1
Document d’enregistrement universel
2022
Incluant le rapport financier annuel
2
ROCHE BOBOIS S.A
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 50.005.015 euros
Siège social : 18, rue de Lyon, 75012 Paris
493 229 280 R.C.S. Paris
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 20 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement européen n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit
règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers
conformément au règlement européen 2017/1129.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent
document :
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que le
rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux
pages 206 à 276 du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril
2021 sous le numéro D.22-0361 et disponible sur le site internet
de la Société (https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que le
rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux
pages 237 à 310 du document de référence enregistré auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2021 sous le numéro
D.21-0368 et disponible sur le site internet de la Société
(https://www.finance-roche-bobois.com/fr/informations-
financieres/rapports.html).
Des tables de correspondance sont fournies au chapitre 25 du
présent Document d’Enregistrement Universel, afin de permettre
aux investisseurs de retrouver facilement des informations
déterminées.
Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société,
ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité
des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la
Société (http://www.roche-bobois.com/).
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TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE
L’AUTORITÉ COMPÉTENTE ........................................................................................................................................................ 8
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel .............. 8
1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel .......................................... 8
1.3. Responsable de l’information financière .............................................................................................................. 8
1.4. Informations provenant de tiers ........................................................................................................................... 8
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ........................................................................................................................... 9
2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe ......................................................................................................... 9
2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe ............................................................................. 9
2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux .................................................................................. 9
3. FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................................... 10
3.1. Risques opérationnels ......................................................................................................................................... 12
3.2. Risques réglementaires et juridiques .................................................................................................................. 21
3.3. Risques financiers ................................................................................................................................................ 25
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE.................................................................................................................. 26
4.1. Raison sociale et nom commercial du Groupe .................................................................................................... 26
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du Groupe ............................................. 26
4.3. Date de constitution et durée de vie du Groupe ................................................................................................ 26
4.4. Siège social, forme juridique et la législation régissant les activités du Groupe ............................................... 26
5. APERÇU DES ACTIVITÉS ................................................................................................................................................. 27
5.1. Principales activités ............................................................................................................................................. 27
5.2. Principaux marchés .............................................................................................................................................. 45
5.4. Stratégie et objectifs ............................................................................................................................................ 55
5.5. Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication ......................................................................................................... 64
5.6. Position concurrentielle du Groupe .................................................................................................................... 66
5.7. Investissements ................................................................................................................................................... 71
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ............................................................................................................................... 73
6.1. Organigramme juridique au 31/12/2022 ............................................................................................................ 73
6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2022 .................................................... 75
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ........................................................................................... 79
7.1. Situation financière.............................................................................................................................................. 79
7.2. Résultats d’exploitation ....................................................................................................................................... 80
7.3. Analyse du bilan ................................................................................................................................................... 94
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................................................... 101
8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme) ....................................................................................... 101
8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe ....................................................................................... 101
8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe ................................................................... 105
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux .............................................................................................................. 107
8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. ...... 107
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ........................................................................................................................... 108
4
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................... 109
10.1 Evolutions récentes depuis la clôture de l’exercice 2022 ................................................................................. 109
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer les perspectives du
Groupe ............................................................................................................................................................................ 109
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ......................................................................................................... 110
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE ........................ 111
12.1. Composition du directoire ........................................................................................................................... 111
12.2. Composition du conseil de surveillance ....................................................................................................... 112
12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance ....................................... 116
12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance .................... 121
12.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale ................................... 122
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ........................................................................................................................... 123
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2022 .................................................. 123
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au
profit des mandataires sociaux ........................................................................................................................................ 132
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires sociaux ...
............................................................................................................................................................................ 132
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code
monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé ............................................ 132
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................... 133
14.1 Direction de la Société ....................................................................................................................................... 133
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de
surveillance et la Société ou ses filiales ........................................................................................................................... 133
14.3 Comité d’audit du Groupe ................................................................................................................................. 134
14.4 Régime de gouvernance d’entreprise ............................................................................................................... 135
14.5 Conseil de surveillance ...................................................................................................................................... 136
14.6 Contrôle interne ................................................................................................................................................. 138
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ........................................................... 139
15. SALARIÉS ................................................................................................................................................................. 139
15.1. Ressources humaines .................................................................................................................................. 139
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux ............................................................................. 140
15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société ................................................................................. 141
15.4. Contrats d’intéressement et de participation .............................................................................................. 142
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .................................................................................................................................. 143
16.1 Répartition du capital et des droits de vote ...................................................................................................... 143
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires ....................................................................................................... 145
16.3 Contrôle de la Société ........................................................................................................................................ 145
16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle .................................................................................. 145
16.5 Etat des nantissements d’actions de la Société ................................................................................................ 145
16.6 Informations sur le titre ..................................................................................................................................... 145
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES .............................................................................................................. 147
17.1 Principaux flux intra-groupe .............................................................................................................................. 147
17.2 Conventions intra-groupes ................................................................................................................................ 147
5
17.3 Opérations avec les apparentés ........................................................................................................................ 148
17.4 Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022 ................................................................................................................................................................. 151
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
DU GROUPE ........................................................................................................................................................................... 155
18.1 Informations financières historiques ....................................................................................................................... 155
18.2 Informations financières intermédiaires et autres .................................................................................................. 216
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques ...................................................................................... 216
18.4 Informations financières pro forma ......................................................................................................................... 216
18.5 Politique en matière de dividendes ......................................................................................................................... 216
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................................................................................................................... 217
18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe ................................................................................ 217
18.8 Dépenses fiscales non déductibles .......................................................................................................................... 217
18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients ........................................................................ 218
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ...................................................................................................................... 218
19.1 Capital social ...................................................................................................................................................... 218
19.2 Acte constitutif et statuts .................................................................................................................................. 225
20. CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................................................ 231
21. DOCUMENTS DISPONIBLES .................................................................................................................................... 231
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................ 231
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE .................................................................................... 232
23.1. Rappel des obligations légales .................................................................................................................... 232
23.2. Présentation du modèle d’affaires .............................................................................................................. 232
23.3. Analyse de double matérialité RSE, principaux risques extrafinanciers et stratégie RSE .............................. 234
23.4. Évaluation des indicateurs intégrés à la Taxonomie européenne................................................................. 239
23.5. Performance du groupe Roche Bobois ........................................................................................................ 244
23.6. Note méthodologique du reporting RSE ...................................................................................................... 254
23.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière . 256
24. ANNEXES ................................................................................................................................................................. 265
24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ................................................... 265
24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre 2022 ............ 279
24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-10-18 II et
L. 22-10-9 I du Code de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de surveillance s’y rapportant .. 288
25. TABLES DE CONCORDANCE .................................................................................................................................... 302
25.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel ................................................................................... 302
25.2 Table de concordance avec le rapport de gestion ............................................................................................ 302
25.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise .... 303
6
Note
Définitions
Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf
indication contraire :
- Le terme « Document d’Enregistrement Universel » désigne le
présent Document d’Enregistrement Universel enregistré par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- Les termes la « Société » ou « Roche Bobois » désignent la
société Roche Bobois S.A. (anciennement dénommée « Furn-
Invest »), société anonyme dont le siège social est situé 18, rue
de Lyon, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280, cotée sur le
marché réglementé d’Euronext Paris.
- Le terme le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué
par la Société, ses filiales et succursales étant précisé que ce
périmètre juridique est présenté dans l’organigramme figurant
à la section 6.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Avertissement
Informations sur le marché et la concurrence
Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au
chapitre 5 « Aperçu des activités », des informations relatives aux
marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces
informations proviennent notamment d’études réalisées par des
sources extérieures.
Les informations publiquement disponibles, que la Société
considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert
indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des
données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications
sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces
indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,
« s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,
« estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas
échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre
variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas
des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncées se
produiront. Ces informations sont fondées sur des données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la
Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en
raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la
Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une
obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation
applicable, notamment le Règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril
2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces
informations sont mentionnées dans différents chapitres du
Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données
relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe
concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa
stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa
trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives
mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont
données uniquement à la date du Document d’Enregistrement
Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel
et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité,
leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure
la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une
garantie de résultats réels.
Indicateurs alternatifs de performance
Le Document d’Enregistrement Universel contient certains
indicateurs de performance du Groupe dont la publication n’est
pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les
normes comptables IFRS, notamment l’EBITDA courant, la marge
brute ou le volume d’affaires.
Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des
indicateurs supplémentaires de performance fréquemment
utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes
concernés par l’évaluation des sociétés opérant sur les mêmes
segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels
indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les
tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du
Groupe. Cependant ces indicateurs utilisés comme instruments
d’analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés
comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les
normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des
éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d’indicateurs
intitulés de la même manière par d’autres sociétés (voir Chapitre 7
« Examen de la situation financière et du résultats » et Chapitre 8
« Trésorerie et capitaux » du présent Document d’Enregistrement
Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs
de performance, leur définition et des réconciliations avec certains
indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables).
La Société estime se conformer aux dispositions des orientations
de l’ESMA « Indicateurs alternatifs de performance »
(ESMA/20151415) et ainsi qu’à celle de la position AMF DOC-2015-
12.
7
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et
pourcentages présentés dans le présent Document
d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Ainsi, les
totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement
Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été
obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces
données chiffrées.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de
risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document
d’Enregistrement Universel avant de prendre toute décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités,
la situation financière, les résultats ou les perspectives de la
Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par la Société, à la date du
Document d’Enregistrement Universel, pourraient également
avoir un effet défavorable significatif.
8
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ
COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Guillaume Demulier
Président du Directoire de la Société
1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le
présent Document d’Enregistrement Universel, présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris
Le 20 avril 2023
Guillaume DEMULIER
Président du Directoire
1.3. Responsable de l’information financière
Stéphanie Berson
Directrice Financière Groupe
Adresse : 18, rue de Lyon – 75012 Paris
Téléphone : +33 (1) 53 46 10 00
Courriel : s.berson@roche-bobois.com
1.4. Informations provenant de tiers
Toutes les attestations ou informations provenant de tiers, tel le
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
présenté à la section 18.1 ou le Rapport de l’organisme tiers
indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-
financière présenté à la section 23.6, ont été fidèlement
reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en
mesure de le vérifier, aucun fait n’a été omis qui rendrait les
informations reproduites inexactes ou trompeuses.
9
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe
Commissaires aux comptes titulaires
Mazars, société anonyme, dont le siège social est sis Tour Exaltis,
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
784 824 153, représenté par Monsieur Charles Desvernois.
Date de début du premier mandat : 8 décembre 2006.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale
annuelle qui se tiendra dans l’année 2025 à l’effet de statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Grant Thornton, société anonyme dont le siège social est 29 rue
du Pont – 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013
843, représenté par Madame Solange Aiache.
Date de début du premier mandat : 1er janvier 2017.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale
annuelle qui se tiendra dans l’année 2026 à l’effet de statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Commissaire aux comptes suppléant
La Société n’a pas désigné de commissaire aux comptes suppléant.
2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe
L’assemblée générale mixte du 27 juin 2019, après avoir pris acte
que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Michel
Barbet Massin arrivait à échéance, a décidé de ne pas le renouveler
et, compte tenu des dispositions de l’article 823-1 alinéa 2 du Code
du commerce, de ne pas procéder à la désignation d’un
commissaire aux comptes suppléant.
2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la
Société au titre de l’exercice 2022 sont détaillés à la section 18.1
du présent Document d’Enregistrement Universel, dans la note 7.3
des annexes aux états financiers consolidés.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne sont pas
rendues par des membres des réseaux cités à la section 18.1 et
correspondant à certaines filiales européennes du Groupe,
s’établissent comme suit :
- Au 31 décembre 2022 : 29 K€,
- Au 31 décembre 2021 : 36 K€,
- Au 31 décembre 2020 : 77 K€.
10
3. FACTEURS DE RISQUE
Le Groupe a procédé en 2022 à une analyse et à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur sa réputation
et son image, ses activités, sa situation financière, ses perspectives et son patrimoine. Les principaux risques auxquels le Groupe estime être
exposé sont présentés dans ce chapitre en détaillant à chaque fois les conséquences potentielles pour le Groupe ainsi que les mesures
d’atténuation mises en place. La criticité des risques présentés a été évaluée en termes de probabilité d’occurrence et d’impact financier
pour le Groupe en tenant compte des mesures de réduction des risques mises en place (risques nets). Ces derniers sont présentés dans ce
chapitre en trois catégories par ordre décroissant de criticité :
• Risques opérationnels,
• Risques Réglementaires et juridiques,
• Risques financiers.
Risques majeurs identifiés auxquels le Groupe estime être exposé
Catégorie
Description
Page
3.1 Risques opérationnels
Conjoncture macroéconomique et événements politiques majeurs
12
Disponibilité et variations du prix des matières premières et de l’énergie
13
Relations avec les fournisseurs et prestataires
14
Cyber-risques et sécurité des systèmes d’information
15
Environnement concurrentiel
16
Anticipation de la demande et des tendances du marché
17
Stratégie de croissance des activités
17
Recours à la franchise
18
Image de marque des enseignes du Groupe
18
Contrats de location des magasins
19
Attractivité et gestion des talents
20
3.2 Risques réglementaires et
juridiques
Évolution des lois et des réglementations
Litiges, procédures judiciaires et arbitrales
Protection des données personnelles
21
22
22
Qualité et conformité des produits
24
Contrefaçon et propriété intellectuelle
24
3.3 Risques financiers
Taux de change
25
Impacts de la situation en Ukraine sur les principaux facteurs de risques de Roche Bobois
Le conflit entre la Russie et l’Ukraine, qui s’est considérablement aggravé en février 2022, a eu et peut encore avoir des effets significatifs
sur l’activité du Groupe. Ces impacts sont notamment décrits dans les risques liés à (i) la conjoncture macroéconomique et aux événements
politiques majeurs ainsi que dans les risques liés (ii) à la disponibilité et aux variations de prix des matières premières et de l’énergie qui sont
développés ci-après.
11
Matrice de criticité des risques (risques nets)
TRÈS PROBABLE
IMPACT FAIBLE
- Litiges, procédures
judiciaires et arbitrales
IMPACT MODÉRÉ
IMPACT SIGNIFICATIF
- Conjoncture macro-
économique et événements
politiques majeurs
- Disponibilité et variations du
prix des matières premières
et de l’énergie
IMPACT ÉLEVÉ
PROBABLE
- Stratégie de croissance des
activités
- Protection des données
personnelles
- Recours à la franchise
- Contrats de location des
magasins
- Contrefaçon et propriété
intellectuelle
- Taux de change
- Relations avec les
fournisseurs et prestataires
- Évolution des lois et des
réglementations
PEU PROBABLE
- Attractivité et gestion des
talents
- Environnement concurrentiel
- Anticipation de la demande
et des tendances du marché
- Qualité et conformité des
produits
- Image de marque des
enseignes du Groupe
IMPROBABLE
12
3.1. Risques opérationnels
Risques liés à la conjoncture macroéconomique et aux événements politiques majeurs
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe, comme tous les acteurs du secteur de
l’ameublement et de la décoration, est soumis à un risque de
marché important : dans un climat économique incertain, les
ménages sont susceptibles de réduire l’ensemble de leurs
dépenses non essentielles, comme celles en produits
d’ameublement. À la date de rédaction du présent Document
d’Enregistrement Universel, la conjoncture économique
mondiale est dépendante de plusieurs facteurs :
• Coté clients, les politiques de lutte contre l’inflation et le
relèvement des taux d’intérêts des emprunts bancaires en
Europe et en Amérique du Nord ainsi que le
renchérissement des prix de l’énergie font peser un risque
accru sur l’indice de confiance et le pouvoir d’achat des
ménages,
• Côté production : le renchérissement des matières
premières et de l’énergie avait pesé à la hausse en 2022 sur
les prix des produits du Groupe et il n’est pas exclu que cette
situation se poursuive sur l’exercice 2023.
L’impact direct des événements en Ukraine sur l’activité du
Groupe dans les zones de conflit est, lui, très limité dans la
mesure où le volume d’affaires réalisé en Ukraine et en Russie –
par des magasins en franchise uniquement - ne représentait que
0,6% du volume d’affaires total de 2021 avant sa suspension
début 2022.
D’autres facteurs macroéconomiques pourraient également
impacter la demande en produits du Groupe et notamment :
• Le niveau des salaires et des prélèvements obligatoires,
• Des facteurs politico/sociaux locaux liés, par exemple, à
l’émergence de mouvements politiques ou sociaux moins
favorables aux échanges commerciaux.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Une dégradation de la conjoncture économique mondiale ou la
survenance d’événements politiques majeurs pourraient avoir
un impact très significatif sur le volume d’affaires et la
rentabilité du Groupe.
Le Groupe possède des atouts qui lui permettraient d’atténuer une
éventuelle dégradation de la conjoncture économique :
• A court terme, le confortable portefeuille de prises de commandes de
170,2 M€ enregistré au 31/12/2022 (+11 M€ par rapport à la clôture
2021) lui permet d’anticiper une croissance de chiffre d’affaires sur le
premier semestre 2023,
• A court et moyen termes, le Groupe dispose d’une confortable
trésorerie nette de 64,7 M€ à la fin d'année 2022 (hors dettes
locatives) ainsi que de deux lignes de crédit LCL et Crédit Agricole de
30 millions d’euros non tirées,
• Le Groupe est présent dans 54 pays du monde, ce qui atténue les
risques conjoncturels locaux (cf. le chapitre 5.1.4),
• 90% de son chiffre d’affaires est réalisé à travers la marque Roche
Bobois (cf. le chapitre 7.2.2), positionnée sur le segment haut de
gamme, voire luxe, qui reste moins sensible à la conjoncture
économique.
13
Risques liés à la disponibilité et aux variations du prix des matières premières et de l’énergie
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe dépend de la capacité de ses fournisseurs à se fournir en
matières premières et à produire à des coûts raisonnables car ceux-ci se
reflèteront in fine dans le prix des produits finis qu’il leur achète.
Risques liés aux matières premières
Depuis le premier semestre 2021 et la sortie progressive de la crise
sanitaire, le Groupe a été confronté à une situation de flambée des prix
et de moindre disponibilité de beaucoup de matières premières entrant
dans la fabrication de ses produits, comme les mousses de rembourrage,
les métaux, les bois massifs et les panneaux de particules, le verre, la
céramique ou encore le carton et les emballages.
Sur un autre plan, la moindre disponibilité en matériaux de construction,
en particulier aux Etats-Unis, a ralenti la capacité du Groupe à réaliser
des travaux d’aménagement et donc à ouvrir de nouveaux magasins. Le
Groupe enregistre cependant, depuis l’automne 2022, une véritable
détente sur la disponibilité des matières premières et une stabilisation
des prix à des niveaux élevés.
Mais si des difficultés d’approvisionnement liées à des événements
géopolitiques d’envergure ou à l’épuisement de certaines ressources
naturelles devaient resurgir, ou encore si les prix devaient rester à des
niveaux élevés, la demande en produits du Groupe pourrait s’en trouver
négativement affectée et les délais de fabrication sensiblement
allongés.
Risques liés aux prix de l’énergie
Beaucoup de fournisseurs du Groupe ont été impactés par
l’augmentation brutale des coûts de l’énergie en Europe depuis le
déclenchement du conflit en Ukraine en février 2022. Pour eux, cette
hausse concerne principalement l’électricité et le gaz naturel,
notamment en Italie et au Portugal, et impacte surtout les produits
voraces en énergie contenant entre autres du verre, de la céramique ou
encore certains traitements de surface comme la galvanisation et le
laquage époxy.
Parallèlement, pour les magasins du Groupe, les consommations
d’énergie – et d’électricité en particulier – nécessaires pour le chauffage
et la climatisation, représentent des postes importants du montant de
leurs frais généraux. Une forte augmentation des tarifs de l’électricité
et, dans une moindre mesure du gaz naturel, impacterait négativement
la rentabilité de magasins du Groupe.
La situation s’est toutefois détendue en Europe depuis la fin de l’année
2022, permettant au Groupe de contenir les prix d’achat de ses produits
auprès de ses fournisseurs ainsi que le montant des factures d’énergie
de ses magasins.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter toutes les hausses de
coûts sur ses clients ou si le coût plus élevé des produits se traduisait par
une baisse de la demande pour ses produits, la situation financière du
Groupe pourrait en être significativement affectée.
Le Groupe s’appuie sur plusieurs facteurs pour amortir l’impact
des hausses de prix des matières premières et de l’énergie :
• Son positionnement haut de gamme engendre une moindre
sensibilité de ses clients à une hausse des prix (élasticité-prix),
ce qui lui a permis avec succès d’augmenter le prix de ses
produits sans jusqu’ici en réduire la demande,
• Il négocie au cas par cas avec ses fournisseurs afin de contrôler
les hausses de prix et entend renégocier à la baisse avec eux
en fonction des niveaux de prix constatés sur les matières
premières et l’énergie.
14
Risques liés aux relations avec les fournisseurs et prestataires de service
Description du risque
Gestion du risque
Les risques liés à l’externalisation de la fabrication
À la différence de la plupart de ses concurrents sur le segment de
l’ameublement haut de gamme, le Groupe fait appel à des fournisseurs
indépendants pour la fabrication de ses produits (modèle dit « fabless »). Les
produits Roche Bobois sont fabriqués exclusivement en Europe dans des usines
basées principalement en Italie, au Portugal et en France. Les fournisseurs de
Cuir Center sont localisés pour moitié en Europe et pour moitié en Asie. La
fabrication des produits du Groupe étant entièrement externalisée, ses
performances dépendent de la capacité de ses fournisseurs à assurer une
production de qualité sur le long terme à des coûts appropriés. Cette capacité
pourrait être affectée par plusieurs facteurs exposant le Groupe à une rupture
de sa chaine d’approvisionnement.
1) Le Groupe pourrait être exposé à une rupture des relations commerciales
avec un ou plusieurs de ses fournisseurs. Celle-ci pourrait résulter (i) d’une
situation de faillite liée à une mauvaise santé financière ou bien (ii) d’une
volonté délibérée des fournisseurs de collaborer avec d’autres éditeurs ou
distributeurs de meubles, d’autant plus qu’aucune clause d’exclusivité dans les
contrats de fabrication ne l’interdit. Dans les deux cas, le Groupe serait contraint
de basculer sa production vers d’autres fournisseurs existants ou à identifier.
2) Les fournisseurs du Groupe pourraient également être confrontés à une
défaillance majeure de leurs installations de production, à des grèves de leur
personnel ou à des problèmes de non-qualité de leurs produits finis, toutes ces
situations occasionnant des retards de fabrication et donc de livraison pour le
Groupe.
3) Le Groupe pourrait être confronté aux manquements de l’un de ses
fournisseurs aux lois et règlement applicables (lois anticorruption, respect des
droits fondamentaux et de l’environnement notamment) qui pourraient être
révélés lors d’une enquête dirigée par les agences de contrôle compétentes ou
des lanceurs d’alerte. Les pénalités ou les mesures d’exécution en résultant
pourraient retarder les livraisons clients futures et nuire à l’image du Groupe.
4) Enfin, comme évoqué dans le risque précédent, les fournisseurs du Groupe
pourraient rencontrer des difficultés à s’approvisionner eux-mêmes en matières
premières dans les délais requis et à des conditions tarifaires adéquates en cas,
par exemple, de pénurie de composants comme les mousses de rembourrage,
les métaux, les essences de bois, le cuir …
Le Groupe collabore avec plus d’une centaine de
fournisseurs avec lesquels il a noué des partenariats de long
terme, établis parfois depuis des décennies.
Le Groupe est attentif à préserver la santé financière de ses
fournisseurs et ceux-ci ont bénéficié à plein de la forte
demande en produits du Groupe enregistrée sur les deux
derniers exercices.
Aucun fournisseur ne représente plus de 20% de la
fabrication de ses produits, ce qui limite le niveau de
dépendance du Groupe vis-à-vis de l’un quelconque de ses
fournisseurs.
Par ailleurs, la grande complémentarité établie au sein de
son réseau de fournisseurs, permettrait au Groupe de
permuter la production de ses principaux best-sellers sur
d’autres fabricants dans des délais acceptables et avec une
qualité de fabrication équivalente.
Les risques liés à l’externalisation de la logistique
Le Groupe fait appel à des prestataires externes pour le transport de ses
produits. La capacité des prestataires du Groupe à exécuter correctement leurs
obligations pourrait être affectée par plusieurs facteurs comme (i) une hausse
des prix du carburant entraînant un renchérissement des coûts de transport
routier (ii) une hausse du coût du fret maritime ou (iii) des grèves ou de
mauvaises conditions météorologiques qui pourraient occasionner des retards
de livraison.
En outre, le Groupe pourrait se trouver confronté à des difficultés logistiques en
cas de rupture de contrat avec ses prestataires les plus importants, ce qui
pourrait engendrer des retards importants de livraisons et des reports de chiffre
d’affaires.
Le Groupe fait habituellement appel à plusieurs prestataires
de transport différents : trois prestataires routiers pour ses
livraisons de produits entre les fabricants et les dépôts de
magasins en Europe et plusieurs transitaires pour
l’expédition de ses produits par voie maritime en dehors
d’Europe. Si l’un d’eux n’était plus en mesure d’assurer les
livraisons, le Groupe estime qu’il pourrait s’appuyer sur les
autres pour redistribuer les charges de produits à livrer. En
outre, le Groupe entend réduire le coût de transport de ses
produits par voie maritime à la suite des baisses de tarifs
constatées dans le fret maritime, en particulier vers l’Asie
dès 2022 et vers l’Amérique du Nord début 2023.
Les risques liés à l’externalisation du design
Les pièces proposées dans les collections du Groupe sont principalement
éditées et signées par des designers externes au Groupe et reposent sur des
partenariats noués avec ces derniers. La capacité du Groupe à répondre au
besoin de renouvellement de ses collections dépend par conséquent de la
conclusion et du maintien dans la durée de partenariats avec des designers
indépendants de talent, proposant des modèles correspondant aux tendances
du marché et répondant aux attentes de ses clients.
Le Groupe collabore régulièrement avec une cinquantaine
de designers et dispose par ailleurs d’un studio interne de
design. Il estime donc ne pas se trouver dans une situation
de dépendance importante à l’égard d’un nombre limité de
contributeurs clés. En outre, un certain nombre de designers
bénéficient, au travers de leur collaboration avec le Groupe,
de la notoriété de la marque Roche Bobois ce qui contribue
à pérenniser des relations de confiance réciproque.
15
Risques liés à la cybercriminalité et à la sécurité des systèmes d’information
Description du risque
Gestion du risque
Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue
du matériel, du réseau, et des sites Web du Groupe, y compris ceux qui
peuvent être fournis par des tiers (ex : le logiciel de gestion
opérationnelle des magasins et le système de référencement), sont des
paramètres importants d’une gestion opérationnelle performante du
Groupe : gestion des achats et des expéditions, gestion des stocks,
traitement des transactions des clients et suivi de la performance des
magasins.
Les perturbations susceptibles d’affecter les activités du Groupe sont
d’origines diverses dont beaucoup échappent à son contrôle :
• Des cyberattaques menées sur ses réseaux et systèmes
d’information (notamment par rançongiciel) par des pirates
informatiques qui pourraient entrainer une paralysie de l’activité ou
des fuites de données stratégiques confidentielles vers l’extérieur.
• Des erreurs, pannes ou défauts des logiciels et du matériel
informatique,
• La mauvaise qualité, la surcharge éventuelle et la discontinuité
d’activité des réseaux de télécommunications,
• L'obsolescence des systèmes d’information ou leur insuffisance à
faire face à la croissance du Groupe,
• Des incendies, inondations et autres catastrophes naturelles,
• Ou encore la moindre performance de certains prestataires
informatiques ou éditeurs de logiciels utilisés par le Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une
incidence négative sur l’activité, les résultats, la situation financière, le
développement, les perspectives et l’image du Groupe.
Le service informatique de Roche Bobois assure, au sein de toutes
les entités qui composent le Groupe, la cohérence de l’approche
sécurité visant à protéger tous les systèmes d’information et les
données qu’ils contiennent. Les principes communs de cette
approche sont définis dans la Politique de Sécurité des Systèmes
d’Information (PSSI) du Groupe.
Cette protection est concrétisée sur le terrain par la mise en place
de systèmes de sécurité physique des locaux, de sauvegardes
régulières des données, de protection des accès, de gestion des
utilisateurs, par la mise en place de plans de reprise d’activité, par la
diffusion de la charte informatique aux collaborateurs, par la
sensibilisation régulière des collaborateurs aux cyber-risques.
En parallèle, un chantier pluriannuel de renforcement permanent du
niveau de sécurité informatique global est suivi au plus haut niveau
de la Direction Générale du Groupe.
16
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à faire face à la
concurrence directe d’acteurs nouveaux ou existants. Le Groupe se
trouve principalement en concurrence avec (cf. le chapitre 5.6 pour une
analyse de l’environnement concurrentiel du Groupe) :
• Des distributeurs locaux ou internationaux ou bien des acteurs de
niche,
• Des spécialistes de la décoration et de l’ameublement ou des
acteurs qui n’y exercent qu’en complément d’une autre activité
principale,
• Des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants qui
peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau
modèle commercial.
Le segment haut de gamme, sur lequel la marque Roche Bobois est
positionnée, se caractérise par un nombre limité d’acteurs, des
marques comme Cassina ou encore Minotti se positionnant
exclusivement sur le segment luxe. L’extension de leurs réseaux de
magasins, une meilleure anticipation des attentes des clients et des
nouvelles tendances, ou encore des économies d’échelles, peuvent
conférer un avantage concurrentiel aux concurrents de Roche Bobois,
se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché.
Sur le segment de milieu de gamme, des acteurs positionnés en entrée
de gamme pourraient venir concurrencer Cuir Center par une montée
en gamme à travers l’amélioration de leur offre de produits ou de leur
politique marketing. En parallèle, certains concurrents établis
pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduire le
Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché.
Enfin, depuis que son offre en ligne est en place, le Groupe doit faire
face à la concurrence de magasins en ligne « pure player » ainsi qu’à de
nouveaux facteurs de compétition tels que la convivialité de l’interface
utilisateur, la stratégie de référencement (SEO), les publicités en ligne
et les campagnes menées sur les réseaux sociaux afin de développer le
trafic, les modes de paiement, les options d’expédition et de livraison,
l’assistance technique, ou encore les solutions click & collect. On notera
toutefois que les ventes en ligne restent peu significatives pour le
Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Les résultats financiers et les perspectives de développement du
Groupe pourraient ainsi être affectés par sa difficulté à répondre aux
pressions concurrentielles sur ses marchés.
L’enseigne Roche Bobois déploie une stratégie permettant de limiter
les effets de la concurrence sur ses marchés :
• une stratégie de différenciation de ses concurrents par
l’originalité et la créativité de ses collections, par la signature de
grands noms du design, par l’étendue unique de sa gamme de
produits,
• Un renforcement continu de la visibilité de la marque Roche
Bobois par des ouvertures ou des relocalisations dans des
emplacements premium (ex en 2022 : Milan, Boston, Madrid),
• par une veille concurrentielle permanente, les visites et la
participation aux plus grands événements mondiaux du mobilier
et du design.
L’enseigne Cuir Center s’appuie, de son côté, sur des partenariats
avec des fournisseurs de canapés et de sièges parmi les plus
importants du marché mondial et conclut avec eux des accords
d’exclusivité territoriale.
17
Risques liés à l’anticipation de la demande et aux tendances du marché
Description du risque
Gestion du risque
L’industrie de la décoration et de l’ameublement se caractérise par une
évolution constante des préférences des clients et des tendances du
marché. Le succès du Groupe repose donc sur sa capacité à comprendre
voire à anticiper les préférences de ses clients, qui peuvent varier d’une
zone géographique à l’autre, et à adapter sa gamme de produits et sa
politique commerciale en conséquence. Or les produits du Groupe
s’adressent à un large éventail de clients dont les attentes sont
multiples et ne peuvent pas toujours être prévues avec certitude. Le
Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure de répondre aux attentes
de ses clients cibles.
Conséquences potentielles sur le Groupe
L’incapacité du Groupe, dans un contexte de forte concurrence, à
concevoir et renouveler une offre de produits répondant aux attentes
de ses clients cibles dans un ou plusieurs pays d’implantation pourrait
avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa
situation financière, son développement et ses perspectives.
Afin de suivre et de répondre aux attentes de ses clients, Roche
Bobois déploie une stratégie axée sur :
• des partenariats avec un grand nombre de designers de renom,
• une forte créativité se traduisant par le renouvellement deux fois
par an de ses collections,
• un catalogue très large de références actives.
Risques liés à la stratégie de croissance des activités
Description du risque
Gestion du risque
La croissance du Groupe dépendra pour partie de sa capacité à
positionner ses marques dans de nouveaux territoires. Le Groupe
prévoit notamment d’ouvrir, sur l’exercice 2023, 4 nouveaux magasins
Roche Bobois en propre en Amérique du Nord, 2 nouveaux magasins
Roche Bobois en propre en France et de continuer d’ouvrir entre 5 à 10
magasins franchisés dans le reste de l'Europe et dans d’autres régions
du monde comme l’Asie ou l’Amérique Latine (cf. le chapitre 5.4.4).
Cette stratégie d’expansion à l’international pourrait être remise en
cause par plusieurs facteurs comme :
• La méconnaissance, par le Groupe, d’un nouveau marché local,
• Le manque de notoriété de la marque Roche Bobois pour les
franchises implantées dans de nouveaux territoires,
• L’échec ou l’insuccès de fréquentation des espaces commerciaux
dans lesquels ces magasins seront implantés (centres villes, galeries
marchandes, zones commerciales périphériques), ce qui entraverait
la capacité à attirer de nouveaux clients,
• Des conditions financières défavorables de loyers (pour les
magasins en propre),
• Un niveau très élevé de concurrence locale.
L’expansion du réseau de magasins accroît enfin la complexité
opérationnelle du Groupe, ce qui nécessite de réussir à renforcer dans
des délais appropriés ses systèmes logistiques, ses systèmes de
contrôle financier, ses systèmes de mesure de la qualité et de la
conformité des produits, ainsi que le recrutement et la formation d’un
personnel local qualifié.
Conséquences potentielles sur le Groupe
D’une façon générale, l’incapacité du Groupe à assurer son expansion
dans de bonnes conditions pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son
développement et ses perspectives.
La stratégie de croissance du Groupe s’appuie sur des principes de
prudence et une culture de la rentabilité :
• l’ouverture de nouveaux magasins en propre ne s’effectue que
dans les pays où le Groupe est déjà implanté et dispose par
conséquent d’une très bonne connaissance de l’environnement
local,
• les ouvertures dans des pays/régions où le Groupe n’est pas
présent en propre s’effectuent d’abord par le rachat de magasins
franchisés ou par le biais de coentreprises (joint-ventures),
• la rentabilité est recherchée sur chaque magasin
individuellement (rentabilité au point de vente).
18
Risques liés au recours à la franchise
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe a couramment recours à la franchise, notamment dans les nouvelles
régions dans lesquelles il s’implante, afin de capitaliser sur la connaissance par ses
franchisés du marché local et de limiter les investissements et les risques
correspondants. Au 31/12/2022, le Groupe compte ainsi 204 magasins franchisés
dans le monde (cf. le chapitre 5.1.4).
Les risques liés à une non-conformité des franchisés
Le recours à la franchise induit un contrôle nécessairement plus limité du Groupe
sur la commercialisation de ses produits, sur l’utilisation de ses marques et logos ou
encore sur le respect des lois et règlementations locales, bien que celui-ci dispose,
dans la plupart de ses contrats, d’un droit d’audit sur les franchisés. Le non-respect
par un ou plusieurs franchisés des lignes directrices opérationnelles du Groupe, des
règles éthiques, sociales et environnementales, des règlementations en matière de
protection des données personnelles ou encore de la législation anti-fraude, anti-
corruption et anti-blanchiment, pourrait durement affecter par extension l’image et
la réputation du Groupe.
Le Groupe assure des sensibilisations régulières de ses
franchisés à leurs principales obligations légales et
réglementaires par des communications sur son Intranet
ainsi qu’à l’occasion des Réunions Régionales ou des
Dealer Meetings.
Le risque pénal encouru et les autres sanctions
juridiques éventuelles sont supportés par les franchisés
qui gèrent leurs magasins avec des sociétés
indépendantes du Groupe.
Les risques liés à la naissance de litiges
Le droit de la franchise impose des règles spécifiques qui visent à protéger les
franchisés mais sont susceptibles de donner naissance à des contentieux entre le
Groupe et ces derniers.
Le Groupe noue depuis l’origine des relations pérennes
et de confiance réciproque avec ses franchisés et n’a été
confronté à ce jour qu’à très peu de litiges de ce type : 3
seulement au cours des 5 dernières années, sans impact
financier significatif pour le Groupe.
Les risques liés au choix des franchisés
Le Groupe pourrait commettre des erreurs dans le choix de franchisés capables
d’exploiter efficacement leurs magasins. A l’inverse, certains franchisés très
performants pourraient décider de résilier leur contrat avec le Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence négative
sur l’image, l’activité, les résultats, la situation financière, le développement et les
perspectives du Groupe.
Le taux de rotation des franchisés du Groupe est très
faible (cf. le chapitre 23.5.1.2) et, en cas de résiliation, il
serait généralement possible au Groupe de négocier une
reprise en propre ou par un autre franchisé.
Risques liés à l’atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Description du risque
Gestion du risque
Le succès des enseignes du Groupe repose en partie sur la forte
notoriété de ses marques et sur la confiance que lui témoignent ses
clients, notamment pour la marque haut de gamme Roche Bobois.
Dans un contexte de développement croissant de l’importance des
médias sociaux qui encouragent la diffusion rapide des opinions,
commentaires et retours d’expérience, le Groupe pourrait faire l’objet
d’une couverture médiatique défavorable ou de publications
préjudiciables à son encontre. La réputation et l’image des marques du
Groupe pourraient en particulier être affectées s’il devait être mis en
cause du fait de la commercialisation de certains produits, en cas
d’atteinte grave à la confidentialité des données de ses clients, de
manquement à ses engagements RSE, de manquement grave à
l’éthique ainsi qu’aux lois et réglementations applicables ou encore en
cas d’une campagne de communication en inadéquation avec son
image de marque.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance de ces événements pourrait ternir durablement l’image
des marques du Groupe et impacter négativement ses volumes de
vente et sa situation financière.
Le Groupe met en place des actions visant à prévenir et à réduire
l’impact d’une atteinte à l’image de ses marques, en particulier :
• une veille régulière assurée par le service client sur les avis clients
concernant le Groupe postés sur les médias sociaux,
• une collaboration avec des agences de communication et de
publicité de premier rang,
• la mise en place de dispositifs de gestion de crise dans les médias,
• le pilotage des risques éthiques et la mise en place, entre autres,
d’une charte Ethique à destination des fournisseurs et des
prestataires de services.
19
Risques liés aux contrats de location des magasins
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe n’est propriétaire des murs que de 4 magasins (Orgeval,
Annecy, Bologne, Los Angeles) parmi les 129 qu’il exploite en propre,
tous les autres étant loués à des bailleurs tiers par des contrats de
location soumis aux droits et règlementations locales de l’immobilier.
Le Groupe se retrouve ainsi exposé a plusieurs risques principaux :
• un risque de non-renouvellement de ses baux, notamment aux
Etats-Unis, en Allemagne, en Belgique et en Italie où leur reconduite
à la fin du bail dépend du succès des négociations entre les parties.
En France, ce risque est plus limité car, dans le cadre d’un bail
commercial, le preneur a droit au renouvellement de son contrat
de location lorsqu’il peut justifier d’une exploitation continue. En
particulier, la non-reconduction du bail de l’un de ses magasins les
plus emblématiques, comme celui de Madison Avenue à New-York,
celui de Boston, celui de Milan situé près de la via Durini ou encore
celui du boulevard Saint Germain à Paris, représenterait pour le
Groupe une perte substantielle d’activités qui ne serait pas
nécessairement entièrement contrebalancée sur ses autres points
de vente,
• un risque de hausse importante de ses loyers et charges locatives
(qui représentaient 29,9 millions d’euros au global en 2022, cf. la
note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés) par l’effet des clauses
de révision des prix pendant la durée de la location consentie ou
encore à l’occasion du renouvellement de ses contrats de locations.
Dans ce dernier cas en particulier, les conditions sont liées aux
évolutions de la règlementation dans le secteur de l’immobilier, aux
relations entretenues avec les bailleurs, aux conditions locales du
marché et à la concurrence sur les emplacements privilégiés pour
lesquels le Groupe se retrouve en compétition avec d’autres
distributeurs régionaux et mondiaux.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La matérialisation de ces risques aurait une incidence négative
significative sur la situation financière du Groupe et sur ses possibilités
de développement, notamment à l’étranger. En particulier, le non-
renouvellement des baux de certains magasins, pourrait menacer la
continuité de ses activités dans les zones géographiques concernées.
Afin de réduire les risques liés aux contrats de location de ses
magasins, le Groupe :
• veille à négocier, dans la mesure du possible, des clauses
favorables de révision du montant des loyers et de
renouvellement des baux,
• assure une veille sur les emplacements commerciaux privilégiés
afin de disposer d’emplacements alternatifs appropriés.
20
Risques liés à l’attractivité du Groupe et à la gestion des talents
Description du risque
Gestion du risque
La réussite et le développement des différentes activités du Groupe
dépendent notamment de sa capacité à attirer, motiver et retenir les
talents nécessaires à la mise en place de sa stratégie opérationnelle.
Pour cela, le Groupe s’appuie en particulier sur certaines personnes
clés, parmi lesquelles :
• Ses dirigeants : Guillaume Demulier, Président du Directoire, Eric
Amourdedieu, Directeur Général Groupe et Martin Gleize,
Directeur International Groupe, qui ont rejoint le Groupe
respectivement en 2011, 2001 et 2002 et jouent un rôle important
dans son développement,
• Des collaborateurs experts du marché de l’ameublement et de la
décoration aux compétences rares.
Les besoins du Groupe demandent également le recrutement régulier
de nouveaux profils qualifiés comme des directeurs de filiales, des
directeurs de magasins et des vendeurs.
Le Groupe pourrait donc rencontrer des difficultés à retenir ses
personnes clés, à limiter le taux de rotation de son effectif (turnover)
dans un contexte de poussée inflationniste sur les salaires ou à recruter
sur ses métiers à un rythme cohérent avec sa croissance et à des
conditions économiques acceptables.
Conséquences potentielles sur le Groupe
En cas d’accident ou de départ d’une ou plusieurs de ses personnes clés,
la performance opérationnelle du Groupe pourrait être affectée
négativement.
Par ailleurs, une hausse substantielle des coûts salariaux sur les métiers
du Groupe aurait un impact négatif sur sa situation financière.
Le Groupe a mis en place :
• des attributions gratuites d’actions étalées sur plusieurs années
(cf. le tableau n° 10 du chapitre 13 du présent Document
d’Enregistrement Universel) afin de fidéliser ses dirigeants et
collaborateurs clés,
• des actions visant à promouvoir sa marque employeur afin
d’augmenter son attractivité et d’attirer les talents,
• des plans de succession pour certains collaborateurs clés,
• des revues de développement annuelles effectuées afin
d’identifier les talents et de les accompagner dans leur parcours
professionnel au sein du Groupe,
• Une « Académie du Management » dédiée à la formation des
managers retail et destinée à se doter d’un vivier de profils
qualifiés.
21
3.2. Risques réglementaires et juridiques
Risques liés à l’évolution des lois et des réglementations
Description du risque
Gestion du risque
Par ses activités et sa présence dans 54 pays, le Groupe est soumis à un certain
nombre de normes, lois et réglementations nationales, européennes et
internationales, notamment celles relatives à la lutte contre la publicité
mensongère, à la protection du consommateur, à l’environnement, à la santé et
à la sécurité, au droit du travail, aux normes de fabrication et de sécurité des
produits. Il est également confronté aux risques liés à l’exercice d’une activité
commerciale dans des pays étrangers : les restrictions sur les importations et
l’augmentation des taxes obligatoires ou autres charges sur les importations.
Les risques liés aux règlementations en matière de protection de l’environnement
Le service Compliance et Audit Interne du Groupe s’assure
de la conformité des activités du Groupe aux lois et
règlements applicables et assure une veille juridique. Il
s’appuie pour cela sur un réseau d’avocats spécialisés.
Le service RSE et les directions des collections et le service
Qualité veillent de concert au respect des différentes
obligations du Groupe en matière de protection de
l’environnement.
Le Groupe est doté d’un Code d’Ethique qui réaffirme,
auprès de ses collaborateurs et de ses partenaires
fournisseurs, prestataires et designers, ses engagements
sur le respect des obligations légales et réglementaires.
La Direction Financière du Groupe a la charge du respect
des règlementations fiscales. Dans les filiales en France et
à l’international, le Groupe s’appuie sur les équipes
administratives locales et fait appel, si besoin, à des
experts comptables externes en complément.
Le Groupe se trouve soumis à des règlementations de plus en plus nombreuses et
contraignantes en matière de protection de l’environnement, notamment en
termes d’exigences déclaratives, de reprise sans frais des produits usagers ou
d’utilisation d’emballages réutilisés. Cette situation est amenée à s’accentuer à
l’avenir avec, en particulier, l’entrée en vigueur progressive de la taxonomie
européenne qui oblige le Groupe à publier les proportions de ses activités
considérées comme éligibles et alignées à cette taxonomie. Le Groupe ne peut
exclure une interprétation défavorable des marchés financiers et des investisseurs
à la publication de ces informations nouvelles.
Les risques liés à la lutte contre la corruption
Le Groupe est notamment soumis aux obligations de lutte anticorruption ainsi
qu’aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent qui renforcent ses
devoirs en termes, entre autres, de mise en place d’un plan de lutte contre la
corruption et d’obligations déclaratives.
Les risques liés à la protection des données personnelles
Les risques et les mesures associées sont décrits dans le risque dédié sur la page
suivante.
Les risques liés aux droits de douane et aux restrictions à l’importation
Le Groupe pourrait en particulier être confronté, dans certains pays, à une
majoration significative :
• des droits de douane sur ses produits,
• au renforcement des restrictions à l’importation liées à la mise en place de
mesures protectionnistes.
Les risques liés à la fiscalité
Le Groupe est également soumis aux réglementations fiscales de ses différents
pays d’implantation. Des évolutions fiscales pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur :
• le montant de ses charges d’impôts,
• le prix de ses produits et/ou ses taux de marge en cas d’augmentation des
taux de TVA ou impôts équivalents dans les pays dans lesquels il est présent
(ex : Sales tax aux Etats-Unis),
• ou bien générer des coûts supplémentaires pour y répondre
(ex : dématérialisation des factures).
Le Groupe se fonde généralement sur les interprétations existantes disponibles
des différentes lois et réglementations fiscales. Il ne peut toutefois garantir que
les autorités fiscales compétentes seront d’accord avec l’interprétation qu’il fait
de telles lois.
Conséquences potentielles sur le Groupe
En dépit des efforts du Groupe pour se conformer à ces normes, lois et
règlementations ainsi qu’à leurs éventuelles évolutions, le non-respect
involontaire des textes applicables ou leur évolution dans un sens défavorable au
Groupe, ou encore la matérialisation des risques inhérents à l’exercice d’une
activité commerciale à l’étranger pourraient engendrer le paiement d’amendes
ou de pénalités, et affecter négativement les résultats et l’image du Groupe.
22
Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et arbitrales
Description du risque
Gestion du risque
Dans le cours normal des affaires, le Groupe pourrait se retrouver
impliqué dans un certain nombre de litiges et de procédures judiciaires,
administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de droit
de la franchise, de propriété intellectuelle, de fiscalité ou de droit du
travail. Le Groupe pourrait ainsi faire l’objet :
• de contrôles de la part de l’administration fiscale,
• de procédures pour atteinte aux droits de la propriété intellectuelle
de la part de concurrents ou de créateurs et, plus généralement, de
réclamations liées à ses pratiques commerciales,
• de litiges avec des franchisés liés à l’application des contrats de
franchise,
• de plaintes de la part de salariés pour non-respect de la
réglementation du travail ou discrimination par exemple,
• de demandes de dommages et intérêts en cas de dommages
corporels occasionnés par les produits qu’il commercialise ou en cas
d’accident blessant des clients en raison, par exemple, de mesures
de sécurité insuffisantes dans les espaces d’exposition.
Conséquences potentielles sur le Groupe
L’implication du Groupe dans des litiges et des procédures judiciaires
de grande ampleur pourrait affecter négativement sa réputation,
l’image de ses marques et sa situation financière.
Le Groupe veille à prévenir la survenance de litiges et à limiter son
risque d’exposition à l’aléa judiciaire en s’appuyant notamment sur :
• son service Compliance et Audit Interne ainsi qu’un réseau
d’avocats spécialisés (cf. les risques liés à l’évolution des lois et
des réglementations),
• ses Directions des Ressources Humaines pour la gestion du droit
du travail local,
• son service Qualité produits (cf. les risqués liés à la qualité et à la
conformité des produits).
On notera également qu’il n’existe pas, à la date de rédaction du
présent Document d’Enregistrement Universel, de procédure
significative impliquant le Groupe.
23
Risques liés à la protection des données personnelles
Description du risque
Gestion du risque
Les lois et règlements relatifs au traitement des données personnelles
et à la protection de la vie privée sont en constante évolution et
présentent une complexité grandissante qui varie d’un pays à un autre.
En particulier, le Règlement général sur la protection des données
(RGPD), applicable depuis le 25 mai 2018 au sein de l’Union européenne
(UE), impose des obligations et des sanctions élevées pour toutes les
entités effectuant des traitements de données personnelles.
Le Groupe est exposé, en matière de données personnelles, aux
principaux risques suivants :
• Les transferts de données personnelles hors de l’UE : compte tenu
du caractère international des activités du Groupe, ce dernier
pourrait être amené à effectuer des transferts de données
personnelles depuis le territoire de l’UE vers des pays n’assurant
pas un niveau de protection reconnu comme adéquat par l’UE,
principalement les Etats-Unis. Ainsi, au début de l’année 2022, la
Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL) -
l’autorité de régulation française des données personnelles -
annonçait que certains cas d’utilisation de l’outil Google Analytics
(GA) d’analyse d’audience des sites web, très largement utilisé dans
le monde, n’étaient pas conforme au RGPD. Cette décision met
potentiellement fin à l'utilisation de ce service par toutes les
entreprises françaises voire européennes. Le Groupe suit de près
l’évolution de la situation, notamment l’annonce par Google d’une
mise à jour de GA prévue mi-2023 et utilise dans l’intervalle l’outil
conforme Matomo Analytics.
• Une augmentation potentielle du volume des données personnelles
traitées : le Groupe collecte, traite et conserve en effet des données
personnelles relatives à ses fournisseurs, à ses collaborateurs et
principalement à ses clients.
• Le traitement de certaines données confidentielles : le Groupe ne
traite aucune donnée considérée comme sensible du point de vue
de la protection des données (origine ethnique, opinion politique,
données de santé…) mais il est amené à traiter certaines
informations confidentielles comme celles inhérentes aux cartes de
crédit de ses clients.
• Une attaque via des programmes informatiques cherchant à
contrer la sécurité du réseau et des systèmes d’information du
Groupe et à détourner des informations personnelles, notamment
celles de ses clients.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Le non-respect involontaire des textes applicables ou le détournement
de données personnelles pourraient être préjudiciables au Groupe en
termes financiers (sanctions qui peuvent se monter jusqu’à 4% du
chiffre d’affaires consolidé) et réputationnels.
Le Groupe est engagé dans un programme de mise en conformité et
d’amélioration continue de la gestion et de la protection des
données personnelles dont il est le responsable de traitement et a
entrepris de nombreux efforts comme :
• La publication de politiques de confidentialité et d’une charte de
protection des données personnelles des collaborateurs,
• La mise en place du recueil du consentement dans les cas prévus
par la législation,
• des campagnes régulières de communication et de
sensibilisation,
• l’adaptation de ses Conditions Générales de Vente,
• le renforcement de la protection de ses systèmes informatiques
(cf. la gestion des cyber-risques).
24
Risques liés à la qualité et à la conformité des produits
Description du risque
Gestion du risque
En tant que metteur sur le marché, le Groupe est responsable de la
sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise. En dépit des
procédures internes mises en place pour identifier les produits
défaillants chez ses fournisseurs, le Groupe pourrait être confronté à
des problèmes :
• de défaut de fabrication, comme une non-conformité au cahier des
charges ou aux attentes légitimes de ses clients,
• voire de défaut majeur pouvant porter préjudice à la sécurité et à
santé de ses clients, comme un non-respect des normes électriques
applicables ou des taux de certaines substances chimiques.
Le Groupe pourrait alors être amené à devoir procéder à une campagne
de rappel des produits incriminés, à les remplacer et à éventuellement
indemniser ses clients pour les dommages subis. Les fournisseurs du
Groupe pourraient alors ne pas être en mesure de remplacer
rapidement et de manière satisfaisante les produits concernés et la
police d’assurance que le Groupe a souscrite pour couvrir sa
responsabilité civile et ses produits pourrait s’avérer insuffisante pour
couvrir le montant des préjudices en cas de sinistre de grande ampleur.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entrainer pour
le Groupe :
• des litiges avec des conséquences financières,
• un impact négatif sur l’image de ses marques,
• des surcoûts liés à la remédiation des incidents survenus.
Le service Qualité du Groupe procède à une veille règlementaire et
coordonne les actions d’amélioration et de contrôle chez les
fournisseurs, parmi lesquelles :
• en amont, la définition et la transmission aux fournisseurs d’un
cahier des charges recensant les exigences du Groupe pour
chaque catégorie de produits commercialisés : tables, sièges,
indoor/outdoor, meubles de rangement…
• en phase de conception (ou de prototypage) des nouveaux
produits, la réalisation d’une analyse des risques électriques,
mécaniques, chimiques (dont CARB P2), de basculement et
d’inflammabilité. Des tests complémentaires sont effectués par
des laboratoires spécialisés pour tout risque identifié,
• en phase de production, en s’assurant chez les fournisseurs de la
permanence des standards de qualité,
• enfin, par la réalisation de campagnes de tests directement sur
les produits en stock en magasins ou en dépôts (ex : audits sur le
cuir).
Risques liés à la contrefaçon et à la propriété intellectuelle
Description du risque
Gestion du risque
Les enseignes Roche Bobois et Cuir Center bénéficient d’une image de
marque très forte qui sont essentielles dans l’identification et la
différenciation des produits du Groupe de ceux de ses concurrents.
Roche Bobois, en particulier, joue un rôle clé dans la stratégie de
marque du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe pourrait être confronté
à :
• des cas de contrefaçon, de détournement de marque ou de
violation de ses droits de propriété intellectuelle sur les produits
qu’il commercialise. À ce jour, le Groupe est confronté en moyenne
à entre trois et dix cas de contrefaçon de modèles par mois,
représentant un budget annuel moyen de l’ordre de 150 000€ en
frais juridiques afin d’obtenir le retrait des contrefaçons,
• des réclamations par des tiers pour non-respect des droits de
propriété intellectuelle, en particulier en cas de développement de
nouvelles offres ou catégories de produits et d’extension vers de
nouveaux marchés géographiques.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Les reproductions non-autorisées des modèles du Groupe ou un
détournement de l’une de ses marques pourraient engendrer des coûts
élevés de frais de justice, affaiblir son image et freiner son
développement.
A l’inverse, si certaines plaintes déposées à l’égard du Groupe devaient
aboutir, les réparations financières à payer pourraient être importantes
et donner lieu à l’interdiction de vente de certains produits ou encore
nécessiter l’acquisition de droits de licence.
Le Groupe déploie ses meilleurs efforts pour protéger et défendre
ses droits de propriété intellectuelle dans les principaux pays dans
lesquels il opère :
• il demande le retrait systématique de toutes les contrefaçons qui
sont détectées, y compris par des actions en justice lorsque
nécessaire,
• il protège ses modèles par dépôt auprès des autorités
compétentes.
Il procède enfin à une veille continue des modèles commercialisés
par ses concurrents afin de limiter le risque de réclamation de
propriété intellectuelle.
25
3.3. Risques financiers
Risques liés aux taux de change
Description du risque
Gestion du risque
Près de 47% du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé en 2022 dans
une devise différente de l’Euro :
• 31% aux Etats-Unis libellés en dollars américains (USD),
• 6% en Suisse libellés en francs suisse (CHF),
• 6% au Royaume-Uni libellés en livre sterling (GBP),
• 4% au Canada libellés en dollars canadiens (CAD).
Le taux de change entre le dollar américain et l’euro a en particulier
varié de manière significative au cours des dernières années et pourrait
continuer à fluctuer de façon importante à l’avenir.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Une variation de ±10% de la parité de change du dollar américain, du
franc suisse ou de la livre sterling avec l’euro aurait eu les impacts
suivants sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA 2022 du Groupe :
au 31.12.2022
% CA
% EBITDA courant
EUR / USD
+10%
+3,4%
+4,2%
-10%
-2,8%
-3,4%
EUR / CHF
+10%
+0,7%
+0,8%
-10%
-0,5%
-0,7%
EUR / GBP
+10%
+0,7%
+0,6%
-10%
-0,5%
-0,5%
Le Groupe libelle l’ensemble de ses achats auprès de ses fournisseurs
en euros, la devise de ses comptes consolidés, ce qui neutralise le
risque de change sur cette partie de son activité.
Afin de limiter son exposition aux fluctuations des devises étrangères
sur les revenus qu’il tire de son activité, le Groupe effectue
régulièrement des remontées de dividendes de ses filiales en devises
afin de lisser l’effet de change.
26
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE
4.1. Raison sociale et nom commercial du Groupe
La Société a pour dénomination sociale : Roche Bobois S.A.
(anciennement Roche Bobois S.A.S et antérieurement Furn-Invest
S.A.S.).
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité
juridique (LEI) du Groupe
La Société est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280. L’identifiant d’entité
juridique (LEI) du Groupe est 969500JZSD8O83SPU920.
4.3. Date de constitution et durée de vie du Groupe
La Société a été constituée le 8 décembre 2006 pour une durée de
99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés en date du 14 décembre 2006, soit jusqu’au 13
décembre 2105, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
4.4. Siège social, forme juridique et la législation régissant les
activités du Groupe
La Société a été constituée sous forme de société par actions
simplifiée puis transformée en société anonyme à directoire et
conseil de surveillance par délibération des associés en date du 30
mai 2018. Le président du conseil de surveillance est Monsieur
Jean-Eric Chouchan et le vice-président Monsieur Nicolas Roche.
Le président du directoire est Monsieur Guillaume Demulier. Le
directeur général est Monsieur Eric Amourdedieu.
La Société est régie par le droit français et soumise, pour son
fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé 18 rue de Lyon, 75012 Paris.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 (0) 1 53 46 10 00
Courriel : accueil@roche-bobois.com
Site Internet : www.roche-bobois.com
Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du
Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations
sont incorporées par référence dans ce Document.
27
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Présentation générale
Créé en 1960 par les familles Roche et Chouchan, le Groupe a
développé deux marques de mobilier : Roche Bobois, leader
international du mobilier haut de gamme, et Cuir Center,
spécialiste français du canapé positionné sur un segment milieu de
gamme.
Les deux enseignes ont généré en 2022 un volume d’affaires
1
de
652,5 M€ HT, dont 558,9 M€ HT pour Roche Bobois et 93,6 M€ HT
pour Cuir Center, au travers d’un réseau de 333 magasins dans 54
pays, dont 39% de magasins en propre et 61% en franchise.
Le volume d'affaires HT se répartit à 56% pour les magasins en
propre et 44% pour les magasins en franchise, les magasins en
propre générant un volume d'affaires moyen supérieur à celui
généré par les magasins franchisés.
Roche Bobois a développé, au cours des années, une offre unique
dans l’univers du mobilier haut de gamme, représentative du
« French art de vivre », s’appuyant sur des collaborations avec une
cinquantaine de designers fidèles (Sacha Lakic, Jean Paul Gaultier,
Marcel Wanders, Ora Ito, …). L’enseigne Roche Bobois s’est
développée à l’international dès les années 70, initialement par le
développement de franchises, puis de magasins en propre. Roche
Bobois gère et exploite un réseau de 255 magasins dont 75 en
France et 180 à l’international. L'Amérique du Nord, où Roche
Bobois détient aujourd'hui 44 magasins dont 35 en propre,
constitue le deuxième marché de l’enseigne après la France en
chiffre d'affaires et le premier marché de l'enseigne en
contribution à la marge. En septembre 2022, cette zone
géographique est devenue le 1er marché de Roche Bobois tant en
termes de revenus que d’EBITDA avec l’apport de trois nouveaux
magasins en propre (Atlanta, Houston et Dallas) à travers la levée
de l’option unilatérale de rachat qui était exerçable sur la période
janvier 2022 à juin 2023.
Le positionnement créatif et audacieux de l'offre Roche Bobois
repose sur des partenariats avec des designers, une association
avec l'univers de la Haute Couture et de la Mode (Missoni, Jean
Paul Gaultier, Maison Christian Lacroix, etc.), une proximité forte
avec le monde de la culture et des arts (exposition universelle de
Milan, musée Guggenheim de New York, etc.), une largeur de
gamme unique avec deux collections par an, et une démarche
d'excellence s'appuyant sur une fabrication de haute qualité. Le
catalogue présente près de 3 000 références actives, hors
variations de dimensions et hors personnalisation, réparties en
trois catégories : (i) les canapés, dont les prix de vente varient
généralement (en France) entre 3 000 € et 20 000 € TTC, (ii) les
meubles (tables de repas, bibliothèques, lits, etc.), dont les prix de
vente varient entre 1 500 € et 12 000 € environ, et (iii) les
accessoires de décoration (lampes, miroirs, vases, tapis, etc.), dont
les prix de vente varient entre 150 € et 4 000 € environ. Le panier
moyen
2
de Roche Bobois se situe autour de 5 059 € en 2022, avec
un panier moyen aux Etats-Unis de 8 694 €, plus de deux fois
supérieur à celui en France qui se situe à 3 495 €.
L’enseigne Cuir Center, créée en 1976, est, quant à elle, dédiée aux
canapés sur un segment milieu de gamme. Spécialisée dans les
canapés en cuir, avec une offre récemment élargie aux modèles en
tissu, elle est présente à travers un réseau de 78 magasins dont 19
magasins en propre et 59 magasins en franchise, essentiellement
en France. Le panier moyen de Cuir Center se situe à 2 213 €, en
ligne avec son positionnement prix accessible.
Le Groupe a construit un modèle rentable d'éditeur – distributeur
– franchiseur reposant sur l’externalisation de la fabrication
(« fabless ») auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de
distribution mixte (en propre ou en franchise) lui conférant
souplesse et flexibilité.
Le Groupe a généré en 2022 un chiffre d’affaires consolidé de
408,6 M€, dont 90,3% pour l'enseigne Roche Bobois et 9,7% pour
l'enseigne Cuir Center. La France représente le premier marché du
Groupe avec 41% du chiffre d'affaires dont 76,1% par l'enseigne
Roche Bobois et 23,9% par l'enseigne Cuir Center. Le Groupe
génère 35% de son chiffre d'affaires aux Etats-Unis/Canada et 24%
de son chiffre d'affaires en Europe hors France. Sur cette période,
le Groupe a généré un EBITDA courant
3
de 83,2 M€, dont 45% sur
la zone Etats Unis et Canada et 25% en France, les niveaux de
rentabilité en Amérique du Nord étant supérieurs à ceux de la
France.
1
Prises de commandes 2022 hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes, sans prise en
compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant
très faible dans la mesure où les clients doivent verser des
acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés
au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel
est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
2
Panier moyen des magasins en propre.
3
EBITDA après retraitement des ouvertures de magasins et avant
plan d'actions gratuites.
28
Répartition du chiffre d'affaires 2022
par enseigne
Répartition du chiffre d'affaires 2022 par enseigne et par
zone géographique*
Source : Société.
*Le chiffre d’affaires Cuir Center est réalisé essentiellement en France
(95,0% en 2022) et marginalement en Belgique (2,7%) et en Suisse.
5.1.2. Produits
Les principaux produits de Roche Bobois sont répartis selon leur
destination :
- Séjour : canapés, fauteuils, tables basses, meubles TV,
bibliothèques, compositions murales, consoles meubles
d'appoint ;
- Salle à manger : chaises, tabourets, bancs, tables de repas,
buffets, colonnes, vaisseliers ;
- Bureaux ;
- Chambre : lits, armoires, commodes, chevets, compléments ;
- Outdoor / mobiliers d'extérieur ;
- Décoration : meubles de compléments, luminaires, coussins,
tapis, objets de décoration.
Au fil de son histoire, Roche Bobois a édité ou distribué des
modèles devenus iconiques.
En 2019, Roche Bobois confie à l’artiste portugaise Joana
Vasconcelos six de ses créations et lui donne carte blanche pour les
réinterpréter : deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et Nuage, les
tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu’une composition de
l’iconique Mah Jong. L’année suivante, pour les 60 ans de
l’enseigne, Roche Bobois poursuit le dialogue entamé avec Joana
Vasconcelos, en lui demandant d’imaginer une ligne de sièges et
d’accessoires qui deviendra la collection-phare de l’année 2020. Le
résultat est une série de pièces plurifonctionnelles à la fois
ludiques, gourmandes et optimistes. Au sein de la collection, le
canapé Bombom, aux formes fluides, organiques et gourmandes,
devient vite un modèle iconique.
En 2021, Roche Bobois collabore avec le designer catalan Eugeni
Quitllet, qui signe une ligne de tables, chaises et fauteuils, à
l’esthétique biomorphe et aux finitions raffinées. Inspirée par le
vivant, la collection s’articule autour du principe de dissociation
des éléments ou, comme le dit Eugeni Quitllet, des « molécules »,
afin de les mettre en évidence comme autant d’organes qui
composeraient un corps.
Roche Bobois
364 297
Cuir Center
39 841
Corporate
4 415
408 554 K€
Roche Bobois
France
112 147
Roche Bobois Etats-Unis /
Canada
144 781
Roche Bobois
Royaume-Uni
24 676
Roche Bobois
Reste de
l'Europe
75 190
Roche Bobois
Others (reste
du monde)
7 504
Cuir Center
39 841
Corporate
4 415
408 554 K€
29
Régulièrement, Roche Bobois revisite et réédite certains modèles
afin de les remettre au goût du jour.
Le canapé Mah Jong est un exemple de réédition à succès.
Hans Hopfer a dessiné des canapés devenus pour beaucoup
incontournables au sein de la collection Roche Bobois. Dès les
années 70, son approche innovante et décomplexée du confort a
profondément influencé la décoration intérieure. En 1971, il crée
le Lounge, plus tard rebaptisé Mah Jong, un canapé qui revendique
une totale liberté de forme et de fonction et permet toutes les
compositions (changer les hauteurs, passer d’un à deux « étages »,
détourner si on le souhaite les fonctions initiales du canapé) pour
une gestion créative de l’espace.
Tour à tour canapé d’angle, canapé droit, fauteuil, banquette ou lit
d’appoint, le Mah Jong a été conçu pour pouvoir adapter en liberté
la forme à la fonction, permettant ainsi de pouvoir changer à
volonté "le paysage" d’un salon et d’offrir à chaque fois un
nouveau point de vue sur la pièce à vivre. Le Mah Jong est réalisé
en Italie, dans un atelier dédié, à la manière des ateliers de Haute
Couture. Conçu comme un matelas, chaque élément est unique,
chaque couture faite à la main, chaque finition contrôlée par des
artisans dédiés. Avant-gardiste lors de sa création, iconique
aujourd’hui, habillé par Missoni Home, Jean Paul Gaultier ou Kenzo
Takada, ce canapé "en liberté" est une référence de modularité et
de créativité.
2021
PULP
design Eugeni Quitllet
2022
SENSE
design Studio Roche Bobois
30
Un catalogue comprenant près de 3 000 références actives, l’une des gammes les plus étendues du marché
Le catalogue Roche Bobois, qui contient près de 3 000 références
actives, présente l’une des gammes de produits les plus variée et
étendue du marché.
Source : Société
Tableau : Références disponibles sur le site de Roche Bobois, Ligne Roset, Cassina et Minotti
Une largeur de gamme bien supérieure aux
concurrents
Références
disponibles en
ligne
Canapés
Tables
de repas
Ligne Roset
22
5
Cassina
32
37
Minotti
42
30
Roche Bobois
443
172
Le site internet de Roche Bobois présente en ligne
également 1 398 références de meubles et 1 188
références d’accessoires.
Source : Société, Site Internet Sociétés – Mars 2023
LES CONTEMPORAINS
LES NOUVEAUX CLASSIQUES
OUTDOOR
NOUVELLE COLLECTION
490 modèles de canapés et fauteuils
1 273 modèles de meubles
645 modèles d'accessoires
31
La gamme Cuir Center comprend 462 références actives dont 207
modèles de canapés et de fauteuils, 138 modèles de meubles et
117 modèles d'accessoires. La gamme "tissu", lancée en 2015,
représente aujourd'hui 51% des ventes. L’ensemble du processus
d’édition des canapés et meubles Cuir Center est réalisé en interne
dans le Groupe.
Des produits personnalisables
Tous les meubles Roche Bobois peuvent être personnalisés afin de
s'adapter à tous les goûts et à tous les intérieurs. Donner la
possibilité de composer un meuble ou un canapé, proposer un très
grand choix de dimensions, de matières, de teintes, de finitions,
revient à accompagner le client dans sa décoration et à lui offrir un
service sur-mesure. Le Groupe offre ainsi la possibilité à chaque
client d'avoir une pièce unique qui lui ressemble. Les matières
proposées par Roche Bobois, chêne, merisier, tilleul, cuirs, lin,
coton, mais aussi marbre, verre soufflé, métal travaillé, sont la part
de nature qui entre dans la composition de chaque meuble. La
marque offre aussi une large palette de coloris permettant de jouer
sur les différences intérieures et extérieures d'un même meuble
afin de coordonner, alterner ou ponctuer les teintes.
Collection de produits proposées pour l’enseigne Roche Bobois
Roche Bobois se démarque par l’éclectisme des collections à la fois
contemporaines et plus classiques. Dans sa collection
originale "Les Contemporains", Roche Bobois joue avec toutes les
tendances de la décoration intérieure, fait rimer créativité et
fonctionnalité, pour imaginer des meubles dont le client a envie
aujourd'hui. Une collection dans laquelle chaque meuble, chaque
objet a une personnalité unique, issue du talent de grands noms
du design et de la mode, mais aussi de jeunes artistes, designers et
architectes.
Un renouvellement permanent des collections
Le Groupe organise un renouvellement permanent de ses
collections en lançant, 2 fois par an, de nouveaux modèles. Ce
fonctionnement, très proche de l’univers de la haute couture,
permet de porter une attention particulière aux cycles de vie des
produits, ainsi que de garantir l’innovation et la créativité de la
marque Roche Bobois. Dans cette optique de renouvellement, les
gammes sont revisitées, les produits iconiques sont remis au goût
du jour afin de correspondre aux tendances du moment. Ces
produits mettent en lumière la capacité du Groupe à renouveler
son offre et à proposer à ses clients des produits fonctionnels avec
toujours plus de design et de qualité.
Le renouvellement permanent des produits permet d’assurer un
dynamisme commercial et du trafic dans les magasins.
32
5.1.3. Designers
Le Groupe fait appel à des designers pour la conception des
modèles des collections Roche Bobois. Ce sont des grands noms du
design, de l'architecture et de la mode qui proposent des modèles
conçus spécialement pour le Groupe. Ces designers sont des
personnalités reconnues pour la qualité et l'excellence de leurs
créations dans le design, la mode ou l'architecture. La plupart des
pièces proposées dans les collections du Groupe sont éditées et
signées par ces designers. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une
équipe en interne qui développe également des produits sous la
signature « Studio Roche Bobois ».
33
Comme avec ses fournisseurs, le Groupe entretient des relations
de long terme avec la majorité de ses designers. Même si certains
designers interviennent de façon plus sporadique dans les
collections Roche Bobois, une large majorité d’entre eux collabore
avec le Groupe depuis de nombreuses années. Cette relation de
long terme avec les designers est clé pour le Groupe et lui permet
de conserver une forte cohérence dans ses collections et dans leur
évolution. Le Groupe les rémunère essentiellement en fonction du
succès rencontré par les ventes de leurs créations.
JOANA VASCONCELOS
34
Un lien étroit avec le monde de la culture et des arts
Le Groupe entretient un lien étroit avec le monde de la culture et
des arts. Il participe et associe régulièrement son image à
l'organisation d'événements artistiques et culturels à travers le
monde. Roche Bobois a ainsi notamment été mécène du Pavillon
France de l’Exposition universelle de Milan et a été partenaire du
musée Guggenheim de New York.
En 2019, à l'occasion de Art Basel Miami, foire internationale d'art
contemporain, Roche Bobois a eu le plaisir de présenter, au Perez
Art Museum, six pièces uniques réalisées par Joana Vasconcelos.
Artiste portugaise de renommée internationale, sa créativité
questionne la place de la femme dans le monde contemporain en
mettant à l'honneur les traditions artisanales et les savoir-faire
portugais. Joana Vasconcelos s'est ainsi appropriée six modèles de
la marque en leur imprimant son identité et ses intentions
artistiques. Les six pièces - deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et
Nuage, les tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu'une
composition de l'iconique canapé Mah Jong – ont ensuite été
exposées dans le showroom Roche Bobois de Miami, au cœur du
Design District.
En 2020, les 25 éditions de ELLE Decoration à travers le monde se
sont retrouvées au Salon du Meuble de Milan pour élire le meilleur
du design mondial. A l’occasion de cette 17ème édition, organisée
virtuellement et diffusée le 25 juin 2020, la bibliothèque Primordial
de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, designer de l’année
2023 du salon Maisons et objet, a figuré parmi les lauréats des
EDIDA (ELLE Deco International Design Awards), qui récompensent
les plus belles créations et meilleurs talents de l'année.
Ce type d'événements permet au Groupe d'exprimer sa vision du
« French Art de Vivre ».
L’une des grandes figures du « French Art de Vivre » était Kenzo
Takada, disparu le 4 octobre 2020. Kenzo Takada avait imaginé
pour Roche Bobois une collection exceptionnelle de tissus et de
céramiques. On y retrouvait les codes graphiques et culturels qui
le caractérisaient : le métissage d’orient et d’occident, la maitrise
des couleurs, la subtilité des motifs. Pour habiller le canapé Mah
Jong, il s’était inspiré des kimonos anciens du Théâtre No dont il
avait réinterprété les motifs et les couleurs, créant des harmonies
particulièrement originales et élégantes. Roche Bobois a rendu
hommage, avec émotion, au créateur audacieux et à l’homme
d’une infinie délicatesse qu’était Kenzo Takada.
En 2021, Roche Bobois a eu l’honneur de prendre part à la
93e édition des Oscars® qui a eu lieu le 25 avril dans la gare
historique de Union Station à Los Angeles. En collaboration avec
Rockwell Group, Roche Bobois a aménagé un espace extérieur
exclusif, créatif et sophistiqué, pour les nominés et les
présentateurs aux Oscars®.
En 2022, Roche Bobois a renouvelé sa collaboration avec PARIS
PHOTO, la première foire internationale dédiée à la photographie,
qui a eu lieu du 10 au 13 novembre, au Grand Palais Ephémère à
Paris. Dans le cadre de cet évènement, Roche Bobois a aménagé le
balcon Eiffel, un espace VIP de 400m² avec une vue spectaculaire
sur le champ de Mars et la tour Eiffel. La scénographie a été
réalisée avec plusieurs pièces emblématiques de la marque.
Roche Bobois a également été partenaire du prix « Une autre
empreinte » créé par le laboratoire photographique Dahinden pour
sensibiliser à la préservation de l'environnement et à l'écologie au
travers de la création artistique. Le magasin Roche Bobois
Sébastopol à Paris a exposé une sélection de photographies
réalisées par le lauréat de cette première édition, Daesung Lee, en
correspondance d'une sélection de modèles éco-conçus. Les
modèles mis en avant dans cette exposition présentent parmi les
meilleures performances au sens de l'éco-conception selon le
barème de notation Eco8, l'outil d'évaluation de la marque
développé en collaboration avec l'institut technologique FCBA
(Forêt Cellulose Bois-construction Ameublement). Eco8 est basé
sur 8 critères regroupés dans 4 ensembles. Ces critères permettent
d'obtenir une note générale sur 4 afin d'évaluer l'éco-conception
d'un produit et ses points d'amélioration.
Les « Roche Bobois Design Awards »
Depuis 2009, Roche Bobois organise tous les deux ans, dans un
pays différent, un concours de design itinérant dont l’ambition est
d’aller à la rencontre des jeunes talents du monde entier : le Roche
Bobois Design Award.
La première édition, organisée en Chine, a attiré plus de 1 200
participants. La chaise AVA, l’un des modèles lauréats, conçue par
Song Wen Zhong, a été la première chaise en injection de
polycarbonate de Roche Bobois et a immédiatement battu des
records de vente.
Après une seconde édition au Maroc en 2011, le concours s’est
tenu en 2013 au Royaume-Uni en nouant un partenariat avec la
prestigieuse école de design Central Saint Martins de Londres. Le
jury a alors élu le fauteuil LADY B, créé par Cécile Maïa Pujol, une
jeune Française, qui commençait ainsi brillamment son parcours
de designer avec Roche Bobois.
L'édition 2015 du Roche Bobois Design Award s'est déroulée en
Allemagne en partenariat avec le magazine Architektur & Wohnen.
Etudiants et jeunes créateurs ont proposé leurs projets autour du
thème : modularité - multifonctions - polyvalence - mobilité. Un
lauréat a été primé pour chacune des trois catégories de produits :
Florian Gross pour le luminaire KOBE, Meike Harde pour le meuble-
cabinet HYBRID et Vera Kerzel pour le fauteuil FORMENTERA.
Fascinée par l’excellence de la création contemporaine japonaise
et par sa capacité à réunir design de pointe et techniques
traditionnelles, la sixième édition des Roche Bobois Design Awards
a été réalisée en 2020 au Japon en partenariat avec l’Université
d’Art Musashino (MAU), à Tokyo. Sous la supervision du
professeur, M. Yamanaka Kazuhiro, vingt-cinq étudiants, tous
élèves de 4ème année en Industrial, Interior and Craft design, ont
présenté leur projet individuel, sur le thème de la fusion entre
savoir-faire traditionnel japonais et nouvelles technologies /
matériaux innovants. Plusieurs des créations des cinq lauréats ont
été éditées et visibles au printemps 2020 dans les magasins de
l’enseigne, comme la spectaculaire console de marbre vrillée
conçue par Soichiro Tanaka.
En 2022, la huitième édition s’est tenue en Afrique du Sud sur le
thème du luminaire. La marque a collaboré avec trois des
meilleures écoles de design du pays : l'université CPUT (Le Cap), le
Greenside Design Center (Johannesburg) et l'université de
technologie de Tshwane (Pretoria).
35
Janus du Mobilier décerné à la table Corail
La table de repas Corail, réalisée en impression 3D de béton, a reçu
le label d'excellence JANUS du Mobilier 2022 décerné par l'Institut
Français du Design. Parrainé par les ministres de l'Économie, des
Finances et de la Relance et du Commerce extérieur et de
l'Attractivité, le JANUS, label officiel de design crée en 1953
récompense les réalisations des entreprises, collectivités et
professionnels du design qui s'inscrivent durablement dans une
démarche de progrès au service de la Personne, de l'Entreprise et
de la Cité. Le jury, composé d'experts pluridisciplinaires, évalue la
démarche design qui répond aux critères « 5E » du label JANUS :
Économie, Esthétique, Ergonomie, Éthique, Émotion.
Jusqu'ici réservée à l'expérimentation et au prototypage,
l'impression 3D devient aujourd'hui une réalité pour le grand
public. Appliquée au béton, elle sort du domaine de l'architecture,
et fait donc son entrée dans le domaine du mobilier. Cette
technologie ouvre par ailleurs à ce matériau un champ esthétique
totalement nouveau, avec des formes et des aspects impossibles à
réaliser avec sa mise en œuvre traditionnelle.
5.1.4. Réseaux de magasins
Le Groupe Roche Bobois distribue uniquement ses produits dans
son réseau de magasin. Le Groupe dispose d’un réseau de 333
magasins Roche Bobois et Cuir Center exclusifs à travers le monde
dont 129 sont détenus en propre et 204 en franchise.
Le Groupe a constitué un réseau de magasins exclusifs réservés à
ses produits haut de gamme Roche Bobois. A l’international,
l’enseigne Roche Bobois exploite 180 magasins. En France, Roche
Bobois exploite 75 magasins dont 52% en propre. Le Groupe
détient en propre les murs de 4 magasins Roche Bobois sur les 129
magasins exploités en propre. Ces magasins sont situés sur Beverly
Boulevard à Los Angeles, à Bologne en Italie, à Annecy et à Orgeval.
Tableau : Répartition du réseau de magasins par mode d'implantation et par région au 31 décembre 2022
Réseau de magasins au 31/12/2022
Intégré
Franchise
Total
Roche Bobois France
39
36
75
Roche Bobois Etats-Unis /Canada
35
5
40
Roche Bobois Royaume-Uni
9
-
9
Roche Bobois Reste de l’Europe
27
22
49
Roche Bobois Autres (reste du monde)
-
82
82
Total Roche Bobois
110
145
255
Cuir Center
19
59
78
TOTAL
129
204
333
Source: Société
36
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois au 31 décembre 2022
Source : Société
A l'international, les magasins flagships incluent :
Aux Etats-Unis, le magasin de New York sur Madison Avenue,
- Aux Etats-Unis à nouveau, le magasin de Los Angeles sur Beverly
Boulevard,
Depuis sa rénovation et réouverture en juillet 2020, le magasin de
Uccle à Bruxelles en Belgique.
- En Italie, le nouveau magasin de Milan.
-
37
Cartes : Présence géographique des magasins de l'enseigne Roche Bobois en France
Source : Société
Tableau : Top 10 magasins par volume d'affaires
4
2022
Magasins
Pays
Mode de détention
Volume d'affaires 2022 HT (en M€)
Volume d'affaires 2022 HT (en %)
Magasin 1
Etats-Unis
Intégré
13,73
2,1%
Magasin 2
Suisse
Intégré
9,79
1,5%
Magasin 3
Etats-Unis
Intégré
9,03
1,4%
Magasin 4
Etats-Unis
Intégré
8,64
1,3%
Magasin 5
Etats-Unis
Intégré
7,66
1,2%
Magasin 6
France
Franchise
7,58
1,2%
Magasin 7
France
Intégré
7,02
1,1%
Magasin 8
Chine
Franchise
6,75
1,0%
Magasin 9
France
Intégré
6,53
1,0%
Magasin 10
Royaume-Uni
Intégré
6,22
1,0%
Total
82,94
12,7%
Source : Société
Les magasins ne proposent jamais les deux marques du Groupe, en
raison du positionnement et de l’image propre à chaque marque.
Le réseau Cuir Center compte 78 magasins exclusifs dont 19 magasins
en propre et 59 magasins en franchise. Ces magasins sont localisés en
France avec 76 points de vente et en Belgique (2 magasins). Le volume
d'affaires
5
2022 généré par les magasins en propre représente 33% du
volume d'affaires de Cuir Center alors qu'il y a 24% des magasins qui
sont détenus en propre.
Les magasins exploités en franchise génèrent généralement un chiffre
d'affaires inférieur à celui des magasins exploités en propre.
En 2022, 11% du chiffre d’affaires de Cuir Center provient des
redevances perçues.
Carte : Réseau Cuir Center - un réseau de 78 magasins (dont 76 en
France)
Source : Société
4
Prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés, sans prise en compte des éventuelles annulations
(le taux d’annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de
30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
5
Prises de commandes hors taxes du réseau, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant très faible
dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
38
Franchisés
(a) Contrats de franchise
Les franchisés sont des entrepreneurs indépendants qui ont conclu
des contrats de franchise avec le Groupe afin d’exploiter un ou
plusieurs magasins sous l’enseigne Roche Bobois ou Cuir Center.
Ces contrats permettent aux franchisés :
- de vendre sous l’enseigne Roche Bobois ou Cuir Center les
produits édités par chacune des marques,
- de disposer d’un ensemble d’outils, de services et de savoir-faire,
- de bénéficier de la communication et des campagnes
publicitaires de chacune des marques.
Les services que le Groupe fournit en qualité de franchiseur visent
à développer, soutenir et promouvoir l’activité des franchisés. Le
Groupe estime que les services qu’il propose à ses franchisés en
qualité de franchiseur leur permettent de développer leur activité,
d’accroître leur performance et d’offrir aux clients une meilleure
expérience tout en renforçant continuellement l’image et la force
des enseignes.
Les contrats de franchise définissent les rôles et les obligations
réciproques du Groupe et des franchisés.
Sauf exception, les contrats ont une durée de 3 ans, renouvelables
par tacite reconduction pour des périodes successives de même
durée, à défaut d’avoir été dénoncés au terme de cette période
initiale ou de chaque période supplémentaire, avec un préavis d’un
an.
Les franchisés bénéficient d’une exclusivité sur un territoire donné,
pour l’enseigne considérée et sont soumis à des clauses de non-
concurrence. Le Groupe ne signe pas de Master Franchises mais
des contrats dont le territoire exclusif est à l’échelle d’un rayon de
quelques kilomètres, d’une ville, d’un département ou d’une
région. Un même franchisé peut disposer de plusieurs territoires,
auquel cas des contrats distincts sont établis et signés.
Les franchisés paient une redevance calculée mensuellement sur
la base de leurs prises de commandes hors-taxe. Cette redevance
est variable suivant les pays et l’ancienneté des contrats.
Les franchisés paient également des contributions publicitaires au
Groupe, variables suivant les pays. Ces redevances permettent
d’alimenter un budget central de communication par pays et
éventuellement de renforcer la communication sur des médias
ciblés, par le biais de contributions spécifiques (télévision, radio,
digital…).
Au niveau global, les redevances et contributions publicitaires
payées au Groupe représentent en moyenne 5% des prises de
commandes (volume d’affaires des franchisés).
En qualité de franchiseur et en vertu des stipulations du contrat de
franchise standard, le Groupe doit notamment respecter les
obligations suivantes :
- Renouveler périodiquement la collection ;
- Mettre en œuvre des campagnes de promotion de la marque et
des produits à l’échelle nationale et en avertir à l’avance le
franchisé, pour un budget annuel au moins égal au montant total
des participations publicitaires effectivement versées par les
membres du réseau au cours de l’année ;
- Réaliser périodiquement et communiquer au franchisé des
études de synthèse sur les résultats du réseau et sur l'évolution du
marché des produits ;
- Organiser périodiquement des stages de formation destinés au
personnel du franchisé ;
- Assister le franchisé, à sa demande, dans la mise en place au sein
du point de vente des normes de la franchise ;
- Recevoir du franchisé et transmettre aux fournisseurs toutes
réclamations relatives aux produits et intervenir en cas de conflit
pour tenter de les concilier ;
- Intervenir en cas de conflit entre le franchisé et un autre membre
du réseau pour tenter de les concilier.
En qualité de franchisé et en vertu des stipulations du contrat de
franchise, le franchisé doit notamment respecter les obligations
suivantes :
- Payer les redevances susvisées ;
- Commercialiser exclusivement la collection et faire apparaître
exclusivement la marque concernée du Groupe au sein du point de
vente ;
- S’approvisionner en produits exclusivement auprès des
fournisseurs référencés ou, à titre exceptionnel, des autres
membres du réseau ;
- Maintenir en permanence le point de vente exploité et
achalandé, la localisation et la surface du point de vente
constituant des éléments essentiels du présent contrat ;
- Respecter strictement et intégralement les normes de la
franchise et leurs éventuelles modifications, de manière à
préserver l'image homogène du réseau ;
- Permettre à tout moment au Franchiseur ou à toute personne
mandatée par ce dernier de vérifier le respect des normes de la
franchise au sein du point de vente ;
- Respecter rigoureusement la réglementation applicable à son
activité, notamment en matière de présentation des produits et
d’information du consommateur, de manière à préserver la
réputation du réseau ;
- Commercialiser les produits au détail, c’est-à-dire de ne pas
réaliser de commerce de gros, de ne pas vendre les produits à des
professionnels de l’ameublement, à l’exception éventuellement
d’autres membres du réseau ;
- Présenter à la vente et détenir en stock l’ensemble des produits
visés dans les campagnes promotionnelles communes au réseau,
pendant toute la durée de celles-ci ;
- Ne pas prospecter la clientèle en dehors du territoire défini au
contrat ;
- Affecter au point de vente un personnel adapté et performant et
assurer sa formation continue en le faisant participer aux
formations organisées par le franchiseur ;
- Préserver dans ses rapports avec la clientèle et les tiers en
général l'image et la réputation de la marque, du réseau, des
produits et du franchiseur, en toutes circonstances ;
- S’assurer du bon règlement des factures de marchandises aux
fournisseurs, fabricants des produits, et du respect systématique
des délais de paiement accordés ;
- Consacrer à la promotion locale de la marque un budget annuel
minimal calculé sur la base de son chiffre d'affaires annuel.
Le Groupe est en droit de résilier le contrat de franchise en cas de
manquement à l’une quelconque des obligations au titre du
39
contrat de franchise. Par exemple, en cas de violation grave par le
franchisé de la politique commerciale du Groupe, si le franchisé
perd la jouissance de son point de vente ou est dans l’incapacité
d’exercer son activité, si le franchisé ne parvient pas à effectuer les
paiements requis en vertu des dispositions du contrat de franchise
ou si le franchisé devient insolvable.
(b) Profil des franchisés
Les franchisés sont des professionnels indépendants et
expérimentés.
Les relations entre le Groupe et ses franchisés sont en général des
relations de long terme, parfois de tradition familiale.
Les nouveaux franchisés sont choisis sur leur professionnalisme,
leur connaissance des métiers de l’ameublement et de la
décoration et la crédibilité de leur projet (emplacement
commercial, point de vente, capacité financière…).
(c) Services fournis par le Groupe en qualité de franchiseur
En qualité de franchiseur, le Groupe fournit à ses franchisés, avant
l’ouverture de leur magasin puis dans le cadre de leur activité, des
prestations de conseils et de support.
Les taux de rémunération appliqués dans le cadre des contrats de
franchise est détaillé au chapitre 17.2 « Conventions intra-
groupes ».
• Publicité et communication
Le Groupe a développé un savoir-faire reconnu en matière de
publicité et de communication. En collaboration avec les agences
de publicité partenaires, Roche Bobois et Cuir Center créent et
développent les supports et outils de marketing et communication
pour chacune des marques.
En France (pour Roche Bobois et Cuir Center) et dans les pays où la
marque Roche Bobois est établie en propre, le Groupe centralise
pour les magasins en propre et les franchisés la communication liée
aux périodes promotionnelles, la communication digitale et les
campagnes réalisées à l’échelle nationale (télévision, radio,
presse…).
• Édition des produits, logistique et informatique
Par ses filiales Roche Bobois International et Cuir Center
International, le Groupe édite les produits pour chacune des
collections et les références auprès de ses fabricants.
Des prestataires logistiques sont également référencés afin
d’assurer le transport des produits entre les fabricants et les points
de vente (logistique amont).
Le Groupe fournit à l’ensemble de ses franchisés un intranet « My
Roche Bobois » ou « My Cuir Center ».
Ces intranets permettent d’accéder au système de référencement
et de tarification de chacune des marques et d’obtenir l’ensemble
de l’information produit, y compris les prix ex-factory et les prix de
vente public conseillés pour chaque pays.
• Services support
Choix des emplacements de magasins
Chaque emplacement de magasin franchisé doit être approuvé par
le Groupe. Les équipes de développement et d’animation réseaux
aident les franchisés à sélectionner des emplacements efficaces et
commercialement adaptés, soit pour de nouveaux magasins, soit
dans le cadre de transferts à l’intérieur de territoires déjà exploités.
Conception et agencement des magasins
Le projet architectural de chaque magasin (design en conformité
avec les standards de Roche Bobois ou de Cuir Center, mise au
concept, plans…) est conçu par les Bureaux d’Etudes du Groupe, au
titre du contrat de franchise.
Animation des réseaux Roche Bobois et Cuir Center
En France, comme à l’international, les marques du Groupe
disposent de personnels spécialisés dans l’animation du réseau.
Ils visitent très régulièrement les franchisés afin de partager les
valeurs du Groupe et de s’assurer de la cohérence et de l’efficacité
des réseaux (sélection des produits, merchandising, événements,
opérations commerciales, politique de prix, rénovation des points
de vente…).
Formation et développement
Le Groupe dispose depuis 2012 d’un service de formation qui a
développé une série de modules adaptés aux marques Roche
Bobois et Cuir Center.
Ces formations s’adressent aux salariés des magasins en propre et
aux franchisés.
Les modules de formation permettent par exemple :
- aux nouveaux arrivants de connaître le Groupe et ses valeurs
(module « Corporate »),
- de maîtriser les outils informatiques (Conception et visualisation
3D, gestion magasin),
- de mieux maîtriser l’étendue des collections, les
personnalisations disponibles, les revêtements…
- de s’assurer que le personnel de vente maîtrise les codes et les
valeurs de la marque Roche Bobois (module « Luxe Attitude »).
40
Gestion et soutien opérationnel
Si un franchisé connait des difficultés dans le cadre de son activité,
le Groupe offre également un certain nombre de services
d’assistance et de conseils, notamment financiers ou juridiques.
5.1.5. Clients
Le Groupe bénéficie d'une forte notoriété dans son secteur,
notamment en Europe et aux Etats-Unis où les produits Roche
Bobois sont reconnus de grande qualité. Le Groupe met un accent
particulier sur la qualité de l'expérience de ses clients durant tout
le parcours d'achat.
Stratégie digitale
- Stratégie online de drive to store pour préparer la visite en
magasin et améliorer la qualité du trafic en magasins
La stratégie digitale du Groupe est basée sur un modèle « drive-to-
store ». Le but est de permettre aux clients de consulter en ligne et
configurer la gamme des produits disponibles et de visualiser les
nouvelles collections. Le client est ensuite invité à se rendre en
magasin afin d'effectuer son achat. Il lui sera alors possible de
personnaliser son meuble et de bénéficier des conseils des
vendeurs. Depuis le second semestre 2019, le Groupe permet au
client d'effectuer son achat entièrement à partir de sa plate-forme
en ligne.
- Outils numériques de personnalisation, de plan 3D, etc. en
magasins permettant d’améliorer l’expérience client et
d’augmenter le panier moyen
Le Groupe met à la disposition de ses clients des outils numériques
de personnalisation de ses meubles. En effet, à l'aide d'outil de
simulation 3D, le client peut visualiser son meuble après avoir pris
en compte toutes les spécifications nécessaires. Cette option
permet de rassurer le client aussi bien sur la nature et la qualité de
son meuble ou de son article de décoration. Elle permet ainsi
d'améliorer de façon significative l'expérience client.
Le service client est géré en direct par chaque magasin qui s'occupe
du SAV et de la gestion des retours et des invendus. Les magasins
en propre ou en franchise sont totalement indépendants dans leur
gestion. L'objectif est de rester proche des clients et de leur fournir
un service adapté à leurs besoins.
Le contrôle de qualité des produits est effectué par le Groupe
auprès des fournisseurs sur une base régulière. Le Groupe s'assure
que ces derniers sont à même d'offrir à ses clients des produits
avec le niveau de qualité exigé.
5.1.6. Approvisionnement
La production des pièces du Groupe est entièrement externalisée. Le
Groupe entretient des relations fortes avec ses fournisseurs. Les
commandes sont gérées directement par les magasins, aussi bien
ceux exploités en propre que ceux en franchises, auprès des
fournisseurs qui assurent également la logistique jusqu'aux magasins
voire jusqu'aux clients.
Un réseau important de fournisseurs
Une relation de confiance s'est construite au fil des années avec
l'ensemble des fournisseurs du Groupe. Le Groupe fonctionne avec
un réseau de fournisseurs basés en Europe et en Asie. Les produits
Roche Bobois sont produits exclusivement en Europe dans des
usines principalement établies en France, au Portugal et en Italie.
En 2022, les fournisseurs de Cuir Center sont localisés en Europe
pour 49% et en Asie pour 51%. L'approvisionnement Roche Bobois
est différencié de celui de Cuir Center car les deux marques du
Groupe ont deux positionnements différents. Chaque magasin
s'approvisionne directement auprès des fournisseurs. Aucune
clause d'exclusivité n'est inscrite au contrat qui lie le Groupe au
fournisseur. Toutefois les produits Roche Bobois représentent en
moyenne plus de la moitié de l'activité de chaque fournisseur. A
contrario, le Groupe n'a pas une grande dépendance vis-à-vis de
ses fournisseurs du fait de sa capacité à déplacer des productions
d’un fournisseur à un autre. Les 10 plus gros fournisseurs
concentrent 81,6% des volumes livrés en 2022, soit 155,0 M€ de
produits livrés (HT), et les deux plus importants représentent
43,7% des volumes. De nombreux fournisseurs sont des
partenaires historiques du Groupe et collaborent avec Roche
Bobois depuis plus de 25 ans.
Cette configuration permet de concilier les exigences de délai, de
qualité et de flexibilité.
41
Tableau : Top 10 Fournisseur en 2022 pour Roche Bobois
Fournisseurs
Pays
d'origine
Total volume
d'achats en M€
Total volume
d'achats en %
Fournisseur 1
Italie
48,2
25,4%
Fournisseur 2
Italie
34,9
18,4%
Fournisseur 3
Italie
14,3
7,5%
Fournisseur 4
Italie
10,2
5,4%
Fournisseur 5
Portugal
9,4
4,9%
Fournisseur 6
Italie
9,2
4,9%
Fournisseur 7
Italie
9,0
4,7%
Fournisseur 8
Italie
7,8
4,1%
Fournisseur 9
Italie
6,4
3,4%
Fournisseur 10
France
5,5
2,9%
Total Top 10
155,0
81,6%
Total volume
d’achats (*)
190,0
100,0%
(*) Egal au total de volume de commande des produits RB pour les
magasins en propre et les franchisés
Tableau : Répartition géographique des fournisseurs par
volume d'achat des magasins pour Roche Bobois en 2022
Zone géographique
Volume d’achats en %
Italie
80,5%
France
9,7%
Portugal
7,5%
Suède
2,1%
Espagne
0,1%
Royaume-Uni
0,1%
Total volume d'achats (*)
100,0%
(*) Egal au total de volume de commande des produits RB pour
les magasins en propre et les franchisés
Source : Société
Des capacités de production suffisantes pour accompagner la croissance du Groupe
Les fournisseurs du Groupe possèdent des usines à mi-chemin
entre l’industrie et l’artisanat. Elles sont très réactives et capables
de faire face aux problématiques de délais de livraison. Le Groupe
porte une attention particulière au choix de ses fournisseurs et
veille notamment à s'assurer de leur solidité et de leur qualité de
crédit. Le Groupe s'assure également que ses fournisseurs sont en
mesure de faire face à la croissance de l'activité du Groupe.
5.1.7. Logistique
Afin de gérer le stockage et la livraison des produits, le Groupe
Roche Bobois a mis en place des solutions logistiques internes et
externes.
Les magasins responsables de la gestion des produits et de la
livraison font appel soit à des espaces de stockage Roche Bobois
avec leur propre livreur et camions, soit à un prestataire externe
supervisé par le magasin.
Cette organisation apporte une réelle flexibilité dans l’organisation
et une optimisation des coûts tout en maintenant un service de
qualité et une relation entre le magasin et le client final.
Pour l’enseigne Roche Bobois en Europe, la logistique amont est
entièrement externalisée auprès de trois transporteurs.
Ces trois transporteurs réalisent la collecte des produits finis en
desservant, chaque semaine, via un circuit organisé les
fournisseurs européens référencés.
Ils procèdent à des groupages puis redistribuent les produits aux
dépôts des magasins franchisés et des magasins en propre, dans
l’ensemble de l’Europe. Ils desservent également des transitaires,
en France et en Italie, qui vont se charger d’expédier par mer à
destination du reste du monde.
Le coût de la logistique amont est réglé aux transporteurs par les
fabricants, puis intégré dans le prix des produits facturés à chacun
des magasins du réseau.
Pour l’enseigne Cuir Center, la logistique est entièrement
organisée et prise en charge par les fournisseurs. Son coût est
également intégré au prix d’achat des produits.
5.1.8. Marketing
Marketing significatif avec des campagnes de publicité de forte notoriété
Le Groupe est le premier annonceur en presse du secteur de
l'ameublement en France. Le Groupe a dépensé, pour la marque
Roche Bobois 21,9 M€ en publicité en 2022. Ce montant
correspond aux charges de publicité supportées par les centrales
au niveau mondial, hors publicités locales des magasins en propre.
Pour Cuir Center, le Groupe a dépensé environ 7,5 M€ en 2022. Le
montant global dépensé par le Groupe pour ses marques est de
29,4 M€ en 2022 pour la publicité centrale.
42
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par marque en 2020, 2021 et 2022
K€
Réel 2022
Réel 2021
Réel 2020
Roche Bobois France
11 598
10 273
8 283
Roche Bobois Etats-Unis
6 734
3 078
1 760
Roche Bobois Royaume-Uni
1 185
597
533
Roche Bobois Allemagne
852
822
801
Roche Bobois Espagne
1 115
608
499
Roche Bobois Italie
371
377
387
Roche Bobois France + Export (centrales)
21 855
15 755
12 263
Cuir Center France
7 531
7 466
6 318
Total
29 386
23 221
18 582
Source : Société
Le Groupe a choisi d'investir fortement sur la marque Roche Bobois
par des campagnes nationales centralisées au niveau de la maison-
mère, déclinées à l'international et cofinancées entre les franchises
et le Groupe. Les campagnes locales sont financées en direct par
les franchisés (jusqu'à 5% du CA franchise fixés de façon
contractuelle) et par la maison-mère pour ses magasins en propre.
Les publicités emblématiques de la marque sont notamment la
campagne « Jubilation » de 2012, la campagne « La piscine » de
2017, la campagne « Goutez au French Art de vivre » initiée en
2019 et prolongée en 2020.
En 2021, Roche Bobois reprend la parole en TV et sur les médias
digitaux avec un nouveau film de marque conçu par l'agence BETC.
Réalisé par Dean Alexander, photographe et réalisateur américain
multi primé et amoureux de la France, le film joue avec élégance
les codes de la francité pour présenter certains des produits les
plus emblématiques de la marque. Dans un jardin parisien rêvé, on
découvre un carrousel conçu comme un objet design. Une jeune
femme et un jeune homme, qui semblent tout droit sortis d'un film
de la Nouvelle Vague, vont se rencontrer et se découvrir dans un
jeu de cache-cache gracieux autour des meubles Roche Bobois.
Accompagné d'une bande son qui revisite une mythique mélodie
française, on se laisse emporter par ce film qui exprime, avec
audace, fraîcheur et légèreté, tout le pouvoir émotionnel du «
French Art de Vivre » cher à la marque.
Lien vers le film : « Le Carrousel » :
https://www.roche-bobois.com/fr-FR/film-pub-2022-france.html
43
En parallèle, le groupe a dévoilé un nouveau film publicitaire Cuir
Center, diffusé en TV nationale à partir de septembre 2021. Ce
nouveau film, réalisé par l'agence BETC, renouvelle et enrichit le
discours à la fois bienveillant et qualitatif du précédent film : des
canapés pour tous, mais aussi des canapés pensés pour s'adapter
à la vie et aux envies de chacun. Pour illustrer la versatilité des
canapés, la réalisation fait un clin d'oeil aux réseaux sociaux, avec
des effets de transition qui rappellent ceux de TikTok. La musique
qui accompagne le film a été choisie pour son émergence et sa
personnalité. Des formats courts complètent la diffusion, avec des
offres produit/prix qui soulignent à la fois l'expertise de la Marque
et le rapport qualité-prix des canapés Cuir Center.
En 2022, les canaux publicitaires les plus utilisés par le Groupe sont
la presse (33%) et la télévision (26%), suivis de la publicité digitale
(18%) et de la radio (10%). 2022 poursuit le mouvement de
renforcement des dépenses publicitaires repris en 2021, avec un
total de 29,4M€ de dépenses, en croissance de 26,5% par rapport
à 2021.
2021 avait marqué une augmentation des dépenses de marketing
/ publicité à 23,2M€. Le Groupe retournait à ses niveaux
historiques d’investissement de la pub locale, augmente ses
dépenses de publicité nationale et réalisait 2 nouveaux films
publicitaires.
En 2020, afin d’atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur
ses résultats financiers, le groupe avait décidé d’annuler ses
Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1
er
semestre et de réduire ses dépenses de publicité locale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par media en 2020, 2021 et 2022
K€
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Réel 2020
En % du total
Télévision
7 703
26%
7 761
33%
5 989
32%
Presse
9 750
33%
6 423
28%
5 405
29%
Web
5 109
18%
2 700
12%
2 027
11%
Radio
2 968
10%
3 320
14%
2 468
13%
Autres
2 753
9%
2 020
9%
1 790
10%
Relations publiques
503
2%
582
3%
457
2%
Edition - Congrès
600
2%
415
2%
446
2%
Total
29 386
100%
23 221
100%
18 582
100%
Source : Société
44
Pour la marque Roche Bobois, la presse représente, en 2022, 44%
des dépenses de publicité réalisées par le Groupe. Le web et la
télévision sont les canaux qui viennent après avec respectivement
19% et 17% des dépenses de publicité réalisées en 2022.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Roche Bobois par media en 2020, 2021 et 2022
K€
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Réel 2020
En % du total
Presse
9 566
44%
6 254
40%
5 224
43%
Web
4 214
19%
2 047
13%
1 519
12%
Télévision
3 702
17%
3 606
23%
2 431
20%
Autres
2 084
10%
1 372
9%
1 164
9%
Radio
1 328
6%
1 600
10%
1 085
9%
Relations publiques
503
2%
582
4%
457
4%
Edition - Congrès
458
2%
294
2%
383
3%
Total
21 855
100%
15 755
100%
12 263
100%
Source : Société
Pour Cuir Center, 53% de la publicité est faite par voie télévisuelle
et 22% par la radio. Les dépenses effectuées pour le marketing par
voie de presse sont de 2% et de 12% pour la publicité digitale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Cuir Center par media en 2020, 2021 et 2022
K€
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Réel 2020
En % du total
Télévision
4 001
53%
4 156
56%
3 558
56%
Radio
1 640
22%
1 720
23%
1 384
22%
Web
895
12%
653
9%
508
8%
Autres
669
9%
648
9%
626
10%
Presse
184
2%
169
2%
181
3%
Edition - Congrès
142
2%
120
2%
63
1%
Relations publiques
0
0%
0
0%
0
0%
Total
7 531
100%
7 466
100%
6 318
100%
Source : Société
La forte proximité du Groupe avec le monde de la culture et des
arts permet l'organisation d'évènements artistiques et de
mécénats culturels comme la participation à Art Basel à Miami ou
l'exposition au musée Guggenheim de New York. Ces évènements
participent à l'expression de la marque et du « French art de vivre».
La sortie des collections du Groupe est un moment clé pour
entamer de nouvelles campagnes marketing et de publicité. Ces
campagnes ont pour but de mettre en avant les nouveautés.
La marque a mis en place deux campagnes phares
pendant l'année, les « Jours exceptionnels » qui,
en France, ont lieu généralement au mois de
novembre, et les « Tentations » qui ont lieu
généralement au mois de mars.
45
5.2. Principaux marchés
5.2.1. Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme
Roche Bobois SA a réalisé un chiffre d’affaires de 408,6 M€ au 31
décembre 2022 (contre 334,0 M€ au 31 décembre 2021), en
progression de 22,3% à taux de change courants. La décomposition
par type d’activité et par marché géographique est la suivante :
Roche Bobois SA
2022
Variation à
taux de change
courants (%)
Variation à
taux de change
constants (%)
2021
Variation à taux
de change
courants (%)
Variation à
taux de change
constants (%)
2020
Roche Bobois France
112,147
9,0%
9,0%
102,906
21,2%
21,2%
84,872
Roche Bobois USA/Canada
144,781
43,0%
28,4%
101,272
41,5%
45,5%
71,573
Roche Bobois UK
24,676
49,6%
48,4%
16,493
9,9%
6,3%
15,010
Roche Bobois Other Europe
75,190
19,6%
16,9%
62,871
21,5%
22,0%
51,734
Roche Bobois Others
(overseas)
7,504
11,4%
11,4%
6,738
57,3%
56,7%
4,284
Cuir center
39,841
-0,6%
-0,6%
40,066
12,3%
12,3%
35,669
Corporate
4,4415
22,4%
22,4%
3,608
26,5%
26,5%
2,853
Chiffre d'affaires
408,554
22,3%
17,4%
333,955
25,5%
26,5%
265,994
L’étude du marché mondial de l’ameublement haut de
gamme concerne uniquement l’enseigne Roche Bobois. Les
données de marché prospectives ne tiennent pas compte des
impacts possibles de l’épidémie de Covid-19
En 2020, les ventes mondiales de meubles étaient estimées à
605
6
Mds US$. Le marché mondial des meubles croit avec
l'augmentation de la population, la part croissante de famille
monoparentale et la croissance de l'immobilier. Ce marché est
en croissance depuis vingt ans et pourrait atteindre
740 Mds US$ en 2025, soit une croissance annuelle moyenne
de 4,1%.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier de 2020 à
2025 (Mds US$)
Sur ce marché global, le segment haut de gamme a une part de
marché de 5,8% soit des ventes mondiales de 31,9 Mds US$ en
2022. La croissance de ce segment est estimée à 5,21% entre
2022 et 2027. Cette croissance se décompose entre une
croissance de 4,7% entre 2022 et 2023, et une croissance
supérieure de 5,73% par an entre 2023 et 2027 pour atteindre
41,1 Mds US$
7
.
Le segment haut de gamme est réparti entre le segment B2C
ou retail représentant 76% des ventes et le segment B2B ou
meubles de bureaux / contract / hôtellerie / restauration
représentant 24% des ventes en 2022. Le segment B2C est celui
qui devrait connaître la croissance annuelle la plus forte,
estimée à 5,42% par an entre 2022 et 2027, contribuant ainsi à
79% de la croissance globale du marché haut de gamme
8
.
Le segment haut de gamme est défini par des prix de vente de
canapés supérieur à 2 500 US$ et des meubles à plus de 1 000
US$.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier haut de
gamme, 2022 à 2027 (Mds US$)
6
Source : Etude Technavio « Furniture market by product and geography – Forecast and Analysis 2021-2025 », 2020.
7
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
8
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
605,16
628,77
653,93
680,75
709,35
739,86
0
100
200
300
400
500
600
700
800
2020 2021 2022 2023 2024 2025
Ventes mondiales de mobilier
31,88
33,37
35,01
36,82
38,82
41,10
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
40,00
45,00
2022 2023 2024 2025 2026 2027
haut de gamme
46
Le segment haut de gamme peut se catégoriser selon trois
éléments :
• Le type de clientèle (B2B ou B2C) ;
• Le mode de distribution (en magasins ou sur
internet) ; et
• Les zones géographiques.
Dans les ventes de meubles B2C, le salon représentait 31% des
ventes en 2022, la chambre 16%, et la cuisine et salle à manger
12%.
La distribution de meubles haut de gamme se fait
majoritairement en magasins :
• Les ventes en ligne représenteront 26% du segment
en 2027, et seront portées par un taux de croissance
annuel de 7,9% à horizon 2027
9
;
• Les ventes en magasins représenteront 74% du
marché avec 30,4 Mds US$ de ventes en 2027.
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme par
mode de distribution entre 2022 et 2027 en Mds$
En 2022, les ventes en Europe ont représenté 39% du segment
haut de gamme et l'Amérique du Nord 26% du segment. 35%
de la croissance du marché proviendra de l'Europe sur l’horizon
2022-2027, avec une croissance annuelle estimée de 4,8%
10
.
Les Etats-Unis concentrent 17,3% du segment du mobilier haut
de gamme. L'Allemagne est le deuxième pays avec 8,1% du
segment, le Royaume-Uni est le troisième pays avec 7,5% et la
Chine est le quatrième pays du segment du mobilier haut de
gamme avec 4,7% de part de marché
11
.
Graphique : Répartition des ventes mondiales de mobilier haut de
gamme par zone géographique, 2022
5.2.2. Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme
La hausse de la démographie, l'urbanisation et l'enrichissement
des populations, en particulier dans les pays émergents, sont
d’importants drivers structurels du marché de l'ameublement haut
de gamme. La forte urbanisation dans les pays développés et la
croissance de l'immobilier entraînent une demande croissante de
meubles. Dans les pays émergents, l'explosion d'une classe à hauts
revenus et à très hauts revenus tire la demande pour des meubles
haut de gamme.
La croissance des ventes mondiales sur le segment haut de gamme
est entretenue par l'innovation en termes de design, de matériaux
utilisés et de technologie. Les marques cherchent à se différencier
par leur proposition de valeur pour maintenir leur désirabilité et
leur attractivité. Les marques innovent tant en matière de design
(proposition de nouveaux modèles, d'édition, etc.), de matériaux
utilisés que de technologie (réalité augmentée, marketing digital,
etc.) afin d'offrir une meilleure qualité de service et d'améliorer
l'expérience client.
L'ameublement haut de gamme bénéficie aussi de l'expansion de
distributeurs dans les économies émergentes. C'est le cas de la
Chine, qui compte de plus en plus de distributeurs capables de
9
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
10
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
11
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
proposer à la clientèle des produits premium et ultra premium. Cet
essor participe à l'évangélisation du marché et à la structuration
des points de vente pour répondre à l'exigence du mobilier haut de
gamme dans ces pays.
De plus, l'apparition d'un marché de seconde main notamment
avec les plateformes d'échange telles que Leboncoin, favorise le
renouvellement des achats en facilitant la rotation des meubles.
La tendance du segment est à la croissance de la vente en ligne. La
part des ventes réalisées via internet est en croissance progressive
depuis 2010. Les ventes en ligne sont attendues en croissance
entre 2022 et 2027 en raison du nombre croissant de vendeurs en
ligne sur le marché, du taux de pénétration du marché internet, de
l'amélioration des infrastructures logistiques dans les économies
émergentes, de la croissance de l'internet mobile et de l'adoption
des smartphones. Les magasins en ligne sont un moyen pour
effectuer ses achats en gagnant du temps et en ayant accès à une
large gamme de produits.
L'offre Contract permet aux sociétés de diversifier leur offre de
produits auprès d'une clientèle professionnelle permettant des
2022
24,57
2022
7,31
2027
30,40
2027
10,70
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
Offline Online
TCAM
4,3%
TCAM
7,9%
Europe
39%
Amérique du
Nord
26%
APAC
23%
Reste du
monde
12%
Titre du graphique
47
commandes significatives et une récurrence potentielle des
revenus. Les principaux acteurs développent des offres de mobilier
commercial.
5.2.3. Présentation des marchés par zone géographique
Le marché français de l'ameublement
Les grandes tendances du marché en France
12
- 1999 – 2007
Cette période est marquée par la croissance du marché du meuble
à un rythme élevé. Cette tendance de marché entraîne l'essor de
l'activité des détaillants spécialisés, à un rythme de près de 5% en
valeur en moyenne par an au cours de la période. La bonne tenue
de la construction de logements neufs ainsi que le développement
des réseaux des enseignes d’ameublement ont notamment
soutenu le marché au cours de cette période.
- 2009 - 2013
Dans un environnement économique dégradé, le marché a connu
deux années difficiles en 2009 et en 2013. Ce contexte a entraîné
l’accélération des implantations en périphérie au détriment du
centre-ville et le marché s’est rationnalisé autour d’un nombre plus
restreint d’acteurs.
- 2014 - 2018
Le marché de l'ameublement français a renoué avec la croissance
en 2015 pour trois années consécutives de progression.
L'amélioration de la conjoncture économique, le regain de forme
des marchés immobiliers et l'engouement toujours prononcé des
ménages pour la décoration et l'équipement de la maison
soutiennent la croissance.
- 2019
En 2019, les ventes de meubles progressent de 4,1% en valeur et
le marché franchit la barre des 13 Mds€ de mobilier domestique
vendu pour se stabiliser à 13,4 Mds€ TTC soit 11,2 Mds€ HT.
- 2020
En 2020, les ventes de meubles reculent de 4,8%, soit un déficit de
près de 650 M€, une grosse partie du déficit engendré sur la
première période de confinement de la mi-mars à la mi-mai ayant
été rattrapée sur les mois suivants. Par ailleurs, le consommateur
semble enclin à améliorer son logement ce qui se traduit par une
volonté de monter en gamme des achats de mobilier. Les
progressions soutenues et supérieures à la moyenne du marché
des magasins spécialistes tant au niveau de la cuisine, de la literie
ou du salon ainsi que des enseignes de l’ameublement milieu haut
de gamme entre mai et novembre illustrent cette tendance. Les
consommateurs sont à la recherche de produits plus qualitatifs en
cas de nouveau confinement éventuel. Ils sont ainsi prêts pour bon
nombre d’entre eux à mieux s’équiper et à y mettre le prix, ce qui
devrait permettre de recréer de la valeur sur le marché.
- 2021
En 2021, les ventes de meuble repartent fortement à la hausse
avec une progression de plus de 14,3 % par rapport à l’exercice
2020, pour se stabiliser à 14,6 Mds€ TTC, soit 12,1 Mds€ HT. C’est
la première fois que le marché franchit la barre des 14 Mds€ TTC.
2021 a bénéficié d’un phénomène de rattrapage après une année
2020 en retrait suite à la crise sanitaire et à la fermeture des points
de vente de produits non essentiels. Les deux confinements de
l’année 2020 ont remis le logement au centre de l’attention des
ménages Français, qui affichent de nombreux projets de travaux et
de réaménagement pour leur intérieur. Par rapport à 2019, le
marché a gagné plus d’1 Md€ en valeur.
- 2022
En 2022, les ventes de meubles progressent faiblement en valeur
avec une croissance de seulement 2,0%. Le chiffre d’affaires du
marché se stabilise ainsi juste en dessous des 15 Mds€ TTC, porté
par la hausse des prix (>10%) alors que la fréquentation et les
volumes s’affichent en recul. La hausse des prix sur le secteur, mais
aussi de manière plus générale dans l’économie a pesé sur le
pouvoir d’achat des ménages qui, pour bon nombre d’entre eux,
ont dû effectuer des arbitrages dans leurs dépenses. L’équipement
du logement, après presque deux ans de forte consommation, a
été l’un des premiers postes sur lesquels ils ont diminué / reporté
leurs dépenses.
Tableau : Evolution en valeur par familles de produits – milliards d’euros courants TTC en 2022
2022
Evolution
2022/2021
Structure du
marché 2022
Evolution
2022/2019
Meuble meublant
4,88
3,9%
32,8%
6,5%
Cuisine intégrée
4,23
1,0%
28,5%
17,2%
Canapés, fauteuils et banquettes
2,64
1,0%
17,8%
12,5%
Literie
1,86
-0,3%
12,5%
4,2%
Meuble de jardin
0,68
5,5%
4,6%
25,9%
Meuble de salle de bains
0,56
2,1%
3,8%
7,8%
Total
14,85
2,0%
100,0%
11,0%
Source : IPEA
12
Source : IPEA – Meubloscope.
48
Le marché de l'ameublement pour les particuliers en France se
décompose en 6 grandes catégories de produits présentées dans
le tableau suivant. En 2022, tous les segments progressent
faiblement à l’exception de la literie. Les meubles de jardin
enregistrent la plus forte croissance en 2022 (+5,5 % par rapport à
2021). En 2022, le marché aura pu s’appuyer sur une période
estivale particulièrement chaude et ensoleillée qui aura soutenu
les ventes. Le meuble meublant enregistre la seconde meilleure
croissance sur le marché en 2022 (+3,9 %), portés par les segments
du bureau, fortement soutenu par le développement du
télétravail, et du mobilier de chambre à coucher. Le canapé reste
le premier souhait des ménages en termes d’aménagement pour
cette pièce.
La distribution de meubles en France s'effectue par 6 principaux
circuits spécialisés présentés dans le tableau suivant. La grande
distribution ameublement enregistre les meilleures progressions
sur l’ensemble de l’année.
Les enseignes de l’ameublement milieu haut de gamme
enregistrent également une croissance de leurs ventes sur
l’exercice 2022, bien loin toutefois de celle de la grande
distribution ameublement. La hausse des prix entraine une
accentuation de la sélection des clients du milieu de gamme
potentiels à reporter leurs achats ou à se diriger vers des enseignes
plus accessibles financièrement pour préserver leur pouvoir
d’achat. Les clients du haut de gamme étant moins sensibles à
l’inflation, les enseignes sur ce créneau enregistrent de meilleurs
résultats. Le circuit parvient à maintenir ses ventes sur ses deux
marchés principaux que sont le meublant et les sièges rembourrés.
Le e-commerce (pure-players) voit son activité se replier assez
fortement en 2022. Le circuit n’aura pas pu profiter de la fermeture
des enseignes de la vente physique comme ce fut le cas au cours
des deux exercices précédents. Par ailleurs, les consommateurs
privilégient encore pour bon nombre d’entre eux le magasin à
Internet ce qui se traduit par un retour important des
consommateurs vers les points de vente. Enfin, les pure-players
ont subi en 2022 la concurrence des sites des enseignes de la vente
physique qui ont accéléré leur développement ces deux dernières
années pour faire face aux effets du confinement.
Tableau : Répartition du marché français du mobilier par segment en 2022
milliards d’euros courants TTC
2022
Evolution
2022/2022
Structure du
marché 2022
Grande distribution ameublement
5,66
7,1%
38,2%
Spécialistes
3,90
0,3%
26,2%
Grandes surfaces de bricolage
2,00
-1,4%
13,5%
Ameublement milieu/haut de gamme
1,64
0,7%
11,1%
E-commerce
1,02
-8,0%
6,8%
Autres circuits
0,63
2,1%
4,2%
Total
14,85
2,0%
100,0%
Ameublement milieu de gamme : Ameublier Interama, Ami Pem,
Arrivages, Atlas, Bo Concept, Captain Oliver, Crozatier, Docks du
Meuble, Galeries des Tendances, Gautier, Géant du Meuble, H&H,
Habitat, Hémisphère Sud, Home Stock, Homeuble, Logial, Maxiam,
Meublena, Mobilier de France, Mobilier Sédictions, Monsieur
Meuble, Story, Xooon, XXL Maison.
Ameublement haut de gamme : Boutique Griffon, Cinna,
Décorateurs et Ebénistes de France Home contemporain, Les
Maîtres Tradition, Ligne Roset, Roche Bobois.
(Liste non exhaustive). Source : IPEA
Sur le segment de l'ameublement haut de gamme, estimé à 296
M€ HT, le Groupe estime la part de marché de l'enseigne Roche
Bobois à 48%.
Graphique : Parts de marché de Roche Bobois dans
l'ameublement haut de gamme en France
Source : Technavio
Roche Bobois
48%
Autres
52%
Titre du graphique
Roche Bobois Autres
296 M€
49
Le marché en Amérique du Nord
Les ventes de meubles aux Etats-Unis ont atteint environ 145,0
Mds US$ en 2021, tous canaux de distribution confondus
13
. Les
ventes de meubles en magasins s’élevaient à 61,1 Mds US$
14
en
2021, en baisse de 24,9% par rapport à 2020, et représentaient
42% du marché total américain.
Le marché américain est caractérisé par son hyper fragmentation
avec une prédominance de marques locales. Les dix premiers
acteurs représentent environ 45% du marché américain des ventes
de meubles en magasins et 19% du marché américain total tous
canaux de distribution confondus.
Le leader, Ashley HomeStore, a réalisé un chiffre d'affaires de 6,3
Mds US$ en 2021, en hausse de 25,4% par rapport à l’année
précédente, représentant une part de marché d'environ 4% du
marché total. Selon le classement des 100 premiers vendeurs de
meubles en magasins de Furniture Today, Roche Bobois est le
60ème acteur du meuble et gagne 12 places dans le classement du
segment du mobilier haut de gamme aux Etats-Unis en 2021.
Tableau : Extrait du classement du Top 100 entreprises américaines*
#
Entreprise de nationalité américaine
CA réalisé en meubles et accessoires
1
Ashley HomeStore
6,3 Mds US$
2
Williams-Sonoma
4,6 Mds US$
3
Ikea
4,0 Mds US$
4
Mattress Firm
3,9 Mds US$
5
Rooms to go
3,5 Mds US$
6
RH
3,5 Mds US$
7
Berkshire Hattaway
2,4 Mds US$
8
Sleep Number
2,2 Mds US$
9
Raymour & Flanigan
2,2 Mds US$
10
Bob’s Discount Furniture
2,0 Mds US$
57
Mitchell Gold + Bob Williams**
157,9 M US$
60
Roche Bobois (New York)**
146,4 M US $
* Source: PBM Strategic Insights, 2021 Furniture Today Survey of Top 100 US Furniture Stores 25-31 Mai 2021
** Entreprises dont le positionnement est haut de gamme / luxe
La zone Amérique du Nord représente le deuxième marché
mondial de l'ameublement haut de gamme après l'Europe avec
26% du marché, soit 8,4 Mds US$ en 2022. Ce marché est estimé
en croissance à 5,4%
15
par an d'ici 2027 pour atteindre 10,9 Mds
US$. Les Etats-Unis représentent 66% du marché Nord-américain,
soit 5,5 Mds US$.
La part de marché de Roche Bobois est estimée à 1% en Amérique
du Nord selon Technavio. Il est cependant précisé que la Société
estime que sa part de marché en Amérique du Nord est sous-
estimée, dans la mesure où le prix minimum pour un canapé haut
de gamme se situe aux alentours de 5 000 US$ selon la Société,
alors que l’étude retient un prix minimum de 2 500 US$.
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme en
Amérique du Nord, 2022–2027, Mds$
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme
par mode de distribution en Amérique du Nord, 2022 – 2027,
Mds $
13
Technavio, Furniture Market by product and geography
– 2021-2025.
14
PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2022.
15
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast
and Analysis 2023-2027 », 2022.
8,38
8,78
9,23
9,72
10,27
10,89
-
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
12,00
2022 2023 2024 2025 2026 2027
Amérique du Nord
2022
6,39
2022
1,90
2027
7,90
2027
2,78
-
1,00
2,00
3,00
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
Offline Online
TCAM
4,3%
TCAM
7,9%
50
5.3. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
5.3.1. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
La Société est la société holding du Groupe. Elle exerce ses activités à travers ses filiales.
Les événements importants dans le développement des activités du Groupe sont :
1960
Création de Roche Bobois par les familles Roche et Chouchan
1964
Premières éditions exclusives de meubles Roche Bobois avec des designers (Pierre Paulin, Hans Hopfer)
1974
Déploiement de la première franchise Roche Bobois aux Etats Unis (Madison Avenue, New-York)
1975
Déploiement de la première franchise Roche Bobois en Espagne
1976
Création de Cuir Center
1995
Ouverture du premier magasin Roche Bobois en Italie (Turin)
2000
Le Groupe dispose d’un réseau de 180 magasins Roche Bobois (en propre et en franchise)
2001
Entrée d’Azulis et Siparex au capital du Groupe
2004
Premières ouvertures de magasins Roche Bobois en Chine (Shanghai et Beijing)
2006
Le Groupe procède au rachat de plusieurs franchises aux Etats Unis
2009
Ouverture de magasins Roche Bobois à Caracas, à Kiev, à Vienne et à Shenzen
2013
Entrée de TXR Srl (filiale de Tamburi Investment Partners SpA) au capital de la Société – sortie du capital d’Azulis et Siparex
2017
Ouverture d’un magasin Roche Bobois à Tokyo et à Johanesbourg
2018
Introduction en bourse de Roche Bobois SA sur le marché Euronext à Paris pour un montant total de 22,4 M€.
2019
Changement de gouvernance : Guillaume Demulier devient Président du Directoire et Jean-Eric Chouchan prend la Présidence du
Conseil de Surveillance.
Collaboration avec la célèbre artiste portugaise Joana Vasconcelos qui réinterprète six modèles de la marque.
2020
Signature d’un Share Purchase Agreement (SPA) pour le rachat de 3 magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis
dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland.
La bibliothèque Primordial de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, designer de l’année 2023 du salon Maison et Objet, est
un des lauréats des EDIDA (ELLE Deco International Design Awards), organisés lors du Salon du Meuble de Milan et qui
récompensent les plus belles créations et meilleurs talents de l'année.
A l'occasion des 60 ans de la marque et dans le cadre de la Paris Design Week, Roche Bobois présente une nouvelle ligne de sièges
et d'accessoires signée Joana Vasconcelos, artiste et plasticienne portugaise renommée. Cette série de pièces plurifonctionnelles
deviendra la collection-phare de l'année.
2021
François Roche, l’un des fondateurs du Groupe, s’est éteint le 6 octobre 2021, à l’âge de 85 ans. Après avoir activement participé
pendant 50 ans à faire de l’entreprise le leader mondial de l’édition et de la distribution sélective de mobilier, il avait quitté les
fonctions opérationnelles en 2007 pour prendre la Présidence du Conseil de Surveillance du Groupe Roche Bobois, jusqu’en 2019.
Il laisse dans la mémoire de tous ceux qui l’ont croisé l’image d’un homme au talent et à la personnalité hors norme. Comme le
souligne Guillaume Demulier, président du Directoire du groupe Roche Bobois : « François Roche était un grand dirigeant,
visionnaire, capable de sentir les tendances et de saisir les opportunités. Il possédait une formidable capacité d’analyse et de
projection. C’était aussi un homme proche du terrain, au contact facile, attaché à la dimension familiale de son groupe. »
Roche Bobois a célébré les 50 ans du canapé Mah Jong, imaginé en 1971. Pour l’occasion, le Mah Jong s’habille de nouveaux tissus
de créateurs dessinés par Kenzo Takada, Jean Paul Gaultier ou Missoni Home.
Début novembre, Roche Bobois a élargi son offre de vente en ligne en ouvrant sur son site l’espace « LA BOUTIQUE DÉCO » qui
propose une sélection d’objets, d’accessoires et de luminaires, pensée pour des achats coup de cœur.
51
2022
Roche Bobois a mis en place un financement à impact de 30 M€ avec LCL, sa banque de référence. Cette opération a permis
d’aligner sa stratégie financière sur ses engagements en matière de développement durable. Trois ambitions phares ont ainsi été
intégrées pour la marque Roche Bobois à horizon 2026 :
- L’éco-conception de 100% de ses nouveaux produits,
- Un approvisionnement à 100 % en bois durables (recyclés ou certifiés FSC ou PEFC),
- Un engagement dans une trajectoire de réduction de -25% de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de tous ses
magasins, entrepôts et bureaux administratifs.
Avec cet emprunt, Roche Bobois entend refinancer 10 M€ de crédits déjà existants auprès de LCL et financer 20 M€ de ses besoins
d’investissements pour les 5 prochaines années.
Cette initiative s’inscrit dans le cadre de la politique RSE du Groupe ROCHE BOBOIS, une démarche initiée dès 2019 et articulée
autour des 3 principaux axes :
- Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de produits d’ameublement
respectueux de l’environnement,
- Investir dans une relation durable et responsable avec les collaborateurs,
- Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d’innovations.
Roche Bobois a levé l’option unilatérale d’achat dont il bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta, Houston et
Dallas aux Etats-Unis. Cette option d’achat, dont la levée était prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrit dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA) signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature du SPA.
Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’un réseau de 333 magasins (129 en propre), dont 255 Roche Bobois (dont 110 en
propre) et 78 Cuir Center (dont 19 en propre).
5.3.2. Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices
Ouvertures
Ouvertures de magasins franchisés :
2022
2021
2020
• Roche Bobois
- Chengdu (Chine)
- Heifei (Chine)
- Kunming (Chine)
- Shenyang (Chine)
- Zhuhai (Chine)
- Xuzhou (Chine)
• Roche Bobois
- Marrakech (Maroc)
- Huzhou (Chine)
- Xian (Chine)
• Cuir Center
- Niort (France)
• Roche Bobois
- Budapest (Hongrie)
- Augsburg (Allemagne)
- Ankara (Turquie)
- Wuhan (Chine)
- Dalian (Chine)
- Ningbo (Chine)
Ouvertures de magasins en propre :
2022
2021
2020
• Roche Bobois
- Lugano (Suisse)
- Sarasota (Etats-Unis)
- Atlanta, Dallas et Houston (Etats-Unis)*
- Milan Via Cavallotti (Italie) **
• Roche Bobois
- Leeds Redbrick (Royaume-Uni)
- Monaco
• Roche Bobois
- Conthey/Sion (Suisse)
- Lisbonne 2 (Portugal)
- Cologne (Allemagne)
- Minneapolis (Etats Unis)
Fermetures
Fermetures de magasins franchisés :
2022
2021
2020
• Roche Bobois
- Atlanta, Dallas et Houston (Etats-Unis) *
- Bassano, Monza, Padova, Padova Galerie,
Verone, Trévise (Italie)
- Santiago (Chili)
- Saint Domingue (République Dominicaine)
• Cuir Center
- Paris Sébastopol (France)
- Lausanne (Suisse)
• Roche Bobois
- Shenzhen 3 (Chine)
- Mulhouse (France)
- Athènes Alimos (Grèce)
- Colombus (Etats-Unis)
• Roche Bobois
- Bordeaux (France)
- Perugia (Italie)
- Monza 2 (Italie)
- Buenos Aires Puerto Madero (Argentine)
*Les magasins franchisés d’Atlanta, Dallas et Houston (Etats-Unis) sont devenus des magasins en propre suite à leur rachat.
52
Fermetures de magasins en propre :
2022
2021
2020
• Roche Bobois
- Munich (Allemagne)
- Milan 1 (Italie) **
- Milan 2 (Italie)
• Roche Bobois
- Lisbonne 1 (Portugal)
• Roche Bobois
- Monaco (Boulevard d’Italie)
** Ouverture / Fermeture suite à un transfert.
5.3.3. Evolution du volume d’affaires en M€ sur les trois derniers exercices
Le volume d’affaires, sur une période donnée, correspond aux
prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre
et des franchisés sur les deux enseignes (Roche Bobois et Cuir
Center), sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux
d’annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent
verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à
50 % du prix total).
Le volume d’affaires peut être directement réconcilié avec les
comptes présentés au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel par l’intermédiaire du tableau de
passage ci-dessous :
Tableau de passage Volume d’affaires / chiffre d’affaires (en M€)
Volume d’affaires 2022
652,5
Volume d’affaires franchisés
-287,8
Volume d’affaires des sociétés mises en équivalence
-1,2
Impact du rythme des commandes et des livraisons
-1,0
Redevances
+13,8
Autres services rendus
+32,3
Chiffre d’affaires 2022 consolidé
408,6
Le volume d’affaires comprend des éléments de prises de
commandes des magasins en propre mais aussi des magasins
franchisés (non consolidés, intégrés in fine sous forme de
redevances dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe).
Il présente un décalage dans le temps d’environ 3 mois (auxquels
s’ajoute le délai lié au transport maritime pour les livraisons en
dehors de l’Europe) en moyenne puisqu’il s’agit de prises de
commandes tandis que le chiffre d’affaires est reconnu au moment
de la livraison.
Le volume d’affaires permet d’anticiper sur les tendances (current
trading) du Groupe et de « prévoir » avec environ un trimestre
d’anticipation la tendance que devrait suivre le chiffre d’affaires
consolidé.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du volume d’affaires
en M€ sur les trois derniers exercices entre les enseignes Roche
Bobois et Cuir Center et entre les magasins en propre et les
magasins en franchise :
Répartition Groupe et hors Groupe du volume d’affaires HT par marque
En K€
2022
2021
2020
Roche Bobois TOTAL FRANCHISES
225 241
219 175
167 441
Roche Bobois TOTAL EN PROPRE
333 674
313 226
225 346
Roche Bobois TOTAL
558 914
532 401
392 788
En K€
2022
2021
2020
Cuir Center TOTAL FRANCHISES
62 553
70 504
58 779
Cuir Center TOTAL EN PROPRE
31 029
36 648
32 961
Cuir Center TOTAL
93 581
107 152
91 740
En K€
2022
2021
2020
TOTAL FRANCHISES
287 793
289 679
226 221
TOTAL EN PROPRE
364 702
349 874
258 307
Groupe TOTAL
652 496
639 553
484 528
53
Le graphique ci-dessous présente les facteurs expliquant l’évolution en M€ du volume d’affaires sur les trois derniers exercices :
Like-for-Like : la croissance des ventes à périmètre comparable
correspond aux ventes réalisées en magasins entre un exercice (n)
et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des
magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées.
Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé
temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes
comparées sont incluses.
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2021 et 2022 :
Le Groupe Roche Bobois affiche un niveau record de volume
d’affaires de 652,5 M€ au 31 décembre 2022, à comparer à 639,6
M€ en 2021, soit une croissance de +2,0% (-1,4% à changes
constants) alors que l’exercice 2021 affichait déjà un niveau record.
A noter que le volume d’affaires 2022 enregistre une hausse de
+33,1% par rapport à l’exercice 2019, année de référence pour le
Groupe (pré-covid).
Roche Bobois SA a affiché au 4ème trimestre 2022 un volume
d’affaires toutes enseignes confondues de 182,7 M€, en léger repli
de -2,8%.
Sur l’exercice 2022, Roche Bobois SA a confirmé le palier important
franchi depuis 2021 en termes de volume d’affaires et confirme
ainsi le changement de dimension du Groupe.
54
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2020 et 2021 :
Le Groupe Roche Bobois affiche un niveau de volumes d’affaires de
639,6 M€ au 31 décembre 2022, à comparer à 484,5 M€ en 2020,
soit une croissance de +32% (+30,5% par rapport à 2019).
Une grande majorité des magasins des réseaux Roche Bobois et
Cuir Center a été affectée en début d’année 2021 par des mesures
de confinement imposant la fermeture de nombreux magasins
pendant plusieurs semaines. Toutefois, les pertes de volume
d’affaires durant ces périodes ont pu être limitées grâce à une
pratique accrue des ventes à distance. D’autre part, les périodes de
réouverture ont été marquées par un dynamisme exceptionnel des
performances commerciales, qui s’est maintenu tout au long de
l’année.
Ce résultat est tiré par le volume d’affaires enregistré par les
magasins en propre qui surperforme cette croissance. Ces
magasins enregistrent un volume d’affaires total de 350 M€,
contre 258,3 M€ l’an dernier, soit une très forte croissance de
+35,4% (+37,7% par rapport à 2019).
Le Groupe a enregistré au 4ème trimestre 2021 un très haut niveau
d’activité avec un volume d’affaires total de 187,9 M€, toutes
enseignes confondues, soit une croissance très significative de +
25,8% par rapport au 4ème trimestre 2020 déjà excellent, et de
+35,4% par rapport au 4ème trimestre 2019. Les magasins en
propre surperforment les magasins franchisés avec un volume
d’affaires de 103,4 M€ en hausse de +29,0% par rapport au 4ème
trimestre 2020.
A noter que sur le 4ème trimestre 2021, l’opération « Les 8 jours
exceptionnels » a connu un franc succès en particulier en France et
aux Etats-Unis. Les magasins en propre en France ont réalisé un
volume d’affaires de 33,1 M€, soit une croissance globale de
+20,8% sur le 4ème trimestre 2021 alors que le volume d’affaires
des magasins en propre de la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) a atteint 34,3 M€, en forte croissance de + 43,4% par
rapport au 4ème trimestre 2020.
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2021 et 2022 :
En 2022, les magasins en propre ont surperformé les magasins
franchisés avec un volume d’affaires total (toutes enseignes
confondues) de 364,7 M€ en hausse de +4,2% à changes courants
(-0,3% à changes constants). La zone UK réalise 24,3 M€ de
volumes d’affaires, en croissance de +23,7% à changes courants
(+22,4% à changes constants). L’activité commerciale est restée
soutenue également en Europe (hors France et hors UK) avec une
hausse de +14,8% du volume d’affaires des magasins en propre, à
74,1 M€ (+12,2 % à changes constants). À noter que le volume
d’affaires des magasins en propre du périmètre Roche Bobois (hors
Cuir Center) est en croissance de +6,5% (+1,4% à changes
constants).
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2020 et 2021 :
55
Le réseau de magasins en propre a surperformé en 2021,
enregistrant un volume d’affaires total de 349,9 M€, contre 258,3
M€ en 2020, soit une très forte croissance de +35,4% (+37,7% par
rapport à 2019). A noter que sur le 4ème trimestre 2021,
l’opération « Les 8 jours exceptionnels » a connu un franc succès
en particulier en France et aux Etats-Unis. Les magasins en propre
en France ont réalisé un volume d’affaires de 33,1 M€, soit une
croissance globale de +20,8% sur le 4ème trimestre 2021 alors que
le volume d’affaires des magasins en propre de la zone Amérique
du Nord (États-Unis/Canada) a atteint 34,3 M€, en forte croissance
de + 43,4% par rapport au 4ème trimestre 2020.
5.4. Stratégie et objectifs
5.4.1. Un modèle unique d’éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de renom, présentant deux collections par
an produites par des fournisseurs externes
5.4.1.1. Une offre originale, créative et audacieuse reposant sur des partenariats avec des designers de talent
Les créations de Roche Bobois reposent sur des partenariats avec
une cinquantaine de designers de talent, dont beaucoup jouissent
d’une renommée internationale. Ces relations sont marquées par
une forte fidélité des designers, avec des contrats d'exclusivité sur
les modèles créés. Les créations restent la pleine propriété de
l'enseigne Roche Bobois et les designers sont principalement
rémunérés au succès. Roche Bobois s’efforce en parallèle de
promouvoir des talents en devenir identifiés à l’occasion de
concours de design ou à travers des collaborations avec les écoles
de design les plus renommées en France et à l’international.
5.4.1.2. Une offre reposant sur des modèles iconiques, des best sellers et une largeur de gamme unique
Roche Bobois commercialise, parfois depuis plusieurs décennies,
des modèles iconiques et d’autres produits à succès qui assoient la
notoriété de la marque dans la durée. Le modèle Mah Jong, par
exemple, dessiné par Hans Hopfer et commercialisé depuis 1971,
s'est vendu à plusieurs centaines de milliers de places assises
depuis son lancement et à 15 000 places assises en 2022. Il a été
régulièrement réinterprété par des maisons de couture, telles que
Jean Paul Gaultier, Missoni, … Récemment, il a également été
habillé de tissus dessinés par Kenzo Takada. Certains autres
modèles iconiques ont été réédités et participent du rayonnement
de la marque. La table Ora Ito, avec son design immédiatement
identifiable grâce à sa base circulaire sur trois pieds, a reçu en 2014
le prix « Best of the Best » Red Dot Design Award, décerné par un
panel de jurés professionnels parmi 4 815 créations. Ce prix est
l'une des distinctions les plus prestigieuses du monde du design.
Parmi les autres créations iconiques, on peut notamment citer, la
bibliothèque Legend de Christophe Delcourt (2006), le canapé
Bubble (2014) de Sacha Lakic, ou encore le meuble-sculpture
Zephyrus de Giacomo Garziano (2017). A l’occasion des 60 ans de
la marque Roche Bobois, l’artiste et plasticienne Portugaise
renommée Joana Vasconcelos a imaginé une ligne de sièges et
d’accessoires qui deviendra la collection-phare de l’année. A
l’occasion des 50 ans du canapé Mah Jong, imaginé en 1971, Roche
Bobois a collaboré avec Kenzo Takada, Jean Paul Gaultier ou
Missoni Home pour habiller ce modèle iconique de nouveaux tissus
de créateurs.
56
Photos : quelques modèles iconiques
Source : Société
Les collaborations régulières avec des maisons de couture (telles
que Jean Paul Gaultier, Missoni et Christian Lacroix Maison)
permettent d’entretenir la désirabilité de Roche Bobois.
Aux côtés du modèle Mah Jong, par exemple, les best-sellers de la
marque participent à sa forte notoriété. Les canapés Scenario et
Bubble se sont vendus à plus de 80 000 places assises chacun.
Avec un total de près de 3 000 références actives et deux
collections annuelles, le Groupe offre une largeur de gamme
nettement supérieure à celles de ses principaux concurrents sur le
segment haut de gamme. Ce fort renouvellement et cette largeur
de gamme permettent au Groupe de s’adapter aux tendances,
voire de les anticiper, et ainsi de donner une actualité permanente
à la marque Roche Bobois.
5.4.1.3. Une fabrication entièrement externalisée (« fabless »)
La fabrication et le sourcing des matières premières sont
entièrement externalisés auprès de fournisseurs, avec lesquels le
Groupe entretient des relations fortes. Les produits Roche Bobois
sont tous
16
fabriqués en Europe, principalement en Italie, en
France et au Portugal, par un réseau d’une quarantaine de
fournisseurs hors accessoires de décoration. Qu’il s’agisse de bois,
de cuir, de tissu, de marbre ou encore de céramique, Roche Bobois
16
Moins de 1% des références demandant un savoir-faire
spécifique ne sont pas disponibles à la fabrication en
Europe.
utilise les matériaux les plus nobles. La fabrication, à mi-chemin
entre l’industrie et l’artisanat, offre des finitions de grande qualité
et une forte capacité de personnalisation.
Les produits Cuir Center sont, quant à eux, fabriqués à 51% en Asie
et 49% en Europe. Ils sont conçus pour offrir à la clientèle de la
marque confort et matériaux de qualité, à un prix accessible.
2013
Ora Ito
Design
Ora Ito
2014
Bubble
Design
Sacha Lakic
2017
Zephyrus
Design
Giacomo Garziano
2011
Ava
Design
Song Wen Zhong
2018
Montgolfière
Design
Marcel Wanders
2019
Primordial
Design
Raphael Navot
1971
Mah Jong
Design
Hans Hopfer
2006
Legend
Design
Christophe Delcourt
2020
Bombom
Design
Joana Vasconcelos
57
Ce modèle « fabless » assure au Groupe une plus grande
adaptabilité et une meilleure maîtrise des coûts que ses principaux
concurrents disposant de leur propre outil industriel.
Ce modèle économique a l'avantage également de limiter les
invendus et de limiter les stocks principalement aux produits de
présentation dans les magasins, la fabrication des produits étant
lancée uniquement à la commande par les clients. Ce modèle
économique permet d'optimiser la génération de cash flows, grâce
à des investissements limités et un besoin en fonds de roulement
réduit.
Graphique : Présentation de la concurrence
Source : Sociétés, Presse, Capital IQ, Xerfi.
5.4.2. Un modèle permettant une forte conversion des cash flows
5.4.2.1. Des investissements (capex) structurellement faibles grâce au modèle « fabless »
L'externalisation totale de la fabrication à des fournisseurs avec qui
le Groupe entretient de fortes relations depuis de nombreuses
années confère au Groupe une certaine agilité industrielle.
Contrairement à ses principaux concurrents qui investissent
massivement dans leurs usines de production, le Groupe n'a pas eu
à déployer de capital dans un outil de production.
Par ailleurs, le Groupe est locataire de 125 magasins sur les 129
magasins exploités en propre. Le Groupe est propriétaire de
l'immobilier des quatre magasins suivants : Beverly Boulevard à Los
Angeles, Bologne en Italie et Annecy et Orgeval en France.
Les investissements annuels du Groupe restent ainsi limités
principalement aux ouvertures et aux rénovations de magasins
(voir à ce titre la section 5.7 ci-après).
5.4.2.2. Des coûts fixes (opex) structurellement faibles grâce une forte variabilisation des charges et à une structure décentralisée
Le Groupe a su variabiliser une partie importante de ses charges.
En particulier, la rémunération des designers est variable et liée au
succès commercial du produit. La fabrication étant lancée à la
commande, les achats auprès des fournisseurs sont directement
liés à l'activité et les coûts logistiques principalement liés aux
commandes. Une partie de la rémunération des vendeurs et
directeurs de magasins est liée à la performance et au chiffre
d'affaires. Les principales charges fixes concernent les loyers, la
partie fixe de la rémunération des employés et les frais généraux.
Le Groupe n'assurant pas de fonction de centrale d'achat et
externalisant la majeure partie de la logistique, les frais généraux
sont limités par cette structure décentralisée.
L'amélioration de la marge opérationnelle résulte ainsi (i) de son
positionnement haut de gamme permettant des prix élevés,
couplés à une discipline sur les remises, (ii) de la variabilisation des
coûts et (iii) des frais généraux limités liés à sa structure
décentralisée.
5.4.2.3. Un BFR structurellement limité
Le modèle du Groupe permet de limiter le besoin en fonds de
roulement (BFR). En effet, les magasins ne stockent pas les
produits pour les commercialiser. Lors de la commande, le client
verse un acompte représentant 30% à 50% du prix et le magasin
passe la commande au fournisseur qui lance alors la fabrication. Ce
modèle permet de limiter les stocks aux modèles d'exposition et
ceux en cours de livraison et de limiter les créances clients. Le
Groupe présente ainsi un BFR structurellement limité (voir à ce
titre la section 8.3.1 ci-après).
58
5.4.2.4. Un bilan sain grâce à une trésorerie excédentaire
Le Groupe, au vu de sa stratégie et de son modèle opérationnel, a
réussi à dégager des résultats importants au fil des années et une
trésorerie nette excédentaire. En effet, le Groupe est passé d'un
endettement financier net de 16 M€
17
en 2014 à une trésorerie
nette excédentaire de 64,9 M€ à la fin d'année 2022 (hors dettes
locatives). Cette évolution de la situation de trésorerie démontre
la capacité du Groupe à générer des cash flows positifs sur la durée
(voir à ce titre les sections 7 et 8 ci-dessous).
5.4.3. Un acteur mondial présent dans 54 pays à travers un réseau de 333 magasins en propre et en franchise, avec une forte présence en
Amérique du Nord
Le Groupe a évolué au fil des années, avec une présence
initialement domestique qui s’est développée par la suite à
l’international. Il a élaboré une stratégie hybride de distribution,
avec des magasins en propre et en franchise, ce dernier canal lui
ayant permis de se développer rapidement sur différents marchés
en maîtrisant ses dépenses d'investissements et les risques liés à
l'entrée dans de nouveaux pays.
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois dans le monde au 31 décembre 2022
Source : Société
Tableau : répartition du volume d'affaires HT
18
du Groupe par zone géographique en 2022
En M€
2022
Roche Bobois France
178,5
Roche Bobois Etats-Unis / Canada
149,6
Roche Bobois Royaume-Uni
24,3
Roche Bobois autre Europe
93,3
Roche Bobois reste du monde
113,2
Cuir Center
93,6
TOTAL
652,5
Source : Société
17
Estimé IFRS 2014
18
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes
présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
59
Au niveau mondial, le Groupe dispose d’un réseau de 129 magasins
en propre, dont 110 pour Roche Bobois et 19 pour Cuir Center. Le
développement du réseau s'est fait aussi bien par développement
en direct que par le rachat de franchisés, notamment en Amérique
du Nord.
En parallèle, le Groupe a mis en place un réseau de franchises qui
lui a permis de s’étendre dans des zones non couvertes en propre
et de capter une nouvelle clientèle. Le Groupe compte 204
magasins franchisés dans le monde, dont 145 sous l’enseigne
Roche Bobois et 59 sous l’enseigne Cuir Center.
Les magasins franchisés ont représenté, en 2022, 44% du volume
d’affaires total (prises de commandes hors-taxe de l’ensemble des
réseaux Roche Bobois et Cuir Center).
Les redevances payées par les franchisés représentent en
moyenne 4,78% de leur volume d’affaires en 2022, contre 4,58%
en 2021.
La présence globale contribue à la forte visibilité et à la notoriété
du Groupe ainsi qu’au rayonnement mondial de sa marque Roche
Bobois.
5.4.4. Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois
5.4.4.1. Une stratégie d’expansion aux Etats-Unis et Canada privilégiant le développement de magasins en propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1973 via l'ouverture d'un
premier magasin franchisé à Québec au Canada, le Groupe a
progressivement étendu sa présence aux Etats-Unis. Le Groupe a
ouvert son premier magasin en franchise à New York sur Madison
Avenue en 1974 puis s'est développé sur les principales villes
américaines. A partir de 2006, le Groupe a décidé d'intégrer un
certain nombre de magasins à son réseau en propre par la reprise
de franchisés. Le Groupe avait ainsi déjà repris les magasins de
New York, Chicago, Floride, Boston, Washington, Los Angeles et
San Diego les années précédentes. En novembre 2020, le Groupe a
racheté trois magasins franchisés auprès de son principal franchisé
américain. Ces magasins sont situés sur la Côte Ouest des États-
Unis, à San Francisco, Seattle et Portland.
Le Groupe a racheté trois magasins supplémentaires en décembre
2022 à Atlanta, Houston et Dallas.
Le nombre de magasins aux Etats-Unis et Canada détenus à 100%
en propre est passé de 3 en 2006 à 35 en 2022 (dont 31 aux Etats-
Unis). Le Groupe exploite 40 magasins au total, dont 5 en franchise
et 35 en propre) positionnés principalement dans les grandes villes
comme à New York (Madison Avenue, Upper East Side et Upper
West Side), celui de Los Angeles sur Beverly Boulevard. Le volume
d'affaires généré aux Etats-Unis et Canada a plus que quadruplé
entre 2008 et 2022, passant de 37 M€ HT en 2008 à 150 M€ HT en
2022.
En 2022 comme en 2021, les Etats-Unis et le Canada restent le
second marché du Groupe après la France en termes de chiffre
d'affaires et le premier contributeur du Groupe en termes
d’EBITDA courant. Le positionnement luxe de la marque aux Etats-
Unis et Canada vise une clientèle à hauts et très hauts revenus et
au panier moyen, aux Etats-Unis, plus de 2,5 fois supérieur à la
France en 2022, permettant au Groupe de dégager des marges
supérieures. Le Groupe y a ainsi enregistré une marge d'EBITDA
courant (EBITDA courant sur chiffre d’affaires) de 26,0% sur la zone
Etats Unis/Canada en 2022. Par ailleurs, le Groupe saisira le cas
échéant les opportunités de rachat de franchisés stratégiques qui
se présenteraient. Afin d’accompagner la croissance et structurer
l’activité dans cette zone, le Groupe y renforce régulièrement ses
effectifs.
Tableau : Evolution du volume d'affaires
19
HT du Groupe par zone (en M€) entre 2020 et 2022
M€
Réel 2022
Réel 2021
Réel 2020
Roche Bobois France
178,5
180,0
144,3
Roche Bobois Etats-Unis / Canada
149,6
144,5
98,5
Roche Bobois Royaume-Uni
24,3
19,7
15,3
Roche Bobois autre Europe
93,3
84,3
66,8
Roche Bobois reste du monde
113,2
104,0
67,9
Cuir Center
93,6
107,1
91,7
TOTAL
652,5
639,6
484,5
Source : Société
19
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
60
5.4.4.2. Une expansion en propre dans les pays d’Europe de l’Ouest (France, Allemagne, Suisse, Royaume-Uni, Espagne, Portugal et Italie)
Le Groupe est présent en propre au Royaume-Uni, en Suisse, en
Hollande, en Irlande et au Portugal et en distribution mixte en
France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et en Italie. Le
Groupe entend continuer son expansion dans ces pays à fort
potentiel.
Les paniers moyens en Allemagne et en Suisse, respectivement de
4 291 € et 5 255 €, sont supérieurs à celui en France en 2022.
Les ouvertures en Europe de l’Ouest se feront par des
développements en propre et en franchise.
5.4.4.3. Une présence de plus en plus forte en Asie et en Amérique latine via le développement de franchises
Dans la continuité des succès passés, le Groupe entend continuer
à se développer dans de nouvelles régions du monde telles que les
marchés émergents via son modèle de franchise.
En Chine notamment (3ème marché de l’enseigne Roche Bobois en
2021 en volume d’affaires), le Groupe est implanté dans les
emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations
et bénéficie de la croissance des « high net worth » et « ultra high
net worth individuals ».
5.4.4.4. Un développement dans le reste du monde via la franchise
La stratégie du Groupe est de s’implanter dans de nouveaux
marchés par le développement de franchises. L’investissement et
le risque financier associés sont en effet intégralement supportés
par le franchisé. Le Groupe s’appuie sur la connaissance de
l’écosystème local du franchisé. D'une manière générale, les
franchisés sont sélectionnés sur la base de leur connaissance du
pays ou de la région, et de leur capacité à exploiter efficacement la
marque Roche Bobois en en respectant les codes. Ils ont une
maîtrise de l'environnement des affaires et des codes locaux, que
le Groupe n'a pas ou n'a pas les moyens d'avoir avant de s'y
implanter. L'implantation par la franchise limite les
investissements et donc le risque pris par le Groupe.
5.4.5. Description de la stratégie Cuir Center
La stratégie du Groupe est de conforter la position de leader milieu
de gamme de Cuir Center sur le marché français. L'objectif étant
de mettre en avant les atouts de la marque face à ses concurrents
locaux. Cuir Center, historiquement positionné sur le canapé en
cuir, propose aujourd'hui une offre de canapés en tissu afin
d'étendre son offre. Le Groupe entend aussi développer le mix
produit en proposant davantage d'objets de décoration et petits
meubles, et ainsi augmenter le panier moyen et le chiffre d'affaires
par magasin.
Le Groupe n'a pas pour objectif de développer Cuir Center à
l'international. Le segment du mobilier milieu de gamme est en
effet très fortement concurrentiel et dominé par des acteurs soit
mondiaux soit locaux dans chaque pays.
5.4.6. Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants, espaces de coworking à travers l'offre
"Contract"
Le Groupe a entamé une diversification de son activité en
développant une offre visant une clientèle professionnelle. Il s'est
ainsi engagé depuis quelques années, à travers son offre
"Contract", dans la mise en place de partenariats B-to-B,
fournissant à des clients professionnels (hôtels, restaurants,
espaces de co-working, …) du mobilier pour les espaces qu'ils
proposent à leur propre clientèle. A cet effet, le Groupe a ouvert
en 2019 un espace dédié à cette clientèle professionnelle situé sur
le boulevard Saint Germain à Paris.
Également dans le cadre de son offre « Contract », le Groupe a mis
en place un certain nombre de structures ad hoc notamment aux
Etats-Unis et en Europe. A titre d'exemple, le Groupe a aménagé
un certain nombre d’hôtels et appartements témoins en Europe
(notamment le Version Maquis à Bonifacio, le Don Pepe à
Marbella, le Kurhotel Wittelsbach dans la ville thermale de Bad
Füssing, en Bavière, et le Louvre Montana à Paris) et aux Etats-Unis
(notamment le Langham Place à New-York), ainsi que l’espace de
co-working Kwerk à Paris. Dans ces dernières années, les projets
dans le cadre de l’offre Contract se sont multipliés. Ce sont ainsi
l’hôtel des Jardins de Coppellia entre Honfleur et Deauville en
France, les appartements témoins au « One Thousand Museum »
et au « Monad Terrace » à Miami, en Floride (Etats-Unis), le Palazzo
Bianca Cappello à Florence en Italie et le penthouse-témoin au sein
du complexe immobilier Humaniti, au centre de Montréal au
Canada qui viennent se rajouter à la liste des projets B-to-B du
Groupe. Les meubles mis en valeur dans ces collaborations ont été
personnalisés afin de correspondre aux besoins et à l'image des
clients.
Roche Bobois a mis en place, en septembre 2018, une
collaboration avec l’hôtel Fauchon en inventant le « Gourmet Bar
» ; cette collaboration parisienne au rayonnement international
illustre le savoir‐faire et la légitimité de Roche Bobois sur le
Contract de luxe. Les ouvertures d’hôtel annoncées par Fauchon
61
continuent. Le concept a été déployé dans un hôtel Fauchon ouvert
à la Madeleine en 2019, un autre à Kyoto en 2021.
En 2022, Roche Bobois a accompagné l'architecte-décorateur,
Michael Malapert et le groupe Elegancia dans la conception de
mobilier sur-mesure des chambres du Dandy, nouvel hôtel 4
étoiles du groupe, situé en plein cœur du quartier des Halles à
Paris. Pour cette deuxième réalisation aux côtés de Michael
Malapert, Roche Bobois Contract a travaillé sur la conception, le
prototypage et la réalisation en série de mobiliers et
d'agencements en marque blanche tout en répondant aux
exigences et contraintes du lieu. Ainsi, chacune des 36 chambres a
une configuration différente, rendant chaque pièce éditée par
Roche Bobois, unique.
Le Dandy, Paris
La Capitainerie, Saint Tropez
5.4.7. Développement de la digitalisation
La stratégie digitale du Groupe repose à ce jour sur un modèle «
drive-to-store » permettant la consultation, la sélection et la
configuration des meubles en ligne par le client avant de se rendre
en magasin pour passer commande.
Cette stratégie de digitalisation repose sur trois piliers :
i) le « drive to store » : un outil online permettant la
consultation, la sélection et la configuration des meubles en ligne
par le client avant de se rendre en magasin pour passer commande
;
ii) la modélisation des projets en 3D en magasin, réalisée par
les équipes Roche Bobois
iii) l’e-commerce qui permet de passer commande
directement sur les sites internet de Roche Bobois et Cuir Center.
Le Groupe a adossé sa stratégie digitale sur un site internet pour
chacune de ses deux enseignes. Ces sites génèrent une audience
importante, avec 15,5 millions de visites pour Roche Bobois en
2022 contre 13,1 millions en 2021 et 3,5 millions pour Cuir Center
en 2022 contre 3,0 millions en 2021. Ces progressions d’audience
à 2 chiffres (+18% pour Roche Bobois et + 17% pour Cuir Center)
sont portées par la solidité des investissements menés en France,
l’évolution des investissements à l’export, des achats média
premium et des créations renouvelées participent à cette
progression.
Les 10 pays au trafic le plus important représentent 86% du trafic
total du Groupe, avec des parts d’audience qui évoluent
relativement peu d’une année sur l’autre, mais enregistrent dans
tous les pays une progression en valeur.
Les indicateurs tels que le nombre de pages vues, la durée de
session et le taux de rebond sont tous favorables.
62
Application Mah Jong 3D
L’enseigne Roche Bobois a lancé en 2020 l'application "Mah Jong
3D", compatible iOS et Android, afin de permettre aux utilisateurs
de composer, personnaliser et visualiser le canapé Mah Jong,
création iconique de Roche Bobois Paris, en 3D et en Réalité
Augmentée. Cette application est très intuitive et permet de
composer simplement et en temps réel un canapé Mah Jong en
choisissant et juxtaposant les coussins, puis de personnaliser
chaque élément avec les collections de tissus imaginés par Jean
Paul Gaultier, Kenzo Takada et Missoni Home. La visualisation
propose un rendu 3D photo réaliste qui tire parti d’une
modélisation très poussée des formes et des textures. La fonction
de Réalité Augmentée en temps réel permet de "projeter" la
composition 3D dans une pièce réelle et de la voir sous tous les
angles. Les fonctions de sauvegarde, d’archivage et de partage sont
bien sûr présentes, permettant de constituer et de conserver une
bibliothèque de projets et de les partager à tout instant.
L’application, disponible en Français, Anglais, Allemand, Espagnol
et Italien, offre un niveau de réalisme exceptionnel pour une
expérience de conception 3D et de réalité augmentée qui illustre
la modularité du canapé Mah Jong de Roche Bobois.
Boutique Déco
En 2021, Roche Bobois a élargi son offre de vente en ligne en
ouvrant sur son site l’espace « LA BOUTIQUE DÉCO » qui propose
une sélection d’objets, d’accessoires et de luminaires, pensée pour
des achats coup de cœur.
5.4.8. Perspectives d’avenir et objectifs
Les objectifs et tendances présentés ci-dessous reposent sur les
comptes en normes IFRS et sur des données, des hypothèses et des
estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la
date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des
orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des
données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du
Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont
susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment
de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique,
financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction
d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la
date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement
Universel. En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques
décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent Document
d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les
activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du
Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les
objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation des
objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe
ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie
quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section.
Objectifs du Groupe
Acteur international de premier plan sur le marché du mobilier
haut de gamme, le Groupe s’appuie sur une stratégie de
développement ambitieuse, reposant sur :
- la montée en puissance des ouvertures récentes à l’international
- l’accélération du développement à l’international, axé sur les
pays fortement contributeurs d’EBITDA courant (notamment en
Amérique du Nord)
- la poursuite du rachat de magasins franchisés sur des territoires
à fort potentiel
- le développement de son offre Contract BtoB (voir la section 5.4.6
ci-dessus)
- le renforcement de la digitalisation
Le Groupe procède ponctuellement, lorsqu’il le juge opportun, au
rachat de franchisés. Ces opérations de rachat permettent
l’intégration des revenus existants du franchisé dans le chiffre
d’affaires du Groupe. De plus, ces rachats permettent, dans la
plupart des cas, une progression des revenus des magasins ainsi
rachetés.
Objectif d’ouvertures de magasins et déploiement international
Le Groupe poursuit ses ambitions d’ouvertures de magasins à un
rythme soutenu. Cette croissance s’appuie principalement sur un
développement du réseau européen (en propre et en franchise) et
nord-américain (en propre) mais également un développement en
Asie via le modèle de franchise.
Le Groupe a réalisé 6 ouvertures nettes de magasins en 2020, 1 en
2021. Cherchant à être toujours plus sélectif et à optimiser ses
performances, le Groupe a réalisé 5 fermetures nettes de magasins
en 2022 (passant d’un total de 338 à 333 magasins) afin d’optimiser
son réseau de magasins et accélère son développement en 2023.
En 2022, Roche Bobois a levé l’option unilatérale d’achat dont il
bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta, Houston
et Dallas aux Etats-Unis. Cette option d’achat, dont la levée était
prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrit dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA)
signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux
phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature
du SPA.
Avec cette nouvelle acquisition, Roche Bobois SA confirme sa
stratégie d’ancrage territorial fort aux Etats-Unis. Le Groupe
prévoit de mener des travaux d’aménagement pour valoriser
encore le potentiel de hausse des volumes et de la profitabilité de
ses trois magasins. Cette acquisition relutive aura un effet positif
sur la croissance du chiffre d’affaires et sur la marge d’EBITDA
consolidée du Groupe dès 2023.
63
En 2023, pour continuer à renforcer son ancrage territorial en
propre, Roche Bobois SA a annoncé en janvier avoir signé deux
opérations de rachat structurantes pour le Groupe pour un total de
13 magasins franchisés en France (12 dans la partie Nord de la
France et 1 en Bretagne). Ce groupe de magasins a réalisé environ
21 M€ de volume d’affaires HT en 2022 qui auront un effet relutif
sur les volumes et la rentabilité de l’exercice 2023.
En complément, pour l’exercice 2023, Roche Bobois SA prévoit
pour la marque Roche Bobois les ouvertures suivantes :
- 5 magasins en propre aux Etats-Unis (à Palm Desert (Californie),
Naples (Floride), Short Hills (New Jersey), Denver (Colorado) et LA
Thousand Oaks (Westlake) ;
- 1 magasin en propre à Nice (Place Massena) ;
- 1 magasin en propre à Bâle (Suisse) ;
- 1 magasin en franchise en Australie (Sydney).
Au total, Roche Bobois comptera 20 nouveaux magasins en 2023.
L’année 2023 doit voir, en complément, l’ouverture de 5 à 10
magasins en franchise, notamment en Chine.
Le Groupe poursuit ainsi l’activation de ses relais de croissance
(plan d’ouvertures de magasins en propre, rachat de franchisés,
Contract/BtoB) qui soutiendront la croissance des prochaines
années tout en restant également focalisé sur l’amélioration de
son EBITDA.
Objectif de chiffre d’affaires
Le portefeuille de commandes
20
restant à livrer au 31 décembre
2022 est de 170,2 M€ (contre 159,0 M€ au 31 décembre 2021),
intégrant les 3 rachats de franchisés américains (hors les 13
magasins franchisés France qui seront intégrés au Groupe en 2023)
soit une augmentation de +7,1% par rapport à l’exercice 2021.
En termes de volume d’affaires, le Groupe est pénalisé par des
comparables très élevés (sur la marque Roche Bobois, le mois de
janvier 2022 était à +42,5% par rapport à janvier 2021 et le mois de
février 2022 était à +28,9% par rapport à février 2021). Ainsi, à fin
février 2023, l’ensemble des prises de commandes (y compris
franchisés) s’élève à 117,5 M€, en recul de -8,7% avec un effet
marqué chez les franchisés du marché chinois qui perdent 31%
dans le contexte très perturbé de la fin de la politique zéro-Covid.
Les magasins en propre affichent un volume d’affaires de 67,3 M€,
un recul de -6,0% à fin février 2023 par rapport à la même période
en 2022 (de -5,4% sur le périmètre Roche Bobois seul mais en
croissance de +17,6% par rapport à fin février 2021 et +40% par
rapport à fin février 2019 pré-covid).
Á noter que ce niveau de volume d’affaires ne tient pas compte de
celui réalisé par les 13 magasins franchisés en France sur les
enseignes Roche Bobois et Cuir Center (qui seront intégrés fin avril
2023), soit 4,3 M€. Ainsi, en intégrant ces magasins franchisés qui
vont participer au chiffre d’affaires consolidé de l’année 2023, le
volume d’affaires réalisé par les magasins en propre sur les deux
enseignes serait de 71,7 M€, stable à périmètre non constant par
rapport à fin février 2022.
Enfin, le mois de mars 2023 a démarré dans de bonnes conditions,
l’opération commerciale « Les Tentations » en France a été un
succès avec des prises de commandes en croissance par rapport à
2022.
Compte-tenu du niveau de portefeuille de commandes (qui était
de 170,2 M€ au 31 décembre 2022, en hausse de +11 M€ à changes
courants par rapport à fin 2021) et du rythme de livraisons, le
Groupe confirme une nouvelle progression du chiffre d’affaires au
1er semestre 2023. Á fin février 2023, le chiffre d’affaires livré
21
est
d’ailleurs en croissance au-delà de +10% par rapport à fin février
2022.
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est aujourd’hui suspendue) et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 1,6 M€ de volume d’affaires en 2022, soit 0,2%
du volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,6% en 2021).
La quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle
du Groupe.
Roche Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif de chiffre
d’affaires pour l’année 2023. Roche Bobois rappelle la force de son
modèle à la contremarque qui a déjà su démontrer par le passé sa
résilience aux différentes crises ; les achats sont alors décalés dans
le temps et les prises de commandes font l’objet d’un rattrapage
dans les mois qui suivent. A plus long terme, la stratégie de
croissance du Groupe reste inchangée, en continuité avec les
années précédentes, et axée en majeure partie sur le rachat de
franchisés, l’ouverture de magasins en propre et l’amélioration du
like for like.
Objectif de marge d’EBITDA courant
La marge d’EBITDA du Groupe (en % de chiffre d’affaires) en 2022
est de 20,4%.
Roche Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif d’EBITDA pour
l’année 2023.
Objectifs de développement de l’offre en ligne
Le Groupe a investi dans ses sites internet, générant ainsi une
audience importante, avec 15,5 millions de visites pour Roche
Bobois en 2022 contre 13,1 millions en 2021 et 3,5 millions pour
Cuir Center en 2022 contre 3,0 millions en 2021. La stratégie du
Groupe est de s'appuyer sur la forte audience de ses sites pour
20
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
accélérer les ventes sous ses deux enseignes. En 2021, le Groupe a
investi significativement sur ses sites internet Roche Bobois et Cuir
Center pour s'appuyer désormais sur la plateforme Salesforce ™
Commerce Cloud afin d'améliorer encore l'ergonomie, la
21
Le chiffre d’affaires livré correspond aux ventes de
marchandises. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué des
ventes de marchandises + redevances + autres services vendus
(commissions fournisseurs et autres ventes de services).
64
personnalisation des produits en ligne et l'efficacité du e-
commerce.
Après l’extension de la plateforme de e-commerce réalisée en
2021 au Royaume-Uni, le Groupe entend continuer cette
expansion en 2023 en Suisse et en Allemagne et aux Etats-Unis.
5.5. Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux
procédés de fabrication
5.5.1. Créations
Le succès du Groupe repose en partie sur sa capacité à créer et
développer de nouveaux modèles ou de nouvelles déclinaisons
originales de modèles existants, en particulier en ce qui concerne
l’enseigne Roche Bobois avec un catalogue de près de 3 000
références actives et deux nouvelles collections par an.
Si une partie des activités créatives du Groupe sont assurées en
interne, par l’une de ses filiales, la société Crea Furn, la majorité
des créations sont réalisées par des designers indépendants avec
lesquels le Groupe conclut au cas par cas des accords.
Sur certains types de partenariats, le Groupe peut être amené à
conclure des accords aux termes desquelles la propriété
intellectuelle résultant d’une collaboration sera (i) détenue en
copropriété par l’une des filiales du Groupe et son cocontractant
ou (ii) licenciée à l’une des filiales du Groupe.
5.5.2. Droits de propriété intellectuelle
Bien que les créations du Groupe puissent faire l’objet d’une
protection par le droit d’auteur qui ne nécessite, en France, aucune
formalité, le succès du Groupe dépend, au moins en partie, de sa
capacité à protéger ses créations, notamment par l’obtention et le
maintien en vigueur de dessins et modèles en France, au sein de
l’Union européenne et dans les pays clés dans lesquels le Groupe
exerce ses activités. Une politique active est donc poursuivie pour
protéger les créations développées en interne et via les designers
avec lesquels le Groupe collabore.
Droits de propriété intellectuelle détenus en propre par le Groupe
DESSINS ET MODELES
La couverture territoriale des dépôts de dessins et modèles est
étudiée au cas par cas, en fonction de l’importance des créations
et des marchés sur lesquels intervient le Groupe. En général, ces
dépôts sont effectués au sein de l’Union européenne. Chaque
année, le Groupe procède au dépôt de plusieurs dizaines de
dessins et modèles, correspondant aux principaux modèles ou
déclinaisons originales de modèles de l’année à venir. A titre
illustratif, en 2014, le Groupe a déposé 75 dessins et modèles, puis
98 en 2015, 131 en 2016, 63 en 2017, 56 en 2018, 86 en 2019, 76
en 2020, 96 en 2021.
En 2022, le Groupe a déposé et renouvelé un total de 116 modèles.
Les enregistrements de dessins et modèles sont accordés pour une
durée de cinq ans et sont renouvelables cinq fois, pour une durée
totale de protection de 25 ans maximum.
MARQUES
Le Groupe détient un portefeuille de marques couvrant
notamment les signes « Roche Bobois », « Roche Bobois Paris » et
« Nouveaux Classiques » (appartenant à Roche Bobois
International) ainsi que « Cuir Center » (appartenant à Cuir Center
International). Ces dépôts incluent notamment les marques et
demandes de marque suivantes :
65
Ces marques bénéficient d’une couverture internationale et sont
en particulier déposées, pour certaines d’entre elles, dans les 54
pays où le Groupe est présent. Les dépôts sont effectués
systématiquement dans la classe des meubles (classe 20) et
protègent les marques dans l’UE dans toutes les classes de produits
ou services pouvant relever des activités du Groupe (classes 4, 6,
8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35, 36, 40, 42).
Certains pays requièrent des preuves d’usage pour le maintien des
droits. Dans d’autres pays, les enregistrements demeurent valables
sauf si un tiers y ayant intérêt engage une action en déchéance
pour défaut d’usage de la marque.
Le Groupe défend ses droits de marque en formant des oppositions
à l’encontre des dépôts de marques identiques ou similaires
effectués par des tiers.
NOMS DE DOMAINE
Le Groupe est titulaire d’un portefeuille de noms de domaine
incluant notamment les mentions « Roche Bobois » et « Cuir
Center » et a procédé à l’enregistrement de ces noms de domaine
auprès des autorités compétentes.
Pays ROCHE BOBOIS
Algérie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Arabie Saoudite 20
Australie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
AzerbaÏdjan 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Bahreïn 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Bélarus 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Bosnie-Herzégovine 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Brésil 20, 24, 42
Canada 11, 20, 27, 35, 42 20 20, 27, 42 18, 20, 42
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Chine
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
20, 24, 27
Colombie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Corée du Sud 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Côte d'Ivoire 20
Egypte 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Emirats Arabes Unis 20
Equateur 20
Etats-Unis
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
France 20, 24, 27 18, 20, 42
Hong Kong 20
Inde 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Indonésie 20
Iran 20
Israël 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Japon 20 18, 20
Kazakhstan 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Koweit 20
Liban 20 20
Liechtenstein 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Maroc
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
20, 24, 27 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Mexique
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
20
Monaco 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Monténégro 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Nigéria 20
Norvège 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Oman 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Panama 20
Pérou 20
Philippines 20
Qatar 20
République Dom. 20
Royaume-Uni
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42, 43
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14,
16, 18, 20, 21,
24, 27, 35, 36,
40, 42
Russie
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
Saint-Marin 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Serbie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Singapour
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
20 18, 20
Suisse 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42, 43 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Tunisie
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Turquie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Ukraine 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Union Européenne
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42, 43
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14,
16, 18, 20, 21,
24, 27, 35, 36,
40, 42
Uruguay 20
Venezuela 20 20
Vietnam 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27 18, 20
66
Les noms de domaine sont renouvelables en général chaque année
ou tous les deux ans et ce, indéfiniment.
5.6. Position concurrentielle du Groupe
5.6.1. Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier
Un double positionnement en France entre une marque haut de
gamme pour Roche Bobois et une marque milieu de gamme pour
Cuir Center
Le Groupe s'est positionné en France comme un acteur haut de
gamme pour l'enseigne Roche Bobois et milieu de gamme pour
Cuir Center. Ce double positionnement permet au Groupe de
toucher un public assez large en proposant des prix accessibles à
une plus grande majorité du marché. La France est le marché
historique du Groupe avec un réseau dense de magasins qui s'est
étendu au fil des années par une stratégie mixte d'ouverture de
magasins en propre et de franchises.
Roche Bobois se positionne sur un segment haut de gamme en
France, qui confine au luxe à l'international. Ce positionnement se
traduit par l'utilisation par les fournisseurs de la marque de
matériaux de grande qualité, et par l’offre d’une grande
déclinaison de matières et de finitions pour chaque produit. Le
niveau de prix pratiqué par la marque, aussi bien en France qu'à
l'international, est en cohérence avec ce positionnement, tout en
restant moins élitiste que ceux généralement pratiqués par ses
concurrents, notamment italiens. Par exemple, un canapé Roche
Bobois 3 places en cuir est commercialisé entre 3 000 € et 10 000
€ TTC pour les modèles les plus élaborés alors que cette fourchette
sera d'environ 4 000 € à 15 000 € TTC chez un concurrent comme
Cassina.
Le Groupe, propose également pour son segment milieu de
gamme, à travers sa marque Cuir Center, une gamme de produits
plus accessibles, qui conservent toute leur fonctionnalité et leur
confort. Cuir Center propose des canapés pouvant aller de 1 500 €
à 3 500 €. Cette gamme de prix, assez large pour ce segment,
permet d'offrir des possibilités de personnalisation et une palette
de choix importante pour la clientèle.
Graphique : Positionnement de Roche Bobois par rapport aux concurrents
Source : Société
La marque Roche Bobois jouit en France de la plus forte notoriété
des marques de mobilier haut de gamme, selon l'étude réalisée par
Kantar TNS Sofres en janvier 2018. Cette étude, portant sur un
panel représentatif des 8% de foyers français à plus haut revenu, a
montré que la marque a en France une notoriété totale de 97%
spontanée de 53%, là où ses concurrents Ligne Roset et Cinna ont
des notoriétés totales respectives de 86% et 70%.
En ce qui concerne la notoriété spontanée, elle s’élève à 53% pour
Roche Bobois, contre 17% et 11% pour Ligne Roset et Cinna.
Graphique : Notoriété de Roche Bobois
67
Source : Kantar TNS Sofres
Un positionnement luxe aux Etats Unis et au Canada soutenu par un réseau de magasins principalement détenus en propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1973, Roche Bobois a
développé progressivement un réseau constitué essentiellement
de magasins détenus en propre. En novembre 2020, le Groupe a
ainsi racheté trois magasins franchisés auprès de son principal
franchisé américain, à San Francisco, Seattle et Portland. Suivi en
2022 du rachat de 3 franchisés additionnels à Houston, Dallas,
Atlanta.
Au 31 décembre 2022, le Groupe détient un réseau de 40 magasins
répartis à travers les Etats-Unis, le Canada avec 35 magasins en
propre et 5 en franchise. Avec un positionnement luxe, le Groupe
est présent dans les principales villes comme New York, Los
Angeles, Boston, Miami, Chicago ou encore Washington avec des
flagships stores implantés dans des emplacements de premier
choix.
En 2022, le Groupe a réalisé 35,4% de son chiffre d'affaires et
39,3% du chiffre d'affaires de la marque Roche Bobois en Amérique
du Nord (Etats-Unis et Canada). Le portefeuille de commandes
22
restant à livrer au 31 décembre 2022 pour cette zone est ainsi en
forte croissance par rapport à 2021 : +9,1% (86,2 M€ en 2022
contre 79,0 M€ en 2021). Le portefeuille de commandes restant à
livrer au 31 décembre 2022 constituera autant de chiffre d’affaires
à livrer et donc à comptabiliser sur les premiers mois de 2023 et
qui contribueront à la performance de l’exercice 2023.
Le Groupe y a généré 45% de son EBITDA courant (Etats-Unis et
Canada). Le différentiel de marge avec la France s’explique par le
positionnement prix, le mix-produit et le panier moyen plus élevé.
En particulier sur les magasins en propre en 2022, le panier moyen
aux Etats-Unis est de 8 694 €, au Canada de 6 373 € alors qu'en
France, celui-ci est de 3 495 €.
Le Groupe compte encore se développer en Amérique du Nord au
cours des années à venir afin de couvrir une plus grande partie de
ce marché haut de gamme qui représente, 8,4 Mds$ en 2022 et un
potentiel de 10,9 Mds$ en 2027 selon Technavio.
Un positionnement luxe de Roche Bobois dans les autres pays principaux d’implantation de la marque, notamment au Royaume-Uni, en
Europe de l’Ouest et en Chine
Dans les autres pays européens dans lesquels le Groupe est
implanté, Roche Bobois a également un positionnement luxe. C'est
notamment le cas pour le Royaume-Uni, la Suisse et l'Allemagne
où Roche Bobois connaît un succès grandissant avec un panier
moyen respectivement de 6 172 €, 5 255 € et 4 291 € sur ses
magasins en propre en 2022.
En Asie, le Groupe a choisi ce même positionnement en raison de
la croissance de la classe moyenne de plus en plus sensible au
design européen en général et français en particulier. En Chine
notamment (3ème marché pour l’enseigne Roche Bobois en 2022
en volume d’affaires), le Groupe est implanté dans les
emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations.
Ce positionnement luxe est soutenu par la croissance très rapide
d'une clientèle à haut revenu et à très haut revenu.
22
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en
chiffre d’affaires à une date donnée.
68
5.6.2. Aperçu de la concurrence
(Sur le positionnement du Groupe, voir la section 5.1.1 ci-dessus)
69
Tableau : Aperçu de la concurrence
Source : Société / Sites internet / Données Factset
Roche Bobois
Lifestyle Designs
d'Haworth
(Poltrona Frau,
Cassina, Interni)*
Minotti
Molteni
Group
B&B Italia
(Avec Maxalto)
Groupe Roset
MillerKnoll
Group
RH (Restoration
Hardware, Inc)
BoConcept
Habitat
(Cafom)
Cuir Center
Année CA 31/12/2022 31/12/2020 31/1/2/2021 31/12/2021 31/12/2021 30/09/2021 30/05/2022 31/10/2022 30/04/2022 30/09/2022 31/12/2022
CA
Chiffre d'affaires
369 M€
Volume d'affaires
559 M€
425 M€ 219 M€
279 M€ 285 M€ 267 M€ 3 946 M$** 3 759 M$ 176 M€ 391 M€
Chiffre d'affaires
40 M€
Volume d'affaires
94 M€
Réseau de
distribution
Propre / Franchise
Propre /
Revendeur
Franchisé /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Vente en ligne Oui Non Non
aux Etats-Unis
depuis
nov2020
Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Présence
géographique
Europe, USA, RoW Europe, USA, RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
USA, Canada,
Mexique
USA
Europe, USA,
RoW
Europe Europe
Capitalisation
boursière***
401 M€ Non coté Non coté Non coté Non coté Non coté 1,61 Mds$ 5,55 Mds$ Non coté Non coté
Voir
Roche Bobois
Place de
cotation
Euronext Paris n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. NASDAQ NYSE n.a. n.a. Euronext Paris
*Rachat le 18/11/2021 de 70% du capital d'Interni, groupe italien de décoration intérieure haut de gamme
**CA de la Holding cotée de DWR qui contient plusieurs filiales ; rachat de Knoll Inc en juillet 2021 pour une valeur de 1,8 Mds U£$
***Au 15/3/2023
Luxe
Haut de gamme
Millieu de gamme
70
Restoration Hardware (RH)
Restoration Hardware est un important détaillant premium sur le
marché de l’ameublement aux Etats-Unis. Restoration Hardware
offre à sa clientèle de nombreux produits, notamment mobiliers,
luminaires, textiles, objets de décoration, mobilier d’extérieur,
vaisselle et mobilier pour enfants et adolescents.
En mai 2016, Restoration Hardware a acquis une participation
majoritaire dans Design Investors WW Acquisition Company, LLC,
propriétaire de l’entreprise Waterworks, la première marque de
bain et de cuisine de luxe aux Etats-Unis, pour 119,9 MUS$. Après
la transaction, Restoration Hardware détient à ce jour plus de 90 %
des capitaux propres de Waterworks.
RH exploite un réseau de 70 magasins en propre, 36 magasins
d’usine et 18 showrooms « galleries ». RH a repensé son approche
du marché pour devenir une centrale du luxe, présente dans de
nouveaux secteurs tels l’industrie hôtelière ou la construction et
ameublement de maison « clé en main ». Ses « galleries »,
opulents showrooms sur des milliers de mètres carrés, abritent
désormais des plateformes de services d’architecture, de design
d’intérieur et d’aménagement d’espaces verts.
RH a réalisé un chiffre d'affaires de 3,8 Mds US$ sur l’exercice clos
le 31 octobre 2022, en croissance de 1,4% par rapport à 2021,
contre une croissance de 31,9% entre 2020 et 2021. En juin 2022,
le groupe a annoncé un ralentissement de la demande au S2 2022,
conduisant à une baisse du cours de bourse.
Ligne Roset
Ligne Roset est un groupe français de fabrication de meubles
personnalisés, commercialisés en France sous les deux enseignes
Ligne Roset et Cinna et à l'international sous la seule enseigne
Ligne Roset regroupant les collections des deux marques. Ligne
Roset est engagé dans la production et la vente de meubles. Il a été
fondé par Antoine Roset en 1860. Son siège social est situé à
Briord, France.
Ligne Roset propose des produits d'ameublement d'intérieur
notamment chambres à coucher, salles à manger et salons. Ligne
Roset est considéré comme l'un des plus grands producteurs de
meubles du pays.
Ligne Roset travaille avec une centaine de designers du monde
entier, du jeune créateur débutant à des designers plus connus. Les
produits Ligne Roset sont intégralement conçus, développés et
fabriqués en France dans l’un de leurs 5 sites de production,
détenus en propre et totalisant une superficie de 118 000 m². Ligne
Roset exploite un réseau de 750 magasins dans le monde, dont plus
de 200 magasins exclusifs et utilise 1 000 distributeurs à travers le
monde.
Le positionnement de Ligne Roset est haut de gamme. Son
développement à l'international a été initié dès le début des
années 60. En 2021, près de 75% du chiffre d'affaires a été réalisé
à l'international avec une présence dans une soixantaine de pays,
notamment à travers 5 filiales commerciales à New York, Londres,
Genève, Milan et Freiburg en Allemagne. En Chine, Ligne Roset
compte 20 magasins. Aux Etats-Unis, Ligne Roset est présente avec
40 magasins exclusifs sur le territoire. Ainsi, en 2018, le marché de
l’Union européenne représente 47% du chiffre d’affaires, 20% pour
l’Amérique du Nord et 70% pour l’Asie (principalement la Chine et
la Corée du Sud).
Ligne Roset propose aussi son offre Contract. L'offre Ligne Roset
est cependant plus élitiste en termes de positionnement que celle
de Roche Bobois et cible ainsi un marché plus restreint.
Ligne Roset promeut également une approche « responsable »
dans le respect de l’environnement. Fin 2019, les boutiques
intégrées proposent ainsi une offre en LOA - Location avec option
d’achat – et les meubles récupérés par ce biais, à l’issue de l’offre,
pourraient alimenter un réseau de vente de meubles d’occasion.
Fin 2020, la marque lance une opération inédite de reprise des
anciens canapés Togo (canapé phare lancé en 1973) contre des
bons d’achats dont la valeur dépendra du produit et non de son
état. Le but est de récupérer ces canapés et de leur donner une
seconde vie.
Le groupe a obtenu le label « Entreprise du Patrimoine Vivant » en
mars 2022. Cette labellisation est attribuée aux entreprises se
mettant particulièrement en évidence par leur excellence, leur
savoir-faire et leur technologie de pointe, et qui maintiennent leur
production en France.
Pour pallier les difficultés de recrutement de talents dans les
métiers d’arts en France, mais aussi faire face aux besoins en
production et réduire les délais de livraison, le groupe Roset a créé
en 2021 son école de formation au métier de tapissier
d’ameublement. En mai 2022, une formation professionnelle en
couture a été lancée au sein de l’usine de Briord (Ain), avec l’Ecole
de l’Ameublement AFPIA Est-Nord.
Au 30 septembre 2021, le groupe Roset a réalisé un chiffre
d'affaires consolidé de 267 M€. Ligne Roset emploie 750 personnes
en France, dont 500 en production dans l’Ain.
En 2023, Ligne Roset fête les 50 ans de sa ligne Togo, créée en
1973, un véritable best-seller avec deux millions d’exemplaires
vendus à travers le monde.
Cinna
Cinna est une marque française de mobilier design et
contemporain. C'est la 2ème marque du Groupe Roset créée en
1975 par Michel Roset. Cinna fabrique et distribue du mobilier
milieu de gamme comprenant des fauteuils, canapés. La marque
produit également des objets de décoration (luminaires, tapis,
etc.). Filiale du Groupe Roset, elle est distribuée en France via deux
canaux : les magasins exclusifs et les corners chez des détaillants
multimarques.
Cinna compte 80 points de vente en France. La marque est
présente à l'étranger sous la bannière Ligne Roset. Les produits
Cinna sont fabriqués en France grâce à ses 5 usines. Depuis
quelques années Cinna organise des concours de jeunes designers
de moins de 30 ans pour lesquels les lauréats voient leurs projets
édités au catalogue de la collection. La marque contrôlée par la
famille Roset qui possède la totalité du capital a réalisé un chiffre
d'affaires de près de 11 M€ au cours de l'exercice 2021.
71
Groupe Poltrona Frau
Le groupe Poltrona Frau est un groupe italien qui regroupe les
marques Poltrona Frau, Cassina et Capellini.
Créée en 1912, la marque Poltrona Frau est un leader italien du
mobilier de luxe. Son activité est segmentée en 3 catégories :
- Residential couvrant l’ensemble du mobilier pour
particuliers et entreprises ;
- Luxury Interiors pour les salles de concerts et auditorium ;
- Luxury in Motion rassemblant la production de sellerie
pour des marques automobiles de luxe (Ferrari, Maserati, etc.).
Les produits Poltrona Frau sont édités par des designers et
architectes externes et fabriqués de façon artisanale. Poltrona Frau
est distribué à travers un réseau de magasins détenus en propre et
auprès de distributeurs multimarques.
Créée en 1927, Cassina est la 2ème marque du groupe, adressant
le marché de l'ameublement de luxe. Elle est spécialisée dans le
design industriel qu'elle inaugure en Italie au cours des années 50.
Cassina a marqué le passage de la production artisanale à la
production en série par l'utilisation de matériaux et de
technologies adaptées.
Coté depuis 2006, le groupe Poltrona Frau a été racheté en 2014
et retiré de la bourse de Milan par l'acteur américain Haworth Inc.,
spécialiste du meuble de bureau (2,1 milliards de US$ de chiffre
d’affaires en 2018), qui a constitué un pôle Lifestyle Designs autour
du groupe et lui a adjoint en 2017 la société Janus, spécialiste du
mobilier outdoor présente aux Etats-Unis et en Asie (100 M€ de
chiffre d’affaires).
Le groupe Poltrona Frau a réalisé un chiffre d'affaires de 581 M€
en 2022, en croissance de 20% à 2021.
Le groupe dispose d’un réseau de 15 magasins « flagship », 165
magasins en propre et environ 280 magasins multimarques dans le
monde.
Le groupe Poltrona Frau mise sur un design innovatif et des
matériaux de production durables. Ainsi, en octobre 2020,
Poltrona Frau obtient la certification de son système de chaîne de
traçabilité du bois sous le label FSC qui identifie les produits
contenant du bois issu de forêts gérées de manière responsable,
selon des normes environnementales, sociales et économiques
strictes. En novembre 2020, Poltrona Frau remporte également le
FSC® Furniture Award 2020, un concours promu par le Italian
Forest Stewardship Council® (FSC) qui récompense les entreprises
italiennes les plus vertueuses opérant dans le secteur du meuble
en bois.
Enfin, en septembre 2020, Poltrona Frau a fait ses débuts dans le
monde du design d'intérieur résidentiel de luxe.
Le fabricant américain de mobilier de bureau Haworth Inc., via son
unité italienne Lifestyle Design, contrôle les marques Poltrona
Frau, Cappellini et Cassina, ainsi que Ceccotti, DZine, Karakter,
JANUS et Cie, Luminaire et Luxury Living et Interni.
Bo Concept
BoConcept est un designer, producteur et distributeur
international de mobilier et d'articles de décoration milieu de
gamme. Il couvre l'ensemble des produits de l'ameublement de la
maison, notamment les canapés, les meubles et les articles de
décoration tels que des lampes, textiles et tapis. Créée en 1952,
BoConcept offre des produits design accessibles dans plus de 60
pays à travers un réseau de près de 260 points de vente. La Société
s'est implantée en France, premier marché à l’export de l’enseigne,
en 1993 où elle est présente à travers 25 franchisés et 36 magasins
en début d’année 2020. Ses produits sont offerts principalement à
des centres de développements, des revendeurs et au public.
BoConcept, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 176 M€ en 2022, a
été racheté en 2016 par le fonds d'investissement 3i Group Plc. La
transaction a été réalisée au prix de 166 M£. Suite à ce rachat,
BoConcept a cédé en 2017 quasiment tous ses magasins en propre
en Europe, pour privilégier un développement exclusivement en
franchise. BoConcept compte un réseau de 300 magasins en
franchise et cible 350 magasins pour 2023.
Le nouveau slogan de BoConcept, lancé en février 2020 est « live
ekstraordinær » ou « vivre extraordinaire » en danois, promouvant
de « Petits changements, grands impacts », une signature de
campagne qui tourne autour de l’idée selon laquelle les grands
impacts peuvent être le résultat de petits changements bien
pensés.
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés par le Groupe
Les principaux investissements liés à son parc de magasins et
réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices
correspondent à des ouvertures, à des transferts (changement
d’emplacement d’un magasin) ou à des rénovations et travaux. En
outre, les investissements du Groupe ont également porté sur le
développement des sites internet de Roche Bobois et Cuir Center
et sur le rachat de franchisés et minoritaires.
Au cours de l’exercice 2022, les acquisitions d’immobilisations
corporelles enregistrées sur l’exercice s’élèvent à 9 759 K€ et
comprennent le coût de :
- Transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus
- Rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France)
- Ouvertures des magasins Roche Bois de Lugano (Suisse), Sarasota
(Etats-Unis)
- Travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis)
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
72
Au cours de l’exercice 2021, les acquisitions d’immobilisations
corporelles enregistrées sur l’exercice et qui constituent la somme
de 10 207 K€ sont les suivantes :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
Au cours de l’exercice 2020, les acquisitions d’immobilisations
corporelles ont représenté la somme de 5 618 K€ portés par les
investissements suivants :
- Ouverture de 4 nouveaux magasins en propre en Europe et aux
Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne 2 au
Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre 2020
et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.
- Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en
Belgique.
- Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de
Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats
Unis.
- Transfert du magasin de Scottsdale à Phoenix en Arizona aux
Etats-Unis.
- Divers travaux d’aménagement (climatisation, chauffage,
enseignes…).
Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré des investissements
en cours pour un montant total de 293 K€. Ces investissements en
cours concernent principalement les travaux de rénovation du
magasin Cuir Center de Marseille.
5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
En janvier 2023, Roche Bobois a signé deux opérations de rachat
structurantes pour le Groupe pour un total de 13 magasins
franchisés en France (12 dans la partie Nord de la France et 1 en
Bretagne) et représentant au global environ 21 M€ de volume
d’affaires HT. Avec ces deux opérations, Roche Bobois SA renforce
significativement sa présence sur le territoire et démontre sa
capacité à être omniprésent en France et à l’international pour
répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
Ainsi Roche Bobois a signé le rachat de 12 magasins dans les Hauts-
de-France et en Champagne, détenues au travers de sociétés par
un même franchisé familial, et comprenant 5 magasins Roche
Bobois (Seclin, Lille, Le Touquet, Amiens, Reims) et 7 magasins Cuir
Center (Seclin, Valenciennes, Capinghem, Noyelles-Godault,
Béthune, Amiens et Reims). Ces magasins bénéficient d’une
organisation très structurée avec l’appui d’un service logistique et
administratif propre pour desservir la région. Roche Bobois SA ne
sera pas propriétaire des murs. Ce groupe de magasins a généré
autour de 18 M€ de volume d’affaires HT en 2022 avec un bon
niveau de rentabilité. A noter que Lille, 4ème ville de France avec
1 million d’habitants représente à elle seule, au travers de 2
magasins Roche Bobois et 2 magasins Cuir Center, la moitié du
volume d’affaires global. Roche Bobois consolide ainsi
significativement son ancrage dans la partie Nord de la France et a
d’ores et déjà identifié un fort potentiel d’amélioration des
volumes et de la rentabilité avec les aménagements nécessaires.
Cette opération de rachat très relutive pour le Groupe (en termes
de chiffre d’affaires et de rentabilité) devrait être effective au
deuxième trimestre 2023.
En complément, Roche Bobois a procédé au rachat du fonds de
commerce du magasin Roche Bobois de Rennes (reprise de
l’activité, des stocks et du personnel). D’une surface de 1 200 m²
avec en sus 1 000 m² de dépôt, ce magasin est particulièrement
rentable et génère un volume d’affaires HT annuel de 2,9 M€. Ce
magasin s’intégrera au pôle régional du Grand Ouest avec des
synergies identifiées en termes d’organisation et de logistique avec
Le Havre, Rouen, Nantes et Tours. Roche Bobois anticipe des
travaux d’aménagement pour valoriser encore le potentiel de ce
magasin pour 800 K€. Cette opération de rachat devrait être
effective au 15/04/2023. Roche Bobois SA ne sera pas propriétaire
des murs.
Au 31 décembre 2022, le Groupe prévoit des travaux importants
pour l’ouverture en 2023 des nouveaux magasins Roche Bobois de
Nice (1 M€), et de Palm Desert (900 K€), Denver (900 K€) et Naples
aux Etats-Unis (700K€) ainsi que pour la rénovation des magasins
de Madison (1,5 M€), Chelsea (650 K€), Montreal (1 M€) et Nantes
(600 K€). Ces investissements 2023 seront autofinancés.
5.7.3. Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative
sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
Toutes les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence, qu’il s’agisse des co-entreprises ou des entreprises
associées, s’inscrivent dans la continuité avec l’activité
opérationnelle du Groupe et sont présentées au chapitre 6 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
5.7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles
Le Groupe n’a pas d’activité, en particulier industrielle, sujette à
des contraintes environnementales pouvant peser sur ses
immobilisations. Les autres éléments d’informations
environnementales figurent dans le Rapport Social et
Environnemental présenté en Section 23 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
73
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Organigramme juridique au 31/12/2022
L’organigramme juridique du Groupe a continué à être simplifié
entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2020, la structure organisationnelle du Groupe a
été simplifiée avec la dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA, par transmission universelle de son patrimoine au
profit de la Société Roche Bobois SA. Les salariés de Roche Bobois
Groupe ont tous été transférés sur Roche Bobois SA qui assure
désormais les fonctions supports du Groupe qui relevaient
auparavant de Roche Bobois Groupe.
Les détails de autres changements dans la structure du Groupe
sont détaillés dans la section 6.2 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
L’organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2022 se
présente ci-après.
74
75
6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2022
6.2.1 Organisation du Groupe
Roche Bobois SA est la société holding du Groupe.
L’organisation du Groupe s’appuie essentiellement sur les entités
suivantes :
- La Société est la holding animatrice du Groupe. Elle délivre à ses
filiales et sous-filiales des prestations dans les domaines des
ressources humaines, du contrôle de gestion et de l’informatique.
Elle gère également la présence en ligne, la publicité et le
marketing de ses filiales.
- Roche Bobois International (RBI) anime le réseau Roche Bobois.
Elle est en charge de l’édition des produits et opère comme une
centrale de franchise. Elle détient également les participations des
filiales opérationnelles qui hébergent l’activité Roche Bobois en
propre.
- Cuir Center International (CCI) a le même rôle que celui de RBI
pour l’enseigne Cuir Center.
- Les filiales de RBI et CCI (soit la quasi-totalité des filiales restantes)
hébergent les magasins en propre du Groupe (sous l’enseigne
Roche Bobois ou Cuir Center).
Aucune société du Groupe ne détient à proprement parler d’actifs
stratégiques, étant toutefois précisé que :
- RBI détient les droits sur la marque Roche Bobois et sur les
modèles déposés ainsi que les contrats de franchises,
- CCI détient les droits sur la marque Cuir Center et les contrats de
franchise, et
- les 4 filiales suivantes détiennent chacune un des 4 ensembles
immobiliers à usage commercial détenus en pleine propriété par le
Groupe: Inpala (magasin de Beverly Boulevard à Los Angeles aux
Etats-Unis), Paritalia Srl (magasin de Bologne en Italie), SCI Gallois
du Regard (magasin d’Annecy en France), Intérieur Paris Ouest
(Magasin d’Orgeval en France).
La direction des filiales françaises du Groupe est généralement
assurée par la personne morale Roche Bobois SA. La direction des
filiales étrangères du Groupe est généralement assurée par les
dirigeants du Groupe (notamment Martin Gleize, Directeur
International, ou Guillaume Demulier, Président du Directoire).
6.2.2 Actionnaires minoritaires et externes au Groupe
• Cuir Center International :
La société Cuir Center International est détenue à hauteur de
4,44% du capital et des droits de vote par des actionnaires
minoritaires externes au Groupe (par des franchisés historiques
notamment). L’un de ces actionnaires minoritaires, Monsieur
Alexis Bruyère, est membre du conseil d’administration de Cuir
Center International. Monsieur Eric Amourdedieu, Directeur
Général Groupe, est Président du Conseil d’Administration de Cuir
Center International.
• Déco Center Essonne :
La société Deco Center Essonne (SARL), qui exploite le magasin Cuir
Center de Monthléry, est détenue à hauteur de 50 % de son capital
et des droits de vote par Monsieur Patrick Stenay, associé externe
au Groupe. Ce dernier assure la gérance de la société
conjointement avec Monsieur Eric Amourdedieu.
• IDAC :
Au 31 décembre 2020, François Roche détenait une action de la
société IDAC, le reste étant détenu par le Groupe. Suite au décès
de François Roche, le Groupe détient 99% de la société, 1 action
est détenue par Intérieur Grand Sud.
6.2.3 Sociétés du Groupe
Au 31 décembre 2021, la structure organisationnelle du Groupe a
été simplifiée avec la transmission universelle de patrimoine de
Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA. Les salariés de Roche
Bobois Groupe ont tous été transférés sur Roche Bobois SA qui
assure désormais les fonctions supports du Groupe qui relevaient
auparavant de Roche Bobois Groupe. La société Roche Bobois
Groupe SA a par la suite été radiée au RCS le 18 janvier 2021.
La société Compagnie du Canapé a été liquidée en 2020 et radiée
au RCS le 19 janvier 2021.
Le Groupe a augmenté sa participation à 100% dans Déco Center
95. Cette augmentation résulte de l’exercice, par l’actionnaire
minoritaire de cette société Olivier de Lattre, d’une clause de
rachat inclue dans le pacte d’associés. Le rachat des dernières
actions d’Olivier de Lattre, permettant à Roche Bobois de détenir
100% de Déco Center 95, a été finalisé en janvier 2021.
9 opérations de dissolution sans liquidation, par transmission
universelle de son patrimoine, ont eu lieu au cours de l’exercice
2021 :
- Au 1/1/2021, les sociétés Palmita et Avita ont fusionné dans
Icora ; les sociétés Orange Coast et RB Pasadena ont fusionné
dans European California ; les sociétés RBNY2, Toshigo et
Paramus ont fusionné dans Tonymo ; la société Anvers du décor
a fusionné dans Idac.
- Le 1/4/2021, la société Cuir n°1 Orgeval a fusionné dans Déco
Center Paris.
76
Par ailleurs, 1 opération de dissolution sans liquidation, par
transmission universelle de son patrimoine, a eu lieu au cours de
l’exercice 2022 :
- Le 31/12/2022, la société Espace Cuir Paris a fusionné dans la
société Cuir Center international.
Au 31 décembre 2022, le Groupe est constitué de 60 entités (dont
Roche Bobois S.A.) consolidées par intégration globale auxquelles
s’ajoute 1 entité comptabilisée par mise en équivalence. Ces
sociétés sont présentées dans les tableaux suivants :
Périmètre Enseigne Roche Bobois
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ROCHE BOBOIS SA
Ile de France
FRANCE
Mère
Holding
Web, Marketing, Publicité
Services & Holdings
Intérieur Paris Ouest
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Paris
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DMC ROCHE
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BOBOIS
D'AUJOURD'HUI
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Panorama
Monaco
Monaco
Monaco
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEUR 38
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Côte d’Azur
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Sud
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur 74
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Loire *
(Anciennement SEMLA)
Pays de la Loire
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
D.A.N. SL
Espagne -
Barcelone
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
IDAC
Belgique
BELGIQUE
99,00
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VEDAC
Canada
CANADA
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VIVA
Etats Unis -
Massachusetts
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
OBJETS ET FONCTIONS
Suisse
SUISSE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
COXBURY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INPALA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DIVA
Etats Unis -
Virginie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON FRANCAISE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LELEWELA
Irlande
IRLANDE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
EUROPEAN CALIFORNIA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
MUNPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DUSSPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SERENITY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
77
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
SOPHIM
Ile de France
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
INTERIEUR 76
Normandie
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SCI GALLOIS DU
REGARD
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
PARITALIA Srl
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
100
Edition des Produits Roche
Bobois (monde entier) et
centrale de Franchise pour la
marque Roche Bobois (sauf
Italie, Espagne, Etats Unis)
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS Espagne
Espagne
ESPAGNE
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois en
Espagne
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS ITALIE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois en
Italie
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS USA
Etats Unis - Côte
Est
ETATS UNIS
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois aux
Etats -Unis
Roche Bobois
LEIMAG
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Côte d’Azur
Roche Bobois
GIE SERVOGEST
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Grand Sud
Roche Bobois
TONYMO
Etats Unis - Côte
Est
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
PARIZONA
Etats Unis -
Arizona
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ACTUAL LINE
Espagne -
Marbella
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
WESTCOAST
Etats Unis - Côte
Ouest
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
YIN YANG
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Sans activité
La Maison Coloniale
AMSTER FURNITURE
Pays-Bas
PAYS BAS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
NUEVA ERA
Espagne -
Madrid
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Est
Grand Est
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
GIE INTERIEUR SERVICE
Ile de France
FRANCE
100
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Ile de France
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS WEB
Ile de France
FRANCE
100
Gestion des infrastructures
de e-commerce de Roche
Bobois France
Services
OLISSIPO DESIGN
Portugal
PORTUGAL
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
78
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ICORA
Etats Unis -
Floride
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BRAVA
Etats Unis
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON
LOMBARDIA
Italie -
Lombardie
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
CREAFURN
Ile de France
FRANCE
100
Prestation de design produits
(en interne)
Services & Holdings
* Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2020.
Périmètre Enseigne Cuir Center
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
MAGIE BLANCHE
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Côte
d’Azur
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
CREA 3
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER 76
Normandie
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand Sud
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Paris
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
CUIR CENTER
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
95,56
Edition des Produits Cuir
Center et centrale de
Franchise pour la marque Cuir
Center (pour tous pays)
Cuir Center
ESPACE CUIR
BRUXELLES
Belgique
BELGIQUE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand Est
Grand Est
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER ESSONNE
Ile de France
FRANCE
46,73
Magasins Cuir Center (Mise en
équivalence)
Cuir Center
DECO CENTER 95
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
(Intégration globale à partir de
2019)
Cuir Center
CUIR CENTER WEB
Ile de France
FRANCE
95,56
Gestion des infrastructures de
e-commerce de Cuir Center
Services
ESPACE CUIR PARIS
Ile de France
FRANCE
0
Fusionnée dans Cuir Center
international
Cuir Center
79
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des
comptes consolidés annuels du Groupe établis en normes IFRS
pour les exercices 2020, 2021 et 2022. Les comptes consolidés IFRS
présentent un état du résultat par destination.
Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la
situation financière et aux résultats du Groupe avec les états
financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers
présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel et toute autre information financière figurant dans le
présent Document d’Enregistrement Universel, ainsi que les
comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021
et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés
aux pages 237 à 310 du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.21-
0368 et présentés aux pages 206 à 276 du document
d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF le 27 avril
2021 sous le numéro D.22-0361. Les documents d’enregistrement
universels 2020 et 2021 sont tous deux publiés sur le site internet
de la Société (https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).
Les états financiers établis en normes comptables françaises pour
l’exercice clos au 31 décembre 2022 figurent au chapitre 24 «
Annexes » du présent Document d’Enregistrement Universel.
7.1. Situation financière
7.1.1. Volume d’affaires
Le volume d’affaires du Groupe sur un exercice donné représente
les prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes du Groupe au cours
dudit exercice. Le volume d’affaires ne prend pas en compte
d’éventuelles annulations (le taux d’annulation étant très faible
dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-
remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes est
détaillée à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement
Universel.
7.1.2. Chiffre d’affaires
Les produits opérationnels du Groupe se composent des revenus
liés à la vente de produits dans ses magasins en propre, de
redevances et commissions liées à l’activité de franchise et de
prestations de services.
Ventes de marchandises dans les magasins en propre
Les ventes réalisées dans les magasins Roche Bobois et Cuir Center
sont, dans leur grande majorité, réalisées à la contremarque, c’est-
à-dire fabriquées à la demande.
Lors de la commande, le client paye un acompte représentant
entre 30 et 50% du montant total. Cet acompte est enregistré en
dettes courantes.
Le chiffre d’affaires est reconnu au moment de la livraison ou à la
date d’enlèvement du produit.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé net de TVA et des remises
accordées.
Le Groupe ne propose pas de programme de fidélisation sur les
ventes de marchandises. Les ventes de marchandises sont
assorties d’une garantie de type « Service après-vente » qui n’est
pas considérée comme une prestation séparée. Les retours de
marchandises intervenant dans ce cadre sont exceptionnels.
Aucune provision pour garantie ou retour n’est donc comptabilisée
à ce titre.
Redevances de franchise payées par les magasins franchisés
Les redevances de franchise sont calculées sur les prises de
commandes (pourcentage) des magasins franchisés. Elles
rémunèrent l’utilisation de la marque et l’ensemble du savoir-faire
apporté par la franchise. Elles comprennent également des
contributions publicitaires.
Commissions payées par les fabricants sur le volume d’achat des
magasins, en contrepartie de l’édition de leur produit et de
l’accès aux réseaux Roche Bobois et Cuir Center
Le Groupe signe avec ses fournisseurs des contrats de licence de
marque, de fabrication et de distribution exclusive des produits
listés au contrat au sein des réseaux Roche Bobois ou Cuir Center.
A ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une redevance
mesurée en pourcentage des achats réalisés par ses magasins (en
propre et en franchise). Pour les ventes des fournisseurs aux
magasins franchisés, la redevance est reconnue en chiffre
d’affaires, sur la base des achats réalisés par les magasins. Pour les
ventes des fournisseurs aux magasins en propre, la redevance est
considérée comme une réduction du prix d’achat des produits. Elle
n’est donc pas reconnue en chiffre d’affaires, mais en minoration
des achats. De fait, elle est également retranchée de la valeur des
stocks à la clôture.
Services facturés, notamment les livraisons payées par les clients
et des prestations logistiques
Le Groupe vend également des services de transport (livraisons aux
clients) et des prestations logistiques.
7.1.3. Marge brute
La marge brute du Groupe représente la différence entre les ventes
de marchandises en magasins propres et les achats consommés
des ventes. Le taux de marge brute en % du chiffre d’affaires
correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre
d’affaires.
Le business model du Groupe est entièrement « fabless » et le
Groupe ne dispose pas, par conséquent, d’unités de productions.
Il s’appuie sur un pool de fabricants pour la marque Roche Bobois,
tous situés en Europe, et sur un autre pool pour la marque Cuir
Center, situés en Europe ou en Asie, auprès desquels sont réalisés
les achats de produits référencés par les marques.
Il n’existe pas, par ailleurs, de centrale d’achat. Les magasins en
propre et les franchisés achètent directement auprès des
fabricants les produits référencés.
80
Les achats consommés au compte de résultat consolidé sont donc
constitués uniquement par les achats consommés des magasins en
propre.
L’ensemble de ces achats est facturé et payé en euros, y compris
pour les fournisseurs Cuir Center situés hors zone euro.
7.1.4. Charges externes
Les charges externes sont constituées par la publicité centrale,
financée en partie par les contributions des franchisés, la publicité
locale des magasins en propre et les coûts induits par le réseau de
magasins en propre ou les services support, notamment les loyers,
frais de maintenance, les frais de livraisons aux clients…
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui a remplacé la
norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif
aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27
(interprétations traitant d’une part des locations simples et d’autre
part des contrats de location en substance). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme ont conduit à
l’annulation de la charge locative et à l’introduction, en
contrepartie, de l’amortissement d’un droit d’utilisation et
d’intérêts financiers sur la dette locative. Le Groupe a appliqué la
norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée,
qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs.
7.1.5. Charges de personnel
Les charges de personnel comprennent les rémunérations du
personnel, les charges sociales et les paiements en actions
comptabilisées selon les règles d’IFRS 2.
7.1.6. Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à
l’activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte
afin de faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante.
Ils comprennent ainsi la valeur nette comptable des actifs cédés
(ou mis au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou
des pertes sur créances irrécouvrables.
Par ailleurs, lorsque les magasins sont intermédiaires de crédit, ils
sont amenés à recevoir une commission des organismes de crédit
(crédits clients payants) ou à prendre en charge des agios (crédits
clients gratuits). Les charges et produits correspondants sont
également comptabilisés dans cette catégorie.
7.1.7. EBITDA Courant
L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and
Amortization”) se définit comme le Résultat Opérationnel Courant
(ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et
incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts
(taxes), dotations aux amortissements et provisions sur
immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et
créances clients). Cet EBITDA basé sur le Résultat Opérationnel
Courant (ROC) n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux
actions gratuites (y compris le forfait social) ni les autres éléments
opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du
résultat d’exploitation courant. Les frais d’ouverture des magasins
sont également retraités dans le calcul de l’EBITDA Courant.
Calculés exclusivement pour les nouvelles ouvertures en propre,
les frais d’ouverture de magasins correspondent aux frais de
ventes (notamment, loyer, publicité, frais de personnel) supportés
par tout nouveau magasin avant de commencer à générer du
chiffre d’affaires (en effet, le chiffre d’affaires est constaté au
moment de la livraison au client final alors que le délai moyen entre
la prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois
auxquels s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon
les lieux) pour les livraisons en dehors d’Europe)
Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère non comptable,
comme une mesure de performance.
La réconciliation entre l’EBITDA courant et le résultat opérationnel
courant (ROC) est détaillée à la section 7.2.2.9. « EBITDA courant ».
7.1.8. Charges et produits financiers
Le résultat financier est principalement composé par les éléments
suivants :
- charges d’intérêts correspondant aux lignes bancaires du
Groupe;
- résultat de change correspondant principalement aux gains et
pertes sur des opérations commerciales ;
- variation de juste valeur sur les instruments financiers, en
l’occurrence les swaps de couverture de taux.
7.1.9. Rapport de gestion
Les sections de ce Document d’Enregistrement Universel visées par
la table de concordance du chapitre 25.2, permettent de remplir
les obligations liées au rapport de gestion.
7.2. Résultats d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le revenu d’exploitation du Groupe
Cherchant à être toujours plus sélectif et à optimiser ses
performances, le Groupe a réalisé 5 fermetures nettes de magasins
en 2022 (passant d’un total de 338 à 333 magasins) afin d’optimiser
son réseau de magasins et accélère son développement en 2023.
81
Les ouvertures et fermetures de magasins sont détaillées au
paragraphe 5.3.2 du présent Document d’enregistrement
universel.
En 2022, Roche Bobois a levé l’option unilatérale d’achat dont il
bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta, Houston
et Dallas aux Etats-Unis. Cette option d’achat, dont la levée était
prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrit dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA)
signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux
phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature
du SPA. Cette acquisition relutive aura un effet positif sur la
croissance du chiffre d’affaires et sur la marge d’EBITDA consolidée
du Groupe dès 2023.
Par ailleurs, le Groupe a opéré 4 transferts de magasins
(relocalisations) : Boston (USA), Madrid (Espagne) et Milan
Cavalotti (Italie) et Cuir Center Domus (France).
Le Groupe a généré en 2022 un volume d’affaires
23
de 652,5 M€
HT, dont 558,9 M€ HT pour Roche Bobois et 93,6 M€ HT pour Cuir
Center, au travers d’un réseau de 333 magasins dans 54 pays, dont
39% de magasins en propre et 61% en franchise. Le volume
d'affaires HT se répartit à 56% pour les magasins en propre et 44%
pour les magasins en franchise, les magasins en propre générant un
volume d'affaires moyen supérieur à celui généré par les magasins
franchisés.
En 2023, pour continuer à renforcer son ancrage territorial en
propre, Roche Bobois SA a annoncé en janvier avoir signé deux
opérations de rachat structurantes pour le Groupe pour un total de
13 magasins franchisés en France (12 dans la partie Nord de la
France et 1 en Bretagne). Ces opérations devraient être effectives
en avril 2023. Ce groupe de magasins a réalisé environ 21 M€ de
volume d’affaires HT en 2022 qui auront un effet relutif sur les
volumes et la rentabilité de l’exercice 2023.
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets historiques
7.2.2.1. Chiffre d’affaires et marge brute
Pour les exercices 2022, 2021 et 2020, le chiffre d’affaires
consolidé du Groupe se décompose de la façon suivante :
CHIFFRES D'AFFAIRES par activité
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
(Montants en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
362 482
292 997
235 783
Redevance de Franchises
13 764
13 269
9 859
Commissions fournisseurs et autres activités
28 442
15 822
9 985
Vente de services (dont livraisons payantes)
3 866
11 866
10 367
Total chiffre d'affaires
408 554
333 955
265 994
CHIFFRE D'AFFAIRES
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
par secteur (Montants en k€)
Roche Bobois France
112 147
27%
102 906
31%
84 872
32%
Roche Bobois USA/Canada
144 781
35%
101 272
30%
71 573
27%
Roche Bobois UK
24 676
6%
16 493
5%
15 010
6%
Roche Bobois Other Europe (*)
75 190
18%
62 871
19%
51 734
19%
Roche Bobois Others (overseas)
7 504
2%
6 738
2%
4 284
2%
Cuir Center
39 841
10%
40 066
12%
35 669
13%
Corporate
4 415
1%
3 608
1%
2 853
1%
Total Chiffre d'affaires
408 554
100%
333 955
100%
265 994
100%
* hors France et Royaume Uni
En 2022, Roche Bobois SA réalise un chiffre d’affaires historique de
408,6 M€, très au-dessus de l’objectif fixé de 385 M€, et en forte
croissance de +22,3% par rapport à l’exercice 2021 (+17,4% à taux
de changes constants), qui était déjà d’un niveau record. La
croissance est visible sur toutes les zones géographiques en
23
Prises de commandes 2022 hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes, sans prise en
compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant
très faible dans la mesure où les clients doivent verser des
particulier sur les zones UK et Etats-Unis/Canada qui affichent les
plus fortes progressions de l’exercice.
Roche Bobois en France réalise un chiffre d’affaires de 112,1 M€
en 2022 en croissance de +9,0% par rapport à l’exercice 2021, un
acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés
au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel
est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
82
niveau toujours solide alors que la base de comparaison était
élevée en 2021.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center s’élève à 39,8 M€,
quasi-stable par rapport à l’an dernier, alors que le secteur de
l’ameublement milieu de gamme en France reste plus exposé à la
conjoncture actuelle.
La zone États-Unis/Canada ressort à 144,8 M€ en 2022 contre
101,3 M€ au 31 décembre 2021, en très forte croissance de +43,0%
à changes courants, amplifiée par un effet change favorable (à
changes constants, la croissance est de +28,4%). Cette
performance remarquable s’explique par l’attrait toujours très fort
pour la marque Roche Bobois et son positionnement luxe qui s’est
reflété sur l’activité commerciale de l’exercice et, par le rythme des
livraisons très soutenues sur l’année.
Le Royaume-Uni affiche un chiffre d’affaires de 24,7 M€ en 2022
contre 16,5 M€ au 31 décembre 2021, et réalise la plus forte
progression de cet exercice à +49,6% (+48,4% à changes
constants).
Enfin, sur cet exercice 2022, l’Europe (hors France et hors
Royaume-Uni) réalise un chiffre d‘affaires annuel de 75,2 M€
contre 62,9 M€ en 2021, en croissance significative de +19,6%, tiré
en particulier par l’Allemagne (+29,5%), l’Espagne (+36,9%) et le
Portugal (+40,6%). La croissance est de +16,9% à changes
constants.
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’établissait à 334 M€, soit
une forte croissance de +25,5% par rapport au 31 décembre 2020
(+26,5% à taux de changes constants), au-delà des attentes. 2020
était déjà une bonne année pour le Groupe, peu impactée par la
crise sanitaire, et proche du record de 2019. A noter que le chiffre
d’affaires de l’exercice 2021 était également en croissance de
+21,5% par rapport à son niveau de 2019 avant crise sanitaire. Ce
résultat remarquable reflétait à nouveau l’attractivité forte des
marques du Groupe et la très bonne maîtrise des délais de
livraisons. Le Groupe affichait dès le premier semestre 2021 un
chiffre d'affaires historique de 159,6 M€, en croissance significative
de +45,6% par rapport au 1er semestre 2020 (+49,1% à taux de
changes constants), en croissance de +18,5% par rapport au
1er semestre 2019. Cette performance était visible sur les deux
enseignes et sur l’ensemble des zones géographiques et témoigne
à la fois de l’excellente dynamique commerciale de la fin 2020
(prises de commandes) et d’un niveau élevé de livraisons clients.
Le Groupe bénéficiait également d’un effet de base favorable sur
ce semestre (pour mémoire les livraisons avaient été perturbées
l’an dernier à la même période dans la plupart des pays et le 2
e
trimestre avait été très fortement impacté par le Covid-19 avec la
fermeture de magasins du Groupe et des usines de fabrication
européennes). Portées par l’augmentation du nombre de magasins
en propre au sein du réseau, les ventes de marchandises
progressaient de 24,3% (+25,3% à taux de change constant). Les
redevances étaient en progression de +34,6% (+34,9% à taux de
change constant) tandis que les autres services vendus étaient en
croissance de +36,1% (+36,3% à taux de change constant).
Le très bon niveau d’activité de 2021 se reflétait sur l’ensemble des
zones géographiques et en particulier en France et aux Etats-Unis.
Roche Bobois en France avait réalisé un chiffre d’affaires de 102,9
M€ sur l’exercice 2021, en forte croissance de +21,2% par rapport
à 2020. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 ressortait à
54,1 M€ contre 36,5 M€ au premier semestre 2020 (+48,3%). Cet
excellent niveau de chiffre d’affaires était le reflet de la forte
dynamique du volume d’affaires des magasins en propre sur
l’année et de livraisons soutenues. Cette croissance reflétait un
solide rattrapage et une forte dynamique des volumes en fin
d’année 2020 (avec un mois de décembre en record historique)
après la fermeture imposée des magasins en novembre. Par
ailleurs, certains magasins comme les magasins parisiens avaient
notablement contribué à l’évolution favorable du chiffre d’affaires
en France. La croissance du chiffre d’affaires 2021 était de + 22,1%
par rapport au 31 décembre 2019.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center s’élevait à 40,1 M€,
en hausse de +12,3% par rapport au 31 décembre 2020 et de
+11,4% par rapport au 31 décembre 2019. Sur le premier semestre
2021, le chiffre d’affaires de Cuir Center ressortait à 19,1 M€ contre
15,2 M€ au premier semestre 2020 (+25,9%). Cette croissance était
également le reflet d’une activité dynamique enregistrée fin 2020
et d’un effet de base favorable (la société avait subi des retards
d’approvisionnements de containers en 2020).
La zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) réalisait la plus
forte croissance de l’exercice, +41,5% à changes courants (+45,5%
à taux de change constants) avec un chiffre d’affaires de 101,3 M€,
une performance remarquable. Au total sur le premier semestre
2021, le chiffre d’affaires de cette zone était de 45,2 M€ contre
29,4 M€ au premier semestre 2020 (+53,9%). La croissance
reflétait le niveau élevé du volume d’affaires et une très bonne
dynamique de livraisons. A noter l’intégration de 3 magasins
anciennement franchisés et détenus en propre depuis 2020 (San
Francisco, Seattle et Portland). Le chiffre d’affaires 2021 était en
croissance de +29,3% par rapport à l’exercice 2019.
L’Europe (hors France et hors Royaume-Uni) réalisait un chiffre
d‘affaires annuel de 62,9 M€, soit une nette croissance de +21,5%
par rapport au chiffre d’affaires 2020, grâce à la montée en
puissance progressive des ouvertures récentes de magasins. La
dynamique de la zone était tirée en particulier par la Suisse,
l’Espagne et le Portugal. Au premier semestre 2021, le chiffre
d’affaires de cette zone était de 29,8 M€ contre 20,4 M€ au 30 juin
2020 (+45,6%). A noter que le chiffre d’affaires 2021 était en
croissance de +25,5% par rapport à l’exercice 2019.
Le Royaume-Uni affichait un chiffre d’affaires de 16,5 M€, en
croissance de +9,9% à changes courants (+6,3% à changes
constants) par rapport à l’exercice 2020. Au premier semestre
2021, le chiffre d’affaires était de 6,5 M€ contre 5,0 M€ au premier
semestre 2020 (+30,7%). La croissance avait été portée par un effet
de base (le Groupe avait subi un arrêt d’activité du dépôt de
Londres dès début mars).
Le chiffre d’affaires réalisé dans le reste du monde (overseas) était
en hausse de 57,3 % à devises courantes à 6,7 M€ (+56,7% à
devises constantes).
Sur l’exercice 2021, Roche Bobois France représentait 30,8% du
chiffre d’affaires total, soit -1,1 pts par rapport à 2020 et la part de
Roche Bobois USA/Canada progressait de +3,4 pts. Cuir Center
représente 12%, soit une baisse de -1,4 pts.
83
En 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’établissait à 266,0 M€, une
contraction de -2,8% à taux de change constant et de -3,2% à taux
de change courant par rapport à 2019, en raison de l’impact de la
crise sanitaire du COVID-19 lors du premier semestre. Ce repli
limité traduisait en effet un fort rebond de l’activité du Groupe au
second semestre et un exceptionnel dernier trimestre 2020 après
un premier semestre en net recul. Au terme du premier semestre
2020, Roche Bobois SA publiait ainsi un chiffre d’affaires de
109,6 M€ contre 134,7 M€ l’année précédente, en baisse de -
18,6% à changes courants (-19,4% à changes constants). Le recul
d’activité était particulièrement marqué au deuxième trimestre (-
35,7%) pendant les mois de fermetures des magasins du Groupe
(et des usines de fabrication européennes). En effet, Roche Bobois
SA avait fermé progressivement à partir de mi-mars les portes de
l'ensemble de ses magasins en propre en France, Europe et aux
Etats-Unis/Canada pour réouvrir à partir de mi-mai. Les magasins
franchisés avaient subi généralement les mêmes contraintes à
l’exception de certains pays qui n’avaient pas imposé de fermeture
(Asie notamment). Parallèlement, la production en France, Italie et
au Portugal et les livraisons s’étaient poursuivies normalement
jusqu'à mi-mars 2020 et avaient repris progressivement à partir de
début mai. A noter, que pour Cuir Center, les usines implantées en
Chine avaient fermé leur porte dès la fin janvier pour reprendre
leur production dès le mois de mars.
Malgré l’augmentation du nombre de magasins en propre au sein
du réseau, les ventes de marchandises se contractaient de -2,6% (-
2,2% à taux de change constant) en 2020. Sur la même période, les
redevances de franchises se contractaient quant à elles de -11,7%
à taux de change courant (-11,5% à taux de change constant),
tandis que les commissions fournisseurs et autres services vendus
enregistraient un repli limité de -2,1%. Les ventes de services
étaient essentiellement liées aux livraisons payantes (notamment
aux Etats Unis et pour Roche Bobois France) et enregistraient un
repli de -7,5% en 2020 par rapport à l’année précédente.
En 2020 et compte tenu du contexte sanitaire, Roche Bobois
réalisait une performance remarquable en France avec un chiffre
d’affaires annuel à 84,9 M€ soit une hausse de +0,8% par rapport
à 2019. Cette légère hausse sur l’année était d’autant plus
remarquable qu’elle faisait suite à un chiffre d’affaires de 36,5 M€
au premier semestre 2020 contre 43,6 M€ au premier semestre
2019, soit un repli de -16,3%. A partir de mi-mars, le rythme des
livraisons s’était fortement ralenti en raison des mesures de
confinement imposées par le gouvernement et la reprise s’était
faite de façon progressive à partir des mois de mai et juin.
L’absence de clientèle étrangère avait pénalisé les magasins
parisiens intra-muros et l’annulation des foires de Paris et
Marseille avait également négativement impacté le chiffre
d’affaires. Par ailleurs, certains magasins comme celui de Domus
ouvert en 2019, celui de Strasbourg rénové en 2019 ou ceux de
Nice et Toulon avaient notablement contribué à l’évolution
favorable du chiffre d’affaires en France.
Sur 2020, la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada)
enregistrait au total un chiffre d’affaires en recul de -8,6% à taux
de change courants. À taux de change constants, la baisse était
moins marquée à -6,8%. Le chiffre d’affaires était en très forte
baisse notamment sur TONYMO (magasins de Manhasset, New
York RB et Philadelphie), mais est partiellement compensé par
PARAMUS (magasins de Greenwich et Paramus). Le recul général
enregistré sur la zone était lié à la performance au premier
semestre 2020, avec un chiffre d’affaires de 29,4 M€ en repli de -
16,2% à changes courants. En particulier, le deuxième trimestre
avait été pénalisé par le ralentissement des livraisons après avoir
enregistré un très bon premier trimestre. L’activité sur la zone
Amérique du Nord (États-Unis/Canada), s’améliorait mais restait
en recul de -9,1% sur le 3ème trimestre 2020. La reprise des
commandes était décalée d’environ 2 mois par rapport à l’Europe,
corrélée à l’évolution de la pandémie. En revanche, le dernier
trimestre de l’année était marqué par une nouvelle accélération du
développement en propre aux Etats Unis avec le rachat de trois
magasins franchisés situés sur la Côte Ouest dans les villes de San
Francisco, Seattle et Portland en novembre 2020 ainsi que
l’ouverture du magasin de Minneapolis (Minnesota) en décembre
2020. La Société avait consolidé le chiffre d’affaires des trois
magasins franchisés rachetés sur la côte ouest des Etats Unis à
compter du 1er novembre 2020, et leur contribution au chiffre
d’affaires de 2020 s’élevait à 540 K€. Au 4ème trimestre 2020, la
reprise de l’activité de la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) se confirmait ainsi avec un chiffre d’affaires de
22,1 M€, soit une hausse de +4,6% par rapport à l’année
précédente, grâce notamment au Canada (+34,0% à changes
courants). Par ailleurs, le volume d’affaires enregistré était, grâce
à une très bonne fin d’exercice, en hausse de +2,3% par rapport à
2019, démontrant la bonne dynamique et résilience de cette zone.
Le chiffre d’affaires réalisé en Europe (hors France et hors
Royaume Uni) était en croissance de +3,3% à devises courantes
(+2,0% à devises constantes) malgré un premier semestre en repli
de -15,6% à changes courants par rapport au premier semestre
2019. L’activité sur les premiers mois de l’année s’était concentrée
sur la Belgique et la Suisse alors que l’Italie entrait en confinement
dès fin février 2020. Ces deux pays avaient ensuite connu un
rythme de livraisons très ralenti suite aux mesures de confinement
prises localement. La très bonne dynamique de l’activité en Suisse,
en Allemagne et en Italie sur la fin de l’année avait cependant
permis de remédier à la faiblesse du premier semestre sur la zone
et de renouer globalement avec la croissance sur l’année.
Cuir Center en France avait subi, en début d’année, des retards
d’approvisionnements des containers en provenance de Chine en
raison des mesures de confinement en vigueur dans ce pays.
Malgré ce début d’année difficile, le dynamisme de l’enseigne lui
permettait d’être quasiment stable sur l’année (-0,8%).
Le Royaume-Uni réalisait un chiffre d’affaires de 15,0 M€ sur
l’exercice 2020 contre 18,1 M€ en 2019, soit une baisse de -17,1%
à devises courantes (-16,0% à taux constants). Le pays avait été
fortement impacté par une crise sanitaire particulièrement longue.
L’activité de Roche Bobois se concentrait en quasi-totalité à
Londres, ville particulièrement éprouvée.
Le chiffre d’affaires réalisé dans le reste du monde (overseas) était
en baisse de 16,9% à devises courantes (-17,1% à devises
constantes).
84
Marge des Ventes en magasin propre
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
(Montant en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
362 482
292 997
235 783
Achats consommés
(144 462)
(118 244)
(96 609)
Marge Brute en valeur
218 020
174 753
139 173
Marge Brute en % du chiffre d'affaires
60,1%
59,6%
59,0%
La marge brute du groupe pour l’exercice 2022 s’élève à 60,1% et
progresse de +0,5 pts par rapport à 2021. L’augmentation de la
marge en valeur provient essentiellement d'un mix géographique
favorable (poids plus significatif de Roche Bobois Etats
Unis/Canada, zone à plus forte rentabilité).
La marge brute du groupe pour l’exercice 2021 atteignait 59,6% et
progressait de +0,6 pts par rapport à 2020. L’augmentation de la
marge en valeur provenait essentiellement de la hausse du chiffre
d'affaires et d'un mix géographique favorable (poids plus
significatif de Roche Bobois Etats Unis/Canada, zone à plus forte
rentabilité).
La marge brute du groupe pour l’exercice 2020 atteignait 59,0%,
en ligne avec la performance de l’exercice précédent et en baisse
de -4,06 M€ en valeur par rapport à 2019. La baisse de la marge en
valeur provenait essentiellement d’un effet volume (-3,8 M€) avec
la baisse du chiffre d’affaires. Tandis que la baisse du taux de marge
provenait essentiellement d’un effet mix (poids plus significatif de
Roche Bobois France et Other Europe au détriment de Roche
Bobois Etats Unis/Canada et du Royaume-Uni). L’effet mix
géographique (hausse ou baisse du taux de marge par secteur)
était quasiment nul, la détérioration du taux de marge de Roche
Bobois France (-1,2 pts) était contrebalancée par la zone Etats
Unis/Canada (+1,4 pts).
7.2.2.2. Charges externes
Les charges externes représentent un total de 98,7 M€ en 2022,
contre 75,4 M€ en 2021 et 58,7 M€ en 2020.
La hausse de 23,4 M€ de charges externes en 2022 provient pour
40,5% de la publicité, publications et relations publiques, pour
15,9% du transport de biens (principalement le coût des livraisons
aux clients) et des honoraires pour 11,9%.
De même en 2021, parmi les charges externes, les postes les plus
importants sont constitués par la publicité, publications et
relations publiques qui représentent 31,8 M€, par le transport de
biens (principalement le coût des livraisons aux clients) pour 10,9
M€ et par les honoraires pour 7,4 M€.
La hausse des charges externes en 2021 s’élève à 16,7 M€ (+28,4%)
par rapport à 2020. Mais par rapport à 2019, on constate une
hausse plus modérée de +4,8 M€ (+6,8%). Cette hausse des
charges externes s’explique essentiellement par rattrapage
effectué par rapport à 2020 marquée par les économies et la baisse
d’activité avec la crise sanitaire. La hausse de 2021 concerne
notamment la publicité (+6,7 M€), le transport de marchandises
(+2,2 M€), les locations et charges locatives (+1,8 M€) et les frais
d’entretien et de réparations (+1,3 M€).
La baisse des charges externes en 2020 s’élèvait à 11,8 M€ et
s’expliquait essentiellement par les actions prises par le Groupe
pour faire face à la crise sanitaire. Le poste des charges externes -
enregistrant la baisse la plus significative - était le poste des
locations et charges locatives qui diminuait de 4,9 M€ entre 2019
et 2020. Les annulations de loyers liées au COVID-19 constituaient
un produit (franchises de loyer obtenues pendant le premier
confinement) inscrit dans les comptes de location pour 1 732 K€.
Par ailleurs, afin d’atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19
sur ses résultats financiers, le groupe avait décidé d’annuler ses
Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1
er
semestre et de réduire ses dépenses de publicité locale (-3,8 M€
par rapport à 2019). Enfin, le poste des missions et réceptions
enregistrait une baisse de 1,3 M€ par rapport à l’exercice
précédent, soit une diminution de 46,5%.
Charges externes
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
(Montants en k€)
Publicité, publications, relations publiques
(41 246)
(31 789)
(25 063)
Locations et charges locatives *
(3 719)
(3 561)
(1 736)
Transports de biens
(14 568)
(10 851)
(8 654)
Honoraires
(10 202)
(7 427)
(6 362)
Entretien et réparations
(7 591)
(5 846)
(4 584)
Sous-traitance
(5 739)
(4 570)
(3 919)
Missions et réceptions
(3 589)
(2 251)
(1 548)
Commissions cartes de crédit
(5 036)
(3 803)
(2 576)
Personnels extérieurs
(1 638)
(1 464)
(819)
Primes d'assurances
(1 626)
(1 357)
(1 323)
Etudes, recherches, documentation et séminaires
(1 756)
(853)
(460)
Frais d'ouvertures
(380)
(219)
(308)
Divers
(1 629)
(1 375)
(1 358)
Total charges externes
(98 720)
(75 368)
(58 708)
(*) Inclut les franchises de loyer obtenues en 2020 en lien avec l’amendement IFRS 16-COVID.
85
PUBLICITE, PUBLICATIONS ET RELATIONS PUBLIQUES
Les frais de publicité, publications et relations publiques qui
avaient significativement diminué en 2020 à 25,1 M€ en période
Covid, ont réaugmenté en 2021 à 31,8 M€, revenant à la normale
suite à la baisse de 2020, puis à 41,2 M€ en 2022.
Ils sont constitués par la publicité centrale (réalisée au niveau d’un
pays par les centrales du Groupe et financée à la fois par les
magasins en propre et les magasins franchisés par le biais d’une
contribution publicitaire) et par la publicité locale des magasins en
propre.
En 2022, les efforts de publicité du Groupe ont porté à la fois :
- sur la publicité locale avec la reprise des partenariats et des
événements souvent liés aux arts et à la culture ;
- sur les achats d’espaces avec la diffusion des nouveaux films TV
Roche Bobois et Cuir Center ;
- ainsi que sur un très fort renforcement de la marque Roche
Bobois en presse aux Etats-Unis.
En 2021, les efforts de publicité du Groupe avaient porté sur la
publicité locale (revenue à un niveau comparable à celui de 2019),
la publicité nationale (en hausse) et deux nouveaux films
publicitaires.
En 2020, le Groupe avait décidé de réduire ses dépenses de
publicité locale afin d’atténuer l'impact de la pandémie de COVID-
19 sur ses résultats financiers.
TRANSPORTS DE BIENS
Ce poste correspond principalement aux frais engagés par les
magasins pour le transport aval (livraisons au client final). Ces
prestations sont en général externalisées et facturées selon un
pourcentage de la valeur des produits transportés. Il s’agit donc
essentiellement d’une charge variable.
Une meilleure optimisation des livraisons et de la logistique aval au
cours de l’exercice 2018, combinée à une progression des paniers
moyens à taux de change constants ont permis de limiter la hausse
de ces coûts à 0,7% (contre +3,4% d’augmentation des volumes
livrés). Les économies les plus significatives concernent les Etats
Unis, le Royaume Uni et la Région Grand Sud en France.
En 2022, le poste des transports de biens augmente de 3,7 M€ (soit
+34,3%) par rapport à 2021 et s’établissent à 14,6 M€.
En 2021, les coûts de transports de biens augmentaient de 2,2 M€
(soit +25,4%) par rapport à 2020 et s’établissent à 10,9 M€.
Le poste des transports de biens diminuait de -861 K€ en 2020 (soit
-9.1%) par rapport à 2019 et s’établit à 8 654 K€, avec la baisse
d’activité.
LOYERS ET CHARGES LOCATIVES
A l’exception de quatre magasins (Orgeval, Annecy, Bologne, Los
Angeles), le Groupe n’est pas propriétaire de ses murs et doit donc
louer auprès de bailleurs ses locaux d’activités (magasins et dans
une moindre mesure dépôts et bureaux).
Ces loyers et charges locatives représentent 3,7 M€ en 2022, 3,6
M€ en 2021 et 1,7 M€ en 2020.
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme
IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux
accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27
(interprétations traitant d’une part des locations simples et d’autre
part des contrats de location en substance). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
l’annulation de la charge locative et à l’introduction, en
contrepartie, de l’amortissement d’un droit d’utilisation et
d’intérêts financiers sur la dette locative. La nouvelle norme IFRS16
est ainsi à l’origine du retraitement de 24,7 M€ de loyers en 2020,
26,2 M€ de loyers en 2021 et 28,9 M€ de loyers en 2022.
Les annulations de loyers liées au COVID-19 constituent un produit
(franchises de loyer obtenues pendant le premier confinement)
inscrit dans les comptes de location pour 1 004 K€ en 2022, 222 K€
en 2021 et 1 732 K€ en 2020.
COMMISSIONS CARTES DE CREDIT
Il s’agit des frais payés aux banques ou aux organismes de cartes
de crédit (Visa, Mastercard, American Express…) lorsque les clients
règlent leurs acomptes ou leurs soldes à livraison par carte.
Les commissions cartes de crédit concernent essentiellement les
Etats-Unis. Ces frais progressent de 32,4% en 2022 par rapport à
2021 et de 47,6% en 2021 par rapport à 2020, portés par la
croissance de la zone.
FRAIS D’OUVERTURES
Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent l’essentiel de
leurs ventes à la contremarque, c’est-à-dire avec des produits sur
commande, personnalisés et fabriqués à la demande.
Le chiffre d’affaires est par ailleurs constaté au moment de la
livraison au client final, étant précisé que le délai moyen entre la
prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois
auxquels s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon
les lieux) pour les livraisons en dehors d’Europe.
Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il existe par conséquent
un délai de plusieurs semaines pendant lequel le magasin supporte
des frais de ventes (notamment loyer, publicité, frais de personnel)
sans commencer à générer du chiffre d’affaires.
86
Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils ne sont calculés
que sur les nouvelles ouvertures en propre.
Il s’agit d’un ratio sur l’exercice d’ouverture uniquement entre
chiffre d’affaires livré et chiffre d’affaires commandé. Les frais
d’ouverture correspondent au résultat de la formule suivante :
[ 1 - (chiffre d’affaires livré/chiffre d’affaires commandé) ] x le
montant annuel du loyer, des frais de publicité et de personnel.
Ces frais sont intégrés dans le Résultat Opérationnel Courant (ROC)
et dans le Résultat Opérationnel. Cependant, ils seront retraités
dans la présentation de l’EBITDA courant du Groupe.
Pour l’exercice 2022, les frais d’ouverture correspondent
principalement aux magasins de Lugano (Suisse) et Sarasota (USA).
7.2.2.3. Charges de personnel
Les charges de personnel des magasins Roche Bobois et Cuir Center
comprennent une importante composante variable généralement
calculée sur les prises de commandes du magasin (pour le
responsable ou le directeur de magasin) et sur ses affaires
personnelles (pour les vendeurs).
Le montant des charges de personnel évolue donc largement en
fonction des ventes. Il faut cependant noter que le chiffre d’affaires
étant reconnu à la livraison au client final et la commission des
personnels commerciaux basée sur les prises de commandes, un
décalage de quelques mois peut être constaté.
Charges de personnel
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
(Montants en k€)
Rémunération du personnel
(59 109)
(53 670)
(43 022)
Charges sociales
(16 679)
(16 236)
(11 442)
Paiements en actions (AGA)
(2 243)
(3 392)
(764)
Total charges de personnel
(78 031)
(73 298)
(55 227)
En 2022, les charges de personnel s’élèvent à 78,0 M€ en hausse
de +4,7 M€ (soit +6,5%) par rapport à 2021. La hausse des charges
de personnel est liée à la hausse des commissions et aux équipes
administratives et logistiques, en particulier aux Etats-Unis.
En 2021, les charges de personnel s’élevaient à 73,3 M€, en hausse
de +18,1 M€ (soit +32,7%) par rapport à 2020. La hausse est de
+18,6 M€ (soit +33,7%) à taux de change constant.
La hausse des charges de personnel était liée à la hausse des
commissions avec la nette augmentation des prises de
commandes, la forte diminution du chômage partiel et la fin des
subventions octroyées. Les charges de personnel étaient
également impactées par des paiements en actions (+2,6 M€) et
un effet base défavorable (intégration des 26 employés des 3
magasins franchises rachetés aux Etats-Unis au second semestre
2020).
En 2020, les charges de personnel s’élevaient à 55,2 M€, en baisse
de -0,4 M€ (soit -0,7%) par rapport à 2019. Afin d’atténuer l’impact
de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le Groupe
avait gelé les recrutements au premier semestre 2020. Cependant,
la deuxième partie de l’année avait été marquée par une nette
augmentation des effectifs de Roche Bobois (+26 personnes au
total sur l’exercice) suite à l’intégration des 3 magasins franchises
rachetés aux Etats-Unis ainsi que l’ouverture de 4 nouveaux
magasins en propre. La baisse des charges de personnel était
également liée à l’impact du chômage partiel et des subventions
octroyées en raison de la crise sanitaire. A l’inverse, le montant des
paiements en actions triple par rapport à l’exercice précédent en
raison de nouveaux plans d’Attribution Gratuite d’Actions (décrits
dans le chapitre 13 et à la section 15.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel). Hors actions gratuites, les
rémunérations étaient en baisse de -1.0 M€ (soit 1,8%). Le
chômage partiel et les aides gouvernementales obtenues
expliquaient l’essentiel de la baisse, partiellement contrebalancée
par la hausse des effectifs (+2,7%) et les augmentations salariales.
EFFECTIFS
Les effectifs du Groupe ont évolué de la façon suivante au cours des
trois derniers exercices.
Effectifs
Roche
Bobois
Cuir
Center
Total
Exercice 2020
754
87
841
Exercice 2021
760
82
842
Exercice 2022
839
79
918
87
L’essentiel de la croissance des effectifs entre 2020 et 2022 (soit 77
personnes) provient de Roche Bobois aux Etats-Unis. Il s’agit
principalement de personnel de vente, et d’employés au siège du
Groupe qui accompagnent la croissance du Groupe.
ACTIONS GRATUITES
Les plans de distribution d’actions gratuites pèsent sur les charges
de personnel. Leur impact s’élève à 1,4 M€ en 2022, 2,5 M€ en
2021 et 0,7 M€ en 2020.
Détail de la charge comptabilisée au titre des exercices 2022, 2021
et 2020 (hors forfait social) :
Exercice 2022
Exercice 2021
Exercice 2020
Actions Gratuites
Nombre
d'options en
circulation
Coût
IFRS 2
du plan
Charge
2022
Charge
cumulée au
31/12/2022
Charge
2021
Charge
cumulée au
31/12/2021
Charge
2020
Charge
cumulée au
31/12/2020
Roche Bobois Groupe
AGA cash settled
(Plan 2016)
0
5 964
38
5 964
Roche Bobois SA
AGA equity settled
(Plans 2019 et 2020)
232 874
7 777
1 392
4 644
2 475
3 252
643
778
Le coût de ces plans est intégré en charges de personnel et impacte
donc le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et le Résultat
Opérationnel. Il est cependant retraité dans le calcul de l’EBITDA
courant.
Ces actions gratuites sont soumises à forfait social de 20% lors de
l’attribution définitive. Une provision est donc comptabilisée
pendant la période d’attribution des actions et décaissée lors de
l’attribution définitive. Cette provision est comptabilisée au bilan
en dettes sociales courantes. Ce forfait social a représenté 851 K€
en 2022, 917 K€ en 2021 et 83 K€ en 2020.
Les divers plans d’attribution d’actions gratuites se présentent
comme suit :
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
Coût total
du plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
11 019
53 324
33 236
33 236
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
248 864
88 880
159 984
159 984
4 852 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
669
1 208
2 054
2 054
77 K€
Directoire du 1
er
décembre 2022
37 600
37 600
37 600
1 230 K€
Position au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Position au 31 décembre 2022
388 174
11 688
143 612
232 874
232 874
7 777 K€
Actions Gratuites 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a initié un plan d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés. Ce plan ne
concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les
Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du
Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,9% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent
38 406 actions gratuites. L’attribution définitive des actions n’est
ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021,
puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois
sous condition de présence).
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la
baisse) du montant nominal. Le maximal total d’actions
attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si l’ensemble des attributaires
remplissait la clause de présence aux trois dates d’attribution et si
la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
La première et deuxième tranche a été définitivement attribuée en
octobre 2021 et octobre 2022 et a fait l’objet d’une constatation
dans les capitaux propres de la société.
En 2021, le Groupe a attribué 36 907 actions dans le cadre de ce
plan et 8 265 sont devenues caduques (deux départs parmi les
bénéficiaires du plan d’Attribution d’Actions Gratuites).
En 2022, le Groupe a attribué 16 417 actions additionnelles pour
un total de 53 324 actions attribuées dans le cadre de ce plan et
88
11 019 sont caduques (deux départs parmi les bénéficiaires du plan
d’Attribution d’Actions Gratuites en 2021).
Actions Gratuites Directoire du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1
er
tiers, sous condition de présence uniquement, elles sont
définitivement acquises le 1
er
juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1
er
avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1
er
avril et le
30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’Actions
Gratuites en circulation
24
à 159 984 actions pour un coût total du
plan de 4 852 K€.
Actions Gratuites salariés du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés français du Groupe.
Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de
présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet
2024.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’Actions
Gratuites en circulation à 2 054 actions pour un coût total de 77
K€.
Actions Gratuites salariés du 1er décembre 2022
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15
juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le directoire
du 1er décembre 2022 a attribué un nombre maximal de 37 600
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par moitié, sous condition de présence, soit le 1er
décembre 2024 et le 1er décembre 2025.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 37 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
7.2.2.4. Impôts et taxes
Le poste Impôts et Taxes s’établit à 4,9 M€ en 2022, en
augmentation de 0,4 M€ par rapport à 4,5 M€ en 2021, et 4,5 M€
en 2020.
7.2.2.5. Dotation aux provisions nettes des reprises
Les dotations aux provisions nettes des reprises s’élèvent à -2 133
K€ en 2022, -548 K€ en 2021 et -1 668 K€ en 2020.
En 2022, l’augmentation des dotations aux provisions nettes de
reprises s’explique par des provisions statistiques pour
dépréciation de stocks, liés à l’augmentation des stocks, portés par
la croissance de l’activité, ainsi qu’une provision liée à l’inondation
d’un dépôt aux Etats-Unis.
En 2021, la baisse des dotations aux provisions nettes de reprises
reflète le retour à une situation plus normative, le taux de
dépréciation statique des stocks est resté stable en 2021 par
rapport à 2020.
En 2020, la hausse des dotations aux provisions nettes de reprises
est essentiellement liée à la hausse des provisions sur stocks et à
l’augmentation de provisions et dépréciations diverses.
7.2.2.6. Autres produits et charges opérationnels courants
Il s’agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à
l’activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte
afin de faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante.
24
Nombre d’Actions Gratuites à attribuer compte tenu d’une
estimation de réalisation des clauses de présence et performance
des bénéficiaires.
Ils comprennent la valeur nette comptable des actifs cédés (ou mis
au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou des pertes
sur créances irrécouvrables.
89
Ces autres produits et charges opérationnels courants
représentent un poids total de +320 K€ en 2022, -480 K€ en 2021
et +244 K€ en 2020.
Autres produits et charges opérationnels courants
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Plus ou moins-value des actifs cédés
(166)
198
(130)
Créances irrécouvrables nettes de provision
(17)
129
141
Autres charges et autres produits divers
502
(807)
233
Autres produits et charges opérationnels courants
320
(480)
244
En 2022, les autres produits et charges opérationnels courants
s’élèvent à +320 K€ contre -480 K€ en 2021. Les principales
variations sont les suivantes :
- Les plus ou moins-values des actifs cédés s’établissent à -166 K€
en 2022 contre 198 K€ en 2021, correspondant essentiellement à
des mises aux rebuts d’agencements, suite à des rénovations ou
transferts de magasins.
- Les autres charges et autres produits divers s’établissent à +502
K€ en 2022 contre -807K€ en 2021.
En 2021, les autres produits et charges opérationnels courants
s’élèvent à -480 K€ contre 244 K€ en 2020. Les principales
variations sont les suivantes :
- Les plus ou moins-values des actifs cédés s’établissent à 198 K€
en 2021 contre -130 K€ en 2020, correspondant essentiellement à
la liquidation d’INTERIEUR MOBILIER MONACO.
- Les autres charges et autres produits divers s’établissent à -807K€
en 2021 contre 233 K€ en 2020.
En 2020, les autres produits et charges opérationnels courants
représentent un poids total de 244 K€ contre -762 K€ en 2019. Les
principaux facteurs expliquant cette variation sont :
- Les créances irrécouvrables nettes de provisions qui s’établissent
à 141 K€ en 2020 contre -293 K€ en 2019.
- Les autres charges et autres produits divers qui s’établissent à 233
K€ en 2020 contre -213 K€ en 2019.
En 2019, la plus ou moins-value des actifs cédés correspond
principalement à la cession du magasin de Fribourg en Suisse.
7.2.2.7. Dotation aux amortissements
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit, au compte
de résultat, à l’annulation de la charge de loyer, en contrepartie de
l’introduction de l’amortissement du droit d’utilisation ainsi que
d’intérêts financiers sur la dette locative.
En 2022, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élève à 36,7 M€, en hausse de +3,3 M€ (soit
+10,0%) par rapport à 2021. Les amortissements des droits
d'utilisation (impact IFRS16) représentent 28,1 M€, soit une hausse
de +2,6 M€ (+10,3%). Hors impact IFRS16, les dotations et
amortissements s’élèvent à 8,6 M€. La charge de loyers retraitée
selon IFRS16 s’élève à 28,9 M€, tandis qu’elle s’élevait à 26,2 M€
en 2021.
En 2021, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élevait à 33,3 M€, en hausse de +1,7 M€ (soit
+5,4%) par rapport à 2020. Les amortissements des droits
d'utilisation (impact IFRS16) représentaient 25,4 M€, soit une
hausse de +1,6 M€ (+6,7%). Hors impact IFRS16, les dotations et
amortissements s’élevaient à 7,9 M€. La charge de loyers retraitée
selon IFRS16 s’élevait à 26,2 M€, tandis qu’elle s’élevait à 24,7 M€
en 2020.
En 2020, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élevait à 31,6 M€ contre 28,0 M€ en 2019, soit
une hausse de 12,9%. La charge de loyers retraitée selon IFRS16
s’élevait à 24,7 M€, tandis qu’elle s’élevait à 21,5 M€ en 2019.
Cette hausse était liée à l’augmentation du nombre de baux
intégrés dans IFRS 16 avec la prise en compte des baux précaires.
En effet, de nombreux baux n’étaient pas considérés, en 2019,
comme IFRS16 car ils étaient alors en cours de renouvellement et
n’étaient pas considérés comme baux long terme. A la date du
Document d’Enregistrement Universel, tous les baux étaient
considérés comme IFRS16 dès lors que la probabilité de rester dans
les locaux est forte. Hors droit d’utilisation, la dotation aux
amortissements des immobilisations passait de 7,0 M€ au 31
décembre 2019 à 7,8 M€ au 31 décembre 2020.
7.2.2.8. Autres charges et produits opérationnels non courants
Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’autres
charges et produits opérationnels non courants.
Au 31 décembre 2020, les autres charges et produits opérationnels
non courants s’élevaient à -398 K€ contre -889 K€ au 31 décembre
2019. Sur l’exercice 2020, ces charges correspondaient
principalement aux dédommagements complémentaires non
provisionnés ainsi qu’aux frais d’avocats dans le cadre du litige
salariés en Californie (détails ci-dessous).
LITIGE SALARIES EN CALIFORNIE (EX-CLASS ACTION)
Suite à l’action de groupe (litige salariés en Californie (ex-Class
Action)) en Californie initiée par trois salariés du magasin Roche
Bobois de Los Angeles à l’encontre de la filiale European California,
des provisions et charges de 700 KUSD (soit 632 K€) et 200 KUSD
(soit 177 K€) étaient enregistrées en 2016 et 2017 respectivement.
Les demandeurs soutenaient notamment que le mode de
rémunération, basé sur un système de commissions sur ventes,
avait conduit les employés d’European California à ne pas être
rémunérés pour toutes leurs heures travaillées. European
California contestait le bien-fondé de la plupart de ces allégations.
90
En septembre 2018, le litige a été déclassé par les tribunaux en
procédure PAGA
25
et l’évaluation du risque significativement revue
à la baisse. La provision était partiellement utilisée en 2018
(transactions individuelles, honoraires d’avocats…) pour 370 KUSD
(294 K€) et une reprise de 150 KUSD (127 K€) était comptabilisée
suite à la réduction du risque. Ainsi la provision totale s’est ainsi
établie à 352 K€ au 31 décembre 2018 et est restée stable à 352 K€
au 31 décembre 2019.
Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021. Au 31
décembre 2020, la provision s’élevait à 750 K$. La somme de 717
K$ a été payée sur le deuxième semestre 2021, et correspond au
montant des dédommagements acceptés par les plaignants
(confirmée par le tribunal le 14 septembre 2021) et aux frais
d’avocats liés. La provision a été reprise intégralement.
7.2.2.9. EBITDA courant
Afin d’assurer la comparabilité des trois exercices présentés et de
présenter au mieux la performance du Groupe, l’EBITDA courant
est calculé à partir du Résultat Opérationnel Courant (ROC), duquel
sont retraités les 3 éléments suivants :
1. Les frais d’ouverture magasins. En effet, les magasins
Roche Bobois et Cuir Center réalisent l’essentiel de leurs ventes à
la contremarque, c’est-à-dire avec des produits sur commande,
personnalisés et fabriqués à la demande. Le chiffre d’affaires est
par ailleurs constaté au moment de la livraison au client final, étant
précisé que le délai moyen entre la prise de commande et la
livraison est en moyenne de 3 mois auxquels s’ajoute le délai lié au
transport maritime (variable selon les lieux) pour les livraisons en
dehors d’Europe. Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il
existe par conséquent un délai de plusieurs semaines pendant
lequel le magasin supporte des frais de ventes (notamment, loyer,
publicité, frais de personnel) sans commencer à générer du chiffre
d’affaires. Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils ne
sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en propre.
2. Les paiements en actions calculés selon la norme IFRS 2 y
compris le forfait social ;
3. Les dotations aux amortissements et dépréciations.
Dans la présentation de l’EBITDA, le forfait social de 20%,
correspondant au paiement en actions, est retraité depuis la
présentation des comptes semestriels 2018. En effet, le forfait
social sur le paiement en actions est un élément non récurrent et
directement attaché à l’attribution des actions gratuites. L’absence
de retraitement ne permettrait pas d’évaluer correctement la
performance du Groupe.
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
des impacts significatifs avec une hausse de l’EBITDA en raison de
l’annulation de la charge locative. En contrepartie de l’annulation
de la charge de loyer, l’amortissement du droit d’utilisation et des
intérêts financiers sur la dette locative sont introduits et
impliquent une hausse des dotations aux amortissements et des
charges d’intérêt.
Réconciliation EBITDA courant
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Résultat opérationnel courant
43 926
28 205
17 482
Frais d'ouverture magasins
380
219
308
Frais d'ouverture magasins IFRS16
Paiement en actions y compris forfait social
2 243
3 392
764
Dotations aux amortissements
36 687
33 342
31 624
Dotations aux amortissements IFRS16
EBITDA courant IFRS16
83 234
65 158
50 178
Dont Roche Bobois
81 350
63 618
49 310
Dont Cuir Center
7 658
7 884
6 058
Dont Corporate
(5 774)
(6 344)
(5 190)
Au 31/12/2022, l’EBITDA Courant s’élève à 83,2 M€, en
progression de 27,7% à taux de change courant (+22,5% à taux de
change constant). À la suite de l’application de l’amendement
IFRS16 – COVID, l’impact des franchises de loyers obtenues au 31
décembre 2022 s’établissait à 1,0M€, contre 222 K€ au 31
décembre 2021 impactant l’EBITDA courant.
Au 31/12/2021, l’EBITDA Courant atteignait 65,2 M€ contre 50,2
M€ au 31/12/2020 et progressait de 29,9% à taux de change
courant (+30,8% à taux de change constant). À la suite de
25
Private Attorneys General Act.
l’application de l’amendement IFRS16 – COVID, l’impact des
franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2020 s’établissait à
1,7M€, contre 222 K€ au 31 décembre 2021 impactant l’EBITDA
courant.
Au 31 décembre 2020, l’EBITDA courant s’établissait à 50,2 M€
contre 45,9 M€ au 31 décembre 2019 et progressait de +9,4%, à
taux de change courant (+9,8% à taux de change constant). La
marge d'EBITDA courant IFRS16 s’établissait à 18,9% au 31
décembre 2020 à taux de change courant contre 16,7% au 31
décembre 2019. La croissance de l’EBITDA en 2020 provenait
91
essentiellement de Roche Bobois France (+3,9 M€, soit +33,4%) et
de la zone Other Europe (+2,3 M€, soit +31,4%). Le Corporate était
négativement impacté par la hausse des frais de personnel. La
croissance de l’EBITDA sur l’intégralité de l’exercice 2020 faisait
suite à un premier semestre en net recul, en baisse de 26,5% à taux
de change courant par rapport au premier semestre 2019, et
traduisait l’excellente dynamique de la deuxième moitié de
l’année. De surcroît, afin d’atténuer l'impact de la pandémie de
COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe avait pris un
certain nombre de mesures dès le premier semestre :
- Mise au chômage partiel de ses salariés et prise de congés payés
durant la période de confinement dans l’ensemble des pays ;
- Demandes de subventions aux Etats-Unis liées au maintien de
l’emploi ;
- Gel des recrutements ;
- Négociation de décalage de paiements et/ou de franchises de
loyers avec les bailleurs ;
- Annulation du Congrès (présentation interne des nouveaux
produits) du 1er semestre ;
- Réduction des dépenses de publicité locale ;
- Rationalisation des coûts d'entretien des magasins ;
- Réduction au strict minimum des déplacements professionnels.
À la suite de l’application de l’amendement IFRS16 – COVID,
l’impact des franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2020
s’établissait à 1,7 M€ sur l’EBITDA courant.
EBITDA COURANT GEOGRAPHIQUE PAR ENSEIGNE
Chaque secteur géographique (ou enseigne) analysé comprend à
la fois la contribution à l’EBITDA courant des magasins en propre
ainsi que les redevances de franchise et commissions fournisseurs
correspondant au secteur géographique (ou à l’enseigne).
La rentabilité des magasins en propre est suivie sur la base d’un
compte de résultat incluant les redevances de franchise et de
publicité payées au Groupe (même si elles sont éliminées en
consolidation). Un magasin est considéré comme non rentable
lorsque son résultat d’exploitation est négatif durant plusieurs
années consécutives. Il est toutefois précisé que le nombre de
fermetures est restreint compte tenu des plans d’actions mis en
œuvre avant de prendre la décision de fermer un magasin.
EBITDA courant géographique par enseigne
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Roche Bobois France
20 459
18 335
15 659
Roche Bobois USA/Canada
37 702
26 249
18 022
Roche Bobois UK
4 510
2 834
3 467
Roche Bobois Other Europe
13 974
11 978
9 780
Roche Bobois Others (overseas)
4 705
4 222
2 381
Cuir Center
7 658
7 884
6 058
Corporate
(5 774)
(6 344)
(5 190)
EBITDA courant IFRS16
83 234
65 158
50 178
En 2022, La hausse de l’EBITDA provient essentiellement de Roche
Bobois France (+2,1 M€, soit +11,6%), de Roche Bobois USA /
Canada (+11,5 M€, soit +43,6%) et de Roche Bobois Other Europe
(+2,0 M€, soit +16,7%).
Roche Bobois France et Roche Bobois USA/Canada représentent
plus des 2/3 de l’EBITDA total (respectivement 24,6% et 45,3%).
Le taux d’EBITDA est de 20,4% à taux de change courant (soit +0,9
pts par rapport à 2021 et +1,5 pts par rapport à 2020). La hausse
est notamment liée à un effet mix favorable.
Roche Bobois Etats Unis/Canada représente 45,3% de l’EBITDA
total en 2022 et reste la première zone géographique en termes de
contribution d’EBITDA au sein du Groupe sur les cinq derniers
exercices. En effet, cette zone représentait 40,3% de l’EBITDA
courant total en 2021 et 35,9% en 2020. Le taux d’EBITDA courant
en Amérique du Nord reste élevé en 2022 à 26,0% contre 25,9% en
2021 et 25,2% en 2020.
En 2022, le taux d’EBITDA est de 26,0%, en hausse de +0,1 pt par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires progresse de +43,0% avec un
taux de marge brute en hausse de +0,5pts contrebalancé par la
hausse des charges externes (+50%), notamment avec un fort
investissement en dépenses de publicité.
En 2021, le taux d’EBITDA progressait car les charges externes
(hors IFRS 16) et les charges de personnel progressaient moins vite
(à respectivement +33,7% et +37,7%) que le chiffre d’affaires
(+41,5%).
En 2020, la hausse du taux d’EBITDA reflétait l’augmentation du
taux de marge de +1,4 pts (68,1% en 2020) grâce à la diminution
des charges externes (hors IFRS16) de -12,3%. Les charges de
personnel progressaient légèrement de +0,6%, avec un effet de
base lié aux ouvertures 2019 et 2020 et les aides
gouvernementales avaient permis de contrebalancer les
compensations de commissions pendant les périodes de fermeture
de magasins.
En France, la contribution de Roche Bobois est en croissance en
volume sur les trois exercices passant de 15,7 M€ en 2020 à 18,3
M€ en 2021, et à 20,5 M€ en 2022, soit respectivement 31,2%,
28,1% et 24,6% du total du Groupe. Le taux d’EBITDA courant
progresse à 18,2% pour Roche Bobois France, contre 17,8% en
2021 et 18,5% en 2020.
En 2022, le taux d’EBITDA est de 18,2%, en hausse de +0,4 pts par
rapport à 2021 ; le chiffre d’affaires progresse de +9% avec un taux
de marge brute en recul de -0,6pts, tandis que les charges de
personnel diminuent de -1,8%.
92
En 2021, la baisse du taux de marge était liée à l’augmentation des
charges de personnel qui connaissaient une forte croissance de
+30,2%, avec la forte hausse des commissions associées aux prises
de commande.
En 2020, les volumes de commandes et de ventes français avaient
beaucoup augmenté, ce qui a eu un effet considérable sur la
rentabilité de la zone. Les charges externes (hors IFRS 16) avaient
baissé de -11%, avec les renégociations de loyers et la diminution
des dépenses de publicité. Les charges de personnel avaient
également connu une baisse de -6.4%, avec le chômage partiel.
Roche Bobois Europe hors France et Royaume-Uni acquiert une
place de plus en plus importante dans la rentabilité du Groupe avec
une progression du taux d’EBITDA courant à 18,6% en 2022, contre
19,1% en 2021 et 18,9% en 2020. La zone représente 16,8% de
l’EBITDA courant du Groupe en 2022 contre 18,4% en 2021 et
19,5% en 2020.
En 2022, le taux d’EBITDA est de 18,6%, en baisse de -0,5 pts par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires progresse de +19,6% avec un
taux de marge brute en recul de -1,0 pts, partiellement compensé
par une progression des charges de personnel plus faible (+13,1%).
En 2021, l’EBITDA courant de la zone s’améliorait grâce au bon
contrôle des charges externes (hors IFRS 16) (+17,9%) et des
charges de personnel de (+19,6%), qui progressaient moins vite
que le chiffre d’affaires (+21,5%).
En 2020, l’EBITDA courant de cette zone atteignait 9,8 M€ et
progressait fortement de +31,4%, à taux de change courant, par
rapport à 2019 (+29% à taux de change constant). Le taux d’EBITDA
était de 18,9%, à taux de change courant. Dans cette zone d’Europe
excluant la France et le Royaume Uni, le taux de marge était en
baisse de -0,2 pts (57% en 2020), les charges externes (hors IFRS
16) diminuaient de -3,6% et les charges de personnel progressaient
légèrement de +0,9%.
La contribution de la marque Cuir Center à l’EBITDA courant du
Groupe se stabilisait en 2022 à 7,7 M€, à comparer avec 7,9 M€ en
2021 et 6,1 M€ en 2020. Le taux d’EBITDA de Cuir Center s’élève à
19,2% en 2022 contre 19,7% en 2021 et 17,0% en 2020.
En 2022, le taux d’EBITDA est de 19,2%, en baisse de -0,5 pts par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires diminue légèrement de -0,6%
(baisse des redevances et autres services) avec un taux de marge
brute en recul de -0,4pts et des charges externes en hausse de
+2,8%, partiellement contrebalancée par une baisse des charges
de personnel de -13,8%.
En 2021, l’amélioration de l’EBITDA courant reflétait la croissance
du taux de marge, en hausse de +0,8 pts (56,1%).
En 2020, le taux de marge de Cuir Center était en légère hausse de
+0,1 pt (55,2% en 2020). Les charges externes (hors IFRS 16)
diminuaient de -7,8% et les charges de personnel de -6,9%. La
hausse des autres produits et charges s’expliquait par des reprises
de provision sur Cuir Center International en 2019 et la quote-part
de résultat des sociétés mises en équivalence qui avait bénéficié
de l’intégration de Déco Center 95 en 2019 tandis qu’une provision
pour dépréciation avait été passée en 2020 sur les titres de la
société Déco Center Essonne.
L’EBITDA courant au Royaume-Uni atteint 4,5 M€ en 2022, contre
2,8 M€ en 2021, en croissance de 59,1%, à taux de change courant
(+58,2% à taux de change constant), et 3,5M€ en 2020. Le taux
d’EBITDA au Royaume-Uni est de 18,3% en 2022, contre 17,2% en
2021, à taux de change courant.
En 2022, le taux d’EBITDA est de 18,3%, en hausse de +1,1 pts par
rapport à 2021 ; le chiffre d’affaires progresse de +49,6% avec un
taux de marge brute en recul de -1,2pts, tandis que les charges
externes et de personnel progressent moins que
proportionnellement (respectivement +37,4% et +27,6%).
En 2021, le Brexit, l’augmentation des frais de transport et de
marchandises et des frais de dédouanement conduisaient à la
baisse du taux de marge de -0,8 pt (61%). Cette baisse, conjuguée
à l’augmentation des charges externes (hors IFRS 16) de +25,6% et
des charges de personnel de +22,2%, supérieure à la croissance du
chiffre d’affaires de la zone (+9,9%), conduisait à la diminution du
taux d’EBITDA courant.
En 2020, le Royaume Uni avait été fortement impacté par la crise
sanitaire. La ville de Londres avait été particulièrement affectée
par les diverses mesures de contrainte sanitaire. Ces difficultés
étaient reflétées dans la diminution de l’EBITDA courant de la zone
qui reculait de 9,6% et passe de 3,8 M€ en 2019 à 3,5 M€ en 2020.
Le taux d’EBITDA augmentait cependant sur la même période pour
passer de 21,2% en 2019 à 23,1% en 2020. L’amélioration du taux
d’EBITDA faisait suite à la hausse du taux de marge qui enregistrait
une hausse de +0,9 pt (61,8% en 2020). Les charges externes (hors
IFRS 16) baissaient de -13,6%, avec notamment les franchises de
loyers obtenues. Les charges de personnel baissaient de -15,4%
avec les mesures de chômage partiel.
Pour la zone « Overseas », il s’agit de zones dans lesquelles le
Groupe est uniquement implanté en franchise. Le Groupe reçoit
donc des redevances de franchise et des commissions fournisseurs
afférentes à ces pays avec en face, des charges très limitées (frais
de personnel affecté à l’activité, frais d’édition ou de présentation
des produits affectés à ces pays…).
En 2022, L’EBITDA courant Corporate s’élève à -5,8 M€.
En 2021, l’EBITDA courant Corporate s’établissait à -6,3 M€,
impacté par la hausse des charges de personnel et des charges
externes.
En 2020, l’EBITDA courant Corporate s’établissait à -5,2 M€.
93
7.2.2.10. Résultat financier
(Montants en k€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Coût de l'endettement financier net
(3 060)
(2 597)
(2 391)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-
18
12
Charges d'intérêts
(3 060)
(2 615)
(2 403)
Autres produits et charges financiers
1 355
760
(904)
Résultat de change
1 148
695
(931)
Variation de juste valeur des instruments financiers
-
2
(285)
Autres
207
63
311
Résultat financier net
(1 705)
(1 837)
(3 295)
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
l’annulation de la charge locative, en contrepartie de l’introduction
d’une charge d’amortissement de droit d’utilisation et d’intérêts
financiers sur la dette locative.
Le résultat de change atteint -931 K€ en 2020, +695 K€ en 2021 et
+1 148 K€ en 2022. Le résultat de change observé en 2022 et 2021
provient de la zone Etats-Unis. Le résultat de change observé en
2020 provient de transactions en US Dollars aux Etats-Unis.
En 2020, la variation de juste valeur des instruments financiers de
-285 K€ correspondait au rachat de Déco Center 95. Ainsi, lors de
l’acquisition des titres complémentaires de Déco Center 95 en
2019, un pacte d’associés avait été signé dans lequel Roche Bobois
s’engageait à racheter l’ensemble des parts minoritaires de
Monsieur Olivier de Lattre pour un montant de 1,6 M€. En avril
2020, un accord de cession avait été trouvé pour une valeur
évaluée à 1,9 M€. L’actionnaire minoritaire avait cédé une partie
de ses titres pour 633 K€ sur le total de 1,9 M€ en avril 2020, le
solde devant être acquis en 2021. Au 31 décembre 2020, la dette
avait été classée en courant en lien avec sa nouvelle maturité. La
variation de la juste valeur avait été évaluée à 285 K€ au 31
décembre 2020, soit une dette totale de 1,3 M€. En janvier 2021,
les dernières parts de Déco Center 95 avaient été acquises pour un
total de 1,3 M€.
7.2.2.11. Impôt sur les sociétés
La charge d’impôt est de 10 910 K€ en 2022, contre 7 574 K€ en
2021 et 3 691 K€ en 2020.
Le Groupe dispose en France d’une convention d’intégration fiscale
située au niveau de la Société qui comprend 23 sociétés au 31
décembre 2022 et 31 décembre 2021, 24 sociétés au 31 décembre
2020. La loi de finance française impose une réduction progressive
du taux d’impôts à 28% puis 25% pour les engagements à plus de
5 ans. Le taux d’impôt applicable au Groupe en 2022 est le taux en
vigueur en France, soit 25,69 %.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la Société disposera
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non
utilisées pourront être imputées.
7.2.2.12. Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net
revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Au 31 décembre 2022, le capital social se compose de 10 001 003
actions ordinaires de Roche Bobois S.A. et le nombre total
d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité
s’établit à 6 325 actions contre 3 100 actions au 31 décembre 2021.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé
par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un
contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de
rachat d’actions. Les rachats ont débuté en février 2021. Le solde
du nombre d’actions rachetées s’établit à 79 025 actions.
RESULTAT DE BASE PAR ACTION
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Résultat de l’exercice (en K€)
31 310
18 793
10 097
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
10 001 003
9 902 861
9 869 839
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué
10 306 577
10 172 711
9 969 179
Résultat de base par action (€/action)
3,13
1,90
1,02
Résultat dilué par action (€/action)
3,04
1,85
1,01
94
7.3. Analyse du bilan
7.3.1. Actifs non courants
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme IAS 17
ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords
contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations
traitant d’une part des locations simples et d’autre part des
contrats de location en substance). L’application de cette nouvelle
norme, conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de
location au sens de la nouvelle norme, sans distinction entre les
contrats de location opérationnelle, jusqu’à présent reconnus en
engagements hors bilan, et les contrats de location financement.
En pratique, au bilan, cette nouvelle norme implique la
reconnaissance d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui
représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la durée du
contrat de location et d’une nouvelle dette dénommée Dette
locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
En raison du droit d’utilisation issu de la norme IFRS16, valorisé à
150,8 M€ en 2022, 154,2 M€ en 2021, et 131,4 M€ en 2020, le total
des actifs non courants s’est fortement alourdi sur les trois derniers
exercices pour représenter 53% du total du bilan en 2022, 52% en
2021 et 54% en 2020. Hors norme IFRS16, les actifs non courants
représenteraient 27% du total du bilan en 2022, 25% en 2021 et
27% en 2020.
Goodwill
Goodwill par secteur
(Montant en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Roche Bobois France
3 206
3 206
3 206
Roche Bobois USA/Canada
17 061
8 428
8 428
Roche Bobois Other Europe
1 205
1 205
1 205
Cuir Center
1 250
1 250
1 250
22 724
14 090
14 090
En 2022, Roche Bobois a levé l’option unilatérale d’achat dont il
bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta, Houston
et Dallas aux Etats-Unis. Cette option d’achat, dont la levée était
prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrit dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA)
signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux
phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature
du SPA. Cette nouvelle acquisition a généré un écart d’acquisition
additionnel de 8 633 K€, affecté aux comptes de Roche Bobois
USA/Canada.
En 2021, le Goodwill restait stable par rapport à 2020.
En 2020, suite à la signature du Share Purchase Agreement avec le
principal franchisé américain, l’acquisition de trois magasins
franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis dans les villes de
San Francisco, Seattle et Portland a généré un goodwill de
8 038 K€, affecté aux comptes de Roche Bobois USA/Canada.
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles
(Montant en K€)
Logiciels, et autres immobilisations incorporelles
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
754
Acquisition
301
Cession et reclassement
-
Amortissement
(478)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
578
Acquisition
249
Cession et reclassement
(258)
Amortissement
(137)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
432
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées
de droits au bail et de logiciels.
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au
bilan tous les engagements de location. En pratique, au bilan, cette
95
nouvelle norme implique la reconnaissance d’un nouvel actif
appelé Droit d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif
loué pendant la durée du contrat de location et d’une nouvelle
dette dénommée Dette locative représentant l’engagement de
paiement des loyers. Alors que le coût du droit au bail encouru
contractuellement lors de l’acquisition par le Groupe d’un magasin
locataire de ses murs était auparavant considéré comme une
immobilisation incorporelle non amortissable, il doit désormais
être incorporé à la valeur initiale du droit d’utilisation dans le cadre
de la norme IFRS16.
En raison de l’application de la norme IFRS16, l’intégralité des
droits au bail ont donc été reclassés en 2019 et le solde de ce
compte d’immobilisations incorporelles est donc devenu nul.
En 2022, les immobilisations incorporelles diminuent de 146 K€ à
432 K€.
En 2021, les immobilisations incorporelles diminuaient de 176 K€ à
578 K€.
En 2020, les acquisitions d’immobilisations incorporelles
correspondaient principalement au développement d’un outil de
gestion des commandes « Myorder ».
Immobilisations corporelles
Immobilisations Corporelles
(Montants en K€)
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériel
Agencements
et installations
Matériel
informatique
Immobilisations
en cours
Total
Etat de la situation
financière au 31/12/2020
2 784
2 036
4 205
23 804
111
293
33 233
Acquisition
2 579
2 031
1 138
2 882
62
1 516
10 207
Cession et reclassement
0
0
(10)
172
96
(293)
(35)
Ecart de conversion
218
82
169
799
0
28
1 295
Variations de périmètre
0
0
0
0
0
0
0
Amortissement
0
(136)
(1 120)
(6 088)
(92)
0
(7 436)
Etat de la situation
financière au 31/12/2021
5 581
4 014
4 381
21 568
177
1 544
37 265
Acquisition
0
0
2 087
5 834
299
1 539
9 759
Cession et reclassement
0
0
(48)
1 102
(94)
(1 577)
(617)
Ecart de conversion
175
66
120
450
0
14
824
Variations de périmètre
0
0
14
431
0
0
445
Amortissement
0
(188)
(1 654)
(6 505)
(153)
0
(8 499)
Etat de la situation
financière au 31/12/2022
5 756
3 892
4 901
22 879
229
1 520
39 176
Les principaux investissements du Groupe (immobilisations
corporelles) correspondent à des ouvertures, à des transferts
(changement d’emplacement d’un magasin) ou à des rénovations
de son parc de magasins.
En 2022 :
- Transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus
- Rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France)
- Ouvertures des magasins Roche Bobois de Lugano (Suisse),
Sarasota (Etats-Unis)
- Travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis)
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
En 2021 :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
En 2020 :
- Ouverture de quatre nouveaux magasins en propre en Europe et
aux Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne
2 au Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre
2020 et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.
- Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en
Belgique.
- Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de
Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats
Unis.
- Transfert du magasin de Scottsdale en Arizona aux Etats-Unis.
- Divers travaux d’aménagement (climatisation, chauffage,
enseignes…).
96
La variation de périmètre de 125 K€ enregistrée en 2020
correspondait à l’achat des trois magasins franchisés de la côte
ouest des Etats-Unis.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application
de la norme IAS 36. Le montant des dotations aux amortissements
des immobilisations corporelles s’élève à 8 499 K€ en 2022 contre
7 436 K€ en 2021 et 7 223 K€ en 2020.
Droits d’Utilisation liés aux obligations locatives
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au
bilan tous les engagements de location. Au bilan, cette nouvelle
norme implique la reconnaissance d’un nouvel actif appelé Droit
d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une nouvelle dette dénommée
Dette locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
(Montants en K€)
Droits d’utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
131 357
Acquisition
33 151
Cession et reclassement
(4 907)
Ecart de conversion
3 669
Variations de périmètre
-
Amortissement
(25 428)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
137 843
Changement d’ouverture
16 403
Etat de la situation financière au 1
er
janvier 2022
154 246
Acquisition
17 279
Cession et reclassement
(573)
Ecart de conversion
4 216
Sorties anticipées de contrats
(1 003)
Variations de périmètre
4 723
Amortissement
(28 050)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
150 838
En 2022, les acquisitions incluent les prolongations de durée issue
de l’interprétation IFRIC pour 1,4 M€, des ouvertures de magasin
pour 14,5 M€ et des renouvellements de baux pour 8,1M€. Les
sorties anticipées de contrat correspondent principalement à la
fermeture du magasin Munich 1, à la relocalisation du magasin de
Milan et du magasin Cuir Center de Domus.
Le Groupe a constaté que les durées de quelques contrats auraient
dû être réévaluées dès fin 2021. Par conséquent, les droits
d’utilisation et les dettes liées aux obligations locatives
correspondantes ont été sous-évaluées au 31 décembre 2021 pour
16,4 M€ à l’actif et au passif du bilan. Ainsi, conformément à IAS 8,
les éléments bilanciels correspondants ont été modifiés de
manière rétrospective au 31 décembre 2021. En conséquence, les
postes au bilan au 31 décembre 2021 s’établissent comme suit : les
droits d’utilisation à 154,2 M€ au lieu de 137,8 M€.
En 2021, les acquisitions incluaient des ouvertures de magasins
pour 17,7 M€ et des renouvellements de baux pour 13,0 M€. Les
sorties anticipées de contrat correspondaient principalement à la
résiliation du bail du magasin Roche Bobois Orgeval suite au rachat
des murs, ainsi qu’à la résiliation du bail de bureaux du 55 rue de
Lyon à Paris avec le transfert des équipes concernées au sein du
siège social.
L’évolution enregistrée en 2020 était fortement impactée par les
acquisitions dont le coût s’élevait à 41,9 M€. Ces acquisitions
correspondaient principalement aux éléments suivants :
- Ouvertures de magasins et transferts de magasin en 2020 (6 352
K€) : RB Minneapolis, RB Cologne, RB Conthey/Sion et RB Phoenix
- Prolongations de baux déjà existants (19 253 K€) ;
- Prise en compte de baux en 2020 avec une définition plus élargie
du champ d’application de la norme IFRS 16 qu’en 2019 (12 289
K€) ;
- Indexation des loyers.
La variation de périmètre de 6 904 K€ enregistrée en 2020
correspondait à l’intégration des trois magasins franchisés de la
côte ouest des Etats Unis et inclus dans la société Roche Bobois
West Coast Inc : Roche Bobois San Francisco, Roche Bobois
Portland et Roche Bobois Seattle.
Les acquisitions enregistrées en 2019 correspondaient aux diverses
ouvertures de magasins au cours de l’année (à Greenwich et New
York Upper East Side 2 aux Etats Unis, Saragosse et Madrid 2 en
Espagne, Domus en France et Turin en Italie).
97
7.3.2. Actif circulant
Stocks
L’essentiel des ventes du Groupe est réalisé à la contremarque,
c’est-à-dire avec des produits fabriqués à la demande, permettant
une forte dimension de personnalisation.
Les stocks sont donc limités aux produits en exposition dans les
magasins et aux contremarques clients reçues dans les dépôts et
non encore livrées aux clients.
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Stocks de marchandises par
enseigne
(Montants en K€)
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Stocks de marchandises
91 998
4 242
96 240
77 044
3 915
80 959
67 187
3 628
70 815
Dépréciation
(4 150)
(588)
(4 738)
(3 088)
(530)
(3 617)
(2 960)
(536)
(3 496)
Valeur nette par enseigne
87 848
3 655
91 502
73 956
3 385
77 342
64 227
3 092
67 319
Entre 2021 et 2022, la valeur nette des stocks de marchandises du
Groupe augmente de 14,1 M€, soit une hausse de 18,3% en ligne
avec le niveau d’activité du Groupe. Cette hausse des stocks
s’explique principalement par la zone USA / Canada (+8,5 M€) avec
la forte hausse de l’activité, suivie par la zone France (+3,0 M€) et
la zone Other Europe (+2,6 M€).
Entre 2020 et 2021, la valeur nette des stocks de marchandises du
Groupe augmentait de 10,0 M€, soit une croissance de 14,9%.
Cette hausse des stocks s’applique dans toutes les zones, et plus
particulièrement dans la zone USA / Canada (+6,1 M€), la zone
Other Europe (+1,5 M€) et la zone Roche Bobois France (+1,3 M€).
Il s’agissait principalement de stocks de contremarque qui feront
l’objet de livraison auprès des clients sur les premiers mois de
2022. Cette variation était liée au très fort dynamisme de l’activité
au cours du second semestre 2021.
Les volumes de stock de la marque Cuir Center sont relativement
stabilisés grâce, notamment, à des opérations de liquidation de
stock.
La provision pour dépréciation des stocks du Groupe est de 4,7 M€
en 2022, contre 3,5 M€ en 2020, et 3,6 M€ en 2021.
Clients
Les créances clients s’élèvent à 17,4 M€ au 31 décembre 2022,
contre 15,6 M€ au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020.
Elles sont composées à 83% de créances des centrales
(correspondant essentiellement aux redevances de franchise et
aux commissions dues par les fournisseurs tandis que les créances
des magasins correspondent à des créances sur des clients finaux,
essentiellement des personnes physiques).
Autres créances courantes
Au 31 décembre 2022, les autres créances courantes s’élèvent à
11 389 K€, en augmentation de 36,3% par rapport à 2021. Elles
sont essentiellement composées de créances de TVA (4 575 K€), de
charges constatées d’avance (3 006 K€) et d’avances et acomptes
fournisseurs (1 901 K€).
Au 31 décembre 2021, les autres créances courantes s’élevaient à
8 356 K€, stables par rapport à 2020. Elles étaient essentiellement
composées de créances de TVA (3 085 K€), de charges constatées
d’avance (2 368 K€) et d’avances et acomptes fournisseurs
(1 420 K€).
Au 31 décembre 2020, les autres créances courantes s’élevaient à
8 360 K€ et étaient essentiellement composées de créances de
TVA (2 610 K€), de charges constatées d’avance (2 168 K€) et
d’avances et acomptes fournisseurs (1 451 K€).
Le poste « Divers » est constitué entre autres des montants dus par
le magasin Harrod’s à Londres au Royaume-Uni, soit 377 K€ au 31
décembre 2022, contre 487 K€ au 31 décembre 2021 et 334 K€ au
31 décembre 2020.
Actifs d’impôts exigibles
Au 32 décembre 2022, les actifs d’impôts exigibles s’élèvent à 772
K€, contre 809 K€ au 31 décembre 2021, 405 K€ au 31 décembre
2020. Il s’agit des acomptes d’impôt société, en particulier versés
en France, dans le cadre de l’intégration fiscale de Roche Bobois
S.A.
Trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Comptes bancaires
75 814
84 103
73 220
Equivalents de trésorerie
188
188
101
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
76 001
84 291
73 321
98
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de
dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme dont la
maturité est inférieure à 3 mois ou disponible immédiatement.
A la fin de l’exercice 2022, la trésorerie s’établit à 76 001 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2021
et le 31 décembre 2022, soit une baisse de 8 M€, s’explique
essentiellement par les gains liés à l’activité et par les distributions
de dividendes sur la période. Le Groupe détient des comptes à
terme libérables en 32 jours, sans perte de valeur pour 10M€ à la
clôture.
A la fin de l’exercice 2021, la trésorerie s’établissait à 84 291 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2020
et le 31 décembre 2021, soit une hausse de 11 M€, s’expliquait
essentiellement par les gains liés à l’activité contrebalancés par le
remboursement des emprunts dont un PGE garanti par l’Etat de
25M€ en France.
A la fin de l’exercice 2020, la trésorerie s’établissait à 73 321 K€
contre 31 092 K€ à la clôture de 2019. L’évolution de la trésorerie
disponible entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, soit
une hausse de 42 M€, s’expliquait par la souscription d’un Prêt
Garanti par l’Etat, d’une ligne de crédit ainsi que par la hausse des
flux de trésorerie d’activités.
7.3.3. Capitaux propres
En 2022, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 94,7 M€, en
hausse de 11,3 M€, soit une augmentation de 13,6% par rapport à
2021. Cette augmentation est liée principalement au résultat 2022
de 31,3 M€, diminué des dividendes payés le 30 décembre 2022
pour 19,8 M€.
En 2021, les capitaux propres de la Société s’élevaient à 83,4 M€,
en hausse de 16,8 M€, soit une augmentation de 25,1% par rapport
à 2020. Cette augmentation était liée principalement au résultat
2021 de 18,8 M€, diminué des dividendes payés le 30 décembre
2021 pour 4,9 M€.
En 2020, les capitaux propres de la Société s’élevaient à 66,6 M€,
en hausse de 7,5 M€, soit une augmentation de 12,7% par rapport
à l’année précédente. Cette augmentation était liée
essentiellement au résultat 2020 qui s’établissait à 10,1 M€
diminué des dividendes payés le 30 décembre 2020 pour un
montant de 1,0 M€.
La composition du capital social évolue comme suit :
Composition du Capital Social
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Capital (en K€)
50 005
49 561
49 376
Nombre d'actions
10 001 003
9 912 123
9 875 216
dont Actions ordinaires
10 001 003
9 912 123
9 875 216
Valeur nominale (en euros)
5,00 €
5,00 €
5,00 €
Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de
50 004 612 euros et est divisé en 10 001 003 actions ordinaires de
Roche Bobois S.A. sur la base d’une valeur nominale de 5 euros par
action.
Le nombre total d’actions propres détenues dans le cadre du
contrat de liquidité s’établit à 6 325 actions au 31 décembre 2021,
contre 3 100 actions au 31 décembre 2021 et 5 380 actions au 31
décembre 2020.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé
par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un
contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de
rachat d’actions. Les rachats ont débuté en février 2021. Le solde
du nombre d’actions rachetées s’établit à 79 025 actions.
7.3.4. Passifs non courants
Les passifs non courants comprennent la partie non courante des
dettes financières (détaillée au chapitre 8 du présent Document
d’Enregistrement Universel), les dettes locatives non courantes, les
provisions non courantes (retraitées en 2018 en application des
dispositions d’IAS 8 comme détaillé ci-dessous), les impôts différés
passifs et les autres passifs non courants.
Dettes locatives non courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la norme IFRS 16
à partir de 2019. Cette nouvelle norme implique la reconnaissance,
au bilan, d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui représente
le droit d’utiliser l’actif loué pendant la durée du contrat de
location et d’une dette dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives non courantes s’élèvent à 128,7 M€ au 31
décembre 2022, contre 133,6 M€ au 31 décembre 2021 et
109,5 M€ au 31 décembre 2020 en raison de la généralisation des
baux soumis à la norme IFRS16.
99
Provisions non courantes
Les provisions non courantes comprennent essentiellement les
engagements vis-à-vis du personnel et en particulier la provision
pour engagement de retraite qui concerne les engagements en
France, en Italie et en Suisse.
En France, les indemnités de fin de carrière sont évaluées sur la
base des dispositions prévues par la convention collective
applicable, à savoir Négoce Ameublement. Cet engagement
concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les
principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des
indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite
(France)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Age de départ à la retraite
Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives
Négoces Ameublement
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
3,77%
0,98%
0,34%
Table de mortalité
INSEE 2021
INSEE 2021
INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires - cadres
1,90%
1,50%
1,50%
Taux de revalorisation des salaires – non cadres
4,00%
1,50%
1,50%
Taux de turn-over
4% à 10% - Nul à partir de
56 ans
4% à 10% - Nul à partir de
56 ans
5% à 25% - Nul à partir de
57 ans
Taux de charges sociales
45%
45%
45%
En Suisse, les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite
(Suisse)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Age de départ à la retraite
Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives
Loi sur la Prévoyance Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
2,25%
0,25%
0,22%
Table de mortalité
BVG2020GT
BVG2015GT
BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires
1,25%
1%
1%
Taux de revalorisation des rentes
0%
0%
0%
Taux de turn-over
BVG2020
BVG2015
BVG2015
Les provisions non courantes comprennent également des
provisions pour litiges et passifs :
Provisions (Montants en K€)
31/12/2022
Montant début
exercice
Reclass
Dotations
Reprises
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
Provision pour litiges
257
653
(35)
(2)
872
Total des provisions non courantes
257
653
(35)
(2)
872
Provisions pour charges
Provision pour litiges
100
(100)
Total des provisions courantes
100
(100)
Provisions (Montants en K€)
31/12/2021
Montant début
exercice
Reclass
Dotations
Reprises
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
66
240
(49)
257
Provision pour litiges
190
(90)
(100)
0
Total des provisions non courantes
256
240
(139)
0
(100)
257
Provisions pour charges
615
(637)
23
0
Provision pour litiges
0
100
100
Total des provisions courantes
615
0
(637)
23
100
100
100
Provisions (Montants en K€)
31/12/2020
Montant début
exercice
Reclass
Dotations
Reprises
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
435
(326)
28
(20)
(52)
66
Provision pour litige
12
190
(12)
190
Total des provisions non courantes
447
0
218
(32)
(52)
256
Provisions pour charges
326
289
615
Provision pour litige
0
Total des provisions courantes
326
289
615
LITIGE VASARELY
Le Groupe a été défendeur dans un contentieux initié en 2017 par
Messieurs Pierre et André Vásárhelyi (héritiers du peintre Victor
Vasarely) et impliquant en qualité de co-défendeurs (i) la société
Latorca (fournisseur de la Société), (ii) la société Editions du Griffon
(éditeur de Vasarely) et (iii) Monsieur Julien Gonzalez-Alonso
(fournisseurs de la société Latorca). Messieurs Pierre et André
Vásárhelyi prétendent en substance (a) qu’en commercialisant la
gamme de meuble « VICTOR » du Groupe, inspirée de l’art
cinétique (courant artistique dont Vasarely faisait partie), le
Groupe aurait cherché à tirer indument profit de la notoriété de
Victor Vasarely et (b) qu’en distribuant des héliogravures acquis
auprès de la société Latorca, le Groupe aurait commis des actes de
contrefaçon de leurs droits patrimoniaux et moraux. Sur ce second
point, le Groupe a appelé ses fournisseurs en garantie
conformément aux contrats liant les parties. A l’issue du jugement
rendu en première instance par le Tribunal Judiciaire de Paris le 6
février 2020, le Groupe a été condamné à verser : 100 K€ au titre
des agissements parasitaires ; 28 K€ au titre de l’atteinte aux droits
patrimoniaux et moraux sur les œuvres en causes ; 5 K€ au titre des
frais non compris dans les dépens. Le litige est désormais clos.
LITIGE SALARIES EN CALIFORNIE (EX-CLASS ACTION)
Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021 suite à
l’action de groupe (litige salariés en Californie (ex-Class Action))
initiée en Californie par trois salariés du magasin Roche Bobois de
Los Angeles, à l’encontre de la filiale European California, en 2016.
European California conteste le bien-fondé de la plupart de ces
allégations au titre desquelles une provision de 900 KUSD (809 K€)
avait été comptabilisée en autres charges et produits non courants
au 31 décembre 2017. En septembre 2018, le litige a été déclassé
par les tribunaux en procédure PAGA
26
et l’évaluation du risque
significativement revue à la baisse. La provision a été utilisée
partiellement en 2018 (transactions individuelles, honoraires
d’avocats…) pour 370 KUSD soit 294 K€ et une reprise de 150 KUSD
soit 127 K€ a été comptabilisée suite à la réévaluation du risque
résiduel. Le montant total de la provision s’est établi à 352 K€ au
31 décembre 2019, date à laquelle le Groupe reste dans l’attente
d’une date d’audience administrative pour régler ce litige. Au 31
décembre 2020, la provision a été ajustée à 750 K$. La somme de
717 K$ a été payée sur le deuxième semestre 2021, et correspond
au montant des dédommagements acceptés par les plaignants
(confirmée par le tribunal le 14 septembre 2021) et aux frais
d’avocats liés. La provision a été reprise intégralement.
LITIGES PRUD’HOMAUX
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction
des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des
demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats
du groupe.
Autres passifs non courants
En 2020, la Société a augmenté sa participation dans Déco Center
95 à 64,35%. Ainsi, lors de l’acquisition de titres de Déco center 95
en 2019, un pacte d’associés avait été signé dans lequel Roche
Bobois s’engageait à racheter l’ensemble des parts minoritaires de
Monsieur Olivier de Lattre pour un montant de 1 602 K€. En avril
2020, un accord de cession a été trouvé pour une valeur évaluée à
1,9 M€. L’actionnaire minoritaire a cédé une partie de ses titres
pour 633 K€ sur le total de 1,9 M€ en avril 2020, le solde devant
être acquis en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, la dette a été
classée en courant en lien avec sa nouvelle maturité. En 2021, les
dernières parts de Déco center 95 ont été acquises pour un total
de 1 267 K€.
7.3.5. Passifs courants
Les passifs courants sont composés essentiellement des avances et
acomptes reçus des clients, des dettes fournisseurs, des dettes
locatives courantes, des dettes fiscales et sociales et des dettes
financières courantes décrites plus en détail au chapitre 8 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
26
Private Attorneys General Act.
101
Avances et acomptes reçus des clients
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée. Des acomptes sont versés
systématiquement à chaque commande passée.
Ainsi, les acomptes reçus des clients sont en augmentation à 98,5
M€ au 31 décembre 2022 (soit une croissance de 9,5% par rapport
à l’année précédente), contre 90,0 M€ au 31 décembre 2021, et
55,8 M€ au 31 décembre 2020. Cette augmentation correspond à
la croissance du portefeuille de commandes clients entre les
exercices et reflète l’excellente performance du volume d’affaires
de la fin d’année 2022. En 2022, la consolidation des trois magasins
franchisés rachetés sur la côte ouest des Etats Unis contribue
également à la hausse des avances et acomptes reçus des clients.
Dettes locatives courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la norme IFRS 16
à partir de l’exercice 2019. Cette nouvelle norme implique la
reconnaissance, au bilan, d’un nouvel actif appelé Droit
d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une dette dénommée Dette
locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives courantes s’élèvent à 26,6 M€ au 31 décembre
2022, contre 22,9 M€ au 31 décembre 2021 et 22,9 M€ au 31
décembre 2020, soit une augmentation de 16,2% par rapport à
2021.
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs progressent sur la période 2020 – 2022
passant de 30 310 K€ à la clôture de 2020 et à 39 097 K€ fin 2022
du fait de la forte activité enregistrée en fin d’année 2021 et 2022.
Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales passent de 10 740 K€ au 31 décembre
2020, à 15 346 K€ au 31 décembre 2021 et à 14 594 K€ au 31
décembre 2022. Entre 2020 et 2021, l’augmentation est portée par
l’augmentation des charges sociales et l’impôt sur les sociétés lié à
l’activité. Entre 2021 et 2022, les dettes fiscales et sociales baissent
de 752 K€.
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les
dettes financières figurent également au chapitre 18 dans l’annexe
aux comptes consolidés IFRS.
8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme)
8.1.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement
Au 31 décembre 2022, le montant net de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie détenus par le Groupe (somme de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie à l’actif et des concours
bancaires courants au passif) est une trésorerie nette positive de
64 882 K€, contre une trésorerie nette positive de 67 599 K€ au 31
décembre 2021 et une trésorerie nette positive de 24 964 K€ au 31
décembre 2020.
ENDETTEMENT NET
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
76 001
84 291
73 321
Dettes financières non courantes
(8 401)
(10 889)
(3 033)
Dettes financières courantes
(2 718)
(5 803)
(45 323)
Endettement net
64 882
67 599
24 964
8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe
La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices
présentés est due principalement :
- aux flux de trésorerie générés par l’activité
- aux flux de trésorerie liés à l’investissement
- aux flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(remboursement et souscription de lignes bancaires).
102
Tableau de flux de trésorerie consolidé – K€
Exercice 2022
Exercice 2021
Exercice 2020
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net
31 310
18 793
10 097
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
9 271
7 510
8 528
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS16
28 050
25 428
23 821
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
166
32
133
Autres
273
(262)
(46)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-
(2)
285
Charges liées aux actions propres émises
1 392
2 475
681
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
5
(3)
376
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
70 467
53 972
43 874
Coût de l'endettement financier net
3 060
2 597
2 391
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
10 910
7 574
3 691
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts
84 438
64 144
49 957
Variation du BFR lié à l'activité
(5 820)
27 054
13 999
Dont augmentation (diminution) des stocks
(11 733)
(7 776)
(1 705)
Dont augmentation (diminution) des créances clients
(1 767)
159
1 074
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs
6 772
(335)
2 187
Dont augmentation (diminution) autres créances
(2 022)
526
1 056
Dont augmentation (diminution) des autres dettes
2 931
34 480
11 387
Impôts payés
(12 544)
(7 894)
(3 678)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
66 074
83 304
60 278
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(249)
(301)
(351)
Acquisition d'immobilisations corporelles
(9 759)
(10 207)
(5 618)
Prix de cession d'actifs
-
23
3
Décaissements des prêts, dépôts et cautionnements donnés
(404)
(2 267)
(2 516)
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
278
3 823
185
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
25
-
(3)
Variations de périmètre
(8 234)
-
(6 218)
Rachat d'actions aux porteurs
(2 463)
(166)
(3 716)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(20 806)
(8 896)
(18 235)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Emission d'emprunts
-
15 582
33 557
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)
(3 059)
(2 615)
(2 403)
Remboursements des dettes financières
(5 547)
(46 700)
(5 367)
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives
(25 882)
(24 435)
(22 294)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
(4)
-
(26)
Rachat de minoritaires
-
(1 266)
(1 701)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(19 798)
(4 935)
(988)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(54 290)
(64 370)
777
Incidences des variations des cours de devises
754
1 683
(750)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(8 269)
11 520
42 071
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires
courants)
84 076
72 555
30 485
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires
courants)
75 807
84 076
72 555
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(8 269)
11 520
42 071
Comme c’était le cas pour les exercices 2020 et 2021, l’IFRS 16 a
une incidence sur la présentation des flux de trésorerie consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les décaissements liés
aux contrats de location sont classés dans la rubrique « Flux de
103
trésorerie de financement », plutôt que dans les flux de trésorerie
d’exploitation.
8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles s’élèvent à
66 074 K€ pour l’exercice 2022, contre 83 304 K€ pour l’exercice
2021 et 60 278 K€ pour l’exercice 2020.
Les clients finaux de Roche Bobois et de Cuir Center paient un
acompte de 30 à 50% à la commande et le solde à la livraison. Les
fabricants sont réglés à 45 jours fin de mois, donc après la livraison
finale et le paiement du solde. Le Groupe, au contraire de la plupart
des sociétés commerciales, n’a donc pas besoin de fonds de
roulement pour financer la partie achat / vente de son activité.
Le besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité est donc
principalement affecté par l’évolution des stocks (exposition et
contremarques clients en cours de livraison, y compris l’éventuel
effet de change), la variation des autres dettes et créances
(notamment les dettes fiscales et sociales ou les éléments liés aux
actions gratuites) et l’évolution des acomptes clients (en fonction
du portefeuille de commandes à chaque clôture).
La variation du BFR est de de -5 820 K€ en 2022, contre +27 054 K€
en 2021 et de +13 999 K€ en 2020. 2021 était une année atypique
avec une très forte augmentation des acomptes clients.
En 2022, la baisse des flux de trésorerie générés par l'exploitation
de -17 230 K€ (-20,7%) entre 2021 et 2022 trouve son origine dans
la variation du BFR qui représente un investissement en 2022 (-5,8
M€ en 2022 contre +27,1 M€ en 2021). Le BFR est impacté dans
l’ensemble des postes le composant :
- une augmentation des stocks (+11,7 M€ entre 2021 et 2022 -
après prise en compte de la modification du périmètre (rachat de
3 magasins franchisés américains) et de l'écart de conversion -
contre +7,8 M€ entre 2020 et 2021) ;
- une augmentation des créances clients et comptes rattachés
(+1,8 M€ entre 2021 et 2022 contre -159 K€ entre 2020 et 2021) ;
- une augmentation plus faible des autres dettes (+2,9M€ entre
2021 et 2022 contre +34,5M€ entre 2020 et 2021) avec une
progression ralentie en fin d’année 2022 de la croissance des
acomptes clients ;
- une augmentation des dettes fournisseurs (+6,8 M€ entre 2021
et 2022 contre -335 K€ entre 2020 et 2021) liée à l’activité.
En 2021, l’augmentation des flux de trésorerie générés par
l'exploitation de 23 026 K€ (38,2%) entre 2020 et 2021 trouvait son
origine dans la variation positive du BFR (+27,1 M€ en 2021 contre
+14,0 M€ en 2020). En 2021, comme en 2020, le volume des
commandes à la fin de l’exercice 2021 était largement supérieur à
celui de la fin de l’exercice précédent. Les magasins en propre
surperformaient avec un volume d’affaires de 103,4 M€ en hausse
de +29,0% par rapport au 4ème trimestre 2020. Ce très bon niveau
d’activité sur les derniers mois de l’exercice 2021 conduisait à un
montant d’acompte clients ponctuellement plus élevé qui se
traduit à son tour par l’amélioration du solde des avances et
acomptes clients reçus. La variation des autres dettes pour
34,2 M€ en 2021 qui affectait le BFR s’expliquait ainsi par
l’augmentation des acomptes clients.
En 2020, l’augmentation des flux de trésorerie générés par
l'exploitation de 9 016 K€ (17,6%) entre 2019 et 2020 trouvait son
origine dans la variation positive du BFR (+14,0 M€ en 2020 contre
+9,2 M€ en 2019). En 2020, comme lors de l’exercice précédent, le
volume des commandes à la fin de l’exercice 2020 était largement
supérieur à celui de la fin de l’exercice précédent. Malgré la
poursuite des mesures de confinement dans la plupart des zones
géographiques, les magasins en propre enregistrent, au 4ème
trimestre, un volume d’affaires de 80,2 M€ en hausse de +14,7%
par rapport à la même période l’année précédente et sur le seul
mois de décembre, la croissance était de +119% sur les magasins
en propre par rapport au même mois de 2019. Ce très bon niveau
d’activité sur les derniers mois de l’exercice 2020 conduisait à un
montant d’acompte clients ponctuellement plus élevé qui se
traduisait à son tour par l’amélioration du solde des avances et
acomptes clients reçus. La variation des autres dettes pour
11,4 M€ en 2020 qui affectait le BFR s’explique ainsi par
l’augmentation des acomptes clients. Elle incluait aussi la variation
due à l’effet d’entrée des trois magasins franchisés rachetés aux
Etats Unis pour 2,9 M€.
8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à
-20 806 K€ pour l’exercice 2022, contre -9 096 K€ pour l’exercice
2021 et -18 235 K€ pour l’exercice 2020.
Au cours de l’exercice 2022, l’augmentation des flux de trésorerie
liés aux activités d’investissement est due essentiellement à la
variation de périmètre constatée en 2022 pour le rachat de trois
magasins franchisés situés aux Etats-Unis dans les villes d’Atlanta,
Houston et Dallas. En effet, en 2022, Roche Bobois a levé l’option
unilatérale d’achat dont le groupe bénéficiait pour ces trois
magasins franchisés. Cette option d’achat, dont la levée était
prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrit dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA)
signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux
phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature
du SPA.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2022, pour 9 759 K€, comprennent :
- Les transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus ;
- La rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France) ;
- Les ouvertures des magasins Roche Bobois de Lugano (Suisse),
Sarasota
- Les travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis) ;
104
- Les divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Au cours de l’exercice 2021, la baisse des flux de trésorerie liés aux
activités d’investissement était due à un effet de base, avec la
disparition de la variation de périmètre constatée en 2020 pour le
rachat de trois magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des
Etats-Unis dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2021, et qui constituaient la somme de 10 207 K€, étaient les
suivantes :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
Au cours de l’exercice 2020, l’augmentation des flux de trésorerie
liés aux activités d’investissement était due à :
- une augmentation des dépôts de garantie donnés dans le cadre
des garanties American Express aux Etats-Unis pour un montant de
-2 516 K€,
- une variation de périmètre de -6 218 K€ liée au rachat de trois
magasins franchisés situés sur la Côte Ouest dans les villes de San
Francisco, Seattle et Portland
- des rachats d’actions aux porteurs correspondant au rachat des
actions détenues par les actionnaires minoritaires de Roche Bobois
Groupe pour un montant de -3 716 K€
- des acquisitions d’immobilisations corporelles pour un montant
de 5 618 K€.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2020, et qui constituaient la somme de 5 618 K€, étaient les
suivantes :
- Ouverture de quatre nouveaux magasins en propre en Europe et
aux Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne
2 au Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre
2020 et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.
- Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en
Belgique.
- Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de
Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats
Unis.
- Transfert du magasin de Scottsdale en Arizona aux Etats-Unis.
8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Le montant des flux de trésorerie liés aux activités de financement
est de -54 290 K€ pour l’exercice 2022, contre -64 370 K€ pour
l’exercice 2021 et de 777 K€ pour l’exercice 2020.
En 2022, les flux de trésorerie liés aux activités de financement en
2022 se composent principalement des dividendes versés aux
actionnaires (-19,8 M€), du remboursement de dettes financières
(-5,5 M€), ainsi que du remboursement des dettes liées aux
obligations locatives (-25,9 M€) résultant de l’application de la
norme IFRS16 et de l’introduction de remboursement des dettes
liées aux obligations locatives.
Les emprunts sont décrits dans la section 8.3.2. du présent
Document d’Enregistrement Universel et les différentes lignes de
crédit ainsi que les montants tirés à chaque exercice sont décrits à
la note 5.12 « Dettes financières courantes et non courantes » des
annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
En 2021, les flux de trésorerie liés aux activités de financement se
composaient principalement de la hausse des emprunts (+15,6
M€) contrebalancée par le remboursement de dettes financières (-
46,7 M€), notamment celui du PGE de 25 M€ le 19 mai 2021, du
versement de dividendes (-4,9 M€) ainsi que du solde des
obligations locatives (-24,4 M€) résultant de l’application de la
norme IFRS16 et de l’introduction de remboursement des dettes
liées aux obligations locatives.
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois avait souscrit auprès
du LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 M€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat est composé d’un prêt de 10 M€ et d’une ligne
de crédit de 20 M€. Par ailleurs, la société Intérieur Paris Ouest
avait contracté le 21 juin 2021 un prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin
de partiellement financer l’acquisition des murs du magasin Roche
Bobois d’Orgeval.
Enfin, en 2021, les flux de trésorerie liés aux activités de
financement incluaient le coût du rachat des actions détenues par
des actionnaires minoritaires dans des sociétés du Groupe, pour un
montant de -1 266 K€ (rachat des parts du minoritaire sur la société
Deco Center 95.)
En 2020, les flux de trésorerie liés aux activités de financement se
composaient principalement d’une hausse des emprunts (+33,5
M€) contrebalancée par un montant de -22,3 M€ liés à l’application
de la norme IFRS16 et par un total de -5,4 M€ correspondant au
remboursement de dettes financières. La hausse des emprunts
(+33,5 M€) en 2020 était liée au Prêt Garanti par l’Etat (PGE) conclu
le 19 mai 2020 d’un montant de 25 M€ ainsi qu’au tirage sur ligne
LCL de 2019 d’un montant de 8 M€. En 2020, le Groupe avait conclu
le 19 Mai 2020, avec le LCL, un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour
un montant de 25 M€. Une ligne de crédit de 12 M€ avait été
souscrite auprès de la BNP Paribas le 26 août 2020.
Le solde des obligations locatives s’élevait à - 22 893 K€ en 2020.
Le versement de dividendes d’élevaient 1,0 M€ en 2020.
Les rachats de minoritaires se montaient à -1 702 K€ en 2020
(rachat partiel de Déco Center 95 pour 633 K€ en avril 2020 et
rachat des parts de Coxbury et Serenity).
105
8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe
8.3.1. Besoins de financement du Groupe
Les besoins de financement du Groupe sont liés à des besoins de
financement généraux, notamment au refinancement des
échéances de dettes à venir ainsi qu’à des investissements
récurrents et des engagements plus ponctuels dans le cadre
spécifique d’élargissement du réseau de magasins.
Les investissements importants en cours ou pour lesquels des
engagements fermes ont déjà été pris par le Groupe sont décrits
au chapitre 5.7.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Dans un rythme normal d’activité, le Groupe finance largement ses
besoins de trésorerie.
8.3.2. Structure de financement du Groupe
L’application de la norme IFRS 16 fait enregistrer des dettes sur
obligations locatives en dettes financières. Cette écriture
comptable impacte facialement le total apparent des dettes
financières du Groupe.
Les dettes financières totales du Groupe pesaient 180 770 K€ au 31
décembre 2020 puis 156 796 K€ au 31 décembre 2021 et 166 378
K€ au 31 décembre 2022.
En 2022, les dettes sur obligations locatives s’élèvent à 155 258 K€,
composées pour 128 654 K€ de dettes sur obligations locatives non
courantes et 26 605 K€ de dettes sur obligations locatives
courantes.
En 2021, les dettes sur obligations locatives s’élevaient à 140
105 K€, composées pour 117 786 K€ de dettes sur obligations
locatives non courantes et 22 319 K€ de dettes sur obligations
locatives courantes.
En 2020, les dettes sur obligations locatives s’élevaient à
132 414 K€, composées pour 109 520 K€ de dettes sur obligations
locatives non courantes et 22 893 K€ de dettes sur obligations
locatives courantes.
Hors norme IFRS16, les dettes financières totales du Groupe
s’élèveraient à 11 120 K€ au 31 décembre 2022, 16 691 K€ au 31
décembre 2021, 48 357 K€ au 31 décembre 2020 dont 25 000 K€
de Prêt Garanti par l’Etat (ce prêt n’a pas été utilisé et a
complètement remboursé le 19 mai 2021).
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2022
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
10 631
2 524
7 137
970
Dettes sur obligations locatives
155 258
26 605
88 584
40 069
Dépôts et cautionnements reçus
248
-
248
-
Autres emprunts et dettes divers
47
-
47
-
Concours bancaires courants
194
194
-
-
Total dettes financières
166 378
29 323
96 016
41 039
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2021
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit*
16 166
5 588
9 337
1 242
Dettes sur obligations locatives
140 105
22 319
78 364
39 422
Dépôts et cautionnements reçus
246
0
246
0
Autres emprunts et dettes divers
63
0
63
0
Concours bancaires courants
215
215
0
0
Total dettes financières
156 796
28 122
88 011
40 664
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2020
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit*
47 285
44 558
2 727
0
Dettes sur obligations locatives
132 414
22 893
69 673
39 848
Dépôts et cautionnements reçus
243
0
243
0
106
Autres emprunts et dettes divers
63
0
63
0
Concours bancaires courants
765
765
0
0
Total dettes financières
180 770
68 217
72 706
39 848
* dont PGE (Ce prêt n’a pas été utilisé et a été
complètement remboursé le 19 mai 2021).
La part de 1 à 5 ans des emprunts auprès des établissements de
crédit représente 7,1 M€ au 31 décembre 2022 contre 9,3 M€ au
31 décembre 2021 et 2,7 M€ au 31 décembre 2020. Les échéances
au 31 décembre 2022 se décomposent de la façon suivante :
- 1 à 2 ans : 2,3 M€ (contre 2,5 M€ en 2021 et 2,5 M€ 2020) ;
- 2 à 3 ans : 2,3 M€ (contre 2,3 M€ en 2021 et 0,2 M€ en 2020) ; et
- 3 à 5 ans : 2,5 M€ (contre 4,5 M€ en 2021 et 0,0 M€ en 2020).
Financements bancaires du Groupe
En 2022, les principaux financements bancaires du Groupe en
cours sont les suivants :
CONTRAT DE FINANCEMENT LCL DE 2021
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a souscrit auprès du
LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat comprend deux volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€, remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre 2026. Au 31 décembre
2022, le montant restant dû s’élève à 8 M€.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€ d’une durée de cinq
ans, fonctionnant par tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date d’échéance. Il est prévu
une commission de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage n’a été
réalisé au 31 décembre 2022.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à Euribor 3 mois pour
le prêt et à Euribor de la durée du tirage pour le crédit, auquel
s’ajoute une marge indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et pouvant varier à ce
titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants financiers
annuels décrits en note 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux
comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent
Document d’Enregistrement Universel. Ce covenant était respecté
à la clôture du 31 décembre 2022.
LIGNE CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE DE 2018
Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20 décembre 2018
auprès du Crédit Agricole Ile de France pour financer, notamment,
les CAPEX 2019. Le crédit prendra fin en totalité le 21 décembre
2023. La durée de chacun des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La
société Roche Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de
non-utilisation de 0,3%. Le taux d’intérêt est fixé à Euribor (selon
la durée des tirages) auquel s’ajoute une marge de 1% (100 bp).
Cette ligne n’avait pas été débloquée et aucun tirage n’avait été
réalisé au 31 décembre 2018. Il n’y a plus aucun montant dû au 31
décembre 2022.
Cette ligne est souscrite pour une durée de 5 ans, éventuellement
prolongeable pour 2 années supplémentaires.
Ce prêt est soumis au respect de covenants financiers décrits en
note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes
consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel. Ces covenants ont été respectés aux
clôtures 2020, 2021 et 2022.
PRET CIC DE 2021 DE 2,7 M€
La société Intérieur Paris Ouest a contracté le 21 juin 2021 un prêt
de 2,7 M€ auprès du CIC afin de partiellement financer l’acquisition
des murs du magasin Roche Bobois d’Orgeval. Le taux fixe est de
0.8% et la durée est de 10 ans (dernière échéance le 5 juin 2031).
Le montant dû au 31 décembre 2022 s’établit à 2,3 M€.
Le montant restant dû pour les autres emprunts s’élève à 0,3 M€.
Le Groupe n’est pas exposé significativement au risque de taux car
en 2021 et 2022, l’endettement à taux variable concerne
principalement des lignes de crédit à court terme basées sur des
taux variables EURIBOR + 1pts de marge.
Son exposition n’a pas été modifiée significativement sur les
périodes présentées. Les instruments liés à la couverture des
emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque
de taux d’intérêt de l’annexe sur les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées au chapitre 18 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Engagements hors bilan
Le Groupe s’est engagé sous forme :
- de cautionnements dans le cadre de locations à hauteur de 4,1
M€ au 31 décembre 2022 (contre 5,5 M€ au 31 décembre 2021 et
5,3 M€ au 31 décembre 2020) ; et
- de nantissements de fonds de commerce à hauteur de 160 K€ au
31 décembre 2022, contre 160 K€ au 31 décembre 2021 et 377 K€
au 31 décembre 2020).
Ces éléments sont détaillés en note « 6. Engagements hors bilan »
des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du
Document d’Enregistrement Universel.
Le Groupe a reçu des engagements hors bilan sous forme de
dépôts et cautionnements.
Les dépôts et cautionnements s’élèvent à 248 K€ au 31 décembre
2022, contre 246 K€ au 31 décembre 2021 et 243 K€ au 31
décembre 2020, dont 200 K€ concernent Roche Bobois
International. Il s’agit essentiellement des montants versés par
certains franchisés Grand Export afin de garantir le respect de leurs
107
engagements et notamment le paiement des redevances de
franchise et de publicité.
Enfin, le 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé une garantie à la
société American Express Travel Related Services Company Inc
pour couvrir le risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout type de
défaillance du commerçant.
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux
Les engagements pris par le Groupe dans le cadre des lignes
bancaires sont respectés aux clôtures 2020, 2021 et 2022.
Ces engagements sont décrits de façon détaillée dans l’annexe aux
comptes consolidés (voir la note 5.12 « Dettes financières
courantes et non courantes » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.
Le Groupe dispose de la capacité financière nécessaire pour
financer son développement pour les prochains exercices et ses
investissements à venir :
- il dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie au 31
décembre 2022 de 76,0 M€ ;
- son activité courante est bénéficiaire et génératrice de
trésorerie ;
- le Groupe détient deux lignes de crédit non encore entièrement
utilisées pour un total de 30 000 K€ auprès des banques LCL et CA
IDF (contre 27 000 K€ au 31 décembre 2021 et 15 100 K€ au 31
décembre 2020) ;
- le Groupe dispose par ailleurs, en France, de lignes de découvert
pour un total de 6,5 M€ auprès de ses partenaires bancaires (BNP
Paribas, CIC, LCL et CA IDF).
108
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Aucune des activités exercées par le Groupe ne constitue une
activité réglementée ni ne requiert l’obtention d’autorisation
particulière.
Toutefois, de par ses activités et sa présence dans 54 pays, le
Groupe est soumis à un certain nombre de normes, lois et
réglementations nationales, européennes et internationales,
notamment celles relatives à la lutte contre la publicité
mensongère, à la protection du consommateur, à
l’environnement, à la santé et à la sécurité, au droit du travail, aux
normes de fabrication et de sécurité des produits.
La description des risques liés à l’environnement réglementaire
dans lequel le Groupe évolue figure à la section 3.2 (« Risques
réglementaires et juridiques ») du présent Document
d’Enregistrement Universel.
109
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 figure au Chapitre 7 « Examen de la
situation financière et du résultat » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
10.1 Evolutions récentes depuis la clôture de l’exercice 2022
Le portefeuille de commandes
27
restant à livrer au 31 décembre
2022 est de 170,2 M€ (contre 159,0 M€ au 31 décembre 2021),
intégrant les 3 rachats de franchisés américains (hors les 13
magasins franchisés France qui seront intégrés au Groupe en 2023)
soit une augmentation de +7,1% par rapport à l’exercice 2021.
En janvier 2023, Roche Bobois a signé deux opérations de rachat
structurantes pour le Groupe pour un total de 13 magasins
franchisés en France (12 dans la partie Nord de la France et 1 en
Bretagne) et représentant au global environ 21 M€ de volume
d’affaires HT. Avec ces deux opérations, Roche Bobois SA renforce
significativement sa présence sur le territoire et démontre sa
capacité à être omniprésent en France et à l’international pour
répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
Sur l’exercice 2023, Roche Bobois SA vise une solide dynamique
d’ouvertures aux États-Unis puisque 4 magasins en propre sont
actuellement en travaux à Palm Desert (Californie, 900 K€), Naples
(Floride, 700 K€), Short Hills (New Jersey) et Denver (Colorado, 900
K€) et qu’un 5ème devrait également ouvrir fin 2023 en Californie
à Westlake – Thousand Oaks en Californie. En France, Roche Bobois
ouvrira également 1 magasin en propre à Nice (place Massena, 1
M€) et 1 magasin en propre à Bâle en Suisse. Au total, Roche Bobois
SA comptera donc 20 nouveaux magasins en propre en 2023. Le
Groupe rappelle également sa stratégie d’ouverture de 5 à 10
magasins en franchise par an.
En complément, le Groupe prévoit des travaux importants pour la
rénovation des magasins de Madison (1,5 M€), Chelsea (650 K€),
Montréal (1 M€) et Nantes (600 K€). Ces investissements 2023
seront autofinancés.
En termes de volume d’affaires, le Groupe est pénalisé par des
comparables très élevés (sur la marque Roche Bobois, le mois de
janvier 2022 était à +42,5% par rapport à janvier 2021 et le mois de
février 2022 était à +28,9% par rapport à février 2021). Ainsi, à fin
février 2023, l’ensemble des prises de commandes (y compris
franchisés) s’élève à 117,5 M€, en recul de -8,7% avec un effet
marqué chez les franchisés du marché chinois qui perdent 31%
dans le contexte très perturbé de la fin de la politique zéro-Covid.
Les magasins en propre affichent un volume d’affaires de 67,3 M€,
un recul de -6,0% à fin février 2023 par rapport à la même période
en 2022 (de -5,4% sur le périmètre Roche Bobois seul mais en
croissance de +17,6% par rapport à fin février 2021 et +40% par
rapport à fin février 2019 pré-covid).
Á noter que ce niveau de volume d’affaires ne tient pas compte de
celui réalisé par les 13 magasins franchisés en France sur les
enseignes Roche Bobois et Cuir Center (qui seront intégrés fin avril
2023), soit 4,3 M€. Ainsi, en intégrant ces magasins franchisés qui
vont participer au chiffre d’affaires consolidé de l’année 2023, le
volume d’affaires réalisé par les magasins en propre sur les deux
enseignes serait de 71,7 M€, stable à périmètre non constant par
rapport à fin février 2022.
Enfin, le mois de mars 2023 a démarré dans de bonnes conditions,
l’opération commerciale « Les Tentations » en France a été un
succès avec des prises de commandes en croissance par rapport à
2022. Compte-tenu du niveau de portefeuille de commandes (qui
était de 170,2 M€ au 31 décembre 2022, en hausse de +11 M€ à
changes courants par rapport à fin 2021) et du rythme de
livraisons, le Groupe confirme une nouvelle progression du chiffre
d’affaires au 1er semestre 2023. Á fin février 2023, le chiffre
d’affaires livré
28
est d’ailleurs en croissance au-delà de +10% par
rapport à fin février 2022.
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est aujourd’hui suspendue) et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 1,6 M€ de volume d’affaires en 2022, soit 0,2%
du volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,6% en 2021).
La quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle
du Groupe.
Il n’est survenu, depuis le 31 décembre 2022 et jusqu’à la date du
présent Document d’Enregistrement Universel, aucun autre
évènement de portée significative.
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer les perspectives du Groupe
A la date du Document d’Enregistrement Universel, la possibilité
de nouvelles périodes de confinement en France et en Europe
reste ouverte. Comme lors de l’exercice précédent, et selon la
durée des confinements, le Groupe pourrait avoir à faire face à un
repli significatif de ses prises de commandes.
La force du modèle à la contremarque a déjà su démontrer sa
résilience lors de la crise du Covid ; les achats sont décalés dans le
temps et les prises de commandes font l’objet d’un rattrapage
dans les mois qui suivent.
Cette résilience et la solidité financière du Groupe restent autant
d’atouts dans la gestion de cette crise.
Dans le scénario actuellement retenu, le Groupe n’aurait pas
besoin de financement complémentaire.
Le Groupe tiendra le marché informé des évolutions importantes
de cette situation sur son activité.
Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements significatifs
intervenus après la date de clôture et devant être mentionnés dans
le présent Document d’Enregistrement Universel.
27
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
28
Le chiffre d’affaires livré correspond aux ventes de
marchandises. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué des
ventes de marchandises + redevances + autres services vendus
(commissions fournisseurs et autres ventes de services).
110
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de
bénéfices.
111
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
La Société est constituée sous forme de société anonyme à
directoire et conseil de surveillance. Le président du conseil de
surveillance est Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice- président
du conseil de surveillance Monsieur Nicolas Roche. Le président du
directoire est Monsieur Guillaume Demulier.
12.1. Composition du directoire
12.1.1. Membres du directoire
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le
Directoire de la Société est composé comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Guillaume
Demulier
Président du
directoire
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Eric
Amourdedieu
Membre du
directoire et
directeur général
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Antonin Roche
Membre du
directoire
-
Directeur Général des
magasins Roche
Bobois de Paris et de
la région parisienne
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Martin Gleize
Membre du
directoire
-
Président de Roche
Bobois USA
Directeur
international
Première nomination : 16 janvier 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Les membres du directoire ont pour adresse professionnelle le
siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du
directoire résultent des différentes fonctions salariées et de
direction qu’ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.2
du Document d’Enregistrement Universel). La liste des mandats
détenus par les membres du directoire et de ceux exercés au cours
de l’exercice 2022 figure à la section 12.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
12.1.2. Biographies des membres du directoire
Guillaume Demulier – Président du Directoire, de nationalité française, 49 ans.
Guillaume Demulier a rejoint le Groupe en 2011. Guillaume débute sa carrière chez Ernst & Young en 1996 avant
de rejoindre la société Louis Vuitton en 1999 où il est resté 10 ans, d’abord en tant que responsable du
département contrôle interne & organisation, puis en tant que directeur financier de la zone Amérique Latine et
Afrique du Sud. Il devient ensuite directeur financier du groupe Marithe & François Girbaud jusqu’à son arrivée au
sein du Groupe Roche Bobois en 2011.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Guillaume Demulier détient les mandats visés à la section 12.3 ci-
dessous.
Guillaume Demulier est diplômé d’HEC.
112
Eric Amourdedieu – Directeur Général, Membre du Directoire, de nationalité française, 53 ans.
Eric Amourdedieu a rejoint le Groupe en 2001. Avant de rejoindre le Groupe, Eric a travaillé en tant que directeur
marketing et en développement de produits, principalement pour le groupe L’Oréal.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Eric Amourdedieu détient les mandats visés à la section 12.3 ci-
dessous.
Eric Amourdedieu est diplômé de l’école Centrale Paris en mathématiques appliquées et est également titulaire
d’un D.E.S.S. Strategy and Management de l’Université Paris Dauphine.
Antonin Roche – Membre du Directoire, de nationalité française, 44 ans.
Antonin Roche est directeur général d’exploitation Région Parisienne. A la suite de ses études de droit, Antonin
prend la gestion de plusieurs magasins en province dès 2003. Après la reprise par le Groupe du magasin Roche
Bobois de New York en 2006, il poursuit le développement de la marque aux Etats Unis à la tête du réseau Nord
Est des magasins Roche Bobois. Depuis 2012, il assure la gestion opérationnelle de la région parisienne, forte de
19 magasins en Ile de France et d’un magasin dans l’Oise, au 31 décembre 2022.
Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Martin Gleize – Membre du Directoire, de nationalité française, 46 ans.
Martin Gleize est Directeur International du Groupe Roche Bobois depuis 2008. Entré dans le groupe en 2001, il
était précédemment Directeur Général de la filiale du Royaume Uni.
Martin Gleize a débuté sa carrière chez l’Oréal comme chef de produits à la Division des Produits de Luxe (Lancôme,
Biotherm).
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Martin Gleize est également Président de Roche Bobois USA. Il
détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen.
12.2. Composition du conseil de surveillance
12.2.1. Membres du conseil de surveillance
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le
conseil de surveillance de la Société est composé comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Jean-Eric Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nicolas Roche
Vice- président du
conseil de
surveillance
-
Directeur de
collection chez Roche
Bobois International
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
113
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Société
Patrimoniale
Roche représentée
par Emmanuel
Masset
Membre du conseil
de surveillance
-
Avocat associé au
sein du cabinet
Bredin Prat
Première nomination : 12 novembre 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Giovanni Tamburi
Membre du conseil
de surveillance
-
Président de T.I.P. -
Tamburi Investment
Partners S.p.A.
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Mercedes Erra
Membre
indépendant du
conseil de
surveillance,
Président du
comité d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Annalisa Loustau
Elia
Membre
indépendant du
conseil de
surveillance,
Membre du comité
d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Marie-Claude
Chouchan
Censeur
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Lucie Henman-
Roche
Censeur
-
Consultante-
formatrice chez
Convivencia Conseil
Première nomination : 12 novembre 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
Les membres du conseil de surveillance ont pour adresse
professionnelle le siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du
conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées
et de direction qu’ils ont précédemment exercée (voir la section
12.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). La liste
des mandats détenus par les membres du conseil de surveillance
et de ceux exercés au cours de l’exercice 2022 figure à la section
12.3 du Document d’Enregistrement Universel.
114
12.2.2. Biographies des membres du conseil de surveillance
Jean-Eric Chouchan – Président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 68 ans.
Fils de Patrick Chouchan, l’un des fondateurs de l’enseigne Roche Bobois, Jean-Eric est entré dans le Groupe
en 1976 à l’occasion de la création de la marque Cuir Center et de la constitution de la société Cuir Center
International. Il a exercé des fonctions opérationnelles depuis cette date dans le Groupe au niveau de la
direction tant des franchiseurs que des filiales franchisées du Groupe. Depuis 2008, il se désengage
progressivement des activités opérationnelles.
Jean-Eric Chouchan détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé d’une maîtrise de droit et d’un diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Montpellier.
Nicolas Roche – Vice-président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 63 ans.
Architecte de formation et après des années de pratique dans sa propre agence, il reprend la direction
artistique des collections du Groupe en 2005.
Il contribue au renouvellement de la marque par de nouvelles collaborations. Des collections importantes et
qui marqueront l'histoire de la marque voient le jour sous sa direction, comme Echoes, avec le designer italien
Mauro Lipparini, Traveler avec l'américain Stephen Burks, Globe-Trotter avec Marcel Wanders ou Pulp avec
Eugeni Quitllet.
Nicolas Roche détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Emmanuel Masset – Représentant permanent de Société Patrimoniale Roche au Conseil de Surveillance, de nationalité française,
52 ans.
Inscrit au Barreau de Paris depuis 1996, Emmanuel MASSET est diplômé de HEC (1994), de l'Institut d‘Études
Politiques de Paris (1991 ; DEA d'économie appliquée, 1993) et de l'Université Paris II Panthéon-Assas (DEA
de droit des affaires, 1994). Il est associé du cabinet BREDIN PRAT, et exerce au sein de l’équipe Corporate. Il
est spécialisé en fusions-acquisitions, gouvernance et droit boursier. Il a conseillé les actionnaires familiaux
historiques de Roche Bobois lors de son introduction en bourse.
Emmanuel Masset détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Giovanni Tamburi – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 68 ans.
Giovanni Tamburi est le fondateur et le président de T.I.P. - Tamburi Investment Partners S.p.A., société mère
de TXR S.r.l., banque d'investissement et d'affaires indépendante axée sur le développement de sociétés
italiennes de taille moyenne cotées sur le segment STAR de la Bourse italienne avec une capitalisation
d'environ 1 milliard d'euros. Au fil des années, TIP a réalisé des investissements - directement et par le biais
de club deals pour un montant d'environ 3 milliards d'euros.
Giovanni Tamburi a travaillé chez Gruppo Bastogi à partir de 1977 puis, à partir de 1980, chez Euromobiliare
(Midland Bank - Hong Kong & Shanghai Group) en tant que directeur général d'Euromobiliare S.p.A., et en
tant qu’administrateur de Banca Euromobiliare S.p.A. et d'autres sociétés du groupe.
Il a également exercé les fonctions de directeur général d'Euromobiliare Montagu S.p.A., société spécialisée
dans les activités de banque d'investissement et de private equity du groupe.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Giovanni Tamburi exerce également les mandats visés à la
section 12.3 ci-dessous.
Il est l’auteur ou le co-auteur de “Prezzi & Valori”, "L’enterprise value nell’era digitale”, “Asset Italia”,
“Comprare un'azienda, come e perché"; "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di
Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I Poli di Sviluppo Locale" "Privatizzare con il Project
Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option"; “Finanza d’impresa” et de “Corporate Governance”.
115
Mercedes Erra – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 68 ans.
Mercedes a débuté sa carrière dans le groupe Saatchi & Saatchi en 1982, où elle occupe successivement les
postes de chef de publicité, directrice de clientèle, directrice générale adjointe du groupe, avant de devenir
en 1990 directrice générale de l'agence. En 1995, elle quitte Saatchi & Saatchi pour fonder au sein du groupe
Havas, l'agence BETC (Babinet Erra Tong Cuong), devenue la première agence française et une des trois
premières européennes. BETC est la seule agence française à figurer durablement dans le classement mondial
des dix agences les plus créatives.
En plus de ses fonctions exercées au sein de la Société, elle est présidente ou membre du conseil
d’administration de nombreux établissements, institutions ou fondations du domaine des arts et lettres, ou
des médias. La liste des mandats qu’elle exerce figure à la section 12.3 ci-dessous.
Mercedes Erra est diplômée d’HEC et titulaire d’un CAPES de lettres à la Sorbonne.
Elle est Commandeur de la Légion d’Honneur, Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de
l’Ordre des Arts et des Lettres.
Annalisa Loustau Elia – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 57 ans.
Riche d’une expertise de plus de 30 ans en stratégie, marketing, digital et innovation au service d’entreprises
iconiques dans les secteurs de la distribution, du luxe et des produits de grande consommation, Annalisa
Loustau était, jusqu’en janvier 2021, Chief Marketing and Communication Officer du Printemps et membre
du Comité de Direction Générale.
En charge notamment de la vision client, du digital, de la data intelligence et de la direction artistique, elle a
bâti le repositionnement du grand magasin en tant que Maison de Luxe via la création d’une expérience
shopping unique, tout comme de la mutation numérique de la relation client.
En 2004, elle rejoint Cartier comme Directrice Générale en charge pour le monde du Développement, du
Marketing et de la Communication de l’ensemble des produits de la société (joaillerie, horlogerie, accessoires
etc.).
En 2002, Annalisa Loustau a pris la Direction Générale Internationale des parfums Cacharel et Guy Laroche
au sein de l’Oréal Produits de Luxe.
Elle a débuté sa carrière, en 1989 chez Procter & Gamble où elle a exercé différents postes de direction tant
en France qu’à l’international, qui l’ont amenée jusqu'au poste de Directrice Monde Marque Pampers.
En plus de son mandat au sein de la Société, elle est administratrice indépendante de plusieurs Conseils
d’Administration dont la liste figure à la section 12.3 ci-dessous.
Marie-Claude Chouchan – Censeur, de nationalité française, 69 ans.
Marie-Claude Chouchan est titulaire d’un DES de droit privé et d’un Master of Comparative Jurisprudence de
la New-York University. Elle obtient son diplôme d’avocat puis quitte le barreau pour devenir chef du
département de la propriété industrielle et du contentieux du groupe Chanel de 1978 à 1984 avant de devenir
directrice juridique du groupe Jean Patou et parfums Lacoste de 1985 à 2002.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Marie-Claude Chouchan détient également les mandats visés
à la section 12.3.
Lucie Henman-Roche – Censeur, de nationalité française, 30 ans.
Lucie Henman-Roche est titulaire d’un Master 2 Communication Politique et Publique (Université Paris-Est
Créteil). Depuis septembre 2018, elle occupe le poste de Consultante/Formatrice en management et
stratégie RH chez Convivencia Conseil.
Elle détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
116
12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions
exercés par les membres du directoire et les membres du conseil
de surveillance au cours des cinq derniers exercices.
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2022)
(1)
Directoire
Guillaume
Demulier
Président du
directoire
En cours au 31 décembre 2022
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Directeur général délégué de Cuir Center International SA
- Représentant permanent de Roche Bobois SA au conseil
d’administration de Cuir Center International SA
Autres mandats
- Administrateur de Servogest GIE
- Gérant de Gallois du Regard SCI
- Gérant de Sophim SARL
- Co-gérant de Déco Center 76 SARL
Groupe – Sociétés étrangères
Italie :
- Président du conseil d’administration de la société Roche
Bobois Italia SA
- Président du conseil d’administration de la société
Paritalia SA
- Président du conseil d’administration de la société La
Maison Lombardia Srl
- Président du conseil d’administration de la société La
Maison Française Srl
Belgique :
- Administrateur d’IDAC
- Administrateur d’ECB
Etats-Unis :
- Vice-President de Parizona Inc
Monaco :
- Gérant de Intérieur Panorama Monaco
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2022
Groupe
- Administrateur de Paris Cuir
Services GIE
- Gérant d’Espace Cuir Paris SARL
- Co-gérant d’Intérieur 38 SARL
- Co-gérant de Créa Furn SARL
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Entre 2018 et 2021, Guillaume
Demulier a détenu des mandats au
sein d’autres sociétés du Groupe qui
ont expiré au résultat de
réorganisations internes (fusions,
transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
117
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2022)
(1)
Eric Amourdedieu
Membre du
directoire et
directeur
général
En cours au 31 décembre 2022
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Président-directeur général de Cuir Center International
SA
Autres mandats de dirigeants
- Co-gérant de Créa 3 SARL
- Co-gérant de Déco Center Essonne SARL
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2022
Groupe
- Co-gérant de Créa Furn SARL
- Co-gérant de Magie Blanche SARL
- Co-gérant de Intérieur 38 SARL
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Entre 2018 et 2021, Eric Amourdedieu
a détenu des mandats au sein d’autres
sociétés du Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations internes
(fusions, transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Antonin Roche
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2022
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Administrateur de Cuir Center International SA
Autres mandats
- Président de Bobois d’Aujourd’hui SAS
- Président de DMC Roche SAS
- Président d’Intérieur Paris Ouest SAS
- Président d’Intérieur Grand Paris SAS
- Administrateur d’Intérieur Services GIE
Hors Groupe
- Gérant d’Immobilière 92-75-92 SCI
- Co-gérant de SCO et Cie SNC
(2)
- Co-gérant d’Immobilière 91/75/91 SCI
(2)
- Co-gérant de SCO SARL
(2)
- Directeur général et administrateur de Société
Patrimoniale Roche (anciennement dénommée Société
Immobilière Roche)
(2)
- Co-gérant Immo RBG and Co (USA)
(2)
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Directeur général délégué de Société
Patrimoniale Roche
(2)
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Entre 2018 et 2021, Antonin Roche a
détenu des mandats au sein d’autres
sociétés du Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations internes
(fusions, transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
118
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2022)
(1)
Martin Gleize
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2022
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
Néant
Autres mandats
Néant
Groupe – Sociétés étrangères
Amérique du Nord :
- Président BRAVA INC
- Président DIVA DC INC
- Président ICORA INC
- Président RBUSA LTD
- Président VIVA INC
- Président European California Furniture INC
- Président INPALA INC
- Président VEDAC INC
- Président PARIZONA INC
- Président de Roche Bobois West Coast Inc
Europe :
- Administrateur de DAN SL (Espagne)
- Administrateur de NEI SL (Espagne)
- Administrateur de Roche Bobois España SA
- Administrateur de Actual Line SA (Espagne)
- Administrateur de Olissipo Ltda (Portugal)
- Administrateur de Dusspar GmbH (Allemagne)
- Administrateur de Munpar GmbH (Allemagne)
- Administrateur IDAC (Belgique)
- Administrateur Espace Cuir Benelux (Belgique)
- Administrateur Amsterfurm (Hollande)
- Vice-Président La Maison française Srl (Italie)
- Vice-Président RB Italie (Italie)
- Vice-Président La Maison Lombardia Srl (Italie)
- Administrateur Coxbury Ltd (UK)
- Administrateur Serenity Interiors Ltd (UK)
- Vice-Président de Paritalia Srl (Italie)
- Administrateur de Objects et Fonctions (Suisse)
- Administrateur de Ying Yang (Grande Bretagne)
- Administrateur de Lelewela (Irlande)
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
119
Conseil de surveillance
Jean-Eric
Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
- Administrateur de Cuir Center International SA
Hors Groupe
(1)
- Co-gérant de SCO SARL
- Représentant permanent de SCO en qualité de gérant de
SCO et Cie
(2)
- Directeur Général de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Entre 2018 et 2021, Jean-Eric
Chouchan a détenu des mandats au
sein d’autres sociétés du Groupe qui
ont expiré au résultat de
réorganisations internes (fusions,
transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Nicolas Roche
Vice-président
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administrateur et directeur général délégué de Société
Patrimoniale Roche
(2
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois Groupe
SA
Hors Groupe
Néant
Emmanuel
Masset
(Représentant
de la Société
Patrimoniale
Roche)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Membre du conseil de surveillance de la société Corum XL
(SCPI)
- Gérant de la société civile ONLR Invest
- Gérant de la société civile MDB Laroche
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
120
Giovani Tamburi
(3)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
(Toutes les sociétés listées ci-dessous sont situées en Italie.)
- Vice-président d’Alpitour S.p.A.
- Vice-président d’Interpump Group S.p.A.
- Vice-président d’Ovs S.p.A.
- Administrateur d’Azimut Benetti S.p.A.
- Administrateur d’Amplifon S.p.A.
- Administrateur de Beta Utensili S.p.A.
- Administrateur d’Alpiholding S.r.l.
- Administrateur d’Itaca Holding S.p.A.
- Administrateur de Neos S.p.A.
- Président du conseil d’administration d’Asset Italia S.p.A.
- Président du conseil d’administration de Clubitaly S.p.A.
- Administrateur unique de Gruppo IPG Holding S.p.A.
- Administrateur unique de TXR S.r.l.
- Administrateur unique de Lippiuno S.r.l.
- Administrateur unique de Lippitre S.r.l.
- Administrateur unique de Clubtre S.r.l.
- Conseil d’administration de Fondazione Altagramma
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administrateur de Eataly S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Gruppo IPG
Holding S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Golf Club
Bogogno
- Conseil d’administration de Costa
Smeralda Yacht Club Cl
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Membre du conseil de surveillance de
Roche Bobois Groupe SA (2020)
Hors Groupe
- Administrateur d’Alpitour S.p.A.
- Administrateur de Elica S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Betaclub S.r.l.
- Président du conseil
d’administration de Clubtre S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de TIP-Pre IPO
S.p.A.
- Administrateur de Fimag S.p.A.
- Administrateur de Furla S.p.A.
- Administrateur de Jumboturismo
S.A.U.
- Administrateur de Neos S.p.A
- Administrateur d’iGuzzini
illuminazione S.p.A.
Mercedes Erra
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil d’administration de l’Etablissement
Public du Palais de la Porte Dorée
- Présidente de l’Association pour les Actions de la Filière
Communication
- Vice-présidente du conseil d’administration de la
Commission nationale française pour l’Unesco
- Administratrice de la Fondation Engagement Médias pour
les jeunes (ex Fondation France Télévision)
- Administratrice de la Fondation du Collège de France
- Administratrice du Théâtre du Châtelet
- Administratrice de l’Opéra Comique
- Administratrice de l’Association ANVIE
- Membre du Comité d’investissement du Fonds de
dotation de la Bibliothèque Nationale de France
- Membre du Conseil d’orientation du Comité Médicis
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil
d’administration de la Cité
Nationale de l’Histoire de
l’Immigration (2019)
- Administratrice de la SNCF (2019)
- Administratrice de la Fondation Elle
(2019)
- Groupe Accor SA
(3)
(2018)
- Groupe Havas SA
(3)
(2018)
121
Annalisa Loustau
Elia
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administratrice indépendante de Legrand SA
(3)
- Administratrice indépendante de Ferragamo S.p.a.
- Administratrice indépendante de Kaufman & Broad
- Administratrice indépendante de Swarovski International
Holding AG
- Administrative indépendante de Willia Grand and Sons
(UK)
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administratrice indépendante de
Davide Campari Milano NV
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Marie-Claude
Chouchan
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Présidente de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois Groupe
SA (2020)
Hors Groupe
Néant
Lucie Henman-
Roche
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Directeur général délégué et administrateur de Société
Patrimoniale Roche SA
(2)
Expiré en 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2018 et 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
(1)
Hors sociétés patrimoniales sans lien avec le Groupe
(2)
Sociétés immobilières louant des biens immobiliers à des sociétés
du Groupe (voir section 19.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel)
(3)
Société cotée
12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance
A l’exception des liens familiaux suivants :
- Monsieur Antonin Roche (Membre du directoire) et Monsieur
Nicolas Roche (Vice-président du conseil de surveillance) sont
frères,
- Madame Marie-Claude Chouchan est l’épouse de Monsieur Jean-
Eric Chouchan,
- Madame Lucie Henman-Roche est la nièce de Messieurs Antonin
et Nicolas Roche,
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun autre lien familial
entre les personnes énumérées aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours
des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur n’a fait l’objet d’une
interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques
officielles prononcées par des autorités statutaires ou
réglementaires.
122
12.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
Monsieur Jean Eric Chouchan, Monsieur Antonin Roche, Monsieur
Nicolas Roche, Madame Marie-Claude Chouchan et Monsieur
Giovanni Tamburi, ainsi que les autres membres du directoire, sont
actionnaires, directement ou indirectement, de la Société comme
détaillé au chapitre 16 du Document d’Enregistrement Universel.
Les conventions entre apparentés sont décrites aux chapitres 14 et
17 du Document d’Enregistrement Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt
actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard du Groupe et les
intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du directoire et
du conseil de surveillance de la Société, tels que visés aux sections
12.1 et 12.2 ci-dessus.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance (disponible sur le
site internet du Groupe – www.roche-bobois.com), dont les
principales stipulations sont résumées au chapitre 14.5 « Conseil
de surveillance » du présent Document d’Enregistrement Universel
regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations
des membres du conseil de surveillance de la Société et plus
particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de
conflits d’intérêts, d’intervention sur les titres de la Société, de
prévention des délits et manquements d’initiés, de diligence et
d’assiduité et de non-concurrence.
Pacte d’actionnaire
Les membres des familles Roche et Chouchan sont liés par un Pacte
qui est entré en vigueur le 11 juillet 2018. Les principales
stipulations de ces Pactes sont résumées ci-dessous.
Le « Pacte Roche-Chouchan » est un pacte d’actionnaires conclu
entre les actionnaires de la famille ROCHE et ceux de la famille
CHOUCHAN avec effet au 11 juillet 2018. Le Pacte Roche-Chouchan
est constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10
du Code de commerce entre les signataires vis-à-vis de la Société.
Les principales clauses dudit Pacte Roche-Chouchan sont les
suivantes :
Action de concert : les parties s’engagent à se concerter avant
chaque assemblée générale de la Société, et le cas échéant, avant
chaque réunion de son conseil de surveillance, en vue de parvenir
à une position commune sur les résolutions figurant à l’ordre du
jour.
Engagement de conservation : pendant une durée de 6 ans à
compter du 11 juillet 2018, les parties s’engagent à ne procéder à
aucun transfert de titres qui aurait pour effet que leur participation
globale devienne inférieure à 50% des droits de vote de la Société.
Engagements « Dutreil » : en cas de fusion-absorption par la
Société de ROCHE BOBOIS GROUPE SA, et si certaines parties le
demandent, de nouveaux engagements collectifs de conservation
des titres de la Société seront conclus dans le cadre d’engagements
soumis au dispositif « Dutreil », et à ce titre prévoiront que certains
représentants des familles ROCHE et CHOUCHAN conserveront des
fonctions de direction au sein de la Société pour les besoins desdits
engagements « Dutreil ».
Gouvernance : le Président du conseil de surveillance de la Société
est un membre nommé parmi les membres désignés sur
proposition de la famille ROCHE. Le Vice-Président du conseil de
surveillance de la Société est un membre nommé parmi les
membres désignés sur proposition de la famille CHOUCHAN. Aux
termes des avenants des 12 novembre 2019 et 11 mai 2021, par
dérogation aux stipulations qui précèdent, le président du conseil
de surveillance est Jean-Eric CHOUCHAN et le vice-président
Nicolas ROCHE jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 (sauf cas de cessation
anticipée). Il pourra être mis fin à ce dispositif dérogatoire
moyennant un préavis de trois mois notifié par les membres de la
famille ROCHE aux membres de la famille CHOUCHAN.
Droit de préemption : les familles ROCHE et CHOUCHAN
s’accordent réciproquement un droit de préemption (partiel ou
total) en cas de projet de transfert de titres de la Société par un
membre d’une famille à un membre de l’autre famille ou à un tiers,
sauf en cas de transfert libre
29
. Chacun des membres de l’autre
famille dispose d’un délai de 30 jours de bourse après réception de
la notification du projet de transfert pour exercer son droit de
préemption. Le Pacte Roche-Chouchan prévoit également des
modalités techniques d’application du droit de préemption en cas
d’offre publique.
Durée : le Pacte Roche-Chouchan est entré en vigueur le 11 juillet
2018 pour une durée de 6 ans. A l’expiration de cette période, le
Pacte Roche-Chouchan sera, sauf dénonciation par l’une des
parties au moins trois mois avant l’échéance, tacitement reconduit
pour des périodes de 3 ans successives.
29
Désigne tout (a) transfert de titres réalisé dans le cadre de l’introduction
en bourse, ou (b) tout transfert de titres réalisé (i) au sein de la même
famille, entre les membres de cette famille, (ii) par une partie à l’un de ses
descendants ou ascendants non partie au pacte, (iii) par une partie à toute
holding patrimoniale ou par la holding patrimoniale d’une partie à une
autre holding patrimoniale de ladite partie ou (iv) lorsque le transfert
intervient par voie de succession, de legs ou à cause de décès.
123
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2022
Le contenu du présent chapitre intègre les informations
concernant la politique de rémunération et les rémunérations des
mandataires sociaux visées aux articles L. 22-10-9, L. 22-10-26 et
R. 22-10-18 du Code de commerce et fait partie intégrante du
rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article
L. 225-68 du Code de commerce. Il intègre également les tableaux
figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-
14 qui sont présentés au paragraphe 13.1.3 ci-dessous.
13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
En application des dispositions des articles L. 22-10-26 du Code de
commerce et L. 22-10-34, le conseil de surveillance présente la
politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société
et les projets de résolution s’y rapportant prévus par lesdites
dispositions. S’agissant des résolutions, le dispositif prévoit deux
étapes correspondant à deux types de vote :
- Un vote ex ante prévu à l’article L. 22-10-26 II du Code de
commerce, relatif à l’approbation de la politique de rémunération
des mandataires sociaux établie par le conseil de surveillance.
- Un vote ex post, divisé en deux volets, un premier volet portant
sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, et un
deuxième volet prévu à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce portant sur les éléments fixes, variables et
exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé au président du conseil de surveillance
et à chacun des membres du directoire qui fait l’objet d’une
résolution séparée pour chaque mandataire social dirigeant.
L’approbation cette résolution individuelle conditionne le
versement effectif des éléments variables et exceptionnels de leur
rémunération au titre de l’exercice précédent.
Lors de sa séance du 22 mars 2022, le conseil de surveillance a revu
la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société
adoptée en 2022 et approuvé par l’assemblée générale du
15 juin 2022, et a décidé de la reconduire à l’identique. Cette
politique, qui tient également compte des recommandations
figurant dans le code de gouvernement élaboré par MiddleNext
auquel la Société se réfère, est présentée ci-dessous.
Le conseil de surveillance est l’organe de décision pour la
détermination, la modification et la mise en œuvre de la politique
de rémunération des mandataires sociaux (membres du conseil de
surveillance et du directoire), qui est également soumise au vote
de l’assemblée. Le règlement intérieur du conseil de surveillance
contient des mesures destinées à prévenir ou gérer les conflits
d’intérêts.
Afin de respecter l’intérêt social et contribuer à la stratégie
commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe, la
politique de rémunération répond aux principes et objectifs
généraux suivants :
- Adaptation de la politique de rémunération à la Société et au
Groupe et au contexte dans lequel ils évoluent ;
- Capacité à attirer, retenir et motiver des mandataires sociaux et
notamment des dirigeants talentueux, performants et investis ;
- Encourager et promouvoir la performance régulière et la
compétitivité du Groupe pour assurer sa croissance et la création
de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés et toutes ses
parties prenantes ;
- Capacité à répondre aux exigences attendues par les actionnaires
et les autres parties prenantes, notamment en matière de
performance et de responsabilité sociétale, et à prendre en
compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du
Groupe.
Ces principes et objectifs généraux s’appliquent à l’ensemble des
éléments composant la rémunération des mandataires sociaux.
Ainsi, la rémunération fixe des membres du directoire est fixée par
le conseil de surveillance en tenant compte de l’historique de la
rémunération du dirigeant, de son niveau de responsabilité, de son
expérience et des pratiques en vigueur au sein du Groupe de même
que des pratiques de marché. A ce titre, la Société a demandé en
2022 à un consultant externe une étude et des propositions en vue
d’adapter la rémunération des membres du directoire et
notamment la rémunération variable aux pratiques de marché.
Concernant la rémunération variable des membres du directoire,
elle est déterminée par le conseil de surveillance et se veut
incitative pour chaque membre du directoire ; pour se faire, elle
récompense la progression de la performance opérationnelle et
financière du Groupe sur la base de critères de performance
financiers. A la suite de l’étude susvisée, des critères de
performance non financiers ont été également prévus par le
conseil de surveillance.
La rémunération variable est versée au cours de l’exercice social
suivant celui au titre duquel la performance est évaluée.
Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le
versement de la rémunération variable est conditionné à
l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de
rémunération des membres du directoire dans les conditions
prévues à l’article L. 225‑100 du Code de commerce (2ème volet
du vote ex post – cf. ci-dessus). Compte tenu notamment du
caractère annuel de la rémunération variable, il n’est pas instauré
de report ou cas de restitution.
S’agissant des avantages en nature, la politique de rémunération
intègre la possibilité d’octroyer aux membres du directoire les
avantages usuels (voiture de fonction, prise en charge des primes
d’assurance chômage mandataire social, mise à disposition
d’équipements type smartphone, tablettes, PC, etc.) ainsi que,
pour les membres détachés à l’étranger ou expatriés, les avantages
complémentaires usuels (logement de fonction, participation aux
frais de déménagement et de scolarité des enfants, prise en charge
de la prévoyance spécifique, etc.).
Sauf exception (telle que le fait que le mandataire social en
bénéficiait dans un précédent emploi ou mandat), il n’est pas prévu
la possibilité de mettre en place des régimes de retraite additif ou
additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux
bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi
124
que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l’ensemble
des collaborateurs du Groupe.
La politique de rémunération inclut la possibilité :
- d’autoriser le cumul du contrat de travail des membres du
directoire autres que le président et les directeurs généraux avec
leur mandat social, compte tenu de la taille de la Société, de sa
volonté d’attirer et retenir du personnel à forte expérience et de
l’expertise spécifique de chacun des membres de la direction
générale, étant précisé que le conseil rappelle sa volonté d’éviter
un tel cumul lorsque cela est possible, notamment pour le
président du directoire et les membres directeurs généraux, le cas
échéant en procédant à la suspension du contrat de travail des
dirigeants mandataires sociaux concernés ;
- d’octroyer aux membres du directoire, au cas par cas et dans le
respect des principes généraux mentionnés ci-dessus, des
indemnités de départ pour compenser, pour un mandataire social
nouvellement nommé, la période de carence de l’assurance
chômage mandataire social ;
- de mettre en place des plans d’options de souscription ou d’achat
d’actions et/ou des plan d’attribution gratuite d’actions qui
comprendront, pour les mandataires sociaux éligibles, s’ils sont mis
en place, une part incitative à moyen/long terme par l’inclusion de
conditions de performance ainsi que de périodes d’acquisition
et/ou de conservation ;
- d’octroyer des rémunérations exceptionnelles aux mandataires
sociaux dans les conditions suivantes :
o S’agissant des membres du directoire, en cas de réalisation
d’opérations exceptionnelles (telles que croissance externe,
signature de contrats significatifs, etc.) ;
o S’agissant des membres du conseil de surveillance, pour
des missions qui leur seraient confiées par le conseil de
surveillance dans le respect des dispositions des articles L.
225‑84 et L. 22-10-28 du Code de commerce.
Plus généralement en ce qui concerne les membres du conseil de
surveillance, la politique de rémunération en vigueur a également
été reconduite. Ainsi la répartition de la rémunération allouée par
l’assemblée générale ordinaire annuelle (correspondant aux
anciens jetons de présence) est déterminée sur la base des critères
suivants :
- Le montant de la rémunération doit être adapté au niveau de
responsabilité et au temps consacré à l'exercice du mandat,
- La rémunération tient compte de l'assiduité des membres du
conseil de surveillance et membres des comités et comporte une
part variable,
- Les membres des comités peuvent recevoir une part variable de
rémunération supplémentaire.
- Le président du conseil de surveillance reçoit une rémunération
spécifique au titre desdites fonctions. Il ne perçoit aucune
rémunération décrite ci-dessus pour les membres du conseil de
surveillance.
La politique de rémunération décrite ci-dessus s’applique aux
mandataires sociaux (membres du conseil de surveillance et
membres du directoire) en fonction. Elle est également applicable
aux nouveaux mandataires qui viendraient à être nommés entre
deux assemblées générales.
Le conseil de surveillance se réserve le droit de déroger à
l’application de la politique de rémunération conformément au
deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-26 du Code de
commerce si les trois conditions prévues par lesdites dispositions
sont réunies :
- Existence de circonstances exceptionnelles,
- Limitation dans le temps de la dérogation,
- Nécessité de garantir la pérennité de la Société ou du Groupe.
En cas de mise en œuvre d’une telle dérogation, celle-ci pourra
porter sur tous les éléments de la politique de rémunération et le
conseil de surveillance devra justifier cette dérogation.
13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux
Les informations concernant chaque mandataire social prévues à
l’article R. 22-10-18 II du Code de commerce faisant partie du vote
ex ante, ainsi que celles prévues à l’article à l’article L. 22-10-9 I
dudit Code faisant partie du 1
er
volet du vote ex post figurent à
l’annexe 24.3 au présent Document d’Enregistrement Universel,
de même que les projets de résolution présentés par le Conseil de
Surveillance s’y rapportant.
13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14
Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA, BSPCE et Options attribués à chaque dirigeant mandataire social en
fonction au 31 décembre 2022
Exercice 2022
Exercice 2021
Guillaume Demulier, président du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
382 081 €
381 205 €
Rémunération variable
306 638 €
210 900 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
-
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
688 719 €
592 105 €
125
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
Exercice 2022
Exercice 2021
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
356 913 €
357 376 €
Rémunération variable
130 050 €
193 800 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
37 500 €
-
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
524 463 €
551 176 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
Exercice 2022
Exercice 2021
Martin Gleize, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
285 631 €
267 025 €
Rémunération variable
167 663 €
84 608 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
65 000 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
453 294 €
416 633 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
Exercice 2022
Exercice 2021
Antonin Roche, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
70 242 €
70 230 €
Rémunération variable
154 446 €
155 294 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
-
-
Total
224 688 €
225 524 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
126
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2022
Les tableaux suivants présentent l’ensemble des rémunérations
dues, tant par Roche Bobois SA que par ses filiales, aux
mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 décembre 2022
au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les
rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces
mêmes exercices.
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Guillaume Demulier, président du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
370 000 €
370 000 €
370 000 €
370 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
306 638 €
210 900 €
210 900 €
-
Rémunération exceptionnelle
(5)
-
-
-
55 000 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
12 081 €
12 081 €
11 205 €
11 205 €
Total
688 719 €
592 981 €
592 105 €
436 204 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Guillaume Demulier a été nommé membre du directoire de la
Société le 22 juin 2018 et président du directoire le 18 juillet 2019.
Il est titulaire d’un contrat de travail en qualité de Directeur
Financier Groupe conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
(4)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(5)
En 2020, conformément à la politique de rémunération, une
rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Guillaume
Demulier, justifiée par un ensemble de circonstances
exceptionnelles (réalisation de l'acquisition de 3 magasins
franchisés aux Etats-Unis et option confirmée sur 3 magasins
supplémentaires, efforts déployés pour faire face à la crise
sanitaire de la covid-19).
(6)
Les avantages en nature correspondent à une partie de la
mutuelle du Groupe et, à compter du 1
er
janvier 2020, à l’assurance
perte d’emploi (GSC).
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
340 000 €
340 000 €
340 000 €
340 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
130 050 €
193 800 €
193 800 €
3 840 €
Rémunération exceptionnelle
(5)
37 500 €
-
-
41 160 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
16 913 €
16 913 €
17 376 €
17 376 €
Total
524 463 €
550 713 €
551 176 €
402 376 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Eric Amourdedieu a été nommé membre du directoire de la
Société le 22 juin 2018 et directeur général à compter du
18 juillet 2019. Il est titulaire d’un contrat de travail en qualité de
Directeur Général conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis le 1
er
octobre 2019.
(4)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(5)
En 2020, conformément à la politique de rémunération, une
rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Eric
Amourdedieu, justifiée par un ensemble de circonstances
exceptionnelles (réalisation de l'acquisition de 3 magasins
franchisés aux Etats-Unis et option confirmée sur 3 magasins
supplémentaires, efforts déployés pour faire face à la crise
sanitaire de la covid-19). Par ailleurs une rémunération
exceptionnelle de 37 500 € a été octroyée lors du conseil de
surveillance du 22 mars 2023.
(6)
Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle
du Groupe, une voiture de fonction et une assurance perte
d’emploi chef d’entreprise (GSC).
127
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Martin Gleize, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
(4)
20 000 €
20 000 €
20 000 €
20 000 €
Rémunération fixe – contrat de travail
(5)
255 704 €
245 895 €
242 859 €
242 859 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
-
-
Rémunération variable annuelle – contrat de travail
(6)
167 663 €
78 858 €
78 858 €
10 000 €
Accord d’intéressement
5 750 €
5 750 €
5 750 €
4 792 €
Rémunération exceptionnelle
(7)
-
65 000 €
65 000 €
35 000 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(8)
4 177 €
4 177 €
4 166 €
4 166 €
Total
453 294 €
419 680 €
416 633 €
296 817 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Martin Gleize a été nommé membre du directoire de la Société
le 16 janvier 2019. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail
en qualité de Directeur International conclu à l’origine avec Roche
Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par
transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société
intervenue fin 2020, et perçoit également une rémunération au
titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA.
(4)
Rémunération due et versée au titre du mandat de membre du
directoire de la Société.
(5)
Rémunération due et versée au titre de 2022 : 138 000 € pour
Roche Bobois SA et 117 704 € (équivalent de 124 048 USD sur la
base du cours moyen USD/€ de 2022) pour Roche Bobois USA
(2021 : 138 000 € pour Roche Bobois SA et 104 859 € (équivalent
de 124 048 USD sur la base du cours moyen USD/€ de 2021) pour
Roche Bobois USA).
(6)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(7)
En 2021, conformément à la politique de rémunération, une
rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Martin
Gleize, justifiée par l’accompagnement d’une croissance
exceptionnelle sur les marchés internationaux, l’intégration de 3
magasins ex-franchisés aux Etats-Unis (San Francisco, Seattle et
Portland) et les efforts déployés dans un contexte particulièrement
difficile pour gérer les contraintes du transport maritime
international et de la mobilité internationale de nos équipes.
(8)
Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle
du Groupe et une voiture de fonction.
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Antonin Roche, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
40 000 €
40 000 €
40 000 €
40 000 €
Rémunération fixe – Contrat de travail
(4)
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
Rémunération variable annuelle – Mandat social
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle – Contrat de travail
(5)
154 446 €
153 449 €
155 294 €
164 852 €
Accord d’intéressement
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Autres rémunérations (jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
242 €
242 €
230 €
230 €
Total
224 688 €
223 691 €
225 524 €
235 082 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Antonin Roche a été nommé membre du directoire de la Société
le 22 juin 2018. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail
conclu avec le GIE Intérieur Services.
(4)
Rémunération due et versée au titre du contrat de travail conclu
avec le GIE Intérieur Services.
(5)
La rémunération variable d’Antonin Roche est attachée au
contrat de travail susvisé ; elle est fonction du chiffre d’affaires
hors taxes et du résultat d’exploitation réalisés par les membres du
GIE (c’est-à-dire les magasins Roche Bobois de Paris et de la région
parisienne appartenant au Groupe). En 2022 elle s’élève
à 154 446 €, dont 40 000 € au titre de la rentabilité des sociétés de
la région parisienne et 114 446 € au titre du variable sur prises de
commande de son périmètre.
(6)
Les avantages en nature correspondent à une partie de la
mutuelle du Groupe.
128
Description des critères et du calcul de la rémunération variable de Messieurs Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu et Martin Gleize
En 2022, sur la base de l’étude et des propositions formulées par
le consultant externe mandaté par la Société (cf. paragraphe 13.1.1
ci-dessus), le conseil de surveillance a décidé, dans le cadre de la
politique de rémunération adoptée par le conseil de surveillance
et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires, de
modifier et d’aligner les critères retenus pour la détermination de
la rémunération variable de Messieurs Guillaume Demulier, Eric
Amourdedieu et Martin Gleize. Ces critères, au nombre de 5 dont
3 financiers et 2 extra-financiers, sont les suivants :
Critères
% de la rémunération variable
Critères financiers (80 % de la rémunération variable)
Bénéfice net par action consolidé
40 %
Croissance de l’Ebitda consolidé (hors IFRS 16)
20 %
Croissance du volume d’affaires (total franchise et propre)
20 %
Critères extra-financiers (20 % de la rémunération variable)
Part des produits éco-conçus dans les nouveaux produits
10 %
Part du bois FSC / PEFC dans les nouveaux produits
10 %
Les objectifs à atteindre au titre des critères de performance
financiers sont ceux figurant dans le budget présenté au conseil de
surveillance par le directoire et, s’agissant des critères de
performance extra-financiers, ils sont appréciés au regard de la
feuille de route de la déclaration de performance extra-financière.
Le montant cible de la rémunération variable pour chacun des
membres du directoire concerné est le suivant :
Membre du directoire
Guillaume Demulier
Président du directoire
Eric Amourdedieu
Directeur général
Martin Gleize
Montant cible de la rémunération
variable en % de la rémunération fixe
65 %
30 %
50 %
S’agissant de Martin Gleize, il est précisé que la rémunération
variable est versée au titre de son contrat de travail avec la Société
et que son montant est calculé à partir du montant global des
rémunérations qu’il perçoit du Groupe (cf. ci-dessus).
En outre, le montant brut annuel de la rémunération variable
variera en fonction du niveau d’atteinte de l’objectif fixé pour
chacun des critères selon les modalités suivantes :
Montant du seuil de
déclenchement
Montant cible
Montant maximum
Niveau d’atteinte de l’objectif
80 %
100 %
120 %
Quote-part de rémunération variable attribuée
50 %
100 %
150 %
Etant précisé que pour chacun des critères :
- Aucune quote-part de rémunération variable ne sera versée au
titre du ou des critères pour lesquels le montant du seuil de
déclenchement de 80 % de l’objectif correspondant n’aura pas été
atteint.
- Entre le montant du seuil de déclenchement (80 %) et celui du
montant cible (100 %), une somme égale à 2,5 % de la quote-part
de rémunération allouée au critère concerné sera versée pour 1 %
d’objectif supplémentaire atteint sur ce critère.
- Entre le montant cible (100 %) et le montant maximum (120 %),
une somme égale à 2,5 % de la quote-part de rémunération allouée
au critère concerné sera versée pour 1 % d’objectif supplémentaire
atteint.
- En tout état de cause, le montant maximum de la quote-part de
rémunération variable allouée à chaque critère ne pourra excéder
150 % du montant cible s’appliquant audit critère.
129
S’agissant de l’année 2022, les objectifs à atteindre pour chacun des critères étaient les suivants :
Critères
Objectif 2022
Critères financiers
Bénéfice net par action consolidé
2,20 €
Croissance de l’Ebitda consolidé (hors IFRS 16)
+18,80 %
Croissance du volume d’affaires (total franchise et propre)
-3 %
Critères extra-financiers
Part des produits éco-conçus dans les nouveaux produits
51 %
Part du bois FSC / PEFC dans les nouveaux produits
51 %
Sur cette base, le montant de la rémunération variable pour chacun des membres du directoire concernés s’établit comme suit :
Critères
% de la
rémunération
variable
% de
l’objectif
atteint
Montant (€)
Guillaume Demulier
Eric Amourdedieu
Martin Gleize
Bénéfice net par action
40%
60%
144 300
61 200
78 900
Croissance de l’EBITDA consolidé
(hors IFRS 16)
20%
30%
72 150
30 600
39 450
Croissance du volume d’affaires
20%
22,5%
54 113
22 950
29 588
Part des produits éco-conçus
dans les nouveaux produits
10%
15%
36 075
15 300
19 725
Part du bois FSC / PEFC dans les
nouveaux produits
10%
0%
0
0
0
Total
100%
127,5%
306 638 €
130 050 €
167 663 €
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants en fonction
au 31 décembre 2022
(*)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Jean-Eric Chouchan
(3)
Rémunération
57 000 €
57 000 €
57 000 €
57 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Giovanni Tamburi
Rémunération
34 000 €
34 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Nicolas Roche
Rémunération
34 000 €
34 000 €
34 000 €
34 000 €
Rémunération fixe - contrat de travail
(4)
150 000 €
145 000 €
145 000 €
145 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Société Patrimoniale Roche, représentée par Emmanuel Masset
Rémunération
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Mercedes Erra
Rémunération
37 000 €
37 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Annalisa Loustau Elia
Rémunération
37 000 €
37 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Marie-Claude Chouchan
Rémunération
9 000 €
9 000 €
-
-
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Lucie Henman-Roche
Rémunération
9 000 €
9 000 €
-
-
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
130
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Rémunération fixe perçue au titre de son mandat de président
du conseil de surveillance.
(4)
Rémunération fixe perçue au titre de son contrat de travail en
qualité de directeur de collection avec la société Roche Bobois
International.
Tableau n° 4 : BSA, BSPCE ou Options attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chaque
dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022 par
chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Néant.
Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement devenues
disponibles pour chaque mandataire social
N° et date du plan
Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice
Conditions d’acquisition
Guillaume Demulier
Président du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Eric Amourdedieu
Membre du directoire – directeur général
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Martin Gleize
Membre du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Antonin Roche
Membre du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Nicolas Roche
Plan RBSA Management
élargi n° 1 2019
918
Condition de présence
Condition de performance
TOTAL
89 798
Tableau n° 8 : Historique des attributions de BSA, BSPCE et Options
Sans objet.
Tableau n° 9 : BSA et BSPCE attribués et Options consenties durant l’exercice aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires
et BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l’exercice par ces derniers
Néant.
Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites
131
Plan d’attribution
gratuite d’actions
RBSA Management
élargi N° 1
Plan AGA directoire
2020
Plan AGA Salariés
2020
Plan d’attribution
gratuite d’actions
RBSA Management
élargi N° 2
Date d’assemblée générale
27 juin 2019
27 juin 2019
27 juin 2019
15 juin 2022
Date de la décision du directoire
attribuant les actions gratuites
9 octobre 2019
14 décembre 2020
16 décembre 2020
1 décembre 2022
Date d’attribution
9 octobre 2019
14 décembre 2020
16 décembre 2020
1 décembre 2022
Nombre total de droits à actions attribués
97 779
266 640
(3)
4 584
37 600
Nombre total de bénéficiaires
36
4
382
34
Dont nombre total de droits attribués aux
mandataires sociaux :
N/A
- Nicolas Roche
(1)
4 593
0
- Guillaume Demulier
66 660
- Eric Amourdedieu
66 660
- Antonin Roche
66 660
- Martin Gleize
66 660
Valorisation des actions à la date
d’attribution selon la méthode des
comptes consolidés
1,5 M€
3,5 M€
0,1 M€
1,2 M€
Date d’acquisition définitive des actions
Octobre 2021 /
2022 / 2023
Juillet 2022 / 2023 /
2024
Juillet 2022 / 2023 /
2024
1
er
décembre 2024
/ 2025
Date de fin de période de conservation
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Condition de présence
Oui
Oui
Oui
Oui
Conditions de performance
Oui
(2)
Oui
(4)
Non
Non
Nature des actions attribuées
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Nombre d’actions définitivement
acquises à la date du Document
d’Enregistrement Universel
53 524
88 880
1 208
0
Dont nombre total attribué aux
mandataires concernés :
- Nicolas Roche
2 755
- Guillaume Demulier
22 220
- Eric Amourdedieu
22 220
- Antonin Roche
22 220
- Martin Gleize
22 220
Nombre cumulé de droits à actions
annulés ou caducs à la date du Document
d’Enregistrement Universel
11 019
0
960
0
Nombre cumulé de droits à attribution
d’actions restants en fin d’exercice
33 236
177 760
2 416
37 600
(1) Actions attribuées au titre du contrat de travail conclu avec la
société Roche Bobois International en qualité de directeur de
collection.
(2) La Condition de Performance est fonction du montant de
l’EBITDA courant consolidé (part du groupe) du dernier exercice
clos avant chaque Date d’Attribution Définitive.
(3) Nombre maximum de droits à attribution d’actions.
L’attribution est divisée en trois tranches d’au plus 88 880 droits à
action chacune (22 220 droits par bénéficiaire).
(4) Les conditions de performance s’appliquent aux deux dernières
tranches (la première n’étant soumise qu’à la condition de
présence) et comprennent :
- Une condition de performance basée sur le cours de bourse
(CMP), comptant pour 20 % du nombre total d’actions alloué au
titre de l’attribution concernée ; et
- Un critère basé sur la croissance de l’EBITDA courant consolidé,
comptant pour 80 % du nombre total d’actions alloué au titre de
l’attribution concernée.
132
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
dirigeants en fonction au 31 décembre 2022 :
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonction
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Guillaume Demulier
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Eric Amourdedieu
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Antonin Roche
X
3
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Martin Gleize
X
4
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
16 janvier 2019
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
(1) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient d’un
contrat de travail conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis, respectivement, le 18 juillet 2019 et
le 1
er
octobre 2019 (voir section 13.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
(2) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient de la
garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) au titre des fonctions
exercées au sein de la Société (voir section 13.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
(3) Antonin Roche bénéficie d’un contrat de travail avec le GIE
Intérieur Services (voir sections 13.1 et 17.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
(4) Martin Gleize bénéficie d’un contrat de travail en qualité de
directeur international conclu à l’origine avec Roche Bobois Groupe
SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans
liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle
de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, (voir
sections 13.1 et 17.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires
sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la
retraite détaillées sous la note 5.14 de l’annexe aux comptes
consolidés figurant à la section 18.1 du Document
d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas provisionné de
sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des membres du directoire ou du conseil de
surveillance.
Ni la Société ni le Groupe n’a versé de primes d’arrivée ou de
départ aux mandataires sociaux susvisés.
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires sociaux
A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a
émis aucune valeur mobilière ou autre instrument ouvrant droit à
une quote-part du capital (à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrits à la section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier
sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé
A la connaissance de la Société, au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022, les dirigeants et personnes liées mentionnées à
l’article L. 621- 185-1 du Code monétaire et financier ont réalisé
les opérations sur les titres de la Société récapitulées dans le
tableau ci-dessous :
133
Mandataire social
Mandat exercé
Date de
l’opération
Quantité
Prix / Valeur
retenue pour
l'opération
Nature de l'opération/
Observations
Société Patrimoniale
Roche
Membre du conseil
de surveillance
07/01/2022
12/01/2022
14/01/2022
10/02/2022
16/02/2022
17/02/2022
21/02/2022
22/02/2022
1 000
2 000
1 156
10
41
820
261
834
36,0000
36,0000
36,0000
36,0000
36,0000
35,7567
35,6379
35,3393
Achat
22/02/2022
7 193
34,7600
24/02/2023
2 165
34,7012
24/03/2022
5 598
33,5939
09/05/2022
100
32,0000
13/06/2022
14/06/2022
194
389
30,8170
30,8144
17/06/2022
173
31,0000
24/06/2022
1 140
31,7728
27/06/2022
1 008
30,9791
28/06/2022
1 263
30,6722
30/06/2022
697
29,9805
01/07/2022
310
29,5000
04/07/2022
582
29,6050
Guillaume Demulier
Président du directoire
01/07/2022
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions
gratuites
Eric Amourdedieu
Membre du directoire
Directeur général
01/07/2022
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions
gratuites
Martin Gleize
Membre du directoire
01/07/2022
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions
gratuites
20/10/2022
2 753
33,07026
Cession
30/11/2022
3 000
34,0000
Cession
27/12/2022
5 000
35,0000
Cession
Antonin Roche
Membre du directoire
01/07/2022
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions
gratuites
Nicolas Roche
Vice-président du conseil
de surveillance
10/10/2022
918
0,0000
Attribution gratuite d’actions
Martin Gleize
Membre du directoire
14/12/2022
2 725
34,4495
Cession
La présente section fait partie intégrante du rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application
des dispositions de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de
commerce (une table de concordance avec les éléments requises
dans ce rapport figure à la fin du présent Document
d’Enregistrement Universel).
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Direction de la Société
La composition et les informations relatives aux membres du
directoire et du conseil de surveillance, y compris la date
d’expiration des mandats actuels, font l’objet des développements
présentés aux chapitres 12 « Organes d’administration, de
direction et de surveillance et direction générale » et 19.2 « Acte
constitutif et statuts » du présent Document d’Enregistrement
Universel.
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et la
Société ou ses filiales
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services
entre les membres du directoire ou du conseil de surveillance de la
Société et la Société ou l’une des sociétés du Groupe à l’exception
des contrats décrits à la section 17.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
134
14.3 Comité d’audit du Groupe
Comité d’audit du Groupe
La Société a institué un comité spécialisé au sein de son conseil de
surveillance : le comité d’audit.
Les membres du comité d’audit ont adopté un règlement intérieur
qui a été approuvé par le conseil de surveillance précisant les règles
de fonctionnement de leur comité.
Les principaux termes du règlement intérieur du comité d’audit
sont résumés ci-dessous.
Composition
Le comité d’audit est, si possible, composé d’au moins deux
membres désignés par le conseil de surveillance parmi ses
membres, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux. Ils sont
nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la
durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, et
peuvent être révoqués par le conseil de surveillance. Leur mandat
est renouvelable sans limitation. Un membre du comité au moins
(de préférence son président) doit être un membre indépendant
selon les critères définis par le Code MiddleNext disposant de
compétences particulières en matière financière ou comptable,
étant précisé que tous les membres possèdent des compétences
minimales en matière financière et comptable.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, les membres
du comité d’audit sont :
- Madame Mercedes Erra, présidente ; et
- Madame Annalisa Loustau Elia.
Madame Mercedes Erra et Madame Annalisa Loustau Elia, toutes
deux membres indépendants, disposent de compétences
particulières en matière financière et comptable.
Attributions
Le comité d’audit est chargé notamment :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
financière ;
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques et, le cas échéant, de formuler des
recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et
consolidés et par le commissaire aux comptes ;
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et de
revoir les conditions de leur rémunération ;
- d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes ;
- de prendre connaissance périodiquement de l’état des
contentieux importants ;
- d’examiner les procédures du Groupe en matière de réception,
conservation et traitement des réclamations ayant trait à la
comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux
questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux
documents transmis par des employés sur une base anonyme et
confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière
comptable ou de contrôle des comptes ; et
- de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Il doit rendre compte régulièrement de l’exercice de ses missions
et informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Modalités de fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an avec les
commissaires aux comptes, selon un calendrier fixé par son
président, pour examiner les comptes consolidés annuels,
semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour
arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit
sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de
cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes
annuels par les membres de la direction au conseil de surveillance
pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son
président, de deux de ses membres ou du président du conseil de
surveillance de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout membre du directoire de la
Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe
sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du
comité d’audit en informe au préalable le directoire et le conseil de
surveillance. En particulier, le comité d’audit a la faculté de
procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration
des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier Groupe et
principaux responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux
comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la
Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus
d’activité du comité d’audit au conseil de surveillance permettent
à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses
délibérations.
135
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité
au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque
significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le
président en alerte sans délai le président du conseil de
surveillance.
Travaux du comité d’audit
En 2022, le comité d’audit s’est réuni 2 fois, avec un taux moyen de
participation de ses membres de 100 %.
14.4 Régime de gouvernance d’entreprise
La Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence
auquel elle se réfère, ce code étant disponible notamment sur le
site de MiddleNext (www.middlenext.com). A la suite de la révision
du Code MiddleNext en septembre 2021, le conseil de surveillance
a passé en revue les modifications qui y ont été apportées et
adapté ses règles de gouvernance lorsque cela était nécessaire.
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport
à l’ensemble des recommandations édictées par le Code de
gouvernement d’entreprise.
Recommandations du Code MiddleNext
Adoptée
Non-conformité
Le pouvoir de surveillance
R 1 : Déontologie des membres du conseil
X
R 2 : Conflits d’intérêts
X
(1)
R 3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants
X
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil de surveillance
X
(2)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R 7 : Mise en place de comités
X
R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur RSE
X
(3)
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
X
R 10 : Choix de chaque membre du conseil
X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
R 12 : Rémunération du membre du conseil
X
R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
X
(4)
R 14 : Relation avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
(3)
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
X
(5)
R 17 : Préparation de la succession des dirigeants
X
(6)
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(7)
R 19 : Indemnités de départ
X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R 22 : Revue des points de vigilance
X
(1)
Il est précisé que s’agissant de la mission d’Organisme Tiers
Indépendant (« OTI ») visée à l’article L. 225-102-1 confiée à
Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, Mazars a confirmé
qu’une mission d’OTI était compatible avec la mission légale de
commissariat aux comptes puisqu’elle répond à un Service Autre
que la Certification des Comptes et qu’elle ne remet pas en cause
l’indépendance du commissaire aux comptes. Aucun conflit
d’intérêt n’a été identifié par le comité d’audit et le commissaire
aux comptes sur le cumul des missions.
(2)
S’agissant de cette recommandation, le conseil a décidé que tout
membre du conseil pouvait demander à tout moment à bénéficier
d’une formation sur les spécificités de la Société et son groupe ainsi
que sur tout thème spécifique en rapport avec sa mission au sein
du conseil ou des comités dont il est membre.
(3)
Concernant la recommandation R8, le conseil a décidé, dans la
mesure où les sujets RSE et politique de diversité et d’équité
étaient suivis au niveau du Comex, qu’une présentation des
travaux du Comex sur ces sujets serait faite au conseil une fois par
an au moins par le directoire de manière à permettre au conseil, si
nécessaire, de diligenter des travaux supplémentaires.
136
(4)
Dès que cela s’avère nécessaire, l’organisation des travaux du
conseil de surveillance est discutée en séance. Par ailleurs, une
auto-évaluation de la performance du conseil de surveillance est
régulièrement réalisée (dernière auto-évaluation effectuée en
2022/2023).
(5)
Dans le cadre de la politique de rémunération adoptée décrite
au paragraphe 13.1.1 de l’URD et conformément à la
Recommandation 16 du Code Middlenext telle que renforcée en
septembre 2021, la pratique a évolué en 2022 avec la prise en
compte, dans les rémunérations variables du Directoire, de critères
RSE (atteinte des objectifs successifs de la feuille de route fixée
dans la DPEF) et du Bénéfice Net par Action (alignement renforcé
avec les intérêts des actionnaires) (voir paragraphe 13.1.3 de
l’URD). La Société déclare par ailleurs respecter la législation
applicable en matière de ratios d’équité obligatoires, prévus
notamment par les lois Pacte et Sapin 2.
(6)
Compte tenu de la taille et des caractéristiques du groupe, le
caractère collégial du directoire, qui comprend 4 membres, est
suffisant pour faire face, si la situation devait se présenter, au
départ d’un dirigeant pour quelque cause que ce soit.
(7)
Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d’attirer et
retenir du personnel à forte expérience et de l’expertise spécifique
de chacun des membres de la direction générale, le conseil de
surveillance a autorisé le cumul du contrat de travail des dirigeants
mandataires sociaux avec leur mandat social. Toutefois, le conseil
de surveillance rappelle sa volonté d’éviter un tel cumul lorsque
cela est possible, notamment pour le président du directoire et les
membres directeurs généraux, le cas échéant en procédant à la
suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires
sociaux concernés, ce qui le cas actuellement pour les contrats de
travail du président et du directeur général qui sont suspendus (cf.
section 13 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du
conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue des points
de vigilance du Code MiddleNext au cours de sa réunion du
22 mars 2023.
14.5 Conseil de surveillance
La composition et les informations relatives aux membres du
conseil de surveillance font l’objet des développements présentés
aux chapitres 12 « Organes d’administration, de direction, de
surveillance et de direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et
statuts » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Règlement intérieur du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a adopté le 22 juin 2018 un règlement
intérieur (disponible sur le site internet du Groupe – www.roche-
bobois.com) qui a été modifié le 23 mars 2022 pour tenir compte
de la révision du Code MiddleNext. Le règlement intérieur
regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations
des membres du conseil de surveillance de la Société et plus
particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de
conflits d’intérêts, d’intervention sur les titres de la Société, de
prévention des délits et manquements d’initiés, de diligence et
d’assiduité et de non-concurrence. Chaque membre du conseil de
surveillance s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de
jugement et d’action et à participer activement aux travaux du
conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts
auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement
intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à
l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et précise que
ses membres doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les
titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées.
Chaque membre du conseil de surveillance est en outre tenu de
déclarer à la Société et à l’AMF, conformément à la réglementation
en vigueur, les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue
directement ou indirectement.
Le règlement intérieur définit en outre les règles de
fonctionnement du conseil de surveillance en complément des
dispositions de la loi et des statuts de la Société. Il apporte ainsi des
précisions sur le rôle du conseil de surveillance, sa composition, la
notion d’indépendance de ses membres et leur rémunération. Il
précise par ailleurs les modalités de réunion et de délibérations de
ses membres ainsi que le rôle, la composition et les modalités de
fonctionnement des comités.
Ce règlement intérieur prévoit également que certaines opérations
et décisions ne peuvent être décidées par le directoire qu’après
obtention de l’autorisation préalable du conseil de surveillance
statuant à la majorité simple ou à la majorité des trois-quarts en
fonction de la nature des opérations ou décisions soumises au
conseil de surveillance :
Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du
conseil de surveillance statuant à la majorité simple :
- tout engagement financier (souscription ou octroi de prêts,
découverts, crédit-bail, location financière, octroi de cautions, aval ou
garantie, constitution de sûretés, etc.), tout investissement ou
désinvestissement non prévu au budget annuel consolidé du Groupe
d’un montant supérieur à 1.500.000 €, étant entendu qu'une série
d'opérations ultérieures présentant des similitudes évidentes doit
être considérée comme une seule et même opération ;
- l'adhésion ou la participation à une société en nom collectif, un
groupement d'intérêts économiques ou toute autre forme de
société de personnes ou de société qui peut entraîner une
responsabilité solidaire et/ou illimitée ;
- le recrutement, le licenciement et la rémunération (fixe, variable
et tout plan d'intéressement) des principaux dirigeants du Groupe
(c'est-à-dire les dirigeants ayant une rémunération annuelle brute
supérieure à 200.000€) ;
- l'octroi ou la résiliation d'une licence ou d'une sous-licence sur
des actifs incorporels, en particulier les marques appartenant à
Roche Bobois ou pour lesquelles Roche Bobois détient une licence
(autres que les contrats de franchise) ;
137
Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du
conseil de surveillance statuant à la majorité des trois-quarts :
- la nomination, le renouvellement, la modification et la
rémunération (y compris les plans d'options d'achat d'actions) des
membres du directoire ;
- l'approbation du plan d’affaires du Groupe et toute mise à jour de
celui-ci ;
- l'approbation du budget annuel consolidé du Groupe et toute
mise à jour de celui-ci ;
- toute modification substantielle ou adjonction d’activité (création,
acquisition ou cession de branches d’activités) ;
- toute augmentation de capital de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, toute réduction de
capital, tout programme de rachat d'actions ou toute utilisation
des délégations financières accordées par l'assemblée générale
des actionnaires au directoire ;
- toute fusion ou scission (autre que des fusions ou scissions
intragroupe) ; et
- tout projet de résolution à soumettre à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société concernant :
(i) la transformation de la Société en une autre forme juridique ;
(ii) le changement de la structure de gouvernance de la Société
(d'une gouvernance dualiste à une gouvernance moniste avec un
conseil d'administration) ;
(iii) le transfert du siège social dans un pays étranger ;
(iv) le changement de l'objet social ; et
(v) la modification des règles d'affectation des bénéfices de la
Société.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-87 du Code de
commerce, le conseil de surveillance revoit chaque année, à
l’occasion de l’élaboration du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, les conventions courantes et conclues à des
conditions normales visées audit article pour s’assurer qu’elles
remplissent toujours les conditions pour être qualifiées comme
telles.
Membres indépendants du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance estime qu’il dispose en la personne de
Madame Mercedes Erra et de Madame Annalisa Loustau Elia de
deux membres indépendants au sens des dispositions du Code de
gouvernement d’entreprise tel qu’il a été révisé en septembre
2021 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») dans la mesure où
aucune de ces personnes :
- n’a été, au cours des cinq dernières années, ni n’est actuellement
salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d’une
société de son groupe ;
- n’a été, au cours des deux dernières années, ni n’est actuellement
en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe
(client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier
etc…) ;
- n’est actionnaire de référence de la Société ni ne détient un
pourcentage de droits de vote significatif ;
- n’a de relation de proximité ou de lien familial proche avec un
mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
- n’a été, au cours des six dernières années, commissaire aux
comptes de la Société.
Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du
conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue de
l’indépendance de ses membres au cours de sa réunion du
22 mars 2023. A cette occasion, le conseil de surveillance a précisé
que le fait que les membres indépendants soient ou aient été
nommés sur recommandation des Familles Roche et Chouchan en
vertu du Pacte Roche-Chouchan (cf. section 12.5 du présent
Document d’Enregistrement Universel) n’est pas de nature à
remettre en cause l’indépendance desdits membres dans la
mesure où les membres recommandés n’ont aucun lien de quelque
nature que ce soit avec les Familles Roche et Chouchan.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de 4 hommes et 2 femmes,
soit une représentation conforme aux dispositions des articles
L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce. En outre le
conseil de surveillance comprend également de deux femmes
censeurs, Madame Marie-Claude Chouchan et Madame Lucie
Henman-Roche.
Travaux du conseil de surveillance
Le nombre de réunions du conseil de surveillance tient compte des
différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le
conseil de surveillance se réunit d’autant plus fréquemment que
l’actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par
an.
En 2022, le conseil de surveillance s’est réuni 6 fois. Les principaux
points traités par le conseil de surveillance à l’occasion de ces
réunions et le taux de présence pour chacune d’elles ont été les
suivants :
Date de la réunion
Principaux points traités
Taux de présence
13 janvier
- Rapport d’activité du directoire
- Revue du gouvernement d’entreprise à la suite de la révision du Code MiddleNext
100 %
23 mars
- Approbation des modifications apportées au règlement intérieur du conseil
- Rapport d’activité du directoire
100 %
138
- Examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 arrêtés par le directoire et
de la proposition d’affectation du résultat
- Examen du rapport de gestion et des autres documents d’information annuelle à
destination des actionnaires établis par le directoire
- Egalité professionnelle et salariale – Bilan 2021
- Revue de la politique de rémunération des membres du directoire (point sur l’étude
externe diligentée) et du conseil de surveillance
- Fixation de la rémunération variable relative à l’exercice 2021 de certains membres du
directoire
- Revue des points de vigilance du Code MiddleNext et de l’indépendance des membres
du conseil de surveillance
- Revue des conventions courantes et réglementées de l’exercice 2021
- Revue et approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise
- Revue de l’ordre du jour prévu pour l’assemblée générale annuelle
14 avril
- Présentation de l’étude externe diligentée sur la rémunération des membres du
directoire
100 %
22 avril
- Examen des conclusions de l’étude externe diligentée sur la rémunération des membres
du directoire et fixation du calendrier des décisions à prendre
100 %
15 juin
- Rapport d’activité du directoire
- Fixation des nouvelles modalités de rémunération de certains membres du directoire
dans le cadre de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée
100 %
28 septembre
- Revue des comptes semestriels au 30 juin 2022 et du rapport financier semestriel établis
par le directoire
- Rapport d’activité du directoire
- Approbation du questionnaire d’auto-évaluation des travaux du conseil de surveillance
- Analyse des votes « contre » des actionnaires minoritaires lors de l’assemblée générale
du 15 juin 2022
- Examen de la proposition du directoire de procéder à la distribution d’un acompte sur
dividende
- Examen de la proposition du directoire de mettre en place un nouveau plan d’attribution
gratuite d’actions au profit des managers du groupe
100 %
14.6 Contrôle interne
Objectifs
Le dispositif de contrôle interne du Groupe est mis en place par les
membres du Directoire et les collaborateurs de l’entreprise et vise
à assurer :
• Le respect de la conformité aux lois et aux réglementations en
vigueur,
• L’application des instructions et orientations définies par le
Directoire,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• La fiabilité des informations financières.
D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à
la maîtrise des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations
et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Organisation
La mise en œuvre du contrôle interne au sein du Groupe est
notamment assurée par :
• En central :
- La Direction Comptabilité rattachée à la Directrice Financière
du Groupe, en charge de la diffusion et de la bonne
application des instructions de clôture comptable, de la
supervision de l’élaboration des comptes consolidés et des
comptes sociaux des filiales et des holdings du Groupe,
- L’équipe Contrôle de Gestion rattachée à la Directrice
Financière du Groupe, qui assure le suivi budgétaire,
coordonne et vérifie les reportings locaux, analyse les états
financiers périodiques et harmonise les processus de gestion
au sein du Groupe,
- La Direction des Ressources Humaines rattachée au Président
du Directoire du Groupe, en charge du pilotage du
recrutement et du suivi administratif du personnel, garante
de l’application des dispositions légales et des accords
internes,
139
• Dans les filiales en France et à l’international :
- Les équipes administratives et financières des pôles
régionaux ou pays,
- Des experts comptables externes en complément lorsque la
taille des équipes administratives en local est trop faible pour
assurer une séparation des tâches satisfaisante.
En outre, un responsable de l’audit et du contrôle interne du
Groupe rattaché au Président du Directoire pilote la démarche
d’examen régulier et d’amélioration continue du dispositif de
contrôle interne afin notamment :
• D’évaluer la robustesse des dispositifs de contrôle interne en
place et proposer des actions d’amélioration,
• D’identifier et propager les bonnes pratiques et plus
généralement sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux
risques inhérents à leurs fonctions,
• D’enrichir les procédures du Groupe,
• De rendre compte régulièrement du degré de maitrise des
opérations aux membres du Directoire ainsi qu’au Comité
d’Audit du Conseil de surveillance.
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Les termes du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise ont été arrêtés par le Conseil de
surveillance au cours de sa réunion du 22 mars 2023 et sont
intégrés dans le présent Document d’Enregistrement Universel.
Une table de concordance avec les informations devant figurer
dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise figure au chapitre 25.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes annuels et consolidés 2022
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce alinéa 6, le Conseil de surveillance présente ci-dessous
ses observations sur le rapport de gestion et le rapport sur la
gestion du Groupe du directoire, ainsi que sur les comptes annuels
et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022
arrêtés par le directoire.
Le Conseil de surveillance a également procédé à la revue du
Document d’Enregistrement Universel, intégrant le rapport
financier annuel, établi par le directoire, qui contient toutes les
informations concernant ces comptes et les faits marquants de
l’exercice.
Le Conseil de surveillance n’a pas d’observation à formuler tant en
ce qui concerne le Document d’Enregistrement Universel et
rapport financier annuel (qui comprend le rapport de gestion et le
rapport sur la gestion du Groupe établis par le directoire) que les
comptes annuels et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31
décembre 2022.
15. SALARIÉS
15.1. Ressources humaines
Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 918 personnes (en
équivalent temps plein) dans 12 pays en Europe et en Amérique du
Nord.
15.1.1. Répartition par société du Groupe
SOCIÉTÉ
2020
2021
2022
SOCIÉTÉ
2020
2021
2022
ACTUAL LINE
11
11
12
INTERIEUR COTE D’AZUR
15
16
16
AMSTER FURNITURE
2
2
2
INTERIEUR GRAND EST
23
27
29
AVITA
4
INTERIEUR GRAND PARIS
15
14
14
BOBOIS D'AUJOURD'HUI
15
12
13
INTERIEUR GRAND SUD
17
19
19
BRAVA
8
8
8
INTERIEUR LOIRE
15
15
15
COXBURY
51
52
54
INTERIEUR PANORAMA MONACO
3
CREA 3
5
5
5
INTERIEUR PARIS OUEST
20
18
18
CREA FURN
1
1
1
LA MAISON FRANCAISE
5
4
5
CUIR CENTER INTERNATIONAL
13
14
15
LA MAISON LOMBARDIA
12
11
10
CUIR N°1
4
LEIMAG
5
5
5
DAN SL
11
13
15
LELEWELA
4
7
5
DECO CENTER 76
3
3
3
MAGIE BLANCHE
4
4
4
DECO CENTER 95
14
15
15
MUNPAR
18
13
12
DECO CENTER COTE D’AZUR
7
7
7
NUEVA ERA
13
16
17
DECO CENTER GRAND EST
4
5
5
OBJETS ET FONCTION
36
41
43
DECO CENTER GRAND SUD
13
13
11
OLISSIPO
4
4
4
DECO CENTER PARIS
9
11
12
ORANGE COAST DESIGN
6
8
140
DIVA DC
8
7
PALMITA
3
DMC ROCHE
20
18
22
PARAMUS
8
DUSSPAR
22
21
21
PARIZONA
3
5
5
ESPACE CUIR BENELUX
2
2
2
RB Espagne
5
5
5
ESPACE CUIR PARIS
5
3
RB Italie
2
2
1
EUROPEAN CALIFORNIA
22
23
42
RB PASADENA
2
2
GIE INTERIEUR SERVICES
42
42
48
RB USA
11
16
18
GIE SERVOGEST
11
11
11
RBNY2
12
ICORA
17
31
40
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL
43
36
37
IDAC
22
22
20
ROCHE BOBOIS SA
48
42
49
INPALA
8
9
10
ROCHE BOBOIS WEST COAST INC
16
15
37
INTERIEUR 38
5
5
5
SERENITY
3
3
INTERIEUR 74
11
11
11
TONYMO
54
77
84
INTERIEUR 76
11
13
12
TOSHIGO
8
VEDAC
29
31
32
TOTAL EFFECTIFS
841
842
918
15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays
2020
2021
2022
PAYS
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Allemagne
1
5
34
40
6
28
34
0
6
27
34
Belgique
6
4
13
22
7
5
12
24
5
4
13
22
Canada
5
4
20
29
5
6
20
31
6
7
19
32
Espagne
10
12
18
40
10
12
23
45
14
12
23
49
France
4
42
118
152
317
4
40
116
146
307
4
37
135
147
323
Monaco
0
0
3
3
Royaume-Uni
14
6
31
51
13
7
35
55
14
7
36
57
Irlande
4
4
1
6
7
0
1
4
5
Italie
6
13
19
6
11
17
0
6
10
16
Pays Bas
2
2
2
2
0
0
2
2
Portugal
1
3
4
4
4
0
1
3
4
Suisse
6
6
24
36
8
7
26
41
7
10
26
43
USA
44
41
105
190
46
35
113
193
62
37
151
250
TOTAL
ROCHE BOBOIS
4
127
203
420
754
4
129
200
426
760
4
145
226
464
839
TOTAL
CUIR CENTER**
1
21
65
87
1
17
64
82
0
18
61
79
TOTAL
EFFECTIFS
4
128
224
485
841
4
130
217
490
842
4
145
244
525
918
(*) Mandataires sociaux
(**) hors sociétés mises en équivalence
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux
141
Voir le tableau n° 10 du chapitre 13 sur l’historique des attributions
d’actions gratuites et la section
13.3 du Document d’Enregistrement Universel « Valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ».
15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société
Le Groupe a mis en place 4 plans d’attribution d’Actions Gratuites
au cours des 3 derniers exercices.
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre maximum
d'actions à émettre
Coût total
du plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
11 019
53 324
33 236
33 236
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
248 864
88 880
159 984
159 984
4 852 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
669
1 208
2 054
2 054
77 K€
Directoire du 1
er
décembre 2021
37 600
37 600
37 600
1 230 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Position du 31 décembre 2022
388 174
11 688
143 612
232 874
232 874
7 777K€
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a mis en place un plan d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés et dont la
première période d’attribution s’est achevée en octobre 2021 (cf.
ci-dessous). Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il
permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens,
régionaux et internationaux du Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant nominal de 88 895
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,9% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent
38 406 actions gratuites. L’attribution définitive des actions n’est
ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021,
puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois
sous condition de présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la
baisse) du montant nominal. Le maximal total d’actions
attribuables au titre de ce plan est donc de 88 895 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si l’ensemble des attributaires
remplissaient la clause de présence aux trois dates d’attribution et
si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
La première et deuxième tranche a été définitivement attribuée en
octobre 2021 et octobre 2022 et a fait l’objet d’une constatation
dans les capitaux propres de la société.
En 2021, le directoire a constaté que la clause de performance
avait été atteinte de sorte que le nombre d’actions définitivement
attribué au titre de l’attribution n° 1 s’établit à 110 % du nombre
théorique d'actions et que compte tenu de la condition de
présence, il convenait de procéder à l’attribution définitive de
36 907 actions nouvelles au titre l’attribution n° 1. Par ailleurs, 8
265 actions sont devenues caduques compte tenu des départs
parmi les bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions.
En 2022, le directoire a constaté que la clause de performance
avait été atteinte de sorte que le nombre d’actions définitivement
attribué au titre de l’attribution n° 2 s’établit à 110 % du nombre
théorique d'actions et que compte tenu de la condition de
présence, il convenait de procéder à l’attribution définitive de
16 417 actions nouvelles au titre l’attribution n° 2. A fin décembre
2022, le nombre total d’actions attribuées s’élève à 53 324 actions.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles sont
définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et
le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2021, il avait été estimé un nombre d’AGA en
circulation estimé à 213 312 actions pour un coût total du plan de
4 159 K€.
142
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 159 984 actions pour un coût total du plan de 4 852
K€.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet
2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation estimé à 3 931 actions pour un coût total de 77 K€.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 2 054 actions pour un coût total de 77 K€.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 1er décembre 2022
En 2022, le Groupe a mis en place un nouveau plan d’Attribution
d’Actions Gratuites (AGA) à destination de 34 collaborateurs-clés
et dont la première période d’attribution s’achèvera le 1
er
décembre 2024. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la
Société. Il complète le plan mis en place en 2019 (plan
management élargi n° 1) et permet de fidéliser les Managers clés
des sièges parisiens, régionaux et internationaux du Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant nominal de 37 600
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,38% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent
16 500 actions gratuites. L’attribution définitive des actions n’est
ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en deux tranches représentant chacune
50 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées
(après 2 ans en 2024, puis au bout de 3 ans en 2025), à chaque fois
sous condition de présence.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 37 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
15.4. Contrats d’intéressement et de participation
Le Groupe met en place volontairement des plans d’intéressement
dans certaines filiales de la Société. Le montant global annuel de
ces plans d’intéressement était inférieur à 250.000 euros au titre
des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble du Groupe.
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du 31 décembre 2022.
Actionnaires
Actions
Total actions
%
Droits de vote théoriques
(2)(3)
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
AGO – Affectation du résultat
AGO – Hors affectation du
résultat
AGE
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Jean-Eric Chouchan
451 788
-
177 752
451 788
4,52
1 259 080
6,83
903 576
4,90
903 576
4,90
Marie-Claude Chouchan
219 184
-
177 752
219 184
2,19
793 872
4,31
438 368
2,38
438 368
2,38
Léonard Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,28
301 400
1,63
656 904
3,56
656 904
3,56
Margaux Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,28
301 400
1,63
656 904
3,56
656 904
3,56
Total Famille Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,28
2 655 752
14,41
2 655 752
14,41
2 655 752
14,41
Elyane Roche
-
-
719 635
-
-
1 439 270
7,81
1 439 270
7,81
-
-
Nathalie Roche
405 057
143 927
(1)
-
548 984
5,49
810 114
4,39
810 114
4,39
1 097 968
5,96
Nicolas Roche
413 712
143 927
(1)
-
557 639
5,58
824 669
4,47
824 669
4,47
1 112 523
6,03
Elise Roche
343 204
143 927
(1)
-
487 131
4,87
686 408
3,72
686 408
3,72
974 262
5,28
Antonin Roche
433 749
143 927
(1)
-
577 676
5,78
845 278
4,59
845 278
4,59
1 133 132
6,15
Jeanne Roche
405 057
143 927
(1)
-
548 984
5,49
810 114
4,39
810 114
4,39
1 097 968
5,96
Société Patrimoniale Roche
SPR
1 064 903
-
-
1 064 903
10,65
2 034 562
(5)
11,04
2 034 562
11,04
2 034 562
11,04
Total Famille Roche
3 065 682
719 635
719 635
3 785 317
37,85
7 450 415
40,42
7 450 415
40,42
7 450 415
40,42
Total concert Roche-
Chouchan
(6)
4 038 054
1 075 139
1 075 139
5 113 193
51,13
10 106 167
54,82
10 106 167
54,82
10 106 167
54,82
TXR S.r.l.
3 440 145
-
-
3 440 145
34,40
6 880 290
37,32
6 880 290
37,32
6 880 290
37,32
Laurent Chouchan
137 323
137 323
1,37
137 323
0,74
137 323
0,74
137 323
0,74
Catherine Chouchan
113 040
113 040
1,13
113 040
0,61
113 040
0,61
113 040
0,61
Directoire
(7)
66 660
66 660
0,67
66 660
0,36
66 660
0,36
66 660
0,36
Actionnariat Salariés
41 433
41 433
0,41
41 433
0,22
41 433
0,22
41 433
0,22
Contrat de liquidité
(8)
6 325
-
-
6 325
0,06
6 325
0,03
6 325
0,03
6 325
0,03
Autodétention
(9)
79 025
-
-
79 025
0,79
79 025
0,43
79 025
0,43
79 025
0,43
Public
1 003 859
-
-
1 003 859
10,04
1 003 859
5,45
1 003 859
5,45
1 003 859
5,45
TOTAL
8 925 864
1 075 139
1 075 139
10 001 003
100,00
18 434 648
100,00
18 434 648
100,00
18 434 648
100,00
(1)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche.
(2)
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires (AGO) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (AGE) sous
réserve des précisions visées au (3) ci-dessous.
(3)
Par exception au principe énoncé au (2) ci-dessus, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier pour
les décisions relatives à l’affectation des bénéfices en ce qui concerne les 355 504 actions
appartenant à Monsieur Jean-Eric Chouchan et Madame Marie-Claude Chouchan (à hauteur de
177 752 actions chacun) (ces actions ayant fait l’objet de donations démembrées consenties sous le
bénéfice de l’article 787 B du Code Général des Impôts). Pour toutes les autres décisions, le droit de
vote attaché à chacune de ces actions appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
(4)
Un droit de vote double est accordé aux actions détenues au nominatif depuis 2 ans (article 9 des
statuts).
(5)
Correspondant à 969 659 actions à droits de vote double et 95 244 actions à droit de vote simple.
(6)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le
concert existant entre les familles Roche et Chouchan.
(7)
22 220 actions détenues par, respectivement, Guillaume Demulier (président du directoire), Eric
Amourdedieu (membre du directoire et directeur général) et Martin Gleize (membre du directoire)
au résultat de l’attribution gratuite d’actions (voir paragraphe 13.1.3 du présent document
d’enregistrement universel), étant précisé qu’Antonin Roche s’est également vu attribuer 22 220
actions gratuites qui sont comptabilisées dans le nombre d’actions indiqué en regard de son nom
dans le tableau ci-dessus.
(8)
Actions figurant au contrat de liquidité au 31 décembre 2022.
(9)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services
d’investissement et affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 145 sur 304
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires
En application de l’article 9 des statuts de la Société, les actions
entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d’une
inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux
ans au moins à compter de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris intervenue le
11 juillet 2018, se sont vues attribué un droit de vote double. Les
principaux actionnaires, à savoir les membres des familles Roche
et Chouchan et la société TXR bénéficient de ce droit de vote
double.
Tous les actionnaires significatifs sont représentés au conseil de
surveillance.
16.3 Contrôle de la Société
Les membres des familles Roche et Chouchan sont liés par les
Pactes décrits à la section 12.5 du présent Document
d’Enregistrement Universel qui sont entrés en vigueur le 11 juillet
2018.
La Société estime qu’elle est sous le contrôle conjoint, au sens de
l’article L. 233-16 du Code de commerce, des membres des familles
Roche et Chouchan, qui détiennent la majorité des droits de vote
et sont liés par le pacte de concert susvisé et décrit à la section 12.5
du présent Document d’Enregistrement Universel.
A l’exception de la présence de deux membres indépendants au
sein de son conseil de surveillance et de la procédure des
conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de
mesures en vue de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de
manière abusive.
16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la
mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de
la Société, à l’exception des Pactes visés à la section 12.5 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
16.5 Etat des nantissements d’actions de la Société
A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l’objet
d’un nantissement.
16.6 Informations sur le titre
Cotation : Euronext
Marché : Euronext Paris - Compartiment B
Code ISIN : FR0013344173
Mnémonique : RBO
Entre le 2 janvier 2022, et le 31 décembre 2022, l’action Roche Bobois a évolué entre 28,50 € et 38,00 €, clôturant, au 31 décembre 2022,
au cours de 35,50 €.
Les cours de bourse et les volumes de transactions ont évolué de la manière suivante au cours de la période précitée :
Plus Haut (€)
Plus Bas (€)
Dernier
cours (€)
Nombre moyen de
titres échangés (1)
Nombre total
titres
Capitalisation (k€)
(2)
Janvier
37,70
31,20
36,30
2 138
9 912 123
359 810
Février
37,80
32,00
32,50
1 468
9 912 123
322 144
Mars
36,00
28,50
35,30
1 668
9 912 123
349 898
Avril
37,00
32,90
35,00
924
9 912 123
346 924
Mai
35,30
32,00
32,30
604
9 912 123
320 161
Juin
33,90
29,50
29,50
879
9 912 123
292 408
Juillet
34,00
29,50
33,60
926
10 001 003
336 034
Août
35,20
33,00
33,90
1 356
10 001 003
339 034
Septembre
38,00
32,60
32,90
1 824
10 001 003
329 033
Octobre
33,40
30,50
32,90
1 332
10 001 003
329 033
Novembre
35,00
30,90
34,10
2 323
10 001 003
341 034
Décembre
37,20
31,80
35,50
1 941
10 001 003
355 036
Roche Bobois S.A. Page 146 sur 304
(1) Moyenne des volumes de transaction constatés sur Euronext
par jour.
(2) Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le
nombre de titres constatés à la fin du mois.
Roche Bobois S.A. Page 147 sur 304
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1 Principaux flux intra-groupe
La Société est la holding du Groupe. Depuis l’exercice 2020, elle a
repris en charge les services précédemment fournis par Roche
Bobois Groupe. Elle délivre à ses filiales et sous-filiales des
prestations dans les domaines des ressources humaines, du
contrôle de gestion et de l’informatique. Elle gère également la
présence en ligne, la publicité et le marketing de ses filiales. Elle
assure enfin la promotion des modèles auprès des magasins du
réseau et collecte les signalements qualité pour ajuster si
nécessaire la manufacture des modèles.
Les flux de trésorerie intra-groupe enregistrés par la Société
proviennent de :
- la facturation de ces services
- du paiement de dividendes par les filiales
- de versements au titre de l’intégration fiscale, en tant que tête du
groupe d’intégration fiscale constitué entre la Société et ses sous-
filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95% au moins.
Enfin, la Société a mis en place un système de facturation aux
fournisseurs du Groupe de certains frais liés à la présentation de
produits, à la coordination du transport, etc.
La Société a souscrit plusieurs lignes de crédit auprès du LCL, du
Crédit Agricole Ile de France et de la BNP Paribas (détaillées au
chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel)
destinées au financement des besoins généraux du Groupe. Ces
lignes sont portées par Roche Bobois S.A. qui met en place des
contrats de prêt intra-groupe afin d’assurer les besoins de
financement des filiales et sous-filiales.
17.2 Conventions intra-groupes
17.2.1. Conventions dans le domaine financier
Conventions de refacturation de prêts, conventions de prêts :
La Société, de même que les sociétés Roche Bobois International
et Cuir Center International sont amenées à prêter des fonds à
leurs filiales et sous-filiales en vue notamment de financer des
travaux de rénovation/d’agrandissement du ou des magasins
exploités par ces filiales ou sous-filiales. Ces prêts ne sont pas
considérés comme des conventions règlementées dans la mesure
où il s’agit de conventions courantes conclues à des conditions
normales.
- Convention de gestion de Trésorerie centralisée :
Roche Bobois SA centralise la trésorerie de la plupart des sociétés
du Groupe, filiales ou sous-filiales françaises, dans le cadre d’une
convention globale avec toutes ou partie des filiales et la quasi-
totalité des filiales françaises. Cette convention détermine les
modalités de gestion de la trésorerie des sociétés adhérentes.
La société centralisatrice Roche Bobois SA gère la trésorerie du
Groupe conformément à la convention.
Le processus de centralisation repose sur l’existence d’un compte
bancaire centralisateur ouvert au nom de la société centralisatrice
dans les livres des établissements bancaires suivants :
- BNP Paribas,
- CIC,
- LCL, et
- Crédit Agricole Ile de France,
et par lesquels est opéré quotidiennement le nivellement du solde
des comptes bancaires respectifs de chacune des sociétés filiales.
Le taux de rémunération est uniforme pour l’ensemble des
sociétés du Groupe. Cette convention ne constitue pas une
convention règlementée.
- Conventions de remise de dettes/abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune :
De telles conventions existent entre la société Roche Bobois
International et ses filiales et sous filiales. Elles constituent des
conventions règlementées.
Aucune nouvelle remise de dettes ou abandon de créances n’est
en vigueur ou n’a été consenti en 2022 à des filiales ou sous-filiales
du Groupe.
- Convention d’intégration fiscale :
Une convention d’intégration fiscale existe avec les sociétés
françaises. La convention d’intégration fiscale prévoit la neutralité
fiscale : il est constaté pour chaque filiale intégrée un impôt sur les
sociétés correspondant à l’impôt qui aurait grevé le résultat si elle
était imposable distinctement, déduction faite des droits à
imputation dont la fille aurait bénéficié en l’absence d’intégration.
17.2.2. Conventions de garantie/cautions
Roche Bobois SA, ainsi que Cuir Center International et Roche
Bobois International se portent parfois caution solidaire des
engagements de leurs filiales ou sous-filiales auprès de bailleurs
extérieurs au Groupe en vue de garantir le paiement de toutes
sommes dues au titre du Bail. Elles peuvent être limitées dans le
temps et dans leur montant.
Roche Bobois S.A. Page 148 sur 304
Il s’agit de conventions règlementées pour la caution qui ne perçoit
pas d’intérêt pour la garantie donnée.
17.2.3. Conventions de prestations de services
- Conventions de services :
Au cours de l’exercice 2019, deux conventions de services avaient
été conclues, l’une entre Roche Bobois SA et Roche Bobois
International et l’autre entre Roche Bobois SA et Cuir Center
International selon lesquelles la société Roche Bobois SA
centralisait les efforts numériques, de publicité et de marketing de
ses filiales. Ces conventions sont considérées comme des
conventions courantes et conclues à des conditions normales.
- Conventions de prestations techniques :
Roche Bobois SA facture à certaines de ses filiales et sous-filiales
françaises et étrangères des prestations techniques (prestations
d’ordre administratif, financier, prestations de gestion, dans le
domaine des ressources humaines, prestations comptables,
prestations informatiques).
Il s’agit de prestations rémunérées par un prix fixe indiqué dans la
convention. Le montant facturé est fonction des besoins de chaque
filiale et comprend une marge.
Ces conventions sont considérées, compte-tenu de leurs
conditions, comme des conventions courantes et conclues à des
conditions normales ou constituent des conventions visées à
l’article L. 225-87 du Code de commerce (i.e. conclues entre
sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la
totalité du capital de l’autre, le cas échéant sous déduction du
nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de
pluralité d’associés).
- Contrats de franchise :
Les sociétés Roche Bobois International et Cuir Center
International sont franchiseurs des enseignes Roche Bobois et Cuir
Center tant en France qu’à l’étranger au profit de sociétés
indépendantes et au profit de filiales ou sous-filiales.
Ces filiales ou sous-filiales, aux termes de ces contrats, et en
contrepartie des services rendus par les franchiseurs versent :
- une redevance de franchise,
- une participation au budget de publicité nationale (selon les
pays), et
- une participation au budget de publicité télévisuelle et radio
(selon les pays).
Le taux de rémunération appliqué aux sociétés françaises dans le
cadre de leur redevance de franchise due aux franchiseurs, Roche
Bobois ou Cuir Center, varie de 3,6 % à 4 % sur les prises de
commandes hors taxes de chacun des magasins exploités par le
franchisé. La participation au budget de publicité varie entre 1,5 %
et 3 % sur les prises de commandes hors taxes.
Ces contrats ne sont pas considérés comme des conventions
règlementées.
- Baux :
Deux sociétés du Groupe, toutes filiales à 100%, sont propriétaires
de magasins qu’elles louent aux conditions du marché à d’autres
sociétés du Groupe :
• La SCI Gallois du Regard détient le magasin Roche Bobois
d’Annecy qu’elle loue à la société Intérieur 74 ;
• La société de droit italien Paritalia Srl détient le magasin Roche
Bobois de Bologne, qu’elle loue à La Maison Française Srl.
17.3 Opérations avec les apparentés
17.3.1. Contrats de travail
- Contrats de travail des membres du Directoire au 31 décembre 2022 :
Les contrats de travail suivants ont été conclus entre certains
membres du directoire de la Société et, à l’origine, la société Roche
Bobois Groupe SA. Ils ont été transmis de plein droit à la Société au
résultat de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe
SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la
Société intervenue le 31 décembre 2020 :
• Contrat de travail de Guillaume Demulier, Président du
Directoire, en qualité de Directeur Financier, étant précisé que ce
contrat de travail est suspendu depuis le 18 juillet 2019,
• Contrat de travail d’Eric Amourdedieu, membre du Directoire
et directeur général, en qualité de Directeur Général, étant précisé
que ce contrat de travail est suspendu depuis le 1er octobre 2019,
• Contrat de travail de Martin Gleize, membre du Directoire, en
qualité de Directeur International.
(Voir chapitre 13 pour des informations sur les rémunérations
versées au titre de ce contrat de travail.)
Ces contrats de travail et leurs avenants ont fait l’objet
d’autorisations du Conseil de Surveillance de Roche Bobois Groupe
SA et ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires
de cette dernière. Ils continuent d’être considérés comme des
conventions réglementées au niveau de la Société.
Depuis les changements de gouvernance intervenus en 2019, le
Président du Directoire et le Directeur Général de Roche Bobois
S.A. ne sont plus concernés par un cumul contrat de travail /
mandats et il n’existe pas de lien de subordination. Pour les deux
membres avec un lien de subordination au Président du Directoire
Roche Bobois S.A. Page 149 sur 304
et au Directeur Général, le contrat de travail est bien antérieur au
Mandat et les conditions de cumul sont remplies.
- Contrat de travail d’Antonin Roche en qualité de directeur général d’exploitation Région Parisienne du GIE Intérieur Services :
Antonin Roche, membre du directoire, est titulaire d’un contrat de
travail en qualité de directeur général d’exploitation Région
Parisienne avec le GIE Intérieur Services. La rémunération fixe
annuelle brute d’Antonin Roche à ce titre s’est élevée à 30 K€ pour
chacune des années 2022, 2021 et 2020.
La rémunération variable d’Antonin Roche au titre de ce contrat de
travail est égale à une fraction du chiffre d’affaires hors taxes
réalisé par les membres du GIE (c’est-à-dire les magasins Roche
Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe)
et s’est élevée à 154 K€ pour 2022, 155 K€ pour 2021 et à 146 K€
pour 2020.
Antonin Roche a également perçu une rémunération de 40 K€ pour
chacune des années 2022, 2021 et 2020 au titre de son mandat
chez Roche Bobois SA. Ces rémunérations sont détaillées dans la
section 13.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
17.3.2. Rémunérations de Nicolas Roche
Nicolas Roche, vice-président du conseil de surveillance, dispose
d’un contrat de travail en sa qualité de directeur de collection avec
la société Roche Bobois International. La rémunération fixe
annuelle brute de Nicolas Roche à ce titre a été portée à 155 K€ à
compter du 1
er
juillet 2022 (contre 145 K€ auparavant).
Nicolas Roche a également perçu des jetons de présence d’un
montant de 34 K€ pour 2022, 34 K€ pour 2021 et 26 K€ pour 2020
au titre de son mandat de vice-président du conseil de surveillance
(voir section 13.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
17.3.3. Baux
- Bail commercial Société Patrimoniale Roche – Roche Bobois SA :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 juillet 2010, la
Société Patrimoniale Roche (anciennement dénommée Société
Immobilière Roche) avait consenti à Roche Bobois Groupe SA, en
renouvellement, un bail commercial à compter du 1er janvier 2010
pour une durée de 9 années portant sur l’ensemble des locaux
situés 14-18 rue de Lyon et 54 avenue Ledru Rollin – 75012 Paris.
Ce bail a été renouvelé par Roche Bobois Groupe le 7 octobre 2020,
à compter rétroactivement du 1er juillet 2020 et jusqu’au 30 juin
2029, puis transféré à Roche Bobois SA dans le cadre de la
transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe SA
à Roche Bobois SA. Le nouveau bail porte sur des surfaces à usage
de commerce de 1 943,2 m² et des bureaux de 1 108 m² répartis
sur plusieurs bâtiments et sur 4 niveaux. Le loyer annuel d’origine
hors taxes s’élève à 837 K€, avec une clause d’indexation et la
Société est également redevable des charges et de l’impôt foncier
et a versé un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyer.
La Société Patrimoniale Roche, bailleur de ces locaux, a pour
président directeur général Elyane Roche la veuve de François
Roche et pour directeur général Antonin Roche. Ses directeurs
généraux délégués sont Nicolas Roche et Lucie Henman-Roche. Le
capital de la Société Patrimoniale Roche est détenu à 71,18% par
Elyane Roche et les cinq enfants de François Roche, tous
actionnaires de la Société.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 844 K€,
les charges et taxes à 50 K€ et l’impôt foncier à 23 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 835 K€,
les charges et taxes à 37 K€ et l’impôt foncier à 23 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 726 K€,
les charges et taxes à 40 K€ et l’impôt foncier à 19 K€.
Roche Bobois SA sous-loue ces locaux à d’autres sociétés du
Groupe :
- La totalité des surfaces de magasin et ventes est sous-louée à la
société DMC Roche ;
- Une partie des surfaces à usage de bureaux est sous-louée à
Roche Bobois International. Roche Bobois SA utilise le surplus pour
ses propres bureaux ;
- L’adresse sert également de siège social pour Cuir Center
International.
- Bail de sous-location entre la Société Patrimoniale Roche, la société Roche Bobois Groupe SA et le GIE Intérieur Services :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 30 avril 2015 et
de son avenant n°1 en date du 2 mai 2015, la Société Patrimoniale
Roche a consenti à la société Roche Bobois Groupe SA un bail
commercial de sous-location en renouvellement à effet du 1er mai
2015 en vigueur jusqu’au 30 avril 2027 sur l’ensemble des locaux
situés 8 à 14 rue des Epinettes – 77600 Bussy Saint Martin à usage
d’entrepôt, d’une superficie au sol d’environ 4 000 m², et ce,
moyennant un loyer annuel d’origine hors taxes de 368 K€, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyer
et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Avec la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois
Groupe SA au profit de Roche Bobois SA, ce bail été transféré à
Roche Bobois SA.
Roche Bobois S.A. Page 150 sur 304
Au titre de l’exercice 2022 le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
398 K€, les charges à 14 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
Au titre de l’exercice 2021 le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
394 K€, les charges à 10 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
Au titre de l’exercice 2020 le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
390 K€, les charges à 14 K€ et l’impôt foncier à 50 K€.
La société Roche Bobois SA sous-loue elle-même ces locaux au GIE
Intérieur Services en vertu d’un contrat de sous-location conclu
également le 30 avril 2015.
- Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd :
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé à Londres
qui est exploité par la société Coxbury Ltd., filiale du Groupe.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 127 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 120 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est élevé à 106 K€.
La société SCO et Cie, bailleur de ces locaux, est détenue à hauteur
de 50 % par la Société Patrimoniale Roche et à hauteur de 50 % par
SCO. La société SCO est elle-même détenue à hauteur de 50 % par
la Société Patrimoniale Roche et à hauteur de 50 % (directement
ou indirectement) par Jean-Eric Chouchan et Marie-Claude
Chouchan, son épouse.
La Société Patrimoniale Roche, SCO et Antonin ROCHE sont co-
gérants de SCO et Cie. Jean-Eric Chouchan et Antonin Roche sont
les gérants de la société SCO.
- Bail commercial Immobilière Phoenix - Idac
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé 1605
Chaussée de Waterloo 1180 Uccle à Bruxelles et exploité par la
société Idac, filiale du Groupe.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 208 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 198 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est élevé à 179 K€.
La société Immobilière Phoenix, bailleur de ces locaux, est détenue
à 50 % par SCO et Cie (les structures de détention et de direction
de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du
Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd).
- Bail conclu avec Immo RBG and Co et la société ICORA
La société ICORA, filiale du Groupe qui exploite le magasin Roche
Bobois de Miami, a conclu un contrat de bail ayant pour objet les
locaux situé 450 Biltmore way, Miami.
La société SCO et Cie détient 100 % du capital de la société Immo
RBG and Co. Les structures de détention et de direction de SCO et
Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 304 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 264 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est élevé à 228 K€.
- Bail commercial SCI Immobilière 92/75/92 - Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un avenant de renouvellement à la convention de
sous-location en date du 13 octobre 1999, SCI Immobilière
92/75/92 a consenti en renouvellement à Intérieurs 92 un bail
commercial à effet du 1er janvier 2013 pour une durée 9 années
portant sur des locaux à usage commercial d’une superficie
d’environ 800 m² situés 33-39 Boulevard Henri Sellier et 6 bis rue
Pierre Dupont – 92 Suresnes dans lesquels est exploité un magasin
Roche Bobois, et ce, moyennant un loyer d’origine de 198 K€, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyer et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
218 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
213 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
195 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
La SCI Immobilière 92/75/92, bailleur de ces locaux, est détenue à
100 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction
de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du
Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Antonin Roche est le gérant de la SCI Immobilière 92/75/92.
- Bail commercial SCI Immobilière 91/75/91 – Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 1er octobre 2008,
la SCI Immobilière 91/75/91 a donné à bail à Jancel aux droits de
laquelle vient aujourd’hui la société Intérieurs 92, dans la cadre
d’une sous-location, des locaux constituant un ensemble
immobilier à usage commercial d’une superficie de 740 m² environ
situé 12/18 avenue François Mitterrand, 91200 - Athis Mons, et ce,
pour une durée de 9 années à compter du 1er octobre 2008 se
poursuivant depuis le 1er octobre 2018 par tacite prolongation, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyers et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Roche Bobois S.A. Page 151 sur 304
Cette convention de sous-location a été renouvelée à effet du 1er
janvier 2020 pour une durée de 9 ans par acte sous seing privé en
date du 20 mai 2020, et ce, moyennant un loyer annuel H.T. de 153
000 €, le versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois
mois de loyers et le remboursement des charges et de l’impôt
foncier.
Au titre de l’exercice 2022, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
157 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2021, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
153 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2020, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
153 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
La SCI Immobilière 91/75/91, bailleur de ces locaux, est détenue à
50 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction de
SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Les co-gérants de la SCI Immobilière 91/75/91 sont Antonin Roche
et Olivier Chayette.
17.4 Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Roche Bobois S.A. Page 152 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 153 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 154 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 155 sur 304
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE
18.1 Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques et rapport d’audit correspondant
En 2020, le Groupe a bénéficié de l’Amendement IFRS 16 –
Concessions de loyer Covid 19 (publié le 28 mai 2020). Cet
amendement constitue une mesure d’assouplissement, qui
permet :
- d’accorder au locataire une exemption facultative pour évaluer si
une concession de loyer liée à l’épidémie de Covid-19 est une
modification apportée au contrat de location,
- d’exiger que les locataires qui appliquent l’exemption tiennent
compte des concessions de loyer liées à Covid-19 comme si ces
concessions n’étaient pas des modifications apportées au contrat
de location et puissent constater les impacts directement en
résultat.
18.1.1.1. Comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
COMPTES CONSOLIDÉS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021
ETAT DU COMPTE DE RÉSULTAT
(MONTANTS EN K€)
Notes
Exercice
2022
12 mois
Exercice
2021
12 mois
Ventes de marchandises
4.1
362 482
292 997
Redevances
4.1
13 764
13 269
Autres services vendus
4.1
32 308
27 689
CHIFFRE D'AFFAIRES
408 554
333 955
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés
4.2
(144 462)
(118 244)
Charges externes
4.2
(98 720)
(75 368)
Charges de personnel
4.3
(78 031)
(73 298)
Impôts et taxes
(4 911)
(4 472)
Dotations aux provisions nettes des reprises
(2 133)
(548)
Autres produits et charges opérationnels courants
4.4
320
(480)
Dotations aux amortissements
(36 687)
(33 342)
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
5.4
(5)
3
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
43 925
28 205
Autres charges et produits opérationnels non courants
4.4
-
-
RESULTAT OPERATIONNEL
43 925
28 205
Coût de l'endettement financier net
4.5
(3 060)
(2 597)
Autre produits et charges financières
4.5
1 355
760
RESULTAT AVANT IMPOT
42 220
26 368
Impôts sur le résultat
4.6
(10 910)
(7 574)
RESULTAT NET TOTAL
31 310
18 793
Dont part du Groupe
31 257
18 735
Dont part des Intérêts non contrôlés
53
58
Résultat par action (€/action)
4.7
3,13
1,90
Résultat dilué par action (€/action)
4.7
3,04
1,85
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (MONTANTS EN K€)
Exercice 2022
Exercice 2021
Résultat de l'exercice
31 310
18 793
Ecarts actuariels
1 237
(228)
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
(197)
92
Eléments non recyclables en résultats
1 040
(137)
Ecarts de conversion de consolidation
(75)
666
Eléments recyclables en résultats
(75)
666
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)
965
529
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
32 275
19 322
Groupe
32 253
19 305
Part des Intérêts non contrôlés
21
17
Roche Bobois S.A. Page 156 sur 304
ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE
Notes
31/12/2022
K€
31/12/2021
K€ (*)
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
5.1
22 723
14 090
Autres immobilisations incorporelles
5.1
432
578
Immobilisations corporelles
5.2
39 176
37 264
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives (*)
5.3
150 838
154 246
Participations dans les sociétés mise en équivalence
5.4
26
57
Autres actifs financiers non courants
5.5
4 772
4 334
Autres actifs non courants
5.8
5
41
Impôts différés actifs
4.6
5 795
6 386
Total actifs non courants
223 766
216 995
Actifs courants
Stocks
5.6
91 502
77 342
Clients
5.7
17 425
15 609
Autres créances courantes
5.8
11 389
8 356
Actif d'impôt exigible
4.6
772
809
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.9
76 001
84 291
Total actifs courants
197 090
186 407
TOTAL ACTIF
420 856
403 403
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital
5.10
50 005
49 561
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société mère
42 963
32 208
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
92 968
81 769
Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le
contrôle
1 753
1 618
Capitaux propres
94 720
83 387
Passifs non courants
Dettes financières non courantes
5.12
8 401
10 889
Dettes liées aux obligations locatives non courantes (*)
5.13
128 654
133 603
Provisions non courantes
5.11 / 5.14
3 961
4 467
Impôts différés passifs
4.6
342
514
Passifs non courants
141 358
149 473
Passifs courants
Dettes financières courantes
5.12
2 718
5 803
Dettes liées aux obligations locatives courantes (*)
5.13
26 605
22 905
Provisions courantes
5.11
-
100
Avances et acomptes clients reçus
5.15
98 503
89 976
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes
5.15
53 690
47 202
Passifs d'impôts courants
5.15
480
2 085
Autres passifs courants
5.15
2 781
2 472
Passifs courants
184 778
170 543
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
420 856
403 403
(*)Cf note 5.3 détaillant l’impact de la modification du montant de droits d’utilisation/ dettes sur obligations locatives au 31
décembre 2021.
Roche Bobois S.A. Page 157 sur 304
CAPITAUX PROPRES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(Montants en K€)
Nombre
d'actions en
circulation
Capital social
Réserves et
résultat (1)
Réserves de
conversion
Réserves de
juste valeur
Part Groupe
Part des
intérêts non
contrôlés
TOTAL
Au 31 décembre 2021
9 912 123
49 561
32 272
553
(617)
81 769
1 618
83 387
Résultat net 2022
-
-
31 257
-
-
31 257
53
31 310
Autres éléments du résultat global
-
-
(37)
1 033
996
(32)
965
Résultat global
-
-
31 257
(37)
1 033
32 253
21
32 275
Part des tiers dans les dividendes distribués (2)
-
-
(19 798)
-
-
(19 798)
(4)
(19 802)
Acquisition définitive d’actions gratuites
88 880
444
(444)
-
-
-
-
-
Paiement en actions
-
-
1 392
-
-
1 392
-
1 392
Rachat d’actions propres
-
-
(2 463)
-
-
(2 463)
-
(2 463)
Transactions entre actionnaires
-
-
(60)
-
-
(60)
117
57
Contrat de liquidités
-
-
(127)
-
-
(127)
-
(127)
Total des transactions avec les propriétaires
88 880
444
(21 499)
-
-
(21 055)
113
(20 942)
Au 31 décembre 2022
10 001 003
50 005
42 031
516
417
92 967
1 752
94 720
(1) La ligne Autres éléments du résultat global dans la colonne "Réserves et Résultat" incluent uniquement les écarts actuariels sur provision pour engagement de retraites
(2) Dont acomptes sur dividendes pour 9 921 K€
Roche Bobois S.A. Page 158 sur 304
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
Notes
Exercice
2022
K€
Exercice
2021
K€
Résultat net
31 310
18 793
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
5.1 / 5.2 /
5.11
9 271
7 510
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS 16
5.3
28 050
25 428
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
166
32
Autres
273
(262)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-
(2)
Charges liées aux actions gratuites émises
5.14
1 392
2 475
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
5
(3)
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net
70 467
53 972
Coût de l'endettement financier net
4.5
3 060
2 597
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
4.6
10 910
7 574
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier
net et impôts
84 438
64 144
Variation du BFR lié à l'activité
5.17
(5 820)
27 054
Impôts payés
(12 544)
(7 894)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
66 074
83 304
Acquisition d'immobilisations incorporelles
5.1
(249)
(301)
Acquisition d'immobilisations corporelles
5.2
(9 759)
(10 207)
Prix de cession d'actifs
4.4
-
23
Décaissements des prêts, dépôts et cautionnements donnés
5.5
(404)
(2 267)
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
5.5
278
3 823
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
5.4
25
-
Variation de périmètre (entrée)
5.1
(8 234)
-
Rachat d’actions aux porteurs
(2 463)
(166)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(20 806)
(9 096)
Emission d'emprunts
5.12
-
15 582
Intérêts financiers nets versés (y compris locations)
4.5
(3 059)
(2 615)
Remboursements des dettes financières
5.12
(5 547)
(46 700)
Remboursements des dettes liées aux obligations locatives
5.13
(25 882)
(24 435)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
(4)
-
Rachat des minoritaires
5.1
-
(1 266)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
5.10
(19 798)
(4 935)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(54 290)
(64 370)
Incidences des variations des cours de devises
754
1 683
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(8 269)
11 520
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net
84 076
72 555
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net
75 807
84 076
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(8 269)
11 520
31/12/2022
31/12/2021
Trésorerie et équivalent de trésorerie
5.9
76 001
84 291
Concours bancaires courants
5.12
(194)
(215)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture
75 807
84 076
Roche Bobois S.A. Page 159 sur 304
Notes aux états financiers consolidés
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros)
Table des matières
Table des matières
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité 161
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021 161
Note 1.3 Evènements post-clôture 162
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 162
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 162
Note 2.2 Opérations sur le périmètre 165
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations 166
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 166
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 167
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel 168
Note 3.2 Informations par client-clé 169
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 169
Note 4.1. Chiffre d’affaires 169
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes 170
Note 4.3 Charges de personnel 170
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels 171
Note 4.5 Résultat financier 171
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices 172
Note 4.7 Résultat par action 174
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 174
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles 174
Note 5.2 Immobilisations corporelles 178
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives 180
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence 182
Note 5.5 Actifs Financiers 182
Note 5.6 Stocks 183
Note 5.7 Créances clients 184
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes 185
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 185
Note 5.10 Capitaux propres 186
Note 5.11 Provisions 188
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes 189
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes 192
Note 5.14 Engagements sociaux 192
Note 5.15 Autres passifs courants 196
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers 196
Roche Bobois S.A. Page 160 sur 304
Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement 199
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 199
Note 7. AUTRES INFORMATIONS 200
Note 7.1 Parties liées 200
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers 201
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes 203
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe 204
Roche Bobois S.A. Page 161 sur 304
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité
La société Roche Bobois S.A. est la société mère du Groupe Roche
Bobois. Au 31 décembre 2022, Roche Bobois S.A. est une société
anonyme de droit français immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 493 229 280 dont le siège social est établi 18 rue de Lyon
à Paris 12ème.
La Société est soumise à l’ensemble des textes régissant les
sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions
du Code de commerce.
Les états financiers consolidés aux 31 décembre 2022 et 2021
reflètent la situation comptable du Groupe et de ses filiales.
Le Groupe, composé de ses filiales sous les enseignes Roche Bobois
et Cuir Center est le leader de l’ameublement haut de gamme en
France. Il est aussi présent aux États-Unis, en Suisse, au Royaume-
Uni, au Canada et en Allemagne principalement.
Les états financiers consolidés selon le référentiel IFRS clos
au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire en date du
21 mars 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur
approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Tous les
montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication
contraire.
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Sur 2022, le Groupe a procédé à :
- 8 ouvertures : 2 en propre (Lugano (Suisse) et Sarasota (USA)) et
6 franchises en Chine (Chengdu, Heifei, Kunming, Shenyang,
Zhuhai et Xuzhou);
- 3 rachats en propre de franchisés : Atlanta, Dallas et Houston
(Etats-Unis);
- 4 transferts de magasins (relocalisations) : Boston (USA), Madrid
(Espagne) et Milan Cavalotti (Italie) et Cuir Center Domus (France).
- 12 fermetures :
o 4 en propre (Allemagne (Munich), Italie (Milan), Cuir Center
Lausanne (Suisse) et Cuir Center Paris Sébastopol (France)). Les
magasins Roche Bobois à Munich et Milan sont des fermetures
suite à des transferts.
o 6 en franchises en Italie (Bassano, Monza, Padova, Padova
Galerie, Vérone, Trevise), 1 franchise au Chili (Santiago) et 1
franchise à Saint Domingue (République Dominicaine).
Autres évènements marquants
Le 9 septembre 2022, le groupe annonce avoir levé l'option
unilatérale d'achat dont il bénéficiait pour trois magasins
franchisés situés à Atlanta, Houston et Dallas aux Etats-Unis.Cette
option d'achat, dont la levée était prévue avec un droit d'exercice
sur la période de janvier 2022 à juin 2023, s'inscrit dans le cadre du
Share Purchase Agreement (SPA) signé en novembre 2020 aux
termes duquel Roche Bobois s'était engagé dans une opération de
rachat de six magasins en deux phases. Trois premiers magasins
situés à San Francisco, Seattle et Portland avaient été intégrés au
groupe au moment de la signature du SPA.
Dans le cadre de cette opération, Roche Bobois a repris l'ensemble
de l'activité, les stocks et le personnel des trois magasins situés à
Atlanta, Houston et Dallas et exploite ces 3 showrooms depuis
décembre 2022.
Point sur l'activité et impacts du COVID-19
Le volume d’affaires total de Roche Bobois SA, toutes enseignes
confondues, s’élève à 652,5 M€, en croissance de +2,0% (-1,4% à
changes constants). Il est à noter que le volume d’affaires 2022
enregistre une hausse de +33,1% par rapport à l’exercice 2019,
année de référence pour le Groupe (pré-covid).
En 2022, les magasins en propre ont enregistré un volume
d’affaires total (toutes enseignes confondues) de 364,7 M€ en
hausse de +4,2% à changes courants (-0,3% à changes constants).
La zone UK réalise 24,3 M€ de volumes d’affaires, en croissance de
+23,7% à changes courants (+22,4% à changes constants).
L’activité commerciale est restée soutenue également en Europe
(hors France et hors UK) avec une hausse de +14,8% du volume
d’affaires des magasins en propre, à 74,1 M€ (+12,2 % à changes
constants). Il est à noter que le volume d’affaires des magasins en
propre du périmètre Roche Bobois (hors Cuir Center) est en
croissance de +6,5% (+1,4% à changes constants).
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par le conflit en
Ukraine, il disposait en 2021 de 3 magasins en franchise en Russie
et 2 en Ukraine qui ne représentaient que 4 M€ de volume
d’affaires, soit 0,6% du volume d’affaires total du Groupe (0,2% en
2022). La quote-part des redevances perçues est négligeable à
l’échelle du Groupe. Les 2 magasins franchisés en Ukraine sont
fermés depuis fin février 2022 et la commercialisation des produits
Roche Bobois a été suspendue en Russie.
Beaucoup de fournisseurs du Groupe ont été impactés par
l’augmentation brutale des coûts de l’énergie en Europe depuis le
déclenchement du conflit en Ukraine en février 2022. Pour eux,
cette hausse concerne principalement l’électricité et le gaz
naturel, notamment en Italie et au Portugal, et impacte surtout les
produits voraces en énergie. La situation s’est toutefois détendue
en Europe depuis la fin de l’année 2022, permettant au Groupe de
contenir les prix d’achat de ses produits auprès de ses fournisseurs
ainsi que le montant des factures d’énergie de ses magasins.
Roche Bobois S.A. Page 162 sur 304
Note 1.3 Evènements post-clôture
Le Groupe a signé deux opérations de rachat structurantes pour
un total de 13 magasins franchisés en France (12 dans la partie
Nord de la France et 1 en Bretagne) et représentant au global
environ 21 M€ de volume d’affaires HT annuel. Avec ces deux
opérations, Roche Bobois SA renforce significativement sa
présence sur le territoire et démontre sa capacité à être
omniprésent en France et à l’international pour répondre au mieux
au besoin de sa clientèle. Ces opérations devraient être effective
au cours du 1er semestre 2023.
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe
Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût
historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs
conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS et à
l’ANC 2016-09. Les catégories concernées sont mentionnées dans
les notes suivantes.
Note 2.1.1 Déclaration de conformité
En application du Règlement européen n°1606/2002 du
19 juillet 2002 modifié par le règlement n°297/2008
du 11 mars 2008, les états financiers consolidés du Groupe ont été
préparés conformément aux normes et interprétations publiées
par l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptées
par l’Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des
comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne
(https://ec.europa.eu/commission/index_fr), intègre les normes
comptables internationales (IAS et IFRS), et les interprétations du
comité d’interprétation des normes d’informations financières
internationales IFRS et IFRIC.
Les comptes du Groupe sont présentés avec l’exercice 2021 en
comparatif, établi selon le même référentiel.
En cas d’absence de normes ou d’interprétations IFRS et
conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables,
changements d’estimations comptables et erreurs », le Groupe se
réfère à d’autres normes IFRS traitant de problématiques
similaires ou liées et au cadre conceptuel.
Les principes généraux, les méthodes comptables et options
retenus par le Groupe sont décrits ci-après.
Note 2.1.2 Principe de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de
Roche Bobois S.A. et de ses filiales comprises dans le périmètre de
consolidation. Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère, du
1er janvier au 31 décembre, sur la base de méthodes comptables
homogènes.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe
du coût historique à l'exception des actifs et passifs conformément
aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du
personnel évalués selon la méthode des unités de crédit projetées,
des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du
coût amorti et des instruments financiers dérivés évalués en juste
valeur.
Les données financières sont présentées en milliers d’euros. De
façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers
consolidés et annexes aux états financiers consolidés sont
arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des
montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par
rapport au total reporté.
Note 2.1.3 Méthodes comptables appliquées
Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été
appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes
Roche Bobois S.A. Page 163 sur 304
présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à
l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-
dessous.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a
appliqué l’ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2022,
ainsi qu’à l’ensemble des périodes présentées dans les états
financiers.
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés
pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l’exercice clos
au 31 décembre 2021, à l’exception de l’application des nouvelles
normes, amendements de normes et interprétations suivants
adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour le
Groupe au 1er janvier 2022 :
Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IAS 16
Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels
et actifs éventuels, améliorations annuelles 2018-2020, tous
publiés le 14 mai 2020 et dont l'application est pour les exercices
ouverts à compter du ou après le 1er janvier 2022.
Ces nouveaux textes publiés par l’IASB, décrits ci-dessus, n’ont pas
eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société.
Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et
interprétations en vigueur applicables dans le futur, adoptés par
anticipation par le Groupe :
- Adoptés par l’Union Européenne : Néant
- Non encore adoptés par l’Union Européenne : Néant
Les impacts de la décision de l’IFRS Interpretation Committee
(IFRIC) intervenue en avril 2021, relatif à la comptabilisation par un
client des coûts de configuration ou de personnalisation d'un
logiciel fourni par un fournisseur en mode SaaS ont été appliqués
au 31/12/2022 pour 0,7 M€.
Note 2.1.4 Méthodes de consolidation
Entités contrôlées
Le Groupe Roche Bobois S.A. consolide par intégration globale les
entités dont il détient le contrôle.
Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États financiers
consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à
fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».
La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états
financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation
qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour
consolider une entité.
Définition du contrôle
Le contrôle existe :
- lorsque le Groupe détient le pouvoir sur une entité, et
- qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison
de ses liens avec l’entité, et
- qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à
influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Méthode de l’intégration globale (IG)
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la
date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont
déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées
par le Groupe.
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part
d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au
Groupe.
Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le
contrôle.
Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre
de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables
définies par le Groupe. L’ensemble des filiales détenues par le
Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (cf.
note 7.4 avec l’ensemble des entités dans le périmètre).
Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du
résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne
donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti
entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y
compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte
aux participations ne donnant pas le contrôle.
Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.
Modification de pourcentages d’intérêt au sein de filiales
consolidées
Les modifications de pourcentages d’intérêt dans les filiales qui
n’entraînent pas de changement de mode de contrôle sont
appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux
propres, s’agissant de transactions effectuées avec des
actionnaires agissant en cette qualité.
Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux
propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact
sur le compte de résultat consolidé du Groupe.
Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux
de trésorerie en flux nets liés aux opérations de financement.
Roche Bobois S.A. Page 164 sur 304
Participations des entreprises associées et des co-entreprises
Définition
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe
exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par
le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques
financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois contrôler
ou contrôler conjointement ces politiques.
Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-
entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont
des droits sur l’actif net de celle-ci.
Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement
convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans
les cas où les décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties partageant le
contrôle.
Méthode de la mise en équivalence (MEE)
Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des
entreprises associées ou des co-entreprises sont comptabilisés
dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise
en équivalence.
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation
dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise soit
initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée
ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres
éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la co-
entreprise.
Une participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en
équivalence à compter de la date à laquelle l’entité devient une
entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l’acquisition
d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise, la différence
entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste
valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est
comptabilisée en goodwill ; ce goodwill est intégré sur la ligne
« participations dans les co-entreprises » ou « participations dans
les entreprises associées ». Dans le cas où la juste valeur nette des
actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de
l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat.
Présentation de la quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé
En application de la recommandation n°2013-01 émise par
l’Autorité des Normes Comptables (ANC) le 4 avril 2013, les
quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont
intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quote-part de
résultat net dans les entités mises en équivalence », dans la mesure
où leurs activités s’inscrivent dans le prolongement des activités du
Groupe.
Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une co-
entreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et
pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou
l’entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes
consolidés du Groupe, à hauteur des seuls intérêts détenus par des
tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise.
Tests de dépréciation
Les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »
s’appliquent pour déterminer s’il est nécessaire d’effectuer un test
de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise
associée ou une co-entreprise. Si nécessaire, la valeur comptable
totale de la participation (y compris goodwill) fait l’objet d’un test
de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36
« Dépréciation d’actifs ».
Perte de l’influence notable ou du contrôle conjoint
Dès lors que la participation ne constitue plus une entreprise
associée ou une co-entreprise, la méthode de la mise en
équivalence n’est plus appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt
résiduel dans l’entité et que cet intérêt constitue un actif financier,
cet actif financier est évalué à la juste valeur à la date où la
participation cesse d’être une entreprise associée ou une co-
entreprise.
Dans les cas où une participation dans une entreprise associée
devient une participation dans une co-entreprise et inversement,
la méthode de la mise en équivalence continue d’être appliquée et
ces changements d’intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation
à la juste valeur.
Roche Bobois S.A. Page 165 sur 304
Note 2.2 Opérations sur le périmètre
Regroupement d’entreprises et goodwill
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la
méthode de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En
application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les
passifs assumés de l’entreprise acquise sont comptabilisés à leur
juste valeur à la date d’acquisition.
Le goodwill résultant du regroupement d’entreprises est évalué
comme étant l’excédent du montant total de la contrepartie
transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le
contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation
antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à
la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs
repris. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de
l’entité acquise et est inscrit à l’actif de l’état de la situation
financière.
Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, à la
date d’acquisition, pour une évaluation des participations ne
donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (méthode du
« goodwill complet ») soit à la quote-part dans la juste valeur de
l’actif net identifiable de l’entreprise acquise (méthode du
« goodwill partiel »).
En application des normes IFRS, les goodwill ne sont pas
amortissables mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel
et dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la
valeur comptabilisée à l’actif de l’état de la situation financière
consolidée (cf. note 5.1.3).
Lorsque le regroupement d’entreprises s’effectue à des conditions
avantageuses, un goodwill négatif (« badwill ») est identifié. Le
profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date
d’acquisition.
Les frais connexes à une opération d’acquisition sont comptabilisés
en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés
et les services reçus.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe
dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la
comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période
s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et
au plus tard un an après la date d’acquisition.
Pour la comptabilisation des acquisitions de co-entreprises, le
Groupe applique la méthode de l’acquisition telle que définie par
la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».
Acquisition de 3 magasins au 31.12.2022
Détermination
(Montants en K€)
des justes valeurs
Immobilisations corporelles
445
Immobilisations financières
232
Droits d’utilisation des obligations locatives
4 723
Stocks
1042
Autres créances
517
Dettes liées aux obligations locations
4 723
Actif net
2 236
Prix d’acquisition payé en K€
8 263
Avances clients
2 416
Dettes fournisseurs
190
Prix d’acquisition en K€ y compris Avances
10 869
Goodwill
8 633
Le détail de l’opération est décrit en note 1.2.
Les 3 magasins ont été consolidés à compter du 7 décembre 2022,
et a contribué aux indicateurs suivants du Groupe Roche Bobois.
Roche Bobois S.A. Page 166 sur 304
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations
Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des
estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la
Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au
titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date
d'établissement des états financiers, et les montants présentés au
titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels
futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces
estimations.
Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité
d’exploitation et sont établies en fonction des informations
disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon
continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers
autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement
des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et
de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances
sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de
nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer
sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de
conditions différentes.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées
de façon continue. L’impact des changements d’estimation
comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la
base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur :
- La détermination de la valeur recouvrable des goodwills. La
note 5.1.3 présente les hypothèses de flux futurs et de taux
d’actualisation utilisés dans le cadre de l’évaluation des valeurs
recouvrables de ces actifs. Des calculs de sensibilité ont également
été réalisés et sont restitués dans cette même note.
- Les montants d’impôts différés actifs et passifs ainsi que la charge
fiscale comptabilisés (cf. note 4.6) : ces soldes reflètent la situation
fiscale du Groupe, basée sur la meilleure estimation qu’a le Groupe
des profits taxables futurs et de l’évolution des contrôles fiscaux
en cours.
- Evaluation des plans d’actions gratuites « equity settled » (cf.
note 5.10).
- L’évaluation du put sur minoritaires (cf. note 5.15).
- L’évaluation des engagements sociaux (cf. note 5.14).
- La détermination des durées de location et des options de
renouvellement utilisées pour déterminer la valeur des dettes et
des droits d’utilisation conformément à IFRS 16 « Contrats de
location ».
Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les
jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états
financiers.
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères
Note 2.4.1 Conversion des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des
entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal
environnement économique dans lequel l’entité exerce ses
activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de
présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie
fonctionnelle de Roche Bobois S.A.
Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise
fonctionnelle autre que l’euro sont convertis en euros :
- au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et
passifs ;
- au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les
produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période
si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la
date de l'opération.
Les écarts de conversion qui résultent de l’application de cette
méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat
global ».
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont
présentés ci-dessous :
31/12/2022
31/12/2021
1 € équivaut à
Taux moyen
Taux de
clôture
Taux moyen
Taux de
clôture
Dollar US
USD
1,054
1,067
1,184
1,133
Dollar Canadien
CAD
1,370
1,444
1,483
1,439
Franc Suisse
CHF
1,005
0,985
1,081
1,033
Roche Bobois S.A. Page 167 sur 304
Livre Sterling
GBP
0,853
0,887
0,860
0,840
Source : www.banque-france.fr
Note 2.4.2 Conversion des transactions en devises
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées
dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont
converties au taux de change en vigueur à la date des différentes
transactions.
Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans
une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont
converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les
plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion
sont comptabilisées dans le résultat financier net.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des
opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans
une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont
comptabilisés en résultat.
Selon la norme IFRS 8 « Information sectorielle », un secteur
opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des
activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du
chiffre d’affaires et d'encourir des charges :
- dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par
le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre
des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et
d'évaluer sa performance ;
- pour laquelle des informations financières isolées sont
disponibles ;
- le terme « EBITDA » courant, en anglais, « earnings before
interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice
avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne
le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits
les intérêts, les dotations aux amortissements et les dépréciations
des immobilisations (mais après dépréciation des stocks et
créances clients, les frais d’ouverture de magasins, les charges de
paiements en actions.) Il met en évidence le profit généré par
l’activité indépendamment des conditions de son financement,
des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil
d’exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments
inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES
Le Groupe opère sur six secteurs opérationnels d’activité :
- Roche Bobois France
- Roche Bobois USA / Canada
- Roche Bobois UK
- Roche Bobois Other Europe
- Roche Bobois Others (overseas export)
- Cuir Center
A ces six secteurs s’ajoute un secteur complémentaire nommé
« Corporate ».
Ces différents secteurs sont gérés et dirigés par des équipes
distinctes sous le contrôle de Roche Bobois S.A.
- Les secteurs Roche Bobois France, USA/Canada et UK regroupent
le chiffre d’affaires des magasins en propre et la contribution des
magasins franchisés le cas échéant, dans lesquels l’enseigne Roche
Bobois est présente sur ces zones géographiques précitées.
- Le secteur Roche Bobois Other Europe est constitué des pays
d’Europe (hors France et Royaume-Uni analysés à part) et dans
lequel l’enseigne Roche Bobois est présente en magasin propre,
c’est-à-dire la Suisse, l’Espagne, le Portugal, l’Italie, l’Allemagne,
les Pays-Bas, la Belgique et l’Irlande. Elle comprend également, le
cas échéant, pour un pays donné la contribution des magasins
franchisés.
- Le secteur Roche Bobois Others (overseas export) est constitué
par les pays dans lesquels le Groupe est uniquement présent en
franchise (redevances et contributions fournisseur).
- La marque Cuir Center, réalisant 97% de son volume d’affaire en
France n’est pas suivie par zone géographique, contrairement à la
marque Roche Bobois qui est largement internationalisée.
- Le secteur Corporate intègre le chiffre d’affaires facturé aux
fournisseurs au titre des frais de représentation de la holding
animatrice ainsi que les coûts administratifs centraux (Finance, RH,
Marketing...) principalement générés par Roche Bobois S.A.
Le principal organe opérationnel est constitué par les organes de
gouvernance de Roche Bobois S.A. qui examinent régulièrement
les activités et la performance de chacun de ces 6 secteurs
opérationnels d’activité.
Roche Bobois S.A. Page 168 sur 304
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel
Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les
informations financières par secteur opérationnel aux
31 décembre 2022 et 2021.
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est constitué
principalement :
- Des ventes des magasins en propre Roche Bobois et Cuir Center
(réalisées à des clients finaux, personnes physiques et dans certains
cas des personnes morales).
- De redevances de franchise et de commissions payées par les
fabricants.
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Roche Bobois France
112 147
27%
102 906
31%
Roche Bobois USA/Canada
144 781
35%
101 272
30%
Roche Bobois UK
24 676
6%
16 493
5%
Roche Bobois Other Europe
75 190
18%
62 871
19%
Roche Bobois Others (overseas)
7 504
2%
6 738
2%
Cuir Center
39 841
10%
40 066
12%
Corporate
4 415
1%
3 608
1%
Total Chiffre d'affaires
408 554
100%
333 955
100%
La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBITDA
courant est détaillée comme suit :
RÉCONCILIATION EBITDA COURANT
(MONTANT EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Résultat opérationnel courant
43 926
28 205
Frais d'ouverture magasins
380
219
Paiements en actions y compris forfait social
2 243
3 392
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations
36 687
33 342
EBITDA courant
83 234
65 158
Dont Roche Bobois
81 350
63 618
Dont Cuir Center
7 658
7 884
Dont Corporate
(5 774)
(6 344)
À la suite de l’application de l’amendement IFRS16 – COVID,
l’impact des franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2021
s’établissait à 222 K€, contre 1 004 K€ au 31 décembre 2022
impactant l’EBITDA courant.
L’EBITDA courant par zone géographique par enseigne est le
suivant :
EBITDA COURANT GÉOGRAPHIQUE
PAR ENSEIGNE (MONTANT EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Roche Bobois France
20 459
18 335
Roche Bobois USA/Canada
37 702
26 249
Roche Bobois UK
4 510
2 834
Roche Bobois Other Europe
13 974
11 978
Roche Bobois Others (overseas)
4 705
4 222
Cuir Center
7 658
7 884
Corporate
(5 774)
(6 344)
EBITDA total
83 234
65 158
Roche Bobois S.A. Page 169 sur 304
Le Groupe a mis en place au niveau de la holding une série de
conventions relatives à l’organisation des flux financiers
intragroupe selon la structure suivante :
Les flux financiers entre Roche Bobois S.A. et ses filiales sont de
trois natures :
- Paiement par les filiales françaises de l’impôt puisque Roche
Bobois S.A. est la tête de l’intégration fiscale,
- Paiement de dividendes,
- Paiement par les filiales de factures établies par Roche Bobois SA
suivant les conventions de prestations de services.
Note 3.2 Informations par client-clé
Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion
et évaluation des risques financiers ». Aucun client final, aucun
franchisé ou aucun fabricant (payant des commissions) n’a
représenté plus de 5 % des ventes du Groupe sur les périodes
présentées.
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Note 4.1. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la Société provient de la vente de
marchandises en magasin (a), de redevances de franchise (b), de
commissions payées par les fabricants (c) et de prestations de
services (d). Le chiffre d’affaires est présenté net de la taxe sur la
valeur ajoutée et des remises. Les revenus sont comptabilisés en
application d’IFRS 15.
Ventes de marchandises dans les magasins en propre
Ces transactions ne comportent qu’une seule obligation de
performance, qui est la fourniture du produit commandé par le
client. La vente de marchandises en magasins est comptabilisée au
moment où le produit est vendu au client, c’est-à-dire à la date de
livraison au client ou à la date d’enlèvement du produit en magasin.
Dans certains cas, comme des expéditions à l’international, des
ventes réalisés à des professionnels, ou via des intermédiaires ; des
marchandises intégralement payées peuvent être facturées et
donc reconnues en chiffre d’affaires alors qu’elles ne sont pas
encore arrivées chez le client final. Les ventes au détail sont
généralement payées par chèque, par carte bancaire ou par
virement. Lors de la commande, un acompte est versé par le client
représentant entre 30 et 50 % de la commande totale. Celui-ci est
enregistré en dettes courantes.
Le Groupe ne propose pas de programme de fidélisation sur les
ventes de marchandises. Les ventes de marchandises sont
assorties d’une garantie de type « Service après-vente » qui n’est
pas considérée comme une prestation séparée. Les retours de
marchandises intervenant dans ce cadre sont exceptionnels.
Aucune provision pour garantie ou retour n’est donc
comptabilisée à ce titre.
a) Redevances de franchise payées par les magasins
franchisés
Les redevances de franchise sont facturées et payées sur la base
des prises de commandes des magasins franchisés mensuellement
ou semestriellement selon les zones géographiques
Les redevances sont comptabilisées au fur et mesure de leur
acquisition par le Groupe, c’est-à-dire au fur et à mesure des prises
de commande des magasins franchisés.
b) Commissions payées par les fabricants sur le volume
d’achat des magasins, en contrepartie de l’édition de leurs
produits et de l’ouverture des réseaux Roche Bobois et Cuir
Center
Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat de licence de
marque, de fabrication et de distribution exclusive. À ce titre, le
Groupe facture à ses fournisseurs une redevance mesurée en
pourcentage des achats réalisés par l’ensemble des magasins
Roche Bobois et Cuir Center, détenus en propre ou magasins
franchisés. Cette redevance vise à rémunérer le Groupe en
contrepartie de l’octroi au fournisseur d’un droit d’accès au réseau
des magasins Roche Bobois et Cuir Center lui permettant ainsi de
vendre les produits visés par le contrat.
Pour les ventes des fournisseurs aux magasins franchisés, l’octroi
de ce droit d’accès exclusif constitue un service distinct dont le
transfert est réalisé de manière continue au même rythme que
celui des achats réalisés par les magasins. La redevance perçue à
ce titre est reconnue en chiffre d’affaires selon ce même rythme.
Pour les ventes des fournisseurs aux magasins détenus en propre,
la commission n’a pas été analysée comme la contrepartie d’un
service rendu par le Groupe au fournisseur, dans la mesure où elle
est générée par une transaction d’achat de marchandises du
Groupe auprès du fournisseur. Ainsi, cette commission n’est pas
reconnue en chiffre d’affaires, mais en minoration des achats. De
Roche Bobois S.A. Page 170 sur 304
fait, elle est également retranchée de la valeur des stocks
(cf. note 5.6).
c) Services facturés, notamment les livraisons payées par
les clients et des prestations logistiques
Le Groupe vend également des services de transport (livraisons
aux clients) et de prestations logistiques.
Ces transactions ne comportent qu’une seule obligation de
performance, qui est la réalisation de la prestation logistique. Le
chiffre d’affaires lié à ces services est comptabilisé au moment de
l’exécution de la prestation.
Le chiffre d’affaires par nature pour les deux derniers exercices est
le suivant :
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Vente de marchandises en magasin propre
362 482
292 997
Redevance de Franchises
13 764
13 269
Commissions fournisseurs et autres activités
16 817
15 822
Vente de services (dont livraisons payantes)
15 492
11 866
Total chiffre d'affaires
408 554
333 955
L’ensemble du carnet de commande à chaque fin de période
présentée du Groupe a une maturité inférieure à un an.
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes
Note 4.2.1 Marge brute
MARGE DES VENTES DES MAGASINS EN PROPRE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Vente de marchandises
362 482
292 997
Achats consommés
(144 462)
(118 244)
Marge Brute en valeur
218 020
174 753
Marge Brute en % des ventes
60,1%
59,6%
Note 4.2.2 Charges externes
CHARGES EXTERNES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Publicité, publications, relations publiques
41 246
31 789
Locations et charges locatives
3 719
3 561
Transports de biens
14 568
10 851
Honoraires
10 202
7 427
Entretien et réparations
7 591
5 846
Sous-traitance
5 739
4 570
Missions et réceptions
3 589
2 251
Commissions cartes de crédit
5 036
3 803
Personnels extérieurs
1 638
1 464
Primes d'assurances
1 626
1 357
Etudes, recherches, documentation et séminaires
1 756
853
Roche Bobois S.A. Page 171 sur 304
Frais d'ouvertures
380
219
Divers
1 629
1 375
Total charges externes
98 720
75 368
Note 4.3 Charges de personnel
CHARGES DE PERSONNEL
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Rémunération du personnel
59 109
53 670
Charges sociales
16 679
16 236
Paiements en actions (yc forfait social)
2 243
3 392
Total charges de personnel
78 031
73 298
Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe Roche
Bobois au cours des deux derniers exercices sont les suivants :
EFFECTIFS
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Exercice 2021
760
82
842
Exercice 2022
839
79
918
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels
Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et
coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à
l’exception des « autres produits et charges opérationnels non
courants ».
Les « autres produits et charges opérationnels non courants »
regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de
leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être
considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe.
Cette rubrique comprend notamment :
(i) les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ;
(ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de
litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;
(iii) les charges de dépréciation du goodwill,
que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la
compréhension de la performance opérationnelle courante et
permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles
dans une approche prévisionnelle des résultats.
Note 4.4.1 Autres produits et charges opérationnels courants
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Plus ou moins-value des actifs cédés
(166)
198
Créances irrécouvrables net de provision
(17)
129
Autres charges et autres produits divers
502
(807)
Autres produits et charges opérationnels courants
320
(480)
Note 4.4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants
Néant
Roche Bobois S.A. Page 172 sur 304
Note 4.5 Résultat financier
Le résultat financier inclut :
- le coût de l’endettement
- des produits liés aux placements financiers
- et la variation de valeur des instruments dérivés.
Les gains ou pertes de change réalisés ou non sont également
comptabilisés dans le résultat financier.
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-
18
Charges d'intérêts
(3 060)
(2 615)
Coût de l'endettement financier net
(3 060)
(2 597)
Résultat de change
1 148
695
Variations de juste valeur des instruments financiers
-
2
Autres
207
63
Autres produits et charges financiers
1 355
760
Résultat financier net
(1 705)
(1 837)
Sur la gestion du risque de change, ceux-ci sont décrits en
note 7.2.3.
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles
des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.
L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des
éléments qui sont comptabilisés au sein des autres éléments du
résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors
également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou
en capitaux propres.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle.
Le montant d’impôt différé comptabilisé au bilan est déterminé sur
la base des différences entre les valeurs comptables et les valeurs
fiscales des actifs et passifs du Groupe. Le montant de la charge
d’impôt est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance
ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les
sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable).
Un actif d’impôt différé au titre de pertes fiscales reportables ou de
crédits d’impôts est comptabilisé lorsque l’une des conditions
suivantes est réunie :
- l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes
auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable
ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants
imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non
utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ;
- il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables
avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non
utilisés ;
- les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables
qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
- les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un
bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes
fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.
Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité dispose d’un
bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes
fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé
n’est pas comptabilisé.
Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne
donnent lieu à la constatation d’un crédit d’impôt que lorsque leur
imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts
et taxes ».
Note 4.6.1 Impôts différés actif et passif
Roche Bobois S.A. Page 173 sur 304
Le taux d’impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en
France, soit 25,69 %.
Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts
courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non
courants.
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Impôt exigible
(10 934)
(8 065)
Impôts différés
25
491
TOTAL
(10 910)
(7 574)
Note 4.6.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif
Il existe des conventions d’intégration fiscale, dont une en France
incluant 25 sociétés au 31 décembre 2022.
PREUVE D'IMPOTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Résultat net
31 310
18 793
Neutralisation :
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence
(3)
(3)
=> charge d'impôt
(10 910)
(7 574)
Résultat avant impôts
42 223
26 370
Taux d'imposition théorique
25,69%
27,37%
Charge d'impôt théorique
(10 847)
(7 218)
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger
40
439
=> Différences permanentes
(451)
(743)
=> Déficit exercé
241
436
=> Déficits fiscaux non activés de l'exercice
(40)
(449)
=> Autres
(58)
(39)
Charge réelle d'impôt
(10 910)
(7 574)
Note 4.6.3 Nature des impôts différés
IMPÔTS DIFFÉRÉS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Total des impôts différés actifs
5 795
6 386
Total des impôts différés passifs
342
514
Impôts différés nets
5 453
5 871
Déficits reportables nets
33
1 151
Autres décalages temporaires
1 324
791
Impôts différés relatifs aux avantages au personnel
744
957
Impôts différés relatifs à IFRS 16
1 684
1 375
Impôts différés relatifs à l’ajustement de la valeur des stocks
1 668
1 596
L’impact de l’amendement IAS 12 au 1er janvier 2023 est
décrit en note 5.3 de la présente annexe.
Note 4.6.4 Déficits fiscaux reportables
Roche Bobois S.A. Page 174 sur 304
Au 31 décembre 2022, le montant des déficits reportables en base
s’élève à 3 080 K€ pour la France, 122 K€ pour l’Espagne et pour
824 K$ pour les USA. Seuls les montants recouvrables à court
terme sont activés à hauteur de 168 K$ aux USA sur la base d’un
taux de 21% auxquels sont appliqués les taux de chacune des zones
géographiques (impact détaillé en note 4.6.3).
Note 4.6.5 Actifs et passifs d’impôts exigibles
Les actifs d’impôts exigibles correspondent principalement au trop
payé d’impôts sur les sociétés en France.
Les passifs d’impôts exigibles correspondent aux impôts sur les
sociétés à payer sur l’exercice suivant sur l’ensemble du Groupe.
Note 4.7 Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat
attribuable aux porteurs d’actions du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités sont
annulées.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat
attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les
actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des
instruments donnant droit au capital de façon différée génère un
effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Le Groupe n’a émis aucun instrument dilutif ou non dilutif sur
l’ensemble des périodes présentées. Le résultat dilué par action est
donc égal au résultat de base par action.
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
RESULTAT DE BASE PAR ACTION
31/12/2022
31/12/2021
Résultat de l’exercice (en K€)
31 310
18 793
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
10 001 003
9 902 861
Nombre moyen pondéré d’actions pour résultat dilué
10 306 577
10 172 711
Résultat de base par action (€/action)
3,13
1,90
Résultat dilué par action (€/action)
3,04
1,85
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles
Note 5.1.1 Goodwill
Détermination du goodwill :
Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total :
i. De la contrepartie transférée ;
ii. Du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle
dans l’entreprise acquise ; et
iii. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la
juste valeur de la participation précédemment détenue par
l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;
par rapport au solde comptable net des montants des actifs acquis
et des passifs repris identifiables.
Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut
être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwill
relatifs aux participations dans les entreprises associées et les
coentreprises sont inscrits respectivement dans la rubrique
« Participations dans les entreprises associées ».
Évaluation des goodwill
Roche Bobois S.A. Page 175 sur 304
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte
de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des
indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwill sont testés au
niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent
des ensembles homogènes générant conjointement des flux de
trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés
par les autres UGT.
Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont
présentées dans la note 5.1.3 « Test de dépréciations ».
La norme de regroupement d’entreprises « IFRS 3 » a été appliquée
dans le cadre de l’acquisition de la société Roche Bobois West Coast.
Le montant des goodwill s’établit à 22 724 K€ au
31 décembre 2022, soit une hausse de 8 634 K€ relatif à
l’acquisition de 3 magasins aux USA. Ceux-ci correspondent pour
partie à la valeur nette d’amortissement des sociétés acquises par
le passé selon l’ancien référentiel comptable à la date de transition
aux IFRS ainsi qu’au goodwill calculé sur les nouvelles acquisitions.
Le goodwill relatif aux 3 nouveaux magasins en 2022 est provisoire
au regard du délai de 12 mois pour le finaliser.
Ces goodwill se répartissent comme suit :
GOODWILL PAR SECTEUR
(MONTANT EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Roche Bobois France
3 206
3 206
Roche Bobois USA/Canada
17 061
8 428
Roche Bobois Other Europe
1 205
1 205
Cuir Center
1 250
1 250
Total
22 724
14 090
Sur les autres secteurs, ceux-ci ont une valeur nulle.
Le test de dépréciation effectué au 31 décembre 2022 n’a pas mis
en évidence d’indice de perte de valeur nécessitant la
comptabilisation d’une provision pour dépréciation du goodwill.
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur les périodes
présentées (cf. note 5.1.3).
Note 5.1.2 Autres immobilisations incorporelles
Droit au bail
En France, le titulaire des droits au bail a le droit de renouveler le
bail presque indéfiniment. Si le bailleur souhaite résilier un bail
commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une
indemnité d’éviction égale à la valeur des droits au bail à la date
d’annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de
vie indéfinie, car il n’y a pas de fin prévisible à la période pendant
laquelle les droits au bail sont censés générer des flux de trésorerie
nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés
à l’ancien locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un
test de dépréciation chaque année et chaque fois que des
événements ou des circonstances indiquent que leurs montants
recouvrables peuvent être inférieurs à leur valeur comptable.
Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les
droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte » lorsque le montant
est versé par le locataire au bailleur. Dans ce cas ils sont
comptabilisés linéairement comme des loyers sur la durée estimée
du bail, c’est-à-dire sur 9 ans.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles concernent
principalement les logiciels. Le coût d’entrée des licences
logicielles est constitué du coût d’acquisition et du coût
d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilisation
estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont présentées ci-après :
Roche Bobois S.A. Page 176 sur 304
Type d’immobilisation
Période (en années)
Droit au bail
Logiciels
Durée Indéfinie
1 an
Autres immobilisations incorporelles
3 ans
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus sur la période :
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(MONTANTS EN K€)
Logiciels,
et autres
immobilisations
incorporelles
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
754
Acquisition
301
Cession et reclassement
-
Amortissement
(478)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
578
Acquisition
249
Cession et reclassement
(258)
Amortissement
(137)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
432
Au 31 décembre 2022, le Groupe considère que les hypothèses
utilisées pour évaluer la valeur recouvrable des immobilisations
incorporelles au 31 décembre 2021 ne sont pas modifiées
substantiellement. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée
au titre de l’année 2022.
Note 5.1.3. Tests de dépréciation
En application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs », une entité doit
réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et
incorporels, lorsqu’elle identifie un indice de perte de valeur de
l’un d’entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l’absence
d’indice de perte de valeur :
- tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée
d’utilité indéterminée ou en cours de production ;
- effectuer annuellement un test de dépréciation des goodwill
acquis lors d’un regroupement d’entreprises.
Ainsi, l’évolution du contexte économique et financier général, la
détérioration des environnements économiques locaux, de même
que l’évolution des performances constituent notamment des
indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le
Groupe pour déterminer s’il convient de réaliser des tests de
dépréciation à une fréquence plus rapprochée.
Dans l’hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est
inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe
d’actifs, une dépréciation est comptabilisée.
Les dépréciations de l’actif immobilisé sont réversibles, à
l’exception de celles relatives aux goodwills.
Goodwill
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût
diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins
des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des
Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d’Unités
Génératrices de Trésorerie qui bénéficient des effets de
regroupement. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet de
tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une
indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est
irréversible.
Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une
segmentation basée sur l’organisation opérationnelle des métiers,
le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle
et a déterminé six UGT goodwill décrites ci-après.
Détermination de la valeur recouvrable
Roche Bobois S.A. Page 177 sur 304
- La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par
comparaison entre la valeur comptable de l’UGT et leur valeur
recouvrable.
- La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée
entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
- La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur
la base des informations disponibles permettant de réaliser la
meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts
nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de
concurrence normales entre des parties bien informées et
consentantes.
- La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par
comparaison entre la valeur comptable de l’UGT et leur valeur
recouvrable.
- La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée
entre la juste valeur nette des coûts de sortie ou la valeur d’utilité.
- La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur
la base des informations disponibles permettant de réaliser la
meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts
nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de
concurrence normales entre des parties bien informées et
consentantes.
- La valeur d’utilité est déterminée en fonction :
o des flux afférents à une période explicite de prévision de quatre
ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget
et les périodes suivantes correspondant au business plan
présentés aux actionnaires de Roche Bobois S.A. ;
o d’un flux normatif représentatif des flux postérieurs à cette
période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance
à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de
l’économie à long terme.
Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite
prennent en compte le taux de croissance prévisionnel de l’UGT.
Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d’un taux
d’actualisation défini par UGT égal :
- au taux d’intérêt sans risque,
- auquel s’ajoute la prime de risque du marché affectée d’un
coefficient de sensibilité (β) propre à l’UGT.
Si la valeur comptable de l’UGT, composée des actifs incorporels
(y compris Goodwill), corporels et du Besoin en Fond de
Roulement (BFR), excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT
sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.
La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et
enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres
produits et charges opérationnels non courants ».
La constatation d’une perte de valeur affectée au goodwill est
définitive.
La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux
d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi
qu’au taux de croissance à long terme utilisé.
Au 31 décembre 2022, la base d’actif à tester inclut la valeur nette
comptable et le BFR de l’UGT, définis selon les mêmes principes
que lors de la précédente clôture, auxquels sont ajoutés les droits
d’utilisation IFRS 16 et retranchés le passif de location IFRS 16. La
valeur recouvrable est définie sur la base de la valeur d’utilité,
déterminée grâce à la méthode des DCF.
Note 5.1.3.1. Les Unités Génératrices de Trésorerie
Les Unités Génératrices de Trésorerie sont les suivantes :
- Roche Bobois France
- Roche Bobois USA / Canada
- Roche Bobois UK
- Roche Bobois Other Europe
- Roche Bobois Others (overseas export)
- Cuir Center
Pour les deux exercices, le montant recouvrable d’une UGT prend
en compte les hypothèses suivantes :
- les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée de quatre
ans sont déterminés avec une hypothèse de taux de croissance à
l’infini. Ce taux reflète un taux de croissance long terme attendu
pour les différentes zones géographiques
- les taux d’actualisation à appliquer à chaque UGT sont
déterminés en fonction du coût moyen pondéré du capital du
Groupe puis ajustés afin de prendre en compte les taux d’impôt et
les conditions spécifiques à chaque zone géographique. Le Groupe
a décidé que le coût moyen pondéré du capital serait déterminé
avec une prime de risque de marché fixée à 9,3 % (comparé à
8,3 %), afin de refléter les hypothèses long terme retenues pour le
test de dépréciation des goodwills.
Les taux d’actualisation appliqués par UGT dont les actifs à tester
sont matériels, sont présentés ci-après :
Taux d’actualisation par UGT
Taux
d’actualisation
après Impôt
2022
Taux
d’actualisation
après Impôt
2021
Roche Bobois S.A. Page 178 sur 304
Roche Bobois France
9,1%
8,1%
Roche Bobois USA / Canada
9,1%
8,1%
Roche Bobois UK
9,9%
8,6%
Roche Bobois Other Europe
10,0%
8,9%
Cuir Center
10,0%
9,0%
Les taux de croissance à l’infini par UGT sont présentés ci-après :
Taux de croissance à l’infini par UGT
Taux de
croissance à
l’infini 2022
Taux de
croissance à
l’infini 2021
Roche Bobois France
1,5%
1,5%
Roche Bobois USA / Canada
2,2%
2,2%
Roche Bobois UK
2,1%
2,1%
Roche Bobois Other Europe
1,5%
1,5%
Cuir Center
1,5%
1,5%
Sur la base des tests de dépréciation réalisés en fin d’année,
aucune perte de valeur n’a été identifiée au 31 décembre 2022 et
au 31 décembre 2021.
Une analyse a été menée au 31 décembre 2022 pour mesurer la
sensibilité du calcul aux changements des paramètres clés utilisés
(taux d’EBITDA courant normatif, taux d’actualisation et taux de
croissance à l’infini).
La méthode utilisée consiste à faire varier de plus ou moins de :
- 200 points de base le taux d’EBITDA courant normatif ;
- 100 points de base le taux d’actualisation ;
- 50 points de base le taux de croissance à l’infini.
Ces scénarii ne remettent pas en cause les conclusions énoncées
ci-dessus pour les différentes UGT.
Note 5.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans
la valeur comptable de l’actif ou le cas échéant, comptabilisés
comme un actif séparé s’il est probable que les avantages
économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût
de l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des
pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de
réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes :
Éléments
Constructions
Agencement et aménagement des constructions
Matériel informatique
Mobiliers et matériels de bureau
Durées d’amortissement
20 ans
15% par an*
3 ans
5 à 10 ans
* correspond au rythme moyen de chaque rénovation de 6 ans et 8 mois.
Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les
valeurs résiduelles, durée d’utilité et de modes d’amortissement
des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si
nécessaire sur une base prospective.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût
d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut
d’impôt.
Roche Bobois S.A. Page 179 sur 304
Le tableau ci-après représente les mouvements sur la période présentée :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en K€)
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériel
Agencements,
installations
Matériel
informatique
Immobilisations
en cours
Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
2 784
2 036
4 205
23 804
111
293
33 233
Acquisition
2 579
2 031
1 138
2 882
62
1 516
10 207
Cession et reclassement
-
-
(10)
172
96
(293)
(35)
Ecart de conversion
218
82
169
799
-
28
1 295
Variations de périmètre
-
-
-
-
-
-
-
Amortissement
-
(136)
(1 120)
(6 088)
(92)
-
(7 436)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
5 581
4 014
4 381
21 568
177
1 544
37 265
Acquisition
-
-
2 087
5 834
299
1 539
9 759
Cession et reclassement
-
-
(48)
1 102
(94)
(1 577)
(617)
Ecart de conversion
175
66
120
450
-
14
824
Variations de périmètre
-
-
14
431
-
-
445
Amortissement
-
(188)
(1 654)
(6 505)
(153)
-
(8 499)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
5 756
3 892
4 901
22 879
229
1 520
39 176
Les principaux investissements du Groupe (immobilisations corporelles) correspondent à :
- Transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis), Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti
(Italie), et du magasin Cuir Center de Domus
- Rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris Maine (France), Chelsea (Royaume-
Uni), et du magasin Cuir Center de Coignières (Ile de France)
- Ouvertures des magasins Roche Bobois de Lugano (Suisse), Sarasota (Etats-Unis)
- Travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short Hills (Etats-Unis)
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.
Roche Bobois S.A. Page 180 sur 304
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats
de location sous IFRS 16 :
Les contrats de location sont des contrats de location (ou des
contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le
droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain
temps moyennant une contrepartie.
Les contrats de location qui répondent à cette définition sont
comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les
cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats
inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et
sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non
significatif.
En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats
de location immobilière, les autres contrats de location (dont
véhicules) n’étant pas significatifs. Le Groupe continue néanmoins
de suivre leur évolution pour suivre leur caractère significatif ou
non. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de
location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.
Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16,
les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.
A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au
titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une
obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne
distincte du bilan.
L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des
paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.
La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt
marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du
contrat. Le taux d’emprunt marginal utilisé correspond à un taux
duration (tenant compte du profil de versement des loyers), et non
à un taux à maturité.
La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui
correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option
de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude
raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat
que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.
En pratique, le Groupe se positionne donc sur la durée
raisonnablement certaine d’utilisation des locaux qui correspond
généralement à la durée contractuelle des baux et les durées
retenues pour les principaux contrats de location en France
correspondent à une période exécutoire de 9 ans : période non
résiliable de 3 ans et certitude d’exercer les options de
prolongation après 3 ans et 6 ans (baux commerciaux 3/6/9).
Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents
baux, et il n’existe pas de clauses susceptibles d’amener les
bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non
significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la
période non résiliable.
Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux
paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et
aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la
certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a pas d’options
d’achats et il n’y a pas de pénalités plus que non significatives en
cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur.
L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût
comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et
des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant,
des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur
et aucune réévaluation de l’obligation locative n’a été constatée
en 2021. En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit
d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie
ci-dessus.
Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la
durée du contrat, sauf s’il existe un faisceau de présomptions
montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période
supérieure à la durée du contrat.
Impôts différés sur contrats de locations retraités :
Dans l’attente de l’application de l’amendement à la norme IAS 12
« Impôts sur le résultat » applicable aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2023 sous réserve d’une adoption par l’UE,
le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le
retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en
compte de résultat de la variation constaté sur la période. La
décompensation des impots différés actifs augmenterait le
montant à l’actif de 37 219 K€ et augmenterait le montant des
impôts différés au passif de 35 535 K€ au 1er janvier 2023.
Le groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de
situations de cession-bail.
Le Groupe a constaté que les durées de quelques contrats auraient
dû être réévaluées dès fin 2021.
Roche Bobois S.A. Page 181 sur 304
Par conséquent, les droits d’utilisation et les dettes liées aux
obligations locatives correspondantes ont été sous-évaluées au 31
décembre 2021 pour 16,4 M€ à l’actif et au passif du bilan.
Ainsi, conformément à IAS 8, les éléments bilanciels
correspondants ont été modifiés de manière rétrospective au 31
décembre 2021. Les impacts sur les capitaux propres, sur le compte
de résultat et sur le tableau de flux de trésorerie n’ont pas été
comptabilisés compte tenu de leur caractère non significatif. En
conséquence, les postes au bilan au 31 décembre 2021
s’établissent comme suit : les droits d’utilisation à 154,2 M€ au lieu
de 137,8 M€ et les dettes liées aux obligations locatives à 156,5 M€
au lieu de 140,1 M€. (cf note 5.13 des notes annexes)
Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la
comptabilisation à l’actif des droits d’utilisation :
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
(Montants en K€)
Droits d’utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
131 357
Acquisition
33 151
Cession et reclassement
(4 907)
Ecart de conversion
3 669
Variations de périmètre
-
Amortissement
(25 428)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
137 843
Changement d’ouverture
16 403
Etat de la situation financière au 1er janvier 2022
154 246
Acquisition*
17 279
Cession et reclassement
(573)
Ecart de conversion
4 216
Sorties anticipées de contrats
(1 003)
Variations de périmètre
4 723
Amortissement
(28 050)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
150 838
*inclus les prolongations de durée issue de l’interprétation IFRIC pour 1,4 M€, des ouvertures de magasin pour 14,5 M€ et
des renouvellements de baux pour 8,1M€.
Les sorties anticipées de contrat correspondent principalement à
la fermeture du magasin Munich 1, à la relocalisation du magasin
de Milan et du magasin Cuir Center de Domus.
Roche Bobois S.A. Page 182 sur 304
Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers du Groupe :
Reconstitution charges de loyer
31/12/2022
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16
(28 921)
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16 (1)
(1 969)
Annulations de loyers liées au Covid-19 (2)
1 004
Total Charges de loyers
(29 885)
(1) Ce montant est principalement lié aux contrats de courtes
durées et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur
(copieurs, petit équipements) et des locations non matérielles à
l’échelle du Groupe comme les véhicules ;
(2) Les annulations de loyers liées au Covid-19 constituent un
produit (aide « Loyer » de l’Etat français destiné à compenser les
fermetures entre février et mai 2021)
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence
Les principes comptables sont détaillés dans la note 2.1.4
« Méthodes de consolidation ». Le périmètre des sociétés incluses
dans la consolidation sont décrites dans la note 7.4.
Lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, la
valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur
recouvrable.
Le Groupe ne détient aucune créance sur comptes courants avec
les participations en mises en équivalence.
Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, Déco Center
Essonne est la seule entité dont les titres sont mis en équivalence.
La valeur des titres mis en équivalence s’établit à 26 K€ au 31
décembre 2022. Le chiffre d’affaires 2022 s’établit à 1 398 K€ avec
un résultat net de (11) K€ au 31 décembre 2022, en forte baisse
par rapport à 2021.Le total des actifs s’établit à 518 K€ au 31
décembre 2022.
Note 5.5 Actifs Financiers
Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories
selon leur nature et l’intention de détention :
- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat.
- les prêts et créances.
À l’exception des actifs en juste valeur par résultat, les actifs
financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond
à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition.
Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont
comptabilisés à la date de règlement.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers
sont définis par la norme IFRS 9.
Evaluation, comptabilisation et dé-comptabilisation des actifs
financiers
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont
évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction lorsque
les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste
valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par
le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement
en résultat.
A la date d’acquisition, le Groupe détermine la classification de
l’actif financier dans l’une des quatre catégories comptables
prévues par la norme IFRS 9 (cf. note 5.16).
Prêts et créances
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations,
les actifs financiers opérationnels, les autres prêts et créances et
les créances commerciales. Il a été conclu que l’ensemble des
actifs financiers du Groupe respectait le critère « Solely Payment
of Principal and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9.
Les prêts et créances sont classés en « Actifs financiers au coût
amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en «
Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au
bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 5.17 Valeur
comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par
catégorie comptable).
Ces actifs sont dépréciés si, dès lors qu’il existe des indices de perte
de valeur, leur valeur comptable est supérieure à la valeur actuelle
Roche Bobois S.A. Page 183 sur 304
des flux futurs de trésorerie actualisés au TIE d’origine. La perte de
valeur est enregistrée en compte de résultat consolidé. IFRS 9
impose un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Le
Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les
dépréciations relatives à ses créances commerciales. L’étude de
l’historique de pertes constatées sur ces créances n’a fait ressortir
aucun montant significatif.
Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été
mesuré selon les dispositions du modèle complet d’IFRS 9. Aucune
hausse significative du risque de crédit n’a été identifiée.
Dans la plupart des cas, les créances du Groupe concernent des
franchisés ou des fabricants qui sont dans une relation établie et
de longue durée avec le Groupe.
Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de
créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.
Les actifs financiers s’établissent comme suit :
ACTIFS FINANCIERS
(Montant en K€)
Dépôts et
cautionnements
Autres
immobilisations
financières
TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
5 477
250
5 727
Augmentations
2 140
127
2 267
Diminutions
(3 799)
(24)
(3 823)
Ecarts de conversion
162
-
162
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
3 980
354
4 334
Augmentations
407
(3)
404
Diminutions
(165)
(113)
(278)
Ecarts de conversion
79
-
79
Variation de périmètre
232
-
232
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
4 533
238
4 772
Les autres immobilisations financières sont principalement
constituées de dépôts de garantie donnés à des bailleurs dans le
cadre de la prise à bail de locaux d’activité liés.
Les diminutions sont liées à des remboursements de dépôt de
garantie.
Note 5.6 Stocks
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués
au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur
réalisable nette.
Chaque produit en stock est considéré comme un produit
différent, identifié par une référence de contremarque. La
valorisation du stock à l’entrepôt est égale au coût d’acquisition
majoré des frais d’approche, de douane et de transport. La
valorisation du stock en magasin se compose du prix de revient
entrepôt plus les frais d’acheminement de l’entrepôt vers les
magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction
des rabais ou des remises.
Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat de licence de
marque, de fabrication et de distribution exclusive. À ce titre, le
Groupe facture à ses fournisseurs une redevance mesurée en
pourcentage des achats réalisés par ses magasins (en propre et en
franchise). Pour les magasins en propre, la redevance est
considérée comme faisant partie du prix d’achat des produits et
intégrée dans la valorisation des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le
cours normal des activités, moins les frais de vente estimés.
Politique de dépréciation :
- Pour la marque Roche Bobois, les ventes en soldes, en liquidation
ou dite « d’entrepôt » permettent de vendre les produits Roche
Bobois avec des niveaux de marge positifs. Une provision est
toutefois constituée dans chaque filiale, afin de constater la perte
de valeur, avérée ou probable, pour des produits invendables car
cassés, abimés ou tâchés.
- Pour la marque Cuir Center, certaines opérations de déstockage,
notamment les ventes à des soldeurs peuvent générer des marges
brutes négatives. Une provision statistique pour obsolescence est
donc constatée en utilisant les pourcentages suivants :
Roche Bobois S.A. Page 184 sur 304
Pour les salons, une dépréciation de 10 % est comptabilisée dès
lors qu’il s’agit de produits ayant une antériorité en stock de 3 ans.
Un complément de 5 % par année supplémentaire d’ancienneté
est ajouté, jusqu’à atteindre, le cas échéant, une dépréciation de
70 %.
Pour les meubles et accessoires, une dépréciation de 10 % est
comptabilisée pour les produits ayant une antériorité en stock de
3 ans. Un complément de 10 % par année supplémentaire est
ajouté, jusqu’à atteindre, le cas échéant, une dépréciation de
100 %.
Les stocks s’établissent comme suit :
DETAIL DES STOCKS
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
Stocks de matières premières
-
-
Stocks de marchandises
96 240
80 959
Total brut des stocks
96 240
80 959
Dépréciation des stocks de marchandises
(4 738)
(3 617)
Total dépréciation des stocks
(4 738)
(3 617)
Total net des stocks
91 502
77 342
Les stocks par enseigne s’établissent comme suit :
31/12/2022
31/12/2021
STOCKS DE MARCHANDISES PAR
ENSEIGNE
(Montants en K€)
Roche
Bobois
Cuir Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Stocks de marchandises
91 998
4 242
96 240
77 044
3 915
80 959
Dépréciation
(4 150)
(588)
(4 738)
(3 088)
(530)
(3 617)
Valeur nette par enseigne
87 848
3 655
91 502
73 956
3 385
77 342
Entre 2021 et 2022, la valeur nette des stocks de marchandises du
Groupe augmente de 14,1 M€, soit une croissance de 18,3%. Cette
hausse des stocks concerne essentiellement la zone USA / Canada
(+8,5 M€) avec la forte hausse de l’activité.
Le montant des stocks comptabilisés en charges de la période,
souvent appelés coût des ventes, se compose des coûts
précédemment compris dans l'évaluation de stocks qui ont
maintenant été vendus. Ceux-ci correspondent au poste « Achats
consommés ».
Note 5.7 Créances clients
Les créances sont enregistrées pour le montant initial de la facture.
Celles qui présentent un risque de non-recouvrement font l’objet
d’une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par
cas en fonction de divers critères comme l’existence de difficultés
de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Compte
tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court
terme. Néanmoins, toute créance dont l’échéance serait lointaine
serait évaluée en calculant sa valeur actualisée.
Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de
recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une
perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de
la manière suivante :
- les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque
des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité
du recouvrement ;
- pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont
comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur
la base des informations disponibles lors de la préparation des
états financiers.
La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation
d'un compte de provisions pour dépréciation et la perte est
comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et
charges opérationnels courants ». Les créances irrécouvrables sont
constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.
Roche Bobois S.A. Page 185 sur 304
Le montant des créances clients est détaillé comme suit :
CLIENTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Clients et comptes rattachés
19 592
17 797
Dépréciation des clients
(2 166)
(2 187)
Total net des clients
17 425
15 609
Les créances par échéance s’établissent comme suit :
ÉCHÉANCES DES CRÉANCES BRUTES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Créances Clients Magasins
3 298
2 993
Créances Centrales (Franchisés et Fabricants)
16 294
14 804
Non échues
11 062
9 492
1 à 90 jours
1 821
1 420
91 à 180 jours
935
1 052
181 à 360 jours
708
579
Au-delà de 360 jours
1 767
2 260
TOTAL
19 592
17 797
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes
AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Autres créances non courantes
5
41
Total autres actifs non courants
5
41
Taxe sur la valeur ajoutée
4 575
3 085
Charges constatées d'avance
3 006
2 368
Avances et acomptes fournisseurs
1 901
1 420
Personnel et comptes rattachés
222
192
Divers
1 685
1 291
Total autres actifs courants
11 389
8 356
Actif d'impôts exigible
772
809
La variation des autres actifs courants s’explique principalement
par la hausse des créances fiscales et des charges constatées
d’avance.
Le poste Divers est constitué entre autres des montants dus
par Harrod’s, soit 377 K€ au 31 décembre 2022, contre 487 K€
au 31 décembre 2021, ainsi que par le montant couvert par
l’assurance pour l’inondation du dépôt de San Francisco pour
282 K€.
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face
aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu’un
placement puisse être considéré comme un équivalent de
trésorerie, il doit être facilement convertible en un montant de
trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de
changement de valeur respectant ainsi les critères de la norme
IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ».
Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous
les soldes en espèces, certains dépôts à terme, les titres de
créances négociables ainsi que les OPCVM monétaires.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste
valeur par résultat (déterminé selon le niveau 2).
Roche Bobois S.A. Page 186 sur 304
Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie
intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une
composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour
les besoins du tableau des flux de trésorerie.
La trésorerie positive s’établit comme suit :
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Comptes bancaires
75 814
84 103
Equivalents de trésorerie
188
188
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
76 001
84 291
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2021
et le 31 décembre 2022, soit une baisse de 8 M€, s’explique
essentiellement par les gains liés à l’activité et par les distributions
de dividendes sur la période. Le Groupe détient des comptes à
terme libérable en 32 jours, sans perte de valeur pour 10 M€ à la
clôture.
Note 5.10 Capitaux propres
Instruments de capitaux propres
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique
des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l’entité
qui a émis l’instrument financier n’a pas l’obligation contractuelle
de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur,
l’instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi
si le porteur d’un instrument de capitaux propre a droit à une part
proportionnelle des dividendes, l’émetteur n’a pas d’obligation
contractuelle d’effectuer cette distribution, car cette dernière est
du ressort de l’assemblée des actionnaires.
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais externes directement attribuables aux opérations de
capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés,
nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais
sont portés en charge de l’exercice.
Plan d’actions gratuites « equity settled »
Le Groupe a mis en place un plan de rémunération dénoué en
instruments de capitaux propres sous la forme d’actions gratuites
attribuées à des salariés.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées
en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur
la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des
instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une
augmentation des capitaux propres.
Les plans d’attribution gratuite d’actions sont évalués à la juste
valeur de l’avantage octroyé sur la base du cours de l’action à la
date d’attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple :
dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris
en compte lors de l’évaluation.
Note 5.10.1 Capital émis
Au 31 décembre 2022, le capital social se compose de 10 001 003
actions ordinaires de Roche Bobois S.A. sur la base d’une valeur
nominale de 5 euros par action.
Le nombre total d’actions propres détenues dans le cadre du
contrat de liquidité s’établit à 6 325 actions au 31 décembre 2022,
contre 3 100 actions au 31 décembre 2021.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé
par l'assemblée générale du 18 juin 2020, et réaffirmé par
l’assemblée générale du 15 juin 2022, la société a contracté un
contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de
rachat d’actions. Les rachats ont débuté en février 2021. Le solde
du nombre d’actions rachetées s’établit à 79 025 actions.
Note 5.10.2 Gestion du capital et distribution de dividendes
La Société a distribué des dividendes à ses associés au cours de
chacun des deux derniers exercices annuels clos. Les dividendes
versés par la Société sont payés en euros.
La politique future en matière de distribution de dividendes
dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des
résultats réalisés par la Société, de sa situation financière
Roche Bobois S.A. Page 187 sur 304
consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des
conditions de marché ainsi que de l’environnement économique
général. La proposition de dividende soumise à l’assemblée
générale des actionnaires de Roche Bobois S.A. est arrêtée par le
Président du conseil de surveillance. L’assemblée générale des
actionnaires décide de la distribution du dividende sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où
ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Note 5.10.3 Plan 2019 Actions Gratuites
Plan du 9 octobre 2019
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le Directoire
du 9 octobre 2019 a attribué pour un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA à 36 collaborateurs clés du
Groupe, représentatives d’environ 0,9% du capital actuel. Ce plan
ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser
les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux
du Groupe.
Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions
gratuites. L’attribution définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement
acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3
ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de
présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la
baisse) du montant nominal. Le maximal total d’actions
attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si l’ensemble des attributaires
remplissaient la clause de présence aux trois dates d’attribution et
si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
La première et deuxième tranche a été définitivement attribuée en
octobre 2021 et octobre 2022 et a fait l’objet d’une constatation
dans les capitaux propres de la société.
Plan du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 641
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles sont
définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et
le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 159 984 actions pour un coût total du plan de 4 852K€.
Plan du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet
2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 2 054 actions pour un coût total de 77 K€.
Plan du 1er décembre 2022
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15
juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le directoire
du 1er décembre 2022 a attribué un nombre maximal de 37 600
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par moitié, sous condition de présence, soit le 1er
décembre 2024 et le 1er décembre 2025.
Roche Bobois S.A. Page 188 sur 304
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 37 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
Coût total
du plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
11 019
53 324
33 236
33 236
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
248 864
88 880
159 984
159 984
4 852 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
669
1 208
2 054
2 054
77 K€
Directoire du 1
er
décembre 2022
37 600
37 600
37 600
1 230 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Position Au 31 décembre 2022
388 174
11 688
143 612
232 874
232 874
7 777K€
La charge comptabilisée (hors forfait social) au 31 décembre 2022
s’établit à 1 392 K€ (cf. note 5.14). Les actions gratuites sont
soumises à forfait social de 20 % lors de l’attribution définitive,
une provision est donc comptabilisée pendant la période
d’attribution des actions et décaissée lors de l’attribution
définitive. Cette provision est comptabilisée au bilan en dettes
sociales courantes.
Au regard des critères de performance du plan du 14 décembre
2020, la société estime le nombre des actions définitivement à
émettre à 248 864 (selon IFRS2), sur un total de 266 640. Ce
nombre pourra évoluer en fonction de l’appréciation de la
réalisation des critères de performance.
IFRS 2 Actions gratuites :
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des
exercices 2021 et 2022 :
31/12/2022
31/12/2021
Type
Entités
concernées
Nombre
d'options en
circulation
Coût
actualisé
IFRS 2
du plan
Charge
2022
Charge
cumulée au
31/12/2022
Charge
2021
Charge
cumulée au
31/12/2021
AGA equity
settled
Roche Bobois SA.
232 874
7 777
1 392
4 644
2 475
3 252
Ces actions gratuites sont soumises à forfait social de 20 % lors
de l’attribution définitive, une provision est donc comptabilisée
pendant la période d’attribution des actions et décaissée lors
de l’attribution définitive.
Note 5.11 Provisions
Conformément à l’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a
une obligation envers un tiers résultant d’un évènement passé, et
lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources
au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente
attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent
être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en
provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de
l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les
provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des
litiges en cours. Le montant des provisions correspond à
l’estimation la plus probable du risque. Les provisions dont
l’échéance est à plus d’un an sont actualisées lorsque l’impact est
significatif. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les
appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques
spécifiques liés à ce passif.
Roche Bobois S.A. Page 189 sur 304
31/12/2022
PROVISIONS
(Montants en K€)
Montant
début
exercice
Reclass.
Dotations
Reprises
Variation du
taux de
change
Montant
fin
exercice
Provisions pour charges
-
-
-
-
-
-
Provisions pour litiges
257
-
653
(35)
(2)
872
Total des provisions non courantes
257
-
653
(35)
(2)
872
Provisions pour charges
-
-
-
-
-
-
Provisions pour litiges
100
-
-
(100)
-
-
Total des provisions courantes
100
-
-
(100)
-
-
31/12/2021
PROVISIONS
(Montants en K€)
Montant
début
exercice
Reclass.
Dotations
Reprises
Variation du
taux de
change
Montant
fin
exercice
Provisions pour charges
66
-
-
(66)
-
-
Provisions pour litiges
190
(100)
240
(74)
-
257
Total des provisions non courantes
256
(100)
240
(139)
-
257
Provisions pour charges
615
-
-
(637)
23
-
Provisions pour litige
-
100
-
-
-
100
Total des provisions courantes
615
100
-
(637)
23
100
Litiges et passifs
La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires,
administratives ou réglementaires dans le cours normal de son
activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu’il
existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront
des coûts à la charge du Groupe. Les principaux litiges sont des
litiges prud’homaux :
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en
fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la
base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les
avocats du Groupe.
En dehors des litiges mentionnés ci-dessus, le Groupe n’a pas
recensé d’actifs ou de passifs éventuels à mentionner dans
l’annexe.
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédits
8 107
10 579
Dettes sur obligations locatives non courantes
128 654
117 786
Dépôts et cautionnements reçus
248
246
Autres emprunts et dettes divers
47
64
Dettes financières non courantes
137 055
128 675
Emprunts auprès des établissements de crédit
2 524
5 588
Dettes sur obligations locatives courantes
26 605
22 319
Concours bancaires courants
194
215
Dettes financières courantes
29 323
28 122
Total dettes financières
166 378
156 796
Roche Bobois S.A. Page 190 sur 304
Ventilation des dettes financières par échéance
Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au
cours des exercices présentés :
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES
(MONTANT EN K€)
31/12/2022
Montant
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
10 631
2 524
7 137
970
Dettes sur obligations locatives
155 258
26 605
88 584
40 069
Dépôts et cautionnements reçus
248
-
248
-
Autres emprunts et dettes divers
47
-
47
-
Concours bancaires courants
194
194
-
-
Total dettes financières
166 378
29 323
96 016
41 039
Dettes financières courantes
29 323
Dettes financières non courantes
137 055
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES
(MONTANT EN K€)
31/12/2021
Montant
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
16 166
5 588
9 337
1 242
Dettes sur obligations locatives
140 105
22 319
78 364
39 422
Dépôts et cautionnements reçus
246
-
246
-
Autres emprunts et dettes divers
64
-
64
-
Concours bancaires courants
215
215
-
-
Total dettes financières
156 796
28 122
88 011
40 664
Dettes financières courantes
28 122
Dettes financières non courantes
128 675
Les mouvements de la période des dettes financières s’établissent comme suit :
EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES
ETABLISSEMENTS DE CREDITS
(MONTANT EN K€)
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Dépôts et
cautionnements
reçus
Autres
emprunts
TOTAL
Au 31 décembre 2021
16 166
246
64
16 477
(+) Encaissement
1
-
-
1
(-) Remboursement
(5 537)
-
(10)
(5 547)
(+/-) Ecarts de conversion
-
2
(7)
(5)
(+-) Autres mouvements
-
-
-
-
Au 31 décembre 2022
10 631
248
47
10 925
Les variations liées aux dettes sur obligations locatives sont détaillées en note 5.13.
Roche Bobois S.A. Page 191 sur 304
Note 5.12.1 Dettes auprès d’établissements de crédit
Les principaux financements bancaires par le Groupe sont les suivants :
Contrat de financement LCL de 2021
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a souscrit
auprès du LCL un contrat de financement d’un montant total
de 30 M€ destiné à refinancer partiellement l’endettement
existant (pour un montant total de 5,1 m€) et financer les
besoins généraux du Groupe. Ce contrat comprend deux
volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€, remboursable en 20
échéances trimestrielles et expirant le 14 décembre 2026. Au
31 décembre 2022, le montant restant dû s’élève à 8 M€.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€ d’une durée de
cinq ans, fonctionnant par tirage d’une durée d’un, trois ou six
mois entiers, au choix, remboursable à sa date d’échéance. Il
est prévu une commission de non-utilisation de 0,33%. Aucun
tirage n’a été réalisé au cours de l’exercice 2022.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à Euribor 3 mois
pour le prêt et à Euribor de la durée du tirage pour le crédit,
auquel s’ajoute une marge indexée sur la réalisation de trois
objectifs d’engagement d’impact environnemental et pouvant
varier à ce titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants financiers
annuels décrits en note 7.2.4. Ce covenant était respecté à la
clôture du 31 décembre 2022.
Ligne Crédit Agricole Ile de France de 2018
Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20 décembre
2018 auprès du Crédit Agricole Ile de France pour une durée
de 60 mois afin de financer, notamment, les CAPEX 2019. Le
crédit prendra fin en totalité le 21 décembre 2023. La durée de
chacun des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La société Roche
Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de non-
utilisation de 0,3%. Le taux d’intérêt est fixé à Euribor (selon la
durée des tirages) auquel s’ajoute une marge de 1% (100 bp).
Aucun montant restant dû au 31 décembre 2022.
Ce prêt était soumis au respect de covenants financiers
annuels décrits en note 7.2.4. Ce covenant était respecté à la
clôture du 31 décembre 2022.
Prêt CIC de 2021 de 2,7 M€
La société Intérieur Paris Ouest a contracté le 21 Juin 2021 un
prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin de partiellement financer
l’acquisition des murs du magasin Roche Bobois d’Orgeval. Le
taux fixe est de 0.8% et la durée est de 10 ans (dernière
échéance le 05 Juin 2031). Le montant dû au 31 décembre
2022 s’établit à 2,3 M€.
Le montant restant dû pour les autres emprunts s’élève à 0,3
M€.
Le Groupe n’est pas exposé significativement au risque de taux
car en 2021 et 2022, l’endettement à taux variable concerne
principalement des lignes de crédit à court terme basées sur
des taux variables EURIBOR + 1pts de marge.
Son exposition n’a pas été modifiée significativement sur les
périodes présentées. Les instruments liés à la couverture des
emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 -
Risque de taux d’intérêt de l’annexe sur les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le Groupe a réalisé des emprunts en devises et n’a pas
contracté de couverture de change pour se prémunir du risque
de variations de change. Son exposition est la suivante est
exclusivement sur l’Euro.
Certains emprunts sont soumis à covenants et sont détaillés
dans la note 7.2.4 de la présente annexe.
Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux
variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de taux
d’intérêt. Son exposition est détaillée comme suit :
ENDETTEMENT BANCAIRE PAR TYPE DE TAUX
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Taux fixe
2 631
3 166
Taux variable sans swap de taux
8 000
13 000
Total
10 631
16 166
Roche Bobois S.A. Page 192 sur 304
Note 5.12.2 Dépôts et cautionnements reçus
Les autres actifs financiers sont principalement constitués de
dépôts de garantie donnés à des bailleurs dans le cadre de la
prise à bail de locaux d’activité liés. Les diminutions sont liées à
des remboursements de dépôts de garantie.
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes
Les mouvements de la période des dettes liées aux obligations locatives s’établissent comme suit :
EVOLUTION DES DETTES LIES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES
(Montant en K€)
Dette
Au 31 décembre 2021
140 105
Changement d’ouverture
16 403
Au 1er janvier 2022
156 508
(+) Augmentation
17 279
(-) Remboursement
(25 882)
(+/-) Variations de périmètre
4 723
(+/-) Ecart de conversion
3 382
(+/-) Sorties anticipées de contrats
(752)
Au 31 décembre 2022
155 258
Part à moins d'un an
26 605
De 1 à 5 ans
88 584
Supérieure à 5 ans
40 069
Les intérêts financiers en lien avec IFRS 16 s’élèvent à 2 697 K€ au
31 décembre 2022, contre 2 215 K€ au 31 décembre 2021.
Le Groupe dispose d’options de renouvellement non retenues
pour le calcul de la dette locative pour un montant total s’élevant
à 24,3 M€ au 31 décembre 2022. D’autre part, il est exposé à un
nombre limité de loyers variables : ceux-ci ne sont pas significatifs
à la clôture au 31 décembre 2022.
La répartition des engagements de loyers à payer s’établit comme suit :
Synthèse des engagements de loyers à
décaisser en K€
TOTAL
Moins d'un an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Loyers retraités selon IFRS 16
178 236
29 754
99 689
48 793
Total engagements de loyers
178 236
29 754
99 689
48 793
Les dettes liées aux obligations locatives sont ventilées par devise
de la façon suivante :
DETTES LIEES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES PAR DEVISE
(Montants en K€)
31/12/2022
31/12/2021
Euros
81 362
86 745
Dollars US (USD)
59 245
41 954
Dollars canadien (CAD)
4 043
1 145
Franc Suisse (CHF)
6 536
6 121
Livre sterling (GBP)
4 072
4 141
Total par devise
155 258
140 105
Roche Bobois S.A. Page 193 sur 304
Note 5.14 Engagements sociaux
Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies
Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant
des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au
titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas
engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune
provision au titre de ces régimes, à l’exception de la Suisse
Au 31 décembre 2022, les cotisations liées à ces régimes payées
par le Groupe se sont élevées à 3 719 K€ contre 3 677 K€ au
31 décembre 2021.
Les cotisations de retraites en Suisse sont payées à une caisse de
retraite représentant une charge annuelle au 31 décembre 2022
de 565 K€ contre 474 K€ au 31 décembre 2021.
La réglementation suisse autorise un plan de prévoyance suisse à
ajuster ses prestations de vieillesse futures et leur financement
afin de faire face à un découvert existant ou potentiel, notamment
en percevant des cotisations d’assainissement auprès de
l’employeur. Face à ce risque potentiel, il convient de constater
une provision. L’évaluation actuarielle de l’engagement réalisée à
la demande du Groupe fait apparaître un passif net d’un montant
de 194 KCHF au 31 décembre 2022 et de 666 KCHF au 31 décembre
2021. Pour les autres pays où le Groupe est présent, aucun
versement n’est réalisé sur l’ensemble des périodes présentées.
Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies
Plans à cotisations définies
Les plans à cotisations définies sont des plans pour lesquels le
Groupe (ou une entité du Groupe) paye une contribution
déterminée à une entité séparée, ce qui l’exonère de tout
paiement éventuel complémentaire.
Ces obligations sont reconnues en charges quand elles sont dues.
Plans à prestations définies
Les plans à prestations définies sont des plans qui ne répondent pas
à la définition d’un plan à cotisations définies. Les obligations
nettes de chaque entité du Groupe sont calculées pour chaque plan
sur la base d’une estimation du montant que les salariés percevront
en échange des services rendus sur la période en cours et sur les
périodes passées. Le montant est actualisé et la juste valeur des
actifs de retraite est déduite.
Lorsque le calcul implique un bénéfice pour le régime, l’actif
comptabilisé est plafonné à la somme de la valeur actuelle des
bénéfices, disponibles sous la forme de remboursements futurs ou
de réductions de contributions au plan. Dans ce cas, le surplus du
régime est comptabilisé dans les actifs financiers non courants. Ce
point est non applicable au Groupe.
Certains engagements du Groupe ou d’entités du Groupe peuvent
bénéficier de droits à remboursement, correspondant à
l’engagement d’une autre partie de rembourser en partie ou en
totalité les dépenses liées à ces engagements. Ces droits à
remboursement sont comptabilisés dans les actifs financiers.
Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la
méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode
tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les
sociétés jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des
rémunérations, et de l’actualisation financière.
En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les
écarts actuariels générés sur les engagements postérieurs à
l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
Les engagements envers le personnel sont constitués de la
provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base
des dispositions prévues par la convention collective applicable, à
savoir Négoce Ameublement.
Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du
droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour
l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les
suivantes :
Roche Bobois S.A. Page 194 sur 304
HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE France
31/12/2022
31/12/2021
Age de départ à la retraite
Taux plein 65 -67 ans
Conventions collectives
Négoces ameublement
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
3,77%
0,98%
Table de mortalité
INSEE 2021
Taux de revalorisation des salaires - Cadres
1,90% 1,50%
Taux de revalorisation des salaires - Non cadres
4,00 % 1,50%
Taux de turn-over - Cadres
4% à 10% - Nul à partir de 56 ans
Taux de turn-over – Non cadres
Turn over fort
Taux de charges sociales
45 %
HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE Suisse
31/12/2022
31/12/2021
Age de départ à la retraite
Taux plein 64 -65 ans
Conventions collectives
Loi sur la Prévoyance
Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
2,25%
0,25 %
Table de mortalité
BVG2020GT
Taux de revalorisation des salaires
1,25%
1,00%
Taux de revalorisation des rentes
0%
Taux de turn-over
BVG2020
Les provisions pour engagements sociaux s’établissent comme suit :
ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France, Italie et suisse
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
France et Italie*
2 892
3 565
Suisse
197
645
TOTAL
3 089
4 210
*dont 239 K€ pour l’Italie au 31 décembre 2022 contre 214 K€ au 31 décembre 2021
La provision pour engagement de retraite concerne les
engagements en France, en Italie et en Suisse, et a évolué de la
façon suivante :
ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France et Italie
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Ouverture de la période
3 565
3 105
Coût des services rendus
225
233
Prestations versées
(142)
(111)
Coût financier
33
10
Ecart actuariel
(790)
328
Variations de périmètre
-
-
Clôture de la période
2 892
3 565
Roche Bobois S.A. Page 195 sur 304
ENGAGEMENTS SOCIAUX
ENVERS LE PERSONNEL EN SUISSE
(Montants en K€)
Obligation au titre du
régime à prestations
définies
Juste valeur des
actifs du régime
Provision
Au 31 décembre 2021
2 249
(1 604)
645
Coût des services rendus
146
-
146
Charges d'intérêts
9
(6)
3
Cotisations des employés
175
(175)
-
Couts des services passés
(13)
-
(13)
Couts administratif
-
23
23
Sous-total inclus dans le compte de résultat
317
(158)
159
Montants (payés) / reçus
(86)
86
-
Rendement des actifs (hors charges d'intérêts)
-
(14)
(14)
Ecarts actuariels liés aux changements dans les
hypothèses démographiques
-
-
-
Ecarts actuariels liés aux changements dans les
hypothèses financières
(507)
-
(507)
Autres (gains) / pertes actuariel(le)s
72
-
72
Sous-total inclus dans les autres éléments du résultat
global
(436)
(14)
(450)
Cotisations de l'employeur
-
(179)
(179)
Ecart de change
106
(84)
22
Au 31 décembre 2022
2 151
(1 954)
197
L’analyse de la sensibilité de la provision France s’établit comme
suit :
Variation en K€
31/12/2022
31/12/2021
Sensibilité liée au taux d'actualisation
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux
d'actualisation de 0,50%
165
235
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux
d'actualisation de 0,50%
(152)
(214)
Sensibilité liée à l'accroissement des salaires
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des salaires
de 1% pour les cadres et 2% pour es non cadres
(338)
(425)
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des salaires
de 2% pour les cadres et 4% pour les non cadres
477
241
Roche Bobois S.A. Page 196 sur 304
Note 5.15 Autres passifs courants
AUTRES PASSIFS COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
39 097
31 857
Avances, acomptes reçus / commandes
98 503
89 976
Dettes fiscales et sociales
14 594
15 346
Produits constatés d'avance
379
181
Passif d'impôts courants
480
2 085
Autres dettes
2 402
2 291
Total autres passifs courants
155 455
141 735
La variation des autres passifs courants s’explique principalement
par l’augmentation des acomptes reçus, en lien avec la hausse du
portefeuille Clients au 31 décembre 2022 et des dettes fiscales et
sociales.
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est
assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très
courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les
autres créances et les autres dettes courantes.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et
comprennent :
- les emprunts au coût amorti ;
- les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le
compte de résultat.
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au
coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. La fraction à
moins d’un an des dettes financières est présentée en « dettes
financières courantes ».
Actifs et passifs évalués à leur juste valeur par le résultat
Cette catégorie comprend :
- Les actifs et passifs de transaction que le Groupe a l’intention de
revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui
appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés
ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court
terme. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont
aussi qualifiés d’actifs et passifs conclus à des fins de transaction ;
- La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de
résultat consolidé. Les gains et pertes nets des actifs évalués à leur
juste valeur par le compte de résultat correspondent aux produits
d’intérêts, dividendes et variation de juste valeur. Pour les dérivés
conclus à des fins de transaction, les gains et pertes
nets correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de
l’instrument.
Certains actifs peuvent également faire l’objet d’un classement
volontaire dans cette catégorie.
La norme distingue trois catégories d’instruments financiers selon
les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur le mode de
détermination de la juste valeur et s’appuie sur cette classification
pour exposer certaines des informations demandées par la norme
IFRS 7 :
- Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de
cotations sur un marché actif ;
- Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation
fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur
des paramètres observables ;
- Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation
fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant
pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un
paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la
valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui reposent, ni sur
des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même
instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché
observables disponibles à la même date.
Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat
détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant
de la catégorie de niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée
aux exercices présentés a été classée en niveau 2.
Roche Bobois S.A. Page 197 sur 304
Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante
pour chaque année en fonction des catégories d’évaluation
définies par IFRS 9 :
ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
Valeur – état de situation financière
selon IFRS 9
Rubriques au bilan
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Juste-valeur
par le
compte de
résultat
Prêts et
créances au
coût amorti
Dettes au
coût amorti
Actifs financiers non courants
4 772
4 772
407
4 365
-
Clients et comptes rattachés
17 425
17 425
-
17 425
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
76 001
76 001
-
76 001
-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
98 199
98 199
407
97 791
-
Dettes financières courantes
2 718
2 718
-
-
2 718
Dettes liées aux obligations locatives – courantes
26 605
26 605
-
-
26 605
Dettes financières non courantes
8 401
8 401
-
-
8 401
Dettes liées aux obligations locatives - non courantes
128 654
128 654
-
-
128 654
Avances et acomptes reçus clients
98 503
98 503
-
-
98 503
Dettes fournisseurs
39 097
39 097
-
-
39 097
Total des rubriques relevant d'un poste de passif
303 978
303 978
-
-
303 978
ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
Valeur - état de situation financière
selon IFRS 9
Rubriques au bilan
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Juste-valeur
par le compte
de résultat
Prêts et
créances au
coût amorti
Dettes au
coût amorti
Actifs financiers non courants
4 334
4 334
2 140
2 194
-
Clients et comptes rattachés
15 609
15 609
-
15 609
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
84 291
-
84 291
-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
104 234
104 234
2 140
102 095
-
Dettes financières courantes
5 803
5 803
-
-
5 803
Dettes liées aux obligations locatives – courantes
22 905
22 905
-
-
22 905
Dettes financières non courantes
10 889
10 889
-
-
10 889
Dettes liées aux obligations locatives - non courantes
133 603
133 603
-
-
133 603
Avances et acomptes reçus clients
89 976
89 976
-
-
89 976
Dettes fournisseurs
31 857
31 857
-
-
31 857
Total des rubriques relevant d'un poste de passif
295 033
295 033
-
-
295 033
Roche Bobois S.A. Page 198 sur 304
Impact sur le compte de résultat (Montants en K€)
2022
2021
Intérêts
Variation de juste valeur
Intérêts
Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
-
-
-
-
Prêts et créances
-
-
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-
-
18
-
Passifs
Instruments dérivés
-
-
-
2
Passifs évalués au coût amorti
(3 060)
-
(2 615)
-
Roche Bobois S.A. Page 199 sur 304
Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée ci-dessous :
Détail de la variation du BFR
Note
31/12/2022
31/12/2021
Variation
Entrée de
périmètre
Ecart de
conversion
Variation du
BFR
Stocks (nets des dépréciations de stocks)
5.6
91 502
77 342
14 161
1 042
1 385
11 733
Clients et comptes rattachés
5.7
17 425
15 609
1 816
-
49
1 767
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
5.15
39 097
31 857
(7 240)
(190)
(278)
(6 772)
Autres créances
5.8
10 938
8 399
2 539
517
-
2 022
Autres dettes
5.15
115 873
107 781
(8 092)
(2 417)
(2 744)
(2 931)
Total des variations
3 184
(1 047)
(1 589)
5 820
Roche Bobois S.A. Page 200 sur 304
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le Groupe a donné ou reçu les engagements suivants :
Engagement hors bilan
(Montant en K€)
31/12/2022
31/12/2021
Engagement donnés
4 272
5 689
Cautionnements donnés dans le cadre des locations
4 112
5 529
Nantissements de fonds de commerce
160
160
Engagement reçus
0
0
Au 31 décembre 2022, le Groupe détient deux lignes de crédit non
encore entièrement utilisées pour un total de 30 000 K€ auprès des
banques LCL et CA IDF, contre 27 000 K€ au 31 décembre 2021.
En date du 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé une garantie à
la société American Express Travel Related Services Company Inc
pour couvrir le risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout type de
défaillance du commerçant.
Note 7. AUTRES INFORMATIONS
Note 7.1 Parties liées
Compte-tenu de l’évolution prévue de la gouvernance de Roche Bobois S.A., ont été considérés comme parties liées dans ce chapitre à la fois
les associés et mandataires sociaux de Roche Bobois S.A. mais aussi les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Note 7.1.1 Transactions avec des parties liées
D'après la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées »,
une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à
l'entité qui présente ses états financiers.
Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :
- Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le
Groupe ;
- Une entreprise associée du Groupe ;
- Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un
membre de sa famille).
Une transaction avec une partie liée peut impliquer un transfert de
marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le
Groupe et la partie liée.
La Société a conclu des contrats de baux avec des sociétés
détenues par les mandataires sociaux de Roche Bobois S.A. :
- SCO et Compagnie SNC au capital de 60 K€ dont le siège social est
18 rue de Lyon à Paris (75012). Immatriculée au RCS de Paris sous
le numéro 331 152 090.
- Les filiales de droit français, belge et de droit américain de SCO et
Compagnie.
- La société Patrimoniale Roche (SPR), société anonyme au capital
de 500 K€ dont le siège social est 16 rue de Lyon à Paris (75012).
Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 572 220 697.
Roche Bobois S.A. Page 201 sur 304
PARTIES LIEES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Dettes opérationnelles
-
Comptes courants
-
Achats de biens et services
2 452
2 353
Ventes de biens et services
-
Charges d'intérêt
-
Note 7.1.2 Rémunérations des dirigeants
Le Groupe a défini et limité la définition de key management selon
le principe énoncé au début du paragraphe 7.1.
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Rémunérations fixes
1 206
1 188
Rémunérations variables
759
639
Rémunérations Exceptionnelles
0
65
Accord d'Intéressement
6
6
Avantages en nature
33
33
Jetons de présence
251
227
Paiements fondés sur des actions
1 257
1 991
TOTAL
3 512
4 149
Par ailleurs, les dirigeants n’ont bénéficié d’aucun autre avantage
à long terme et postérieur à l’emploi autre que les attributions
gratuites en actions.
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers
Roche Bobois S.A. peut se trouver exposé à différentes natures de
risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de
liquidité. Le cas échéant, Roche Bobois S.A. met en œuvre des
moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les
effets potentiellement défavorables de ces risques sur la
performance financière. La politique de Roche Bobois S.A. est de
ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.
Note 7.2.1 Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le
Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un
instrument financier viendrait à manquer à ses obligations
contractuelles.
Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette
solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes
au Groupe, mais aussi d’éléments contextuels comme sa
localisation géographique, la situation économique globale et les
perspectives d’évolution sectorielle.
Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-
ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur
nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des
flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des
informations à la date de clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte
de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des
passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation
des actifs financiers.
Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Roche Bobois S.A. Page 202 sur 304
Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux
exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations
de l’UE.
Créances clients
Un risque crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut
survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les
délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi du risque-crédit de
ses clients en interne. À cet effet, des acomptes sont versés à la
commande représentant entre 30 % et 50 % du montant facturé.
Lorsqu’une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe
augmente le montant du versement d’acomptes.
Note 7.2.2 Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction du Groupe en
liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires.
Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s’endetter
à taux variable. Les emprunts à taux variables sont contractés en
majorité à Euribor 3 mois plus marge.
Le Groupe n’est pas assuré contre le risque de taux d’intérêt qu’il
considère comme peu significatif.
Note 7.2.3 Risque de change
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change
sur les transactions commerciales et financières qui sont
effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de
l’entité du Groupe qui les enregistre.
• Répartition du chiffre d’affaires en devises
CHIFFRE D'AFFAIRES EN DEVISES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Euro
216 117
53%
195 249
58%
Dollar des Etats-Unis
125 765
31%
87 409
26%
Livre britannique
24 502
6%
16 388
5%
Franc suisse
24 695
6%
22 302
7%
Dollar canadien
17 475
4%
12 607
4%
TOTAL
408 554
100%
333 955
100%
• Répartition des dépenses en devises
Pour la marque Roche Bobois, l’ensemble des achats est réalisé en
Europe donc réglé en euros.
Pour Cuir Center, même les fournisseurs non européens ont des
prix négociés en Euros et réglés en Euros. À cet effet, aucune
couverture de change n’a été contractée par le Groupe.
Note 7.2.4 Risque de liquidité
Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie
disponible au 31 décembre 2022 s’élève à 76 001 K€ (cf. note 5.9).
ENDETTEMENT NET
(MONTANTS EN K€)
31/12/2022
31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie
76 001
84 291
Dettes financières long-terme
(8 401)
(10 888)
Dettes financières court-terme
(2 718)
(5 803)
Endettement net
64 882
67 599
Roche Bobois S.A. Page 203 sur 304
En outre, le Groupe dispose de moyens de financement suivants :
1/ Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’un total de 6,5 M€
de ligne de découvert en France, auprès de BNP Paribas, CIC, LCL
et CA IDF.
2/ Au 31 décembre 2022, un seul financement souscrit pour 8 M€
est soumis à covenant et est respecté.
Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 décembre 2022
Les financements moyen-terme du Groupe, comportent des
clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces
covenants sont testés à chaque clôture annuelle :
Pour l’ensemble des lignes de crédit au 31 décembre 2022 (cf note
5.12.1), le ratio est le suivant :
Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé < 2
Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont clairement
définis dans les contrats d’emprunts en référence aux comptes
consolidés établis sur la base des comptes en normes françaises
(Règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés) pour le test des
covenants pour les exercices présentés dans les notes.
Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté
d’exiger le remboursement anticipé de l’emprunt. Au 31 décembre
2022, le Groupe respecte les ratios fixés.
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes au titre de
l’exercice 2022
Mazars
Grant Thornton
K€
%
K€
%
Certification des comptes
431
81%
72
70%
Entité
147
28%
61
59%
Entités contrôlées
284
53%
12
11%
Services autres que la certification des comptes *
103
19%
31
30%
TOTAL
534
100%
103
100%
*dont rapport sur les conventions réglementées, revue du rapport de gestion, opération sur le capital, introduction en
bourse.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne sont pas
rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s’établissent
à 29 K€ au 31 décembre 2022.
Honoraires des commissaires aux comptes au titre de
l’exercice 2021
Mazars
Grant Thornton
K€
%
K€
%
Certification des comptes
411
85%
93
100%
Entité
138
28%
85
46%
Entités contrôlées
273
57%
8
54%
0%
0%
Services autres que la certification des comptes *
77
15%
0
0%
TOTAL
487
100%
93
100%
*dont rapport sur les conventions réglementées, revue du rapport de gestion, opération sur le capital, introduction en
bourse.
Roche Bobois S.A. Page 204 sur 304
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne sont pas
rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s’établissent
à 36 K€ au 31 décembre 2021.
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe
Au 31 décembre 2022, le Groupe est constitué de 60 entités (dont
Roche Bobois S.A.) consolidées par intégration globale auxquelles
s’ajoute 1 entité comptabilisée par mise en équivalence.
Périmètre Enseigne Cuir Center
31/12/2022
31/12/2021
Entité
Pays
Activité
Méthode
Consolidation
%
intérêt
Méthode
Consolidation
%
intérêt
ESPACE CUIR PARIS (fusionnée dans
CUIR CENTER INTERNATIONAL)
FRANCE
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
95,56
MAGIE BLANCHE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Côte d’Azur
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CREA 3
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER 76
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Grand Sud
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Paris
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CUIR CENTER INTERNATIONAL
FRANCE
Franchise
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
ESPACE CUIR BRUXELLES
BELGIQUE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Grand Est
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER ESSONNE
FRANCE
Exploitation
(MEE)
46,73
(MEE)
46,73
DECO CENTER 95
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CUIR CENTER WEB
FRANCE
Services
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
Périmètre Enseigne Roche Bobois
31/12/2022
31/12/2021
Entité
Pays
Activité
Méthode
Consolidation
% intérêt
Méthode
Consolidation
% intérêt
ROCHE BOBOIS S.A.
FRANCE
Holding
Mère
Mère
INTERIEUR PARIS OUEST
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND PARIS
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
DMC ROCHE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
BOBOIS D'AUJOURDHUI
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
Roche Bobois S.A. Page 205 sur 304
INTERIEUR PANORAMA MONACO
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100.00
Globale (IG)
100.00
INTERIEUR 38
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR COTE D’AZUR
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND EST
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND SUD
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR 74
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR LOIRE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
D.A.N. SL
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
IDAC
BELGIQUE
Exploitation
Globale (IG)
99,00
Globale (IG)
99,00
VEDAC
CANADA
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
VIVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
OBJETS et FONCTIONS
SUISSE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
COXBURY
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INPALA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
DIVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LA MAISON FRANCAISE
ITALIE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LELEWELA
IRLANDE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
EUROPEAN CALIFORNIA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
MUNPAR
ALLEMAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
DUSSPAR
ALLEMAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SERENITY
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SOPHIM
FRANCE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR 76
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SCI GALLOIS DE REGARD
FRANCE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
PARITALIA
ITALIE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL
FRANCE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS Espagne
ESPAGNE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS Italie
ITALIE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS USA
ETATS UNIS
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LEIMAG
FRANCE
Services
Globale (IG)
97,78
Globale (IG)
97,78
GIE SERVOGEST
FRANCE
Services
Globale (IG)
97,78
Globale (IG)
97,78
TONYMO
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
PARIZONA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
Roche Bobois S.A. Page 206 sur 304
ACTUAL LINE
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS WEST COAST
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
YING YANG
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
AMSTER FURNITURE
PAYS BAS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
NUEVA ERA
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
GIE INTERIEUR SERVICE
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS WEB
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
OLISSIPO DESIGN
PORTUGAL
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ICORA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
BRAVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LA MAISON LOMBARDIA
ITALIE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
CREAFURN
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
Note 7.5 Eléments signalétiques ESEF
Nom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant
les états financiers
ROCHE BOBOIS SA
Adresse de l’entité
18 rue de Lyon 75012 Paris
Forme juridique de l’entité
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Pays de constitution
France
Adresse du siège social de l’entité
18 rue de Lyon 75012 Paris
Établissement principal
France
Description de la nature des opérations de l’entité et de ses
principales activités
Edition et distribution de mobiliers
Nom de l’entité mère
Roche Bobois SA
Nom de la société tête de groupe
Roche Bobois SA
Explication des modifications du nom ou de tout autre mode
d’identification de l’entité présentant les états financiers
intervenues depuis la fin de la période de reporting précédente
N/A
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18.1.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
Roche Bobois S.A. Page 208 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 209 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 210 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 211 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 212 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 213 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 214 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 215 sur 304
18.1.1.3. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société
Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société Roche Bobois au cours des cinq derniers exercices :
Exercice *
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
Exercice
2022
I. Capital en fin d’exercice
Capital social................................................
Nombre des actions ordinaires existantes....
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de
vote) existantes .....................
Nombre maximal d’actions futures à créer..
Par conversion d’obligations......................
Par exercice de droits de souscription…....
49 376 080
9 875 216
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
0
49 560 615
9 912 123
0
0
0
50 005 015
10 001 003
0
0
0
0
II. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes.........................
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations
aux amortissements et
provisions......................................................
Impôt sur les bénéfices.................................
Participation des salariés due au titre de
l’exercice......................................................
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations
aux amortissements et
provisions......................................................
Résultat distribué..........................................
476 530
15 867 174
1 272 192
0
17 120 904
2 762 608
318 750
2 085 119
868 965
0
2 954 084
987 522
1 168 750
-2 404 822
591 289
0
-1 813 533
4 934 744
9 172 519
4 359 137
752 874
0
5 112 011
9 912 123
10 365 677
33 974 084
1 483 795
0
35 048 954
9 920 852
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
dotations aux amortissements et provisions........................
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation
aux amortissements et provisions......................................
Dividende attribué à chaque action...............
1,74
1,73
0,28
0,299
0,299
0,10
-0,184
-0,184
0,50
0,545
0,516
1,00
3,81
3,51
1,00
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés et employés pendant
l’exercice........................................
Montant de la masse salariale de l’exercice.
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) ................
1
63 011
14 011
5
562 390
154 045
20
1 745 121
407 038
42
4 015 615
1 686 566
44
4 461 995
1 720 416
* Transformation en SA en 2018
18.1.2. Changement de date de référence comptable
Le Groupe n’a pas modifié sa date de référence comptable durant
la période couverte par le présent Document d’Enregistrement
Universel.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de
Roche Bobois S.A. et de ses filiales comprises dans le périmètre de
consolidation. Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère, du 1er
janvier au 31 décembre, sur la base de méthodes comptables
homogènes.
Roche Bobois S.A. Page 216 sur 304
18.1.3. Normes comptables
En application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet
2002 modifié par le règlement n°297/2008 du 11 mars 2008, les
états financiers consolidés du Groupe ont été préparés
conformément aux normes et interprétations publiées par
l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par
l’Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des
comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site internet de la Commission
européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr), intègre
les normes comptables internationales (IAS et IFRS), et les
interprétations du comité d’interprétation des normes
d’informations financières internationales IFRS et IFRIC.
18.1.4. Changement de référentiel comptable
Les dernières informations financières historiques auditées,
contenant des informations comparatives pour l’exercice
précédent, sont établies et présentées sous une forme
correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les
prochains états financiers annuels que publiera le Groupe.
18.1.5. Date des dernières informations financières
La date des dernières informations financières est le 31 décembre
2022.
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel,
aucune nouvelle information financière trimestrielle ou
semestrielles n’a été publiée par le Groupe depuis ses derniers
états financiers audités, en date du 31 décembre 2022.
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant
Les commissaires aux comptes du Groupe établissent un rapport
d’audit annuel indépendant. Celui-ci est présenté au chapitre
18.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
18.3.2. Autres informations auditées
Seules les informations financières annuelles historiques ont fait
l’objet d’un audit par les contrôleurs légaux.
18.3.3. Informations non-auditées
Néant.
18.4 Informations financières pro forma
Le Groupe n’a enregistré aucune modification significative de son
périmètre ou de son activité requérant la présentation
d’informations financières pro forma.
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1. Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie à huis clos
le 21 décembre 2020, a voté la distribution d'un dividende de 0,10
€ par action prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette
distribution de dividende a été réalisée le 30 décembre 2020 pour
un montant total de 988 K€.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie le 15 juin
2021, a voté la distribution d'un dividende de 0,50 € par action
prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette distribution de
dividende a été réalisée pour un montant total de 4 935 K€.
L’Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 15 juin 2022, a
voté la distribution la distribution de 52% du résultat net 2021, soit
un dividende de 1 € par action, un niveau multiplié par deux par
rapport à l’exercice précédent. Cette distribution de dividende a
été réalisée pour un montant total de 9 912 K€.
Fort des très bons résultats sur l’exercice 2022, il sera proposé à
l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 15 juin
2023, la distribution de 75% du résultat net 2022, soit un dividende
de 2,25 € par action, avec un acompte sur dividende de 1 € versé
en décembre 2022 qui sera complété par un dividende
complémentaire de 1,25 € versé en 2023.
La politique future en matière de distribution de dividendes
dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des
résultats réalisés par la Société, de sa situation financière
consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des
conditions de marché ainsi que de l’environnement économique
général.
La proposition de dividende soumise à l’assemblée générale des
actionnaires de Roche Bobois S.A. est arrêtée par le Président du
conseil de surveillance. L’assemblée générale des actionnaires
décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a
la disposition, en indiquant expressément les postes où ces
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
18.5.2. Montant du dividende par action
La Société a distribué un dividende de 1€ par action au titre de
l’exercice 2021, et 0,50€ par action au titre de l’exercice 2020 et
0,10€ par action au titre de l’exercice 2019.
18.5.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2022
La Société décidera de l’affectation du résultat net de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 lors de sa prochaine Assemblée
Générale.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société envisage de proposer à l’Assemblée Générale des
actionnaires, qui se réunira le 15 juin 2023, la distribution de 75%
du résultat net 2022, soit un dividende de 2,25 € par action.
Roche Bobois S.A. Page 217 sur 304
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société n’a pas connaissance de procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des
effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du
Groupe.
18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe
Comme en 2021, le Groupe bénéficie de la force de ses marques et
de la résilience de son modèle économique. Le portefeuille de
commandes
30
restant à livrer au 31 décembre 2022 est de 170,2
M€ (contre 159,0 M€ au 31 décembre 2021), intégrant les 3 rachats
de franchisés américains (hors les 13 magasins franchisés France
qui seront intégrés au Groupe en 2023), soit une augmentation de
+7,1% par rapport à l’exercice 2021.
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est aujourd’hui suspendue) et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 1,6 M€ de volume d’affaires en 2022, soit 0,3%
du volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,6% en 2021).
La quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle
du Groupe.
En janvier 2023, Roche Bobois a signé deux opérations de rachat
structurantes pour le Groupe pour un total de 13 magasins
franchisés en France (12 dans la partie Nord de la France et 1 en
Bretagne) et représentant au global environ 21 M€ de volume
d’affaires HT. Avec ces deux opérations, Roche Bobois SA renforce
significativement sa présence sur le territoire et démontre sa
capacité à être omniprésent en France et à l’international pour
répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
A l’exception des éléments ci-dessus, il n’y a pas eu, à la
connaissance de la Société, de changement significatif de la
situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31
décembre 2022.
18.8 Dépenses fiscales non déductibles
La Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles au sens de
l’article 39-4 du Code Général des Impôts en 2021.
30
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
Roche Bobois S.A. Page 218 sur 304
18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4
I du Code de commerce, la décomposition des délais de paiements
pour les clients et fournisseurs de la société est présentée ci-
dessous (exprimée en €) :
Fournisseurs :
Exercice clos au 31 décembre 2022
Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
41
36
Montant total des factures concernées HT
194 459
165 815
3 308
3 347
3 905
176 375
Pourcentage du montant total des achats
HT de l'exercice
3,07%
2,62%
0,05%
0,05%
0,06%
2,78%
Pourcentage du CA HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
Clients :
Exercice clos au 31 décembre 2022
Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
55
1 100
Montant total des factures concernées HT
862 929
167 719
121 271
139 373
365 010
793 374
Pourcentage du montant total des achats
HT de l'exercice
Pourcentage du CA HT de l'exercice
8,32%
1,62%
1,17%
1,34%
3,52%
7,65%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social
19.1.1. Montant du capital social
A la date du Document d’Enregistrement Universel, le capital social
de la Société s’élève à 50 005 015 euros divisé en 10 001 003
actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées. La répartition du capital social est détaillée à la section
16.1 ci-dessus.
Roche Bobois S.A. Page 219 sur 304
19.1.2. Titres non représentatifs du capital
Néant.
19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15
juin 2022 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de
commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des
marchés financiers (AMF).
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
- nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du
nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions
seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de
la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du
nombre total d’actions ;
- objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la réglementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à des programmes d’options
d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ; ou
o plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué ;
- prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 60 euros
- montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat
d’actions : 10 millions euros
Rachat d’actions au cours de l’exercice 2022
Au cours de l’exercice 2022, la Société a confié un mandat à Oddo
BHF SCA à l’effet de racheter des actions de la Société dans la limite
de 0,25 % du capital, les actions rachetées étant affectées à la
couverture des plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés et
mandataires éligibles mis en place par la Société (voir chapitres
13.1.3 et 15.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Au 31 décembre 2022, la Société détenait 79 025 actions à ce titre.
Le tableau ci-dessous récapitule les opérations de rachat d’actions
effectuées au titre du mandat susvisé au cours de l’exercice 2022 :
Achat
79 025 actions
Cours moyen des achats
33,40 euros
Nombre de transactions
194
Montant total des achats
2 628 469 euros
Nombre d’actions utilisées
16 617 actions utilisées au titre de l’attribution définitive d’actions gratuites (deuxième tranche du Plan
Management élargi n° 1)
1 208 actions utilisées au titre de l’attribution définitive d’actions gratuites (première tranche du Plan AGA
Salariés France 2020)
Bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2022
Aux termes d’un contrat en date du 1er août 2018, la Société a
confié à Oddo BHF SCA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité
portant sur ses actions conforme à la règlementation en vigueur et
notamment à la décision AMF n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant
instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre
de pratique de marché admise.
Figure ci-dessous le bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2022 :
Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient sur le contrat de liquidité :
- 6 325 actions, et
- 210 208 € en espèces.
Roche Bobois S.A. Page 220 sur 304
La valeur comptable au 31 décembre 2022 des 6 325 actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est de 224 537,50 €.
Sur la période du 1
er
janvier 2022 au 30 juin 2022, ont été exécutés :
Achat
17 279 actions
583 001 euros
760 transactions
Vente
12 644 actions
438 642 euros
651 transactions
Sur la période du 1
er
juillet 2022 au 31 décembre 2022, ont été exécutés :
Achat
16 670 actions
562 376 euros
661 transactions
Vente
18 014 actions
613 171 euros
810 transactions
Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 7 155 actions, et
- 300 000 € en espèces.
Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée de juin 2022
Le présent descriptif du programme de rachat de ses propres
actions par Roche Bobois (la Société) est établi et diffusé en
application des dispositions de l’article 241-2 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers. Il a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par
la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en juin 2023.
Part de capital détenu au 31 mars 2023
La Société détient 85 667 actions représentant 0,86 % du capital au 31 mars 2023.
Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2023
- contrat de liquidité confié à Oddo BHF SCA : 6 503 actions (solde du contrat de liquidité au 31 mars 2023)
- couverture de plans d’attribution gratuite d’actions : 79 164 actions
Objectifs du programme de rachat d’actions
Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à
l'approbation de l'assemblée générale mixte de juin 2023 sont les
suivants :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la règlementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat
d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou
autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les
conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois
et règlements en applicables ;
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de
réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations dans les conditions et conformément aux dispositions
prévues par les lois et règlements en applicables ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
o plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Roche Bobois S.A. Page 221 sur 304
Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés – Prix maximum d’achat
La part maximum du capital susceptible d'être rachetée dans le
cadre du programme de rachat d'actions est de 10 % du capital soit,
au 31 mars 2023, 1 000 100 actions, étant rappelé que cette limite
s'apprécie à la date des rachats. La Société ne pouvant détenir plus
de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà
détenues s'élevant, au 31 mars 2023, à 85 667 actions, soit 0,86 %
du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées
s'élève à 914 433 actions, soit 9,14 % du capital. Le programme de
rachat ne porte que sur les actions de la Société.
Le prix unitaire maximum d'achat soumis à l'assemblée générale
mixte de juin 2023 s'élève à 60 euros. Le montant maximum
susceptible d'être consacré au programme de rachat d'actions
soumis à ladite assemblée est de 10 millions d'euros.
Date de l'assemblée à laquelle sera soumise l'autorisation du programme de rachat d'actions
Le programme de rachat d'actions sera soumis à l'autorisation de
l’assemblée générale en juin 2023.
Durée du programme
L’autorisation soumise à l’assemblée est d'une durée de 18 mois à
compter de ladite assemblée, soit jusqu’en décembre 2024.
Bilan du précédent programme
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Oddo BHF
SCA dans le cadre du précédent programme de rachat, à la date du
31 mars 2023, les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité :
- 6 503 actions
- 205 921 € en espèces
Voir également ci-dessus le bilan du contrat de liquidité au titre de
l’exercice 2022.
Par ailleurs, au titre du mandat susvisé confié à Oddo BHF SCA à
l’effet de racheter des actions affectées à la couverture des plans
d’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
éligibles mis en place par la Société, la Société détenait au
31 mars 2023 71 989 actions représentant une valorisation de
2 958 748 €. Par ailleurs, la société détient également 7 175 actions
au nominatif pur représentant une valorisation de 294 893 € au 31
mars 2023.
Voir également ci-dessus les informations concernant les achats
réalisés au titre du mandat susvisé au cours de l’exercice 2022.
19.1.4. Capital potentiel
A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a
émis aucune valeur mobilière ou autres instruments ouvrant droit
à une quote-part du capital à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrit aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Synthèse des instruments dilutifs
Néant.
19.1.5. Capital autorisé
A l’exception de l’autorisation donnée au directoire de mettre en
œuvre un programme de rachat des actions de la Société décrit au
paragraphe 19.2.2.6 ci-dessous et des plans d’attribution gratuite
d’actions visé aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel utilisée à hauteur de 37 600 actions,
aucune délégation financière n’a été consentie au directoire.
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel
prévoyant de le placer sous option
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune option, ni aucun
accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place
d’une telle option sur le capital de la Société, à l’exception du Pacte
visé à la section 12.5 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Roche Bobois S.A. Page 222 sur 304
19.1.7. Historique du capital social
Evolution du capital social
La Société a été immatriculée au registre du commerce et des
sociétés le 14 décembre 2006, avec un capital initial de 90.000
euros intégralement libéré.
Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs reprises, pour
atteindre, le 30 décembre 2008, 49 376 077,50 euros.
Il a été décidé lors de l’assemblée générale des associés de la
Société en date du 30 mai 2018 le regroupement des actions de la
Société par l’attribution d’une action nouvelle d’une valeur
nominale de 5 euros pour 10 actions d’une valeur nominale de 0,50
euro anciennement détenues. Afin de faciliter la mise en œuvre de
cette opération de regroupement, il a également été décidé lors de
cette assemblée générale une augmentation de capital technique
d’un montant de 2,5 euros à la valeur nominale. En conséquence,
le capital social s’élève désormais à 49 376 080 euros.
Le 11 octobre 2021, le capital social a été augmenté d’une somme
de 184 535 euros par l’émission de 36 907 actions nouvelles de 5 €
de valeur nominale chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 1
(management élargi) (cf. chapitre 15.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel). Le capital a ainsi été porté de
49 376 080 euros à 49 560 615 euros par prélèvement de la
somme de 184 535 € sur le compte « Autres réserves ».
Le 1
er
juillet 2022, le capital social a été augmenté d’une somme de
444 400 euros par l’émission de 88 880 actions nouvelles de 5 € de
valeur nominale chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre de la première tranche du plan d’attribution
gratuite d’actions directoire (cf. paragraphe 15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel). Le capital a ainsi été porté
de 49 560 615 euros à 50 005 015 euros par prélèvement de la
somme de 444 400 € sur le compte « Autres réserves ».
Roche Bobois S.A. Page 223 sur 304
Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Actionnaires
31 décembre 2022
Situation au 31 décembre 2021
Situation au 31 décembre 2020
Actions
Total
actions
%
Actions
Total
actions
%
Actions
Total
actions
%
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
Propriété
Usufruit
Jean-Eric
Chouchan
451 788
177 752
451 788
4,52
451 788
177 752
451 788
4,56
919 487
5 500
(1)
924 987
9,37
Marie-Claude
Chouchan
219 184
177 752
219 184
2,19
219 184
177 752
219 184
2,21
411 750
411 750
4,17
Léonard
Chouchan
150 700
177 752
328 452
3,28
150 700
177 752
328 452
3,31
135 886
135 886
1,38
Margaux
Chouchan
150 700
177 752
328 452
3,28
150 700
177 752
328 452
3,31
135 886
135 866
1,38
Total Famille
Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,28
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,40
1 603 009
5 500
1 608 509
16,29
François Roche
-
-
-
-
-
-
-
-
2 128 135
-
0,00
Elyane Roche
719 635
0,00
719 635
-
0,00
Nathalie Roche
405 057
143 927
548 984
5,49
405 057
143 927
(3)
548 984
5,54
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
Nicolas Roche
413 712
143 927
557 639
5,58
412 794
143 927
(3)
556 721
5,62
128 957
425 927
(2)
554 884
5,62
Elise Roche
343 204
143 927
487 131
4,87
350 397
143 927
(3)
494 324
4,99
83 227
425 177
(2)
508 404
5,15
Antonin Roche
433 749
143 927
577 676
5,78
411 529
143 927
(3)
555 546
5,60
128 779
426 677
(2)
555 456
5,62
Jeanne Roche
405 057
143 927
548 984
5,49
405 057
143 927
(3)
548 984
5,54
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
Société
Patrimoniale
Roche SPR
1 064 903
1 064 903
10,65
1 037 569
1 037 569
10,47
969 659
969 659
9,82
Total Famille
Roche
(4)
3 065 682
719 635
719 635
3 785 317
37,85
3 022 403
719 635
719 635
3 742 038
37,75
1 568 536
2 128 135
2 128 135
3 696 671
37,43
Total concert
Roche-
Chouchan
(5)
4 038 054
1 075 139
1 075 139
5 113 193
51,13
3 994 775
1 075 139
1 075 139
5 069 914
51,15
3 171 545
2 133 635
2 128 135
5 305 180
53,72
TXR S.r.l.
3 440 145
3 440 145
34,40
3 440 145
3 440 145
34,71
3 440 145
3 440 145
34,84
Sabine Chouchan
16 500
16 500
16 500
0,17
Laurent Chouchan
137 323
137 323
1,37
151 618
151 618
1,53
750
5 500
(1)
6 250
0,06
Catherine
Chouchan
113 040
113 040
1,13
157 265
157 265
1,59
5 500
(1)
5 500
0,06
Directoire
(6)
66 660
66 660
0,67
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Roche Bobois S.A. Page 224 sur 304
Actionnariat
Salariés
41 433
41 433
0,41
34 033
34 033
0,34
Contrat de
liquidité
(7)
6 325
6 325
0,06
3 100
3 100
0,03
5 380
5 380
0,05
Autodétention
(8)
79 025
79 025
0,79
6 162
6 162
0,06
Public
1 003 859
1 003 859
10,04
1 049 886
1 049 886
10,59
1 096 261
1 096 261
11,10
TOTAL
8 925 864
1 075 139
1 075 139
10 001 003
100,00
8 836 984
1 075 139
1 075 139
9 912 123
100,00
7 730 581
2 144 635
2 144 635
9 875 216
100,00
(1)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Sabine Chouchan
(2)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à François Roche
(3)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche
(4)
L’évolution de la répartition des actions et des démembrements au sein de la famille Roche sont,
pour l’essentiel, la conséquence du décès de François Roche survenu le 6 octobre 2021 (voir Section
16.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021 pour des précisions)
(5)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le
concert existant entre les familles Roche et Chouchan
(6)
22 220 actions détenues par, respectivement, Guillaume Demulier (président du directoire), Eric
Amourdedieu (membre du directoire et directeur général) et Martin Gleize (membre du directoire)
au résultat de l’attribution gratuite d’actions (voir paragraphe 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel), étant précisé qu’Antonin Roche s’est également vu attribué 22 220
actions gratuites qui sont comptabilisées dans le nombre d’actions indiqué en regard de son nom
dans le tableau ci-dessus
(7)
Solde du contrat de liquidité au 31 décembre de l’exercice considéré
(8)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services
d’investissement et affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 225 sur 304
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Voir la section 16.1 du Document d’Enregistrement Universel.
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- Toutes prises de participations directes ou indirectes dans toutes
affaires commerciales, industrielles ou immobilières, seule ou avec
un tiers, pour son propre compte ou celui d'un tiers, au moyen
d'achat, vente ou échange de toutes actions, parts sociales ou
valeurs mobilières quelconques et, d'une manière générale, par la
détention de tous titres de sociétés.
- Pour la réalisation de son objet, la société pourra notamment :
· Participer à toutes souscriptions, faire tous emplois de fonds et
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l'objet social ;
· Créer, acquérir, vendre, échanger, gérer et exploiter directement
ou indirectement, toutes participations dans tous établissements
industriels ou commerciaux ; et
· Détenir, gérer et disposer de marques, de brevets et de droits de
propriété intellectuelle de la société ainsi que ceux de ses filiales et
participations.
- Toutes prestations de services dans le domaine de l'étude, la
création, la promotion, l'organisation, la gestion, le contrôle, la
direction, la politique commerciale de toutes sociétés filiales ou
non et, plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à cet objet.
- Toutes activités d’une société de financement de groupe, et en
tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à
des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société
appartient et notamment toutes opérations de financement, de
crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d'avances dans toutes
participations et, d'une manière générale, toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à cet objet.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute
opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se
rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à
l'objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou
complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou
à son développement.
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
19.2.2.1. Forme (article 7 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou
au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne,
sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales
relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes
physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées
revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte
de leur inscription en compte nominatif.
19.2.2.2. Cessions – Identification des porteurs de titres (article 8 des statuts)
8.1 Les actions inscrites en compte se transmettent par
virement de compte à compte, conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
8.2 Tant que les actions de la société seront admises aux
négociations sur un marché réglementé, la société pourra en outre,
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,
demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout
organisme habilité, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou
l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant,
électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun
d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être
frappés.
19.2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions et indivisibilité (article 9 des statuts)
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans
quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les
dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la
quote-part des réserves et provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le
titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des
assemblées générales d’actionnaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans
le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une
quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des
actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou
valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les
actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs
mobilières.
Roche Bobois S.A. Page 226 sur 304
En application de l’article L. 225-123 du code de commerce, à
compter de la première cotation des actions de la société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris, un droit de vote double
s’applique de plein droit aux actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au nom du même actionnaire.
Conformément à l’article L. 225-123 du code de commerce, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double est
conféré dès leur émission aux actions nominatives nouvelles
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
d’anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd
le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-
123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au
profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas
perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-
dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion
ou d'une scission d'une société actionnaire.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de
vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés
bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie
la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de
fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la
société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la
société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement
ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double.
Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la
réception par la Société de la lettre de renonciation.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les co-
propriétaires indivis d’actions sont représentés par l’un d’eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre
eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Par exception à ce qui est ci-dessus précisé et pour le seul cas des
donations démembrées consenties sous le bénéfice de l’article 787
B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartiendra à
l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation des
bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote
appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
En conséquence du regroupement décidé par l’assemblée générale
du 30 mai 2018, et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans
suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par
l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des
annonces légales obligatoires conformément aux résolutions
adoptées par l’assemblée générale du 30 mai 2018, toute action
non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et
toute action regroupée à droit de vote simple donnera droit à 10
voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit
proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent, étant
précisé que toute action non regroupée à droit de vote double
donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote
double à 20 voix.
19.2.2.4. Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital dans les conditions
prévues par le code de commerce.
19.2.2.5. Limitation des droits de vote
Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux
actions.
19.2.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions
Voir la section 19.1.3 du Document d’Enregistrement Universel.
19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs
permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle.
19.2.4. Stipulations particulières régissant les modifications du capital
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la
Société régissant les modifications de son capital.
Roche Bobois S.A. Page 227 sur 304
19.2.5. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction
19.2.5.1. Le directoire (articles 11 à 14 des statuts)
19.2.5.1.1. DIRECTOIRE
Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un
conseil de surveillance.
Le directoire est composé de deux à sept membres au plus
nommés par le conseil de surveillance. Toutefois, lorsque le capital
social est inférieur à cent cinquante mille (150.000) euros, les
fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une
seule personne.
Les membres du directoire doivent être des personnes physiques ;
ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Un salarié de la société peut être nommé membre du directoire ;
la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas
pour effet de résilier son contrat de travail.
Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans, expirant
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat du directoire.
Les membres du directoire sont rééligibles ; ils peuvent être
révoqués par l’assemblée générale ou par le conseil de
surveillance.
Si un siège devient vacant, le conseil de surveillance doit dans les
deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement
fixé ou pourvoir à la vacance.
En cas de nomination d’un membre du directoire pendant la durée
du directoire, soit en remplacement d’un membre soit en
supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne
peut rester en fonction que pendant la durée du mandat du
directoire.
Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de 70
ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
le membre concerné est d’office réputé démissionnaire à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.
19.2.5.1.2. PRESIDENCE DU DIRECTOIRE
Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire
la qualité de président pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat de membre du directoire.
Le président du directoire représente la Société dans ses rapports
avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de
procédure pénale, le Président peut valablement déléguer à toute
personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le
cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à
l'encontre de celle-ci.
Le conseil de surveillance peut en outre attribuer le même pouvoir
de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire
qui portent alors le titre de directeur général.
19.2.5.1.3. REUNIONS DU DIRECTOIRE
Le directoire se réunit, sur la convocation de son président ou de
la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société
et les lois et règlements l'exigent. La convocation peut être faite
par tous moyens, par écrit ou oralement.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les membres qui participent à la réunion par des moyens de
visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen
reconnu par la législation.
Les réunions du directoire sont présidées par le président ou, à
défaut, par un membre choisi par le directoire au début de la
séance.
L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.
Les membres du directoire peuvent se faire représenter par un
autre membre lors de toute délibération du directoire, sauf lorsque
le directoire est composé de deux membres. Chaque membre ne
peut disposer que d’un seul pouvoir.
Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du président n'est pas
prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du directoire sont
valablement certifiés par le président ou un membre du directoire,
un membre du conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir
habilité à cet effet.
19.2.5.1.4. POUVOIRS DU DIRECTOIRE
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément
attribués par la loi et les présents aux assemblées et au conseil de
surveillance
Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil
de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais
sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au
directoire son caractère d’organe assurant collégialement la
direction de la société.
Roche Bobois S.A. Page 228 sur 304
19.2.5.2. Le conseil de surveillance (articles 15 à 17 des statuts)
19.2.5.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 15 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et
de 12 membres au plus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés, renouvelés
ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours
rééligibles.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du
directoire.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une
personne physique en qualité de représentant permanent au
conseil de surveillance. La durée du mandat du représentant
permanent est la même que celle du membre personne morale
qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son
représentant permanent, elle doit aussitôt pouvoir à son
remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de
décès ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est
de trois (3) années. Les fonctions d’un membre du conseil de
surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes annuels de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs
sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l'alinéa ci-
dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas
moins valables.
Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement
d’un autre membre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure
en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir.
Un salarié de la Société peut être nommé membre du conseil de
surveillance. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à
un emploi effectif.
Le nombre des membres qui sont liés à la Société par un contrat de
travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est
devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer
immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de
compléter l’effectif du conseil de surveillance.
Le nombre des membres du conseil de surveillance qui sont âgés
de plus de 90 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en
fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de
mandat, le membre le plus âgé est d’office réputé démissionnaire
à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.
19.2.5.2.2. COLLEGE DE CENSEURS (ARTICLE 18 DES STATUTS)
L’assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le
conseil de surveillance peut également en nommer directement,
sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée
générale.
Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat. Les censeurs sont rééligibles.
Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil de
surveillance ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à
son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil de
surveillance et prennent part aux délibérations avec voix
consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse
affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes
conditions que les membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par
prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par
l’assemblée générale aux membres du conseil de surveillance.
19.2.5.2.3. ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 16 DES STATUTS)
16.1 Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un
président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le
conseil et d'en diriger les débats.
Le président et le vice-président, qui doivent être des personnes
physiques, exercent leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat de membre du conseil de surveillance.
16.2 Le conseil de surveillance peut décider la création de
comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son
président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et
les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Roche Bobois S.A. Page 229 sur 304
19.2.5.2.4. REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 17 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
société et les dispositions légales ou réglementaires l’exigent, soit
au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de
France.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux
séances du conseil par son président, le vice-président du conseil
de surveillance ou conjointement par deux de ses membres. Le
conseil peut être convoqué par tout moyen.
Le président ou le vice-président du conseil de surveillance doit
convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à
quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers
au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans
suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation,
en indiquant l’ordre du jour de la séance.
Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi parmi les
administrateurs soit en dehors d'eux et dont il fixe la durée des
fonctions.
Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le
président ou, à défaut, par le vice-président ou, à défaut, par un
membre choisi par le conseil au début de la séance.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi, sauf s’agissant des décisions fixées, le
cas échéant, par un règlement intérieur qui sont prises à la
majorité des trois quarts. En cas de partage des voix, celle du
président de séance n'est pas prépondérante.
Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil de
surveillance peut prévoir, notamment, que sont réputés présents,
pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil
de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à
la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable
pour l'adoption des décisions visées au cinquième alinéa de
l'article L. 225-68 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-82 du Code de
commerce, les décisions relevant des attributions propres du
conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article L. 225-
65, au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article L. 225-78 et
au III de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du
siège social dans le même département peuvent être prises par
consultation écrite des membres du conseil de surveillance.
Les principales autres dispositions du règlement intérieur du
conseil de surveillance relatives à son fonctionnement sont
décrites à la section 16.3.1 « Conseil de surveillance » du présent
Document d’Enregistrement Universel.
19.2.6. Modalités de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la
Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société.
19.2.7. Assemblées générales d’actionnaires
19.2.7.1. Tenue des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les
conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par
télécommunication électronique au lieu et place d’un envoi postal,
elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires
intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé
dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur et est notamment
subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au
deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée,
peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois
dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi
et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le conseil de surveillance peut organiser, dans les conditions
prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et
le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Si le conseil de surveillance décide d’exercer cette faculté pour une
assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans
l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant
aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des
autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le
choix du conseil de surveillance, sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de
surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de
surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres
de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent
du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire,
lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Roche Bobois S.A. Page 230 sur 304
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par
la loi.
L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation
ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième
convocation délibère valablement quel que soit le nombre
d’actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la
majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première
convocation ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie
sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le
cinquième des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont
prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont
valablement certifiés par le président ou le vice-président du
conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par le
secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent
leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
19.2.7.2. Pouvoirs des assemblées
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent
leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
Roche Bobois S.A. Page 231 sur 304
20. CONTRATS IMPORTANTS
Néant.
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2021
sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 18 rue de
Lyon, 75012, France.
Le Document d’Enregistrement Universel 2021 peut également
être consulté sur le site Internet du Groupe (www.roche-
bobois.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres
documents sociaux de la Société, ainsi que les informations
financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie
par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la
disposition des actionnaires, conformément à la législation
applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la
Société.
Depuis l'inscription des actions de la Société aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris, l'information
réglementée au sens des dispositions du Règlement général de
l'AMF est également disponible sur le site Internet du Groupe
(www.roche-bobois.com).
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société
détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence
significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation
financière ou de ses résultats figurent aux sections 6 « Structure
Opérationnelle » et 18 « Informations financières » du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Roche Bobois S.A. Page 232 sur 304
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
23.1. Rappel des obligations légales
L’Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le Décret du 9 août
2017 introduisent l’obligation, pour certaines sociétés émettant
des titres sur un marché règlementé, d’insérer dans leur rapport
de gestion une déclaration de performance extra-financière
(DPEF). Les sections de ce Document d’Enregistrement Universel,
visées par la table de concordance du chapitre 25.2, permettent
de remplir les obligations liées au rapport de gestion.
Cette déclaration doit comporter une description :
• Du modèle commercial de l’entreprise,
• Des principaux risques extrafinanciers liés à l’activité de la
société,
• De la politique suivie par l’entreprise pour prévenir, atténuer et
limiter la survenance de ces risques,
• Des résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de
performance.
Les éléments présentés doivent faire l’objet d’une vérification
externe par un Organisme Tiers Indépendant (OTI). Le groupe
Roche Bobois est soumis à ces obligations depuis l’exercice de
reporting 2018.
23.2. Présentation du modèle d’affaires
La description des activités, des atouts compétitifs et du modèle
économique du Groupe est effectuée au chapitre 5 du présent
Document d’Enregistrement Universel. On en rappelle ici quelques
caractéristiques importantes :
• Une présence dans 54 pays à travers un réseau international
de 333 magasins répartis sous deux enseignes : Roche Bobois,
leader international du mobilier haut de gamme et Cuir Center,
spécialiste français du canapé positionné sur un segment
milieu de gamme,
• Un modèle rentable d’éditeur – distributeur – franchiseur
reposant sur l’externalisation de la fabrication (« fabless »)
auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de
distribution mixte (en propre et en franchise) conférant
souplesse et flexibilité,
• Une logistique largement externalisée avec :
- une fabrication des produits réalisée en totalité auprès de
fournisseurs avec qui le Groupe entretient des relations fortes
depuis des années, ce qui permet de ne pas déployer d’outil
de production,
- pour l’enseigne Roche Bobois en Europe, une logistique
amont (entre les fabricants et les points de vente)
entièrement externalisée auprès de trois transporteurs
référencés qui collectent les marchandises auprès des
fournisseurs européens puis les distribuent aux dépôts des
magasins. Les produits à destination du reste du monde sont
expédiés par mer par des transitaires situés en France et en
Italie. Le transport aval (des magasins vers les clients) est géré
indépendamment par chaque magasin,
- pour Cuir Center, une logistique entièrement organisée et
prise en charge par les fournisseurs.
Roche Bobois S.A. Page 233 sur 304
Modèle d’affaires du Groupe
Roche Bobois S.A. Page 234 sur 304
23.3. Analyse de double matérialité RSE, principaux risques extrafinanciers et stratégie RSE
23.3.1. Analyse de double matérialité RSE
Fin 2022, le Groupe a procédé à une analyse de double matérialité
de ses enjeux RSE afin d’identifier et de prendre en compte de
manière distincte les risques pour l’entreprise (« matérialité
financière ») et les risques pour la société et l’environnement
(« matérialité de l’impact »). Les principaux enseignements de
cette étude permettront notamment d’orienter la stratégie RSE du
Groupe à l’avenir et de préparer la prochaine directive CSRD
31
sur
le reporting de durabilité des entreprises dans l’Union
Européenne.
L’analyse de double matérialité a été réalisée en 3 étapes :
Etape 1 : cadrage
Identification de 19 sujets matériels pour Roche Bobois à examiner
à partir d’une étude documentaire, d’études de comparables
(benchmarks) et d’entretiens préalables avec plusieurs parties
prenantes internes et externes.
Etape 2 : consultation des parties prenantes
Une série d’entretiens et de consultations a été réalisée afin de
classer par ordre de priorité ces 19 sujets matériels. En interne, des
entretiens ont été réalisés avec des personnes représentatives des
différents métiers et fonctions du Groupe en France et aux Etats-
Unis, pour les deux marques Roche Bobois et Cuir Center :
Direction de Pôle Régional, Marketing & Digital, animation
commerciale des réseaux de magasins. Ces entretiens ont ensuite
été complétés par un questionnaire soumis à l’ensemble des
collaborateurs du Groupe. Les parties prenantes externes ont été
consultées au travers d’une dizaine d’entretiens menés auprès de
fournisseurs, franchisés, designers et de représentants
d’organisations professionnelles. Ces entretiens ont été complétés
par des enquêtes auprès des clients du Groupe en Europe et aux
Etats-Unis. Au total, plus de 550 personnes ont ainsi répondu aux
sollicitations du Groupe sur ses principaux enjeux RSE.
31
Corporate Sustainability Reporting Directive
Etape 3 : priorisation des enjeux RSE
L’analyse conjointe des consultations qualitatives et quantitatives
avec la Direction du Groupe a permis de classer les enjeux en
fonction de leur importance en considérant :
• L’impact de Roche Bobois sur la société d’un point de vue
économique, environnemental et humain,
• L’impact de la société sur la valeur commerciale de Roche
Bobois.
La consolidation des résultats des enquêtes menées a permis
d’aboutir à la matrice de double matérialité présentée à la page
suivante.
Les enjeux jugés les plus prioritaires peuvent être regroupés en
cinq grandes thématiques :
• Chaîne de valeur responsable : qui regroupe notamment les
enjeux de lutte contre le dérèglement climatique,
d’approvisionnements et d’achats, d’éco-conception des
produits, de gestion des déchets, des infrastructures, de la
logistique et du transport responsables,
• Enjeux sociaux : qui intègrent les principaux sujets relatifs à la
santé, à la sécurité et au bien-être au travail ainsi que le
développement des compétences et la gestion des carrières,
• Enjeux sociétaux : qui concernent en priorité l’impact sur le
bien-être animal et la biodiversité,
• Clients et retail : thématique relative notamment à la qualité
des produits et des services
• Gouvernance responsable : liée entre autres à l’intégration de
la RSE dans la stratégie business et à l’éthique dans la conduite
des affaires.
La matrice de double matérialité montre un alignement global des
principaux enjeux du Groupe qui se situent pour la plupart dans la
zone de consensus entre la matérialité d’impact et la matérialité
financière.
Les résultats de cette analyse contribueront à orienter, dès le
prochain exercice, la future stratégie du Groupe en matière de
RSE.
Roche Bobois S.A. Page 235 sur 304
Matrice de matérialité des enjeux RSE
23.3.2. Méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques extrafinanciers
En parallèle de cette analyse de double matérialité, le Groupe
réalise une analyse de ses principaux risques extrafinanciers.
Celle-ci est complémentaire de la cartographie des risques
généraux de l'entreprise élaborée au chapitre 3 du présent
document.
La méthodologie permettant d’aboutir aux principaux risques
extrafinanciers du groupe Roche Bobois repose sur les trois
étapes-clés suivantes.
• Constitution d’un univers de risques à partir du croisement de
trois différentes sources (cf. schéma ci-dessous)
• Identification des scénarios de risques, c’est-à-dire des
situations pour lesquelles il existe pour, le Groupe, un risque
potentiel relatif à l'environnement, aux conditions de travail,
aux droits humains et à la santé/sécurité.
• Cotation des risques résultant de l’impact potentiel et de la
probabilité d’occurrence de ces risques : à partir d’entretiens
avec les directions concernées (RH, Finance, opérationnelles)
et de l’expertise RSE interne, une note (de 1 à 4) est attribuée
à chacun des risques préalablement identifiés en termes
d’impact et de probabilité puis la criticité (ou risque brut - ou
inhérent - avant prise en compte des mesures de contrôle) est
calculée par le produit des deux.
Roche Bobois S.A. Page 236 sur 304
23.3.3. Liste des principaux risques extrafinanciers
Risques extrafinanciers prioritaires
Moyens de maîtrise
(renvoi chapitres URD)
Maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants) sous l'angle de la RSE
Chapitre 23.5.1.2
Risques environnementaux liés à la fabrication
Chapitres 23.5.2.1, 23.5.2.4 et 23.5.2.6
Risques environnementaux liés aux matières premières
Chapitres 23.5.2.2 et 23.5.2.6
Risques sociaux, santé et sécurité
Chapitre 23.5.3.4
Défaut d'une relation durable avec les franchisés
Chapitre 23.5.1.2
Dégradation de la satisfaction des clients consommateurs
Chapitre 23.5.1.4
Dégradation des relations sociales au sein de Roche Bobois
Chapitre 23.5.3.3
Non-respect des contraintes environnementales réglementaires
Chapitre 23.5.1.3
Atteinte aux espèces de faune et de flore protégées
Chapitres 23.5.2.3 et 23.5.2.6
Impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des consommateurs
Chapitre 23.5.1.3
Utilisation malveillante des données à caractère personnel
Chapitre 23.5.1.5
Le calcul des criticités fait ressortir les principaux risques listés
dans le tableau ci-dessus. Ces risques potentiels, identifiés comme
majeurs ou forts, font l’objet d’engagements, d’actions, de
contrôles et de moyens de maîtrise détaillés dans la suite du
document.
Concernant plus particulièrement les effets du changement
climatique, le Groupe estime que ses principaux impacts financiers
potentiels seraient :
• Une augmentation de sa facture énergétique (électrique
notamment) liée à la nécessité de chauffer et/ou rafraîchir
davantage ses magasins,
• Une hausse de ses coûts de transports, liés notamment à la
nécessité d’utiliser des modes de transports alternatifs à la
route,
• Un renchérissement du montant de ses primes d’assurance
afin de maintenir une couverture suffisante en cas de
catastrophe climatique.
L’activité en propre du Groupe reste peu impactante en termes
d’émissions de CO
2
, néanmoins des actions sont entreprises afin de
limiter l’empreinte environnementale de son activité et
notamment celle de son activité induite (cf. §23.5.2).
23.3.4. Politique, Charte et objectifs RSE
La politique RSE du Groupe Roche Bobois a fait l’objet d’une
formalisation au travers d’une Charte RSE, signée par le Directoire,
et diffusée en 2019 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.
Cette politique, qui vise à promouvoir un French Art de Vivre
durable pour les années à venir, se décline selon les trois axes
stratégiques représentés sur la page suivante.
Dans cette logique, des objectifs chiffrés à l’horizon 1 à 5 ans ont
été définis. Ces objectifs font l’objet d’un suivi régulier afin
d’inscrire le progrès dans l’organisation de l’activité du Groupe.
Ces objectifs sont repris dans le tableau de la page suivante puis
tout au long de ce chapitre afin de mesurer les progrès accomplis
au regard des engagements pris.
Roche Bobois S.A. Page 237 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 238 sur 304
Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d’innovations
100% des fabricants et designers du Groupe signataires de la Charte Éthique et Responsabilité d’Entreprise (objectif atteint)
Présenter des collections originales alliant toujours plus innovation et créativité
Toujours livrer aux clients du Groupe des produits parfaitement conformes aux exigences réglementaires et normatives en vigueur
Substituer par anticipation des substances problématiques non encore réglementées
100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois conformes à CARB P2 (objectif atteint)
Améliorer en permanence l’expérience client en magasin
Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de produits d’ameublement
respectueux de l’environnement
Systématiser le recours à des bois issus de forêts gérées durablement selon les standards FSC/PEFC pour les nouveaux produits de la
marque Roche Bobois d’ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année précédente)
100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois labellisés éco-conçus d’ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année
précédente)
Collaborer avec les transporteurs routiers amont du Groupe pour les engager dans une démarche sur 3 ans analogue à celle de la charte
« Objectifs CO
2
» de l’ADEME
Optimiser la chaîne logistique amont afin de réduire les transports à vide et le nombre de kilomètres parcourus
Améliorer de manière continue la démontabilité des produits du Groupe de façon à minimiser le volume transporté
Généraliser le tri sélectif des déchets et la collecte des documents papier des sites français du Groupe
Investir dans une relation durable et responsable avec les collaborateurs
Généraliser les entretiens individuels de bilan annuel à l’ensemble des collaborateurs du Groupe (objectif partiellement atteint – à
finaliser)
Former 100% des équipes de vente du Groupe avec un parcours de formation dédié d’ici 2022 (objectif atteint)
Veiller à l’égalité de traitement entre les salariés et notamment à l’égalité hommes / femmes
Maintenir un taux de Directeur de magasins issus de la promotion interne supérieur à 50%
Favoriser la pratique du télétravail pour l’ensemble des collaborateurs éligibles au sein du Groupe
Garantir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe
23.3.5. La contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable
Le Groupe Roche Bobois est engagé depuis 2021 auprès de
l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des
Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme,
des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la
corruption.
Le Groupe Roche Bobois contribue ainsi, par ses activités et ses
engagements, aux Objectifs de Développement Durable (ODD)
suivants portés par les Nations Unies :
• ODD 5 – égalité entre les sexes en offrant à toutes et tous les
mêmes opportunités de carrière à compétences égales, des
niveaux de rémunération attractifs et basés sur la
performance, et un cadre de travail sûr débarrassé de toute
forme de discrimination ou de harcèlement,
• ODD 7 – énergie propre et d’un coût abordable par le
déploiement d’actions d’efficacité énergétique dans les
magasins et les dépôts,
• ODD 12 – consommation et production responsables en
développant une offre de produits plus respectueuse de
l’environnement, moins consommatrice de ressources
naturelles et en jouant un rôle d’acteur majeur dans
l’économie circulaire,
• ODD 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements
climatiques en développant une stratégie de réduction des
émissions de gaz à effet de serre, notamment lors des phases
de transport des marchandises.
• ODD 15 – vie terrestre par le renforcement de la traçabilité des
matières premières utilisées dans nos produits – notamment
le bois – pour garantir la gestion responsable des forêts et la
préservation de la biodiversité,
• ODD 17 – partenariats pour la réalisation des objectifs en
intégrant dans nos projets et notre développement tous les
acteurs de la chaîne de valeurs.
Roche Bobois S.A. Page 239 sur 304
23.4. Évaluation des indicateurs intégrés à la Taxonomie européenne
23.4.1. Contexte réglementaire
Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les
activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des
investissements durables, l’Union Européenne a créé un système
commun de classification des activités des entreprises permettant
d’identifier les activités économiques considérées comme
durables. Ce système est défini dans le règlement européen EU
2020/852 du 18 juin 2020 dit « règlement taxonomie ». Pour
déterminer si une activité peut être considérée comme durable,
elle doit :
• Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs
environnementaux suivants :
- Atténuation du changement climatique,
- Adaptation au changement climatique,
- Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et
marines,
- Transition vers une économie circulaire,
- Prévention et contrôle de la pollution,
- Protection et restauration de la biodiversité et des
écosystèmes,
• Être conforme aux critères d’examen technique établis par la
commission,
• Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs
environnementaux,
• Respecter les garanties minimales en termes de droits de
l’Homme, droits du travail, éthique des affaires, corruption et
fiscalité, notamment avec le respect :
- de la Charte internationale des droits de l’Homme,
- des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des
entreprises multinationales,
- des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux
entreprises et aux droits de l’Homme
- de la déclaration de l’Organisation International du Travail
(OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail,
- des huit conventions fondamentales de l’OIT.
En application du Règlement Taxonomie et de l’Acte Délégué
relatif à l’article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021,
la Société doit publier ses informations relatives à la taxonomie
verte européenne dont ses indicateurs de durabilité :
• la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses
d’investissement (Capex) et de ses dépenses d’exploitation
(Opex) de l’exercice 2022 associés à des activités « éligibles »
c'est-à-dire classifiées dans la taxonomie européenne.
• la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses
d’investissement (Capex) et de ses dépenses d’exploitation
(Opex) de l’exercice 2022 associées à des activités
« durables », c’est-à-dire respectant les critères de
contribution substantielle à l’objectif étudié qui sont associés
à chacune des activités éligibles, ne causant pas de préjudice
aux cinq autres objectifs environnementaux (ci-après
« DNSH ») et respectant les garanties minimales.
Aucune donnée comparative au titre de l’exercice 2021 n’est
imposée pour cette clôture au titre de l’alignement. Le Groupe a
conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein
de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée
conjointement par le service RSE, la Direction Financière et les
Directions Opérationnelles.
23.4.2. Périmètre
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses
d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du
Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son
contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle
conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios
définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement
taxonomie publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont
issues des comptes au 31 décembre 2022 et le chiffre d’affaires et
les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec
les états financiers.
23.4.3. Modalités d’évaluation des indicateurs financiers
Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis
conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8
du Règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021.
23.4.4. Calcul des indicateurs des activités durables de Roche Bobois
Chiffre d’affaires
L’activité principale de Roche Bobois n’étant pas citée, à ce stade,
par le Règlement pour l’atteinte des objectifs climatiques,
l’indicateur relatif aux ventes est nul pour le Groupe sur l’exercice
2022.
Investissement – CAPEX
Les dépenses d’investissement éligibles du Groupe concernent
principalement les dépenses liées à la rénovation, à l’achat et à la
location de bâtiments (respectivement activités 7.2 et 7.7 du
règlement Taxonomie) qui se traduisent notamment dans les
comptes consolidés par des droits d'utilisation des contrats de
location (comptabilisée selon la norme IFRS16). Ainsi, la part de ces
dépenses d’investissement éligibles du Groupe au titre de
l’exercice 2022 s’élève à 87%, sur un total de 28,3 M€, contre 83%
sur un total de 43,5 millions d’euros en 2021 (cf. les notes annexes
aux comptes consolidés n°5.1.2, 5.2 et 5.3).
Roche Bobois S.A. Page 240 sur 304
Pour calculer la part de CAPEX alignés, le Groupe a dans un premier
temps analysé ses activités éligibles et a retenu l’activité 7.7 du
règlement pour les droits d’utilisation de contrats de location.
Pour chaque actif le Groupe a examiné les critères de contribution
substantielle à l’objectif Atténuation du changement climatique de
l’activité 7.7. Aucun actif ne possédant de DPE A, le Groupe a donc
analysé ceux qui font partie du TOP15% en matière de
performance de consommation d’énergie primaire en utilisant des
valeurs spécifiées dans des benchmarks reconnus. En l’absence de
benchmark pour certains pays, le Groupe a choisi de leur attribuer
les références européennes.
Limites de
consommation
d'Energie Primaire
(KWh
EP
/m²)
Centres
commerciaux
Bureaux
Logistique
(entrepôts)
France
179
133
52
Royaume-Uni
141
121
45
Pays-Bas
170
129
48
Espagne
175
142
48
Europe
154
116
44
Pour les actifs respectant les critères de contribution substantielle,
le Groupe a ensuite analysé le respect des critères du DNSH
Adaptation au changement climatique de cette activité. Il a donc
identifié, pour chaque actif éligible respectant les critères
techniques, les risques climatiques physiques importants pour son
activité et les solutions d’adaptation mises en place afin de réduire
ces risques.
Pour les actifs respectant tous les critères d’examen technique, le
Groupe a ensuite vérifié qu’ils étaient en ligne avec les garanties
minimales. Le Groupe n’a pas identifié de controverses pour les
fournisseurs de ces CAPEX. De plus, le Groupe a mis en place des
politiques et respectent les réglementations en vigueur sur les
thèmes des quatre piliers des garanties minimales :
• Droits de l’Homme : (cf. § « Respect des droits humains » du
§ 23.5.1.5. ainsi que la « Charte Éthique et Responsabilité
d’Entreprise » à destination des partenaires du Groupe)
• Anticorruption : (cf. § « Lutte contre la corruption » du
§ 23.5.1.5. ainsi que le « Code d’Ethique » du Groupe)
• Concurrence : (cf. § « Conformité aux règles de la concurrence
et lobbying » du § 23.5.1.5.)
• Fiscalité : (cf. § « Politique fiscale transparente » du
§ 23.5.1.5.)
Après cette analyse des CAPEX éligibles, la part des dépenses
d’investissement alignées du Groupe au titre de l’exercice 2022
s’élève donc à 14% (soit 4,7 M€).
Dépenses d’exploitation – OPEX
Les dépenses d’exploitation telles que définies par le règlement
taxonomie sont non significatives par rapport à l’ensemble des
charges d’exploitation figurant au compte de résultat consolidé du
groupe Roche Bobois. Par conséquent cet indicateur n’est pas
présenté, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du
Groupe. Néanmoins, le dénominateur a été calculé et est présenté
dans le tableau suivant dédié aux OPEX.
Roche Bobois S.A. Page 241 sur 304
CHIFFRE D’AFFAIRES
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important
(DNSH)
Activités économique
Codes
Chiffre d’ affaires ab
solu
(k€)
Part du chiffre d’ affaires
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Garanties minimales
Part du chiffre d’ affaires
alignée sur la Taxonomie,
année N
Part du chiffre d’ affaires
alignée sur la Taxonomie,
année N
-1
Activité Habilitante
Activité Transitoire
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des
activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxonomie)
N/A
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
N/A
N/A
N/A
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des
activités éligibles à la
taxonomie mais non
durables sur le plan
environnemental
(non alignées sur la
taxonomie)
N/A
0
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
Total (A.1 + A.2)
N/A
0
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d’affaires des
activités non éligibles à la
taxonomie
N/A
408 554
100%
Total (A+B)
N/A
408 554
100%
Roche Bobois S.A. Page 242 sur 304
CAPEX
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important
(DNSH)
Activités économique
Codes
CAPEX absolu (k€)
Part des CAPEX
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et
écosystèmes
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et
écosystèmes
Garanties minimales
Part des
CAPEX alignée
sur la Taxonomie, année
N
Part des CAPEX alignée
sur la Taxonomie, année
N-1
Activité Habilitante
Activité Transitoire
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Activité 7.7
7.7
4 672
14%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
OUI
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
22%
N/A
N/A
N/A
CAPEX des activités
durables sur le plan
environnemental (alignées
sur la taxonomie)
N/A
4 672
14%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
OUI
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
OUI
22%
N/A
N/A
N/A
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Activité 7.2
7.2
6 235
19%
N/A
N/A
N/A
N/A
Activité 7.7
7.7
17 331
54%
N/A
N/A
N/A
N/A
CAPEX des activités
éligibles à la taxonomie
mais non durables sur le
plan environnemental
(non alignées sur la
taxonomie)
N/A
23 596
73%
N/A
N/A
N/A
N/A
Total (A.1 + A.2)
N/A
28 267
87%
N/A
N/A
N/A
N/A
B. Activités non éligibles à la taxonomie
CAPEX des activités non
éligibles à la taxonomie
N/A
4 188
13%
Total (A+B)
N/A
32 455
100%
Roche Bobois S.A. Page 243 sur 304
OPEX
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important
(DNSH)
Activités économique
Codes
OPEX absolu (k€)
Part des OPEX
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et
écosystèmes
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie Circulaire
Pollution
Biodiversité et
écosystèmes
Garanties minimales
Part des
OPEX alignée sur
la Taxonomie, année N
Part des OPEX alignée sur
la Taxonomie, année N
-1
Activité Habilitante
Activité Transitoire
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités
durables sur le plan
environnemental (alignées
sur la taxonomie)
N/A
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
N/A
N/A
N/A
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles
à la taxonomie mais non
durables sur le plan
environnemental
(non alignées sur la
taxonomie)
N/A
0
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
Total (A.1 + A.2)
N/A
0
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
B. Activités non éligibles à la taxonomie
OPEX des activités non
éligibles à la taxonomie
N/A
11 310
100%
Total (A+B)
N/A
11 310
100%
Roche Bobois S.A. Page 244 sur 304
23.5. Performance du groupe Roche Bobois
Afin de limiter l’étendue des analyses, les indicateurs reportés
dans les paragraphes 23.5.1.1, 23.5.1.2, 23.5.2.1 et 23.5.2.2 ont
été délibérément limités aux références nouvelles de sièges et de
mobilier (hors accessoires et hors variations de dimensions)
présentées lors des deux congrès internes de 2022 des enseignes
Roche Bobois et Cuir Center et destinés à entrer en collection.
23.5.1. Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d’innovations
23.5.1.1. Proposer des produits toujours plus créatifs alliant design et savoir-faire
Le Groupe offre un choix et une largeur de gamme uniques à ses
clients avec, au total, près de 3 000 références actives. Une
sélection de modèles iconiques et de best-sellers du Groupe,
réalisés en partenariat avec des designers et des maisons de
couture de renom, est présentée au chapitre 5 de ce document.
Pour l’enseigne Roche Bobois en 2022, 206 références nouvelles
ont été ajoutées aux collections existantes (+95 pour l’enseigne
Cuir Center) en ayant recours aux matériaux les plus nobles : bois,
cuir, tissu, marbre, céramique. Tout en laissant la plus grande
créativité s’exprimer dans ses collections originales, le Groupe
poursuit résolument sa stratégie de rationalisation et de
recentrage autour de ses best-sellers.
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre total de références
(hors variations de dimension)
206
173
95
98
301
271
dont contenant du bois massif
113
116
69
57
182
173
dont contenant des panneaux de particules
136
134
75
63
211
197
dont contenant du cuir
10
19
26
37
36
56
dont contenant de la mousse
82
64
70
58
152
122
dont contenant du marbre
18
7
0
0
18
7
dont contenant de la céramique
28
5
14
28
42
33
dont contenant du textile
74
58
50
28
124
86
dont contenant des plumes de palmipèdes
5
4
4
5
9
9
23.5.1.2. Consolider les relations de confiance avec les partenaires
Les relations que le Groupe entretient avec ses partenaires –
fabricants, fournisseurs, designers et franchisés – sont essentielles
pour la conception, la réalisation et la distribution de ses
collections originales. L’approche de Roche Bobois s’inscrit dans
une démarche de progrès qui s’attache à construire une relation
de long terme et à favoriser des partenariats alliant durabilité et
créativité.
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre de produits made in Europe
(pays hors UE inclus)
206
173
53
48
259
221
Nombre de produits made in France
37
22
0
0
37
22
Nombre de fournisseurs
23
24
16
14
39
38
dont fournisseurs de meubles
82,6%
79,2%
31,3%
28,6%
59,0%
60,5%
dont fournisseurs de sièges
17,4%
20,8%
68,8%
71,4%
38,5%
39,5%
Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14 001
4
5
1
1
5
6
Fournisseurs et designers
Les fournisseurs de l’enseigne Roche Bobois sont situés en Europe
(France, Italie et Portugal principalement) tandis que les produits
Cuir Center sont fabriqués en Asie et en Europe. Les matières
premières utilisées dans la confection de ces produits (cuir, bois …)
peuvent en revanche provenir de toutes les régions du monde.
Au global pour les deux enseignes, ce sont plus de 86% de produits
Made in Europe (100% pour la marque Roche Bobois), dont 12,1%
de produits Made in France (18,0% pour la marque Roche Bobois),
qui sont entrés en collection en 2022 et ont mobilisé 39 fabricants
de meubles et de sièges. Ces valeurs sont en légère augmentation
par rapport à l’exercice précédent.
La volonté du Groupe est d’accompagner ses fournisseurs et
designers afin de les sensibiliser aux enjeux RSE et de les faire
progresser sur ces thématiques dans les années à venir. À cette fin,
le Groupe leur demande, depuis 2020, comme condition préalable
à une relation contractuelle, d’être signataires de sa Charte
Éthique et Responsabilité d’Entreprise à destination des
partenaires. Celle-ci prend en compte les sujets liés à
l’environnement, mais aussi ceux relatifs au droit du travail, aux
droits de l’homme et de l’enfant, à la corruption. Elle inclut
également la possibilité, pour Roche Bobois, de réaliser, ou de faire
réaliser, certains audits dans le but d’identifier des non-
conformités éventuelles avec ses exigences afin de dégager
Roche Bobois S.A. Page 245 sur 304
ensemble des pistes d’amélioration. Le but est également d’inciter
les fournisseurs du Groupe, pour ceux qui ne le sont pas déjà, à
être certifiés par des normes internationales de qualité et de
performance environnementale, en particulier la norme
ISO 14 001 sur le management de la performance
environnementale et la norme ISO 9 001 sur le management de la
qualité.
Franchisés
Le Groupe a développé, depuis l’origine, un important réseau de
magasins en franchise, notamment sur les territoires de conquête,
en s’appuyant sur la connaissance par les franchisés du marché
local. Il noue avec eux des relations pérennes impliquant une
confiance réciproque. L’ancienneté des franchisés s’inscrit dans la
vision durable de Roche Bobois et dans sa volonté d’établir avec
eux des relations équilibrées. Il en résulte un très faible taux de
rotation des franchisés, situation que le Groupe souhaite voir
perdurer. Cette stabilité est illustrée à fin 2022 par le taux de près
de 92% de magasins franchisés français de l’enseigne Roche Bobois
qui ont une ancienneté supérieure à 10 ans.
Périmètre Groupe
2022
2021
2020
Nombre de magasins franchisés au 31.12
204
210
210
dont l’ancienneté est supérieure à 3 ans
92,2%
92,4%
91,0%
Périmètre enseigne Roche Bobois en France
dont l’ancienneté est supérieure à 10 ans
91,7 %
88,9%
89,2%
23.5.1.3. Qualité et conformité des produits
Dans le but d’anticiper les législations les plus contraignantes et de
proposer la meilleure qualité possible à ses clients, le Groupe
procède en permanence à une veille réglementaire rigoureuse et
collecte en continu les informations techniques les plus à jour sur
ses produits afin de les contrôler et de les améliorer.
Le groupe Roche Bobois enrichit tous les ans son cahier des
charges avec ses fournisseurs de manière, entre autres, à collecter
davantage de données techniques (sur le type de colles utilisées
par exemple) et à anticiper la diminution de certaines substances
de ses produits au-delà de la réglementation REACH qui encadre la
fabrication, l’importation et l’utilisation de substances en Europe.
Pour veiller au respect de son cahier des charges, le Groupe fait
procéder, par des laboratoires indépendants, à des campagnes de
tests directement sur ses produits en stocks en magasins ou en
dépôts selon un planning défini en interne.
Audits sur le cuir
C’est ainsi qu’en 2022, pour le cuir, matière première
fondamentale présente dans de nombreux produits proposés par
le Groupe, près de 200 tests ont été réalisés aussi bien sur les
aspects de typologie des peaux (cuir pleine fleur, cuir corrigé) que
sur les teneurs en substances indésirables (telles que le chrome VI
potentiellement allergisant). Le Groupe adapte ses efforts de
contrôle en tenant compte des évolutions de la demande de ses
clients et de la baisse continue de la demande en revêtements en
cuir qui ne représentent plus qu’environ 12% des produits
d’assises vendus de l’enseigne Roche Bobois. Près de 93% des
produits ainsi contrôlés en 2022 sont conformes aux exigences du
Groupe. Tout produit identifié comme non-conforme est
systématiquement écarté du circuit de vente afin de remonter aux
causes d’origine et mettre en place une solution pérenne en
collaboration avec les fournisseurs.
Périmètre France
2022
2021
Nombre d'audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
182
181
dont contrôles qualité (pleine fleur vs. corrigé)
90
95
dont contrôles sur la teneur en Chrome VI
92
86
dont contrôles sur la teneur en diméthylfumarate
0
1
Taux de conformité des audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
92,9%
97,8%
Règlementation CARB P2
Parallèlement, le Groupe a mis en œuvre la règlementation
CARB P2 qui impose, depuis 2018 sur tout le territoire des États-
Unis, des limites maximales en matière d’émissions de
formaldéhydes. Cette substance est présente dans les bois
composites (panneaux de particules, MDF, panneaux multiplis)
entrant dans la composition de produits finis. Les limites exigées
par CARB P2 sont plus contraignantes que celles en vigueur
actuellement en Europe (norme E1).
En 2022, comme en 2021, l’ensemble des nouveaux produits
concernés de l’enseigne Roche Bobois sont conformes à CARB P2,
conformément à l’objectif fixé et le Groupe entend maintenir ce
taux de conformité à 100% à l’avenir.
Roche Bobois S.A. Page 246 sur 304
Périmètre : enseigne Roche Bobois
2022
2021
Taux de conformité à CARB P2 des références contenant des panneaux de particules
100%
100%
Nombre de références contenant des panneaux de particules
136
134
23.5.1.4. Écoute et pilotage de la satisfaction des clients
L’écoute de la satisfaction des clients est au cœur de la
préoccupation de chaque collaborateur de Roche Bobois. Le
service client du Groupe œuvre ainsi à l’homogénéisation et à
l’amélioration continue de l’expérience client en magasin et joue
le rôle d’interface entre les clients, les magasins et les fournisseurs.
Une application dédiée à la qualité des produits (« MyQuality »)
est mise à disposition de l’ensemble des magasins de l’enseigne
Roche Bobois (en propre et en franchise) à travers le monde afin
de déclarer tout incident relatif à la qualité des produits. Cette
centralisation des remontées d’informations permet de détecter
très rapidement toute source potentielle de non-qualité et de
prendre immédiatement les mesures correctives adaptées auprès
des fabricants. Afin de mesurer, et de suivre la satisfaction de ses
clients, le Groupe utilise le Net Promoter Score (NPS), indice de
référence compris entre -100 et +100 et largement utilisé au
niveau international, qui est évalué à partir de l'intention de
recommandation de la marque Roche Bobois. Son estimation a été
réalisée sur un périmètre représentant 59% du chiffres d’affaires
consolidé 2022 (principalement en France et aux USA) et sera
étendue progressivement à l’ensemble du Groupe dans un but de
meilleur pilotage de la satisfaction client.
La note obtenue s’établit à 66 et s’interprète comme un excellent
résultat qui démontre qu’une majorité de clients de Roche Bobois
sont extrêmement satisfaits de la marque.
Périmètre : enseigne Roche Bobois
2022
2021
Net Promoter Score (NPS)
66
65
% de couverture (en fonction du chiffre d’affaires)
59%
56%
En parallèle, le Groupe mène régulièrement des évaluations de la
qualité du service à la clientèle en magasin à l’aide de « clients
mystères » avec des critères d’évaluation précis afin de disposer
d’une connaissance pratique de la perception de ses clients. Par
ailleurs, le Groupe s’appuie continument sur les nouvelles
technologies et la 3D pour améliorer l’expérience client et
développer des fonctionnalités permettant à ses clients de
visualiser leurs futurs meubles projetés dans leur propre intérieur :
l’application 20-20 disponible en magasin, les applications sur
mobiles et tablettes ou la réalité virtuelle immersive sont ainsi un
fort élément de réassurance préachat. Le Groupe a également
développé le concept de « visite virtuelle » de ses magasins : une
interface dédiée, disponible sur le site Internet de l’enseigne
Roche Bobois pour plus d’une centaine de magasins situés partout
dans le monde permet à chacun de se déplacer à l’intérieur des
magasins modélisés en 3D et de parcourir à loisir les salons,
meubles et accessoires implantés au sein des différentes
ambiances.
23.5.1.5. Compliance, déontologie et transparence
Le groupe Roche Bobois intègre l’éthique et la conformité au cœur
de ses activités dans une démarche d’amélioration continue qui
est confiée au Responsable Compliance et Audit Interne (RCAI) du
Groupe. Son rôle est de mettre en place les procédures favorisant
le respect de la règlementation et des normes applicables mais
aussi de les promouvoir auprès de l’ensemble des collaborateurs
en diffusant les meilleures pratiques en la matière. Le respect des
lois, des politiques Groupe et le bon fonctionnement des
processus sont parallèlement encadrés par des règles de contrôle
interne et de séparation des tâches et contrôlés par des audits
internes périodiques.
Lutte contre la corruption
Le RCAI du Groupe veille notamment à la loyauté des pratiques et
à la prévention des risques de corruption par la mise en place de
dispositifs répondant aux exigences de la loi n°2016-1691 du
9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la
corruption et à la modernisation de la vie économique, dite
« loi Sapin II ».
Protection des données personnelles
Le RCAI du Groupe agit en tant que DPO (Délégué à la Protection
des Données) afin d’assurer le respect de la protection des
données personnelles des clients, fournisseurs et collaborateurs
du Groupe telle que définie, entre autres, par les lois nationales et
le Règlement Général 2016/679 sur la Protection des Données
(RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. À ce titre, en 2022, une
seule action judiciaire relative à l’application du RGPD a été menée
contre le Groupe en Italie par un client d’un magasin franchisé. La
société Roche Bobois International a contesté cette réclamation.
Respect des droits humains
En matière de Droits de l’homme, le Groupe reconnaît les principes
directeurs de l’ONU dans ce domaine et soutient le respect des
droits fondamentaux, droits de l’homme, droits de l’enfant et des
normes internationales du travail. Le Groupe ne considère
cependant pas le risque lié au respect des droits de l’homme
comme étant un risque significatif, les parties prenantes du
Groupe (magasins en propre, fournisseurs notamment) étant
essentiellement situés en Europe et en Amérique du Nord.
Politique fiscale transparente
Le groupe Roche Bobois applique, pour l’ensemble des impôts
directs et indirects, taxes, contributions, prélèvements de nature
fiscale à sa charge, une politique fiscale de transparence fondée
sur une interprétation prudente des différentes règlementations
fiscales existantes et déclare ne pas pratiquer d’évasion fiscale ou
utiliser de mécanismes d’optimisation fiscale agressive. La maison-
mère veille au respect, par les filiales du Groupe, des lois et
règlementations en matière fiscale et coopère de manière
Roche Bobois S.A. Page 247 sur 304
constructive et transparente avec les autorités fiscales et
publiques de toute nature.
Conformité aux règles de la concurrence et lobbying
Le groupe Roche Bobois respecte les différentes règlementations
nationales et internationales qui visent notamment la lutte contre
les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs,
des clients, des partenaires que des concurrents eux-mêmes. Le
Groupe déclare ainsi ne pas pratiquer d’entente ou de
concertation éventuelles avec d’autres acteurs de son secteur
d’activité afin de tenter par exemple d’influer sur les prix de vente
de ses produits ou de répartir des marchés ou des clients. En
parallèle, dans un souci de transparence en matière d’activités de
lobbying, le Groupe déclare qu’il n’a pas constitué de département
en charge des affaires publiques ou équivalent et qu’il ne consacre
pas de budget aux dépenses de lobbying sous aucune forme :
cadeaux, invitations, organisation d’événement destinés à des
décideurs publics, honoraires versés à des cabinets de lobbying ou
encore cotisations versées à des associations professionnelles ou
think tanks.
Périmètre : Groupe
2022
2021
Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée ou perte de données du
client qui ont mené à une action judiciaire
1
0
Dépenses de lobbying (K€)
0
0
23.5.2. Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de produits d’ameublement
respectueux de l’environnement
23.5.2.1. L’éco-conception chez Roche Bobois
Afin de s’engager dans une démarche environnementale
ambitieuse ayant un impact positif réel sur la planète, un
distributeur de produits d’ameublement se doit nécessairement
de prendre des actions fortes visant à réduire très sensiblement
l’empreinte environnementale des produits qu’il commercialise.
C’est pourquoi, le groupe Roche Bobois place l’éco-conception de
ses produits au cœur de son action et de sa démarche
environnementale et se fixe, en la matière, des ambitions et des
objectifs inédits parmi les acteurs de son secteur d’activité.
Il est ainsi engagé de longue date (depuis 2006) dans une
démarche collaborative d’éco-conception avec l’ensemble des
acteurs de la chaîne de développement et de fabrication de ses
produits. Depuis 2013, le Groupe dispose ainsi d’une
méthodologie interne, développée en collaboration avec l’institut
technologique FCBA (Forêt Cellulose Bois-construction
Ameublement) : l’outil ECO8 permet d’évaluer le degré d’éco-
conception d’un produit en prenant en compte huit critères basés
sur l’analyse des quatre étapes de son cycle de vie :
• Les matériaux utilisés : durables, recyclables, recyclés,
• La fabrication : finition avec / sans solvant,
collage / assemblage,
• L’usage : facilité de nettoyage, réparabilité, possibilité de
remplacer un élément,
• La gestion de la fin de vie / recyclabilité : nombre et
séparabilité des matériaux.
Sur la base des données techniques recueillies auprès des
fournisseurs, une note de 1 à 4 est attribuée à chaque produit.
Ceux qui obtiennent une note égale ou supérieure à 3 sont
considérés comme éco-conçus et identifiés comme tels sur le site
Internet et les catalogues des collections grâce au logo ci-dessous.
L’ensemble des articles présentés lors du congrès de 2022 a ainsi
été évalué par ECO8. Il ressort que 46,5% des produits présentés
sont labellisés comme éco-conçus. Quand on ne considère que la
marque Roche Bobois, on atteint un taux de 68,0% de produits
éco-conçus, soit un taux supérieur à l’objectif fixé pour l’année
2022 qui était de 61,8%. L’atteinte de cet objectif très ambitieux a
été rendue possible grâce au travail collaboratif engagé entre le
Groupe et ses fabricants permettant une sensibilisation et une
implication accrues aux problématiques environnementales de
manière à présenter un nombre croissant de produits éco-conçus.
Le Groupe confirme donc son objectif d’augmenter chaque année
la proportion de produits éco-conçus de +20% pour la marque
Roche Bobois jusqu’à atteindre 100% en 2025.
Périmètre Groupe
Objectif 2022
2022
2021
Nombre de produits éco-conçus
140
101
% de produits éco-conçus /collections 2022
46,5%
37,3%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits éco-conçus /collections 2022
61,8%
68,0%
58,4%
Roche Bobois S.A. Page 248 sur 304
23.5.2.2. Gestion durable du bois
Périmètre Groupe
Objectif 2022
2022
2021
Nombre de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC
40
46
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC /collections 2022
13,3%
22,4%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC /collections 2022
61,8%
11,4%
19,6%
Le bois est un composant essentiel de l’offre de Roche Bobois. Afin
de minimiser son impact sur les forêts de la planète, le Groupe
souhaite utiliser préférentiellement, dans la fabrication de ses
produits, des produits forestiers issus de forêts gérées
durablement. Ce choix porte notamment sur des produits
labellisés FSC (Forest Stewardship Council) ou PEFC (Programme
for the Endorsement of Forest Certification), les deux principaux
organismes certificateurs dans ce domaine. FSC, en particulier, est
un écolabel qui s’attache, outre l’aspect environnemental
(préservation des forêts et de la biodiversité), aux questions
sociales et sociétales (droits humains, impacts sur les
communautés, chaîne d’approvisionnement responsable) et de
gouvernance (transparence et monitoring). Le Groupe est ainsi
adhérent des organismes FSC France et FSC International et
détient une licence de communication dédiée qui lui permet de
valoriser son engagement auprès de ses clients, prospects et
partenaires dans tous ses pays d’implantation. Par ailleurs, pour sa
communication papier, Roche Bobois imprime l’ensemble de ses
catalogues et de ses brochures à destination de la France et de
l’Europe exclusivement sur du papier certifié PEFC.
En 2019, le Groupe a pris l’engagement de fabriquer dès 2025 la
totalité de ses nouveaux produits avec du bois certifié d’origine
durable (FSC ou PEFC), voire du bois recyclé, avec un objectif de
trajectoire de +20% par an. Depuis plusieurs années, les
fournisseurs du Groupe rencontrent toutefois de grandes
difficultés à s’approvisionner en matières premières certifiées,
notamment en panneaux de particules qui soient à la fois
conformes à CARB (engagement du Groupe, cf. le §23.5.1.3) et
labellisés FSC ou PEFC,pour lesquels l’offre est peu abondante sur
les marchés. Ainsi, la part des nouveaux produits 2022 utilisant du
bois certifié FSC ou PEFC est de 13,3% au niveau du Groupe et de
11,4% pour la seule marque Roche Bobois, loin de la cible annuelle.
Le Groupe poursuit et intensifie ses actions et ses initiatives de
soutien auprès de ses fournisseurs qui ne se fournissent pas
encore en bois certifié. C’est ainsi que deux de ses principaux
fournisseurs ont obtenu leur licence FSC au début de l’année 2023,
ce qui devrait substantiellement augmenter les proportions
reportées sur le prochain exercice.
23.5.2.3. Empreinte énergétique des sites en propre du Groupe
Périmètre Groupe
Électricité
Gaz
naturel
Fioul
domestique
Réseau de
chaleur / froid
2022
2021
Energie (KWh)
10 872 354
1 497 696
10 245
212 092
12 592 387
11 861 573
Part d’origine renouvelable
21,7%
18,7%
9,0%
Intensité énergétique des bâtiments (kWh/m²)
79
92
85
Emissions directes de GES – scope 1 & 2
Intensité carbone des bâtiments (kgCO
2
e/m²)
15,0
17,8
Le Groupe collecte depuis 2021 les données de l’ensemble des
consommations énergétiques de ses magasins, dépôts et bureaux
administratifs : électricité, gaz naturel, fioul domestique et réseau
de chaleur / froid. On observe une hausse de la consommation
totale et de l’intensité énergétique de l’ordre de 6% à 8% par
rapport à l’exercice précédent. Ces écarts sont principalement dus
aux différences de durées d’ouverture des magasins du Groupe
entre les exercices 2022 et 2021 : à cause du contexte épidémique,
nombre de points de vente avait subi des périodes de fermetures
temporaires en 2021, ce qui ne s’est pas produit en 2022.
Soucieux de préserver les ressources naturelles et de lutter contre
le réchauffement climatique, le Groupe est engagé dans une
démarche visant à réduire son empreinte énergétique et son
empreinte carbone, au travers de multiples actions comme :
• La généralisation des LEDs,
• Le développement d’éclairages intelligents en magasins
• Une meilleure maîtrise de ses consommations d’énergie par la
conclusion, depuis 2019, d’un partenariat avec un prestataire
expert de la transition énergétique afin de collecter
automatiquement et centraliser en temps réel les courbes de
charge des compteurs électriques de ses différents sites situés
en France. Cette collecte a permis de cibler des sources
d’économies et d’entreprendre des adaptations et
aménagements en conséquence. La généralisation progressive
de cette démarche à l’international, permettra de réaliser de
substantielles économies d’énergie.
• L’achat d’énergie d’origine renouvelable, notamment à
l’occasion des renouvellements des contrats de fourniture
d’énergie électrique partout où cela est possible. La proportion
d’électricité d’origine renouvelable a ainsi plus que doublé
depuis l’exercice précédent, passant de 9,0% à 18,7%.
L’intensité carbone des bâtiments, pour les émissions directes,
s’est réduite de quasiment 3 points (passant de 17,8 à
15,0 kgCO
2
e/m²) sous l’effet conjugué des efforts du Groupe
Roche Bobois S.A. Page 249 sur 304
en achat d’énergie d’origine renouvelable et de l’impact de
l’actualisation des facteurs d’émission utilisés dans la
conversion de l’énergie électrique en émissions de CO
2
e. Le
Groupe ambitionne d’augmenter très substantiellement la
proportion d’énergie d’origine renouvelable dans les années à
venir. Dans ce cadre, il a contracté en 2021 un emprunt
bancaire de 30 millions d’euros sur 5 ans pour financer ses
besoins courants. Le taux d’intérêt de ce prêt est indexé, à la
hausse comme à la baisse, sur la performance RSE du Groupe
et l’atteinte de plusieurs critères dont un relatif à la diminution
de l’intensité carbone des bâtiments.
23.5.2.4. Consommations de carburants liées au transport amont
La logistique amont (transport routier entre les fabricants et les
points de vente) de la marque Roche Bobois sur le réseau
européen est réalisée par des transporteurs externes. Celle-ci a
mobilisé 406 camions en 2022 dont plus de 90% sont conformes à
la dernière norme EURO VI. Les trajets ainsi parcourus ont permis
de transporter 15 646 tonnes de marchandises en Europe et ont
engendré une émission globale de 2 682 tonnes de CO
2
. Ces
montants sont en augmentation sensible par rapport à 2022 et
s’expliquent par la forte croissance de l’activité du Groupe sur la
période. Les engagements du Groupe en matière d’émissions de
CO
2
seront définis sur les prochains exercices de reporting afin de
bénéficier d’un recul suffisant.
Engagement FRET21
Dans un souci de préservation des ressources naturelles et de lutte
contre le réchauffement climatique, le Groupe est attentif à limiter
la consommation de carburant de ses prestataires routiers qui
constitue indirectement un poste important d’émissions de gaz à
effet de serre (GES). Aussi, le Groupe est-il engagé depuis 2020
dans la démarche FRET21, un programme d’engagements
volontaires de réduction des émissions de GES destiné aux
chargeurs et lancé par l’ADEME et le ministère de
l’Environnement. Il s’agit, sur un horizon de trois ans, de réduire
d’au moins 5% les émission de GES du Groupe en bâtissant un plan
d’actions sur quatre axes (taux de chargement, distance
parcourue, moyens de transport et achats responsables). Cet
engagement a déjà permis :
• De dépasser la proportion de 90% de véhicules répondant à la
dernière norme EURO VI,
• et, pour un transporteur national, d’adhérer à la charte
« Objectifs CO2 » de l’ADEME, une démarche auditée de
référence sur la réduction des émissions de GES.
Sur les exercices à venir, le Groupe envisage entre autres :
• De tester des carburants alternatifs sur certains segments,
• De remettre à plat son schéma de transport amont pour
optimiser les kilomètres parcourus,
• De généraliser la formation des chauffeurs à l’écoconduite,
une charte en ce sens ayant été signée par l’ensemble des
transporteurs du Groupe.
23.5.2.5. Durée de vie des produits
Dans une volonté d’amélioration continue, l’objectif est
d’augmenter encore la durée de vie des produits du Groupe. Pour
cela l’entreprise :
• Recherche en permanence des matériaux ou des traitements
de surface plus résistants : vernis et laque haute dureté, Fenix,
Daquacryl,
• Travaille avec ses fournisseurs pour toujours augmenter la
disponibilité des pièces détachées,
• Offre un devis gratuit à tous ses clients qui envisagent une
réparation de leur produit.
23.5.2.6. Gestion des déchets et des emballages, économie circulaire et recyclage
Périmètre Groupe
Carton /
plastique
DIB
32
DEA
33
Autres
déchets
34
2022
2021
Volume de déchets produits (tonnes)
875
1207
617
399
3 098
ND
Part des déchets triés pour valorisation (%)
60%
15%
94%
48%
48%
ND
Périmètre France
Volume de déchets produits (tonnes)
120
490
617
76
1 303
ND
Part des déchets triés pour valorisation (%)
99%
21%
94%
29%
62%
ND
32
Déchets Industriels Banals
33
Déchets d’Éléments d’Ameublement
34
Comprend le bois, les métaux, le papier
Périmètre enseigne Roche Bobois (y.c.. franchisés)
2022
2021
2020
Logistique amont Europe
Nombre de camions
406
430
330
dont norme EURO IV
4%
5%
5%
dont norme EURO V
5%
14%
23%
dont norme EURO VI
91%
80%
72%
Nombre de kilomètres parcourus (en millions)
2,8
2,5
2,0
Type de carburant utilisé
Diesel
Diesel
Diesel
Tonnage de marchandises transportées (tonne)
15 646
13 733
11 592
Émission de CO
2
(tonne) – scope 3
2 682
2 351
1 893
Roche Bobois S.A. Page 250 sur 304
En tant qu’acteur essentiel de l’économie circulaire, la gestion des
déchets est un enjeu essentiel pour le groupe Roche Bobois afin de
réduire l’empreinte environnementale de son activité. Le Groupe
s’engage donc sur l’ensemble des étapes du cycle de vie de ses
produits pour y parvenir : optimisation / décarbonation des
emballages, tri sélectif dans les dépôts, les magasins et les bureaux
administratifs, récupération et valorisation des meubles en fin de
vie.
Collecte et tri des déchets
Depuis cet exercice 2022, le Groupe collecte les données relatives
aux déchets générés par son activité dans l’ensemble de son
réseau. Le Groupe cherche à optimiser la gestion des déchets qu’il
génère en mettant en place, lorsque cela est possible, les
équipements permettant leur tri et en coordonnant leur collecte
par des prestataires spécialisés. Pour autant, dans nombre de
points de vente, la gestion des déchets est mutualisée avec celle
d’autres enseignes (cas fréquent au sein des zones commerciales
par exemple) et les prestataires en charge de leur collecte ne sont
pas toujours en mesure d’identifier la part liée au Groupe. Ces
points de vente sont donc exclus du reporting de collecte des
déchets, de même lorsque les déchets sont enlevés par les mairies.
Les activités du Groupe ont généré 3 098 tonnes de déchets en
2022 dont majoritairement des déchets carton et plastique ainsi
que des déchets industriels banals (polystyrène, mousse de
polyéthylène, …) qui sont issus des emballages des produits livrés
chez les clients et systématiquement collectés par les services de
livraison. En France, le Groupe gère la fin de vie des produits en
proposant à tous ses clients un service de reprise de leur ancien
mobilier afin de l’orienter vers une filière de recyclage à travers
des organismes comme EcoMaisons pour les meubles et articles
de décoration textile ou Eco-systèmes pour les luminaires. C’est
ainsi que 617 tonnes de Déchets d’Eléments d’Ameublement
(DEA) ont pu être collectées par EcoMaisons en 2022.
A ce jour, seuls 48% des déchets du Groupe sont triés pour
valorisation. Ce taux s’explique par des pratiques et des
possibilités de tri des équipes très différentes localement en
fonction des filières de recyclage disponibles avec des disparités
importantes suivant les pays (62% de tri en France).
Réduction, réemploi et décarbonation des emballages
Le Groupe a engagé, en partenariat avec le FCBA
35
, une démarche
de réduction des composants d’origine plastique entrant dans la
composition des emballages de ses produits. Son souhait est de
proposer à ses fournisseurs des alternatives notamment issues de
composés organiques afin de remplacer en priorité le film
plastique, le polystyrène et la mousse de polyéthylène. En
parallèle, une réflexion est engagée afin de créer de nouveaux
composants d’emballages qui pourront être réutilisés de manière
à réduire la consommation de ressources.
Introduction de matériaux recyclés dans les produits
Le Groupe veille à utiliser, lorsque cela est possible, des matériaux
issus de la filière du recyclage afin de limiter la consommation de
ressources naturelles liées à la fabrication de ses produits. C’est ainsi
que certains modèles iconiques de la marque comme les chaises
LOOP et AVA ainsi que certains revêtements comme le tissu GABY
sont fabriqués à partir de fibres de polyester recyclé.
35
Forêt Cellulose Bois-construction Ameublement
Roche Bobois S.A. Page 251 sur 304
23.5.3. Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs
Dans une démarche d’amélioration continue, l’ensemble des indicateurs sociaux sont étendus au Groupe depuis l’exercice 2019. Les
indicateurs présentés dans cette partie s’entendent hors mandataires sociaux du Groupe.
23.5.3.1. Principaux indicateurs sociaux
Périmètre Groupe (en ETP au 31.12)
2022
2021
2020
Effectifs
Total permanents et non-permanents
918
842
844
Parité femmes/hommes
dont % de femmes
51,3%
51,8%
519%
dont % d’hommes
48,7%
48,2%
48,1%
Typologie de contrats
dont permanents
99,2%
98,8%
98,8%
dont non-permanents
0,8%
1,2%
1,2%
Métiers
dont administratif et Direction
27,0%
26,0%
27,0%
dont vendeur
57,2%
58,5%
57,8%
dont personnel logistique
15,8%
15,5%
15,2%
Effectifs par âge
< 25 ans
5,4%
5,4%
4,5%
25 à 35 ans
30,8%
31,0%
35,0%
36 à 45 ans
25,5%
25,6%
25,7%
46 à 55 ans
22,2%
21,8%
22,5%
≥ 56 ans
16,1%
16,1%
12,4%
Âge moyen
42,1 ans
42,2 ans
ND
Effectifs par ancienneté
< 1 an
24,2%
19,5%
16,4%
1 à 3 ans
16,5%
21,0%
27,8%
3 à 5 ans
16,1%
17,9%
14,2%
5 à 10 ans
18,0%
15,0%
15,5%
10 à 20 ans
15,5%
17,0%
16,8%
20 à 30 ans
7,0%
7,0%
7,1%
≥ 30 ans
2,6%
2,7%
2,1%
Ancienneté moyenne
7,6 ans
7,8 ans
ND
Répartition des effectifs par âge
Répartition des effectifs par zone géographique
Répartition des effectifs par ancienneté
Répartition des effectifs par activité
Roche Bobois S.A. Page 252 sur 304
La répartition des effectifs par société et par pays est effectuée au
chapitre 15 du présent document. Au global, les indicateurs
relevés attestent :
• De la croissance notable des effectifs du Groupe (918 ETP au
total, soit +9,5% par rapport à 2021), principalement aux USA
(+57 ETP) en lien avec la croissance de l’activité et le rachat de
magasins franchisés,
• De la forte internationalisation du Groupe avec, à fin 2022,
516 salariés travaillant hors de France (vs. 453 ETP en 2021)
représentant 56% de l’effectif total,
• De la parité entre le nombre d’hommes et de femmes au sein
du Groupe avec 51,3% de femmes, avec une tendance à une
plus grande féminisation du recrutement (prépondérance de
femmes en-deçà de l’âge moyen et de l’ancienneté moyenne),
• De la très forte prédominance de la part des emplois durables
avec plus de 99% de contrats à durée indéterminée,
• De la forte proportion des équipes de vente (57,2%) parmi les
salariés en lien avec l’activité du Groupe,
• D’une entreprise dans laquelle de nombreux collaborateurs
font carrière (25% ont plus de 10 ans d’ancienneté), le Groupe
favorisant autant l’emploi des seniors (16% des effectifs ont
plus de 55 ans) que l’intégration des jeunes (36% ont moins de
35 ans).
23.5.3.2. Disposer des compétences-clés et les développer pour les besoins présents et futurs
La Direction des Ressources Humaines du Groupe est responsable,
en partenariat avec la Direction Générale, de la gestion des
carrières et des compétences visant à mettre en adéquation le
savoir-faire des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise,
anticiper les besoins futurs, orienter la politique formation et
détecter le potentiel d’évolution des collaborateurs. Dans cette
perspective, l’entreprise met en place des entretiens individuels
annuels et des revues du personnel dont l’objectif est de faire le
bilan de l’année écoulée, d’évaluer les besoins en formation des
collaborateurs et de leur proposer des évolutions au regard des
opportunités et enjeux.
Le Groupe développe en parallèle l’employabilité et l’évolution
professionnelle de ses salariés par le renforcement et l’acquisition
de compétences. À cet égard, le service de Développement des
Talents accompagne les collaborateurs au travers de parcours de
formation personnalisés. Depuis plusieurs années, l’accent est mis
sur les outils d’apprentissage digitaux :
• Développement des sessions en classes virtuelles par des outils
de communication à distance,
• Mise en place d’une plateforme d’apprentissage en ligne
nommée « myLearning », également ouverte aux franchisés,
qui propose de multiples parcours de formation :
- Parcours Manager,
- Parcours sur les métiers de vendeur-conseiller en décoration,
- Parcours d’intégration des nouveaux arrivants,
- Parcours de développement individuel : leadership, conduite
du changement, agilité …
Cette dynamique a ainsi permis au nombre d’heures de formation
dispensées aux collaborateurs de croître très significativement
(+218% en un an) et d’atteindre un taux de formation de l’effectif
de plus de 66% sur l’exercice 2022. Cette performance a été
atteinte grâce à un accroissement considérable des moyens
consacrés à la formation, avec un budget qui a quasiment doublé
en un an.
23.5.3.3. Favoriser l’engagement et la motivation des salariés
Périmètre Groupe
2022
2021
2020
Formation
Nombre d’heures de formation
12 982
4 081
2 990
Taux de formation
66,2%
ND
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
13,1
ND
ND
Budget Formation (€)
902 348
534 453
ND
Périmètre France
Nombre d’heures de formation
4 783
3 588
2 321
Taux de formation
64,6%
ND
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
11,3
ND
ND
Périmètre Groupe
2022
2021
2020
Egalité homme / femme au 31.12
% de femmes
51,3%
51,8%
51,9%
% de femmes cadres
42,5%
40,1%
40,7%
Écart de rémunération homme / femme
11,5%
14,8%
15,1%
Nombre de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations
4
3
ND
Représentation des femmes au sein des organes de Gouvernance
% de femmes au sein du Conseil de surveillance
33,3%
33,3%
33,3%
% de femmes au sein du Comité Exécutif
14,3%
14,3%
14,3%
Promotion interne
% de Directeurs de magasins issus de la promotion interne
61,7%
55,2%
48,1%
Roche Bobois S.A. Page 253 sur 304
L’une des priorités de la politique sociale du Groupe est
l’engagement et la motivation de ses collaborateurs impactant
leur bien-être au travail et, in fine, la performance économique de
l’entreprise. L’entreprise est ainsi tout particulièrement vigilante à
l’égalité de traitement entre ses salariés et s’engage à respecter le
principe de non-discrimination sous toutes ses formes ainsi qu’à
promouvoir la diversité : le Groupe comprend autant de femmes
que d’hommes, 42,5% des cadres sont des femmes (en
progression par rapport à 2021 et 2020) et l’écart de rémunération
avec les hommes s’est nettement atténué en 2022, passant de
14,8% à 11,5%. Ces progressions sensibles sont le résultat des
actions déjà engagées par le Groupe en faveur d’un meilleur
équilibre femmes/hommes au sein de l’entreprise, parmi
lesquelles :
• L’attention particulière portée au recrutement des cadres et à
la promotion interne afin de favoriser l’embauche ou la
promotion des femmes. Dans ce cadre, une femme a par
exemple été nommée Directrice de Pôle Régional aux Etats-
Unis en 2022. On notera à ce sujet que près de 62% des
directeurs de magasins à fin 2022 sont issus de la filière
interne, en augmentation constante sur les derniers exercices
écoulés,
• La réalisation d’actions symboliques comme le
renouvellement de l’adhésion au programme de l’ONU pour
l’autonomisation des femmes / Women’s Empowerment
Principles (WEPs).
La politique de rémunération prévoit également, outre des salaires
moyens qui se situent bien au-delà des moyennes nationales, des
accords d’intéressement pour une partie des salariés français.
Par ailleurs, le Groupe, qui souhaite que ses salariés disposent
d’une couverture sociale étendue et protectrice, prend en charge,
pour l’ensemble de ses collaborateurs en France, l’intégralité des
frais d’adhésion de la complémentaire santé obligatoire. Un
système de distribution de tickets restaurants est également
généralisé sur la France.
Afin de fidéliser et de récompenser ses collaborateurs et de les
associer aux objectifs de l’entreprise, le Groupe avait également
formalisé en 2020 un plan d’Attribution d’Actions Gratuites (AGA)
portant sur environ cinq mille actions à destination de l’ensemble
de ses collaborateurs en France. Une première attribution a eu lieu
en juillet 2022 faisant des collaborateurs travaillant en France des
actionnaires à part entière du Groupe. Ce plan faisait suite à un
premier plan qui avait été engagé en 2019 pour une quarantaine
de collaborateurs-clés pour un montant global de près de
2 millions d’euros et dont les premières attributions d’actions
avaient été effectuées en octobre 2021.
Le Groupe attache aussi une attention particulière au handicap et
s’engage notamment à garantir l’accès de ses magasins aux
personnes en situation de handicap. En termes d’accords
collectifs, le Groupe n’en a pas conclu au cours de l’exercice 2022.
Enfin, pour favoriser un meilleur équilibre entre la vie
professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs, le
Groupe encourage le télétravail et a adopté une charte en ce sens
qui en définit les modalités de fonctionnement.
23.5.3.4. Garantir la santé et la sécurité au travail
L’une des priorités du Groupe est de maintenir, pour tous ses
collaborateurs, un environnement de travail sûr et sain.
Le taux d’absentéisme est resté à un faible niveau en 2022,
s’établissant à 2,5% au niveau du Groupe. Le Groupe s’efforce de
maintenir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail par
des efforts entrepris en matière de formation et de sensibilisation
aux risques professionnels.
36
La législation de ces pays ne permet pas de distinguer les absences pour maladie ou accidents du travail des congés payés.
Périmètre Groupe (hors USA et Royaume-Uni
36
)
2022
2021
2020
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
2,5%
1,8%
2,2%
Nombre d'heures d'absence
30 733
20 807
23 202
dont absence pour maladie
92,9%
92,2%
94,9%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
186
303
128
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
10
10
9
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
4
1
1
Taux de fréquence des accidents du travail
8,3
8,9
8,7
Périmètre France
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
3,0%
1,8%
2,2%
Nombre d'heures d'absence
23 155
12 958
14 703
dont absence pour maladie
93,7%
93,8%
92,8%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
86
146
30
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
5
5
4
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
3
1
1
Taux de fréquence des accidents du travail
6,4
6,8
6,0
Roche Bobois S.A. Page 254 sur 304
23.6. Note méthodologique du reporting RSE
Cette note a pour objectif d’expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Roche Bobois en matière de Responsabilité Sociétale
d’Entreprise (RSE).
Période de reporting
Les indicateurs chiffrés RSE sont reportés sur la période du 1er
janvier au 31 décembre 2022 (12 mois).
Périmètre de reporting
Les indicateurs RSE sont communiqués, sauf mention contraire
dans le rapport, sur l’ensemble du périmètre Groupe, c’est-à-dire
pour la totalité des entités juridiques des deux enseignes Roche
Bobois et Cuir Center : magasins, dépôts et sites administratifs
situés en France et à l’international. Le périmètre de reporting
n’inclut pas les sociétés mises en équivalence ainsi que les activités
des franchisés, excepté pour les indicateurs concernant le
transport routier. Toutefois le Groupe envisage à l'avenir
d'intégrer ses franchisés au sein de sa démarche RSE, notamment
au travers de la signature d'une charte RSE qui reprendrait les
principaux engagements du Groupe.
Méthodologie et outil de reporting
Les informations communiquées dans ce rapport ont été
collectées auprès des différents contributeurs au sein du Groupe
puis consolidées par l’équipe RSE.
Données sociétales
Nombre de références : Cet indicateur s’entend comme le nombre
de modèles de sièges et de meubles (hors accessoires et hors
variations de dimensions et de revêtement) présentés lors des
deux congrès internes de 2022 des enseignes Roche Bobois et Cuir
Center et destinés à entrer en collection (% minimal de
précommandes).
Données environnementales
Intensité carbone des bâtiments : cet indicateur a été évalué en
utilisant des facteurs d’émission moyens par pays pour la
production d’électricité, le gaz naturel et le fioul domestique les
plus à jour fournis par des agences de référence (ADEME, IEA …).
Les consommations associées aux achats d’électricité d’origine
renouvelable sont comptabilisées avec un facteur d’émission nul.
Kilomètres parcourus du transport amont : cet indicateur
concerne le transport routier amont (des sites de productions des
fabricants vers les dépôts des magasins) sur le réseau européen de
la marque Roche Bobois auprès de ses trois principaux
transporteurs pour les magasins en propre et ceux en franchise.
Les tournées de livraisons des transporteurs associant plusieurs
clients, les valeurs indiquées ont été estimées, trajet par trajet,
comme le total des kilomètres parcourus rapporté à la quote-part
du volume occupé par les marchandises Roche Bobois dans le
camion. Le transport aval (des magasins vers les clients), géré
indépendamment par chaque magasin, est plus difficile à estimer
à ce stade.
Pour les produits Cuir Center, le Groupe achète rendu et le
transport amont est géré directement par les fournisseurs.
Émissions de CO
2
e du transport amont : les émissions de CO
2
e
reportées concernent celles liées au transport routier amont de la
marque Roche Bobois pour l’Europe (magasins en propre et en
franchise). Elles ont été estimées de manière homogène à partir
des consommations de carburant reportées par chaque
transporteur et du facteur d’émission préconisé par l’ADEME
(Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) pour le
gazole routier BP7, soit 3,1 kgCO
2
/litre.
Volume des déchets produits : les données brutes (tonnes de
cartons, plastiques, DIB, DEA, bois, métaux, papier) sont basées sur
les reporting des prestataires de collecte des déchets pour 92% du
poids de la donnée (au prorata des ventes de marchandises des
magasins). Les 8% de données exclues du périmètre de reporting
proviennent de sites dont la collecte des déchets est mutualisée
avec d’autres enseignes ou de sites pour lesquels les déchets sont
enlevés par les mairies et dont la traçabilité des volumes ne peut
être garantie.
Données sociales
Effectifs : les effectifs reportés sont comptabilisés en ETP
(Équivalent Temps Plein) et s’entendent comme le nombre de
contrats permanents et non-permanents (excluant les contrats de
professionnalisation et d’apprentissage, les stagiaires et les
intérimaires) présents dans le Groupe au 31.12.2022.
Salaires : les écarts de salaires moyens reportés comprennent ceux
des salariés permanents et non-permanents du Groupe (hors
mandataires sociaux) incluant les commissions perçues et excluant
l’intéressement. Pour la France, sur les exercices 2020 et 2021, les
indemnités d’activité partielle perçues par certains salariés lors
des périodes de fermeture des magasins pour raisons sanitaires
sont intégrées au montant brut reporté pour une meilleure
comparabilité.
Formation : le nombre d’heures de formation reporté
comptabilise les heures de formation en présentiel et en
e-learning suivies par l’ensemble des collaborateurs présents au
moins une journée en 2021. Le taux de formation est estimé sur
les seuls effectifs présents au 31.12.2022.
Absentéisme et sécurité au travail : les données reportées
relatives à l’absentéisme et au nombre d’accidents du travail
prennent en compte les accidents liés aux trajets entre le domicile
des collaborateurs et leur lieu de travail. Pour le cas particulier des
Roche Bobois S.A. Page 255 sur 304
employés sous contrat cadre sans taux horaire, leurs heures
d’absence ont été déterminées de la façon suivante : jours
d’absence en jours ouvrés x 8h. Sur les exercices 2021 et 2020,
l’impact du chômage partiel en France lié à la crise sanitaire, avait
été neutralisé pour l’estimation du taux d’absentéisme. Le taux de
fréquence des accidents du travail s’entend comme le nombre
d'accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d'arrêt de
travail par million d'heures travaillées.
Respect du bien-être animal
La question du bien-être animal n’est directement applicable que
pour les fournisseurs de cuir de rang 2 voire de rang 3 du Groupe.
Le Groupe a néanmoins intégré, depuis l’exercice 2020, un
indicateur sur le nombre de ses nouveaux produits qui contiennent
des plumes de palmipèdes (plumes de canard, d’oie…).
En lien avec ce sujet, le Groupe s’engage également à mieux
encadrer à l’avenir les achats de cuir de ses fournisseurs afin
d’intégrer cette thématique. Il est toutefois constaté que
l’évolution des modes de consommation conduit à une demande
en constante diminution en salons cuir au profit du textile, tant
chez Roche Bobois que chez Cuir Center.
Thématiques jugées non matérielles
Les thématiques suivantes, requises par la loi dite « Grenelle II »
ont été jugées non matérielles au regard de l’activité de Roche
Bobois et ne font pas l’objet d’une communication spécifique dans
le présent Document de Référence :
- Lutte contre le gaspillage alimentaire,
- Lutte contre la précarité alimentaire,
- Respect d’une alimentation responsable équitable et durable,
- Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et
sportives.
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23.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
Roche Bobois S.A. Page 257 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 258 sur 304
Roche Bobois S.A. Page 259 sur 304
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24. ANNEXES
24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
Comptes sociaux clos le 31/12/2022
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Annexes aux comptes sociaux clos le 31/12/2022
A la clôture du 31 décembre 2022, les comptes de la société ROCHE
BOBOIS S.A. présentent un total bilan de 204 705 k€. Le compte de
résultat de l’exercice est un bénéfice de 35 049 k€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2022.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des
comptes annuels.
Faits marquants de l’exercice
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15
juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le directoire
du 1er décembre 2022 a attribué un nombre de 37 600 actions
gratuites à certains salariés clés du Groupe. Elles seront
définitivement acquises, par moitié, sous condition de présence, le
1
er
décembre 2024 et le 1
er
décembre 2025.
A la suite des plans d’attribution décidés en 2019 et 2020, la société
a procédé à l’attribution définitive de :
- 88 880 actions aux membres du Directoire en juillet 2022 par
prélèvement sur les réserves après une augmentation de capital
d’un montant de 444 400 €,
- 1 208 actions aux salariés français du Groupe en juillet 2022 et
16 617 actions aux collaborateurs clés du Groupe en octobre 2022,
prélevés sur les actions autodétenues par la société.
Conjoncture internationale :
La société Roche Bobois est faiblement impactée par le conflit en
Ukraine, le Groupe disposait en 2021 de 3 magasins en franchise
en Russie et 2 en Ukraine qui ne représentaient que 4 M€ de
volume d’affaires, soit 0,6% du volume d’affaires total du Groupe
(0,2 % en 2022). La quote-part des redevances perçues est
négligeable à l’échelle du Groupe. Les 2 magasins franchisés en
Ukraine sont fermés depuis fin février 2022 et la commercialisation
des produits Roche Bobois a été suspendue en Russie.
Beaucoup de fournisseurs du Groupe ont été impactés par
l’augmentation brutale des coûts de l’énergie en Europe depuis le
déclenchement du conflit en Ukraine en février 2022. Pour eux,
cette hausse concerne principalement l’électricité et le gaz naturel,
notamment en Italie et au Portugal, et impacte surtout les produits
voraces en énergie. La situation s’est toutefois détendue en Europe
depuis la fin de l’année 2022, permettant au Groupe de contenir
les prix d’achat de ses produits auprès de ses fournisseurs ainsi que
le montant des factures d’énergie de ses magasins.
I - RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL
1°) Modes et méthodes d'évaluation
Les règles générales appliquées résultent des dispositions du Plan
Comptable Général.
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la
réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du
comité de la règlementation comptable (CRC) et en conformité
avec le Règlement N°2020-05 du 24 juillet 2020 modifiant le
règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général
modifié. Règlement homologué par arrêté du 29 décembre 2020
publié au Journal Officiel le 31 décembre 2020 »
La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité générale a été la méthode des
coûts historiques qui se caractérise par l’emploi de coûts nominaux
exprimés en Euros.
2°) Changements de méthode : Néant.
3°) Consolidation
Depuis l’exercice 2017 les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS
S.A., dont le siège social est 18 rue de Lyon 75 012 PARIS et dont le
numéro au RCS de PARIS est le 49322928, sont présentés en
normes IFRS. La transition aux normes IFRS a été réalisée en date
du 1
er
janvier 2015, en préparation de l’introduction de la société
sur Euronext Paris en juillet 2018.
4°) Evènements post-clôture
Le Groupe a signé deux opérations de rachat structurantes pour un
total de 13 magasins franchisés en France (12 dans la partie Nord
de la France et 1 en Bretagne) et représentant au global environ 21
M€ de volume d’affaires HT annuel. Avec ces deux opérations,
Roche Bobois SA renforce significativement sa présence sur le
territoire et démontre sa capacité à être omniprésent en France et
à l’international pour répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
Ces opérations devraient être effective au cours du 1er semestre
2023.
Roche Bobois S.A. Page 273 sur 304
II - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF
1°) Immobilisations incorporelles :
Avant le 1er janvier 2016, les fonds commerciaux ne faisaient pas
l’objet d’un amortissement mais d’une dépréciation uniquement
en cas d’indice de perte de valeur.
Dans le cadre de la directive comptable unique européenne
transposée en droit français par le règlement ANC 2015-06 du 23
novembre 2015 applicable à compter du 1er janvier 2016
concernant les fonds commerciaux et qui prévoit les modalités
suivantes :
- Durée d’utilisation présumée illimitée ;
- Test annuel de dépréciation obligatoire pour les fonds
commerciaux non amortis même sans indice de perte de valeur ;
- Impossibilité de reprendre les dépréciations comptabilisées au
bilan même si les raisons qui ont motivé cette dépréciation ont
disparu.
Le fonds de commerce d’un montant brut de 8 130 291.71 euros
représente un mali technique résultant de la transmission
universelle de patrimoine, intervenue le 27/12/2007, de la société
IN PARTNERS (société absorbée) par la société ROCHE BOBOIS
GROUPE (société absorbante) absorbée au 31/12/2020.
Aucun frais d'établissement ne figure dans les comptes de la
société.
2°) Immobilisations corporelles et production d'immobilisations :
Il n'y a pas de production d'immobilisation faite par la société pour
elle-même.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix
d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des
immobilisations) et sont amorties sur les durées suivantes en
linéaire ou dégressif (matériel informatique) :
- Construction : 20 ans
- Logiciels : 1 à 5 ans
- Matériel et Outillage : 5 à 10 ans
- Agencements : 10 ans
- Matériel de Transport : 5 ans
- Matériel de Bureau et informatique : 3 à 5 ans
Les acquisitions et cessions de l’année 2022, en valeurs brutes,
sont présentées dans le tableau joint (imprimé n° 2054).
Les amortissements constatés en 2022 sont présentés dans le
tableau joint (imprimé n° 2055).
3°) Autres participations et autres immobilisations financières
Pour les titres acquis, la valeur brute des titres immobilisés
correspond à la valeur d’acquisition y compris, le cas échéant, les
frais accessoires. Les autres immobilisations financières sont
notamment constituées du mali de fusion sur actif financiers pour
87 884 K€.
Les provisions pour dépréciation des titres de participation et des
autres immobilisations financières sont déterminées en tenant
compte de l’évolution des résultats et de la performance financière
des participations.
La valeur d'utilité des titres de participation et des autres
immobilisations financières est déterminée selon une approche
multicritère (quote-part de situation nette détenue, DCF, Cours de
bourse, …). Dans certains cas, cette valorisation intègre une valeur
d'utilité stratégique supposant une hypothèse de détention à
moyen ou long terme des titres concernés.
Dans le contexte de la crise sanitaire une attention particulière a
été portée aux analyses complémentaires nécessaires réalisées au
niveau des comptes des filiales. Au 31 décembre 2022 cette
analyse a permis de conclure à l’absence de dépréciation des titres
de participation.
Voir tableau joint.
4°) Avances et crédits aux dirigeants : Néant.
5°) Créances
Les créances, qui s’élèvent à 16 748 K€ à la clôture des comptes,
sont composées, de créances d’impôts payés par les filiales
françaises, dans le cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE
BOBOIS S.A. constitue la tête, pour un montant de 5 339 K€, prêts
accordes de nos filiales, dans le cadre de la gestion centralisée de
trésorerie pour un montant de 8 403 K€ et de prêts consentis à nos
Roche Bobois S.A. Page 274 sur 304
différentes filiales pour un montant de 2 623 K€. Ces prêts sont
consentis pour les besoins généraux de financements et
d’investissements de ces filiales.
6°) Etat des provisions :
- Voir tableau 2056 de la déclaration fiscale.
Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir
compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.
Ces provisions sont réajustées en fonction de l’évolution des
risques à la date du 31 décembre.
- Pour faire face aux engagements éventuels des déficits de
certaines filiales, une provision complémentaire a été passée en
provision pour risque et charges. Cette provision pour risque
holding est réintégrée fiscalement, si elle concerne une société
intégrée, pour la détermination du résultat d’ensemble du groupe
d’intégration.
7°) Comptes de régularisation :
- Charges à répartir : Néant
- Charges constatées d’avance : voir détail joint.
- Produits à recevoir : voir détail joint.
- Factures à Etablir : voir détail joint.
III - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PASSIF
1°) Capital social
Il est constitué de 10 001 003 actions de 5 (cinq) euros chacune (au nominal).
Tableau de variation des capitaux propres
Débit : - Crédit : +
31.12.2021
Variations
Affectation du
résultat N-1
AG et directoire
2022
Résultat N
31.12.2022
Capital social
49 560 615
444 400
50 005 015
Primes liées au capital
49 063 770
49 063 770
Prime de fusion
175 000
175 000
Réserve légale
2 830 419
255 601
3 086 020
Autres réserves
15 334 992
-409 465
14 925 527
Report à nouveau créditeur
8 572 850
(5 055 713)
3 517 137
Acompte sur dividendes
(9 920 852)
(9 920 852)
Résultat
5 112 011
(5 112 011)
35 048 954
35 048 954
Total hors subv. et prov. régl.
130 649 657
290 536
(5 112 011)
(14 976 565)
35 048 954
145 900 571
Distribution de dividendes (+)
19 983 975
19 983 975
Total capitaux propres
130 649 657
290 536
(5 112 011)
35 048 954
145 900 571
Nombre d'actions (ou parts
sociales)
9 912 123
88 880
10 001 003
Valeur nominale (en €)
5,00
5,00
2°) Résultat de l'exercice corrigé : sans objet.
3°) Situation fiscale différée : sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 275 sur 304
4°) Situation fiscale latente : néant.
5°) Dettes garanties par des sûretés réelles : néant.
6°) Obligations convertibles : néant.
7°) Dettes diverses :
Les dettes fournisseurs s’élèvent à un montant de 757 K€.
Dans le cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE BOBOIS S.A. constitue la tête, les dettes de notre société envers nos filiales s’élèvent à 58
K€.
8°) Comptes de régularisation :
- Produits constatés d’avance : néant.
- Charges à payer et comptes rattachés : voir tableau joint.
IV - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF
1°) Comptes concernant des entreprises liées ou en participation :
La société ROCHE BOBOIS S.A. est la société mère de ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL et de CUIR CENTER INTERNATIONAL. Elle intègre
fiscalement ces dernières et leurs filiales détenues à plus de 95% dans le cadre d’un accord signé le 1er janvier 2009 et renouvelé le 2 janvier
2015.
Mise en place d’une gestion centralisée de trésorerie, en mode indirect, avec des sociétés consolidées à laquelle participe ROCHE BOBOIS SA
pour une partie de ces comptes bancaires.
Pour ROCHE BOBOIS SA cela se traduit par la comptabilisation de comptes reflets en contrepartie de comptes courant. Au 31 décembre 2022
la compensation des comptes reflets par les comptes bancaires de fonctionnement fait apparaître une somme de 44 K€ au passif. Ces
montants sont représentatifs des écritures en rapprochement au 31 décembre 2022.
Pour l’ensemble du groupe le montant des prêts accordés de nos filiales par l’intermédiaire de ces comptes reflets s’élèvent à 44 380 K€ au
passif et le montant des emprunts accordés à nos filiales par l’intermédiaire des comptes reflets s’élèvent à 13 742 K€ à l’actif ; il n’y a pas
de portefeuille de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022.
- Voir tableau filiales et participations joint.
2°) Echéances des créances et des dettes :
- Voir tableau 2057 de la liasse fiscale.
3°) Opérations en devises :
- Comptes de résultat : les charges et les produits sont enregistrés
pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
- Comptes de bilan : Les dettes, les créances et les disponibilités
en devises figurent pour leur contre-valeur au cours du 31
décembre. La différence résultant de l’actualisation des dettes et
créances à ce dernier cours est portée en écart de conversion. Les
pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une
provision pour leur totalité.
- Ecarts de conversion : néant.
Roche Bobois S.A. Page 276 sur 304
4°) Crédit-bail : non applicable
5°) Effectifs / Rémunération des dirigeants :
Au 31 décembre 2022 l’effectif est de 44 personnes et se répartit
de la façon suivante :
Cadres et assimilés : 29 (dont 4 dirigeants)
Agents de maîtrise : 0
Employés : 19
Ouvriers : 0
Total : 48
Les rémunérations des dirigeants sont décrites dans le présent
document d’enregistrement universel de la Société, au chapitre 15.
6°) Reprises d'amortissements : néant.
7°) Réévaluation : néant.
V - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CHARGES ET LES PRODUITS
1°) Opération de crédit-bail : néant.
2°) Chiffre d’affaires :
Ventilation par secteurs d’activité et par marchés géographiques :
Par activité :
Prestations de services 6 622 393
Redevances - Commissions 3 743 284
--------------
10 365 677
========
EXPORT 4 893 232
FRANCE 5 472 445
--------------
10 365 677
3°) Ventilation du résultat financier : 39 616 869 €
Produits :
Revenus de prêts 87 477
Plus-values actions propres 26 858
Intérêts gestion centralisée 222 010
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Dividendes filiales 39 705 057
Charges :
Intérêts d’emprunts 239 236
moins-values actions propres 20 008
Intérêts bancaires et Divers 145 281
VI - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENGAGEMENTS
9°) Engagements financiers donnés :
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du
27 juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le
Directoire du 9 octobre 2019 a attribué pour un montant nominal
de 88 900 actions gratuites de Roche Bobois SA à 36 collaborateurs
clés du Groupe, représentatives d’environ 0,9% du capital actuel.
Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de
fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et
internationaux du Groupe.
Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions
gratuites. L’attribution définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement
acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3
ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de
présence).
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la
baisse) du montant nominal. Le maximal total d’actions
attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si l’ensemble des attributaires
remplissaient la clause de présence aux trois dates d’attribution et
si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
Les deux premières tranches ont été définitivement attribuées en
octobre 2021 et octobre 2022 et ont fait l’objet d’une constatation
dans les capitaux propres de la société.
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du
27 juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le
directoire du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de
266 640 actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
o 1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles ont été
définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;
o 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
o 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et
le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 159 984 actions. Le cout total du plan s’élève à 4 852
K€
- A la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du
27 juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le
directoire du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de
4 594 actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous condition de présence, soit
le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 2 054 actions. Le cout total du plan est de 75 k€.
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du
15 juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le
directoire du 1er décembre 2022 a attribué un nombre maximal de
37 600 actions gratuites à certains salariés clés du Groupe. Elles
seront définitivement acquises, par moitié, sous condition de
présence, soit le 1
er
décembre 2023 et le 1
er
décembre 2024.
Au 31 décembre 2022, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 37 600 actions pour un coût total de 1 230 k€.
- Dans le cadre de la ligne de crédit du 20 décembre 2018 conclue
entre la Société et la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE
MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE FRANCE, portant sur un montant de
10 000 000 euros, la société s’est engagée à respecter un covenant
financier portant sur son ratio d’endettement net consolidé sur son
EBITDA consolidé (limite de 2). Il n’y a aucun tirage au 31 décembre
2022.
Roche Bobois S.A. Page 278 sur 304
- Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a souscrit auprès
du LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat comprend deux volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€, remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre 2026. Au 31 décembre
2022, le montant restant dû s’élève à 8 M€. Le montant des
intérêts sur emprunt à verser jusqu’au 14 décembre 2026 s’élève
à 536 574 €.
Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€ d’une durée de cinq
ans, fonctionnant par tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date d’échéance. Il est prévu
une commission de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage n’a été
réalisé au 31 décembre 2022.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à Euribor 3 mois pour
le prêt et à Euribor de la durée du tirage pour le crédit, auquel
s’ajoute une marge indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et pouvant varier à ce
titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants financiers
annuels. Ce covenant était respecté à la clôture du 31 décembre
2022.
- Le montant des engagements en matière de pension et de retraite
s’élève au 31 décembre 2022 à 322 404 euros. Cette indemnité,
enregistrée dans les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS SA, est
calculée selon les hypothèses suivantes :
o un âge de départ en retraite à 65-67 ans
o une augmentation annuelle des salaires de :
Non cadres 4 %
Cadres 1.90%
o un taux d’actualisation de 3.77 %
o la table de mortalité INSEE 2021
En date du 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé une garantie à
la société American Express Travel Related Services Company Inc
pour couvrir le risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout type de
défaillance du commerçant.
10°) Engagements financiers reçus : néant.
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24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre 2022
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24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I du Code
de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de surveillance s’y rapportant
24.3.1. Informations prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du directoire :
Guillaume Demulier, président du directoire : Guillaume Demulier bénéficie d’une
rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 370 000 euros au titre de son mandat de
président du directoire ainsi que d’une rémunération variable dont le montant est calculé sur
la base de critères quantitatifs (présentés de façon détaillée au paragraphe 13.1.3 du présent
Document d’enregistrement universel). S’agissant des avantages en nature, Guillaume
Demulier bénéficie de la prise en charge des primes de l’assurance chômage mandataire social
et de la mutuelle Groupe. Guillaume Demulier est titulaire d’un contrat de travail qui est
suspendu depuis le 18 juillet 2019.
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général : Eric Amourdedieu bénéficie
d’une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 340 000 euros au titre de son mandat
de membre du directoire et directeur général ainsi que d’une rémunération variable dont le
montant est calculé sur la base de critères quantitatifs (présentés de façon détaillée au
paragraphe 13.1.3 du présent Document d’enregistrement universel). S’agissant des avantages
en nature, Eric Amourdedieu bénéficie d’un véhicule de fonction avec usage personnel, de la
prise en charge des primes de l’assurance chômage mandataire social et de la mutuelle Groupe.
Eric Amourdedieu est titulaire d’un contrat de travail qui est suspendu depuis le 1
er
octobre 2019.
Martin Gleize, membre du directoire : Martin Gleize bénéficie d’une rémunération fixe
annuelle d’un montant brut de 20 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire.
Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie à la société Roche Bobois SA
et bénéficie dans ce cadre d’une rémunération fixe d’un montant brut de 138 000 euros et
d’une rémunération variable dont le montant est calculé sur la base de critères quantitatifs
(présentés de façon détaillée au paragraphe 13.1.3 du présent Document d’enregistrement
universel). Il perçoit également une rémunération annuelle de 117 704 euros au titre de ses
fonctions de président de Roche Bobois USA. S’agissant des avantages en nature, il bénéficie
de la mutuelle Groupe et d’une voiture de fonction.
Antonin Roche, membre du directoire : Antonin Roche bénéficie d’une rémunération fixe
annuelle d’un montant brut de 40 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire.
Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie au GIE Intérieur Services et
bénéficie dans ce cadre d’une rémunération fixe d’un montant brut de 30 000 euros et d’une
rémunération variable calculée en fonction du volume d’affaires hors taxes et du résultat
d’exploitation des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au
Groupe. S’agissant des avantages en nature, il bénéficie de la mutuelle Groupe.
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du conseil de surveillance / censeurs :
Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance reçoit une rémunération fixe au titre
de son mandat de président du conseil de surveillance. Cette rémunération est fixée à
57 000 euros depuis le 1
er
janvier 2020.
Tous les autres membres du conseil de surveillance, à savoir Nicolas Roche, vice-président, la
Société Patrimoniale Roche représentée par Emmanuel Masset, Giovanni Tamburi, Mercedes
Erra et Annalisa Lousteau Elia, reçoivent une rémunération fixe annuelle d’un montant de
25 000 euros augmentée d’une rémunération variable liée à leur participation aux réunions du
conseil de surveillance. Le montant de cette rémunération variable s’élève actuellement à
1 500 euros par réunion du conseil de surveillance à laquelle les membres sont présents.
En outre, Marie Claude Chouchan et Lucie Henmann Roche, censeurs, perçoivent 1 500 euros
par séance du conseil de surveillance où elles sont présentes.
Enfin, les membres du conseil de surveillance qui assistent au comité d’audit sont rémunérés
1 500 euros par séance.
Roche Bobois S.A. Page 289 sur 304
Rémunération en actions / périodes
d’acquisition et/ou de conservation –
Contribution de la rémunération en
actions à la politique de rémunération
Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en 2020 au bénéfice des membres
du directoire comprenant notamment des conditions de présence et de performance (voir
section 13.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations sur ce
plan).
Période de report – Restitution de
rémunération variable
La politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ou de restitution de la
rémunération variable allouée aux mandataires sociaux.
Critères de nature financière et non
financière conditionnant l’attribution
des éléments de rémunération variable –
Contribution de ces critères aux objectifs
de la politique de rémunération
Membres du directoire :
La politique de rémunération prévoit une rémunération variable dont les critères varient en
fonction de chaque membre du directoire.
Afin de contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, les critères sont basés sur la
progression de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe.
Membres du conseil de surveillance / censeurs :
A l’exception du président du conseil de surveillance qui ne perçoit qu’une rémunération fixe
au titre de son mandat de président, les autres membres du conseil de surveillance reçoivent,
en plus de leur rémunération fixe, une rémunération variable liée à leur participation aux
réunions du conseil de surveillance. Ainsi, pour chaque séance, ils reçoivent une rémunération
complémentaire, actuellement fixée à 1 500 euros par séance.
En outre, Marie Claude Chouchan et Lucie Henmann Roche, censeurs, perçoivent 1 500 euros
par séance du conseil de surveillance où elles sont présentes.
Enfin, les membres du conseil de surveillance qui assistent au comité d’audit sont rémunérés
1 500 euros par séance.
Durée du mandat, et le cas échéant, des
contrats de travail ou de prestations de
service – Période de préavis et
conditions de révocation ou résiliation
applicables
Membres du directoire :
La durée du mandat du directoire est de trois (3) années ; elle expire à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat. Ainsi, le mandat du directoire, composé de Guillaume Demulier, Eric
Amourdedieu, Antonin Roche et Martin Gleize expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir
en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont
révocables de leur mandat au sein du directoire dans les conditions prévues par la loi par
l’assemblée générale ou le conseil de surveillance. Ils peuvent démissionner de leur mandat à
tout moment.
S’agissant du contrat de travail liant Antonin Roche au GIE Intérieur Services, celui-ci est à durée
indéterminée et soumis, s’agissant de sa résiliation, au Code du travail et à la convention
collective applicable. Il en est de même du contrat de travail entre Martin Gleize et la Société.
Membres du conseil de surveillance :
La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est de trois (3) années ; elle expire
à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les mandats de tous les membres actuels du
conseil de surveillance expireront à l’issue de l’assemblée à tenir en 2024 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont révocables par l’assemblée générale
dans les conditions prévues par la loi et peuvent démissionner à tout moment de leur mandat.
Caractéristiques principales et
conditions de résiliation des
engagements correspondant à des
éléments de rémunération, des
indemnités de rupture ou des avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou d’un changement de
fonction ou postérieurement à celles-ci,
ou des droits conditionnels octroyés au
titre d’engagements de retraite à
prestations définies
Aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance ne bénéficie d’engagement d’une
telle nature de la part de la Société ou du Groupe. La politique de rémunération ne prévoit pas
la possibilité de prévoir de tels engagements au bénéfice des mandataires sociaux.
Critères de performance auxquels est
soumis le versement de l’indemnité de
rupture
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 290 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
1- GUILLAUME DEMULIER, PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
370 000 €
− Rémunération variable / critères
306 638 € (voir section 13.1.2 du présent Document
d'Enregistrement Universel pour les informations sur cette
rémunération variable).
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
12 081 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe et à la prise en charge des primes de l’assurance
chômage mandataire social.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe : 55 %
Rémunération variable : 45 %
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 10,55 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 10,55 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 14,11 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 14,11 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 291 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +16,3% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +53,8% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +12,5% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 225-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application de l’article L. 22-10-27 du Code de commerce
Sans objet.
2- ERIC AMOURDEDIEU, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GENERAL
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
340 000 €
− Rémunération variable / critères
130 050 € (voir section 13.1.2 du présent Document
d'Enregistrement Universel pour les informations sur cette
rémunération variable).
− Rémunération exceptionnelle
37 500 €.
Roche Bobois S.A. Page 292 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
− Avantages de toute nature
16 913 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe, une voiture de fonction et une assurance perte
d’emploi chef d’entreprise (GSC).
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 68 %.
˗ Rémunération variable : 32 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 8,03 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 8,03 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 10,74 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 10,74 x (hors rémunération en titres de
capital)
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : -4,8% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : +45,4% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : -2,8% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
Roche Bobois S.A. Page 293 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
3- ANTONIN ROCHE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
40 000 €
− Rémunération variable / critères
Néant.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
242 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
184 446 € (rémunération fixe de 30 000 € et rémunération
variable de 154 446 € versées au titre du contrat de travail
conclu avec le GIE Intérieur Services, étant précisé que la
rémunération variable est fonction du volume d’affaires hors
taxes et du résultat d’exploitation réalisés par les magasins
Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant
au Groupe).
6. Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,61 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 3,44 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,82 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 4,60 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 294 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : -0,4% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : +4,1% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : +15,4% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
4- MARTIN GLEIZE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2022) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
158 000 € (dont 20 000 € versée au titre de son mandat de
membre du directoire et 138 000 € de rémunération fixe
versée au titre de son contrat de travail)
− Rémunération variable / critères
167 663 €
− Rémunération exceptionnelle
− Avantages de toute nature
4 177 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe
et une voiture de fonction.
Roche Bobois S.A. Page 295 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2022) / Commentaires
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 48%
˗ Rémunération variable : 52%
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
117 704 € versée au titre de ses fonctions de président de
Roche Bobois USA.
6. Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 5,14 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 6,94 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 6,87 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 9,28 x (hors rémunération en titres de
capital)
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : +8,8% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : +49,0% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : -8,7% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
Roche Bobois S.A. Page 296 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2022) / Commentaires
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
5- JEAN-ERIC CHOUCHAN, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
57 000 €.
− Rémunération variable / critères
Néant.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant
6. Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,87 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 0,87 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 1,17 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 1,17 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 297 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +0,0% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +0,0% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +67,6% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2019.
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 225-100 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 225-83 du Code de
commerce
Sans objet.
6- NICOLAS ROCHE, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
Roche Bobois S.A. Page 298 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 95 %.
˗ Rémunération variable : 5 % (compte-tenu des
rémunérations visées au paragraphe 5 ci-dessous).
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
150 000 € (rémunération versée au titre de son contrat de
travail avec Roche Bobois International).
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
7- GIOVANNI TAMBURI, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 74 %.
˗ Rémunération variable : 26 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
Roche Bobois S.A. Page 299 sur 304
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
8- MERCEDES ERRA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
12 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil de
surveillance et du comité d’audit.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 68 %.
˗ Rémunération variable : 32 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 300 sur 304
9- ANNALISA LOUSTAU-ELIA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2022 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
12 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil de
surveillance et du comité d’audit.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 68 %.
˗ Rémunération variable : 32 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2022.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
24.3.2. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les rémunérations de chaque mandataire social
présentés par le Conseil de Surveillance
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 II la
politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle
est présentée au paragraphe 13.1.1 du document
d’enregistrement universel 2022 de la Société.
SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I, les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 figurant au
paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2022
de la Société.
Roche Bobois S.A. Page 301 sur 304
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre
de l’exercice 2022
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Jean-Eric Chouchan à raison de son mandat de
président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022, tels
que présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2022 de la Société.
HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice
2022
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de
président du directoire au titre de l’exercice 2022, tels que
présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2022 de la Société.
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au
titre de l’exercice 2022
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre
du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2022, tels
que présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2022 de la Société.
DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2022
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du
directoire au titre de l’exercice 2022, tels que présentés aux
paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document d’enregistrement
universel 2022 de la Société.
ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2022
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Martin Gleize à raison de son mandat de membre du
directoire au titre de l’exercice 2022, tels que présentés aux
paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document d’enregistrement
universel 2022 de la Société.
Roche Bobois S.A. Page 302 sur 304
25. TABLES DE CONCORDANCE
25.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document
d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées
conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.
N°
Eléments requis
Chapitres du Document d’Enregistrement Universel
1.
Comptes annuels
24.1
2.
Comptes consolidés
18.1.1.1
3.
Rapport de gestion
Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous
4.
Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel
1
5.
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux
et les comptes consolidés
24.2, 18.1.1.2
25.2 Table de concordance avec le rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les
informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à
conseil de surveillance et directoire.
Rapport de gestion
Chapitres du Document
d’Enregistrement Universel
1. Situation et activité du groupe
1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa
situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires
5, 18
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière
7, 18
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la
société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de
personnel
23
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le
Rapport de gestion est établi
5, 10
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et
modifications intervenues au cours de l’exercice
16, 19
1.6 Succursales existantes
6
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
6, 22
1.8 Aliénations de participations croisées
Néant
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir
5, 11
1.10 Activités en matière de recherche et de développement
5.5
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices
18.1.1.3
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
18.9
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes
Néant
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
3
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des
mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone
dans toutes les composantes de son activité
23.3.2
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
14.6
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale
de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui
inclut l’utilisation des instruments financiers
3
2.5 Dispositif anti-corruption
Non applicable
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
Non applicable
3. Actionnariat et capital
3.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils
16, 19
3.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
19.1.3
3.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du
capital représentée)
15.3
Roche Bobois S.A. Page 303 sur 304
3.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats
d’actions ou d’opérations financières
Sans objet
3.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
13.4
3.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents
18.5
4. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
4.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)
23.2
4.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela
s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les
services
23.3
4.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales
et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de
l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de
diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés
à l'activité de la société ou du groupe)
23.3
4.4 Evaluation des indicateurs intégrés à la Taxonomie européenne
23.4
4.5 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de
performance
23.5
4.6 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales,
formation, égalité de traitement)
23.5.6
4.7 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution,
économie circulaire, changement climatique)
23.6.5
4.8 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-
traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
23.6.4
4.9 Informations relatives à la lutte contre la corruption
23.5.1
4.10 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme
23.5.1
4.11 Informations spécifiques :
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait
de l'exploitation de telles installations
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas
d'accident technologique engageant sa responsabilité
Non applicable.
4.12 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de
l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
23.6.6
4.13 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF
23.7
5. Autres informations
5.1 Informations fiscales complémentaires
18.8
5.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Sans objet
25.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les informations requises par les articles L. 225-68 alinéa 6 et L. 22-10-20 dans
le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Afin de faciliter la lecture dudit rapport, la table de concordance ci-
dessous permet d’identifier les sections le constituant.
Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Chapitres du Document
d’Enregistrement Universel
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
13.1.1
2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de
l’exercice à chaque mandataire social
13.1.3, 24.3.1
3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
24.3.1
4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
24.3.1
5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
13.1.3, 24.3.1
6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation
au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
13.1.3, 24.3.1
7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations
moyenne et médiane des salariés de la société
24.3.1
8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents
24.3.1
Roche Bobois S.A. Page 304 sur 304
9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière
dont les critères de performance ont été appliqués
13.1.1
10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I
de l’article L. 22-10-34 du code de commerce
24.3.1
11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation
24.3.1
12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la
mixité du conseil d’administration)
24.3.1
13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
Sans objet
14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
13.1.3
15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
mandataires durant l’exercice
12.3
16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
14.2, 17.3
17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en
matière d’augmentations de capital
19.1.5
18. Modalités d’exercice de la direction générale
12.1
19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
12.2, 14.3, 14.5
20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil
14.5
21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directoire
14.5
22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain
»
14.4, 14.7
23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
19.2.7
24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
14.5
25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions ;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de surveillance ou du directoire
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
16.1, 19.1
12.5, 16.3, 19.2.2
16.1, 19.1.7
12.5, 16.2, 16.3
Néant
12.5
19.2.4, 19.2.6
19.1.3, 19.2.3
16.4, 19.2.3
Néant
26. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.
14.7
969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31969500JZSD8O83SPU9202021-01-012021-12-31969500JZSD8O83SPU9202022-12-31969500JZSD8O83SPU9202021-12-31969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JZSD8O83SPU9202021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JZSD8O83SPU9202022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JZSD8O83SPU9202022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JZSD8O83SPU9202020-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares