1
Document d’enregistrement universel
2021
Incluant le rapport financier annuel
2
ROCHE BOBOIS S.A
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 49.560.615 euros
Siège social : 18, rue de Lyon, 75012 Paris
493 229 280 R.C.S. Paris
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement européen n° 2017/1129, sans approbation
préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au
règlement européen 2017/1129.
En application de l’article 19 du règlement (UE)
2017/1129, les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent document :
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2020
ainsi que le rapport des commissaires aux
comptes afférent présenté aux pages 237 à 310
du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers le 27 avril 2021 sous le numéro D.21-
0368 et disponible sur le site internet de la
Société (https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-
financieres/rapports.html).
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2019
ainsi que le rapport des commissaires aux
comptes afférent présenté aux pages 224 à 305
du document de référence enregistré auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril
2020 sous le numéro R.20-009 et disponible sur
le site internet de la Société
(https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-
financieres/rapports.html).
Des tables de correspondance sont fournies au
chapitre 25 du présent Document d’Enregistrement
Universel, afin de permettre aux investisseurs de
retrouver facilement des informations
déterminées.
Ce document est disponible sans frais au siège
social de la Société, ainsi qu’en version électronique
sur le site Internet de l’Autorité des Marchés
Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la
Société (http://www.roche-bobois.com/).
3
TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET
APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE .................................................................................................... 14
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement
Universel .......................................................................................................................................................... 14
1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ...................... 14
1.3. Responsable de l’information financière ........................................................................................... 14
1.4. Informations provenant de tiers ........................................................................................................ 14
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ...................................................................................................... 15
2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe ..................................................................................... 15
Commissaires aux comptes titulaires .......................................................................................................... 15
Commissaire aux comptes suppléant .......................................................................................................... 15
2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe ......................................................... 15
2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux ............................................................... 15
3. FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................. 16
3.1. Risques opérationnels ........................................................................................................................ 18
3.1.1 Risques liés à la conjoncture sanitaire et macroéconomique Risque élevé ............................ 18
3.1.2 Risques liés à la disponibilité et aux variations du prix des matières premières et de l’énergie
Risque élevé ................................................................................................................................................. 19
3.1.3 Risques liés aux fournisseurs et prestataires de service Risque élevé ..................................... 19
3.1.4 Risques liés aux systèmes informatiques Risque élevé ............................................................ 21
3.1.5 Risques liés à la concurrence Risque moyen ............................................................................ 22
3.1.6 Risques liés aux évolutions de la demande Risque moyen ...................................................... 22
3.1.7 Risques liés à la stratégie d’expansion du Groupe Risque moyen ........................................... 23
3.1.8 Risques liés à l’augmentation des loyers et des charges locatives ou au non renouvellement
des baux Risque moyen .............................................................................................................................. 23
3.1.9 Risques liés au recours à la franchise Risque moyen ............................................................... 24
3.1.10 Risques liés au e-commerce Risque faible ................................................................................ 24
3.1.11 Risques liés aux collaborateurs-clés Risque faible ................................................................... 25
3.2. Risques réglementaires et juridiques ................................................................................................ 25
3.2.1 Risques liés à l’évolution des lois et réglementations, notamment fiscales et douanières
Risque moyen .............................................................................................................................................. 25
3.2.2 Risques liés à la gestion des données personnelles Risque moyen .......................................... 26
3.2.3 Risques liés à la non-conformité d’un produit Risque moyen ................................................. 27
3.2.4 Risques liés à la contrefaçon Risque faible .............................................................................. 27
3.2.5 Risques liés au durcissement des lois et réglementations régissant le travail et l’emploi
Risque faible ................................................................................................................................................ 28
3.2.6 Risques liés à la couverture assurantielle Risque faible .......................................................... 28
3.2.7 Risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage Risque faible....................................... 29
3.3. Risques financiers ............................................................................................................................... 29
4
3.3.1 Risques liés aux dépréciations d’actifs Risque moyen ............................................................. 29
3.3.2 Risques liés aux taux de change Risque moyen ...................................................................... 30
3.3.3 Risque de taux d’intérêt Risque faible ..................................................................................... 30
3.3.4 Risque de liquidité Risque faible ............................................................................................... 31
3.3.5 Risque de crédit et/ou de contrepartie Risque faible .............................................................. 31
3.3.6 Risques sur actions Risque faible .............................................................................................. 31
3.3.7 Risques sur les engagements de retraite en Suisse Risque faible ........................................... 31
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE ............................................................................................... 32
4.1. Raison sociale et nom commercial du Groupe .................................................................................. 32
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du Groupe ........................... 32
4.3. Date de constitution et durée de vie du Groupe ............................................................................... 32
4.4. Siège social, forme juridique et la législation régissant les activités du Groupe .............................. 32
5. APERÇU DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................... 33
5.1. Principales activités ............................................................................................................................ 33
5.1.1. Présentation générale ............................................................................................................... 33
5.1.2. Produits ...................................................................................................................................... 35
5.1.3. Designers .................................................................................................................................... 38
5.1.4. Réseaux de magasins................................................................................................................. 42
5.1.5. Clients ......................................................................................................................................... 49
5.1.6. Approvisionnement ................................................................................................................... 49
5.1.7. Logistique ................................................................................................................................... 51
5.1.8. Marketing .................................................................................................................................. 51
5.2. Principaux marchés ............................................................................................................................ 55
5.2.1. Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme ................................................. 55
5.2.2. Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme ....................... 57
5.2.3. Présentation des marchés par zone géographique .................................................................. 58
5.3. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe ...................................... 61
5.3.1. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe .............................. 61
5.3.2. Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices ................................ 64
5.3.3. Evolution du volume d’affaires en M€ sur les trois derniers exercices..................................... 65
5.4. Stratégie et objectifs .......................................................................................................................... 71
5.4.1. Un modèle unique d’éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de
renom, présentant deux collections par an produites par des fournisseurs externes .............................. 71
5.4.2. Un modèle permettant une forte conversion des cash flows ................................................... 73
5.4.3. Un acteur mondial présent dans 56 pays à travers un réseau de 338 magasins en propre et en
franchises, avec une forte présence en Amérique du Nord .......................................................................... 74
5.4.4. Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois ....................................................... 75
5.4.5. Description de la stratégie Cuir Center ..................................................................................... 77
5
5.4.6. Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants,
espaces de coworking à travers l'offre "Contract" ..................................................................................... 77
5.4.7. Développement de la digitalisation .......................................................................................... 78
5.4.8. Perspectives d’avenir et objectifs .............................................................................................. 79
5.5. Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux
ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication ................................................................................. 81
5.5.1. Créations .................................................................................................................................... 81
5.5.2. Droits de propriété intellectuelle............................................................................................... 81
5.6. Position concurrentielle du Groupe ................................................................................................... 83
5.6.1. Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier ....................................... 83
5.6.2. Aperçu de la concurrence .......................................................................................................... 86
5.7. Investissements .................................................................................................................................. 90
5.7.1. Investissements importants réalisés par le Groupe .................................................................. 90
5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été
pris 91
5.7.3. Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa
situation financière ou de ses résultats ...................................................................................................... 92
5.7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de ses
immobilisations corporelles ........................................................................................................................ 92
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ............................................................................................................. 93
6.1. Organigramme juridique au 31/12/2021 ........................................................................................... 93
6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2021 .................................. 95
6.2.1 Organisation du Groupe ............................................................................................................ 95
6.2.2 Actionnaires minoritaires et externes au Groupe ..................................................................... 95
6.2.3 Sociétés du Groupe .................................................................................................................... 97
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ...................................................................... 102
7.1. Situation financière .......................................................................................................................... 102
7.1.1. Volume d’affaires..................................................................................................................... 102
7.1.2. Chiffre d’affaires ...................................................................................................................... 102
7.1.3. Marge brute ............................................................................................................................. 103
7.1.4. Charges externes...................................................................................................................... 103
7.1.5. Charges de personnel .............................................................................................................. 103
7.1.6. Autres produits et charges opérationnels ............................................................................... 103
7.1.7. EBITDA Courant ........................................................................................................................ 104
7.1.8. Charges et produits financiers ................................................................................................. 104
7.1.9. Rapport de gestion .................................................................................................................. 104
7.2. Résultats d’exploitation ................................................................................................................... 104
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le
revenu d’exploitation du Groupe .............................................................................................................. 104
6
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets historiques............ 105
7.3. Analyse du bilan ............................................................................................................................... 122
7.3.1. Actifs non courants .................................................................................................................. 122
7.3.2. Actif circulant ........................................................................................................................... 126
7.3.3. Capitaux propres ...................................................................................................................... 128
7.3.4. Passifs non courants ................................................................................................................ 128
7.3.5. Passifs courants ....................................................................................................................... 132
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ......................................................................................................................... 133
8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme) ...................................................................... 133
8.1.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement ..................................... 133
8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe ..................................................................... 133
8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ............................................................... 134
8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements ........................................................... 135
8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement ............................................................... 136
8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe .................................................. 137
8.3.1. Besoins de financement du Groupe ......................................................................................... 137
8.3.2. Structure de financement du Groupe ...................................................................................... 138
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ............................................................................................. 141
8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point
5.7.2. 142
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ........................................................................................................ 143
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................................................................. 144
10.1 Evolutions récentes depuis la clôture de l’exercice 2021 ................................................................ 144
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer les
perspectives du Groupe ................................................................................................................................ 144
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ....................................................................................... 145
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE ..... 146
12.1. Composition du directoire ........................................................................................................... 146
12.1.1. Membres du directoire ............................................................................................................ 146
12.1.2. Biographies des membres du directoire .................................................................................. 147
12.2. Composition du conseil de surveillance ...................................................................................... 148
12.2.1. Membres du conseil de surveillance ....................................................................................... 148
12.2.2. Biographies des membres du conseil de surveillance ............................................................. 150
12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance .................. 152
12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance
159
12.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale............... 160
Pactes d’actionnaires ................................................................................................................................ 160
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 162
7
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2021 ................................ 162
13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux .................................................................. 162
13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux ..................................................... 164
13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14...................... 164
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des mandataires sociaux .............................................................................................. 177
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par
mandataires sociaux ...................................................................................................................................... 177
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-
2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé........ 177
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....................................... 179
14.1 Direction de la Société ...................................................................................................................... 179
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance et la Société ou ses filiales .............................................................................. 179
14.3 Comité d’audit du Groupe ................................................................................................................ 179
Comité d’audit du Groupe ......................................................................................................................... 179
14.4 Régime de gouvernance d’entreprise .............................................................................................. 181
14.5 Conseil de surveillance ..................................................................................................................... 182
Règlement intérieur du conseil de surveillance ........................................................................................ 182
Membres indépendants du conseil de surveillance .................................................................................. 184
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance ................... 184
Travaux du conseil de surveillance ........................................................................................................... 184
14.6 Contrôle interne ............................................................................................................................... 185
Objectifs ..................................................................................................................................................... 185
Organisation .............................................................................................................................................. 185
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ......................................... 186
Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes annuels et
consolidés 2021 ......................................................................................................................................... 186
15. SALARIÉS ............................................................................................................................................... 187
15.1. Ressources humaines ................................................................................................................... 187
15.1.1. Répartition par société du Groupe .......................................................................................... 187
15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays ...................... 188
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux........................................................... 188
15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société ............................................................... 189
15.4. Contrats d’intéressement et de participation ............................................................................. 190
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................................................. 191
16.1 Répartition du capital et des droits de vote .................................................................................... 191
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires ..................................................................................... 194
16.3 Contrôle de la Société ...................................................................................................................... 194
16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle ................................................................ 194
8
16.5 Etat des nantissements d’actions de la Société ............................................................................... 194
16.6 Informations sur le titre ................................................................................................................... 194
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ............................................................................................ 196
17.1 Principaux flux intra-groupe ............................................................................................................ 196
17.2 Conventions intra-groupes ............................................................................................................... 196
17.2.1. Conventions dans le domaine financier .................................................................................. 196
17.2.2. Conventions de garantie/cautions .......................................................................................... 197
17.2.3. Conventions de prestations de services .................................................................................. 197
17.3 Opérations avec les apparentés ....................................................................................................... 198
17.3.1. Contrats de travail ................................................................................................................... 198
17.3.2. Rémunérations de Nicolas Roche ............................................................................................ 199
17.3.3. Baux.......................................................................................................................................... 199
17.4 Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ..................................................................................................................................... 202
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DU GROUPE .................................................................................................................................... 206
18.1 Informations financières historiques .................................................................................................... 206
18.1.1. Informations financières historiques et rapport d’audit correspondant ............................... 206
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS ................................................. 213
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité ........................................................................... 213
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ................................................... 213
Note 1.3 Evènements post-clôture ................................................................................................................ 214
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ............................................................................. 214
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe ................................................ 214
Note 2.2 Opérations sur le périmètre ............................................................................................................ 218
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations....................................................................................... 219
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères ...................................................... 219
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES ......................................................................................................... 222
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel......................................................................... 222
Note 3.2 Informations par client-clé .............................................................................................................. 223
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT ................................................................................ 224
Note 4.1. Chiffre d’affaires ............................................................................................................................. 224
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes ......................................................................................... 225
Note 4.3 Charges de personnel ...................................................................................................................... 226
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels .................................... 226
Note 4.5 Résultat financier............................................................................................................................. 227
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices .................................................................................................................. 227
Note 4.7 Résultat par action .......................................................................................................................... 229
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE .................................................................................. 230
9
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles .......................................................................... 230
Note 5.2 Immobilisations corporelles ............................................................................................................ 236
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives ............................................................................. 238
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence ........................................................................... 240
Note 5.5 Actifs Financiers ............................................................................................................................... 240
Note 5.6 Stocks............................................................................................................................................... 242
Note 5.7 Créances clients ............................................................................................................................... 243
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes ............................................................... 244
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie ........................................................................................... 244
Note 5.10 Capitaux propres ........................................................................................................................... 245
Note 5.11 Provisions ...................................................................................................................................... 248
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes ............................................................................ 249
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes .............................................. 252
Note 5.14 Engagements sociaux .................................................................................................................... 253
Note 5.15 Autres passifs courants.................................................................................................................. 257
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers ........................................................................................ 257
Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement .................................................................................. 260
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................. 261
Note 7. AUTRES INFORMATIONS ................................................................................................................... 261
Note 7.1 Parties liées ..................................................................................................................................... 261
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers ................................................................................... 262
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes .................................................................................... 264
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe ........................................................................................... 265
18.1.2. Changement de date de référence comptable ........................................................................ 278
18.1.3. Normes comptables ................................................................................................................. 278
18.1.4. Changement de référentiel comptable ................................................................................... 278
18.1.5. Date des dernières informations financières .......................................................................... 278
18.2 Informations financières intermédiaires et autres ............................................................................... 278
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques ................................................................... 278
18.3.1. Audit indépendant ................................................................................................................... 278
18.3.2. Autres informations auditées .................................................................................................. 278
18.3.3. Informations non-auditées ...................................................................................................... 278
18.4 Informations financières pro forma ...................................................................................................... 278
18.5 Politique en matière de dividendes ...................................................................................................... 279
18.5.1. Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes .............................................. 279
18.5.2. Montant du dividende par action ........................................................................................... 279
18.5.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2020 ........................................................ 279
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage .................................................................................................... 279
10
18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe ............................................................. 279
18.8 Dépenses fiscales non déductibles........................................................................................................ 280
18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients .................................................... 280
Fournisseurs : ............................................................................................................................................. 281
Clients : ....................................................................................................................................................... 281
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES .................................................................................................... 282
19.1 Capital social ..................................................................................................................................... 282
19.1.1. Montant du capital social ........................................................................................................ 282
19.1.2. Titres non représentatifs du capital ........................................................................................ 282
19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions ................................................................... 282
19.1.4. Capital potentiel ...................................................................................................................... 285
19.1.5. Capital autorisé ........................................................................................................................ 285
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un
accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ............................................ 289
19.1.7. Historique du capital social ..................................................................................................... 289
19.2 Acte constitutif et statuts ................................................................................................................. 292
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts) ........................................................................................... 292
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société ...................................... 292
19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle ....... 294
19.2.4. Stipulations particulières régissant les modifications du capital ........................................... 294
19.2.5. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de
direction 294
19.2.6. Modalités de modification des droits des actionnaires .......................................................... 297
19.2.7. Assemblées générales d’actionnaires ..................................................................................... 297
20. CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................................... 299
21. DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................................................................................... 300
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .......................................................................................... 301
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (FAISANT OFFICE DE DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET INCLUANT LE PLAN DE VIGILANCE) .................................................... 302
23.1 Rappel des obligations légales ......................................................................................................... 302
23.2 Présentation du modèle d’affaires .................................................................................................. 302
23.3 Principaux risques extrafinanciers et politique RSE ........................................................................ 303
23.3.1. Méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques ................................................. 303
23.3.2. Liste des principaux risques ..................................................................................................... 304
23.3.3. Politique, Charte et objectifs RSE ............................................................................................ 304
23.3.4 La contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable .................................. 305
23.4 Évaluation des indicateurs intégrés à la Taxinomie européenne ................................................... 306
23.5 Performance du groupe Roche Bobois ............................................................................................ 307
11
23.5.1. Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les
partenaires et quête constante d’innovations ......................................................................................... 308
23.5.2. Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la
distribution de produits d’ameublement respectueux de l’environnement ............................................ 312
23.5.3. Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs ......................... 315
23.6 Note méthodologique du reporting RSE .......................................................................................... 319
23.6.1. Période de reporting ................................................................................................................ 319
23.6.2. Périmètre de reporting ............................................................................................................ 319
23.6.3. Méthodologie et outil de reporting ......................................................................................... 319
23.6.4. Données sociétales .................................................................................................................. 319
23.6.5 Données environnementales ................................................................................................... 319
23.6.6 Données sociales ...................................................................................................................... 320
23.6.7 Respect du bien-être animal .................................................................................................... 320
23.6.8 Thématiques jugées non matérielles ...................................................................................... 320
23.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-
financière ....................................................................................................................................................... 321
24. ANNEXES ............................................................................................................................................... 330
24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.................................. 330
24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre 2021
353
24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R.
22-10-18 II et L. 22-10-9 I du Code de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de
surveillance s’y rapportant ............................................................................................................................ 362
24.3.1. Informations prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I .................................................. 362
24.3.2. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les
rémunérations de chaque mandataire social présentés par le Conseil de Surveillance ......................... 376
25. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................................... 378
25.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel ................................................................. 378
25.2 Table de concordance avec le rapport de gestion ........................................................................... 378
25.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise ................................................................................................................................................... 380
12
Note
Définitions
Dans le présent Document d’Enregistrement
Universel, et sauf indication contraire :
- Le terme « Document d’Enregistrement
Universel » désigne le présent Document
d’Enregistrement Universel enregistré par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- Les termes la « Société » ou « Roche
Bobois » désignent la société Roche Bobois
S.A. (anciennement dénommée « Furn-
Invest »), société anonyme dont le siège
social est situé 18, rue de Lyon, 75012
Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 493 229 280, cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.
- Le terme le « Groupe » désigne le groupe
de sociétés constitué par la Société, ses
filiales et succursales étant précisé que ce
périmètre juridique est présenté dans
l’organigramme figurant à la section 6.1 du
présent Document d’Enregistrement
Universel.
Avertissement
Informations sur le marché et la concurrence
Le Document d’Enregistrement Universel contient,
notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités »,
des informations relatives aux marchés du Groupe
et à sa position concurrentielle. Ces informations
proviennent notamment d’études réalisées par des
sources extérieures.
Les informations publiquement disponibles, que la
Société considère comme fiables, n’ont pas été
vérifiées par un expert indépendant, et la Société
ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes
différentes pour réunir, analyser ou calculer des
données sur ces marchés obtiendrait les mêmes
résultats.
Informations prospectives
Le Document d’Enregistrement Universel contient
des indications sur les perspectives et axes de
développement du Groupe. Ces indications sont
parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif
tels que « considérer », « envisager », « penser »,
« avoir pour objectif », « s’attendre à »,
« entendre », « devoir », « ambitionner »,
« estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir »
ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes
termes, ou toute autre variante ou terminologie
similaire. Ces informations ne sont pas des données
historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont
fondées sur des données, hypothèses et
estimations considérées comme raisonnables par la
Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être
modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique,
financier, concurrentiel et réglementaire sans que
la Société se trouve soumise de quelque manière
que ce soit à une obligation de mise à jour, sous
réserve de la règlementation applicable,
notamment le Règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers et le Règlement (UE)
n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché
(« Règlement MAR »). Ces informations sont
mentionnées dans différents chapitres du
Document d’Enregistrement Universel et
contiennent des données relatives aux intentions,
estimations et objectifs du Groupe concernant,
notamment, le marché dans lequel il évolue, sa
stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation
financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les
informations prospectives mentionnées dans le
Document d’Enregistrement Universel sont
données uniquement à la date du Document
d’Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans
un environnement concurrentiel et en constante
évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles
d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son
activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison
de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés
dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne
constitue une garantie de résultats réels.
13
Indicateurs alternatifs de performance
Le Document d’Enregistrement Universel contient
certains indicateurs de performance du Groupe
dont la publication n’est pas requise, ou qui ne
reprennent pas une définition prévue par les
normes comptables IFRS, notamment l’EBITDA
courant, la marge brute ou le volume d’affaires.
Le Groupe présente ces indicateurs car il les
considère comme des indicateurs supplémentaires
de performance fréquemment utilisés par les
analystes, investisseurs et autres organismes
concernés par l’évaluation des sociétés opérant sur
les mêmes segments de marché que le Groupe et
pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler
utiles afin de mettre en évidence les tendances
sous-jacentes des performances opérationnelles du
Groupe. Cependant ces indicateurs utilisés comme
instruments d’analyse comportent des limites et ne
doivent pas être considérés comme des substituts
adéquats des indicateurs définis par les normes
comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des
éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis
d’indicateurs intitulés de la même manière par
d’autres sociétés (voir Chapitre 7 « Examen de la
situation financière et du résultats » et Chapitre 8
« Trésorerie et capitaux » du présent Document
d’Enregistrement Universel pour une discussion
plus approfondie de ces indicateurs de
performance, leur définition et des réconciliations
avec certains indicateurs conformes aux normes
comptables IFRS comparables). La Société estime se
conformer aux dispositions des orientations de
l’ESMA « Indicateurs alternatifs de performance »
(ESMA/20151415) et ainsi qu’à celle de la position
AMF DOC-2015-12.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données
financières) et pourcentages présentés dans le
présent Document d’Enregistrement Universel ont
fait l’objet d’arrondis. Ainsi, les totaux présentés
dans le présent Document d’Enregistrement
Universel peuvent légèrement différer de ceux qui
auraient été obtenus en additionnant les valeurs
exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement
les facteurs de risques décrits au chapitre 3
« Facteurs de risque » du Document
d’Enregistrement Universel avant de prendre toute
décision d’investissement. La réalisation de tout ou
partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur les activités, la situation
financière, les résultats ou les perspectives de la
Société. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou considérés comme non significatifs par
la Société, à la date du Document d’Enregistrement
Universel, pourraient également avoir un effet
défavorable significatif.
14
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET
APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Guillaume Demulier
Président du Directoire de la Société
1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le
présent Document d’Enregistrement Universel
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et
ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont
établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport de gestion figurant dans le présent
Document d’Enregistrement Universel, présente
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la Société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et qu’il décrit les principaux risques
et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris
Le 27 avril 2022
Guillaume DEMULIER
Président du Directoire
1.3. Responsable de l’information financière
Stéphanie Berson
Directrice Financière Groupe
Adresse : 18, rue de Lyon – 75012 Paris
Téléphone : +33 (1) 53 46 10 00
Courriel : s.berson@roche-bobois.com
1.4. Informations provenant de tiers
Toutes les attestations ou informations provenant
de tiers, tel le Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés présenté à la
section 18.1 ou le Rapport de l’organisme tiers
indépendant sur la déclaration consolidée de
performance extra-financière présenté à la section
23.6, ont été fidèlement reproduites et, pour
autant que la Société le sache et soit en mesure de
le vérifier, aucun fait n’a été omis qui rendrait les
informations reproduites inexactes ou trompeuses.
15
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe
Commissaires aux comptes titulaires
Mazars, société anonyme, dont le siège social est
sis Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400
Courbevoie, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro
784 824 153, représenté par Monsieur Charles
Desvernois.
Date de début du premier mandat : 8 décembre
2006.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée
générale annuelle qui se tiendra dans l’année 2025
à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
Grant Thornton, société anonyme dont le siège
social est 29 rue du Pont – 92200 Neuilly sur Seine,
immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843,
représenté par Madame Solange Aiache.
Date de début du premier mandat : 1er janvier
2017.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée
générale annuelle qui se tiendra dans l’année 2026
à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.
Commissaire aux comptes suppléant
La Société n’a pas désigné de commissaire aux
comptes suppléant.
2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe
L’assemblée générale mixte du 27 juin 2019, après
avoir pris acte que le mandat du commissaire aux
comptes suppléant de Michel Barbet Massin
arrivait à échéance, a décidé de ne pas le
renouveler et, compte tenu des dispositions de
l’article 823-1 alinéa 2 du Code du commerce, de ne
pas procéder à la désignation d’un commissaire aux
comptes suppléant.
L’assemblée générale des associés de la Société a
constaté le 19 janvier 2018 la démission de l’un de
ses commissaires aux comptes titulaires, la société
TBA Auditeurs, société à responsabilité limitée,
dont le siège social est sis 2 rue Mouton-Duvernet,
75014 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 418 672
150, à la suite du départ à la retraite de son
représentant, Monsieur Thomas Brown. L’un des
commissaires aux comptes suppléants, Monsieur
Stéphane Demory, a également démissionné à
l’occasion de la démission de TBA Auditeurs.
2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux
Les honoraires des commissaires aux comptes pris
en charge par la Société au titre de l’exercice 2021
sont détaillés à la section 18.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel, dans la note
7.3 des annexes aux états financiers consolidés.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne
sont pas rendues par des membres des réseaux
cités à la section 18.1 et correspondant à certaines
filiales européennes du Groupe, s’établissent
comme suit :
- Au 31 décembre 2021 : 36 K€,
- Au 31 décembre 2020 : 77 K€,
- Au 31 décembre 2019 : 80 K€.
16
3. FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à prendre en
considération l’ensemble des informations figurant
dans le Document d’Enregistrement Universel, y
compris les facteurs de risques décrits dans le
présent chapitre avant de décider d’acquérir ou de
souscrire des actions de la Société. Celle-ci a
procédé à une revue des risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe,
son activité, sa situation financière, ses résultats,
ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés. La criticité des
risques présentés a été évaluée en termes de
probabilité d’occurrence et d’impact financier pour
le Groupe en tenant compte des mesures
d’atténuation des risques mises en place par la
Société (risques nets). Les résultats sont classés en
trois catégories (faible, moyen ou élevé) et
présentés par thème et par ordre décroissant de
criticité dans la suite de ce chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée
sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la
réalisation n’est pas considérée à la date du
Document d’Enregistrement Universel, comme
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
sur le Groupe, son activité, sa situation financière,
ses résultats, ses perspectives, peuvent ou
pourraient exister.
Tableau récapitulatif des risques
Section
Typologie du risque
Résumé du risque
Cotation
(risque net)
3.1
Risques opérationnels
3.1.1
Risques liés à la
conjoncture
macroéconomique
La demande des produits du Groupe est sensible
à la conjoncture économique mondiale
Élevé
3.1.2
Risques liés à la
disponibilité et aux
variations du prix des
matières premières et
de l’énergie
Les matières premières entrant dans la
fabrication des produits du Groupe sont
soumises à des contraintes de disponibilité et de
volatilité des prix
Élevé
3.1.3
Risques liés aux
fournisseurs et
prestataires
Le Groupe est dépendant de ses fournisseurs
pour le design, la fabrication et le transport de
ses produits
Élevé
3.1.4
Risques liés aux
systèmes
informatiques
Le Groupe pourrait être affecté par la défaillance
de ses systèmes informatiques
Élevé
3.1.5
Risques liés à la
concurrence
Les résultats du Groupe pourraient être affectés
par l’apparition de nouveaux concurrents ou par
la politique commerciale de concurrents
existants
Moyen
3.1.6
Risques liés aux
évolutions de la
demande
Le développement du Groupe dépendra de sa
capacité à anticiper les évolutions de la demande
et à identifier les tendances du marché
Moyen
3.1.7
Risques liés à
l’expansion du Groupe
La stratégie d’expansion du Groupe pourrait ne
pas rencontrer le succès escompté
Moyen
3.1.8
Risques liés aux baux
Le Groupe pourrait être confronté à
l’augmentation des loyers et charges locatives ou
au non renouvellement de ses baux
Moyen
17
Section
Typologie du risque
Résumé du risque
Cotation
(risque net)
3.1.9
Risques liés à la
franchise
Le recours à la franchise expose le Groupe à
plusieurs risques
Moyen
3.1.10
Risques liés au
e-commerce
Le développement de l’offre en ligne du Groupe
l’exposera à de nouveaux risques
Faible
3.1.11
Risques liés aux
hommes clés et au
recrutement
Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs
clés et ne pas être en mesure de recruter le
personnel qualifié requis par son expansion au
rythme souhaité
Faible
3.2
Risques réglementaires et juridiques
3.2.1
Risques liés à
l’évolution des lois et
réglementations,
notamment fiscales,
douanières et
environnementales
Le Groupe est soumis à l’évolution de certaines
lois et réglementations impactant ses activités,
notamment en matière de droits de douane, de
TVA et d’obligations environnementales
Moyen
3.2.2
Risques liés aux
données personnelles
La gestion de la conformité du traitement des
données personnelles aux normes applicables
présente une complexité grandissante
Moyen
3.2.3
Risques liés à la non-
conformité produit
Le risque de non-conformité d’un produit ne
peut être exclu
Moyen
3.2.4
Risques liés à la
contrefaçon
Les marques et produits du Groupe sont exposés
à la contrefaçon
Faible
3.2.5
Risques liés aux
évolutions du droit du
travail
Le Groupe est exposé au durcissement des lois et
réglementations régissant le travail et l’emploi
Faible
3.2.6
Risques liés à la
couverture
assurantielle
Certains sinistres pourraient être insuffisamment
couverts par les polices d’assurance dont dispose
le Groupe
Faible
3.2.7
Risques liés aux
procédures judiciaires
et d’arbitrages
Le Groupe est ou pourrait être impliqué dans
certaines procédures judiciaires, administratives,
pénales ou arbitrales
Faible
3.3
Risques financiers
3.3.1
Risques liés aux
dépréciations d’actifs
Un écart dans les estimations d’évaluation des
actifs pourrait amener le Groupe à comptabiliser
des provisions pour dépréciation affectant son
résultat d’exploitation
Moyen
3.3.2
Risques de change
Le Groupe est exposé à des variations des taux
de change avec l’euro, particulièrement pour le
dollar américain et la livre sterling
Moyen
3.3.3
Risques de taux
d’intérêt
Le Groupe est exposé à des variations des taux
d’intérêts sur ses emprunts bancaires
Faible
3.3.4
Risque de liquidité
La Société a procédé à une revue spécifique de
son risque de liquidité et elle considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir
Faible
18
Section
Typologie du risque
Résumé du risque
Cotation
(risque net)
3.3.5
Risque de crédit et/ou
de contrepartie
Une partie à un contrat conclu avec le Groupe
pourrait manquer à ses obligations
contractuelles entraînant une perte financière
pour le Groupe
Faible
3.3.6
Risque sur actions
La Société ne détient pas d’actions cotées, hors
actions propres dans le cadre du contrat de
liquidité
Faible
3.3.7
Risque sur les
engagements de
retraites en Suisse
En cas de défaut de son assureur pour les
retraites, le Groupe est exposé au risque de
devoir payer une partie des pensions de retraite
de ses anciens salariés en Suisse
Faible
3.1. Risques opérationnels
3.1.1 Risques liés à la conjoncture sanitaire et macroéconomique Risque élevé
Le Groupe, comme tous les acteurs du secteur du
retail, est soumis à un risque de marché important :
dans un climat économique incertain, les ménages
sont susceptibles de réduire l’ensemble de leurs
dépenses. À la date de rédaction du présent
Document d’Enregistrement Universel, la
conjoncture économique mondiale est dépendante
de 2 principaux facteurs :
• un facteur sanitaire, lié à l’émergence
éventuelle de nouveaux variants impactants
du coronavirus. Les effets conjugués de la
vaccination et la moindre dangerosité des
variants Omicron et BA.2 semblent dessiner,
sur cet aspect, les contours d’un exercice 2022
moins tourmenté avec, à ce stade pour le
Groupe, plus aucun magasin en propre ou en
franchise fermé pour raison sanitaire comme
cela a pu être le cas lors des deux exercices
précédents. Toutefois, la résurgence en Chine
de nouveaux cas de Covid et l’application de la
politique « zéro-covid » avec des
confinements de zones industrielles comme
Shenzhen pourraient venir perturber certains
approvisionnements du Groupe, en particulier
l’achat des sièges et canapés chez l’enseigne
Cuir Center, et impacter défavorablement
l’activité des magasins de l’enseigne Roche
Bobois présents dans le pays. Ces derniers sont
cependant tous des magasins en franchise
dont le volume d’affaires en 2021 représentait
moins de 5% de celui réalisé par l’ensemble du
Groupe.
• un facteur géopolitique, lié à la durée et à
l’extension possible du conflit en Ukraine ainsi
qu’à l’ampleur des sanctions occidentales
prises contre la Russie. Ce conflit fait peser des
risques élevés sur l’économie mondiale, avec
des impacts potentiels défavorables sur les
niveaux d’inflation et de croissance. En outre,
la hausse des prix de l’énergie et l’arrêt
potentiel de l’approvisionnement de l’Europe
en gaz russe pourraient réduire le pouvoir
d’achat des ménages et renchérir les coûts de
fabrication des produits du Groupe. L’impact
direct sur l’activité du Groupe dans les zones
de conflit est, lui, relativement limité dans la
mesure où le volume d’affaires réalisé en
Ukraine et en Russie – par des magasins en
franchise uniquement - ne représente que
0,6% du volume d’affaires total de 2021.
D’autres facteurs macroéconomiques pourraient
également impacter la demande en produits du
Groupe et notamment :
• une éventuelle poursuite du relèvement des
taux d’intérêts des emprunts bancaires en
Europe et en Amérique du Nord,
• le niveau des salaires et des prélèvements
obligatoires,
• des facteurs politico/sociaux locaux liés, par
exemple, à l’émergence de mouvements
sociaux ou politiques moins favorables aux
échanges commerciaux.
19
Tous ces facteurs pourraient avoir un effet
défavorable sur le pouvoir d’achat et l’indice de
confiance des ménages et les inciter à limiter leurs
dépenses, notamment en produits d’ameublement.
Néanmoins, le Groupe possède certains atouts lui
permettant d’atténuer une éventuelle dégradation
de la conjoncture économique :
• A court terme, le confortable portefeuille de
prises de commandes de 159 M€ enregistré au
31/12/2021 (+53,6% par rapport à la clôture
2020) lui permet d’anticiper un très bon niveau
de chiffre d’affaires sur le premier semestre
2022,
• Pour faire face à d’éventuelles difficultés à
court et moyen termes, le Groupe dispose
d’une confortable trésorerie nette de 67,6 M€
à la fin d'année 2021 (hors dettes locatives)
ainsi que de deux lignes de crédit LCL de
27 millions d’euros non tirées,
• Le Groupe est présent dans 56 pays du monde,
ce qui atténue les risques conjoncturels locaux
(cf. le chapitre 5.1.4),
• Près de 87% de son chiffre d’affaires est réalisé
à travers la marque Roche Bobois (cf. le
chapitre 7.2.2), positionnée sur le segment
haut de gamme, voire luxe, qui reste moins
sensible à la conjoncture économique.
Les résultats du Groupe dépendront ainsi
fortement de la conjoncture macroéconomique
mondiale, toute aggravation de cette dernière
étant susceptible d’avoir un effet défavorable très
significatif sur ses activités, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives.
3.1.2 Risques liés à la disponibilité et aux variations du prix des matières premières et de l’énergie
Risque élevé
Beaucoup de matières premières entrant dans la
fabrication des produits du Groupe, comme les
mousses de rembourrage, les métaux, le bois
massifs et les panneaux de particules, le verre, la
céramique ou encore le carton et les emballages
ont vu leurs prix flamber en 2021 et la forte hausse
de la demande a pu créer des difficultés
d’approvisionnements et augmenter les délais de
fabrication. Bien que le Groupe n'achète pas
directement ces matières premières, leur coût est
reflété dans le prix des produits finis qu’il achète à
ses fournisseurs. Si ce phénomène était amené à se
poursuivre pendant l’exercice 2022 et devait
atteindre un caractère structurel, il pourrait peser
durablement sur les prix et la demande en produits
du Groupe, sur sa capacité à fournir ses clients dans
des délais appropriés et in fine sur sa marge
financière.
À cette situation vient s’ajouter l’augmentation des
coûts de l’énergie et la soudaine flambée
enregistrée suite au déclenchement du conflit en
Ukraine et aux sanctions occidentales qui en ont
découlé. D’abord sur l’électricité et le gaz naturel,
notamment en Italie et au Portugal, impactant
principalement les fournisseurs du Groupe qui
fabriquent des produits voraces en énergie tels que
le verre, la céramique ou les traitements de surface
tels que la galvanisation ou le laquage époxy.
Ensuite sur le pétrole dont l’augmentation, si elle
devait se poursuivre en 2022, pourrait se traduire à
long terme pour le Groupe, par une augmentation
de ses coûts de transport, impactant également à la
hausse le coût d'achat des produits auprès de ses
fournisseurs.
Si le Groupe n'est pas en mesure de répercuter ces
hausses de coûts sur ses clients ou si le coût plus
élevé des produits se traduit par une baisse de la
demande pour ses produits, la situation financière
du Groupe pourrait en être significativement
affectée.
3.1.3 Risques liés aux fournisseurs et prestataires de service Risque élevé
Les risques liés à l’externalisation de la fabrication
À la différence de la plupart de ses concurrents sur
le segment de l’ameublement haut de gamme, le
Groupe fait appel à des fournisseurs indépendants
pour la fabrication de ses produits (modèle dit
« fabless »). Les produits Roche Bobois sont
fabriqués exclusivement en Europe dans des usines
basées principalement au Portugal, en Italie et en
France. Les fournisseurs de Cuir Center sont
localisés pour moitié en Europe et pour moitié en
Asie. La fabrication des produits du Groupe étant
20
entièrement externalisée, ses performances
dépendent de la capacité de ses fournisseurs à
assurer une production de qualité sur le long terme
à des coûts appropriés. Cette capacité pourrait être
affectée par plusieurs facteurs.
D’abord en cas de cessation d’activité d’un ou
plusieurs de ses fournisseurs liée par exemple à des
situations de faillites. Malgré l’attention
particulière que le Groupe porte à la santé
financière de ses fournisseurs, il ne peut garantir
que l’un ou plusieurs d’entre eux ne lui feront pas
défaut. Toutefois, si certains ont pu être fragilisés
par les interruptions de production imposées par la
situation sanitaire, ils ont entretemps retrouvé un
fonctionnement normal et profitent à plein de la
forte demande en produits du Groupe. De même,
en dépit des relations historiques entretenues avec
la plupart de ses fournisseurs, l’absence de clause
d'exclusivité dans les contrats de fabrication de ses
produits expose le Groupe à des possibles
cessations de collaboration de leur part, entrainant
la nécessité d’en trouver de nouveaux. Les
fournisseurs du Groupe pourraient également
proposer leurs services à d’autres éditeurs ou
distributeurs de meubles, contribuant ainsi à
renforcer la pression concurrentielle que le Groupe
subit.
Ensuite par les difficultés que pourraient rencontrer
les fournisseurs du Groupe à s’approvisionner eux-
mêmes en matières premières dans les délais
requis et à des conditions tarifaires adéquates en
cas, par exemple, de pénurie de mousse de
rembourrage, de métal, de bois, de cuir, etc.
Également par plusieurs autres facteurs échappant
au contrôle du Groupe et entrainant une hausse des
coûts de fabrication comme la défaillance des
installations de production, la perturbation des
processus de fabrication du fait de grèves, les
retards répétés dans la fabrication ou les problèmes
de qualité des produits finis. Un retard de livraison
en fin d’année pourrait également avoir un impact
sur le résultat du groupe par un effet de report de
chiffre d’affaires sur l’année suivante dans les
comptes.
Il existe par ailleurs un risque qu’un ou plusieurs
fournisseurs du Groupe tentent de lui imposer des
prix d’achat plus importants ou des délais de
paiement plus courts et conditionnent la poursuite
de leur collaboration avec le Groupe à l’acceptation
desdites modalités. Il convient cependant de noter
que le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs,
dont aucun ne représente plus de 20% de la
fabrication de ses produits. Le Groupe estime ainsi
ne pas se trouver dans une situation de dépendance
élevée vis-à-vis de l’un quelconque de ses
fournisseurs.
Plus généralement, les risques de manquement
d’un fournisseur du Groupe aux lois et
règlementations applicables (lois anticorruption,
respect des droits fondamentaux notamment) ne
peuvent être exclus et pourraient, par exemple,
être révélés par une enquête dirigée par les
agences de contrôle compétentes. Les pénalités ou
les mesures d’exécution en résultant pourraient
retarder les importations futures et nuire à l’image
et aux activités du Groupe.
Toutes ces situations auraient une incidence
négative sur les relations de la marque avec sa
clientèle et un effet défavorable sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son
développement et ses perspectives.
Les risques liés à l’externalisation de la logistique
Le Groupe fait appel à des prestataires externes
pour le transport de ses produits. La capacité des
prestataires du Groupe à exécuter correctement
leurs obligations pourrait être affectée par
plusieurs facteurs comme une poursuite de la
hausse des prix du carburant qui entraînerait un
renchérissement des coûts de transport ou des
grèves ou de mauvaises conditions
météorologiques qui pourraient occasionner des
retards de livraison.
En outre, le Groupe pourrait se trouver confronté à
des difficultés de logistique en cas de rupture de
contrat avec ses prestataires les plus importants ce
qui pourrait engendrer des retards importants de
livraisons et des reports de chiffre d’affaires.
Cependant, le Groupe fait habituellement appel à
plusieurs prestataires différents : trois prestataires
pour ses livraisons de produits entre les fabricants
et les dépôts de magasins en Europe et deux
transitaires (l’un situé en France et l’autre en Italie)
pour l’expédition de ses produits par voie maritime
en dehors d’Europe. Si l’un d’eux n’était plus en
mesure d’assurer les livraisons, le Groupe estime
qu’il pourrait s’appuyer sur les autres pour
redistribuer les charges de produits à livrer.
21
L’incapacité du Groupe à assurer le transport de ses
produits dans les délais et à des conditions
financières jugées acceptables aurait un effet
défavorable significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son
développement et ses perspectives.
Les risques liés à l’externalisation du design
Les pièces proposées dans les collections du Groupe
sont principalement éditées et signées par des
designers externes au Groupe et reposent sur des
partenariats noués avec ces derniers. La capacité du
Groupe à répondre au besoin de renouvellement de
ses collections dépend par conséquent de la
conclusion et du maintien dans la durée de
partenariats avec des designers indépendants de
talent, proposant des modèles correspondant aux
tendances du marché et répondant aux attentes de
ses clients.
Toutefois, le Groupe collabore régulièrement avec
une cinquantaine de designers et dispose par
ailleurs d’un studio interne de design. Il estime donc
ne pas se trouver dans une situation de dépendance
importante à l’égard d’un nombre limité de
contributeurs clés. En outre, un certain nombre de
designers bénéficient, au travers de leur
collaboration avec le Groupe, de la notoriété de la
marque Roche Bobois ce qui contribue à pérenniser
des relations de confiance réciproque.
Pour autant, il ne peut être exclu que le Groupe
rencontre des difficultés à l’avenir dans le
recrutement ou la fidélisation de designers de
talents. L’incapacité du Groupe à externaliser de
manière satisfaisante le design de ses produits
aurait un effet défavorable sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son
développement et ses perspectives.
3.1.4 Risques liés aux systèmes informatiques Risque élevé
Le développement, la mise en œuvre et la
performance ininterrompue du matériel, du réseau,
et des sites Web du Groupe, y compris ceux qui
peuvent être fournis par des tiers (ex : le logiciel de
gestion opérationnelle des magasins et le système
de référencement), sont des paramètres
importants d’une gestion opérationnelle
performante du Groupe : gestion des achats et des
expéditions, la gestion des stocks, traitement des
transactions des clients et suivi de la performance
des magasins.
Les perturbations susceptibles d’affecter les
activités du Groupe sont d’origines diverses dont
beaucoup échappent à son contrôle :
Des cyberattaques menées sur ses réseaux et
systèmes d’information (notamment par
rançongiciel) par des pirates informatiques qui
pourraient entrainer une paralysie de l’activité
ou des fuites de données confidentielles vers
l’extérieur. Ce risque est encore accru depuis le
déclenchement du conflit en Ukraine.
Des erreurs, pannes ou défauts des logiciels et
du matériel informatique,
L'obsolescence de ses systèmes d’information
ou leur insuffisance à faire face à sa croissance,
Des incendies, inondations et autres
catastrophes naturelles,
Ou encore la moindre performance de certains
de ses prestataires informatiques ou éditeurs de
logiciels.
La capacité du Groupe à protéger ses processus et
systèmes contre ces événements indésirables
conditionne donc pour partie la qualité de ses
services.
Le Groupe est en outre tributaire de la qualité, de la
surcharge éventuelle et de la continuité d’activité
des réseaux de télécommunications, cette
dépendance étant accentuée, à la date de rédaction
du présent Document d’Enregistrement Universel,
par la nécessité accrue, imposée par le contexte
sanitaire, de travailler et de communiquer à
distance. À cette fin, le Groupe avait déployé depuis
longtemps pour le management et les
collaborateurs, des outils de communication
dédiés.
Enfin le Groupe pourrait être victime de pertes
d’informations stratégiques que la mise en place de
systèmes de sécurité, de sauvegardes régulières
des données, de protection des accès, de gestion
des utilisateurs, de plans d'urgence, de procédures
d’inventaire et de gestion des stocks pourraient ne
pas suffire à prévenir. À ce sujet, suite à un audit
informatique orienté sur la sécurité des systèmes
d’information par un prestataire externe spécialisé,
le Groupe a engagé en 2021 un chantier pluriannuel
22
de renforcement global du niveau de sa sécurité
informatique.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques
pourrait avoir une incidence négative sur l’activité,
les résultats, la situation financière, le
développement, les perspectives et l’image du
Groupe.
3.1.5 Risques liés à la concurrence Risque moyen
Le Groupe se trouve principalement en
concurrence avec :
• Des distributeurs locaux ou internationaux ou
bien des acteurs de niche,
• Des spécialistes de la décoration et de
l’ameublement ou des acteurs qui n’y exercent
qu’en complément d’une autre activité
principale,
• Des concurrents établis ou plus récents et de
nouveaux entrants qui peuvent présenter une
offre disruptive reposant sur un nouveau
modèle commercial.
Le segment haut de gamme, sur lequel la marque
Roche Bobois est positionnée, se caractérise par un
nombre limité d’acteurs, des marques comme
Cassina ou encore Minotti se positionnant
exclusivement sur le segment luxe (cf. le chapitre
5.6). L’extension de leurs réseaux de magasins, une
meilleure anticipation des attentes des clients et
tendances nouvelles, ou encore des économies
d’échelles, peuvent conférer un avantage
concurrentiel aux quelques concurrents de Roche
Bobois, se traduisant pour le Groupe par une perte
de parts de marché.
Sur le segment de milieu de gamme, des acteurs
positionnés en entrée de gamme pourraient venir
concurrencer Cuir Center par une montée en
gamme à travers l’amélioration de leur offre de
produits ou de leur politique marketing. En
parallèle, certains concurrents établis pourraient
pratiquer des politiques de prix agressives et
conduire le Groupe à réduire ses marges et/ou ses
parts de marché.
Enfin, depuis que son offre en ligne est en place, le
Groupe doit faire face, principalement pour la
marque Cuir Center, à la concurrence de magasins
en ligne « pure play » ainsi qu’à de nouveaux
facteurs de compétition tels que la convivialité de
l’interface utilisateur, la stratégie de référencement
(SEO), les publicités en ligne et les campagnes
menées sur les réseaux sociaux afin de développer
le trafic, les modes de paiement, les options
d’expédition et de livraison, l’assistance technique,
ou encore les solutions click & collect. (cf. le
chapitre 5.6 pour une analyse de l’environnement
concurrentiel).
Les résultats financiers et les perspectives de
développement du Groupe pourraient ainsi être
affectés par sa difficulté à répondre aux pressions
concurrentielles sur ses marchés.
3.1.6 Risques liés aux évolutions de la demande Risque moyen
L’industrie de la décoration et de l’ameublement se
caractérise par une évolution constante des
préférences des clients et des tendances du
marché. Le succès du Groupe repose donc sur sa
capacité à comprendre voire à anticiper les
préférences de ses clients, qui peuvent varier d’une
zone géographique à l’autre, et à adapter sa gamme
de produits et sa politique commerciale en
conséquence. Or les produits du Groupe
s’adressent à un large éventail de clients dont les
attentes sont multiples et ne peuvent pas toujours
être prévues avec certitude. Le Groupe pourrait
ainsi ne pas être en mesure de répondre aux
attentes de ses clients cibles. Il convient toutefois
de noter que le nombre et la renommée de ses
designers ainsi que la forte créativité du Groupe, se
traduisant par le renouvellement deux fois par an
de ses collections et par la largeur de son catalogue
(près de 3 000 références actives), sont
précisément destinées à lui permettre de répondre
au plus près des attentes de ses clients.
L’incapacité du Groupe, dans un contexte de forte
concurrence, à concevoir et renouveler une offre de
produits répondant aux attentes de ses clients
cibles dans un ou plusieurs pays d’implantation
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur
son activité, ses résultats, sa situation financière,
son développement et ses perspectives.
23
3.1.7 Risques liés à la stratégie d’expansion du Groupe Risque moyen
La croissance du Groupe dépendra pour partie de
sa capacité à positionner ses marques dans de
nouveaux territoires. Le Groupe prévoit
notamment d’ouvrir, sur l’exercice 2022,
4 nouveaux magasins Roche Bobois en propre en
Amérique du Nord, 1 nouveau magasin Roche
Bobois en propre en Europe de l’Ouest et de
continuer à se développer par le biais de franchises
dans le reste de l'Europe et dans d’autres régions
du monde comme l’Asie ou l’Amérique Latine (cf. le
chapitre 5.4.4). Cette stratégie d’expansion à
l’international pourrait être remise en cause par
plusieurs facteurs comme :
La méconnaissance, par le Groupe, d’un
nouveau marché local,
L’absence de notoriété de la marque Roche
Bobois pour les franchises implantées dans de
nouveaux territoires,
L’échec ou l’insuccès de fréquentation des
espaces commerciaux dans lesquels ces
magasins seront implantés (centres villes,
galeries marchandes, zones commerciales
périphériques), ce qui entraverait la capacité à
attirer de nouveaux clients,
Des conditions financières défavorables de
loyers (pour les magasins en propre),
Un niveau très élevé de concurrence locale.
L’expansion du réseau de magasins accroît enfin la
complexité opérationnelle du Groupe, ce qui
nécessite de réussir à renforcer dans des délais
appropriés ses systèmes logistiques, ses systèmes
de contrôle financier, ses systèmes de mesure de la
qualité et de la conformité des produits, ainsi que
le recrutement et la formation d’un personnel local
qualifié.
D’une façon générale, l’incapacité du Groupe à
assurer son expansion dans de bonnes conditions
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, ses résultats, sa situation financière,
son développement et ses perspectives.
3.1.8 Risques liés à l’augmentation des loyers et des charges locatives ou au non renouvellement des baux
Risque moyen
Le Groupe n’est propriétaire que de 4 magasins
(Orgeval, Annecy, Bologne, Los Angeles) parmi les
128 qu’il exploite en propre. La location des murs
de ses magasins représente donc une part
importante des charges fixes du Groupe : le
montant des loyers et charges locatives pour
l’ensemble des locaux d’activité - magasins,
bureaux et dépôts - est de 27,0 millions d’euros en
2021.
Les baux des magasins du Groupe prévoient
souvent des révisions à intervalles réguliers des
montants des loyers pendant la durée du bail
concerné. L’augmentation significative de tout ou
partie de ces loyers et charges locatives auraient
des conséquences négatives sur les marges des
magasins concernés.
Le Groupe est également exposé au risque de non
renouvellement de ses baux à l’étranger,
notamment aux Etats-Unis, en Allemagne, en
Belgique et en Italie où leur reconduite à la fin du
bail dépend du succès des négociations entre les
parties. Ce risque est en revanche limité en France
où le preneur, dans le cadre d’un bail commercial, a
droit au renouvellement de son bail lorsqu’il peut
justifier d’une exploitation continue.
Le renouvellement des baux peut également
s’accompagner de nouvelles conditions moins
favorables au Groupe comme une hausse des loyers
et des charges locatives. Ces conditions sont liées
aux évolutions de la règlementation dans le secteur
de l’immobilier, aux relations entretenues avec les
bailleurs, aux conditions locales du marché et à la
concurrence sur les emplacements privilégiés pour
lesquels le Groupe est en compétition avec d’autres
distributeurs régionaux et mondiaux. En cas de non-
renouvellement des baux, la continuité de l’activité
du Groupe dans les zones géographiques
concernées dépendra de sa capacité à trouver un
emplacement alternatif approprié à des conditions
favorables ou d’y substituer une offre en ligne.
La matérialisation de ces risques liés aux baux des
magasins du Groupe pourrait avoir une incidence
négative importante sur son développement et sa
situation financière.
24
3.1.9 Risques liés au recours à la franchise Risque moyen
Le Groupe a couramment recours à la franchise,
notamment dans les nouvelles régions dans
lesquelles il s’implante, afin de capitaliser sur la
connaissance par ses franchisés du marché local et
limiter les investissements et les risques
correspondants. Au 31/12/2021, le Groupe compte
ainsi 210 magasins franchisés dans le monde (cf. le
chapitre 5.1.4).
Conformité des franchisés
Le recours à la franchise induit un contrôle
nécessairement plus limité du Groupe sur la
commercialisation de ses produits et l’utilisation de
ses marques et logos, bien que celui-ci dispose,
dans la plupart de ses contrats, d’un droit d’audit
sur les franchisés. Le non-respect par un ou
plusieurs franchisés des lignes directrices
opérationnelles du Groupe, des règles éthiques,
sociales et environnementales, ou encore de la
législation anti-fraude et anti-corruption, pourrait
affecter l’image, la réputation et les activités du
Groupe.
Litiges
Le droit de la franchise impose des règles
particulières visant à protéger les franchisés,
susceptibles de donner lieu à la naissance de
contentieux avec ces derniers. Le Groupe n’a pas
été confronté à ce jour à un nombre important de
litiges de ce type (2 seulement au cours des
5 dernières années, sans impact financier
significatif pour le Groupe) mais ne peut en exclure
la survenance future.
Choix des franchisés
En outre, le Groupe pourrait commettre des erreurs
dans le choix de franchisés capables d’exploiter
efficacement leurs magasins ou ne pas réussir à
nouer avec eux des relations à des conditions
favorables. Il existe également un risque de
résiliation de franchises qui reste toutefois limité
dans la mesure où il est généralement possible de
négocier une reprise par un autre franchisé ou en
propre par le Groupe.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques
pourrait avoir une incidence négative sur l’activité,
les résultats, la situation financière, le
développement et les perspectives du Groupe.
3.1.10 Risques liés au e-commerce Risque faible
Le Groupe dispose, pour chacune de ses enseignes,
de sites Internet qui génèrent une audience
importante, avec 8,7 millions de visites uniques
pour Roche Bobois et à 1,9 million pour Cuir Center
en 2021. Le Groupe s’appuie sur cette forte
audience pour proposer, depuis 2019, une offre
complète de vente en ligne (e-commerce) pour ses
deux enseignes. La croissance et l’extension
progressives de cette activité au fil des ans
exposent le Groupe aux principaux risques
suivants :
• La dépendance vis-à-vis de tiers pour certains
logiciels, notamment les services de paiement
en ligne,
• Des difficultés d’interfaçage de la plateforme en
ligne avec le réseau de magasins
compromettant la capacité à livrer les clients de
manière satisfaisante,
• Un alourdissement de l’infrastructure
informatique du Groupe accentuant le risque
d’indisponibilité des sites Internet et une
augmentation des coûts liés à la maintenance,
• Une augmentation des coûts liés à la stratégie
de référencement sur Internet,
• La vulnérabilité aux techniques d’hameçonnage,
de piratage et de violation des systèmes
d’information qui pourrait exposer le Groupe à
des mesures réglementaires ou à des plaintes
de clients, en particulier en cas de fraude à la
carte de crédit,
• Une potentielle prolifération de commentaires
négatifs laissés par des clients mécontents sur
Internet ou via les réseaux sociaux,
• Le non-respect des lois nationales, européennes
ou internationales relatives à la protection des
données personnelles.
L’incapacité du Groupe à répondre de manière
adéquate à ces risques et incertitudes serait
susceptible de ternir sa marque et sa réputation. De
même, rien ne garantit que les ressources
consacrées à ce nouveau service contribueront à
augmenter de manière déterminante son chiffre
d’affaires ou à renforcer significativement sa
performance opérationnelle, même si l’exercice
25
2021 a été très encourageant pour l’activité e-
commerce. Il convient cependant de préciser que
l’offre en ligne développée par le Groupe n’a pas
vocation à représenter une partie importante de
son chiffre d’affaires, notamment pour la marque
Roche Bobois dont le positionnement haut de
gamme répond à une clientèle davantage encline à
réaliser ses achats en magasin de détail.
3.1.11 Risques liés aux collaborateurs-clés Risque faible
La réussite du Groupe et sa croissance future
dépendent en partie de quelques personnes clés,
parmi lesquelles Guillaume Demulier, Président du
Directoire de Roche Bobois SA, Eric Amourdedieu,
Directeur Général Groupe, et Martin Gleize,
Directeur International Groupe, qui ont rejoint le
Groupe respectivement en 2011, 2001 et 2002 et
jouent un rôle important dans son développement.
En cas d’accident ou de départ d’une ou plusieurs
de ces personnes, le Groupe pourrait ne pas être en
mesure de les remplacer rapidement, ce qui
pourrait affecter sa performance opérationnelle.
Afin de les fidéliser, le Groupe a procédé à des
attributions gratuites d’actions à leur profit étalées
sur plusieurs années (voir à ce sujet le tableau n° 10
du chapitre 13 du présent Document
d’Enregistrement Universel). Pour autant, rien ne
peut garantir la continuité de leur présence au sein
du Groupe.
L’expansion du Groupe exige par ailleurs le
recrutement régulier de nouveaux profils qualifiés,
en particulier des directeurs filiales (pôles
régionaux), des directeurs de magasins et des
vendeurs. Le succès du Groupe dépendra en partie
de sa capacité à attirer, motiver et retenir ces
personnels à un rythme cohérent avec son
développement et à des conditions acceptables
d’un point de vue économique. Une hausse des
coûts de main-d’œuvre aurait un impact négatif sur
la situation financière du Groupe.
3.2. Risques réglementaires et juridiques
3.2.1 Risques liés à l’évolution des lois et réglementations, notamment fiscales et douanières
Risque moyen
De par ses activités et sa présence dans 56 pays, le
Groupe est soumis à un certain nombre de normes,
lois et réglementations nationales, européennes et
internationales, notamment celles relatives à la
lutte contre la publicité mensongère, à la protection
du consommateur, à l’environnement, à la santé et
à la sécurité, au droit du travail, aux normes de
fabrication et de sécurité des produits. Il est
également confronté aux risques liés à l’exercice
d’une activité commerciale dans des pays
étrangers : les restrictions sur les importations et
l’augmentation des taxes obligatoires ou autres
charges sur les importations.
Règlementation en matière de protection de
l’environnement
Le Groupe se trouve soumis à des règlementations
de plus en plus nombreuses et contraignantes en
matière de protection de l’environnement,
notamment en termes d’exigences déclaratives.
Cette situation est amenée à s’accentuer dans le
futur, en particulier, avec l’entrée en vigueur
progressive de la taxonomie européenne à partir du
1
er
janvier 2022 qui oblige le Groupe à publier des
données concernant d’abord la part de ses activités
éligibles puis celle de ses activités considérées
comme alignées à cette taxonomie. Le Groupe ne
peut exclure une interprétation défavorable des
marchés financiers et des investisseurs à la
publication de ces informations nouvelles.
Droits de douane et restrictions à l’importation
Le Groupe pourrait en particulier être confronté,
dans certains pays, à une majoration significative
des droits de douane sur ses produits ou bien au
renforcement des restrictions à l’importation liées
à la mise en place de mesures protectionnistes.
Fiscalité
Le Groupe est également soumis aux
réglementations fiscales de ses différents pays
26
d’implantation. Des modifications de la fiscalité
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
le montant de ses charges d’impôts. Le Groupe se
fonde généralement sur les interprétations
existantes disponibles des différentes lois et
réglementations fiscales. Il ne peut toutefois
garantir que les autorités fiscales compétentes
seront d’accord avec l’interprétation qu’il fait de
telles lois. Les activités du Groupe pourraient
notamment souffrir d’une augmentation des taux
de TVA ou d’impôts équivalents - comme la Sales
tax aux Etats-Unis - dans les pays dans lesquels il est
présent (les prix de vente publiés par le Groupe
s’entendent TTC), affectant le prix de ses produits
et/ou ses taux de marge.
En dépit des efforts du Groupe pour se conformer à
ces normes, lois et règlementations ainsi qu’à leurs
éventuelles évolutions, le non-respect involontaire
des textes applicables ou leur évolution dans un
sens défavorable au Groupe, ou encore la
matérialisation des risques inhérents à l’exercice
d’une activité commerciale à l’étranger pourraient
engendrer le paiement d’amendes ou de pénalités,
ternir son image de marque et diminuer la
demande en produits du Groupe, renchérir le coût
de revient de ses produits et augmenter ses délais
de livraison.
3.2.2 Risques liés à la gestion des données personnelles Risque moyen
Les lois et règlements relatifs au traitement des
données personnelles et à la protection de la vie
privée sont en constante évolution et présentent
une complexité grandissante qui varie d’un pays à
un autre. En particulier, le Règlement général sur la
protection des données (RGPD), applicable depuis
le 25 mai 2018 au sein de l’Union européenne (UE),
impose des obligations complémentaires pour
toutes les entités effectuant des traitements de
données personnelles, tandis que les sanctions
prévues pour le non-respect de ces obligations
augmentent de manière considérable.
Le Groupe est exposé, en matière de données
personnelles, aux principaux risques suivants :
• Les transferts de données personnelles hors de
l’UE : compte tenu du caractère international
des activités du Groupe, ce dernier pourrait être
amené à effectuer des transferts de données
personnelles depuis le territoire de l’UE vers des
pays n’assurant pas un niveau de protection
reconnu comme adéquat par l’UE,
principalement les Etats-Unis. Ce risque est
d’autant plus fort depuis l’invalidation du
Privacy Shield (bouclier de protection des
données) le 16 juillet 2020 par un arrêt de la
Cours de Justice de l’Union Européenne qui
fragilise la légalité des transferts de données
personnelles vers les Etats-Unis. Ainsi, à la date
de rédaction du présent Document
d’Enregistrement Universel, la Commission
Nationale de l’Informatique et des Libertés
(CNIL) - l’autorité de régulation française des
données personnelles - a mis en demeure un
gestionnaire de site web de ne plus utiliser,
« dans les conditions actuelles », l’outil Google
Analytics d’analyse d’audience des sites web,
très largement utilisé dans le monde. Cette
décision met potentiellement fin à l'utilisation
de ce service par toutes les entreprises
françaises voire européennes. Le Groupe suit de
près cette actualité et étudie, comme la plupart
des propriétaires de sites web, les possibilités
d’alternative à Google Analytics.
• Une augmentation potentielle du volume des
données personnelles traitées, en particulier en
lien avec le e-commerce : le Groupe collecte,
traite et conserve en effet des données
personnelles relatives à ses fournisseurs, à ses
collaborateurs et principalement à ses clients.
• Le traitement de certaines données
confidentielles : le Groupe ne traite aucune
donnée considérée comme sensible du point de
vue de la protection des données (origine
ethnique, opinion politique, données de
santé…) mais il est amené à traiter certaines
informations confidentielles comme celles
inhérentes aux cartes de crédit de ses clients.
• Une attaque via des programmes informatiques
cherchant à contrer la sécurité du réseau et des
systèmes d’information du Groupe et à
détourner des informations personnelles,
notamment celles liées aux clients. À ce sujet,
suite à un audit informatique orienté sur la
sécurité des systèmes d’information par un
prestataire externe spécialisé, le Groupe a
27
engagé en 2021 un chantier pluriannuel de
renforcement global du niveau de sa sécurité
informatique.
Malgré les nombreux efforts entrepris par le
Groupe pour se conformer aux nouvelles
obligations et exigences de sécurité (politique de
confidentialité, recueil du consentement, actions
de sensibilisation, adaptation des Conditions
Générales de Vente …), le non-respect involontaire
des textes applicables ou le détournement de
données personnelles pourraient être
préjudiciables au Groupe en termes financiers et
réputationnels et soulever des difficultés
commerciales et juridiques.
3.2.3 Risques liés à la non-conformité d’un produit Risque moyen
En tant que distributeur de ses produits via les
magasins qu’il détient en propre, notamment dans
l'Union Européenne, le Groupe est responsable de
la sécurité et de la qualité des produits qu'il
commercialise. En dépit des procédures internes
mises en place pour identifier les produits
défaillants, le Groupe ne peut exclure tout cas de
défaut de fabrication (non-conformité au cahier des
charges ou aux attentes légitimes de ses clients)
voire de défaut grave tel que le non-respect des
normes d'inflammabilité applicables ou des taux de
substances préjudiciables à la santé des utilisateurs.
Le Groupe pourrait alors être amené à intervenir
chez les clients concernés, voire à procéder aux
rappels des produits en cause et à les enlever du
marché. Outre les coûts et le préjudice d’image
susceptibles d’en résulter, le Groupe ne peut
garantir que ses fournisseurs seraient en mesure de
remplacer rapidement et de manière satisfaisante
les produits concernés. Le Groupe pourrait en outre
ne pas être indemnisé convenablement si le
fournisseur en cause ne dispose pas d’une
assurance adaptée ou s’avère insolvable.
Le Groupe n’a toutefois jamais été contraint de
mettre en place une campagne de rappel de
produits à ce jour. Les réclamations liées à une
défectuosité d’un produit (défaut d’aspect ou
fragilité d’un revêtement, mousse d’un canapé
s’affaissant de manière anormale, mécaniques,
moteurs, batteries défectueuses) sont traitées de
façon diligente par le Groupe et sont en très grande
majorité supportées par les fournisseurs concernés
qui sont responsables contractuellement des
problèmes de non-conformité.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques
pourrait avoir une incidence négative sur l’image,
l’activité, les résultats, la situation financière, le
développement et les perspectives du Groupe.
3.2.4 Risques liés à la contrefaçon Risque faible
Les enseignes Roche Bobois et Cuir Center
bénéficient d’une image de marque très forte qui
sont essentielles dans l’identification et la
différenciation des produits du Groupe de ceux de
ses concurrents ainsi que dans la création et
l’alimentation de la demande en ces produits.
Roche Bobois, en particulier joue un rôle clé dans la
stratégie de marque du Groupe.
En dépit de tous les efforts déployés afin d’assurer
la protection de ses marques et de ses modèles
dans les principaux pays dans lesquels il opère (cf.
le chapitre 5.5), le Groupe pourrait ne pas être en
mesure d’obtenir une protection efficace dans
chacun des pays concernés. Les reproductions non-
autorisées ou tout autre détournement des
marques et modèles du Groupe sont de nature à
engendrer des coûts additionnels de gestion des
litiges, à brouiller son image auprès de ses clients et
à freiner son développement.
À ce jour, le Groupe est confronté en moyenne à
entre trois et dix cas de contrefaçon de modèles par
mois, représentant un budget moyen total de
l’ordre de 150 000€ /an en frais juridiques afin
d’obtenir le retrait de la contrefaçon par simple
demande ou, plus rarement, par une action en
justice. Il ne peut cependant être exclu que ces frais
n’augmentent pas dans le futur, à mesure que la
notoriété du Groupe et de son réseau s’étend.
Le Groupe pourrait à l’inverse se voir assigner pour
non-respect des droits de propriété intellectuelle
de tiers, tout particulièrement en cas de
développement de nouvelles offres et catégories de
produits et d’extension vers de nouveaux marchés
géographiques. Cette situation pourrait alors
28
entrainer des frais de justice importants et
détournerait une partie des ressources de gestion
du Groupe. Dans le cas où ces plaintes aboutiraient,
elles pourraient contraindre le Groupe à devoir
payer des réparations financières importantes et
donner lieu à une interdiction de vente de certains
produits ou nécessiter l’acquisition de droits de
licence.
Dans le cadre de ces actions en justice, des sommes
importantes pourraient être réclamées à titre de
dommages et intérêts.
La survenance de l’un ou plusieurs de ces risques
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
les activités, la situation financière ou les résultats
d’exploitation du Groupe.
3.2.5 Risques liés au durcissement des lois et réglementations régissant le travail et l’emploi
Risque faible
Les activités du Groupe sont assujetties à diverses
lois et réglementations régissant le travail et
l’emploi. L’évolution de ces normes, y compris
notamment celles régissant le plafonnement des
heures travaillées, l’étendue des responsabilités,
les congés, les prestations de santé obligatoires ou
encore le paiement des heures supplémentaires,
peuvent limiter la capacité du Groupe à servir ses
clients ou sont susceptibles d’entrainer une hausse
de ses coûts d’exploitation, ce qui pourrait nuire
aux activités, à la situation financière et aux
résultats d’exploitation du Groupe.
La modification, la suspension, l’abrogation ou
l’expiration de dispositions favorables au regard
des lois et réglementations applicables en matière
de travail et d’emploi ou, à l’inverse,
l’augmentation du salaire minimum obligatoire ou
des cotisations de sécurité sociale imposées par les
lois, les réglementations ou les conventions
collectives, pourraient avoir une incidence négative
sur les activités ou la rentabilité du Groupe.
3.2.6 Risques liés à la couverture assurantielle Risque faible
Le Groupe a mis en place une politique de
couverture de ses principaux risques assurables
avec des montants de garantie qu’il estime
cohérents avec ses activités. Le montant total des
primes d’assurances comptabilisées au titre de
l’ensemble des polices d’assurances du Groupe
s’est élevé à 1 357 K€ au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021. Le Groupe vise à garantir le
maintien d’une couverture adéquate pour toutes
ses activités et sites à travers le monde. Il examine
également de manière périodique sa couverture
d’assurance en tenant compte des solutions
innovantes de transfert des risques offertes par les
marchés de l’assurance afin de s’assurer que les
conditions de couverture sont adéquates, que ses
franchises et ses primes se situent à des niveaux
raisonnables et que son profil de risque reflète les
changements résultant d’événements tels
l’extension de son réseau à de nouveaux pays et le
développement de nouvelles technologies. La
Société estime que ses polices d’assurance
couvrent actuellement les sinistres significatifs les
plus probables à l’exception des risques de fraude
interne (fraude émanant d’un salarié,
détournement de fonds…) et de cyberattaques (vol
de données, hameçonnage, rançongiciel…) contre
lesquels elle n’est pas couverte. Le Groupe dispose
de plusieurs types de police d’assurance, couvrant
notamment sa responsabilité civile, d’éventuels
dommages aux biens, la responsabilité du fait des
produits, le transport des produits, ou encore les
accidents du travail.
Toutefois, au vu de la diversité des environnements
dans lesquels les salariés Groupe exercent leurs
fonctions, et de la variété de tâches qu’ils
exécutent, le Groupe pourrait ne pas être en
mesure de prévoir de manière précise toutes les
activités et situations à risque afin de s’assurer
qu’elles sont pleinement couvertes par les polices
d’assurance qu’il souscrit.
Les polices d’assurance du Groupe contiennent par
ailleurs des exclusions, des plafonds et des
franchises susceptibles de l’exposer à des
conséquences défavorables en cas d’évènement
significatif ou d’actions en justice intentées contre
lui. En outre, le Groupe pourrait être tenu
d’indemniser des tiers en cas de dommages non
29
couverts par ses polices d’assurance ou encourir
des dépenses importantes qui pourraient ne pas
être couvertes, ou de manière insuffisante, par ses
polices d’assurance.
Enfin, les coûts liés aux assurances du Groupe
peuvent augmenter au fil du temps, soit à la suite
de sinistres, soit en raison d’une augmentation
générale des tarifs sur le marché de l’assurance.
Une telle augmentation pourrait avoir un effet
défavorable sur ses résultats et sa situation
financière.
3.2.7 Risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage Risque faible
Dans le cours normal des affaires, le Groupe
pourrait se retrouver impliquer dans un certain
nombre de procédures judiciaires, administratives,
pénales ou arbitrales, notamment en matière de
droit de la franchise, de propriété intellectuelle, de
fiscalité ou de droit du travail.
Le Groupe peut ainsi faire l’objet de litiges,
contrôles fiscaux, réclamations et autres
procédures liées à ses pratiques commerciales
comme, par exemple, des plaintes formulées par
des salariés (pour discrimination ou non-respect de
la réglementation du travail entre autres), des
procédures pour atteinte aux droits de la propriété
intellectuelle ou encore des plaintes pour pratiques
commerciales abusives de la part de tierces parties.
En outre, le Groupe pourrait être exposée à des
demandes de dommages et intérêts si des
dommages corporels étaient occasionnés par les
produits qu’il commercialise.
La responsabilité du Groupe pourrait également
être engagée si des clients étaient blessés dans ses
magasins, que l’accident soit imputable ou non au
Groupe, en raison par exemple de mesures de
sécurité insuffisantes dans l’installation des espaces
d’exposition. La survenance de ce type d’incident
reste toutefois très rare mais pourrait affecter la
réputation et la situation financière du Groupe.
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
il n’existe pas de procédure en cours susceptible
d’avoir des effets significatifs sur la situation
financière ou la rentabilité du Groupe.
3.3. Risques financiers
3.3.1 Risques liés aux dépréciations d’actifs Risque moyen
Le total des actifs du Groupe compte des actifs
incorporels ayant une durée de vie indéfinie,
comme le goodwill, ainsi que des actifs à long
terme, principalement les murs des magasins dont
le Groupe détient la propriété, les aménagements
et agencements des magasins et les stocks.
Le Groupe établit certaines estimations et
projections en lien avec des analyses de
dépréciation pour ces actifs incorporels non
courants. Il contrôle également la valeur comptable
de ces actifs pour dépréciation lorsqu’un
événement ou une modification dans les
circonstances indique que la valeur comptable peut
ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une
dépréciation si la valeur comptable de l’actif sous-
jacent, du groupe d’actifs ou de l’unité
d’exploitation excède sa juste valeur.
Au 31 décembre 2021, le goodwill s’élevait à 14 090
milliers d’euros (cf. chapitre 7.3.1). Sur la base des
tests de perte de valeur de 2021, le Groupe n’a
enregistré aucune perte de valeurs sur les goodwill.
Le volume des stocks net de provisions s’élève à
77 342 milliers d’euros (cf. chapitre 7.3.2), ayant
ainsi un impact significatif dans le bilan du Groupe.
En cas d’écart dans les estimations ou projections
utilisées aux fins d’évaluer la juste valeur de ces
actifs ou si les résultats d’exploitation s’avèrent
inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au
niveau de certains magasins, ce dernier pourrait
être amené à comptabiliser des provisions pour
dépréciation de nature à affecter ses résultats
d’exploitation.
30
3.3.2 Risques liés aux taux de change Risque moyen
Les achats du Groupe sont tous libellés en euros,
devise des comptes consolidés du Groupe. Une part
importante du chiffre d’affaires étant réalisée à
l’étranger (environ 26 % aux Etats-Unis libellés en
dollars américains, 7 % en Suisse libellés en francs
suisse, 5% au Royaume-Uni libellés en livre sterling,
et 4 % au Canada libellés en dollars canadiens en
2021 – cf. le chapitre 7.2.1.1), le Groupe est exposé
à la variation du taux de change, tout
particulièrement entre le dollar américain et l’euro
lors de la consolidation des résultats. Le taux de
change entre le dollar américain et l’euro a varié de
manière significative au cours des dernières années
et pourrait continuer à fluctuer de façon
importante à l’avenir. La variation du taux de
change du dollar impacte le résultat consolidé du
Groupe comme suit :
• une variation de la parité EUR / USD de +10%
générerait une amélioration du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de 9 712 K€ et 2 446 K€ au 31
décembre 2021,
• une variation de la parité EUR / USD de -10%
générerait une dégradation du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de – 7 946 K€ et – 2 002 K€ au
31 décembre 2021.
La variation du taux de change du franc suisse
impacte le résultat consolidé du Groupe, comme
suit :
• une variation de la parité EUR / CHF de +10%
générerait une amélioration du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de 2 478 K€ et 672 K€ au 31
décembre 2021,
• une variation de la parité EUR / CHF de -10%
générerait une dégradation du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de - 2 027 K€ et – 550 K€ au 31
décembre 2021.
La variation du taux de change de la livre sterling
impacte le résultat consolidé du Groupe, comme
suit :
• une variation de la parité EUR / GBP de +10%
générerait une amélioration du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de 1 821 K€ et 315 K€ au 31
décembre 2021,
• une variation de la parité EUR / GBP de -10%
générerait une dégradation du chiffre d’affaires
et de l’EBITDA courant (consolidés) du Groupe
respectivement de – 1 490 K€ et – 258 K€ au 31
décembre 2021.
Le Groupe n’a pas pris, à son stade de
développement actuel, de disposition de
couverture, afin de protéger son activité contre les
fluctuations des taux de change.
3.3.3 Risque de taux d’intérêt Risque faible
Les emprunts du Groupe au 31 décembre 2021
comprennent en particulier (cf. le chapitre 8.3.2) :
• une ligne de crédit de 10 M€ souscrite en
décembre 2018 auprès du Crédit Agricole afin,
notamment de financer les CAPEX 2019 et pour
laquelle le montant dû au 31 décembre 2021
s’établit à 3,0 M€. Cette ligne est soumise à un
taux d’intérêt variable, basé sur l’Euribor auquel
s’ajoutent une marge de 100 bp.
• une nouvelle ligne de crédit de 30 M€ souscrite
en décembre 2021 auprès du LCL et pour
laquelle 10 M€ sont amortissables et ont été
débloqués et 20 M€ n’ont pas été débloqués au
31/12/2021. Cette ligne est soumise à un taux
d’intérêt variable, basé sur l’Euribor auquel
s’ajoutent une marge de 110 bp ainsi que des
fluctuations, à la hausse comme à la baisse,
basées sur l’atteinte de 3 critères RSE.
Au total sur ces deux lignes, l’exposition à l’Euribor
est de 13,0 M€ au 31/12/2021.
Le Groupe est ainsi exposé à la fluctuation des taux
d’intérêts variables, pouvant augmenter ses
obligations en matière de service de la dette. En cas
de variation de 1% (100 bp) de l’Euribor 3 mois, les
charges financières sur un an de l’ensemble de ces
lignes à taux variables varieraient d’environ
130 000 €, sur la base du montant des tirages au 31
décembre 2021. Disposant d’une trésorerie
positive, le Groupe serait toutefois en mesure de
rembourser les montants dus au titre des lignes de
crédit susvisées en cas de forte augmentation des
taux. Par ailleurs, le Groupe ne souscrit pas à des
31
instruments financiers à des fins spéculatives. En
conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé
à un risque significatif de variation de taux
d’intérêts.
Une description de l’endettement net existant au
31 décembre 2021 figure en annexe des comptes
consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 figurant au chapitre 18 du
Document d’Enregistrement Universel.
3.3.4 Risque de liquidité Risque faible
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire
face à ses échéances à venir.
3.3.5 Risque de crédit et/ou de contrepartie Risque faible
Le risque de crédit et/ou de contrepartie
correspond au risque qu’une partie à un contrat
conclu avec le Groupe manque à ses obligations
contractuelles entraînant une perte financière pour
le Groupe.
Le Groupe exerce une gestion prudente de sa
trésorerie disponible et estime, compte tenu tant
de son modèle d’affaires consistant à facturer une
partie importante du prix de ses produits à la
commande que de l’absence de dépendance d’un
partenaire ou d’un nombre limité de partenaires,
ne pas être exposé à ce jour à un risque de crédit
et/ou de contrepartie significatif.
3.3.6 Risques sur actions Risque faible
En fin d’année 2021, la Société ne détient pas
d’actions cotées en dehors de ses propres titres :
3 100 titres valorisés 115 630 € au 31 décembre
2021 destinés à fluidifier son cours boursier via
un contrat de liquidité ;
Et 6 162 actions pour un montant de 229 843€
au titre des actions auto-détenues au 31
décembre 2021.
3.3.7 Risques sur les engagements de retraite en Suisse Risque faible
Le Groupe a recours, pour ses salariés en Suisse, à
un organisme privé pour le paiement des pensions
de retraite. Dans l’éventualité où cet assureur se
retrouverait en défaut et dans l’incapacité de
couvrir tout ou partie de ses obligations en matière
de paiement des pensions de retraite, la loi Suisse
obligerait l’employeur OBJETS ET FONCTIONS, filiale
à 100% de Roche Bobois International, à payer une
partie de ces montants en lieu et place de
l’assureur. Une provision correspondante a été
constituée à cet effet dans les comptes consolidés
du GROUPE pour un montant de 645 k€ au
31/12/2021 (783 k€ au 31/12/2020).
Toutefois, l’assureur de retraites du Groupe étant
un des leaders mondiaux de son secteur et lui-
même réassuré auprès d’autres assureurs, le
Groupe estime le risque encouru comme faible.
32
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE
4.1. Raison sociale et nom commercial du
Groupe
La Société a pour dénomination sociale : Roche
Bobois S.A. (anciennement Roche Bobois S.A.S et
antérieurement Furn-Invest S.A.S.).
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et
identifiant d’entité juridique (LEI) du
Groupe
La Société est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
493 229 280. L’identifiant d’entité juridique (LEI) du
Groupe est 969500JZSD8O83SPU920.
4.3. Date de constitution et durée de vie du
Groupe
La Société a été constituée le 8 décembre 2006 pour
une durée de 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des
sociétés en date du 14 décembre 2006, soit
jusqu’au 13 décembre 2105, sauf prorogation ou
dissolution anticipée.
4.4. Siège social, forme juridique et la
législation régissant les activités du
Groupe
La Société a été constituée sous forme de société
par actions simplifiée puis transformée en société
anonyme à directoire et conseil de surveillance par
délibération des associés en date du 30 mai 2018.
Le président du conseil de surveillance est
Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice-président
Monsieur Nicolas Roche. Le président du directoire
est Monsieur Guillaume Demulier. Le directeur
général est Monsieur Eric Amourdedieu.
La Société est régie par le droit français et soumise,
pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et
suivants du code de commerce.
Le siège social de la Société est situé 18 rue de Lyon,
75012 Paris.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 (0) 1 53 46 10 00
Courriel : accueil@roche-bobois.com
Site Internet : www.roche-bobois.com
Les informations figurant sur le site internet ne font
pas partie du Document d’Enregistrement
Universel, sauf si ces informations sont incorporées
par référence dans ce Document.
33
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Présentation générale
Créé en 1960 par les familles Roche et Chouchan, le
Groupe a développé deux marques de mobilier :
Roche Bobois, leader international du mobilier haut
de gamme, et Cuir Center, spécialiste français du
canapé positionné sur un segment milieu de
gamme.
Les deux enseignes ont généré en 2021 un volume
d’affaires
1
de 639,6 M€ HT, dont 532,4 M€ HT pour
Roche Bobois et 107,2 M€ HT pour Cuir Center, au
travers d’un réseau de 338 magasins dans 56 pays,
dont 38% de magasins en propre et 62% en
franchise.
Le volume d'affaires HT se répartit à 55% pour les
magasins en propre et 45% pour les magasins en
franchise, les magasins en propre générant un
volume d'affaires moyen supérieur à celui généré
par les magasins franchisés.
Roche Bobois a développé, au cours des années,
une offre unique dans l’univers du mobilier haut de
gamme, représentative du « French art de vivre »,
s’appuyant sur des collaborations avec une
cinquantaine de designers fidèles (Sacha Lakic, Jean
Paul Gaultier, Marcel Wanders, Ora Ito, …).
L’enseigne Roche Bobois s’est développée à
l’international dès les années 70, initialement par le
développement de franchises, puis de magasins en
propre. Roche Bobois gère et exploite un réseau de
258 magasins dont 75 en France et 183 à
l’international. L'Amérique du Nord, où Roche
Bobois détient aujourd'hui 43 magasins dont 31 en
propre, constitue le deuxième marché de l’enseigne
après la France en chiffre d'affaires et le premier
marché de l'enseigne en contribution à la marge. À
terme, avec l’apport de trois nouveaux magasins en
propre (Atlanta, Houston et Dallas) visés par
l’option unilatérale de rachat exerçable sur la
période de janvier 2022 à juin 2023, cette zone
1
Prises de commandes 2021 hors taxes du réseau de
magasins en propre et des franchisés sur les deux
enseignes, sans prise en compte des éventuelles
annulations (le taux d’annulation étant très faible dans
la mesure où les clients doivent verser des acomptes
géographique deviendrait le 1er marché de Roche
Bobois tant en termes de revenus que d’EBITDA.
Le positionnement créatif et audacieux de l'offre
Roche Bobois repose sur des partenariats avec des
designers, une association avec l'univers de la
Haute Couture et de la Mode (Missoni, Jean Paul
Gaultier, Maison Christian Lacroix, etc.), une
proximité forte avec le monde de la culture et des
arts (exposition universelle de Milan, musée
Guggenheim de New York, etc.), une largeur de
gamme unique avec deux collections par an, et une
démarche d'excellence s'appuyant sur une
fabrication de haute qualité. Le catalogue
présente près de 3 000 références actives, hors
variations de dimensions et hors personnalisation,
réparties en trois catégories : (i) les canapés, dont
les prix de vente varient généralement entre 3 000
€ et 12 000 € TTC, (ii) les meubles (tables de repas,
bibliothèques, lits, etc.), dont les prix de vente
varient entre 1 500 € et 10 000 € environ, et (iii) les
accessoires de décoration (lampes, miroirs, vases,
tapis, etc.), dont les prix de vente varient entre
150 € et 4 000 € environ. Le panier moyen
2
de
Roche Bobois se situe autour de 4 691 € en 2021,
avec un panier moyen aux Etats-Unis de 8 005 €,
plus de deux fois supérieur à celui en France qui se
situe à 3 120 €.
L’enseigne Cuir Center, créée en 1976, est, quant à
elle, dédiée aux canapés sur un segment milieu de
gamme. Spécialisée dans les canapés en cuir, avec
une offre récemment élargie aux modèles en tissu,
elle est présente à travers un réseau de
80 magasins dont 21 magasins en propre et 59
magasins en franchise, essentiellement en France.
Le panier moyen de Cuir Center se situe à 2 115 €,
en ligne avec son positionnement prix accessible.
non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes
présentés au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel est détaillée à la section
5.3.3 ci-après.
2
Panier moyen des magasins en propre.
34
Le Groupe a construit un modèle rentable d'éditeur
– distributeur – franchiseur reposant sur
l’externalisation de la fabrication (« fabless »)
auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau
de distribution mixte (en propre ou en franchise) lui
conférant souplesse et flexibilité.
Le Groupe a généré en 2021 un chiffre d’affaires
consolidé de 334,0 M€, dont 88,0% pour l'enseigne
Roche Bobois et 12,0% pour l'enseigne Cuir Center.
La France représente le premier marché du Groupe
avec 47% du chiffre d'affaires dont 74,3% par
l'enseigne Roche Bobois et 25,7% par l'enseigne
Cuir Center. Le Groupe génère 30% de son chiffre
d'affaires en Amérique du Nord et 24% de son
chiffre d'affaires dans le reste de l'Europe. Sur cette
période, le Groupe a généré un EBITDA courant
3
de
65,2 M€, dont 40% sur la zone Etats Unis et Canada
et 28% en France, les niveaux de rentabilité en
Amérique du Nord étant supérieurs à ceux de la
France.
Répartition du chiffre d'affaires 2021
par enseigne
Répartition du chiffre d'affaires 2021 par enseigne
et par zone géographique*
Source : Société.
*Le chiffre d’affaires Cuir Center est réalisé essentiellement en
France (94,4% en 2021) et marginalement en Belgique (2,7%) et
en Suisse (2,9%).
3
EBITDA après retraitement des ouvertures de magasins
et avant plan d'actions gratuites.
Roche Bobois
87%
Cuir Center
12%
Corporate
1%
334,0 M€
Roche Bobois
France
31%
Roche Bobois Etats-Unis /
Canada
30%
Roche Bobois
Royaume-Uni
5%
Roche Bobois
Reste de
l'Europe
19%
Roche Bobois
Others (reste
du monde)
2%
Cuir center
12%
Corporate
1%
334,0 M€
35
5.1.2. Produits
Les principaux produits de Roche Bobois sont
répartis selon leur destination :
- Séjour : canapés, fauteuils, tables basses,
meubles TV, bibliothèques, compositions
murales, consoles meubles d'appoint ;
- Salle à manger : chaises, tabourets, bancs,
tables de repas, buffets, colonnes,
vaisseliers ;
- Bureaux ;
- Chambre : lits, armoires, commodes,
chevets, compléments ;
- Outdoor / mobiliers d'extérieur ;
- Décoration : meubles de compléments,
luminaires, coussins, tapis, objets de
décoration.
Au fil de son histoire, Roche Bobois a édité ou
distribué des modèles devenus iconiques.
En 2019, Roche Bobois confie à l’artiste portugaise
Joana Vasconcelos six de ses créations et lui donne
carte blanche pour les réinterpréter : deux chaises
Ava, les fauteuils Lady B et Nuage, les tables
basses Sismic et Cute Cut ainsi qu’une
composition de l’iconique Mah Jong. L’année
suivante, pour les 60 ans de l’enseigne, Roche
Bobois poursuit le dialogue entamé avec Joana
Vasconcelos, en lui demandant d’imaginer une
ligne de sièges et d’accessoires qui deviendra la
collection-phare de l’année 2020. Le résultat est
une série de pièces plurifonctionnelles à la fois
ludiques, gourmandes et optimistes. Au sein de la
collection, le canapé Bombom, aux formes fluides,
organiques et gourmandes, devient vite un
modèle iconique.
En 2021, Roche Bobois collabore avec le designer
catalan Eugeni Quitllet, qui signe une ligne de
tables, chaises et fauteuils, à l’esthétique
biomorphe et aux finitions raffinées. Inspirée par le
vivant, la collection s’articule autour du principe de
dissociation des éléments ou, comme le dit Eugeni
Quitllet, des « molécules », afin de les mettre en
évidence comme autant d’organes qui
composeraient un corps.
2021
PULP
design Eugeni Quitllet
36
Régulièrement, Roche Bobois revisite et réédite
certains modèles afin de les remettre au goût du
jour.
Le canapé Mah Jong est un exemple de réédition
à succès.
Hans Hopfer a dessiné des canapés devenus pour
beaucoup incontournables au sein de la collection
Roche Bobois. Dès les années 70, son approche
innovante et décomplexée du confort a
profondément influencé la décoration intérieure.
En 1971, il crée le Lounge, plus tard rebaptisé Mah
Jong, un canapé qui revendique une totale liberté
de forme et de fonction et permet toutes les
compositions (changer les hauteurs, passer d’un à
deux « étages », détourner si on le souhaite les
fonctions initiales du canapé) pour une gestion
créative de l’espace.
Tour à tour canapé d’angle, canapé droit, fauteuil,
banquette ou lit d’appoint, le Mah Jong a été
conçu pour pouvoir adapter en liberté la forme à
la fonction, permettant ainsi de pouvoir changer à
volonté "le paysage" d’un salon et d’offrir à
chaque fois un nouveau point de vue sur la pièce
à vivre. Le Mah Jong est réalisé en Italie, dans un
atelier dédié, à la manière des ateliers de Haute
Couture. Conçu comme un matelas, chaque
élément est unique, chaque couture faite à la
main, chaque finition contrôlée par des artisans
dédiés. Avant-gardiste lors de sa création,
iconique aujourd’hui, habillé par Missoni Home,
Jean Paul Gaultier ou Kenzo Takada, ce canapé "en
liberté" est une référence de modularité et de
créativité.
Un catalogue comprenant près de 3 000 références
actives, l’une des gammes les plus étendues du
marché
Le catalogue Roche Bobois, qui contient près de
3 000 références actives, présente l’une des
gammes de produits les plus variée et étendue
du marché.
Source : Société
LES CONTEMPORAINS
LES NOUVEAUX CLASSIQUES
OUTDOOR
NOUVELLE COLLECTION
502 modèles de canapés et fauteuils
1 354 modèles de meubles
790 modèles d'accessoires
37
Tableau : Références disponibles sur le site de Roche Bobois, Ligne Roset, Cassina et Minotti
Une largeur de gamme bien supérieure aux
concurrents
Références
disponibles
en ligne
Canapés
Tables
de
repas
Ligne Roset
22
5
Cassina
32
37
Minotti
42
30
Roche
Bobois
150
87
Le site internet de Roche Bobois présente en ligne
également 1 242 références de meubles et 567
références d’accessoires.
Source : Société, Site Internet Sociétés – Mars 2022
La gamme Cuir Center comprend 479 références
actives dont 201 modèles de canapés et de
fauteuils, 141 modèles de meubles et 137 modèles
d'accessoires. La gamme "tissu", lancée en 2015,
représente aujourd'hui 37% des ventes. L’ensemble
du processus d’édition des canapés et meubles Cuir
Center est réalisé en interne dans le Groupe.
Des produits personnalisables
Tous les meubles Roche Bobois peuvent être
personnalisés afin de s'adapter à tous les goûts et
à tous les intérieurs. Donner la possibilité de
composer un meuble ou un canapé, proposer un
très grand choix de dimensions, de matières, de
teintes, de finitions, revient à accompagner le
client dans sa décoration et à lui offrir un service
sur-mesure. Le Groupe offre ainsi la possibilité à
chaque client d'avoir une pièce unique qui lui
ressemble. Les matières proposées par Roche
Bobois, chêne, merisier, tilleul, cuirs, lin, coton,
mais aussi marbre, verre soufflé, métal travaillé,
sont la part de nature qui entre dans la
composition de chaque meuble. La marque offre
aussi une large palette de coloris permettant de
jouer sur les différences intérieures et extérieures
d'un même meuble afin de coordonner, alterner
ou ponctuer les teintes.
38
Plusieurs collections de produits proposées pour l’enseigne Roche Bobois
Roche Bobois propose 2 collections originales :
"Les Contemporains" et " Nouveaux Classiques".
"Les Contemporains"
Dans cette collection, Roche Bobois joue avec
toutes les tendances de la décoration intérieure,
fait rimer créativité et fonctionnalité, pour
imaginer des meubles dont le client a envie
aujourd'hui. Une collection dans laquelle chaque
meuble, chaque objet a une personnalité unique,
issue du talent de grands noms du design et de la
mode, mais aussi de jeunes artistes, designers et
architectes.
"Nouveaux Classiques"
Il s’agit d’une collection qui s'affranchit du temps
et des modes, de meubles réinterprétés et
devenant de véritables créations, nées de
l'association des matières naturelles, du savoir-
faire traditionnel et de l'imagination des
designers.
Dans cette collection, les bois les plus nobles, les
plus beaux cuirs, les tissus les plus originaux se
révèlent par l'imagination des créateurs et le
savoir-faire des artisans. Dans le choix des
matériaux, des finitions et dans l'attention portée
au moindre détail, on retrouve cette exigence qui
fait d'un meuble ou d'un siège une pièce unique.
Un renouvellement permanent des collections
Le Groupe organise un renouvellement
permanent de ses collections en lançant, 2 fois par
an, de nouveaux modèles. Ce fonctionnement,
très proche de l’univers de la haute couture,
permet de porter une attention particulière aux
cycles de vie des produits, ainsi que de garantir
l’innovation et la créativité de la marque Roche
Bobois. Dans cette optique de renouvellement, les
gammes sont revisitées, les produits iconiques
sont remis au goût du jour afin de correspondre
aux tendances du moment. Ces produits mettent
en lumière la capacité du Groupe à renouveler son
offre et à proposer à ses clients des produits
fonctionnels avec toujours plus de design et de
qualité.
Le renouvellement permanent des produits
permet d’assurer un dynamisme commercial et du
trafic dans les magasins.
5.1.3. Designers
Le Groupe fait appel à des designers pour la
conception des modèles des collections Roche
Bobois. Ce sont des grands noms du design, de
l'architecture et de la mode qui proposent des
modèles conçus spécialement pour le Groupe. Ces
designers sont des personnalités reconnues pour
la qualité et l'excellence de leurs créations dans le
design, la mode ou l'architecture. La plupart des
pièces proposées dans les collections du Groupe
sont éditées et signées par ces designers. Par
ailleurs, le Groupe dispose d’une équipe en
interne qui développe également des produits
sous la signature « Studio Roche Bobois ».
39
40
Comme avec ses fournisseurs, le Groupe
entretient des relations de long terme avec la
majorité de ses designers. Même si certains
designers interviennent de façon plus sporadique
dans les collections Roche Bobois, une large
majorité d’entre eux collabore avec le Groupe
depuis de nombreuses années. Cette relation de
long terme avec les designers est clé pour le
Groupe et lui permet de conserver une forte
cohérence dans ses collections et dans leur
évolution. Le Groupe les rémunère
essentiellement en fonction du succès rencontré
par les ventes de leurs créations.
JOANA VASCONCELOS
41
Un lien étroit avec le monde de la culture et des arts
Le Groupe entretient un lien étroit avec le monde
de la culture et des arts. Il participe et associe
régulièrement son image à l'organisation
d'événements artistiques et culturels à travers le
monde. Roche Bobois a ainsi notamment été
mécène du Pavillon France de l’Exposition
universelle de Milan en 2015 et a été récemment
partenaire du musée Guggenheim de New York.
En 2019, à l'occasion de Art Basel Miami, foire
internationale d'art contemporain, Roche Bobois
a eu le plaisir de présenter, au Perez Art Museum,
six pièces uniques réalisées par Joana
Vasconcelos. Artiste portugaise de renommée
internationale, sa créativité questionne la place de
la femme dans le monde contemporain en
mettant à l'honneur les traditions artisanales et
les savoir-faire portugais. Joana Vasconcelos s'est
ainsi appropriée six modèles de la marque en leur
imprimant son identité et ses intentions
artistiques. Les six pièces - deux chaises Ava, les
fauteuils Lady B et Nuage, les tables basses Sismic
et Cute Cut ainsi qu'une composition de l'iconique
canapé Mah Jong – ont ensuite été exposées du 3
au 8 décembre au showroom Roche Bobois de
Miami, au cœur du Design District.
En 2020, et comme chaque année, les 25 éditions
de ELLE Decoration à travers le monde se sont
retrouvées au Salon du Meuble de Milan pour
élire le meilleur du design mondial. A l’occasion de
cette 17ème édition, organisée virtuellement et
diffusée le 25 juin 2020, la bibliothèque Primordial
de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, a
figuré parmi les lauréats des EDIDA (ELLE Deco
International Design Awards), qui récompensent
les plus belles créations et meilleurs talents de
l'année.
Ce type d'événements permet au Groupe
d'exprimer sa vision du « French Art de Vivre ».
L’une des grandes figures du « French Art de
Vivre » était Kenzo Takada, disparu le 4 octobre
2020. Kenzo Takada avait imaginé pour Roche
Bobois une collection exceptionnelle de tissus et
de céramiques. On y retrouvait les codes
graphiques et culturels qui le caractérisaient : le
métissage d’orient et d’occident, la maitrise des
couleurs, la subtilité des motifs. Pour habiller le
canapé Mah Jong, il s’était inspiré des kimonos
anciens du Théâtre No dont il avait réinterprété
les motifs et les couleurs, créant des harmonies
particulièrement originales et élégantes. Roche
Bobois a rendu hommage, avec émotion, au
créateur audacieux et à l’homme d’une infinie
délicatesse qu’était Kenzo Takada.
En 2021, Roche Bobois a eu l’honneur de prendre
part à la 93e édition des Oscars® qui a eu lieu le 25
avril dans la gare historique de Union Station à Los
Angeles. En collaboration avec Rockwell Group,
Roche Bobois a aménagé un espace extérieur
exclusif, créatif et sophistiqué, pour les nominés et
les présentateurs aux Oscars®.
Roche Bobois a également collaboré avec PARIS
PHOTO, la première foire internationale dédiée à
la photographie, qui a eu lieu du 11 au 14
novembre, au Grand Palais Ephémère. Dans le
cadre de cet évènement, Roche Bobois a aménagé
le balcon Eiffel, un espace VIP de 400m² avec une
vue spectaculaire sur le champ de Mars et la tour
Eiffel. La scénographie a été réalisée avec
plusieurs pièces emblématiques de la marque
comme la bibliothèque Primordial, la table Aqua
ou le fauteuil Bubble. On ne pouvait imaginer de
lieu plus exceptionnel pour clôturer les
évènements dédiés aux 50 ans du Mah Jong. Les
nouvelles compositions Mah Jong habillées de
tissus Kenzo Takada et Jean Paul Gaultier ont ainsi
permis aux nombreux visiteurs de profiter du
panorama, confortablement installés.
Enfin, le Groupe a invité le photographe plasticien
Bruno Fontana pour une exposition de
photographies sur le thème de l’architecture, au
sein du magasin Avenue du Maine, Paris 14ème,
jusqu’au 22 janvier 2022. A l’occasion des 50 ans
du Mah Jong, l’artiste propose une
réinterprétation personnelle de ce canapé
iconique à découvrir lors de cette exposition.
Les « Roche Bobois Design Awards »
Depuis 2009, Roche Bobois organise tous les deux
ans, dans un pays différent, un concours de design
itinérant dont l’ambition est d’aller à la rencontre
des jeunes talents du monde entier : le Roche
Bobois Design Award.
La première édition, organisée en Chine, a attiré
plus de 1 200 participants. La chaise AVA, l’un des
modèles lauréats, conçue par Song Wen Zhong, a
été la première chaise en injection de
polycarbonate de Roche Bobois et a
immédiatement battu des records de vente.
Après une seconde édition au Maroc en 2011, le
concours s’est arrêté en 2013 au Royaume-Uni en
nouant un partenariat avec la prestigieuse école de
design Central Saint Martins de Londres. Le jury a
alors élu le fauteuil LADY B, créé par Cécile Maïa
42
Pujol, une jeune Française, qui commençait ainsi
brillamment son parcours de designer avec Roche
Bobois.
L'édition 2015 du Roche Bobois Design Award s'est
déroulée en Allemagne en partenariat avec le
magazine Architektur & Wohnen. Etudiants et
jeunes créateurs ont proposé leurs projets autour
du thème : modularité - multifonctions -
polyvalence - mobilité. Un lauréat a été primé pour
chacune des trois catégories de produits : Florian
Gross pour le luminaire KOBE, Meike Harde pour le
meuble-cabinet HYBRID et Vera Kerzel pour le
fauteuil FORMENTERA.
Fascinée par l’excellence de la création
contemporaine japonaise et par sa capacité à réunir
design de pointe et techniques traditionnelles, la
sixième édition des Roche Bobois Design Awards a
été réalisée en 2020 au Japon en partenariat avec
l’Université d’Art Musashino (MAU), à Tokyo. Sous
la supervision du professeur, M. Yamanaka
Kazuhiro, vingt-cinq étudiants, tous élèves de 4ème
année en Industrial, Interior and Craft design, ont
présenté leur projet individuel, sur le thème de la
fusion entre savoir-faire traditionnel japonais et
nouvelles technologies / matériaux innovants.
Plusieurs des créations des cinq lauréats ont été
éditées et visibles au printemps 2020 dans les
magasins de l’enseigne, comme la spectaculaire
console de marbre vrillée conçue par Soichiro
Tanaka.
5.1.4. Réseaux de magasins
Le Groupe Roche Bobois distribue uniquement ses
produits dans son réseau de magasin. Le Groupe
dispose d’un réseau de 338 magasins Roche Bobois
et Cuir Center exclusifs à travers le monde dont 128
sont détenus en propre et 210 en franchise.
Le Groupe a constitué un réseau de magasins
exclusifs réservés à ses produits haut de gamme
Roche Bobois. A l’international, l’enseigne Roche
Bobois exploite 183 magasins. En France, Roche
Bobois exploite 75 magasins dont 52% en propre.
Le Groupe détient en propre les murs de 4 magasins
Roche Bobois sur les 128 magasins exploités en
propre. Ces magasins sont situés sur Beverly
Boulevard à Los Angeles, à Bologne en Italie, à
Annecy et à Orgeval.
Tableau : Répartition du réseau de magasins par mode d'implantation et par région au 31 décembre 2021
Réseau de magasins au 31/12/2021
Intégré
Franchise
Total
Roche Bobois France
39
36
75
Roche Bobois Etats-Unis /Canada
31
8
39
Roche Bobois Royaume-Uni
9
-
9
Roche Bobois Reste de l’Europe
28
44
72
Roche Bobois Autres (reste du monde)
-
63
63
Total Roche Bobois
107
151
258
Cuir Center
21
59
80
TOTAL
128
210
338
Source : Société
43
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois au 31 décembre 2021
Source : Société
A l'international, les magasins flagships incluent :
Aux Etats-Unis, le magasin de New York sur
Madison Avenue,
- Aux Etats-Unis à nouveau, le magasin de Los Angeles
sur Beverly Boulevard,
Depuis sa rénovation et réouverture en juillet
2020, le magasin de Uccle à Bruxelles en Belgique.
-
Développementmixte
Développement franchise
Développement propre
Réseau intégré
Réseau de franchises
39
36
30
10
9
9
12
31
37
2
43
Guadeloupe/
Réunion
Europe
(hors France)
France
44
Cartes : Présence géographique des magasins de l'enseigne Roche Bobois en France
Source : Société
Tableau : Top 10 magasins par volume d'affaires
4
2021
Magasins
Pays
Mode de
détention
Volume
d'affaires 2021
HT (en M€)
Volume
d'affaires 2021
HT (en %)
Magasin 1
Etats-Unis
Intégré
13,38
2,1
Magasin 2
Etats-Unis
Intégré
9,64
1,5
Magasin 3
Suisse
Intégré
9,04
1,4
Magasin 4
France
Franchise
7,77
1,2
Magasin 5
France
Intégré
7,04
1,1
Magasin 6
Etats-Unis
Intégré
6,87
1,1
Magasin 7
Etats-Unis
Intégré
6,74
1,1
Magasin 8
Suisse
Intégré
5,90
0,9
Magasin 9
Luxembourg
Franchise
5,89
0,9
Magasin 10
Israël
Franchise
5,65
0,9
Total
77,92
12,2
Total volume d’affaires Groupe
639,55
100,0
Source : Société
4
Prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés, sans prise en compte des éventuelles
annulations (le taux d’annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-
remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
17
75 magasins
51% en propre
75 magasins
Domus
52%
magasins en
propre
39
45
Les magasins ne proposent jamais les deux
marques du Groupe, en raison du
positionnement et de l’image propre à
chaque marque.
Le réseau Cuir Center compte 80 magasins
exclusifs dont 21 magasins en propre et 59
magasins en franchise. Ces magasins sont
localisés essentiellement en France avec 77
points de vente mais également en Belgique
(2 magasins) et en Suisse (1 magasin). Le
volume d'affaires
5
2021 généré par les
magasins en propre représente 34% du
volume d'affaires de Cuir Center alors qu'il y
a 26% des magasins qui sont détenus en
propre.
Les magasins exploités en franchise génèrent
généralement un chiffre d'affaires inférieur à
celui des magasins exploités en propre.
En 2021, 11% du chiffre d’affaires de Cuir
Center provient des redevances perçues.
Carte : Réseau Cuir Center - un réseau de 80 magasins (dont
77 en France)
Source : Société
5
Prises de commandes hors taxes du réseau, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant
très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
46
Franchisés
(a) Contrats de franchise
Les franchisés sont des entrepreneurs
indépendants qui ont conclu des contrats de
franchise avec le Groupe afin d’exploiter un ou
plusieurs magasins sous l’enseigne Roche Bobois
ou Cuir Center.
Ces contrats permettent aux franchisés :
- de vendre sous l’enseigne Roche Bobois ou
Cuir Center les produits édités par chacune
des marques,
- de disposer d’un ensemble d’outils, de
services et de savoir-faire,
- de bénéficier de la communication et des
campagnes publicitaires de chacune des
marques.
Les services que le Groupe fournit en qualité de
franchiseur visent à développer, soutenir et
promouvoir l’activité des franchisés. Le Groupe
estime que les services qu’il propose à ses
franchisés en qualité de franchiseur leur
permettent de développer leur activité,
d’accroître leur performance et d’offrir aux
clients une meilleure expérience tout en
renforçant continuellement l’image et la force
des enseignes.
Les contrats de franchise définissent les rôles et
les obligations réciproques du Groupe et des
franchisés.
Sauf exception, les contrats ont une durée de 3
ans, renouvelables par tacite reconduction pour
des périodes successives de même durée, à
défaut d’avoir été dénoncés au terme de cette
période initiale ou de chaque période
supplémentaire, avec un préavis d’un an.
Les franchisés bénéficient d’une exclusivité sur
un territoire donné, pour l’enseigne considérée
et sont soumis à des clauses de non-
concurrence. Le Groupe ne signe pas de Master
Franchises mais des contrats dont le territoire
exclusif est à l’échelle d’un rayon de quelques
kilomètres, d’une ville, d’un département ou
d’une région. Un même franchisé peut disposer
de plusieurs territoires, auquel cas des contrats
distincts sont établis et signés.
Les franchisés paient une redevance calculée
mensuellement sur la base de leurs prises de
commandes hors-taxe. Cette redevance est
variable suivant les pays et l’ancienneté des
contrats.
Les franchisés paient également des
contributions publicitaires au Groupe, variables
suivant les pays. Ces redevances permettent
d’alimenter un budget central de
communication par pays et éventuellement de
renforcer la communication sur des médias
ciblés, par le biais de contributions spécifiques
(télévision, radio, digital…).
Au niveau global, les redevances et contributions
publicitaires payées au Groupe représentent en
moyenne 5% des prises de commandes (volume
d’affaires des franchisés).
En qualité de franchiseur et en vertu des
stipulations du contrat de franchise standard, le
Groupe doit notamment respecter les
obligations suivantes :
- Renouveler périodiquement la collection ;
- Mettre en œuvre des campagnes de
promotion de la marque et des produits à
l’échelle nationale et en avertir à l’avance
le franchisé, pour un budget annuel au
moins égal au montant total des
participations publicitaires effectivement
versées par les membres du réseau au
cours de l’année ;
- Réaliser périodiquement et communiquer
au franchisé des études de synthèse sur les
résultats du réseau et sur l'évolution du
marché des produits ;
- Organiser périodiquement des stages de
formation destinés au personnel du
franchisé ;
- Assister le franchisé, à sa demande, dans la
mise en place au sein du point de vente des
normes de la franchise ;
- Recevoir du franchisé et transmettre aux
fournisseurs toutes réclamations relatives
aux produits et intervenir en cas de conflit
pour tenter de les concilier ;
- Intervenir en cas de conflit entre le
franchisé et un autre membre du réseau
pour tenter de les concilier.
En qualité de franchisé et en vertu des
stipulations du contrat de franchise, le franchisé
doit notamment respecter les obligations
suivantes :
- Payer les redevances susvisées ;
- Commercialiser exclusivement la collection
et faire apparaître exclusivement la
47
marque concernée du Groupe au sein du
point de vente ;
- S’approvisionner en produits
exclusivement auprès des fournisseurs
référencés ou, à titre exceptionnel, des
autres membres du réseau ;
- Maintenir en permanence le point de
vente exploité et achalandé, la localisation
et la surface du point de vente constituant
des éléments essentiels du présent
contrat ;
- Respecter strictement et intégralement les
normes de la franchise et leurs éventuelles
modifications, de manière à préserver
l'image homogène du réseau ;
- Permettre à tout moment au Franchiseur
ou à toute personne mandatée par ce
dernier de vérifier le respect des normes
de la franchise au sein du point de vente ;
- Respecter rigoureusement la
réglementation applicable à son activité,
notamment en matière de présentation
des produits et d’information du
consommateur, de manière à préserver la
réputation du réseau ;
- Commercialiser les produits au détail,
c’est-à-dire de ne pas réaliser de
commerce de gros, de ne pas vendre les
produits à des professionnels de
l’ameublement, à l’exception
éventuellement d’autres membres du
réseau ;
- Présenter à la vente et détenir en stock
l’ensemble des produits visés dans les
campagnes promotionnelles communes au
réseau, pendant toute la durée de celles-
ci ;
- Ne pas prospecter la clientèle en dehors du
territoire défini au contrat ;
- Affecter au point de vente un personnel
adapté et performant et assurer sa
formation continue en le faisant participer
aux formations organisées par le
franchiseur ;
- Préserver dans ses rapports avec la
clientèle et les tiers en général l'image et la
réputation de la marque, du réseau, des
produits et du franchiseur, en toutes
circonstances ;
- S’assurer du bon règlement des factures de
marchandises aux fournisseurs, fabricants
des produits, et du respect systématique
des délais de paiement accordés ;
- Consacrer à la promotion locale de la
marque un budget annuel minimal calculé
sur la base de son chiffre d'affaires annuel.
Le Groupe est en droit de résilier le contrat de
franchise en cas de manquement à l’une
quelconque des obligations au titre du contrat
de franchise. Par exemple, en cas de violation
grave par le franchisé de la politique
commerciale du Groupe, si le franchisé perd la
jouissance de son point de vente ou est dans
l’incapacité d’exercer son activité, si le franchisé
ne parvient pas à effectuer les paiements requis
en vertu des dispositions du contrat de franchise
ou si le franchisé devient insolvable.
(b) Profil des franchisés
Les franchisés sont des professionnels
indépendants et expérimentés.
Les relations entre le Groupe et ses franchisés
sont en général des relations de long terme,
parfois de tradition familiale.
Les nouveaux franchisés sont choisis sur leur
professionnalisme, leur connaissance des
métiers de l’ameublement et de la décoration et
la crédibilité de leur projet (emplacement
commercial, point de vente, capacité
financière…).
(c) Services fournis par le Groupe en qualité de franchiseur
En qualité de franchiseur, le Groupe fournit à ses
franchisés, avant l’ouverture de leur magasin
puis dans le cadre de leur activité, des
prestations de conseils et de support.
Les taux de rémunération appliqués dans le
cadre des contrats de franchise est détaillé au
chapitre 17.2 « Conventions intra-groupes ».
Publicité et communication
Le Groupe a développé un savoir-faire reconnu en
matière de publicité et de communication. En
collaboration avec les agences de publicité
partenaires, Roche Bobois et Cuir Center créent et
développent les supports et outils de marketing et
communication pour chacune des marques.
48
En France (pour Roche Bobois et Cuir Center) et
dans les pays où la marque Roche Bobois est établie
en propre, le Groupe centralise pour les magasins
en propre et les franchisés la communication liée
aux périodes promotionnelles, la communication
digitale et les campagnes réalisées à l’échelle
nationale (télévision, radio, presse…).
Édition des produits, logistique et
informatique
Par ses filiales Roche Bobois International et Cuir
Center International, le Groupe édite les
produits pour chacune des collections et les
références auprès de ses fabricants.
Des prestataires logistiques sont également
référencés afin d’assurer le transport des
produits entre les fabricants et les points de
vente (logistique amont).
Le Groupe fournit à l’ensemble de ses franchisés
un intranet « My Roche Bobois » ou « My Cuir
Center ».
Ces intranets permettent d’accéder au système
de référencement et de tarification de chacune
des marques et d’obtenir l’ensemble de
l’information produit, y compris les prix ex-
factory et les prix de vente public conseillés pour
chaque pays.
Services support
Choix des emplacements de magasins
Chaque emplacement de magasin franchisé doit
être approuvé par le Groupe. Les équipes de
développement et d’animation réseaux aident
les franchisés à sélectionner des emplacements
efficaces et commercialement adaptés, soit pour
de nouveaux magasins, soit dans le cadre de
transferts à l’intérieur de territoires déjà
exploités.
Conception et agencement des magasins
Le projet architectural de chaque magasin
(design en conformité avec les standards de
Roche Bobois ou de Cuir Center, mise au
concept, plans…) est conçu par les Bureaux
d’Etudes du Groupe, au titre du contrat de
franchise.
Animation des réseaux Roche Bobois et
Cuir Center
En France, comme à l’international, les marques
du Groupe disposent de personnels spécialisés
dans l’animation du réseau.
Ils visitent très régulièrement les franchisés afin
de partager les valeurs du Groupe et de s’assurer
de la cohérence et de l’efficacité des réseaux
(sélection des produits, merchandising,
événements, opérations commerciales,
politique de prix, rénovation des points de
vente…).
Formation et développement
Le Groupe dispose depuis 2012 d’un service de
formation qui a développé une série de modules
adaptés aux marques Roche Bobois et Cuir
Center.
Ces formations s’adressent aux salariés des
magasins en propre et aux franchisés.
Les modules de formation permettent par
exemple :
- aux nouveaux arrivants de connaître le
Groupe et ses valeurs (module
« Corporate »),
- de maîtriser les outils informatiques
(Conception et visualisation 3D, gestion
magasin),
- de mieux maîtriser l’étendue des
collections, les personnalisations
disponibles, les revêtements…
- de s’assurer que le personnel de vente
maîtrise les codes et les valeurs de la
marque Roche Bobois (module « Luxe
Attitude »).
Gestion et soutien opérationnel
Si un franchisé connait des difficultés dans le
cadre de son activité, le Groupe offre également
un certain nombre de services d’assistance et de
conseils, notamment financiers ou juridiques.
49
5.1.5. Clients
Le Groupe bénéficie d'une forte notoriété dans
son secteur, notamment en Europe et aux Etats-
Unis où les produits Roche Bobois sont reconnus
de grande qualité. Le Groupe met un accent
particulier sur la qualité de l'expérience de ses
clients durant tout le parcours d'achat.
Stratégie digitale
Stratégie online de drive to store pour
préparer la visite en magasin et
améliorer la qualité du trafic en
magasins
La stratégie digitale du Groupe est basée sur un
modèle « drive-to-store ». Le but est de permettre
aux clients de consulter en ligne et configurer la
gamme des produits disponibles et de visualiser
les nouvelles collections. Le client est ensuite
invité à se rendre en magasin afin d'effectuer son
achat. Il lui sera alors possible de personnaliser
son meuble et de bénéficier des conseils des
vendeurs. Depuis le second semestre 2019, le
Groupe permet au client d'effectuer son achat
entièrement à partir de sa plate-forme en ligne.
Outils numériques de personnalisation,
de plan 3D, etc. en magasins
permettant d’améliorer l’expérience
client et d’augmenter le panier moyen
Le Groupe met à la disposition de ses clients des
outils numériques de personnalisation de ses
meubles. En effet, à l'aide d'outil de simulation 3D,
le client peut visualiser son meuble après avoir
pris en compte toutes les spécifications
nécessaires. Cette option permet de rassurer le
client aussi bien sur la nature et la qualité de son
meuble ou de son article de décoration. Elle
permet ainsi d'améliorer de façon significative
l'expérience client.
Le service client est géré en direct par chaque
magasin qui s'occupe du SAV et de la gestion des
retours et des invendus. Les magasins en propre
ou en franchise sont totalement indépendants
dans leur gestion. L'objectif est de rester proche
des clients et de leur fournir un service adapté à
leurs besoins.
Le contrôle de qualité des produits est effectué
par le Groupe auprès des fournisseurs sur une
base régulière. Le Groupe s'assure que ces
derniers sont à même d'offrir à ses clients des
produits avec le niveau de qualité exigé.
5.1.6. Approvisionnement
La production des pièces du Groupe est
entièrement externalisée. Le Groupe entretient
des relations fortes avec ses fournisseurs. Les
commandes sont gérées directement par les
magasins, aussi bien ceux exploités en propre que
ceux en franchises, auprès des fournisseurs qui
assurent également la logistique jusqu'aux
magasins voire jusqu'aux clients.
50
Un réseau important de fournisseurs
Une relation de confiance s'est construite au fil
des années avec l'ensemble des fournisseurs du
Groupe. Le Groupe fonctionne avec un réseau de
fournisseurs basés en Europe et en Asie. Les
produits Roche Bobois sont produits
exclusivement en Europe dans des usines
principalement établies en France, au Portugal et
en Italie. En 2021, les fournisseurs de Cuir Center
sont localisés en Europe pour 47% et en Asie pour
53%. L'approvisionnement Roche Bobois est
différencié de celui de Cuir Center car les deux
marques du Groupe ont deux positionnements
différents. Chaque magasin s'approvisionne
directement auprès des fournisseurs. Aucune
clause d'exclusivité n'est inscrite au contrat qui lie
le Groupe au fournisseur. Toutefois les produits
Roche Bobois représentent en moyenne plus de la
moitié de l'activité de chaque fournisseur. A
contrario, le Groupe n'a pas une grande
dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs du fait de
sa capacité à déplacer des productions d’un
fournisseur à un autre. Les 10 plus gros
fournisseurs concentrent 80,2% des volumes
livrés en 2021, soit 136,2 M€ de produits livrés
(HT), et les deux plus importants représentent
45,6% des volumes. De nombreux fournisseurs
sont des partenaires historiques du Groupe et
collaborent avec Roche Bobois depuis plus de 25
ans.
Cette configuration permet de concilier les
exigences de délai, de qualité et de flexibilité.
Tableau : Top 10 Fournisseur en 2021
pour Roche Bobois
Fournisseurs
Pays d'origine
Total
volume
d'achats
en M€
Total
volume
d'achats
en %
Fournisseur 1
Italie
42,0
24,7%
Fournisseur 2
Italie
35,5
20,9%
Fournisseur 3
Italie
10,9
6,4%
Fournisseur 4
Italie
9,6
5,7%
Fournisseur 5
Italie
8,9
5,2%
Fournisseur 6
Italie
8,0
4,7%
Fournisseur 7
Portugal
6,8
4,0%
Fournisseur 8
Italie
5,0
2,9%
Fournisseur 9
France
5,0
2,9%
Fournisseur 10
Italie
4,6
2,7%
Total Top 10
136,2
80,2%
Total volume
d’achats (*)
169,8
100,0%
(*) Egal au total de volume de commande des produits
RB pour les magasins en propre et les franchisés
Tableau : Répartition géographique des
fournisseurs par volume d'achat des magasins
pour Roche Bobois en 2021
Zone géographique
Volume
d’achats en %
Italie
80,8%
France
9,8%
Portugal
6,6%
Suède
2,6%
Royaume-Uni
0,1%
Allemagne
0,1%
Total volume d'achats (*)
100,0%
(*) Egal au total de volume de commande des
produits RB pour les magasins en propre et les
franchisés
Source : Société
Des capacités de production suffisantes pour accompagner la croissance du Groupe
Les fournisseurs du Groupe possèdent des usines à
mi-chemin entre l’industrie et l’artisanat. Elles sont
très réactives et capables de faire face aux
problématiques de délais de livraison. Le Groupe
porte une attention particulière au choix de ses
fournisseurs et veille notamment à s'assurer de leur
solidité et de leur qualité de crédit. Le Groupe
s'assure également que ses fournisseurs sont en
51
mesure de faire face à la croissance de l'activité du
Groupe.
5.1.7. Logistique
Afin de gérer le stockage et la livraison des produits,
le Groupe Roche Bobois a mis en place des solutions
logistiques internes et externes.
Les magasins responsables de la gestion des
produits et de la livraison font appel soit à des
espaces de stockage Roche Bobois avec leur propre
livreur et camions, soit à un prestataire externe
supervisé par le magasin.
Cette organisation apporte une réelle flexibilité
dans l’organisation et une optimisation des coûts
tout en maintenant un service de qualité et une
relation entre le magasin et le client final.
Pour l’enseigne Roche Bobois en Europe, la
logistique amont est entièrement externalisée
auprès de trois transporteurs.
Ces trois transporteurs réalisent la collecte des
produits finis en desservant, chaque semaine, via
un circuit organisé les fournisseurs européens
référencés.
Ils procèdent à des groupages puis redistribuent les
produits aux dépôts des magasins franchisés et des
magasins en propre, dans l’ensemble de l’Europe.
Ils desservent également des transitaires, en France
et en Italie, qui vont se charger d’expédier par mer
à destination du reste du monde.
Le coût de la logistique amont est réglé aux
transporteurs par les fabricants, puis intégré dans le
prix des produits facturés à chacun des magasins du
réseau.
Pour l’enseigne Cuir Center, la logistique est
entièrement organisée et prise en charge par les
fournisseurs. Son coût est également intégré au prix
d’achat des produits.
5.1.8. Marketing
Marketing significatif avec des campagnes de publicité de forte notoriété
Le Groupe est le premier annonceur en presse du
secteur de l'ameublement en France. Le Groupe a
dépensé, pour la marque Roche Bobois 15,8 M€ en
publicité en 2021. Ce montant correspond aux
charges de publicité supportées par les centrales au
niveau mondial, hors publicités locales des
magasins en propre. Pour Cuir Center, le Groupe a
dépensé environ 7,5 M€ en 2021. Le montant
global dépensé par le Groupe pour ses marques est
de 23,2 M€ en 2021 pour la publicité centrale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par marque en 2019, 2020 et 2021
K€
Réel 2021
Réel 2020
Réel 2019
Roche Bobois France
10 273
8 283
8 934
Roche Bobois Etats-Unis
3 078
1 760
2 254
Roche Bobois Royaume-Uni
597
533
564
Roche Bobois Allemagne
822
801
765
Roche Bobois Espagne
608
499
524
Roche Bobois Italie
377
387
434
Roche Bobois France + Export (centrales)
15 755
12 263
13 475
Cuir Center France
7 466
6 318
6 713
Total
23 221
18 582
20 188
Source : Société
52
Le Groupe a choisi d'investir fortement sur la
marque Roche Bobois par des campagnes
nationales centralisées au niveau de la maison-
mère, déclinées à l'international et cofinancées
entre les franchises et le Groupe. Les campagnes
locales sont financées en direct par les franchisés
(jusqu'à 5% du CA franchise fixés de façon
contractuelle) et par la maison-mère pour ses
magasins en propre.
Les publicités emblématiques de la marque sont
notamment la campagne « Jubilation » de 2012, la
campagne « La piscine » de 2017, la campagne «
Goutez au French Art de vivre » initiée en 2019 et
prolongée en 2020.
En 2021, Roche Bobois reprend la parole en TV et
sur les médias digitaux avec un nouveau film de
marque conçu par l'agence BETC. Réalisé par Dean
Alexander, photographe et réalisateur américain
multi primé et amoureux de la France, le film joue
avec élégance les codes de la francité pour
présenter certains des produits les plus
emblématiques de la marque. Dans un jardin
parisien rêvé, on découvre un carrousel conçu
comme un objet design. Une jeune femme et un
jeune homme, qui semblent tout droit sortis d'un
film de la Nouvelle Vague, vont se rencontrer et se
découvrir dans un jeu de cache-cache gracieux
autour des meubles Roche Bobois. Accompagné
d'une bande son qui revisite une mythique mélodie
française, on se laisse emporter par ce film qui
exprime, avec audace, fraîcheur et légèreté, tout le
pouvoir émotionnel du « French Art de Vivre » cher
à la marque.
Lien vers le film : « Le Carrousel » :
https://www.roche-bobois.com/fr-FR/film-pub-
2022-france.html
53
En parallèle, le groupe a dévoilé un nouveau film
publicitaire Cuir Center, diffusé en TV nationale à
partir de septembre 2021. Ce nouveau film, réalisé
par l'agence BETC, renouvelle et enrichit le discours
à la fois bienveillant et qualitatif du précédent film
: des canapés pour tous, mais aussi des canapés
pensés pour s'adapter à la vie et aux envies de
chacun. Pour illustrer la versatilité des canapés, la
réalisation fait un clin d'oeil aux réseaux sociaux,
avec des effets de transition qui rappellent ceux de
TikTok. La musique qui accompagne le film a été
choisie pour son émergence et sa personnalité. Des
formats courts complètent la diffusion, avec des
offres produit/prix qui soulignent à la fois
l'expertise de la Marque et le rapport qualité-prix
des canapés Cuir Center.
En 2021, les canaux publicitaires les plus utilisés par
le Groupe sont la télévision (33%) et la presse (28%)
suivis de la radio (14%). La publicité digitale
représente 12% des dépenses totales en publicité
réalisées par le Groupe en 2021.
En 2020, afin d’atténuer l'impact de la pandémie de
COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe
avait décidé d’annuler ses Congrès (présentation
interne des nouveaux produits) du 1
er
semestre et
de réduire ses dépenses de publicité locale. Les
dépenses de publicité sur l’exercice 2020 avaient
diminué au total de 1,6 M€ par rapport à 2019.
2021 marque une augmentation des dépenses de
marketing / publicité à 23,2M€. Le Groupe retourne
à ses niveaux historiques d’investissement de la pub
locale, augmente ses dépenses de publicité
nationale et réalise 2 nouveaux films publicitaires.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par media en 2019, 2020 et 2021
K€
Réel 2021
En % du
total
Réel 2020
En % du
total
Réel 2019
En % du
total
Télévision
7 761
33%
5 989
32%
5 391
27%
Presse
6 423
28%
5 405
29%
5 971
30%
Radio
3 320
14%
2 468
13%
2 984
15%
Web
2 700
12%
2 027
11%
2 260
11%
Autres
2 020
9%
1 790
10%
1 966
10%
Relations publiques
582
3%
457
2%
488
2%
Edition - Congrès
415
2%
446
2%
1 128
6%
Total
23 221
100%
18 582
100%
20 188
100%
Source : Société
54
Pour la marque Roche Bobois, la presse représente,
en 2021, 40% des dépenses de publicité réalisées
par le Groupe. La télévision et le web sont les
canaux qui viennent après avec respectivement
23% et 13% des dépenses de publicité réalisées en
2021.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Roche Bobois par media en 2019, 2020
et 2021
K€
Réel 2021
En % du total
Réel 2020
En % du total
Réel 2019
En % du total
Presse
6 254
40%
5 224
43%
5 779
43%
Télévision
3 606
23%
2 431
20%
1 861
14%
Web
2 047
13%
1 519
12%
1 743
13%
Autres
1 372
9%
1 164
9%
1 273
9%
Radio
1 600
10%
1 085
9%
1 360
10%
Relations publiques
582
4%
457
4%
488
4%
Edition - Congrès
294
2%
383
3%
972
7%
Total
15 755
100%
12 263
100%
13 475
100%
Source : Société
Pour Cuir Center, 56% de la publicité est faite par
voie télévisuelle et 23% par la radio. Les dépenses
effectuées pour le marketing par voie de presse
sont de 2% et de 9% pour la publicité digitale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Cuir Center par media en 2019, 2020
et 2021
K€
Réel 2021
En % du total
Réel 2020
En % du total
Réel 2019
En % du total
Télévision
4 156
56%
3 558
56%
3 530
53%
Radio
1 720
23%
1 384
22%
1 623
24%
Autres
648
9%
626
10%
694
10%
Web
653
9%
508
8%
517
8%
Presse
169
2%
181
3%
193
3%
Edition - Congrès
120
2%
63
1%
156
2%
Relations publiques
0
0%
0
0%
0
0%
Total
7 466
100%
6 318
100%
6 713
100%
Source : Société
La forte proximité du Groupe avec le monde de la
culture et des arts permet l'organisation
d'évènements artistiques et de mécénats culturels
comme la participation à Art Basel à Miami ou
l'exposition au musée Guggenheim de New York.
Ces évènements participent à l'expression de la
marque et du « French art de vivre ».
La sortie des collections du Groupe est un moment
clé pour entamer de nouvelles campagnes
55
marketing et de publicité. Ces campagnes ont pour
but de mettre en avant les nouveautés.
La marque a mis en place deux campagnes
phares pendant l'année, les « 8 jours
exceptionnels » qui, en France, ont lieu
généralement au mois de novembre, et les 10
jours « Tentations » qui ont lieu généralement
au mois de mars.
5.2. Principaux marchés
5.2.1. Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme
Roche Bobois SA a réalisé un chiffre d’affaires de
334,0 M€ au 31 décembre 2021 (contre 266,0 M€
au 31 décembre 2020), en progression de 25,5% à
taux de change courants. La décomposition par
type d’activité et par marché géographique est la
suivante :
Roche Bobois SA
2021
Variation
à taux de
change
courants
(%)
Variation
à taux de
change
constants
(%)
2020
Variation
à taux de
change
courants
(%)
Variation
à taux de
change
constants
(%)
2019
Roche Bobois France
102,9
21,2%
21,2%
84,9
0,8%
0,8%
84,2
Roche Bobois USA/Canada
101,3
41,5%
45,5%
71,6
-8,6%
-6,8%
78,3
Roche Bobois UK
16,5
9,9%
6,3%
15,0
-17,1%
-16,0%
18,1
Roche Bobois Other Europe
62,9
21,5%
22,0%
51,7
3,3%
2,0%
50,1
Roche Bobois Others (overseas)
6,7
57,3%
56,7%
4,3
-16,9%
-17,1%
5,2
Cuir center
40,1
12,3%
12,3%
35,7
-0,8%
-0,8%
36,0
Corporate
3,6
26,5%
26,5%
2,9
0,6%
0,6%
2,8
Chiffre d'affaires
334,0
25,5%
26,5%
266,0
-3,2%
-2,8%
274,7
56
L’étude du marché mondial de
l’ameublement haut de gamme concerne
uniquement l’enseigne Roche Bobois. Les
données de marché prospectives ne
tiennent pas compte des impacts possibles
de l’épidémie de Covid-19
En 2020, les ventes mondiales de meubles
étaient estimées à 605
6
Mds US$. Le marché
mondial des meubles croit avec
l'augmentation de la population, la part
croissante de famille monoparentale et la
croissance de l'immobilier. Ce marché est en
croissance depuis vingt ans et pourrait
atteindre 740 Mds US$ en 2025, soit une
croissance annuelle moyenne de 4,1%.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier de
2020 à 2025 (Mds US$)
Sur ce marché global, le segment haut de
gamme a une part de marché de 5,8% soit des
ventes mondiales de 35 Mds US$ en 2020. La
croissance de ce segment est estimée à
3,58% entre 2020 et 2021 et à 4,53% par an
entre 2021 et 2025 pour atteindre 43 Mds
US$
7
. Ce segment haut de gamme est réparti
entre le segment B2C ou retail représentant
70% des ventes et le segment B2B ou
meubles de bureaux représentant 30%
8
.
Le segment haut de gamme est défini par des
prix de vente de canapés supérieur à 2 500
US$ et des meubles à plus de 1 000 US$.
Le segment haut de gamme peut se
catégoriser selon trois éléments :
• Le type de clientèle (B2B ou B2C) ;
• Le mode de distribution (en
magasins ou sur internet) ; et
• Les zones géographiques.
Dans les ventes de meubles B2C, le salon
représentait 31% des ventes en 2020, la
chambre 16%, et la cuisine et salle à manger
12%.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier
haut de gamme, 2020 à 2025 (Mds US$)
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de
gamme par mode de distribution entre 2020 et 2025 en
Mds$
6
Etude Technavio « Furniture market by product and geography – Forecast and Analysis 2021-2025 », 2020.
7
https://www.technavio.com/report/luxury-furniture-market-size-industry-analysis
8
https://www.alliedmarketresearch.com/luxury-furniture-market
605,16
628,77
653,93
680,75
709,35
739,86
0
100
200
300
400
500
600
700
800
2020 2021 2022 2023 2024 2025
Ventes mondiales de mobilier
34,86
36,11
37,74
39,45
41,24
43,11
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
40,00
45,00
50,00
2020 2021 2022 2023 2024 2025
haut de gamme
57
La distribution de meubles haut de gamme se
fait majoritairement en magasins :
• Les ventes en ligne représenteront
37% du segment en 2025, et seront
portées par un taux de croissance
annuel de 5,8% à horizon 2025
9
;
• Les ventes en magasins
représenteront 63% du marché avec
27 Mds US$ de ventes en 2025.
En 2020, les ventes en Europe ont représenté
43% du segment haut de gamme et
l'Amérique du Nord 29% du segment. 35% de
la croissance du marché proviendra de
l'Europe sur l’horizon 2020-2025
10
.
Les Etats-Unis concentrent 23% du segment
du mobilier haut de gamme. L'Allemagne est
le deuxième pays avec 8% du segment, le
Royaume-Uni est le troisième pays avec 7% et
la Chine est le quatrième pays du segment du
mobilier haut de gamme avec 5% de part de
marché
11
.
Graphique : Répartition des ventes mondiales de mobilier
haut de gamme par zone géographique, 2020
5.2.2. Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme
La hausse de la démographie, l'urbanisation et
l'enrichissement des populations, en particulier
dans les pays émergents, sont d’importants drivers
structurels du marché de l'ameublement haut de
gamme. La forte urbanisation dans les pays
développés et la croissance de l'immobilier
entraînent une demande croissante de meubles.
Dans les pays émergents, l'explosion d'une classe à
hauts revenus et à très hauts revenus tire la
demande pour des meubles haut de gamme.
La croissance des ventes mondiales sur le segment
haut de gamme est entretenue par l'innovation en
termes de design, de matériaux utilisés et de
technologie. Les marques cherchent à se
différencier par leur proposition de valeur pour
maintenir leur désirabilité et leur attractivité. Les
marques innovent tant en matière de design
(proposition de nouveaux modèles, d'édition, etc.),
de matériaux utilisés que de technologie (réalité
augmentée, marketing digital, etc.) afin d'offrir une
9
https://www.gminsights.com/industry-analysis/luxury-furniture-market
10
https://www.technavio.com/report/luxury-furniture-market-size-industry-analysis
11
Source : Technavio
meilleure qualité de service et d'améliorer
l'expérience client.
L'ameublement haut de gamme bénéficie aussi de
l'expansion de distributeurs dans les économies
émergentes. C'est le cas de la Chine, qui compte de
plus en plus de distributeurs capables de proposer
à la clientèle des produits premium et ultra
premium. Cet essor participe à l'évangélisation du
marché et à la structuration des points de vente
pour répondre à l'exigence du mobilier haut de
gamme dans ces pays.
De plus, l'apparition d'un marché de seconde main
notamment avec les plateformes d'échange telles
que Leboncoin, favorise le renouvellement des
achats en facilitant la rotation des meubles.
La tendance du segment est à la croissance de la
vente en ligne. La part des ventes réalisées via
internet est en croissance progressive depuis 2010.
2020
22,95
2020
11,90
2025
27,31
2025
15,79
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
Offline Online
TCAM
3,5%
TCAM
5,8%
Europe
43%
Amérique du
Nord
29%
APAC
19%
Reste du
monde
9%
Titre du graphique
58
Les ventes en ligne sont attendues en croissance
entre 2021 et 2025 en raison du nombre croissant
de vendeurs en ligne sur le marché, le taux de
pénétration du marché internet, l'amélioration des
infrastructures logistiques dans les économies
émergentes, la croissance de l'internet mobile et
l'adoption des smartphones, les magasins en ligne
sont un moyen pour effectuer ses achats en
gagnant du temps et en ayant accès à une large
gamme de produits.
L'offre Contract permet aux sociétés de diversifier
leur offre de produits auprès d'une clientèle
professionnelle permettant des commandes
significatives et une récurrence potentielle des
revenus. Les principaux acteurs développent des
offres de mobilier commercial.
5.2.3. Présentation des marchés par zone géographique
Le marché français de l'ameublement
Les grandes tendances du marché en France
12
1999 – 2007
Cette période est marquée par la croissance du
marché du meuble à un rythme élevé. Cette
tendance de marché entraîne l'essor de l'activité
des détaillants spécialisés, à un rythme de près de
5% en valeur en moyenne par an au cours de la
période. La bonne tenue de la construction de
logements neufs ainsi que le développement des
réseaux des enseignes d’ameublement ont
notamment soutenu le marché au cours de cette
période.
2009 - 2013
Dans un environnement économique dégradé, le
marché a connu deux années difficiles en 2009 et
en 2013. Ce contexte a entraîné l’accélération des
implantations en périphérie au détriment du
centre-ville et le marché s’est rationnalisé autour
d’un nombre plus restreint d’acteurs.
2014 - 2018
Le marché de l'ameublement français a renoué
avec la croissance en 2015 pour trois années
consécutives de progression. L'amélioration de la
conjoncture économique, le regain de forme des
marchés immobiliers et l'engouement toujours
prononcé des ménages pour la décoration et
l'équipement de la maison soutiennent la
croissance.
2019
En 2019, les ventes de meubles progressent de
4,1% en valeur et le marché franchit la barre des
13 Mds€ de mobilier domestique vendu pour se
stabiliser à 13,4 Mds€ TTC soit 11,2 Mds€ HT.
2020
En 2020, les ventes de meubles reculent de 4,8%,
soit un déficit de près de 650 M€, une grosse
partie du déficit engendré sur la première période
de confinement de la mi-mars à la mi-mai ayant
été rattrapée sur les mois suivants. Par ailleurs, le
consommateur semble enclin à améliorer son
logement ce qui se traduit par une volonté de
monter en gamme des achats de mobilier. Les
progressions soutenues et supérieures à la
moyenne du marché des magasins spécialistes
tant au niveau de la cuisine, de la literie ou du
salon ainsi que des enseignes de l’ameublement
milieu haut de gamme entre mai et novembre
illustrent cette tendance. Les consommateurs
sont à la recherche de produits plus qualitatifs en
cas de nouveau confinement éventuel. Ils sont
ainsi prêts pour bon nombre d’entre eux à mieux
s’équiper et à y mettre le prix, ce qui devrait
permettre de recréer de la valeur sur le marché.
2021
En 2021, les ventes de meuble repartent fortement
à la hausse avec une progression de plus de 14,3 %
par rapport à l’exercice 2020, pour se stabiliser à
14,6 Mds€ TTC, soit 12,1 Mds€ HT. C’est la première
fois que le marché franchit la barre des 14 Mds€
TTC. 2021 a bénéficié d’un phénomène de
rattrapage après une année 2020 en retrait suite à
la crise sanitaire et à la fermeture des points de
vente de produits non essentiels. Les deux
confinements de l’année 2020 ont remis le
logement au centre de l’attention des ménages
Français, qui affichent de nombreux projets de
travaux et de réaménagement pour leur intérieur.
Par rapport à 2019, le marché a gagné plus d’1 Md€
en valeur.
12
Source : IPEA – Meubloscope.
59
Tableau : Evolution en valeur par familles de produits – milliards d’euros courants TTC en 2021
2021
Evolution
2021/2020
Structure du
marché 2021
Evolution
2021/2019
Meuble meublant
4,7
9,30%
32,30%
2,40%
Cuisine intégrée
4,18
19,50%
28,80%
16,00%
Canapés, fauteuils et banquettes
2,61
17,50%
17,90%
11,40%
Literie
1,86
12,80%
12,80%
4,50%
Meuble de jardin
0,65
14,50%
4,40%
19,30%
Meuble de salle de bains
0,55
10,50%
3,80%
5,60%
Total
14,55
14,30%
100,00%
8,80%
Source : IPEA
Le marché de l'ameublement pour les particuliers
en France se décompose en 6 grandes catégories
de produits présentées dans le tableau suivant. En
2021, tous les segments parviennent à tirer profit
de la bonne santé du marché du meuble pour
afficher des résultats en croissance. La cuisine en
registre la plus forte croissance en 2021 (+19,5 %
par rapport à 2020), suivie des canapés, fauteuils,
banquettes, avec une progression de plus de 17 %
par rapport à l’exercice précédent. Les ménages
français sont à la recherche de confort pour leur
logement et n’hésitent pas à investir et à monter
en gamme.
La distribution de meubles en France s'effectue
par 6 principaux circuits spécialisés présentés
dans le tableau suivant.
Le canal le plus utilisé est la grande distribution.
En effet, 36,4% des meubles vendus en France en
2021 l'ont été dans une enseigne de grande
distribution ameublement (magasins du type
Alinéa, But, Conforama, Ikea, Maisons du monde
etc.). Puis, viennent les spécialistes regroupant
tous types de magasins spécialisés tels les
spécialistes, cuisine, literie, salon, bains, etc. et qui
canalisent 26,7% du marché en 2021. Les grandes
surfaces de bricolage briguent la 3eme place des
structures de distribution en 2021 avec 13,9% du
marché. L'ameublement milieu et haut de gamme
regroupant des magasins du type Mobilier de
France, Monsieur meuble, petits magasins de
meubles généralistes, Ligne Roset, Roche-Bobois,
etc., représente une part de marché de 11,2%. Le
e-commerce, qui regroupe les enseignes pure-
players vendant des meubles en ligne. Sans
surprise représente 7,6% du marché. Les autres
circuits, qui ne représentent que 4,2% du marché,
sont un ensemble de magasins non spécialisés
meubles tels les grandes surfaces alimentaires, les
discounters de type Gifi, Centrakor, etc.
Les enseignes de l’ameublement milieu et haut de
gamme profitent de l’envie de bon nombre de
consommateurs de monter en gamme. Cette
volonté se traduit par de plus fortes progressions
chez les enseignes de l’ameublement haut de
gamme par rapport au milieu de gamme. Le circuit
dans son ensemble progresse de 18,9% en valeur
en 2021, avec des croissances de l’ordre de 20%
par rapport à 2020 sur ses deux marchés
principaux que sont le meuble meublant et le
siège rembourré.
Tableau : Répartition du marché français du mobilier par segment en 2021
milliards d’euros courants TTC
2021
Evolution
2021/2020
Structure du
marché 2021
Grande distribution ameublement
5,29
8,60%
36,40%
Spécialistes
3,88
24,60%
26,70%
Grandes surfaces de bricolage
2,03
14,10%
13,90%
Ameublement milieu/haut de gamme
1,63
18,90%
11,20%
E-commerce
1,1
7,10%
7,60%
Autres circuits
0,62
8,80%
4,20%
Total
14,55
14,30%
100,00%
60
Ameublement milieu de gamme : Ameublier Interama,
Ami Pem, Arrivages, Atlas, Bo Concept, Captain Oliver,
Crozatier, Docks du Meuble, Galeries des Tendances,
Gautier, Géant du Meuble, H&H, Habitat, Hémisphère
Sud, Home Stock, Homeuble, Logial, Maxiam,
Meublena, Mobilier de France, Mobilier Sédictions,
Monsieur Meuble, Story, Xooon, XXL Maison.
Ameublement haut de gamme : Boutique Griffon,
Cinna, Décorateurs et Ebénistes de France Home
contemporain, Les Maîtres Tradition, Ligne Roset, Roche
Bobois.
(Liste non exhaustive)
Source : IPEA
Sur le segment de l'ameublement haut de gamme,
estimé à 296 M€ HT, le Groupe estime la part de
marché de l'enseigne Roche Bobois à 48%.
Graphique : Parts de marché de Roche Bobois dans
l'ameublement haut de gamme en France
Source : Technavio
Le marché en Amérique du Nord
Les ventes de meubles aux Etats-Unis ont atteint
environ 115,2 Mds US$ en 2020 (contre 114,5 Mds
US$ en 2019), tous canaux de distribution
confondus
13
. Les ventes de meubles en magasins
s’élevaient à 62,9 Mds US$ en 2020, en baisse par
rapport à 2019 (64,2 Mds US$), et représentaient
55% du marché total américain.
Le marché américain est caractérisé par son hyper
fragmentation avec une prédominance de marques
locales. Les dix premiers acteurs représentent
environ 41% du marché américain des ventes de
meubles en magasins et 22% du marché américain
total tous canaux de distribution confondus.
Le leader, Ashley HomeStore, a réalisé un chiffre
d'affaires de 5,1 Mds US$ en 2020, en hausse de
2,0% par rapport à l’année précédente,
représentant une part de marché d'environ 4% du
marché total. Selon le classement des 100 premiers
vendeurs de meubles en magasins de Furniture
Today, Roche Bobois est le 72ème acteur du meuble
et gagne 2 place dans le classement du segment du
mobilier haut de gamme aux Etats-Unis en 2020.
Tableau : Extrait du classement du Top 100
entreprises américaines*
#
Entreprise de nationalité
américaine
CA réalisé en
meubles et
accessoires
1
Ashley HomeStore
5,0 Mds US$
2
Williams-Sonoma
3,7 Mds US$
3
Ikea
3,2 Mds US$
4
Mattress Firm
3,0 Mds US$
5
Rooms to go
2,9 Mds US$
6
RH
2,7 Mds US$
7
Berkshire Hattaway
1,9 Mds US$
8
Big Lots
1,9 Mds US$
9
Sleep Number
1,9 Mds US$
56
Mitchell Gold + Bob
Williams**
136,1 M US$
72
Roche Bobois (New York)**
95,1 M US $
* Source: PBM Strategic Insights, 2021 Furniture Today
Survey of Top 100 US Furniture Stores 25-31 Mai 2021
** Entreprises dont le positionnement est haut de gamme
/ luxe
13
PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2021 et PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2020.
Roche Bobois
48%
Autres
52%
Titre du graphique
Roche Bobois Autres
296 M€
61
Roche Bobois se classe enfin 11ème parmi les
réseaux de magasins distribuant exclusivement leur
propre marque.
La zone Amérique du Nord représente le deuxième
marché mondial de l'ameublement haut de gamme
après l'Europe avec 29% du marché, soit 10,1 Mds
US$ en 2020. Ce marché est estimé en croissance à
4,2%
14
par an d'ici 2025 pour atteindre 12,4 Mds
US$. Les Etats-Unis représentent 76% du marché
Nord-américain, soit 6 Mds US$.
La part de marché de Roche Bobois est estimée à 1%
en Amérique du Nord selon Technavio.
Il est cependant précisé que la Société estime que sa
part de marché en Amérique du Nord est sous-
estimée, dans la mesure où le prix minimum pour un
canapé haut de gamme se situe aux alentours de 5
000 US$ selon la Société, alors que l’étude retient un
prix minimum de 2 500 US$.
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de
gamme en Amérique du Nord, 2020–2025, Mds$
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de
gamme par mode de distribution en Amérique du
Nord, 2020 – 2025, Mds $
5.3. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
5.3.1. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
La Société est la société holding du Groupe. Elle
exerce ses activités à travers ses filiales.
Les événements importants dans le développement
des activités du Groupe sont :
1960
Création de Roche Bobois par les
familles Roche et Chouchan
1964
Premières éditions exclusives de
meubles Roche Bobois avec des
designers (Pierre Paulin, Hans Hopfer)
14
https://www.globenewswire.com/news-release/2021/04/20/2213022/0/en/Luxury-Furniture-Market-revenue-to-cross-
USD-28-41-Bn-by-2027-Global-Market-Insights-Inc.html
1974
Déploiement de la première franchise
Roche Bobois aux Etats Unis (Madison
Avenue, New-York)
1975
Déploiement de la première franchise
Roche Bobois en Espagne
1976
Création de Cuir Center
1995
Ouverture du premier magasin Roche
Bobois en Italie (Turin)
2000
Le Groupe dispose d’un réseau de 180
magasins Roche Bobois (en propre et en
franchise)
10,11
10,47
10,93
11,41
11,91
12,44
-
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
12,00
14,00
2020 2021 2022 2023 2024 2025
Amérique du Nord
2020
6,66
2020
3,45
2025
7,92
2025
4,58
-
1,00
2,00
3,00
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
Offline Online
TCAM
3,5%
TCAM
5,8%
62
2001
Entrée d’Azulis et Siparex au capital du
Groupe
2004
Premières ouvertures de magasins
Roche Bobois en Chine (Shanghai et
Beijing)
2006
Le Groupe procède au rachat de
plusieurs franchises aux Etats Unis
2009
Ouverture de magasins Roche Bobois à
Caracas, à Kiev, à Vienne et à Shenzen
2013
Entrée de TXR Srl (filiale de Tamburi
Investment Partners SpA) au capital de
la Société – sortie du capital d’Azulis et
Siparex
2017
Ouverture d’un magasin Roche Bobois à
Tokyo, à Monaco et à Johanesbourg
Le Groupe dispose d’un réseau de 329
magasins Roche Bobois et Cuir Center
(en propre et en franchise)
2018
Introduction en bourse de Roche Bobois
SA sur le marché Euronext à Paris pour
un montant total de 22,4 M€.
Lancement du « Gourmet Bar » pour
Fauchon l’Hôtel, de la collection Paris
Paname imaginée par Bruno Moinard et
présentée dans un espace exclusif au
193 boulevard Saint Germain à Paris et
de la collection « Globe Trotter » de
Marcel Wanders.
Ouverture de 3 magasins en propre, 2
magasins Roche Bobois aux Etats Unis
(à Tysons Corner – Virginie et à San
Diego - Californie) ainsi qu’un magasin
Cuir Center en Région Parisienne.
Ouverture en franchise de 8 magasins
Roche Bobois à Guangzhou et Qindao
(Chine), Tokyo (Japon), Kiev (Ukraine),
Monza (Italie), Almaty (Kazakhstan) et
Singapour ainsi qu’un magasin Cuir
Center à Mulhouse.
Au 31/12/2018, le Groupe dispose d’un
réseau de 331 magasins, dont 253
Roche Bobois et 78 Cuir Center (en
propre et en franchise).
2019
Changement de gouvernance : Gilles
Bonan quitte tous ses mandats et
fonctions au sein du Groupe, y compris
ses mandats de membre et de Président
du Directoire, et François Roche, co-
fondateur du Groupe, démissionne de
la Présidence du Conseil de Surveillance
et de son mandat de membre du
Conseil. Guillaume Demulier devient
Président du Directoire et Jean-Eric
Chouchan prend la Présidence du
Conseil de Surveillance.
Refonte des sites Web Roche Bobois et
Cuir Center permettant de
personnaliser, commander et payer en
ligne une sélection de produits, en
France, pour chacune des deux
marques.
Prise de contrôle par le groupe de
l’entité Déco Center 95, acquisition de
l’entité Lelewela en Irlande et
acquisition des parts minoritaires de
Parloire.
Collaboration avec la célèbre artiste
portugaise Joana Vasconcelos qui
réinterprète six modèles de la marque.
Au 31 décembre 2019, le Groupe
dispose d’un réseau de 332 magasins
(121 en propre), dont 253 Roche Bobois
(dont 100 en propre) et 79 Cuir Center
(dont 21 en propre).
2020
Signature d’un Share Purchase
Agreement (SPA) pour le rachat de 3
magasins franchisés situés sur la Côte
Ouest des Etats Unis dans les villes de
San Francisco, Seattle et Portland.
Mise en place d’une option unilatérale
pour le rachat de 3 magasins
supplémentaires, à Atlanta, Houston et
Dallas, sur la période de janvier 2022 à
juin 2023.
La bibliothèque Primordial de Roche
Bobois, dessinée par Raphael Navot, est
un des lauréats des EDIDA (ELLE Deco
International Design Awards), organisés
lors du Salon du Meuble de Milan et qui
récompensent les plus belles créations
et meilleurs talents de l'année.
A l'occasion des 60 ans de la marque et
dans le cadre de la Paris Design Week,
Roche Bobois présente une nouvelle
ligne de sièges et d'accessoires signée
Joana Vasconcelos, artiste et
plasticienne portugaise renommée.
Cette série de pièces plurifonctionnelles
deviendra la collection-phare de
l'année.
63
Au 31 décembre 2020, le Groupe
dispose d’un réseau de 337 magasins
(127 en propre), dont 258 Roche Bobois
(dont 106 en propre) et 79 Cuir Center
(dont 21 en propre).
2021
François Roche, fondateur du Groupe,
s’éteint le 6 octobre 2021, à l’âge de 85
ans. Après avoir activement participé
pendant 50 ans à faire de l’entreprise le
leader mondial de l’édition et de la
distribution sélective de mobilier, il
avait quitté les fonctions
opérationnelles en 2007 pour prendre
la Présidence du Conseil de Surveillance
du Groupe Roche Bobois, jusqu’en
2019. Il laisse dans la mémoire de tous
ceux qui l’ont croisé l’image d’un
homme au talent et à la personnalité
hors norme. Comme le souligne
Guillaume Demulier, président du
Directoire du groupe Roche Bobois : «
François Roche était un grand dirigeant,
visionnaire, capable de sentir les
tendances et de saisir les opportunités.
Il possédait une formidable capacité
d’analyse et de projection. C’était aussi
un homme proche du terrain, au
contact facile, attaché à la dimension
familiale de son groupe. »
Roche Bobois a célébré les 50 ans du
canapé Mah Jong, imaginé en 1971.
Pour l’occasion, le Mah Jong s’habille de
nouveaux tissus de créateurs dessinés
par Kenzo Takada, Jean Paul Gaultier ou
Missoni Home. Par ailleurs, Roche
Bobois a réalisé l’aménagement de la
spectaculaire terrasse de l’hôtel
Mandarin Oriental dans le centre
historique de Munich. Les clients
peuvent admirer la vue panoramique
sur la capitale bavaroise,
confortablement installés dans les
coussins du canapé Mah Jong, qui ont
donné leur nom à cet incroyable espace
à ciel ouvert baptisé : Mah Jong Roof
Garden.
Roche Bobois a ouvert 2 magasins en
propre et plusieurs magasins en
franchise, notamment au Maroc et en
Chine.
Cuir Center a ouvert un nouveau
magasin franchisé à Niort en octobre.
Début novembre, Roche Bobois a élargi
son offre de vente en ligne en ouvrant
sur son site l’espace « LA BOUTIQUE
DÉCO » qui propose une sélection
d’objets, d’accessoires et de luminaires,
pensée pour des achats coup de cœur.
Au 31 décembre 2021, le Groupe
dispose d’un réseau de 338 magasins
(128 en propre), dont 258 Roche Bobois
(dont 107 en propre) et 80 Cuir Center
(dont 21 en propre).
64
5.3.2. Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices
Ouvertures
Ouvertures de magasins franchisés :
2021
2020
2019
Roche Bobois
- Marrakech (Maroc)
- Huzhou (Chine)
- Xian (Chine)
Cuir Center
- Niort (France)
Roche Bobois
- Budapest (Hongrie)
- Augsburg (Allemagne)
- Ankara (Turquie)
- Wuhan (Chine)
- Dalian (Chine)
- Ningbo (Chine)
Roche Bobois
- Perpignan (France)
- Hangzhou (Chine)
Cuir Center
- Angoulême (France)
- Perpignan (France)
- Vannes (France)
- La Réunion Saint-Pierre
Ouvertures de magasins en propre :
2021
2020
2019
Roche Bobois
- Leeds Redbrick (Royaume-Uni)
- Monaco
Roche Bobois*
- Conthey/Sion (Suisse)
- Lisbonne 2 (Portugal)
- Cologne (Allemagne)
- Minneapolis (Etats Unis)
Roche Bobois
- Greenwich (Connecticut, Etats
Unis)
- New York Upper East Side 2 (Etats
Unis)
- Domus à Rosny-sous-Bois
(France)
- San Sebastian de Los Reyes
(Madrid, Espagne)
- Saragosse (Espagne) [rachat de
franchise]
- Turin (Italie) [rachat de franchise]
- Dublin (Irlande) [rachat de
franchise]
Fermetures
Fermetures de magasins franchisés :
2021
2020
2019
Roche Bobois
- Shenzhen 3 (Chine)
- Mulhouse (France)
Roche Bobois*
- Bordeaux (France)
- Perugia (Italie)
Roche Bobois
- Istanbul (Turquie)
- Dalian (Chine)
65
- Athènes Alimos (Grèce)
- Colombus (Etats-Unis)
- Monza 2 (Italie)
- Buenos Aires Puerto Madero
(Argentine)
- Chengdu (Chine)
- New Delhi (Inde)
Cuir Center
- La Réunion Saint-Denis (France)
- Casablanca (Maroc)
*Les magasins franchisés de San Francisco, Portland et Seattle (Etats-Unis) sont devenus des magasins en propre
suite à leur rachat
Fermetures de magasins en propre :
2021
2020
2019
Roche Bobois
- Lisbonne 1 (Portugal)
Roche Bobois
- Monaco (Boulevard d’Italie)
Roche Bobois
- Fribourg (Suisse)
Cuir Center
- Villepinte (France)
5.3.3. Evolution du volume d’affaires en M€ sur les trois derniers exercices
Le volume d’affaires, sur une période donnée,
correspond aux prises de commandes hors taxes du
réseau de magasins en propre et des franchisés sur
les deux enseignes (Roche Bobois et Cuir Center),
sans prise en compte des éventuelles annulations
(le taux d’annulation étant très faible dans la
mesure où les clients doivent verser des acomptes
non-remboursables représentant de 30 à 50 % du
prix total).
Le volume d’affaires peut être directement
réconcilié avec les comptes présentés au chapitre
18 du présent Document d’Enregistrement
Universel par l’intermédiaire du tableau de passage
ci-dessous :
Tableau de passage Volume d’affaires / chiffre d’affaires (en M€)
Volume d’affaires 2021
639,6
Volume d’affaires franchisés
-289,7
Volume d’affaires des sociétés mises en équivalence
-1,5
Impact du rythme des commandes et des livraisons
-55,5
Redevances
+13,3
Autres services rendus
+27,7
Chiffre d’affaires 2021 consolidé
334,0
Le volume d’affaires comprend des éléments de
prises de commandes des magasins en propre mais
aussi des magasins franchisés (non consolidés,
intégrés in fine sous forme de redevances dans le
chiffre d’affaires consolidé du Groupe).
Il présente un décalage dans le temps d’environ 3
mois (auxquels s’ajoute le délai lié au transport
maritime pour les livraisons en dehors de l’Europe)
en moyenne puisqu’il s’agit de prises de
66
commandes tandis que le chiffre d’affaires est
reconnu au moment de la livraison.
Le volume d’affaires permet d’anticiper sur les
tendances (current trading) du Groupe et de «
prévoir » avec environ un trimestre d’anticipation la
tendance que devrait suivre le chiffre d’affaires
consolidé.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du
volume d’affaires en M€ sur les trois derniers
exercices entre les enseignes Roche Bobois et Cuir
Center et entre les magasins en propre et les
magasins en franchise :
Répartition Groupe et hors Groupe du volume d’affaires HT par marque
En K€
2021
2020
2019
Roche Bobois TOTAL FRANCHISES
219 175
167 441
177 747
Roche Bobois TOTAL EN PROPRE
313 226
225 346
220 230
Roche Bobois TOTAL
532 401
392 788
397 977
En K€
2021
2020
2019
Cuir Center TOTAL FRANCHISES
70 504
58 779
58 392
Cuir Center TOTAL EN PROPRE
36 648
32 961
33 853
Cuir Center TOTAL
107 152
91 740
92 245
En K€
2021
2020
2019
TOTAL FRANCHISES
289 679
226 221
236 139
TOTAL EN PROPRE
349 874
258 307
254 083
Groupe TOTAL
639 553
484 528
490 222
67
Le graphique suivant présente la contribution en
M€ des différentes zones géographiques dans le
volume d’affaires HT sur les trois derniers
exercices :
Le graphique ci-dessous présente les facteurs
expliquant l’évolution en M€ du volume d’affaires
sur les trois derniers exercices :
Like-for-Like : la croissance des ventes à périmètre
comparable correspond aux ventes réalisées en
magasins entre un exercice (n) et l’exercice
précédent comparable (n-1), à l’exclusion des
magasins ouverts ou fermés au cours des deux
périodes comparées. Les ventes attribuables aux
magasins qui ont fermé temporairement pour
234
233
284
96
98
124
104
103
151
56
50
81
0
100
200
300
400
500
600
700
2019 2020 2021
Titre du graphique
France Europe hors France Amérique du Nord Reste du Monde
68
travaux pendant l’une ou l’autre des périodes
comparées sont incluses.
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2020 et 2021 :
Le Groupe Roche Bobois affiche un niveau
historique de volumes d’affaires de 639,6 M€ au 31
décembre 2021, à comparer à 484,5 M€ en 2020,
soit une croissance de +32% (+30,5% par rapport à
2019).
Une grande majorité des magasins des réseaux
Roche Bobois et Cuir Center a été affectée en début
d’année 2021 par des mesures de confinement
imposant la fermeture de nombreux magasins
pendant plusieurs semaines. Toutefois, les pertes
de volume d’affaires durant ces périodes ont pu
être limitées grâce à une pratique accrue des ventes
à distance. D’autre part, les périodes de
réouverture ont été marquées par un dynamisme
exceptionnel des performances commerciales, qui
s’est maintenu tout au long de l’année.
Ce résultat est tiré par le volume d’affaires
enregistré par les magasins en propre qui
surperforme cette croissance. Ces magasins
enregistrent un volume d’affaires total de 350 M€,
contre 258,3 M€ l’an dernier, soit une très forte
croissance de +35,4% (+37,7% par rapport à 2019).
Le Groupe a enregistré au 4ème trimestre 2021 un
très haut niveau d’activité avec un volume
d’affaires total de 187,9 M€, toutes enseignes
confondues, soit une croissance très significative de
+ 25,8% par rapport au 4ème trimestre 2020 déjà
excellent, et de +35,4% par rapport au 4ème
trimestre 2019. Les magasins en propre
surperforment les magasins franchisés avec un
volume d’affaires de 103,4 M€ en hausse de +29,0%
par rapport au 4ème trimestre 2020.
A noter que sur le 4ème trimestre 2021, l’opération
« Les 8 jours exceptionnels » a connu un franc
succès en particulier en France et aux Etats-Unis.
Les magasins en propre en France ont réalisé un
volume d’affaires de 33,1 M€, soit une croissance
globale de +20,8% sur le 4ème trimestre 2021 alors
que le volume d’affaires des magasins en propre de
la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) a
atteint 34,3 M€, en forte croissance de + 43,4% par
rapport au 4ème trimestre 2020.
69
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2019 et 2020 :
Sur l'ensemble du réseau du Groupe Roche Bobois
(franchises incluses) le volume d'affaires s'élève à
484,5 M€ contre 490,2 M€ soit une diminution de
1,2% à changes courants. Hors des effets de change,
il serait quasi stable par rapport au record de 2019.
En cumulé, sur l’ensemble de l’année 2020, le
volume d’affaires sur les magasins en propre est
supérieur à celui enregistré en 2019, une
performance remarquable, compte tenu du
contexte pandémique et des fermetures de
magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la
plupart des zones géographiques. Ainsi, le Groupe
enregistre une croissance de son volume d’affaires
à 258,3 M€ au 31 décembre 2020 contre 254,1 M€
au 31 décembre 2019, soit une hausse de +1,7%. Ce
résultat est tiré par le volume d’affaires enregistré
par les magasins en propre au 4ème trimestre et qui
s’établit à 80,2 M€, en hausse de +14,7% par
rapport à la même période l’année précédente.
La saisonnalité du volume d’affaires constatée en
2020 s’est avérée très différente des années
précédentes. Après un très bon début d’année, le
volume d’affaires a brutalement chuté durant les
périodes de confinement liées à la crise sanitaire.
Un effet de rattrapage systématique a eu lieu dès la
réouverture des magasins après le confinement et
a permis de conserver un volume d’affaires sur
l’exercice 2020 très comparable à l’exercice
précédent.
Bien que les fermetures aient un impact négatif sur
le volume d'affaires, le poids des ouvertures est
bien plus important et résulte en un effet périmètre
positif de 6,7 M€.
L'effet Like-for-Like, évalué à -7,0 M€, se concentre
sur les mois de confinement entre mars et mai
2020. L’effet du Like-for-Like est plus accentué dans
les magasins franchisés où il se monte à -4,8 M€.
La France est le principal contributeur de volume
d’affaires, représentant 48,1% du volume d’affaires
du Groupe, suivie par l’Amérique du Nord qui en
représente 21,3% et l’Europe (hors France) à 20,3%
du total. En France, les effets de la fermeture
imposée des magasins en novembre 2020 ont été
rattrapés sur le mois de décembre avec une
croissance des prises de commandes sur le mois de
+239% par rapport à décembre 2019 grâce
notamment au décalage sur ce mois de l’opération
« Les 8 jours exceptionnels » de Roche Bobois. Le
volume d’affaires enregistré dans la zone Amérique
du Nord (États-Unis/Canada) est, grâce à une très
bonne fin d’exercice, en hausse de +1,2% par
rapport à 2019, démontrant la bonne dynamique et
résilience de cette zone. Sur l’ensemble des
marchés, la croissance de décembre 2020 est de
+111% comparé à décembre 2019.
Bien que la France soit la zone géographique qui
contribue le plus largement au volume d’affaires du
Groupe en 2020, c’est le magasin en propre de New
York Madison qui, à 9,2 M€, réalise le volume
d’affaires le plus élevé en 2020, suivi du magasin en
propre de Los Angeles à 7,3 M€.
L'effet change est évalué à -5,4 M€ et provient
essentiellement des Etats-Unis.
70
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2020 et 2021 :
Le réseau de magasins en propre a surperformé en
2021, enregistrant un volume d’affaires total de
349,9 M€, contre 258,3 M€ en 2020, soit une très
forte croissance de +35,4% (+37,7% par rapport à
2019). A noter que sur le 4ème trimestre 2021,
l’opération « Les 8 jours exceptionnels » a connu un
franc succès en particulier en France et aux Etats-
Unis. Les magasins en propre en France ont réalisé
un volume d’affaires de 33,1 M€, soit une
croissance globale de +20,8% sur le 4ème trimestre
2021 alors que le volume d’affaires des magasins en
propre de la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) a atteint 34,3 M€, en forte croissance
de + 43,4% par rapport au 4ème trimestre 2020.
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2019 et 2020 :
Au terme de l’exercice 2020, le Groupe a enregistré
une faible croissance de son volume d'affaires sur
son réseau de magasins en propre : une
performance remarquable, compte tenu du
contexte pandémique et des fermetures de
magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la
plupart des zones géographiques.
Le volume d'affaires s’établissait à 258,3 M€ au 31
décembre 2020 contre 254,1 M€ au 31 décembre
2019, soit une hausse de +1,7%. Cette croissance
s'explique principalement par l’effet périmètre
mené par l’ajout de magasins et l’achat de magasins
franchisés.
71
5.4. Stratégie et objectifs
5.4.1. Un modèle unique d’éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de renom,
présentant deux collections par an produites par des fournisseurs externes
5.4.1.1. Une offre originale, créative et audacieuse reposant sur des partenariats avec des designers
de talent
Les créations de Roche Bobois reposent sur des
partenariats avec une cinquantaine de designers de
talent, dont beaucoup jouissent d’une renommée
internationale. Ces relations sont marquées par une
forte fidélité des designers, avec des contrats
d'exclusivité sur les modèles créés. Les créations
restent la pleine propriété de l'enseigne Roche
Bobois et les designers sont principalement
rémunérés au succès. Roche Bobois s’efforce en
parallèle de promouvoir des talents en devenir
identifiés à l’occasion de concours de design ou à
travers des collaborations avec les écoles de design
les plus renommées en France et à l’international.
5.4.1.2. Une offre reposant sur des modèles iconiques, des best sellers et une largeur de gamme
unique
Roche Bobois commercialise, parfois depuis
plusieurs décennies, des modèles iconiques et
d’autres produits à succès qui assoient la notoriété
de la marque dans la durée. Le modèle Mah Jong,
par exemple, dessiné par Hans Hopfer et
commercialisé depuis 1971, s'est vendu à près de
500.000 places assises depuis son lancement et à
203 467 places assises depuis 2003. Il a été
régulièrement réinterprété par des maisons de
couture, telles que Jean Paul Gaultier, Missoni et
Sonia Rykiel. Récemment, il a également été habillé
de tissus dessinés par Kenzo Takada. Certains
autres modèles iconiques ont été réédités et
participent du rayonnement de la marque. La table
Ora Ito, avec son design immédiatement
identifiable grâce à sa base circulaire sur trois pieds,
a reçu en 2014 le prix « Best of the Best » Red Dot
Design Award, décerné par un panel de jurés
professionnels parmi 4 815 créations. Ce prix est
l'une des distinctions les plus prestigieuses du
monde du design. Parmi les autres créations
iconiques, on peut notamment citer, la
bibliothèque Legend de Christophe Delcourt
(2006), le canapé Bubble (2014) de Sacha Lakic, ou
encore le meuble-sculpture Zephyrus de Giacomo
Garziano (2017). A l’occasion des 60 ans de la
marque Roche Bobois, l’artiste et plasticienne
Portugaise renommée Joana Vasconcelos a imaginé
une ligne de sièges et d’accessoires qui deviendra la
collection-phare de l’année. A l’occasion des 50 ans
du canapé Mah Jong, imaginé en 1971, Roche
Bobois a collaboré avec Kenzo Takada, Jean Paul
Gaultier ou Missoni Home pour habiller ce modèle
iconique de nouveaux tissus de créateurs.
72
Photos : quelques modèles iconiques
Source : Société
Les collaborations régulières avec des maisons de
couture (telles que Jean Paul Gaultier, Missoni et
Christian Lacroix Maison) permettent d’entretenir
la désirabilité de Roche Bobois.
Aux côtés du modèle Mah Jong, par exemple, les
best-sellers de la marque participent à sa forte
notoriété. La table Axel, commercialisée depuis
2012 a été vendue à 11 034 unités. Le canapé
Scenario, commercialisé depuis 2012 a été vendu
à 73 993 places assises.
Avec un total de près de 3 000 références actives
et deux collections annuelles, le Groupe offre une
largeur de gamme nettement supérieure à celles
de ses principaux concurrents sur le segment haut
de gamme. Ce fort renouvellement et cette
largeur de gamme permettent au Groupe de
s’adapter aux tendances, voire de les anticiper, et
ainsi de donner une actualité permanente à la
marque Roche Bobois.
5.4.1.3. Une fabrication entièrement externalisée (« fabless »)
La fabrication et le sourcing des matières
premières sont entièrement externalisés auprès
de fournisseurs, avec lesquels le Groupe
entretient des relations fortes. Les produits Roche
Bobois sont tous
15
fabriqués en Europe,
principalement en Italie, en France et au Portugal,
par un réseau d’une quarantaine de fournisseurs
hors accessoires de décoration. Qu’il s’agisse de
bois, de cuir, de tissu, de marbre ou encore de
céramique, Roche Bobois utilise les matériaux les
plus nobles. La fabrication, à mi-chemin entre
15
Moins de 1% des références demandant un
savoir-faire spécifique ne sont pas disponibles à la
fabrication en Europe.
l’industrie et l’artisanat, offre des finitions de
grande qualité et une forte capacité de
personnalisation.
Les produits Cuir Center sont, quant à eux,
fabriqués à 53% en Asie et 47% en Europe. Ils sont
conçus pour offrir à la clientèle de la marque
confort et matériaux de qualité, à un prix
accessible.
Ce modèle « fabless » assure au Groupe une plus
grande adaptabilité et une meilleure maîtrise des
73
coûts que ses principaux concurrents disposant de
leur propre outil industriel.
Ce modèle économique a l'avantage également de
limiter les invendus et de limiter les stocks
principalement aux produits de présentation dans
les magasins, la fabrication des produits étant
lancée uniquement à la commande par les clients.
Ce modèle économique permet d'optimiser la
génération de cash flows, grâce à des
investissements limités et un besoin en fonds de
roulement réduit.
Graphique : Présentation de la concurrence
Source : Sociétés, Presse, Capital IQ, Xerfi.
5.4.2. Un modèle permettant une forte conversion des cash flows
5.4.2.1. Des investissements (capex) structurellement faibles grâce au modèle « fabless »
L'externalisation totale de la fabrication à des
fournisseurs avec qui le Groupe entretient de
fortes relations depuis de nombreuses années
confère au Groupe une certaine agilité
industrielle. Contrairement à ses principaux
concurrents qui investissent massivement dans
leurs usines de production, le Groupe n'a pas eu à
déployer de capital dans un outil de production.
Par ailleurs, le Groupe est locataire de 124
magasins sur les 128 magasins exploités en
propre. Le Groupe est propriétaire de l'immobilier
des quatre magasins suivants : Beverly Boulevard
à Los Angeles, Bologne en Italie et Annecy et
Orgeval en France.
Les investissements annuels du Groupe restent
ainsi limités principalement aux ouvertures et aux
rénovations de magasins (voir à ce titre la section
5.7 ci-après).
5.4.2.2. Des coûts fixes (opex) structurellement faibles grâce une forte variabilisation des charges
et à une structure décentralisée
Le Groupe a su variabiliser une partie importante
de ses charges. En particulier, la rémunération
des designers est variable et liée au succès
commercial du produit. La fabrication étant
lancée à la commande, les achats auprès des
fournisseurs sont directement liés à l'activité et
les coûts logistiques principalement liés aux
commandes. Une partie de la rémunération des
vendeurs et directeurs de magasins est liée à la
performance et au chiffre d'affaires. Les
principales charges fixes concernent les loyers, la
partie fixe de la rémunération des employés et
les frais généraux. Le Groupe n'assurant pas de
fonction de centrale d'achat et externalisant la
majeure partie de la logistique, les frais généraux
sont limités par cette structure décentralisée.
L'amélioration de la marge opérationnelle
résulte ainsi (i) de son positionnement haut de
gamme permettant des prix élevés, couplés à
une discipline sur les remises, (ii) de la
74
variabilisation des coûts et (iii) des frais généraux
limités liés à sa structure décentralisée.
5.4.2.3. Un BFR structurellement limité
Le modèle du Groupe permet de limiter le besoin
en fonds de roulement (BFR). En effet, les
magasins ne stockent pas les produits pour les
commercialiser. Lors de la commande, le client
verse un acompte représentant 30% à 50% du prix
et le magasin passe la commande au fournisseur
qui lance alors la fabrication. Ce modèle permet
de limiter les stocks aux modèles d'exposition et
ceux en cours de livraison et de limiter les
créances clients. Le Groupe présente ainsi un BFR
structurellement limité (voir à ce titre la section
8.3.1 ci-après).
5.4.2.4. Un bilan sain grâce à un fort désendettement
Le Groupe, au vu de sa stratégie et de son modèle
opérationnel, a réussi à dégager des résultats
importants au fil des années et une trésorerie nette
excédentaire. En effet, le Groupe est passé d'un
endettement financier net de 16 M€
16
en 2014 à
une trésorerie nette excédentaire de 67,6 M€ à la
fin d'année 2021 (hors dettes locatives). Cette
évolution de la situation de trésorerie démontre la
capacité du Groupe à générer des cash flows
positifs sur la durée (voir à ce titre les sections 7 et
8 ci-dessous).
5.4.3. Un acteur mondial présent dans 56 pays à travers un réseau de 338 magasins en propre et en
franchises, avec une forte présence en Amérique du Nord
Le Groupe a évolué au fil des années, avec une
présence initialement domestique qui s’est
développée par la suite à l’international. Il a
élaboré une stratégie hybride de distribution, avec
des magasins en propre et en franchise, ce dernier
canal lui ayant permis de se développer
rapidement sur différents marchés en maîtrisant
ses dépenses d'investissements et les risques liés
à l'entrée dans de nouveaux pays.
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois dans le monde au 31 décembre 2021
Source : Société
16
Estimé IFRS 2014
17
75 magasins
51% en propre
338 magasins
Roche Bobois : 258 magasins
(dont 183 à l’international)
Développementmixte
Développement franchise
Développement propre
Réseau intégré
Réseau de franchises
39
36
30
10
9
9
12
31
37
2
43
Guadeloupe/
Réunion
Europe
(hors France)
Focus France
France
75 magasins
Domus
Périmètre au 31 décembre 2021
52%
magasins en
propre
Versailles
39
75
Tableau : répartition du volume d'affaires HT
17
du Groupe par zone géographique en 2021
En M€
2021
France
284
Europe (hors France)
124
Amérique du Nord (y.c. Mexique)
151
Reste du monde
81
TOTAL
640
Source : Société
Au niveau mondial, le Groupe dispose d’un réseau
de 128 magasins en propre, dont 107 pour Roche
Bobois et 21 pour Cuir Center. Le développement
du réseau s'est fait aussi bien par développement
en direct que par le rachat de franchisés,
notamment en Amérique du Nord.
En parallèle, le Groupe a mis en place un réseau
de franchises qui lui a permis de s’étendre dans
des zones non couvertes en propre et de capter
une nouvelle clientèle. Le Groupe compte 210
magasins franchisés dans le monde, dont 151 sous
l’enseigne Roche Bobois et 59 sous l’enseigne Cuir
Center.
Les magasins franchisés ont représenté, en 2021,
45% du volume d’affaires total (prises de
commandes hors-taxe de l’ensemble des réseaux
Roche Bobois et Cuir Center).
Les redevances payées par les franchisés
représentent en moyenne 4,58% de leur volume
d’affaires en 2021, contre 4,36% en 2020.
La présence globale contribue à la forte visibilité et
à la notoriété du Groupe ainsi qu’au rayonnement
mondial de sa marque Roche Bobois.
5.4.4. Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois
5.4.4.1. Une stratégie d’expansion en Amérique du Nord privilégiant le développement de magasins
en propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1973 via
l'ouverture d'un premier magasin franchisé à
Québec au Canada, le Groupe a progressivement
étendu sa présence aux Etats-Unis et au Mexique.
Le Groupe a ouvert son premier magasin en
franchise à New York sur Madison Avenue en 1974
puis s'est développé sur les principales villes
américaines. A partir de 2006, le Groupe a décidé
d'intégrer un certain nombre de magasins à son
réseau en propre par la reprise de franchisés. Le
Groupe avait ainsi déjà repris les magasins de New
York, Chicago, Floride, Boston, Washington, Los
Angeles et San Diego les années précédentes. En
novembre 2020, le Groupe a racheté trois
magasins franchisés auprès de son principal
franchisé américain. Ces magasins sont situés sur
la Côte Ouest des États-Unis, à San Francisco,
17
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
Seattle et Portland, et inclus dans une société
juridique (créée en octobre 2020). Ces magasins
représentaient un chiffre d’affaires de 9,5 MUS$
en 2019 et Roche Bobois a repris l’ensemble de
l’activité, les stocks et le personnel concerné. Ces
magasins exploitent 3 showrooms sur une surface
totale de 1 900 m² et Roche Bobois n’est pas
propriétaire des murs.
Le Groupe a également signé une option
unilatérale pour le rachat de trois magasins
supplémentaires à Atlanta, Houston et Dallas,
avec un droit d’exercice décalé sur la période de
janvier 2022 à juin 2023. Roche Bobois reprendra
l’ensemble de l’activité, les stocks et le personnel
de ces magasins. Il exploitera ces trois showrooms
sur une surface totale de 2 700 m² mais ne sera
76
pas propriétaire des murs. À terme, avec l’apport
de ces trois magasins supplémentaires en propre,
la zone de l’Amérique du Nord deviendrait ainsi le
1er marché de Roche Bobois tant en termes de
revenus qu’en termes d’EBITDA.
Le nombre de magasins en Amérique du Nord
détenus à 100% en propre est passé de 3 en 2006
à 31 en 2021 (dont 27 aux Etats-Unis). Le Groupe
exploite 43 magasins en Amérique du Nord (y
compris Mexique, dont 12 en franchise et 31 en
propre) positionnés principalement dans les
grandes villes comme à New York (Madison
Avenue, Upper East Side et Upper West Side),
celui de Los Angeles sur Beverly Boulevard, ou
encore celui de Mexico City sur Polanco. Le
volume d'affaires généré en Amérique du Nord a
presque triplé entre 2008 et 2020, passant de 37
M€ HT en 2008 à 151 M€ HT en 2021.
En 2021 comme en 2020, les Etats-Unis et le Canada
restent le second marché du Groupe après la France
en termes de chiffre d'affaires et le premier
contributeur du Groupe en termes d’EBITDA
courant. Le positionnement luxe de la marque en
Amérique du Nord vise une clientèle à hauts et très
hauts revenus et au panier moyen, aux Etats-Unis,
plus de 2,5 fois supérieur à la France en 2021,
permettant au Groupe de dégager des marges
supérieures. Le Groupe y a ainsi enregistré une
marge d'EBITDA courant (EBITDA courant sur
chiffre d’affaires) de 25,9% sur la zone Etats
Unis/Canada en 2021. Par ailleurs, le Groupe saisira
le cas échéant les opportunités de rachat de
franchisés stratégiques qui se présenteraient. Afin
d’accompagner la croissance et structurer l’activité
en Amérique du Nord, le Groupe y renforce
régulièrement ses effectifs.
Tableau : Evolution du volume d'affaires
18
HT du Groupe par zone (en M€) entre 2019 et 2021
M€
Réel 2021
Réel 2020
Réel 2019
France
284
233
234
Europe hors France
124
98
96
Amérique du Nord (y compris Mexique)
151
103
104
Reste du Monde
81
50
56
Total
640
485
490
Source : Société
5.4.4.2. Une expansion en propre dans les pays d’Europe de l’Ouest (France, Allemagne, Suisse,
Royaume-Uni, Espagne, Portugal et Italie)
Le Groupe est présent en propre au Royaume-Uni,
en Suisse, en Hollande, en Irlande et au Portugal
et en distribution mixte en France, en Allemagne,
en Belgique, en Espagne et en Italie. Le Groupe
entend continuer son expansion dans ces pays à
fort potentiel.
Les paniers moyens en Allemagne et en Suisse,
respectivement de 4 388 € et 6 179 €, sont
supérieurs à celui en France en 2021.
Les ouvertures en Europe de l’Ouest se feront par
des développements en propre et en franchise.
5.4.4.3. Une présence de plus en plus forte en Asie et en Amérique latine via le développement de
franchises
Dans la continuité des succès passés, le Groupe
entend continuer à se développer dans de
18
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
nouvelles régions du monde telles que les
marchés émergents via son modèle de franchise.
77
En Chine notamment (3ème marché de l’enseigne
Roche Bobois en 2021 en volume d’affaires), le
Groupe est implanté dans les emplacements les
plus prestigieux des principales agglomérations et
bénéficie de la croissance des « high net worth »
et « ultra high net worth individuals ».
5.4.4.4. Un développement dans le reste du monde via la franchise
La stratégie du Groupe est de s’implanter dans de
nouveaux marchés par le développement de
franchises. L’investissement et le risque financier
associés sont en effet intégralement supportés
par le franchisé. Le Groupe s’appuie sur la
connaissance de l’écosystème local du franchisé.
D'une manière générale, les franchisés sont
sélectionnés sur la base de leur connaissance du
pays ou de la région, et de leur capacité à exploiter
efficacement la marque Roche Bobois en en
respectant les codes. Ils ont une maîtrise de
l'environnement des affaires et des codes locaux,
que le Groupe n'a pas ou n'a pas les moyens
d'avoir avant de s'y implanter. L'implantation par
la franchise limite les investissements et donc le
risque pris par le Groupe.
5.4.5. Description de la stratégie Cuir Center
La stratégie du Groupe est de conforter la position
de leader milieu de gamme de Cuir Center sur le
marché français. L'objectif étant de mettre en avant
les atouts de la marque face à ses concurrents
locaux. Cuir Center, historiquement positionné sur
le canapé en cuir, propose aujourd'hui une offre de
canapés en tissu afin d'étendre son offre. Le Groupe
entend aussi développer le mix produit en
proposant davantage d'objets de décoration et
petits meubles, et ainsi augmenter le panier moyen
et le chiffre d'affaires par magasin.
Le Groupe n'a pas pour objectif de développer Cuir
Center à l'international. Le segment du mobilier
milieu de gamme est en effet très fortement
concurrentiel et dominé par des acteurs soit
mondiaux soit locaux dans chaque pays.
5.4.6. Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants, espaces
de coworking à travers l'offre "Contract"
Le Groupe a entamé une diversification de son
activité en développant une offre visant une
clientèle professionnelle. Il s'est ainsi engagé
depuis quelques années, à travers son offre
"Contract", dans la mise en place de partenariats
B-to-B, fournissant à des clients professionnels
(hôtels, restaurants, espaces de co-working, …) du
mobilier pour les espaces qu'ils proposent à leur
propre clientèle. A cet effet, le Groupe a ouvert en
2019 un espace dédié à cette clientèle
professionnelle situé sur le boulevard Saint
Germain à Paris.
Également dans le cadre de son offre « Contract »,
le Groupe a mis en place un certain nombre de
structures ad hoc notamment aux Etats-Unis et en
Europe. A titre d'exemple, le Groupe a aménagé
un certain nombre d’hôtels et appartements
témoins en Europe (notamment le Version Maquis
à Bonifacio, le Don Pepe à Marbella, le Kurhotel
Wittelsbach dans la ville thermale de Bad Füssing,
en Bavière, et le Louvre Montana à Paris) et aux
Etats-Unis (notamment le Langham Place à New-
York), ainsi que l’espace de co-working Kwerk à
Paris. Dans ces dernières années, les projets dans
le cadre de l’offre Contract se sont multipliés. Ce
sont ainsi l’hôtel des Jardins de Coppellia entre
Honfleur et Deauville en France, les appartements
témoins au « One Thousand Museum » et au
« Monad Terrace » à Miami, en Floride (Etats-
Unis), le Palazzo Bianca Cappello à Florence en
Italie et le penthouse-témoin au sein du complexe
immobilier Humaniti, au centre de Montréal au
Canada qui viennent se rajouter à la liste des
projets B-to-B du Groupe. Les meubles mis en
valeur dans ces collaborations ont été
personnalisés afin de correspondre aux besoins et
à l'image des clients.
Roche Bobois a mis en place, en septembre 2018,
une collaboration avec l’hôtel Fauchon en
inventant le « Gourmet Bar » ; cette collaboration
parisienne au rayonnement international illustre
le savoir‐faire et la légitimité de Roche Bobois sur
le Contract de luxe. Les ouvertures d’hôtel
annoncées par Fauchon continuent. Le concept a
été déployé dans un hôtel Fauchon ouvert à la
Madeleine en 2019, un autre à Kyoto en 2021, et
78
un nouveau projet est en cours à Riyadh à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel.
5.4.7. Développement de la digitalisation
La stratégie digitale du Groupe repose à ce jour sur
un modèle « drive-to-store » permettant la
consultation, la sélection et la configuration des
meubles en ligne par le client avant de se rendre
en magasin pour passer commande.
Cette stratégie de digitalisation repose sur trois
piliers :
i) le « drive to store » : un outil online
permettant la consultation, la sélection et la
configuration des meubles en ligne par le client
avant de se rendre en magasin pour passer
commande ;
ii) la modélisation des projets en 3D en
magasin, réalisée par les équipes Roche Bobois
iii) l’e-commerce qui permet de passer
commande directement sur les sites internet de
Roche Bobois et Cuir Center.
La clientèle de Roche Bobois, compte tenu d’un
panier moyen plus élevé et d’une exigence de
personnalisation accrue, est plus encline à
recourir au drive to store avant de se rendre dans
les magasins, tandis que la clientèle de Cuir Center
(panier moyen plus faible) est plus susceptible de
procéder directement à une commande en ligne.
Pour rappel, les ventes en ligne ne représentaient
en 2016 que 5% du marché mondial des meubles
haut de gamme. Néanmoins, une hausse de la part
des ventes en ligne sur le segment haut de gamme
est anticipée et devrait atteindre 9% du marché
mondial des meubles haut de gamme en 2021.
Le Groupe a adossé sa stratégie digitale sur un site
internet pour chacune de ses deux enseignes. Ces
sites génèrent une audience importante, avec 8,7
millions de visites uniques pour Roche Bobois en
2021 contre 7,3 millions en 2020 et 1,9 million
pour Cuir Center en 2021 contre 1,5 million en
2020. Ces progressions d’audience à 2 chiffres
(+18% pour Roche Bobois et + 23% pour Cuir
Center) sont portées par la solidité des
investissements menés en France, l’évolution des
investissements à l’export, des achats média
premium et des créations renouvelées participent
à cette progression.
Le trafic sur le site de Roche Bobois dépasse les 13
millions de visites en 2021, soient 2 millions de
visites supplémentaires entre 2020 et 2021 (pour
1,3 million de visiteurs uniques supplémentaires).
Les 10 pays au trafic le plus important
représentent 85% du trafic total du Groupe, avec
des parts d’audience qui évoluent relativement
peu d’une année sur l’autre, mais enregistrent
dans tous les pays une progression en valeur.
Cuir Center enregistre également une importante
progression du trafic sur son site internet avec plus
de 546 000 visites supplémentaires en 2021 par
rapport à 2020, soit une augmentation de 22%. Les
indicateurs tels que le nombre de pages vues, la
durée de session et le taux de rebond sont tous
favorables. Cuir Center enregistre les mêmes effets
de transfert et de rattrapage que Roche Bobois.
Application Mah Jong 3D
L’enseigne Roche Bobois a lancé en 2020
l'application "Mah Jong 3D", compatible iOS et
Android, afin de permettre aux utilisateurs de
composer, personnaliser et visualiser le canapé
Mah Jong, création iconique de Roche Bobois Paris,
en 3D et en Réalité Augmentée. Cette application
est très intuitive et permet de composer
simplement et en temps réel un canapé Mah Jong
en choisissant et juxtaposant les coussins, puis de
personnaliser chaque élément avec les collections
de tissus imaginés par Jean Paul Gaultier, Kenzo
Takada et Missoni Home. La visualisation propose
un rendu 3D photo réaliste qui tire parti d’une
modélisation très poussée des formes et des
textures. La fonction de Réalité Augmentée en
temps réel permet de "projeter" la composition 3D
dans une pièce réelle et de la voir sous tous les
angles. Les fonctions de sauvegarde, d’archivage et
de partage sont bien sûr présentes, permettant de
constituer et de conserver une bibliothèque de
projets et de les partager à tout instant.
L’application, disponible en Français, Anglais,
Allemand, Espagnol et Italien, offre un niveau de
réalisme exceptionnel pour une expérience de
conception 3D et de réalité augmentée qui illustre
la modularité du canapé Mah Jong de Roche Bobois.
Boutique Déco
Début novembre, Roche Bobois a élargi son offre de
vente en ligne en ouvrant sur son site l’espace « LA
79
BOUTIQUE DÉCO » qui propose une sélection
d’objets, d’accessoires et de luminaires, pensée
pour des achats coup de cœur.
5.4.8. Perspectives d’avenir et objectifs
Les objectifs et tendances présentés ci-dessous
reposent sur les comptes en normes IFRS et sur des
données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par le Groupe à la
date d’enregistrement du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui
résultent des orientations stratégiques du Groupe,
ne constituent pas des données prévisionnelles ou
des estimations de bénéfice du Groupe. Les
données et hypothèses présentées ci-dessous sont
susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en
fonction notamment de l’évolution de
l’environnement réglementaire, économique,
financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en
fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait
pas connaissance à la date d’enregistrement du
présent Document d’Enregistrement Universel. En
outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques
décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du
présent Document d’Enregistrement Universel
pourrait avoir un impact sur les activités, la
situation financière, les résultats ou les
perspectives du Groupe et donc remettre en cause
sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-
dessous. Par ailleurs, la réalisation des objectifs
suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le
Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des
objectifs figurant à la présente Section.
Objectifs du Groupe
Acteur international de premier plan sur le marché
du mobilier haut de gamme, le Groupe s’appuie sur
une stratégie de développement ambitieuse,
reposant sur :
- la montée en puissance des ouvertures récentes à
l’international
- l’accélération du développement à l’international,
axé sur les pays fortement contributeurs d’EBITDA
courant (notamment en Amérique du Nord)
- la poursuite du rachat de magasins franchisés sur
des territoires à fort potentiel
- le développement de son offre Contract BtoB (voir
la section 5.4.6 ci-dessus)
- le renforcement de la digitalisation
Le Groupe procède ponctuellement, lorsqu’il le juge
opportun, au rachat de franchisés. Ces opérations
de rachat permettent l’intégration des revenus
existants du franchisé dans le chiffre d’affaires du
Groupe. De plus, ces rachats permettent, dans la
plupart des cas, une progression des revenus des
magasins ainsi rachetés.
Objectif d’ouvertures de magasins et déploiement international
Le Groupe poursuit ses ambitions d’ouvertures de
magasins à un rythme soutenu. Le Groupe a ainsi
réalisé 5 ouvertures nettes de magasins en 2019, 6
en 2020 et 1 en 2021.
Pour l’exercice 2022, Roche Bobois SA prévoit 2
ouvertures en propre aux Etats-Unis au premier
trimestre 2022 (à Sarasota (Floride) et Palm Desert
(Californie), actuellement en travaux) et devrait
concrétiser dans l’année 2 à 3 ouvertures
supplémentaires de magasins en propre en
Amérique du Nord et en Europe.
En parallèle, le groupe prévoit, dans l’année 2022,
3 transferts particulièrement qualitatifs afin de
disposer de localisations premium à Milan (Italie),
Madrid (Espagne) et Boston (Etats-Unis).
L’année 2022 doit également voir l’ouverture de 5
à 10 magasins en franchise, notamment en Chine et
en Australie.
Cette croissance s’appuie principalement sur un
développement du réseau européen (en propre et
en franchise) et nord-américain (en propre) mais
également un développement en Asie via le modèle
de franchise.
L’accélération du développement à l’international
passera aussi par le rachat de magasins franchisés.
Dans cette optique, en novembre 2020, le Groupe
a mis en place une option unilatérale pour le rachat
de trois magasins supplémentaires à Atlanta,
80
Houston et Dallas, avec un droit d’exercice décalé
sur la période de janvier 2022 à juin 2023. Le
volume d’affaires cumulé de ces trois magasins est
de 11,6 M US$ en 2021, pour une marge d’EBITDA
très élevée conformément aux standards de la
marque aux Etats-Unis. Cette opération serait
fortement relutive et aurait un effet très positif sur
la progression de la marge d'EBITDA consolidée.
Cette transaction serait financée sur fonds propres
et/ou emprunt dédié. Après ces trois rachats, la
zone Etats-Unis/Canada deviendrait le premier
marché du Groupe en termes de chiffre d’affaires,
devant la France.
Le Groupe poursuit ainsi l’activation de ses relais de
croissance (plan d’ouvertures de magasins en
propre, e-commerce, Contract/BtoB) qui
soutiendront la croissance des prochaines années
tout en restant également focalisé sur
l’amélioration de son EBITDA.
Objectif de chiffre d’affaires
Le portefeuille de commandes
19
restant à livrer au
31 décembre 2021 est de 159,0 M€ (contre 103,5
M€ au 31 décembre 2020), soit une augmentation
de +53,6% par rapport à l’exercice 2020 et +99,5%
par rapport à l’exercice 2019. Ce portefeuille
permet d’anticiper un niveau de livraisons, et donc
de chiffre d’affaires, excellent sur le premier
semestre 2022.
Le Groupe a ainsi constaté depuis le début
d’exercice une très bonne dynamique d’activité,
avec un volume d’affaires en janvier et février 2022
en croissance de +9,2% par rapport à l’année
précédente. Le Groupe Roche Bobois est
faiblement impacté par la situation en Ukraine. Il
dispose de 3 magasins en franchise en Russie et 2
en Ukraine qui ne représentent que 4 M€ de
volume d’affaires en 2021, soit 0,6% du volume
d’affaires total du Groupe. La quote-part des
redevances perçues est négligeable à l’échelle du
Groupe.
Cependant, compte tenu des circonstances
exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du
Coronavirus (Covid-19) et du contexte géopolitique,
Roche Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif
de chiffre d’affaires pour l’année 2022. Roche
Bobois rappelle la force de son modèle à la
contremarque qui a déjà su démontrer par le passé
sa résilience aux différentes crises ; les achats sont
alors décalés dans le temps et les prises de
commandes font l’objet d’un rattrapage dans les
mois qui suivent. A plus long terme, la stratégie de
croissance du Groupe reste inchangée, en
continuité avec les années précédentes, et axée en
majeure partie sur le rachat de franchisés,
l’ouverture de magasins en propre, l’amélioration
du like for like et le développement du e-
commerce.
Objectif de marge d’EBITDA courant
La marge d’EBITDA du Groupe (en % de chiffre
d’affaires) en 2021 est de 19,5%.
Compte tenu des circonstances exceptionnelles
provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus
(Covid-19) et du contexte géopolitique, Roche
Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif
d’EBITDA pour l’année 2022.
Objectifs de développement de l’offre en ligne
Le Groupe a investi dans ses sites internet, générant
ainsi une audience importante, avec 8,7 millions de
visites uniques pour Roche Bobois en 2021 contre
7,3 millions en 2020 et 1,9 million pour Cuir Center
en 2021 contre 1,5 millions en 2020. La stratégie du
Groupe est de s'appuyer sur la forte audience de ses
sites pour accélérer les ventes sous ses deux
19
Le portefeuille de commandes correspond à
l’ensemble des commandes clients enregistrées
enseignes. Alors que le Groupe ne permettait
jusqu’alors à ses clients que de visualiser les
produits du Groupe en ligne avant de se rendre en
magasin pour passer commande, l’exercice 2019 a
été marqué par le lancement de deux sites e-
commerce pour Roche Bobois et pour Cuir Center,
véritables leviers d’accélération des ventes pour le
non encore reconnues en chiffre d’affaires à une
date donnée.
81
Groupe. En 2021, le Groupe a investi
significativement sur ses sites internet Roche
Bobois et Cuir Center pour s'appuyer désormais sur
la plateforme Salesforce ™ Commerce Cloud afin,
dans les prochains mois, d'améliorer encore
l'ergonomie, la personnalisation des produits en
ligne et l'efficacité du e-commerce.
Après l’extension de la plateforme de e-commerce
réalisée en 2021 au Royaume-Uni, le Groupe
entend continuer cette expansion en 2022 aux
Etats-Unis, en Suisse et en Allemagne.
5.5. Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.5.1. Créations
Le succès du Groupe repose en partie sur sa
capacité à créer et développer de nouveaux
modèles ou de nouvelles déclinaisons originales de
modèles existants, en particulier en ce qui concerne
l’enseigne Roche Bobois avec un catalogue de près
de 3 000 références actives et deux nouvelles
collections par an.
Si une partie des activités créatives du Groupe sont
assurées en interne, par l’une de ses filiales, la
société Crea Furn, la majorité des créations sont
réalisées par des designers indépendants avec
lesquels le Groupe conclut au cas par cas des
accords.
Sur certains types de partenariats, le Groupe peut
être amené à conclure des accords aux termes
desquelles la propriété intellectuelle résultant
d’une collaboration sera (i) détenue en copropriété
par l’une des filiales du Groupe et son
cocontractant ou (ii) licenciée à l’une des filiales du
Groupe.
5.5.2. Droits de propriété intellectuelle
Bien que les créations du Groupe puissent faire
l’objet d’une protection par le droit d’auteur qui ne
nécessite, en France, aucune formalité, le succès du
Groupe dépend, au moins en partie, de sa capacité
à protéger ses créations, notamment par
l’obtention et le maintien en vigueur de dessins et
modèles en France, au sein de l’Union européenne
et dans les pays clés dans lesquels le Groupe exerce
ses activités. Une politique active est donc
poursuivie pour protéger les créations développées
en interne et via les designers avec lesquels le
Groupe collabore.
Droits de propriété intellectuelle détenus en propre par le Groupe
DESSINS ET MODELES
La couverture territoriale des dépôts de dessins et
modèles est étudiée au cas par cas, en fonction de
l’importance des créations et des marchés sur
lesquels intervient le Groupe. En général, ces
dépôts sont effectués au sein de l’Union
européenne. Chaque année, le Groupe procède au
dépôt de plusieurs dizaines de dessins et modèles,
correspondant aux principaux modèles ou
déclinaisons originales de modèles de l’année à
venir. A titre illustratif, en 2014, le Groupe a déposé
75 dessins et modèles, puis 98 en 2015, 131 en
2016, 63 en 2017, 56 en 2018, 86 en 2019 et 76 en
2020.
En 2021, le Groupe a déposé et renouvelé un total
de 96 modèles.
Les enregistrements de dessins et modèles sont
accordés pour une durée de cinq ans et sont
renouvelables cinq fois, pour une durée totale de
protection de 25 ans maximum.
MARQUES
Le Groupe détient un portefeuille de marques
couvrant notamment les signes « Roche Bobois »,
« Roche Bobois Paris » et « Nouveaux Classiques »
(appartenant à Roche Bobois International) ainsi
que « Cuir Center » (appartenant à Cuir Center
International). Ces dépôts incluent notamment les
marques et demandes de marque suivantes :
82
Pays ROCHE BOBOIS
Afrique du Sud 20 20
Algérie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27 20, 27, 42
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Andorre 20
Arabie Saoudite 20 20
Arménie 20, 27, 42
Australie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20
AzerbaÏdjan 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Bahreïn 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20
Bélarus 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Bosnie-Herzégovine 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Brésil 20, 24, 42
Canada 11, 20, 27, 35, 42 20 20, 27, 42 18, 20, 42
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Chili 20
Chine
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
20, 24, 27 20, 27, 42
Colombie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Corée du Sud 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20
Côte d'Ivoire 20 20
Egypte 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Emirats Arabes Unis 20 20
Equateur 20
Etats-Unis
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
France 20, 24, 27 18, 20, 42
Hong Kong 20 20
Inde 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27 20, 27, 42
Indonésie 20 20
Iran 20
Israël 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Japon 20, 27, 42 20 18, 20
Kazakhstan 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Koweit 20 20
Liban 20 20
Liechtenstein 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 27, 42
Maroc
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
20, 24, 27 20, 27, 42 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Maurice 20
Mexique
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
20 20
Monaco 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Monténégro 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Nigéria 20
Norvège 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 27, 42
Oman 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20
Panama 20 20
Pérou 20
Philippines 20
Qatar 20 20
République Dom. 20
Royaume-Uni
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42, 43
8, 11, 20, 21, 24, 27,
42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
Russie
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
Saint-Marin 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 27, 42
Serbie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Singapour
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
20 20 18, 20
Suisse 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42, 43 20, 27, 42 18, 20
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Taïwan 20
Tunisie 20, 27, 42
11, 18, 20, 24,
27, 36, 40, 42
Turquie 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20 20
Ukraine 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 27, 42
Union Européenne
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42, 43
8, 11, 20, 21, 24, 27,
42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
Uruguay 20
Venezuela 20 20
Vietnam 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27 18, 20
83
Ces marques bénéficient d’une couverture
internationale et sont en particulier déposées, pour
certaines d’entre elles, dans les 56 pays où le
Groupe est présent. Les dépôts sont effectués
systématiquement dans la classe des meubles
(classe 20) et protègent les marques dans l’UE dans
toutes les classes de produits ou services pouvant
relever des activités du Groupe (classes 4, 6, 8, 9,
11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35, 36, 40, 42).
Certains pays requièrent des preuves d’usage pour
le maintien des droits. Dans d’autres pays, les
enregistrements demeurent valables sauf si un tiers
y ayant intérêt engage une action en déchéance
pour défaut d’usage de la marque.
Le Groupe défend ses droits de marque en formant
des oppositions à l’encontre des dépôts de marques
identiques ou similaires effectués par des tiers.
NOMS DE DOMAINE
Le Groupe est titulaire d’un portefeuille de noms de
domaine incluant notamment les mentions « Roche
Bobois » et « Cuir Center » et a procédé à
l’enregistrement de ces noms de domaine auprès
des autorités compétentes.
Les noms de domaine sont renouvelables en
général chaque année ou tous les deux ans et ce,
indéfiniment.
5.6. Position concurrentielle du Groupe
5.6.1. Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier
Un double positionnement en France entre une marque haut de gamme pour Roche Bobois et une marque
milieu de gamme pour Cuir Center
Le Groupe s'est positionné en France comme un
acteur haut de gamme pour l'enseigne Roche
Bobois et milieu de gamme pour Cuir Center. Ce
double positionnement permet au Groupe de
toucher un public assez large en proposant des
prix accessibles à une plus grande majorité du
marché. La France est le marché historique du
Groupe avec un réseau dense de magasins qui
s'est étendu au fil des années par une stratégie
mixte d'ouverture de magasins en propre et de
franchises.
Roche Bobois se positionne sur un segment haut
de gamme en France, qui confine au luxe à
l'international. Ce positionnement se traduit par
l'utilisation par les fournisseurs de la marque de
matériaux de grande qualité, et par l’offre d’une
grande déclinaison de matières et de finitions
pour chaque produit. Le niveau de prix pratiqué
par la marque, aussi bien en France qu'à
l'international, est en cohérence avec ce
positionnement, tout en restant moins élitiste que
ceux généralement pratiqués par ses concurrents,
notamment italiens. Par exemple, un canapé
Roche Bobois 3 places en cuir est commercialisé
entre 3 000 € et 10 000 € TTC pour les modèles les
plus élaborés alors que cette fourchette sera
d'environ 4 000 € à 15 000 € TTC chez un
concurrent comme Cassina.
Le Groupe, propose également pour son segment
milieu de gamme, à travers sa marque Cuir Center,
une gamme de produits plus accessibles, qui
conservent toute leur fonctionnalité et leur
confort. Cuir Center propose des canapés pouvant
aller de 1 000 € à 3 000 €. Cette gamme de prix,
assez large pour ce segment, permet d'offrir des
possibilités de personnalisation et une palette de
choix importante pour la clientèle.
84
Graphique : Positionnement de Roche Bobois par rapport aux concurrents
Source : Société
La marque Roche Bobois jouit en France de la plus
forte notoriété des marques de mobilier haut de
gamme, selon l'étude réalisée par Kantar TNS
Sofres en janvier 2018. Cette étude, portant sur un
panel représentatif des 8% de foyers français à
plus haut revenu, a montré que la marque a en
France une notoriété totale de 97% spontanée de
53%, là où ses concurrents Ligne Roset et Cinna
ont des notoriétés totales respectives de 86% et
70%.
En ce qui concerne la notoriété spontanée, elle
s’élève à 53% pour Roche Bobois, contre 17% et
11% pour Ligne Roset et Cinna.
Graphique : Notoriété de Roche Bobois
Source : Kantar TNS Sofres
85
Un positionnement luxe en Amérique du Nord soutenu par un réseau de magasins principalement détenus en
propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1974, Roche
Bobois a développé progressivement un réseau
constitué essentiellement de magasins détenus en
propre. En novembre 2020, le Groupe a ainsi
racheté trois magasins franchisés auprès de son
principal franchisé américain. Ces magasins sont
situés sur la Côte Ouest des États-Unis à San
Francisco, Seattle et Portland. Reprenant
l’ensemble de l’activité, les stocks et le personnel
concerné par ces trois magasins, Roche Bobois
exploite désormais ces 3 showrooms sur une
surface totale de 1 900 m². En décembre, le
Groupe a également ouvert un nouveau magasin
en propre à Minneapolis. Situé à Edina, en
périphérie de Minneapolis, dans l'état du
Minnesota, ce magasin d'une surface au sol de 450
m², est situé sur un axe stratégique et bénéficie
d'un superbe volume ainsi que de vitrines double
hauteur qui lui confèrent une visibilité
exceptionnelle.
Au 31 décembre 2021, le Groupe détient un
réseau de 43 magasins répartis à travers les Etats-
Unis, le Canada et le Mexique avec 31 magasins en
propre et 12 en franchise. Avec un
positionnement luxe, le Groupe est présent dans
les principales villes comme New York, Los
Angeles, Boston, Miami, Chicago ou encore
Washington avec des flagships stores implantés
dans des emplacements de premier choix.
En 2021, le Groupe a réalisé 29,9% de son chiffre
d'affaires et 34,4% du chiffre d'affaires de la
marque Roche Bobois en Amérique du Nord
(Etats-Unis et Canada). Le volume d’affaires
enregistré dans la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) est, grâce à une très bonne fin
d’exercice, en hausse de +46,7% par rapport à
2020, démontrant la bonne dynamique et
résilience de cette zone. Le portefeuille de
commandes
20
restant à livrer au 31 décembre
2021 pour cette zone est ainsi en très forte
croissance par rapport à 2020 : +69,9% (79,0 M€
en 2021 contre 46,5 M€ en 2020). Le portefeuille
de commandes restant à livrer au 31 décembre
2021 constituera autant de chiffre d’affaires à
livrer et donc à comptabiliser sur les premiers
mois de 2022 et qui contribueront à la
performance de l’exercice 2022.
Le Groupe y a généré 40% de son EBITDA courant
(Etats-Unis et Canada). Le différentiel de marge
avec la France s’explique par le positionnement
prix, le mix-produit et le panier moyen plus élevé.
En particulier sur les magasins en propre en 2021,
le panier moyen aux Etats-Unis est de 8 005 €, au
Canada de 6 206 € alors qu'en France, celui-ci est
de 3 120 €.
Le Groupe compte encore se développer en
Amérique du Nord au cours des années à venir
afin de couvrir une plus grande partie de ce
marché haut de gamme qui représente, 10 Mds$
en 2020 et un potentiel de 12 Mds$ en 2025 selon
Technavio. Ainsi, le Groupe a signé une option
unilatérale pour le rachat de trois magasins
supplémentaires, à Atlanta, Houston et Dallas,
avec un droit d’exercice décalé sur la période de
janvier 2022 à juin 2023.
Un positionnement luxe de Roche Bobois dans les autres pays principaux d’implantation de la marque,
notamment au Royaume-Uni, en Europe de l’Ouest et en Chine
Dans les autres pays européens dans lesquels le
Groupe est implanté, Roche Bobois a également
un positionnement luxe. C'est notamment le cas
pour le Royaume-Uni, la Suisse et l'Allemagne où
Roche Bobois connaît un succès grandissant avec
un panier moyen respectivement de 6 299 €,
6 179 € et 4 388 € sur ses magasins en propre en
2021.
En Asie, le Groupe a choisi ce même
positionnement en raison de la croissance de la
classe moyenne de plus en plus sensible au design
européen en général et français en particulier. En
Chine notamment (3ème marché pour l’enseigne
Roche Bobois en 2021 en volume d’affaires), le
Groupe est implanté dans les emplacements les
plus prestigieux des principales agglomérations.
Ce positionnement luxe est soutenu par la
croissance très rapide d'une clientèle à haut
revenu et à très haut revenu.
20
Le portefeuille de commandes correspond à
l’ensemble des commandes clients enregistrées non
encore reconnues en chiffre d’affaires à une date
donnée.
86
5.6.2. Aperçu de la concurrence
(Sur le positionnement du Groupe, voir la section 5.1.1 ci-dessus)
87
Tableau : Aperçu de la concurrence
Source : Société / Sites internet / Données Factset
Roche Bobois
Lifestyle Designs
d'Haworth
(Poltrona Frau,
Cassina, Interni)
Minotti
Molteni
Group
B&B Italia
(Avec Maxalto)
Groupe Roset
HermanMiller
Group
Restoration
Hardware, Inc
BoConcept
Habitat
(Cafom)
Cuir Center
Année CA 31/12/2021 31/12/2018 31/1/2/2020 31/12/2020 31/12/2020 30/09/2021 30/05/2021 02/02/2021 30/04/2021 30/09/2021 31/12/2021
CA
Chiffre d'affaires
294 M€
Volume d'affaires
532 M€
314 M€ 168 M€
246 M€ 243 M€ 267 M€ 2 465 M$* 2 849 M$ 156 M€ 398 M€
Chiffre d'affaires
40 M€
Volume d'affaires
107 M€
Réseau de
distribution
Propre / Franchise
Propre /
Revendeur
Franchisé /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Vente en ligne Oui Non Non
aux Etats-Unis
depuis
nov2020
Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Présence
géographique
Europe, USA, RoW Europe, USA, RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
USA, Canada,
Mexique
USA
Europe, USA,
RoW
Europe Europe
Capitalisation
boursière**
343 M€ Non coté Non coté Non coté Non coté Non coté 2,66 Mds$ 7,81 Mds$ Non coté Non coté
Voir
Roche Bobois
Place de
cotation
Euronext Paris n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. NASDAQ NYSE n.a. n.a. Euronext Paris
*CA de la Holding cotée de DWR qui contient plusieurs filiales ; rachat de Knoll Inc en juillet 2021 pour une valeur de 1,8 Mds U£$
**Au 18/3/2022
Luxe
Haut de gamme
Millieu de gamme
88
Restoration Hardware (RH)
Restoration Hardware est un important détaillant
premium sur le marché de l’ameublement aux
Etats-Unis. Restoration Hardware offre à sa
clientèle de nombreux produits, notamment
mobiliers, luminaires, textiles, objets de
décoration, mobilier d’extérieur, vaisselle et
mobilier pour enfants et adolescents.
En mai 2016, Restoration Hardware a acquis une
participation majoritaire dans Design Investors
WW Acquisition Company, LLC, propriétaire de
l’entreprise Waterworks, la première marque de
bain et de cuisine de luxe aux Etats-Unis, pour
119,9 MUS$. Après la transaction, Restoration
Hardware détient à ce jour plus de 90 % des
capitaux propres de Waterworks.
RH exploite un réseau de 70 magasins en propre,
36 magasins d’usine et 18 showrooms
« galleries ». RH a repensé son approche du
marché pour devenir une centrale du luxe,
présente dans de nouveaux secteurs tels
l’industrie hôtelière ou la construction et
ameublement de maison « clé en main ». Ses
« galleries », opulents showrooms sur des milliers
de mètres carrés, abritent désormais des
plateformes de services d’architecture, de design
d’intérieur et d’aménagement d’espaces verts.
RH a réalisé un chiffre d'affaires de 2,8 Mds US$
sur l’exercice clos le 2 février 2021.
Au troisième trimestre 2021 (décembre 2021), le
groupe a annoncé un chiffre d’affaires cumulé de
2,9 Mds$, dépassant le chiffre d’affaires annuel de
l’exercice précédent.
Ligne Roset
Ligne Roset est un groupe français de fabrication
de meubles personnalisés, commercialisés en
France sous les deux enseignes Ligne Roset et
Cinna et à l'international sous la seule enseigne
Ligne Roset regroupant les collections des deux
marques. Ligne Roset est engagé dans la
production et la vente de meubles. Il a été fondé
par Antoine Roset en 1860. Son siège social est
situé à Briord, France.
Ligne Roset propose des produits d'ameublement
d'intérieur notamment chambres à coucher, salles
à manger et salons. Ligne Roset est considéré
comme l'un des plus grands producteurs de
meubles du pays.
Ligne Roset travaille avec une centaine de
designers du monde entier, du jeune créateur
débutant à des designers plus connus. Les
produits Ligne Roset sont intégralement conçus,
développés et fabriqués en France dans l’un de
leurs 5 sites de production, détenus en propre et
totalisant une superficie de 118 000 m². Ligne
Roset exploite plus de 200 magasins exclusifs et
utilise 1 000 distributeurs à travers le monde.
Le positionnement de Ligne Roset est haut de
gamme. Son développement à l'international a
été initié dès le début des années 60. En 2021,
près de 75% du chiffre d'affaires a été réalisé à
l'international avec une présence dans une
soixantaine de pays, notamment à travers 5 filiales
commerciales à New York, Londres, Genève, Milan
et Freiburg en Allemagne. En Chine, Ligne Roset
compte 20 magasins. Aux Etats-Unis, Ligne Roset
est présente avec 40 magasins exclusifs sur le
territoire. Ainsi, en 2018, le marché de l’Union
européenne représente 47% du chiffre d’affaires,
20% pour l’Amérique du Nord et 70% pour l’Asie
(principalement la Chine et la Corée du Sud).
Ligne Roset propose aussi son offre Contract.
L'offre Ligne Roset est cependant plus élitiste en
termes de positionnement que celle de Roche
Bobois et cible ainsi un marché plus restreint.
Ligne Roset promeut également une approche
« responsable » dans le respect de
l’environnement. Fin 2019, les boutiques
intégrées proposent ainsi une offre en LOA -
Location avec option d’achat – et les meubles
récupérés par ce biais, à l’issue de l’offre,
pourraient alimenter un réseau de vente de
meubles d’occasion. Fin 2020, la marque lance
une opération inédite de reprise des anciens
canapés Togo (canapé phare lancé en 1973)
contre des bons d’achats dont la valeur dépendra
du produit et non de son état. Le but est de
récupérer ces canapés et de leur donner une
seconde vie.
Au 30 septembre 2021, le groupe Roset a réalisé
un chiffre d'affaires consolidé de 267 M€. Ligne
Roset emploie 750 personnes en France dont 500
en production dans l’Ain.
89
Cinna
Cinna est une marque française de mobilier design
et contemporain. C'est la 2ème marque du
Groupe Roset créée en 1975 par Michel Roset.
Cinna fabrique et distribue du mobilier milieu de
gamme comprenant des fauteuils, canapés. La
marque produit également des objets de
décoration (luminaires, tapis, etc.). Filiale du
Groupe Roset, elle est distribuée en France via
deux canaux : les magasins exclusifs et les corners
chez des détaillants multimarques.
Cinna compte 80 points de vente en France. La
marque est présente à l'étranger sous la bannière
Ligne Roset. Les produits Cinna sont fabriqués en
France grâce à ses 5 usines. Depuis quelques
années Cinna organise des concours de jeunes
designers de moins de 30 ans pour lesquels les
lauréats voient leurs projets édités au catalogue
de la collection. La marque contrôlée par la famille
Roset qui possède la totalité du capital a réalisé un
chiffre d'affaires de près de 12 M€ au cours de
l'exercice 2019.
Groupe Poltrona Frau
Le groupe Poltrona Frau est un groupe italien qui
regroupe les marques Poltrona Frau, Cassina et
Capellini.
Créée en 1912, la marque Poltrona Frau est un
leader italien du mobilier de luxe. Son activité est
segmentée en 3 catégories :
- Residential couvrant l’ensemble du
mobilier pour particuliers et entreprises ;
- Luxury Interiors pour les salles de
concerts et auditorium ;
- Luxury in Motion rassemblant la
production de sellerie pour des marques
automobiles de luxe (Ferrari, Maserati, etc.).
Les produits Poltrona Frau sont édités par des
designers et architectes externes et fabriqués de
façon artisanale. Poltrona Frau est distribué à
travers un réseau de magasins détenus en propre
et auprès de distributeurs multimarques.
Créée en 1927, Cassina est la 2ème marque du
groupe, adressant le marché de l'ameublement de
luxe. Elle est spécialisée dans le design industriel
qu'elle inaugure en Italie au cours des années 50.
Cassina a marqué le passage de la production
artisanale à la production en série par l'utilisation
de matériaux et de technologies adaptées.
Coté depuis 2006, le groupe Poltrona Frau a été
racheté en 2014 et retiré de la bourse de Milan par
l'acteur américain Haworth Inc., spécialiste du
meuble de bureau (2,1 milliards de US$ de chiffre
d’affaires en 2018), qui a constitué un pôle
Lifestyle Designs autour du groupe et lui a adjoint
en 2017 la société Janus, spécialiste du mobilier
outdoor présente aux Etats-Unis et en Asie (100
M€ de chiffre d’affaires).
Le groupe Poltrona Frau a réalisé un chiffre
d'affaires de 314 M€ en 2018 en baisse de 4,5%
par rapport à 2017.
Le groupe Poltrona Frau poursuit une politique de
développement à l’international. Ainsi, en mai
2020, le groupe a ouvert un nouveau magasin
phare au cœur d’Osaka au Japon. En juillet 2020,
un nouvel espace exclusif a vu le jour à Madrid en
Espagne. Enfin, en décembre 2020, la marque a
ouvert son premier magasin en propre à Zagreb en
Croatie. En 2019, le groupe avait ouvert des
magasins à Florence (Italie), Seoul (corée du Sud)
ou encore à Rome (Italie).
Le groupe Poltrona Frau mise également sur un
design innovatif et des matériaux de production
durables. Ainsi, en octobre 2020, Poltrona Frau
obtient la certification de son système de chaîne
de traçabilité du bois sous le label FSC qui identifie
les produits contenant du bois issu de forêts
gérées de manière responsable, selon des normes
environnementales, sociales et économiques
strictes. En novembre 2020, Poltrona Frau
remporte également le FSC® Furniture Award
2020, un concours promu par le Italian Forest
Stewardship Council® (FSC) qui récompense les
entreprises italiennes les plus vertueuses opérant
dans le secteur du meuble en bois.
Enfin, en septembre 2020, Poltrona Frau a fait ses
débuts dans le monde du design d'intérieur
résidentiel de luxe. Le groupe a ainsi meublé une
maison de 8,7 millions de dollars au Palazzo Della
Luna, le tout nouveau bâtiment résidentiel de luxe
supplémentaire de Fisher Island près de Miami
aux Etats Unis. Dans sa lancée, la même année, en
novembre 2020, Poltrona Frau a annoncé son
second projet dans le monde résidentiel du design
d'intérieur de luxe aux Etats-Unis en aménageant
un étage entier du prestigieux immeuble 565
Broome Stree à New York, à l'extrémité ouest de
Soho.
Le fabricant américain de mobilier de bureau
Haworth Inc., via son unité italienne Lifestyle
Design, contrôle les marques Poltrona Frau,
90
Cappellini et Cassina, ainsi que Ceccotti, DZine,
Karakter, JANUS et Cie, Luminaire et Luxury Living
et Interni.
Bo Concept
BoConcept est un designer, producteur et
distributeur international de mobilier et d'articles
de décoration milieu de gamme. Il couvre
l'ensemble des produits de l'ameublement de la
maison, notamment les canapés, les meubles et
les articles de décoration tels que des lampes,
textiles et tapis. Créée en 1952, BoConcept offre
des produits design accessibles dans plus de 60
pays à travers un réseau de près de 260 points de
vente. La Société s'est implantée en France,
premier marché à l’export de l’enseigne, en 1993
où elle est présente à travers 25 franchisés et 36
magasins en début d’année 2020. Ses produits
sont offerts principalement à des centres de
développements, des revendeurs et au public.
BoConcept, qui a réalisé un chiffre d'affaires de
156 M€ en 2021, a été racheté en 2016 par le
fonds d'investissement 3i Group Plc. La
transaction a été réalisée au prix de 166 M£. Suite
à ce rachat, BoConcept a cédé en 2017 quasiment
tous ses magasins en propre en Europe, pour
privilégier un développement exclusivement en
franchise. BoConcept compte un réseau de 300
magasins en franchise et cible 350 magasins pour
2023.
Le nouveau slogan de BoConcept, lancé en février
2020 est « live ekstraordinær » ou « vivre
extraordinaire » en danois, promouvant de
« Petits changements, grands impacts », une
signature de campagne qui tourne autour de
l’idée selon laquelle les grands impacts peuvent
être le résultat de petits changements bien
pensés.
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés par le Groupe
Les principaux investissements liés à son parc de
magasins et réalisés par le Groupe au cours des trois
derniers exercices correspondent à des ouvertures,
à des transferts (changement d’emplacement d’un
magasin) ou à des rénovations et travaux. En outre,
les investissements du Groupe ont également porté
sur le développement des sites internet de Roche
Bobois et Cuir Center et sur le rachat de franchisés
et minoritaires.
- Au cours de l’exercice 2021, les
acquisitions d’immobilisations corporelles
enregistrées sur l’exercice et qui constituent la
somme de 10 207 K€ sont les suivantes :
• Achat des murs du Roche Bobois
Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
• Transferts des magasins Roche
Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
• Rénovations des magasins Roche
Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir
Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir
Center Villiers sur Marne
(France), Roche Bobois Munich
(Allemagne) et Roche Bobois
Berlin (Allemagne),
• Ouvertures des magasins Roche
Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
• Migration des sites web du
Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
• Et divers travaux
d’aménagement.
- Au cours de l’exercice 2020, les
acquisitions d’immobilisations corporelles ont
représenté la somme de 5 618 K€ portés par les
investissements suivants :
• Ouverture de 4 nouveaux
magasins en propre en Europe et
aux Etats Unis : à Sion/Conthey en
Suisse en mai 2020, à Lisbonne 2
au Portugal en juin 2020, à
Cologne en Allemagne en
novembre 2020 et à Minneapolis
aux Etats Unis en décembre.
91
• Rénovation du magasin Roche
Bobois de Uccle à Bruxelles en
Belgique.
• Rénovation et agrandissement
des magasins Roche Bobois de
Munich 2 en Allemagne et de
New York Upper East Side 2 aux
Etats Unis.
• Transfert du magasin de
Scottsdale à Phoenix en Arizona
aux Etats-Unis.
• Divers travaux d’aménagement
(climatisation, chauffage,
enseignes…).
Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré des
investissements en cours pour un montant total de
293 K€. Ces investissements en cours concernent
principalement les travaux de rénovation du
magasin Cuir Center de Marseille.
- Au cours de l’exercice 2019, les
acquisitions d’immobilisations corporelles ont
représenté la somme de 8 628 K€ portés par les
investissements suivants :
• Ouverture de quatre nouveaux
magasins en propre dont deux
aux Etats Unis, à Greenwich dans
le Connecticut et à New York
Upper East Side, un en France à
Rosny-sous-Bois, dans le centre
commercial Domus, et un
nouveau magasin dans la zone
commerciale de San Sebastian de
Los Reyes au nord de Madrid en
Espagne.
• Rachat de trois franchises, l’une à
Saragosse en Espagne, l’autre à
Turin en Italie et la dernière à
Dublin en Irlande.
• Rénovation des magasins Roche
Bobois de Strasbourg, Lausanne,
Paris 7 Saint-Germain, Coral
Gables (US), Madison,
Manchester et Surrey et des
magasins Cuir Center de
Strasbourg et Nancy.
• Transfert du magasin de Francfort
en Allemagne et du magasin
racheté récemment au franchisé
de Saragosse en Espagne.
Les investissements en cours au 31 décembre 2019
se rattachent à des développements relatifs au e-
commerce avec 310 K€ dépensés en 2019 sur
600 K€ d’enveloppe budgétée.
5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été
pris
Au 31 décembre 2021, le Groupe a d’ores et déjà
entrepris des travaux importants pour l’ouverture
au premier semestre 2022 de deux nouveaux
magasins Roche Bobois aux Etats-Unis, l’un à
Sarasota (750 K€) et l’autre à Palm Desert (500 K€),
un magasin Roche Bobois à Lugano en Suisse (650
K€), un magasin Cuir Center à Saint Laurent du Var
(400 K€) et le transfert dans des emplacements de
premier ordre des magasins Roche Bobois de
Boston, Milan et Madrid (pour un total de 2 850 K€).
Ces investissements 2022 seront financés par
autofinancement.
Au 31 décembre 2020, le Groupe a d’ores et déjà
pris des engagements fermes pour des
investissements à finaliser en 2021 d’un montant
total de près de 3,2 M€. Ces investissements en
cours se rattachent aux projets suivants :
Rénovation du magasin de Boston, aux
Etats-Unis pour un budget de 600 K€,
Rénovation du magasin de Barcelone en
Espagne correspondant à un
investissement de 500 K€,
Ouverture d’un magasin en propre à
Leeds, au Royaume Uni, correspondant à
des capex de 200 K€,
Mise en place d’une nouvelle plateforme
pour les sites internet des deux enseignes
du groupe correspondant à un
investissement de 590 K€,
Rachat pour 1 267 k€ des dernières parts
du minoritaire (Olivier de Lattre) dans
Déco Center 95 pour porter la
participation du Groupe à 100%
Ces investissements 2021 seront financés par
tirages sur la ligne de crédit BNP Paribas de 12 M€
souscrite en 2020.
Le Groupe a également signé un protocole
transactionnel en janvier 2021. Cet accord, qui
établit un montant des dédommagements acceptés
par les plaignants, met fin au litige salariés en
Californie (ex-class action). Au 31 décembre 2020,
la provision a été ajustée à 750 K$. La somme de
717 K$ a été payée sur le deuxième semestre 2021,
et correspond au montant des dédommagements
92
acceptés par les plaignants (confirmée par le
tribunal le 14 septembre 2021) et aux frais
d’avocats liés. La provision a été reprise
intégralement.
Par ailleurs, Roche Bobois SA a signé en novembre
2020 une option unilatérale pour le rachat de trois
magasins supplémentaires en Amérique du Nord à
Atlanta, Houston et Dallas, avec un droit d’exercice
décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023.
Cette opération entre parfaitement dans la
stratégie de développement du réseau de magasins
en propre, en particulier aux Etats Unis, l'un des
pays les plus porteurs pour le Groupe. Avec cette
acquisition, Roche Bobois va renforcer
significativement sa présence en propre sur le
territoire américain et l’opération sera fortement
relutive, avec un effet très positif sur la progression
de la marge d'EBITDA consolidée.
5.7.3. Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital susceptible
d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation
financière ou de ses résultats
Toutes les sociétés comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence, qu’il s’agisse
des co-entreprises ou des entreprises associées,
s’inscrivent dans la continuité avec l’activité
opérationnelle du Groupe et sont présentées au
chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
5.7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de ses
immobilisations corporelles
Le Groupe n’a pas d’activité, en particulier
industrielle, sujette à des contraintes
environnementales pouvant peser sur ses
immobilisations. Les autres éléments
d’informations environnementales figurent dans le
Rapport Social et Environnemental présenté en
Section 23 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
93
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Organigramme juridique au 31/12/2021
L’organigramme juridique du Groupe a continué à
être simplifié entre le 31 décembre 2020 et le 31
décembre 2021.
Au 31 décembre 2020, la structure
organisationnelle du Groupe a été simplifiée avec la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA, par transmission universelle de son
patrimoine au profit de la Société Roche Bobois SA.
Les salariés de Roche Bobois Groupe ont tous été
transférés sur Roche Bobois SA qui assure
désormais les fonctions supports du Groupe qui
relevaient auparavant de Roche Bobois Groupe.
Les détails de autres changements dans la structure
du Groupe sont détaillés dans la section 6.2 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
L’organigramme juridique du Groupe au 31
décembre 2021 se présente comme suit :
94
95
6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2021
6.2.1 Organisation du Groupe
Roche Bobois SA est la société holding du Groupe.
L’organisation du Groupe s’appuie essentiellement
sur les entités suivantes :
- La Société est la holding animatrice du
Groupe. Elle délivre à ses filiales et sous-
filiales des prestations dans les domaines
des ressources humaines, du contrôle de
gestion et de l’informatique. Elle gère
également la présence en ligne, la
publicité et le marketing de ses filiales.
- Roche Bobois International (RBI) anime le
réseau Roche Bobois. Elle est en charge de
l’édition des produits et opère comme une
centrale de franchise. Elle détient
également les participations des filiales
opérationnelles qui hébergent l’activité
Roche Bobois en propre.
- Cuir Center International (CCI) a le même
rôle que celui de RBI pour l’enseigne Cuir
Center.
- Les filiales de RBI et CCI (soit la quasi-
totalité des filiales restantes) hébergent
les magasins en propre du Groupe (sous
l’enseigne Roche Bobois ou Cuir Center).
Aucune société du Groupe ne détient à proprement
parler d’actifs stratégiques, étant toutefois précisé
que :
- RBI détient les droits sur la marque Roche
Bobois et sur les modèles déposés ainsi
que les contrats de franchises,
- CCI détient les droits sur la marque Cuir
Center et les contrats de franchise, et
- les 4 filiales suivantes détiennent chacune
un des 4 ensembles immobiliers à usage
commercial détenus en pleine propriété
par le Groupe :
o Inpala (magasin de Beverly
Boulevard à Los Angeles aux
Etats-Unis),
o Paritalia Srl (magasin de Bologne
en Italie),
o SCI Gallois du Regard (magasin
d’Annecy en France),
o Intérieur Paris Ouest (Magasin
d’Orgeval en France).
La direction des filiales françaises du Groupe est
généralement assurée par la personne morale
Roche Bobois SA. La direction des filiales étrangères
du Groupe est généralement assurée par les
dirigeants du Groupe (notamment Martin Gleize,
Directeur International, ou Guillaume Demulier,
Président du Directoire).
6.2.2 Actionnaires minoritaires et externes au Groupe
• Roche Bobois Groupe :
Au cours de l’exercice 2020, Roche Bobois Groupe
SA a fait l’objet d’une transmission universelle de
patrimoine au profit de Roche Bobois SA. La société
Roche Bobois Groupe SA a été radiée au RCS le 18
janvier 2021.
Au 31 décembre 2019, Messieurs Gilles Bonan,
Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu
détenaient 2,17% du capital et des droits de vote de
la société Roche Bobois Groupe. Dans le cadre
d’engagements contractuels, la Société s’était
engagée à assurer la liquidité de ces actions et avait
consenti une promesse d’achat à chaque
attributaire. La valeur des actions pour l’exercice de
ces promesses était prévue dans ces engagements
contractuels par une formule dite de transparence
de holding, basée sur le cours de bourse de Roche
Bobois S.A.
Chacun des trois bénéficiaires a ainsi vendu ses
parts à Roche Bobois SA dans le cadre de l’accord
de liquidité et pour que Roche Bobois SA détienne
100% des actions de Roche Bobois Groupe et soit
en position de réaliser la transmission universelle
de patrimoine requise pour la simplification de la
structure juridique du Groupe. Gilles Bonan a cédé
ses actions en octobre 2020 tandis que Guillaume
Demulier et Eric Amourdedieu ont vendu les leurs
en novembre 2020.
• Cuir Center International :
La société Cuir Center International est détenue à
hauteur de 4,44% du capital et des droits de vote
par des actionnaires minoritaires externes au
Groupe (par des franchisés historiques
notamment). L’un de ces actionnaires minoritaires,
Monsieur Alexis Bruyère, est membre du conseil
96
d’administration de Cuir Center International.
Monsieur Eric Amourdedieu, Directeur Général
Groupe, est Président du Conseil d’Administration
de Cuir Center International.
• Déco Center 95 :
La société Déco Center 95 SAS exploite des
magasins de l’enseigne Cuir Center.
Durant le 1er semestre 2019, le Groupe avait acquis
1% des titres de Déco Center 95 pour 55 K€, portant
sa participation à un total de 51%. Cette acquisition
a été analysée comme une prise de contrôle par le
groupe de l’entité Déco Center 95 au regard des
statuts et de la convention d’associés et a par
conséquent généré un changement dans la
méthode de consolidation (de mise en équivalence
à intégration globale).
La société était alors détenue à hauteur de 49% de
son capital et des droits de vote par Monsieur
Olivier de Lattre, actionnaire externe au Groupe et
président de Déco Center 95. Par le biais d’un pacte
d’associés, Olivier de Lattre jouissait d’un droit de
rachat par lequel Roche Bobois s’engageait à
racheter l’ensemble de ses parts minoritaires pour
une valeur évaluée à 1 602 K€ d’ici 2024.
Olivier de Lattre a effectivement exercé son droit à
rachat en 2020. En mai 2020, Roche Bobois SA a
racheté le tiers de ses parts pour 633 K€ et en
janvier 2021, Roche Bobois SA a racheté le solde
pour 1 267 K€.
Au 31 décembre 2021, la participation du Groupe
dans Déco Center 95 se monte à 100%. Depuis juin
2020, Roche Bobois SA préside Déco Center 95 SAS.
• Déco Center Essonne :
La société Deco Center Essonne (SARL), qui exploite
le magasin Cuir Center de Monthléry, est détenue à
hauteur de 50 % de son capital et des droits de vote
par Monsieur Patrick Stenay, associé externe au
Groupe. Ce dernier assure la gérance de la société
conjointement avec Monsieur Eric Amourdedieu.
• La Compagnie du Canapé :
La Compagnie du Canapé (SARL) n’ayant plus
d’activité, a été liquidée au 30 novembre 2020. Elle
a été radiée au Registre du Commerce et des
Sociétés le 19 janvier 2021.
Ses principaux actifs consistaient en un magasin
Cuir Center de Villiers qui avait été cédé à la société
Deco Center 95 (filiale du Groupe évoquée plus
haut) en fin d’exercice 2018 et un magasin Cuir
Center de Villepinte qui avait été fermé en janvier
2019. En 2017, la société avait déjà été restructurée
dans la mesure où elle n’était pas rentable et la
participation des associés externes au Groupe avait
été ramenée de 49% à 6,36% du capital et des droits
de vote, la société Cuir Center International
détenant les 93,64% restants.
• Roche Bobois Italia :
Au 31/12/2020, la société Roche Bobois
International détient 90 % du capital et des droits
de vote de cette société, les 10% restant étant
détenus par Monsieur Alessandro Buccioli, associé
externe au Groupe. Fin juillet 2021, la société Roche
Bobois International détient 100% du capital et des
droits de vote suite au rachat des parts de Monsieur
Buccioli. Monsieur Alessandro Buccioli est
fournisseur de Roche Bobois.
Roche Bobois Italia détient par ailleurs 100% de la
société La Maison Française. Tout comme Roche
Bobois Italia, cette dernière est donc détenue à
100% restant par le Groupe depuis fin juillet 2021.
• Coxbury :
Au 31 décembre 2019, la société Roche Bobois
International détenait 90 % du capital et des droits
de vote de cette société anglaise basée à Londres,
les 10% restant étant détenus par Monsieur Martin
Gleize (Directeur International du Groupe). Depuis
le 19 juillet 2019, Monsieur Martin Gleize assure la
direction de la société.
Depuis le 28 février 2020, cette société est détenue
à 100% par Roche Bobois International qui a
racheté ses parts à Martin Gleize.
La société Yin Yang Interiors Ltd, filiale détenue à
100% par Coxbury, devient par ricochet une filiale
détenue à 100% par le Groupe.
97
• Serenity interiors :
Au 31 décembre 2019, la société Roche Bobois
International détient 90 % du capital et des droits
de vote de cette société anglaise basée à Londres,
les 10% restant étant détenus par Monsieur Martin
Gleize (Directeur International du Groupe). Depuis
le 19 juillet 2019, Monsieur Martin Gleize assure la
direction de la société.
Depuis le 28 février 2020, cette société est détenue
à 100% par Roche Bobois International qui a
racheté ses parts à Martin Gleize.
• IDAC :
Au 31 décembre 2020, François Roche détenait une
action de la société IDAC, le reste étant détenu par
le Groupe. Suite au décès de François Roche, le
Groupe détient 99% de la société, 1 action détenue
par Intérieur Grand Sud.
• Anvers du Décor :
Au 31 décembre 2020, François Roche détenait une
action de la société Anvers du Décor, le reste étant
détenu par le Groupe.
Suite au décès de François Roche, le Groupe détient
100% de la société. La société a été fusionnée dans
Idac le 1/1/2021.
6.2.3 Sociétés du Groupe
Au 31 décembre 2021, la structure
organisationnelle du Groupe a été simplifiée avec la
transmission universelle de patrimoine de Roche
Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA. Les salariés
de Roche Bobois Groupe ont tous été transférés sur
Roche Bobois SA qui assure désormais les fonctions
supports du Groupe qui relevaient auparavant de
Roche Bobois Groupe. La société Roche Bobois
Groupe SA a par la suite été radiée au RCS le 18
janvier 2021.
La société Compagnie du Canapé a été liquidée en
2020 et radiée au RCS le 19 janvier 2021.
Le Groupe a augmenté sa participation à 100% dans
Déco Center 95. Cette augmentation résulte de
l’exercice, par l’actionnaire minoritaire de cette
société Olivier de Lattre, d’une clause de rachat
inclue dans le pacte d’associés. Le rachat des
dernières actions d’Olivier de Lattre, permettant à
Roche Bobois de détenir 100% de Déco Center 95,
a été finalisé en janvier 2021.
Par ailleurs, 9 opérations de dissolution sans
liquidation, par transmission universelle de son
patrimoine, ont eu lieu au cours de l’exercice 2021 :
Au 1/1/2021, les sociétés Palmita et Avita
ont fusionné dans Icora ; les sociétés
Orange Coast et RB Pasadena ont fusionné
dans European California ; les sociétés
RBNY2, Toshigo et Paramus ont fusionné
dans Tonymo ; la société Anvers du décor
a fusionné dans Idac.
Le 1/4/2021, la société Cuir n°1 Orgeval a
fusionné dans Déco Center Paris.
Les sociétés composant le Groupe à la date du 31
décembre 2021 sont présentées dans les tableaux
suivants :
98
Périmètre Enseigne Roche Bobois
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ROCHE BOBOIS SA
Ile de France
FRANCE
Mère
Holding
Web, Marketing, Publicité
Services &
Holdings
Intérieur Paris Ouest
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Paris
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DMC ROCHE
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BOBOIS
D'AUJOURD'HUI
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Panorama
Monaco
Monaco
Monaco
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEUR 38
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Côte d’Azur
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Sud
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur 74
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Loire *
(Anciennement
SEMLA)
Pays de la
Loire
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
D.A.N. SL
Espagne -
Barcelone
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
IDAC
Belgique
BELGIQUE
99,00
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VEDAC
Canada
CANADA
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VIVA
Etats Unis -
Massachusetts
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
OBJETS ET
FONCTIONS
Suisse
SUISSE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
COXBURY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INPALA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DIVA
Etats Unis -
Virginie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON
FRANCAISE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LELEWELA
Irlande
IRLANDE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
EUROPEAN
CALIFORNIA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
MUNPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DUSSPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SERENITY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
99
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
SOPHIM
Ile de France
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
INTERIEUR 76
Normandie
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SCI GALLOIS DU
REGARD
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
PARITALIA Srl
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
100
Edition des Produits Roche
Bobois (monde entier) et
centrale de Franchise pour
la marque Roche Bobois
(sauf Italie, Espagne, Etats
Unis)
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
ESPAGNE
Espagne
ESPAGNE
100
Centrale de franchise pour
la marque Roche Bobois en
Espagne
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS ITALIE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Centrale de franchise pour
la marque Roche Bobois en
Italie
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS USA
Etats Unis -
Côte Est
ETATS UNIS
100
Centrale de franchise pour
la marque Roche Bobois
aux Etats -Unis
Roche Bobois
LEIMAG
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Côte d’Azur
Roche Bobois
GIE SERVOGEST
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Grand Sud
Roche Bobois
TONYMO
Etats Unis -
Côte Est
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
PARIZONA
Etats Unis -
Arizona
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ACTUAL LINE
Espagne -
Marbella
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
TOLITO
Etats Unis -
Côte Est
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
WESTCOAST
Etats Unis -
Côte Ouest
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
YIN YANG
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Sans activité
La Maison
Coloniale
AMSTER FURNITURE
Pays-Bas
PAYS BAS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
NUEVA ERA
Espagne -
Madrid
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Est
Grand Est
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
GIE INTERIEUR
SERVICE
Ile de France
FRANCE
100
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Ile de France
Roche Bobois
100
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ROCHE BOBOIS WEB
Ile de France
FRANCE
100
Gestion des
infrastructures de e-
commerce de Roche
Bobois France
Services
OLISSIPO DESIGN
Portugal
PORTUGAL
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ICORA
Etats Unis -
Floride
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BRAVA
Etats Unis
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON
LOMBARDIA
Italie -
Lombardie
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
CREAFURN
Ile de France
FRANCE
100
Prestation de design
produits (en interne)
Services &
Holdings
PALMITA
Etats Unis -
Floride
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans Icora
Roche Bobois
AVITA LLC
Etats Unis -
Floride
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans Icora
Roche Bobois
VERA conso (sans
activité depuis
décembre 2013)
Etats Unis
ETATS UNIS
0
Liquidée
Roche Bobois
Intérieur Mobilier
Monaco
Monaco
Monaco
0
Liquidée
Roche Bobois
NAPA (dissolution)
Etats Unis
ETATS UNIS
0
Sans activité
Roche Bobois
PARAMUS
Etats Unis -
Côte Est
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans Tonymo
Roche Bobois
TOSHIGO
Etats Unis -
Illinois
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans Tonymo
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS NEW-
YORK 2
Etats Unis -
Côte Est
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans Tonymo
Roche Bobois
RBPASADENA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans European
California
Roche Bobois
ORANGE COAST
Etats Unis
Californie
ETATS UNIS
0
Fusionnée dans European
California
Roche Bobois
ANVERS DU DECOR
Belgique
BELGIQUE
0
Fusionnée dans Idac
Bruxelles
Roche Bobois
* Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2020.
101
Périmètre Enseigne Cuir Center
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ESPACE CUIR PARIS
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
MAGIE BLANCHE
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Côte
d’Azur
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
CREA 3
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER 76
Normandie
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand
Sud
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Paris
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
CUIR CENTER
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
95,56
Edition des Produits Cuir
Center et centrale de
Franchise pour la marque
Cuir Center (pour tous
pays)
Cuir Center
ESPACE CUIR
BRUXELLES
Belgique
BELGIQUE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand
Est
Grand Est
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER
ESSONNE
Ile de France
FRANCE
46,73
Magasins Cuir Center (Mise
en équivalence)
Cuir Center
DECO CENTER 95
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
(Intégration globale à partir
de 2019)
Cuir Center
CUIR CENTER WEB
Ile de France
FRANCE
95,56
Gestion des infrastructures
de e-commerce de Cuir
Center
Services
CUIR N°1
Ile de France
FRANCE
0
Fusionnée dans Deco
Center Paris
Cuir Center
LA COMPAGNIE DU
CANAPE
Ile de France
FRANCE
0
Liquidée
Cuir Center
Au 31 mars 2022, le Groupe dispose d’un réseau de 338 magasins dont 258 Roche Bobois et 80 Cuir Center (et
dont, au total, 128 en propre et 210 en franchise).
102
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Les éléments financiers présentés dans ce chapitre
sont issus des comptes consolidés annuels du
Groupe établis en normes IFRS pour les exercices
2019, 2020 et 2021. Les comptes consolidés IFRS
présentent un état du résultat par destination.
Le lecteur est invité à lire les informations qui
suivent relatives à la situation financière et aux
résultats du Groupe avec les états financiers du
Groupe et les notes annexes aux états financiers
présentés au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel et toute autre
information financière figurant dans le présent
Document d’Enregistrement Universel, ainsi que les
comptes consolidés au 31 décembre 2019 et au 31
décembre 2020 et les rapports des commissaires
aux comptes afférents présentés aux pages 224 à
305 du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le
numéro R.20-009 et présentés aux pages 237 à 310
du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’AMF le 27 avril 2021 sous le
numéro D.21-0368. Les documents
d’enregistrement universels 2019 et 2020 sont tous
deux publiés sur le site internet de la Société
(https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-
financieres/rapports.html).
Les états financiers établis en normes comptables
françaises pour l’exercice clos au 31 décembre 2020
figurent au chapitre 24 « Annexes » du présent
Document d’Enregistrement Universel.
7.1. Situation financière
7.1.1. Volume d’affaires
Le volume d’affaires du Groupe sur un exercice
donné représente les prises de commandes hors
taxes du réseau de magasins en propre et des
franchisés sur les deux enseignes du Groupe au
cours dudit exercice. Le volume d’affaires ne prend
pas en compte d’éventuelles annulations (le taux
d’annulation étant très faible dans la mesure où les
clients doivent verser des acomptes non-
remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les
comptes est détaillée à la section 5.3.3 du
Document d’Enregistrement Universel.
7.1.2. Chiffre d’affaires
Les produits opérationnels du Groupe se
composent des revenus liés à la vente de produits
dans ses magasins en propre, de redevances et
commissions liées à l’activité de franchise et de
prestations de services.
Ventes de marchandises dans les magasins en
propre
Les ventes réalisées dans les magasins Roche
Bobois et Cuir Center sont, dans leur grande
majorité, réalisées à la contremarque, c’est-à-dire
fabriquées à la demande.
Lors de la commande, le client paye un acompte
représentant entre 30 et 50% du montant total. Cet
acompte est enregistré en dettes courantes.
Le chiffre d’affaires est reconnu au moment de la
livraison ou à la date d’enlèvement du produit.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé net de TVA et
des remises accordées.
Le Groupe ne propose pas de programme de
fidélisation sur les ventes de marchandises. Les
ventes de marchandises sont assorties d’une
garantie de type « Service après-vente » qui n’est
pas considérée comme une prestation séparée. Les
retours de marchandises intervenant dans ce cadre
sont exceptionnels. Aucune provision pour garantie
ou retour n’est donc comptabilisée à ce titre.
Redevances de franchise payées par les magasins
franchisés
Les redevances de franchise sont calculées sur les
prises de commandes (pourcentage) des magasins
franchisés. Elles rémunèrent l’utilisation de la
marque et l’ensemble du savoir-faire apporté par la
franchise. Elles comprennent également des
contributions publicitaires.
Commissions payées par les fabricants sur le
volume d’achat des magasins, en contrepartie de
l’édition de leur produit et de l’accès aux réseaux
Roche Bobois et Cuir Center
Le Groupe signe avec ses fournisseurs des contrats
de licence de marque, de fabrication et de
distribution exclusive des produits listés au contrat
au sein des réseaux Roche Bobois ou Cuir Center. A
ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une
redevance mesurée en pourcentage des achats
103
réalisés par ses magasins (en propre et en
franchise). Pour les ventes des fournisseurs aux
magasins franchisés, la redevance est reconnue en
chiffre d’affaires, sur la base des achats réalisés par
les magasins. Pour les ventes des fournisseurs aux
magasins en propre, la redevance est considérée
comme une réduction du prix d’achat des produits.
Elle n’est donc pas reconnue en chiffre d’affaires,
mais en minoration des achats. De fait, elle est
également retranchée de la valeur des stocks à la
clôture.
Services facturés, notamment les livraisons payées
par les clients et des prestations logistiques
Le Groupe vend également des services de
transport (livraisons aux clients) et des prestations
logistiques.
7.1.3. Marge brute
La marge brute du Groupe représente la différence
entre les ventes de marchandises en magasins
propres et les achats consommés des ventes. Le
taux de marge brute en % du chiffre d’affaires
correspond ainsi au rapport de la marge brute sur
le chiffre d’affaires.
Le business model du Groupe est entièrement «
fabless » et le Groupe ne dispose pas, par
conséquent, d’unités de productions.
Il s’appuie sur un pool de fabricants pour la marque
Roche Bobois, tous situés en Europe, et sur un autre
pool pour la marque Cuir Center, situés en Europe
ou en Asie, auprès desquels sont réalisés les achats
de produits référencés par les marques.
Il n’existe pas, par ailleurs, de centrale d’achat. Les
magasins en propre et les franchisés achètent
directement auprès des fabricants les produits
référencés.
Les achats consommés au compte de résultat
consolidé sont donc constitués uniquement par les
achats consommés des magasins en propre.
L’ensemble de ces achats est facturé et payé en
euros, y compris pour les fournisseurs Cuir Center
situés hors zone euro.
7.1.4. Charges externes
Les charges externes sont constituées par la
publicité centrale, financée en partie par les
contributions des franchisés, la publicité locale des
magasins en propre et les coûts induits par le
réseau de magasins en propre ou les services
support, notamment les loyers, frais de
maintenance, les frais de livraisons aux clients…
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe a
appliqué la nouvelle norme sur les Contrats de
location (IFRS16) qui a remplacé la norme IAS 17
ainsi que les interprétations associées IFRIC 4
(relatif aux accords contenant un contrat de
location), et SIC15/SIC27 (interprétations traitant
d’une part des locations simples et d’autre part des
contrats de location en substance). Au compte de
résultat, les retraitements liés à l’application de
cette norme ont conduit à l’annulation de la charge
locative et à l’introduction, en contrepartie, de
l’amortissement d’un droit d’utilisation et
d’intérêts financiers sur la dette locative. Le Groupe
a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la
méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à
ne pas modifier les comptes comparatifs.
7.1.5. Charges de personnel
Les charges de personnel comprennent les
rémunérations du personnel, les charges sociales et
les paiements en actions comptabilisées selon les
règles d’IFRS 2.
7.1.6. Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit de produits et de coûts récurrents,
directement liés à l’activité du Groupe mais qui sont
présentés de manière distincte afin de faciliter la
compréhension de la performance opérationnelle
courante.
Ils comprennent ainsi la valeur nette comptable des
actifs cédés (ou mis au rebut) et, le cas échéant, le
produit correspondant ou des pertes sur créances
irrécouvrables.
Par ailleurs, lorsque les magasins sont
intermédiaires de crédit, ils sont amenés à recevoir
104
une commission des organismes de crédit (crédits
clients payants) ou à prendre en charge des agios
(crédits clients gratuits). Les charges et produits
correspondants sont également comptabilisés dans
cette catégorie.
7.1.7. EBITDA Courant
L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation, and Amortization”) se définit comme
le Résultat Opérationnel Courant (ROC) avant
dépréciation et amortissement des actifs corporels
et incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant
intérêts, impôts (taxes), dotations aux
amortissements et provisions sur immobilisations
(mais après dotations aux provisions sur stocks et
créances clients). Cet EBITDA basé sur le Résultat
Opérationnel Courant (ROC) n’intègre donc pas les
charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites (y
compris le forfait social) ni les autres éléments
opérationnels non récurrents puisque ces derniers
sont exclus du résultat d’exploitation courant. Les
frais d’ouverture des magasins sont également
retraités dans le calcul de l’EBITDA Courant.
Calculés exclusivement pour les nouvelles
ouvertures en propre, les frais d’ouverture de
magasins correspondent aux frais de ventes
(notamment, loyer, publicité, frais de personnel)
supportés par tout nouveau magasin avant de
commencer à générer du chiffre d’affaires (en effet,
le chiffre d’affaires est constaté au moment de la
livraison au client final alors que le délai moyen
entre la prise de commande et la livraison est en
moyenne de 3 mois auxquels s’ajoute le délai lié au
transport maritime (variable selon les lieux) pour
les livraisons en dehors d’Europe)
Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère
non comptable, comme une mesure de
performance.
La réconciliation entre l’EBITDA courant et le
résultat opérationnel courant (ROC) est détaillée à
la section 7.2.2.9. « EBITDA courant ».
7.1.8. Charges et produits financiers
Le résultat financier est principalement composé
par les éléments suivants :
• charges d’intérêts correspondant aux
lignes bancaires du Groupe ;
• résultat de change correspondant
principalement aux gains et pertes sur des
opérations commerciales ;
• variation de juste valeur sur les
instruments financiers, en l’occurrence les swaps
de couverture de taux.
7.1.9. Rapport de gestion
Les sections de ce Document d’Enregistrement
Universel visées par la table de concordance du
chapitre 25.2, permettent de remplir les obligations
liées au rapport de gestion.
7.2. Résultats d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le
revenu d’exploitation du Groupe
Malgré les fermetures de magasins imposées par
l’épidémie du COVID-19 en début d’année 2021
dans de nombreux pays, le Groupe a enregistré sur
cet exercice des niveaux de commandes très
soutenus dès les réouvertures mais aussi grâce au
maintien des ventes à distance pendant la période
de fermetures.
Roche Bobois SA affiche ainsi sur 2021 un volume
d’affaires record (toutes enseignes confondues) de
639,6 M€ contre 484,5 M€ en 2020, soit une forte
hausse de +32%, provenant essentiellement du
périmètre des magasins existants. Ce niveau
excellent témoigne de l’attrait particulièrement fort
des clients pour le marché de l’équipement de la
maison, et plus particulièrement l’ameublement
haut de gamme, secteur dans lequel Roche Bobois
continue à démontrer la puissance de sa marque.
Les magasins en propre du Groupe surperforment
même les magasins franchisés avec un volume
d’affaires de 349,9 M€ en 2021, soit une hausse de
+35,4 % par rapport à 2020, porté par un effet like
for like (à périmètre constant). Les magasins en
105
propre aux États-Unis et au Canada portent une
large partie de cette croissance avec un volume
d’affaires de 125,9 M€ en 2021 contre 77,4 M€ en
2020 (+63%) suivis par les magasins en propre en
France avec un volume d’affaires de 103,3 M€
(+26% par rapport à 2020).
Contrairement à l’année précédente, la production
et les livraisons ont été peu impactées par les
restrictions sanitaires.
Outre l’impact du COVID-19, le Groupe n’a pas
relevé d’événements inhabituels ou engagé de
nouveaux développements qui influeraient sur son
revenu d’exploitation en 2021.
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets historiques
7.2.2.1. Chiffre d’affaires et marge brute
Pour les exercices 2021, 2020 et 2019, le chiffre
d’affaires consolidé du Groupe se décompose de la
façon suivante :
CHIFFRES D'AFFAIRES par activité
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montants en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
292 997
235 783
242 147
Redevance de Franchises
13 269
9 859
11 168
Commissions fournisseurs et autres activités
15 822
9 985
10 200
Vente de services (dont livraisons payantes)
11 866
10 367
11 206
Total chiffre d'affaires
333 955
265 994
274 721
CHIFFRE D'AFFAIRES
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
par secteur (Montants en k€)
Roche Bobois France
102 906
31%
84 872
32%
84 230
31%
Roche Bobois USA/Canada
101 272
30%
71 573
27%
78 329
29%
Roche Bobois UK
16 493
5%
15 010
6%
18 105
7%
Roche Bobois Other Europe (*)
62 871
19%
51 734
19%
50 090
18%
Roche Bobois Others (overseas)
6 738
2%
4 284
2%
5 159
2%
Cuir Center
40 066
12%
35 669
13%
35 973
13%
Corporate
3 608
1%
2 853
1%
2 836
1%
Total Chiffre d'affaires
333 955
100%
265 994
100%
274 721
100%
* hors France et Royaume Uni
En 2019, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à
274,7 M€, une croissance de +5,2% à taux de
change constant et de +6,9% à taux de change
courant par rapport à 2018, supérieure à l'objectif
annoncé de 5%.
Avec l’augmentation du nombre de magasins en
propre au sein du réseau, les ventes de
marchandises progressent de 7,8% (+5,9% à taux de
change constant) tandis que les autres services
vendus augmentent de +8,2% (+3,2% à taux de
change constant). La hausse des ventes de services
est essentiellement liée aux livraisons payantes
(notamment aux Etats Unis et pour Roche Bobois
France) ainsi qu’à l’augmentation des tarifs des frais
de livraisons.
L’activité de Roche Bobois en France connait une
très légère progression de son chiffre d’affaires
annuel (+0,2%). Elle a été pénalisée par des travaux
importants sur le magasin de Strasbourg et par le
faible niveau d’activité du 1
er
trimestre 2019 dû au
repli du volume d’affaires au 4ème trimestre lié à
l’impact des mouvements sociaux. On note
néanmoins une accélération notable de l’activité
sur le second semestre (+4,9%) et en particulier sur
le 4ème trimestre (+6,1%). En termes de
dynamique de magasins, le chiffre d’affaires est
négativement impacté par les baisses d’Interieur
Grand Est (fermeture du magasin de Strasbourg),
DMC (Paris 7 et Contract) et Bobois d’Aujourd’hui
(Paris 3).
106
Cette baisse est contrebalancée par Interieur Paris
Ouest (suite à l’agrandissement du magasin de Paris
17 Grande Armée) et l’évolution favorable des
autres magasins de province.
Le développement en propre aux Etats Unis s’est
poursuivi avec l’ouverture du magasin de
Greenwich (Connecticut) et d’un second magasin à
New York Upper East Side. La zone Amérique du
Nord (Etats Unis/Canada) réalise ainsi un chiffre
d’affaires annuel de 78,3 M€ en nette hausse de
+13,7% (+8,3% à devises constantes) grâce à la
montée en puissance des ouvertures de magasins
en propre mais également aux performances des
magasins existants (en particulier celui de Los
Angeles aux Etats Unis et ceux de Toronto, Brossard
et Laval au Canada).
Le chiffre d’affaires réalisé en Europe (hors France
et hors Royaume Uni) est en croissance de +9,0% à
devises courantes (+7,7% à devises constantes)
porté notamment par le très bon dynamisme des
magasins en propre en Suisse, en Belgique et en
Italie. L’expansion du chiffre d’affaires italien est lié
à la montée en puissance des deux rachats de
magasins franchisés de Milan. A noter également
dans la zone Europe hors France et Royaume Uni,
les effets positifs engendrés par l’ouverture d’un
magasin Roche Bobois en propre en Espagne
(Madrid 2) et trois rachats de franchisés sous
enseigne Roche Bobois en Espagne (Saragosse), en
Irlande (Dublin) et en Italie (Turin).
Le chiffre d’affaires de Cuir Center s’établit à 36,0
M€ en 2019, soit un taux de croissance de +7,6% à
devises courantes et à devises constantes). Cuir
Center bénéficie en effet de l’impact positif de
l’intégration de Déco Center 95.
Après deux années consécutives de baisse de
chiffre d’affaires, le chiffre d’affaires au Royaume
Uni est en hausse de 7,8% à devises courantes
(+6,9% à devises constantes) malgré le contexte de
Brexit. Cette très nette reprise d’activité provient
d’une hausse significative des ventes notamment
sur les magasins du Sud-Ouest de Londres (Fulham
et Wandsworth). Le Groupe a également procédé à
un déstockage sur le magasin de Finchley Road
Nouveaux Classiques avant le démarrage de
travaux de rénovation.
Le chiffre d’affaires réalisé hors de l’Europe et de
l’Amérique du Nord est en hausse de 2,0% à devises
courantes (+3,0% à devises constantes) avec
l’ouverture d’un magasin Roche Bobois franchisé en
Chine (Hangzhou) et la montée en puissance des
magasins ouverts en franchise au Japon, en Chine
et à Singapour en 2018 et malgré la baisse du
volume d’affaires de certains magasins franchisés,
notamment au Moyen Orient.
En 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à
266,0 M€, une contraction de -2,8% à taux de
change constant et de -3,2% à taux de change
courant par rapport à 2019, en raison de l’impact de
la crise sanitaire du COVID-19 lors du premier
semestre. Ce repli limité traduit en effet un fort
rebond de l’activité du Groupe au second semestre
et un exceptionnel dernier trimestre 2020 après un
premier semestre en net recul. Au terme du
premier semestre 2020, Roche Bobois SA publiait
ainsi un chiffre d’affaires de 109,6 M€ contre
134,7 M€ l’année précédente, en baisse de -18,6%
à changes courants (-19,4% à changes constants).
Le recul d’activité était particulièrement marqué au
deuxième trimestre (-35,7%) pendant les mois de
fermetures des magasins du Groupe (et des usines
de fabrication européennes). En effet, Roche
Bobois SA a fermé progressivement à partir de mi-
mars les portes de l'ensemble de ses magasins en
propre en France, Europe et aux Etats-Unis/Canada
pour réouvrir à partir de mi-mai. Les magasins
franchisés ont subi généralement les mêmes
contraintes à l’exception de certains pays qui n’ont
pas imposé de fermeture (Asie notamment).
Parallèlement, la production en France, Italie et au
Portugal et les livraisons se sont poursuivies
normalement jusqu'à mi-mars 2020 et ont repris
progressivement à partir de début mai. A noter, que
pour Cuir Center, les usines implantées en Chine
ont fermé leur porte dès la fin janvier pour
reprendre leur production dès le mois de mars.
Malgré l’augmentation du nombre de magasins en
propre au sein du réseau, les ventes de
marchandises se contractent de -2,6% (-2,2% à taux
de change constant) en 2020. Sur la même période,
les redevances de franchises se contractent quant à
elles de -11,7% à taux de change courant (-11,5% à
taux de change constant), tandis que les
commissions fournisseurs et autres services vendus
enregistrent un repli limité de -2,1%. Les ventes de
services sont essentiellement liées aux livraisons
payantes (notamment aux Etats Unis et pour Roche
Bobois France) et enregistrent un repli de -7,5% en
2020 par rapport à l’année précédente.
En 2020 et compte tenu du contexte sanitaire,
Roche Bobois réalise une performance
remarquable en France avec un chiffre d’affaires
annuel à 84,9 M€ soit une hausse de +0,8% par
rapport à 2019. Cette légère hausse sur l’année est
d’autant plus remarquable qu’elle fait suite à un
chiffre d’affaires de 36,5 M€ au premier semestre
107
2020 contre 43,6 M€ au premier semestre 2019,
soit un repli de -16,3%. A partir de mi-mars, le
rythme des livraisons s’était fortement ralenti en
raison des mesures de confinement imposées par le
gouvernement et la reprise s’était faite de façon
progressive à partir des mois de mai et juin.
L’absence de clientèle étrangère a pénalisé les
magasins parisiens intra-muros et l’annulation des
foires de Paris et Marseille a également
négativement impacté le chiffre d’affaires. Par
ailleurs, certains magasins comme celui de Domus
ouvert en 2019, celui de Strasbourg rénové en 2019
ou ceux de Nice et Toulon ont notablement
contribué à l’évolution favorable du chiffre
d’affaires en France.
Sur 2020, la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) enregistre au total un chiffre
d’affaires en recul de -8,6% à taux de change
courants. À taux de change constants, la baisse est
moins marquée à -6,8%. Le chiffre d’affaires est en
très forte baisse notamment sur TONYMO
(magasins de Manhasset, New York RB et
Philadelphie), mais est partiellement compensé par
PARAMUS (magasins de Greenwich et Paramus).Le
recul général enregistré sur la zone est lié à la
performance au premier semestre 2020, avec un
chiffre d’affaires de 29,4 M€ en repli de -16,2% à
changes courants. En particulier, le deuxième
trimestre a été pénalisé par le ralentissement des
livraisons après avoir enregistré un très bon
premier trimestre. L’activité sur la zone Amérique
du Nord (États-Unis/Canada), s’améliore mais reste
en recul de -9,1% sur le 3ème trimestre 2020. La
reprise des commandes est décalée d’environ 2
mois par rapport à l’Europe, corrélée à l’évolution
de la pandémie. En revanche, le dernier trimestre
de l’année est marqué par une nouvelle
accélération du développement en propre aux Etats
Unis avec le rachat de trois magasins franchisés
situés sur la Côte Ouest dans les villes de San
Francisco, Seattle et Portland en novembre 2020
ainsi que l’ouverture du magasin de Minneapolis
(Minnesota) en décembre 2020. La Société a
consolidé le chiffre d’affaires des trois magasins
franchisés rachetés sur la côte ouest des Etats Unis
à compter du 1er novembre 2020, et leur
contribution au chiffre d’affaires de 2020 s’élève à
540 K€. Au 4ème trimestre 2020, la reprise de
l’activité de la zone Amérique du Nord (États-
Unis/Canada) se confirme ainsi avec un chiffre
d’affaires de 22,1 M€, soit une hausse de +4,6% par
rapport à l’année précédente, grâce notamment au
Canada (+34,0% à changes courants). Par ailleurs, le
volume d’affaires enregistré est, grâce à une très
bonne fin d’exercice, en hausse de +2,3% par
rapport à 2019, démontrant la bonne dynamique et
résilience de cette zone.
Le chiffre d’affaires réalisé en Europe (hors France
et hors Royaume Uni) est en croissance de +3,3% à
devises courantes (+2,0% à devises constantes)
malgré un premier semestre en repli de -15,6% à
changes courants par rapport au premier semestre
2019. L’activité sur les premiers mois de l’année
s’est concentrée sur la Belgique et la Suisse alors
que l’Italie entrait en confinement dès fin février
2020. Ces deux pays ont ensuite connu un rythme
de livraisons très ralenti suite aux mesures de
confinement prises localement. La très bonne
dynamique de l’activité en Suisse, en Allemagne et
en Italie sur la fin de l’année a cependant permis de
remédier à la faiblesse du premier semestre sur la
zone et de renouer globalement avec la croissance
sur l’année.
Cuir Center en France a subi, en début d’année, des
retards d’approvisionnements des containers en
provenance de Chine en raison des mesures de
confinement en vigueur dans ce pays. Malgré ce
début d’année difficile, le dynamisme de l’enseigne
lui permet d’être quasiment stable sur l’année (-
0,8%).
Le Royaume-Uni réalise un chiffre d’affaires de
15,0 M€ sur l’exercice 2020 contre 18,1 M€ en
2019, soit une baisse de -17,1% à devises courantes
(-16,0% à taux constants). Le pays a été fortement
impacté par une crise sanitaire particulièrement
longue. L’activité de Roche Bobois se concentre en
quasi-totalité à Londres, ville particulièrement
éprouvée.
Le chiffre d’affaires réalisé dans le reste du monde
(overseas) est en baisse de 16,9% à devises
courantes (-17,1% à devises constantes).
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à
334 M€, soit une forte croissance de +25,5% par
rapport au 31 décembre 2020 (+26,5% à taux de
changes constants), au-delà des attentes. 2020
était déjà une bonne année pour le Groupe, peu
impactée par la crise sanitaire, et proche du record
de 2019. A noter que le chiffre d’affaires de
l’exercice 2021 est également en croissance de
+21,5% par rapport à son niveau de 2019 avant crise
sanitaire. Ce résultat remarquable reflète à
nouveau l’attractivité forte des marques du Groupe
et la très bonne maîtrise des délais de livraisons.
Le Groupe affichait dès le premier semestre 2021
un chiffre d'affaires historique de 159,6 M€, en
croissance significative de +45,6% par rapport au
108
1er semestre 2020 (+49,1% à taux de changes
constants), en croissance de +18,5% par rapport au
1er semestre 2019. Cette performance est visible
sur les deux enseignes et sur l’ensemble des zones
géographiques et témoigne à la fois de l’excellente
dynamique commerciale de la fin 2020 (prises de
commandes) et d’un niveau élevé de livraisons
clients. Le Groupe bénéficie également d’un effet
de base favorable sur ce semestre (pour mémoire
les livraisons avaient été perturbées l’an dernier à
la même période dans la plupart des pays et le 2
e
trimestre a été très fortement impacté par le Covid-
19 avec la fermeture de magasins du Groupe et des
usines de fabrication européennes).
Portées par l’augmentation du nombre de magasins
en propre au sein du réseau, les ventes de
marchandises progressent de 24,3% (+25,3% à taux
de change constant). Les redevances sont en
progression de +34,6% (+34,9% à taux de change
constant) tandis que les autres services vendus sont
en croissance de +36,1% (+36,3% à taux de change
constant).
Le très bon niveau d’activité de 2021 se reflète sur
l’ensemble des zones géographiques et en
particulier en France et aux Etats-Unis.
Roche Bobois en France a réalisé un chiffre
d’affaires de 102,9 M€ sur l’exercice 2021, en forte
croissance de +21,2% par rapport à 2020. Le chiffre
d’affaires du premier semestre 2021 ressortait à
54,1 M€ contre 36,5 M€ au premier semestre 2020
(+48,3%). Cet excellent niveau de chiffre d’affaires
est le reflet de la forte dynamique du volume
d’affaires des magasins en propre sur l’année et de
livraisons soutenues. Cette croissance reflète un
solide rattrapage et une forte dynamique des
volumes en fin d’année 2020 (avec un mois de
décembre en record historique) après la fermeture
imposée des magasins en novembre. Par ailleurs,
certains magasins comme les magasins parisiens
ont notablement contribué à l’évolution favorable
du chiffre d’affaires en France. La croissance du
chiffre d’affaires 2021 est de + 22,1% par rapport au
31 décembre 2019.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center
s’élève à 40,1 M€, en hausse de +12,3% par rapport
au 31 décembre 2020 et de +11,4% par rapport au
31 décembre 2019. Sur le premier semestre 2021,
le chiffre d’affaires de Cuir Center ressortait à 19,1
M€ contre 15,2 M€ au premier semestre 2020
(+25,9%). Cette croissance est également le reflet
d’une activité dynamique enregistrée fin 2020 et
d’un effet de base favorable (la société avait subi
des retards d’approvisionnements de containers en
2020).
La zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada)
réalise la plus forte croissance de l’exercice, +41,5%
à changes courants (+45,5% à taux de change
constants) avec un chiffre d’affaires de 101,3 M€,
une performance remarquable. Au total sur le
premier semestre 2021, le chiffre d’affaires de cette
zone était de 45,2 M€ contre 29,4 M€ au premier
semestre 2020 (+53,9%). La croissance reflète le
niveau élevé du volume d’affaires et une très bonne
dynamique de livraisons. A noter l’intégration de 3
magasins anciennement franchisés et détenus en
propre depuis 2020 (San Francisco, Seattle et
Portland). Le chiffre d’affaires 2021 est en
croissance de +29,3% par rapport à l’exercice 2019.
L’Europe (hors France et hors Royaume-Uni) réalise
un chiffre d‘affaires annuel de 62,9 M€, soit une
nette croissance de +21,5% par rapport au chiffre
d’affaires 2020, grâce à la montée en puissance
progressive des ouvertures récentes de magasins.
La dynamique de la zone est tirée en particulier par
la Suisse, l’Espagne et le Portugal. Au premier
semestre 2021, le chiffre d’affaires de cette zone
était de 29,8 M€ contre 20,4 M€ au 30 juin 2020
(+45,6%). A noter que le chiffre d’affaires 2021 est
en croissance de +25,5% par rapport à l’exercice
2019.
Le Royaume-Uni affiche un chiffre d’affaires de 16,5
M€, en croissance de +9,9% à changes courants
(+6,3% à changes constants) par rapport à l’exercice
2020. Au premier semestre 2021, le chiffre
d’affaires était de 6,5 M€ contre 5,0 M€ au premier
semestre 2020 (+30,7%). La croissance a été portée
par un effet de base (le Groupe avait subi un arrêt
d’activité du dépôt de Londres dès début mars).
Le chiffre d’affaires réalisé dans le reste du monde
(overseas) est en hausse de 57,3 % à devises
courantes à 6,7 M€ (+56,7% à devises constantes).
Sur l’exercice 2021, Roche Bobois France
représente 30,8% du chiffre d’affaires total, soit -
1,1 pts par rapport à 2020 et la part de Roche
Bobois USA/Canada progresse de +3,4 pts. Cuir
Center représente 12%, soit une baisse de -1,4 pts.
109
Marge des Ventes en magasin propre
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montant en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
292 997
235 783
242 147
Achats consommés
(118 244)
(96 609)
(98 916)
Marge Brute en valeur
174 753
139 173
143 232
Marge Brute en % du chiffre d'affaires
59,6%
59,0%
59,2%
La marge brute du groupe pour l’exercice 2019
atteint 59,2% et progresse de +1,4 pts par rapport à
2018, liée à un effet mix géographique (volumes
plus élevés dans des zones à plus forte rentabilité)
et grâce à la forte croissance des ventes de
marchandises en magasins propre (+7,8%), assortie
d’un contrôle de la croissance des achats
consommés (+4,4%). Géographiquement, cette
hausse provient notamment de la zone USA /
Canada (+2,3pts), du secteur Other Europe
(+0,6pts) et de Cuir Center (+0,7pts) avec
l’intégration de Déco Center 95 qui a un effet relutif
sur la marge.
La marge brute du groupe pour l’exercice 2020
atteint 59,0%, en ligne avec la performance de
l’exercice précédent et en baisse de -4,06 M€ en
valeur par rapport à 2019. La baisse de la marge en
valeur provient essentiellement d’un effet volume
(-3,8 M€) avec la baisse du chiffre d’affaires. Tandis
que la baisse du taux de marge provient
essentiellement d’un effet mix (poids plus
significatif de Roche Bobois France et Other Europe
au détriment de Roche Bobois Etats Unis/Canada et
du Royaume-Uni). L’effet mix géographique (hausse
ou baisse du taux de marge par secteur) est
quasiment nul, la détérioration du taux de marge de
Roche Bobois France (-1,2 pts) est contrebalancée
par la zone Etats Unis/Canada (+1,4 pts).
La marge brute du groupe pour l’exercice 2021
atteint 59,6% et progresse de +0,6 pts par rapport à
2020. L’augmentation de la marge en valeur
provient essentiellement de la hausse du chiffre
d'affaires et d'un mix géographique favorable
(poids plus significatif de Roche Bobois Etats
Unis/Canada, zone à plus forte rentabilité).
7.2.2.2. Charges externes
Les charges externes représentent un total de 75,4
M€ en 2021 contre 58,7 M€ en 2020 et 70,5 M€ en
2019.
Parmi les charges externes, les postes les plus
importants sont constitués par la publicité,
publications et relations publiques qui représentent
31,8 M€ en 2021, par le transport de biens
(principalement le coût des livraisons aux clients)
pour 10,9 M€ en 2021 et par les honoraires pour 7,4
M€ en 2021.
La hausse des charges externes en 2021 s’élève à
16,7 M€ (+28,4%) par rapport à 2020. Mais par
rapport à 2019, on constate une hausse plus
modérée de +4,8 M€ (+6,8%). Cette hausse des
charges externes s’explique essentiellement par
rattrapage effectué par rapport à 2020 marquée
par les économies et la baisse d’activité avec la crise
sanitaire. La hausse de 2021 concerne notamment
la publicité (+6,7 M€), le transport de marchandises
(+2,2 M€), les locations et charges locatives (+1,8
M€) et les frais d’entretien et de réparations (+1,3
M€).
La baisse des charges externes en 2020 s’élève à
11,8 M€ et s’explique essentiellement par les
actions prises par le Groupe pour faire face à la crise
sanitaire. Le poste des charges externes
enregistrant la baisse la plus significative est le
poste des locations et charges locatives qui diminue
de 4,9 M€ entre 2019 et 2020. Les annulations de
loyers liées au COVID-19 constituent un produit
(franchises de loyer obtenues pendant le premier
confinement) inscrit dans les comptes de location
pour 1 732 K€. Par ailleurs, afin d’atténuer l'impact
de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats
financiers, le groupe a décidé d’annuler ses Congrès
(présentation interne des nouveaux produits) du 1
er
semestre et de réduire ses dépenses de publicité
locale (-3,8 M€ par rapport à 2019). Enfin, le poste
des missions et réceptions enregistre une baisse de
1,3 M€ par rapport à l’exercice précédent, soit une
diminution de 46,5%.
110
Charges externes
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montants en k€)
Publicité, publications, relations publiques
(31 789)
(25 063)
(28 881)
Locations et charges locatives *
(3 561)
(1 736)
(6 678)
Transports de biens
(10 851)
(8 654)
(9 515)
Honoraires
(7 427)
(6 362)
(6 469)
Entretien et réparations
(5 846)
(4 584)
(4 217)
Sous-traitance
(4 570)
(3 919)
(3 491)
Missions et réceptions
(2 251)
(1 548)
(2 893)
Commissions cartes de crédit
(3 803)
(2 576)
(2 610)
Personnels extérieurs
(1 464)
(819)
(633)
Primes d'assurances
(1 357)
(1 323)
(1 270)
Etudes, recherches, documentation et séminaires
(853)
(460)
(1 068)
Frais d'ouvertures
(219)
(308)
(910)
Divers
(1 375)
(1 358)
(1 900)
Total charges externes
(75 368)
(58 708)
(70 537)
(*) Inclut les franchises de loyer obtenues en 2020 en lien avec l’amendement IFRS 16-COVID.
PUBLICITE, PUBLICATIONS ET RELATIONS PUBLIQUES
Les frais de publicité, publications et relations
publiques qui étaient restés stables au cours des
exercices pré-Covid 19, se situant entre 28,5 et 28,9
M€, ont significativement diminué en 2020 à
25,1 M€ et réaugmenté en 2021 à 31,8 M€,
revenant à la normale suite à la baisse de 2020.
Ils sont constitués par la publicité centrale (réalisée
au niveau d’un pays par les centrales du Groupe et
financée à la fois par les magasins en propre et les
magasins franchisés par le biais d’une contribution
publicitaire) et par la publicité locale des magasins
en propre.
En 2019, les efforts de publicité du Groupe ont
porté sur la production et la diffusion de deux
nouveaux films publicitaires télévisés pour Roche
Bobois et Cuir Center.
En 2020, le Groupe a décidé d’annuler ses Congrès
(présentation interne des nouveaux produits) du 1
er
semestre et de réduire ses dépenses de publicité
locale afin d’atténuer l'impact de la pandémie de
COVID-19 sur ses résultats financiers.
En 2021, les efforts de publicité du Groupe ont
porté sur la publicité locale (revenue à un niveau
comparable à celui de 2019), la publicité nationale
(en hausse) et deux nouveaux films publicitaires.
TRANSPORTS DE BIENS
Ce poste correspond principalement aux frais
engagés par les magasins pour le transport aval
(livraisons au client final). Ces prestations sont en
général externalisées et facturées selon un
pourcentage de la valeur des produits transportés.
Il s’agit donc essentiellement d’une charge variable.
Une meilleure optimisation des livraisons et de la
logistique aval au cours de l’exercice 2018,
combinée à une progression des paniers moyens à
taux de change constants ont permis de limiter la
hausse de ces coûts à 0,7% (contre +3,4%
d’augmentation des volumes livrés). Les économies
les plus significatives concernent les Etats Unis, le
Royaume Uni et la Région Grand Sud en France.
En 2019, l’augmentation de 1,1 M€ (+12,5%) des
coûts des transports de biens par rapport à l’année
précédente est à mettre en lien avec la hausse de
l’activité et l’augmentation des ventes de services
de livraison.
Le poste des transports de biens diminue de -861
K€ en 2020 (soit -9.1%) par rapport à 2019 et
s’établit à 8 654 K€, avec la baisse d’activité.
En 2021, les coûts de transports de biens
augmentent de 2,2 M€ (soit +25,4%) par rapport à
2020 et s’établissent à 10,9 M€.
111
LOYERS ET CHARGES LOCATIVES
A l’exception de quatre magasins (Orgeval, Annecy,
Bologne, Los Angeles), le Groupe n’est pas
propriétaire de ses murs et doit donc louer auprès
de bailleurs ses locaux d’activités (magasins et dans
une moindre mesure dépôts et bureaux). Le Groupe
possédait un cinquième magasin à Fribourg an
Suisse, qui a été cédé en 2019.
Ces loyers et charges locatives représentent 3,6 M€
en 2021, 1,7 M€ en 2020 et 6,7 M€ en 2019. La
baisse enregistrée en 2020 par rapport à 2019
s’explique en partie par l’impact IFRS16 et en partie
les négociations du Groupe avec ses bailleurs pour
obtenir des franchises de loyers. 2021 enregistre
également des franchises de loyers pour des
montants plus faibles.
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe a appliqué
la nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16) qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les
interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux
accords contenant un contrat de location), et
SIC15/SIC27 (interprétations traitant d’une part des
locations simples et d’autre part des contrats de
location en substance). Au compte de résultat, les
retraitements liés à l’application de cette norme
conduisent à l’annulation de la charge locative et à
l’introduction, en contrepartie, de l’amortissement
d’un droit d’utilisation et d’intérêts financiers sur la
dette locative. La nouvelle norme IFRS16 est ainsi à
l’origine du retraitement de 21,5 M€ de loyers en
2019, 24,7 M€ de loyers en 2020 et 26,2 M€ de
loyers en 2021.
En 2021, les annulations de loyers liées au COVID-
19 constituent un produit (franchises de loyer
obtenues pendant le premier confinement) inscrit
dans les comptes de location pour 222 K€ en 2021.
En 2020, les annulations de loyers liées au COVID-
19 constituent un produit (franchises de loyer
obtenues pendant le premier confinement) inscrit
dans les comptes de location pour 1 732 K€ en
2020.
En 2019, outre l’impact IFRS16, les charges de loyer
sont impactées par l’intégration de Déco Center 95
(+0,7 M€), l’effet sur une année pleine de
l’ouverture du magasin de Tysons Corner (+0,2 M€)
ainsi que les révisions d’indice et les effets de
change (+0,5 M€).
COMMISSIONS CARTES DE CREDIT
Il s’agit des frais payés aux banques ou aux
organismes de cartes de crédit (Visa, Mastercard,
American Express…) lorsque les clients règlent leurs
acomptes ou leurs soldes à livraison par carte.
Les commissions cartes de crédit concernent
essentiellement les Etats-Unis. Ces frais
progressent de 47,6% en 2021 par rapport à 2020,
portés par la croissance de la zone.
Ces frais diminuent de -1,3% en 2020 par rapport à
2019, soit une baisse moins marquée que celle des
ventes de marchandises du Groupe (-2,6%).
FRAIS D’OUVERTURES
Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent
l’essentiel de leurs ventes à la contremarque, c’est-
à-dire avec des produits sur commande,
personnalisés et fabriqués à la demande.
Le chiffre d’affaires est par ailleurs constaté au
moment de la livraison au client final, étant précisé
que le délai moyen entre la prise de commande et
la livraison est en moyenne de 3 mois auxquels
s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable
selon les lieux) pour les livraisons en dehors
d’Europe.
Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il existe
par conséquent un délai de plusieurs semaines
pendant lequel le magasin supporte des frais de
ventes (notamment loyer, publicité, frais de
personnel) sans commencer à générer du chiffre
d’affaires.
Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils
ne sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en
propre.
Il s’agit d’un ratio sur l’exercice d’ouverture
uniquement entre chiffre d’affaires livré et chiffre
d’affaires commandé. Les frais d’ouverture
correspondent au résultat de la formule suivante :
[ 1 - (chiffre d’affaires livré/chiffre d’affaires
commandé) ] x le montant annuel du loyer, des frais
de publicité et de personnel.
Ces frais sont intégrés dans le Résultat
Opérationnel Courant (ROC) et dans le Résultat
Opérationnel. Cependant, ils seront retraités dans
la présentation de l’EBITDA courant du Groupe.
112
Pour l’exercice 2021, les frais d’ouverture
correspondent aux magasins suivants :
- Leeds Redbrick (Royaume-Uni)
- Minneapolis (USA)
- Monaco (Monaco)
7.2.2.3. Charges de personnel
Les charges de personnel des magasins Roche
Bobois et Cuir Center comprennent une importante
composante variable généralement calculée sur les
prises de commandes du magasin (pour le
responsable ou le directeur de magasin) et sur ses
affaires personnelles (pour les vendeurs).
Le montant des charges de personnel évolue donc
largement en fonction des ventes. Il faut cependant
noter que le chiffre d’affaires étant reconnu à la
livraison au client final et la commission des
personnels commerciaux basée sur les prises de
commandes, un décalage de quelques mois peut
être constaté.
Charges de personnel
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montants en k€)
Rémunération du personnel
(53 670)
(43 022)
(43 174)
Charges sociales
(16 236)
(11 442)
(12 260)
Paiements en actions (AGA)
(3 392)
(764)
(198)
Total charges de personnel
(73 298)
(55 227)
(55 632)
En 2021, les charges de personnel s’élèvent à 73,3
M€, en hausse de +18,1 M€ (soit +32,7%) par
rapport à 2020. La hausse est de +18,6 M€ (soit
+33,7%) à taux de change constant.
La hausse des charges de personnel est liée à la
hausse des commissions avec la nette
augmentation des prises de commandes, la forte
diminution du chômage partiel et la fin des
subventions octroyées. Les charges de personnel
sont également impactées par des paiements en
actions (+2,6 M€) et un effet base défavorable
(intégration des 26 employés des 3 magasins
franchises rachetés aux Etats-Unis au second
semestre 2020).
En 2020, les charges de personnel s’élevaient à
55,2 M€, en baisse de -0,4 M€ (soit -0,7%) par
rapport à 2019. Afin d’atténuer l’impact de la
pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers,
le Groupe avait gelé les recrutements au premier
semestre 2020. Cependant, la deuxième partie de
l’année a été marquée par une nette augmentation
des effectifs de Roche Bobois (+26 personnes au
total sur l’exercice) suite à l’intégration des 3
magasins franchises rachetés aux Etats-Unis ainsi
que l’ouverture de 4 nouveaux magasins en propre.
La baisse des charges de personnel est également
liée à l’impact du chômage partiel et des
subventions octroyées en raison de la crise
sanitaire. A l’inverse, le montant des paiements en
actions triple par rapport à l’exercice précédent en
raison de nouveaux plans d’Attribution Gratuite
d’Actions (décrits dans le chapitre 13 et à la section
15.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel). Hors actions gratuites, les
rémunérations sont en baisse de -1.0 M€ (soit
1,8%). Le chômage partiel et les aides
gouvernementales obtenues expliquent l’essentiel
de la baisse, partiellement contrebalancée par la
hausse des effectifs (+2,7%) et les augmentations
salariales.
En 2019, les charges de personnel s’élevaient à 55,6
M€, en hausse de +0,6 M€ (soit +1,2%) par rapport
à 2018. La diminution était de -0,2 M€ (soit -0,3%)
à taux de change constant. La stabilité des charges
de personnel n’était que la résultante de deux
effets contraires. D’un côté, en 2018, le plan
d’actions gratuites pesait pour 3,4 M€. D’un autre,
en 2019, les rémunérations étaient en croissance
de +3,8 M€ (soit +7,4%) en raison, principalement,
de l’intégration de Déco Center 95 (+1,2 M€) et
d’effets de change (+0,9 M€). Le reste de la hausse
était lié à la hausse des effectifs (+3,2% entre le 31
décembre 2019 et le 31 décembre 2018) et aux
augmentations salariales.
EFFECTIFS
Les effectifs du Groupe ont évolué de la façon
suivante au cours des trois derniers exercices.
L’essentiel de la croissance des effectifs entre 2019 et
2021 (soit 25 personnes) provient de Roche Bobois aux
Etats-Unis. Il s’agit principalement de personnel de
113
Effectifs
Roche
Bobois
Cuir
Center
Total
Exercice 2019
728
89
817
Exercice 2020
754
87
841
Exercice 2021
760
82
842
vente, et d’employés au siège du Groupe qui
accompagnent la croissance du Groupe.
ACTIONS GRATUITES
Les plans de distribution d’actions gratuites pèsent
sur les charges de personnel. Leur impact s’élève à
2,5 M€ en 2021, 0,7 M€ en 2020 et 0,2 M€ en 2019.
Détail de la charge comptabilisée au titre des
exercices 2021, 2020 et 2019 (hors forfait social) :
Exercice 2021
Exercice 2020
Exercice 2019
Actions Gratuites
Nombre
d'options en
circulation
Coût
IFRS 2
du plan
Charge
2021
Charge
cumulée au
31/12/2021
Charge
2020
Charge
cumulée au
31/12/2020
Charge
2019
Charge
cumulée au
31/12/2019
Roche Bobois
Groupe
AGA cash settled
(Plan 2016)
0
5 964
38
5 964
36
5 926
Roche Bobois SA
AGA equity settled
(Plans 2019 et 2020)
269 850
5 855
2 475
3 252
643
778
135
135
Le coût de ces plans est intégré en charges de
personnel et impacte donc le Résultat Opérationnel
Courant (ROC) et le Résultat Opérationnel. Il est
cependant retraité dans le calcul de l’EBITDA
courant.
Ces actions gratuites sont soumises à forfait social
de 20% lors de l’attribution définitive. Une
provision est donc comptabilisée pendant la
période d’attribution des actions et décaissée lors
de l’attribution définitive. Cette provision est
comptabilisée au bilan en dettes sociales courantes.
Ce forfait social a représenté 917 K€ en 2021, 83 K€
en 2020 et 33 K€ en 2019.
Les divers plans d’attribution d’actions gratuites se
présentent comme suit :
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions
à émettre
Coût
total du
plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
8 265
36 907
52 607
52 607
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
213312
213 312
213 312
4 160 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
3 931
3 931
77 K€
Position Au 31 décembre 2020
279 481
4 091
1 825
273 565
273 565
5 160 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Actions Gratuites 2016
En 2016, le Directoire de la société Roche Bobois
Groupe SA a attribué deux séries d’actions gratuites
(522 actions dans un premier temps puis 25 actions
supplémentaires) à trois dirigeants du Groupe.
114
Dans le cadre des engagements contractuels signés
avec les 3 bénéficiaires d’actions gratuites de Roche
Bobois Groupe SA, la Société s’était engagée à
assurer la liquidité future de ces actions,
notamment en consentant une promesse d’achat à
chaque attributaire, exerçable en trois tranches, à
partir de 2021.
En 2018, dans le cadre de son introduction en
bourse, la Société a signé de nouveaux
engagements contractuels qui se substituent aux
précédents et ont permis d’assurer la liquidité
d’une partie des actions au début du mois d’août
2018. La promesse d’achat consentie à chaque
attributaire est exerçable au 1er janvier et au 31
mars 2020. La valeur des actions pour l’exercice de
ces promesses est prévue dans ces engagements
contractuels par une formule dite de transparence
de holding, basée sur le cours de bourse de Roche
Bobois S.A.
Le vesting (période d’acquisition) des tranches 2 et
3 du plan d’actions gratuites a été réalisé quasi-
intégralement au cours du premier semestre 2018
car la période d’acquisition s’achevait fin juillet
2018.
En 2020, Roche Bobois SA a absorbé Roche Bobois
Groupe. Dans le cadre de l’accord de liquidité, les
trois bénéficiaires ont ainsi vendu leurs actions
Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA et
permis à Roche Bobois SA de détenir 100% des
actions de Roche Bobois Groupe, nécessaires pour
absorber sa filiale par transmission universelle de
patrimoine.
Actions Gratuites 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a initié un plan d’Attribution
d’Actions Gratuites (AGA) à destination de 36
collaborateurs-clés. Ce plan ne concerne pas le
Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les
Managers clés des sièges parisiens, régionaux et
internationaux du Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant
nominal de 88 900 actions gratuites de Roche
Bobois SA, représentatives d’environ 0,9% du
capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se
partagent 38 406 actions gratuites. L’attribution
définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en trois tranches (après 2
ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4
ans en 2023, à chaque fois sous condition de
présence).
A chaque attribution, le nombre d’actions
effectivement attribuées varie en fonction de la
performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse)
ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le
maximal total d’actions attribuables au titre de ce
plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce
montant serait atteint si l’ensemble des
attributaires remplissait la clause de présence aux
trois dates d’attribution et si la clause de
performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
En 2021, le Groupe a attribué 36 907 actions dans
le cadre de ce plan et 8 265 sont devenues
caduques (deux départs parmi les bénéficiaires du
plan d’Attribution d’Actions Gratuites).
Actions Gratuites Directoire du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020
a attribué un nombre maximal de 266 640 actions
gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
1
er
tiers, sous condition de présence
uniquement, elles seront définitivement
acquises le 1
er
juillet 2022 ;
3eme tiers, sous conditions de présence, de
marché (sur la base de cours moyen de
bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1
er
avril et
le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et
sous conditions de performance pour 80%
de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2021, le nombre d’Actions Gratuites
en circulation
21
dans le cadre de ce plan a été estimé
21
Nombre d’Actions Gratuites à attribuer compte tenu d’une estimation de réalisation des clauses de présence
et performance des bénéficiaires.
115
2eme tiers, sous conditions de présence
pour 100% de la tranche, de marché (sur la
base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1
er
avril et le 30 juin 2023)
pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
à 213 312 actions pour un coût total du plan de 4 159
K€.
Actions Gratuites salariés du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020
a attribué un nombre maximal de 4 584 actions
gratuites aux salariés français du Groupe.
Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous
condition de présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er
juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2020, le nombre d’Actions Gratuites
en circulation dans le cadre de ce plan a été estimé à
3 931 actions pour un coût total de 77 K€.
7.2.2.4. Impôts et taxes
Le poste Impôts et Taxes s’établit à 4,5 M€ en 2021,
en baisse de 0,1 M€ par rapport à 4,5 M€ en 2020
et 4,2 M€ en 2019. Ce poste s’améliore en 2021
grâce à des remboursements d’impôts.
7.2.2.5. Dotation aux provisions nettes des reprises
Les dotations aux provisions nettes des reprises
s’élèvent à -548 K€ en 2021, -1 668 K€ en 2020 et -
274 K€ en 2019.
En 2021, la baisse des dotations aux provisions
nettes de reprises reflète le retour à une situation
plus normative, le taux de dépréciation statique des
stocks est resté stable en 2021 par rapport à 2020.
En 2020, la hausse des dotations aux provisions
nettes de reprises est essentiellement liée à la
hausse des provisions sur stocks et à
l’augmentation de provisions et dépréciations
diverses.
L’augmentation des dotations aux provisions nettes
de reprises en 2019 s’explique par des provisions
sur clients douteux passées sur les holdings et liées
à la situation de certains fournisseurs (qui sont
également des clients via les commissions qu’ils
reversent au Groupe).
7.2.2.6. Autres produits et charges opérationnels courants
Il s’agit de produits et de coûts récurrents,
directement liés à l’activité du Groupe mais qui sont
présentés de manière distincte afin de faciliter la
compréhension de la performance opérationnelle
courante.
Ils comprennent la valeur nette comptable des
actifs cédés (ou mis au rebut) et, le cas échéant, le
produit correspondant ou des pertes sur créances
irrécouvrables.
Ces autres produits et charges opérationnels
courants représentent un poids total de -480 K€ en
2021, +244 K€ en 2020 et -762 K€ en 2019.
Autres produits et charges opérationnels courants
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Plus ou moins-value des actifs cédés
198
(130)
(257)
Créances irrécouvrables nettes de provision
129
141
(293)
Autres charges et autres produits divers
(807)
233
(213)
Autres produits et charges opérationnels courants
(480)
244
(762)
116
En 2021, les autres produits et charges
opérationnels courants s’élèvent à -480 K€ contre
244 K€ en 2020. Les principales variations sont les
suivantes :
- La plus ou moins-value des actifs cédés
s’établissent à 198 K€ en 2021 contre -130
K€ en 2020, correspondant
essentiellement à la liquidation
d’INTERIEUR MOBILIER MONACO.
- Les autres charges et autres produits
divers s’établissent à -807K€ en 2021
contre 233 K€ en 2020.
Les autres produits et charges opérationnels
courants représentent un poids total de 244 K€ en
2020 contre -762 K€ en 2019. Les principaux
facteurs expliquant cette variation sont :
- Les créances irrécouvrables nettes de
provisions qui s’établissent à 141 K€ en
2020 contre -293 K€ en 2019.
- Les autres charges et autres produits
divers qui s’établissent à 233 K€ en 2020
contre -213 K€ en 2019.
En 2019, la plus ou moins-value des actifs cédés
correspond principalement à la cession du magasin
de Fribourg en Suisse.
7.2.2.7. Dotation aux amortissements
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique
la nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16) qui conduit, au compte de résultat, à
l’annulation de la charge de loyer, en contrepartie
de l’introduction de l’amortissement du droit
d’utilisation ainsi que d’intérêts financiers sur la
dette locative.
En 2021, le solde des dotations aux amortissements
des immobilisations s’élève à 33,3 M€, en hausse de
+1,7 M€ (soit +5,4%) par rapport à 2020. Les
amortissements des droits d'utilisation (impact
IFRS16) représentent 25,4 M€, soit une hausse de
+1,6 M€ (+6,7%). Hors impact IFRS16, les dotations
et amortissements s’élèvent à 7,9 M€. La charge de
loyers retraitée selon IFRS16 s’élève à 26,2 M€,
tandis qu’elle s’élevait à 24,7 M€ en 2020.
En 2020, le solde des dotations aux amortissements
des immobilisations s’élève à 31,6 M€ contre
28,0 M€ en 2019, soit une hausse de 12,9%. La
charge de loyers retraitée selon IFRS16 s’élève à
24,7 M€, tandis qu’elle s’élevait à 21,5 M€ en 2019.
Cette hausse est liée à l’augmentation du nombre
de baux intégrés dans IFRS 16 avec la prise en
compte des baux précaires. En effet, de nombreux
baux n’étaient pas considérés, en 2019, comme
IFRS16 car ils étaient alors en cours de
renouvellement et n’étaient pas considérés comme
baux long terme. A la date du Document
d’Enregistrement Universel, tous les baux sont
considérés comme IFRS16 dès lors que la
probabilité de rester dans les locaux est forte.
Hors droit d’utilisation, la dotation aux
amortissements des immobilisations passe de
7,0 M€ au 31 décembre 2019 à 7,8 M€ au 31
décembre 2020.
En 2019, le solde des dotations aux amortissements
des immobilisations s’élevait à 28,0 M€ en hausse
de 21,7 M€ par rapport à l’exercice précédent en
raison de l’introduction de droits d’utilisation d’un
montant de 20,8 M€.
Entre les exercices 2018 et 2019, la hausse de 18%
de la dotation aux amortissements des
immobilisations corporelles hors droit d’utilisation
s’explique par l’impact des travaux entrepris par le
Groupe et de l’intégration de Déco Center 95
(s’élevant à 127 K€).
7.2.2.8. Autres charges et produits opérationnels non courants
Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’autres charges
et produits opérationnels non courants.
Au 31 décembre 2020, les autres charges et
produits opérationnels non courants s’élèvent à -
398 K€ contre -889 K€ au 31 décembre 2019.
Sur l’exercice 2020, ces charges correspondent
principalement aux dédommagements
complémentaires non provisionnés ainsi qu’aux
frais d’avocats dans le cadre du litige salariés en
Californie (détails ci-dessous).
Au 31 décembre 2019, les autres charges et
produits opérationnels non courants s’élèvent à -
889 K€ et correspondent essentiellement au départ
de Monsieur Gilles Bonan (743 K€) et à la résolution
du litige avec les héritiers de l’artiste Vasarely (133
117
K€) pour lequel une reprise de provision de 100 K€
a été comptabilisée suite à la clôture du litige.
LITIGE SALARIES EN CALIFORNIE (EX-CLASS ACTION)
Suite à l’action de groupe (litige salariés en
Californie (ex-Class Action)) en Californie initiée par
trois salariés du magasin Roche Bobois de Los
Angeles à l’encontre de la filiale European
California, des provisions et charges de 700 KUSD
(soit 632 K€) et 200 KUSD (soit 177 K€) sont
enregistrées en 2016 et 2017 respectivement.
Les demandeurs soutenaient notamment que le
mode de rémunération, basé sur un système de
commissions sur ventes, avait conduit les employés
d’European California à ne pas être rémunérés pour
toutes leurs heures travaillées. European California
conteste le bien-fondé de la plupart de ces
allégations.
En septembre 2018, le litige a été déclassé par les
tribunaux en procédure PAGA
22
et l’évaluation du
risque significativement revue à la baisse.
La provision est partiellement utilisée en 2018
(transactions individuelles, honoraires d’avocats…)
pour 370 KUSD (294 K€) et une reprise de 150 KUSD
(127 K€) est comptabilisée suite à la réduction du
risque. Ainsi la provision totale s’est ainsi établie à
352 K€ au 31 décembre 2018 et est restée stable à
352 K€ au 31 décembre 2019.
Un protocole transactionnel a été signé en janvier
2021. Au 31 décembre 2020, la provision s’élevait à
750 K$. La somme de 717 K$ a été payée sur le
deuxième semestre 2021, et correspond au
montant des dédommagements acceptés par les
plaignants (confirmée par le tribunal le 14
septembre 2021) et aux frais d’avocats liés. La
provision a été reprise intégralement.
7.2.2.9. EBITDA courant
Afin d’assurer la comparabilité des trois exercices
présentés et de présenter au mieux la performance
du Groupe, l’EBITDA courant est calculé à partir du
Résultat Opérationnel Courant (ROC), duquel sont
retraités les éléments suivants :
- les frais d’ouverture magasins :
Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent
l’essentiel de leurs ventes à la contremarque, c’est-
à-dire avec des produits sur commande,
personnalisés et fabriqués à la demande.
Le chiffre d’affaires est par ailleurs constaté au
moment de la livraison au client final, étant précisé
que le délai moyen entre la prise de commande et
la livraison est en moyenne de 3 mois auxquels
s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable
selon les lieux) pour les livraisons en dehors
d’Europe.
Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il existe
par conséquent un délai de plusieurs semaines
pendant lequel le magasin supporte des frais de
ventes (notamment, loyer, publicité, frais de
personnel) sans commencer à générer du chiffre
d’affaires.
Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils
ne sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en
propre.
22
Private Attorneys General Act.
- les paiements en actions calculés selon la
norme IFRS 2 y compris le forfait social ;
- les dotations aux amortissements et
dépréciations.
Dans la présentation de l’EBITDA, le forfait social de
20% correspondant au paiement en actions est
retraité depuis la présentation des comptes
semestriels 2018. En effet, le forfait social sur le
paiement en actions est un élément non récurrent
et directement attaché à l’attribution des actions
gratuites. L’absence de retraitement ne permettrait
pas d’évaluer correctement la performance du
Groupe.
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe applique
la nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16). Au compte de résultat, les retraitements
liés à l’application de cette norme conduisent à des
impacts significatifs avec une hausse de l’EBITDA en
raison de l’annulation de la charge locative. En
contrepartie de l’annulation de la charge de loyer,
l’amortissement du droit d’utilisation et des
intérêts financiers sur la dette locative sont
introduits et impliquent une hausse des dotations
aux amortissements et des charges d’intérêt.
118
Réconciliation EBITDA courant
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Résultat opérationnel courant
28 205
17 482
16 733
Frais d'ouverture magasins
219
308
1 875
Frais d'ouverture magasins IFRS16
(964)
Paiement en actions y compris forfait social
3 392
764
198
Dotations aux amortissements
33 342
31 624
7 187
Dotations aux amortissements IFRS16
20 830
EBITDA courant IFRS16
65 158
50 178
45 859
Dont Roche Bobois
63 618
49 310
44 957
Dont Cuir Center
7 884
6 058
6 093
Dont Corporate
(6 344)
(5 190)
(5 192)
L’EBITDA Courant atteint 65,2 M€ au 31/12/2021
contre 50,2 M€ au 31/12/2020 et progresse de
29,9% à taux de change courant (+30,8% à taux de
change constant).
À la suite de l’application de l’amendement IFRS16
– COVID, l’impact des franchises de loyers obtenues
au 31 décembre 2020 s’établissait à 1,7M€, contre
222 K€ au 31 décembre 2021 impactant l’EBITDA
courant.
L’EBITDA courant s’établit à 50,2 M€ au 31
décembre 2020 contre 45,9 M€ au 31 décembre
2019 et progresse de +9,4%, à taux de change
courant (+9,8% à taux de change constant). La
marge d'EBITDA courant IFRS16 s’établit à 18,9% au
31 décembre 2020 à taux de change courant contre
16,7% au 31 décembre 2019.
La croissance de l’EBITDA en 2020 provient
essentiellement de Roche Bobois France (+3,9 M€,
soit +33,4%) et de la zone Other Europe (+2,3 M€,
soit +31,4%).
Le Corporate est négativement impacté par la
hausse des frais de personnel.
La croissance de l’EBITDA sur l’intégralité de
l’exercice 2020 fait suite à un premier semestre en
net recul, en baisse de 26,5% à taux de change
courant par rapport au premier semestre 2019, et
traduit l’excellente dynamique de la deuxième
moitié de l’année.
De surcroît, afin d’atténuer l'impact de la pandémie
de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe
a pris un certain nombre de mesures dès le premier
semestre :
- Mise au chômage partiel de ses salariés et prise de
congés payés durant la période de confinement
dans l’ensemble des pays
- Demandes de subventions aux Etats-Unis liées au
maintien de l’emploi
- Gel des recrutements
- Négociation de décalage de paiements et/ou de
franchises de loyers avec les bailleurs
- Annulation du Congrès (présentation interne des
nouveaux produits) du 1er semestre
- Réduction des dépenses de publicité locale
- Rationalisation des coûts d'entretien des magasins
- Réduction au strict minimum des déplacements
professionnels
À la suite de l’application de l’amendement IFRS16
– COVID, l’impact des franchises de loyers obtenues
au 31 décembre 2020 s’établit à 1,7 M€ sur
l’EBITDA courant.
EBITDA COURANT GEOGRAPHIQUE PAR ENSEIGNE
Chaque secteur géographique (ou enseigne)
analysé comprend à la fois la contribution à
l’EBITDA courant des magasins en propre ainsi que
les redevances de franchise et commissions
fournisseurs correspondant au secteur
géographique (ou à l’enseigne).
La rentabilité des magasins en propre est suivie sur
la base d’un compte de résultat incluant les
redevances de franchise et de publicité payées au
Groupe (même si elles sont éliminées en
consolidation). Un magasin est considéré comme
non rentable lorsque son résultat d’exploitation est
négatif durant plusieurs années consécutives. Il est
toutefois précisé que le nombre de fermetures est
restreint compte tenu des plans d’actions mis en
œuvre avant de prendre la décision de fermer un
magasin.
119
EBITDA courant géographique par enseigne
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Roche Bobois France
18 335
15 659
11 743
Roche Bobois USA/Canada
26 249
18 022
18 949
Roche Bobois UK
2 834
3 467
3 835
Roche Bobois Other Europe
11 978
9 780
7 445
Roche Bobois Others (overseas)
4 222
2 381
2 986
Cuir Center
7 884
6 058
6 093
Corporate
(6 344)
(5 190)
-5 192
65 158
50 178
45 859
La hausse de l’EBITDA provient essentiellement de
Roche Bobois France (+2,7 M€, soit +17,1%), de
Roche Bobois USA / Canada (+8,2 M€, soit +45,6%)
et de Roche Bobois Other Europe (+2,2 M€, soit
+22,5%).
Roche Bobois France et Roche Bobois USA/Canada
représentent plus des 2/3 de l’EBITDA total
(respectivement 28,1% et 40,3%).
Le taux d’EBITDA est de 19,5% à taux de change
courant (soit +0,6 pts par rapport à 2020 et +2,8 pts
par rapport à 2019). La hausse est notamment liée
à un effet mix favorable.
Roche Bobois Etats Unis/Canada représente 40,3%
de l’EBITDA total en 2021 et reste la première zone
géographique en termes de contribution d’EBITDA
au sein du Groupe sur les cinq derniers exercices.
En effet, cette zone représentait 35,9% de l’EBITDA
courant total en 2020 et 46,6% en 2019. Le taux
d’EBITDA courant en Amérique du Nord reste élevé
en 2021 à 25,9% contre 25,2% en 2020 et 24,2% en
2019.
En 2021, le taux d’EBITDA progresse car les charges
externes (hors IFRS 16) et les charges de personnel
progressent moins vite (à respectivement +33,7%
et +37,7%) que le chiffre d’affaires (+41,5%).
En 2020, la hausse du taux d’EBITDA reflète
l’augmentation du taux de marge de +1,4 pts
(68,1% en 2020) grâce à la diminution des charges
externes (hors IFRS16) de -12,3%. Les charges de
personnel progressent légèrement de +0,6%, avec
un effet de base lié aux ouvertures 2019 et 2020 et
les aides gouvernementales ont permis de
contrebalancer les compensations de commissions
pendant les périodes de fermeture de magasins.
En 2019, le secteur Etats Unis / Canada représente
46,6% de l’EBITDA courant total et le taux d’EBITDA
courant de cette zone reste élevé à 24,2% contre
15,9% en 2018. Ce léger recul de l’EBITDA nord-
américain est la résultante d’une hausse du taux de
marge de +2,3 pts contrebalancée par
l’augmentation des charges externes et des charges
de personnel, en ligne avec la stratégie de
croissance aux Etats-Unis. En effet, aux Etats Unis,
le taux de marge s’accroît, essentiellement en
raison de l’évolution favorable du taux de change
sur les achats et suite aux effets de la révision de la
politique de remise commerciale en 2018. Dans un
même temps, les charges externes (hors IFRS 16)
augmentent de +21,2%, dont 383 K€ sont liés aux
frais d’ouverture de nouveaux magasins, les
charges de personnel connaissent également une
forte hausse de +14,6% sous l’impact des
ouvertures et des commissions sur volume
d’affaires et enfin, les autres produits et charges
augmentent de +728 K€ avec la reprise de provision
de stock sur le Canada en 2018.
En France, la contribution de Roche Bobois est en
croissance en volume sur les trois exercices passant
de 11,7 M€ en 2019, à 15,7 M€ en 2020 et à 18,3
M€ en 2021, soit respectivement 25,6%, 31,2% et
28,1% du total du Groupe. Le taux d’EBITDA courant
se stabilise pour Roche Bobois France passant à
17,8% après une forte progression de 13,9% en
2019 à 18,5% en 2020.
En 2021, la baisse du taux de marge est liée à
l’augmentation des charges de personnel qui
connaissent une forte croissance de +30,2%, avec la
forte hausse des commissions associées aux prises
de commande.
En 2020, les volumes de commandes et de ventes
français ont beaucoup augmenté, ce qui a eu un
effet considérable sur la rentabilité de la zone. Les
charges externes (hors IFRS 16) ont baissé de -11%,
avec les renégociations de loyers et la diminution
des dépenses de publicité. Les charges de personnel
ont également connu une baisse de -6.4%, avec le
chômage partiel.
120
En 2019, l’amélioration du taux d’EBITDA hors
IFRS16 en France s’explique par la diminution des
charges externes (hors IFRS 16) de -1,4% et une
bonne maîtrise des charges de personnel +1,2%, et
ce malgré les effets contraires des frais de 125 K€
liés à l’ouverture du magasin de Domus et de
l’augmentation des autres produits et charges de
+406 K€.
Les magasins qui contribuent le plus
significativement en 2019 à l’EBITDA de la zone
Roche Bobois France sont ceux d’Intérieur Paris
Ouest (ex EDAC) à 4,2 M€ d’EBITDA suivi de DMC à
3,2 M€ d’EBITDA. Les plus fortes croissances de
l’EBITDA dans cette zone par rapport à 2018 sont
enregistrées chez Intérieur Côte d’Azur (ex FROM)
à +437 K€ (+32,1%) et chez Intérieur Paris Ouest (ex
EDAC) à +328 K€ (+8,4%).
Roche Bobois Europe hors France et Royaume-Uni
acquiert une place de plus en plus importante dans
la rentabilité du Groupe avec une progression du
taux d’EBITDA courant à 19,1% en 2021 contre
18,9% en 2020. La zone représente 18,4% de
l’EBITDA courant du Groupe en 2021 contre 19,5%
en 2020 et 16,2% en 2019.
En 2021, l’EBITDA courant de la zone s’améliore
grâce au bon contrôle des charges externes (hors
IFRS 16) (+17,9%) et des charges de personnel de
(+19,6%), qui progressent moins vite que le chiffre
d’affaires (+21,5%).
En 2020, l’EBITDA courant de cette zone atteint 9,8
M€ et progresse fortement de +31,4%, à taux de
change courant, par rapport à 2019 (+29% à taux de
change constant). Le taux d’EBITDA est de 18.9%, à
taux de change courant. Dans cette zone d’Europe
excluant la France et le Royaume Uni, le taux de
marge est en baisse de -0.2 pts (57% en 2020), les
charges externes (hors IFRS 16) diminuent de -3.6%
et les charges de personnel progressent légèrement
de +0.9%.
En 2019, les principales sociétés contributrices
d’EBITDA dans cette zone sont Objets et Fonctions
(magasin de Fribourg en Suisse) à 2,1 M€ à taux de
change courant (+31,6% par rapport à l’exercice
précédent), IDAC (magasin à Bruxelles en Belgique)
à 1,3 M€ à taux de change courant (+152,7% par
rapport à l’exercice précédent) et Munpar (magasin
à Munich en Allemagne) à 1,2 M€ à taux de change
courant (+28,7% par rapport à l’exercice
précédent).
La contribution de la marque Cuir Center à l’EBITDA
courant du Groupe progresse fortement en 2021 à
7,9 M€, à comparer avec 6,1 M€ en 2019 et 2020.
Le taux d’EBITDA de Cuir Center progresse à 19,7%
en 2021 contre 17,0% en 2020 et 16,9% en 2019.
En 2021, l’amélioration de l’EBITDA courant reflète
la croissance du taux de marge, en hausse de +0,8
pts (56,1%).
En 2020, le taux de marge de Cuir Center est en
légère hausse de +0,1 pts (55,2% en 2020). Les
charges externes (hors IFRS 16) diminuent de -7,8%
et les charges de personnel de -6,9%. La hausse des
autres produits et charges s’explique par des
reprises de provision sur Cuir Center International
en 2019 et la quote-part de résultat des sociétés
mises en équivalence qui avait bénéficié de
l’intégration de Déco Center 95 en 2019 tandis
qu’une provision pour dépréciation a été passée en
2020 sur les titres de la société Déco Center
Essonne.
En 2019, l’augmentation de 15,7% de l’EBITDA hors
IFRS16 de Cuir Center est liée à l’intégration de
Déco Center 95 qui a un effet relutif sur le taux
d’EBITDA, grâce à un résultat de cession de 302 K€.
L’EBITDA courant au Royaume-Uni atteint 2,8 M€
en 2021, en baisse de -18,3%, à taux de change
courant, par rapport à 2020 (-20,7% à taux de
change constant). Le taux d’EBITDA au Royaume-
Uni est de 17,2%, à taux de change courant.
En 2021, le Brexit, l’augmentation des frais de
transport et de marchandises et des frais de
dédouanement conduisent à la baisse du taux de
marge de -0,8 pts (61%). Cette baisse, conjuguée à
l’augmentation des charges externes (hors IFRS 16)
de +25,6% et des charges de personnel de +22,2%,
supérieure à la croissance du chiffre d’affaires de la
zone (+9,9%), conduit à la diminution du taux
d’EBITDA courant.
En 2020, le Royaume Uni a été fortement impacté
par la crise sanitaire. La ville de Londres a été
particulièrement affectée par les diverses mesures
de contrainte sanitaire. Ces difficultés sont
reflétées dans la diminution de l’EBITDA courant de
la zone qui recule de 9,6% et passe de 3,8 M€ en
2019 à 3,5 M€ en 2020. Le taux d’EBITDA augmente
cependant sur la même période pour passer de
21,2% en 2019 à 23,1% en 2020. L’amélioration du
taux d’EBITDA fait suite à la hausse du taux de
marge qui enregistre une hausse de +0.9 pts (61,8%
en 2020). Les charges externes (hors IFRS 16)
baissent de -13,6%, avec notamment les franchises
de loyers obtenues. Les charges de personnel
baissent de -15,4% avec les mesures de chômage
partiel.
121
En 2019, la contribution du Royaume Uni à la
rentabilité du Groupe avait augmenté
significativement, passant de 1,8 M€ en 2018 à
3,8 M€ en 2019 (2,6 M€ hors IFRS16). Le taux
d’EBITDA était de 21,2%, à taux de change courant
; en très forte croissance avec l’impact d’IFRS16.
Hors impact IFRS 16, le taux d’EBITDA était de
14,1%, en hausse de +3,4 pts par rapport à 2018, à
taux de change courant. Le taux de marge au
Royaume Uni était en baisse de -1,3 pts (61% en
2019), avec l’impact des liquidations. Les charges
externes (hors IFRS 16) baissaient de -5,1%, avec
notamment le nettoyage sur les commissions
Harrod’s. Les charges de personnel augmentaient
de +6% (hausse du volume d’affaires et impact de
la provision pour contrôle social).
Pour la zone « Overseas », il s’agit de zones dans
lesquelles le Groupe est uniquement implanté en
franchise. Il reçoit donc des redevances de
franchise et des commissions fournisseurs
afférentes à ces pays avec en face, des charges très
limitées (frais de personnel affecté à l’activité, frais
d’édition ou de présentation des produits affectés à
ces pays…).
En 2021, l’EBITDA courant Corporate s’établit à -
6,3 M€, impacté par la hausse des charges de
personnel et des charges externes.
En 2020, l’EBITDA courant Corporate s’établit à -
5,2 M€ comme en 2019.
En 2019, l’EBITDA courant Corporate est
négativement impacté par la hausse des honoraires
consécutifs à l’introduction en bourse et par des
provisions sur créances.
7.2.2.10. Résultat financier
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montants en k€)
Coût de l'endettement financier net
(2 597)
(2 391)
(2 141)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
18
12
Charges d'intérêts
(2 615)
(2 403)
(2 141)
Autres produits et charges financiers
760
(904)
57
Résultat de change
695
(931)
10
Variation de juste valeur des instruments financiers
2
(285)
(9)
Autres
63
311
56
Résultat financier net
(1 837)
(3 295)
(2 084)
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique
la nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16). Au compte de résultat, les retraitements
liés à l’application de cette norme conduisent à
l’annulation de la charge locative, en contrepartie
de l’introduction d’une charge d’amortissement de
droit d’utilisation et d’intérêts financiers sur la
dette locative.
Le résultat de change atteint 10 K€ en 2019, -931 K€
en 2020 et +695 K€ en 2021. Le résultat de change
observé en 2021 provient de la zone Etats-Unis. Le
résultat de change observé en 2020 provient de
transactions en US Dollars aux Etats-Unis.
En 2020, la variation de juste valeur des
instruments financiers de -285 K€ correspond au
rachat de Déco Center 95. Ainsi, lors de l’acquisition
des titres complémentaires de Déco Center 95 en
2019, un pacte d’associés avait été signé dans
lequel Roche Bobois s’engageait à racheter
l’ensemble des parts minoritaires de Monsieur
Olivier de Lattre pour un montant de 1,6 M€. En
avril 2020, un accord de cession a été trouvé pour
une valeur évaluée à 1,9 M€. L’actionnaire
minoritaire a cédé une partie de ses titres pour
633 K€ sur le total de 1,9 M€ en avril 2020, le solde
devant être acquis en 2021. Au 31 décembre 2020,
la dette a été classée en courant en lien avec sa
nouvelle maturité. La variation de la juste valeur a
été évaluée à 285 K€ au 31 décembre 2020, soit une
dette totale de 1,3 M€. En janvier 2021, les
dernières parts de Déco Center 95 ont été acquises
pour un total de 1,3 M€.
122
7.2.2.11. Impôt sur les sociétés
La charge d’impôt est de 7 574 K€ en 2021 contre
3 691 K€ en 2020 et 4 157 K€ pour 2019.
Le Groupe dispose en France d’une convention
d’intégration fiscale située au niveau de la Société
qui comprend 23 sociétés au 31 décembre 2021, 24
sociétés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre
2019. Le taux d’impôt applicable au Groupe en 2019
est le taux en vigueur en France, soit 32%. La
nouvelle loi de finance française impose une
réduction progressive du taux d’impôts à 28% puis
25% pour les engagements à plus de 5 ans.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au
titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est
probable que la Société disposera de bénéfices
imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales
non utilisées pourront être imputées.
7.2.2.12. Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant
le bénéfice net revenant aux actionnaires de la
Société par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de l’exercice.
Au 31 décembre 2021, le capital social se compose
de 9 912 123 actions ordinaires de Roche Bobois
S.A. et le nombre total d’actions propres détenues
dans le cadre du contrat de liquidité s’établit à 3 100
actions contre 5 380 actions au 31 décembre 2020.
RESULTAT DE BASE PAR ACTION
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Résultat de l’exercice (en K€)
18 793
10 097
9 603
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
9 902 861
9 869 839
9 867 016
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué
10 172 711
9 969 179
9 891 460
Résultat de base par action (€/action)
1,90
1,02
0,97
Résultat dilué par action (€/action)
1,85
1,01
0,97
7.3. Analyse du bilan
7.3.1. Actifs non courants
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la
nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16) qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les
interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux
accords contenant un contrat de location), et
SIC15/SIC27 (interprétations traitant d’une part des
locations simples et d’autre part des contrats de
location en substance). L’application de cette
nouvelle norme, conduit à reconnaître au bilan tous
les engagements de location au sens de la nouvelle
norme, sans distinction entre les contrats de
location opérationnelle, jusqu’à présent reconnus
en engagements hors bilan, et les contrats de
location financement. En pratique, au bilan, cette
nouvelle norme implique la reconnaissance d’un
nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui
représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une nouvelle
dette dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers.
En raison du droit d’utilisation issu de la norme
IFRS16, valorisé à 137,8 M€ en 2021, 131,4 M€ en
2020 et 110,1 M€ en 2019, le total des actifs non
courants s’est fortement alourdi sur les trois
derniers exercices pour représenter 52% du total du
bilan en 2021, 54% en 2020 et 57% en 2019. Hors
norme IFRS16, les actifs non courants
représenteraient 25% du total du bilan en 2021,
27% en 2020 et 30% en 2019.
123
Goodwill
Goodwill par secteur
(Montant en K€)
31/12/20121
31/12/20120
31/12/2019
Roche Bobois France
3 206
3 206
3 209
Roche Bobois USA/Canada
8 428
8 428
390
Roche Bobois Other Europe
1 205
1 205
1 205
Cuir Center
1 250
1 250
1 250
14 090
14 090
6 052
En 2019, le Goodwill était de 6,1 M€, en
augmentation de 1,32 M€. L’acquisition de la
société Lelewela en Irlande a généré la constatation
d’un écart d’acquisition évalué à 675 K€ qui a été
affecté aux comptes de Roche Bobois Other Europe.
La prise de contrôle de Déco Center 95 qui était
précédemment mise en équivalence a généré la
constatation d’un goodwill de 647 K€ qui a été
évalué selon la méthode du « goodwill partiel » et
affecté aux comptes de Cuir Center.
En 2020, suite à la signature du Share Purchase
Agreement avec le principal franchisé américain,
l’acquisition de trois magasins franchisés situés sur
la Côte Ouest des Etats Unis dans les villes de San
Francisco, Seattle et Portland a généré un goodwill
de 8 038 K€.
En 2021, le Goodwill reste stable par rapport à
2020.
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles
Droit au bail
Logiciel, et autres
immobilisations
incorporelles
Total
(Montants en k€)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
0
794
794
Acquisition
351
351
Cession et reclassement
(35)
(35)
Amortissement
(355)
(355)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
0
754
754
Acquisition
301
301
Cession et reclassement
0
0
Perte de valeur
(478)
(478)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
0
578
578
Les immobilisations incorporelles sont
essentiellement composées de droits au bail et de
logiciels.
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la
nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16) qui conduit à reconnaître au bilan tous les
engagements de location. En pratique, au bilan,
cette nouvelle norme implique la reconnaissance
d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui
représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une nouvelle
dette dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers. Alors que le
coût du droit au bail encouru contractuellement
lors de l’acquisition par le Groupe d’un magasin
locataire de ses murs était auparavant considéré
comme une immobilisation incorporelle non
amortissable, il doit désormais être incorporé à la
valeur initiale du droit d’utilisation dans le cadre de
la norme IFRS16.
En raison de l’application de la norme IFRS16,
l’intégralité des droits au bail ont donc été reclassés
en 2019 et le solde de ce compte d’immobilisations
incorporelles est donc devenu nul.
En 2021, les immobilisations incorporelles
diminuent de 176 K€ à 578 K€
En 2020, les acquisitions d’immobilisations
incorporelles correspondent principalement au
développement d’un outil de gestion des
commandes « Myorder ».
124
En 2019, la variation de périmètre de 181 K€
correspond à l’intégration de Déco Center 95. Le
montant de 636 K€ enregistré dans les acquisitions
de logiciels et autres immobilisations correspond à
hauteur de 500 K€ au coût de la refonte des sites
internet de Roche Bobois et Cuir Center et à
hauteur de 122 K€ à l’offre de formation en ligne
des vendeurs et responsables de magasins.
Immobilisations corporelles
Immobilisations
Corporelles
(Montants en K€)
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériel
Agencements
et installations
Matériel
informatique
Immobilisations
en cours
Total
Etat de la situation
financière au 31/12/2019
3 025
1 935
4 390
26 729
0
128
36 208
Acquisition
0
1
1 060
4 160
99
299
5 618
Cession et reclassement
0
272
113
(459)
82
(126)
(118)
Ecart de conversion
(241)
(90)
(131)
(907)
0
(8)
(1 377)
Variation de périmètre
0
0
31
94
0
0
125
Amortissement
0
(82)
(1 258)
(5 812)
(70)
0
(7 223)
Perte de valeur
0
Etat de la situation
financière au 31/12/2020
2 784
2 036
4 205
23 804
111
293
33 233
Acquisition
2 579
2 031
1 138
2 882
62
1 516
10 207
Cession et reclassement
0
0
(10)
172
96
(293)
(35)
Ecart de conversion
218
82
169
799
0
28
1 295
Variations de périmètre
0
0
0
0
0
0
0
Amortissement
0
(136)
(1 120)
(6 088)
(92)
0
(7 436)
Perte de valeur
0
Etat de la situation
financière au 31/12/2021
5 581
4 014
4 381
21 568
177
1 544
37 265
Les principaux investissements du Groupe
(immobilisations corporelles) correspondent à des
ouvertures, à des transferts (changement
d’emplacement d’un magasin) ou à des rénovations
de son parc de magasins.
En 2021 :
Achat des murs du Roche Bobois Orgeval
(France) pour un montant total de 4 610
K€,
Transferts des magasins Roche Bobois
Barcelone (Espagne) et Roche Bobois
Boston (USA),
Rénovations des magasins Roche Bobois
Genève (Suisse), Roche Bobois Versailles
(France), Cuir Center Avignon (France),
Cuir Center Montpellier (France) Cuir
Center Villiers sur Marne (France), Roche
Bobois Munich (Allemagne) et Roche
Bobois Berlin (Allemagne),
Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds
(Royaume-Uni) et Roche Bobois Monaco,
Migration des sites web du Groupe sur la
plateforme informatique Sales Force,
Et divers travaux d’aménagement.
En 2020 :
Ouverture de quatre nouveaux magasins
en propre en Europe et aux Etats Unis : à
Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à
Lisbonne 2 au Portugal en juin 2020, à
Cologne en Allemagne en novembre 2020
et à Minneapolis aux Etats Unis en
décembre.
Rénovation du magasin Roche Bobois de
Uccle à Bruxelles en Belgique.
125
Rénovation et agrandissement des
magasins Roche Bobois de Munich 2 en
Allemagne et de New York Upper East Side
2 aux Etats Unis.
Transfert du magasin de Scottsdale en
Arizona aux Etats-Unis.
Divers travaux d’aménagement
(climatisation, chauffage, enseignes…).
La variation de périmètre de 125 K€ enregistrée en
2020 correspond à l’achat des trois magasins
franchisés de la côte ouest des Etats-Unis.
En 2019 :
Ouverture des magasins Roche Bobois de
Domus à Rosny-sous-Bois en France et de
San Sebastian de Los Reyes à Madrid en
Espagne ainsi que de deux magasins Roche
Bobois aux Etats Unis (Greenwich dans le
Connecticut et New York Upper East Side
2) pour lesquels une partie des
immobilisations était déjà comptabilisée à
la clôture de l’année 2018.
Transfert des magasins de Francfort en
Allemagne et de Saragosse en Espagne.
Rénovation des magasins Roche Bobois de
Strasbourg, Lausanne, Paris 7 Saint-
Germain, Coral Gables (US), Madison,
Manchester et Surrey, ainsi que des
magasins Cuir Center de Strasbourg et
Nancy.
La cession de l’immeuble de Fribourg en Suisse
constitue la majeure partie des cessions et
reclassements de 2019.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur
en application de la norme IAS 36. Le montant des
dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles s’élève à 7 436 K€ en 2021 contre
7 223 K€ en 2020 et 7 027 K€ en 2019.
Droits d’Utilisation liés aux obligations locatives
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la
nouvelle norme sur les Contrats de location
(IFRS16) qui conduit à reconnaître au bilan tous les
engagements de location. Au bilan, cette nouvelle
norme implique la reconnaissance d’un nouvel actif
appelé Droit d’Utilisation qui représente le droit
d’utiliser l’actif loué pendant la durée du contrat de
location et d’une nouvelle dette dénommée Dette
locative représentant l’engagement de paiement
des loyers.
Droits d'utilisation liés aux obligations locatives
(Montant en K€)
Droit
d'utilisation
Etat de la situation financière au 1er janvier 2019
0
Impact de la 1ère application IFRS16 à l'ouverture
106 786
Reclassement des droits au bail
2 665
Acquisition
19 117
Cession et reclassement
-1 574
Ecart de conversion
1 337
Variation de périmètre
2 607
Amortissement
-20 830
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
110 108
Dépréciation des droits au bail
(163)
Acquisition *
41 970
Ecart de conversion
(3 636)
Variation de périmètre
6 904
Amortissement
(23 825)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
131 357
Acquisition
33 151
Cession et reclassement
(4 907)
Ecart de conversion
3 669
Variation de périmètre
0
Amortissement
(25 428)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
137 843
126
* inclut les prolongations de durée issue de l’interprétation IFRIC pour 1,9 M€, des ouvertures de magasin pour
10,5 M€ et des renouvellements de baux pour 29,6 M€.
En 2021, les acquisitions incluent des ouvertures de
magasin pour 17,7 M€ et des renouvellements de
baux pour 13,0 M€. Les sorties anticipées de contrat
correspondent principalement à la résiliation du
bail du magasin Roche Bobois Orgeval suite au
rachat des murs, ainsi qu’à la résiliation du bail de
bureaux du 55 rue de Lyon à Paris avec le transfert
des équipes concernées au sein du siège social.
L’évolution enregistrée en 2020 est fortement
impactée par les acquisitions dont le coût s’élève à
41,9 M€. Ces acquisitions correspondent
principalement aux éléments suivants :
- Ouvertures de magasins et transferts de
magasin en 2020 (6 352 K€) : RB
Minneapolis, RB Cologne, RB
Conthey/Sion et RB Phoenix
- Prolongations de baux déjà existants (19
253 K€)
- Prise en compte de baux en 2020 avec une
définition plus élargie du champ
d’application de la norme IFRS 16 qu’en
2019 (12 289 K€)
- Indexation des loyers
La variation de périmètre de 6 904 K€ enregistrée
en 2020 correspond à l’intégration des trois
magasins franchisés de la côte ouest des Etats Unis
et inclus dans la société Roche Bobois West Coast
Inc : Roche Bobois San Francisco, Roche Bobois
Portland et Roche Bobois Seattle.
Les acquisitions enregistrées en 2019
correspondent aux diverses ouvertures de
magasins au cours de l’année (à Greenwich et New
York Upper East Side 2 aux Etats Unis, Saragosse et
Madrid 2 en Espagne, Domus en France et Turin en
Italie).
7.3.2. Actif circulant
Stocks
L’essentiel des ventes du Groupe est réalisé à la
contremarque, c’est-à-dire avec des produits
fabriqués à la demande, permettant une forte
dimension de personnalisation.
Les stocks sont donc limités aux produits en
exposition dans les magasins et aux contremarques
clients reçues dans les dépôts et non encore livrées
aux clients.
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Stocks de marchandises
par enseigne
(Montants en K€)
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Stocks de marchandises
77 044
3 915
80 959
67 187
3 628
70 815
65 768
3 929
69 697
Dépréciation
(3 088)
(530)
(3 617)
(2 960)
(536)
(3 496)
(2 447)
(473)
(2 920)
Valeur nette par enseigne
73 956
3 385
77 342
64 227
3 092
67 319
63 321
3 456
66 777
Entre 2020 et 2021, la valeur nette des stocks de
marchandises du Groupe augmente de 10,0 M€,
soit une croissance de 14,9%. Cette hausse des
stocks s’applique dans toutes les zones, et plus
particulièrement dans la zone USA / Canada (+6,1
M€), la zone Other Europe (+1,5 M€) et la zone
Roche Bobois France (+1,3 M€). Il s’agit
principalement de stocks de contremarque qui
feront l’objet de livraison auprès des clients sur les
premiers mois de 2022. Cette variation est liée au
très fort dynamisme de l’activité au cours du second
semestre 2021.
Entre 2019 et 2020, la valeur nette des stocks de
marchandises du Groupe augmente de 0,5 M€, soit
une hausse de 0,8% en ligne avec le niveau
d’activité du Groupe. Cette hausse des stocks
s’explique principalement par la zone Other Europe
(+0,8 M€) avec le dynamisme de la Suisse (+0,6 M€)
et par la zone USA / Canada (+0,5 M€) avec
l’intégration de Roche Bobois West Coast (+1,5
M€).
127
Les volumes de stock de la marque Cuir Center
diminuent de façon continue grâce, notamment, à
des opérations de déstockage.
En 2019 la provision pour dépréciation des stocks
était de 2,9 M€ et progresse à 3,5 M€ en 2020, et
3,6 M€ en 2021.
Clients
Les créances clients restent stables sur la période,
s’établissant à 15,6 M€ au 31 décembre 2021
comme au 31 décembre 2020, contre 16,4 M€ au
31 décembre 2019.
Elles sont composées à 83% de créances des
centrales (correspondant essentiellement aux
redevances de franchise et aux commissions dues
par les fournisseurs tandis que les créances des
magasins correspondent à des créances sur des
clients finaux, essentiellement des personnes
physiques).
Autres créances courantes
Au 31 décembre 2021, les autres créances
courantes s’élèvent à 8 356 K€, stables par rapport
à 2020. Elles sont essentiellement composées de
créances de TVA (3 085 K€), de charges constatées
d’avance (2 368 K€) et d’avances et acomptes
fournisseurs (1 420 K€).
Au 31 décembre 2020, les autres créances
courantes s’élèvent à 8 360 K€ et sont
essentiellement composées de créances de TVA
(2 610 K€), de charges constatées d’avance
(2 168 K€) et d’avances et acomptes fournisseurs
(1 451 K€).
Au 31 décembre 2019, les autres créances
courantes sont essentiellement composées de
créances de TVA (3 358 K€), de charges constatées
d’avance (2 624 K€) et d’avances et acomptes
fournisseurs (2 201 K€). Au 31 décembre 2019, les
autres créances courantes s’élèvent à 9 809 K€.
Le poste « Divers » est constitué entre autres des
montants dus par le magasin Harrod’s à Londres au
Royaume-Uni, soit 487 K€ au 31 décembre 2021,
334 K€ au 31 décembre 2020, et 322 K€ au 31
décembre 2019.
Actifs d’impôts exigibles
Au 31 décembre 2021, les actifs d’impôts exigibles
s’élèvent à 809 K€, contre 405 K€ au 31 décembre
2020, 92 K€ au 31 décembre 2019. Il s’agit des
acomptes d’impôt société, en particulier versés en
France, dans le cadre de l’intégration fiscale de
Roche Bobois S.A.
Trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Comptes bancaires
84 103
73 220
30 991
Equivalents de trésorerie
188
101
101
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
73 321
31 092
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se
composent de dépôts bancaires à court terme et de
comptes à terme dont la maturité est inférieure à 3
mois ou disponible immédiatement.
A la fin de l’exercice 2021, la trésorerie s’établit à
84 291 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31
décembre 2020 et le 31 décembre 2021, soit une
hausse de 11 M€, s’explique essentiellement par les
gains liés à l’activité contrebalancés par le
remboursement des emprunts dont un PGE garanti
par l’Etat de 25M€ en France.
A la fin de l’exercice 2020, la trésorerie s’établit à
73 321 K€ contre 31 092 K€ à la clôture de 2019 et
15 535 K€ à la clôture de 2018.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31
décembre 2019 et le 31 décembre 2020, soit une
hausse de 42 M€, s’explique par la souscription d’un
128
Prêt Garanti par l’Etat, d’une ligne de crédit ainsi
que par la hausse des flux de trésorerie d’activités.
7.3.3. Capitaux propres
En 2021, les capitaux propres de la Société s’élèvent
à 83,4 M€, en hausse de 16,8 M€, soit une
augmentation de 25,1% par rapport à 2020. Cette
augmentation est liée principalement au résultat
2021 de 18,8 M€, diminué des dividendes payés le
30 décembre 2021 pour 4,9 M€.
En 2020, les capitaux propres de la Société s’élèvent
à 66,6 M€, en hausse de 7,5 M€, soit une
augmentation de 12,7% par rapport à l’année
précédente. Cette augmentation est liée
essentiellement au résultat 2020 qui s’établit à
10,1 M€ diminué des dividendes payés le 30
décembre 2020 pour un montant de 1,0 M€.
En 2019, les capitaux propres de la Société s’élèvent
à 59,1 M€, soit une augmentation de 5,7 M€ par
rapport à l’année précédente (5,4 M€ avant le
retraitement de la provision des engagements
sociaux relatifs à la société suisse Objet et
fonctions). Cette augmentation est due
principalement au résultat 2019 qui s’établit à 9,6
M€ couplé avec une distribution de dividendes de
2,9 M€.
La composition du capital social évolue comme suit
:
Composition du Capital Social
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Capital (en K€)
49 561
49 376
49 376
Nombre d'actions
9 912 123
9 875 216
9 875 216
dont Actions ordinaires
9 912 123
9 875 216
9 875 216
Valeur nominale (en euros)
5,00 €
5,00 €
5,00 €
Au 31 décembre 2021, le capital social est fixé à la
somme de 49 560 615 euros et est divisé en 9 912
123 actions ordinaires de Roche Bobois S.A. sur la
base d’une valeur nominale de 5 euros par action.
Le nombre total d’actions propres détenues dans le
cadre du contrat de liquidité s’établit à 3 100
actions au 31 décembre 2021, contre 5 380 actions
au 31 décembre 2020 et 8 200 actions au 31
décembre 2019.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions
propres autorisé par l'assemblée générale du
18 juin 2020, la société a contracté un contrat avec
la banque ODDO pour la réalisation du programme
de rachat d’actions. Les rachats ont débuté en
février 2021. Le nombre d’actions rachetées
s’établit à 6 162 actions.
7.3.4. Passifs non courants
Les passifs non courants comprennent la partie non
courante des dettes financières (détaillée au
chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement
Universel), les dettes locatives non courantes, les
provisions non courantes (retraitées en 2018 en
application des dispositions d’IAS 8 comme détaillé
ci-dessous), les impôts différés passifs et les autres
passifs non courants.
Dettes locatives non courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la
norme IFRS 16 à partir de 2019. Cette nouvelle
norme implique la reconnaissance, au bilan, d’un
nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui
représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une dette
dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives non courantes s’élèvent à 117,8
M€ au 31 décembre 2021, 109,5 M€ au 31
décembre 2020 et 90,0 M€ au 31 décembre 2019
129
en raison de la généralisation des baux soumis à la
norme IFRS16.
Provisions non courantes
Les provisions non courantes comprennent
essentiellement les engagements vis-à-vis du
personnel et en particulier la provision pour
engagement de retraite qui concerne les
engagements en France, en Italie et en Suisse.
En France, les indemnités de fin de carrière sont
évaluées sur la base des dispositions prévues par la
convention collective applicable, à savoir Négoce
Ameublement. Cet engagement concerne
uniquement les salariés relevant du droit français.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées
pour l’évaluation des indemnités de départ à la
retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de
l'engagement de retraite (France)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Age de départ à la retraite
Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives
Négoces Ameublement
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA)
0,98%
0,34%
0,77%
Table de mortalité
INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires
1,50%
1,50%
Taux de turn-over
4% à 10% -
Nul à partir
de 56 ans
5% à 25% -
Nul à partir
de 57 ans
5% à 25% -
Nul à partir
de 57 ans
Taux de charges sociales
45%
En Suisse, les principales hypothèses actuarielles
utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ
à la retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de
l'engagement de retraite (Suisse)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Age de départ à la retraite
Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives
Loi sur la Prévoyance Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA)
0,25%
0,25%
0,22%
Table de mortalité
BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires
1%
Taux de revalorisation des rentes
0%
Taux de turn-over
BVG2015
Taux de charges sociales
45%
130
Les provisions non courantes comprennent
également des provisions pour litiges et passifs :
Provisions
(Montants en K€)
31/12/2021
Montant
début exercice
Reclass
Dotations
Reprises
Variation du
taux de change
Montant
fin exercice
Provisions pour charges
66
240
(49)
257
Provision pour litiges
190
(90)
(100)
0
Total des provisions non courantes
256
240
(139)
0
(100)
257
Provisions pour charges
615
(637)
23
0
Provision pour litiges
0
100
100
Total des provisions courantes
615
0
(637)
23
100
100
Provisions
(Montants en K€)
31/12/2020
Montant
début exercice
Reclass
Dotations
Reprises
Variation du
taux de change
Montant
fin exercice
Provisions pour charges
435
(326)
28
(20)
(52)
66
Provision pour litige
12
190
(12)
190
Total des provisions non courantes
447
0
218
(32)
(52)
256
Provisions pour charges
326
289
615
Provision pour litige
0
Total des provisions courantes
326
289
615
Provisions
(Montants en K€)
31/12/2019
Montant
début exercice
Dotations
Reprises
Variation
du taux de
change
Variation de
Périmètre
Montant
fin exercice
Provisions pour charges
539
42
(170)
7
18
435
Provision pour litige
16
4
(8)
12
Total des provisions non courantes
555
46
(178)
7
18
447
- LITIGE VASARELY
Le Groupe est défendeur dans un contentieux initié
par Messieurs Pierre et André Vásárhelyi (héritiers
du peintre Victor Vasarely) et impliquant en qualité
de co-défendeurs (i) la société Latorca (fournisseur
de la Société), (ii) la société Editions du Griffon
(éditeur de Vasarely) et (iii) Monsieur Julien
Gonzalez-Alonso (fournisseurs de la société
Latorca). Messieurs Pierre et André Vásárhelyi
prétendent en substance (a) qu’en commercialisant
la gamme de meuble « VICTOR » du Groupe,
inspirée de l’art cinétique (courant artistique dont
Vasarely faisait partie), le Groupe aurait cherché à
tirer indument profit de la notoriété de Victor
Vasarely et (b) qu’en distribuant des héliogravures
acquis auprès de la société Latorca, le Groupe aurait
commis des actes de contrefaçon de leurs droits
patrimoniaux et moraux. Sur ce second point, le
Groupe a appelé ses fournisseurs en garantie
conformément aux contrats liant les parties. A
l’issue du jugement rendu en première instance par
le Tribunal Judiciaire de Paris le 6 février 2020, le
Groupe a été condamné à verser : 100 k€ au titre
des agissements parasitaires ; 28 k€ au titre de
l’atteinte aux droits patrimoniaux et moraux sur les
œuvres en causes ; 5 k€ au titre des frais non
compris dans les dépens. Le litige est désormais
clos.
131
- LITIGE SALARIES EN CALIFORNIE (EX-CLASS ACTION)
Les charges de 2016 (700 KUSD soit 632 K€) et de
2017 (200 KUSD soit 177 K€) correspondent à des
charges et provisions concernant l’action de groupe
(litige salariés en Californie (ex-Class Action)) initiée
en Californie par trois salariés du magasin Roche
Bobois de Los Angeles, à l’encontre de la filiale
European California.
European California conteste le bien-fondé de la
plupart de ces allégations au titre desquelles une
provision de 900 KUSD (809 K€) avait été
comptabilisée en autres charges et produits non
courants au 31 décembre 2017. En septembre 2018,
le litige a été déclassé par les tribunaux en procédure
PAGA
23
et l’évaluation du risque significativement
revue à la baisse.
La provision a été utilisée partiellement en 2018
(transactions individuelles, honoraires d’avocats…)
pour 370 KUSD soit 294 K€ et une reprise de 150
KUSD soit 127 K€ a été comptabilisée suite à la
réévaluation du risque résiduel. Le montant total de
la provision s’est établi à 352 K€ au 31 décembre
2018 et est resté stable au 31 décembre 2019, date à
laquelle le Groupe reste dans l’attente d’une date
d’audience administrative pour régler ce litige.
Un protocole transactionnel a été signé en janvier
2021. Au 31 décembre 2020, la provision a été
ajustée à 750 K$. La somme de 717 K$ a été payée sur
le deuxième semestre 2021, et correspond au
montant des dédommagements acceptés par les
plaignants (confirmée par le tribunal le 14 septembre
2021) et aux frais d’avocats liés. La provision a été
reprise intégralement.
- LITIGES PRUD’HOMAUX
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par
cas, en fonction des risques estimés encourus à date
par la Société, sur la base des demandes, des
obligations légales et des avis émis par les avocats du
groupe.
Autres passifs non courants
En 2019, lors de l’acquisition des titres
complémentaires de Déco Center 95, un pacte
d’associés a été signé dans lequel Roche Bobois
s’engage à racheter l’ensemble des parts minoritaires
pour une valeur évaluée à 1 602 K€ dans les quatre
prochaines années. Le coût de désactualisation
s’établissant à 16 K€ au 31 décembre 2019, la dette
totale comptabilisée dans les autres passifs non
courants s’élevait à 1 618 K€.
En 2020, la Société a augmenté sa participation dans
Déco Center 95 à 64,35%. Ainsi, lors de l’acquisition
de titres de Déco center 95 en 2019, un pacte
d’associés avait été signé dans lequel Roche Bobois
s’engageait à racheter l’ensemble des parts
minoritaires de Monsieur Olivier de Lattre pour un
montant de 1 602 K€. En avril 2020, un accord de
cession a été trouvé pour une valeur évaluée à
1,9 M€. L’actionnaire minoritaire a cédé une partie
de ses titres pour 633 K€ sur le total de 1,9 M€ en
avril 2020, le solde devant être acquis en janvier
2021. Au 31 décembre 2020, la dette a été classée en
courant en lien avec sa nouvelle maturité. En 2021,
les dernières parts de Déco center 95 ont été
acquises pour un total de 1 267 K€.
23
Private Attorneys General Act
132
7.3.5. Passifs courants
Les passifs courants sont composés essentiellement
des avances et acomptes reçus des clients, des
dettes fournisseurs, des dettes locatives courantes,
des dettes fiscales et sociales et des dettes
financières courantes décrites plus en détail au
chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Avances et acomptes reçus des clients
Le portefeuille de commandes correspond à
l’ensemble des commandes clients enregistrées
non encore reconnues en chiffre d’affaires à une
date donnée. Des acomptes sont versés
systématiquement à chaque commande passée.
Ainsi, les acomptes reçus des clients sont en
augmentation significative à 90,0 M€ au 31
décembre 2021 (soit une croissance de 61,1% par
rapport à l’année précédente) contre 55,8 M€ au 31
décembre 2020, et 44,4 M€ au 31 décembre 2019.
Cette augmentation correspond à la croissance du
portefeuille de commandes clients entre les
exercices et reflète l’excellente performance du
volume d’affaires de la fin d’année 2021. En 2021,
la consolidation des trois magasins franchisés
rachetés sur la côte ouest des Etats Unis contribue
également à la hausse des avances et acomptes
reçus des clients.
En effet, au 4ème trimestre 2021, le Groupe a
réalisé un très haut niveau d’activité avec un
volume d’affaires total de 187,9 M€, toutes
enseignes confondues, soit une croissance très
significative de + 25,8% par rapport au 4ème
trimestre 2020 déjà excellent, et de +35,4% par
rapport au 4ème trimestre 2019.
Dettes locatives courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la
norme IFRS 16 à partir de l’exercice 2019. Cette
nouvelle norme implique la reconnaissance, au
bilan, d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation
qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant
la durée du contrat de location et d’une dette
dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives courantes s’élèvent à 22,3 M€
au 31 décembre 2021, contre 22,9 M€ au 31
décembre 2020, soit une baisse de 2,5% par rapport
à 2020, et 20,0 M€ au 31 décembre 2019.
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont progressent sur la
période 2019 – 2021 passant de 29 916 K€ à la
clôture de 2019 et à 31 857 K€ fin 2021 du fait de la
forte activité enregistrée en fin d’année 2020 et
2021.
Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales passent de 9 910 K€
au 31 décembre 2019, à 10 740 K€ au 31 décembre
2020 et à 15 346 K€ au 31 décembre 2021.
En 2020, la variation s’expliquait en particulier par
le forfait social lié aux actions gratuites distribuées.
En 2021, elle est portée par l’augmentation des
charges sociales et l’impôt sur les sociétés lié à
l’activité.
133
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Les informations détaillées concernant les capitaux
propres et les dettes financières figurent également
au chapitre 18 dans l’annexe aux comptes
consolidés IFRS.
8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme)
8.1.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement
Au 31 décembre 2021, le montant net de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus
par le Groupe (somme de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie à l’actif et des concours
bancaires courants au passif) est une trésorerie
nette positive de 67 599 K€, contre une trésorerie
nette positive de 24 964 K€ au 31 décembre 2020
et une trésorerie nette positive de 11 076 K€ au 31
décembre 2019.
ENDETTEMENT NET
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
73 321
31 092
Dettes financières non courantes
(10 889)
(3 033)
(7 524)
Dettes financières courantes
(5 803)
(45 323)
(12 491)
Endettement net
67 599
24 964
11 076
8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe
La variation annuelle de la trésorerie au cours des
exercices présentés est due principalement :
- aux flux de trésorerie générés par l’activité
- aux flux de trésorerie liés à
l’investissement
- aux flux de trésorerie liés aux opérations
de financement (remboursement et souscription de
lignes bancaires).
Tableau de flux de trésorerie consolidé – K€
Exercice
2021
Exercice
2020
Exercice
2019
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net
18 793
10 097
9 603
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
7 510
8 528
7 103
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS16
25 428
23 821
20 830
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
32
133
252
Autres
(262)
(46)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
(2)
285
9
Charges liées aux actions propres émises
2 475
681
198
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
(3)
376
(304)
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
53 972
43 874
37 692
Coût de l'endettement financier net
2 597
2 391
2 141
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
7 574
3 691
4 157
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et
impôts
64 144
49 957
43 989
Variation du BFR lié à l'activité
27 054
13 999
9 210
Dont augmentation (diminution) des stocks
(7 776)
(1 705)
(2 347)
Dont augmentation (diminution) des créances clients
159
1 074
947
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs
(335)
2 187
2 384
Dont augmentation (diminution) autres créances
526
1 056
3 137
Dont augmentation (diminution) des autres dettes
34 280
11 387
5 090
134
Impôts payés
(7 894)
(3 678)
(1 937)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
83 304
60 278
51 262
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(301)
(351)
(636)
Acquisition d'immobilisations corporelles
(10 207)
(5 618)
(8 628)
Prix de cession d'actifs
23
3
1 634
Décaissements des prêts, dépots et cautionnements donnés
(2 267)
(2 516)
(440)
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
3 823
185
158
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
-
(3)
35
Variations de périmètre
-
(6 218)
(102)
Rachat d'actions aux porteurs
(166)
(3 716)
0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(8 896)
(18 235)
(7 978)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Emission d'emprunts
15 582
33 557
6 914
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)
(2 615)
(2 403)
(2 141)
Remboursements des dettes financières
(46 700)
(5 367)
(7 183)
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives
(24 435)
(22 294)
(20 445)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
-
(26)
(152)
Rachat de minoritaires
(1 266)
(1 701)
(500)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(4 935)
(988)
(2 760)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(64 370)
777
(26 267)
Incidences des variations des cours de devises
1 683
(750)
247
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
11 520
42 071
17 263
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours
bancaires courants)
72 555
30 485
13 222
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours
bancaires courants)
84 076
72 555
30 485
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
11 520
42 071
17 263
Comme c’était le cas pour les exercices 2019 et
2020, l’IFRS 16 a une incidence sur la présentation
des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021. Les décaissements liés aux
contrats de location sont classés dans la rubrique «
Flux de trésorerie de financement », plutôt que
dans les flux de trésorerie d’exploitation.
8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie liée aux activités
opérationnelles s’élèvent à 83 304 K€ pour
l’exercice 2021, 60 278 K€ pour l’exercice 2020 et
51 262 K€ pour l’exercice 2019.
Les clients finaux de Roche Bobois et de Cuir Center
paient un acompte de 30 à 50% à la commande et
le solde à la livraison. Les fabricants sont réglés à 45
jours fin de mois, donc après la livraison finale et le
paiement du solde. Le Groupe, au contraire de la
plupart des sociétés commerciales, n’a donc pas
besoin de fonds de roulement pour financer la
partie achat / vente de son activité.
135
Le besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité
est donc principalement affecté par l’évolution des
stocks (exposition et contremarques clients en
cours de livraison, y compris l’éventuel effet de
change), la variation des autres dettes et créances
(notamment les dettes fiscales et sociales ou les
éléments liés aux actions gratuites) et l’évolution
des acomptes clients (en fonction du portefeuille de
commandes à chaque clôture).
La variation du BFR est de +27 054 K€ en 2021,
+13 999 K€ en 2020 et de +9 210 K€ en 2019.
En 2021, l’augmentation des flux de trésorerie
générés par l'exploitation de 23 026 K€ (38,2%)
entre 2020 et 2021 trouve son origine dans la
variation positive du BFR (+27,1 M€ en 2021 contre
+14,0 M€ en 2020).
En 2021, comme en 2020, le volume des
commandes à la fin de l’exercice 2021 est
largement supérieur à celui de la fin de l’exercice
précédent. Les magasins en propre surperforment
avec un volume d’affaires de 103,4 M€ en hausse
de +29,0% par rapport au 4ème trimestre 2020. Ce
très bon niveau d’activité sur les derniers mois de
l’exercice 2021 conduit à un montant d’acompte
clients ponctuellement plus élevé qui se traduit à
son tour par l’amélioration du solde des avances et
acomptes clients reçus. La variation des autres
dettes pour 34,2 M€ en 2021 qui affecte le BFR
s’explique ainsi par l’augmentation des acomptes
clients.
En 2020, l’augmentation des flux de trésorerie
générés par l'exploitation de 9 016 K€ (17,6%) entre
2019 et 2020 trouve son origine dans la variation
positive du BFR (+14,0 M€ en 2020 contre +9,2 M€
en 2019).
En 2020, comme lors de l’exercice précédent, le
volume des commandes à la fin de l’exercice 2020
est largement supérieur à celui de la fin de
l’exercice précédent. Malgré la poursuite des
mesures de confinement dans la plupart des zones
géographiques, les magasins en propre
enregistrent, au 4ème trimestre, un volume
d’affaires de 80,2 M€ en hausse de +14,7% par
rapport à la même période l’année précédente et
sur le seul mois de décembre, la croissance est de
+119% sur les magasins en propre par rapport au
même mois de 2019. Ce très bon niveau d’activité
sur les derniers mois de l’exercice 2020 conduit à un
montant d’acompte clients ponctuellement plus
élevé qui se traduit à son tour par l’amélioration du
solde des avances et acomptes clients reçus. La
variation des autres dettes pour 11,4 M€ en 2020
qui affecte le BFR s’explique ainsi par
l’augmentation des acomptes clients. Elle inclut
aussi la variation due à l’effet d’entrée des trois
magasins franchisés rachetés aux Etats Unis pour
2,9 M€.
En 2019, l’augmentation significative des flux de
trésorerie générés par l'exploitation entre 2018 et
2019 résulte de l’application de la norme IFRS16 et
de l’introduction de dotations aux amortissements
des droits d’utilisation pour un montant de
20 830 K€. On note également une variation
positive du BFR (+9,2 M€ en 2019 contre -7,4 M€ en
2018).
En 2019, la variation du BFR de +9,2 M€ s’explique
par l’amélioration des avances et acomptes clients
reçus. En effet, le volume des commandes
largement supérieur fin 2019 à fin 2018 conduit à
un montant d’acompte clients ponctuellement plus
élevé. Au 4ème trimestre 2019, le volume d'affaires
réalisé par les magasins en propre ressort ainsi à
69,9 M€ contre 59,9 M€ au 4ème trimestre 2018,
soit une très forte croissance de +16,7%. Cette
performance remarquable reflète la très bonne
dynamique d'activité du réseau en propre dans les
différentes zones géographiques et le succès des
collections présentées par le Groupe. A noter qu'en
France, le Groupe Roche Bobois n'a constaté aucun
impact des grèves de fin d'année 2019 sur son trafic
en magasin et les ventes sont en nette hausse,
portées en particulier par l'opération des 8 jours
Roche Bobois réalisée en novembre 2019.
8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements
Les flux de trésorerie liés aux activités
d’investissement s’élèvent à -9 096 K€ pour
l’exercice 2021, -18 235 K€ pour l’exercice 2020 et
de -7 978 K€ pour l’exercice 2019.
Au cours de l’exercice 2021, la baisse des flux de
trésorerie liés aux activités d’investissement est
due à un effet de base, avec la disparition de la
variation de périmètre constatée en 2020 pour le
rachat de trois magasins franchisés situés sur la
Côte Ouest des Etats-Unis dans les villes de San
Francisco, Seattle et Portland.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles
enregistrées sur l’exercice et qui constituent la
somme de 10 207 K€ sont les suivantes :
136
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval
(France) pour un montant total de 4 610
K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois
Barcelone (Espagne) et Roche Bobois
Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois
Genève (Suisse), Roche Bobois Versailles
(France), Cuir Center Avignon (France),
Cuir Center Montpellier (France) Cuir
Center Villiers sur Marne (France), Roche
Bobois Munich (Allemagne) et Roche
Bobois Berlin (Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds
(Royaume-Uni) et Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la
plateforme informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
Au cours de l’exercice 2020, l’augmentation des flux
de trésorerie liés aux activités d’investissement est
due à :
- une augmentation des dépôts de garantie
donnés dans le cadre des garanties
American Express aux Etats-Unis pour un
montant de -2 516 K€,
- une variation de périmètre de -6 218 K€
liée au rachat de trois magasins franchisés
situés sur la Côte Ouest dans les villes de
San Francisco, Seattle et Portland
- des rachats d’actions aux porteurs
correspondant au rachat des actions
détenues par les actionnaires minoritaires
de Roche Bobois Groupe pour un montant
de -3 716 K€
- des acquisitions d’immobilisations
corporelles pour un montant de 5 618 K€.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles
enregistrées sur l’exercice et qui constituent la
somme de 5 618 K€ sont les suivantes :
- Ouverture de quatre nouveaux magasins
en propre en Europe et aux Etats Unis : à
Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à
Lisbonne 2 au Portugal en juin 2020, à
Cologne en Allemagne en novembre 2020
et à Minneapolis aux Etats Unis en
décembre.
- Rénovation du magasin Roche Bobois de
Uccle à Bruxelles en Belgique.
- Rénovation et agrandissement des
magasins Roche Bobois de Munich 2 en
Allemagne et de New York Upper East Side
2 aux Etats Unis.
- Transfert du magasin de Scottsdale en
Arizona aux Etats-Unis.
Au cours de l’exercice 2019, les flux de trésorerie
liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles
suivantes ont représenté la somme de 8 628 K€ :
o Ouverture des magasins Roche Bobois de
Domus à Rosny-sous-Bois en France et de
San Sebastian de Los Reyes à Madrid en
Espagne ainsi que de deux magasins Roche
Bobois aux Etats Unis (Greenwich dans le
Connecticut et New York Upper East Side
2) pour lesquels une partie des
immobilisations était déjà comptabilisée à
la clôture de l’année 2018.
o Transfert des magasins de Francfort en
Allemagne et de Saragosse en Espagne.
o Rénovation des magasins Roche Bobois de
Strasbourg, Lausanne, Paris 7 Saint-
Germain, Coral Gables (US), Madison,
Manchester et Surrey et des magasins Cuir
Center de Strasbourg et Nancy.
Par ailleurs, l’actif correspondant à l’immeuble de
Fribourg en Suisse a été cédé en 2019, contribuant
à la hausse du poste de prix de cession d’actifs en
2019 par rapport à 2018.
8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Le montant des flux de trésorerie liés aux activités
de financement est de -64 370 K€ pour l’exercice
2021, 777 K€ pour l’exercice 2020 et de
- 26 267 K€ pour l’exercice 2019.
Les flux de trésorerie liés aux activités de
financement en 2021 se composent principalement
de la hausse des emprunts (+15,6 M€)
contrebalancée par le remboursement de dettes
financières (-46,7 M€), notamment celui du PGE de
25 M€ le 19 mai 2021, du versement de dividendes
(-4,9 M€) ainsi que du solde des obligations
locatives (-24,4 M€) résultant de l’application de la
norme IFRS16 et de l’introduction de
137
remboursement des dettes liées aux obligations
locatives.
Les emprunts sont décrits dans la section 8.3.2. du
présent Document d’Enregistrement Universel et
les différentes lignes de crédit ainsi que les
montants tirés à chaque exercice sont décrits à la
note 5.12 « Dettes financières courantes et non
courantes » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a
souscrit auprès du LCL un contrat de financement
d’un montant total de 30 M€ destiné à refinancer
partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 M€) et financer les besoins
généraux du Groupe. Ce contrat est composé d’un
prêt de 10 M€ et d’une ligne de crédit de 20 M€. Par
ailleurs, la société Intérieur Paris Ouest a contracté
le 21 juin 2021 un prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin
de partiellement financer l’acquisition des murs du
magasin Roche Bobois d’Orgeval.
Enfin, les flux de trésorerie liés aux activités de
financement incluent le coût du rachat des actions
détenues par des actionnaires minoritaires dans
des sociétés du Groupe. Les rachats de minoritaires
se montent à -1 266 K€ en 2021 correspondant au
rachat des parts du minoritaires sur la société Deco
Center 95.
Les flux de trésorerie liés aux activités de
financement en 2020 se composent principalement
d’une hausse des emprunts (+33,5 M€)
contrebalancée par un montant de -22,3 M€ liés à
l’application de la norme IFRS16 et par un total de -
5,4 M€ correspondant au remboursement de
dettes financières.
La hausse des emprunts (+33,5 M€) en 2020 est liée
au Prêt Garanti par l’Etat (PGE) conclu le 19 mai
2020 d’un montant de 25 M€ ainsi qu’au tirage sur
ligne LCL de 2019 d’un montant de 8 M€. Ces deux
emprunts sont décrits dans la section 8.3.2. du
présent Document d’Enregistrement Universel.
En 2020, le Groupe a conclu le 19 Mai 2020, avec le
LCL, un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour un
montant de 25 M€. Une ligne de crédit de 12 M€ a
été souscrite auprès de la BNP Paribas le 26 août
2020.
Le solde des obligations locatives s’élève à
- 22 893 K€ en 2020.
Sur chaque exercice, les flux de trésorerie liés aux
activités de financement reflètent le versement de
dividendes pour un montant de 1,0 M€ au 30
décembre 2020.
Les rachats de minoritaires se montent à -1 702 K€
en 2020 (rachat partiel de Déco Center 95 pour
633 K€ en avril 2020 et rachat des parts de Coxbury
et Serenity).
En 2019, l’augmentation significative des flux de
trésorerie liés aux opérations de financement
résulte de l’application de la norme IFRS16 et de
l’introduction de remboursement des dettes liées
aux obligations locatives pour un montant de -20
445 K€.
En 2019, le Groupe a commencé à utiliser la Ligne
Crédit Agricole Ile de France mise en place en 2018
et tiré un montant de 6,9 M€.
Les flux de trésorerie liés aux activités de
financement incluent aussi les remboursements de
la dette financière tels que le remboursement
intégral en 2019 du montant de 1,8 M€ restant dû
sur la ligne Crédit Agricole Ile de France ouverte en
2016 et le remboursement de 1,5 M€ sur la ligne
LCL mise en place en 2017.
Sur chaque exercice, les flux de trésorerie liés aux
activités de financement reflètent le versement de
dividendes pour un montant de 2,8 M€ en 2019.
Les rachats de minoritaires se montent à -500 K€ en
2019 (rachat des parts de Parloire le 3 septembre
2019).
8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe
8.3.1. Besoins de financement du Groupe
Les besoins de financement du Groupe sont liés à
des besoins de financement généraux, notamment
au refinancement des échéances de dettes à venir
ainsi qu’à des investissements récurrents et des
engagements plus ponctuels dans le cadre
spécifique d’élargissement du réseau de magasins.
Les investissements importants en cours ou pour
lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
138
par le Groupe sont décrits au chapitre 5.7.2 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Dans un rythme normal d’activité, le Groupe
finance largement ses besoins de trésorerie.
8.3.2. Structure de financement du Groupe
L’application de la norme IFRS 16 fait enregistrer
des dettes sur obligations locatives en dettes
financières. Cette écriture comptable impacte
facialement le total apparent des dettes financières
du Groupe.
Les dettes financières totales du Groupe pesaient
129 670 K€ au 31 décembre 2019 puis 180 770 K€
au 31 décembre 2020 et 156 796 K€ au 31
décembre 2021.
En 2019, les dettes sur obligations locatives
s’élevaient à 109 654 K€, composées pour
89 970 K€ de dettes sur obligations locatives non
courantes et 19 684 K€ de dettes sur obligations
locatives courantes. En 2020, les dettes sur
obligations locatives s’élèvent à 132 414 K€,
composées pour 109 520 K€ de dettes sur
obligations locatives non courantes et 22 893 K€ de
dettes sur obligations locatives courantes. En 2021,
les dettes sur obligations locatives s’élèvent à 140
105 K€, composées pour 117 786 K€ de dettes sur
obligations locatives non courantes et 22 319 K€ de
dettes sur obligations locatives courantes.
Hors norme IFRS16, les dettes financières totales du
Groupe s’élèveraient à 16 691 K€ au 31 décembre
2021, 48 357 K€ au 31 décembre 2020 dont 25 000
K€ de Prêt Garanti par l’Etat, 20 016 K€ au 31
décembre 2019.
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2021
Montant
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
16 166
5 588
9 337
1 242
Dettes sur obligations locatives
140 105
22 319
78 364
39 422
Dépôts et cautionnements reçus
246
0
246
0
Autres emprunts et dettes divers
63
0
63
0
Concours bancaires courants
215
215
0
0
Total dettes financières
156 796
28 122
88 011
40 664
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2020
Montant
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit*
47 285
44 558
2 727
0
Dettes sur obligations locatives
132 414
22 893
69 673
39 848
Dépôts et cautionnements reçus
243
0
243
0
Autres emprunts et dettes divers
63
0
63
0
Concours bancaires courants
765
765
0
0
Total dettes financières
180 770
68 217
72 706
39 848
* dont PGE
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2019
Montant
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
19 155
11 884
7 271
0
Dettes sur obligations locatives
109 654
19 684
59 907
30 063
Dépôts et cautionnements reçus
246
0
246
0
Autres emprunts et dettes divers
8
0
8
0
Concours bancaires courants
607
607
0
0
Total dettes financières
129 670
32 175
67 432
30 063
139
La part de 1 à 5 ans des emprunts auprès des
établissements de crédit représente 9,3 M€ au 31
décembre 2021 contre 2,7 M€ au 31 décembre
2020 et 7,3 M€ au 31 décembre 2019. Les
échéances au 31 décembre 2021 se décomposent
de la façon suivante :
- 1 à 2 ans : 2,5 M€ (contre 2,5 M€ en 2020 et 4,7
M€ en 2019)
- 2 à 3 ans : 2,3 M€ (contre 0,2 M€ en 2020 et 2,4
M€ en 2019) et
- 3 à 5 ans : 4,5 M€ (contre 0,0 M€ en 2020 et 0,2
M€ en 2019).
Financements bancaires du Groupe
Sur la période, les principaux financements
bancaires du Groupe sont les suivants :
CONTRAT DE FINANCEMENT LCL DE 2021
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a
souscrit auprès du LCL un contrat de financement
d’un montant total de 30 M€ destiné à refinancer
partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins
généraux du Groupe. Ce contrat comprend deux
volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€,
remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre
2026. Au 31 décembre 2021, le montant
restant dû s’élève à 10 M€.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€
d’une durée de cinq ans, fonctionnant par
tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date
d’échéance. Il est prévu une commission
de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage
n’a été réalisé au 31 décembre 2021.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à
Euribor 3 mois pour le prêt et à Euribor de la durée
du tirage pour le crédit, auquel s’ajoute une marge
indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et
pouvant varier à ce titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants
financiers annuels décrits en note 7.2.4. Risque de
liquidité » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel. Ce covenant était
respecté à la clôture du 31 décembre 2021.
LIGNE LCL DE 2017
Le 31 mai 2017, la société Roche Bobois Groupe SA
a souscrit un contrat de prêt d’un total de 15 M€
avec la banque LCL.
Il s’agit d’un prêt de 6 M€ permettant de
rembourser par anticipation un certain nombre de
lignes antérieures souscrites auprès d’autres
établissements bancaires à des conditions de taux
moins favorables, et d’un crédit d’investissement
pour 9 M€.
Le premier prêt de 6 M€ est payable en 19
échéances trimestrielles égales, la première étant
intervenue le 30 novembre 2017. Le montant
restant dû s’établissait à 1,9 M€ au 31 décembre
2020 contre 3,2 M€ restant dus au 31 décembre
2019.
Le crédit d’investissement fonctionne par tirages,
réalisables entre la date de signature et le 31 mai
2019. Après cette date, le montant total restant dû
sera remboursable sous forme de 12 échéances
trimestrielles successives. Au 31 décembre 2018,
l’ensemble de la ligne avait été tiré pour 9 M€. Suite
à la mise en place du protocole de remboursement,
la première échéance de remboursement est
intervenue au 30 août 2019. Au 31 décembre 2020,
le montant restant dû sur cette ligne de crédit
s’élevait à 4,5M€ alors que le montant restant dû
au 31 décembre 2019 était de 7,5 M€.
Le taux d’intérêt est fixé à Euribor (selon la durée
des tirages) ou à Euribor 3 mois pour le principal
remboursé par échéances trimestrielles auquel
s’ajoute une marge de 1% (100 bp).
Le capital restant dû au 14 décembre 2021 sur le
prêt et les lignes de crédit LCL a été refinancé au
travers de la mise en place du prêt LCL souscrit à
cette même date.
140
LIGNE CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE DE 2018
Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20
décembre 2018 auprès du Crédit Agricole Ile de
France pour financer, notamment, les CAPEX 2019.
Le crédit prendra fin en totalité le 21 décembre
2023. La durée de chacun des tirages sera de 1, 3 ou
6 mois. La société Roche Bobois S.A. réglera au
prêteur une commission de non-utilisation de 0,3%.
Le taux d’intérêt est fixé à Euribor (selon la durée
des tirages) auquel s’ajoute une marge de 1% (100
bp).
Cette ligne n’avait pas été débloquée et aucun
tirage n’avait été réalisé au 31 décembre 2018. Le
montant restant dû au 31 décembre 2020 s’établit,
comme au 31 décembre 2019, à 6,9 M€. Le montant
dû au 31 décembre 2021 s’établit à 3 M€.
Cette ligne est souscrite pour une durée de 5 ans,
éventuellement prolongeable pour 2 années
supplémentaires.
Ce prêt est soumis au respect de covenants
financiers décrits en note « 7.2.4. Risque de
liquidité » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel. Ces covenants ont été
respectés aux clôtures 2019, 2020 et 2021.
LIGNE LCL DE 2019
Une ligne de crédit de 8 M€ a été souscrite auprès
de LCL le 22 novembre 2019 pour une durée de 60
mois afin de financer les investissements et les
besoins généraux de trésorerie du Groupe. Elle est
utilisable par tirages et ne requière aucune garantie
ni aucune justification d’utilisation des fonds. Le
crédit prendra fin en totalité le 1er octobre 2024 et
aucun tirage ne pourra avoir une date postérieure à
cette date. La durée de chacun des tirages sera de
3 ou 6 mois. La société Roche Bobois SA réglera au
prêteur une commission de non-utilisation de
0.44% l’an et aura pour assiette le montant du
crédit non utilisé. Les intérêts applicables à chacun
des tirages seront calculés au taux de l’EURIBOR de
la durée du tirage, majoré de 1.10% l’an. Et, elle
s’engage à faire en sorte que le rapport entre son
endettement net total et son EBITDA demeure à
tout moment inférieur ou égal à 2.
Aucun montant n’avait été tiré en 2019. Elle a été
tirée intégralement en 2020, le montant dû au 31
décembre 2020 s’élevait à 8 M€.
Le capital restant dû au 14 décembre 2021 sur le
prêt et les lignes de crédit LCL a été refinancé au
travers de la mise en place du prêt LCL souscrit à
cette même date.
PRET GARANTI PAR L’ETAT (PGE) DE 2020
Le Groupe a conclu le 19 mai 2020, avec le LCL, un
prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de
25 M€, pour une durée de 12 mois et à un taux
effectif (coût de la garantie) de 0,5%.
Ce prêt n’a pas été utilisé et a complètement
remboursé le 19 mai 2021.
LIGNE BNP PARIBAS DE 2020
Une ligne de crédit de 12 M€ a été souscrite auprès
de la BNP Paribas le 26 août 2020 pour une durée
de 60 mois afin de financer des besoins divers. Le
montant autorisé du crédit sera réductible à
hauteur de 2,4 M€ par an. Le crédit prendra fin en
totalité le 31 aout 2025 et aucun tirage ne pourra
avoir une date postérieure à cette date. La durée de
chacun des tirages sera de 3 ou 6 mois. La société
Roche Bobois SA réglera au prêteur une
commission de non-utilisation de 0,403% l’an et
aura pour assiette le montant du crédit non utilisé.
Les intérêts applicables à chacun des tirages seront
calculés au taux de l’EURIBOR de la durée du tirage,
majoré de 1,15% l’an. Et, elle s’engage à faire en
sorte que le rapport entre son endettement net
total et son EBITDA demeure à tout moment
inférieur ou égal à 2. Aucun montant n’a été tiré en
2020.
Le Groupe a renoncé en date du 23 décembre 2021
à cette ligne de crédit BNP, par ailleurs jamais
utilisée.
PRET CIC DE 2021 DE 2,7 M€
La société Intérieur Paris Ouest a contracté le 21
Juin 2021 un prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin de
partiellement financer l’acquisition des murs du
magasin Roche Bobois d’Orgeval. Le taux fixe est de
0.8% et la durée est de 10 ans (dernière échéance
le 05 Juin 2031). Le montant dû au 31 décembre
2021 s’établit à 2,6 M€.
Le montant restant dû pour les autres emprunts
s’élève à 0,6 M€.
Le Groupe n’est pas exposé significativement au
risque de taux car en 2020 et 2021, l’endettement
à taux variable concerne principalement des lignes
de crédit à court terme basées sur des taux
variables EURIBOR + 1pts de marge.
141
Son exposition n’a pas été modifiée
significativement sur les périodes présentées. Les
instruments liés à la couverture des emprunts à
taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 -
Risque de taux d’intérêt de l’annexe sur les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Engagements hors bilan
Les principaux engagements hors bilan du Groupe
étaient constitués des engagements de loyer dans
le cadre des baux des locaux d’activités (magasins,
dépôts et dans une moindre mesure bureaux). Les
baux immobiliers consentis au Groupe ont des
durées variables selon les conditions des marchés
et les pays. Les durées actuelles varient de 1 an à 12
ans. Ces engagements étaient évalués, en tant que
preneur, sur la période minimale d’engagement du
Groupe.
Synthèse des engagements de loyers à
décaisser en K€
TOTAL
Moins d'1 an
De 1 à 5
ans
Plus de 5
ans
Loyers retraités selon IFRS 16
152 932
25 057
82 693
45 182
Total engagements de loyers
152 932
25 057
82 693
45 182
L’application de la nouvelle norme IFRS16 a conduit
à reconnaître au bilan, à compter du 1
er
janvier
2019, tous les engagements de location jusqu’à
présent reconnus en engagements hors bilan.
Au 31 décembre 2021, le total des droits
d’utilisation s’élève à 137 843 K€.
Le Groupe n’est, par ailleurs, que très
marginalement engagé dans des locations
mobilières (copieurs, véhicules).
Le Groupe s’est également engagé sous forme de
cautionnements dans le cadre de locations à
hauteur de 5,5 M€ au 31 décembre 2021 (contre
5,3 M€ au 31 décembre 2020 et 5,5 M€ au 31
décembre 2019) (et de nantissements de fonds de
commerce à hauteur de 160 K€ au 31 décembre
2021, contre 377 K€ au 31 décembre 2020 et contre
377 K€ au 31 décembre 2019). Ces éléments sont
détaillés en note « 6. Engagements hors bilan » des
annexes aux comptes consolidés présentées au
chapitre 18 du Document d’Enregistrement
Universel.
Le Groupe a reçu des engagements hors bilan sous
forme de dépôts et cautionnements. Les dépôts et
cautionnements s’élèvent à 243 K€ au 31 décembre
2021 comme au 31 décembre 2020, dont 200 K€
concernent Roche Bobois International. Il s’agit
essentiellement des montants versés par certains
franchisés Grand Export afin de garantir le respect
de leurs engagements et notamment le paiement
des redevances de franchise et de publicité.
Enfin, le 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé
une garantie à la société American Express Travel
Related Services Company Inc pour couvrir le
risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American
Express garantissant aux Etats Unis ses clients
contre tout type de défaillance du commerçant.
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux
Les engagements pris par le Groupe dans le cadre
des lignes bancaires sont respectés aux clôtures
2019, 2020 et 2021.
Ces engagements sont décrits de façon détaillée
dans l’annexe aux comptes consolidés (voir la note
5.12 « Dettes financières courantes et non
courantes » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
142
8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.
Le Groupe dispose de la capacité financière
nécessaire pour financer son développement pour
les prochains exercices et ses investissements à
venir :
- il dispose d’une trésorerie et équivalents de
trésorerie au 31 décembre 2021 de 84,3 M€,
- son activité courante est bénéficiaire et
génératrice de trésorerie,
- le Groupe détient deux lignes de crédit non encore
entièrement utilisées pour un total de 27 000 K€
auprès des banques LCL et CA IDF (contre 15 100 K€
au 31 décembre 2020 et 17 558 K€ au 31 décembre
2019),
- le Groupe dispose par ailleurs, en France, de lignes
de découvert pour un total de 6,5 M€ auprès de ses
partenaires bancaires (BNP Paribas, CIC, LCL et CA
IDF).
143
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Aucune des activités exercées par le Groupe ne constitue une activité réglementée ni ne requiert l’obtention
d’autorisation particulière.
Toutefois, de par ses activités et sa présence dans 56 pays, le Groupe est soumis à un certain nombre de normes,
lois et réglementations nationales, européennes et internationales, notamment celles relatives à la lutte contre
la publicité mensongère, à la protection du consommateur, à l’environnement, à la santé et à la sécurité, au
droit du travail, aux normes de fabrication et de sécurité des produits.
La description des risques liés à l’environnement réglementaire dans lequel le Groupe évolue figure à la section
3.2 (« Risques réglementaires et juridiques ») du présent Document d’Enregistrement Universel.
144
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Une description détaillée des résultats du Groupe
lors de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figure au
Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du
résultat » du présent Document d’Enregistrement
Universel.
10.1 Evolutions récentes depuis la clôture de l’exercice 2021
Le portefeuille de commandes restant à livrer au 31
décembre 2021 est de 159 M€, soit une très forte
croissance de +53,6%, par rapport à l’exercice 2020
(103,5 M€) et de +99% par rapport au niveau de
l’exercice 2019. Ce niveau élevé de portefeuille de
commandes constituera autant de chiffre d’affaires
à livrer et donc à comptabiliser sur les premiers
mois de l’exercice 2022.
Le volume d'affaires cumulé à fin février 2022
s’élève à 128,6M€, enregistrant une augmentation
de 9,2% par rapport à fin février 2021.
Au cours du premier trimestre 2022, le Groupe a
d’ores et déjà entrepris des travaux importants
pour l’ouverture au premier semestre 2022 d’un
nouveau magasin Roche Bobois à Sarasota (750 K€),
un magasin Cuir Center à Saint Laurent du Var (400
K€) et le transfert dans des emplacements de
premier ordre des magasins Roche Bobois de
Boston, Milan et Madrid (pour un total de 2 850 K€).
Ces investissements 2022 seront financés par
autofinancement.
Au cours du premier trimestre de l’année 2022,
l’enseigne Roche Bobois n’a pas ouvert de
nouveaux magasins. Le réseau total du Groupe est
de 338 magasins au 31 mars 2022.
A la date de rédaction du présent Document
d’Enregistrement Universel, le contexte macro-
économique mondial est incertain en raison du
conflit en Ukraine déclenché le 24 février 2022. Le
Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par le
conflit en Ukraine, il dispose de 3 magasins en
franchise en Russie et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 4 M€ de volume d’affaires en
2021, soit 0,6% du volume d’affaires total du
Groupe. La quote-part des redevances perçues est
négligeable à l’échelle du Groupe.
Il n’est survenu, depuis le 31 décembre 2021 et
jusqu’à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, aucun autre
évènement de portée significative.
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer les perspectives
du Groupe
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
la possibilité de nouvelles périodes de confinement
en France et en Europe reste ouverte. Comme lors
de l’exercice précédent, et selon la durée des
confinements, le Groupe pourrait avoir à faire face
à un repli significatif de ses prises de commandes.
La force du modèle à la contremarque a déjà su
démontrer sa résilience lors de l’exercice 2020 ; les
achats sont décalés dans le temps et les prises de
commandes font l’objet d’un rattrapage dans les
mois qui suivent.
Cette résilience et la solidité financière du Groupe
restent autant d’atouts dans la gestion de cette
crise.
Dans le scénario actuellement retenu, le Groupe
n’aurait pas besoin de financement
complémentaire.
Le Groupe tiendra le marché informé des évolutions
importantes de cette situation sur son activité.
Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements
significatifs intervenus après la date de clôture et
devant être mentionnés dans le présent Document
d’Enregistrement Universel.
Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements
significatifs intervenus après la date de clôture et
devant être mentionnés dans le présent Document
d’Enregistrement Universel.
145
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
La Société n’entend pas faire de prévisions ou
d’estimations de bénéfices.
146
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
La Société est constituée sous forme de société
anonyme à directoire et conseil de surveillance. Le
président du conseil de surveillance est Monsieur
Jean-Eric Chouchan et le vice- président du conseil
de surveillance Monsieur Nicolas Roche. Le
président du directoire est Monsieur Guillaume
Demulier.
12.1. Composition du directoire
12.1.1. Membres du directoire
A la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, le Directoire de la Société est composé
comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Guillaume
Demulier
Président
du
directoire
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Eric
Amourdedieu
Membre
du
directoire
et
directeur
général
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Antonin Roche
Membre
du
directoire
-
Directeur Général des
magasins Roche Bobois
de Paris et de la région
parisienne
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Martin Gleize
Membre
du
directoire
-
Président de Roche
Bobois USA
Directeur international
Première nomination : 16 janvier 2019
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Les membres du directoire ont pour adresse
professionnelle le siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion
des membres du directoire résultent des
différentes fonctions salariées et de direction qu’ils
ont précédemment exercées (voir la section 12.1.2
du Document d’Enregistrement Universel). La liste
des mandats détenus par les membres du directoire
et de ceux exercés au cours de l’exercice 2021
figure à la section 12.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
147
12.1.2. Biographies des membres du directoire
Guillaume Demulier – Président du Directoire, de nationalité française, 48 ans.
Guillaume Demulier a rejoint le Groupe en 2011. Guillaume débute sa carrière chez
Ernst & Young en 1996 avant de rejoindre la société Louis Vuitton en 1999 où il est resté
10 ans, d’abord en tant que responsable du département contrôle interne &
organisation, puis en tant que directeur financier de la zone Amérique Latine et Afrique
du Sud. Il devient ensuite directeur financier du groupe Marithe & François Girbaud
jusqu’à son arrivée au sein du Groupe Roche Bobois en 2011.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Guillaume Demulier détient les mandats
visés à la section 12.3 ci-dessous.
Guillaume Demulier est diplômé d’HEC.
Eric Amourdedieu – Directeur Général, Membre du Directoire, de nationalité française, 52 ans.
Eric Amourdedieu a rejoint le Groupe en 2001. Avant de rejoindre le Groupe, Eric a
travaillé en tant que directeur marketing et en développement de produits,
principalement pour le groupe L’Oréal.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Eric Amourdedieu détient les mandats
visés à la section 12.3 ci-dessous.
Eric Amourdedieu est diplômé de l’école Centrale Paris en mathématiques appliquées
et est également titulaire d’un D.E.S.S. Strategy and Management de l’Université Paris
Dauphine.
Antonin Roche – Membre du Directoire, de nationalité française, 43 ans.
Antonin Roche est directeur général d’exploitation Région Parisienne. A la suite de ses
études de droit, Antonin prend la gestion de plusieurs magasins en province dès 2003.
Après la reprise par le Groupe du magasin Roche Bobois de New York en 2006, il
poursuit le développement de la marque aux Etats Unis à la tête du réseau Nord Est
des magasins Roche Bobois. Depuis 2012, il assure la gestion opérationnelle de la région
parisienne, forte de 19 magasins en Ile de France et d’un magasin dans l’Oise, au 31
décembre 2021.
Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Martin Gleize – Membre du Directoire, de nationalité française, 45 ans.
Martin Gleize est Directeur International du Groupe Roche Bobois depuis 2008. Entré
dans le groupe en 2001, il était précédemment Directeur Général de la filiale du
Royaume Uni.
Martin Gleize a débuté sa carrière chez l’Oréal comme chef de produits à la Division des
Produits de Luxe (Lancôme, Biotherm).
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Martin Gleize est également Président de
Roche Bobois USA. Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen.
148
12.2. Composition du conseil de surveillance
12.2.1. Membres du conseil de surveillance
A la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, le conseil de surveillance de la Société est
composé comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales
fonctions
opérationnelles
hors de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Jean-Eric
Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Nicolas
Roche
Vice- président
du conseil de
surveillance
-
Directeur de
collection chez
Roche Bobois
International
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Société
Patrimoniale
Roche
représentée
par
Emmanuel
Masset
Membre du
conseil de
surveillance
-
Avocat associé au
sein du cabinet
Bredin Prat
Première nomination : 12 novembre
2019
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Giovanni
Tamburi
Membre du
conseil de
surveillance
-
Président de T.I.P. -
Tamburi
Investment
Partners S.p.A.
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Mercedes
Erra
Membre
indépendant
du conseil de
surveillance,
Président du
comité d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Annalisa
Loustau Elia
Membre
indépendant
du conseil de
surveillance,
Membre du
comité d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
149
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales
fonctions
opérationnelles
hors de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Marie-
Claude
Chouchan
Censeur
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Lucie
Henman-
Roche
Censeur
-
Consultante-
formatrice chez
Convivencia Conseil
Première nomination : 12 novembre
2019
Date d’échéance : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022
Les membres du conseil de surveillance ont pour
adresse professionnelle le siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion
des membres du conseil de surveillance résultent
des différentes fonctions salariées et de direction
qu’ils ont précédemment exercée (voir la section
12.2.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel). La liste des mandats détenus par les
membres du conseil de surveillance et de ceux
exercés au cours de l’exercice 2021 figure à la
section 12.3 du Document d’Enregistrement
Universel.
150
12.2.2. Biographies des membres du conseil de surveillance
Jean-Eric Chouchan – Président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 67 ans.
Fils de Patrick Chouchan, l’un des fondateurs de l’enseigne Roche Bobois, Jean-Eric est
entré dans le Groupe en 1976 à l’occasion de la création de la marque Cuir Center et
de la constitution de la société Cuir Center International. Il a exercé des fonctions
opérationnelles depuis cette date dans le Groupe au niveau de la direction tant des
franchiseurs que des filiales franchisées du Groupe. Depuis 2008, il se désengage
progressivement des activités opérationnelles.
Jean-Eric Chouchan détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé d’une maîtrise de droit et de l’Ecole Supérieure de Commerce de
Montpellier.
Nicolas Roche – Vice-président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 62 ans.
Architecte de formation et après des années de pratique dans sa propre agence, il
reprend la direction artistique des collections du Groupe en 2005.
Il contribue au renouvellement de la marque par de nouvelles collaborations. Des
collections importantes et qui marqueront l'histoire de la marque voient le jour sous sa
direction, comme Echoes, avec le designer italien Mauro Lipparini, Traveler avec
l'américain Stephen Burks, Globe-Trotter avec Marcel Wanders ou Pulp avec Eugeni
Quitllet.
Nicolas Roche détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Emmanuel Masset – Représentant permanent de Société Patrimoniale Roche au Conseil de Surveillance, de
nationalité française, 51 ans.
Inscrit au Barreau de Paris depuis 1996, Emmanuel MASSET est diplômé de HEC (1994),
de l'Institut d‘Études Politiques de Paris (1991 ; DEA d'économie appliquée, 1993) et de
l'Université Paris II Panthéon-Assas (DEA de droit des affaires, 1994). Il est associé du
cabinet BREDIN PRAT, et exerce au sein de l’équipe Corporate. Il est spécialisé en
fusions-acquisitions, gouvernance et droit boursier. Il a conseillé les actionnaires
familiaux historiques de Roche Bobois lors de son introduction en bourse.
Emmanuel Masset détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Giovanni Tamburi – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 67 ans.
Giovanni Tamburi est le fondateur et le président de T.I.P. - Tamburi Investment
Partners S.p.A., société mère de TXR S.r.l., banque d'investissement et d'affaires
indépendante axée sur le développement de sociétés italiennes de taille moyenne
cotées sur le segment STAR de la Bourse italienne avec une capitalisation d'environ 1
milliard d'euros. Au fil des années, TIP a réalisé des investissements - directement et
par le biais de club deals pour un montant d'environ 3 milliards d'euros.
Giovanni Tamburi a travaillé chez Gruppo Bastogi à partir de 1977 puis, à partir de 1980,
chez Euromobiliare (Midland Bank - Hong Kong & Shanghai Group) en tant que
151
directeur général d'Euromobiliare S.p.A., et en tant qu’administrateur de Banca
Euromobiliare S.p.A. et d'autres sociétés du groupe.
Il a également exercé les fonctions de directeur général d'Euromobiliare Montagu
S.p.A., société spécialisée dans les activités de banque d'investissement et de private
equity du groupe.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Giovanni Tamburi exerce également les
mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est l’auteur ou le co-auteur de “Prezzi & Valori”, "L’enterprise value nell’era digitale”,
“Asset Italia”, “Comprare un'azienda, come e perché"; "Privatizzare, scelte, implicazioni
e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I
Poli di Sviluppo Locale" "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei
dipendenti e Stock Option"; “Finanza d’impresa” et de “Corporate Governance”.
Mercedes Erra – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 67 ans.
Mercedes a débuté sa carrière dans le groupe Saatchi & Saatchi en 1982, où elle occupe
successivement les postes de chef de publicité, directrice de clientèle, directrice
générale adjointe du groupe, avant de devenir en 1990 directrice générale de l'agence.
En 1995, elle quitte Saatchi & Saatchi pour fonder au sein du groupe Havas, l'agence
BETC (Babinet Erra Tong Cuong), devenue la première agence française et une des trois
premières européennes. BETC est la seule agence française à figurer durablement dans
le classement mondial des dix agences les plus créatives.
En plus de ses fonctions exercées au sein de la Société, elle est présidente ou membre
du conseil d’administration de nombreux établissements, institutions ou fondations du
domaine des arts et lettres, ou des médias. La liste des mandats qu’elle exerce figure à
la section 12.3 ci-dessous.
Mercedes Erra est diplômée d’HEC et titulaire d’un CAPES de lettres à la Sorbonne.
Elle est Officier de la Légion d’Honneur, Officier de l’Ordre National du Mérite et
Commandeur de l’Ordre des Arts et des Lettres.
Annalisa Loustau Elia – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 56 ans.
Riche d’une expertise de plus de 25 ans en stratégie, marketing, digital et innovation
au service d’entreprises iconiques dans les secteurs de la distribution, du luxe et des
produits de grande consommation, Annalisa Loustau était, jusqu’en janvier 2021, Chief
Marketing and Communication Officer du Printemps et membre du Comité de Direction
Générale.
En charge notamment de la vision client, du digital, de la data intelligence et de la
direction artistique, elle a bâti le repositionnement du grand magasin en tant que
Maison de Luxe via la création d’une expérience shopping unique, tout comme de la
mutation numérique de la relation client.
En 2004, elle rejoint Cartier comme Directrice Générale en charge pour le monde du
Développement, du Marketing et de la Communication de l’ensemble des produits de
la société (joaillerie, horlogerie, accessoires etc.).
En 2002, Annalisa Loustau a pris la Direction Générale Internationale des parfums
Cacharel et Guy Laroche au sein de l’Oréal Produits de Luxe.
152
Elle a débuté sa carrière, en 1989 chez Procter & Gamble où elle a exercé différents
postes de direction tant en France qu’à l’international, qui l’ont amenée jusqu'au poste
de Directrice Monde Marque Pampers.
En plus de ses responsabilités au sein de la Société, elle est membre du Conseil
d’Administration de Legrand et membre du Conseil d'Administration de Campari (FTSE
Milano Italia Borsa).
Marie-Claude Chouchan – Censeur, de nationalité française, 68 ans.
Marie-Claude Chouchan est titulaire d’un DES de droit privé et d’un Master of
Comparative Jurisprudence de la New-York University. Elle obtient son diplôme
d’avocat puis quitte le barreau pour devenir chef du département de la propriété
industrielle et du contentieux du groupe Chanel de 1978 à 1984 avant de devenir
directrice juridique du groupe Jean Patou et parfums Lacoste de 1985 à 2002.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Marie-Claude Chouchan détient
également les mandats visés à la section 12.3.
Lucie Henman-Roche – Censeur, de nationalité française, 29 ans.
Lucie Henman-Roche est titulaire d’un Master 2 Communication Politique et Publique
(Université Paris-Est Créteil). Depuis septembre 2018, elle occupe le poste de
Consultante/Formatrice en management et stratégie RH chez Convivencia Conseil.
Elle détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats
et fonctions exercés par les membres du directoire
et les membres du conseil de surveillance au cours
des cinq derniers exercices.
153
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Directoire
Guillaume
Demulier
Président du
directoire
En cours au 31 décembre 2021
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Directeur général délégué de Cuir
Center International SA
- Représentant permanent de Roche
Bobois SA au conseil d’administration
de Cuir Center International SA
Autres mandats
- Administrateur de Paris Cuir Services
GIE
- Administrateur de Servogest GIE
- Gérant d’Espace Cuir Paris SARL
- Gérant de Gallois du Regard SCI
- Gérant de Sophim SARL
- Co-gérant de Déco Center 76 SARL
- Co-gérant d’Intérieur 38 SARL
- Co-gérant de Créa Furn SARL
Groupe – Sociétés étrangères
Italie :
- Président du conseil d’administration
de la société Roche Bobois Italia SA
- Président du conseil d’administration
de la société Paritalia SA
- Président du conseil d’administration
de la société La Maison Lombardia Srl
- Président du conseil d’administration
de la société La Maison Française Srl
Etats-Unis :
- Vice-President de Parizona Inc
Monaco :
- Gérant de Intérieur Panorama
Monaco
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Entre 2017 et 2020, Guillaume
Demulier a détenu des mandats
au sein d’autres sociétés du
Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations
internes (fusions, transmissions
universelles de patrimoine ou
opérations assimilées dont
transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
154
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Eric
Amourdedieu
Membre du
directoire et
directeur
général
En cours au 31 décembre 2021
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Président-directeur général de Cuir
Center International SA
Autres mandats de dirigeants
- Co-gérant de Créa Furn SARL
- Co-gérant de Créa 3 SARL
- Co-gérant de Magie Blanche SARL
- Co-gérant de Déco Center Essonne
SARL
- Co-gérant de Intérieur 38 SARL
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Entre 2017 et 2020, Eric
Amourdedieu a détenu des
mandats au sein d’autres
sociétés du Groupe qui ont
expiré au résultat de
réorganisations internes
(fusions, transmissions
universelles de patrimoine ou
opérations assimilées dont
transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Antonin Roche
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2021
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Administrateur de Cuir Center
International SA
Autres mandats
- Président de Bobois d’Aujourd’hui SAS
- Président de DMC Roche SAS
- Président d’Intérieur Paris Ouest SAS
- Président d’Intérieur Grand Paris SAS
- Administrateur d’Intérieur Services
GIE
Hors Groupe
- Gérant d’Immobilière 92-75-92 SCI
- Co-gérant de SCO et Cie SNC
(2)
- Co-gérant d’Immobilière 91/75/91
SCI
(2)
- Co-gérant de SCO SARL
(2)
- Directeur général et administrateur de
Société Patrimoniale Roche
(anciennement dénommée Société
Immobilière Roche)
(2)
- Co-gérant Immo RBG and Co (USA)
(2)
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Directeur général délégué de
Société Patrimoniale Roche
(2)
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Entre 2017 et 2020, Antonin
Roche a détenu des mandats au
sein d’autres sociétés du Groupe
qui ont expiré au résultat de
réorganisations internes
(fusions, transmissions
universelles de patrimoine ou
opérations assimilées dont
transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
155
Martin Gleize
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2021
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
Néant
Autres mandats
Néant
Groupe – Sociétés étrangères
Amérique du Nord :
- Président BRAVA INC
- Président DIVA DC INC
- Président ICORA INC
- Président RBUSA LTD
- Président VIVA INC
- Président European California
Furniture INC
- Président INPALA INC
- Président VEDAC INC
- Président PARIZONA INC
- Président de Roche Bobois West Coast
Inc
Europe :
- Administrateur de DAN SL (Espagne)
- Administrateur de NEI SL (Espagne)
- Administrateur de Roche Bobois
España SA
- Administrateur de Actual Line SA
(Espagne)
- Administrateur de Olissipo Ltda
(Portugal)
- Administrateur de Dusspar GmbH
(Allemagne)
- Administrateur de Munpar GmbH
(Allemagne)
- Administrateur IDAC (Belgique)
- Administrateur Espace Cuir Benelux
(Belgique)
- Administrateur Amsterfurm
(Hollande)
- Vice-Président La Maison française Srl
(Italie)
- Vice-Président RB Italie (Italie)
- Vice-Président La Maison Lombardia
Srl (Italie)
- Administrateur Coxbury Ltd (UK)
- Administrateur Serenity Interiors Ltd
(UK)
- Vice-Président de Paritalia Srl (Italie)
- Administrateur de Objects et
Fonctions (Suisse)
- Administrateur de Ying Yang
(Grande Bretagne)
- Administrateur de Lelewela (Irlande)
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
156
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Conseil de surveillance
Jean-Eric
Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
- Administrateur de Cuir Center
International SA
Hors Groupe
(1)
- Co-gérant de SCO SARL
- Représentant permanent de SCO en
qualité de gérant de SCO et Cie
(2)
- Directeur Général de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Entre 2017 et 2020, Jean-Eric
Chouchan a détenu des mandats
au sein d’autres sociétés du
Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations
internes (fusions, transmissions
universelles de patrimoine ou
opérations assimilées dont
transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Nicolas Roche
Vice-président
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administrateur et directeur général
délégué de Société Patrimoniale
Roche
(2
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois
Groupe SA
Hors Groupe
Néant
Emmanuel
Masset
(Représentant
de la Société
Patrimoniale
Roche)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Membre du conseil de surveillance de
la société Corum XL (SCPI)
- Gérant de la société civile ONLR Invest
- Gérant de la société civile MDB
Laroche
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
157
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Giovani
Tamburi
(3)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
(Toutes les sociétés listées ci-dessous sont
situées en Italie.)
- Vice-président d’Alpitour S.p.A.
- Vice-président d’Interpump Group
S.p.A.
- Vice-président d’Ovs S.p.A.
- Administrateur d’Azimut Benetti
S.p.A.
- Administrateur d’Amplifon S.p.A.
- Administrateur de Beta Utensili S.p.A.
- Administrateur de Eataly S.p.A.
- Président du conseil d’administration
d’Asset Italia S.p.A.
- Président du conseil d’administration
de Clubitaly S.p.A.
- Président du conseil d’administration
de Gruppo IPG Holding S.p.A.
- Administrateur unique de TXR S.r.l.
- Administrateur unique de Lippiuno
S.r.l.
- Administrateur unique de Lippitre
S.r.l.
- Président du conseil d’administration
de Golf Club Bogogno
- Conseil d’administration de Costa
Smeralda Yacht Club Cl
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administrateur d’Alpitour
S.p.A.
- Administrateur dde Elica
S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Betaclub
S.r.l.
- Président du conseil
d’administration de Clubtre
S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de TIP-Pre
IPO S.p.A.
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Membre du conseil de
surveillance de Roche Bobois
Groupe SA (2020)
Hors Groupe
- Administrateur de Fimag
S.p.A.
- Administrateur de Furla S.p.A.
- Administrateur de
Jumboturismo S.A.U.
- Administrateur de Neos S.p.A
- Administrateur d’iGuzzini
illuminazione S.p.A.
- Administrateur de
Jumboturismo S.A.U.
158
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Mercedes Erra
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil d’administration
de l’Etablissement Public du Palais de
la Porte Dorée
- Présidente de l’Association pour les
Actions de la Filière Communication
- Vice-présidente du conseil
d’administration de la Commission
nationale française pour l’Unesco
- Administratrice de la Fondation
Engagement Médias pour les jeunes
(ex Fondation France Télévision)
- Administratrice de la Fondation du
Collège de France
- Administratrice du Théâtre du
Châtelet
- Administratrice de l’Opéra Comique
- Administratrice de l’Association ANVIE
- Membre du Comité d’investissement
du Fonds de dotation de la
Bibliothèque Nationale de France
- Membre du Conseil d’orientation du
Comité Médicis
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil
d’administration de la Cité
Nationale de l’Histoire de
l’Immigration (2019)
- Administratrice de la SNCF
(2019)
- Administratrice de la
Fondation Elle (2019)
- Groupe Accor SA
(3)
(2018)
- Groupe Havas SA
(3)
(2018)
Annalisa
Loustau Elia
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administratrice indépendante de
Legrand SA
(3)
- Administratrice indépendante de
Davide Campari Milano NV
- Administratrice indépendante de
Ferragamo S.p.a.
- Administratrice indépendante de
Kaufman & Broad
- Administratrice indépendante de
Swarovski International Holding AG
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
159
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2021)
(1)
Marie-Claude
Chouchan
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Présidente de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois
Groupe SA (2020)
Hors Groupe
Néant
Lucie Henman-
Roche
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Directeur général délégué et administrateur de
Société Patrimoniale Roche SA
(2)
Expiré en 2021
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2017 et 2020
Groupe
Membre du conseil de
surveillance de Roche Bobois
Groupe SA (2020)
Hors Groupe
Néant
(1)
Hors sociétés patrimoniales sans lien avec le
Groupe
(2)
Sociétés immobilières louant des biens
immobiliers à des sociétés du Groupe (voir
section 19.2 du présent Document
d’Enregistrement Universel)
(3)
Société cotée
12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance
A l’exception des liens familiaux suivants :
- Monsieur Antonin Roche (Membre du directoire)
et Monsieur Nicolas Roche (Vice-président du
conseil de surveillance) sont frères,
- Madame Marie-Claude Chouchan est l’épouse de
Monsieur Jean-Eric Chouchan,
- Madame Lucie Henman-Roche est la nièce de
Messieurs Antonin et Nicolas Roche,
il n’existe à la connaissance de la Société aucun
autre lien familial entre les personnes énumérées
aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.
A la connaissance de la Société, aucune de ces
personnes, au cours des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour
fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant
ou administrateur à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation ;
- n’a été déchue par un tribunal du droit
d’exercer la fonction de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance
d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur n’a fait l’objet
d’une interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de
sanctions publiques officielles prononcées par des
autorités statutaires ou réglementaires.
160
12.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
Monsieur Jean Eric Chouchan, Monsieur Antonin
Roche, Monsieur Nicolas Roche, Madame Marie-
Claude Chouchan et Monsieur Giovanni Tamburi,
sont actionnaires, directement ou indirectement,
de la Société comme détaillé au chapitre 16 du
Document d’Enregistrement Universel.
Les conventions entre apparentés sont décrites aux
chapitres 14 et 17 du Document d’Enregistrement
Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun
conflit d’intérêt actuel ou potentiel entre les
devoirs à l’égard du Groupe et les intérêts privés
et/ou autres devoirs des membres du directoire et
du conseil de surveillance de la Société, tels que
visés aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance
(disponible sur le site internet du Groupe –
www.roche-bobois.com), dont les principales
stipulations sont résumées au chapitre 14.5 «
Conseil de surveillance » du présent Document
d’Enregistrement Universel regroupe, notamment,
les principes de conduite et les obligations des
membres du conseil de surveillance de la Société et
plus particulièrement en matière de confidentialité,
de loyauté, de conflits d’intérêts, d’intervention sur
les titres de la Société, de prévention des délits et
manquements d’initiés, de diligence et d’assiduité
et de non-concurrence.
Pactes d’actionnaires
Les membres des familles Roche et Chouchan,
d’une part, et les membres des familles Roche,
Chouchan et le fond TXR S.r.l d’autre part sont ou
étaient liés par les Pactes qui sont entrés en vigueur
le 11 juillet 2018. Les principales stipulations de ces
Pactes sont résumées ci-dessous.
- Pacte TXR :
Le « Pacte TXR » est un pacte d’actionnaires conclu
entre les actionnaires de la famille ROCHE, ceux de
la famille CHOUCHAN et TXR S.r.l. pour une durée
de 3 ans à compter du 11 juillet 2018. Le Pacte TXR
a en conséquence expiré le 11 juillet 2021.
Les principales clauses du Pacte TXR étaient les
suivantes :
Absence d’action de concert : les parties au Pacte
TXR n’agissent pas de concert entre elles vis-à-vis
de la Société et s’interdisent de conclure tout
accord relatif à la Société constitutif d’une action de
concert (autre que le concert entre la famille
ROCHE et la famille CHOUCHAN dans le cadre du
Pacte Roche-Chouchan décrit ci-dessous).
Gouvernance : le conseil de surveillance de la
Société est composé de 6 membres, dont 2
désignés sur proposition de la famille ROCHE, 1
désigné sur proposition de TXR S.r.l., 1 désigné sur
proposition de la famille CHOUCHAN, 1 membre
indépendant désigné sur recommandation des
familles ROCHE et CHOUCHAN et 1 membre
indépendant désigné sur recommandation de TXR
S.r.l. Certains seuils sont institués en-deçà desquels
chaque groupe d’actionnaires perd son droit à
proposer la nomination de membres du conseil de
surveillance de la Société, et également un seuil au-
delà duquel la famille ROCHE peut nommer un
membre supplémentaire. Le Président et le Vice-
Président du conseil de surveillance de la Société
sont des membres nommés parmi les membres
désignés sur proposition des familles ROCHE et
CHOUCHAN. Chaque partie s’engage à voter en
faveur des candidats proposés par les autres
parties.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance de
la Société comprend (i) une liste de décisions
nécessitant l’accord du conseil de surveillance de la
Société pris à la majorité simple, (ii) ainsi qu’une
liste de décisions nécessitant l’accord du conseil de
surveillance de la Société pris à la majorité de ¾ (cf.
section 14 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
Projet de transfert : TXR S.r.l. s’engage également à
informer les représentants des familles ROCHE et
CHOUCHAN de négociations entre TXR S.r.l. et un
concurrent direct du Groupe relatives au transfert
de titres de la Société.
Droit de premier refus : les familles ROCHE et
CHOUCHAN bénéficient d’un droit de premier refus
dans l’hypothèse où TXR S.r.l. souhaite transférer
161
des titres représentant au moins 10% du capital
social de la Société à un concurrent direct du
groupe ROCHE BOBOIS. TXR S.r.l. doit notifier son
projet de transfert aux représentants des familles
ROCHE et CHOUCHAN au moins 7 jours de bourse
avant le transfert. Ces derniers doivent notifier à
TXR S.r.l. l’identité des bénéficiaires exerçant leur
droit de premier refus dans un délai de 7 jours de
bourse après réception de cette notification. Les
bénéficiaires ayant exercé leur droit de premier
refus ont ensuite 3 jours de bourse pour réaliser le
transfert. Le Pacte TXR prévoit également des
modalités techniques d’application du droit de
premier refus en cas d’offre publique.
- Pacte Roche-Chouchan :
Le « Pacte Roche-Chouchan » est un second pacte
d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la
famille ROCHE et ceux de la famille CHOUCHAN
avec effet au 11 juillet 2018. Le Pacte Roche-
Chouchan est constitutif d’une action de concert au
sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce
entre les signataires vis-à-vis de la Société.
Les principales clauses dudit Pacte Roche-Chouchan
sont les suivantes :
Action de concert : les parties s’engagent à se
concerter avant chaque assemblée générale de la
Société, et le cas échéant, avant chaque réunion de
son conseil de surveillance, en vue de parvenir à
une position commune sur les résolutions figurant
à l’ordre du jour.
Engagement de conservation : pendant une durée
de 6 ans à compter du 11 juillet 2018, les parties
s’engagent à ne procéder à aucun transfert de titres
qui aurait pour effet que leur participation globale
devienne inférieure à 50% des droits de vote de la
Société.
Engagements « Dutreil » : en cas de fusion-
absorption par la Société de ROCHE BOBOIS
GROUPE SA, et si certaines parties le demandent,
de nouveaux engagements collectifs de
conservation des titres de la Société seront conclus
dans le cadre d’engagements soumis au dispositif «
Dutreil », et à ce titre prévoiront que certains
représentants des familles ROCHE et CHOUCHAN
conserveront des fonctions de direction au sein de
la Société pour les besoins desdits engagements «
Dutreil ».
Gouvernance : le Président du conseil de
surveillance de la Société est un membre nommé
parmi les membres désignés sur proposition de la
famille ROCHE. Le Vice-Président du conseil de
surveillance de la Société est un membre nommé
parmi les membres désignés sur proposition de la
famille CHOUCHAN. Aux termes des avenants des
12 novembre 2019 et 11 mai 2021, par dérogation
aux stipulations qui précèdent, le président du
conseil de surveillance est Jean-Eric CHOUCHAN et
le vice-président Nicolas ROCHE jusqu’à l’expiration
de leur mandat en cours, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 (sauf cas de
cessation anticipée). Il pourra être mis fin à ce
dispositif dérogatoire moyennant un préavis de
trois mois notifié par les membres de la famille
ROCHE aux membres de la famille CHOUCHAN.
Droit de préemption : les familles ROCHE et
CHOUCHAN s’accordent réciproquement un droit
de préemption (partiel ou total) en cas de projet de
transfert de titres de la Société par un membre
d’une famille à un membre de l’autre famille ou à
un tiers, sauf en cas de transfert libre
24
. Chacun des
membres de l’autre famille dispose d’un délai de 30
jours de bourse après réception de la notification
du projet de transfert pour exercer son droit de
préemption. Le Pacte Roche-Chouchan prévoit
également des modalités techniques d’application
du droit de préemption en cas d’offre publique.
Durée : le Pacte Roche-Chouchan est entré en
vigueur le 11 juillet 2018 pour une durée de 6 ans.
A l’expiration de cette période, le Pacte Roche-
Chouchan sera, sauf dénonciation par l’une des
parties au moins trois mois avant l’échéance,
tacitement reconduit pour des périodes de 3 ans
successives.
24
Désigne tout (a) transfert de titres réalisé dans le cadre de
l’introduction en bourse, ou (b) tout transfert de titres réalisé
(i) au sein de la même famille, entre les membres de cette
famille, (ii) par une partie à l’un de ses descendants ou
ascendants non partie au pacte, (iii) par une partie à toute
holding patrimoniale ou par la holding patrimoniale d’une
partie à une autre holding patrimoniale de ladite partie ou (iv)
lorsque le transfert intervient par voie de succession, de legs ou
à cause de décès.
162
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2021
Le contenu du présent chapitre intègre les
informations concernant la politique de
rémunération et les rémunérations des
mandataires sociaux visées aux articles L. 22-10-9,
L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce et
fait partie intégrante du rapport sur le
gouvernement d’entreprise prévu à l’article
L. 225-68 du Code de commerce. Il intègre
également les tableaux figurant en annexe 2 de la
position recommandation AMF n° 2014-14 qui sont
présentés au paragraphe 13.1.3 ci-dessous.
13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
En application des dispositions des articles L. 22-
10-26 du Code de commerce et L. 22-10-34, le
conseil de surveillance présente la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la
Société et les projets de résolution s’y rapportant
prévus par lesdites dispositions. S’agissant des
résolutions, le dispositif prévoit deux étapes
correspondant à deux types de vote :
Un vote ex ante prévu à l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce,
relatif à l’approbation de la politique de
rémunération des mandataires sociaux
établie par le conseil de surveillance.
Un vote ex post, divisé en deux volets, un
premier volet portant sur les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 en
application de l’article L. 22-10-34 I du
Code de commerce, et un deuxième volet
prévu à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce portant sur les éléments fixes,
variables et exceptionnels et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice écoulé au président du
conseil de surveillance et à chacun des
membres du directoire qui fait l’objet
d’une résolution séparée pour chaque
mandataire social dirigeant. L’approbation
cette résolution individuelle conditionne
le versement effectif des éléments
variables et exceptionnels de leur
rémunération au titre de l’exercice
précédent.
Lors de sa séance 23 mars 2022, le conseil de
surveillance a revu la politique de rémunération des
mandataires sociaux de la Société adoptée en 2021
et approuvé par l’assemblée générale du
15 juin 2021, et a décidé de la reconduire à
l’identique. Cette politique, qui tient également
compte des recommandations figurant dans le code
de gouvernement élaboré par MiddleNext auquel la
Société se réfère, est présentée ci-dessous.
Le conseil de surveillance est l’organe de décision
pour la détermination, la modification et la mise en
œuvre de la politique de rémunération des
mandataires sociaux (membres du conseil de
surveillance et du directoire), qui est également
soumise au vote de l’assemblée. Le règlement
intérieur du conseil de surveillance contient des
mesures destinées à prévenir ou gérer les conflits
d’intérêts.
Afin de respecter l’intérêt social et contribuer à la
stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la
Société et du Groupe, la politique de rémunération
répond aux principes et objectifs généraux
suivants :
- Adaptation de la politique de
rémunération à la Société et au Groupe et
au contexte dans lequel ils évoluent ;
- Capacité à attirer, retenir et motiver des
mandataires sociaux et notamment des
dirigeants talentueux, performants et
investis ;
- Encourager et promouvoir la performance
régulière et la compétitivité du Groupe
pour assurer sa croissance et la création de
valeur durable pour ses actionnaires, ses
employés et toutes ses parties prenantes ;
- Capacité à répondre aux exigences
attendues par les actionnaires et les autres
parties prenantes, notamment en matière
de performance et de responsabilité
sociétale, et à prendre en compte les
conditions de rémunération et d’emploi
des salariés du Groupe.
Ces principes et objectifs généraux s’appliquent à
l’ensemble des éléments composant la
rémunération des mandataires sociaux.
Ainsi, la rémunération fixe des membres du
directoire est fixée par le conseil de surveillance en
tenant compte de l’historique de la rémunération
du dirigeant, de son niveau de responsabilité, de
163
son expérience et des pratiques en vigueur au sein
du Groupe de même que des pratiques de marché.
Concernant la rémunération variable des membres
du directoire, elle est déterminée par le conseil de
surveillance et se veut incitative pour chaque
membre du directoire ; pour se faire, elle
récompense la progression de la performance
opérationnelle et financière du Groupe sur la base
de critères de performance financiers. Des critères
de performance non financiers peuvent également
être prévus par le conseil de surveillance.
La rémunération variable est versée au cours de
l’exercice social suivant celui au titre duquel la
performance est évaluée. Conformément à l’article
L. 22-10-26 du Code de commerce, le versement de
la rémunération variable est conditionné à
l’approbation par l’assemblée générale ordinaire
des éléments de rémunération des membres du
directoire dans les conditions prévues à l’article L.
225‑100 du Code de commerce (2ème volet du vote
ex post – cf. ci-dessus). Compte tenu notamment du
caractère annuel de la rémunération variable, il
n’est pas instauré de report ou cas de restitution.
S’agissant des avantages en nature, la politique de
rémunération intègre la possibilité d’octroyer aux
membres du directoire les avantages usuels
(voiture de fonction, prise en charge des primes
d’assurance chômage mandataire social, mise à
disposition d’équipements type smartphone,
tablettes, PC, etc.) ainsi que, pour les membres
détachés à l’étranger ou expatriés, les avantages
complémentaires usuels (logement de fonction,
participation aux frais de déménagement et de
scolarité des enfants, prise en charge de la
prévoyance spécifique, etc.).
Sauf exception (telle que le fait que le mandataire
social en bénéficiait dans un précédent emploi ou
mandat), il n’est pas prévu la possibilité de mettre
en place des régimes de retraite additif ou
additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires
sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et
de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place
pour certaines catégories ou l’ensemble des
collaborateurs du Groupe.
La politique de rémunération inclut la possibilité :
- d’autoriser le cumul du contrat de travail
des membres du directoire autres que le
président et les directeurs généraux avec
leur mandat social, compte tenu de la taille
de la Société, de sa volonté d’attirer et
retenir du personnel à forte expérience et
de l’expertise spécifique de chacun des
membres de la direction générale, étant
précisé que le conseil rappelle sa volonté
d’éviter un tel cumul lorsque cela est
possible, notamment pour le président du
directoire et les membres directeurs
généraux, le cas échéant en procédant à la
suspension du contrat de travail des
dirigeants mandataires sociaux concernés
;
- d’octroyer aux membres du directoire, au
cas par cas et dans le respect des principes
généraux mentionnés ci-dessus, des
indemnités de départ pour compenser,
pour un mandataire social nouvellement
nommé, la période de carence de
l’assurance chômage mandataire social ;
- de mettre en place des plans d’options de
souscription ou d’achat d’actions et/ou
des plan d’attribution gratuite d’actions
qui comprendront, pour les mandataires
sociaux éligibles, s’ils sont mis en place,
une part incitative à moyen/long terme
par l’inclusion de conditions de
performance ainsi que de périodes
d’acquisition et/ou de conservation ;
- d’octroyer des rémunérations
exceptionnelles aux mandataires sociaux
dans les conditions suivantes :
o S’agissant des membres du
directoire, en cas de réalisation
d’opérations exceptionnelles
(telles que croissance externe,
signature de contrats significatifs,
etc.) ;
o S’agissant des membres du
conseil de surveillance, pour des
missions qui leur seraient
confiées par le conseil de
surveillance dans le respect des
dispositions des articles L. 225‑84
et L. 22-10-28 du Code de
commerce.
Plus généralement en ce qui concerne les membres
du conseil de surveillance, la politique de
rémunération en vigueur est reconduite. Ainsi la
répartition de la rémunération allouée par
l’assemblée générale ordinaire annuelle
(correspondant aux anciens jetons de présence) est
déterminée sur la base des critères suivants :
- Le montant de la rémunération doit être
adapté au niveau de responsabilité et au
temps consacré à l'exercice du mandat,
- La rémunération tient compte de
l'assiduité des membres du conseil de
surveillance et membres des comités et
comporte une part variable,
164
- Les membres des comités peuvent
recevoir une part variable de
rémunération supplémentaire.
- Le président du conseil de surveillance
reçoit une rémunération spécifique au
titre desdites fonctions. Il ne perçoit
aucune rémunération décrite ci-dessus
pour les membres du conseil de
surveillance.
La politique de rémunération décrite ci-dessus
s’applique aux mandataires sociaux (membres du
conseil de surveillance et membres du directoire)
en fonction. Elle est également applicable aux
nouveaux mandataires qui viendraient à être
nommés entre deux assemblées générales.
Le conseil de surveillance se réserve le droit de
déroger à l’application de la politique de
rémunération conformément au deuxième alinéa
du III de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce
si les trois conditions prévues par lesdites
dispositions sont réunies :
- Existence de circonstances
exceptionnelles,
- Limitation dans le temps de la dérogation,
- Nécessité de garantir la pérennité de la
Société ou du Groupe.
En cas de mise en œuvre d’une telle dérogation,
celle-ci pourra porter sur tous les éléments de la
politique de rémunération et le conseil de
surveillance devra justifier cette dérogation.
13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux
Les informations concernant chaque mandataire
social prévues à l’article R. 22-10-18 II du Code de
commerce faisant partie du vote ex ante, ainsi que
celles prévues à l’article à l’article L. 22-10-9 I dudit
Code faisant partie du 1
er
volet du vote ex post
figurent à l’annexe 24.3 au présent Document
d’Enregistrement Universel, de même que les
projets de résolution présentés par le Conseil de
Surveillance s’y rapportant.
13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14
Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA, BSPCE et Options attribués à
chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2021
Exercice 2021
Exercice 2020
Guillaume Demulier, président du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
381 205 €
329 964 €
Rémunération variable
210 900 €
-
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
55 000 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
866 580 €
Total
592 105 €
1 251 544 €
(1)
Y compris avantages en nature et hors
intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque
dirigeant mandataire social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des
rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous.
165
Exercice 2021
Exercice 2020
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
357 376 €
334 187 €
Rémunération variable
193 800 €
3 840 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
41 160 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
866 580 €
Total
551 176 €
1 245 767 €
(1)
Y compris avantages en nature et hors
intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque
dirigeant mandataire social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des
rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous.
Exercice 2021
Exercice 2020
Martin Gleize, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
267 025 €
229 743 €
Rémunération variable
84 608 €
14 792 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
65 000 €
35 000 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
866 580 €
Total
416 633 €
1 146 115 €
(1)
Y compris avantages en nature et hors
intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque
dirigeant mandataire social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des
rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous.
166
Exercice 2021
Exercice 2020
Antonin Roche, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
70 230 €
70 230 €
Rémunération variable
155 294 €
146 441 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
-
866 580 €
Total
225 524 €
1 083 251 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n°
2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en
fonction au 31 décembre 2021
Les tableaux suivants présentent l’ensemble des
rémunérations dues, tant par Roche Bobois SA que
par ses filiales, aux mandataires sociaux dirigeants
en fonction au 31 décembre 2021 au titre des
exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les
rémunérations perçues par ces mêmes personnes
au cours de ces mêmes exercices.
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Guillaume Demulier, président du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
370 000 €
370 000 €
320 000 €
320 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
210 900 €
-
0 €
70 080 €
Accord d’intéressement
(5)
-
-
0 €
3 485 €
Rémunération exceptionnelle
(6)
-
55 000 €
55 000 €
0 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
0 €
0 €
Avantages en nature
(7)
11 205 €
11 205 €
9 964 €
9 964 €
Total
592 105 €
436 204 €
384 964 €
403 529 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au
cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au
cours de l’exercice.
167
(3)
Guillaume Demulier a été nommé membre du
directoire de la Société le 22 juin 2018 et
président du directoire le 18 juillet 2019. Il est
titulaire d’un contrat de travail en qualité de
Directeur Financier Groupe conclu à l’origine
avec la société Roche Bobois Groupe SA et
transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA par transmission universelle de son
patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
(4)
Cette rémunération est fonction :
- D’une rémunération variable brute calculée
sur la croissance du volume d’affaires, le
pourcentage de croissance du volume du
chiffre d’affaires étant appliqué à la
rémunération fixe annuelle brute qui s’élève
à 370 000 €, soit pour 2021 32% (118 400 €) ;
et
- D’une rémunération variable brute calculée
sur l’évolution de l’EBITDA annuel de la
Société (hors IFRS 16), soit pour 2021 :
tranche supérieure à 15%, soit 25% du fixe
brut annuel (92 500 €).
(5)
L’intéressement versé en 2020 est attaché au
contrat de travail précité.
(6)
En 2020, conformément à la politique de
rémunération, une rémunération
exceptionnelle a été allouée à Monsieur
Guillaume Demulier, justifiée par un ensemble
de circonstances exceptionnelles (réalisation de
l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-
Unis et option confirmée sur 3 magasins
supplémentaires, efforts déployés pour faire
face à la crise sanitaire de la covid-19).
(7)
Les avantages en nature correspondent à une
partie de la mutuelle du Groupe et, à compter
du 1
er
janvier 2020, à l’assurance perte d’emploi
(GSC).
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
340 000 €
340 000 €
320 000 €
320 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
193 800 €
3 840 €
3 840 €
64 320 €
Accord d’intéressement
(5)
-
-
0 €
5 861 €
Rémunération exceptionnelle
(6)
-
-
41 160 €
-
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(7)
17 376 €
17 376 €
14 187 €
14 187 €
Total
551 176 €
402 376 €
379 187 €
404 368 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au
cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au
cours de l’exercice.
(3)
Eric Amourdedieu a été nommé membre du
directoire de la Société le 22 juin 2018 et
directeur général à compter du 18 juillet 2019. Il
est titulaire d’un contrat de travail en qualité de
Directeur Général conclu à l’origine avec la
société Roche Bobois Groupe SA et transmis à la
Société dans le cadre de la dissolution sans
liquidation de Roche Bobois Groupe SA par
transmission universelle de son patrimoine au
profit de la Société intervenue fin 2020, qui est
suspendu depuis le 1
er
octobre 2019.
(4)
Cette rémunération est fonction :
- D’une rémunération variable brute calculée
sur la croissance du volume d’affaires, le
pourcentage de croissance du volume du
168
chiffre d’affaires étant appliqué à la
rémunération fixe annuelle brute qui s’élève
à 340 000 €, soit pour 2021 32% (108 800 €) ;
et
- D’une rémunération variable brute calculée
sur l’évolution de l’EBITDA courant annuel
de la Société (hors IFRS 16), le pourcentage
de la croissance de l’EBITDA étant appliqué à
la rémunération fixe annuelle brute dans la
limite de 25%, soit pour 2021 : 85 000 € (25%
x 340 000 €).
(5)
L’intéressement versé en 2020 est attaché au
contrat de travail susvisé.
(6)
En 2020, conformément à la politique de
rémunération, une rémunération
exceptionnelle a été allouée à Monsieur Eric
Amourdedieu, justifiée par un ensemble de
circonstances exceptionnelles (réalisation de
l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-
Unis et option confirmée sur 3 magasins
supplémentaires, efforts déployés pour faire
face à la crise sanitaire de la covid-19).
(7)
Les avantages en nature comprennent une
partie de la mutuelle du Groupe, une voiture de
fonction et une assurance perte d’emploi chef
d’entreprise (GSC).
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Martin Gleize, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
(4)
20 000 €
20 000 €
20 000 €
20 000 €
Rémunération fixe – contrat de travail
(5)
242 859 €
242 859 €
205 577 €
202 604 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle – contrat de travail
(6)
78 858 €
10 000 €
10 000 €
69 900 €
Accord d’intéressement
5 750 €
4 792 €
4 792 €
4 218 €
Rémunération exceptionnelle
(7)
65 000 €
35 000 €
35 000 €
0 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(8)
4 166 €
4 166 €
4 166 €
4 166 €
Total
416 633 €
296 817 €
279 535 €
300 888 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au
cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au
cours de l’exercice.
(3)
Martin Gleize a été nommé membre du
directoire de la Société le 16 janvier 2019. Il
cumule ce mandat avec un contrat de travail en
qualité de Directeur International conclu à
l’origine avec Roche Bobois Groupe SA et
transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA par transmission universelle de son
patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, et perçoit également une rémunération
au titre de ses fonctions de président de Roche
Bobois USA.
(4)
Rémunération due et versée au titre du mandat
de membre du directoire de la Société.
(5)
Rémunération due et versée au titre de 2021 :
138 000 € pour Roche Bobois Groupe SA et
104 859 € pour Roche Bobois USA.
169
(6)
La rémunération variable de Martin Gleize est
attachée au contrat de travail susvisé. Elle
comprend :
- une prime calculée sur la base de l’augmentation
de la rentabilité consolidée des filiales à
l’international (EBITDA hors IFRS16), soit en
2021 +52,7% appliqués à la rémunération fixe
annuelle brute, soit 138 601 € (263 000 € x
52,7%)
- une prime de 1 000 € par ouverture de magasins à
l’international au cours de l’exercice
- la limite de 30% de la rémunération annuelle
totale (hors mandat sur la Société).
(7)
En 2020, conformément à la politique de
rémunération, une rémunération
exceptionnelle a été allouée à Monsieur Martin
Gleize, justifiée par un ensemble de
circonstances exceptionnelles (réalisation de
l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-
Unis et option confirmée sur 3 magasins
supplémentaires, efforts déployés pour faire
face à la crise sanitaire de la covid-19). En 2021,
cette rémunération est justifiée par
l’accompagnement d’une croissance
exceptionnelle sur les marchés internationaux,
l’intégration de 3 magasins ex-franchisés aux
Etats-Unis (San Francisco, Seattle et Portland) et
les efforts déployés dans un contexte
particulièrement difficile pour gérer les
contraintes du transport maritime international
et de la mobilité internationale de nos équipes.
(8)
Les avantages en nature comprennent une
partie de la mutuelle du Groupe et une voiture
de fonction.
170
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Antonin Roche, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
40 000 €
40 000 €
40 000 €
40 000 €
Rémunération fixe – Contrat de travail
(4)
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
Rémunération variable annuelle – Mandat social
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle – Contrat de travail
(5)
155 294 €
164 852 €
146 441 €
119 419 €
Accord d’intéressement
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Autres rémunérations (jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
230 €
230 €
230 €
230 €
Total
225 524 €
235 082 €
216 671 €
189 649 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au
cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au
cours de l’exercice.
(3)
Antonin Roche a été nommé membre du
directoire de la Société le 22 juin 2018. Il cumule
ce mandat avec un contrat de travail conclu avec
le GIE Intérieur Services.
(4)
Rémunération due et versée au titre du contrat
de travail conclu avec le GIE Intérieur Services.
(5)
La rémunération variable d’Antonin Roche est
attachée au contrat de travail susvisé ; elle est
fonction du chiffre d’affaires hors taxes et du
résultat d’exploitation réalisés par les membres
du GIE (c’est-à-dire les magasins Roche Bobois
de Paris et de la région parisienne appartenant
au Groupe). En 2021 elle s’élève à 155 294€,
dont 40 000 € au titre de la rentabilité des
sociétés de la région parisienne et 115 294 € au
titre du variable sur prises de commande de son
périmètre.
(6)
Les avantages en nature correspondent à une
partie de la mutuelle du Groupe.
171
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non-dirigeants en fonction au 31 décembre 2021
(*)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
dus
(1)
Montants
versés
(2)
Jean-Eric Chouchan
(3)
Rémunération
57 000 €
57 000 €
57 000 €
57 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Giovanni Tamburi
Rémunération
34 000 €
34 000 €
26 000 €
26 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Nicolas Roche
Rémunération
34 000 €
34 000 €
26 000 €
26 000 €
Rémunération fixe - contrat de travail
(4)
145 000 €
145 000 €
145 000 €
145 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Société Patrimoniale Roche, représentée par Emmanuel Masset
Rémunération
34 000 €
34 000 €
26 000 €
26 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Mercedes Erra
Rémunération
34 000 €
34 000 €
26 000 €
26 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Annalisa Loustau Elia
Rémunération
34 000 €
34 000 €
26 000 €
26 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Marie-Claude Chouchan
Rémunération
-
-
-
-
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Lucie Henman-Roche
Rémunération
-
-
-
-
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
172
(1)
Rémunération due au mandataire social au
cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au
cours de l’exercice.
(3)
Rémunération fixe perçue au titre de son
mandat de président du conseil de surveillance.
(4)
Rémunération fixe perçue au titre de son
contrat de travail en qualité de directeur de
collection avec la société Roche Bobois
International.
Tableau n° 4 : BSA, BSPCE ou Options attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute
société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et
l’exercice clos le 31 décembre 2021 par chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Néant en 2021.
En 2020, les membres du directoire ont bénéficié
d’une attribution gratuite d’actions selon les
modalités suivantes (voir tableau n° 10 ci-dessous
pour des précisions sur le plan d’attribution gratuite
d’actions).
Plan AGA Directoire 2020
Nombre de droits à attribution gratuite d’actions
66 660 droits maximum attribués à chacun des
membres du directoire, en trois tranches de
22 220 droits maximum chacune
Valorisation des actions attribuées selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés
3,5 M€, soit 0,87 M€ pour chacun des
attributaires
Date d’acquisition définitive
1
er
juillet 2022 / 2023 / 2024
Date de disponibilité
14 décembre 2022 – 1
er
juillet 2023 – 1
er
juillet
2024
Condition de presence
Applicable aux trois tranches
Conditions de performance
La Condition de Performance est fonction du
niveau de cours de bourse moyen pondéré de
l’action de la Société et du taux de croissance
de l’EBITDA courant consolidé
Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Néant à l’exception de 1 837 actions attribuées
gratuitement à Nicolas Roche, vice-président du
conseil de surveillance, au titre de son contrat de
travail avec la société Roche Bobois International en
qualité de Directeur de collection (voir tableau
n° 10 ci-dessous pour des précisions sur le plan
d’attribution gratuite d’actions concerné).
173
Tableau n° 8 : Historique des attributions de BSA, BSPCE et Options
Sans objet.
Tableau n° 9 : BSA et BSPCE attribués et Options consenties durant l’exercice aux dix premiers
salariés non mandataires sociaux attributaires et BSA et BSPCE exercés et Options levées durant
l’exercice par ces derniers
Néant.
174
Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites
Plan d’attribution
gratuite d’actions
RBSA N° 1
(Management
élargi)
Plan AGA
directoire 2020
Plan AGA Salariés
2020
Date d’assemblée générale
27 juin 2019
27 juin 2019
27 juin 2019
Date de la décision du directoire attribuant les
actions gratuites
9 octobre 2019
14 décembre
2020
16 décembre
2020
Date d’attribution
9 octobre 2019
14 décembre
2020
16 décembre
2020
Nombre total de droits à actions attribués
97 779
266 640
(3)
4 584
Nombre total de bénéficiaires
36
4
382
Dont nombre total de droits attribués aux
mandataires sociaux :
N/A
- Nicolas Roche
(1)
4 593
0
- Guillaume Demulier
66 660
- Eric Amourdedieu
66 660
- Antonin Roche
66 660
- Martin Gleize
66 660
Valorisation des actions à la date d’attribution
selon la méthode des comptes consolidés
1,5 M€
3,5 M€
0,1 M€
Date d’acquisition définitive des actions
Octobre 2021 /
2022 / 2023
Juillet 2022 / 2023
/ 2024
Juillet 2022 /
2023 / 2024
Date de fin de période de conservation
2 ans
2 ans
2 ans
Condition de présence
Oui
Oui
Oui
Conditions de performance
Oui
(2)
Oui
(4)
Non
Nature des actions attribuées
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Nombre d’actions définitivement acquises à la
date du Document d’Enregistrement
Universel
36 907
0
0
Dont nombre total attribué aux mandataires
concernés :
- Nicolas Roche
1 837
- Guillaume Demulier
0
- Eric Amourdedieu
0
- Antonin Roche
0
- Martin Gleize
0
Nombre cumulé de droits à actions annulés ou
caducs à la date du Document
d’Enregistrement Universel
8 265
0
0
Nombre cumulé de droits à attribution
d’actions restants en fin d’exercice
52 607
266 640
4 584
(1) Actions attribuées au titre du contrat de travail
conclu avec la société Roche Bobois
International en qualité de directeur de
collection.
175
(2) La Condition de Performance est fonction du
montant de l’EBITDA courant consolidé (part
du groupe) du dernier exercice clos avant
chaque Date d’Attribution Définitive.
(3) Nombre maximum de droits à attribution
d’actions. L’attribution est divisée en trois
tranches d’au plus 88 880 droits à action
chacune (22 220 droits par bénéficiaire).
(4) Les conditions de performance s’appliquent
aux deux dernières tranches (la première
n’étant soumise qu’à la condition de présence)
et comprennent :
Une condition de performance basée sur
le cours de bourse (CMP), comptant pour
20 % du nombre total d’actions alloué au
titre de l’attribution concernée ; et
Un critère basé sur la croissance de
l’EBITDA courant consolidé, comptant
pour 80 % du nombre total d’actions
alloué au titre de l’attribution concernée.
176
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis
aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 décembre 2021 :
Dirigeants
mandataires sociaux
Contrat de
travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Guillaume Demulier
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Eric Amourdedieu
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Antonin Roche
X
3
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Martin Gleize
X
4
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
16 janvier 2019
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
177
(1) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu
bénéficient d’un contrat de travail conclu à
l’origine avec la société Roche Bobois Groupe
SA et transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA par transmission universelle de son
patrimoine au profit de la Société intervenue
fin 2020, qui est suspendu depuis,
respectivement, le 18 juillet 2019 et le 1
er
octobre 2019 (voir section 13.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
(2) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu
bénéficient de la garantie sociale des chefs
d’entreprise (GSC) au titre des fonctions
exercées au sein de la Société (voir section 13.1
du présent Document d’Enregistrement
Universel).
(3) Antonin Roche bénéficie d’un contrat de
travail avec le GIE Intérieur Services (voir
sections 13.1 et 17.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
(4) Martin Gleize bénéficie d’un contrat de travail
en qualité de directeur international conclu à
l’origine avec Roche Bobois Groupe SA et
transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois
Groupe SA par transmission universelle de son
patrimoine au profit de la Société intervenue
fin 2020, (voir sections 13.1 et 17.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des mandataires sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités
légales de départ à la retraite détaillées sous la note
5.14 de l’annexe aux comptes consolidés figurant à
la section 18.1 du Document d’Enregistrement
Universel, la Société n’a pas provisionné de sommes
aux fins de versement de pensions, retraites et
autres avantages au profit des membres du
directoire ou du conseil de surveillance.
Ni la Société ni le Groupe n’a versé de primes
d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux
susvisés.
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires
sociaux
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
la Société n’a émis aucune valeur mobilière ou
autre instrument ouvrant droit à une quote-part du
capital (à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrits à la section 13.1.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel).
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2
du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé
A la connaissance de la Société, au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, les dirigeants
et personnes liées mentionnées à l’article
L. 621- 185-1 du Code monétaire et financier ont
réalisé les opérations sur les titres de la Société
récapitulées dans le tableau ci-dessous :
Mandataire social
Mandat exercé
Date
Quantité
Prix /
Valeur
retenue
pour
l'opération
Nature de l'opération/
Observations
Martin Gleize
Membre du
directoire
07/06/2021
964
22,07
Achat
Martin Gleize
07/06/2021
1 266
22,04
Achat
Martin Gleize
09/06/2021
420
22,70
Achat
Martin Gleize
03/03/2021
10 070
20,47
Achat
Jean-Eric Chouchan
Président du conseil
de surveillance
13/08/2021
14 814
29,30
Donation-partage au bénéfice de
ses deux enfants
178
Jean-Eric Chouchan
13/08/2021
177 752
29,30
Donation-partage de la nue-
propriété au bénéfice de ses
deux enfants
Jean-Eric Chouchan
10/06/2021
5 500
22,00
Cession dans le cadre du
règlement d'une succession
Jean-Eric Chouchan
10/06/2021
280 633
22,00
Rapport en nature d'actions dans
le cadre du règlement d'une
succession
Marie-Claude
Chouchan
Censeur
13/08/2021
14 814
29,30
Donation-partage au bénéfice de
ses deux enfants
Marie-Claude
Chouchan
13/08/2021
177 752
29,30
Donation-partage de la nue-
propriété au bénéfice de ses
deux enfants
Nicolas Roche
Vice-président du
conseil de
surveillance
11/10/2021
1 837
30,30
Plan d'attribution gratuite
d'actions RBSA n° 1
(management élargi - cf. tableau
n° 10 ci-dessus)
Société
Patrimoniale Roche
Membre du conseil
de surveillance
08/11/2021
8 930
28,01
Achat
Société
Patrimoniale Roche
04/03/2021
8 598
20,60
Achat
Société
Patrimoniale Roche
03/03/2021
7 288
20,67
Achat
Société
Patrimoniale Roche
02/03/2021
180
20,20
Achat
Société
Patrimoniale Roche
05/03/2021
4 945
21,09
Achat
Société
Patrimoniale Roche
17/02/2021
155
20,60
Achat
Société
Patrimoniale Roche
19/02/2021
656
20,60
Achat
Société
Patrimoniale Roche
22/02/2021
5 299
20,60
Achat
Société
Patrimoniale Roche
16/02/2021
1 183
20,28
Achat
Société
Patrimoniale Roche
11/02/2021
180
20,10
Achat
Société
Patrimoniale Roche
05/02/2021
98
20,10
Achat
Société
Patrimoniale Roche
04/02/2021
477
20,10
Achat
Société
Patrimoniale Roche
03/02/2021
1 975
20,06
Achat
Société
Patrimoniale Roche
15/01/2021
1 592
19,71
Achat
Société
Patrimoniale Roche
13/01/2021
37
19,43
Achat
Société
Patrimoniale Roche
12/01/2021
695
19,41
Achat
Société
Patrimoniale Roche
11/01/2021
865
19,00
Achat
Société
Patrimoniale Roche
08/01/2021
3 000
19,50
Achat
Société
Patrimoniale Roche
07/01/2021
1 914
18,95
Achat
179
Société
Patrimoniale Roche
05/01/2021
15 450
16,72
Achat
La présente section fait partie intégrante du rapport
du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise établi en application des dispositions
de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce
(une table de concordance avec les éléments
requises dans ce rapport figure à la fin du présent
Document d’Enregistrement Universel).
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Direction de la Société
La composition et les informations relatives aux
membres du directoire et du conseil de
surveillance, y compris la date d’expiration des
mandats actuels, font l’objet des développements
présentés aux chapitres 12 « Organes
d’administration, de direction et de surveillance et
direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et
statuts » du présent Document d’Enregistrement
Universel.
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance et la Société ou ses filiales
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun
contrat de services entre les membres du directoire
ou du conseil de surveillance de la Société et la
Société ou l’une des sociétés du Groupe à
l’exception des contrats décrits à la section 17.3 du
Document d’Enregistrement Universel.
14.3 Comité d’audit du Groupe
Comité d’audit du Groupe
La Société a institué un comité spécialisé au sein de
son conseil de surveillance : le comité d’audit.
Les membres du comité d’audit ont adopté un
règlement intérieur qui a été approuvé par le
conseil de surveillance précisant les règles de
fonctionnement de leur comité.
Les principaux termes du règlement intérieur du
comité d’audit sont résumés ci-dessous.
Composition
Le comité d’audit est, si possible, composé d’au
moins deux membres désignés par le conseil de
surveillance parmi ses membres, à l’exclusion des
dirigeants mandataires sociaux. Ils sont nommés
pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder
la durée de leur mandat de membre du conseil de
surveillance, et peuvent être révoqués par le
conseil de surveillance. Leur mandat est
renouvelable sans limitation. Un membre du
comité au moins (de préférence son président) doit
être un membre indépendant selon les critères
définis par le Code MiddleNext disposant de
compétences particulières en matière financière ou
comptable, étant précisé que tous les membres
possèdent des compétences minimales en matière
financière et comptable.
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
les membres du comité d’audit sont :
Madame Mercedes Erra, présidente ; et
Madame Annalisa Loustau Elia.
Madame Mercedes Erra et Madame Annalisa
Loustau Elia, toutes deux membres indépendants,
disposent de compétences particulières en matière
financière et comptable.
180
Attributions
Le comité d’audit est chargé notamment :
d’assurer le suivi du processus
d’élaboration de l’information financière ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques et, le cas échéant, de formuler
des recommandations pour en garantir
l’intégrité ;
d’assurer le suivi du contrôle légal des
comptes annuels et consolidés et par le
commissaire aux comptes ;
d’émettre une recommandation sur les
commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l’assemblée générale et de
revoir les conditions de leur rémunération
;
d’assurer le suivi de l’indépendance des
commissaires aux comptes ;
de prendre connaissance périodiquement
de l’état des contentieux importants ;
d’examiner les procédures du Groupe en
matière de réception, conservation et
traitement des réclamations ayant trait à
la comptabilité et aux contrôles
comptables effectués en interne, aux
questions relevant du contrôle des
comptes ainsi qu’aux documents transmis
par des employés sur une base anonyme
et confidentielle et qui mettraient en
cause des pratiques en matière comptable
ou de contrôle des comptes ; et
de manière générale, d’apporter tout
conseil et formuler toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus.
Il doit rendre compte régulièrement de l’exercice
de ses missions et informe sans délai de toute
difficulté rencontrée.
Modalités de fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par
an avec les commissaires aux comptes, selon un
calendrier fixé par son président, pour examiner les
comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas
échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par
son président et adressé aux membres du comité
d’audit sept jours au moins avant la date de la
réunion. En tout état de cause il se réunit
préalablement à la présentation des comptes
annuels par les membres de la direction au conseil
de surveillance pour examiner ceux-ci. Il se réunit
aussi à la demande de son président, de deux de ses
membres ou du président du conseil de surveillance
de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout membre du
directoire de la Société et procéder à la réalisation
de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il
estime relever de sa mission. Le président du
comité d’audit en informe au préalable le directoire
et le conseil de surveillance. En particulier, le
comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition
des personnes qui participent à l’élaboration des
comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier
Groupe et principaux responsables de la direction
financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des
commissaires aux comptes. Il peut les entendre en
dehors de tout représentant de la Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les
comptes rendus d’activité du comité d’audit au
conseil de surveillance permettent à celui-ci d’être
pleinement informé, facilitant ainsi ses
délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur
l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit
détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas
être traité de façon adéquate, le président en alerte
sans délai le président du conseil de surveillance.
Travaux du comité d’audit
En 2021, le comité d’audit s’est réuni 2 fois, avec un
taux moyen de participation de ses membres de
100 %.
181
14.4 Régime de gouvernance d’entreprise
La Société a désigné le Code MiddleNext comme
code de référence auquel elle se réfère, ce code
étant disponible notamment sur le site de
MiddleNext (www.middlenext.com). A la suite de la
révision du Code MiddleNext en septembre 2021, le
conseil de surveillance a passé en revue les
modifications qui y ont été apportées et adapté ses
règles de gouvernance lorsque cela était
nécessaire.
Le tableau ci-dessous présente la position de la
Société par rapport à l’ensemble des
recommandations édictées par le Code de
gouvernement d’entreprise telle que modifiée ou
adaptée en septembre 2021.
Recommandations du Code MiddleNext
Adoptée
Non-
conformité
Le pouvoir de surveillance
R 1 : Déontologie des membres du conseil
X
R 2 : Conflits d’intérêts
X
(1)
R 3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants
X
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil de surveillance
X
(2)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R 7 : Mise en place de comités
X
R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur RSE
X
(3)
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
X
R 10 : Choix de chaque membre du conseil
X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
R 12 : Rémunération du membre du conseil
X
R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
X
(4)
R 14 : Relation avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
(3)
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
(5)
R 17 : Préparation de la succession des dirigeants
X
(6)
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(7)
R 19 : Indemnités de départ
X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R 22 : Revue des points de vigilance
X
(1)
Il est précisé que s’agissant de la mission d’Organisme Tiers
Indépendant (« OTI ») visée à l’article L. 225-102-1 confiée à
Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, Mazars a
confirmé qu’une mission d’OTI était compatible avec la
mission légale de commissariat aux comptes puisqu’elle
répond à un Service Autre que la Certification des Comptes
182
et qu’elle ne remet pas en cause l’indépendance du
commissaire aux comptes. Aucun conflit d’intérêt n’a été
identifié par le comité d’audit et le commissaire aux
comptes sur le cumul des missions.
(2)
S’agissant de cette recommandation, le conseil a décidé que
tout membre du conseil pouvait demander à tout moment
à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la Société
et son groupe ainsi que sur tout thème spécifique en rapport
avec sa mission au sein du conseil ou des comités dont il est
membre.
(3)
Concernant la recommandation R8, le conseil a décidé, dans
la mesure où les sujets RSE et politique de diversité et
d’équité étaient suivis au niveau du Comex, qu’une
présentation des travaux du Comex sur ces sujets serait faite
au conseil une fois par an au moins par le directoire de
manière à permettre au conseil, si nécessaire, de diligenter
des travaux supplémentaires.
(4)
Dès que cela s’avère nécessaire, l’organisation des travaux
du conseil de surveillance. Par ailleurs, une auto-évaluation
de la performance du conseil de surveillance a été réalisée
en 2019/2020 et il est prévu de procéder à une nouvelle
auto-évaluation d’ici fin 2022.
(5)
Dans le cadre de la politique de rémunération adoptée
décrite au paragraphe 13.1.1 de l’URD et conformément à la
Recommandation 16 du Code Middlenext telle que
renforcée en septembre 2021, la pratique devrait évoluer
pour 2022 avec la prise en compte possible, dans les
rémunérations variables du Directoire, de critères RSE
(atteinte des objectifs successifs de la feuille de route fixée
dans la DPEF) et du Bénéfice Net par Action (alignement
renforcé avec les intérêts des actionnaires). La Société
déclare par ailleurs respecter la législation applicable en
matière de ratios d’équité obligatoires, prévus notamment
par les lois Pacte et Sapin 2.
(6)
Compte tenu de la
taille et des caractéristiques du groupe, le caractère collégial
du directoire, qui comprend 4 membres, est suffisant pour
faire face, si la situation devait se présenter, au départ d’un
dirigeant pour quelque cause que ce soit.
(7)
Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d’attirer
et retenir du personnel à forte expérience et de l’expertise
spécifique de chacun des membres de la direction générale,
le conseil de surveillance a autorisé le cumul du contrat de
travail des dirigeants mandataires sociaux avec leur mandat
social. Toutefois, le conseil de surveillance rappelle sa
volonté d’éviter un tel cumul lorsque cela est possible,
notamment pour le président du directoire et les membres
directeurs généraux, le cas échéant en procédant à la
suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires
sociaux concernés, ce qui le cas actuellement pour les
contrats de travail du président et du directeur général qui
sont suspendus (cf. section 13 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
Conformément au Code MiddleNext et au
règlement intérieur du conseil de surveillance, le
conseil a procédé à la revue des points de vigilance
du Code MiddleNext au cours de sa réunion du
23 mars 2022.
14.5 Conseil de surveillance
La composition et les informations relatives aux
membres du conseil de surveillance font l’objet des
développements présentés aux chapitres 12 «
Organes d’administration, de direction, de
surveillance et de direction générale » et 19.2 «
Acte constitutif et statuts » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Règlement intérieur du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a adopté le 22 juin 2018
un règlement intérieur (disponible sur le site
internet du Groupe – www.roche-bobois.com) qui
a été modifié le 23 mars 2022 pour tenir compte de
la révision du Code MiddleNext (cf. ci-dessus). Le
règlement intérieur regroupe, notamment, les
principes de conduite et les obligations des
membres du conseil de surveillance de la Société et
plus particulièrement en matière de confidentialité,
de loyauté, de conflits d’intérêts, d’intervention sur
les titres de la Société, de prévention des délits et
manquements d’initiés, de diligence et d’assiduité
et de non-concurrence. Chaque membre du conseil
de surveillance s’engage à maintenir son
indépendance d’analyse, de jugement et d’action et
à participer activement aux travaux du conseil. Il
informe le conseil des situations de conflit
d’intérêts auxquelles il pourrait se trouver
confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle
la réglementation relative à la diffusion et à
l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur
et précise que ses membres doivent s’abstenir
d’effectuer des opérations sur les titres de la
Société lorsqu’ils disposent d’informations
privilégiées. Chaque membre du conseil de
surveillance est en outre tenu de déclarer à la
Société et à l’AMF, conformément à la
réglementation en vigueur, les opérations sur les
titres de la Société qu’il effectue directement ou
indirectement.
183
Le règlement intérieur définit en outre les règles de
fonctionnement du conseil de surveillance en
complément des dispositions de la loi et des statuts
de la Société. Il apporte ainsi des précisions sur le
rôle du conseil de surveillance, sa composition, la
notion d’indépendance de ses membres et leur
rémunération. Il précise par ailleurs les modalités
de réunion et de délibérations de ses membres ainsi
que le rôle, la composition et les modalités de
fonctionnement des comités.
Ce règlement intérieur prévoit également que
certaines opérations et décisions ne peuvent être
décidées par le directoire qu’après obtention de
l’autorisation préalable du conseil de surveillance
statuant à la majorité simple ou à la majorité des
trois-quarts en fonction de la nature des opérations
ou décisions soumises au conseil de surveillance :
Opérations et décisions nécessitant une
autorisation préalable du conseil de surveillance
statuant à la majorité simple :
- tout engagement financier (souscription ou
octroi de prêts, découverts, crédit-bail, location
financière, octroi de cautions, aval ou garantie,
constitution de sûretés, etc.), tout investissement ou
désinvestissement non prévu au budget annuel
consolidé du Groupe d’un montant supérieur à
1.500.000 €, étant entendu qu'une série
d'opérations ultérieures présentant des similitudes
évidentes doit être considérée comme une seule et
même opération ;
- l'adhésion ou la participation à une société
en nom collectif, un groupement d'intérêts
économiques ou toute autre forme de société de
personnes ou de société qui peut entraîner une
responsabilité solidaire et/ou illimitée ;
- le recrutement, le licenciement et la
rémunération (fixe, variable et tout plan
d'intéressement) des principaux dirigeants du
Groupe (c'est-à-dire les dirigeants ayant une
rémunération annuelle brute supérieure à
200.000€) ;
- l'octroi ou la résiliation d'une licence ou
d'une sous-licence sur des actifs incorporels, en
particulier les marques appartenant à Roche Bobois
ou pour lesquelles Roche Bobois détient une licence
(autres que les contrats de franchise) ;
Opérations et décisions nécessitant une
autorisation préalable du conseil de surveillance
statuant à la majorité des trois-quarts :
- la nomination, le renouvellement, la
modification et la rémunération (y compris les plans
d'options d'achat d'actions) des membres du
directoire ;
- l'approbation du plan d’affaires du Groupe
et toute mise à jour de celui-ci ;
- l'approbation du budget annuel consolidé
du Groupe et toute mise à jour de celui-ci ;
- toute modification substantielle ou
adjonction d’activité (création, acquisition ou cession
de branches d’activités) ;
- toute augmentation de capital de la
Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, toute réduction de
capital, tout programme de rachat d'actions ou
toute utilisation des délégations financières
accordées par l'assemblée générale des
actionnaires au directoire ;
- toute fusion ou scission (autre que des
fusions ou scissions intragroupe) ; et
- tout projet de résolution à soumettre à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société
concernant :
(i) la transformation de la Société en une
autre forme juridique ;
(ii) le changement de la structure de
gouvernance de la Société (d'une gouvernance
dualiste à une gouvernance moniste avec un conseil
d'administration) ;
(iii) le transfert du siège social dans un pays
étranger ;
(iv) le changement de l'objet social ; et
(v) la modification des règles d'affectation des
bénéfices de la Société.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-87 du
Code de commerce, le conseil de surveillance revoit
chaque année, à l’occasion de l’élaboration du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, les
conventions courantes et conclues à des conditions
normales visées audit article pour s’assurer qu’elles
remplissent toujours les conditions pour être
qualifiées comme telles.
184
Membres indépendants du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance estime qu’il dispose en la
personne de Madame Mercedes Erra et de
Madame Annalisa Loustau Elia de deux membres
indépendants au sens des dispositions du Code de
gouvernement d’entreprise tel qu’il a été révisé en
septembre 2021 par MiddleNext (le « Code
MiddleNext ») dans la mesure où aucune de ces
personnes :
n’a été, au cours des cinq dernières
années, ni n’est actuellement salarié ou
mandataire social dirigeant de la Société
ou d’une société de son groupe ;
n’a été, au cours des deux dernières
années, ni n’est actuellement, en ce qui
concerne Madame Annalisa Loustau Elia,
en relation d’affaires significative avec la
Société ou son groupe (client, fournisseur,
concurrent, prestataire, créancier,
banquier etc…) ; le conseil de surveillance
estimant par ailleurs que les relations
d’affaires entre le groupe Havas et le
Groupe ne sont pas de nature à
compromettre l’indépendance de
Madame Mercedes Erra ;
n’est actionnaire de référence de la
Société ni ne détient un pourcentage de
droits de vote significatif ;
n’a de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ; et
n’a été, au cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de la Société.
Conformément au Code MiddleNext et au
règlement intérieur du conseil de surveillance, le
conseil a procédé à la revue de l’indépendance de
ses membres au cours de sa réunion du
23 mars 2022. A cette occasion, le conseil de
surveillance a précisé que le fait que les membres
indépendants soient ou aient été nommés sur
recommandation des Familles Roche et Chouchan
et de TXR en vertu du Pacte Roche-Chouchan et du
Pacte TXR (cf. section 12.5 du présent Document
d’Enregistrement Universel) n’est pas de nature à
remettre en cause l’indépendance desdits
membres dans la mesure où les membres
recommandés n’ont aucun lien de quelque nature
que ce soit avec les Familles Roche et Chouchan ou
TXR.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de 4
hommes et 2 femmes, soit une représentation
conforme aux dispositions des articles L. 225-69-1
et L. 22-10-21 du Code de commerce. En outre le
conseil de surveillance comprend également de
deux femmes censeurs, Madame Marie-Claude
Chouchan et Madame Lucie Henman-Roche.
Travaux du conseil de surveillance
Le nombre de réunions du conseil de surveillance
tient compte des différents événements qui
ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil de
surveillance se réunit d’autant plus fréquemment
que l’actualité de la Société le justifie et, au
minimum, quatre fois par an.
En 2021, le conseil de surveillance s’est réuni 6 fois.
Les principaux points traités par le conseil de
surveillance à l’occasion de ces réunions et le taux
de présence pour chacune d’elles ont été les
suivants :
Date de la
réunion
Principaux points traités
Taux de
présence
12 janvier
- Rapport d’activité du directoire
- Mandat de rachat d’actions propres en vue de couvrir des plans
d’attribution gratuite d’actions
100 %
24 mars
- Examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 arrêtés
par le directoire et de la proposition d’affectation du résultat
- Rapport d’activité du directoire
- Examen du rapport de gestion et des autres documents d’information
annuelle à destination des actionnaires établis par le directoire
100 %
185
- Fixation de la rémunération variable relative à l’exercice 2020 de certains
membres du directoire
- Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de
surveillance
- Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale,
- Revue des points de vigilance du Code MiddleNext et de l’indépendance
des membres du conseil de surveillance
- Revue des conventions courantes et réglementées de l’exercice 2020
- Revue et approbation du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise
- Revue de l’ordre du jour prévu pour l’assemblée générale annuelle
15 juin
- Rapport d’activité du directoire
- Nomination du president et du vice-président du conseil de surveillance
- Nomination des membres du comité d’audit et de son président
- Nomination des membres du directoire
- Rémunération du directoire
100 %
29 juin
- Rémunération du conseil de surveillance
- Rémunération du directoire
100 %
23 septembre
- Revue des comptes semestriels au 30 juin 2021 et du rapport financier
semestriel établis par le directoire
- Rapport d’activité du directoire
100 %
9 novembre
- Rapport d’activité du directoire
100 %
14.6 Contrôle interne
Objectifs
Le dispositif de contrôle interne du Groupe est mis
en place par les membres du Directoire et les
collaborateurs de l’entreprise et vise à assurer :
• Le respect de la conformité aux lois et aux
réglementations en vigueur,
• L’application des instructions et orientations
définies par le Directoire,
• Le bon fonctionnement des processus internes
de la société, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs,
• La fiabilité des informations financières.
D’une façon générale, il contribue à la maîtrise des
activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations
et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Organisation
La mise en œuvre du contrôle interne au sein du
Groupe est notamment assurée par :
• En central :
- Une Direction Comptabilité rattachée à la
Directrice Financière du Groupe, en charge
de la diffusion et de la bonne application
des instructions de clôture comptable, de
la supervision de l’élaboration des
comptes consolidés et des comptes
sociaux des filiales et des holdings du
Groupe,
- Une équipe Contrôle de Gestion rattachée
à la Directrice Financière du Groupe, qui
assure le suivi budgétaire, coordonne et
vérifie les reportings locaux, analyse les
états financiers périodiques et harmonise
les processus de gestion au sein du
Groupe,
- Une Direction des Ressources Humaines
rattachée au Président du Directoire du
Groupe, en charge du pilotage du
recrutement et du suivi administratif du
personnel, garante de l’application des
dispositions légales et des accords
internes,
• Dans les filiales en France et à l’international,
des pôles régionaux ou pays. Lorsque la taille
des équipes administratives en local est trop
faible pour assurer une séparation des tâches
satisfaisante, le Groupe fait appel en
complément à des experts comptables
externes.
Une démarche d’examen régulier et d’amélioration
continue du dispositif de contrôle interne est
engagée depuis le début de l’année 2019. Un
responsable de l’audit et du contrôle interne,
rattaché au Président du Directoire du Groupe, a
été recruté afin notamment de :
186
• Évaluer la robustesse des dispositifs de
contrôle interne en place et de proposer des
actions d’amélioration,
• Identifier et de propager les bonnes pratiques
et plus généralement de sensibiliser les
collaborateurs du Groupe aux risques
inhérents à leurs fonctions,
• Enrichir les procédures du Groupe,
• Rendre compte régulièrement du degré de
maitrise des opérations aux membres du
Directoire ainsi qu’au Comité d’audit du
Conseil de surveillance.
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Les termes du rapport du conseil de surveillance sur
le gouvernement d’entreprise ont été arrêtés par le
Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 23
mars 2022 et sont intégrés dans le présent
Document d’Enregistrement Universel. Une table
de concordance avec les informations devant
figurer dans le rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise figure au chapitre
25.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes
annuels et consolidés 2021
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-
68 du Code de commerce alinéa 6, le Conseil de
surveillance présente ci-dessous ses observations
sur le rapport de gestion et le rapport sur la gestion
du Groupe du directoire, ainsi que sur les comptes
annuels et consolidés de la Société de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 arrêtés par le directoire.
Le Conseil de surveillance a également procédé à la
revue du Document d’Enregistrement Universel,
intégrant le rapport financier annuel, établi par le
directoire, qui contient toutes les informations
concernant ces comptes et les faits marquants de
l’exercice.
Le Conseil de surveillance n’a pas d’observation à
formuler tant en ce qui concerne le Document
d’Enregistrement Universel et rapport financier
annuel (qui comprend le rapport de gestion et le
rapport sur la gestion du Groupe établis par le
directoire) que les comptes annuels et consolidés
de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
187
15. SALARIÉS
15.1. Ressources humaines
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 842
personnes (en équivalent temps plein et avec les
sociétés mises en équivalence) dans 12 pays en
Europe et en Amérique du Nord.
15.1.1. Répartition par société du Groupe
SOCIÉTÉ
2019
2020
2021
SOCIÉTÉ
2019
2020
2021
ACTUAL LINE
11
11
11
INTERIEUR CONTEMPORAIN
10
AMSTER FURNITURE
1
2
2
INTERIEUR COTE D’AZUR
10
15
16
AVITA
4
4
INTERIEUR GRAND EST
20
23
27
BOBOIS D'AUJOURD'HUI
15
15
12
INTERIEUR GRAND PARIS
14
15
14
BRAVA
7
8
8
INTERIEUR GRAND SUD
15
17
19
COXBURY
52
51
52
INTERIEUR LOIRE
6
15
15
CREA FURN
1
1
1
INTERIEUR PARIS OUEST
20
20
18
CUIR N°1
4
4
LA MAISON FRANCAISE
5
5
4
DAN SL
10
11
13
LA MAISON LOMBARDIA
11
12
11
DECO CENTER 76
3
3
3
LEIMAG
6
5
5
DECO CENTER 95
16
14
15
LELEWELA
4
4
7
DECO CENTER COTE D’AZUR
7
7
7
MAGIE BLANCHE
4
4
4
DECO CENTER ESSONNE
4
4
4
MUNPAR
14
18
13
DECO CENTER GRAND EST
5
4
5
NUEVA ERA
15
13
16
DECO CENTER GRAND SUD
12
13
13
OBJETS ET FONCTION
33
36
41
DECO CENTER PARIS
8
9
11
OLISSIPO
3
4
4
DIVA DC
8
8
ORANGE COAST DESIGN
6
6
8
DMC ROCHE
20
20
18
PALMITA
3
3
DUSSPAR
21
22
21
PARAMUS
7
8
ESPACE CUIR BENELUX
2
2
2
PARIZONA
3
3
5
ESPACE CUIR PARIS
4
5
3
RB Espagne
5
5
5
EUROPEAN CALIFORNIA
18
22
23
RB Italie
4
2
2
GIE INTERIEUR SERVICES
43
42
42
RB PASADENA
2
2
2
GIE SERVOGEST
12
11
11
RB USA
9
11
16
ICORA
21
17
31
RBNY2LLC
9
12
IDAC
20
22
22
ROCHE BOBOIS GROUPE SA
25
INPALA
7
8
9
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL
43
43
36
INTERIEUR 37
8
ROCHE BOBOIS SA
14
48
42
INTERIEUR 38
4
5
5
ROCHE BOBOIS WEST COAST INC
16
15
INTERIEUR 68
8
SERENITY
3
3
INTERIEUR 74
10
11
11
TOLITO - Tonymo
57
54
77
INTERIEUR 76
2
11
13
TOSHIGO
4
8
INTERIEUR 83
4
VEDAC
37
29
31
INTERIEUR 84
4
TOTAL EFFECTIFS
817
841
842
188
15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays
2019
2020
2021
PAYS
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Allemagne
5
30
35
1
5
34
40
6
28
34
Belgique
7
3
13
22
6
4
13
22
7
5
12
24
Canada
5
8
24
37
5
4
20
29
5
6
20
31
Espagne
10
11
21
41
10
12
18
40
10
12
23
45
France
4
42
116
148
311
4
42
118
152
317
4
40
116
146
307
Royaume-Uni
14
7
34
55
14
6
31
51
13
7
35
55
Irlande
4
4
4
4
1
6
7
Italie
8
12
20
6
13
19
6
11
17
Pays Bas
1
1
2
2
2
2
Portugal
3
3
1
3
4
4
4
Suisse
5
7
22
33
6
6
24
36
8
7
26
41
USA
43
36
88
167
44
41
105
190
46
35
113
193
TOTAL
ROCHE
BOBOIS
4
125
201
399
730
4
127
203
420
754
4
129
200
426
760
TOTAL
CUIR
CENTER**
1
20
68
89
1
21
65
87
1
17
64
82
TOTAL
EFFECTIFS
4
126
221
467
819
4
128
224
485
841
4
130
217
490
842
(*) Mandataires sociaux
(**) hors sociétés mises en équivalence
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux
Voir le tableau n° 10 du chapitre 13 sur l’historique
des attributions d’actions gratuites et la section
13.3 du Document d’Enregistrement Universel
« Valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ».
189
15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société
Le Groupe a mis en place 3 plans d’attribution d’Actions Gratuites au cours des deux derniers exercices.
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions
à émettre
Coût
total du
plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
8 265
36 907
52 607
52 607
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
213312
213 312
213 312
4 160 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
3 931
3 931
77 K€
Position Au 31 décembre 2020
279 481
4 091
1 825
273 565
273 565
5 160 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a mis en place un plan
d’Attribution d’Actions Gratuites (AGA) à
destination de 36 collaborateurs-clés et dont la
première période d’attribution s’est achevée en
octobre 2021 (cf. ci-dessous). Ce plan ne concerne
pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser
les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et
internationaux du Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant
nominal de 88 895 actions gratuites de Roche
Bobois SA, représentatives d’environ 0,9% du
capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se
partagent 38 406 actions gratuites. L’attribution
définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en trois tranches (après 2
ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4
ans en 2023, à chaque fois sous condition de
présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions
effectivement attribuées varie en fonction de la
performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse)
ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le
maximal total d’actions attribuables au titre de ce
plan est donc de 88 895 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce
montant serait atteint si l’ensemble des
attributaires remplissaient la clause de présence
aux trois dates d’attribution et si la clause de
performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
En octobre 2021, le directoire a constaté que la
clause de performance avait été atteinte de sorte
que le nombre d’actions définitivement attribué au
titre de l’attribution n° 1 s’établit à 110 % du
nombre théorique d'actions et que compte tenu de
la condition de présence, il convenait de procéder à
l’attribution définitive de 36 907 actions nouvelles
au titre l’attribution n° 1. Par ailleurs, 8 265 actions
sont devenues caduques compte tenu des départs
parmi les bénéficiaires du plan d’attribution
gratuite d’actions.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 14 décembre
2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
190
actions gratuites aux membres du directoire. Elles
sont définitivement acquises, par tiers, sous
conditions :
- 1er tiers, sous condition de présence
uniquement, elles seront définitivement acquises le
1er juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence
pour 100% de la tranche, de marché (sur la base de
cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le
1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la
tranche (critère de croissance de l’EBITDA en
2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse
de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin
2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de
croissance de l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation estimé à 213 312 actions pour
un coût total du plan de 4 159 K€.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 16 décembre
2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous condition
de présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet
2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation estimé à 3 931 actions pour un
coût total de 77 K€.
15.4. Contrats d’intéressement et de participation
Le Groupe met en place volontairement des plans
d’intéressement dans certaines filiales de la
Société. Le montant global de ces plans
d’intéressement était inférieur à 150.000 euros au
titre des exercices 2019, 2020 et 2021 pour
l’ensemble du Groupe.
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du 31 décembre 2021.
Actionnaires
Actions
Total
actions
%
Droits de vote théoriques
(2)(3)
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
AGO – Affectation du résultat
AGO – Hors affectation du résultat
AGE
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Jean-Eric Chouchan
451 788
-
177 752
451 788
4,56
1 259 080
6,89
903 576
4,94
903 576
4,94
Marie-Claude Chouchan
219 184
-
177 752
219 184
2,21
793 872
4,34
438 368
2,40
438 368
2,40
Léonard Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,31
301 400
1,65
656 904
3,59
656 904
3,59
Margaux Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,31
301 400
1,65
656 904
3,59
656 904
3,59
Total Famille Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,40
2 655 752
14,52
2 655 752
14,52
2 655 752
14,52
Elyane Roche
-
-
719 635
-
-
1 439 270
7,87
1 439 270
7,87
-
-
Nathalie Roche
405 057
143 927
(1)
-
548 984
5,54
810 114
4,43
810 114
4,43
1 097 968
6,00
Nicolas Roche
412 794
143 927
(1)
-
556 721
5,62
823 751
4,50
823 751
4,50
1 111 605
6,08
Elise Roche
350 397
143 927
(1)
-
494 324
4,99
700 794
3,83
700 794
3,83
988 648
5,41
Antonin Roche
411 529
143 927
(1)
-
555 456
5,60
823 058
4,50
823 058
4,50
1 100 912
6,07
Jeanne Roche
405 057
143 927
(1)
-
548 984
5,54
810 114
4,43
810 114
4,43
1 097 968
6,00
Société Patrimoniale Roche
SPR
1 037 569
-
-
1 037 569
10,47
1 941 610
(5)
10,62
1 941 610
10,62
1 941 610
10,62
Total Famille Roche
3 022 403
719 635
719 635
3 742 038
37,75
7 348 711
40,19
7 348 711
40,19
7 348 711
40,19
Total concert Roche-
Chouchan
(6)
3 994 775
1 075 139
1 075 139
5 069 914
51,15
10 004 463
54,71
10 004 463
54,71
10 004 463
54,71
TXR S.r.l.
3 440 145
-
-
3 440 145
34,71
6 880 290
37,62
6 880 290
37,62
6 880 290
37,62
Laurent Chouchan
151 618
151 618
1,53
151 618
0,83
151 618
0,83
151 618
0,83
Catherine Chouchan
157 265
157 265
1,59
157 265
0,86
157 265
0,86
157 265
0,86
Actionnariat Salariés
34 033
34 033
0,34
34 033
0,19
34 033
0,19
34 033
0,19
Contrat de liquidité
(7)
3 100
-
-
3 100
0,03
3 100
0,02
3 100
0,02
3 100
0,02
Autodétention
(8)
6 162
-
-
6 162
0,06
6 162
0,03
6 162
0,03
6 162
0,03
Public
1 049 886
-
-
1 049 886
10,59
1 049 886
5,74
1 049 886
5,74
1 049 886
5,74
TOTAL
8 836 984
1 075 139
1 075 139
9 912 123
100,00
18 287 160
100,00
18 287 160
100,00
18 287 160
100,00
(1)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche.
(2)
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (AGO) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires (AGE) sous réserve des précisions visées au (3) ci-dessous.
(3)
Par exception au principe énoncé au (2) ci-dessus, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices en ce qui
concerne les 355 504 actions appartenant à Monsieur Jean-Eric Chouchan et Madame Marie-Claude Chouchan (à hauteur de 177 752 actions chacun) (ces actions ayant fait
l’objet de donations démembrées consenties sous le bénéfice de l’article 787 B du Code Général des Impôts). Pour toutes les autres décisions, le droit de vote attaché à
chacune de ces actions appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
(4)
Un droit de vote double est accordé aux actions détenues au nominatif depuis 2 ans (article 9 des statuts).
(5)
Correspondant à 904 041 actions à droits de vote double et 133 528 actions à droit de vote simple.
(6)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le concert existant entre les familles Roche et Chouchan
(7)
Actions figurant au contrat de liquidité au 31 décembre 2021.
(8)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissement et affectées à la couverture de plans
d’attribution gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 193 sur 381
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la
Société a reçu les déclarations de franchissement
de seuil suivantes :
Par courrier reçu le 1
er
mars 2021, la
Société Patrimoniale Roche
(anciennement dénommée Société
Immobilière Roche) a déclaré, à titre de
régularisation, avoir franchis
individuellement à la hausse, le
8 janvier 2021, par suite d’acquisition
d’actions de la Société sur le marché, le
seuil de 10 % du capital de la Société. A
cette occasion, il a également été précisé
que le concert des familles Chouchan et
Roche n’avait franchi aucun seuil. (Voir
également Décision AMF 221C0450.)
Par courrier reçu le 15 juin 2021, le sous-
concert de la famille Chouchan a déclaré
avoir franchi en baisse, le 10 juin 2021, les
seuils de 15 % du capital et des droits de
vote de la Société au résultat d’un rapport
en nature d’actions de la Société par
Monsieur Jean-Eric Chouchan dans le
cadre du règlement d’une succession. A
cette occasion, il a également été précisé
que le concert des familles Chouchan et
Roche n’avait franchi aucun seuil. (Voir
également Décision AMF 221C1406.)
Par courrier reçu le 16 août 2021,
complété par un courrier reçu le 17
août 2021, Monsieur Jean-Eric Chouchan
déclaré avoir franchi individuellement en
baisse, le 13 août 2021, le seuil de 5 % des
droits de vote concernant les décisions
d’assemblée générale ordinaire (AGO)
autres que l’affectation du résultat et les
décisions d’assemblée générale
extraordinaire au résultat de la donation-
partage de la nue-propriété de
1775 752 actions de la Société au profit de
Monsieur Léonard Chouchan et Madame
Margaux Chouchan. A cette occasion, il a
également été précisé que le concert des
familles Chouchan et Roche n’avait franchi
aucun seuil. (Voir également Décision
AMF 221C2107.)
Par ailleurs, la Société a été informée de la
signature le 17 juin 2021 par certains actionnaires
de la Société faisant partie des familles Roche et
Chouchan d’un Pacte Dutreil (engagement de
conservation des titres Roche Bobois SA pour
l’application de l’article 787 B du Code général des
impôts). Conformément à la position 2004-02 de
l’AMF, les caractéristiques du Pacte Dutreil figurent
ci-après :
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
17 juin 2021
Durée de l’engagement collectif
2 ans sans reconduction
Pourcentage du capital visé par l’engagement
collectif
(1)
19,52 %
Pourcentage des droits de vote visé par
l’engagement collectif
(1)
20,77 %
Nom des signataires exerçant des fonctions
de direction
- Jean-Eric Chouchan (président du conseil de surveillance)
- Antonin Roche (membre du directoire)
Nom des signataires (autres que des
dirigeants) détenant plus de 5 % du capital
et/ou des droits de vote
Société Patrimoniale Roche (anciennement Société
Immobilière Roche)
(1) Sur la base d’un nombre total de 9 875 216
actions et de 18 568 042 droits de vote au 31
mai 2021.
Enfin, par courrier reçu le 11 octobre 2021, le
concert composé des familles Roche et Chouchan a
informé la Société que, consécutivement au décès
de Monsieur François Roche, survenu le
6 octobre 2021, l’usufruit dont il était titulaire
portant sur 2 128 135 actions de la Société (lesdites
actions ayant fait l’objet de démembrements au
sein de la famille Roche) (i) s’est éteint pour
Roche Bobois S.A. Page 194 sur 381
l’usufruit portant sur un total de 1 408 500 actions,
emportant remembrement en pleine propriété
entre les mains de ses enfants et (ii) pour le solde,
soit l’usufruit portant sur 719 635 actions, est
maintenu sur la tête de Madame Elyane Roche, son
épouse, conformément au régime de communauté
universelle qui la liait au défunt et aux actes de
donations ayant institué le démembrement des
actions.
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires
En application de l’article 9 des statuts de la Société,
les actions entièrement libérées pour lesquelles il
était justifié d’une inscription nominative au nom
du même actionnaire depuis deux ans au moins à
compter de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris
intervenue le 11 juillet 2018, se sont vues attribué
un droit de vote double. Les principaux
actionnaires, à savoir les membres des familles
Roche et Chouchan et la société TXR bénéficient de
ce droit de vote double.
Tous les actionnaires significatifs sont représentés
au conseil de surveillance.
16.3 Contrôle de la Société
Les membres des familles Roche et Chouchan et les
membres des familles Roche et Chouchan et TXR
S.r.l sont liés par les Pactes décrits à la section 12.5
du présent Document d’Enregistrement Universel
qui sont entrés en vigueur le 11 juillet 2018, étant
rappelé que le Pacte TXR S.r.l a expiré le
11 juillet 2021.
La Société estime qu’elle est sous le contrôle
conjoint, au sens de l’article L. 233-16 du Code de
commerce, des membres des familles Roche et
Chouchan, qui détiennent la majorité des droits de
vote et sont liés par le pacte de concert susvisé et
décrit à la section 12.5 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
A l’exception de la présence de deux membres
indépendants au sein de son conseil de surveillance
et de la procédure des conventions réglementées,
la Société n’a pas mis en place de mesures en vue
de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de
manière abusive.
16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun
accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle de la Société, à l’exception
des Pactes visés à la section 12.5 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
16.5 Etat des nantissements d’actions de la Société
A la connaissance de la Société, aucune de ses
actions ne fait l’objet d’un nantissement.
16.6 Informations sur le titre
Cotation : Euronext
Marché : Euronext Paris - Compartiment B
Code ISIN : FR0013344173
Mnémonique : RBO
Entre le 2 janvier 2021, et le 31 décembre 2021,
l’action Roche Bobois a évolué entre 17,60 € et
41,90 €, clôturant, au 31 décembre 2021, au cours
de 37,30 €.
Les cours de bourse et les volumes de transactions
ont évolué de la manière suivante au cours de la
période précitée :
Roche Bobois S.A. Page 195 sur 381
Plus Haut
(€)
Plus Bas (€)
Dernier
cours (€)
Nombre moyen de
titres échangés (1)
Nombre total
titres
Capitalisation
(k€) (2)
Janvier
20,00 €
18,55 €
18,80 €
1 663
9 875 216
185 160
Février
21,10 €
17,60 €
20,00 €
3 700
9 875 216
197 504
Mars
23,00 €
19,80 €
22,50 €
3 931
9 875 216
222 192
Avril
24,00 €
21,60 €
23,40 €
2 626
9 875 216
231 080
Mai
23,40 €
21,60 €
21,60 €
2 215
9 875 216
213 305
Juin
25,50 €
21,40 €
24,30 €
3 657
9 875 216
239 968
Juillet
30,80 €
22,50 €
30,40 €
2 823
9 875 216
300 207
Août
30,30 €
28,00 €
28,70 €
1 105
9 875 216
283 419
Septembre
30,80 €
27,30 €
29,60 €
1 534
9 875 216
292 306
Octobre
41,90 €
29,10 €
39,20 €
2 151
9 912 123
388 555
Novembre
39,00 €
34,90 €
36,80 €
1 766
9 912 123
364 766
Décembre
40,70 €
36,10 €
37,30 €
1 152
9 912 123
369 722
(1) Moyenne des volumes de transaction
constatés sur Euronext par jour.
(2) Calculée à partir du dernier cours coté du mois
multiplié par le nombre de titres constatés à la
fin du mois.
Roche Bobois S.A. Page 196 sur 381
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1 Principaux flux intra-groupe
La Société est la holding du Groupe. Depuis
l’exercice 2020, elle a repris en charge les services
précédemment fournis par Roche Bobois Groupe.
Elle délivre à ses filiales et sous-filiales des
prestations dans les domaines des ressources
humaines, du contrôle de gestion et de
l’informatique. Elle gère également la présence en
ligne, la publicité et le marketing de ses filiales. Elle
assure enfin la promotion des modèles auprès des
magasins du réseau et collecte les signalements
qualité pour ajuster si nécessaire la manufacture
des modèles.
Les flux de trésorerie intra-groupe enregistrés par
la Société proviennent de :
- la facturation de ces services
- du paiement de dividendes par les filiales
- de versements au titre de l’intégration fiscale, en
tant que tête du groupe d’intégration fiscale
constitué entre la Société et ses sous-filiales
françaises (directes ou indirectes) détenues à 95%
au moins.
Enfin, la Société a mis en place un système de
facturation aux fournisseurs du Groupe de certains
frais liés à la présentation de produits, à la
coordination du transport, etc.
La Société a souscrit plusieurs lignes de crédit
auprès du LCL, du Crédit Agricole Ile de France et de
la BNP Paribas (détaillées au chapitre 8 du présent
Document d’Enregistrement Universel) destinées
au financement des besoins généraux du Groupe.
Ces lignes sont portées par Roche Bobois S.A. qui
met en place des contrats de prêt intra-groupe afin
d’assurer les besoins de financement des filiales et
sous-filiales.
17.2 Conventions intra-groupes
17.2.1. Conventions dans le domaine financier
Conventions de refacturation de prêts, conventions de prêts :
La Société, de même que les sociétés Roche Bobois
International et Cuir Center International sont
amenées à prêter des fonds à leurs filiales et sous-
filiales en vue notamment de financer des travaux
de rénovation/d’agrandissement du ou des
magasins exploités par ces filiales ou sous-filiales.
Ces prêts ne sont pas considérés comme des
conventions règlementées dans la mesure où il
s’agit de conventions courantes conclues à des
conditions normales.
- Convention de gestion de Trésorerie centralisée :
Roche Bobois SA centralise la trésorerie de la
plupart des sociétés du Groupe, filiales ou sous-
filiales françaises, dans le cadre d’une convention
globale avec toutes ou partie des filiales et la quasi-
totalité des filiales françaises. Cette convention
détermine les modalités de gestion de la trésorerie
des sociétés adhérentes.
La société centralisatrice Roche Bobois SA gère la
trésorerie du Groupe conformément à la
convention.
Le processus de centralisation repose sur
l’existence d’un compte bancaire centralisateur
ouvert au nom de la société centralisatrice dans les
livres des établissements bancaires suivants :
- BNP Paribas,
- CIC,
- LCL, et
- Crédit Agricole Ile de France,
et par lesquels est opéré quotidiennement le
nivellement du solde des comptes bancaires
respectifs de chacune des sociétés filiales.
Le taux de rémunération est uniforme pour
l’ensemble des sociétés du Groupe. Cette
convention ne constitue pas une convention
règlementée.
Roche Bobois S.A. Page 197 sur 381
- Conventions de remise de dettes/abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune :
De telles conventions existent entre la société
Roche Bobois International et ses filiales et sous
filiales. Elles constituent des conventions
règlementées.
Les remises de dettes sous condition résolutoire de
retour à meilleure fortune consenties par la société
Roche Bobois International et qui demeurent en
suspens sont les suivantes :
- à la société DUSSPAR, filiale à 100 %, d'un montant
de 631 000 €, qui a pris fin à la clôture de l'exercice
2021,
- à la société MUNPAR, filiale à 100 %, d'un montant
de 1 060 000 €, qui a pris fin à la clôture de l'exercice
2021,
Aucune réinscription à son compte courant n'a été
demandée à ce jour par la société Roche Bobois
International.
Aucune nouvelle remise de dettes ou abandon de
créances n’a été consenti en 2021 à des filiales ou
sous-filiales du Groupe.
La société ayant consentie la remise de dettes
dispose d'un délai de 5 ans pour pouvoir faire valoir
la clause de retour à meilleure fortune.
La meilleure fortune consiste, pour la société ayant
consenti la remise, dans le cas où la société
emprunteuse reviendrait à une situation
bénéficiaire (le bénéfice étant ici considéré comme
le bénéfice net comptable), pour autant que ses
capitaux propres soient au moins égaux au capital
social, en la faculté de demander la réinscription, en
tout ou en partie, de sa créance au crédit de son
compte courant. A l'expiration du délai prévu dans
la convention, la société créancière perd ses droits.
- Convention d’intégration fiscale :
Une convention d’intégration fiscale existe avec les
sociétés françaises. La convention d’intégration
fiscale prévoit la neutralité fiscale : il est constaté
pour chaque filiale intégrée un impôt sur les
sociétés correspondant à l’impôt qui aurait grevé le
résultat si elle était imposable distinctement,
déduction faite des droits à imputation dont la fille
aurait bénéficié en l’absence d’intégration.
17.2.2. Conventions de garantie/cautions
Roche Bobois SA, ainsi que Cuir Center
International et Roche Bobois International se
portent parfois caution solidaire des engagements
de leurs filiales ou sous-filiales auprès de bailleurs
extérieurs au Groupe en vue de garantir le
paiement de toutes sommes dues au titre du Bail.
Elles peuvent être limitées dans le temps et dans
leur montant.
Il s’agit de conventions règlementées pour la
caution qui ne perçoit pas d’intérêt pour la garantie
donnée.
17.2.3. Conventions de prestations de services
- Conventions de services :
Au cours de l’exercice 2019, deux conventions de
services avaient été conclues, l’une entre Roche
Bobois SA et Roche Bobois International et l’autre
entre Roche Bobois SA et Cuir Center International
selon lesquelles la société Roche Bobois SA
centralisait les efforts numériques, de publicité et
de marketing de ses filiales. Ces conventions sont
considérées comme des conventions courantes et
conclues à des conditions normales.
- Conventions de prestations techniques :
Roche Bobois SA facture à certaines de ses filiales
et sous-filiales françaises et étrangères des
prestations techniques (prestations d’ordre
administratif, financier, prestations de gestion,
dans le domaine des ressources humaines,
prestations comptables, prestations
informatiques).
Il s’agit de prestations rémunérées par un prix fixe
indiqué dans la convention. Le montant facturé est
fonction des besoins de chaque filiale et comprend
une marge.
Ces conventions sont considérées, compte-tenu de
leurs conditions, comme des conventions
courantes et conclues à des conditions normales ou
Roche Bobois S.A. Page 198 sur 381
constituent des conventions visées à l’article L. 225-
87 du Code de commerce (i.e. conclues entre
sociétés dont l’une détient directement ou
indirectement la totalité du capital de l’autre, le cas
échéant sous déduction du nombre minimum
d’actions requis pour satisfaire aux exigences de
pluralité d’associés).
- Contrats de franchise :
Les sociétés Roche Bobois International et Cuir
Center International sont franchiseurs des
enseignes Roche Bobois et Cuir Center tant en
France qu’à l’étranger au profit de sociétés
indépendantes et au profit de filiales ou sous-
filiales.
Ces filiales ou sous-filiales, aux termes de ces
contrats, et en contrepartie des services rendus par
les franchiseurs versent :
- une redevance de franchise,
- une participation au budget de publicité nationale
(selon les pays), et
- une participation au budget de publicité
télévisuelle et radio (selon les pays).
Le taux de rémunération appliqué aux sociétés
françaises dans le cadre de leur redevance de
franchise due aux franchiseurs, Roche Bobois ou
Cuir Center, varie de 3,6 % à 4 % sur les prises de
commandes hors taxes de chacun des magasins
exploités par le franchisé. La participation au
budget de publicité varie entre 1,5 % et 3 % sur les
prises de commandes hors taxes.
Ces contrats ne sont pas considérés comme des
conventions règlementées.
- Baux :
Deux sociétés du Groupe, toutes filiales à 100%,
sont propriétaires de magasins qu’elles louent aux
conditions du marché à d’autres sociétés du
Groupe :
La SCI Gallois du Regard détient le magasin
Roche Bobois d’Annecy qu’elle loue à la
société Intérieur 74 ;
La société de droit italien Paritalia Srl
détient le magasin Roche Bobois de
Bologne, qu’elle loue à La Maison
Française Srl.
17.3 Opérations avec les apparentés
17.3.1. Contrats de travail
- Contrats de travail des membres du Directoire au 31 décembre 2021 :
Les contrats de travail suivants ont été conclus
entre certains membres du directoire de la Société
et, à l’origine, la société Roche Bobois Groupe SA.
Ils ont été transmis de plein droit à la Société au
résultat de la dissolution sans liquidation de Roche
Bobois Groupe SA par transmission universelle de
son patrimoine au profit de la Société intervenue le
31 décembre 2020 :
o Contrat de travail de Guillaume Demulier,
Président du Directoire, , en qualité de Directeur
Financier, étant précisé que ce contrat de travail est
suspendu depuis le 18 juillet 2019,
o Contrat de travail d’Eric Amourdedieu,
membre du Directoire et directeur général, en
qualité de Directeur Général, étant précisé que ce
contrat de travail est suspendu depuis le 1er
octobre 2019,
o Contrat de travail de Martin Gleize,
membre du Directoire, en qualité de Directeur
International.
(Voir chapitre 13 pour des informations sur les
rémunérations versées au titre de ce contrat de
travail.)
Ces contrats de travail et leurs avenants ont fait
l’objet d’autorisations du Conseil de Surveillance de
Roche Bobois Groupe SA et ont été approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires de cette
dernière. Ils continuent d’être considérés comme
des conventions réglementées au niveau de la
Société.
Depuis les changements de gouvernance
intervenus en 2019, le Président du Directoire et le
Directeur Général de Roche Bobois S.A. ne sont plus
concernés par un cumul contrat de travail /
mandats et il n’existe pas de lien de subordination.
Roche Bobois S.A. Page 199 sur 381
Pour les deux membres avec un lien de
subordination au Président du Directoire et au
Directeur Général, le contrat de travail est bien
antérieur au Mandat et les conditions de cumul
sont remplies.
- Contrat de travail d’Antonin Roche en qualité de directeur général d’exploitation Région Parisienne du GIE
Intérieur Services :
Antonin Roche, membre du directoire, est titulaire
d’un contrat de travail en qualité de directeur
général d’exploitation Région Parisienne avec le GIE
Intérieur Services. La rémunération fixe annuelle
brute d’Antonin Roche à ce titre s’est élevée à 30 K€
pour chacune des années 2021, 2020 et 2019.
La rémunération variable d’Antonin Roche au titre
de ce contrat de travail est égale à une fraction du
chiffre d’affaires hors taxes réalisé par les membres
du GIE (c’est-à-dire les magasins Roche Bobois de
Paris et de la région parisienne appartenant au
Groupe) et s’est élevée à 155 K€ pour 2021, à
146 K€ pour 2020 et à 117 K€ pour 2019.
Antonin Roche a également perçu une
rémunération de 40 K€ pour 2021 et 40 K€ pour
2020 au titre de son mandat chez Roche Bobois SA.
Ces rémunérations sont détaillées dans la section
13.1.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
17.3.2. Rémunérations de Nicolas Roche
Nicolas Roche, vice-président du conseil de
surveillance, dispose d’un contrat de travail en sa
qualité de directeur de collection avec la société
Roche Bobois International. La rémunération fixe
annuelle brute de Nicolas Roche à ce titre s’est
élevée à 145 K€ pour chacune des années 2021,
2020 et 2019.
Nicolas Roche a également perçu des jetons de
présence d’un montant de 34 K€ pour 2021 et 26 K€
pour 2020 au titre de son mandat de vice-président
du conseil de surveillance (voir section 13.1 du
présent Document d’Enregistrement Universel).
17.3.3. Baux
- Bail commercial Société Patrimoniale Roche – Roche Bobois SA :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20
juillet 2010, la Société Patrimoniale Roche
(anciennement dénommée Société Immobilière
Roche) avait consenti à Roche Bobois Groupe SA, en
renouvellement, un bail commercial à compter du
1er janvier 2010 pour une durée de 9 années
portant sur l’ensemble des locaux situés 14-18 rue
de Lyon et 54 avenue Ledru Rollin – 75012 Paris.
Ce bail a été renouvelé par Roche Bobois Groupe le
7 octobre 2020, à compter rétroactivement du 1er
juillet 2020 et jusqu’au 30 juin 2029, puis transféré
à Roche Bobois SA dans le cadre de la transmission
universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe
SA à Roche Bobois SA. Le nouveau bail porte sur des
surfaces à usage de commerce de 1 943,2 m² et des
bureaux de 1 108 m² répartis sur plusieurs
bâtiments et sur 4 niveaux. Le loyer annuel
d’origine hors taxes s’élève à 837 K€, avec une
clause d’indexation et la Société est également
redevable des charges et de l’impôt foncier et a
versé un dépôt de garantie correspondant à trois
mois de loyer.
La Société Patrimoniale Roche, bailleur de ces
locaux, a pour président directeur général Elyane
Roche la veuve de François Roche et pour directeur
général Antonin Roche. Ses directeurs généraux
délégués sont Nicolas Roche et Lucie Henman-
Roche. Le capital de la Société Patrimoniale Roche
est détenu à 71,18% par Elyane Roche et les cinq
enfants de François Roche, tous actionnaires de la
Société.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors
taxes total (réglé par Roche Bobois Groupe et Roche
Bobois SA) s’est élevé à 835 K€, les charges et taxes
à 37 K€ et l’impôt foncier à 23 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel hors
taxes total (réglé par Roche Bobois Groupe et Roche
Bobois SA) s’est élevé à 726 K€, les charges et taxes
à 40 K€ et l’impôt foncier à 19 K€.
Roche Bobois S.A. Page 200 sur 381
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 687 K€, les charges et taxes à
35 K€ et l’impôt foncier à 22 K€.
Roche Bobois SA sous-loue ces locaux à d’autres
sociétés du Groupe :
- La totalité des surfaces de magasin et
ventes est sous-louée à la société DMC
Roche ;
- Une partie des surfaces à usage de
bureaux est sous-louée à Roche Bobois
International. Roche Bobois SA utilise le
surplus pour ses propres bureaux ;
- L’adresse sert également de siège social
pour Cuir Center International
- Bail de sous-location entre la Société Patrimoniale Roche, la société Roche Bobois Groupe SA et le GIE Intérieur
Services :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 30
avril 2015 et de son avenant n°1 en date du 2 mai
2015, la Société Patrimoniale Roche a consenti à la
société Roche Bobois Groupe SA un bail commercial
de sous-location en renouvellement à effet du 1er
mai 2015 en vigueur jusqu’au 30 avril 2027 sur
l’ensemble des locaux situés 8 à 14 rue des
Epinettes – 77600 Bussy Saint Martin à usage
d’entrepôt, d’une superficie au sol d’environ 4 000
m², et ce, moyennant un loyer annuel d’origine hors
taxes de 368 K€, le versement d’un dépôt de
garantie correspondant à 3 mois de loyer et le
remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Avec la transmission universelle de patrimoine de
Roche Bobois Groupe SA au profit de Roche Bobois
SA, ce bail été transféré à Roche Bobois SA.
Au titre de l’exercice 2021 le loyer annuel hors taxes
total (réglé par Roche Bobois Groupe SA et par
Roche Bobois SA) s’est élevé à 394 K€, les charges à
10 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
Au titre de l’exercice 2020 le loyer annuel hors taxes
total (réglé par Roche Bobois Groupe SA et par
Roche Bobois SA) s’est élevé à 390 K€, les charges à
14 K€ et l’impôt foncier à 50 K€.
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 381 K€, les charges et taxes à
14 K€ et l’impôt foncier à 51 K€.
La société Roche Bobois SA sous-loue elle-même
ces locaux au GIE Intérieur Services en vertu d’un
contrat de sous-location conclu également le 30
avril 2015.
- Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd :
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois
situé à Londres qui est exploité par la société
Coxbury Ltd., filiale du Groupe.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est
élevé à 120 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est
élevé à 106 K€.
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel s’est
élevé à 118 K€.
La société SCO et Cie, bailleur de ces locaux, est
détenue à hauteur de 50 % par la Société
Patrimoniale Roche et à hauteur de 50 % par SCO.
La société SCO est elle-même détenue à hauteur de
50 % par la Société Patrimoniale Roche et à hauteur
de 50 % (directement ou indirectement) par Jean-
Eric Chouchan et Marie-Claude Chouchan, son
épouse.
La Société Patrimoniale Roche, SCO et Antonin
ROCHE sont co-gérants de SCO et Cie. Jean-Eric
Chouchan et Antonin Roche sont les gérants de la
société SCO.
- Bail commercial Immobilière Phoenix - Idac
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois
situé 1605 Chaussée de Waterloo 1180 Uccle à
Bruxelles et exploité par la société Idac, filiale du
Groupe.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est
élevé à 198 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est
élevé à 179 K€.
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel s’est
élevé à 190 K€.
La société Immobilière Phoenix, bailleur de ces
locaux, est détenue à 50 % par SCO et Cie (les
Roche Bobois S.A. Page 201 sur 381
structures de détention et de direction de SCO et
Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant
du Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd).
- Bail conclu avec Immo RBG and Co et la société ICORA
La société ICORA, filiale du Groupe qui exploite le
magasin Roche Bobois de Miami, a conclu un
contrat de bail ayant pour objet les locaux situé 450
Biltmore way, Miami.
La société SCO et Cie détient 100 % du capital de la
société Immo RBG and Co. Les structures de
détention et de direction de SCO et Cie sont
détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est
élevé à 264 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel s’est
élevé à 228 K€.
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel s’est
élevé à 262 K€.
- Bail commercial SCI Immobilière 92/75/92 - Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un avenant de renouvellement à la
convention de sous-location en date du 13 octobre
1999, SCI Immobilière 92/75/92 a consenti en
renouvellement à Intérieurs 92 un bail commercial
à effet du 1er janvier 2013 pour une durée 9 années
portant sur des locaux à usage commercial d’une
superficie d’environ 800 m² situés 33-39 Boulevard
Henri Sellier et 6 bis rue Pierre Dupont – 92
Suresnes dans lesquels est exploité un magasin
Roche Bobois, et ce, moyennant un loyer d’origine
de 198 K€, le versement d’un dépôt de garantie
correspondant à trois mois de loyer et le
remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 213 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2020 : le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 195 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2019 : le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 207 K€ et l’impôt foncier à 35 K€.
La SCI Immobilière 92/75/92, bailleur de ces locaux,
est détenue à 100 % par SCO et Cie. Les structures
de détention et de direction de SCO et Cie sont
détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Antonin Roche est le gérant de la SCI Immobilière
92/75/92.
- Bail commercial SCI Immobilière 91/75/91 – Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du
1er octobre 2008, la SCI Immobilière 91/75/91 a
donné à bail à Jancel aux droits de laquelle vient
aujourd’hui la société Intérieurs 92, dans la cadre
d’une sous-location, des locaux constituant un
ensemble immobilier à usage commercial d’une
superficie de 740 m² environ situé 12/18 avenue
François Mitterrand, 91200 - Athis Mons, et ce,
pour une durée de 9 années à compter du 1er
octobre 2008 se poursuivant depuis le 1er octobre
2018 par tacite prolongation, le versement d’un
dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyers et le remboursement des charges et de
l’impôt foncier.
Cette convention de sous-location a été renouvelée
à effet du 1er janvier 2020 pour une durée de 9 ans
par acte sous seing privé en date du 20 mai 2020, et
ce, moyennant un loyer annuel H.T. de 153 000 €,
le versement d’un dépôt de garantie correspondant
à trois mois de loyers et le remboursement des
charges et de l’impôt foncier.
Au titre de l’exercice 2021, le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 153 K€, les charges à 2 K€ et
l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2020, le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 153 K€, les charges à 2 K€ et
l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2019, le loyer annuel hors
taxes s’est élevé à 148 K€, les charges à 4 K€ et
l’impôt foncier à 18 K€.
La SCI Immobilière 91/75/91, bailleur de ces locaux,
est détenue à 50 % par SCO et Cie. Les structures de
détention et de direction de SCO et Cie sont
Roche Bobois S.A. Page 202 sur 381
détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Les co-gérants de la SCI Immobilière 91/75/91 sont
Antonin Roche et Olivier Chayette.
17.4 Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
Roche Bobois S.A. Page 203 sur 381
Roche Bobois S.A. Page 204 sur 381
Roche Bobois S.A. Page 205 sur 381
Roche Bobois S.A. Page 206 sur 381
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DU GROUPE
18.1 Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques et rapport d’audit correspondant
En 2020, le Groupe a bénéficié de l’Amendement
IFRS 16 – Concessions de loyer Covid 19 (publié le
28 mai 2020). Cet amendement constitue une
mesure d’assouplissement, qui permet :
o d’accorder au locataire une exemption
facultative pour évaluer si une concession de loyer
liée à l’épidémie de Covid-19 est une modification
apportée au contrat de location,
o d’exiger que les locataires qui appliquent
l’exemption tiennent compte des concessions de
loyer liées à Covid-19 comme si ces concessions
n’étaient pas des modifications apportées au
contrat de location et puissent constater les
impacts directement en résultat.
18.1.1.1. Comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31
décembre 2021
COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2021 ET 31 DECEMBRE 2020
ETAT DU COMPTE DE RÉSULTAT
(MONTANTS EN K€)
Notes
Exercice
2021
12 mois
Exercice
2020
12 mois
Ventes de marchandises
4.1
Redevances
4.1
Autres services vendus
4.1
CHIFFRE D'AFFAIRES
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés
4.2
(118 244 )
(96 609 )
Charges externes
4.2
(75 368 )
(58 708 )
Charges de personnel
4.3
(73 298 )
(55 227 )
Impôts et taxes
(4 472 )
(4 544 )
Dotations aux provisions nettes des reprises
(548 )
(1 668 )
Autres produits et charges opérationnels courants
4.4
(480 )
Dotations aux amortissements
(33 342 )
(31 624 )
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
5.4
(376 )
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres charges et produits opérationnels non courants
4.4
(398 )
RESULTAT OPERATIONNEL
Coût de l'endettement financier net
4.5
(2 597 )
(2 391 )
Autre produits et charges financières
4.5
(904 )
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôts sur le résultat
4.6
(7 574 )
(3 691 )
RESULTAT NET TOTAL
Dont part du Groupe
Dont part des Intérêts non contrôlés
Résultat par action (€/action)
4.7
Résultat dilué par action (€/action)
4.7
Roche Bobois S.A. Page 207 sur 381
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Résultat de l'exercice
Ecarts actuariels
(228 )
(474 )
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
Eléments non recyclables en résultats
(137 )
(351 )
Ecarts de conversion de consolidation
(705 )
Eléments recyclables en résultats
(705 )
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)
(1 056 )
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
Groupe
Part des Intérêts non contrôlés
Roche Bobois S.A. Page 208 sur 381
ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE
Notes
31/12/2021
K€
31/12/2020
K€
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
5.1
Autres immobilisations incorporelles
5.1
Immobilisations corporelles
5.2
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
5.3
Participations dans les sociétés mise en équivalence
5.4
Autres actifs financiers non courants
5.5
Autres actifs non courants
5.8
Impôts différés actifs
4.6
Total actifs non courants
Actifs courants
Stocks
5.6
Clients
5.7
Autres créances courantes
5.8
Actif d'impôt exigible
4.6
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.9
Total actifs courants
TOTAL ACTIF
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital
5.10
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société
mère
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société
mère
Total des capitaux propres attribuables aux participations ne
donnant pas le contrôle
Capitaux propres
Passifs non courants
Dettes financières non courantes
5.12
Dettes liées aux obligations locatives non courantes
5.13
Provisions non courantes
5.11 / 5.14
Impôts différés passifs
4.6
Passifs non courants
Passifs courants
Dettes financières courantes
5.12
Dettes liées aux obligations locatives courantes
5.13
Provisions courantes
5.11
Avances et acomptes clients reçus
5.15
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes
5.15
Passifs d'impôts courants
5.15
Autres passifs courants
5.15
Passifs courants
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Roche Bobois S.A. Page 209 sur 381
CAPITAUX PROPRES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(Montants en K€)
Nombre
d'actions en
circulation
Capital
social
Réserves et
résultat (1)
Réserves de
conversion
Réserves de
juste valeur
Part Groupe
Part des
intérêts non
contrôlés
TOTAL
Au 31 décembre 2020
(151 )
(483 )
Résultat net 2021
Autres éléments du résultat global
(133 )
(41 )
Résultat global
(133 )
Part des tiers dans les dividendes distribués
(4 935 )
(4 935 )
(4 935 )
Acquisition définitive d’actions gratuites
(185 )
Paiement en actions
Rachat d’actions propres
(166 )
(166 )
(166 )
Put sur intérêts minoritaires réalisé
(93 )
Transactions entre actionnaires
(161 )
(55 )
Contrat de liquidités
Total des transactions avec les propriétaires
(2 502 )
(2 317 )
(253 )
(2 571 )
Au 31 décembre 2021
(617 )
(1) La ligne Autres éléments du résultat global dans la colonne "Réserves et Résultat" incluent uniquement les écarts actuariels sur provision pour engagement de retraites
Roche Bobois S.A. Page 210 sur 381
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
Notes
Exercice
2021
K€
Exercice
2020
K€
Résultat net
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
5.1 / 5.2 /
5.11
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS 16
5.3
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
Autres
(262 )
(46 )
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
(2 )
Charges liées aux actions gratuites émises
5.14
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
(3 )
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net
Coût de l'endettement financier net
4.5
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
4.6
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôts
Variation du BFR lié à l'activité
5.17
Impôts payés
(7 894 )
(3 678 )
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
Acquisition d'immobilisations incorporelles
5.1
(301 )
(351 )
Acquisition d'immobilisations corporelles
5.2
(10 207 )
(5 618 )
Prix de cession d'actifs
4.4
Décaissements des prêts, dépôts et cautionnements donnés
5.5
(2 267 )
(2 516 )
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
5.5
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
5.4
(3 )
Variation de périmètre (entrée)
5.1
(6 218 )
Rachat d’actions aux porteurs
(166 )
(3 716 )
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(9 096 )
(18 235 )
Emission d'emprunts
5.12
Intérêts financiers nets versés (y compris locations)
4.5
(2 615 )
(2 403 )
Remboursements des dettes financières
5.12
(46 700 )
(5 367 )
Remboursements des dettes liées aux obligations locatives
5.13
(24 435 )
(22 294 )
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
(26 )
Rachat des minoritaires
5.1
(1 266 )
(1 701 )
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
5.10
(4 935 )
(988 )
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(64 370 )
Incidences des variations des cours de devises
(750 )
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
31/12/2021
31/12/2020
Trésorerie et équivalent de trésorerie
5.9
Concours bancaires courants
5.12
(215 )
(765 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture
Roche Bobois S.A. Page 211 sur 381
Notes aux états financiers consolidés
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros)
Table des matières
Table des matières
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité 213
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021 213
Note 1.3 Evènements post-clôture 214
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 214
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 214
Note 2.2 Opérations sur le périmètre 218
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations 219
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 219
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 222
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel 222
Note 3.2 Informations par client-clé 223
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 224
Note 4.1. Chiffre d’affaires 224
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes 225
Note 4.3 Charges de personnel 226
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels 226
Note 4.5 Résultat financier 227
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices 227
Note 4.7 Résultat par action 229
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 230
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles 230
Note 5.2 Immobilisations corporelles 236
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives 238
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence 240
Note 5.5 Actifs Financiers 240
Note 5.6 Stocks 242
Note 5.7 Créances clients 243
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes 244
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 244
Note 5.10 Capitaux propres 245
Note 5.11 Provisions 248
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes 249
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes 252
Roche Bobois S.A. Page 212 sur 381
Note 5.14 Engagements sociaux 253
Note 5.15 Autres passifs courants 257
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers 257
Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement 260
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 261
Note 7. AUTRES INFORMATIONS 261
Note 7.1 Parties liées 261
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers 262
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes 264
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe 265
Roche Bobois S.A. Page 213 sur 381
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité
La société Roche Bobois S.A. est la société mère du
Groupe Roche Bobois. Au 31 décembre 2021, Roche
Bobois S.A. est une société anonyme de droit
français immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 493 229 280 dont le siège social est établi
18 rue de Lyon à Paris 12
ème
.
La Société est soumise à l’ensemble des textes
régissant les sociétés commerciales en France, et en
particulier aux dispositions du Code de commerce.
Les états financiers consolidés aux
31 décembre 2021 et 2020 reflètent la situation
comptable du Groupe et de ses filiales.
Le Groupe, composé de ses filiales sous les
enseignes Roche Bobois et Cuir Center est le leader
de l’ameublement haut de gamme en France. Il est
aussi présent aux États-Unis, en Suisse, au
Royaume-Uni, au Canada et en Allemagne
principalement.
Les états financiers consolidés selon le référentiel
IFRS clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par
le Directoire en date du 21 mars 2022. Ces comptes
ne seront définitifs qu’après leur approbation par
l’Assemblée générale des actionnaires. Tous les
montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf
indication contraire.
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Sur 2021, le Groupe a procédé à :
6 ouvertures de magasins : 2 en propre à
Leeds (Royaume-Uni) et Monaco, et 4 en
franchises (un 3ème magasin à Marrakech
(Maroc), deux ouvertures en Chine à
Huzhou et Xi’an, et un magasin Cuir Center
à Niort (France)).
5 fermetures de magasins : 4 franchisés
(Shenzhen (Chine), Mulhouse (France),
Athènes Alimos (Grèce) et Columbus Ohio
(USA)) et 1 magasin en propre (Lisbonne
(Portugal)).
5 transferts de magasins (relocalisations) :
Barcelone (Espagne), Cape Town (Afrique
du Sud), Guangzhou (Chine), Shanghai
(Chine) et Amiens (France).
Autres évènements marquants
Décaissement du put sur intérêts
minoritaires en janvier 2021 pour 1 269 K€
(cf note 5.15) ;
Remboursement du PGE le 19 mai 2021,
obtenu en Mai 2020 pour un montant de
25 M€ ( cf note 5.12);
Acquisition des murs du magasin Roche
Bobois d’Orgeval en juin 2021 pour 4 610
k€ ( cf note 5.2).
Point sur l'activité et impacts du COVID-19
Malgré les fermetures de magasins imposées par
l’épidémie du COVID-19 en début d’année 2021
dans de nombreux pays, le Groupe a enregistré sur
cet exercice des niveaux de commandes très
soutenus dès les réouvertures mais aussi grâce au
maintien des ventes à distance pendant la période
de fermetures.
Roche Bobois SA affiche ainsi sur 2021 un volume
d’affaires (toutes enseignes confondues) de 639,6
M€ contre 484,5 M€ en 2020, soit une forte hausse
de +32%, provenant essentiellement du Like-for-
Like (périmètre des magasins existants).
Les magasins en propre du Groupe réalisent un
volume d’affaires de 350,0 M€ en 2021, soit une
hausse de +35,4 % par rapport à 2020. Les magasins
en propre aux États-Unis et au Canada portent une
large partie de cette croissance avec un volume
d’affaires de 125,9 M€ en 2021 contre 77,4 M€ en
2020 (+63%) suivis par les magasins en propre en
Roche Bobois S.A. Page 214 sur 381
France avec un volume d’affaires de 103,3 M€
(+26%).
Contrairement à l’année précédente, la production
et les livraisons n’ont pas été impactés par les
restrictions sanitaires.
Note 1.3 Evènements post-clôture
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par
le conflit en Ukraine, il dispose de 3 magasins en
franchise en Russie et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 4 M€ de volume d’affaires en
2021, soit 0,6% du volume d’affaires total du
Groupe. La quote part des redevances perçues est
négligeable à l’échelle du Groupe.
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe
Les comptes du Groupe ont été établis selon le
principe du coût historique à l'exception de
certaines catégories d’actifs et passifs
conformément aux dispositions édictées par les
normes IFRS. Les catégories concernées sont
mentionnées dans les notes suivantes.
Note 2.1.1 Déclaration de conformité
En application du Règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le
règlement n°297/2008 du 11 mars 2008, les états
financiers consolidés du Groupe ont été préparés
conformément aux normes et interprétations
publiées par l’International Accounting Standards
Board (IASB) adoptées par l’Union Européenne et
rendues obligatoires à la clôture des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la
Commission européenne
(https://ec.europa.eu/commission/index_fr),
intègre les normes comptables internationales (IAS
et IFRS), et les interprétations du comité
d’interprétation des normes d’informations
financières internationales IFRS et IFRIC.
Les comptes du Groupe sont présentés avec
l’exercice 2020 en comparatif, établi selon le même
référentiel.
En cas d’absence de normes ou d’interprétations
IFRS et conformément à la norme IAS 8 « Principes
comptables, changements d’estimations
comptables et erreurs », le Groupe se réfère à
d’autres normes IFRS traitant de problématiques
similaires ou liées et au cadre conceptuel.
Les principes généraux, les méthodes comptables et
options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.
Note 2.1.2 Principe de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés comprennent les
états financiers de Roche Bobois S.A. et de ses
filiales comprises dans le périmètre de
consolidation. Les états financiers des filiales sont
préparés sur la même période de référence que
ceux de la société mère, du 1
er
janvier au
31 décembre, sur la base de méthodes comptables
homogènes.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis
selon le principe du coût historique à l'exception des
actifs et passifs conformément aux dispositions
édictées par les normes IFRS : les avantages du
Roche Bobois S.A. Page 215 sur 381
personnel évalués selon la méthode des unités de
crédit projetées, des emprunts et dettes financières
évalués selon la méthode du coût amorti et des
instruments financiers dérivés évalués en juste
valeur.
Les données financières sont présentées en milliers
d’euros. De façon générale, les valeurs présentées
dans les états financiers consolidés et annexes aux
états financiers consolidés sont arrondies à l’unité
la plus proche. Par conséquent, la somme des
montants arrondis peut présenter des écarts non
significatifs par rapport au total reporté.
Note 2.1.3 Méthodes comptables appliquées
Les règles et méthodes comptables exposées ci-
après ont été appliquées d’une façon permanente à
l’ensemble des périodes présentées dans les états
financiers, après prise en compte, ou à l’exception
des nouvelles normes et interprétations décrites ci-
dessous.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1,
le Groupe a appliqué l’ensemble des normes en
vigueur au 31 décembre 2021, ainsi qu’à l’ensemble
des périodes présentées dans les états financiers.
Les principes comptables retenus sont identiques à
ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS
annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020,
à l’exception de l’application des nouvelles normes,
amendements de normes et interprétations
suivants adoptés par l’Union Européenne,
d’application obligatoire pour le Groupe
au 1
er
janvier 2021 :
- Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS
7 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêts
de référence – Phase 2 ; publiés par l’IASB
le 27 août 2020, dont l’application est
obligatoire à compter du 1
er
janvier 2021.
Ces nouveaux textes publiés par l’IASB, décrits ci-
dessus, n’ont pas eu d’incidence significative sur les
états financiers de la Société.
Nouvelles normes, amendements aux normes
existantes et interprétations en vigueur
applicables dans le futur, adoptés par anticipation
par le Groupe
par l’Union Européenne : Néant
Non encore adoptés par l’Union
Européenne : Néant
La décision de l’IFRS Interpretation Committee
(IFRIC) intervenue en mai 2021, relatif à la méthode
d’évaluation et de comptabilisation du coût des
services dans certains régimes à prestations définies
a été traitée comme suit :
Cette décision porte sur les régimes dont l'avantage
est conditionné à la présence du salarié dans
l’entreprise au moment du départ en retraite, de
son ancienneté et pour lesquels les années de
services consécutives rendus par le salarié pour la
détermination de l'engagement du Groupe sont
plafonnées. Le groupe n’a pas identifié de régimes
répondant aux critères de la décision précitée.
Les impacts de la décision de l’IFRS Interpretation
Committee (IFRIC) intervenue en avril 2021, relatif à
la comptabilisation par un client des coûts de
configuration ou de personnalisation d'un logiciel
fourni par un fournisseur en mode SaaS sont en
cours d’analyse sur le premier semestre 2022. A ce
stade, le Groupe n’anticipe pas d’incidences
significatives.
Roche Bobois S.A. Page 216 sur 381
Note 2.1.4 Méthodes de consolidation
Entités contrôlées
Le Groupe Roche Bobois S.A. consolide par
intégration globale les entités dont il détient le
contrôle.
Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États
financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts
détenus dans d'autres entités ».
La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation
des états financiers consolidés, présente un modèle
unique de consolidation qui identifie le contrôle
comme étant le critère à remplir pour consolider
une entité.
Définition du contrôle
Le contrôle existe :
lorsque le Groupe détient le pouvoir sur
une entité, et
qu’il est exposé ou a droit à des
rendements variables en raison de ses liens
avec l’entité, et
qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir sur
l’entité de manière à influer sur le montant
des rendements qu’il obtient.
Méthode de l’intégration globale (IG)
Les filiales sont consolidées par intégration globale
à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient
le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à
laquelle elles cessent d'être contrôlées par le
Groupe.
Les participations ne donnant pas le contrôle
représentent la part d’intérêt qui n’est pas
attribuable directement ou indirectement au
Groupe.
Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe
exerce le contrôle.
Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au
31 décembre de chaque année et appliquent les
règles et méthodes comptables définies par le
Groupe. L’ensemble des filiales détenues par le
Groupe sont comprises dans le périmètre de
consolidation (cf. note 7.4 avec l’ensemble des
entités dans le périmètre).
Les résultats et chacune des composantes des
autres éléments du résultat global sont répartis
entre le Groupe et les participations ne donnant pas
le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti
entre le Groupe et les participations ne donnant pas
le contrôle, y compris lorsque cette répartition
aboutit à l’attribution d’une perte aux participations
ne donnant pas le contrôle.
Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.
Modification de pourcentages d’intérêt au sein de
filiales consolidées
Les modifications de pourcentages d’intérêt dans
les filiales qui n’entraînent pas de changement de
mode de contrôle sont appréhendées comme des
transactions portant sur les capitaux propres,
s’agissant de transactions effectuées avec des
actionnaires agissant en cette qualité.
Les effets de ces transactions sont comptabilisés en
capitaux propres pour leur montant net d’impôt et
n’ont donc pas d’impact sur le compte de résultat
consolidé du Groupe.
Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le
tableau de flux de trésorerie en flux nets liés aux
opérations de financement.
Roche Bobois S.A. Page 217 sur 381
Participations des entreprises associées et des co-entreprises
Définition
Une entreprise associée est une entité dans laquelle
le Groupe exerce une influence notable. L’influence
notable se caractérise par le pouvoir de participer
aux décisions relatives aux politiques financières et
opérationnelles de l’entité, sans toutefois contrôler
ou contrôler conjointement ces politiques.
Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les
parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un
contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur
l’actif net de celle-ci.
Le contrôle conjoint s’entend du partage
contractuellement convenu du contrôle exercé sur
une entité, qui n’existe que dans les cas où les
décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties
partageant le contrôle.
Méthode de la mise en équivalence (MEE)
Les résultats, les actifs et les passifs des
participations dans des entreprises associées ou des
co-entreprises sont comptabilisés dans les comptes
consolidés du Groupe selon la méthode de la mise
en équivalence.
La méthode de la mise en équivalence prévoit que
la participation dans une entreprise associée ou
dans une co-entreprise soit initialement
comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée
ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat
et les autres éléments du résultat global de
l’entreprise associée ou de la co-entreprise.
Une participation est comptabilisée selon la
méthode de la mise en équivalence à compter de la
date à laquelle l’entité devient une entreprise
associée ou une co-entreprise. Lors de l’acquisition
d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise, la
différence entre le coût de l’investissement et la
part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs
et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée
en goodwill ; ce goodwill est intégré sur la ligne
« participations dans les co-entreprises » ou
« participations dans les entreprises associées ».
Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et
passifs identifiables de l’entité est supérieure au
coût de l’investissement, la différence est
comptabilisée en résultat.
Présentation de la quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence dans le compte
de résultat consolidé
En application de la recommandation n°2013-01
émise par l’Autorité des Normes Comptables (ANC)
le 4 avril 2013, les quotes-parts de résultat net des
entités mises en équivalence sont intégrées dans la
ligne « Résultat opérationnel après quote-part de
résultat net dans les entités mises en équivalence »,
dans la mesure où leurs activités s’inscrivent dans le
prolongement des activités du Groupe.
Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction
avec une co-entreprise ou une entreprise associée
du Groupe, les profits et pertes résultant de cette
transaction avec la co-entreprise ou l’entreprise
associée sont comptabilisés dans les comptes
consolidés du Groupe, à hauteur des seuls intérêts
détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou
la co-entreprise.
Tests de dépréciation
Les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments
financiers » s’appliquent pour déterminer s’il est
nécessaire d’effectuer un test de perte de valeur au
titre de sa participation dans une entreprise
associée ou une co-entreprise. Si nécessaire, la
valeur comptable totale de la participation (y
compris goodwill) fait l’objet d’un test de
dépréciation selon les dispositions prévues par la
norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
Perte de l’influence notable ou du contrôle
conjoint
Dès lors que la participation ne constitue plus une
entreprise associée ou une co-entreprise, la
méthode de la mise en équivalence n’est plus
appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt résiduel
Roche Bobois S.A. Page 218 sur 381
dans l’entité et que cet intérêt constitue un actif
financier, cet actif financier est évalué à la juste
valeur à la date où la participation cesse d’être une
entreprise associée ou une co-entreprise.
Dans les cas où une participation dans une
entreprise associée devient une participation dans
une co-entreprise et inversement, la méthode de la
mise en équivalence continue d’être appliquée et
ces changements d’intérêts ne donnent pas lieu à
une réévaluation à la juste valeur.
Note 2.2 Opérations sur le périmètre
Regroupement d’entreprises et goodwill
Les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle
que définie dans la norme IFRS 3. En application de
cette méthode, les actifs identifiables acquis et les
passifs assumés de l’entreprise acquise sont
comptabilisés à leur juste valeur à la date
d’acquisition.
Le goodwill résultant du regroupement
d’entreprises est évalué comme étant l’excédent du
montant total de la contrepartie transférée, du
montant de toute participation ne donnant pas le
contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la
participation antérieurement détenue par rapport
au solde net des montants, à la date d’acquisition,
des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Ce goodwill est évalué dans la monnaie
fonctionnelle de l’entité acquise et est inscrit à
l’actif de l’état de la situation financière.
Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par
transaction, à la date d’acquisition, pour une
évaluation des participations ne donnant pas le
contrôle soit à la juste valeur (méthode du
« goodwill complet ») soit à la quote-part dans la
juste valeur de l’actif net identifiable de l’entreprise
acquise (méthode du « goodwill partiel »).
En application des normes IFRS, les goodwills ne
sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de
perte de valeur annuel et dès l’apparition d’indices
susceptibles de remettre en cause la valeur
comptabilisée à l’actif de l’état de la situation
financière consolidée (cf. note 5.1.3).
Lorsque le regroupement d’entreprises s’effectue à
des conditions avantageuses, un goodwill négatif
(« badwill ») est identifié. Le profit correspondant
est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition.
Les frais connexes à une opération d’acquisition
sont comptabilisés en résultat des périodes au cours
desquelles les coûts sont engagés et les services
reçus.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3,
le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour
finaliser la comptabilisation des regroupements
d’entreprises, cette période s’achevant dès les
dernières informations nécessaires obtenues et au
plus tard un an après la date d’acquisition.
Pour la comptabilisation des acquisitions de co-
entreprises, le Groupe applique la méthode de
l’acquisition telle que définie par la norme IFRS 3
« Regroupements d’entreprises ».
Aucune opération de regroupement d’entreprise
n’a été constatée au 31 décembre 2021.
Roche Bobois S.A. Page 219 sur 381
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations
Afin de préparer les états financiers conformément
aux IFRS, des estimations, des jugements et des
hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe
; ils ont pu affecter les montants présentés au titre
des éléments d'actif et de passif, les passifs
éventuels à la date d'établissement des états
financiers, et les montants présentés au titre des
produits et des charges de l'exercice. Les résultats
réels futurs sont susceptibles de diverger
sensiblement par rapport à ces estimations.
Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la
continuité d’exploitation et sont établies en
fonction des informations disponibles lors de leur
établissement. Elles sont évaluées de façon
continue sur la base d'une expérience passée ainsi
que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui
constituent le fondement des appréciations de la
valeur comptable des éléments d'actif et de passif.
Les estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées
évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les
résultats réels pourraient différer sensiblement de
ces estimations en fonction d'hypothèses ou de
conditions différentes.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes
sont réexaminées de façon continue. L’impact des
changements d’estimation comptable est
comptabilisé au cours de la période du changement.
Les jugements, les estimations et les hypothèses
élaborées sur la base des informations disponibles à
la date d’arrêté des comptes, portent en particulier
sur :
La détermination de la valeur recouvrable
des goodwills. La note 5.1.3 présente les
hypothèses de flux futurs et de taux
d’actualisation utilisés dans le cadre de
l’évaluation des valeurs recouvrables de
ces actifs. Des calculs de sensibilité ont
également été réalisés et sont restitués
dans cette même note.
Les montants d’impôts différés actifs et
passifs ainsi que la charge fiscale
comptabilisés (cf. note 4.6) : ces soldes
reflètent la situation fiscale du Groupe,
basée sur la meilleure estimation qu’a le
Groupe des profits taxables futurs et de
l’évolution des contrôles fiscaux en cours.
Evaluation des plans d’actions gratuites
« equity settled » (cf. note 5.10).
L’évaluation du put sur minoritaires (cf.
note 5.15).
L’évaluation des engagements sociaux (cf.
note 5.14).
La détermination des durées de location et
des options de renouvellement utilisées
pour déterminer la valeur des dettes et des
droits d’utilisation conformément à IFRS
16 « Contrats de location ».
Ces hypothèses qui sous-tendent les principales
estimations et les jugements sont décrites dans les
notes annexes de ces états financiers.
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères
Note 2.4.1 Conversion des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de
chacune des entités du Groupe sont évalués en
utilisant la monnaie du principal environnement
économique dans lequel l’entité exerce ses activités
(« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers du Groupe sont établis en euros,
monnaie de présentation des comptes consolidés
du Groupe et monnaie fonctionnelle de Roche
Bobois S.A.
Les états financiers des entités qui ont été établis
dans une devise fonctionnelle autre que l’euro sont
convertis en euros :
Roche Bobois S.A. Page 220 sur 381
- au taux de change en vigueur en fin de
période pour les actifs et passifs ;
- au taux de change en vigueur à la date de
l'opération pour les produits et charges, ou
au taux de change moyen durant la
période si ce taux de change est proche des
taux de change en vigueur à la date de
l'opération.
Les écarts de conversion qui résultent de
l’application de cette méthode sont comptabilisés
en « Autres éléments du résultat global ».
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies
étrangères sont présentés ci-dessous :
31/12/2021
31/12/2020
1 € équivaut à
Taux moyen
Taux de
clôture
Taux moyen
Taux de
clôture
Dollar US
USD
1,184
1,133
1,141
1,227
Dollar Canadien
CAD
1,483
1,439
1,529
1,563
Franc Suisse
CHF
1,081
1,033
1,070
1,080
Livre Sterling
GBP
0,860
0,840
0,889
0,899
Source : www.banque-france.fr
Note 2.4.2 Conversion des transactions en devises
Les transactions réalisées par les sociétés
consolidées et libellées dans une devise différente
de leur devise fonctionnelle sont converties au taux
de change en vigueur à la date des différentes
transactions.
Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes
libellées dans une devise différente de la devise
fonctionnelle des entités sont converties au taux de
change en vigueur à la date de clôture. Les plus-
values et moins-values latentes résultant de cette
conversion sont comptabilisées dans le résultat
financier net.
Les gains et pertes de change résultant de la
conversion des opérations intragroupe ou des
créances et dettes libellées dans une devise
différente de la devise fonctionnelle des entités
sont comptabilisés en résultat.
Selon la norme IFRS 8 « Information sectorielle »,
un secteur opérationnel est une composante
d'une entité qui se livre à des activités à partir
desquelles elle est susceptible d'acquérir du
chiffre d’affaires et d'encourir des charges :
dont les résultats opérationnels sont
régulièrement examinés par le principal
décideur opérationnel de l'entité en vue de
prendre des décisions en matière de
ressources à affecter au secteur et d'évaluer
sa performance ;
pour laquelle des informations financières
isolées sont disponibles ;
le terme « EBITDA » courant, en anglais, «
earnings before interest, taxes,
depreciation, and amortization », est le
bénéfice avant intérêts, impôts,
dépréciation et amortissement. Il désigne le
bénéfice avant impôt du Groupe avant que
n'y soient soustraits les intérêts, les
dotations aux amortissements et les
dépréciations des immobilisations (mais
après dépréciation des stocks et créances
clients, les frais d’ouverture de magasins, les
charges de paiements en actions.) Il met en
évidence le profit généré par l’activité
indépendamment des conditions de son
financement, des contraintes fiscales et du
renouvellement de l’outil d’exploitation. Les
dépenses non récurrentes (éléments
inhabituels, anormaux et peu fréquents)
sont exclues.
Définition des frais d’ouverture :
Les magasins Roche Bobois et Cuir Center
réalisent l’essentiel de leurs ventes à la
contremarque, c’est-à-dire avec des produits sur
commande, personnalisés et fabriqués à la
demande.
Roche Bobois S.A. Page 221 sur 381
Le chiffre d’affaires est par ailleurs constaté au
moment de la livraison au client final, étant
précisé que le délai moyen entre la prise de
commande et la livraison est en moyenne de 3
mois auxquels s’ajoute le délai lié au transport
maritime (variable selon les lieux) pour les
livraisons en dehors d’Europe.
Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il
existe par conséquent un délai de plusieurs
semaines pendant lequel le magasin supporte
des frais de ventes (notamment, loyer, publicité,
frais de personnel) sans commencer à générer du
chiffre d’affaires. Les frais d’ouverture
correspondent à ces frais décaissables. Ils ne sont
calculés que sur les nouvelles ouvertures en
propre.
Roche Bobois S.A. Page 222 sur 381
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES
Le Groupe opère sur six secteurs opérationnels
d’activité :
- Roche Bobois France
- Roche Bobois USA / Canada
- Roche Bobois UK
- Roche Bobois Other Europe
- Roche Bobois Others (overseas export)
- Cuir Center
A ces six secteurs s’ajoute un secteur
complémentaire nommé « Corporate ».
Ces différents secteurs sont gérés et dirigés par des
équipes distinctes sous le contrôle de Roche Bobois
S.A.
Les secteurs Roche Bobois France, USA/Canada
et UK regroupent le chiffre d’affaires des
magasins en propre et la contribution des
magasins franchisés le cas échéant, dans
lesquels l’enseigne Roche Bobois est présente
sur ces zones géographiques précitées.
Le secteur Roche Bobois Other Europe est
constitué des pays d’Europe (hors France et
Royaume-Uni analysés à part) et dans lequel
l’enseigne Roche Bobois est présente en
magasin propre, c’est-à-dire la Suisse,
l’Espagne, le Portugal, l’Italie, l’Allemagne, les
Pays-Bas, la Belgique et l’Irlande. Elle comprend
également, le cas échéant, pour un pays donné
la contribution des magasins franchisés.
Le secteur Roche Bobois Others (overseas
export) est constitué par les pays dans lesquels
le Groupe est uniquement présent en franchise
(redevances et contributions fournisseur).
La marque Cuir Center, réalisant 97% de son
volume d’affaire en France n’est pas suivie par
zone géographique, contrairement à la marque
Roche Bobois qui est largement
internationalisée.
Le secteur Corporate intègre le chiffre
d’affaires facturé aux fournisseurs au titre des
frais de représentation de la holding animatrice
ainsi que les coûts administratifs centraux
(Finance, RH, Marketing...) principalement
générés par Roche Bobois S.A.
Le principal organe opérationnel est constitué par
les organes de gouvernance de Roche Bobois S.A.
qui examinent régulièrement les activités et la
performance de chacun de ces 6 secteurs
opérationnels d’activité.
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel
Les tableaux ci-après, utilisés par le management,
présentent les informations financières par secteur
opérationnel aux 31 décembre 2021 et 2020.
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est
constitué principalement de :
- Des ventes des magasins en propre
Roche Bobois et Cuir Center (réalisées
à des clients finaux, personnes
physiques et dans certains cas des
personnes morales).
- De redevances de franchise et de
commissions payées par les fabricants.
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Roche Bobois France
102 906
31%
84 872
32%
Roche Bobois USA/Canada
101 272
30%
71 573
27%
Roche Bobois UK
16 493
5%
15 010
6%
Roche Bobois Other Europe
62 871
19%
51 734
19%
Roche Bobois Others (overseas)
6 738
2%
4 284
2%
Cuir Center
40 066
12%
35 669
13%
Corporate
3 608
1%
2 853
1%
Total Chiffre d'affaires
333 955
100%
265 994
100%
La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBITDA courant est détaillée comme suit :
Roche Bobois S.A. Page 223 sur 381
RÉCONCILIATION EBITDA COURANT
(MONTANT EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Résultat opérationnel courant
28 205
17 482
Frais d'ouverture magasins
219
308
Paiements en actions y compris forfait social
3 392
764
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations
33 342
31 624
EBITDA courant
65 158
50 178
Dont Roche Bobois
63 618
49 310
Dont Cuir Center
7 884
6 058
Dont Corporate
(6 344)
(5 190)
À la suite de l’application de l’amendement IFRS16
– COVID, l’impact des franchises de loyers obtenues
au 31 décembre 2020 s’établissait à 1,7M€, contre
222 K€ au 31 décembre 2021 impactant l’EBITDA
courant.
L’EBITDA courant par zone géographique par enseigne est le suivant :
EBITDA COURANT GÉOGRAPHIQUE
PAR ENSEIGNE (MONTANT EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Roche Bobois France
18 335
15 659
Roche Bobois USA/Canada
26 249
18 022
Roche Bobois UK
2 834
3 467
Roche Bobois Other Europe
11 978
9 780
Roche Bobois Others (overseas)
4 222
2 381
Cuir Center
7 884
6 058
Corporate
(6 344)
(5 190)
EBITDA total
65 158
50 178
Le Groupe a mis en place au niveau de la holding
une série de conventions relatives à l’organisation
des flux financiers intragroupe selon la structure
suivante :
Les flux financiers entre Roche Bobois S.A. et ses
filiales sont de trois natures :
- Paiement par les filiales françaises
de l’impôt puisque Roche Bobois
S.A. est la tête de l’intégration
fiscale,
- Paiement de dividendes,
- Paiement par les filiales de
factures établies par Roche
Bobois SA suivant les conventions
de prestations de services.
Note 3.2 Informations par client-clé
Le poids des principaux clients est décrit dans la
note 7.2 « Gestion et évaluation des risques
financiers ». Aucun client final, aucun franchisé ou
aucun fabricant (payant des commissions) n’a
représenté plus de 5 % des ventes du Groupe sur les
périodes présentées.
Roche Bobois S.A. Page 224 sur 381
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Note 4.1. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la Société provient de la
vente de marchandises en magasin (a), de
redevances de franchise (b), de commissions
payées par les fabricants (c) et de prestations de
services (d). Le chiffre d’affaires est présenté net
de la taxe sur la valeur ajoutée et des remises. Les
revenus sont comptabilisés en application
d’IFRS 15.
Ventes de marchandises dans les magasins en
propre
Ces transactions ne comportent qu’une seule
obligation de performance, qui est la fourniture
du produit commandé par le client. La vente de
marchandises en magasins est comptabilisée au
moment où le produit est vendu au client, c’est-
à-dire à la date de livraison au client ou à la date
d’enlèvement du produit en magasin. Dans
certains cas, comme des expéditions à
l’international, des ventes réalisés à des
professionnels, ou via des intermédiaires ; des
marchandises intégralement payées peuvent
être facturées et donc reconnues en chiffre
d’affaires alors qu’elles ne sont pas encore
arrivées chez le client final. Les ventes au détail
sont généralement payées par chèque, par carte
bancaire ou par virement. Lors de la commande,
un acompte est versé par le client représentant
entre 30 et 50 % de la commande totale. Celui-ci
est enregistré en dettes courantes.
Le Groupe ne propose pas de programme de
fidélisation sur les ventes de marchandises. Les
ventes de marchandises sont assorties d’une
garantie de type « Service après-vente » qui n’est
pas considérée comme une prestation séparée.
Les retours de marchandises intervenant dans ce
cadre sont exceptionnels. Aucune provision pour
garantie ou retour n’est donc comptabilisée à ce
titre.
a) Redevances de franchise payées par les
magasins franchisés
Les redevances de franchise sont facturées et
payées sur la base des prises de commandes des
magasins franchisés mensuellement ou
semestriellement selon les zones géographiques
Les redevances sont comptabilisées au fur et
mesure de leur acquisition par le Groupe, c’est-à-
dire au fur et à mesure des prises de commande
des magasins franchisés.
b) Commissions payées par les fabricants sur le
volume d’achat des magasins, en
contrepartie de l’édition de leurs produits et
de l’ouverture des réseaux Roche Bobois et
Cuir Center
Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat
de licence de marque, de fabrication et de
distribution exclusive. À ce titre, le Groupe
facture à ses fournisseurs une redevance
mesurée en pourcentage des achats réalisés par
l’ensemble des magasins Roche Bobois et Cuir
Center, détenus en propre ou magasins
franchisés. Cette redevance vise à rémunérer le
Groupe en contrepartie de l’octroi au fournisseur
d’un droit d’accès au réseau des magasins Roche
Bobois et Cuir Center lui permettant ainsi de
vendre les produits visés par le contrat.
Pour les ventes des fournisseurs aux magasins
franchisés, l’octroi de ce droit d’accès exclusif
constitue un service distinct dont le transfert est
réalisé de manière continue au même rythme
que celui des achats réalisés par les magasins. La
redevance perçue à ce titre est reconnue en
chiffre d’affaires selon ce même rythme.
Pour les ventes des fournisseurs aux magasins
détenus en propre, la commission n’a pas été
analysée comme la contrepartie d’un service
rendu par le Groupe au fournisseur, dans la
mesure où elle est générée par une transaction
d’achat de marchandises du Groupe auprès du
fournisseur. Ainsi, cette commission n’est pas
reconnue en chiffre d’affaires, mais en
minoration des achats. De fait, elle est également
retranchée de la valeur des stocks (cf. note 5.6).
c) Services facturés, notamment les livraisons
payées par les clients et des prestations
logistiques
Roche Bobois S.A. Page 225 sur 381
Le Groupe vend également des services de
transport (livraisons aux clients) et de prestations
logistiques.
Ces transactions ne comportent qu’une seule
obligation de performance, qui est la réalisation
de la prestation logistique. Le chiffre d’affaires lié
à ces services est comptabilisé au moment de
l’exécution de la prestation
Le chiffre d’affaires par nature pour les deux derniers exercices est le suivant :
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Vente de marchandises en magasin propre
292 997
235 783
Redevance de Franchises
13 269
9 859
Commissions fournisseurs et autres activités
15 822
9 985
Vente de services (dont livraisons payantes)
11 866
10 367
Total chiffre d'affaires
333 955
265 994
L’ensemble du carnet de commande à chaque fin de
période présentée du Groupe a une maturité
inférieure à un an.
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes
Note 4.2.1 Marge brute
MARGE DES VENTES DES MAGASINS EN PROPRE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Vente de marchandises en magasin propre
292 997
235 783
Achats consommés
(118 244)
(96 609)
Marge Brute en valeur
174 753
139 173
Marge Brute en % des ventes
59,6%
59,0%
4.2.2 Charges externes
CHARGES EXTERNES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Publicité, publications, relations publiques
31 789
25 063
Locations et charges locatives
3 561
1 736
Transports de biens
10 851
8 654
Honoraires
7 427
6 362
Entretien et réparations
5 846
4 584
Sous-traitance
4 570
3 919
Missions et réceptions
2 251
1 548
Commissions cartes de crédit
3 803
2 576
Personnels extérieurs
1 464
819
Primes d'assurances
1 357
1 323
Etudes, recherches, documentation et séminaires
853
460
Frais d'ouvertures
219
308
Divers
1 375
1 358
Total charges externes
75 368
58 708
Roche Bobois S.A. Page 226 sur 381
Note 4.3 Charges de personnel
CHARGES DE PERSONNEL
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Rémunération du personnel
53 670
43 022
Charges sociales
16 236
11 442
Paiements en actions (AGA et forfait social attaché)
3 392
764
Total charges de personnel
73 298
55 227
Les effectifs à la clôture de chaque exercice du
Groupe Roche Bobois au cours des deux derniers
exercices sont les suivants :
EFFECTIFS
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Exercice 2020
754
87
841
Exercice 2021
760
82
842
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels
Le résultat opérationnel courant inclut
l’ensemble des produits et coûts récurrents
directement liés aux activités du Groupe, à
l’exception des « autres produits et charges
opérationnels non courants ».
Les « autres produits et charges opérationnels
non courants » regroupent les éléments du
compte de résultat qui, en raison de leur nature,
de leur montant ou de leur fréquence, ne
peuvent être considérés comme inhérents à
l'activité récurrente du Groupe.
Cette rubrique comprend notamment :
(i) les coûts encourus lors de l’acquisition de
nouvelles entités ;
(ii) les coûts de restructuration, les dépenses
engagées au titre de litiges, ou tout autre
produit ou charge non récurrent ;
(iii) les charges de dépréciation du goodwill,
que le Groupe présente de manière distincte
pour faciliter la compréhension de la
performance opérationnelle courante et
permettre au lecteur des comptes de disposer
d’éléments utiles dans une approche
prévisionnelle des résultats.
Note 4.4.1 Autres produits et charges opérationnels courants
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Plus ou moins-value des actifs cédés
198
(130)
Créances irrécouvrables net de provision
129
141
Autres charges et autres produits divers
(807)
233
Autres produits et charges opérationnels courants
(480)
244
Roche Bobois S.A. Page 227 sur 381
Note 4.4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants
Sur l’exercice 2020, ces charges correspondaient
principalement aux dédommagements
complémentaires non provisionnés et frais
d’avocats dans le cadre du litige salariés en
Californie (cf. note 5.11) pour (398) K€.
Note 4.5 Résultat financier
Le résultat financier inclut :
- le coût de l’endettement
- des produits liés aux placements financiers
- et la variation de valeur des instruments
dérivés.
Les gains ou pertes de change réalisés ou non
sont également comptabilisés dans le résultat
financier.
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
18
12
Charges d'intérêts
(2 615)
(2 403)
Coût de l'endettement financier net
(2 597)
(2 391)
Résultat de change
695
(931)
Variations de juste valeur des instruments financiers
2
(285)
Autres
63
311
Autres produits et charges financiers
760
(904)
Résultat financier net
(1 837)
(3 295)
Sur la gestion du risque de change, ceux-ci sont décrits en note 7.2.3.
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul
des impôts exigibles des différentes sociétés du
Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L’impôt
est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à
des éléments qui sont comptabilisés au sein des
autres éléments du résultat global ou
directement en capitaux propres. Il est alors
également comptabilisé en autres éléments du
résultat global ou en capitaux propres.
Les impôts différés sont comptabilisés selon
l’approche bilancielle. Le montant d’impôt
différé comptabilisé au bilan est déterminé sur la
base des différences entre les valeurs
comptables et les valeurs fiscales des actifs et
passifs du Groupe. Le montant de la charge
d’impôt est, le cas échéant, influencé par la
variation de la créance ou de la dette que
provoque le changement du taux d’impôt sur les
sociétés d’une année sur l’autre (méthode du
report variable).
Un actif d’impôt différé au titre de pertes fiscales
reportables ou de crédits d’impôts est
comptabilisé lorsque l’une des conditions
suivantes est réunie :
- l’entité dispose de différences temporelles
taxables suffisantes auprès de la même
autorité fiscale et de la même entité
imposable ou du même groupe fiscal, qui
engendreront des montants imposables sur
lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt
Roche Bobois S.A. Page 228 sur 381
non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils
n’expirent ;
- il est probable que l’entité dégagera des
bénéfices imposables avant l’expiration des
pertes fiscales ou des crédits d’impôt non
utilisés ;
- les pertes fiscales non utilisées résultent de
causes identifiables qui ne se reproduiront
vraisemblablement pas ;
- les opportunités liées à la gestion fiscale de
l’entité génèreront un bénéfice imposable
pendant l’exercice au cours duquel les
pertes fiscales ou les crédits d’impôt non
utilisés pourront être imputés.
Dans la mesure où il n’est pas probable que
l’entité dispose d’un bénéfice imposable sur
lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou
les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt
différé n’est pas comptabilisé.
Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les
déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation
d’un crédit d’impôt que lorsque leur imputation
sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
La CVAE est classée en résultat opérationnel sur
la ligne « Impôts et taxes ».
Note 4.6.1 Impôts différés actif et passif
Le taux d’impôt applicable au Groupe est le taux en
vigueur en France, soit 27,37 %.
Les impôts différés figurent au bilan séparément
des impôts courants actifs et passifs et sont classés
parmi les éléments non courants.
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Impôt exigible
(8 065)
(4 418)
Impôts différés
491
727
TOTAL
(7 574)
(3 691)
Note 4.6.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif
Il existe des conventions d’intégration fiscale, dont une en France incluant 23 sociétés au 31 décembre 2021.
PREUVE D'IMPOTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Résultat net
18 793
10 097
Neutralisation :
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence
(3)
379
=> charge d'impôt
(7 574)
(3 691)
Résultat avant impôts
26 370
13 410
Taux d'imposition théorique
27,37%
29.07%
Charge d'impôt théorique
(7 218)
(4 294)
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger
439
539
=> Différences permanentes
(743)
(508)
=> Déficit exercé
436
640
=> Déficits fiscaux non activés de l'exercice
(449)
(103)
=> Autres
(39)
34
Charge réelle d'impôt
(7 574)
(3 691)
Roche Bobois S.A. Page 229 sur 381
Note 4.6.3 Nature des impôts différés
IMPÔTS DIFFÉRÉS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Total des impôts différés actifs
6 386
5 850
Total des impôts différés passifs
514
655
Impôts différés nets
5 871
5 195
Déficits reportables nets
1 151
773
Autres décalages temporaires
791
985
Impôts différés relatifs aux avantages au personnel
957
1 008
Impôts différés relatifs à IFRS 16
1 375
908
Impôts différés relatifs à l’ajustement de la valeur des stocks
1 596
1 521
Note 4.6.4 Déficits fiscaux reportables
Au 31 décembre 2021, le montant des déficits
reportables en base s’élève à 3700 K€ pour la France
et pour 6 000 K$ pour les USA. Seuls les montants
recouvrables à court terme sont activés à hauteur
de 646 K€ en France et 5 339 K$ aux USA auxquels
sont appliqués les taux de chacune des zones
géographiques (impact détaillé en note 4.6.3).
Note 4.6.5 Actifs et passifs d’impôts exigibles
Les actifs d’impôts exigibles correspondent
principalement au trop payé d’impôts sur les
sociétés en France.
Les passifs d’impôts exigibles correspondent aux
impôts sur les sociétés à payer sur l’exercice suivant
sur l’ensemble du Groupe.
Note 4.7 Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en
divisant le résultat attribuable aux porteurs
d’actions du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au
cours de la période.
Les actions détenues dans le cadre du contrat de
liquidités sont annulées.
Le résultat dilué par action est déterminé en
ajustant le résultat attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires et le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation des
effets de toutes les actions ordinaires
potentielles dilutives.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat
dilué par action des instruments donnant droit au
capital de façon différée génère un effet anti-
dilutif, ces instruments ne sont pas pris en
compte.
Le Groupe n’a émis aucun instrument dilutif ou
non dilutif sur l’ensemble des périodes
présentées. Le résultat dilué par action est donc
égal au résultat de base par action.
Roche Bobois S.A. Page 230 sur 381
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
RESULTAT DE BASE PAR ACTION
31/12/2021
31/12/2020
Résultat de l’exercice (en K€)
18 793
10 097
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
9 902 861
9 869 839
Nombre moyen pondéré d’actions pour résultat dilué
10 172 711
9 969
179
Résultat de base par action (€/action)
1,90
1,02
Résultat dilué par action (€/action)
1,85
1,01
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles
Note 5.1.1 Goodwill
Détermination du goodwill :
Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du
total :
i. de la contrepartie transférée ;
ii. du montant de toute participation ne
donnant pas le contrôle dans
l’entreprise acquise ; et
iii. dans un regroupement d’entreprises
réalisé par étapes, de la juste valeur de
la participation précédemment détenue
par l’acquéreur dans l’entreprise
acquise ;
par rapport au solde comptable net des montants des
actifs acquis et des passifs repris identifiables.
Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de
contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période
d’évaluation. Les goodwills relatifs aux participations
dans les entreprises associées et les coentreprises
sont inscrits respectivement dans la rubrique
« Participations dans les entreprises associées ».
Évaluation des goodwills
Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de
tests de perte de valeur une fois par an ou plus
fréquemment s’il existe des indices de pertes de
valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au niveau
d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui
constituent des ensembles homogènes générant
conjointement des flux de trésorerie largement
indépendants des flux de trésorerie générés par les
autres UGT.
Les modalités de réalisation de ces tests de perte de
valeur sont présentées dans la note 5.1.3 « Test de
dépréciations ».
La norme de regroupement d’entreprises « IFRS 3 » a
été appliquée dans le cadre de l’acquisition de la
société Roche bobois West Coast.
Le montant des goodwill s’établit à 14 090 K€ au
31 décembre 2021. Ceux-ci correspondent pour
partie à la valeur nette d’amortissement des
sociétés acquises par le passé selon l’ancien
référentiel comptable à la date de transition aux
IFRS ainsi qu’au goodwill calculé sur les nouvelles
acquisitions.
Ces goodwill se répartissent comme suit :
Roche Bobois S.A. Page 231 sur 381
GOODWILL PAR SECTEUR
(MONTANT EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Roche Bobois France
3 206
3 206
Roche Bobois USA/Canada
8 428
8 428
Roche Bobois Other Europe
1 205
1 205
Cuir Center
1 250
1 250
Total
14 090
14 090
Sur les autres secteurs, ceux-ci ont une valeur nulle.
Le test de dépréciation effectué au
31 décembre 2021 n’a pas mis en évidence d’indice
de perte de valeur nécessitant la comptabilisation
d’une provision pour dépréciation du goodwill.
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur les
périodes présentées (cf. note 5.1.3).
Note 5.1.2 Autres immobilisations incorporelles
Droit au bail
En France, le titulaire des droits au bail a le droit
de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le
bailleur souhaite résilier un bail commercial en
France, le locataire a le droit de recevoir une
indemnité d’éviction égale à la valeur des droits
au bail à la date d’annulation. Par conséquent,
les droits au bail ont une durée de vie indéfinie,
car il n’y a pas de fin prévisible à la période
pendant laquelle les droits au bail sont censés
générer des flux de trésorerie nets entrants. En
conséquence, les principaux droits au bail
(versés à l’ancien locataire) ne sont pas amortis,
mais ils sont soumis à un test de dépréciation
chaque année et chaque fois que des
événements ou des circonstances indiquent que
leurs montants recouvrables peuvent être
inférieurs à leur valeur comptable.
Dans certains cas, un autre terme juridique est
utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés
« Pas-de-porte » lorsque le montant est versé
par le locataire au bailleur. Dans ce cas ils sont
comptabilisés linéairement comme des loyers
sur la durée estimée du bail, c’est-à-dire sur
9 ans.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles
concernent principalement les logiciels. Le coût
d’entrée des licences logicielles est constitué du
coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces
coûts sont amortis sur la durée d’utilisation
estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont
présentées ci-après :
Type d’immobilisation
Période (en
années)
Droit au bail
Logiciels
Durée
Indéfinie
1 an
Autres immobilisations
incorporelles
3 ans
Roche Bobois S.A. Page 232 sur 381
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus sur la période :
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(MONTANTS EN K€)
Logiciels,
et autres
immobilisations
incorporelles
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
794
Acquisition
351
Cession et reclassement
(35)
Amortissement
(355)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
754
Acquisition
301
Cession et reclassement
-
Amortissement
(478)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
578
Au 31 décembre 2021, le Groupe considère que les
hypothèses utilisées pour évaluer la valeur
recouvrable des immobilisations incorporelles au
31 décembre 2020 ne sont pas modifiées
substantiellement. Aucune perte de valeur n’a été
comptabilisée au titre de l’année 2021.
Note 5.1.3. Tests de dépréciation
En application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs »,
une entité doit réaliser un test de dépréciation de
ses actifs corporels et incorporels, lorsqu’elle
identifie un indice de perte de valeur de l’un
d’entre eux. De plus, une entité doit aussi, même
en l’absence d’indice de perte de valeur :
- tester annuellement une immobilisation
incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou en
cours de production ;
- effectuer annuellement un test de dépréciation
des goodwill acquis lors d’un regroupement
d’entreprises.
Ainsi, l’évolution du contexte économique et
financier général, la détérioration des
environnements économiques locaux, de même
que l’évolution des performances constituent
notamment des indicateurs de dépréciation
externes qui sont analysés par le Groupe pour
déterminer s’il convient de réaliser des tests de
dépréciation à une fréquence plus rapprochée.
Dans l’hypothèse où la valeur recouvrable
déterminée est inférieure à la valeur nette
comptable de l’actif ou du groupe d’actifs, une
dépréciation est comptabilisée.
Les dépréciations de l’actif immobilisé sont
réversibles, à l’exception de celles relatives aux
goodwills.
Goodwill
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est
évalué à son coût diminué du cumul des
dépréciations constatées. Pour les besoins des
tests de dépréciation, le goodwill est affecté à
chacune des Unités Génératrices de Trésorerie
(UGT) ou groupe d’Unités Génératrices de
Trésorerie qui bénéficient des effets de
regroupement. Le goodwill n’est pas amorti mais
fait l’objet de tests de dépréciation à chaque
clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte
de valeur. Toute dépréciation constatée est
irréversible.
Pour la détermination des UGT, le Groupe a
retenu une segmentation basée sur
l’organisation opérationnelle des métiers, le
système de pilotage et de reporting et
Roche Bobois S.A. Page 233 sur 381
l’information sectorielle et a déterminé six UGT
goodwill décrites ci-après.
Détermination de la valeur recouvrable
La nécessité de constater ou non une
dépréciation s’apprécie par comparaison entre la
valeur comptable de l’UGT et leur valeur
recouvrable.
La valeur recouvrable se définit comme la
valeur la plus élevée entre la juste valeur nette
des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de
sortie est déterminée sur la base des
informations disponibles permettant de réaliser
la meilleure estimation de la valeur de vente
nette des coûts nécessaires pour réaliser la
vente, dans des conditions de concurrence
normales entre des parties bien informées et
consentantes.
La nécessité de constater ou non une
dépréciation s’apprécie par comparaison entre la
valeur comptable de l’UGT et leur valeur
recouvrable.
La valeur recouvrable se définit comme la
valeur la plus élevée entre la juste valeur nette
des coûts de sortie ou la valeur d’utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de
sortie est déterminée sur la base des
informations disponibles permettant de réaliser
la meilleure estimation de la valeur de vente
nette des coûts nécessaires pour réaliser la
vente, dans des conditions de concurrence
normales entre des parties bien informées et
consentantes.
La valeur d’utilité est déterminée en
fonction :
des flux afférents à une période explicite de
prévision de quatre ans, la première année
de cette période s’appuyant sur le budget et
les périodes suivantes correspondant au
business plan présentés aux actionnaires de
Roche Bobois S.A. ;
d’un flux normatif représentatif des flux
postérieurs à cette période de quatre ans,
auquel est appliqué un taux de croissance à
l’infini reflétant le taux de croissance réelle
anticipé de l’économie à long terme.
Les prévisions des flux de trésorerie de la période
explicite prennent en compte le taux de
croissance prévisionnel de l’UGT. Les flux de
trésorerie sont actualisés au moyen d’un taux
d’actualisation défini par UGT égal :
au taux d’intérêt sans risque,
auquel s’ajoute la prime de risque du marché
affectée d’un coefficient de sensibilité (β)
propre à l’UGT.
Si la valeur comptable de l’UGT, composée des
actifs incorporels (y compris Goodwill), corporels
et du Besoin en Fond de Roulement (BFR), excède
sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont
dépréciés pour être ramenés à leur valeur
recouvrable.
La perte de valeur est imputée en priorité sur le
goodwill et enregistrée au compte de résultat
dans la rubrique « Autres produits et charges
opérationnels non courants ».
La constatation d’une perte de valeur affectée au
goodwill est définitive.
La détermination de la valeur d’utilité est
sensible au taux d’actualisation, aux estimations
de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’au taux de
croissance à long terme utilisé.
Au 31 décembre 2021, la base d’actif à tester
inclut la valeur nette comptable et le BFR de
l’UGT, définis selon les mêmes principes que lors
de la précédente clôture, auxquels sont ajoutés
les droits d’utilisation IFRS 16 et retranchés le
passif de location IFRS 16. La valeur recouvrable
est définie sur la base de la valeur d’utilité,
déterminée grâce à la méthode des DCF.
Roche Bobois S.A. Page 234 sur 381
Note 5.1.3.1. Les Unités Génératrices de Trésorerie
Les Unités Génératrices de Trésorerie sont les
suivantes :
- Roche Bobois France
- Roche Bobois USA / Canada
- Roche Bobois UK
- Roche Bobois Other Europe
- Roche Bobois Others (overseas export)
- Cuir Center
Pour les deux exercices, le montant recouvrable
d’une UGT prend en compte les hypothèses
suivantes :
• les flux de trésorerie au-delà de la période
budgétée de quatre ans sont déterminés avec une
hypothèse de taux de croissance à l’infini. Ce taux
reflète un taux de croissance long terme attendu
pour les différentes zones géographiques
• les taux d’actualisation à appliquer à chaque UGT
sont déterminés en fonction du coût moyen
pondéré du capital du Groupe puis ajustés afin de
prendre en compte les taux d’impôt et les
conditions spécifiques à chaque zone géographique.
Le Groupe a décidé que le coût moyen pondéré du
capital serait déterminé avec une prime de risque
de marché fixée à 8,3 % (comparé à 8,6 %), afin de
refléter les hypothèses long terme retenues pour le
test de dépréciation des goodwills.
Les taux d’actualisation appliqués par UGT dont les
actifs à tester sont matériels, sont présentés ci-
après :
Taux d’actualisation par UGT
Taux
d’actualisation
après Impôt
2021
Taux
d’actualisation
après Impôt
2020
Roche Bobois France
8,1%
8,2%
Roche Bobois USA / Canada
8,1%
8,1%
Roche Bobois UK
8,6%
9,0%
Roche Bobois Other Europe
8,9%
9,1%
Cuir Center
9 ,0%
8,9%
Les taux de croissance à l’infini par UGT sont présentés ci-après :
Taux de croissance à l’infini par UGT
Taux de
croissance à
l’infini 2021
Taux de
croissance à
l’infini 2020
Roche Bobois France
1,5%
1,5%
Roche Bobois USA / Canada
2,2%
2,2%
Roche Bobois UK
2,1%
2,1%
Roche Bobois Other Europe
1,5%
1,5%
Cuir Center
1,5%
1,5%
Sur la base des tests de dépréciation réalisés en fin
d’année, aucune perte de valeur n’a été identifiée
au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020.
Roche Bobois S.A. Page 235 sur 381
Une analyse a été menée au 31 décembre 2021
pour mesurer la sensibilité du calcul aux
changements des paramètres clés utilisés (taux
d’EBITDA courant normatif, taux d’actualisation et
taux de croissance à l’infini).
La méthode utilisée consiste à faire varier de plus ou
moins de :
• 200 points de base le taux d’EBITDA
courant normatif ;
• 100 points de base le taux d’actualisation ;
• 50 points de base le taux de croissance à
l’infini.
Ces scénarii ne remettent pas en cause les
conclusions énoncées ci-dessus pour les différentes
UGT.
Roche Bobois S.A. Page 236 sur 381
Note 5.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d'acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont incluses dans la
valeur comptable de l’actif ou le cas échéant,
comptabilisés comme un actif séparé s’il est
probable que les avantages économiques futurs
associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de
l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur
comptable des pièces remplacées est dé-
comptabilisée. Tous les frais de réparations et de
maintenance sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes :
Éléments
Constructions
Agencement et aménagement des constructions
Matériel informatique
Mobiliers et matériels de bureau
Durées d’amortissement
20 ans
15% par an*
3 ans
5 à 10 ans
* correspond au rythme moyen de chaque rénovation de 6 ans et 8 mois.
Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas
échéant. Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et
de modes d’amortissement des actifs sont revues à
chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire
sur une base prospective.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont
incorporés au coût d’acquisition de ces
immobilisations pour leur montant brut d’impôt.
Roche Bobois S.A. Page 237 sur 381
Le tableau ci-après représente les mouvements sur la période présentée :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en K€)
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériel
Agencements,
installations
Matériel
informatique
Immobilisations
en cours
Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
3 025
1 935
4 390
26 729
-
128
36 208
Acquisition
-
1
1 060
4 160
99
299
5 618
Cession et reclassement
-
272
113
(459)
82
(126)
(118)
Ecart de conversion
(241)
(90)
(131)
(907)
-
(8)
(1 377)
Variations de périmètre
-
-
31
94
-
-
125
Amortissement
-
(82)
(1 258)
(5 812)
(70)
-
(7 223)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
2 784
2 036
4 205
23 804
111
293
33 233
Acquisition
2 579
2 031
1 138
2 882
62
1 516
10 207
Cession et reclassement
-
-
(10)
172
96
(293)
(35)
Ecart de conversion
218
82
169
799
-
28
1 295
Variations de périmètre
-
-
-
-
-
-
-
Amortissement
-
(136)
(1 120)
(6 088)
(92)
-
(7 436)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
5 581
4 014
4 381
21 568
177
1 544
37 265
Les principaux investissements du Groupe (immobilisations corporelles)
correspondent à :
Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un montant total
de 4 610 k€,
transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et Roche
Bobois Boston (USA),
rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche Bobois
Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir Center Montpellier
(France) Cuir Center Villiers sur Marne (France), Roche Bobois Munich
(Allemagne) et Roche Bobois Berlin (Allemagne),
ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et Roche
Bobois Monaco,
Migration des sites web du Groupe sur la plateforme informatique Sales
Force,
et divers travaux d’aménagement.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme
IAS 36.
Roche Bobois S.A. Page 238 sur 381
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
Règles comptables générales sur la
comptabilisation des contrats de location sous IFRS
16 :
La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté
preneur entre contrats de location financement et
contrats de location simple, telle que
précédemment définie par la norme IAS 17. Pour
information, il n’existait pas de contrats qualifiés de
location financement significatifs selon IAS 17 les
années précédentes. Les impacts liés à la transition
au 1
er
janvier 2019 figurent en note 2.1.3 des
annexes aux comptes consolidés établis au 31
décembre 2019.
Les contrats de location sont des contrats de
location (ou des contrats qui contiennent un contrat
de location) qui confèrent le droit de contrôler
l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain
temps moyennant une contrepartie.
Les contrats de location qui répondent à cette
définition sont comptabilisés selon les modalités
définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions
prévus par la norme (durée des contrats inférieure
à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur),
et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur
impact non significatif.
En pratique, l’analyse a conduit à retraiter
uniquement les contrats de location immobilière,
les autres contrats de location (dont véhicules)
n’étant pas significatifs. Le Groupe continue
néanmoins de suivre leur évolution pour suivre leur
caractère significatif ou non. Pour les contrats non
retraités en tant que contrats de location, les loyers
sont maintenus en charges opérationnelles. Pour
les contrats qui rentrent dans le champ de la norme
IFRS 16, les règles de comptabilisation sont
présentées ci-après.
A la date de début du contrat, le Groupe
comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et
un passif financier au titre d’une obligation locative.
L’actif et le passif sont présentés sur une ligne
distincte du bilan.
L’obligation locative est évaluée à la valeur
actualisée des paiements de loyers non encore
versés, sur la durée du contrat.
La valeur actualisée est déterminée en utilisant le
taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays,
en fonction de la durée du contrat. Le taux
d’emprunt marginal utilisé correspond à un taux
duration (tenant compte du profil de versement des
loyers), et non à un taux à maturité.
La durée d’un contrat de location est la période
exécutoire, qui correspond à la période non
résiliable, augmentée de toute option de
prolongation du contrat que le Groupe a la certitude
raisonnable d’exercer, et de toute option de
résiliation du contrat que le Groupe a la certitude
raisonnable de ne pas exercer.
En pratique, le Groupe se positionne donc sur la
durée raisonnablement certaine d’utilisation des
locaux qui correspond généralement à la durée
contractuelle des baux et les durées retenues pour
les principaux contrats de location en France
correspondent à une période exécutoire de 9 ans :
période non résiliable de 3 ans et certitude
d’exercer les options de prolongation après 3 ans et
6 ans (baux commerciaux 3/6/9).
Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée
dans les différents baux, et il n’existe pas de clauses
susceptibles d’amener les bailleurs à verser au
Groupe une indemnité plus que non significative, en
cas de non- renouvellement du bail à la fin de la
période non résiliable.
Les paiements de loyers correspondent aux
paiements fixes, aux paiements variables qui sont
fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix
d’exercice des options d’achat que le preneur a la
certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a
pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités
plus que non significatives en cas de résiliation du
bail à l’initiative du bailleur.
L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le
modèle du coût comme suit : le coût est diminué du
Roche Bobois S.A. Page 239 sur 381
cumul des amortissements et des pertes de valeur,
et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des
réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte
de valeur et aucune réévaluation de l’obligation
locative n’a été constatée en 2021. En l’absence
d’option d’achat, les actifs liés au droit d’utilisation
sont amortis sur la durée du contrat telle que
définie ci-dessus.
Les agencements liés aux contrats de location sont
amortis sur la durée du contrat, sauf s’il existe un
faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-
jacent sera utilisé sur une période supérieure à la
durée du contrat.
Impôts différés sur contrats de locations retraités :
Dans l’attente de l’application de l’amendement à
la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » applicable
aux exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2023
sous réserve d’une adoption par l’UE, le Groupe a
fait le choix de constater un impôt différé sur le
retraitement des contrats de location
correspondant à l’impact en compte de résultat de
la variation constaté sur la période.
Le groupe n’a pas identifié de situations où il est
bailleur, ni de situations de cession-bail.
Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l’actif des droits
d’utilisation :
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
(Montants en K€)
Droits d’utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
110 108
Dépréciation des droits au bail
(163)
Acquisition*
41 970
Ecart de conversion
(3 636)
Variations de périmètre
6 904
Amortissement
(23 825)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
131 357
Acquisition
33 151
Cession et reclassement
(4 907)
Ecart de conversion
3 669
Variations de périmètre
-
Amortissement
(25 428)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
137 843
*inclus les prolongations de durée issue de l’interprétation IFRIC pour 1,9 M€, des ouvertures de magasin pour
10,5 M€ et des renouvellements de baux pour 29,6 M€.
Les acquisitions incluent des ouvertures de magasin
pour 17,7 M€ et des renouvellements de baux pour
13 ,0 M€.
Les sorties anticipées de contrat correspondent
principalement à la résiliation du bail du magasin
Roche Bobois Orgeval suite au rachat des murs,
ainsi qu’à la résiliation du bail de bureaux du 55 rue
de Lyon à Paris avec le transfert des équipes
concernées au sein du siège social.
Roche Bobois S.A. Page 240 sur 381
Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers du Groupe :
Reconstitution charges de loyer
31/12/2021
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16
26 171
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16 (1)
1 042
Annulations de loyers liées au Covid-19 (2)
(222)
Total Charges de loyers
26 991
(1) Ce montant est principalement lié aux contrats
de courtes durées et aux contrats portant sur des
actifs de faible valeur (copieurs, petit équipements)
et des locations non matérielles à l’échelle du
Groupe comme les véhicules ;
(2) Les annulations de loyers liées au Covid-19
constituent un produit (franchises de loyer
obtenues pendant le premier confinement) inscrit
dans les comptes de location pour 222 K€.
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence
Les principes comptables sont détaillés dans la
note 2.1.4 « Méthodes de consolidation ». Le
périmètre des sociétés incluses dans la
consolidation sont décrites dans la note 7.4.
Lorsqu’il existe une indication objective de perte
de valeur, la valeur comptable de la participation
est ramenée à sa valeur recouvrable.
Le Groupe ne détient aucune créance sur comptes
courants avec les participations en mises en
équivalence.
Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020,
Déco Center Essonne est la seule entité dont les
titres sont mis en équivalence. La valeur des titres
mis en équivalence s’établit à 57 K€ au 31 décembre
2021. Le chiffre d’affaires 2021 s’établit à 1 317 K€
avec un résultat net de 6 K€ au 31 décembre 2021,
sans évolution majeure par rapport à 2020.Le total
des actifs s’établit à 703 K€ au 31 décembre 2021.
Note 5.5 Actifs Financiers
Les actifs financiers du Groupe sont classés en
deux catégories selon leur nature et l’intention
de détention :
- les actifs financiers à la juste valeur par le
compte de résultat.
- les prêts et créances.
À l’exception des actifs en juste valeur par
résultat, les actifs financiers sont initialement
comptabilisés au coût qui correspond à la juste
valeur du prix payé augmenté des coûts
d’acquisition. Tous les achats et ventes
normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés
à la date de règlement.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et
passifs financiers sont définis par la norme IFRS
9.
Evaluation, comptabilisation et dé-
comptabilisation des actifs financiers
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs
financiers sont évalués à leur juste valeur nette
des coûts de transaction lorsque les actifs
concernés ne sont pas évalués ultérieurement à
leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs
évalués à leur juste valeur par le résultat, les
coûts de transaction sont enregistrés
directement en résultat.
Roche Bobois S.A. Page 241 sur 381
A la date d’acquisition, le Groupe détermine la
classification de l’actif financier dans l’une des
quatre catégories comptables prévues par la
norme IFRS 9 (cf. note 5.16).
Prêts et créances
Cette catégorie inclut les créances rattachées à
des participations, les actifs financiers
opérationnels, les autres prêts et créances et les
créances commerciales. Il a été conclu que
l’ensemble des actifs financiers du Groupe
respectait le critère « Solely Payment of Principal
and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9. Les
actifs financiers comptabilisés au coût amorti
selon IAS 39 n’ont donc pas connu de
changement de méthode comptable lors de la
première application d’IFRS 9.
Les prêts et créances sont classés en « Actifs
financiers au coût amorti » et les actifs
disponibles à la vente sont classés en «
Instruments de capitaux propres » et demeurent
présentés au bilan en « Autres actifs financiers »
(voir détails en note 5.17 Valeur comptable et
juste valeur des actifs et passifs financiers par
catégorie comptable).
Ces actifs sont dépréciés si, dès lors qu’il existe
des indices de perte de valeur, leur valeur
comptable est supérieure à la valeur actuelle des
flux futurs de trésorerie actualisés au TIE
d’origine. La perte de valeur est enregistrée en
compte de résultat consolidé. IFRS 9 impose un
modèle désormais basé sur les pertes attendues.
Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée
pour mesurer les dépréciations relatives à ses
créances commerciales. L’étude de l’historique
de pertes constatées sur ces créances n’a fait
ressortir aucun montant significatif.
Le risque de crédit lié aux créances financières et
aux prêts a été mesuré selon les dispositions du
modèle complet d’IFRS 9. Aucune hausse
significative du risque de crédit n’a été identifiée.
Dans la plupart des cas, les créances du Groupe
concernent des franchisés ou des fabricants qui
sont dans une relation établie et de longue durée
avec le Groupe.
Les actifs financiers courants sont
essentiellement composés de créances qui sont
initialement comptabilisés à leur juste valeur.
Les actifs financiers s’établissent comme suit :
ACTIFS FINANCIERS
(Montant en K€)
Dépôts et
cautionnements
Autres
immobilisations
financières
TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019
3 343
280
3 623
Augmentations
2 426
91
2 516
Diminutions
(65)
(120)
(185)
Ecarts de conversion
(227)
-
(227)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
5 477
250
5 727
Augmentations
2 140
127
2 267
Diminutions
(3 799)
(24)
(3 823)
Ecarts de conversion
162
-
162
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
3 980
354
4 334
Les autres immobilisations financières sont
principalement constituées de dépôts de garantie
donnés à des bailleurs dans le cadre de la prise à bail
de locaux d’activité liés.
Les diminutions sont en lien avec la levée de la
garantie AMEX et le remboursement des dépôts
correspondants aux Etats-Unis.
Roche Bobois S.A. Page 242 sur 381
Note 5.6 Stocks
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les
stocks sont évalués au montant le plus faible
entre le coût historique et la valeur réalisable
nette.
Chaque produit en stock est considéré comme un
produit différent, identifié par une référence de
contremarque. La valorisation du stock à
l’entrepôt est égale au coût d’acquisition majoré
des frais d’approche, de douane et de transport.
La valorisation du stock en magasin se compose
du prix de revient entrepôt plus les frais
d’acheminement de l’entrepôt vers les magasins.
Les coûts de revient sont déterminés après
déduction des rabais ou des remises.
Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat
de licence de marque, de fabrication et de
distribution exclusive. À ce titre, le Groupe
facture à ses fournisseurs une redevance
mesurée en pourcentage des achats réalisés par
ses magasins (en propre et en franchise). Pour les
magasins en propre, la redevance est considérée
comme faisant partie du prix d’achat des produits
et intégrée dans la valorisation des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente
estimé dans le cours normal des activités, moins
les frais de vente estimés.
Politique de dépréciation :
- Pour la marque Roche Bobois, les ventes en
soldes, en liquidation ou dite « d’entrepôt »
permettent de vendre les produits Roche
Bobois avec des niveaux de marge positifs.
Une provision est toutefois constituée dans
chaque filiale, afin de constater la perte de
valeur, avérée ou probable, pour des
produits invendables car cassés, abimés ou
tâchés.
- Pour la marque Cuir Center, certaines
opérations de déstockage, notamment les
ventes à des soldeurs peuvent générer des
marges brutes négatives. Une provision
statistique pour obsolescence est donc
constatée en utilisant les pourcentages
suivants :
- Pour les salons, une
dépréciation de 10 % est
comptabilisée dès lors qu’il
s’agit de produits ayant une
antériorité en stock de 3 ans.
Un complément de 5 % par
année supplémentaire
d’ancienneté est ajouté,
jusqu’à atteindre, le cas
échéant, une dépréciation de
70 %.
- Pour les meubles et
accessoires, une dépréciation
de 10 % est comptabilisée pour
les produits ayant une
antériorité en stock de 3 ans.
Un complément de 10 % par
année supplémentaire est
ajouté, jusqu’à atteindre, le cas
échéant, une dépréciation de
100 %.
Les stocks s’établissent comme suit :
DETAIL DES STOCKS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Stocks de matières premières
-
-
Stocks de marchandises
80 959
70 815
Total brut des stocks
80 959
70 815
Dépréciation des stocks de marchandises
(3 617)
(3 496)
Total dépréciation des stocks
(3 617)
(3 496)
Total net des stocks
77 342
67 319
Roche Bobois S.A. Page 243 sur 381
Les stocks par enseigne s’établissent comme suit :
31/12/2021
31/12/2020
STOCKS DE MARCHANDISES PAR
ENSEIGNE
(Montants en K€)
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Stocks de marchandises
77 044
3 915
80 959
67 187
3 628
70 815
Dépréciation
(3 088)
(530)
(3 617)
(2 960)
(536)
(3 496)
Valeur nette par enseigne
73 956
3 385
77 342
64 227
3 092
67 319
Entre 2020 et 2021, la valeur nette des stocks de
marchandises du Groupe augmente de 10,0 M€,
soit une croissance de 14,9%. Cette hausse des
stocks s’applique dans toutes les zones, et plus
particulièrement dans la zone USA / Canada (+6,1
M€), la zone Other Europe (+1,5 M€) et la zone
Roche Bobois France (+1,3 M€). Il s’agit
principalement de stocks de contremarque qui
feront l’objet de livraison auprès des clients sur les
premiers mois de 2022. Cette variation est liée au
très fort dynamisme de l’activité au cours du second
semestre 2021.
Le montant des stocks comptabilisés en charges de
la période, souvent appelés coût des ventes, se
compose des coûts précédemment compris dans
l'évaluation de stocks qui ont maintenant été
vendus. Ceux-ci correspondent au poste « Achats
consommés ».
Note 5.7 Créances clients
Les créances sont enregistrées pour le montant
initial de la facture. Celles qui présentent un
risque de non-recouvrement font l’objet d’une
dépréciation. Les créances clients sont
dépréciées au cas par cas en fonction de divers
critères comme l’existence de difficultés de
recouvrement, de litiges ou de la situation du
débiteur. Compte tenu des activités du Groupe,
les créances clients sont à court terme.
Néanmoins, toute créance dont l’échéance serait
lointaine serait évaluée en calculant sa valeur
actualisée.
Les évaluations ultérieures tiennent compte de la
probabilité de recouvrement des créances
pouvant amener à comptabiliser une perte de
valeur spécifique pour créance douteuse
déterminée de la manière suivante :
• les créances en contentieux sont entièrement
dépréciées lorsque des éléments probants
certains et précis démontrent l'impossibilité du
recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes
de valeur sont comptabilisées pour ajuster les
montants recouvrables estimés sur la base des
informations disponibles lors de la préparation
des états financiers.
La valeur nette comptable des actifs est diminuée
via l'utilisation d'un compte de provisions pour
dépréciation et la perte est comptabilisée en
résultat sous la rubrique « Autres produits et
charges opérationnels courants ». Les créances
irrécouvrables sont constatées en résultat, et les
provisions existantes sont reprises.
Le montant des créances clients est détaillé comme suit :
CLIENTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Clients et comptes rattachés
17 797
18 145
Dépréciation des clients
(2 187)
(2 589)
Total net des clients
15 609
15 556
Roche Bobois S.A. Page 244 sur 381
Les créances par échéance s’établissent comme suit :
ÉCHÉANCES DES CRÉANCES BRUTES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Créances Clients Magasins
2 993
4 176
Créances Centrales (Franchisés et Fabricants)
14 804
13 969
Non échues
9 492
8 669
1 à 90 jours
1 420
1 762
91 à 180 jours
1 052
976
181 à 360 jours
579
365
Au-delà de 360 jours
2 260
2 197
TOTAL
17 797
18 145
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes
AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Comptes courants hors groupe
0
53
Autres créances non courantes
41
208
Total autres actifs non courants
41
261
Taxe sur la valeur ajoutée
3 085
2 610
Charges constatées d'avance
2 368
2 168
Avances et acomptes fournisseurs
1 420
1 451
Personnel et comptes rattachés
192
278
Divers
1 291
1 853
Total autres actifs courants
8 356
8 360
Actif d'impôts exigible
809
405
La variation des autres actifs courants s’explique
principalement par la hausse des créances fiscales
et des charges constatées d’avance, compensée par
la diminution du poste divers.
Le poste Divers est constitué entre autres des
montants dus par Harrod’s, soit 487 K€ au
31 décembre 2021, contre 334 K€ au
31 décembre 2020.
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans
le but de faire face aux engagements de
trésorerie à court terme. Pour qu’un placement
puisse être considéré comme un équivalent de
trésorerie, il doit être facilement convertible en
un montant de trésorerie connu et être soumis à
un risque négligeable de changement de valeur
respectant ainsi les critères de la norme IAS 7
« Etat des flux de trésorerie ».
Les disponibilités et équivalents de trésorerie
comprennent tous les soldes en espèces, certains
dépôts à terme, les titres de créances
négociables ainsi que les OPCVM monétaires.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont
évalués à la juste valeur par résultat (déterminé
selon le niveau 2).
Les découverts bancaires remboursables à vue
qui font partie intégrante de la gestion de
Roche Bobois S.A. Page 245 sur 381
trésorerie du Groupe constituent une
composante de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie pour les besoins du tableau des flux
de trésorerie.
La trésorerie positive s’établit comme suit :
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Comptes bancaires
84 103
73 220
Equivalents de trésorerie
188
101
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
73 321
L’évolution de la trésorerie disponible entre le
31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, soit
une hausse de 11 M€, s’explique
essentiellement par les gains liés à l’activité
contrebalancés par le remboursement des
emprunts dont un PGE garanti par l’Etat de
25M€ en France.
Note 5.10 Capitaux propres
Instruments de capitaux propres
Le classement en capitaux propres dépend de
l’analyse spécifique des caractéristiques de
chaque instrument émis. Lorsque l’entité qui a
émis l’instrument financier n’a pas l’obligation
contractuelle de remettre de la trésorerie ou un
autre actif financier au porteur, l’instrument
financier est un instrument de capitaux propres.
Ainsi si le porteur d’un instrument de capitaux
propre a droit à une part proportionnelle des
dividendes, l’émetteur n’a pas d’obligation
contractuelle d’effectuer cette distribution, car
cette dernière est du ressort de l’assemblée des
actionnaires.
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais externes directement attribuables aux
opérations de capital ou aux instruments de
capitaux propres sont comptabilisés, nets
d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les
autres frais sont portés en charge de l’exercice.
Plan d’actions gratuites « equity settled »
Le Groupe a mis en place un plan de
rémunération dénoué en instruments de
capitaux propres sous la forme d’actions
gratuites attribuées à des salariés.
En application de la norme IFRS 2, le coût des
transactions réglées en instruments de capitaux
propres est comptabilisé en charge sur la période
au cours de laquelle les droits à bénéficier des
instruments de capitaux propres sont acquis, en
contrepartie d’une augmentation des capitaux
propres.
Les plans d’attribution gratuite d’actions sont
évalués à la juste valeur de l’avantage octroyé sur
la base du cours de l’action à la date d’attribution
ajusté de toutes les conditions spécifiques
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste
valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-
dessus aucun dividende n’a été pris en compte
lors de l’évaluation.
Roche Bobois S.A. Page 246 sur 381
Note 5.10.1 Capital émis
Au 31 décembre 2021, le capital social se compose
de 9 912 123 actions ordinaires de Roche Bobois
S.A. sur la base d’une valeur nominale de 5 euros
par action.
Le nombre total d’actions propres détenues dans le
cadre du contrat de liquidité s’établit à 3 100
actions au 31 décembre 2021, contre 5 380 actions
au 31 décembre 2020.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions
propres autorisé par l'assemblée générale du
18 juin 2020, la société a contracté un contrat avec
la banque ODDO pour la réalisation du programme
de rachat d’actions. Les rachats ont débuté en
février 2021. Le nombre d’actions rachetées
s’établit à 6 162 actions.
Note 5.10.2 Gestion du capital et distribution de dividendes
La Société a distribué des dividendes à ses associés
au cours de chacun des deux derniers exercices
annuels clos. Les dividendes versés par la Société
sont payés en euros.
La politique future en matière de distribution de
dividendes dépendra d’un certain nombre de
facteurs, notamment des résultats réalisés par la
Société, de sa situation financière consolidée, des
exigences de capital et de solvabilité requises, des
conditions de marché ainsi que de l’environnement
économique général. La proposition de dividende
soumise à l’assemblée générale des actionnaires de
Roche Bobois S.A. est arrêtée par le Président du
conseil de surveillance. L’assemblée générale des
actionnaires décide de la distribution du dividende
sur les réserves dont elle a la disposition, en
indiquant expressément les postes où ces
prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l’exercice.
Note 5.10.3 Plan 2019 Actions Gratuites
Plan du 9 octobre 2019
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le Directoire du 9 octobre 2019 a
attribué pour un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA à 36
collaborateurs clés du Groupe, représentatives
d’environ 0,9% du capital actuel. Ce plan ne
concerne pas le Directoire de la Société. Il permet
de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens,
régionaux et internationaux du Groupe.
Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406
actions gratuites. L’attribution définitive des actions
n’est ni immédiate ni automatique. En effet, les
actions gratuites seront définitivement acquises en
trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de
3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois
sous condition de présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions
effectivement attribuées varie en fonction de la
performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse)
ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le
maximal total d’actions attribuables au titre de ce
plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce
montant serait atteint si l’ensemble des
attributaires remplissaient la clause de présence
aux trois dates d’attribution et si la clause de
performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
La première tranche a été définitivement attribuée
en octobre 2021 et a fait l’objet d’une constatation
dans les capitaux propres de la société.
Roche Bobois S.A. Page 247 sur 381
Plan du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020
a attribué un nombre maximal de 266 641 actions
gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1
er
tiers, sous condition de présence
uniquement, elles seront définitivement
acquises le 1
er
juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence
pour 100% de la tranche, de marché (sur la
base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1
er
avril et le 30 juin 2023)
pour 20% de la tranche et sous conditions
de performance pour 80% de la tranche
(critère de croissance de l’EBITDA en
2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence,
de marché (sur la base de cours moyen de
bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1
er
avril
et le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour
80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation à 213 312 actions pour un coût
total du plan de 4 159 K€.
Plan du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020
a attribué un nombre maximal de 4 584 actions
gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous condition de
présence, soit le 1
er
juillet 2022, le 1
er
juillet 2023 et
le 1
er
juillet 2024.
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation à 3 931 actions pour un coût
total de 76 k€.
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions
à émettre
Coût
total du
plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
8 265
36 907
52 607
52 607
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
213 312
213 312
213 312
4 160 K€
Directoire du 16 décembre 2020
3 931
3 931
3 931
77 K€
Position Au 31 décembre 2020
279 481
4091
1 825
273 565
273 565
5 160 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
La charge comptabilisée (hors forfait social) au 31
décembre 2021 s’établit à 2 475 K€ (cf. note 5.14).
Les actions gratuites sont soumises à forfait social
de 20 % lors de l’attribution définitive, une
provision est donc comptabilisée pendant la
période d’attribution des actions et décaissée lors
de l’attribution définitive. Cette provision est
comptabilisée au bilan en dettes sociales courantes.
Au regard des critères de performance du plan du
14 décembre 2020, la société estime le nombre des
actions définitivement à émettre à 213 312 (selon
IFRS2), sur un total de 266 640. Ce nombre pourra
évoluer en fonction de l’appréciation de la
réalisation des critères de performance.
IFRS 2 Actions gratuites :
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des exercices 2020 et 2021 :
Roche Bobois S.A. Page 248 sur 381
31/12/2021
31/12/2020
Type
Entités
concernées
Nombre
d'options
en
circulation
Coût
actualisé
IFRS 2
du plan
Charge
2021
Charge
cumulée
au
31/12/20
21
Charge
2020
Charge
cumulée
au
31/12/20
20
AGA cash
settled
Roche Bobois
Groupe
0
5 964
38
5 964
AGA equity
settled
Roche Bobois
SA.
269 850
5 855
2 475
3 252
643
778
Ces actions gratuites sont soumises à forfait social
de 20 % lors de l’attribution définitive, une
provision est donc comptabilisée pendant la
période d’attribution des actios et décaissée lors de
l’attribution définitive.
Note 5.11 Provisions
Conformément à l’IAS 37 « Provisions, passifs
éventuels et actifs éventuels », une provision est
comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation
envers un tiers résultant d’un évènement passé,
et lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une
sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente attendue de
celui-ci, et que les sorties futures de liquidités
peuvent être estimées de manière fiable. Le
montant comptabilisé en provision est
l’estimation de la dépense nécessaire à
l’extinction de l’obligation, actualisée si
nécessaire à la date de clôture. Les provisions
pour risque comprennent des provisions
relatives à des litiges en cours. Le montant des
provisions correspond à l’estimation la plus
probable du risque. Les provisions dont
l’échéance est à plus d’un an sont actualisées
lorsque l’impact est significatif. Les taux
d’actualisation utilisés reflètent les appréciations
actuelles de la valeur temps de l’argent et des
risques spécifiques liés à ce passif.
31/12/2021
PROVISIONS
(Montants en K€)
Montant
début
exercice
Reclass.
Dotations
Reprises
Variation
du taux de
change
Montant
fin
exercice
Provisions pour charges
66
-
-
(66)
-
-
Provisions pour litiges
190
(100)
240
(74)
-
257
Total des provisions non courantes
256
(100)
240
(139)
-
257
Provisions pour charges
615
-
-
(637)
23
-
Provisions pour litiges
-
100
-
-
-
100
Total des provisions courantes
615
100
-
(637)
23
100
Roche Bobois S.A. Page 249 sur 381
31/12/2020
PROVISIONS
(Montants en K€)
Montant
début
exercice
Reclass.
Dotations
Reprises
Variation
du taux de
change
Montant
fin
exercice
Provisions pour charges
435
(326)
28
(20)
(52)
66
Provisions pour litiges
12
-
190
(12)
-
190
Total des provisions non courantes
447
-
218
(32)
(52)
256
Provisions pour charges
-
326
289
-
-
615
Provisions pour litige
-
-
-
-
-
-
Total des provisions courantes
-
326
289
-
-
615
Litiges et passifs
La Société peut être impliquée dans des procédures
judiciaires, administratives ou réglementaires dans
le cours normal de son activité. Une provision est
enregistrée par la Société dès lors qu’il existe une
probabilité suffisante que de tels litiges
entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Les
principaux litiges sont les suivants :
Litige salariés en Californie (ex class action)
Notre filiale European California a été assignée dans
le cadre d’une action de groupe relative à leur
rémunérations (système de commissions sur
ventes, travaux administratifs, pause repas).
Au 31 décembre 2020, la provision a été ajustée à
750 K$. La somme de 717 K$ a été payée sur le
deuxième semestre 2021, et correspond au
montant des dédommagements acceptés par les
plaignants (confirmée par le tribunal le 14
septembre 2021) et aux frais d’avocats liés . La
provision a été reprise intégralement.
Litiges prud’homaux
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par
cas, en fonction des risques estimés encourus à date
par la Société, sur la base des demandes, des
obligations légales et des avis émis par les avocats
du Groupe.
En dehors des litiges mentionnés ci-dessus, le
Groupe n’a pas recensé d’actifs ou de passifs
éventuels à mentionner dans l’annexe.
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédits
10 579
2 727
Dettes sur obligations locatives non courantes
117 786
109 520
Dépôts et cautionnements reçus
246
243
Autres emprunts et dettes divers
64
63
Dettes financières non courantes
128 675
112 553
Emprunts auprès des établissements de crédit
5 588
44 558
Dettes sur obligations locatives courantes
22 319
22 893
Concours bancaires courants
215
765
Dettes financières courantes
28 122
68 217
Total dettes financières
156 796
180 770
Roche Bobois S.A. Page 250 sur 381
Ventilation des dettes financières par échéance
Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au cours des exercices présentés :
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(MONTANT EN K€)
31/12/2021
Montant
Part à
moins d'un
an
De 1 à 5
ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
16 166
5 588
9 337
1 242
Dettes sur obligations locatives
140 105
22 319
78 364
39 422
Dépôts et cautionnements reçus
246
-
246
-
Autres emprunts et dettes divers
64
-
64
-
Concours bancaires courants
215
215
-
-
Total dettes financières
156 796
28 122
88 011
40 664
Dettes financières courantes
28 122
Dettes financières non courantes
128 675
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(MONTANT EN K€)
31/12/2020
Montant
Part à
moins d'un
an
De 1 à 5
ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (dont
PGE)
47 285
44 558
2 727
-
Dettes sur obligations locatives
132 414
22 893
69 673
39 848
Dépôts et cautionnements reçus
243
-
243
-
Autres emprunts et dettes divers
63
-
63
-
Concours bancaires courants
765
765
-
-
Total dettes financières
180 770
68 217
72 706
39 848
Dettes financières courantes
68 217
Dettes financières non courantes
112 553
Les mouvements de la période des dettes financières s’établissent comme suit :
EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES
ETABLISSEMENTS DE CREDITS
(MONTANT EN K€)
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Dépôts et
cautionnements
reçus
Autres
emprunts
TOTAL
Au 31 décembre 2020
47 285
243
64
47 592
(+) Encaissement
15 570
11
-
15 582
(-) Remboursement
(46 689)
-
(10)
(46 700)
(+/-) Ecarts de conversion
1
2
-
2
(+-) Autres mouvements
-
(10)
10
1
Au 31 décembre 2021
16 166
246
64
16 477
Les variations liées aux dettes sur obligations locatives sont détaillées en note 5.13.
Roche Bobois S.A. Page 251 sur 381
Note 5.12.1 Dettes auprès d’établissements de crédit
Les principaux financements bancaires par le Groupe sont les suivants :
Contrat de financement LCL de 2021
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a
souscrit auprès du LCL un contrat de financement
d’un montant total de 30 M€ destiné à refinancer
partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins
généraux du Groupe. Ce contrat comprend deux
volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€,
remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre
2026. Au 31 décembre 2021, le montant
restant dû s’élève à 10 M€.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€
d’une durée de cinq ans, fonctionnant par
tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date
d’échéance. Il est prévu une commission
de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage
n’a été réalisé au 31 décembre 2021.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à
Euribor 3 mois pour le prêt et à Euribor de la durée
du tirage pour le crédit, auquel s’ajoute une marge
indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et
pouvant varier à ce titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants
financiers annuels décrits en note 7.2.4. Ce
covenant était respecté à la clôture du 31 décembre
2021.
Ligne Crédit Agricole Ile de France de 2018
Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20
décembre 2018 auprès du Crédit Agricole Ile de
France pour une durée de 60 mois afin de financer,
notamment, les CAPEX 2019. Le crédit prendra fin
en totalité le 21 décembre 2023. La durée de chacun
des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La société Roche
Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de
non-utilisation de 0,3%. Le taux d’intérêt est fixé à
Euribor (selon la durée des tirages) auquel s’ajoute
une marge de 1% (100 bp). Le montant dû au 31
décembre 2021 s’établit à 3 M€.
Ce prêt était soumis au respect de covenants
financiers annuels décrits en note 7.2.4. Ce
covenant était respecté à la clôture du 31 décembre
2021.
Autres lignes de crédit et prêts
La société disposait au 31 décembre 2020 des
financements complémentaires suivants :
- Une ligne de crédit de 9 M€ souscrite
auprès du LCL en 2017, dont le capital
restant dû s’élevait à 4,5M€ au 31
décembre 2020
- Un prêt d’un montant initial de 6M€
souscrit auprès du LCL en 2017, dont le
capital restant dû s’élevait à 1,9M€ au 31
décembre 2020
- Une ligne de crédit de 8 M€ souscrite
auprès du LCL en 2019 pour une durée de
60 mois, tirée en totalité au 31 décembre
2020.
- Une ligne de crédit de 12M€ souscrite
auprès de la BNP en 2020 pour une durée
de 60 mois, non utilisée au 31 décembre
2020.
Le capital restant dû au 14 décembre 2021 sur le
prêt et les lignes de crédit LCL a été refinancé au
travers de la mise en place du prêt LCL souscrit à
cette même date.
La ligne de crédit BNP, jamais utilisée, a été résiliée
au 23 décembre 2021.
Prêt garanti par l’Etat (PGE)
Le Groupe a conclu le 19 Mai 2020, avec le LCL, un
prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 25
M€, pour une durée de 12 mois et à un taux effectif
(garantie) de 0.5%. Celui-ci a été intégralement
remboursé le 19 mai 2021.
Prêt CIC de 2021 de 2,7 M€
Roche Bobois S.A. Page 252 sur 381
La société Intérieur Paris Ouest a contracté le 21
Juin 2021 un prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin de
partiellement financer l’acquisition des murs du
magasin Roche Bobois d’Orgeval. Le taux fixe est de
0.8% et la durée est de 10 ans (dernière échéance le
05 Juin 2031). Le montant dû au 31 décembre 2021
s’établit à 2,6 M€.
Le montant restant dû pour les autres emprunts
s’élève à 0,6 M€.
Le Groupe n’est pas exposé significativement au
risque de taux car en 2020 et 2021, l’endettement à
taux variable concerne principalement des lignes de
crédit à court terme basées sur des taux variables
EURIBOR + 1pts de marge.
Son exposition n’a pas été modifiée
significativement sur les périodes présentées. Les
instruments liés à la couverture des emprunts à taux
variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de
taux d’intérêt de l’annexe sur les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Groupe a réalisé des emprunts en devises et n’a
pas contracté de couverture de change pour se
prémunir du risque de variations de change. Son
exposition est la suivante est exclusivement sur
l’Euro.
Certains emprunts sont soumis à covenants et sont
détaillés dans la note 7.2.4 de la présente annexe.
Les instruments liés à la couverture des emprunts à
taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 -
Risque de taux d’intérêt. Son exposition est
détaillée comme suit :
ENDETTEMENT BANCAIRE PAR TYPE DE TAUX
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Taux fixe
3 166
25 985
Taux variable sans swap de taux
13 000
21 300
Total
16 166
47 285
Note 5.12.2 Dépôts et cautionnements reçus
Les autres actifs financiers sont principalement
constitués de dépôts de garantie donnés à des
bailleurs dans le cadre de la prise à bail de locaux
d’activité liés. Les diminutions sont en lien avec la
levée de la garantie AMEX et le remboursement des
dépôts correspondants aux Etats-Unis.
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes
Les mouvements de la période des dettes liées aux obligations locatives s’établissent comme suit :
EVOLUTION DES DETTES LIES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES
(Montant en K€)
Dette
Au 31 décembre 2020
132 414
(+) Augmentation
33 221
(-) Remboursement
(24 435)
(+/-) Ecart de conversion
3 843
(+/-) Autres mouvements
(4 937)
Au 31 décembre 2021
140 105
Part à moins d'un an
22 319
De 1 à 5 ans
78 364
Supérieure à 5 ans
39 422
Roche Bobois S.A. Page 253 sur 381
Les intérêts financiers en lien avec IFRS 16 s’élèvent
à 2 215 K€ au 31 décembre 2021, contre 2 046 K€
au 31 décembre 2020.
Le Groupe dispose d’options de renouvellement
non retenues pour le calcul de la dette locative pour
un montant total s’élevant à 20,3 M€ au 31
décembre 2021. D’autre part, il est exposé à un
nombre limité de loyers variables : ceux-ci ne sont
pas significatifs à la clôture au 31 décembre 2021.
La répartition des engagements de loyers à payer s’établit comme suit :
Synthèse des engagements de loyers à
décaisser en K€
TOTAL
Moins d'un
an
De 1 à 5
ans
Plus de 5
ans
Loyers retraités selon IFRS 16
152 932
25 057
82 693
45 182
Total engagements de loyers
152 932
25 057
82 693
45 182
Les dettes liées aux obligations locatives sont ventilées par devise de la façon suivante :
DETTES LIEES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES PAR DEVISE
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Euros
86 745
83 888
Dollars US (USD)
41 954
35 734
Dollars canadien (CAD)
1 145
1 683
Franc Suisse (CHF)
6 121
6 018
Livre sterling (GBP)
4 141
5 092
Total par devise
140 105
132 414
Note 5.14 Engagements sociaux
Avantages à court terme et régimes d’avantages
postérieurs à l’emploi à cotisations définies
Le Groupe comptabilise en « Charges de
personnel » le montant des avantages à court
terme, ainsi que les cotisations à payer au titre
des régimes de retraite généraux et obligatoires.
N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le
Groupe ne constate aucune provision au titre de
ces régimes, à l’exception de la Suisse
Au 31 décembre 2021, les cotisations liées à ces
régimes payées par le Groupe se sont élevées à 3
677 K€ contre 2 777 K€ au 31 décembre 2020.
Les cotisations de retraites en Suisse sont payées à
une caisse de retraite représentant une charge
annuelle au 31 décembre 2021 de 474 K€ contre
368 K€ au 31 décembre 2020.
La réglementation suisse autorise un plan de
prévoyance suisse à ajuster ses prestations de
vieillesse futures et leur financement afin de faire
face à un découvert existant ou potentiel,
notamment en percevant des cotisations
d’assainissement auprès de l’employeur. Face à ce
risque potentiel, il convient de constater une
Roche Bobois S.A. Page 254 sur 381
provision. L’évaluation actuarielle de l’engagement
réalisée à la demande du Groupe fait apparaître un
passif net d’un montant de 666 KCHF au 31
décembre 2021 et de 846 KCHF au 31 décembre
2020. Pour les autres pays où le Groupe est présent,
aucun versement n’est réalisé sur l’ensemble des
périodes présentées.
Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à
prestations définies
Plans à cotisations définies
Les plans à cotisations définies sont des plans
pour lesquels le Groupe (ou une entité du
Groupe) paye une contribution déterminée à une
entité séparée, ce qui l’exonère de tout paiement
éventuel complémentaire.
Ces obligations sont reconnues en charges quand
elles sont dues.
Plans à prestations définies
Les plans à prestations définies sont des plans qui
ne répondent pas à la définition d’un plan à
cotisations définies. Les obligations nettes de
chaque entité du Groupe sont calculées pour
chaque plan sur la base d’une estimation du
montant que les salariés percevront en échange
des services rendus sur la période en cours et sur
les périodes passées. Le montant est actualisé et
la juste valeur des actifs de retraite est déduite.
Lorsque le calcul implique un bénéfice pour le
régime, l’actif comptabilisé est plafonné à la
somme de la valeur actuelle des bénéfices,
disponibles sous la forme de remboursements
futurs ou de réductions de contributions au plan.
Dans ce cas, le surplus du régime est comptabilisé
dans les actifs financiers non courants. Ce point
est non applicable au Groupe.
Certains engagements du Groupe ou d’entités du
Groupe peuvent bénéficier de droits à
remboursement, correspondant à l’engagement
d’une autre partie de rembourser en partie ou en
totalité les dépenses liées à ces engagements.
Ces droits à remboursement sont comptabilisés
dans les actifs financiers.
Les engagements sociaux du Groupe sont
déterminés selon la méthode actuarielle des
unités de crédit projetées. Cette méthode tient
compte des probabilités du maintien des
personnels dans les sociétés jusqu’au départ en
retraite, de l’évolution prévisible des
rémunérations, et de l’actualisation financière.
En application de la norme IAS 19 « Avantages du
personnel », les écarts actuariels générés sur les
engagements postérieurs à l’emploi sont
comptabilisés en autres éléments du résultat
global.
Les engagements envers le personnel sont
constitués de la provision pour indemnités de fin de
carrière, évaluées sur la base des dispositions
prévues par la convention collective applicable, à
savoir Négoce Ameublement.
Cet engagement concerne uniquement les salariés
relevant du droit français. Les principales
hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation
des indemnités de départ à la retraite sont les
suivantes :
HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE
France
31/12/2021
31/12/2020
Age de départ à la retraite
Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives
Négoces ameublement
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
0,98%
0,34 %
Table de mortalité
INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires
1,50 %
Taux de turn-over
4% à 10% - Nul à partir de 56 ans
Taux de charges sociales
45 %
Roche Bobois S.A. Page 255 sur 381
HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE
Suisse
31/12/2021
31/12/2020
Age de départ à la retraite
Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives
Loi sur la Prévoyance
Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
0,25 %
0,35 %
Table de mortalité
BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires
1 %
Taux de revalorisation des rentes
0%
Taux de turn-over
BVG2015
Les provisions pour engagements sociaux s’établissent comme suit :
ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France, Italie et suisse
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
France et Italie*
3 565
3 105
Suisse
645
783
TOTAL
4 210
3 889
*dont 214Ke pour l’Italie au 31 décembre 2021 contre 197 K€ au 31 décembre 2020
La provision pour engagement de retraite concerne les engagements en France, en Italie et en Suisse, et a évolué
de la façon suivante :
ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France et Italie
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Ouverture de la période
3 105
2 675
Coût des services rendus
233
233
Prestations versées
(111)
(234)
Coût financier
10
17
Ecart actuariel
328
415
Variations de périmètre
-
-
Clôture de la période
3 565
3 105
Roche Bobois S.A. Page 256 sur 381
ENGAGEMENTS SOCIAUX
ENVERS LE PERSONNEL EN SUISSE
(Montants en K€)
Obligation au titre du
régime à prestations
définies
Juste valeur des
actifs du régime
Provision
Au 31 décembre 2020
2 071
(1 288)
783
Coût des services rendus
182
-
182
Charges d'intérêts
6
(4)
2
Cotisations des employés
137
(137)
-
Couts des services passés
(133)
-
(133)
Couts administratif
-
19
19
Sous-total inclus dans le compte de résultat
191
(121)
70
Montants (payés) / reçus
(23)
23
-
Rendement des actifs (hors charges d'intérêts)
-
(11)
(11)
Ecarts actuariels liés aux changements dans les
hypothèses démographiques
(139)
-
(139)
Ecarts actuariels liés aux changements dans les
hypothèses financières
(31)
-
(31)
Autres (gains) / pertes actuariel(le)s
81
-
81
Sous-total inclus dans les autres éléments du
résultat global
(89)
(11)
(100)
Cotisations de l'employeur
-
(137)
(137)
Ecart de change
98
(70)
28
Au 31 décembre 2021
2 249
(1 604)
645
L’analyse de la sensibilité de la provision France s’établit comme suit :
Variation en K€
31/12/2021
31/12/2020
Sensibilité liée au taux d'actualisation
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux
d'actualisation de 0,50%
235
107
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du
taux d'actualisation de 0,50%
(214)
(102)
Sensibilité liée à l'accroissement des salaires
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des
salaires de 0%
(425)
(564)
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des
salaires de 2%
241
224
Roche Bobois S.A. Page 257 sur 381
Note 5.15 Autres passifs courants
AUTRES PASSIFS COURANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
31 857
31 310
Avances, acomptes reçus / commandes
89 976
55 835
Dettes fiscales et sociales
15 346
10 740
Produits constatés d'avance
181
1 570
Passif d'impôts courants
2 085
1 527
Autres dettes
2 291
1 216
Put sur intérêt minoritaires (cf. note 5.14) (1)
-
1 269
Total autres passifs courants
141 735
103 467
La variation des autres passifs courants s’explique
principalement par l’augmentation des acomptes
reçus, en lien avec la hausse du portefeuille Clients
au 31 décembre 2021 et des dettes fiscales et
sociales.
(1) Put sur intérêts minoritaires
Lors de l’acquisition des titres complémentaires
de Déco center 95, un pacte d’associés a été signé
dans lequel Roche Bobois s’engage à racheter
l’ensemble des parts minoritaires. En avril 2020,
un accord de cession a été trouvé pour une valeur
évaluée à 1,9M€, dont la cession totale est
intervenue en janvier 2021.
La dette constatée au titre de ce put sur intérêts
minoritaires a été comptabilisée en contrepartie
des capitaux propres – part du Groupe,
conformément à IFRS10. Les variations de justes
valeurs futures suivront le même schéma
comptable.
Le coût de désactualisation s’établit à 16 K€ et la
variation de la juste valeur a été évaluée à 285 K€
au 31 décembre 2020, soit une dette totale de
1 269 K€. Elle a été intégralement payée en janvier
2021.
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des créances clients et des dettes
fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan,
compte tenu des échéances très courtes de
paiement de ces créances. Il en est de même
pour les autres créances et les autres dettes
courantes.
Les passifs financiers sont classés en deux
catégories et comprennent :
les emprunts au coût amorti ;
les passifs financiers comptabilisés à la juste
valeur par le compte de résultat.
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont
comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du
taux d’intérêt effectif. La fraction à moins d'un an
des dettes financières est présentée en « dettes
financières courantes ».
Actifs et passifs évalués à leur juste valeur par le
résultat
Cette catégorie comprend :
Les actifs et passifs de transaction que le Groupe
a l’intention de revendre dans un terme proche
afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent
à un portefeuille d'instruments financiers gérés
ensemble et pour lequel il existe une pratique de
cession à court terme. Les instruments dérivés
non qualifiés de couverture sont aussi qualifiés
d’actifs et passifs conclus à des fins de
transaction ;
La variation de valeur de ces actifs est enregistrée
au compte de résultat consolidé. Les gains et
pertes nets des actifs évalués à leur juste valeur
Roche Bobois S.A. Page 258 sur 381
par le compte de résultat correspondent aux
produits d’intérêts, dividendes et variation de
juste valeur. Pour les dérivés conclus à des fins de
transaction, les gains et pertes
nets correspondent aux flux échangés et à la
variation de valeur de l’instrument.
Certains actifs peuvent également faire l’objet
d’un classement volontaire dans cette catégorie.
La norme distingue trois catégories
d’instruments financiers selon les conséquences
qu’ont leurs caractéristiques sur le mode de
détermination de la juste valeur et s’appuie sur
cette classification pour exposer certaines des
informations demandées par la norme IFRS 7 :
Catégorie de niveau 1 : instruments
financiers faisant l’objet de cotations sur
un marché actif ;
Catégorie de niveau 2 : instruments
financiers dont l’évaluation fait appel à
l’utilisation de techniques de
valorisation reposant sur des
paramètres observables ;
Catégorie de niveau 3 : instruments
financiers dont l’évaluation fait appel à
l’utilisation de techniques de
valorisation reposant pour tout ou
partie sur des paramètres inobservables
; un paramètre inobservable étant défini
comme un paramètre dont la valeur
résulte d’hypothèses ou de corrélations
qui reposent, ni sur des prix de
transactions observables sur les
marchés, sur le même instrument à la
date de valorisation, ni sur les données
de marché observables disponibles à la
même date.
Les seuls instruments comptabilisés en juste
valeur par résultat détenus par la Société sont les
équivalents de trésorerie relevant de la catégorie
de niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers dérivés
comptabilisée aux exercices présentés a été
classée en niveau 2.
Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories
d’évaluation définies par IFRS 9 :
ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
Valeur - état de situation financière
selon IFRS 9
Rubriques au bilan
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Juste-valeur
par le compte
de résultat
Prêts et
créances au
coût amorti
Dettes au
coût amorti
Actifs financiers non courants
4 334
4 334
2 140
2 194
Clients et comptes rattachés
15 609
15 609
15 609
Trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
84 291
84 291
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
104 234
104 234
2 140
102 095
Dettes financières courantes
5 803
5 803
5 803
Dettes liées aux obligations locatives –
courantes
22 319
22 319
22 319
Dettes financières non courantes
10 889
10 889
10 889
Dettes liées aux obligations locatives - non
courantes
117 786
117 786
117 786
Avances et acomptes reçus clients
89 976
89 976
89 976
Dettes fournisseurs
31 857
31 857
31 857
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
278 629
278 629
278 629
Roche Bobois S.A. Page 259 sur 381
ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE
(MONTANTS EN K€)
31/12/2020
Valeur - état de situation financière
selon IFRS 9
Rubriques au bilan
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Juste-valeur par
le compte de
résultat
Prêts et
créances
au coût
amorti
Dettes au
coût amorti
Actifs financiers non courants
5 727
5 727
2 426
3 302
-
Clients et comptes rattachés
15 556
15 556
-
15 556
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
73 321
73 321
-
73 321
-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
94 604
94 604
2 426
92 178
-
Dettes financières courantes
45 323
45 323
-
-
45 323
Dettes liées aux obligations locatives –
courantes
22 893
22 893
-
-
22 893
Dettes financières non courantes
3 033
3 033
-
-
3 033
Dettes liées aux obligations locatives - non
courantes
109 520
109 520
-
-
109 520
Avances et acomptes reçus clients
55 835
55 835
-
-
55 835
Dettes fournisseurs
31 310
31 310
-
-
31 310
Put sur intérêts minoritaires
1 269
1 269
1 269
-
-
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
269 184
269 184
1 269
-
267 916
Impact sur le compte de résultat
(Montants en K€)
2021
2020
Intérêts
Variation
de juste
valeur
Intérêts
Variation
de juste
valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
18
12
Passifs
Instruments dérivés*
2
(285)
Passifs évalués au coût amorti
(2 615)
(2 403)
* Voir put sur intérêts minoritaires (note 5.15)
Roche Bobois S.A. Page 260 sur 381
Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée ci-dessous :
Détail de la variation du BFR
Note
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Sorties de
périmètre
Variations
put sur
intérêts
actionnaires
Ecart de
conversion
Variation
du BFR
Stocks (nets des dépréciations de stocks)
5.6
77 342
67 319
10 023
(247)
-
2 494
7 776
Clients et comptes rattachés
5.7
15 609
15 556
54
77
-
136
(159)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
5.15
31 857
31 310
(547)
12
-
(894)
335
Autres créances
5.8
9 208
9 027
180
474
-
232
(526)
Autres dettes
5.15
107 781
70 612
(37 169)
(104)
1 266
(3 851)
(34 480)
Total des variations
(27 459)
211
1 266
(1 883)
(27 054)
Roche Bobois S.A. Page 261 sur 381
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le Groupe a donné ou reçu les engagements suivants :
Engagement hors bilan
(Montant en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Engagement donnés
5 689
5 715
Cautionnements donnés dans le cadre des locations
5 529
5 338
Nantissements de fonds de commerce
160
377
Engagement reçus
0
0
Au 31 décembre 2021, le Groupe détient deux
lignes de crédit non encore entièrement utilisées
pour un total de 27 000 K€ auprès des banques LCL
et CA IDF, contre 15 100 K€ au 31 décembre 2020.
En date du 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé
une garantie à la société American Express Travel
Related Services Company Inc pour couvrir le risque
éventuel de défaillance des filiales américaines du
Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout
type de défaillance du commerçant.
Note 7. AUTRES INFORMATIONS
Note 7.1 Parties liées
Compte-tenu de l’évolution prévue de la
gouvernance de Roche Bobois S.A., ont été
considérés comme parties liées dans ce chapitre à
la fois les associés et mandataires sociaux de Roche
Bobois S.A. mais aussi les membres du Directoire et
du Conseil de Surveillance.
Note 7.1.1 Transactions avec des parties liées
D'après la norme IAS 24 « Information relative
aux parties liées », une partie liée est une
personne physique ou morale qui est liée à
l'entité qui présente ses états financiers.
Cela peut être n'importe laquelle des personnes
suivantes :
- une personne ou une société qui exerce un
contrôle sur le Groupe ;
- une entreprise associée du Groupe ;
- un membre important de l'équipe
dirigeante de la Société (ou un membre de
sa famille).
Une transaction avec une partie liée peut
impliquer un transfert de marchandises, de
prestations de services ou d'obligations entre le
Groupe et la partie liée.
La Société a conclu des contrats de baux avec des
sociétés détenues par les mandataires sociaux de
Roche Bobois S.A. :
- SCO et Compagnie SNC au capital de 60 K€
dont le siège social est 18 rue de Lyon à
Paris (75012). Immatriculée au RCS de
Paris sous le numéro 331 152 090.
Roche Bobois S.A. Page 262 sur 381
- Les filiales de droit français, belge et de
droit américain de SCO et Compagnie.
- La société Patrimoniale Roche (SPR),
société anonyme au capital de 500 K€ dont le
siège social est 16 rue de Lyon à Paris (75012).
Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro
572 220 697.
PARTIES LIEES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes opérationnelles
-
-
Comptes courants
-
-
Achats de biens et services
2 353
2 203
Ventes de biens et services
-
-
Charges d'intérêt
-
-
Note 7.1.2 Rémunérations des dirigeants
Le Groupe a défini et limité la définition de key
management selon le principe énoncé au début du
paragraphe 7.1.
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations fixes
1 188
1 081
Rémunérations variables
639
291
Accord d'Intéressement
6
5
Avantages en nature
33
29
Jetons de présence
227
187
Paiements fondés sur des actions
1 991
79
TOTAL
4 084
1 672
Par ailleurs, les dirigeants n’ont bénéficié d’aucun
autre avantage à long terme et postérieur à
l’emploi autre que les attributions gratuites en
actions.
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers
Roche Bobois S.A. peut se trouver exposé à
différentes natures de risques financiers : risque de
marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le
cas échéant, Roche Bobois S.A. met en œuvre des
moyens simples et proportionnés à sa taille pour
minimiser les effets potentiellement défavorables
de ces risques sur la performance financière. La
politique de Roche Bobois S.A. est de ne pas
souscrire d’instruments financiers à des fins de
spéculation.
Note 7.2.1 Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte
financière pour le Groupe dans le cas où un client
ou une contrepartie à un instrument financier
viendrait à manquer à ses obligations
contractuelles.
Roche Bobois S.A. Page 263 sur 381
Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses
clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des
éléments purement internes au Groupe, mais aussi
d’éléments contextuels comme sa localisation
géographique, la situation économique globale et
les perspectives d’évolution sectorielle.
Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit
significatif, celui-ci est principalement concentré
sur les créances clients. La valeur nette comptable
des créances constatées reflète la juste valeur des
flux nets à recevoir estimés par la Direction, en
fonction des informations à la date de clôture. Le
Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni
d’accords de compensation éventuels avec des
passifs de même maturité pour réaliser les tests de
dépréciation des actifs financiers.
Il n’existe pas d’actifs financiers échus non
dépréciés significatifs.
Les banques relationnelles du Groupe ont toutes
satisfaites aux exigences des tests de solvabilité
prévus par les réglementations de l’UE.
Créances clients
Un risque crédit existe dès lors qu’une perte
éventuelle peut survenir, si un client ne peut
honorer ses engagements dans les délais prévus. Le
Groupe a mis en place un suivi du risque-crédit de
ses clients en interne. À cet effet, des acomptes
sont versés à la commande représentant entre
30 % et 50 % du montant facturé. Lorsqu’une
exposition possible au risque est identifiée, le
Groupe augmente le montant du versement
d’acomptes.
Note 7.2.2 Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction
du Groupe en liaison avec ses principaux
établissements bancaires partenaires. Depuis
plusieurs exercices, la politique du Groupe est de
s’endetter à taux variable. Les emprunts à taux
variables sont contractés en majorité à Euribor
3 mois plus marge.
Le Groupe n’est pas assuré contre le risque de taux
d’intérêt qu’il considère comme peu significatif.
Note 7.2.3 Risque de change
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des
taux de change sur les transactions commerciales
et financières qui sont effectuées dans une devise
différente de la devise fonctionnelle de l’entité du
Groupe qui les enregistre.
Répartition du chiffre d’affaires en devises
CHIFFRE D'AFFAIRES EN DEVISES
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Euro
195 249
58%
163 048
61%
Dollar des Etats-Unis
87 409
26%
60 738
23%
Livre britannique
16 388
5%
14 971
6%
Franc suisse
22 302
7%
17 312
7%
Dollar canadien
12 607
4%
9 925
4%
TOTAL
333 955
100%
265 994
100%
Répartition des dépenses en devises
Pour la marque Roche Bobois, l’ensemble des
achats est réalisé en Europe donc réglé en euros.
Pour Cuir Center, même les fournisseurs non
européens ont des prix négociés en Euros et réglés
en Euros. À cet effet, aucune couverture de change
n’a été contractée par le Groupe.
Roche Bobois S.A. Page 264 sur 381
Note 7.2.4 Risque de liquidité
Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité :
la trésorerie disponible au 31 décembre 2021
s’élève à 84 291 K€ (cf. note 5.9).
ENDETTEMENT NET
(MONTANTS EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
84 291
73 321
Dettes financières long-terme
(10 888)
(3 033)
Dettes financières court-terme
(5 803)
(45 323)
Endettement net
67 599
24 964
En outre, le Groupe dispose de moyens de
financement suivants :
1/ Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’un
total de 6,5 M€ de ligne de découvert en
France, auprès de BNP Paribas, CIC, LCL et CA
IDF.
2/ Au 31 décembre 2021, deux des financements
souscrits sont soumis à covenants (15,2 M€).
Ceux-ci ont été respectés au 31 décembre 2021.
Risques induits par des clauses de remboursement
anticipé du fait des ratios financiers au 31
décembre 2021
Les financements moyen-terme du Groupe,
comportent des clauses (covenants) imposant le
respect de ratios financiers. Ces covenants sont
testés à chaque clôture annuelle :
Pour l’ensemble des lignes de crédit au 31
décembre 2021 (cf note 5.12.1), le ratio est le
suivant :
- Dettes financières nettes
consolidées / EBITDA consolidé < 2
Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus
sont clairement définis dans les contrats
d’emprunts en référence aux comptes consolidés
établis sur la base des comptes en normes
françaises (Règlement CRC 99-02 sur les comptes
consolidés) pour le test des covenants pour les
exercices présentés dans les notes.
Le non-respect de ces ratios donne au prêteur
concerné la faculté d’exiger le remboursement
anticipé de l’emprunt. Au 31 décembre 2021, le
Groupe respecte les ratios fixés.
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes au titre
de l’exercice 2021
Mazars
Grant Thornton
Certification des comptes
411
85%
93
100%
Entité
138
28%
85
46%
Entités contrôlées
273
57%
8
54%
0%
0%
Services autres que la certification des comptes *
77
15%
0
0%
TOTAL
487
100%
93
100%
Roche Bobois S.A. Page 265 sur 381
*dont rapport sur les conventions
réglementées, revue du rapport de gestion,
opération sur le capital, introduction en bourse.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne
sont pas rendues par des membres des réseaux
cités ci-dessus, s’établissent à 36 K€ au 31
décembre 2021.
Honoraires des commissaires aux comptes au titre
de l’exercice 2020
Mazars
Grant Thornton
Certification des comptes
409
85%
57
69%
Entité
138
29%
57
69%
Entités contrôlées
271
57%
0
0%
Services autres que la certification des comptes *
71
15%
25
31%
TOTAL
479
100%
82
100%
*dont rapport sur les conventions
réglementées, revue du rapport de gestion,
opération sur le capital, introduction en bourse.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne
sont pas rendues par des membres des réseaux
cités ci-dessus, s’établissent à 77 K€ au 31
décembre 2020.
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe
Au 31 décembre 2021, le Groupe est constitué de
63 entités (dont Roche Bobois S.A.) consolidées par
intégration globale auxquelles s’ajoute 1 entité
comptabilisée par mise en équivalence.
Périmètre Enseigne Cuir Center
31/12/2021
31/12/2020
Entité
Pays
Activité
Méthode
Consolidation
%
intérêt
Méthode
Consolidation
%
intérêt
ESPACE CUIR PARIS
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
MAGIE BLANCHE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Côte d’Azur
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CREA 3
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER 76
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Grand Sud
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER Paris
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CUIR CENTER INTERNATIONAL
FRANCE
Franchise
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
ESPACE CUIR BRUXELLES
BELGIQUE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
Roche Bobois S.A. Page 266 sur 381
DECO CENTER Grand Est
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
DECO CENTER ESSONNE
FRANCE
Exploitation
(MEE)
46,73
(MEE)
46,73
DECO CENTER 95
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
64,35
CUIR CENTER WEB
FRANCE
Services
Globale (IG)
95,56
Globale (IG)
95,56
CUIR N°1 (fusionnée dans DECO
CENTER Paris)
France
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
95,56
Périmètre Enseigne Roche Bobois
31/12/2021
31/12/2020
Entité
Pays
Activité
Méthode
Consolidation
% intérêt
Méthode
Consolidation
%
intérêt
ROCHE BOBOIS S.A.
FRANCE
Holding
Mère
Mère
INTERIEUR PARIS OUEST
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND PARIS
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
DMC ROCHE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
BOBOIS D'AUJOURDHUI
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR PANORAMA
MONACO
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100.00
Non intégrée
(NI)
0,00
INTERIEUR 38
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR COTE D’AZUR
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND EST
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR GRAND SUD
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR 74
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR LOIRE
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
D.A.N. SL
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
IDAC
BELGIQUE
Exploitation
Globale (IG)
99,00
Globale (IG)
99,00
VEDAC
CANADA
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
VIVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
OBJETS et FONCTIONS
SUISSE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
COXBURY
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INPALA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
Roche Bobois S.A. Page 267 sur 381
DIVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LA MAISON FRANCAISE
ITALIE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
90,00
LELEWELA
IRLANDE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
EUROPEAN CALIFORNIA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
MUNPAR
ALLEMAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
DUSSPAR
ALLEMAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SERENITY
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SOPHIM
FRANCE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR 76
FRANCE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
SCI GALLOIS DE REGARD
FRANCE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
PARITALIA
ITALIE
Immobilier
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL
FRANCE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS Espagne
ESPAGNE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS Italie
ITALIE
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
90,00
ROCHE BOBOIS USA
ETATS UNIS
Franchise
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LEIMAG
FRANCE
Services
Globale (IG)
97,78
Globale (IG)
97,78
GIE SERVOGEST
FRANCE
Services
Globale (IG)
97,78
Globale (IG)
97,78
TONYMO
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
PARIZONA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ACTUAL LINE
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
TOLITO
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS WEST COAST
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
YING YANG
GRANDE
BRETAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
AMSTER FURNITURE
PAYS BAS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
NUEVA ERA
ESPAGNE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
GIE INTERIEUR SERVICE
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ROCHE BOBOIS WEB
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
OLISSIPO DESIGN
PORTUGAL
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ICORA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
BRAVA
ETATS UNIS
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
LA MAISON LOMBARDIA
ITALIE
Exploitation
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
Roche Bobois S.A. Page 268 sur 381
CREAFURN
FRANCE
Services
Globale (IG)
100,00
Globale (IG)
100,00
ORANGE COAST (fusionnée dans
EUROPEAN CALIFORNIA)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
RBPASADENA (fusionnée dans
EUROPEAN CALIFORNIA)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
ANVERS DU DECOR (fusionnée
dans IDAC BRUXELLES)
BELGIQUE
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
98,86
AVITA (fusionnée dans ICORA)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
PALMITA (fusionnée dans
ICORA)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
TOSHIGO (fusionnée dans
TONYMO)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
RBNY2 (fusionnée dans
TONYMO)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
PARAMUS (fusionnée dans
TONYMO)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
INTERIEUR MOBILIER MONACO
(liquidée)
FRANCE
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100.00
VERA (liquidée)
ETATS UNIS
Exploitation
Non intégrée
(NI)
0,00
Globale (IG)
100,00
Roche Bobois S.A. Page 269 sur 381
18.1.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021
Roche Bobois S.A. Page 270 sur 381
Roche Bobois S.A. Page 271 sur 381
Roche Bobois S.A. Page 272 sur 381
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18.1.1.3. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société
Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société Roche Bobois au cours des cinq derniers exercices :
Exercice
2017
Exercice *
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
I. Capital en fin d’exercice
Capital social................................................
Nombre des actions ordinaires existantes....
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes .....................
Nombre maximal d’actions futures à créer..
Par conversion d’obligations......................
Par exercice de droits de souscription…....
49 376 078
98 752 155
0
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
0
49 560 615
9 912 123
0
0
0
II. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes.........................
Résultat avant impôt, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions.....................................................
.
Impôt sur les bénéfices.................................
Participation des salariés due au titre de
l’exercice......................................................
Résultat après impôt, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions.....................................................
.
Résultat
distribué..........................................
0
1 634 445
1 089 569
0
2 724 014
15 010 327
476 530
15 867 174
1 272 192
0
17 120 904
2 762 608
318 750
2 085 119
868 965
0
2 954 084
987 522
1 168 750
-2 404 822
591 289
0
-1 813 533
4 934 744
9 172 519
4 359 137
752 874
0
5 112 011
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et
provisions........................
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotation aux amortissements et
provisions.....................................................
.
Dividende attribué à chaque
action...............
0,0275
0,0275
0,1520
1,74
1,73
0,28
0,299
0,299
0,10
-0,184
-0,184
0,50
0,545
0,516
Roche Bobois S.A. Page 278 sur 381
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés et employés
pendant l’exercice........................................
Montant de la masse salariale de l’exercice.
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l’exercice (sécurité
sociale, œuvres sociales) .............................
0
0
0
1
63 011
14 011
5
562 390
154 045
20
1 745 121
407 038
42
4 015 615
1 686 566
* Transformation en SA en 2018
18.1.2. Changement de date de
référence comptable
Le Groupe n’a pas modifié sa date de référence
comptable durant la période couverte par le
présent Document d’Enregistrement Universel.
Les états financiers consolidés comprennent les
états financiers de Roche Bobois S.A. et de ses
filiales comprises dans le périmètre de
consolidation. Les états financiers des filiales sont
préparés sur la même période de référence que
ceux de la société mère, du 1er janvier au 31
décembre, sur la base de méthodes comptables
homogènes.
18.1.3. Normes comptables
En application du Règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le
règlement n°297/2008 du 11 mars 2008, les états
financiers consolidés du Groupe ont été préparés
conformément aux normes et interprétations
publiées par l’International Accounting Standards
Board (IASB) adoptées par l’Union Européenne et
rendues obligatoires à la clôture des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site internet de la
Commission européenne
(https://ec.europa.eu/commission/index_fr),
intègre les normes comptables internationales (IAS
et IFRS), et les interprétations du comité
d’interprétation des normes d’informations
financières internationales IFRS et IFRIC.
18.1.4. Changement de référentiel comptable
Les dernières informations financières historiques
auditées, contenant des informations comparatives
pour l’exercice précédent, sont établies et
présentées sous une forme correspondant au
référentiel comptable qui sera adopté dans les
prochains états financiers annuels que publiera le
Groupe.
18.1.5. Date des dernières informations
financières
La date des dernières informations financières est
le 31 décembre 2021.
18.2 Informations financières intermédiaires
et autres
A la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, aucune nouvelle information financière
trimestrielle ou semestrielles n’a été publiée par le
Groupe depuis ses derniers états financiers audités,
en date du 31 décembre 2021.
18.3 Audit des informations financières
annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant
Les commissaires aux comptes du Groupe
établissent un rapport d’audit annuel indépendant.
Celui-ci est présenté au chapitre 18.1.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
18.3.2. Autres informations auditées
Seules les informations financières annuelles
historiques ont fait l’objet d’un audit par les
contrôleurs légaux.
18.3.3. Informations non-auditées
Néant.
18.4 Informations financières pro forma
Le Groupe n’a enregistré aucune modification
significative de son périmètre ou de son activité
requérant la présentation d’informations
financières pro forma.
Roche Bobois S.A. Page 279 sur 381
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1. Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes
Suite à la clôture de l’exercice 2017, l’assemblée
générale de la Société a décidé (i) le 19 mars 2018,
la distribution de 5 036 K€ de réserves, et (ii) le 30
mai 2018, une distribution de dividendes d’un
montant de 9 974 K€.
L’assemblée générale de la Société a décidé le 27
juin 2019, une distribution de dividendes d’un
montant de 2 765 K€, soient 0,28€ par action au
titre de l’exercice 2018.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires,
réunie à huis clos le 21 décembre 2020, a voté la
distribution d'un dividende de 0,10 € par action
prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette
distribution de dividende a été réalisée le 30
décembre 2020 pour un montant total de 988 K€.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires,
réunie le 15 juin 2021, a voté la distribution d'un
dividende de 0,50 € par action prélevé sur le
compte « Report à nouveau ». Cette distribution de
dividende a été réalisée pour un montant total de 4
935 K€.
Fort des très bons résultats sur l’exercice 2021, il
sera proposé à l’Assemblée Générale des
actionnaires, qui se réunira le 15 juin 2022, la
distribution de 52% du résultat net 2021, soit un
dividende de 1 € par action, un niveau multiplié par
deux par rapport à l’exercice précédent.
La politique future en matière de distribution de
dividendes dépendra d’un certain nombre de
facteurs, notamment des résultats réalisés par la
Société, de sa situation financière consolidée, des
exigences de capital et de solvabilité requises, des
conditions de marché ainsi que de l’environnement
économique général.
La proposition de dividende soumise à l’assemblée
générale des actionnaires de Roche Bobois S.A. est
arrêtée par le Président du conseil de surveillance.
L’assemblée générale des actionnaires décide de la
distribution du dividende sur les réserves dont elle
a la disposition, en indiquant expressément les
postes où ces prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
18.5.2. Montant du dividende par action
La Société a distribué un dividende de 0,50€ par
action au titre de l’exercice 2020, 0,10€ par action
au titre de l’exercice 2019 et 0,28€ par action au
titre de l’exercice 2018.
18.5.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2020
La Société décidera de l’affectation du résultat net
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 lors de sa
prochaine Assemblée Générale.
A la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, la Société envisage de proposer à
l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se
réunira le 15 juin 2022, la distribution de 52% du
résultat net 2021, soit un dividende de 1 € par
action, un niveau multiplié par deux par rapport à
l’exercice précédent.
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
A la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, la Société n’a pas connaissance de
procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait
menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours
des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la
situation financière ou la rentabilité du Groupe à
l’exception d’un litige salariés en Californie (ex-
Class Action) : à la demande collective de trois
salariés du magasin Roche Bobois de Los Angeles, la
filiale European California a été assignée dans le
cadre d’une action de groupe relative à leurs
rémunérations (système de commissions sur
ventes, travaux administratifs, pause repas…).
European California a contesté le bien-fondé de la
plupart de ces allégations. Un protocole
transactionnel a été signé en janvier 2021 et les
sommes correspondantes, provisionnées dans les
comptes, payées sur l’exercice 2021.
18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe
Roche Bobois S.A. Page 280 sur 381
L’exercice 2021 a continué à être marqué par des
circonstances exceptionnelles provoquées par la
crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19). Mais
comme en 2020, Le Groupe bénéficie de la force de
ses marques et de la résilience de son modèle
économique. Le portefeuille de commandes
25
restant à livrer au 31 décembre 2021 est de 159,0
M€ (contre 103,5 M€ au 31 décembre 2020), soit
une augmentation de +53,6% par rapport à
l’exercice 2020 et +99,5% par rapport à l’exercice
2019. Ce portefeuille permet d’anticiper un niveau
de livraisons, et donc de chiffre d’affaires, excellent
sur le premier semestre 2022.
A la date de rédaction du présent Document
d’Enregistrement Universel, le contexte macro-
économique mondial est incertain. Le conflit en
Ukraine déclenché le 24 février 2022. Le Groupe
Roche Bobois est faiblement impacté par le conflit
en Ukraine, il dispose de 3 magasins en franchise en
Russie et 2 en Ukraine qui ne représentent que 4
M€ de volume d’affaires en 2021, soit 0,6% du
volume d’affaires total du Groupe. La quote-part
des redevances perçues est négligeable à l’échelle
du Groupe.
A l’exception des éléments ci-dessus, il n’y a pas eu,
à la connaissance de la Société, de changement
significatif de la situation financière ou
commerciale du Groupe depuis le 31 décembre
2021.
18.8 Dépenses fiscales non déductibles
La Société n’a pas engagé de dépenses non
déductibles au sens de l’article 39-4 du Code
Général des Impôts en 2021.
18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
Conformément aux dispositions des articles L. 441-
6–1 et D. 441-4 I du Code de commerce, la
décomposition des délais de paiements pour les
clients et fournisseurs de la société est présentée ci-
dessous (exprimée en €) :
25
Le portefeuille de commandes correspond à
l’ensemble des commandes clients enregistrées
non encore reconnues en chiffre d’affaires à une
date donnée.
Roche Bobois S.A. Page 281 sur 381
Fournisseurs :
Exercice clos au 31 décembre 2021
Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total (1
jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
15
42
Montant total des factures
concernées HT
295 367
132 483
5 899
5 710
21 777
165 870
Pourcentage du montant total des
achats HT de l'exercice
6,89%
3,09%
0,14%
0,13%
0,51%
3,87%
Pourcentage du CA HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues
HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
Clients :
Exercice clos au 31 décembre 2021
Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total (1
jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
50
390
Montant total des factures
concernées HT
628 736
13 298
96 884
59 077
287 789
457 048
Pourcentage du montant total des
achats HT de l'exercice
Pourcentage du CA HT de l'exercice
6,85%
0,14%
1,06%
0,64%
3,14%
4,98%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues
HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
Roche Bobois S.A. Page 282 sur 381
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social
19.1.1. Montant du capital social
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
le capital social de la Société s’élève à
49 560 615 euros divisé en 9 912 123 actions de 5
euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées. La répartition du capital social est détaillée
à la section 16.1 ci-dessus.
19.1.2. Titres non représentatifs du capital
Néant.
19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la
Société du 15 juin 2021 a autorisé le directoire à
mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de l’assemblée, un programme de
rachat des actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce et des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers
(AMF).
Les principaux termes de cette autorisation sont les
suivants :
- nombre maximum d’actions pouvant être
achetées : 10% du nombre total d’actions, étant
précisé que (i) lorsque les actions seront acquises
dans le but de favoriser la liquidité des actions de la
Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, le
nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5%
du nombre total d’actions ;
- objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de
la Société dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la
réglementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à
des programmes d’options d’achat
d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres
allocations d’actions aux salariés et
dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
o remettre des actions à l’occasion
de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
o acheter des actions pour
conservation et remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance
externe, dans le respect des pratiques de
marché admises par l’autorité des marchés
financiers ; ou
o plus, généralement, d’opérer
dans tout but qui viendrait à être autorisé
par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de
marché, étant précisé que, dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué ;
- prix d’achat maximum (hors frais et
commission) : 60 euros
- montant maximum des fonds pouvant
être consacrés au rachat d’actions : 10 millions
euros
Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Rachat d’actions au cours de l’exercice 2021
Au cours de l’exercice 2021, la Société a confié un
mandat à Oddo BHF SCA à l’effet de racheter des
actions de la Société dans la limite de 0,25 % du
capital, les actions rachetées étant affectées à la
couverture des plans d’attribution gratuite
d’actions aux salariés et mandataires éligibles mis
en place par la Société (voir chapitres 13.1.3 et 15.3
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Au 31 décembre 2021, la Société détenait
6 162 actions à ce titre.
Roche Bobois S.A. Page 283 sur 381
Le tableau ci-dessous récapitule les opérations de
rachat d’actions effectuées au titre du mandat
susvisé au cours de l’exercice 2021 :
Achat
6 162 actions
Cours moyens des achats
26,934 euros
Nombre de transactions
105
Montant total des achats
165 967,31 euros
Nombre d’actions utilisées
Néant
Bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2021
Aux termes d’un contrat en date du 1er août 2018,
la Société a confié à Oddo BHF SCA la mise en œuvre
d'un contrat de liquidité portant sur ses actions
conforme à la règlementation en vigueur et
notamment à la décision AMF n° 2018 01 du 2 juillet
2018 portant instauration des contrats de liquidité
sur titres de capital au titre de pratique de marché
admise.
Figure ci-dessous le bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2021 :
Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient sur le contrat de liquidité :
- 3 100 actions, et
- 301 670 € en espèces.
La valeur comptable au 31 décembre 2021 des 3 100 actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est
de 116 381 €.
Sur la période du 1
er
janvier 2021 au 30 juin 2021, ont été exécutés :
Achat
32 754 actions
698 498 euros
992 transactions
Vente
34 635 actions
754 830 euros
1 090 transactions
Sur la période du 1
er
juillet 2021 au 31 décembre 2021, ont été exécutés :
Achat
23 652 actions
746 002 euros
836 transactions
Vente
24 051 actions
764 951 euros
889 transactions
Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 7 155 actions, et
- 300 000 € en espèces.
Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée de juin 2021
Le présent descriptif du programme de rachat de
ses propres actions par Roche Bobois (la Société)
est établi et diffusé en application des dispositions
de l’article 241-2 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers. Il a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme
de rachat par la Société de ses propres actions qui
sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en juin 2022.
Roche Bobois S.A. Page 284 sur 381
Part de capital détenu au 31 mars 2022
La Société détient 19 754 actions représentant 0,20 % du capital au 31 mars 2022.
Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2022
- contrat de liquidité confié à Oddo BHF SCA:
5 151 actions (solde du contrat de liquidité au
31 mars 2022)
- couverture de plans d’attribution gratuite
d’actions : 14 603 actions
Objectifs du programme de rachat d’actions
Les objectifs du programme de rachat d'actions
soumis à l'approbation de l'assemblée générale
mixte de juin 2022 sont les suivants :
o assurer la liquidité des actions de la Société
dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement,
conforme à la règlementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à des plans
d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations
d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser
toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations dans les conditions et conformément
aux dispositions prévues par les lois et règlements
en applicables ;
o remettre des actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital ainsi que de
réaliser toutes opérations de couverture afférentes
à ces opérations dans les conditions et
conformément aux dispositions prévues par les lois
et règlements en applicables ;
o acheter des actions pour conservation et
remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
o annuler tout ou partie des actions ainsi
rachetées ; ou
o plus, généralement, d’opérer dans tout
but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par
les autorités de marché, étant précisé que, dans
une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué.
Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés – Prix
maximum d’achat
La part maximum du capital susceptible d'être
rachetée dans le cadre du programme de rachat
d'actions est de 10 % du capital soit, au 31 mars
2022, 991 212 actions, étant rappelé que cette
limite s'apprécie à la date des rachats. La Société ne
pouvant détenir plus de 10 % de son capital,
compte tenu du nombre d'actions déjà détenues
s'élevant, au 31 mars 2022, à 19 754 actions, soit
0,20 % du capital, le nombre maximum d'actions
pouvant être rachetées s'élève à 971 458 actions,
soit 9,80 % du capital. Le programme de rachat ne
porte que sur les actions de la Société.
Le prix unitaire maximum d'achat soumis à
l'assemblée générale mixte de juin 2022 s'élève à
60 euros. Le montant maximum susceptible d'être
consacré au programme de rachat d'actions soumis
à ladite assemblée est de 10 millions d'euros.
Date de l'assemblée à laquelle sera soumise l'autorisation du programme de rachat d'actions
Le programme de rachat d'actions sera soumis à
l'autorisation de l’assemblée générale en juin 2022.
Roche Bobois S.A. Page 285 sur 381
Durée du programme
L’autorisation soumise à l’assemblée est d'une
durée de 18 mois à compter de ladite assemblée,
soit jusqu’en décembre 2023.
Bilan du précédent programme
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société
à Oddo BHF SCA dans le cadre du précédent
programme de rachat, à la date du 31 mars 2022,
les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité :
- 5 151 actions
- 238 363,63 € en espèces
Voir également ci-dessus le bilan du contrat de
liquidité au titre de l’exercice 2021.
Par ailleurs, au titre du mandat susvisé confié à
Oddo BHF SCA à l’effet de racheter des actions
affectées à la couverture des plans d’attribution
gratuite d’actions aux salariés et mandataires
éligibles mis en place par la Société, la Société
détenait au 31 mars 2022 14 603 actions
représentant une valorisation de 515 485,90 €.
Voir également ci-dessus les informations
concernant les achats réalisés au titre du mandat
susvisé au cours de l’exercice 2021.
19.1.4. Capital potentiel
A la date du Document d’Enregistrement Universel,
la Société n’a émis aucune valeur mobilière ou
autres instruments ouvrant droit à une quote-part
du capital à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrit aux chapitres 13.1.3 et 15.3
du présent Document d’Enregistrement Universel.
Synthèse des instruments dilutifs
Néant.
19.1.5. Capital autorisé
Le tableau ci-après synthétise les différentes
délégations financières qui ont été consenties au
directoire par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société (étant précisé qu’à
l’exception de l’autorisation donnée au directoire
de mettre en œuvre un programme de rachat des
actions de la Société décrit au paragraphe 19.2.2.6
ci-dessus et des plans d’attribution gratuite
d’actions visé aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel
utilisée à hauteur de 369 430 actions, aucune des
délégations n’a été utilisée à la date du Document
d’Enregistrement Universel) :
Durée de
validité/
Expiration
Plafond (valeur
nominale)
Modalités de
détermination du
prix
Délégation de compétence à consentir au directoire
d’administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec
maintien du droit préférentiel de souscription (20
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
10.000.000 € (1)
-
Roche Bobois S.A. Page 286 sur 381
Durée de
validité/
Expiration
Plafond (valeur
nominale)
Modalités de
détermination du
prix
Délégation de compétence consentie au directoire en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et offre au public ainsi
qu’avec la faculté d’instituer un droit de priorité (21
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
10.000.000 € (1)
Se référer au (2)
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un
cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-
2 du code monétaire et financier (22
ème
résolution de
l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
10.000.000 €
euros (1) dans la
limite de 20 % du
capital social par
période de 12
mois
Se référer au (3)
Délégation de compétence consentie au directoire en vue
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription réalisée en vertu des délégations susvisées
(23
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
dans la limite de
15% de l’émission
initiale (1) (4)
Même prix que
l’émission initiale
Autorisation à consentir au directoire, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer
le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et
dans les limites prévues par l’assemblée générale (24
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
dans la limite de
10 % du capital
social
Se référer au (5)
Délégation de pouvoir à consentir au directoire en vue
d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en
nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre
publique d’échange (25
ème
résolution de l’assemblée
générale du 18 juin 2020)
26 mois
10 000 000 €
euros, dans la
limite de 10 % du
capital social tel
qu’existant à la
date de
l’opération
considérée
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante d’échange initiée par
la Société (26
ème
résolution de l’assemblée générale du 18
juin 2020)
26 mois
10 000 000 €
euros (1)
Roche Bobois S.A. Page 287 sur 381
Durée de
validité/
Expiration
Plafond (valeur
nominale)
Modalités de
détermination du
prix
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue
d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves,
bénéfices ou autres, par émission et attribution d’actions
gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés
(28
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
26 mois
2.000.000 euros
-
Autorisation à donner au directoire de consentir des options
de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de
commerce
(38
ème
résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2018)
38 mois
148.128 actions
(6)
Se référer au (7)
Autorisation à donner au directoire de procéder à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du code de commerce
(39
ème
résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2018 et
15
ème
résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2019)
38 mois
395 008 actions
(6)
Utilisation :
369 430 actions
-
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la
Société de ses propres actions
(18
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
18 mois
10% du capital
social
10% du capital
social
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le
capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre
de l’autorisation de rachat de ses propres actions
(19
ème
résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2020)
18 mois
10% du montant
du capital social
par période de 24
mois
10% du montant du
capital social par
période de 24 mois
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le
plafond cumulé maximum autorisé par
l’assemblée générale des augmentations de
capital en valeur nominale est fixé à
10 000 000 €. Le montant nominal global des
émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société
donnant accès au capital de la Société ne
pourra pour sa part, excéder 75.000.000 €, ce
plafond ne s’applique pas aux titres de
créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-
A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce,
ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36- A du code
de commerce.
(2) Le prix d’émission sera déterminé comme suit
:
- au titre de l’augmentation de capital à
réaliser à l’occasion de l’admission aux
négociations et de la première cotation
des actions de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, le prix de
souscription d’une action nouvelle
résultera de la confrontation de l’offre des
actions et des demandes de souscription
Roche Bobois S.A. Page 288 sur 381
émises par les investisseurs dans le cadre
de la technique dite de « construction du
livre d’ordre »,
- postérieurement à l’admission aux
négociations et la première cotation des
actions de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, le prix
d’émission des actions sera au moins égal
à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séance de bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée
de la décote autorisée par la législation
(soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas
de différence de date de jouissance, étant
précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera
tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix d’émission défini ci-
dessus;
(3) Le prix d’émission des actions sera moins égal
à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée de
la décote autorisée par la législation, soit
actuellement, 5%, étant précisé que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini ci-dessus ;
(4) 15% ou toute autre fraction qui aurait été
déterminée par la réglementation en vigueur ;
(5) Dans la limite de 10 % du capital de la Société
(tel qu’existant à la date de l’opération) par
période de 12 mois, à déroger aux conditions
de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des
actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme au capital émises, selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires
sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours cotés des trois dernières séances
de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 15%, étant rappelé qu’il ne
pourra en tout état de cause être inférieur
à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions
concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini au paragraphe ci-dessus
(6) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le
nombre cumulé maximum autorisé par
l’assemblée générale d’actions susceptibles
de résulter de l’exercice des options de
souscription d’actions et de l’attribution
gratuite d’actions est de 395 008 actions ;
(7) Le prix d’achat ou de souscription par action
sera fixé par le directoire au jour où l’option
est consentie dans les limites prévues par la
loi, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-
quinze pour cent (95 %) de la moyenne des
cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil
d’attribuer les options, arrondi au centime
d’euro supérieur, ni s’agissant des options
d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des
actions auto-détenues par la Société, arrondi
au centime d’euro supérieur.
Le renouvellement de l’autorisation de procéder à
des attributions gratuites d’actions susvisée dans
des termes similaires sera mis à l’ordre du jour de
l’assemblée générale annuelle de juin 2022.
Roche Bobois S.A. Page 289 sur 381
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune
option, ni aucun accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant la mise en place d’une
telle option sur le capital de la Société, à l’exception
des Pactes visés à la section 12.5 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
19.1.7. Historique du capital social
Evolution du capital social
La Société a été immatriculée au registre du
commerce et des sociétés le 14 décembre 2006,
avec un capital initial de 90.000 euros
intégralement libéré.
Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs
reprises, pour atteindre, le 30 décembre 2008,
49 376 077,50 euros.
Il a été décidé lors de l’assemblée générale des
associés de la Société en date du 30 mai 2018 le
regroupement des actions de la Société par
l’attribution d’une action nouvelle d’une valeur
nominale de 5 euros pour 10 actions d’une valeur
nominale de 0,50 euro anciennement détenues.
Afin de faciliter la mise en œuvre de cette opération
de regroupement, il a également été décidé lors de
cette assemblée générale une augmentation de
capital technique d’un montant de 2,5 euros à la
valeur nominale. En conséquence, le capital social
s’élève désormais à 49 376 080 euros.
Le 11 octobre 2021, le capital social a été augmenté
d’une somme de 184 535 euros par l’émission de
36 907 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale
chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre du plan d’attribution gratuite
d’actions n° 1 (management élargi) (cf. chapitre
15.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel). Le capital a ainsi été porté de
49 376 080 euros à 49 560 615 euros par
prélèvement de la somme de 184 535 € sur le
compte « Autres réserves ».
Roche Bobois S.A. Page 290 sur 381
Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Actionnaires
Situation au 31 décembre 2021
Situation au 31 décembre 2020
Situation au 31 décembre 2019
Actions
Total
actions
%
Actions
Total
actions
%
Actions
Total
actions
%
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
Propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Jean-Eric
Chouchan
451 788
177 752
451 788
4,56
919 487
5 500
(1)
924 987
9,37
919 487
5 500
(1)
924 987
9,37
Marie-Claude
Chouchan
219 184
177 752
219 184
2,21
411 750
411 750
4,17
411 750
411 750
4,17
Léonard
Chouchan
150 700
177 752
328 452
3,31
135 886
135 886
1,38
135 886
135 886
1,38
Margaux
Chouchan
150 700
177 752
328 452
3,31
135 886
135 866
1,38
135 886
135 886
1,38
Total Famille
Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,40
1 603 009
5 500
1 608 509
16,29
1 603 009
5 500
1 608 509
16,29
François Roche
-
-
-
2 128 135
-
0,00
2 128 135
-
0,00
Elyane Roche
719 635
-
0,00
Nathalie Roche
405 057
143 927
(3)
548 984
5,54
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
Nicolas Roche
412 794
143 927
(3)
556 721
5,62
128 957
425 927
(2)
554 884
5,62
128 957
425 927
(2)
554 884
5,62
Elise Roche
350 397
143 927
(3)
494 324
4,99
83 227
425 177
(2)
508 404
5,15
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
Antonin Roche
411 529
143 927
(3)
555 546
5,60
128 779
426 677
(2)
555 456
5,62
128 779
426 677
(2)
555 456
5,62
Jeanne Roche
405 057
143 927
(3)
548 984
5,54
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
128 957
425 177
(2)
554 134
5,61
Société
Immobilière
Roche SIR
1 037 569
1 037 569
10,47
969 659
969 659
9,82
904 041
904 041
9,15
Total Famille
Roche
(4)
3 022 403
719 635
719 635
3 742 038
37,75
1 568 536
2 128 135
2 128 135
3 696 671
37,43
1 548 648
2 128 135
2 128 135
3 676 783
37,23
Total concert
Roche-
Chouchan
(5)
3 994 775
1 075 139
1 075 139
5 069 914
51,15
3 171 545
2 133 635
2 128 135
5 305 180
53,72
3 151 657
2 133 635
2 128 135
5 285 292
53,52
TXR S.r.l.
3 440 145
3 440 145
34,71
3 440 145
3 440 145
34,84
3 440 145
3 440 145
34,84
Sabine
Chouchan
16 500
16 500
16 500
0,17
16 500
16 500
16 500
0,17
Laurent
Chouchan
151 618
151 618
1,53
750
5 500
(1)
6 250
0,06
750
5 500
(1)
6 250
0,06
Catherine
Chouchan
157 265
157 265
1,59
5 500
(1)
5 500
0,06
5 500
(1)
5 500
0,06
Roche Bobois S.A. Page 291 sur 381
Actionnariat
Salariés
34 033
34 033
0,34
Contrat de
liquidité
(6)
3 100
3 100
0,03
5 380
5 380
0,05
8 200
8 200
0,08
Autodétention
(7
)
6 162
6 162
0,06
Public
1 049 886
1 049 886
10,59
1 096 261
1 096 261
11,10
1 113 329
1 113 329
11,27
TOTAL
8 836 984
1 075 139
1 075 139
9 912 123
100,00
7 730 581
2 144 635
2 144 635
9 875 216
100,00
7 730 581
2 144 635
2 144 635
9 875 216
100,00
(1)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Sabine Chouchan
(2)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à François Roche
(3)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche
(3)
L’évolution de la répartition des actions et des démembrements au sein de la famille Roche sont, pour l’essentiel, la conséquence du décès de François Roche survenu le
6 octobre 2021 (voir Section 16.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des précisions)
(5)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le concert existant entre les familles Roche et Chouchan
(6)
Solde du contrat de liquidité au 31 décembre de l’exercice considéré
(7)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissement et affectées à la couverture de plans d’attribution
gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 292 sur 381
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Voir la section 16.1 du Document d’Enregistrement
Universel.
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Toutes prises de participations directes ou
indirectes dans toutes affaires
commerciales, industrielles ou
immobilières, seule ou avec un tiers, pour
son propre compte ou celui d'un tiers, au
moyen d'achat, vente ou échange de
toutes actions, parts sociales ou valeurs
mobilières quelconques et, d'une manière
générale, par la détention de tous titres de
sociétés.
Pour la réalisation de son objet, la société
pourra notamment :
· Participer à toutes souscriptions,
faire tous emplois de fonds et effectuer
toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social ;
· Créer, acquérir, vendre,
échanger, gérer et exploiter directement
ou indirectement, toutes participations
dans tous établissements industriels ou
commerciaux ; et
· Détenir, gérer et disposer de
marques, de brevets et de droits de
propriété intellectuelle de la société ainsi
que ceux de ses filiales et participations.
Toutes prestations de services dans le
domaine de l'étude, la création, la
promotion, l'organisation, la gestion, le
contrôle, la direction, la politique
commerciale de toutes sociétés filiales ou
non et, plus généralement, toutes
opérations se rattachant directement ou
indirectement à cet objet.
Toutes activités d’une société de
financement de groupe, et en tant que
telle, la fourniture de tout type
d’assistance financière à des sociétés
faisant partie du groupe de sociétés
auquel la société appartient et notamment
toutes opérations de financement, de
crédit, de gestion de trésorerie, de prêts,
d'avances dans toutes participations et,
d'une manière générale, toutes opérations
se rattachant directement ou
indirectement à cet objet.
D’une manière générale, la société est autorisée à
effectuer toute opération commerciale, industrielle
et financière qui pourrait se rattacher directement
ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet
ci-dessus ou à toutes activités connexes ou
complémentaires ou susceptibles de contribuer à
son extension ou à son développement.
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
19.2.2.1. Forme (article 7 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme
nominative ou au porteur, au choix de chaque
actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve,
toutefois, de l’application des dispositions légales
relatives à la forme des actions détenues par
certaines personnes physiques ou morales. Les
actions non entièrement libérées revêtent
obligatoirement la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en
compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
La propriété des actions délivrées sous la forme
nominative résulte de leur inscription en compte
nominatif.
19.2.2.2. Cessions – Identification des porteurs de titres (article 8 des statuts)
8.1 Les actions inscrites en compte se
transmettent par virement de compte à compte,
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Roche Bobois S.A. Page 293 sur 381
8.2 Tant que les actions de la société seront
admises aux négociations sur un marché
réglementé, la société pourra en outre, dans les
conditions légales et réglementaires en vigueur,
demander à tout moment, contre rémunération à
sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou s’il
s’agit d’une personne morale, la dénomination
sociale, la nationalité, l’année de naissance ou
l’année de constitution et l’adresse postale et, le
cas échéant, électronique des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote dans ses propres assemblées d’actionnaires
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun
d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces
titres peuvent être frappés.
19.2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions et indivisibilité (article 9 des statuts)
Les droits et obligations attachés à l’action suivent
celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la
cession comprend tous les dividendes échus et non
payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part
des réserves et provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto,
l’approbation par le titulaire des présents statuts
ainsi que celle des décisions des assemblées
générales d’actionnaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de
l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans
le boni de liquidation à une quotité proportionnelle
au nombre et à la valeur nominale des actions
existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder
plusieurs actions ou valeurs mobilières pour
exercer un droit quelconque, les actionnaires ou
titulaires de valeurs mobilières font leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions
ou de valeurs mobilières.
En application de l’article L. 225-123 du code de
commerce, à compter de la première cotation des
actions de la société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, un droit de vote double
s’applique de plein droit aux actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au nom du
même actionnaire.
Conformément à l’article L. 225-123 du code de
commerce, en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émissions, ce droit de vote double est conféré dès
leur émission aux actions nominatives nouvelles
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions d’anciennes pour lesquelles il bénéficie
déjà de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double attribué en
application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le
transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au
degré successible ne fait pas perdre le droit acquis
et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il
en est de même en cas de transfert par suite d'une
fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet
sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci
en bénéficient.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces
dont bénéficie la société absorbée ou la société
scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de
scission, au profit de la société absorbante ou de la
société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas,
au profit de la société nouvelle résultant de
l'opération de fusion ou de scission.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception adressée à la
Société renoncer temporairement ou à titre
définitif, à tout ou partie de ses droits de vote
double. Cette renonciation prend effet le troisième
jour ouvrable suivant la réception par la Société de
la lettre de renonciation.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis d’actions sont
représentés par l’un d’eux ou par un mandataire
commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux
sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné
par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé à la demande du co-
propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à
l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Par exception à ce qui est ci-dessus précisé et pour
le seul cas des donations démembrées consenties
sous le bénéfice de l’article 787 B du Code Général
des Impôts, le droit de vote appartiendra à
l’usufruitier pour les décisions relatives à
l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres
Roche Bobois S.A. Page 294 sur 381
décisions, le droit de vote appartiendra au nu-
propriétaire des actions ainsi démembrées.
En conséquence du regroupement décidé par
l’assemblée générale du 30 mai 2018, et jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la
date de début des opérations de regroupement
fixée par l’avis de regroupement publié par la
Société au Bulletin des annonces légales
obligatoires conformément aux résolutions
adoptées par l’assemblée générale du 30 mai 2018,
toute action non regroupée à droit de vote simple
donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à
droit de vote simple donnera droit à 10 voix, de
sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit
proportionnel à la quotité de capital qu’elles
représentent, étant précisé que toute action non
regroupée à droit de vote double donnera droit à 2
voix et toute action regroupée à droit de vote
double à 20 voix.
19.2.2.4. Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société bénéficient d’un droit
préférentiel de souscription aux augmentations de
capital dans les conditions prévues par le code de
commerce.
19.2.2.5. Limitation des droits de vote
Aucune clause statutaire ne restreint le droit de
vote attaché aux actions.
19.2.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions
Voir la section 19.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de
dispositifs permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle.
19.2.4. Stipulations particulières régissant les modifications du capital
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les
statuts de la Société régissant les modifications de
son capital.
19.2.5. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction
19.2.5.1. Le directoire (articles 11 à 14 des statuts)
19.2.5.1.1. DIRECTOIRE
Un directoire administre et dirige la société sous le
contrôle d’un conseil de surveillance.
Le directoire est composé de deux à sept membres
au plus nommés par le conseil de surveillance.
Toutefois, lorsque le capital social est inférieur à
cent cinquante mille (150.000) euros, les fonctions
dévolues au directoire peuvent être exercées par
une seule personne.
Les membres du directoire doivent être des
personnes physiques ; ils peuvent être choisis en
dehors des actionnaires.
Un salarié de la société peut être nommé membre
du directoire ; la révocation de ses fonctions de
membre du directoire n’a pas pour effet de résilier
son contrat de travail.
Roche Bobois S.A. Page 295 sur 381
Le directoire est nommé pour une durée de trois (3)
ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat du directoire.
Les membres du directoire sont rééligibles ; ils
peuvent être révoqués par l’assemblée générale ou
par le conseil de surveillance.
Si un siège devient vacant, le conseil de surveillance
doit dans les deux mois modifier le nombre de
sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à
la vacance.
En cas de nomination d’un membre du directoire
pendant la durée du directoire, soit en
remplacement d’un membre soit en supplément
des membres en fonction, ce nouveau membre ne
peut rester en fonction que pendant la durée du
mandat du directoire.
Les membres du directoire ne doivent pas être âgés
de plus de 70 ans. Lors que cette limite vient à être
dépassée en cours de mandat, le membre concerné
est d’office réputé démissionnaire à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires la plus
proche.
19.2.5.1.2. PRESIDENCE DU DIRECTOIRE
Le conseil de surveillance confère à l'un des
membres du directoire la qualité de président pour
une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
de membre du directoire.
Le président du directoire représente la Société
dans ses rapports avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43
du code de procédure pénale, le Président peut
valablement déléguer à toute personne de son
choix le pouvoir de représenter la Société dans le
cadre des poursuites pénales qui pourraient être
engagées à l'encontre de celle-ci.
Le conseil de surveillance peut en outre attribuer le
même pouvoir de représentation à un ou plusieurs
autres membres du directoire qui portent alors le
titre de directeur général.
19.2.5.1.3. REUNIONS DU DIRECTOIRE
Le directoire se réunit, sur la convocation de son
président ou de la moitié de ses membres, aussi
souvent que l'intérêt de la société et les lois et
règlements l'exigent. La convocation peut être faite
par tous moyens, par écrit ou oralement.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité les membres qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence, de
télécommunication ou tout autre moyen reconnu
par la législation.
Les réunions du directoire sont présidées par le
président ou, à défaut, par un membre choisi par le
directoire au début de la séance.
L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de
la réunion.
Les membres du directoire peuvent se faire
représenter par un autre membre lors de toute
délibération du directoire, sauf lorsque le directoire
est composé de deux membres. Chaque membre ne
peut disposer que d’un seul pouvoir.
Ses décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés. En cas de partage, la voix
du président n'est pas prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du
directoire sont valablement certifiés par le
président ou un membre du directoire, un membre
du conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir
habilité à cet effet.
19.2.5.1.4. POUVOIRS DU DIRECTOIRE
Le directoire est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux qui sont
expressément attribués par la loi et les présents aux
assemblées et au conseil de surveillance
Les membres du directoire peuvent, avec
l’autorisation du conseil de surveillance, répartir
entre eux les tâches de la direction, mais sans que
cette répartition puisse avoir pour effet de retirer
au directoire son caractère d’organe assurant
collégialement la direction de la société.
Roche Bobois S.A. Page 296 sur 381
19.2.5.2. Le conseil de surveillance (articles 15 à 17 des statuts)
19.2.5.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 15 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance est composé de 3
membres au moins et de 12 membres au plus.
Les membres du conseil de surveillance sont
nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée
générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut
faire partie du directoire.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination,
désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent au conseil de surveillance.
La durée du mandat du représentant permanent est
la même que celle du membre personne morale
qu’il représente. Lorsque la personne morale
révoque son représentant permanent, elle doit
aussitôt pouvoir à son remplacement. Les mêmes
dispositions s’appliquent en cas de décès ou
démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des membres du conseil de
surveillance est de trois (3) années. Les fonctions
d’un membre du conseil de surveillance prennent
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes annuels
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire le mandat dudit membre du
conseil de surveillance.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un
ou plusieurs sièges de membre du conseil de
surveillance, ce conseil peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu
de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification
de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et
les actes accomplis antérieurement par le conseil
n’en demeurent pas moins valables.
Le membre du conseil de surveillance nommé en
remplacement d’un autre membre dont le mandat
n’est pas expiré ne demeure en fonction que
pendant la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir.
Un salarié de la Société peut être nommé membre
du conseil de surveillance. Son contrat de travail
doit toutefois correspondre à un emploi effectif.
Le nombre des membres qui sont liés à la Société
par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des
membres en fonction.
Lorsque le nombre des membres du conseil de
surveillance est devenu inférieur au minimum légal,
le directoire doit convoquer immédiatement
l’assemblée générale ordinaire, en vue de
compléter l’effectif du conseil de surveillance.
Le nombre des membres du conseil de surveillance
qui sont âgés de plus de 90 ans ne peut excéder le
tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette
limite vient à être dépassée en cours de mandat, le
membre le plus âgé est d’office réputé
démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires la plus proche.
19.2.5.2.2. COLLEGE DE CENSEURS (ARTICLE 18 DES STATUTS)
L’assemblée générale ordinaire peut nommer des
censeurs. Le conseil de surveillance peut également
en nommer directement, sous réserve de
ratification par la plus prochaine assemblée
générale.
Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat. Les censeurs
sont rééligibles.
Le collège de censeurs étudie les questions que le
conseil de surveillance ou son président, ou le
directoire soumet, pour avis, à son examen. Les
censeurs assistent aux séances du conseil de
surveillance et prennent part aux délibérations avec
voix consultative seulement, sans que toutefois leur
absence puisse affecter la validité des
délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les
mêmes conditions que les membres du conseil de
surveillance.
Le conseil de surveillance peut rémunérer les
censeurs par prélèvement sur le montant des jetons
de présence alloué par l’assemblée générale aux
membres du conseil de surveillance.
Roche Bobois S.A. Page 297 sur 381
19.2.5.2.3. ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 16 DES STATUTS)
16.1 Le conseil de surveillance élit parmi ses
membres un président et un vice-président qui sont
chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les
débats.
Le président et le vice-président, qui doivent être
des personnes physiques, exercent leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat de membre du
conseil de surveillance.
16.2 Le conseil de surveillance peut décider la
création de comités chargés d’étudier les questions
que lui-même ou son président soumet pour avis à
leur examen. Il fixe la composition et les
attributions de ces comités qui exercent leur
activité sous sa responsabilité.
19.2.5.2.4. REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 17 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la société et les dispositions légales
ou réglementaires l’exigent, soit au siège social, soit
en tout autre endroit en France ou hors de France.
Les membres du conseil de surveillance sont
convoqués aux séances du conseil par son
président, le vice-président du conseil de
surveillance ou conjointement par deux de ses
membres. Le conseil peut être convoqué par tout
moyen.
Le président ou le vice-président du conseil de
surveillance doit convoquer le conseil à une date
qui ne peut être postérieure à quinze jours,
lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers
au moins des membres du conseil de surveillance
lui présentent une demande motivée en ce sens. Si
la demande est restée sans suite, ses auteurs
peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en
indiquant l’ordre du jour de la séance.
Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être
choisi parmi les administrateurs soit en dehors
d'eux et dont il fixe la durée des fonctions.
Les réunions du conseil de surveillance sont
présidées par le président ou, à défaut, par le vice-
président ou, à défaut, par un membre choisi par le
conseil au début de la séance.
Les délibérations sont prises aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi, sauf
s’agissant des décisions fixées, le cas échéant, par
un règlement intérieur qui sont prises à la majorité
des trois quarts. En cas de partage des voix, celle du
président de séance n'est pas prépondérante.
Un règlement intérieur éventuellement adopté par
le conseil de surveillance peut prévoir, notamment,
que sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les membres du conseil
de surveillance qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication conformes à la réglementation
en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable
pour l'adoption des décisions visées au cinquième
alinéa de l'article L. 225-68 du code de commerce.
Les principales autres dispositions du règlement
intérieur du conseil de surveillance relatives à son
fonctionnement sont décrites à la section 16.3.1 «
Conseil de surveillance » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
19.2.6. Modalités de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les
statuts de la Société ne peuvent être modifiés que
par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société.
19.2.7. Assemblées générales d’actionnaires
19.2.7.1. Tenue des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées et
réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la
convocation par télécommunication électronique
au lieu et place d’un envoi postal, elle doit
préalablement recueillir l’accord des actionnaires
intéressés qui indiqueront leur adresse
électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout
autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Roche Bobois S.A. Page 298 sur 381
Le droit de participer aux assemblées est régi par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur et
est notamment subordonné à l’inscription en
compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte au
deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée
à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans
les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à
l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes à chaque fois dans les
conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les
conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans
indication de mandat.
Le conseil de surveillance peut organiser, dans les
conditions prévues par la loi et les règlements en
vigueur, la participation et le vote des actionnaires
aux assemblées par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur
identification. Si le conseil de surveillance décide
d’exercer cette faculté pour une assemblée
donnée, il est fait état de cette décision du conseil
dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les
actionnaires participant aux assemblées par
visioconférence ou par l’un quelconque des autres
moyens de télécommunication visés ci-dessus,
selon le choix du conseil de surveillance, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du
conseil de surveillance ou, en son absence, par le
vice-président du conseil de surveillance. A défaut,
l’assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les
deux membres de l’assemblée présents, et
acceptant ces fonctions, qui disposent du plus
grand nombre de voix. Le bureau désigne le
secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des
actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale ordinaire réunie sur première
convocation ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins le cinquième des actions ayant le droit de
vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur
deuxième convocation délibère valablement quel
que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire
sont prises à la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire réunie sur
première convocation ne délibère valablement que
si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le quart des actions ayant le
droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire,
réunie sur deuxième convocation, ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le cinquième des
actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l’assemblée générale
extraordinaire sont prises à la majorité des deux
tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de
l'assemblée sont valablement certifiés par le
président ou le vice-président du conseil de
surveillance, par un membre du directoire ou par le
secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs
dans les conditions prévues par la loi.
19.2.7.2. Pouvoirs des assemblées
Les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs
dans les conditions prévues par la loi.
Roche Bobois S.A. Page 299 sur 381
20. CONTRATS IMPORTANTS
Néant.
Roche Bobois S.A. Page 300 sur 381
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Des exemplaires du Document d’Enregistrement
Universel 2021 sont disponibles sans frais au siège
social de la Société, 18 rue de Lyon, 75012, France.
Le Document d’Enregistrement Universel 2021
peut également être consulté sur le site Internet du
Groupe (www.roche-bobois.com) et sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des assemblées
générales et autres documents sociaux de la
Société, ainsi que les informations financières
historiques et toute évaluation ou déclaration
établie par un expert à la demande du Groupe
devant être mis à la disposition des actionnaires,
conformément à la législation applicable, peuvent
être consultés, sans frais, au siège social de la
Société.
Depuis l'inscription des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris, l'information réglementée au sens des
dispositions du Règlement général de l'AMF est
également disponible sur le site Internet du Groupe
(www.roche-bobois.com).
Roche Bobois S.A. Page 301 sur 381
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Les informations concernant les sociétés dans
lesquelles la Société détient une fraction du capital
susceptible d'avoir une incidence significative sur
l'appréciation de son patrimoine, de sa situation
financière ou de ses résultats figurent aux sections
6 « Structure Opérationnelle » et 18 « Informations
financières » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Roche Bobois S.A. Page 302 sur 381
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (FAISANT OFFICE DE DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET INCLUANT LE PLAN DE VIGILANCE)
Le présent rapport RSE a été présenté et discuté lors du Conseil de Surveillance de la Société le 23 mars 2022.
Le Directoire s’est engagé à présenter, au Conseil de Surveillance, lors de ses prochaines séances, des points
d’avancement réguliers sur les engagements et sur la politique RSE du Groupe.
23.1 Rappel des obligations légales
L’Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le
Décret du 9 août 2017 introduisent l’obligation,
pour certaines sociétés émettant des titres sur un
marché règlementé, d’insérer dans leur rapport de
gestion une déclaration de performance extra-
financière (DPEF). Les sections de ce Document
d’Enregistrement Universel, visées par la table de
concordance du chapitre 25.2, permettent de
remplir les obligations liées au rapport de gestion.
Cette déclaration doit comporter une description :
Du modèle commercial de l’entreprise,
Des principaux risques extrafinanciers liés à
l’activité de la société,
De la politique suivie par l’entreprise pour
prévenir, atténuer et limiter la survenance de
ces risques,
Des résultats de ces politiques incluant des
indicateurs clés de performance.
Les éléments présentés doivent faire l’objet d’une
vérification externe par un Organisme Tiers
Indépendant (OTI). Le groupe Roche Bobois est
soumis à ces obligations depuis l’exercice de
reporting 2018.
23.2 Présentation du modèle d’affaires
La description des activités, des atouts compétitifs
et du modèle économique du Groupe est effectuée
au chapitre 5 du présent Document
d’Enregistrement Universel. On en rappelle ici
quelques caractéristiques importantes :
Une présence dans 56 pays à travers un réseau
international de 338 magasins répartis sous
deux enseignes : Roche Bobois, leader
international du mobilier haut de gamme et
Cuir Center, spécialiste français du canapé
positionné sur un segment milieu de gamme,
Un modèle rentable d’éditeur – distributeur –
franchiseur reposant sur l’externalisation de la
fabrication (« fabless ») auprès de fournisseurs
de qualité et sur un réseau de distribution
mixte (en propre et en franchise) conférant
souplesse et flexibilité,
Une logistique largement externalisée avec :
- Une fabrication des produits réalisée en
totalité auprès de fournisseurs avec qui le
Groupe entretient des relations fortes
depuis des années, ce qui permet de ne
pas déployer d’outil de production,
- Pour l’enseigne Roche Bobois en Europe,
une logistique amont (entre les fabricants
et les points de vente) entièrement
externalisée auprès de trois transporteurs
référencés qui collectent les marchandises
auprès des fournisseurs européens puis les
distribuent aux dépôts des magasins. Les
produits à destination du reste du monde
sont expédiés par mer par des transitaires
situés en France et en Italie. Le transport
aval (des magasins vers les clients) est géré
indépendamment par chaque magasin,
- Pour Cuir Center, une logistique
entièrement organisée et prise en charge
par les fournisseurs.
Roche Bobois S.A. Page 303 sur 381
23.3 Principaux risques extrafinanciers et politique RSE
Une cartographie des risques généraux de l'entreprise au cours de l’exercice a été élaborée au chapitre 3 du
présent document. Celle présentée dans ce paragraphe se focalise sur les risques RSE.
23.3.1. Méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques
La méthodologie permettant d’aboutir aux
principaux risques extrafinanciers du groupe Roche
Bobois repose sur les trois étapes-clés suivantes.
1) Constitution d’un univers de risques à partir du
croisement de trois différentes sources (cf. schéma
ci-dessous)
2) Identification des scénarios de risques, c’est-à-
dire des situations pour lesquelles il existe pour le
Groupe un risque potentiel relatif à
l'environnement, aux conditions de travail, aux
droits humains et à la santé/sécurité.
3) Cotation des risques résultant de l’impact
potentiel et de la probabilité d’occurrence de ces
risques : à partir d’entretiens avec les directions
concernées (RH, Finance, opérationnels) et de
l’expertise RSE interne, une note (de 1 à 4) est
attribuée à chacun des risques préalablement
identifiés en termes d’impact et de probabilité puis
la criticité (ou risque brut - ou inhérent - avant prise
en compte des mesures de contrôle) est calculée
par le produit des deux.
Roche Bobois S.A. Page 304 sur 381
23.3.2. Liste des principaux risques
Risques
Moyens de maîtrise
(cf. chapitre)
Maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-
traitants) sous l'angle de la RSE
23.5.1.2
Risques environnementaux liés à la fabrication
23.5.2.1
23.5.2.4
23.5.2.6
Risques environnementaux liés aux matières premières
23.5.2.2
23.5.2.6
Risques sociaux, santé et sécurité
23.5.3.4
Défaut d'une relation durable avec les franchisés
23.5.1.2
Dégradation de la satisfaction des clients consommateurs
23.5.1.4
Dégradation des relations sociales au sein de Roche Bobois
23.5.3.3
Non-respect des contraintes environnementales réglementaires
23.5.1.3
Atteinte aux espèces de faune et de flore protégées
23.5.2.6
Impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des
consommateurs
23.5.1.3
Utilisation malveillante des données à caractère personnel
23.5.1.5
Le calcul des criticités fait ressortir les principaux
risques listés dans le tableau ci-dessus. Ces risques
potentiels, identifiés comme majeurs ou forts, font
l’objet d’engagements, d’actions, de contrôles et de
moyens de maîtrise détaillés dans la suite du
document.
Concernant plus particulièrement les effets du
changement climatique, le Groupe estime que ses
principaux impacts financiers potentiels seraient :
Une augmentation de sa facture énergétique
(électrique notamment) liée à la nécessité de
chauffer et/ou rafraîchir davantage ses
magasins,
Une hausse de ses coûts de transports, liés
notamment à la nécessité d’utiliser des modes
de transports alternatifs à la route,
Un renchérissement du montant de ses primes
d’assurance afin de maintenir une couverture
suffisante en cas de catastrophe climatique.
L’activité en propre du Groupe reste peu
impactante en termes d’émissions de CO
2
,
néanmoins des actions sont entreprises afin de
limiter les impacts de son activité et notamment
ceux de son activité induite (cf. §23.5.2.1, §23.5.2.2,
§23.5.2.3, §23.5.2.4 et §23.5.2.6).
23.3.3. Politique, Charte et objectifs RSE
L’analyse des risques a permis au Groupe
d’identifier ses enjeux majeurs en termes de RSE.
Face à ces enjeux, le Groupe Roche Bobois a
déterminé une politique RSE qui a fait l’objet d’une
formalisation au travers d’une Charte RSE, signée
par le Directoire, et diffusée en 2019 à l’ensemble
des collaborateurs du Groupe. Cette politique, qui
vise à promouvoir un French Art de Vivre durable
pour les années à venir, se décline selon les trois
axes stratégiques représentés sur la page suivante.
Dans cette logique, des objectifs chiffrés à l’horizon
1 à 5 ans ont été définis. Ces objectifs font l’objet
d’un suivi régulier afin d’inscrire le progrès dans
l’organisation de l’activité du Groupe. Ces objectifs
sont repris dans le tableau de la page suivante puis
tout au long de ce chapitre afin de mesurer les
progrès accomplis au regard des engagements pris.
Roche Bobois S.A. Page 305 sur 381
Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d’innovations
100% des fabricants et designers du Groupe signataires de la Charte Éthique et Responsabilité d’Entreprise d’ici 2021 (objectif atteint)
Présenter des collections originales alliant toujours plus innovation et créativité
Toujours livrer aux clients du Groupe des produits parfaitement conformes aux exigences réglementaires et normatives en vigueur
Substituer par anticipation des substances problématiques non encore réglementées
100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois conformes à CARB P2 d’ici 2021 (objectif atteint)
Améliorer en permanence l’expérience client en magasin
Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de produits d’ameublement
respectueux de l’environnement
Systématiser le recours à des bois issus de forêts gérées durablement selon les standards FSC/PEFC pour les nouveaux produits de la
marque Roche Bobois d’ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année précédente)
100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois labellisés éco-conçus d’ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année
précédente)
Collaborer avec les transporteurs routiers amont du Groupe pour les engager dans une démarche sur 3 ans analogue à celle de la charte
« Objectifs CO
2
» de l’ADEME
Optimiser la chaîne logistique amont afin de réduire les transports à vide et le nombre de kilomètres parcourus
Améliorer de manière continue la démontabilité des produits du Groupe de façon à minimiser le volume transporté
Généraliser le tri sélectif des déchets et la collecte des documents papier des sites français du Groupe
Investir dans une relation durable et responsable avec les collaborateurs
Généraliser les entretiens individuels de bilan annuel à l’ensemble des collaborateurs du Groupe d’ici 2021 (objectif partiellement atteint
– à finaliser)
Former 100% des équipes de vente du Groupe avec un parcours de formation dédié d’ici 2022
Veiller à l’égalité de traitement entre les salariés et notamment à l’égalité hommes / femmes
Maintenir un taux de Directeur de magasins issus de la promotion interne supérieur à 50%
Favoriser la pratique du télétravail pour l’ensemble des collaborateurs éligibles au sein du Groupe
Garantir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe
23.3.4 La contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable
En 2021, le Groupe Roche Bobois s’est engagé
auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du
Global Compact des Nations Unies et de ses 10
principes autour des droits de l’Homme, des
Roche Bobois S.A. Page 306 sur 381
normes du travail, de l’environnement et de la lutte
contre la corruption.
Le Groupe Roche Bobois contribue ainsi, par ses
activités et ses engagements, aux Objectifs de
Développement Durable (ODD) suivants portés par
les Nations Unies :
ODD 5 – égalité entre les sexes en offrant à
toutes et tous les mêmes opportunités de
carrière à compétences égales, des niveaux de
rémunération attractifs et basés sur la
performance, et un cadre de travail sûr
débarrassé de toute forme de discrimination
ou de harcèlement,
ODD 7 – énergie propre et d’un coût abordable
par le déploiement d’actions d’efficacité
énergétique dans les magasins et les dépôts,
ODD 12 – consommation et production
responsables en développant une offre de
produits plus respectueuse de
l’environnement, moins consommatrice de
ressources naturelles et en jouant un rôle
d’acteur majeur dans l’économie circulaire,
ODD 13 – mesures relatives à la lutte contre les
changements climatiques en développant une
stratégie de réduction des émissions de gaz à
effet de serre, notamment lors des phases de
transport des marchandises.
ODD 15 – vie terrestre par le renforcement de
la traçabilité des matières premières utilisées
dans nos produits – notamment le bois – pour
garantir la gestion responsable des forêts et la
préservation de la biodiversité,
ODD 17 – partenariats pour la réalisation des
objectifs en intégrant dans nos projets et notre
développement tous les acteurs de la chaîne
de valeurs.
23.4 Évaluation des indicateurs intégrés à la Taxinomie européenne
Contexte réglementaire
Afin de favoriser la transparence et une vision long
terme dans les activités économiques et d’orienter
les flux de capitaux vers des investissements
durables, l’Union Européenne a créé un système
commun de classification des activités des
entreprises permettant d’identifier les activités
économiques considérées comme durables. Ce
système est défini dans le règlement européen EU
2020/852 du 18 juin 2020 dit « règlement
taxinomie ». Pour déterminer si une activité peut
être considérée comme durable, elle doit :
Contribuer substantiellement à un ou
plusieurs des objectifs environnementaux
suivants :
- Atténuation du changement climatique,
- Adaptation au changement climatique,
- Utilisation durable et protection des
ressources aquatiques et marines,
- Transition vers une économie circulaire,
- Prévention et contrôle de la pollution,
- Protection et restauration de la
biodiversité et des écosystèmes,
Être conforme aux critères d’examen
technique établis par la commission,
Ne causer de préjudice important à aucun des
objectifs environnementaux,
Être exercée dans le respect des principes
directeurs de l’OCDE à l’intention des
entreprises multinationales et des principes
directeurs des Nations Unies relatifs aux
entreprises et aux droits de l’homme, y
compris la déclaration de l’Organisation
International du Travail (OIT) relative aux
principes et droits fondamentaux du travail,
des huit conventions fondamentales de l’OIT
et de la Charte internationale des droits de
l’homme.
Des dispositions allégées ont été prévues pour la
première année d’application en 2022 (au titre de
l’exercice 2021). Les entreprises doivent
communiquer la part de leur chiffre d’affaires, de
leurs dépenses d’investissements et de leurs
Roche Bobois S.A. Page 307 sur 381
dépenses d’exploitation associées à des activités
économiques dites « éligibles », c’est-à-dire
classifiées dans la Taxinomie européenne. De plus,
seules les activités contribuant aux premiers
objectifs sur le climat ont été identifiées
(atténuation du changement climatique et
adaptation au changement climatique). Au titre de
l’exercice 2022 (publication en 2023), les
entreprises devront publier la part de leur chiffre
d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et
de leurs dépenses d’exploitation dites « durables »
pour les deux premiers objectifs environnementaux
c’est-à-dire respectant le ou les critère(s)
technique(s) associé(s) à chacune des activités
éligibles : contribution substantielle à l’atteinte
d’un des six objectifs environnementaux, absence
de préjudice porté aux autres objectifs
environnementaux et respect de garanties sociales
minimales. Au titre de l’exercice 2023 (publication
en 2024) les entreprises devront publier la part de
leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses
d’investissements et de leurs dépenses
d’exploitation dites « durables » pour les six
objectifs environnementaux.
Le Groupe a conduit une analyse détaillée de
l’ensemble des activités au sein de ses différentes
entités consolidées. Cette analyse a été menée
conjointement par le service RSE, la Direction
Financière et les Directions Opérationnelles.
Périmètre
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements
et dépenses d’exploitation considérées couvrent
l’ensemble des activités du Groupe correspondant
au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les
sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un
contrôle conjoint ou une influence notable sont
exclues du calcul des ratios définis par l’acte
délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie
publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont
issues des comptes au 31 décembre 2021 et le
chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement
peuvent donc être réconciliés avec les états
financiers.
Modalités d’évaluation des indicateurs financiers
Les dénominateurs des ratios financiers ont été
définis conformément aux définitions de l’acte
délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie
publié le 6 juillet 2021. Pour les numérateurs, il
n’existe pas de définition des informations
attendues pour l’éligibilité, aussi le Groupe a
raisonné par analogie avec les ratios d’alignement
pour déterminer la part des ratios éligibles à la
taxinomie.
Chiffre d’affaires
L’activité principale de Roche Bobois n’étant pas
citée à ce stade par le Règlement pour l’atteinte des
Objectifs climatiques, l’indicateur relatif aux ventes
est nul pour le Groupe sur l’exercice 2021.
Investissement – CAPEX
Les dépenses d’investissement éligibles du Groupe
concernent principalement les dépenses liées à la
rénovation et à l’achat de bâtiments ainsi qu'à
l'augmentation des droits d'utilisation des contrats
de location (comptabilisée en normes IFRS16).
Ainsi, la part de ces dépenses d’investissement
éligibles du Groupe au titre de l’exercice 2021
s’élève à 83% sur un total de 43,5 millions d’euros
(cf. les notes annexes aux comptes consolidés
n°5.1.2, 5.2 et 5.3).
Dépenses d’exploitation – OPEX
Les dépenses d’exploitation telles que définies par
le règlement taxinomie sont non significatives par
rapport à l’ensemble des charges d’exploitation
figurant au compte de résultat consolidé du groupe
Roche Bobois. Par conséquent cet indicateur n’est
pas présenté, celui-ci étant non pertinent au regard
des activités du Groupe.
23.5 Performance du groupe Roche Bobois
Afin de limiter l’étendue des analyses, les
indicateurs reportés dans les paragraphes 23.4.1.1,
23.4.1.2, 23.4.1.2.1, 23.4.1.3.2, 23.4.2.1 et 23.4.2.2
ont été délibérément limités aux références
nouvelles de sièges et de mobilier (hors accessoires
et hors variations de dimensions) présentées lors
des deux congrès internes de 2021 des enseignes
Roche Bobois et Cuir Center et destinés à entrer en
collection.
Roche Bobois S.A. Page 308 sur 381
23.5.1. Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête
constante d’innovations
23.5.1.1 Proposer des produits toujours plus créatifs alliant design et savoir-faire
Le Groupe offre un choix et une largeur de gamme
uniques à ses clients avec, au total, près de 3 000
références actives. Une sélection de modèles
iconiques et de best-sellers du Groupe, réalisés en
partenariat avec des designers et des maisons de
couture de renom, est présentée au chapitre 5 de
ce document. Pour l’enseigne Roche Bobois en
2021, 173 références nouvelles ont été ajoutées
aux collections existantes
26
(+98 pour l’enseigne
Cuir Center) en ayant recours aux matériaux les plus
nobles : bois, cuir, tissu, marbre, céramique. Les
légères baisses constatées par rapport à l’exercice
précédent s’inscrivent dans la stratégie du Groupe
de rationalisation de ses collections et d’un plus
grand recentrage autour de ses best-sellers.
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre total de références
(hors variations de dimension)
173
187
98
114
271
301
dont contenant du bois massif
116
102
57
96
173
198
dont contenant des panneaux de particules
134
128
63
101
197
229
dont contenant du cuir
19
19
37
55
56
74
dont contenant de la mousse
64
70
58
94
122
164
dont contenant du marbre
7
18
0
1
7
19
dont contenant de la céramique
5
11
28
17
33
28
dont contenant du textile
58
64
28
50
86
114
dont contenant des plumes de palmipèdes
4
9
5
0
9
9
23.5.1.2 Consolider les relations de confiance avec les partenaires
Les relations que le Groupe entretient avec ses
partenaires – fabricants, fournisseurs, designers et
franchisés – sont essentielles pour la conception, la
réalisation et la distribution de ses collections
originales. L’approche de Roche Bobois s’inscrit
dans une démarche de progrès qui s’attache à
construire une relation de long terme et à favoriser
des partenariats alliant durabilité et créativité.
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre de produits made in Europe
(pays hors UE inclus)
173
187
48
64
221
251
Nombre de produits made in France
22
35
0
0
22
35
Nombre de fournisseurs
24
29
14
12
38
41
dont fournisseurs de meubles
79,2%
79,3%
28,6%
25,0%
60,5%
63,4%
dont fournisseurs de sièges
20,8%
20,7%
71,4%
75,0%
39,5%
36,6%
Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14 001
5
6
1
2
6
8
Fournisseurs et designers
Les fournisseurs de l’enseigne Roche Bobois sont
situés en Europe (France, Italie et Portugal
principalement) tandis que les produits Cuir Center
sont fabriqués en Asie et en Europe. Les matières
premières utilisées dans la confection de ces
produits (cuir, bois …) peuvent en revanche
provenir de toutes les régions du monde.
26
On ne prend pas en compte ici les produits qui ont été
supprimés du référencement pendant l’exercice.
Au global pour les deux enseignes, ce sont plus de
81% de produits Made in Europe (100% pour la
marque Roche Bobois), dont 8,1% de produits
Made in France (12,7% pour la marque Roche
Bobois), qui sont entrés en collection en 2021 et ont
mobilisé 38 fabricants de meubles et de sièges. Ces
Roche Bobois S.A. Page 309 sur 381
valeurs sont stables par rapport à l’exercice
précédent.
La volonté du Groupe est d’accompagner ses
fournisseurs et designers afin de les sensibiliser aux
enjeux RSE et de les faire progresser sur ces
thématiques dans les années à venir. À cette fin,
une Charte Éthique et Responsabilité d’Entreprise à
destination des partenaires leur a été soumise en
2020. Celle-ci prend en compte les sujets liés à
l’environnement, mais aussi ceux relatifs au droit
du travail, aux droits de l’homme et de l’enfant, à la
corruption. Elle inclut également la possibilité, pour
Roche Bobois, de réaliser, ou de faire réaliser,
certains audits dans le but d’identifier des non-
conformités éventuelles avec ses exigences afin de
dégager ensemble des pistes d’amélioration. Le but
est également d’inciter les fournisseurs du Groupe,
pour ceux qui ne le sont pas déjà, à être certifiés par
des normes internationales de qualité et de
performance environnementale, en particulier la
norme ISO 14 001 sur le management de la
performance environnementale et la norme
ISO 9 001 sur le management de la qualité.
À la fin de l’exercice 2021 et conformément à
l’objectif initial, cette charte a été signée par 100%
des fabricants actifs de meubles et de sièges du
Groupe pour ses deux enseignes ainsi que par
l’ensemble des fournisseurs d’accessoires et des
designers avec lesquels il collabore.
Franchisés
Le Groupe a développé, depuis l’origine, un
important réseau de magasins en franchise,
notamment sur les territoires de conquête, en
s’appuyant sur la connaissance par les franchisés du
marché local. Il noue avec eux des relations
pérennes impliquant une confiance réciproque.
L’ancienneté des franchisés s’inscrit dans la vision
durable de Roche Bobois et dans sa volonté
d’établir avec eux des relations équilibrées. Il en
résulte un très faible taux de rotation des
franchisés, situation que le Groupe souhaite voir
perdurer. Cette stabilité est illustrée à fin 2021 par
le taux de près de 90% de magasins franchisés
français de l’enseigne Roche Bobois qui ont une
ancienneté supérieure à 10 ans.
Périmètre Groupe
2021
2020
2019
Nombre de magasins franchisés au 31.12
210
210
211
dont l’ancienneté est supérieure à 3 ans
92,4%
91,0%
87,7%
Périmètre enseigne Roche Bobois en France
dont l’ancienneté est supérieure à 10 ans
88,9%
89,2%
89,5%
23.5.1.3 Qualité et conformité des produits
Dans le but d’anticiper les législations les plus
contraignantes et de proposer la meilleure qualité
possible à ses clients, le Groupe procède en
permanence à une veille réglementaire rigoureuse
et collecte en continu les informations techniques
les plus à jour sur ses produits afin de les contrôler
et de les améliorer.
Le groupe Roche Bobois enrichit tous les ans son
cahier des charges avec ses fournisseurs de
manière, entre autres, à collecter davantage de
données techniques (sur le type de colles utilisées
par exemple) et à anticiper la diminution de
certaines substances de ses produits au-delà de la
réglementation REACh qui encadre la fabrication,
l’importation et l’utilisation de substances en
Europe.
Pour veiller au respect de son cahier des charges, le
Groupe fait procéder, par des laboratoires
indépendants, à des campagnes de tests
directement sur ses produits en stocks en magasins
ou en dépôts selon un planning défini en interne.
Audits sur le cuir
C’est ainsi qu’en 2021, pour le cuir, matière
première fondamentale présente dans de
nombreux produits proposés par le Groupe, près de
200 tests ont été réalisés aussi bien sur les aspects
de typologie des peaux (cuir pleine fleur, cuir
corrigé) que sur les teneurs en substances
indésirables (telles que le chrome VI et le
diméthylfumarate potentiellement allergisants). La
diminution du nombre de tests effectués par
rapport à l’exercice précédent est liée à un
Roche Bobois S.A. Page 310 sur 381
ajustement à la baisse continue de la demande en
revêtements en cuir qui ne représentent plus
qu’environ 15% des produits d’assises vendus de
l’enseigne Roche Bobois. Les tests sur la densité des
fixateurs de pigments n’ont, quant à eux, pas été
poursuivis en raison d’un taux de conformité de
100% sur les exercices passés. 97,8% des produits
ainsi contrôlés en 2021 sont conformes aux
exigences du Groupe. Tout produit identifié comme
non-conforme est systématiquement écarté du
circuit de vente afin de remonter aux causes
d’origine et de mettre en place une solution
pérenne en collaboration avec les fournisseurs.
Périmètre France
2021
2020
Nombre d'audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
181
346
dont contrôles qualité (pleine fleur vs. corrigé)
95
110
dont contrôles qualité (sur le fixateur)
0
110
dont contrôles sur la teneur en Chrome VI
86
123
dont contrôles sur la teneur en diméthylfumarate
1
3
Taux de conformité des audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
97,8%
98,6%
Règlementation CARB P2
Parallèlement, le Groupe a mis en œuvre la
règlementation CARB P2 qui impose, depuis 2018
sur tout le territoire des États-Unis, des limites
maximales en matière d’émissions de
formaldéhydes. Cette substance est présente dans
les bois composites (panneaux de particules, MDF,
panneaux multiplis) entrant dans la composition de
produits finis. Les limites exigées par CARB P2 sont
plus contraignantes que celles en vigueur
actuellement en Europe (norme E1).
En 2021, l’ensemble des nouveaux produits
concernés de l’enseigne Roche Bobois sont
conformes à CARB P2, conformément à l’objectif
fixé. Le Groupe entend maintenir ce taux de
conformité à 100% à l’avenir.
Périmètre : enseigne Roche Bobois
2021
2019
Taux de conformité à CARB P2 des références contenant des panneaux de particules
100%
90%
Nombre de références contenant des panneaux de particules
134
128
23.5.1.4 Écoute et pilotage de la satisfaction des clients
L’écoute de la satisfaction des clients est au cœur
de la préoccupation de chaque collaborateur de
Roche Bobois. Le service client du Groupe œuvre
ainsi à l’homogénéisation et à l’amélioration
continue de l’expérience client en magasin et joue
le rôle d’interface entre les clients, les magasins et
les fournisseurs. Une application dédiée à la qualité
des produits (« MyQuality ») est mise à disposition
de l’ensemble des magasins de l’enseigne Roche
Bobois (en propre et en franchise) à travers le
monde afin de déclarer tout incident relatif à la
qualité des produits. Cette centralisation des
remontées d’informations permet de détecter très
rapidement toute source potentielle de non-qualité
et de prendre immédiatement les mesures
correctives adaptées auprès des fabricants. Afin de
mesurer, et de suivre la satisfaction de ses clients,
la Groupe utilise le Net Promoter Score (NPS),
indice de référence compris entre -100 et +100 et
largement utilisé au niveau international, qui est
évalué à partir de l'intention de recommandation
de la marque Roche Bobois. Son estimation a été
réalisée sur un périmètre représentant 56% du
chiffres d’affaires consolidé 2021 (principalement
en France et aux USA) et sera étendue
progressivement à l’ensemble du Groupe dans un
but de meilleur pilotage de la satisfaction client.
La note obtenue s’établit à 65 pour la deuxième
année consécutive et s’interprète comme un
excellent résultat qui démontre qu’une majorité de
clients de Roche Bobois sont extrêmement
satisfaits de la marque.
Périmètre : enseigne Roche Bobois
2021
2020
Net Promoter Score (NPS)
65
65
% de couverture (en fonction du chiffre d’affaires)
56%
41%
Roche Bobois S.A. Page 311 sur 381
En parallèle, le Groupe mène régulièrement des
évaluations de la qualité du service à la clientèle en
magasin à l’aide de « clients mystères » avec des
critères d’évaluation précis afin de disposer d’une
connaissance pratique de la perception de ses
clients. Par ailleurs, le Groupe s’appuie
continument sur les nouvelles technologies et la 3D
pour améliorer l’expérience client et développer
des fonctionnalités permettant à ses clients de
visualiser leurs futurs meubles projetés dans leur
propre intérieur : l’application 20-20 disponible en
magasin, les applications sur mobiles et tablettes
ou la réalité virtuelle immersive sont ainsi un fort
élément de réassurance préachat. Depuis 2020, le
Groupe développe également le concept de « visite
virtuelle » de ses magasins : une interface dédiée,
disponible sur le site Internet de l’enseigne Roche
Bobois pour plus d’une quarantaine de magasins
situés en France, permet à chacun de se déplacer à
l’intérieur des magasins modélisés en 3D et de
parcourir à loisir les salons, meubles et accessoires
implantés au sein des différentes ambiances.
23.5.1.5 Compliance, déontologie et transparence
Le groupe Roche Bobois intègre l’éthique et la
conformité au cœur de ses activités dans une
démarche d’amélioration continue qui est confiée
au responsable Compliance et audit interne du
Groupe. Son rôle est de mettre en place les
procédures favorisant le respect de la
règlementation et des normes applicables mais
aussi de les promouvoir auprès de l’ensemble des
collaborateurs en diffusant les meilleures pratiques
en la matière. Il veille notamment à la loyauté des
pratiques et à la prévention des risques de
corruption par la mise en place de dispositifs
répondant aux exigences de la loi n°2016-1691 du 9
décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte
contre la corruption et à la modernisation de la vie
économique, dite « loi Sapin II ». Il agit en tant que
DPO (Délégué à la Protection des Données) afin
d’assurer le respect de la protection des données
personnelles des clients, fournisseurs et
collaborateurs du Groupe telle que définie, entre
autres, par les lois nationales et le Règlement
Général 2016/679 sur la Protection des Données
(RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. À ce titre,
en 2021, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune
réclamation pour atteinte à la vie privée d'un client.
Le respect des lois, des politiques Groupe et le bon
fonctionnement des processus sont parallèlement
encadrés par des règles de contrôle interne et de
séparation des tâches et contrôlés par des audits
internes périodiques.
En matière de Droits de l’homme, le Groupe
reconnaît les principes directeurs de l’ONU dans ce
domaine et soutient le respect des droits
fondamentaux, droits de l’homme, droits de
l’enfant et des normes internationales du travail. Le
Groupe ne considère cependant pas le risque lié au
respect des droits de l’homme comme étant un
risque significatif, les parties prenantes du Groupe
(magasins en propre, fournisseurs notamment)
étant essentiellement situés en Europe et en
Amérique du Nord.
Le groupe Roche Bobois applique en outre une
politique fiscale de transparence qui couvre
l’ensemble des impôts directs et indirects, taxes,
contributions, prélèvements de nature fiscale à la
charge de l’entreprise. La maison-mère veille
notamment au respect, par les filiales du Groupe,
des lois et règlementations et coopère de manière
constructive et transparente avec les autorités
fiscales et publiques de toute nature.
Enfin, dans un souci de transparence en matière
d’activités de lobbying, le Groupe déclare qu’il n’a
pas constitué de département en charge des
affaires publiques ou équivalent et qu’il ne consacre
pas de budget aux dépenses de lobbying sous
aucune forme : cadeaux, invitations, organisation
d’événement destinés à des décideurs publics,
honoraires versés à des cabinets de lobbying ou
encore cotisations versées à des associations
professionnelles ou think tanks.
Périmètre : Groupe
2021
2020
Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée et perte de données du
client qui ont mené à une action judiciaire
0
0
Dépenses de lobbying (K€)
0
0
Roche Bobois S.A. Page 312 sur 381
23.5.2. Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de
produits d’ameublement respectueux de l’environnement
23.5.2.1 L’éco-conception chez Roche Bobois
Le groupe Roche Bobois est soucieux d’anticiper les
futures règlementations et de proposer à ses clients
des produits toujours plus respectueux de
l’environnement. Il est ainsi engagé depuis 2006
dans une démarche collaborative d’éco-conception
avec l’ensemble des acteurs de la chaîne de
développement et de fabrication des produits.
Depuis 2013, le Groupe dispose ainsi d’une
méthodologie interne, développée en collaboration
avec l’institut technologique FCBA (Forêt Cellulose
Bois-construction Ameublement) : l’outil ECO8
permet d’évaluer le degré d’éco-conception d’un
produit en prenant en compte huit critères basés
sur l’analyse des quatre étapes de son cycle de vie :
Les matériaux utilisés : durables, recyclables,
recyclés,
La fabrication : finition avec/sans solvant,
collage/assemblage,
L’usage : facilité de nettoyage, réparabilité,
possibilité de remplacer un élément,
La gestion de la fin de vie / recyclabilité :
nombre et séparabilité des matériaux.
Sur la base des données techniques recueillies
auprès des fournisseurs, une note de 1 à 4 est
attribuée à chaque produit. Ceux qui obtiennent
une note égale ou supérieure à 3 sont considérés
comme éco-conçus et identifiés comme tels sur le
site Internet et les
catalogues des
collections grâce au
logo ci-contre.
L’ensemble des articles présentés lors du congrès
de 2021 a ainsi été évalué par ECO8. Il ressort que
37,3% des produits présentés sont labellisés
comme éco-conçus. Quand on ne considère que la
marque Roche Bobois, on atteint un taux de 58,4%
de produits éco-conçus, soit un taux supérieur à
l’objectif fixé pour l’année 2021. L’atteinte de cet
objectif a été rendu possible grâce au travail
collaboratif engagé entre le Groupe et ses
fabricants permettant une sensibilisation et une
implication accrues aux problématiques
environnementales de manière à présenter un
nombre croissant de produits éco-conçus. Le
Groupe confirme donc son objectif d’augmenter
chaque année la proportion de produits éco-conçus
de 20% pour la marque Roche Bobois jusqu’à
atteindre 100% en 2025.
Périmètre Groupe
Objectif 2021
2021
2020
Nombre de produits éco-conçus
101
96
% de produits éco-conçus /collections 2021
37,3%
31,9%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits éco-conçus /collections 2021
51,5%
58,4%
51,3%
23.5.2.2 Gestion durable du bois
Périmètre Groupe
Objectif 2021
2021
2020
Nombre de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC
46
56
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC
22,4%
22,9%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC
51,5%
19,6%
16,0%
Roche Bobois S.A. Page 313 sur 381
Le bois est un composant essentiel de
l’offre de Roche Bobois. Afin de
minimiser son impact sur les forêts de
la planète, le Groupe veille à
l’utilisation préférentielle, dans la
fabrication de ses produits, de
produits forestiers issus de forêts
gérées durablement. Ce choix porte
notamment sur des produits labellisés FSC (Forest
Stewardship Council) ou PEFC (Programme for the
Endorsement of Forest Certification), les deux
principaux organismes certificateurs dans ce
domaine. FSC, en particulier, est un écolabel qui
s’attache, outre l’aspect environnemental
(préservation des forêts et de la biodiversité), aux
questions sociales et sociétales (droits humains,
impacts sur les communautés, chaîne
d’approvisionnement responsable) et de
gouvernance (transparence et monitoring). Le
Groupe est ainsi adhérent des organismes FSC
France et FSC International et a obtenu la licence de
communication dédiée, ce qui lui permet de
valoriser son engagement auprès de ses clients,
prospects et partenaires dans tous les pays
d’implantation du Groupe. Par ailleurs, pour sa
communication papier, Roche Bobois imprime
l’ensemble de ses catalogues et de ses brochures à
destination de la France et de l’Europe
exclusivement sur du papier certifié PEFC.
La part des nouveaux produits 2021 utilisant du bois
certifié FSC ou PEFC est de 22,4% au niveau du
Groupe. Pour la seule marque Roche Bobois, ce
taux s’établit à 19,6%, en progression par rapport à
l’exercice précédent, mais loin de la cible annuelle.
Les difficultés d’approvisionnement en matières
premières résultant du contexte sanitaire ont, en
effet, rendu plus difficiles les achats en bois certifiés
par les fournisseurs du Groupe. Cependant, fidèle à
la démarche engagée, celui-ci maintient son
objectif final d’atteindre 100% de nouveaux
produits utilisant du bois certifié en 2025. Il va,
pour cela, proposer des initiatives fortes de soutien
en ce sens et intensifier ses actions auprès de ceux
de ses fournisseurs clés qui ne s’approvisionnent
pas encore en bois certifié.
23.5.2.3 Empreinte énergétique des sites en propre du Groupe
Périmètre Groupe
Électricité
Gaz
naturel
Fioul
domestique
2021
2020
Energie (KWh)
10 461 999
1 209 330
190 244
11 861 573
ND
Part d’origine renouvelable
10,2%
-
-
9,0%
ND
Intensité énergétique des bâtiments (kWh/m²)
74,9
85
ND
Emissions directes de GES – scope 1 & 2
Intensité carbone des bâtiments (kgCO
2
e/m²)
17,8
ND
Sur cet exercice 2021, le Groupe a étendu la collecte
de ses données de consommations énergétiques
pour ses magasins, dépôts et bureaux
administratifs : outre l’électricité, sont désormais
collectées les consommations en gaz naturel et fioul
domestique. La comparaison par rapport à
l’exercice précèdent n’est possible que sur les
consommations électriques pour cause de
disponibilité des données et montre une faible
évolution : +3,5% par rapport à 2020. Toutefois, le
contexte épidémique, avec des fermetures
temporaires variables de nombre de points de
vente sur les exercices 2020 et 2021, rend difficile
une comparaison.
Soucieux de préserver les ressources naturelles et
de lutter contre le réchauffement climatique, le
Groupe est engagé dans une démarche visant à
réduire son empreinte énergétique et son
empreinte carbone, au travers de multiples actions
comme la généralisation des LEDs, le
développement d’éclairages intelligents en
magasins et l’achat d’énergie d’origine
renouvelable. En parallèle, le Groupe souhaite
mieux maitriser ses consommations d’énergie et a
engagé depuis 2019 un partenariat avec un
prestataire expert de la transition énergétique pour
collecter automatiquement et centraliser en temps
réel les courbes de charge des compteurs
électriques de ses différents sites situés en France.
Cette collecte a permis de cibler des sources
d’économies et d’entreprendre des adaptations et
aménagements en conséquence. La généralisation
progressive de cette démarche à l’international,
permettra de réaliser de substantielles économies
d’énergie.
Ces différentes mesures contribuent directement à
l’optimisation des sites du Groupe. Ainsi, en 2021,
l’intensité énergétique globale des bâtiments,
Roche Bobois S.A. Page 314 sur 381
s’établit à 85 KWh/m² et l’intensité carbone à
17,8 kgCO
2
e/m² pour les émissions directes. Sur ce
dernier aspect, on notera positivement que 10,2%
des achats d’électricité du Groupe proviennent déjà
d’une ressource renouvelable (« électricité verte »)
et que l’entreprise ambitionne d’augmenter très
substantiellement cette proportion dans les
cinq ans à venir. Dans ce cadre, le Groupe a
contracté en 2021 un emprunt bancaire de
30 millions d’euros sur 5 ans pour financer ses
besoins courants. Le taux d’intérêt de ce prêt est
indexé, à la hausse comme à la baisse, sur la
performance RSE du Groupe et l’atteinte de
plusieurs critères dont un relatif à la diminution de
l’intensité carbone des bâtiments.
23.5.2.4 Consommations de carburants liées au transport amont
La logistique amont (transport routier entre les
fabricants et les points de vente) de la marque
Roche Bobois
27
sur le réseau européen
28
est
réalisée par des transporteurs externes. Celle-ci a
mobilisé 430 camions en 2021 dont 80% sont
conformes à la dernière norme EURO VI. Les trajets
ainsi parcourus ont permis de transporter
13 733 tonnes de marchandises en Europe et ont
engendré une émission globale de 2 351 tonnes de
CO
2
. Ces montants sont en augmentation sensible
par rapport à 2020 et s’expliquent par la forte
croissance de l’activité du Groupe sur la période.
L’estimation de l’intensité carbone 2021 du Groupe
sur les flux de transport amonts est évaluée à
97 grammes de CO
2
par tonne-kilomètre, stable par
rapport à l’exercice précédent. Les engagements du
Groupe en matière d’émissions de CO
2
seront
définis sur les prochains exercices de reporting afin
de bénéficier d’un recul suffisant, notamment
concernant l’intensité carbone.
Engagement FRET21
Dans un souci de préservation des ressources
naturelles et de lutte contre le réchauffement
climatique, le Groupe est attentif à limiter la
consommation de carburant de ses prestataires
27
La logistique amont des produits de la marque Cuir Center est
entièrement organisée et prise en charge par les fournisseurs et
n’est pas incluse dans le périmètre de reporting.
28
Le transport en dehors de l’Europe et, en particulier la partie
maritime, est difficilement quantifiable de par la multitude de
routiers qui constitue indirectement un poste
important d’émissions de gaz à effet de serre (GES).
Aussi, le Groupe est-il engagé depuis 2020 dans la
démarche FRET21, un programme d’engagements
volontaires de réduction des émissions de GES
destiné aux chargeurs et lancé par l’ADEME
29
et le
Ministère de l’Environnement. Il s’agit, sur un
horizon de trois ans, de réduire d’au moins 5% les
émission de GES du Groupe en bâtissant un plan
d’actions sur quatre axes (taux de chargement,
distance parcourue, moyens de transport et achats
responsables). Cette première année
d’engagement a déjà permis :
d’atteindre les 80% de véhicules répondant à
la dernière norme EURO VI,
et, pour un transporteur national, d’adhérer à
la charte « Objectifs CO2 » de l’ADEME, une
démarche auditée de référence sur la
réduction des émissions de GES.
Sur les deux exercices à venir de son engagement,
le Groupe envisage entre autres :
De tester des carburants alternatifs sur
certains segments,
De remettre à plat son schéma de transport
amont pour optimiser les kilomètres
parcourus,
destinations à desservir (plus d’une cinquantaine de pays) et
n’est pas inclus dans le périmètre de reporting.
29
Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie
Périmètre enseigne Roche Bobois (yc. franchisés)
2021
2020
Logistique amont Europe
Nombre de camions
430
330
dont norme EURO IV
5%
5%
dont norme EURO V
14%
23%
dont norme EURO VI
80%
72%
Nombre de kilomètres parcourus (en millions)
2,5
2,0
Type de carburant utilisé
Diesel
Diesel
Tonnage de marchandises transportées (tonne)
13 733
11 592
Émission de CO
2
(tonne)
2 351
1 893
Intensité carbone (gramme de CO
2
par tonne-kilomètre)
97
98
Roche Bobois S.A. Page 315 sur 381
De généraliser la formation des chauffeurs à
l’écoconduite
30
, une charte en ce sens ayant
été signée en 2019 par l’ensemble des
transporteurs du Groupe.
23.5.2.5 Durée de vie des produits
Dans une volonté d’amélioration continue,
l’objectif est d’augmenter encore la durée de vie
des produits du Groupe. Pour cela l’entreprise :
Recherche en permanence des matériaux ou
des traitements de surface plus résistants :
vernis et laque haute dureté, Fenix, Daquacryl,
Travaille avec ses fournisseurs pour toujours
augmenter la disponibilité des pièces
détachées,
Offre un devis gratuit à tous ses clients qui
envisagent une réparation de leur produit.
23.5.2.6 Économie circulaire et recyclage
En tant qu’acteur essentiel de l’économie circulaire,
le Groupe est engagé depuis de nombreuses
années dans une démarche volontaire de collecte
et de recyclage des déchets, que ce soit les déchets
d’emballage des produits neufs, le mobilier ancien
récupéré ou le papier administratif généré :
Dans certains sites à Paris et en région
parisienne, les emballages fournisseurs des
produits Roche Bobois sont collectés et
valorisés auprès de prestataires spécialisés,
Roche Bobois propose en France un service de
reprise de l’ancien mobilier de tous ses clients
afin de l’orienter vers une filière de recyclage
à travers des organismes comme Ecomobilier
pour les meubles ou Eco-systèmes pour les
luminaires et les coussins,
Le tri sélectif et la collecte des documents
papier sont en place pour le Siège du Groupe
ainsi que pour les magasins parisiens. Cette
approche est en cours de généralisation en
France dans les magasins en propre.
Par ailleurs, le Groupe a présenté en 2021 - et
commercialise depuis 2022 - une collection
complète de meubles pour l’extérieur (tables de
repas, dessertes, chaises, bancs …) réalisée à partir
de bois provenant de planchers d’anciens wagons
de transport de marchandise. Cette opération a
permis de donner une deuxième vie à un matériau
noble, chargé d’histoire et patiné par le passage du
temps. Certains modèles iconiques de la marque
comme les chaises LOOP et AVA ainsi que certains
revêtements comme le tissu GABY sont également
fabriqués depuis 2021 à partir de fibres de
polyester recyclé.
23.5.3. Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs
Dans une démarche d’amélioration continue, l’ensemble des indicateurs sociaux sont étendus au Groupe depuis
l’exercice 2019. Les indicateurs présentés dans cette partie s’entendent hors mandataires sociaux du Groupe.
23.5.3.1 Principaux indicateurs sociaux
Périmètre Groupe (en ETP au 31.12)
2021
2020
Effectifs
Total permanents et non-permanents
842
844
Parité femmes/hommes
dont % de femmes
51,8%
51,9%
dont % d’hommes
48,2%
48,1%
Typologie de contrats
dont permanents
98,8%
98,8%
dont non-permanents
1,2%
1,2%
Métiers
dont administratif et Direction
26,0%
27,0%
dont vendeur
58,5%
57,8%
dont personnel logistique
15,5%
15,2%
Effectifs par âge
30
L’écoconduite rassemble les enjeux du développement
durable (utilisation efficiente de l’énergie) et de la sécurité
routière en apportant aux chauffeurs toutes les solutions à
mettre en œuvre au quotidien pour adopter une conduite
économique et écologique tout en réduisant le risque routier.
Roche Bobois S.A. Page 316 sur 381
< 25 ans
5,4%
4,5%
25 à 35 ans
31,0%
35,0%
36 à 45 ans
25,6%
25,7%
46 à 55 ans
21,8%
22,5%
≥ 56 ans
16,1%
12,4%
Âge moyen
42 ans
ND
Effectifs par ancienneté
< 1 an
19,5%
16,4%
1 à 3 ans
21,0%
27,8%
3 à 5 ans
17,9%
14,2%
5 à 10 ans
15,0%
15,5%
10 à 20 ans
17,0%
16,8%
20 à 30 ans
7,0%
7,1%
≥ 30 ans
2,7%
2,1%
Ancienneté moyenne
8 ans
ND
Répartition des effectifs par âge
Répartition des effectifs par zone géographique
Répartition des effectifs par ancienneté
Répartition des effectifs par activité
La répartition des effectifs par société et par pays
est effectuée au chapitre 15 du présent Document
d’Enregistrement Universel. Au global, les
indicateurs relevés attestent :
De la maîtrise des effectifs du Groupe (842 ETP
au total au 31.12.2021) dans un contexte de
très forte croissance des activités,
De la forte internationalisation du Groupe
avec, à fin 2021, 453 salariés travaillant hors de
France représentant 54,1% de l’effectif total,
cette proportion augmentant continument sur
les dernières années de reporting,
De la parité entre le nombre d’hommes et de
femmes au sein du Groupe avec 51,8% de
femmes, avec une tendance à une plus grande
féminisation du recrutement (prépondérance
de femmes en-deçà de l’âge moyen et de
l’ancienneté moyenne),
De la très forte prédominance de la part des
emplois durables avec presque 99% de
contrats à durée indéterminée,
De la forte proportion des équipes de vente
(58,5%) parmi les salariés en lien avec l’activité
du Groupe,
D’une société dans laquelle de nombreux
collaborateurs font carrière (27% ont plus de
10 ans d’ancienneté), le Groupe favorisant
tant l’emploi des seniors (16% des effectifs ont
plus de 56 ans), que l’intégration des jeunes
(36% ont moins de 35 ans).
Roche Bobois S.A. Page 317 sur 381
23.5.3.2 Disposer des compétences-clés et les développer pour les besoins présents et futurs
La Direction des Ressources Humaines du Groupe
est responsable, en partenariat avec la Direction
Générale, de la gestion des carrières et des
compétences visant à mettre en adéquation le
savoir-faire des collaborateurs avec les besoins de
l’entreprise, anticiper les besoins futurs, orienter la
politique formation et détecter le potentiel
d’évolution des collaborateurs. Dans cette
perspective, l’entreprise met en place des
entretiens individuels annuels et des revues du
personnel dont l’objectif est de faire le bilan de
l’année écoulée, d’évaluer les besoins en formation
des collaborateurs et de leur proposer des
évolutions au regard des opportunités et enjeux.
Le Groupe développe en parallèle l’employabilité et
l’évolution professionnelle de ses salariés par le
renforcement et l’acquisition de compétences. À
cet égard, le service formation accompagne les
collaborateurs au travers de parcours de formation
personnalisés. Les deux derniers exercices écoulés
ont comporté de nombreux défis, en particulier
concernant les possibilités de se réunir en
présentiel. Ils ont été l’occasion d’accélérer les
mutations de l’activité formation en privilégiant
notamment les outils digitaux. Outre le
développement des sessions en classes virtuelles
par des outils de communication à distance, l’offre
de formation a été complétée par une plateforme
d’apprentissage en ligne nommée « myLearning »,
également ouverte aux franchisés, qui propose de
multiples parcours de formation :
Parcours Manager,
Parcours sur les métiers de vendeur-conseiller
en décoration,
Parcours d’intégration des nouveaux arrivants,
Parcours de développement individuel :
leadership, conduite du changement, agilité …
Cette dynamique a ainsi permis au nombre
d’heures de formation dispensées aux
collaborateurs de croître très significativement,
notamment en France (+55%) et d’atteindre un
taux de formation de l’effectif de plus de 80% sur
l’exercice 2021 (65% sur le Groupe). Le Groupe se
fixe pour objectif de former, d’ici 2022, 100% de ses
équipes de vente via ces nouveaux outils
numériques.
23.5.3.3 Favoriser l’engagement et la motivation des salariés
L’une des priorités de la politique sociale du Groupe
est l’engagement et la motivation de ses
collaborateurs impactant leur bien-être au travail
et, in fine, la performance économique de
l’entreprise. L’entreprise est ainsi tout
particulièrement vigilante à l’égalité de traitement
entre ses salariés et s’engage à respecter le principe
de non-discrimination sous toutes ses formes ainsi
Périmètre Groupe
2021
2020
Formation
Nombre d’heures de formation
4 081
2 990
Taux de formation
65,3%
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
4,9
3,5
Budget Formation (€)
534 453
ND
Périmètre France
Nombre d’heures de formation
3 588
2 321
Taux de formation
81,8%
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
9,3
5,8
Périmètre Groupe
2021
2020
2019
Egalité homme / femme au 31.12
% de femmes
51,8%
51,9%
51,3%
% de femmes cadres
40,1%
40,7%
38,7%
Écart de rémunération homme / femme
14,8%
15,1%
18,3%
Nombre de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations
3
ND
ND
Représentation des femmes au sein des organes de Gouvernance
% de femmes au sein du Conseil de surveillance
33,3%
33,3%
33,3%
% de femmes au sein du Comité Exécutif
14,3%
14,3%
0,0%
Promotion interne
% de Directeurs de magasins issus de la promotion interne
55,2%
54,9%
48,1%
Roche Bobois S.A. Page 318 sur 381
qu’à promouvoir la diversité : le Groupe comprend
autant de femmes que d’hommes et 40,1% des
cadres sont des femmes (stable autour de 40%
depuis 2019). L’écart de rémunération avec les
hommes, qui a montré une volatilité importante
par le passé, s’est atténué lors des deux derniers
exercices écoulés pour se stabiliser autour de 15%.
Le Groupe entend poursuivre les actions déjà
engagées en faveur d’un meilleur équilibre
femmes/hommes au sein de l’entreprise, parmi
lesquelles :
L’attention particulière portée au recrutement
des cadres et à la promotion interne afin de
favoriser l’embauche ou la promotion des
femmes. Dans ce cadre, une femme a par
exemple été nommée Directrice de Pôle
Régional en France (pour le pôle Grand Ouest)
en 2021. On notera à ce sujet que plus de 55%
des directeurs de magasins à fin 2021 sont
issus de la filière interne, en augmentation
constante sur les derniers exercices écoulés,
La réalisation d’actions symboliques comme
l’adhésion au programme de l’ONU pour
l’autonomisation des femmes / Women’s
Empowerment Principles (WEPs)
La politique de rémunération prévoit également,
outre des salaires moyens qui se situent bien au-
delà des moyennes nationales, des accords
d’intéressement pour une partie des salariés
français. Par ailleurs, le Groupe, qui souhaite que
ses salariés disposent d’une couverture sociale
étendue et protectrice, prend en charge, pour
l’ensemble de ses collaborateurs en France,
l’intégralité des frais d’adhésion de la
complémentaire santé obligatoire. Un système de
distribution de tickets restaurants est également
généralisé sur la France. Afin de fidéliser et de
récompenser ses collaborateurs et de les associer
aux objectifs de l’entreprise, le Groupe a également
formalisé en 2021 un plan d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) portant sur environ cinq mille
actions à destination de l’ensemble de ses
collaborateurs en France. Il fait suite à un premier
plan qui avait été engagé en 2019 pour une
quarantaine de collaborateurs-clés pour un
montant global de près de 2 millions d’euros et
dont les premières attributions d’actions ont été
effectuées en octobre 2021. Le Groupe attache
aussi une attention particulière au handicap et
s’engage notamment à garantir l’accès de ses
magasins aux personnes en situation de handicap.
Enfin, pour favoriser un meilleur équilibre entre la
vie professionnelle et la vie personnelle de ses
collaborateurs, le Groupe encourage le télétravail
et a adopté une charte en ce sens qui en définit les
modalités de fonctionnement.
23.5.3.4 Garantir la santé et la sécurité au travail
31
La législation de ces pays ne permet pas de distinguer les absences pour maladie ou accidents du travail des congés payés.
Périmètre Groupe (hors USA et Royaume-Uni
31
)
2021
2020
2019
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
1,8%
2,2%
2,2%
Nombre d'heures d'absence
20 807
23 202
23 988
dont absence pour maladie
92,2%
94,9%
96,7%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
303
128
200
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
10
9
9
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
1
1
4
Taux de fréquence des accidents du travail
8,9
8,7
ND
Périmètre France
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
1,8%
2,2%
2,0%
Nombre d'heures d'absence
12 958
14 703
14 568
dont absence pour maladie
93,8%
92,8%
96,0%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
146
30
106
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
5
4
5
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
1
1
2
Taux de fréquence des accidents du travail
6,8
6,0
ND
Roche Bobois S.A. Page 319 sur 381
L’une des priorités du Groupe est de maintenir,
pour tous ses collaborateurs, un environnement de
travail sûr et sain en dépit du contexte sanitaire.
Toutes les mesures visant à limiter le risque de
diffusion du coronavirus ont donc été mises en
place au sein des locaux du Groupe : distribution de
masques de protection respiratoire, mise à
disposition de gel hydroalcoolique, limitation des
interactions physiques…
Le taux d’absentéisme est resté stable à un niveau
très faible en 2021, s’établissant à 1,8% au niveau
du Groupe (comme en France) malgré le contexte
épidémique. Le Groupe s’efforce de maintenir un
excellent niveau de santé et de sécurité au travail
par des efforts entrepris en matière de formation et
de sensibilisation aux risques professionnels.
23.6 Note méthodologique du reporting RSE
Cette note a pour objectif d’expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Roche Bobois en matière de
Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE).
23.6.1. Période de reporting
Les indicateurs chiffrés RSE sont reportés sur la
période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021
(12 mois).
23.6.2. Périmètre de reporting
Les indicateurs RSE sont communiqués, sauf
mention contraire dans le rapport, sur l’ensemble
du périmètre Groupe, c’est-à-dire pour la totalité
des entités juridiques des deux enseignes Roche
Bobois et Cuir Center : magasins, dépôts et sites
administratifs situés en France et à l’international.
Le périmètre de reporting n’inclut pas les sociétés
mises en équivalence ainsi que les activités des
franchisés, excepté pour les indicateurs concernant
le transport routier. Toutefois le Groupe envisage à
l'avenir d'intégrer ses franchisés au sein de sa
démarche RSE, notamment au travers de la
signature d'une charte RSE qui reprendrait les
principaux engagements du Groupe.
23.6.3. Méthodologie et outil de reporting
Les informations communiquées dans ce rapport
ont été collectées auprès des différents
contributeurs au sein du Groupe au moyen de
l’outil de reporting des indicateurs financiers. Ces
données ont ensuite été consolidées par l’équipe
RSE.
23.6.4. Données sociétales
Nombre de références : Cet indicateur s’entend
comme le nombre de modèles de sièges et de
meubles (hors accessoires et hors variations de
dimensions et de revêtement) présentés lors des
deux congrès internes de 2021 des enseignes Roche
Bobois et Cuir Center et destinés à entrer en
collection (% minimal de précommandes).
23.6.5 Données environnementales
Intensité carbone des bâtiments : cet indicateur a
été évalué en utilisant des facteurs d’émission
moyens par pays pour la production d’électricité, le
gaz naturel et le fioul domestique les plus à jour
fournis par des agences de référence (ADEME,
IEA …). Les consommations associées aux achats
d’électricité d’origine renouvelable sont
comptabilisées avec un facteur d’émission nul.
Kilomètres parcourus : cet indicateur ne concerne
que le transport routier amont (des sites de
productions des fabricants vers les dépôts des
magasins) sur le réseau européen de la marque
Roche Bobois auprès de ses trois principaux
transporteurs pour les magasins en propre et ceux
en franchise. Les tournées de livraisons des
transporteurs associant plusieurs clients, les valeurs
indiquées ont été estimées, trajet par trajet,
comme le total des kilomètres parcourus rapporté
à la quote-part du volume occupé par les
marchandises Roche Bobois dans le camion. Le
transport aval (des magasins vers les clients), géré
indépendamment par chaque magasin, est plus
difficile à estimer à ce stade.
Pour les produits Cuir Center, le Groupe achète
rendu et le transport amont est géré directement
par les fournisseurs.
Émissions de CO
2
du transport : les émissions de
CO
2
reportées en 2021 concernent celles liées au
transport routier amont de la marque Roche Bobois
pour l’Europe (magasins en propre et en franchise).
Roche Bobois S.A. Page 320 sur 381
Elles ont été estimées de manière homogène à
partir des consommations de carburant reportées
par chaque transporteur et du facteur d’émission
préconisé par l’ADEME (Agence De
l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) pour
le gazole routier BP7, soit 3,1 kgCO
2
/litre.
Intensité carbone du transport : Cet indicateur a
été estimé à partir de l’outil de pilotage développé
par l’ADEME pour les adhérents au programme
FRET21 (version 4).
23.6.6 Données sociales
Effectifs : les effectifs reportés sont comptabilisés
en ETP (Équivalent Temps Plein) et s’entendent
comme le nombre de contrats permanents et non-
permanents (excluant les contrats de
professionnalisation et d’apprentissage, les
stagiaires et les intérimaires) présents dans le
Groupe au 31.12.2021.
Salaires : les écarts de salaires moyens reportés
comprennent ceux des salariés permanents et non-
permanents du Groupe (hors mandataires sociaux)
incluant les commissions perçues et excluant
l’intéressement. Pour la France, sur les exercices
2020 et 2021, les indemnités d’activité partielle
perçues par certains salariés lors des périodes de
fermeture des magasins pour raisons sanitaires
sont intégrées au montant brut reporté pour une
meilleure comparabilité.
Formation : le nombre d’heures de formation
reporté comptabilise les heures de formation en
présentiel et en e-learning suivies par les
collaborateurs en France en 2021.
Absentéisme et sécurité au travail : les données
reportées relatives à l’absentéisme et au nombre
d’accidents du travail prennent en compte les
accidents liés aux trajets entre le domicile des
collaborateurs et leur lieu de travail. Pour le cas
particulier des employés sous contrat cadre sans
taux horaire, leurs heures d’absence ont été
déterminées de la façon suivante : jours d’absence
en jours ouvrés x 8h. Sur cet exercice, l’impact du
chômage partiel en France lié à la crise sanitaire, a
été neutralisé pour l’estimation du taux
d’absentéisme. Le taux de fréquence des accidents
du travail s’entend comme le nombre d'accidents
du travail ayant entraîné au moins un jour d'arrêt
de travail par million d'heures travaillées.
23.6.7 Respect du bien-être animal
La question du bien-être animal n’est directement
applicable que pour les fournisseurs de cuir de
rang 2 voire de rang 3 du Groupe. Le Groupe a
néanmoins intégré, depuis l’exercice 2020, un
indicateur sur le nombre de ses nouveaux produits
qui contiennent des plumes de palmipèdes (plumes
de canard, d’oie…).
En lien avec ce sujet, le Groupe s’engage également
à mieux encadrer à l’avenir les achats de cuir de ses
fournisseurs afin d’intégrer cette thématique. Il est
toutefois constaté que l’évolution des modes de
consommation conduit à une demande en
constante diminution en salons cuir au profit du
textile, tant chez Roche Bobois que chez Cuir
Center.
23.6.8 Thématiques jugées non matérielles
Les thématiques suivantes, requises par la loi dite
« Grenelle II » ont été jugées non matérielles au
regard de l’activité de Roche Bobois et ne font pas
l’objet d’une communication spécifique dans le
présent Document de Référence :
- Lutte contre le gaspillage alimentaire,
- Lutte contre la précarité alimentaire,
- Respect d’une alimentation responsable
équitable et durable,
- Actions visant à promouvoir la pratique
d'activités physiques et sportives.
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23.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière
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24. ANNEXES
24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
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ROCHE BOBOIS SA
18, rue de Lyon
75012 PARIS
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31/12/2021
A la clôture du 31 décembre 2021, les comptes de
la société ROCHE BOBOIS S.A. présentent un total
bilan de 196 170 k€. Le compte de résultat de
l’exercice est un bénéfice de 5 112 k€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la
période du 1
er
janvier au 31 décembre 2021.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie
intégrante des comptes annuels.
Faits marquants de l’exercice :
Plan 2019 Actions Gratuites :
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 27 juin 2019 pour l’émission de 395 008
actions gratuites, le Directoire du 9 octobre 2019 a
attribué pour un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA à 36
collaborateurs clés du Groupe, représentatives
d’environ 0,9% du capital actuel. Ce plan ne
concerne pas le Directoire de la Société. Il permet
de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens,
régionaux et internationaux du Groupe. La
première tranche a été définitivement attribuée en
octobre 2021 et a fait l’objet d’une augmentation
de capital d’un montant de 185 535 € (soit 36 907
actions) par prélèvement sur les autres réserves.
TUP ROCHE BOBOIS GROUPE :
Le 30 décembre 2020 la société ROCHE BOBOIS SA
a absorbé sa filiale ROCHE BOBOIS GROUPE. Cette
opération vient donc impacter la comparabilité des
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021
Financement :
Le Prêt Garantie par l’Etat à hauteur de 25 000 K€
auprès de la banque Le Crédit Lyonnais a été
entièrement remboursé en date du 19 mai 2021.
Le 26 aout 2020, ROCHE BOBOIS S.A. avait souscrit
une ligne d’investissement auprès de BNPPARIBAS
pour 12 M€. Cette ligne, destinée à couvrir les
besoins généraux de financement et
d’investissement du Groupe a fait l’objet d’une
renonciation en date du 23 décembre 2021.
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a
souscrit auprès du LCL un contrat de financement
d’un montant total de 30 M€ destiné à refinancer
partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins
généraux du Groupe. Ce contrat comprend deux
volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€,
remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre
2026. Au 31 décembre 2021, le montant
restant dû s’élève à 10 M€.
Roche Bobois S.A. Page 338 sur 381
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€
d’une durée de cinq ans, fonctionnant par
tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date
d’échéance. Il est prévu une commission
de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage
n’a été réalisé au 31 décembre 2021.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à
Euribor 3 mois pour le prêt et à Euribor de la durée
du tirage pour le crédit, auquel s’ajoute une marge
indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et
pouvant varier à ce titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants
financiers annuels. Ce covenant était respecté à la
clôture du 31 décembre 2021.
Situation sanitaire :
Malgré les fermetures de magasins imposées par
l’épidémie du COVID-19 en début d’année 2021
dans de nombreux pays, le Groupe a enregistré sur
cet exercice des niveaux de commandes très
soutenus dès les réouvertures mais aussi grâce au
maintien des ventes à distance pendant la période
de fermetures. Ces fermetures n’ont toutefois pas
eu d’impact sur les résultats de la société ROCHE
BOBOIS S.A.
I - RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL
1°) Modes et méthodes d'évaluation
Les règles générales appliquées résultent des
dispositions du Plan Comptable Général.
Les comptes annuels sont établis et présentés
conformément à la réglementation française en
vigueur, résultant des arrêtés du comité de la
règlementation comptable (CRC) et en conformité
avec le Règlement N°2020-05 du 24 juillet 2020
modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au
plan comptable général modifié. Règlement
homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié
au Journal Officiel le 31 décembre 2020 »
La méthode de base retenue pour l'entrée et
l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité
générale a été la méthode des coûts historiques qui
se caractérise par l’emploi de coûts nominaux
exprimés en Euros.
2°) Changements de méthode : Néant.
3°) Consolidation
Depuis l’exercice 2017 les comptes consolidés de
ROCHE BOBOIS S.A., dont le siège social est 18 rue
de Lyon 75 012 PARIS et dont le numéro au RCS de
PARIS est le 49322928, sont présentés en normes
IFRS. La transition aux normes IFRS a été réalisée en
date du 1
er
janvier 2015, en préparation de
l’introduction de la société sur Euronext Paris en
juillet 2018.
Roche Bobois S.A. Page 339 sur 381
4°) Evènements post-clôture
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par
le conflit en Ukraine, il dispose de 3 magasins en
franchise en Russie et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 4 M€ de volume d’affaires en
2021, soit 0,6% du volume d’affaires total du
Groupe. La quote-part des redevances perçues est
négligeable à l’échelle du Groupe.
II - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF
1°) Immobilisations incorporelles :
Avant le 1er janvier 2016, les fonds commerciaux ne
faisaient pas l’objet d’un amortissement mais d’une
dépréciation uniquement en cas d’indice de perte
de valeur.
Dans le cadre de la directive comptable unique
européenne transposée en droit français par le
règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015
applicable à compter du 1er janvier 2016
concernant les fonds commerciaux et qui prévoit
les modalités suivantes :
• Durée d’utilisation présumée illimitée;
• Test annuel de dépréciation obligatoire
pour les fonds commerciaux non amortis même
sans indice de perte de valeur ;
• Impossibilité de reprendre les
dépréciations comptabilisées au bilan même si les
raisons qui ont motivé cette dépréciation ont
disparu.
Le fonds de commerce d’un montant brut de 8 130
291.71 euros représente un mali technique
résultant de la transmission universelle de
patrimoine, intervenue le 27/12/2007, de la société
IN PARTNERS (société absorbée) par la société
ROCHE BOBOIS GROUPE (société absorbante)
absorbée au 31/12/2020.
Aucun frais d'établissement ne figure dans les
comptes de la société.
2°) Immobilisations corporelles et production d'immobilisations :
Il n'y a pas de production d'immobilisation faite par
la société pour elle-même.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût
d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors
frais d’acquisition des immobilisations) et sont
amorties sur les durées suivantes en linéaire ou
dégressif (matériel informatique) :
- Construction : 20 ans
- Logiciels : 1 an
- Matériel et Outillage : 5 à 10 ans
- Agencements : 10 ans
- Matériel de Transport : 5 ans
- Matériel de Bureau et informatique : 3 à 5
ans
Les acquisitions et cessions de l’année 2021, en
valeurs brutes, sont présentées dans le tableau
joint (imprimé n° 2054).
Les amortissements constatés en 2021 sont
présentés dans le tableau joint (imprimé n° 2055).
Roche Bobois S.A. Page 340 sur 381
3°) Autres participations et autres immobilisations financières
Pour les titres acquis, la valeur brute des titres
immobilisés correspond à la valeur d’acquisition y
compris, le cas échéant, les frais accessoires. Les
autres immobilisations financières sont notamment
constituées du mali de fusion sur actif financiers
pour 87 884 K€.
Les provisions pour dépréciation des titres de
participation et des autres immobilisations
financières sont déterminées en tenant compte de
l’évolution des résultats et de la performance
financière des participations.
La valeur d'utilité des titres de participation et des
autres immobilisations financières est déterminée
selon une approche multicritère (quote-part de
situation nette détenue, DCF, Cours de bourse, …).
Dans certains cas, cette valorisation intègre une
valeur d'utilité stratégique supposant une
hypothèse de détention à moyen ou long terme des
titres concernés.
Dans le contexte de la crise sanitaire une attention
particulière a été portée aux analyses
complémentaires nécessaires réalisées au niveau
des comptes des filiales. Au 31 décembre 2021
cette analyse a permis de conclure à l’absence de
dépréciation des titres de participation.
Voir tableau joint
4°) Avances et crédits aux dirigeants : Néant.
5°) Créances
Les créances, qui s’élèvent à 19 778 k€ à la clôture
des comptes, sont composées, de créances
d’impôts payés par les filiales françaises, dans le
cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE BOBOIS
S.A. constitue la tête, pour un montant de 4 343 k€,
prêts accordes de nos filiales, dans le cadre de la
gestion centralisée de trésorerie pour un montant
de 8 435 k€ et de prêts consentis à nos différentes
filiales pour un montant de 6 658 k€. Ces prêts sont
consentis pour les besoins généraux de
financements et d’investissements de ces filiales
.
6°) Etat des provisions :
- Voir tableau 2056 de la déclaration fiscale.
Des provisions pour risques et charges sont
constituées pour tenir compte des risques
financiers existant à la clôture des comptes. Ces
provisions sont réajustées en fonction de
l’évolution des risques à la date du 31 décembre.
- Pour faire face aux engagements éventuels
des déficits de certaines filiales, une provision
complémentaire a été passée en provision pour
risque et charges. Cette provision pour risque
holding est réintégrée fiscalement, si elle concerne
une société intégrée, pour la détermination du
résultat d’ensemble du groupe d’intégration.
Roche Bobois S.A. Page 341 sur 381
7°) Comptes de régularisation :
- Charges à répartir : Néant
- Charges constatées d’avance : voir détail joint.
- Produits à recevoir : voir détail joint.
- Factures à Etablir : voir détail joint.
III - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PASSIF
1°) Capital social
Il est constitué de 9 912 123 actions de 5 (cinq) euros chacune (au nominal).
2°) Résultat de l'exercice corrigé : sans objet.
3°) Situation fiscale différée : sans objet.
Tableau de variation des capitaux propres
Débit : - Crédit : +
31.12.2020
Variations
Affectation du
résultat N-1
AG juin 2021
Résultat N
31.12.2021
Capital social
49 376 080
184 535
49 560 615
Primes liées au capital
49 063 770
49 063 770
Prime de fusion
175 000
175 000
Réserve légale
2 830 419
2 830 419
Autres réserves
15 519 527
-184 535
15 334 992
Report à nouveau créditeur
15 321 127
(6 748 277)
8 572 850
Résultat
(1 813 533)
1 813 533
5 112 011
5 112 011
Total hors subv. et prov. régl.
130 472 390
1 813 533
(6 748 277)
5 112 011
130 649 657
Distribution de dividendes (+)
4 934 744
4 934 744
Total capitaux propres
130 472 390
1 813 533
5 112 011
130 649 657
Nombre d'actions (ou parts
sociales)
9 875 216
36 907
9 912 123
Valeur nominale (en €)
5,00
5,00
Roche Bobois S.A. Page 342 sur 381
4°) Situation fiscale latente : néant.
5°) Dettes garanties par des sûretés réelles : néant.
6°) Obligations convertibles : néant.
7°) Dettes diverses :
Les dettes fournisseurs s’élèvent à un montant de
838 K€.
Dans le cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE
BOBOIS S.A. constitue la tête, les dettes de notre
société envers nos filiales s’élèvent à 24 k€ et la
dette d’impôt de solde d’IS est de 1 380 k€
8°) Comptes de régularisation :
- Produits constatés d’avance : néant.
- Charges à payer et comptes rattachés : voir tableau joint.
IV - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF
1°) Comptes concernant des entreprises liées ou en participation :
La société ROCHE BOBOIS S.A. est la société mère
de ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL et de CUIR
CENTER INTERNATIONAL. Elle intègre fiscalement
ces dernières et leurs filiales détenues à plus de
95% dans le cadre d’un accord signé le 1er janvier
2009 et renouvelé le 2 janvier 2015.
Mise en place d’une gestion centralisée de
trésorerie, en mode indirect, avec des sociétés
consolidées à laquelle participe ROCHE BOBOIS SA
pour une partie de ces comptes bancaires.
Pour ROCHE BOBOIS SA cela se traduit par la
comptabilisation de comptes reflets en
contrepartie de comptes courant. Au 31 décembre
2021 la compensation des comptes reflets par les
comptes bancaires de fonctionnement fait
apparaître une somme de 23 K€ au passif. Ces
montants sont représentatifs des écritures en
rapprochement au 31 décembre 2021.
Pour l’ensemble du groupe le montant des prêts
accordés de nos filiales par l’intermédiaire de ces
comptes reflets s’élèvent à 47 143 K€ au passif et le
montant des emprunts accordés à nos filiales par
l’intermédiaire des comptes reflets s’élèvent à
8 493 K€ à l’actif ; il n’y a pas de portefeuille de
valeurs mobilières de placement au 31 décembre
2021.
-Voir tableau filiales et participations joint.
2°) Echéances des créances et des dettes :
- Voir tableau 2057 de la liasse fiscale.
Roche Bobois S.A. Page 343 sur 381
3°) Opérations en devises :
-Comptes de résultat : les charges et les
produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à
la date de l’opération.
-Comptes de bilan : Les dettes, les
créances et les disponibilités en devises figurent
pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre.
La différence résultant de l’actualisation des dettes
et créances à ce dernier cours est portée en écart
de conversion. Les pertes latentes de change non
compensées font l’objet d’une provision pour leur
totalité.
-Ecarts de conversion : néant.
4°) Crédit-bail : non applicable
5°) Effectifs / Rémunération des dirigeants :
Au 31 décembre 2021 l’effectif est de 42 personnes et se reparti de la façon suivante :
Cadres et assimilés : 22 (dont 4 dirigeants)
Agents de maîtrise : 0
Employés : 20
Ouvriers : 0
Total : 42
Les rémunérations des dirigeants sont décrites dans le Document de Référence de la Société, au chapitre 15.
6°) Reprises d'amortissements : néant.
7°) Réévaluation : néant.
V - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CHARGES ET LES PRODUITS
1°) Opération de crédit-bail : néant.
Roche Bobois S.A. Page 344 sur 381
2°) Chiffre d’affaires :
Ventilation par secteurs d’activité et par marchés géographiques :
Par activité :
Prestations de services 6 087 782
Redevances - Commissions 3 084 737
--------------
9 172 519
========
EXPORT 3 791 699
FRANCE 5 380 820
--------------
9 172 519
3°) Ventilation du résultat financier : 7 081 275 €
Produits :
Revenus de prêts 115 844
Plus-values actions propres 92 639
Intérêts gestion centralisée 181 445
Dividendes filiales 7 075 123
Charges :
Intérêts d’emprunts 364 856
Divers 18 920
Roche Bobois S.A. Page 345 sur 381
VI - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENGAGEMENTS
9°) Engagements financiers donnés :
- Dans le cadre de la ligne de crédit du 20
décembre 2018 conclue entre la Société
et la CAISSE REGIONALE DE CREDIT
AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE
FRANCE, portant sur un montant de 10
000 000 euros, la société s’est engagée à
respecter un covenant financier portant
sur son ratio d’endettement net consolidé
sur son EBITDA consolidé (limite de 2). Le
tirage au 31 décembre 2021
est de 3 000 k€.
- À la suite de l’autorisation donnée par
l’assemblée générale du 27 juin 2019
pour l’émission de 395 008 actions
gratuites, le Directoire du 9 octobre 2019
a attribué pour un montant nominal de 88
900 actions gratuites de Roche Bobois SA
à 36 collaborateurs clés du Groupe,
représentatives d’environ 0,9% du capital
actuel. Ce plan ne concerne pas le
Directoire de la Société. Il permet de
fidéliser les Managers clés des sièges
parisiens, régionaux et internationaux du
Groupe.
Les dix premiers bénéficiaires se partagent
38 406 actions gratuites. L’attribution
définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions
gratuites seront définitivement acquises
en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis
au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en
2023, à chaque fois sous condition de
présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions
effectivement attribuées varie en fonction
de la performance (EBITDA du groupe). Il
ne peut cependant pas varier au-delà de
110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse)
du montant nominal. Le maximal total
d’actions attribuables au titre de ce plan
est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si
l’ensemble des attributaires remplissaient
la clause de présence aux trois dates
d’attribution et si la clause de performance
était atteinte en 2020, 2021 et 2022. La
première tranche a été définitivement
attribuée en octobre 2021 et a fait l’objet
d’une constatation dans les capitaux
propres de la société.
- À la suite de l’autorisation donnée par
l’assemblée générale du 27 juin 2019 pour
l’émission de 395 008 actions gratuites, le
directoire du 14 décembre 2020 a attribué
un nombre maximal de 266 640 actions
gratuites aux membres du directoire. Elles
sont définitivement acquises, par tiers,
sous conditions :
- 1er tiers, sous condition de
présence uniquement, elles seront
définitivement acquises le 1er juillet 2022
;
- 2eme tiers, sous conditions de
présence pour 100% de la tranche, de
marché (sur la base de cours moyen de
bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril
et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour
80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de
présence, de marché (sur la base de cours
moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre
le 1er avril et le 30 juin 2024) pour 20% de
la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche
(critère de croissance de l’EBITDA en 2023)
;
Au 31 décembre, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation à 213 312 actions
pour un cout total de 4 159 K€
Roche Bobois S.A. Page 346 sur 381
- A la suite de l’autorisation donnée par
l’assemblée générale du 27 juin 2019
pour l’émission de 395 008 actions
gratuites, le directoire du 16 décembre
2020 a attribué un nombre maximal de 4
594 actions gratuites aux salariés du
Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par tiers, sous condition de
présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er
juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2021, il a été estimé un
nombre d’AGA en circulation à 3 931
actions pour un cout total 76 K€.
- Le 14 décembre 2021, la société Roche
Bobois a souscrit auprès du LCL un contrat
de financement d’un montant total de 30
M€ destiné à refinancer partiellement
l’endettement existant (pour un montant
total de 5,1 m€) et financer les besoins
généraux du Groupe. Ce contrat
comprend deux volets :
Un prêt d’un montant de 10 M€,
remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre
2026. Au 31 décembre 2021, le montant
restant dû s’élève à 10 M€.
Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€
d’une durée de cinq ans, fonctionnant par
tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date
d’échéance. Il est prévu une commission
de non-utilisation de 0,33%. Aucun tirage
n’a été réalisé au 31 décembre 2021.
Le taux d’intérêt de ces financements est
fixé à Euribor 3 mois pour le prêt et à
Euribor de la durée du tirage pour le crédit,
auquel s’ajoute une marge indexée sur la
réalisation de trois objectifs d’engagement
d’impact environnemental et pouvant
varier à ce titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de
covenants financiers annuels. Ce covenant
était respecté à la clôture du 31 décembre
2021.
- Le montant des intérêts sur emprunt à
verser jusqu’au 31 décembre 2026 s’élève
à 288 983 €.
- Le montant des engagements en matière
de pension et de retraite s’élève au 31
décembre 2021 à 348 281 euros. Cette
indemnité, enregistrée dans les comptes
consolidés de ROCHE BOBOIS SA, est
calculée selon les hypothèses suivantes :
o un âge de départ en retraite à 64-
67 ans
o une augmentation annuelle des
salaires de 1.50 %
o un taux d’actualisation de 0.98 %
o la table de mortalité INSEE 2014.
En date du 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé
une garantie à la société American Express Travel
Related Services Company Inc pour couvrir le
risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American
Express garantissant aux Etats Unis ses clients
contre tout type de défaillance du commerçant.
10°) Engagements financiers reçus : néant.
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24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre
2021
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24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-
10-18 II et L. 22-10-9 I du Code de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de
surveillance s’y rapportant
24.3.1. Informations prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du directoire :
Guillaume Demulier, président du directoire : Guillaume Demulier bénéficie
d’une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 370 000 euros au titre
de son mandat de président du directoire ainsi que d’une rémunération
variable dont le montant est calculé sur la base de critères quantitatifs
(progression du volume d’affaires et de l’Ebitda (hors IFRS 16), étant précisé
que la politique de rémunération intègre la possibilité de prévoir des critères
qualitatifs). S’agissant des avantages en nature, Guillaume Demulier bénéficie
de la prise en charge des primes de l’assurance chômage mandataire social et
de la mutuelle Groupe. Guillaume Demulier est titulaire d’un contrat de travail
qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général : Eric
Amourdedieu bénéficie d’une rémunération fixe annuelle d’un montant brut
de 340 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire et directeur
général ainsi que d’une rémunération variable dont le montant est calculé sur
la base de critères quantitatifs (progression du volume d’affaires et de l’Ebitda
(hors IFRS 16), étant précisé que la politique de rémunération intègre la
possibilité de prévoir des critères qualitatifs). S’agissant des avantages en
nature, Eric Amourdedieu bénéficie d’un véhicule de fonction avec usage
personnel, de la prise en charge des primes de l’assurance chômage
mandataire social et de la mutuelle Groupe. Eric Amourdedieu est titulaire
d’un contrat de travail qui est suspendu depuis le 1
er
octobre 2019.
Antonin Roche, membre du directoire : Antonin Roche bénéficie d’une
rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 40 000 euros au titre de son
mandat de membre du directoire. Il est par ailleurs rémunéré au titre du
contrat de travail qui le lie au GIE Intérieur Services et bénéficie dans ce cadre
d’une rémunération fixe d’un montant brut de 30 000 euros et d’une
rémunération variable calculée en fonction du volume d’affaires hors taxes et
du résultat d’exploitation des magasins Roche Bobois de Paris et de la région
parisienne appartenant au Groupe. S’agissant des avantages en nature, il
bénéficie de la mutuelle Groupe.
Martin Gleize, membre du directoire : Martin Gleize bénéficie d’une
rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 20 000 euros au titre de son
mandat de membre du directoire. Il est par ailleurs rémunéré au titre du
contrat de travail qui le lie à la société Roche Bobois Groupe et bénéficie dans
ce cadre d’une rémunération fixe d’un montant brut de 138 000 euros et
d’une rémunération variable calculée sur la base du nombre d’ouvertures de
magasins à l’international au cours de l’exercice et sur la croissance de la
rentabilité (EBITDA hors IFRS 16) des filiales internationales du Groupe, dans
la limite de 30 % de sa rémunération fixe totale. Il perçoit également une
rémunération annuelle de 104 859 euros au titre de ses fonctions de président
de Roche Bobois USA. S’agissant des avantages en nature, il bénéficie de la
mutuelle Groupe et d’une voiture de fonction.
Roche Bobois S.A. Page 363 sur 381
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du conseil de surveillance :
Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance reçoit une
rémunération fixe au titre de son mandat de président du conseil de
surveillance. Cette rémunération est fixée à 57 000 euros depuis le 1
er
janvier 2020.
Tous les autres membres du conseil de surveillance, à savoir Nicolas Roche,
vice-président, la Société Patrimoniale Roche représentée par Emmanuel
Masset, Giovanni Tamburi, Mercedes Erra et Annalisa Lousteau Elia, reçoivent
une rémunération fixe annuelle d’un montant de 25 000 euros augmentée
d’une rémunération variable liée à leur participation aux réunions du conseil
de surveillance. Le montant de cette rémunération variable s’élève
actuellement à 1 500 euros par réunion du conseil de surveillance à laquelle
les membres sont présents.
Rémunération en actions / périodes
d’acquisition et/ou de conservation
– Contribution de la rémunération
en actions à la politique de
rémunération
Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en 2020 au bénéfice
des membres du directoire comprenant notamment des conditions de
présence et de performance (voir section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021 pour des informations sur ce plan).
Période de report – Restitution de
rémunération variable
La politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ou de
restitution de la rémunération variable allouée aux mandataires sociaux.
Critères de nature financière et non
financière conditionnant
l’attribution des éléments de
rémunération variable –
Contribution de ces critères aux
objectifs de la politique de
rémunération
Membres du directoire :
La politique de rémunération prévoit une rémunération variable dont les
critères varient en fonction de chaque membre du directoire.
Afin de contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, les critères
sont basés sur la progression de l’activité et des résultats de la Société et du
Groupe.
Membres du conseil de surveillance :
A l’exception du président du conseil de surveillance qui ne perçoit qu’une
rémunération fixe au titre de son mandat de président, les autres membres du
conseil de surveillance reçoivent, en plus de leur rémunération fixe, une
rémunération variable liée à leur participation aux réunions du conseil de
surveillance. Ainsi, pour chaque séance, ils reçoivent une rémunération
complémentaire, actuellement fixée à 1 500 euros par séance.
Roche Bobois S.A. Page 364 sur 381
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Durée du mandat, et le cas échéant,
des contrats de travail ou de
prestations de service – Période de
préavis et conditions de révocation
ou résiliation applicables
Membres du directoire :
La durée du mandat du directoire est de trois (3) années ; elle expire à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ainsi, le mandat du
directoire, composé de Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu, Antonin Roche
et Martin Gleize expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 à
l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils
sont révocables de leur mandat au sein du directoire dans les conditions
prévues par la loi par l’assemblée générale ou le conseil de surveillance. Ils
peuvent démissionner de leur mandat à tout moment.
S’agissant du contrat de travail liant Antonin Roche au GIE Intérieur Services,
celui-ci est à durée indéterminée et soumis, s’agissant de sa résiliation, au
Code du travail et à la convention collective applicable. Il en est de même du
contrat de travail entre Martin Gleize et la Société.
Membres du conseil de surveillance :
La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est de trois (3)
années ; elle expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat. Les mandats de tous les membres actuels du conseil de surveillance
expireront à l’issue de l’assemblée à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont révocables par l’assemblée
générale dans les conditions prévues par la loi et peuvent démissionner à tout
moment de leur mandat.
Caractéristiques principales et
conditions de résiliation des
engagements correspondant à des
éléments de rémunération, des
indemnités de rupture ou des
avantages dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la cessation ou d’un
changement de fonction ou
postérieurement à celles-ci, ou des
droits conditionnels octroyés au titre
d’engagements de retraite à
prestations définies
Aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance ne bénéficie
d’engagement d’une telle nature de la part de la Société ou du Groupe. La
politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de prévoir de tels
engagements au bénéfice des mandataires sociaux.
Critères de performance auxquels
est soumis le versement de
l’indemnité de rupture
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 365 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
1- GUILLAUME DEMULIER, PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
370 000 €
Rémunération variable / critères
210 900 € (voir section 13.1.2 du Document
d'Enregistrement Universel 2021 pour les informations
sur cette rémunération variable).
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
11 205 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe et à la prise en charge des primes de l’assurance
chômage mandataire social.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe : 64 %.
Rémunération variable : 36 %
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier /
rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 10,10 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 10,10 x (hors rémunération en
titres de capital)
Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier /
rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 12,27 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 12,27 x (hors rémunération en
titres de capital)
Roche Bobois S.A. Page 366 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société et de la rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios
ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2021 :
Croissance de la rémunération totale de
Guillaume Demulier : +53,8% par rapport à
2020 (hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +31,6% par rapport à 2020
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+29,9% par rapport à 2020
2020 :
Croissance de la rémunération totale de
Guillaume Demulier : +12,5% par rapport à
2019 (hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de
RB SA +3,8% par rapport à 2019
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+9,4% par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à
2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 225-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
11. Application de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
2- ERIC AMOURDEDIEU, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GENERAL
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
340 000 €
Rémunération variable / critères
193 800 € (voir section 13.1.2 du Document
d'Enregistrement Universel 2021 pour les informations
sur cette rémunération variable).
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
17 376 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe, une voiture de fonction et une assurance perte
d’emploi chef d’entreprise (GSC).
Roche Bobois S.A. Page 367 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 65 %.
˗ Rémunération variable : 35 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu /
rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 9,40 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 9,40 x (hors rémunération en
titres de capital)
Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu /
rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 11,42 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 11,42 x (hors rémunération en
titres de capital)
7. Evolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société et de la rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios
ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2021 :
Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : +45,4% par rapport à 2020
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +31,6% par rapport à 2020
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+29,9% par rapport à 2020
2020 :
Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : -2,8% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +3,8% par rapport à 2019
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+9,4% par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à
2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
Roche Bobois S.A. Page 368 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
3- ANTONIN ROCHE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
40 000 €
Rémunération variable / critères
Néant.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
230 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
185 294 € (rémunération fixe de 30.000 € et
rémunération variable de 155 294 € versées au titre du
contrat de travail conclu avec le GIE Intérieur Services,
étant précisé que la rémunération variable est fonction
du volume d’affaires hors taxes et du résultat
d’exploitation réalisés par les magasins Roche Bobois
de Paris et de la région parisienne appartenant au
Groupe).
6. Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche /
rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 0,68 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 3,85 x (hors rémunération en
titres de capital)
Roche Bobois S.A. Page 369 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche /
rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 0,83 x (hors
rémunération en titres de capital)
Rémunération totale : 4,67 x (hors rémunération en
titres de capital)
7. Evolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société et de la rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios
ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2021 :
Croissance de la rémunération totale de
Antonin Roche : +4,1% par rapport à 2020
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +31,6% par rapport à 2020
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+29,9% par rapport à 2020
2020 :
Croissance de la rémunération totale de
Antonin Roche : +15,4% par rapport à 2019
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +3,8% par rapport à 2019
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+9,4% par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à
2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
4- MARTIN GLEIZE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
158 000 € (dont 20 000 € versée au titre de son mandat
de membre du directoire et 138 000 € de rémunération
fixe versée au titre de son contrat de travail)
Rémunération variable / critères
78 858 €
Roche Bobois S.A. Page 370 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
Rémunération exceptionnelle
65 000 € (voir section 13.1.2 du Document
d'Enregistrement Universel 2021 pour les informations
sur cette rémunération exceptionnelle).
Avantages de toute nature
4 166 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe et une voiture de fonction.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 64%
˗ Rémunération variable : 36%
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
104 859 € versée au titre de ses fonctions de président
de Roche Bobois USA.
6. Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize /
rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 5,32 x (hors
rémunération en titres de capital
Rémunération totale : 7,10 x (hors rémunération en
titres de capital)
Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize /
rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
Rémunération sur la Société : 6,46 x (hors
rémunération en titres de capital
Rémunération totale : 8,63 x (hors rémunération en
titres de capital)
Roche Bobois S.A. Page 371 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société et de la rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios
ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2021 :
Croissance de la rémunération totale de
Martin Gleize : +49,0% par rapport à 2020
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +31,6% par rapport à 2020
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+29,9% par rapport à 2020
2020 :
Croissance de la rémunération totale de
Martin Gleize : -8,7% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +3,8% par rapport à 2019
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+9,4% par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à
2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
5- JEAN-ERIC CHOUCHAN, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
57 000 €.
Rémunération variable / critères
Néant.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
Néant.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 372 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant
6. Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan /
rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
0,97 X
Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan /
rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux
1,18 X
7. Evolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société et de la rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios
ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2021 :
Croissance de la rémunération totale de Jean-
Eric Chouchan : +0,0% par rapport à 2020
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +31,6% par rapport à 2020
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+29,9% par rapport à 2020
2020 :
Croissance de la rémunération totale de Jean-
Eric Chouchan : +67,6% par rapport à 2019
(hors rémunération en titres de capital)
Croissance de la rémunération moyenne de RB
SA +3,8% par rapport à 2019
Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe
+9,4% par rapport à 2019
La Société n’avait pas de salariés antérieurement à
2019.
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 225-83 du
Code de commerce
Sans objet.
6- NICOLAS ROCHE, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Roche Bobois S.A. Page 373 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
25 000 €
Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
Néant.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 95 %.
˗ Rémunération variable : 5 % (compte-tenu des
rémunérations visées au paragraphe 5 ci-dessous).
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
145 000 € (rémunération versée au titre de son contrat
de travail avec Roche Bobois International).
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
7- GIOVANNI TAMBURI, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
25 000 €
Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
Néant.
Roche Bobois S.A. Page 374 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 74 %.
˗ Rémunération variable : 26 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
8- MERCEDES ERRA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
25 000 €
Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
Néant.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 74 %.
˗ Rémunération variable : 26 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Roche Bobois S.A. Page 375 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
9- ANNALISA LOUSTAU-ELIA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
1. Rémunération totale
Rémunération fixe
25 000 €
Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Avantages de toute nature
Néant.
Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 74 %.
˗ Rémunération variable : 26 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cession ou du changement
de fonction ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages
viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la
rémunération totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 15 juin 2021.
Roche Bobois S.A. Page 376 sur 381
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2021
(voir également section 13.1.3 du Document
d’Enregistrement Universel 2021) / Commentaires
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de
rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du
Code de commerce
Sans objet.
24.3.2. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les rémunérations
de chaque mandataire social présentés par le Conseil de Surveillance
[♦] RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-26 I et II la
politique de rémunération des mandataires sociaux
telle qu’elle est présentée au paragraphe 13.1.1. du
document d’enregistrement universel 2021 de la
Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
concernant les mandataires sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 I, les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-
9 figurant au paragraphe 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée
ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du
conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Jean-Eric Chouchan à
raison de son mandat de président du conseil de
surveillance au titre de l’exercice 2021, tels que
présentés au paragraphe 24.3.1. du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée
ou attribuée à Guillaume Demulier, président du
directoire au titre de l’exercice 2021
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
Roche Bobois S.A. Page 377 sur 381
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Guillaume Demulier à
raison de son mandat de président du directoire au
titre de l’exercice 2021, tels que présentés au
paragraphe 24.3.1. du document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée
ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du
directoire et directeur général au titre de l’exercice
2021
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Eric Amourdedieu à
raison de son mandat de membre du directoire et
directeur général au titre de l’exercice 2021, tels
que présentés au paragraphe 24.3.1. du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée
ou attribuée à Antonin Roche, membre du
directoire au titre de l’exercice 2021
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Antonin Roche à raison
de son mandat de membre du directoire au titre de
l’exercice 2021, tels que présentés au paragraphe
24.3.1. du document d’enregistrement universel
2021 de la Société.
[♦] RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée
ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire
au titre de l’exercice 2021
L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise mentionné au
dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Martin Gleize à raison
de son mandat de membre du directoire au titre de
l’exercice 2021, tels que présentés au paragraphe
24.3.1. du document d’enregistrement universel
2021 de la Société.
Roche Bobois S.A. Page 378 sur 381
25. TABLES DE CONCORDANCE
25.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le
présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel
devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier
et 222-3 du règlement général de l’AMF.
N°
Eléments requis
Chapitres du Document
d’Enregistrement Universel
1.
Comptes annuels
24.1
2.
Comptes consolidés
18.1.1.1
3.
Rapport de gestion
Cf. table de concordance du rapport
de gestion ci-dessous
4.
Déclaration des personnes responsables du rapport financier
annuel
1
5.
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes
sociaux et les comptes consolidés
24.2, 18.1.1.2
25.2 Table de concordance avec le rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après
permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code
de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil de surveillance et directoire.
Rapport de gestion
Chapitres du
Document
d’Enregistrement
Universel
1. Situation et activité du groupe
1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société
et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et
de la complexité des affaires
5, 18
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière
7, 18
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité
spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux
questions d'environnement et de personnel
23
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date
à laquelle le Rapport de gestion est établi
5, 10
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux
assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
16, 19
1.6 Succursales existantes
6
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur
le territoire français
6, 22
1.8 Aliénations de participations croisées
Néant
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives
d’avenir
5, 11
1.10 Activités en matière de recherche et de développement
5.5
Roche Bobois S.A. Page 379 sur 381
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq
derniers exercices
18.1.1.3
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
18.9
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux
comptes
Néant
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est
confrontée
3
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et
la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant
en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
23.3.2
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière
14.6
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque
catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de
crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments
financiers
3
2.5 Dispositif anti-corruption
Non applicable
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
Non applicable
3. Actionnariat et capital
3.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils
16, 19
3.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
19.1.3
3.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
(proportion du capital représentée)
15.3
3.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en
cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
Sans objet
3.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de
la Société
13.4
3.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents
18.5
4. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
4.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)
23.2
4.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y
compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les
relations d'affaires, les produits ou les services
23.3
4.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette
activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption
(description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable
mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à
l'activité de la société ou du groupe)
23.3
4.4 Evaluation des indicateurs intégrés à la Taxinomie européenne
23.4
4.5 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des
indicateurs clés de performance
23.5
4.6 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations
sociales, formation, égalité de traitement)
23.5.6
4.7 Informations environnementales (politique générale en matière
environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)
23.6.5
4.8 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement
durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
23.6.4
4.9 Informations relatives à la lutte contre la corruption
23.5.1
4.10 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme
23.5.1
4.11 Informations spécifiques :
Non applicable.
Roche Bobois S.A. Page 380 sur 381
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la
société
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et
des personnes du fait de l'exploitation de telles installations
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des
victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité
4.12 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance
économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
23.6.6
4.13 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans
la DPEF
23.7
5. Autres informations
5.1 Informations fiscales complémentaires
18.8
5.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Sans objet
25.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise
Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les informations requises par les articles L. 225-68
alinéa 6 et L. 22-10-20 dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Afin de
faciliter la lecture dudit rapport, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier les sections le
constituant.
Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Chapitres du
Document
d’Enregistrement
Universel
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
13.1.1
2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués
au titre de l’exercice à chaque mandataire social
13.1.3, 24.3.1
3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
24.3.1
4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
24.3.1
5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
13.1.3, 24.3.1
6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre
de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
13.1.3, 24.3.1
7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et
les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
24.3.1
8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la
rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours
des cinq exercices les plus récents
24.3.1
9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de
rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long
terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été
appliqués
13.1.1
10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale
ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce
24.3.1
11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération
et toute dérogation
24.3.1
Roche Bobois S.A. Page 381 sur 381
12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de
commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en
cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)
24.3.1
13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
Sans objet
14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
13.1.3
15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par
chacun des mandataires durant l’exercice
12.3
16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
14.2, 17.3
17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital
19.1.5
18. Modalités d’exercice de la direction générale
12.1
19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
12.2, 14.3, 14.5
20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein du conseil
14.5
21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directoire
14.5
22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe
« comply or explain »
14.4, 14.7
23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
19.2.7
24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
14.5
25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions,
ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en
application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
la description de ceux-ci
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de
vote ;
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne
l'émission ou le rachat d'actions ;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas
d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de surveillance
ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
d'achat ou d'échange.
16.1, 19.1
12.5, 16.3, 19.2.2
16.1, 19.1.7
12.5, 16.2, 16.3
Néant
12.5
19.2.4, 19.2.6
19.1.3, 19.2.3
16.4, 19.2.3
Néant
26. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les
comptes de l’exercice.
14.7