Document
d’Enregistrement
Universel
Incluant le Rapport Financier Annuel
Exercice 2021
Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2022 auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés
au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :
• Au siège social de la Société ;
• Sur le site internet de la Société ;
• Ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du
règlement délégué européen 2019/980.
En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce
document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes
auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 inclus respectivement en pages 152 à
202 et 205 à 209 ; et le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; dont
une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 276 et 277 ; inclus
dans le Document d’Enregistrement Universel 2019, R20-007, approuvé par l’AMF le
30 avril 2020.
Lien : https://www.BALYO.fr/wp-content/uploads/2020/04/URD-BALYO-2019-202004-
30VDEF.pdf
• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus respectivement en pages 151 à
208 et 210 à 214 ; et le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; dont
une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 279 et 280 ; inclus
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 R21-011 approuvé par l’AMF le 27 avril
2021.
Lien : https://f.hubspotusercontent10.net/hubfs/6797668/Documentation/FR/DEU-BALYO-
2020-202104-27-R21-011.pdf
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
SOMMAIRE 4 / 273
SOMMAIRE
Sommaire ........................................................................................................................................................ 4
Mot du Président Directeur Général ............................................................................................................... 5
Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS
D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE .................................................................... 6
Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES..................................................................................... 8
Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................. 9
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR ........................................................................... 22
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS ............................................................................................................ 24
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .......................................................................................... 50
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ..................................................... 52
Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................ 72
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE ......................................................................................... 80
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ..................................................................................... 82
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ........................................................................ 85
Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION
GÉNÉRALE .................................................................................................................................................... 86
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ............................................................................................ 87
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................... 88
Chapitre 15. SALARIES ................................................................................................................................. 89
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................... 92
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ............................................................................. 95
Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR ...................................................................................... 97
Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES .....................................................................................207
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS .......................................................................................................216
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES ....................................................................................................217
Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......218
Annexe 1. Table de concordance du rapport financier annuel .............................................................269
Annexe 2. Table de concordance du rapport de gestion ......................................................................270
Annexe 3. Index des tableaux, graphiques, et autres tables.................................................................272
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Mot du Président 5 / 273
Mot du Président Directeur Général
Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, a déclaré le 28 mars 2022,
lors de la publication des résultats annuels 2021 :
« L’exercice 2021 matérialise les efforts menés depuis mi-2019, à la fois d’un point de vue
financier, opérationnel et commercial. BALYO affiche ainsi une reprise de sa dynamique
commerciale avec des prises de commandes en progression de +35 %, un taux de marge brute en
nette hausse à 46 % et une perte opérationnelle réduite drastiquement à 1,5 M€. En 2022, BALYO
a pour objectif d’accélérer la croissance de ses ventes en direct. »
La Société a investi dans le développement de ses équipes commerciales, notamment aux Etats-
Unis, pour accélérer les ventes en direct en s’appuyant sur une offre produit reconnue et inégalée
pour le stockage à grande hauteur.
Par ailleurs elle continue à consolider son partenariat avec LINDE MATERIAL HANDLING et devrait
bénéficier des premières retombées des contrats signés avec des intégrateurs systèmes,
notamment avec KORBER.
Enfin, elle poursuivra en 2022 ses efforts de recherche et développement pour maintenir son
leadership technologique, visant notamment à simplifier davantage l’installation et la maintenance
des solutions robotiques offertes.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 1 6 / 273
Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES,
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION
DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, est la personne
responsable du présent document.
Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA.
74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
Tél. : +33 1 55 26 43 10
1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de
gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 2 du présent Document
d’Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Arcueil, le 21 avril 2022.
Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA.
1.3. RAPPORTS D’EXPERTS
Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d’expert, n’est inclus
dans le présent document.
1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 1 7 / 273
1.5. APPROBATION PAR L’AMF
Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2022 auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs
mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il
est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que ses éventuels amendements, et une
note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE)
2017/1129.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 2 8 / 273
Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES
COMPTES
2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
SIRIS
103, rue de Miromesnil 75008 Paris
Représenté par Monsieur Emmanuel Magnier
Date de premier mandat : Nommé lors de
l’assemblée générale du 1
er
juillet 2010
Échéance du mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 devant
se réunir le 31 mai 2022.
Cabinet membre de la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes de Paris
DELOITTE & ASSOCIES
Tour Majunga, 6, place de la Pyramide
92908 La Défense
Représenté par Monsieur Stéphane Menard
Date de premier mandat : Nommé lors de
l’assemblée générale du 25 novembre 2016
Échéance du mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 devant
se réunir le 31 mai 2022.
Cabinet membre de la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes de Versailles
et du Centre
2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE DEMIS DE
LEURS FONCTIONS OU N’AYANT PAS ETE RECONDUITS
Néant.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 9 / 273
Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE
3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIERARCHISATION DES RISQUES
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs)
et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.
En particulier, la Société n’identifie pas, à la date de dépôt de ce document d’enregistrement
universel, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale économique,
budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les
opérations de la Société.
La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et
avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats
ou son développement.
La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société. D’autres éléments (Epidémie
COVID-19 ou la guerre en Ukraine) pourraient avoir des effets négatifs sur la société et sont décrits
au paragraphe 10.2. « Eléments susceptibles d’influer sur les perspectives de BALYO ». Pour
chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le
cadre de l’activité de la Société et, pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux
fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société
d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur
l’analyse conjointe de deux critères :
• L’ampleur de leur impact négatif,
• Leur probabilité d’occurrence.
L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante :
Table 1. Hiérarchisation des risques
Echelle d’ impact
Majeur
Risque raisonnable
Risque moyen
Risque important
Significatif
Risque raisonnable
Risque moyen
Risque moyen
Important
Risque Limité
Risque raisonnable
Risque raisonnable
Peu probable
Possible
Probable
Echelle d’occurrence
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 10 / 273
Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-
après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une
appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence). Les facteurs de
risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à
l’article 16 du règlement prospectus.
Les risques jugés « raisonnable » et « moyen » propres à l’émetteur sont présentés ci-après en 4
catégories :
• Les risques liés au marché,
• Les risques financiers,
• Les risques opérationnels,
• Les risques juridiques.
Table 2. Synthèse de la cartographie des risques
Echelle d’ impact
3.4.1. Risque lié aux partenariats
LINDE MATERIAL HANDLING et
HYSTER-YALE
3.4.2. Risque lié à la rétention des
talents
3.2.2. Risque de développement
modéré du marché des robots de
manutention autonomes
3.3.1. Risque de liquidité à
court et moyen termes
3.3.2. Risque de dilution
3.2.1. Risque d’innovations
technologiques des
concurrents
3.4.3 Risque lié aux
approvisionnements de
composants
3.5.1. Risque lié à la
réglementation
3.5.2. Risque lié à la
responsabilité de la Société
Peu probable
Possible
Probable
Echelle de probabilité
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 11 / 273
3.2. RISQUES LIES AU MARCHE
3.2.1. RISQUE D’INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES CONCURRENTS (RISQUE MOYEN)
La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir le Paragraphe
5.6.2. « Les avantages concurrentiels » et le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et
activités en matière de recherche et développement ») dans la durée sur ses marchés dépend
significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles
technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses
clients.
La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles générations
de produits et à l’amélioration de ses technologies existantes (voir le Paragraphe 7.1.2. « Evolution
future probable et activités en matière de recherche et développement »), les dépenses de
recherche et développement nettes de Crédit d’Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions
ayant représenté la somme de :
• 3 864,3 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (stable) ;
• 3 860,5 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (en diminution de 35 %) ;
• 5 936,7 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (en progression de 5 %).
Néanmoins, il est possible que :
• Les produits développés par la Société ne répondent pas suffisamment aux attentes du
marché ;
• Les produits présentent des défauts susceptibles d’en freiner la commercialisation, d’en
affecter le succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais
supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients.
• Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle
retardent les ventes des produits de la Société ;
• L’amélioration des produits existants ou le lancement des nouveaux produits nécessite des
investissements plus importants que ceux initialement anticipés par la Société ;
• La Société n’investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les
instruments et logiciels qui s’imposeront ;
• Qu’il s’avère trop coûteux ou difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle
industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur
mise sur le marché.
La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin de permettre aux industriels
d’améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts de manutention de palettes. Dans ce
contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue
et rapide.
Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la
Société (voir paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle de la société » du présent document
d’enregistrement universel) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services et avoir
un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 12 / 273
En sus, les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s’exerce une
concurrence forte (voir les Paragraphes 5.2. « Principaux marchés » et 5.6. « Position
Concurrentielle de la société »), par conséquent, des technologies concurrentes, qu’elles soient
existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un
avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité
de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de
processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d’autres sociétés pourraient rendre
les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses
ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge.
Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique
permanente en s’informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses
concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale.
Néanmoins, la Société ne peut garantir que d’autres technologies concurrentes ne vont pas se
développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s’imposera comme la
référence pour le transport autonome des palettes.
Néanmoins, la barrière à l’entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative.
Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée
que pour autant qu’elle serait en mesure d’offrir une solution identique à celle de la Société.
De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre
au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses
que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La réalisation de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité,
sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
3.2.2. RISQUE DE DEVELOPPEMENT MODERE DU MARCHE DES ROBOTS DE MANUTENTION
AUTONOMES (RISQUE RAISONNABLE)
Le marché des robots de manutention autonomes est récent et, s’il a connu une croissance
significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive
pas au rythme envisagé (pour plus d’informations, voir le Paragraphe 5.2. « Principaux marchés »)
ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu’il s’agisse de la stratégie des
constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore
de l’environnement réglementaire, évoluent.
Le développement de l’usage des robots pour le transport de palettes dépend de la capacité des
robots à répondre aux besoins opérationnels et financiers des clients qui peuvent encore évoluer
dans les années à venir. Les projets de robotisation nécessitent pour les clients un investissement
en ressources techniques et qualité pour gérer les phases de test, les phases ultérieures de
déploiement des robots sur site, puis le pilotage de l’activité une fois les robots installés. Les projets
sont menés dans le cadre d’une optimisation opérationnelle et financière de l’activité intralogistique.
D’un point de vue financier ils ont pour but de produire un retour sur investissement. Les clients,
disposant de budget d’investissement contraint peuvent mettre en concurrence les projets de
robotisation avec d’autres projets d’équipements ne concernant pas le transport de palettes qui
pourraient présenter des potentiels de retours financiers supérieurs.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 13 / 273
Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d’activité, encore en phase de
développement, entraînent d’importantes variations des besoins de la Société tant en termes de
modèles qu’en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources
financières et humaines et donc qu’il soit difficile d’anticiper ses performances et ses résultats.
Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en
mesure d’atteindre ses objectifs et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société,
sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Par ailleurs, la Société présente un historique limité pour établir une évaluation de ses perspectives
futures. Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une
croissance significative sur un secteur avec des perspectives de croissance forte (voir le
paragraphe 5.2 « Principaux marchés » et le paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du
présent document d’enregistrement universel), elle a toujours peu de recul pour anticiper les
tendances d’un marché encore récent et susceptible d’évoluer, et évaluer la capacité de ses
produits à répondre aux exigences futures des clients pour réaliser des déploiements massifs au
sein de leurs sites opérationnels.
Pour faire face à ce risque, la société s’appuie sur l’expertise de ses partenaires, leaders dans le
domaine de la manutention, disposant d’une connaissance fine de ce marché au travers de leur
réseau de distribution et de leur présence au contact des grands noms de l’industrie et de la
logistique.
3.3. RISQUES FINANCIERS
3.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE A COURT ET MOYEN TERMES (RISQUE MOYEN)
À la date de publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son
risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des
comptes consolidés 2021 sur la base des éléments suivants :
• Une trésorerie disponible de 10,2 M€ au 31 décembre 2021 (à comparer à 8,8 M€ au 31
décembre 2020) ;
• Une structure de coûts nettement abaissée en 2020 et également en 2021 et une
amélioration sensible de la marge brute en 2021 ;
• Un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec
LINDE et HYSTER-YALE, et le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau
d’intégrateurs intra logistiques ;
• Un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 13,9 M€
pour l’exercice 2022 (à comparer à 13,6 M€ pour l’exercice 2021) ;
• L’étalement de la période de remboursement d’un prêt PGE obtenu en 2020 pour 9,5 M€
sur une durée de 5 ans (entre juin 2022 et juillet 2026).
Les comptes clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le
principe de continuité d’exploitation au vu des prévisions d’activité et de trésorerie à plus de 12
mois et la Société considère, à la date du présent document, qu’elle pourra faire face à ses
échéances à 12 mois. Il est également précisé, qu’aucune des dettes financières du Groupe n’est
soumise à covenants.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 14 / 273
Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds
propres par voie d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations remboursables en actions
auprès de sociétés de capital-risque, ou avec des avances remboursables.
L’exploitation de la Société n’a généré, jusqu’à ce jour, que des flux de trésorerie opérationnels
négatifs. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à :
• -3 061 K€ pour l’exercice 2021 ;
• -4 167 K€ pour l’exercice 2020 ;
• -7 927 K€ pour l’exercice 2019.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières,
économiques et conjoncturelles, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun
contrôle ou seulement un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds
supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu’elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits
fonds seront disponibles à des conditions acceptables.
Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes, compte tenu des
investissements réalisés en R&D et en développement commercial, avec un niveau d’activité
encore trop limité pour atteindre l’équilibre. Dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les
pertes nettes s’élèvent à :
• Au 31 décembre 2021, -1 928 K€ ;
• Au 31 décembre 2020, -7 909 K€ ;
• Au 31 décembre 2019, -17 695 K€.
Compte tenu notamment des incertitudes liées à la crise sanitaire liée au Covid-19 et au conflit en
Ukraine qui constituent des facteurs aggravant du présent risque en termes de probabilité et
d’impact, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre la réduction de ses pertes voire
de générer des profits à court ou moyen terme. De telles circonstances pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives ; et en conséquence sur sa capacité à se financer.
D’autres facteurs pourraient également accroître la difficulté de la Société à obtenir un
financement : fluctuations des taux d’intérêt ou de change ; dégradation des conditions
économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la
crise liée au COVID-19 et au conflit en Ukraine) ; détérioration de la situation financière ou du
résultat d’exploitation de la Société.
L’accroissement de l’endettement de la Société à l’avenir, ou à l’inverse son incapacité à lever des
capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait remettre en cause sa capacité à
poursuivre son développement.
L’accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, ou ne
pas être possible si les perspectives d’atteindre le point d’équilibre et de développer la rentabilité
ne se matérialisaient pas. La Société pourrait devoir limiter le développement de nouveaux
produits, retarder ou renoncer à la commercialisation sur certains marchés, ce qui serait de nature
à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses
résultats, son développement et ses perspectives.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 15 / 273
3.3.2. RISQUE DE DILUTION (RISQUE MOYEN)
Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa
création, émis ou attribué des BSPCE, des BSA, des AGA et des AGADP.
Par ailleurs dans le cadre de son partenariat avec Amazon conclu le 9 janvier 2019, BALYO a
également émis des BSA au profit d’Amazon.
Au 31 décembre 2021, 11 753 581 BSA AMAZON, 1 231 000 BSPCE, 0 BSA et 16 150 AGADP en
cours de validité ont été attribués donnant le droit de souscrire respectivement à un maximum de
11 753 581, 1 231 000, 0 et 480 655 actions nouvelles (voir le Paragraphe 19.1.4 « Montant des
valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription »).
Au 31 décembre 2021, l’attribution définitive des AGA DP et l’exercice intégral de l’ensemble des
instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (soit y compris les BSPCE
mais hors BSA Amazon) permettrait la souscription de 1 711 665 actions nouvelles, soit une dilution
de 4,8 % sur la base d’un capital social composé de 33 770 737 actions au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA Amazon dont les
conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA Amazon) qui permettrait la
souscription de 13 465 236 actions nouvelles, est de 28,5 % sur la base d’un capital social de
33 770 737 actions au 31 décembre 2021.
Enfin, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer des
compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution
d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant
entrainer une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et
futurs de la Société.
Par ailleurs, si la Société ne parvient pas à devenir rentable et à le rester, elle pourrait être conduite
à lever des capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’autres instruments financiers pouvant
donner accès à terme au capital de la Société. Ces opérations de financement pourraient entraîner
une dilution de ses actionnaires.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 16 / 273
3.4. RISQUES OPERATIONNELS
3.4.1. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS LINDE MATERIAL HANDLING ET HYSTER-YALE
(RISQUE RAISONNABLE)
La Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de
matériels de manutention :
LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION)
Le premier contrat avec LINDE MATERIAL HANDLING date de novembre 2014, puis un nouvel
accord d’une durée de 6 ans (renouvelable pour une durée de 4 ans en l’absence de notification
préalable au minimum 1 an avant la date de fin de contrat) est signé en mai 2017 dans le cadre
d’un accord tripartite avec le Groupe KION. Cet accord prévoit notamment que BALYO accorde à
LINDE MATERIAL HANDLING une exclusivité des ventes en EMEA de robots basés sur la
technologie BALYO et les chariots LINDE MATERIAL HANDLING. L’accord est amendé en
septembre 2019, LINDE MATERIAL HANDLING s’engage en décembre 2019 à commander à la
Société un minimum de 300 kits robotiques sur l’année 2020.
Le contrat cadre de commande est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes,
types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à
travers des ordres d’achats que la société enregistre en carnet à réception. Ce cadre ne prévoit
pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé.
En janvier 2020, la Société signe avec LINDE MATERIAL HANDLING un accord qui donne le droit
à BALYO de vendre désormais en direct ses solutions robotiques sur base de chariots LINDE
MATERIAL HANDLING à un réseau d'intégrateurs systèmes. Les solutions vendues ne doivent pas
porter la marque "LINDE" et peuvent mentionner uniquement "driven by BALYO". LINDE
MATERIAL HANDLING s'engage à vendre à BALYO, dans le cadre de ses ventes, les chariots dont
elle aura besoin. En mars 2021, LINDE MATERIAL HANDLING signe un accord avec la Société en
s’engageant sur un montant minimal de commandes (en €) pour l’exercice 2021 (soit 13,6 M€). Le
contrat cadre de commandes pour 2022 par le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING au profit de
BALYO s’établit à 13,9 M€.
Le groupe américain HYSTER-YALE
Le premier contrat avec HYSTER date d’octobre 2015, amendé en janvier et en juin 2017 puis un
nouveau contrat d’une durée de 10 ans est signé en novembre 2018, amendé en juin 2020 ; ce
contrat accorde à HYSTER une exclusivité dans le monde pour la vente de robots basés sur la
technologie BALYO et les chariots HYSTER. En décembre 2019 HYSTER s’engage à commander
un montant minimum de kits robotiques sur l’année 2020 (94) ; aucun contrat cadre de commandes
minimales n’est signé pour 2021. Compte tenu du non-respect du contrat cadre de commandes de
HYSTER en 2020, la Société a notifié à HYSTER, en janvier 2021, la perte de l’exclusivité des ventes
dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 soit le monde (pour la vente de
robots basés sur la technologie BALYO et les chariots HYSTER).
Le contrat cadre de commande est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes,
types de kits, etc. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel
de commandes minimum annoncé.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 17 / 273
Dans le cadre de ces partenariats, la Société conçoit et développe des solutions robotisées sur la
base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. Il convient de se reporter à la
section 5.1.1. « Conception et développement de solutions robotisées » pour plus de détails.
Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent
toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de LINDE MATERIAL HANDLING et de HYSTER-
YALE qui amènent des causes supplémentaires, au risque lié au partenariat, telles que :
• Le changement de leur politique commerciale ou tarifaire ;
• Tout événement affectant leur organisation (notamment une fusion, une acquisition, une
insolvabilité ou une faillite) ;
• La violation de leurs accords avec la Société ;
• La rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au
contrôle de la Société ;
• Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou
d’approvisionnement.
Pour plus de détails concernant ses partenariats, il convient également de se reporter au
paragraphe 5.5.2. « Partenariats » du présent document.
L’essentiel du chiffre d’affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats.
Table 3. Chiffre d’affaires par client
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
LINDE MATERIAL HANDLING
18 334,2
84 %
18 988,2
88 %
HYSTER-YALE GROUP
1 612,6
7 %
2 083,2
10 %
Autres
1 836,8
8 %
621,0
3 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon
(11,6)
-
(7,8)
-
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100 %
21 684,6
100 %
La solution BALYO intégrée aux chariots des partenaires stratégiques appartient à la Société, tout
comme la propriété intellectuelle qui y est attachée. Ainsi, en cas de réalisation de l’une ou de
plusieurs des causes décrites ci-avant, BALYO aurait toujours la possibilité, outre de chercher à
renforcer ses liens avec son autre partenaire stratégique et de conclure de nouveaux partenariats,
d’acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre
directement. Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins
significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l’une ou de plusieurs causes de ce risque
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses
résultats, son développement et ses perspectives.
En outre, le risque lié aux partenariats est d’autant plus important dans le contexte du plan de
transformation de la Société.
Le renforcement des partenariats, dans le sens d’une plus grande efficacité opérationnelle, prévoit
le transfert des activités d’installation et d’assemblage vers les partenaires. La mise en œuvre de
ces changements d’organisation est pilotée par une équipe projet regroupant les expertises de
BALYO et de ses partenaires pour assurer la réussite de la transformation. Le contrats cadre de
commande des partenaires est lié à la bonne exécution de la transformation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 18 / 273
Le contrat cadre prévoit également une simplification du modèle de partenariat, une répartition des
rôles et des responsabilités allant dans le sens d’une intégration plus poussée des activités
d’assemblage des kits robotiques sur les chariots par les partenaires, de même que les activités
d’installation et de mise en service.
La société a lancé début 2020 des actions permettant à terme de développer son activité au-delà
du cadre des partenariats actuels avec LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER ; ainsi elle a lancé
la commercialisation directe de ses solutions auprès d’intégrateurs systèmes Elle a également
accéléré ses ventes en direct auprès de clients finaux, notamment aux Etats-Unis.
La coordination des différents volets de ce plan de transformation nécessite une agilité des
différentes équipes techniques, opérationnelles et commerciales dans le déroulement des
opérations. La survenance de problèmes opérationnels, dans le cadre des partenariats, dans le
déroulement du plan pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, sa
situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
3.4.2. RISQUE LIE A LA RETENTION DES TALENTS (RISQUE RAISONNABLE)
Le succès de la Société dépend largement de l’expertise et de l’investissement des membres de
l’équipe de management.
La perte de leurs compétences pourrait entraîner :
• Des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités ; ou
• Des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant
altérer temporairement, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.
La Société est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions
académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion,
hautement qualifiés.
Le Comité de direction regroupe 10 personnes. Si l’une ou plusieurs de ces personnes venaient à
quitter la société leurs compétences et leur connaissance des solutions BALYO pourraient s’avérer
difficiles à remplacer.
La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants
et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation
du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d’options
de souscription d’actions ou d’actions gratuites (voir le paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs
mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ») et de sa capacité
à continuer d’attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié.
L’incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre
ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation
financière, son développement et ses perspectives.
3.4.3. RISQUE LIE AUX APPROVISIONNEMENTS DE COMPOSANTS (RISQUE RAISONNABLE)
La Société s’approvisionne en composants, notamment électroniques, auprès de nombreux
fournisseurs.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 19 / 273
La Société évalue régulièrement ce risque et élabore des solutions de substitutions
(approvisionnements auprès de brokers, augmentation des stocks de sécurité, redesign de sous-
ensembles…). Elle travaille étroitement avec les fournisseurs de composants clés pour réduire au
maximum le risque de rallongement des délais d’approvisionnement.
L’incapacité de la Société à s’approvisionne en composants pourrait l’empêcher d’atteindre ses
objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation
financière, son développement et ses perspectives.
3.5. RISQUES JURIDIQUES
3.5.1. RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION (RISQUE RAISONNABLE)
Le cadre réglementaire des robots de manutention est défini par les directives et les
réglementations en vigueur, tant au niveau national qu’international (se reporter au Chapitre 9.
« Environnement réglementaire »).
A ce jour, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur
construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive
Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l’Union Européenne.
Des normes sont publiées pour aider et guider les industriels à respecter les réglementations.
La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la
norme technique internationale ISO 3691-4 relative à la sécurité des véhicules de manutention au
sol sans conducteur et systèmes y afférents.
L’activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en
vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les
lois et règlements applicables en matière d’exportation et de réexportation.
A la date d’enregistrement de Document d’Enregistrement Universel, aucun élément connu de la
Société ne permet d’établir que la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et
services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd’hui
proposés à la vente.
Il convient de noter qu’à la date de l’enregistrement du document d’enregistrement universel, la
Société n’a fait l’objet d’aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n’a pas été impliquée
dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de réglementation relative à la
fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services.
En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique
commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son
interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources
importantes et, de ce fait, porter préjudice à l’activité de la Société, à ses résultats, sa situation
financière et ses perspectives.
Il n’est pas exclu, de la même manière, qu’une réglementation soit adoptée par un État ayant pour
objet ou pour effet de restreindre l’exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné.
Les activités de la Société sont encadrées par des règlementations contraignantes et complexes
et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements
à celles-ci pourraient conduire à un effet défavorable significatif pour la Société.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 20 / 273
En tout état de cause, toutes les modifications du cadre réglementaire ou de son interprétation sont
susceptibles d’exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment
résulter d’une adaptation des produits et services de la Société ou d’un changement plus général
de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation,
dans la durée, de frais importants et d’efforts divers de la part de la Société.
En outre, le potentiel de non-respect de la règlementation en vigueur ou d’évolution de la
règlementation est renforcé par le développement à l’international de la société. Le périmètre
international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît le risque lié à la
réglementation inhérent à son activité. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
est présentée au 5.2. « Principaux marchés », section « Chiffre d’affaires par zone géographique ».
Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d’attention de la part de ses
dirigeants ainsi que des ressources financières importantes pour gérer de manière adéquate les
causes du risque lié à la réglementation, associées à ses activités internationales, parmi lesquelles :
• La soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois
commerciales différentes ;
• La possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou
économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;
• Les différences de réglementation sociale d’un pays à l’autre ;
• La réglementation évolutive d’un pays ou d’une région à l’autre en matière de sécurité des
données, d’accès et d’utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
• La protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.
La réalisation de l’une ou de plusieurs de ces causes du risque lié à la réglementation pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
3.5.2. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE (RISQUE RAISONNABLE)
La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l’un de
ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasi-
délictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de
la Société.
Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés
par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps
voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes.
Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et
la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d’une commercialisation de
produits défectueux, en particulier dans l’hypothèse où des produits commercialisés seraient à
l’origine d’accident pouvant porter atteinte à l’intégrité physique des clients ou de personnels.
Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans
certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’elle
fabrique, vend ou distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le
plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits
défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la
garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir le paragraphe
3.5.1 « Risque lié à la réglementation » du Document d’enregistrement universel (DEU)).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 3 21 / 273
De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d’appels en garantie ou de rappels important,
une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée
nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s’y opposer, ainsi que des
contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque
et à la réputation de la Société.
Dans l’hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d’un
manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait engager des
coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles
menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte de régler les frais –
indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par
les autorités administratives ou juridictionnelles.
La survenance de l’une ou plusieurs de ces causes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
Plus généralement, le potentiel dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre
cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque
que cela comporte de coûts et délais supplémentaires. Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir
que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces
problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et
monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires.
Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre
de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
image, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 4 22 / 273
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT
L’ÉMETTEUR
4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTS
La dénomination sociale est : BALYO.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société
Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social.
4.2. LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D’ENTITE
JURIDIQUE
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Créteil sous le
numéro 483 563 029 en France. Son numéro LEI est le suivant : 969500JJRU82J0JMV072.
4.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE
(ARTICLE 5 DES STATUTS)
La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce de Nanterre, le 29 juillet
2005 sous la forme de société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans, s’achevant le
29 juillet 2104, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires. Son commencement d’activité est daté du 1
er
août 2005.
Un premier transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de
Paris a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Paris en date du 16 mars 2007.
Un second transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de
Melun a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Melun en date 16 août 2011.
Un troisième transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de
Créteil a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Créteil en date du 20 février
2018.
4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT BALYO
4.4.1. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS), FORME JURIDIQUE, PAYS D’ORIGINE,
ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET
La Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par décision de
l’assemblée générale des associés en date du 23 juillet 2010.
Le siège social est fixé au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France.
Le site internet de la société est : www.BALYO.com.
Le numéro de téléphone de la société est : 01 55 26 43 10.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 4 23 / 273
Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement
universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document
d’enregistrement universel.
4.4.2. LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES DE LA SOCIETE
BALYO est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment
par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par
les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement
réglementaire ».
4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 6 DES STATUTS
« L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 24 / 273
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. PRINCIPALES ACTIVITES
BALYO a présenté, début 2020, une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour de
3 axes stratégiques qu’elle a poursuivis, en 2021 :
• Le renforcement de ses partenariats historiques pour le développement de son activité
historique de conception et développement de solutions robotisées ;
• La commercialisation en direct de solutions robotiques ainsi qu’auprès d'intégrateurs
intralogistiques indépendants ; et
• Le test d'une offre de mouvements de palettes « As a Service ».
5.1.1. CONCEPTION ET DEVELOPPEMENT DE SOLUTIONS ROBOTISEES
BALYO conçoit et développe des
solutions robotisées innovantes basées
sur des chariots de manutention
standards.
La société transforme des chariots de
manutention manuels en robots de
manutention autonomes, grâce à sa
technologie propriétaire Driven by
BALYO™. Cette solution comprend,
entre autres, un système de géo-
navigation développé par BALYO qui
permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des
bâtiments sans ajouter d’infrastructures, comme le filoguidage ou les réflecteurs.
Cette solution permet aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs
coûts de manutention de palettes en robotisant leurs flux intralogistiques, d’améliorer la sécurité
des espaces dans lesquels ils évoluent et d’assurer le lissage de leurs flux. Les solutions BALYO
sont aujourd’hui disponibles en Europe, en Amérique et en Asie.
BALYO développe un kit robotique composé de capteurs et un OS (Operating System) permettant
de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires
LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 25 / 273
La production du kit robotique est réalisée par BALYO. Les robots et technologies BALYO sont
opérés via un OS (Operating System), dont les évolutions régulières améliorent leur performance
et simplifient l’expérience utilisateur. Au cours des 24 derniers mois, BALYO a, entres autres,
développé des fonctionnalités à forte valeur ajoutée :
• Digitalisation accrue et renforcement de l’autonomie des clients sur la robotique mobile ;
• Plateforme de suivi de la performance opérationnelle des robots ;
• Accrochage et décrochage autonome des remorques sur les robots tracteurs ;
• Nouvelles fonctionnalités de localisation 3D en environnement complexe (adoption des
LIDAR numérique 3D d’Ouster) ;
L’OS en version actuelle 4.12 permet de poursuivre l’optimisation et la simplification des flux
logistiques. Celui-ci se distingue en permettant d’équiper les robots avec les fonctionnalités
suivantes :
• Safety Soft Gen2 : les robots adaptent en temps réel leur vitesse pour passer dans les
zones encombrées sans déclencher d’arrêt inutile et donc d’augmenter leur productivité et
simplifier leur installation ;
• Perception palette : les algorithmes de perception en dépose ont été améliorés afin de
gérer des typologies de palettes de plus en plus complexes ainsi que de réduire encore
l’espacement des palettes en rack et d’augmenter la tolérance aux débords de charges ;
• Auto-calibration : la capacité d’auto-calibration des robots a été largement étendue
permettant une mise en place ou un redémarrage accéléré des robots après la livraison sur
site ou suite à une opération de maintenance.
Les activités de BALYO historiquement exercées, via deux partenariats, celui avec LINDE
MATERIAL HANDLING et celui avec HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING évoluent désormais au
travers de ventes en direct par la Société. Cette évolution majeure est encore peu visible dans le
Chiffre d’affaires mais sera amenée à évoluer favorablement ces prochaines années. La répartition
du chiffre d’affaires par client est indiquée dans la section suivante : « Chiffre d’affaires par client »
au 5.2. « Principaux marchés ».
Nouveaux robots
BALYO a continué ses développements technologiques qui soutiendront directement la
performance commerciale des prochains trimestres. Ils concernent, d’une part, la simplification
initiée des outils d’installation et d’utilisation des robots au travers d’une digitalisation renforcée au
service de l’expérience client et de l’accélération des cycles de ventes.
D’autre part, une nouvelle génération de robots a été lancée, le robot à mât rétractable « Reachy »,
soutenant la robotisation des flux logistiques en hauteur des clients du Groupe.
La solution, qui permet d´améliorer l´expérience client, est simple à déployer et ne nécessite
aucune modification des infrastructures de stockage existantes. D´autre part, ces robots affichent
des niveaux de performance proches voire supérieurs à ceux d’un opérateur, en fonction des
hauteurs de prise et de dépose des palettes, tout en proposant des fonctionnalités élargies (champ
d’applications étendu, diversité accrue des palettes transportées).
Les activités en matière de recherche et développement sont décrites au 7.1.2. « Evolution future
probable et activités en matière de recherche et développement ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 26 / 273
5.1.2. RELATIONS AVEC LES PARTENAIRES
BALYO développe un kit robotique et un OS permettant de transformer une gamme de chariots
élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-
YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés.
Production, installation, commercialisation et conditions de paiement
La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L’assemblage du kit sur le chariot élévateur
reste principalement réalisé par BALYO. Cette activité d’assemblage est transférée
progressivement aux partenaires industriels.
L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux est réalisée
d’une part par BALYO en vente directe ou auprès de ses partenaires commerciaux intégrateurs et
d’autre part par les partenaires industriels lors de ventes réalisées par ces derniers. Ce
fonctionnement est opérationnel depuis le 1
er
janvier 2020 avec le principal partenaire de BALYO
soit LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de
service du partenaire industriel pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et
le software.
La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales BALYO
pour les ventes en direct ou celles des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution.
Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le
chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO
à LINDE. Depuis 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont
plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO.
Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement
généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les
2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants :
Pour LINDE :
• Acompte à la commande de LINDE à BALYO ;
• Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de LINDE ;
• Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés.
Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement
au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d’acompte à la commande.
Pour HYSTER-YALE :
• Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ;
• Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ;
• Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 27 / 273
Contrats cadres de commandes
En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire un contrat cadre de
commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-
YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l’exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de
commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en
2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la
technologie de la Société. A l’instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des
commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et
technologiques de la part des deux parties. Les modalités du contrat cadre de commande de LINDE
(officialisé dans un courrier de LINDE en fin d’année 2019) ont été précisées dans un protocole
d’accord signé le 30 janvier 2020.
Le protocole indique que le contrat cadre de commandes est lié à la réalisation d’une série de
mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux partenaires. Les mesures
sont détaillées par zone de responsabilité concernant le Commercial, la Gestion de projet,
l’installation et la mise en service, le software, la R&D et le service. Il convient de se reporter au
paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur
méthode de financement ». Le protocole prévoit une revue mensuelle d’avancement de l’ensemble
des mesures prévues. Le protocole inclut également des prévisions de commandes pour les
exercices 2021 et 2022. Ces prévisions ont servi de base pour fixer l’engagement de volume des
années 2021 et 2022.
Le protocole va dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires.
Les contrats cadres de commandes annuels, pour l’exercice 2020, pris par les partenaires ont été
tenus par LINDE MATERIAL HANDLING (avec 290 robots/kits à comparer à 300 robots/kits prévus),
et sont inférieurs à ceux annoncés en début d’année pour HYSTER-YALE (18 robots/kits à
comparer à 94 robots/kits prévus). Ces 2 partenaires continuent à s’engager avec BALYO dans la
durée.
Pour l’exercice 2022, le contrat cadre de commande de LINDE MATERIAL HANDLING s’élève à
13,9 M€. Il n’y a aucun contrat cadre annuel de commande de robots/kits de la part de HYSTER-
YALE pour 2022.
Il convient de se reporter à la section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL
HANDLING et HYSTER-YALE » pour une compréhension exhaustive des relations entre BALYO et
ses partenaires.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 28 / 273
A propos de LINDE MATERIAL HANDLING
LINDE MATERIAL HANDLING est l’un des leaders mondiaux parmi les constructeurs de matériels
de manutention. En Europe, le groupe est leader sur le marché avec les marques LINDE et
FENWICK (France). Depuis 2006, LINDE fait partie de KION Group. KION
Group est le deuxième constructeur au plan mondial
de chariots industriels et compte parmi les
principaux fournisseurs de solutions
d’automatisation pour l’intralogistique (n°1 en Europe et n°3 en Asie). En
2021, KION GROUP a généré un chiffre d'affaires de 10,3 milliards € et un résultat opérationnel de
794,8 millions €.
Les succursales de LINDE sont présentes dans plus de 100 pays autour du
globe. Le réseau international de l’entreprise compte des usines de production
et de montage en Allemagne, en France, en République tchèque, aux États-
Unis et en Chine, ainsi que plus de 700 sites de vente et de service.
Pour ses clients, LINDE MATERIAL HANDLING développe des solutions performantes pour
l’intralogistique. Ces solutions reposent sur les chariots élévateurs diesel et électriques, les chariots
de magasinage, les transpalettes, les logiciels de gestion de flotte, les solutions automatisées, les
systèmes d’aide à la conduite, les offres de financement ainsi que tous les services autour du
chariot élévateur et la formation des opérateurs.
La gamme de chariots LINDE est unique. Elle réunit près de 80 séries avec jusqu’à 20 versions de
modèles et près de 9 000 options d’équipements. Grâce à ce système modulaire, LINDE conçoit
des chariots et des flottes adaptés aux exigences de chaque client en termes de transport,
stockage, préparation de commandes et manutention.
Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats
LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ».
Table 4. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL
HANDLING
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 29 / 273
A propos de HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING
HYSTER-YALE Materials Handling, Inc. (« HYSTER-YALE ») fait
partie de HYSTER-YALE GROUP, coté à la bourse NYSE (symbole
HY) et dont le siège social est aux États-Unis. Il emploie plus de 5 000 personnes dans le monde
entier. L'entité HYSTER-YALE a été créée en 2012 à la suite d'une cession d'actions par NACCO
Industries, Inc. HYSTER-YALE, par le biais de sa filiale active HYSTER-YALE Group, Inc., conçoit,
fabrique, distribue et entretient des chariots élévateurs et des pièces détachées commercialisés à
l'échelle internationale sous la marque Hyster®. HYSTER-YALE est l'une des trois plus grandes
marques de chariots élévateurs du monde.
Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats
LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ».
Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL
HANDLING
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 30 / 273
5.1.3. NOUVELLES ACTIVITES
En complément de son activité historique avec LINDE et HYSTER-YALE, BALYO a lancé, dès 2020,
deux nouvelles activités complémentaires dans la manutention de palettes :
• La commercialisation de solutions auprès d’intégrateurs intralogistiques
• La vente de solutions en direct
Poursuite de la commercialisation auprès d’intégrateurs intralogistiques
BALYO a lancé en 2020 la commercialisation de ses solutions robotiques auprès d’intégrateurs
intralogistiques indépendants. Ces acteurs disposent d’atouts dans la vente de projets clés en
mains intégrant les technologies innovantes de BALYO, avec une réponse complémentaire aux
besoins des clients finaux.
Cette activité est opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en
place en Europe en 2021.
Le 27 mai 2021, BALYO a annoncé un partenariat stratégique avec la société allemande KÖRBER
pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. L’intégration des gammes de robots
BALYO au sein des solutions de KÖRBER permettra de répondre aux exigences liées à la
manutention des palettes, incluant les charges lourdes et volumineuses. Les clients gagneront ainsi
en flexibilité, en agilité et en évolutivité, ce qui leur permettra d’absorber facilement les variations
de volume et d’améliorer leur productivité à mesure du développement de leur activité.
Accélération de la commercialisation en direct
BALYO a désormais la possibilité de vendre ses solutions robotiques en direct sur l’ensemble des
continents. Elle s’est donné les moyens en 2021 pour fortement développer ce canal de vente,
avec le recrutement en juillet d’un nouveau Chief Sales Officer et le renforcement des équipes
commerciales à la fois aux Etats-Unis, en Asie et en Europe.
Les premières commandes en direct ont été enregistrées en Q3 2021 (principalement aux Etats-
Unis), et le total des commandes en direct représente 19% de l’ensemble des commandes clients
en 2021.
La croissance des ventes en direct devrait se poursuivre sur 2022, à un rythme plus élevé que
celles réalisées avec les 2 partenaires stratégiques de la Société.
Partenariat FM LOGISTIC
Le 7 juillet 2021, BALYO a annoncé se pourvoir de son propre centre de distribution logistique pour
poursuivre ses innovations technologiques et accueillir ses clients et partenaires. Ce nouveau site,
basé à Moissy-Cramayel, est intégré au sein d’une plateforme logistique PROLOGIS où opèrent
des logisticiens de premier plan.
BALYO a décidé de s’associer à FM LOGISTIC, expert de la supply chain, qui sera en charge
d’opérer cette plateforme logistique. L’objectif de cette collaboration est de développer ensemble
et rapidement un centre logistique de référence dans la robotique mobile en France et en Europe,
non seulement pour les clients, mais aussi pour les écoles et universités.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 31 / 273
Partenariat BOLLORÉ LOGISTICS
Le 5 janvier 2022, BALYO a signé un partenariat avec BOLLORÉ LOGISTICS, l’un des leaders
mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs
entrepôts de la zone Asie-Pacifique. L’objectif de cet accord est de favoriser une collaboration
étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et ainsi
accompagner Bolloré vers l’excellence opérationnelle. Ce partenariat s'inscrit dans la stratégie du
B.Lab - l'accélérateur d'innovation de Bolloré Logistics - pour favoriser la coopération entre
différents acteurs innovants du secteur de la logistique sur des technologies telles que la robotique,
l'IoT et l'IA.
5.2. PRINCIPAUX MARCHES
La Société évolue sur le marché mondial de la manutention de palettes dans les univers clos
(entrepôts, usines, plateformes logistiques, etc.) ; marché évalué à près de 38,3 milliards de dollars
en 2019 (valeur représentant exclusivement le coût des équipements)
1
, représentés par deux
principales catégories d’industriels qui répondent aux besoins des industriels et des logisticiens
pour déplacer leurs palettes :
• La première catégorie est composée des fabricants traditionnels de chariots de
manutention manuels (« industrial trucks » selon la FEM - Fédération Européenne de la
Manutention) ;
• La seconde catégorie est composée de sociétés d’ingénierie capables de concevoir et de
mettre en place des solutions customisées, sur des bases véhicules standards ou
fabriquées sur mesure et nécessitant des infrastructures pour se localiser et naviguer, les
Automated Guided Vehicles (« AGV ») ;
• Une troisième catégorie, celle de BALYO et des acteurs concevant et développant des
robots de manutention autonome (AMR), ne nécessitant pas d’infrastructure et dédiés au
déplacement de palettes, est en émergence.
En fonction des applications logistiques demandées, la deuxième et la troisième catégorie peuvent
entrées en concurrence. Le cabinet d’études, ABI RESEARCH, estime le marché des AGVs et
AMRs (pour palettes) à 800 millions de dollars en 2020
2
. D’autres études chiffrent ce marché à plus
de 1,5 milliards de dollars. Toutefois ces études comprennent plusieurs segments de marché sur
lesquels BALYO n’est pas actif. Il est généralement admis que les AGV, les AMR ou Robots achetés
pour déplacer des palettes représentent un marché de l’ordre de 500 à 700 millions de dollars par
grande région industrielle (Amérique du Nord, Europe et Asie-Pacifique) soit 1,5 à 2 milliards de
dollars au total.
1
Source FEM - Fédération Européenne de la Manutention et cabinet Research and Markets
2
Source : Teradyne, Fetch, and BlueBotics Named Market Leaders in ABI Research's Autonomous Material
Handling Competitive Ranking (prnewswire.com) – ABI RESEARCH 24 mars 2021
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 32 / 273
Les principaux facteurs de croissance identifiés sont :
• L’augmentation de la demande d’automatisation dans la manipulation des palettes dans
toutes les industries,
• L’industrie émergente du commerce électronique,
• L’augmentation des exigences en matière de normes de sécurité sur le lieu de travail
(renforcé par la crise COVID-19) ; et
• L’augmentation de la productivité en raison de l’amélioration des processus de la chaîne
d’approvisionnement.
• La non-disponibilité de conducteurs de chariots de manutention dans certains bassins
d’emploi
Chaque année, BALYO estime que plus de 200 milliards d’euros sont dépensés pour déplacer des
palettes dans le monde, y compris les coûts salariaux :
• 30 milliards sont alloués aux 7 millions de chariots de manutention en service,
• 170 milliards restants sont dédiés aux salaires.
Table 6. Le marché mondial du matériel de manutention manuel (source FEM)
Ce premier segment de marché, soit les chariots de manutention manuels, se divise de deux
grandes catégories de chariots :
• Les chariots électriques (Classe 1, Classe 2 & Classe 3) généralement utilisés pour des
applications intralogistique, soit le marché adressé par BALYO : 1 042 903 unités
commandées en 2020 à comparer à 964 086 en 2019 ;
o Classe 1 : Chariots contrebalancés / à conducteur porté / électriques ;
o Classe 2 : Chariots de magasinage / à conducteur porté / électriques ;
o Classe 3 : Chariots de magasinage / pédestres / électriques
• Les chariots thermiques généralement utilisés pour des applications en extérieur : environ
594 711 unités commandées en 2020 à comparer à 542 790 en 2019.
o Classes 4&5 : Chariots thermiques à pneumatiques (non adressés par la Société).
3,7
12,6
2,6
7,4
26,3
3,9
14,1
2,5
10,9
31,4
4,2
14,7
2,6
11,2
32,7
5,4
16
2,6
12,1
36,1
5,6
17,2
2,8
11,9
37,5
5,2
18
2,7
12,4
38,3
C H I N A E U R O P E J AP A N USA T O TA L
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 33 / 273
Le second segment de marché, soit les Automated Guided Vehicles – AGV, devrait voir sa taille
croître de 1,45 milliard de dollars en 2017 à 3,64 milliards de dollars en 2026, affichant ainsi un taux
de croissance annuel moyen de 10,8 % (source : cabinet Research and Markets).
Le marché des AGV se décompose en fonction de la technologie de guidage utilisée (laser,
magnétique, filoguidage, guidage combiné ou utilisant plusieurs technologies).
Selon Research and Markets, la région Asie-Pacifique (notamment en Chine et dans les pays
émergents comme l’Inde) dominera le marché mondial, compte tenu de la croissance des activités
comme l’industrie et la logistique.
La Société évolue également sur le marché de l’intralogistique. L’intralogistique se réfère aux flux
logistiques au sein d’un entrepôt ou d’un site industriel et constitue un enjeu majeur de l’efficacité
économique d’une entreprise. Ce marché est en croissance depuis les années 90 et vit une
deuxième révolution initiée par l’arrivée de nouveaux entrants qui ne sont plus des mécaniciens
automatisant leurs machines mais des informaticiens ou des roboticiens qui utilisent la mécanique.
Aujourd’hui, les différentes disciplines de la chaîne logistique ne peuvent plus être appréhendées
séparément. Une approche intralogistique est indispensable car elle traite dans la globalité les flux
logistiques traversant les sites. L’intralogistique implique une automatisation des flux qui met en
œuvre plusieurs niveaux d’équipements et de systèmes d’information. Le marché de
l’intralogistique est intimement lié au dynamisme du e-commerce (marché français du e-
commerce en 2020 : 112 milliards d’euros).
L’e-commerce est devenu un levier majeur de l’ensemble du marché de la logistique. En effet, les
flux de marchandises et de livraison sont devenus un enjeu stratégique pour les acteurs de la
logistique qui doivent faire évoluer et automatiser leurs installations pour rester compétitifs. Dans
ce contexte, le marché de la manutention intralogistique présente d’excellentes perspectives de
croissance et est estimé, en France, à 6 milliards d’euros.
La Société compte, au travers de ses Partenaires Stratégiques, de nombreux clients prestigieux
comme AMAZON, BASF, BMW, DB Schenker, FM LOGISTIC, KÜHNE & NAGEL, PROCTER &
GAMBLE, RENAULT ou VALEO. Ces projets couvrent de nombreux secteurs industriels
(automobiles, distribution, chimie, biens de consommations…) et sont répartis sur 3 continents
(APAC, Amériques et l’Europe). Les principaux secteurs industriels utilisateurs des robots sont
l’automobile, les biens de consommation, la chimie et la logistique. Le parc installé couvre
principalement l’Europe et les Etats-Unis.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 34 / 273
Chiffre d’affaires par client
La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients industriels ou
logisticiens, au travers de ses partenaires stratégiques que sont LINDE MATERIAL HANDLING
(filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE GROUP, de partenaires commerciaux tels que KÖRBER
SUPPLY CHAIN ou CLEVERTECH ainsi que par un canal de vente en direct.
Ces partenariats sont décrits au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » et le risque associé à ces
partenariats est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL
HANDLING et HYSTER-YALE ».
Hors ajustement lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON, les deux principaux clients
représentent sur les trois dernières années, 95 % du chiffre d’affaires de BALYO. Pour plus de
détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA
au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers
consolidés ».
Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon) réalisé
avec LINDE MATERIAL HANDLING représentait 84 % du chiffre d’affaires total en 2021, à comparer
à 88 % du chiffre d’affaires total en 2020 et, 79 % du chiffre d’affaires total en 2019.
Les variations annuelles, de 2019 à 2021, sont les suivantes :
• Une hausse de 13 % entre 2019 et 2020, compte tenu d’un respect du contrat cadre de
commandes (soit exactement 290 robots/kits à comparer à 300 robots/kits prévus) et des
effets conjugués de la nouvelle organisation commerciale et des améliorations
opérationnelles mises en œuvre.
• Une baisse de 3 % entre 2020 et 2021, qui s’explique principalement par une baisse des
prestations de services facturées.
Pour l’exercice 2022, le contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING s’élève à
13,9 M€.
Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon) réalisé
avec HYSTER-YALE GROUP représentait 7 % du chiffre d’affaires total en 2021, à comparer à 10 %
du chiffre d’affaires total en 2020 et, 19 % du chiffre d’affaires total en 2019.
Les variations annuelles, de 2019 à 2021, sont les suivantes :
• Une baisse de 48 %, entre 2019 et 2020, compte tenu du non-respect du contrat cadre de
commandes pour HYSTER-YALE (18 robots/kits à comparer à 94 robots/kits prévus).
BALYO a notifié à HYSTER-YALE, en janvier 2021, la perte de l’exclusivité des ventes dont
elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018, suite au non-respect du contrat
cadre de commandes annuelles de robots/kits en 2020.
• Une baisse de 23 % entre 2020 et 2021, qui s’explique par une baisse des commandes
clients chez Hyster-Yale pour les solutions robotiques. La Société s’est principalement
concentrée sur la vente de chariots manuels qui a connu une forte croissance en 2021.
Il n’y a aucun contrat cadre annuel de commande de robots/kits de la part de HYSTER-YALE, pour
2022.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 35 / 273
Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon) réalisé
avec les autres clients représentait 8 % du chiffre d’affaires total en 2021, à comparer à 3 % du
chiffre d’affaires total en 2020 et, 2 % du chiffre d’affaires total en 2019.
Les variations annuelles, de 2019 à 2021, sont les suivantes :
• Une augmentation de 50% entre 2019 et 2020, compte tenu du lancement au cours de
l’exercice 2020, de l’activité de commercialisation en direct de solutions robotiques auprès
d’intégrateurs intralogistiques indépendants ;
• Une augmentation de 196 % entre 2020 et 2021, l’activité de commercialisation en direct
de solutions robotiques lancée début 2020 est désormais opérationnelle en Amérique du
Nord, en Asie et en Europe permettant une croissance plus importante du chiffre d’affaires.
Table 7. Marché par type d’activités – chiffre d’affaires par client
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
LINDE MATERIAL HANDLING
18 334,2
84 %
18 988,2
88 %
16 782,0
82 %
HYSTER-YALE GROUP
1612,6
7 %
2 083,2
10 %
3 981,0
20 %
Autres
1836,8
8 %
621,0
3 %
413,4
2 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions
de BSA au profit d’Amazon
(11,6)
0 %
(7,8)
0 %
(744,9)
-4 %
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100 %
21 684,6
100 %
20 431,5
100 %
Table 8. Développement commercial et clients finaux
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 36 / 273
Chiffre d’affaires par zone géographique
L’activité de BALYO est réalisée dans trois grandes zones géographiques :
• EMEA (Europe et Moyen-Orient) :
o Le chiffre d’affaires de la zone (90 %, 83 % et 74 % du chiffre d’affaires total
respectivement en et 2021
1
, 2020
1
et 2019
1
) est :
▪ En croissance de 8 % entre 2020 et 2021.
o BALYO emploie 117 collaborateurs sur ses sites d’Arcueil et de Moissy-Cramayel.
o Les principaux marchés de cette zone sont, en 2021, l’Allemagne, la France et le
Royaume-Uni.
• AMERICAS (Amérique du Nord et Amérique du Sud) :
o Le chiffre d’affaires de la zone (9 %, 10 % et 20 % du chiffre d’affaires total
respectivement en 2021
1
, 2020
1
et 2019
1
) est :
▪ En recul de 9 % entre 2020 et 2021.
o La société est présente aux Etats-Unis à Boston avec 11 collaborateurs à fin 2021 ;
▪ Le principal marché est représenté par les Etats-Unis ; BALYO a poursuivi
ses efforts pour accélérer ses ventes en juillet 2021 avec notamment le
recrutement d’un Directeur Commercial expérimenté pour diriger le
développement commercial en Amérique du Nord et le renforcement de
l’équipe par le recrutement de Commerciaux Séniors.
• APAC (Zone Asie et Pacifique) :
o Le chiffre d’affaires de la zone (1 %, 7 % et 10 % du chiffre d’affaires total
respectivement en 2021
1
, 2020
1
et 2019
1
) est :
▪ En recul de 87 % entre 2020 et 2021.
o La société est présente dans la zone ; en Chine (équipes techniques basées à Xiamen
utilisant les locaux du partenaire LINDE MATERIAL HANDLING) et à Singapour.
o Les marchés prioritaires sont la Chine et Singapour et BALYO poursuivra ses efforts
pour accélérer ses ventes sur cette zone ; le recrutement d’un Directeur Commercial
expérimenté a été réalisé en 2020 ; pour diriger le développement commercial en zone
APAC.
Table 9. Marché par zones géographiques
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Région EMEA
19 606,8
90 %
18 099,6
83 %
15 032,4
74 %
Région AMERICAS
1 986,8
9 %
2 166,1
10 %
4 113,8
20 %
Région APAC
189,9
1 %
1 426,7
7 %
2 030,2
10 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions
de BSA au profit d’Amazon
(11,6)
0 %
(7,8)
0 %
(744,9)
-4 %
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100 %
21 684,6
100 %
20 431,5
100 %
1
Du chiffre d’affaires ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon. Pour plus de
détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au
profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers
consolidés ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 37 / 273
Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL
HANDLING (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE Material Handling
5.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES
ACTIVITES
2005
Raul Bravo Orellana et Thomas Duval s’associent pour fonder BALYO avec comme objectif de
démocratiser l’usage des robots de manutention autonomes, grâce au développement de la
technologie du géo-guidage dont l’installation ne nécessite aucune infrastructure préalable, à la
différence des technologies traditionnelles.
Les robots de manutention autonomes de la Société sont capables de percevoir leur
environnement, d’interagir avec les éléments qui le composent, et de prendre des décisions de
manière autonome. Grâce à leur système de sécurité intelligent, ils collaborent avec les hommes
dans un espace partagé, là où les chariots automatiques traditionnels travaillent dans des espaces
réservés.
2010
Septembre : BALYO réalise une première levée fonds de 2 millions d’euros auprès de la société
d’investissement Masseran Gestion (désormais intégrée à Seventure Partners).
Octobre : BALYO lance un tracteur de manutention automatique pour le transport de charges
lourdes pouvant aller jusqu’à une masse maximum de 5 tonnes.
2011
Juillet : BALYO lance un chariot autonome à mât rétractable pour plus de polyvalence dans les
espaces restreints autorisant la superposition (le « Gerbage ») de palettes de 2,5 tonnes jusqu’à
12 mètres.
Octobre : BALYO s’implante dans de nouveaux locaux en Seine et Marne, à Moissy Cramayel. Ce
nouveau lieu combine trois fonctions : centre de recherche et développement, production de
produits BALYO et showroom.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 38 / 273
2012
Mars : BALYO lance la MOVEBOX, une solution permettant de transformer un chariot de
manutention standard ou automatique en un chariot de manutention autonome.
Novembre : BALYO réalise une nouvelle levée de fonds de 2,7 millions d’euros auprès du fonds
d’investissements Seventure Partners et de personnes physiques.
2013
Mars : BALYO, qui exporte déjà 40 % de sa production en Europe ouvre une filiale aux Etats-Unis,
BALYO Inc., dans un marché qui représente un très gros potentiel.
Juillet : Bpifrance Investissement rentre au capital de BALYO.
2014
Novembre : BALYO intègre une caméra 3D IFM Electronic à la MOVEBOX. La caméra procède à
une analyse globale de l’environnement permettant ainsi au robot de détecter tous types
d’obstacles.
BALYO signe un partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE
MATERIAL HANDLING pour créer et commercialiser en commun une gamme de robots intelligents
uniques sur le marché.
2015
Mars : BALYO réalise une levée de fonds de 14 millions d’euros auprès du fonds d’investissements
Robolution Capital (désormais intégré au fonds d’investissement 360 Capital Partners), de la
société LINDE MATERIAL HANDLING et de ses actionnaires historiques (Bpifrance Investissement
et le fonds Seventure Partners).
Octobre : BALYO signe un second partenariat stratégique avec le spécialiste américain de la
manutention HYSTER-YALE pour accroître son développement sur la zone Amériques.
2016
Janvier : BALYO s’installe à Singapour dans les locaux de LINDE MATERIAL HANDLING afin de
développer sa présence en Asie.
Juin : Première commande de 16 robots de manutention autonomes par un client de la zone APAC
(Singapour).
Novembre : Première commande significative par un client de la zone Amériques.
2017
Avril : BALYO entame des discussions avec HYSTER-YALE en vue de proroger son contrat de
partenariat, initialement conclu en 2015 pour une durée de trois ans, pour 10 années
supplémentaires.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 39 / 273
Mai : BALYO signe un nouvel accord de partenariat stratégique avec le leader européen de la
manutention LINDE MATERIAL HANDLING et sa maison mère KION Group AG pour une durée
initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée supplémentaire de 4 années.
Octobre : BALYO réalise son introduction en bourse sur Euronext Paris et réalise une augmentation
de capital de plus de 45 M€.
2018
Janvier : Création à Singapour de BALYO APAC PTE, filiale détenue à 100 % par BALYO SA pour
le développement des activités du Groupe en Asie.
BALYO publie un chiffre d’affaires de 16,4 M€ pour l’année 2017 soit plus de 218 % de croissance
en comparaison de 2016.
Novembre : BALYO signe le renouvellement de l’accord de partenariat stratégique avec HYSTER-
YALE Group, un des leaders américains de la manutention, pour une durée de 10 ans.
2019
Janvier : BALYO a annoncé la signature d’un accord commercial d’une durée de sept ans avec
AMAZON.
Décembre : Contrat cadre de commandes pour 394 robots des 2 partenaires historiques.
2020
Lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs systèmes et test d’une offre « robot as
a service » et accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la gamme
SHERPA
En juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti
par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire, sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE).
Nouveau contrat cadre de commandes du partenaire LINDE MATERIAL HANDLING pour 13,6 M€
2021
Mars : BALYO poursuit sa collaboration avec XPO LOGISTICS sur un programme de tests d’une
nouvelle technologie. Le premier test est en cours dans un centre de distribution XPO en France.
Mai : BALYO signe un partenariat stratégique avec OUSTER, fournisseur de capteurs LIDAR
Digital 3D. Dans de cadre de l’accord pluriannuel conclu, OUSTER fournira ses capteurs de vision
ultra-large OS0.
Mai : Partenariat stratégique avec KÖRBER pour améliorer la productivité et la sécurité des
entrepôts. Le partenariat entre KÖRBER et BALYO, développeur et intégrateur de robots de
manutention avancés, permettra de proposer aux entreprises du monde entier la toute dernière
technologie en matière d’équipements de manutention autonome.
Juillet : rachat des 88 750 BSA émis en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS au bénéfice
de BALYO. Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du groupe NORCAN, BALYO
a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020
par SHERPA MOBILE ROBOTICS (SMR), filiale de NORCAN pour un prix de 1,1 M€.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 40 / 273
Octobre : BALYO annonce son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription d’un montant définitif de 6,1 millions d’euros auprès d’investisseurs qualifiés, français
et internationaux, effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordres.
2022 (jusqu’à la date d’enregistrement du DEU)
Janvier : Signature d’un partenariat avec Bolloré Logistics, l’un des leaders mondiaux du transport
et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs entrepôts de la zone
Asie-Pacifique.
5.4. STRATEGIE ET OBJECTIFS
La stratégie de BALYO s’articule autour de son activité historique et de 2 nouvelles activités
annoncées début 2020. Trois activités, toutes dans le domaine de la manutention robotisée de
palettes, sont donc poursuivies pour soutenir le développement de la Société dans les prochaines
années :
• L’activité historique menée en partenariat avec LINDE et HYSTER-YALE.
BALYO est entrée dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour
accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de
distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des
prochaines années. L’efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du
modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans l’assemblage
et l’installation des robots pour les commandes passées à compter de 2020. Chaque partie
se focalise ainsi pleinement sur son domaine d’excellence ; renforçant l’efficacité globale
des partenariats.
• L’activité de commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d’intégrateurs
intralogistiques indépendants. Cette activité a été lancée début 2020 et est désormais
opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en place en
Europe au cours du premier semestre 2021.
• L’activité de vente en direct, depuis le 1
er
janvier 2021, qui accélère notamment aux Etats-
Unis.
Ces 3 activités sont décrites aux paragraphes 5.1. « Principales activités ».
Après la mise en œuvre réussie d’une nouvelle stratégie commerciale, plus efficace et plus
autonome, BALYO poursuivra ses efforts pour accélérer ses ventes directes en 2022. Deux
directeurs commerciaux expérimentés ont ainsi été recrutés pour diriger le développement
commercial en Amérique du Nord et en Asie. En outre, l’exercice devrait bénéficier en année pleine
de l’ancrage des nouveaux leviers opérationnels, des partenariats commerciaux noués avec les
intégrateurs, d’une nouvelle autonomie commerciale et des développements technologiques
réalisés en 2020 et 2021.
Concernant la stratégie de BALYO relative à ses partenaires, comme indiqué au paragraphe 5.1.
« Principales activités », les annonces faites fin 2019 vont dans le sens de la simplification des rôles
et responsabilités des partenaires. Ces annonces traduisent l’accélération d’un mouvement prévu
dans les accords initiaux signés par BALYO.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 41 / 273
Les nouvelles modalités de fonctionnement visent ainsi à renforcer l’efficacité globale du
partenariat, en limitant le nombre d’interfaces pour les clients de LINDE et HYSTER-YALE, ce qui
se traduit par le mode opératoire suivant :
• BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme
de chariots élévateurs classiques de ses partenaires en chariots robotisés ;
• La commercialisation est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au
travers de leurs réseaux de distribution ;
• La production du kit est réalisée par BALYO ;
• L’assemblage du kit sur le chariot élévateur, est encore principalement réalisé par BALYO ;
Cette activité doit être transférée progressivement aux partenaires industriels ;
• L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée
jusqu’à fin 2019 majoritairement par BALYO est réalisée dorénavant, à plus de 80 %, par
LINDE ;
• La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires
industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software.
Les nouvelles modalités de fonctionnement prévoient toujours la possibilité pour les partenaires de
commander à BALYO des prestations de service pour les assister dans les différentes activités
ressortant de leur domaine de responsabilité : vente, assemblage, installation, maintenance et
service. La charge représentée par ces activités sera néanmoins moins importante que par le passé
pour BALYO, qui se concentrera sur l’amélioration de son produit.
Le cycle de facturation des commandes reçues des partenaires industriels est également accéléré :
les commandes sont facturées intégralement à la livraison des kits robotiques aux partenaires, alors
qu’auparavant la facturation se faisait à l’atteinte de jalons plus éloignés dans le temps, à savoir la
livraison des chariots robotisés sur sites client après l’assemblage des kits robotiques, et
l’installation des chariots robotisés chez les clients des partenaires.
5.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L’EMETTEUR A L’EGARD DE BREVETS
OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU
FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION
5.5.1. BREVETS
A la date d’approbation de ce Document d’Enregistrement Universel, BALYO estime ne pas être
dépendant en matière de brevets compte tenu de la détention pleine et entière de la propriété
intellectuelle des technologies développées.
Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2.
« Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ».
5.5.2. PARTENARIATS
D’autres informations concernant le risque lié aux partenariats sont présentées spécifiquement au
paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 42 / 273
Les partenariats avec les groupes LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE permettent à la
Société de bénéficier d’avantages commerciaux significatifs, notamment :
• L’accès à une large gamme de chariots de manutention répondant à l’ensemble des
problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ;
• Un réseau commercial très dense, permettant d’accéder à la majorité des sites industriels
européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de
plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d’une part de marché
mondiale d’environ 20 % et d’un accès à 70 % du marché adressable de la Société
(source : publication des Partenaires Stratégiques) ;
• Un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l’entretien et la réparation
des robots vendus.
Ces partenariats stratégiques sont un atout essentiel pour la Société. Ils lui permettent dès
maintenant et malgré sa taille modeste d’être perçue par les grands donneurs d’ordres mondiaux
comme un partenaire fiable sur le long terme. Par ailleurs, la puissance des réseaux permet de
démultiplier l’effort commercial.
LINDE MATERIAL HANDLING
En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel
et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.
Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et
commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « LINDE
Robotics ».
La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente
conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en
charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.
Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié
par courrier et sans compensation de l’autre partie :
• Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une
scission ;
• Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE.
En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de
mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.
À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la
prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 pour une durée de dix ans (6 ans avec la
possibilité d’étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant
notamment les conditions de paiements sous forme d’acompte versés à la commande plus élevés.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 43 / 273
HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING
En date du 29 octobre 2015, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a
signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.
HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en
Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement
positionné sur les chariots industriels charges lourdes) et YALE (principalement positionnée sur les
chariots électriques).
Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la
Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de
robots autonomes couvrant l’ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et
HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir
et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la
distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat
a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018.
La Société a notifié à HYSTER-YALE, en janvier 2021, la perte de l’exclusivité des ventes dont elle
bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 à la suite du non-respect de son contrat
cadre de commande annuel de robots/kits en 2020.
Renforcement des partenariats
BALYO a annoncé, en décembre 2019, des contrats cadres de commandes majeurs de la part de
ses partenaires industriels pour l’exercice 2020. Au total, les contrats cadres de commandes
cumulés des deux partenaires industriels de BALYO, LINDE et HYSTER-YALE, ont représenté un
total de 394 robots pour l’exercice 2020. A l’instar des contrats industriels de ce type, la réalisation
effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres
opérationnels et technologiques de la part des deux parties.
Le contrat cadre de commandes, annoncé en décembre 2019, concrétise les avancées
opérationnelles réalisées par BALYO et ses partenaires au cours du deuxième semestre 2019,
notamment au travers du renforcement des équipes d'installation et de la montée en puissance du
contrôle qualité. BALYO entre dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour
accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution
indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années.
L’efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir
une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation et l’installation des robots pour
les commandes passées en 2020.
La répartition des rôles et responsabilités entre BALYO et ses partenaires s’est simplifiée dans le
temps depuis la signature des accords de partenariats initiaux, le 4 novembre 2014 pour LINDE et
le 29 octobre 2015 pour HYSTER-YALE. Le renforcement des partenariats annoncés en fin d’année
2019 permet d’accélérer ce mouvement, déjà prévu dans les accords de partenariats antérieurs,
qui se traduit opérationnellement comme décrit ci-après.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 44 / 273
BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de
chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et
HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. La production du kit robotique est
réalisée par BALYO. L’assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par
BALYO. Cette activité d’assemblage doit être transférée progressivement aux partenaires
industriels.
L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu’à
présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels
et dès les commandes prises à compter du 1
er
janvier 2020 pour LINDE MATERIAL HANDLING. La
maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour
le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software.
La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales des
partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution,
Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le
chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO
à LINDE. A partir de 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne
sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO.
Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement
généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les
2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants :
Pour LINDE :
• Acompte à la commande de LINDE à BALYO ;
• Facturation à l'expédition des chariots robotisés du site de production de BALYO ;
• Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés.
Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement
au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d’acompte à la commande.
Pour HYSTER-YALE :
• Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ;
• Facture à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ;
• Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés.
5.6. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE
5.6.1. LES CONCURRENTS
Les concurrents de la Société se sont positionnés historiquement sur le marché de la machine
industrielle « spéciale » et « customisée ». Cette position les cantonne sur un marché de niches
applicatives, nécessitant une organisation en projets et des compétences de type bureau d’étude.
Il est clair que ce positionnement ne permet pas de développer une organisation marketing, produit
et industrielle forte. Ce positionnement « projet » a par ailleurs contraint cette industrie à trouver
des solutions immédiatement disponibles pour servir les projets, rendant difficile l’investissement
en recherche et développement indispensable pour faire émerger des solutions disruptives. Cela
a abouti à une faible croissance des volumes qui impose des prix élevés, eux même facteurs de
limitation de la croissance.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 45 / 273
Table 11. Coexistence de deux approches
La Société a cassé ce paradigme en investissant massivement dans la technologie afin d’accélérer
la transformation de ce marché en un marché de masse en adoptant une approche « produit » (i.e.,
qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de
services standards), en opposition à l’approche « projet » (i.e., qui répond à une demande précise
établie au travers d’un cahier des charges) retenue par les acteurs du monde des Automated
Guided Vehicles (AGV). Pour y parvenir, la Société a développé une technologie simple et
standardisée.
Table 12. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur
« scalabilité »
1
commerciale et technique et leur degré de standardisation.
1
Traduction anglaise du terme « duplicabilité ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 46 / 273
Les fabricants d’AGV spécialisés
Les acteurs intervenant dans le domaine des Automated Guided Vehicles (AGV) traditionnels sont
très nombreux et très segmentés.
Ces acteurs historiques dépassent rarement 30 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’activité
AGV (certains proposent d’autres services et produits), ce chiffre étant en outre à répartir entre le
chiffre d’affaires réalisé sur les nouveaux clients/systèmes, l’extension de systèmes existants et le
service.
En France, ALSTEF GROUP ; issu du rapprochement entre ALSTEF (spécialiste des systèmes
automatisés de stockage) et BA Systèmes (acteur de référence en France des AGV) a réalisé en
2018, pour sa première année d’exploitation, un chiffre d’affaires consolidé de 109 M€, en
progression de 7 % par rapport aux chiffres cumulés des deux entreprises en 2017. Présent dans
une dizaine de pays et avec des systèmes installés sur les cinq continents, ALSTEF GROUP
emploie plus de 850 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 165 millions d’euros en 2019.
ALSTEF GROUP propose des solutions intégrées en France et à l’international et appuie son
développement sur la croissance externe.
En Allemagne, l’acteur de référence des AGV est la société EK Automation.
Les fournisseurs de technologie
Un certain nombre d’entreprises fournit des composants (matériel et logiciel) concurrents des
composants proposés par BALYO. Pour autant, à ce jour, aucune d’entre elles n’a proposé d’offre
aussi intégrée que celle de la Société.
La société Kollmorgen est le fournisseur historique du marché des AGV. Les systèmes de cette
entreprise équipent l’immense majorité de la flotte mondiale d’AGV. La navigation utilise un laser
et des cibles à installer dans l’environnement. Kollmorgen a annoncé disposer d’une solution de
navigation sans réflecteurs mais n’a, à ce jour, pas communiqué sur l’existence de clients
utilisateurs. A la différence de la Société, Kollmorgen vend sa technologie à ses clients mais ne
prend pas à sa charge son intégration et sa mise en œuvre.
Plusieurs startups se sont lancées dans le développement de cœurs technologiques s’approchant
des principes du système de la Société. C’est le cas, à titre d’exemple, de la société Blue-Botics
dont le siège social est situé en Suisse. Néanmoins, celle-ci ne distribuant que son cœur
technologique, elle se positionne plus comme une concurrente de Kollmorgen. La société Russe
RoboCV a également lancé des développements sur un modèle proche de la Société. Cependant,
à la connaissance de la Société, ceux-ci en sont à leur tout début avec pour le moment moins de
10 machines en service, sans partenariat stratégique.
Aux Etats-Unis, la société Seegrid propose un système qui, bien que basé sur des caméras et non
sur des LIDAR s’approche, dans son principe, du système de navigation proposé par la Société.
Pour autant, à ce jour, le déploiement significatif du système développé par Seegrid requiert de
cette dernière qu’elle démontre une robustesse et une richesse fonctionnelle suffisantes de sa
technologie. Par ailleurs, la gamme de produits proposée par Seegrid reste très limitée et
essentiellement cantonnée aux applications de tractage.
Au-delà des performances technologiques réelles, la différence entre BALYO et les fournisseurs
de technologies concurrentes réside dans son savoir-faire d’intégration et dans les accords conclus
avec ses Partenaires Stratégiques, ce que la Société considère comme un critère de différenciation
fondamentale.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 47 / 273
Les OEM proposant des AGV
Les principaux acteurs historiques ayant une gamme généralement diversifiée sont notamment
Toyota Industries Corporation ou Jungheinrich.
La Société constate qu’actuellement les acteurs OEM de la manutention manuelle sont assez peu
représentés. Elle considère que les raisons de cette absence tiennent d’une part à une arrivée
tardive sur ce segment et d’autre part à un investissement, jusqu’à récemment, limité (peu
d’équipes formées, certains pays non considérés, …). En outre, la Société considère que la
stratégie d’attaque du marché par ces OEM, compte tenu notamment des choix technologiques
opérés par ceux-ci, ne permet pas par exemple à leurs réseaux de vendre ni de maintenir
facilement ces produits (les ventes et la maintenance étant généralement laissées à une
organisation centrale ne permettant pas de s’appuyer sur les forces des réseaux existants).
Cette comparaison confirme que la stratégie poursuivie par la Société permet d’envisager des
prises de commandes importantes et une conquête significative de parts de marché, confortant
l’analyse que le potentiel de la Société va bien au-delà du marché traditionnel des AGV.
5.6.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS
La force de la Société réside en particulier dans la simplicité de son logiciel de navigation et dans
l’intégration de celui-ci au sein d’une solution (Hardware & Software) complète couvrant l’intégralité
du périmètre fonctionnel nécessaire.
La Société est l’une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation
« indoor » permettant la localisation et le guidage d’un robot mobile dans son environnement
existant sans ajout de références externes offrant une grande flexibilité par rapport aux
changements qui peuvent souvent apparaitre dans les environnements industriels des clients. Cela
constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que
le filoguidage, le guidage laser ou l’optoguidage utilisées par les fournisseurs d’AGV.
Par ailleurs, la Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé,
ainsi qu’un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses
robots de manutention autonomes à l’environnement client. La Société dispose ainsi de tous les
composants nécessaires au fonctionnement et à l’intégration d’un robot de manutention autonome
dans un environnement industriel.
La méthode retenue pour la conception des composants robotiques reprend la logique et les
principes définis par les fabricants de chariots. Elle peut donc s’appuyer sur les compétences
existantes dans les réseaux de ses Partenaires Stratégiques.
Les travaux de R&D et leurs applications industrielles, par leur complexité constituent une
importante barrière à l’entrée du marché de la manutention robotisée et un critère distinctif de la
Société par rapport à ses concurrents.
Les partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE constituent des avantages compétitifs très
importants pour BALYO en matière d’accès au marché et d’infrastructure de maintenance de ses
produits : BALYO bénéficie de la puissance de réseaux de distribution et de maintenance couvrant
l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 48 / 273
5.7. INVESTISSEMENTS
5.7.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES
Table 13. Principaux investissements réalisés
Données consolidées, normes IFRS
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
(Montants en K€)
Acquisition d'immobilisations incorporelles
113,0
10,3
62,5
Acquisition d'immobilisations corporelles
446,7
26,3
253,2
TOTAL
1
559,7
36,6
315,7
De manière générale, les investissements de la Société sont relativement limités et financés sur
fonds propres, par endettement moyen terme. Ils correspondent principalement aux unités de
productions des chariots automatisés et des aménagements des locaux loués par le groupe.
Au cours de l’exercice 2019, les investissements en immobilisations incorporelles de 62,5 K€
concernent principalement l’acquisition de logiciels informatiques. Les investissements corporels
de 253,2 K€ ont porté majoritairement sur l’acquisition de matériel industriel et d’aménagements
des bureaux.
Au cours de l’exercice 2020, la société a très largement limité ses investissements.
Au cours de l’exercice 2021, les investissements en immobilisations incorporelles de 113,0 K€
concernent principalement l’amélioration de notre plateforme logicielle. Les investissements
corporels de 446,7 K€ ont porté majoritairement sur l’acquisition d’agencements à la suite du
déménagement dans les nouveaux locaux à Moissy II et à l’acquisition de matériels informatiques
et de démonstration.
5.7.2. INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DE BALYO OU ENGAGEMENTS FERMES ET LEUR
METHODE DE FINANCEMENT
Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements réguliers dans un outil de production en vue
de développer son activité. Le protocole lié aux contrats cadres de commandes indique la
réalisation d’une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux
sociétés. Les mesures comprennent notamment la réalisation d’une roadmap de projets de
recherche et développement dont le financement est assuré par l’activité générée par la Société.
En cas de besoin, la Société envisage d’avoir recours à du crédit-bail ou du crédit bancaire pour le
financement total ou partiel de ses futurs investissements.
Sur la base des éléments décrits au 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », la
Société considère qu’elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois.
1
Les droits d’utilisations comptabilisés d’après la norme IFRS 16 sont exclus de ce tableau car non considérés comme des
investissements
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 5 49 / 273
5.7.3. INFORMATIONS CONCERNANT LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES DANS
LESQUELLES L’EMETTEUR DETIENT UNE PART DE CAPITAL
Les investissements sont principalement réalisés au sein de BALYO SA, les filiales significatives
ayant une activité commerciale et non de production et, consolidées dans les comptes de la société.
La société détenait des BSA de la société Sherpa Mobile Robotics (SMR), pouvant représenter
jusqu’à 30 % du capital de la société Sherpa Mobile Robotics. Dans le cadre de l’entrée de CAPZA
Transition au capital du groupe NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les
88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par Sherpa Mobile Robotics, filiale de NORCAN.
La cession des BSA est intervenue le 23 juillet 2021 en contrepartie du versement en numéraire
d’un prix d’1,1 M€.
La structure organisationnelle du groupe BALYO est présentée au Chapitre 6. « Structure
organisationnelle ».
Les éléments financiers, au 31 décembre 2021, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et
valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et
participations » des informations financières historiques auditées 2021 présentées aux 18.1.1.
« Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement universel.
5.7.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE
Non applicable.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 6 50 / 273
Chapitre 6. STRUCTURE
ORGANISATIONNELLE
6.1. APPARTENANCE A UN GROUPE
A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BALYO est
constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO, toutes
consolidées par intégration globale.
La société mère BALYO SA concentre les activités de R&D du groupe, les fonctions de direction,
les fonctions commerciales et marketing, les activités d’assemblage des kits et des robots, les
activités d’installation et de maintenance des robots sur les sites clients en Europe.
Hormis le site de son siège social à Arcueil, occupé depuis mars 2022, la société détient en France
un établissement secondaire à Moissy Cramayel, établissement où elle réalise l’assemblage de ses
véhicules autonomes de manutention.
Table 14. Organigramme du Groupe BALYO
L’actionnariat de BALYO SA est décrit au Chapitre 16. « Principaux actionnaires ».
6.2. PRINCIPALES FILIALES
A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BALYO est
constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE SAS et MOWO SAS,
toutes consolidées par intégration globale. La société BALYO APAC PTE LTD a été créée fin 2017
et est consolidée pour la première fois à compter du 1
er
janvier 2018. La société LIDENCE SAS a
été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1
er
janvier 2019. La société MOWO SAS a été créée
fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1
er
semestre 2019.
L’effectif employé de chacune des entités du Groupe BALYO est indiqué en section
15.1. « Evolution des effectifs ».
• BALYO, Inc. située au 78 B-Olympia Avenue à Woburn dans l’état du Massachussetts USA.
BALYO Inc., réalise les activités d’installation et de maintenance des robots pour la zone
Amériques. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune
autre société.
• BALYO APAC PTE Ltd située à Singapour. BALYO APAC réalise les activités d’installation
et de maintenance des robots pour la zone Asie Pacifique. Cette filiale ne détient pas de
participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société.
BALYO SA
BALYO INC.
100 %
BALYO APAC
100 %
LIDENCE
100 %
MOWO
100 %
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 6 51 / 273
• LIDENCE SAS (créée en France en novembre 2018). Son activité (distribution en Europe
des LiDar du Robosense) a démarré en 2019 mais est en sommeil depuis juin 2019. Cette
filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. Cette
entité n’a pas d’effectif.
• MOWO SAS (créée en France en 2019). La société MOWO héberge les activités « robot
as a service » en cours de test.
Les éléments financiers, au 31 décembre 2021, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et
valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et
participations » des informations financières historiques auditées présentées aux 18.1.1.
« Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement universel.
Table 15. Liste des filiales importantes de l'émetteur
Société
Pays d’établissement
% de capital
% de droits
de vote
BALYO SA
France
Société mère
BALYO INC.
Etats-Unis
100 %
100 %
BALYO APAC PTE LTD
Singapour
100 %
100 %
LIDENCE SAS
France
100 %
100 %
MOWO SAS
France
100 %
100 %
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 52 / 273
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION
FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers
consolidés des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021,
préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de
clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date.
7.1. SITUATION FINANCIERE
7.1.1. RESULTAT DES ACTIVITES ET EVOLUTION
2021 : Comptes en normes IFRS
L’année 2021 marque un point d'inflexion commercial à la hausse, avec une accélération des prises
de commandes en hausse de +35 % par rapport à 2020. 2021 met fin à un cycle de structuration
financière et opérationnelle engagé dès mi-2019. Grâce à un positionnement unique sur le marché
de la robotique mobile et du mouvement de palette, une offre produit reconnue sur le stockage à
grande hauteur et un niveau de marge brute élevé, malgré une sensibilité prix importante des
marchés industriels, BALYO peut désormais prioriser, en 2022, la poursuite de l’accélération
commerciale.
Celle-ci sera portée par plusieurs facteurs ; une gamme de robots globale et standard inégalée,
des avancées technologiques via l’OS - lancement au second semestre 2022 d’une version V5.0
« beta » qui révolutionnera l’expérience client et, la montée en puissance des nombreux
partenariats commerciaux. BALYO a franchi, en 2021, une étape commerciale majeure avec, pour
la première fois depuis 2015, la commercialisation de projets importants en vente directe,
notamment aux Etats-Unis.
L’extension de l’équipe commerciale soutiendra, notamment en Europe et aux Etats-Unis, la
poursuite de cette dynamique au travers d’un plan commercial ambitieux en 2022 visant une très
forte croissance des prises de commandes en vente directe et une accélération du taux de
croissance des prises de commandes globales.
Un plan de marche pour lequel les équipes de BALYO, ainsi que celles de ses partenaires, sont
plus que jamais mobilisées. La Société pourra par ailleurs compter sur sa récente levée de fonds
de 6,1 M€ et le renouvellement du contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING
pour un montant de 13,9 M€ en 2022.
Au cours de l’exercice 2021, la croissance de l’activité dans la zone EMEA s’est établie à +8 %.
Après intégration des commandes du quatrième trimestre 2021 pour un montant de 5,1 M€, le
carnet de commandes est ressorti à 9,5 M€, au 31 décembre 2021 contre 8,2 M€ il y a un an, soit
une hausse de +16%. Ceci marque une inflexion à la hausse de ce backlog qui avait décru ces
deux dernières années, notamment au travers du basculement vers la vente de Kits Robotiques
auprès des OEM - ces kits ayant un laps de temps de reconnaissance de chiffre d’affaires plus
court que le cycle de vente historique de projets « clef en main ». Au 31 décembre 2021, le carnet
de commandes dans la zone Americas est ressorti en très forte croissance de + 275%. L’exercice
2021 a été marqué par une hausse de +35% des prises de commandes.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 53 / 273
Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING ont décidé de
contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat cadre de commandes. Le partenaire
industriel historique de la Société s’est ainsi engagé à commander des solutions BALYO à hauteur
de 13,9 M€ au cours de l’exercice 2022.
En 2022, BALYO devrait bénéficier de la structuration et de l’accélération des ventes directes et
indirectes à la suite du recrutement des commerciaux supplémentaires initiés fin 2021 et aux
partenariats établis en 2021 avec des intégrateurs logistiques de premier plan. Les revenus des
prochains trimestres devraient être soutenus par la réduction des temps de livraison,
aboutissement des actions mises en place par le Groupe pour optimiser les process d’installation,
par le stock de robots disponibles et par la poursuite des ventes de kits robotiques auprès des
partenaires OEM, notamment LINDE MATERIAL HANDLING. Tel que communiqué précédemment,
BALYO reste prudent face au contexte d’allongement des délais d’approvisionnement de certains
composants.
2020 : Comptes en normes IFRS
Le chiffre d’affaires annuel 2020 ressort à 21,7 M€, soit une progression de +6,1 % par rapport à
2019 (y compris retraitement IFRS2 BSA). Les effets conjugués de la nouvelle organisation
commerciale et les améliorations opérationnelles mises en œuvre se sont matérialisés
progressivement au cours du second semestre.
L’amélioration de la dynamique opérationnelle a été particulièrement visible au cours du 4
ème
trimestre, progression de l’activité de +87 % à 6,6 M€, une performance singulière dans le contexte
inédit. Les revenus de la période enregistrés en Europe et en Asie affichent une forte hausse,
respectivement de +126 % et de +29 % tandis que le chiffre d’affaires réalisé aux Etats-Unis
diminue de 21 %.
Après intégration des commandes du 4
ème
trimestre 2020 pour un montant de 4,8 M€, le carnet de
commandes s’établit à 8,2 M€ au 31 décembre 2020.
Concernant les contrats cadres de commandes des deux partenaires historiques de BALYO qui
avaient été annoncés fin 2019 (394 unités), BALYO a reçu un total de 308 robots ou kits robotiques
à fin décembre 2020.
La société ne souhaite plus communiquer sur le nombre de robots produits et installés au 31
décembre, compte tenu de l’évolution du modèle économique vers la conception de kits robotiques
(se reporter à la section 5.1.1. « Conception et développement de solutions robotisées »).
En effet, jusqu'à fin 2019, la Société travaillait avec son principal partenaire stratégique (LINDE
MATERIAL HANLDING) exclusivement en mode projet. Dans ce cadre, BALYO avait une parfaite
connaissance, pour chaque projet, du client final concerné et, de tous les matériels et prestations
livrés. Un des indicateurs clé, opérationnel, était alors le nombre de robots installés chez les clients
finaux. Depuis 2020, le modèle économique évolue et BALYO vend principalement des kits
robotiques et des prestations de services. Ces kits robotiques sont livrés dans un stock de produits
finis qui appartient à LINDE MATERIAL HANDLING, qui peut les consommer pour répondre à ses
propres commandes clients ou, les laisser en stock, dans l’attente de commandes clients. Par
ailleurs LINDE MATERIAL HANDLING peut décider d'installer, elle-même, des robots chez des
clients finaux. Dans ce contexte la Société n'a plus la connaissance exhaustive de l'utilisation des
kits robotiques par LINDE MATERIAL HANDLING chez les clients finaux et l'indicateur de nombre
de robots installés n'est plus pertinent.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 54 / 273
De plus, BALYO connaît, en 2020 et 2021, une phase de transition entre l'ancien modèle (mode
projet) et le nouveau modèle (vente de kits robotiques). En conséquence, Il apparait plus prudent
d'attendre le basculement définitif vers le nouveau modèle pour définir de nouveaux indicateurs
opérationnels pertinents qui pourraient être publiés.
Principaux chiffres clés
Compte de résultat
Table 16. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices
Comptes de résultat simplifiés en euros
Normes IFRS (en K€)
31/12/2021
audité
12 mois
31/12/2020
audité
12 mois
31/12/2019
audité
12 mois
Marge brute
10 008,9
4 570,7
1 292,6
Dont chiffre d'affaires net
21 771,9
21 684,6
20 431,5
Dont cout des ventes
(11 763,0)
(17 113,9)
(19 138,8)
Charges d'exploitation
(11 501,6)
(12 111,0)
(18 903,0)
Dont frais de R&D
(3 864,3)
(3 860,5)
(5 936,7)
Dont marketing & ventes
(2 112,2)
(2 275,8)
(5 882,2)
Dont frais généraux
(6 276,2)
(5 992,7)
(6 974,2)
Dont paiement en action
(184,8)
(39,7)
(109,9)
Dont produits opérationnels non courant
935,9
57,7
0,0
Résultat opérationnel
(1 492,7)
(7 540,3)
(17 610,4)
Résultat financier
(435,3)
(368,3)
(146,7)
Résultat net
(1 928,0)
(7 909,4)
(17 695,1)
Résultat net par action (en euros)
(0,06)
(0,28)
(0,62)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 55 / 273
Bilan
Table 17. Bilan consolidé des 3 derniers exercices
Bilans simplifiés en euros
Normes IFRS
31/12/2021
audité
12 mois
31/12/2020
audité
12 mois
31/12/2019
audité
12 mois
TOTAL ACTIF
29 725,9
30 568,5
32 991,0
Actifs non courants
6 903,0
7 034,4
8 203,5
Dont immobilisations incorporelles
226,0
166,9
231,3
Dont immobilisations corporelles
863,6
800,3
1 220,7
Dont autres actifs financiers non courants et autres créances
non courantes
2 250,0
2 318,5
2 252,9
Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives
3 563,4
3 748,7
4 498,6
Actif courants
22 822,9
23 534,1
24 787,5
Dont stocks
3 362,2
3 379,8
3 642,1
Dont clients et créances rattachés
6 359,5
8 039,4
12 691,0
Dont autres créances
2 885,7
3 317,5
3 897,8
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie
10 215,5
8 797,4
4 556,6
TOTAL PASSIF
29 725,9
30 568,5
32 991,0
Capitaux Propres
1 856,4
(2 371,5)
5 284,5
Passifs non courants
13 209,0
14 567,4
4 999,3
Dont engagements envers le personnel
354,8
433,4
384,4
Dont dettes financières non courantes
8 788,7
9 988,8
774,5
Dont dettes sur obligations locatives
3 053,7
3 141,4
3 832,4
Dont provisions et autres dettes non courantes
1 011,8
1 003,8
8,0
Passifs courants
14 660,5
18 372,6
22 707,2
Dont dettes financières courantes
1 349,3
717,9
483,0
Dont dettes sur obligations locatives
1 177,4
790,9
774,2
Dont provisions
0,0
0,0
0,0
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 650,7
8 534,9
9 950,2
Dont dettes fiscales et sociales
2 478,0
2 275,7
3 147,2
Dont autres créditeurs et dettes diverses
5 005,1
6 053,2
8 352,6
Dont inclus les avances remboursables
619,2
1 295,0
1 255,6
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 56 / 273
Tableau de flux de trésorerie
Table 18. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices
Tableaux des flux de trésorerie simplifiés
31/12/2021
audité
12 mois
31/12/2020
audité
12 mois
31/12/2019
audité
12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles
(3 061,2)
(4 167,3)
(7 927,4)
Dont capacité d'autofinancement
(512,7)
(4 931,2)
(14 882,5)
Dont variation du BFR
(2 548,5)
763,9
6 955,1
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement
482,7
25,7
(727,6)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement
3 915,3
8 422,1
(1 726,5)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
1 418,0
4 238,4
(10 371,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
8 794,9
4 556,5
14 928,0
Incidences des variations des cours de devises
81,2
(42,1)
10,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
10 212,9
8 794,9
4 556,5
7.1.2. EVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT
Evolution future probable des activités de l’émetteur
Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ».
Activités en matière de recherche et de développement
Fort d’une politique active en matière de propriété intellectuelle, BALYO est une société de haute
technologie, dépositaire de 50 brevets dont 3 extensions délivrées en 2020. BALYO dispose d'un
portefeuille de brevets qui comprend désormais 10 familles. Chaque famille de brevets est étendue
à l’international sur les marchés de la Société
Table 19. Une stratégie de R&D ambitieuse
Ces différentes familles, qui traduisent les avancées technologiques majeures de BALYO,
concernent les domaines suivants :
• Localisation,
• Navigation,
• Sécurité,
• Perception,
• Gestion de l’énergie,
• Gestion de flotte,
• Gestion de la communication, et
• Simplification des outils d’installation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 57 / 273
La Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l’exclusion
des droits qui pourraient être issus d’un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques
et la société NORCAN/SMR).
Dans le cadre de l'accord sur les nouveaux termes de paiement avec KION et LINDE MATERIAL
HANDLING en septembre 2019, BALYO a concédé une garantie sur le code source de son logiciel
pour assurer la réalisation des projets en cours par KION et LINDE MATERIAL HANDLING en cas
de survenance d’évènements susceptibles d'impacter la possibilité de BALYO à les finaliser comme
prévu contractuellement. Aucun accord ne prévoit de transfert de la propriété intellectuelle de
BALYO.
Politique d’innovation
La Société se développe grâce à ses innovations dans les domaines de la robotique mobile. La
performance de l’activité « Recherche & Développement » est donc déterminante. Une grande
partie des dépenses de la Société est allouée à la recherche et développement, soit 4,8 M€ en frais
de recherche et développement.
Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices
figurent dans le tableau ci-dessous :
Table 20. Montant des frais de recherche et développement
Une part des biens et droits de la Société réside dans les brevets, marques, noms de domaine,
logiciels, bases de données et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. La politique
de la Société en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses brevets,
marques, noms de domaine, logiciels et bases de données.
La Société étudie au cas par cas la nécessité de déposer des demandes de brevet en vue de
protéger certains procédés techniques. Concernant les marques et noms de domaine, la Société
procède généralement à des dépôts dans le pays dans lequel le nom de domaine ou la marque
doit être exploité.
Par ailleurs, la Société attache une importance particulière à prendre les dispositions contractuelles
nécessaires afin d’assurer la protection de ses secrets d’affaires et de son savoir-faire vis-à-vis de
ses collaborateurs et des prestataires auxquels il peut avoir recours. A cet effet, la Société a inclus
dans les contrats de travail signés par les salariés une clause stipulant que tous logiciels (et leur
documentation) et inventions qui seraient faits par le salarié dans le cadre de ses fonctions, études
et recherches ou d’après les instructions qui lui sont confiées par la Société seront la propriété
exclusive de la Société.
Montant en K€
2021
2020
2019
Frais de recherche et développement
4 806,8
4 481,4
7 747,6
Crédit d’impôts recherche
(942,5)
(620,9)
(1 500,4)
Subventions
0,0
0,0
(310,6)
Total net
3 864,3
3 860,5
5 936,7
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 58 / 273
2021
Les travaux R&D de BALYO démarrés en 2020 se sont poursuivis en 2021. Ces travaux de R&D
consistent au développement de sa plateforme software, en axant notamment ses efforts sur
l’amélioration des performances de ses systèmes, avec pour objectif de rendre les robots et leur
installation toujours plus simples et productifs.
2020
En 2020, BALYO a mis à jour sa plateforme software conformément à sa roadmap R&D, axée sur
les objectifs suivants : réduire le TCO1 des clients de BALYO, simplifier l’installation et l’utilisation
des robots BALYO et améliorer constamment la performance opérationnelle des solutions BALYO.
Les robots et technologies BALYO sont opérés via une plateforme software dont les évolutions
régulières améliorent leur performance et simplifient l’expérience utilisateur. Au cours des derniers
mois, BALYO a, entres autres, développé des fonctionnalités à forte valeur ajoutée :
• Algorithme de vision 3D de dernière génération : accessible sur l’ensemble de la gamme
de robots de stockage en hauteur Driven by BALYO, cette fonctionnalité permet de valider
la disponibilité des emplacements en rack ainsi que la conformité des charges par rapport
aux standards préalablement définis. Par ailleurs, ces algorithmes référencent de nouveaux
formats de palette sans modification hardware, ce qui est particulièrement apprécié par les
acteurs logistiques étant donné la diversité des formats existants. En option, ces briques de
perception 3D détectent et contrôlent les contours et hauteurs de charge dès la prise. Cette
nouvelle fonctionnalité permet ainsi de supprimer un système intermédiaire de contrôle des
proportions des palettes, réduisant le TCO des industriels et logisticiens ;
• Digitalisation accrue et renforcement de l’autonomie des clients sur la robotique mobile :
après avoir développé une gamme de robots mobiles standards offrant la couverture
applicative la plus large du marché, BALYO focalise désormais ses efforts et son savoir-
faire sur la simplification des outils d’installation et d’utilisation de ses robots. L’objectif est
de permettre aux clients et partenaires d’installer et gérer les robots eux-mêmes via des
applications plus intuitives. Ce processus de digitalisation couvrira à terme l’ensemble des
étapes, de l’idée et la formalisation d’un projet à l’installation du système puis l’optimisation
de son usage sur le long terme. Pour y arriver, les procédures de vente et d’installation ont
été standardisées sur l’ensemble de la gamme de robots depuis la mi-2020, capitalisant sur
l’expérience accumulée auprès de 200 applications et clients dans plus de 30 pays ;
• Plateforme de suivi de la performance opérationnelle des robots : sur l’ensemble des
systèmes installés récemment, BALYO met à disposition plus de 20 rapports paramétrables
évaluant des indicateurs clés (disponibilité et qualité du système, erreur opérationnelle ou
technique, cadences, etc.) afin d’optimiser l’efficacité du système à chaque étape du projet.
Véritable outil d’aide à la décision et d’accompagnement vers l’excellence opérationnelle,
en ligne avec les standards d’évaluation industriels (VDI2410-5) et une approche OEE2, cet
outil donne aux clients une vue en temps réel de la performance de leur installation, sur
chaque flux ou robot, et ce en toute transparence ;
• Accrochage et décrochage autonome des remorques : pour une plus grande autonomie
des robots-trains logistiques chargés d’approvisionner les lignes de production pour en
optimiser la productivité, BALYO a développé l’option « auto-hitch » qui permet au robot
de s’atteler à une remorque et de s’en dételer de façon autonome et sécurisée. Cette
application, déployée chez des clients du secteur automobile, couvre plus de 90 % des
types de remorques utilisées par exemple aux Etats-Unis.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 59 / 273
7.2. RESULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDE
7.2.1. FORMATION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT NET
Chiffre d’affaires
Table 21. Chiffre d’affaires consolidé des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Chiffre d'affaires
21 783,6
21 692,4
20 431,5
Dont chiffre d'affaires net
21 771,9
21 684,6
21 176,4
Dont BSA Amazon
(11,6)
(7,8)
(744,9)
Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-
section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6.
« Etats financiers consolidés ».
Le groupe a connu une forte progression de son activité entre 2019 et 2020 avec une hausse de
son chiffre d’affaires de 6 % pour passer de 20,4 M€ à 21,7 M€.
Entre 2020 et 2021 le chiffre d’affaires est resté stable.
Table 22. Répartition du chiffre d’affaires par nature sur les 3 derniers exercices :
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Ventes de kits robotiques, services associés et maintenance
20 940,8
20 864,2
19 061,4
Autres
842,8
828,2
2 115,0
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon*
(11,6)
(7,8)
(744,9)
Total chiffre d'affaires
21 771,9
21 684,6
20 431,5
A compter du 1
er
janvier 2018, le groupe reconnait son chiffre d’affaires en accord avec IFRS
15 selon les modalités suivantes :
• Vente de Kits Robotiques
Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert
du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut
parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-
hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la
contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.
• Prestations de services
Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus
soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kit
robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services
comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode
du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service d’assemblage ou d’installation est
un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de
l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 60 / 273
• Contrats « Projet »
La majorité des contrats « Projets » signés par le Groupe BALYO permet un transfert de contrôle
progressivement de l’actif vendu (installation de kit robotiques dans une solution complète) à son
client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction du stade d’avancement. Les contrats types
du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant,
s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés
jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
• Maintenance
Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente
du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services
sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du
prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en
fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant
les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de
manière linéaire sur la durée du contrat.
• Autres produits et services accessoires
Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un
moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du
service ou du produit.
Impact de l’émission de BSA au profit d’AMAZON sur le chiffre d’affaires
En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019.
L’accord prévoit un niveau de commande d’un montant de 300 M€ maximum de robots
automatisés à BALYO, sur une période de 7 ans, sans engagement de la part d’AMAZON.
En contrepartie de ce chiffre d’affaires, BALYO pourrait octroyer des BSA (Bon de Souscription
d’Action) au profit d’Amazon selon les conditions suivantes :
• Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur
nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire
des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être
libéré en espèces ;
• Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019,
le chiffre d’affaires à retenir est celui contractés dès le 1
er
janvier 2017 ;
• Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à
atteindre ;
• Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes
octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1
er
janvier 2017 ;
• Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de
12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre
d’affaires).
Ces plans sont qualifiés « d’equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments
de capitaux propres.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 61 / 273
Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d’affaires
avec Amazon en contrepartie de l’émission des BSA à des conditions avantageuses. L’avantage
octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d’un client, qui conformément à IFRS
15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d’affaires.
S’agissant d’un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est
dû et de la date de réalisation du chiffre d’affaires correspondant.
La charge IFRS 2 est ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s’il est fortement probable qu’Amazon
atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d’affaires dans les états financiers. Pour
plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section
« BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats
financiers consolidés ».
Pour l’année 2021, les BSA à émettre au profit d’Amazon s’établissent à 28 113 BSA pour un
montant total de 0,12 M€. Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2021 s’établit à
750 993 BSA.
Coût des ventes
Le coût des ventes s’élève à 19 M€ en 2019, 17 M€ en 2020 et 12 M€ en 2021. Le coût des ventes
prend en compte les éléments suivants :
• Les coûts matières soit le coût d’achat des chariots de manutention (uniquement dans le
cadre du contrat avec LINDE MATERIAL HANDLING ; dans le cadre du contrat HYSTER-
YALE, les chariots sont mis à disposition sans transaction d’achat) et le coût de toutes les
pièces mécaniques, composants électroniques et électriques utilisés pour l’assemblage du
kit robotique ;
• Les coûts de main d’œuvre et de sous-traitance liés à la production des robots (constitution
des kits robotiques et assemblage de ces kits sur les chariots de base) et à l’installation des
robots (chefs de projet et ingénieurs d’installation) ;
• Les frais de déplacement liés aux installations de robots.
De 2019 à 2020 :
• Les coûts matières ont été réduits avec un moindre recours à l’acquisition de robots compte
tenu de l’évolution du modèle économique vers la conception, la production et la vente de
kits robotiques ;
En effet, depuis le début de l’exercice 2020, la Société a progressivement basculé, avec
LINDE MATERIAL HANDLING, vers la vente de kits robotiques et de prestations de
services. Auparavant, BALYO vendait auprès de LINDE MATERIAL HANDLING des projets
complets intégrant notamment l'achat de chariots, la fabrication et l'installation de kits
robotiques sur ces chariots, et l'installations des robots chez les clients finaux. Dans le
nouveau modèle la Société n'achète plus de chariots auprès de LINDE MATERIAL
HANDLING. LINDE MATERIAL HANDLING effectue, par ses propres moyens, plusieurs
prestations, notamment l'installation des robots chez les clients finaux. Ce changement de
modèle s'est opéré tout au long de l'exercice 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 62 / 273
• Les coûts de main d’œuvre ont diminué compte tenu de l’évolution du modèle économique
et d’une meilleure gestion des projets d’installation (objectif de réduire à moins de 5 % le
nombre de projets enregistrant un retard supérieur à 2 mois).
En effet, dans le précédent modèle de gestion de projets, BALYO avait besoin notamment
d'une équipe d'ingénieurs qui intervenait tout au long de la durée des projets soit de 6 à 18
mois. La charge de travail prévisionnelle n'était pas toujours aisée à évaluer. Dans le
nouveau modèle, BALYO peut mieux ajuster les coûts de main d'œuvre de son activité de
services aux besoins réels, puisqu'elle n'intervient plus que sur commande passée.
• Les frais de déplacement ont fortement diminué compte tenu de l’impact de la crise
sanitaire et de l’évolution du modèle économique vers la conception de kits robotiques ;
Ces réductions des coûts des ventes ont été partiellement obérées par l’enregistrement,
dans les comptes clos au 31 décembre 2020, d’une partie des appels en garantie, acceptés
au titre des exercices antérieurs, pour un montant global de 0,5 M€.
• Ces réductions des coûts des ventes ont été partiellement obérées par l’enregistrement,
dans les comptes clos au 31 décembre 2020, d’une partie des appels en garantie, acceptés
au titre des exercices antérieurs, pour un montant global de 0,5 M€.
De 2020 à 2021 :
• Le changement de modèle économique initié en 2020 a été effectif sur l’ensemble de
l’exercice 2021.
• La Société a tiré l’essentiel de ses revenus de la vente de kits robotiques à LINDE
MATERIAL HANDLING.
• La marge brute sur la vente de kits robotiques est supérieure à celle dégagée sur des
projets.
• Il n’y a pas eu, en 2021, d’ajustements d’appels en garantie comme en 2020.
• Les coûts de main d’œuvre ont continué de baisser, notamment dans le domaine des
services sur des projets à terminer.
• Les frais de déplacements sont demeurés stables, toujours impactés en partie par la crise
sanitaire du COVID 19.
Marge brute
Table 23. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS
La marge brute représente 6 % du chiffre d’affaires en 2019, 21 % en 2020 et 46% en 2021, soit
en augmentation significative, compte tenu d’une modification progressive du modèle économique
de la société (la conception de kits robotiques ne nécessitent plus l’achat / revente de robots) et
d’une meilleure maitrise des projets de montage / installation des kits robotiques sur les robots et
dans certains cas, de la maitrise des projets de paramétrage, aux besoins spécifiques des clients,
dévolus à BALYO (notamment la gamme R-MATIC).
(En K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Marge brute
10 008,9
4 570,7
1 292,7
Dont chiffre d'affaires net
21 771,9
21 684,6
20 431,5
Dont coût des ventes
(11 763,0)
(17 113,9)
(19 138,8)
%
46 %
21 %
6 %
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 63 / 273
BALYO a également réalisé un important travail d’optimisation des processus de formation et de
contrôle qualité. Conformément à l’objectif court terme de la société de réduire à moins de 5% le
nombre de projets enregistrant un retard supérieur à 2 mois, les équipes d’installation ont maintenu
leur mobilisation sur les projets les plus complexes nécessitant des fonctionnalités uniques.
Charges opérationnelles par fonction
Le total des charges opérationnelles (frais de recherche et développement, frais de marketing et
de vente, frais généraux et administratifs) est resté stable au cours de l’année 2021, soit un total
de 12,3 M€ à comparer à 12,1 M€ en 2020.
Frais de recherche et développement
Table 24. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices
(En K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Charges de personnel
4 280,5
3 808,9
6 071,6
Achats de composants
453,7
587,2
1 002,1
Autres charges
72,7
85,3
381,5
Mise au rebut des frais de développement
0,0
0,0
292,5
Frais de Recherche et Développement
4 806,8
4 481,4
7 747,7
Crédit d'impôt recherche
(942,5)
(620,9)
(1 500,4)
Subventions
0,0
0,0
(310,6)
Frais de Recherche et Développement nets
3 864,3
3 860,5
5 936,7
En 2021 la Société a augmenté les charges de personnel Recherche et Développement (+12%)
pour accélérer le développement de plusieurs projets jugés stratégiques.
Cette hausse a été compensée par une hausse du Crédit Impôt Recherche et la réduction des
achats de composants.
En 2021, comme pour les exercices 2020 et 2019, dans un souci de prudence et dans le respect
des critères d’activation de la norme IAS 38, la Société a arrêté l’activation de ces frais. Les
dépenses de Recherche et Développement comprennent les coûts suivants :
• Les salaires des ingénieurs travaillant sur les projets de R&D ;
• La rémunération des intermédiaires et des sous-traitants ;
• L’achat de composants pour le développement de prototypes et l’amélioration des robots
existants ;
• Les frais de déplacement des équipes R&D ;
• Les amortissements des prototypes.
Au cours des trois dernières années, la Société a comptabilisé en frais de recherche et
développement nets de crédit impôt recherche respectivement 5,9 M€ en 2019, 3,8 M€ en 2020 et
3,8 M€ en 2021.
Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2.
« Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 64 / 273
Frais de marketing et de ventes
Table 25. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices
(En K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Charges de personnel
1 491,2
1 891,5
4 660,4
Déplacements, Missions et Réceptions
98,7
111,4
436,5
Coûts marketing
338,9
251,2
313,4
Divers
183,4
21,6
472,0
Marketing et ventes
2 112,2
2 275,8
5 882,2
Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la
vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l’organisation de
séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les
brochures ou les films d’animation, les frais de voyage et de déplacement.
Les dépenses marketing et ventes se sont élevées à 2,1 M€ en 2021, 2,3 M€ en 2020 et 5,9 M€ en
2019.
De 2019 à 2020, la réduction des frais de marketing et de vente (-61 %) est principalement due à
la baisse des effectifs et à a baisse des « Déplacements, Missions et Réceptions ». Entre 2020 et
2021, les frais de marketing et de vente ont continué à diminuer (-7%) principalement au niveau
des charges de personnel et des frais de déplacement.
Frais généraux et administratifs
Table 26. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices
(En K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Charges de personnel
1 846,1
1 976,2
2 449,9
Honoraires
1 292,6
1 459,5
1 290,8
Locations
447,2
340,8
422,3
Frais de déplacement
171,5
175,0
289,3
Autres charges
677,8
1 059,7
1 559,5
Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16)
1 510,8
981,5
962,5
Subventions
330,2
0,0
0,0
Frais Généraux et Administratifs
6 276,2
5 992,7
6 974,3
Les frais généraux se sont élevés à 7,0 M€ en 2019, à 6,0 M€ en 2020 et à 6,3 M€ en 2021 soit une
réduction constante compte tenu de :
• Une diminution constante des charges de personnel compte tenu de la réduction des
effectifs ;
• Une réduction des honoraires sur l’exercice 2021 (-11% comparé à l’exercice 2020) ;
Ces baisses sont compensées par une hausse des dotations aux amortissements des droits
d’utilisation (IFRS 16) de +54% en 2021. L’augmentation s’explique essentiellement par la
réalisation anticipée des locaux situés à Ivry.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 65 / 273
Charges fondées sur des actions
Table 27. Charges fondées sur des actions
Type
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Total BSA
0,0
0,0
3,0
Total BSPCE
0,0
24,7
33,5
Total AGA
358,2
14,6
73,5
Sous-total
358,2
39,3
110,0
Emissions de BSA au profit d'Amazon
11,6
7,8
744,9
Charges liées aux paiements fondés sur des actions
369,8
47,1
854,9
L’ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes des comptes sociaux
présents en section 18.1.1. « Informations Financières Historiques Auditées » en note 9 des
annexes aux comptes sociaux du présent document d’enregistrement universel.
Autres produits et charges non opérationnels
Le 11 décembre 2018, BALYO avait annoncé le co-développement avec la société NORCAN d'un
nouveau robot collaboratif destiné à l'accompagnement des opérateurs dans le cadre d'applications
industrielles et de la préparation des commandes.
Afin de se concentrer pleinement sur sa nouvelle stratégie en 3 axes, BALYO a signé en début
d’année 2020 un accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la
gamme SHERPA, au travers d’une société Sherpa Mobile Robotics créée à cet effet par NORCAN.
Aux termes de cet accord, BALYO cède à Sherpa Mobile Robotics les actifs réalisés spécifiquement
pour la gamme Sherpa, et transfère ses équipes affectées au développement de la gamme. En
contrepartie BALYO bénéficie de BSA pouvant donner accès jusqu’à 30 % du capital de Sherpa
Mobile Robotics.
Ainsi, en mars 2020, le prix de cession de 0,88 M€ a été reconnu en compte de résultat. La cession
du projet intégrait rétroactivement le transfert des contrats de travail au 1
er
janvier 2020. Aucune
sortie d’actif n’a été comptabilisée. Le montant des charges liées au projet sur 2020 s’établit à
0,1 M€ jusqu’à la date de cession. Le complément de prix d’une valeur de 0,6 M€ est étalé sur
5 ans, jusqu’à la date d’exercice du BSA. Au 31 décembre 2020, il a été comptabilisé un produit
de 0,8 M€.
Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du groupe NORCAN, BALYO a fait usage
de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par Sherpa
Mobile Robotics, filiale de NORCAN. La cession des BSA est intervenue le 23 juillet 2021 en
contrepartie du versement en numéraire d’un prix d’1,1 M€.
BALYO continuera à assister SMR dans le cadre des contrats de licence et d'assistance technique
signés en 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 66 / 273
Résultat financier
Table 28. Résultat financier net
(En K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Coût de l'endettement financier net
(343,1)
(323,2)
(263,7)
Dont Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
0,0
13,4
10,0
Dont Charges d'intérêts
(343,1)
(336,5)
(273,7)
Autres produits et charges financiers
(92,2)
(45,1)
115,9
Dont Résultat de change
(54,5)
13,1
193,7
Dont Effet de la désactualisation des avances remboursables
(130,6)
(129,2)
(77,8)
Dont Autres produits financiers
92,8
71,0
0,0
Résultat financier net
(435,3)
(368,2)
(147,8)
Le résultat financier pour les exercices 2019, 2020 et 2021 s’établit respectivement à 0,1 M€,
0,4 M€ et 0,4 M€. La hausse, entre 2019 et 2020, du coût de l’endettement financier, s’explique par
les coûts de garanties liés au PGE contractualisé en 2020.
Impôts sur les sociétés
Le Groupe n’a pas enregistré de charge d’impôts sur les sociétés. Le montant des déficits fiscaux
indéfiniment reportables dont dispose le groupe s’établit au 31 décembre 2021 à 70,9 M€ contre
64 M€ au 31 décembre 2020 et concerne principalement la France.
Résultat de l’exercice
Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 17,7 M€ en 2019, 7,9 M€
en 2020 et 1,9 M€ en 2021.
Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de
la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, …) sont considérés
comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué
par action est identique au résultat de base par action.
Table 29. Résultat de base par action
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Résultat de l’exercice (en K€)
(1 928,0)
(7 909,4)
(17 695,1)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
pour résultat de base
29 847 402
28 697 927
28 526 154
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
pour résultat dilué
32 311 010
30 235 227
30 829 923
Résultat de base par action (€/action)
(0,06)
(0,28)
(0,62)
Résultat dilué par action (€/action)
(0,06)
(0,28)
(0,62)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 67 / 273
Analyse du bilan
Table 30. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Immobilisations incorporelles
226,0
169,9
231,3
Immobilisations corporelles
863,6
800,3
1 220,7
Droits d’utilisation
3 563,4
3 748,7
4 498,6
Autres actifs financiers non courants
2 250,0
2 243,1
2 252,9
Autres créances non courantes
0,0
75,4
0,0
Total actifs non courants
6 903,0
7 034,4
8 203,5
Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie.
Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les périodes présentées. Les autres
immobilisations corporelles ainsi que le matériel de bureau concernent principalement
l’aménagement des locaux de BALYO SA.
Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial
de la société française.
Table 31. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Stocks
3 362,2
3 379,8
3 642,1
Clients et comptes rattachés
6 359,5
8 039,4
12 691,0
Autres créances
2 885,7
3 317,5
3 897,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10 215,5
8 797,4
4 556,6
Total actifs courants
22 822,9
23 534,1
24 787,5
Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou
électroniques) pour la fabrication de kits robotiques.
La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du
risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De
plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l’échelle du Groupe
sur les exercices présentés.
Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible
et du remboursement de TVA demandé. Les charges constatées d’avance se rapportent à des
charges courantes et correspondent pour l’essentiel à des charges de prime d’assurances et de
maintenance de logiciel.
Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants sont non
significatifs et le groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 68 / 273
Table 32. Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Capital
2 701,7
2 303,2
2 288,4
Primes d'émission et d'apport
11 099,1
15 167,0
28 163,9
Réserve de conversion
(266,0)
(340,7)
(251,8)
Autres éléments du résultat global
211,7
30,5
(27,6)
Réserves - part du groupe
(9 962,1)
(11 622,1)
(7 193,2)
Résultat - part du groupe
(1 928,0)
(7 909,4)
(17 695,1)
Total des capitaux propres
1 856,4
(2 371,5)
5 284,5
Au 31 décembre 2021, le capital social est fixé à la somme de 2,7 M€. Il est divisé en
33 770 737 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,08 €.
Aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices 2019, 2020 et 2021.
Table 33. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Engagements envers le personnel
354,8
433,4
384,4
Dettes financières non-courantes
8 788,7
9 988,8
774,5
Dettes financières sur obligations locatives
3 053,7
3 141,4
3 832,4
Provisions pour risques et charges
1 011,8
1 003,8
8,0
Passifs non courants
13 209,0
14 567,4
4 999,3
Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ
en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées).
Pour plus de détails concernant l’endettement financier, il convient de se reporter au paragraphe
8.1. « Capitaux propres consolidés et endettement du groupe ».
Une provision pour garantie a été comptabilisée dans les comptes pour 0,7 M€, ainsi qu’une
provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR pour 0,3 M€.
Provision pour garantie
La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe
2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à
compter de la date de livraison pour un usage illimité).
L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société
(LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de
réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de
rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.
La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge
non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés.
L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au
31 décembre 2021 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés
et encore sous garantie à cette date.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 69 / 273
La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2021 en coût des ventes d’une part
des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de
0,5 M€, et d’autre part une provision pour garantie de 0,7 M€ correspondant aux appels en garantie
probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore
sous garantie au 31 décembre 2021.
La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes.
Provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 0,3 M€.
L’administration a également retenu, pour les mêmes motifs, sur les remboursements des CIR 2018
et 2019, une somme globale de 0,5 M€. La Société a adressé une réclamation contentieuse pour
les CIR 2018 et 2019 qui a été rejetée par l’administration fiscale. La Société a adressé en juillet
2021 une requête introductive d’instance auprès du Tribunal Administratif de Melun qui est en
cours d’instruction.
La Société a maintenu la provision pour risque de 0,3 M€ qui couvre la période de 2015 à 2017.
Elle n’a pas provisionné la période 2018 et 2019.
Table 34. Passifs courants
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Dettes financières courantes
1 349,3
717,9
483,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)
1 177,4
790,9
774,2
Provisions
0,0
0,0
0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 650,7
8 534,9
9 950,2
Dettes fiscales et sociales
2 478,0
2 275,7
3 147,2
Autres passifs courants
5 005,1
6 053,2
8 352,6
Passifs courants
14 660,5
18 372,6
22 707,2
L’évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite
en section 8.3. « Besoins de financement et structure de financement » du présent document
d’enregistrement universel.
Pour les provisions le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives
ou réglementaires dans le cours normal de son activité.
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus
à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les
avocats du groupe.
Au 31 décembre 2021, aucune provision pour litige n’a été constatée dans les comptes.
Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien
avec l’évolution de l’activité de la société.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 70 / 273
7.3. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES
D’EVALUATION – RESULTATS DES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO
Table 35. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021
(En K€)
EXERCICE 2021
EXERCICE 2020
Chiffres d’affaires
20 586
19 754
Autres produits
0
0
Résultat d’exploitation
(2 711)
(6 464)
Résultat financier
(574)
(3 624)
Résultat exceptionnel
228
(209)
Résultat de l’exercice
(2 115)
(9 391)
La Société a connu une augmentation de son développement au cours de l’année 2021 avec une
augmentation du chiffre d’affaires de 4 %.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 20 586 K€ soit une augmentation de 4 % par rapport à
l’année précédente.
Produits d’exploitation
En 2021, la Société a comptabilisé pour 20,9 M€ de produits d’exploitation. Au-delà du chiffre
d’affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour 0,6 M€ de production stockée, immobilisée, et
d’autres produits (subventions, reprises sur amortissement…).
Résultat d’exploitation
En 2021, la Société a enregistré une perte d’exploitation de 2,7 M€ à comparer avec une perte
d’exploitation de 6,4 M€ en 2020, soit une amélioration.
Les charges d’exploitation se sont élevées à 23,6 M€ dont 6,8 M€ d’achat de matières et autres
approvisionnements, 5,5 M€ d’autres achats et charges externes, 0,5 M€ d’impôts et taxes, 9,3 M€
de charges de personnels (6,5 M€ de salaires et traitements et 2,7 M€ de charges sociales), 1,4 M€
de dotations aux amortissements et provisions et pour 0,11 M€ d’autres charges. En 2020, le
montant total des charges d’exploitation était de 26,3 M€.
Résultat financier
En 2021, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 0,7 M€ à comparer aux 0,2 M€ de
2020 et les charges financières se sont élevées à 1,3 M€ à comparer aux 3,8 M€ l’année
précédente.
Le résultat financier 2021 s’élève donc à -0,6 M€ contre -3,6 M€ en 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 7 71 / 273
Résultat exceptionnel
En 2021, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de 0,2 M€ contre -0,2 M€ en 2020.
Depuis sa création en 2006, La Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de
l’exercice 2021, la Société a comptabilisé 0,9 M€ au titre du CIR, un montant en hausse par rapport
aux 0,9 M€ perçus au titre de l’exercice 2020, lié à la hausse des charges de R&D au cours de
l’exercice 2021.
Résultats sociaux de l’exercice
Au cours de l’exercice 2021, la Société a enregistré une perte de 2,1 M€ à comparer avec la perte
de 9,4 M€ enregistrée au cours de l’exercice précédent.
7.4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES
CONTROLEES
Les éléments financiers, au 31 décembre 2021, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et
valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et
participations » des informations financières historiques auditées 2021, présentées en section
18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement
universel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 72 / 273
Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers
consolidés des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021,
préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de
clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date.
8.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ENDETTEMENT DU GROUPE
Depuis sa création, le Groupe a été financé par :
• Des augmentations de capital ;
• Les remboursements reçus au titre du crédit d’impôt recherche ;
• Des aides à l’innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ;
• Des emprunts auprès des établissements de crédits.
L’augmentation de capital la plus significative a eu lieu en juillet 2017, suite à l’introduction en
bourse sur EURONEXT PARIS pour un montant net de 45,8 M€. En 2021, BALYO a réalisé une
augmentation de capital par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, français et
internationaux, pour un montant de 6,1 M€.
La société n’a versé aucun dividende depuis sa création.
Les dettes financières de la société sont en augmentation en 2020, passant de 1,2 M€ au
31 décembre 2019 à 10,7 M€ au 31 décembre 2020 et baissent à 10,1 M€ au 31 décembre
2021 (hors impact IFRS 16). La dette IFRS s’établit quant à elle à 14,4 M€ au 31 décembre 2021,
en lien avec ses engagements relatifs à ses baux commerciaux, à comparer à 14,6 M€ au
31 décembre 2020.
Table 36. Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31/12/2021
(En K€)
Montant
Brut
Part à
moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur
à
5 ans
Avances remboursables
619,2
355,0
264,2
0,0
Avances remboursables
4 231,1
1 177,4
1 914,2
1 139,5
Emprunts auprès des établissements de crédits
9 516,2
991,8
8 524,5
0,0
Concours bancaires courants
2,6
2,6
0,0
0,0
Total dettes financières
14 369,1
2 526,8
10 702,9
1 139,5
Dettes financières courantes
2 526,8
Dettes financières non courantes
11 842,3
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 73 / 273
L’augmentation de la dette entre 2019 et 2020 s’explique par l’obtention d’un prêt garanti par l’Etat
dont les modalités sont les suivantes à la date du Document d’enregistrement :
Table 37. Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d’enregistrement
Date
Organisme
prêteur
Montant
alloué
Montant
encaissé
à la
clôture
Taux
d’intérêt
annuel
initial
Taux d’intérêt
suite à
l’allongement
négocié (avril
2021)
Modalités de
remboursement des
propositions obtenues de
prolongations
Juin 2020
CIC
3 800 K€
3 800 K€
0,00 %
1,40%
48 mensualités à compter de
juillet 2022
Juin 2020
HSBC
1 700 K€
1 700 K€
0,00 %
0,47%
16 versements trimestriels à
compter de septembre 2022
Juin 2020
Société
générale
1 000 K€
1 000 K€
0,25 %
1,26%
16 versements trimestriels à
compter de septembre 2022
Juillet 2020
Bpi France
3 000 K€
3 000 K€
1,75 %
2,36%
16 versements trimestriels à
compter d’octobre 2022
TOTAL
9 500 K€
9 500 K€
Le 24 juin 2020, BALYO a signé un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat
français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE)
dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie
de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de
12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin
2026).
BALYO a obtenu en juillet 2021 l’étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par
institution bancaire sont décrites ci-avant.
La trésorerie disponible (trésorerie active moins concours bancaires courants) s’établit à 10,2 M€
au 31 décembre 2021 contre 8,8 M€ au 31 décembre 2020 et 4,6 M€ au 31 décembre 2019.
Le tableau ci-après permet d’apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2019 à
2021.
Document d’enregistrement universel - Exercice 2021
CHAPITRE 8 74 / 273
Table 38. Variation des capitaux propres consolidés
(En K€)
Capital
Primes liées au
capital
Réserves et
résultat
Ecarts de
conversion
Ecarts
actuariels
Capitaux propres
part du Groupe
Au 31 décembre 2018
2 274,3
62 656,3
(42 693,8)
(88,6)
16,4
22 164,7
Résultat net 2019
(17 695,1)
(17 695,1)
Autres éléments du résultat global
(163,2)
(44,1)
(207,3)
Résultat global
(17 695,1)
(163,2)
(44,1)
(17 902,5)
Augmentation de capital en numéraire
5,3
(5,3)
0,0
Exercice de BSPCE
8,7
153,8
162,5
Apurement des réserves
(34 640,9)
34 640,9
0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)
Paiements en actions
4,9
4,9
Au 31 décembre 2019
2 288,4
28 163,9
(24 888,3)
(251,8)
(27,7)
5 284,5
Résultat net décembre 2020
(7 909,4)
(7 909,4)
Autres éléments du résultat global
(88,9)
58,1
(30,8)
Résultat global
0,0
0,0
(7 909,4)
(88,9)
58,1
(7 940,1)
Exercice de BSPCE
12,1
229,1
241,1
Attribution définitive d’actions gratuites
2,8
(2,8)
0,0
Apurement des réserves
(13 223,2)
13 223,2
0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)
4,1
4,1
Paiements en actions
39,3
39,3
Au 31 décembre 2020
2 303,2
15 167,0
(19 531,5)
(340,7)
30,5
(2 371,5)
Résultat net décembre 2021
(1 928,0)
(1 928,0)
Autres éléments du résultat global
74,7
181,2
255,9
Résultat global
(1 672,1)
Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d’émission
(9 390,6)
9 390,6
0,0
Exercice de BSPCE
6,4
121,6
128,0
Attribution définitive d’actions gratuites
1,2
(1,2)
0,0
Augmentation de capital en numéraire
390,8
5 715,6
6 106,5
Frais d’augmentation de capital
(513,3)
(513,3)
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)
(17,6)
(17,6)
Paiements en actions
196,4
196,4
Au 31 décembre 2021
2 701,7
11 099,1
(11 890,1)
(266,0)
211,7
1 856,4
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 75 / 273
8.2. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Table 39. Tableaux des flux de trésorerie simplifiés
(En K€)
31/12/2021
audité
12 mois
31/12/2020
audité
12 mois
31/12/2019
audité
12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles
(3 061,2)
(4 167,3)
(7 927,4)
Dont capacité d'autofinancement
(512,7)
(4 931,2)
(14 882,5)
Dont variation du BFR
(2 548,5)
763,9
6 955,1
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement
482,7
25,7
(727,6)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement
3 915,3
8 422,1
(1 726,5)
Variation de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie
1 418,0
4 238,4
(10 371,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
8 794,9
4 556,6
14 928,0
Incidences des variations des cours de devises
81,2
(42,1)
10,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
10 212,9
8 794,9
4 556,6
8.2.1. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les
31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 s’est respectivement élevée à
(7,9) M €, (4,2) M€ et (3,1) M€. Le Groupe a procédé à des économies de coûts sur 2020 et 2021
ce qui lui a permis d’améliorer significativement sa capacité d’autofinancement.
La variation du BFR s’explique principalement par une réduction des encours fournisseurs.
8.2.2. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENTS
La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement pour les exercices clos les
31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 s’est respectivement élevée à
(0,7) K€, 0,03 K€ et 0,5 K€.
Les variations sont explicitées au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou
engagements fermes et leur méthode de financement » de ce document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 76 / 273
8.2.3. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les
exercices présentés :
Table 40. Flux de trésorerie provenant des activités de financement
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Augmentation de capital
5 721,0
241,1
162,5
Encaissement d'avances, subventions et factoring
0,0
328,6
240,0
Encaissement des nouveaux emprunts
0,0
9 500,0
-
Intérêts financiers net versés
(343,0)
(380,4)
(263,7)
Remboursement des dettes IFRS16
(1 052,7)
(945,5)
(918,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées
(410,0)
(321,7)
(946,9)
Flux de trésorerie générés par les opérations de
financement
3 915,3
8 422,1
1 726,5
Sur l’exercice 2020, la société avait augmenté son endettement avec l’obtention d’un PGE pour
9,5 M€. Sur l’exercice 2021, la société a réalisé une augmentation de capital d’un montant net de
frais de 5,7 M€ ce qui a permis d’augmenter sa trésorerie (se reporter à la section 8.1. du présent
document d’enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe »
concernant les modalités du PGE).
8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Les flux de trésorerie négatifs des activités opérationnelles et des activités d’investissement ont été
financés principalement par les fonds levés lors de l’introduction en bourse, et accessoirement par
des avances remboursables, des prêts à taux réduits auprès de la BPI, la souscription d’un PGE.
Ces financements ne sont soumis à aucun covenant.
Le 24 juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9, 5 M€,
garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti
par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer
la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une
maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par
BALYO (jusqu'à juin 2026). Cet emprunt a été classé à long terme au regard de la demande
d’extension réalisée par BALYO. La société a obtenu l’accord de 4 banques pour un
remboursement sur 4 ans (à compter du deuxième semestre 2022) incluant une période
additionnelle d’un an de différé entre 2021
et 2022 (se reporter à la section 8.1. du présent
document d’enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe »
concernant les modalités du PGE).
La société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d’impôt
recherche.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 77 / 273
Table 41. Evolution de l’endettement financier
(K€)
Dettes locatives
(IFRS 16)
Avance
remboursable
PGE
TOTAL
Endettement
financier
Au 31 décembre 2020
3 932,3
1 297,0
9 407,2
14 636,6
Décaissement
(1 052,7)
(410,0)
(1 462,7)
Flux de trésorerie cash
(1 052,7)
(410,0)
0,0
(1 462,7)
Effets de change
10,4
11,5
21,9
Intérêts courus
16,2
16,2
Souscription de contrat IFRS 16
2 938,2
2 938,2
Coût de l'actualisation
37,8
92,8
130,6
Autres
(1 597,1)
(317,1)
(1 914,2)
Total des flux non cash
1 351,5
(267,8)
109,1
1 192,7
Au 31 décembre 2021
4 231,1
619,2
9 516,2
14 366,5
8.3.1. FINANCEMENT PAR LE CREDIT D’IMPOT RECHERCHE
Table 42. Montant du crédit d’impôt recherche au cours des 3 derniers exercices
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Crédit d'impôt recherche
(942,5)
(620,9)
(1 500,4)
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche (« CIR ») depuis sa création.
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 0,3 M€ (pour les CIR 2015
à 2016).
L’administration a également retenu pour les mêmes motifs sur les remboursements des CIR 2018
et 2019 une somme globale de 0,6 M€ et pour le CIR 2020 pour une somme de 0,06 M€.
La Société a adressé une réclamation contentieuse pour les CIR 2018 et 2019 qui a été rejetée par
l’administration fiscale.
La Société a adressé en juillet 2021 une requête introductive d’instance auprès du Tribunal
Administratif de Melun pour les CIR 2018 et 2019 qui est en cours d’instruction.
Elle a maintenu la provision pour risque de 0,3 M€ qui couvre la période 2015 à 2017.
Elle n’a pas provisionné la période 2018 et 2019.
Au 31 décembre 2021, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1,9 M€ et se décompose
de la façon suivante :
- CIR 2021 : 0,9 M€, dont le remboursement est attendu sur 2022 ;
- CIR 2020 : 0,06 M€ ;
- CIR 2019 et 2018 : 0,6 M€ ;
- CIR 2017, 2016 et 2015 : 0,3 M€.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 78 / 273
8.3.2. FINANCEMENT PAR AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS
Table 43. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits
(K€)
PTZI
1 100 K€
BPI France
950 K€
Avance
BPI
400 K€
COFACE
USA
Avance
institutionnelle
USA
TOTAL
Au 31 décembre 2019
604,9
356,2
177,2
114,7
0,0
1 255,6
(+) Encaissement
328,6
328,6
(-) Remboursement
(110,0)
(95,0)
(116,7)
(321,7)
Subventions
(23,0)
(23,0)
Charges financières
29,2
17,1
9,9
2,0
58,2
Au 31 décembre 2020
524,1
278,3
189,1
0,0
305,6
1 297,0
(+) Encaissement
0,0
(-) Remboursement
(220,0)
(190,0)
(410,0)
Subventions
(317,1)
(317,1)
Charges financières
19,9
7,4
10,4
37,8
(+/-) Autres mouvements
11,5
11
Au 31 décembre 2021
324,0
95,6
199,5
0,0
0,0
619,2
La Société a bénéficié de cinq programmes d’avances remboursables sur les exercices
présentées. L’ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites en section 18.1.6.
« Etats financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
8.3.3. FINANCEMENT PAR ENGAGEMENT DE LOCATION
À la suite de l’application de la norme IFRS 16, l’actif lié au droit d’utilisation est évalué à un montant
égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d’avance ou provisionnés
relatifs à ce contrat de location constatés dans l’état de la situation financière immédiatement avant
la date de première application.
Table 44. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives
(Montants en K€)
Matériel de
transport
Droit
d’utilisation
TOTAL
Au 31 décembre 2019
160,1
4 446,9
4 607,0
(+) Contrats de location conclus sur la période
12,6
282,2
294,8
(-) Diminution de la dette financière relative au droit
d'utilisation (IFRS 16)
(82,4)
(863,1)
(945,5)
Effet de Change
0,0
(23,6)
(23,6)
Au 31 décembre 2020
90,3
3 842,4
3 932,7
(+) Contrats de location conclus sur la période
19,8
2 918,4
2 938,2
(-) Diminution de la dette financière relative au droit
d'utilisation (IFRS 16)
(62,6)
(990,1)
(1 052,7)
(-) Réduction de la durée du contrat
1
(1 597,1)
(1 597,1)
Effet de Change
10,4
10,4
Au 31 décembre 2021
47,5
4 184,0
4 231,5
1
Suite à la négociation avec le bailleur pour sortir du bail situé à Ivry, la durée d’engagement a été limitée à la
prochaine résiliation triennale, soit le 31 janvier 2024 selon IFRS 16.40. La résiliation du bail, étant contractualisée
postérieurement à la clôture des présents comptes, la dette sur obligations locatives concernant ce bail n’a pas été
ajustée à sa date de résiliation effective (28 février 2022) conformément à IFRS16.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 8 79 / 273
Le 19 janvier 2021, a société a obtenu d’un commun accord avec son bailleur la résiliation anticipée
de son bail situé dans les locaux d’Ivry avec prise d’effet au 28 février 2022. Cette résiliation
anticipée prévoit la restitution de la garantie à première demande d'un montant de 1,7 M€ et du
dépôt de garantie pour 0,2 M€. La société versera une indemnité d’éviction au bailleur d’un montant
de 0,6 M€. Le montant de la dette financière nette à date de sortie du bail s’établira à 0,7 M€ et ne
sera donc pas décaissée par la société.
Le 7 février 2022, la société a conclu un nouveau bail avec prise d’effet au 1
er
mars 2022 pour une
durée ferme de 6 ans. Le droit d’utilisation initial est estimé à 1,3 M€. La Société a transféré ainsi
son siège social au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine à Arcueil (94110).
8.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L’UTILISATION DE CAPITAUX
Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation des capitaux par la Société.
8.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES
Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », à la date de
publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de
liquidité et elle a retenu le principe de continuité d’exploitation sur la base des éléments suivants :
• Une trésorerie disponible de 10,2 M€ au 31 décembre 2021 (à comparer à 8,8 M€ au 31
décembre 2020) ;
• Une structure de coûts nettement abaissée en 2020 et également en 2021 et une
amélioration sensible de la marge brute en 2021 ;
• Un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec
LINDE et HYSTER-YALE, et le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau
d’intégrateurs intra logistiques ;
• Un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 13,9 M€
pour l’exercice 2022 (à comparer à 13,6 M€ pour l’exercice 2021) ;
• L’étalement de la période de remboursement d’un prêt PGE obtenu en 2020 pour 9,5 M€
sur une durée de 5 ans (entre juin 2022 et juillet 2026).
Les comptes clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le
principe de continuité d’exploitation au vu des prévisions d’activité et de trésorerie à plus de 12
mois et la Société considère, à la date du présent document, qu’elle pourra faire face à ses
échéances à 12 mois.
Par ailleurs la société continue à étudier les solutions de financement complémentaires qui
permettraient d’appuyer sa stratégie de développement et d’accélérer sa transformation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 9 80 / 273
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT
RÈGLEMENTAIRE
9.1. REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX ACTIVITES DE BALYO
Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en
vigueur, tant au niveau national qu’international.
9.1.1. REGLEMENTATION
Les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction
doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le
09 juin 2006 au Journal officiel de l’Union Européenne.
La norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 était la norme européenne relative
à la sécurité des véhicules de manutention au sol, sans conducteur et systèmes y afférents, et
fournissait les moyens de se conformer aux exigences essentielles spécifiques de la Directive
Machines. Depuis la publication de la norme NF EN ISO 3691-4 en Mai 2020, la norme NF EN 1525
est devenue obsolète. La norme internationale correspondante, ISO 3691-4 a été publiée en Février
2020. Son harmonisation a été repoussée à une date non officialisée qui pourrait tomber fin 2022
ou 2023. Le périmètre des normes ISO 3691-4 et NF EN ISO 3691-4 prend en compte les états de
l’art définis par les experts internationaux de la commission ISO / TC 110. La Société est d'ailleurs
membre du Comité de rédaction de cette norme et participe continuellement à son amélioration.
Selon cette norme internationale :
• Est entendu comme un chariot de manutention sans conducteur tout véhicule à moteur,
incluant toute remorque, conçu de manière à pouvoir se déplacer automatiquement dans
des lieux où la sécurité de fonctionnement ne dépend pas d’un opérateur ;
• La notion de système comprend le système de commande, qui peut faire partie intégrante
du chariot et/ou en être séparé, les moyens de guidage et le système de charge des
batteries.
La norme ISO 3691-4 couvre les phénomènes dangereux spécifiques, liés aux fonctions
automatiques et aux systèmes, pouvant survenir au cours de la mise en service, du fonctionnement
et de la maintenance d’un chariot sans conducteur. Elle comprend également les prescriptions
techniques (et niveau de performances sécurité attendus via une table de Pl Level) destinées à
limiter la réalisation des risques ou réduire ces phénomènes dangereux dans chaque situation.
La Société souhaite se conformer à l’ISO 3691-4 et met en œuvre un plan d’actions avec ces
partenaires dans ce sens.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 9 81 / 273
9.2. REGLEMENTATION LIEE AUX EXPORTATIONS
L’activité de la Société est soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur
dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et
règlements applicables en matière d’exportation et de réexportation.
Aux Etats-Unis, de façon non exhaustive, la Société doit répondre aux exigences du règlement sur
l’administration des exportations (Export Administration Regulations), du règlement international
sur le trafic d’armes (International Traffic in Arms Regulations) et de l’ensemble des règles sur les
sanctions économiques et commerciales issues de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control).
Au sein de l’Union Européenne, la Société doit se conformer à l’ensemble des règles relatives aux
sanctions économiques et commerciales y afférentes, issues des institutions de l’Union
Européenne ou de tout autre pays membre.
A la date de dépôt de ce Document d’Enregistrement Universel, aucun élément connu de la Société
ne permet d’établir que la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services
seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd’hui proposés à la
vente. Il convient de noter que, à la date de dépôt de ce Document d’Enregistrement Universel, la
Société n’a fait l’objet d’aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n’a pas été impliquée
dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la
fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 10 82 / 273
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES
TENDANCES
10.1. PRINCIPALES TENDANCES
10.1.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2021
Tendances récentes
Stratégie et perspectives
L’année 2021 marque un point d'inflexion commercial à la hausse, avec une accélération des prises
de commandes en hausse de +35 % par rapport à 2020. 2021 met fin à un cycle de structuration
financière et opérationnelle engagé dès mi-2019. Grâce à un positionnement unique sur le marché
de la robotique mobile et du mouvement de palette, une offre produit reconnue sur le stockage à
grande hauteur et un niveau de marge brute élevé, malgré une sensibilité prix importante des
marchés industriels, BALYO peut désormais prioriser, en 2022, la poursuite de l’accélération
commerciale.
Celle-ci sera portée par plusieurs facteurs ; une gamme de robots globale et standard inégalée,
des avancées technologiques via l’OS - lancement au second semestre 2022 d’une version V5.0
« beta » qui révolutionnera l’expérience client et, la montée en puissance des nombreux
partenariats commerciaux. BALYO a franchi, en 2021, une étape commerciale majeure avec, pour
la première fois depuis 2015, la commercialisation de projets importants en vente directe,
notamment aux Etats-Unis.
L’extension de l’équipe commerciale soutiendra, notamment en Europe et aux Etats-Unis, la
poursuite de cette dynamique au travers d’un plan commercial ambitieux en 2022 visant une très
forte croissance des prises de commandes en vente directe et une accélération du taux de
croissance des prises de commandes globales.
Un plan de marche pour lequel les équipes de BALYO, ainsi que celles de ses partenaires, sont
plus que jamais mobilisées. La Société pourra par ailleurs compter sur sa récente levée de fonds
de 6,1 M€ et le renouvellement du contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING
pour un montant de 13,9 M€ en 2022. Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE
MATERIAL HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat
cadre de commandes.
Après intégration des commandes du quatrième trimestre 2021 pour un montant de 5,1 M€, le
carnet de commandes est ressorti à 9,5 M€, au 31 décembre 2021 contre 8,2 M€ il y a un an, soit
une hausse de +16%. Ceci marque une inflexion à la hausse de ce backlog qui avait décru ces
deux dernières années, notamment au travers du basculement vers la vente de Kits Robotiques
auprès des OEM - ces kits ayant un laps de temps de reconnaissance de chiffre d’affaires plus
court que le cycle de vente historique de projets « clef en main ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 10 83 / 273
En 2022, BALYO devrait bénéficier de la structuration et de l’accélération des ventes directes et
indirectes à la suite du recrutement des commerciaux supplémentaires initiés fin 2021 et aux
partenariats établis en 2021 avec des intégrateurs logistiques de premier plan. Les revenus des
prochains trimestres devraient être soutenus par la réduction des temps de livraison,
aboutissement des actions mises en place par le Groupe pour optimiser les process d’installation,
par le stock de robots disponibles et par la poursuite des ventes de kits robotiques auprès des
partenaires OEM, notamment LINDE MATERIAL HANDLING. Tel que communiqué précédemment,
BALYO reste prudent face au contexte d’allongement des délais d’approvisionnement de certains
composants.
Communiqué de presse du 21 avril 2022
BALYO annonce son chiffre d’affaires du 1
er
trimestre 2022 à 3,9 M€
• Poursuite de la dynamique des prises de commandes au T1 2022 : 4,6 M€
• Progression du carnet de commandes
1
à 10,1 M€ au 31 mars 2022, +10%
Pascal Rialland, Président Directeur général de BALYO, déclare : « Ce premier trimestre 2022
confirme la dynamique commerciale de la Société marqué par la progression du carnet de
commandes. Les revenus trimestriels sont parfaitement en ligne avec nos anticipations et ne
remettent aucunement en cause l’objectif affiché par BALYO de renouer avec une croissance
soutenue en 2022. Le développement des ventes en direct, l’accélération de la dynamique
commerciale aux U.S. suite aux recrutements effectués et l’engagement de commandes de notre
partenaire Linde permettront d’alimenter la croissance de BALYO dès le prochain trimestre. »
En milliers d’euros
T1 2021
T1 2022
Évolution
Région EMEA
3 815
3 380
-11%
Région Americas
475
382
-20%
Région APAC
26
111
+327%
Chiffre d’affaires publié*
4 316
3 873
-10%
* Données non auditées
Activité du 1er trimestre 2022 en ligne avec les anticipations de la société
BALYO a enregistré un chiffre d’affaires de 3,9 M€ au cours du 1er trimestre 2022, soit un repli de
10% par rapport au 1er trimestre 2021 qui s’explique principalement par un revenu moins important
avec son partenaire LINDE MATERIAL HANDLING comparé à l’an dernier, mais qui devrait être
rattrapé au cours des prochains trimestres, sachant que LINDE HANDLING MATERIAL a signé avec
la Société un contrat cadre de commandes annuel de 13,9 M€ pour 2022.
1
Le carnet de commandes fait référence à l’ensemble des commandes projets reçues mais non encore livrées. Le carnet de
commandes évolue tous les trimestres suite à la prise en compte des nouvelles commandes, du chiffre d'affaires réalisé sur les
projets pendant la période et de l’annulation de commandes.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 10 84 / 273
Progression du carnet de commandes
A l’instar des précédents trimestres, le positionnement différenciant de BALYO, notamment son
leadership technologique, lui permet de poursuivre sa dynamique commerciale. Après intégration
de nouvelles commandes pour 4,6 M€ au 1er trimestre 2022, une progression de +7% par rapport
au premier trimestre 2021, le carnet de commandes au 31 mars 2022 s’élève à 10,1 M€, une hausse
de +16% comparé au 31 mars 2021.
Stratégie et perspectives
Résolument engagé dans l’exécution de son plan commercial BALYO ambitionne d’accélérer la
croissance de ses prises de commandes en 2022, notamment en vente directe, grâce à un
positionnement unique sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palette. Fort
d’une offre produit reconnue et inégalée sur le stockage à grande hauteur, un leadership
technologique et la signature de nombreux partenariats commerciaux, BALYO pourra également
tirer profit du renforcement de ses équipes commerciales, notamment aux U.S.
S’agissant de l’approvisionnement de certains composants électroniques et de l’allongement des
délais, BALYO demeure prudent face au contexte actuel. La hausse des coûts de production des
kits robotiques, en lien avec l’augmentation des prix des matières premières et de l’énergie, ainsi
que l’allongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct
sont également suivis de près sans que la Société ne puisse évaluer leur impact précis à date.
10.2. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE
BALYO
Epidémie du COVID-19
Dans le contexte de l’épidémie du COVID-19, la situation est extrêmement évolutive, partout dans
le monde et, à ce stade, il est difficile d’anticiper ce que pourront être les impacts d’ici la fin de
l’année 2022.
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences
économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie
devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien
d'affaires avec la Russie.
Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois,
les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes
du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 11 85 / 273
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS
DU BÉNÉFICE
11.1. PUBLICATIONS ANCIENNES DE PREVISIONS OU D’ESTIMATIONS
BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations de son bénéfice.
11.2. NOUVELLE PREVISION OU ESTIMATION
BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations de son bénéfice.
11.3. DECLARATION RELATIVE A LA PREVISION OU A L’ESTIMATION
Néant.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 12 86 / 273
Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION,
DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE
ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. INFORMATIONS GENERALES
Direction de BALYO
Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document
d’enregistrement universel.
Conseil d’administration de BALYO
Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d’administration » du présent document
d’enregistrement universel.
12.1.1. LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE
PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Il convient de se reporter à la section 22.4. « Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés
dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices » du présent
document d’enregistrement universel.
12.1.2. DECLARATIONS DE L’EMETTEUR
Il convient de se reporter à la section 22.5. « Déclarations relatives aux membres du Conseil
d’administration et de la Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel.
12.2. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA
DIRECTION GENERALE
Il convient de se reporter à la section 22.6. « Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration, de direction et de surveillance de la direction générale » du présent document
d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 13 87 / 273
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. REMUNERATION VERSEE ET AVANTAGES EN NATURE OCTROYES
13.1.1. MEMBRES DE LA DIRECTION
Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d’enregistrement universel :
• 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (vote ex-
ante) »
• 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours
de l’exercice 2021 »
13.1.2. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d’enregistrement universel :
• 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (vote ex-
ante) »
• 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours
de l’exercice 2021 (vote ex-post) »
13.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR BALYO OU SES
FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU
D’AUTRES AVANTAGES
Pour les personnes visées à la section 22.1. « Conseil d’administration » et 22.2. « Direction
Générale », il n’existe à leur profit aucun engagement de retraite ou d’autres avantages du même
ordre, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires
obligatoires.
Pour plus d’informations concernant les provisions pour retraite et autres avantages, il convient de
se reporter à la Note 4.12. des notes annexes aux comptes consolidés présents en section 18.1.6.
« Etats financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 14 88 / 273
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
14.1. MANDATS (DATE D’EXPIRATION ET DUREE DE LA FONCTION)
Direction de BALYO
Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document
d’enregistrement universel.
Conseil d’administration de BALYO
Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d’administration » du présent document
d’enregistrement universel.
14.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES
Il convient de se reporter à la section 22.7. « Informations sur les contrats de services ».
14.3. INFORMATIONS SUR LES COMITES
Il convient de se reporter à la section 22.3. « Conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil » du présent document d’enregistrement universel.
14.4. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE
Il convient de se reporter à la section 22.16. « Code de gouvernement d’entreprise de référence »
du présent document d’enregistrement universel.
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
Il convient de se reporter à la section 22.10. « Politique de diversité » du présent document
d’enregistrement universel.
14.5. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Il convient de se reporter à la section 22.17. « Incidences significatives potentielles sur la
gouvernance d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 15 89 / 273
Chapitre 15. SALARIES
BALYO est avant tout une entreprise d’ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose
principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions
techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés
de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement.
15.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS
L’effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans
l’effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et
prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire
l’emploi au sein de la Société et dans ses quatre filiales, sur les trois derniers exercices :
Table 45. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices
De 2019 à 2020, l’évolution de - 21 emplois salariés nets créés se décompose en 31 recrutements
et 52 départs.
Dans un contexte de crise sanitaire, BALYO a cherché à conserver autant que possible ses talents
en instaurant du chômage partiel pendant le premier confinement (de mars à mai 2020) et en
recourant à l'Activité Partielle de Longue Durée (APLD) pour la période d'octobre 2020 à mars
2021.
Mais cela n'a pas suffi à rassurer certains de ses employés qui ont décidé de quitter la Société ; au
total cette dernière enregistre un mouvement net de départs de 21 personnes, pour une grande
majorité d'entre eux à l'initiative de l'employé.
Le point positif est que cette réduction des effectifs a permis de rendre plus agile la prise de
décision autour d'un comité exécutif et d'un comité de direction resserrés. Elle a également permis
d'offrir en interne de nouvelles opportunités d'évolution de carrière à des talents prometteurs.
L'organisation à fin décembre 2020 est stabilisée et parée pour réaliser les objectifs de croissance
et de rentabilité que la Société s'est fixée pour 2021.
De 2020 à 2021, l’évolution des effectifs se décompose en 27 arrivées et, 39 départs liés
principalement à la fin de contrats à durée déterminée et de démissions à l’initiative de quelques
employés.
Effectifs
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
BALYO SA
117
125
139
BALYO APAC
4
7
5
BALYO INC
11
9
18
LIDENCE
0
0
0
MOWO
2
5
5
Total
134
146
167
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 15 90 / 273
Table 46. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices
Effectifs
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
BALYO SA
4
1
5
Dont Prestataires de sociétés de services
4
1
5
Dont Salariés portés par une autre structure
-
-
-
Dont VIE
-
-
-
Dont « Contractors » indépendants
-
-
-
BALYO APAC
4
5
4
Dont Prestataires de sociétés de services
-
-
-
Dont Salariés portés par une autre structure
4
4
4
Dont VIE
1
-
Dont « Contractors » indépendants
-
-
-
BALYO INC
1
3
3
Dont Prestataires de sociétés de services
1
3
3
Dont Salariés portés par une autre structure
-
-
-
Dont VIE
-
-
-
Dont « Contractors » indépendants
-
-
-
LIDENCE
-
-
-
Dont Prestataires de sociétés de services
-
-
-
Dont Salariés portés par une autre structure
-
-
-
Dont VIE
-
-
-
Dont « Contractors » indépendants
-
-
-
MOWO
-
-
2
Dont Prestataires de sociétés de services
-
-
-
Dont Salariés portés par une autre structure
-
-
-
Dont VIE
-
-
-
Dont « Contractors » indépendants
-
-
2
Total
9
9
14
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 15 91 / 273
15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS
La participation détenue au capital par les membres de la Direction et du Conseil d’administration
est indiquée au paragraphe 16.1. « Évolution de l’actionnariat du groupe BALYO ».
Au cours de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021, aucune transaction n’a été réalisée par les
membres de la Direction et du Conseil d’administration.
Un descriptif détaillé des programmes de BSPCE et de BSA est disponible en section 19.1.4.
« Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscriptions ».
Le détail des BSA, BSPCE et AGA / AGADP détenues par les dirigeants et mandataires sociaux de
BALYO au 31 décembre 2021 sont décrits en section 22.15.3. « Historique des attributions de
BSPCE, BSA et d’AGA aux mandataires sociaux de la société ».
15.3. ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU
CAPITAL
A la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun
mécanisme d’intéressement ni plan d’épargne entreprise, ni accord de participation des salariés
aux résultats de l’entreprise mis en place au sein de la Société, permettant aux salariés d’acquérir
directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.
Néanmoins, au 31 décembre 2021, de nombreux salariés sont titulaires de BSPCE, de BSA ou
d’AGA/AGADP pouvant leur conférer 1 711 655 actions soit une participation de 4,8 % du capital
en cas d’exercice intégral sur la base d’un capital social de 33 770 737 actions au 31 décembre
2021 (voir la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou
assorties de bons de souscriptions »).
Par ailleurs, dans le souci d’associer collectivement les salariés à l’amélioration des performances
de la société BALYO, il a été mis en place en aout 2020, un accord d’intéressement au bénéfice
des salariés de BALYO conformément aux dispositions des articles L. 3311-1 et suivants du Code
du travail
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 16 92 / 273
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT DU GROUPE BALYO
Par courrier reçu le 7 mars 2022, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille,
75007 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2022, indirectement, par l’intermédiaire
de la société Bpifrance Investissement, laquelle agit pour le compte du FPCI FSN PME Ambition
Numérique dont elle assure la gestion1, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la
société BALYO et détenir, indirectement, pour le compte dudit fonds, 5 053 950 actions BALYO
représentant autant de droits de vote, soit 14,97% du capital et des droits de vote de cette société
1
.
Par courrier reçu le 29 novembre 2021, la société par actions simplifiée Financière Arbevel1 (20
rue de la Baume, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a
déclaré avoir franchi en hausse, le 26 novembre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de
vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 769 421 actions BALYO
représentant autant de droits de vote, soit 5,25% du capital et des droits de vote de cette société
2
.
Par courriers reçus le 22 octobre 2021, la société anonyme Seventure Partners1 (5-7 rue de
Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré
avoir franchi en baisse, le 19 octobre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la
société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 012 774 actions BALYO représentant
autant de droits de vote, soit 3,01% du capital et des droits de vote de cette société
2
.
Par courriers reçus le 8 avril 2021, la société anonyme Seventure Partners1 (5-7 rue de Monttessuy,
75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi
en baisse, le 31 mars 2021, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société BALYO
et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 877 476 actions BALYO représentant autant
de droits de vote, soit 9,99% du capital et des droits de vote de cette société
2
.
1
Sur la base d'un capital composé de 33 770 737 actions représentant autant de droits de vote, en
application du 2
ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
2
Sur la base d'un capital de 33 675 587 actions représentant autant de droits de vote, en application
du 2
ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 16 93 / 273
Table 47. Répartition du capital et des droits de vote
1
Bpifrance Investissement est contrôlée par Bpifrance Participations, elle-même contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la
Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l’EPIC Bpifrance. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 08 mars 2022 auprès de l’AMF sous le n°
222C0536.
2
Société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par KION Group AG, une société cotée à la bourse de Frankfort.
3
Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de la démission et de la fin, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur
HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR.
4
Contrôlée au plus haut niveau par BPCE. La société Seventure Partners déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles
L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 27 avril 2021 auprès de l’AMF sous le
n° 221C0732.
5
Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 29 novembre 2021 auprès de l’AMF sous le n° 221C3291.
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Actions
% du capital
Actions
% du capital
Actions
% du capital
Dirigeants
Dont Pascal RIALLAND
1 000
0,0 %
1 000
0,0 %
1 000
0,0 %
Membres du Conseil d'administration
Dont Pascal RIALLAND
1 000
0,0 %
1 000
0,0 %
1 000
0,0 %
Dont Fabien BARDINET
74 392
0,2 %
302 000
1,0 %
302 000
1,1 %
Dont BPI France Investissement
1
5 053 950
15,0 %
5 053 950
17,6 %
5 053 950
17,6 %
Dont LINDE MATERIAL HANDLING
2
1 809 976
5,4 %
1 809 976
6,3 %
1 809 976
6,3 %
Dont Bénédicte HUOT DE LUZE
0
0,0 %
0
0,0 %
0
0,0 %
Dont Corinne JOUANNY
0
0,0 %
0
0,0 %
0
0,0 %
Autres actionnaires
Dont HYSTER-YALE UK Limited
3
1 216 545
3,6 %
1 216 545
4,2 %
1 216 545
4,2 %
Dont Seventure Partners
4
1 012 774
3,0 %
4 041 924
14,0 %
5 461 510
19,1 %
Dont Financière Arbevel
5
1 769 421
5,2 %
719 338
2,5 %
719 338
2,5 %
Dont SSUG PIPE RAIF
2 000 000
5,9 %
0
0,0 %
0
0,0 %
Autocontrôle
45 699
0,1 %
34 236
0,1 %
24 078
0,1 %
Public
20 786 980
61,6 %
14 191 410
49,3 %
12 626 272
44,1 %
Total
33 770 737
100 %
28 790 498
100 %
28 634 788
100 %
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 16 94 / 273
16.2. DROITS DE VOTE DIFFERENTS
Chaque action de la Société confère un droit de vote à son titulaire. Les Statuts de la Société ont
écarté le principe figurant à l’article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits
de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une
inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.
16.3. DETENTION OU CONTROLE DE BALYO
Au regard des pourcentages de détention actuelle du capital et des droits de vote des actionnaires
de BALYO les plus significatifs et de l’absence de pacte d’actionnaires les liant, la Société n’est pas
contrôlée, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaires, à la date du présent
Document d’Enregistrement Universel.
16.4. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
A la date du présent document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il
n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un
changement de son contrôle.
Il est néanmoins rappelé, que début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de
7 ans avec le géant de l’e-commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision
de l’Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de
Souscription d’Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de
souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le
droit de souscrire jusqu’à 29 % du capital de BALYO (sur une base non diluée) pour un niveau de
commandes total atteignant 300 millions d’euros.
L’accord avec AMAZON est décrit, en détails, à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières
convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA et à
la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés
présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 17 95 / 273
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES
PARTIES LIÉES
17.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Outre le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
règlementés préparé pour l’Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021, il convient également de se reporter à la section 7.1 « Parties liées » des notes
aux états financiers des comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».
17.1.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS REGLEMENTES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
SIRIS
103, rue de Miromesnil
75008 Paris
SARL au capital de 800 000 €
449 272 392 R.C.S. Paris
Société de Commissariat aux Comptes inscrite
à la Compagnie Régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
la Compagnie Régionale de Versailles et du
Centre
BALYO Société Anonyme
Siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’assemblée générale de la société BALYO S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la
société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon
les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions et engagements déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 17 96 / 273
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement
autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée
générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
Conventions et engagements approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informé de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 20 mai 2021, sur rapport
spécial des commissaires aux comptes du 23 avril 2021.
• Convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS
Nature et objet : le Conseil d’administration de la Société en date du 22 mars 2021 a autorisé la
signature d’une nouvelle convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS qui
s’est engagée pour une période de 9 mois, avec effet rétroactif au 1er octobre 2020, à réaliser une
mission d’accompagnement stratégique de la Direction Générale de la Société.
Personne concernée : Monsieur Fabien Bardinet, Administrateur du Conseil d’administration du
BALYO est indirectement intéressé à la convention en tant que Président et associé unique
d’Astrolabe Consulting.
Modalités : Au titre de cette convention, le prestataire de service perçoit une rémunération de 1.500
euros (HT) par mois.
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La conclusion de cette convention permet de faire
bénéficier à la Société de l’expérience de direction de la société Astrolabe Consulting SAS dans le
l’accompagnement de la direction générale de Balyo sur des sujets stratégiques.
Paris et Paris-La Défense, le 20 avril 2022
Les commissaires aux comptes
SIRIS
Emmanuel MAGNIER
Deloitte & Associés
Stéphane MENARD
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 97 / 273
Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES
CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
DE L’ÉMETTEUR
18.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
18.1.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES AUDITEES
Informations financières historiques auditées 2021
Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021
Bilan – Actif
BALYO
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Bilan - Actif en euros
Montant
Amort. Prov.
Valeurs nettes
comptables
Valeurs
nettes
comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
3
Concessions, brevets, droits similaires
3
631 804
(406 604)
225 200
165 389
Fonds commercial
Immobilisations en cours incorporelles
3
Avances, acomptes immob. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniq., matériel, outillage
3
681 393
(533 627)
147 766
166 756
Autres immobilisations corporelles
3
1 348 594
(833 929)
514 665
459 483
Immobilisations en cours corporelles
Avances et acomptes
3
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
3
289 128
(288 128)
1 000
101 000
Créances rattachées à participations
3
12 013 593
(4 164 934)
7 848 659
7 484 179
Autres titres immobilisés
Prêts
3
Autres immobilisations financières
3
2 164 934
2 164 934
2 077 900
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
17 129 445
(6 227 222)
10 902 223
10 454 706
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 98 / 273
BALYO
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Bilan - Actif en euros
Montant
Amort. Prov.
Valeurs nettes
comptables
Valeurs nettes
comptables
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
4
1 602 853
1 602 853
1 691 576
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
4
1 371 625
1 371 625
1 305 136
Marchandises
4
Avances, acomptes versés/commandes
4
217 303
217 303
124 496
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés
5
11 224 013
(854 995)
10 369 018
11 878 457
Autres créances
5
2 299 751
2 299 751
2 765 679
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement
6
53 599
53 599
133 552
Disponibilités
6
8 671 055
8 671 055
8 069 624
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
7
257 175
257 175
347 661
TOTAL ACTIF CIRCULANT
25 697 374
(854 995)
24 842 379
26 316 180
Frais émission d’emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
17 720
17 720
512 574
TOTAL ACTIF
42 844 538
(7 082 217)
35 762 321
37 283 460
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 99 / 273
Bilan – Passif
BALYO
31/12/2021
31/12/2020
Bilan - Passif en euros
Notes
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel
8
2 701 659
2 303 240
Primes d'émission, de fusion, d'apport
8
11 099 052
15 167 014
Réserves
8
Réserve légale
8
15 200
15 200
Réserves statutaires ou contractuelles
8
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours
8
Autres réserves
8
48 000
48 000
Report à nouveau
8
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
8
(2 115 270)
(9 390 587)
Subventions d'investissements
8
1 284
1 476
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES
11 749 925
8 144 342
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
11
Avances conditionnées
11
240 000
240 000
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
240 000
240 000
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
10
726 000
1 232 793
Provisions pour charges
10
285 785
285 785
TOTAL PROVISIONS
1 011 785
1 518 578
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
11
9 925 000
10 358 445
Emprunts, dettes fin. Divers (1)
11
6 946
63 167
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
12
2 273 038
2 940 372
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
12
6 800 208
9 556 940
Dettes fiscales et sociales
12
2 167 956
1 884 191
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
12
34 580
Autres dettes
12
49 341
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
12
1 386 318
2 535 293
TOTAL DETTES
22 643 387
27 338 409
Ecarts de conversion passif
117 223
42 131
TOTAL PASSIF
35 762 321
37 283 460
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 100 / 273
Compte de résultat
BALYO
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Compte de résultat en euros
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
30 214
(104 813)
Production vendue
20 556 318
19 859 254
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
14.1
20 586 532
19 754 442
Production stockée
66 490
(370 207)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
13 333
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
14.3
292 677
454 733
Autres produits
14.5
9
-65
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION
20 959 041
19 838 902
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
159 434
513 964
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)
6 680 267
8 586 635
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
88 723
(460 715)
Autres achats et charges externes
14.4
5 503 931
5 802 442
Impôts, taxes et versements assimilés
14.4
523 495
425 757
Salaires et traitements
14.4
6 507 700
7 265 431
Charges sociales
14.4
2 797 939
2 949 705
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations
3
294 737
389 318
Dotations aux provisions sur actif circulant
854 995
Dotations aux provisions pour risques et charges
248 000
772 000
Autres charges
14.4
11 028
58 000
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION
23 670 249
26 302 538
RESULTAT D'EXPLOITATION
(2 711 208)
(6 463 636)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
15
187 896
187 143
Reprises sur provisions et transferts de charges
15
514 793
Différences positives de change
15
2 406
4 819
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
31 093
45 738
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
736 188
237 700
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
15
1 151 934
3 815 921
Intérêts et charges assimilées
15
117 273
-
Différences négatives de change
15
2 071
9 047
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
39 909
36 942
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES
1 311 186
3 861 910
RESULTAT FINANCIER
(574 998)
(3 624 211)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 101 / 273
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
(3 286 207)
(10 087 846)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Produits exceptionnels sur opérations en capital
16
1 024 837
164 295
Reprises sur provisions et transferts de charges
-
-
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
1 024 837
164 296
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
16
596 525
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
87 955
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
16
15 197
285 785
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
16
184 663
-
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
796 385
373 740
RESULTAT EXCEPTIONNEL
228 453
(209 445)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
-
Impôts sur les bénéfices
17
(942 484)
(906 704)
TOTAL DES PRODUITS
22 720 066
20 240 897
TOTAL DES CHARGES
24 835 336
29 631 484
BENEFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES)
(2 115 270)
(9 390 587)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 102 / 273
Annexe des comptes annuels
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)
Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs
Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des
états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 31 décembre
2020. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1
er
janvier au 31
décembre.
Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil
d’administration de la Société le 25 mars 2022.
Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour
le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En
conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être
la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
1.1 Information relative à la Société et à son activité
Créée en 2007, la Société BALYO (Société anonyme de droit français) a pour activité la conception
d’automatismes dans tous les domaines, leur fabrication et leur commercialisation dans tous les
secteurs.
Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Numéro du
Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil. La société BALYO est ci-
après dénommée la « Société ».
1.2 Évènements marquants
Exercice clos le 31 décembre 2021
• 24 mars 2021 : BALYO poursuit sa collaboration avec XPO Logistics dans le cadre de tests
d’une solution de chariot élévateur autonome en France. La société annonce un programme
de tests d’une nouvelle technologie en collaboration avec XPO Logistics première entreprise
de logistique en Europe à tester le nouveau chariot à mât rétractable robotisé de BALYO en
conditions réelles. Le premier test est en cours dans un centre de distribution de XPO près
de Blois, en France.
• 17 mai 2021 : BALYO adopte le LIDAR digital d'Ouster pour ses robots de manutention
Remplacement des capteurs 2D actuels par le LIDAR digital 3D d'Ouster pour permettre un
niveau plus élevé d’autonomie. La société signe un partenariat stratégique avec Ouster, Inc.
(NYSE : OUST), afin de déployer le LIDAR digital 3D d'Ouster sur ses robots de manutention.
Dans le cadre de l'accord pluriannuel conclu, Ouster fournira ses capteurs de vision ultra-
large OS0.
• 27 mai 2021 : La société annonce un partenariat stratégique avec Körber pour améliorer la
productivité et la sécurité des entrepôts. Le partenariat entre Körber et BALYO,
développeur et intégrateur de robots de manutention avancés, permettra de proposer aux
entreprises du monde entier la toute dernière technologie en matière d’équipements de
manutention autonome.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 103 / 273
• 7 juillet 2021 : La société annonce un partenariat avec son client FM Logistic pour ouvrir sa
propre plate-forme logistique « Fulfillment ». Ce partenariat entre BALYO et FM Logistic,
expert de la supply chain a pour objectif de développer un centre logistique de référence
dans la robotique mobile appliquée aux mouvements de palettes en France et en Europe.
Cette plate-forme, située à Moissy-Cramayel, est une opportunité pour BALYO de
poursuivre ses innovations technologiques grandeur nature, accueillir ses clients et
partenaires et ainsi soutenir sa dynamique commerciale.
• La Société annonce également l’arrivée d’un nouveau Chief Sales Officer, Mark Stevenson,
natif Américain et vivant en Europe depuis de nombreuses années, avec plus de 20 ans
d’expérience internationale dans la logistique robotisée auprès des sociétés reconnues telle
que JBT ou Dematic.
• 22 juillet 2021 : Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du groupe
NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88.750 BSA émis à son
bénéfice en juillet 2020 par Sherpa Mobile Robotics (SMR), filiale de NORCAN. Pour rappel,
afin de se concentrer sur sa nouvelle stratégie, BALYO avait conclu en début d’année 2020
un accord avec NORCAN afin de lui permettre le développement opérationnel de la gamme
Sherpa®, au travers de la société SMR créée à cet effet. Aux termes de cet accord, et en
contrepartie notamment des dépenses de développement engagées, de l’apport de la
propriété intellectuelle et des équipes nécessaires au développement de la gamme
Sherpa®, SMR avait émis des BSA au bénéfice de BALYO pouvant lui donner accès, sous
certaines conditions, jusqu’ à 30% du capital de SMR. La cession des BSA est intervenue le
23 juillet prochain en contrepartie du versement en numéraire d’un prix d’1,1 M€. BALYO
continuera à assister SMR dans le cadre des contrats de licence et d'assistance technique
signés en 2020. (Cf. note 16 pour plus de détails).
• 15 octobre 2021 : BALYO annonce la réalisation d’une augmentation de capital par
placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, pour un montant
global de 7,8 millions d’euros. L’Offre Primaire a donné lieu à l’émission de 4 885 089 actions
ordinaires nouvelles, soit 16,7% du capital social de la Société, à un prix par action de 1,25
euro (prime d’émission incluse) représentant une levée de fonds totale de 6 106 361,25
euros (prime d’émission incluse).
• 21 décembre 2021 : Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL
HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat
cadre de commandes. Le partenaire industriel historique de BALYO s’est ainsi engagé à
commander des solutions BALYO à hauteur de 13,9 M€ au cours de l’exercice 2022.
• Au cours du second semestre 2021, la société a pris la décision de déménager son siège
social situé à Ivry et par conséquent de résilier son bail. Après avoir informé le CSE en date
du 2 novembre 2021, la société est rentrée en négociation avec le bailleur sur les modalités
de départ, cette négociation s’est finalisée le 19 janvier 2022. Cette résiliation anticipée a
donné lieu à restitution de la garantie à première demande d'un montant de 1,7M€ et du
dépôt de garantie pour 177 K€. La société versera une indemnité d’éviction au bailleur d’un
montant de 596 K€
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 104 / 273
Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 31 décembre 2021
L’Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de
pandémie. Les mesures de confinement, puis de sortie du confinement, mises en vigueur en Europe,
cœur de l’activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux
nouvelles contraintes liées à la pandémie.
Depuis fin mai 2020 la plupart des activités sont à nouveau réalisées sur site, et le recours au
télétravail a fortement diminué. La production des kits et l’assemblage sur les chariots continuent
sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d’Ivry. Le niveau d’approvisionnement et
de stock permet la poursuite du travail d’assemblage dans de bonnes conditions. Plusieurs projets
d’installation sont retardés à cause de l’interdiction des déplacements transfrontaliers.
La Société a eu recours au chômage partiel en S1 2020 et à l’APLD (activité partielle longue durée)
pour la période d’octobre 2020 à fin mars 2021.
La nette reprise de l’activité, et les perspectives commerciales ont permis un retour à la normale au
cours du second semestre 2021.
Même si la fin de l’année 2021 a été marquée par la propagation du variant Omicron, avec de
nouvelles mesures sanitaires annoncées fin décembre, l’impact sur les activités de la Société a été
très faible. Et devrait le demeurer sur les premiers mois de l’année 2022.
Même si la crise du Covid-19 semble en grande partie derrière nous, la Société demeure prudente
et continue à étudier les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d’avoir
recours à des financements supplémentaires pour couvrir les éventuels risques liés à une reprise
de la pandémie.
Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura
besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables
pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
• Retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de son activité ; et
• Conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui
que celles qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de
ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait
disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses
actionnaires.
Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.
Sur la base des éléments en sa possession ce jour, la Société considère qu’elle pourra faire face à
ses échéances à 12 mois à la date d’arrêté des comptes
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 105 / 273
Impacts chiffrés sur 2021
Le principal impact lié aux effets du confinement a été comme en 2020 la restriction des
déplacements dont les dépenses sont restées stables sur l’exercice.
Les charges de personnel sont en légère baisse en 2021 (effet combiné de la baisse des effectifs et
de la mise en place du chômage partiel entre janvier et mars 2021).
Concernant l’état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part de ses partenaires
financiers un étalement du remboursement sur 5 ans de son PGE d’un montant total de 9,5 M€ (cf.
Note 11).
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables
2.1 Principe d’établissement des comptes
Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce
(articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels (ANC 2018-07 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la
Réglementation Comptable).
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses suivantes :
• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.
Le Conseil d’administration a retenu le principe de continuité d’exploitation, qui doit permettre de
couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :
• Une trésorerie disponible de 8 724,6 K€ au 31 décembre 2021,
• Une structure de coûts nettement abaissée en 2021,
• Un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats
avec Linde et Hyster-Yale, et le développement de ses ventes directes et auprès d’un
réseau d’intégrateurs intra logistiques
• De la signature d’un contrat cadre de commande de LINDE Material Handling à hauteur de
13,9 M€ pour l’exercice 2022,
• L’étalement de la période de remboursement d’un prêt PGE obtenu en 2020 pour 9,5 M€
sur une durée de 5 ans (entre juin 2022 et juillet 2026),
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 106 / 273
2.2 Immobilisations incorporelles
Les dépenses liées à l’enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs.
2.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais
accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle
d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :
Éléments
Durées d’amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers
8 ans
Installations techniques
5 à 8 ans
Matériel et outillage industriels
5 à 10 ans
Prototypes
5 ans
Matériels de transport
5 ans
Matériel de bureau et informatique
3 ans
Mobilier
4 à 5 ans
2.4 Immobilisations financières
Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix d'acquisition
hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'usage
est inférieure à la valeur comptable.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d’acquisition des
licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts
sont amortis sur la durée estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile
estimée et sont présentées ci-après :
Type d’immobilisation
Période (en années)
Concessions, logiciels et brevets
1, 3, 5 et 20 ans
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 107 / 273
Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de
dépôts de garantie.
Nom
Pays d'immatriculation
% de détention
BALYO INC
USA
100 %
BALYO APAC
SINGAPORE
100 %
LIDENCE
France
100 %
MOWO
France
100 %
Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières.
2.5 Stocks et Créances
Stocks
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d’achat.
Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de
lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits
obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa
valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur
avancement dans la fabrication.
En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d’automatisation, une
dépréciation est faite au cas par cas.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Pour des raisons pratiques et
sauf écart significatif, le dernier prix d’achat connu a été retenu.
Créances
Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont
généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont
initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la
probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur
spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :
• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains
et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les
montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des
états financiers.
Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 108 / 273
2.6 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.
Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur
d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes
d’actifs « Disponibilités ».
2.8 Opérations en devises étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties
au cours en vigueur à cette date.
La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est
inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion
font l’objet le cas échéant d’une provision pour risques d’un montant équivalent.
2.9 Provisions pour risques et charges
Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant
destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent
probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance
ou le montant sont incertains.
2.10 Indemnité de départs à la retraite
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont
évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des
salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur
actuelle.
Ces engagements ne font pas l’objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.
Cf. Note 19.1.
2.11 Emprunts
La Société a contracté des emprunts sur la période soumis à intérêts, et les autres emprunts sont
classés en dettes financières
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 109 / 273
2.12 Subventions publiques à recevoir
Subventions
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine,
compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention.
Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas
échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de
rattachement des charges aux produits.
Crédit d’impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à
réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses
remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier
2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace
Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause
d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de
l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices
suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Le crédit d’impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts
sur les bénéfices ».
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création.
2.13 Chiffres d’affaires
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est
probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.
Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de
transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date
d’expédition des produits aux clients.
Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au
cours de la période durant laquelle les services sont rendus.
Les contrats types de la Société incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des
clients. Cependant, s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits
sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 110 / 273
Vente de Kits Robotiques
Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert
du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois
intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le
Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie
reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.
Prestations de services
Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus
soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kit
robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services
comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du
prix de vente. Étant donné que le service d’assemblage ou d’installation est un service permanent
qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe
comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation.
Contrats « Projet » :
La majorité des contrats « Projets » signés par le Groupe BALYO permet un transfert de contrôle
progressivement de l’actif vendu (installation de kit robotiques dans une solution complète) à son
client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction du stade d’avancement. Les contrats types
du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant,
s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés
jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
Maintenance :
Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente
du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services
sous forme de livrables distincts. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du
stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts
prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière
linéaire sur la durée du contrat.
Autres produits et services accessoires :
Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un
moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du
service ou du produit.
La Société fabrique et commercialise des automatismes sur chariots manuels.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 111 / 273
2.14 Résultat financier
Le résultat financier correspond principalement :
• Aux produits et charges générés par les VMP ;
• La provision pour risque financier ;
• Ainsi que des intérêts de compte courant pour lesquels la société applique un taux de 2 %
à ses filiales depuis 2018.
2.15 Résultat exceptionnel
Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel
et sont principalement constitués de dotations aux provisions pour risques et d’un complément de
prix pour la détention de BSA auprès de NORCAN.
Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières
VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS
(Montants en euros)
31/12/2020
Acquisitions
Cessions
31/12/2021
Concessions, brevets, droits similaires
518 852
112 952
631 804
Immobilisations incorporelles en cours
-
Total immobilisations incorporelles
518 852
112 952
-
631 804
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
652 268
29 125
681 393
Installations générales, agencements, aménagements
677 946
319 408
452 361
544 993
Matériel de transport
12 369
12 369
Matériel de bureau, informatique, mobilier
750 867
40 365
791 232
Immobilisations corporelles en cours
-
-
Avances et acomptes
-
-
Total immobilisations corporelles
2 093 450
388 898
452 361
2 029 987
Autres participations
10 886 307
1 416 413
12 302 720
Prêts et autres immobilisations financières
2 077 900
121 827
34 793
2 164 934
Total immobilisations financières
12 964 207
1 538 240
34 793
14 467 654
TOTAL GENERAL
15 576 509
2 040 090
487 154
17 129 445
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 112 / 273
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES
IMMOBILISATIONS
(Montants en euros)
31/12/2020
Acquisitions
Cessions
31/12/2021
Concessions, brevets, droits similaires
353 463
53 141
406 604
Autres postes d'immobilisations incorporelles
-
-
Total immobilisations incorporelles
353 463
53 141
-
406 604
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
485 512
48 115
533 627
Installations générales, agencements, aménagements
379 666
112 694
356 448
135 912
Matériel de transport
12 369
12 369
Matériel de bureau, informatique, mobilier
589 664
95 984
685 647
Immobilisations corporelles en cours
-
-
Avances et acomptes
-
-
Total immobilisations corporelles
1 467 211
256 793
356 448
1 367 556
Autres participations
3 301 128
1 151 934
4 453 062
Prêts et autres immobilisations financières
-
Total immobilisations financières
3 301 128
1 151 934
-
4 453 062
TOTAL GENERAL
5 121 802
1 461 868
356 448
6 227 222
La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s’explique principalement par :
• Investissement dans les logiciels à hauteur de 113 K€
• Matériel et outillage industriels à hauteur de 29 K€
• L’achat de matériel informatique pour 40 K€
• L’installations générales, agencement pour 319 K€. Les agencements relatifs à Moissy I ont
été mis au rebus à hauteur de 452 K€ suite au déménagement vers Moissy II.
La variation des immobilisations financières s’explique principalement par les flux sur les créances
rattachées BALYO Apac.
Au 31 décembre 2021, les titres des filiales MoWo, BALYO Inc. et BALYO Apac sont dépréciés à
100% pour un montant total de 288 K€. Les créances rattachées sont également dépréciées à
hauteur de 4 165 K€, soit une augmentation de 1 052 K€ par rapport à 2020.
Note 4 : Stocks
STOCKS
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Matières premières et autres approvisionnements
1 602 853
1 691 576
Produits intermédiaires et finis
1 371 625
1 305 136
Marchandises
0
0
Total stocks brut
2 974 478
2 996 711
Dépréciation des stocks de matières premières
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis
-
-
Total dépréciation des stocks
Total des stocks
2 974 478
2 996 711
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 113 / 273
Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou
électroniques) incorporés à l’automatisation des AGV, et les produits finis sont essentiellement liés
aux stocks de chariots produits ou en cours de production.
Note 5 : Créances
Note 5.1 : Créances clients
31/12/2021
31/12/2020
Clients et comptes rattachés
7 498 648
10 258 171
Créances cédées
-
-
Créances douteuses
-
-
Factures à établir
3 725 365
1 620 286
Dépréciations créances clients
(854 995)
Total créances clients
10 369 018
11 878 457
Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés :
Affectation créances Clients par échéance
31/12/2021
31/12/2020
Part non échu
684 742
3 824 028
Echu à moins de 90 jours
671 168
1 034 937
Echu entre 90 jours et quatre mois
175 752
168 722
Echu entre quatre mois et douze mois
1 087 215
152 266
Echu au-delà de douze mois
4 879 770
5 078 218
Total clients et comptes rattachés
7 498 648
10 258 171
Affectation créances Clients par Typologie
31/12/2021
31/12/2020
Amazon
-
-
Hyster Yale Group
97 075
101 146
Linde - Kion
1 817 813
5 637 020
Autres
140 734
(175 198)
Interco
5 443 026
4 695 203
Total clients et comptes rattachés
7 498 648
10 258 171
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 114 / 273
Note 5.2 : Etats des créances
Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre
2021 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d’un an :
ETATS DES CREANCES
(Montants en euros)
31/12/2021
Montant Brut
A 1 an au plus
A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières
14 178 526
1 900 601
12 277 925
Total de l'actif immobilisé
14 178 526
1 900 601
12 277 925
De l'actif circulant
Créances clients
11 224 013
11 224 013
Personnel et comptes rattachés
17 878
17 878
Etat - Crédit Impôt Recherche
1 850 089
1 850 089
Créances sur l'Etat
397 375
397 375
Avances et acomptes versés sur commandes
217 303
217 303
Fournisseurs débiteurs
34 409
34 409
Autres créances
-
-
Total de l'actif circulant
13 741 066
13 741 066
Charges constatées d'avance
257 175
257 175
Total général
28 176 767
15 898 842
12 277 925
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à
hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette
somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure
de prudence.
L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des
montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les
montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a
déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des
sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.
Au 31 décembre 2021, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1 850 K€ et se décompose
de la façon suivante :
• CIR 2021 : 942 K€, dont le remboursement est attendu sur 2022 ;
• CIR 2020 : 57 K€ ;
• CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ;
• CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€.
Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.
Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu’au remboursement
de TVA demandé.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 115 / 273
Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie
Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie
nette :
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET
TRESORERIE NETTE
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Actions propres
53 599
44 802
Bons de souscription d’actions
-
88 750
Comptes bancaires et caisse
8 671 055
8 069 624
Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette
8 724 654
8 203 176
Les BSA Sherpa, au nombre de 88 750 BSA ont été souscrits par BALYO en juillet 2020, pour une
valeur unitaire de 1€. Ils sont exerçables pour une valeur unitaire de 9 € à compter du 1
er
janvier
2025, à la condition que l’ensemble des contrats de partenariats liant les deux sociétés soient encore
en cours à la date d’exercice.
La société a cédé l’ensemble de ses BSA en juillet 2021 (cf. note 1.2) en contrepartie du versement
d’un prix de 1,1 M€. A cet effet, le montant comptabilisé au 31 décembre 2021 a été reclassé en
sortie sur la période.
Note 7 : Comptes de régularisation
Le montant des charges constatées d’avance par nature s’analyse comme suit :
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Energie
7 886
0
Locations immobilières et charges locatives
145 333
256 775
Taxe foncière
28 551
Honoraires
18 483
15 700
Maintenance
28 716
15 889
Annonces / Communication
2 134
27 719
Frais de Formation
-
21 771
Tickets resto
3 845
Visite médicale
12
Sites internet
1 480
2 193
Télécom
1 302
-
Assurances
16 269
Autres
7 021
3 757
Total des charges constatées d'avance
257 175
347 661
Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et financières et
correspondent pour l’essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d’assurances
et des charges de loyers.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 116 / 273
Note 8 : Capitaux propres
Note 8.1 : Variations des capitaux propres
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit :
BALYO
Variation des capitaux propres
Capital
Nombre
d'actions
Capital
Primes
d'émission
Réserves
Report à
nouveau
Résultat
Subvention
d'investissement
Capitaux
propres
Montant en euros
Au 31 décembre 2020
28 790 498
2 303 240
15 167 014
63 200
(0)
(9 390 587)
1 475
8 144 342
Affectation du résultat 2020
(9 390 587)
9 390 587
-
Reprise de subvention
(191)
(191)
Résultat net 2021
(2 115 270)
(2 115 270)
Exercice de BSPCE
80 000
6 400
121 600
128 000
Augmentation de capital en AGA
15 150
1 212
(1 212)
-
Augmentation de capital en numéraire
4 885 089
390 807
5 715 554
6 106 361
Frais d’augmentation de capital
(513 317)
(513 317)
Augmentation de capital par émission d’action
gratuite
-
Au 31 décembre 2021
33 770 737
2 701 659
11 099 052
63 200
(0)
(2 115 270)
1 284
11 749 925
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 117 / 273
Note 8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d’actions
Le capital social est fixé à la somme de 2 701 659 €. Il est divisé en 33 770 737 actions ordinaires
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,08 €.
Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et Bons de souscription de
parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines
personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.
La société détient également 45 699 actions propres comptabilisées en VMP pour une valeur de
53 598, 59 € au 31 décembre 2021.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
31/12/2021
31/12/2020
Capital (en euros)
2 701 659
2 303 240
Nombre d'actions
33 770 737
28 790 498
Valeur nominale (en euros)
0,08
0,08
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 118 / 273
Note 8.3 : Historique du capital social
Date
Nature des opérations
Mouvement sur le
capital
en €
Prime d'émission
en €
Nombre d'actions
composant le
capital
Valeur
nominale
en €
Au 31 décembre 2020
2 303 240
15 167 014
28 790 498
25 mars 2021
Exercice de BSPCE
6 400
121 600
80 000
0,08
1er juin 2021
Affectation du résultat 2020
(9 390 591)
0,08
30 septembre 2021
Attribution AGADP
1 212
(1 212)
15 150
0,08
19 octobre 2021
Augmentation de capital en numéraire
390 807
5 715 554
4 885 089
0,08
19 octobre 2021
Imputation des frais d’AK en moins de la PE
(513 317)
Au 31 décembre 2021
2 701 659
11 099 052
33 770 737
CHAPITRE 18 119 / 273
Note 8.4 : Distribution de dividendes
La société n’a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre
2021 et 31 décembre 2020.
Note 9 : Instruments de capitaux propres
Note 9.1 : Bons de souscription d’actions
Date
Type
Nombre
de bons
émis
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'optio
ns
exercées
Nombre
d'options
en
circulatio
n
Nombre
maximum
d'actions
à émettre
Prix de
souscriptio
n par
action
en €
Durée
d'exercic
e
Volatilit
é
Taux
sans
risques
02/12/2016
BSA
#3
100 000
100 000
-
-
-
1,60 €
10 ans
27,69%
-0,34%
12/10/2017
BSA
#4
20 000
20 000
-
-
-
6,36 €
3 ans
30,79%
-0,69%
Au
31 décembre
2021
120 000
120 000
-
-
-
Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date
d’anniversaire de l’attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.
L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis
à une condition de présence. Le dernier bénéficiaire ayant quitté la société BALYO en date du 2
octobre 2018, les options détenues sont ainsi devenues caduques.
Les « BSA #4 » ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 €
par BSA et permettaient de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action. Ils étaient
librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce pendant une période
de 3 ans. Les options non exercées sont ainsi devenues caduques le 12 octobre 2020.
Au 31 décembre 2021, il ne reste aucun bon de souscription d’actions en circulation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 120 / 273
Note 9.2 : Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises
Date
Type
Nombre
de bons
émis
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'options
exercées
Nombre
d'options
en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
Prix de
souscriptio
n par
action
en €
Durée
d'exercice
Volatilité
Taux
sans
risques
27/02/2015
BSPCE #8
985 000
125 000
465 000
395 000
395 000
1,60 €
10 ans
32,74%
-0,08%
16/12/2015
BSPCE #9
105 000
0
50 000
55 000
55 000
1,60 €
10 ans
31,94%
0,02%
12/05/2016
BSPCE #10
85 000
0
30 000
55 000
55 000
1,60 €
10 ans
30,66%
-0,36%
02/12/2016
BSPCE #11
125 000
12 500
37 500
75 000
75 000
1,60 €
10 ans
27,69%
-0,34%
24/04/2017
BSPCE #12*
170 000
42 500
127 500
0
0
1,60 €
10 ans
27,46%
-0,31%
08/06/2017
BSPCE #13
1 125 000
474 000
0
651 000
651 000
4,11 €
10 ans
27,17%
-0,40%
Au
31 décembre
2021
2 595 000
654 000
710 000
1 231 500
1 231 000
*caducs au 31 janvier 2020.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart
à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix
de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la
date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon.
L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Note 9.3 : Actions gratuites
Date
Type
Nombre
de bons
émis
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'AGA
définitivement
attribuées
Nombre
d'options
en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
29/09/2020
AGADP
16 700
1 550
15 150
15 150
449 955
31/03/2021
AGADP
1 000
0
0
1 000
30 700
Au 31 décembre 2021
17 700
1 550
15 150
16 150
480 655
Plan AGADP
Le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence
aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 juin 2020.
La juste valeur de l’avantage octroyé sur la base de la valeur de l’action à la date d’attribution,
ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur
(exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 8.4, aucun dividende n’a été pris en compte
lors de l’évaluation.
Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence
d’un an à compter du 29 septembre 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 121 / 273
Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio
de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de
3 340 AGADP jusqu’en 2024, comme suit :
• Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulées sur les quatre
prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
• En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en une action
ordinaire.
• Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que
o La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions
ordinaires à créer.
o La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 167 000 actions
ordinaires à créer.
o Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5
ne seront pas atteintes.
Au 31 décembre 2021, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en comptes
des départs sur la période :
• 15 150 actions ordinaires ont été créées le 29 septembre 2021 ;
• 449 955 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum
de 1 670 000 actions ;
• Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées. Les hypothèses
retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP
émises en 2020, soit 30 700 actions ordinaires à créer.
L’atteinte des conditions de performance est revue à chaque clôture. Au 31 décembre 2021, les
conditions de performance de la tranche 1 ont été atteintes. Les probabilités d’atteindre les autres
tranches restent inchangées. Ainsi, sur les 449 955 actions ordinaires à créer, 299 970 actions
seront définitivement attribuées au titre de la tranche 1 lors de l’arrêté des comptes clos au 31
décembre 2021.
Note 9.4 : BSA
BSA au profit d’AMAZON
En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019.
L’accord prévoit un niveau de commande d’un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo
sur une période de 7 ans.
En contrepartie de ce chiffre d’affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d’Action)
au profit d’Amazon selon les conditions suivantes :
• Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur
nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire
des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être
libéré en espèces ;
• Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019,
le chiffre d’affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 122 / 273
• Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à
atteindre.
o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des
commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du
1er janvier 2017 ;
o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de
paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de
300 M€ de chiffre d’affaires) ;
Pour l’année 2021, les BSA à émettre au profit d’Amazon s’établissent à 28 113 BSA pour un
montant total de 12 K€.
Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2021 s’établit à 750 993 BSA.
Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation
Litiges et passifs
Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires
dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en
fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des
obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Au 31 décembre 2021, aucune
provision pour litige n’a été constatée dans les comptes.
Provision pour garantie
La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2
ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à
compter de la date de livraison pour un usage illimité).
L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH
et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux
et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations
effectuées.
La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge
non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés.
L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au 31
décembre 2020 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés et
encore sous garantie à cette date.
La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2021 en coût des ventes d’une part
des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de
458 K€, et d’autre part une provision pour garantie de 726 K€ correspondant aux appels en garantie
probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore
sous garantie au 31 décembre 2021.
La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 123 / 273
Provision pour impôts
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€. L'administration
a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en
2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre
provisoirement une somme complémentaire de 565 K€.
A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l’administration
fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années
2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€.
PROVISIONS
(montant en euros)
31/12/2021
Montant
début
exercice
Dotations
Reprises
Montant fin
exercice
Provisions pour litiges prud'homaux
-
Provision pour garantie
718 000
248 000
240 000
726 000
Provisions pour perte de change
514 793
514 793
0
Provisions pour impôts
285 785
285 785
Total provisions pour risques et charges
1 518 578
248 000
754 793
1 011 785
Note 11 : Dettes financières
Les emprunts et dettes financières divers sont composés d’emprunts participatifs par des
organismes publics (Bpi France), d’emprunts auprès d’établissements de crédits ainsi que de
subventions dont l’attribution définitive était conditionnée.
Le tableau ci-dessous présente la composition et l’évolution des emprunts et dettes financières
divers :
Evolution des dettes
financières
(Montant en €)
Emprunts
Emprunts divers
PGE
Total
Au 1er janvier 2021
1 075 000
-
9 500 000
10 575 000
(+) Encaissement
(-) Remboursement
(410 000)
(410 000)
Au 31 décembre 2021
665 000
-
9 500 000
10 165 000
Prêt à taux zéro Bpi France de 1 100 K€
Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour
l’innovation de 1 100K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur
une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220K€. Le solde de la dette s’élève à 330 K€
au 31 décembre 2021 contre 550 K€ 31 décembre 2020.
Avance remboursable OSEO 950 K€
Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l’innovation remboursable
de 950K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique
grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 124 / 273
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet,
les principales étapes étant :
• 1
er
versement de 500K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
• Le solde à l’achèvement des travaux, soit en aout 2015.
Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31
mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5K€, le solde au 31 décembre 2021 est de 95 K€.
Avance remboursable BPI (400 K€)
Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l’innovation remboursable
de 400K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans
contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV.
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet,
les principales étapes étant :
• Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en
août 2019),
• Solde en février 2022.
À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir
du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20 K€.
Le solde de la dette au 31 décembre 2021 est de 240 K€.
Obtention en 2020 d’un PGE
La société a obtenu un prêt garanti par l’Etat d’une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les
suivantes :
Date
Organisme
prêteur
Montant
alloué
Montant
encaissé à
la clôture
Taux
d’intérêt
annuel
Durée et échéancier
Juin 2020
CIC
3 800 K€
3 800 K€
1,40%
48 mensualités à compter de juillet
2022
Juin 2020
HSBC
1 700 K€
1 700 K€
0,47%
16 versements trimestriels à compter de
septembre 2022
Juin 2020
Société
Générale
1 000 K€
1 000 K€
1,26%
16 versements trimestriels à compter de
septembre 2022
Juillet 2020
Bpi France
3 000 K€
3 000 K€
2,36%
16 versements trimestriels à compter
d’octobre 2022
TOTAL
9 500 K€
9 500 K€
L’ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90 % par l’Etat. Ce prêt est garanti à
hauteur de 90% par l’Etat français aves une maturité initiale de 12 mois et une option d’extension
pouvant aller jusqu’à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu’à juin 2026). BALYO a finalisé ses négociations
sur le premier semestre 2021 pour l’obtention d’un étalement du remboursement de son PGE dont les
modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 125 / 273
Note 12 : Echéances des dettes à la clôture
31/12/2021
ETATS DES DETTES
(Montants en euros)
Montant Brut
A 1 an au
plus
De 1 à 5 ans
A plus de
5 ans
Dettes financières
Emprunt et dettes auprès des établissements de
crédit
9 931 946
1 313 734
8 618 212
Obligations remboursables en actions
-
Dettes financières
-
Avances conditionnées
240 000
80 000
160 000
Groupe et associés
-
Total des dettes financières
10 171 946
1 393 734
8 778 212
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés
6 800 208
6 800 208
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
2 273 038
2 273 038
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
797 622
797 622
Personnel et comptes rattachés
1 062 138
1 062 138
TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés
308 196
308 196
Dettes sur immobilisations
34 580
34 580
Autres dettes
49 341
49 341
Total des dettes d'exploitation
11 325 123
11 325 123
Produits constatés d'avance
1 386 318
1 386 318
Total général
22 883 387
14 105 175
8 778 212
0
Note 13 : Détail des charges à payer
Les charges à payer s’analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :
DETAIL DES CHARGES A PAYER
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues
1 085 103
741 363
Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues
-
-
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 085 103
741 363
Dettes fiscales et sociales
Charges sociales à payer
496 396
390 594
Personnel - provisions variables
502 920
99 010
Personnel - provision congés payés
547 584
565 391
Personnel - autres charges à payer
11 634
14 323
Etat - charges à payer
96 252
252 592
Total des dettes fiscales et sociales
1 867 071
1 321 910
Intérêts courus sur concours bancaires courants
-
-
Total autres dettes financières
-
-
Total général
2 952 174
2 063 273
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 126 / 273
Note 14 : Résultat d’exploitation
14.1 : Chiffre d’affaires
Chiffre d'affaires
Montants en euros
31/12/2021
31/12/2020
France
Exportation
France
Exportation
Production de biens
3 409 436
12 928 052
(1 249 458)
11 387 016
Production de services
761 771
3 457 059
1 078 203
8 643 493
Ventes de marchandises
12 950
17 264
60 277
(165 090)
Autres refacturations annexes
-
-
Total Chiffre d'affaires
4 184 157
16 402 374
(110 978)
19 865 419
20 586 532
19 754 442
14.2 : Subventions
Au 31 décembre 2021, une subvention de 13 333 € a été obtenue dans le cadre de l’embauche
d’apprentis.
14.3 : Reprises sur amortissements et provisions
Reprise sur amortissements et provisions
Une reprise pour garantie à hauteur de 240 000 €.
14.4 : Charges d’exploitation
Charges externes
Les charges externes se décomposent de la manière suivante :
Charges externes
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Déplacements, Missions et Réceptions
619 089
688 450
Achats de fournitures
454 764
441 343
Locations immobilières / mobilières
1 504 165
1 376 276
Rémunérations Interm. Honoraires
865 546
1 134 468
Publicité, Relations extérieures
206 724
178 103
Transports sur achats
15 136
190 722
Sous-traitance, études et recherches
236 521
105 975
Entretien et réparation
800 271
889 227
Frais postaux et télécommunications
89 877
54 046
Primes d'assurances
102 186
125 140
Personnel intérimaire
546 772
594 351
Autres charges
62 880
24 342
Total
5 503 931
5 802 442
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 127 / 273
Impôts et taxes
Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d’apprentissage et à la formation
continue, TVTS, ainsi qu’aux impôts fonciers.
Frais de personnel
Frais de personnel
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Salaires
6 507 700
7 265 431
Charges sociales
2 797 939
2 949 705
Total
9 305 639
10 215 137
14.4 : Autres charges
Les autres charges correspondent principalement aux jetons de présences pour 9 633 €.
14.5 : Autres produits
Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2021.
Note 15 : Produits et charges financiers
PRODUITS FINANCIERS
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Reprise provision financière
514 793
-
Revenus de valeurs mobilières
31 093
45 738
Autres intérêts et produits assimilés
187 896
187 143
Gains de change
2 406
4 819
Total des produits financiers
736 188
237 700
CHARGES FINANCIERES
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Intérêts et charges assimilées
117 273
-
Charges sur valeurs mobilières
39 909
36 942
Pertes de change
2 071
9 047
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
1 151 934
3 815 921
Total des charges financières
1 311 186
3 861 910
Au 31 décembre 2021 les dotations financières correspondent à la dépréciation des titres et des
créances rattachées des filiales MoWo et BALYO Apac.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 128 / 273
Note 16 : Produits et charges exceptionnels
PRODUITS EXCEPTIONNELS
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Sur opérations en capital
1 024 837
164 295
Sur opérations de gestion
-
Total des produits exceptionnels
1 024 837
164 295
CHARGES EXCEPTIONNELLES
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Dotations sur provisions et dépréciations et transferts de charges
&1&155515 197
Sur opérations de gestion
596 525
285 785
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
184 663
87 955
Total des charges exceptionnelles
796 385
373 740
Les produits exceptionnels sont principalement constitués du complément de prix sur les BSA
NORCAN suite à la cession pour 1,1 M€ réalisée au mois de juillet 2021 (voir note 1.2).
Les charges exceptionnelles sont constituées de valeurs comptables des éléments d’actifs cédés
pour 184 663 € (dont 88 750 € liés aux BSA NORCAN) au 31 décembre 2021. Les charges sur
opérations de gestion correspondent en totalité à l’indemnité de résiliation du bail commercial des
locaux d’Ivry (cf. Note 1.2).
Note 17 : Impôts sur les bénéfices
La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d’impôt.
Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l’impôt sur les sociétés sont des
produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à :
• 942 484 € en 2021
• 906 704 € en 2020
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s’établit au 31
décembre 2021 à 70,9 M€. Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en
vigueur en France, soit 26,50%.
Note 18 : Parties liées
Rémunérations des dirigeants (hors attribution d’instruments de capital)
En application de l’article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des
dirigeants sociaux d’une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du
Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques
ou morales (et leurs représentants permanents).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 129 / 273
Les rémunérations versées aux dirigeants s’analysent de la façon suivante (en K€) :
Rémunération des mandataires sociaux (en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations fixes dues
224
187
Rémunérations variables dues
0
0
Avantages en nature FBA
5
5,3
Garantie sociale de chômage
6
22
Jetons de présence
34
25
TOTAL
268
239
Note 19 : Engagements donnés et reçus
19.1 Indemnité de départ à la retraite
Méthodologie de calcul
Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des
engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par les
conventions collectives.
Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été
évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l’objet
d’une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un
engagement hors bilan.
Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation actuarielle
qui repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la
rotation du personnel et des probabilités de mortalité.
Hypothèses actuarielles
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la
retraite sont les suivantes :
HYPOTHESES ACTUARIELLES
31/12/2021
31/12/2020
Age de départ à la retraite
Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives
SYNTEC - bureaux d'études
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA)
1,00%
0,50%
Table de mortalité
INSEE 2017
INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires
1,5%
1,5%
Taux de turn-over
Faible
Faible
Taux de charges sociales
Non cadres : 45,00 %
Cadres : 45,00 %
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 130 / 273
Engagements calculés
Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s’analysent comme suit :
INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Montant des engagements
354 784
433 350
19.2 Baux commerciaux
Locations immobilières : charges et engagements
Le montant des loyers comptabilisés à fin 2021 et les engagements jusqu’à la prochaine période
triennale s’analysent comme suit :
Engagement jusqu'à la
prochaine période de résiliation
(TTC)
Contrats de location immobilière
Date de début
effectif du bail
Date de fin du bail
Charges
de
l'exercice
2021
(HT)
A 1 an au plus
De 1 à 5 ans
Bail commercial MOISSY
15/02/2014
14/02/2023
200 045
200 045
25 005
Bail commercial IVRY*
01/02/2018
28/02/2022
707 817
112 000
0
Bail commercial MOISSY 2
15/04/2021
15/04/2030
125 821
389 649
914 597
Bail commercial ARCUEIL
01/03/2022
01/03/2028
-
-
928 639
*résiliation anticipée (cf. note 1.2)
Le nouveau bail à Arcueil intègre une franchise de loyer jusqu’en octobre 2023.
19.3 Garanties données et reçues
Garanties reçues
La société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2021.
Garanties données
Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour
la location d’un immeuble de bureaux et d’activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi
de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry. Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de
bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le
cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7 M€,
ainsi qu’un dépôt de garantie à hauteur de 168 K€ (cf. note 21). Faisant suite à la résiliation anticipée
des locaux obtenue le 19 janvier 2021 mentionnant la restitution de ces sommes (voir note 21), le
montant total de 1,9 M€ présente une échéance inférieure à 1 an et a été présenté comme tel dans
les présents états financiers (voir note 5.2).
Le 12 avril 2021, la Société a signé avec le groupe Prologis France IX EURL un bail de 9 ans pour
la location d’un immeuble de bureaux et d’activités situé au sein de l’immeuble portant la
dénomination « Moissy I DC2 », au Parc de Chanteloup 2000, RD N°57, 77550 Moissy Cramayel.
Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti un dépôt de garantie à hauteur de 113 K€ versé au
cours de l’exercice 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 131 / 273
19.4 Engagements liés aux contrats
Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING
En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel
et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.
LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION
GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe.
Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et
commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde
Robotics ».
La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente
conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en
charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.
Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié
par courrier et sans compensation de l’autre partie :
• Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une
scission ;
• Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de Linde.
En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de
mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.
À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la
prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une
durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d’étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé
en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d’acompte
versés à la commande plus élevés.
Le contrat cadre de commandes pour 2022 par le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING au profit
de BALYO s’établit à 13,9 M€.
Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE
En date du 29 octobre 2015, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a
signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.
HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en
Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement
positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots
électriques).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 132 / 273
Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la
Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients d’HYSTER-YALE une gamme complète de
robots autonomes couvrant l’ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et
HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir
et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la
distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat
a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018.
La Société a notifié à Hyster-Yale en janvier 2021 la perte de l’exclusivité des ventes dont elle
bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 suite au non-respect de son engagement
de commande annuel de robots/kits en 2020.
Contrat de partenariats avec AMAZON
Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e-
commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l’Assemblée générale
du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11.753.581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »),
chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans
le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 29 % du
capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros.
Note 20 : Effectifs
Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants :
EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre
Exercice 2021
Exercice 2020
Cadres
95
107
Non cadres
22
16
Total effectifs moyens au 31 décembre*
117
123
* Hors mandataires sociaux
Note 21 : Evènements postérieurs à la clôture
Le 19 janvier 2022, a société a obtenu d’un commun accord avec son bailleur la résiliation
anticipée de son bail situé dans les locaux d’Ivry avec prise d’effet au 28 février 2022. Cette
résiliation anticipée prévoit la restitution de la garantie à première demande d'un montant de 1,7M€
et du dépôt de garantie pour 168 K€. La société versera une indemnité d’éviction au bailleur d’un
montant de 596 K€.
Le 7 février 2022, la société a conclu un nouveau bail avec prise d’effet au 1er mars 2022 pour
une durée ferme de 6 ans. La Société transfèrera ainsi son siège social au 74 avenue Vladimir Ilitch
Lénine à Arcueil (94110).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 133 / 273
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences
économiques et financières importantes au niveau mondial.
Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés
ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.
Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie.
Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou
indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.
La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :
• Problèmes d’approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
• Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières
premières et de l’énergie ;
• Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en
direct.
Note 22 : Tableau des filiales et participations
Nom
Pays d'immatriculation
% de
détention
Monnaie
BALYO INC
USA
100%
USD
BALYO APAC
SINGAPORE
100%
SGD
LIDENCE
France
100%
EUR
MOWO
France
100%
EUR
Nom
Capitaux propres au
31 déc. 2021
Chiffre d'affaires au
31 déc. 2021
Résultat au 31
déc. 2021
Valeur des titres
(€)
BALYO INC
(10 629 103 EUR)
1 967 703 EUR
(160 065 EUR)
156 189
BALYO APAC
(2 708 583 EUR)
587 971 EUR
(363 147 EUR)
31 939
LIDENCE
(24 808 EUR)
-
(8 763 EUR)
1 000
MOWO
(611 987 EUR)
71 692 EUR
(12 657 EUR)
100 000
Note 23 : Honoraires des commissaires aux comptes
HONORAIRES DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES
Exercice 2021
Commissariat aux comptes
Autres Services (SACC)
(Montants en K€)
Montant HT
%
Montant HT
%
ECOVIS
29,6
23%
-
-
DELOITTE
101,5
77%
-
-
Total des honoraires
131,1
100%
-
-
Total annuel
131,1
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 134 / 273
HONORAIRES DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES
Exercice 2020
Commissariat aux comptes
Autres Services (SACC)
(Montants en K€)
Montant HT
%
Montant HT
%
ECOVIS
28,3
24%
-
-
DELOITTE
91,7
76%
-
-
Total des honoraires
119,9
100 %
-
-
Total annuel
119,9
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 135 / 273
Audit des informations financières historiques 2021
SIRIS
103, rue de Miromesnil
75008 Paris
SARL au capital de 800 000 €
449 272 392 R.C.S. Paris
Société de Commissariat aux Comptes inscrite
à la Compagnie Régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
la Compagnie Régionale de Versailles et du
Centre
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société BALYO
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société BALYO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité
et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 136 / 273
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Estimation du chiffre d’affaires :
Note 2.13 de l’annexe des comptes sociaux
Risque identifié
Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques qui
représentent un montant de 16,4 M€ (75% du chiffre d’affaires total).
Le chiffre d’affaires « Kits robotiques » est reconnu dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage
dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-
and-hold »). Cette méthode de reconnaissance implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et
stockés dans la zone de stockage dédiée.
Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi comme un point clé de l’audit et, en
conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d’affaires reconnu.
Notre réponse
• Nos procédures d’audit ont consisté notamment à :
• Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer le fait
générateur de reconnaissance du chiffre d’affaires ;
• Comprendre le processus de suivi mis en place l’entreprise ;
• Participer à l’inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ;
• Rapprocher, sur la base d’un échantillon, le chiffre d’affaires ainsi comptabilisé avec les bons de
commandes reçus, l’existence dans l’inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage
dédiée à l’initiative du client.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13
aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du
code de commerce.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 137 / 273
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25
novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la sixième et douzième année
de leur mission sans interruption, soit dans la cinquième année depuis que les titres sont admis sur un marché
réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 138 / 273
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 139 / 273
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 20 avril 2022
Les commissaires aux comptes
SIRIS
Deloitte & Associés
Emmanuel MAGNIER
Stéphane MENARD
18.1.2. CHANGEMENT DE DATE DE REFERENCE COMPTABLE
Néant.
18.1.3. NORMES COMPTABLES
Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes
internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au
règlement (CE) nº 1606/2002.
18.1.4. CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE
Néant.
18.1.5. NORMES COMPTABLES NATIONALES
Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 140 / 273
18.1.6. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
Etats financiers consolidés 2021
Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
État de situation financière
Etat de situation financière
Notes
31/12/2021
31/12/2020
K€
K€
Goodwill
Immobilisations incorporelles
4.1
226,0
166,9
Immobilisations corporelles
4.2
863,6
800,3
Droits d’utilisation liées aux obligations locatives
4.3
3 563,4
3 748,7
Autres actifs financiers non courants
4.4
2 250,0
2 243,1
Autres créances non courantes
4.4
0,0
75,4
Total actifs non courants
6 903,0
7 034,4
Stocks
4.5
3 362,2
3 379,8
Clients et comptes rattachés
4.6
6 359,5
8 039,4
Autres créances
4.7
2 885,7
3 317,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.8
10 215,5
8 797,4
Total actifs courants
22 822,9
23 534,1
Total Actif
29 725,9
30 568,5
Capitaux propres
Capital
4.9
2 701,7
2 303,2
Primes d'émission et d'apport
4.9
11 099,1
15 167,0
Réserve de conversion
4.9
(266,0)
(340,7)
Autres éléments du Résultat global
4.9
211,7
30,5
Réserves - part du groupe
4.9
(9 962,1)
(11 622,1)
Résultat - part du groupe
4.9
(1 928,0)
(7 909,4)
Total des capitaux propres
1 856,4
(2 371,5)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel
4.12
354,8
433,4
Dettes financières non courantes
4.11
8 788,7
9 988,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes
4.11
3 053,7
3 141,4
Provisions et autres dettes non courantes
4.13.1
1 011,8
1 003,8
Passifs non courants
13 209,0
14 567,4
Passifs courants
Dettes financières courantes
4.11
1 349,3
717,9
Dettes liées aux obligations locatives courantes
4.11
1 177,4
790,9
Provisions
4.10
0,0
0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4.13.2
4 650,7
8 534,9
Dettes fiscales et sociales
4.13.3
2 478,0
2 275,7
Autres passifs courants
4.13.3
5 005,1
6 053,2
Passifs courants
14 660,5
18 372,6
Total Passif
29 725,9
30 568,5
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 141 / 273
Compte de résultat
Notes
31/12/2021
31/12/2020
K€
K€
Chiffre d'affaires
5.1
21 771,9
21 684,6
Cout des ventes
5.1
(11 763,0)
(17 113,9)
Marge brute
10 008,9
4 570,7
Frais de recherche et développement
5.2.1
(3 864,3)
(3 860,5)
Frais de marketing et vente
5.2.2
(2 112,2)
(2 275,8)
Frais généraux et administratifs
5.2.3
(6 276,2)
(5 992,7)
Paiements en actions
4.9.3
(184,8)
(39,7)
Autres charges et produits opérationnels
5.2.4
935,9
57,7
Résultat opérationnel
(1 492,7)
(7 540,3)
Coût de l'endettement financier net
5.4
(343,1)
(323,2)
Autres produits et charges financières
5.4
(92,2)
(45,1)
Résultat financier
(435,3)
(368,3)
Résultat avant impôts
(1 928,0)
(7 908,6)
Charges d’impôts
5.5
0,0
(0,8)
Résultat net de la période
(1 928,0)
(7 909,4)
Part du Groupe
(1 928,0)
(7 909,4)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
0,0
0,0
Résultat par action
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base
5.6
29 847 402
28 697 927
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat dilué
5.6
32 311 010
30 235 227
Résultat de base par action (€/action)
5.6
(0,06)
(0,28)
Résultat dilué par action (€/action)
5.6
(0,06)
(0,28)
État du résultat global
BALYO - IFRS
Etat du Résultat Global consolidé
31/12/2021
31/12/2020
K€
K€
Résultat net de la période
(1 928,0)
(7 909,4)
Ecarts actuariels (non recyclables)
181,2
58,1
Ecarts de conversion de consolidation
74,7
(88,9)
Résultat Global
(1 672,1)
(7 940,2)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 142 / 273
Variation des capitaux propres
Variation des capitaux propres consolidés
Capital
Nombre
d'actions
Capital
Primes liées au
capital
Réserves et
résultat
Ecarts de
conversion
Ecarts
actuariels
Capitaux
propres part
du Groupe
K€
K€
K€
K€
K€
K€
Au 31 décembre 2020
28 790 498
2 303,2
15 167,0
(19 531,5)
(340,7)
30,5
(2 371,5)
Résultat net décembre 2021
(1 928,0)
(1 928,0)
Autres éléments du résultat global
74,7
181,2
255,9
Résultat global
(1 672,1)
Augmentation de capital en numéraire
4 885 089
390,9
5 715,6
6 106,5
Exercice du BSPCE
80 000
6,4
121,6
128,0
Attribution définitive d’actions gratuites
15 150
1,2
(1,2)
0,0
Apurement des reports à nouveaux
(9 390,6)
9 390,6
0,0
Frais d’augmentation de capital
(513,3)
(513,3)
Annulation des actions propres issues du contrat de
liquidité (variation)
(17,6)
(17,6)
Paiements en actions
196,4
196,4
Au 31 décembre 2021
33 770 737
2 701,7
11 099,1
(11 890,1)
(266,0)
211,7
1 856,4
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 143 / 273
Tableau des flux de trésorerie
BALYO - IFRS
Tableau de flux de trésorerie consolidés
Notes
31/12/2021
31/12/2020
K€
K€
Résultat net
(1 928,0)
(7 909,4)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles
4.1
54,0
74,4
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles
4.2
294,2
354,4
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)
4.3
1 534,5
1 022,1
(+) Dotations provisions
4.12/4.10
350,6
1 183,8
(-) Reprises provisions
4.10
(240,0)
(62,0)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions
4.9
196,4
47,1
(-) Intérêts financiers cout amorti
37,8
58,2
(-) Plus ou moins-value de cession des actifs
4.2
97,7
(5,2)
(+/-) Autres éléments
4.4
(1 253,1)
(75,0)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de
l'effet d'impôt
(855,9)
(5 311,6)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net
343,2
380,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de
l'effet d'impôt
(512,7)
(4 931,2)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des
dépréciations de créances clients et stocks)
4.15
(2 548,5)
763,9
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
(3 061,2)
(4 167,3)
Acquisition d'immobilisations incorporelles
4.1
(113,0)
(10,3)
Acquisition d'immobilisations corporelles
4.2
(446,7)
(26,3)
Variation des dettes sur immobilisation
34,6
(36,3)
Variation des autres actifs financiers non courants
4.4
1 007,8
98,6
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement
482,7
25,7
Augmentation de capital net des frais d’augmentation
4.9
5 721,0
241,1
Encaissement d'avances, subventions conditionnées et factoring
4.11
0,0
328,6
Encaissement des nouveaux emprunts ou emprunts obligataires
convertibles
4.11
0,0
9 500,0
Intérêts financiers net versés
5.4
(343,0)
(380,4)
Remboursements des dettes IFRS 16
4.11
(1 052,7)
(945,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées
4.11
(410,0)
(321,7)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
3 915,3
8 422,1
Incidences des variations des cours de devises
81,2
(42,1)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
1 418,0
4 238,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture
8 794,9
4 556,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
10 212,9
8 794,9
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
1 418,0
4 238,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.8
10 215,5
8 797,4
Concours bancaires courants
4.11
(2,6)
(2,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
10 212,9
8 794,9
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 144 / 273
Détail de la variation du BFR en K€
31/12/20
21
31/12/20
20
Stocks (net des dépréciations de stocks)
47,2
225,0
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)
1731,6
4556,8
Autres créances
433,2
564,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
(3 891,7)
(1 405,9)
Dettes fiscales et sociales
189,9
(860,3)
Autres passifs courants
(1 058,7)
(2 316,4)
Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances
clients et stocks)
(2 548,5)
763,9
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 145 / 273
Notes aux états financiers consolidés
Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros.
NOTE 1. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS
IMPORTANTS
Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS
faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre
2021 et 2020.
Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au
31 décembre.
1.1 Information relative à la Société et à son activité
La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d’une société
anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales.
Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France.
Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil.
BALYO a pour activité la conception d’automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la
commercialisation d’automatismes dans tous les secteurs.
La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».
1.2 Événements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021
• 24 mars 2021 : BALYO poursuit sa collaboration avec XPO Logistics dans le cadre de tests
d’une solution de chariot élévateur autonome en France. La société annonce un
programme de tests d’une nouvelle technologie en collaboration avec XPO Logistics
première entreprise de logistique en Europe à tester le nouveau chariot à mât rétractable
robotisé de BALYO en conditions réelles. Le premier test est en cours dans un centre de
distribution de XPO près de Blois, en France.
• 17 mai 2021 : BALYO adopte le LIDAR digital d'Ouster pour ses robots de manutention
Remplacement des capteurs 2D actuels par le LIDAR digital 3D d'Ouster pour permettre
un niveau plus élevé d’autonomie. La société signe un partenariat stratégique avec Ouster,
Inc. (NYSE : OUST), afin de déployer le LIDAR digital 3D d'Ouster sur ses robots de
manutention. Dans le cadre de l'accord pluriannuel conclu, Ouster fournira ses capteurs de
vision ultra-large OS0.
• 27 mai 2021 : La société annonce un partenariat stratégique avec Körber pour améliorer
la productivité et la sécurité des entrepôts. Le partenariat entre Körber et BALYO,
développeur et intégrateur de robots de manutention avancés, permettra de proposer aux
entreprises du monde entier la toute dernière technologie en matière d’équipements de
manutention autonome.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 146 / 273
• 7 juillet 2021 : La société annonce un partenariat avec son client FM Logistic pour ouvrir
sa propre plate-forme logistique « Fulfillment ». Ce partenariat entre BALYO et FM Logistic,
expert de la supply chain a pour objectif de développer un centre logistique de référence
dans la robotique mobile appliquée aux mouvements de palettes en France et en Europe.
Cette plate-forme, située à Moissy-Cramayel, est une opportunité pour BALYO de
poursuivre ses innovations technologiques grandeur nature, accueillir ses clients et
partenaires et ainsi soutenir sa dynamique commerciale.
La Société annonce également l’arrivée d’un nouveau Chief Sales Officer, Mark Stevenson,
natif Américain et vivant en Europe depuis de nombreuses années, avec plus de 20 ans
d’expérience internationale dans la logistique robotisée auprès des sociétés reconnues
telle que JBT ou Dematic.
• 22 juillet 2021 : Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du groupe
NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88.750 BSA émis à son
bénéfice en juillet 2020 par Sherpa Mobile Robotics (SMR), filiale de NORCAN. Pour rappel,
afin de se concentrer sur sa nouvelle stratégie, BALYO avait conclu en début d’année 2020
un accord avec NORCAN afin de lui permettre le développement opérationnel de la gamme
Sherpa®, au travers de la société SMR créée à cet effet. Aux termes de cet accord, et en
contrepartie notamment des dépenses de développement engagées, de l’apport de la
propriété intellectuelle et des équipes nécessaires au développement de la gamme
Sherpa®, SMR avait émis des BSA au bénéfice de BALYO pouvant lui donner accès, sous
certaines conditions, jusqu’ à 30% du capital de SMR. La cession des BSA est intervenue
le 23 juillet prochain en contrepartie du versement en numéraire d’un prix d’1,1 M€. BALYO
continuera à assister SMR dans le cadre des contrats de licence et d'assistance technique
signés en 2020. (Cf. note 4.4 pour plus de détails).
• 15 octobre 2021 : BALYO annonce la réalisation d’une augmentation de capital par
placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, pour un
montant global de 7,8 millions d’euros. L’Offre Primaire a donné lieu à l’émission de
4 885 089 actions ordinaires nouvelles, soit 16,7% du capital social de la Société, à un prix
par action de 1,25 euro (prime d’émission incluse) représentant une levée de fonds totale
de 6 106 361,25 euros (prime d’émission incluse).
• 21 décembre 2021 : Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL
HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat
cadre de commandes. Le partenaire industriel historique de BALYO s’est ainsi engagé à
commander des solutions BALYO à hauteur de 13,9 M€ au cours de l’exercice 2022.
Au cours du second semestre 2021, la société a pris la décision de déménager son siège social
situé à Ivry et par conséquent de résilier son bail. Après avoir informé le CSE en date du 2 novembre
2021, la société est rentrée en négociation avec le bailleur sur les modalités de départ, cette
négociation s’est finalisée le 19 janvier 2022. Cette résiliation anticipée a donné lieu à restitution de
la garantie à première demande d'un montant de 1,7M€ et du dépôt de garantie pour 177 K€. La
société versera une indemnité d’éviction au bailleur d’un montant de 596 K€.
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 31 décembre 2021
L’Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de
pandémie. Les mesures de confinement, puis de sortie du confinement, mises en vigueur en
Europe, cœur de l’activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son
activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 147 / 273
Depuis fin mai 2020 la plupart des activités sont à nouveau réalisées sur site, et le recours au
télétravail a fortement diminué. La production des kits et l’assemblage sur les chariots continuent
sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d’Ivry. Le niveau d’approvisionnement
et de stock permet la poursuite du travail d’assemblage dans de bonnes conditions. Plusieurs
projets d’installation sont retardés à cause de l’interdiction des déplacements transfrontaliers.
La Société a eu recours au chômage partiel en S1 2020 et à l’APLD (activité partielle longue durée)
pour la période de d’octobre 2020 à fin mars 2021.
La nette reprise de l’activité, et les perspectives commerciales ont permis un retour à la normale
au cours du second semestre 2021.
Même si la fin de l’année 2021 a été marquée par la propagation du variant Omicron, avec de
nouvelles mesures sanitaires annoncées fin décembre, l’impact sur les activités de la Société a été
très faible. Et devrait le demeurer sur les premiers mois de l’année 2022.
Même si la crise du Covid-19 semble en grande partie derrière nous, la Société demeure prudente
et continue à étudier les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d’avoir
recours à des financements supplémentaires pour couvrir les éventuels risques liés à une reprise
de la pandémie.
Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura
besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables
pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
• Retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de son activité ; et
• Conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui
que celles qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de
ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait
disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses
actionnaires.
Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.
Sur la base des éléments en sa possession ce jour, la Société considère qu’elle pourra faire face à
ses échéances à 12 mois à la date d’arrêté des comptes.
Impacts chiffrés sur 2021
Le principal impact lié aux effets du confinement a été comme en 2020 la restriction des
déplacements dont les dépenses sont restées stables sur l’exercice.
Les charges de personnel sont en légère baisse en 2021 (effet combiné de la baisse des effectifs
et de la mise en place du chômage partiel entre janvier et mars 2021).
Concernant l’état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part de ses partenaires
financiers un étalement du remboursement sur 5 ans de son PGE d’un montant total de 9,5 M€ (cf.
Note 4.11)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 148 / 273
1.4 Événements postérieurs à la clôture 2021
Le 5 janvier 2022, la Société a signé un partenariat avec Bolloré Logistics, l’un des leaders
mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans
leurs entrepôts de la zone Asie-Pacifique. L’objectif de cet accord est de favoriser une collaboration
étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et ainsi
accompagner Bolloré vers l’excellence opérationnelle. Ce partenariat s'inscrit dans la stratégie du
B.Lab - l'accélérateur d'innovation de Bolloré Logistics - pour favoriser la coopération entre
différents acteurs innovants du secteur de la logistique sur des technologies telles que la robotique,
l'IoT et l'IA.
Le 7 février 2022, la société a conclu un nouveau bail avec prise d’effet au 1er mars 2022 pour
une durée ferme de 6 ans. Le droit d’utilisation initial est estimé à 1 300 K€. La Société a
transféré ainsi son siège social au 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine à Arcueil (94110).
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences
économiques et financières importantes au niveau mondial.
Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés
ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.
Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie.
Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou
indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.
La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :
• Problèmes d’approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
• Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières
premières et de l’énergie ;
• Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en
direct.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 149 / 273
NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros sauf indication contraire. Des arrondis sont
faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces
comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux
peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe
Déclaration de conformité
Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d’Administration le 25 mars 2022,
conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards
Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’établissement des états financiers,
et présentés avec en comparatif, l’exercice 2020 établi selon le même référentiel.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne
(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables
internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial
Reporting Standards), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing
Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations
financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).
Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-
après.
Principe de préparation des états financiers
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception
de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes
IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, les emprunts et
dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et les instruments financiers dérivés
évalués en juste valeur.
Continuité d’exploitation
Le Conseil d’administration a retenu le principe de continuité d’exploitation, qui doit permettre de
couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :
• Une trésorerie disponible de 10,2 M€ au 31 décembre 2021,
• Une structure de coûts nettement abaissée en 2021,
• Un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec
Linde et Hyster-Yale, et le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau
d’intégrateurs intra logistiques
• De la signature d’un contrat cadre de commande de LINDE MATERIAL HANDLING à
hauteur de 13,9 M€ pour l’exercice 2022,
• L’étalement de la période de remboursement d’un prêt PGE obtenu en 2020 pour 9,5 M€
sur une durée de 5 ans (entre juin 2022 et juillet 2026).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 150 / 273
Méthodes comptables
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe a appliqué l’ensemble des normes
en vigueur au 31 décembre 2021, à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers,
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à
l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à
l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :
Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au
1
er
janvier 2021
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes
consolidés annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, étant précisé qu’aucunes nouvelles
normes, amendements de normes ou interprétations n’ont été adoptés et sont d’application
obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1
er
janvier 2021.
- Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publié le 6
décembre 2019 ;
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 publié le 10 décembre 2019 ;
- Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7, publié le 16 janvier 2020 ;
- Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité, publié le 22 avril 2020 ;
Ces nouveaux textes publiés par l’IASB n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers
de la Société.
La décision de l’IFRS IC, intervenue en mai 2021, concernant l’attribution aux périodes de service
des avantages relatif à un régime à prestation définie spécifique (norme IAS 19) est non applicable
pour la société en lien avec la nature de sa convention collective (SYNTEC).
Les autres normes, amendements et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les comptes du
groupe ou sont non applicables.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et
interprétations adoptés par l’Union Européenne, ou non encore adoptés par l’Union Européenne
mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31
décembre 2021.
Il s’agit principalement de :
- Amendements à IFRS 3, « définition d’une activité », et amendements IAS 1 et IAS 8 sur le
seuil de matérialité (adoptions prévues en 2019),
- Nouveau cadre conceptuel (adoption non prévue),
- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.
Le Groupe ne s‘attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes.
Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application
obligatoire pour les exercices ouverts au 1
er
janvier 2021, mais non encore approuvés au niveau
européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un
impact significatif sur les comptes de cet exercice.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 151 / 273
Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais non
encore obligatoires pour les comptes annuels 2021
Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations
adoptés par l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui
entreront en vigueur après le 31 décembre 2021.
• Amendements à IFRS 3, IAS 16, IAS 37, publiés le 14 mai 2020,
• Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 des normes IAS 41, IFRS 1, IFRS 9 et IFRS 16,
publiés le 28 juin 2021.
• IFRS 17 – Contrat d’assurances publiés le 23 novembre 2021.
Normes et interprétations publiées par l’IASB et non encore adoptées par l’Union Européenne au
31 décembre 2021
- IFRS 14 – Comptes de report réglementaires
- IFRS 17 – Contrats d’assurances
- Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et
coentreprises
- Révision du cadre conceptuel de l’information financière, modification des références au
Cadre conceptuel dans les normes IFRS
Le Groupe est actuellement en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première
application de ces nouveaux textes et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers.
Méthodes de consolidation
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats »
et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ».
La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un
modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour
consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s’il détient le
pouvoir sur cette entité, s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur
ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser
son pouvoir sur l’entité pour influer le montant de ces rendements.
Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en
obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par
le Groupe.
Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.
La société mère BALYO exerce un contrôle sur les sociétés BALYO Inc., BALYO APAC PTE. LTD.,
LIDENCE SAS et MOWO SAS qui sont consolidées en intégration globale.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 152 / 273
Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021, le Groupe est constitué de 5 entités (dont BALYO SA), consolidées par
intégration globale.
Sociétés
Pays
Contrôle du Groupe
Intérêt
BALYO SA
France
Société mère
-
BALYO Inc.
Etats Unis
100 %
100 %
BALYO APAC PTE. LTD.
Singapour
100 %
100 %
LIDENCE SAS
France
100%
100%
MOWO SAS
France
100%
100%
La société BALYO APAC PTE. LTD. a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à
compter du 1er janvier 2018.
La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1er janvier 2019.
La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter
du 1er semestre 2019.
2.2 Utilisation de jugements et d’estimations
Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des
estimations et des jugements dans le cadre de l’application des méthodes comptables IFRS. Ces
jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs
éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des
produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en
fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon
continue sur la base d'une expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés
raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments
d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles
étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient
différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles
à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :
• Les données relatives à terminaison serviront de base à la comptabilisation du chiffre
d’a faires (note 5.1) ;
• Les données relatives aux frais de développement (note 4.1) ;
• Les provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.10) ;
• L’attribution de bons de souscription d’actions ou d’actions propres ou de bons de
souscription de parts de créateurs d’entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires
extérieurs (volatilité, expected term, ...) (note 4.9.3) ;
• La non-reconnaissance des actifs d’impôts différés (note 5.5) ;
• Les Avances remboursables (note 4.11.2).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 153 / 273
Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans
les Notes annexes de ces états financiers.
2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères
2.3.1 Conversion des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en
utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses
activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes
consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.
Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l’euro
(USD pour BALYO Inc.) sont convertis en euros :
- Au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
- Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou au
taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de
change en vigueur à la date de l'opération.
Les écarts de conversion qui résultent de l’application de cette méthode sont comptabilisés dans
les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :
31/12/2021
31/12/2020
1 € équivaut à
Taux moyen
Taux de clôture
Taux moyen
Taux de clôture
Dollar US
USD
1,1827
1,1326
1,2271
1,1413
Singapour Dollar
SGD
1,5891
1,5279
1,5736
1,6218
Source : Banque De France
2.3.2 Conversion des transactions en devises
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de
leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes
transactions.
Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise
fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les
plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le
résultat financier net.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des
créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont
comptabilisés en résultat.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 154 / 273
2.4 Distinction courant et non courant au bilan
La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes
des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles
suivantes :
• Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle
normal de l’activité sont classés en « courant » ;
• Les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une
part et en « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un
an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1.
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe
L’application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu’un seul secteur opérationnel
d’activités « la vente de solutions d’automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à
l’étranger sont non significatifs.
3.2 Informations par client-clé et zone géographique
Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques
financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires sont issus des contrats de
partenariat avec LINDE MATERIAL HANDLING (LMH) et Hyster Yale Group (HYG).
CHIFFRE D'AFFAIRES par client
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
LINDE MATERIAL HANDLING
18 334,2
84%
18 988,2
88%
HYSTER YALE GROUP
1 612,6
7%
2 083,2
10%
Autres
1 836,8
8%
621,0
3%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon
(11,6)
0%
(7,8)
0%
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100%
21 684,6
100%
Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :
CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique
(destination)
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Région EMEA
19 606,8
90%
18 099,6
83%
Région AMERICAS
1 986,8
9%
2 166,1
10%
Région APAC
189,9
1%
1 426,7
7%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’Amazon
(11,6)
0%
(7,8)
0%
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100%
21 684,6
100%
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 155 / 273
NOTE 4. DÉTAIL DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
4.1 Immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent
être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :
• Le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement
à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux
dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par
l’existence de commande ou de contrats ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• Le Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus
sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en
charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Aucun frais de développement n’est
capitalisé à ce stade.
Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût
d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût
d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie
utile estimée et sont présentées ci-après :
Type d’immobilisation
Période (en années)
Concessions, logiciels et brevets
1,3, 5 et 20 ans
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 156 / 273
Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l’exercice :
VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en K€)
Concessions,
brevets & droits
similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
522,8
Acquisition
113,0
Incidence des cours de change
0,3
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
636,1
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
355,9
Augmentation
54,0
Incidence des cours de change
0,2
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
410,1
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020
166,9
Au 31 décembre 2021
226,0
Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les
dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de
recherche et développement.
4.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la
valeur comptable de l’actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable
que les avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut
être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous
les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées
suivantes :
Éléments
Durée d’amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers
8 ans
Matériel industriel
5 à 10 ans
Prototypes
5 ans
Matériels de transport
5 ans
Matériels de bureau et informatique
3 ans
Mobilier
4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et de modes d’amortissement des actifs sont revues à chaque
clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations
pour leur montant brut d’impôt.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 157 / 273
Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :
VALEURS BRUTES
DES IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
(Montants en K€)
Matériel
industriel
Autres
immos.
corporelles
Matériel
de bureau
Matériel
de
transport
Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
692,5
914,5
750,9
12,4
2 370,5
Acquisition
86,1
320,2
40,4
0,0
446,7
Cession / Mise au rebut
0,0
(452,4)
0,0
0,0
(452,4)
Incidence des cours de change
6,2
7,4
0,0
0,0
13,6
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
785,1
789,7
791,2
12,4
2 378,5
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
513,1
454,9
589,8
12,4
1 570,2
Augmentation
75,1
107,9
96,0
0,0
279,0
Dépréciations
0,0
15,2
0,0
0,0
15,2
Diminution
(0,9)
(356,4)
0,0
0,0
(357,3)
Incidence des cours de change
2,7
5,0
0,0
0,0
7,8
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
590,1
226,6
685,7
12,4
1514,8
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020
179,6
459,6
161,1
0,0
800,3
Au 31 décembre 2021
195,0
563,1
105,5
0,0
863,6
L’impact de la crise COVID, n’a pas mis en évidence d’indice de perte de valeur. En effet, le
management n’a pas remis en cause les projections d’activité à moyen-long terme.
Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 278,1 K€
au 31 décembre 2021, contre 354,4 K€ au 31 décembre 2020. La répartition par destination est la
suivante :
DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
(MONTANT EN K€)
31/12/2021
31/12/2020
Coûts des ventes
-
-
Frais de marketing et vente
(7,8)
(15,3)
Frais de recherche et développement
(74,2)
(152,8)
Frais généraux et administratifs
(196,0)
(186,3)
TOTAL (1)
(278,1)
(354,4)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 158 / 273
4.3 Droits d’utilisation
Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :
Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat
de location) qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain
temps moyennant une contrepartie.
Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités
définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats
inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur).
En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de
véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus
en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les
règles de comptabilisation sont présentées ci-après.
A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un
passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne
distincte du bilan.
L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés,
sur la durée du contrat.
La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque
pays, en fonction de la durée du contrat.
La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non
résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude
raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude
raisonnable de ne pas exercer.
En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent
à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et
certitude d’exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.
Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de
clauses susceptibles d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non
significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.
Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont
fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la
certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a pas d’options d’achats et il n’y a pas de
pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 159 / 273
L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué
du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant,
des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de
l’obligation locative n’a été constatée en 2021. En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit
d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.
Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s’il existe
un faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période
supérieure à la durée du contrat.
Impôts différés sur contrats de locations retraités :
L’amendement IAS 12 à venir, qui devrait être applicable obligatoirement aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Union européenne imposera de
constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en
compte de résultat de la variation constaté sur la période.
Le groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.
Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l’actif des
droits d’utilisation :
VALEURS BRUTES DES DROITS
D'UTILISATION
(Montants en K€)
Matériel de
transport
Baux
commerciaux
Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
235,8
5 498,0
5 733,8
Acquisition
19,8
2 918,4
2 938,2
Réduction de la durée des contrats
0,0
(1 597,7)
(1 597,7)
Contrats terminés
(92,6)
(56,2)
(148,7)
Incidence des cours de change
0,0
45,6
45,6
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
163,0
6 808,1
6 971,1
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
144,1
1 841,1
1 985,1
Augmentation
61,1
1 151,3
1 212,5
Dépréciation des droits d’utilisation
0,0
322,0
322,0
Contrats terminés
(90,8)
(56,8)
(147,6)
Incidence des cours de change
0,0
35,7
35,7
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
114,4
3 293,3
3 407,7
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020
91,8
3 656,9
3 748,7
Au 31 décembre 2021
48,6
3 514,8
3 563,4
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 160 / 273
Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2021 :
Reconstitution charges de loyer
(Montants en K€)
31/12/2021
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16
1 269,3
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16
1
25,8
Total Charges de loyers
1 295,1
Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élève à 1 212,5 K€ au
31 décembre 2021, et la répartition par destination est la suivante :
DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION
(Montants en K€)
31/12/2021
Coûts des ventes
4,1
Frais de marketing et vente
10,1
Frais de recherche et développement
9,3
Frais généraux et administratifs
1 188,9
TOTAL
1 212,5
La charge d’intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s’établit à
217 K€ au 31 décembre 2021 contre 241 K€ au 31 décembre 2020. Elle est intégrée en coût net
de l’endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne Intérêts versés dans les flux de
financement.
1
Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée
et/ou portant sur des actifs de faible valeur)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 161 / 273
4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courants
Les autres actifs financiers s’établissent comme suit :
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
(Montants en K€)
Prêts, cautionnements
et autres créances
BSA Sherpa
Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020
2 154,4
88,8
2 243,1
Acquisition
160,9
160,9
Cessions/Restitutions
(70,8)
(88,8)
(159,5)
Incidence des cours de change
5,5
5,5
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
2 250,0
0,0
2 250,0
Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial
de la société française.
Les BSA Sherpa, au nombre de 88 750 BSA ont été souscrits par BALYO en juillet 2020, pour une
valeur unitaire de 1 €. Ils sont exerçables pour une valeur unitaire de 9 € à compter du 1
er
janvier
2025, à la condition que l’ensemble des contrats de partenariats liant les deux sociétés soient
encore en cours à la date d’exercice.
La société a cédé l’ensemble de ses BSA en juillet 2021 (cf. note 1.2) en contrepartie du versement
d’un prix de 1,1 M€. A cet effet, le montant comptabilisé au 31 décembre 2021 a été reclassé en
sortie d’actifs financiers. La plus-value nette s’est établie à 935 K€ (cf. note 5.2.4).
Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances.
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du
prix payé augmenté des coûts d’acquisition.
Prêts et créances
Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs
disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent
présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.14 Valeur comptable et
juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche
n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe.
Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions
du modèle complet d’IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n’a été identifiée.
Détention de BSA de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS
Les BSA détenus sur la société SHERPA MOBILE ROBOTICS (société non cotée) est évaluée
à la juste valeur lors de sa comptabilisation initiale. Les variations de juste valeur sont
comptabilisées en OCI. Ses BSA sont en niveau 3 selon IFRS 9. Ces BSA ont été cédés en
juillet 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 162 / 273
4.5 Stocks
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :
STOCKS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Stocks de matières premières
3 425,1
3 450,7
Stocks de marchandises
48,2
48,6
Total brut des stocks
3 473,2
3 499,4
Dépréciation des stocks de matières premières
(111,1)
(119,5)
Total dépréciation des stocks
(111,1)
(119,5)
Total net des stocks
3 362,2
3 379,8
Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou
électroniques) incorporés à l’automatisation des AGV.
4.6 Créances clients et comptes rattachés
Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont
généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont
initialement comptabilisées à la juste valeur.
Analyse des portefeuilles de créances commerciales :
En accord avec IFRS9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations
relatives à ses créances commerciales. L’étude de l’historique de pertes constatées sur ces
créances n’a fait ressortir aucun montant significatif.
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût
d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou
excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de
lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux
produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de
produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur
avancement dans la fabrication.
En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d’automatisation, une
dépréciation est faite au cas par cas.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons
pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d’achat connu a été retenu.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 163 / 273
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Clients et comptes rattachés
2 584,1
6 299,5
Clients - factures à établir
3 775,4
1 739,9
Total net des clients et comptes rattachés
6 359,5
8 039,4
La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du
risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.
AFFECTATION CRÉANCES CLIENTS
PAR ÉCHÉANCE
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Part non échu
973,9
4 324,2
Echu à moins de 90 jours
458,8
583,6
Echu entre 90 jours et six mois
261,5
7,4
Echu à plus de six mois
889,8
1 384,3
Total clients et comptes rattachés
2 584,1
6 299,5
Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l’échelle du Groupe sur
les exercices présentés.
4.7 AUTRES CREANCES
AUTRES CRÉANCES
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Crédit d'impôt recherche
1 850,1
1 757,2
Taxe sur la valeur ajoutée
572,7
989,3
Charges constatées d'avance
150,4
118,8
Etat, autres créances, produits à recevoir
33,3
33,3
Personnel et comptes rattachés
23,5
107,9
Fournisseurs débiteurs
251,7
307,3
Divers
4,0
3,7
Total autres créances
2 885,7
3 317,5
Les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA
demandé.
Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour
l’essentiel à des charges de prime d’assurances et de maintenance de logiciel.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 164 / 273
Crédit d’impôt recherche (« CIR »)
BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général
des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en
moins des charges de recherche au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses de
recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de
recherche et développement ».
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à
hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette
somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure
de prudence.
L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des
montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les
montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a
déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des
sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.
Au 31 décembre 2021, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1 850 K€ et se décompose
de la façon suivante :
- CIR 2021 : 942 K€, dont le remboursement est attendu sur 2022 ;
- CIR 2020 : 57 K€ ;
- CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ;
- CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€.
Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 165 / 273
4.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
La trésorerie positive s’établit comme suit :
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE
TRÉSORERIE (Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Comptes bancaires
10 215,5
8 797,4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
10 215,5
8 797,4
4.9 CAPITAUX PROPRES
4.9.1 Capital émis
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
31/12/2021
31/12/2020
Capital (en K€)
2 701,7
2 303,2
Nombre d'actions
33 770 737
28 790 498
Valeur nominale (en €)
0,08
0,08
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à
terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l’origine, qui ne présentent pas de risque
significatif de taux et de perte de valeur, et sont facilement convertibles en trésorerie.
Instruments de capitaux propres
Le classement d’un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend
de l’analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l’entité qui a émis
l’instrument financier n’a pas l’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre
actif financier au porteur, l’instrument financier est un instrument de capitaux propres.
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de
capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les
autres frais sont portés en charge de l’exercice.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 166 / 273
L’historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d’augmentation de capital)
est le suivant :
Date
Nature des opérations
Mouvement
sur le
capital
en K€
Prime
d'émission
en K€
Nombre
d'actions
composant
le capital
Valeur
nominale
en €
Au 31 décembre 2019
2 288,4
28 163,9
28 604 788
5 février 2020
Exercice de BSPCE
12,057
229,1
150 710
0,08
11 mars 2020
Attribution d'actions gratuites
2,800
-2,8
35 000
0,08
26 juin 2020
Apurement de réserves
-13 223,2
Au 31 décembre 2020
2 303,2
15 167,0
28 790 498
25 mars 2021
Exercice du BSPCE
6,4
121,6
80000
0,08
1
er
juin 2021
Affectation du résultat 2020
-9 390,6
30 septembre 2021
Attribution AGADP
1,2
-1,2
15 150
0,08
19 octobre 2021
Augmentation de capital en numéraire
390,9
5 715,6
4 885 089
0,08
19 octobre 2021
Imputation des frais d’AK en moins de la PE
-513,3
Au 31 décembre 2021
2 701,7
11 099,1
33 770 737
4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes
Aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices 2020 et 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 167 / 273
4.9.3 IFRS 2
La norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” impose la comptabilisation d’une charge
pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés,
aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d’options de
souscription ou d’achat d’actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du
compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise
d’actions.
Le groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.
Modalités d’évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés
La juste valeur des options a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes.
Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées
ci-après :
• Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par
référence à des valorisations internes ;
• Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des
instruments ;
• La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de Sociétés cotées
comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente
à la durée de vie de l’option ;
• Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l’avantage octroyé sur
la base du cours de l’action à la date d’attribution ajusté de toutes les conditions
spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple :
dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris en compte lors
de l’évaluation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 168 / 273
Bons de souscription d’actions (« BSA »)
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options émis ainsi que les
hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :
Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date
Type
Nombr
e de
bons
émis
Nombre
d'option
s
caduque
s
Nombre
d'option
s
exercées
Nombre
d'options
en
circulatio
n
Nombre
maximu
m
d'actions
à émettre
Prix de
souscriptio
n par
action
en €
Durée
d'exercic
e
Volatilit
é
Taux
sans
risque
s
Valorisation
totale IFRS2
(Black&Scholes
)
à la date
d'attribution
02/12/2016
BSA
#3
100 000
100 000
0
0
0
1,60 €
10 ans
27,69%
-0,34%
34,9
12/10/2017
BSA
#4
20 000
20 000
0
0
0
6,36 €
3 ans
30,79%
-0,69%
-
Au 31/ décembre
2021
120 000
120 000
0
0
0
Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date
d’anniversaire de l’attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.
L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis
à une condition de présence. Le dernier bénéficiaire ayant quitté la société BALYO en date du 2
octobre 2018, les options détenues sont ainsi devenues caduques.
Les « BSA #4 » ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 €
par BSA et permettaient de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action. Ils étaient
librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce pendant une période
de 3 ans. Les options non exercées sont ainsi devenues caduques le 12 octobre 2020.
Au 31 décembre 2021, il ne reste aucun bon de souscription d’actions en circulation.
Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE »)
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options émis ainsi que les
hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :
Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon
IFRS 2
Date
Type
Nombre
de bons
émis
Nombre
d'option
s
caduqu
es
Nombre
d'option
s
exercées
Nombre
d'options
en
circulatio
n
Nombre
maximu
m
d'actions
à
émettre
Prix de
souscriptio
n par
action
en €
Durée
d'exercic
e
Volatilit
é
Taux
sans
risque
s
Valorisation
totale IFRS2
(Black&Schole
s)
à la date
d'attribution
27/02/2015
BSPCE #8
985 000
125 000
465 000
395 000
395 000
1,60 €
10 ans
32,74%
-
0,08%
895,8
16/12/2015
BSPCE #9
105 000
0
50 000
55 000
55 000
1,60 €
10 ans
31,94%
0,02%
46,9
12/05/2016
BSPCE
#10
85 000
0
30 000
55 000
55 000
1,60 €
10 ans
30,66%
-
0,36%
35,6
02/12/2016
BSPCE
#11
125 000
12 500
37 500
75 000
75 000
1,60 €
10 ans
27,69%
-
0,34%
47,3
24/04/2017*
BSPCE
#12
170 000
42 500
127 500
0
0
1,60 €
10 ans
27,46%
-
0,31%
260,3
08/06/2017
BSPCE
#13
1 125
000
474 000
0
651 000
651 000
4,11 €
10 ans
27,17%
-
0,40%
1 069,0
Au 31 décembre
2021
2595000
654 000
710 000
1 231 000
1 231 00
*Caducs au 31 janvier 2020
Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart
à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix
de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 169 / 273
Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la
date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon.
L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ». La société n’a pas d’engagement de rachat de ces
instruments auprès des salariés.
Actions gratuites
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites émis ainsi que
les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :
Date
Type
Nombre
d’actions
émises
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'AGA
définitivement
attribuées
Nombre
d'options en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
Valorisation totale
IFRS 2
(Black&Scholes)
à la date
d'attribution
29/09/2020
AGADP
16 700
1 550
15 150
15 150
449 955
485,9
31/03/2021
AGADP
1 000
0
0
1 000
30 700
65,1
Au 31 décembre 2021
17 700
1 550
15 150
16 150
480 655
Plan AGADP
Le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence
aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 juin 2020.
La juste valeur de l’avantage octroyé sur la base de la valeur de l’action à la date d’attribution,
ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur
(exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n’a été pris en compte
lors de l’évaluation.
Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence
d’un an à compter du 29 septembre 2020.
Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio
de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de
3 340 AGADP jusqu’en 2024, comme suit :
• Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulées sur les quatre
prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
• En cas de non atteinte du ratio de performance, 1AGADP sera convertie en une action
ordinaire.
Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que :
• La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires à
créer.
• La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 167 000 actions ordinaires à
créer.
• Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront
pas atteintes.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 170 / 273
Au 31 décembre 2021, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en comptes
des départs sur la période :
• 15 150 actions ordinaires ont été créées le 29 septembre 2021 (voir note 4.9.1) ;
• 449 955 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum
de 1 670 000 actions ;
• Le coût total du plan selon IFRS 2 est estimé à 487 K€.
Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées. Les hypothèses retenues
concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020,
soit 30 700 actions ordinaires à créer, pour une charge totale selon IFRS 2 de 65 K€.
L’atteinte des conditions de performance est revue à chaque clôture. Au 31 décembre 2021, les
conditions de performance de la tranche 1 ont été atteintes et l’intégralité de la charge IFRS 2
correspondante a été reconnue sur la période. Les probabilités d’atteindre les autres tranches
restent inchangées. Ainsi, sur les 449 955 actions ordinaires à créer, 299 970 actions seront
définitivement attribuées au titre de la tranche 1 lors de l’arrêté des comptes clos au 31 décembre
2021.
Ainsi, au 31 décembre 2021, la charge comptabilisée en lien avec IFRS 2 relative aux AGA DP
s’élève à 185 K€.
BSA au profit d’AMAZON
En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019.
L’accord prévoit un niveau de commande d’un montant de 300 M€ de robots automatisés à BALYO
sur une période de 7 ans.
En contrepartie de ce chiffre d’affaires, BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d’Action)
au profit d’Amazon selon les conditions suivantes :
• Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur
nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire
des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être
libéré en espèces ;
• Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019,
le chiffre d’affaires à retenir est celui contractés dès le 1
er
janvier 2017.
• Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à
atteindre.
o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des
commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir
du 1
er
janvier 2017 ;
o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de
paiement de 12 M€ à partir du 1
er
janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de
300 M€ de chiffre d’affaires) ;
Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 171 / 273
Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d’affaires
avec Amazon en contrepartie de l’émission des BSA à des conditions avantageuses. L’avantage
octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d’un client, qui conformément à IFRS
15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d’affaires.
S’agissant d’un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est
dû et de la date de réalisation du chiffre d’affaires correspondant.
La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s’il est fortement probable qu’Amazon
atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d’affaires dans les états financiers.
Pour l’année 2021, les BSA à émettre au profit d’Amazon s’établissent à 28 113 BSA pour un
montant total de 12 K€.
Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2021 s’établit à 750 993 BSA.
Modalités d’évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites
La juste valeur des options a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Les
modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :
• Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence
à des valorisations internes ;
• Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de Sociétés cotées similaire au
secteur d’activité de BALYO, à la date de souscription des instruments et sur une période
équivalente à la durée de vie de l’option.
• Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l’avantage octroyé sur la
base du cours de l’action à la date d’attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme
précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 172 / 273
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence
Exercice 2020
Exercice 2021
Type
Date d'Octroi
Nombre
d'options en
circulation
Cout
probabilisé du
plan
en K€
Charge
cumulée à
l'ouverture
en K€
Charge
2020
en K€
Charge
cumulée au
31/12/2020
en K€
Nombre
d'options en
circulation
Cout
probabilisé du
plan
en K€
Charge
cumulée à
l'ouverture
en K€
Charge
2021
en K€
Charge cumulée
au 31/12/2021
en K€
BSPCE #8
27/02/2015
395 000
895,8
418,4
-
418,4
395 000
895,8
418,4
-
418,4
BSPCE #9
16/12/2015
80 000
46,9
46,9
-
46,9
55 000
46,9
46,9
-
46,9
BSPCE #10
12/05/2016
85 000
35,6
35,6
-
35,6
55 000
35,6
35,6
-
35,6
BSPCE #11
02/12/2016
100 000
47,3
42,6
-
42,6
75 000
47,3
42,6
-
42,6
BSPCE #12
24/04/2016
-
260.3
195.1
-
195.1
-
260,3
195.1
-
195.1
BSPCE #13
08/06/2017
708 500
1 069,0
876,6
24,7
901,3
651 000
1 069,0
901,3
-
901,3
Total - BSPCE
1 368 500
2 354,9
1 615,2
24,7
1 639,9
1 231 000
2 354,9
1 639,9
-
1 639,9
AGA #1
12/06/2017
-
390.0
390.0
-
390.0
-
465.0
390.0
-
390.0
AGA #2
28/12/2017
-
855,7
748,8
10,6
759,4
0
855,7
759,4
-
759,4
AGADP
29/09/2020
16 700
15,9
-
4,0
4,0
15 150
487,1
4,0
340,9
171,5
AGADP
31/03/2021
1 000
65,1
0,0
17,3
17,3
Total - AGA
16 700
1 261,6
1 138,8
14,6
1 153,4
16 150
1 872,9
1 143,4
358,2
1 338,2
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 173 / 273
RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2
Type
31/12/2021
31/12/2020
Total BSPCE
0,0
24,7
Total AGA
358,2
14,6
Sous-total
358,2
39,3
Emissions de BSA au profit d'Amazon
11,6
7,8
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions
369,8
47,1
Au 31 décembre 2021, l’ensemble des autorisations accordées au Conseil d’Administration par les
Assemblées Générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2021, n’ont pas toutes été utilisées.
4.10 Provisions
PROVISIONS
(montant en K€)
31/12/2021
Montant début
exercice
Dotations
Reprises
Montant fin
exercice
Provisions pour garantie
718,0
248,0
(240,0)
726,0
Provisions pour impôt
285,8
0,0
0,0
285,8
Total provisions pour risques et charges
1 003,8
248,0
(240,0)
1 011,8
PROVISIONS
(montant en K€)
31/12/2020
Montant début
exercice
Dotations
Reprises
Montant fin
exercice
Provisions pour litiges
8,0
54,0
(62,0)
0,0
Provisions pour garantie
0,0
718,0
0,0
718,0
Provisions pour impôt
0,0
285,8
0,0
285,8
Provisions pour litiges prud’homaux
0,0
0,0
0,0
0,0
Total provisions pour risques et charges
8,0
1 057,8
(62,0)
1 003,8
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant
d’un événement passé, et lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources
au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les
sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé
en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée
si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions
relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l’estimation la plus
probable du risque.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 174 / 273
Litiges et passifs
Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires
dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en
fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des
obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Au 31 décembre 2021, aucune
provision pour litige n’a été constatée dans les comptes.
Provision pour garantie
La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe
2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à
compter de la date de livraison pour un usage illimité).
L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH
et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients
finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des
réparations effectuées.
La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge
non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés.
L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au 31
décembre 2021 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés et
encore sous garantie à cette date.
La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2021 en coût des ventes d’une part
des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de
560 K€, et d’autre part une provision pour garantie de 726 K€ correspondant aux appels en garantie
probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore
sous garantie au 31 décembre 2021.
La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes.
Provision pour impôts
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7).
A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l’administration
fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années
2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 175 / 273
4.11 Dettes financières courantes et non courantes
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES
(Montant en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Avances remboursables
264,2
581,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)
3 053,7
3 141,4
Emprunts auprès des établissements de crédits*
8 524,5
9 407,4
Dettes financières non courantes
11 842,3
13 130,3
Avances remboursables
355,0
715,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)
1 177,4
790,9
Emprunts auprès des établissements de crédits*
991,8
0
Concours bancaires courants
2,6
2,5
Dettes financières courantes
2 526,8
1 508,8
Total dettes financières
14 369,1
14 639,0
* Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020
Ventilation des dettes financières par échéance
Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au cours des exercices présentés :
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET
NON COURANTES
(montant en K€)
31/12/2021
Montant Brut
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Avances remboursables
619,2
355,0
264,2
0,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)
4 231,1
1 177,4
1 914,2
1 139,5
Emprunts auprès des établissements de crédits
9 516,2
991,8
8 524,5
0,0
Concours bancaires courants
2,6
2,6
0,0
0,0
Total dettes financières
14 369,1
2 526,8
10 702,9
1 139,5
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET
NON COURANTES
(montant en K€)
31/12/2020
Montant Brut
Part à moins
d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Avances remboursables
1 296,8
715,4
581,4
0,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)
3 932,3
785,9
2 438,8
707,8
Emprunts auprès des établissements de crédits
9 407,4
0,0
9 407,4
0,0
Concours bancaires courants
2,5
2,5
0,0
0,0
Total dettes financières
14 639,0
1 508,8
12 422,5
707,8
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 176 / 273
La société a obtenu un prêt garanti par l’Etat d’une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les
suivantes :
Date
Organisme
prêteur
Montant
alloué
Montant
encaissé
à la
clôture
Taux
d’intérêt
annuel
modifié
Modalités de remboursement des propositions
obtenues de prolongation
Juin 2020
CIC
3 800 K€
3 800 K€
1,40%
48 mensualités à compter de juillet 2022
Juin 2020
HSBC
1 700 K€
1 700 K€
0,47%
16 versements trimestriels à compter de septembre
2022
Juin 2020
Société
générale
1 000 K€
1 000 K€
1,26%
16 versements trimestriels à compter de septembre
2022
Juillet
2020
Bpi France
3 000 K€
3 000 K€
2,36%
16 versements trimestriels à compter d’octobre 2022
TOTAL
9 500 K€
9 500 K€
L’ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l’Etat. Ce prêt est garanti à
hauteur de 90% par l’Etat français aves une maturité initiale de 12 mois et une option d’extension
pouvant aller jusqu’à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu’à juin 2026). BALYO a finalisé ses
négociations sur le premier semestre 2021 pour l’obtention d’un étalement du remboursement de
son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant.
4.11.1 Avances remboursables
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à
celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d’intérêt, sont retraitées selon les règles
suivantes :
• Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions
d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur,
c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du
marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale ;
• Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été
évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon
IFRS 9 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique.
Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le
Groupe et qui sont l’objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la
rubrique Frais de recherche et développement.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 177 / 273
EVOLUTION DES AVANCES
REMBOURSABLES ET DES
PRETS A TAUX REDUITS
(Montant en K€)
PTZI
1 100 K€
BPI France
950 K€
Avance BPI
400 K€
Avance
Institutionnelle
USA
TOTAL
Au 31 décembre 2020
524,1
278,3
189,1
305,6
1 297,0
(+) Encaissement
0,0
(-) Remboursement
(220,0)
(190,0)
(410,0)
Subventions
(317,1)
(317,1)
Charges financières
19,9
7,4
10,4
37,8
(+/-) Autres mouvements
11,5
11
Au 31 décembre 2021
324,0
95,6
199,5
0,0
619,2
Prêt à taux zéro Bpifrance (1 100 K€)
Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour
l’innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur
une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été
déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,58 % par an. L’impact de 244,6 K€ a été
considéré comme une subvention. Le groupe n’ayant engagé aucune dépense au titre de ce
programme, aucune subvention n’a été comptabilisée en résultat.
Le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 330 K€ au 31 décembre 2021 contre
550 K€ au 31 décembre 2020.
Aide à l’innovation remboursable (950 K€)
Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l’innovation remboursable
de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique
grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet,
les principales étapes étant :
• Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en
mai 2014),
• Solde à l’achèvement des travaux, soit en août 2015.
À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir
du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.
La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,97 %
par an. L’impact de 219,2 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été
comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.
Le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 95 K€ au 31 décembre 2021 contre
285 K€ au 31 décembre 2020.
Les décalages de paiements inférieurs à 12 mois ont un impact non significatif sur le recalcul
du TEI.
Avance remboursable BPI (400 K€)
Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l’innovation remboursable
de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs
sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 178 / 273
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet,
les principales étapes étant :
• Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en
août 2019),
• Le solde en février 2022 selon la finalisation du projet.
En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du
30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20,0 K€.
La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,58 %
par an. L’impact de 91,8 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été
comptabilisée en résultat avant le 31 décembre 2019 pour 66,0 K€. Le solde de la subvention sera
comptabilisé en résultat pour 25,8 K€ en 2022.
Au 31 décembre 2021, le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 240 K€. La
Société ne s’attend pas à être en capacité de percevoir sur 2022 le solde de 160 K€ pour cette
avance remboursable au regard des conditions du contrat.
Prêt institutionnel de 375 K$
Le 10 avril 2020, BALYO Inc. a conclu un financement d’un montant de 375 K$ visant à faire face
aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s’inscrit dans le cadre
du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de
soutenir les entreprises et d’assurer la continuité des salaires. Le montant du financement est
calculé sur la base approximative mensuelle des salaires à payer, multipliée par 2,5.
Le contrat initial prévoyait une annulation totale ou partielle de la dette si la Société remplissait
certains critères comme le maintien de l’effectif pendant la durée du prêt. La Société ayant satisfait
à des conditions, la dette a été totalement annulée sur le premier semestre 2021.
Le solde de 311K€ a ainsi été reclassé au compte de résultat en tant que subvention, en diminution
des frais généraux et administratifs.
4.11.2 Droits d’utilisation
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX
OBLIGATIONS LOCATIVES
(Montants en K€)
Matériel de
transport
Droit
d'utilisation
TOTAL
Au 31 décembre 2020
90,3
3 842,4
3 932,7
(+) Contrats de location conclus sur la période
19,8
2 918,4
2 938,2
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)
(62,6)
(990,1)
(1 052,7)
(-) Réduction de la durée du contrat
1
(1 597,1)
(1 597,1)
Change
10,4
10,4
Au 31 décembre 2021
47,5
4 184,0
4 231,5
1
Suite à la négociation avec le bailleur pour sortir du bail situé à Ivry, la durée d’engagement a été limitée à la
prochaine résiliation triennale, soit le 31 janvier 2024 selon IFRS 16.40. La résiliation du bail, étant contractualisée
postérieurement à la clôture des présents comptes, la dette sur obligations locatives concernant ce bail n’a pas été
ajustée à sa date de résiliation effective (28 février 2022) conformément à IFRS16.45 (cf. note 1.4 Evènements
postérieurs à la clôture).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 179 / 273
Les engagements liés aux loyers futurs à payer sont les suivants :
ENGAGEMENT SUR LES
CONTRATS DE
LOCATON (Montants
en K€)
31/12/2021
Part à moins d'un an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Baux commerciaux
4 184
1 141
1 904
1 139
Autres contrats
47,5
38,1
10,7
-
Total
4 231,5
1 177
1 915
1 139
4.11.4 Evolution de l’endettement financier
Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie,
relatifs aux flux liés aux financements.
Evolution de l'endettement financier
(en milliers d'euros)
Dettes locatives
(IFRS 16)
Avance
remboursable
PGE
TOTAL
Endettement
financier
Au 31 décembre 2020
3 932,3
1 297,0
9 407,2
14 636,6
Décaissement
(1 052,7)
(410,0)
(1 462,7)
Flux de trésorerie cash
(1 052,7)
(410,0)
0,0
(1 462,7)
Effets de change
10,4
11,5
21,9
Intérêts courus
16,2
16,2
Nouveaux contrats
2 938,2
2 938,2
Coût de l'actualisation
37,8
92,8
130,6
Autres
(1 597,1)
(317,1)
(1 914,2)
Total des flux non cash
1 351,5
(267,8)
109,1
1 192,7
Au 31 décembre 2021
4 231,1
619,2
9 516,2
14 366,5
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 180 / 273
4.12 Engagements sociaux
HYPOTHÈSES ACTUARIELLES
31/12/2021
31/12/2020
Âge de départ à la retraite
Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives
SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA)
1,00%
0,50 %
Table de mortalité
INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires
1,5 %
Taux de turn-over
Faible
Taux de charges sociales
Non cadres : 45,00 %
Cadres : 45,00 %
La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :
ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Ouverture
433,4
384,4
Coûts des services passés
100,8
122,7
Coûts financiers
1,8
3,3
Ecarts actuariels
(181,2)
(77,0)
Clôture
354,8
433,4
Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies
Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi
que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas
engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.
Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés
comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un
montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation
actuarielle des engagements à la date de clôture.
Cette évaluation repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en
compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont
comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».
Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de
carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à
savoir la convention SYNTEC.
Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales
hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les
suivantes :
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 181 / 273
4.13 Autres dettes
4.13.1 Autres passifs non courants
Les passifs non courants sont principalement constitués d’autres dettes non courantes.
4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES
RATTACHÉS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes fournisseurs
4 092,9
7 764,3
Factures non parvenues
557,8
770,6
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 650,7
8 534,9
Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n’a été pratiquée dans la mesure
où les montants ne représentaient pas d’échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2021.
4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales
DETTES FISCALES ET SOCIALES
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Personnel et comptes rattachés
1 173,4
781,8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
867,6
695,4
Autres impôts, taxes et versements assimilés
436,9
798,4
Total dettes fiscales et sociales
2 478,0
2 275,7
Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA
pour un montant de 175,8 K€, le delta correspond à des taxes diverses comme la CVAE pour 25 K€.
AUTRES PASSIFS COURANTS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Avances et acomptes sur commandes clients
3 120,7
2 944,7
Fournisseurs d’immobilisations
34,6
0,0
Autres dettes
57,6
63,2
Produits constatés d'avance
1 792,2
3 045,4
Total autres passifs courants
5 005,1
6 053,2
Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l’activité du
Groupe et concerne principalement les activités projets.
Les produits constatés d’avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en
chiffre d’affaires à moins de 12 mois d’échéance.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 182 / 273
Passifs sur contrats
PASSIFS SUR CONTRATS
31/12/2021
(Montants en K€)
Produits constatés d’avance
Solde d'ouverture
3 045,4
Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période
(2 267,1)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes
1 077,5
Ecart de conversion
(79,1)
Solde à la clôture
1 776,7
Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 3 121 K€ et les
produits constatés d’avance pour un montant de 1 792 K€ (cf. tableaux ci-dessus).
Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l’activité du
Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d’avances
concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d’affaires à moins de 12 mois
d’échéance.
Le carnet de commande au 31 décembre 2021 ressort à 9,5 M€, dont l’essentiel sera reconnu en
2022.
Les actifs sur contrats intègrent l’ensemble des créances clients, décrits en note 4.6. La hausse
atypique des factures à établir s’explique par des ventes du 4
ème
trimestre 2021,
exceptionnellement facturées en 2022.
4.14 Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan,
compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les
autres créances et les autres dettes courantes.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
• Les emprunts au coût amorti ;
• Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux
d’intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes
financières courantes ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 183 / 273
Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction
des catégories d’évaluation définies par IFRS 9 :
(Montants en K€)
31/12/2021
Valeur - état de situation financière selon IFRS
9
Rubriques au bilan
Valeur Etat
de Situation
financière
Juste Valeur
Juste-
valeur par
le compte
de
résultat
Actifs
financiers
au coût
amorti
Dettes ou
créances
au coût
amorti
Juste
valeur
par
OCI
Actifs financiers non courants
2 250,0
2 250,0
2 250,0
Autres créances non courantes
0,0
Clients et comptes rattachés
6 359,5
6 359,5
6 359,5
Autres créances
279,2
279,2
279,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10 215,5
10 215,5
10 215,5
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
19 104,2
19 104,2
10 215,5
8 888,7
0,0
0,0
Dettes financières courantes
1 349,3
1 349,3
1 349,3
Dettes financières non courantes
8 788,7
8 788,7
8 788,7
Dettes liées aux obligations locatives non courantes
3 053,7
3 053,7
3 053,7
Dettes liées aux obligations locatives courantes
1 177,4
1 177,4
1 177,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 650,7
4 650,7
4 650,7
Autres passifs courants
3 212,9
3 212,9
3 212,9
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
22 232,7
22 232,7
0,0
0,0
22 232,7
0,0
(Montants en K€)
31/12/2020
Valeur - état de situation financière selon IFRS
9
Rubriques au bilan
Valeur Etat
de Situation
financière
Juste Valeur
Juste-
valeur
par le
compte
de
résultat
Actifs
financiers
au coût
amorti
Dettes ou
créances
au coût
amorti
Juste
valeur
par
OCI
Actifs financiers non courants
2 243,1
2 243,1
2 154,4
88,8
Autres créances non courantes
75,4
75,4
75,4
Clients et comptes rattachés
8 039,4
8 039,4
8 039,4
Autres créances
418,9
418,9
418,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8 797,4
8 797,4
8 797,4
0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif
19 574,2
19 574,2
8 797,4
10 688,0
0,0
88,8
Dettes financières courantes
717,9
717,9
717,9
Dettes financières non courantes
9 988,8
9 988,8
9 988,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes
3 141,4
3 141,4
3 141,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes
790,9
790,9
790,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8 534,9
8 534,9
8 534,9
Autres passifs courants
3 007,8
3 007,8
3 007,8
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
26 181,8
26 181,8
0,0
0,0
26 181,8
0,0
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 184 / 273
(Montants en K€)
Impacts compte de
résultat
au 31 décembre
2021
Impacts compte de
résultat
au 31 décembre
2020
Intérêts
Variation
de juste
valeur
Intérêts
Variation
de juste
valeur
Actifs
Actifs évalués au coût amorti
0,0
0,0
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires
(92,8)
92,8
Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables
(37,8)
(58,2)
0,0
4.15 Analyse de la variation du BFR
Détail de la variation du
BFR
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Ecart de
conversion
Autres
éléments
non cash
Variation
du BFR
Stocks (net des dépréciations
de stocks)
3 362,2
3 379,8
17,7
29,6
47,2
Créances clients nets et
autres actifs liés aux contrats
clients
6 359,5
8 039,4
1 679,9
51,7
1 731,6
Autres créances
2 885,7
3 317,5
431,7
1,5
433,2
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
(4 650,7)
(8 534,9)
(3 884,3)
7,4
(3 891,7)
Dettes fiscales et sociales
(2 478,0)
(2 275,7)
202,3
12,5
189,9
Autres créditeurs et dettes
diverses C/NC
(5 005,1)
(6 053,2)
(1 048,1)
68,8
58,2
(1 058,7)
Total
473,7
(2 127,1)
(2 600,8)
(5,9)
58,2
(2 548,5)
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 185 / 273
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
5.1 Chiffre d’affaires et marge brute
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d’affaires issu des activités Projets.
Avant de comptabiliser le chiffre d’affaires, IFRS 15 impose d’identifier un contrat ainsi que les
différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d’obligations de
performance dépend des types de contrats et activités.
Vente de Kits Robotiques
Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert
du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut
parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold
»). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la
contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.
Prestations de services
Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus
soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kit
robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services
comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode
du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service d’assemblage ou d’installation est
un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de
l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation.
Contrats « Projet » :
La majorité des contrats « Projets » signés par le Groupe BALYO permet un transfert de contrôle
progressivement de l’actif vendu (installation de kit robotiques dans une solution complète) à son
client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction du stade d’avancement. Les contrats types
du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant,
s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés
jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
Maintenance :
Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente
du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services
sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du
prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en
fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant
les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de
manière linéaire sur la durée du contrat.
Autres produits et services accessoires :
Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un
moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du
service ou du produit.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 186 / 273
Définition du « contrat cadre de commande » avec LINDE MATERIAL HANDLING
En dehors des états financiers, le Groupe communique dorénavant sur un « contrat cadre de
commande » pour éviter toute confusion avec le « carnet de commandes » au sens de IFRS 15. Ce
« contrat cadre de commande » est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes,
types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à
travers des ordres d’achats que la société enregistre en carnet à réception. Ce cadre ne prévoit
pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé ; il
ne peut être réconcilié avec les comptes, car il s’agit uniquement d’un montant annuel de
commande minimum fixé dans le contrat avec le partenaire, étant précisé que le non-respect du
montant annuel de commandes minimum annoncé dans le contrat cadre ne génère pas de
pénalités
Le chiffre d’affaires pour les deux derniers exercices est le suivant :
REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Vente de kits robotiques, projets et maintenances
20 940,8
96%
20 864, 2
96%
Autres
842,8
4%
828,2
4%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit
d’Amazon*
(11,6)
0%
(7,8)
0%
Total chiffre d'affaires
21 771,9
100%
21 684,6
100%
* Cf. note 4.9.3
CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE
BRUTE
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d'affaires
21 771,9
21 684,6
Coût des ventes
(11 763,0)
(17 113,9)
Marge brute
10 008,9
4 570,7
Taux de marge brute
46%
21%
Taux de marge brute hors ajustement IFRS 2
46%
21%
Le montant des avances clients s’établit à 3 120 K€ au 31 décembre 2021 contre 2 945 K€ au
31 décembre 2020. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les
émet.
La totalité des commandes prises par le Groupe au 31 décembre 2021 devrait être réalisée sur
l’année 2022.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 187 / 273
5.2 Détails des charges et produits par fonction
5.2.1 : Frais de recherche et développement
FRAIS DE RECHERCHE &
DÉVELOPPEMENT
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Charges de personnel
4 280,5
3 808,9
Achats de composants
453,7
587,2
Autres
72,7
85,3
Mise au rebut des frais de développement
0
0
Recherche et développement
4 806,8
4 481,4
Crédit d'impôt recherche
(942,5)
(620,9)
Subventions
0
0
TOTAL NET
3 864,3
3 860,5
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de
déplacements, les frais d’entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes.
Les subventions correspondent au montant issu de l’application de la norme IAS 20.
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes
VENTES et MARKETING
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Charges de personnel
1 491,2
1 891,5
Frais de déplacements
98,7
111,4
Coûts marketing
338,9
251,2
Autres
183,4
21,6
Ventes et marketing
2 112,2
2 275,8
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes
du service.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 188 / 273
5.2.3 : Frais généraux et administratifs
FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Charges de personnel
1 846,1
1 976,2
Honoraires
1 292,6
1 459,5
Locations
447,2
340,8
Frais de déplacements
171,5
175,0
Autres
677,8
1 059,7
Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16)
1 510,8
981,5
Total frais généraux
5 946,1
5 992,7
Subventions (1)
330,2
0
Frais généraux et administratifs
6 276,2
5 992,7
(1) Renvoi vers note 4.11.1
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les loyers non
retraités sous IFRS 16, les charges locatives, les frais de déplacement, les honoraires versés aux
consultants, les frais d’assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes.
5.2.4 Autres produits / Charges non opérationnels
Au 31 décembre 2021, le montant comptabilisé en autres produits non opérationnels correspond
à la plus-value de cession des BSA NORCAN et de la reconnaissance du complément de prix à
100 % pour une valeur de 935 K€.
5.3 : Effectifs et masse salariale
Les effectifs du Groupe à la fin des deux derniers exercices sont les suivants :
EFFECTIFS au 31 décembre
Exercice 2021
Exercice 2020
Cadres
111
119
Non cadres
23
27
Prestataires
9
9
Total effectifs moyens au 31 décembre
143
155
MASSE SALARIALE
(Montant en K€)
Exercice 2021
Exercice 2020
Rémunérations brutes
7 677,5
8 972,8
Charges sociales
3 023,9
3 224,0
Prestataires
546,8
594,4
Masse salariale
11 248,2
12 791,1
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 189 / 273
5.4 Résultat financier
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Coût de l'endettement financier net
(343,1)
(323,2)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
0,0
13,4
Charges d'intérêts
(343,1)
(336,5)
Autres produits et charges financiers
(92,2)
(45,1)
Résultat de change
(54,5)
13,1
Effet de la désactualisation des avances remboursables
(130,6)
(129,2)
Effet de l’actualisation (TIE PGE N-1)
92,8
Autres produits financiers
71,0
Résultat financier net
(435,3)
(368,2)
Le résultat financier inclut
• Le coût de l’endettement,
• Les produits liés aux placements financiers.
Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat
financier.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 190 / 273
5.5 Impôts sur les bénéfices
5.5.1 Impôts différés actif et passif
Le taux d’impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 26,5%. Ce taux
diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.
Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s’élève à 19 % (Taux fédéral). Le taux d’impôt APAC
s’établit à 17 %.
À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En
application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n’est comptabilisé dans les
comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l’ensemble des exercices présentés.
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du
Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des
éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en
capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou
en capitaux propres.
Les impôts différés sont évalués selon l’approche bilancielle au montant que l’entité s’attend à payer
aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le
cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la
date de clôture des états financiers.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale
et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants
imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant
qu’ils n’expirent ;
b) il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes
fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés ;
c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront
vraisemblablement pas ;
d) les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant
l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.
Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité dispose d’un bénéfice imposable sur lequel elle
pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas
comptabilisé.
Le crédit d’impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur
la ligne « Frais de recherche et développement ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 191 / 273
5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif
PREUVE D'IMPÔT
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Résultat net
(2 202,3)
(7 239,8)
Impôt consolidé
0,0
0,0
Résultat avant impôt
(2 202,3)
(7 239,8)
Taux courant d'imposition en France
26,50%
28,00%
Impôt théorique au taux courant en France
(583,6)
(2 027,1)
Différences permanentes
10,6
11.6
Paiement en actions
66,8
13.2
CIR
(249,8)
(253.9)
Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs
756,0
2 256.2
Charge/produit d'impôt du groupe
0,0
0,0
Taux effectif d'impôt
0,0%
0,0%
5.5.3 Nature des impôts différés
NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Autres décalages temporaires
1 920,2
329,2
Déficits reportables
0,0
701,0
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif
1 920,2
1 030,2
Impôts différés non reconnus
1 910,5
0,0
Autres décalages temporaires
9,7
1 030,2
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif
1 920,2
1 030, 2
Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés
0,0
0,0
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s’établit au
31 décembre 2021 à 70,9 M€ contre 64 M€ au 31 décembre 2020 et concerne principalement la
France.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 192 / 273
5.6 Résultat par action
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION
(Montants en euros)
31/12/2021
31/12/2020
Résultat de l’exercice (en K€)
(1 928,0)
(7 909,4)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base
29 847 402
28 697 927
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué*
32 311 010
30 235 227
Résultat de base par action (€/action)
(0,06)
(0,28)
Résultat dilué par action (€/action)
(0,06)
(0,28)
* En 2021, des plans sont devenus caducs.
Étant donné que le groupe affiche des pertes en 2020 et 2021, le résultat dilué par action est
identique au résultat net par action.
Le 29 juin 2020, le conseil d’administration a mis en œuvre la délégation obtenue lors de
l’assemblée générale du 26 juin 2020 et présenté son programme de rachat d’actions propres pour
une part maximale de 10% du capital social.
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN
6.1 Principaux contrats de partenariats
6.1.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING
En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel
et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.
LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION
GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe.
Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et
commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde
Robotics ».
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs
d’actions du Groupe, retraité des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité,
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets
de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit
au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris
en compte.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 193 / 273
La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente
conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en
charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.
Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié
par courrier et sans compensation de l’autre partie :
• Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une
scission ;
• Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de Linde.
En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de
mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.
À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la
prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une
durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d’étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé
en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d’acompte
versés à la commande plus élevés.
Le contrat cadre de commandes pour 2022 par le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING au profit
de BALYO s’établit à 13,9 M€.
6.1.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE
En date du 29 octobre 2015, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a
signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.
HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en
Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement
positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots
électriques).
Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la
Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de
robots autonomes couvrant l’ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et
HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir
et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.
Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la
distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat
a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018.
La Société a notifié à Hyster-Yale en janvier 2021 la perte de l’exclusivité des ventes dont elle
bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 suite au non-respect de son engagement
de commande annuel de robots/kits en 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 194 / 273
6.1.3 Contrat de partenariats avec AMAZON
Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e-
commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l’Assemblée générale
du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »),
chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans
le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 29 % du
capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros. (Cf. note
4.14. pour plus de détails sur l’impact sur les comptes annuels consolidés).
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS
7.1 Parties liées
7.1.1 Transactions avec des parties liées
Les parties liées identifiées au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 sont les suivantes :
• Le Groupe Linde, en tant qu’actionnaire, membre du Conseil d’Administration et partenaire
commercial de la Société. Les flux sont les suivants :
FLUX Groupe LINDE
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d’affaires
18 334
18 627
Achats avec le Groupe Linde
(754)
(4 704)
Créances clients
1 943
6 070
Acomptes reçus
(2 149)
(2 798)
Dettes fournisseurs
(2 529)
(5 525)
D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une
personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.
Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :
• Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• Une entreprise associée du Groupe ;
• Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de
services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 195 / 273
• Le Groupe Hyster Yale, en tant qu’actionnaire, membre du Conseil d’Administration et
partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :
FLUX Groupe HYSTER-YALE
(Montants en K$)
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d’affaires
1 613
2 083
Achats avec le Groupe Hyster Yale
(53)
(4)
Créances clients
183
831
Acomptes reçus
(100)
(83)
Dettes fournisseurs
(9)
(1)
7.1.2 Rémunérations des dirigeants
Aucun avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé aux membres du Conseil d’Administration. Le
Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux.
Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration s’analysent de la façon
suivante (en K€) :
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
(Montants en K€)
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations fixes
223,6
186,8
Rémunérations variables dues
0,0
0,0
Avantages en nature
5,0
5,3
Garantie sociale de chômage
5,6
21,8
Jetons de présence
34,0
25,0
Paiements fondés sur des actions
0,0
261,6
TOTAL
268,2
500,5
7.2 Gestion et évaluation des risques financiers
BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché,
risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples
et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques
sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d’instruments
financiers à des fins de spéculation.
7.2.1 Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client
ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des
éléments purement internes au Groupe, mais aussi d’éléments contextuels comme sa localisation
géographique, la situation économique globale et les perspectives d’évolution sectorielle.
Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré
sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur
des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.
Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des
passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 196 / 273
Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité
prévus par les réglementations de l’UE.
Créances clients
Un risque crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer
ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d’acomptes
lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le Groupe LINDE
correspondent au pourcentage de chiffre d’affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat,
le Groupe estime avoir un risque limité de non-recouvrement.
7.2.2 Risque de taux d’intérêts
Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux
établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de
s’endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2021, l’ensemble des dettes financières
restantes ont été contractées à taux fixe.
7.2.3 Risque de change
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions
commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie
fonctionnelle de l’entité du Groupe qui les enregistre.
Répartition du chiffre d’affaires en monnaies étrangères
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 est facturé essentiellement en EUR (91 %) et
en USD (9 %).
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2020 est facturé essentiellement en EUR (90 %) et
en USD (10 %).
Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet
la facture. Cela permet d’assurer l’auto-couverture.
Répartition des dépenses en monnaies étrangères
Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l’exception des dépenses locales des
filiales réalisées en monnaie locale.
Les dépenses locales réalisées par :
• La société située aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 10,4 % du total des
dépenses courantes au 31 décembre 2021 contre 11,9 % au 31 décembre 2020.
• La société située à Singapour libellées en SGD représente 5,4 % du total des dépenses
courantes au 31 décembre 2021 contre 3 % au 31 décembre 2020.
7.2.4 Risque de liquidité
La trésorerie au 31 décembre 2021 s’élève à 10,2 M€ (cf. note 4.8). La continuité d’exploitation a
été analysée (cf. note 2.1).
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 197 / 273
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe
de continuité d’exploitation sur la base des éléments suivants :
• Une trésorerie disponible de 10,2 M€ au 31 décembre 2021,
• Une structure de coûts nettement abaissée en 2021
• Un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec
Linde et Hyster-Yale, et le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau
d’intégrateurs intra logistiques
• La signature d’un contrat cadre de commande de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur
de 13,9 M€ pour l’exercice 2022,
• L’étalement de la période de remboursement d’un prêt PGE obtenu en 2020 pour 9,5 M€
sur une durée de 5 ans (entre juin 2022 et juillet 2026)
Les comptes clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le
principe de continuité d’exploitation au vu des prévisions d’activité et de trésorerie à plus de
12 mois.
Aucune des dettes financières du Groupe n’est soumise à covenants.
7.2.5 Risque liés aux impacts COVID-19
Le paragraphe ci-dessous présente une mise à jour de l’évaluation des risques relatifs à la crise
sanitaire actuelle liée au COVID-19. La cellule mise en place par la Société pour suivre la crise
sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19 et les risques et impacts sur la Société est
maintenue et continue à se réunir régulièrement. Elle aborde la situation selon les différents axes
exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, et compte tenu du caractère évolutif et inédit
de cette situation, même si certains risques sont identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure
d’identifier et de maîtriser l’ensemble des risques.
Personnel
L’organisation du travail sur nos sites a été et est encore à ce jour adaptée en fonction de l’évolution
de la situation, au niveau international mais également au niveau local, et dans le respect des
mesures d’hygiène et de sécurité dictées par les gouvernements des pays où la Société opère.
Pendant les périodes de confinement, la plupart des activités, y compris les activités de R&D, sont
réalisées en télétravail. La production des kits et l’assemblage sur les chariots continuent sur le site
de Moissy, de même que la validation sur le site d’Ivry. La production a été finalement peu impactée
par la crise sanitaire actuelle malgré quelques retards de livraisons de chariots de base et de
composants. En revanche, les déplacements professionnels de notre personnel demeurent
perturbés, ceci impactant essentiellement les installations sur site et les relations commerciales
avec nos partenaires et nos clients.
Ces éléments combinés aux autres effets socio-économiques de la crise peuvent entraîner une
hausse des risques psychosociaux. La Société a engagé des plans d’actions pour les détecter le
plus en amont possible et y remédier.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 198 / 273
Partenariats, pouvant avoir une incidence sur le risque de liquidité
Dans le cadre de cette crise sanitaire, nos partenaires pourraient être amenés à réorienter leur
stratégie ou revoir les priorités de développement de leur portefeuille, ce qui pourrait impacter nos
accords existants et le déroulement des programmes de recherche et développement concernés
ou nous empêcher de conclure de nouveaux accords. Les impacts de la crise sanitaire sur le
déroulement des partenariats en cours, qu’ils soient menés par la Société, ou par ses partenaires
institutionnels ou industriels, restent encore d’une ampleur incertaine pour les mois à venir.
LINDE MATERIAL HANDLING a fait preuve, en 2021, de sa confiance dans BALYO en respectant
les accords négociés début 2021 et notamment l’engagement de commande annuel d’un montant
de 13,6 M€.
La Société a négocié, fin 2021, avec LINDE MATERIAL HANDLING, un nouveau contrat cadre de
commande annuel pour 2022 (13,9 M€). Il n’y a aucun contrat cadre de commande annuel de
robots/kits de la part de HYSTER-YALE pour 2022.
La perte potentielle d’un partenaire pourrait impacter à court terme la liquidité de la société.
Des retards pris dans le plan de transformation ou un allongement de la crise sanitaire COVID-19,
pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à disposer des liquidités
suffisantes pour la continuité de son activité, ce qui la conduirait à rechercher d’autres sources de
financement.
Compte tenu de cette crise, et malgré l’obtention d’un étalement sur 5 ans du remboursement du
prêt PGE à hauteur de 9,5 M€, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux
supplémentaires, et/ou d’avoir recours à des financements supplémentaires. Dans le cas où le
Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires
pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible,
pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses
actionnaires.
Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.
Sur la base des éléments décrits ci-dessus, la Société considère qu’elle pourra faire face à ses
échéances à 12 mois à la date de publication du présent document.
Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura
besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables
pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
• Retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de son activité ; et
• Conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui
que celles qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de
ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait
disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses
actionnaires.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 199 / 273
Finance
L’apparition de certains ou tous les risques listés ici, ou de d’autres risques liés à la crise sanitaire
qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la
situation financière de la Société, en particulier sur sa liquidité et ses perspectives.
7.3 Honoraires des commissaires aux comptes
HONORAIRES DES
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
(Montants en K€)
Exercice 2021
Exercice 2020
Commissariat aux
comptes
Autres services
(SACC)
Commissariat aux comptes
Autres services
(SACC)
Montant HT
%
Monta
nt HT
%
Montant HT
%
Montant
HT
%
ECOVIS
29,6
23%
0
N/A
28,3
21%
-
-
DELOITTE
101,5
77%
0
N/A
91,7
79%
-
-
Total des honoraires
131,1
100%
0
100%
119,9
100%
-
-
Total annuel
131,1
119,9
18.1.7. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2021 et sont exposées
dans le présent document d’enregistrement universel.
18.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
18.2.1. INFORMATIONS FINANCIERES TRIMESTRIELLES
Communiqué de presse du 21 avril 2022
Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d’affaires du 1
er
trimestre
2022 est repris in extenso à la section 10.1.1. « Principales tendances depuis le 31 décembre
2021 ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 200 / 273
18.3. AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES
18.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
SIRIS
103, rue de Miromesnil
75008 Paris
SARL au capital de 800 000 €
449 272 392 R.C.S. Paris
Société de Commissariat aux Comptes inscrite
à la Compagnie Régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
la Compagnie Régionale de Versailles et du
Centre
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société BALYO
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité
et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 201 / 273
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Estimation du chiffre d’affaires :
Note 5.1 de l’annexe des comptes consolidés
Risque identifié
Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques qui
représentent un montant de 16,4 M€ (75% du chiffre d’affaires total).
Le chiffre d’affaires « Kits robotiques » est reconnu dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage
dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-
and-hold »). Cette méthode de reconnaissance implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et
stockés dans la zone de stockage dédiée.
Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi comme un point clé de l’audit et, en
conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d’affaires reconnu.
Notre réponse
• Nos procédures d’audit ont consisté notamment à :
• Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer le fait
générateur de reconnaissance du chiffre d’affaires ;
• Comprendre le processus de suivi mis en place l’entreprise ;
• Participer à l’inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ;
• Rapprocher, sur la base d’un échantillon, le chiffre d’affaires ainsi comptabilisé avec les bons de
commandes reçus, l’existence dans l’inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage
dédiée à l’initiative du client.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 5.1 aux
comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 202 / 273
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25
novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la sixième et douzième année
de leur mission sans interruption, soit dans la cinquième année depuis que les titres sont admis sur un marché
réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 203 / 273
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 204 / 273
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment
par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 20 avril 2022
Les commissaires aux comptes
SIRIS
Deloitte & Associés
/DSS2/
/DSS1/
Emmanuel MAGNIER
Stéphane MENARD
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 205 / 273
18.3.2. AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL AUDITEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX
Néant.
18.3.3. INFORMATIONS FINANCIERES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL QUI NE SONT PAS TIREES DES ETATS FINANCIERS AUDITES DE L'EMETTEUR
Néant.
18.4. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA
Néant.
18.5. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES
18.5.1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Compte tenu du stade de développement de la Société, il n’est pas prévu d’initier une politique de
versement de dividende à court terme.
Par ailleurs, conformément à ce qui est prévu par les termes du contrat du PGE, BALYO ne pourra
procéder à aucune distribution de dividende tant que le PGE ne sera pas entièrement remboursé.
18.5.2. DISTRIBUTION HISTORIQUE
Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende.
18.6. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires
dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en
fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des
obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Au 31 décembre 2021, aucune
provision pour litige n’a été constatée dans les comptes.
La société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de
comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées
concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à
hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette
somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure
de prudence.
L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des
montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les
montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a
déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des
sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 18 206 / 273
En dehors de ce qui précède, il n’existe pas, à la date d’enregistrement du présent document
d’enregistrement universel, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y
compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est
menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur
la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
18.7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE
A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’y a pas eu de changement significatif
de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour
lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.
Communiqué de presse du 21 avril 2022
Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d’affaires du 1
er
trimestre
2022 est repris in extenso à la section 10.1.1. « Principales tendances depuis le 31 décembre
2021 ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 207 / 273
Chapitre 19. INFORMATIONS
SUPPLÉMENTAIRES
19.1. CAPITAL SOCIAL
19.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT
A la date de dépôt du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 701 658,96 €. Il
est divisé en 33 770 737 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant
nominal de 0,08 €. Il n’existe pas d’actions émises non libérées.
19.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL
Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital.
19.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la société NATIXIS
ODDO BHF. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des
marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marché Financiers par
décision du 21 mars 2011.
La prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021, prévue le 31 mai 2022, se prononcera quant au renouvellement du
programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021, comme décrit
ci-après.
Au 31 décembre 2021, la Société détenait 45 699 actions BALYO acquises au prix moyen de
1,173 € et valorisées à cette date pour un montant total de 54 K€.
Au 31 décembre 2020, la Société détenait 34 236 actions BALYO acquises au prix moyen de
1,309 € et valorisées à cette date pour un montant total de 45 K€.
Informations relatives à l’achat par la société de ses propres actions
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société BALYO à Natixis Oddo BHF, à la date du
31 décembre 2021, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :
• 45 699 titres ;
• 14 732,70 € en numéraire.
Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat, les ressources suivantes figuraient au compte
de liquidité :
• 18 782 titres ;
• 43 004,45 € en numéraire.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 208 / 273
Table 48. Animation de cours
Programme de rachat d’actions
L’assemblée Générale du 20 mai 2021 a autorisé un programme de rachat d’actions de la société
BALYO selon les conditions suivantes :
Table 49. Programme de rachat d’actions BALYO autorisé par l’Assemblée Générale
Achat
Vente
Période
Acquisition
d’actions
Cession
d’actions
Volumes
échangés
Titres
Volumes
échangés
€
Volumes
échangés
Titres
Volumes
échangés
€
1
er
janvier
2021 au
30 juin 2021
453
385
101 160
198 526 €
89 362
175 322
1
er
juillet
2021 au
31 décembre
2021
406
371
85 029
107 744 €
85 364
113 330 €
Titre
Détails
Objectifs
— leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite
d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou
d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées ;
— leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
— leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ;
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la
Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des
actions de la Société ; ou
— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des marchés financiers.
Négociation de
blocs
La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra
atteindre la totalité du programme.
Nombre
d’actions
— le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat
n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que
ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que :
(i) (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies
par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre
d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation ; et
— le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser
10 % du capital existant à cette même date.
Prix maximum
Le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 8 euros.
Montant
maximal des
fonds
Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions
sera de 23 032 398,40 €, net de frais.
Durée du
programme
18 mois à compter du 20 mai 2021 soit jusqu’au 20 novembre 2022
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 209 / 273
19.1.4. MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES
DE BONS DE SOUSCRIPTIONS
La Société a émis ou attribué des valeurs mobilières ou des droits donnant accès à terme au capital
de la Société afin de retenir et d’intéresser les équipes travaillant au développement de la Société :
• Des bons de souscription d’actions (les « BSA ») ;
• Des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») ;
• Des actions gratuites (les « AGA ») et des actions gratuites de préférence (les « AGA DP »).
Au 31 décembre 2021, 11 753 581 BSA AMAZON, 1 231 000 BSPCE, 0 BSA et 16 150 AGA DP
sont en cours de validité donnant le droit de souscrire respectivement à un maximum de
11 753 581, 1 231 000, 0 et 480 655 actions nouvelles.
Au 31 décembre 2021, l’attribution définitive des AGA DP et l’exercice intégral de l’ensemble des
instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (soit y compris les BSPCE
mais hors BSA Amazon) permettrait la souscription de 1 711 655 actions nouvelles, soit une dilution
de 4,8 % sur la base d’un capital social composé de 33 770 737 actions au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA Amazon dont les
conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA Amazon) qui permettrait la
souscription de 13 465 236 actions nouvelles, est de 28,5 % sur la base d’un capital social de
33 770 737 actions au 31 décembre 2021.
Un tableau récapitulatif de l’historique des attributions de BSA, BSPCE et AGA/AGA DP est
disponible en section 22.15.3. « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d’AGA aux
mandataires sociaux de la société ».
BSA
L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis
à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d’Equity settled » ou paiement fondé sur
actions et réglées en instruments de capitaux propres. La Société n’a pas d’engagement de rachat
de ces instruments auprès des salariés.
Au 31 décembre 2021, il ne reste aucun bon de souscription d’actions en circulation (hors BSA
AMAZON).
BSA #3
Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date
d’anniversaire de l’attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.
L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis
à une condition de présence. Le dernier bénéficiaire ayant quitté la société BALYO en date du 2
octobre 2018, les options détenues sont ainsi devenues caduques.
BSA #4
Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce
pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO
au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par
action. Ils étaient librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce
pendant une période de 3 ans. Les options non exercées sont ainsi devenues caduques le 12
octobre 2020.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 210 / 273
BSA AMAZON
Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e-
commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision du Conseil d’administration,
agissant sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée générale du 22 février 2019 aux termes de sa
1
ère
résolution, qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »),
chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire, pour un prix de
souscription de 3,03 euros par action à libérer en espèces, à 1 action nouvelle, selon les modalités
suivantes :
• Une première tranche de 1 621 184 BSA ; dès lors que le montant des commandes
passées par Amazon à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en
compte toutes les commandes passées par Amazon depuis que la relation commerciale a
été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société, sera égal ou
supérieur à 10 millions d’euros ;
• Une deuxième tranche de 405 296 BSA ; dès lors que le montant des paiements effectués
par AMAZON sera égal ou supérieur à 12 millions d’euros ;
• Puis, vingt-quatre (24) tranches successives de 405 296 BSA chacune (405 295 BSA pour
chacune des trois (3) dernières tranches) ; à chaque tranche supplémentaire de 12 millions
d’euros de paiements, jusqu’à ce que le montant total des paiements atteigne 300 millions
d’euros.
Les BSA sont incessibles sauf en cas de (i) cession intervenant entre Amazon.com NV Investment
Holding LLC et l’un de ses affilés, ou (ii) changement de contrôle de la Société, auquel cas
l’intégralité des BSA deviendraient intégralement exerçables et cessibles (se référer au paragraphe
16.3. du présent Document d’Enregistrement Universel pour plus de détails sur la notion de
changement de contrôle de la Société).
Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à
25,8 % du capital de BALYO au jour de l’émission (sur une base non diluée) pour un niveau de
commandes total atteignant 300 millions d’euros (hors taxes).
Au 31 décembre 2021, le montant total du chiffre d’affaires réalisé avec AMAZON depuis le 1
er
janvier 2017 représentait 2,4 M€. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de
se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes
consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».
Table 50. Tableau récapitulatif des bons de souscription d’action émis
Date
Type
Nombre
de bons
émis
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'options
exercées
Nombre
d'options
en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
02/12/2016
BSA #3
100 000
100 000
0
0
0
12/10/2017
BSA #4
20 000
20 000
0
0
0
22/02/2019
BSA
AMAZON
11 753 581
0
0
11 753 581
11 753 581
31 décembre 2021
11 873 581
120 000
0
11 753 581
11 753 581
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 211 / 273
Au 31 décembre 2021, les BSA Amazon représentent un nombre potentiel de 11 753 581 actions
soit une dilution potentielle de 25,8 % (compte tenu d’un capital social composé de
33 770 737 actions au 31 décembre 2021).
Il est rappelé que la première tranche de 1 621 184 BSA Amazon est exerçable dès lors que le
montant des commandes passées par Amazon à compter du 1
er
janvier 2017 (de manière
rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par Amazon depuis que la relation
commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec BALYO, sera
égal ou supérieur à 10 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant total des commandes
de produits BALYO passées par AMAZON depuis le 1
er
janvier 2017 représentait 2,4 M€.
Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (ou BSPCE)
Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart
à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix
de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la
date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon.
L’exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ». La société n’a pas d’engagement de rachat de ces
instruments auprès des salariés.
Table 51. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises
Au 31 décembre 2021, les BSPCE en circulation représentent un nombre potentiel de
1 231 000 actions soit une dilution potentielle de 3,5 % (compte tenu d’un capital social composé
de 33 770 737 actions au 31 décembre 2021).
1
Caducs au 31 janvier 2020
Date
Type
Nombre de
bons émis
Nombre
d'options
caduques
Nombre
d'options
exercées
Nombre
d'options
en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
27/02/2015
BSPCE #8
985 000
125 000
465 000
395 000
395 000
16/12/2015
BSPCE #9
105 000
0
50 000
55 000
55 000
12/05/2016
BSPCE #10
85 000
0
30 000
55 000
55 000
02/12/2016
BSPCE #11
125 000
12 500
37 500
75 000
75 000
24/04/2017
BSPCE #12
1
170 000
42 500
127 500
0
0
08/06/2017
BSPCE #13
1 125 000
474 000
0
651 000
651 000
31 décembre
2021
2 595 000
654 000
710 000
1 231 000
1 231 000
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 212 / 273
Actions gratuites
Actions Gratuites de Préférence ou AGADP
Le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de
préférence aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du
26 juin 2020.
Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence
d’un an à compter du 29 septembre 2020.
Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio
de conversion réalisé sur la base de ratio de performance sur la base de 5 tranches chacune de
3 340 AGADP jusqu’en 2024, comme suit :
• Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulées sur les quatre
prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
• En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en 1 action
ordinaire.
Concernant les tranches soumises à conditions de performances, il a été retenu que :
• La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires à
créer.
• La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 167 000 actions ordinaires à
créer.
• Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront
pas atteintes.
Au 31 décembre 2021, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en comptes
des départs sur la période :
• 15 150 actions ordinaires ont été créées le 29 septembre 2021 ;
• 449 955 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum
de 1 670 000 actions ;
Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles AGADP ont été attribuées. Les hypothèses retenues concernant
la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020, soit 30 700
actions ordinaires à créer.
L’atteinte des conditions de performance est revue à chaque clôture. Au 31 décembre 2021, les
conditions de performance de la tranche 1 ont été atteintes. Les probabilités d’atteindre les autres
tranches restent inchangées. Ainsi, sur les 449 955 actions ordinaires à créer, 299 970 actions
seront définitivement attribuées au titre de la tranche 1 lors de l’arrêté des comptes clos au 31
décembre 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 213 / 273
Table 52. Tableau récapitulatif des actions gratuites
Au 31 décembre 2021, les AGA DP en circulation représentent un nombre potentiel de 480 655
actions soit une dilution potentielle de 1,4 % (compte tenu d’un capital social composé de
33 770 737 actions au 31 décembre 2021).
19.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION
ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A
AUGMENTER LE CAPITAL
Il convient de se reporter à la section 22.9. « Délégations en cours de validité ».
19.1.6. CAPITAL FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU
INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
Le capital de BALYO ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel
prévoyant de le placer sous option.
Date
Type
Nombre
d’actions
émises
Nombre
d'actions
caduques
Nombre
d'AGA
définitivement
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions
à émettre
29/02/2020
AGA DP
16 700
1 550
15 150
15 150
449 955
31/03/2021
AGA DP
1 000
0
0
1 000
30 700
31 décembre
2021
17 700
1 550
15 150
16 150
480 655
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 214 / 273
19.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Table 53. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2018
Date
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
émises
Augmentation
du Capital
Social
Nombre d’actions
composant le
capital social
Montant du capital
social
31 décembre 2021
33 770 737
2 701 658,96
19 octobre 2021
Augmentation de capital en numéraire
4 885 089
390 807,00
33 770 737
2 701 658,96
30 septembre 2021
Attribution AGADP
15 150
1 212,00
28 885 648
2 310 851,84
25 mars 2021
Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)
80 000
6 400,00
28 870 498
2 309 639,84
31 décembre 2020
28 790 498
2 303 239,84
11 mars 2020
Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées)
35 000
2 800,00
28 790 498
2 303 239,84
5 février 2020
Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)
150 710
12 056,80
28 755 498
2 300 439,84
31 décembre 2019
28 604 788
2 288 383,04
19 décembre 2019
Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)
29 115
2 329,20
28 604 788
2 288 383,04
26 juin 2019
Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)
80 000
6 400,00
28 575 673
2 286 053,84
08 janvier 2019
Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées)
66 750
5 340,00
28 495 673
2 279 653,84
31 décembre 2018
28 428 923
2 274 313,84
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 19 215 / 273
19.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, la dernière version
à jour de l’acte constitutif et, des statuts de BALYO, peuvent être consultés sur support physique
au siège social de BALYO.
19.2.1. OBJET SOCIAL DE BALYO - ARTICLE 2 DES STATUTS
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’Étranger :
• La conception d’automatismes dans tous les domaines ;
• La fabrication et la commercialisation d’automatismes dans tous les secteurs ;
• La création, l’acquisition, et l’exploitation sous toute forme, et de quelque manière que ce
soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;
• La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou
à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d’intérêts économique ou de
vocation gérance ;
• Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son
développement.
Se reporter au paragraphe 4.2 « Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique »
en ce qui concerne le numéro d’enregistrement de la Société.
19.2.2. CATEGORIES D’ACTIONS
Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de BALYO.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles
donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont librement négociables.
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social à une vocation proportionnelle à la
fraction du capital qu’elle représente. Elle donne droit en outre, à une part proportionnellement
égale dans les bénéfices sociaux.
19.2.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE
CONTROLE
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 20 216 / 273
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS
BALYO n’a conclu aucun contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de
ses activités.
A titre de rappel, il est précisé qu’à fin 2018, BALYO a sécurisé ses 2 partenariats stratégiques ; le
premier avec LINDE MATERIAL HANDLING et le second avec HYSTER-YALE, pour des durées
longues, lui offrant ainsi une grande stabilité dans ses développements.
Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e-
commerce Amazon.
Ces contrats, et le risque afférent, sont décrits en détails, dans le présent document
d’enregistrement universel, comme suit :
LINDE MATERIAL HANDLING
Section 5.5.2. « Partenariats »
Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats
LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-
YALE »
HYSTER-YALE
Section 5.5.2. « Partenariats »
Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats
LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-
YALE »
AMAZON
Section 19.1.4. « Montant des valeurs
mobilières convertibles, échangeables ou
assorties de bons de souscriptions » dans la
sous-section BSA
Note 4.9.3. sous-section « BSA au profit
d’AMAZON » de l’annexe aux comptes
consolidés présentés en section 18.1.6. « Etats
financiers consolidés ».
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 21 217 / 273
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents listés
ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO :
• La dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de BALYO ;
• Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un
expert à la demande de BALYO dont une partie est incluse ou visée dans le document
d’enregistrement universel.
La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.BALYO.fr où
peut être également consultée l’information réglementée.
Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa
politique de communication à l’occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de
son environnement ou de sa politique.
Responsable de l’information financière :
Frank CHUFFART - Directeur financier - investors@BALYO.com
21.1. AGENDA FINANCIER
Table 54. Calendrier indicatif des publications en 2022
Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d’Euronext Paris.
Date
Communiqué
27 janvier 2022
Chiffre d’affaires Annuel 2021
28 mars 2022
Résultats Annuels 2021
21 avril 2022
Chiffre d’affaires du 1
er
Trimestre 2022
31 mai 2022
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires
21 juillet 2022
Chiffre d’affaires du 1
er
Semestre 2022
29 septembre 2022
Résultats du 1
er
Semestre 2022
27 octobre 2022
Chiffre d’affaires du 3
ème
Trimestre 2022
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 218 / 273
Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6, il vous est rendu compte, aux termes
du présent rapport, des éléments suivants :
22.1. Conseil d’administration ........................................................................................................219
22.2. Direction Générale .................................................................................................................223
22.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration .........223
22.4. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social au cours des 5 derniers exercices ......................................................................229
22.5. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale
.......................................................................................................................................................232
22.6. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance de
la direction générale ......................................................................................................................232
22.7. Informations sur les contrats de services ...............................................................................233
22.8. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale
.......................................................................................................................................................234
22.9. Délégations en cours de validité ............................................................................................235
22.10. Politique de diversité ...........................................................................................................238
22.11. Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale .............................238
22.12. Modalité d’exercice de la Direction Générale ......................................................................238
22.13. Limitations du conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ........................239
22.14. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (vote ex-ante) ...239
22.15. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de
l’exercice 2021 (vote ex-post) .........................................................................................................246
22.16. Code de gouvernement d’entreprise de référence ...............................................................261
22.17. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ................................265
22.18. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ..........265
22.19. Procédure d’évaluation des conventions .............................................................................265
22.20. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 266
Le présent rapport a été établi avec l’appui du Président Directeur général et de la Direction
financière de BALYO préalablement à son arrêté par le Conseil d’administration.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 219 / 273
22.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
22.1.1. COMPOSITION
Conseil d’administration de BALYO à la date des présentes
Nom, prénom, titre ou fonction des administrateur
Indépendant
Année
de 1
ère
nomina
tion
Echéance
du mandat
Comité d’audit
Comité des
nominations et des
rémunérations
Comité stratégique et
impact
Monsieur Pascal RIALLAND
Président Directeur Général – Nationalité : Française
Adresse : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine- 94110 Arcueil depuis le 1
er
mars
2022
Non
2020
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2021
Membre du Comité
Monsieur Fabien BARDINET
Administrateur - Nationalité : Française
Adresse : 2 rond-point Emile Dewoitine- 31700 Blagnac
Non
2013
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2022
Membre du Comité
Monsieur Xavier DELEPLACE, représentant permanent de BPIFRANCE
INVESTISSEMENT,
Administrateur et membre des comités jusqu’à fin août 2021
Nationalité : Française
Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc- 94710 Maisons-Alfort Cedex
Non
2015
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2024
Membre du
Comité
Membre du Comité
Membre du Comité
Madame Victoire MILLERAND, représentant permanent de BPIFRANCE
INVESTISSEMENT,
Administrateur et membre des comités à compter du 1
er
septembre 2021 –
Nationalité : Française
Adresse : 27-31 avenue du Général Leclerc- 94710 Maisons-Alfort Cedex
Non
2015
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2024
Membre du
Comité
Membre du Comité
Membre du Comité
Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant permanent de LINDE
MATERIAL HANDLING,
Administrateur - Nationalité : Française
Adresse : Carl-von-LINDE-Platz - 63743 Aschaffenburg
Non
2015
AG statuant
sur les
comptes de
Membre du Comité
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 220 / 273
l’exercice
2024
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE
Administrateur indépendant- Nationalité : Française
Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy-Les-Moulineaux
Oui
2017
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2024
Présidente du
Comité
Membre du Comité
Madame Corinne JOUANNY
Administrateur indépendant- Nationalité : Française
Adresse : Altran Technologies- 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly
Sur Seine
Oui
2017
AG statuant
sur les
comptes de
l’exercice
2024
Présidente du Comité
Membre du Comité
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 221 / 273
Le conseil d’administration du 7 janvier 2022 a par ailleurs nommé 2 censeurs venant renforcer la
composition du Conseil d’administration.
Monsieur Fabien BARDINET (50 ans), Président du Conseil d’administration
depuis le 24 avril 2017 jusqu’au 29 septembre 2020
Monsieur Fabien BARDINET est diplômé de l’Escem de Tours (1995), commence sa carrière dans
l’audit au sein du cabinet S&W Associés en qualité d’auditeur junior. En 1996, il intègre le groupe
Cora, en Hongrie, en tant qu’adjoint du Directeur administratif et financier avant de rejoindre la
direction internationale du groupe Sofinco, où il développe l’activité en Hongrie, en Grèce, au
Maroc et aux Pays-Bas de 1997 à 2006. Il assure ensuite pendant sept ans la fonction de Directeur
général adjoint d’Aldebaran Robotics. Il a pris la présidence du Conseil d’administration le 24 avril
2017 après la démission de Monsieur Raul Bravo. Monsieur Fabien BARDINET, a quitté le 1
er
janvier
2020 la direction opérationnelle de la Société ainsi que son mandat de Directeur général qu’il
exerçait depuis 2013 et a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration le 29
septembre 2020 pour être administrateur depuis cette date. Depuis le 1
er
janvier 2020, Monsieur
Fabien BARDINET est responsable de la robotique chez Airbus Aviation Commerciale.
Monsieur Pascal RIALLAND (46 ans)
Monsieur Pascal RIALLAND est le Directeur général de BALYO depuis le 1
er
janvier 2020. Par
ailleurs le Conseil d’administration du 27 mars 2020 a procédé la cooptation, à titre provisoire, de
Monsieur Pascal RIALLAND aux fonctions d’administrateur en remplacement de HYSTER-YALE
UK Limited, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Cette cooptation a été ratifiée
par l’Assemblée générale du 26 juin 2020. Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de
Monsieur Fabien BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Monsieur
Pascal RIALLAND est devenu Président- Directeur général de BALYO.
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Xavier DELEPLACE (45 ans)
jusqu’à fin août 2021
Monsieur Xavier DELEPLACE est diplômé de l’ENSEEG, filière Développement Production –
Matériaux et est titulaire d’un DESS CAAE de l’Ecole Supérieure des Affaires de Grenoble. En 2000
il débute sa carrière chez Odyssée Venture en qualité de chargé d’investissements. De 2006 à
2011, Monsieur Xavier DELEPLACE est responsable des investissements chez Bouygues Telecom
Initiatives. Depuis 2011, il est Directeur d’investissements senior au sein de Bpifrance
Investissement – Fonds Ambition Numérique.
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Madame Victoire MILLERAND (32 ans)
à compter du 1er septembre 2021
Madame Victoire MILLERAND est diplômée du Master de Finance & Stratégie de Sciences Po Paris
et d’une licence de sciences et technologies de l’Université Pierre et Marie Curie (Paris VI). En
2013, elle débute sa carrière chez Bpifrance Investissement (CDC Entreprises) en tant que chargée
d’investissements. Elle est actuellement Directrice d’investissements au sein de Bpifrance Digital
Venture.
Pour information, BPIFRANCE INVESTISSEMENT est représentée au Conseil d’administration de
BALYO par un représentant permanent depuis 2015.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 222 / 273
LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par Monsieur Christophe LAUTRAY
(60 ans)
Monsieur Christophe LAUTRAY est diplômé de l’ESSEC Business School (1984), d’un Executive
Education Program (1997) et d’un Global Leadership Development Circle (2004) de l’INSEAD.
Monsieur Christophe LAUTRAY rejoint la société Fenwick-LINDE en 1991. Il y exerce la fonction
de Directeur export jusqu’en 1994, puis Directeur réseau de 1994 à 1998, puis celle de Directeur
général adjoint de Fenwick Lease. Il devient Directeur des agences de 1998 à 1999. Il est par la
suite nommé Directeur général. Monsieur Christophe LAUTRAY rejoint le groupe LINDE MATERIAL
HANDLING en 2009. Il y exerce la fonction de Directeur général, en charge pour le Groupe des
ventes et des services. Depuis décembre 2020, Monsieur LAUTRAY est membre du Directoire de
KION Industrial Trucks and Services EMEA et Chief Sales Officer, en charge des ventes et des
services pour toutes les marques du Groupe, Linde/Fenwick, STILL et Baoli. Il est également
membre du Conseil exécutif du Groupe KION. Monsieur Christophe LAUTRAY a été Président de
la Fédération Européenne de la Manutention de 1996 à 1998 et exerce actuellement la fonction de
Vice-président du Conseil d’administration d’Orgalim.
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE (51 ans)
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE est fondatrice d’AI Risk Services. Expert-comptable, Associate
in Risk Management de The Institutes (USA), elle a créé chez KPMG Advisory le département
d'audit interne et de gestion des risques avant de prendre la direction de l’AMRAE, l’association
professionnelle des risk managers en entreprise. Diplômée du MIT Computer Science & Artificial
Intelligence Laboratory, elle défriche l’utilisation de l’Intelligence artificielle dans le risk
management. Bénédicte est également membre du Conseil de surveillance de Ponticelli Frères et
professeur à Science-Po et membre du Conseil d’administration de la France Mutualiste.
Madame Corinne JOUANNY (56 ans)
Madame Corinne JOUANNY, diplômée de l’Ecole des Mines de Paris, titulaire d’un doctorat en
sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d’expérience au sein d’Altran, leader global en
Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et
de management de la performance et de l’innovation pour de nombreux clients internationaux
d’Altran dans différents secteurs et le développement d’activités de conseil liées à des approches
novatrices du management de l’innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les
a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont
valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d’Innovation de l’année par L’Usine
Nouvelle. En tant que Directrice de l’innovation d’Altran France puis du groupe Altran, elle a
déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché,
puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d’Altran, fédérant une équipe et des
communautés internationales. Depuis l’intégration d’Altran au sein du Groupe Capgemini, elle est
Vice-présidente exécutive, Chief of Presales & Innovation Scaling, cross-industries, pour la Global
Business Line Capgemini Engineering. Elle est également administratrice indépendante de la
société Forsee Power.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 223 / 273
22.2. DIRECTION GENERALE
Depuis le 1er janvier 2020, la direction générale de la Société est exercée par Monsieur Pascal
RIALLAND qui exerçait auparavant les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis
le 25 mars 2019.
Le 29 septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 225-51-1
du Code de commerce, d’opter de manière temporaire, et pour au moins une période d’un an, pour
le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de
nommer Monsieur Pascal RIALLAND, Directeur général de la Société, en qualité de Président du
Conseil d’administration.
Monsieur Pascal RIALLAND (46 ans), diplômé de l’ENSAT est spécialisé en marketing de
l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua,
Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés
d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande
et en Chine. Monsieur Pascal RIALLAND est impliqué dans la direction stratégique et opérationnelle
de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017.
22.3. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
22.3.1. PREPARATION
Le Conseil d’administration a adopté un Règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement
Intérieur »), dont l’objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d’organisation du
Conseil d’administration. Le Règlement intérieur a été modifié lors du Conseil d’administration du
28 décembre 2017 afin de prendre en compte le droit de récusation. Une nouvelle mise à jour du
Règlement intérieur a été validée par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2022,
notamment pour le mettre à jour de la création du Comité stratégique et impact.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce
qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et
veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement
convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur
mission.
Le Conseil d’administration lors de ses séances du 24 avril 2017 et du 19 décembre 2019 a mis en
place en son sein trois comités dont le rôle est de l’assister sur certaines missions spécifiques :
• Le Comité des nominations et des rémunérations
• Le Comité d’audit
• Le Comité stratégique et impact
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 224 / 273
Le Comité des nominations et des rémunérations
Aux termes de l’article 1 du Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations,
ce comité est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont
d’assister celui-ci dans (i) la composition du Conseil d’administration et de ses comités et (ii) la
détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des
mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de
départ volontaire ou forcé du Groupe.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de
cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son Président, sur un ordre du jour
arrêté par son Président et adressé aux membres du Comité des nominations et des rémunérations.
Il se réunit aussi à la demande de son Président, de deux de ses membres, ou du Conseil
d’administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit physiquement, par visioconférence ou
par téléphone.
Le Président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du Comité, peut être
invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l’invite dans ce cas à lui présenter ses
propositions.
Le Comité des nominations et des rémunérations peut demander au Président du Conseil
d’administration de bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les
compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité
des nominations et des rémunérations ou le Président de séance attire l’attention de toute personne
participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres :
• Madame Corinne JOUANNY Présidente (indépendante) ;
• BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Monsieur Xavier DELEPLACE, membre
jusqu’à fin août 2021 puis par Madame Victoire MILLERAND en remplacement de Monsieur
Xavier DELEPLACE à compter du 1
er
septembre 2021 ;
• LINDE MATERIAL HANDLING représentée par Monsieur Christophe LAUTRAY, membre.
En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni une fois.
Lors de cette réunion du Comité, ont été abordés la rémunération des mandataires sociaux,
dirigeant ou non et la rémunération des cadres membres du Comité de Direction.
Le Comité des nominations et des rémunérations s’est aussi prononcé sur la partie LTI (LongTerm
Incentive) de la rémunération variable des membres du Comité de direction sous forme de plan
d’attribution gratuite d’actions. Il s’est ainsi prononcé sur la mise en place du plan d’attribution
gratuite d’action de préférence au bénéfice de certains salariés du Groupe.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 225 / 273
Le Comité d’audit
Aux termes de l’article 1 du Règlement intérieur du Comité d’audit, ce comité est un comité
spécialisé du Conseil d’administration qui a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives
à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de
l’efficacité du dispositif de suivi des risques et du contrôle interne opérationnel afin de faciliter
l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la
matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
• Le suivi du processus d’élaboration de l’information financière
• Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion
des risques relatifs notamment à l’informations comptable, financière et extra-
financière
• Le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires
aux comptes
• Le suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes
• Le suivi des procédures en place en matière de conformité
Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par
an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec les
Commissaires aux comptes de la Société si son Président l’estime utile, selon un calendrier fixé
par son Président. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la
mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité
d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le
Conseil d’administration.
Le Comité d’audit se réunit physiquement, par visioconférence ou par téléphone, sur convocation
de son Président, du secrétaire du Comité ou à la demande du Conseil d’administration, à condition
que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.
Le Comité d’audit fait ses recommandations en indiquant au Conseil d’administration le nombre
d’opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce
dernier.
Le Comité d’audit peut demander au Président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité d’audit ou le Président de séance
attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui
lui incombent.
Le Comité d’audit est composé de 2 membres :
• Madame Bénédicte HUOT DE LUZE, Présidente (indépendante)
• BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Monsieur Xavier DELEPLACE, jusqu’à fin
août 2021 puis par Madame Victoire MILLERAND en remplacement de Monsieur Xavier
DELEPLACE à compter du 1er septembre 2021
En 2021, le Comité d’audit s’est réuni 2 fois ; pour préparer notamment l’arrêté des comptes
annuels 2020, l’arrêté des comptes semestriels 2021 et pour faire un point sur le renouvellement
des Commissaires aux comptes et sur le suivi des risques.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 226 / 273
Le Comité stratégique et impact
Afin de faciliter la revue des sujets de nature stratégique et de Responsabilité sociétale d’entreprise
(RSE) en dehors de la présence des partenaires industriels, de façon à ne pas les mettre dans une
position de conflit d’intérêt, le Conseil d’administration, lors d’une séance en date du 19 décembre
2019, a décidé de mettre en place en son sein un Comité stratégique et impact composé de
l’ensemble des membres du Conseil d’administration, à l’exception des membres représentant ou
nommés sur proposition des partenaires industriels du Groupe.
Ce comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans sa détermination des
orientations stratégiques des activités du Groupe et, en particulier, d’examiner avant que le Conseil
d’administration ne soit saisi les questions stratégiques de la Société ou du Groupe, en matière de
recherche et de développement, en matière industrielle, en matière commerciale et en matière
d’alliance et de partenariat de toute nature, le plan stratégique du Groupe, toute modification des
lignes d’activités du Groupe (abandon, création, renforcement..) ; toute opération d’acquisition ou
de prise de participation, d’investissements, de cession ou de partenariat présentant un impact ou
créant des engagements significatifs pour le Groupe. Il travaille également sur la RSE. A ce titre, il
revoir régulièrement la stratégie RSE.
Le Comité stratégique et impact se réunit autant que de besoin sur un ordre du jour arrêté par son
Président et adressé aux membres du Comité. Il se réunit à la demande de son Président, du
Président du Conseil d’administration, de deux membres du Comité, ou du Conseil
d’administration.
Le Président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du Comité, peut être
invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l’invite dans ce cas à lui présenter ses
propositions. Il n’a pas de voix délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre
situation.
Le Comité stratégique et impact peut demander au Président du Conseil d’administration à
bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient
faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité stratégique et impact ou
le Président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations
de confidentialité qui lui incombent.
Le Comité stratégique et impact est composé de 5 membres :
• Monsieur Pascal RIALLAND, membre
• Monsieur Fabien BARDINET, membre
• BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représenté par Monsieur Xavier DELEPLACE jusqu’à fin
août 2021 puis par Madame Victoire MILLERAND à compter du 1
er
septembre 2021
• Madame Bénédicte HUOT DE LUZE, membre (indépendant)
• Madame Corinne JOUANNY, membre (indépendant)
Le Conseil d’administration du 7 janvier 2022 a élargi le Comité stratégique et impact aux deux
nouveaux censeurs nommés le même jour par le Conseil d’administration. Il est donc composé de
7 membres à la date des présentes.
Le Comité stratégique et impact ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 227 / 273
Le travail des Comités a permis d’avoir une vue d’ensemble de l’activité et des perspectives à la
fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des
différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels
de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l’échange d’avis et d’opinions de
façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour
lesquelles des actions d’amélioration ont été lancées.
22.3.2. ORGANISATION
Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions du Règlement intérieur
adopté par le Conseil d’administration du 11 juillet 2017 conformément à la septième
Recommandation du Code de référence (le Code de Gouvernance Middlenext). Il a été modifié à
deux reprises depuis cette date.
Les réunions du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur
convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre
endroit, en France ou à l’étranger. Le Conseil d’administration se réunit autant que de besoin et en
tout état de cause au moins une fois par trimestre à l’initiative de son Président.
En 2021, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 6 fois et a eu recours à 3 reprises à
des décisions par voie de consultation écrite, conformément à l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-
321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. Le Conseil
d’administration a ainsi été invité à prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, sur
ordre du jour arrêté par le Président-Directeur général de la Société.
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni les 28 janvier 2021, 17 mars
2021, 31 mars 2021, 18 juin 2021, 16 décembre 2021, 21 décembre 2021. Le taux de participation
des administrateurs aux séances de 2021 a été de 97,22 %.
Les décisions prises par voie de consultation écrite, conformément à l’article 9 de l’ordonnance n°
2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’ont été les 22 mars
2021, 20 mai 2021 et 25 mai 2021.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 228 / 273
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration a notamment débattu
les thèmes suivants :
• L’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2020 ;
• L’arrêté des comptes semestriels 2021 ;
• L’arrêté des rapports de gestion, sur le gouvernement d’entreprise, financier annuel et
spécial sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice 2020 ;
• Le suivi de l’activité du Groupe, des sujets stratégiques, de R&D et commerciaux ;
• Des sujets de gouvernance dont l’évaluation annuelle du fonctionnement et de
l’organisation du Conseil d’administration et de ses comités, la revue des points de vigilance
au titre du Code Middlenext, la nomination de censeurs, la rémunération des mandataires
sociaux et des membres de la direction générale, l’attribution d’actions gratuites de
préférence de performance (AGADP) ;
• L’approbation des textes des résolutions, de l’ordre du jour et convocation de l’Assemblée
générale annuelle ;
• L’approbation et la conclusion de contrats de prêts garantis par l’Etat français ;
• L’approbation du principe de l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle
restreint d’investisseurs (placement privé) ;
• L’examen des travaux des comités.
Selon les dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes
sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les
comptes annuels ou intermédiaires.
La Société a des représentants du personnel depuis 2016 ; ces derniers sont invités à participer
aux discussions du Conseil d’administration.
Les comptes rendus de séance
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président du Conseil d’administration et
soumis à l'approbation du Conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des
procès-verbaux après signature du Président du Conseil d’administration et d'un administrateur.
L'information des administrateurs
Chacun des administrateurs reçoit l’ensemble des documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 229 / 273
22.4. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Table 55. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours
des 5 derniers exercices
Mandat en cours
Mandat ayant cessé à ce jour
Société
Mandat
Société
Mandat
Monsieur Fabien BARDINET
Administrateur
Nationalité : Française
Adresse : 2 rond-point Emile
Dewoitine- 31700 Blagnac
Astrolab Consulting SAS
Labrete Accueil SAS
Astrolabe AM SARL
Airbus SAS
MTM Robotics Seattle
Président
Président
Gérant
Salarié
Président
Monsieur Pascal RIALLAND
Président Directeur Général
Nationalité : Française
Adresse : 74 avenue Vladimir
Ilitch Lénine- 94110 Arcueil
depuis le 1
er
mars 2022
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Monsieur Xavier DELEPLACE,
représentant permanent de
BPIFRANCE INVESTISSEMENT
Administrateur, jusqu’à fin
août 2021
Nationalité : Française
Adresse : 27-31, avenue du
Général Leclerc 94710
Maisons-Alfort Cedex
Avencall SAS
Colibri SAS
Geolid SAS
Loisirs Enchères SAS
Neotys SAS
Fjord Technologies SAS
Arteffect SAS
Membre du Comité stratégique
Membre du Comité stratégique
Censeur du Comité stratégique
Membre du Comité stratégique
Censeur du Comité de supervision
Censeur du Conseil de surveillance
Membre du Comité stratégique
Compario
Recommerce Solutions
Eblink
Link Care Services
Censeur du Conseil d’administration
Madame Victoire MILLERAND,
représentant permanent de
BPIFRANCE INVESTISSEMENT
Colibri SAS
Bruce SAS
En tant que représentant de
Bpifrance Investissement :
Splio
Famoco
En tant que représentant de Bpifrance
Investissement :
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 230 / 273
Administrateur depuis le 1
er
septembre 2021
Nationalité : Française
Adresse : 27-31, avenue du
Général Leclerc 94710
Maisons-Alfort Cedex
Notilo Plus SAS
Choose SAS
Staycation SAS
Tracktor SAS
Censeur du Comité Stratégique
Membre du Comité de Suivi
Censeur du Comité Stratégique
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Lengow
Membre du Comité Stratégique
Membre du Comité Stratégique
Censeur du Comité Consultatif
Monsieur Christophe
LAUTRAY, représentant
permanent de LINDE
MATERIAL HANDLING
Administrateur
Nationalité : Française
Adresse : Carl-von-LINDE-Platz
| 63743 Aschaffenburg
LINDE MATERIAL HANDLING
GmbH
LINDE MATERIAL HANDLING
Rental Services GmbH
LINDE MATERIAL HANDLING
Iberica SAU
Barthelemy Manutention SAS
Bretagne Manutention SAS
LINDE MATERIAL HANDLING (UK)
LTD
LINDE MATERIAL HANDLING Italia
SPA
LINDE Heavy Truck Division LTD
STILL N.V.
STILL GmbH
STILL SASU
STILL Materials Handling Ltd.
STILL SPA
STILL Intern Transport B.V.
Kion France Services
Fenwick-Linde SAS
Gérant
Gérant
Président du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Président du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Gérant
Membre du Conseil
d’administration
Membre du Conseil
d’administration
Président du Conseil
d’administration
Membre du Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil de
Surveillance
Egemin Group NV
KION Warehouse Systems
Gmbh
LINDE Heavy Truck Division
Ltd
LINDE High Lift Chile SA
LINDE MATERIAL
HANDLING Asia Pacific PTE
Ltd Bastide Manutention
SAS Fenwick LINDE SAS
KION North America Corp.
LINDE Magyarorszag
Anyagmozgatasi KFT LINDE
MATERIAL HANDLING (UK)
LTD
LINDE MATERIAL
HANDLING Ceska Republica
SRO LINDE MATERIAL
HANDLING Polska SP ZOO
LINDE MATERIAL
HANDLING Shweiz AG
Loire Ocean Manutention
SAS
LINDE MATERIAL
HANDLING (pty) LTD South
Africa
Manuchar SA
SM Rental SAS
Supralift Beteiligungs und
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 231 / 273
Membre du Conseil de
Surveillance
Kommunikations Gmbh
Supralift Gmbh Co. Kg
Madame Bénédicte HUOT DE
LUZE
Administrateur indépendant
Nationalité : Française
Adresse : 15, rue Lasserre -
92130 Issy-Les-Moulineaux
AI Risk Services
Arbevhio SARL
Arbevhio Capital SAS
Ponticelli Frères SAS
La France Mutualiste
CEO
Gérante
Directeur
Membre du Conseil de
surveillance, membre du Comité
éthique
Membre du Conseil
d’administration, membre du
Comité d’audit et des risques,
membre du Comité
d’investissement
Madame Corinne JOUANNY
Administrateur indépendant
Nationalité : Française
Adresse : Altran part of
Capgemini, 96 avenue Charles
de Gaulle, 92200 Neuilly Sur
Seine
Altran Lab SAS
Directrice générale
Fondation Altran pour
l'innovation
Administratrice
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 232 / 273
22.5. DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe aucun lien familial entre
les membres du Conseil d’administration et le Président-directeur général de la Société.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :
i. Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes
susvisées,
ii. Aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre,
liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ;
iii. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de
l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris
des organismes professionnels désignés) et
iv. Aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
22.6. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA DIRECTION
GENERALE
Certains membres, du Conseil d’administration et de la Direction, sont actionnaires, directement
ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social
(voir le Paragraphe 15.2. « Participations et stock-options » du Document d’Enregistrement
Universel), sont liés par un contrat de prestation de services à la Société (voir le Paragraphe 22.7
du Document d’Enregistrement Universel) ou sont des partenaires industriels de la Société. Afin de
régler les éventuelles situations de conflit d’intérêt au sein du conseil d’administration, le règlement
intérieur du Conseil d’administration rappelle aux administrateurs leurs devoirs dans de telles
situations (déclaration au Conseil d’administration, abstention notamment). Au surplus, ce
règlement intérieur dispose d’une part, que tout administrateur devra faire part au Conseil
d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et, d’autre
part, qu’en cas de conflit d’intérêt, tout administrateur concerné sera exclu des débats et devra
s’abstenir de participer au vote de la résolution correspondante.
À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts
potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration, de la
direction générale et leurs intérêts privés.
A la date du présent document, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord
quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des
membres du Conseil d’administration ou de la direction générale a été nommé en cette qualité.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 233 / 273
A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction
acceptée par les membres du conseil d’administration ou de la direction générale de la Société
concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des
éventuels dispositions légales et règlementaires. A ce titre, Monsieur Pascal RIALLAND doit
conserver au nominatif au moins 50% des actions gratuites qui lui ont été attribuées par la Société,
jusqu’à la cessation de ses mandats dans la Société, conformément à l’article L225-197-1, II du
Code de commerce (voir le Paragraphe 22.15 du Document d’Enregistrement Universel
« Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice
2021 »).
A la date des présentes, il n’existe plus aucun contrat de service liant les membres du Conseil
d’administration ou de la direction générale à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et
prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
22.7. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES
Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 27 mars 2020, a autorisé,
conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la conclusion, intervenue
le même jour, d’une convention de prestation de services entre la Société et la société Astrolabe
Consulting SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil
d’administration de la Société. Dans le cadre de cette convention, Astrolabe Consulting SAS s’est
engagé pour une période de 6 mois à réaliser une mission d’assistance auprès de la Direction
Générale de la Société sur des sujets stratégiques et de financement. Au titre de cette convention,
la société Astrolabe Consulting a perçu une rémunération forfaitaire de 3 000 euros (HT) par mois
et pouvait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d’un montant
maximum de 100 000 euros (HT) en cas d’obtention de financements par la Société. Cette
convention a été renouvelée avec effet au 1
er
juillet 2020 pour une période de 3 mois, soit jusqu’au
30 septembre 2020. Ce renouvellement, du fait d’une omission, n’a pas fait l’objet d’une autorisation
préalable du Conseil d’administration mais a été ratifiée par l’Assemblée générale annuelle du 20
mai 2021, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, sur la base du rapport spécial
des Commissaires aux comptes. Cette convention a pris fin le 30 septembre 2020, étant précisé
que les conditions du versement de la prime de succès n’étant pas remplies (i.e. absence de levée
de financement), aucun versement n’a été effectué à ce titre par la Société.
Monsieur Fabien BARDINET, à travers sa société Astrolabe Consulting a cependant continué après
le terme de la première convention à assister gratuitement la Direction générale sur des sujets
stratégiques et opérationnels. La Société n’a versé aucune rémunération à Fabien BARDINET ou
Astrolabe Consulting durant cette période. Au cours du 1
er
trimestre 2021, Astrolabe Consulting
continuant, de manière régulière, à assister la Direction générale, il a été convenu entre la Société
et Astrolabe Consulting d’encadrer cette nouvelle mission d’assistance correspondant à un travail
effectif de la société Astrolabe Consulting via la conclusion d’une nouvelle convention réglementée.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 234 / 273
Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 22 mars 2021, a donc autorisé,
conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même
jour, d’une nouvelle convention de prestation de services entre la Société et la société Astrolabe
Consulting SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil
d’administration de la Société (jusqu’au 29 septembre 2020) puis administrateur. Aux termes de
cette nouvelle convention, Astrolabe Consulting s’est engagé à effectuer une mission
d’accompagnement stratégique et opérationnelle de la direction générale de BALYO en
contrepartie du versement d’une rémunération de 1 500 euros (HT) par mois. Cette mission
d’accompagnement d’une durée de 9 mois avec effet rétroactif au 1
er
octobre 2020 et ayant pris
fin le 30 juin 2021, avait été approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société du 20 mai
2021.
A titre de précision, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil
d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées à des
membres du Conseil, sous réserve que ces rémunérations (i) ne soient pas versées pour des
missions entrant dans le cadre normal des fonctions d’administrateurs et (ii) ne revêtent pas un
caractère permanent et (iii) correspondent à un travail effectif, sans être exagérées.
Pour plus de détails sur ces conventions, se référer à la section 17.1 « Transactions avec les parties
liées » du présent document.
Par ailleurs, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale de la Société
autorise expressément le Conseil d’administration à attribuer une rémunération exceptionnelle aux
administrateurs de la Société.
22.8. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN
ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, la Société
indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par
personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le Directeur général, l'un des administrateurs
ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société
et, d'autre part, une autre société contrôlée par elle au sens de l’article L. 233-3, à l'exception des
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 235 / 273
22.9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
Table 56. Délégations en cours de validité
Date
N° de résolution
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d’administration pour …
Durée
de
validité
Montant nominal maximum
Utilisation faite
au cours de
l’exercice
20 mai
2021
14
Acquérir des actions de la
Société
18 mois
10 % du capital social
Oui (dans le
cadre du contrat
de liquidité)
15
Augmenter le capital au
bénéfice d’une catégorie de
bénéficiaires, avec suppression
du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
18 mois
455 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond nominal d’augmentation de capital de 1 180 000
euros fixé par la 13
ème
résolution de l’AG du 26 juin 2020 et
sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé
par la 12
ème
résolution de l’Assemblée générale du 26 juin
2020
Oui (dans le
cadre du
placement
privé)
16
Emettre des bons de
souscriptions d’actions
autonomes de la Société avec
suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires au bénéfice d’une
catégorie de personnes
(partenaires- mandataires)
18 mois
2% du capital social, étant précisé que ce pourcentage
s’imputera sur la limite globale fixée par la 21
ème
résolution
de l’Assemblée générale du 26 juin 2020
Non
26 juin
2020
12
Augmenter le capital social
avec maintien du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires
26 mois
1 600 000 euros
Non
13
Augmenter le capital social
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
26 mois
1 180 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond global fixé à la 12
ème
résolution
Non
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 236 / 273
actionnaires et par offre au
public
14
Augmenter le capital social
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires et par placement
privé
26 mois
455 000 euros et 20 % du capital social par an, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 13
ème
résolution et sur le plafond global fixé à la 12
ème
résolution
Non
15
Fixer le prix d’émission des
titres à émettre dans le cadre
des 13
ème
et 14
ème
résolutions
dans la limite de 10 % du capital
par an
26 mois
10 % du capital social par an
Non
17
Augmenter le nombre de titres
à émettre dans le cadre des
12
ème
,
13
ème
, 14
ème
et 16
ème
résolutions
26 mois
15 % de l’émission initiale décidée et au même prix
Non
26
juin
2020
18
Augmenter le capital social par
incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait
admise
26 mois
Ne pourra excéder le montant des
sommes pouvant être incorporées au
capital, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé à la
12ème résolution
Non
19
Augmenter le capital social en vue
de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société en
dehors d’une offre publique
d’échange
26 mois
Titre de capital :
10 % du capital social, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le
plafond global fixé à la 12
ème
résolution
Non
21
Procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à
émettre, emportant de plein droit
renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription
38 mois
6 % du capital social, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond
global fixé à la 12
ème
résolution
Non
22
Consentir des options donnant droit
à la souscription d’actions
nouvelles de la Société ou à l’achat
38 mois
6 % du capital social, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond
Non
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 237 / 273
d’actions existantes, emportant de
plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription
de la 21 résolution et sur le plafond
global fixé à la 12
ème
résolution
23
Emettre des bons de souscription
d’actions autonomes de la Société
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires au bénéfice d’une
catégorie de personnes
(partenaires - mandataires)
18 mois
2 % du capital social, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond
de la 21 résolution et sur le plafond
global fixé à la 12ème résolution
Non
25
Procéder à des attributions
gratuites d’actions de préférence
sous condition de performance, à
des cadres salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société
et de ses filiales, emportant
renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription
38 mois
17.000 actions de préférence pouvant
être converties sous certaines
conditions en un nombre maximum de
1.700.000 actions ordinaires, étant
précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond prévu pour les attributions
gratuites d’actions ordinaires tel que
visé à la 21
ème
résolution
Oui (dans le cadre de l’attribution de 16.700
actions de préférences pouvant être converties
en un maximum de 1.670.000 actions ordinaires
par le conseil d’administration en date du 29
septembre 2020 et dans le cadre de l’attribution
de 1.300 actions de préférence pouvant être
converties en un maximum de 130.000 actions
ordinaires par le Conseil d’administration du 31
mars 2021)
26
Réduire le capital social par
annulation d’actions
précédemment rachetées dans le
cadre d’un programme de rachat
d’actions
26 mois
10 % du capital social par période de
24 mois
Non
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 238 / 273
22.10. POLITIQUE DE DIVERSITE
Jusqu’à fin août 2021, sur les 6 administrateurs, 2 étaient des femmes. Depuis le 1
er
septembre
2021, 3 membres sont des femmes, soit une représentation de 50%.
Conformément à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier
2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils
d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première Assemblée
générale tenue à compter du 1
er
janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe
ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé. Dans ces mêmes sociétés, lors que le Conseil d’administration est composé
au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être
supérieur à 2.
22.11. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D’EGALITE
PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
Le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité
professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les
femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du Code du travail et
à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour
l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code
lorsqu'il est mis en œuvre.
22.12. MODALITE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 29 septembre 2020 a décidé
faire évoluer sa gouvernance et de modifier, de manière temporaire et pour une durée d’au moins
1 an, la modalité d’exercice de la direction générale, qui était assumée auparavant par un Directeur
général personne physique distincte du Président du Conseil d’administration et qui est désormais
exercée, par un Président Directeur général.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 239 / 273
22.13. LIMITATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU
DIRECTEUR GENERAL
Le Directeur général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil
d’administration modifié le 28 décembre 2017 puis le 25 mars 2022. Le règlement intérieur du
Conseil d’administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises
en œuvre par le Directeur général sans l’accord préalable du Conseil d’administration, comme par
exemple : la modification de l’activité principale du Groupe ou toute opération d’investissement ou
de désinvestissement envisagée par la Société lorsque celle-ci porte sur un montant supérieur à 1
million d’euros.
Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d’administration.
Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent
pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qui
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont
inopposables aux tiers.
22.14. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR
L’EXERCICE 2022 (VOTE EX-ANTE)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il sera proposé à
l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, sur la base des informations présentées ci-dessous, de voter la politique de
rémunération 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (à savoir, le Président-
Directeur général et les membres du Conseil d’administration) (vote ex-ante).
22.14.1. PREAMBULE
La politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée par le Conseil d’administration
du 25 mars 2022, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, étant
précisé que Monsieur Pascal RIALLAND, en sa qualité de Président- Directeur général de la
Société, n’a pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.
Les recommandations émises au Conseil d’administration par le Comité des nominations et des
rémunérations, composé exclusivement de mandataires sociaux non dirigeants afin de prévenir
tout potentiel conflit d’intérêts, se sont appuyées sur un benchmark d’entreprises de taille
équivalente à celle de la Société.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 240 / 273
Cette politique reste globalement inchangée par rapport à celle arrêtée pour l’exercice 2021 à
l’exception principalement :
• Du montant et des critères de répartition de la rémunération annuelle fixe pouvant être
attribuée aux administrateurs de la Société pour tenir notamment compte de l’augmentation
du nombre de membres du Conseil d’administration avec la nomination, en janvier 2022,
de 2 censeurs ;
• De la courbe de progression pour chacun des critères de la rémunération variable du
Directeur général pour la calquer sur celle utilisée pour le calcul de la rémunération variable
des salariés de la Société.
Pour rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2021
avait approuvé à plus de 99 % la résolution sur la politique de rémunération applicables aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 et sur les informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce.
De manière générale, la politique de rémunération de la société BALYO est revue chaque année
par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et est
définie au regard de la stratégie globale, des performances et des conditions de rémunération et
d’emploi des salariés du groupe BALYO.
Elle a pour objectif d'accompagner sa stratégie à long terme et d'aligner les intérêts de ses
dirigeants avec ceux des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes :
• En établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme ;
• En garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents
marchés sur lesquelles la Société opère, tout en évitant les potentiels conflits d'intérêts qui
pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d'un gain à court terme ; et
• En s'assurant de la conformité et des pratiques de la société avec l'ensemble des
contraintes réglementaires applicables.
Cette politique a notamment pour objectif :
• D’attirer, développer et motiver les compétences et les meilleurs talents ;
• D’encourager une performance supérieure ;
• D’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la société ; et
• D’assurer une équité interne, notamment vis-à-vis des salariés, aussi bien en termes de
montant que de structure.
Les principes et critères qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux sont arrêtés conformément code Middlenext auquel la Société se réfère.
La bonne mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée
générale ainsi que l’atteinte des critères de performance prévus pour les rémunérations variables
ou les rémunérations en actions à verser ou à attribuer aux mandataires sociaux sont vérifiées à
l’issue de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et
des rémunérations.
Les critères de performance retenus par la Société pour la rémunération variable annuelle et pour
la motivation long terme (LTI) reposent sur des critères financiers et, le cas échéant, non-financiers.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 241 / 273
Les critères financiers sont tous objectifs et peuvent être vérifiés en se reportant aux états financiers
de la BALYO ou autres éléments de reporting interne arrêtés par la Société.
Le 1
er
critère non-financier de « Sécurité sur site » est vérifié via un système de reporting à la
Société du nombre d'incidents (non corporel ou near miss) et d'accidents (corporels) par les
équipes de BALYO, ses partenaires ou ses clients finaux.
Le 2
ème
critère non-financier relatif à l’impact environnemental est qualitatif. Il a exigé, au titre de
l’exercice 2021, la définition des enjeux de « sustainability » selon une matrice de 3 questions (pour
plus de détails, voir le tableau du point 22.14.2 ci-dessous). Il exige, au titre de l’exercice 2022,
l’exécution du plan ESG 2022.
La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le
Président- Directeur général et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception
d’éventuelles modifications mineures afin de prendre la situation particulière de chaque mandataire
social (i.e. niveaux d’expérience et de responsabilité) et ne nécessitant pas l’approbation de
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la
politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux
mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice.
22.14.2. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUES AU DIRECTEUR
GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
Monsieur Pascal RIALLAND a été nommé, pour une durée indéterminée, Directeur général de la
Société à compter du 1
er
janvier 2020. Le Directeur général est révocable à tout moment par le
Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance du 27 mars 2020, coopté, à titre
provisoire, Monsieur Pascal RIALLAND aux fonctions de membre du Conseil d’administration en
remplacement de HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR, pour la
durée du mandat de ce dernier restant à courir. L’Assemblée générale mixte annuelle du 26 juin
2020 a ratifié la cooptation de Monsieur Pascal RIALLAND en tant que membre du Conseil
d’administration de la Société. Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de Monsieur Fabien
BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Monsieur Pascal RIALLAND
a été nommé Président- Directeur général de BALYO. Le renouvellement du mandat
d’administrateur de Monsieur Pascal RIALLAND arrivant à échéance, celui-ci va être soumis à
l’approbation de l’Assemblée générale mixte annuelle du 31 mai 2022.
Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND avec la Société a été suspendu du fait de sa
nomination aux fonctions de Directeur général délégué le 25 mars 2019. Aucun contrat de
prestation de services n’a été conclu entre Monsieur Pascal RIALLAND et la Société.
Rémunération fixe
Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau
de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de direction générale et des
pratiques de marché.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 242 / 273
A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur général a été fixée à un montant de 200 022
euros, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2022. Ce montant a été augmenté de 6% par rapport à
2021.
Rémunération variable annuelle
La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances du
Groupe BALYO, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance financiers et non-
financiers.
Le montant cible de la rémunération variable annuelle représentera 50 % de la rémunération fixe
annuelle, c’est-à-dire un montant 100 011 €, pour une atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs
à 100 %. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance des
critères financiers et conformément à la courbe de progression ci-dessous sera de 150 016 €, soit
75 % de la rémunération fixe annuelle.
Les critères de performance quantitatifs et qualitatifs retenus pour 2022, inchangés par rapport à
2021, sont :
% de la part
variable
Critères
Seuils
40 %
Net Sales (Chiffre
d’affaires) : Quantitatif
En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil
d’administration.
40 %
Gross Margin (Marge
brute) : Quantitatif
Issu du budget et seuil de performance défini par le Conseil
d’administration.
10 %
Sécurité sur site :
Quantitatif
Stabilisation au niveau de performance de 2021.
10 %
Déploiement du plan
d’action « Impact
Environnemental » :
Qualitatif
Niveau d’exécution du plan ESG 2022.
Le niveau de réalisation des objectifs financiers et non financiers a été établi de manière précise
mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Pour l’exercice 2022, une courbe de progression allant de 0% à 150% en fonction de seuils
prédéfinis s’appliquera pour le calcul de la rémunération variable liée aux objectifs financiers (Net
Sales et Gross Margin). La courbe de progression est ainsi modifiée pour un alignement sur la
courbe de progression applicable aux salariés de la Société.
Pour l’année 2022, une courbe de progression allant de 0 à 150% en fonction de seuils prédéfinis
s’appliquera également pour le calcul de la rémunération variable liée aux critères « Sécurité sur
site » et déploiement du plan d’action « Impact environnemental ».
Il n’est pas prévu, au titre de la politique de rémunération, d’une éventuelle période de report de la
rémunération variable du Directeur général. Il n’est pas non plus prévu la possibilité de demander
la restitution de cette rémunération variable.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 243 / 273
Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables du Directeur
général en raison de son mandat au titre d’un exercice, est conditionné à l’approbation par
l’Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l’année suivante dans les conditions
prévues à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce.
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d’administration ne prévoit de rémunération exceptionnelle en tant que telle comme
composante de la rémunération du Directeur général. Toutefois, le Conseil d’administration se
réserve la possibilité de lui attribuer, de manière discrétionnaire, une prime exceptionnelle
« bonus » correspondant à la rétribution d'éventuels succès obtenus dans la mise en œuvre de
projets ou de plans d'actions corporate qui n'auraient pas été pris en compte dans les objectifs
annuels fixés. Notamment la rétribution de succès dans la mise en œuvre d’une action
significativement contributive à la stratégie de développement de l’entreprise telle qu’une opération
de croissance externe ou une acquisition de technologie.
Au titre de l’exercice 2022, le montant maximum qui pourra être versé au Directeur général au titre
de rémunération exceptionnelle est de 50 % de la rémunération fixe annuelle soit 100 011 €.
Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération exceptionnels du Directeur
général en raison de son mandat au titre d’un exercice, est conditionné à l’approbation par
l’Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l’année suivante dans les conditions
prévues à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce.
Avantages en nature
Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge par la
Société d’une assurance chômage (2 ans). Les montants de ces avantages en nature pour
l’exercice 2022 pourraient s’élever à environ 22 000 euros.
Indemnités de départ – Retraites chapeaux
Aucune indemnité de départ ou retraite chapeaux au bénéfice du Directeur général n’est prévue
au titre de la politique de rémunération.
Rémunération de l’activité d’administrateur (ex jetons de présence)
Conformément aux critères de répartition de la somme annuelle fixe entre les membres du Conseil
d’administration arrêtés par le Conseil d’administration (voir section 19.16.4 ci-après) le Directeur
général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
Indemnité de non-concurrence
En contrepartie de l’engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la
fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou
indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, le Directeur
général percevra une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et
variable), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 244 / 273
Le Conseil d’administration se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif
sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas
l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due).
22.14.3. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AU PRESIDENT DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
Le Conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 27 mars 2020 a coopté, à titre
provisoire, Monsieur Pascal RIALLAND aux fonctions de membre du Conseil d’administration en
remplacement de HYSTER-YALE UK Limited, représentée par Madame Suzan TAYLOR, pour la
durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ayant
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette cooptation a été soumise
à la ratification de l’Assemblée générale mixte annuelle du 26 juin 2020.
Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de Monsieur Fabien Bardinet de ses fonctions de
Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’administration a décidé d’opter, de manière
temporaire, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur
général. Ainsi, Monsieur Pascal RIALLAND est devenu Président- Directeur général de BALYO.
La durée du mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Pascal RIALLAND est
calquée sur la durée de son mandat d’administrateur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale annuelle du 31 mai 2022 appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’administration à tout moment par le Conseil
d’administration.
Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND avec la Société a été suspendu du fait de sa
nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué le 25 mars 2019. Aucun contrat de
prestation de services n’a été conclu entre Monsieur Pascal RIALLAND et la Société.
Rémunération fixe
Le Président du Conseil d’administration, sans mandat opérationnel, pourrait bénéficier d’une
somme annuelle fixe (ex jetons de présence) à hauteur d’un montant maximum de 25 000 € par
an, sur une base de douze mois. Ce montant maximum de 25 000 € par an est inchangé par rapport
à 2021.
Ainsi en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur
général, le dirigeant concerné ne touche aucune rémunération au titre de son mandat de Président
du Conseil d’administration.
Avantages en nature
Les avantages en nature pouvant être attribués au Président du Conseil d’administration
concernent la mise à disposition d’un véhicule. Le montant de cet avantage en nature pour
l’exercice 2022 pourrait s’élever à environ 3 000 euros.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 245 / 273
Autres rémunérations et avantages
A l’exception de la rémunération fixe et de l’avantage en nature susvisés, le Président du Conseil
d’administration, sans mandat opérationnel, ne percevra d’aucune autre rémunération et ne
bénéficiera d’aucun avantage au titre de ses fonctions.
22.14.4. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AUX MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de 4 années. Leurs
fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire
le mandat dudit administrateur. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
Les membres du Conseil d’administration ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail ou
par un contrat de prestation de services.
Critères de répartition du montant global annuel de la rémunération allouée
aux membres du Conseil d’administration de la Société
Le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration (ex jetons
de présence) a été fixé à 75 000 euros par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et pour les
exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration en date du 7 janvier 2022 a, sur proposition du Comité des nominations
et des rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022,
d’augmenter le montant de cette enveloppe globale à 84 000 euros pour l’exercice 2022 ainsi que
pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
de la Société et ce, notamment pour tenir compte de l’augmentation des membres du Conseil
d’administration avec la nomination de 2 censeurs en janvier 2022.
Les modalités de fixation et de répartition de la somme annuelle fixe prévues au titre de l’exercice
2021 ont, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, été modifiées par le
Conseil d’administration en date du 7 janvier 2022 pour l’exercice 2022 comme suit :
• Une rémunération annuelle fixe de 15 000 euros par administrateur ;
• Une rémunération annuelle additionnelle de 7 000 euros par administrateur membre d’un
comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du comité au cours de
l’exercice considéré ;
• Une rémunération annuelle fixe additionnelle de 10 000 euros par administrateur exerçant
également les fonctions de Président d’un comité ;
• Une rémunération annuelle fixe de 10 000 euros par censeur ;
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 246 / 273
• Une rémunération annuelle additionnelle de 7 000 euros par censeur membre d’un comité
proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de l’exercice
considéré ;
• L’absence de rémunération pour les membres du Conseil d’administration qui exerceraient
par ailleurs des fonctions de dirigeant exécutif ;
• L’absence de rémunération pour les membres du Conseil d’administration qui détiendraient
plus de 5% du capital de la Société ;
• La possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle conformément à l’article L. 225-
46 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques.
Les principales modifications concernent la répartition de la rémunération globale allouée aux
membres du Conseil d’administration avec les 2 censeurs nommés par le Conseil d’administration
en date du 7 janvier 2022 et l’augmentation de la rémunération annuelle fixe de 5 000 à 7 000 euros
par administrateur membre d’un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du
Comité au cours de l’exercice écoulé.
Rémunération exceptionnelle
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration
se réserve la faculté d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du
Conseil d’administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations
exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.
22.15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (VOTE EX-POST)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, il est vous est
présenté ci-après les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021.
Les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de
l’exercice 2021 l’ont été en conformité avec la politique de rémunération (en ce compris les critères
de performance à court et long terme prévus au titre de la rémunération variable annuelle et de
l’intéressement long terme) arrêtée par le Conseil d’administration de la Société en date des 17 et
22 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société le 20 mai 2021 ainsi
qu’aux pratiques en vigueur au sein de la Société.
En application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, ces informations seront soumises
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice 2021 (vote ex post).
Ces informations sur les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux de la Société sont, en partie, présentées sous forme de tableaux tels que prévus au titre
de la Recommandation AMF n° 2021-02 relative à « l’élaboration des documents d'enregistrement
universels », à l’exception des tableaux n° 4 et 5 qui ne sont pas applicables à la Société.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 247 / 273
22.15.1. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Pour rappel, l’Assemblée générale de la Société en date du 23 mai 2019 a fixé pour l’exercice 2019
et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, le montant
annuel de la rémunération pouvant être allouée aux administrateurs à la somme de 75 000 euros.
Les modalités de répartition de de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ont
été arrêtées par le Conseil d’administration du 22 mars 2021 sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations ainsi qu’il suit :
• Une rémunération annuelle fixe de 15 000 euros par administrateur
• Une rémunération annuelle fixe additionnelle de 5 000 euros par administrateur membre
d’un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de
l’exercice considéré
• Une rémunération annuelle fixe additionnelle de 10 000 euros par administrateur exerçant
également les fonctions de Président d’un Comité
• L’absence de rémunération pour les administrateurs qui détiendraient plus de 5% du capital
de la Société
• La possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle, conformément à l’article L.225-
45 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques
Etant précisé que Monsieur Fabien BARDINET ne s’est vu attribuer une rémunération de son
activité en tant qu’administrateur qu’à compter du 1
er
juillet 2021.
En conséquence, pour l’exercice 2021, seuls 3 administrateurs percevront une rémunération au
titre de leur activité d’administrateur pour une somme fixée à 66 500 € au total.
Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des sommes dues et versées au titre des exercices 2020
et 2021 à chaque administrateur de la Société.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 248 / 273
Table 57. Tableau n°3 - Tableau sur la rémunération de l’activité des administrateurs et les
autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
A l’exception de la rémunération, sous forme de rémunération de l’activité des administrateurs, les
membres du Conseil d’administration de la Société n’ont perçu aucune autre rémunération ou
avantage au titre de leur mandat dans la Société, ni aucune rémunération par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce.
Monsieur Pascal RIALLAND, Président- Directeur général, a perçu au cours de l’exercice 2021 une
rémunération au titre de ses fonctions de Directeur général de la Société (voir ci-après).
1
Montant perçu au titre du contrat entre Astrolabe et la Société. Pour plus de détails, voir ci-après.
Tableau n°3
Montants dus au
titre de l’exercice
2021
Montants versés au
cours de l’exercice
2021
Montants dus au
titre de l’exercice
2020
Montants versés
au cours de
l’exercice 2020
Pascal RIALLAND
0
0
0
0
Dont rémunération de
l’activité
0
0
0
0
Dont autres rémunérations
0
0
0
0
Bpifrance Investissement
0
0
0
0
Dont rémunération de
l’activité
0
0
0
0
Dont Autres
rémunérations
0
0
0
0
LINDE Material Handling
0
0
0
0
Dont rémunération de
l’activité
0
0
0
0
Dont Autres
rémunérations
0
0
0
0
Fabien BARDINET
16 500
9 000
NA
NA
Dont rémunération de
l’activité
7 500
0
NA
NA
Dont Autres
rémunérations
9 000 (HT)
1
9 000 (HT)
NA
NA
Bénédicte HUOT DE LUZE
25 000
12 500
12 500
17 000
Dont rémunération de
l’activité
25 000
12 500
12 500
17 000
Dont Autres
rémunérations
0
0
0
0
Corinne JOUANNY
25 000
12 500
12 500
17 000
Dont rémunération de
l’activité
25 000
12 500
12 500
17 000
Dont Autres
rémunérations
0
0
0
0
Total
66 500
34 000
25 000
34 000
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 249 / 273
Monsieur Fabien BARDINET, via sa holding personnelle Astrolabe Consulting, a perçu des
honoraires de la Société au titre de la nouvelle convention de prestation de service, conclue le 22
mars 2021, avec effet rétroactif au 1
er
octobre 2020 entre Astrolabe Consulting et la Société (se
référer à la section 22.7 du présente Document d’Enregistrement Universel « Informations sur les
contrats de services »). Cette convention a pris fin le 30 juin 2021.
22.15.2. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AU
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Monsieur Pascal RIALLAND est Directeur général de la Société depuis le 1
er
janvier 2020.
Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration de la Société
en date du 17 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société le 20 mai
2021, Monsieur Pascal RIALLAND n’a pas été rémunéré au titre de ses fonctions de Président du
Conseil d’administration.
Monsieur Pascal RIALLAND n’a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions, de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il sera demandé
à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 d’approuver les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur
Pascal RIALLAND, au titre de son mandat de Président- Directeur général, tels qu’ils sont présentés
plus en détails ci-après.
Table 58. Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général
1
M. Pascal RIALLAND a bénéficié, dans le cadre du plan d’AGADP 2020, de l’attribution de 9 000 actions gratuites
de préférence pouvant, sous réserve de l’atteinte de certains critères de performance, être converties en un
maximum de 900 000 actions ordinaires de la Société, attribuées le 29 septembre 2020 (dont le vesting court sur
1 an), valorisé à 261 630 €. Cette valorisation résulte de l’application des normes IFRS. Il a été retenu que la tranche
1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 180 000 actions ordinaires à créer, que la tranche 2 serait atteinte
selon la probabilité de 50 %, soit 90 000 actions ordinaires à créer et que les conditions de performances des
tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes, soit 5 400 actions ordinaires à créer. Un total de 275 400 actions seraient
donc créées d’une valeur de 0,95 € chacune, soit le cours de l’action de BALYO à la date d’attribution des AGADP.
Pascal RIALLAND
Exercice
2021
Exercice
2020
Rémunération due au titre de l’exercice
326 451
233 003
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l’exercice
na
na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau n°2)
0
0
Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau n°6)
0
261 630
1
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
na
na
Total Pascal RIALLAND
326 451
494 633
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 250 / 273
En application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration du 17 mars
2021, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvée par
l’Assemblée générale du 20 mai 2021, sa rémunération annuelle a été structurée autour (i) d’une
rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 188 700 euros, avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2021 (ii) d’une rémunération variable annuelle avec une cible à 50 % en cas d’atteinte à 100 % des
critères de performance financiers et non financiers, (iii) d’un intéressement à long terme sous la
forme d’actions gratuites de performance de la rémunération annuelle brute, (iv) d’une rémunération
exceptionnelle, à la discrétion du Conseil d’administration, pouvant représenter au maximum 50 %
de la rémunération fixe annuelle et (v) de divers avantages en nature.
Table 59. Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Pascal
RIALLAND, Président-Directeur général
1
A la suite de l’impact de l’activité partielle de longue durée sur les rémunérations des salariés de la Société M.
Pascal RIALLAND a renoncé volontairement à une partie de sa rémunération fixe.
2
Montant négatif compte d’une régularisation depuis janvier 2020 jusqu’à novembre 2021.
Pascal RIALLAND
Montants versés au
cours de l’exercice
2021
Montants dus au
titre de l’exercice
2021
Montants versés au
cours de l’exercice
2020
Montants dus au
titre de l’exercice
2020
Rémunération fixe
178 679
188 700
181 454
1
181 454
Rémunération variable
annuelle
9 250
90 562
0
9 250
Rémunération variable
pluriannuelle
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Rémunération
exceptionnelle
37 000
47 189
0
37 000
Rémunération de
l’activité
d’administrateur
0
0
0
0
Avantages en nature
- 1 326,84
2
0
5 300
5 300
Total
223 602,16
326 451
186 754
233 004
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 251 / 273
Rémunération variable annuelle
Les critères de performance financiers et non financiers retenus dans la politique de rémunération
de 2021 étaient les suivants :
% de la part
variable
Critères
Seuils
40 %
Net Sales (Chiffre
d’affaires)
En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le
Conseil d’administration.
40 %
Gross Margin (Marge
Brute)
En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le
Conseil d’administration.
10 %
Sécurité sur site
Réduction de 25% du nombre (i) d’incidents toutes causes /
phases projet et (ii) d’incidents en phase d’installation par rapport
à 2019, proratisé du nombre de chariots en production au
31/12/2020 (rappel : 568 au 31/12/2019).
10 %
Initiation d’une
démarche « Impact
Environnemental »
Pour chacun des 3 critères dits « ESG » (environnementaux,
Sociaux et Gouvernance), BALYO a défini des enjeux de
« sustainability » selon une matrice de 3 questions : 1- Quels sont
les enjeux/risques dans ces 3 thèmes. 2. Quelle est l’importance
des enjeux/risques pour BALYO et 3. Comment BALYO peut
adresses ces enjeux/risques. BALYO a défini un plan d’action en
fonction des réponses à cette matrice ESG.
Sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société
a passé en revue le taux d’atteinte de chacun des critères susvisés au vu des seuils de performance
financiers définis et a constaté l’atteinte à 90% l’objectif fixé pour le critère relatif aux Net sales et
à 100 % de l’objectif fixé pour le critère relatif à la Gross margin.
Le critère de performance non financier relatif à la sécurité sur site a été atteint à 100%, BALYO
ayant divisé par 4 le nombre d’incidents.
Le critère Initiation d’une démarche « Impact environnemental » a également été atteint à 100% de
par une démarche non seulement initiée mais ayant également donné lieu à un rapport et une
publication externe de qualité.
En conséquence, le Conseil d’administration du 8 avril 2022 a constaté l’attribution d’une
rémunération variable de 90 562 euros au Président- Directeur général de la Société au titre de
l’exercice 2021. Ainsi, la part relative de la rémunération variable annuelle est de 47,99 % par
rapport à sa rémunération totale étant précisé que le montant maximum attribuable à titre de
rémunération variable annuelle (en cas de surperformance) était de 132 090 euros, soit 70 % de la
rémunération fixe annuelle.
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d’administration du 8 avril 2022 a par ailleurs décidé l’attribution d’une rémunération
exceptionnelle de 47 189 euros au Président-Directeur général en raison de la tenue exceptionnelle
de la marge brute en pourcentage, de la restauration d’un niveau de cash-flow satisfaisant et de la
réussite de l’opération de placement privé. Cette rémunération représente 50 % de la rémunération
fixe de Monsieur Pascal RIALLAND soit le montant maximum attribuable à titre de rémunération
exceptionnelle.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 252 / 273
Rémunération de l’activité d’administrateur
Conformément à la politique de distribution de la rémunération de l’activité des administrateurs
arrêtée par le Conseil d’administration en date du 28 décembre 2017, le Président- Directeur
général n’a perçu aucune rémunération pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Président
du Conseil d’administration.
Avantages en nature
Monsieur Pascal RIALLAND a bénéficié d’avantages en nature au cours de l’exercice 2021
constitués d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage volontaire GSC. Ces avantages
en nature ont représenté la somme de - 1 327 euros suite à une régularisation depuis janvier 2020
jusqu’à novembre 2021.
Intéressement à long terme sous forme d’actions gratuites
Table 60. Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Monsieur Pascal RIALLAND au
cours des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à Monsieur Pascal RIALLAND au
titre de l’exercice 2021)
1
Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère
de performance pour l’exercice 2019. Valeur constatée dans les comptes consolidés selon la méthode IFRS.
2
L’attribution définitive des AGADP est soumise à une condition de présence. Les AGADP sont soumises une
condition de présence et à des conditions de performance pour leur conversion en 100 actions ordinaires chacune,
étant précisé qu’en cas de non atteinte des critères, une AGADP sera convertie en une action ordinaire (voir Table
68 : Etat d’application des recommandations du Code Middlenext).
N° et date
du plan
Nombre
d’actions
attribuées
durant
l’exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
N° : 2019-1
Date :
08/01/2019
35 644
0
1
8 janvier
2020
8 janvier
2021
Fonction du montant
du chiffre d’affaires
consolidé pour
l’exercice 2019
N° :
AGADP
2020
Date :
29/09/2020
9 000 AGADP
(en 5 tranches
de 1 800
AGADP)
pouvant être
converties en
9 000 000
actions
ordinaires
261 630 €
29
septembre
2021
29
septembre
2022
Conversion fonction de
l’atteinte, pour chaque
tranche, de certains
montants de chiffre
d’affaires consolidé et
de marge brute
consolidée sur une
période allant du 1
er
janvier 2020 au 31
décembre 2024
2
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 253 / 273
A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 35 644 actions
gratuites attribuées le 8 janvier 2019 au Président-Directeur général dans le cadre du plan n°2019-
1, ces actions gratuites sont devenues caduques. Se référer à la section 22.15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d’AGA aux
mandataires sociaux de la Société » pour une description des différents plans.
Table 61. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour
Monsieur Pascal RIALLAND
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice
Conditions d’acquisition
N° : 2019-1
Date : 08/01/2019
0
N° : AGADP 2020
Date : 29/09/2020
0
Indemnités de départ – Retraites chapeaux – Indemnité de non-concurrence
Table 62. Tableau n°11 – Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général
Contrat de travail
1
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonctions
Indemnités relatives à
une clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Pascal
RIALLAND
X
X
X
X
En contrepartie de l’engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la
fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou
indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, il est prévu
que le Président Directeur Général perçoive une indemnité maximale égale à 35 % de sa
rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales
et successives.
1
Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND a été suspendu lors de sa prise de fonctions de
Directeur Général Délégué.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 254 / 273
22.15.3. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BSPCE, BSA ET D’AGA AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE
Table 63. Tableau n°8 - Historique des attributions de BSPCE et de BSA
1
Etant précisé que les BSA ont été souscrits à un prix unitaire de 1,10 €
BSCPE
Plan n°1
BSPCE
Plan n°2
BSPCE
Plan n°3
BSPCE
Plan n°4
BSPCE
Plan n°5
BSPCE
Plan n°6
BSPCE
Plan n°7
BSPCE
Plan n°8
BSPCE
Plan n°9
BSPCE
Plan n°10
BSA
Plan n°11
BSA
Plan n°12
Date Assemblée
22/07/2013
22/07/2013
03/04/2014
03/04/2014
27/02/2015
27/02/2015
27/02/2015
25/11/2016
24/04/2017
24/04/2017
25/11/2016
24/04/2017
Date du Conseil
d’administration
28/08/2013
13/11/2013
03/04/2014
03/10/2014
27/02/2015
16/12/2015
12/05/2016
02/12/2016
24/04/2017
08/06/2017
02/12/2016
12/10/2017
Nombre total d'actions
pouvant être
souscrites ou
achetées dont le
nombre pouvant être
souscrit ou acheté
par :
360 000
30 000
90 000
39 300
985 000
105 000
85 000
125 000
170 000
1 125 000
100 000
20 000
Fabien Bardinet
300 000
-
-
-
430 000
-
-
-
-
400 000
-
-
Pascal Rialland
-
-
-
-
-
50 000
30 000
50 000
-
120 000
-
-
Corinne Jouanny
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10 000
Bénédicte Huot de Luze
-
-
-
-
10 000
Date d'expiration
28/08/2020
13/11/2020
03/04/2021
03/10/2021
27/02/2025
16/12/2025
12/05/2026
02/12/2026
24/04/2027
08/06/2027
02/12/2026
12/10/2027
Prix de souscription
ou d'exercice
1,06 €
1,06 €
1,06 €
1,06 €
1,60 €
1,60 €
1,60 €
1,60 €
1,60 €
4,11 €
1,60 €
6,36€
1
Modalités d'exercice
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence au
sein de la
Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Présence au
sein de la
Société
Présence
au sein de
la Société
Présence
au sein de
la Société
Nombre d'actions
souscrites au
31/12/2021
300 000
30 000
20 000
9 300
465 000
25 000
0
12 500
60 000
0
0
0
Nombre cumulé
d’options de
souscription ou d'achat
d’actions annulées ou
caduques
60 000
0
70 000
30 000
125 000
0
0
12 500
42 500
416 500
0
0
Options de
souscription ou d'achat
d'actions restantes en
fin d’exercice
0
0
0
0
395 000
80 000
85 000
100 000
0
708 500
100 000
20 000
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 255 / 273
1
En cas de signature d’un traité de fusion par voie d’absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul (s)
ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d’exercice des BSPCE seront
accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d’actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSPCE déjà exerçables, un nombre d’actions
ordinaires correspondant à 100 % de ses BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.
BSCPE
Plan n°1
BSPCE
Plan n°2
BSPCE
Plan n°3
BSPCE
Plan n°4
BSPCE
Plan n°5
BSPCE
Plan n°6
BSPCE
Plan n°7
BSPCE
Plan n°8
BSPCE
Plan n°9
BSPCE
Plan n°10
BSA
Plan n°11
BSA
Plan n°12
Point de départ
d'exercice des
options
A compter du
28 août 2013
et jusqu’à
l’expiration
d’un délai de
7 ans, soit
jusqu’au 28
août 2020.
L’exercice
des BSPCE
ne pourra
être effectué
que par
fraction d’un
quart
maximum
pendant les 4
périodes
suivantes :
(i) de la date
d’ouverture
jusqu’au 28
août 2014 ;
(ii) du 29 août
2014
jusqu’au 28
août 2015 ;
(iii) du 29
août 2015
jusqu’au 28
août 2016 et
(iv) du 29
août 2016
jusqu’à la
date
d’expiration.
A compter du
13 novembre
2013 et jusqu’à
l’expiration d’un
délai de 7 ans,
soit jusqu’au 12
novembre
2020.
L’exercice des
BSPCE ne
pourra être
effectué que
par fraction
d’un quart
maximum
pendant les 4
périodes
suivantes :
(i) de la date
d’ouverture
jusqu’au 12
novembre
2014 ;
(ii) du 13
novembre 2014
jusqu’au 12
novembre
2015 ;
(iii) du 13
novembre 2015
jusqu’au 12
novembre 2016
et
(iv) du 13
novembre 2016
jusqu’à la date
d’expiration.
A hauteur
de :
25 % à
compter de
la date
d’attribution
6,25 % par
trimestre
pendant 3
ans
et au plus
tard dans les
7 ans de leur
émission
A hauteur
de :
25 % à
l’expiration
d’une
période de
12 mois à
compter de
la date
d’attribution
6,25 % par
trimestre
pendant 3
ans
et au plus
tard dans les
7 ans de leur
émission
A hauteur
de :
25 % à
compter de
la date
d’attribution
25 % par an
sur 3 ans
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur émission
A hauteur
de :
25 % à
compter de
la date
d’attribution
25 % par an
sur 3 ans
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur émission
A hauteur
de :
25 % à
compter de
la date
d’attribution
25 % par an
sur 3 ans
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur
émission
A hauteur
de : 25 % à
compter de
la date
d’attribution
25 % par an
sur 3 ans
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur
émission
A hauteur
de : 25 % par
an à compter
de la date
d’attribution
pendant 4
ans
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur
émission
A hauteur de :
25 % à compter
de la date
d’attribution
25 % par an sur
3 ans
et au plus tard
dans les 10 ans
de leur
émission
1
25 % à
compter de
leur émission
le solde par
tranches
successives
annuelles de
25 % sur 3
an, à la fin de
chaque
année
et au plus
tard dans les
10 ans de
leur
émission.
À tout
moment à
compter de
leur date
d’émission
et ce
pendant
une période
de 3 ans,
soit
jusqu’au 12
octobre
2020
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 256 / 273
Table 64. Tableau n°9 - BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-
mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers
BSPCE et BSA
consenties aux dix
premiers salaries non-
mandataires sociaux
attributaires et bons
levés par ces derniers
Nombre total
d’options
attribuées /
d’actions
souscrites ou
achetées
Prix moyen
pondéré
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 9
Options consenties,
durant l’exercice, par
l’émetteur et toute
société comprise dans
le périmètre
d’attribution des
options, aux dix
salariés de l’émetteur
et de toute société
comprise dans ce
périmètre, dont le
nombre d’options
ainsi consenties est le
plus élevé
(information globale)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Options détenues sur
l’émetteur et les
sociétés visées
précédemment,
levées, durant
l’exercice, par les dix
salariés de l’émetteur
et de ces sociétés,
dont le nombre
d’options ainsi
achetées ou
souscrites est le plus
élevé (information
globale)
150 710
1,60 €
58 210
25 000
67 500
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 257 / 273
Table 65. Tableau N°10 - Historique des attributions d’actions gratuites
1
Actions de préférence, réparties en cinq tranches convertibles en un nombre maximum de 16 700 000 actions
ordinaires (1 ADP pouvant donner droit à un nombre maximum de 100 actions ordinaires) ; sous réserve, pour
chaque tranche, (i) de l’atteinte de critères de performance (réalisation d’un certain montant de chiffre d’affaires
consolidé Groupe et de marge brute du 1
er
janvier 2020 au 31 décembre 2024) ou (ii) en cas d’offre publique, de
fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société.
2
Les conditions applicables à chaque Tranche sont les suivantes :
(i) ADP T1 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d’euros
hors taxes (35 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à quatorze millions
d’euros hors taxes (14 000 000 € HT) ;
(ii) ADP T2 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingt-cinq millions
d’euros hors taxes (85 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq
millions d’euros hors taxes (35 000 000 € HT) ;
(iii) ADP T3 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent-soixante-cinq millions
d’euros hors taxes (165 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à soixante-dix
millions d’euros hors taxes (70 000 000 € HT) ;
(iv) ADP T4 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-
quinze millions d’euros hors taxes (295 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur
à cent trente millions d’euros hors taxes (130 000 000 € HT) ; et
Information sur les actions attribuées gratuitement
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Plan n°4
Plan n°5
d’AGADP
Plan n°6
d’AGADP
Date d'assemblée
24/04/2017
24/04/2017
24/05/2018
24/05/2018
26/06/2020
26/06/2020
Date du Conseil
d'administration
12/06/2017
28/12/2017
27/06/2018
08/01/2019
29/09/2020
31/03/2021
Nombre total
d'actions
attribuées
gratuitement dont
le nombre
attribué à :
93 000
133 500
209 298
333 857
16 700
1
1 300
Fabien
BARDINET
1 000
-
20 675
34 458
-
-
Pascal RIALLAND
1 000
-
9 793
35 644
9 000
-
Date d’acquisition
des actions
12/06/2018
Sous
condition de
performance
et de
présence :
50 % au
28/12/2018
25 % au
28/12/2019
25 % au
28/12/2020
Sous
condition de
performance
et de
présence :
50 % au
27/06/2020
25 % au
27/06/2021
25 % au
27/06/2022
Sous
condition de
performance
et de
présence :
100 % au
08/01/2020
Sous de condition
présence :
29/09/2021
Conversion d’une
AGADP en 100
actions ordinaires
sur la base de
l’atteinte de
montants de
chiffre d’affaires
et de marge
cumulés sur la
période allant du
1er janvier 2020
au 31 décembre
2024
2
La
réalisation
des
différentes
conditions
sont
identiques
aux
AGADP
émises en
2020
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 258 / 273
(v) ADP T5 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cents millions d’euros
hors taxes (500 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à deux cent trente-cinq
millions d’euros hors taxes (235 000 000 € HT).
étant précisé que, par exception à ce qui précède, le conseil d’administration a tous pouvoirs, dans la
limite du ratio de performance de conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP,
automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des
ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de
ses filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations
similaires majeures sur le capital de la Société.
Date de fin de
période de
conservation
12/06/2019
28/12/2019
-
08/01/2020
29/09/2022
Nombre d’actions
définitivement
attribuées au 31
décembre 2021
78 000
101 750
0
0
Nombre cumulé
d’actions
annulées ou
caduques au 31
décembre 2021
15 000
31 750
209 298
333 857
0
Nombre d’actions
attribuables au 31
décembre 2021
0
0
0
0
1 672 000l
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 259 / 273
22.15.4. RATIOS D’EQUITE ET EVOLUTION COMPAREE DES REMUNERATIONS
Table 66. Ratios d’équité
Conformément à l’article L. 22--10-9 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de
rémunération de Monsieur Pascal RIALLAND, seul dirigeant mandataire social (Directeur général),
et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de BALYO (sur une base temps plein) ainsi
que leur évolution annuelle.
Fabien BARDINET, Président-
Directeur général jusqu’au 1
er
janvier
2020 puis Président du Conseil
d’administration jusqu’au 29
septembre 2020
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio rémunération comparé à la
moyenne des salariés de la Société
4,4
3,4
3,3
NA
NA
Évolution N/N-1 en %
37%
-23%
-4%
NA
NA
Ratio rémunération comparé à la
médiane des salariés de la Société
6,2
4,8
4,6
NA
NA
Évolution N/N-1 en %
37%
-23%
-4%
NA
NA
Pascal RIALLAND, Président-
Directeur général
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio rémunération comparé à la
moyenne des salariés de la Société
Pascal RIALLAND a été
Directeur Général
Délégué du 25 mars 2019
au 31 décembre 2019 et
est Directeur Général
depuis le 1
er
janvier 2020.
Il cumule les fonctions de
Président du Conseil et de
Directeur Général depuis
le 29 septembre 2020.
2,5
3,3
4,1
Évolution N/N-1 en %
NA
31%
24%
Ratio rémunération comparé à la
médiane des salariés de la Société
3,5
3,8
4,7
Évolution N/N-1 en %
NA
9%
24%
La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société
selon la méthodologie suivante :
• Périmètre : effectifs du Groupe au 31 décembre de chaque année N ;
• Rémunérations visées : au numérateur, la rémunération fixe, variable, les primes
exceptionnelles attribués au titre d’une année N et au dénominateur, la rémunération fixe,
variable, les primes exceptionnelles (les rémunérations en actions n’étant pas prises en
compte).
• Ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de
chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute BALYO (sur
une base équivalent temps plein) ;
• Ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de
chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de la masse
salariales (sur une base équivalent temps plein) ; calcul fait sur la masse salariale 2020 et
extrapolé aux exercices antérieurs.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 260 / 273
Ci-dessous les informations au niveau de la BALYO SA, société cotée :
Fabien BARDINET, Président-
Directeur général jusqu’au 1er janvier
2020 puis Président du Conseil
d’administration jusqu’au 29
septembre 2020
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio rémunération comparé à la
moyenne des salariés de la Société
4,7
3,1
3,5
NA
NA
Évolution N/N-1 en %
22%
-33%
12%
NA
NA
Ratio rémunération comparé à la
médiane des salariés de la Société
6,1
4,1
4,6
NA
NA
Évolution N/N-1 en %
22%
-33%
12%
NA
NA
Pascal RIALLAND, Président-
Directeur général
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio rémunération comparé à la
moyenne des salariés de la Société
NA
Pascal Rialland a été
Directeur Général
Délégué du 25 mars 2019
au 31 décembre 2019 et
est Directeur Général
depuis le 1
er
janvier 2020.
Il cumule les fonctions de
Président du Conseil et de
Directeur Général depuis
le 29 septembre 2020.
2,7
3,5
4,6
Évolution N/N-1 en %
NA
28%
34%
Ratio rémunération comparé à la
médiane des salariés de la Société
3,5
4,5
6,0
Évolution N/N-1 en %
NA
28%
34%
Table 67. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société
Conformément à l’article L. 22-10-9 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution
annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la
rémunération des dirigeants.
2017/2016
2018/2017
2019/2018
2019/2020
2020/2021
Fabien BARDINET,
Président- Directeur
général jusqu’au 1er
janvier 2020 puis
Président du Conseil
d’administration jusqu’au
29 septembre 2020
48%
-26%
5%
NA
NA
Moyenne des salariés de
la Société
8%
-3%
9%
NA
NA
Chiffre d’affaires
218%
42%
-12%
NA
NA
Marge brute
260%
15%
-79
NA
NA
Pascal RIALLAND,
Président-Directeur
général
NA
Pascal Rialland a été Directeur général délégué
du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est
Président- Directeur général depuis le 29
septembre 2020
11%
20%
Moyenne des salariés de
la Société
-15%
-3%
Chiffre d’affaires
6%
1%
Marge brute
257%
118%
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 261 / 273
Les informations ci-avant sont données au niveau du Groupe car elles ne divergent pas
sensiblement des données au niveau de BALYO SA qui emploie la quasi-intégralité des effectifs, à
titre d’exemple au 31 décembre 2021, 116 des 134 salariés du Groupe sont employés par BALYO
SA.
Ci-dessous les informations au niveau de la BALYO SA, société cotée :
2017/2016
2018/2017
2019/2018
2019/2020
2020/2021
Fabien BARDINET,
Président- Directeur
général jusqu’au 1er
janvier 2020 puis
Président du Conseil
d’administration jusqu’au
29 septembre 2020
48%
-26%
5%
NA
NA
Moyenne des salariés de
la Société
22%
11%
-6%
NA
NA
Chiffre d’affaires
160%
49%
-13%
NA
NA
Marge brute
321%
83%
-27%
NA
NA
Pascal RIALLAND,
Président-Directeur
général
NA
Pascal Rialland a été Directeur général délégué
du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est
Président- Directeur général depuis le 29
septembre 2020
11%
20%
Moyenne des salariés de
la Société
-13%
-10%
Chiffre d’affaires
7%
5%
Marge brute
36%
28%
22.16. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE
22.16.1. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN
VIGUEUR EN FRANCE
Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a
désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au code de
gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17
décembre 2009 et modifié en septembre 2021 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre
de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d’administration du 24 avril 2017).
Le tableau ci-après dresse un premier bilan des recommandations Middlenext
1
auxquelles la
Société se conforme depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, et de celles qu’elle envisage de suivre à l’avenir.
Le Code de référence contient 22 recommandations qui concernent plus particulièrement les
mandataires dirigeants et le Conseil d’administration.
1
Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et
Petites est disponible sur le site Middlenext : http://middlenext.com
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 262 / 273
Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une
gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil
d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.
Le Conseil d’administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce
Code de référence. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a mis en place un processus d’auto-
évaluation, conformément aux dispositions de la treizième recommandation du Code de référence.
Les membres du Conseil d’administration ont été invités par le Président à compléter un
questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et la préparation
de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président au Conseil
d’administration lors de la séance du 15 mars 2022.
Les administrateurs sont globalement satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration en
2021. Ceux-ci notent par ailleurs une progression de la qualité de l’information fournie par le
management en termes de qualité et de suivi des opérations.
Les axes d’amélioration concernent notamment :
• La composition du Conseil d’administration, entre autres au regard de l’implantation
internationale, de la diversité en termes de nationalité, des profils et des compétences. Des
actions ont déjà été menées pour remédier à cela avec la nomination de 2 censeurs en
janvier 2022 ;
• Plus de temps à consacrer à certains sujets.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 263 / 273
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, en complément des informations figurant au présent
rapport, l’état d’application des recommandations du Code de référence est le suivant :
Table 68. Etat d’application des recommandations du Code Middlenext
Recommandations
du Code Middlenext
Adoption
Commentaires
R1 : Déontologie des membres du
Conseil
Oui
Néant
R2 : Conflits d’intérêts
Oui
Néant
R3 : Composition du Conseil –
Présence de membres
indépendants
Oui
Néant
R4 : Information des membres du
Conseil
Oui
Néant
R5 : Formation des membres du
Conseil
Non
Il s’agit d’une nouvelle recommandation. La Société va proposer un plan
de formation sur 3 ans adapté aux spécificités de l’entreprise.
R6 : Organisation des réunions du
Conseil et des Comités
Oui
Néant
R7 : Mise en place de Comités
Oui
Néant
R8 : Mise en place d’un comité
spécialisé sur la responsabilité
sociale/sociétale et
environnementale des entreprises
(RSE)
R9 : Mise en place d’un règlement
intérieur du Conseil
Oui
Néant
Oui
Cette recommandation est suivie à l’exception de la publication du
règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société.
R10 : Choix de chaque
administrateur
Oui
Néant
R11 : Durée des mandats des
membres du Conseil
Oui
Néant
R12 : Rémunération de
l’administrateur
Oui
Néant
R13 : Mise en place d’une
évaluation des travaux du Conseil
Oui
Cette évaluation a été réalisée par le Conseil d’administration du 25
mars 2022 ; le résultat est présenté ci-avant.
R14 : Relations avec les
« actionnaires »
R15 : Politique de diversité et
d’équité au sein de l’entreprise
Oui
Néant
R16 : Définition et transparence
de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
Oui
Néant
R17 : Préparation de la succession
des Dirigeants
Oui
Le Conseil d’administration a abordé la question de la succession du
dirigeant en exercice lors de la séance du 18 décembre 2018. A l’issue de
cette séance, le Comité des nominations et des rémunérations s’est
réuni au cours du 1
er
semestre 2019 et a proposé un plan de succession
au Conseil pour la pérennité de l’entreprise lors de la séance du Conseil
du 25 mars 2019. Le point est à l’ordre du jour du prochain Comité des
nominations et des rémunérations de 2022.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 264 / 273
Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible
sur le site suivant : http://www.middlenext.com.
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d’administration
comprenne au moins 2 membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que 5 critères permettent
de justifier l’indépendance des membres du conseil au regard du Code de référence, qui se
caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement :
• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de
vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la
Société.
R18 : Cumul contrat de travail et
mandat social
Oui
Néant
R19 : Indemnités de départ
Oui
Néant
R20 : Régime des retraites
supplémentaires
Oui
Néant
R21 : Stock-options et
attribution gratuite d’actions
Non
Depuis juin 2017, toutes les attributions d’Actions gratuites sont sous
conditions de présence et de performance conformément aux
recommandations Middlenext.
Il y a eu des attributions de stock-option ou d’actions gratuites au
bénéfice des dirigeants et salariés en 2017, seule l’attribution la plus
récente (actions gratuites attribuées le 12 juin 2017) est sous conditions
de présence et de performance. En revanche, les BSPCE attribués le 8
juin 2017 ne sont soumis qu’à une condition de présence.
Les AGADP attribuées le 29 septembre 2020 sont seulement soumises à
des conditions de performance pour leur conversion en 100 actions
ordinaires chacune, étant précisé qu’en cas de non atteinte des critères,
une AGADP sera convertie en une action ordinaire. Cette conversion
d’une AGADP pour une action ordinaire représente une très faible
dilution et permet à la Société d’éviter d’avoir à réduire son capital
social dans le cadre de l’annulation des actions de préférence
préalablement émises.
R22 : Revue des points de
vigilance
Oui
Néant
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 265 / 273
Ainsi, le Conseil d’administration considère qu’au regard de ces critères et des critères retenus par
le Règlement intérieur du Conseil d’administration (à savoir « un administrateur est considéré
comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale
significative (sauf celle d’actionnaire non significatif), avec la Société, son Groupe ou sa direction
qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Corinne
JOUANNY et Madame Bénédicte HUOT DE LUZE sont des administrateurs indépendants.
Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise,
l’engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont
rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en
commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement
minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes
et l’intégrité.
22.17. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Aucune décision des organes d’administration, de Direction ou de l’Assemblée générale des
actionnaires n’a d’incidence significative potentielle sur la gouvernance d’entreprise et aucune
modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités
n’a été décidée par les organes d’Administration ou de Direction ou par l’Assemblée générale des
actionnaires.
22.18. MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES
ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les
dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant
précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l’article
13 desdits statuts.
22.19. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
remplissent bien ces conditions.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 266 / 273
Cette procédure implique à la fois la Direction financière, le Comité d’audit et le Conseil
d’administration de la Société :
• La Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas,
si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une
convention conclue avec une filiale à 100 % ou s’il s’agit d’une convention courante conclue
à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra
demander l’avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La Direction
financière doit soumettre sans délai au Conseil d’administration pour autorisation préalable,
conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions
qualifiées de réglementées, et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l’arrêté
des comptes) au Comité d’audit la liste des conventions qualifiées de courantes et ses
éventuelles observations.
• Le Comité d’audit est chargé d’évaluer si les conventions qualifiées de transactions
courantes remplissent effectivement ces conditions. Si, à l’occasion de sa revue, le Comité
d’Audit estime qu’une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères
d’une telle qualification, il doit saisir le Conseil d’administration.
• Le Conseil d’administration requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute
convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le
Comité d’audit.
Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement intéressées à
l'une de ces conventions qualifiées de courantes s’abstiendront de participer à leur évaluation.
22.20. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE
Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous.
Structure du capital de la Société
La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Se référer au
Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel sur la structure
du capital de la Société.
Il est précisé cependant que dans le cadre de l’accord conclu le 9 janvier 2019 avec Amazon, la
Société a procédé le 22 février 2019 à l’émission gratuite de 11.753.581 bons de souscription
d’actions (BSA) au bénéfice d’Amazon.com NV Investment Holding LLC, chaque BSA donnant droit
pendant une période d’exercice de 7 ans, sous certaines conditions et notamment en fonction du
montant des achats par Amazon de produits embarquant la technologie BALYO, à la souscription
d’une action ordinaire de la Société au prix de 3,03 euros par action. Dans l’hypothèse où
l’intégralité des BSA seraient exercés, ils pourraient représenter jusqu’à environ 29 % du capital
social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée). Se référer au paragraphe
16.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de
souscriptions » du document d’enregistrement universel pour plus de détails sur les termes et
conditions des BSA Amazon.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 267 / 273
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de votes et aux transferts
d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en
application de l’article L. 233-11 du Code de commerce
Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société
Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du
Document d’Enregistrement Universel.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci
Néant.
Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, un accord entre actionnaires qui pourrait entraîner
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts
Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce
qui concerne la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’administration ou la
modification des statuts.
Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique
Le Conseil d’administration s’est vu octroyer par l’Assemblée générale de la Société en date des
26 juin 2020 et 20 mai 2021 une série de délégations et autorisations financières, dont la liste figure
à la section 22.9. « Délégations en cours de validité » ci-avant. Il est cependant précisé que ces
délégations et autorisations ne peuvent pas être mises en œuvre par le Conseil d’administration en
période d’offre publique.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
CHAPITRE 22 268 / 273
Accords conclus par la Société susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en
cas de changement de contrôle de la Société
Les 11 753 581 bons de souscription d’actions (BSA) émis le 22 février 2019 au bénéfice
d’Amazon.com NV Investment Holding LLC et pouvant donner droit, sous certaines conditions,
jusqu’à environ 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée),
deviendront exerçables et cessibles de plein droit en cas de changement de contrôle de la Société,
étant précisé que la notion de changement de contrôle dans le cadre de l’accord avec Amazon est
définie comme suit :
• Toute opération ou série d’opérations connexes ayant pour conséquence que toute
personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce
(à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) devienne directement ou
indirectement titulaire de 30 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ;
• Toute opération ou série d'opérations connexes résultant d'un même contrat, en vertu de
laquelle les actionnaires de la Société, immédiatement avant la réalisation de cette
opération ou série d’opérations, cesseraient d'être titulaires à l’issue de ladite opération,
directement ou indirectement, d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la
Société, étant précisé que le présent paragraphe ne s’appliquerait pas dans le cas où cette
opération ou série d’opérations consisterait en une acquisition par la Société réalisée, en
tout ou en partie, par l’émission de titres de la Société ;
• Toute fusion, scission, apport, échange d’actions, réorganisation, recapitalisation ou
opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de
laquelle 30 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou
de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur
des BSA ou de l'un de ses affiliés) ;
• Dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d’une
assemblée générale de la Société sans avoir été préalablement recommandée par le
Conseil d’Administration ;
• Toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d’activités, dépôts, droits
ou actifs représentant au moins 50 % (sur une base consolidée) des actifs, activités,
revenus bruts, revenus nets, ou dépôts de la Société ; ou
• Toute opération ou série d’opérations à la suite de laquelle les actions de la Société ne
seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil
d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Annexe 1 269 / 273
Annexe 1. Table de concordance du rapport
financier annuel
Intitulé
Section de ce Document d’Enregistrement
Universel
Comptes sociaux
Paragraphe 18.1.1. Informations financiers
historiques auditées
Comptes consolidés
Paragraphe 18.1.6. Etats Financiers Consolidés
Rapport de gestion
Annexe 2 – Table de concordance du Rapport de
Gestion
Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Analyse des résultats
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Analyse de la situation financière
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Principaux risques et incertitudes
Chapitre 3. Facteurs de risque
Rachats par la société de ses propres actions
Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de
rachat d’actions
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes sociaux
Paragraphe 18.1.1. Informations financiers
historiques auditées
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
18.3. Audit des informations financières historiques
annuelles
Rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise
Chapitre 22. Rapport du conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise
Déclarations des personnes physiques assumant la
responsabilité du rapport financier annuel
Paragraphe 1.2. Attestation de la personne
responsable
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Annexe 2 270 / 273
Annexe 2. Table de concordance du rapport
de gestion
La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement
universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles
L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.
Intitulé
Section de ce Document d’Enregistrement
Universel
1. Informations relatives à l’activité de la société et du
groupe
Chapitre 5. Aperçu des activités
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Exposé de la situation de l’activité et des résultats de
l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle
par branche d’activité
Chapitre 5. Aperçu des activités
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe
Chapitre 10. Information sur les tendances
Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice
Évènements post- clôture de l’émetteur et/ou du
groupe
Paragraphe 10.1.1. Principales tendances depuis le
31 décembre 2019
Activités en matière de recherche et de
développement de l’émetteur et du groupe
Paragraphe 7.1.2. Evolution future probable et
activités en matière de recherche et développement
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de l’émetteur, au regard du
volume et de la complexité des affaires de l’émetteur
et du groupe
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du
résultat
Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur
est confronté
Chapitre 3. Facteurs de risque
Risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises pour
les réduire
Chapitre 3. Facteurs de risque
Principales caractéristiques des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Chapitre 3. Facteurs de risque
Indications sur l’utilisation des instruments financiers,
-Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité
et de trésorerie de la société et du groupe
Chapitre 3. Facteurs de risque
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de
BALYO SA
Paragraphe 18.1.1. Informations financières
historiques auditées
2. Informations juridiques, financières et fiscales de
l’émetteur
Répartition et évolution de l’actionnariat
Paragraphe 16.1. Evolution de l’actionnariat du
Groupe BALYO
Noms des sociétés contrôlées
Chapitre 6. Structure organisationnelle
État de la participation des salariés au capital social
Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation
des salariés au capital
Prises de participation significatives dans des
sociétés ayant leur siège social sur le territoire
français
Chapitre 6. Structure organisationnelle
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Annexe 2 271 / 273
Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres
actions (programme de rachat d’actions)
Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de
rachat d’actions
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des
pratiques anticoncurrentielles
Néant.
Dividendes mis en distribution au cours des
3 derniers exercices
Paragraphe 18.5. Politique en matière de dividende
Délais de paiement fournisseurs et clients
Paragraphe 3.4.1. Risques liés aux fournisseurs
Conditions de levées et de conservation des options
par les mandataires sociaux
Paragraphe 15.2. Participation et stock-options
Conditions de conservation des actions gratuites
attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux
Paragraphe 15.2. Participation et stock-options
État récapitulatif des opérations réalisées par les
dirigeants sur les titres de la Société
Paragraphe 15.2. Accord prévoyant une participation
des salariés au capital
Informations sociales et environnementales
Chapitre 15. Salariés
3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Chapitre 22. Rapport du conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Annexe 3 272 / 273
Annexe 3. Index des tableaux, graphiques, et
autres tables
Table 1. Hiérarchisation des risques ............................................................................................. 9
Table 2. Synthèse de la cartographie des risques ........................................................................10
Table 3. Chiffre d’affaires par client ............................................................................................17
Table 4. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING .....28
Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL
HANDLING 29
Table 6. Le marché mondial du matériel de manutention manuel (source FEM) .........................32
Table 7. Marché par type d’activités – chiffre d’affaires par client ..............................................35
Table 8. Développement commercial et clients finaux.................................................................35
Table 9. Marché par zones géographiques ..................................................................................36
Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL
HANDLING (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE Material Handling .........................................37
Table 11. Coexistence de deux approches ..................................................................................45
Table 12. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur
« scalabilité » commerciale et technique et leur degré de standardisation. .....................................45
Table 13. Principaux investissements réalisés ............................................................................48
Table 14. Organigramme du Groupe BALYO ..............................................................................50
Table 15. Liste des filiales importantes de l'émetteur ................................................................51
Table 16. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices ...............................................54
Table 17. Bilan consolidé des 3 derniers exercices .....................................................................55
Table 18. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices...............................56
Table 19. Une stratégie de R&D ambitieuse ..............................................................................56
Table 20. Montant des frais de recherche et développement ....................................................57
Table 21. Chiffre d’affaires consolidé des 3 derniers exercices ...................................................59
Table 22. Répartition du chiffre d’affaires par nature sur les 3 derniers exercices : ...................59
Table 23. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS ..................................................62
Table 24. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices .....................63
Table 25. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices ...............................64
Table 26. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices.............................64
Table 27. Charges fondées sur des actions .................................................................................65
Table 28. Résultat financier net .................................................................................................66
Table 29. Résultat de base par action ........................................................................................66
Table 30. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices ................................................67
Table 31. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices .......................................................67
Table 32. Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices ....................................................68
Table 33. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices ...............................................68
Table 34. Passifs courants ..........................................................................................................69
Table 35. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ........................................................................................................................70
Table 36. Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31/12/2021 .............72
Table 37. Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d’enregistrement .......................73
Table 38. Variation des capitaux propres consolidés .................................................................74
Table 39. Tableaux des flux de trésorerie simplifiés ...................................................................75
Document d’enregistrement universel – Exercice 2021
Annexe 3 273 / 273
Table 40. Flux de trésorerie provenant des activités de financement ........................................76
Table 41. Evolution de l’endettement financier .........................................................................77
Table 42. Montant du crédit d’impôt recherche au cours des 3 derniers exercices ....................77
Table 43. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits ..............................78
Table 44. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives ..........................78
Table 45. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices ...............................89
Table 46. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices ........................90
Table 47. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................93
Table 48. Animation de cours ..................................................................................................208
Table 49. Programme de rachat d’actions BALYO autorisé par l’Assemblée Générale.............208
Table 50. Tableau récapitulatif des bons de souscription d’action émis...................................210
Table 51. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises .211
Table 52. Tableau récapitulatif des actions gratuites ..............................................................213
Table 53. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2018 ...........................214
Table 54. Calendrier indicatif des publications en 2022 ...........................................................217
Table 55. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices .......................................229
Table 56. Délégations en cours de validité ...............................................................................235
Table 57. Tableau n°3 - Tableau sur la rémunération de l’activité des administrateurs et les
autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ...................................248
Table 58. Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général ...........................................249
Table 59. Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Pascal RIALLAND,
Président-Directeur général ...........................................................................................................250
Table 60. Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Monsieur Pascal RIALLAND au cours
des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à Monsieur Pascal RIALLAND au titre de l’exercice
2021) 252
Table 61. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur
Pascal RIALLAND ............................................................................................................................253
Table 62. Tableau n°11 – Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général ................253
Table 63. Tableau n°8 - Historique des attributions de BSPCE et de BSA ..................................254
Table 64. Tableau n°9 - BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires
sociaux attributaires et bons levés par ces derniers .......................................................................256
Table 65. Tableau N°10 - Historique des attributions d’actions gratuites ................................257
Table 66. Ratios d’équité .........................................................................................................259
Table 67. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société .............260
Table 68. Etat d’application des recommandations du Code Middlenext ................................263
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