Société anonyme au capital de 956 623,91 euros
Siège social : 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France
RCS Dijon 537 530 255
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
INCLUANT LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le document d'enregistrement universel a été déposé le
15 avril 2025
auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"
AMF
"), en
sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit
règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de
titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé
et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont
disponibles sans frais au siège d’Inventiva,
50, rue de Dijon,
21121 Daix, France, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet d’Inventiva (
www.inventivapharma.com) et sur le site
Internet de l’Autorité des marchés financiers (
www.amf-france.org).
Le site internet d'Inventiva et les informations qu'il contient ne sauraient être considérés comme partie intégrante d'un prospectus
le cas échéant, sauf à être incorporés par référence.
1
SOMMAIRE
Profil de la Société……..…………………………………………………………………………………
..
………..
6
Equipe Dirigeante……………………..……………………………..……………………………………
...
………
7
Chiffre clés…………………………………………………………………………………………………
.
……… 1
2
Historique de la
Société……………………………………………………………………………...…………
......
14
1.
ACTIVITES ET MARCHES
..........................................................................................
18
1.1
Aperçu des activités
......................................................................................................................................
18
1.1.1
Présentation générale d’Inventiva
..........................................................................................
18
1.1.2
Présentation du principal candidat médicament de Inventiva : le lanifibranor pour le traitement
de la MASH
........................................................................................................................................
18
1.1.3
Une plateforme de découverte innovante
...............................................................................
23
1.1.4
Stratégie de la Société
..........................................................................................................
24
1.1.5
Portefeuille produit de la Société
...........................................................................................
25
1.1.6
Vente et marketing
...............................................................................................................
39
1.1.7
Concurrence
........................................................................................................................
39
1.1.8
Organisation des activités de recherche et développement
....................................................
40
1.1.9
Droits de propriété intellectuelle
...........................................................................................
41
1.1.10
Fabrication
...........................................................................................................................
43
1.2
Réglementation et approbation gouvernementales
....................................................................................
43
1.2.1
États-Unis – Procédure de la FDA
..........................................................................................
43
1.2.2
Union européenne – Procédure d’approbation de l’EMA
..........................................................
51
1.2.3
Autres processus internationaux d’autorisation de mise sur le marché de médicaments
..........
54
1.2.4
Tarification et remboursement
..............................................................................................
55
1.2.5
Autres lois en matière de santé ayant une incidence sur les ventes, la commercialisation et les
autres activités de la Société
...............................................................................................................
56
1.2.6
Règlementation en matière d'investissements étrangers en France
.........................................
58
1.3
Brevets et Licences
.......................................................................................................................................
59
1.3.1
Politique d’innovation
...........................................................................................................
59
1.3.2
Brevets et demandes de brevets
............................................................................................
60
1.3.3
Contrats de collaboration et de recherche, contrats de licence
...............................................
69
1.3.4
Autres éléments de propriété intellectuelle
............................................................................
69
1.4
Contrats importants
.....................................................................................................................................
70
1.4.1
Contracts Research Organization (« CRO »)
............................................................................
70
1.4.2
Contracts Manufacturing Organization (« CMO »)
....................................................................
71
1.4.3
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
.....................................................
71
1.4.4
Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI »)
...........................
72
1.4.5
Contrat de services Avant-Santé
...........................................................................................
73
1.4.6
Certificats de royalties
..........................................................................................................
73
1.4.7
Contrat de licence avec Hepalys
...........................................................................................
74
2.
FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
............................................
76
2.1
Facteurs de risques
.......................................................................................................................................
76
2.1.1
Risques liés à l’activité de la Société
......................................................................................
80
2.1.2
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
.................................................
91
2.1.3
Risques liés à l'organisation de la Société
..............................................................................
93
2
2.1.4
Risques règlementaires et juridiques
.....................................................................................
96
2.1.5
Risques financiers
..............................................................................................................
106
2.2
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
...........................................................................
111
2.2.1
Contrôle interne et gestion des risques
................................................................................
111
2.2.2
Principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques
..........................................
112
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
.....................................
120
3.1
Présentation du Conseil d’administration
................................................................................................
120
3.1.1
Biographie des administrateurs
...........................................................................................
120
3.1.2
Composition du Conseil d’administration
............................................................................
127
3.1.3
Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration
....................................................
128
3.2
Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités
.................................................................
129
3.2.1
Mission et activité du Conseil d’administration
....................................................................
129
3.2.2
Mission et activité du Comité d’Audit
...................................................................................
129
3.2.3
Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination
......................................
131
3.2.4
Mission et activité du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE »)
132
3.2.5
Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
.......................
132
3.3
Direction générale
.......................................................................................................................................
133
3.3.1
Directeur Général et Directeur Général Délégué
...................................................................
133
3.3.2
Mode d’exercice de la direction générale
.............................................................................
134
3.3.3
Limitation des pouvoirs
.......................................................................................................
134
3.4
Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise
.............................................................................
135
3.4.1
Application du Code Middlenext
..........................................................................................
135
3.4.2
Conflits d’intérêts
...............................................................................................................
136
3.4.3
Conventions réglementées et transactions avec des parties liées
.........................................
137
3.4.4
Participation des actionnaires à l’Assemblée générale
.........................................................
140
3.4.5
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
...............................
141
3.5
Rémunérations et avantages
......................................................................................................................
144
3.5.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux
.............................................................
144
3.5.2
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
..................
170
3.6
Tableau des délégations
.............................................................................................................................
181
3.7
Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 mai 2025
..............................................................
188
4.
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
..........................................
191
4.1
Présentation générale de l’activité
............................................................................................................
191
4.2
Evènements significatifs survenus au cours de l’exercice 2024
..............................................................
193
4.2.1
Activité et portefeuille produits
............................................................................................
193
4.2.2
Evènements impactant le capital social de la Société
...........................................................
196
4.2.3
Autres évènements significatifs survenus au cours de l’exercice 2024
...................................
199
4.3
Analyse des résultats
..................................................................................................................................
200
4.3.1
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
................................................................
200
4.3.2
Charges opérationnelles
.....................................................................................................
201
3
4.3.3
Autres produits et charges opérationnels
.............................................................................
203
4.3.4
Résultat financier
...............................................................................................................
204
4.3.5
Impôts sur les sociétés
.......................................................................................................
205
4.3.6
Résultat net
.......................................................................................................................
206
4.4
Analyse de la situation financière
..............................................................................................................
206
4.4.1
Actif non courant
................................................................................................................
206
4.4.2
Actif courant
......................................................................................................................
206
4.4.3
Capitaux propres
................................................................................................................
207
4.4.4
Passif non courant
..............................................................................................................
207
4.4.5
Passif courant
....................................................................................................................
208
4.5
Trésorerie et Capitaux
...............................................................................................................................
208
4.5.1
Trésorerie
...........................................................................................................................
208
4.5.2
Analyse des flux de trésorerie
..............................................................................................
211
4.5.3
Sources de financement attendues
.....................................................................................
213
4.6
Evènements récents et prochaines étapes clés attendues
.........................................................................
214
4.7
Comptes IFRS
.............................................................................................................................................
216
4.7.1
Incorporation par référence des comptes IFRS 2023 et 2022
.................................................
216
4.7.2
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2024 établis selon les normes IFRS
...................................................................................
217
4.7.3
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
........................................
224
5.
RESPONSABILITE D’ENTREPRISE
........................................................................
308
5.1
Informations relatives aux conséquences environnementales de la société
...........................................
311
5.1.1
Risque général lié au non-respect des dispositions environnementales réglementaires
.........
311
5.1.2
Risque lié à la gestion durable des ressources
.....................................................................
313
5.2
Informations relatives aux conséquences sociales de la société
..............................................................
317
5.2.1
Risque lié à la santé et à la sécurité au travail
.......................................................................
317
5.2.2
Risque lié aux emplois et compétences
...............................................................................
321
5.3
Informations relatives aux conséquences sociétales de la Société
...........................................................
323
5.3.1
Risque lié à la
supply chain
, relations fournisseurs et sous-traitants
.....................................
323
5.4
Rapport de l'organisme tiers indépendant
...............................................................................................
332
6.
AUTRES INFORMATIONS
.........................................................................................
338
6.1
Capital et actionnariat
...............................................................................................................................
338
6.1.1
Capital social
.....................................................................................................................
338
6.1.2
Principaux actionnaires
......................................................................................................
340
6.1.3
Droits de vote des principaux actionnaires
...........................................................................
343
6.1.4
Déclaration relative au contrôle de la Société
.......................................................................
343
6.1.5
Politique de distribution des dividendes
...............................................................................
344
6.1.6
Acquisition par la Société de ses propres actions
.................................................................
344
6.1.7
Opérations des dirigeants sur les titres de la société
............................................................
346
6.1.8
Cours de bourse
.................................................................................................................
346
6.2
Titres donnant accès au capital et options d’achat
..................................................................................
346
4
6.2.1
Bons de souscription d’actions ("BSA")
................................................................................
346
6.2.2
Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise ("BSPCE")
.......................................
352
6.2.3
Actions attribuées gratuitement ("AGA")
..............................................................................
352
6.2.4
Options de souscription d’actions ("SO")
.............................................................................
355
6.2.5
Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
.......
356
6.3
Principales dispositions statutaires
...........................................................................................................
361
6.3.1
Acte constitutif et statuts
....................................................................................................
361
6.3.2
Documents accessibles au public
.......................................................................................
368
6.4
Personnes responsables
..............................................................................................................................
368
6.4.1
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
....................................
368
6.4.2
Responsable de l’information financière
..............................................................................
368
6.5
Commissaires aux comptes
........................................................................................................................
369
7.
COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANÇAISES ET RAPPORT
....................
370
7.1
Informations relatives à l’activité d’Inventiva S.A.
.................................................................................
370
7.1.1
Evènements importants survenus au cours de l’exercice
......................................................
370
7.1.2
Résultats
...........................................................................................................................
370
7.2
Comptes sociaux annuels d’Inventiva S.A. établis selon les normes comptables françaises
................
372
7.2.1
Incorporation par référence des comptes annuels établis selon les normes comptables
françaises 2023 et 2022
....................................................................................................................
372
7.2.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels établis selon les
normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2024
...........................................
373
7.2.3
Comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice
clos le 31 décembre 2024
.................................................................................................................
379
7.3
Autres informations comptables et financières
........................................................................................
428
7.3.1
Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours de chacun des cinq derniers
exercices
.........................................................................................................................................
428
7.3.2
Délais de paiements clients et fournisseurs
.........................................................................
430
7.3.3
Informations fiscales diverses
.............................................................................................
431
7.4
Rapport sur les conventions réglementées
................................................................................................
431
8.
GLOSSAIRE
...................................................................................................................
435
9.
TABLES DE CONCORDANCE
...................................................................................
438
9.1
Table de concordance du document d’enregistrement universel
...........................................................
438
9.2
Table de concordance du rapport financier annuel présenté à l’Assemblée Générale
.........................
443
5
Définitions
Dans le présent document d'enregistrement universel, et sauf indications contraires, les termes "
Inventiva
" ou la
"
Société
" désignent l’ensemble de la société Inventiva S.A. dont le siège social est situé 50, rue de Dijon, 21121 Daix,
France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 537 530 255 et sa filiale
détenue à 100%, Inventiva Inc., situé c/o Altios International Inc., 450 7th avenue, suite 1501, New York NY 10123,
créée en janvier 2021.
Informations prospectives
Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de
développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de
termes à caractère prosp
ectif tels que "considérer", "envisager", "penser", "avoir pour objectif", "s’attendre à",
"entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir", ou, le cas échéant, la forme négative
de ces mêmes termes, ou toute autre variante
ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait
que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la
réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront
vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations
ou informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées, sans que
la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la
réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Avertissement
Les objectifs et axes de développement présentés ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les
objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations
figurant dans le Document d'Enregistrement Universel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve
soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, ce sous réserve des lois et des réglementations
applicables et notamment du Règlement général de l’AMF. Les investisseurs sont invités à lire attentivement les
facteurs de risques décrits à la section 2.1
–
Facteurs de risques
du présent document d'enregistrement universel avant
de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un
effet significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la S
ociété ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres
risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet
négatif et les investisseurs pourraient perdre toute ou partie de leur investissement
.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document d'enregistrement universel contient en outre des informations relatives à l’activité de la Société
ainsi qu’aux marchés sur lesquels celle
-
ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources
internes soit par
des sources externes. D’autres informations contenues dans le présent document d'enregistrement
universel sont des informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l’ensemble de ces
informations mais celles-
ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut pas garantir qu’un
tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les
mêmes résultats.
Glossaire
Pour la bonne compréhension du lecteur, un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent
document d'enregistrement universel figure en section 8.
–
Glossaire
du présent document d'enregistrement universel.
Arrondi des chiffres
Certains chiffres (y compris les données exprimées en milliers ou en millions d’euros ou de dollars) et les
pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont été arrondis. Le cas échéant, les
totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux obtenus
par l'addition des valeurs exactes (non arrondis) de ces mêmes chiffres.
Abréviations
Certains chiffres sont donnés en milliers d’euros et en millions d’euros, mentionnés respectivement en K€ et en M€
dans le présent document d'enregistrement universel.
6
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules actives
administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite non alcoolique («
MASH
») et d’autres maladies
avec un besoin médical non satisfait significatif. La Société a développé un portefeuille de programmes thérapeutiques
grâce à sa plateforme de découverte spécialisée qui comprend des laboratoires, des équipements, une librairie
diversifiée de molécules propriétaires ainsi que des équipes de biologistes dont l’expertise est reconnue dans le
développement de composés chimiques ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation
épigénétique. Forte de cette expertise et de ces actifs, la Société a développé lanifibranor pour le traitement de la
MASH
ainsi qu’un portefeuille de plusieurs programmes
thérapeutiques en stade préclinique ou de découverte en
oncologie et pour d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait significatif. Conformément à l’annonce faite
par la Société le 10 février 2025, la Société a décidé de concentrer tous ses moyens financiers sur le développement
du lanifibranor, son principal candidat médicament. Aussi, les activités de recherches et développements non liées au
lanifibranor ont vocation à être arrêtés
d’ici
juin 2025 sous réserve de la finalisation du plan de réorganisation.
Lanifibranor pour le traitement de la MASH
La Société développe lanifibranor pour le traitement de la MASH, une maladie hépatique chronique et progressive.
La prévalence de la MASH est estimée
pouvoir concerner jusqu’à
12% de la population adulte aux États-Unis, et est
considérée comme la principale cause de cirrhose, de greffe et de cancer du foie. À l’échelle de l’ensemble de la
population, il est estimé que les personnes souffrant de la MASH encourent un risque dix fois plus important de décès
lié aux complications hépatiques. La MASH est caractérisée par la stéatose hépatique, à savoir une accumulation
excessive de graisse dans le foie, une inflammation et un
ballooning
des cellules hépatiques, et une fibrose hépatique
progressive qui peut mener à une cirrhose du foie. Lanifibranor est une petite molécule administrée par voie orale,
actuellement en développement pour le traitement de la MASH
, dont l’action consiste à induire des effets anti
-
fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois
isoformes de proliférateurs de peroxysomes («
PPAR
»). Les PPAR sont des protéines bien caractérisées de la famille
des récepteurs nucléaires qui contrôlent l’expression de gènes cibles. Leur implication dans la régulation de la fibrose,
de l’inflammation et des fonctions vasculaires et du métabolisme cel
lulaire propres à la MASH
est reconnue. S’il
existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR, lanifibranor est le seul
agoniste panPPAR actuellement en développement clinique, c’est
-à-dire capable d'activer les trois isoformes. Selon
la Société, cette approche panPPAR permet de combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques
et vasculaires positifs de lanifibranor qui ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement
une ou deux isoformes de PPAR. Lanifibranor a été évalué dans une
étude clinique de Phase IIb NATIVE (
MASH
Trial to Validate IVA337 Efficacity
) pour le traitement des patients souffrant de la MASH
. L’étude a atteint
le critère
principal à 24 semaines
dans la population ayant reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une diminution de l’inflammation
et du
ballooning
sans aggravation de la fibrose ainsi que les critères secondaires clés dans les deux groupes (800
mg/jour et 1 200 mg/jour), à savoir : la résolution de la MASH
sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la
fibrose hépatique sans aggravation de la MASH dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour. Au vu des données
de l’essai clinique de Phase IIb, la FDA a accordé à lanifibranor, en complément du statut «
Fast Track
», le statut de
«
Breakthrough Therapy
» pour le traitement de la MASH, ce dernier statut a également été accordé par la National
Medical Products Administration (NMPA) chinoise. Lanifibranor serait le premier candidat médicament oral à
obtenir ce statut pour le traitement de la MASH à la fois de la part de la FDA et de la NMPA. À la suite de la réunion
réglementaire de fin de Phase II («
end-of-phase II meeting
») avec la FDA et de la réception de la lettre d’avis
scientifique («
Scientific Advice letter
») de l’EMA au cours du quatrième trimestre 2020, le design de l’étude de
Phase III et la stratégie clinique ont été discutés avec les deux autorités réglementaires. En septembre 2021, Inventiva
a annoncé le lancement de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH ainsi que
l’efficacité
et la tolérance de lanifibranor (800 mg et 1 200 mg par jour) chez les patients adultes atteints d’une forme non
-
cirrhotique de la MASH
et d’une fibrose hépatique de stade F2/F3 établies par biopsie. En cas de succès de l'étude,
la Société procèdera au dépôt de la demande d’autorisation de mise sur le
marché accélérée aux Etats-Unis et
conditionnelle dans l'Union européenne permettant la commercialisation de lanifibranor
au premier semestre 2027.
Odiparcil pour le traitement des MPS
La Société a développé en parallèle un second programme clinique avec odiparcil pour le traitement des patients
souffrant de mucopolysaccharidoses («
MPS
»), un groupe de maladies génétiques rares qui se caractérisent par une
PROFIL DE LA SOCIÉTÉ
7
accumulation excessive dans les cellules, de macromolécules glucidiques, les glycosaminoglycanes («
GAGs
»).
Comme annoncé en novembre 2020, la Société a décidé de concentrer ses activités cliniques sur le développement
de lanifibranor pour le traitement de la MASH. Suite à cette décision, la Société a étudié toutes les options possibles
pour optimiser le développement d’odiparcil pour le traitement de la MPS VI
et a suspendu pendant toute cette période
toutes les activités de recherche et développement liées à la MPS.
Plateforme de découverte
Au 31 décembre 2024, la Société comprend une équipe de Recherche et Développement de 81 personnes au total. Par
ailleurs, la Société dispose de sa propre chimiothèque de 240 000 molécules, dont 60% environ sont la propriété de
la Société, ainsi que de ses propres laboratoires et équipements. Forte de cette expertise et de ces actifs, la Société a
bâti une plateforme de découverte spécialisée dans le développement de composés chimiques ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique lui permettant d’identifier et de développer des
composés thérapeu
tiques pouvant adresser un grand nombre d’indications.
Sous réserve de la réorganisation et compte tenu du besoin de la Société de concentrer ses activités sur lanifibranor,
la Société devrait comprendre une équipe de Développement de 32 personnes au total
ainsi qu’un poste sur l’activité
recherche afin de continuer à soutenir les activités pré-cliniques du lanifibranor
d’ici la fin de l’année 2025
.
Organisation de la société
La Société a constitué une équipe de direction solide et expérimentée, justifiant d’une expérience reconnue dans le
domaine de la recherche et développement («
R&D
») acquise dans de grands laboratoires pharmaceutiques ainsi que
dans des sociétés de biotechnologie. La majorité des cadres et des salariés possède une vaste expérience internationale
et travaille dans le secteur pharmaceutique depuis plus de 16 ans en moyenne.
L’équipe de direction
EQUIPE DIRIGEANTE
Frédéric Cren, cadre expérimenté de l’industrie pharmaceutique, est le cofondateur
d’Inventiva en 2011 et le Président du conseil d'administration depuis
mai 2016. Il
a occupé plusieurs postes clés dans l’industrie pharmaceutique, dont, le plus
récemment, un poste en tant que directeur général de la recherche des laboratoires
Abbott entre 2010 et 2012. Avant de rejoindre Abbott, M. Cren a occupé un certain
nombre de fonctions à Solvay Pharmaceuticals, une entreprise pharmaceutique et
à Laboratoires Fournier SA, une entreprise pharmaceutique, avant son acquisition
par Solvay en 2005. À travers ses différents rôles en tant que vice-président du
marketing stratégique, vice-président des opérations américaines et membre du
Comité exécutif des Laboratoires Fournier de 2001 à 2005, Frédéric a démontré
son savoir-faire dans les domaines de la recherche, du développement, du
marketing, de la stratégie et des opérations commerciales. Durant cette période,
Frédéric a été responsable de la franchise fénofibrate de Fournier ainsi que du
développement et du lancement réussis de TriCor® 145. Par la suite, après le rachat
de Fournier par Solvay en 2005, Frédéric est devenu le responsable de la stratégie
et de la gestion du portefeuille, vice-président senior de la recherche et membre du
Comité exécutif de Solvay Pharmaceuticals. Avant de rejoindre l’industrie
pharmaceutique, Frédéric a travaillé pendant 8 ans au Boston Consulting Group de
1993 à 2002 en tant que consultant et manager au sein du pôle santé de ce même
group
e. Il est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un MA en relations
internationales de l’Université Johns Hopkins et d’une licence d’économie de
l’Université Paris IX Dauphine.
Frédéric Cren
Directeur Général et co-fondateur
8
Pierre Broqua met à disposition d’Inventiva plus de 30 ans d’expérience dans la
découverte de médicaments et dans la recherche innovante. Avant de fonder
Inventiva en 2011, il a dirigé avec succès de nombreux programmes de recherche
menant à la découverte de composés précliniques et cliniques hautement innovants,
notamment auprès de Ferring Pharmaceuticals de 1997 à 2002, des Laboratoires
Fournier de 2002 à 2005, de Solvay Pharmaceuticals en tant que responsable du
département de neurosciences de 2007 à 2010 et enfin de Abbott en tant que
directeur de recherche pour le site de R&D à Dijon. L’un de ses plus remarquables
accomplissements a été sa co-découverte du dégarélix, antagoniste de la GnRH
(disponi
ble actuellement sur le marché sous la marque Firmagon®), alors qu’il
dirigeait le département de pharmacologie chez Ferring Pharmaceuticals. Pierre est
titulaire d’un doctorat de pharmacologie de l’Université de Paris Descartes, ainsi
que d’un master en chimie et biochimie de l’Université Pierre et Marie Curie à
Paris.
Dr. Pierre Broqua
Directeur Général Délégué, Directeur scientifique et co-fondateur
Jean Volatier a commencé sa carrière chez PricewaterhouseCoopers dans les
bureaux de Paris et de Philadelphie (de 1989 à 1996). De 1996 à 1999, il a
travaillé pour les Laboratoires URGO Soins & Santé, en charge du contrôle de
gestion opérationnel, puis de la direction financière des opérations internationales
des Laboratoires Fournier, poste qu’il a occupé jusqu’en 2006. De 2007 à 2011,
M. Volatier a occupé différents postes de directeur administratif et financier au
sein des groupes Soufflet et NAOS. Jean a obtenu un Magistère en Sciences de
Gesti
on de l’Université Paris IX Dauphine
-PSL en 1989 et est titulaire du
D.E.S.C.F. En 2011, il a obtenu le Mastère Spécialisé Executive Management
global de la RSE et du Développement durable de Mines ParisTech - PSL.
M. Volatier est administrateur indépendant de la société Maat Pharma, président
du comité d’audit, membre du comité spécialisé RSE.
Jean Volatier
Directeur général adjoint - Directeur administratif et financier
9
Michael Cooreman a été nommé Directeur Médical en novembre 2020 et a
rejoint le comit
é
ex
écutif d’Inventiva.
Avant de rejoindre Inventiva, le Dr Michael Cooreman a travaillé chez Ferring
Pharmaceuticals, où il occupait depuis 2017 le poste de vice-président, Science
et Médecine, en charge de la recherche et du développement au niveau mondial
en gastro-entérologie et en hépatologie. Auparavant, il a occupé de nombreux
postes aux États-Unis en tant que Directeur Médical et Directeur Exécutif monde
au sein de grandes sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques, dont Takeda
Pharmaceuticals, Merck, Mitsubishi Tanabe, ImmusanT et Novartis, couvrant les
quatre principales régions réglementaires des États-Unis, de l'Union européenne,
du Japon et de la Chine. Au fil des années, le Dr Cooreman a développé une forte
expertise en médecine translationnelle, en pharmacologie clinique et en
développement de produits cliniques.
De nationalité belgo-américaine, le Dr Cooreman a une formation d'interniste et
de gastro-entérologue-hépatologue, avec un intérêt particulier pour les maladies
métaboliques, hépatiques auto-immunes et gastro-intestinales, ainsi que pour
l'hépatite virale, la cirrhose et l'oncologie.
Il est titulaire d'un doctorat en médecine de l'université de Louvain, en Belgique,
et d'un doctorat de l'Université Heinrich Heine de Düsseldorf, en Allemagne.
Dr. Michael Cooreman
Directeur Médical
Nathalie Harroy occupe le poste de Responsable des Ressources Humaines
depuis la création d’Inventiva en 2012. Elle a
développé son expertise en
ressources humaines (RH) dans le domaine de la recherche et du développement
au sein de l’industrie pharmaceutique depuis une trentaine d’années. Elle a
débuté sa carrière au sein des Laboratoires Urgo, avant de rejoindre en 1994 les
laboratoires Fournier où elle se consacre à la R&D. En 2001, au sein de la
Division Affaires Scientifiques nouvellement créée, elle participe activement à
la mise en place d’une nouvelle organisation de la recherche adaptée aux enjeux
du Groupe en dot
ant l’organisation des supports et des compétences Ressources
Humaines requises. Après l’acquisition des Laboratoires Fournier par Solvay
puis Abbott, elle a été impliquée dans des projets transversaux RH en France pour
Solvay Pharmaceuticals puis pour Abbott Pharmaceuticals.
Nathalie Harroy
Responsable des Ressources Humaines
10
Eric Duranson est juriste d’entreprise. Il dispose de plus de 20 ans d’expérience
dans l’industrie des sciences de la vie
(diagnostic in vitro, vaccin humain,
dispositifs médicaux). Il a travaillé au service de bioMérieux, Aventis Pasteur,
Thermo Fisher Scientific et Resmed. Il a accompagné des équipes à toutes les
étapes de la vie des produits : recherche et développement, industrialisation,
commercialisation et au-delà. Il apporte à Inventiva son expérience dans la
prévention des risques, la négociation et la rédaction de contrats.
Eric est titulaire d’un master en Droit International des Affaires et d’un master en
Ethique et Droit de la Santé de l’Université Jean Moulin, Lyon
III.
Eric Duranson
Directeur Juridique
Alice Roudot-
Ketelers a plus de 20 ans d’expérience dans les domaines du
développement clinique et pharmaceutique. Avant de rejoindre Inventiva,
Alice était responsable de l’ensemble des programmes de développement de
médicament dans l’une des principales
sociétés de biotechnologie dans le
domaine de la MASH. À ce titre, elle supervisait des équipes transversales
(chimie, fabrication et contrôle, développement non-clinique et clinique)
jusqu’au stade de développement de Phase III.
Alice détient un Master de Sciences de l’Institut de Pharmacie Industrielle de
l’Université de Lyon et un Doctorat en Pharmacie de l’Université de Lille II.
Alice Roudot-Ketelers
Directrice des Opérations Cliniques et du
Développement Pharmaceutique
11
Directrice, Strategy and Corporate Affairs
Pascaline Clerc possède un parcours riche et diversifié qui intègre une expertise
scientifique avec une compréhension approfondie des activités politiques, de
sensibilisation et de communication. Forte d'une carrière de plus de 20 ans,
couvrant les secteurs universitaire, gouvernemental, organisations à but non
lucratif et biotechnologique au niveau global, Pascaline s'est spécialisée dans les
domaines de la MASH/MASH, apportant une perspective unique à la
convergence de la science et de l'engagement public.
Avant de rejoindre Inventiva, Pascaline a dirigé la stratégie globale en matière
de politiques publiques et d'engagement en faveur des patients pour une
entreprise biotechnologique de premier plan spécialisée dans la MASH/MASH.
Pascaline détient une Maîtrise en Sciences en Biochimie, Biologie Cellulaire et
Moléculaire, ainsi qu'un Doctorat en Biologie Cellulaire de la prestigieuse
Université Grenoble-Alpes en France. Elle a été lauréate d'une bourse en
Politique Scientifique et Technologique décernée par l'Association Américaine
pour l'Avancement des Sciences (AAAS), qu'elle a complétée au Département
de l'Intérieur au sein du gouvernement américain.
Pascaline Clerc
Directrice, business développement & alliance management
Kristina Meyer est vice-présidente exécutive, chargée du développement des
affaires et de la gestion des alliances depuis avril 2024.
Auparavant, le Dr. Meyer a occupé le poste de responsable du développement
des affaires depuis février 2015. Avant de rejoindre Inventiva, le Dr Meyer a
occupé des postes de développement commercial au niveau de vice-président et
de directeur aux États-Unis et en Europe, notamment à Oxford Biotherapeutics
Ltd., Evotec (UK) Ltd et Sertanty Inc.
Elle est titulaire d'un doctorat en chimie de l'université J.W. Goethe de
Francfort/Allemagne.
Kristina Meyer
12
Les principales informations financières ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés de la Société et ont
été préparées selon les normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et
approuvées par l'Union européenne (ci-après «
les normes IFRS
» ou «
IFRS
») à la date de publication de ces états
financiers.
▶
Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée
en milliers d’euros
ACTIF
31 décembre 24
31 décembre 23
Actif non courant
7 456
21 371
dont immobilisations corporelles
5 005
9 125
dont autres actifs non courants
1 047
10 055
Actif courant
111 511
48 189
dont autres actifs courants
9 476
11 696
dont trésorerie et équivalents de trésorerie
96 564
26 918
TOTAL ACTIF
118 967
69 561
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
-106 647
-32 032
Passif non courant
104 883
51 434
dont dettes financières à long terme
48 460
32 181
dont dettes financières à long terme - instruments dérivés
24 315
10 265
dont passif au titre des certificats de royalties
29 207
6327
Passif courant
120 731
50 158
dont dettes financières à court terme
5 868
5 308
dont dettes financières à court terme - Instruments dérivés -
73 400
-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
118 967
69 561
▶
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
en milliers d’euros
2024
2023
Chiffre d'affaires
9 198
17 477
Autres produits d'exploitation
5 526
5 686
Frais de recherche et développement
-90 880
-110 012
Marketing
- Développement commercial
-1 953
-1 980
Frais généraux et administratifs
-15 839
-13 837
Autres produits (charges) opérationnels
-3 609
-44
CHIFFRES CLÉS
13
Résultat opérationnel
-97 558
-102 709
Résultat financier
-86 029
-5 095
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence
-313
-2015
Produits (charges) d’impôt
-313
-607
Résultat net
-184 212
-110 426
▶
Informations financières sélectionnées de l’état des flux de trésorerie consolidés
en milliers d'euros
2024
2023
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité
-85 928
-81 614
dont marge brute d’autofinancement
-92 939
-104 140
dont Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de
roulement liés à l'activité
7 012
22 527
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
8 745
-7 731
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
145 592
29 081
(Diminution)/augmentation de la trésorerie
68 409
-60 263
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
26 918
86 736
Incidence des variations de cours de change
1237
445
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
96 564
26 918
14
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ
►
Création de la Société en octobre 2011 par des anciens cadres dirigeants de la filiale
française du groupe pharmaceutique américain Abbott, parmi lesquels Frédéric Cren et
Pierre Broqua.
2011
►
Rachat à deux filiales d’Abbott, Laboratoires Fourniers S.A. et Fournier Industrie et Santé
S.A.S., par la Société d’une plateforme intégrée de recherche et développement (R&D),
comprenant des laboratoires de 12 000 m2 situés sur le site de Daix en Bourgogne, des
équipements et une chimiothèque de 240 000 molécules, et d’un portefeuille de candidats
médicaments.
►
Mise en place du partenariat de recherche avec AbbVie portant sur le projet RORγ pour
le traitement de certaines maladies auto-immunes et sur un projet dans le domaine de la
fibrose.
►
Recrutement des équipes de recherche et début des activités opérationnelles de la Société
le 27 août 2012.
►
Lancement du programme de recherche YAP/TEAD pour le traitement du cancer du
mésothéliome ainsi que des formes sévères de cancers pulmonaires, du côlon, des ovaires
ou gastriques.
►
Obtention du statut de Jeune Entreprise Innovante et de l’agrément Crédit Impôt
Recherche.
2012
►
Mise à disposition des clients de la Société de la plateforme biologique intégrée
(FibrAssist) développée par la Société dans le domaine de la fibrose. Repositionnement
du programme clinique lanifibranor dans le traitement des maladies fibrotiques.
►
Preuve du potentiel thérapeutique du candidat médicament odiparcil dans la MPS VI suite
à la validation in vitro dans des cellules de patients atteints de MPS VI de l’activité du
produit.
►
Développement du portefeuille de molécules dans le domaine de la modulation
épigénétique. Passage de la première étape du projet RORγ en collaboration avec AbbVie.
Obtention du label FCPI (BPI).
2014
►
Accord avec AbbVie pour l’utilisation de la plateforme FibrAssist. Validation de
l’approche thérapeutique sur le programme préclinique YAP/TEAD.
►
Création du consortium de recherche avec deux autres sociétés européennes leaders dans
le domaine de l’épigénétique pour son projet NSD2 et obtention d’une subvention
européenne (Eurostars Program).
►
Lancement de l’étude de Phase IIb FASST (For A Systemic Sclerosis Treatment) chez des
patients atteints de SSc avec lanifibranor. Mise en place du comité d’étude clinique sur
lanifibranor dans la MASH.
►
Nouvelles preuves du potentiel thérapeutique du candidat médicament odiparcil dans la
MPS I, II et VI dans des modèles vitro et vivo. Approbation du brevet européen d’odiparcil
dans ces indications.
►
Mise en place du comité d’étude clinique sur odiparcil : préparation d’une étude de phase
I/II chez des patients atteints de MPS VI.
2015
15
►
Lancement de l’étude de Phase IIb NATIVE (MASH Trial to Validate Lanifibranor
Efficacy) chez des patients atteints de la MASH avec lanifibranor.
►
Délivrance du brevet Européen (phase régionale) pour odiparcil pour le traitement de
certaines formes de MPS.
►
Sélection de plusieurs candidats précliniques ciblant le récepteur nucléaire RORγ et entrée
en phase I de développement clinique d’ABBV
-553, le premier candidat médicament issu
du partenariat avec AbbVie.
►
Signature du partenariat avec la société Boehringer-Ingelheim pour le développement de
nouveaux traitements contre la fibrose pulmonaire idiopathique et d’autres maladies
fibrotiques.
►
Démonstration de l’activité d’odiparcil dans un modèle relevant de la MPS VI.
►
Création d’un consortium de recherche avec deux autres sociétés européennes leaders dans
leur domaine pour le projet TheraYap et obtention d’une subvention européenne
(Eurostars Program).
2016
►
Introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris en février
2017.
►
Lancement de l’étude de Phase IIa "iMProveS" et recrutement du premier patient. Cette
étude a pour objectif l’évaluation du candidat médicament odiparcil pour les patients
souffrant de la MPS VI.
►
Obtention de la désignation de médicament orphelin par la FDA aux États-Unis et par
l’EMA en Europe, pour odiparcil dans le traitement de la MPS VI.
►
Randomisation des premiers patients de l’étude de Phase IIb NATIVE (MASH Trial to
Validate lanifibranor Efficacy) chez des patients atteints de la MASH avec lanifibranor.
►
Exercice par Boehringer Ingelheim de son option pour développer conjointement avec la
Société de nouveaux traitements contre la fibrose pulmonaire idiopathique dans le cadre
de la collaboration d
é
but
é
e en mai 2016.
►
La division INN (International Non-
proprietary Name) de l’Organisation Mondiale de la
Santé attribue le nom de lanifibranor au candidat médicament IVA337 dans le traitement
de la MASH et de la sclérodermie systémique ("SSc").
►
Finalisation du recrutement avec 145 patients inclus dans l’étude de Phase IIb FASST,
dédiée à l’évaluation de lanifibranor pour le traitement des patients souffrant de la SSc.
►
Screening du premier patient de l’étude de Phase IIa iMProveS (improve MPS treatment)
chez des patients atteints de la MPS VI avec odiparcil.
2017
►
Résultats positifs de l’é
tude biomarqueur sur les GAGs intracellulaires dans les leucocytes
de patients atteints de MPS VI.
►
Approbation par la FDA de la demande d’IND à l’initiative d’un investigateur autorisant
l’étude de Phase II avec lanifibranor pour le traitement de la stéatose hépatique non
alcoolique chez des patients atteints de diabète de type 2.
►
Etude aux
tats-Unis de Phase II initi
é
e par un investigateur avec lanifibranor pour le
traitement de la st
é
atose h
é
patique non alcoolique chez des patients atteints de diab
è
te de
type 2.
►
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de personnes d'un montant d'environ 35 millions d'euros dont le
règlement-livraison est intervenu le 17 avril 2018.
►
Analyse préliminaire des résultats des études de carcinogénicité avec lanifibranor mettant
en évidence un bon profil de sécurité.
►
Création de l’initiative panMASH™
, un groupe de travail sous forme de comité composé
d’experts internationaux indépendants, visant à promouvoir la visibilité et la
compréhension de la MASH, à partager leur expertise en la matière et à établir la meilleure
approche dans le traitement de cette maladie.
2018
16
►
Inventiva annonce
qu’elle a obtenu par la FDA la désignation de maladie pédiatrique rare
(Rare Pediatric Disease Designation, "RPDD") pour odiparcil, son candidat médicament
pour le traitement de la MPS VI.
►
Enregistrement d’un nouveau brevet aux tats
-Unis et en Europe renforçant la protection
de lanifibranor approuvé par le bureau américain des brevets et des marques de commerce
(United States Patent and Trademark Office
–
USPTO) et par l’Office Européen des
Brevets.
►
Résultats positifs de l’étude clinique de Phase IIa avec odiparcil dans la
mucopolysaccharidose de type VI annoncés le 18 décembre 2019.
►
Annonce des résultats de l'étude de Phase IIb FASST pour le traitement de la forme diffuse
de la sclérodermie systémique. L'étude clinique FASST n'ayant pas atteint son critère
d'évaluation principal Inventiva a décidé d'arrêter le développement clinique de
lanifibranor dans le traitement de la dcSSc.
►
Obtention d'un nouveau brevet pour lanifibranor en Chine pour le traitement notamment
de la MASH.
►
Annonce des résultats positifs de l’essai clinique de Phase IIb « NATIVE »
.
►
Introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Market et augmentation de
capital d'un montant total de 107,7 millions de dollars.
►
Inventiva reçoit le statut de «
Breakthrough Therapy
» de la part de la FDA pour
lanifibranor et reçoit également un retour positif de la FDA pour démarrer la Phase III
pivot dans la MASH avec lanifibranor.
►
Réalisation de la derni
è
re visite du patient sur les 247 patients recrut
é
s dans l'étude
clinique de Phase IIb avec lanifibranor pour le traitement de la MASH.
►
Création de la filiale américaine d'Inventiva dénommée
Inventiva, Inc
..
►
Levée de 30 millions de dollars dans le cadre du program At-The Market aux Etats Unis.
►
Lancement de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH.
►
Annonce de la décision de la FDA que le statut « Fast Track » accordé à lanifibranor dans
la MASH englobe le traitement de la MASH avec cirrhose compensée
►
Inventiva communique les détails de son étude clinique de Phase III avec lanifibranor dans
la MASH suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II (« end-of-phase II meeting »)
avec la FDA américaine et la réception de la lettre d’avis scientifique (« Scientific Advice
letter») de l’Agence européenne des médicaments (EMA).
2019
2020
2021
2022
►
Annonce de l'acceptation par la FDA de la demande déposée par la Société
d’«
Investigational New Drug » pour l’essai clinique de Phase II combinant lanifibranor
et empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et de diabète de type 2.
►
Signature d'un accord de licence et de collaboration pour développer et commercialiser
lanifibranor en Chine avec Sino Biopharm.
►
Obtention d'un nouveau brevet élargissant la protection de la propriété intellectuelle de
son produit candidat phare lanifibranor aux États-Unis.
►
Tirage de la première tranche de 25 millions d'euros dans le cadre du Contrat de
Financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement.
17
2023
►
Annonce d'un financement d'environ 35,7 millions d'euros auprès d'investisseurs
nouveaux et existants, constitué d'une augmentation de capital réservée de 30,6 millions
d'euros et d'une émission de certificats de royalties de 5,1 millions d'euros.
►
Annonce des premiers résultats positifs de l’étude clinique initiée par le professeur
Kenneth Cusi de l'université de Floride, étude qui évalue lanifibranor chez des patients
atteints de diabète de type 2 (DT2) et de NAFLD (stéatose hépatique non alcoolique).
►
Annonce de la création d’une filiale commune
Hepalys Pharma, Inc avec Catalys Pacific
et conclusion d’un accord de licence exclusif avec cette filiale sur les ventes de lanifibranor
au Japon et en Corée du Sud.
►
Annonce de la conclusion d’un accord de licence exclusif avec Hepalys Pharma, Inc sur
les ventes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud et création d’une filiale commune.
►
Annonce des changements au développement clinique de lanifibranor notamment la
préparation d'une nouvelle étude de Phase III chez les patients atteints de MASH avec une
cirrhose compensée.
2024
►
Annonce du tirage de la seconde tranche de 25 millions d'euros dans le cadre de son
Contrat de Financement avec la Banque Européenne d'Investissement.
►
Publication des résultats positifs de l’étude de Phase II, preuve de concept, LEGEND,
évaluant lanifibranor en combination about un SGLT2 inhibiteur, empagliflozin.
►
Annonce de l'émission de certificats de royalties pour un montant de 20,1 millions d'euros.
►
Obtention
d’
un nouveau brevet au Japon, élargissant la protection de la propriété
intellectuelle de lanifibranor.
►
Annonce
d’un financement allant jusqu’à 348 millions d'euros afin d’avancer l’étude
NATiV3 de Phase 3 dans la MASH.
18
1.
ACTIVITES ET MARCHES
1.1
A
PERÇU DES ACTIVITES
1.1.1
Présentation générale d’Inventiva
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite non alcoolique (« MASH/MASH ») et
d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait significatif.
La Société développait en parallèle un second programme clinique avec odiparcil pour le traitement des patients
souffrant de mucopolysaccharidoses (« MPS »), un groupe de maladies génétiques rares qui se caractérisent par
une accumulation excessive dans les cellules, de macromolécules glucidiques, les glycosaminoglycanes. Comme
annoncé en novembre 2020, la Société a décidé de concentrer ses activités cliniques sur le développement de
lanifibranor pour le traitement de la MASH. A la suite à cette décision, la Société a étudié toutes les options
possibles pour optimiser le développement d’odiparcil pour le traitement de la MPS VI
et a suspendu pendant
toute cette période toutes les activités de recherche et développement liées à la MPS.
La Société a bâti une plateforme de découverte spécialisée dans le développement de composés chimiques ciblant
les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique lui permettant
d’identifier
et
de développer des composés thérapeutiques pouvant adresser un grand nombre
d’indications
et dispose de sa
propre chimiothèque de 240 000 molécules, dont 60% environ sont la propriété de la Société, ainsi que de ses
propres laboratoires et équipements.
Ces activités ont vocation à être arrêtées dès juin 2025 à la suite de la décision
d’Inventiva de concentrer tous ses
moyens financiers et techniques sur le développement du lanifibranor pour le traitement de la MASH.
1.1.2
Présentation du principal candidat médicament de Inventiva : le lanifibranor pour le traitement
de la MASH
La MASH est une maladie hépatique chronique et progressive caractérisée par la stéatose hépatique, à savoir une
accumulation excessive de graisse dans le foie, une inflammation et un
ballooning
des cellules hépatiques, et une
fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du foie. Lanifibranor est une petite molécule
administrée par voie orale, actuellement en développement pour le traitement de la MASH
, dont l’action consiste
à induire des effets anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets vasculaires et métaboliques positifs
en activant les trois isoformes de proliférateurs de peroxysomes («
PPAR
»). Leur implication dans la régulation
de la fibrose, de l’inflammation et des fonctions vasculaires et du métabolisme cellulaire propres à la
MASH est
reconnue. S’il existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR,
lanifibranor est le seul agoniste panPPAR actuellement en développement clinique, c’est
-à-dire capable d'activer
les trois isoformes. Selon la Société, cette approche panPPAR permet de combiner les effets anti-fibrotiques, anti-
inflammatoires, métaboliques et vasculaires positifs de lanifibranor qui ne peuvent pas être obtenus par un agoniste
de PPAR qui cible uniquement une ou deux isoformes de PPAR.
La MASH entraîne dans la plupart des cas une défaillance hépatique conduisant à la mort. La prévalence de la
MASH est estimée pouvant atteindre 12% des adultes aux États-
Unis. En 2021, il est estimé qu’aux tats
-Unis, la
cirrhose due à la MASH est la deuxième cause la plus fréquente de transplantation hépatique1. De plus, la MASH
est considérée comme la principale cause, et en forte hausse, du carcinome hépatocellulaire («
CHC
»), une forme
primitive du cancer du foie, développé avant la cirrhose du foie chez près de 40% des patients souffrant de la
MASH. Plus de 20% des patients souffrant de la MASH développent une cirrhose dans les dix années suivant le
diagnostic. E
n comparaison de l’ensemble de la population, il est estimé que ces patients encourent un risque dix
fois plus important de décès lié aux complications hépatiques. La MASH est caractérisée par (i) la stéatose
hépatique, à savoir une accumulation excessive de graisse dans le foie, (ii) une inflammation et un
ballooning
des
cellules hépatiques et (iii) une fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du foie. La MASH est
ACTIVITÉS ET MARCHÉS
1
19
de plus en plus interprétée comme l’expression hépatique d’un syndrome métabolique et est souvent accompagnée
d’obésité, d’une résistance à l’insuline et d’un diabète de type 2.
Lanifibranor est une petite molécule administrée par voie orale, actuellement en développement pour le traitement
de la MASH
, dont l’action consiste à induire des effets
anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets
vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois isoformes de PPAR
: PPARα, PPARδ et PPARγ. Les
PPAR sont des facteurs de transcription appartenant à une famille de récepteurs nucléaires d’hormones et qui,
activés par liaison d’un ligand, contrôlent l’expression de gènes cibles. Ils jouent un rôle essentiel dans la régula
tion
de la différenciation, le développement et la cancérogénèse cellulaire. L’implication de chacune des isoformes
dans différents aspects de la régulation du métabolisme cellulaire et vasculaire, de la fibrose, et de l’inflammation
est reconnue :
▪
l’activation de chacun des PPARγ et PPARδ est associée à des bénéfices anti
-fibrotiques ;
▪
l’activation de chacun des PPARα, PPARδ et PPARγ est connue pour avoir des effets anti
-
inflammatoires ;
▪
l’activation de chacun des PPARα et PPARγ est associée à des effets vasculaires positifs ; et
▪
l’activation de chacun des PPARα, PPARδ et PPARγ est connue pour avoir des effets
métaboliques positifs.
Lanifibranor est un agoniste des PPAR, conçu pour agir sur les trois isoformes de PPAR de manière modérée et
équipotente, avec une activation équilibrée de PPARα et de PPARδ, et une activation partielle de PPARγ. S’il
existe d’autres agonistes de PPAR qui
ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR, lanifibranor est le seul
agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette approche panPPAR permet de
combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et vasculaires positifs de lanifibranor qui
ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement une ou deux isoformes de PPAR. Dans
des études précliniques réalisées par la Société, il a été observé que l’administration de lanifibranor
était associée
à une amélioration de la sensibilité à l’insuline et du bilan lipidique, une réduction du score d’activité de la stéatose
hépatique non alcoolique (score NAS), une réduction de la fibrose hépatique ainsi qu’une diminution de la pression
portale. Par ailleurs, dans les essais cliniques menés préalablement à la création de la Société, chez des patients
souffrant de diabète de type
2, l’administration de lanifibranor a été associée à des effets anti
-inflammatoires
positifs notamment avec une progression des niveaux d’adiponectine qui inhibe la sécrétion de cytokines et
d’autres protéines pro
-inflammatoires. Lanifibranor a également été associé à des effets métaboliques positifs,
notamment au travers d’une amélioration de la sensibilité à l’insuline, d’une diminution du niveau de triglycérides
(forme de graisse) et d’une augmentation des lipoprotéines de haute densité («
HDL
»), une forme de cholestérol
sain.
La Société considère que le profil modéré et équilibré de son approche panPPAR contribue au profil de tolérabilité
du lanifibranor qui a été observé à ce jour dans le cadre d’études précliniques et d’essais cliniques. Plus de 250
patients ont été traités avec lanifibranor pour une durée de 24 à 48 semaines dans le cadre des essais cliniques de
Phase IIb menés par la Société. Ces essais ont mis en évidence le profil de tolérabilité favorable de lanifibranor.
Enfin, préalablement à
la création de la Société, le lanifibranor a été évalué dans le cadre d’essais cliniques chez
plus de 150 patients souffrant de diabète de type 2 et a démontré un profil de tolérabilité favorable, y compris sur
les principaux marqueurs métaboliques : le f
oie, les reins, le cœur, les muscles et la fonction médullaire. Ces
résultats contrastent avec ceux des autres agonistes de PPAR, capables d’activer uniquement une ou deux
isoformes de PPAR de façon trop puissante et déséquilibrée, qui ont été associés historiquement à une mauvaise
toxicité ainsi qu’à des effets indésirables.
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE
(MASH Trial
to Validate IVA337 Efficacity)
évaluant lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la MASH. Dans
cette étude clinique d’une durée de 24 semaines, lanifibranor a atteint le critère principal dans la population ayant
reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une diminution de l’inflammation et du ballooning sans aggravation de la
fibrose, tout en conservant le profil de tolérabilité favorable observé dans les études précliniques. Lanifibranor a
également atteint les critères secondaires clés dans les deux groupes (800 mg/jour et 1 200 mg/jour), à savoir : la
résolution de la MASH
sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation
de la MASH dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour. Ces résultats correspondent aux critères principaux
20
requis pour la demande d’une approbation accélérée auprès de la
Food and Drug Administration
(«
FDA
») et
pour la demande d'une approbation conditionnelle auprès de l’Agence européenne des médicaments («
EMA
»)
qui sont à démontrer à l’issue du développement clinique de Phase III.
En septembre 2020, suite à la publication des résultats positifs de
l’étude
clinique de Phase IIb NATIVE évaluant
lanifibranor
dans le traitement de la MASH en juin 2020, Inventiva a progressé dans
l’analyse
des biomarqueurs
circulants. Les premiers résultats de cette analyse ont montré une diminution positive et statistiquement
significative de certains biomarqueurs suite au traitement avec lanifibranor. Conformément au
mécanisme
d’action
du lanifibranor, il est également important de constater que les patients traités avec
le candidat
médicament ont montré des améliorations sur les biomarqueurs de la fibrose (Pro-C3
–
un
marqueur de la
fibrogenèse, et TIMP-1/MMP2
–
un ratio décrivant
l’inhibition
du processus de
remodelage de la matrice),
l’apoptose
(CK18-M30
–
un marqueur de
l’apoptose)
et
l’inflammation
(Ferritine et hs-CRP
–
des marqueurs
de
l’inflammation).
En octobre 2020, au vu des données de l’essai clinique de Phase IIb, la FDA a accordé à lanifibranor, en
complément du statut «
Fast Track
», le statut de «
Breakthrough Therapy
» pour le traitement de la MASH.
Lanifibranor serait le premier candidat médicament oral à obtenir ce statut pour le traitement de la MASH depuis
janvier 2015. Le statut de «
Breakthrough Therapy
» est un programme de la FDA conçu pour accélérer le
développement et l’évaluation réglementaire aux tats
-Unis des candidats médicaments destinés à traiter des
maladies graves ou mortelles. Pour qu’un candidat médicament obtienne ce statut, il faut que des essais cliniques
préliminaires aient montré qu’il pourrait conduire à des améliorations thérapeutiques substantielles par rapport
aux tr
aitements existants ou au placebo (si aucun traitement n’existe) sur au moins un critère clinique significatif.
À la suite de la publication des résultats de la Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le développement de
lanifibranor, seule ou en collaboration.
En décembre 2021, la Société a annoncé les résultats positifs de l’étude clinique, mesurant l’intervalle QT/QTc1
et démontrant l’innocuité de lanifibranor sur l’activité électrique cardiaque. L'évaluation de lanifibranor sur la
repolarisation cardiaque a é
té menée conformément aux directives de la FDA lors d’une étude clinique de Phase
I en double aveugle. L'étude clinique a inclus 217 volontaires sains qui ont été randomisés dans quatre groupes :
placebo, lanifibranor 1 200 mg/jour (dose thérapeutique), lanifibranor 2400 mg/jour (dose supra thérapeutique)
et moxifloxacine 400 mg/jour (contrôle positif). Le critère d'évaluation principal de l'électrocardiogramme (ECG)
a été surveillé pendant les 24 premières heures et le dernier jour du traitement. Les résultats ont démontré que
l’administration quotidienne répétée de lanifibranor à une dose jusqu’à deux fois supérieure à la dose
thérapeutique maximale anticipée n’a eu aucun effet sur l’activité électrique cardiaque, comme le montre
l'atteinte du critère d’évaluation principal prédéfini, consistant à ne démontrer aucun allongement de l’intervalle
QT chez les sujets sains. Lanifibranor a bien été toléré aux deux doses évaluées.
Intitulée NATiV3 (
MASH lanifibranor Phase III trial
), cette a été initiée en septembre 2021, a été conçue
comme une étude
clinique pivot de Phase III globale en double aveugle, contrôlée par placebo, pour évaluer le
bénéfice
potentiel du traitement avec lanifibranor sur la survenue
d’événements
cliniques hépatiques.
L’étude
NATiV3 est constituée de deux cohortes
(cohorte principale et cohorte exploratoire et d’une étude d’extension).
La Société a annoncé 1
er
avril 2025
avoir finalisé le recrutement des patients dans l’étude clinique de Phase 3
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient. Inventiva a randomisé 1.009 patients dans la cohorte
principale et 410 dans la cohorte exploratoire, dépassant les objectifs initiaux de 969 et 350 patients
respectivement.
La Société prévoit que cette cohorte exploratoire permettra d’obtenir des résultats supplémentaires basés sur des
tests non invasifs et contribuera à la base de données réglementaire de tolérance nécessaire afin de soutenir les
demandes règlementaires d’au
torisation de mise sur le marché prévues de lanifibranor pour le traitement de la
MASH.
La finalisation du recrutement de NATiV3 contribue à la satisfaction de certaines conditions relatives à la seconde
tranche d’environ 116 millions d’euros du financement structuré annoncé en octobre 2024 pouvant atteindre 348
21
millions d'euros, incluant : (i) la randomisation du dernier patient de la cohorte principale NATiV3 avant le 30
avril 2025 et (ii) un taux d'abandon inférieur à 30 % avant la semaine 72 au moment de la fin du recrutement dans
NATiV3. La seconde tranche du financement structuré est soumise à des conditions supplémentaires telles que
définies dans les contrats de souscription signés le 11 octobre 2024 et il n'y a aucune garantie que toutes les
conditions seront satisfaites et que la seconde tranche ou toute autre tranche du financement structuré sera réalisée
dans les délais prévus ou même qu'elle sera réalisée.
Les résultats principaux de la partie
1 de
l’étude
clinique NATiV3 sont attendus pour le second semestre 2026.
En cas de succès de
l'étude, la Société procèdera au dépôt de la demande
d’autorisation
de mise sur le marché
accélérée
aux Etats-Unis et conditionnelle dans l'Union européenne permettant la commercialisation de
lanifibranor au premier semestre 2027. Les critères histologiques hépatiques évalués dans
l’étude
clinique
NATiV3
avaient été atteints lors de
l’étude
de phase IIb NATIVE, lanifibranor ayant démontré la capacité
à
résoudre la NASH en agissant sur le niveau
d’inflammation
et de
ballooning
et à réduire le niveau de
fibrose.
Dans le cadre de la nouvelle conception de l'essai, la partie 2 de l'essai NATiV3 initialement prévue, un essai
clinique de résultats qui devait être mené sur environ 2 000 patients atteints de fibrose F2 et F3 pendant une
période maximale de sept ans, sera remplacée par un essai de résultats de phase 3 contrôlé par placebo qui sera
axé sur les événements et devrait durer environ trois ans, en fonction de l'inscription des patients. L'essai de phase
III devrait randomiser environ 800 patients atteints de MASH et de cirrhose compensée. Si les résultats de l'essai
sur les patients atteints de MASH et de cirrhose compensée confirment un bénéfice clinique suffisant, la Société
prévoit que les résultats seront utilisés dans la soumission prévue d'une AMM à la FDA pour une approbation
complète et l'expansion potentielle de la population de patients adressable au-delà des patients atteints de fibrose
F2 et F3 pour inclure les patients atteints de MASH et de cirrhose compensée, une population de patients
présentant un risque accru de morbidité et de mortalité liées au foie et pour laquelle les propriétés anti-fibrotiques
de lanifibranor pourraient potentiellement prévenir l'aggravation de la maladie et cette étude devra être en cours
lors de la soumission de la demande de mise sur le marché auprès de la FDA.
Fin septembre 2021, Inventiva a également annoncé la décision de la FDA d'inclure le traitement de la MASH
avec cirrhose compensée dans le statut « Fast Track » accordé à lanifibranor dans la MASH.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé que la
National Medical Products Administration
(NMPA) chinoise a
accordé à lanifibranor le statut de «
Breakthrough Therapy Designation
». Similaire au statut de «
Breakthrough
Therapy
» de la Food and Drug Administration (FDA) américaine, cette désignation vise à accélérer le
développement et l'examen de médicaments destinés à traiter des maladies graves ou potentiellement mortelles.
La NMPA a accordé le statut de « Breakthrough Therapy » sur la base des résultats de l'étude clinique Phase IIb
NATIVE menée par la Société. Selon la Société, lanifibranor serait le premier candidat médicament pour le
traitement de la MASH à recevoir le statut de «
Breakthrough Therapy
» à la fois de la FDA et de la NMPA. En
février 2025, Inventiva a annoncé le lancement de programme clinique de lanifibranor par Hepalys Pharma, Inc.
au Japon avec le dosage du premier volontaire dans une étude de Phase I. Si positifs, les résultats de cette étude
devraient permettre de démarrer un essai pivot dédié chez des patients dans les territoires concernés par Hepalys
Pharma, Inc. atteints de MASH
, dès que les résultats de NATiV3, l’essai pivot de Phase III actuellement mené par
la Société, seront disponibles. Hepalys Pharma, Inc. sera responsable de la conduite et du financement de
l’ensemble des essais cliniques réalisés sur les territoires conce
rnés par Hepalys Pharma, Inc. nécessaires pour
obtenir une mise sur le marché dans ces territoires.
En janvier 2023, à la suite d'une consultation de la FDA, la Société a pris la décision de revoir le design de l'étude
de Phase III et le plan de développement clinique de lanifibranor notamment la préparation d’une nouvelle étude
de Phase III chez les patients atteints de MASH avec une cirrhose compensée. Les changements proposés devraient
être bénéfiques pour le programme clinique de lanifibranor en réduisant le nombre de biopsies et la durée de
l'étude, en offrant à terme à tous les patients dans l’étude un accès au traitemen
t et en élargissant potentiellement
la population cible au-delà des patients atteints de fibroses F2 et F3 aux patients atteints de MASH avec une
cirrhose compensée.
22
Le 15 février 2024, la Société a annoncé qu'un événement indésirable caractérisé par une élévation des tests
hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude et évalué comme une suspicion d'effet indésirable
grave inattendu (SUSAR) lié au traitement. La Société a décidé volontairement de suspendre temporairement le
screening et la randomisation pour l’étude clinique afin de mettre en œuvre les critères d'exclusion conformément
aux recommandations du comité de surveillance des données. Les patients actuellement enrôlés dans l'essai de
phase III NATiV3 poursuivent leur traitement. Ce SUSAR est le premier signalé dans l’ensemble des études
cliniques avec lanifibranor. Le 7 mars 2024, la Société a annoncé que la suspension volontaire avait été levée.
A la date du présent document, et comme annoncé par la Société, le 1
er
avril 2025 la randomisation a été achevée.
La Société vise actuellement une publication des principaux résultats
de l’étude
pour le second semestre 2026.
Si les résultats de l'essai confirment un bénéfice clinique suffisant et un profil de sécurité toujours bon, la Société
prévoit de déposer une demande d'approbation accélérée aux États-Unis et d'autorisation conditionnelle dans
l'Union européenne pour la commercialisation de lanifibranor au premier semestre 2027. A la date du présent
document, 494 sites sont activés dans 22 pays.
Le calendrier de la cohorte principale de
l’étude
NATiV3 est le suivant :
-
Dernière visite du dernier patient - prévue pour le second semestre 2026
-
Publication des principaux résultats
–
second semestre 2026
-
S
oumission à la FDA d’une demande d
e NDA (
New Drug Application
) : prévue pour le
premier semestre 2027
En octobre 2021, la Société a annoncé le design de LEGEND, un essai clinique de Phase IIa combinant
lanifibranor
avec empagliflozine, un inhibiteur SGTL2, chez les patients atteints de diabète de type 2 et
de MASH non
cirrhotique. Le critère principal
d’efficacité
de
l’essai
clinique est la modification du taux
d’hémoglobine
A1c
(HbA1c) à la fin du traitement de 24 semaines par rapport au début du traitement.
Les critères
d’évaluation
secondaires comprennent les modifications des enzymes hépatiques, des
paramètres glycémiques et lipidiques,
des marqueurs
d’inflammation
ainsi que la composition des
graisses corporelles. Le diagnostic de MASH non
cirrhotique sera
établi sur les bases
d’une
évaluation histologique ou en utilisant une combinaison de méthodes
non
invasives comprenant de
l’imagerie.
Le 8 mars 2022, la Société a annoncé que la FDA avait terminé l'évaluation de la demande d'IND et a conclu que
l'essai clinique de Phase II de preuve de concept LEGEND combinant lanifibranor avec empagliflozine1, un
inhibiteur SGLT2, chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique pouvait démarrer.
Le 7 juillet 2022, Inventiva a annoncé le lancement de l'essai clinique de Phase IIa LEGEND avec le dépistage du
premier patient.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé que le recrutement pour l’étude clinique Phase II LEGEND de preuve
de concept évaluant lanifibranor en combinaison avec l'inhibiteur de SGLT2 empagliflozine chez des patients
atteints de la MASH
est terminé, et l’analyse des données est en cours.
En mars 2024, la Société a annoncé les résultats positifs de l'analyse intermédiaire de l'essai LEGEND.
L’essai a
été mené en double aveugle pour les bras « placebo » et « lanifibranor » et en ouvert pour le bras associant
lanifibranor et empagliflozine. Le diagnostic de MASH/MASH
non cirrhotique a été établi sur les bases d’une
évaluation histologique historique ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant
l'imagerie. Comme prévu par le protocole, l'analyse intérimaire a été conduite dès que la moitié des 63 patients
prévu d’être randomisés a atteint la fin de la période de traitement de 24 semaines ou a interrompu prématurément
le traitement. L'étude a atteint le critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c
(HbA1c) de 1,14 % et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par
jour) ou en combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26
% observée dans le groupe placebo. L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de
23
la stéatose hépatique mesurée par MRI-PDFF
1
chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec
empagliflozine, atteignant -47 % et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67
% des patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction
supérieure ou égale à 30 % de leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a
démontré un effet statistiquement significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires,
notamment les enzymes hépatiques (alanine aminotransférase (« ALT ») et aspartate aminotransférase (« AST »),
la résistance à l'insuline (HOMA-IR), le HDL et l'adiponectine. Des marqueurs de l'inflammation et de la fibrose
du foie (temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois
avec lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine.
L'étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont
maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l'étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids
modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De
plus, l'étude a démontré une réduction relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et
souscutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 %
respectivement, comparé à une augmentation de +11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un
déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
1.1.3
Une plateforme de découverte innovante
Frédéric Cren, Président-Directeur Général, et Pierre Broqua, Directeur Général Délégué et Directeur Scientifique,
ont créé la Société à la suite de l’acquisition de différents actifs y compris d’une plateforme intégrée de recherche
et développement issue de la « division Fournier » des laboratoires Abbott. M. Cren et M. Broqua, qui dirigeaient
précédemment les équipes de recherche et développement chez Fournier, ont recruté leur précédente équipe dotée
d’une forte expertise en biologie, chimie médicinale e
t informatique, pharmacocinétique et pharmacologie,
couvrant l’ensemble du procédé de découverte de médicaments : de la validation de cibles thérapeutiques à la
demande réglementaire d’IND
. Par ailleurs, la Société dispose de sa propre chimiothèque de 240 000 molécules,
dont 60% environ sont la propriété de la Société.
La Société a bâti une plateforme de découverte spécialisée dans le développement de composés chimiques ciblant
les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Forte de cette expertise et de
ces actifs, la Société a pu ainsi identifier et développer des programmes thérapeutiques innovants et différenciant
dans des indications aux besoins médicaux non satisfaits significatifs tels que lanifibranor pour le traitement de la
MASH et odiparcil pour le traitement des MPS. En outre, avant la volonté de la Société de se concentrer sur le
lanifibranor, son principal candidat médicament, la Société utilisait sa plateforme de découverte pour développer
son programme dans la voie de signalisation Hippo qui vise à interrompre les interactions YAP/TEAD qui sont
considérées comme étant des acteurs majeurs dans le processus oncogénique et fibrotique, un programme
préclinique pour le traitement de la FPI ainsi que d’autres maladies liées à la fibrose.
1
MRI-PDFF: « Magnetic resonance imaging-derived proton density fat fraction »
24
1.1.4
Stratégie de la Société
Dans le cadre de son projet de réorganisation stratégique, Société est
à l’avenir d’assurer la continuation de
l’activité de la
Société pour finaliser
l’étude du lanifibranor jusqu’à l’obtention de résultats de l’étude de
lanifibranor dans la MASHMASH.
Pour atteindre cet objectif, elle met en œuvre les stratégies suivantes
:
▪
Démontrer la sécurité et
l’efficacité
de lanifibranor pour le traitement de la MASH dans le
cadre
de deux études cliniques pivot.
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son
étude
clinique de Phase IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le traitement des patients
souffrant de
la MASH. Dans cette étude clinique
d’une
durée de 24 semaines, lanifibranor a
atteint le critère
principal dans la population ayant reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une
diminution de
l’inflammation
et du
ballooning
sans aggravation de la fibrose, tout en conservant
le profil de tolérabilité
favorable observé dans les études précliniques. Lanifibranor a également
atteint les critères secondaires
clés dans les deux groupes (800 mg/jour et 1 200 mg/jour), à
savoir : la résolution de la MASH sans
aggravation de la fibrose et
l’amélioration
de la fibrose
hépatique sans aggravation de la MASH dans
le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour.
Avec ces résultats, lanifibranor remplit les critères
principaux requis pour la demande
d’une
approbation accélérée auprès de la FDA et de
l’EMA
à
l’issue
du développement clinique de
Phase III.
La FDA aux États-Unis a accord
é́
le statut «
Fast Track
» à lanifibranor pour le traitement de la MASH.
En juin 2023,
la Société a publié
les résultats d’une
étude clinique de Phase II, menée sur 38 patients
et
initiée par
l’investigateur
principal, le Docteur Kenneth Cusi, pour évaluer le lanifibranor dans le
traitement de la stéatose hépatique non alcoolique («
NAFLD
»), la maladie hépatique la plus
courante
dans les pays développés et qui intervient avant le développement de la MASH. L'étude a atteint son
principal critère d'évaluation avec une réduction de 44% des triglycérides intra-hépatiques («
IHTG
»)
chez les patients atteints de NAFLD et de DT2 traités avec lanifibranor à la dose de 800mg par jour
pendant 24 semaines, comparé à 12% dans le groupe placebo. Ce résultat est cohérent avec les
25
conclusions de l'essai de Phase IIb NATIVE, dans lequel le lanifibranor a démontré un effet
statistiquement significatif sur la réduction de la stéatose mesurée par CAP/Fibroscan.
L’étude a
également démontré un pourcentage statistiquement significatif plus élevé de patients obtenant une
réduction des triglycérides hépatiques supérieure à 30% (65% vs 22%, p = 0,008) ainsi qu’une
résolution de la NAFLD (25% vs 0%, p=0,048) définie co
mme IHTG ≤ 5,5% à la semaine 24, avec
lanifibranor par rapport au placebo. En outre, l’étude a démontré un effet significatif sur une série de
critères d’évaluation secondaires, notamment le contrôle glycémique (réduction de l’hémoglobine
A1c), la dyslipidémie athérogène (i.e. augmentation du HDL-
C), l’action hépatique de l’insuline (i.e.
production de glucose hépatique à jeun, indice de résistance à l’insuline hépatique), élimination du
glucose musculaire stimulée par l’insuline (i.e. dans les études de ré
férence de clamp euglycémique
hyper insulinémique pendant la stimulation à forte dose d’insuline) et l’amélioration du
dysfonctionnement du tissu adipeux avec une augmentation significative de l’adiponectine
plasmatique. Le traitement par lanifibranor 800 mg/une fois par jour a été bien toléré et aucun problème
de sécurité n’a été signalé.
La
Société envisage également poursuivre le développement du traitement chez les patients
souffrant de la MASH dont le score de fibrose est évalué à 4, ce qui correspond à une cirrhose
hépatique.
Dans le cadre du programme de développement clinique de lanifibranor, en
septembre 2022, la
Société a conclu un accord avec Sino Biopharm, pour soutenir le
développement clinique et la
commercialisation potentielle de lanifibranor en Chine. Le premier patient a été randomisé en Chine
dans le cadre de l’étude clinique de Phase III NATiV3 et Chia Tai
-Tianqing Pharmaceutical Group Co.,
Ltd («
CTTQ
»). CTTQ participera à l'essai clinique de phase III en cours, NATiV3, dont les résultats,
s’ils étaient positifs, devraient appuyer une demande d'autorisation de mise sur le marché en Chine. En
parallèle, CTTQ mènera une étude de pharmacologie clinique de Phase I. En septembre 2023, un
accord de licence exclusif a été signé avec Hepalys Pharma Inc. pour le développement et la
commercialisation potentielle de lanifibranor sur les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc. Le
25 juillet 2024 la Société a annoncé avoir obtenu un nouveau brevet au Japon, élargissant la protection
de la propriété intellectuelle de lanifibranor.
▪
Rechercher des collaborations stratégiques ciblées pour maximiser la valeur des actifs de la
Société
. La Société prévoit de nouer de façon sélective des collaborations stratégiques de recherche,
de développement et commerciales pour le lanifibranor ou indications qui pourraient bénéficier des
ressources de grandes sociétés biopharmaceutiques ou de sociétés spécialisées dans les domaines
concernés. De la même façon que les accords conclus par la Société avec Sino Bopharm
pour soutenir
le développement clinique et la commercialisation potentielle du lanifibranor en
Chine et avec
Hepalys Pharma Inc. pour le développement et la commercialisation potentielle du lanifibranor dans les
territoires concernés par Hepalys Pharma Inc., la Société évalue également d'autres possibilités de
partenariats et accords pour le
développement clinique et la commercialisation potentielle du
lanifibranor.
1.1.5
Portefeuille produit de la Société
Forte de ses actifs et de son expertise, la Société a développ
é jusqu’à présent
plusieurs petites molécules
thérapeutiques innovantes administrées par voie orale. Ses principaux programmes et candidats médicaments
développés jusqu’à maintenant
sont présentés dans le portefeuille ci-dessous.
1.1.5.1
Lanifibranor pour le traitement de la MASH
La MASH est une maladie progressive et chronique dont souffrent des millions de personnes, qui entraîne dans la
plupart des cas une défaillance hépatique conduisant à la mort. Elle est caractérisée par la stéatose hépatique, à
savoir une accumulation excessive de graisse dans le foie, une inflammation et un
ballooning
des cellules
hépatiques, et une fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du foie.
Lanifibranor, le candidat médicament le plus avancé de la Société, est une petite molécule administrée par voie
orale, actuellement en développement pour le traitement de la MASH
, dont l’action consiste à induire des effets
26
anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois
isoformes de PPAR. S’il existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de
PPAR, lanifibranor est le seul agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette
approche panPPAR permet de combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et
vasculaires positifs de lanifibranor qui ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement
une ou deux isoformes de PPAR.
Dans des études précliniques, la Société a observé que l’administration de lanifibranor était associée à une
amélioration de la sensibilité à l’insuline et du bilan lipidique, une réduction du score NAS, un ralentissement, un
arrêt puis une réduction de la
fibrose hépatique, ainsi qu’une diminution de la pression portale. De plus,
préalablement à la création de la Société, Abbott a observé que lanifibranor, dans des essais cliniques menés chez
des patients souffrant de diabète de type 2, était associé à une amélioration des paramètres métaboliques clés de la
MASH. En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE évaluant
lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la MASH. Suite à la publication des résultats positifs de
l’étude clinique de Phase
IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH en juin 2020, Inventiva
a progressé dans l’analyse des biomarqueurs circulants. Les premiers résultats de cette analyse ont montré une
diminution positive et statistiquement significative de certains biomarqueurs consécutive au traitement avec
lanifibranor. À la suite de la publication de ces résultats de la Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le
développement de lanifibranor, seule ou en collaboration. Suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II
(«
end-of-phase II meeting
») avec la FDA et la réception de la lettre d’avis scientifique («
Scientific Advice
letter
») de l’EMA au cours du quatrième trimestre
2020, le design
de
l’étude
de Phase III et la stratégie clinique
ont été discutés avec les deux autorités réglementaires. En septembre 2021, Inventiva a annoncé le lancement de
l'étude clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH.
i.
Aperçu de la maladie et opportunités
La MASH
est une maladie hépatique fréquente, progressive et chronique qui résulte de l’aggravation de la
NAFLD. Cinq composantes caractérisent la MASH : la première composante est métabolique. La MASH apparaît
de plus en plus comme étant l’expression hépatique d’un syndrome métabolique et d’une sensibilité à l’insuline,
fréquemment associée à l’obésité, à la résistance à l’insuline et au diabète de type 2. La deuxième composante de
la MASH est une accumulation excessive de graisse au niveau du foie, appelée stéatose, non associée à une
consommation excessive d’alcool. La stéatose est un dysfonctionnement métabolique qui survient lorsque la
capacité des cellules hépatiques à métaboliser les acides gras est dépassée, entraînant la fabrication de graisse par
l’organisme (lipogenèse). La troisième composante de la
MASH
est l’inflammation chronique et la mort des
cellules hépatiques dues à la stéatose, mise en évidence histologiquement par un
ballooning
des hépatocytes
nécrotiques. La quatrième composante correspond à une évolution de l’inflammation et du
ballooning
conduisant
à une fibrose progressive, et à terme à une cirrhose hépatique due à la production de cellules stellaires, de
fibroblastes et de protéines associées, telles que le collagène et la fibronectine. La cinquième composante, la fibrose
hépatique avancée, est caractérisée notamment par une augmentation de la résistance vasculaire et de
l’hypertension portale, une forte pression sanguine dans le système veineux du système intestinal au foie. La
MASH
est diagnostiquée au moyen d’une biopsie du foie qui permet de mettre en avant la présence d’une stéatose,
d’une inflammation, d’un
ballooning
et d’une fibrose.
La prévalence globale de la MASH chez les adultes aux États-Unis est estimée
pouvant aller jusqu’à
12%. La
Société estime que la maladie est sous diagnostiquée en raison de la prévalence de facteurs de risque sous-jacents
de la maladie, notamment le diabète de type
2 et l’obésité, et de la nécessité d’effectuer une biopsie pour le
diagnostic de la MASH
. Aujourd’hui, la
MASH représente la cause principale de transplantation hépatique chez
les femmes. De plus, la MASH est considérée comme la principale cause, et en forte hausse, du CHC, une forme
primitive du cancer du foie, développé avant la cirrhose du foie chez près de 40% des patients souffrant de la
MASH. Plus de 20% des patients souffrant de la MASH développent une cirrhose dans les dix années suivant le
diagnostic. De plus, en comparaison de l’ensemble de la population, il est estimé que ces patients encourent un
risque dix fois plus important de décès lié aux complications hépatiques.
A ce jour, un seul médicament a été approuvé aux Etats-Unis pour le traitement de la MASH et différentes thérapies
telles que des solutions de sensibilisation à l’insuline et la vitamine E sont utilisées hors indication
. Aucun produit
n’a été approuvé en Europe a
la date de ce document. Le standard de soins comprend une modification du régime
27
alimentaire et une pratique d’exercices physiques en vue d’une perte de poids. De même, des traitements
concomitants pour le diabète et la dyslipidémie sont prescrits comme standards de soins mais n’ont jamais montré
de façon concluante leur capacité à stopper la progression de la maladie.
ii.
Effets de l’activation des PPAR sur les composants de la
MASH
Les PPAR sont des facteurs de transcription appartenant à une famille de récepteurs nucléaires d’hormones et qui,
activés par liaison d’un ligand, contrôlent l’expression de gènes cibles. Ils jouent un rôle essentiel dans la régulation
de la différenciation, le développement et la cancérogénèse cellulaire. Il existe trois isoformes de PPAR
: PPARα,
PPARδ et PPARγ. Comme indiqué dans le schéma suivant, il a été démontré que l’activation des PPAR joue un
rôle dans la régulation de chacun des composants de la MASH :
▪
Métabolisme
: Il a été démontré que
l’activation
des
PPARα
et
PPARδ
réduit les niveaux
de
triglycérides et augmente les niveaux de cholestérol HDL, tandis que
l’activation
de
PPARγ
augmente la sensibilisation à
l’insuline.
Ces trois effets sont des marqueurs
métaboliques clés
chez les patients souffrant de la MASH.
▪
Stéatose
: L’activation de PPARα et PPARγ cible des éléments clés de la stéatose en stimulant le
métabolisme des acides gras et diminuant ainsi à terme la lipogenèse.
▪
Inflammation et
ballooning
: L’activation de PPARα, de PPARδ et de PPARγ a été associée à des
réductions statistiquement significatives de l’inflammation et du
ballooning
.
▪
Fibrose
: L’activation de PPARγ et PPARδ est associée à des effets anti
-fibrotiques tout au long du
processus de fibrogénèse, depuis la production de cellules stellaires jusqu’à la production des
protéines impliquées dans la fibrose telles que le collagène et la fibronectine.
▪
Système vasculaire
: L’activation de PPARα et PPARγ est associée à une diminution de la
capillarisation des cellules endothéliales et à l’amélioration de la fonction endothéliale ce qui conduit
à réduire la résistance hépatique vasculaire et ensuite l’hypertension.
Les agonistes de PPAR, en activant une ou plusieurs isoformes de PPAR, ainsi qu’en excluant ou en sélectionnant
des co-régulateurs de ces isoformes, lesquels sont des protéines interagissant avec des mécanismes de transcription
des cellules pour améliorer ou inhiber la transcription des gènes, induisent des effets anti-fibrotiques et anti-
inflammatoires, et des effets vasculaires et métaboliques positifs. Selon leur nature chimique, les agonistes de
PPAR peuvent activer différentes isoformes de PPAR, ils peuvent également activer chaque isoforme plus ou
28
moins fortement en fonction de la façon dont l’agoniste se lie à l’isoforme, et de la nature et du nombre de co
-
régulateurs que l’agoniste exclut ou sélectionne.
L’interaction entre les agonistes de PPAR et les isoformes de PPAR est complexe, et créer le composé
thérapeutique capable d’induire les effets désirés est compliqué. Les agonistes de PPAR ciblant l’activation d’une
ou plusieurs isoformes peuvent ne pas être suffisamment puissants pour induire les effets anti-fibrotiques et anti-
inflammatoires, et les effets métaboliques ou vasculaires positifs attendus, peuvent activer les isoformes trop
fortement menant à des effets secondaires indésirables ou même co-act
iver d’autres isoformes menant à des effets
supplémentaires qui peuvent se révéler bénéfiques ou non.
Les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR ont été associés à des toxicités responsables
d’effets indésirables, notamment sur le cœur, les reins, les muscles, la vessie, sur le poids, la rétention d’eau, et la
densité minérale osseuse. L
a Société estime, que ces effets sont liés à l’activation trop forte ou déséquilibrée induite
par les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR, menant soit à une suractivation de certaines
isoformes dans la tentative d’en activer d’autres,
soit à une sous-
activation d’autres isoformes pouvant
contrebalancer les effets de celles activées.
iii.
Lanifibranor : un agoniste de PPAR innovant
Lanifibranor est un agoniste panPPAR, conçu pour agir sur les trois isoformes de PPAR de manière modérée et
équipotente, avec une activation équilibrée de PPARα et de PPARδ, et une activation partielle de PPARγ. S’il
existe d’autres agonistes de PPAR qui c
iblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR, lanifibranor est le seul
agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette approche panPPAR permet de
combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et vasculaires positifs de lanifibranor qui
ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement une ou deux isoformes de PPAR. La
Société considère que le profil modéré et équilibré de son approche panPPAR contribue au profil de tolérabilité
du lanifibranor qui a été observé à ce jour dans le cadre d’études précliniques et d’essais cliniques (dont son essai
clinique de Phase IIb NATIVE récemment achevé). La Société a évalué la réponse de chacune des trois isoformes
de PPAR suite à leur ac
tivation induite par l’administration de lanifibranor à des doses croissantes. Comme
présenté dans la première figure ci-dessous, la Société a démontré que la courbe de réponse de chacune des
isoformes de PPAR était similaire et dose-dépendante.
La Société a également mesuré l’affinité de liaison de lanifibranor pour chacune des trois isoformes de PPAR au
moyen d’un paramètre de quantification de l’effet du médicament, EC50, en le comparant à l’affinité de liaison
d’autres agonistes de PPAR. Comme
présenté dans le tableau ci-dessous, la Société a montré que lanifibranor
possède un profil très particulier et différent de celui des autres agonistes de PPAR en ce sens (i) qu’il est le seul
capable d’activer les trois isoformes de PPAR ciblées et (ii) qu’il est capable de les activer de façon plus équilibrée,
tout en agissant de manière modérée.
Des données précliniques et cliniques, notamment celles de l’essai de Phase
IIb NATIVE, ont montré que
lanifibranor présente un profil de tolérabilité favorable qui, selon la Société, est lié à son profil modéré et équilibré.
En observant la liaison physiq
ue du lanifibranor sur l’isoforme PPARγ, la Société a démontré que ce candidat
médicament agit différemment sur cette isoforme en comparaison des autres agonistes de PPAR tels que le
rosiglitazone, notamment du fait d’une sélection plus ciblée des agents c
o-régulateurs suggérant la propriété de
29
lanifibranor à ne pas induire une trop forte activation de l’isoforme PPARγ. Des études conduites par d’autres
sociétés ont montré que l’activation de certaines isoformes de PPAR pouvait modérer les effets de sécurité et de
tolérabilité qui sont associés à
l’activation d’autres isoformes de PPAR. Par exemple, il a été montré que
l’administration d’un agoniste du PPARγ est associée chez les patients souffrant de diabète à une augmentation de
poids et à de la rétention d’eau et, dans les modèles de rongeur, à
une diminution de la densité minérale osseuse.
Cependant, il a été observé que l’administration combinée d’un agoniste de PPARα et d’un agoniste de PPARγ
modérait ces effets indésirables.
La Société a réalisé en 2015 une étude toxicologique sur 12 mois chez le singe dont elle a publié les résultats en
mai 2017 et des études de carcinogénicité sur 2 ans chez le rat et la souris dont l'analyse des résultats a été publiée
en août 2018 ; comme indiqué dans le tableau ci-
dessous, lanifibranor n’a démontré aucun signe de toxicité ni
d’effet indésirable dans le cœur, les reins, les muscles squelettiques ou la vessie lors de ces études. En revanche,
les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isofor
mes de PPAR ont été associés à de la toxicité et à des effets
indésirables sur ces organes.
Avant la création de la Société, Abbott a mené des essais cliniques de Phase I pour évaluer lanifibranor chez
125 volontaires sains, ainsi que des essais cliniques de Phase II pour évaluer lanifibranor chez 47 patients souffrant
de diabète de type 2 durant une période de 4 semaines. Lors de ces essais, lanifibranor a démontré un profil de
tolérabilité favorable, y compris sur les principaux marqueurs métaboliques
: le foie, les reins, le cœu
r, les muscles
et la fonction médullaire.
Plus de 250 patients ont été traités avec lanifibranor pour une durée de 24 à 48 semaines dans le cadre des essais
cliniques de Phase IIb menés par la Société, dont son essai NATIVE. Lors de ces essais, lanifibranor a démontré
un profil de tolérabilité fav
orable et n’a été associé à aucun des signes de toxicité ni aucun des effets indésirables
constatés dans le cadre des essais évaluant les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR.
Compte tenu de la toxicité et des effets indésirables associés aux agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes
de PPAR, les réglementations de la FDA et de l'EMA applicables aux classes de composés PPAR imposent que
des études de carcinogénicité de deux ans et de toxicité in
vivo d’un
an soient réalisées avant qu’un candidat
médicament fasse l’objet d’essais cliniques d’une durée supérieure à six
mois. Conformément à cette exigence, la
Société a conduit en 2015 trois études long-terme de toxicologie évaluant lanifibranor. Elle a en premier lieu évalué
lanifibranor dans une étude de toxicologie de 12
mois chez le singe, dans laquelle aucun effet indésirable n’a été
observé pour chacune des doses testées. La Société a également conduit deux études de carcinogénécité de
deux ans chez le rat et la souris pour déceler un potentiel risque de carcinogénécité. Dans ces deux études,
lanifibranor n’a été associé à aucun risque de carcinogénécité probant pour l’homme, et ce jusqu’à la dose la plus
forte. À la suite de la revue de ces deux études de carcinogénécité, la FDA a levé, pour lanifibranor, la suspension
clinique en place pour la classe ciblée des PPAR. Cette décision permet à la Société de poursuivre des essais
cliniques de plus de 6 mois pour l’évaluation
de lanifibranor dans le traitement de la MASH. Lors d'une réunion
de type B avec la FDA en 2020, l'organisme de réglementation a confirmé que le dossier de toxicologie non
clinique disponible pour lanifibranor est à la fois complet et acceptable pour soutenir le dépôt d'une demande
d'autorisation de mise sur le marché («
AMM
») pour l'indication ciblée de traitement du MASH et l'amélioration
de la fibrose hépatique. Le dossier comprend les résultats d'études de carcinogénécité de deux ans chez la souris
et le rat ainsi que des études toxicologiques à long terme allant jusqu'à un an chez le singe.
30
iv.
Développements précliniques pour le traitement de la MASH
Dans des études précliniques, la Société a évalué les effets du lanifibranor sur les composantes de la MASH, y
compris des études qui induisent des effets sur les fonctions métaboliques, la stéatose, de l’inflammation au
ballooning
jusqu’au procédé fibrotique et aux fonctions vasculaires. Les principales observations précliniques sont
les suivantes :
▪
La Société a observé une baisse statistiquement significative liée à la dose à la fois de la stéatose mais
aussi de l’inflammation chez les souris qui ont reçu des doses de 10
mg/kg et 30 mg/kg après trois
semaines de traitement.
▪
La Société a également observé que l’administration de doses de 10
mg/kg et 30 mg/kg de lanifibranor
chez un modèle de souris était associée à une réduction statistiquement significative du ballooning
hépatique et à une amélioration statistiquement significative du score NAS, une mesure semi-quantitative
validée des biopsies hépatiques qui évalue la gravité de la stéatose, de l’inflammation et du ballooning.
▪
Chez la souris, suite à l’administration de CCI4, un solvant puissant qui induit une forte réponse
inflammatoire du foie produisant une fibrose et de lanifibranor aux doses de 3 mg/kg, 10 mg/kg et
30
mg/kg, la Société a observé que l’administration de lani
fibranor à la suite du CCI4 était associée à une
baisse statistiquement significative, dose-dépendante, de la production de collagène dans les zones
d’administration, témoin que lanifibranor a réduit la progression du processus fibrotique.
▪
Chez la souris, la Société a également administré du CCI4, trois semaines avant l’administration de
lanifibranor aux doses de 15 mg/kg et de 30
mg/kg afin d’induire la fibrose et d’observer que
l’administration de lanifibranor, après le début de la fibrose
, était associé à une baisse statistiquement
significative de la production de collagène suggérant que le processus fibrotique était en régression.
▪
La Société a observé que lanifibranor a amélioré les marqueurs métaboliques pertinents de la MASH ainsi
que l’insulino
-sensibilité (poids corporel, indice adipeux, glucose et insuline non à jeun) dans un modèle
d’obésité et d’insulino
-résistance dues au régime alimentaire.
▪
En traitant des rats atteints de cirrhose avec lanifibranor pendant deux semaines, la Société a également
observé une amélioration de la fibrose et de l’hypertension portale. L’administration de lanifibranor a été
associée à une réduction de la pression portale («
PP
»), une augmentation de l’afflux sanguin dans la
veine porte («
PBF
»), résultant selon la Société d’une amélioration de la résistance vasculaire
intrahépatique. L’augmentation du PBF a été associée à une amélioration des fonctions hépatiques mise
en évidence par une diminution de l’aspartate aminotransférase («
AST
»), une enzyme libérée lorsque le
foie est atteint. De plus, dans le groupe traité avec lanifibranor, un nombre nettement moins important de
rats présentaient une ascite, à savoir une accumulation de liquide dans l’abdomen souvent liée à une forte
pression sanguine dans le foie. Les résultats démontrant que lanifibranor pourrait réduire l'hypertension
portale ont été publiés dans la revue scientifique, évaluée par des pairs « Biomedicine &
Pharmacotherapy ».
Un résultat est considéré comme statistiquement significatif lorsque la probabilité qu’il soit obtenu par hasard
plutôt que grâce à l’efficacité du traitement est suffisamment faible. Dans un test statistique, la valeur
-p représente
la probabilité pour que le hasard ait causé le résultat obtenu. Par exemple, si la valeur-p est égale à 0,001, il y a au
maximum 0,1% de probabilité que l’écart observé entre le groupe témoin et le groupe recevant le traitement soit
le pur fruit du hasard. Dans le présent docume
nt d’enregistrement universel, sauf indication contraire, une valeur
-
p inférieure à 0,05 est marquée par un astérisque, une valeur-p inférieure à 0,01 est marquée par deux astérisques,
une valeur-p inférieure à 0,001 est marquée par trois astérisques, une valeur-p inférieure à 0,0001 est marquée par
quatre astérisques. D’une façon générale, une valeur
-p inférieure à 0,05 est considérée comme statistiquement
significative et peut appuyer la démonstration de la preuve d’efficacité auprès des agences réglement
aires.
Néanmoins, pour les agences réglementaires, FDA et EMA, les résultats statistiquement significatifs ne sont pas
le seul critère pour qu’une autorisation de mise sur le marché soit accordée et elles conservent de la flexibilité pour
évaluer l’ensemble des risques et bénéfices d’un traitement donné. Dans le présent document d’enregistrement
universel, les résultats statistiquement significatifs sont représentés par des astérisques.
31
v.
Précédents essais cliniques avec lanifibranor chez des patients souffrant de diabète de type 2
confirmant son potentiel pour le traitement de la MASH
Préalablement à la création de la Société, Abbott a mené des essais cliniques de Phase IIa pour évaluer lanifibranor
chez 47 patients souffrant de diabète de type 2 durant une période de 4 semaines. Dans ces essais, il a été observé
que lanifibranor était associé à une amélioration des biomarqueurs métaboliques de la MASH, notamment la
résistance à l’insuline et les marqueurs de dyslipidémie, mais a également montré un profil de tolérabilité
favorable. Bien que les résultats issus de ces essais cliniques étaient pertinents pour continuer le développement
clinique dans le diabète de type 2, la Société a estimé que le nombre de médicaments disponibles et en cours de
développement pour cette indication, en plus d’autres aspects concurrentiels, ne lui permettait pas de poursuivre
les développements de lanifibranor entamés par Abbott pour le traitement du diabète de type 2.
Tel que présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration de lanifibranor à toutes doses testées (400 mg, 800
mg et 1
400 mg) a été associée à une augmentation des niveaux d’adinopectine, une augmentation des niveaux de
HDL et une diminution des niveaux de triglycérides. De plus, aux doses de 800 mg et de 1 400 mg, les changements
dans ces trois paramètres ont été statistiquement significatifs en comparaison du placebo.
Sur la base des propriétés métaboliques de lanifibranor, observées dans ces essais cliniques et de sa pertinence sur
les biomarqueurs métaboliques de la MASH, la Société estime que lanifibranor a le potentiel pour traiter les
patients souffrant de la MASH. La Société estime que ces essais apporteront davantage de données cliniques en
vue des discussions avec les autorités réglementaires pour l’utilisation de lanifibranor dans le traitement de la
MASH.
1.1.5.2
Étude de Phase IIb NATIVE
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE, randomisée en
double aveugle avec un contrôle placebo, évaluant lanifibranor dans le traitement de patients atteints de la MASH.
Pour cette étude, 247 patients ont été recrutés dans plus de 70 sites en Europe, aux États-Unis, au Canada, en
Australie ainsi qu’à l’Ile Maurice. Environ 73% d’entre eux souffraient d’une forme sévère de la
MASH (avec un
score NAS égal ou supérieur à 6), environ 76% avaient une fibrose de stade
2 ou 3 (indicateur d’une forme modérée
à avancée de fibrose sans cirrhose) et environ 40% souffraient d’un diabète de type
2. Cet essai avait pour objectif
d’évaluer l’amélioration de l’inflammation du foie et du
ballooning
, lesquels sont deux marqueurs de la MASH.
Dans les critères d’inclusion, les patients devaient avoir un diagnostic de la
MASH confirmé par une biopsie du
foie ainsi qu’un score cumulé de l’inflammation et du
ballooning
de 3 ou 4 sur 4 (forme modérée à sévère de
l’inflammation et du
ballooning
), un score de stéatose égal ou supérieur à 1 (forme modérée à sévère de la stéatose)
et un score de fibrose inférieur à 4 (absence de cirrhose). Le score de chacun de ces paramètres a été évalué dans
un laboratoire centralisé au moyen d’une biopsie du foi
e et du score SAF (stéatose, activité, fibrose), une mesure
semi-quantitative validée des biopsies hépatiques.
Les patients ont été randomisés sur la base d’un ratio de 1:1:1 avec administration d’une dose de lanifibranor de
800 mg ou de 1 200
mg, une fois par jour, ou d’un placebo, pendant une durée de 24
semaines.
L’objectif principal de l’étude est une diminution du score cumulé de l’inflammation et du
ballooning
de deux
points par rapport à la valeur initiale, sans aggravation de la fibrose, caractérisée par une augmentation au stade de
fibrose. Comme présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration de lanifibranor à la dose de 1
200 mg a
également été associée à une réduction dose-dépendante et statistiquement significative du nombre de patients
atteignant le critère principal. Ce résultat a pu être observé dans la population
Intention de Traiter
(«
ITT
»), qui
32
inclut l’ensemble des patients randomisés dans l’étude, ainsi que dans la population
Per Protocol
(«
PP
»), qui
inclut l’ensemble des patients pour lesquels les biopsies d’entrée et de fin de traitement sont disponibles sans
déviation du protocole pouvant impacter la mesure de l’efficacité.
Lanifibranor et réduction de l’inflammation et du
ballooning
sans aggravation de la fibrose
Lanifibranor a également atteint plusieurs critères secondaires clés de l’étude NATIVE, à savoir
: la résolution de
la NAS, l’amélioration de chacun des scores de stéatose, d’inflammation, de
ballooning
et de fibrose par rapport
aux valeurs de référence mesurées à l’aide des scores NAS et du score de fibrose, des améliorations dans d’autres
mesures de la fibrose et dans plusieurs marqueurs métaboliques, et la sécurité.
Comme présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration du lanifibranor aux deux doses a été associée à une
amélioration dose-dépendante et statistiquement significative du pourcentage de patients atteignant la résolution
de la MASH
(définie par un score NAS d’inflammation égal à 0 ou 1 et un score NAS de
ballooning
égal à 0),
sans aggravation de la fibrose. Des résultats similaires ont été observés dans un sous-groupe de patients souffrant
d’une fibrose de stade 2 ou de stade 3 (définis comme patients F2/F3).
33
Lanifibranor et résolution de la MASH sans aggravation de la fibrose chez les patients F2/F3
Comme présenté dans la figure ci-
dessous, l’administration de lanifibranor à la dose de 1
200 mg a également été
associée à une amélioration dose-dépendante et statistiquement significative de la fibrose (définie par
l’amélioration d’au moins un stade du score de la fibrose), sans aggravation de la
MASH
(définie par l’absence
d’augmentation des scores NAS de l’inflammation, du
ballooning
et de la stéatose).
Lanifibranor et amélioration de la fibrose sans aggravation de la MASH
*Statistiquement significatif en accord avec le plan d’analyse statistique
Comme présenté dans la figure ci-
dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à une amélioration dose-dépendante et statistiquement significative du pourcentage de patients atteignant
la résolution de la MASH
avec une amélioration de la fibrose (définie par l’amélioration d’au moins un stade du
score de la fibrose).
34
Lanifibranor et résolution de la MASH avec amélioration de la fibrose
*Statistiquement significatif en accord avec le plan d’analyse statistique
Outre les critères secondaires relatifs à l’inflammation, au
ballooning
, à la stéatose et à la fibrose, l’étude NATIVE
a atteint les critères secondaires clés relatifs à l’amélioration de plusieurs marqueurs métaboliques de la
MASH.
Comme présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a été associée à une
diminution statistiquement significative des enzymes liées à la maladie hépatique, dont l’alanine aminotransférase
(«
ALT
»), l’aspartate transaminase («
AST
») et la gamma-glutamyl transférase («
GGT
»). Cette amélioration
s’est notamment révélée statistiquement significative dès la quatrième semaine suivant l’administration de
lanifibranor.
Lanifibranor et diminution des enzymes liées aux fonctions hépatiques
Comme présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à des changements statistiquement significatifs de certains taux de lipides plasmatiques, y compris une
augmentation des niveaux de cholest
érol HDL ainsi qu’une diminution des niveaux de triglycérides. Ces
changements n’ont pas été accompagnés de changement des niveaux de cholestérol LDL.
Lanifibranor et changement des niveaux de cholestérol HDL et de triglycérides
Comme présenté dans les figures ci-
dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à des changements bénéfiques des marqueurs du métabolisme glucidique, y compris une diminution de
l’hémoglobine A1c («
HbA1c
»), un marqueur du niveau de sucre dans le sang, une diminution de la glycémie à
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
-30
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
Variation absolue des niveaux
d’ALT
Variation absolue des niveaux
d’AST
Variation absolue des niveaux
d’
GGT
0
W4
W14
W24
-50
-40
-30
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
0
W4
W14
W24
0
W4
W14
W24
**
**
**
*
*
**
**
**
**
* p<0.01 **p<0.001
*
*
**
**
**
**
**
**
**
-0,05
0,05
0,15
0,25
0
4
8
12
16
20
24
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
**
Variation absolue moyenne (mmol/L)
Variation absolue des niveaux de HDL-C
Variation absolue des niveaux de triglycerides
-0,6
-0,4
-0,2
0
0,2
0
4
8
12
16
20
24
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
**
Variation absolue moyenne (mmol/L)
0
W4
W14
W24
0
W4
W14
W24
**
**
**
*
**
**
**
**
**
* p<0.01 **p<0.001
35
jeun, une mesure des niveaux de sucre dans le sang en l’absence d’alimentation et de boisson, et des niveaux
d’insuline.
Lanifibranor et changement du métabolisme glucidique
L’étude NATIVE a également atteint son critère principal en matière de sécurité́
, lanifibranor ayant démontré un
profil de tolérabilité favorable, conforme aux observations des études cliniques précédentes menées pour la MASH
et une autre indication. Les effets indésirables («
EI
») signalés lors de l’étude étaient généralement d’une gravité
légère à modérée. Trois abandons pour cause d’EI ont été comptabilisés dans chaque groupe, les plus courants
dans les groupes lanifibranor étant les suivants : diarrhée, fatigue, nausées, pris
e de poids, œdème périphérique et
maux de tête. Une prise de poids de l’ordre de 2,4
kg a été observée dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour,
et de l’ordre de 2,7
kg dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour
–
des moyennes conformes à la
ph
armacologie connue de la sensibilisation à l’insuline. Au total, 14 patients ont signalé un œdème périphérique,
deux dans le groupe placebo, cinq dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et sept dans le groupe recevant
la dose de 1 200 mg/jour. Tous,
sauf un, étaient d’intensité légère. Un œdème périphérique lié au traitement a été
observé chez seulement deux patients dans chaque groupe traité avec lanifibranor. Il n’y a pas eu d’arrêt du
traitement pour cause d’œdème.
Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, 13 événements indésirables graves («
EIG
») ont été signalés lors de
l’étude
: trois dans le groupe placebo, trois dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et sept dans le groupe
recevant la dose de 1 200 mg/jour. Après exclusion des EIG liés à la biopsie, trois EIG ont été observés dans le
groupe placebo, deux dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et quatre dans le groupe recevant la dose de
1 200 mg/jour.
36
Suite à la publication des résultats positifs de l’étude clinique de Phase
IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le
traitement de la MASH en juin
2020, Inventiva a progressé dans l’analyse des biomarqueurs circulants. Les
premiers résultats de cette analyse ont montré une diminution positive et statistiquement significative de certains
biomarqueurs suite au traitement avec lanifibranor. Con
formément au mécanisme d’action du lanifibranor, il est
également important de constater que les patients traités avec le candidat médicament ont montré des améliorations
sur les biomarqueurs de la fibrose (Pro-C3
–
un marqueur de la fibrogenèse, et le ratio TIMP-1/MMP2
–
un ratio
décrivant l’inhibition du processus de remodelage de la matrice), l’apoptose (CK18
-M30
–
un marqueur de
l’apoptose) et l’inflammation (Ferritine et hs
-CRP
–
des marqueurs de l’inflammation).
À la suite de la publication de ces résultats de l’étude de Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le
développement de lanifibranor, seule ou en collaboration. Suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II
(«
end-of-phase II meeting
») avec la FDA et la réception de la lettre d’avis scientifique («
Scientific Advice
letter
») de l’EMA au cours du quatrième trimestre
2020, le design de l’étude de Phase
III et la stratégie clinique
ont été discutés avec les deux autorités réglementaires et sont résumés en section 1.1.1
–
Présentation générale
d’Inventiva
de la présente section.
Intitulée NATiV3 (
MASH lanifibranor Phase III trial
), cette étude a été conçue comme une étude clinique pivot
de Phase III globale en double aveugle, contrôlée par placebo, pour évaluer le bénéfice potentiel du traitement
avec lanifibranor sur la survenue d’événements cliniques hépatiques. Les patients ser
ont randomisés sur la base
d’un ratio de 1:1:1 avec administration de lanifibranor (à raison d’une dose journalière de 800
mg ou de 1 200 mg)
ou d’un placebo. Après l’analyse histologique prédéfinie, et suivant le nouveau design du plan de développement
clinique de lanifibranor annoncé le 4 janvier 2023, tous les patients randomisés dans la partie 1 histologique auront
la possibilité de consentir à participer à une étude d'extension de 48 semaines sous traitement actif. Les résultats
de la partie 1 serviront au dépôt de dossier pour une demande de mise sur le marché accélérée au Etats-Unis et
conditionnelle au sein de l'UE permettant la commercialisation de lanifibranor. Une puissance statistique de 90%
a été retenue pour les calculs de la taille de l’échantillon de l’étude clinique de Phase
III. En septembre 2021,
Inventiva a annoncé le lancement de l'étude clinique pivot de Phase III. La partie 1 de l'étude a débuté en septembre
2021, la FDA a décidé que le statut «
Fast Track
» précédemment accordé à lanifibranor dans la MASH englobe
le traitement des patients atteints de la MASH avec une cirrhose compensée. Cette décision fait suite à la demande
d’obtention du statut «
Fast Track
» pour lanifibranor dans la MASH avec cirrhose compensée déposée par
Inventiva auprès de la FDA en août 2021. La FDA avait précédemment accordé les statuts de « Fast Track » et de
«
Breakthrough Therapy
» à lanifibranor pour le traitement de la MASH en septembre 2019 et octobre 2020. Le
programme « Fast Track » de la FDA est destiné à faciliter le développement ainsi qu’à accélérer l’évaluation
réglementaire et l’approbation potentielle de candidats médicaments démontrant leur capacité à traiter des
pathologies graves et à répondre à des besoins médicaux non satisfaits importants.
La Société a également annoncé en janvier 2023, qu’elle mènerait une étude de Phase III chez des patients atteints
de MASH avec cirrhose compensée, étude confirmatoire des bénéfices cliniques du lanifibranor qui devait
37
initialement être évaluée dans la partie 2 de l’essai clinique NATiV3 chez les patients atteints de
MASH et de
fibrose F2/F3.Si les résultats de l'étude de Phase III chez les patients atteints de MASH avec une cirrhose
compensée sont positifs, la Société anticipe qu’ils permettront de soumettre la demande d'autorisation finale auprès
de la FDA et d'élargir la population de patients cibles au-delà des patients atteints de fibrose F2 et F3 en incluant
les patients atteints de MASH avec une cirrhose compensée.
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH/MASH traités avec lanifibranor. Des améliorations ont été observées au niveau de
la résistance à l'insuline (taux d'insuline, HOMAIR), du métabolisme lipidique (triglycérides, HDL-cholestérol,
apolipoprotéines), du contrôle de la glycémie (HbA1c, taux de glucose à jeun), de l'inflammation systémique (hs-
CRP, ferritine), de la stéatose hépatique et de la pression artérielle diastolique.
1.1.5.3
LEGEND
Le 18 mars 2024 la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve de concept
LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients atteints de MASH/MASH
et de diabète de type 2 (DT2) mal contrôlé.
L’essai clinique de Phase II de preuve de concept, LEGEND, a été conçu comme un essai multicentrique,
randomisé, contrôlé par placebo, de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l'efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients adultes atteints de
MASH/MASH
non cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour les bras « placebo » et
«lanifibranor » et en ouvert pour le bras associant lanifibranor et empagliflozine. Le diagnostic de MASH/MASH
non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique historique ou en utilisant une combinaison
de méthodes non invasives comprenant l'imagerie. Comme prévu par le protocole, l'analyse intérimaire a été
conduite dès que la moitié des 6
3 patients prévu d’être randomisés a atteint la fin de la période de traitement de 24
semaines ou a interrompu prématurément le traitement.
L'étude a atteint le critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14
% et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo. L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose
hépatique mesurée par MRI-PDFF1 chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec
empagliflozine, atteignant -47 % et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67
% des patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction
supérieure ou égale à 30 % de leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a
démontré un effet statistiquement significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires,
notamment les enzymes hépatiques (alanine aminotransférase (« ALT ») et aspartate aminotransférase (« AST »),
la résistance à l'insuline (HOMA-IR), le HDL et l'adiponectine (voir tableaux ci-dessous). Des marqueurs de
l'inflammation et de la fibrose du foie (temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été
évalués pour la première fois avec lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en
association avec empagliflozine. L'étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine ont maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l'étude, ce qui
permet de remédier à la prise de poids modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains
patients traités avec lanifibranor seul. De plus, l'étude a démontré une réduction relative significative du ratio
VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et souscutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison
avec empagliflozine, -5 % et -17 % respectivement, comparé à une augmentation de +11 % chez les patients sous
placebo. Ce résultat reflète un déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux
métaboliquement sain. Le traitement avec lanifibranor 800 mg/jour seul ou en combinaison avec empagliflozine
10 mg/jour pendant 24 semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n'a été signalé.
L'étude LEGEND avait pour but de démontrer la preuve de concept et les avantages supplémentaires potentiels de
l'association entre lanifibranor et empagliflozine et la possibilité de traiter la prise de poids observée chez certains
38
patients traités par lanifibranor seul. L'étude a atteint ses principaux critères d'efficacité, ainsi que plusieurs critères
secondaires et exploratoires, notamment en ce qui concerne l'association du lanifibranor et de l'empagliflozine
pour gérer la prise de poids observée chez certains patients traités par le lanifibranor seul. La Société a donc décidé
d'arrêter le recrutement dans l'essai LEGEND tel que défini par le protocole. La Société ne prévoit pas de
poursuivre l'étude sur l'association de lanifibranor et d'empagliflozine, mais elle compte inclure les données de
sécurité de l'essai LEGEND dans une éventuelle demande d'autorisation de mise sur le marché.
1.1.5.4
La NAFLD chez des patients atteints de diabète de type 2
En collaboration avec le Dr Kenneth Cusi, Chef du Service d’Endocrinologie, Diabète & Métabolisme dans le
Département de Médecine de l’Université́
de Floride
à
Gainesville, la Société participe à une étude clinique de
Phase II de lanifibranor lancée
à
l’initiative de l’Université́
de Floride pour le traitement de la NAFLD. L’étude
en question prévoit de recruter 34 patients atteints de NAFLD et de diabète de type 2, qui seront traités pendant
une période de 24 semaines avec une seule dose journalière de 800 mg de lanifibranor, ainsi que 10 sujets non
obèses et en bonne santé inclus dans un groupe témoin. L’objectif global de l’étude est de mesurer les effets
métaboliques de lanifibranor ainsi que son efficacité potentielle sur les triglyc
é
rides h
é
patiques chez des patients
atteints de diabète de type
2 et de NAFLD. Le principal critère d’évaluation est le changement du niveau de
triglyc
é
rides h
épatiques, évalué à l’aide d’une spectroscopie à résonance magnétique nucléaire protonique. Parmi
les critères
secondaires figurent les signes d’une amé
lioration m
é
tabolique de la r
é
sistance
à
l’insuline, la pré
sence
d’une lipogenèse de novo, les niveaux d’acides gras libres et de lipides et la sé
curit
é. L’étude est réalisée
conformément à l’IND octroyé par
la FDA en mai 2018.
1.1.5.5
Odiparcil pour le traitement des MPS
Odiparcil devait permettre de traiter plusieurs sous-types de MPS, un groupe de maladies génétiques évolutives
rares qui apparaissent dès le plus jeune âge. Odiparcil est conçu pour agir sur l’origine des symptômes des MPS
:
l’accumulation de GAGs dans le lysosome des cell
ules. Les GAGs jouent un rôle important dans la modulation du
signalement cellulaire et dans le maintien de la structure et de la fonction des tissus. Les lysosomes sont des petites
vésicules renfermant des enzymes qui décomposent les grandes molécules, telles que les GAGs, afin que celles-ci
puissent pénétrer dans d’autres parties de la cellule ou être excrétées hors de celle
-ci. Chez les patients atteints de
MPS, les enzymes produites dans les lysosomes pour décomposer les GAGs sont défectueuses à cause de mutations
génétiques. Il en résulte une accumulation de GAGs dans les lysosomes, qui enflent et provoquent des
dysfonctionnements cellulaires à l’origine des symptômes associés aux MPS. Les MPS sont classées en plusieurs
sous-
types en fonction de l’enzym
e déficiente concernée et des GAGs accumulés correspondants. En modifiant le
processus de synthèse des GAGs, odiparcil facilite la production de GAGs solubles qui peuvent être excrétés dans
les urines évitant leur accumulation dans les cellules.
Odiparcil agit tout particulièrement sur les CS et les DS, deux types de GAGs qui s’accumulent chez les patients
souffrant des formes de MPS I, II, IVa, VI et VII. Préalablement à la création de la Société, Abbott et
GlaxoSmithKline ont évalué odiparcil po
ur le traitement de la thrombose, car son mécanisme d’action –
qui
implique la synthèse des GAGs solubles
–
pourrait également avoir un effet anti-thrombotique. Après avoir acquis
odiparcil auprès d’Abbott, la Société a estimé que le mécanisme d’action du
candidat médicament avait aussi le
potentiel d’adresser d’autres sous
-types de MPS. Elle a donc décidé de développer odiparcil pour cette indication.
La Société a décidé de concentrer ses activités cliniques sur le développement de lanifibranor pour le traitement
de la MASH. Suite à cette décision, la Société a étudié toutes les options possibles pour optimiser le développement
d’odiparcil pour le traitement de la MPS VI
et a suspendu pendant toute cette période toutes les activités de
recherche et développement liées à la MPS.
1.1.5.6
Le programme dans la voie de signalisation Hippo : un programme dans le domaine de
l’oncologie
Forte de son expertise et de ses actifs, la Société s’est intéressée à la voie de signalisation Hippo, laquelle est
impliquée dans les processus de différenciation et de prolifération cellulaires, la croissance tissulaire et la taille
des organes. Un dysfonctionnement de la voie de signalisation Hippo est présent dans de nombreux cancers, tels
39
que le mésothéliome malin, le cancer du poumon, le cancer du sein triple négatif, le carcinome hépatocellulaire et
l’hépatoblastome, ainsi que dans des maladies fibrotiques.
Le principal programme en oncologie de la Société vise à interrompre l’interaction entre YAP et TEAD, une
interaction qui intervient dans la voie de signalisation Hippo et qui joue un rôle essentiel dans le processus
d’oncogenèse. Dans des études précliniq
ues, la Société a observé que ses composés empêchaient la formation du
complexe transcriptionnel YAP/TEAD, qu’ils réduisaient l’expression des gènes cibles du complexe YAP/TEAD
et qu’ils possédaient des effets antiprolifératifs sur des lignées de cellules
cancéreuses contrôlées par la voie de
signalisation Hippo. Par ailleurs, la Société a observé dans des modèles de xénogreffes que ses composés inhibaient
l’expression de gènes et la prolifération cellulaire dans des lignées de cellules sensibles à YAP, et qu’ils étaient
associés à une régression tumorale, à la fois en monothérapie et en association avec des traitements anticancéreux
approuvés. De plus, dans les modèles xénogreffe et orthotopiques du mésothéliome malin plural, la Société a
observé que l’inhi
bition YAP/TEAD était associée à une réduction de la croissance tumorale. Au vu de ces
résultats, la Société prévoit d’étendre son programme YAP/TEAD à d’autres indications en oncologie et évalue le
potentiel de ses inhibiteurs YAP/TEAD à la fois en monothérapie et en association avec des traitements
anticancéreux approuvés. La Société est en cours de sélection d’un produit candidat pour son programme Hippo,
pour le traitement de différents cancers.
Toutefois, à la suite de la volonté de la Société de se concentrer sur le lanifibranor, les recherches sur ce programme
pré-clinique a vocation à être arrêté à compter de juin 2025.
1.1.5.7
Le programme TGF-
ꞵ
La Société développe actuellement un programme préclinique pour le traitement de la FPI ainsi que d’autres
pathologies liées à la fibrose, et a validé de nouvelles cibles au travers de la voie de signalisation TGF-
ꞵ. TGF
-
ꞵ
est une cytokine clé dans le processus fibrotique et agit en transformant les fibroblastes en myofibroblastes, ce qui
entraine la production de tissus fibrotiques connectés. Toutefois, à la suite de la volonté de la Société de se
concentrer sur le lanifibranor, les recherches sur ce programme ont vocation à être arrêtées à compter de juin 2025.
1.1.6
Vente et marketing
La Société détient actuellement les droits de développement et de
commercialisation à l’échelle mondiale pour
lanifibranor, à l’exception de la Chine, du Japon et de la Corée du Sud, et odiparcil.
Si elle n’a pas encore mis en place de structure de vente, de marketing et de distribution pour ses produits,
elle
prévoit néanmoins de développer et de commercialiser lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, dans
les indications qui lui permettront d’utiliser efficacement ses capitaux, tout en veillant à conserver les droits relatifs
aux maladies orphelines dans les pays à fort potentiel commercial.
1.1.7
Concurrence
La commercialisation de nouveaux médicaments est compétitive et nous pouvons être confrontés à une
concurrence internationale de la part de grandes sociétés pharmaceutiques, de sociétés pharmaceutiques
spécialisées, de sociétés de biotechnologie et, en fin de compte, de sociétés de produits génériques. Nos concurrents
peuvent développer ou commercialiser des thérapies plus efficaces, plus sûres ou moins coûteuses que celles que
nous commercialisons, ou peuvent obtenir l'autorisation réglementaire ou de remboursement de leurs thérapies
plus rapidement que nous ne l'obtenons pour les nôtres.
La Société pense que lanifibranor est le seul agoniste panPPAR en développement clinique pour ces indications.
La Société ne peut pour autant assurer que les candidats médicaments qu’elle développe seront cliniquement
supérieurs ou scientifiquement préférables aux produits développés ou mis sur le marché par ses concurrents. La
Société est confrontée à une forte concurrence de la part de concurrents tel que Madrigal dont le candidate
médicament, Redziffra (Resmiterom), a été approuvé par la U.S. FDA le 14 mars 2024 pour le traitement des
patients atteints de MASH avec fibrose modérée ou avancée (F2/F3), Novo Nordisk qui a annonce des résultats
positifs de leur étude de Phase III chez les patients atteints de MASH F2/F3 et qui devrait soumettre une demande
d’autorisation de mise sur le marché en 2025, ou d’autres concurrents
qui mènent des essais cliniques de Phase III
en cours, Boehringer IngelheimAkero Therapeutics, 89Bio
, ou notamment d’autres qui ont des essais cliniques en
40
cours par exemple Altimmune, AstraZeneca, Lilly,
NorthSea, Terns. A ce jour, plus de 70 essais cliniques de
phase I, II et III recrutant des patients sont répertoriés sur le site clinicaltrial.gov. Ces concurrents pourraient
obtenir une autorisation de mise sur le marché dans les indications visées par la Société, ce qui pourrait avoir un
impact négatif sur le recrutement et la rétention des patients randomisés dans le groupe placebo. De plus, certains
patients pourraient préférer suivre un traitement ayant obtenu une autorisation de mise sur le marché plutôt que de
participer ou de poursuivre leur participation à une étude clinique en cours avec la possibilité d'être affectés à la
partie contrôlée par placebo
En mars 2024, Madrigal Pharmaceuticals a annoncé l’approbation de son candidat médicament
Redziffra
(Resmetirom) par la US FDA et devrait recevoir une réponse d'autorisation de commercialisation de
l’EMA
en
2025. Novo Nordisk a annoncé en novembre 2024 les résultats positifs de son étude clinique de phase III pour le
traitement de la MASH avec sa molécule phare, le semaglutide, déjà commercialisée pour le traitement du diabète
de type 2 et de l'obésité,et devrait soumettre une autorisation de mise sur le marché en 2025. D'autres sociétés,
dont Boehringer Ingelheim, Akero Therapeutics 89Bio et BI ont également initie leur Phase III evaluant leur
médicaments candidats chez les patients atteins de MASH non-cirrhotiques et cirrhotiques. D'autres sociétés ont
des médicaments candidats pour le traitement de la MASH qui sont à des stades de développement clinique ou
préclinique moins avancés, comme Sagimet, Boston Pharmaceutical, Altimmune, AstraZeneca, Lilly, GNM Bio,
NorthSea, Terns, Viking, BMS, Pfizer, Regeneron et Gilead Sciences.
1.1.8
Organisation des activités de recherche et développement
Les activités de recherche et développement sont actuellement organisées en 6 départements qui couvrent
l’intégralité du processus de découverte de médicaments
: Clinique R&D, Opérations Cliniques, Développement
Pharmaceutique, Affaires Réglementaires, Chimie/ADME-PK et Biologie et Pharmacologie.
Les activités de développement du lanifibranor sont coordonnées par un Directeur de projet qui opère également
en Directeur de Opérations Cliniques et du Développement Pharmaceutique. Il est assisté dans cette tâche par un
chargé de projet qui assure la pl
anification et le reporting du projet et qui a également un rôle d’« Alliance
Manager » dans la collaboration avec CTTQ.
41
Clinique R&D
Ce département est dirigé par un CMO qui coordonne les activités médicales, la pharmacovigilance et la
pharmacocinétique humaines aux Etats-Unis et en Europe. Il est basé aux Etats Unis. Le département est composé
de neuf (9) personnes. Ce groupe est responsable de la conception des plans de développement clinique et de
l’aspect médical (protocoles) des étu
des cliniques des phases 1 à 3 du lanifibranor et des projets futurs issus de la
recherche.
Opérations cliniques
Ce département basé en France et aux Etats-Unis est composé de quinze (15) personnes. Il est en charge de la mise
en place et du suivi des études cliniques en relation avec des prestataires extérieurs.
Développement pharmaceutique
Un groupe de quatre (4) personnes est dédié à la coordination des activités sous traitées à des CROs de la synthèse
des produits à la formulation et la fabrication des unités de traitement.
Affaires Réglementaires
Ce département, composé de quatre (4) personnes coordonne les activités règlementaires et les interactions avec
les agences du médicament (FDA, EMA) en direct ou en collaboration avec des prestataires extérieurs.
Ces départements ont le soutien de l’assurance qualité qui est dirigée par un Responsable Assurance Qualité, arrivé
en mars 2021 et rattaché directement du CEO. Une personne est également en charge spécifiquement de
l’assurance qualité clinique.
Directeur de la recherche
En 2022, un poste de Directeur de la recherche a été créé. Il assure également la direction du projet Yap-Tead, en
plus de la responsabilité des départements de chimie et de biologie et pharmacologie.
Département Chimie
Ce département comporte trente et un (31) personnes dont des
docteurs et scientifiques diplômés chargés de
concevoir les meilleurs candidats médicaments brevetés. L’équipe est spécialisée dans le domaine de la chimie
des petites molécules et a accumulé une vaste expertise dans les domaines des récepteurs nucléaires, des facteurs
de transcription et de la chimie des cibles épigénétiques. Cette équipe est chargée de la chimie organique de
synthèse, de la chimie médicinale et computationnelle, de l’analytique et de la gestion de la chimiothèque (240
000
molécules). Ce département inclut également un groupe DMPK-BA préclinique de six (6) scientifiques qui
apportent leur soutien aux programmes de recherche.
Département Biologie et Pharmacologie
Le département Biologie et Pharmacologie est composé de vingt-et-un (21) docteurs et scientifiques responsables
de la validation des cibles, du criblage à haut débit, du développement des tests, et des études de biologie cellulaire,
d’enzymologie et de pha
rmacologie
in vitro
et
in vivo
. Des modèles de maladies métaboliques, de fibrose et de
cancers sont utilisés quotidiennement dans les installations de la Société. Toutes les expériences sont menées dans
les installations de la Société, certifiées AAALAC (
Association for Assessment and Accreditation of Laboratory
Animal Care International
).
A la suite de la réorganisation de la Société et de sa volonté de se concentrer sur le lanifibranor son principal
candidat médicament, il est prévu un renforcement des équipes pour préparer la demande de mise sur le marché
auprès des autorités règlementaires et de préparer la commercialisation du lanifibranor, afin
d’arrêter ses activités
de recherche et développement entrepris dans le cadre d’autres projets cliniques et précliniques que lanifibranor
sauf un poste de directeur de projet pré-cliniques qui serait créé afin de continuer à soutenir les activités pré-
cliniques du lanifibranor.
1.1.9
Droits de propriété intellectuelle
Le succès de la Société dépend grandement de sa capacité à obtenir et à conserver ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle et droits exclusifs relatifs à ses candidats médicaments, notamment aux États-Unis, en
42
Europe, en Chine et au Japon, portant notamment sur la famille de composés, dosages et formules des candidats
médicaments, ainsi que les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle et droits exclusifs relatifs aux
composés en phase de découver
te et aux autres inventions technologiques majeures, ainsi qu’ au savoir
-faire de la
Société. En complément des brevets, la Société se repose sur des secrets commerciaux non brevetés, son savoir-
faire et son innovation technologique continue, pour développer et maintenir sa position concurrentielle. La Société
protège ses informations confidentielles, en partie, en utilisant des accords de confidentialité avec ses partenaires
commerciaux, collaborateurs, employés et consultants, ainsi que des accords de cession des créations développées
avec ses employés, ses partenaires commerciaux et des consultants sélectionnés.
Au 1
er
mars 2025, en ce qui concerne le lanifibranor, la Société détient six brevets américains, 10 demandes de
brevets américaines et environ 231 brevets et demandes de brevets dans d'autres juridictions. Au 1
er
mars 2025, en
ce qui concerne l'odiparcil, la Société possède deux brevets américains délivrés et environ 86 brevets dans d'autres
juridictions. La Société ne peut pas prédire si ces demandes de brevets
aboutiront à des brevets dans une juridiction
particulière ou si les revendications des brevets délivrés fourniront une protection contre les concurrents. Les
portefeuilles de brevets pour les principaux produits candidats au 1
er
mars 2025 sont résumés ci-dessous.
La durée de validité des brevets dépend du régime légal applicable aux brevets dans les pays dans lesquels ils sont
obtenus. Dans la plupart des pays dans lesquels la Société entend déposer des brevets pour protéger ses candidats
médicaments, la durée de validité des brevets est de 20 ans à compter de leur date de dépôt initiale (pour les
demandes de brevet non provisoires). Aux États-
Unis, la durée de validité d’un brevet peut être prolongée pour
tenir compte des éventuels retards d’ordre administratif du
United States Patent and Trademark Office
. Elle peut
aussi être raccourcie si deux brevets protègent la même invention ou des inventions trop similaires, la date
d’expiration prise en compte pour ces deux brevets étant celle qui expire en premier
(
terminal disclaimer
). En
outre, la loi Hatch-Waxman (
Hatch-Waxman Amendments
) prévoit la possibilité de prolonger la durée de validité
d’un brevet relatif à un médicament approuvé par la FDA pour compenser les retards liés à la procédure d’examen
réglementaire de la FDA. La durée de validité peut être prolongée jusqu’à cinq
ans au-
delà de la date d’expiration
du brevet. En revanche, la durée de validité restante d’un brevet ne peut être prolongée au
-delà de 14 ans à compter
de la date d’autorisation du produit concerné. Seul un brevet parmi ceux éligibles pourra faire l’objet d’une
extension. Ultérieurement, si l’un de ses candidats médicaments est approuvé par la FDA, la Société prévoit de
demander une extension de brevet, le cas échéant, pour étendre la durée de validité du brevet relatif au candidat
médicament en question. La Société prévoit également de demander des extensions de brevets dans tous les pays
offrant cette possibilité. Toutefois, elle ne peut ga
rantir que les autorités compétentes (à l’instar de la FDA) seront
d’accord pour autoriser cette extension et, en cas d’obtention, la durée de cette extension.
Lanifibranor
S’agissant de lanifibranor, au 1
er
mars 2025, la Société détient 6 brevets aux États-
Unis. Sous réserve d’une
éventuelle extension de leur durée de validité, ces brevets arriveront à échéance en décembre 2026, septembre
2027, juin 2035, novembre 2039 et décembre 2041 et 9 demandes de brevets américaines
. À l’étranger, la Société
détient environ 154
brevets dans près de 55 pays dont l’Australie, le Canada, la Chine, la Corée, plusieurs pays
européens, Israël, le Japon et la Russie, et a déposé environ 81 demandes de brevets dans 22 pays dont l'Australie,
le Brésil, le Canada, la Chine, l'Europe, l'Égypte, Israël, le Japon, Hong Kong, le Mexique, la République de Corée,
la Malaisie, l’Eurasie, Singapour, la Thaïlande, la Nouvelle Zélande, l’Afrique du Sud, le Qatar, l’Arabie Saoudite,
Macao, l’Inde
et les États-Unis, et dans des juridictions hors PCT (procédure internationale) telles que l'Argentine,
la Bolivie, le Paraguay, l'Uruguay et Taïwan. Les brevets et demandes de brevet en question se rapportent au
lanifibranor et à ses procédés de fabricat
ion et d’utilisation, aux f
ormes polymorphes du lanifibranor, aux thérapies
combinées et aux méthodes de diagnostic.
Le 28 novembre 2022, la Société a annoncé que la
United States Patent and Trademark Office
a délivré un brevet
(
U.S. Patent No. 11,504,380
) qui protège l'utilisation du lanifibranor pour le traitement des patients cirrhotiques
qui risquent de passer du stade compensé au stade décompensé, dans lesquels on observe une diminution de
l’hypertension portale chez ces patients
.
43
Odiparcil
S’agissant d’odiparcil, au 1
er
mars 2025, la Société détient 2 brevets aux États-
Unis. Sous réserve d’une éventuelle
extension de leur durée de validité, ces brevets arriveront à échéance en octobre 2034. À l’étranger, la Société
détient environ 84 brevets dans près de 42
pays dont plusieurs pays européens, l’Ukraine, la Russie, le Kazakhstan,
le Japon, Israël, le Mexique, la Corée, la Chine, le Canada, l’Australie, l’Azerbaïdjan, l’Afrique du Sud, l’Algérie,
le Brésil, la Biélorussie, le Maroc et la Tunisie.
Les brevets en question se rapportent aux procédés d’utilisation
d’odiparcil.
Autres molécules
Au 1
er
mars 2025, la Société détient divers brevets et a déposé des demandes de brevet qui couvrent de nouveaux
composés inhibiteurs de l'interaction YAP/TAZ-TEAD et leur utilisation dans le traitement du cancer. La Société
détient 2 brevets américains.
Sous réserve d’une éventuelle extension de leur durée de validité
, ces brevets
expireront en octobre 2036 et en octobre 2039. La société détient également environ 48 brevets délivrés en dehors
des États-Unis dans environ 30 juridictions, y compris un certain nombre de pays européens, l'Ukraine, le Japon,
Israël, le Mexique, la Corée, la Chine, le Canada et l'Australie, ainsi que 4 demandes de brevets, dont une demande
internationale (PCT)
1.1.10
Fabrication
La Société a recours à des sous-traitants pour fabriquer ses candidats médicaments conformément aux bonnes
pratiques de fabrication actuelles (BPFa, ou en anglais cGMP
–
current Good Manufacturing Practices
) de la FDA
ou aux règles d’usage applicables à ses études cliniques. La fabrication de produits pharmaceutiques est soumise
à des réglementations strictes en matière de BPFa, qui imposent de multiples exigences concernant les procédures
et la documentation et régissent tous les aspects ayant trait à la traçabilité, aux processus et contrôles de production,
au personnel et au contrôle de la qualité. Les candidats médicaments à petites molécules de la Société, lanifibranor
et odiparcil, sont fabriqués à l’ai
de de procédés courants de génie chimique et de procédés de synthèse à partir de
produits chimiques disponibles dans le commerce de matières premières.
Afin de répondre aux besoins d’approvisionnement de la Société, et de satisfaire aux exigences réglementaires qui
lui sont applicables, les sous-
traitants avec lesquels la Société travaille, devront augmenter l’échelle de leurs
activités de fabrication ou
la Société devra recourir à d’autres sous
-traitants.
Si la Société ne parvient pas à obtenir les quantités suffisantes de candidats médicaments ou à recevoir les matières
premières dans les délais impartis, la Société pourra être contrainte de retarder les essais cliniques en cours et de
rechercher d’autres
fabricants, engageant ainsi des démarches longues et coûteuses.
1.2
R
EGLEMENTATION ET APPROBATION GOUVERNEMENTALES
1.2.1
États-Unis
–
Procédure de la FDA
Aux États-Unis, les médicaments sont réglementés par la FDA dans le cadre de la loi fédérale sur les produits
alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques (
Food, Drug, and Cosmetic Act
–
« FDCA »). Les médicaments
sont également soumis à d’autres législations et réglementations fédérales et étatiques notamment pour la
recherche, le développement, les essais, la fabrication, le stockage, la traçabilité, l’approbation, l’étiquetage, la
promotion et la commercialisation, la distribution, la surveillance et la remise de rapports postérieures à
l’approbation, l’échantillonnage, ainsi que les importations et exportations de médicaments. Le processus
d’obtention des autorisations réglementaires
et la conformité aux législations et réglementations applicables aux
niveaux fédéral, étatique, local et en dehors des États-Unis nécessitent un investissement considérable de temps et
de ressources financières.
1.2.1.1
Processus d’approbation
Pour pouvoir être légalement commercialisés aux États-Unis, tous nouveaux médicaments ou médicaments
présentant certaines modifications par rapport au médicament précédemment approuvé, doivent au préalable être
autorisés par la FDA. Le non-respect des normes en vigueur aux États-Unis expose la Société à bon nombre de
sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent notamment comprendre un refus de la FDA
44
d’approuver des demandes en cours de procédure, des lettres d’information (dites «
non titrées ») ou
d’avertissement, une suspension des essais cliniques, des rappels ou saisies de médicaments, la suspension totale
ou partielle de la production ou de la distribution, des injonctions, des amendes, des sanctions civiles et des
poursuites pénales. Le processus exigé avant la commercialisation d’un médicament comporte généralement les
étapes suivantes :
▪
la réalisation d’évaluations précliniques en laboratoire, d’études précliniques chez l’animal et
d’études de formulation conformément aux réglementations en vigueur, notamment sur les bonnes
pratiques de laboratoire de la FDA (BPL, ou en anglais, GLP
–
Good Laboratory Practice
) ;
▪
la soumission à la FDA d’un IND pour les essais cliniques sur l’être humain, devant entrer en effet
avant le début des essais cliniques sur les humains. Le promoteur doit mettre l’IND à jour tous les
ans ;
▪
l’approbation de l’étude par un comité d’éthique indépendant (IRB
–
Institutional Review Board
) ou
un comité d’éthique représentant chaque site clinique avant le début de chaque étude clinique
;
▪
la réalisation d’essais cliniques adéquats et correctement contrôlés chez l’être humain, conformément
aux réglementations de la FDA en vigueur, afin d’établir la sécurité et l’efficacité du produit candidat
dans l’indication proposée
;
▪
la soumission à la FDA d’une demande d’autorisation du nouveau médicament (NDA
–
New Drug
Application
) ;
▪
la réalisation potentielle d’un examen de la demande d’autorisation du médicament par un comité
consultatif de la FDA, s’il y a lieu
;
▪
la réalisation d’une inspection satisfaisante par la FDA des unités de fabrication afin de contrôler
l’application des BPFa, ou les règlements applicables
; et
▪
l’examen et l’approbation de la NDA par la FDA.
La durée du processus d’approbation de la FDA peut s’étendre sur plusieurs années et varie sensiblement selon la
nature, la complexité et la nouveauté du candidat médicament ou de la maladie. Les essais précliniques sont
généralement composés d’évaluations
en laboratoire de la composition chimique du médicament, de sa
formulation et de sa toxicité, ainsi que d’essais visant à en évaluer les caractéristiques, la sécurité et l’efficacité
chez l’animal. Les études précliniques doivent être menées en conformité
avec les réglementations et exigences
fédérales, y compris les BPL. Dans le cadre du dossier d’IND, la société doit soumettre à la FDA les résultats des
études précliniques, ainsi que toutes les informations relatives à la chimie, à la fabrication et aux contrôles du
médicament, et une proposition de protocole clinique. Certains essais précliniques de long terme, tels que les essais
sur les animaux relatifs à la toxicité reproductive et à la carcinogénicité, peuvent se poursuivre après la présentation
de l
’IND initiale.
La FDA impose une période d’attente de 30 jours après le dépôt de chaque IND avant que la Société ne puisse
commencer les essais cliniques sur l’être humain. Au cours de cette période de 30 jours, la FDA peut exprimer
certaines préoccupations ou poser des questions concernant une ou plusieurs des études cliniques proposées et
suspendre l’étude clinique de l’IND. Dans ce cas, la société et la FDA doivent résoudre tout problème avant que
les essais cliniques ne puissent débuter. Par conséquent, la soumission
d’une IND n’aboutira pas nécessairement
à l’autorisation par la FDA de démarrer les essais cliniques. La Société doit également procéder à un dépôt séparé
en rapport avec une IND existante pour chaque étude clinique subséquente conduite au fur et à mesure
de l’avancée
du développement du médicament.
1.2.1.2
Études cliniques
Les études cliniques impliquent l’administration du produit candidat à des volontaires sains ou des patients sous
la supervision d’investigateurs qualifiés. La Société doit mener les études cliniques
:
▪
conformément à l’ensemble de la réglementation fédérale
;
▪
conformément aux bonnes pratiques cliniques («
BPC
»), normes internationales visant à protéger
les droits et la santé des patients et à définir les rôles des promoteurs, administrateurs et contrôleurs
d’étude clinique
; et
▪
détaillant les objectifs de l’essai clinique ainsi que les paramètres à utiliser pour surveiller la sécurité
et évaluer l’efficacité du candidat médicament.
45
La société doit soumettre chaque protocole d’essai clinique incluant des patients américains, ainsi que tout
amendement ultérieur du protocole, à la FDA dans le cadre du dépôt de l’IND. La FDA peut ordonner, à tout
moment, la suspension provisoire ou perma
nente d’une étude clinique ou imposer d’autres sanctions si elle juge
que le promoteur ne mène pas l’étude clinique conformément aux exigences qu’elle impose ou que l’étude clinique
présente un risque inacceptable pour les patients. Le promoteur doit égale
ment soumettre le protocole de l’étude
et les renseignements sur le consentement éclairé des patients participant à des études cliniques à un IRB afin
d’obtenir son approbation. Un IRB peut suspendre l’étude clinique de manière provisoire ou définitive si
elle ne
respecte pas les exigences du comité, ou subordonner sa réalisation à des conditions supplémentaires.
Les études cliniques portant sur un candidat médicament sont généralement menées en trois ou quatre phases
consécutives, pouvant se chevaucher.
▪
Phase I.
La société évalue le candidat médicament chez des sujets humains sains ou des patients
atteints de la maladie ou d’une affection ciblée. Ces études cliniques ont pour objectif principal
d’évaluer la sécurité d’emploi, la tolérance posologique, le métabolisme et l’action pharmacologique
du candidat médicament, les effets secondaires associés à l’augmentation des doses, et dans la mesure
du possible, de recueillir des preuves préliminaires de son efficacité.
▪
Phase II.
La société administre le candidat médicament à une population limitée de patients afin
d’évaluer la tolérance posologique et la posologie optimale, d’identifier les éventuels effets
indésirables, les risques liés à la sécurité et de réaliser une évaluation préliminaire de son efficacité.
▪
Phase III.
La société administre le candidat médicament à un nombre important de patients, en
général dans de multiples centres et pays, afin de fournir les données nécessaires pour établir
l’efficacité et la sécurité d’emploi du produit dans le cadre de l’utilisatio
n prévue et pour définir le
rapport risque/bénéfice global du produit et poser les bases adéquates pour l’autorisation du produit.
▪
Phase IV.
Dans certains cas, la FDA peut assortir l’approbation d’une NDA de certaines conditions.
Elle peut demander que la société accepte de mener des études cliniques supplémentaires après
l’obtention de l’approbation. Un promoteur pourrait également mener des é
tudes cliniques
supplémentaires sur une base volontaire afin de recueillir des informations supplémentaires sur le
candidat médicament. Il s’agit de ce que l’on appelle communément des études cliniques de
Phase IV.
Une étude pivot est une étude clinique satisfaisant aux exigences des autorités de réglementation pour évaluer
l’efficacité et la sécurité d’un candidat médicament afin de motiver son approbation. En général, les études pivots
sont des études de Phase III, mais la FDA peut accepter les résultats des études de Phase II si la conception de
l’étude permet de garantir une évaluation contrôlée et fiable de l’avantage clinique, en particulier dans les cas où
subsiste un besoin médical non satisfait alors que les résultats sont suffisamment fiables.
La FDA, l’IRB ou le promoteur de l’étude clinique peut décider d’interrompre provisoirement ou définitivement
une étude clinique à tout moment pour diverses raisons, notamment s’il apparait que les sujets de la recherche sont
exposés à un risque inacceptable pour leur santé. Par ailleurs, certains essais cliniques sont supervisés par un
groupe indépendant d’experts qualifiés mis en place par le promoteur de l’étude clinique, le DSMB. Ce comité est
chargé d’accorder ou non l’autorisation de poursuivre l’essa
i en fonction de son accès à certaines données de
l’étude.
1.2.1.3
Dépôt d’une NDA
Une fois les études cliniques requises terminées, une NDA peut être préparée et soumise à la FDA, qui doit
obligatoirement approuver le candidat médicament avant que sa commercialisation aux États-Unis ne puisse
commencer. La NDA doit inclure toutes les données pertinentes disponibles relatives aux études précliniques et
cliniques, les résultats positifs mais aussi les résultats négatifs ou ambigus, ainsi que des informations précises sur
la chimie, la fabrication, les contrôles et le projet d’étiquetage du
candidat médicament. Les données peuvent
provenir d’essais cliniques dont la Société est le promoteur ou de nombreuses autres sources, notamment des
études lancées à l’initiative des investigateurs. Les données soumises à l’appui de la demande d’autorisat
ion de
mise sur le marché doivent être suffisantes, en termes de qualité et de quantité, pour établir la sécurité et l’efficacité
du candidat médicament expérimental de façon satisfaisante pour la FDA.
46
La préparation et le dépôt d’une NDA représente un coût élevé. De plus, le dépôt d’une NDA est généralement
accompagné de l’acquittement d’une taxe d’utilisation significative et le fabricant et/ou le promoteur sont
également assujettis à une taxe annuelle
d’utilisation. Ces taxes sont ajustées annuellement. La désignation de
médicament orphelin ouvre droit à des mesures d’incitations financière telles que des subventions permettant de
financer des études cliniques, des avantages fiscaux et des exemptions d
e frais d’utilisation.
La FDA dispose de 60 jours à compter de la soumission d’une NDA pour décider de la recevabilité de la demande,
compte tenu des critères retenus, afin de déterminer si celle-ci est suffisamment exhaustive pour permettre son
examen approfondi, lequel débuter
a une fois l’enregistrement accepté. En application de la loi sur les frais
d’utilisation des médicaments sur ordonnance (PDUFA
–
Prescription Drug User Fee Act
), la FDA s’est fixée
pour objectif d’examiner les NDA dans un délai de dix mois après la date d’enregistrement en cas d’examen
standard, cette échéance devant toutefois être souvent repoussée. En effet, la FDA examine la plupart de ces
demandes dans un dé
lai de douze mois en cas d’examen standard ou de six à huit mois en cas d’examen prioritaire.
Les examens prioritaires peuvent concerner des médicaments présentant, pour la FDA, une avancée significative
dans le traitement d’une maladie ou offrant un traitement dans des cas pour lesquels il n’existe pas de thérapie
efficace.
Lorsque la demande de NDA porte sur un médicament nouveau et soulève des problématiques complexes de
sécurité ou d’efficacité, la FDA peut décider de renvoyer cette demande à un comité consultatif. Il s’agit
généralement d’un panel regroupant des clinicien
s et experts qui examineront, évalueront et émettront une
recommandation à la FDA aux fins d’approuver ou non la demande. La FDA n’est pas liée par la recommandation
du comité consultatif mais suit généralement cette recommandation. Avant d’approuver une N
DA, la FDA
inspectera généralement un ou plusieurs sites cliniques pour s’assurer de la conformité du site avec les BPC ainsi
que les unités de fabrication du produit. La FDA n’approuvera pas le candidat médicament tant qu’elle n’aura pas
établi que les processus et les unités de fabrication sont conformes aux BPFa et que la NDA présente des données
permettant de s’assurer de la sécurité et de l’efficacité du candidat médicament pour l’indication visée.
1.2.1.4
La décision de la FDA concernant une NDA
Une fois que la FDA a évalué la demande et les unités de fabrication, elle peut émettre une lettre d’approbation ou
une lettre de réponse complète. Une lettre de réponse complète signifie que l’examen de la demande est terminé
et que la demande dans sa for
me actuelle n’est pas prête pour être autorisée. Une lettre de réponse complète décrit
généralement les lacunes de la demande et peut solliciter des données cliniques supplémentaires et/ou d’autres
requêtes importantes, onéreuses et chronophages concernant les études cliniques, les études précliniques et/ou la
fabrication. La FDA s’est engagée à réexaminer les nouvelles soumissions de NDA remédiant aux lacunes
identifiées dans un délai de deux à six mois, selon le type d’informations fournies. Même si ces d
onnées et
informations supplémentaires sont communiquées à la FDA, elle peut finalement décider que la NDA ne satisfait
pas les critères requis pour obtenir une autorisation. Le gouvernement pourrait également fixer des conditions
supplémentaires, notamment si de nouvelles lois ont été adoptées, ou la FDA pourrait changer de politique(s) ce
qui pourrait retarder ou entraver l’approbation réglementaire des candidats médicaments en phase de
développement.
Une lettre d’approbation autorise la commercialisation du médicament avec une fiche d’information thérapeutique
spécifique dans des indications spécifiques. Dans le cadre de l’approbation d’une NDA, la FDA peut exiger la
mise en place d’une stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (REMS
–
Risk Evaluation and Mitigation
Strategy
) pour s’assurer que les bénéfices du médicament l’emportent sur ses risques potentiels. Une REMS peut
comprendre des guides de traitement, des plans de communication pour les professionnels de la santé, une
formation spéciale ou une certification pour la prescription ou la délivrance, des restrictions quant à la délivrance,
une surveillance spéciale et l’utilisation de registres de patients. L’exigence d’une REMS peut considérablement
affecter le marché potentiel et la rentabilité du produit. La FDA peut aussi conditionner sa décision à la réalisation
d’essais cliniques postérieurs à l’approbation ainsi qu’à la surveillance du produit afin de contrôler sa sécurité ou
son efficacité. L’autorisation d’un produit peut être retirée par la FDA pour cause de non
-respect des normes
réglementaires ou si des problèmes surviennent après leur mise sur le marché initiale.
Toute modification concernant certaines conditions établies dans le cadre d’une demande déjà approuvée,
notamment des modifications relatives aux indications, à l’étiquetage, aux processus ou unités de fabrication,
47
nécessite la soumission d’une nouvelle NDA ou d’un avenant à l’autorisation, et donc une nouvelle approbation
de la FDA avant de pouvoir mettre en œuvre ce changement. Le dépôt d’un avenant à la NDA pour toute nouvelle
indication requiert généralement des données cliniques similaires à celles de la demande originale et la FDA
applique les mêmes procédures et démarches aussi bien pour examiner les avenants que les nouvelles demandes.
Comme c’est le cas pour les nouvelles NDA, la FDA prolonge souvent considérablement le processus d’examen
avec des demandes supplémentaires d’informations ou de clarifications.
1.2.1.5
Exigences postérieures à l’approbation
La FDA réglemente les médicaments fabriqués ou distribués conformément à ses autorisations et a des exigences
spécifiques relatives à la traçabilité, aux rapports périodiques, aux échantillons et à la distribution de médicaments,
à la publicité et à la pro
motion et à la notification des effets indésirables du médicament. À la suite de l’approbation
du médicament, la FDA doit continuer d’examiner et d’autoriser la plupart des modifications apportées au
médicament initialement approuvé, telles que l’ajout de
nouvelles indications ou informations figurant sur
l’étiquette. Les médicaments commercialisés et les établissements qui les fabriquent sont également soumis à des
exigences financières permanentes, telles que des frais d’utilisation annuels ainsi que des frais pour l’introduction
de nouvelles demandes relatives à l’extension à des indications supplémentaires supportées par des données
cliniques.
Dans certains cas, la FDA peut assortir l’approbation d’une NDA de certaines conditions. Elle peut demander que
la société accepte de mener des études cliniques supplémentaires après l’obtention de l’approbation. Un promoteur
pourrait également mener des études cliniques supplémentaires sur une base volontaire afin de recueillir des
informations supplémentaires sur le candidat médicament. Il s’agit de ce que l’on appelle communément des études
cliniques de Phase IV.
Les fabricants de médicaments doivent se soumettre à des inspections périodiques inopinées de la part de la FDA
et des organismes étatiques afin de vérifier qu’ils sont en conformité avec les exigences de BPFa. Les règles
encadrant les modifications du pro
cessus de fabrication sont strictes, et selon l’importance de la modification, une
approbation de la FDA peut être préalablement requise. Les réglementations de la FDA exigent aussi des enquêtes
et la correction de tout écart en matière de BPFa et imposent des exigences concernant les rapports et la
documentation de la Société et des fabricants tiers auxquels elle pourrait faire appel. Ces derniers doivent continuer
de consacrer du temps, des ressources financières et des efforts dans le domaine de la production et du contrôle de
la qualité afin de s’assurer qu’ils sont en conformité avec les BPFa et la réglementation en vigueur.
La FDA peut retirer son autorisation si une société ne respecte pas les exigences réglementaires et les normes en
vigueur, ou si des problèmes surviennent après la mise sur le marché initiale du médicament. Si des problèmes,
auparavant inconnus, sont décou
verts par une société ou la FDA, notamment des effets indésirables d’une sévérité
ou fréquence imprévue, des complications dans les processus de fabrication ou le non-respect des exigences
réglementaires, la FDA peut modifier l’étiquetage préalablement app
rouvé pour ajouter de nouveaux
renseignements sur la sécurité, imposer des études post-
commercialisation ou d’autres études cliniques afin
d’évaluer les nouveaux risques liés à la sécurité du produit, ou encore imposer des restrictions, notamment relatives
à la distribution, en application d’un programme de REMS. Les autres conséquences peuvent notamment
comprendre :
▪
des restrictions tenant à la commercialisation ou à la fabrication du médicament, voire le retrait
complet ou le rappel du médicament ;
▪
des amendes, des lettres d’avertissement ou des suspensions des études cliniques postérieures à
l’approbation
;
▪
le
refus par la FDA d’approuver des NDA en cours de procédure ou des avenants à des NDA déjà
approuvées, ou la suspension ou la révocation d’autorisations de licence de médicaments
;
▪
la saisie ou la rétention de médicaments, ou le refus d’autoriser l’importation ou l’exportation de
médicaments ; ou
▪
des mises en demeure ou le prononcé de sanctions civiles ou pénales.
La FDA réglemente strictement la commercialisation, l’étiquetage, la publicité et la promotion des médicaments
mis sur le marché. La promotion des médicaments doit être conforme aux indications et mentions de l’étiquetage
approuvées par la FDA. La FDA et les autres autorités réglementaires appliquent activement les lois et règlements
48
interdisant la promotion des utilisations non conformes. La responsabilité de la Société pourrait être engagée sur
le plan administratif, civil et pénal en cas de violation de ces lois et règlements.
1.2.1.6
Programmes de développement et d’examen accélérés
La FDA poursuit un certain nombre de programmes visant à accélérer le développement ou l’examen de produits
répondant à des critères précis. Par exemple, un nouveau médicament peut se voir accorder le statut «
Fast Track
»
s’il est destiné au traitement d’une affection ou d’une pathologie grave, voire mortelle, et s’avère susceptible de
répondre à des besoins médicaux non satisfaits significatifs pour cette affection ou cette pathologie. Le statut
«
Fast Track
» couvre à la fois le produit et l’indication à laquelle il se rapporte. Le promoteur d’un produit «
Fast
Track
» a
la possibilité d’interagir plus régulièrement avec l’équipe en charge de l’examen du produit pendant la
phase de développement. En outre, la FDA peut envisager d’examiner au fur et à mesure les différentes sections
de la NDA avant le dépôt de la demande définitive, sous réserve que le promoteur lui communique un échéancier
satisfaisant et paye les frais d’utilisation applicables lors de la présentation de la première section de la NDA.
Tout produit soumis à l’approbation de la FDA, y compris un produit «
Fast Track
», peut également être éligible
à certains autres programmes de développement et d’examen accélérés de la FDA (examen prioritaire et
approbation accélérée par
exemple). Un produit peut faire l’objet d’un examen prioritaire s’il est susceptible de
constitu
er un traitement sûr et efficace dans une indication pour laquelle il n’existe aucun autre traitement
satisfaisant, ou s’il contribue à une amélioration significative du traitement, du diagnostic ou de la prévention
d’une maladie en comparaison avec les pr
oduits déjà commercialisés. Afin de faciliter cet examen prioritaire, la
FDA fait en sorte d’allouer des ressources supplémentaires pour évaluer la demande relative au médicament
concerné. La FDA s’attache à examiner les demandes prioritaires dans un délai
de six mois à compter de leur date
de dépôt, au lieu du délai de dix mois qu’elle s’est fixée pour l’examen standard des NDA concernant de nouvelles
entités moléculaires, en application de la loi PDUFA sur les frais d’utilisation des médicaments sur ordon
nance.
Un produit peut également faire l’objet d’une approbation accélérée. Un candidat médicament destiné au traitement
d’une affection ou d’une pathologie grave, voire mortelle, peut faire l’objet d’une approbation accélérée s’il est
démontré qu’il a un effet s
ur un critère de substitution susceptible de constituer un avantage clinique selon une
appréciation raisonnable, ou sur un critère clinique qui peut être évalué plus tôt que le risque de morbidité ou de
mortalité irréversible, ou qui est susceptible, selon
une appréciation raisonnable, d’avoir un effet sur le risque de
morbidité ou de mortalité irréversible ou de constituer tout autre avantage clinique, le tout en tenant compte de la
gravité, de la rareté ou de la prévalence de l’affection et de l’existence
ou l’absence de traitements alternatifs. À
titre de condition pour l’octroi d’une approbation accélérée, la FDA peut exiger que le promoteur du candidat
médicament concerné réalise la post-commercialisation des essais cliniques adéquats et correctement contrôlés.
En outre, la validation préalable de la documentation promotionnelle fait actuellement partie des exigences de la
FDA pour l’octroi d’une approbation accélérée, ce qui peut retarder la mise sur le marché du produit concerné.
La loi sur la sécurité et l’innovation de la FDA (
Food and Drug Administration Safety and Innovation Act
,
« FDASIA ») introduit une catégorie de médicaments éligibles au statut de « traitements révolutionnaires »
(
breakthrough therapies
). Un promoteur peut demander à la FDA le statut de « traitement révolutionnaire » pour
un candidat médicament si celui-ci est destiné, seul ou en association avec un ou plusieurs autres produits, au
traitement d’une affection ou d’une pathologie grave, vo
ire mortelle, et si les premières données cliniques
indiquent qu’il peut améliorer de façon significative un ou plusieurs critères cliniques majeurs par rapport aux
traitements existants (s’il a démontré des effets thérapeutiques significatifs dès les prem
iers stades du
développement clinique par exemple). Le statut de « traitement révolutionnaire » englobe tous les aspects du statut
«
Fast Track
», auxquels s’ajoutent des échanges plus étroits avec la FDA et davantage de conseils de sa part.
L’octroi de ce statut est distinct des programmes d’approbation accélérée et d’examen prioritaire, mais ces trois
dispositifs sont cumulables si le produit concerné remplit les critères requis. Si un produit obtient le statut de
« traitement révolutionnaire
», la FDA fera en sorte d’accélérer son développement et son examen.
Le statut «
Fast Track
», le statut de « traitement révolutionnaire
» et les programmes d’examen prioritaire et
d’approbation accélérée ne modifient en rien les critères d’autorisation mais peuvent contribuer à accélérer le
processus de développement ou d’autorisation. Même si
un produit est éligible à un ou plusieurs de ces
programmes, la FDA peut ultérieurement décréter qu’il ne remplit plus les conditions nécessaires ou qu’elle ne
raccourcira pas ses délais d’examen ou d’approbation.
49
1.2.1.7
Programme de bons de revue prioritaire pour les maladies pédiatriques rares
La FDA accorde des bons de revue prioritaire (
Priority Review Voucher
) aux promoteurs de certaines demandes
de produits pour maladies pédiatriques rares. Cette disposition vise à encourager le développement de nouveaux
médicaments et produits biologiques à des fins de prévention et de traitement des maladies pédiatriques rares. Plus
précisément, dans le cadre de ce programme, un promoteur qui reçoit l’approbation de «
maladie pédiatrique rare »
pour un médicament ou un produit biologique peut avoir le droit à un bon qui peut être échangé pour recevoir un
examen prioritaire d
’une demande ultérieure de commercialisation pour un produit différent. Le promoteur d’un
médicament pour une maladie pédiatrique rare recevant un bon de revue prioritaire peut le transférer (y compris
le vendre) à un autre promoteur. Le bon peut être tran
sféré plusieurs fois avant d’être utilisé, tant que le promoteur
qui effectue le transfert n’a pas encore soumis de demande. La FDA peut également révoquer tout bon de revue
prioritaire si le médicament pédiatrique pour lequel le bon a été attribué n’est p
as commercialisé aux États-Unis
dans l’année qui suit la date d’approbation.
Dans le cadre de ce programme, une « maladie pédiatrique rare » est définie comme (a) une affection dont les
manifestations graves, voire mortelles, touchent principalement des personnes de moins de 18 ans (nouveau-nés,
nourrissons, enfants et adolescents), et (b) une affection ou une pathologie rare au sens de la loi sur les médicaments
orphelins (
Orphan Drug Act
). Un promoteur a la possibilité de demander le statut « maladie pédiatrique rare »
mais cette démarche est purement facultative. Il n’est nullement obligatoire de demander ce statut pour demander
ou obtenir un bon de revue prioritaire. En effet, un promoteur qui choisit de ne pas demander le statut « maladie
pédiatrique rare
» peut tout de même obtenir un bon de revue prioritaire s’il en a fait la requête dans sa demande
d’autorisation de commercialisation initiale et remplit l’ensemble des critères requis
.
Faute de prorogation, le Congrès a seulement autorisé les médicaments candidat ayant reçu le statut de maladie
pédiatrique rare avant le 20
décembre 2024, à pouvoir bénéficier d’un bon s'ils sont approuvés avant le
30 septembre 2026.
1.2.1.8
Désignation de médicament orphelin
La FDA peut accorder la désignation de médicament orphelin aux médicaments destinés à traiter une maladie ou
affection rare touchant moins de 200 000 individus aux États-Unis, ou si cette maladie atteint plus de
200 000 individus aux États-
Unis et qu’il n’
existe aucun espoir raisonnable de récupérer les coûts de
développement et de fabrication d’un médicament conçu pour une telle maladie ou affection aux tats
-Unis.
La désignation de médicament orphelin ouvre droit à des mesures d’incitation financière telles que d’éventuelles
subventions permettant de couvrir les coûts des études cliniques, des avantages fiscaux et des exemptions de frais
d’utilisation. En outre, si un médicament reçoit l’approbation de la FDA pour l’indication pour laquelle il a obtenu
la désignation de médicament orphelin, ce médicament peut bénéficier d’une exclusivité commerciale pendant
sept ans. La FDA ne pourra pas approuver d’autres demandes d
e commercialisation du même médicament pour la
même indication pendant cette période d’exclusivité, sauf dans des circonstances limitées, comme la preuve de la
supériorité clinique d’un autre médicament par rapport à celui bénéficiant de l’exclusivité.
1.2.1.9
Informations pédiatriques
Conformément à la loi sur l’équité en matière de recherche pédiatrique (PREA
–
Pediatric Research Equity Act
),
chaque NDA ou avenant aux NDA doit comprendre des données permettant l’évaluation de la sécurité et de
l’efficacité du médicament dans les indications revendiquées dans toutes les sous
-populations pédiatriques
concernées ainsi que des données justifiant
de la posologie et de l’administration recommandée dans chaque sous
-
population pédiatrique pour laquelle le médicament est sûr et efficace. La FDA peut différer l’obligation de lui
soumettre ces données ou accorder une dérogation partielle ou totale. Sauf dispositions contraires de la
réglementation, la PREA ne s’applique pas aux médicaments visant une indication pour laquelle la FDA a accordé
la désignation de médicament orphelin.
1.2.1.10
Réformes dans le domaine de la santé
Aux États-
Unis comme dans d’autres pays étrangers, l’environnement législatif est en perpétuelle évolution.
Certaines modifications législatives et réglementaires du système des soins de santé ayant eu lieu pourraient
50
affecter les résultats d’exploitation actuels et futurs de la Société. En particulier, des initiatives ont été et continuent
à être prises aux niveaux fédéral et étatique visant à réformer le financement des soins de santé et à diminuer leur
coût. En mars 2010, aux États-Unis, la loi sur la protection des patients et les soins abordables (
Patient Protection
and Affordable Care Act
), telle que modifiée par la loi sur la réconciliation entre les soins de santé et l’éducation
de 2009 (
Health Care and Education Reconciliation Act
), ensemble, l’ACA (
Affordable Care Act
)), a été
promulguée. Cette loi contient des mesures qui ont considérablement modifié le système des financements de soins
de santé par le gouvernement et les assureurs privés.
Certains aspects de la loi américaine ACA sur les soins abordables ont fait l’objet de contestations
et
d’amendements judiciaires, au Congrès et de la part de l’administration. Par exemple, le 16 août 2022, l’
Inflation
Reduction Act of 2022
(IRA) a été promulgué. Cette loi, entre autres choses, prolonge les subventions pour les
personnes qui souscrivent à une couverture d'assurance maladie sur les marchés de l'ACA jusqu'à la fin de l'année
2025. L'IRA élimine également
le «
Prescription Drugs Coverage Gap
» (aussi appelé le
« donut hole »)
dans le
cadre du programme de la Partie D de Medicare à partir de 2025 en réduisant considérablement le coût maximal
de la prise en charge par le bénéficiaire et en créant un nouveau programme de rabais pour les fabricants. Il est
possible que l'ACA fasse l'objet de contestations judiciaires ou parlementaires à l'avenir. L'impact de ces
contestations et des mesures de réforme des soins de santé de la deuxième administration Trump sur l'ACA sont
incertains.
En outre, d’autres réformes et modifications législatives en matière de soins de santé ont été proposées et adoptées
aux États-
Unis depuis la promulgation de l’ACA. Par exemple, depuis la loi de contrôle budgétaire de 2011
(
Budget Control Act of 2011
) telle que modifiée, les prestataires sont assujettis à des réductions des paiements
Medicare de 2% par exercice fiscal jusqu’en 2032, à moins que d’autres mesures ne soient prises par le Congrès.
Par ailleurs, l
a loi d’allègement fiscal de 2012 (
American Taxpayer Relief Act of 2012
) a réduit les paiements
Medicare versés à certains prestataires et étendu le délai de prescription du recouvrement par le gouvernement des
paiements excédentaires versés aux prestataires de trois à cinq ans. De plus, le 11 mars 2021, l'American Rescue
Plan Act de 2021 a été promulgué, qui élimine le plafond légal de remboursement des médicaments de Medicaid,
précédemment fixé à 100 % du prix moyen de fabrication d'un médicament, pour les médicaments de source unique
et les médicaments innovants de source multiple, à compter du 1
er
janvier 2024.
Par ailleurs, la manière dont les fabricants de médicaments fixent les prix de leurs produits a fait l’objet d’une
surveillance accrue de la part du gouvernement. Cette surveillance s’est traduite par la réalisation de plusieurs
enquêtes du Congrès et la proposition et promulgation de lois fédérales et étatiques, ayant notamment pour
objectifs d’apporter plus de transparence sur les prix des médicaments, d’examiner les liens entre la fixation du
prix et les programmes des fabricants dédiés aux patients, de réduire le coût des médicaments couverts par
Medicare et de réformer les méthodologies de remboursement des médicaments dans le cadre du programme
gouvernemental.
Par exemple, l'IRA, entre autres, (1) ordonne au HHS (
U.S. Department of Health and Human Services
) de
négocier le prix de certains médicaments et produits biologiques à source unique qui sont sur le marché depuis au
moins 7 ans et qui sont couverts par Medicare (le « Programme de Négociation des Prix des Médicaments de
Medicare ») et (2) impose des remises dans le cadre de la Partie B de Medicare et de la Partie D de Medicare afin
de pénaliser les augmentations de prix qui dépassent l'inflation. Ces dispositions sont applicables progressivement
depuis l'année fiscale 2023.
Le 15 août 2024, le HHS a annoncé les prix convenus pour les dix premiers médicaments qui ont fait l'objet de
négociations de prix, bien que le Programme de Négociation des Prix des Médicaments de Medicare fasse
actuellement l'objet de contestations juridiques. Le 17 janvier 2025, le HHS a sélectionné quinze produits
supplémentaires couverts par la Partie D de Medicare pour la négociation des prix en 2025. Par la suite, chaque
année, de nouveaux produits de la Partie B et de la Partie D seront soumis au Programme de Négociation des Prix
des Médicaments de Medicare. En outre, le 7 décembre 2023, a été annoncée une initiative visant à contrôler le
prix des médicaments de prescription par l'utilisation de droits de participation au titre de la loi Bayh-Dole. Le 8
décembre 2023, le
National Institute of Standards and Technology
a publié un projet de cadre d'orientation intitulé
Draft Interagency Guidance Framework for Considering the Exercise of March-In Rights
qui, pour la première
fois, inclut le prix d'un produit comme un facteur qu'une agence peut utiliser lorsqu'elle décide d'exercer un droit
51
de regard. Bien que le droit de regard n'ait pas été exercé jusqu'à présent, il n'est pas certain que cela se poursuive
avec le nouveau cadre.
L'actuelle administration Trump poursuit des politiques visant à réduire les réglementations et les dépenses dans
l'ensemble du gouvernement, y compris au HHS, à la FDA, au CMS et aux agences connexes. Ces actions,
actuellement dirigées par des décrets ou des mémorandums du
Office of Management and Budget
, peuvent
proposer des changements de politique qui créent une incertitude supplémentaire pour nos activités. Ces actions
peuvent inclure, par exemple, des directives visant à réduire les effectifs des agences, des coupes dans les
programmes, l'annulation d'un décret de l'administration Biden chargeant le
Center for Medicare and Medicaid
Innovation
d'envisager de nouveaux modèles de paiement et de soins de santé pour limiter les dépenses en
médicaments, l'élimination du décret de l'administration Biden chargeant le HHS d'établir un groupe de travail sur
l'IA et de développer un plan stratégique, et l'instruction donnée à certaines agences fédérales d'appliquer la loi
existante concernant la transparence des hôpitaux et des plans de prix et en normalisant les prix entre les hôpitaux
et les plans de santé. En outre, dans sa décision de juin 2024 dans l'affaire Loper Bright Enterprises v. Raimondo,
la Cour suprême des États-Unis a renversé la doctrine Chevron de longue date, en vertu de laquelle les tribunaux
devaient faire preuve de retenue à l'égard des interprétations raisonnables des lois fédérales ambiguës par les
organismes de réglementation. L'arrêt Loper Bright pourrait donner lieu à d'autres contestations juridiques des
réglementations actuelles et des orientations émises par les agences fédérales applicables à nos activités, y compris
celles émises par la FDA. Le Congrès pourrait introduire et finalement adopter une législation relative aux soins
de santé qui pourrait avoir un impact sur le processus d'approbation des médicaments et apporter des changements
au
Medicare Drug Price Negotiation Program
créé dans le cadre de l'IRA.
Au niveau des tats, les organes législatifs adoptent de plus en plus de lois et règlements d’application en vue de
maîtriser le prix des produits pharmaceutiques et biologiques, notamment des contraintes liées au prix ou au
remboursement des patients, des
réductions, des restrictions concernant l’accès à certains produits, la divulgation
des coûts liés à la commercialisation et des mesures de transparence, mais aussi pour encourager l’importation et
les achats en gros. Par exemple, le 5 janvier 2024, la FDA a approuvé la proposition du
Florida's Section 804
Importation Program
(SIP) d'importer certains médicaments du Canada pour des programmes de santé spécifiques
de l'tat. Ni la date de mise en œuvre de ce programme, ni la liste des médicaments retenus ne sont connues. Il
existe en outre, un risque de contestations juridiques aux États-Unis ou au Canada. D'autres États ont également
soumis des propositions SIP qui sont en cours d'examen par la FDA. Par ailleurs, il est possible que d'autres
propositions de réforme des soins de santé soient adoptées à l'avenir, en particulier à la lumière des récentes
élections présidentielles et législatives aux États-Unis.
1.2.2
Union européenne
–
Procédure d’approbation de l’EMA
Au sein de l’Union européenne, les produits candidats peuvent également être soumis à des exigences
réglementaires strictes. Comme aux États-
Unis, les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à la condition
qu’une autorisation de mise sur le marché («
AMM
») ait été délivrée par les autorités réglementaires compétentes.
Aussi bien aux États-
Unis que dans l’Union européenne, les différentes phases de recherche préclinique et clinique
sont soumises à d’importants contrôles réglementaires. Les essais cliniques de médicaments conduits au sein de
l’Union européenne doivent être réalisés conformément aux normes édictées par l’Union européenne, aux
réglementations nationales et aux directives sur les BCP de la Conférence internationale sur l’harmonisation
(«
CIH
»). Même si la directive n°
2001/20/CE relative à la conduite d’essais cliniques a cherché à harmoniser le
cadre réglementaire des essais cliniques dans l’Union européenne, en définissant des règles communes pour le
contrôle et l’autorisation des essais cliniques dans l’Union européenne, les tats membres ont transposé et appliqué
différemment les dispositions de cette directive, ce qui est à l’origine d’importantes variations dans les régimes
des différents États membres.
Une nouvelle réglementation, le règlement n° 536/2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain
et abrogeant la directive 2001/20/CE, a donc été adoptée le 16 avril 2014 et publiée au Journal Officiel européen
le 27 mai 2014. Ce règlement
vise à harmoniser et à rationaliser le processus d’autorisation des essais cliniques,
en simplifiant les procédures de déclaration des événements indésirables, en améliorant la supervision des essais
52
cliniques et en renforçant la transparence de ces derniers. Il a été publié le 16 juin 2014 mais n’est entré en vigueur
qu’à partir du 31 janvier 2022.
Régime instauré par la Directive n° 2001/20/CE
Sous le régime de la Directive n° 2001/20/CE
, avant qu’un essai clinique puisse être lancé, il doit être approuvé
par les autorités nationales compétentes («
ANC
»), et un ou plusieurs comités d’éthique («
CE
»), dans chacun
des tats membres dans lesquels l’essai sera mené. Toutes les réactions indésirables graves inattendues suspectées
(SUSAR
–
Suspected Unexpected Serious Adverse Reactions
), dues au médicament en cours d’expérimentation et
survenant pendant l’essai clinique, doivent être déclarées aux ANC et CE de l’tat membre dans lequel elles se
sont produites.
Régime applicable depuis l’entrée en vigueur du Règlement (UE) n° 536/2014
Sous le régime du R
èglement n° 536/2014, le promoteur peut soumettre sa demande d’autorisation d’essai clinique
à :
-
la France uniquement, dans le cas d’un essai conduit en France uniquement ou en France et dans un ou
plusieurs pays tiers à l’UE. Dans ce cas, l’évaluation du dossier est réalisée uniquement par l’ANSM et le
Comité de protection des personnes (CPP) désigné par tirage au sort ;
-
plusieurs Etats membres, dans ce cas, l’évaluation de la partie I du dossier est réalisée selon une procédure
coordonnée. Dans ce cadre, le promoteur doit soumettre une demande d'autorisation unique via le portail
associé à la base de données de l'UE (CTIS), comprenant une partie scientifique commune évaluée
conjointement par tous les États membres de l'UE dans lesquels l'essai sera réalisé (l'un des États membres
concernés faisant office d'État membre rapporteur) et une partie nationale couvrant les aspects éthiques de
l'essai, évaluée indépendamment par chaque État membre.
Toute violation des dispositions relatives aux essais cliniques peut notamment donner lieu à des sanctions
administratives, pénales et/ou réputationnelles importantes.
1.2.2.1
Autorisations de mise sur le marché de l’Union européenne
Dans l’Espace économique européen («
EEE
»), les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à la
condition d’avoir
obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités réglementaires
compétentes. Il existe plusieurs types d’AMM, dont les suivantes
:
1.2.2.1.1 Procédure centralisée
Une AMM centralisée est délivrée par la Commission européenne par le biais de la procédure centralisée, en
fonction de l’avis émis par le Comité des médicaments à usage humain («
CHMP
»), et est valide dans tous les
tats membres de l’Union européenne et sur l’ensemble du territoire de l’EEE.
La procédure centralisée est obligatoire pour certains produits, notamment les médicaments issus de certains
procédés biotechnologiques, les médicaments pour maladies orphelines et les médicaments contenant un nouveau
principe actif indiqué pour le traitement du SIDA, du cancer, des troubles neuro-dégénératifs, du diabète, des
maladies auto-immunes et virales. La procédure centralisée est facultative pour les produits contenant un nouveau
principe actif n’ayant pas encore été autorisé dans l’EEE, ou pour le
s produits constituant une importante
innovation thérapeutique, scientifique ou technique, ou présentant un intérêt pour la santé publique dans l’Union
européenne.
Les AMM nationales, délivrées par les autorités compétentes des tats membres de l’EEE et couvrant uniquement
leur territoire respectif, sont disponibles pour les produits qui ne sont pas concernés par le champ d’application
obligatoire de la procédure centralisée.
Lorsqu’un médicament n’est pas soumis à la procédure centralisée obligatoire, le demandeur peut utiliser la
procédure décentralisée ou la procédure de reconnaissance mutuelle pour obtenir une AMM dans un ou plusieurs
pays de l’Union européenne. Dans ces ca
s, ce sont les autorités compétentes des États membres qui délivreront
l’AMM.
53
1.2.2.1.2 Procédure décentralisée
Si le produit n’a reçu d’AMM nationale dans aucun des tats membres au moment de la demande, il peut obtenir
une autorisation, de façon simultanée, dans plusieurs États membres grâce à la procédure décentralisée.
Dans le cadre de la procédure décentralisée, un dossier identique est soumis aux autorités compétentes de chacun
des tats membres dans lesquels l’AMM est recherchée, dont l’un est sélectionné par le demandeur pour agir en
tant qu’tat membre de référence
(«
EMR
»). Les autorités compétentes de l’EMR préparent un rapport
d’évaluation, un résumé des caractéristiques du produit («
RCP
»), une notice et un projet d’étiquetage, qui sont
envoyés aux autres États membres appelés les États membres concernés («
EMC
»), pour approbation. Si les EMC
ne soulèvent aucune objection, fondée sur l’éventualité d’un risque grave pour la santé publique, concernant
l’évaluation, le RPC, l’étiquetage ou le conditionnement proposé par l’EMR, une AMM nationale est octroyée
pour l
e produit dans tous les tats membres (c’est à dire l’EMR et les EMC).
En application des procédures décrites ci-
dessus, avant l’octroi de l’AMM, l’EMA ou les autorités compétences
des tats membres de l’EEE évaluent le rapport risque/bénéfice du produit sur la base de critères scientifiques
relatifs à sa qualité, sa sécurité et son efficacité.
La Commission européenne peut également octroyer une « autorisation de mise sur le marché conditionnelle »
préalablement à l’obtention des données relatives aux essais cliniques exigées dans le cadre d’une demande
d’AMM complète. Ces autorisations conditio
nnelles de mise sur le marché peuvent être accordées à des produits
candidats (y compris les médicaments désignés comme médicaments orphelins) si (i) le rapport risque/bénéfice du
produit candidat est positif, (ii) s’il est probable que le demandeur soit e
n mesure de fournir les données exigées
relatives aux essais cliniques, (iii) si le produit candidat répond à un besoin médical non satisfait et (iv) si, en
termes de santé publique, la mise sur le marché immédiate du médicament entrainerait des avantages excédant les
risques tenant au fait que toutes les données exigées n’ont pas encore été fournies. L’AMM conditionnelle peut
être assortie d’obligations spécifiques à la charge de son titulaire, notamment relatives à la réalisation d’études en
cours ou nouvelles et à la collecte de données de pharmacovigilance. Les AMM conditionnelles sont valables pour
un
an et peuvent être renouvelées annuellement si, après une évaluation de la nécessité de modifier ou d’ajouter
des conditions et/ou obligations spécifiques, le rapport risque/bénéfice reste positif.
1.2.2.2
Désignation de médicament orphelin
L’article
3 du Règlement (CE) n
o
141/2000, tel que modifié, prévoit qu’un médicament obtient la désignation de
médicament orphelin au sein de l’Union européenne lorsque son promoteur peut établir
:
▪
que ce médicament est destiné au diagnostic, à la prévention ou au traitement d’une affection entraînant
une menace pour la vie ou une invalidité chronique n’affectant pas plus de cinq personnes sur dix mille
dans l’Union européenne au moment de l’introduc
tion de la demande de désignation, ou que ce
médicament est destiné au diagnostic, à la prévention ou au traitement, au sein de l’Union européenne,
d’une maladie mettant la vie en danger, d’une maladie très invalidante ou d’une affection grave et
chronique
et qu’il est peu probable qu’en l’absence de mesures d’incitation, la commercialisation de ce
médicament dans l’Union européenne génère des bénéfices suffisants pour justifier l’investissement
nécessaire, et
▪
qu’il n’existe pas de méthode satisfaisante de diagnostic, de prévention ou de traitement de cette affection
ayant été autorisée au sein de l’Union européenne, ou, si une telle méthode existe, que le médicament
procurera un avantage notable à ceux atteints de cette affection. En application du Règlement (CE)
n
o
847/2000 en date du 27 avril
2000 précisant les conditions d’appréciation des critères de désignation
d’un médicament en tant que médicament orphelin et définissant les concepts de «
médicament similaire »
et de « supériorité clinique », une demande de dé
signation d’un médicament en tant que médicament
orphelin peut être soumise par le promoteur à l’EMA à tout stade de développement du médicament.
Si en application de la procédure centralisée, une AMM a été délivrée pour un médicament orphelin en application
du Règlement (CE) nº 726/2004, les autorités réglementaires ne pourront pas, pendant une période de dix ans,
accepter une demande d’AMM, délivrer une telle autorisation ou accepter une demande d’extension d’une AMM
existante, pour une même indication thérapeutique, en rapport avec un médicament similaire. Cette période peut
toutefois être réduite à six ans si, à la fin de la cinquième année, il est établi eu égard au médicament concerné,
54
que les critères de désignation de médicament orphelin ne sont plus satisfaits, et qu’il est ainsi démontré, sur la
base des données disponibles, que le produit est suffisamment rentable pour ne plus justifier le maintien de
l’exclusivité de commercialisat
ion.
En application du Règlement (CE) n°
1901/2006, toute demande d’AMM pour les médicaments nouveaux doit
comprendre les résultats de l’ensemble des études tel que prévu par un plan d’investigation pédiatrique («
PIP
»),
convenu entre les autorités réglementaires et le demandeur, à moins que le médicament en soit exonéré en raison
d’une dérogation ou d’un report (par exemple, si la maladie ou l’affectation visée se manifeste uniquement chez
les adultes). L’EMA s’assurera que le demandeur s’est effectivement conformé au PIP convenu avant de débuter
l’évaluation d’une demande d’AMM dans le cadre de la procédure centralisée. Le demandeur et l’EMA peuvent,
si nécessaire, modifier un PIP afin de faciliter la validation de l
’AMM. Toutefois, ces modifications ne sont pas
toujours possibles, leur adoption pouvant notamment faire l’objet de délais supplémentaires, conduisant à ce que
le demandeur retire sa demande d’AMM et mène des études non
-cliniques et cliniques supplémentaires. Les
produits qui se voient octroyer une AMM à la suite des essais cliniques pédiatriques réalisés conformément au PIP
peuvent bénéficier d’une extension de six mois de cette protection en vertu d’un certificat de protection
supplémentaire (s’il en existe un en vigueur au moment de l’approbation) ou, dans le cas d’un médicament
orphelin, d’une extension de deux ans de l’exclusivité commerciale. Cet avantage propre au domaine pédiatrique
est assujetti à des conditions précises et ne revêt pas un caractère automatique, y compris lorsque les données sont
générées et transmises conformément au PIP.
La période d’exclusivité peut être portée à douze ans, notamment si l’AMM comprend les résultats d’études
menées dans le cadre d’un PIP convenu. Nonobstant ce qui précède, une AMM peut être délivrée pour la même
indication thérapeutique à un médicament similaire si :
▪
le détenteur de l’AMM du médicament orphelin initial a donné son consentement au second demandeur
;
▪
le détenteur de l’AMM du médicament orphelin initial n’est pas en mesure de fournir des quantités
suffisantes du médicament ; ou
▪
le second demandeur peut établir dans sa demande que le second médicament, même s’il est similaire au
médicament orphelin initial ayant au préalable fait l’objet d’une autorisation, est plus sûr, plus efficace
ou cliniquement supérieur.
En application du Règlement (CE) n
o
847/2000 en date du 27 avril
2000 précisant les conditions d’appréciation
des critères de désignation d’un médicament en tant que médicament orphelin et définissant les concepts de
« médicament similaire » et de « supériorité clinique », une demande de dé
signation d’un médicament en tant que
médicament orphelin peut être soumise par le promoteur à l’EMA à tout stade de développement du médicament.
Le Règlement (CE) n°
141/2000 précité prévoit d’autres mesures d’incitation visant les médicaments orphelins,
notamment une assistance à l’élaboration de protocoles. Le promoteur d’un médicament orphelin peut en effet,
préalablement à l’introduction d’une demande d’AMM, demander l’avis de l’EMA sur les divers tests et essais à
réaliser pour démontrer la qualité, la sécurité et l’efficacité du médicament. En outre, l’EMA établit une procédure
relative au développement de médicaments orphelins, prévoyant une assistance de nature réglementaire pour la
détermination du contenu de la demande d’autorisation.
Il prévoit également que les médicaments désignés en leur qualité de médicament orphelin en application de ses
dispositions bénéficient des mesures d’incitation adoptées par l’Union européenne et les tats membres, destinées
à promouvoir la recherche, le développement et la mise sur le marché de médicaments orphelins et en particulier
des mesures d’aide à la recherche en faveur des petites et moyennes entreprises, telles que p
révues par les
programmes-cadres de recherche et développement technologique.
1.2.3
Autres processus internationaux d’autorisation de mise sur le marché de médicaments
Bien que les données générées à partir d’essais cliniques réalisés aux tats
-
Unis ou au sein de l’Union européenne
peuvent être présentées à l’appui d’une AMM sur certains marchés internationaux (tels que la Chine ou le Japon),
les organismes de réglementation compétents pourraient exiger que des études cliniques supplémentaires soient
menées sur le territoire concerné, et notamment des études visant les personnes appartenant à l’ethnie du territoire
visé, préalablement au dépôt ou à l’autorisation de toute
demande d’AMM relative à ces marchés.
55
1.2.4
Tarification et remboursement
D’importantes incertitudes existent quant au statut de la couverture et au remboursement de tout médicament qui
obtiendrait les AMM. Aux États-Unis et sur certains marchés internationaux, la vente des médicaments, dépendra
en partie de la mesure dans laquelle, une fois approuvés, ils seront couverts et remboursés par des tiers payeurs,
tels que les autorités gouvernementales, des régimes de soin de santé, des compagnies d’assurance maladie privées
et d’autres organismes. Le processus consistant à déterminer
si un tiers payeur assurera la couverture d’un
médicament peut être indépendant du processus visant à établir le taux de remboursement du médicament pris en
charge par le payeur. Les tiers payeurs peuvent limiter la couverture à des médicaments spécifiques, figurant sur
une liste approuvée également appelée formulaire, qui pourraient ne pas inclure tous les médicaments approuvés
par la FDA pour une indication donnée. En outre, la décision d’un tiers payeur d’assurer la couverture d’un
médicament ne signifi
e pas qu’un taux de remboursement adéquat sera appliqué.
De plus, aucune politique harmonisée de couverture et de remboursement n’existe aux tats
-Unis. Les organismes
tiers payeurs tendent à suivre la politique de Medicare en la matière pour l’établissement de leurs taux de
remboursement, à laquelle sont adossé
es leurs propres méthodes ainsi que des processus d’approbation ne rentrant
pas dans le champ d’application de Medicare. Par conséquent, la couverture et le remboursement de certains
médicaments peut ainsi varier sensiblement en fonction du tiers payeur. Le remboursement adéquat par un tiers
payant peut ne pas être suffisant pour permettre à la Société de maintenir des prix assez élevés en vue d’un retour
sur investissement satisfaisant concernant le développement du produit. En outre, les politiques de couverture et
les taux de remboursement des tiers payeurs peuvent changer à tout moment. Même si les produits pour lesquels
la Société reçoit une autorisation de mise sur le marché bénéficient d'une couverture et d'un remboursement
favorables, des politiques de couverture et des taux de remboursement moins favorables peuvent être mis en œuvre
à l'avenir.
Les tiers payeurs tendent à contester de plus en plus le prix et évaluent le besoin médical et le rapport coût-efficacité
des médicaments et des services fournis, en plus de leur sécurité et efficacité. Afin d’obtenir la couverture et le
remboursement d’un
médicament dont la mise sur le marché est susceptible d’être approuvée, il est possible que
la Société doive mener des études pharmaco-économiques coûteuses pour démontrer le besoin médical et le rapport
coût-
efficacité d’un médicament. De telles études s’ajouteraient à celles déjà exigées en vue de l’obtention des
autorisations réglementaires nécessaires. Si un tiers payeur considère qu’un médicament ne présente pas un rapport
coût-
efficacité suffisant en comparaison avec d’autres traitements disponibles,
il pourrait décider de ne pas inclure
le médicament dans son régime de remboursement après approbation ou, fixer un niveau de paiement qui pourrait
ne pas être suffisant pour permettre à la Société de retirer un profit de la vente de ses médicaments.
Le gouvernement américain, les assemblées législatives des tats américains et les gouvernements d’autres pays
ont témoigné un grand intérêt quant à la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts pour limiter la
croissance des dépenses gouvernementales en matière de santé publique, notamment le contrôle des prix, les
restrictions en matière de remboursement, la gestion de leur utilisation et les exigences de substitution de
médicaments génériques aux médicaments de marque délivrés sur ordonnance. Par
exemple, l’ACA
et l’IRA
contiennent
des dispositions pouvant affecter la rentabilité des médicaments. En effet, l’ACA accroît les rabais
accordés pour les médicaments couverts par les programmes Medicaid, étend les rabais Medicaid aux régimes de
soins de santé gérés par Medicaid, impose des rabais obligatoires pour certains bénéficiaires de la Partie D de
Medicare et des redevances ou frais annuels en fonction de la part des ventes des sociétés pharmaceutiques aux
programmes de santé fédéraux. L’adoption de mesures et de contrôles gouverneme
ntaux ainsi que le resserrement
de politiques restrictives existantes dans certains marchés où des contrôles et des mesures sont en place pourraient
limiter les paiements pour les médicaments de la Société.
Au sein de l'Union européenne, les gouvernements influencent le prix des médicaments par le biais de normes
relatives à la fixation des prix et au remboursement, ainsi que par le contrôle qu’ils opèrent sur les systèmes
nationaux d’assurance maladie qui fi
nancent une majeure partie des coûts de ces médicaments pour les
consommateurs. Certains pays utilisent un système de listes positives et négatives, en vertu duquel les médicaments
ne peuvent être commercialisés que lorsque le prix de remboursement a été accepté par le gouvernement.
L’autorisation de remboursement ou de tarification dans certains pays est parfois conditionnée à la réalisation
d’études cliniques dont le but est d’évaluer le rapport coût
-
efficacité d’un candidat médicament en comparaison
avec
les autres produits disponibles sur le marché. D’autres tats membres permettent aux sociétés de fixer leurs
56
propres prix pour les médicaments, mais surveillent et contrôlent leurs profits en contrepartie. Cette pression s’est
intensifiée. Par ailleurs, dans certains pays, les importations transfrontalières en provenance de marchés à bas prix
exercent une pressio
n commerciale supplémentaire sur la tarification au sein d’un pays.
La commercialisation de
tout médicament pour lequel la Société reçoit une autorisation réglementaire de vente peut être compromise si les
tiers payeurs ne fournissent pas une couverture et un remboursement adéquat. En outre, l'accent mis sur les mesures
de maîtrise des coûts aux États-Unis et dans d'autres pays a augmenté et, selon la Société, continuera d'augmenter
la pression sur les prix des produits pharmaceutiques. Les politiques de couverture et les taux de remboursement
par des tiers peuvent changer à tout moment. Même si la Société obtient une couverture et un remboursement
favorables pour un ou plusieurs médicaments pour lesquels la Société reçoit une approbation réglementaire, des
politiques de couverture et des taux de remboursement moins favorabl
es peuvent être mis en œuvre à l'avenir.
1.2.5
Autres lois en matière de santé ayant une incidence sur les ventes, la commercialisation et les
autres activités de la Société
Outre la FDA, de nombreuses autres autorités réglementaires aux États-Unis, à savoir les CMS, certaines divisions
du HHS, le ministère de la Justice, et des autorités gouvernementales étrangères, étatiques et locales semblables,
légifèrent et réglementent notamment les ventes et promotions dans le secteur pharmaceutique. Ces lois et
règlements peuvent avoir une incidence pour la Société, notamment concernant les programmes de recherche
clinique, les activités de vente, de commercialisation et d’éducation pr
oposées et les relations financières et
d’affaires avec les futurs prescripteurs des produits candidats. De nombreuses exigences légales et réglementaires,
notamment des lois fédérales, étatiques et étrangères en matière de lutte contre la corruption, les fausses
déclarations, la confidentialité et la protection des données, décrites ci-dessous, peuvent avoir une incidence sur
l’activité et les résultats actuels et futurs de la Société.
La FDA réglemente toutes les activités de publicité et de promotion des médicaments qui relèvent de sa
compétence, avant et après leur approbation. Seules les informations relatives à la sécurité et à l’efficacité d’un
médicament approuvées par la FDA peuv
ent être reprises dans l’étiquetage. Néanmoins, les médecins ont le droit
de prescrire des médicaments pour un usage qui n’est pas mentionné sur l’étiquette du médicament et qui diffère
des traitements testés et approuvés par la FDA. Ces utilisations non conformes aux indications portées sur
l’étiquetage du produit sont courantes pour l’ensemble du corps médical et reflètent souvent l’avis des praticiens
selon lequel une telle utilisation du produit, représente le meilleur traitement pour les patients. La FDA ne
réglemente pas les critères retenus par les professionnels de santé quant au choix des traitements, mais impose des
restrictions strictes aux fabricants concernant les communications relatives aux utilisations non conformes. La
promotion d’utilisations de médicaments hors indications peut également faire l’objet de sanctions, conformément
aux lois sur les fausses allégations, telles que décrites ci-dessous.
Des lois relatives à la lutte contre la corruption, notamment, la loi fédérale anticorruption (
Anti-Kickback Statute
)
qui s’applique aux articles et aux services remboursables en vertu des programmes de santé gouvernementaux tels
que Medicare et Medicaid, interdisent à toute personne ou entité notamment de solliciter, recevoir, offrir ou payer
en connaissance de cause et de manière intentionnelle une rémunération, directement ou indirectement, en vue
d’inciter à, ou d’obtenir un échange, un achat, une location ou commande de biens, d’installations, d’articles ou
de services remboursables, ou pour en arranger ou recommand
er l’achat, la location, ou la commande, partielle,
ou totale, et ce en vertu d’un programme de santé fédéral. En raison de l’étendue des dispositions légales, des
exceptions légales limitées et des
safe harbors
, ainsi que de l’insuffisance d’orientations sous forme de règlements,
d’avis consultatifs émis par des agences, de directives de sous
-réglementation et de décisions judiciaires portant
sur les pratiques du secteur biopharmaceutique, il est possible que les pratiques de la Société soient contestées sur
la base des lois anticorruption ou autres lois similaires. En outre, la réforme récente de la législation portant sur
les soins de santé a renforcé ces lois. Par exemple, l’ACA modifie notamment l’élément int
entionnel de
l’infraction, prévu dans la loi fédérale anticorruption (
Anti-Kickback Statute
) et la loi sur la fraude criminelle en
matière de soins de santé, en précisant qu’il n’est pas nécessaire qu’une personne ou entité connaisse ces lois ou
ait l’intention de les violer pour que l’infraction soit constituée. L’ACA indique également que le g
ouvernement a
le droit de soutenir qu’une déclaration couvrant des articles ou des services résultant d’une violation de la loi
fédérale anticorruption est constitutive d’une fausse déclaration ou déclaration frauduleuse au regard de la loi civile
fédérale relative aux fausses allégations (
False Claims Act
).
57
Les lois fédérales civiles et pénales relatives aux fausses allégations et les lois civiles relatives aux sanctions
pécuniaires, interdisent, notamment à tout individu ou à toute entité de présenter ou d’inciter à la présentation pour
paiement, en connaissance de cause et de manière intentionnelle, au gouvernement fédéral (y compris Medicare et
Medicaid) des demandes de remboursement, de médicaments ou de services, qui sont fausses ou frauduleuses, des
réclamations pour des articles ou des services non fournis comme prévu, ou des réclamations pour des articles ou
des services non médicalement nécessaires. Les activités de la Société liées aux ventes et à la commercialisation
de ses médicaments pourraient faire l’objet de contrôles en application de ces lois.
La loi fédérale sur la transférabilité et la redevabilité des régimes d’assurance maladie (HIPAA
–
Health Insurance
Portability and Accountability Act
) de 1996, interdit notamment l’exécution ou la tentative d’exécution d’un plan
visant à frauder tout régime d’assurance maladie, y compris celui des tiers payeurs privés, ou à détourner ou abuser
en connaissance de cause et de manière intentionnelle des p
restations d’un tel programme, à entraver délibérément
une enquête criminelle relative à une infraction en matière de soins, à falsifier, dissimuler ou couvrir, en
connaissance de cause et de manière intentionnelle, un fait important ou produire de fausses déclarations ou des
déclarations frauduleuses ou de réaliser des copies, ou de produire ou d’utiliser tout faux écrit ou document en
ayant connaissance de la nature fausse ou frauduleuse de ce dernier concernant l’octroi ou le paiement d’articles
ou de prestations de santé.
L’HIPAA, telle qu’amendée par la loi sur l’informatique de la santé au service de la santé économique et clinique
(
Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act
), et ses règlements d’application, régit la
conduite de certaines transactions électroniques des soins de santé et impose des obligations en matière de
sauvegarde, de sécurité et de confidentialité des informations protégées en matière de santé, se rapportant aux
programmes de santé, centres d’échange d’informations sur la santé, et à certains fournisseurs de soins de santé,
connus comme étant des entités couvertes, de même que des individus et des entités qui fournissent des services
impliquant la remise de renseignements confidentiels sur la santé à ces entités couvertes, connus comme des
associés commerciaux, ainsi que leurs sous-traitants couverts.
La loi fédérale assurant la transparence des rémunérations perçues par les médecins (
Physician Payments Sunshine
Act
) impose à certains fabricants de médicaments, dispositifs, produits biologiques et fournitures médicales de
déclarer annuellement aux CMS tous les renseignements liés aux rémunérations et à d’autres transferts de valeur
effectués en faveur de médecins, au sens de ladite loi (à savoir notamment les docteurs, dentistes, optométristes,
podologues et chiropracteurs), et d’hôpitaux universitaires, de même que les participations au capital et
investissements détenus par les médecins et les membres de leur famille proche.
En outre, la Société pourrait être soumise à des lois étatiques et étrangères équivalentes à chacune des lois et
réglementations fédérales évoquées ci-dessus, notamment des lois étatiques relatives à la lutte contre la corruption
et aux fausses déclaration
s, qui pourraient s’appliquer à son activité et ses opérations, y compris, sans que la liste
ne soit limitative; à la recherche, à la distribution, aux ventes et aux arrangements de commercialisation, ainsi qu’à
la présentation de réclamations impliquant des articles ou des services de santé remboursés par tout tiers payeur,
dont les compagnies d’assurance. Peuvent également être citées ici
: les lois étatiques qui exigent que les sociétés
pharmaceutiques se conforment aux directives du secteur biopharmaceutique et les directives de conformité
applicables promulguées par le gouvernement fédéral limitant le cas échéant les paiements qui peuvent être faits
aux prestataires de soins de santé, les lois étatiques qui exigent que les sociétés pharmaceutiques fournissent des
rapports au niveau étatique contenant des informations sur la commercialisation, comme par exemple le suivi et la
déclaration en cas de remise de cadeaux, d’indemnités et d’autres rémunérations et articles de valeur aux entités
et professionnels
de santé, les lois étatiques et locales exigeant l’inscription des représentants commerciaux
pharmaceutiques, et les lois étatiques régissant la confidentialité et la sécurité des informations de santé. La
majorité de ces lois diffèrent les unes par rapport aux autres de manière significative, ce qui rend les efforts de
conformité plus complexes.
Les infractions aux textes précités peuvent entraîner de lourdes sanctions pénales, civiles et administratives,
notamment des amendes et des sanctions pécuniaires, des peines d’emprisonnement, l’exclusion des programmes
fédéraux de santé (dont Medicare et Medicaid), un risque de redressements, des dommages et intérêts contractuels,
des atteintes à la réputation et l’imposition de
Corporate Integrity Agreement
ou la conclusion d’autres accords
semblables avec des entités gouvernementales, qui pourraient notamment entraîner des exigences d’exploitation
et de suivi supplémentaires rigoureuses pour les sociétés. Des sanctions et des pénalités similaires, ainsi que des
peines d’emprisonnement peuvent également être imposées aux dirigeants et employés, notamment en application
58
de la doctrine dite des « dirigeants responsables
», y compris dans les situations où un administrateur n’a pas eu
l’intention d’enfreindre la loi et n’était pas conscient de commettre une infraction. Compte tenu de la gravité des
sanctions et amendes encourues par les sociétés et les personnes physiques lorsque ces dernières sont reconnues
coupables, l’allégation de telles violations aboutit souvent à un accord transactionnel, pouvant comporter des
sanctions civiles importantes pour la société et des oblig
ations d’éthique d’entreprise supplémentaires, même si la
société ou la personne physique faisant l’objet d’une enquête ne reconnaît pas avoir commis une infraction.
Des restrictions semblables sont imposées sur la promotion et la commercialisation des médicaments dans l’Union
européenne et dans d’autres pays. Si les partenaires de la Société chargés de la distribution internationale ont un
comportement inapproprié, cela pourrait avoir un impact négatif sur la Société, y compris dans les pays où elle
n’est pas directement responsable de la promotion et de la commercialisation de ses médicaments.
En France, toute publicité ou promotion d'un médicament doit respecter le résumé autorisé des caractéristiques du
produit et, par conséquent, toute promotion sur des allégations non autorisées est interdite.
La publicité portant sur des médicaments soumis à prescription médicale et à destination du grand public est
également interdite dans l'UE. Bien que les principes généraux de la publicité et de la promotion des médicaments
soient fixés par des directives d
e l'UE, chaque tat membre est libre de fixer des conditions de mises en œuvre
plus ou moins restrictives. Si la société ne se conforme pas aux exigences applicables, elle pourrait être soumise à
des amendes, des suspensions ou des retraits d'autorisations de commercialisation, des rappels de médicaments,
des saisies de médicaments, des restrictions d'exploitation et des poursuites pénales, entre autres.
En France, la loi nº 2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du candidat
médicament et des produits de santé, telle qu’amendée, complétée par le décret nº 2012
-745 du 9 mai 2012 relatif
à la déclaration publique d’intérêts et à la transparence en matière de santé publique et de sécurité sanitaire,
a
instauré des règles dans le CSP concernant la transparence des rémunérations et avantages perçus par certains
professionnels de la santé de la part de sociétés produisant ou commercialisant des produits de santé (articles L.
1453-1 et D.1453-1 et seq. du CSP). Ces dispositions ont été récemment redéfinies et étendues par le décret nº
2016-41 du 26 janvier 2016. Ce décret impose aux sociétés produisant ou commercialisant en France des produits
de santé, tels que des candidats médicaments, ou assurant des prestations associées à ces produits, de rendre public,
sur un site internet public unique (
https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr), les avantages et
rémunérations effectivement versés aux professionnels de santé pour un montant supérieur à 10 euros ainsi que les
conventions conclues avec ces derniers, accompagnées d’informations précises sur chaque convention (son objet
précis, la date de signature de la convention, sa durée, le bénéficiaire direct et le bénéficiaire final et le montant de
la convention). En cas de non-respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation,
les sociétés et les professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes.
CSP contient également des dispositions « anti-cadeaux » qui prévoient une interdiction générale pour les
entreprises qui fabriquent ou commercialisent des produits de santé d’effectuer des paiements et des avantages
envers des professionnels de la santé, avec des exceptions limitées, et définit strictement les conditions dans
lesquelles ces paiements ou avantages peuvent légalement être accordés. Les dispositions découlant de la Loi n°
2011-
2012 ont été modifiées par l’Ordonnance n° 2017
-49 du 19 janvier 2017, laquelle a notamment étendu leur
application à un plus large éventail de personnes morales et physiques, précisé la portée des opérations exclues de
l’interdiction et celles autorisées sous certaines conditions, et prévu un nouveau processus d’autoris
ation. Un décret
du 7 août 2020 fixe les montants pour lesquels l'avantage, en fonction de la prestation fournie, est considéré comme
négligeable et ne nécessite pas d'action déclarative. Un second décret du 7 août 2020 définit les montants au-delà
desquels la convention est soumise à un régime d'autorisation, les montants inférieurs ou égaux à ces montants
nécessitant une simple déclaration. Le décret prévoit également le calendrier de déclaration à l'autorité compétente.
En cas de non-respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation, les sociétés
et les professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes
1.2.6
Règlementation en matière d'investissements étrangers en France
La réalisation de tout investissement :
(i)
par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) toute personne physique de nationalité
française non domiciliée en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, (c) toute entité de
59
droit étranger et (d) toute entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs entités mentionnées au
(a) à (c),
(ii)
qui aurait pour conséquence, (a) d'acquérir le contrôle - au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
- d'une société française, (b) d'acquérir tout ou partie d'une branche d'activité d'une société française ou
(c) pour les personnes physiques ne possédant pas la nationalité d'un Etat membre de l'Union européenne
ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance
administrative avec la France et/ou non domiciliées dans l'un de ces Etats ou pour les personnes morales
dont l'un au moins des membres de la chaine de contrôle ne relève pas du droit de l'un de ces mêmes Etats
ou n'en possède pas la nationalité et/ou n'y est pas domicilié, de franchir le seuil de 25% de détention des
droits de vote d'une société française, et
(iii)
dont les activités portent, même à titre occasionnel, sur la recherche et le développement de technologies
dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées comme essentielles à la protection de la santé
publique, est soumise à autorisation préalable du Ministre de l'Economie. Le 2 juillet 2020, le Ministère
de l'Economie et des Finances a confirmé à la Société que ses activités entraient dans le champ
d'application de ce régime. Dès lors, tous projets d'investissement au capital de la Société correspondant
aux critères susvisés devront être autorisés par le Ministre de l'Economie préalablement à leur réalisation
définitive, par saisine de l'investisseur concerné.
Par ailleurs, le décret n°2020-892 du 22 juillet 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1729 du 28 décembre
2020, le décret n°2021-1758 du 22 décembre 2021, le décret n°2022-1622 du 23 décembre 2022 et le décret
n°2023-1293 du 28 décembre 2023 (i) pérennise l'abaissement du seuil du régime des investissements étrangers
à 10% des droits de vote des sociétés concernées cotées sur un marché réglementé et (ii) soumis ce seuil à une
procédure rapide d'examen (dépôt d'un formulaire simplifié, délai de réponse du Ministre limité à 10 jours,
opération réputée autorisée en l'absence de réponse à l'issue du délai).
Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie est réalisé sans
que cette autorisation n'ait été accordée, le Ministre de l'Economie peut annuler l'opération ou ordonner
(éventuellement sous astreinte) à l'investisseur concerné (i) de soumettre une demande d'autorisation, (ii) de faire
rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l'investissement. En outre, le Ministre peut imposer
des engagements et conditions à l'investisseur (notamment engagement de
reporting
régulier). L'investisseur
concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et notamment être sanctionné par l'exclusion de
tout marché public ou encore par une amende qui ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants : (i)
deux fois le montant de l'investissement concerné, (ii) 10% du chiffre d'affaires annuel avant impôt de la Société
et (iii) 5 millions d'euros (pour une société) ou 1 million d'euros (pour un particulier).
1.3
B
REVETS ET
L
ICENCES
1.3.1
Politique d’innovation
Les activités de recherche et développement («
R&D
») sont au cœur de l’activité de la Société. Depuis sa création,
l’essentiel des ressources est consacré aux activités de R&D permettant à la Société de disposer d’une plateforme
technologique, d’équipes de recherche couvrant l’ensemble du processus de re
cherche de nouveaux candidats
médicaments et d’équipes de développement rompues à la conduite d’études cliniques. La Société a également
élargi son expertise technologique historique dans les récepteurs nucléaires aux facteurs de transcriptions et aux
cibles épigénétiques, sources de nombreuses cibles thérapeutiques innovantes. Dès sa création la Société a focalisé
ses efforts dans deux aires thérapeutiques à fort besoin médical que sont la fibrose et l’oncologie.
Les cibles thérapeutiques des programmes de recherche sont choisies pour traiter des pathologies à fort besoin
médical et une population de patients bien identifiée dans laquelle la cible choisie participe au développement de
la pathologie. La Société a également identifié pour ses projets cliniques les plus avancés un potentiel dans des
maladies orphelines où le besoin médical non satisfait et la règlementation en vigueur autorisent un développement
accéléré.
Ainsi grâce à sa plateforme, ses équipes et sa stratégie ciblée, la Société a rapidement construit un portefeuille de
projets cliniques (lanifibranor et odiparcil) et précliniques (YAP/TEAD).
60
En complément de ses équipes de R&D, la Société s’entoure d’experts scientifiques et a mis en place des
collaborations académiques et industrielles qui lui apportent des compétences complémentaires pour l’avancement
rapide de ses projets. Elle a notamment conclu des partenariats académiques avec des centres universitaires et des
instituts de recherche de renom, comme l’Institut Curie (Paris, France).
La Société obtient régulièrement des financements non-
dilutifs validant l’intérêt scientifique et commercial de ses
projets.
A la suite de sa volonté de se réorganiser, la Société souhaite concentrer tous ses moyens financiers sur le
développement du lanifibranor et ainsi arrêter les activités de recherche et développement, à partir de juin 2025.
1.3.2
Brevets et demandes de brevets
Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ont une importance capitale dans le secteur pharmaceutique.
Le succès de la Société dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle en Europe, aux États-
Unis et à l’international, notamment les composés, les posologies et
les formulations des candidats médicaments ainsi que les brevets et les autres de droits de propriété intellectuelle
relatifs aux composés issus de sa recherche interne et aux autres inventions technologiques et au savoir-faire de la
Société. En complément des brevets, la Société se repose sur les secrets commerciaux, son savoir-faire et son
innovation technologique continue, non brevetés, pour développer et maintenir sa position concurrentielle. La
Société protège ses informations confidentielles, en partie, en utilisant des accords de confidentialité avec ses
partenaires commerciaux, collaborateurs, employés et consultants et des accords de cession des créations
développées avec ses partenaires commerciaux et des consultants sélectionnés. La dévolution des droits sur les
inventions développées par les salariés à leur employeur est automatique en France, en application du Code de la
propriété intellectuelle. Les salariés de la Société travaillant en R&D sont liés à la Société par un contrat de travail
comprenant également une clause de cession des créations développées à la Société.
Malgré ces mesures, les brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société pourraient être contestés,
invalidés, contournés, violés ou détournés. Ces brevets et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas
être suffisant pour
permettre à la Société de bénéficier des tendances de marché actuelles ou d’obtenir un avantage
compétitif. Par ailleurs, les accords de confidentialité et de cession peuvent être violés et la Société pourrait ne pas
recevoir des dommages et intérêts adéquats pour une telle violation.
La gestion de l’ensemble du portefeuille de brevets, de demandes de brevet et de marques et des autres questions
liées à la propriété intellectuelle est confiée, au sein de la Société, à la Responsable de la Propriété Intellectuelle,
qui s’appuie principal
ement sur les conseils de cabinets externes parisiens de renom.
1.3.2.1
Brevets
La durée de validité des brevets dépend du régime légal applicable aux brevets dans les pays dans lesquels ils sont
obtenus. Dans la plupart des pays dans lesquels la Société dépose des brevets pour protéger ses candidats
médicaments, la durée de validité des brevets est de 20 ans à compter de leur date de dépôt. Aux États-Unis, en
Europe, en Chine et au Japon, la durée de validité d’un brevet protégeant un médicament peut être prolongée pour
tenir compte des délais réglementaires nécessaires à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché pour ce
médicament. La Société prévoit de demander des extensions de brevets, le cas échéant, pour étendre la durée de
validité des brevets relatifs à ses candidats médicaments. Toutefois, la Société ne peut garanti
r ni l’obtention de
cette extension ni sa durée. La couverture géographique des différentes familles de brevets est fonction de
l’importance stratégique du brevet. Pour les brevets les plus importants et pour lesquels les entrées en phases
nationales dans les pays mentionnés dans la demande PCT (Patent Cooperation Treaty) sont intervenues, cette
couverture comprend au minimum les États-Unis, le Canada, la Chine, la Corée du Sud, le Japon et les pays
membres de la Convention sur le brevet européen.
A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société détient 33 familles de brevets en nom propre,
représentant plus de 450 brevets et demandes de brevets en Europe, aux États-Unis et dans d'autres juridictions
dont (i) s'agissant de lanifibranor, environ 290 brevets et demandes de brevet et (ii) s'agissant d'odiparcil, environ
89 brevets. Parmi ces 33 familles, 5 sont issues de l’héritage des Laboratoires Fournier et 18 28 sont directement
issues de la recherche de la Société. La Société ne
peut avoir la certitude qu’une demande de brevet particulière
61
donnera lieu à un brevet dans une juridiction ni, si un brevet est accordé, que sa portée confèrera à la Société un
avantage compétitif.
A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement universel, ces brevets ne font
l’objet d’aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n’a été enregistrée à
ce jour contre eux.
Le portefeuille brevet à jour de la Société est détaillé dans le tableau ci-après.
62
Technologie / Produit
(*)
Famille
–
Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Molécule Lanifibranor
65
Nouveaux dérivés de
l’indole
29/08/2006
***13/10/20
08
29/08/2026
*28/12/2026
**15/09/202
7
Délivré :
Europe
2
(n°06 608 258.5),
Azerbaïdjan, Biélorussie, Kazakhstan
et Russie (n°200800353/26), Afrique
du Sud (n°2008/01886), Algérie
(n°080198), Australie
(n°2006286430), Brésil
(n°PI0615334-8), Canada
(n°2,620,658), Chine
(n°200680031158.9), Corée du Sud
(n°10-2008-7004317), États-Unis
(*n°12/039 324 et **n°12/795 148),
Hong-Kong (***n°08111275.5), Inde
(n°1023/DELNP/2008), Israël
(n°189183), Japon (n°2008-528560),
Malaisie (n°PI 20080428), Mexique
(n°MX /a/2008/002969), Norvège
(n°20080595), Philippines (n°1-2008-
500322), Ukraine (n°a200802601),
Vietnam (n°1-2008-00511) et Tunisie
(n°SN08090).
Utilisation
de
la
molécule Lanifibranor
pour le traitement des
fibroses
86
PPAR
compounds
for
use
in
the
treatment of fibrotic
diseases
12/06/2015
**12/10/201
7
12/06/2035
Délivré :
Afrique du Sud (n°2016/08281),
Algérie (n°170016), Australie
(n°2015273454), Canada
(n°2,951,337), Chine
(n°201580043674.2), Corée du Sud
(n°10-2016-7034694), États-Unis
(n°15/318,533 et n°16/043,976),
Eurasie (n°201692433)
3
, Europe
4
(n°15 728 018.1), Hong-Kong
(**n°17110293.4), Israël (n°249458),
Inde (n°201617041655), Japon
(n°2016-572615), Maroc (n°39528) ;
Mexique (n°MX/a/2016/016534) ;
Ukraine (n°a 2016 12728) ;
Philippines (n°1-2016-502466) ;
Tunisie (n°TN2016/0535).
En cours d’examen
:
Egypte (n°1954/2016),
2
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Estonie, Finlande, France,
Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque,
Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie.
3
Délivré dans les pays suivants : Arménie, Azerbaïdjan, Biélorussie, Kirghizstan, Russie, Tadjikistan, Turkménistan
4
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce,
Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni,
Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie
63
Technologie / Produit
(*)
Famille
–
Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Molécule
alternative
du Lanifibranor
90
Dérivés deutérés du
lanifibranor
**27/08/18
26/07/2019
**27/08/38
26/07/2039
Délivré
:
France
(**n°1857021),
Europe
5
(n°19 759 658.8), Japon
(n°2021-504431),
Hong-Kong
(n°62021040618.2),
Chine
(n°201980049453.4),
Europe
4,5
(n°
23201458.9 (DIV)) et Japon (n° 2024-
017170 (DIV)), Macao (n°J/8431).
En cours d’examen
:
Etats-Unis
(n°17/261
938),
Hong
Kong (n°42024095934.6 (DIV)).
Utilisation
de
la
molécule Lanifibranor
pour le traitement de la
cirrhose
92
A
method
of
treatment
of
cirrhosis
08/11/2019
08/11/2039
Délivré :
Etats-Unis (n° 16/677 756) et Japon
(n°2019-203498)
En cours d’examen
:
Canada (n°3 061 426) et Japon
(n°2024-128696)
Association
de
Lanifibranor
et
de
Firsocostat
93
Combination
therapy
for
the
treatment of a liver
disease
16/11/2021
16/11/2041
Délivré :
Corée du Sud (n°10-2023-7019728),
Europe (n°21805552.3)
En cours
d’examen
:
Canada
(n°
3,199,014),
Chine
(n°202180079437.7),
Hong
Kong
(n°62023083857.0), Japon (n°2023-
528978),
Japon
(n°2024-225537
(DIV)), Corée du Sud (n°10-2024-
027665
(DIV)),
Etats-Unis
(n°18/037123)
Forme cristalline du
lanifibranor
95
Crystalline form of
lanifibranor
**31/03/202
3
04/04/2023
***05/04/20
23
****10/04/2
023
**31/03/204
3
04/04/2043
***05/04/20
43
****10/04/2
043
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Afrique du sud (n°2024/07623),
Arabie Saoudite (n°1120245547),
Australie (n°2023250118), Brésil
(n°BR 11 2024 020688 2), Canada
(n°3247273), Chine (non disponible),
Corée du Sud (n°10-2024-7036771),
Etats-Unis (n°18/854 287), Eurasie
(n°202492344), Europe (n°23 717
474.3), Inde (n°202417075249), Israël
(n°316075), Japon (n°2024-559386),
Malaisie (n°PI2024005814), Mexique
5 Délivré dans les pays suivants : Albanie, Autriche, Belgique, Bulgarie, Suisse et Liechtenstein, Chypre, République tchèque, Allemagne,
Danemark, Estonie, Espagne, Finlande, France, Royaume-Uni, Grèce, Croatie, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Lituanie, Luxembourg,
Lettonie, Monaco, Macédoine, Malte, Pays-Bas, Norvège, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Suède, Slovénie, Slovaquie, San Marin et
Turquie.
5 Délivré dans les pays suivants : Bosnie Herzégovine, Monténégro, Cambodge, Maroc, Moldavie, Tunisie
64
Technologie / Produit
(*)
Famille
–
Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
(n°MX/a/2024/012348), Nouvelle
Zélande (n°815201), Qatar
(n°QA/202410/00804), Singapour
(n°11202407014Q), Thailande
(n°2401006652), Argentine
(n°P20230100832), ***Bolivie
(n°SP-000081-2023), Paraguay
(n°2324870), ****Uruguay (n°40216)
et **Taiwan (n°112112450)
Formulation
du
lanifibranor
96
Lanifibranor
formulation
18/01/2024
**19/01/202
4
18/01/2044
**19/01/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/EP2024/051107),
**Argentine
(n°
P240100120)
et
**Taiwan (n° TW113102205)
Synthèse
d’un
intermédiaire
du
lanifibranor
98
Synthesis
of
lanifibranor
intermediate
29/08/2024
**30/08/202
4
29/08/2044
**30/08/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/EP2024/074121),
Argentine
(n° P240102305) et **Taiwan (n°
TW113132790)
Utilisation
d’un
agoniste PPAR pour
traiter
les
vasodilatations
splanchniques chez les
patients
souffrant
d’une
pathologie
hépatique
99
Treatment
of
splanchnic
vasodilatation in a
patient with a liver
condition
04/06/2024
**05/06/202
4
04/06/2044
**05/06/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/EP2024/065324),
**Argentine
(n°
P240101424)
et
**Taiwan (n° TW113120777)
Méthode de diagnostic
100
Non-invasive
monitoring of liver
disease treatment
06/06/2023
**06/06/202
4
06/06/2043
*06/06/2044
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/IB2023/000362),
**
États-
Unis (n° 18/735,373)
Méthode de diagnostic
101
Non-invasive
monitoring of liver
disease treatment
06/06/2023
**06/06/202
4
06/06/2043
*06/06/2044
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/IB2023/000353),
**
États-
Unis (n° 18/735,392)
Procédé de préparation
du lanifibranor
102
Method of making
lanifibranor
20/09/2024
20/09/2044
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Procédure
internationale
(n°PCT/EP2024/076410),
Argentine
(n°
P240102528)
et
Taiwan
(n°
TW113135723)
Forme cristalline du
lanifibranor
111
Crystal
form
of
lanifibranor,
10/12/2021
10/12/2041
Délivré :
États-Unis (n° 17/887 681)
65
Technologie / Produit
(*)
Famille
–
Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
preparation method
therefor
and
use
thereof
En cours d’examen
:
Chine (n° CN202111503981.8), États-
Unis (n°18/518 719)
Forme cristalline du
lanifibranor
112
Crystal
form
of
lanifibranor,
preparation method
therefor
and
use
thereof
04/08/2022
04/08/2042
(si demande
accordée)
En cours d’examen
:
Australie (n°AU2022325334), Brésil
(n°BR112024002576-4),
Canada
(n°3228408),
Chine
(n°CN
202280051616.4),
Corée
du
Sud
(n°KR 10-2024-7007901), Etats-Unis
(n°US18/294
788),
Europe
(n°EP22855302.0),
Inde
(n°IN202417011104),
Israel
(n°310703), Japon (n°JP2024-07122),
Mexique (n°MX/a/2024/001745) et
Hong Kong (n°HK62024099989.1 et
HK62024097221.1)
66
Utilisation
de
la
molécule
Odiparcil
pour le traitement de la
MPS
79
Utilisation
d'odiparcil dans le
traitement
d'une
mucopolysaccharido
se
03/10/2014
**02/10/201
5
03/10/2034
Délivré :
Afrique
du
Sud
(n°2016/01966),
Algérie
(n°160197),
Australie
(n°2014330977),
Brésil
(n°BR
11
2016 007306 1), Canada (n°2925567),
Chine (n°201480053707.7), Corée du
Sud (n°10-2016-7008265), Europe
6
(n°
14
187
588.0),
États-Unis
(n°14/506239), France (n°13 59657),
Hong-Kong
(**n°15109703.2),
Azerbaïdjan, Biélorussie, Kazakhstan
et
Russie
(201690709/26),
Israël
(n°244829), Japon (n°2016-519831),
Malaisie (n°PI 2016701175), Maroc
(n°38931),
Mexique
(n°MX/a/2016/004333),
Ukraine
(n°2016
03536)
et
Tunisie
(n°TN2016/0111).
Brevet Continuation in
Part
relatif
à
l’utilisation
de
la
molécule
Odiparcil
pour le traitement de la
MPS
79cip
Utilisation
de
d'odiparcil dans le
traitement
d'une
mucopolysaccharido
se
03/10/2014
03/10/2034
Délivré :
États-Unis (15/420 135)
Brevet
divisionnaire
relatif à l’utilisation de
la molécule Odiparcil
pour le traitement de la
MPS
79div
Méthode
de
traitement
de
la
mucopolysaccharido
se
03/10/2014
**24/01/201
7
03/10/2034
Délivré :
Chine (n°201910022697.5), Corée du
Sud (n°10-2021-7030209), Europe7
(n°
16
159
903.0),
Hong-Kong
(**n°17100906.4),
Japon
(n°2018-
143573).
Molécules candidates
ou à un stade précoce
de développement de
la
famille
NURR,
destinées au traitement
de certaines maladies
neurodégénératives
75
Utilisation
de
dérivés
d'indole
comme
activateurs
de NURR-1, pour
leur application en
tant que médicament
pour le traitement de
la
maladie
de
Parkinson
**11/09/200
9
***08/01/20
10
**11/09/202
9
***08/01/20
30
Délivré :
France (**n°09 56259 et ***n°10
50107).
Molécules candidates
ou à un stade précoce
de développement de
la
famille
NURR,
destinées au traitement
76
Nouveaux dérivés de
type pyrrolopyridine
benzoique
07/01/2011
07/01/2031
Délivré :
France (n°11 704 261.4).
6
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce,
Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni,
Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie.
7
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce,
Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni,
Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie.
67
de certaines maladies
neurodégénératives
Molécules candidates
ou à un stade précoce
de développement de
la
famille
NURR,
destinées au traitement
de certaines maladies
neurodégénératives
77
Utilisation de
dérivés de
pyrrolopyridine
comme activateurs
de NURR-1, pour le
traitement de la
maladie de
Parkinson
08/01/2010
08/01/2030
Délivré :
France (n°10 50098).
Molécules à un stade
précoce de
développement, de la
famille YAP/TAZ-
TEAD, destinées au
traitement de certains
cancers
88
New compounds
inhibitors of the
YAP/TAZ-TEAD
interaction and their
use in the treatment
of malignant
mesothelioma
14/10/2016
**31/01/201
9
14/10/2036
Délivré :
Chine (n°ZL201680069991.6),
Europe
8
(n°16 788 468.3),
Etats-Unis
(n°15/767,156), Hong-Kong**
(n°HK1259388), Canada
(n°3,001,397) et Corée du Sud (n°10-
2018-7013410)
Molécules à un stade
précoce de
développement, de la
famille YAP/TAZ-
TEAD, destinées au
traitement de certains
cancers
89
New
compounds
inhibitors
of
the
YAP/TAZ-TEAD
interaction and their
use in the treatment
of
malignant
mesothelioma
06/04/2018
06/04/2038
Délivré :
Australie (n°2018249675), Europe
9
(n°18717550.0),
Japon
(n°2019-
554833
),
Corée du Sud (n°10-2019-
7029264)
En cours d’examen
:
Canada (n°3,057,261), Chine (CN
201880036801.X)
Molécules à un stade
précoce de
développement, de la
famille YAP/TAZ-
TEAD, destinées au
traitement de certains
cancers
91
New compounds
inhibitors of the
YAP/TAZ-TEAD
interaction and their
use in the treatment
of cancer
02/10/2018
**18/10/202
1
02/10/2039
Délivré :
Australie (n° 2019352009), Europe
10
(n°19782584.7), Chine
(n°201980075645.2), Corée du Sud
(n°10-2021-7011255), Hong-Kong**
(n°62021040619.0), Israël
(n°281999), Japon (n°2021-518089),
Mexique (n°a2021/003843) et Etats-
Unis (n°17/278,429)
En cours d’examen
:
Canada (n°3,114,375), Ukraine
(n°a202101719)
(*) Ne prend pas en compte les brevets en cours d'examen dont les demandes n'ont pas été publiées à la date du Document d'Enregistrement
Universel.
(**) Lorsque, sur une ligne, figurent deux astérisques dans la colonne « date de dépôt » ou «
date d’expiration
», cela sert à identifier le numéro
du brevet correspondant dans la colonne « statut et numéro de dépôt ».
8
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Irlande, Italie, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni et Suisse
9
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, France, Irlande, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse
10
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Irlande, Italie,
Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse.
68
(***) Lorsque, sur une ligne, figurent trois astérisques dans la colonne « date de dépôt » ou «
date d’expiration
», cela sert à identifier le numéro
du brevet correspondant dans la colonne « statut et numéro de dépôt » tout en distinguant ces dates et numéros de celui ou ceux auxquels sont
accolés deux astérisques.
(****) Lorsque, sur une ligne, figurent quatre astérisques dans la colonne « date de dépôt » ou «
date d’expiration
», cela sert à identifier le
numéro du brevet correspondant dans la colonne « statut et numéro de dépôt » tout en distinguant ces dates et numéros de celui ou ceux
auxquels sont accolés deux ou trois astérisques.
Les demandes de brevets en Europe et aux États-Unis ne sont généralement publiées que 18 mois après la date de
priorité figurant sur la demande et, aux États-
Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l’octroi d’un
brevet. De plus, aux États-Unis, la notion de droit au brevet pour toutes les demandes de brevet déposées avant
mars 2013 est liée à la notion de premier inventeur, qui repose sur la date de conception de l’invention, tandis que
dans d’autres pays, le droit au brevet est accordé au premier déposant d’une demande de brevet. La nouvelle
législation prévoit aux États-Unis que le droit appartienne désormais au premier inventeur déposant avec des règles
nouvelles. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir que des tiers ne sero
nt pas en mesure d’être considérés
comme premier inventeur ou premier inventeur déposant d’une invention couverte par ses brevets américains et
ses demandes de brevet en instance aux États-Unis. Si tel est le cas, la Société pourrait devoir conclure des contrats
de licence avec des tiers (sous réserve que ces licences soient elles-mêmes disponibles), modifier certaines de ses
activités ou certains de ses procédés de fabrication, ou développer ou acquérir des technologies différentes. En
Europe et aux États
Unis, la procédure d’opposition menée devant l’Office des Brevets Européen («
OEB
») ou
Américain («
USPTO
») permet à toute personne de contester la validité d’un brevet européen ou américain et ce
brevet peut, par conséquent, être révoqué ou voir sa portée limitée. La validité des brevets délivrés par ces offices
peut également être contestée devant les juridictions nationales compétentes.
La législation de certains pays étrangers ne protège pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière
que la législation de l’Union européenne et des tats
-Unis. De nombreuses entreprises ont rencontré de graves
problèmes concernant la protection et la défense des droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions
étrangères. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier les pays en développement, ne sont pas propices
à la protection des brevets et autres droits de propriété intellectuelle, en particulier ceux portant sur les produits
biopharmaceutiques ou aux biotechnologies. Dans ce pays, il pourrait être difficile pour la Société d’empêcher la
violation de ses brevets, si elle les obtient, ou le détournement de ses autres droits de propriété intellectuelle.
69
1.3.3
Contrats de collaboration et de recherche, contrats de licence
1.3.3.1
Contrats de collaboration et de recherches
Recherche et développement en collaboration avec le Dr Kenneth Cusi et l’Université de Floride
La Société a annoncé en avril 2018, que le Dr Kenneth Cusi, Chef du Service d’Endocrinologie, Diabète &
Métabolisme dans le Département de Médecine de l’Université́
de Floride
à
Gainesville, a choisi lanifibranor pour
une étude clinique de Phase II lancée
à
l’initiative de l’Université́
de Floride.
L’objectif de l’étude est d’évaluer l’efficacité́
et la sécurit
é́
de lanifibranor sur les triglycérides intrahépatiques et
sur la sensibilit
é́
hépatique
à
l’insuline chez des patients atteints de diabète de type 2 et de NAFLD. Un résultat
positif renforcerait davantage la position de lanifibranor comme le médicament idéal pour la NAFLD et la MASH
chez les patients atteints de diabète de type 2.
A ce titre, un contrat de collaboration entre la Société et l’Université́
de Floride a été signé le 4 avril 2018 pour
une durée égale à celle de l’étude. A la suite du retard pris dans le recrutement des patients et compte tenu de la
pandémie de Covid-19,
le Professeur Cusi, principal investigateur de l’étude et à laquelle la Société ne participe
pas, estime désormais pouvoir publier les résultats de l’étude au second semestre 2022, au lieu du premier semestre
2022, comme annoncé précédemment. Ce retard dan
s l’étude menée par l’Université de Floride n’affecte en aucun
point le plan de développement clinique de la Société de lanifibranor dans la MASH. Un résultat positif renforcerait
davantage la position de lanifibranor comme le médicament idéal pour la NAFLD et la MASH chez les patients
atteints de diabète de type 2.
Aux termes de ce contrat, les droits et titres de propriété intellectuelle portant sur des résultats développés par
l’Université de Floride lui appartiendront et ceux portant sur des résultats développés en commun ou par
l'Université de Floride sur la base de droits préalablement détenus par la Société appartiendront en copropriété aux
parties. La Société disposera, pendant une période définie, d’une option exclusive de négocier, à des conditions
contractuelles raisonnables, une licence mondiale d’exploitat
ion desdits droits et titre de propriété intellectuelle.
1.3.3.2
Contrats de licence
A la date du document d'enregistrement universel, la Société ne dispose d’aucun contrat de licence accordé par un
ou plusieurs tiers.
La Société n’a concédé aucun contrat de licence à un tiers à l’exception de ce qui figure ci
-dessous en section 1.4.3
–
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
et 1.4.7
–
Accords de licence avec Hepalys
à propos
de la licence Sino Biopharm/CTTQ et de la licence Hepalys.
1.3.4
Autres éléments de propriété intellectuelle
La Société est titulaire de marques de produit ou de service.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le portefeuille de marques de la Société comporte plus
de 114 marques déposées ou enregistrées. Les marques de la Société peuvent être déposées via la voie nationale,
internationale ou régionale (pa
r exemple, les marques de l’Union Européenne) et confèrent à la Société une
protection de 10 ans, qui peut être renouvelée indéfiniment.
Par exemple, le nom
« Inventiva » et le logo « Inventiva » sont protégées par des marques (enregistrées ou en
cours d’enregistrement) sur le territoire de l’Union Européenne (marque de l’Union Européenne) ainsi qu’en
Allemagne, en Autriche, au Benelux, au Danemark, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie, en Norvège, en
Pologne, au Portugal, en Roumanie, au Royaume-Uni, en Suède, en Suisse, en Australie, au Canada, aux États-
Unis, au Japon, en France, en Turquie, en Russie, en Nouvelle Zélande, à Singapour, en Chine, à Taiwan, en Corée
du Sud et en Inde.
La Société a également déposé différentes marques qui bénéficient d’une couverture internationale, pour identifier
certains de ses produits ou services en cours de développement.
La Société a également mis en place une surveillance des registres de marques et s’engage à les défendre contre
des marques concurrentes ou similaires, en déposant notamment des oppositions.
70
La Société peut, dans certains cas, être amenée à signer des accords de coexistence, notamment lorsque qu’un tiers
détient des droits de marque qui pourraient s’avérer en conflit ou de nature à induire de la confusion avec les
marques détenues par la Société.
La Société entend défendre les marques qu’elle détient contre la contrefaçon, le piratage ou la concurrence
déloyale.
Pour renforcer la protection de ses marques et préserver sa visibilité en ligne, la Société enregistre également des
noms de domaines dans les extensions concernées. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société détient près de 90 noms de domaine.
1.4
C
ONTRATS IMPORTANTS
1.4.1
Contracts Research Organization (« CRO »)
En décembre 2020, la Société a conclu un accord avec Spaulding, visant à conduire les études incluant l’évaluation
de l’effet des multiples dosages de lanifibranor et de l’impact du dosage sur l’électrocardiogramme chez des
patients sains. A la suite de l’
amendement signé le 1
er
avril 2021, la Société s'engage à payer les services rendus
par le CRO sur la période allant de la signature du contrat à novembre 2021, pour un montant total de 5,2 millions
de dollars U.S.
La Société a conclu des contrats avec Fisher Clinical Services GmbH, Pharmaceutical Research Associates B.V.
et d’autres fournisseurs afin d’assurer la conduite de l’étude clinique de phase III dans la
MASH (cette étude est
dénommée « NATiV3 »).
En septembre 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un contrat de
sous-
traitance, avec effet rétroactif à partir d’avril 2021, avec United BioSource LLC («
UBC ») ; il s'agit d'une
CRO. Le contrat vise à sous-
traiter la gestion des opérations de pharmacovigilance pour l’étude clinique
NATiV3.
A la suite d’un amendement signé en août 2023,
la Société s'engage à payer les services rendus par la CRO sur la
période allant de la date d’effet du contrat à décembre 2028, pour un montant total de 2,
4 millions d'euros.
En octobre 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un
contrat de sous-
traitance avec Synexus Clinical Research GmbH (“AES”)
; il s'agit d'une CRO. Le contrat vise à recruter, évaluer
et inclure des patients dans l’étude clinique NATiV3.
A la suite d’un amendement signé en juillet 2023,
la Société
s'engage à payer les services rendus par la CRO sur la période allant de la date d’effet du contrat à décembre 2028,
pour un montant total de 1,9 millions d'euros.
En mars 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un contrat de sous-
traitance avec Syneos Health Clinical Research ; il s'agit d'une CRO. Le contrat et ses avenants visent à mesurer
certains paramètres de pharmacocinétiques du lanifibranor. La Société s'engage à payer les services rendus par la
CRO sur la période allant de la date d’effet du contrat jusqu’à
à mai 2024, pour un montant total de 6,0 millions
de dollars U.S.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude de Phase III dans la MASH, NATiV3, la Société a conclu un
contrat de sous-traitance, avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec Pharmaceutical Research Associates
Group B.V (« PRA ») ; il s'agit d'une CRO. Le contrat vise à réaliser un essai clinique dont les résultats sont
nécessaires pour demander une autorisation de marché pour le produit chez les patients adultes en Europe et aux
Etats-Unis. A effet du 14 janvier 2022, dans le cadre de l'étude clinique de Phase IIa « LEGEND », la Société a
conclu un contrat de sous-traitance avec Pharmaceutical Research Associates Groupe B.V (« PRA ») ; il s'agit
d'une CRO. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à évaluer le bénéfice pour les patients
de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, chez des patients atteints de DT2 et
de MASH non cirrhotique.
A la suite de l’avenant signé en juin 2023,
la Société paiera un montant total de 8,8
millions d'euros pour les services rendus (directement et indirectement) par la CRO sur la période de deux ans
suivant la date du contrat. Le 1
er
février 2022, la Société a amendé son accord d'avril 2021 avec PRA relatif à
l'essai clinique NATiV3 afin d'y inclure un mécanisme de bonus et malus. Selon que PRA atteindra quatre étapes
dans l'essai clinique NATiV3 avant ou après certaines dates, PRA recevra un bonus ou versera à la Société un
malus. Le bonus ou malus est plafonné à 3,4 millions d'euros. Le 12 avril 2022 et le 10 novembre 2022, la Société
a de nouveau modifié son accord avec PRA concernant l'essai clinique NATiV3 afin de prolonger les délais, en ce
71
qui concerne les jalons, et réviser la distribution pays/site de l'essai. La Société est tenue de verser à PRA un
montant total de 223,8 millions d'euros, dans les 7 années à venir, au titre de cet accord. Le 26 juin 2023, dans le
cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un avenant au contrat de sous-traitance, avec
effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA qui est CRO. L’avenant met à jour les dispositions relatives aux
informations liées à l'étude à la suite des évol
utions du protocole de l’essai.
En septembre 2023, la Société a conclu un nouvel avenant portant l
e montant de l’engagement auprès de PRA à
226,6
millions d’euros
dont 19,2 millions d’euros pour CTTQ
, avec un bonus ou malus plafonné à 2,4 millions
d’euros.
En juin 2024, la Société a conclu un nouvel avenant qui a augmenté le montant de l'engagement envers
PRA de 232,5 millions d'euros, y compris un engagement de 20,2 millions d'euros à payer par CTTQ, avec un
bonus ou un malus qui diminuera de 3,4 millions d'euros à 0,7 million d'euros en 2026. Au 31 décembre 2024, le
montant global restant à verser au titre des contrats avec LEGEND et NATiV3 conclus avec PRA s’élève à 141,5
millions d’euros.
Le 25 mars 2025, la Société a signé un douzième avenant au contrat de prestation signé avec
PRA. Cet avenant a pour principal objet
d’ajuster le calendrier de l’étude et d’intégrer certaines activités
initialement exclues du périmètre contractuel.
Ces contrats sont conclus pour toute la durée de l’étude. La Société est l’unique propriétaire des résultats collectés
dans le cadre de l’exécution de ces contrats durant l’étude clinique.
1.4.2
Contracts Manufacturing Organization (« CMO »)
A effet du 1er janvier 2020, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un
contrat de sous-traitance avec Corden Pharma ; il s'agit d'un façonnier pharmaceutique. Le contrat vise à produire
le principe actif des lots cliniques de lanifibranor pour la réalisation de l’étude NATiV3.
La Société s'engage à
payer les services rendus par la Corden Pharma sur la période allant de la date d’effet du contrat jusqu’au 31
décembre 2026, pour un montant total de 5,6 millions d'euros.
A effet du 16 décembre 2020, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un
contrat de sous-traitance avec Delpharm Reims ; il s'agit d'un façonnier pharmaceutique. Le contrat vise à mettre
sous forme pharmaceutique le pri
ncipe actif des lots d’essai clinique du lanifibranor pour la réalisation de l’étude
NATiV3. La Société s'engage à payer les services rendus par Delpharm Reims sur la période allant de la date
d’effet du contrat jusqu’au 15 décembre 2027, pour un montant t
otal de 3,7 millions d'euros.
1.4.3
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
En septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration avec CTTQ, une filiale de Sino
Biopharmaceuticals, pour développer, importer, fabriquer et commercialiser lanifibranor dans le traitement de la
MASH et d'autres maladies métaboliques, sous réserve des approbations réglementaires, en Chine, à Hong Kong,
à Macao et à Taiwan.
Conformément aux stipulations du contrat, la Société a reçu un paiement initial de 12 millions de dollars en 2022
et CTTQ versera un montant additionnel de 5 millions de dollars en
2023 suite à l’atteinte des étapes suivantes.
Le 22 mai 2023, CTTQ a reçu l'approbation IND de sa demande de nouveau médicament expérimental par la
NMPA permettant l’initiation du développement clinique en Chine continentale de lanifibranor dans le traitem
ent
de la MASH
. CTTQ participera à l'essai clinique de phase III en cours, NATiV3, dont les résultats, s’ils étaient
positifs, devraient appuyer une demande d'autorisation de mise sur le marché en Chine. CTTQ prendra en charge
l'ensemble des coûts associés aux études cliniques menées en Chine. En parallèle, CTTQ mènera une étude de
pharmacologie clinique de Phase I. Dans le cadre de l'accord de licence et de collaboration conclu avec CTTQ, la
Société a reçu deux paiements d'étape de deux millions de dollars et de trois millions de dollars respectivement le
19 juillet 2023 et le 29 décembre 2023.
Selon les termes de l'accord, la Société pourrait potentiellement recevoir jusqu'à 285 millions de dollars de
paiements supplémentaires lors du franchissement d'étapes cliniques, réglementaires et commerciales. De plus,
sous réserve que les autorités réglementaires chinoises accordent une autorisation de mise sur le marché à
lanifibranor, la Société pourrait recevoir des redevances progressives de la part de CTTQ allant d'un pourcentage
élevé à un chiffre à un pourcentage moyen à deux chiffres des ventes nettes réalisées par CTTQ en Chine durant
72
les trois premières années de commercialisation et d'un pourcentage bas à un pourcentage moyen à deux chiffres
à compter de la quatrième année.
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement au contrat de licence exclusive et de collaboration avec
CTTQ, en date du 21 septembre 2022, portant sur les montants de redevances à percevoir par la Société. Dans le
cadre de cet amendement, si la Société reçoit des engagements de souscription, avant le 31 décembre 2024, de la
part d’investisseurs de souscrire à une levée de fonds, en deux ou trois tranches, pour un montant brut total d’au
moins €180,000,000 (la «
Levée de Fonds
»), CTTQ doit verser à la Société (i) $10,000,000 dans les 30 jours du
règlement-
livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 en cas d’émission de la tranche 1 de la Levée de
Fonds devant être versé par CTTQ, (ii) $10,000,000 en cas d’émission de la tranche 2 de la
Levée de Fonds et (iii)
$10,000,000 à la publication par la Société des données de base annonçant que le critère principal ou l'un des deux
critères secondaires clés de NATiV3, avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints. Le
montant total des paiements d'étape cliniques, réglementaires et commerciales potentiels reste inchangé, tandis
que les redevances que la Société est susceptible de recevoir ont été réduites.
1.4.4
Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI »)
Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de financement avec la BEI d'un montant maximal de 50 millions
d'euros (le «
Contrat de Financement
») pour soutenir l’activité préclinique et clinique de la Société, y compris
pour financer une partie de son projet clinique de Phase III en lien avec l’essai de lanifibranor chez des patients
atteints de stéatohépatite non alcoolique. Le Contrat de Financement prévoit un financement en deux tranches
égales de 25 millions d'euros.
Le 1
er
juillet 2022, la Société et la BEI sont convenues des conditions dans lesquelles la Société émettra des bons
de souscription en faveur de la BEI comme condition au tirage de chaque tranche du Contrat de Financement. Le
12 juin 2024, la Société et la BEI ont signé un avenant au Warrants Agreement visant à modifier les règles
d’ajustement des ratios d’exercice des BSA BEI
afin de tenir compte de l’opération
annoncée le 14 octobre 2024
et réalisée en partie le 17 octobre 2024.
Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266
023 bons de souscription d’actions au profit de la BEI comme
condition au financement de la première tranche, représentant 5,4 % du capital social de la Société à cette date. Le
prix d'exercice des bons est égal à 4,0152 euros et correspond à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes du
cours des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors la dernière séance de bourse
précédant la décision d’émission des BSA. Les bons ont une maturité d
e douze ans et seront exerçables à la
première survenance (i) d'un cas de changement de contrôle, (ii) de la date d'échéance de la première tranche, (iii)
d'un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre
du contrat de financement. Les bons seront réputés caducs de plein droit s'ils ne sont pas exercés dans le délai de
douze ans. Chaque BSA donnera droit à la BEI à une action ordinaire de la Société en échange du prix d'exercice
(sous réserve des dispositions anti-dilutives). La BEI disposera d'une option de vente à la valeur intrinsèque lui
permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou une partie des bons de souscription exerçables mais non
encore exercés dans certaines circonstances (par exemple en cas de changement de contrôle ou à la date d'échéance
de la première tranche ou en cas de défaut). Chaque bon de souscription donne à la BEI le droit d'acquérir une
action ordinaire de la Société. La Société disposera d’une option d'achat afin de pouvoir exiger la vente de tous les
bons par la BEI et d’un droit de premier refus pour le rachat de tous les bons proposés à la vente à un ti
ers, sous
réserve de certaines exceptions.
La première tranche de 25 millions d'euros a été reçue par la Société le 8 décembre 2022. Les intérêts capitalisés
s’élèvent à 8% et le remboursement est dû en décembre 2026, 4 ans après le décaissement.
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA additionnels au profit de la BEI comme condition au
financement de la seconde tranche, représentant environ 6,00 % des actions en circulation du capital social actuel
de la Société.
Le prix d’exercice des BSA émis dans le cadre de la
seconde tranche est égal à 3,95 euros et correspond à 95% de
la moyenne pondérée par les volumes du cours des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris
lors la dernière séance de bourse précédant la décision d'émission des BSA. Les BSA ont une maturité de douze
ans et pourront être exercés à compter de la survenance du premier des événements suivants : (i) la date d'échéance
73
de la première tranche (soit le 8 décembre 2026) (ii) un changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du
Contrat de Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement.
Les BSA seront automatiquement réputés caducs s'ils ne sont pas exercés après douze ans. La BEI dispose
également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d'un plafond égal au montant tiré au titre du
Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou partie des BSA alors
exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en cas de changement de contrôle
de la Société ou à la date d'échéance de la Tranche A ou en cas de défaut). La Société (ou un tiers de substitution)
dispose d'une option d'achat lui permettant d'exiger de la BEI qu'elle lui vende toutes les actions et autres titres de
la Société, y compris les BSA, sous réserve de certaines conditions. En outre, la Société a un droit de premier refus
pour le rachat de tous les BSA proposés à la vente à un tiers, sous réserve de certaines exceptions. Sur la base de
3 144 654 actions nouvelles de la Société pouvant être émises sur exercice des BSA issus dans le cadre du tirage
de la Tranche B pour un prix d'exercice de 3,95 euros par action nouvelle, la Société pourrait potentiellement
recevoir un produit brut s'élevant à 12 421 383 euros. Il n'y a aucune garantie que la BEI exerce tout ou partie des
BSA ou que la Société reçoive un quelconque produit résultant de l'exercice de ces BSA.
La seconde tranche de 25 millions d’euros a été reçue par la Société le 18 janvier 2024. Cette seconde tranche est
assortie d'un taux de 7% d'intérêts capitalisés annuellement et remboursables
in fine
. Le remboursement est dû en
janvier 2027, trois ans après le décaissement. La Société a l'intention d'utiliser le produit de l'émission pour financer
une partie de son étude clinique pivot NATiV3 de Phase III évaluant lanifibranor chez des patients atteints de la
MASH.
A la date du présent document d'enregistrement universel, si tous les BSA émis au profit de la BEI en rapport avec
étaient exercés, la BEI détiendrait approximativement 11,81% du capital social de la Société
(auquel s’ajouteraient
les actions résultant de la conversion des BSA BEI).
1.4.5
Contrat de services Avant-Santé
Le 21 février 2023, la Société a conclu un accord de service d'étude avec Avant Santé, une CRO mexicaine dans
le cadre de l’étude clinique de phase III NATiV3. Ce contrat vise à obtenir les services de ce prestataire mexicain
pour augmenter la vitesse de recrutement des volontaires de l’étude clinique NATiV3. L'accord prévoit que la
CRO randomisera 120 sujets au Mexique d'ici au 31 décembre 2023. Cependant, cet objectif est retardé
.
La Société
estime qu'elle versera à Avant Santé un montant total de 14,7 millions d'euros pour les services rendus par ce
prestataire mexicain sur l'ensemble de la période allant du 21 février 2023 jusqu'au second semestre 2027.
1.4.6
Certificats de royalties
Le 31 août 2023, la Société a annoncé un financement de 35,7 millions d'euros, en produit brut, consistant en deux
transactions : (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs à travers l'émission de
9 618 638 actions ordi
naires nouvellement émises d'une valeur nominale de 0,01 € par action, à un prix de
souscription de 3,18 € par action et un produit brut total de 30,6 millions d'euros (l’«
Emission d'Actions
d'Août 2023
») et (ii) l'émission de certificats de royalties (les «
Royalty Certificates
») pour un montant de 5,1
millions d'euros. Le prix des actions nouvelles représente une décote de 0,22% par rapport au cours moyen pondéré
par les volumes des actions de la société lors de la séance de bourse précédant la décision d'émission des nouvelles
actions. Le règlement-livraison des actions nouvelles a eu lieu le 5 septembre 2023. Les Royalty Certificates ont
été émis par décision du Conseil d'administration le 30 août 2023, conformément aux dispositions de l'article L.
228-36-A du Code de commerce, à certains investisseurs ayant participé à l'augmentation de capital. Ils confèrent
aux détenteurs le droit de recevoir des royalties annuelles équivalentes à 2 % des ventes nettes futures de
lanifibranor, le cas échéant, plafonnées à 92,1 millions d’eu
ros à compter de l'exercice fiscal suivant le début des
ventes du produit après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) du produit (i) aux États-Unis ou (ii)
dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume-Uni, selon celle qui arrive en premier, voir aucune le cas
échéant. Ces certificats ne confèrent pas de droits financiers supplémentaires au-delà des royalties et ne
s'appliquent pas aux produits autres que le lanifibranor. De plus, ils ont une durée de 15 ans et ne prévoient pas de
remboursement accéléré en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter l'intégralité
des certificats de royalties en payant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d'euros moins les
royalties payées avant ce rachat ou (ii) à un prix à convenir entre la Société et les détenteurs des certificats de
74
royalties. Les certificats ne sont pas cotés en bourse. La société a l'intention d'utiliser le produit principalement
pour financer la phase III du lanifibranor pour le traitement de la MASH.
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties (les «
Certificats de Royalties 2024
»)
souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d'euros. Les Certificats de Royalties 2024 ont été émis en vertu d'une décision du Conseil
d'administration en date du 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de
commerce, au profit d’un nouvel investisseur et d’actionnaires existants. Les Certificats de Royalties 2024 donnent
à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de
lanifibranor, le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes de lanifibranor après l'octroi potentiel
de l'autorisation de mise sur le marché pour le Produit (i) aux États-
Unis d’Amérique ou (ii
) dans les pays de
l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier. Les Certificats de
Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire en dehors du paiement des Royalties
susmentionnées. En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres
produits qui pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des
Certificats de Royalties 2024 est de 20,1 millions d'euros et a été calculé en
prenant en compte la valeur actualisée
nette des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de la
Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui
concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la
taille du marché du lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actuali
sation. Dans le processus de
fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d'affaires par
rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur
émission et ne sont pas remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout
moment racheter intégralement les Certificats de Royalties 2024 en versant un prix à convenir entre la Société et
les porteurs de Certificats de Royalties 2024. La Société peut également racheter les Certificats de Royalties 2024
auprès de chaque porteur sous réserve de proposer le rachat à l'ensemble des porteurs. Enfin, la Société bénéficie
d'un droit de préemption en cas de cession des Certificats de Royalties 2024 par un porteur. Les porteurs de
Certificats de Royalties 2024 sont soumis à un engagement de conservation de 6 mois à l’issue de laquelle les
Certificats de Royalties 2024 deviendront librement cessibles (en totalité ou en partie, à condition que la cession
porte sur un nombre minimum de 10 Certificats de Royalties) uniquement en vertu d'une exemption des exigences
d'enregistrement du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié et à des investisseurs qualifiés en vertu de l'article
2(e) du Règlement (UE) 2017/1129. La Société aura un droit de préemption sur toute cession de Certificats de
Royalties. Le règlement-livraison des Certificats de Royalties a eu lieu le 22 juillet 2024. Les Certificats de
Royalties ne sont pas admis aux négociations et aucun ISIN ne leur a été
attribué. La réalisation de l’émission des
Certificats de Royalties 2024 était soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles. Il est rappelé que
ces Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en aout
2023 et qu’ils n’ont
pas les mêmes caractéristiques.
1.4.7
Contrat de licence avec Hepalys
Le 20 septembre 2023, la Société et Hepalys Pharma, Inc. ont annoncé avoir conclu l’Accord de Licence Hepalys.
Hepalys Pharma, Inc. est une nouvelle société créée par Catalys Pacific, incorporée au Japon. Parallèlement, la
société a conclu l’Accord d'Optio
n Catalys pour acquérir 30% des actions de Hepalys Pharma, Inc.. En outre, le
20 septembre 2023, la Société, Catalys Pacific et Hepalys Pharma, Inc. ont conclu le Pacte d’Associé Catalys,
selon les termes duquel la Société a l'option d'acquérir les actions en circulation de Hepalys Pharma, Inc. à un
multiple convenu de la valeur post-monnaie sous certaines conditions et a un droit de premier refus si Hepalys
reçoit une offre de vente de la licence et des droits liés au lanifibranor.
Le 26 septembre 2023, la Société a exercé son option avec une date d'effet au 11 octobre 2023. Conformément à
cet accord, la Société a exercé son option d'achat de 30 % (1 500 000 actions ordinaires) de Hepalys Pharma, Inc.
au prix d'exercice total de 300
¥ (soit 1,90 €). À la suite de la réception de l'avis d'exercice, le conseil
d'administration de Hepalys a autorisé le transfert des 1 500 000 actions ordinaires de Catalys à Inventiva le 11
octobre 2023. Parallèlement, le 29 septembre 2023, les actionnaires de Hepalys Pharma, Inc. ont convenu d'une
augmentation de capital de 13 millions de dollars, à laquelle la Société n'a pas participé, entraînant une dilution de
75
la participation de la Société à 15 %. Au cours du mois de décembre 2023, les actionnaires d'Hepalys ont accepté
une augmentation de capital supplémentaire, à laquelle la Société n'a pas participé, ce qui a dilué la participation
de la Société dans Hepalys Pharma, Inc. jusqu'à 14,7%.
Hepalys Pharma, Inc. devrait commencer le développement clinique de lanifibranor en menant deux études de
phase I chez des patients japonais et des volontaires sains. Ces études devraient permettre, si elles sont positives,
d'initier une étude pivot dédiée aux patients japonais et coréens atteints de MASH, qui devrait débuter une fois que
les résultats de NATiV3, l'étude pivot de phase III actuellement menée par la Société, seront disponibles. Hepalys
sera responsable de la conduite et du financement de tous les essais de développement dans les territoires concernés
par Hepalys Pharma, Inc. nécessaires au dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché dans ces
territoires. L’Accord de Licence Hepalys devrait accélérer la mise sur le marché du lanifibranor dans les territoires
concernés par Hepalys Pharma, Inc.si les autorisations réglementaires sont obtenues. Selon des publications
externes, ces deux pays constituent des marchés importants, avec respectivement jusqu'à 2,7% et 5,2% des patients
dans les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc. souffrant de MASH, dont environ 15% des patients sud-
coréens présentant une fibrose significative.
Selon les termes de l’Accord de Licence Hepalys, la Société a reçu un paiement initial de 10 millions de dollars
de Hepalys Pharma, Inc. le 18 octobre 2023 et pourra recevoir jusqu'à 231 millions de dollars en paiements d'étapes
si certaines conditions cliniques, réglementaires et commerciales sont remplies. Sous réserve de l'approbation des
autorités réglementaires, la Société a le droit de recevoir des redevances échelonnées allant d'un taux moyen à
deux chiffres à un taux bas à vingt chiffres sur la base des ventes nettes de lanifibranor dans les territoires concernés
par Hepalys Pharma Inc.
76
2.
FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
2.1
F
ACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue
des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière,
ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis
ceux présentés.
Inventiva a souhaité mettre en exergue cinq grandes catégories de facteurs de risque afin d'anticiper les évolutions
réglementaires à venir en la matière. Ces cinq grandes catégories de risque sont celles (1) liées à l'activité de la
Société, (2) liées à la dépendance de la Société à l'égard des tiers, (3) liées à l'organisation de la Société, (4) liées
au cadre règlementaire et juridique et (5) liées aux aspects financiers. En outre, la Société a mis en avant sa
politique en matière d'assurance et de couvertures des risques et a procédé à un état des lieux des litiges en cours
à la date du document d'enregistrement universel.
La Société a en outre adopté une classification des risques basée sur leur importance relative, le premier facteur
de risques de chaque section ci-
dessous est ainsi, selon l’appréciation de la Société à la date du présent document
d'enregistrement universel, le facteur de risque le plus important de ladite section. Néanmoins, la survenance de
faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est susceptible de modifier cette hiérarchie dans le futur.
Le tableau ci-dessous présente la liste des facteurs de risque à la date du présent document d'enregistrement
universel, leur probabilité de survenance ainsi que leur impact sur la Société.
Dans chacune des 5 catégories ci-
dessous, les risques sont évalués après mise en œuvre de mesures de gestion et
sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact estimé).
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.1. Risques liés à l'activité de la Société
2.1.1.1
–
Risques
liés
au
développement de lanifibranor :
compte tenu des risques inhérents au
secteur des biotechnologie et du
stade
de
développement
de
la
Société, la Société pourrait subir des
retards et ne peut garantir le succès
de son candidat médicament
Élevée
Significatif
***
2.1.1.2
–
Risques de dépendance
vis-à-vis de lanifibranor
Élevée
Significatif
***
2.1.1.3
–
La commercialisation de
lanifibranor, pourrait ne pas être un
succès
Élevée
Significatif
***
2.1.1.4
–
Risques liés aux essais
cliniques : les essais cliniques de la
Société pourraient être retardés,
suspendus ou ne pas obtenir les
Élevée
Significatif
***
FACTEURS DE RISQUES ET
CONTRÔLE INTERNE
2
77
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
autorisations
règlementaires
nécessaires pour être poursuivis
2.1.1.5
–
Risques liés à la recherche
et à la conclusion d’accords de
collaboration ou de licence pour le
développement
et
la
commercialisation de lanifibranor,
son principal candidat médicament
Élevée
Significatif
***
2.1.1.6
–
Risques
liés
(i)
à
l’obtention d’une autorisation de
mise sur le marché ("
AMM
") et (ii)
au statut de "Fast Track" : la Société
n’a pas encore reçu d’AMM de la
part
d’une
quelconque
autorité
réglementaire et pourrait ne jamais
en obtenir.
Élevée
Significatif
***
2.1.1.7
–
Risques
liés
à
la
concurrence
:
des
concurrents
développent
des
médicaments
alternatifs
pouvant
concurrencer
lanifibranor
Élevée
Significatif
***
2.1.1.8
–
Risques liés aux difficultés
de recrutement des patients compte
tenu d’évènements extérieurs, du
risque d’effets indésirables graves
inattendus, du nombre très limité de
patients
potentiels
et
de
la
concurrence
Faible
Négligeable
*
2.1.1.9
–
Risques liés à la mise en
œuvre des partenariats et accords de
collaboration
Élevée
Faible
*
2.1.1.10
–
Risques
liés
au
remboursement et déremboursement
des médicaments et traitements : les
conditions de fixation du prix de
vente
et
du
niveau
de
remboursement des médicaments
échappent au contrôle de la Société
Faible
Significatif
*
2.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
2.1.2.1
–
La Société est dépendante
de ses sous-traitants pour la
réalisation de l’essai clinique en
cours, pour l’approvisionnement en
matières premières et pour la
fabrication de lanifibranor
Elevée
Significatif
***
78
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.3 Risques liés à l'organisation de la Société
2.1.3.1
–
Risques liés à la capacité
de la Société à gérer sa croissance
Élevée
Significatif
**
2.1.3.2
–
Risques
liés
à
la
dépendance de la Société vis-à-vis
de certaines personnes clés dont les
services sont indispensables à la
bonne mise en œuvre des stratégies
d'acquisition, de développement et
réglementaires
des
candidats
médicaments
et
à
la
difficulté
d'attirer du personnel qualifié
Elevée
Significatif
***
2.1.3.3
–
Risques liés aux ressources
de vente, de marketing et de moyens
de distribution : la Société ne
dispose pas des moyens requis pour
la
vente
et
la
distribution
de
lanifibranor et devra soit mettre en
place sa propre structure de vente ou
avoir recours à des partenaires
disposant
de
l'infrastructure
de
commercialisation et du réseau de
distribution nécessaires
Moyenne
Significatif
**
2.1.3.4
–
Risques liés à sa capacité
de
pénétration
des
marchés
étrangers : le développement et la
rentabilité de la Société dépendront
de sa capacité à commercialiser
lanifibranor sur des marchés autres
que le marché français, notamment
aux États-Unis et en Europe
Moyenne
Significatif
**
2.1.3.5
Risques
liés
à
la
réorganisation
stratégique
des
activités de la Société
2.1.4 Risques règlementaires et juridiques
2.1.4.1
–
Risques liés à un cadre
légal et réglementaire de plus en
plus
contraignant
:
l’industrie
pharmaceutique dont la Société fait
partie est confrontée à une évolution
permanente de son environnement
légal et réglementaire et à la
surveillance accrue de la part des
agences réglementaires.
Élevée
Significatif
***
79
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.4.2
–
Risques spécifiques liés à
l'acquisition, au maintien et à la
protection des brevets et autres
droits de propriété intellectuelle : la
Société ne peut garantir de manière
certaine que la portée de toute
protection offerte par des brevets
sera suffisante pour protéger la
Société contre ses concurrents.
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.3
–
Risques liés aux accords
relatifs à la confidentialité et au
savoir-faire de la Société
Moyenne
Significatif
**
2.1.4.4
–
Risques
liés
à
la
responsabilité du fait des produits :
la responsabilité de
la Société
pourrait être engagée dans le cadre
des essais, de la fabrication et de la
commercialisation
de
produits
thérapeutiques chez l’homme et des
effets
secondaires
inattendus
résultant de l’administration de ses
produits
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.5
–
Risques liés aux systèmes
informatiques,
aux
informations
sensibles de la Société, ou ceux de
tiers sur lesquels la Société s'appuie
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.6
–
Risque lié au régime du
contrôle des investissements
étrangers en France
Elevée
Modérée
**
2.1.4.7
–
Risques liés à la
protection des données personnelles
Moyenne
Modérée
*
2.1.4.8
–
Le fait d’être une société
cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et
notamment de devoir se conformer à
la
réglementation
boursière
américaine,
en
plus
de
la
réglementation
française
et
européenne, peut mobiliser de façon
significative les ressources de la
Société, détourner l’attention de la
direction et avoir une incidence sur
la capacité de la Société à attirer et
retenir les cadres dirigeants et les
membres
du
Conseil
d'administration qualifiés
Moyenne
Modérée
*
80
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.5 Risques financiers
2.1.5.1
Risques liés à la recherche
et la conclusion de financements et
risques
liés
aux
financements
supplémentaires incertains
Elevée
Significatif
***
2.1.5.2
–
Risques liés aux pertes
historiques et futures : en 2023 la
Société a subi 110,4 millions d'euros
de pertes et au 31 décembre 2024,
184,2
millions d’euros
Élevée
Significatif
***
2.1.5.3
–
Risque de liquidité : la
Société estime pouvoir financer ses
activités
jusqu’au
courant
du
troisième trimestre 2025
Moyenne
Significatif
**
2.1.5.4
–
Risque de dilution :
l’émission d’actions nouvelles et/ou
l'attribution
de
nouveaux
instruments
financiers
donnant
accès au capital de la Société
entrainera
une
dilution,
potentiellement significative, pour
les actionnaires de la Société
Élevée
Significatif
***
2.1.5.5
–
Risques liés à l'accès au
crédit d'impôt recherche
Moyenne
Modérée
*
2.1.5.6
–
Risque de ne pas pouvoir
utiliser les déficits reportables futurs
Moyenne
Modérée
*
2.1.5.7
–
La Société est exposée au
risque de change Euro
–
Dollar
Moyenne
Modérée
*
2.1.1
Risques liés à l’activité de la Société
2.1.1.1
Risques liés au développement de lanifibranor : compte tenu des risques inhérents au secteur
des biotechnologies et du stade de développement de la Société, la Société pourrait subir des
retards et ne pas peut garantir le succès de son candidat médicament
La Société est une société de biotechnologie dont les produits les plus avancés sont au stade clinique et dont aucun
n'a fait l'objet d'une AMM à ce jour. La Société mène essentiellement le programme clinique sur lanifibranor, son
candidat médicament anti-fibrtickque dont les résultats positifs de Phase IIb "NATIVE" ont été publiés le 15 juin
2020. La Société a lancé son étude pivot de Phase III en septembre 2021 dont la publication des résultats de la
partie 1 est prévue pour le second semestre 2026.
La Société mène en parallèle le programme préclinique YAP/TEAD, développé par la Société dans le domaine de
l’oncologie. Cependant, à la suite de la volonté de la Société de concentrer tous ses moyens financiers sur le
développement du lanifibranor, cette dernière a décidé d’arrêter ses recherches sur ses projets clini
ques et
précliniques en dehors de lanifibranor d’ici la fin du mois de juin 2025.
La Société n'a pas encore démontré sa capacité à surmonter les risques et incertitudes auxquels les entreprises sont
souvent confrontées dans des domaines nouveaux et en rapide évolution, tels que le secteur pharmaceutique. Par
81
conséquent, la possibilité pour la Société de prévoir ses résultats d'exploitation ou ses perspectives commerciales
est plus limitée que si elle avait un historique d’exploitation plus long ou des produits déjà commercialisés.
La stratégie de la Société repose sur l'avancée du développement clinique de lanifibranor ; la Société ayant décidé
de rationaliser ses coûts et de concentrer ses efforts sur son candidat médicament le plus avancé. Les efforts de
développement de la Société sur lanifibranor pourraient ne pas aboutir à sa mise sur le marché dès lors que le
processus de développement de candidats médicaments est long, complexe, coûteux, et à l’issue incertaine. Il est
précisé en effet que la stratégie de la Société reposait également sur l'élaboration d'un portefeuille
de candidats
médicaments autre que lanifibranor et sur l'avancée des développements cliniques de ces candidats médicaments.
De manière générale, le temps de développement d’un médicament en santé humaine est long, souvent supérieur
à 10 ans, entre la découverte de la molécule (candidat médicament) et la mise sur le marché des médicaments
proprement dite.
Par ailleurs, la Société ne peut garantir que les résultats des tests de ses essais cliniques en cours relatifs au
lanifibranor, démontreront la tolérance, la sécurité et l’efficacité de ses candidats médicaments. Notamment, la
Société a soumis auprès de l
a FDA les résultats des études d’innocuité (toxicologie et carcinogénicité) sur
lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, nécessaires pour la constitution du dossier de demande
d’AMM en Europe et aux tats
-Unis. Comme annoncé lors du communiqué de presse du 4 mars 2021, lors d'une
réunion de type B avec la FDA, cette dernière a confirmé que l’ensemble des données toxicologiques non
-cliniques
disponibles pour lanifibranor sont complètes et acceptables pour appuyer le dépôt d'une demande d'autorisation de
mise sur le marché (
New Drug Application
–
«
NDA
») pour l’indication visée de traitement de la MASH et
amélioration de la fibrose hépatique. Ces données comprennent les résultats des études de cancérogénicité de deux
ans chez la souris et le rat ainsi que des études toxicologiques à long terme allant jusqu'à un an chez le singe. Tout
retour négatif sur les résultats de ces études ou demande d’études supplémentaires pourrait retarder le
développement de lanifibranor voire entrainer l’arrêt de son d
éveloppement.
D'autres facteurs peuvent avoir un effet significatif défavorable sur le développement de lanifibranor :
-
la décision de donner la priorité à lanifibranor en lui allouant des ressources financières supplémentaires
pourraient s'avérer peu pertinentes, ne pas déboucher sur son lancement et détourner des ressources
financières et humaines de meilleures opportunités ;
-
les équipes de développement pourraient ne pas parvenir à développer lanifibranor d’une manière qui puisse
satisfaire aux objectifs de la Société, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des
débouchés actuels ;
-
le co-développement avec d'autres partenaires pourrait s'avérer plus difficile qu'escompté et les lancements
correspondants pourraient être retardés ou abandonnés ;
-
de nouvelles exigences réglementaires pourraient retarder ou faire échouer le développement de
lanifibranor ; et
-
des difficultés d’approvisionnement en matières premières impactant la production des lots cliniques
pourraient retarder ou interrompre l’essai clinique en cours.
De plus, les profils
pharmacogénétiques variant d’un individu à l’autre, cela peut avoir un impact significatif sur
l’efficacité et la sécurité des médicaments. La fréquence des variations génétiques influençant la réponse aux
médicaments diffère d’un pays à l’autre. Aussi, le
s différences entre les populations qui participent aux essais
cliniques dans des zones géographiques différentes et ayant des caractéristiques génétiques différentes peuvent
engendrer des variations en termes d’innocuité, d’efficacité, de posologie ou de
régime posologique.
Compte tenu du stade préliminaire de développement de lanifibranor et des risques mentionnés ci-dessus, la
Société ne peut assurer que lanifibranor ne subira pas de retards lors d’une des différentes phases cliniques, de la
production ou de la commercialisation ou que son développement ne sera pas arrêté.
Si la Société ne continue pas de développer lanifibranor avec succès et ne commence pas à le commercialiser
prochainement, elle devra faire face à des difficultés financières importantes.
La réalisation de l’un de ces risques aurait un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
82
2.1.1.2
Risques de dépendance vis-à-vis de lanifibranor
Lanifibranor, candidat médicament pour le traitement de la MASH est à la date du présent document
d'enregistrement universel le seul produit de la Société qui a atteint le stade de développement clinique et que la
Société continue de développer. En effet, odiparcil, son candidat médicament pour le traitement de certaines
formes de MPS avaient également atteint le stade de développement clinique cependant la Société a concentré ses
activités cliniques sur le développement de lanifibranor pour le traitement de la MASH et a suspendu toutes les
activités de R&D liées à la MPS. De plus, la Société a examiné sans succès toutes les options disponibles pour
optimiser son développement et n’a pas trouvé à ce jour de partenariat pour assurer son développement.
Dans ce contexte, alors que la Société pourrait ne bientôt développer que lanifibranor, son développement
continuera d’exiger de la Société des investissements conséquents en temps et en ressources financières, ainsi que
la mobilisation d’une partie importante du personnel qualifié de la Société. Ce choix d’allocation des moyens
humains et financiers de la Société pourrait ne pas conduire au développement d’un médicament viable.
En outre, bien que des résultats positifs de phase IIb sur lanifibranor dans la MASH ont permis à la Société la
conclusion d’accords de licence et ont permis le lancement de l'étude pivot de Phase III en septembre 2021, cela
ne préjugent pas du succès de l
’étude clinique de phase III en cours. Si les résultats des essais et études en cours,
et à venir, sur lanifibranor dans la MASH ne permettaient pas d'atteindre les principaux critères d'efficacité et de
sécurité, les perspectives de mise sur le marché de ce candidat médicament seraient considérablement affectées.
Enfin, quand bien même l’étude clinique en cours était un succès, rien ne garantit que la Société parvienne à
développer puis à commercialiser directement ou par l’intermédiaire de partenaires lanifibranor. Dans ce cas, son
activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être
significativement affectés.
2.1.1.3
La commercialisation de lanifibranor pourrait ne pas être un succès
A la date du présent document d’enregistrement universel, aucun candidat médicament de la Société n’a
obtenu
d’AMM.
Si la Société et/ou l'un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux réussissent à obtenir une AMM et à maintenir
les autorisations réglementaires de commercialisation de lanifibranor, la Société ne peut garantir le succès
commercial de son produit dans la
mesure où il est possible que l’adhésion de la communauté médicale, des
prescripteurs de soins et des tiers payeurs pourrait se révéler plus longue qu’anticipée. L'AMM pourrait également
être accordée pour un nombre limité d'indications, être restreinte à certaines populations ou être conditionnée à la
réalisation d'essais cliniques couteux postérieurement à la commercialisation du candidat médicament. De même,
la Société ne peut garantir que les hypothèses qu’elle a retenues pour déterminer les caractéris
tiques du marché
qu’elle vise pour lanifibranor se confirmera, en particulier les niveaux de prix de remboursement et la part de
marché de lanifibranor dans les indications visées par la Société.
En outre lanifibranor, porte sur des indications dont le diagnostic est difficile du fait notamment de la présence
fréquente de facteurs de co-morbidité plus particulièrement chez les patients atteints de MASH ce qui peut retarder
la prise en charge des malades et en conséquence pourra retarder la prescription des produits développés par la
Société.
Par ailleurs, le développement de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d’acceptation
de lanifibranor par le marché qui repose sur plusieurs facteurs, tels que, notamment :
-
son efficacité et la perception de ses bénéfices thérapeutiques par les prescripteurs de soins et les patients ;
-
son innocuité telle que démontrée lors des essais cliniques ;
-
le calendrier de sa mise sur le marché par rapport aux concurrents notamment ;
-
l’absence de survenance éventuelle d’effets secondaires et d’interactions médicamenteuses indésirables une
fois l’AMM obtenue
;
-
sa facilité d’utilisation, liée notamment à leurs modes d’administration
;
-
les coûts de traitement ;
-
les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
83
-
la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique
;
-
le soutien des leaders d’opinion dans les indications ciblées par la Société
;
-
la perception des agonistes de PPAR comme un médicament; et
-
le développement d’un ou plusieurs produits concurrents pour les mêmes indications.
Par ailleurs, des entreprises du secteur travaillent actuellement à faire progresser les approches diagnostiques non
invasives. En outre, ces diagnostics peuvent également être soumis à la réglementation de la FDA ou d'autres
autorités de réglementation en tant que dispositifs médicaux et peuvent nécessiter une autorisation ou une
approbation préalable à la commercialisation ce qui peut prendre du temps. Or l’absen
ce de méthodes de diagnostic
non invasives ou de leur autorisation par les autorités règlementaires pourrait être un frein à la commercialisation
du lanifibranor.
Même si le lanifibranor est susceptible d’apporter une réponse thérapeutique à un besoin non satisfait à ce jour
dans les indications ciblées, une mauvaise pénétration du marché résultant d’un ou plusieurs des facteurs décrits
ci-dessus, ou encore de mauvaises décisions concernant le potentiel commercial du produit, aurait un effet
défavorable sur sa commercialisation et sur la capacité de la Société à générer des profits soit directement, soit
grâce aux redevances qui seront versées au titre des accords de collaborations et/ou accords de licence qu'elle
viendrait à conclure avec des partenaires de l’industrie pharmaceutique. Une telle situation aurait un impact
défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats, la situation financière
et le développement de
la Société.
2.1.1.4
Risques liés aux essais cliniques : les essais cliniques de la Société pourraient être retardés,
suspendus ou ne pas obtenir les autorisations règlementaires nécessaires pour être poursuivis
La Société mène actuellement des programmes cliniques sur lanifibranor dans la MASH.
A chaque phase de développement clinique, la Société doit demander l’autorisation des autorités compétentes des
différents pays en fonction de son plan de développement pour effectuer les essais cliniques, puis présente les
résultats de ses études cliniques aux mêmes autorités. Les autorités peuvent refuser les autorisations nécessaires
aux essais cliniques s’il est avéré que les données présentées n’ont pas été produites en conformité avec la
réglementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses
risques éventuels n’est pas suffisant pour justifier l’essai, avoir des exigences complémentaires relatives, par
exemple, aux protocoles d’étude, aux caractéristiques des patients, aux durées de traitement o
u au suivi post-
traitement, du fait de certaines divergences d’interprétation des résultats entre agences réglementaires locales et,
le cas échéant, exiger des études supplémentaires. Tout refus ou décision des agences réglementaires de demander
des essais ou examens complémentaires serait de nature à interrompre ou retarder le développement clinique des
produits concernés.
En effet, la Société pourrait être confrontée à des retards imputables à de nombreux facteurs, en plus de ceux
mentionnés ci-dessus, qui ne relèvent pas du pouvoir de la Société, tels que des difficultés à parvenir à un accord
à des conditions acceptables avec les CROs et des sites d'essais cliniques, dont les termes peuvent être fortement
négociés et varier considérablement d'un contrat à l'autre, des difficultés à obtenir l'approbation des divers comités
d'éthique et autorités réglementaires. Des sites cliniques pourraient également s'écarter du protocole d'essai
clinique ou encore arrêter un essai clinique ou connaître des retards. Par exemple, la randomisation effectuée par
Avant Santé, CRO pour le Mexique a connu quelques retards en 2024 (pour un descriptif du contrat, se référer au
point 4.2.1 du présent document d’enregistrement univers
el).
La suspension ou l'arrêt des essais cliniques pourraient également intervenir notamment si l'essai n'était pas mené
conformément aux exigences réglementaires ou aux protocoles cliniques définis par la Société ou si l'inspection
par les autorités réglementaires révélait des problèmes d'innocuité ou des effets secondaires indésirables.
Les résultats obtenus lors des phases précliniques ne sont pas systématiquement transposables à l’homme. Aussi,
au cours des essais cliniques de Phase I, II ou III, les candidats médicaments développés par la Société pourraient
ne pas se révéler aussi effi
caces qu’attendus ou engendrer des effets secondaires ou toxiques insoupçonnés
notamment en cours de Phase III concernant lanifibranor. L'importance des effets secondaires engendrés par un
candidat médicament ou sa moindre efficacité par rapport à des produits concurrents peuvent être des motifs
suffisants pour justifier l'abandon de son développement.
84
Par ailleurs en janvier 2023, la Société a adopté un protocole révisé du design de lanifibranor pour le traitement de
la MASH, destiné à accélérer le recrutement et à réduire les échecs de dépistage dans l'essai NATiV3. Ce protocole
révisé qui limite la durée prévue de l'essai à 120 semaines au lieu de 7 ans, réduit le nombre de biopsies de trois à
deux, et comprend une étude d'extension sous traitement actif de 48 semaines. En outre, le gain de temps et les
économies que la Société espérait réaliser en obtenant la confirmation de l'efficacité dans la partie 2 de l'essai
NATiV3 devront faire l'objet d'un essai clinique distinct sur la MASH et la cirrhose du foie compensée, ce qui
aura pour conséquence d'allonger les délais et d'augmenter les coûts pour obtenir l'approbation, pour autant qu'elle
soit accordée.
De plus, des effets indésirables graves inattendus (SUSAR) peuvent survenir durant les essais cliniques. A ce titre,
la Société a annoncé le 15 février 2024 qu'à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un
événement indésirable caractérisé par une élévation des tests hépatiques a été signalé chez un patient randomisé
dans l’étude et évalué comme une suspicion de SUSAR lié au traitement. Après l’examen des données par le
Data
Monitoring Committee
11
(DMC), la Société a pris la décision d’interrompre volontairement, et ce durant environ
un mois, le
screening
et la randomisation pour l’étude clinique afin de mettre en œuvre les recommandations du
DMC. Les patients déjà randomisés dans l’étude ont continué de recevoir le traitement selon le nouveau calendrier
de surveillance hépatique recommandé par le DMC. Le 5 mars 2024, le DMC a indiqué que la suspension du
screening
et la randomisation des patients pour l'essai clinique à la suite de la survenance d'un SUSAR pouvait à
présent être levée et donc que le screening et la randomisation dans le cadre de l'essai clinique pouvait reprendre.
De plus, le 7 mars 2024, la Société a annoncé que la pause volontaire du screening et de la randomisation avait été
levée.
La Société a annoncé le 1
er
avril 2025 la fin de la randomisation
de l’étude clinique de Phase 3
et a donc pu
respecter les délais précédemment indiqués. Les principaux résultats sont quant à eux attendus au second semestre
2026.
Par ailleurs, la Société n'a pas procédé à des contrôles ou vérifications des développements précliniques et cliniques
conduits par les laboratoires Abbott pour lanifibranor et odiparcil, antérieurement à leur acquisition par la Société
en 2012. La Société tient pour acquis que ces développements avaient été menés conformément aux protocoles et
normes réglementaires en vigueur et qu'Abbott avait interprété les données cliniques et résultats de ces études de
manière précise et exacte. De la même manière, dans le cadre de l'étude menée en collaboration avec le docteur
Kenneth Cusi, la Société n'opère pas de contrôle des développements cliniques de cette étude, par conséquent il
existe un risque quant à sa bonne réalisation. En outre, les études cliniques de Phase I et II tant pour lanifibranor
que pour odiparcil ont été conduites sur des patients atteints de diabète de type 2 et de thrombose, deux indications
différentes de celles en cours d'étude par la Société.
La réalisation des essais cliniques et précliniques s'échelonne sur plusieurs années et s'avère très coûteuse, d’autant
plus coûteuse que les essais ont pu connaitre des retards liés aux difficultés de recrutement mais également
d’évènements défavorables (
en particulier le SUSAR).
Si les résultats de ces essais ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société serait alors dans l’incapacité de
poursuivre ses activités , entraînant la perte de l’investissement financier et de temps correspondant.
Si l’un ou plusieurs de ces risques venaient à se matérialiser, ceci aurait un impact significatif sur l’activité, les
résultats, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société.
2.1.1.5
Risques liés à la recherche et à la conclusion d’accords de collaboration ou de licence pour le
développement et la commercialisation de lanifibranor, son principal candidat médicament
Le développement de produits biopharmaceutiques, la réalisation d'essais cliniques, l'obtention d'autorisation de
mise sur le marché et la capacité de fabriquer et commercialiser les candidats médicaments sont coûteux et
requièrent des ressources importantes. Dans ce contexte, la Société envisage de conclure des accords de
collaboration et/ou des accords de licence avec des groupes pharmaceutiques disposant d'une plus grande
expérience et de ressources financières importantes pour son candidat médicament lanifibranor afin de bénéficier
11
Le DMC est un groupe d'experts indépendants qui surveille la sécurité des patients et les données relatives à l'efficacité des traitements
pendant la durée d'un essai clinique.
85
des ressources (financières et logistiques) et des compétences nécessaires pour mener à bien le développement, la
production et la commercialisation des produits de la Société. Quand bien même un accord de collaboration relatif
au développement et à la commercialisation de lanifibranor est conclu pour un territoire donné pour lequel la
Société n'est pas en mesure de commercialiser en propre, la Société pourrait devoir également conclure de
nouveaux accords pour le développement et la commercialisation de ce
candidat médicament pour d’autres
territoires.
En outre, la Société pourrait rencontrer des difficultés particulières pour trouver des partenaires pour lanifibranor
et en particulier dans la MASH. En effet, l’arrêt du développement de certains agonistes de PPAR à la suite
d'observations mettant en dout
e l’innocuité et la sécurité de certains médicaments pourrait engendrer chez les
partenaires potentiels une perception négative ou des réticences de nature à empêcher ou à rendre plus difficile la
conclusion d’accords relatifs au développement de candidats
médicaments de la classe des PPAR tel que
lanifibranor.
Si la Société ne parvenait pas à conclure de tels accords à des conditions raisonnables, cette dernière devrait alors
trouver les ressources financières nécessaires, développer ses propres compétences en interne pour le
développement, la production et la commercialisation de certains de ses produits ou serait amenée à mettre un
terme au développement de certains programmes pour recentrer ses activités et/ou restructurer son organisation
interne. La réalisation d’un tel risque pourrait retarder ou empêcher l
e développement ou la commercialisation de
lanifibranor, et retarder ou remettre en cause le développement et la commercialisation des produits issus de son
portefeuille préclinique et par conséquent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
De plus, concernant son deuxième candidat médicament le plus avancé, odiparcil qui bénéficie du statut de «
Breakthrough Therapy
», la Société a décidé d’interrompre son programme clinique pour se concentrer sur
lanifibranor. A la suite de cette décision, la Société a
étudié sans succès à ce jour toutes les options possibles pour
optimiser le développement de son deuxième candidat médicament en phase clinique, odiparcil, pour le traitement
de la MPS VI, et notamment la conclusion d'un partenariat pour son développement. La Soc
iété n’est pas parvenue
à trouver un partenariat pour odiparcil, et n’est pas en mesure de faire avancer le développement d'odiparcil, ce
qui pourrait avoir un impact négatif notamment sur les perspectives de croissance de la Société.
De plus, les partenariats et accords de commercialisation sont complexes et nécessitent des ressources de temps
importantes pour leur négociation, conclusion et mise en œuvre. Dans l’hypothèse où ces accords seraient conclus,
ils pourraient (i) être conclus à des conditions économiquement moins favorables que celles anticipées par la
Société, (ii) être résiliés ou ne pas être renouvelés par les partenaires, ou (iii) ne pas être pleinement respectés par
ces derniers.
2.1.1.6
Risques liés (i) à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché («
AMM ») et (ii) au
statut de "
Fast Track
" : la Société n’a pas encore reçu d’AMM de la part d’une quelconque
autorité réglementaire et pourrait ne jamais en obtenir.
A la date du présent document d’enregistrement universel, aucun des candidats médicaments développés par la
Société n’a encore reçu d’AMM de la part d’une quelconque autorité réglementaire et la Société pourrait ne jamais
en obtenir.
En Europe et aux États-Unis, ainsi que dans de nombreux autres pays, l'accès au marché des médicaments est
contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité de régulation.
L'obtention de l'AMM par la Société ou par ses futurs partenaires commerciaux en charge de la procédure
d’autorisation et de la commercialisation des candidats médicaments de la Société, suppose le respect de normes
contraignantes imposées par les autorité
s réglementaires. Par ailleurs, l’obtention d’une AMM dans un pays donné
ou une zone géographique donnée ne conduit pas systématiquement ou immédiatement à l’obtention d’une AMM
dans d’autres pays. En outre, la FDA ou l'EMA peuvent demander des études clin
iques complémentaires qui
n'auraient pas été anticipées, ceci générant des coûts supplémentaires pour la Société.
La Société a obtenu en septembre 2019 le statut «
Fast Track
» de la FDA aux États-Unis pour lanifibranor dans
le traitement de la MASH. En septembre 2021, la FDA a décidé que le statut «
Fast Track
» englobait également
86
le traitement de la MASH avec cirrhose compensée. Même si ce statut permet un échange privilégié entre la Société
et la FDA, les procédures de revue de la FDA et de l'EMA peuvent durer plus d'un an et l'autorisation n'est pas
garantie. Si un médicament est destiné au traitement d'une maladie grave ou mortelle et que le médicament
démontre la possibilité de répondre aux besoins médicaux non satisfaits pour cette maladie, le promoteur du produit
peut demander ce statut. La FDA dispose d'un large pouvoir discrétionnaire pour accorder ou non ce statut, de
sorte que même si la Société pense que son candidat médicament est éligible à ce statut, la FDA pourrait décider
de ne pas l'accorder. Par ailleurs, ce statut n'engendre pas nécessairement une procédure, une revue ou une
approbation plus rapide par la FDA par rapport aux délais conventionnels. La FDA pourrait également retirer ce
statut si elle estime qu'il n'est plus justifié par les nouvelles données cliniques qui lui seront soumises.
La Société a en effet l'intention de demander, si les données de l'essai clinique de phase III NATiV3 de lanifibranor
dans la MASH sont positives, l'autorisation selon la procédure d'autorisation accélérée de la FDA et la procédure
d'autorisation conditionnelle de l'EMA. Un médicament peut être éligible pour une approbation accélérée s'il traite
une maladie grave ou mortelle, s'il apporte un avantage significatif par rapport aux thérapies disponibles et s'il
démontre un effet sur un critère de substitution qui est raisonnablement susceptible de prédire un bénéfice clinique.
Comme condition d'approbation, la FDA peut exiger que le promoteur d'un produit bénéficiant d'une approbation
accélérée réalise des essais cliniques post-commercialisation adéquats et bien contrôlés. En outre, la FDA exige
actuellement, comme condition d'approbation accélérée, l'approbation préalable du support promotionnel, ce qui
pourrait avoir un impact négatif sur le calendrier de lancement commercial du produit. Même si la Société reçoit
une approbation accélérée ou une autorisation conditionnelle, il se peut que le processus de développement,
d'examen réglementaire ou d'approbation ne soit pas plus rapide, et le fait de recevoir une approbation accélérée
ne garantit pas que la FDA ou l'EMA approuvera finalement le produit dans son intégralité.
En effet, l’octroi de telles autorisations n’est en rien garanti et le refus ou le retrait de telles autorisations pourrait
avoir un impact significatif sur le plan de développement envisagé des candidats médicaments concernés de la
Société.
Par exemple, il n'est pas garanti que la FDA approuvera les données d'essais cliniques menés à l'extérieur
des États-Unis, ces derniers devront en tout état de cause être conformes aux conditions et réglementations de la
FDA. En cas de refus, la Société pourrait être contrainte de réaliser des essais cliniques supplémentaires ce qui
serait long et coûteux pour la Société et pourrait retarder ou mettre un terme définitif à sa capacité de
développement et de commercialisation de ses candidats médicaments aux États-Unis.
Par ailleurs, certains investigateurs des essais cliniques de la Société peuvent également intervenir en qualité de
conseiller scientifique ou de consultant de la Société et recevoir une rémunération en contrepartie de ces
prestations. Dans certaines circonstances, ces relations pourraient devoir être signalées à des autorités de
régulation, lesquelles pourraient en conclure qu'il existe un conflit d'intérêt entre l'investigateur et la Société
pouvant avoir une incidence sur l'interprétation des résultats de l'essai clinique. Cela pourrait entraîner un retard
dans la procédure d'approbation des candidats médicaments et éventuellement conduire à un refus d'approbation.
Si la Société développait certains de ses candidats médicaments en combinaison avec une ou plusieurs thérapies
approuvées ou expérimentales et si l'EMA, la FDA ou des autorités réglementaires n'approuvaient pas ces
traitements ou retiraient leur approbation, ou si des problématiques d'innocuité, d'efficacité, de fabrication ou
d'approvisionnement apparaissaient avec les traitements que la Société a choisi d'évaluer en combinaison avec les
candidats médicaments, la Société pourrait ne jamais obtenir l'approbation et la mise sur le marché de ses candidats
médicaments.
A défaut d’obtention d’AMM, le lanifibranor ne pourrait pas être fabriqué ou commercialisé par la Société ou ses
partenaires futurs. En outre, le lanifibranor pourrait ne pas obtenir une AMM sur une zone géographique donnée,
ce qui pourrait en restreindre significativement la commercialisation. Par ailleurs, bien que régulièrement obtenue,
une AMM peut être suspendue, notamment en cas de non-respect des règles de fabrication.
2.1.1.7
Risques liés à la concurrence : des concurrents développent des médicaments alternatifs
pouvant concurrencer lanifibranor
Les industries biotechnologiques et pharmaceutiques font l'objet d'une concurrence importante et sont soumises à
des changements technologiques rapides et significatifs. La Société a des concurrents en Europe, aux États-Unis
et dans d'autres pays, incluant d'importantes sociétés multinationales de l'industrie pharmaceutique, des sociétés
87
biotechnologiques établies, des sociétés pharmaceutiques spécialisées et des universités et autres instituts de
recherche, dont beaucoup ont des ressources financières, un personnel et des installations de recherche et
développement plus importants que ceux de la Société. Certains disposent également d'une expérience plus
significative dans la conduite d'essais précliniques et cliniques, la commercialisation et la fabrication des candidats
médicaments que la Société.
En conséquence, la Société ne peut garantir que des concurrents ne développeront ou ne commercialiseront pas
des médicaments alternatifs concurrençant avec succès lanifibranor, en termes d’efficacité, de sécurité, de facilité
d'utilisation, de mode d’actio
n, de prix, de commercialisation et de remboursement ou étant considérés par le
marché comme étant de qualité similaire ou supérieure aux candidats médicaments de la Société.
Par ailleurs, la Société ne peut garantir que d’autres concurrents n’obtiendront pas une AMM de leurs produits
avant que la Société ne soit en mesure de commercialiser lanifibranor.
En mars 2024, Madrigal Pharmaceuticals a reçu une autorisation de mise sur le marché américain par la FDA pour
leur médicament Redziffra (Resmetitom) pour le traitement d’adultes atteints de MASH avec une fibrose modérée
ou avancée et doivent recevoir une
réponse d’autorisation de mise sur le marché par l’EMA en 2025.
En novembre
2024, Novo Nordisk a annoncé les résultats positifs de leur étude clinique de Phase III pour le traitement de la
MASH avec leur molécule phare semaglutide déjà mise sur le marché pour le traitement du diabète de type 2 et de
l’obésité. Novo Nordisk pourrait soumettre une demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats Unis et
en Europe en 2025. D’autres sociétés dont Boehringer Ingelheim, Akero Therapeutics, et 89Bio ont éga
lement
initié leurs études de Phase III évaluant leurs médicaments candidats chez des patients atteints de MASH non-
cirrhotique et chez les patients atteints de MASH cirrhotique (étude clinique confirmatoire pouvant soutenir une
autorisation de mise sur le marché complète). D'autres sociétés ont des médicaments candidats pour le traitement
de la MASH qui sont à des stades de développement clinique ou préclinique moins avancés, comme Sagimet,
Boston Pharmaceutical, Altimmune, AstraZeneca, Lilly, NorthSea, Terns, Viking, BMS, Pfizer, Regeneron et
Gilead Sciences.
Par ailleurs, des fusions et acquisitions dans le secteur des industries biotechnologiques et pharmaceutiques
pourraient entraîner une concentration des ressources sur un nombre réduit de concurrents.
L’existence de concurrents
pourrait avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à générer des profits
à partir de ses produits et par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur la Société.
2.1.1.8
Risques liés aux difficultés de recrutement des patients compte tenu d’évènements extérieurs,
du risque d’effets indésirables graves inattendus, du nombre très limité de patients potentiels
et de la concurrence
Lanifibranor est le candidat médicament le plus avancé de la Société, pour le traitement des patients atteints de la
MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, Inventiva a publié les résultats positifs de son
étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la FDA
américaine a accordé le statut de «
Breakthrough Therapy
» et de «
Fast Track
». Le 20 décembre 2023, la Société
a annoncé que la
National Medical Products Administration
(NMPA) chinoise avait également accordé à
lanifibranor le statut de «
Breakthrough Therapy Designation
» similaire au statut de «
Breakthrough Therapy
»
de la FDA. La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai clinique lanifibranor NATiV3 au second semestre
2021 et un essai de combinaison avec lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2
au second semestre 2022. Bien que la Société aie terminé le recrutement de son essai clinique de phase III NATiV3
son programme de développement clinique modifié pour lanifibranor comprend un essai de Phase 3
complémentaire, en lieu et place de la partie 2 initialement prévue, durant lequel la Société pourrait rencontrer des
difficultés de recrutement qui ont pu être déjà rencontrées pour
l’
essai de Phase III NATiV3.
La concurrence peut réduire le nombre et le type de patients disponibles pour participer à des essais cliniques, en
particulier en ce qui concerne la MASH, car certains patients qui auraient pu choisir de participer aux essais de la
Société pourraient choisir de participer à un essai mené par l'un des concurrents de la Société. Par ailleurs, le
diagnostic étant difficile, les critères de recrutement étant strictes, il peut être difficile de recruter des patients
éligibles aux critères définis dans l’étude c
linique. Les difficultés de recrutement pourraient être augmentées si la
88
FDA ou l'EMA demandent à la Société ou à ses partenaires, de mener des essais pivots sur lanifibranor sur des
populations de patients plus importantes ou des essais d'une durée plus longue que celle que la Société prévoit.
Les principaux concurrents de la Société qui ont reçu une autorisation de mise sur le marché, tels que Madrigal
avec Rezdiffra, ou Novo Nordisk qui devrait déposer une
demande d’autorisation de mise sur le marché
en 2025,
et d'autres qui mènent des essais cliniques évaluant leurs médicaments candidats dans la MASH,
à l’instar de
Boehringer Ingelheim, Akero Therapeutics et 89Bio, représentent des concurrents importants dans le cadre du
recrutement des patients, chacun d'entre eux menant des essais cliniques de phase III réalisés pour appuyer
l'approbation accélérée et l'approbation complète. A ce jour, autour de 76 études cliniques de phase I, II et III
recrutant des patients sont recensées sur le site clinicaltrials.gov. Au-
delà de Madrigal, d’autres concurrents
pourraient obtenir une AMM dans les indications ciblées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur
le recrutement et le maintien des patients randomisés dans le groupe placebo. En effet, un certain nombre de
patients pourraient préférer se soumettre au traitement ayant obtenu une AMM tel que Rezdiffra de Madrigal plutôt
que de participer ou de continuer leur participation à une étude clinique en cours avec la possibilité d'être affecté
à la partie contrôlée par un placebo.
En conséquence, la Société pourrait ne pas être en mesure de recruter des patients dans le cadre de son étude F4
afin de mener à bien ses essais cliniques ou pourrait recruter un nombre de patients insuffisants par rapport à ses
besoins.
Enfin, des difficultés de recrutement peuvent survenir chez les partenaires d’Inventiva, en particulier CTTQ et
Hepalys. Or, tout retard dans la conduite des études menées par ces deux partenaires décaleraient d’autant les
paiements d’étapes pour Inventiva
.
2.1.1.9
Risques liés à la mise en œuvre des partenariats et accords de collaboration
Les accords de collaboration conclus par la Société ou qui seront conclus à l'avenir, pourraient ne pas être un
succès et/ou ne pas aboutir, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités, le résultat d'exploitation, la
situation financière et les perspectives de croissance de la Société. A titre d'illustration, AbbVie a mis fin à son
partenariat avec la Société le 28 octobre 2022, après plus de 10 ans de collaboration.
En outre, il est possible qu'un partenaire ne consacre pas suffisamment de ressources au développement ou à la
commercialisation de lanifibranor, ou décide de ne plus considérer comme prioritaire son développement ou sa
commercialisation, ou bien échoue dans cette mission, auquel cas le développement et la commercialisation de
lanifibranor pourrait être retardé ou arrêté, ce qui aurait des conséquences défavorables significatives pour la
Société.
Quand bien même la Société conclurait des partenariats de développement et de commercialisation et/ou des
accords de vente et de marketing à des conditions acceptables, la Société pourrait ne pas être en mesure de
développer avec succès et d'obtenir l'approbation réglementaire pour son produit candidat et/ou de commercialiser
et de vendre efficacement son produit approuvé, le cas échéant.
A la date du présent du présent document d'enregistrement universel, deux contrats de collaboration sont en
vigueur :
-
un contrat de licence et de collaboration avec CTTQ, une filiale de Sino Biopharm, annoncé et signé en
septembre 2022 et amendé le 11 octobre 2024 pour développer et commercialiser lanifibranor en Chine
dans le traitement de la MASH et pour d'autres maladies métaboliques. A ce titre, en mai 2023, la
Société a annoncé que CTTQ avait reçu l'approbation de sa demande de nouveau médicament
expérimental de la part de la NMPA, ce qui permet à CTTQ d'entamer le développement clinique du
lanifibranor dans la MASH en Chine continentale. CTTQ participe à l'essai de phase III NATiV3 en
cours et mène une étude de pharmacologie clinique de phase I. Toutefois, la Société ne peut garantir les
résultats des activités dirigées par CTTQ, ce qui pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société.
En outre, des changements défavorables dans les politiques économiques et politiques relatives à la
Chine pourraient avoir un effet négatif important sur les avantages escomptés de ce partenariat. La
89
Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de se conformer aux réglementations ou à des
réglementations contradictoires aux États-Unis, dans l'Union Européenne, en France et en Chine, ce qui
pourrait rendre difficile, voire impossible, la réalisation des avantages de ce partenariat avec CTTQ.
-
un accord de licence exclusif avec Hepalys Pharma, Inc., une société immatriculée au Japon et fondée
par Catalys Pacific pour développer et commercialiser lanifibranor pour le traitement de la MASH au
Japon et en Corée du Sud et annoncé par la Société le 20 septembre 2023. En février 2025, Inventiva a
annoncé qu’Hepalys Pharma, Inc. avait démarré le développement clinique de lanifibranor à la suite de
l’initiation d’une
étude clinique de Phase I chez des volontaires sains Japonais. Si les résultats sont
positifs, cela devrait permettre de démarrer un essai pivot dédié chez des patients présents dans les
territoires concernés par Hepalys Pharma Inc. atteints de MASH, dès que les résultats de NATiV3,
seront disponibles. Hepalys Pharma, Inc. sera responsable de la conduite et du financement de
l’ensemble des essais cliniques réalisés dans les territoires concernés par Hepalys Pharma Inc.
nécessaires pour obtenir une mise sur le marché dans ces pays et la Société ne peut pas garantir le succès
des activités menées par Hepalys Pharma. La Société ne peut pas garantir que Hepalys Pharma, Inc.
pourra mener à bien les essais cliniques, obtiendra les autorisations règlementaires requises et pourra
ainsi commercialiser efficacement lanifibranor s'il est approuvé.
CTTQ et Hepalys Pharma, Inc. sont tenus de verser à la Société des paiements d'étape dans le cadre de leurs
accords, mais il n'y a aucune garantie que les étapes seront atteintes et que la Société recevra les paiements d'étape.
Concernant CTTQ, un avenant au contrat en date du 11 octobre 2024 a été signé et a remplacé les jalons de
développement, réglementaires et commerciaux par des jalons liés à la capacité de la Société à obtenir un
financement et à la publication de données de base positives pour
l’essa
i clinique de Phase III NATiV3. Selon les
termes de
l’avenant
, le montant total des paiements d'étape payables en vertu de l'accord de licence de CTTQ reste
inchangé, tandis que le pourcentage des redevances progressives que la Société est en droit de recevoir sur la base
des ventes annuelles nettes du produit sous licence a été réduit. En effet comme évoqué précédemment des
difficultés de recrutement peuvent survenir chez les partenaires d’Inventiva, en particulier CTTQ et Hepalys. Or
,
tout retard dans la conduite des études menées par ces deux partenaires décaleraie
nt d’autant les paiements d’étapes
pour Inventiva.
Les accords avec les partenaires de la Société peuvent être résiliés par le co-contractant dans certaines
circonstances (voir section 1.4
–
Contrats importants
du Document d’enregistrement universel). Par conséquent
,
même si la Société pense que le développement de certains produits candidats, y compris lanifibranor, doive être
poursuivi, les partenaires peuvent choisir de ne pas poursuivre ce développement si la Société s'écarte
significativement du calendrier initial du programme, des conditions contractuelles, ou si la Société ne respecte
pas les conditions contractuelles. La Société pourrait également être amenée à renoncer à tout ou partie de son
contrôle sur le succès futur du candidat médicament au bénéfice de l'autre partie dans l'hypothèse d'une
collaboration avec un tiers pour le développement et la commercialisation de lanifibranor. A titre d'illustration,
dans le cadre du partenariat avec CTTQ, celle-
ci pourra se prévaloir de l’étude clinique de Phase III en cours
NATiV3 ou devra conduire une étude indépendante. Si l'étude indépendante aboutit, la Société pourrait être
amenée à renoncer à tout ou partie de son contrôle sur le succès futur de lanifibranor en Chine au bénéfice de
CTTQ. Par ailleurs, la Société n’aura qu’un contrôle limité quant aux m
oyens et efforts fournis par ses partenaires
pour le développement et la commercialisation de ses produits. Toute défaillance de la part de ses partenaires lors
des essais cliniques, lors de l’obtention des autorisations réglementaires ou lors de la commer
cialisation, le cas
échéant, pourrait avoir des conséquences défavorables pour la Société, son développement, ses résultats et ses
perspectives.
Dans certains cas, la Société pourrait être tenue de continuer le développement d'un candidat médicament ou d'un
programme de recherche dans le cadre d'une collaboration sans que la contrepartie reçue par la Société au titre du
contrat ne soit suffisante pour couvrir les frais de développement.
La Société est soumise à des risques supplémentaires liés à sa dépendance à l'égard de collaborations avec des tiers
dont la survenance pourrait faire échouer ces accords de collaboration. Des conflits concernant l'interprétation des
données cliniques, la réalisation des étapes prévues, l'interprétation de modalités financières ou la propriété
90
intellectuelle développée au cours de la collaboration pourraient survenir. Tout désaccord entre la Société et un
partenaire pourrait entraîner l’un ou plusieurs des événements suivants :
−
la réduction du paiement de redevances ou autres paiements que la Société estimerait dus dans le cadre
de l’accord de collaboration correspondant.
−
un partenaire pourrait entreprendre des actions dans le cadre ou en dehors du cadre de sa collaboration
avec la Société pouvant avoir un impact négatif sur les droits ou avantages de la Société découlant du
contrat de collaboration, y compris la résiliation de l'accord de collaboration à la discrétion du partenaire ;
−
un partenaire pourrait refuser de tenir la Société informée du progrès des activités de développement et
de commercialisation ou permettre la divulgation publique des résultats de ces activités ; ou
−
un partenaire, pourrait décider de mettre fin à une collaboration avant le terme du contrat afin de prioriser
d'autres produits de son portefeuille ;
−
si l'un des partenariats est résilié, la Société pourrait être obligée de consacrer des ressources
supplémentaires au développement des produits candidats ou de rechercher un nouveau partenaire, et les
conditions de tout partenariat supplémentaire ou autre accord établit pourraient ne pas être favorables, ne
pas être disponibles à des conditions commercialement raisonnables ou ne pas être disponibles du tout.
La réalisation d'un de ces événements, et en particulier la réduction ou perte des financements attendus
conformément à ces partenariats, pourrait retarder ou empêcher le développement ou la commercialisation de
lanifibranor et par conséquent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses perspectives,
sa situation financière, ses résultats et son développement.
2.1.1.10
Risques liés au remboursement et déremboursement des médicaments et traitements : les
conditions de fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des médicaments
échappent au contrôle de la Société
A l'issue de l'étape d'autorisation réglementaire et une fois l'autorisation de mise sur le marché délivrée, débute le
processus de fixation du prix de vente des médicaments et de leur taux de remboursement. Les conditions de
fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des médicaments échappent largement au contrôle des
sociétés pharmaceutiques. Elles sont respectivement décidées par les commissions et organismes publics
compétents ainsi que par les organismes sociaux ou les assurances privées. Dans le contexte actuel de maîtrise des
dépenses de santé et de crise économique et financière, la pression sur les prix de vente et le niveau de
remboursement s’intensifie du fait notamment des contrôles de prix imposés par de nombreux tats y compris les
droits de douane qui ont été ou pourraient être imposés à l'avenir par les États-Unis ou d'autres pays), les mesures
de protection commerciale, les exigences en matière de licences d'importation ou d'exportation, les embargos
commerciaux et autres barrières commerciales (y compris toute autre législation ou action prise par les États-Unis
ou d'autres pays qui restreint le commerce), et les mesures protectionnistes ou de rétorsion prises par les États-
Unis ou d'autres pays et de la difficulté accrue à obtenir et maintenir un taux de remboursement des médicaments
satisfaisant.
Par exemple, le gouvernement américain a annoncé de nouveaux droits de douane sur les produits importés de
l'Union européenne. Comme la Société fabriquerait ses médicaments dans l'Union européenne, l
’
importation de
produits cliniques et, en cas de validation, l'approvisionnement commercial des produits aux États-Unis pourraient
être affectés dans la mesure où de tels droits de douane sont imposés et applicables aux produits pharmaceutiques.
L'impact de ces droits de douane dépendrait d'un certain nombre de facteurs, notamment la date d'entrée en vigueur
et la durée de ces droits, les modifications du montant, de la portée et de la nature des droits de douane à l'avenir,
les mesures de rétorsion que les pays visés pourraient prendre et les mesures d'atténuation qui pourraient être
prises. Les tarifs douaniers sur les produits de la Société augmenteraient les coûts d'importation de produits
cliniques et commerciaux aux États-Unis, ce qui augmenterait les coûts de conduite des essais cliniques aux États-
Unis et, en cas d'approbation, le coût des revenus provenant de la vente de thérapies et réduirait les marges de la
Société sur la vente de ses produits.
Le remboursement par un tiers payeur peut dépendre d’un certain nombre de facteurs, et entre autres du fait qu’il
est en droit de déterminer si l’utilisation d’un produit
:
▪
est un avantage compris dans ses plans de couverture santé ;
91
▪
est sûre, efficace et médicalement nécessaire ;
▪
est adaptée au patient en question ;
▪
est économiquement rentable ; et
▪
ne s’inscrit pas dans une activité expérimentale ou une étude clinique.
La possibilité pour la Société de recevoir des redevances de ses futurs partenaires industriels sur la vente de
lanifibranor, et la capacité de la Société à dégager des profits suffisants dépendra de leurs conditions de
remboursement.
La Société ne peut pas garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir des niveaux de prix et des taux de remboursement
aussi élevés que ceux accordés à d'autres produits qui pourraient être approuvés pour le traitement de la MASH,
en particulier parce que ces produits peuvent avoir une approche thérapeutique différente de ceux que la Société a
développés.
L’obtention d’une prise en charge et d’une autorisation de remboursement d’un produit auprès d’un gouvernement
ou d’un autre organisme tiers payeur est un processus long et onéreux, exigeant la présentation à ce payeur de
données scientifiques, cliniques e
t économiques à l'appui de l’utilisation de ce produit.
Si un retard dans la procédure de négociation de prix entraine un décalage significatif de mise sur le marché, si
lanifibranor n’obtient pas un niveau de remboursement approprié ou si le prix et le taux de remboursement sont
ultérieurement modifiés, la ren
tabilité de la Société s’en trouverait diminuée. La Société ne peut pas non plus
garantir qu’elle ou ses partenaires réussiront à maintenir dans le temps le niveau du prix de ses produits, ni le taux
de remboursement accepté par les tiers-payeurs. Dans ces
conditions, son chiffre d’affaires, sa rentabilité et ses
perspectives pourraient s’en trouver significativement altérés.
2.1.2
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
2.1.2.1
La Société est dépendante de ses sous-
traitants pour la réalisation de l’essai clinique en cours,
pour l’approvisionnement en matières premières et pour la fabrication de lanifibranor
La Société a sous-traité la conduite de certains de ses essais précliniques et cliniques sur lanifibranor à des sociétés
scientifiques spécialisées ou CROs (
Clinical Research Organization
), notamment pour le monitoring des études
cliniques de Phase IIb dans la MASH. Dans le cadre de l’initialisation de la Phase III, Inventiva sous
-traite une
partie importante de la conduite de l’étude auprès de CRO et CDMO et a dans ce cadre signé des cont
rats
importants (se référer aux sections 1.1 - Aperçu des activités et 1.4 - Contrats importants du présent document
d'enregistrement universel).
La Société a la responsabilité de s'assurer que chacun de ses essais cliniques et études est mené conformément au
protocole applicable et aux exigences légales, réglementaires et normes scientifiques en vigueur. La dépendance
de la Société à l'égard des CROs, des sites cliniques et des chercheurs ne la dispense pas de ses responsabilités
réglementaires.
La Société ne contrôle pas les CROs et autres sites cliniques et elle n'a qu'une influence limitée sur la réalisation
de leur mission. De plus, une partie significative des essais cliniques de la Phase III est conduite hors de France ce
qui complique l'implication et le pouvoir de contrôle de la Société. Néanmoins, si l'une des CROs, un des sites
cliniques ou chercheur travaillant avec la Société ne se conformait pas aux normes applicables, les données
résultant des essais cliniques pourraient être irrecevables et les autorités pourraient exiger la conduite d'essais
cliniques supplémentaires avant d'approuver un candidat médicament.
Certaines CROs ont la possibilité de mettre fin au contrat les liant à la Société, notamment dans les cas où il serait
démontré que la sécurité des sujets participants aux essais cliniques justifierait une telle interruption, si la Société
cédait le contrat à des créanciers ou si elle était liquidée.
Toute défaillance ou retard de ces CROs pourrait avoir des conséquences sur le calendrier, voire la poursuite des
études cliniques sur le candidat médicament lanifibranor, ainsi que sur la qualité des données qui doit répondre à
des normes strictes imposées par les autorités de tutelle, et donc retarder la commercialisation des produits.
92
A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société ne produit pas les candidats médicaments
testés lors de ses essais cliniques et précliniques et n'envisage pas d'acquérir l'infrastructure ou la capacité en
interne de fabrication du lani
fibranor. La Société recourt pour l’essentiel des activités de production à des
fournisseurs et des CMOs (
Contract Manufacturing Organization
) pour l’approvisionnement en diverses matières
premières nécessaires pour la production des lots expérimentaux requis pour la conduite de ses essais précliniques
et cliniques (notamment dans le processus de synthèse de molécules) et pour la fabrication des candidats
médicaments et le conditionnement des produits. La Société est également dépendante d'un nombre très limité de
fournisseurs pour la fabrication de certaines matières premières et composants pour lanifibranor et avec lesquels
aucun contrat de longue durée n'a été conclu ce qui pourrait exposer la Société à une augmentation des prix. La
Société ne peut pas garantir que ses fournisseurs resteront en activité, auront une capacité ou un approvisionnement
suffisant pour répondre à ses besoins ou encore qu'ils ne seront pas rachetés par ses concurrents ou par une autre
société qui ne souhaiterait pas poursuivre le contrat liant le fournisseur à la Société. Ces fournisseurs pourraient
ne pas être en mesure de répondre à ses futures demandes d’essais cliniques ou de vente commerciale, ou ne pas
souhaiter y répondre. Ils pourraient également approvisionner la Société avec des matières premières et
composants défaillants, ce qui porterait gravement atteinte à la réputation de la Société.
La Société n’a pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, encore identifié et sécurisé de source
d’approvisionnement alternative. La Société entend toutefois conclure des contrats commerciaux de longue durée
afin de garantir l’approvisionnement en diverses matières premières. Il n’existe cependant aucune garantie que ces
contrats soient conclus ou qu’ils le soient à des conditions commerciales favorables pour la Société. La mise en
place d'un contrat d'approvisionnement supplémentaire ou de remplacement le cas échéant, est un processus qui
peut s'avérer long et il pourrait être difficile de trouver des fournisseurs se conformant à toutes les exigences
réglementaires requises pour la fabrication des candidats médicaments de la Société.
Par ailleurs, si la Société était en mesure de trouver un fournisseur de remplacement, celui-ci devrait être qualifié
et son approbation par les autorités réglementaires pourrait être nécessaire ce qui engendrerait des retards
supplémentaires. De la même manière,
les installations utilisées par les sous-traitants de la Société ou autres tiers
pour fabriquer ses candidats médicaments sont soumises aux inspections de préapprobation des autorités de
réglementation compétentes.
En cas de non-respect des normes règlementaires de qualité par les CMOs, de retards
de production et de livraison des ingrédients pharmaceutiques actifs, de difficultés à fournir les quantités cliniques
nécessaires, de rupture ou de non-renouvellement de ces CMOs pour des raisons échappant au contrôle de la
Société ou encore en cas de défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses sous
-traitants ou de mésentente
avec ces derniers, la Société pourrait ne pas être en mesure de conclure de nouveaux contrats avec d’autres
prestataires dans les délais nécessaires et/ou à des conditions commerciales acceptables. En conséquence, la
Société pourrait ne pas pouvoir continuer à développer, faire produire, puis commercialiser ou faire commercialiser
ses candidats médicaments à temps et/ou de manière compétitive. En outre, si les fabricants sous contrat ou d'autres
fabricants tiers ne parviennent pas à fabriquer des produits conformes aux règles applicables et aux exigences
réglementaires strictes de la FDA, de l'EMA, de la NMPA ou d'autres organismes, ou si les activités de ces
fabricants sont affectées par des enquêtes réglementaires, la Société ne sera pas en mesure d'obtenir et/ou de
maintenir les approbations réglementaires pour les produits fabriqués dans ces sites.
De plus, les contrats conclus par la Société avec ces prestataires contiennent des clauses limitatives ou exclusives
de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société ne pourra pas obtenir un dédommagement complet
des pertes éventuelles qu'elle risquerait de subir en cas de défaillance.
Bien que la Société ne contrôle pas la mise en œuvre du processus de fabrication, si des candidats médicaments
fabriqués par des prestataires tiers s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient
être prononcées à son encontre (se référer à la section 2.1.4.4
–
Risques liés à la responsabilité du fait des produits
du présent document d'enregistrement universel) et, toutes ces mesures pourraient avoir un impact négatif
significatif sur son image, ses activités, ses perspectives, ses résultats, sa situation financière et sa capacité de
développement.
Par ailleurs, en cas d’obtention d’une AMM pour lanifibranor, la Société devra faire face à un besoin
d’approvisionnement en matières premières plus important auquel ses fournisseurs actuels pourraient ne pas être
en mesure de faire face, ce qui pourrait retarder la commercialisation du médicament et, par conséquent, affecter
la capacité de la Société à générer des revenus.
93
En cas de défaillance ou de retard de ses fournisseurs ou dans la mesure où la Société changerait de prestataires
pour ses candidats médicaments, elle pourrait devoir obtenir la validation du procédé et des procédures de
fabrication en conformité avec les normes en vigueur. L'obtention de cette validation pourrait avoir des
conséquences sur la durée, le coût, voire la poursuite des études précliniques et cliniques et pourrait requérir
l’attention du personnel qualifié de la Société au détriment d’autres act
ivités. Si la nouvelle validation devait être
refusée, la Société pourrait être contrainte de chercher un autre prestataire, ce qui pourrait retarder la production,
le développement et la commercialisation des produits de la Société et ainsi avoir un impact négatif significatif sur
ses activités, ses perspectives, ses résultats, sa situation financière et sa capacité de développement. En cas de
défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses sous
-traitants ou de mésentente avec ces derniers, la Société
pourrait ne pas être capable de conclure de nouveaux contrats avec d’autres prestataires dans les délais nécessaires
et/ou à des conditions commerciales acceptables et donc de poursuivre des études précliniques et cliniques sur le
candidat médicament lanifibranor et en conséquence pourrait retarder la commercialisation des produits de la
Société.
De tels évènements pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société, ses perspectives,
ses résultats, sa situation financière et sa capacité de développement.
2.1.3
Risques liés à l'organisation de la Société
2.1.3.1
Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance
Afin de se concentrer sur lanifibranor et rationaliser ses dépenses, la Société a décidé de se réorganiser et a débuté
un processus en vue d’arrêter ses activités de recherche et développement entrepris dans le cadre d’autres projets
cliniques et précliniques que lanifibranor. Cette réorganisation, si elle est menée à terme, pourra entrainer une
réduction des effectifs de l’ordre de 50% d’ici la fin du mois de
juin 2025. Cependant si les efforts de
développement sur lanifibranor continue de progresser, que la Société poursuit sa croissance et le développement
de ses infrastructures médicales et commerciales, des investissements supplémentaires significatifs, en termes de
personnel, de management et de ressources seront nécessaires. L'atteinte des objectifs fixés par la Société en
matière de recherche et développement de lanifibranor et de sa potentielle commercialisation dépend de sa capacité
à répondre efficacement à ces demandes et à développer son organisation interne, à étendre ses systèmes et
équipements pour répondre à la croissance anticipée par la Société.
L’incapacité de la Société à gérer la croissance même à la suite de sa réorganisation, ou des difficultés inattendues
rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats,
sa situation financière, son développement et ses perspectives. En outre, le risque de départs ou de difficultés à
recruter des employés qualifiés pourrait avoir augmenté à la suite de l'annonce de la réorganisation.
Par ailleurs, la Société pourrait acquérir des produits ou des techniques supplémentaires en complément ou en
supplément des produits ou des techniques existants pour son activité. La Société ne peut cependant garantir qu'elle
sera à même d'identifier les meilleures opportunités ni de réaliser ces acquisitions.
Toute acquisition comporte également un risque lié à la valorisation et aux passifs non déclarés. La Société pourrait
également devoir recourir à des emprunts pour financer de telles acquisitions ce qui ferait peser sur la Société des
coûts significatifs.
2.1.3.2
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certaines personnes clés dont les services
sont indispensables à la bonne mise en œuvre des stratégies d'acquisition, de développement
et réglementaires des candidats médicaments et à la difficulté d'attirer du personnel qualifié.
Le succès de la Société dépend largement de l’implication et de l’expertise de ses dirigeants, et de son personnel
scientifique qualifié et en particulier de Frédéric Cren, Directeur Général, et Pierre Broqua, Directeur Général
Délégué et Directeur Scienti
fique dont les services sont indispensables à la bonne mise en œuvre des stratégies
d'acquisition, de développement et réglementaires des candidats médicaments.
L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes pourrait entraîner des pertes de savoir
-faire et la
fragilisation de certaines activités, d'autant plus importante en cas de transfert à la concurrence, pouvant altérer, à
94
terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La Société n'a pas connaissance d'une quelconque intention
actuelle de l'une de ces personnes de quitter la Société.
Pour prévenir le risque d’indisponibilité des personnes clés, la Société a souscrit une assurance dite "homme clef"
(police d’assurance invalidité permanente/décès). Cependant, la Société ne peut garantir que celle
-ci s'avèrera
suffisante pour compenser les préjudices subis.
A mesure que la Société avancera dans son essai clinique de Phase III concernant lanifibranor et étendra le champ
de ses activités, celle-ci pourra être amenée à recruter de nouveaux salariés possédant des compétences dans des
domaines tels que les essais cliniques, les questions réglementaires, les procédures de remboursement, les ventes
et le marketing. Dans le cadre du recrutement et de la fidélisation de son personnel qualifié, la Société se trouve
confrontée à une concurrence intense de la part d’autres sociétés du secteur, d’universités, d’établissements de
recherche publics et privés, ainsi que d’autres organismes. Dans ces conditions, la Société ne peut garantir sa
capacité à recruter et/ou à conserver son personnel qualifié à des conditions qui soie
nt acceptables d’un point de
vue économique. De plus, la capacité de la Société à recruter et à fidéliser les employés peut être altérée par
l'annonce de la réorganisation stratégique des activités de la Société du 10 février 2025.
Enfin, afin d'inciter ces profils à continuer à travailler dans la Société, la Société a mis en place des plans de BSA,
de BSPCE, d’options et d'AGA. La valeur de
ces instruments dilutifs, dont les droits sont acquis au fil du temps,
est fortement influencée par le cours de bourse de l'action, qui échappent au contrôle de la Société. En effet, bon
nombre de sociétés pharmaceutiques avec lesquelles la Société est en concurrence pour le recrutement de personnel
qualifié disposent de ressources financières plus importantes, de profils de risque différents et d'une plus longue
histoire dans l'industrie que celle de la Société. Elles peuvent également offrir des opportunités plus diversifiées et
de meilleures chances d'avancement professionnel.
L'incapacité de la Société à attirer ou retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d’atteindre ses objectifs et en
conséquence avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives et sa
capacité de développement. (se référer au chapitre 5
–
Responsabilité d'entreprise
du présent document
d'enregistrement universel pour un descriptif des mesures en faveur des salariés).
2.1.3.3
Risques liés aux ressources de vente, de marketing et de moyens de distribution : la Société ne
dispose pas des moyens requis pour la vente et la distribution de lanifibranor et devra soit
mettre en place sa propre structure de vente ou avoir recours à des partenaires disposant de
l'infrastructure de commercialisation et du réseau de distribution nécessaires
La Société ne dispose pas à ce jour des moyens et infrastructures requis pour la vente, le marketing et la distribution
de lanifibranor. En cas de succès du développement de lanifibranor elle pourrait devoir mettre en place sa propre
structure de vente, de marketing, de pharmacovigilance et de négociation des prix nécessitant une adaptation de sa
structure organisationnelle, le recrutement d’équipes dédiées et
qualifiées et en conséquence l'engagement de
dépenses supplémentaires significatives. Ses salariés pourraient ne pas parvenir à approcher des chercheurs et
autres médecins pour lesquels lanifibranor pourrait être une option dans le traitement de leurs patients, les voies
de distribution pourraient être restreintes ou des coûts et dépenses imprévus, relatifs à l'infrastructure de
commercialisation, pourraient survenir. Si la Société n’arrivait pas à mettre en place une telle structure ou si des
retards inte
rvenaient dans l’organisation des moyens de commercialisation et de distribution, cela pourrait avoir
un effet défavorable sur la commercialisation de lanifibranor et impacter négativement l’activité de la Société, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. Le manque de médicaments
complémentaires à proposer par le personnel de vente pourrait placer la Société dans une position concurrentielle
défavorable par rapport aux entreprises ayant des gammes de produits plus étendues.
Dans le cadre de la commercialisation de lanifibranor , la Société sera amenée à conclure des accords de licence
avec des partenaires disposant de l’infrastructure de commercialisation et du réseau de distribution nécessaires.
Mais il est possible que :
-
la Société ne parvienne pas à conclure d’accords de licence pour la commercialisation de ses produits à des
conditions économiquement raisonnables ; ou
-
de tels accords soient remis en cause ; ou
95
-
les partenaires rencontrent des difficultés ou ne mettent pas en œuvre toutes les ressources nécessaires au
succès commercial des produits de la Société ; ou
-
des conflits surviennent entre la Société et certains de ses partenaires. En particulier, la Société ne peut
garantir qu’aucun de ses partenaires ne concevra ou ne cherchera à mettre en œuvre une activité à caractère
commercial utilisant des produits concurrents de ceux de la Société (se référer à la section 2.1.1.1
–
Risques
liés au développement de candidats médicaments
du présent document d’enregistrement universel).
2.1.3.4
Risques liés à sa capacité de pénétration des marchés étrangers : le développement et la
rentabilité de la Société dépendront de sa capacité à commercialiser lanifibranor sur des
marchés autres que le marché français, notamment aux États-Unis et en Europe
La rentabilité future de la Société dépendra, en partie, de sa capacité ou de la capacité de ses futurs partenaires à
commercialiser lanifibranor sur des marchés autres que le marché français, notamment aux États-Unis et en
Europe. Si la Société ou ses futurs partenaires commercialisent lanifibranor sur des marchés étrangers, ils seront
soumis à des risques et incertitudes additionnels dont notamment (i) des risques économiques et financiers, (ii) des
difficultés liées à l'adhésion de la communauté médicale, (iii) des difficultés liées à l'environnement réglementaire
local, (iv) des risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle et (v) des difficultés liées aux
contraintes spécifiques de certains marchés.
De plus, même si la Société obtient les autorisations règlementaires pour commercialiser lanifibranor, ses revenus
dépendront, dans une large mesure, de la taille des marchés dans les territoires pour lesquels elle obtiendra
l'autorisation réglementaire et aura des droits commerciaux ou des parts de revenus provenant de l'exercice de ces
droits. Si la Société fait des projections erronées sur la taille des marchés ou sur son modèle économique et que
les marchés pour les sous-groupes de patients que la Société cible ne sont pas aussi importants que la Société
l'estime, la Société pourrait ne pas générer de revenus significatifs à partir des ventes de lanifibranor, le cas échéant.
De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats,
la situation financière et le développement de la Société.
2.1.3.5
Risque lié à la réorganisation stratégique des activités de la Société
Le 10 février 2025, la Société a annoncé avoir informé les représentants du personnel du plan de réorganisation
stratégique de la Société qui prévoit de se concentrer exclusivement sur le développement du lanifibranor, d'arrêter
toutes les activités de recherche préclinique liées aux programmes précliniques et, par conséquent, de réduire les
effectifs actuels d'environ 50 % dans le cadre
de la mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi. A terme,
si le plan d’arrêt des activités de recherches et développements non liés à lanifibranor est mis en œuvre, les effectifs
de la Société seront réduits de moitié. La réalisation de la réorganisation est soumise à un calendrier défini par la
Société mais également à un processus devant notamment la DREETS qui a la possibilité de refuser l’accord ou
de formuler des propositions d’amélioration.
Si la réorganisation n’avait pas lieu ou n’avait pas lieu dans les conditions et dans le calendrier envisagé par la
Société, ou si les économies envisagées par la mise en place de la réorganisation n’étaient finalement pas réalisées,
cela pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière
et ses perspectives de développement.
En outre, la mise en place de la réorganisation pourrait donner lieu à des grèves, des arrêts de travail, des litiges,
notamment de nature prud’hommale
ou à d'autres actions syndicales
. Si ces demandes aboutissent, l’activité et le
résultat opérationnel de la Société pourraient être affectés. Quand bien même de telles actions en justice ne
donneraient pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources
nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dues être affectées
à l’activité de la Société.
Enfin, la Société pourrait ne pas réaliser, en totalité ou en partie, les avantages, les économies et les améliorations
prévus grâce à son plan de réorganisation, en raison de difficultés imprévues, de retards ou de coûts inattendus. Si
la Société ne parvient pas à réaliser les gains d'efficacité opérationnelle et les économies de coûts attendus du plan,
ses résultats d'exploitation et sa situation financière en seront affectés de manière négative. En outre, le plan de
réorganisation peut perturber les activités de la Société. Par exemple, les réductions d'effectifs pourraient avoir des
96
conséquences imprévues, telles que diminution au-delà des réductions d'effectifs prévues, des difficultés accrues
dans les opérations quotidiennes et une baisse
de l’implication
des employés. De même, la réorganisation
nécessite
une implication importante du management durant plusieurs mois, ce qui pourrait s’effectuer au détriment du
développement de l’activité de la Société
. Si les employés qui n'ont pas été touchés par la réduction des effectifs
cherchent un autre emploi, la Société pourrait être amenée à recourir à des prestataires externes, ce qui pourrait
entraîner des dépenses supplémentaires imprévues ou nuire à sa productivité. Les réductions d'effectifs pourraient
également nuire à sa capacité d'attirer et de conserver du personnel de gestion, scientifique et clinique qualifié, qui
est essentielle à son activité. Toute incapacité à attirer ou à retenir du personnel qualifié pourrait empêcher la
Société de développer avec succès le lanifibranor.
2.1.4
Risques règlementaires et juridiques
2.1.4.1
Risques liés à un cadre légal et réglementaire de plus en plus contraignant : l’industrie
pharmaceutique dont la Société fait partie est confrontée à une évolution permanente de son
environnement légal et réglementaire et à la surveillance accrue de la part des agences
réglementaires.
A la date du présent document d’enregistrement universel, lanifibranor n’a pas encore reçu d’autorisation de mise
sur le marché de la part d’une quelconque autorité réglementaire et la Société pourrait ne jamais en obtenir. Un
des enjeux majeurs pour une société de croissance comme la Société est de réussir à développer, seule ou avec
l’aide de partenaires lanifibranor intégrant ses technologies dans le contexte d'un environnement réglementaire de
plus en plus contraignant. En effet, l’ind
ustrie pharmaceutique est confrontée à une évolution permanente de son
environnement légal et réglementaire et à la surveillance accrue de la part des agences réglementaires que sont
notamment l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de
santé («
ANSM
») en France, l’EMA
en Europe ou la FDA aux États-
Unis ou d’autres autorités réglementaires dans le reste du monde.
Les établissements pharmaceutiques tels que la Société sont soumis au respect de normes contraignantes, tant pour
l'obtention d'une AMM que pour le maintien de telles autorisations.
Lors du processus d'obtention d'une AMM, les agences réglementaires encadrent notamment les travaux de
recherche et de développement, les études précliniques, les études cliniques, la réglementation des établissements
pharmaceutiques, ainsi que la fabrication et la commercialisation des médicaments. Les autorités de santé et
notamment l’ANSM, l’EMA ou la FDA ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de
données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit. C
es exigences accrues ont ainsi réduit
le nombre de produits autorisés par rapport au nombre de demandes d'AMM déposées. Par ailleurs, le processus
d'autorisation, long et coûteux, peut durer plusieurs années et la Société ne peut être assurée qu'elle recevra les
autorisations nécessaires pour l'un quelconque de ses produits notamment eu égard à l'imprévisibilité des essais
cliniques.
Les autorités de santé pourraient être amenées à ne pas délivrer une AMM pour lanifibranor, notamment pour les
raisons suivantes :
-
l’efficacité et l’innocuité du candidat médicament ne seraient finalement pas démontrées
;
-
les résultats des essais cliniques n’atteindraient pas le niveau de signification requis par les
différentes
autorités de santé ;
-
le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels ne s’avérait pas suffisant
;
-
les autorités de santé contesteraient l’interprétation par la Société des données extraites des essais
précliniques et cliniques ;
-
les autorités de santé pourraient être en désaccords avec la conception ou la mise en œuvre des essais
cliniques, y compris, les changements apportés au protocole clinique pour lanifibranor dans la MASH ; et
-
les données résultant des essais précliniques et cliniques ne seraient pas suffisantes pour soumettre une
demande d’AMM.
Les exigences et les processus réglementaires varient largement d’un pays à l’autre, de sorte que la Société ou ses
partenaires éventuels pourraient ne pas être en mesure d’obtenir à temps l’autorisation dans chaque pays concerné.
97
L'obtention d'une AMM impose ensuite à la Société, en tant qu'établissement pharmaceutique, de se soumettre à
des exigences légales et réglementaires supplémentaires encadrant la fabrication et la commercialisation des
médicaments.
Toute approbation réglementaire que la Société reçoit pour ses candidats médicaments peut également être soumise
à des limitations sur les utilisations indiquées approuvées pour lesquelles le produit peut être commercialisé ou à
des conditions d'approbation, ou contenir des exigences pour des essais post-commercialisation potentiellement
coûteux, y compris des essais cliniques de phase IV, et à une surveillance pour contrôler la sécurité et l'efficacité
du produit candidat.
Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport risque/bénéfice après
leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des
restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.
Même si la Société obtenait une approbation, les autorités réglementaires peuvent approuver n'importe lequel de
ses candidats médicaments pour des indications plus ou moins limitées que celles que la Société demande, peuvent
accorder une approbation sous réserve de la réalisation d'essais cliniques coûteux après la commercialisation, ou
peuvent approuver un candidat médicament dont l'étiquette ne comporte pas les allégations nécessaires ou
souhaitables pour la commercialisation réussie de ce candidat médicament. Dans certaines juridictions, les
autorités réglementaires peuvent ne pas approuver le prix que la Société a l'intention de demander pour ses
produits. L'un ou l'autre des scénarii susmentionnés pourrait nuire de manière significative aux perspectives
commerciales des candidats médicaments de la Société.
De plus, alors qu’il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons
susvisées, les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l’entrée de médicaments génériques sur le marché
des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et
les règles d’exclusivité des données.
Les exigences légales ou réglementaires applicables à la Société sont connues mais sujettes à modification. Dans
la mesure où de nouvelles dispositions légales ou réglementaires (i) entraîneraient une augmentation des coûts
d’obtention et de maintien des a
utorisations de commercialisation des produits, (ii) limiteraient les indications
ciblées par un produit ou (iii) réduiraient la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les
perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et de la Société pourraient s’en trouver réduites. Par
exemple, certaines réglementations imposent à la Société de conduire ses essais cliniques sur les animaux avant
de les mener sur des humains, or ces tests sur les animaux étant controversés, des groupes de défense des animaux
pourraient essayer d'obtenir une modification de la législation pour qu'ils soient interdits.
Des modifications de la réglementation pendant le développement des candidats médicaments de la Société et leurs
examens réglementaires pourraient entraîner des retards, un refus ou un retrait des autorisations.
Par ailleurs, la Société a conclu divers accords scientifiques ou de conseil avec des médecins et autres prescripteurs
de soins de santé, dont certains pourraient influencer la prescription des candidats médicaments de la Société, si
ceux-ci venaient à être approuvés. Eu égard à la complexité des règlementations applicables, il existe un risque
que les autorités réglementaires considèrent que ces contrats sont contraires à la réglementation, demandant ainsi
leur modification et/ou interruption, ou que des sanctions importantes soient infligées à la Société. Les autorités
sont par ailleurs susceptibles d’intensifier leur surveillance des interactions entre la Société et les prestataires de
santé. Répondre à des enquêtes peut s’avérer long et est susceptible de détourner l’attention des dirigeants. Les
enquêtes et accords transactionnels conclus peuvent par ailleurs entraîner des coûts supplémentaires, ou peuvent
avoir un impact négatif sur les activités et la réputation de la Société. S’assurer que les relatio
ns que la Société
peut avoir avec des médecins et autres prescripteurs de soins soient conformes aux lois et règlements applicables
en matière de soins de santé impliquera nécessairement des coûts supplémentaires.
La Société est aussi soumise à des contrôles aux exportations et à des lois et règlements sur les importations et à
diverses réglementations sur les sanctions économiques et commerciales administrées par l'
Office of Foreign
Assets Controls
du Département du Trésor des États-Unis. Dans ce cadre, la Société ne peut pas garantir que ses
contrôles et politiques la protégera dans tous les cas contre les actes commis par un de ses employés, agents ou
partenaires qui violeraient les lois ou règlementations. De telles actions pourraient exposer la Société à des
98
enquêtes civiles ou criminelles ainsi qu'à des sanctions pécuniaires et à des injonctions, ce qui pourrait avoir un
impact négatif sur la capacité de la Société à exercer ses activités, sur ses résultats d'exploitations et sur sa
réputation.
L'exportation des candidats médicaments de la Société doit être faite en accord avec ces lois et règlements. Dans
le cas contraire, la Société et certains de ses employés, pourraient faire l'objet de sanctions civiles ou pénales
substantielles, y compris la perte de privilège sur les importations et les exportations, les amendes à l'encontre de
la Société ou de ses employés ou dirigeants, et en dans des situations extrêmes, l'incarcération de cadres dirigeants.
En outre, des modifications du médicament ou des modifications des lois et réglementations applicables en matière
d'exportation ou d'importation peuvent créer des retards dans l'introduction ou la fourniture des produits candidats
dans d'autres juridictions, empêcher les tiers d'utiliser les produits candidats de la société ou, dans certains cas,
empêcher l'exportation ou l'importation vers certains pays et gouvernements concernés. Toute limitation de la
capacité de la Société à exporter ou à fournir des produits candidats pourrait avoir une incidence défavorable sur
l'activité, la situation financière et le résultat d'exploitation de la Société.
De plus, les sanctions américaines qui pourraient être imposées à la suite du conflit entre la Russie et l'Ukraine
pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités sur les sites d'essais cliniques
dans les régions couvertes par de telles sanctions. Plus particulièrement, certains sites d'essais de la phase III pour
lanifibranor sont situés en Europe de l’Est, ce qui pourrait impacter négativement leur réalisation et porter un
préjudice important à la Société.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les
perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Enfin, la Société est soumise à de nombreuses lois, réglementations et exigences d'autorisation en matière
d'environnement, de santé et de sécurité, y compris de procédures de laboratoire, activités de décontamination et
la manipulation, le transport, l'utilisation, la remise en état, le stockage, le traitement et l'élimination des matières
et des déchets dangereux. Les activités de recherches et développements de la Société impliquent l'utilisation de
matières dangereuses et inflammables, y compris des produits chimiques, des isotopes radioactifs et des matières
biologiques, et produisent des déchets dangereux. La Société passe généralement des contrats avec des tiers pour
l'élimination de ces matières et déchets (voir également la section 5.1.2 -
Risque lié à la gestion durable des
ressources
du présent document d'enregistrement universel). La Société ne peut pas éliminer le risque de
contamination ou de blessure par ces matériaux ou déchets, que ce soit sur ses sites ou sur les sites d'élimination
des tiers. En cas de contamination ou de blessure, la Société pourrait être tenue responsable des dommages qui en
résulteraient, et cette responsabilité pourrait dépasser ses ressources. La Société pourrait également encourir des
coûts importants liés à des amendes et des sanctions civiles ou pénales. Par ailleurs, dans le cadre de la
réorganisation, la Société devra s’assurer que l’arrêt potentiel des activités de recherches et développements et
donc des activités du laboratoire n’entraine pas de conséquences envi
ronnementales majeures.
2.1.4.2
Risques spécifiques liés à l'acquisition, au maintien et à la protection des brevets et autres
droits de propriété intellectuelle : la Société ne peut garantir de manière certaine que la portée
de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses
concurrents.
Le succès de la Société dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
La Société a déposé, et entend continuer de déposer, des demandes de brevets afin de couvrir les différents aspects
de son activité (se référer à la section 1.3.2.1
–
Brevets
du présent document d'enregistrement universel). Toutefois,
en raison de la longueur des procédures d’examen des demandes de brevets, la date de décision de délivrance ou
de rejet d’une demande ne peut être déterminée à l'avance, les délais légaux de demande de protection par brevet
dans chaque juridiction étrangère étant basés sur les dates de priorité de chacune des demandes de brevets de la
Société. Il n'existe pas de garantie que les résultats des recherches menées par la Société pourront faire l'objet d'une
protection légale.
99
Dans le secteur pharmaceutique dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est
en constante évolution, la Société ne peut avoir la certitude qu’une demande particulière donnera lieu à un brevet
ni, si un brevet est accor
dé, que sa portée confèrera à la Société un avantage compétitif, ou qu’il ne sera pas contesté
ou contourné.
De plus, des modifications du droit et des décisions juridiques par des tribunaux en Europe, aux États-Unis et dans
des pays étrangers peuvent affecter sa capacité à obtenir une protection adéquate pour sa technologie et l’exécution
de la propriété intellectuelle.
Le paiement de redevances de maintien en vigueur des brevets et le renouvellement des marques protégées doivent
être régulièrement effectués, sous peine pour la Société de perdre ses droits sur lesdits brevets et marques.
Il existe beaucoup d'incertitudes et la Société ne peut garantir de manière certaine que la portée de toute protection
offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents. Il n'est pas certain que la
Société puisse éviter toute violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Les tiers pourraient
également devancer la Société dans l'obtention de droits de propriété intellectuelle. Inversement, la Société ne peut
garantir de manière certaine qu'il n'existe pas de droits de propriété intellectuelle antérieurs d'un tiers qui pourraient
permettre une action à son encontre ou qui seraient susceptibles de couvrir certains produits de la Société.
La Société est confrontée à des risques similaires pour ses marques commerciales. Si nos marques ne sont pas
protégées de manière adéquate, la Société pourrait ne pas être en mesure de bâtir sa notoriété sur ses marchés
d’intérêts.
Un litige intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, lesquels
pourraient être mieux supportés par ses concurrents, et compromettre la réputation et la situation financière de la
Société. Une décision judiciaire défavorable pourrait notamment contraindre la Société à :
-
cesser de vendre et d'utiliser certains de ses produits ;
-
interrompre (sous astreinte) ou retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des
produits ou des procédés qui dépendraient des droits de propriété intellectuelle visés ;
-
régler des dommages et intérêts importants au tiers plaignant ;
-
acquérir le droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle à des conditions onéreuses ou essayer d'obtenir
une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être
concédée ou bien l'être à des conditions défavorables ; et
-
revoir sa conception ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, de renommer ses
produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer
impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.
2.1.4.3
Risques liés aux accords relatifs à la confidentialité et au savoir-faire de la Société
La Société considère les technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non
brevetables concernant les recherches, le développement, la conduite de tests, la fabrication et la commercialisation
de ses produits comme des secrets commerciaux. La Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes,
des informations confidentielles sur des technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non
brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et
d'autres entités publiques ou privées, ou ses sous-traitants). Dans ces hypothèses, la Société exige généralement la
conclusion d’accords de confidentialité.
Cependant, la Société n'a qu'un contrôle limité sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle
contracte protègent ces informations confidentielles. Il ne peut donc être exclu que de tels accords de
confidentialité n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés.
Les droits de la Société sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection
attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine :
-
que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis à des
concurrents ou utilisés sans son autorisation ;
100
-
que ses concurrents n'ont pas déjà développé une technologie en violation des droits de la Société, des
produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;
ou
-
qu’aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions,
connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait
amenée à bénéficier d'une licence.
La Société emploie notamment des personnes qui travaillaient auparavant au sein d’universités ou d’autres
entreprises biotechnologiques ou pharmaceutiques, y compris des entreprises concurrentes ou potentiellement
concurrentes. Il existe un risque que ses salariés revendiquent la propriété de droits sur les éléments de propriété
intellectuelle au développement desquels ils ont participé ou le paiement d’un complément de rémunération en
contrepartie des inventions auxquelles ils ont participé, malgré les précautions, notamment contractuelles, prises
par la Société. En cas de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces personnes pourraient ne pas concéder
de licence à la Société à des conditions favorables à celle-ci. La Société pourrait également f
aire l’objet de
réclamations ou de poursuites par un ancien employeur ou un tiers, au motif que la Société, ou ses salariés,
consultants ou travailleurs indépendants ont utilisé ou divulgué des droits de propriété intellectuelle, notamment
des secrets industriels leur appartenant. La Société pourrait alors devoir se défendre judiciairement contre de telles
poursuites. Des litiges relatifs à la propriété des droits de propriété intellectuelle développés par la Société
pourraient entraver la capacité de la Société à tirer parti de leur valeur commerciale. Si elle voyait sa responsabilité
engagée, la Société pourrait, en plus du paiement de dommages et intérêts, perdre de précieux droits de propriété
intellectuelle ou du personnel clé ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité,
sa situation financière, ses résultats ou sa capacité et son développement. Si la Société ne parvient pas à se défendre
contre de telles plaintes, les litiges pourraient entraîner des coûts subst
antiels et détourner l’attention des dirigeants.
2.1.4.4
Risques liés à la responsabilité du fait des produits : la responsabilité de la Société pourrait
être engagée dans le cadre des essais, de la fabrication et de la commercialisation de produits
thérapeutiques chez l’homme et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration
de ses produits
La Société est exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du fait des
produits, dans le cadre des essais, de la fabrication et de la commercialisation de produits thérapeutiques chez
l’homme. Sa responsabili
té peut également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation
des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits.
En effet, comme pour les résultats de tout échantillonnage statistique, la Société ne peut pas être sûre que tous les
effets secondaires du lanifibranor peuvent être découverts, et il se peut que seul un nombre beaucoup plus
important de patients exposés au lanifibranor pendant une durée plus longue permette d'identifier un profil de
sécurité plus complet. En outre, même des essais cliniques de grande envergure peuvent ne pas permettre
d'identifier des effets indésirables graves et rares ou la durée de ces études peut ne pas être suffisante pour permettre
d'identifier le moment où ces événements peuvent se produire. D'autres produits ont été approuvés par les autorités
réglementaires, mais des problèmes de sécurité ont été découverts après l'approbation. Ces problèmes de sécurité
ont conduit à des modifications de l'étiquetage ou au retrait des produits du marché, et l'un des produits candidats
de la Société peut être soumis à des risques similaires. A titre d’exemple, un premier SUSAR caractérisé par une
élévation des tests hépatiques chez un patient
randomisé dans l’étude Nativ3, a été annoncé le 15 février 2024 et a
conduit la Société à prendre la décision d’interrompre volontairement et temporairement le
screening
et la
randomisation pour l’étude clinique afin de mettre en œuvre les recommandations du DMC
12
. Cependant, à la suite
de l'avis positif du DMC, le
screening
et la randomisation dans le cadre de l'essai clinique ont pu reprendre le 6
mars 2024.
Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des
patients, des agences réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou
commercialisant ses produits. Ces action
s peuvent inclure des plaintes résultant d’actes de ses partenaires, licenciés
et sous-
traitants, sur lesquels la Société n’exerce pas ou peu de contrôle.
12
Le DMC est un groupe d'experts indépendants qui surveille la sécurité des patients et les données relatives à l'efficacité des traitements
pendant la durée d'un essai clinique.
101
De telles actions, quelle que soit l'issue du litige, pourraient notamment entraîner un retard ou l'arrêt des essais
cliniques, le retrait de certains participants à des essais cliniques, nuire à la réputation de la Société et déclencher
des procédures d'enquêtes des autorités réglementaires.
Si la responsabilité de la Société, celle de ses partenaires ou de ses sous-traitants, se trouvait engagée dans ce
contexte, la poursuite du développement ainsi que la commercialisation de ses candidats médicaments pourraient
être compromises et la situation financière de la Société en être affectée.
Dans l’hypothèse où les engagements d’indemnisation contractuellement plafonnée consentis par ses sous
-traitants
seraient insuffisants pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre la Société,
cette dernière pourrait être
la seule entité solvable susceptible d’indemniser un sinistre. La Société ne peut garantir
que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient
être engagées contre elle. Si sa responsabilité éta
it ainsi mise en cause, et si elle n’était pas en mesure d’obtenir et
de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière
quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, cela aurait
pour conséquence d’affecter
gravement la commercialisation de lanifibranor et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la
situation financière, au développement et aux perspectives de la Société.
2.1.4.5
Risques liés aux systèmes informatiques, aux informations sensibles de la Société, ou ceux de
tiers sur lesquels la Société s'appuie
Dans le cours normal de ses activités, la Société peut collecter, recevoir, stocker, traiter, générer, utiliser, transférer,
divulguer, rendre accessible, protéger, sécuriser, supprimer, transmettre et partager des données confidentielles et
sensibles, y compris les données personnelles (telles que les données relatives à la santé), la propriété intellectuelle
et les secrets commerciaux. La Société peut compter sur des fournisseurs de services et des technologies tiers pour
exploiter des systèmes commerciaux critiques afin de traiter des informations sensibles dans divers contextes, y
compris, sans s'y limiter, des fournisseurs tiers d'infrastructure basée sur le cloud, de technologie de cryptage et
d'authentification, de courrier électronique des employés et autres fonctions. La capacité de la Société à surveiller
les pratiques de sécurité des informations de ces tiers est limitée, et ces tiers peuvent ne pas avoir mis en place de
mesures de sécurité des informations adéquates. La Société peut partager ou recevoir des informations sensibles
avec ou de la part de tiers.
Les cyberattaques, les activités malveillantes sur Internet et la fraude en ligne et hors ligne sont courantes et
continuent d'augmenter. Ces menaces deviennent de plus en plus difficiles à détecter. Ces menaces proviennent de
diverses sources, y compris les « pirates informatiques » traditionnels ou le personnel (par exemple par le vol ou
l'utilisation abusive). La Société et les tiers sur lesquels celle-
ci s’appuie peuvent être soumis à une variété de
menaces évolutives, y compris, mais sans s'y limiter, les attaques d'ingénierie sociale (y compris par le biais
d'attaques de phishing), les codes malveillants (tels que les virus), les logiciels malveillants (y compris en tant que
résultant d'intrusions de menaces persistantes avancées), attaques par obtention d'informations confidentielles
(telles que le "
credential stuffing
"), faute ou erreur du personnel, attaques par ransomware, attaques de la chaîne
d'approvisionnement, bug logiciels, dysfonctionnements de serveur, pannes logicielles ou matérielles, perte de
données ou d'autres technologies de l'information actifs, logiciels publicitaires, pannes de télécommunications,
tremblements de terre, incendies, inondations et autres menaces similaires. Les attaques de ransomwares, y
compris par des acteurs de la menace criminelle organisée, sont de plus en plus fréquentes et importantes et peuvent
entraîner des interruptions significatives des opérations de la Société, une perte de données et de revenus, une
atteinte à la réputation et un détournement de fonds. Les paiements de rançon peuvent atténuer l'impact négatif
d'une attaque de ransomware, mais la Société peut ne pas vouloir ou ne pas être en mesure d'effectuer ces
paiements.
Certains acteurs se livrent actuellement à des cyber-attaques et devraient continuer à le faire, y compris, mais sans
s'y limiter, des acteurs étatiques pour des raisons géopolitiques et dans le cadre de conflits militaires et d'activités
de défense. En temps de guerre ou d'autres conflits majeurs, la Société ou les tiers dont elle dépendra pourront être
vulnérables à un risque accru de ces attaques, y compris des cyber-attaques de représailles, qui pourraient perturber
matériellement les systèmes et les opérations, la chaîne d'approvisionnement et la capacité à mener les essais
cliniques. Cependant, la politique et la gestion opérationnelle de la cybersécurité est progressivement renforcée
depuis environ 3 ans. En juillet 2023, une nouvelle régulation de la SEC traitant de la cybersécurité (couvrant la
102
gouvernance, le management et les informations à publier) a également contribué à accélérer le plan d’action et de
sensibilisation de la Société sur ces enjeux critiques en matière de Systèmes d’Information. La mise en place en
2023 d’une direction des système informatique (DSI) unique et renforcée a vocation à mieux traiter ce risque (se
référer également à la section 5.3.1.4
Description des politiques et des résultats
du présent document
d'enregistrement universel).
Le télétravail présente des risques accrus pour les systèmes informatiques et les données de l'entreprise, car de plus
en plus d'employés de la Société travaillent à domicile, utilisant des connexions réseau en dehors des locaux. Les
transactions commerciales futures ou passées (telles que les acquisitions ou les intégrations) pourraient également
exposer l'entreprise à des risques et vulnérabilités supplémentaires en matière de cybersécurité, car les systèmes
pourraient être affectés négativement par des vulnérabilités présentes dans les systèmes et technologies des entités
acquises ou intégrées.
De plus, des informations sensibles sur la Société pourraient être divulguées ou révélées à la suite ou en relation
avec l'utilisation par les employés, ou des tiers ayant accès aux informations sensibles de la Société, de technologies
d'intelligence artificielle générative.
N'importe laquelle des menaces précédemment identifiées (ou des menaces similaires) pourrait provoquer un
incident de sécurité ou une autre interruption. Un incident de sécurité ou une autre interruption pourrait entraîner
une acquisition, une modification, une destruction, une perte, une altération, un cryptage, une divulgation ou un
accès non autorisé, illégaux ou accidentels aux informations sensibles. Un incident de sécurité ou une autre
interruption pourrait perturber la capacité de la Société (et celle des tiers sur lesquels cette dernière s'appuie) à
fournir ses produits. L'entreprise peut consacrer des ressources importantes ou modifier ses activités commerciales
(y compris les activités d'essais cliniques) pour tenter de se protéger contre les incidents de sécurité. Certaines
obligations en matière de confidentialité et de sécurité des données peuvent obliger la Société à mettre en œuvre
et à maintenir des mesures de sécurité spécifiques, des normes industrielles ou des mesures de sécurité raisonnables
pour protéger ses systèmes informatiques et ses informations sensibles. Bien que la Société ait mis en place des
mesures de sécurité conçues pour se protéger contre les incidents de sécurité, rien ne garantit que ces mesures
soient efficaces. La Société n'a pas toujours été en mesure dans le passé et pourrait ne pas être en mesure de détecter
les vulnérabilités de ses systèmes informatiques (y compris ses produits) car ces menaces et techniques changent
fréquemment, sont souvent de nature sophistiquée et peuvent ne pas être détectées avant qu'un incident de sécurité
se soit produit. Malgré les efforts déployés pour identifier et corriger les vulnérabilités, le cas échéant, dans ses
systèmes informatiques (y compris ses produits), ses efforts peuvent ne pas être couronnés de succès. Toute
réclamation ou enquête peut entraîner pour la Société des frais juridiques et de conseil externes et internes
importants, ainsi que le détournement de l'attention de la direction sur le cours normal de l’activité de son
entreprise.
Les obligations applicables en matière de confidentialité et de sécurité des données peuvent obliger l'entreprise à
informer les parties prenantes concernées des incidents de sécurité. De telles divulgations sont coûteuses et les
divulgations ou le non-respect de ces exigences pourraient entraîner des conséquences néfastes. Si la Société (ou
un tiers sur lequel elle s’appuie) subit un incident de sécurité ou est pe
rçue comme ayant subi un incident de
sécurité, la Société peut subir des conséquences néfastes. Ces conséquences peuvent inclure : des mesures
d'exécution du gouvernement (par exemple, des enquêtes, des amendes, des pénalités, des audits et des
inspections) ; des exigences supplémentaires en matière de rapports et/ou de surveillance ; les restrictions sur le
traitement des informations sensibles (y compris les données personnelles) ; les litiges (y compris les recours
collectifs) ; obligations d'indemnisation; publicité négative; atteinte à la réputation ; détournements de fonds
monétaires; les interruptions des opérations (y compris la disponibilité des données) ; perte financière; et autres
conséquences négatives similaires. En outre, la perte de données relatives au développement de produits ou aux
essais cliniques pourrait entraîner des retards dans les efforts d'approbation réglementaire et augmenter
considérablement les coûts de récupération ou de reproduction des données. Dans la mesure où un incident de
sécurité entraîne la perte ou l'endommagement d'informations ou d'applications sensibles de la Société, ou la
divulgation inappropriée d'informations sensibles, la Société pourrait encourir une responsabilité et ses
programmes de développement ainsi que le développement de ses produits candidats pourraient être retardés.
103
2.1.4.6
Risque lié au régime du contrôle des investissements étrangers en France
La réalisation de tout investissement (i) par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) toute personne
physique de nationalité française non domiciliée en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, (c)
toute entité de droit étranger et (d) toute entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs personnes ou entités
mentionnées au (a) à (c), (ii) qui aurait pour conséquence, (a) d'acquérir le contrôle - au sens de l'article L. 233-3
du Code de commerce - d'une société fran
çaise ou d’un établissement français, (b) d'acquérir tout ou partie d'une
branche d'activité d'une société française ou (c) pour les personnes physiques ne possédant pas la nationalité d'un
Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu
une convention d'assistance administrative avec la France et/ou non domiciliées dans l'un de ces Etats ou pour les
personnes morales dont l'un au moins des membres de la chaine de contrôle ne relève pas du droit de l'un de ces
mêmes Etats ou n'en possède pas la nationalité et/ou n'y est pas domicilié, de franchir (à la hausse) le seuil de 25%
de détention des droits de vote d'une société française (ou le seuil de 10% des droits de vote si les actions de la
société cible sont cotées sur un marché réglementé) et (iii) dont les activités portent, même à titre occasionnel, sur
la recherche et le développement de technologies dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées
comme essentielles à la protection de la santé publique, est soumise à autorisation préalable du Ministre de
l'Economie. Le 2 juillet 2020 le Ministère de l'Economie et des Finances, a confirmé à la Société que ses activités
entraient dans le champ d'application de ce régime. Dès lors, tous projets d'investissement au capital de la Société
correspondant aux critères susvisés devront être autorisés par le Ministre de l'Economie préalablement à leur
réalisation définitive, par saisine de l'investisseur concerné.
Conformément au décret no 2023-
1293 du 28 décembre 2023 et à l’arrêté du 28 décembre 2023 l’autorisation
préalable du Ministre relative au franchissement (à la hausse) par un investisseur étranger du seuil de 10% des
droits de vote d’une société dont les a
ctions sont cotées sur un marché réglementé, est soumise à une procédure
rapide d'examen dit de « non-objection
» (dépôt d'un formulaire simplifié, délai d’objection du Ministre limité à
10 jours ouvrés, opération réputée autorisée en l'absence d’objection
à l'issue du délai).
Certains investisseurs non européens ont souscrit à des bons de souscription d’actions préfinancés dans le cadre
du financement annoncé le 14 octobre 2024 et devront en conséquence suivre la procédure décrite ci-
dessus s’ils
veulent exercer leur bon de sou
scription d’actions. A ce jour, la Société ne peut pas garantir la confirmation par
les autorités françaises de leur demande de prise de participation au delà de 10% du capital social ce qui pourrait
fragiliser l’entrée au capital d’autres investisseurs no
n européens.
Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie est réalisé sans
que cette autorisation n'ait été accordée, le Ministre de l'Economie peut annuler l'opération ou ordonner
(éventuellement sous astreinte) à l'investisseur concerné (i) de soumettre une demande d'autorisation, (ii) de faire
rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l'investissement. En outre, le Ministre peut imposer
des engagements et conditions à l'investisseur (notamment engagement de
reporting
régulier). L'investisseur
concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et être sanctionné notamment par l'exclusion de
tout marché public ou encore par une amende qui ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants : (i)
deux fois le montant de l'investissement concerné, (ii) 10% du chiffre d'affaires annuel avant impôt de la Société
et (iii) 5 millions d'euros (pour une société) ou 1 million d'euros (pour un particulier). L'application de cette
réglementation est susceptible de constituer un frein potentiel aux investissements réalisés par des investisseurs
situés hors de l'Espace Economique Européen et pourrait donc limiter l’accès à des sources de financements pour
la Société.
2.1.4.7
Risques liés à la protection des données personnelles
Dans le cadre de ses activités, la Société reçoit, stocke, traite, génère, utilise, transfère, divulgue, rend accessible,
protège, sécurise, élimine, transmet et traite des informations sensibles y compris les données personnelles, les
données commerciales exclusives et confidentielles, les secrets commerciaux, la propriété intellectuelle, les
données recueillis sur les participants dans le cadre des essais cliniques, et les données sensibles de tiers. Les
activités de traitement des données soumettent l'entreprise à de nombreuses obligations en matière de
confidentialité, de sécurité et de protection des données, telles que les diverses lois, réglementations, directives,
normes industrielles, politiques externes et internes de confidentialité et de sécurité, contrats et autres obligations
qui régissent le traitement des informations sensibles par la société et au nom de la société.
104
La mise en œuvre par l'Union européenne et le Royaume
-Uni du règlement (UE) 2016/679, connu sous le nom de
règlement général sur la protection des données, ou RGPD, ainsi que les législations nationales de mise en œuvre
des États membres de l'UE et du Royaume-Uni, s'appliquent à la collecte et le traitement des données personnelles,
y compris les informations relatives à la santé, par des sociétés situées dans l'Espace économique européen (EEE)
ou au Royaume-Uni. Dans certaines circonstances, le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni s'applique également aux
sociétés situées en dehors de l'EEE ou du Royaume-Uni et traitant des informations personnelles des personnes
situées dans l'EEE ou au Royaume-Uni.
Ces lois imposent des obligations strictes sur la capacité à traiter les données personnelles, y compris les
informations relatives à la santé. Il s'agit notamment de plusieurs exigences relatives à (1) la limitation du
traitement des données à caractère personnel à ce qui est nécessaire pour une finalité déterminée, explicite et
légitime, (2) l'obtention d'une base légale pour le traitement des données à caractère personnel, (3) obtenir, dans
certaines situations, le consentement des personnes concernées par les données personnelles, (4) les informations
fournies aux personnes sur la manière dont leurs données personnelles sont utilisées, (5) assurer la sécurité et la
confidentialité des données personnelles en mettant en œuvre et en maintenant des garantie
s techniques et
organisationnelles appropriées, (6) l'obligation de notifier, en certaines circonstances, les autorités réglementaires
et les personnes concernées par des violations de données personnelles, (7) des obligations internes étendues en
matière de gouvernance de la confidentialité et (8) des obligations de respecter les droits des individus en relation
avec leurs données personnelles (par exemple, le droit d'accès, de correction et de suppression leurs données).
Le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni imposent des règles strictes sur le transfert de données personnelles en
dehors de l'EEE ou du Royaume-Uni, respectivement, vers des pays qui sont réputés avoir des niveaux de
protection des données insuffisants, tels que les États-Unis. La Commission européenne a publié un ensemble de
clauses contractuelles types (CTT), qui sont conçues pour être un mécanisme valide pour faciliter les transferts de
données personnelles hors de l'EEE vers ces juridictions. Actuellement, les CTT sont un mécanisme valide pour
transférer des données personnelles en dehors de l'EEE, bien qu’il existe une certaine incertitude quant à savoir si
les CTT resteront un mécanisme valide. En outre, les CTT imposent des charges de conformité supplémentaires,
telles que la réalisation d'évaluations de l'impact du transfert pour déterminer si des mesures de sécurité
supplémentaires sont nécessaires pour protéger les données personnelles en cause. La Suisse restreint de la même
manière les données personnelles les transferts en dehors de ces juridictions vers des pays qui n'offrent pas un
niveau adéquat de protection des données personnelles. Si la Société ne peut pas mettre en œuvre un mécanisme
de conformité valide pour les transferts de données transfrontaliers, celle-ci pourrait être exposée à des actions
réglementaires, à des amendes substantielles et à des injonctions contre le traitement ou le transfert de données
personnelles depuis l'Europe ou d'autres juridictions étrangères. L'impossibilité d'exporter des données
personnelles aux États-Unis pourrait avoir un impact négatif sur les opérations commerciales, notamment en
limitant la capacité à collaborer avec des parties soumises à ces lois sur le transfert transfrontalier de données ou
la localisation ; ou en obligeant la Société à augmenter ses capacités et son infrastructure de traitement des données
personnelles dans des juridictions étrangères à des frais importants.
Par ailleurs, dans certains pays, en particulier en France, la conduite des essais cliniques est soumise au respect de
règles spécifiques dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux
libertés. Ces dispositions exigent, entre autres, le dépôt d'engagements de conformité aux méthodologies adoptées
par la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL), ou, à défaut, l'obtention d'une autorisation
de la CNIL.
La Société et tout partenaire potentiel peuvent être soumis aux lois et réglementations fédérales, étatiques et
étrangères en matière de protection des données (c'est-à-dire les lois et réglementations qui traitent de la
confidentialité, de la sécurité des données et de la protection des données). Aux États-Unis, de nombreuses lois et
réglementations fédérales et étatiques, y compris les lois fédérales sur la confidentialité des renseignements liés à
la santé, les lois étatiques en matière de notification des atteintes à la protection des données et lois fédérales et
étatiques sur la protection des consommateurs, régissant la collecte, l’utilisation, la divulgation et la protection des
informations à caractère personnel liées à la santé et autres renseigneme
nts personnels pourraient s’appliquer aux
opérations de la Société ou à celles de ses partenaires. Par exemple, la loi californienne de 2018 sur la protection
de la vie privée des consommateurs (
California Consumer Privacy Act
ou CCPA) impose des obligations aux
entreprises visées. Ces obligations comprennent, sans s'y limiter, la fourniture de divulgations spécifiques dans les
105
avis de confidentialité et l’octroi aux résidents californiens certains droits liés à leurs données personnelles. Le
CCPA prévoit des amendes légales en cas de non-conformité (jusqu'à 7 500 dollars par infraction). En outre, la loi
californienne de 2020 sur les droits à la vie privée (
California Privacy Rights Act
ou CPRA), qui est entrée en
vigueur le 1er janvier 2023 a élargi le CCPA. En outre, la CPRA établit une nouvelle agence californienne de
protection de la vie privée (
California Privacy Protection Agency)
chargée de mettre en œuvre et d'appliquer la
CPRA, ce qui pourrait augmenter le risque d'application. Bien que la CCPA et la CPRA exemptent certaines
données traitées dans le cadre d'essais cliniques ainsi que les informations de santé protégées en vertu de l'HIPAA,
la CCPA et la CPRA peuvent augmenter les coûts de mise en conformité et la responsabilité potentielle en ce qui
concerne d'autres données personnelles que la Société conserve sur les résidents de Californie. D'autres États ont
adopté des lois sur la confidentialité des données. Par exemple, la Virginie a adopté le
Consumer Data Protection
Act
et le Colorado a adopté le
Colorado Privacy Act
, qui entreront toutes deux en vigueur en 2023. Cependant, ces
deux lois excluent les informations de santé protégées qui sont soumises à l'HIPAA.
Par ailleurs, la société peut obtenir des informations sur la santé de tiers (y compris des instituts de recherche
auprès desquels cette dernière obtient des données d'essais cliniques) qui sont soumis à des exigences de
confidentialité et de sécurité en vertu de la loi fédérale sur la portabilité et la responsabilité en matière d'assurance
maladie de 1996 (
Health Insurance Portability and Accountability Act
ou HIPAA), telle que modifiée par la loi de
2009 sur les technologies de l'information sur la santé pour la santé économique et clinique (
Health Information
Technology for Economic and Clinical Health Act
ou HITECH). L'HIPAA impose des exigences spécifiques
relatives à la confidentialité, à la sécurité et à la transmission d'informations de santé identifiables
individuellement. Selon les faits et les circonstances, la Société pourrait être passible de sanctions civiles, pénales
et administratives si elle enfreint la loi HIPAA.
Plusieurs juridictions étrangères, parmi lesquelles l'Union européenne et ses États membres, le Royaume-Uni, le
Brésil et l'Australie, ont adopté des lois et des règlements qui augmentent ou modifient les exigences régissant la
collecte, l'utilisation, la divulgation et le transfert des données personnelles des individus. Ces lois et
réglementations sont complexes et évolutives, parfois en raison de l'évolution du climat politique, les lois et
réglementations existantes sont soumises à des interprétations différentes et parfois contradictoires, ce qui ajoute
une complexité supplémentaire au traitement des données personnelles à partir de ces juridictions. Ces lois peuvent
entraîner des enquêtes, des réclamations, une augmentation des coûts de conformité, des risques de non-conformité
et des sanctions en cas de non-conformité. Le respect des lois et réglementations, européennes et américaines,
notamment en matière de protection des données, pourrait obliger la Société à assumer des obligations lourdes
dans le cadre de ses contrats, restreindre sa capacité de collecte, d'utilisation et de divulgation des données
personnelles ou, dans certains cas, avoir une incidence sur sa
capacité d’opérer dans certains pays. De plus, les
patients participants à des essais cliniques, les employés et autres personnes pour lesquelles la Société ou des
partenaires potentiels auraient obtenu des renseignements personnels, ainsi que les fournisseurs qui partageraient
ces informations avec la Société, pourraient limiter la capacité de la Société à collecter, utiliser et divulguer ces
informations.
Si la Société ne se conformait pas à l'ensemble des lois, réglementations et normes en matière de données
personnelles, la Société pourrait voir sa responsabilité engagée, des sanctions administratives, civiles ou pénales
pourraient être prononcées à son encontre ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
ses résultats, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. A titre d’exemple, si la Société ne respectait
pas les dispositions du RGPD, une amende dont le mon
tant du plafond est le plus élevé entre 20 millions d’euros
ou 4% du chiffre d’affaires de la Société pourrait lui être infligée. Outre les sanctions administratives, une grande
variété d'autres pouvoirs d'exécution potentiels sont à la disposition des autorités de contrôle compétentes pour
enquêter sur les violations potentielles et suspectées du RGPD de l'UE et du Royaume-Uni, y compris les droits
d'audit et d'inspection, et les pouvoirs d'imposer une limitation temporaire ou permanente, y compris une
interdiction du traitement des données personnelles. Le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni prévoient également
un droit d'action pour les personnes concernées de déposer des plaintes auprès des autorités de contrôle et d'obtenir
une indemnisation pour les dommages résultant du non-respect du RGPD de l'UE ou du Royaume-Uni. Le RGPD
de l'UE et du Royaume-Uni a accru la responsabilité pour les données personnelles que la Société traite, et celle-
ci peut être tenue de mettre en place des mécanismes potentiels supplémentaires pour garantir la conformité avec
les nouvelles règles du RGPD.
106
2.1.4.8
Le fait d’être une société cotée aux Etats
-Unis d'Amérique, et notamment de devoir se
conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de la réglementation française et
européenne, peut mobiliser de façon significative les ressources de la Société, détourner
l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir
les cadres dirigeants et les membres du Conseil d'administration qualifiés
En tant que société cotée sur le marché américain, la Société est assujettie aux obligations de déclaration de la
Securities Exchange Act
(loi américaine sur les bourses de valeurs mobilières) de 1934, de
l’Exchange Act
(loi sur
les échanges), de la
Sarbanes-Oxley Act
(loi Sarbanes-Oxley) ou de la
Dodd-Frank Wall Street Reform and
Consumer Protection Act
(loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection du consommateur), aux
critères de cotation sur le Nasdaq et autres lois et règlements sur les valeurs mobilières. La conformité à ces lois
et règlements entraîne une augmentation des coûts de conformité juridique, financière et comptable notamment,
rend certaines activités difficiles, longues et coûteuses et accroît la pression sur les systèmes et les ressources de
la Société. L’incapacité de la Société à suivre et à respecter les différentes règles peut avoir un effet négatif
important sur sa réputation, sa capacité à obtenir les certifications nécessaires pour les états financiers, conduire à
voir appliquer à la Société des mesures réglementaires supplémentaires, et pourrait avoir un effet négatif sur la
valeur de la Société.
La Société doit consacrer des ressources internes, engager éventuellement des consultants externes et adopter un
plan de travail détaillé pour évaluer et documenter la pertinence du contrôle interne de l’information financière,
prendre des mesures pour amé
liorer les processus de contrôle le cas échéant, s’assurer, par le biais de tests, que les
contrôles fonctionnent tels que documentés et mettre en œuvre un processus de présentation des rapports et des
améliorations continues dans le cadre du contrôle inte
rne de l’information financière. En conséquence, l’attention
de la direction peut être détournée des autres préoccupations de l’entreprise, ce qui pourrait avoir une incidence
négative sur les activités de la Société et ses résultats d’exploitation. La Soc
iété devra recruter plus de personnel à
l’avenir ou faire appel à des consultants externes pour respecter ces exigences, ce qui entraînera une augmentation
de ses coûts et dépenses.
La Société estime également qu’en raison de son statut de société cotée aux tats
-Unis et des risques de contentieux
qui y sont associés, il pourrait être plus difficile d’attirer et de retenir des membres du Conseil d'administration
compétents, en particu
lier des membres compétents pour le comité d’audit et le comité de rémunération, ainsi que
des dirigeants qualifiés.
La publication de documentation juridique auprès de la
Securities and Exchanges Commission
aux Etats-Unis
d’Amérique risque d’accroitre la visibilité de la Société sur le marché américain, notamment en ce qui concerne
les informations relatives à son activité et à sa situation financière. Une visibilité accrue de la Société sur le marché
améric
ain est notamment susceptible de l’exposer à des contentieux avec des investisseurs. Des actions en justice
sont susceptibles d’être introduites par des concurrents o
u des tiers sur la base de ces informations. Si ces demandes
aboutissent, l’activité et le résultat opérationnel de la Société pourraient être affectés. Quand bien même de telles
actions en justice ne donneraient pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et
les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient
dues être affectées à l’activité de la Société.
Par ailleurs, le fait d’être une société cotée aux Etats
-Unis d'Amérique et une société française cotée a un impact
sur la publication d’informations et oblige au respect des deux réglementations. La Société doit veiller au respect
de l’égalité de l’inform
ation des actionnaires entre les documentations publiées sur les deux places de cotation.
Cette situation pourrait générer des incertitudes quant à la détermination des règles applicables et des coûts plus
élevés liés notamment à la mise en œuvre des bonnes pratiques en matière de publication d’informations et de
gouvernance d'entreprise.
2.1.5
Risques financiers
2.1.5.1
Risques liés à la recherche et la conclusion de financements et risques liés aux financements
supplémentaires incertains
La Société a déjà levé les fonds nécessaires pour financer son activité jusqu’au milieu du troisième trimestre 2025
et devrait également dans le cadre de son financement structuré annoncé le 14 octobre 2024 lever à nouveau des
107
fonds avant la fin du second trimestre
2025 à hauteur de 116 millions d’euros bruts auquel s’ajoute 10 M$ au titre
du contrat avec CTTQ lui permettant de financer ses activités jusqu’à la fin du troisième trimestre 2026 (
et sous
réserve de la mise en œuvre de la réorganisation). Cependant, la Société aura besoin de fonds supplémentaires
notamment, en cas de succès de son étude NATiV3
pour préparer le dossier d’autorisation de mise sur le marché,
fabriquer et commercialiser lanifibranor, le cas échéant.
Un troisième financement de 116 M€ en instrument de capital est potentiellement disponible si le critère principal
ou les critères secondaires clés de l’étude de NATiV3 sont atteints au plus tard le 15 juin 2027.
Les résultats étant attendus pour le second semestre 2026, ce financement devrait être réalisé entre le premier et le
deuxième trimestre 2027 (la date butoir du financement étant au plus tard le 30 juillet 2027 si les critères sont
atteints au plus tard le 15 juin 2027). Ce financement reste toutefois optionnel, les investisseurs pouvant décider
de ne pas utiliser leur droit d’exercer leurs bons de souscription en actions.
A ce montant, se rajoutera un paiement
d’étape de CTTQ. Ce paiement, d’un montant de 10 M $ est prévu à la date de publication des résultats de l’étude
NATiV3, si le critère principal ou les critères secondaires clés de l’étude sont atteints.
Les résultats de l’étude clinique NATiV3 n’étant
attendus que pour le second semestre 2026 et la troisième tranche
de la levée de fonds annoncée en octobre 2024 pouvant avoir lieu courant du premier trimestre 2027 au plus tôt, il
existe donc un besoin de financement pour couvrir cette période. Pour répondre à ses besoins de financement, la
Société a mis en place un plan de réorganisation de la Société afin de rationaliser les coûts en se concentrant
exclusivement sur lanifibranor. La Société pourrait également s’appuyer sur une combinaison d'émissions d'actions
ou d'
equity-linked
, de financements par endettement, la conclusion de partenariats stratégiques, de licences ou
d'autres transactions.
Toutefois, la souscription d'un endettement supplémentaire pourrait entraîner une augmentation des charges
financières et pourrait également conduire la Société a devoir respecter certaines clauses restrictives
supplémentaires, telles que des limitations à la capacité de la Société à contracter des dettes supplémentaires ou
d'effectuer certaines opérations.
De même, la conclusion d’accord de financement pourrait s’accompagner d’engagements limitant la capacité de
la Société à acquérir ou à concéder des droits de propriété intellectuelle notamment si elle doit constituer des
sûretés et accepter d'autres restrictions opérationnelles qui pourraient avoir un impact négatif sur la poursuite par
la Société de ses activités.
Il est précisé que les financements complémentaires notamment sous forme d’instruments de capital pourront
entrainer des dilutions significatives. De plus, les financements sous forme d’endettements financiers viendraient
dégrader la structure financière de la Société. Le besoin et la recherche de financements supplémentaires pourraient
en outre détourner la direction de la Société de ses activités quotidiennes, ce qui pourrait affecter le développement
et la commercialisation future, le cas échéant, de ses candidats médicaments.
Dans le cas où la Société ne parviendrait pas à trouver ces financements supplémentaires à des conditions
acceptables ou en temps opportun, en particulier compte tenu notamment de l'environnement généralement
défavorable pour le financement des entreprises du secteur des biotechnologies, son activité, son organisation, ses
résultats et son développement pourraient en être affectés et, elle pourrait notamment être contrainte de retarder,
d'interrompre un ou plusieurs de ses programmes de recherche, le développement ou la commercialisation de tout
produit approuvé, ne pas être en mesure d'étendre ses activités ou encore de tirer parti de ses opportunités
commerciales, comme souhaité. La Société pourrait également devoir mettre à nouveau en place un plan de
réduction et de gestion de ses coûts fixes ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être
moins favorables pour elle que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent, ce qui pourrait nuire à ses
perspectives de croissance ou à ses activités commerciales, tel que cela est exposé dans le facteur de risque lié à la
liquidité au paragraphe 2.1.5.3 ci-dessus.
2.1.5.2
Risques liés aux pertes historiques et futures : en 2023 la Société a subi 110,4 millions d'euros
de pertes et en 2024, 184,2 millions d’euros
Depuis sa création en 2011, la Société a focalisé ses efforts sur l’acquisition et le développement préclinique et
clinique de ses candidats médicaments sans garantie de commercialisation ni de rentabilité et a subi d’importantes
108
pertes. Elle a ainsi enregistré, dans ses comptes établis selon le référentiel comptable IFRS, des pertes nettes
s’élevant à 110,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 et à 184,2 millions d'euros au
titre de l’exercice clos
au 31 décembre 2024. L'une des conséquences potentielles de ces pertes, dont la Société a
déjà pu faire le constat au 31 décembre 2023, est l'incapacité de maintenir le montant des capitaux propres de la
Société à un niveau au moins égal à la moitié de son capital social. En conséquence, et conformément à l'article
L.225-
248 du Code de commerce, les actionnaires ont adopté lors de l’assemblée générale du 20 juin 2024 une
résolution visant à de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité. La
Société devra néanmoins, au plus tard le 31 décembre 2026, avoir reconstitué des capitaux propres positifs au
moins égaux à la moitié du capital social, faute de quoi tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société.
Afin de poursuivre son développement, la Société devra poursuivre sur cette voie et engager davantage de
dépenses, ce qui entraînera irrémédiablement une hausse de ses pertes opérationnelles. Cependant, afin de
rationaliser ses dépenses, la Société a décid
é d’arrêter les activités de recherche des projets cliniques et précliniques
ne concernant pas lanifibranor et de réduire ses effectifs, sous réserve de l’homologation de son plan de sauvegarde
de
l’emploi (se référer au paragraphe sur le sujet dans l’intr
oduction
du document d’enregistrement universel).
En outre, la Société a émis des certificats de royalties (les «
Certificats de Royalties 2023
») souscrits le 30 août
2023 par des actionnaires de la Société. Les Certificats de Royalties 2023 donnent à leurs détenteurs le droit au
paiement annuel de royalties d'un montant égal à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à
partir de l'exercice suivant le début des ventes du lanifibranor après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché
pour du lanifibranor (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon
l'évènement qui se produira en premier. Le montant total global des Royalties susceptibles d'être dû au titre des
Certificats de Royalties est plafonné à 92,1 millions d'euros, correspondant à trois fois le produit brut de la
Transaction (ne tenant pas compte des souscriptions reçues uniquement dans le cadre de l'Augmentation de
Capital).
La Société a également émis des certificats de royalties (les «
Certificats de Royalties 2024
» et avec les
Certificats de Royalties 2023,
les « Certificats de Royalties »
) souscrits le 18 juillet 2024 par des actionnaires de
la Société. Les Certificats de Royalties 2024 donnent également à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de
royalties d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à partir de l'exercice
suivant le début des ventes du lanifibranor après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché pour du lanifibranor
(i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se
produira en premier.
Le paiement des royalties en cas de commercialisation du lanifibranor diminuerait la rentabilité que la Société
serait en mesure de tirer de la vente du lanifibranor, et un rachat des Certificats de Royalties obligerait la Société
à utiliser ses ressources de trésorerie, ce qui pourrait affecter négativement la valeur de la Société et les prix que
les investisseurs seraient prêts à investir dans la Société, et pourrait affecter négativement les activités, la situation
financière et les résultats d'exploitation de la Société.
Du fait de ces nombreuses incertitudes liées au développement de produits pharmaceutiques, la Société ne saurait
anticiper l’évolution du montant de ses déficits ni le moment où elle génèrerait du profit. Dans l’éventualité où la
Société commencerait à gén
érer du profit, elle ne saurait garantir le maintien ou l’accroissement de cette rentabilité.
L’augmentation des pertes opérationnelles pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses
activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement et sa capacité à trouver du
financement.
2.1.5.3
Risque de liquidité : la Société estime pouvoir financer ses activités jusqu'à courant du
troisième trimestre 2025
Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissent à 96,6 millions d'euros. Ils sont
composés de trésorerie et de comptes de dépôt à court terme liquides et facilement convertibles dans un délai de
3 mois sans pénalité ou risque de changement de valeur.
109
A la date du présent document, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle, de ses engagements
prévisionnels de dépenses, que sa trésorerie et équivalents de permettent de couvrir les besoins de financement de
ses activités, jusqu'au milieu du troisième trimestre 2025. En conséquence, la trésorerie et les équivalents de
trésorerie et dépôts à court et long termes de la Société ne seront pas suffisants pour couvrir ses besoins pour
financer ses activités durant les 12 prochains mois.
Il est rappelé que lors du communiqué de presse du 1
er
avril 2025, la Société
a indiqué qu’avec la finalisation du
recrutement cette dernière contribue à la satisfaction de certaines conditions relatives à la seconde tranche
d’environ 116 millions d’euros du financement structuré annoncé en octobre 2024 pouvant atteindre 348 million
s
d'euros, incluant : (i) la randomisation du dernier patient de la cohorte principale NATiV3 avant le 30 avril 2025
et (ii) un taux d'abandon inférieur à 30 % avant la semaine 72 au moment de la fin du recrutement dans NATiV3.
Ainsi, sous réserve de la satisfaction des conditions supplémentaires telles que définies dans les contrats de
souscription signés le 11 octobre 2024
ainsi que la réception de $10 millions de dollars dans le cadre de l’accord
avec CTTQ et sous réserve que le projet de réorganisation de la Société soit mené à son terme, la Société pourra
étendre sa visibilité financière jusqu’à la fin du troisième trimestre 2026.
2.1.5.4
Risque de dilution : l’émission d’actions nouvelles et/ou l'attribution de nouveaux instruments
financiers donnant accès au capital de la Société entrainera une dilution, potentiellement
significative, pour les actionnaires de la Société
La Société pourrait être amenée à faire appel au marché moyennant l’émission d’actions nouvelles ou
d'instruments
financiers donnant accès au capital pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Il en résulterait une
dilution complémentaire potentielle pour les actionnaires.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et salariés et afin d’attirer
et retenir un personnel qualifié, mais également dans le cadre de son contrat de financement avec la Banque
Européenne d'Investisseme
nt (BEI), la Société a émis et attribué des bons de souscription d’actions («
BSA
»), des
bons de souscription de parts de créateur d’entreprise («
BSPCE
») et des actions gratuites («
AGA
») présentés
au paragraphe 6.2.5
- Instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
du présent
document.
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'exercice de tous les instruments dilutifs attribués et
non encore exercés, détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés, représentant 17 772 949 actions
entraînerait une dilution d'environ 15,67
% sur la base d’un capital social de
956 623,91 euros (se référer au
paragraphe 6.2.5
–
Instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
du présent
document).
De plus, le 28 novembre 2022 et le 4 janvier 2024, la Société a émis 2 266 023 et 3 144 654 BSA au profit de la
BEI. En cas d'exercice de la totalité des BSA émis au profit de la BEI, cette dernière détiendrait environ 12 816
375 actions soit 11,81
% du capital social actuel de la Société (auquel s’ajouteraient les actions résultant de la
conversion des BSA BEI) (se référer à la section 6.2.1
–
Bons de souscription d’actions ("BSA") et à la situation
au 28 février 2025 des instruments dilutifs de la section 6.1.2
–
Principaux actionnaires du présent document
d'enregistrement universel). Il est précisé que les BSA issus au profit de la BEI pourront être exercés à compter de
la survenance du premier des événements suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche soit le 8 décembre
2026, (ii) un changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement (tel que ce terme
est défini à la section 6.2.1
–
Bons de souscription d’actions ("BSA") du présent document d'enregistrement
universel), ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA seront
automatiquement réputés caducs s'ils ne sont pas exercés après douze ans.
Enfin, l’exercice de la totalité des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés, les
BSA émis au profit de la BEI et les bons de souscription d’actions préfinancés émis en octobre et en décembre
2024 (43 453 328 bons qui r
eprésenteraient, s’ils étaient exercés, une émission de 43
453 328 actions
supplémentaires), entrainerait une dilution 43,6% sur la base du capital social actuel de la Société (auquel
s’ajouteraient les instruments donnant accès au capital précités).
La Société a en outre dans le passé mis en place un programme dit
At-the-Market
(ATM) permettant d'émettre et
de souscrire à des actions ordinaires sous la forme d'
American Depositary Shares
(ADS) mais qui n’est
110
actuellement plus en vigueur. Si la Société procède à des émissions d'ADS dans le cadre de son programme ATM,
cela pourrait diluer les actionnaires, réduire le prix des actions ordinaires ou des ADS, ou entraver la capacité de
la Société à lever des fonds à l'avenir.
Les émissions d'actions susceptibles de résulter de l'exercice de ces instruments dilutifs pourraient être réalisées à
des décotes significatives conformément aux conditions fixées par les résolutions votées lors des assemblées
générales ayant statué sur les conditions d'attributions des instruments dilutifs.
La Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments
financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement
significative, pour les actionnaires de la Société, à l'exclusion toutefois de toute émission de BSA à titre gratuit,
ou à des conditions de souscription décorrélées de la valeur de marché des BSA, au profit des administrateurs
conformément aux dispositions légales en vigueur et ayant fait l'objet par l'AMF d'un communiqué en date du
5 juin 2018
13
.
2.1.5.5
Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche
À ce jour, pour contribuer au financement de ses activités, la Société bénéficie notamment du crédit d’impôt
recherche («
CIR
») qui est un mécanisme d’incitation fiscale au développement de l’effort de recherche
scientifique et technique des entreprises situées en France par voie d’octroi d’un crédit d’impôt. Les dépenses de
recherche éligibles au CIR incluent, sous certaines conditions, notamment, les salaires et rémunérations des
chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation de
recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les
frais de prise et de maintenance des brevets.
Pour bénéficier du dispositif, les sociétés doivent justifier auprès de l’administration fiscale du montant de la
créance de CIR et de l’éligibilité des travaux pris en compte. L’administration fiscale requiert depuis octobre 2018
que les sociétés déposent les dossiers scientifiques concomitamment à la déclaration fiscale de CIR et comprenant
les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d’impôt.
Lors des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024 le CIR déclaré a été payé par
l’administration dans les délais.
Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et
développement retenus par la Société pour la détermination des montants de CIR à recevoir ou qu'un changement
de législation fiscale intervienne, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière
et les résultats de la Société.
2.1.5.6
Risque de ne pas pouvoir utiliser les déficits reportables futurs
Au 31 décembre 2024, la Société a généré un déficit fiscal
cumulé de 516,2 millions d’euros,
selon les règles
fiscales en vigueur. La Société pourrait générer des déficits fiscaux au cours des deux prochains exercices.
En France, l’imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d’euros, majorée à hauteur de 50 % de la fraction
des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est
imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant
les possibilités d’imputation en avant des éventuels déficits fiscaux futurs de la Société, ce qui pourrait avoir un
effet défavorable sur les résultats de la Société.
2.1.5.7
La Société est exposée au risque de change Euro
–
Dollar
Le 15 juillet 2020, la Société a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market pour un montant
total brut de 107,7 millions de dollars U.S. (94,1 millions d’euros, converti au taux de change du 15 juillet 2020,
date de réception des fonds). Le 23 septembre 2021, la Société a levé environ 30 millions de dollars U.S. complété
13
Attribution de bons de souscription d'actions (BSA) aux administrateurs : l'AMF attire l'attention des émetteurs, 5 juin 2018.
111
d’un montant additionnel d’environ 1,9 million de dollars U.S. le 1
er
octobre 2021 dans le cadre de son programme
de financement en fonds propres dit « At-the-market » mis en place le 2 août 2021. Par ailleurs et dans une moindre
mesure le compte de la filiale étant alimenté pour ne faire face qu’à ces besoins courants, dan
s le cadre du
financement des activités courantes de sa filiale aux Etats-Unis et de certaines activités de R&D menées sur le
territoire américain, la Société est exposée au risque de change sur la parité euro-dollar (EUR/USD).
La nature et l’exposition au risque de change de la Société a en conséquence évolué, une proportion significative
de ses disponibilités étant dorénavant libellée en dollars U.S.
Le choix a été fait de maintenir un équilibre euros et dollars américain en cohérence avec les sorties prévisionnelles
de ressources attendues afin de couvrir naturellement le risque. Néanmoins, la majorité des dépenses engagées par
la Société sont libellé
es en euros, et l’activité de la Société pourrait donc nécessiter de convertir en euros une partie
de ses disponibilités libellées en dollars U.S, s’exposant ainsi à un risque de change.
Compte tenu de l’équilibre atteint entre ces deux devises, la Société ne s’est pas repositionnée sur des outils de
couverture de change.
Les fluctuations de change défavorables entre l’euro et le dollar, difficilement prévisibles, pourraient affecter la
situation financière de la Société.
Au 31 décembre 2024, l’ensemble des disponibilités, libellées en euros ou en dollars U.S, est classée en
trésorerie et équivalents de trésorerie, dont 30,4 millions en dollars.
La Société est organisée pour mettre en place à tout moment des instruments de couverture afin de protéger son
activité contre les fluctuations de taux de change, si elle le jugeait nécessaire et conformément à sa politique
d’investissement.
A l’avenir, l’exposition de la Société à ce type de risque pourrait varier selon
:
-
les devises dans lesquelles elle percevra les revenus futurs ;
-
les devises choisies lors de la signature des accords, tels que les accords de licence, les accords de co-
marketing ou de co-développement ;
-
les devises dans lesquelles la localisation des essais cliniques sur les candidats-médicaments se
déroulent ou sont libellés par nature de prestations ; et
-
la politique de la Société en matière de couverture du risque de change.
2.2
D
ISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.2.1
Contrôle interne et gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est adapté à ses orientations stratégiques et
à son développement. Il s’appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de
référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22
juillet 2010
(ci-après le «
Guide de mise en œuvre
» de l’AMF
") et tient également compte des recommandations du rapport
du groupe de travail sur le Comité d’audit, publié en juillet 2010.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Inventiva est en constante évolution, de façon à
s’adapter, en cohérence avec le Guide de mise en œuvre de l’AMF, aux évolutions de l’environnement économique
et réglementaire d’Inventiva, et à
celles de son organisation ou de ses activités opérationnelles.
Dans le cadre de la mise à jour des revues régulières des plans d’actions relatifs à la gestion des risques et au
dispositif de contrôle interne, la Société s’attache, à identifier clairement les domaines ou processus clés de
contrôle interne prioritaires.
A la suite de l'admission des titres de la Société sur le marché Nasdaq Global Market en juillet 2020, la Société a
initié en octobre 2020 un plan d’action («
Projet Nasdaq Evolution ») pour adapter son dispositif de contrôle
interne au cadre de référence en vigueur sur le marché américain (« référentiel Sarbanes Oxley
–
Internal Control
112
Over Financial Reporting SOX-ICOFR ») ce qui a contribué à renforcer le cadre existant et a permis de se
conformer à la règlementation de publication des résultats annuel sur ce marché. 2024 est le quatrième exercice
soumis aux exigences de ce référentiel et au regard du résultat des audits relatifs à son statut 404.a, la Société
considère qu’elle a atteint un niveau satisfaisant de maturité et de performance, qu’elle s’attache à maintenir.
Projetant la fin des 5 années de statut EGC aux US « Emerging Growth Company » à la fin de 2024, la Société a
préparé le passage du statut de SOX 404.a au statut 404.b applicable à partir du 1
er
janvier 2025, et requérant en
plus de l’autocertification, l’opinion des commissaires aux comptes sur l’efficacité du contrôle interne. Cette
transition a contribué à encore renforcer le dispositif de contrôle interne.
2.2.2
Principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques
2.2.2.1
Définitions et objectifs
Gestion des risques :
La gestion des risques est un levier de management de la Société qui a pour objectifs de :
-
sécuriser l’objectif d’amélioration de la santé et de la qualité de vie du patient en apportant des solutions
thérapeutiques efficaces à des besoins médicaux non ouverts ;
-
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
-
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte des objectifs en prenant en compte les
facteurs de risque ;
-
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
-
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société mais
également des risques spécifiques à leurs périmètres et couvrant l’ensemble des activités
; et
-
protéger les collaborateurs et l’environnement.
Contrôle interne :
Le dispositif de contrôle interne est défini et mis en œuvre par le management opérationnel et tous les employés
de la Société afin de donner à la Direction générale et aux actionnaires une assurance raisonnable de l’atteinte des
objectifs suivants :
-
la conformité aux lois et règlements ;
-
l’application des instructions et des orientations fixées par le Comité exécutif
;
-
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
-
l’amélioration de la performance opérationnelle
; et
-
la fiabilité des informations financières et de façon plus générale de toutes les informations communiquées.
Les principales composantes du contrôle interne, détaillées dans la suite du présent document d'enregistrement
universel sont les suivantes :
-
une organisation comportant une définition claire des responsabilités, s’appuyant sur des ressources
compétentes et adéquates et utilisant des systèmes d’information, des procédures, des processus, des outils
et des pratiques appropriées ;
-
une gestion de l’information fiable et pertinente donnant à chaque employé les moyens d’exercer ses
responsabilités ;
-
un dispositif de gestion des risques ;
-
des activités de contrôle répondant à ces risques et sécurisant les objectifs qui ont été renforcés avec la mise
en place du référentiel « SOX-ICOFR », dispositif maintenant à maturité ; et
-
un pilotage et une surveillance du dispositif de contrôle interne.
(a)
Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Dans le cadre de son développement et de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché règlementé
d’Euronext à Paris, la Société a mis en place
début 2017, un processus destiné à renforcer son dispositif en matière
de gestion des risques et de contrôle interne et visant à piloter son environnement de contrôle interne. Ce dispositif
a été significativement renforcé en 2021 par l’adaptation au référ
entiel « SOX-ICOFR » (cf. supra).
113
En cohérence avec les objectifs établis lors de l’entrée en bourse sur Euronext puis actualisé lors de l’accès au
Nasdaq, les processus relatifs au dispositif de gestion des risques et du contrôle interne de la Société s’appuient
sur les piliers suivants :
-
Consolidation et supervision de l’actualisation semestrielle de la cartographie des risques et des plans
d’action et de contrôle associés
; en particulier la Société s’est appuyée sur les résultats du diagnostic de
maturité du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne indépendant réalisé en 2018 pour
consolider le plan de mise en œuvre en travaillant sur les recommandations prioritaires
;
-
Renforcement du système de management de la qualité, en priorité sur les activités de développement
clinique, dont la réalisation des plans d’audit
définis ; et
-
Implémentation du référentiel américain « SOX-ICOFR
», qui renforce notamment l’ensemble de
l’environnement de production, de contrôle et de communication des informations financières
Le Comité exécutif réuni en Comité de gestion des risques a procédé au cours de l’exercice 2024 à une revue de
l’actualisation de la cartographie des risques et des plans d’actions et de contrôle ou d’audit associés, et procède
avec une fréquence bimestrielle à une revue du système de management de la qualité.
Une présentation de ces revues du dispositif de risk management et de l’environnement de contrôle interne et des
plans d’action associés (dont résultat des audit SOX trimestriels) a été réalisée en 2024 à
trois reprises devant le
Comité d’audit.
Les actions prioritaires en 2024relatives au dispositif de management des risques et du contrôle interne ont consisté
en :
-
La poursuite et supervision des plans d’actions résultant de l’actualisation semestrielle de la cartographie
des risques et des plans d’action et de contrôle associés sur l’ensemble des activités opérationnelles
et support, en complément des actions règlementaires exigées notamment par les bonnes pratiques de
gestion des études cliniques ;
-
La consolidation du dispositif
de management de la qualité, en priorité sur les activités de développement
clinique et pharmaceutique, dont la réalisation du plan d’audits défini dans ce cadre
;
-
Le maintien
du Plan de Reprise d’Activité («
PRA ») de la Société
; en 2024 des travaux d’optimisation ont
été poursuivis (conception, technique, architecture, gestion des prestataires)
-
La veille permanente et renforcée de manière continue du plan de cybersécurité, notamment par la mise en
place d’un SOC («
Security Operational Center » externalisé), qui a par la suite été internalisé fin 2024, ainsi
qu’une sensibilisation continue des utilisateurs aux risques de cybersécurité
-
La validation des politiques et procédures de management des risques et de gestion de crise avaient été
approuvées par le comité exécutif en janvier 2022
Le projet de changement de son ERP a fait l’objet d’une recommandation et d’un appel d’offre qui a été validé par
le comité exécutif et le comité d’audit au quatrième trimestre 2023. Du fait des problèmes opérationnels rencontrés
en 2024 (« Susar »), des d
élais qu’ils ont générés et des actions de préservation de la trésorerie , la phase effective
de gestion de projet devant
démarrer au second semestre 2024 a été décalée au second trimestre 2025 après une
actualisation du dossier d’investissement,pour une mise en œuvre opérationnelle (1
er
lot
gestion comptabilité et
2
nd
lot« supply chain pharma ») au 1er trimestre 2025 et 1
er
semestre 2027 respectivement, afin de répondre aux
futurs enjeux opérationnels liés à la commercialisation de Lanifibranor, et au renforcement des contrôles SOX
automatisés dans l’ERP
Jusqu’au premier semestre 2021, le plan d’action relatif au SMQ était assuré par une société externe spécialisée
(Sunnikan) en relais avec un responsable de la qualité en interne qui reporte au Président-Directeur Général.
L’internalisation de la fonction
de direction du management de la qualité a été réalisée sur le 1
er
semestre 2021
avec le recrutement d’un responsable du SMQ, dont le périmètre de management de la qualité a continué
progressivement à s’étendre à l’ensemble des activités de la Société, la priorité restant de parfaire le référentiel
qualité relative aux développement clinique et au développement pharmaceutique et de se conformer aux exigences
règlementaires relatives aux bonnes pratiques de gestion des études cliniques. Le service comprend aujourd’hui
3 collaborateurs internalisés et 2 collaborateurs externes.
114
La Société en 2023 a également mis en place une Direction des Systèmes d’Information («
DSI ») unique et
renforcée pour se conformer aux exigences règlementaires et aux bonnes pratiques opérationnelles dans ce
domaine de plus en plus complexe et exigeant, notamment en matière de gestion des risques liés à la cybersécurité.
Afin d’éviter autant que possible, toute redondance entre les mises en place du référentiel de gestion des risques
et de contrôle interne, et de gestion de la qualité, ces plans d’actions sont pilotés conjointement et de manière
coordonnée.
Le périmètre des plans d’actions relatifs à la gestion des risques et au dispositif de contrôle interne n’est pas limité
aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières, mais concerne l’ensemble des
activités concourant aux objectifs et aux performances de la Société, conformément aux recommandations de
l’AMF et aux meilleures pratiques généralement admises de pilotage des risques et du contrôle interne.
Ces plans d’action sont supervisés
par le Comex sous la responsabilité du Président-Directeur Général et animés
par la Direction Générale adjointe - Direction Administrative et Financière avec le support du Responsable du
contrôle interne et du dispositif SOX et la participation de chaque manager du comité exécutif
La Société a initié dès le 4
e
trimestre 2020, suite à son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market de
début juillet 2020, le projet d’entreprise «
Nasdaq Evolution
» dont l’objectif a été d’adapter sur l’exercice 2021
et jusqu’au 1
er
trimestre 2022 son environnement et dispositif de contrôle interne aux exigences règlementaires en
vigueur aux Etats-Unis. Ce projet a été piloté en interne par la direction administrative et financière et le Comex,
avec l’accompagnement d’une société de conseil spécialisée et s’appuie sur le référentiel et la méthodologie
COSO, la plus généralement admise dans ce domaine. Un manager responsable du contrôle interne et référent
« SOX » a rejoint la société en 2021 et rend compte à la Direction administrative et financière.
Dans le cadre de la publication de son rapport annuel sur le marché américain (« 20-F »), la Société a déployé et a
évalué l'efficacité d'un référentiel de contrôle conforme à la régulation SOX 302et SOX 404.a.. Pour la 5e
e
année
de publication du « 20-F
», la Société considère qu’elle a atteint un niveau de maturité satisfaisant pour ce
référentiel et les processus de contrôle associés, et s’attache désormais à s’assurer de la permanence de son
efficacité. La Société en 202
3 a procédé à une étude d’impact du passage au statut SOX 404.b applicable à partir
de l’exercice 2025 du fait de la fin de la période de 5 ans du statut de EGC («
Emerging Growth Company »)
nécessitant en complément de l’auto
-certification requise par le statut SOX 404.a la certification par les auditeurs
externes (KPMG pour les besoins de l’audit aux normes US PCAOB). Comme indiqué en introduction, la
préparation de cette transition a ét
é réalisée sur l’exercice 2024 pour être effective à partir du 1
er
janvier 2025.
(b)
Périmètre de déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
L’environnement et le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont destinés à couvrir l’ensemble
des activités d’Inventiva. Ce périmètre s’étend à la filiale américaine
Inventiva Inc., détenue à 100% par Inventiva
S.A. créée au 1
er
trimestre 2021 et qui a clôturé son 4
ème
exercice annuel. Le Groupe Inventiva présente des comptes
consolidés annuels pour la 4
e
année au 31 décembre 2024.
(c)
Limites des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Au sein de la Société, le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs.
Ces dispositifs sont ainsi mis en œuvre de façon permanente par la Direction générale, l’encadrement, le
management de proximité et
in fine
les équipes opérationnelles d’Inventiva.
Comme indiqué à la section (a) "
Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
» ci-
dessus, les plans d’actions initiés en vue de se conformer au Guide de mise en œuvre de l’AMF
associent
l’ensemble des responsables métiers opérationnels et supports sont déployés et communiqués à l’ensemble des
collaborateurs au fur et à mesure de l
eur mise en œuvre.
Ces dispositifs ne peuvent toutefois pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Les principales limites portent sur les aléas et l’évolution du monde extérieur et sur l’erreur de jugement ou la
défaillance humaine dan
s la prise de décision et/ou dans sa mise en œuvre.
2.2.2.2
Principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques et de leur pilotage
Direction générale
115
La Direction générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques le mieux adapté à la situation et à l’activité de la
Société :
-
elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés
d’application, voire de ses excès,
-
elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires, et
-
elle informe le Conseil d’administration sur les points importants, au travers d’un reporting de ce pilotage
au Comité d’audit au moins deux fois par an (
3 fois en 2024).
La Direction générale, au travers de son Comité exécutif assure également le rôle de gestionnaire des risques avec
la responsabilité du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques.
Conseil d’administration et Comité d’audit
Il appartient à la Direction générale de rendre compte au comité d'audit et au Conseil d’administration des
caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. En tant que de besoin, le Comité d’audit ou le Conseil
d’administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.
Dans le cadre de la mise en place du référentiel « SOX-ICOFR
», le Comité d’audit est tenu informé des résultats
des audits ainsi que des évolutions du périmètre de responsabilité inhérent à ce référentiel.
Comité exécutif
La Direction générale s’appuie sur un Comité exécutif qui assure le pilotage opérationnel du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques.
Le Comité exécutif est composé de Frédéric Cren (Directeur Général et co-fondateur), Pierre Broqua (Directeur
Général Délégué et Directeur scientifique et co-fondateur), Jean Volatier (Directeur général adjoint - Directeur
administratif et financier), Nathalie Harroy (Responsable des ressources humaines), Michael Cooreman (Directeur
médical et du développement), Eric Duranson (Directeur juridique), Alice Roudot-Ketelers (Directrice des
Opérations Cliniques et du Développement Pharmaceutique), Kristina Meyer (Business développement) et
Pascaline Clerc (Vice-
président exécutif, stratégie et affaires générales). A ce comité exécutif s’ajoute Jean
-Louis
Junien (en qualité de Conseil senior) pour tous sujets relatifs à la Recherche et au Développement.
En 2024, le Comité exécutif s’est réuni a minima une fois par mois autour d’un ordre du jour précis dont à une
reprise en Comité de gestion des risques et du contrôle interne. (cf. Supra).
Directions opérationnelles et support
Le Comité exécutif s’appuie sur les Directions opérationnelles et
support
qui mettent en œuvre les actions
nécessaires à la gestion des risques et les procédures de contrôle interne relatives à leur champ de responsabilité.
Déontologue/Responsable de la conformité
La fonction de déontologue/responsable de la conformité est actuellement exercée par le Directeur juridique (le
"
Déontologue
"). Il est notamment chargé de donner un avis préalablement à toute transaction sur les titres de la
Société réalisée par une personne figurant sur la liste d’initiés, voire aux transactions réalisées par tous les salariés
de la Société. L’avis donné par le déontologue n’est que consultatif. Ces missions et les règles applicables aux
salariés sont décrites dans la politique de communication financière, la politique de la Société en matière
d’opérations d’initiés, et le code de déontologie (se référer à la s
ection (a) "
Dispositifs de contrôle interne et de
gestion des risques
" ci-dessous).
Personnel de la Société
Chaque collaborateur est également acteur du contrôle interne par sa connaissance et l’information dont il dispose
pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été
assignés.
A ce jour il n’existe pas de service d’audit interne mais la Société a recruté début 2021 un manager responsable
du contrôle interne et référent « SOX
». La Société dans le cadre de ses plans d’actions initiés dans ce domaine et
notamment du déploiement du projet « Nasdaq Evolution
» assure depuis l’exercice 2021 avec l’assistance d’une
116
société de conseil spécialisée la mise en place, la maintenance du dispositif renforcé, et la réalisation des contrôles
permettant de garantir l’opérationnalité, l’efficacité et la qualité de son dispositif de gestion des risques et de
contrôle interne.
Le Commissaire aux comptes n’est pas, dans le cadre de sa mission légale, partie prenante des dispositifs de
contrôle interne et de gestion des risques. Il en prend connaissance pour en obtenir une meilleure appréhension, se
faire en toute indépendance une opinion sur leur pertinence, et, le cas échéant, émettre des recommandations visant
à renforcer le contrôle interne lié à l’information comptable et financière, et en fait part à chaque Comité d’audit.
(a)
Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Outre le pilotage réalisé par les principaux acteurs décrits ci-dessus, les dispositifs de contrôle interne et de gestion
des risques au sein de la Société reposent également sur quatre autres composantes principales :
-
l’environnement de contrôle qui correspond, pour l’essentiel, aux principes et valeurs diffusées par
la Société ;
-
l’évaluation des
risques ;
-
les activités de contrôle, définies comme les règles et procédures mises en œuvre pour traiter les
risques ; et
-
la diffusion de l’information.
Environnement de contrôle
L’environnement de contrôle d’Inventiva s’appuie à titre principal sur les éléments suivants
:
-
l’affirmation des valeurs d’Inventiva, qui ont été redéfinies en 2023 (cf. Chapitre 5 –
Responsabilité
d’entreprise
–
DPEF
) : intérêt du
patient, innovation, éthique, qualité de vie au travail, esprit d’équipe.
Chacune de ces valeurs s’inscrit dans une perspective opérationnelle, concernant aussi bien les aspects
opérationnels, économiques et managériaux que culturels, environnementaux et sociaux ;
-
la conduite éthique des affaires constitue un élément fondamental de la démarche d’Inventiva qui considère
que la performance économique d’une entreprise est indissociable de sa responsabilité
éthique ; A ce titre
une politique et un code de conduite et d'éthique ont été adoptés par le Conseil d'Administration lors de sa
séance du 19 juin 2020 pour l’ensemble des collaborateurs ainsi qu'un code spécifique encadrant les relations
avec les professionnels de santé, et des sessions d’information sont régulièrem
ent organisées auprès de tous
les collaborateurs ;
-
la déontologie boursière afin de respecter les obligations liées à l’information permanente et à la gestion de
l’information privilégiée et mettre en œuvre des mesures appropriées au regard de la réglementation sur les
abus de marché. Un code de déontologi
e boursière a été adopté par le Conseil d’Administration lors de sa
séance du 18 avril 2017, et la Société a également adopté une politique de communication financière et une
politique en matière d’opérations d’initiés. Ces documents ont été présentés au C
SE, mis à disposition des
salariés sur le site intranet de la Société, et envoyé à chaque salarié afin de l’informer de ses obligations de
confidentialité, d’abstention, de respect des fenêtres négatives et, le cas échéant, de déclaration de ses
transactions sur les titres Inventiva. Ce dernier doit formellement reconnaître, par écrit, en avoir pris
connaissance. Chacun des initiés est également informé lors de son inscription sur la liste des initiés de ces
obligations ;
-
un code de conduite anti-corruption et la procédure d'alerte graduée ont été mis en place au cours de
l’exercice 2019. Ces procédures ont été approuvées au cours de l’exercice 2019 par le Comité exécutif et
les Instances
Représentatives du Personnel et font l’objet d’une communication interne via courriel et
Intranet
ainsi que de séquences de formation auprès de l’ensemble des salariés ;
-
la politique de gestion des ressources humaines, déclinée annuellement pour chaque niveau de compétence,
suivant un processus commun visant à assurer au plan collectif, l’adéquation entre la performance des
départements et services opérationnels et support, et ses ressources humaines et au plan individuel, le
développement personnel et professionnel de chaque collaborateur ; et
-
Depuis 2021, en lien avec le référentiel « SOX » et les exigences associées, un «
disclosure committee
» est
opérationnel et s’appuie sur des questionnaires formalisés et normés avant toute publication du rapport
annuel (« URD » et « 20-F ») et du rapport financier semestriel. Ce comité est composé de Frédéric Cren,
Jean Volatier, Eric Duranson, Nathalie Harroy et le responsable référentiel SOX et contrôle interne qui
signent le compte rendu de ce comité avant publication.
117
Evaluation des risques
Les principaux facteurs de risque de la Société sont présentés au chapitre 2.1
–
Facteurs de risques
du présent
document d’enregistrement universel
et font partie intégrante de ce rapport.
La Société exécute les plans d’actions définis et visant à adapter son environnement de contrôle (au sens référentiel
de gestion des risques et dispositif de contrôle interne) aux exigences règlementaires et opérationnelles des sociétés
cotées sur les marchés européen et américain.
Dès son démarrage opérationnel en 2012 et au cours des dernières années, les fondamentaux ont été posés. Les
plans d’actions sont destinés à améliorer et/ou renforcer ces fondamentaux.
Jusqu’à ce jour la Société n’avait pas procédé à une évaluation formelle de son système de gestion des risques ni
de son contrôle interne. En revanche, la gestion du dispositif de management des risques et de contrôle, en
s’appuyant sur le cadre de référence de l’AMF, a conduit à une meilleure connaissance des risques et a renforcé
dans tous les domaines opérationnels et support l’attention portée sur la gestion de ces risques. La poursuite du
déploiement engagé conduit à la réalisation de plans d’audit et
de contrôle, dans le domaine de la gestion de la
qualité et de la production des informations comptables et financières.
La mise en place, initiée au 4
e
trimestre 2020, du référentiel SOX-ICOFR a conduit à faire évoluer
significativement ces fondamentaux en matière de contrôle interne. Ainsi dès la publication des états financiers
2020, la Société a déployé l’opinion SOX 302 applicable dès la 1
ère
année de cotation aux Etats-Unis et est en
capacité pour la 5
e
année de publication de ces états financiers de certifier l’implémentation effective de la
régulation SOX 404(a).
Par ailleurs, la Société n’identifie pas de risque financier significatif lié aux changements climatiques à court terme.
Elle a cependant en complément de la publication de la DPEF (se référer au Chapitre 5 de l’URD) sur une base
volontaire initié en 2022
et encore poursuivie en 2024 renforcer significativement sa démarche RSE en s’appuyant
sur les lignes directrices de l’ISO 26000 et commencé à mettre en place les nouvelles recommandations en matière
de RSE (se référer au chapitre 5. -
Responsabilité d’entreprise
(« DPEF ») et à la section 3.4.1 -
Application du
Code Middlenext
du présent document d'enregistrement universel relative au Code Middlnext). Dans ce domaine,
la Société répond aux exigences de reporting de ces investisseurs (ex. Sofinnova, Andera), et se soumet à une
couverture d’analyse ESG indépendante depuis 3 ans (E
thifinance ESG rating).
Activités de contrôle
En ce qui concerne les activités opérationnelles, la Société dispose d’un ensemble de procédures (SOP) qui sont
documentées et portées à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs tenus de les appliquer et de les
respecter. Ces procédures couvrent l’
ensemble des activités de recherche ("
Drug discovery
") et de développement
("
Programmes de
développement ("
Programmes de développement cliniques
"). Le plan d’action relatif à la
gestion de la qualité vise à compléter, améliorer et rendre opérantes l’ensemble de ces procédures. Ces deux
dernières années, le Système de Management de la Qualité des départements Développement clinique et
Développement pharmaceutique a été pleinement déployé, avec notamment la prise en compte systématique de la
revue des risques et des plans d’actions associés à l’occasion des Comités Scientifique de Développement tenus
régulièrement pour chaque projet.
Comme évoqué ci-dessus, le déploiement du référentiel SOX-ICOFR a également conduit significativement à
renforcer, formaliser et évaluer les activités de contrôle.
Concernant les systèmes d’information, une charte des principes, règles et bonnes pratiques est signée par
l’ensemble des collaborateurs. Une veille permanente concernant les risques de fraude, la protection des données
et l’efficacité opérationnelle des systèmes d’information de la Société est assurée par le service Système
d’Information, et fait l’objet lors de chaque phase budgétaire d’une réévaluation des objectifs et moyens pour en
assurer le meilleur niveau de suivi. La Société se conforme par ailleurs à la règlementation CNIL et aux exigences
du règlement européen sur la protection des données personnelles, dit RGPD ce qui a notamment conduit la Société
à :
-
nommer un Délégué à la Protection des Données (DPD ou
Data Privacy Officer
en anglais) ;
-
évaluer de manière permanente l’impact de cette nouvelle loi sur le système de protection des données de
la Société ;
118
-
rédiger des procédures relatives à la protection de la vie privée, à la protection des données à caractère
personnel et à la violation des données à caractère personnel ;
-
interroger les prestataires de la Société ;
-
mettre en place des formulaires de consentement
(ICF : Informed Consent Form)
pour les études cliniques
dans plusieurs pays ; et
-
auditer les sous-
traitants afin de s’assurer qu’ils se conforment eux
-mêmes à cette règlementation
Après validation des procédures par le Comité exécutif, l’ensemble du dispositif a été communiqué au personnel.
Les collaborateurs sont régulièrement informés et sensibilisés sur ces enjeux via des communications par courriel
ou des réunions spécifiques.
Concernant l’environnement de production de l’information comptable et financière, se référer à le section (b)
"
Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable
"
du présent document d’enregistrement universel.
Diffusion de l’information
Les informations de contrôle interne sont autant que possible mises à la disposition de l’ensemble des salariés
(procédures permanentes disponibles sur des répertoires partagés, rappel de procédures par email, réunions
d’information, etc.). En outre, certaines procédures ou normes peuvent faire l’objet de campagnes de diffusion
ad
hoc
ou de réunions dédiées.
(b)
Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et
comptable
La fonction financière est gérée en interne par le Directeur Général adjoint - Directeur Administratif et Financier
assisté d’une responsable comptabilitécontrôle de gestion corporate, d’une responsable contrôle de gestion des
activités de R&D, de deux collaborateurs comptables et de deux contrôleurs de gestion dédiés aux projets en
développement clinique et pharmaceutique ainsi qu’aux activités de recherche. Comme indiqué ci
-
dessus, l’équipe
a été renforcée en 2021 avec l’intégration du manager responsable
du contrôle interne et Référent SOX. La
production financière et comptable s’appuie sur un ERP intégré assurant le suivi comptable statutaire et analytique
de Inventiva S.A. et Inventiva Inc. qui a fait l’objet d’une montée de version en 2019, dont un aud
it complet de
son environnement informatique. La Société s’attache autant que possible en fonction de la taille de son service
comptable et de contrôle de gestion à préserver une séparation entre les différentes fonctions de l’entreprise qui
interviennent
dans le processus de production de l’information comptable et a recours à des experts indépendants
pour la conversion des états financiers consolidés en IFRS et pour l’évaluation des postes comptables complexes
(engagement de retraites, évaluation des plans BSA/AGA/BSPCE/SOP) et/ou faisant appel à des hypothèses
subjectives.
La réalisation de la paye est externalisée, et la revue fiscale est confiée à un expert spécialisé.
Les comptes établis en interne en normes françaises, puis établis en externe en appliquant les normes IFRS (telles
qu'approuvées par l'Union européenne et IFRS IASB pour les besoins des publications sur le marché américain)
sur la base des éléments préparés par la Société sont soumis pour audit aux commissaires aux comptes de la Société.
Compte tenu de la création de Inventiva Inc. la filiale américaine, un second commissaire aux comptes a été nommé
au cours de l’exercice 2021. La Direction Administrative e
t Financière reporte directement au Directeur Général.
L’information financière historique et prévisionnelle est issue d’un processus rigoureux, documenté et complet de
planification financière. Ce processus intègre notamment :
-
un plan stratégique moyen terme, mis à jour une fois par an et lorsqu'un évènement significatif vient modifier
le business modèle de la Société, telle que la signature d'un contrat de partenariat ou une levée de fonds ;
-
un budget annuel ;
-
un
reporting
complet analytique et comptable trimestriel (en normes françaises), désormais converti en IFRS
à l’issue de chaque trimestre pour les comptes semestriels et
annuels ;
-
un
reporting
de trésorerie mensuel ; et
-
une réestimation du résultat annuel et une
comparaison au budget à l’occasion des clôtures trimestrielles.
Ces éléments sont présentés en Comité exécutif et font l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration.
119
Le service comptabilité et contrôle de gestion, rattaché à la Direction Générale Adjointe - Direction Administrative
et Financière de la Société, est responsable de l’intégrité et de la fiabilité des informations financières d’Inventiva,
diffusées à l’intérieur et à l’extérieur de la Société.
Pour assurer la production des comptes sociaux et consolidés établis selon les normes comptables françaises, et
IFRS, elle assure :
-
l’établissement, la validation et l’analyse des comptes
annuels ;
-
le recensement et le suivi des engagements hors bilan ;
-
l’établissement, la diffusion, le contrôle des procédures comptables en s’assurant de leur conformité aux
normes comptables en vigueur et à la correcte traduction comptable des opérations significatives, ainsi que
la réalisation des contrôles « SOX » ;
-
le pilotage du système d’information financière
; et
-
la fixation du calendrier et des instructions de clôture pour la préparation des comptes annuels.
La Société a mis en place dès sa création et intégré à son système de gestion financière et comptable un processus
et des procédures d’engagement de dépenses stricts se caractérisant notamment par
:
-
des seuils de délégation par niveau de responsabilité ;
-
un processus de revue par la fonction achat ;
-
des procédures d’autorisation spécifiques dites de «
recommandations » pour les investissements
significatifs ou survenant dans le cours de l’exercice et non intégré au budget validé
;
-
un circuit de validation dans l’ERP couvrant l’ensemble des dépenses
; et
-
l’autorisation des engagements contractuels exclusivement validés par les mandataires sociaux, ou par les
managers responsables ayant reçu une délégation dument approuvée.
Pour compléter le dispositif d’engagement de dépense contrôlé en amont lors des demandes d’achat, les règlements
font l’objet d’une autorisation de la Direction administrative et financière après contrôle des réceptions. Toutes les
factures sont visées par le Directeur Général Adjoint
–
Directeur administratif et financier avant paiement, le
Directeur Général Délégué celles supérieures à 100 milliers d’euros, et le Directeur Général celles supérieures à
200 milliers d’euros.
Le référentiel SOX-ICOFR en place permet en permanence de renforcer, formaliser et tester régulièrement près
de 160 points de contrôle sur Inventiva S.A. et Inventiva Inc. couvrant le processus de production et de
communication de l’information financière consolidée, y inclus les aspects Système d’Information.
Concernant la détermination du CIR, un processus spécifique a été mis en place dès la création de la Société
couvrant entre autres le suivi des temps éligibles ainsi que les études externes engagées, intégrant une revue
d’experts externes.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur les comptes annuels en normes françaises et en
IFRS (référentiel européen et IASB) aux membres du Comité d’audit, puis au Conseil d’administration. Dans le
cadre de leurs travaux d’audit, les commissaires aux comptes prennent également connaissance de l’environnement
de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations pour renforcer le contrôle interne lié à l’information
comptable et financière.
Enfin, comme toute société cotée en bourse, la Société est soumise au contrôle de l’AMF et de la SEC.
(c)
Description des contrôles clés mis en place sur les process et activités majeures de la Société
Pour
compléter l’environnement de gestion et de contrôle décrits aux paragraphes précédents, la Société a mis en
place un système d’EAP (Evaluation Annuelle de Progrès).
Ce dispositif permet de suivre et d’évaluer, de manière globale et pour l’ensemble des managers clés et des
collaborateurs, le respect des objectifs clés fixés par métier, et de s’assurer que les contrôles clés sont réalisés.
Ce dispositif détermine les objectifs annuellement à l’occasion du processus budgétaire et les évaluations sont
réalisées au 1
er
trimestre. Pour les cadres, les pourcentages de performance qui conditionnent la rémunération
variable sont revus par le Comité exécutif.
120
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Par le présent rapport établi en application de l’article L.225
-
37 du Code de commerce, le Conseil d’administration
rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application du principe de
représentation équilibrée des femmes et
des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’administration, des limitations aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des éléments
de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.
Le présent rapport a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2025. Ce rapport sera
présenté à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, à ce jour prévu le
22 mai 2025.
L’évolution de la gouvernance de la Société au cours du second semestre 2024, présentée ci
-après, correspond à
un engagement pris dans le cadre du financement en plusieurs tranches annoncé le 14 octobre 2024 de procéder à
une dissociation des fonctions de
Président et de Directeur général. Le Conseil d’administration de la Société a
ainsi fixé lors de sa réunion du 19 novembre 2024 sur proposition du Comité des Nominations et de la
Rémunération, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2024 et au
Président à la date de dissociation des fonctions qui complète et amende la politique de rémunération des
mandataires sociaux telle qu’approuvée le 20 juin 2024 par l’Assemblée générale. Ces modifications de la politique
de rémunération ont été approuvées par l’assem
blée générale du 11 décembre 2024.
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et mis à jour en
septembre 2021 (le «
Code Middlenext
»), comme exposé au 3.4.1
–
Application du Code Middlenext
du présent
document d'enregistrement universel.
3.1
P
RESENTATION DU
C
ONSEIL D
’
ADMINISTRATION
3.1.1
Biographie des administrateurs
Les biographies des administrateurs en fonction au 31 décembre 2024 et à la date du présent document
d'enregistrement universel sont détaillées ci-dessous :
Mark Pruzanski
Président
Adresse :
Siège de la Société
Mark Pruzanski est un médecin et entrepreneur ayant plus de
30 ans
d’expérience dans les sciences de la vie. Il a été
récemment président-directeur général de Versanis Bio, où il
a dirigé le développement de nouvelles thérapies pour l'obésité
et d'autres maladies cardiométaboliques jusqu'à l'acquisition
de la société en 2023 par Eli Lilly and Company. Avant de
rejoindre Versanis, il a fondé Intercept Pharmaceuticals
(ICPT), dont il a été longtemps le directeur général. Chez
Intercept, il a été le pionnier d'une nouvelle stratégie de
réglementation et de développement dans les maladies
hépatiques chroniques non virales qui a abouti à la
commercialisation mondiale réussie du premier agoniste FXR
de sa catégorie, l'acide obéticholique, pour le traitement de la
cholangite biliaire primitive, commercialisé dans plus de 40
pays sous le nom de marque OCALIVA
™
. Il a également
participé à l’établissement de la base réglementaire, du
développement
commercial
des
thérapies
ciblant
la
stéatohépatite non alcoolique (NASH), qui est devenue l'une
des principales causes d'insuffisance hépatique en raison de
l'épidémie mondiale d'obésité.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
3
121
Mark est actuellement président du conseil d'administration de
plusieurs sociétés de biotechnologie. Il est également directeur
de la section des entreprises émergentes de la
Biotechnology
Innovation Organization
et du groupe de réflexion sur la
politique étrangère
Foundation for Defense of Democracies
.
Mark est titulaire d'un doctorat en médecine de l'université
McMaster à Hamilton (Canada), d'un master en affaires
internationales de la Johns Hopkins University School of
Advanced International Studies à Bologne (Italie) et à
Washington (États-Unis), et d'une licence de l'université
McGill à Montréal (Canada).
Autres mandats en cours
Président du conseil d’administration –
Abcuro
Président
du
conseil
d’administration
–
Corteria
Pharmaceuticals
Président du conseil d’administration –
TES Pharma
Président du conseil d’administration –
Verdiva Bio
Administrateur indépendant
–
Equillium
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Président directeur général
–
Versanis Bio de novembre 2021
à aout 2023
Président directeur général
–
Intercept Pharmaceuticals de
septembre 2002 à novembre 2023
Administrateur indépendant
–
eGenesis de septembre 2021 à
juin 2024
Nombre d’actions et options détenues
12 898 116 stock-
options (en cours d’acquisition)
Frédéric Cren
Directeur Général
Adresse :
Siège de la Société
Frédéric
Cren,
cadre
expérimenté
de
l’industrie
pharmaceutique, est le cofondateur d’Inventiva en 2011.
Il
a
occupé
plusieurs
postes
clés
dans
l’industrie
pharmaceutique, dont, le plus récemment, un poste en tant que
directeur général de la recherche des laboratoires Abbott entre
2010 et 2012. Avant de rejoindre Abbott, M. Cren a occupé un
certain nombre de fonctions à Solvay Pharmaceuticals, une
entreprise pharmaceutique et à Laboratoires Fournier SA, une
entreprise pharmaceutique, avant son acquisition par Solvay
en 2005. À travers ses différents rôles en tant que vice-
président du marketing stratégique, vice-président des
opérations américaines et membre du Comité exécutif des
Laboratoires Fournier de 2001 à 2005, Frédéric a démontré
son savoir-faire dans les domaines de la recherche, du
122
développement, du marketing, de la stratégie et des opérations
commerciales.
Durant cette période, Frédéric a été responsable de la franchise
fénofibrate de fournier ainsi que du développement et du
lancement réussis de TriCor® 145. Par la suite, après le rachat
de Fournier par Solvay en 2005, Frédéric est devenu le
responsable de la stratégie et de la gestion du portefeuille,
vice-président senior de la recherche et membre du Comité
exécutif de Solvay Pharmaceuticals. Avant de rejoindre
l’industrie pharmaceutique, Frédéric a travaillé pendant 8 ans
au Boston Consulting Group de 1993 à 2002 en tant que
consultant et manager au sein du pôle santé de ce même
groupe. Il est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un MA e
n
relations internationales de l’Université Johns Hopkins et
d’une licence d’économie de l’Université Paris IX Dauphine.
Autres mandats en cours
Néant
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Ancien administrateur
–
France Biotech
Président du conseil d’administration d’Inventiva (de 2016 à
2024)
Nombre d’actions et options détenues
5 612 224 actions de la Société
(1)
215 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
(BSPCE) (sur les 300 00 émis le 16 avril 2021) devenus
exerçables le 24 mars 2024 ( BSPCE 2021)
300 000 AGA 2023-1
–
en substitution des unités de
performance (PAGUP 2023) (en cours d’acquisition)
800 000 AGA 2024-
1 (en cours d’acquisition)
(1)
Détention du groupe familial de Frédéric Cren dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse et (ii) 5 136 231
actions détenues en pleine propriété par Fréderic Cren
Dr. Srinivas Akkaraju
Administrateur
Adresse :
Siège de la Société
Srini Akkaraju est le fondateur et associé gérant de la société
d'investissement en biotechnologie Samsara BioCapital. Il
s’appuie
sur
ses
23
ans
d'expérience
en
matière
d'investissement et d'exploitation dans le secteur des sciences
de la vie. Avant de fonder Samsara BioCapital en 2016, il était
associé en commandite de Sofinnova Ventures d'avril 2013 à
juin 2016, directeur général de New Leaf Venture Partners de
janvier 2009 à avril 2013 et directeur général de Panorama
Capital, une société de capital-investissement qu'il a contribué
à fonder, de septembre 2006 à décembre 2008. Avant de
cofonder Panorama Capital, il était associé chez J.P. Morgan
Partners et, plus tôt dans sa carrière, il a travaillé au
développement des affaires et de l'entreprise chez Genentech.
Dr Akkaraju est titulaire d'un doctorat en médecine et d'un
doctorat en immunologie obtenus à l’université de Stanford et
d'un double diplôme de premier cycle en biochimie et sciences
de l’informatique obtenu à l'université de Rice.
123
Mandats et fonctions en cours
Mandats à titre personnel :
-
Syros Pharmaceuticals (administrateur)
-
Mineralys Therapeutics, Inc. (administrateur)
-
Scholar Rock Holding Corp. (administrateur)
-
vTv Therapeutics Inc. (administrateur)
-
Alumis (administrateur)
-
SMSR B1 GP LLC (administrateur)
-
Mineralys (administrateur)
-
vTv (administrateur)
-
Alumis (administrateur)
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
-
Chinook Therapeutics (administrateur)
–
(2019-
2023)
-
Intercept Pharmaceuticals (administrateur)
–
(2012-
2023)
-
Jiya Acquisition Corp (administrateur)
–
(2020)
-
Seattle Genetics (administrateur)
–
(2003-2020)
-
Aravive, Inc. (administrateur)
–
(2012-2020)
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
André Turenne
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
M. Turenne a plus de 20 ans d'expérience globale dans
l'industrie pharmaceutique. Il est actuellement président-
directeur général et membre du conseil d’administration de la
société
biotechnologique
basée
à
Boston,
Matchpoint
Therapeutics, et conseiller chez Atlas Venture depuis 2021.
Avant de rejoindre Matchpoint, M. Turenne a été président-
directeur général de Voyager Therapeutics (société cotée au
Nasdaq) de juillet 2018 à juin 2021. Il a occupé auparavant
des postes de direction chez Sanofi, notamment Vice-
Président Principal et Responsable Global du développement
commercial
et
des
licences,
chargé
des
transactions
stratégiques dans divers domaines thérapeutiques, modalités
et géographies.
M. Turenne est titulaire d'un B.A. de Kalamazoo College et
d'un MBA de la Tuck School of Business de Dartmouth.
Mandats et fonctions en cours
Mandats à titre personnel :
-
Administrateur
de
la
société
Matchpoint
Therapeutics depuis septembre 2021
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
De juillet 2018 à juin 2021 : Président
–
Directeur Général de
Voyager Therapeutics
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
124
Annick Schwebig
Représentante de la société CELL + et
administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Annick Schwebig, a été Présidente Directrice Générale
d'Actelion
Pharmaceuticals
France
de
2000
à
2015,
laboratoire spécialisé dans le développement de médicaments
pour les maladies orphelines et a occupé des postes seniors
dans l'industrie pharmaceutique : Vice-présidente des affaires
médicales
France
et
Vice-présidente
recherche
et
développement Europe chez Bristol-Myers Squibb de 1983 à
2000. Annick est membre du Conseil d'administration de
Cellectis depuis 2011. Annick est diplômée de la Faculté de
Médecine de Paris.
Mandats et fonctions en cours
-
Mandat exercé en tant que représentant permanent de
Cell + : Néant
Mandat exercé à titre personnel :
-
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance - Inserm
Transfert SA
Présidente du directoire de l'ESSEC
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Néant
Nombre d’actions et d’options détenues
30 000
BSA
2017
détenus
par
la
société
CELL+
(intégralement exerçables depuis le 29 mai 2020)
Lucy Lu
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Outre ses fonctions d’administratrice chez Inventiva, Lucy
Lu, est Directrice Générale chez Prescryptive Bio, une
entreprise de biotechnologie qu'elle a rejointe en mars 2023.
Auparavant, elle était Directrice des Opérations chez
Innovative Cellular Therapeutics. Lucy a occupé le poste de
Directrice
Générale
et
administratrice
chez
Avenue
Therapeutics de 2015 à 2022 et celui de Directrice Financière
chez Fortress Biotech de 2012 à 2017. Avant de travailler dans
l'industrie de la biotechnologie, Lucy Lu a accumulé 10 ans
d'expérience en tant qu’analyste financière et banquier
d’affaires dans le secteur de la santé
, entre autres chez
Citigroup Investment Research (2007-2012). Lucy Lu est
titulaire d'un doctorat en médecine de la New York University
School of Medicine et d'un MBA de la Leonard N. Stern
School of Business de la New York University. Elle est
diplômée en licence du College of Arts and Science de la
University of Tennessee.
Autres mandats en cours
Mandats à titre personnel :
125
-
Administratrice et présidente du comité d’audit –
Veru Inc.
-
Administratrice
–
Fortress Biotech Inc.
-
Directrice générale de Prescryptive Bio depuis mars
2023
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
De 2017 à mars 2022 : directrice générale et administratrice -
Avenue Therapeutics
Directrice des opérations
–
Innovative Cellular Therapeutics
(mandat ayant pris fin en février 2024)
Nombre d’actions et d’options détenues
Aucune
Martine Zimmermann
Administrateur
Adresse :
Siège de la Société
Forte de 25 ans d’expérience internationale dans l’industrie
pharmaceutique, Martine Zimmermann est SVP, Affaires
Réglementaires et Qualité chez Ipsen. Avant de rejoindre
Ipsen, Martine occupait le poste de Directrice Générale
Adjointe
et
Responsable
des
affaires
réglementaires
internationales d’Alexion Pharma International. Tout au long
de sa carrière, elle a développé une expertise en tant que
Responsable des affaires réglementaires dans des petites
structures comme des grands groupes pharmaceutiques,
occupant divers postes à responsabilité aux États-Unis, en
Europe ou encore en Asie-
Pacifique. Elle a eu l’occasion de
travailler sur toutes les phases de développement de
médicaments
dans
plusieurs
domaines
thérapeutiques,
l’amenant à dialoguer avec les auto
rités réglementaires de
marchés clés, notamment avec la FDA américaine (U.S. Food
and
Drug
Administration),
l’Agence
européenne
des
médicaments (EMA) et la PMDA Japonaise (Pharmaceuticals
and Medical Devices Agency). Elle est également un membre
actif de plusieurs associations professionnelles dans le
domaine des sciences de la vie. Elle a obtenu son doctorat en
pharmacie à l'Université Louis Pasteur de Strasbourg, France,
et est basée à Zurich, Suisse.
Autres mandats en cours
Mandats à titre personnel :
-
Administratrice de Ligand Pharmaceutical depuis
2023
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
De 2018 à 2019 Administrateur au sein de Caelum Biosciences
Nombre d’actions et d’options
détenues
Aucune
Directeur financier d'Advanced Accelerator Applications
(AAA) de 2003 à 2018, Heinz Maeusli a contribué à faire de
cette société un leader mondial dans son secteur. A ce titre, il
a conduit l'introduction en bourse d'AAA sur le Nasdaq en
novembre 2015 et a contribué à la vente d'AAA à Novartis en
janvier 2018. Tout au long de sa carrière, il a développé une
expertise sur les aspects opérationnels, organisationnels,
126
Heinz Maeusli
Administrateur
Adresse :
Siège de la Société
financiers et culturels relatifs à la croissance et à l'intégration
de sociétés internationales.
Heinz Maeusli est titulaire d'un MBA de l'Université de
Columbia, New York, USA et d'une licence en sciences
économiques de l'Université de Saint-Gall en Suisse.
Autres mandats en cours
Lantheus Holdings, Inc. depuis 2020
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Progenics Pharmaceuticals, Inc. de novembre 2019 à juin 2020
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
127
3.1.2
Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-
dessous présente la composition actuelle du Conseil d’administration :
Nom,
prénom
/fonction
Indépendant
Date de 1
ère
nomination en
tant qu’
administrateur
Date de
renouvelleme
nt
Date expiration du
mandat
Durée du
mandat
Comité
d’Audit
Comité des
Rémunérations et de
Nomination
Comité Spécialisé
de Responsabilité
Sociétale des
Entreprises
Mark
Pruzanski
Président
Oui
13 décembre
2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Non
Non
Frédéric
Cren
Directeur
Général
Non
31 mai 2016
19 mai 2022
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2024
3 ans
Non
Non
Non
Dr. Srinivas
Akkaraju
Oui
13 décembre
2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Non
Non
André
Turenne
Oui
20 juin 2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Oui
Non
CELL+
,
représentée
par Annick
Schwebig
Oui
30 septembre
2016, entrée en
fonction
différée à la
date de
l’introduction
en bourse, soit
au 14 février
2017
19 mai 2022
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2024
3 ans
Oui
Oui
Non
Lucy Lu
(2)
Oui
9 novembre
2022 par
décision de
cooptation du
Conseil
d’Administratio
n le 9
novembre 2022
20 juin 2024
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée
générale
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2025
2 ans
(1)
Non
Non
Non
Martine
Zimmerman
n
Oui
16 avril 2021
par décision de
cooptation
du
Conseil
20 juin 2024
par décision
de
l'Assemblée
Assemblée
générale
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
3 ans
(1)
Non
Non
Oui
128
Nom,
prénom
/fonction
Indépendant
Date de 1
ère
nomination en
tant qu’
administrateur
Date de
renouvelleme
nt
Date expiration du
mandat
Durée du
mandat
Comité
d’Audit
Comité des
Rémunérations et de
Nomination
Comité Spécialisé
de Responsabilité
Sociétale des
Entreprises
d’Administratio
n du 16 avril
2021.
générale
mixte
clos le 31 décembre
2026
Heinz
Maeusli
Oui
27 mai 2019 par
décision
de
l'Assemblée
générale mixte
20 juin 2024
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée
générale
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2025
2 ans
(1)
Oui
Non
Oui
(1)
L’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022, afin de permettre à la Société de se conformer aux recommandations du Code de
gouvernance Middlenext qui prévoit un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, a décidé, conformément à l'article
15 des statuts, d'abaisser exceptionnellement à deux ans la durée du mandat d'administrateur de Mme Martine Zimmerman et de
Monsieur Heinz Maeusli lors de leur renouvellement.
(2)
Lors du Conseil d’Administration de la Société du 24 mars 2025 ce dernier a proposé de proposer à l’Assemblée Générale du 22
mai 2025 la nomination de Madame Renée Aguiar-
Lucander pour une durée d’un (1) an qui expirera à l’issue de l’Assemblée
Générale de
2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 avec effet à compter du 2
2 mai
2025 au plus tard, en remplacement de Lucy Lu qui aura démissionné à compter de cette date.
3.1.3
Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration
Evolution du Conseil d'administration durant l'exercice 2025
Le Conseil d’Administration réuni le 24 mars 2025 propose
:
•
le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frederic Cren, pour une durée de trois années,
c’est
-à-
dire jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2027 ;
•
le renouvellement du mandat d’administrateur de CELL
pour une durée de trois années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027
; et
•
la nomination de Madame Renée Aguiar-
Lucander pour une durée d’un (1) an qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2025 avec effet à compter du 22 mai 2025 en remplacement de Lucy Lu. Madame Lucy Lu démissionnera
le 21 mai 2025.
Indépendance des membres du Conseil
Le Conseil d’administration de la Société compte sept administrateurs indépendants sur huit administrateurs au
total, soit 87,5% de ses membres. Les membres indépendants répondent aux critères du Code Middlenext
permettant de justifier leur indépendance, q
ui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle,
familiale ou de proximité significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement :
-
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société et ne pas l
’
avoir été au cours des cinq dernières
années ;
-
ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières
années (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
-
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
-
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
-
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.
129
Représentation équilibrée entre hommes et femmes
A date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil d’administration est composé de huit
administrateurs :
trois femmes, Mesdames Annick Schwebig (en sa qualité de représentante permanente de la
société CELL+), Lucy Lu et Martine Zimmermann, et cinq hommes, Messieurs Mark Pruzanski, Frédéric Cren,
Srinivas Akkaraju, Heinz Maeusli et André Turenne.
La Société est en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce
–
applicable par
renvoi de l’article L. 22
-10-3 du même code
–
qui prévoient que, lorsque le conseil d’administration est composé
au plus de huit membres, l’éca
rt entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
3.2
F
ONCTIONNEMENT DU
C
ONSEIL D
’
ADMINISTRATION ET DES COMITES
3.2.1
Mission et activité du
Conseil d’administration
Missions du Conseil
Le règlement intérieur du Conseil
d’administration (le
«
Règlement Intérieur
») prévoit que le Conseil
d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société
et le Règlement Intérieur.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il
doit notamment donner son accord préalablement à la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques spécifiques
(voir ci-dessous). Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et
dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration veille au bon gouvernement d’entreprise de la Société, dans le respect des principes
et pratiques de responsabilité sociétale de la Société, de ses dirigeants et collaborateurs.
Fréquence des réunions du Conseil
Aux termes de son Règlement Intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins 4 fois par an, et aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
En 2024, le Conseil d’administration s’est réuni 17 fois. Le taux annuel d’assiduité collective du Conseil
d’administration est supérieur à 88%.
Le Conseil d’administration a institué un Comité d’Audit ainsi qu’un Comité des Rémunérations et de Nomination
dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après.
Présidence du Conseil
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3.2.2
Mission et activité du Comité d’Audit
Composition
Le Comité d’Audit comprend au moins deux administrateurs. Chaque membre du Comité d'Audit est nommé par
le Conseil d’administration parmi ses membres et peut être remplacé par le Conseil d'administration.
Un membre au moins du Comité d'Audit doit disposer de compétences particulières en matière financière ou
comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d'administration.
130
Le Comité d’Audit
actuellement en fonction est composé des membres suivants, pour une durée coïncidant avec
celle de leur mandat
de membre du Conseil d’administration :
-
Heinz Maeusli
, président du Comité d’Audit
, et
-
Madame Annick Schwebig, en qualité de représentante permanente de CELL+.
Avant sa démission en tant que membre de notre conseil d'administration le 10 décembre 2024, Chris Buyse
(représentant de Sofia BV) était le président du comité d'audit. La Société a l'intention de
s’
appuyer sur l'exemption
dont bénéficient les émetteurs privés étrangers (
foreign private issuer
) en ce qui concerne l'obligation pour un
comité d'audit d'être composé d'au moins trois membres, bien que la Sociéyé puisse, à l'avenir, envisager d'élargir
ce comité à trois membres ou plus la Société trouve des candidats éligibles.
Fonctionnement
Le Comité d’Audit se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaire, dans tous les cas au minimum deux fois par
an.
Le Comité d'Audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, représentés
ou réputés présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président du Comité d'Audit
étant prépondérante en cas de partage des voix.
Les membres du Comité d'Audit peuvent se faire représenter uniquement par un autre membre de ce comité.
Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi.
Missions
Le Comité d'Audit est en charge (i) du processus d'élaboration de l'information financière, (ii) de l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, (iv) de l'indépendance des commissaires aux comptes.
La principale mission du Comité d’Audit est d’évaluer en permanence l’existence et l’efficacité des procédures de
contrôle financier et de contrôle des risques de la Société. Dans ce cadre, le Comité d'Audit est investi des missions
suivantes :
Comptes consolidés, comptes sociaux et information financière :
En ayant pris connaissance régulièrement de l’activité de la société, de la situation financière, de la situation de la
trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société :
-
examiner les comptes consolidés, les comptes sociaux annuels et les états financiers semestriels, ainsi que
trimestriels ;
-
valider la pertinence des choix et des méthodes comptables de la Société ; et
-
vérifier la pertinence des informations financières publiées par la Société.
Contrôle interne et management des risques :
-
s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, notamment
au travers d’audits internes ou
externes ;
-
vérifier le bon fonctionnement avec le concours de l'audit qualité interne, et
-
examiner le programme des actions de contrôle internes et externes.
Gestion des risques :
-
examiner tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative, financière et comptable
;
-
examiner l’état des contentieux importants
;
-
examiner des risques et engagements hors bilan ;
-
examiner la pertinence des procédures de suivi des risques ;
-
examiner les conventions réglementées ; et
-
examiner, sur la base d'une revue préalable de la direction financière/juridique, que les conventions "libres"
portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
131
Le comité d’audit du
24 mars 2025
a validé l’application des recommandations du Code Middlenext de septembre
2021 relatives à l’évolution de la
charte du comité
d’audit.
Commissaires aux comptes :
-
émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée
générale des actionnaires, le montant de leurs honoraires
et de s’assurer de leur indépendance
;
-
veiller à la bonne exécution de leurs missions par les Commissaires aux comptes ; et
-
fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes
et en vérifier la bonne exécution.
Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe
sans délai de toute difficulté rencontrée.
Activité du Comité
En 2024, le Comité d’Audit s’est réuni 3 fois, le 25 mars 2024, le 23 septembre 2024 et le 9 décembre 2024.
En 2024, le taux annuel d’assiduité collective du Comité d’Audit est supérieur à 89%. Durant cette année, il a été
procédé à une revue du déploiement du dispositif de management des risques et du contrôle interne de la Société,
et notamment du renforcement du référentiel SOX (Sarbanes-Oxley) pour tenir compte des transactions
significatives intervenues au cours de l’exercice (se référer à la section
2.2.1 - Contrôle interne de gestion des
risques du présent document d'enregistrement universel
).
3.2.3
Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination
Composition
Le Comité des Rémunérations et de Nomination est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres et
peut être remplacé par le Conseil
d'administration. Il est composé d’au moins deux membres.
A la date du présent document d'enregistrement universel, le Comité des Rémunérations et de Nomination est
composé de 2 membres.
Le Comité des Rémunérations et de Nomination actuellement en fonction est composé des membres suivants, pour
une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration
:
-
Madame Annick Schwebig en qualité de représentante permanente de CELL+, également présidente du
Comité des Rémunérations et de Nomination, et
-
Monsieur André Turenne.
Fonctionnement
Le Comité des Rémunérations et de Nomination se réunit, au moins quatre fois par an, pour évaluer la performance
individuelle des administrateurs et des mandataires sociaux. Le Comité recommande au Conseil d'administration
les décisions à prendre en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des mandataires sociaux.
Le Comité des Rémunérations et de Nomination ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente, représentée ou réputée présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président du Comité des Rémunérations et de
Nomination étant prépondérante en cas de partage des voix.
Les membres du Comité des Rémunérations et de Nomination peuvent se faire représenter uniquement par un
autre membre de ce comité.
Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi.
Missions
La principale mission du Comité des Rémunérations et de Nomination est de superviser les problématiques liées
aux plans, aux politiques et programmes de rémunération dès lors qu'elles sont relatives aux mandataires sociaux
et aux administrateurs.
132
Le Comité des Rémunérations et de Nomination exerce les missions suivantes :
-
formuler des recommandations et propositions concernant (i) les différents éléments de la rémunération, les
régimes de retraite et de prévoyance des mandataires sociaux, (ii) les procédures permettant d’établir les
modalités de fixation de la part variable de leur rémunération et (iii) la politique générale d'intéressement de
la Société (notamment concernant les instruments dilutifs) ;
-
examiner le montant des rémunérations des administrateurs et le système de répartition entre les
administrateurs en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du Conseil
d'administration ;
-
conseiller, et assister le cas échéant, le Conseil d'administration dans la sélection des cadres dirigeants et
dans la fixation de leur rémunération ;
-
évaluer d’éventuelles augmentations de capital réservées aux salariés
;
-
assister le Conseil d'administration dans la sélection et le recrutement de nouveaux administrateurs ;
-
établir un plan de succession des administrateurs pour être en situation de proposer au Conseil
d’Administration des solutions de succession, notamment en cas de vacance imprévisible, et informer les
actionnaires de cette démarche ;
-
veiller à la mise en œuvre de structures et procédures qui permettent l’application des bonnes pratiques
de
gouvernance au sein de la Société ;
-
prévenir les conflits d’intérêts
au sein du Conseil d'administration ; et
-
mettre en œuvre
la procédure d’évaluation du Conseil d'administration.
Activité du Comité
Le Comité des Rémunérations et de Nomination
s’est réuni 5 fois durant l'exercice 2024
: le 19 janvier 2024, le
22 mars 2024, le 9 octobre 2024 et le 15 novembre 2024.
En 2024, le taux annuel d’assiduité collective du Comité des Rémunérations et de Nomination est de 100
%.
3.2.4
Mission et activité du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE »)
Le 25 mars 2024,
le Conseil d’administration a décidé la mise en place d’un comité spécialisé de «
RSE »
conformément au code de gouvernance Middlenext, dont la principale mission est de superviser la politique
« RSE
» d’Inventiva et son déploiement et de valider ses performances extra
-
financières et d’en rendre compte au
Conseil d’administration.
Il travaille en coordination avec le comité d'audit pour certaines questions communes (c'est-à-dire la confidentialité
des données, la cybersécurité, etc.) et avec le comité opérationnel « RSE » de la Société et contribuera à préparer
la transition vers la règlementation CSRD, étant donné que la règlementation CSRD est actuellement en cours de
révision (« Ominibus législatif » de la Commission européenne, daté du 25 février 2025).
Ce comité a été mis en place au cours de l’exercice 2024, et il s’est réuni pour la
première fois le 2 avril 2025.
Le Comité RSE actuellement en fonction est composé des membres suivants, pour une durée coïncidant avec celle
de leur mandat
de membre du Conseil d’administration :
-
Madame Martine Zimmerman membre et présidente du Comité RSE ; et
-
Monsieur Heinz Maeusli.
Se référer au Chapitre 5
–
Responsabilité d’Entreprise
.
3.2.5
Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
Le Règlement Intérieur prévoit que le Président du Conseil d’administration invitera une fois par an les membres
du Conseil d’administration à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur la préparation
de ses travaux. A cette occasion le Conseil d’administration pourra également évaluer sa capacité à répondre aux
attentes des actionnaires en analysant sa composition, son organisation et son fonctionnement.
133
Une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction de
l’administrateur référent ou d’un autre membre indépendant du Conseil d’administration, et le cas échéant, avec
l’aide d’un consultant extérieur.
Le Conseil d’administration évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de
fonctionnement des comités permanents constitués en son sein ainsi que l’activité de l’administrateur référent,
notamment en matière de gouvernement
d’entreprise.
Au cours du mois de mars 2025, les membres
du Conseil d’administration ont évalué l'application des différents
points de vigilance en matière de gouvernement d'entreprise prévus par le Code Middlenext. Ils ont pour ce faire
répondu au questionnaire préparé par Middlenext. Les résultats de cette évaluation ont été un des sujets travaillés
et débattus au cours de la réunion
du Conseil d’administration
du 24 mars 2025.
Les membres du Conseil d'administration se sont montrés satisfaits des pratiques mises en place. Ils ont débattu et
décidé de travailler plus particulièrement sur (i) la préparation de la Société aux changements climatiques et (ii) la
procédure de sélection des nouveaux administrateurs.
3.3
D
IRECTION GENERALE
Le
Conseil d’administration de la Société a décidé (i) de dissocier les fonctions de président du Conseil
d’administration de celle de directeur général et (ii) de procéder à la nomination de Monsieur Mark Pruzanski en
qualité de président du Conseil d’admini
stration (le «
Président
») et de Monsieur Frédéric Cren en qualité de
directeur général (le «
Directeur Général
»). La dissociation est devenue effective lors de la réunion du Conseil
d’administration du 13 décembre 2024.
Pierre Broqua exerce la fonction de directeur général délégué de la Société (le «
Directeur Général Délégué
»)
étant rappelé qu’il a mis fin à son mandat d’administrateur avec effet au 10 décembre 2024.
3.3.1
Directeur Général et Directeur Général Délégué
Monsieur Frédéric Cren exerce les fonctions de Directeur Général. Il porte le titre de Directeur Général. Il a été
nommé Président-Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans le 31 mai 2016, par le Conseil
d’administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale ayant décidé de la transformation de la Société de société
par actions simplifiée en société anonyme à conseil d’administration. Son mandat a été renouvelé pour une durée
de trois ans le 27 mai 2019 puis à nouveau pour une durée de trois ans, le 19 mai 2022.
Le 11 octo
bre 2024, le Conseil d’administration a décidé d
u principe de la dissociation des fonctions de président
du conseil d’administration et de directeur général. Le Conseil d’administration a mis en œuvre cette décision le
13 décembre 2024 et de nommer Monsieur Frédéric Cren en qualité de directeur général pour la durée restante à
courir au titre de son mandat d’administrateur, soit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la
Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Pierre Broqua exerce la fonction de Directeur Général Délégué. Il a été nommé Directeur Général
Délégué de la Société pour une durée de trois ans le 31 mai 2016, par le Conseil d’administration réuni à l’issue
de l’Assemblée générale ayant décidé
de la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société
anonyme à conseil d’administration. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans le 27 mai 2019 puis
à nouveau pour une durée de trois ans, le 19 mai 2022.
Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 225
-55 du Code de commerce, le mandat de Monsieur Pierre
Broqua a pris fin à compter de la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de Monsieur Frédéric
Cren et de sa nomination en qualité de Di
recteur Général. Par conséquent, le Conseil d’administration du 13
décembre 2024 a procédé au renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué pour la durée restante
à courir au titre de son mandat d’administrateur, soit à l'issue de l'Assemblée g
énérale ordinaire annuelle de la
Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Les conditions d’exercice des
mandats de Directeur Général et de Directeur Général Délégué, en particulier de rémunération, telles que fixées
par le Conseil d’administration, sont décrites ci
-après à la section 3.5
–
Rémunérations et avantages
du présent
document d'enregistrement universel. Un rapport sur les conventions réglementées a été émis et est reproduit à la
section 7.4.
–
Rapport sur les conventions réglementées
du présent document d'enregistrement universel.
134
Comme le recommande le Code Middlenext, et dans un souci de pérennité de l’entreprise, la Société s’interroge
régulièrement sur le sujet de la succession du dirigeant qui sera adopté lors d’un prochain Conseil d’administration.
3.3.2
Mode d’exercice de la direction générale
Le Conseil d’administration –
lors de sa réunion du 11 octobre 2024
–
a décidé de dissocier les fonctions de
Président et de Directeur Général. Cette dissociation est devenue effective lors du Conseil d'administration du 13
décembre 2024.
Une telle dissociation constitue en effet pour le Conseil d’administration un choix d’organisation adapté à la
Société. Cette structure permet une répartition claire des responsabilités entre le Président, chargé de superviser
les orientations stratégiques et le Directeur Général, en charge de la gestion opérationnelle.
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au Règlement Intérieur, le Président préside les réunions du
Conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions et veille au bon fonctionnement des organes
sociaux de la Société, en s
’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est responsable de la gestion opérationnelle de la Société et de la mise en œuvre de la stratégie
définie par le Conseil d’Administration.
3.3.3
Limitation des pouvoirs
Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la Société, qu’il représente à l’égard des tiers.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. La Société est engagée même par les actes du Directeur
Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur
Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs
que le Directeur Général.
Aux termes de l’article 2 de son Règlement Intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable,
statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout fait, événement, acte ou décision
portant sur la Société et relatif aux éléments suivants :
▪
budget annuel de la Société (le «
Budget Annuel
») au plus tard le 20 décembre de chaque année ;
▪
tout projet d’investissement ou de dépense représentant un montant supérieur à 1
000
000 € et ne figurant
pas dans le Budget Annuel et tout projet d’endettement bancaire ou financier (hors endettement courant
d’exploitation) d’un montant supérieur à 1 000
000
€ ne figurant pas dans le Budget Annuel. Lorsqu’une
dépense de plus de 400
000 € non
-inscrite au budget annuel est réalisée, le Directeur général en informe
le Conseil d’Administration
;
▪
toute décision non prévue dans le Budget Annuel de procéder à un transfert de tout actif substantiel ou de
toute propriété intellectuelle/industrielle substantielle appartenant à la Société ;
▪
toute décision non prévue dans le Budget Annuel de
procéder à une acquisition d’actifs stratégiques
notamment un élément de propriété industrielle au profit de la Société ;
▪
tout projet non prévu dans le Budget Annuel de création de filiales ou d’acquisition de sociétés ou de
fonds de commerce y compris tout projet de prise de participation dans toute entité, tout projet de cession,
liquidation ou dissolution de filiales, démarrage d'activités nouvelles, ou prise en location-gérance de tout
ou partie d'un fonds de commerce ;
▪
tout projet non prévu dans le Budget Annuel d'octroi de licences, ou de cession de licences ou d’un
quelconque droit de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire tel que par exemple, des brevets,
du savoir-faire ou des marques, à l'exception de ce qui concerne le cours normal des affaires eu égard à
l’activité de la Société
; et
▪
toute décision relative à l’initiation d’un contentieux, la conduite de la procédure et toute décision relative
au règlement transactionnel du litige, dès lors que les intérêts en jeu excédent la somme de 1 000 000
€.
135
Lorsqu’une dépense de plus de 400
000 € non
-inscrite au budget annuel est réalisée, le Directeur général
en informe le Conseil d’Administration.
3.4
D
ECLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D
’
ENTREPRISE
3.4.1
Application du Code Middlenext
Dans
le cadre de son développement et à la suite de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché
règlementé d’Euronext à Paris, la Société a mis en œuvre des actions pour améliorer ses principes en matière de
gouvernance en se référant notamment au
Code Middlenext, dans la mesure où les principes qu’il contient sont
compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Lors de sa réunion du 25 mars 2024, le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés
dans
la rubrique "Points de vigilance" du Code Middlenext. Le tableau ci-
dessous détaille l’avancement des réflexions
de la Société quant à l’application des principes du Code Middlenext :
-
la Société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau
sous la rubrique "Adoptée" ;
-
la Sociét
é a mené des réflexions sur le sujet du plan de succession des dirigeants qui sera adopté lors d’un
prochain Conseil d’administration
;
-
pour le point R20, la Société mènera une réflexion sur ces sujets lorsque celui-ci se présentera à elle.
136
-
Recommandations du code Middlenext
Adoptée
Sera Adoptée
I. Le pouvoir souverain
Ce code n’émet pas de recommandations destinées aux actionnaires
N/A
N/A
II. Le pouvoir de « surveillance »
R 1 : Déontologie des membres du conseil
X
R 2 : Conflits
d’intérêts
X
R 3 : Composition du conseil
–
Présence de membres indépendants au
sein du conseil
X
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil
X
(1)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R 7 : Mise en place de comités
X
R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité
sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)
X
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
X
R 10 : Choix de chaque administrateur
X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
R 12 : Rémunération de l’administrateur
X
R 13 : Mise en place d’une
évaluation des travaux du conseil
X
R 14 : Relation avec les « actionnaires »
X
III. Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
X
(2)
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
R 19 : Indemnités de départ
X
(3)
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires
N/A
R 21 : Stock-options et attribution
gratuite d’actions
(4)
X
R 22 : Revue des points de vigilance
X
(1)
Le plan de formation triennal destiné aux administrateurs a été adopté par le Conseil d'administration en date du 3 mars 2022.
(2)
La politique de diversité et d'équité mise en place au sein de l'entreprise est détaillée dans la section 5.2.2
–
Risques lié aux égalités
de traitement entre salariés
.
(3)
Une indemnité de départ au bénéfice du Directeur Général Délégué a été attribuée par le Conseil d’administration du 25 mai 20
23
conformément à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale Mixte annuelle tenue le 25 mai 2023. L’indemnité
de départ au bénéfice
du Directeur général a été adapté à la suite de la dissociation des fonctions (pour plus de détails voir chapitre
3) Les termes de ces indemnités sont conformes à la recommandation R19.
(4)
Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE") sont, vis-à-vis de la recommandation R21 du code Middlenext,
assimilés à des stock-
options. L’attribution d’actions de performance à M. Frédéric Cren (AGA 2023
-1 et AGA 2024-1) et à M.
Pierre Broqua (AGA 2023-1 et AGA 2024-
2) décidées respectivement lors des Conseil d’administration des 25 mai 2023 et 13
décembre 2024, sont conformes à cette recommandation. Il est précisé que conformément au Code Middlenext, l'attribution d'actions
gratuites ou de stock-
options n'est pas concentrée à l’excès sur les dirigeants. En effet, la Société a mis en place une politique
d'intéressement pour l'ensemble des salariés depuis plusieurs années.
3.4.2
Conflits d’intérêts
Comme recommandé par le Code Middlenext, le Conseil d’administration veille à mettre en place toutes les
procédures permettant l’identification et le traitement des conflits d’intérêts à tous les niveaux de l’organisation
considérée.
Conflit
d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration et de la Direction générale
A la connaissance de la Société, il n’existe
pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, de conflit
d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Conseil d’administration et de la direction générale.
137
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients,
fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des administrateurs ou des dirigeants de la Société a été nommé. A
titre informatif toutefois, Frédéric Cren et Roberta Becherucci ont conclu avec Pierre Broqua un pacte
d’actionnaires (se référer à la section
6.1.4
–
Déclaration relative au contrôle de la Société
du présent document
d'enregistrement universel).
Autres informations :
Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. A la connaissance de la
Société, aucune de ces personnes,
au cours des 5 dernières années :
-
n’a fait l’objet de condamnation pour fraude
;
-
n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation
;
-
n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer
;
-
n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires
ou réglementaires (y compris par des organismes professionnels désignés) ; et
-
n’a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou
de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
3.4.3
Conventions réglementées et transactions avec des parties liées
Conventions réglementées déjà approuvées par l’Assemblée Générale dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
-
Convention réglementée conclue avec Monsieur Pierre Broqua
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu une convention règlementée avec Monsieur Pierre Broqua, Directeur
général délégué et administrateur de la Société. Conformément à l’article L. 225
-38 du Code de commerce, après
que le projet en a été présenté au Con
seil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2023 et que le Conseil
a autorisé la Société à signer cette convention (M. Pierre Broqua n’ayant pris part ni aux délibérations ni au vote),
la Société a conclu une convention réglementée avec M. Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur
de la Société.
Cette convention a pour objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de
recherche de Monsieur Pierre Broqua menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022. Ces résultats ont permis le
dépôt de certains brevets relatifs au lan
ifibranor. La Société a conclu cette convention pour justifier d’une chaîne
complète et régulière sur la titularité de ses droits de propriété intellectuelle.
Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Nature, objet et
modalités de la
convention
Montant
Cession de droits
de
propriété
intellectuelle
M. Pierre Broqua
Cession et la
communication du
savoir-faire et des
résultats des
travaux de
recherche de
Monsieur Pierre
Broqua menés du
31 mai 2016 au 31
décembre 2022
50.000
€ à la signature de la convention, le
15 décembre 2023 ;
et 50.000 € à la condition que survienne et
lorsque survient le premier des événements
suivants :
(i) l’octroi d’une AMM par l’autorité de
santé des Etats-
Unis d’Amérique et/ou de
l’Union Européenne pour un produit dont le
composé, l’indication ou le procédé de
fabrication est couvert par un ou des brevets
objets de la convention ou (ii) la signature
p
ar la Société et un tiers d’un contrat de
licence portant sur un ou plusieurs brevets
138
objets de la convention et dont le territoire
géographique
est
les
Etats-Unis
d’Amérique et/ou l’Union Européenne.
Il
n’y
aura
qu’un
seul
paiement
complémentaire au cas où la condition
énoncée ci-dessus est réalisée.
Il est convenu que les sommes de 50.000
€
ci-dessus sont nettes de toutes contributions
fiscales et autres prélèvements obligatoires
auxquels M. Pierre Broqua est assujetti.
En l’état de la réglementation applicable
:
(i)
cela
représente
une
charge
supplémentaire de 18.681,32
€ (ii) et, donc,
le versement à M. Pierre Broqua de
50.000
€ en exécution de cette convention,
ce qui représente pour la Société un coût
total de 68.681,32
€, versé en 2024 au titre
de 2023.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du
15
décembre 2023, conformément à l’article L. 225
-
38 du Code de commerce, étant précisé que M. Broqua n’a
pris part ni aux délibérations ni au vote
. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
du 20 juin 2024.
3.4.3.1
Conventions réglementées soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale
-
Contrat de souscription entre BVF et la Société portant sur les Certificats de Redevances 2024
Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 16 juillet 2024 a autorisé la conclusion d’un contrat de souscription
de Certificats de Redevances 2024 entre la Société et Biotechnology Value Fund Partners L.P. (agissant pour le
compte des fonds et entités dont elle a la gestion).
BVF a souscrit aux Certificats de Royalties 2024 émis par la Société le 22 juillet 2024 pour la somme de
6 400 000 euros.
Biotechnology Value Fund Partners L.P., étant actionnaire de la Société et détentrice de plus de dix pourcents
(10 %) des droits de vote de la Société, le contrat de souscription des Certificats de Royalties 2024 constitue une
convention réglementée au sen
s de l’article L. 225
-38 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 225
-
38 du Code de commerce, cette convention sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
-
Convention réglementée conclue avec Biotechnology Value Fund Partners L.P., relative à la souscription
d’actions et de BSA préfinancées T1
Le 17 octobre 2024, la Société a conclu une convention réglementée avec la société Biotechnology Value Fund
Partners L.P. (agissant pour le compte de fonds et entités dont elle a la gestion) («
BVF
»). BVF est actionnaire de
la Société disposant de plus de dix pour cent (10%) des droits de vote de la Société. Conformément à l’article L.
225-
38 du Code de commerce, après que le projet en a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion
d
u 11 octobre 2024 et que la Conseil d’administration a autorisé la Société à signer cette convention, la Société a
conclu cette convention réglementée à la suite de la souscription par BVF de 8 231 034 BSA T1, le 17 octobre
2024.
139
Cette convention a pour objet de prévoir les modalités de souscription des actions nouvelles (Actions Nouvelles
T1) et des bons de souscriptions d’actions préfinancées (BSA T1) émis dans le cadre de l’augmentation de capital
d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel et de l’émission des bons de souscription d’actions
préfinancées avec suppression du droit préférentiel de souscription, toutes deux au profit de catégories
d’investisseurs spécifiques et dont la constatation de la réalisation a
été faite par le Président-Directeur Général en
date du 17 octobre 2024.
Conformément à l’article L. 225
-
38 du Code de commerce, cette convention sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
-
Convention réglementée conclue avec Samsara BioCapital, L.P., relative à la souscription d’actions et de
BSA préfinancées T1bis
Le 13 décembre 2024, la Société a conclu une convention réglementée avec Samsara BioCapital, L.P.
(«
Samsara
»), dont Monsieur Srinivas AKKARAJU, administrateur de la Société. Conformément à l’article L.
225-
38 du Code de commerce, après que le projet en a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion
du 13 décembre 2024 et que la Conseil d’adminis
tration a autorisé la Société à signer cette convention, la Société
a conclu cette convention réglementée.
Cette convention a pour objet de prévoir les modalités de souscription des actions nouvelles (Actions Nouvelles
T1bis) et des bons de souscriptions d’actions préfinancées (BSA T1bis) émis dans le cadre de l’augmentation de
capital d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel et de l’émission des bons de souscription
d’actions préfinancées avec suppression du droit préférentiel de souscription, toutes deux au profit de personnes
nommément désignées et dont la constatation de la réalisation a été faite par le Directeur Général en date du 19
décembre 2024.
Conformément à l’article L. 225
-
38 du Code de commerce, cette convention sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
-
Convention réglementée conclue avec Monsieur Pierre Broqua
Le 11 décembre 2024, la Société a conclu une convention règlementée avec Monsieur Pierre Broqua, Directeur
général délégué. Conformément à l’article L. 225
-38 du Code de commerce, après que le projet en a été présenté
au Conseil d’administration lors de sa
réunion du 9 décembre 2024 et que le Conseil a autorisé la Société à signer
cette convention (M. Pierre Broqua n’ayant pris part ni aux délibérations ni au vote), la Société a conclu une
convention réglementée avec M. Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur de la Société.
Cette convention a pour objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de
recherche de Monsieur Pierre Broqua menés depuis le 1
er
janvier 2023. Ces résultats ont permis le dépôt de certains
brevets relatifs au lanifibranor. La Société a conclu cette convention pour justifier d’une chaîne complète et
régulière sur la titularité de ses droits de propriété intellectuelle.
Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Nature, objet et
modalités de la
convention
Montant
Cession de droits
de
propriété
intellectuelle
M. Pierre Broqua
Cession et la
communication du
savoir-faire et des
résultats des
travaux de
recherche de
Monsieur Pierre
Broqua menés
depuis le 1
er
janvier
2023
- une prime de brevetabilité de 500 euros si
la Société décide que Pierre Broqua a
réalisé ou a contribué à une invention;
- 5 000 euros lorsque l'invention est
brevetée pour la première fois dans l'un des
territoires prévus par la convention ;
- 20 000 euros si un produit mettant en
œuvre une ou plusieurs inventions dont
Pierre BROQUA est l'inventeur (ou le co-
140
inventeur) reçoit une autorisation de mise
sur le marché dans l'un des territoires
prévus par la convention.
- 30 000 euros lorsqu'un produit mettant
en œuvre une ou plusieurs inventions
dont Pierre BROQUA est l'inventeur (ou
le co-inventeur) entre dans la phase
d'exploitation commerciale (génère des
revenus) dans l'un des territoires prévus
par la convention.
Sur la base de la politique actuelle et de ses
travaux de recherche réalisés à ce jour, en
supposant que Pierre Broqua n'ait pas à
partager les paiements d'étape avec les
employés de la Société conformément aux
termes de la politique, et sous réserve de la
réalisation de toutes les étapes pour toutes
les inventions identifiées sur lesquelles
Pierre Broqua a travaillé à ce jour, Pierre
Broqua
pourrait
être
éligible
à
des
paiements d'étape cumulés jusqu'à 335 000
euros.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la
conclusion de cette convention lors de sa réunion du
9
décembre 2024, conformément à l’article L. 225
-
38 du Code de commerce, étant précisé que M. Broqua n’a pris
part ni aux délibérations ni au vote. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’Asse
mblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
3.4.3.2
Procédure de suivi des conventions libres
En application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
(loi Pacte), le Conseil d’administration a mis en place une procédure interne (la
«
Procédure
») permettant
d’examiner régulièrement si les conventions entre parties liées dites "libres", c’est
-à-dire celles portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales, remplissent bien ces conditions.
La Procédure a été approuvée par le Conseil d’administration de la Société du 9 mars 2020.
Elle repose sur (i) une identification des conventions libres par la direction financière par un examen des flux
financiers intervenus au cours de l'exercice écoulé entre la société et toute personne ou entité liée, (ii) une analyse
par la direction juridique de l'actualité des critères ayant prévalu à la qualification de ces conventions comme
"libres", puis (iii) à une validation de cette analyse par le Comité d’audit qui en rend compte au Conseil.
Cette procédure a été mise en œuvre pour la dernière fois
le 24
mars 2025. A cette occasion, il n’a pas été identifié
de convention libre ni de convention qui doive être requalifiée en convention réglementée. Il en a été rendu compte
aux commissaires aux comptes, au Comité d’audit, et au Conseil d’administration lors
de leurs réunions du 24
mars 2025.
3.4.4
Participation des actionnaires à l’Assemblée générale
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont décrites aux articles 25 et 26
des statuts.
Dans le cadre de sa stratégie de communication et comme recommandé par le Code Middlenext, la Société a
l’intention de développer un dialogue régulier et de rencontrer les actionnaires significatifs, en dehors des
assemblées générales.
141
3.4.5
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par
l’article L.
22-10-11 du Code de commerce concernent les éléments énumérés ci-dessous.
3.4.5.1
Structure du capital de la Société
Voir les sections 6.1.1
–
Capital social
et
Erreur ! Source du renvoi introuvable.
–
Principaux actionnaires
du
présent document d'enregistrement universel.
3.4.5.2
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses
des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du
Code de commerce
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce,
hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
5% du capital à défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 11 des statuts
de la société.
3.4.5.3
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
La Société n'a connaissance d'aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de
commerce faisant état de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique.
3.4.5.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description
de ceux-ci
A la date du présent document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose de droits de contrôle
spéciaux.
Un droit de vote double est toutefois attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.
En outre, à la date du présent document d'enregistrement universel, la Société ne détient aucune de ses actions en
propre ou par l’intermédiaire d’un tiers, en dehors de celles détenues dans le cadre de son programme de rachat et
du contrat de liquidité conclu le 19 janvier 2018 entre la Société et Kepler Cheuvreux pour une durée de 12 mois
renouvelable tacitement chaque 12 mois. La décision de conclure un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux a
été approuvée par le Conseil d’administration du 18 décembre 2017. Les termes du programme de rachat
définissant les limites d’intervention de Kepler Cheuvre
ux sont définis par la dix-neuvième résolution de
l’Assemblée générale de la Société tenue le 20 juin 2024 et mis en œuvre par le Conseil d'administration tenu le
même jour. Le montant maximal d’achat d’actions autorisé a été fixé à dix pour cent (10%) du
nombre total des
actions composant le capital social et le prix unitaire maximum d’achat d’actions a été fixé à quarante euros.
3.4.5.5
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
142
3.4.5.6
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Monsieur
Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua, fondateurs et principaux actionnaires de la Société, ont conclu un pacte
d’actionnaires aux fins d’organis
er les conditions de leur coopération au sein de la Société.
M. Frédéric Cren a procédé, le 4 octobre 2019, à une opération patrimoniale consistant en une mise en indivision
d'actions de la Société avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, et une donation d'une partie minoritaire de ces
actions à leur enfant alors mineur (M. Frédéric Cren, Mme Roberta Becherucci et leur enfant alors mineur
composant le groupe familial Cren) et à leurs deux enfants majeurs.
Le groupe familial Cren et M. Pierre Broqua ont porté à la connaissance de la Société la conclusion, le 28 janvier
2020, d’un second avenant au pacte d’actionnaires. Cet avenant supprime les stipulations du pacte prévoyant qu’il
sera mis fin au concert de
plein droit dès l’instant où les parties détiendront ensemble moins de 50% du capital et
des droits de vote théoriques de la Société.
3.4.5.7
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration sont spécifiées
à l’article 15 des statuts de la Société.
3.4.5.8
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions
Le Conseil d’administration bénéficie de délégations consenties par l'Assemblée Générale pour la réalisation de
certaines opérations en matière d'offre au public.
Par ailleurs, un contrat de liquidité a été signé le 19 janvier 2018 entre la Société et Kepler Cheuvreux dans le
cadre du programme de rachat d'actions ayant été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2017. L'autorisation
a été renouvelée annuellement par la suite et pour la dernière fois lors de l'Assemblée générale du 20 juin 2024.
Se référer aux sections 3.6
–
Tableau des délégations
, 6.1.6
–
Acquisition par la Société de ses propres actions
et
6.3
–
Principales dispositions statutaires
du présent document d'enregistrement universel.
3.4.5.9
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts
Les termes et conditions correspondant aux BSA 2021 et le règlement de plan des BSPCE 2021 prévoient qu'en
cas de changement de contrôle, la date d'exercice de l’intégralité des BSA 2021 et des BSPCE 2021 sera
automatiquement avancée à la date de changement de contrôle.
Les règlements de plans correspondant aux AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA 2024-4 prévoient
en cas de changement de contrôle intervenant avant le 3
ème
anniversaire de leur attribution et avant le 2
ème
anniversaire de leur attribution pour les AGA 2023-1, une option de leurs bénéficiaires entre (i) une renonciation
contre une indemnité versée par la Société (calculée sur la base de 90% du nombre d' AGA 2023-1, AGA 2024-1,
AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA 2024-4 acquises au jour du changement de contrôle - déterminé
prorata
temporis
sur une base respectivement de 365, 822 et 1.095 jours à compter de leur attribution en fonction des
tranches d’attribution
- que multiplie le cours de bourse au jour du changement de contrôle) ou (ii) décider que le
nombre d'AGA 2023-1, AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA 2024-4 acquises au jour du changement
de contrôle - déterminé
prorata temporis
sur une base respectivement de 365, 822 et 1.095 jours à compter de leur
attribution en fonction des tranches d’attribution –
le soient par accélération, à condition qu’elles soient libres de
tout droit, et seront soumises à une période de conservation.
Dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI, le
Warrants Agreement
prévoit que les BSA attribués au
profit de la BEI ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du premier des
143
événements suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche soit le 8 décembre 2026, (ii) un changement de
contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la
BEI au titre du Contrat de Financement.
La BEI dispose également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d'un plafond égal au montant
tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou partie des BSA
alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en cas de changement de
contrôle ou à la date d'échéance de la première tranche ou en cas de défaut).
De plus, le Contrat de Financement prévoit qu'en cas de changement de contrôle, la BEI peut exiger le
remboursement anticipé de l'encours du prêt octroyé par la BEI, ainsi que des intérêts courus.
A la date du présent document d'enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres
accords pouvant prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société.
3.4.5.10
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les
salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Monsieur Pierre Broqua bénéficie depuis le 25 mai 2023 d’un droit à une indemnité de départ en cas de départ
contraint, notamment en cas de révocation, de non renouvellement du mandat ou de départ faisant suite à un
changement de contrôle. L'indemnité est soumise à une condition de performance et plafonnée à 200% de la
rémunération brute annuelle de référence (fixe et variable annuelle cible). Se référer à la section 3.5.2 du présent
document d'enregistrement universel.
Monsieur Frédéric Cren bénéficiaient d’une indemnité répondant à des caractéristiques similaires jusqu’à la
dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Il est rappelé que le Conseil d’administration de
la Société, lors de sa réunion du 11 octobre 2024, a pris acte que la dissociation des fonctions du Président-
Directeur Général emporte cessation du mandat du Président Directeur général ouvrant droit au Président-
Directeur Général au versement de 100% de l’indemnité de départ qui lui a é
té consentie en raison de la satisfaction
des conditions de performance prévues. Ce dernier a toutefois accepté de renoncer à la perception immédiate de
cette somme dans les conditions détaillées dans sa politique de rémunération.
Le règlement de plan correspondant aux AGA 2023-1 prévoit en cas de changement de contrôle intervenant avant
le 2
e
anniversaire de leur attribution, une option de leurs bénéficiaires entre (i) une renonciation contre une
indemnité versée par la Société (calculée sur la base de 90% du nombre d'AGA que multiplie le cours de bourse
au jour du changement de contrôle) ou (ii) la conclusion d'une convention de liquidité avec la Société portant sur
la totalité des actions gratuites attribuées au terme de la période d'acquisition qui serait réduite à deux ans. La
cession se réaliserait au cours de l'action au jour où le changement de contrôle est intervenu majoré de 10% si le
cours de clôture à la date d'acquisition y est supérieur ou égal et minoré de 10% dans le cas contraire. En cas de
changement de contrôle intervenant postérieurement au 2ème anniversaire de la date d'attribution, la période
d'acquisition sera automatiquement réduite pour se terminer à la date du changement de contrôle.
Les règlements de plans correspondant aux AGA 2024-1 (bénéficiant au Directeur Général), AGA 2024-2
(bénéficiant au Directeur Général Délégué), AGA 2024-3 (bénéficiant à certains salariés) et AGA 2024-4
(bénéficiant aux salariés résidants hors du territoir
e français et ne relevant pas d’un régime obligatoire français
d’assurance maladie) prévoient en cas de changement de contrôle intervenant avant le 3
ème
anniversaire de leur
attribution, une option de leurs bénéficiaires entre (i) une renonciation contre une indemnité versée par la Société
(calculée sur la base de 90% du nombre d'AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA 2024-4 acquises au
jour du changement de contrôle - déterminé
prorata temporis
sur une base respectivement de 365, 822 et 1.095
jours à compter de leur attribution en fonction des tranches d’attribution
- que multiplie le cours de bourse au jour
du changement de contrôle) ou (ii) décider que le nombre d'AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA
2024-4 acquises au jour du changement de contrôle - déterminé
prorata temporis
sur une base respectivement de
365, 822 et 1.095 jours à compter de leur attribution en fonction des tranches d’attribution –
le soient par
accélération, à condition qu’elles soient libres de tout droit, et seront soumises à une période de conservation.
Il n’existe pas à ce jour d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
144
Se référer à la section 3.5.4.9 -
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société
concernant les attributions gratuites d'actions aux salariés
–
Accords conclus
par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette
divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porter ait gravement atteinte à ses intérêts.
3.5
R
EMUNERATIONS ET AVANTAGES
Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité des Rémunérations et de
Nomination en se référant au Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF.
3.5.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux
La présente politique de rémunération a été établie en application de l’article L.
22-10-8 du code de commerce,
dans sa rédaction issue de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, qui a réformé le dispositif
d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux instauré par la loi Sapin II. Le dispositif actuel prévoit
un vote annuel des actionnaires sur une politique de rémunération des mandataires sociaux, établie par le Conseil
d'administration, qui s'applique à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, en ce inclus les administrateurs.
Cette politique de rémunération décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables aux mandataires sociaux. Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale chaque
année dans les conditions prévues par la loi.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024, de voter la politique de
rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025.
Si l’Assemblée générale n’approuve pas la ou les résolutions ayant cet objet, la rémunération sera déterminée
conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.
Sont détaillés ci-après :
-
les aspects de la politique de rémunération communs à l'ensemble des mandataires sociaux (3.5.1.1),
-
l'application de la politique de rémunération aux dirigeants mandataires sociaux (3.5.1.2), et
-
l'application de la politique de rémunération aux administrateurs (3.5.1.3).
La rémunération est votée par le Conseil d’administration tous les ans, sur la base d’une proposition du Comité
des Rémunérations et de Nomination, qui prend en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, le domaine
d’activité et les pratiques s
ectorielles.
Sont détaillés ci-après, pour chaque mandataire social
concerné, au titre de l’exercice 2025
:
-
les éléments de rémunération fixe, variable, exceptionnelle et de long terme composant leur rémunération
totale,
-
les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat social,
-
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution desdits éléments de rémunération
devant faire l’objet d’une résolution spécifique soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire
annuelle, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle aux
mandataires sociaux concernés est conditionné par l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
3.5.1.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux - Aspects communs
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est
décidée par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et de
Nomination, qui prend notamment en compte l
e niveau et la difficulté des responsabilités, le domaine d’activité et
les pratiques sectorielles.
Dans l'élaboration de cette politique, le Conseil s'assure notamment que celle-
ci soit conforme à l’intérêt social de
la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet égard notamment à l'équilibre entre,
d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales parties prenantes et, d'autre part, la performance des
145
dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de
la juste valorisation du travail accompli.
En cas de nomination d'un nouveau mandataire social, la politique de rémunération applicable à son prédécesseur
lui sera applicable
mutatis mutandis
dans l'attente, le cas échéant, de modifications décidées par l'Assemblée
générale. En cas de renouvellement du mandat d'un mandataire social, la politique de rémunération qui lui était
applicable préalablement au renouvellement sera poursuivie dans l'attente, le cas échéant, de modifications
décidées par l'Assemblée générale.
3.5.1.2
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex-ante)
Le Conseil d'administration du 4 avril 2025 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et de
Nomination, d'arrêter les termes d'une politique de rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur
Général Délégué dans des termes sensiblement similaires à ceux du précédent exercice, dans leur version adoptée
par l’Assemblée générale du 11 décembre 2024 en raison de la dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général.
La politique a été déterminée en conformité avec les principes posés par le Code Middlenext en s'assurant
notamment de la cohérence avec les pratiques de marché et avec celles des autres dirigeants et salariés de
l'entreprise.
Le détail de ces éléments de rémunération figure aux sections 3.5.1.2.1, 3.5.1.2.2 et 3.5.1.2.3. Le Comité des
Rémunérations et de Nomination propose au Conseil d’administration les objectifs annuels des dirigeants
mandataires sociaux, fixés en fonction du
plan stratégique et opérationnel décidé. Le Conseil d’administration fixe
les objectifs annuels des dirigeants mandataires sociaux. L’atteinte des objectifs pondère alors le pourcentage prévu
de rémunération variable. Une discussion peut s’engager en cas d’événements exceptionnels qui pourraient
légitimement modifier l’évaluation des objectifs, décision que le Conseil d’administration pourrait prendre sur les
conseils et recommandations du Comité des Rémunérations et de Nomination.
La rémunération du Président du Conseil
d’administration, détaillée ci
-
après en 3.5.1.2.1, se compose (i) d’une
rémunération fixe et (ii) d'une rémunération variable pluriannuelle.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, détaillée ci-après pour chacun d'eux en 3.5.1.2.1 et
3.5.1.2.2, se compose (i) d’une rémunération fixe, (ii) d’une rémunération variable annuelle, fixée selon des
critères de performance annuels et qui correspond à un pourcentage de la rémunération fixe (ces critères sont
définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas intégralement rendus publics pour des
raisons de confidentialités), (iii) d'une rémunération variable pluriannuelle, (iv) d'une indemnité liée à la perte de
leurs fonctions de mandataire social et (v) complétées par d'autres avantages en nature usuels (notamment garantie
sociale des chefs et dirigeants d’entreprises, voiture de fonction). Pour le Directeu
r général délégué, la politique
de rémunération applicable comporte également la rétribution de la cession de droits de propriété intellectuelle
qu’il détiendrait.
La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est arrêtée par le Conseil qui en fixe
les différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations :
Rémunération fixe
La rémunération fixe reflète l’expérience et les responsabilités du Président, du Directeur Général et du Directeur
Général Délégué. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle
du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
Son montant est indiqué respectivement en 3.5.1.2.1 pour le Président, en 3.5.1.2.2 pour le Directeur Général et
en 3.5.1.2.3 pour le Directeur Général Délégué.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable vise à associer le Directeur Général et le Directeur Général Délégué à la performance
court terme de la Société. Le Président ne dispose pas de rémunération variable annuelle au titre de son mandat.
146
Pour l'exercice 2025, la rémunération variable annuelle cible est fixée à 65% de sa rémunération fixe annuelle pour
le Directeur Général et à 55% de sa rémunération fixe annuelle
pour le Directeur Général Délégué en cas d’atteinte
de 100% des objectifs fixés 2025, selon les critères et règles de pondérations suivants :
Critères de
performance
M. Frédéric CREN
Directeur Général
Description
Pondération
1. Financiers
Levée de la seconde tranche du financement annoncé le 14 octobre
2024 pour un montant de 116M d’euros d’ici la fin du second trimestre
2025
Autres
35%
10%
2. Développements
Finalisation des recrutements de patients pour
l’étude NATiV3
d’ici la
fin du premier trimestre 2025
Autres
5%
15%
3.Chemistry,
Manufacturing & Control
package
10%
4. Autres
Autres
Poursuite des efforts ESG
20%
5%
Total
100%
147
Critères de
performance
M. Pierre Broqua
Directeur Général Délégué
Description
Pondération
1. Financiers
Levée de la seconde tranche du financement annoncé le 14 octobre
2024 pour un montant de 116M d’euros d’ici la fin du second trimestre
2025
Autres
5%
5%
2. Développements
Finalisation des recrutements de patients pour l’étude NATiV3
d’ici la
fin du premier trimestre 2025
Autres
15%
40%
3.Chemistry,
Manufacturing & Control
package
15%
4. Autres
Autres
Poursuite des efforts ESG
15%
5%
Total
100%
En application de l’article L. 22
-10-34 du code de commerce, le versement de la rémunération variable est
conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos.
La Société a également adopté une politique de restitution de la rémunération variable en conformité avec les
Règles du Nasdaq (
Clawback policy
). Cette politique de restitution
est mise en place pour se conformer à la section
10D de l'
Exchange Act
,
Rule 10D-1
et à la
Nasdaq Listing Rule 5608
. En effet, le Nasdaq a adopté des règles en
matière de restitution de la rémunération incitative des dirigeants attribuée par erreur du fait d’une erreur
comptable. Ces règles sont entrées en vigueur le 2 octobre 2023.
Rémunération de long terme
Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité des Nominations et des Rémunérations, décide
la mise en place de plans de rémunération de long terme au bénéfice du Président, du Directeur Général et du
Directeur général Délégué, dans le cadre
des autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire des actionnaires.
Pour rappel :
-
en 2021, le Conseil d’administration a attribué 600.000 BSPCE à l’intention des dirigeants de la Société,
Frédéric Cren et Pierre Broqua, soit l’attribution de 300.000 BSPCE chacun. Les bénéficiaires devaient
être mandataires sociaux ou employés par Invent
iva jusqu’à la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31
décembre 2023, soit lors du Conseil d’administration du 25 mars 2024. L’exerçabilité d
e 50% des BSPCE
était sujette à cette condition de présence uniquement. L’exerçabilité de l’autre moitié des BSPCE était
soumise, outre à cette condition de présence, aux conditions de performance détaillées en page 152 du
Document d’enregistrement universel de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Le Conseil
d’administration tenu le 25 mars 2024 a constaté, compte tenu de la satisfaction de la condition de
présence et des taux d’atteintes des conditions de performance que, quatre cent trente mille (430.000)
BSPCE 2021 étaient devenus exerçables, deux cent quinze mille (215.000) pour le Président-Directeur
148
Général et deux cent quinze mille (215.000) pour le Directeur Général Délégué. Le solde - soit 170.000
BSPCE - sont devenus caducs au cours des exercices 2022 et 2023.
-
en 2023, la Société a attribué une rémunération de long terme à ses dirigeants mandataires ayant pris la
forme (i) de 300 0000 actions de performance (AGA 2023-1) pour le Directeur Général Délégué et (ii)
de 300 000 unités de performance (PAGUP 2023) pour le Président-Directeur Général le 25 mai 2023,
300 0000 actions de performance (AGA 2023-1) substituées aux 300 000 unités de performance (PAGUP
2023) par décision du Conseil d’administration le 25 mars 2024, conformément à ce qui avait été prévu
lors de l’attribution de ces un
ités de performance et décrit dans la politique de rémunération pour
l’exercice 2023.
-
en 2024, la Société a décidé d’
attribuer une rémunération de long terme au Président et aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs ayant pris la forme (i) de 12 898
116 options d’achat d’actions (SO 2024
-
1) pour le Président, (ii) de 800 0000 actions de performance (AGA 2024-1) pour le Directeur Général et
(iii) de 800 000 actions de performance (AGA 2024-2) pour le Directeur Général Délégué.
Ce dispositif constitue la contrepartie d’objectifs de développement ambitieux. La Société inscrit sa politique de
rémunération dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et collaborateurs qui se
veut compétitive au regar
d des pratiques de marché dans le secteur de l’industrie pharmaceutique.
i.
Attribution gratuite d'actions de performance ("AGA")
Dans un souci d’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux de la Société avec sa stratégie
d’entreprise et conformément aux recommandations du Code
Middlenext, l'attribution d'actions gratuites aux
dirigeants mandataires sociaux est soumise à (i) un critère de présence et, en partie, à (ii) des critères de
performance pertinents traduisant l'intérêt de l'entreprise appréciés à moyen long terme (trois ans).
Condition de présence :
i.
Pour les AGA 2023-1:
L’acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à une condition de présence de
trois ans à
compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration. Cette condition de présence ne peut être levée
qu’en cas de décès, d’invalidit
é, de départ à la retraite du bénéficiaire ou en cas de départ contraint (sauf révocation
pour faute grave ou faute lourde) consécutif à un changement de contrôle au sens de l’article L. 233
-3 du code de
commerce.
Dans ce dernier cas, il convient de distinguer selon la date du changement de contrôle :
▪
Si le changement de contrôle intervient avant le 2
ème
anniversaire de la date d'attribution, le dirigeant-
mandataire social concerné pourra opter entre :
-
une renonciation contre une indemnité (déterminée par le Conseil d'administration de telle sorte que
son montant net après déductions des cotisations sociales et impôts corresponde à 90% du montant
qu'il aurait perçu s’il avait pu vendre l'intégralité desd
ites actions à la date de changement de
contrôle) ;
-
la conclusion d'une convention de liquidité avec la Société portant sur la totalité des actions gratuites
attribuées au terme de la période d'acquisition qui serait réduite à deux ans (les conditions de présence
et de performance étant en ce cas réputées acquises au jour où le changement de contrôle est
intervenu). La cession se réaliserait au cours de l'action au jour où le changement de contrôle est
intervenu, majoré de 10% si le cours de clôture à la date d'acquisition y est supérieur ou égal et minoré
de 10% dans le cas contraire ;
▪
Si le changement de contrôle intervient postérieurement au 2
ème
anniversaire de la date d'attribution, la
condition de présence (ainsi que les conditions de performance mentionnées ci-dessous) seront réputées
satisfaites et les bénéficiaires se verront alors immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de
leurs actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition.
149
ii.
Pour les AGA 2024-1 et AGA 2024-2 :
L’acquisition définitive des 800.000 AGA 2024
-1 et AGA 2024-2 est subordonnée à une condition de présence
appréciée :
-
pour 266.667 d’entre elles (les «
AGA 1
ère
Tranche
») à l’issue d’une période d’acquisition d’un an à
compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration, une période de conservation d’un an étant
ensuite applicable aux AGA 1ère Tranche ;
-
pour 266.667 d’entre elles (les «
AGA 2
ème
Tranche
») à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans
à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration
;
-
pour 266.666 d’entre elles (les «
AGA 3
ème
Tranche
») à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans
à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration.
Cette condition de présence est levée, s’agissant du Directeur Général, en cas de décès, d’invalidité, de départ à la
retraite du bénéficiaire ou en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, démission forcée ou départ
faisant suite (i) à un changement de contrôle, (ii) à une modification de sa politique de rémunération dans des
termes lui étant moins favorables ou (iii) à une non-
application par le Conseil d’administration de sa politique de
rémunération et intervenant dans les douze mois sui
vant l’événement visé au (i) à (iii)). Elle est levée, s’agissant
du Directeur Général Délégué, en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite du bénéficiaire ou en cas de
départ contraint (révocation, non renouvellement, départ faisant suite à un changement de contrôle et intervenant
dans les douze mois dudit changement de contrôle ou démission forcée). En cas de départ en cours d’exercice, la
rémunération de long terme est due et calculée
prorata temporis
.
▪
Si le changement de contrôle intervient avant le 3
ème
anniversaire de la date d'attribution, le Conseil
d’administration de la Société pourra opter entre :
-
le versement d’une indemnité au mandataire social concerné, sous réserve de la renonciation par ledit
mandataire social du bénéfice des actions acquises au titre d’un départ contraint, dont le montant brut
sera égal au produit (i) du nombre d’actions acquises au titre d’un départ contraint déterminé sur une
base
prorata temporis
selon le nombre de jours écoulés entre la date d’attribution et la date du
changement de contrôle, (ii) de 90% et (iii) du cours de l’action ordinaire de la Société au jour du
changement de contrôle ; et
-
décider que le nombre d’actions acquises au titre d’un départ contraint et sous réserve que celles
-ci
soient libres de tout droit, seront acquises par accélération et soumises à une période de conservation.
Conditions de performance :
Le Conseil d’administration, peut, le cas échéant, sur recommandations du Comité des Nominations et des
Rémunérations, décider que l’acquisition définitive des actions gratuites est soumise, dans la limite de 25% de
l’attribution, à la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l’attribution en
cohérence avec les objectifs de la Société.
Obligation de détention et de conservation
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont soumis à une obligation de conservation de 10% des
actions gratuites acquises dont la durée est égale à la durée de leurs fonctions.
Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque
Lors de chaque attribution d’actions gratuites, le ou les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires s’engageront
à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions.
ii.
BSPCE
Se référer à la section 6.2.2
Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise ("BSPCE")
du présent
document d’enregistrement universel.
150
Les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au plan d’intéressement de la Société.
Anti-dilution
La détention actuelle du Directeur Général est de 4,07% du capital sur une base diluée. Si, en raison d’opérations
réalisées sur le capital de la Société, la détention du Directeur Général devait être diluée en deçà du seuil de 4%
du capital (base diluée),
le Conseil d’administration procédera à des attributions complémentaires d’actions
gratuites, soumises aux mêmes conditions que celles prévues au plan de sa dernière attribution annuelle, de telle
sorte que la détention du Directeur Général soit maintenue à 4% du capital (base diluée).
iii.
Options donnant droit à la souscription d’actions (Stock
-options)
Afin (i) d’attirer et de retenir des personnes particulièrement compétentes pour des postes à haute responsabilité
et (ii) de fournir auxdites personnes une incitation particulière à la réussite des activités de la Société, l’Assemblée
Générale Mixte du 11
décembre 2024 a délégué au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois sa
compétence aux termes de sa 61
ème
résolution pour attribuer des options donnant droit à la souscription d’actions
de la Société (
stock-options
) (les «
SO 2024-1
»).
Le Conseil d'administration du 20 décembre 2024 a décidé l'attribution de 12.898.116 SO 2024-1, à Monsieur
Mark PRUZANSKI pour ses fonctions de Président du Conseil d'administration.
La date de décision d'attribution des SO 2024-1 est fixée au 20 décembre 2024 sous réserve des exceptions prévues
dans le règlement des SO 2024-1. Les SO 2024-1 pourront être acquises par le bénéficiaire selon les trois périodes
suivantes :
-
4.299.372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le premier (1er) anniversaire de la date d'attribution ;
-
4.299.372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le deuxième (2ème) anniversaire de la date d'attribution ; et
-
4.299.372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le troisième (3ème) anniversaire de la date d'attribution.
Vingt-cinq pour cent (25 %) de la totalité des SO 2024-1 seront définitivement attribuées au bénéficiaire selon les
modalités de performance suivantes :
-
1.074.843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la première tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
dans leur lettre
d’attribution ;
-
1.074.843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la deuxième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues dans
leur lettre d’attribution ; et
-
1.074.843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la troisième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues dans
leur lettre d’attribution.
151
Indemnités en cas de perte de fonction
▪
Directeur Général
Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 11 octobre 2024, a pris acte que
(i) la dissociation des fonctions du Président-Directeur Général emporte cessation du mandat du Président-
Directeur général et que (ii) ce
mandat ne pouvant plus être renouvelé en raison de la dissociation, il s’agit d’un «
Départ Contraint » (au sens qui est donné à ce terme par la 8e décision
votée lors de la réunion du Conseil
d’administration du 25 mai 2023 ayant octroyé l’indemnité de d
épart, en exécution de la 9e résolution de
l’assemblée générale du 25 mai 2023), ouvrant en conséquence droit au Président
-Directeur Général au versement
de 100% de l’indemnité de départ qui lui a été consentie en raison de la satisfaction des conditions d
e performance
prévues.
Ce dernier a toutefois accepté de renoncer à la perception immédiate de cette somme, dans le cas où il serait nommé
Directeur Général de la Société à la suite de la dissociation des fonctions et où seraient remplies les conditions
suivantes (i) l’arrêté par le Conseil d’administration d’une politique de rémunération en tant que Directeur Général
comportant une indemnité de départ de son mandat de Directeur général similaire à son indemnité de départ de
son mandat de Président-
Directeur général, soit d’un montant de 961.040 €, en cas de départ contraint (ii)
l’approbation par l’Assemblée Générale de cette politique de rémunération de son mandat de Directeur général et,
(iii) lors de la réunion du Conseil d’administration postérieur à l’Assemblée Générale, une décision du Conseil
d’administration décidant de mettre en œuvre ladite politique de rémunération de son mandat de Directeur général,
incluant des conditions de rémunération le satisfaisant et (iv) un vote ex post indiv
iduel positif (lors de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2025) validant la résolution portant sur la rémunération du Directeur Général en
application de l’article L. 22
-10-34 du code de commerce.
Le Directeur Général recevra donc la totalité de l’indemnité de départ en cas de départ contraint, notamment en
cas de révocation, de non-renouvellement du mandat, de démission forcée ou de départ faisant suite (i) à un
changement de contrôle, (ii) à une modification de sa politique de rémunération dans des termes lui étant moins
favorables ou (iii) à une non-
application par le Conseil d’administration de sa politique de rémunération et
intervenant dans les douze mois suivant l’événement visé au (i) à (iii)
.
Par exception, aucune indemnité n'est due au dirigeant concerné en cas de changement de poste à son initiative
pour prendre de nouvelles fonctions ou de départ pour faire valoir ses droits à la retraite.
Cet engagement pris par la Société auprès de son Directeur Général a pour finalité de sécuriser les intérêts de la
Société grâce à des conditions de départ prédéfinies.
Le montant de l’indemnité est de 200% de la rémunération brute annuelle de référence (fixe et variable annuelle
cible). La rémunération annuelle de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue
durant les douze mois glissants précédant le 11 décembre 2024, à laquelle se rajoute la moyenne de la rémunération
variable annuelle due au titre des exercices 2021, 2022 et 2023.
Il est précisé que le Directeur Général n’est pas soumis à une clause de non
-concurrence en cas de cessation de ses
fonctions.
▪
Directeur Général Délégué
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une indemnité de départ en cas de départ contraint, notamment en cas
de révocation, de non-renouvellement du mandat ou de départ faisant suite à un changement de contrôle.
Par exception, aucune indemnité n'est due au dirigeant concerné en cas de départ contraint résultant d’une faute
grave ou lourde, de changement de poste à son initiative pour prendre de nouvelles fonctions ou de départ pour
faire valoir ses droits à la retraite.
152
Cet engagement pris par la Société auprès de son Directeur Général Délégué a pour finalité de sécuriser les intérêts
de la Société grâce à des conditions de départ prédéfinies.
Conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext, le montant maximal de l’indemnité est plafonné
à 200% de la rémunération brute annuelle de référence (fixe et variable annuelle cible). La rémunération annuelle
de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants
précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne de la rémunération variable annuelle due au titre des
trois derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant.
La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de
l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle
de sa rémunération au c
ours des deux derniers exercices de son mandat. Il appartiendra au Conseil d’administration
de constater la réalisation de ces critères de performance.
Il est précisé que le Directeur Général Délégué n’est pas soumis à une clause de non
-concurrence en cas de
cessation de leur fonction.
Rémunération du mandat d'administrateur
Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération (ex-jetons de présence) au titre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.
Avantages en nature
Les avantages en nature dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont les suivants :
-
Pour Monsieur Frédéric Cren
: le bénéfice d’une garantie sociale des chefs d’entreprise et dirigeants (GSC),
du remboursement des dépenses générées par la location d’un logement de fonction à Dijon et de la mise à
disposition d’un véhicule de fonction
;
-
Pour Monsieur Pierre Broqua
: le bénéfice d’une garantie sociale des chefs d’entreprise et dirigeants (GSC)
et du prêt d’un véhicule de fonction.
Régime de retraite supplémentaire
Messieurs Frédéric Cren et Pierre Broqua ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Ils bénéficient
d’indemnités de fin de carrière au titre du régime de retraite à prestation définies mis en place au sein de la Société,
en vertu duquel l’eng
agement de la Société se limite au versement de cotisations. Au titre de l'exercice 2024, une
charge de 22 075 euros est comptabilisée pour Monsieur Frederic Cren et une charge de 17 916 euros pour
Monsieur Pierre Broqua. Au titre de l'exercice 2023, une charge de 31 029 euros est comptabilisée pour Monsieur
Frederic Cren et une charge de 22 106 euros pour Monsieur Pierre Broqua.
Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulant, pour chaque mandataire social concerné, les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute natures mentionnés aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-
14 du code de commerce.
Autres - Durée et fin des mandats
Se référer à la section 3.1.2
–
Composition du Conseil d’administration
du présent document d'enregistrement
universel, sur la durée de leurs mandats respectifs de dirigeants mandataires sociaux.
Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment par le Conseil
d'Administration, le Directeur Général Délégué l'étant sur proposition du Directeur Général.
Depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, le contrat de travail de Monsieur Pierre Broqua est
suspendu par décision du Conseil d’administration. La révocation de son mandat social n’entraîne pas la résiliation
de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.
153
3.5.1.2.1.
Principes de rémunération du Président
Les éléments ci-
dessous seront proposés à l’assemblée générale du 22 mai 2025 :
Éléments de rémunération pour
l’exercice 2025
Dr Mark Pruzanski
Président du Conseil d’administration
Rémunération
du
mandat
d'administrateur
(ex-
jetons
de
présence
)
Aucune
Rémunération fixe pour son mandat
de
président
du
conseil
d'administration
Rémunération annuelle brute de USD 250 000, convertis en euros au
taux de la banque centrale européenne du 15 novembre 2024 soit
236 228 euros, payée en quatre échéances, au terme échu de chaque
trimestre civil.
Aussi il sera versé en 2025 pour l’exercice 2024 un montant de
12.197 euros couvrant la rémunération due pour la période du 13
décembre au 31 décembre 2024.
Attribution
d’options
d’achat
d’actions («
stock options
»)
Attribution le 20 décembre 2024 de 12.898.
116 options d’achat
d’actions (les «
Options
»). Ce montant sera ajusté de telle manière
qu’il représente 5% du capital (entièrement dilué) de la Société (y
compris après l’achèvement des opérations de financement en fonds
propres de la Société d'un montant maximum de 348 millions d'euros
du 14 octobre 2024).
L’acquisition des
Options aura lieu en trois tranches de 4.299.372
Options (montant à ajuster pour respecter le critère de 5 % énoncé plus
haut),
au cours d’une durée de trois années à compter de la date
d’attribution des options, sous réserve de la réalisation des conditions
suivantes :
(i)
Conditions cumulatives relatives à toutes les tranches :
a.
Présence
: à la date anniversaire de l’attribution des Options
(date à laquelle le bénéficiaire peut
prétendre à l’acquisition
d’un tiers des Options), le bénéficiaire des Options doit être
en fonction (Président du Conseil d’administration)
;
b.
Performance :
25
%
de
chacune
des
trois
tranches
d’acquisition des Options seront soumis à une condition de
performance définie par le Conseil d’administration lors de
l’attribution des Options.
La tranche 1 des Options pourra être acquise au plus tôt à
l’échéance d’une année à compter de la date d’attribution des
Options.
(ii)
Conditions relatives à la seule tranche 2 des Options et cumulatives
aux conditions relatives à toutes les tranches :
a.
La tranche 2 pourra être acquise au plus tôt à l’échéance de
deux années à compter de la date d’attribution des Options.
b.
Le bénéficiaire pourra acquérir les Options de la tranche 2 si
est réalisée :
•
la tranche 2 du Financement ;
•
et au pro rata de sa réalisation effective.
154
Éléments de rémunération pour
l’exercice 2025
Dr Mark Pruzanski
Président du Conseil d’administration
(iii)
Conditions relatives à la seule tranche 3 des Options et cumulatives
aux conditions relatives à toutes les tranches :
a.
La tranche 3 pourra être
acquise au plus tôt à l’échéance de
trois années à compter de la date d’attribution des Options.
b.
Le bénéficiaire pourra acquérir les Options de la tranche 3
si est réalisée :
•
La tranche 3 du Financement ;
•
et au pro rata de sa réalisation effective.
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
•
Le remboursement des dépenses raisonnables et nécessaires
encourues dans le cadre de l'exercice des fonctions de Président du
Conseil d’administration.
•
Le bénéfice d’une couverture d’assurance de responsabilité civile
des mandataires sociaux afin de le protéger et, le cas échéant,
l’indemniser contre les réclamations fondées sur l’exercice de son
mandat
d'administrateur
et
de
Président
du
Conseil
d’administration de la Soc
iété.
3.5.1.2.2.
Principes de rémunération du Directeur Général
Les éléments ci-
dessous seront proposés à l’assemblée générale du 22 mai 2025 :
Éléments
de
rémunération
pour
l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Aucune.
Rémunération fixe annuelle
311 106 euros, payables mensuellement en treize versements
égaux d’un montant brut de 23 931 euros.
Le treizième mois sera versé en deux fois, à hauteur de la moitié
lors du paiement de la rémunération de juin et le solde lors du
versement de la rémunération de décembre.
Rémunération variable annuelle
65% de la rémunération fixe annuelle au titre de 2025 (hors
avantage en nature) en cas d’atteinte de 100% des Objectifs Fixés
2025, soit 202 219 euros.
La rémunération variable est déterminée chaque année en
fonction de l’atteinte d’objectifs fixés en début d’exercice par le
Conseil d’administration, au regard des recommandations
formulées par le Comité des Rémunérations et de Nomination.
Les critères de performance, qui sont de nature qualitative, sont
liés au développement de produits, au résultat d’études cliniques,
à l’approbation réglementaire de certains produits ainsi qu’à la
stratégie commerciale et à la visibilité financière de la Société.
La pondération des objectifs et les critères d’atteinte de ceux
-ci
ont été examinés par le Comité des Rémunérations et de
Nomination le 20 février 2025. Le Comité des Rémunérations et
de Nomination a présenté ses recommandations au Conseil
d'administration le 4 avril 2025, en vue de l'Assemblée générale
155
Éléments
de
rémunération
pour
l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
du 22 mai 2025. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de
résultat attendu et les critères fixés ne sont pas rendus publics.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
(voir cependant la rubrique "
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
"
,
la rubrique
"Rémunération de
long terme"
et la rubrique "
Rémunérations, indemnités ou
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation
ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-
ci, ou des engagements de retraite à prestations définies
" ci-
dessous)
Rémunération de long terme
Le Directeur Général bénéficie d’une attribution annuelle
d’actions gratuites.
Le Président-Directeur général étant devenu éligible à une
attribution d’actions gratuites en substitution de ses unités de
performance 2023, une attribution de 300.000 actions de
performance (AGA 2023-1) au bénéfice du Président-Directeur
général en lieu et place de ses 300.000 unités de performance
(PAGUP 2023) a été décidé lors de la réunion du Conseil
d’administration du 25 mars 2024.
Le Conseil d’administration a également attribué au Directeur
Général Délégué 800 000 AGA 2024-2 le 13 décembre 2024
(voir la référence au
i. Attribution gratuite d'actions de
performance ("AGA")).
Si, en raison d’opérations réalisées sur le capital de la Société, la
détention du Directeur Général devait être diluée en deçà du seuil
de 4% du capital (base diluée), le Conseil d’administration
procédera à des attributions complémentaires d’actions grat
uites,
soumises aux mêmes conditions que celles prévues au plan de sa
dernière attribution annuelle, de telle sorte que la détention du
Directeur Général soit maintenue à 4% du capital (base diluée).
(voir également la référence au "
plan d’intéressement
" dans la
rubrique "
Tout autre élément de rémunération attribuable à
raison du mandat
" ci-dessous).
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A
Rémunérations exceptionnelles
N/A
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
Indemnité versée en cas de départ contraint, dont le montant est
de 200% de la rémunération brute annuelle de référence (fixe et
variable annuelle cible) (pour plus de détails, voir la référence au
"Indemnités en cas de perte de fonction" ci-dessus)
156
Éléments
de
rémunération
pour
l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
(voir également GSC dans la rubrique "
Avantages de toutes
natures
" ci-dessous).
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
N/A
Avantages de toute nature
Estimés à 25 034 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises
("GSC") ;
-
Voiture de fonction ;
-
Logement de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé
N/A
3.5.1.2.3.
Principes de rémunération du Directeur Général Délégué
Les éléments ci-
dessous seront proposés à l’assemblée générale du 22 mai 2025
:
Éléments de
rémunération pour l’exercice
2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-jetons de présence)
Aucun.
Rémunération fixe annuelle
249 712 euros, payables mensuellement en treize versements
égaux d’un
montant brut de 19 209 euros.
Le treizième mois sera versé en deux fois, à hauteur de la moitié
lors du paiement de la rémunération de juin et le solde lors du
versement de la rémunération de décembre
Rémunération variable annuelle
55% de la rémunération fixe annuelle au titre 2025 (hors
avantage en nature) en cas d’atteinte de 100% des Objectifs Fixés
2025, soit 137 342 euros.
La rémunération variable est déterminée chaque année en
fonction de l’atteinte d’objectifs fixés en début d’exercice par le
Conseil d’administration, au regard des recommandations
formulées par le Comité des Rémunérations et de Nomination.
Les critères de performance, qui sont de nature qualitative, sont
liés au développement de produits, au résultat d’études cliniques,
à l’approbation réglementaire de certains produits ainsi qu’à la
157
Éléments de
rémunération pour l’exercice
2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
stratégie commerciale et à la visibilité financière de la Société.
La pondération des objectifs et les critères d’atteinte de ceux
-ci
ont été examinés par le Comité des Rémunérations et de
Nomination le 20 février 2025. Le Comité des Rémunérations et
de Nomination a présenté ses recommandations au Conseil
d'administration le 4 avril 2025, en vue de l'Assemblée générale
du 22 mai 2025. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de
résultat attendu et les critères fixés ne sont pas rendus publics.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
(voir cependant à la rubrique "
Tout autre élément de
rémunération attribuable à raison du mandat », à la rubrique
"Rémunération de long terme"
et à la rubrique "
Rémunérations,
indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou
postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à
prestations définies
" ci-dessous)
Rémunération de long terme
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une attribution
annuelle d’actions gratuites.
Le Conseil d'administration a attribué le 25 mai 2023 à M. Pierre
Broqua, 300 000 actions de performance, conformément aux
termes détaillés ci-avant et continuera de bénéficier de ce plan.
Le Conseil d’administration a également attribué au Directeur
Général Délégué 800 000 AGA 2024-2 le 13 décembre 2024
(voir la référence au
i. Attribution gratuite d'actions de
performance ("AGA")).
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A
Rémunérations exceptionnelles
N/A
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de
la prise de fonction
N/A
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à
raison de
la cessation ou du changement de ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à
prestations définies
Indemnité susceptible d'être versée dans certaines hypothèses de
départ contraint, dont le montant est plafonné à 200% de la
rémunération brute annuelle de référence (fixe et variable
annuelle cible) et dont la base est affectée d’un coefficient
(compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de
l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte
des critères
de performance relatifs à la part variable annuelle de sa
rémunération au cours des deux derniers exercices de son
mandat.(pour plus de détails voir la référence aux "Indemnités en
cas de perte de fonction" dans la rubrique "Politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux" ci-dessus)
(voir également GSC dans la rubrique "
Avantages de toutes
natures
" ci-dessous)
158
Éléments de
rémunération pour l’exercice
2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Engagements correspondant à des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant au bénéficiaire, après la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
N/A
Avantages de toute nature
Estimés à 17 653 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises («
GSC
») ;
-
Voiture de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé
N/A
Rémunération de cession de droits sur les
travaux de R&D
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’une rétribution
au titre de la cession et la communication à la Société de son
savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche, en
relation avec sur certains brevets dont il serait inventeur ou co-
in
venteur, étant précisé qu’en tout état de cause la procédure des
conventions réglementées des articles L. 225-38 et s. du code de
commerce sera appliquée.
3.5.1.3
Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
▪
Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre
Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024, l’Assemblée a fixé à 500.000
€ le montant total
de la rémunération annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est valable
jusqu’à ce que l’Assemblée générale des actionnaires prenne une autre décision.
Afin de permettre à la Société de proposer aux administrateurs résidant en Amérique du Nord des rémunérations
compétitives, l
e Conseil d’Administration du 4 avril 2025 a décidé de proposer aux actionnaires
, lors de
l’Assemblée Générale du 22 mai 2025, que l’enveloppe annuelle de la rémunération
à répartir entre les membres
du Conseil d’administration
soit portée à 900.000
€
pour l
’
exercice 2025 et les exercices suivants jusqu
’à
nouvelle
décision de l
’
Assemblée générale.
Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par
décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de
Nomination.
▪
Montant des rémunérations pour la participation des administrateurs aux travaux du Conseil
d'administration et de ses Comités - Règles de répartition
159
Les rémunérations sont calculées en prenant en compte la présence (physique ou par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective)
de chaque membre de la manière suivante :
(a)
Pour la participation au quatre-
cinquième au moins des réunions du Conseil d’administration tenues au
cours de l’exercice : 50
000 euros par année par membre autre que M. Mark Pruzanski, M. Frédéric Cren
et Pierre Broqua, ces derniers ne percevant aucune rémunération à ce titre ;
(b)
Pour une participation inférieure au quatre-
cinquième des réunions du Conseil d’administration tenues au
cours de l'exercice : au prorata de la présence de l'administrateur concerné, sur la base d'un montant
maximal de 50 000 euros par année et par membre correspondant à une présence à 100% des réunions du
Conseil d'administration pendant l’exercice en cours ;
Le Conseil d’Administration du 4 avril 2025 a décidé de proposer aux actionnaires
, sous réserve de
l’adoption du nouveau montant de l’enveloppe annuelle par l’assemblée générale,
de porter à 1
00.000 €
les montants figurant aux (a) et (b) ci-dessus
lors de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025
.
(c)
Pour la présidence d'un comité : un maximum de 13 000 euros par année par membre ; et
(d)
Pour la participation en qualité de membre d'un comité (à l'exclusion de la présidence) : un maximum de
7 000 euros par année par membre.
La règle des quatre cinquièmes énoncée aux points (a) et (b) ci-
dessus ne s’applique pas à la rémunération due à
l’activité dans le cadre d’un comité.
Les montants indiqués en (c) et en (d) correspondent à une présence à 100% des réunions ou des comités du Conseil
pendant l’exercice en cours et seraient, en cas d'absence, réduits au prorata de la présence effective de
l'administrateur concerné.
En cas de nomination ou de départ en cours d
’
exercice :
-
la rémunération due à l’administrateur est calculée en pondérant la somme de
50.000
€
ou 100.000
€
mentionnée ci-dessus (i) au
prorata
de la durée effective du mandat sur l’exercice
et (ii) conformément
aux règles d’assiduité fixées aux (a) et (b) ci
-dessus ;
-
les montants mentionnés aux points (c) et (d) sont calculés au
prorata
de la durée effective du mandat
sur l’exercice
.
En cas départ en cours d’exercice, à la discrétion du Conseil, le versement pourra intervenir en cours d’exercice,
en application des règles de répartition ci-dessus, sans que ce choix ne puisse aboutir à un règlement intervenant
antérieurement à l’approbation de la politique de rémunération des administrateurs de l’exercice en cours.
Sous réserve :
(i)
de l’application préalable des règles de répartition visées au (a) à (d) ci
-dessus
(ii)
et que celle-
ci n’aboutisse pas à une répartition intégrale du montant total de la rémunération annuelle
décidée par l’Assemblée générale,
tout ou partie des administrateurs peuvent recevoir, au titre de leur mandat d’administrateur, une rémunération
supplémentaire raisonnable, dans des proportions à déterminer par le Conseil d’administration et dans la limite du
solde non réparti du montant total de la rémunération annuelle. Le Conseil décide à la majorité simple.
Cette éventuelle rémunération supplémentaire vise notamment à rémunérer la particulière expertise des
bénéficiaires et/ou le travail supplémentaire des bénéficiaires, dans le cadre de leur mandat, dans l’exécution de
travaux du Conseil d’administration.
L’exécution d’une mission spécifique confiée à un administrateur au titre de son mandat d’administrateur peut
donner lieu à une rémunération raisonnable, selon la décision du Conseil. Le cas échéant, cette rémunération
supplémentaire est soumise au régime des conventions réglementées.
▪
Eligibilité aux rémunérations
Le Président et le Directeur Général ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats d'administrateur.
160
▪
Durée des fonctions
Se référer à la section 3.1.2.
–
Composition du Conseil d’administration
du présent document d'enregistrement
universel, sur la durée des mandats des administrateurs.
Les administrateurs de la Société sont révocables dans les conditions prévues par la Loi.
3.5.1.4
Rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2024
Conformément à l’article L. 22
-10-
34 I et II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire annuelle statue
sur :
(a)
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président,
le Directeur Général et le Directeur Gén
éral Délégué. L’Assemblée générale doit approuver explicitement
le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels (vote
ex post
spécifique) ; et sur
(b)
les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-
10-9 du Code de commerce (vote
ex post
général).
Il est précisé, concernant les mandataires sociaux dirigeants, Président, Directeur Général ou Directeur Général
Délégué, que depuis l’exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est
conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné. A
compter de l'exercice 2020, le versement des éléments de rémunération des administrateurs pour l'exercice en
cours (ex-
jetons de présence
) est conditionné à l'approbation d'un projet de résolution portant sur les informations
mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce ou, en cas de rejet, à l'approbation, lors de
l'assemblée générale suivante, d'une politique de rémunération révisée.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes pour l'exercice 2024 de statuer dans le cadre
du vote
ex post
spécifiques sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 au
Président, au Président
–
Directeur Général (avant dissociation des fonctions), au Directeur Général (à la suite de la
dissociation des fonctions) et au Directeu
r Général Délégué, tels qu’exposés ci
-après en section 3.5.1.5.
–
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en
application de L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post » spécifique)
du présent document
d'enregistrement universel
et, dans le cadre du vote
ex post
général, d'approuver un projet de résolution portant
sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant en section
3.5.1.6
–
Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale en application de L. 22-10-34 I. du Code de commerce (voté « ex post » général)
du présent document
d'enregistrement universel.
Il convient de préciser que sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil
d’Administration a arrêté le 19 novembre 2024, une politique de rémunération amendée qui a été adoptée par
l’Assemblée Générale du 11 décembre 2024.
Les amendements arrêtés par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Nomination, par
rapport à la politique de rémunération antérieure, s’inscrivent dans l’évolution de la structure actionnariale de la
Société. La forte dilution de sa
détention au capital, qui s’explique par la dynamique de renforcement des fonds
propres de la Société pour le financement de ses activités de développement, conduit le Conseil d’administration
à vouloir étoffer la structure de sa politique de rémunération
pour maintenir un niveau élevé d’incitation de ce
dernier en conservant une convergence d’intérêts forte entre lui et les autres actionnaires de la Société.
161
3.5.1.5
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale en application de L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post » spécifique)
-
Rémunérations attribuées ou versées au Président au titre de l’exercice 2024
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Mark Pruzanski
Président
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Néant.
Rémunération fixe pour son mandat de
président du conseil d’administration
Montant
attribué
(décidé
par
l’Assemblée
Générale
des
actionnaires du 11 décembre 2024) : Rémunération annuelle
brute de USD 250 000, convertis en euros au taux de la banque
centrale européenne du 15 novembre 2024 soit 236 228 euros,
payée en quatre échéances, au terme échu de chaque trimestre
civil, soit 12 197 euros.
Montant versé : 0 euro
Attribution d’options d’achat d’actions
(«
stock-options
»)
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé
d’attribuer 12
.898.
116 options d’achat d’actions (
stock-options
)
sur délégation de l’Assemblée Générale du 11 décembre 2024.
Ces stock-options seront acquises tiers par tiers sous réserve (i)
du respect par le bénéficiaire d'une condition de présence, (ii) de
l'atteinte de certaines conditions de performance pour 25%
d’entre elles et (iii) d’autres conditions spécifiques pour deux
tiers d’entre elles
.
Contrat de service avec la Société
Néant.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
Le remboursement des dépenses raisonnables et nécessaires
encourues dans le cadre de l'exercice des fonctions de Président
du Conseil d’administration.
Le bénéfice d’une couverture d’assurance de responsabilité civile
des mandataires sociaux afin de le protéger et, le cas échéant,
l’indemniser contre les réclamations fondées sur l’exercice de
son mandat d'administrateur et de Président du Conseil
d’admini
stration de la Société.
-
Rémunérations attribuées ou versées au Président - Directeur Général puis Directeur Général au titre de
l’exercice 2024
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Frédéric CREN
Président-Directeur Général puis Directeur Général
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Néant.
Rémunération fixe annuelle
Montant
attribué
(décidé
par
l’Assemblée
Générale
des
actionnaires du 11 décembre 2024) : 311.106 euros, payables
mensuellement en treize versements
égaux d’un montant brut de
23.931 euros.
Le treizième mois a été versé en deux fois, à hauteur de la moitié
lors du paiement de la rémunération de juin et le solde lors du
versement de la rémunération de décembre.
162
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Frédéric CREN
Président-Directeur Général puis Directeur Général
Montant versé : 311.116 euros
Rémunération variable annuelle
Montant versé 2024 au titre de la rémunération variable 2023
(après le vote ex-
post de l’Assemblée Générale du 20 juin
2024) :148 690 euros.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 11 décembre 2024 a
fixé la cible de rémunération variable à 65% de la rémunération
fixe annuelle au titre de 2024 (hors avantage en nature) en cas
d’atteinte de 100% des objectifs fixés 2024, soit 202 219 euros.
Il est précisé que lors du comité des rémunérations du 4 décembre
2024 le comité a recommandé au Conseil d’Administration de
proposer à l’assemblée générale du 22 mai 2025 de voter le
paiement de 125% de la cible de la rémunération variable de
Frédéric Cren soit la somme de 252 773 euros. Le Conseil
d’administration a suivi cette recommandation lors de sa réunion
du 4 avril 2025 et a inscrit ce sujet parmi les résolutions de
l’Assemblée Générale du 22 mai 2025
.
Rémunération variable pluriannuelle
Voir ci-dessous, les rubriques : "
Attributions d’options de
souscription ou d’achat d’actions
", "
Attributions gratuites
d'actions"
,
"Bon de souscription de parts de
créateur
d’entreprise («
BSPCE »)"
, "
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
", et "
Rémunérations, indemnités
ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement
à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations
définies
".
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A.
Attributions gratuites d’actions
Le Président-Directeur général étant devenu éligible à une
attribution d’actions gratuites en substitution de ses unités de
performance 2023, une attribution de 300 000 actions de
performance (AGA 2023-1) au bénéfice du Président-Directeur
général en lieu et place de ses 300 000 unités de performance
(PAGUP 2023) a été décidé lors de la réunion du Conseil
d’administration du 25 mars 2024.
L'attribution définitive des AGA 2023-1 dépend ainsi (i) du
respect par le bénéficiaire d'une condition de présence, (ii) de la
réalisation d'une condition relative à la participation des salariés
et, pour 25% d'entre elles, (iii) de l'atteinte de certaines
conditions de performance telles que mentionnées à la section
3.5.1.2.2 « Politique de rémunération du Président Directeur
Général » du présent document d'enregistrement universel.
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société
a décidé d’attribuer gratuitement 800 000 actions de la Société à
Monsieur Frédéric Cren (AGA 2024-1).
L’attribution définitive des AGA 2024
-1 dépend ainsi (i) du
respect par le bénéficiaire d’une condition de présence au sein de
163
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Frédéric CREN
Président-Directeur Général puis Directeur Général
la Société et, pour 25% d’entre elles, (ii) de l’atteinte de
conditions de performance telles que mentionnées à la section
3.5.1.2.2 « Politique de rémunération du Directeur Général » du
présent document d’enregistrement universel.
Si, en raison d’opérations réalisées sur le capital de la Société, la
détention du Directeur Général devait diluée en deçà du seuil de
4% du capital sur une base entièrement diluée, le Conseil
d’administration procédera à des attributions complémentaires
d
’actions gratuites, soumises aux mêmes conditions que celles
prévues au plan de sa dernière attribution annuelle, de telle sorte
que la détention du Directeur Général soit maintenue à 4% du
capital sur une base entièrement diluée.
Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise («
BSPCE »)
Le Conseil d'administration du 16 avril 2021, conformément à la
délégation qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale en
date du 28 mai 2020, avait attribué à M. Frederic Cren 300 000
BSPCE.
Le Conseil d’administration tenu le 25 mars 2024 a constaté,
compte tenu de la satisfaction de la condition de présence et des
taux d’atteintes des conditions de performance que deux cent
quinze mille (215 000) BSPCE étaient devenus exerçables sur les
300 000 attribués. Le solde - soit 85 000 BSPCE - a été rendu
caduc par l’absence de satisfaction des conditions prévues par le
plan BSPCE 2021.
Au cours de l’exercice 2024, aucun BSPCE 2021 exerçable n’a
été exercé par Frédéric Cren.
Rémunérations exceptionnelles
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
Droit à une indemnité de départ de 961 040 euros, en cas de
départ contraint, notamment en cas de révocation, de non-
renouvellement du mandat, de démission forcée ou de départ
faisant suite (i) à un changement de contrôle, (ii) à une
modification de sa politique de rémunération dans des termes lui
étant moins favorables ou (iii) à une non-application par le
Conseil d’administration de sa politique de rémunération et
intervenant dans les douze mois suivant l’événement visé au (i)
à (iii).
Frédéric Cren a accepté de renoncer à la perception de son
indemnité de départ de 961 040 euros dans le cadre de sa
nomination en qualité de Directeur Général. Ce faisant, aucune
indemnité de départ ne lui a été versée lors de la dissociation des
fonctions.
(voir la rubrique "
Indemnité de départ
" dans la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux).
164
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Frédéric CREN
Président-Directeur Général puis Directeur Général
(voir également GSC dans la rubrique "
Avantages de toutes
natures
" ci-dessous).
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
2.
800 euros dans le cadre du plan d’intéressement
Avantages de toute nature
26.007 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises («
GSC ») ;
-
Voiture de fonction ;
-
Logement de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé.
N/A.
-
Rémunérations attribuées ou versées au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Aucune.
Rémunération fixe annuelle
Montant
attribué
(décidé
par
l’Assemblée
Générale
des
actionnaires du 11 décembre 2024) : 249 712 euros, payables
mensuellement en treize versements
égaux d’un montant brut de
19.209 euros.
Le treizième mois sera versé en deux fois, à hauteur de la moitié
lors du paiement de la rémunération de juin et le solde lors du
versement de la rémunération de décembre.
Montant versé : 249 717 euros.
Rémunération variable annuelle
Montant versé en 2024 au titre de la rémunération variable 2023
(après le vote ex-
post de l’Assemblée Générale du 20 juin 2024):
100 987 euros.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 11 décembre 2024 a
fixé la cible de rémunération variable sur objectifs à 55% de la
rémunération fixe annuelle au titre 2024 (hors avantage en
165
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
nature) en cas d’atteinte de 100% des
objectifs fixés 2024, soit
137 342 euros.
Il est précisé que lors du comité des rémunérations du 4 décembre
2024 le comité a recommandé au Conseil d’Administration de
proposer à l’assemblée générale du 22 mai 2025 de voter le
paiement de 100% de la cible de la rémunération variable de
Pierre Broqua soit la somme de 137.342 euros. Le Conseil
d’administration a suivi cette recommandation lors de sa réunion
du 4 avril 2025.
Le Conseil d’administration a inscrit ce point
dans les résolutions de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025.
Rémunération variable pluriannuelle
Voir ci-dessous, les rubriques : "
Attributions d’options de
souscription ou d’achat d’actions
", "
Attributions gratuites
d'actions"
,
"Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise («
BSPCE »)"
, "
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
", et "
Rémunérations, indemnités
ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement
à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations
définies
".
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A.
Attributions gratuites d’actions
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société
a attribué, gratuitement, 800 000 actions de performance (AGA
2024-2) à Monsieur Pierre Broqua.
L’attribution définitive des AGA 2024
-2 dépend ainsi (i) du
respect par le bénéficiaire d’une condition de présence au sein de
la Société et, pour 25% d’entre elles, (ii) de l’atteinte de
conditions de performance telles que mentionnées à la section
3.5.1.2.3
« Politique
de
rémunération
du
Directeur
Général
Délégué » du présent document d’enregistrement
universel.
Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise («
BSPCE »)
Le Conseil d'administration du 16 avril 2021, conformément à la
délégation qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale en
date du 28 mai 2020, avait attribué à M. Pierre Broqua 300 000
BSPCE.
Le Conseil d’administration tenu le 25 mars 2024 a constaté,
compte tenu de la satisfaction de la condition de présence et des
taux d’atteintes des conditions de performance que deux cent
quinze mille (215 000) BSPCE étaient devenus exerçables sur les
300 000 attribués. Le solde
–
soit 85 000 BSPCE
–
a été rendu
caduc par l’absence de satisfaction des conditions prévues par le
plan BSPCE 2021.
Au cours de l’exercice 2024, aucun BSPCE 2021 exerçable n’a
été exercé par Frédéric Cren.
Rémunérations exceptionnelles
N/A.
166
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
Droit à une indemnité de départ en cas de départ contraint,
notamment en cas de révocation, de non-renouvellement du
mandat ou de départ faisant suite à un changement de contrôle.
L'indemnité est soumise à une condition de performance et
plafonnée à 200% de la rémunération brute annuelle de référence
(fixe et variable annuelle cible) (voir également GSC dans la
rubrique "
Avantages de toutes natures
" ci-dessous).
Il est précisé que la fin du mandat de Monsieur Pierre Broqua et
son renouvellement intervenue lors de la réunion du Conseil
d’Administration du 13 décembre 2024 n’a pas donné droit à
Monsieur Pierre Broqua à son indemnité de départ, en ce que son
mandat d
e Directeur Général Délégué et l’indemnité de départ
prévu sont renouvelés dans des termes au moins aussi favorables
que ceux antérieurement en vigueur.
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
2 800 euros dans le cadre du plan d’intéressement
Avantages de toute nature
16 522 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises ("GSC") ;
-
Voiture de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé
N/A.
Rémunération de Cession
Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, décidé d’attribuer en
contrepartie de la cession par le Directeur général délégué de ses
Droits sur les Travaux (l’Assemblée générale des actionnaires du
20 juin 2024 ayant approuvé la modification de la politique de
rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice
2023 :
- 50.000 euros à la suite de la conclusion de la Convention
Réglementée ; et
167
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2024
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
- 50.000 euros
additionnels sous condition notamment de l’octroi
d’une autorisation de mise sur le marché ou de la conclusion avec
un tiers d’un contrat de licence portant sur les brevets liés à la
cession de Droits sur les Travaux.
Il est convenu que les sommes ci-dessus sont nettes de toutes
contributions fiscales et autres prélèvements obligatoires
auxquels M. Pierre Broqua est assujetti. En l’état de la
réglementation applicable : (i) cela représente une charge
supplémentaire de 18.681,32
€ (ii) et, donc, le versement à M.
Pierre Broqua de 50.000
€ en exécution de cette convention, ce
qui représente pour la Société un coût total de 68.681,32
€, versé
en 2024 au titre de 2023.
Le Conseil d’administration a
approuvé le 9 décembre 2024 la
convention de cession par le Directeur général délégué de ses
Droits sur les Travaux signée le 11 décembre 2024 :
- une prime de brevetabilité de 500 euros si la Société décide que
Pierre Broqua a réalisé ou a contribué à une invention;
- 5 000 euros lorsque l'invention est brevetée pour la première
fois dans l'un des territoires prévus par la convention ;
- 20 000 euros si un
produit mettant en œuvre une ou plusieurs
inventions dont Pierre BROQUA est l'inventeur (ou le co-
inventeur) reçoit une autorisation de mise sur le marché dans l'un
des territoires prévus par la convention.
-
30 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou
plusieurs inventions dont Pierre BROQUA est l'inventeur (ou le
co-inventeur) entre dans la phase d'exploitation commerciale
(génère des revenus) dans l'un des territoires prévus par la
convention.
Sur la base de la politique actuelle et de ses travaux de recherche
réalisés à ce jour, en supposant que Pierre Broqua n'ait pas à
partager les paiements d'étape avec les employés de la Société
conformément aux termes de la politique, et sous réserve de la
réalisation de toutes les étapes pour toutes les inventions
identifiées sur lesquelles Pierre Broqua a travaillé à ce jour,
Pierre Broqua pourrait être éligible à des paiements d'étape
cumulés jusqu'à 335 000 euros.
3.5.1.6
Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de
l’Assemblée générale en application de L. 22
-10-34 I. du Code de commerce (vote « ex post »
général)
La présente section 3.5.2.2 -
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
présente pour chaque mandataire social de la Société, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L.22-10-
9 I du Code de commerce relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2024. La présente section 3.5.2.2 -
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
présente, pour chaque mandataire
social de la Société, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives
à leur rémunération au titre de l'exercice 2024.
168
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires de la Société
seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre d'une résolution soumise à l’Assemblée générale du
22
mai 2025.
Les éléments d'informations requis par l’article L.22
-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux
dirigeants sont détaillés en 3.5.2.2.1, ceux relatifs aux administrateurs sont présentés en 3.5.2.2.2. Conformément
à ce même article, seront ensuite présentés, respectivement en 3.5.2.2.3 et 3.5.2.2.4, les ratios d'équité entre la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
et l'évolution de ces ratios au regard de l'évolution des performances de la Société, de la rémunération des
mandataires sociaux et de la rémunération moyenne des salariés de la Société.
-
Informations sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au Président, Directeur Général et au Directeur
Général Délégué à raison de leur mandat au cours de l'exercice écoulé sont présentés dans les Tableaux n°1 et n°2
de la nomenclature AMF
14
figurant en section 3.5.2
–
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et
mandataires sociaux
qui distinguent les éléments fixes, variables et exceptionnels de ces rémunérations.
La proportion relative de la rémunération fixe et variable dans la rémunération totale due aux dirigeants
mandataires sociaux au cours de l'exercice 2024 est approximativement la suivante :
(a)
Pour le Président, la rémunération fixe représente 100% et la rémunération variable 0% de la
rémunération totale due,
(b)
Pour le Directeur Général, la rémunération fixe représente 52,6% et la rémunération variable 42,7% de la
rémunération totale due, et
(c)
Pour le Directeur Général Délégué, la rémunération fixe représente 61,3% et la rémunération variable
33,7% de la rémunération totale due.
Conformément à l’article L.22
-10-9-I-8° du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque
dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le présent document
d'enregistrement universel respecte les principes et critères de rémunération de la Société adoptés pour ledit
exercice.
La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre
entre les intérêts de la Société, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques
de rémunération. La détermination des rémunérations tend à fidéliser les équipes et à valoriser le travail accompli.
Les engagements pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, sont présentés dans le Tableaux n°11 de la nomenclature AMF figurant
en section 5.3
–
Informations relatives aux conséquences sociétales de la société
présente.
-
Informations sur les rémunérations individuelles des administrateurs
L'ensemble des rémunérations perçues par les administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
sont présentées dans le Tableau n°3 de la nomenclature AMF figurant en section 3.5.2
–
Tableaux standardisés
des rémunérations des dirigeants.
Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé
conformément au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération
des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli
lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
14
Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2021-
02 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à
l’information à donner dans les documents d'enregistrement universels.
169
-
Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane
des salariés de la Société
Les ratios d’équité ci
-dessous sont présentés pour les cinq derniers exercices et incluent :
-
les rémunérations brutes annuelles, fixes et variables, versées au cours de chaque exercice ;
-
l’intéressement
;
-
les paiements fondés sur des actions valorisés à la valeur IFRS ;
-
les avantages en nature.
Ratio d'équité par exercice
2024
2023
(3)
2022
(3)
2021
2020
Mark Pruzanski
–
Président
Rémunération brute annuelle
(1)
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération médiane
(2)
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
Frederic Cren
–
Président-Directeur
Général puis Directeur Général
Rémunération brute annuelle
(1)
763 029
1 035 115
877 744
928 791
387 697
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
8,9
11,4
9,3
13,4
5,7
Ratio avec rémunération médiane
(2)
11,5
16,8
16,3
17,1
8,0
Pierre Broqua - Directeur Général
Délégué
Rémunération brute annuelle
(1)
635 387
907 909
751 659
761 958
294 109
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
7,4
10,0
8,0
11,0
4,3
Ratio avec rémunération médiane
(2)
9,6
14,7
14,0
14,0
6,0
(1)
La rémunération annuelle comprend les paiements fondés sur des actions valorisés à la valeur IFRS. Se référer aux tableaux n°1 et 2 de la
section 3.5.2 -
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
.
(2)
Calculé sur une base équivalent temps plein :
-
Les rémunérations versées des salariés contractuellement à temps plein et présents toute l'année sont prises en compte à 100% ;
-
Les rémunérations versées des salariés à temps partiel contractuellement sont ramenés à une base annuelle à temps plein ;
-
Les rémunérations versées aux salariés arrivés ou partis en cours d’exercice ne sont pas prises en compte.
:
(3)
Une mise à jour de la formule de calcul a été effectuée en 2024.
Explication de la variation des ratios :
▪
La variation, à la baisse, des ratios entre l’exercice 2024 et 2023 s'explique principalement par une
diminution de la rémunération versée à Fréderic Cren et Pierre Broqua. En effet, les 430 000 BSPCE
2021 (soit 215 000 BSPCE 2021 pour Frédéric Cren et 215 000 BSPCE 2021 pour Pierre Broqua) étant
exerçables depuis le 1
er
trimestre 2024, la charge IFRS 2 relative à ce plan est de 0,2 million d'euros en
2024 contre 0,8 millions d’euros en 2024.
▪
La variation des ratios entre l’exercice 2023 et 2022 à la hausse s’explique principalement par l’impact
des nouveaux plans PAGUP 2023 et AGA 2023-1 attribués respectivement à Frederic Cren et Pierre
Broqua en mai 2023. La charge IFRS 2 relative à chacun de ces plans est de 0,1 million d'euros en 2023.
La variation s’explique également par une mise à jour de la formule de calcul.
▪
La variation des ratios entre l'exercice 2022 et 2021 à la baisse s'explique principalement par l'impact du
non-respect d'une condition de performance lié au plan de BSPCE attribué en 2021 à Frederic Cren et
Pierre Broqua. En effet, 20% des BSPCE ont été rendus caduques au 30.09.2022 suite à la non-réalisation
de la condition de performance lié au recrutement s de patients (20%). La charge IFRS 2 relative à ce
plan est de 0,7 millions d'euros en 2022 contre 0,8 millions d'euros en 2021.
▪
La variation des ratios entre l'exercice 2021 et l'exercice 2020 à la hausse s’explique principalement par
l'impact du plan de BSPCE attribué à Frederic Cren et Pierre Broqua sur le premier semestre de 2021. La
charge IFRS 2 relative à ce plan de BSPCE est de 0,8 million d'euros en 2021 contre 0 en 2020. Par
170
ailleurs, deux nouveaux plans d'AGA ont été émis sur le premier semestre de 2021. Cependant, leur
impact sur la charge IFRS 2 est limité. En effet, il est compensé par l'impact des plans d'AGA antérieurs
qui sont, pour la majorité, arrivés à leur terme sur l'exercice précédent.
▪
La variation des ratios entre l'exercice 2020 et l'exercice 2019 à la hausse s'explique principalement par
l'impact des plans d'AGA dont la majorité arrive à la fin de période d'acquisition. La charge IFRS 2 de
l'exercice diminue de 0,2 million d'euros entre 2019 et 2020.
-
Tableau comparatif de l'évolution de la rémunération des mandataires sociaux, de la performance de la
Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios d'équité
Le tableau ci-
dessous présente un comparatif entre l’évolution annuelle de la rémunération, la rémunération
moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et les ratios d’équité
tels que détaillés en 3.5.2.2.3.
2024 vs. 2023
2023 vs. 2022
2022 vs. 2021
2021 vs. 2020
2020 vs. 2019
Frederic Cren
–
Evolution annuelle de la rémunération
-26%
18%
-5%
140%
4%
Evolution du ratio fonction de la rémunération moyenne
-22%
23%
-30%
134%
14%
Evolution ratio fonction de la rémunération médiane
-31%
3%
-4%
114%
7%
Pierre Broqua
–
Evolution annuelle de la rémunération
-30%
21%
-1%
159%
12%
Evolution du ratio fonction de la rémunération moyenne
-26%
26%
-27%
153%
23%
Evolution ratio fonction de la rémunération médiane
-35%
6%
0%
132%
16%
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
-6%
-4%
36%
2%
-9%
Compte tenu de son activité, la Société estime
qu’aucun élément financier n’est pertinent pour qualifier sa
performance sur les cinq dernières années.
3.5.2
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
En vue d’une lisibilité et comparabilité des informations sur les rémunérations, les tableaux des rémunérations et
avantages relatifs à l’exercice 2024 et aux exercices antérieurs sont présentés ci
-après conformément au Code
Middlenext et à la Position - recommandation AMF n°2021-02 du 8 janvier 2021.
171
Tableau n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Synthèse des rémunérations
(en euros)
Exercice 2024
Exercice 2023
Mark Pruzanski, Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
2)
12 197
Néant
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au Tableau n°4)
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au
Tableau n°6)
Néant
TOTAL
12 197
Frédéric Cren, Président-Directeur Général puis Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
2)
591 613
478 730
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au Tableau n°4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Néant
682 500
(1)
TOTAL
591 613
1 161 230
Pierre Broqua, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau
n°2)
407 407
363 456
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au Tableau n°4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Néant
682 500
(1)
TOTAL
407 407
1 045 956
(1) Valorisation des plans lors de la communications aux bénéficiaires des conditions générales défintives.
172
Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices
clos les 31 décembre 2023 et 2024 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes
exercices.
173
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mark Pruzanski, Président
Exercice 2024
Exercice 2023
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
12 197
Néant
N/A
Rémunération variable
annuelle
Néant
Néant
Congés payés
(1)
Néant
Néant
Rémunération variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Néant
Rémunération du mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Intéressement
Néant
Néant
Avantages en nature
Néant
Néant
Total
12 197
Néant
N/A
Frédéric Cren, Président-
Directeur Général puis
Directeur Général
Exercice 2024
Exercice 2023
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
311 106
311 116
305 006
305 006
Rémunération variable
annuelle
252 773
148 690
148 690
180 106
Congés payés
(1)
Néant
10 555
0
0
Rémunération variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
2 800
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
25 034
26 007
25 034
25 034
Total
591 713
496 368
478 730
510 146
Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué
Exercice 2024
Exercice 2023
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
249 712
249 717
244 816
244 816
Rémunération variable
annuelle
137 342
100 987
100 987
120 471
Congés payés
(1)
0
0
0
0
Rémunération variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
174
Rémunération
exceptionnelle
Néant
1 500
Néant
Néant
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
2 800
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
17 653
16 522
17 653
17 653
Total
407 507
368 726
363 456
382 940
TOTAL DIRIGEANTS
1 011 417
865 094
842 186
893 086
(1)
Indemnités compensatrices des congés payés calculées selon les dispositions légales du Code du travail, conformément aux contrats signés
entre les dirigeants et la Société.
Tableau n°3 : Tableau sur les rémunérations perçues (ex-jetons de présence) par les mandataires sociaux
non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours
de l'exercice 2024
(1)
Montants versés au cours
de l'exercice 2023
(1)
Cell +, represented by Annick Schwebig
84 000
61 200
Sofia BV, represented by Chris Buyse
84 000
61 200
André Turenne
60 000
n.a
Annick Schwebig
n.a
n.a
Lucy Lu
60 000
43 200
Heinz Maeusli
68 400
49 200
Zimmermann Martine
60 000
21 600
Dr Srinivas Akkaraju
n.a
n.a
Total
416 400
236 400
(1)
Montants versés au cours de l'exercice en valeurs brutes incluant la part versée aux organismes sociaux et fiscaux
Aucune autre rémunération n’a été perçue par les administrateurs non dirigeants au cours de l'exercice 2024 en
dehors de celles mentionnées dans le tableau ci-dessus.
Tableau n°4 : Bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
(BSPCE), ou Options d’achat d’Actions (SO) attribués à chaque dirigeant mandataire social au cours de
l’exerc
ice clos le 31 décembre 2024
Le 13 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé d'accorder 12 898 116 actions gratuites à Mark
Pruzanski, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du
nouveau plan SO 2024-1. Le 23 janvier 2025, ces plans SO 2024-1 et SO 2024-2 ont été annoncés aux
bénéficiaires. Les conditions générales définitives de ce plan ont été communiquées au bénéficiaire en janvier
2025, en conséquence, les charges liées aux paiements en actions sont reportées à l'année commençant le 1
er
janvier
2025.
Tableau n°5 : Bons de souscription d’actions (BSA) ou bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (BSPCE)
, ou Options d’achat d’Actions (SO) levés par chaque dirigeant mandataire social au
cours de l’exercic
e clos le 31 décembre 2024
Néant.
175
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024
Dirigeant
mandataire
social
Plan
Date
Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés
Date
d'attribution
définitive des
AGA 2024-1
et -2 et AGA
2023-1
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Frederic CREN
AGA 2024-1
13-déc-24
800 000
-
(1)
13-déc-27
13-déc-27
Oui pour 25%
des AGA
Frederic CREN
AGA 2023-1
25-mar-24
300 000
682 500
31-mar-27
31-mar-27
Oui pour 25%
des AGA
Pierre BROQUA
AGA 2024-2
13-déc-24
800 000
-
(1)
13-déc-27
13-déc-27
Oui pour 25%
des AGA
(1)
Le 13 décembre 2024, le
Conseil d’administration a décidé d’attribuer 800 000 actions gratuites à Frédéric Cre
n
à travers le plan « AGA 2024
–
1 », et 800 000 actions gratuites à Pierre Broqua à travers le plan « AGA 2024
–
2 ». Les conditions générales définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires en janvier 2025, en
conséquence, les charges liées aux paiements en actions sont reportées à l'année commençant le 1
er
janvier 2025.
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours
de l’exerc
ice clos le 31 décembre 2024
Néant.
176
Tableau n°8 : Historique des attributions de BSA et de BSPCE aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
Information sur les attributions de BSA
Plan
BSA 2017
Date de l'assemblée générale
29/05/2017
Date du Conseil d'administration
29/05/2017
Nombre total pouvant être souscrites
195 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Jean-Louis Junien (ancien administrateur)
75 000
Chris Newton (ancien administrateur)
30 000
Sofia BV représentée par Chris Buyse
30 000
Karen Aïach (ancienne administratrice)
30 000
CELL+ représentée par Annick Schwebig
30 000
Nanna Lüneborg (ancienne administratrice)
0
Point de départ d'exercice des BSA
(1)
29/05/2018
Date d'expiration
29/05/2027
Prix de souscription ou d'achat des BSA
0,534
Prix de souscription ou d'achat des actions en cas d'exercice des
BSA
6,675
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs
tranches)
Le plan se décompose en 3 tranches
d’une période d’acquisition de 1, 2
et 3 ans.
Nombre d'actions souscrites par exercice des BSA au 31 décembre
2024
0
Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs
(2)
55 000
Nombre de BSA au 31 décembre 2024
130 000
(1)
Les BSA sont des options dites "bermudiennes", qui sont exerçables après une période d'acquisition (1, 2 ou 3 ans) et pendant une période
limitée (respectivement 9, 8 et 7 ans).
(2)
(i) 20 000 BSA sont devenus caducs à la suite du départ de Karen Aïach le 25 novembre 2018 ; et (ii) 35 000 BSA attribués à deux
mandataires sociaux sont devenus caducs suite au terme de leurs mandats acté lors de l’Assemblée générale annuelle du 27 mai
2019.
177
Information sur les attributions de BSPCE
Plan
BSPCE 2021
Date de l'assemblée générale
16/04/2021
Date du Conseil d'administration
16/04/2021
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
600 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
300 000
Pierre Broqua
300 000
Point de départ d'exercice des BSPCE
Date estimée : 31 mars 2024
Date d'expiration
à l'expiration d'une période de 10
ans à compter de la date de
réunion du Conseil
d'administration ayant pour ordre
du jour l'arrêté des comptes
sociaux de la Société relatifs à
l'exercice fiscal à clore le 31
décembre 2023
Prix de souscription ou d'achat des actions en cas d'exercice des
BSPCE
11,74 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
L'exercice de ces BSPCE dépend
de la réalisation d'une condition
de présence et d’une condition de
performance
arrêtée
par
le
Conseil d’administration
(1)
.
Nombre d'actions souscrites par exercice des BSPCE au 31 décembre
2024
0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs
(2)
170 000
Nombre de BSPCE au 31 décembre 2024
430 000
(1)
La condition de performance est relative à (i) l'atteinte d'un niveau de trésorerie arrêté dit "Cash Runway" au 31 décembre de chaque année,
(ii) la performance du Total Shareholder Return (TSR) d'Inventiva comparé à un panel de comparables dans le secteu
r de l’industrie
pharmaceutique, et (iii) l'atteinte de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration relatifs au développement du lanifibranor dans
la NASH.
(2)
170 000 BSPCE sont devenus caducs au cours des exercices 2022 et 2023 à la suite de la non-réalisation de conditions de performance.
Tableau n°9 : BSPCE et BSA consentis aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et
BSPCE et BSA exercés par ces derniers
Néant.
Tableau n°10 : Historique des attributions d’actions gratuites aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
178
Information sur les at
tributions d’AGA
Plan
AGA 2023-1
Date de l'assemblée générale
25/05/2023
Date du Conseil d'administration
25/05/2023
Nombre total pouvant être souscrites
600 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
300 000
Pierre Broqua
300 000
Période d’acquisition
Jusqu’à la première réunion du
Conseil d'administration faisant
suite à la clôture des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2026
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
75% sous réserve (i) du respect par
le bénéficiaire d'une condition de
présence et (ii) de la réalisation
d'une condition relative à la
participation des salariés et 25%
sous réserve (i) du respect par le
bénéficiaire concerné d'une
condition de présence, (ii) de la
réalisation d'une condition relative à
la participation des salariés et (iii)
de l'atteinte de certaines conditions
de performance.
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2024
0
Nombre cumulé d’AGA annulés ou caducs
75 000
Nombre d’AGA au 31 décembre 2024
525 000
Information sur les at
tributions d’AGA
Plan
AGA 2024-1
Date de l'assemblée générale
11/12/2024
Date du Conseil d'administration
13/12/2024
Nombre total pouvant être souscrites
800 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
800 000
Période d’acquisition
Divisées en trois tiers : (i) 1/3 au
premier anniversaire de la date
d’attribution (ii) 1/3 au terme du
27
ème
mois suivant la date
d’attribution et (iii) 1/3 au 3
ème
anniversaire
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Les AGA 2024-1 sont divisées en 3
tranches et sont attribuées
définitivement en fonction de
condition de présence et/ou de
performance prévues par le plan
(correspondant à 25% de
l’attribution).
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2024
0
Nombre
cumulé d’AGA annulés ou caducs
0
Nombre d’AGA au 31 décembre 2024
800 000
179
Information sur les at
tributions d’AGA
Plan
AGA 2024-2
Date de l'assemblée générale
11/12/2024
Date du Conseil d'administration
13/12/2024
Nombre total pouvant être souscrites
800 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Pierre Broqua
800 000
Période d’acquisition
Divisées en trois tiers : (i) 1/3 au
premier anniversaire de la date
d’attribution (ii) 1/3 au terme du
27
ème
mois suivant la date
d’attribution et (iii) 1/3 au 3
ème
anniversaire
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Les AGA 2024-2 sont divisées en 3
tranches et sont attribuées
définitivement en fonction de
condition de présence et/ou de
performance prévues par le plan
(correspondant à 25% de
l’attribution).
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2024
0
Nombre
cumulé d’AGA annulés ou caducs
0
Nombre d’AGA au 31 décembre 2024
800 000
Tableau n°11 : Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages consentis au profit des dirigeants
mandataires sociaux.
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
oui
non
oui
non
oui
non
oui
Non
Mark Pruzanski
Président
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 13 décembre 2024
Date de fin de mandat
: à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026
X
X
X
X
Frédéric Cren
Directeur Général
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 31 mai 2016
Date de fin de mandat
: à l’issue
Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025
X
(1)
X
(3)
X
(4)
X
Pierre Broqua
X
(2)
X
(3)
X
(4)
X
180
Directeur Général Délégué
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 31 mai 2016
Date de fin de mandat
: à l’issue
Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025
(1)
La Société a conclu, le 25 août 2012 avec prise d’effet au 27 août 2012 et pour une durée indéterminée, un contrat de dirigea
nt avec
Frédéric Cren afin de préciser les conditions dans lesquelles ce dernier exercera ses fonctions de dirigeant au sein de la Société. La
conclusion de ce contrat a été autorisée par le Comité de rémunération par une décision en date du 25 août 2012 et a été soumise à
l’approbation de l’Assemblée générale de la Société en date du 18 juin 2013.
(2)
La Société a conclu, le 18 juillet 2012 avec prise d’effet au 27 août 2012 et pour une durée indéterminée, un contrat de trav
ail avec
Pierre Broqua afin de préciser les conditions dans lesquelles ce dernier exercera ses fonctions de Directeur Scientifique au sein de
la Société. La conclusion de ce contrat a été ratifiée par une décision du Comité de rémunération en date du 25 août 2012 et a été
soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de la Société en date du 18 juin 2013. Suite à sa nomination de Di
recteur Général
Délégué, le contrat de travail de Pierre Broqua est suspendu depuis le 31 mai 2016 par décision du Conseil d’administration.
(3)
Messieurs Frédéric Cren et Pierre Bro
qua bénéficient d’indemnités de fin de carrière au titre du régime de retraite à prestations
définies mis en place au sein de la Société, en vertu duquel l’engagement de la Société se limite au versement de cotisations
. Au
titre de l'exercice 2024, des charges de respectivement 22 075 euros et de 17 916 euros sont comptabilisées pour Frederic Cren et
Pierre Broqua. Au titre de l'exercice 2023, des charges de respectivement 31 029 euros et de 22 106 euros sont comptabilisées pour
Frederic Cren et Pierre Broqua.
(4)
Une indemnité de départ au bénéfice du Directeur Général et du Directeur Général Délégué a été attribuée par le Conseil
d’administration du 13 décembre 2024 conformément à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale Mixte tenue
le 11 décembre 2024.
Messieurs Frédéric Cren et Pierre Broqua bénéficient d’une garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises
(GSC) dont le contrat ne pourra être rompu avant le terme de leur mandat social.
Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.
3.6
T
ABLEAU DES DELEGATIONS
Le 20 juin 2024 et le 11 décembre 2024, les actionnaires se sont réunis en Assemblées générales mixtes pour déterminer les autorisations financières à octroyer au Conseil
d'administration.
Les délégations en vigueur et leur utilisation sont présentées dans le tableau ci-dessous :
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 20 juin 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 20
juin 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit
préférentiel
de
souscription
des
actionnaires,
conformément
aux
dispositions des articles L.225-129 et l'article L. 22-10-49 et suivants du
Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à
L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code
de commerce
Vingt-et-
unième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
700 000
euros
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Augmentation
de
capital :
700 000 euros
Titres
de
créance
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000
euros
Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres
visées au
1° de l’article L.411
-2 du Code monétaire et financier,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et l'article L. 22-10-
49 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-
2, L.22-10-51 et L.22-10-52, et aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce
Vingt-
deuxième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital : 700 000
euros
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Se référer au
(1) ci-dessous
Néant
182
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 20 juin 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 20
juin 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier, conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants et l'article L. 22-10-49 du Code de
commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51 et L.22-10-
52, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de
commerce
Vingt-
troisième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
625 000
euros et dans la
limite de 20% du
capital social par
an
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Se référer au
(2) ci-dessous
Néant
Autorisation et/ou délégation consentie au Conseil d’Administration en cas
d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées
par l’Assemblée Générale, dans la limite prévue par les lois et règlements
en vigueur au moment de l’émission
Vingt-
quatrième
résolution
26 mois
Montants
prévus
par les 22
ème
et
23
ème
résolutions
et dans la limite
prévue par les lois
et règlements en
vigueur
au
moment
de
l’utilisation de la
présente
délégation
Se référer au
(3) ci-dessous
Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet
de
décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées dans le c
adre d’un contrat de financement en
fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »
Vingt-sixième
résolution
18 mois
Augmentation de
capital :
250 000
euros
Se référer au
(4) ci-dessous
Néant
183
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 20 juin 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 20
juin 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Autorisation consentie au
Conseil d’administration à l’effet, en cas
d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1
et R.225-118 du Code de commerce
Vingt-
septième
résolution
26 mois
ou
18 mois (si
l'autorisation est
utilisée dans le
cadre de la
vingt-cinquième
et de la vingt-
sixième
résolution)
15% de l’émission
initiale
Même
prix
que
celui
retenu
pour
l’émission
initiale
Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la
Société, en cas d’offre publique
d’échange initiée par la Société, conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce et
notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-54, et aux dispositions des
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce
Vingt-
huitième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
420 000
euros
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en
nature dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 22-
10-49 du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et
L.22-10-53, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code
de commerce
Vingt-
neuvième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital : 10% du
capital
social
existant à la date
de l’opération
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Néant
184
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 20 juin 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 20
juin 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes
Trente-et-
unième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital : 20 000
euros
Augmentation
de
capital :
20 000 euros
Néant
(1)
Le prix d’émission sera déterminé comme suit
: (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l'
offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions de l’article L. 225
-136 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-
32 du Code de commerce) et en l’absence d’un tel montant, dans
les limites autorisées par la 24ème réso
lution de l’Assemblée Générale ou toute résolution qui viendrait s’y substituer, et (ii) que le prix d’émission des valeurs m
obilières à émettre dans le cadre de la présente
résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par l
a Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci
-dessus.
(2)
Le prix d’émission sera déterminé comme suit
: (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pr
écédant le début de l'offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions de l’art
icle L. 225-136 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-
32 du Code de commerce) et en l’absence d’un tel montant, dans
les limites autorisées par la 24ème résolution de l’Assemblée Générale ou toute résolution qui viendrait s’y substituer, et (ii) que le prix d’émissi
on des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pou
r chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci
-dessus
(3)
Le prix d’émission devra au moins être égal : (i) (a) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société s
ur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant la fixation du prix d'émission; (b) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant
entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, le Conseil
d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-
dessus; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre
dans le cadre de la présente résolution, autres que
des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être p
erçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci
-dessus .
(4)
Le prix d’émission devra au moins être égal : (i) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur l
e marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant
la fixation du prix d'émission (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et
sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration
pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus.
185
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 11 décembre 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 11
décembre 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de
compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme
par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
1
, conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants et l'article L. 22-10-49 du
Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4,
L.22-10-51, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce
Cinquante-
huitième
résolution
18 mois
Augmentation de
capital :
700 000
euros
Titres de créances
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 000 euros
Augmentation
de
capital :
700 000 euros
Titres
de
créance
donnant accès à
du
capital
à
émettre :
150 000 euros
Se référer au
(i) ci-dessous
Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société réservée
aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues
aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires
Cinquante-
neuvième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital
:
3 000
euros
Se référer au
(ii) ci-dessous
Néant
1
Les
catégorie de bénéficiaires doivent présenter l’une des caractéristiques suivantes : (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de
placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou
entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de
la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission
destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
186
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 11 décembre 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 11
décembre 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux, conformément aux articles L.225-110-59 et L.225-
197-2 du Code de commerce
Soixantième
résolution
38 mois
Le nombre total
d’actions
attribuées
ne
pourra
dépasser
15 % du capital
social à la date de
la décision de leur
attribution par le
Conseil
d’Administration
et
AK
max
450 000 euros
Le nombre total
d’actions
attribuées
ne
pourra dépasser
15 % du capital
social à la date
de la décision
de
leur
attribution par
le
Conseil
d’Administrati
on et AK max
450 000 euros
N/A
Attribution
de
800 000
AGA
2024-1,
de
800 000
AGA
2024-2,
de
1 577 000
AGA
2024-3
et
de
113 000
AGA
2024-4
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des
options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux
mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions émises du fait de la levée d’optio
ns de
souscription, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L. 22-10-
56 du Code de commerce
Soixante-et-
unième
résolution
38 mois
Le nombre total
d’actions
attribuées
ne
pourra
dépasser
15 % du capital
social à la date de
la décision de leur
attribution par le
Conseil
d’Administration
et
AK
max
450 000 euros
Plafond
s’impute sur le
plafond
de
quatre
cent
cinquante mille
euros (450.000
€) fixé au 2) de
la
60ème
résolution
Se référer au
(iii)
ci-
dessous
Attribution
de
12 898 116
SO
2024-1 et 301 000
SO 2024-2
187
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 11 décembre 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 11
décembre 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue
de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
personnes
1
Soixante-
deuxième
résolution
18 mois
20 000 000 bons
de
souscription
d’actions
ordinaires
Augmentation de
capital :
200 000
euros
Plafond
s’impute sur le
plafond
de
quatre
cent
cinquante mille
euros (450.000
€) fixé au 2) de
la
60ème
résolution
Se référer au
(iii)
ci-
dessous
(i)
Le prix d’émission devra au moins être égal : (i) (a) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société s
ur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant la fixation du prix d'émission; (b) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant
entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, le Conseil
d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-
dessus; et (ii) (a) le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de l'exercice des valeurs mobilières
donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion, de leur échange ou de leur remboursem
ent pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration,
par référence à une formule de calcul définie par celui-
ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion, rem
boursement ou échange)
auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appr
éciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émis
sion de la valeur mobilière),
et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, a
utres que des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i)
ci-dessus.
(ii)
Le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332
-19 du Code du
travail, et décide de fixer la décote maximale à 20 %.
(iii)
Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : (i) le prix d’exercice des options de souscription d’actions
ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80
% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt (20) séances de b
ourse précédant le jour où les
options sont consenties et (ii) en outre, le prix d'exercice des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre du programme
de rachat d’actions autorisé par la 19ème résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2024 au titre de l’artic
le L.22-10-62 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions
applicable antérieurement ou postérieurement.
1
La souscription desdits BSA 2024-
2 est réservé au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques
suivantes :
des
cadres salariés ou cadres dirigeants ou membres de l’équipe de direction
de la Société n’ayant pas la qualité de mandataire social, ou des membres du Conseil d’Administration (en ce compris les membres de tout comité d’études ou ceux exerçant le mandat de
censeur) en fonction à la date
d’attribution des bons, n’ayant pas la qualité de dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales, ou des consultants, di
rigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention
de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, ou des salariés de la Société ou d’une filiale de la Société.
188
3.7
A
SSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU
22
MAI
2025
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société se tiendra le 22 mai 2025 à 9 heures à Paris, pour se
prononcer sur l'ordre du jour suivant (sous réserve de modifications conformément à la loi applicable) :
A titre ordinaire
1.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ;
2.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ;
3.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ;
4.
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
;
5.
Approbation du contrat de souscription de certificats de royalties émis par la Société signé le 17 juillet 2024
entre la Société et Biotechnology Value Fund Partners L.P. conformément aux articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce ;
6.
Approbation de la convention relative à la
souscription d’actions nouvelles et de bons de souscription
d’actions préfinancés
émis par la Société signée le 17 octobre 2024 entre la Société et Biotechnology Value
Fund Partners L.P. conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
7.
Approbation de la convention de cession et de communication de savoir-faire signée le 11 décembre 2024
entre la Société et son Directeur Général Délégué conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code
de commerce ;
8.
Approbation de la convention relative à la
souscription d’actions nouvelles
de la Société signée le 13
décembre 2024 entre la Société et Samsara BioCapital, L.P. conformément aux articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce ;
9.
Approbation de la convention relative à la
souscription de bons de souscription d’actions préfinancés
émis
par la Société signée le 13 décembre 2024 entre la Société et Samsara BioCapital, L.P. conformément aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
10.
Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Mark Pruzanski en qualité
de
Président du Conseil d’Administration
au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2024 (à compter du
13 décembre 2024) ;
11.
Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité
de Président-Directeur Général
jusqu’au 13 décembre 2024 puis de Directeur Général depuis le 13 décembre
2024
au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024 ;
12.
Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité
de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ;
13.
Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce ;
14.
Approbation de la politique de rémunération de M. Mark Pruzanski en qualité de Président du Conseil
d’Administration
;
15.
Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Directeur Général ;
16.
Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué ;
17.
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;
18.
Nomination de Mme Renée Aguiar-Lucander
en qualité d’administrateur de la Société ;
19.
Renouvellement du mandat d’administrateur de
M. Frédéric Cren ;
20.
Renouvellement du mandat d’administrateur de
la société Cell+ ;
21.
Autorisation consentie au
Conseil d’Administration
d’acheter les actions de la Société
;
A titre extraordinaire
189
22.
Autorisation consentie au
Conseil d’Administration
à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions ;
23.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires ;
24.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre
a
u public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411
-2 du Code monétaire et financier ;
25.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre
a
u public visée au 1° de l’article L.411
-2 du Code monétaire et financier ;
26.
Délégation de compétence à conférer au
Conseil d’Administration
à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de bénéficiaires ;
27.
Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une
ou plusieurs personnes à désigner par le Conseil d’Administration
;
28.
Délégation de compétence à conférer au
Conseil d’Administration
à l'effet de décider l'émission d’actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques
détermi
nées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At
-
the-market » ou « ATM » ;
29.
Autorisation consentie au
Conseil d’Administration
à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à
émettre ;
30.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
31.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite
fixée par les
dispositions légales et réglementaires
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;
32.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer
par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires ;
33.
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
34.
Décision à prendre par application de l’article L. 225
-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs
à la moitié du capital social)
35.
Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment certaines
dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et
l’attractivité de la
France ;
A titre ordinaire
190
36.
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
191
Les informations suivantes, relatives à la présentation des résultats et de la situation financière de la Société,
doivent être lues conjointement avec l’ensemble du présent document d'enregistrement universel, en particulier
avec les commentaires sur les comptes établis sur la base des comptes établis en normes IFRS figurant à la section
4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
4.
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
4.1
P
RESENTATION GENERALE DE L
’
ACTIVITE
Inventiva S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 50 rue de
Dijon, 21121 Daix. Les états financiers consolidés de la société Inventiva comprennent Inventiva S.A. et sa filiale
Inventiva Inc., créée en janvier 2021 (l’ensemble désigné comme «
Inventiva
» ou la «
Société
»).
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares («
ADS
») de la Société- représentant chacune une action
ordinaire - sont admis à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
Les informations suivantes, relatives à la présentation des résultats et de la situation financière de la Société,
doivent être lues conjointement avec l’ensemble du présent document d'enregistrement universel, en particulier
avec les commentaires sur les comptes établis sur la base des comptes établis en normes IFRS figurant à la section
4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique («
MASH
»), également connue sous le nom de stéatohépatite non alcoolique («
NASH
») et d’autres
maladies pour lesquelles le besoin médical non satisfait est significatif.
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH, ains
i qu’un portefeuille important de plusieurs programmes en stade préclinique ou de
découverte en oncologie.
Lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, est développé pour le traitement des patients atteints de la
MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, la Société a publié les résultats positifs de son
étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la Food and
Drug Administration (« FDA ») américaine lui a accordé le statut de « Breakthrough Therapy Designation » et de
« Fast Track ». La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai lanifibranor de la MASH (« NATiV3 ») au second
semestre 2021. En mars 2024, la Société a annoncé les résultats positifs de l'étude de Phase IIa combinant
lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et de diabète de type 2 («
DT2
»)
(«
LEGEND
»).
Au cours du premier semestre 2022, la Société a été confrontée à un retard dans l’essai NATiV3 principalement
dû au taux d'échec de dépistage plus élevé que prévu à l’origine, entraînant un taux de recrutement plus faible que
prévu. En outre, la Société a enregistré une activation de site, un dépistage et un recrutement plus lents que prévu,
en raison des effets négatifs de la pandémie de COVID-19 principalement durant les années 2020 et 2021, et la
Société a été dans l'incapacité de procéder à des essais cliniques sur ces sites initialement situés en Ukraine en
raison de la guerre et a décidé de fermer tous les sites en Russie. En janvier 2023, la Société a modifié le protocole
de l'essai NATiV3 afin de potentiellement accélérer le recrutement et d’identifi
er des sites supplémentaires pour
aider à compenser l'incapacité d'utiliser ceux situés en Ukraine et en Russie. Les événements géopolitiques
mondiaux qui continuent d'affecter les marchés (y compris l'invasion de l'Ukraine par la Russie ou l'état de la
guerre entre Israël et le Hamas) pourraient affecter la Société.
En janvier 2023, la Société a annoncé des changements supplémentaires pour modifier la conception de NATiV3
en partie pour accélérer le recrutement et a identifié des sites supplémentaires pour aider à compenser
INFORMATIONS COMPTABLES
ET FINANCIÈRES
4
192
l'impossibilité d'utiliser des sites en Ukraine et en Russie. Le plan de développement clinique modifié, qui limite
la durée prévue de l'essai à 120 semaines au lieu de sept ans, réduit le nombre de biopsies de trois à deux, comprend
une étude d'extension du traitement actif de 48 semaines. La Société estime que les modifications apportées au
plan de développement clinique de lanifibranor, y compris la préparation d’une nouvelle étude de Phase III chez
les patients atteints de la MASH avec une cirrhose compensée, seront bénéfiques pour le programme clinique de
lanifibranor en réduisant le nombre de biopsies et la durée de l'étude, en offrant à terme à tous les patients dans
l’étude un accès au traitement et en élargissant potentiellement la population cible
au-delà des patients atteints de
fibrose F2 et F3 aux patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
En septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration avec Chia Tai Tianqing
Pharmaceutical Group, Co., LTD («
CTTQ
»), une société du groupe Sino Biopharm, pour développer et
commercialiser lanifibranor dans le traitement de la MASH et pour d'autres maladies du métabolisme en Chine
continentale, dans la région administrative spécial de Hong Kong, dans la région administrative spéciale de Macao
et à Taïwan (“
Territoire du CCTQ
”), sous réserves des approbations réglementaires. En mai 2023, la Société a
annoncé que le CTTQ avait reçu l'approbation de sa demande de nouveau médicament expérimental
(Investigational New Drug ou «
IND
») de la part de l'administration nationale chinoise des produits médicaux («
NMPA
»), permettant à CTTQ d'entamer le développement clinique du lanifibranor dans la MASH/NASH en
Chine continentale. CTTQ participe à l'essai de phase III NATiV3 en cours et mène une étude de pharmacologie
clinique de phase I. Dans le cadre de sa participation aux essais cliniques mondiaux NATIV3 Phase III de la
Société, conformément aux termes de l'accord, CTTQ supporte tous les coûts associés à ces essais menés sur le
Territoire du CTTQ.
Le 20 septembre 2023, la Société et Hepalys Pharma, Inc. («
Hepalys
») annoncent un accord de licence exclusif
pour le développement et la commercialisation du lanifibranor au Japon et en Corée du Sud (l’
«
Accord de
Licence Hepalys
»). Hepalys est une nouvelle société créée par Catalys Pacific Fund II, LP («
Catalys
»). Dans
le cadre de cet Accord de Licence Hepalys, la Société a reçu un paiement initial de 10 millions de dollars
(équivalent à 9,5 millions d’euros) le 18 octobre 2023, et est éligible à recevoir 231 millions de dollars si certaines
conditions cliniques, réglementaires et commerciales sont remplies, en plus de redevances progressives sur les
ventes nettes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud, redevances dont les taux se situent entre le milieu de la
dizaine et la fourchette basse de la vingtaine de pourcents. Parallèlement, la Société a conclu un accord d'option
avec Catalys pour acquérir 30 % des actions de Hepalys (l’«
Accord d’Option Catalys
»). La Société a exercé
cette option le 26 septembre 2023, avec une date d'effet le 11 octobre 2023, pour un prix d'exercice total de 300
¥
(soit 1,90 €). Le 20 septembre 2023, la Société a également conclu un pacte d’associés avec Catalys et Hepalys (le
«
Pacte d’Associés Catalys
»). Selon ce Pacte d’Associés Catalys, la Société dispose d’une option pour acquérir
toutes les actions en circulation de Hepalys, à un multiple convenu au préalable de la valorisation
post-money
et,
la Société a un droit de préemption si Hepalys reçoit une offre pour la licence ou les droits liés au lanifibranor.
Au cours du premier trimestre 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3 de lanifibranor
sur la MASH, un
Suspected Unexpected Serious Adverse Reaction
(«
SUSAR
») a été signalé, à savoir une
élévation des aminotransférases dans les tests hépatiques d'un patient participant à l'essai. Cet événement a été
considéré comme un effet indésirable grave inattendu suspecté d'être lié au traitement. D'autres cas plus légers
d'élévation des aminotransférases parmi les participants à l'essai ont également été rapportés. Suite à ce SUSAR,
la Société a décidé d'interrompre volontairement la sélection et la randomisation afin de mettre en place des
changements dans les critères d'inclusion pour exclure les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à une
maladie auto-immune du foie ou de la thyroïde, ainsi qu'une surveillance hépatique plus fréquente pour les patients
inclus dans l'essai, comme l'a recommandé le
Data Monitoring Committee
(«
DMC
»).
Le 10 février 2025, la Société a annoncé que la sélection des patients dans le cadre de l'essai clinique NATiV3 en
cours s'est achevée au début du mois de janvier 2025. Comme annoncé par la Société le 1er avril 2025, la
randomisation a été achevée et la publication des principaux résultats de la partie 1 de l'essai NATiV3 est désormais
prévue pour le second semestre 2026.
En février 2025, Inventiva a annoncé qu’Hepalys Pharma, Inc. avait démarré le développement clinique de
lanifibranor à la suite de l’initiation d’une étude clinique de Phase I chez des volontaires sains Japonais.
En 2020, la Société a décidé de concentrer ses efforts cliniques sur le développement du lanifibranor et de
suspendre ses efforts cliniques relatifs à l'odiparcil pour le traitement des patients atteints de mucopolysaccharidose
193
de type VI (« MPS VI »), un groupe de maladies génétiques rares. Après avoir examiné toutes les options possibles
pour optimiser le développement de l'odiparcil pour le traitement de la MPS VI et suspendu toutes les activités de
recherche et développement liées à la MPS, la Société n'a pas trouvé d'options pour optimiser son développement,
et en particulier n'a pas trouvé de partenariats. En février 2025, la Société a informé les représentants du comité
social et économique de son intention de se concentrer exclusivement sur le développement du lanifibranor et
d'arrêter toutes les activités de recherche préclinique liées aux programmes précliniques. Ce plan devrait être mis
en œuvre au cours du deuxième trimestre 2025, sous réserve des négociations en cours
avec le comité social et
économique et de la DREETS.
4.2
E
VENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L
’
EXERCICE
2024
4.2.1
Activité et portefeuille produits
Effet indésirable inattendu
(SUSAR) lié au traitement au cours de l’étude clinique de Phase III NATiV3 au
premier trimestre 2024
Le 15 février 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un événement indésirable
caractérisé par une élévation des tests hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude. Le patient
n’a présenté aucun symptôme clinique pendant toute la période d’observation et ses tests hépatiques s’améliorent.
Cet événement a été évalué comme un SUSAR lié au traitement. D'autres cas plus légers d'élévation des
aminotransférases parmi les participants à l'essai ont également été rapportés dans l'essai. La Société a pris la
décision d’interrompre volontairement et temporairement le screening et la randomisation pour l’étude clinique
afin d’implémenter les recommandations du DMC. Le recrutement a repris une fois la mise en œuvre
opérationnelle de la modification du protocole achevée, annoncée le 7 mars 2024. Les patients actuellement enrôlés
dans l'essai de phase III NATiV3 ont continué de recevoir leur traitement selon le nouveau calendrier de
surveillance hépatique recommandé par le DMC. Ce SUSAR est le premier rapporté dans tous les essais cliniques
avec lanifibranor.
Le 7 mars 2024, la Société a annoncé avoir reçu la première approbation de l'IRB central supervisant la recherche
clinique aux États-Unis pour reprendre les activités de screening dans ses sites. Il s'agit d'une étape importante,
compte tenu du fait que le
s 152 sites de l’étude clinique NATiV3 opérant sous l'égide de l'IRB central ont, à cette
date, randomisé plus de 60% des patients de la cohorte principale.
Inventiva annonce la présentation des résultats de son étude clinique de Phase IIa LEGEND
combinant lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2s
Le 18 mars 2024, la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve
de concept LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients
atteints de MASH et de diabète de type 2 (DT2).
L’essai clinique de Phase II de preuve de concept,
LEGEND, a été conçu comme un essai multicentrique,
randomisé, contrôlé par placebo, de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l'efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients adultes atteints de MASH
non cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour le groupe « placebo » et « lanifibranor »
(800 mg par jour) et en essai ouvert pour le groupe associant lanifibranor (800 mg par jour) et empagliflozine (10
mg par jour). Le d
iagnostic de MASH non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique
historique ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant l'imagerie. Comme prévu par
le protocole, l'analyse intérimaire a été conduite dès qu
e la moitié des 63 patients prévu d’être randomisés a atteint
la fin de la période de traitement de 24 semaines ou a interrompu prématurément le traitement.
L'étude a atteint le critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14
% et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo.
L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose hépatique mesurée par
MRI-PDFF chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec empagliflozine, atteignant -47 %
194
et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67 % des patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction supérieure ou égale à 30 % de
leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a démontré un effet statistiquement
significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires, notamment les enzymes hépatiques
(alanine aminotransférase (« ALT ») et aspartate aminotransférase (« AST »), la résistance à l'insuline (HOMA-
IR), le HDL et l'adiponectine. Des marqueurs de l'inflammation et de la fibrose du foie (temps de relaxation T1
corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois avec lanifibranor et ont montré
un effet significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine.
L'étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont
maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l'étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids
modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De
plus, l'étude a démontré une réduction relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et sous-
cutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 %
respectivement, comparé à une augmentation de +11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un
déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
Le traitement avec lanifibranor 800 mg/jour seul ou en combinaison avec empagliflozine 10 mg/jour pendant 24
semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n'a été signalé
tant donné que le critère d’évaluation principal de LEGEND a été atteint et que des résultats statistiquement
significatifs ont été obtenus sur plusieurs marqueurs clés, la Société a décidé, tel que défini par le protocole,
d’arrêter le recrutement.
Résultats complémentaires de l’étude clinique de Phase IIb NATIVE
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH/NASH traités avec lanifibranor.
Recommandation positive du quatrième DMC de l’étude clinique NATiV3 Phase III avec lanifibranor dans la
MASH
Le 16 mai 2024, la Société a annoncé la recommandation positive du quatrième DMC de l’étude clinique NATiV3
Phase III avec lanifibranor dans la MASH.
La Société a annoncé la recommandation positive de la quatrième réunion du Data Monitoring Committee
(«
DMC
») de poursuivre l'étude clinique de Phase III, NATiV3, évaluant lanifibranor chez des patients atteints
de la MASH sans modification du protocole actuel. Le DMC, composé d'un groupe d'experts indépendants, a fait
sa revue en se basant sur l'examen non masqué des données de sécurité provenant de plus de 900 patients
randomisés dans la cohorte principale, comprenant des patients atteints de MASH et de stades de fibrose F2 et F3,
ainsi que dans la cohorte exploratoire, comprenant des patients atteints de MASH et de stades de fibrose F1 à F4
qui ne sont pas éligibles histologiquement pour la cohorte principale. Parmi les plus de 900 patients, plus de 360
patients ont été traités pendant plus de 48 semaines, et plus de 80 patients ont été traités pendant plus de 72
semaines. Les données de sécurité étaient non masquées pour le DMC, mais demeurent masquées en ce qui
concerne la Société. Le DMC recommande la poursuite de l'essai clinique NATiV3 («
NATiV3
») sans
modification du protocole actuel de l'essai. Cette recommandation positive confirme le bon profil de sécurité et de
tolérance du lanifibranor.
Mise à jour du programme clinique NATiV3 évaluant lanifibranor chez des patients atteints de MASH.
Le 5 juillet 2024, la Société a fait le point sur son programme clinique NATiV3 évaluant lanifibranor dans la
MASH et sur sa situation financière.
La Société a annoncé que le recrutement dans NATiV3 progressait avec un screening en cours dans 347 sites à
travers 19 pays. Au 5 juillet 2024, 1027 patients ont été randomisés, dont 784 dans la cohorte principale de
NATiV3, ce qui représente 82 % du nombre ciblé. La répartition géographique de la cohorte principale confirme
que l'Amérique du Nord et l'Europe occidentale sont les principaux contributeurs au recrutement des patients (67
% et 21 % respectivement), tandis que la Chine n'a contribué que de manière marginale (2 % des patients).
195
L'objectif de 200 patients à recruter dans la cohorte exploratoire a été atteint avec 243 patients randomisés à ce
jour. Le recrutement dans la cohorte exploratoire se poursuivra jusqu'à ce que le recrutement soit terminé dans la
cohorte principale. A la date du communiqué de presse, la Société estimait que, compte tenu de sa trésorerie, ses
équivalents de trésorerie et ses dépôts, elle devrait pouvoir financer ses opérations comme prévu jusqu’à courant
de la seconde moitié du mois de juillet 2024. La Socié
té a annoncé qu’au 31 mai 2024, les liquidités et équivalents
de liquidités s'établissaient (non audité) à 9,6 millions d'euros, les dépôts à court terme à 0,1 million d'euros et les
dépôts à long terme à 10,0 millions d'euros, comparativement à 26,9 millions d'euros, 0,01 million d'euros et 9
millions d'euros respectivement, au 31 décembre 2023.
Approbation de la demande de brevet
Le 25 juillet 2024, la Société a annoncé que l'Office japonais des brevets («
JPO
») a approuvé la demande de
brevet d'Inventiva n° JP 2019-203498, protégeant l'utilisation de lanifibranor pour le traitement des patients atteints
de cirrhose. Ce nouveau brevet sera valable jusqu'au 8 novembre 2039, à l'exclusion de tout ajustement ou
extension potentielle de la durée du brevet susceptible d'apporter une protection supplémentaire jusqu'en 2043.
Amendement à l'accord de licence exclusive et de collaboration avec CTTQ
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement au contrat de licence exclusive et de collaboration avec
CTTQ, daté du 21 septembre 2022, tel que modifié. Conformément à cet amendement, si la Société reçoit des
engagements de souscription, avant le 31 décembre 2024, de la part d'investisseurs pour souscrire à une levée de
fonds en actions, en deux ou trois tranches, pour un montant brut total d'au moins 180 millions d'euros (la «
Levée
de Fonds
»), CTTQ s'engage à verser à la Société (i) 10 millions de dollars dans les 30 jours suivant la réussite de
la première tranche d'une levée de fonds d'un montant total d'au moins 90 millions d'euros, (ii) 10 millions de
dollars à la réussite de la deuxième tranche d'une levée de fonds d'un montant total d'au moins 90 millions de
dollars, et (iii) 10 millions de dollars à la publication par la Société des données pivots annonçant que le critère
principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3, avec l'un des schémas posologiques testés dans
l'essai, ont été atteints. Selon les termes de l'amendement, le montant total des paiements potentiels liés aux jalons
cliniques, réglementaires et commerciaux dans le cadre du contrat de licence avec CTTQ reste inchangé, tandis
que les redevances que la Société est susceptible de recevoir sur les ventes nettes annuelles incrémentales de
lanifibranor ont été réduites à un chiffre faible. En novembre 2024, CTTQ a versé à la Société 10 millions de
dollars suite à l'émission de la première tranche de la levée de fonds structurée.
Recommandation positive du cinquième DMC de l’étude clinique NATiV3 Phase III avec lanifibranor dans la
MASH
Le 30 octobre 2024, la Société a annoncé la recommandation positive de la cinquième réunion du DMC de
poursuivre l'étude clinique de Phase III, NATiV3, évaluant lanifibranor chez des patients atteints de la MASH sans
modification du protocole actuel. Le DMC a fait sa revue en se basant sur l'examen non masqué des données de
sécurité provenant de plus de 1 000 patients randomisés dans les cohortes principale et exploratoire. Parmi les plus
de 1 000 patients, plus de 800 patients ont été traités pendant plus de 24 semaines, durée de traitement évaluée
dans l’étude clinique de Phase 2b, NATIVE, et plus de 170 patients ont été traités pendant plus
de 72 semaines.
Les données de sécurité étaient non masquées pour le DMC, mais demeurent masquées en ce qui concerne la
Société. Le DMC recommande la poursuite de l'essai clinique NATiV3 (« NATiV3 ») sans modification du
protocole actuel de l'essai. Cette recommandation positive confirme le bon profil de sécurité et de tolérance du
lanifibranor.
Présentation des données de l'analyse finale de l'étude de phase 2 évaluant la combinaison de lanifibranor avec
l'empagliflozine chez les patients atteints de MASH et de T2D lors de la session late-breaker de l'AASLD The
Liver Meeting®.
Le 15 novembre 2024, la société a annoncé que les données seront présentées le 18 novembre 2024 sous la forme
d'un poster « late breaker » à l'
American
Association for the Study of Liver Diseases
(«
AASLD
») The Liver
Meeting® 2024 à San Diego. L’étude LEGEND a atteint son critère d'efficacité principal en réduisant de manière
significative le taux d'HbA1c dans le groupe lanifibranor et dans le groupe lanifibranor avec empagliflozine par
rapport au placebo. 50 % des patients ont vu leur taux d'HbA1c inférieur à 6,5 % à la semaine 24 après un traitement
par lanifibranor seul ou en association avec l'empagliflozine. 58 % des patients sous lanifibranor seul et 80 % des
196
patients sous traitement combiné ont vu leur taux d'HbA1c diminuer d'au moins 1 % à la semaine 24, contre 0 %
dans le groupe placebo.
Les tests de fonction hépatique, les marqueurs de la fibrose hépatique ainsi que les marqueurs de la santé
cardiométabolique, y compris HOMA-IR, hsCRP, ferritine, le profil lipidique et les niveaux d'adiponectine, ont
également montré une amélioration sous lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine. La prise de
poids observée chez certains patients sous lanifibranor n'a pas été constatée chez les patients traités avec la
combinaison lanifibranor et empagliflozine.
4.2.2
Evènements impactant le capital social de la Société
Augmentation de capital, émission de BSA
La Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la Banque européenne d'investissement (« BEI ») dans le cadre
du tirage de la Tranche B
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA additionnels au profit de la BEI, ces BSA sont appelés «
BSA
–
Tranche B
» comme condition au tirage de la tranche B de 25 millions d'euros dans le cadre du contrat de
financement d'un montant maximum de 50 millions d'euros conclu entre la Société et la BEI le 16 mai 2022
(«
Contrat de financement
»). Les bons de souscription de la tranche B de la BEI représentaient environ 6 % du
capital social de la Société alors en circulation à ce moment-là.
Si tous les bons de souscription de la tranche A de la BEI et les bons de souscription de la tranche B de la BEI sont
exercés, la BEI détiendra 11,81 % du capital social de la Société (au 31 décembre 2024) sur une base non diluée.
Le prix d’exercice des BSA Tranche B est égal à 3,95 euros et correspond à 95 % de la moyenne pondérée par les
volumes du cours des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors la dernière séance de
bourse précédant la décision d'émission des BSA (le 3 janvier 2024).
Les BSA Tranche B ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du premier
des événements suivants : (i) la date d'échéance de la Tranche A (soit le 8 décembre 2026) (ii) un changement de
contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la
BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA seront automatiquement réputés caducs s'ils ne sont pas exercés
après douze ans.
La BEI dispose également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d'un plafond égal au montant
tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou partie des BSA
Tranche B alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en cas de
changement de contrôle de la Société ou à la date d'échéance de la Tranche A ou en cas de défaut). La Société (ou
un tiers de substitution) dispose d'une option d'achat lui permettant d'exiger de la BEI qu'elle lui vende toutes les
actions et autres titres de la Société, y compris les BSA, sous réserve de certaines conditions. En outre, la Société
a un droit de premier refus pour le rachat de tous les BSA Tranche B proposés à la vente à un tiers, sous réserve
de certaines exceptions.
Sur la base des actions nouvelles de la Société pouvant être émises sur exercice des BSA Tranche B pour un prix
d'exercice de 3,95 euros par BSA, la Société pourrait potentiellement recevoir un produit brut s'élevant à 12 421
383 euros. Il n'y a aucune garantie que la BEI exerce tout ou partie des BSA et ce faisant, que la Société reçoive
un quelconque produit résultant de l'exercice de ces BSA.
À la suite des augmentations de capital réservées décidées le 11 octobre 2024 et le 13 décembre 2024, un
ajustement du ratio d'exercice des BSA de la tranche A de la BEI et des BSA de la tranche B de la BEI a été décidé
afin de compenser la dilution potentielle pour la BEI résultant de l'émission de nouvelles actions. Par conséquent,
le Conseil d'administration de la Société a pris acte de la modification des ratios d'exercice, initialement de 1 bon
de souscription BEI tranche A pour 1,27 action, donnant droit à 2,70 actions en cas d'exercice, et du ratio
d'exercice, initialement de 1 bon de souscription BEI tranche B pour 1 action, donnant droit à 2,13 actions en cas
d'exercice.
197
Financement d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros
Le 14 octobre 2024, la Société a publié un
communiqué de presse annonçant un financement d’un montant allant
jusqu’à 348 millions d’euros avec un syndicat d’investisseurs américains et européens renommés consistant en
trois tranches (le «
Financement Structuré
» ) :
Une première tranche consistant en :
(i)
une augmentation de capital d'un montant total de 94,1 millions d'euros par l'émission de 34 600
507 nouvelles actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro par action (les
«
Actions Nouvelles T1
») au prix de 1,35 euros par Action Nouvelle T1, et l'émission de
35 399
481 bons de souscription préfinancés permettant d’acheter jusqu'à 35 399 481 actions
ordinaires à un prix d'exercice de 0,01 euro par nouvelle action ordinaire (les «
BSA T1
») et un
prix de souscription de 1,34 euros par BSA T1. Le règlement et la livraison des nouvelles actions
T1 et des BSA T1 ont eu lieu le 17 octobre 2024 ;
Suite à l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, et à l'adoption ultérieure par les
actionnaires des résolutions appropriées par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 11
décembre 2024, le Conseil d'Administration a décidé le 13 décembre 2024 d'utiliser les
délégations accordées par l'Assemblée Générale pour procéder à l'Opération T1 bis, consistant
en l’émission de 7 872 064 actions ordinaires nouvelles (les «
Actions T1 bis
») à un prix de
souscription de 1,35 euros par Action T1 bis et 8 053 847 bons de souscription préfinancés
permettant d'acquérir jusqu'à 8 053 847 actions ordinaires à un prix de souscription de 0,01 euro
par nouvelle action ordinaire (les «
BSA T1 bis
») à un prix d’exercice préfinancé de 1,34 euros
par BSA T1 bis, pour un produit brut total de 21,4 millions d'euros. Le règlement et la livraison
des actions T1 bis et des BSA T1 bis ont eu lieu le 19 décembre 2024
.
Le produit de la première tranche achevée (Actions Nouvelles T1/BSA T1 et Actions T1 bis/BSA
T1 bis) sera principalement utilisé pour faire avancer l'essai clinique de phase III NATiV3 de la
société évaluant le lanifibranor chez des patients atteints de MASH.
Une deuxième tranche et une troisième tranche consistant en :
(ii)
l'émission d’un nombre d’actions (ou de bons de souscription d’actions) à déterminer par le
Conseil d’Administration de la Société pour un montant total de 116,0 millions d’euros dans le
cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservé à certains investisseurs identifiés («
à personne dénommée
») sous réserve de conditions
opérationnelles (telles que définies ci-dessous). Chaque ABSA (telle que définie ci-après)
consistera en un certain nombre d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro (ou de bons de souscriptions préfinancés) (chacune, une «
Action Nouvelle T2
» ou «
BSA
T2
») auxquelles seront attachées un certain nombre de bons de souscription exerçables à un prix
d'exercice de 1,50 euros (chacun, un «
BSA T3
», ensemble avec les Actions Nouvelles T2 ou
les BSA T2, les «
ABSA
») permettant la souscription d'un certain nombre d'actions ordinaires
nouvelles de la Société pour un montant total maximum de 116,0 millions d’euros et constit
uant
ainsi la troisième tranche du Financement Structuré.
L'émission par la Société des ABSA et leur souscription par chaque investisseur sont soumises
aux conditions suivantes (les «
Conditions Suspensives T2
») :
(i)
aucun changement défavorable majeur entre l'émission des Nouvelles Actions T1bis
et le règlement et la livraison des ABSA ;
198
(ii)
le DMC, groupe d'experts indépendants chargé de contrôler la sécurité des patients
inclus dans l'étude NATiV3, habituellement mis en place pour certains essais
cliniques, ne recommande pas la suspension de l'étude NATiV3 ;
(iii)
le dernier patient de la cohorte principale NATiV3 a été randomisé (au plus tard le
30 avril 2025) ;
(iv)
le taux d'abandon de l'étude avant la 72
ème
semaine est inférieur à 30 %;
(v)
la souscription et le paiement par les investisseurs de toutes les nouvelles actions T2
lors du règlement-livraison des nouvelles actions T2 ; et
(vi)
les conditions habituelles de règlement-livraison.
Les conditions (i) à (iv) peuvent être levées avec l’approbation des investisseurs
représentant 60 % du total des ABSA à souscrire.
Les conditions préalables à l'exercice des BSA T3 sont les suivantes :
L'exercice des BSA T3 est soumis à la publication par la Société de données de base annonçant que l'un des
principaux critères d'évaluation primaire ou secondaire de NATiV3 (résolution de la NASH sans aggravation de
la fibrose et amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la NASH), avec n'importe quel régime
posologique testé dans l'essai, ont été atteints au plus tard le 15 juin 2027 (l' «
Événement Déclencheur T3
»).
L'exercice des BSA T3 doit avoir lieu au plus tard le 30 juillet 2027.
Paiements fondés sur des actions
Attribution de nouveaux plans
Le Conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2024 d’attribuer :
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-1
») à Frédéric Cren, en tant que directeur général et ex-président
du conseil d'administration de la Société ;
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-2
») à Pierre Broqua, en tant que directeur général délégué et ex-
administrateur de la Société ;
-
1 577 000 actions gratuites («
AGA 2024-3
») à des salariés situés en France ;
-
113 000 actions gratuites («
AGA 2023-4
») à des salariés situés hors de France.
Le Conseil d'administration a décidé le 20 décembre 2024 d'attribuer:
-
12 898 116 options d’achat d’actions (
stock-options
) à Mark Pruzanski en tant que président du conseil
d’administration de la Société, via le nouveau plan d’options d’achat d’actions «
SO 2024-1
» ;
-
301 000 options d’achat d’actions
(
stock-options
) à des salariés situés hors de France via le nouveau plan
d’options d’achat d’actions «
SO 2024-2
».
Les conditions définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2025, en
conséquence les dépenses liées au paiement des actions sont reportées à la période commençant le 1
er
janvier 2025.
Ce faisant, l’impact comptable desdits plans n’est pas retranscrit dans les comptes annuels clos au 31 décembre
2024.
Les plans sont décrits en Note 12.
–
Capitaux propres
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.
199
4.2.3
Autres évènements significatifs survenus au cours de l’exercice 2024
Contrat de Financement et Emission de certificats de royalties
La Société a tiré la Tranche B de 25 millions d’euros dans le cadre du Contrat de Financement avec la
BEI
Le 10 janvier 2024, la Société a tiré la Tranche B de 25 millions d’euros dans le cadre du Contrat de Financement
avec la BEI.
A la suite du tirage de la Tranche A en décembre 2022, la Société disposait d'une option de tirage de 25 millions
d'euros supplémentaires, la Tranche B, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives. Une fois
ces conditions remplies, la Société a décidé de procéder au tirage de la Tranche B. La Société a l'intention d'utiliser
le produit de l'émission pour financer une partie de son étude clinique NATiV3.
Cette seconde tranche est assortie d'un taux de 7 % d'intérêts capitalisés annuellement et remboursables in fine. Le
remboursement est dû en janvier 2027, trois ans après le décaissement. Le décaissement de la Tranche B était
soumis, entre autres conditions, (i) au décaissement complet de la Tranche A, (ii) à la réception par la Société à
compter de la date de la conclusion du Contrat de Financement d'un montant global d'au moins 70 millions d'euros
(y compris les 18 millions d'euros qui étaient une condition pour le décaissement de la Tranche A), obtenu soit par
l'émission d'actions nouvelles de la Société, soit par la réception de paiements initiaux ou d'étapes, (iii) à la
signature d’un accord de licence, de partenariat ou de redevance avec un paiement in
itial d'au moins 10 millions
d'euros, (iv) à des critères opérationnels fondés sur le recrutement de patients et le nombre de sites activés dans le
cadre de l'étude clinique de Phase III NATiV3 évaluant lanifibranor dans le traitement de la NASH et (v) à
l'émission par la Société de BSA Tranche B au bénéfice de la BEI (voir ci-dessus
–
La Société a émis 3 144 654
bons de souscription en faveur de la BEI dans le cadre du tirage de la tranche B
) conformément aux conditions
du Warrant Agreement conclu le 1
er
juillet 2022.
La tranche B de 25 millions d'euros a été comptabilisée en tant que dette financière au coût amorti, qui tient compte
de la juste valeur de l'instrument dérivé (warrants) au moment de sa création et des coûts d'emprunt.
Le 12 juin 2024, la société et la BEI ont amendé l’accord à la convention relative aux BSA afin de modifier les
règles d'ajustement des ratios d'exercice des BSA.
Emission des Certificats de Royalties
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties (les «
Certificats de Royalties 2024
») souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d'euros. La Société a l'intention d'utiliser approximativement 95% du produit net de l’opération pour
poursuivre l'essai de Phase III NATiV3 avec lanifibranor dans la MASH et le reste pour les besoins généraux de
l'entreprise.
Les Certificats de Royalties 2024 ont été émis en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 16
juillet 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-
A du Code de commerce, au profit d’un nouvel
investisseur et d’actionnaires
existants. Les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au
paiement annuel de royalties (les «
Royalties
») d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de lanifibranor
(le «
Produit
»), le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes du Produit après l'octroi potentiel
de l'autorisation de mise sur le marché pour le Produit (i) aux États-
Unis d’Amérique ou (ii) dans les pays de
l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier. Les Certificats de
Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire en dehors du paiement des Royalties
susmentionnées. En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres
produits qui pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor.
200
4.3
A
NALYSE DES RESULTATS
4.3.1
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
Chiffre d’affaires
Sur l’exercice 2024, le chiffre d’affaires de 9,2 millions d’euros provient
du paiement d’étape reçu de 9,2 millions
d’euros en lien avec l’exploitation de l’accord de licence et de collaboration avec CTTQ (se référer aux Notes 1.2
–
Faits marquants de l’exercice 2024
et 19.1
–
Chiffre d’affaires
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS
de l’exercice clos le 31 décembre 2024
).
Sur l’exercice 2023, le chiffre d’affaires de 17,5 millions d’euros est composé du paiement initial de 9,3
millions
d’euros lié à l’accord de licence avec Hepalys, la juste valeur de l’option de 3,4 millions d’euros, et des paiements
d’étapes totalisant 4,7 millions d’euros en lien avec CTTQ (se référer aux Notes 1.3 –
Faits marquants des
exercices 2023 et 2022
et 19.1
–
Chiffre d’affaires
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice
clos le 31 décembre 2024).
Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation sont principalement composés des crédits d’impôt recherche.
Le crédit d'impôt recherche («
CIR
») est accordé par l'administration fiscale française pour encourager la
recherche technique et scientifique des entreprises françaises. Les entreprises qui justifient de dépenses répondant
aux critères requis, y compris les dépenses de recherche localisées en France ou dans certains autres pays
européens, bénéficient d'un crédit d'impôt imputable sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice au cours
duquel les dépenses ont été engagées et des trois exercices suivants. Les entreprises peuvent recevoir un
remboursement en numéraire pour toute partie excédentaire. La Société a demandé le remboursement du CIR pour
2022 en 2023 (intégralement payé en avril 2023), le remboursement du CIR pour 2023 en 2024 (intégralement
payé en avril 2024) et prévoit de demander le remboursement du CIR pour 2024 en 2025. Chaque demande de
remboursement a été et devrait être faite en vertu des règles fiscales communautaires pour les petites et moyennes
entités et en conformité avec les règlements en vigueur. Ces crédits
d’impôt font l'objet d'un contrôle par les
autorités fiscales françaises.
Les autres produits d’exploitations sont de 5,5 millions d'euros en 2024, contre 5,7 millions d'euros en 2023, ce
qui représente une diminution de 3,5 %. Ils sont principalement constitués de CIR pour 2024 et 2023 à hauteur de
4,9 millions d'euros et 5,3 millions d'euros enregistrés en 2024 et 2023 respectivement. (Se référer à la Note 19.
–
Chiffre d'affaires et autres produits
d’exploitation
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice
clos le 31 décembre 2024).
Produits opérationnels
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Chiffre d'affaires
9 198
17 477
Chiffre d’affaires
9 198
17 477
Crédit d'impôt recherche
4 888
5 333
Subventions
8
9
Autres
630
344
Autres produits d’exploitation
5 526
5 686
Total chiffre d’affaires et autres produits
d’exploitation
14 725
23 163
201
4.3.2
Charges opérationnelles
4.3.2.1
Dépenses de recherche et développement
Les dépenses de recherche et développement se répartissent de la manière suivante :
La diminution de 19,1
millions d’euros (
17,4%) des frais de recherche et développement par rapport aux au 31
décembre 2023, s’explique principalement par
:
-
la diminution de 19,6
millions d’euros des frais de
recherche, d'études précliniques et d'essais cliniques,
principalement liés à la recherche et au développement du lanifibranor, en particulier pour l'essai de phase
III NATiV3 et l'essai de phase IIa LEGEND ;
-
la diminution de 0,3
million d’euros des charges de personnel, principalement due à l’augmentation des
salaires ;
-
la diminution de 0,3 million d’euros des charges de rémunération en actions liées aux plans de paiement
en actions ;
-
l’augmentation de
0,7
million d’euros des coûts d’amortissement, principalement dus aux droits
d’utilisation des Fibroscans.
Les dépenses liées à la recherche et au développement sont partiellement compensées par la refacturation au CTTQ
de coûts spécifiques liés aux dépenses de CRO pour les essais cliniques en Chine, pour un montant de 5,9 millions
d'euros en 2024 contre 4,0 millions d'euros en 2023.
Charges opérationnelles
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Frais de recherche et développement
(90 880)
(110 012)
Marketing
- Développement commercial
(1 953)
(1 980)
Frais généraux et administratifs
(15 839)
(13 837)
Total charges opérationnelles
(108 673)
(125 828)
Frais de recherche et développement
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Consommables
(1 529)
(1 799)
Energie et fluides
(846)
(900)
Brevets
(1 048)
(551)
Etudes
(68 599)
(88 162)
Maintenance
(1 025)
(1 017)
Honoraires
(315)
(135)
IT
(786)
(845)
Charges de personnel
(13 305)
(13 568)
Dépréciations, amortissements et provisions
(2 893)
(2 317)
Assurances
(2)
-
Autres frais de recherche
(533)
(719)
Total frais de recherche et développement
(90 880)
(110 012)
202
Les principales dépenses engagées dans le cadre des activités de recherche et de développement de la Société au
31 décembre 2024 sont décrites ci-dessous :
▶
Lanifibranor
Les dépenses liées aux études cliniques pour le développement de lanifibranor ont diminué de 18,4 millions
d’euros par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2023, pour atteindre
67,5
millions d’euros sur l’exercice clos
au 31 décembre 2024.
Les dépenses de l’exercice 2024 liées au développement de lanifibranor se répartissent en deux principales
catégories :
(i)
les frais relatifs aux activités liées aux études cliniques ont diminués de 19,6 millions d’euros et s’élèvent
à 68,6
millions d’euros, incluant principalement l’étude NATiV3 de Phase III NASH, la poursuite de
l’étude de Phase IIa chez des patients atteints de NASH et de T2D, et des études de Phase I comme détaillé
ci-dessous ; et
(ii)
les frais liés aux activités de développement ont augmentés de 2,3 millions d’euros et s’élèvent à 11,6
millions d’euros, incluant principalement le développement pharmaceutique et les études non cliniques,
précliniques de pharmacologie et de toxicologie c
hez l’animal et les activités relatives au conseil
réglementaire.
Les frais liés aux activités d’études cliniques ont notamment porté sur les développements suivants sur la période
close le 31 décembre 2024 :
Traitement de la NASH
-
Coûts relatifs à l’étude de phase III NATiV3 avec l’ouverture des derniers sites
investigateurs en Chine,
les demandes règlementaires et le recrutement des patients ainsi que la poursuite de l’étude, la location
des équipements Fibroscans, les dépenses liées aux campagnes de packaging et de distribution des unités
de traitement, les dépenses liées à la lecture des lames de biopsie et aux honoraires des membres des
comités du
Clinical Events Comittee (
«
CEC
») & DMC.
Phase IIa LEGEND
-
essai de combinaison avec lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de NASH
et de T2D
-
La conduite de l’étude phase II LEGEND se poursuit avec la génération des résultats de l’Interim
Analysis, la dernière visite du dernier patient en juin 2024, la génération des premiers résultats de
l’analyse finale et la fermeture des sites investigateurs
. Les autres dépenses de la période correspondent
aux frais de packaging et de distribution des unités de traitement et aux analyses de pharmacocinétique.
Etudes de Phase I
-
La finalisation et l’archivage de l’étude Renal Impairment, avec des dépenses de la CRO liées aux
analyses statistiques, à la rédaction du CSR et à la finalisation du TMF.
-
Aux activités de Data Management et statistiques et à la rédaction du CSR et activités d’archivage
pour
l’étude Hepatic Impairment, ainsi que des dépenses de bioanalyse et d’analyse
pharmacocinétique.
Etudes menée par le Professeur CUSI
-
L’étude NATIVE du Professeur CUSI
s
’est achevée en 2023 mais les
charges liées à ces études en 2024
concernent la reprise des provisions et les variations des taux de change des provisions existantes saisies
en USD.
▶
YAP-TEAD
Les dépenses d’études engagée sur le projet YAP/TEAD ont diminué de
0,4
million d’euros, par rapport au 31
décembre 2023 pour atteindre un montant de 0,8
million d’euros au 31 décembre 2024.
Les frais engagés sur l’exercice sont principalement liés à la recherche préclinique :
-
L’étude de chimie médicinale (CADD « Computer Aided Drug Design », chimie structurale, fixation,
synthèse) ;
-
L’étude de biologie et de pharmacologie (modèle orthotopiques et xénogreffes in vivo, études cibles de
déconvolution) ;
203
4.3.2.2
Dépenses de marketing et de développement commercial
Les frais de
marketing
et de développement commercial se répartissent de la manière suivante :
Marketing
–
Développement commercial
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Honoraires
(2)
(215)
IT
(11)
(16)
Charges de personnel
(269)
(224)
Charges support (dont taxes) (1)
(998)
(473)
Assurances
-
-
Autres charges opérationnelles
(675)
(1 051)
Total dépenses de
marketing
et de développement
commercial
(1 955)
(1 980)
(1)
Le gouvernement chinois a prélevé une retenue à la source correspondant à 10 % du montant payé par le CTTQ à la Société, soit
1,0 million d'euros en 2024 et 0,5 million d’euros en 2023. Les entreprises soumises à la retenue à la source en Chine sont a
utorisées
à considérer le montant payé comme un crédit d'impôt en France, étant donné qu'il existe une convention fiscale entre les deux pays.
Le crédit n'est imputable qu'à l'exercice en cours. La société étant déficitaire, le montant de la retenue à la source est comptabilisé
comme une charge fiscale (non déductible).
Les dépenses de marketing et de développement commercial au 31 décembre 2024 se sont élevées à 2,0 millions
d'euros, et sont principalement composées de la retenue à la source liée à la conclusion des accords de licence et
de collaboration avec le CTTQ (1,0 million d'euros), de frais de personnel et d'autres dépenses d'exploitation.
4.3.2.3
Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs sont principalement composés de frais de personnel administratif, de charges
support (principalement constituées de frais de sécurité, de taxes et locations diverses), de dépenses informatiques
non scientifiques et d’ho
noraires.
Les frais généraux et administratifs se ventilent de la manière suivante :
Frais généraux et administratifs
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Etudes
-
-
Honoraires
(4 845)
(4 084)
IT
(61)
(90)
Charges support (dont taxes)
(795)
(767)
Charges de personnel
(5 771)
(4 743)
Dépréciations, amortissements et provisions
(694)
(209)
Assurances
(1 796)
(2 055)
Autres frais généraux et administratifs
(1 876)
(1 889)
Total frais généraux et administratifs
(15 839)
(13 836)
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 2 millions d’euros, soit 14,5%, comparativement à l’exercice
2023, résultant principalement de
l’augmentation des charges de personnel de 1,0 million d’euros, ainsi que de
l’augmentation de 0,8 million d’euros des honoraires.
Les frais généraux et administratifs au 31 décembre 2024 sont en ligne comparativement au 31 décembre 2023.
4.3.3
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :
204
Résultat opérationnel
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Autres produits opérationnels
160
-
Autres charges opérationnelles
(3 769)
(44)
Autres produits et charges opérationnels
(3 609)
(44)
Au 31 décembre 2024, les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 3,6 millions d'euros par rapport
à 2023, cette augmentation étant principalement due à 1,7 million d'euros de dépréciation des immobilisations, 0,3
million d'euros de dépréciation des stocks et 1,5 million d'euros de coûts de transaction.
Sur l’exercice 2023, les autres produits et charges opérationnels sont exclusivement composés de frais de
transactions (se référer à la Note 1.3
–
Faits marquants des exercices 2023 et 2022
de la section 4.7.3
–
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
).
4.3.4
Résultat financier
Résultat financier
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Revenus des équivalents de trésorerie
1 143
991
Gains de change
1 715
797
Autres produits financiers
30
-
Total produits financiers
2 888
1 788
Charges d'intérêts financiers
(12 178)
(5 178)
Pertes de change
(1 035)
(1 269)
Pertes de variation de juste valeur
(2 241)
(389)
Charge financière sur juste valeur
(73 400)
-
Autres charges financières
(64)
(46)
Total charges financières
(88 917)
(6 882)
Résultat financier
(86 029)
(5 095)
Pour l’exercice 2024, le résultat financier représente une perte de 86 millions d’euros, soit une diminution de
80,9
millions d’euros par rapport 31 décembre 2023. Cette perte est composée par
:
-
Les charges d’intérêts financiers de 12,2 millions d’euros se détaillant comme suit comprenant
:
•
8,3 millions d’euros correspondant aux intérêts du contrat de financement avec la BEI (4,2 millions d’euros
liés à la tranche A et 4,1 millions d’euros liés à la tranche B).
•
3,2 millions d’euros correspondant aux intérêts des certificats de royalties (1,7 million d’euros liés aux
certificats de royalties 2023 et 1,5 million d’euros liés aux Certificats de Royalties 2024) ;
•
0,3 million d’euros correspondants aux intérêts des emprunts PGE et PPR ; et
•
0,2 million d’euros correspondant aux intérêts des dettes loyers.
-
1,7 million d’euros de variation de juste valeur des bons de souscription d'actions issus en faveur de la
BEI en lien avec la tranche A. 0,5 million d’euros de variation de juste valeur des bons de souscription
d'actions issus en faveur de la BEI en lien avec la tranche B. Ainsi que 73,4 millions d'euros de
reconnaissance d'instruments dérivés en lien avec le financement multi tranches. (Voir Note 1.2
–
Faits
marquants de l’exercice 2024
et Note 13.3
–
Instruments dérivés
de la section 4.7.3 - Comptes consolidés
IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024).
-
1,0 million d’euros de pertes de change.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les produits financiers comprennent principalement :
-
1,1 million d’euros sur les intérêts sur les revenus liés au compte de dépôt libellé aux tats
-Unis
-
1,7 million d’euros de gains de change
205
Sur l’exercice 2023, Les charges financières comprennent principalement les intérêts liés au contrat de financement
avec la BEI à hauteur de 3,4 millions d’euros, 0,4 million d’euros des intérêts sur les certificats de royalties, 0,2
million d’euros des in
térêts sur les dettes de loyers, les pertes de changes, ainsi que les intérêts financiers liés aux
contrats de crédits sous forme de PGE et de PPR et liés au contrat de financement avec la BEI, la variation de juste
valeur des BSA BEI, et les intérêts sur les dettes locatives.
4.3.5
Impôts sur les sociétés
Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25%
en milliers d'euros
31 décembre
2024
31 décembre
2023
Résultat avant impôts
(183 899)
(109 819)
Taux d'imposition théorique
25,00%
25,00%
Impôt théorique
45 975
27 455
Crédits d'impôts
1 584
1 794
Différences permanentes
16 275
478
Autres différences permanentes
(860)
(975)
Différences temporaires
(34)
(30)
Différences de taux d’imposition
100
83
Impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales
et autres différences temporaires non reconnus
(30 569)
(28 930)
Dépréciation de l'actif d'impôts différés
(234)
(481)
Impôt effectivement constaté
(313)
(607)
Dont impôt courant
(305)
(62)
Dont impôt différé
(8)
(545)
Taux d'impôt effectif
0,17%
0,06%
Les crédits d’impôts incluent notamment le CIR, produit non imposable, comptabilisé en autres produits
d’exploitation (se référer à la Note 19. –
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
de la section 4.7.3 -
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024).
Inventiva SA est en situation de pertes fiscales sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. La
recouvrabilité des impôts différés liés à ces pertes fiscales n’étant pas estimée probable dans les périodes à venir
en raison des incertitudes i
nhérentes à l’activité de la Société, aucun impôt différé actif n’est reconnu sur cette
entité au 31 décembre 2024, 2023 et 2022. Les impôts courants et différés reconnus au titre des exercices 2024 et
2023 concernent Inventiva Inc.
Impôt courant
Compte tenu du stade de développement de la Société, il apparait peu probable que les déficits fiscaux reportables
soient à court et moyen terme imputés sur les bénéfices fiscaux futurs de Inventiva SA. En ce sens, aucune charge
d’impôt courante n’a été comptabilisé au 31 décembre 2024 pour Inventiva SA au regard d’un taux d’impôt nul
au 31 décembre 2023.
Impôts différés
Inventiva SA enregistre des pertes fiscales sur l’exercice 2024. La recouvrabilité de ces pertes n’étant pas
considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à l’activité de la Société,
aucun impôt différé actif n’a
été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2024.
206
4.3.6
Résultat net
La perte nette s’est élevée respectivement à 184,2 millions d’euros et 110,4 millions d’euros pour les exercices
clos aux 31 décembre 2024 et 2023.
4.4
A
NALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE
4.4.1
Actif non courant
L’actif non courant est constitué
:
-
des autres actifs non courants comprenant principalement des comptes à terme à taux d’intérêt progressif
;
-
des immobilisations corporelles comprenant principalement les actifs acquis lors de la constitution de la
Société
et les droits d’utilisation issus de la location des Fibroscans ; et
-
des immobilisations incorporelles comprenant principalement la bibliothèque de composés et de logiciels.
Actif non courant
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Immobilisations incorporelles
48
541
Immobilisations corporelles
5 005
9 125
Impôts différés actifs
217
225
Participation mise en équivalence
1 139
1 425
Autres actifs non courants
1 047
10 055
Actif non courant
7 456
21 371
L’actif non courant, au 31 décembre 2024, diminue de 13,9 millions d’euros, ou 65,1
%, comparativement au 31
décembre 2023.
Cette variation s’explique par
:
-
La diminution des autres actifs non courants de 9,0 millions d’euros, est principalement due à la
diminution des comptes de dépôt à long terme et à la clôture anticipée du contrat à terme de dépôt à deux
ans de 9,0 millions d'euros en juillet 2024.
-
La diminution de 4,1 millions d’euros des immobilisations corporelles qui est composée de la charge
d'amortissement de 2,4 millions d'euros du droit d'utilisation, de 0,5 million d'euros de la dépréciation du
droit d'utilisation lié aux contrats de location de Fibroscans et de 1,5 million d'euros de dépréciation des
immobilisations corporelles en raison du plan stratégique de hiérarchisation des pipelines.
4.4.2
Actif courant
Actif courant
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Stocks
-
417
Clients et comptes rattachés
531
3 807
Créances d'impôt
4 941
5 352
Autres créances
9 476
11 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie
96 564
26 918
Actif courant
111 511
48 189
L’actif courant augmente de 63,3 millions d’euros, ou 131,4%, par rapport au 31 décembre 2023.
Cette variation s’explique notamment par :
207
-
l’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 69,6 millions d’euros, principalement
liée à la trésorerie nette consommée par les activités opérationnelles de 85,9 millions d'euros, la trésorerie
nette générée par les activités d'investissement de 8,7 millions d'euros, et la trésorerie nette générée par
les activités de financement de 145,6 millions d'euros. (se référer à la section 4.5
–
Trésorerie et
Capitaux
).
-
Les créances clients et comptes rattachés ont diminué de 3,3
millions d’euros principalement en raison
de la réception d'un paiement du CTTQ pour la refacturation d'une partie des coûts d'étude de la Société.
-
Au 31 décembre 2024, les créances d’impôt sont majoritairement constituées des créances de CIR pour
un montant de 4,9 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2024, la société a reçu le CIR 2023 pour un
montant de 5,3 millions d'euros.
4.4.3
Capitaux propres
Capitaux propres
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Capital
957
521
Primes d'émission
249 160
201 862
Réserves
(173 151)
(124 584)
Réserves de conversion
600
596
Résultat
(184 212)
(110 426)
Total Capitaux propres
(106 647)
(32 032)
Les capitaux propres de la Société ont diminué de 74,6
millions d’euros, ou 233%, comparativement au 31
décembre 2023. Cette variation provient du résultat de l’exercice 2024 déficitaire à hauteur de 184,2
millions
d’euros. Le résultat de l’exercice 2023, déficitaire à hauteur de 110,4 millions d’euros, a été
affecté dans les
réserves de l’exercice 2024
.
Cette baisse est compensée par une hausse de 47,3 millions d’euros de la prime d’émission à la suite de
l’augmentation de capital du 14 octobre 2024 décrite en Note 12. –
Capitaux propres
de la section 4.7.3
–
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
et également dans la section 4.5
–
Trésorerie et Capitaux
du présent document.
Les mouvements de capitaux propres intervenus sur la période du 1
er
janvier 2024 au 31 décembre 2024 sont
décrits de manière détaillée en Note 12.
–
Capitaux propres
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2024
.
4.4.4
Passif non courant
Passif non courant
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Dettes financières à long terme
48 460
32 181
Dettes financières long terme - instruments dérivés
24 315
10 265
Passif au titre des certificats de royalties
29 207
6 327
Provisions pour retraites
1 762
1 559
Passifs sur contrats
–
part long terme
107
70
Autres passifs non courants
1 032
1 032
Passif non courant
104 883
51 434
Les passifs non courants augmentent de 53,4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Cette
augmentation est principalement liée à :
208
-
L'émission des Certificats de Royalties 2024 pour un montant de 20,1 millions d'euros, décrite dans la
section 4.2.1
–
Activité et portefeuille produits
du présent document ainsi qu’en Note 13.
–
Dettes
financières
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
.
-
L’augmentation des dettes financières à long terme de 16,3 millions d’euros et des instruments dérivés à
hauteur de 14,1 millions d’euros (
voir
Note 13.
–
Dettes financières
de la section 4.7.3
–
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
)
en raison du tirage de la tranche B de 25 millions
d’euros dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI,
le 18 janvier 2024 (voir Note 2.1.2
–
Financement par dette financière
)
.
Ces évolutions sont décrites dans la Note 13
–
Dettes financières
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS
de l’exercice clos le 31 décembre 202
4.
4.4.5
Passif courant
Passif courant
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Dettes financières à court terme
5 868
5 308
Instruments dérivés
73 400
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
32 862
37 679
Passifs sur contrats
–
part court terme
-
6
Autres passifs courants
8 600
7 165
Passif courant
120 731
50 158
Le passif courant a augmenté de 70,6
millions d’euros (
141%) au 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre
2023. Cette variation est principalement due à :
-
l’augmentation des instruments dérivés lié à la future émission des actions nouvelles de la tranche T2 et
BSAs T2 pour un montant de 73,4 millions d’euros.
(Voir Note 13.
–
Dettes financières
de la section
4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2024)
; et
-
l’augmentation des autres passifs courants pour un montant de 1,4 million d’euros principalement en
raison de la hausse des charges à payer de personnel et des taxes sur le chiffre d’affaires
(voir Note 16.
–
Autres passifs courants
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2024).
4.5
T
RESORERIE ET
C
APITAUX
Le présent chapitre est consacré à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les liquidités
et les sources de financement de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024.
4.5.1
Trésorerie
Trésorerie nette
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Autres équivalents de trésorerie
70 655
17 933
Liquidités
25 908
8 985
Trésorerie et équivalents de trésorerie
96 564
26 918
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives (voir la
section 4.5 -
Trésorerie et Capitaux
du Document d’Enregistrement Universel 2023 et la section 4.2.2 –
Evènements impactant le capital social de la Société
de ce document), d’emprunts, d’accords de collaboration et
de licence et de remboursements de créances de CIR. La Société continue de poursuivre ses activités de recherche
et développement de ses produits candidats.
209
Au 31 décembre 2024, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à
96,6 millions
d’euros
contre 26,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une augmentation de
69,6
millions d’euros ou 259
%, dont
52,6
millions d’euros pour les dépôts à terme à court terme, et 16,9 millions d’euros pour les liquidités.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont placées dans des comptes à terme
mobilisables rapidement en cas de besoin de liquidités.
Ces disponibilités et valeurs mobilières de placement servent à financer les activités de la Société, et notamment
ses frais de R&D.
Après déduction des dettes financières, la Société est en situation de trésorerie nette négative au 31 décembre 2024.
Les emprunts sont présentés en Section 4.5.1.2
–
Financement par dette financière
ci-après.
Analyse de l'endettement financier
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d’euros
Dettes financières court-terme
79 268
5 308
Dettes financières long-terme
101 982
48 773
Total dettes financières
181 250
54 082
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(96 564)
(26 918)
Endettement financier net
84 687
27 164
La dette nette est une mesure non normée et comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les dettes
financières long terme, les dettes financières long terme - instruments dérivés, le passif au titre des certificats de
royalties et les dettes financières à court terme.
Au 31 décembre 2024, la Société n’est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de sa trésorerie et
des équivalents de trésorerie.
4.5.1.1
Financement par le capital
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à 956,6 milliers d’euros, en augmentation de 435 milliers d’euros
comparativement au 31 décembre 2023 principalement lié à :
•
un produit brut total de 94,1 millions d'euros (produit net de 86,2 millions d'euros) provenant de l'émission
d'actions ordinaires et de bons de souscription préfinancés en octobre 2024 dans le cadre du financement
structuré annoncé le 14 octobre 2024 ; et
•
un produit brut total de 21,4 millions d'euros (produit net de 19,8 millions d'euros) provenant de l'émission
d'actions ordinaires et de bons de souscription préfinancés en décembre 2024 dans le cadre du financement
structuré annoncé le 14 octobre 2024. (Voir section 4.2.2 -
Evènements impactant le capital social de
l’entreprise
).
4.5.1.2
Financement par dette financière
En milliers d’euros
Dette au
1er janvier
2024
Encaissements
(+)
Intérêts
capitalisés
Remboursement
(-)
Variation
de la juste
valeur
Effet des
variations
des taux
de change
Dette au
31
décembre
2024
PGE SG 2020
2 096
-
-
(835)
-
-
1 261
PGE BPI France 2020
2 269
-
-
(825)
-
-
1 444
PGE CA 2020
2 096
-
-
(835)
-
-
1 261
PPR CA 2022
1 780
-
-
-
-
-
1 780
PPR SG 2022
1 780
-
-
-
-
-
1 780
PGE BPI France 2022
1 780
-
-
(111)
-
-
1 669
BEI Tranche A 2022
15 400
-
7 486
-
-
-
22 886
BEI Tranche B 2024
-
13 107
-
-
-
-
13 107
210
Découvert bancaire
5
4
-
-
-
-
9
BEI Bons de souscription Tranche A
10 265
-
-
-
1 722
-
11 987
BEI Bons de souscription Tranche B
-
11 809
-
-
519
-
12 328
T2 Actions nouvelles et T2 BSAs
options
-
89 400
-
-
(16 000)
-
73 400
Intérêts à payer sur les prêts
3 719
-
758
-
-
4 477
Certificats de Royalties 2023
6 327
-
1 723
-
-
8 050
Certificats de Royalties 2024
-
19 701
1 456
21 157
Dettes de loyer
6 566
428
-
(2 386)
-
48
4 654
Total dettes financières
54 082
134 449
11 424
(4 992)
(13 759)
48
181 250
Les principaux mouvements de la période sont constitués par les évènements suivants :
•
Le 18 janvier 2024, le tirage de la tranche B de 25 millions d’euros bruts dans le cadre du Contrat de
Financement avec la BEI, soit un montant net de 13,1 millions d’euros d’emprunts et 11,8
millions
d’euros nets d’instruments dérivés liés aux bons de souscription (BEI),
•
L'émission de certificats de royalties (les « Certificats de Royalties 2024 ») pour un montant de
19,7 millions d'euros nets, décrite dans la section 4.2.1
–
Activité et portefeuille produits
du présent
document ainsi qu’en Note 13. –
Dettes financières
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2024
,
•
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé un Financement Structuré, comprenant des options d'achat sur
les nouvelles actions T2 ou les BSA T2 classées comme des dérivés sur instruments de capitaux propres
avant l’émission des instruments. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte
de résultat, pour un montant de 73,4 millions d’eu
ros au 31 décembre 2024 (89,4 millions d'euros pour la
comptabilisation initiale de la juste valeur des instruments dérivés dans le cadre du financement structuré,
compensée par une diminution de la juste valeur de 16 millions d'euros au cours de la période).
La diminution des dettes de loyers, à hauteur de 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, provient principalement
de la comptabilisation du remboursement et de la dépréciation des droits d’utilisation de contrats de location de
matériels Fibroscans à haut
eur de 2,3 millions d’euros. Les dettes de location sont comptabilisées dès lors qu’un
nouveau Fibroscan est pris en location, sur une période de 4 ans. Les dettes de loyer sont calculées en utilisant des
taux d’actualisation spécifiques, en fonction de la
zone géographique, de la maturité de la dette, et la date de début
(se référer à la Note 3.2
–
Contrats de location
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos
le 31 décembre 2024). Les taux des contrats en cours au 31 décembre 2024 varient de 1,89 % à 5,18 %.
Au 31 décembre 2024, ces emprunts ne contiennent aucun autre engagement financier de la Société (se référer à
la Note 26.
–
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés
IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
).
L’échéancier de la dette financière au 31 décembre 2024 est le suivant
:
31/12/2024
Moins d'un an
Entre un et 3 ans
Entre 3 et 5 ans
Plus de cinq
ans
en
milliers d’euros
Emprunts bancaires
3 275
39 252
2 002
668
Instruments dérivés
73 400
24 315
-
-
Autres emprunts et dettes assimilées
(1)
73
4 404
-
-
Dettes de loyer
2 520
2 135
Passif au titre des certificats de royalties
29 207
Total dettes financières
79 268
70 105
2 002
29 875
(1)
Incluant les intérêts courus sur emprunts
211
4.5.1.3
Financement par le
crédit d’impôts recherche
Les impacts du CIR sur les états financiers de la Société sont décrits à la Note 10.2
–
Créances d’impôt et autres
actifs courants
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
).
Grâce à son statut de petite et moyenne entreprise européenne («
PME
»), la Société reçoit le versement du CIR
l’année suivant l’exercice ayant supporté lesdites dépenses de recherche. En conséquence, les flux de trésorerie
relatifs au CIR sur un exercice donné correspond au montant du CIR calculé sur les dépenses éligibles supportées
pendant l’exercice précédent.
Au cours de l’exercice 2024, la société a reçu les remboursements du CIR 2023 pour un montant de 5,3
millions
d’euros (se référer aux Notes 1.2 –
Faits marquants de
l’exercice
2024
et Note 10.1
–
Clients et comptes rattachés
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 202
4).
L’évolution du CIR sur les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 se présente comme suit
:
en milliers d’euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Impact résultat du CIR
4 888
5 333
Impact trésorerie du CIR
5 306
5 220
Le CIR sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, d’un montant de
4,9
millions d’euros (se référer à la Note
10.
–
Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice
clos le 31 décembre 2024).
La diminution de 0,4 millions d’euros en comparaison avec l’exercice clos au 31 décembre 2023 est principalement
attribuable à la diminution des frais de recherche et de développement encourus par la Société.
4.5.2
Analyse des flux de trésorerie
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et
2024 :
Flux de trésorerie
31 décembre 2024
31 décembre 2023
en milliers d'euros
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(85 928)
(81 614)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
8 745
(7 731)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
145 592
29 081
Variation de la trésorerie
68 409
(60 263)
Au cours de l’exercice de 2023 et 2024, les principaux besoins de financement de la Société ont portés sur le
financement des activités, y compris du besoin en fonds de roulement.
Au 31 décembre 2024, l’augmentation de la trésorerie (avant impact des gains et pertes de change), par rapport au
31 décembre 2023, est de 68,4 millions d’euros, soit 128,7 millions d’euros de plus que la variation entre le 31
décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Cela est notamment dû aux flux nets de trésorerie consommés par les
activités opérationnelles en augmentation de 4,3 millions d’euros, à une augmentation des flux nets de trésorerie
générés par les opérations d’investissement de 16,5
millions d’euros, ainsi qu’une augmentation des flux nets
générés par les opérations de financement de 116,5
millions d’euros comparativement à l’exercice 2023.
Le détail de ces variations est disponible dans les sections ci-dessous.
212
4.5.2.1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
en milliers d'euros
31 décembre 24
31 décembre 23
Résultat net de la période
(184 212)
(110 426)
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie
ou non liés à l'activité :
Dépréciations, Amortissements et provisions
5 198
2 599
Valeur brute des immobilisations corporelles et
incorporelles vendues
456
Impôts différés et impôts courants
35
524
Crédits d’impôt
(4 835)
(5 265)
Coût de l’endettement financier
12 172
5 163
Paiements fondés sur les actions
3 580
3 969
Quote-part des bénéfices des entreprises mises en
équivalence
152
2 015
(Pertes) / gains de change latents
(1 126)
297
Variation de juste valeur par le résultat
75 641
389
Autres
-
(3 406)
Marge brute d'autofinancement
(92 939)
(104 140)
(Augmentation)/diminution
des
créances
d’exploitation et diverses
2 806
(5 841)
(Augmentation)/diminution des dettes d'exploitation
et diverses
(3 338)
20 002
(Augmentation)/diminution des stocks
417
(44)
Crédit d’impôt reçu
5 333
5 220
Autres
1 794
3 190
Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de
roulement lié à l’activité
7 012
22 527
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité
(85 928)
(81 614)
Les flux nets de trésorerie consommés par l’activité s’élèvent respectivement à
85,9
millions d’euros et
81,6
millions d’euros pour les exercices 2024 et 2023, soit une augmentation du besoin en trésorerie de 4,3 millions
d’euros, ou 5
%.
Cette augmentation s’explique principalement
:
•
malgré une amélioration de la marge brute de 11,2
millions d’euros liée à la diminution des frais de
recherche et développement (se référer à la Note 20
–
Charges opérationnelles
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
),
•
par la dégradation du besoin en fonds de roulement, en raison notamment de la diminution des dettes
fournisseurs et comptes rattachés de 19,4 millions d’euros (se référer à la Note 17.1 –
Dettes fournisseurs
et comptes rattachés
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2024
) compensée par la baisse des créances clients et comptes rattachés de 3,3 millions d’euros (se référer
à la Note 10.1
–
Clients et comptes rattachés
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice
clos le 31 décembre 2024).
213
4.5.2.2
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les principaux flux de trésorerie liés aux activités d’investissement sur les exercices clos les 31 décembre 2022 et
2023 sont les suivants :
en milliers d'euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(333)
(540)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
-
131
Variation nette des comptes à termes courants
70
978
Variation nette des autres actifs financiers non courants
9 008
(8 300)
Flux
nets
de
trésorerie
liés
aux
opérations
d'investissement
8 745
(7 731)
Au cours de l’exercice 2024, les flux nets de trésorerie dans les activités d’investissement sont principalement
composés de la souscription au premier trimestre d'un dépôt à terme de 10 millions d'euros initialement prévu pour
2 ans, puis de son remboursement anticipé au deuxième trimestre, et à un remboursement de 9 millions d'euros
d’un dépôt à terme auprès du Crédit Agricole souscrit en 2023.
4.5.2.3
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
en milliers d'euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Augmentation de capital
57 338
28 079
Souscription d'emprunts
24 916
-
Emission de bons de souscriptions d'actions préfinancés
58 234
-
Frais lié à l'augmentation de capital
(9 605)
-
Souscription certificats de royalties
19 701
5 100
Remboursement d’emprunts
(2 606)
(2 485)
Remboursement des dettes de loyer
(2 386)
(1 612)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement
145 592
29 081
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les activités de financement ont générées 145,6 millions d'euros
de trésorerie, principalement constituées de (i) la tranche B de 25 millions d'euros tirée en janvier 2024 dans le
cadre du prêt accordé par la BEI, (ii) des produits bruts totaux de 20,1 millions d'euros (produits nets de 19,7
millions d'euros) provenant de l'émission de certificats de redevance 2024 en juillet 2024, (iii) des produits bruts
totaux de 94,1 millions d'euros (produits nets de 86,2 millions d'euros) provenant de l'émission d'actions ordinaires
et de bons de souscription préfinancés en octobre 2024 décidée le 11 octobre 2024, (iv) des produits bruts totaux
de 21,4 millions d'euros (produits nets de 19,8 millions d'euros) provenant de l'émission d'actions ordinaires et de
bons de souscription préfinancés décidée le 13 décembre 2024 (voir section 4.2
–
Évènements significatifs survenus
au cours de l’exercice 2024
).
4.5.3
Sources de financement attendues
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives,
d’emprunts, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de CIR. La Société
continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de ses produits candidats.
La Société a enregistré des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de la
nature innovante des produits candidats qu'elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s'étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l'industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
214
continueront d'augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques des candidats médicaments de la Société
progresseront et que la Société investira pour développer des produits existants et nouveaux.
Au 31 décembre 2024, la Société disposait de trésorerie et équivalents de trésorerie d’un montant de 96,6 millions
d’euros (se référer à la Note 11. −
Trésorerie et équivalents de trésorerie
de la section 4.7.3
–
Comptes consolidés
IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
).
A la date d'autorisation de la publication de ces états financiers, la Société estime, compte tenu de sa structure de
coûts actuelle et de ses engagements prévisionnels de dépenses, être en mesure de financer ses activités jusqu'au
milieu du troisième trimestre 2025. En conséquence, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant
pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.
Sur la base de son plan d'affaires actuel, la société estime que pour couvrir ses obligations pour les 12 prochains
mois, ses besoins supplémentaires en liquidités s'élèvent entre 40 et 45 millions d'euros. Dès lors, il existe une
incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité et, par conséquent, elle pourrait
ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de son activité.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives T2 pour l’émission des ABSAs, la Société prévoit de
recevoir au deuxième trimestre 2025 (i) un produit brut d’environ 116 millions d’euros provenant du tirage de la
deuxième tranche de l’émission de
s ABSAs et (ii) un deuxième paiement d'étape de 10 millions de dollars de la
part de CTTQ dans le cadre de l’Amendement avec CTTQ.
Sur la base de son plan d'affaires actuel, la Société estime que sa position de trésorerie existante et ses sources de
financement supplémentaires potentielles attendues lui permettraient de financer ses activités jusqu'à la fin du
troisième trimestre 2026. Ces estimations sont fondées sur le business plan actuel de la Société qui prennent en
compte le projet de réorganisation stratégique de la Société (se référer à la Note 29. −
Evènements postérieurs à la
clôture
de la section 4.7.3
–
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
.) mais ne tient pas
compte de tout paiement d'étape qui pourrait être payé ou reçu par la Société ou toute dépense supplémentaire liée
à d'autres produits candidats ou résultant de toute licence ou acquisition potentielle de produits candidats ou de
technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la Société pourrait poursuivre. La Société
peut avoir établi cette estimation sur des hypothèses incorrectes et peut être amenée à utiliser ses ressources plus
tôt que prévu.
Dans ce cadre, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs de
développement pour ses programmes de recherche et de développement au travers :
-
d'autres potentielle offres au public ou des placements privés ; et
-
des options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des
accords de licences.
La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir les financements nécessaires, par le biais de l'une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d'obtenir des fonds à des conditions
acceptables, en temps opportun, ou même d'aucune manière. Si la Société n'est pas en mesure d'obtenir des fonds
en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d'interrompre de manière significative un ou
plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de tout produit approuvé,
ou être dans l'impossibilité d'étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités commerciales, ce qui nuirait à
ses perspectives et à ses activités.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base du principe de
continuité d'exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche.
A la date du présent document, ils n'incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et
des passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n'était pas en mesure de poursuivre ses activités.
4.6
E
VENEMENTS RECENTS ET PROCHAINES ETAPES CLES ATTENDUES
Plan de réorganisation stratégique des activités de la Société
La Société a informé les représentants de son comité d’entreprise de son intention de se concentrer exclusivement
sur le développement du lanifibranor. Le plan comprend l'arrêt de toutes les activités de recherche préclinique,
215
sauf celles nécessaires pour soutenir le programme de lanifibranor, ainsi que l'expansion de l'équipe du programme
pour préparer les dépôts potentiels de demandes d'approbation de mise sur le marché et la commercialisation
ultérieure du lanifibranor pour les patients atteints de MASH. Le plan présenté inclut la réduction du personnel
actuel de l'entreprise d'environ 50 %. La mise en œuvre du plan est prévue durant le deuxième trimestre de 2025
et tous les travaux sur les programmes précliniques de l'entreprise (YAP-TEAD et NR4A1) seront arrêtés.
À la date de publication de ces états financiers, la Société était en train de déterminer ces impacts pour l'exercice
2025.
La Société et Hepalys Pharma, Inc. annoncent le lancement du programme de développement clinique de
lanifibranor au Japon avec l'inclusion du premier participant dans l'étude de Phase I
La Société et Hepalys Pharma ont lancé le programme de développement clinique de lanifibranor au Japon en
incluant le premier participant à l'étude de Phase I. Des résultats positifs de cette étude pourraient permettre de
lancer une étude pivot de Phase III chez des patients atteints de MASH au Japon. Cette étude marque une étape
significative dans le partenariat entre La Société et Hepalys Pharma pour le développement de lanifibranor au
Japon et en Corée du Sud.
La Société annonce la publication dans Biomedicine & Pharmacotherapy des résultats d'une étude
préclinique montrant l'amélioration de l'hypertension portale grâce au traitement par lanifibranor
L'étude a démontré que lanifibranor améliore l'hypertension portale dans des modèles murins d'hypertension
portale fibrotique et d'hypertension portale préhépatique non fibrotique. On a observé que lanifibranor diminuait
la pression portale en améliorant le dysfonctionnement des cellules endothéliales sinusoïdales du foie (LSEC) et
la fibrose, et en ciblant directement la vascularisation splanchnique par ses effets anti-angiogénétiques.
Ces résultats suggèrent que le lanifibranor pourrait être un candidat thérapeutique prometteur qui pourrait
potentiellement traiter les complications liées à la pression portale typiquement associées à la MASLD, à la MASH
et à d'autres maladies hépatiques chroniques avancées, y compris la cirrhose.
Fin de la randomisation
La Société a annoncé 1
er
avril 2025 avoir finalisé le recrutement des patients dans l’étude clinique de Phase 3
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient. Inventiva a randomisé 1.009 patients dans la cohorte
principale et 410 dans la cohorte exploratoire, dépassant les objectifs initiaux de 969 et 350 patients
respectivement.
La Société prévoit que cette cohorte exploratoire permettra d’obtenir des résultats supplémentaires basés sur des
tests non invasifs et contribuera à la base de données réglementaire de tolérance nécessaire afin de soutenir les
demandes règlementaires d’au
torisation de mise sur le marché prévues de lanifibranor pour le traitement de la
MASH.
La finalisation du recrutement de NATiV3 contribue à la satisfaction de certaines conditions relatives à la seconde
tranche d’environ 116 millions d’euros du financement structuré annoncé en octobre 2024 pouvant atteindre 348
millions d'euros, incluant : (i) la randomisation du dernier patient de la cohorte principale NATiV3 avant le 30
avril 2025 et (ii) un taux d'abandon inférieur à 30 % avant la semaine 72 au moment de la fin du recrutement dans
NATiV3. La seconde tranche du financement structuré est soumise à des conditions supplémentaires telles que
définies dans les contrats de souscription signés le 11 octobre 2024 et il n'y a aucune garantie que toutes les
conditions seront satisfaites et que la seconde tranche ou toute autre tranche du financement structuré sera réalisée
dans les délais prévus ou même qu'elle sera réalisée.
216
4.7
C
OMPTES
IFRS
4.7.1
Incorporation par référence des comptes IFRS 2023 et 2022
Conformément à l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les informations relatives aux comptes IFRS des
exercices clos le 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS sont incorporées par
référence dans le présent document d’
enregistrement universel :
-
Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon le référentiel IFRS ainsi que
le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils
figurent respectivement
aux sections 4.7.2
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 4.7.3 –
Rapport
des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis
selon les normes IFRS étab
lis selon les normes IFRS du document d’enregistrement universel enregistré
par l’AMF le 30 mars 2023 sous le numéro D.23
-0183.
-
Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS ainsi que
le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils figurent respectivement
aux sections 4.7.2
–
Comptes IFRS de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 et 4.7.3
–
Rapport du
commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis
selon les normes IFRS du document d’enregistrement universel enregistré par l’AMF le 3 avril 2024 sous
le numéro D.24-0227.
217
4.7.2
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2024 établis selon les normes IFRS
Inventiva S.A.
50 rue de Dijon - 21121 DAIX
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
Opinion
En exécution de la
mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Inventiva S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci
-
dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite
dans la note 3.18 de l’anne
xe des comptes consolidés.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
, nous portons à v
otre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
218
Exhaustivité des dépenses de recherche et développement sous-traitées dans le cadre de la réalisation de
l’essai clinique de Phase III de Lanifibranor
Notes 3.17, 7 et 17.1 de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Comme indiqué dans les notes 3.17, 7 et 17.1 de l’annexe aux comptes consolidés, des services dans le domaine
de la recherche et développement sont confiés par contrat à des sous-traitants, des organismes de recherche sous
contrat (CRO), pour les essais cl
iniques. Les coûts concernent principalement l’étude clinique de Phase III évaluant
Lanifibranor dans la maladie de la stéatose hépatique non alcoolique (MASH). Ces contrats ont pour but de
conduire des essais cliniques, de soutenir l’approbation règlement
aire du produit en Europe et aux Etats-Unis ou
encore faciliter la gestion des opérations de pharmacovigilance.
Ces coûts sont représentatifs du niveau d’activité de votre groupe et représentent une part prépondérante des
charges opérationnelles dans les comptes consolidés du Groupe.
Il revient donc à la direction de déterminer le montant à provisionner au titre de ces services de recherche et
développement sous-traités à la clôture des comptes, sur la base des informations fournies par les CRO,
conformément aux dispositions contractuelles, et sur la base des analyses de coûts réalisées par le Groupe et du
montant des factures reçues.
Compte tenu du poids des dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques et de leur méthode de
détermination à la clôture, nous avons ainsi considéré ce sujet comme un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour le suivi des coûts des services de
recherche et développement sous-traités, ainsi que pour la détermination du montant à provisionner en date de
clôture, en fonction des contrats
signés avec les tiers, de la facturation comptabilisée et de l’estimation du montant
des prestations réalisées en date de clôture.
Cette prise de connaissance a été obtenue notamment :
-
au travers d’entretiens avec les personnes concernées par le processus ;
-
par la mise en œuvre de tests de cheminement ;
-
par l’identification des principaux contrôles en place.
Dans ce contexte, nous avons :
- pris connaissance des contrats significatifs conclus avec les CRO ;
- obtenu des confirmations des CRO concernant les travaux réalisés sur la période, les travaux facturés sur
l’exercice et les travaux engagés non facturés à la clôture de l’exercice ;
-
obtenu les états d’avancement externes d’une sélection d’éléments spécifiques de sous
-traitants des projets de
recherche clinique et nous les avons comparés avec le suivi de votre Groupe qui permet la comptabilisation des
charges et des provisions ;
-
effectué des tests, sur la base d’une sélection d’éléments spécifiques, afin de rapprocher les montants des charges
comptabilisés avec les éléments sous-
jacents (informations des contrats, factures, états d’avancement) et apprécié
la cohérence avec le st
ade d’avancement de l’essai clinique ;
-
inspecté une sélection d’achats post
-
clôtures pour apprécier l’exhaustivité des charges enregistrées à la clôture.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.17, 7 et
17.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
219
Chiffre d’affaires reconnus dans le cadre des
accords de licence et de collaboration et ses avenants avec la
société CTTQ
Notes 1.2, 1.3, 3.12, 3.17 et 19.1 de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Le Groupe a comptabilisé, au titre de l’exercice 2024, un chiffre d’affaires de 9,1 millions d’euros suite aux accords
de licence et de collaboration avec la société Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co., LTD (“CTTQ”).
Comme indiqué dans les notes 1.2, 1.3, 3.12, 3.17 et 19.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a conclu
en septembre 2022 un accord de licence et de collaboration avec CTTQ, accordant à celle-ci les droits pour
développer, importer, fabriquer, commercialiser Lanifibranor dans le traitement de la MASH et d'autres maladies
du métabolisme, sous réserve des approbations réglementaires, en Chine, à Hong Kong, à Macao et à Taiwan.
Inventiva a reçu, dans le cadre de l’accord initial de septembre 2022, un paiement initial non remboursable de 12,1
millions d’euros en septembre 2022. Ce versement a pour objet de rémunérer les services rendus par le Groupe sur
la durée des études. Par ailleurs, conformément avec le contrat de licence et de collaboration, CTTQ effectuera
des paiements supplémentaires dont les modalités sont décrites dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Inventiva a conclu le 11 octobre 2024 un amendement à l’accord de licence exclusive et de collaboration avec
CTTQ. A la suite de cet amendement, CTTQ a versé en novembre 2024 un paiement d’étape d’un montant de 9,5
millions de dollars.
Pour déterminer le traitement comptable de cet accord signé au quatrième trimestre 2024, le Groupe a réalisé une
analyse des modifications des termes de l’accord initial pour apprécier la nature des obligations de performance
envers la société partenaire,
puis déterminé l’atteinte de ces jalons ou étapes, et enfin affecté le chiffre d’affaires
correspondant aux obligations de performance identifiées. Par ailleurs, elle a réalisé une analyse de la
détermination du prix de la transaction et l‘allocation de ce
prix de transaction à chaque obligation de performance.
Compte tenu du montant significatif du chiffre d’affaires, de l’importance du jugement exercé par le Groupe dans
l’identification des obligations de performance et de l’évaluation de l’impact correspondant sur la détermination
du prix de transaction, la co
mptabilisation du chiffre d’affaires lié à ces contrats avec CTTQ constitue un point clé
de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en place par votre groupe pour identifier les obligations de
performance en vertu des accords, et pour affecter le chiffre d’affaires correspondant.
Dans ce contexte nous avons :
- Pris connaissance des contrats et amendements conclus et de la documentation juridique afférente ;
- Pris connaissance des procédures de contrôle interne et des règles de gouvernance appliquées aux décisions prises
en lien avec le traitement comptable des contrats ;
-
apprécié la conformité de l’identification des obligations de performance et de l’allocation du revenu réalisée par
le Groupe pour ces contrats avec les normes comptables en vigueur et les pratiques courantes du secteur pour des
contrats similaires ;
- apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour allouer les paiements initiaux et les paiements des étapes
de développement, et de réglementations en contrepartie des différentes obligations de performance conformément
aux dispositions de la norme IFRS 15 ;
-
recalculé le montant du chiffre d’affaires de ces contrats à reconnaître sur l’exercice ;
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.2, 1.3,
3.12, 3.17 et 19.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
220
Instruments dérivés comptabilisés dans le cadre du financement structuré obtenu par le Groupe
Notes 1.2, 3.4,3.17 et 13.4 de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Le Groupe a réalisé le 14 octobre 2024 un financement structuré en plusieurs tranches d’émissions d’actions
ordinaires de la société Inventiva S.A. et de bons de
souscription d’actions (« BSA ») préfinancés, chacun donnant
droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle. La première tranche a résulté au règlement et à la livraison
d’actions nouvelles et de BSA au cours du quatrième trimestre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024. La
deuxième et troisième tranches consistent, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables applicables (les
« Conditions préalables T2 »), en l'émission d'un nombre d’actions ou de bons de souscription d’actions
préfinancés auxquelles seront attachées des bons de souscription d'actions. La satisfaction de conditions préalables
doit intervenir d’ici au 31 mai 2025, date au
-delà de laquelle les engagements seront caducs, et la troisième tranche
est également soumise à un événement déclencheur devant intervenir au plus tard le 15 juin 2027. La
documentation du financement définit les modalités d’exercice de chacune des tranches.
Comme indiqué en note 3.4, avant l’émission des deuxième et troisième tranche, les options d’achat sur actions
nouvelles T2 ou les BSA T2 remplissent les critères de définition de dérivés sur instruments de capitaux propres.
Leur méthode d’évaluation est décrite en note 3.17 et l’approche et les hypothèses d’évaluation de ces dérivés sont
présentées dans la note 13.
Pour les BSA T3, la règle « fixe pour fixe » de l'IAS 32 est respectée, et les instruments
sont donc classés comme instruments de capitaux propres.
Nous avons considéré ce traitement comptable comme un point clé de l’audit dans la mesure où cette opération a
une incidence significative sur les comptes consolidés et sa qualification en dérivés sur instruments de capitaux
propres a nécessité un recours important au jugement.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures d’évaluation et de comptabilisation des instruments financiers
dérivés liés au financement structuré de votre Groupe. Dans ce contexte, nous avons obtenu la documentation
contractuelle de ce financement afin de prendre connaissance de ses termes et conditions et de la façon dont ces
caractéristiques ont été reflétées dans les comptes consolidés, et apprécié la conformité du traitement comptable
appliqué par le Groupe par rapport aux principes comptables en vigueur.
Nous avons également apprécié la cohérence des hypothèses utilisées pour la détermination de la juste valeur des
options d’achat, et nous avons comparé les valorisations retenues par la direction avec celles réalisées par nos
spécialistes en évaluation.
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information correspondante donnée en annexe ainsi que la
conformité de la présentation des instruments dérivés au sein des comptes consolidés avec les principes comptables
en vigueur.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
221
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Inventiva S.A. Par l'assemblée générale du 23
août 2012 pour le cabinet KPMG SA et du 16 avril 2021 pour le cabinet LCA AUDIT.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le
cabinet LCA AUDIT dans la quatrième année, dont respectivement sept et quatre années depuis que les titres de
la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
222
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
223
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537
-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 15 avril 2025
Paris, le 15 avril 2025
KPMG SA
LCA AUDIT
[sc_sign1.signature/]
[sc_sign2.signature/]
Philippe Grandclerc
Lison Dahan Chouraki
Associé
Associée
224
4.7.3
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Etat de la situation financière
(en milliers d’euros)
31 décembre 2024
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Notes
Immobilisations incorporelles
4
Immobilisations corporelles
5
Impôts différés actifs
8
Participation mise en équivalence
6
Autres actifs non courants
7
Total Actif non courant
Stocks
9
Clients et comptes rattachés
10.1
Créances d
’
impôt
10.2
Autres actifs courants
10.2
Trésorerie et équivalents de trésorerie
11
Total Actif courant
Total actif
Capital social
Primes d’émission
Réserves
(173 151 )
(124 584 )
(74 286 )
Réserve de conversion
(271 )
Résultat net de la période
(184 212 )
(110 426 )
(54 274 )
Capitaux propres
12
(106 647 )
(32 032 )
Dettes financières à long terme
13
Dettes financières long terme
–
instruments dérivés
13.3
Passif au titre des certificats de royalties
13.6
Provisions pour retraites
15
Passifs sur contrats
–
part long terme
Autres passifs non courants
16.1
Total Passif non courant
Dettes financières à court terme
13
Dettes financières court terme
–
instruments dérivés
13.4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
17
Passifs sur contrats
–
part court terme
17
Autres passifs courants
16.2
Total Passif courant
Total Passif
Total passif et capitaux propres
225
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
31 décembre 2024
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Notes
Chiffre d’affaires
19.1
Autres produits d’exploitation
19.2
Frais de recherche et développement
20
(90 880 )
(110 012 )
(60 469 )
Marketing
–
Développement commercial
20
(1 953 )
(1 980 )
(2 583 )
Frais généraux et administratifs
20
(15 839 )
(13 837 )
(12 912 )
Autres produits (charges) opérationnels
21
(3 609 )
(44 )
Résultat opérationnel
(97 558 )
(102 709 )
(57 110 )
Produits financiers
22
Charges financières
22
(88 917 )
(6 882 )
(2 107 )
Résultat financier
(86 029 )
(5 095 )
Quote-part
du
résultat
des
sociétés
mises
en
équivalence
23
(313 )
(2 015 )
Produit (charge) d’impôt
24
(313 )
(607 )
Résultat Net
(184 212 )
(110 426 )
(54 274 )
Résultat net de base/dilué par action (euros/action)
(3,08
(2,43
(1,31
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le
calcul du résultat de base/dilué par action
25
226
Etat du résultat global
(en milliers d’euros)
31 décembre 2024
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Résultat Net
(184 212 )
(110 426 )
(54 274 )
Eléments recyclables en résultat
(107 )
Ecarts de conversion
–
mise en équivalence
(133 )
Variation des écarts de conversion
(107 )
Eléments non recyclables en résultat
(1 )
(97 )
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (IAS 19)
(1 )
(97 )
Résultat global
(184 209 )
(109 656 )
(53 955 )
227
Etat des variations des capitaux propres
(en milliers d’euros)
Notes
Capital
social
Primes
d’émission
Résultat net
Réserve de
conversion
Réserves
Capitaux
propres
31 décembre 2023
(110 426 )
(124 584 )
(32 032 )
Résultat net de la période
(184 212 )
(184 212 )
Ecarts actuariels nets d
’
impôt différé
(1 )
(1 )
Variation des écarts de conversion
Résultat global de la période
(184 212 )
(1 )
(184 209 )
Affectation du résultat 2023
(110 426 )
Emission d’actions ordinaires
12.1
Coûts de transaction
12.1
(9 605 )
(9 605 )
Emission de bons de souscriptions
d’actions préfinancés
12.1
Acquisitions définitives d
’
AGA
12.4
(11 )
Paiements fondés sur des actions
12
Primes de souscription des BSA
12.3
Titres d
’
autocontrôle
12.2
(81 )
(81 )
Autres
31 décembre 2024
(184 212 )
(173 151 )
(106 647 )
Notes
Capital
social
Primes
d’émission
Résultat net
Réserve de
conversion
Réserves
Capitaux
propres
31 décembre 2022
(54 274 )
(271 )
(74 286 )
Résultat net de la période
(110 426 )
(110 426 )
Ecarts actuariels nets d
’
impôt différé
(97 )
(97 )
Variation des écarts de conversion
Résultat global de la période
(110 426 )
(97 )
(109 656 )
Affectation du résultat 2022
(54 274 )
Emission d’actions ordinaires
12.1
Coûts de transaction
12.1
(2 511 )
(2 511 )
Paiements fondés sur des actions
12
Acquisitions définitives d
’
AGA
12.4
(4 )
Primes de souscriptions des BSA
12.3
Titres d
’
autocontrôle
12.2
Autres
(33 )
(33 )
31 décembre 2023
(110 426 )
(124 584 )
(32 032 )
Notes
Capital
social
Primes
d’émission
Résultat net
Réserve de
conversion
Réserves
Capitaux
propres
31 décembre 2021
(49 635 )
(164 )
(26 815 )
Résultat net de la période
(54 274 )
(54 274 )
Ecarts actuariels nets d
’
impôt différé
Variation des écarts de conversion
(107 )
(107 )
Résultat global de la période
(54 274 )
(107 )
(53 955 )
Affectation du résultat 2021
(49 635 )
Emission d’actions ordinaires
12.1
Coûts de transaction
12.1
(539 )
(539 )
Paiements fondés sur des actions
12
Titres d
’
autocontrôle
12.2
(479 )
(479 )
31 décembre 2022
(54 274 )
(271 )
(74 286 )
228
Etat des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
(1)
Correspond à la contrepartie non monétaire du prix de transaction de l
’
accord de licence Hepalys comptabilisé en chiffre d
’
affaires (voir Note 19.1
–
Chiffre
d
’
affaires)
(2)
Comprenant la diminution des charges constatées d
’
avance pour 2,2 millions d
’euros et 4,0 millions d’euros pour les exercices clos respectivement le 31 décembre
2024 et le 31 décembre 2023, et l
’
augmentation des charges constatées d
’
avance pour (1,1 ) million d
’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir Note
10.2
–
Créances fiscales et autres actifs courants).
(3)
Incluant les souscriptions aux BSA pour 6 milliers d’euros, 2 milliers d’euros et 0 milliers d’euros pour la période close le
31 décembre 2024, le 31 décembre
2023 et le 31 décembre 2022 respectivement.
31 décembre 2024
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Résultat net de la période
(184 212 )
(110 426 )
(54 274 )
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l
’
activité :
Dépréciations, Amortissements et provisions
Valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles cédées
Impôts différés et impôts courants
(84 )
Crédits d’impôt
(4 835 )
(5 265 )
(5 177 )
Coût de l’endettement financier
Paiements fondés sur les actions
Quote-part des bénéfices des entreprises mises en équivalence
Gains / (pertes) de change latents
(1 126 )
Variation de juste valeur par le résultat
Autres
(1)
(3 406 )
Marge brute d
’
autofinancement
(92 939 )
(104 140 )
(54 193 )
Diminution / (augmentation) des créances d’exploitation et diverses
(5 841 )
Diminution / (augmentation) des dettes d
’
exploitation et diverses
(3 338 )
Diminution / (augmentation) des stocks
(44 )
Crédit d’impôt reçu
Autres
(2)
(1 685 )
Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de roulement lié à
l’activité
Flux nets de trésorerie générés par l
’
activité
(85 928 )
(81 614 )
(44 928 )
Acquisitions d
’
immobilisations corporelles et incorporelles
(333 )
(540 )
(561 )
Cessions d
’
immobilisations corporelles et incorporelles
Diminution / (augmentation) des comptes à termes courants
Diminution / (augmentation) des autres actifs financiers non courants
(8 300 )
(1 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d
’
investissement
(7 731 )
Augmentation de capital
(3)
Coûts de transaction liés à l
’
augmentation de capital
(9 605 )
(2 511 )
Emission de bons de
souscription d’actions préfinancés
Souscription Certificats de Royalties
Coûts de transaction liés à l
’
émission de Certificats de Royalties
(399 )
Souscription d
’
emprunts
Remboursement d’emprunts
(2 606 )
(2 485 )
(1 033 )
Remboursement des dettes de loyer
(2 386 )
(1 612 )
(735 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation / (diminution) de la trésorerie
(60 263 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l
’
ouverture
Pertes / (gains) de change
(1 025 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
229
N
OTES AUX ETATS FINANCIERS
1.1
Informations relatives à la Société
Inventiva Inc., créée en janvier 2021 (l’ensemble désigné comme «
Inventiva
» ou la «
Société
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares («
ADS
») de la Société, représentant chacune une action
ordinaire sont admis à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique («
MASH
»), également connue sous le nom stéatohépatite non alcoolique («
NASH
») et d’autres
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH, ainsi qu’un portefeuille important de plusieurs programmes en stade préclinique ou de
découverte en oncologie.
Lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, est développé pour le traitement des patients atteints de la
MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, la Société a publié les résultats positifs de son
étude clinique de Phase Iib évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la Food and
Drug Administration («
FDA
») américaine lui a accordé le statut de «
Breakthrough Therapy Designation
» et de
«
Fast Track
» pour le développement de lanifibranor dans le traitement de la MASH. La Société a démarré la
Phase III pivot de l’essai lanifibranor de la MASH («
NATiV3
») au second semestre 2021. En mars 2024, la
Société a annoncé les résultats positifs de l
’
étude de Phase Iia combinant lanifibranor et empagliflozine chez des
patients atteints de la MASH et de diabète de type 2 («
DT2
») («
LEGEND
»).
Au cours du premier semestre 2022, la Société a été confrontée à un retard dans l’essai NATiV3 principalement
dû au taux d
’échec de dépistage plus élevé que prévu à l’origine, entraînant un taux de recrutement plus faible que
prévu. En outre, la Société a enregistré une activation de site, un dépistage et un recrutement plus lents que prévu,
en raison des effets négatifs de la pandémie de COVID-19 principalement durant les années 2020 et 2021, et la
Société a été dans l
’
incapacité de procéder à des essais cliniques sur ces sites initialement situés en Ukraine en
raison de la guerre et a décidé de fermer tous les sites en Russie. Les événements géopolitiques mondiaux qui
affectent les marchés (y compris l
’
invasion de l
’
Ukraine par la Russie ou l
’
état de la guerre entre Israël et le Hamas)
pourraient affecter la Société.
En janvier 2023, la Société a annoncé des changements supplémentaires pour modifier la conception de NATiV3
en partie pour accélérer le recrutement et a identifié des sites supplémentaires pour aider à compenser
l
’
impossibilité d
’
utiliser des sites en Ukraine et en Russie. Le plan de développement clinique modifié, qui limite
la durée prévue de l
’
essai à 120 semaines au lieu de sept ans, réduit le nombre de biopsies de trois à deux, comprend
une étude d
’
extension du traitement actif de 48 semaines. La Société estime que les modifications apportées au
plan de développement clinique de lanifibranor, y compris la préparation d’une nouvelle étude de Phase III chez
les patients atteints de la MASH avec une cirrhose compensée, seront bénéfiques pour le programme clinique de
lanifibranor en réduisant le nombre de biopsies et la durée de l
’
étude, en offrant à terme à tous les patients dans
l’étude un accès au traitement et en élargissant potentiellement la population cible au
-delà des patients atteints de
fibrose F2 et F3 aux patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
230
En septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration, amendé ultérieurement, (le
«
Contrat de Licence CTTQ
») avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co., LTD («
CTTQ
»), une
société du groupe Sino Biopharm, pour développer et commercialiser lanifibranor dans le traitement de la MASH
et pour d
’
autres maladies du métabolisme en Chine continentale, dans la région administrative spécial de Hong
Kong, dans la région administrative spéciale de Macao et à Taïwan («
Territoire du CCTQ
»). En mai 2023, la
Société a annoncé que le CTTQ avait reçu l
’
approbation de sa demande de nouveau médicament expérimental
(Investigational New Drug ou «
IND »
) de la part de l
’
administration nationale chinoise des produits médicaux
(«
NMPA
»), permettant à CTTQ de participer à l
’
essai de Phase III NATiV3 en cours avec des patients recrutés
en Chine continentale. CTTQ mène également une étude de pharmacologie clinique de Phase I. Conformément
aux termes du contrat de licence CTTQ, CTTQ supporte tous les coûts associés à ces essais menés sur le Territoire
du CTTQ.
En septembre 2023, la Société et Hepalys Pharma, Inc. («
Hepalys
») annoncent un accord de licence exclusif
pour le développement et la commercialisation du lanifibranor au Japon et en Corée du Sud (l’«
Accord de Licence
Hepalys
»). Hepalys est une nouvelle société créée par Catalys Pacific Fund II, LP («
Catalys
»). Dans le cadre
de cet Accord de Licence Hepalys, la Société a reçu un paiement initial de 10 millions d’U.S. dollars (équivalent
à 9,5 millions d’euros) le 18 octobre 2023, et est éligible à recevoir 231 millions d’U.S. dollars si certaines
conditions cliniques, réglementaires et commerciales sont remplies, en plus de redevances progressives sur les
ventes nettes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud, redevances dont les taux se situent entre le milieu de la
dizaine et la fourchette basse de la vingtaine de pourcents. Parallèlement, la Société a conclu un accord d
’
option
avec Catalys pour acquérir 30
% des actions de Hepalys (l’«
Accord d’Option Catalys
»). La Société a exercé
cette option en septembre 2023, pour un prix d
’
exercice total de 300 ¥ (soit 1,90 euro). En septembre 2023, la
Société a également conclu un pacte d’associés avec Catalys et Hepalys (le «
Pacte d’Associés Catalys
»). Selon
ce Pacte d’Associés Catalys, la Société dispose d’une option pour acquérir toutes les actions en circulation de
Hepalys, à un multiple convenu au préalable de la valorisation
post-money
et, la Société a un droit de préemption
si Hepalys reçoit une offre pour la licence ou les droits liés au lanifibranor.
Au cours du premier trimestre 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’éssai clinique NATiV3 de
lanifibranor sur la MASH, un
Suspected Unexpected Serious Adverse Reaction
(«
SUSAR
») a été signalé, à savoir
une élévation des aminotransférases dans les tests hépatiques d
’
un patient participant à l
’
essai. Cet événement a
été considéré comme un effet indésirable grave inattendu suspecté d
’
être lié au traitement. D
’
autres cas plus légers
d
’
élévation des aminotransférases parmi les participants à l
’
essai ont également été rapportés. Suite à ce SUSAR,
la Société a décidé d
’
interrompre volontairement la sélection et la randomisation afin de mettre en place des
changements dans les critères d
’
inclusion pour exclure les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à
une maladie auto-immune du foie ou de la thyroïde, ainsi qu
’
une surveillance hépatique plus fréquente pour les
patients inclus dans l
’
essai, comme l
’
a recommandé le
Data Monitoring Committee
17
(«
DMC
»). La Société a
terminé la sélection des patients de l
’
essai NATiV3 en janvier 2025 et prévoit de randomiser le dernier patient au
cours du premier semestre 2025.
En février 2025, la Société a annoncé que la sélection des patients dans le cadre de l
’
essai NATiV3 en cours s
’
est
achevée au début du mois de janvier 2025. La Société s
’
attend à ce que la randomisation soit achevée au cours du
premier semestre 2025. La publication des principaux résultats de la partie 1 de l
’
essai NATiV3 est prévue pour
le second semestre 2026.
En 2020, la Société a décidé de concentrer ses efforts cliniques sur le développement du lanifibranor et de
suspendre ses efforts cliniques relatifs à l
’
odiparcil pour le traitement des patients atteints de
mucopolysaccharidose de type VI («
MPS VI
»), un groupe de maladies génétiques rares. En février 2025, la
Société a informé les représentants de son Comité d
’
entreprise de son intention de se concentrer exclusivement
sur le développement du lanifibranor, pour élargir l
’
équipe du programme lanifibranor afin de préparer les
demandes potentielles d
’
autorisation de mise sur le marché et, si elles sont approuvées, la commercialisation
ultérieure du lanifibranor pour les patients atteints de MASH, et d
’
arrêter toutes les activités de recherche
préclinique liées aux programmes précliniques. Ce plan prévoit une réduction d
’
environ 50 % des effectifs actuels
17
Le DMC est un groupe d'experts indépendants qui surveille les données relatives à la sécurité des patients et à l'efficacité des traitements
pendant la durée d'un essai clinique.
231
de la Société et devrait être mis en œuvre au cours du deuxième trimestre 2025, sous réserve des négociations en
cours avec le Comité d
’
entreprise de la Société.
1.2
Faits marquants de l’exercice 2024
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
’
investissement (« BEI ») dans le cadre
du tirage de la Tranche B
(voir Note 13.
–
Dettes financières
)
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la BEI (les «
BSA BEI
–
Tranche B
») comme
condition au tirage de la deuxième tranche de 25 millions d
’
euros («
Tranche B
») dans le cadre du contrat de
financement d
’
un montant maximum de 50 millions d
’
euros conclu par la Société avec la BEI le 16 mai 2022 (le
«
Contrat de financement
»). Chaque BSA de la Tranche B de la BEI a un prix de souscription de 0,01 euro et
donne le droit de souscrire une action, avant tout ajustement du ratio d
’
exercice, contre le paiement d
’
un prix
d
’
exercice égal à 3,95 euros par bon.
Si tous les bons de souscription de la BEI (définis comme des BSA (les «
BSA BEI
–
Tranche A
») émis à la BEI
dans le cadre du tirage de la première tranche de 25 millions d
’
euros (la «
Tranche A
») ainsi que les BSA BEI
–
Tranche B sont exercés, la BEI détiendra 11,81 % du capital social de la Société (au 31 décembre 2024) sur une
base non diluée.
Les BSA BEI Tranche B ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du
premier des événements suivants : (i) la date d
’
échéance de la Tranche A (soit le 8 décembre 2026) (ii) un
changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de
remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA BEI seront automatiquement réputés
caducs s
’
ils ne sont pas exercés après douze ans.
La BEI dispose également d
’
une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d
’
un plafond égal au
montant tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d
’
exiger de la Société qu
’
elle rachète tout ou partie
des BSA BEI Tranche B alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en
cas de changement de contrôle de la Société ou à la date d
’
échéance de la Tranche A ou en cas de défaut). La
Société (ou un tiers de substitution) dispose d
’
une option d
’
achat lui permettant d
’
exiger de la BEI qu
’
elle lui
vende toutes les actions et autres titres de la Société qu’elle détient, y compris les BSA BEI, sous réserve de
certaines conditions. En outre, la Société a un droit de préemption pour racheter tous les BSA BEI Tranche B
proposés à la vente à un tiers, sous réserve de certaines conditions.
Si tous les BSA BEI de la Tranche B étaient exercés, la Société pourrait recevoir un produit brut allant jusqu
’
à
12 421 383 euros. Il n
’
y a aucune garantie que la BEI exercera tout ou partie de ces BSA ou que la Société recevra
un produit de l
’
exercice de ces BSA.
À la suite des augmentations de capital réservées décidées le 11 octobre 2024 et le 13 décembre 2024, un
ajustement du ratio d
’
exercice des BSA BEI Tranche A et des BSA BEI Tranche B a été décidé afin de compenser
la dilution potentielle pour la BEI résultant de l
’
émission de nouvelles actions. À la date d
’
autorisation de la
publication de ces états financiers, chaque BSA BEI Tranche A donne le droit de souscrire à 2,70 actions, et chaque
(voir Note 13.
–
Dettes financières
)
Le 10 janvier 2024, la société a tiré la Tranche B de 25 millions d
’
euros dans le cadre du Contrat de Financement
avec la BEI.
A la suite du tirage de la Tranche A en décembre 2022, la Société disposait d
’
une option de tirage de 25 millions
d
’
euros supplémentaires avec la seconde tranche, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives.
Une fois ces conditions remplies, la Société a décidé de procéder au tirage de la Tranche B.
232
La Tranche B est assortie d
’
un taux de 7 % d
’
intérêts capitalisés annuellement et remboursables in fine. Le
remboursement est dû en janvier 2027, trois ans après le décaissement. Le décaissement de la Tranche B était
soumis, entre autres conditions, (i) au décaissement complet de la Tranche A, (ii) à la réception par la Société à
compter de la date de la conclusion du Contrat de Financement d
’
un montant global d
’
au moins 70 millions d
’
euros
(y compris les 18 millions d
’
euros qui étaient une condition pour le décaissement de la Tranche A), obtenu soit
par l
’
émission d
’
actions nouvelles de la Société, soit par la réception de paiements initiaux ou d
’
étapes, (iii) à la
signature d’un accord de licence, de partenariat ou de redevance avec un paiement initial d’
au moins 10 millions
d
’
euros, (iv) à des critères opérationnels fondés sur le recrutement de patients et le nombre de sites activés dans le
cadre de l
’
essai clinique NATiV3 et (v) à l'émission par la Société de BSA BEI Tranche B (voir ci-dessus
–
La
Société a émis 3 144 654 bons de souscription en faveur de la BEI dans le cadre du tirage de la tranche B
)
conformément aux conditions du Warrant Agreement daté du 1
er
juillet 2022.
La Tranche B de 25 millions d
’
euros a été comptabilisée en tant que dette financière au coût amorti, qui tient
compte de la juste valeur de l
’
instrument dérivé (warrants) au moment de sa création et des coûts d
’
emprunt.
Le 12 juin 2024, la Société et la BEI ont amendé l’accord à la convention relative aux BSA afin de modifier les
dispositions relatives à l
’
ajustement des ratios d
’
exercice des BSA (voir Note 13.3
–
Instruments dérivés
Effet indésirable inattendu (SUSAR) lié au traitement au cours du premier trimestre 2024
Le
15 février 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un événement indésirable
caractérisé par une élévation des tests hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude. Le patient
n’a présenté aucun symptôme clinique pendant toute la période d’observation. Cet événement a été évalué comme
un SUSAR lié au traitement. D
’
autres cas plus légers d
’
élévation des aminotransférases parmi les participants à
l
’essai ont également été rapportés. La Société a pris la décision d’interrompre volontairement et temporairement
le screening et la randomisation pour mettre en œuvre des modifications des critères de recrutement afin d’
exclure
les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à une maladie auto-immune du foie ou de la thyroïde, ainsi
qu
’
une surveillance plus fréquente du foie pour les patients recrutés dans l
’
essai, conformément aux
recommandations du DMC. Le 7 mars 2024, la Société a annoncé qu
’
elle avait levé la pause volontaire sur la
sélection et la randomisation de son essai clinique NATiV3, que les sites opérants sous l
’
IRB central aux États-
Unis avaient repris les activités de sélection. Les patients recrutés dans l
’
essai de Phase III NATiV3 ont continué
à recevoir un traitement selon le nouveau calendrier de surveillance hépatique recommandé par le DMC. Ce
SUSAR est le premier rapporté dans l’ensemble des essais cliniques avec lanifibranor.
La Société a terminé la sélection des patients de l
’
essai NATiV3 en janvier 2025, et prévoit de randomiser le
dernier patient au cours du premier semestre 2025. Les principaux résultats sont attendus pour le second semestre
2026.
Inventiva annonce la présentation des résultats de son étude clinique de Phase Iia LEGEND combinant
lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2
Le 18 mars 2024, la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve de concept
LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de
diabète de type 2 («
DT2M
»).
L’essai LEGEND clinique a été conçu comme un essai de preuve de concept de Phase II multicentrique, randomisé,
contrôlé par placebo, d’une durée de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l’
efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients atteints de MASH non
cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour les groupes «
placebo » et « lanifibranor » (800
mg par jour), et en essai ouvert pour le groupe associant lanifibranor (800 mg par jour) et empagliflozine (10 mg
par jour). Le diagnostic de MASH non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique historique
ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant l
’
imagerie. Comme prévu par le protocole,
l
’
analyse intermédiaire a été réalisée dès que la moitié des 63 patients randomisés atteints de MASH ont terminé
la fin de la période de traitement de 24 semaines ou ont interrompu prématurément le traitement.
L
’
étude a atteint le critère principal d
’
efficacité avec une réduction absolue de l
’
Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14
% et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
233
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo.
L
’
étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose hépatique mesurée par
MRI-PDFF chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec empagliflozine, atteignant -47 %
et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67 % des patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction supérieure ou égale à 30 % de
leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l
’
étude a démontré un effet statistiquement
significatif sur plusieurs critères d
’
évaluation secondaires et exploratoires, notamment les enzymes hépatiques
(alanine aminotransférase («
ALT
») et aspartate aminotransférase («
AST
»), la résistance à l
’
insuline (HOMA-
IR), le HDL et l
’
adiponectine (voir tableaux ci-dessous). Des marqueurs de l
’
inflammation et de la fibrose du foie
(temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois avec
lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine.
L
’
étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont
maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l
’
étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids
modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De
plus, l
’
étude a démontré une réduction relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et sous-
cutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 %
respectivement, comparé à une augmentation de 11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un
déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
Le traitement avec lanifibranor 800 mg par jour seul ou en combinaison avec empagliflozine 10 mg par jour
pendant 24 semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n
’
a été signalé.
tant donné que le critère d’évaluation principal de LEGEND a été atteint et que des résultats statistiquement
significatifs ont été obtenus sur plusieurs marqueurs clés, la Société a décidé, tel que défini par le protocole,
d’arrêter le recrutement.
Résultats complémentaires de l’étude clinique de Phase Iib NATIVE
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH traités avec lanifibranor.
Des améliorations ont été observées au niveau de la résistance à l
’
insuline (taux d
’
insuline, HOMA-IR), du
métabolisme lipidique (triglycérides, cholestérol HDL, apolipoprotéines), du contrôle de la glycémie (HbA1c, taux
de glucose à jeun), de l
’
inflammation systémique (hs- CRP, ferritine), de la stéatose hépatique et de la pression
artérielle diastolique.
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l
’
émission de certificats de royalties les «
Certificats de Royalties 2024
»)
souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d
’
euros.
Les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties égales à 3 %
des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à partir de l
’
exercice financier suivant le début des ventes
de lanifibranor après l
’
octroi potentiel d
’
une autorisation de mise sur le marché du lanifibranor (i) aux États-Unis
ou (ii) dans les pays de l
’
Union européenne ou (iii) au France, selon la première de ces éventualités. Les Certificats
de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire autre que le paiement des royalties
susmentionnées.
En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres produits qui
pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des Certificats de
Royalties 2024 était de 20,1 millions d
’
euros et a été calculé en prenant en compte la valeur actualisée nette («
VAN
») des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de
la Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui
concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la
taille du marché du lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actualisation. Dans le processus de
234
fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d’
affaires par
rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur
émission. Enfin, la Société bénéficie d
’
un droit de préemption sur tout transfert de Certificats de Royalties 2024.
Il est rappelé que
’
es Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en août 2023
(les «
Certificats de Royalties 2023
») et qu’ils n’ont pas les mêmes caractéristiques (voir Note 1.3 –
Faits
marquants des exercices 2023 et 2022
).
Le paiement des Certificats de Royalties 2024 et des Certificats de Royalties 2023 en cas de commercialisation de
lanifibranor (respectivement 3 % et 2 % des ventes du lanifibranor aux Etats Unis, dans les pays de l
’
Union
Européenne ou au Royaume Uni), s’il est approuvé, entrainerait une baisse des flux de trésorerie générés par les
ventes du Produit qui aura un effet défavorable sur la position financière de la Société, en particulier au début de
Approbation de la demande de brevet
Le 25 juillet 2024, la Société a annoncé que l
’
Office japonais des brevets («
JPO
») a approuvé la demande de
brevet de la Société n° JP 2019-203498, protégeant l
’
utilisation de lanifibranor pour le traitement des patients
atteints de cirrhose. Ce nouveau brevet sera valable jusqu
’
au 8 novembre 2039, à l
’
exclusion de tout ajustement
ou extension potentielle de la durée du brevet susceptible d
’
apporter une protection supplémentaire jusqu
’
en 2043.
’
accord de licence exclusive et de collaboration avec CTTQ
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement (l
’
«
Amendement CTTQ
») à l
’
accord de licence
exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co. Ltd («
CTTQ
»). Conformément
à l
’
Amendement CTTQ, si la Société reçoit des engagements de souscription, avant le 31 décembre 2024, de la
part d
’
investisseurs pour souscrire à une levée de fonds, en une ou deux tranches, pour un montant brut total d
’
au
moins 180 millions d’euros (la «
Levée de fonds
»), CTTQ versera à la Société (i) 10
millions d’U.S. dollars à la
réalisation d
’
une première tranche réussie de la Levée de fonds d
’
un montant total d
’
au moins 90 millions d
’
euros,
(ii) 10
millions d’U.S. dollars à la réalisation d’
une deuxième tranche réussie de la levée de fonds d
’
un montant
total d
’
au moins 90 millions d
’
euros, et (iii) 10
millions d’U.S. dollars lors de la publication par la Société des
données pivots annonçant que le critère d
’
évaluation principal ou l
’
un des deux critères d
’
évaluation secondaires
clés de NATiV3, avec l
’
un des schémas posologiques testés dans l
’
essai, ont été atteints. Selon les termes de
l
’
amendement CTTQ, le montant total des paiements d
’
étape reste inchangé, tandis que le pourcentage des
redevances que la Société est susceptible de recevoir sur la base des ventes annuelles nettes supplémentaires du
produit sous licence, le cas échéant, ont été réduites à un faible montant. En novembre 2024, CTTQ a versé à la
Société 10
millions d’U.S. dollars à la suite de l’émission de la première tranche du financement structuré (tel que
défini ci-dessous). Le traitement comptable et les impacts comptables au 31 décembre 2024 sont décrits dans la
Note 3.12
–
Chiffre d’affaires
, la Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
, et la Note 19.
–
Chiffre
d
’affaires et autres produits d’exploitation
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé le financement structuré d’un montant allant jusqu’à 348
millions d’euros
(le «
Financement Structuré
») comme suit :
Une première tranche composée des deux phases suivantes :
(i)
l’émission de 34
600 507 nouvelles actions ordinaires de la Société («
Actions Nouvelles T1
») au
prix de souscription de 1,35 euro par Action Nouvelle T1, et l
’
émission de 35 399 481 BSA
préfinancés, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle
à un prix de
souscription de 0,01 euro par nouvelle action ordinaire (les «
BSA T1
») et un prix d’exercice
préfinancé de 1,34 euro par BSA T1, pour un produit brut total de 94,1 millions d
’
euros (produit net
de 86,6 millions d
’
euros). Le règlement et la livraison des nouvelles actions T1 et des BSA T1 ont
eu lieu le 17 octobre 2024.
(ii)
l’émission de 7
872 064 actions ordinaires nouvelles (les «
Actions T1 bis
») à un prix de
souscription de 1,35 euro par Action T1 bis et l’émission de 8
053 847 BSA préfinancés, chacun
donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle à un prix de souscription de 0,01
235
euro par action ordinaire nouvelle (les «
BSA T1 bis
»
) à un d’exercice préfinancé de 1,34 euro par
BSA T1 bis, pour un montant total de 21,4 millions d
’
euros (produit net d
’
environ 20,1 millions
d
’
euros). Cette émission était soumise à l
’
adoption par les actionnaires des résolutions appropriées
par l
’
assemblée générale mixte des actionnaires du 11 décembre 2024 (l
’
«
Assemblée Générale
»).
Le règlement et la livraison des actions T1 bis et des BSA T1 bis ont eu lieu le 19 décembre 2024.
La deuxième et troisième tranches consistant en :
(iii)
Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables applicables (les «
Conditions préalables
T2
»), l
’
émission d
’un nombre d’actions (ou de bons de souscription d’actions préfinancés)
auxquelles seront attachées des bons de souscription d
’
actions à déterminer par le Conseil
d
’
administration de la Société, pour un produit brut total de 116,0 millions d
’
euros (les «
ABSA
»).
Chaque ABSA consistera en un certain nombre d
’
actions ordinaires nouvelles (ou de bons de
souscription préfinancés) (les «
Actions Nouvelles T2
» ou «
BSA T2
») auxquels seront attachés
des bons de souscription d
’
actions ordinaires (les «
BSA T3
»). Le prix de souscription des ABSA
sera égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : (i) 1,35 euro ou (ii) la moyenne pondérée par
les volumes du cours des actions ordinaires sur Euronext Paris pendant les cinq séances de bourse
précédant la fixation du prix des ABSA. Les BSA T3 auront un prix d
’
exercice de 1,50 euro par
action ordinaire et leur exercice est soumis à la survenance de l
’
Evénement Déclencheur T3 (tel que
défini ci-dessous), permettant la souscription d
’
un nombre d
’
actions ordinaires nouvelles de la
Société pour un montant total maximum de 116,0 millions d
’
euros. Les engagements seront caducs
après le 31 mai 2025.
L
’
émission par la Société des ABSA et leur souscription par chaque investisseur sont soumises aux Conditions
Préalables T2 suivantes :
•
aucun changement défavorable majeur entre l
’
émission des Actions T1bis et le règlement et la livraison
des ABSA ;
•
le DMC ne recommande pas la suspension de l
’
étude NATiV3 ;
•
le dernier patient de la cohorte principale NATiV3 a été randomisé (au plus tard le 30 avril 2025) ;
•
le taux d
’
abandon de l
’
étude avant la 72
ème
semaine est inférieur à 30 % au moment de l
’
achèvement de
l
’
inscription à NATiV3 ; et
•
les conditions habituelles de règlement-livraison.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2, l
’
exercice des BSA T3 est également soumis à la
publication par la Société de données de base annonçant que le critère principal ou secondaire clés de NATiV3 (la
résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique s
ans aggravation de
la NASH), avec l
’
un des schémas posologiques testés dans l
’
essai, ont été atteints au plus tard le 15 juin 2027 (l
’
«
Événement Déclencheur T3
»). L
’
Présentation des données de l
’
analyse finale de l
’
étude LEGEND de Phase II évaluant la combinaison de
lanifibranor avec l
’
empagliflozine chez les patients atteints de MASH et de T2D lors de la session
late-
breaker
de l
’
AASLD The Liver Meeting®
Le 18 novembre 2024, la Société a annoncé que les données seront présentées le 18 novembre 2024 sous la forme
d
’
un poster « late breaker » à l
’
American Association for the Study of Liver Diseases («
AASLD
») The Liver
Meeting® 2024 à San Diego. L’étude LEGEND a atteint son critère d’
efficacité principal en réduisant de manière
significative le taux d
’
HbA1c dans le groupe lanifibranor et dans le groupe lanifibranor avec empagliflozine par
rapport au placebo. 50 % des patients ont vu leur taux d
’
HbA1c inférieur à 6,5 % à la semaine 24 après un
traitement par lanifibranor seul ou en association avec l
’
empagliflozine. 58 % des patients sous lanifibranor seul
et 80 % des patients sous traitement combiné ont vu leur taux d
’
HbA1c diminuer d
’
au moins 1 % à la semaine 24,
contre 0 % dans le groupe placebo.
Les tests de fonction hépatique, les marqueurs de la fibrose hépatique ainsi que les marqueurs de la santé
cardiométabolique, y compris HOMA-IR, hsCRP, ferritine, le profil lipidique et les niveaux d
’
adiponectine, ont
également montré une amélioration sous lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine. La prise de
236
poids observée chez certains patients sous lanifibranor n
’
a pas été constatée chez les patients traités avec la
combinaison lanifibranor et empagliflozine.
Gouvernance
Lors de l
’
assemblée générale du 20 juin 2024, M. André Turenne a été nommé administrateur de la Société.
Le 10 décembre 2024, Sofia BV, représentée par Chris Buyse et, M. Pierre Broqua ont démissionné de leurs
fonctions d
’
administrateurs. M. Broqua reste directeur général délégué de la Société.
Lors de l
’
assemblée générale du 11 décembre 2024, Dr Mark Pruzanski et Dr Srinivas Akkaraju ont été nommés
administrateurs de la Société. Lors de la réunion du conseil d
’
administration du 13 décembre 2024, Dr Pruzanski
a été nommé président du conseil d
’
administration. M. Cren reste directeur général de la Société.
Paiements fondés sur des actions et
d’option d’achat d’actions
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer les actions suivantes
:
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-1
») à Frédéric Cren, en tant que directeur général et
administrateur ;
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-2
») à Pierre Broqua, directeur général délégué ;
-
1 577 000 actions gratuites («
AGA 2024-3
») attribuées à des salariés situés en France ;
-
113 000 d
’
actions gratuites («
AGA 2024-4
») à des salariés situés hors de France.
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer les actions suivantes
:
-
12 898
116 options d’achat d’actions à Mark Pruzanski, président du conseil d’
administration de la
Société depuis le 13 décembre 2024, via le nouveau plan d
’
options d
’
achat d
’
actions «
SO 2024-1
» ;
-
301
000 options d’achat d’actions aux employés situés hors de
France via le nouveau plan d
’
options
d
’
achat d
’
actions «
SO 2024-2
».
Les conditions définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2025.
Conformément aux normes comptables IFRS, les charges de paiements fondés sur des actions relatives à ces plans
seront comptabilisées au cours de l
’
exercice commençant le 1
er
janvier 2025. Par conséquent, elles seront reflétées
dans les états financiers de l
’
exercice clos le 31 décembre 2025.
Les plans susmentionnés sont décrits en Note 12.4
–
Attributions gratuites d’actions
et en Note 12.6
–
Options
d’achat d’actions
.
Programme At-The-Market (« ATM ») aux États-Unis
Le 2 août 2024, le programme At-The-Market conclu entre Cowen and Company LLC et la Société a été résilié
(voir Note 1.3
–
Faits marquants des exercices 2023 et 2022
pour plus de détails concernant le programme ATM).
La Société n
’
a pas mis en place de nouveau programme At-The-Market.
1.3
Faits marquants des exercices 2023 et 2022
Activités
Changements dans le développement clinique de lanifibranor
Le 4 janvier 2023, la Société a annoncé des changements au développement clinique de lanifibranor notamment
la préparation d’une nouvelle étude de Phase III chez les patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
La réduction du nombre de biopsies et la durée de l
’étude, en offrant à terme à tous les patients dans l’étude un
accès au traitement et en élargissant potentiellement la population cible au-delà des patients atteints de fibroses F2
and F3 aux patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
237
Contrat de service avec Avant Santé
Le 21 février 2023, la Société a conclu un contrat de service d
’
étude avec Avant Santé, un organisme de recherche
sous contrat («
CRO
») basé au France, dans le cadre de l
’
essai clinique NATiV3. Selon les termes de l
’
accord,
CRO devait randomiser 120 patients dans 10 sites cliniques au France avant le 31 décembre 2023. Cependant,
cette randomisation a été retardée. La Société estime qu
’
elle paiera à Avant Santé un montant total pouvant
atteindre 14,7 millions d
’
euros sur la période allant du 22 février 2023, date d
’
entrée en vigueur du contrat,
jusqu
’
au second semestre 2027.
CTTQ
Le 22 mai 2023, CTTQ a reçu l
’
approbation IND de sa demande de nouveau médicament expérimental par la
NMPA permettant l’initiation du développement clinique en Chine continentale de lanifibranor dans le traitement
de la NASH. CTTQ participera à l
’
essai clinique de Phase III en cours, NATiV3, dont les résultats, si positifs,
devraient appuyer une demande d
’
autorisation de mise sur le marché en Chine. En parallèle, CTTQ mènera une
étude de pharmacologie clinique de Phase I. Le 22 mai 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 2,1
millions d’U.S. dollars (la facture totale correspond au paiement d’étape de 2 millions d’U.S. dollars résultant de
l’obtention de l’IND par la NMPA, et à une facturation complémentaire de 0,1 million d’U.S. dollars). Le 19 juillet
2023, la Société a encaissé un montant 1,9 million d’U.S. dollars après déduction de la rete
nue à la source de 0,2
million d’U.S. dollar.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé la randomisation du premier patient en Chine dans le cadre de l
’
essai
clinique NATiV3. La Société a facturé au CTTQ 3,2 millions d’U.S. dollars le 12 décembre 2023 (la facture totale
correspond au paiement d
’étape de 3 millions d’U.S. dollars à la suite de la randomisation du premier patient en
Chine, et à une facturation supplémentaire de 0,2 million d’U.S. dollars). Le 29 décembre 2023, la Société a reçu
2,8
millions d’U.S. dollars après déduction de la retenue à la source de 0,3 million d’U.S. dollars.
Il s'agit des deux paiements d'étape à court terme dans le cadre de l'accord de licence et de collaboration avec
CTTQ. À la suite de cette réception, la Société a rempli toutes les conditions financières et opérationnelles
préalables au tirage de la tranche B de 25 millions d
’
euros dans le cadre du contrat de financement (voir Note 1.2.
–
Faits marquants de l’exercice 2024
).
En outre, la NMPA a accordé à Lanifibranor le statut de
Breakthrough Therapy Designation
pour la NASH.
Lanifibranor est considéré comme le premier médicament candidat à recevoir une telle désignation à la fois de la
FDA et de la NMPA.
Résultats de l’étude clinique de Phase II évaluant lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et NAFLD
Le 13 juin 2023, la Société a annoncé les résultats positifs de l’étude clinique de Phase II initiée par un investigateur
évaluant lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et NAFLD.
L
’
étude a atteint le principal critère d
’
efficacité en démontrant une réduction de 44 % de la graisse hépatique
mesurée par spectroscopie à résonance magnétique à protons (1H-MRS) après 24 semaines de traitement chez les
patients atteints de stéatose hépatique non alcoolique (NAFLD).
Une proportion significativement plus élevée de patients a montré une réduction supérieure à 30 % des
triglycérides
hépatiques ainsi qu’une résolution de la NAFLD suite au traitement avec lanifibranor par rapport au
placebo.
En outre, l’étude a démontré un effet significatif sur une série de critères d’évaluation secondaires et l’amélioration
du dysfonctionnement du tissu adipeux avec une augmentation significative de l’adiponectine plasmatique. Le
traitement par lanifibranor 800 mg une fois par jour pendant 24 semaines a été bien toléré et aucun problème de
sécurité n’a été signalé.
238
Avenant au contrat de CRO avec Pharmaceurical Research Associates B.V
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l
’
étude Phase III NATiV3 dans la NASH, la Société a conclu un
nouvel avenant au contrat d
’
avril 2021, avec effet rétroactif en janvier 2021, avec Pharmaceutical Research
Associates Group B.V. («
PRA
») (se référer à la Note 26.
–
Engagements hors bilan liés aux activités
opérationnelles
). L’amendement met à jour les dispositions relatives aux informations liées à l’
étude suite aux
évolutions du protocole de l’essai. Le montant de l’engagement auprès de PRA s’élève à 207,0 millions d’euros,
avec un bonus ou malus plafonné à 2,4 millions d’euros, modifiant le précédent engagement auprès de PRA qui
s’élevait à 223,8 millions d’euros, avec un bonus ou malus plafonné à 3,4 millions d’euros.
Le 31 août 2023, la Société a annoncé un financement de 35,7 millions d
’
euros, en produit brut), consistant en
deux transactions
: (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs par l’
émission
de 9 618 638 actions ordinaires nouvellement émises d
’
une valeur nominale de 0,01 euro par action, à un prix de
souscription de 3,18 euros par action et un produit brut total de 30,6 millions d
’euros (28,0 millions d’euros nets
soit 2,5
millions d’euros de frais de transaction) (l’«
Emission d
’
Actions d
’
Août 2023
») et (ii) l
’
émission de
Certificats de Royalties 2023 pour un montant de 5,1 millions d
’
euros.
Le prix des actions nouvelles était de 3,18 euros et représente une décote de 0,22 % par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des actions de la Société lors de la séance de bourse précédant la décision d
’
émission des
nouvelles actions.
’
administration le 30 août 2023,
conformément aux dispositions de l
’
article L. 228-36-A du Code de commerce, à certains investisseurs ayant
participé à l
’
augmentation de capital. Les certificats confèrent aux détenteurs le droit de recevoir des royalties
annuelles équivalentes à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, plafonnées à 92,1 millions
d’euros à compter de l’
exercice fiscal suivant le début des ventes de lanifibranor après l
’
octroi de l
’
autorisation de
mise sur le marché (« AMM ») de lanifibranor (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l
’
Union européenne ou
(iii) au France
, selon l’évènement qui se produira en premier, si tant est qu’il se produise.
Ces certificats ne confèrent pas de droits financiers supplémentaires au-delà des royalties et ne s
’
appliquent pas
aux produits autres que le lanifibranor. Ils ont une durée de 15 ans et ne prévoient pas de remboursement accéléré
en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter l
’
intégralité des Certificats de Royalties
2023 en payant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d
’
euros, moins les royalties payées avant ce
rachat, ou (ii) à un prix à convenir entre la Société et les détenteurs des Certificats de Royalties 2023. Les Certificats
de Royalties 2023 ne sont pas cotés en bourse. La Société a utilisé le produit principalement pour financer la
Le traitement comptable est décrit en note 3.8
–
Passif au titre des Certificats de Royalties
.
Le 20 septembre 2023, la Société et Hepalys ont annoncé avoir conclu l’Accord de Licence Hepalys.
Hepalys est une nouvelle société créée par Catalys Pacific, incorporée au Japon. Parallèlement, la Société a conclu
l’Accord d’Option Catalys pour acquérir 30% des actions d’Hepalys. Le 26 septembre 2023, la Société a exercé
son option avec une date d
’
effet au 11 octobre 2023 (voir Note 6.
–
Participation mise en équivalence
).
En outre, le 20 septembre 2023, la Société, Catalys Pacific et Hepalys ont conclu le Pacte d’Associé Catalys, en
vertu duquel la Société a l
’
option d
’acquérir les actions en circulation d’Hepalys à un multiple convenu de la valeur
post-money
sous certaines conditions et a un droit de premier refus si Hepalys reçoit une offre de vente de la
licence et des droits liés au lanifibranor.
239
Hepalys devrait commencer le développement clinique de lanifibranor en menant des études de Phase I chez des
patients japonais et des volontaires sains, dans la mesure où ces études sont nécessaires pour soutenir, si elles sont
positives, l
’initiation d’une étude pivot dédiée aux patients japonais et coréens atteints de NASH, qui devrait
débuter une fois que les résultats de NATiV3seront disponibles. En février 2025, la Société a annoncé le premier
dosage du premier participant à un essai de phase 1 au Japon. Hepalys sera responsable de la conduite et du
financement de tous les essais de développement au Japon et en Corée du Sud nécessaires au dépôt d
’
une demande
d
’autorisation de mise sur le marché dans ces territoires. L’Accord de Licence Hepalys devrait accélérer la mise
sur le marché du lanifibranor au Japon et en Corée du Sud si les autorisations réglementaires sont obtenues. Selon
des publications externes, ces deux pays constituent des marchés importants, avec respectivement jusqu
’
à 2,7 %
et 5,2 % des Japonais et des Sud-Coréens souffrant de NASH, dont environ 15 % des patients sud-coréens
présentant une fibrose significative.
Selon les termes de l’Accord de Licence Hepalys, la Société (i) a reçu un paiement initial de 10
millions d’U.S.
dollars d’Hepalys le 18 octobre 2023 (correspondant à 9,5 millions d’
euros au taux de change en vigueur à la date
du paiement) (voir Note 19.1
–
Chiffre d’affaires
et Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
) et (ii)
pourra recevoir jusqu
’
à 231
millions d’U.S. dollars en paiements d’
étapes si certaines conditions cliniques,
réglementaires et commerciales sont remplies. Sous réserve de l
’
approbation des autorités réglementaires, la
Société a le droit de recevoir des redevances échelonnées allant d
’
un taux moyen compris entre 10 % et 20 % sur
la base des ventes nettes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud.
En novembre 2023, la Société a finalisé le transfert de savoir-
faire (« know
-
how ») selon l’Accord de Licence
Hepalys, et a en conséquence comptabilisé un chiffre d
’
affaires pour un montant de 12,7 millions d
’
euros,
conformément à la norme IFRS 15. Ce montant est composé du paiement initial (10 millions d’U.S. dollars ou 9,3
millions d’euros au taux de change à la date de facturation) et de la juste valeur (3,6 millions d’U.S. dollars ou 3,4
millions d’euros) des actions Hepalys acquises selon l’Accord d’Option Catalys (voir la Note 1.3 –
Faits
marquants des exercices 2023 et 2022
, la Note 3.
–
Principes et méthodes comptables
, et la Note 19.1
–
Chiffre
d’affaires
Le 26 septembre 2023, conformément à l’Accord d’Option Catalys, la Société a exercé son option d’
achat de 30
% (1 500 000 actions ordinaires) d’Hepalys au prix d’exercice total de 300 ¥ (soit 1,90 euro). À la suite de la
réception de l
’
avis d
’
exercice, le
c
onseil d
’
a
dministration d’Hepalys a autorisé le transfert des 1 500 000 actions
ordinaires de Catalys à Inventiva le 11 octobre 2023. Parallèlement, le 29 septembre 2023, les actionnaires
d’Hepalys ont convenu d’une augmentation de capital de 13 millions d’U.S. dollars, à laquelle la Société n’
a pas
participé, entraînant une dilution de la participation de la Société à 15 %. Au 31 décembre 2023, la Société détient
15% des actions d’Hepalys. La Société a analysé sa participation dans Hepalys et a conclu qu’
au 31 décembre
2023, qu’elle exerce une influence notable mais n’
exerce aucun contrôle ni contrôle conjoint sur Hepalys.
L
’influence notable se traduit par le pourcentage d’intérêts détenus, le pourcentage de droits de vote détenus par
la Société, incluant l’option, du Pacte d’Associé Catalys, d’acquérir toutes les actions en circulation d’Hepalys à
un multiple convenu de la valeur
post-money
qui est exerçable au 31 décembre 2023, ainsi que par la participation
active dans les affaires d’Hepalys dans le cadre de l’Accord de Licence Hepalys. La participation dans Hepalys
est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2023 (voir Note 2.2
–
Périmètre et
méthode de consolidation
et Note 6.
–
Participation mise en équivalence
Programme At-The-Market (« ATM ») aux États-Unis
Le 28 septembre 2023, la Société a annoncé la fin du programme Jefferies ATM et la mise en place d
’
un nouveau
programme At-The-Market («
Cowen ATM
») et d
’
un nouvel accord de vente avec Cowen and Company, LLC
(«
Cowen
») en tant qu
’
agent. Le montant maximum de 58
millions d’U.S. dollars dans le cadre du programme
ATM de Cowen correspond au montant maximum d
’
ADS restant dans le cadre du programme ATM de Jefferies
de 100 millions d’U.S. dollars. Les
conditions du programme ATM de Cowen sont similaires à celles du
programme ATM de Jefferies et sont restées en vigueur jusqu
’
au 2 août 2024.
240
L’étude clinique de Phase II menée par Dr. Kenneth Cusi évaluant lanifibranor chez les patients atteints de
diabète de type 2 (« DT2 ») et de maladie hépatique stéatosique associée à un dysfonctionnement
métabolique (« MASLD ») a été sélectionnée comme « l
ate breaker »
Le 6 novembre 2023, la Société a annoncé un
late breaker
abstract
présentant les résultats de l’étude clinique de
Phase II qui évalue l’effet de lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et de MASLD, menée par le Dr. Cusi
à l’Université de Floride.
Avenants au CRO avec Pharmaceutical Research Associates Group B.V.
–
Etudes NATiV3 et LEGEND
Le 14
janvier 2022, dans le cadre de l’étude clinique de Phase Iia LEGEND, la Société a conclu un contrat de
sous-traitance avec PRA
: un CRO. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à évaluer le
bénéfice pour les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, chez des
patients atteints de DT2 et de NASH non cirrhotique.
Le 1
er
février 2022, la Société a amendé son accord d’avril 2021 avec PRA relatif à l’essai clinique NATiV3 afin
d’y inclure un mécanisme de bonus et malus. En fonction de l’atteinte par PRA de quatre étapes dans l’essai
clinique NATiV3 avant ou après certaines dates, PRA recevra un bonus ou versera à la Société un malus.
Le 12 avril 2022 et le 10 novembre 2022, la Société a de nouveau modifié son accord avec PRA concernant l’essai
clinique NATiV3 afin de prolonger les délais en ce qui concerne les jalons, et réviser la distribution des pays/site
de l’essai. La Société est tenue de verser à PRA un montant total de 223,8 millions d’euros, dans les sept années à
venir, au titre de cet accord (se référer à la Note 3.13
–
Autres produits d’exploitation
et à la Note 26.
–
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles)
.
Contrat de service avec Summit Clinical Services LLC (« Summit »)
En février 2022, la Société a conclu un contrat de service avec Summit en lien avec l’étude clinique NATiV3.
Conformément au contrat, Summit fournit les services pour soutenir le recrutement des volontaires de l’étude
clinique NATiV3 et augmenter leur enga
gement dans cet essai clinique, pour éviter les défections en cours d’essai.
La Société s’engage à payer les services rendus par Summit sur toute la période allant du 1
er
février 2022, la date
d’effet du contrat, à mars 2029, pour un montant minimum de 4,4 millions d’U.S. dollars. Si la Société demande
à Summit d’étendre les services rendus, cette somme pourrait augmenter d’approximativement 1,6 million d’U.S.
dollars.
Développement d’odiparcil
En août 2022, la Société a reçu un retour de la FDA indiquant qu’odiparcil peut être administré aux patients
pédiatriques atteints de MPS VI et que la conception de l
’
étude unique de Phase II/III présenté par la Société
pourrait potentiellement appuyer une future demande de commercialisation d’odiparcil. Après avoir examiné
toutes les options possibles pour optimiser le développement de l
’
odiparcil pour le traitement de la MPS VI et
avoir suspendu toutes les activités de recherche et de développement liées à la MPS, la Société n
’
a pas trouvé
d
’
options pour optimiser son développement, notamment elle n
’
a pas trouvé de partenariat.
Contrat de licence et de collaboration avec CTTQ
Le 21 septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration avec CTTQ, amendé
ultérieurement, pour développer, importer, fabriquer, commercialiser et marketer lanifibranor pour le traitement
de la NASH et potentiellement d’autres ma
ladies du métabolisme, sous réserve des approbations réglementaires,
sur le territoire du CTTQ. La Société a facturé CTTQ pour un montant de 12,6 millions d’U.S. dollars le 28
septembre 2022 (la facture totale correspond au paiement initial de 12 millions
d’U.S. dollars, et à une facturation
complémentaire de 0,6
million d’U.S. dollars). Le 4 novembre 2022, la Société a reçu 11,4
millions d’U.S. dollars
241
après retenue à la source de 1,3 million d’U.S. dollars
1F
18
. Conformément au contrat de licence et de collaboration,
CTTQ effectuera (i) des paiements supplémentaires pour un montant total pouvant atteindre 40
millions d’U.S.
dollars lors de la réalisation de certaines étapes de développement et de réglementation ; et (ii) des paiements
supplémentaires pour un montant total pouvant atteindre 250 millions d’U.S. dollars lors de l’
atteinte de certaines
étapes commerciales.
De plus, sous réserve de l’approbation du lanifibranor par les autorités réglementaires, la Société a le droit de
recevoir des redevances de la part de tiers allant d’un taux élevé à un chiffre à un taux moyen à deux chiffres des
ventes nettes de CTTQ sur
le territoire du CTTQ au cours des trois premières années de commercialisation, et d’un
taux faible à un taux moyen à deux chiffres à compter de la quatrième année. À la suite de l
’
obtention de
l
’approbation IND de la NMPA en mai 2023, CTTQ a décidé de rejoindre l’essai clinique de la Société Phase III
NATiV3 en cours avec lanifibranor pour le traitement des patients adultes atteints de NASH et a initié en parallèle
une étude de pharmacologie clinique
’
de Phase I. Le
’
CTTQ a randomisé le premier patient en Chine dans l
’
essai
NATiV3 en décembre 2023. Le CTTQ prendra en charge l’ensemble des coûts associés aux essais menés sur le
territoire du CTTQ.
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu l
’
Amendement CTTQ, qui a modifié les conditions permettant à la Société
de recevoir des paiements d
’
étape. Bien que le montant total des paiements d
’
étape reste inchangé, le pourcentage
des redevances que la Société est en droit de recevoir sur la base des ventes annuelles nettes supplémentaires du
produit sous licence, le cas échéant, a été réduit à un chiffre. Voir la Note 1.2.
–
Événements marquants de 2024
.
Le traitement comptable figure à la Note 3.12
–
Chiffre d’affaires
, à la Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et
d’hypothèses
et à la Note 19.
–
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
.
Nouveau brevet élargissant la protection de la propriété intellectuelle de lanifibranor aux États-Unis
Le 28 novembre 2022, la Société a annoncé avoir obtenu un nouveau brevet étendant la protection de la propriété
intellectuelle de son principal produit candidat lanifibranor aux États-Unis. Ce nouveau brevet renforce le
portefeuille de brevets de la Société pour lanifibranor, qui dispose déjà de brevets protégeant l
’
utilisation de
lanifibranor pour traiter la stéatohépatite non alcoolique et les maladies fibrotiques. Ce nouveau brevet étend
davantage la protection de la propriété intellectuelle de lanifibranor aux États-Unis pour son utilisation chez des
patients atteints de NASH cirrothique.
Règlement du contrôle fiscal sur le crédit d
’
impôt recherche pour les années 2016 et 2017
Le 15 février 2022, la Société a reçu de l’administration fiscale une proposition de transaction au regard des litiges
fiscaux portant sur la taxe sur les salaires au titre des exercices 2016 et 2017 et sur le Crédit d’Impôt Recherche («
CIR
») au titre des exercices 2013 à 2015. Cette proposition a été acceptée par la Société. Au cours de l’exercice
2022, les charges à payer liées à ces litiges, qui étaient comptabilisées au 31 décembre 2021 pour un montant de
2,8 millions d’euros, ont été soldées par le versement de 0,4 million d’euros, par l’imputation sur un crédit de TVA
de 1,9 million d’euros et par le dégrèvement des créances de CIR 2017 pour 0,2 million d’euros et des créances
relatives aux déclarations rectificatives CIR 2013
–
2015 à
hauteur de 0,3 million d’euros (voir Note 16.2 –
Autres
passifs courants
).
Gouvernance
Cooptation du Dr Lucy Lu en tant qu
’
administrateur de son Conseil d
’
administration
Le 9 novembre 2022, le Conseil d
’
administration de la Société a coopté le Dr Lucy Lu en tant que membre de son
Conseil d
’
administration en lieu et place de Sofinnova Partners. La nomination du Dr Lucy Lu a été soumise à la
18
Inventiva a facturé 12,8 millions d’euros le 28 septembre 2022 (correspond au paiement initial de 12,1 millions d’euros, et à
une facturation
complémentaire de 0,6 million d’euros) et a reçu, le 4 novembre 2022, 11,5 millions d’euros après retenue à la source de 1,3 million d’euros.
Le taux de change à la date de facturation était de 1,009 euro pour un dollar.
242
ratification des actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 25 janvier 2023.
Le
mandat du Dr Lucy Lu prendra fin par démission le 21 mai 2025.
Levées de fonds dans le cadre de son programme ATM
Le 15 juin 2022, la Société avait réalisé une levée de fonds de 9,4 millions d’euros
bruts (8,8
millions d’euros nets)
correspondant à l’émission de 1
260 618 ADS dans le cadre de son programme de financement en fonds propres
ATM. L’augmentation de capital a été réalisée à un prix de 7,75 U.S. dollars par ADS, représentant une décote de
0,92% par rapport à la moyenne pondérée par volumes des cours des ADS de la Société au cours de la session
boursière de la veille (équivalent à 7,43 euros au taux de change de 1,0431 USD/€). Chaque ADS représente une
action ordinaire de la Société.
Les mouvements sur le capital de la Société sont décrits dans la Note 12.1
–
Capital émis
Financements bancaires et trésorerie
Versement reçu du Crédit d’impôt recherche («
CIR »)
Le 21 avril 2022, la Société a perçu le versement de l’intégralité du CIR 2021, soit 3,6 millions d’euros.
Européenne d’Investissement («
BEI ») sous conditions
Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de financement pour soutenir l’activité préclinique et clinique,
notamment pour financer une partie de son projet clinique de Phase
III en lien avec l’essai de lanifibranor chez des
patients atteints de stéatohépatite non alcoolique.
Le Contrat de Financement prévoit un financement en deux tranches égales de 25 millions d
’
euros. Le
décaissement de la Tranche A était soumis, entre autres conditions, (i) à l’émission par la Société de bons de
souscription de la Tranche A au profit de la BEI conformément aux modalités de l’accord d’émission de bons de
souscriptions conclu le 1
er
juillet 2022, et (ii) la réception par la Société d
’
un montant global d
’
au moins 18 millions
d
’
euros, obtenu soit par l
’
émission d
’
actions nouvelles de la Société, soit par la réception de paiements initiaux ou
d
’
étapes provenant des activités de développement commercial sur les différents actifs de la Société.
Le décaissement de la Tranche B était également soumis, entre autres conditions,(i) à l’émission par la Société de
bons de souscription de la Tranche B au profit de la BEI, (ii) au tirage intégral de la Tranche A, (iii) à la réception
par la Société, à compter de la date de conclusion du Contrat de financement, d
’
un montant global d
’
au moins 70
millions d
’
euros (incluant les 18 millions d
’
euros de la Tranche A), obtenu soit par l
’
émission d
’
actions nouvelles
de la Société, soit par la réception de paiements initiaux ou d
’étape, (iv) à la signature d’un accord de licence, de
partenariat ou de redevance avec un paiement initial d
’
au moins 10
millions d’euros
; et (v) à des critères
opérationnels basés sur le recrutement de patients et le nombre de sites ouverts dans le cadre de l
’
essai clinique de
Phase III de la Société évaluant lanifibranor chez les patients atteints de la NASH.
Les emprunts au titre du Contrat de financement ont un taux d
’
intérêt annuel est égal à 8 % par an pour la Tranche
A et à 7 % par an pour la Tranche B. Chaque tranche est remboursable en une seule fois à la date d
’
échéance de la
tranche concernée, soit au plus tard quatre ans après le décaissement de la Tranche A et au plus tard trois ans après
le décaissement de la Tranche B.
Le 8 décembre 2022 et le 18 janvier 2024, la Société a décaissé la Tranche A et la Tranche B pour un montant de
25 millions d’euros respectivement.
Le traitement comptable figure à la Note 3.7
–
Emprunts et dettes financières
et à la Note 13.
–
Dettes financières
.
243
Inventiva obtient un financement non dilutif de 5,3 millions d’euros sous forme d’un complément de prêt
garanti par l’Etat (« PGE ») et de deux Prêt Participatif Relance («
PPR »)
En juin 2022, la Société a souscrit trois contrats de prêts pour un montant total de 5,3 millions d’euros avec un
syndicat de banques françaises. Mis en place dans le cadre d
’
un PGE garanti par l
’
Etat avec Bpifrance et de deux
PPR, ces derniers sont accordés par Crédit Agricole Champagne-Bourgogne et Société Générale.
Le PGE accordé par Bpifrance en 2022 est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat Français avec une durée initiale de
12 mois, mais avec une possibilité de prolonger sur une maturité alignée avec les PGE existants souscrits en 2020
pour lesquels la Société ava
it obtenu un délai de remboursement jusqu’en mai 2026.
Les PPR sollicités dans le cadre du dispositif de l’Etat pour soutenir les entreprises sont accordés par le Crédit
Agricole Champagne-
Bourgogne et la Société Générale. Ils sont en grande partie garantis par l’Etat Français et se
caractérisent par une durée de financement de 8 ans avec un différé de remboursement de 4 ans.
Le traitement comptable figure à la Note 3.7
–
Emprunts et dettes financières
et à la Note 13.
–
Dettes financières
Conclusion d’un accord d’émission de bons de souscriptions (« Warrant Agreement ») et émission de
2 266
023 bons de souscription d’actions au profit de la BEI
Le 1
er
juillet 2022, dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI (voir le paragraphe ci-dessus «
Inventiva
obtient un crédit d’un montant maximum de 50 millions d’euros de la part de la BEI, sous conditions
»), la Société
a conclu un contrat de bons de souscription d
’
actions en faveur de la BEI comme condition au potentiel
financement de chaque tranche du crédit. Chaque BSA de la BEI a un prix de souscription est de 0,01 euro et
donne le droit d
’
acquérir une action ordinaire de la Société, avant tout ajustement du ratio d
’
exercice.
Le nombre de BSA émis en faveur de la BEI a été déterminé sur la base (i) du montant total levé par la Société par
le biais d
’une ou de plusieurs émissions d’actions, ou de paiements initiaux ou d’
étapes, à compter de la date du
contrat de financement jusqu
’
au moment du décaissement de la tranche concernée, et (ii)(a) du prix moyen par
action nouvelle émis par la Société lors de sa plus récente augmentation de capital ou (b) pour la Tranche A
uniquement, en cas d
’
absence de levée de fonds répondant à certains critères, selon le prix moyen pondéré par les
volumes des actions de la Société au cours des 180 derniers jours calendaires.
Les BSA BEI ont une maturité de douze ans et sont exerçables à la première des éventualités suivantes : (i) un
changement de contrôle, (ii) la date d
’
échéance de la Tranche A, (iii) un cas de manquement au titre du Contrat de
Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA
BEI seront réputés caducs de plein droit s
’ils ne sont pas exercés dans le délai de douze ans. Lors de l’émission,
chaque BSA donne droit à la BEI à une action ordinaire de la Société en échange du prix d
’
exercice (sous réserve
des dispositions anti-dilutives).
La BEI dispose d
’
une option de vente qui peut obliger la Société à racheter tout ou partie des bons de souscription
non exercés de la BEI alors exerçables à leur valeur intrinsèque (sous réserve d
’
un plafond égal au montant tiré au
titre du contrat de financement) dans certaines circonstances (par exemple, en cas de changement de contrôle ou à
la date d
’
échéance de la Tranche A ou en cas de défaillance). La Société (ou un tiers de substitution) dispose d
’
une
option d
’
achat lui permettant d
’
exiger de la BEI qu
’
elle lui vende toutes les actions et autres titres de la Société, y
compris les bons de souscription BEI, sous réserve de certaines conditions (par exemple, en cas d
’
offre publique
d
’
achat émanant d
’
un tiers). En outre, la Société dispose d
’
un droit de préemption pour racheter tous les bons de
souscription de la BEI proposés à la vente à un tiers, sous réserve de certaines conditions.
Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266 023 BSA BEI Tranche A au profit de la BEI, conformément aux
termes de la 25
ème
résolution de l
’
assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 et de l
’
article L. 225-
138 du Code de commerce, comme condition au financement de la Tranche A, représentant environ 5,2 % du
capital social de la Société au 31 décembre 2023 (et 5,4 % du capital social de la Société au 28 novembre 2022).
Le prix d
’
exercice des bons de souscription de la BEI émis dans le cadre de la Tranche A est de 4,0152 euros par
BSA, sous réserve qu
’
ils puissent être exercés. Le produit brut potentiel si tous les bons de souscription Tranche
244
A de la BEI étaient exercés s
’
élèverait à 9,1 millions d
’
euros. Les coûts de transaction liés à l
’
émission des bons
de souscription Tranche A BEI s
’
élèvent à 56 milliers d
’
euros.
Suite aux augmentations de capital réservées décidées le 5 septembre 2023, le 11 octobre 2024 et le 13 décembre
2024, et à l
’
émission des bons de souscription de la tranche B de la BEI, le ratio d
’
exercice des bons de souscription
de la tranche A de la BEI a été ajusté pour compenser la dilution potentielle de la BEI résultant de l
’
émission de
nouvelles actions. À la date d
’
autorisation de la publication des présents états financiers, chaque bon de
souscription de la tranche A de la BEI donne le droit de souscrire à 2,70 actions.
Le traitement comptable figure à la Note 3.7
–
Emprunts et dettes financières
et à la Note 13.
–
Dettes financières
.
Attributions de nouveaux plans d’AGA
Le conseil d
’administration du 8 décembre 2022 a décidé l’attribution gratuite de 373 000 actions (les «
AGA
2022 ») à 110 salariés. Le plan est décrit dans la Note 12.4
–
Attributions gratuites d’actions
2.1
Base de préparation des états financiers consolidés
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024, sont établis en conformité avec les normes comptables
internationales (
International Financial Reporting Standards
), telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les
normes IFRS ® telles que publiées par l’
International Accounting Standards Board
(«
IASB
»).
clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société en date
Le référentiel IFRS est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (https://eur-
lex.europa.eu/eli/reg/2002/1606/oj). Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards
Board (« IASB
»), c’est
-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations
émanant de l’IFRS Interpretatio
’
IASB d
’
application obligatoire depuis le 1
er
janvier
2024
Les principales normes et amendements en vigueur, d’application obligatoire à compter du 1
er
janvier 2024 au sein
de l’Union européenne sont les suivants
:
-
Amendement à IFRS 16
–
Contrats de location sur vente et cession
-bail ;
-
Amendement à IAS 1
–
Passifs non courants avec clauses restrictives ;
-
Amendement à IAS 7 et IFRS 7
–
Financement des fournisseurs.
Ces amendements n
’
ont pas eu d
’
impact significatif sur les états financiers consolidés de la Société au 31 décembre
2024.
Normes, amendements et interprétations significatifs publiés par l’IASB mais non encore applicables
Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes qui ont été publiés mais ne sont pas
encore applicables concernent :
-
Amendements à l
’
IAS 21
–
Absence d
’
échangeabilité
–
au 1
er
janvier 2025
-
Amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7
–
Classification et évaluation des instruments financiers
–
au
1
er
janvier 2026
;
-
Améliorations annuelles des normes IFRS à compter du 1
er
janvier 2026
–
concernent :
•
IFRS 1
–
Première adoption des normes IFRS ;
•
IFRS 7
–
Instruments financiers
: informations à fournir avec son document d’implémentation
de la norme IFRS 7 ;
245
•
IFRS 9
–
Instruments financiers ; et
•
IAS 7
–
Tableau des flux de trésorerie
-
Nouvelle norme
–
IFRS 18
–
Présentation et informations à fournir dans les états financiers
–
au 1
er
janvier
2027
-
Nouvelle norme
–
IFRS 19
–
Présentation et informations à fournir dans les états financiers
–
au 1
er
janvier
2027.
Au 31 décembre 2024, ces nouvelles normes, interprétations et amendements sont en cours d
’
analyse afin de
déterminer s
’
Périmètre et méthode de consolidation
Principes comptables
Conformément à la norme IFRS 10
–
Etats financiers consolidés
, une entité (filiale) est consolidée lorsqu’elle est
contrôlée par une société (la mère).
Toutes les entités sur lesquelles la société mère a le contrôle sont des filiales. La société mère contrôle une entité
lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’elle
a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle
-ci. Les filiales sont consolidées
à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Elles sont déconsolidées lorsque la société
mère en perd le contrôle.
Les transactions intra-groupes, les soldes et les plus-values latentes sur les transactions entre les sociétés du groupe
sont éliminées. Les moins-
values latentes sont également éliminées sauf si la transaction fait l’objet d’une
dépréciation de l’actif tr
ansféré. Les politiques comptables des filiales sont identiques à celles adoptées par la
société mère.
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation est composé de deux entités, une société mère, Inventiva
S.A., et sa filiale détenue à 100%, Inventiva Inc., pour laquelle aucun intérêt minoritaire n
’
est comptabilisé.
Date de |
Pourcentage de |
Méthode de |
|
création |
participation détenu |
consolidation |
|
INVENTIVA Inc. |
05/01/2021 |
100% |
Intégration globale |
Le tableau ci-dessous présente la contribution des entités consolidées au 31 décembre 2024, 202 2023 et 2022 dans
les états financiers consolidés :
Au 31 Décembre 2024 |
Retraitements de |
Inventiva |
||
en milliers d ’ euros |
Inventiva S.A |
Inventiva Inc. |
consolidation |
consolidé |
Résultat net |
(184 045) |
22 |
(189) |
(184 212) |
Actif total |
120 051 |
15 576 |
(16 660) |
118 967 |
Capitaux propres |
(105 358) |
1 051 |
(2 341) |
(106 647) |
| Au 31 Décembre 2023 |
Retraitements de |
Inventiva |
||
en milliers d ’ euros |
Inventiva S.A |
Inventiva Inc. |
consolidation |
consolidé |
Résultat net |
(107 231) |
(197) |
(2 999) |
(110 426) |
Actif total |
70 304 |
13 301 |
(14 045) |
69 561 |
Capitaux propres |
(30 777) |
876 |
(2 130) |
(32 032) |
Au 31 Décembre 2022 |
Retraitements de |
Inventiva |
||
en milliers d ’ euros |
Inventiva S.A |
Inventiva Inc. |
consolidation |
consolidé |
Résultat net |
(55 173) |
691 |
208 |
(54 274) |
Actif total |
112 289 |
8 676 |
(4 962) |
116 004 |
246
Capitaux propres | 44 369 | 1 111 | (5) | 45 476 |
Hepalys est a été constitué et a pour principal lieu d
’
activité le Japon. Le pourcentage de participation de la Société
est de 15 % et est identique au pourcentage de droits de vote détenus. Conformément à l
’
IAS 28 « Participations
dans des entreprises associées et des coentreprises », la nature de la relation est une entreprise associée et la
méthode d
’
évaluation est la méthode de la mise en équivalence (voir Note 6.
–
Participation mise en équivalence
Conversion des monnaies étrangères
Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés de la Société sont présentés en euros, qui est aussi la monnaie fonctionnelle de la
société mère, Inventiva S.A. La monnaie fonctionnelle de la filiale Inventiva Inc. Est l’U.S. dollar. Tous les
Les résultats et les soldes de la situation financière résultant d’opérations étrangères dont la monnaie fonctionnelle
est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros, comme suit :
-
Les actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
-
Les comptes de produits et de charges sont convertis au cours moyen de l’exercice (ce cours moyen est
une valeur
approchée du cours de change à la date de transaction en l’absence de fluctuations
significatives, le cas échéant, le cours de change à la date de transaction à utiliser) ; et
-
Les écarts de changes générés sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.
Au 31 d écembre | Au 31 d écembre | Au 31 d écembre | |
| Taux de conversion (USD par EUR) | 2024 | 2023 | 2022 |
Taux de change moyen de l’année | 1,0824 | 1,0813 | 1,0530 |
Taux de change à la fin de l’année | 1,0389 | 1,1050 | 1,0666 |
Note 3. Principes et méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers sont décrites ci-après.
Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant la durée d’utilisation estimée des actifs. La méthode retenue est celle de
l’amortissement linéaire. Une revue complète des durées d’utilisation des immobilisations acquises est réalisée
annuellement et donne lieu, en cas de modification significative, à une révision prospective des plans
d’amortissement.
:
-
Constructions : 20 à 25 ans
-
Agencement des constructions : 10 ans
-
Installations techniques : 6 à 10 ans
-
Matériel et outillage industriel : 6 à 10 ans
-
Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
-
Matériel de bureau : 5 ans
-
Matériel informatique : 5 ans
-
247
Contrats de location
Les contrats de location sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 «
Contrats de location
», ce qui
conduit à la comptabilisation de :
-
Un actif représentant le « droit
d’utilisation
»
de l’actif loué durant la période de location du contrat
;
-
Un passif relatif aux obligations de paiement des loyers, les « dettes de loyer ».
Pour chaque actif, le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette locative est déterminé en fonction du taux
d’emprunt marginal à la date de prise de contrôle de l’utilisation de l’actif loué. Le taux d’emprunt marginal est le
taux d’intérêt qu’un
preneur devrait payer pour emprunter sur une durée similaire, et avec une garantie similaire,
les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire au droit d’utilisation de l’actif dans un environnement
économique similaire.
Ils sont détaillés dans la Note 13.5
–
Dettes de loyers
.
Exemptions
Les charges locatives liées aux contrats de location de courte durée ou de faible valeur (inférieure à 5 000 euros)
Dépréciation d’actifs non financiers
En application de la norme IAS 36 «
Dépréciation
d’actifs
»
, les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation
lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est
mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de l
a valeur comptable sur la valeur
recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée
des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Pour les actifs non financiers ayant subi une perte de valeur
, la reprise
Instruments dérivés
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques
de change (ventes à terme de devises). La Société n’a pas opté pour la comptabilité de couverture conformément
à la norme IFRS 9 «
Instruments financiers »
.
Les dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont évalués à leur juste valeur dans l
’
état de la situation
financière. Toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées au compte de
résultats et classées dans le résultat financier. Les justes valeurs des dérivés sont estimées sur la base de modèles
d
’
évaluation couramment utilisés en tenant compte des données de marchés actifs.
Bons de souscription d’actions BEI
Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de crédit avec la BEI. Cet instrument financier comprend deux
instruments (i) un contrat cadre de prêt et (ii) un contrat d
’
émission de BSA. Les deux instruments (prêts et BSA)
à la date de conclusion sont économiquement et intrinsèquement liés selon les critères de la norme IFRS 9, ainsi
la transaction est analysée comme un seul instrument hybride à l
’
émission dans lequel il existe un contrat hôte
représentant une composante dette (les prêts) et un dérivé (les BSA). L
’
instrument financier comprend également
différentes options : une option d
’
achat des BSA, une option de remboursement anticipé du prêt et une option de
vente des BSA. L
’
option de remboursement anticipé n
’
est pas un instrument dérivé distinct.
Les bons de souscription, l
’
option de vente et l
’
option d
’
achat sont chacun classés en tant que dérivés sur
instruments de capitaux propres, car la règle du « fixe pour fixe » de la norme IAS 32, qui prévoit que les dérivés
seront classés en capitaux propres s
’
ils ne peuvent être réglés que par la livraison d
’
un nombre fixe d
’
actions en
échange d
’
un montant fixe d
’
espèces ou d
’
un autre actif financier, n
’
est pas remplie (option de règlement sans
numéraire pouvant entraîner l
’
échange d
’
un nombre variable d
’
actions, pour un prix variable). Les dérivés sont
comptabilisés à la juste valeur par résultat. La juste valeur est estimée à l
’
aide du modèle Longstaff Schwartz qui
prend en compte des données de marchés actifs et des données non observables (directement et indirectement),
’
se
référer à la Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
.
L
’option de vente ne peut être exercée que dans le cadre, et pour les besoins, d’un exercice des bons de
souscriptions (sans décaissement), et ne peut donc être exercée de manière autonome. L
’
option de vente entre en
248
vigueur lors de l
’
émission de bons de souscription par l
’
émetteur et reste en vigueur pendant toute la durée de vie
des bons de souscription. De plus, l
’
option de vente n
’
est pas transférable indépendamment des bons de
souscription. Ainsi, l
’
option de vente n'est pas bifurquée et doit être considérée comme faisant partie de l'évaluation
des warrants.
L
’
option d
’
achat peut être exercée par la Société, dans des circonstances très particulières en raison d
’
une offre
publique d
’
achat visant la Société. La Société estime qu
’
il est très peu probable qu
’
elle tirera parti de l
’
exercice
de l
’
option d
’
achat. Ainsi, l
’
option d
’
achat a été valorisée à zéro et ne nécessite pas de bifurcation.
ABSA
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé un Financement Structuré d
’
un montant maximum de 348 millions
d
’
euros (voir Note 1.2
–
Faits marquants de
l’exercice 2024
).
Sous réserve de la réalisation des conditions préalables T2, la deuxième tranche consistera en l
’
émission d
’
ABSA,
qui se composent d’Actions Nouvelles T2 et de BSA T2 auxquels est attaché un BSA T3.
Avant l
’
émission des instruments, les options d
’
achat sur les nouvelles actions T2 ou les BSA T2 sont toutes deux
classées comme des dérivés sur instruments de capitaux propres, car la règle « fixe pour fixe » de l
’
IAS 32, qui
prévoit que les dérivés seront classés comme des capitaux propres s
’
ils ne peuvent être réglés que par la remise
d
’
un nombre fixe d
’
actions en échange d
’
un montant fixe de trésorerie ou d
’
un autre actif financier, n
’
est pas
respectée (option de règlement sans trésorerie pouvant donner lieu à l
’
échange d
’
un nombre variable d
’
actions).
Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, pour un montant de 73,4
millions d’euros au 31 décembre 2024 (89,4 millions d’
euros pour la comptabilisation initiale de la juste valeur
des instruments dérivés dans le cadre du financement structuré, compensée par une diminution de la juste valeur
de 16 millions d
’
euros au cours de la période). La juste valeur est estimée selon l
’
approche Black & Scholes qui
prend en compte des données de marchés actifs et des données non observables (directement et indirectement)
(voir Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
).
À la date d
’
émission, le nombre de nouvelles actions T2 ou de BSA T2 sera fixe et les instruments répondront à
la règle « fixe pour fixe » de l
’
IAS 32. La juste valeur des instruments dérivés sera alors décomptabilisée par le
biais des capitaux propres.
Pour les BSA T3, la règle « fixe pour fixe » de l
’
IAS 32 est respectée, puisqu
’
ils seront réglés, lorsqu
’
ils seront
exercés, uniquement par la livraison d
’
un nombre fixe d
’
actions en échange d
’
un montant fixe de trésorerie. Les
instruments sont donc classés comme instruments de capitaux propres. Le traitement comptable et l
’
impact des
produits dérivés (bons de souscription BEI et ABSA) sur les exercices 2022, 2023 et 2024 sont décrits dans la
Note 13.
–
Dettes financières
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les dépôts bancaires à
vue et les autres placements à court-
terme très liquides assortis d’échéances initiales inférieures ou égales à trois
mois, convertibles à un montant connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les équivalents de trésorerie peuvent inclure des OPCVM monétaires lorsque les trois critères suivants sont
réunis :
-
leur maturité n’excède pas trois mois à l’origine
;
-
le flux de trésorerie obtenu à la conversion est connu ;
-
le risque de perte de valeur est négligeable.
Les découverts
Plans de paiements fondés sur des actions
Depuis sa création, la Société met en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres
sous la forme de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise («
BSPCE
») attribués à des salariés et
de Bons de Souscription d’Actions («
BSA
») attribués à des partenaire externes ou d’Attribution Gratuite
d’Actions («
AGA
») ou d’Attribution Gratuite d’Unités de Performance («
PAGUP
»).
249
En application de la norme IFRS 2
–
Paiement fondé sur des actions
, les services reçus sont comptabilisés en
charge correspondant à une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits sont
accordés aux employés ou non-employés. Les valeurs des BSA, BSPCE, AGA et PAGUP sont déterminées avec
l’assistance d’un expert indépendant selon les méthodes décrites ci
-après.
Les valeurs des instruments de capitaux propres sont déterminées, en utilisant les modèles d
’
évaluation des options
(en particulier, un modèle Black et Scholes ou une simulation Monte-Carlo selon que les plans soient soumis ou
non à une ou des condition(s) de performance de marché), sur la base de la valeur de l
’
instrument de capitaux
propres sous-jacent à la date d
’
attribution, de la volatilité, observée sur le cours de bourse historique de la Société
et sur un échantillon de sociétés cotées comparables, de la durée de vie estimée des instruments de capitaux propres
associés.
Le montant reconnu en charge est ajusté pour refléter le nombre d
’
attributions pour lesquelles il est attendu que
les conditions de présence et de performance hors marché soient remplies, de sorte que le montant finalement
comptabilisé est basé sur le nombre d
’
attributions qui remplissent ces conditions à la date d
’
acquisition. Pour les
paiements fondés sur des actions avec des conditions de marché à l’acquisition, la juste valeur à la date d’
attribution
du paiement fondé sur des actions est évaluée pour refléter ces conditions et il n
’
y a pas d
’
ajustement de différences
entre les résultats attendus et réel.
La détermination de la juste valeur des options intègre les conditions d’acquisition des droits comme décrit en
Note 12.3
–
Options et bons de souscriptions d’actions
, en Note 12.4
–
Attributions gratuites d’actions
et en Note
12.5
–
Plans d’unités de performance
Emprunts et dettes financières
Les emprunts bancaires sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, i.e. le produit de leur émission (juste
valeur de la contrepartie reçue) déduction faite des coûts de transaction supportés et de la juste-
valeur à l’initiation
des instruments dérivés de la dette concernée. Ils sont par la suite comptabilisés au coût amorti selon la méthode
du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre leur juste valeur initiale et leur valeur de remboursement est
comptabilisée en compte de résultat sur la dur
ée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet de faire coïncider l’actualisation des sorties de trésorerie futures
estimées (y compris les coûts de transactions) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié,
sur une période
plus courte, avec la valeur nette comptable de l’emprunt lors de sa comptabilisation initiale.
Le traitement comptable appliqué au contrat de financement conclu avec la BEI est détaillé dans la Note 13.
–
Dettes financières
3.8
Passif au titre des Certificats de Royalties
Les Certificats de Royalties constituent une obligation contractuelle pour la Société d
’
effectuer des paiements aux
investisseurs représentant un pourcentage des ventes nettes futures de lanifibranor (2% pour les Certificats de
Royalties 2023 et 3% pour les Certificats de Royalties 2024) sous la condition de la réalisation de ces ventes, qui
est un événement qui n
’
est pas sous le contrôle de la Société. Par conséquent, ils répondent à la définition des
passifs financiers.
La Société a conclu qu
’
ils n
’incluent pas les dérivés incorporés liés à la variabilité des redevances qui s’appuient
sur les ventes nettes futures, cette variable étant spécifique à l’une des parties au contrat.
Par ailleurs, la Société a conclu que la clause de remboursement anticipé constituait un dérivé incorporé dont la
juste valeur était considérée comme nulle. Par conséquent, il n’existe aucun dérivé incorporé à comptabiliser
séparément (voir Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
).
Les Certificats de Royalties sont initialement évalués à la juste valeur (voir la Note 13.
–
Dettes financières
pour
le modèle de valorisation appliqué). Ils sont ensuite évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux
d
’
intérêt effectif («
TIE
») (voir Note 3.17
–
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
Impôts courants et différés
250
Les actifs et les passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant
que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les règles fiscales
appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible à payer et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé au
compte de résultat, sauf s’il est rattaché à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global
ou directement dans les ca
pitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé dans les autres éléments
du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.
Impôts courants
La charge d’impôt exigible est calculée sur la base du bénéfice imposable de l’exercice, au moyen des taux
d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la clôture de l’exercice. Compte tenu de la perte fiscale de la Société
Inventiva S.A., aucune charge d
’
impôt exigible n
’est comptabilisée pour l’entité française.
L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et
passifs dans les comptes de la Société et la base fiscale correspondante utilisée dans le calcul du bénéfice
imposable. Un impôt différé n’est pas comptabilisé s’il provient de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un
passif à la suite d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction,
n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imp
osable (perte fiscale).
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués sur la base des taux d’imposition et de la règlementation fiscale
adoptée ou quasi adoptée à la fin de l’exercice et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle
l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs et passifs d’impôt différé
ne sont pas actualisés.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement opposable de compenser les
actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même
autorité fiscale.
Impôts différés actifs
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, report en avant
des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que la différence temporaire se
résorbera dans un aven
ir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable auquel pourra être imputée la différence
temporaire. Ils comprennent le crédit d
’
impôt recherche accordé par le gouvernement américain («
Research tax
credit
») et octroyé par l
’
administration fiscale pour encourager la recherche technique et scientifique des
entreprises américaines (voir Note 8.
–
Impôts différés actifs
).
La valeur recouvrable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture et la valeur comptabilisée est réduite
dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de tout ou partie de
l’avantage de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non reconnus
sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice
futur imposable permettra de les recouvrer.
Impôts différés passifs
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables liées à des
participations dans des filiales et, entreprises associées, à des investissements dans des succursales et à des intérêts
dans des partenariats, sauf dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites :
(a) la société-mère, l
’
investisseur, le co-entrepreneur ou le coparticipant est capable de contrôler la date à laquelle
la différence temporelle s
’
inversera ; et
(b) il est probable que la différence temporelle ne s
’
251
Provisions pour retraites
Engagements de retraite
La Société dispose d’un régime de retraite à prestations définies, en vertu duquel son engagement se limite au
versement des cotisations, qui sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice pendant lequel les salariés ont
rendu les services associés.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur
actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes.
L’obligation au
titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants
selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à
prestations définies est déterminée en actualisan
t les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un
taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la
prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de
retraite concernée. Pour déterminer
la valeur actuelle et le coût des services rendus au cours de l
’
exercice et, le cas échéant, le coût des services passés,
les prestations sont attribuées aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations du régime.
Toutefois, si les services rendus par un salarié au cours des années ultérieures donnent lieu à un niveau de
prestations sensiblement plus élevé qu
’
au cours des années antérieures, les prestations sont attribuées de manière
linéaire à partir de la date suivante :
-
la date à laquelle les services rendus par le salarié donnent lieu pour la première fois à des prestations en
vertu du régime (que les prestations soient ou non subordonnées à des services ultérieurs) jusqu
’
à
-
la date à laquelle les années de service ultérieures du salarié ne donneront pas lieu à un montant significatif
de prestations supplémentaires au titre du régime, à l
’
exception des augmentations de salaire ultérieures.
Des écarts actuariels sont générés par les changements d’hypothèses et les écarts d’expérience (
i.e.
différences
entre les hypothèses retenues et la réalité constatée). Ces gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement
et en totalité dans les autres éléments du résultat global
et ne font pas ultérieurement l’objet d’un reclassement en
compte de résultat.
La charge nette de l’exercice comptabilisée dans le compte de résultat au titre des prestations définies correspond
:
-
au coût des services rendus (acquisition de droits supplémentaires) ;
-
au coût financier ;
-
au coût des services passés ;
-
à l’effet des liquidations de régime.
L’effet de désactualisation de l’obligation est comptabilisé en résultat financier.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié
avant l’âge normal de son départ en retraite ou lorsqu’un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre
d’un départ volontaire. Dans le cas d’indemnités de fin de contrat de travail, l’
événement qui génère l
’
obligation
n
’
est pas l
’
activité du membre du personnel mais au contraire sa cessation d
’
activité. Dans le cas d
’
une offre
effectuée pour encourager les départs volontaires, l
’
évaluation des indemnités est fondée sur le nombre de
personnes dont on s
’
attend à ce qu
’
elles acceptent l
’
Plans d’intéressement et de primes
La Société comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d’une formule
Autres provisions
Selon la norme IAS 37
–
Provisions
,
passifs éventuels et actifs éventuels
, les provisions sont comptabilisées lorsque
(i) la Société est tenue par une obligation légale ou implicite
découlant d’événements passés
; (ii) il est plus
probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l’obligation
; et (iii) le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour
restructuration incluent les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas
provisionnées.
252
Lorsqu’il existe un certain nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit
nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout.
Bien que la probabilité de sorti
e pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu’une certaine sortie
de ressources sera nécessaire pour régler cette catégorie d’obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une
provision est comptabilisée.
Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l’extinction
de l’obligation actuelle à la date de clôture de l’exercice. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est
significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que la Société
considère nécessaires pour éteindre l’obligation. Le taux d’actualisation avant impôt utilisé reflète les appréciations
actuelles du marché concernant la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques liés au passif. L’effet de la
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15 –
Produits des activités ordinaires tirés des
contrats conclus avec des clients.
Selon IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en
fournissant des biens ou services distincts à un client, c’est
-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens
ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif ou de ce service. En
application de cette norme, chaque contrat doit être analysé, au cas par cas (sauf si la norme l’interdit), afin de
vérifier s’il contient des obligations de performance envers des clients, et, le cas échéant, d’identifier leur nature
afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la Société a reçus ou est en droit de recevoir
des clients :
-
le transfert de contrôle sur le droit d’utilisation de la propriété intellectuelle, via une licence accordée par
la Société, telle qu’elle existe au moment de la transaction, dont la date déterminera celle de la
constatation du chiffre d’affaires
;
-
si la licence est considérée comme un droit d’accès à la propriété intellectuelle de la Société sur la durée
de vie de la licence, le chiffre d’affaires serait reconnu sur cette durée de vie
;
-
l’approvisionnement des produits dont le chiffre d’affaires serait reconnu au moment du transfert de
contrôle des produits livrés ;
-
le chiffre d’affaires éventuel découlant de l’atteinte de jalons ou d’étapes déterminées ne serait pas
reconnu avant le franchissement de l’étape
;
-
le chiffre d’affaires éventuel découlant de redevances ou royalties en fonction des ventes ne serait pas
reconnu avant la réalisation de la vente.
Le traitement comptable des contrats avec les clients sont détaillés dans la Note 19.1
–
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
Crédit d’impôt recherche
Les crédits d’impôt recherche octroyés aux entreprises par l’tat français afin de les inciter à réaliser des recherches
d’ordre technique et scientifique sont comptabilisés en «
Créances d’impôt
» dans l’état de la situation financière
nette.
Le CIR octroyé par l’Etat français permet aux entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis
(dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1
er
janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne
ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la
France une
convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) de bénéficier d’un crédit d’impôt qui peut
être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des
trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Seules les sociétés répondant aux critères européens de Petites et Moyenne entreprises (« PME ») sont éligibles à
ce remboursement anticipé des créances de crédit d’impôt recherche. Inventiva s’est assurée qu’elle répondait aux
critères européens définissant une PME et peut donc continuer de bénéficier du remboursement anticipé.
Inventiva S.A. bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal. La part du crédit d’impôt
finançant les dépenses de recherche est comptabilisée en « Autres produits
d’exploitation
» au cours de l’exercice
253
auquel se rattachent les dépenses éligibles comme prévu dans IAS 20
–
Comptabilisation des subventions
publiques et informations à fournir sur l’aide publique
.
Subventions
La Société bénéficie de subventions de plusieurs organismes publics. Ces aides publiques sont des subventions
liées au résultat qui viennent en compensation de dépenses encourues. Elles sont donc comptabilisées en résultat
de la période au cours de laquell
Estimation à la juste valeur
La méthode d’évaluation des instruments financiers évalués à la juste valeur s’articule autour des trois niveaux
suivants :
-
Niveau 1 : Cours du marché (non ajustés) sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques,
auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation.
-
Niveau 2
: Données d’entrée concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans
les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
-
Niveau 3
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2024 :
Au 31 décembre 2024 – en milliers d ’ euros |
Niveau 1 |
Niveau 2 |
Niveau 3 |
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
|||
Instruments dérivés actifs |
– |
– |
– |
Total actif |
– |
– |
– |
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
|||
Dettes financières long terme – Instruments dérivés |
– |
– |
24 315 |
Dette financières court terme – Instruments dérivés |
73 400 |
||
Total passif |
– |
– |
97 715 |
Se référer à la Note 13.3
–
Instruments dérivés
et à la Note 13.4
–
Instruments dérivés
–
court terme
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2023 :
Au 31 décembre 2023 – en milliers d ’ euros |
Niveau 1 |
Niveau 2 |
Niveau 3 |
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
|||
Instruments dérivés actifs |
– |
– |
– |
Total actif |
– |
– |
– |
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
|||
Dettes financières long terme – Instruments dérivés |
– |
– |
10 265 |
Total passif |
– |
– |
10 265 |
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2022 :
Au 31 décembre 2022 – en milliers d ’ euros |
Niveau 1 |
Niveau 2 |
Niveau 3 |
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
|||
Instruments dérivés actifs |
– |
– |
– |
Total actif |
– |
– |
– |
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |
|||
résultat net |
254
Dettes financières long terme – Instruments dérivés |
– |
– |
9 876 |
|
Total passif |
– |
– |
9 |
876 |
Opérations en devises étrangères
Monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle des états financiers
Les états financiers de la Société ont été établis en euros, qui constitue également la monnaie fonctionnelle de la
Société. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf
indication contraire.
Conversion des opérations libellées en devises étrangères
Au 31 décembre 2024, les opérations en devises étrangères comprennent les comptes bancaires et les dépôts à
terme en U.S. dollar mis en place à la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Market
en juillet 2020. Seules certaines
opérations d’achats sont effectuées en devises étrangères dans le cadre des études
et essais cliniques réalisés aux États-Unis, au France, en Suisse, en Australie, au Canada et en Suède. En 2024, ces
dépenses en devises s’élevaient à environ 37,3
millions d
’
euros, soit 33% des charges opérationnelles contre
46,8
millions d’euros soit 37% en 2023 et 15,9
millions
d’euros soit 21% en 2022.
Ces opérations sont converties en euros au taux en vigueur à la date de chaque transaction. Les opérations d’achat
en devises étrangères sont présentées dans le résultat opérationnel, car elles sont liées à l’activité courante de la
Société. Les gains et pertes de change relatifs aux placements court termes et les comptes bancaires en U.S. dollar
Information sectorielle
L
’évaluation des performances de l’entité ainsi que les décisions d’
allocation des ressources sont réalisées par le
principal décideur opérationnel de la Société sur la base du
reporting
interne de l’entité.
Ce
reporting
interne fait apparaître un seul segment opérationnel : la conduite de prestations de service et de
recherche scientifiques notamment sur des thérapies potentielles dans le domaine de l’oncologie, de la fibrose et
des maladies rares. Ainsi, la performance de l’entité est analysée actuellement au niveau de la
La répartition géographique des immobilisations incorporelles sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023
et 2022 sont présentées dans le tableau ci-dessous :
en milliers d ’ euros |
31 décembre 2024 |
31 décembre |
31 décembre |
2023 |
2022 |
||
France |
48 |
541 |
568 |
USA |
- |
- |
- |
Chine |
- |
- |
- |
Immobilisations incorporelles |
48 |
541 |
568 |
France |
3 664 |
8 402 |
6 324 |
USA |
323 |
724 |
1 062 |
Chine |
1 018 |
- |
- |
Immobilisations corporelles |
5 005 |
9 125 |
7 386 |
France |
1 047 |
9 958 |
1 603 |
USA |
- |
96 |
65 |
Chine |
- |
- |
- |
Autres actifs non courants |
1 047 |
10 055 |
1 668 |
La
répartition géographique du chiffre d’affaires sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 sont
présentées dans le tableau ci-dessous :
en milliers d ’ euros |
31 décembre 2024 |
31 décembre 2023 |
31 décembre 2022 |
255
France |
69 |
118 |
127 |
USA |
- |
- |
(2) |
Chine |
9 129 |
4 610 |
12 054 |
Japon |
- |
12 750 |
- |
Chiffre d ’ affaires |
9 198 |
17 477 |
12 179 |
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
La préparation des états financiers conformes aux IFRS requiert :
-
La mise en œuvre du jugement de la Direction lors de la sélection des hypothèses appropriées pour le calcul
d’estimations financières, qui contiennent par conséquent un certain degré d’incertitude
;
-
Que le management
procède à des estimations et retienne des hypothèses qui impactent les montants
comptabilisés des actifs et passifs, et produits et charges, de même que les informations relatives de la
période.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques
et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables compte tenu des
circonstances.
Le conflit en Ukraine et la situation de guerre entre Israël et le Hamas n
’
a pas conduit à l
’
utilisation de nouvelles
estimations ou de nouveaux jugements significatifs par la direction dans la préparation des comptes consolidés de
la Société.
La Société procède à des estimations et des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en
découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les
estimations et les hypothèses qui gé
nèrent un risque important d’ajustement significatif de la valeur comptable des
(a)
Identification des obligations de performance
–
Un bien ou un service promis devra être reconnu séparément
en revenu s
’
il est distinct au sens d
’
IFRS 15. Pour déterminer si
l’obligation de performance est distincte, la
Société analyse (i) si le bien ou service est distinct dans l
’
absolu, c
’
est-à-dire qu
’
il peut avoir une utilité pour
le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément ; et si
(ii) le bien ou service est distinct dans le cadre du contrat, c
’
est-à-dire qu
’
il peut être identifié séparément des
autres biens et services prévus au contrat parce qu
’
il n
’
existe pas un fort degré d
’
interdépendance ou
d
’
intégration e
ntre cet élément et les autres biens ou services promis au contrat. Si l’une de ces deux
conditions n’est pas remplie, le bien ou service n’
est pas distinct, et la Société doit le regrouper avec d
’
autres
biens ou services promis jusqu
’
à obtenir un groupe de biens ou services distincts.
Dans le contexte de l
’
industrie biotechnologique, les services de recherche et développement («
R&D
»)
peuvent généralement être considérés comme distincts si :
-
l
’
entité vend les services en tant que tels, c
’
est-à-dire sans licence connexe. Cela indique que les
clients peuvent bénéficier des services par eux-mêmes et qu
’
ils sont susceptibles d
’
être distincts ;
ou
-
le client peut bénéficier des services avec la licence qui lui a déjà été transférée. Les ressources
immédiatement disponibles comprennent les biens ou les services qui ont déjà été transférés. Si la
licence est transférée au début du contrat, les services sont généralement susceptibles d
’
être
distincts.
Pour ce faire, il convient d
’
analyser si les services de R&D modifient ou personnalisent de manière
significative le composé médicamenteux de sorte que la propriété intellectuelle soit sensiblement différente
à la fin de l
’
accord en raison des services fournis. Cela peut être plus fréquent aux premiers stades du
développement, lorsque la formule est en cours d
’
élaboration, ou lorsque les services développent une
technologie existante pour une utilisation sensiblement différente.
(b)
Allocation du prix de transaction aux obligations de performance
–
Le prix de transaction d’un contrat est
alloué à chaque obligation de performance distincte et comptabilisé en produit lorsque l’obligation de
performance est satisfaite. Pour déterminer la méthode appropriée de comptabilisation du chiffre d’affaires,
256
la Société évalue si le contrat doit être comptabilisé comme une ou plusieurs obligations de performance.
Cette évaluation nécessite un jugement important. Certains contrats de la Société ne comprennent qu’une
seule obligation de performance dans la mesure où les promesses de transférer les biens ou services
individuels ne sont pas identifiables séparément des autres promesses contenues dans les contrats et ne sont
donc pas distinctes. Pour les contrats contenant plusieurs obligations de performance, la Société alloue le prix
de transaction du contrat à chaque obligation de prestation en utilisant sa meilleure estimation du prix de
vente spécifique de chaque bien ou service distinct du contrat.
(c)
Contrepartie sans effet sur la trésorerie
–
Pour déterminer le prix de transaction des contrats dans lesquels
un client promet une contrepartie autre qu
’
en trésorerie, une entité doit évaluer la contrepartie sans effet sur
la trésorerie (ou la promesse d
’
une contrepartie sans effet sur la trésorerie) à sa juste valeur. Si une entité ne
peut raisonnablement estimer la juste valeur de la contrepartie autre qu
’
en trésorerie, elle doit évaluer la
contrepartie indirectement par référence au prix de vente autonome des biens ou services promis au client
(ou à la catégorie de clients) en échange de la contrepartie. La juste valeur de la contrepartie autre qu
’
en
trésorerie peut varier en raison de la forme de la contrepartie (par exemple, un changement dans le prix d
’
une
action qu
’
une entité est en droit de recevoir d
’
un client).
-
Contrepartie variable
–
En raison de la nature des travaux à exécuter sur de nombreuses obligations de
performance de la Société, l’estimation du chiffre d’affaires total et du coût de réalisation à terminaison est
complexe, soumise à de nombreuses variables et nécessite un jugement important. Il est courant que les
accords de collaboration et de licence contiennent des contreparties variables pouvant augmenter le prix de
transaction. La variabilité du prix de transaction est principalement due aux paiement
s d’étape obtenus à la
suite de l’atteinte de jalons techniques (par exemple, des résultats scientifiques ou des approbations
réglementaires ou commerciales). La Société inclut les montants correspondants dans le prix de transaction
dès qu’il est hautement
probable e leur réception est estimée hautement probable qu
’
une reprise significative
du montant des produits cumulés comptabilisés ne se produira pas lorsque l
’
incertitude associée à la
contrepartie variable sera résolue ultérieurement. L
’
effet de l
’
augmentation du prix de transaction en raison
de paiements d’étape est comptabilisé en tant qu’
ajustement des produits des activités ordinaires de manière
cumulative.
-
Chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et méthode fondée sur les jalons internes
–
Certaines obligations
de performance de la Société sont remplies progressivement, en fonction des efforts fournis. Pour ces services
rendus progressivement, les produits qui y sont alloués sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement
de l’obligatio
n de performance, en utilisant une méthode fondée sur les jalons internes, qui reflète le mieux
le transfert de contrôle aux clients.
L’application aux contrats en cours de l’analyse IFRS 15 est détaillée dans la Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
L’évaluation du montant du CIR est basée sur les charges internes et externes supportées par la Société pendant
l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul du Crédit d’impôt
recherche. Le respect des critères
d’éligibilité des charges pour leur prise en compte dans le calcul du crédit d’impôt
L’évaluation de la juste valeur des bons et options de souscription d’actions octroyés à des employés est effectuée
sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de
calcul (se référer à la Note 12.3
–
Options et bons de souscription d’actions
et 12.4
–
Attribution gratuites
d’actions
La Société participe à des régimes de retraite à prestations définies. Les engagements liés à ces régimes sont
calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les
augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et le taux de croissance
des dépenses de santé. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités
de détermination sont détaillées en Note 3.10
–
Provisions pour retraites
. La Société estime que les hypothèses
257
actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques
de change (ventes à terme de devises). La Société n’a pas opté pour la comptabilité de couverture conformément
à IFRS 9. Les justes valeurs de ces dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément
utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.
L
’évaluation de la juste valeur des bons de souscription d’actions émis en faveur de la BEI et des options de vente
relatives à ces BSA est basée sur le modèle d
’
évaluation des options LongStaff Schwartz, qui pose des hypothèses
sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions de la
Société, la volatilité attendue du prix de l
’
action sur la durée de vie de l
’
instrument, et le comportement présent et
futur des détenteurs de ces instruments. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité lors de l
’
utilisation d
’
un
modèle d
’
évaluation des options pour mesurer la juste valeur des instruments dérivés et des instruments de capitaux
propres conformément à la norme IAS 32
Instruments financiers
–
Présentation
(« IAS 32 ») et à la norme IFRS
9. L
’
évaluation de la juste valeur de la composante dette des bons de souscription a été déterminée en actualisant
les flux de trésorerie au taux du marché (donnée non observable).
L
’
évaluation de la juste valeur des options d
’
achat sur les nouvelles actions T2 et les BSA T2 est basée sur
l
’
approche Black & Scholes qui émet des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables
comprennent la valeur des actions de la Société, la volatilité attendue du prix de l
’
action sur la durée de vie de
l
’
instrument, ainsi que des jugements de la direction tels que la date et la probabilité de réalisation. L
’
évaluation
de la juste valeur des instruments dérivés et des instruments de capitaux propres conformément à l
’
IAS 32 et à
l
’
IFRS 9 comporte un risque inhérent élevé de subjectivité.
L’approche et les hypothèses d’
évaluation utilisées sont présentées dans la Note 13.
–
Dettes financières
Certificats de Royalties
La valeur des options d
’
achat, instruments dérivés distincts, à la date de souscription et aux dates ultérieures est
nulle et n
’
a aucun impact sur les états financiers.
Le TIE est calculé sur la base des flux de trésorerie futurs, estimés en s’appuyant sur les plans et budgets de
développement et de commercialisation approuvés par le Conseil d
’
Administration de la Société. S
’
il y a un
changement dans le calendrier ou le montant des flux de trésorerie estimés, la valeur comptable brute du coût
amorti du passif financier est ajustée au cours de la période de changement pour refléter les flux de trésorerie
révisés réels et estimés, avec un produit ou une charge comptabilisée en compte de résultat. La valeur comptable
brute révisée du coût amorti du passif financier est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés
Suite au lancement de l
’
essai clinique de phase III évaluant lanifibranor dans MASH, La Société a signé des
contrats avec des organismes de recherche sous contrat (« CRO »). Ces contrats avec les CRO sont destinés à
conduire les essais cliniques, à soutenir l
’
approbation réglementaire du produit en Europe et aux Etats-Unis et à
gérer les opérations de pharmacovigilance (voir Note 26.
–
Engagements hors bilan liés aux activités
opérationnelles
).
Afin de refléter le délai qui peut exister entre le moment où les dépenses sont engagées par les sous-traitants dans
le cadre des essais cliniques et le moment où elles sont refacturées à La Société, la Société estime une provision
pour charges à payer ou une charge constatée d
’
avance à enregistrer dans les comptes consolidés à chaque date de
clôture.
Pour chaque contrat, les dépenses de sous-traitance engagées à la date de l
’
état de la situation financière consolidée
sont estimées sur la base des informations fournies à chaque date de l
’
état de la situation financière consolidée par
le CRO, conformément aux termes contractuels, et des analyses de coûts effectuées par la Société.
Cette estimation est ensuite comparée au montant des factures reçues à la date de clôture de la période.
258
Lorsque les dépenses encourues estimées sont supérieures aux dépenses facturées, une provision pour charges à
payer est enregistrée dans les états financiers consolidés (voir Note 16.2
–
Autres passifs courants
). Lorsque les
dépenses encourues sont inférieures aux dépenses facturées, une charge constatée d
’
avance est enregistrée dans
les états financiers consolidés (voir Note 10.2
–
Créances d’impôt et autres actifs courants
Principe de continuité d’exploitation
Depuis sa
création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives,
d’emprunts, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de CIR. La Société
continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de ses produits candidats.
La Société a enregistré des pertes d
’
exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de
la nature innovante des produits candidats qu
’
elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s
’
étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l
’
industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
continueront d
’
augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques des candidats médicaments de la Société
progresseront et que la Société investira pour développer des produits existants et nouveaux.
d’euros (se référer à la Note 11. –
Trésorerie et équivalents de trésorerie).
A la date d
’
autorisation de la publication de ces états financiers, la Société estime, compte tenu de sa structure de
coûts actuelle et de ses engagements prévisionnels de dépenses, être en mesure de financer ses activités jusqu
’
au
milieu du troisième trimestre 2025. En conséquence, la Société ne dispose pas d
’
un fonds de roulement net
suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.
Sur la base de son plan d
’
affaires actuel, la société estime que pour couvrir ses obligations pour les 12 prochains
mois, ses besoins supplémentaires en liquidités s
’
élèvent entre 40 et 45 millions d
’
euros. Dès lors, il existe une
incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité et, par conséquent, elle pourrait
ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de son activité.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives T2 pour l’émission des ABSAs, la Société prévoit de
recevoir au deuxième trimestre 2025 (i) un produit brut d’environ 116 millions d’euros provenant du tirage de la
deuxième tranche de l’émission de
s ABSAs et (ii) un deuxième paiement d
’
étape de 10 millions de dollars de la
part de CTTQ dans le cadre de l’Amendement avec CTTQ.
Sur la base de son plan d
’
affaires actuel, la Société estime que sa position de trésorerie existante et ses sources de
financement supplémentaires potentielles attendues lui permettraient de financer ses activités jusqu
’
à la fin du
troisième trimestre 2026. Ces estimations sont fondées sur le business plan actuel de la Société qui prennent en
compte le projet de réorganisation stratégique de la Société (se référer à la Note 29.
–
Evènements postérieurs à la
clôture) mais ne tient pas compte de tout paiement d'étape qui pou
–
rait être payé ou reçu par la Société ou toute
dépense supplémentaire liée à d
’
autres produits candidats ou résultant de toute licence ou acquisition potentielle
de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la Société pourrait
poursuivre. La Société peut avoir établi cette estimation sur des hypothèses incorrectes et peut être amenée à
utiliser ses ressources plus tôt que prévu.
Dans ce cadre, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs de
développement pour ses programmes de recherche et de développement au travers :
-
d
’
autres potentielle offres au public ou des placements privés ; et
-
des options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des
accords de licences.
La Société ne peut garantir qu
’
elle sera en mesure d
’
obtenir les financements nécessaires, par le biais de l
’
une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d
’
obtenir des fonds à des
conditions acceptables, en temps opportun, ou même d
’
aucune manière. Si la Société n
’
est pas en mesure d
’
obtenir
des fonds en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d
’
interrompre de manière
significative un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de
tout produit approuvé, ou être dans l
’
impossibilité d
’étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités
commerciales, ce qui nuirait à ses perspectives et à ses activités.
Les états financiers consolidés de l
’
exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base du principe de
continuité d
’
exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche.
259
A la date du présent document, ils n
’
incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et
des passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n
’
1 er janvier | 31 décembre | |||
en milliers d ’ euros | 2024 | Augmentations | Diminutions | 2024 |
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142 |
Logiciels | 1 748 | 21 | - | 1 806 |
Immobilisations incorporelles brutes | 3 926 | 21 | - | 3 947 |
Amortissements et dépréciations de la | (1 816) | (325) | - | (2 141) |
bibliothèque de composés | ||||
Amortissements et dépréciations des logiciels | (1 568) | (189) | - | (1 757) |
Amortissements et dépréciation | (3 384) | (514) | - | (3 899) |
Immobilisations incorporelles nettes | 541 | (493) | - | 48 |
1 er janvier | 31 décembre | |||
en milliers d ’ euros | 2023 | Augmentations | Diminutions | 2023 |
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142 |
Logiciels | 1 590 | 194 | - | 1 784 |
Immobilisations incorporelles brutes | 3 732 | 194 | - | 3 926 |
Amortissements et dépréciations de la | (1 651) | (165) | - | (1 816) |
bibliothèque de composés | ||||
Amortissements et dépréciations des | (1 512) | (56) | - | (1 568) |
logiciels | ||||
Amortissements et dépréciations | (3 164) | (221) | - | (3 384) |
Immobilisations incorporelles nettes | 568 | (27) | - | 541 |
en milliers d ’ euros | 1 er janvier | 31 décembre | ||
2022 | Augmentations | Diminutions | 2022 | |
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142 |
Logiciels | 1 575 | 15 | - | 1 590 |
Immobilisations incorporelles brutes | 3 717 | 15 | - | 3 732 |
Amortissements et dépréciations de la | (1 487) | (165) | - | (1 651) |
bibliothèque de composés | ||||
Amortissements et dépréciations des | (1 460) | (52) | - | (1 512) |
logiciels | ||||
Amortissements et dépréciations | (2 947) | (217) | - | (3 164) |
Immobilisations incorporelles nettes | 770 | (202) | - | 568 |
Au cours de l
’
exercice 2024, les variations des immobilisations incorporelles correspondent principalement à
l
’
augmentation des charges d
’
amortissement à 0,2 millions d
’
euros et à 0,3 millions d
’
euros de dépréciations
utilisées dans les activités de R&D.
En l’absence d’indice de perte de valeur, aucun test de dépréciation n’a été effectué sur les immobilisations
260
en milliers d ’ euros | 1 er janvier 2024 | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre 2024 |
Terrains | 172 | - | - | - | 172 |
Constructions | 3 470 | - | - | - | 3 470 |
Installations techniques, matériel et | 5 604 | 266 | (155) | 104 | 5 819 |
outillage | |||||
Autres immobilisations corporelles | 1 536 | 26 | (291) | - | 1 271 |
Immobilisations corporelles en cours | 115 | 20 | - | (115) | 20 |
Droits d ’ utilisation | 8 943 | 421 | - | 83 | 9 446 |
Immobilisations corporelles brutes | 19 840 | 732 | (446) | 73 | 20 198 |
Amortissements et dépréciations des | (2 286) | (1 070) | - | - | (3 357) |
constructions | |||||
Amortissements et dépréciations des | |||||
installations techniques, matériel et | (4 676) | (860) | 146 | - | (5 390) |
outillage | |||||
Amortissements et dépréciations des | (1 271) | (97) | 289 | - | (1 078) |
autres immobilisations corporelles | |||||
Amortissements des droits d ’ utilisation | (2 480) | (2 851) | - | (37) | (5 368) |
Amortissements et dépréciations | (10 714) | (4 878) | 435 | (37) | (15 193) |
Immobilisations corporelles nettes | 9 125 | (4 146) | (10) | 36 | 5 005 |
Au 31 décembre 2024, la valeur brute des immobilisations corporelles a augmenté de 0,4 million d
’
euros,
principalement en raison de la comptabilisation du droit d
’
utilisation lié au contrat de location de Fibroscans pour
0,4 million d
’
euros.
Les amortissements et dépréciations ont augmenté de 4,5 millions d
’
euros, principalement en raison de la charge
d
’
amortissement de 2,9 millions d
’
euros du droit d
’
utilisation, dont 0,5 million d
’
euros de dépréciation du droit
d
’
utilisation lié à Fibroscan et de 1,5 million d
’
euros de dépréciation des immobilisations corporelles utilisées dans
les activités de R&D.
1 er janvier 2023 | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre 2023 | |
en milliers d ’ euros | |||||
Terrains | 172 | - | - | - | 172 |
Constructions | 3 470 | - | - | - | 3 470 |
Installations techniques, matériel et | 5 457 | 210 | (87) | 24 | 5 604 |
outillage | |||||
Autres immobilisations corporelles | 1 519 | 38 | (44) | 24 | 1 536 |
Immobilisations corporelles en cours | 65 | 98 | - | (48) | 115 |
Droits d ’ utilisation | 5 259 | 3 731 | - | (46) | 8 943 |
Immobilisations corporelles brutes | 15 941 | 4 076 | (131) | (46) | 19 840 |
| Amortissements et dépréciations des | (2 104) | (182) | - | - | (2 286) |
constructions | |||||
Amortissements et dépréciations des | |||||
installations techniques, matériel et | (4 446) | (317) | 86 | - | (4 676) |
outillage | |||||
| Amortissements et dépréciations des | (1 216) | (99) | 44 | - | (1 271) |
autres immobilisations corporelles | |||||
Amortissements des droits | (790) | (1 681) | - | (8) | (2 480) |
d ’ utilisation | |||||
Amortissements et dépréciations | (8 555) | (2 280) | 130 | (8) | (10 714) |
Immobilisations corporelles nettes | 7 385 | 1 797 | (1) | (55) | 9 125 |
261
Au 31 décembre 2023, la valeur brute des immobilisations corporelles a augmenté de 3,9
millions d’euros
correspondant principalement à la comptabilisation des droits d’utilisation de contrats de location de Fibroscans
pour 3,7
millions d’euros.
1 er janvier 2022 | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre 2022 | |
En milliers d ’ euros | |||||
Terrains | 172 | - | - | - | 172 |
Constructions | 3 407 | 86 | (23) | - | 3 470 |
Installations techniques, matériel et | 5 118 | 357 | (18) | - | 5 457 |
outillage | |||||
Autres immobilisations corporelles | 1 422 | 97 | - | - | 1 519 |
Immobilisations corporelles en cours | 59 | 5 | - | - | 65 |
Droits d ’ utilisation | 143 | 5 109 | - | 7 | 5 259 |
Immobilisations corporelles brutes | 10 321 | 5 655 | (41) | 7 | 15 941 |
Amortissements et dépréciations des | (1 931) | (196) | 23 | - | (2 104) |
constructions | |||||
Amortissements et dépréciations des | |||||
installations techniques, matériel et | (4 091) | (355) | 1 | - | (4 446) |
outillage | |||||
Amortissements et dépréciations des | (1 087) | (128) | - | - | (1 216) |
autres immobilisations corporelles | |||||
Amortissements des droits d ’ utilisation | (14) | (776) | - | (0) | (790) |
Amortissements et dépréciations | (7 124) | (1 455) | 24 | (0) | (8 555) |
Immobilisations corporelles nettes | 3 196 | 4 200 | (17) | 7 | 7 385 |
Les variations au cours de la période 2022 correspondent principalement à la reconnaissance des actifs de droits
d
’
utilisation, notamment les contrats de location des équipements Fibroscans pour 5,1 millions d
’
Le 26 septembre 2023, conformément aux termes du Contrat d'Option Catalys, la Société a exercé son option
d'achat de 30% (1 500 000 actions ordinaires) de Hepalys à un prix d'exercice global de 300 ¥ (égal à 1,90 euro).
À la suite de la réception de la notification d'exercice, le conseil d'administration de Hepalys a autorisé le transfert
des 1 500 000 actions ordinaires de Catalys à la Société le 11 octobre 2023.
Au 11 octobre 2023, date d'acquisition, la juste valeur de cette option s'élève à 3,6 millions d’U.S. dollars (3,4
millions d'euros), correspondant à la juste valeur estimée des actions ordinaires acquises lors de l'exercice de
l'option. La juste valeur des actions ordinaires a été estimée sur la base d'un modèle d'évaluation d'options
(« backsolve option pricing model ») prenant en compte la valeur de marché des actions préférentielles émises par
Hepalys le 29 septembre 2023. Les paramètres du modèle de valorisation des options sont une volatilité de 68%,
un taux sans risque de 2% et une maturité de 8 ans.
Simultanément, le 29 septembre 2023, les actionnaires de Hepalys ont accepté une augmentation de capital de 13
millions d’U.S. dollars, à laquelle la Société n'a pas participé, entraînant une dilution de la participation de la
Société jusqu'à 15 %.
Le 15 janvier 2024, les actionnaires d’Hepalys ont accepté une émission de nouvelles actions associée à une
augmentation de capital de 1,6 million d’euros à un nouvel investisseur, NVCC. Inventiva a choisi de ne pas
participer à cette augmentation de capital. En conséquence, cela a entraîné une dilution de la participation de la
Société à 15 %. Au 31 décembre 2024, la Société détient 15
% des actions d’Hepalys.
La Société a analysé sa participation dans Hepalys et a conclu qu'au 31 décembre 2024, elle exerce une influence
notable mais n'exerce aucun contrôle ni contrôle conjoint sur Hepalys. L'influence notable se traduit par le
pourcentage d’intérêts détenus, le
pourcentage de droits de vote potentiel détenus par la Société, y compris le droit
de la Société en vertudu Pacte d’Associé Catalys, d’acquérir toutes les actions en circulation d’Hepalys à un
multiple convenu de la valeur post-monnaie qui est exerçable au 31 décembre 2024, ainsi que par la participation
active dans les affaires d’Hepalys dans le cadre de l’Accord de Licence Hepalys.
262
La participation dans Hepalys est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2024.
Les tableaux ci-dessous présentent l'état résumé de la situation financière d'Hepalys. Les informations fournies
reflètent les montants présentés dans les états financiers d’Hepalys et non la part de la Société dans ces montants.
Ils ont été modifiés pour refléter les ajustements effectués par la Société lors de l'utilisation de la méthode de la
mise en équivalence, en l'occurrence les ajustements de juste valeur. Le tableau ci-dessous présente également le
rapprochement entre l'état de la situation financi
ère d’Hepalys et la valeur comptable dans l'état de la situation
financière de la Société.
(en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
Immobilisations incorporelles | 16 984 | 20 278 |
Total Actif non courant | 16 984 | 20 278 |
Autres actifs courants | 81 | 44 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 785 | 1 082 |
Total Actif courant | 1 866 | 1 126 |
Actifs différés | 2 | 41 |
Total Actif | 18 851 | 21 444 |
Capital social | 552 | 640 |
Réserve en capital | 21 489 | 22 655 |
Excédent de capital | 816 | - |
Bénéfices reportés | (1 089) | (178) |
Perte nette de l'exercice | (3 277) | (1 111) |
Actions propres | 0 | (812) |
Capitaux propres | 18 490 | 21 194 |
Total Passifs non courant | 0 | 0 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 353 | 237 |
Autres passifs courants | 8 | 13 |
Total Passif courant | 361 | 250 |
Total passif et capitaux propres | 18 851 | 21 444 |
Actif net d'ouverture au 1er janvier | 21 122 | 22 645 |
Bénéfice de la période | (3 277) | (879) |
Autres éléments du résultat global | (920) | 247 |
Variations du capital | 1 566 | (819) |
Actif net de clôture | 18 490 | 21 194 |
Part du groupe en % | 15% | 15% |
(en milliers d'euros) | ||
Part du groupe / Juste valeur cotée | 2 707 | 3 267 |
Éliminations intersociétés | (1 604) | (1 881) |
Fonds de commerce | 37 | 38 |
Valeur comptable | 1 139 | 1 425 |
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Comptes à terme non courants | 0 | 9 000 | 700 |
263
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | 1 047 | 895 |
Produits à recevoir | 0 | 0 | 65 |
Dépôts de garantie | 0 | 8 | 8 |
Autres actifs non courants | 1 047 | 10 055 | 1 668 |
Comptes à terme non-courants
Au 31 décembre 2024, la diminution des comptes de dépôt à long terme est liée à la clôture du contrat à terme de
dépôt à deux ans de 9,0 millions d'euros en juillet 2024.
Au 31 décembre 2023, les comptes à terme non courants avec une maturité supérieure à un an ont augmenté de
8,3
millions d’euros, du fait de
:
-
la souscription en octobre
2023 d’un contrat de dépôt à terme de 9,0 millions d’euros sur 2 ans,
mobilisable immédiatement après un préavis de 31 jours; et
-
un changement de maturité d’un dépôt à terme de 0,7 million d’euros (un dépôt arrivant à maturité le 30
janvier 2024 et remboursé par anticipation en avril 2023).
Sur l’exercice 2022, les comptes à terme dont l’échéance sont désormais à moins d’un an au 31 décembre 2022
ont été reclassés en actifs courants (voir Note 10.
–
Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
), entraînant
une diminution du poste « Comptes à terme non courants
» de 1,0 million d’euros. Au 31 décembre 2022, les
Avances fournisseurs
–
part non courante
Au 31 décembre 2023 et 2024, les avances fournisseurs
–
part non courante s’élevaient à 1,0
million d’euros
correspondant aux avances versées dans le cadre du contrat de CRO avec PRA (se référer à la Note 26.
–
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
en milliers d'euros | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
Crédits d'impôts | 217 | 225- | - |
Impôts différés actifs | 217 | 225- | - |
Inventiva S.A. et Inventiva Inc. sont imposées comme deux entités distinctes et ne peuvent appliquer la
consolidation fiscale. Pour chaque entité, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans les états
financiers consolidés. Les actifs d’impôts différés n’ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des
preuves suffisantes attestant qu’elles disposeront d’un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les
pertes fiscales
inutilisées dans un avenir prévisible.
Inventiva S.A. a enregistré des pertes fiscales en 2024, comme chaque année depuis 2017. La recouvrabilité de
ces pertes n’étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à
l’activité de la Société, aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2024 comme pour
les périodes précédentes.
Inventiva Inc. a reconnu des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2024,
qui se rapportent aux crédits d'impôts américains pour la recherche et le développement. Inventiva Inc. a le droit
de demander des déductions fiscales spéciales pour les investissements dans des dépenses admissibles dans le
cadre du régime d'incitation fiscale à la recherche et au développement aux États-Unis. Les crédits d'impôt
américains pour la recherche et le développement peuvent être reportés sur une durée de 20 ans, ne sont pas
remboursables, contrairement au CIR, et sont utilisés pour réduire l'impôt normal à payer. La Société a conclu que
les actifs d'impôts différés seront recouvrables à hauteur de 0,2 million d'euros en utilisant les revenus imposables
futurs estimés sur la base des plans d'affaires et des budgets approuvés pour la filiale sur les trois prochaines
années. Par conséquent, tous les autres actifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés.
Le solde d’impôt différés non reconnus sur le déficit reportable d’Inventiva S.A. s’élève à 516,2
millions d’euros
au 31 décembre 2024, à
374,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 et à 261,8
millions d’euros au 31 décembre
264
31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Stocks laboratoire | 381 | 426 | 406 |
Dépréciation des stocks | (381) | (9) | (33) |
Stocks | 0 | 417 | 373 |
Note 10. Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
Le solde des créances clients à la clôture se décompose comme suit :
31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Jusqu'à 3 mois | 531 | 3 807 | 0 |
3 à 6 mois | - | - | - |
6 à 12 mois | - | - | - |
Au-delà de 12 mois | - | - | - |
Clients et comptes rattachés | 531 | 3 807 | 0 |
Le délai moyen de paiement est de 30 jours.
Au 31 décembre 2024, les créances clients et comptes rattachés ont diminué de 3,3
millions d’euros
principalement
en raison de la réception d'un paiement du CTTQ pour la refacturation d'une partie des coûts d'étude de la Société.
Au 31 décembre 2023, les créances clients et comptes rattachés consistent principalement de la refacturation à
CTTQ d’une part des dépenses
engendrées
lors de la Phase I de l’étude pharmacologique clinique pour la Phase
31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Crédit Impôt Recherche (CIR) | 4 915 | 5 333 | 5 994 |
Autres | 25 | 19 | 13 |
Créances d'impôt | 4 941 | 5 352 | 6 007 |
Charges constatées d'avance | 2 442 | 4 656 | 8 601 |
Comptes à terme courants | - | 70 | 1 048 |
Produit à recevoir court terme | 1 574 | 1 047 | 117 |
Contrat de liquidité - Compte espèce | 349 | 422 | 282 |
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 5 055 | 5 066 | 3 057 |
Autres créances diverses | 56 | 435 | 162 |
Autres créances | 9 476 | 11 696 | 13 267 |
Autres actifs courants | 14 417 | 17 048 | 19 274 |
Crédit Impôt Recherche (CIR)
Au 31 décembre 2024, les créances d’impôts s’élèvent à 4,9
millions d’euros et sont principalement liées au CIR
2024 au 31 décembre 2024, pour un montant de 4,9
millions d’euros.
Au 31 décembre 2023,
les créances d’impôts s’élèvent 5,4
millions d’euros, principalement liées au CIR 2023 au
31 décembre 2023 pour un montant de 5,3
millions d’euros.
265
Au 31 décembre 2022, les créances d’impôts sont constituées principalement des créances de CIR et autres crédits
d’impôt recherche pour un montant de 6,0
millions d’euros, dont 0,8
million d’euros au titre du
Crédit Impôt
Recherche
d’Inventiva Inc et 5,2
Charges constatées d’avance
Au 31 décembre 2024, les charges constatées d'avance ont diminué de 2,2 millions d'euros par rapport au 31
décembre 2023. Elles sont principalement composées des coûts liés à l'essai clinique NATiV3 Phase III en 2024.
Au 31 décembre 2023, les charges constatées d'avance ont diminué de 3,9 millions d'euros par rapport au 31
décembre 2022. Elles sont principalement composées d'une réduction des CCA pour l'essai clinique de Phase III
Nativ3, et dans une moindre mesure, d'une réduction des coûts d'assurance des administrateurs et dirigeants
(assurance D&O souscrite à la suite de la cotation de la Société sur le Nasdaq Global Market en 2020).
Au 31 décembre 2022, les charges constatées d’avance, en hausse de 1,1
million d’euros, comprennent
majoritairement des frais d’études engendrés dans le cadre des contrats de CRO auprès de sous
-traitants, et dans
une moindre de mesure, des frais de mainten
ance informatique et du matériel de recherche, des frais d’annuité de
brevets et des cotisations d’assurance.
Comptes à terme courants
Au 31 décembre 2024, la Société n'avait pas de comptes de dépôt à court terme.
Au 31 décembre 2023, les comptes à terme courants sont composés exclusivement d'intérêts courus et ont diminué
de 1,0 million d’euros par rapport au 31 décembre 2022, principalement dû à l’arrivée à échéance d’un dépôt à
terme pour 1,0 million d’euros.
Au 31 décembre 2022, les comptes à terme courants ont diminué de 7,8 millions d’euros par rapport au 31
décembre 2021, principalement en raison de l’arrivée au terme d’un placement à moins d’un an souscrit sur
l’exercice 2021 auprès de la Société Générale pour 10 millions d’US dollars (8,8
millions d’euros).
Produits à recevoir courants
Au 31 décembre 2024, les produits à recevoir courants ont augmenté de 0,5 millions d’euros, principalement en
raison de la refacturation des coûts de l'essai de la Phase III NATiV3 (1,4 million d'euros au 31 décembre 2024,
Trésorerie nette | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre |
en milliers d’euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Autres équivalents de trésorerie (1) | 70 655 | 17 933 | 16 798 |
Liquidités | 25 908 | 8 985 | 69 939 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 96 564 | 26 918 | 86 736 |
(1)
Les autres équivalents de trésorerie correspondent aux dépôts bancaires à court terme
Au 31 décembre 2024, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à
96,6 millions
d’euros
contre 26,9
millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une augmentation de
69,6
millions d’euros, principalement
liée à la trésorerie générée par activités opérationnelles de 85,9 millions d'euros, la trésorerie nette générée par les
activités d'investissement de 8,7 millions d'euros, et la trésorerie nette générée par les activités de financement de
145,6 millions d'euros.
Pour la période se terminant le 31 décembre 2024, la trésorerie nette générée par les activités de financement de
la Société s'élève à 145,6 millions d'euros, contre 29,1 millions d'euros en 2023. Ce changement est dû à
l'encaissement de :
•
La deuxième tranche de 25 millions d'euros tirée en janvier 2024 dans le cadre du Contrat de Financement
avec la BEI,
266
•
Un produit brut total de 20,1 millions d'euros (produit net de 19,7 millions d'euros) provenant de
l'émission des Certificats de Royalties 2024,
•
Un produit brut total de 94,1 millions d'euros (produit net de 86,2 millions d'euros) provenant de
l'émission d'actions ordinaires et de bons de souscription préfinancés en octobre 2024 dans le cadre du
financement structuré,
•
•Un produit brut total de 21,4 millions d'euros (produit net de 19,8 millions d'euros) provenant de
l'émission d'actions ordinaires et de bons de souscription préfinancés en décembre 2024 dans le cadre du
financement structuré.
Se référer à la Note 1.2
–
Le capital social est fixé à la somme de 956 624 euros au 31 décembre 2024, divisé en 95 662 391 actions
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 euro.
Les variations du capital social sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 sont présentées dans le
tableau ci-dessous :
En euros, à l’exception du nombre d’actions
Date | Nature des opérations | Capital social | Prime d'émission | Nombre | |
d'actions | Nominal | ||||
Solde au 31 décembre 2021 | 408 735 | 165 071 565 | 40 873 551 | 0,01 | |
15/06/2022 | Augmentation de capital par émission | 12 606 | 9 353 504 | 1 260 618 | 0,01 |
d'actions ordinaires - (ATM 3) | |||||
15/06/2022 | Frais de transaction lié à l'ATM 3 | - | (539 404) | - | - |
Solde au 31 décembre 2022 | 421 341 | 173 885 665 | 42 134 169 | 0,01 | |
| 30/08/2023 | Augmentation de capital par émission | 96 186 | 30 491 082 | 9 618 638 | 0,01 |
d'actions ordinaires | |||||
30/08/2023 | Frais de transaction lié à l'augmentation | - | (2 510 855) | - | - |
de capital | |||||
08/12/2023 | Acquisition des actions gratuites | 3 630 | (3 630) | 363 000 | 0,01 |
Solde au 31 décembre 2023 | 521 158 | 201 862 263 | 52 115 807 | 0,01 | |
25/03/2024 | AGA 2021 2021-BIS | 3 614 | (3 614) | 361 381 | 0,01 |
17/10/2024 | Première tranche du financement multi- | 346 005 | 38 422 366 | 34 600 507 | 0,01 |
tranches en fonds propres | |||||
16/12/2024 | AGA 2023-2 | 7 126 | (7 126) | 712 632 | 0,01 |
| 19/12/2024 | Première tranche du financement multi- | 78 721 | 8 885 708 | 7 872 064 | 0,01 |
tranches en fonds propres - complément | |||||
Solde au 31 décembre 2024 | 956 624 | 249 159 597 | 95 662 391 | 0,01 | |
Sur l’exercice 2024, l'impact principal sur le capital social concerne les deux premières phases du financement
multi-tranches (voir Note 1.2
–
Faits marquants de
l’exercice
2024
) :
-
Dans une première phase, la Société a émis 34 600 507 nouvelles actions T1 à 1,35 euro par action et 35
399 481 BSA T1 chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle
à un prix de
267
souscription de 0,01 euro par nouvelle action ordinaire à un prix d’exercice préfinancé de 1,34 euro par
BSA T1. La première phase a généré un produit brut global de 94,1 millions d'euros
-
Dans une deuxième phase, à la suite de l'émission des nouvelles actions T1 et des BSA T1, avec l'émission
de 7 872 064 actions T1 bis à 1,35 euro par action et de 8 053 847 BSA T1 bis chacun donnant droit, en
cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle
à un prix de souscription de 0,01 euro par nouvelle action
ordinaire à un prix d’exercice préfinancé de 1,34 euro par BSA T1 bis. La deuxième phase a généré un
produit brut global de 21,4 millions d'euros.
Sur l’exercice 2023, le principal impact sur le capital social est lié à l'émission d'actions en août 2023 consistant
en l'émission de 9 618 638 actions ordinaires nouvellement émises d'une valeur nominale de 0,01 euro par action,
à un prix de souscription de 3,18 euros par action et un produit brut total de 30,6 millions d'euros le 31 août 2023.
Les frais de transaction se sont élevés à 2,5 millions d'euros. Le règlement de l'émission d'actions d'août 2023 a eu
lieu le 5 septembre 2023. Cette augmentation de capital, pour un produit net total de 28,0 millions d'euros, est
détaillée en Note 1.3
–
Faits marquants de l’exercice 2023 et 2022
.
En décembre 2023, le plan d'attribution d'actions gratuites AGA 2022 a été acquis, augmentant le capital social de
3 630 euros.
Sur l’exercice 2022, les principaux impacts sur le capital social sont liés aux événements suivants :
-
Levée de fonds de 9,4 millions d’euros (montant brut) le 15 juin 2022, correspondant à l’émission de
1 260 618 actions nouvelles dans le cadre de son programme de financement ATM mis en place le 2 août
2021.
Pour plus de détails sur les opérations des exercices 2022, se référer à la Note 1.3
–
Faits marquants des exercices
2023 et 2022
.
Les mouvements liés aux plans de BSA et d’AGA sont décrits en Note 12.3 –
Options et bons de souscription
d’actions
et en Note 12.4
–
Attributions gratuites d’actions
Le 19 janvier 2018, la Société a signé un contrat de liquidité avec la société Kepler Cheuvreux en remplacement
du précédent contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF. Ce contrat a été amendé en 2019, avec une durée de 12
mois renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation d’une des parties. Dans le cadre de ce contrat, le
prestataire de service d’investissemen
t («
PSI
») est autorisé à effectuer, sans ingérence de la Société, des achats
et ventes d'actions propres de la Société afin de garantir leur liquidité sur le marché Euronext.
Le contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux a été prolongé pour une durée de 12 mois à compter du 1
er
janvier
2024, et sera encore renouvelé pour une durée de 12 mois à compter du 1
er
janvier 2025.
Au 31 décembre 2024, 2023 et 2022 les actions propres acquises par la Société via son PSI, ainsi que les gains et
pertes résultant des opérations d’achat, de vente, d’émission ou d’annulation de titres effectuées sur l’exercice
2024, 2023 et 2022 sont prés
entés en déduction des capitaux propres. En conséquence, ces opérations n’ont aucun
Les paiements fondés sur des actions concernent :
-
Des Bons de Souscription d’Actions («
BSA
») attribués aux administrateurs de la Société en 2017, dont le
prix de souscription a été fixé à 0,534 euro ;
-
Des BSA attribués à des prestataires de services de la Société en 2018, dont le prix de souscription a été
fixé à 0,48 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,18 euro ;
-
Des BSA attribués en 2020 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC et
à Jeremy Goldberg, associés de la société PG Heatlhcare LLC, prestataires de services de la Société, dont
le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
268
-
Des BSPCE attribués en 2021 à M. Frederic Cren et M. Pierre Broqua en leur qualité de Directeur Général
Délégué et Directeur Général de la Société ;
-
Des BSA attribués en 2021 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, et ISLS Consulting dont le prix de souscription a été fixé à 2,45 euros ;
-
Des BSA attribués en 2023 à M. David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire
de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,20
euro et le prix d’exercice à 2,51
euros ; et
-
Des BSA attribués en 2023 à M. David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire
de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,31
euro et le prix d’exercice à 3,91
euros.
269
Caractéristiques des plans de BSPCE
Au 31 décembre 2024, un plan de BSPCE est en cours : BSPCE 2021.
Les principales caractéristiques du plan de BSPCE en cours au cours de l’exercice 2024 sont détaillées ci
-dessous :
BSPCE 2021 | |
Décision d'émission par le Conseil d'administration | 16/04/2021 |
Date d'attribution ..................................................... | 16/04/2021 |
Bénéficiaire ............................................................... | Directeurs exécutifs (Frédéric |
Cren et Pierre Broqua) | |
Nombres de BSPCE attribués ................................... | 600 000 |
Date d'expiration ..................................................... | 31/03/2034 |
Nombre d'actions par BSPCE .................................. | 1 |
Prix de souscription (€) ............................................ | 0 |
Prix d'exercice (€) .................................................... | 11,74 |
Condition de performance ........................................ | Partiellement (1) |
Méthode de valorisation utilisée .............................. | Monte Carlo |
Juste valeur à la date d'attribution (€) ...................... | [5,4 – 5,7] (1) |
Volatilité attendue .................................................... | 64% |
Durée de vie moyenne (années) ............................... | 5 |
Taux sans risque ....................................................... | 0,60% |
Dividendes attendus ................................................. | – |
(1) La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSPCE sont soumis ou non à des conditions de performance
de marché.
270
Caractéristiques des plans de BSA
Au 31 décembre 2024, huit plans de BSA sont en cours, dont deux ont été attribués durant l’exercice 2024 : BSA
2017, BSA 2018, BSA 2019, BSA 2019 bis, BSA 2019 ter et BSA 2021, BSA 2023 et BSA 2023
–
2.
Le 25 mai 2023, la Société a attribué 10 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting
Group LLC, prestataire de services de la Société, un nouveau plan de BSA 2023 -1 dont le prix de souscription a
été fixé à 0,20 euro et le prix d’exercice à 2,51 euros.
Le 15 décembre 2023, la Société a attribué 20 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus
Consulting Group LLC, prestataire de services de la Société, un nouveau plan de BSA 2023 -2 dont le prix de
souscription a été fixé à 0,31 euro et le prix d
’exercice à 3,91 euros.
Les principales caractéristiques des plans de BSA en cours au cours de l’exercice 2024 sont détaillées ci
-dessous
:
BSA 2017 | BSA 2018 -1 | BSA 2019 | BSA 2019 | BSA 2019 | BSA 2021 | BSA 2023 | BSA 2023 - | |
Bis | ter | 2 | ||||||
Décision d'émission | ||||||||
par le Conseil | 29/05/2017 | 14/12/2018 | 28/06/2019 | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 16/04/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 |
d'administration | ||||||||
Date d'attribution | 29/05/2017 | 14/12/2018 | 28/06/2019 | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 16/04/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 |
Bénéficiaire | Directeurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs |
de services | de services | de services | de services | de services | de services | de services | ||
Période | 3 tranches: | |||||||
d'acquisition | 1 an, 2 ans | entre 1 et 3 | entre 1 et 3 | |||||
(année) | et 3 ans | ans | 1 | 1 | ans | 3 | 2,9 ans | 2,3 ans |
Date d'expiration | 29/05/2027 | 14/12/2028 | 28/06/2029 | 09/03/2030 | 09/03/2030 | 31/03/2034 | 31/03/2036 | 31/03/2036 |
Nombre de BSA | ||||||||
attribués | 195 000 | 126 000 | 10 000 | 10 000 | 36 000 | 50 000 | 10 000 | 20 000 |
Nombre d'actions | ||||||||
par BSA | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
Prix de la prime de | ||||||||
souscription par | 0,534 | 0,48 | 0,18 | 0,29 | 0,29 | 2,45 | 0,20 | 0,31 |
action (€) | ||||||||
Prix d'exercice par | ||||||||
action (€) | 6,675 | 6,067 | 2,20 | 3,68 | 3,68 | 11,74 | 2,51 | 3,91 |
Condition de | ||||||||
performance | Non | Non | Non | Non | Non | Oui | Non | Non |
Méthode | Black and | Black and | Black and | Black and | Black and | Black and | Black and | |
d'évaluation | Scholes | Scholes | Scholes | Scholes | Scholes | Monte Carlo | Scholes | Scholes |
Juste valeur par | ||||||||
BSA à la date | 2,47 | 1,98 | 0,48 | 0,90 | 0,90 | [3,0 – 3,2] (1) | 1,89 | 2,67 |
d'attribution (€) | ||||||||
Volatilité attendue | 40% | 40% | 40% | 40% | 40% | 64% | 65% | 62% |
Durée de vie | ||||||||
moyenne (années) | 6 | 6 | 5,5 | 6 | 6 | 5 | 6,5 | 6,2 |
Taux sans risque | 0,22% | 0,30% | 0,33% | 0,0% | 0,0% | 0,60% | 2,96% | 2,65% |
Dividendes attendus | — | — | — | — | — | — | — | — |
(1) La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSA sont soumis ou non à des conditions de performance
de marché.
271
Mouvements des BSA et BSPCE (en nombre d’actions pouvant être émises)
| Date octroi | Prix | En cours | Créés | Exercés | Perdus / | En cours 31 | Nombre | |
| Type | d'exercice | 1 janvier | Caducs | décembre | d'actions | |||
2024 | 2024 | exerçables | ||||||
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 430 000 | - | - | - | 430 000 | 430 000 |
TOTAL BSPCE | 430 000 | - | - | - | 430 000 | 430 000 | ||
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 6,67 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000 |
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000 |
BSA 2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 36 000 |
BSA 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 14 333 | - | - | - | 14 333 | 14 333 |
BSA 2023 | 25/05/2023 | 2,51 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | - |
BSA 2023 – 2 | 15/12/2023 | 3,91 | 20 000 | - | - | - | 20 000 | - |
TOTAL BSA | 346 333 | - | - | - | 346 333 | 316 333 | ||
Total Options de souscription d'actions | 776 333 | - | - | - | 776 333 | 746 333 | ||
Au 31 décembre 2024, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
La charge des paiements fondés sur des actions relative aux options de souscription d’actions s’est élevée à 236
milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 827 milliers d’euros sur l’exercice 2023 et est comptabilisé en charges
de personnel (se référer à la Note 20.1.
–
Charges de personnel et effectifs
).
| Type | Date octroi | Prix | En cours | Créés | Exercés | Perdus / | En cours 31 | Nombre |
| d'exercice | 1 janvier | Caducs | décembre | d'actions | ||||
2023 | 2023 | exerçables | ||||||
BSPCE - Plan 2013 | 13/12/2013 | 0,59 | 8 800 | - | - | (8 800) | - | - |
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 480 000 | - | - | (50 000) | 430 000 | 430 000 |
TOTAL BSPCE | 488 800 | - | - | (58 800) | 430 000 | 430 000 | ||
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 6,67 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000 |
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000 |
BSA 2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 36 000 |
BSA 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 16 000 | - | - | (1 667) | 14 333 | - |
BSA 2023 | 25/05/2023 | 2,51 | - | 10 000 | - | - | 10 000 | - |
BSA 2023 - 2 | 12/15/2023 | 3,91 | - | 20 000 | - | - | 20 000 | - |
TOTAL BSA | 318 000 | 30 000 | - | (1 667) | 346 333 | 302 000 | ||
Total Options de souscription d'actions | 806 800 | 30 000 | (60 467) | 776 333 | 732 000 | |||
La diminution des BSPCE et des BSA sur l’exercice 2023 est due à la caducité de 20
000 BSPCE 2021 et 1 667
BSA 2021 en raison de la non-
atteinte d’une condition hors marché, à la caducité de 30
000 BSPCE 2021 en raison
de la non-
atteinte d’une condition de marché et 8
800 BSPCE 2013 ont expirés suite à l’expiration du plan.
Au 31 décembre 2023, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
272
Type | Date octroi | Prix | En cours | Créés | Exercés | Perdus / | En cours 31 | Nombre |
d'exercice | 1 er janvier | Caducs | décembre | d'actions | ||||
2022 | 2022 | exerçables | ||||||
BSPCE - Plan 2013 | 13/12/2013 | 0,59 | 8 800 | - | - | 8 800 | 8 800 | |
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 600 000 | - | - | (120 000) | 480 000 | - |
TOTAL BSPCE | 608 800 | - | - | (120 000) | 488 800 | 8 800 | ||
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 6,67 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000 |
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000 |
BSA- Plan 2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000 |
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 24 000 |
BSA - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 20 000 | - | - | (4 000) | 16 000 | - |
TOTAL BSA | 332 000 | - | - | (4 000) | 318 000 | 290 000 | ||
Total Options de souscription d'actions | 930 800 | - | - | (124 000) | 806 800 | 298 800 | ||
Au cours de l’exercice 2022, la variation des BSPCE et BSA se décompose de la manière suivante :
-
120 000 BSPCE rendues caduques, les conditions de recrutements de patients n’ayant pas été atteinte ; et
-
4 000 BSA rendues caduques à la suite du départ d’un salarié.
Au 31 décembre 2022, les BSPCE en cours sont au nombre de 480 088 (ou 488 800 actions) et les BSA émis dans
le cadre de plans sont au nombre de 318 000, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être
émises si toutes les conditions sont réunies de 806 800.
12.4 Attributions gratuites d’actions
Caractéristiques des plans d’Attributions d’actions gratuites («
AGA »)
Au 31 décembre 2024, un plan d’AGA est en cours : AGA 2023
-1.
Le Conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé d'attribuer à
•
800 000 actions gratuites à Frédéric Cren, en qualité de directeur général, dans le cadre du nouveau plan
AGA 2024-1,
•
800 000 actions gratuites à Pierre Broqua, en qualité de directeur général délégué de la société, dans le
cadre du nouveau plan AGA 2024-2,
•
1 577 000 actions gratuites attribuées aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2024-3,
•
113 000 actions gratuites attribuées aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2024-4,
Les conditions générales définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires au cours de janvier 2025,
en conséquence, les charges liées aux paiements en actions sont reportées à l'année commençant le 1
er
janvier
2025.
Le Conseil d'administration a décidé le 25 mai 2023 d'accorder 300 000 unités de performance (« PAGUP 2023
») à Frédéric Cren, président et directeur général de la Société jusqu'au 13 décembre 2024, puis directeur général.
Le PAGUP est réglé en espèces de manière conditionnelle. Le règlement le plus probable est en actions. Suite à la
modification de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce français, Frédéric Cren est devenu éligible aux
AGAs au lieu des unités de performance. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 mars 2024, il a été
décidé de lui accorder 300 000 actions de performance (AGA 2023-1) en remplacement de ses 300 000 unités de
performance (PAGUP 2023).
Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 300
000 actions gratuites à Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué de la Société par le nouveau plan « AGA 2023
–
1 ».
Le 15 décembre 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 760
000 actions gratuites aux employés par
le nouveau plan « AGA 2023
–
2 ».
Les principales caractéristiques des plans d’AGA en cours au cours de l’exercice 2024 sont détaillées ci
-dessous :
273
AGA 2021 | AGA 2021-bis | AGA 2023-1 | AGA 2023-2 | |
Décision d'émission par le Conseil d'administration | 16/04/2021 | 08/12/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 |
Date d'attribution ..................................................... | 16/04/2021 | 08/12/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 |
Directeur général | ||||
Bénéficiaire ............................................................... | Employés | Employés | délégué (Pierre | Employés |
Broqua) | ||||
Période d'acquisition (année) .................................... | 3 | 3 | 4 | 1 |
Période de détention (année) .................................... | – | – | 4 | 1 |
Condition de service ................................................. | Oui | Oui | Oui | Oui |
Partiellement | ||||
| Condition de performance ........................................ | (1) | Partiellement (1) | Non | Non |
Nombre d'AGA octroyées ....................................... | 466 000 | 123 000 | 300 000 | 760 000 |
Nombre d'actions par AGA ..................................... | 1 | 1 | 1 | 1 |
Méthode d'évaluation utilisée .................................. | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) |
Juste valeur par AGA à la date d'attribution ........... | [9,8 – 11,3] (1) | [11,4 – 12,2] (1) | 2,60 | 3,9 |
Volatilité attendue .................................................... | 64% | 64% | N/A | N/A |
Durée de vie moyenne (années) ............................... | 3 | 2,3 | N/A | N/A |
Taux sans risque ....................................................... | 0,60% | 0,60% | N/A | N/A |
Dividendes attendus ................................................. | – | – | – | – |
Référence au cours de l'action .................................. | N/A | N/A | N/A | N/A |
Décote non transférable ........................................... | N/A | N/A | N/A | N/A |
274
AGA 2024-1 | AGA 2024-2 | AGA 2024-3 | AGA 2024-4 | |
(Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | |
Tr3) | Tr3) | Tr3) | Tr3) | |
Décision d'émission par le Conseil d'administration | 13/12/2024 | 13/12/2024 | 13/12/2024 | 13/12/2024 |
Date d'attribution ..................................................... | 06/01/2025 | 06/01/2025 | 06/01/2025 | 17/01/2025 |
Directeur général | Directeur | |||
| Bénéficiaire ............................................................... | (Frédéric Cren) | général délégué | Employés | Employés |
(Pierre Broqua) | ||||
Période d'acquisition (année) .................................... | 3 | 3 | 3 | 3 |
Période de détention (année) .................................... | 1 | 1 | 1 | 1 |
Condition de service ................................................. | Oui | Oui | Oui | Oui |
Condition de performance ........................................ | Oui | Oui | Non | Non |
Nombre d'AGA octroyées ....................................... | 800 000 | 800 000 | 1 577 000 | 113 000 |
Nombre d'actions par AGA ..................................... | 1 | 1 | 1 | 1 |
Méthode d'évaluation utilisée .................................. | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) |
Juste valeur par AGA à la date d'attribution ........... | 2,3 | 2,3 | 2,3 | 2,3 |
Volatilité attendue .................................................... | N/A | N/A | N/A | N/A |
Durée de vie moyenne (années) ............................... | N/A | N/A | N/A | N/A |
Taux sans risque ....................................................... | N/A | N/A | N/A | N/A |
Dividendes attendus ................................................. | – | – | – | – |
Référence au cours de l'action .................................. | N/A | N/A | N/A | N/A |
Décote non transférable ........................................... | N/A | N/A | N/A | N/A |
(1) Les plans AGA 2021-1 et AGA 2021-bis sont partiellement composés d'AGA soumises à une condition de performance de marché, les
AGA 2023-1, AGA 2023-2, AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3 et AGA 2024-4 ne sont pas soumises à une condition de performance
de marché. Par conséquent, les AGA non soumises à des conditions de performance sont évaluées sur la base du prix de l'action moins les
dividendes futurs, actualisés au taux sans risque. Les AGA soumises à des conditions de performance sont évaluées selon la même méthode,
corrigée d'une décote appliquée pour refléter la condition de performance. Cette décote est déterminée à l'aide de l'analyse « Monte Carlo ».
La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les AGA sont soumises ou non à des conditions de performance de marché
Mouvements des AGA (en nombre d’actions pouvant être émises)
Cours de réf | En cours | En cours 31 | |||||
date | 1 janvier | Perdus / | décembre | ||||
Type | Date octroi | d'attribution | 2024 | Créés | Acquis | Caducs | 2024 |
AGA - Plan 2021 - 1 | 16/04/2021 | 11,30 | 297 599 | - | (296 166) | (1 433) | - |
AGA - Plan 2021 - bis | 08/12/2021 | 12,20 | 65 215 | - | (65 215) | - | - |
AGA 2023-1 | 25/05/2023 | 2,60 | 300 000 | 300 000 | - | (75 000) | 525 000 |
AGA 2023-2 | 15/12/2023 | 3,90 | 748 000 | - | (712 632) | (35 368) | - |
TOTAL attributions gratuites d’actions | 1 410 814 | 300 000 | (1 074 013) | (111 801) | 525 000 | ||
Au cours de l'année 2024, l'évolution des actions gratuites AGA sur la période peut être décomposée comme suit
:
-
Le plan d'attribution d'actions gratuites AGA 2023-1 a accordé 300 000 actions supplémentaires (voir Note
12.5. Plans d'unités de performance) ;
-
Diminution de 75 000 AGA 2023-1 qui ont été annulées à la suite de la non-réalisation (partielle) d'une
condition non liée au marché ;
-
Annulation de 1 433 AGA 2021-1 et 35 368 AGA 2023 à la suite du départ d'un employé ;
-
Acquisition définitive de 296 166 AGA 2021-1, 65 215 AGA 2021-bis et 712 632 AGA 2023-2.
Au 31 décembre 2024, les AGA en cours sont au nombre de 525 000.
275
La charge des paiements fondés sur des actions s’est élevée à 3 293 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre
3 020 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et 1 452 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et est comptabilisée
en charges de personnel (se référer à la Note 20.1
–
Charges de personnel et effectifs
).
Cours de réf | En cours | En cours 31 | |||||
date | 1 janvier | Perdus / | décembre | ||||
Type | Date octroi | d'attribution | 2023 | Créés | Acquis | Caducs | 2023 |
AGA - Plan 2021 - 1 | 16/04/2021 | 11,30 | 340 800 | - | - | (43 201) | 297 599 |
AGA - Plan 2021 - bis | 08/12/2021 | 12,20 | 76 800 | - | - | (11 585) | 65 215 |
AGA 2022 | 08/12/2022 | 4,18 | 373 000 | - | (363 000) | (10 000) | - |
AGA 2023-1 | 25/05/2023 | 2,60 | - | 300 000 | - | - | 300 000 |
AGA 2023-2 | 15/12/2023 | 3,90 | - | 760 000 | - | (12 000) | 748 000 |
TOTAL attributions gratuites d’actions | 790 600 | 1 060 000 | (363 000) | (76 786) | 1 410 814 | ||
Au cours de l’exercice 2023 deux nouveaux plans d’AGA ont été créé,
la variation des AGA se décompose de la
manière suivante :
-
Nouveau plan AGA 2023-1 de 300 000 actions gratuites ;
-
Nouveau plan AGA 2023-2 de 760 000 actions gratuites ;
La diminution des actions gratuites AGA par rapport à 2023 s'explique par :
-
La caducité de 13 719 AGA 2021-1 et 3 035 AGA 2021-bis en raison de la non-
atteinte d’une condition
hors marché ;
-
La caducité de 20 550 AGA 2021-1 et 4 550 AGA 2021-bis en raison de la non-
atteinte d’une condition
de marché ; et
-
L’annulation de 8 932 AGA 2021
-1, 4 000 AGA 2021-bis, 10 000 AGA 2022 et 12 000 AGA 2023-2 à
la suite de départs de salariés.
-
L’acquisition définitive de 363 000 AGA 2022
.
Au 31 décembre 2023, les AGA en cours sont au nombre de 1 410 814.
Cours de réf | En cours | En cours 31 | |||||
Type | Date octroi | date | 1 janvier | Créés | Exercés | Perdus / | décembre |
d'attribution | 2022 | Caducs | 2022 | ||||
AGA - Plan 2021 - 1 | 16/04/2021 | 11,30 | 448 000 | - | - | (107 200) | 340 800 |
AGA - Plan 2021 - bis | 12/08/2021 | 12,20 | 123 000 | - | - | (46 200) | 76 800 |
AGA 2022 | 12/08/2022 | 4,18 | - | 373 000 | - | - | 373 000 |
TOTAL attributions gratuites d’actions | 571 000 | 373 000 | - | (153 400) | 790 600 | ||
Au cours de l’exercice 2022 un nouveau plan d’AGA a été créé pour certains salariés de la Société, la variation
des AGA se décompose de la manière suivante :
-
Nouveau plan AGA 2022 de 373 000 actions gratuites ;
-
107 200 AGA 2021-1 sont devenus caduques dont 22 000 sont devenus caduques à la suite de plusieurs
départs et 85 200 car les conditions de recrutements de patient au premier semestre n’ont pas été atteintes.
Les impacts comptables du non atteinte de ces conditions sont décrits en Note 20.1
–
Charges de
personnel et effectifs
; et
-
46 200 AGA 2021-bis sont devenus caduques dont 27 000 à la suite de plusieurs départs et 19 200 car les
conditions de recrutement des patients dans l'étude Nativ3 n’ont pas été atteintes.
Au 31 décembre 2022, les AGA en cours sont au nombre de 790 600.
276
12.5 Plans d’unités de performance
Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 300
000 unités de performance (plan 2023
d’attribution gratuite d’unités de performance «
PAGUP 2023
») à Fréderic Cren, Président jusqu’au 13 décembre
2024 et Directeur Général de la Société, au moment de l’attribution
. Les unités de performance seront
éventuellement réglées en espèces. Le règlement le plus probable est un règlement en actions. En effet, à la suite
de la modification de l'Article L. 225-197-1 II du Code de commerce, Frédéric Cren est devenu éligible aux AGA
en lieu et place des unités de performance. Lors du Conseil d'administration du 25 mars 2024, il a été décidé de lui
attribuer 300 000 actions de performance (AGA 2023- 1) en lieu et place de ses 300 000 unités de performance
(PAGUP 2023). Par conséquent, au 31 décembre 2024, toutes les unités de performance PAGUP 2023 sont
annulées.
Cours de réf | En cours | En cours 31 | Nombre | |||||
Type | Date octroi | date | 1 janvier | Créés | Exercés | Converti AGA | décembre | d'actions |
d'attribution | 2023 | 2023 | exerçables | |||||
PAGUP 2023 | 25/05/2023 | 2,60 | - | 300 000 | - | - | 300 000 | - |
TOTAL attributions gratuites d’actions | - | 300 000 | - | - | 300 000 | - | ||
Cours de réf | En cours | En cours 31 | Nombre | |||||
Type | Date octroi | date | 1 janvier | Créés | Exercés | Converti AGA | décembre | d'actions |
d'attribution | 2024 | 2024 | exerçables | |||||
PAGUP 2023 | 25/05/2023 | 2,60 | 300 000 | - | - | (300 000) | - | - |
TOTAL attributions gratuites d’actions | 300 000 | - | - | (300 000) | - | - | ||
Les principales caractéristiques du plan PAGUP 2023 sont :
•
Décision d’émission par le Conseil d’Administration et date d’octroi
: 25 mai 2023
•
Bénéficiaires : Frederic Cren, Président Directeur Général de la Société et co-fondateur
•
Périodes d’acquisition et de conservation : 4 ans
•
Condition de présence : Oui
•
Condition de performance de marché : Non
•
Nombre d’actions gratuite attribués
: 300 000
•
Nombre de part par action gratuite : 1
•
Méthode d’évaluation utilisée
: Les PAGUP 2023 sont évaluées sur la base du prix de l’action moins les
futurs dividendes actualisés au taux sans risque.
•
Juste valeur par PAGUP 2023 : 2,60 euros
L’objectif de ce plan est de faire bénéficier le Président
-Directeur Général, Monsieur Frédéric Cren, d'un dispositif
d'intéressement à long terme dans des conditions économiquement comparables à celles dont bénéficie le Directeur
Général Délégué, Monsieur Pierre Broqua, au titre du plan AGA 2023-1. A la date du 25 mai 2023, Monsieur
Frédéric Cren n'est pas éligible à une attribution gratuite d'actions de la Société sur le fondement de l'article L.
225-197-1 II du Code de commerce en raison d'une détention du capital social de la Société supérieure à 10%.
Toutefois, si au cours de la période d'un an à compter du 25 mai 2023, Monsieur Frédéric Cren venait à être éligible
à une attribution gratuite d'actions sur ce fondement, le Conseil d’administration s’enga
ge à attribuer au
bénéficiaire, en substitution des unités de performance, un nombre équivalent d'actions gratuites. Les actions
gratuites qui substitueront les unités de performance seront régies par le règlement AGA 2023-1. A la suite de la
modification de l'article L. 225-197 II du Code de commerce, Monsieur Frédéric Cren est devenu éligible aux
AGA car désormais, ne sont pris en compte dans le pourcentage (10%) que les titres de la Société détenus
directement depuis moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social.
Les charges de rémunération fondées sur des actions relatives à PAGUP 2023 s'élèvent à 50 milliers d'euros au 31
décembre 2024 comparé à 122 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Elles sont comptabilisées dans les charges
de personnel (voir Note 20.1
–
Charges de personnel et effectifs
).
277
12.6 Options d’achat d’actions
Caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions («
SO »)
Le 20 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé d'accorder 12 898 116 actions gratuites à Mark
Pruzanski, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du
nouveau plan "SO 2024-1".
Le 20 décembre 2024, le conseil d'administration a décidé d'accorder 301 000 actions gratuites aux employés via
le nouveau plan « SO 2024-2 ».
Le 23 janvier 2025, les plans SO 2024-1 et SO 2024-2 ont été notifiés aux bénéficiaires. La charge IFRS 2 est
reportée à partir de cette date.
Les principales caractéristiques des plans SO en cours au cours de l’exercice 2024 sont détaillées ci
-dessous :
278
SO 2024-1 | S0 2024-2 | |
Décision d'émission par le Conseil d'administration | 20/12/2024 | 20/12/2024 |
Date d'attribution ..................................................... | 23/01/2025 | 23/01/2025 |
Président depuis le | ||
Bénéficiaire ............................................................... | 13.12.2024 (Mark | Employés hors France |
Pruzanski) | ||
Période d'acquisition (année) .................................... | 3 | 3 |
Période de détention (année) .................................... | 1 | 1 |
Condition de service ................................................. | Oui | Oui |
Condition de performance ........................................ | Oui | Non |
Nombre d'SO octroyées ....................................... | 12 898 116 | 301 000 |
Nombre d'actions par SO ..................................... | 1 | 1 |
en milliers d'euros | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
Emprunts bancaires | 45 197 | 27 206 | 29 689 |
Instruments dérivés | 97 715 | 10 265 | 9 876 |
Autres emprunts et dettes assimilées (1) | 4 477 | 3 719 | 316 |
Dettes de loyer | 4 654 | 6 565 | 4 510 |
Passif au titre des certificats de royalties | 29 207 | 6 327 | - |
Total dettes financières | 181 250 | 54 082 | 44 390 |
(1)
intérêts courus à payer
:
31 décembre 2024 | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 | Plus de cinq | |
en milliers d'euros | Moins d'un an | ans | ans | ans |
Emprunts bancaires | 3 275 | 39 252 | 2 002 | 668 |
Instruments dérivés | 73 400 | 24 315 | - | - |
Autres emprunts et dettes assimilées | 73 | 4 404 | - | - |
Dettes de loyer | 2 520 | 2 135 | - | - |
Passif au titre des certificats de royalties | - | - | - | 29 207 |
Total dettes financières | 79 268 | 70 105 | 2 002 | 29 875 |
La répartition entre long terme et court terme des dettes financières pour l’exercice 2023 et 2022 est la suivante
:
31 décembre 2023 | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 | Plus de cinq | |
en milliers d'euros | Moins d'un an | ans | ans | ans |
Emprunts bancaires | 2 928 | 4 872 | 17 848 | 1 558 |
Instruments dérivés | - | - | 10 265 | - |
Autres emprunts et dettes assimilées | 82 | - | 3 636 | - |
Dettes de loyer | 2 298 | 4 267 | - | - |
Passif au titre des certificats de royalties | - | - | - | 6 327 |
Total dettes financières | 5 308 | 9 140 | 31 749 | 7 885 |
279
31 décembre 2022 | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 | Plus de cinq | |
en milliers d'euros | Moins d'un an | ans | ans | ans |
Emprunts bancaires | 4 474 | 4 999 | 17 768 | 2 448 |
Instruments dérivés | - | - | 9 876 | - |
Autres emprunts et dettes assimilées | 100 | - | 216 | - |
Dettes de loyer | 1 277 | 3 233 | - | - |
Total dettes financières | 5 851 | 8 232 | 27 860 | 2 448 |
La maturité des dettes à long terme et des emprunts et dettes financières à court terme est déterminée selon les
estimations de remboursement au 31 décembre 2024, 2023 et 2022.
Les mouvements de la période se décomposent de la manière suivante :
en milliers d'euros | |
01 janvier 2022 | 10 119 |
Souscription aux PGE | 1 780 |
Souscription aux PPR | 3 560 |
Souscription d'instruments dérivés (2) | 9 649 |
Souscription aux emprunts bancaire (1)(2) | 15 400 |
Souscription de la dette de loyer | 5 109 |
Remboursement des emprunts bancaires | (1 033) |
Remboursement de la dette de loyer | (735) |
Intérêts capitalisés | 308 |
Variations de juste-valeur (2) | 407 |
Variation de change | 6 |
31 décembre 2022 | 44 390 |
Souscription de la dette de loyers | 3 706 |
Souscription de Certificats de Royalties | 5 100 |
Remboursement des emprunts bancaires | (2 485) |
Remboursement de la dette de loyer | (1 612) |
Intérêts sur les Certificats de Royalties | 1 227 |
Intérêts capitalisés (2) | 3 405 |
Variations de juste-valeur (2) | 389 |
Variations de change | (38) |
31 décembre 2023 | 54 082 |
Souscription d'instruments dérivés court terme (3) | 89 400 |
Souscription d'instruments dérivés long terme et emprunts bancaire (1)(2) | 24 916 |
Souscription aux emprunts bancaire court terme | 4 |
Souscription de la dette de loyers | 428 |
Souscription de Certificats de Royalties (1) | 19 701 |
Remboursement des emprunts bancaires | (2 606) |
Remboursement de la dette de loyer | (2 386) |
Intérêts sur les Certificats de Royalties | 3 179 |
Intérêts capitalisés long terme (2) | 8 254 |
Intérêts capitalisés court terme | (9) |
Variation de juste-valeur (2) | 18 241 |
Variations de change | 48 |
31 décembre 2024 | 181 250 |
(1)
Montant Net ;
(2)
Ces mouvements concernent les transactions effectuées avec la BEI ;
(3)
Correspondent aux T2 actions nouvelles et T2 BSAs ;
280
| Dette au | Encaissem | Intérêts | Rembours | Variation | Effet des | Dette au | |
1 er janvier | ents | capitalisés | ements | de juste- | variations | 31 | |
2024 | valeur | des taux | décembre | ||||
de change | 2024 | ||||||
En milliers d’euros | (+) | (-) | |||||
PGE SG 2020 | 2 096 | - | - | (835) | - | - | 1 261 |
PGE BPI France 2020 | 2 269 | - | - | (825) | - | - | 1 444 |
PGE CA 2020 | 2 096 | - | - | (835) | - | - | 1 261 |
PPR CA 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780 |
PPR SG 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780 |
PGE BPI France 2022 | 1 780 | - | - | (111) | - | - | 1 669 |
BEI Tranche A 2022 | 15 400 | - | 7 486 | - | - | - | 22 886 |
BEI Tranche B 2024 | - | 13 107 | - | - | - | - | 13 107 |
Découvert bancaire | 5 | 4 | - | - | - | - | 9 |
Total Emprunts bancaires | 27 205 | 13 111 | 7 486 | (2 606) | 0 | 0 | 45 197 |
BEI Bons de souscription Tranche A | 10 265 | - | - | - | 1 722 | - | 11 987 |
BEI Bons de souscription Tranche B | - | 11 809 | - | - | 519 | - | 12 328 |
T2 Actions nouvelles et T2 BSA | - | 89 400 | - | - | (16 000) | - | 73 400 |
options 19 | |||||||
Total Dérivées | 10 265 | 101 209 | 0 | 0 | (13 759) | 0 | 97 715 |
Intérêts à payer sur les prêts | 3 719 | - | 758 | - | - | 4 477 | |
Certificats de Royalties 2023 | 6 327 | - | 1 723 | - | - | 8 050 | |
Certificats de Royalties 2024 | - | 19 701 | 1 456 | 21 157 | |||
Passif au titre des certificats de | 6 327 | 19 701 | 3 179 | 0 | 0 | 0 | 29 207 |
royalties | |||||||
Dettes de loyer | 6 566 | 428 | - | (2 386) | - | 48 | 4 654 |
Dette Totale | 54 082 | 134 449 | 11 424 | (4 992) | (13 759) | 48 | 181 250 |
Dette au | Effet des | Dette au | |||||
1er | Encaissem | Intérêts | Rembours | Variation | variations | 31 | |
janvier | ents | capitalisés | ements | de juste- | des taux | décembre | |
2023 | valeur | de change | 2023 | ||||
En milliers d’euros | (+) | (+) | (-) | ||||
Dettes de loyer | 4 510 | 3 706 | - | (1 612) | - | (38) | 6 566 |
PGE SG 2020 (garanti par l’état) | 2 926 | - | - | (830) | - | - | 2 096 |
PGE BPI France 2020 (garanti par | |||||||
| l’état) | 3 094 | - | - | (825) | - | - | 2 269 |
PGE CA 2020 (garanti par l’état) | 2 926 | - | - | (830) | - | - | 2 026 |
PPR CA 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780 |
PPR SG 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780 |
PGE BPI France 2022 (garanti par | |||||||
| l’état) | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780 |
BEI Tranche A 2022 | 15 400 | - | - | - | - | - | 15 400 |
BEI Bons de souscription 2022 | 9 876 | - | - | - | 389 | - | 10 265 |
Certificats de Royalties | - | 5 100 | 1 227 | - | - | - | 6 327 |
Autres | 319 | - | 3 405 | - | 3 724 | ||
Dette Totale | 44 390 | 8 806 | 4 632 | (4 097) | 389 | (38) | 54 082 |
19
Flux non monétaire
281
Effet des | ||||||
Dette au | Rembours | Variation | variations | Dette au 31 | ||
1er janvier | Encaissements | ements | de la juste | des taux de | décembre | |
En milliers d’euros | 2022 | (+) | (-) | valeur | chang e | 2022 |
Dettes de loyer | 130 | 5 109 | (735) | - | 6 | 4 510 |
PGE SG 2020 (garanti par l’état) | 3 339 | - | (413) | - | - | 2 926 |
PGE BPI France 2020 (garanti par | ||||||
| l’état) | 3 300 | - | (206) | - | - | 3 094 |
PGE CA 2020 (garanti par l’état) | 3 339 | - | (413) | - | - | 2 926 |
PPR CA 2022 | - | 1 780 | - | - | - | 1 780 |
PPR SG 2022 | - | 1 780 | - | - | - | 1 780 |
PGE BPI France 2022 (garanti par | ||||||
| l’état) | - | 1 780 | - | - | - | 1 780 |
BEI Tranche A 2022 | - | 15 400 | - | - | - | 15 400 |
BEI Bons de souscription 2022 | - | 9 469 | - | 407 | - | 9 876 |
Autres | 11 | 5 109 | (735) | - | 6 | 4 510 |
Dette Totale | 10 119 | 35 625 | (1 767) | 407 | 6 | 44 390 |
13.1 Prêts garantis par l’Etat («
PGE ») et prêts participatifs (« PPR »)
En mai 2020, la Société a conclu trois conventions de crédit en vertu desquelles elle a reçu 10,0 millions d'euros
sous la forme de PGE, qui sont fournis par un syndicat de banques françaises et garantis par l'État français dans le
cadre de la pandémie de COVID-19 avec une échéance initiale en mai 2021. Ces prêts ont été prolongés jusqu'au
troisième trimestre de 2022. Les avenants prévoient que les remboursements s’étaleront sur quatre ans à compter
de juillet 2022 pour le prêt souscrit auprès de Crédit Agricole en septembre 2022 pour les prêts souscrits auprès
de Bpifrance et Société Générale.
En juin 2022, la Société a souscrit trois contrats de prêts auprès d'un syndicat de banques françaises pour un
montant total de 5,3 millions d’euros. L'un d'entre eux était mis en œuvre dans le cadre d'un PGE avec Bpifrance
et les deux autres étaient des PPR accordés par le Crédit Agricole Champagne-Bourgogne et la Société Générale.
Le PGE accordé par Bpifrance en 2022 est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français avec une maturité initiale
de 12 mois. En mai 2023, la Société a exercée l’option d’extension du remboursement, alignant la maturité avec
les PGE de 2020 soit jusqu’en mai 2026. Les deux PPR sont en grande partie garantis par l’Etat français et se
caractérisent tous deux par une durée de financement de 8 ans avec un différé de remboursement de 4 ans.
Le remboursement des PGE s’élève à 2,6 millions d’euros pour l’exercice 2024 en comparaison à 2,5 millions
d’euros pour l’exercice 2023 soit un montant total de 6,1 millions d’euros au 31 décembre 2024.
13.2 Contrat de financement de la Banque Européenne d’Investissement
Le 16 mai 2022, la Société a conclu le Contrat de Financement avec la BEI pour un montant maximum de 50
millions d’euros composé de deux tranches de 25 millions d'euros chacune.
•
Le 8 décembre 2022, la Société a reçu le décaissement de la Tranche A. Les intérêts capitalisés s’élèvent
à 8 % et dont l'échéance interviendra en décembre 2026, 4 ans après le décaissement.
•
Le 18 janvier 2024, la Société a reçu décaissement de la Tranche B (voir Note 1.2
–
Faits marquants de
l’excercice 2024
). Les intérêts capitalisés s’élèvent à 7
% et dont l'échéance interviendra en janvier 2027,
3 ans après le décaissement.
Le Contrat de Financement peut, à certaines conditions, être remboursé par anticipation, en tout ou en partie,
moyennant des frais de remboursement anticipé, soit au choix de la Société, soit à la demande de la BEI à la suite
de certains événements de remboursement anticipé, y compris un changement de contrôle ou de direction de la
Société.
Sous réserve de certaines conditions, lors de la survenance de cas de défaut usuels (notamment défaut de paiement,
déclaration erronée ou incomplète, défaut croisé), la BEI peut exiger le remboursement immédiat par la Société de
282
tout ou partie du prêt en cours
.
Au 31 décembre 2024, aucune des conditions qui pourrait résulter en une demande
de remboursement immédiat par la BEI n’a été remplie.
La Tranche A de 25 millions d’euros a été comptabilisée comme une dette financière au coût amorti, ce qui prend
en compte la juste valeur des instruments dérivés (BSA ou warrants) au commencement et des coûts d’emprunt de
0,1 million d’euros. Le coût amorti du prêt est de 15,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 21,4 millions
d’euros au 31 décembre 2023, avec un taux d’intérêt effectif de 21,91
%. Le coût amorti du prêt est de 22,9 millions
d’euros au 31 décembre 2024, avec un taux d’intérêt effectif de
21,91 %. La juste valeur du prêt au 31 décembre
2024 est de 23,1 millions d’euros, avec un taux d’intérêt effectif de 22,05
% contre 18,9 millions d’euros avec un
taux de marché de 22,2 % au 31 décembre 2023.
La Tranche B de 25 millions d’euros a été enregistrée comme une dette financière au coût amorti, ce qui prend en
compte la juste valeur des instruments dérivés (BSA ou warrants) au commencement et des coûts d’emprunt de
0,1 million d’euros. Le coût amorti
du prêt est de 17,2
millions d’euros au 31
décembre 2024, avec un taux d’intérêt
effectif de 32,7 %. La juste valeur du prêt au 31 décembre 2024 est
de 17,3 millions d’euros, avec un taux de
marché de 32,2 %.
Les intérêts capitalisés sur la période s’élèvent à
7,5
millions d’euros comparée à 3,4 millions d’euros sur la période
Bons de
souscription d’actions BEI
Le 1
er
juillet 2022, en lien avec le contrat de financement avec la BEI (voir section ci-dessus « Contrat de
financement de la Banque Européenne d’Investissement
»), la Société a conclu un
Warrants Agreement
comme
aux deux tranches du financement. Chaque BSA BEI a un prix de souscription de 0,01 euro et, lors de l'émission,
donnait au titulaire le droit de souscrire à une action.
Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266 023 BSA BEI Tranche B à la BEI comme condition au financement
de la Tranche A. Le prix d'exercice des BSA Tranche A de la BEI est de 4,0152 euros par BSA, sous réserve qu'ils
puissent être exercés. Les produits bruts potentiels si tous les BSA Tranche A de la BEI étaient exercés s'élèveraient
à 9,1 millions d'euros. Les frais de transaction pour l'émission des BSA Tranche A de la BEI s'élevaient à 56
milliers d’euros.
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA BEI Tranche B à la BEI, comme condition au financement de
la Tranche B, représentant environ 6,17 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice
des BSA BEI Tranche B est de 3,95 euros, s'ils peuvent être exercés. Les produits bruts potentiels si tous les BSA
BEI Tranche B de la BEI étaient exercés s'élèveraient à 12,4 millions d'euros. Les frais de transaction pour
l'émission des BSA BEI Tranche B s'élevaient à 89 milliers d’euro
s.
Le nombre de BSA BEI a été déterminé en fonction (i) du montant total levé par la Société par le biais d'une ou
plusieurs émissions d'actions, ou par des paiements initiaux ou d'étapes, depuis la date du contrat de financement
jusqu'au moment du décaissement de la tranche concernée, et (ii)(a) du prix moyen par action payé pour les actions
de la Société lors de sa dernière offre d'actions qualifiante ou (ii)(b) pour la Tranche A uniquement, en cas
d'absence d'offre d'actions qualifiante, du prix moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur les 180
derniers jours calendaires.
Les BSA BEI ont une maturité de douze ans et sont exerçables à la première des éventualités suivantes : (i) un
changement de contrôle, (ii) la date d'échéance de la Tranche A, (iii) un cas de manquement au titre du Contrat de
Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA
BEI seront réputés caducs de plein droit s'ils ne sont pas exercés dans le délai de douze ans.
À la date de leur émission respective, les BSA donnaient à la BEI le droit de souscrire à une action ordinaire de la
Société en échange du prix d'exercice (sous réserve de dispositions anti-dilutives). Cependant,
-
le ratio d'exercice des BSA BEI Tranche A a été ajusté suite à l'augmentation de capital réalisée le 5
septembre 2023 et, au 31 décembre 2023, un BSA BEI Tranche A donnait à son titulaire le droit de
souscrire à 1,20 action ordinaire de la Société à un prix d'exercice de 4,0152 euros par BSA. Le ratio
d'exercice des BSA BEI Tranche A a été de nouveau ajusté suite aux augmentations de capital réalisées
le 10 octobre 2024 et le 19 décembre 2024 et, au 31 décembre 2024, un BSA Tranche A donnait à son
283
titulaire le droit de souscrire à 2,70 actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de 4,0152 euros
par BSA.
-
le ratio d'exercice des BSA BEI Tranche B a été ajusté suite aux augmentations de capital réalisées le 10
octobre 2024 et le 19 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, un bon de souscription de la tranche B de
la BEI donnait à son titulaire le droit de souscrire à 2,13 actions ordinaires à un prix d'exercice de 3,95
euros par bon.
La BEI a droit à une option de vente à sa valeur intrinsèque pour exiger que la Société rachète les BSA BEI
exerçables non encore exercés dans certaines de ces occurrences.
Les BSA émis à la BEI dans le cadre du contrat de financement ne répondent pas aux critères « fixe pour fixe »
(option de règlement en espèces qui peut entraîner l'échange d'un nombre variable d'actions pour un prix variable)
et sont comptabilisés comme des instruments dérivés autonomes. Les options de vente de la Société répondent à
la définition d'un dérivé qui est évalué avec les BSA BEI.
L'accord de BSA comprend une option de vente : la BEI peut demander à la Société de racheter les BSA BEI en
espèces. Dans ce contexte, le prix d'achat sera défini comme la différence entre la moyenne pondérée par les
volumes du prix de négociation des actions ordinaires sur les 90 derniers jours de négociation et le prix d'exercice.
Le montant est plafonné, et la BEI peut exercer les BSA BEI pour lesquels elle n'a pas exercé l'option de vente.
À l'origine, les dettes financières sont réparties entre i) une composante de dette comptabilisée au coût amorti, et
ii) une prime correspondant à la juste valeur initiale des BSA BEI attachés (puis réévaluée à la juste valeur par le
biais du résultat net), y compris une composante correspondant aux options de vente.
Approche d’évaluation
La juste valeur des BSA a été estimée sur la base d’une approche Longstaff Schwartz, incluant l’option de vente
et le plafond attaché.
Cette approche permet d’estimer la valeur des
options américaines (qui peuvent être exercées pendant une période
spécifique) avec des modalités d’exercice complexes (le détenteur de BSA peut les exercer sur le marché sur la
base du prix de l’action de la Société ou exercer l’option de vente sur la base du prix moyen de l’action de la
Société sur 90 jours).
L’approche de Longstaff Schwartz est également basée sur la valeur de l’instrument de capitaux propres sous
-
jacent à la date d’évaluation, la volatilité observée sur le cours historique de l’action de la Société et la durée de
vie contractuelle des instruments de capitaux propres associés.
Les hypothèses et les résultats sont détaillés dans les tableaux suivants :
BSA BEI Tranche A 2022 | BSA BEI Tranche B 2024 | |
Date d’attribution | 28/11/2022 | 04/01/2024 |
Date d’expiration du plan | 28/11/2034 | 04/01/2036 |
Nombre de BSA attribués | 2 266 023 | 3 144 654 |
Actions par BSA | 1 | 1 |
Prix de souscription (€) | 0,01 | 0,01 |
Prix d’exercice (€) | 4,02 | 3,95 |
Méthode de valorisation utilisée | Longstaff Schwartz | Longstaff Schwartz |
28 novembre 2022 | |||
31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | (date | |
d’attribution) | |||
Nombre de BSA exceptionnel | 2 266 023 | 2 266 023 | 2 266 023 |
Actions par BSA | 2,70 | 1,20 | 1,00 |
Prix des actions (euros) | 2,18 | 4,10 | 4,13 |
Durée de vie moyenne (années) | 9,9 | 10,9 | 12,0 |
284
Volatilité attendue | 58.3% | 62% | 68% |
Plafond de l’option de vente (m€) | 25,0 | 25,0 | 25,0 |
Taux sans risque | Euribor 6M | Euribor 6M | Euribor 6M |
0Dividendes attendues | — | — | — |
Juste valeur à la date d’attribution (k€) | 11 987 | 10 266 | 9 469 |
Unité juste valeur (€) | 5,29 | 4,53 | 4,18 |
| 4 janvier 2024 | ||
31 décembre 2024 | (Date d’attribution) | |
Nombre de BSA exceptionnel | 3,144,654 | 3,144,654 |
Actions par BSA | 2,13 | 1,00 |
Prix des actions (euros) | 2,18 | 4,12 |
Durée de vie moyenne (années) | 11,0 | 12,0 |
Volatilité attendue | 58,3% | 62% |
Plafond de l’option de vente (m€) | 25,0 | 25,0 |
Taux sans risque | Euribor 6M | Euribor 6M |
Dividendes attendues | — | — |
Juste valeur à la date d’attribution (k€) | 12,328 | 11,809 |
Unité juste valeur (€) | 3,92 | 3,76 |
Une variation de 1 % de la volatilité affecterait la juste valeur de tous les BSA émis à la BEI de 0,1 million d'euros,
et par conséquent le résultat net du même montant.
13.4 Instruments dérivés
–
court terme
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé qu'un financement en fonds propres en plusieurs tranches pouvant
atteindre 348 millions d'euros avait été sécurisé, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions spécifiées
pour financer l'achèvement de la
Phase III d’essai NATiV3 MASH et la préparation du dépôt potentiel pour
l'approbation de la commercialisation et la commercialisation de lanifibranor, voir Note 1.2
–
Faits marquants de
l’exercice 2024
.
Au 31 décembre 2024, la première tranche du financement avait été émise en deux phases, T1 actions nouvelles/T1
BSAs et T1 bis Action nouvelles/T1 bis BSAs. Les investisseurs qui ont souscrit aux instruments de la première
tranche s'engagent à souscrire à l'ABSA, chacun consistant en une T2 Action nouvelle/T2 BSA (une nouvelle
action ordinaire d'une valeur nominale de 0,01 euro ou un bon de souscription préfinancé) à laquelle est attaché
un T3 BSA. Si un investisseur ne souscrit pas à l'ABSA, la Société peut offrir son lot d'ABSA à d'autres
investisseurs T1, qui peuvent alors choisir d'augmenter leur investissement.
Au 31 décembre 2024, les ABSA n'ont pas encore été émises. Sous réserve de la satisfaction des conditions
suspensives applicables, la Société prévoit d'émettre les ABSA au cours du deuxième trimestre 2025. L'émission
potentielle d'ABSAs représente un produit brut total de 116,0 millions d'euros et la Société peut recevoir jusqu'à
116,0 millions d'euros de l'exercice potentiel des BSAs T3, qui est soumis à la survenance de l'événement
déclencheur T3 et à la décision des investisseurs d'exercer leurs BSAs T3 en tout ou en partie.
D'un point de vue comptable selon IFRS 9, l'engagement de souscription aux ABSAs pour les nouvelles actions
T2 et les BSAs T2 doit être considéré comme des instruments financiers dérivés (options d'achat), Voir la Note
3.4
–
Instruments Dérivés. La juste valeur des options d'achat relatives aux nouvelles actions T2 et aux BSAs T2
génère un impact sur le compte de résultat de 73,4 millions d'euros au 31 décembre 2024, représentant l'exercice
potentiel à un prix inférieur au prix du marché, voir la Note 22
–
Produits et charges financiers.
Selon les 33
ème
et 49
ème
résolutions de l'Assemblée Générale, l'augmentation de capital sous forme d'ABSAs est
limitée à, respectivement :
•
L’émission d'un nombre de T2 Actions Nouvelles correspondant à 57 359 992, divisé par le prix de
souscription (« P2 ») consistant en la plus basse valeur entre (i) 1,35
€ et (ii) le cours moyen pondéré par
les volumes de l’action de la Société cotée sur Eu
ronext Paris sur 5 jours de bourse précédant la date de
fixation du prix d’émission des ABSA («
5D-VWAP
»).
285
•
L'émission d'un nombre de T2 BSAs correspondant à 58 639 998,60 euros, divisé par P2 consistant en la
plus basse des valeurs entre 1,35 euro et le 5D-VWAP avant la date d'émission, à un prix de souscription
P2 moins 0,01 euro.
Au 31 décembre 2024, le nombre de T2 Actions Nouvelles et de T2 BSAs qui pourraient effectivement être émis
est inconnu et dépendra de P2.
À la date d'émission, si le 5D-VWAP est supérieur à 1,35 euro, les T2 Actions Nouvelles seraient souscrites en
dessous du prix du marché. Les T2 Actions Nouvelles valent plus que les produits car elles intègrent une valeur
d'option d'achat avec un prix d'exercice de 1,35 euro. En revanche, si le 5D-VWAP est inférieur à 1,35 euro, les
T2 Actions Nouvelles seraient souscrites au prix du marché à la date d'émission, par conséquent la juste valeur de
l'instrument serait en ligne avec les produits (pas de valeur d'option d'achat). Sur cette base, les T2 Actions
Nouvelles peuvent être assimilées à des options d'achat européennes avec les caractéristiques suivantes :
•
Date d'exercice correspondant à la date d'émission : entre le 31 mars 2025 et le 31 mai 2025
•
Prix d'exercice : 1,35 euro
•
Ratio de conversion : 1:1
Au 31 décembre 2024, le nombre de T2 Actions Nouvelles qui seront effectivement émises est inconnu.
Cependant, puisque la valeur positive de l'option d'achat n'existera que si le 5D-VWAP est supérieur à 1,35 euro,
le nombre d'instruments à considérer est d'environ 42,5 millions de T2 Actions Nouvelles.
Les T2 BSAs sont des bons de souscription préfinancés avec un prix d'exercice de 0,01 euro et une période
d'exercice de 10 ans après l'émission. Comme le prix d'exercice des T2 BSAs est insignifiant, son profil de
paiement est celui de son actif sous-jacent (par exemple, les actions ordinaires de la Société). En tant que tel, après
l'émission, la valeur des T2 BSAs correspond à la valeur de l'action ordinaire de la Société moins 0,01 euro. Étant
donné que le prix de souscription payé à l'émission est P2 moins 0,01 euro, les T2 BSAs ont un profil de paiement
similaire à celui des T2 Actions Nouvelles, sauf les 0,01 euro par instrument. Sur cette base, les T2 BSAs peuvent
être assimilés à des options d'achat européennes avec les caractéristiques suivantes :
•
Date d'exercice correspondant à la date d'émission : entre le 31 mars 2025 et le 31 mai 2025
•
Prix d'exercice : 1,34 euro (prix de souscription)
•
Ratio de conversion : 1:1
Au 31 décembre 2024, le nombre de T2 BSAs qui seront effectivement émis est inconnu. Cependant, puisque la
valeur positive de l'option d'achat n'existera que si le 5D-VWAP est supérieur à 1,35 euro, le nombre d'instruments
à considérer est d'environ 43,4 millions de T2 BSAs.
Approche d’évaluation
La juste valeur des options d’achat des T2 Actions Nouvelles et des T2 BSAs a été évaluée sur la base d'une
approche Black & Scholes. Cette approche permet d'estimer la valeur des options européennes pouvant être
exercées à l'échéance. Les caractéristiques économiques et les conditions des deux instruments ont été analysés
comme étant similaires à une option d'achat.
L'approche Black & Scholes est également basée sur la valeur de l'instrument de capitaux propres sous-jacent à la
date de valorisation, la volatilité observée sur le cours historique de l'action de la Société, et la durée de vie
contractuelle des instruments de capitaux propres associés.
Au 31 décembre 2024, la direction a déterminé que rien n'indique que les conditions préalables ne seront pas
remplies.
Les hypothèses et les résultats sont détaillés dans les tableaux suivants :
286
T2 Actions nouvelles | T2 BSAs | |
Date de maturité | 31/03/2025 | 31/03/2025 |
Nombre d’instruments (en millions) | 42,5 | 43,4 |
Prix de la prime de souscription par action (€) | 1,35 | 1,34 |
Prix d’exercice par action (€) | N.A. | €0,01 |
Méthode de valorisation utilisée | Black & Scholes | Black & Scholes |
Au 11 décembre 2O24 | ||
T2 Actions | ||
nouvelles | T2 BSAs | |
Nombre d’instruments (en millions) ..................... | 42,5 | 43,4 |
Nombre d’actions par instrument ....................................... | 1,00 | 1,00 |
Prix de l’action (€) ............................................................ | 2,37 | 2,37 |
Maturité (mois) ................................................................ | 3,5 | 3,5 |
Volatilité ..................................................................... ........ | 59,3% | 59,3% |
Taux sans risque ................................................................ | Euribor 3M | Euribor 3M |
Dividendes attendus .......................................................... | — | — |
Juste valeur à la date d’attribution (k€) ................ | 44 000 | 45 400 |
Unité juste valeur (€) ................................................ | 1,04 | 1,05 |
Au 31 Décembre 2O24 | ||
T2 Actions | ||
nouvelles | T2 BSAs | |
Nombre d’instruments (en millions) ..................... | 42,5 | 43,4 |
Nombre d’actions par instrument ....................................... | 1,00 | 1,00 |
Prix de l’action (€) ............................................................ | 2,18 | 2,18 |
Maturité (mois) ................................................................ | 3,0 | 3,0 |
Volatilité ..................................................................... ........ | 58,3% | 58,3% |
Taux sans risque ................................................................ | Euribor 3M | Euribor 3M |
Dividendes attendus .......................................................... | — | — |
Juste valeur à la date d’attribution (k€) ................ | 36 100 | 37 300 |
Unité juste valeur (€) ................................................ | 0,85 | 0,86 |
Une augmentation de 2 mois de l'échéance aurait un impact de 1,1 million d'euros sur la juste valeur des nouvelles
actions T2 et de 1,1 million d'euros sur la juste valeur des BSA T2, et par conséquent sur le résultat net du même
Au 31 décembre 2024
Les dettes de location s’élèvent à 4,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 et augmentent de 1,9 millions d’euros
par rapport au 31 décembre 2023. Les dettes de location sont comptabilisées dès lors qu’un nouveau Fibroscan est
pris en location, sur une pér
iode de 4 ans. Les dettes de loyer sont calculées en utilisant des taux d’actualisation
spécifiques, en fonction de la zone géographique, de la maturité de la dette, et la date de début (se référer à la Note
3.2
–
Contrats de location
). Les taux des contrats en cours au 31 décembre 2024 varient de 1,89% à 5,18%.
Au 31 décembre 2023
L’augmentation des dettes de loyers, à hauteur de 6,6 millions d’euros au 31 décembre 2023, provient
principalement de la comptabilisation des droits d’utilisation de contrats de location de matériels Fibroscans. Les
dettes de location sont comptabilisées
dès lors qu’un fibroscan est pris en location, et ce pour une durée de 4 ans.
287
Les dettes de location sont calculées en utilisant des taux d’actualisation spécifiques, en fonction de la zone
géographique, de la maturité de la dette, et de la date d’entrée en vigueur, selon la méthode décrite dans la Note
3.2
–
Contrats de location
Le 31 août 2023, la Société a annoncé une émission de Certificats de Royalties pour un montant de 5,1 millions
d’euros décrite dans la Note 1.3 –
Faits marquants de l’exercice 2023 et 2022
.
Les Certificats de Royalties sont comptabilisés à la souscription à la juste valeur (5,1 millions d’euros au 31 août
2023), puis au coût amorti (8,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 comparé à 6,3 millions d’euros au 31
décembre 2023) avec un taux d’int
érêt effectif de 31,9 %.
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé une émission de Certificats de Royalties 2024 pour un montant de 20,1
millions d’euros bruts.
Les Certificats de Royalties 2024 sont comptabilisés à la souscription à la juste valeur (nette des frais d’émissions
de 0,5 million d’euros soit 19,7 millions d’euros au 18 juillet 2024), puis au coût amorti (21,2 millions d’euros au
31 décembre 2024) ave
c un taux d’intérêt effectif de 30,5%.
Une variation de 5 % de la probabilité de succès de l'essai aurait un impact de 0,5 million d'euros sur le coût amorti
des certificats de redevance 2023 et, par conséquent, sur le résultat net du même montant. Une variation de 5 %
de la probabilité de succès de l'essai aurait un impact de 1,1 million d'euros sur le coût amorti des certificats de
redevance 2024 et, par conséquent, sur le résultat net.
Au 31 décembre 2024, la juste valeur des Certificats de Royalties 2023, calculée en utilisant l’approche des flux
de trésorerie actualisés, s’élève à 16,6 millions d’euros comparé à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2023, et la
juste valeur des Certifica
ts de Royalties 2024, calculée en utilisant l’approche des flux de trésorerie actualisés,
s’élève à 46,7 millions d’euros
La juste valeur correspond à la valeur actuelle nette des redevances, qui dépend des hypothèses faites par la Société
en ce qui concerne la probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés et le taux
d'actualisation (20,2%). Le taux d'actualisation a été estimé sur la base d'un rapprochement entre le business plan
de la Société et la capitalisation boursière de la Société au 31 décembre 2024.
La juste valeur des Certificats de Royalties 2023 et les Certificats de Royalties 2024 est évaluée à un niveau 3 voir
Note 3.14.
Estimation à la juste valeur.
Une variation de 5 % de la probabilité de succès de l’étude affecterait la juste valeur des Certificats de Royalties
2023 de 1,0 million d'euros. Une variation de 5 % de la probabilité de réalisation de l'étude affecterait la juste
Reprises / | 31 décembre | |||
en milliers d’euros | 1 er janvier 2024 | Dotations | Reclassements | 2024 |
Provisions - part long terme | - | - | - | - |
Provisions - part court terme | - | - | - | - |
Total Provisions | - | - | - | - |
Reprises / | 31 décembre | |||
en milliers d’euros | 1 er janvier 2023 | Dotations | Reclassements | 2023 |
Provisions - part long terme | - | - | - | - |
Provisions - part court terme | - | - | - | - |
Total Provisions | - | - | - | - |
288
Reprises / | 31 décembre | |||
en milliers d’euros | 1 er janvier 2022 | Dotations | Reclassements | 2022 |
Provisions - part long terme | - | - | - | - |
Taxe sur les salaires 2016 - 2018 | 180 | - | (180) | - |
Provisions - part court terme | 180 | - | (180) | - |
Total Provisions | 180 | - | (180) | - |
Les provisions enregistrées au 1er janvier 2022 correspondaient à un reliquat de pénalités de retard de paiement
Note 15. Provisions pour retraites
L’engagement lié aux indemnités de fin de carrière est déterminé sur la base des droits décrits dans la convention
collective de l’industrie pharmaceutique française (IDCC 176 / Brochure 3104) et en conformité avec les
dispositions de la norme IAS 19 « Avantages du personnel
». Ces droits sont exprimés en fonction de l’ancienneté
du salarié dans la Société à la date de départ en retraite et de son salaire de fin de carrière.
Principales hypothèses actuarielles retenues
Les hypothèses suivantes ont été
retenues pour l’évaluation de l’engagement :
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
2024 | 2023 | 2022 | |
Paramètres | |||
Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans | 65 ans |
Charges Sociales | 41,41% | 41,41% | 41,41% |
Taux de revalorisation des salaires | 2,00% | 2,00% | 2,00% |
Taux d'actualisation | 3,40% | 3,20% | 3,70% |
Taux de survie | TGH/TGF 05 | TGH/TGF 05 | TGH/TGF 05 |
Le taux d'actualisation correspond au taux des obligations notée AA de la zone Euro avec une maturité supérieure
à dix ans.
Provision nette de la période
Le tableau suivant donne le montant de la provision au titre des régimes à prestations définies :
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
2024 | 2023 | 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Dette actuarielle au titre des engagements de retraite | 1 762 | 1 559 | 1 234 |
Total provisions pour retraites | 1 762 | 1 559 | 1 234 |
En
l’absence d’actifs de couverture au 31 décembre 2024, 2023 et 2022 le montant de la provision correspond au
montant de l’engagement estimé à la même date.
Variation de la provision nette
La variation de la provision au titre des régimes à prestations définies s’établit comme suit :
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
289
Provision à l'ouverture de la période | (1 559) | (1 234) | (1 429) |
Révision IFRIC - IAS 19 | 59 | - | - |
Charge totale de la période | (261) | (228) | (230) |
Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du | |||
résultat global | (1) | (97) | 425 |
Provision à la clôture de la période | (1 762) | (1 559) | (1 234) |
Détail de la charge comptabilisée
La charge comptabilisée au compte de résultat se décompose comme suit :
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
2024 | 2023 | 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Coût des services rendus de l'exercice | (211) | (183) | (237) |
Charge d'intérêts de l'exercice | (50) | (46) | (14) |
Prestations de la période | - | - | 21 |
Total | (261) | (228) | (230) |
Sur l’exercice 2024, la charge totale de la période reste relativement stable par rapport à la charge de l’exercice
2023 et 2022.
Détail des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres
2024 | 2023 | 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Ecarts démographiques | 13 | (30) | 42 |
Ecart généré par la différence entre les prestations espérées et | |||
les prestations réelles | (43) | - | - |
Ecarts d'hypothèses | 29 | (67) | 383 |
Total | (1) | (97) | 425 |
Les différences démographiques concernent principalement les ajustements salariaux.
Les écarts d'hypothèses sont liés à une hausse du taux d’actualisation en 2024 (de 3,70% en 2022 à 3,20% en
2023
puis à 3,40% en 2024).
Analyse de sensibilité
Une variation de 0,25% sur le taux d’actualisation génère un impact d’environ
2,1
% sur le montant de
l’engagement en 2024, de 2,2% sur le montant de l’engagement en 2023 et de 2,3% sur le montant de l’engagement
en 2022.
31/12/2024 | en milliers d'euros |
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,15% | 1 799 |
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,40% | 1 762 |
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,65% | 1 726 |
31/12/2023 | en milliers d'euros |
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 2,95% | 1 595 |
290
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 3,20% | 1 559 |
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 3,45% | 1 525 |
31/12/2022 | en milliers d'euros |
Dette actuarielle au 31/12/2022 à 3,45% | 1 263 |
Dette actuarielle au 31/12/2022 à 3,70% | 1 234 |
Dette actuarielle au 31/12/2022 à 3,95% | 1 205 |
Note 16. Autres passifs courants et non-courants
Au 31 décembre 2024 et décembre 2023, les autres passifs non courants s'élèvent à
1,0
million d'euros incluant
uniquement une avance du CTTQ conformément à un accord daté du 20 décembre 2023 et relatif à la refacturation
des coûts de l'essai mondial de NATiV3 Phase III, CTTQ doit à la Société une avance calculée sur le budget total
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
2024 | 2023 | 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Personnel | 2 604 | 1 869 | 1 866 |
Organismes sociaux | 1 741 | 1 540 | 1 340 |
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 3 798 | 3 569 | 2 128 |
Autres dettes fiscales sociales | 126 | 164 | 140 |
Autres dettes divers | 331 | 23 | 12 |
Autres passifs courants | 8 600 | 7 165 | 5 485 |
Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les autres passifs courants dans la mesure où leur échéance est inférieure
à 1 an à la fin de la période.
Au 31 décembre 2024, les autres passifs courants ont augmenté de 1,4 million d’euros, principalement en raison
d’une augmentation
de 0,7
million d’euros des dettes de personnel.
Au 31 décembre 2023, les autres passifs courants ont augmenté de 1,7 million d’euros, principalement en raison
d’une augmentation d’1,4 million d’euros des taxes sur la valeur ajoutée comprennent principalement
l’autoliquidation de la TVA.
Au 31 décembre 2022, les autres passifs courants ont diminué de 1,3 million d’euros, principalement en raison de
la baisse des autres dettes diverses de 3,0 millions d’euros et de la hausse des taxes sur la valeur ajoutée de 1,2
millions d’euros.
Le poste relatif aux organismes sociaux concerne notamment les dettes sur 2024 auprès des organismes de la
sécurité sociale et de prestations aux employés tels que l’URSSAF, KLESIA et l’APGIS.
Le poste autres dettes fiscales et sociales concerne principalement les taxes liées à la masse salariale telles que la
contribution à la formation professionnelle, la taxe d’apprentissage, la contribution patronale à l'investissement
291
–
part court terme
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 862 | 37 679 | 19 359 |
Passifs sur contrats – part court terme | 0 | 6 | 6 |
Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 32 863 | 37 685 | 19 364 |
Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les dettes fournisseurs dans la mesure où leur échéance est inférieure à
1 an à la fin de la période.
Les dettes fournisseurs incluent notamment 20,7
millions d’euros, 12,9 millions d’euros et 11,2
millions d’euros
de charges à payer au 31 décembre 2024, 2023, et 2022.
17.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les échéances des dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
A 30 jours | 30 938 | 24 995 | 19 156 |
De 30 à 60 jours | 1 925 | 12 684 | 201 |
> à 60 jours | - | - | 2 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 862 | 37 679 | 19 359 |
Au 31 décembre 2024, les dettes commerciales se composent de charges à payer pour
20,7
millions d'euros, dont
19,1
millions d'euros sont liés à des projets scientifiques.
Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs et comptes rattachés ont diminué de
4,8
millions d’euros par rapport
au 31 décembre 2023. Cette variation est principalement liée à la diminution de 12,9 millions d'euros des autres
dettes fournisseurs et à une augmentation de 7,7 millions d'euros des dépenses de recherche et développement en
Le tableau suivant indique les valeurs comptables au bilan des actifs et passifs financiers par catégorie comptable
définie selon la norme IFRS 9 :
en milliers d'euros | 31 décembre 2024 | ||||
Actifs/passifs | |||||
| Valeur | financiers à la | Actifs | Passifs au coût | Juste valeur | |
comptable au | juste valeur par | financiers au | amorti | ||
Actifs financiers | bilan | le résultat | coût amorti | ||
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | - | 1 047 | - | 1 047 |
Produits à recevoir courants | 1 574 | 1 574 | 1 574 | ||
Clients et comptes rattachés | 531 | - | 531 | - | 531 |
Autres créances diverses | 405 | - | 405 | - | 405 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 96 564 | - | 96 564 | - | 96 564 |
Total | 100 120 | - | 100 120 | - | 100 120 |
Passifs financiers | |||||
Dette financière à long terme | 48 460 | - | - | 48 460 | 48 202 |
Instruments dérivés | 97 715 | 97 715 | - | - | 97 715 |
Passif au titre des certificats de | 29 207 | - | - | 29 207 | 63 293 |
royalties | |||||
Dettes financières à court terme | 5 868 | - | - | 5 868 | 5 868 |
Dettes fournisseurs et comptes | 32 862 | - | - | 32 862 | 32 862 |
rattachés | |||||
292
Autres dettes divers | 331 | - | - | 331 | 331 |
Total | 214 444 | 97 715 | - | 116 729 | 248 272 |
en milliers d'euros | 31 décembre 2023 | ||||
| Valeur | Actifs/passifs | Actifs | Passifs au coût | Juste valeur | |
comptable au | financiers à la | financiers au | amorti | ||
bilan | juste valeur par | coût amorti | |||
Actifs financiers | le résultat | ||||
Comptes à terme non courants | 9 000 | - | 9 000 | - | 9 000 |
Dépôts de garantie | 8 | - | 8 | - | 8 |
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | - | 1 047 | - | 1 047 |
Produits à recevoir courants | 70 | - | 70 | - | 70 |
Comptes à terme courants | 3 807 | - | 3 807 | - | 3 807 |
Autres créances diverses | 857 | - | 857 | - | 857 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 918 | - | 26 918 | - | 26 918 |
Total | 41 706 | - | 41 706 | - | 41 706 |
Passifs financiers | |||||
Dette financière à long terme | 32 181 | - | - | 32 181 | 29 701 |
Instruments dérivés | 10 265 | 10 265 | - | - | 10 265 |
Passif au titre des certificats de royalties | 6 327 | 6 327 | 9 617 | ||
Dettes financières à court terme | 5 308 | - | - | 5 308 | 5 308 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 37 679 | - | - | 37 679 | 37 679 |
Autres dettes divers | 23 | - | - | 23 | 23 |
Total | 91 784 | 10 265 | - | 81 518 | 92 594 |
en milliers d'euros | 31 décembre 2022 | ||||
Valeur | Actifs/passifs | Actifs | |||
comptable au | financiers à la | financiers au | Passifs au coût | Juste valeur | |
bilan | juste valeur par | coût amorti | amorti | ||
Actifs financiers | le résultat | ||||
Produits à recevoir non courants | 65 | - | 65 | - | 65 |
Comptes à terme non courants | 700 | - | 700 | - | 700 |
Dépôts de garantie | 8 | - | 8 | - | 8 |
Avances fournisseurs - non courant | 895 | - | 895 | - | 895 |
Produits à recevoir courants | 117 | - | 117 | - | 117 |
Comptes à terme courants | 1 048 | - | 1 048 | - | 1 048 |
Autres créances diverses | 444 | - | 444 | - | 444 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 86 736 | - | 86 736 | - | 86 736 |
Total | 90 014 | - | 90 014 | - | 90 014 |
Passifs financiers | |||||
Dette financière à long terme | 28 663 | - | - | 28 663 | 28 663 |
Instruments dérivés | 9 876 | 9 876 | - | - | 9 876 |
Dettes financières à court terme | 5 851 | - | - | 5 851 | 5 851 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 19 359 | - | - | 19 359 | 19 359 |
Autres dettes divers | 12 | - | - | 12 | 12 |
Total | 63 760 | 9 876 | - | 53 884 | 63 760 |
293
:
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
2024 | 2023 | 2022 | |
en milliers d'euros | |||
Chiffre d’affaires | 9 198 | 17 477 | 12 179 |
Chiffre d’affaires | 9 198 | 17 477 | 12 179 |
Crédits d'impôt | 4 888 | 5 333 | 5 863 |
Subventions | 8 | 9 | 10 |
Autres | 630 | 344 | 762 |
Autres produits d’exploitation | 5 526 | 5 686 | 6 635 |
Total chiffre d’affaires et autres | 14 725 | 23 163 | 18 814 |
produits d’exploitation |
19.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la norme IFRS 15
–
Chiffre d'affaires
provenant de contrats conclus
avec des clients (se référer à la Note 3.12
–
Chiffre d’affaires
). Au cours de l’exercice 2024, 9,
5
millions d’euros
ont été reconnus au titre du contrat avec CTTQ.
Le 11 octobre 2024, la Société et CTTQ ont conclu l'amendement CTTQ (voir Note 1.2. - Événements importants
de 2024), avec principalement un changement sur les conditions préalables des étapes et sur le taux de redevance
dans le cadre de l'accord de licence avec CTTQ. Étant donné que l'avenant s'applique principalement au transfert
de savoir-faire déjà réalisé au 1er janvier 2023, la variation du prix de la transaction a été affectée aux obligations
de performance sur la même base qu'à l'entrée en vigueur du contrat.
Reconnaissance du chiffre d’affaires appliquée à CTTQ
Suite à l'analyse IFRS 15, trois principales obligations de performance distinctes ont été identifiées dans le cadre
de l
’
accord de licence et de collaboration avec CTTQ :
-
Transfert du Savoir-Faire (
Know-How
) : toutes les données et informations utiles au développement, à la
fabrication ou à la commercialisation du composé sous licence ou des produits sous licence dans le
domaine sur le territoire du licencié. Le transfert du Savoir-faire correspond à une licence du droit
d’utilisation, et le transfert de cette licence a été achevée au 1
er
janvier 2023. Le revenu correspondant a
été comptabilisé à ce moment-là (voir ci-dessous) ;
-
Services de développement
–
Phase I : durant le service de développement pendant la
–
Phase I, la Société
apporte des services de développements en lien avec la licence qui est contrôlée par CTTQ depuis son
transfert, pour une certaine période dans le but
de l’améliorer. La Société a évalué la nature des services
de développement
–
Phase I comme étant une obligation de performance distincte car l’engagement est
identifiable séparément comme faisant partie du contrat et que CTTQ peut bénéficier des services en
même temps que de la licence qui lui a déjà été transférée. CTTQ a accès à ces développements apportés
progressivement à la licence, et le revenu sera reconnu en conséquence (voir ci-dessous) ;
-
Transfert de la technologie de fabrication : ce transfert confère à CTTQ des droits de propriété
intellectuelle, à ce titre conformément à la norme IFRS 15, le transfert de la technologie de fabrication
est considéré comme une licence dans le cadre de l'entente. Le transfert de la technologie de fabrication
correspond à une licence de droit d’utilisation et le transfert de cette licence n’a pas été réalisé au 31
décembre 2022. Le revenu sera reconnu au moment où l’obligation de performance sera remplie (voi
r ci-
dessous).
En vertu de la licence, CTTQ s'engage à effectuer les paiements suivants :
294
-
Paiement initial :
paiement initial non remboursable : 12,0 millions d’U.S. dollars.
-
Paiements d’étapes réglementaires :
Sept paiements d'étapes réglementaires et de développement, ainsi
que quatre notes de crédit sur ces jalons, pour un montant total allant jusqu'à 40 millions d’U.S. dollars.
(Note de crédit A à émettre le 1
er
juin 2025, d'un montant de 2 millions d’U.S. dollars, note de crédit B à
émettre le 1
er
janvier 2026, d'un montant de 1,5 million d’U.S dollars, note de crédit C à émettre le 1
er
juin 2026, d'un montant de 1,5 million d’U.S. dollars, note de crédit D à émettre le 1
er
janvier 2027, d'un
montant de 5 mi
llions d’U.S dollars).
-
Paiements d’étapes commerciales :
paiements d'étapes sur les ventes, divisés en 6 objectifs successifs et
s'élevant jusqu'à 250 millions d’U.S. dollars au total.
-
Redevances : redevances sur les ventes.
Selon le contrat, le paiement initial non remboursables est dû à la date d'entrée en vigueur comme définie par le
contrat. Les paiements d'étape réglementaires et commerciaux potentiels pourraient représenter jusqu'à
290
millions d’U.S. dollars, en plus des frais initiaux non remboursables de 12 millions d’U.S. dollars. Les
paiements d’étapes réglementaires seront comptabilisés lorsqu'ils seront atteints sur la durée du contrat jusqu'à
l'obtention de l'autorisation réglementaire en Chine continentale. Les p
aiements d’étape commerciaux seront
comptabilisés sur la durée du contrat lorsqu'ils seront atteints, à partir de la commercialisation des produits sous
licence.
La contrepartie du contrat de licence se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Le contrat de licence en
place prévoit des licences distinctes de droit d'utilisation, par conséquent, selon IFRS 15, la partie fixe de la
contrepartie est comptabilisée, au moment où le titulaire de la licence peut diriger l'utilisation et bénéficier de la
licence. Pour toute contrepartie variable, les produits sont comptabilisés au moment où la contrainte variable est
levée. Les produits des redevances basées sur les ventes sont comptabilisés à la date la plus tardive entre (i) la
vente ultérieure et (ii) la satisfaction de l'obligation de performance.
Selon IFRS 15, l'affectation et la comptabilisation du chiffre d'affaires ont été déterminées comme suit sur la base
de la juste valeur et du prix de vente de chacune des obligations de performance :
-
Le paiement initial de 12,0 millions d’U.S. dollars a été alloué à la licence, aux services de développement
et au transfert de la technologie de fabrication. L’allocation du prix de transaction du contrat à chaque
obligation de performance a été réalisée sur la base de la meilleure estimation du prix de vente spécifique
des services de développement et du transfert de la technologie de fabrication. L’allocation à la licence a
été déterminée sur la base de la méthode résiduelle. Sur l’exercice 2022, les rev
enus sont reconnus pour
le savoir-faire existant transféré à CTTQ, et pour les services de développement de Phase I à hauteur de
leur avancement au 31 décembre 2022. Le revenu reconnu au 31 décembre 2022 s'élève à 12,1 millions
d’euros, dont 12,0 millions d’euros concernent le transfert du savoir
-faire.
-
Les étapes réglementaires et commerciales dont les paiements dépendent de la réalisation de certains
événements techniques, réglementaires ou commerciaux, tels que prévus au contrat, sont des
rémunérations variables qui seront reconnues en chiffre d'affaires lorsque les étapes seront atteintes.
Le 22 mai 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 2,1 millions d’U.S. dollars
; la facture
totale correspond au paiement d'étape
de 2 millions d’U.S. dollars
découlant de l’obtention de l’IND par
la NMPA, et à une facturation complémentaire de 0
,1 million d’U.S. dollars. Le 19 juillet 2023, la Société
a encaissé de CTTQ un montant 1,9 million d’U.S. dollars après retenue à la source de 0,2 million d’U.S.
dollars
2F
20
.
Le 12 décembre 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 3,2 millions d’U.S. dollars
; la
facture totale correspond au paiement d'étape de 3
millions d’U.S. dollars découlant de la randomisation
du premier patient en Chine, et à une facturation co
mplémentaire de 0,2 million d’U.S. dollars. Le 29
décembre 2023, la Société a reçu un montant 2,8 millions d’U.S. dollars après retenue à la source de 0,3
million d’U.S. dollars
3F
21
.
La Société a facturé 10,5 millions de dollars au CTTQ le 14 octobre 2024 (la facture totale correspond au
paiement d'étape de 10,0 millions de dollars suite au succès de la première phase du Financement
20
La Société a facturé, le 22 mai 2023, 1,9 million d’euros (correspondant au paiement d'étape
de 1,8 million d’euros et à une facturation
complémentaire de 0,1 million d’euros) et a encaissé, le 19 juillet 2023, 1,7 million d’euros après retenue à la source
de 0,2 million d’euros. A
la date de la facture, le taux de change était de 1,082 dollars pour un euro.
21
La Société a facturé, le 12 décembre 2023, 2,9 millions d’euros (correspondant au paiement d'étape
de 2,8 millions d’euros et à une facturation
complémentaire de 0,1 million
d’euros) et a encaissé, le 29 décembre 2023, 2,6 millions d’euros après retenue à la source de 0,3 million d’euros.
A la date de la facture, le taux de change était de 1,080 dollars pour un euro.
295
Structuré, et à une facturation supplémentaire de 0,5 million de dollars). Le 18 novembre 2024, la Société
a reçu 9,2 millions de dollars après déduction de la retenue à la source de 1,0 million de dollars.
-
Les redevances sur les ventes de CTTQ seront constatées à titre de revenus lorsque les ventes sous-
jacentes seront réalisées, selon les modalités et les échéances prévues dans l’accord. Aucun revenu n'a été
comptabilisé en 2024.
Au 31 décembre 2024, le prix total de la transaction contraint s'élève à 25,9 millions d'euros. 9,1 millions d'euros
ont été
comptabilisés en chiffre d’affaires au titre de 2024, principalement pour le transfert de Savoir
-Faire. Au 31
décembre 2024, les dettes contractuelles à long terme d'un montant de 0,1 million d'euros se rapportent
principalement au transfert de la technologie de fabrication. Les services de développement
–
Phase I prendront
fin en 2025.
Reconnaissance du chiffre d’affaires appliquée au Contrat de Licence Hepalys
Le 20 septembre 2023, la Société a conclu l’Accord de Licence Hepalys (voir Note 1.3 –
Faits marquants de
l’exercice 2023 et 2022
).
À la suite de l'analyse de l'Accord de Licence Hepalys, la Société a déterminé que ce dernier doit être comptabilisé
en chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15
–
Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus
avec des clients
(voir Note 3.12
–
Chiffre d’affaires
).
À la suite de l’analyse d’IFRS 15, une obligation de performance principale distincte a été identifiée :
•
Transfert de propriété intellectuelle de la Société : toutes les données et informations utiles à l'exploitation
du composé sous licence ou des produits sous licence dans le domaine sur le territoire du licencié. Le
transfert de savoir-faire («
know-how
») correspond à une licence de droit d'utilisation et le transfert de
cette dernière a été entièrement finalisé courant novembre 2023. Le chiffre d'affaires est reconnu
ponctuellement («
Point In Time
») en conséquence.
Simultanément, les parties ont conclu un accord de fabrication et de fourniture qui concerne la fourniture du produit
sous licence au cours de l'étude clinique et à des fins commerciales. Un prix spécifique est déterminé pour la
fourniture de produits sous licence. La direction considère que le prix est conforme aux pratiques du marché et
reflète un prix de vente d’une prestation distincte qui ne fait pas partie du prix de transaction de l’Accord de
Licence Hepalys. En tant que tel, la direction détermine qu'aucune partie du prix de transaction déterminé ne doit
être affectée au regard de l’Accord de Licence Hepalys.
Lors de la détermination du prix de transaction de l’Accord de Licence Hepalys, la direction a pris en compte les
paiements qu'Hepalys s'est engagé à effectuer au titre du contrat de licence ainsi que les contreparties non
monétaires.
Les paiements au titre du contrat de licence sont les suivants :
•
Paiement initial
: paiement initial non remboursable : 10 millions d’U.S. dollars ;
•
Paiements d’étapes de développement
: paiements d'étapes de développement
–
quatre étapes, s'élevant
potentiellement à 37,5 millions d’U.S. dollars au total
;
•
Paiements d’étapes commerciales
: paiements d'étapes basés sur les ventes, répartis en cinq cibles
successives et s'élevant potentiellement jusqu'à 193,6 millions d’U.S. dollars au total ; et
•
Royalties : redevances sur les ventes.
Selon l'Accord de Licence Hepalys, le paiement initial non remboursable est dû dans les trente jours suivant la
date d'entrée en vigueur telle que définie dans le contrat. Les paiements potentiels d’étapes de développement et
commerciales pourraient représenter jusqu'à 231
millions d’U.S. dollars, en plus du paiement initial non
remboursable de 10 millions d’U.S. dollars. Les contreparties variables relatives aux paiements d’étapes de
développement sont reconnues lors de la réalisation des étapes sur la dur
ée de l’Accord de Licence Hepalys, c’est
-
à-dire lors de la réception de l'approbation réglementaire au Japon et en Corée du Sud, et seront inclues dans le
prix de transaction lorsque leur incertitude sera résolue. Les revenus liés aux étapes commerciales seront reconnus
sur la durée de l'Accord de Licence Hepalys lorsque les seuils de ventes cumulées seront atteints, à compter de la
commercialisation potentielle des produits sous licence.
Le management a également pris en compte une contrepartie non monétaire lors de la détermination du prix de
transaction du contrat. Dans le cadre de la conclusion de l’Accord de Licence Hepalys, la Société a conclu l’Accord
d'Option Catalys pour acquérir 3
0 % des actions d’Hepalys à un prix d'exercice de 300 ¥ (soit 1,90 €). La direction
296
a décidé que l'option accordée par Catalys constituait une contrepartie non monétaire à inclure dans la
détermination du prix de la transaction.
La contrepartie du contrat de licence se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. L’Accord de Licence
Hepalys prévoit des droits d’utilisation de licences distincts. De plus, selon IFRS 15, la partie fixe de la contrepartie
est comptabilisée, au moment où le licencié peut gérer l'utilisation et bénéficier de la licence. Les contreparties
variables estimées relatives aux étapes de développement sont incluses dans le prix de transaction lors de l’atteinte
de l’étape relative à la contrepartie varia
ble, devenant hautement probable, et le revenu est reconnu à ce moment.
Les contreparties variables estimées relatives aux étapes de commercialisation sont incluses dans le prix de
transaction seulement lorsque le seuil cumulé spécifié au contrat a été atteint et le revenu est reconnu à ce moment.
Les revenus de redevances basées sur les ventes sont comptabilisés au plus tard lorsque (i) la vente ultérieure a
lieu et (ii) l'obligation de performance a été satisfaite.
En conséquence le prix de transaction (contrepartie monétaire et non monétaire) est entièrement alloué à la licence
de l’Accord de Licence Hepalys, et comprend
:
•
Le paiement initial de 10 millions d’U.S. dollars (soit 9,3 millions d’euros); et
•
La juste valeur de l'option d'un montant de 3,6 millions d’U.S. dollars (soit 3,4 millions d’euros) (voir
Note 6.
–
Participation mise en équivalence
).
Crédit d'impôt recherche
Les crédits d'impôt correspondent au CIR 2024 au 31 décembre 2024, pour un montant de 4,9 millions d'euros. En
2023 et 2022, les crédits d'impôt correspondent au montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé pour chaque
31/12/2024 | Frais de | Marketing - | Frais | |
recherche et | Business | généraux et | Total | |
développement | développement | administratifs | ||
en milliers d’euros | ||||
Consommables | (1 529) | - | - | (1 529) |
Energie | (846) | - | - | (846) |
Brevets | (1 048) | - | - | (1 048) |
Etudes | (68 599) | - | - | (68 599) |
Maintenance | (1 025) | - | - | (1 025) |
Honoraires | (315) | (2) | (4 845) | (5 162) |
IT | (786) | (11) | (61) | (858) |
Charges support (dont taxes) | 0 | (998) | (795) | (1 793) |
Charges de personnel | (13 305) | (269) | (5 771) | (19 345) |
Amortissements et provisions | (2 893) | - | (694) | (3 588) |
Autres charges opérationnelles (incluant assurances) | (535) | (675) | (3 672) | (4 882) |
Total charges opérationnelles | (90 880) | (1 953) | (15 839) | (108 673) |
297
31/12/2023 | Frais de | Marketing - | Frais | |
| recherche et | Business | généraux et | Total | |
développement | développement | administratif | ||
s | ||||
en milliers d’euros | ||||
Consommables | (1 799) | - | - | (1 799) |
Energie | (900) | - | - | (900) |
Brevets | (551) | - | - | (551) |
Etudes | (88 162) | - | - | (88 162) |
Maintenance | (1 017) | - | - | (1 017) |
Honoraires | (135) | (215) | (4 084) | (4 434) |
IT | (845) | (16) | (90) | (951) |
Charges support (dont taxes) | 0 | (473) | (767) | (1 240) |
Charges de personnel | (13 568) | (224) | (4 743) | (18 535) |
Amortissements et provisions | (2 317) | - | (209) | (2 527) |
Autres charges opérationnelles (incluant assurances) | (719) | (1 051) | (3 944) | (5 714) |
Total charges opérationnelles | (110 012) | (1 980) | (13 837) | (125 828) |
| 31/12/2022 | Frais de | Marketing - | Frais | |
recherche et | Business | généraux et | Total | |
développement | développement | administratifs | ||
en milliers d’euros | ||||
Consommables | (1 681) | - | - | (1 681) |
Energie | (633) | - | - | (633) |
Brevets | (510) | - | - | (510) |
Etudes | (42 375) | - | (2) | (42 377) |
Maintenance | (995) | - | - | (995) |
Honoraires | (175) | (570) | (3 843) | (4 587) |
IT | (852) | (16) | (92) | (960) |
Charges support (dont taxes) (1) | - | (1 280) | (692) | (1 971) |
Charges de personnel | (11 149) | (219) | (3 964) | (15 332) |
Amortissements et provisions | (1 462) | - | (220) | (1 683) |
Autres charges opérationnelles (incluant assurances) | (637) | (499) | (4 099) | (5 234) |
Total charges opérationnelles | (60 469) | (2 583) | (12 912) | (75 965) |
(1)
Le gouvernement chinois a prélevé une retenue à la source correspondant à 10 % du montant payé par le CTTQ à la Société, soit
1,3 million d'euros en novembre 2022, 0,5
million d’euros en 2023 et 1,0 million d’euros en 2024. Les entreprises soumises à la
retenue à la source en Chine sont autorisées à considérer le montant payé comme un crédit d'impôt en France, étant donné qu'il
existe une convention fiscale entre les deux pays. Le crédit n'est imputable qu'à l'exercice en cours. La Société étant déficitaire, le
montant de la retenue à la source est comptabilisé comme une charge fiscale (non déductible).
31/12/2024 | Frais de | Marketing - | Frais | |
recherche et | Business | généraux et | Total | |
développemen | développement | administratif | ||
| en milliers d’euros | t | s | ||
Traitements, salaires et autres charges assimilées | (8 493) | (212) | (3 376) | (12 081) |
Charges sociales | (2 343) | (16) | (1 132) | (3 491) |
Provisions pour indemnités de départ à la retraite | (124) | - | (69) | (193) |
Paiement fondé sur des actions | (2 345) | (41) | (1 194) | (3 580) |
Total charges de personnel | (13 305) | (269) | (5 771) | (19 345) |
298
31/12/2023 | ||||
Frais de | Marketing - | Frais | ||
recherche et | Business | généraux et | Total | |
développement | développement | administratifs | ||
en milliers euros | ||||
Traitements, salaires et autres charges assimilées | (8 376) | (181) | (2 450) | (11 007) |
Charges sociales | (2 394) | (19) | (963) | (3 376) |
Provisions pour indemnités de départ à la retraite | (124) | - | (58) | (183) |
Paiement fondé sur des actions | (2 673) | (25) | (1 272) | (3 969) |
Total charges de personnel | (13 568) | (224) | (4 743) | (18 535) |
31/12/2022 | ||||
Frais de | Marketing - | Frais | ||
recherche et | Business | généraux et | Total | |
développement | développement | administratifs | ||
en milliers euros | ||||
Traitements, salaires et autres charges assimilées | (7 382) | (190) | (2 242) | (9 814) |
Charges sociales | (2 213) | (16) | (841) | (3 069) |
Provisions pour indemnités de départ à la retraite | (157) | - | (73) | (231) |
Paiement fondé sur des actions (1) | (1 397) | (13) | (808) | (2 218) |
Total charges de personnel | (11 149) | (219) | (3 964) | (15 332) |
(1)
Le recrutement des patients pour l’essai clinique de Phase III NATiV3 étant l’une des conditions de performance pour l’attrib
ution
de titres donnant accès au capital, le retard pris au cours du troisième trimestre 2022 a entrainé un recalcul de la charge IFRS 2. La
Les autres produits (charges) opérationnels se répartissent comme suit :
31 | 31 | 31 | |
décembre | décembre | décembre | |
en milliers d’euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Reprise de provisions - litiges fiscaux | - | - | 180 |
Reprise de provisions - pénalités AMR | - | - | 114 |
Produit de cessions d'immobilisations financières | 160 | ||
Total autres produits opérationnels | 160 | - | 294 |
Charges sur cession d'immobilisations | (10) | - | (9) |
Dépréciation d’immobilisations | (1 787) | - | - |
Dépréciation des stocks | (372) | - | - |
Pénalités | (40) | ||
Pénalités – CIR 2013-2015 | - | - | (123) |
Coûts de transaction | (1 560) | (44) | (121) |
Total autres charges opérationnelles | (3 769) | (44) | (254) |
Autres produits (charges) opérationnels | (3 609) | (44) | 40 |
299
Au cours de l'année 2024, les autres charges d'exploitation ont augmenté de 3,6 millions d'euros par rapport à 2023,
cette augmentation est principalement due à 1,8 million d'euros de dépréciation des immobilisations, 0,4 million
d'euros de dépréciation des stocks et 1,6 million d'euros de coûts de transaction.
31 | 31 | ||
en milliers d’euros | 31 décembre | décembre | décembre |
2024 | 2023 | 2022 | |
Revenus des équivalents de trésorerie | 1 143 | 991 | 390 |
Gains de change | 1 715 | 797 | 4 532 |
Autres produits financiers | 30 | - | - |
Total produits financiers | 2 888 | 1 788 | 4 923 |
Charge d'intérêts financiers | (12 178) | (5 178) | (584) |
Pertes de change | (1 035) | (1 269) | (1 068) |
Pertes de variation de juste valeur des BSA BEI | (2 241) | (389) | (407) |
Pertes de variation de juste valeur T2 Sulphur | (73 400) | - | - |
Autres charges financières | (64) | (46) | (47) |
Total charges financières | (88 917) | (6 882) | (2 107) |
Résultat financier | (86 029) | (5 095) | 2 816 |
Sur l’exercice 2024, les charges financières incluent principalement
:
-
Les intérêts financiers comprenant :
o
8,3 millions d’euros correspondent aux intérêts du contrat de financement avec la BEI (4,2 millions
d’euros liés à la tranche A et 4,1 millions d’euros liés à la tranche B)
;
o
3,2 millions d’euros correspondant aux intérêts des Certificats de Royalties (1,7
million d’euros
liés au Certificats de Royalties 2023 et 1,5 million d’euros liés à la Certificats de Royalties 2024)
;
o
0,3 million d’euros aux intérêts des emprunts PGE et PPR
;
o
0,2 million d’euros correspondant aux intérêts des dettes loyers
(Voir Note 13.4
–
Instruments
dérivés
–
court terme
)
-
1,7 million d’euros de variation de la juste valeur des bons de souscription de la BEI émis dans le cadre de
la tranche A,
0,5 million d’euros de variation de la juste valeur des bons de souscription de la BEI émis
dans le cadre de la tranche B, ainsi que 89,4 millions d'euros pour la comptabilisation initiale de la juste
valeur des instruments dérivés dans le cadre du financement structuré, compensés par une diminution de la
juste valeur de 16 millions d'euros sur la période. (voir Note 1.2
–
Faits marquan
ts de l’exercice 2024
;
Note 13.3
–
Instruments dérivés
et Note 13.4
–
Instruments dérivés
–
court terme
), et
-
1,0 million d’euros de pertes de change.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les produits financiers comprennent principalement :
-
1,1 million d’euros d’intérêts liés au revenus des comptes de dépôt
; et
-
1,7 million d’euros de gains de
change
Sur l’exercice 2023, les charges financières comprennent principalement les intérêts liés au contrat de financement
avec la BEI à hauteur de 3,4 millions d’euros, les intérêts sur les Certificats de Royalties de 0,4 million d’euros,
0,2 million d’euros qui
correspondent aux intérêts sur les dettes de loyer, et en outre, aux intérêts sur les prêts PGE
et PPR. En outre, les charges financières comprennent également la variation de la juste valeur des bons de
souscription de la BEI émis dans le cadre de la tranche A, et les pertes de change. Les produits financiers
comprennent principalement les intérêts liés aux comptes de dépôt libellés en U.S. dollars et les gains de change.
Sur l’exercice 2022, les produits financiers sont principalement liés aux gains de change engendrés par la trésorerie
et les équivalents de trésorerie en devises et essentiellement attribuables à la valorisation de l’U.S. dollar face à
300
l’euro sur la période. Les gains de changes incluent notamment 2,4 millions d’euros de gains réalisés sur les ventes
partielles de dépôts à terme pour 8 millions d’U.S. dollars au premier trimestre 2022, 15 millions d’U.S. dollars
au troisième trimestre 20
22 et 8 millions d’U.S. dollars au quatrième trimestre 2022. Les charges financières
comprennent principalement les pertes de changes, ainsi que les intérêts financiers liés aux contrats de crédits sous
forme de PGE et de PPR et liés au contrat de financement avec la BEI, la variation de juste valeur des BSA BEI,
Les tableaux ci-dessous présentent l'état récapitulatif des résultats (pertes) de l'associé Hepalys. Les informations
fournies reflètent les montants présentés dans les états financiers d'Hepalys et non la quote-part de ces montants
appartenant à la Société. Ils ont été modifiés pour refléter les ajustements effectués par la Société lors de la méthode
de la mise en équivalence, dans ce cas il s’agit des ajustements de juste valeur. Les tableaux ci
-dessous fournissent
également la réconciliation entre la perte d'Hepalys et la part de la perte nette reconnue dans de compte de résultat
de la Société.
(en milliers d'euros) Pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 | |
Frais généraux et administratifs | (3 292) |
Résultat opérationnel | (3 292) |
Produits financiers | 32 |
Charges financières | (17) |
Résultat financier | 15 |
Produit (charge) d’impôt | 0 |
Résultat de l'exercice | (3 277) |
Différence de change sur la conversion des opérations étrangères | (920) |
Eléments non recyclables en résultat | (920) |
Résultat global | (4 197) |
Part du groupe en % | 15% |
Part du bénéfice net | (493) |
Elimination des ventes internes | 181 |
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | (313) |
(en milliers d'euros) Pour la période du 11 octobre 2023 au 31 décembre 2023 | |
Résultat de l'exercice | (879) |
Différence de change sur la conversion des opérations étrangères | 247 |
Eléments non recyclables en résultat | 247 |
Résultat global | (632) |
Part du groupe en % | 15% |
Part du bénéfice net | (134) |
Elimination des ventes internes | (1 881) |
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | (2 015) |
En 2024, Hepalys n’a
301
31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Résultat avant impôts | (183 899) | (109 819) | (54 294) |
Taux d'imposition théorique | 25,00% | 25,00% | 25,00% |
Impôt théorique | 45 975 | 27 455 | 13 574 |
Crédits d'impôts | 1 584 | 1 794 | 1 432 |
Différences permanentes | (16 275) | 478 | (305) |
Autres différences permanentes | (860) | (975) | (428) |
Différences temporaires | (34) | (30) | - |
Différences de taux d’imposition | 100 | 83 | 55 |
Impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales et | (30 569) | (28 930) | (14 309) |
autres différences temporaires non reconnus | |||
Dépréciation de l'actif d'impôts différés | (234) | (481) | - |
Impôt effectivement constaté | (313) | (607) | 20 |
Dont impôt courant | (305) | (62) | (34) |
Dont impôt différé | (8) | (545) | 54 |
Taux d'impôt effectif | 0,17% | 0,06% | 0,06% |
Au 31 décembre 2024, la charge d'impôt s'élève à 0,3 millions d'euros. La charge d'impôt est principalement liée
au bénéfice réalisé par Inventiva Inc. (voir Note 8.
–
Impôts différés actifs
).
L'imputation de bénéfices fiscaux sur les pertes reportables d'Inventiva S.A., à court ou moyen terme, étant
considérée comme improbable compte tenu de la phase de croissance de la Société et au regard d’un taux d'impôt
projeté nul au 31 décembre 2023, auc
une charge d’impôt courant n'a été comptabilisé au 31 décembre 2023 pour
Inventiva S.A.
Les crédits d’impôts incluent notamment le CIR, produits non imposables, comptabilisé en autres produits
d’exploitation (se référer à la Note 19. –
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
).
L'attribution d'avantages fiscaux aux pertes reportables d'Inventiva S.A., à court ou moyen terme, est considérée
comme improbable compte tenu de la phase de croissance de la Société et d'un taux d'imposition nul prévu au 31
décembre 2024. Par conséquent, aucune charge d'impôt courant n'a été comptabilisée au 31 décembre 2024 pour
Inventiva S.A. Les crédits d'impôt comprennent principalement le CIR, revenu non imposable, classé dans les
autres produits d'exploitation (se référer à la Note 19.
–
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
).
La Société enregistre des pertes fiscales sur les exercices 2024, 2023 et 2022. La recouvrabilité de ces pertes
fiscales n’étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à
l’activité de la Société, aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2024, 2023 et 2022.
Les impôts courant et différés passif reconnus au titre de l’exercice 2024 concernent Inventiva Inc. (voir Note 8.
–
Impôts différés actifs
302
31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
en euros sauf résultat net (en milliers d’euros) | |||
Résultat net | (184 212) | (110 426) | (54 274) |
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | |||
pour le calcul du résultat de base/dilué par | 59 778 701 | 45 351 799 | 41 449 732 |
action (1) | |||
Résultat de base/dilué par action | (3,08) | (2,43) | (1,31) |
(1)
Conformément à IAS 33.19, le résultat de base/dilué par action exclu les titres auto-détenus par le Groupe au 31 décembre 2024.
Sur les exercices 2024, 2023 et 2022, la Société enregistre une perte, le résultat dilué par action est donc identique
au résultat de base par action. Les plans de paiement fondés sur des actions (BSA, BSPCE, AGA et PAGUP) ne
Engagements au titre des contrats de sous-traitance
Pour les besoins de son activité, la Société conclut des contrats avec des CROs, ainsi qu’avec des organismes de
fabrication sous contrat (
contract manufacturing organizations
ou «
CMO
») pour la fabrication de fournitures
cliniques et commerciales, les activités commerciales et pré commerciales, les activités de recherche et de
développement et d'autres services et produits à des fins d'exploitation. Les accords de la Société prévoient
généralement la résiliation avec des périodes de préavis spécifiées.
Ces accords sont généralement des contrats résiliables et ne sont pas inclus dans la description des obligations
contractuelles et des engagements de la Société.
Engagement reçus et donnés
31 décembre | 31 décembre | |
en milliers d'euros | 2024 | 2023 |
CRO (1) | 156 870 | 183 366 |
CMO | 5 332 | 5 733 |
Locations Fibroscans | 6 570 | 8 595 |
Autres | 18 476 | 23 442 |
Total engagements donnés | 187 248 | 221 135 |
Accords concernant la mise à disposition d'installations | 326 | 260 |
Total engagements reçus | 326 | 260 |
(1)
Incluant le CRO avec Pharmaceutical Research Associates Group B.V.
Contrat de CRO avec Pharmaceutical Research Associates B.V.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un contrat,
avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA, agissant en tant que CRO. Le contrat vise à réaliser un
essai clinique dont les résultats sont nécessaires pour demander une autorisation de marché pour le produit chez
les patients adultes en Europe et aux Etats-Unis.
La Société a signé un contrat de CRO avec PRA dans le cadre de la conduite de l'étude clinique de Phase IIa
LEGEND, prenant effet au 14 janvier 2022.
Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à
évaluer le bénéfice pour les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2,
303
chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique. Le montant de l’engagement de la Société envers
PRA au titre de ce contrat s’élève à 13,3 millions d’euros
.
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un
avenant au contrat de sous-
traitance, avec effet rétroactif à partir d’avril 2021, avec PRA. L’avenant met à jour les
dispositions relatives aux informations liées à l'étude à la suite des évolutions du protocole de l’essai. En juin 2024,
la Société a conclu un nouvel avenant qui a augmenté le montant de l'engagement envers PRA de 232,5 millions
d'euros, avec un bonus ou un malus qui diminuera de 3,4 millions d'euros à 0,7 million d'euros en 2026.
L'engagement comprend également 20,2 millions d'euros à payer par le CTTQ.
Au 31 décembre 2024, le montant global restant à verser au titre du contrat est de
141,5
Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a autorisé et l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé
l'octroi
à Frédéric Cren, Directeur Général, et à Pierre Broqua, Directeur Général Délégué, d’indemnités de départ dans
certaines hypothèses de départ notamment en cas de révocation, non renouvellement de leurs mandats ou de départ
contraint lié à un changement de contrôle (excepté la révocation ou le non-renouvellement pour faute grave ou
lourde). Le montant des indemnités est plafonné à 200% des douze dernières rémunérations et est conditionné aux
performances.
Ces engagements ont pour objectif de sécuriser les intérêts de la Société à travers la définition des conditions de
départ. Au 31 décembre 2024, aucune indemnité de départ n'a été comptabilisée. Toutefois, il convient de noter
que la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général décidée le 11
octobre 2024 par le conseil d'administration a entraîné la cessation du mandat de Frédéric Cren en tant que
président-
du conseil d’administration. En conséquence, il a pu b
énéficier de 100 % de l'indemnité de départ qui
lui a été accordée en raison du respect par lui des conditions de performance prévues. L'indemnité de départ qui
lui a été accordée s'élève à 961 040 euros. Frédéric Cren a accepté de renoncer au paiement de cette somme, en
contrepartie de l'introduction d'un mécanisme d'indemnité de départ similaire prévu dans sa nouvelle politique de
rémunération en tant que Directeur Général.
Le 15 décembre 2023, le Conseil d’Administration a autorisé la Société à conclure un accord avec Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué, Directeur Scientifique et Administrateur de la Société. Dans cet accord, Pierre Broqua
transfert certains de ces droits de propriété intellectuels relatifs à des brevets à la Société contre le paiement d'une
somme pouvant aller jusqu'à 100
milliers d'euros, dont 50 milliers d’euros sont dus à la date de signature du contrat
et 50 milliers d'euros sont conditionnés à :
-
l'octroi d'une autorisation de mise sur le marché dans l'Union européenne et/ou aux Etats-Unis pour un
produit dont le composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou plusieurs brevets
; ou
-
la signature par la Société d'un contrat de licence relatif à un ou plusieurs brevets dans l'Union européenne
et/ou aux Etats-Unis.
Cet accord a été signé le 20 décembre 2023. Aucune des conditions n'a été remplie au 31 décembre 2024.
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu un accord avec Pierre Broqua, Directeur Général Délégué et
administrateur de la Société au moment de la conclusion de la convention et qui a été autorisé par le Conseil
d’administration lors de sa réunion du 15 déce
mbre 2023 après que le projet lui a été présenté. Cet accord a pour
objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de Monsieur Pierre
Broqua entre le 31 mai 2016 et le 31 décembre 2022, contre le paiement d'un montant maximum de 100 000 euros,
dont :
-
50 000 euros à la signature de l'accord (sous réserve et après que ce paiement ait été autorisé par l'Assemblée
générale annuelle du 20 juin 2024), et
-
50 000 euros à la condition que et lorsque le premier des événements suivants se produit : (i) l'octroi d'une
autorisation de mise sur le marché par les autorités sanitaires des États-Unis et/ou de l'Union européenne
pour un produit dont le composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou plusieurs
des brevets couverts par l'accord, ou (ii) la signature par la Société et un tiers d'un accord de licence relatif
304
à un ou plusieurs des brevets couverts par l'accord et dont le territoire géographique est les États-Unis et/ou
l'Union européenne.
Le 17 juillet 2024, la Société a signé un accord de souscription de Certificats de Royalties avec Biotechnology
Value Fund Partners L.P., agissant au nom de plusieurs fonds et entités gérés par la Société. Au moment de
l'émission des 201 Certificats de Royalties, BVF a souscrit 64 Certificats de Royalties 2024, avec un montant de
100 mille euros par Certificats de Royalties, BVF doit payer à la Société un montant total de 6,4 millions d'euros.
Le 11 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la Société à conclure une convention avec Pierre
Broqua, Directeur Général Délégué de la Société. Cette convention prévoit le transfert et la communication du
savoir-faire de Pierre Broqua à la Société depuis le 1
er
janvier 2023. Les paiements sont conditionnés comme suit :
-
500 euros en contrepartie de la divulgation à la Société d'une invention remplissant les conditions de
brevetabilité ;
-
5 000 euros lorsque l'invention est brevetée pour la première fois dans l'un des territoires stipulés dans
l'accord ;
-
20 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Mr.
Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) reçoit une autorisation de mise sur le marché dans l'un des territoires stipulés
dans l'accord ;
-
30 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Mr.
Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) entre en phase d'exploitation commerciale (génère des revenus) dans l'un
des territoires stipulés dans l'accord.
Le 11 octobre 2024, BVF a signé un accord de souscription avec la Société et a souscrit à 8 231 034 bons de
souscription préfinancés pour un prix de 11 029 585,56 euros.
Le 13 décembre 2024, Samsara BioCapital L.P a signé un accord de souscription avec la Société et a souscrit à
369 046 actions et 861 098 bons de souscription préfinancés pour un prix de 1 652 078,02 euros.
après, octroyées à l’équipe dirigeante et aux mandataires sociaux de la Société,
ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
en milliers d'euros | 2024 | 2023 | 2022 |
Avantages à court terme | 2 181 | 1 995 | 1 897 |
Avantages postérieurs à l'emploi | 71 | 101 | (14) |
Autres avantages à long terme | - | - | - |
Indemnités de fin de contrat | - | - | - |
Paiement fondé sur les actions | 1 296 | 1 584 | 1 077 |
Total net | 3 548 | 3 680 | 2 960 |
De par ses activités, la Société est exposée à différentes natures de risques financiers : risque de change, risque de
crédit et risque de liquidité.
Le 15 juillet 2020, la Société a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market pour un montant
total brut de 107,7 millions d’U.S. dollars,
et en 2021, a levé des fonds dans le cadre de son programme Jefferies
ATM pour un produit brut total d'environ 31,9 millions
d’U.S.
dollars (se référer à la Note 1.3
–
Faits marquants
des exercices 2023 et 2022).
La nature et l’exposition au risque de change de la Société a en conséquence évolué,
une proportion significative de ses disponibilités étant dorénavant libellée en U.S. dollars.
La Société a décidé de ne pas convertir en euros la trésorerie obtenue grâce à cette levée de fonds car une part de
celle-ci sera utilisée pour faire face à des dépenses libellées en U.S. dollar au cours des prochaines années.
305
Néanmoins, la majorité des dépenses engagées par la Société sont libellées en euros, et l’activité de la Société
pourrait donc nécessiter de convertir en euros une partie de ses disponibilités libellées en U.S dollars, s’exposant
ainsi à un risque de change.
Avant le 14 mai 2021, trois contrats de ventes à terme avaient été mis en place pour un montant total de 60 millions
d’U.S. dollars afin de protéger la valeur des placements en dollar de la Société contre les fluctuations de taux de
change entre l’euro et
le dollar. Ces contrats étant arrivés à leurs termes, la situation financière de la Société
pourrait être davantage affectée par les fluctuations de change défavorables entre l’euro et l’U.S. dollar,
difficilement prévisibles.
Toutefois, la Société s’est organisée pour mettre en place à tout moment des instruments de couverture afin de
protéger son activité contre les fluctuations de taux de change, si elle le jugeait nécessaire et conformément à sa
politique d’investissement.
Le tableau ci-
après, présente au 31 décembre 2024, l’analyse de sensibilité des actifs de la Société libellés en U.S.
dollar sous l’hypothèse raisonnable d’une variation de 5
% sur la base du taux de change à la clôture, à laquelle
est exposé la Société :
| Impact lors d’une | ||
31/12/2024 | Juste valeur | variation de 5% |
(En milliers d’euros) | (En milliers d’euros) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en | 21 879 | (1 042) |
dollar U.S. | ||
Comptes à terme courants libellés en dollar U.S. | 8 182 | (390) |
Taux fin de période au 31/12/24 | 1,04 | 1,09 |
| Impact lors d’une | ||
31/12/2023 | Juste valeur | variation de 5% |
(En milliers d’euros) | (En milliers d’euros) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en | 4 649 | (221) |
dollar U.S. | ||
Comptes à terme courants libellés en dollar U.S. | 2 715 | (129) |
Taux fin de période au 31/12/23 | 1,11 | 1,16 |
| Impact lors d’une | ||
31/12/2022 | Juste valeur | variation de 5% |
(En milliers d’euros) | (En milliers d’euros) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en | 33 310 | (1 586) |
dollar U.S. |
Le risque de crédit découle de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des
institutions financières, ainsi que des expositions sur des clients.
Le risque de crédit de la Société est avant tout dû à ses créances clients. La Société a mis en place un suivi rigoureux
de ses créances et de leur apurement.
Globalement la Société n’est pas exposée à une concentration de son risque compte tenu du niveau des créances
306
La gestion du risque de liquidité vise à garantir que la Société dispose de suffisamment de liquidités et de
ressources financières pour pouvoir faire face à ses obligations présentes et futures.
La Société prépare des prévisions de trésorerie à court terme et des prévisions de flux de trésorerie opérationnels
annuels dans le cadre de ses procédures budgétaires.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir des liquidités suffisantes, d'avoir accès à des
ressources financières par le biais de facilités de crédit appropriées et de pouvoir dénouer des positions de marché.
Les opérations de la Société ont consommé des montants substantiels de liquidités depuis sa création. Le
développement de candidats médicaments, y compris la réalisation d'essais cliniques, est coûteux, long et risqué,
et la Société s'attend à ce que ses dépenses de recherche et développement augmentent considérablement en lien
avec ses activités en cours. En conséquence, la Société continuera à nécessiter des capitaux supplémentaires
substantiels pour poursuivre ses activités de développement clinique et potentiellement s'engager dans des activités
de commercialisation.
À la date de ces états financiers consolidés, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle et de
ses engagements de dépenses projetés, être en mesure de financer ses activités jusqu'à la moitié du troisième
trimestre 2025 (voir Note 3.18
–
Principe de continuité d’exploitation
La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. Cette exposition concerne principalement les fonds du
marché monétaire et les comptes de dépôt à terme. Les prêts bancaires en cours portent intérêt à un taux fixe et la
Société n'est donc pas soumise au risque de taux d'intérêt en ce qui concerne ces prêts. Les variations des taux
d'intérêt ont un impact direct sur le taux de rendement de ces investissements et sur les flux de trésorerie générés.
Évaluation de la juste valeur - Risque lié aux produits dérivés
La société est exposée aux fluctuations de la juste valeur de ses dérivés, car les variations de la performance du
sous-jacent peuvent avoir un impact significatif sur le compte de résultat. (voir la Note 13
–
Dettes financières
pour plus de détail sur la sensibilité).
Risque d'inflation
L'inflation a un impact général sur les activités de l'entreprise en raison de l'augmentation générale des prix, de
l'augmentation du coût des emprunts et du fait que l'entreprise opère dans une économie inflationniste. La société
a constaté une augmentation des prix de 3 à 5 % en 2024 lors des négociations avec les fournisseurs, et ces coûts
plus élevés ne peuvent pas être compensés par des augmentations de prix, étant donné que la société n'a pas de
produits approuvés. Il n'est pas possible de prédire le moment, la force ou la durée d'une période d'inflation ou d'un
ralentissement économique, ni son impact final sur la société. Si les conditions de l'économie générale s'écartent
significativement des niveaux actuels et continuent à se détériorer, cela pourrait avoir un effet négatif important
Plan de réorganisation stratégique des activités de la Société :
La Société a informé les représentants de son comité d’entreprise de son intention de se concentrer exclusivement
sur le développement du lanifibranor. Le plan comprend l'arrêt de toutes les activités de recherche préclinique,
sauf celles nécessaires pour soutenir le programme de lanifibranor, ainsi que l'expansion de l'équipe du programme
pour préparer les dépôts potentiels de demandes d'approbation de mise sur le marché et la commercialisation
ultérieure du lanifibranor pour les patients atteints de MASH. Le plan présenté inclut la réduction du personnel
actuel de l'entreprise d'environ 50 %. La mise en œuvre du plan est prévue durant le deuxième trimestre de 2025
et tous les travaux sur les programmes précliniques de l'entreprise (YAP-TEAD et NR4A1) seront arrêtés.
307
À la date de publication de ces états financiers, la Société était en train de déterminer ces impacts pour l'exercice
2025.
La Société et Hepalys Pharma, Inc. annoncent le lancement du programme de développement clinique de
lanifibranor au Japon avec l'inclusion du premier participant dans l'étude de Phase I
La Société et Hepalys Pharma ont lancé le programme de développement clinique de lanifibranor au Japon en
incluant le premier participant à l'étude de Phase I. Des résultats positifs de cette étude pourraient permettre de
lancer une étude pivot de Phase III chez des patients atteints de MASH au Japon. Cette étude marque une étape
significative dans le partenariat entre La Société et Hepalys Pharma pour le développement de lanifibranor au
Japon et en Corée du Sud.
La Société annonce la publication dans Biomedicine & Pharmacotherapy des résultats d'une étude
préclinique montrant l'amélioration de l'hypertension portale grâce au traitement par lanifibranor
L'étude a démontré que lanifibranor améliore l'hypertension portale dans des modèles murins d'hypertension
portale fibrotique et d'hypertension portale préhépatique non fibrotique. On a observé que lanifibranor diminuait
la pression portale en améliorant le dysfonctionnement des cellules endothéliales sinusoïdales du foie (LSEC) et
la fibrose, et en ciblant directement la vascularisation splanchnique par ses effets anti-angiogénétiques.
Ces résultats suggèrent que le lanifibranor pourrait être un candidat thérapeutique prometteur qui pourrait
potentiellement traiter les complications liées à la pression portale typiquement associées à la MASLD, à la MASH
308
5.
RESPONSABILITE D’ENTREPRISE
La Société opérant dans le secteur de la R&D en science de la vie et plus largement dans le domaine de la santé
humaine, a conscience des enjeux globaux de la RSE, au-delà des aspects règlementaires, et a engagé depuis
plusieurs années une démarche structurée (1
er
rapport RSE obligatoire émis en 2017 dès l’entrée en bourse sur
Euronext).
Le niveau d’attention concernant
les données et informations de gestion extra financières est volontairement
maintenu au format « DPEF » actuel et la Société a intégré
dans son plan d’action dès 2024 l’étude de la transition
vers la réglementation CSRD. En effet, en vertu de l'article L.
L230-1
du Code de commerce, seules les sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé qui excèdent les seuils suivants doivent
publier une déclaration de performance extra-financière : le total du bilan excède 25 millions d'euros, ou le montant
net du chiffre d’affaires excède
50 millions d'euros et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours
de l’exercice excède 500
. La Société comptant en effet moins de 500 salariés, cette dernière n'est pas assujettie à
l'obligation de publier une déclaration de performance extra-financière mais a décidé depuis 2019 de présenter
certaines informations de manière volontaire néanmoins.
Depuis 2022, la stratégie RSE de la Société
s’est
alignée sur les lignes directrices de l’ISO 26000, l’un des
référentiels internationaux les plus reconnus en matière de responsabilité sociétale. Après avoir initié cette
démarche RSE complète, les principaux progrès réalisés en 2023 et 2024 sont venus confirmer la pertinence des
objectifs que la Société s’était fixés
:
-
Les engagements RSE de la direction ont été communiqués à l’ensemble des salariés en novembre 2023
-
La vocation, les missions et raisons d’être de la Société ont été rédigées et intégrées au projet de charte
RSE qui a été
finalisée mais n’a pas été communiquée cou
rant 2024 comme prévu (voir ci-dessous)
-
Les cinq valeurs
(intérêt du patient, innovation, esprit d’équipe, qualité de vie au travail, éthique)
dégagées lors du sondage fin 2022 auprès des salariés du Groupe ont été définies au cours de deux ateliers
collaboratifs réunissant une vingtaine de salariés, ont été communiquées aux salariés et sont reprises dans
le projet de la charte RSE
-
Le comité opérationnel RSE, composé des représentants des services Achats, RH, R&D, HSE,
Communication, Qualité et Finance, a été effectivement mis en place et s’est réuni chaque mois jusqu’à
l’été 2024 pour assurer le pilotage et le suivi du plan d’action
RSE de la Société
-
Le comité spécialisé RSE au sein du conseil d’administration a été décidé et installé au conseil
d’administration du 25 mars 2024
; il
s’est réuni pour la 1
ère
fois le 2 avril 2025 et travaillera en
coordination avec le comité opérationnel RSE, le Comex
et le comité d’audit pour les sujets communs
(ex. protection des données personnelles, cybersécurité, etc.)
-
La rédaction du questionnaire aux parties prenantes autour des 7 questions centrales de l’ISO 26000 a été
réalisée
; l’envoi de ces questionnaires
aux parties prenantes a été décalé au plus tôt à 2025 (voir ci-
dessous)
-
Le conseil d’administration a été
sensibilisé aux enjeux de la RSE en décembre 2023 sur le thème
«
Facteur de compétitivité des entreprises et d’attractivité des investisseurs »
; des formations
complémentaires seront organisées de manière régulière conformément aux recommandations de
formation des administrateurs du code Middlenext
; le questionnaire d’auto
-évaluation du comité
spécialisé RSE sera mis en place pour l’exercice 202
5 (voir ci-dessous)
Compte tenu d’une année 2024 marquée par d’une part l’occurrence d’un Susar au 1
er
trimestre et ses conséquences
en termes opérationnel et de délais, et d’autre part la tension forte sur la trésorerie au 2
e
et 3
e
trimestre jusqu’à la
309
levée d’octobre 2024, certaines actions prévues ont été décalées, d’autres en revanche ont été poursuivies,
notamment :
-
Reporting de durabilité requis par nos investisseurs Sofinnova (3
e
saison) et plus récemment Andera (1
ère
saison)
-
Poursuite de la couverture ESG Ethifinance, avec le maintien du rating ESG obtenu en 2023.
-
Démarrage des travaux d’analyses de la matrice de double matérialité et réflexion sur le plan de transition
vers la CSRD
-
Ciblage des fonds d’investissement ESG afin d’élargir la base d’actionnariat de cette nature, compte tenu
de notre engagement et de notre maturité en matière de démarche RSE, et du dialogue déjà engagé avec
nos investisseurs Sofinnova et Andera
-
Participation effective à la consultation de l’EFRAG sur le cadre normatif
LSME
’s
(CSRD pour les PME
cotées
) en coopération avec l’ANC et l’AMF
-
Réalisation du 1er bilan carbone pour la Société
-
Participation active sur le territoire à la gouvernance de SANTENOV (Technopôle filière santé de Dijon
métropole
–
Bourgogne), dont Inventiva est membre fondateur, et au sein de DBI (Dijon Bourgogne
Invest), l’agence d’attractivité économique de Dijon Métropole
Au 1
er
trimestre 2025, deux évolutions importantes amènent la Société à réfléchir sur sa démarche, son plan
d’action et sa gouvernance RSE
:
D’une part, le projet annoncé en février de concentrer les activités exclusivement sur le développement
de lanifibranor, impliquant l’arrêt des travaux de recherche préclinique.
D’autre part les annonces récentes d’évolution du cadre de régulation de la CSRD par la Commission
européenne (« Omnibus législatif ») du 26 février 2025 et des votes au parlement européen en avril sur le premier
volet d’Omnibus
- la directive «stop the clock».
En interne, la priorisation aura
de facto
un impact sur l’analyse à réactualiser de la chaine de valeur qui a sous
tendu le travail préliminaire sur la matrice de double matérialité. Si les évolutions réglementaires sont importantes,
et si l’étape structurante de la transition CSRD s’appuie toujo
urs sur la matrice de double matérialité, le modèle
d’affaire d’Inventiva va évoluer de manière importante et il conviendra d’en tenir compte, car cela impactera aussi
le reporting de durabilité de la Société et le plan d’action RSE de la Société
En externe, l’Omnibus législatif change significativement la régulation («
Stop the clock »), au-delà de
l’actualisation
du plan d’action RSE
globale qui sera à mener pour tenir compte du nouvel environnement évoqué
ci-dessus. Sous réserve des étapes de vote au parlement européen et des transcriptions dans les différents états, il
est hautement probable qu’Inventiva ne soit plus obligé de se co
nformer à court terme à la CSRD du fait du
nouveau seuil de 1000 salariés. Les axes prioritaires pour 2025 sont :
-
Actualisation et communication de la charte RSE qui a pour objet de poser et partager les fondements et
principes de gouvernance, d’organisation et de pilotage de la démarche RSE au sein d’Inventiva et auprès
de ses parties prenantes
-
Adaptation de l’étude de transition de la Société vers la régulation CSRD, engagée en 2024, visant à
réévaluer son périmètre, son calendrier ainsi que le cadre normatif de reporting applicable. Cette
démarche s’inscrit dans une logique d’alignement avec le
s attentes des parties prenantes, en particulier
les investisseurs et financeurs, dans un contexte où la pression réglementaire, notamment induite par la
SFDR, demeure soutenue, même si à ce stade Inventiva ne serait plus obligatoirement soumise à la CSRD,
dans l’attente des précisions règlementaires encore à venir suite à l’
« Omnibus législatif » publié fin
février 2025.
-
Pour ce travail de réévaluation à mener, la Société
continuera de s’appuyer sur
le service conseil en ESG
d'Euronext Corporate Solutions et portera sur :
•
Poursuite et finalisation de l’étude des investisseurs existants d’Inventiva labellisés ESG et des
investisseurs ESG qui pourraient marquer un intérêt, mais qui ne sont pas encore investisseurs, afin
de les intégrer lors du 1
er
« investors day » organisé par la Société
310
•
Réalisation du diagnostic post « Omnibus législatif
», afin d’aider la Société à décider de son modèle
de gouvernance RSE le plus approprié compte tenu de ces évolutions interne et externe et des
pratiques de place
-
Initialisation effective du travail du comité spécialisé RSE au sein du conseil d’administration en
coordination avec le comité opérationnel RSE, le comex
, et quand applicable avec le comité d’audit, à
partir du 2 avril 2025
-
Renforcement de la communication interne et externe, les fondamentaux d’une gouvernance RSE étant
désormais en place
Ces axes sont inscrits dans les objectifs 2025 des dirigeants mandataires sociaux et déclinés auprès des managers
concernés pour la seconde année, suivant ainsi les recommandations en application du code Middlenext (voir
section 3.4.1 -
Application du Code Middlenext
).
Depuis l’exercice 2021, les priorités ont également porté sur la poursuite de la mise en conformité de
l’environnement règlementaire des sociétés cotées sur les marché européen et américain, notamment concernant
les recommandations de l’AMF sur le disposit
if de gestion des risques et de contrôle interne (présenté en section
2.2
–
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
), et sur la consolidation du Système de Management
de la Qualité pour les activités de développement clinique. Suite à l'introduction en bourse de la Société sur le
Nasdaq Global Market en juillet 2020 la société s’est conformée aux exigences du Sarbanes
Oxley Act (« SOX »)
et a mis en place les dispositifs de contrôle SOX 302 et 404.a. Si le renforcement significatif de l’environnement
de contrôle interne se concentre en grande partie autour de la production et de la communication de l’information
financière, une partie importante des dispositions de ce référentiel ont contribué à consolider le dispositif en place
concernant les aspects de responsabilité sociétale, et notamment dans les domaines de la gouvernance, de la
conformité, de la loyauté des pratiques ou de la protection des données. Cotée sur le Nasdaq depuis 5 ans, la société
doit encore renforcer son dispositif et transitionne au 1
er
janvier 2025 du dispositif 404.a à 404.b (cf. par. 1.2.
dispositif de contrôle interne et de gestion des risques)
Sur la base de la campagne ESG 2024 menée par Sofinnova, l’un des investisseurs de référence de la Société,
également engagé dans une démarche ESG, et dans le prolongement de l’initiation, en 2023, de la notation ESG
par Ethifinance, Inventiva a pu améliorer son score et présenter les résultats suivants :
-
1er
pour la performance ESG au sein du portefeuille de participations de Sofinnova (2
e
en 2023)
-
Médaille d’or Ethifinance ESG rating avec un score de
78/100
Inventiva a identifié les risques extra-financiers ci-
dessous, ils sont en lien avec le modèle d’affaires de la société
présenté en section 1.1
–
Aperçu des activités
et constituent un prolongement naturel de certains risques identifiés
dans la section 2.
–
Facteurs de risques et contrôle interne
.
Ils sont issus d’un travail de concertation entre la direction administrative et financière, le département ressources
humaines, le service Hygiène Sécurité Environnement ("HSE") de l’entreprise et le service achats. Comme indiqué
en section 2.2.
–
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques,
l’animation de la gestion des risques est
assurée par la direction administrative et financière, sous la supervision de la direction générale et du comex.
311
Thématiques
Risques extra-financiers identifiés
Environnement
Risque général lié au non-respect des dispositions environnementales réglementaires
Risque lié à la gestion durable des ressources
Social
Risque lié à la santé et à la sécurité au travail
Risque lié aux emplois et compétences
Risque lié aux égalités de traitement entre salariés
Sociétal
Risque lié à la
supply chain
, relations fournisseurs et sous-traitants
Risque lié à l'éthique des affaires et à la gouvernance
Les risques extra-financiers identifiés dans le tableau ci-dessus sont détaillés dans les sections suivantes.
L’évolution sociétale et politique sur ces enjeux de responsabilité d’entreprise se traduit par des évolutions
règlementaires au niveau des autorités de régulations européennes (ESMA) et nationales (AMF), reprises dans le
code Middlenext auquel la société adhère, qui visent notamment à mettre en place au sein des conseils
d’administration un comité spécialisé RSE,
à déterminer dans les objectifs de rémunération variable des dirigeants
des objectifs de performance extra financier et à former les administrateurs sur ces enjeux. Ces évolutions et
recommandations seront traitées dans le cadre de la démarche RSE initiée par la société.
Le conseil d’administration a été
sensibilisé aux enjeux de la RSE en décembre 2023 sur le thème « Facteur de
compétitivité des entreprises et d’attractivité des investisseurs »
; des formations complémentaires seront
organisées de manière régulière conformément aux recommandations de formation des administrateurs du code
Middlenext
; le questionnaire d’auto
-
évaluation du comité spécialisé RSE sera mis en place pour l’exercice 2025
.
Comme évoqué ci-dessus, Inventiva a participé au 1
er
semestre 2025 en tant qu’émetteur sur sollicitation de
de
l’ANC (Autorité des Normes Comptables –
Ministère de l’économie et des finances) et de l’AMF
en mode
volontaire à la consultation organisée par l’EFRAG, et dont l’ANC est le représentant de la France, en vue de
simplifier le rapport de durabilité CSRD qui sera appliqué aux PME cotées en 2026.
5.1
I
NFORMATIONS RELATIVES AUX CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE LA
SOCIETE
Les deux principaux risques de la Société identifiés en matière environnementale sont :
- Le risque général lié au non-respect des dispositions environnementales réglementaires
- Le risque lié à la gestion durable des ressources
5.1.1
Risque général lié au non-respect des dispositions environnementales réglementaires
5.1.1.1
Description du risque
Même s’il n’existe pas en tant que telle une politique formalisée en matière environnementale, par son secteur, le
management et les collaborateurs d’Inventiva ont, d’une part, conscience d’une manière générale des enjeux de
protection environnementale lié
s à ses activités et, d’autre part, s’attachent à respecter scrupuleusement la
législation en ce qui concerne l’environnement.
Opérant sur un site dédié à la recherche de médicaments depuis le début des années 80 du fait de ses racines ancrées
au sein de laboratoires pharmaceutiques réputés ayant mis en place des dispositifs relatifs aux obligations en
matière d’HSE (Fournier Pharma, Solvay, Abbott), la Société bénéficie d’une expérience et de dispositifs et
312
procédures robustes en matière de respect de la règlementation environnementale, tant en termes organisationnels,
qu’en termes d’obtention des autorisations à pratiquer ses activités de recherche, notamment autorisations de
conservation de cellules humaines, organismes génétiquement modifiés (« OGM
»).
En parallèle, une veille règlementaire est mise en place afin d’assurer les changements de suivi de la
règlementation.
Par ailleurs, par son activité de recherche, Inventiva est concernée par le bien-être animal.
Questions environnementales liées aux propriétés immobilières de la Société
La Société a acquis le 27 août 2012 un ensemble immobilier composé d’un site de recherche, situé au 50, rue de
Dijon, à Daix, d'une superficie d’environ 12 000 m² regroupant un ensemble de bâtiments à
usage de laboratoires,
bureaux et bâtiment annexes. La Société considère disposer de locaux adaptés qui devraient lui permettre de faire
face à la croissance envisagée à court et moyen termes.
Dans le cadre de la détention de ses propriétés immobilières, la Société est soumise à diverses réglementations et
doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des
personnes que de sauvegarde
de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont
décrites ci-
après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des
réglementations auxquelles la Société est soumise.
En droit français, les "installations classées pour la protection de l'environnement" («
ICPE ») sont des activités
ou équipements, susceptibles de présenter des dangers ou inconvénients à l’encontre des intérêts protégés par
l’article L. 511
-
1 du Code de l’environnement, notamment la commodité du voisinage, la santé, la protection de
l'environnement ou encore l'utilisation rationnelle de l'énergie. Suivant leur dangerosité vis-à-vis de ces intérêts à
protéger, la mise en service d’une ICPE est soumise à une autorisation, à un enregistrement ou à une simple
déclaration. Compte tenu de ses activités, la Société est soumise et souscrit au régime de la déclaration contrôlée
pour ses installations de refroidissement évaporatif par dispersion d’eau dans un flux d’air généré par ventilation
mécanique ou naturelle.
5.1.1.2
Description des politiques et des résultats des politiques
Le Chargé HSE associé à des correspondants dans chaque département de recherche gère les aspects de préventions
des risques environnementaux et de pollution.
La Société est soumise à une rubrique ICPE : (i) la rubrique n°2921-b soumises à déclaration avec contrôle
concernant la tour aéroréfrigérante.
Pour gérer cette installation, la Société a mis en place des mesures de prévention :
-
Un contrôle technique tous les 5 ans est effectué par le Bureau agréé ;
-
Une analyse méthodique des risques tous les 2 ans par l’APAVE ; et
-
Des contrôles de légionnelle périodiques.
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement
L’entreprise ne fait pas l’objet de litige ni ne présente de risque en matière d’environnement.
Pour les exercices clos au 31 décembre 2024, Inventiva n'a eu à enregistrer aucune provision pour risque en matière
d'environnement.
Le respect du bien-être animal
Inventiva détient un agrément pour l’hébergement d’animaux à des fins scientifiques, délivré par
le ministère de
l’Agriculture via la Direction Départementale de la Protection des Populations (DDPP), ainsi que des autorisations
délivrées par le ministère de la Recherche pour les projets utilisant des animaux vivants, qu’elle souhaite mener
;
projets ayan
t été préalablement évaluer éthiquement par un Comité d’Ethique lui
-même agréé par le Ministère de
la Recherche.
313
Dans ce cadre, Inventiva est soumis au respect de la réglementation en vigueur ; à savoir la directive européenne
2010/63/UE transposée en droit français par le décret n°2013-118 du 1
er
février 2013 et ses arrêtés, qui prévoient,
entre autres, la constitution d’une structure chargée du bien
-être animal ayant multiples rôles permettant un suivi
et un maintien du bien-
être des animaux hébergés. L’agrément, initialement délivré en juin 2013
, a été renouvelé
en juin 2019 pour une durée de 6 ans, sans non-conformité majeure ; signifiant le respect par Inventiva du bien-
être des animaux. De plus, en 2014, Inventiva a souhaité s’engager davantage et montrer le haut niveau de qualité
de sa politi
que en matière d’utilisation et d’hébergement des animaux à des fins scientifiques. Inventiva a ainsi
obtenu une accréditation AAALAC (
Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care
),
référence internationale en matière de bien-être animal. Après un renouvellement en 2017 et en 2021 le
renouvellement de cette accréditation a été de nouveau obtenu le 05 juillet 2024.
Actions en faveur de la biodiversité
Dans le cadre de sa démarche environnementale, Inventiva a décidé d’agir pour la protection de la biodiversité et
a procédé à l’installation en 2020 de trois ruches sur son site par l’intermédiaire d’un apiculteur professionnel.
Ces ruches sont peuplées d’abeilles noires qui sont l’espèce autochtone naturellement présente dans la région.
Sur 2024, 3 ateliers pédagogiques et de sensibilisations ont eu lieu auxquels ont participé 18 salariés.
54 kilos de
miel ont été récoltés et distribués aux salariés d’Inventiva.
De plus Inventiva a installé dans ses patios espaces verts 3 nichoirs à oiseaux confectionnés par un salarié.
5.1.2
Risque lié à la gestion durable des ressources
5.1.2.1
Description du risque
La Société s’engage dans le développement durable en veillant à économiser les ressources naturelles, à réduire
l’impact résiduel que ce soit en termes d’émissions, d’effluents ou de déchets de l’ensemble de ses activités de
recherche et administratives afin de préserver le milieu naturel.
5.1.2.2
Description des politiques et des résultats des politiques
Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement
Tous les salariés dès leur arrivée ont une sensibilisation HSE afin
d’expliquer le fonctionnement du site au niveau
de l’environnement, du tri des déchets, des consommations d’énergies et prise de connaissances des procédures
HSE.
Chacun des salariés est conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle en matière d’impact sur
l’environnement que ce soit sur la réduction des consommations des énergies ou sur le tri des déchets. Un tri des
déchets spéciaux (chimiques, biologiques) et banals est mis en place à la source au sein de nos laboratoires et de
nos zones administratives.
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination
des déchets
La Société attache une attention particulière sur l’élimination des déchets spéciaux et banals qui est l’enjeu majeur
de son impact sur l’environnement.
La Société a mis en place le tri des déchets banals à la source, afin de les revaloriser, que ce soit le papier mais
également le carton.
La Société a poursuivi ces actions dans le tri des déchets banals en ajoutant les biodéchets issus de la restauration
collective fin mars 2024.
La Société élimine 15.79 tonnes de déchets banals, en hausse de 15.5% par rapport à 2023, dont 0.793 tonne de
papier et 4.14 tonnes de carton. Cette hausse significative est dû essentiellement au report de l’enlèvement des
déchets ultimes sur 2024.
314
DECHETS BANALS en Tonnes
2022
2023
2024
Var.23/24
Déchets Ultimes
2,26
0
2,92
NA
Déchets Ordures Ménagères
9,63
7,79
6,61
-15,15%
Bio-Déchets issus restauration collective
NA
NA
0,803
NA
Cartons Recyclés
3,62
5,32
4,14
-22,18%
Papiers Recyclés
0,99
0,481
0,793
+64,86%
Bois Recyclés
0
0
0
NA
Bouteilles plastiques
0,002
0,017
0,026
+52,94%
Capsules et dosettes café
0,004
0
0
NA
Gobelets carton
0,006
0,022
0,033
+50,00%
Papiers Confidentiels
0,011
0,041
0,044
+7,32%
Verres Recyclés
0
0
0,42
NA
Total
16,523
13,671
15,789
✓
+15,49%
Indice de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Production de déchets banals en tonnes / ETP
0,16
0,12
0,14
✓
+13,44%
Concernant les déchets spéciaux, la Société élimine et revalorise 28.96 tonnes de déchets spéciaux, en hausse de
7.77% par rapport à 2023, dont 8.56 tonnes de déchets biologiques d’activité de soins et 20.4 tonnes de déchets
chimiques dont 7.15 tonnes de Solvants Halogénés
La hausse des déchets chimiques s’explique par la hausse de la consommation de solvants en zone chimie tandis
que la baisse des déchets biologiques est due essentiellement à une baisse des activités de biologie screening in
vitro et in vivo.
DECHETS SPECIAUX en Tonnes
2022
2023
2024
Var.23/24
Déchets Chimiques
16,74
18
20,4
+13,33%
Déchets Biologiques
9,66
8,87
8,557
-3,53%
Total
26,4
26,87
28,957
✓
+7,77%
Toutes ces éliminations sont soumises à la règlementation transport matières dangereuses auditées annuellement
par notre conseiller à la sécurité externe.
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
La Société
utilise le réseau d’eau de ville pour des
activités de nettoyage, sanitaire, autoclavage et restauration
collective : 4763 m
3
ont été consommés en 2024, en baisse de 12.59% par rapport à 2023.
Ces baisses depuis 2022 s’expliquent par la mise en place d’actions de détection de fuite et/ou de réduction de
consommation générale.
Consommation Eau
2022
2023
2024
Var.23/24
Volume en m3
6528
5449
4763
✓
-12,59%
✓
les indicateurs marqués par une tick mark sont revus par l'OTI KPMG sur 2024
Indice de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Production de déchets spéciaux en tonnes
/ ETP du département recherche
0,52
0,49
0,53
✓
+8,10%
315
Indice de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Consommation d’eau / ETP en m3
63,13
49,36
42,38
✓
-14,14%
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
La recherche scientifique nécessite l’achat, le stockage et l’utilisation de matières et consommables scientifiques
pour le développement des projets. Depuis la création de la Société, un plan d’action a été mis en place pour
améliorer la gestion des flux et le stockage, qui a conduit à diminuer les lieux intermédiaires de stockage dans
chaque laboratoire et à limiter le risque de péremption des articles.
Parmi les principales matières premières, les solvants représentent 6579 litres achetés en 2024 contre 6735 litres
achetés en 2023 et 5120 en 2022 ; l’azote liquide représente 34316 m3 pour 2024 contre 33289 m3 pour 2023 et
39689 m3 en 2022.
La légère baisse des solvants à -2.32% par rapport à 2023 est liée uniquement à un changement de techniques de
purification des produits dues à leurs formes physico-chimiques en fonction des différents programmes de
recherches. La hausse
de la consommation d’azote liquide s’explique par une
hausse des activités de culture de
cellules humaines en biologie
.
Consommation Solvants
2022
2023
2024
Var.23/24
Volume en Litres
5120
6735
6579
✓
-2,32%
Consommation Azote Liquide
2022
2023
2024
Var.23/24
Volume en m3
39 689
33 289
34 316
✓
+3,09%
Indicateur de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Consommation d’azote liquide en m3 / ETP
du département recherche
777,76
605,03
629,65
✓
+4,07%
Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique
Un Diagnostic Energétique a été mis en place à partir de 2013 afin de trouver des solutions de réduction de
consommation d’énergies. Les mesures retenues et mises en place ont été
:
-
Installation de convecteurs de nouvelle génération,
-
Modification de la gestion du chauffage électrique et de mise en sommeil des centrales de traitement d’air
en heures non ouvrées et
-
Diminution des seuils de renouvellement d’air des laboratoires en heures creuses et week
-end due au
changement de GTB en 2021
✓
les indicateurs marqués par une tick mark sont revus par l'OTI KPMG sur 2024
Indice de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Consommation de solvants en litre /
ETP du département recherche
100,33
122,41
120,72
✓
-1,38%
316
Pour 2024, la consommation de gaz naturel est d'environ 2561 MWh en hausse de 10.29% par rapport à 2023 et
en hausse de 11.74 % par rapport à 2022, essentiellement lié à la méteo (chauffage des laboratoires).
Consommation de gaz naturel
2022
2023
2024
Var.23/24
Quantité consommée en MWh
2292
2322
2561
✓
+10,29%
Indicateur de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Consommation de gaz naturel / Surface
utilisée du site (en KWh/m²)
222,07
224,98
248,13
✓
+10,29%
A noter en 2021 le changement des 2 chaudières gaz du site en fin de vie par des chaudières gaz à haute efficacité
énergétique nouvelle génération.
Pour l’électricité elle est d'environ 4700 MWh en baisse de 1.61 % par rapport à 2023 et en hausse de 0.47 % par
rapport à 2022, Cette légère baisse en 2024 est essentiellement météo dépendant mais dans l’ensemble la Société
stabilise sa consommation électrique sur les 2 dernières années
Par ailleurs, la société a sensibilisé tout son personnel via une communication interne leur demandant de surveiller
le chauffage, comme préconisé dans le plan de sobriété du gouvernement. Une programmation à 19° maximum a
été recommandée dans tous les bureaux.
Consommation électricité
2022
2023
2024
Var.23/24
Quantité consommée en MWh
4678
4777
4700
✓
-1,61%
Indice de performance
2022
2023
2024
Var.23/24
Consommation d’électricité / Surface
utilisée du site (en KWh/m²)
453,25
462,84
455,38
✓
-1,61%
5.1.2.3
Mesures prises en faveur de la lutte contre le changement climatique
La Soci
été de par son activité, n’est pas exposée directement aux changements
climatiques, mais un diagnostic
énergétique réalisé en 2013 a permis la mise en place de certaines améliorations.
Suite au diagnostic énergétique, la consommation d'énergie est l'un des postes significatifs d'émission de CO
2.
Pour l’année
2024, selon les facteurs Association pour la transition Bas Carbone (ABC) de 2022, les émissions de
CO2 liées à la consommation d'énergie sont les suivantes :
-
244 tonnes équivalent CO2 pour notre consommation électrique ; et
-
554 tonnes équivalent CO2 pour notre consommation gaz.
Pour l’année
2024
, les émissions de CO2 concernant les déplacements en avion s’élèvent à
128.6 tonnes -58% par
rapport à 2023 pour le personnel Inventiva en baisse du fait de la reprise intense en 2023 des déplacements pour
des congrès en liens avec les études cliniques aux US et un retour à la normal en 2024.
Pour la première fois en 2024 Inventiva a réalisé un bilan carbone sur les indicateurs 2023 en collaboration avec
l’entreprise Carbo
.
317
✓
les indicateurs marqués par une tick mark sont revus par l'OTI KPMG sur 2024
5.2
Informations relatives aux conséquences sociales de la société
Les trois principaux risques identifiés de la société en matière sociale sont :
-
Le risque lié à la santé et à la sécurité au travail
-
Le risque lié aux égalités de traitement entre salariés
-
Le risque lié aux emplois et compétences
5.2.1
Risque lié à la santé et à la sécurité au travail
5.2.1.1
Description du risque
La Société met en place des dispositifs permettant aux salariés de travailler en gérant leur activité en toute
autonomie, avec une volonté de les associer à la vie de leur entreprise, en maintenant un climat favorable
d’échanges avec les instances représentatives. Elle s’engage également par sa politique mais aussi par des actions
au quotidien à préserver la santé et la sécurité de ses salariés.
5.2.1.2
Description des politiques et résultats
Organisation du temps de travail
Les contrats de travail des salariés sont soumis à la Convention Collective de l’Industrie Pharmaceutique.
Un accord sur l’aménagement du temps de travail a été signé le 19 février 2015 avec effet rétroactif au 1
er
février
2015 pour une durée indéterminée. Cet accord prévoit que le temps de travail des cadres est décompté en forfait
jours depuis le 1
er
janvier 2015. Le nombre de jours travaillés est fixé pour une année complète de travail, à 217
jours, journée de solidarité incluse.
318
Les salariés peuvent également bénéficier d’un forfait jours réduit, c’est
-à-dire bénéficier
d’un forfait inférieur à
217 jours travaillés dans l’année.
Le personnel non soumis à une convention de forfait en jours sur l’année bénéficie d’un horaire variable sur un
horaire hebdomadaire théorique de référence de 37 heures. En contrepartie de cette durée du travail supérieure à
la durée légale du travail fixé
e à 35 heures, il est attribué 12 jours de RTT sur l’année civile. Par ailleurs, la Société
peut conclure des contrats de travail à temps partiel pour répondre aux besoins de l’entreprise ou à la demande de
certains salariés pour convenance personnelle.
Au 31/12/2024, quatre personnes travaillent à temps partiel : 2 cadres, 2 techniciens.
Afin de tenir compte de la demande des salariés, suite au mode d’organisation mis en place durant la crise sanitaire,
la société a négocié un accord sur le télétravail avec les représentants du personnel, accord qui a été signé le 18
janvier 2023. Il donne
la possibilité à tous les salariés dont le poste le permet, et qui ne bénéficiaient pas jusqu’alors
d’un avenant télétravail, de bénéficier d’une journée par semaine en télétravail. D’une façon générale, cette mesure
contribue également à diminuer les émi
ssions de CO2 du fait d’une limitation induite des transports individuels.
-
La société a tenu compte cet impact favorable dans la réalisation de son premier bilan carbone en 2024.Pour
compléter cette mesure, un nouvel avenant a été signé le 3 octobre 2023 qui permet aux personnes bénéficiant d’un
jour de télétravail, dont le temps de trajet est supérieur à 2 heures quotidiennes de transport en commun A/R, de
bénéficier de 2 jours de télétravail.
Relations sociales
A la suite de l’adoption de l’ordonnance n°2017
-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du
dialogue social et économique dans l’entreprise et favorisant l’exercice et la valorisation des responsabilités
syndicales un nouveau Comité Social Economique ("
CSE
") a été élu en novembre 2018. Le CSE est composé de
six membres (dont 1 suppléant).
De nouvelles élections des représentants du personnel au CSE ont eu lieu en novembre 2022. Le CSE est composé
de 5 membres titulaires et 3 membres suppléants élus pour 4 ans. Un premier CSE a eu lieu avec les nouveaux
membres le 6
décembre 2022. En 2022, 6 réunions ont eu lieu dont 2 CSE extra (pour mise en place d’une DUE
pour le versement de primes pouvoir d’achat et partage de la valeur). Sur 2023, il y a eu 7 réunions de CSE dont
1 CSE extraordinaire. Sur 2024, il y a eu 10 réunions de CSE dont 4 CSE extraordinaires.
Les relations sociales sont toujours conduites avec un Délégué Syndical. La direction de la Société estime
entretenir des bonnes relations avec les instances représentatives du personnel, et souhaite poursuivre cette
collaboration avec des réunions constructives.
Sur l’exercice 2021, un accord de négociations annuelles obligatoires (NAO) a été signé le 9 novembre 2021. Sur
l’exercice 2022, l’accord NAO a été signé le 14 novembre 2022 et le 16 novembre pour l’année
2023. En 2024,
l’accord NAO a été signé le 5 décembre 2024.
Accord d’intéressement du personnel
L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement,
au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus
particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en
application des articles L. 3312-1 et suivants du Code du travail.
A ce titre, des accords d’intéressement du personnel ont été mis en place dès la création de la société. Ces accords
revus chaque année peuvent reposer sur la réalisation d’objectifs liés aux projets de R&D, des objectifs financiers
mais aussi liés à la RSE.
L’accord d’intéressement a pour objectif de motiver et responsabiliser l’ensemble des collaborateurs sur des
critères en parfait accord avec les objectifs de l’entreprise. Pour 2023, un accord d’intéressement a été signé le 10
319
mai 2023. En plus des critères sur l’avancement des projets R&D et du critère financier, il a été décidé d’inclure
un critère sur la consommation d’énergie.
Au titre de l’exercice 2022, un intéressement de 207
293 euros bruts a été versé en 2023. Au titre de 2023, il n’y
a
pas eu
de versement en 2024 de l’intéressement car aucun des critères de l’accord n’a été atteint.
Au titre de
l’exercice 2024, un intéressement sera versé en mars 2025, suite à l’atteinte des critères.
Accord de participation des salariés
Un accord de participation a été conclu le 26 mai 2016 au sein de la Société avec une application rétroactive pour
la première fois pour l’exercice 2015. Au titre des années 2019
à 2024 le résultat net courant avant impôt étant
négatif, aucune participation n’a été versée.
La société a l’intention de compléter le dispositif existant des plans de BSPCE et AGA tels que décrits au chapitre
6. Autres informations
de ce document par un nouveau plan à 3 ans (« Long Term Initiative Plan »). Sur 2021 un
plan d’AGAs a été mis en place avec une condition de présence mais également des conditions de performance.
En 2022, un plan d’AGA a été mis en place pour tous les sal
ariés avec une seule condition de présence. Le même
type de plan a été voté le 15 décembre 2023 pour l’ensemble des salariés.
En décembre 2024, le CA a de nouveau
attribué des plans d’AGA sur 3 ans avec une condition de présence pour tous les salariés.
Conditions de santé et de sécurité au travail
La Société a mis en place une organisation en matière de sécurité, santé au travail et protection de l’environnement
afin de garantir le respect de la réglementation en vigueur.
La santé, la sécurité et les conditions de travail font parties de la politique générale de la Société.
Cette organisation se compose d'une personne (le "Chargé HSE") à laquelle sont associés des correspondants dans
chaque département de recherche.
Dans le cadre des activités, en particulier au niveau des laboratoires, la sécurité des salariés est une préoccupation
quotidienne. Les règles de sécurité font l’objet de rappel par note d’information et par le Chargé HSE lors de
différentes réunions de département.
La Société possède un Comité de Santé, de Sécurité et des Conditions de Travail ("CSSCT") depuis novembre
2018 date du renouvellement du nouveau CSE.
Il est composé de 5 membres qui ont en charge de traiter 4 fois par an des sujets liés à l’hygiène et la sécurité du
travail.
Le personnel en charge de la sécurité des salariés et des installations bénéficie de toutes les formations
règlementaires nécessaires.
Par ailleurs, chaque salarié lors de son embauche, dans le cadre de son programme d'intégration reçoit une
information/formation sécurité par le Chargé HSE.
Conformément à la règlementation, le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels est rédigé, mis
à jour annuellement et disponible à tous les salariés dans une zone commune.
De plus en 2024 la Société a procédé à l’actualisation des formations de nos 12 Sauveteurs Secouristes du Travail
(SST) en partenariat avec la Croix Rouge.
Les données en matière d’accidentologie
sont reportées dans le tableau ci-dessous :
Données en matière d’accidentologie
2022
2023
2024
Var.23/24
Accidents du travail avec arrêt
0
0
0
NA
Accidents du travail sans arrêt
0
2
0
-100,00%
Accidents de trajet avec arrêt
0
0
0
NA
Nombre de jours perdus
0
0
0
NA
320
Taux de Fréquence
0
0
0
NA
Taux de Gravité
0
0
0
NA
Maladies Professionnelles déclarées
0
0
0
NA
Le suivi des accidents du travail est géré par le Chargé HSE en collaboration avec le CSE et le Département des
Ressources Humaines afin de mettre en place les actions correctives basées sur une démarche d’amélioration
continue.
A noter : en 2024
, la société n’a pas déclaré d’accident du travail avec arrêt
Par ailleurs, la Société favorise les activités physiques et sportives notamment grâce à l’organisation d’un
évènement annuel convivial, « Les Inventipiades
». L’objectif de ce challenge par équipe est d’enregistrer les
performances sportives.
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de
santé et de sécurité au travail
En 2024
, la société n’a pas signé d’accord en matière de santé et de sécurité au travail.
Risque lié aux égalités de traitement entre salariés
5.2.1.3
Description du risque
La Société met en place des dispositifs de rémunération adaptés pour maintenir un statut de parité en conduisant
chaque année une analyse détaillée des données salariales pour identifier les éventuels écarts. Elle reste attentive
aux autres processus, tel que celui de la promotion.
5.2.1.4
Description des politiques et résultats des politiques
Depuis 2014, la Société a conclu des accords collectifs relatifs à l’égalité professionnelle entre les hommes et les
femmes. Le dernier accord d’une durée de 3 ans date du
13 octobre 2021. La représentation des femmes par rapport
à l’effectif total est quasi stable
; en 2024, la société compte 59.63 % de femmes, contre 58.93 % en 2023.
Effectif fin de période 2022*
Effectif fin de période 2023*
Effectif fin de période 2024*
CSP
H
F
Effectif
total
Part
des
femmes
dans
l’effectif
H
F
Effectif
total
Part des
femmes
dans
l’effectif
H
F
Effectif
total
Par des
femmes
dans
l’effectif
Employés
3
2
5
40,0%
3
1
4
25,00 %
3
0
3
0 %
TAM
8
26
34
76.47 %
8
26
34
76,47 %
5
25
30
83,33 %
Cadres
28
34
62
54.84 %
31
38
69
55,07 %
32
39
71
54,93 %
Dirigeants
3
-
3
0.0%
4
1
5
20,00 %
4
1
5
20 %
TOTAL
42
62
104
59.62 %
46
66
112
58,93 %
44
65
109
✓
59,63 %
*
Hors contrat d’apprentissage (1 TAM H en 2022
, 2 TAM H en 2023 et 1 TAM H en 2024)
La Société vise à appliquer une politique de non-discrimination que ce soit en termes de recrutement, de formation
ou de promotion.
Sur la base du rapport de situation comparé entre les hommes et les femmes, des indicateurs de suivi ont été mis
en place dans un plan d'action d'égalité entre les hommes et les femmes, comme l’égalité d’accès à la promotion
professionnelle ou l’égalité de
rémunération sur un même poste, avec une même expérience et un même niveau de
diplôme
✓
les indicateurs marqués par une tick mark sont revus par l'OTI KPMG sur 2024
321
Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
Depuis janvier 2022, la Société n’a plus de salarié ayant une reconnaissance de travailleur handicapé (RQTH).
Pour favoriser ces emplois, Inventiva s’est engagée depuis 2016 avec une société qui permet à des personnes
reconnues travailleurs en situation de handicap d'exercer une activité professionnelle salariée grâce à un contrat de
prestations de services relatifs à l’entretien de ses espaces extérieurs.
La Société a par la suite étendu ce contrat en octobre 2022 à travers une nouvelle prestation de tri des déchets
recyclables en collaboration avec la société Elise.
Ainsi, des boites type « Aquilux » ont été installées à différents endroits du site, afin de recycler dans un premier
temps le papier, les gobelets carton, les bouteilles plastique, les cartouches d’encre et les documents confidentiels.
La politique de lutte contre les discriminations
La Société veille à la non-discrimination que ce soit en termes de recrutement, de formation ou de promotion. On
entend par promotion un changement de salaire, de classification ou de taux de bonus. En 2022, 21 femmes ont
été promues et 16 hommes, en légère baisse par rapport à 2021. En 2023, une très forte augmentation des
promotions a eu lieu, de 10 points supplémentaires par rapport à 2022 ; 32 femmes et 19 hommes ont été promus,
soit 45,53% de
l’effectif. En 2024, 26 femmes et 16 hommes ont été promus, soit 38.53 % de l’effectif.
Nombre de promus en 2022*
Nombre de promus en 2023*
Nombre de promus en 2024*
CSP
H
F
Effe
ctif
total
Part de
l’effectif
promu
H
F
Effec
tif
total
Part
de
l’effectif
promu
H
F
Effec
tif
total
Part
de
l’effectif
promu
ETAM
2
5
39
17,95 %
4
10
38
36,84 %
1
4
33
15,15 %
Cadres
14
16
62
48,39 %
13
21
69
49,27 %
15
22
71
52,11 %
CD
3
0 %
2
1
5
60 %
5
0 %
TOTAL
16
21
104
35,58 %
19
32
112
45,53 %
16
26
109
38,53 %
✓
* Hors contrat
d’apprentissage
5.2.2
Risque lié aux emplois et compétences
5.2.2.1
Description du risque
La Société recrute des personnels qualifiés bénéficiant de compétences recherchées sur le marché ; elle met en
œuvre une politique de formation en essayant de garantir une équité au niveau des sexes et des différentes
catégories socio-professionnelles.
5.2.2.2
Description des politiques et résultats associés
Le turnover est un des indicateurs qui permet de mesurer le rythme des renouvellements des effectifs mais aussi
qui peut aider à mesurer le climat social de l’entreprise.
Année
Effectif au 01/01/N
Nombre d'entrées
sur N
Nombre de
sorties sur N
Taux turnover
2021
94
18
13
17,2
2022
99
12
7
9,60
2023
104
12
4
7.69
2024
112
4
7
4,91
✓
322
En 2022, on constate une forte baisse du turnover qui descend à 9,60 pouvant être liée à la fin de la période du
Covid. En 2023, cette baisse se poursuit légèrement pour atteindre un taux de 7,69% et en 2024, le taux continue
de baisser pour atteindre 4.91 %,
le plus faible taux depuis 2019. Le nombre d’embauches a diminué en 2024 et
l’effectif est resté stable.
- Répartition des effectifs par contrat au 31/12/2024 :
2022
2023
2024
CSP
CDI
CDD
Part
des
CDI
CDI
CDD
Part
des
CDI
CDI
CDD
Part
des
CDI
Employés
5
100 %
4
100 %
3
100 %
TAM
31
3
91,18 %
32
2
94,12 %
29
1
96,66 %
Cadres
61
1
98,39 %
65
4
94,20 %
71
100 %
Dirigeants
3
100 %
5
100 %
5
100 %
TOTAL
100
4
96,15
%
106
6
94,64
%
108
1
99,08
%
✓
Le nombre de CDI a connu une nette hausse sur 2021 essentiellement due à des recrutements pour le
développement de la phase 3, mais aussi dans les services support suite à l’entrée de la
société sur le Nasdaq. Sur
2022, on observe une légère augmentation des effectifs, dont le nombre de CDD qui passe de 1 en 2021 à 4 en
2022, dans les services de chimie et biologie pour renforcer les équipes de recherche. En 2023, on note une très
légère baisse des CDI de 96,15% en 2022 à 94,64% en 2023. En 2024, augmentation du nombre de CDI suite au
passage de 5 CDD en CDI et à l’embauche directe de 4 CDI.
-
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé par catégorie socio
-professionnelle :
2022
2023
2024
CSP
Hommes
Femmes
Hommes
Femmes
Hommes
Femmes
Employés
6,13
5,75
2,96
0,80
4.05
TAM
13,61
9,34
10,96
5,79
7.40
5.50
Cadres
9,39
11,04
4,81
7,10
6.32
7.21
Dirigeants
-
-
4
Moyenne
10,64
9,74
6,17
6,43
6.05
✓
6.40
✓
Sur 2021, la Société connait une forte baisse du nombre moyen d’heure de formation pour les hommes toute
catégorie socio-professionnelle confondue et dans une moindre mesure pour les femmes En 2022, on note une
augmentation des heures de formation par rapport à 2021, hausse plus importante chez les hommes (+ 50%) que
chez les femmes (+12%). Cette augmentation est essentiellement due à un retour à la normale des inscriptions en
formation suite à la pandémie. En 2023, on note une baisse importante du nombre d
’heures de formation, moins
48,7% chez les hommes et moins 34% chez les femmes. Les formations en 2023 sont essentiellement des
323
formations règlementaires de plus courte durée.
Le nombre d’heures de formation en 2024 est stable par rapport à
2023.
-
Pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation durant l’année
:
2022
2023
2024
CSP
H
F
Effectif
total
Part de
l’effectif
formé
H
F
Effectif
total
Part de
l’effectif
formé
H
F
Effectif
total
Part de
l’effectif
formé
Employés
3
1
5
80 %
3
1
4
100 %
3
0
3
100 %
TAM
8
16
34
70,59 %
7
22
34
85,29 %
4
17
30
70 %
Cadres
16
11
62
43.55 %
24
29
69
76,81 %
23
15
71
53.52 %
Dirigeants
3
5
1
0
5
20 %
Total
27
28
104
52.88 %
34
52
112
76,78 %
31
32
109
57.79
%
✓
Sur l’année 2021, 58 salariés ont réalisé une formation contre 35 en 2020, rapporté à l’effectif total, le pourcentage
de salariés formés augmente de plus de 20% entre 2020 et 2021. Cette augmentation est due à la formation incendie
qui a eu lieu en 2021. En 2022, la part de l
’effectif formé, 52,88% est en baisse par rapport à 2021 où l’on avait
58,6%. La part de l’effectif formé a beaucoup progressé en 2023, passant de 52,88% à 76,78%. Cette progression
s’explique par la formation de l’ensemble des salariés de la recherche aux
formations risques biologiques et
chimiques. En 2024, nous retrouvons un chiffre proche des années précédentes.
✓
les indicateurs marqués par une tick mark sont revus par l'OTI KPMG sur 2024
5.3
Informations relatives aux conséquences sociétales de la Société
Les deux principaux risques identifiés de la société en matière sociétale sont :
-
Le risque lié à la
supply chain
, relations fournisseurs et sous-traitants
-
Le risque lié à l'éthique des affaires et à la gouvernance
5.3.1
Risque lié à la
supply chain
, relations fournisseurs et sous-traitants
5.3.1.1
Description du risque
Dans le cadre de ses activités, la Société est amenée à collaborer avec l’ensemble des acteurs du secteur
pharmaceutique, notamment pour l’achat de consommables et la mise en place de prestations pour la gestion des
études cliniques (CRO) et la production des substances pharmaceutiques (CMO).
Au-delà de la gestion des risques propres aux aspects règlementaires spécifiques du secteur pharmaceutiques
(présentée en section 2.1
–
Facteurs de risques
), Inventiva s’attache depuis sa création à identifier les prestataires
qui développent les meilleures pratiques en matière de RSE.
Suite à une formation « Achats responsables » réalisée par le responsable achat et approvisionnement de la société
courant 2020, le projet de charte a été actualisé et validé au Comex en 2021, deux présentations « rappel
des processus achats » ont été réalisées au 2eme semestre 2021 au cours desquelles le sujet a été abordé. La charte
est accessible à l’ensemble des salariés sur le réseau intranet de l’entreprise, et
est intégrée au projet de charte RSE
finalisée en 2024.
5.3.1.2
Description des politiques et des résultats des politiques
Enjeux liés à la
supply chain
324
Depuis sa création, la Société a souhaité optimiser sa politique de gestion des stocks. Le risque majeur existant
identifié concerne la politique de stockage déstructuré de consommables de laboratoire (multiplication des zones
de stockage, et des volumes de consommables). Elle se traduit
par l’absence de gestion des produits biologiques «
périssables » et des consommables spécifique à un projet.
A ce titre, une démarche a été initiée pour suivre la gestion des stocks à travers l’outil de gestion existant, l’ERP,
dimensionner les stocks aux besoins des laboratoires, suivre la date de péremption pour tous les produits sensibles,
par exemple les produits biologiques. En adaptant ainsi ses besoins, la Société évite les pertes de produits. Tous
les stocks sont désormais centralisés dans une zone unique de stockage. Une revue semestrielle est réalisée pour
aligner les besoins en consommables liés à l’act
ivité.
En 2017, la Société a consolidé la gestion des stocks dans l’ERP en mettant en place un outil mobile qui permet
d’améliorer la traçabilité des flux en interne, depuis la prise en charge sur site des produits jusqu’au stockage ou
la livraison des articles en laboratoire.
La crise sanitaire a bousculé les priorités, l’approvisionnement étant fluctuant quelle que soit la famille de produits,
la société a dû s’adapter, augmenter les capacités de stockage sur les références les plus critiques, changer parfois
de réseau de dist
ribution, basculer sur les alternatives. Ces changements nécessaires au maintien de l’activité
« recherche » ont occasionné une augmentation de la fréquence de livraisons des produits. La revue semestrielle a
été suspendue durant cette période, l’optimisation de la gestion des stocks n’étant pas réalisable dans ces
conditions.
En 2022, le contexte économique consécutif au conflit russo-
ukrainien n’a pas permis de stabiliser totalement
l’approvisionnement des consommables de laboratoires. Nous avons dû composer avec les augmentations des
couts de matières premières et des couts é
nergétiques en cours d’année en anticipant certains achats prévisionnels
de produits (ex : achat et stockage de fut de 25l de cyclohexane pour couvrir une période de plusieurs mois avant
les hausses).
La montée en version de l'ERP en 2019, a permis à la Société d’améliorer la gestion des demandes d’achats en
permettant de réaliser des regroupements de demandes d’achats ce qui a pour effet de limiter le colisage et le
nombre de livraison.
Le reporting du suivi commercial et gestion des stocks est assuré par les applicatifs de l’ERP Cegid et du logiciel
« my report ».
Enjeux liés aux relations fournisseurs
La Société sensibilise ses fournisseurs à se responsabiliser dans une démarche RSE (respect de l’environnement
sur toute la chaine logistiques et commerciale auprès de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, recyclage des
déchets, économie d’énergie, de
ressources, optimisation du transport).
En 2017 la politique RSE s’est consolidée sur le scope maintenance / achat consommables labo. Lors des
renouvellements ou de la mise en place d’un contrat, Il est demandé aux distributeurs de consommables les plus
représentatifs de l'activité de la Société (Merck Sigma-Aldrich / VWR / Fisher / Dutscher) de nous adresser charte
ou rapport RSE en vigueur.
Lors des renouvellements des contrats (maintenance matériels recherche, énergie scope recherche...) ou mise en
place de nouveaux contrats, il est demandé par exemple de fournir la dernière déclaration URSAFF en vigueur
pour de la prestation de service et de fournir la politique ou charte RSE (normes, certifications, etc.) en vigueur.
Les indicateurs RSE définis ci-dessous ne couvrent pas la totalité des activités INVENTIVA. Un premier focus a
pu être défini sur le périmètre « recherche
» en particulier sur les familles d’achats consommables de laboratoires,
fournitures de bureau, entretiens matériels, locaux, immobilisations, prestataires en charge des déchets. Une
première revue a été initiée en 2024 pour évaluer les politiques RSE des prestataires tels que les CROs et CMOS
qui ne sont pas pour l’instant inclus dans le panel de ses indicateurs.
325
Il a été pris en considération dans la restitution des différents indicateurs, les défauts de réponses parmi les
prestataires consultés sur les politiques RSE, chartes RSE ou rapports RSE comme des réponses négatives. Il n’est
pas exclu que nous puissions
disposer d’éléments permettant de reclasser certains prestataires intégrant une
politique RSE en cours d’année.
En complément, l’ensemble des indicateurs présentés ci
-dessous sont liés principalement aux activités recherches,
supports et non représentatifs du volant d’affaire global
326
X
327
En alignement avec les engagements de la charte achat RSE, l’ensemble des dispositions RSE font parties des
critères de sélection qui influencent le choix de nos futurs
partenaires lors d’engagement de dépenses. Par exemple
les critères (consommables utilisés, consommation d’énergie, cycle de vie d’un produit, localisation du pole sous
-
traitance) sont pris en considération lors d’achats de nouveaux équipements
.
La Société privilégie également dans la mesure du possible l’achat d’équipements reconditionnés ou dit de
« démonstration
» par exemple l’achat d’un UPLC fin 2020 qui nous permet d’associer une valeur ajoutée
environnementale et économique. Fin 2023, nous
avons fait le choix d’acquérir des équipements analytiques de
seconde main sur un site d’enchère afin de pouvoir prolonger la vie de nos équipements
.
L’ensemble de notre parc matériel utilisés est maintenu annuellement avec un double objectif, prolonger au
maximum la durée de vie des équipements tout en maintenant les critères qualitatifs nécessaires à l’activité. En
2022, il avait été prévu le remplacement des onduleurs du site arrivés à obsolescence. Le fabricant après
négociation a accepté de couvrir l’équipement dans des conditions similaires une année supplémentaire si le
remplacement était réalisé en 2023. Nous avons rencontré une panne majeure sur nos groupes électrogènes, ce qui
a conduit à reporter d’une année le remplacement de nos onduleurs.
Une étude pour reconditionner les anciens groupes électrogènes a été initiée, un unique prestataire était en mesure
de pouvoir répondre partiellement à notre demande sans condition de garantie absolue que l’installation complète
serait pérenne. Ce projet n’a pas été
retenu, en revanche nos anciens équipements ont fait l’objet d’une reprise en
vue d’être reconditionnés dans le cadre du projet d’un nouvel appel d’offre
.
La Société demande aux fabricants d’indiquer la date d’obsolescence des équipements, il arrive que pour certains
équipements en fin de vie faute de pièces détachées, le prestataire propose de dépanner à l’aide de pièces
d’occasions recyclées sans risque da
ns son usage.
Inventiva favorise l’intervention de prestataires locaux (espaces verts, verrerie de laboratoire, prestation de
nettoyage...) lorsque l’activité le permet.
328
329
Enjeux liés à la sous-traitance
La Société a repris la gestion du parc à partir de 2017, La maintenance est gérée en lien direct avec les fabricants,
et les clauses portant sur le travail dissimulé et leurs engagements sur les aspects environnementaux (charte,
rapports RSE…) ont été renf
orcées.
Parmi les achats plus stratégiques, la sous-traitance externe intègre également les études externes de prestations
pour réaliser les études cliniques et produire le principe actif et les comprimés pour la Phase 3, à la suite des
résultats positifs de Phase 2 NATIVE en juin 2020 via de nouveaux CRO (études cliniques), leurs propres sous-
traitants, ainsi que de nouveaux CDMO (production principe actif et comprimés).
Risque lié à l'éthique des affaires et à la gouvernance
5.3.1.3
Description du risque
Les principaux risques auxquels la société est exposée du fait de son activité dans le domaine de la santé concernent
notamment la non-
conformité en matière de gestion des relations d’affaires avec les professions de santé (sociétés,
experts, médecins, etc.) ainsi que le respect de la législation en matière de gestion des données personnelles, en
particulier la RGPD, effective depuis le 25 mai 2018, traitée en section 2.1.4.5
–
Risques liés à la protection des
données
du présent document.
La Société comme l’ensemble des entreprises est également confrontée à une augmentation des risques en matière
de cybercriminalité, pouvant entrainer des fuites de données concernant notamment les patients et le personnel.
Par ailleurs, de manière plus générale, la société peut être exposée à un certain nombre de risques de non-
conformité relatifs à la fraude fiscale.
Inventiva a développé depuis sa création un cadre de procédures et règles internes, lui permettant au-delà de
l’identification et de l’évaluation de ces risques de manière régulière, de mettre en œuvre les moyens de ne pas
contrevenir à la règlementation et aux bonnes pratiques (traité en section 2.1
–
Facteurs de risques
et 2.2
–
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
du présent document).
Dans le cadre de sa cotation sur le Nasdaq Global Market puis de l’initialisation du projet «
Nasdaq Evolution »
destiné à se conformer au cadre règlementaire « SOX
», l’ensemble des politiques, procédures, communications
internes et formations relatives à
la compliance d’une manière générale ont été renforcées
à partir de 2020, et des
actions de sensibilisation auprès des salariés sont réalisées chaque année.
330
5.3.1.4
Description des politiques et des résultats des politiques
Les axes d’amélioration sont exposés à la section 2.2 –
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
du
présent document. Dans ces domaines, les principaux axes d’amélioration ont porté sur la formalisation et les
actions de formation aux procédures et bonnes pratiques anti-corruption concernant le code de bonne conduite, la
procédure de lanceur d’alerte
ainsi que l’achèvement de la mise en place de la RGPD, notamment vis
-à-vis des
sous-traitants gérant des données de santé dans le cadre de la gestion des études cliniques. En 2021 le déploiement
opérationnel de la RGPD a été renforcé et étendu pour l’inté
grer pleinement dans les processus métier de la société,
et notamment dans le cadre de la mise en place de l’étude clinique NATIVE 3, via les contrats signés avec les
sites.
La politique et la gestion opérationnelle de la cybersécurité est progressivement renforcée depuis environ 3 ans.
En juillet 2023, une nouvelle régulation de la SEC traitant de la cybersécurité (couvrant la gouvernance, le
management et les informations à
publier) a également contribué à accélérer le plan d’action et de sensibilisation
sur ces enjeux émergents critiques en matière de Systèmes d’Information. La mise en place en 2023 d’un
e DSI
unique et renforcé a vocation à mieux adresser ce risque. En 2024, la sensibilisation aux risques de cybercriminalité
s’est intensifiée au sein de l’ensemble des collaborateurs et constitue une priorité dans le schéma directeur Système
d’Information de la Société qui fait l’objet de 2 réunions par an avec la Dir
ection générale, et est couverte par
l’analyse régulière des risques.
La Société a mis en place début 2022 un comité de pilotage RGPD animé par la direction juridique et intégrant
des responsables Qualité, Système d’Information, Ressources Humaines, Développement clinique et Contrôle
interne.
Des formations « Respect de la confidentialité et conformité
» traitant les sujets de corruption, lanceur d’alerte,
RGPD ainsi que « Visa publication » au sujet de la propriété intellectuelle sont organisées et animées par le service
juridique afin de sens
ibiliser l’ensemble des salariés.
En 2024, environ 65% des salariés et personnes travaillant pour Inventiva ont assisté à ces formations.
Formations liées à l'éthique des affaires
et la gouvernance
Nbre de
personnes
convoquées
Nbre de
personnes
présentes
Nbre de
personnes
absentes
% formations
réalisées /
personnes
convoquées
Respect de la confidentialité et Conformité et
Visa Publication / Propriété Intellectuelle
104
99
5
95,19%
Par ailleurs, la société s’attache dans ces domaines, ainsi que dans les domaines plus larges comme les affaires
règlementaires ou la fiscalité les services de sociétés de conseil de référence.
Relations
entretenues avec les personnes intéressées par l’activité de la Société (parties prenantes)
La réalisation de la cartographie des parties prenantes en
2023 et l’initialisation du dialogue avec ces parties
prenantes, à partir de questionnaire d’évaluation de leurs attentes, permettra de
compléter la matrice de double
matérialité dans le cadre du projet de transition vers la réglementation CSRD et de compléter les relations que la
Société a développées de manière harmonieuse depuis sa création, dont en particulier sur son territoire :
-
rencontres régulières avec les acteurs économiques publics ou privés (DREETS, DRRT, BPI, Banque de
France, administration fiscale, Dijon Métropole avec notamment la nouvelle agence d’attractivité
Dijon
Bourgogne Invest dont Inventiva est membre du bureau exécutif.) ;
-
Inventiva, en tant que membre fondateur et du bureau exécutif de SANTENOV (Agence
d’innovation en
santé du Grand Dijon qui rayonne sur toute la région Bourgogne) est à partir de 2024 en charge de la commission
transverse ESG-RSE et contribue notamment
à mettre en place un projet d’Ecole de la décarbonation dans les
filières de santé (médicaments, dispositifs médicaux, chaines de soins hospitaliers, ec.) regroupant des industriels
dont Inventiva, Dijon Métropole, CHU, CGFL, Université de Bourgogne et la région Bourgogne Franche Comté.
331
Ce projet territorial vise à candidater
pour un financement AMI Compétences et Métiers d’Avenir
« Décarbonation » de France 2030.
Les résultats de l’appel à projet sont annoncés en septembre 2025.
-
dans le cadre d’un partenariat avec la Région Bourgogne Franche
-Comté visant à favoriser les objectifs
de développement durable, Inventiva a travaillé avec une agence de conseil en RSE pour l’accompagner dans sa
réflexion (France Qualité Performance)
-
collaboration avec des partenaires académiques (Université d’Anvers
; Université de Gand ; Université
de Bourgogne Franche Comté (Satt Sayens, Inserm Transfer, Crigen, Cellimap)
-
collaboration, dans la mesure du possible pour les activités de recherche ou de développement préclinique
et clinique, avec des entreprises du territoire et nationales (par exemple : Region : R&D Biotech, Corden,
Delpharm ; France : Eurofins CEREP, Novalix, Société de chimie thérapeutique, Nuvisan, Holodiag, Drugabilis,
Aromalyse) ; et
-
collaboration avec des entreprises de l’économie sociale et solidaire (entretien extérieur du site, etc.).
Par ailleurs, dans le cadre des programmes de développement cliniques notamment lanifibranor, les relations se
sont poursuivies avec les associations de patients, the Global Liver Institute (globalliver.org), Fatty Liver
Foundation, Fatty Liver Alliance, NASH Knowledge, afin de
supporter des campagnes d’éducation sur la NASH
ainsi que les problématiques de diagnostiques et de soins
Les actions consistent également à supporter le développement de matériaux éducatifs, scientifiques et médicaux
basés sur la littérature récente sur la NASH et ce à destination d’experts et professionnels de santés intéressés par
la NASH.
Les actions de partenariat ou de mécénat
La Société poursuit de manière régulière des actions de partenariat, de mécénat ou de dons avec des associations
de solidarité sur le territoire (les Apprentis d’Auteuil, Rêves d’enfants malades, Lyons club Dijon) mais aussi des
associations en lien avec l
a recherche sur le foie (AASLD, EASL, Global Liver Institute, …).
Note méthodologique
Périmètre et période de
reporting
retenus en 2024
Le périmètre correspond au périmètre statutaire de la Société (le même que celui utilisé pour la publication des
comptes). La filiale Inventiva Inc. aux Etats-Unis est exclue de ce périmètre.
L’exercice 202
4 couvre la période allant du 1
er
janvier 2024 au 31 décembre 2024.
La Société a été créé en 2021 une filiale aux Etats-Unis (Inventiva Inc.) et comprend 9
salariés à la fin de l’exercice
2024.
Compte tenu de la crise sanitaire, les salariés ont tous travaillé à distance de leur domicile, la filiale n’ayant
pas de présence physique. La Société s’est attaché les services d’une compagnie basée sur place (New York) et
spécialisée dans l’assistance a
dministrative aux sociétés françaises se développant aux Etats-Unis, et en particulier
sur les aspects sociaux (paye, retraites et protection sociale).
Organisation du reporting et collecte des données
La réalisation de cette DPEF volontaire est réalisée par la DAF et le service RH en coordination avec le chargé
HSE et le responsable des achats et de l’approvisionnement.
Les indicateurs publiés sont produits sur la base d’une synthèse extracomptable, en s’appuyant en particulier sur
un processus de suivi d’indicateurs RH, des données sociales issues de la paie auprès du prestataire de paie
externalisé et des dossiers du personnel. Quant aux données environnementales et sociétales, un processus de suivi
des données est réalisé par le Chargé HSE.
332
Précisions méthodologiques
Le taux de turnover correspond à la division entre la moyenne des départs et des arrivées de salariés dans
l’entreprise, par rapport à l’effectif présent en début de période.
Le dénominateur des indicateurs de performance de consommations d’énergies et production de déchets banals
correspond à la moyenne de l’ensemble des effectifs ETP (Equivalents Temps Plein) présents à la fin de chaque
mois de l’exercice. Pour les indicateur
s de performance liés aux déchets spéciaux et consommations de matières
premières sont considérés uniquement la moyenne des effectifs ETP travaillant dans le département « Recherche »
(Chimie, Biologie, ADME).
Les heures de formations comptabilisées correspondent aux heures réelles réalisées par salariés lors de sessions
internes ou externes à l’entreprise
avec une durée minimum de 2 heures, hors e-learning. Les heures de formation
inférieures à 2 heures mais règlementaires sont prises en compte. La formation en e-learning est prise en compte
mais pas les sessions d’entrainement associées à ces formations.
Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur à 24 heures divisé par le
nombre d'heures travaillées et multiplié par 1 000 000.
Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accidents de travail divisé par le nombre d'heures
travaillées et multiplié par 1 000.
Difficultés et limites 2024
Le démarrage effectif de la démarche RSE suivant les lignes directrices ISO 26000 et les meilleures pratiques dans
ce domaine permettront de progresser pour les exercices à venir sur la définition des priorités, les plans
d’actions,
l’exhaustivité des informations, les axes d’amélioration et le processus de reporting et de communication de ces
données extra-financières, en tenant également compte des évolutions règlementaires.
Par ailleurs, Inventiva confirme que les enjeux ci-dessous ne sont pas matériels pour l'entreprise compte tenu de
son activité : la lutte contre le gaspillage alimentaire et la lutte contre la précarité alimentaire, une alimentation
responsable, équitable et durable.
Contrôles et vérification
Avant les travaux de vérification externe, les données collectées sont supervisées par la Responsable des RH en
collaboration avec le Chargé HSE.
Les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l’exercice clos le 31 décembre
2024
présentées dans le rapport de gestion de la société Inventiva S.A. sont revues dans le cadre de la vérification de la
Déclaration de Performance Extra-Financière par KPMG S.A.
5.4
Rapport de l'organisme tiers indépendant
Inventiva S.A.
Siège social : 50 rue de Dijon, 21121 Daix
Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration
consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2024
333
A l'assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux
visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques
(constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les
procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (ci-après
respectivement les « Informations » et la « Déclaration »),établie de manière volontaire par l’entité dans le respect
des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue
des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature
à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions
des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, et que les Informations, prises dans
leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels
s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais
acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments
significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de
l’entité).
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou
économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix
méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient à la direction de :
-
sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
-
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation
du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des
politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des
indicateurs clés de performance ;
-
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
-
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur
:
−
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.
225-105 du code de commerce
;
334
−
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II
de l’article R.
225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés
de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par
la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela
pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
−
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de
lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
−
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI –
Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)
22
.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de
contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes
légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre février 2025 et avril 2025 sur
une durée totale d’intervention d’environ 2 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de
développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes
responsables de la préparation de la Déclaration.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les
Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
−
Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation
et de l'exposé des principaux risques ;
−
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa
fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
−
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225
-
102-
1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des
informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225
-102-1 ;
22
ISAE 3000 (révisée)-
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
335
−
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225
-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
−
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques
liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela
s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi
que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux
principaux risques ;
−
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des
résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques
présentés, et
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante.
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir
l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233
-16 du code de commerce, avec les
limites précisées dans la Déclaration ;
−
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
−
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre
:
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que
la cohérence de leurs évolutions ;
•
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte
application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux
ont été menés au siège de l’entité e
t couvrent entre 20% et 100% des données consolidées sélectionnées
pour ces tests ;
−
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
336
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles
requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus.
Paris la Défense, le 15 avril 2025
KPMG S.A.
Philippe Grandclerc
Associé
337
Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Accords conclus et autres mesures en faveur de l’égalité de traitement entre
salariés
Mesures de préventions et contrôles en matière de respect des dispositions environnementales réglementaires
Actions en faveur de la protection de la biodiversité
Agrément et autres dispositions en matière d’utilisation et d’hébergement des animaux à des fins scientifiques
Actions de formation aux procédures et bonnes pratiques anti-
corruption, la procédure de lanceur d’alerte ainsi que l’achèvement
de la mise en place de la RGPD
Prise en compte dans la politique d’achat de la société des
enjeux sociaux et environnementaux
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants
Effectifs en fin de période par genre, par contrat et par catégorie socio-professionnelle
Part des effectifs promus
sur l’année, par genre et par catégorie socio
-professionnelle
Taux de turnover
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé, par genre et par catégorie socio
-professionnelle
Part des effectifs formés sur l’année, par genre et par
catégorie socio-professionnelle
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Taux de gravité des accidents du travail
Production de déchets banals / ETP
Production de déchets spéciaux / ETP du département recherche
Consommation d’eau / ETP
Consommation de solvants / ETP du département recherche
Consommation d’azote liquide / ETP du département recherche
Consommation de gaz naturel / Surface utilisée du site
Consommation d'électricité / Surface utilisée du site
Emissions de CO2 liées aux consommations d'électricité
Emissions de CO2 liées aux consommations de gaz naturel
Emissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en avion
Nombre de fournisseurs qui disposent d’une politique RSE
338
6.
AUTRES INFORMATIONS
6.1
C
APITAL ET ACTIONNARIAT
6.1.1
Capital social
6.1.1.1
Capital social à la date du document d'enregistrement universel
A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à
956 623,91 euros
divisés en 95 662 391 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et
entièrement libérées.
A la date du présent document d'enregistrement
universel, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.
La Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.
6.1.1.2
Historique du capital social
Le tableau ci-
dessous indique l’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices et jusqu’à
la date du document d'enregistrement universel :
Date
Opération
Nominal
(euros)
Total
Nominal
(euros)
Prime émission
(euros)
Nombre
d’actions
liées
à
l’opération
Nombre
cumulé
d’actions
15/06/2022
Emission
(1)
12 606,18
421 341,69
9 353 504
1 260 618
42 134 169
30/08/2023
Emission
(2)
96.186,38
517.528,07
30.491.082,46
9.618.638
51.752.807
08/12/2023
Attribution
définitive
AGA
(3)
3.630
521.158,07
N/A
363.000
52.115.807
25/03/2024
Attribution
définitive
AGA
(4)
3 613,81
524 771,88
N/A
361 381
52 477 188
17/10/2024
Emission
(5)
346 005,07
870 776,95
46 364 679,38
34 600 507
87 077 695
19/12/2024
Attribution
définitive
AGA
(6)
7 126,32
877 903,27
N/A
712 632
87 790 327
19/12/2024
Emission
(7)
78 720,64
956 623,91
10 548 565,76
7 872 064
95 662 391
(1)
Le 15 juin 2022, le Président Directeur Général a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mix
te
du 19 mai 2022 aux termes de sa vingt-
cinquième résolution, de l’émission d’un nombre définitif de 1 260 618 actions nouvelles
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, pour un prix d’émission de 7,43 euros par action (incluant une pr
ime
d’émission de 7,42 euros par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 12 606,18 euros, majoré d’une prime
globale de 9 353 504 euros.
(2)
Le 30 août 2023, le Conseil d'administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte
du
25 janvier 2023 aux termes de sa sixième résolution, de l’émission d’un nombre définitif de 9 618 638 actions nouvelles d’une
va
leur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, pour un prix d’émission de 3,18 euros par action (incluant une prime
d’émission de 3,17 euros par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de
96 186,38
euros, majoré d’une prime
globale de 30 491 082,46 euros.
(3)
Le 8 décembre 2023, le Président-Directeur Général a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la
période d'acquisition d'AGA 2022 (tel que définis ci-dessous) pour un montant de 3 630 euros par émission de 363 000 actions
ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
339
(4)
Le 25 mars 2024, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la période
d'acquisition d'AGA 2021-1 et d'AGA 2021 bis (tel que définis ci-dessous) pour un montant de 3 613,81euros par émission de
361 381 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(5)
Le 17 octobre 2024,
le Directeur Général a constaté l’augmentation de capital décidée par
le Conseil d’Administration
le 11 octobre
2024
, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de sa 25ème résolution,
qui consistait en
l’émission d’un nombre de 34.600.507
actions n
ouvelles d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€)
chacune, pour un prix d’émission de 1,35 euro par action (incluant une prime d’émission de 1,34 euro par action), soit un mon
tant
nominal d’augmentation de capital de 346.005,07 euros, majoré d’une
prime globale de 46.364.679,38 euros.
(6)
Le 19 décembre 2024, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la période
d'acquisition d'AGA 2023-2 (tel que définis ci-dessous) pour un montant de 7 126,32 euros par émission de 712 632 actions
ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(7)
Le 19 décembre, le Directeur-
Général a constaté une augmentation de capital mise en œuvre par
le Conseil d'administration le 13
décembre 2024,
conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du
11 décembre 2024 aux termes de sa
cinquième résolution, qui consistait en
l’émission d’un nombre de
7 872 064
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (0,01 €) chacune, pour un prix d’émission de
1,35
euros par action (incluant une prime d’émission de
1,34 euros par action),
soit un montant nominal d’augmentation de capital de
78 720,64
euros, majoré d’une prime globale de
10 548 565,76 euros.
Le tableau ci-
dessous indique l’évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers
exercices et jusqu’à la date du document d'enregistrement universel
:
Situation au 28 février 2025
Situation au 29 février 2024
Situation au 28 février 2023
(base non diluée)
(base non diluée)
(base non diluée)
Nombre
d'actions
% en
capital
% en droits
de vote
Nombre
d’actions
% en capital
% en droits de
vote
Nombre
d’actions
% en
capital
% en droits
de vote
Frédéric Cren
5 612 224
5,9%
10,3%
5 612 224
10,8%
17,2%
5 612 224
13,3%
20,4%
Pierre Broqua
3 882 500
4,1%
7,2%
3 882 500
7,4%
11,9%
3 882 500
9,2%
14,1%
Sous-total - Action
de concert
9 494 724
9,9%
17,5%
9 494 724
18,2%
29,1%
9 494 724
22,5%
34,5%
Investisseurs détenant plus de 5% du capital social à la date du document d’enregistrement universel
Invus
8 470 274
8,9%
7,8%
-
-
-
-
-
-
BVF Partners L.P.
8 545 499
8,9%
7,9%
8 545 499
16,4%
13,1%
8 395 638
19,9%
15,3%
New
Enterprise
Associates (NEA)
8 350 730
8,7%
7,7%
5 572 953
10,7%
8,5%
5
572
953
13,2%
10,1%
Sofinnova
6 751 746
7,1%
7,2%
5 070 266
9,7%
9,4%
3
381
939
8,0%
8,0%
Andera Partners
6 148 147
6,4%
5,7%
-
-
-
-
-
-
Yiheng
6 331 195
6,6%
5,8%
3 845 676
7,4%
5,9%
2 644 926
6,3%
4,3%
Perceptive
5 555 555
5,8%
5,1%
-
-
-
-
-
-
Qatar
Holding
LLC
5 157 233
5,4%
4,7%
5 157 233
9,9%
7,9%
-
-
-
Eventide
5 059 258
5,3%
4,7%
-
-
-
-
-
-
Sous-Total
60 369 637
63,1%
56,6%
28 191 627
54,1%
44,8%
19
995
456
47,5%
37,7%
Investisseurs institutionnels
(1)
et particuliers
(2)
Investisseurs
institutionnels et
particuliers
93 556 470
97,8%
97,5%
50 661 565
97,2%
96,5%
41
159
042
97,4%
96,5%
Salariés et auto-détention
Salariés
1 992 469
2,1%
2,5%
1 338 127
2,6%
3,5%
975 127
2,3%
3,5%
Auto-détention
113 452
0,1%
-
106 115
0,2%
-
113 003
0,3%
-
Total
2 156 874
2,2%
2,5%
1 444 242
2,8%
3,5%
1 088 130
2,6%
3,5%
(1)
Au 28 février 2025 les investisseurs institutionnels comprenaient BVF Partners L.P., New Enterprise Associates (NEA), Sofinnova,
Qatar Holding LLC, Yiheng, Invus, Perceptive, Andera Partners et Eventide Au 29 février 2024, les investisseurs institutionnels
comprenaient BVF Partners L.P., New Enterprise Associates (NEA), Sofinnova, Qatar Holding LLC, Yiheng. Au 28 février 2023,
les investisseurs institutionnels comprennent BVF Partners, New Enterprise Associates, Sofinnova et Yiheng.
340
(2)
Au 28 février 2025, au 29 février 2024 et au 28 février 2023, les investisseurs particuliers comprenaient ISLS Consulting, les
dirigeants, les administrateurs et le flottant.
6.1.2
Principaux actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article L. 233
-
13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires dont la
détention dépasse 5 % du capital et/ou des droits de vote se présentait comme suit, sur la base de l’information
disponible au 28 février 2025 :
341
Situation au 29 février 2024
sur une base non diluée
Situation au 29 février 2024 des instruments dilutifs
Actionnaires
Nbre d'actions (base
non diluée
% en capital
(base non
diluée)
Nbre de droits de
vote
% des droits de
vote (base non
diluée)
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des
BSPCE
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice de BSA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du vesting
des AGA
PAGUP
(1)
Frédéric Cren
5 612 224
10,8%
11 224 448
17,2%
215 000
-
-
300 000
Pierre Broqua
3 882 500
7,4%
7 765 000
11,9%
215 000
-
300 000
-
Sous-total
9 494 724
18,2%
18 989 448
29,1%
430 000
-
300 000
300 000
Invus
-
-
-
-
-
-
-
-
BVF Partners L.P.
8 545 499
16,4%
8 545 499
13,1%
-
-
-
-
NEA
5 572 953
10,7%
5 572 953
8,5%
-
-
-
-
Sofinnova
5 070 266
9,7%
6 110 827
9,4%
-
-
-
-
Andera Partners
-
-
-
-
-
-
Yiheng Capital
3 845 676
7,4%
3 845 676
5,9%
-
-
-
-
Perceptive
-
-
-
-
-
-
-
-
Qatar Holding LLC
5 157 233
9,9%
5 157 233
7,9%
-
-
-
-
Eventide
-
-
-
-
-
-
-
-
ISLS Consulting
111 000
0,2%
222 000
0,3%
-
130 333
-
-
M. David Nikodem
-
-
-
-
-
76 000
-
-
M. Jérémy Goldberg
-
-
-
-
-
10 000
-
-
BEI
-
-
-
-
-
6 022 504
-
-
Administrateurs (non exécutifs)
10 000
0,0%
10 000
0,0%
-
130 000
-
-
Salariés
1 338 127
2,6%
2 282 563
3,5%
-
-
1 110 814
-
Actions propres (contrat de liquidité)
106 115
0,2%
-
-
-
-
-
-
Flottant
12 864 214
24,7%
14 467 534
22,2%
-
-
-
-
Total
52 115 807
100,0%
65 203 733
100,0%
430 000
6 368 837
1 410 814
300 000
(1)
M. Frédéric Cren est devenu éligible aux actions gratuites (section 3.5.1.2). En conséquence, lors de sa réunion du 25 mars 2024, le Conseil d'administration a attribué 300 000 AGA (régies par le Plan AGA
2023-1) à M. Frédéric Cren. Cette éligibilité, anticipée par la décision du Conseil d'administration, a rendu caduques les 300 000 PAGUP.
A la connaissance de la S
ociété, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 %.
342
Situation au 28 février 2025
sur une base non diluée
Situation au 28 février 2025 des instruments dilutifs
Actionnaires
Nbre d'actions
(base non
diluée
% en capital
(base non diluée)
Nbre de droits
de vote
% des droits
de vote (base
non diluée)
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des
BSPCE
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des SO
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice de
BSA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des AGA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des BSA
préfinancés
Frédéric Cren
5 612 224
5,9%
11 224 448
10,3%
215 000
-
1 062 500
Pierre Broqua
3 882 500
4,1%
7 765 000
7,2%
215 000
-
1 062 500
Sous-total
9 494 724
10,0%
18 989 448
17,5%
430 000
2 125 000
Invus
8 470 274
8,9%
8 470 274
7,8%
BVF Partners L.P.
8 545 499
8,9%
8 545 499
7,9%
-
-
-
10 103 702
NEA
8 350 730
8,7%
8 350 730
7,7%
-
-
-
15 740 740
Sofinnova
6 751 746
7,1%
7 792 307
7,2%
-
-
-
Andera Partners
6 148 147
6,4%
6 148 147
5,7%
Yiheng Capital
6 331 195
6,6%
6 331 195
5,8%
-
-
-
Perceptive
5 555 555
5,8%
5 555 555
5,1%
1 851 851
Qatar Holding LLC
5 157 233
5,4%
5 157 233
4,7%
-
-
-
Eventide
5 059 258
5,3%
5 059 258
4,7%
BEI
(1)
-
-
-
-
-
12 816 375
-
Administrateurs (non
exécutifs)
-
-
-
-
-
12 898 116
-
Salariés & consultants
2 073 469
2,1%
2 915 694
2,6%
-
301 000
346 333
1 672 500
Actions propres
(contrat de liquidité)
113 452
0,1%
-
-
-
-
-
Flottant
23 611 109
24,7%
25 274 919
23,3%
0
-
-
15 757 035
Total
95 662 391
100,0%
108 590 259
100,0%
430 000
13 199 116
13 162 708
3 797 500
43 453 328
(1)
A la suite de l'ajustement du ratio d'exercice des 2 266 023 BSA de la Tranche A et des 3 144 654 BSA de la Tranche B, 12 816 375 actions nouvelles pourraient être émises sur exercice de la totalité des 5 410
677 BSA BEI.
A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 %.
343
Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration
A la date du présent document d'enregistrement universel, BVF Partners L.P, Qatar Holding LLC, Sofinnova
Partners, Yiheng Capital Management L.P., Invus, Andera Partners, Perceptive, Eventide et New Enterprise
Associates (NEA) sont des actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration.
Engagements de conservation des actionnaires
A la date du présent document d'enregistrement universel,
les actions et les bons de souscription d’actions pré
-
financés issus les 11 octobre 2024 et 13 décembre 2024 doivent être conservés par les investisseurs jusqu’à la plus
proche des deux dates : (i) le tirage de la tranche 2 du financement multi-tranches annoncé le 14 octobre 2024 et
(ii) le 20 mai 2025.
6.1.3
Droits de vote des principaux actionnaires
Les statuts de la Société prévoient qu’un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans
au nom du même actionnaire, ou au nom d'une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son
conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission
d'une société actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ou de fusion,
le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire au titre d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un
transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d'une succession, d'une liquidation de communauté de biens entre
époux ou d'une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible
ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
Actionnaires aux Etats-Unis
Au 31 décembre 2024, à la connaissance de la Société, 95 662 391 actions en circulation (incluant les actions
ordinaires sous la forme d'ADS) étaient détenues par des actionnaires enregistrés aux États-Unis.
6.1.4
Déclaration relative au contrôle de la Société
Pacte d'actionnaires
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Monsieur
Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua, fondateurs et principaux actionnaires de la Société (les "
Fondateurs
"),
ont conclu un pacte d’actionnaires aux fins d’organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société
(le "
Pacte Post-IPO
"). Le pacte d'actionnaires est entré en vigueur le 15 février 2017 et a été conclu pour une
période de cinq ans renouvelables par tacite reconduction pour des durées successives de cinq ans.
Les principales stipulations du Pacte Post-IPO sont les suivantes :
(a)
Action de concert
:
Les Fondateurs déclarent qu’ils agissent de concert entre eux vis
-à-vis de la Société
au sens de l’article L. 233
-10 du Code de commerce (le "
Concert
").
Il sera notamment mis fin au Concert de plein droit dès l’instant où les
parties détiendront ensemble moins
de 50 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société
(b)
Représentation au conseil d’administration
: le Pacte Post-IPO prévoit une représentation de chacun des
Fondateurs au conseil d’administration de la Société, tant qu’il détiendra au moins 7
% du capital social
et des droits de vote de la Société.
(c)
Concertation des Fondateurs
:
Tant que les Fondateurs agiront de Concert, les Fondateurs se concerteront
(i) préalablement à toute réunion du conseil d’administration ou à toute assemblée générale dans le but
de définir une position commune entre elles vis-à-vis de la Société sur certains sujets considérés comme
344
stratégiques par les Fondateurs et (ii) avant certaines cessions de titres de la Société. En l'absence de
concertation ou de position commune dégagée, chacun des Fondateurs pourra mettre fin au Concert.
(d)
Cession de titres
: Toute cession de titres de la Société par une partie est soumise à un droit d’information
préalable sur le projet de cession et à un droit de sortie conjointe proportionnelle des autres parties, hors
certains cas de cessions libres en faveur du conjoint, des descendants et/ou d'une société patrimoniale
détenue, le cas échéant, par un Fondateur. Le droit de sortie conjointe proportionnelle permet qu'en cas
de cession de titres de la Société par une partie à un ou plusieurs tiers identifiés, les autres parties ont le
droit de céder un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions vendues par le cédant compte tenu
de la participation de chacun des cédants dans la Société, au(x) tiers acquéreur(s) et dans les mêmes
conditions que le cédant, notamment de prix et dans la limite toutefois du nombre de titres faisant l'objet
du projet de cession.
(e)
Entrée en vigueur - Durée
: le Pacte Post-IPO est entré en vigueur le 15 février 2017 et a été conclu pour
une période de cinq ans renouvelables par tacite reconduction pour des durées successives de cinq ans.
Il est précisé que Monsieur
Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua n’agissent plus de concert au sens de l’article
L. 233-
10 du Code de commerce et ne contrôlent pas la Société au sens de l’article L. 233
-3 du Code de commerce.
Un avenant Pacte Post-IPO a été conclu le 4 octobre 2019 avec Mme Roberta Becherucci, épouse de M. Cren, en
raison de la mise en indivision entre époux de 475 993 actions Inventiva, antérieurement détenues en pleine
propriété par M. Frédéric Cren.
L'avenant susvisé prévoit l'adhésion de Mme Roberta Becherucci à l'ensemble des stipulations du Pacte Post-IPO,
en ce compris celles relatives à l'action de concert qu'elle rejoint, et adapte lesdites stipulations pour donner plein
effet à cette adhésion. Au titre de cet avenant, Mme Roberta Becherucci vient à agir de concert au sens de l'article
L. 233-10 du code de commerce, avec MM. Cren et Broqua. Les autres éléments du pacte d'actionnaires demeurent
inchangés, étant précisé que le terme Fondateurs inclura Mme Roberta Becherucci, épouse Cren, pour l'application
des stipulations relatives aux cessions de titres.
Un avenant n°2 au pacte d'actionnaires entre M. Frédéric Cren et M. Pierre Broqua et Mme Roberta Becherucci,
épouse Cren, a été conclu le 28 janvier 2020 qui supprime la cessation de plein droit du concert dès l'instant où les
parties détiennent ensemble moins de 50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Registration Rights Agreement
Dans le cadre des émissions d'actions nouvelles réalisées le 20 septembre 2019 et le 2 octobre 2019, la Société a
conclu avec chacun des souscripteurs une convention portant sur des droits d'admission à la cotation (
registration
rights agreement
) aux termes de laquelle, si la Société procède dans le futur, conformément au Securities Act, à
l’admission aux négociations de ses titres sur un marché américain, dans certaines circonstances, les investisseurs
auront le droit d’inclure leurs actions ord
inaires ou leurs American Depositary Shares (ADS) représentant des
actions ordinaires de la Société, parmi les actions admises aux négociations.
A la connaissance de la Société, à la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'autre
accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entrainer un changement de son contrôle.
6.1.5
Politique de distribution des dividendes
La Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes depuis sa création.
L’Assemblée générale du
20 juin 2024
a décidé d’affecter la totalité de la perte nette comptable de l'exercice clos
le 31 décembre 2023 au compte "report à nouveau".
Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de
développement de la Société.
6.1.6
Acquisition par la Société de ses propres actions
Conformément aux dispositions de l’article 241
-
2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour
objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société.
345
Bilan du programme de rachat
Dans le cadre de la dix-
neuvième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin 2024, le Conseil d’administration
a été autorisé, avec faculté de subdélégation, à acheter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, les
actions de la Société et ce, conformément aux dispositions des articles L. 22-10- 62 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 à 241-
5 du Règlement général de l’AMF, de la règlementation européenne applicable
aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF. C
ette autorisation, à compter de son utilisation
par le Conseil d’Administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés,
celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans s
a douzième
résolution.
Titres concernés : actions ordinaires émises par Inventiva SA.
Part maximale du capital
susceptible d’être achetée par la Société : 10 %.
Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions
composant le capital au 31 mai 2024 : 5 247 718, mais compte tenu de l’auto
-détention de 115 681 actions, seules
5 132 037 actions propres sont susceptib
les d’être achetées.
Répartition des actions auto-détenues au 31 mai 2024 : les 115 681 actions auto-détenues au 31 mai 2024 sont
affectées à l’objectif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la société Inventiva par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros.
Objectifs :
Les objectifs du programme de rachat d’actions en application de la 19ème résolution de l’Assemblée générale
ordinaire du 20 juin 2024 sont les suivants :
-
de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
-
de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d’allouer des actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Soci
été dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout
plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en
particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article
L. 3332- 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
-
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ;
- et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 20 juin 2024.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice
2024 sont les
suivantes :
Nombre d’actions achetées
538 022
Cours moyen des achats
2,88
Nombre
d’actions vendues
507 798
Cours moyen des ventes
2,91
Montant total des frais de négociation
-
Nombre d’actions utilisées en
2024
-
346
Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture
de l’exercice et pourcentage du capital
113 452 (0,12%)
Valeur évaluée au cours moyen d’achat
2,14
Valeur nominale globale
1 134,52
Les achats ont été réalisés dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et Kepler Cheuvreux le 19
janvier 2018. Le contrat de liquidité a fait l'objet d'un avenant en date du 6 février 2019 afin de tenir compte de
l'avis émis par l'ESMA le 11 avril 2018 estimant compatible la pratique de marché admise notifiée par l'AMF avec
le règlement sur les abus de marché (cf. Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018).
Pour la mise en œuvre du contrat conclu avec Kepler Cheuvreux, la Société a
affecté au compte de liquidité la
somme initiale de 400
000 euros augmentée de 180 000 euros au cours de l’exercice 2019. Aucune augmentation
n’est intervenue au cours de l'exercice 2022, de l’exercice 2023, ni au cours de l'exercice 2024. Au 31 décembre
2024, 349 630,55 euros et 113 452 actions figuraient au crédit du compte de liquidité.
Ce contrat de liquidité a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique européen et
français en vigueur relativement aux contrats de liquidité et notamment les dispositions du règlement général de
l'AMF et conformément à la Charte
de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers le 8
mars 2011 et approuvée par l’AMF par décision du 21 mars 2011.
Aucune action n’a fait l’objet d’une réallocation au cours de l’exercice 2024.
6.1.7
Opérations des dirigeants sur les titres de la société
Aucune opération sur titres déclarées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes
ayant un lien étroit avec elles auprès de l’AMF n'a eu lieu au cours de l’exercice
2024.
6.1.8
Cours de bourse
Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 février
2017 et jusqu’au 31 mars 2025, 99 142 600 titres ont été échangés
Le titre, qui cotait 8,50 euros lors de la première cotation des actions de la Société, cotait 2,73 euros à la clôture
de la séance du 31 mars 2025 .
Le cours le plus bas enregistré au cours de l’année 2024 s’est situé à 1,43 euros le 8 octobre 2024 et le cours le
plus haut à 4,44 euros le 4 janvier 2024.
La capitalisation boursière au 31 décembre 2024 ressortait à 189 millions d’euros.
Depuis le 31 décembre 2024 et jusqu’au 31 mars 2025, 2 014 497 titres ont été échangés.
La capitalisation boursière au 31 mars 2025 ressortait à environ 260 millions d’euros.
6.2
T
ITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET OPTIONS D
’
ACHAT
6.2.1
Bons de souscription d’actions ("BSA")
BSA 2017
L’Assemblée Générale
de la Société en date du 29 mai 2017 a délégué au Conseil d’administration de la Société
pour une durée de 18 mois sa compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquels les administrateurs de la Société.
Le même jour, le Conseil d’administration a décidé d’émettre et de réserver la souscription d'un total de 195 000
BSA au profit de cinq administrateurs (les "
BSA 2017
"), soit (i) 30 000 BSA 2017 à CELL +, (ii) 30 000 BSA
2017 à Pienter-Jan BVBA, (iii) 30 000 BSA 2017 à Monsieur Chris Newton, (iv) 30 000 BSA 2017 à Madame
Karen Aiach et (v) 75 000 BSA 2017 à Monsieur Jean-Louis Junien.
347
L’ensemble de ces BSA 2017 ont été souscrits par ces cinq bénéficiaires au mois de décembre 2017 moyennant le
versement du prix de souscription de 0,534 euro par BSA 2017 correspondant à 8% de la valeur de marché d’une
action ordinaire de la Société à la d
ate d’attribution des BSA 2017. Le prix d’exercice d’un BSA 2017 a été fixé à
6,675 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution des BSA 2017, cette valeur de marché
correspondant à la moyenne pondérée des cours des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2017 par le Conseil
d'administration.
L’exercice de BSA 2017 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2017 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
L'exercice des BSA 2017 par chaque bénéficiaire n'a été possible, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois
périodes dites de vesting suivantes et à la condition d'être toujours administrateur à la date de réalisation : (i) un
tiers des BSA 2017 à compter du 29 mai 2018 ; (ii) un tiers des BSA 2017 à compter du 29 mai 2019 ; et (iii) le
solde à compter du 29 mai 2020.
Les BSA 2017 dont le vesting est acquis pourront être exercés par leur titulaire, en une ou plusieurs fois, au plus
tard le 29 mai 2027.
Tant qu’un titulaire sera administrateur de la Société, il devra se conformer aux dispositions du Règlement Intérieur
du Conseil d'administration, et plus particulièrement ses articles 3.6 (Participation au capital de la Société), 3.7
(Déontologie des opérations de Bourse) et 3.8 (Déclarations des opérations sur titres de la Société). A ce titre, il
devra en particulier requérir auprès du teneur de compte-conservateur (Société Générale à la date du présent
document d'enregistrement universel) de déposer les actions dont il sera devenu titulaire sur un compte ouvert au
nominatif pur dans les livres du teneur de compte-conservateur.
Suite à la démission de Mme Karen Aiach en novembre 2018, 20 000 BSA 2017 sont devenus caducs.
Par décision du Conseil d'administration en date du 9 avril 2019, l'attribution définitive du second tiers des BSA
2017, initialement fixée au 29 mai 2019, a été avancée au 27 mai 2019, afin de permettre à Chris Newton et Jean-
Louis Junien d’en bénéficier,
compte tenu de leur présence au Conseil pendant la quasi-
totalité de l’année. Il est
précisé, par ailleurs, que pour ces deux membres du Conseil d’administration, aucune attribution définitive du
dernier tiers n'a été réalisée et 35 000 BSA 2017 sont devenus caducs (dont 10 000 BSA 2017 initialement émises
au profit Chris Newton et 25 000 BSA 2017 au profit de Jean-Louis Junien).
Par ailleurs, 10.000 BSA 2017 détenus par Karen Aiach ont été exercés au cours de l'exercice 2020, l'augmentation
de capital en résultant a été constatée par le Conseil d'administration du 14 décembre 2020.
BSA 2018
L’Assemblée générale
extraordinaire de la Société en date du 28 mai 2018 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société (les "
BSA
2018
").
Ainsi, le 14 décembre 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver à
trois consultants collaborant de manière habituelle avec la Société, la souscription de (i) 36 000 pour Monsieur
David Nikodem, (ii) 10 000 pour JPG Healthcare LLC et (iii) 80 000 pour ISLS Consulting.
L’ensemble de ces BSA 2018 ont été souscrits par ces trois bénéficiaires au mois de janvier 2019 moyennant le
versement du prix de souscription de 0,48 euro par BSA 2018 correspondant à 8% de la valeur de marché d’une
action ordinaire de la Société à la da
te d’attribution des BSA 2018. Le prix d’exercice d’un BSA 2018 a été fixé à
6,067 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution des BSA 2018, cette valeur de marché c
orrespondant à la moyenne pondérée des cours des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2018 par le Conseil
d'administration.
348
L’exercice de BSA 2018 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2018 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
L'exercice des BSA 2018 par chaque bénéficiaire ne sera possible que selon les conditions suivantes :
-
s'agissant de Monsieur David Nikodem, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois périodes dites de
vesting suivantes : (i) un tiers des BSA 2018 à compter du 1er septembre 2019 ; (ii) un tiers des BSA
2018 à compter du 1er septembre 2020 ; et (iii) le solde à compter du 1er septembre 2021;
-
s'agissant de JPG Healthcare LLC, en totalité au 8 novembre 2019; et
-
s'agissant de ISLS Consulting, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois périodes dites de vesting
suivantes : (i) 26 667 BSA 2018 à compter du 14 décembre 2019 ; (ii) 26 667 BSA 2018 à compter du 14
décembre 2020 ; et (iii) 26 666 à compter du 14 décembre 2021,
étant précisé que (a) dans chaque cas, le vesting des BSA 2018 sera définitivement caduc si le contrat de prestation
de service entre la Société et le bénéficiaire, ou selon le cas la société pour lequel il agit, en question est résilié
avant la survenance de la première date de vesting ou en cas de décès du bénéficiaires et (b) s'agissant des BSA
2018 attribués à Monsieur Nikodem, (x) si cette résiliation intervient à compter du 1er septembre 2019 à l’initiative
de la Société et sans en violation des termes du contrat par la société Sapidus, le vesting des BSA 2018 restant à
vester s’élèvera à 1 000 BSA 2018 par mois complet d’exécution du contrat susvisé depuis la date du précédent
vesting et (y) si cette résiliation intervient à compter du 1er septembre 2
019 à l’initiative de la société Sapidus,
aucun vesting mensuel n'interviendra entre le 1er septembre 2019 et la date de prise d’effet de la résiliation.
Les BSA 2018 dont le vesting est acquis pourront être exercés par leur titulaire, en une ou plusieurs fois, au plus
tard le 14 décembre 2028. JPG Healthcare LLC n’ayant pas versé son bon d’exercice en décembre 2019, 10 000
BSA 2018 sont devenus caducs.
BSA 2019
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société (les "
BSA
2019
").
Ainsi, le 28 juin 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver à un
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur David Nikodem, la souscription de 10 000
BSA 2019.
Les BSA 2019 ont été souscrits par Monsieur David Nikodem moyennant le versement du prix de souscription de
0,18 euros par BSA 2019. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 a été fixé à 2,20 euros par le Conseil d’administration
par référence à la valeur de march
é d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2019, cette
valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse
précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 par le Conseil d'adm
inistration.
La juste valeur des BSA 2019 a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses suivantes
: (i) valeur du sous-jacent au 28 juin 2019 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables
; et (iii) durée de vie économique de 5,5 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des BSA 2019 à la
date d'émission est estimée à 0,48 euro par BSA 2019.
L’exercice de BSA 2019 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
349
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 28 juin
2020, et expirant le jour du dixième anniversaire de leur émission, soit le 28 juin 2029.
BSA 2019 bis
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société.
Ainsi, le 9 mars 2020, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver au
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur Jérémy Goldberg en sa qualité d’associé
de la société JPG Healthcare LLC, la souscription de 10 000 BSA (les "BSA 2019 bis").
Les BSA 2019 bis peuvent être souscrits par Monsieur Jérémy Goldberg sur la période du 9 mars 2020 au 13 juillet
2020 (inclus) moyennant le versement du prix de souscription de 0,29 euro. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 bis
a été fixé à 3,68 euros par le
Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire
de la Société à la date d’attribution de des BSA 2019 bis, cette valeur de marché correspondant à la moyenne
pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse p
récédant la date d’attribution dudit BSA 2019 bis
par le Conseil d'administration.
La juste valeur des BSA 2019 bis a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses
suivantes : (i) valeur du sous-jacent au 9 mars 2020 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées
comparables ; et (iii) durée de vie économique de 6 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des BSA
2019 bis à la date d'émission est estimée à 0,90 euro par BSA 2019 bis.
L'exercice des BSA 2019 bis se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 bis seront, dès leur création, entièrement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes
de même catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 9 mars
2021, et expirant le 9 mars 2030.
Les BSA 2019 bis ne seront exerçables que, sous réserve qu’au 9 mars 2021, une convention de prestation de
conseil soit toujours en vigueur et n’ait pas fait l’objet d’une notification de résiliation entre Monsieur Jérémy
Goldberg et/ou la société JPG Heal
thcare LLC d’une part et la Société d’autre part.
Le 9 mars 2021, 10
000 BSA 2019 bis ont été vestés. La date limite d’exercice de ces BSA est fixé au 9 mars 2030
avec un prix d’exercice de 3,68 euros.
BSA 2019 ter
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société.
Ainsi, le 9 mars 2020, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver au
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur David Nikodem en sa qualité d'associé de
la société Sapidus Consulting Group LLC, la souscription de 36 000 (les "
BSA 2019 ter
").
Les BSA 2019 ter peuvent être souscrit par le bénéficiaire sur la période du 9 mars 2020 au 13 juillet 2020 (inclus)
moyennant le versement du prix de souscription de 0,29 euro. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 ter a été fixé à
3,68 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution de des BSA 2019 ter, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours
des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l
a date d’attribution dudit BSA 2019 ter par le Conseil
d'administration. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'intégralité des BSA ter (à savoir 36
000 BSA ter) a été souscrite.
350
La juste valeur des BSA 2019 ter a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses
suivantes : (i) valeur du sous-jacent au 9 mars 2020 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées
comparables ; et (iii) durée de vie économique de 6,0 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des
BSA 2019 ter à la date d'émission est estimée à 0,90 euro par BSA 2019 ter.
L'exercice des BSA 2019 ter se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 ter seront, dès leur création, entièrement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes
de même catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 9 mars
2021, et expirant le 9 mars 2030.
L'exercice des BSA 2019 ter ne sera possible que sous réserve, qu’au 9 mars 2021, une convention de prestation
de conseil soit toujours en vigueur et n’ait pas fait l’objet d’une notification de résiliation entre Monsieur David
Nikodem et/ou la société Sap
idus Consulting Group LLC d’une part et la Société d’autre part.
Il est précisé qu’un engagement contractuel sera pris lors de la souscription des BSA 2019 ter par Monsieur David
Nikodem, portant sur (i) l’incessibilité temporaire des BSA 2019 ter jusqu’au 9 mars 2023 et (ii) sur l’exercice
échelonné par tranche de ses BSA 2019 ter. Ainsi, à compter du 9 mars 2021, M. David Nikodem pourra exercer
ses BSA 2019 ter à hauteur de :
-
un tiers des BSA 2019 ter jusqu'au 9 mars 2022,
-
deux-tiers des BSA 2019 ter durant la période du 9 mars 2022 au 9 mars 2023, et
-
sans limitation à compter du 9 mars 2023.
Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou
d’échange acceptée par le Conseil d’administration avant le 9 mars 2023, l’intégralité des BSA 2019 ter deviendrait
immédiatement exerçable.
BSA 2021
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 avril 2021 a délégué au Conseil d'administration
de la Société pour une durée de 18 mois la compétence pour attribuer des BSA (les "
BSA 2021
") au profit de
catégories de bénéficiaires déterminés parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de
manière habituelle avec la Société. Ainsi, le 16 avril 2021, le Président de la Société, faisant usage de cette
délégation, a déci
dé d’attribuer 30.000 BSA 2021 au profit de ISLS Consulting et 20.000 BSA 2021 au profit de
David Nikodem.
Les BSA 2021 peuvent être souscrit par le bénéficiaire moyennant le versement du prix de souscription de 2,45
euros. Le prix d’exercice d’un BSA 2021 a été fixé à 11,74 euros par le Conseil d’administration.
L'exercice des BSA 2021 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2021 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant à la date de réunion du Conseil d'administration ayant pour ordre
du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023 et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Les BSA 2021 pourront être exercés par les titulaires selon les modalités suivantes :
- cinquante pour cent (50,00 %) des BSA 2021 seront exerçables sous réserve du respect par chacun des titulaires
d'une condition de présence ; et
- cinquante pour cent (50,00 %) des BSA 2021 seront exerçables sous réserve (i) du respect par chacun des titulaires
d'une condition de présence et (ii) de l'atteinte de certaines conditions de performance.
351
Le 16 juin 2021, les 20 000 BSA 2021 au profit de David Nikodem ont été vestés. Les 30 000 BSA 2021 au profit
de ISLS Consulting n’ont pas été versés et sont par conséquence devenus caducs.
BSA BEI Tranche A et Tranche B
Le 17 novembre 2022, le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date du 19
mai 2022 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de la
25
e
résolution, a décidé sous la condition suspensive et rétroactive de recevoir l'engagement de souscription signé
de la BEI, l'émission de 2 266 023 BSA (
les « BSA Tranche A »)
. Le 24 novembre 2022, le Président Directeur
Général a, après avoir pris connaissance de l'engagement de souscription de la BEI, constaté la souscription des 2
266 023 BSA par la BEI.
Le 4 janvier 2024, le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date du 22
novembre 2023 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 janvier 2023 aux
termes de la 6
ème
résolution, a décidé sous la condition suspensive et rétroactive de recevoir l'engagement de
souscription signé de la BEI, l'émission de 3.144.654 BSA Tranche B (les «
BSA Tranche B
»). Après avoir pris
connaissance de l'engagement de souscription de la BEI, le Président Directeur Général a constaté le 5 janvier
2024 la souscription des 3.144.654 BSA par la BEI
(
se référer à la section 1.4.5 - Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement
).
BSA 2023
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa quinzième résolution pour émettre des BSA (les "
BSA
2023
") et à en réserver la souscription à des personnes physiques ou morales répondant notamment à l'une des
caractéristiques suivantes : "
des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la
Société ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au
moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration
". Ainsi, le 25 mai 2023, le Conseil
d'Administration de la Société a décidé d'attribuer 10.000 BSA 2023 au profit de David Nikodem pour un prix de
souscription de 0,20 euros.
Le prix d'exercice des BSA 2023 a été fixé à 2,51 euros.
L'exercice des BSA 2023 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2023 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Les BSA 2023 pourront être exercés en une ou plusieurs fois par le titulaire à compter de la date de réunion du
Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décembre 2025
et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10)
ans à compter de cette date.
Les BSA 2023 seront exerçables sous réserve du respect par le titulaire d'une condition de présence.
BSA 2023-2
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa quinzième résolution pour émettre des BSA et à en
réserver la souscription à des personnes physiques ou morales répondant notamment à l'une des caractéristiques
suivantes : «
des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu
une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la
présente délégation par le Conseil d'administration
». Ainsi, le 15 décembre 2023, le Conseil d'Administration de
la Société a décidé d'émettre 20 000 BSA au profit de David Nikodem pour un prix de souscription de 0,31
€ (les
«
BSA 2023-2
»).
Le prix d'exercice des BSA 2023-
2 a été fixé à 3,91 €
d'euros.
352
L'exercice des BSA 2023 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2023-2 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Les BSA 2023-2 pourront être exercés en une ou plusieurs fois par le titulaire à compter de la date de réunion du
Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décemb
re 2025 et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Les BSA 2023-2 seront exerçables sous réserve du respect par le titulaire d'une condition de présence.
6.2.2
Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise ("BSPCE")
BSPCE 2021
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du
16 avril 2021 a délégué au Conseil d'administration
de la Société pour une durée de 18 mois la compétence pour attribuer à titre gratuit des BSPCE au bénéfice des
mandataires sociaux rémunérés de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ainsi qu’au
x salariés de la
Société (les "
BSPCE 2021
"). Ainsi, le 16 avril 2021, le Président de la Société, sur délégation du Conseil, a décidé
d’attribuer 300
000 BSPCE 2021 au profit de Frédéric Cren et 300 000 BSPCE 2021 au profit de Pierre Broqua.
La parité est de 1 BSPCE pour 1 action. Les BSPCE 2021 pourront être exercés à compter de la date de réunion
du Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décembre
2023 et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Le prix d’exercice d’un BSPCE 2021 a été fixé à 11,74 euros par le Conseil d’administration.
Les conditions d'exercice des BSPCE sont les suivantes :
-
50% des BSPCE 2021 seront exerçables sous réserve d'une condition de présence du titulaire à la date du
Conseil d'administration arrêtant les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (la "
Date
d'Exercice
") ; et
-
50% des BSPCE 2021 seront exerçables sous réserve (i) du respect de la condition de présence précitée et
(ii) de l'atteinte de certaines conditions de performance.
Les BSPCE 2021 peuvent être exercés jusqu’à l'expiration d'une période de 10 ans à compter de la Date d'Exercice
(sauf dérogations éventuelles). Les BSPCE reposent sur plusieurs conditions, certaines étant des conditions de
performance. L'une des conditions de performance n'ayant pas été atteinte, 120 000 BSPCE (60 000 BSPCE
attribués à M. Cren et 60 000 BSPCE attribués à M. Broqua) sont devenus caducs durant l'exercice 2022. Durant
l'exercice 2023, deux des conditions de performance ont été partiellement atteintes, 50 000 BSPCE sont devenus
caducs.
6.2.3
Actions attribuées gratuitement ("AGA")
Les conditions d’attribution des actions gratuites décidées par le Conseil d’administration sont exposées ci
-après,
étant précisé qu’aucun des intéressés ne détient plus de 10 % du capital social, qu’aucune attribution n’aura pour
effet de faire détenir à l’un des intéressés plus de 10 % du capital social:
AGA 2023-1
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa treizième résolution pour attribuer des actions gratuites
de la Société (les "
AGA 2023-1
"). Le Conseil d'administration du 25 mai 2023 a décidé l'attribution gratuite de
300 000 AGA 2023-1 à Monsieur Pierre Broqua (Directeur Général Délégué). De plus, au cours de sa réunion du
25 mars 2024,
le Conseil d’Administration
a procédé à l’attribution gratuite de 300 000 actions
gratuites à Frédéric
Cren
, en substitution de ses unités de performance 2023 conformément aux termes de l’article 5 du plan 2023
d’unités de performance. Cette attribution est régie par le règlement du plan 2023
-1.
353
La période d’acquisition des AGA 2023
-
1 débute le 25 mai 2023 et expire au terme d’une période d’acquisition
expirant lors de la première réunion du Conseil d'administration faisant suite à la clôture des comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2026 sous réserve des exceptions prévues dans le règlement des AGA 2023-1.
Les AGA 2023-1 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires selon les modalités suivantes :
-
25% sous réserve du respect par le bénéficiaire concerné d'une condition de présence et de conditions de
performance
dont les termes sont décrits dans le règlement de plan; et
-
5%
de plein droit, sous réserve du respect par le bénéficiaire concerné d'une condition de présence.
L'intégralité des 600 000 AGA 2023-1 sera donc définitivement attribuée sous réserve du respect par le bénéficiaire
de certaines conditions de performance, d'une condition de présence et d'une condition relative à l'intéressement
et/ou à la participation des salariés.
La condition relative à l’intéressement des salariées est levée depuis la réunion du Conseil d’administration tenue
le 15 décembre 2023 qui a attribué à l’ensemble des salariés des actions gratuites (AGA 2023
-2).
AGA 2023-2
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 38 mois sa compétence aux termes de sa treizième résolution pour attribuer des actions gratuites
de la Société. Le Conseil d'administration du 15 décembre 2023 a décidé l'attribution gratuite de 760 000 actions
à ses salariés (les
« AGA 2023-2
»).
La période d’acquisition des AGA 2023
-2 a débuté le 15 décembre 2023 et a expiré
au terme d’une période
d’acquisition d'un an. Elle sera suivie d'une période de conservation d'une année expirant le 15 décembre 2025.
Le 19 décembre 2024 le Directeur Général a constaté l’acquisition définitive de 712.632 AGA 2023
-2 et la caducité
de 47.368 AGA 2023-2.
AGA 2024-1
Aux termes de sa soixantième résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 11 décembre 2024
(l’ «
Assemblée Générale Décembre 2024
») a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou
plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit : (i)
des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225
-197-2 du Code de commerce ; et/ ou (ii)
des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225
-197-1, II du Code de commerce.
Le Conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l'attribution gratuite de 800 000 AGA 2024-1 (les
«
AGA 2024-1
») à Monsieur Frédéric Cren (Directeur Général) dont 600.000 sont attribuées sous seule condition
de présence et le reste sous condition de présence et de performance.
Les AGA 2024-1
sont divisées en trois tiers dont les périodes d’acquisition débutent à la date d’attribution (
soit le
13 décembre 2024
) et s’achèvent respectivement
comme suit (sous réserve des conditions de présence et de
performance) :
o
pour le premier tiers : au premier anniversaire de la d
ate d’
attribution,
o
pour le deuxième tiers : au terme du vingt-septième (27e) mois suivant la d
ate d’
attribution, et
o
pour le troisième tiers : au troisième anniversaire de la d
ate d’
attribution.
L'acquisition définitive des AGA 2024-1 est notamment soumise à la réalisation avant le 31 décembre 2024 d'une
condition relative à l'intéressement et ou la participation des salariés de la Société.
354
AGA 2024-2
L’Assemblée Générale Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à
procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société aux personnes et dans
les conditions mentionnées au paragraphe précédent.
Le Conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l'attribution gratuite de 800 000 AGA 2024-2 (les
«
AGA 2024-2
») à Monsieur Pierre Broqua (Directeur Général Délégué) dont 600.000 sont attribuées sous seule
condition de présence et le reste sous condition de présence et de performance.
Les AGA 2024-
2 sont divisées en trois tiers dont les périodes d’acquisition débutent à la date d’attribution (soit le
13 décembre 2024) et s’achèvent respectivement
comme suit (sous réserve des conditions de présence et de
performance) :
o
pour le premier tiers
: au premier anniversaire de la date d’attribution,
o
pour le deuxième tiers : au terme du vingt-
septième (27e) mois suivant la date d’attribution, et
o
pour le troisième tiers
: au troisième anniversaire de la date d’attribution.
L'acquisition définitive des AGA 2024-2 est notamment soumise à la réalisation avant le 31 décembre 2024 d'une
condition relative à l'intéressement et ou la participation des salariés de la Société.
AGA 2024-3
L’Assemblée Générale Décembre 2024 a dans sa treizième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à
procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre,
d'une valeur nominale d'un c
entime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225
-197-2 du Code de commerce ;
et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent au
x conditions fixées par l’article L.225
-197-1, II du Code de
commerce.
Le conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l’attribution gratuite de 1.577.000 actions gratuites (les
«
AGA 2024-3
») à des salariés.
La période d’acquisition des AGA 2024
-
3 débute pour chaque bénéficiaire à la date d’attribution soit le 13
décembre 2024 et expire au terme d’une période d’acquisition sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement AGA 2024-3 :
-
d'un an à compter de la d
ate d’attribution pour le premier tiers des AGA 2024
-3 ;
-
de deux ans
à compter de la date d’attribution pour le deuxième tiers des AGA 2024
-3 ; et
-
de trois ans à compter de la date d’attribution pour le troisième tiers des AGA 2024
-3.
A l'issue de la période d’acquisition, chaque bénéficiaire d’AGA 2024
-3 devra conserver lesdites AGA 2024-3
pendant une période de conservation d’une durée d’un an pour le premier tiers des AGA 2024
-3.
Il n’y a pas de
période de conservation pour les deuxième et troisième tiers des AGA 2024-3.
AGA 2024-4
Le conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l’attribution gratuite de 113.000 actions gratuites (les
«
AGA 2024-4
») à deux salariés. Les AGA 2024-4 ont les caractéristiques essentielles des AGA 2024-3.
Cette attribution a pour but de pour tenir compte des régimes fiscaux de l’Allemagne et du Royaume
-Uni qui
imposent aux bénéficiaires d’actions gratuitement attribuées de payer un impôt au moment de l’acquisition des
355
actions, même lorsque celle-ci sont incessibles. Ce plan permet aux salariés de la Société établis en Allemagne et
au Royaume-Uni de céder tout ou partie des AGA 2024-4
le jour de l’acquisition de celles
-ci.
6.2.4
Options de souscription d’actions ("SO")
SO 2024-1
L'Assemblée générale mixte de la Société en date du 11 décembre 2024 a délégué au Conseil d'administration pour
une durée de 38 mois sa compétence aux termes de sa 61ème résolution pour attribuer des stock-options de la
Société (les "
SO 2024-1
"). Le Conseil d'administration du 20 décembre 2024 a décidé l'attribution de 12 898 116
SO 2024-1, au prix de deux euros et trente-cinq centimes (EUR 2.35) par stock-option, à Monsieur Mark
PRUZANSKI (Président du Conseil d'administration).
La date d'attribution des SO 2024-1 est fixée au 20 décembre 2024 sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement des SO 2024-1. Les SO 2024-1 pourront être acquises par le bénéficiaire selon les trois périodes
suivantes :
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le premier (1er) anniversaire de la date d'attribution ;
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le deuxième (2ème) anniversaire de la date d'attribution ; et
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le troisième (3ème) anniversaire de la date d'attribution.
Vingt-cinq pour cent (25 %) de la totalité des SO 2024-1 seront définitivement attribuées au bénéficiaire selon les
modalités de performance suivantes :
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la première tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution ;
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la deuxième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution ; et
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la troisième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution.
Chaque SO 2024-
1 donnera droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro, au
prix
d’exercice
de deux euros et trente-
cinq centimes (2,35 €) euros, prime d’émission incluse
.
SO 2024-2
L'Assemblée générale mixte de la Société en date du 11 décembre 2024 a délégué au Conseil d'administration pour
une durée de 38 mois sa compétence aux termes de sa 61ème résolution pour attribuer des stock-options de la
Société (les "SO 2024-2"). Le Conseil d'administration du 20 décembre 2024 a décidé l'attribution de 301 000 SO
2024-2, au prix de deux euros et trente-
cinq centimes (2,35 €) par stock
-option, au bénéfice des salariés de la
Société résidant aux Etats-Unis.
La date d'attribution des SO 2024-2 est fixée au 20 décembre 2024 sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement des SO 2024-2. Les SO 2024-2 pourront être acquises par les bénéficiaires selon les trois périodes
suivantes :
356
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le premier (1er)
anniversaire de la date d'attribution ;
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le deuxième (2ème)
anniversaire de la date d'attribution ; et
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le troisième (3ème)
anniversaire de la date d'attribution.
Le premier et le deuxième tiers des SO 2024-
2 ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années
et un jour à compter de la date d’attribution. Le troisième tiers pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO
2024-2 seront acquises.
Chaque SO 2024-
2 donnera droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro, au
prix
d’exercice
de deux euros et trente-
cinq centimes (2,35 €), prime d’émission incluse
.
6.2.5
Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
Le détail des instruments financiers donnant accès au capital (AGA et unités de performance) attribués au cours
de l’exercice
2024 aux dirigeants et mandataires sociaux figure à la section 3.5.1.5
- Rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de L.
22-10-34 II du Code
de commerce (vote « ex post » spécifique)"
et en particulier dans le tableau 1 "
Tableaux de synthèse des
rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social
"
.
Les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2024 sont
présentées en sections 3.5.1 et 3.5.2 du présent document d'enregistrement universel, en particulier dans le tableau
6 «
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 »
et dans le tableau 8
« Historique des attributions de BSA et de BSPCE aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
»
.
Les informations concernant les instruments dilutifs sont également présentes à la Note 12 -
Capitaux propres
de
l’annexe des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2024 établis selon le référentiel
comptable IFRS, qui sont intégrés à la section 4.7.3
–
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2024
du présent document d'enregistrement universel.
357
Type de titres
BSA
2017
BSA 2018
BSA 2019
BSA 2019
bis
BSA 2019
ter
BSA 2021
Bénéficiaires
Administrateur
s
Consultants
D. Nikodem
J. Goldberg
D. Nikodem
Consultants
Date de l’Assemblée générale
29-mai-17
28-mai 18
27-mai-19
27-mai-19
27-mai-19
16-avril-21
Date de la décision du Président, et du CA
à partir du 31/05/16
29-mai-17
14-déc-18
28-juin-19
09-mars-30
09-mars-30
16-avril-21
Nature de l'action à souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou d’actions
autorisés
195 000
126 000
10 000
10 000
36 000
50 000
Nombre total attribué ou souscrit
195 000
126 000
10 000
10 000
36 000
50 000
Prix d’exercice du bon (en euros)
6,675
6,067
2,20
3,68
3,68
11,74
Date limite d’exercice / Date d’émission
des AGA
29-mai-27
14-déc-28
28-juin-29
9-mars-2030
9-mars-2030
31-mars-34
(1)
Parité (post division de la valeur nominale
des actions de la Société)
1 BSA 2017
pour 1 action
1 BSA 2018
pour 1 action
1 BSA 2019
pour 1 action
1 BSA 2019
bis pour 1
action
1 BSA 2019
ter pour 1
action
1 BSA 2021
pour 1 action
Nombre de bons ou actions « vestés » à la
date du présent document
130 000
116 000
10 000
10 000
24 000
0
Conditions générales d’exercice
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Nombre d’actions souscrites
10 000
0
0
0
0
0
Nombre de bons ou actions annulés ou
caducs
55 000
10 000
0
0
0
35 667
Nombre de bons restants
130 000
116 000
10 000
10 000
36 000
14 333
Nombre
d’actions
pouvant
être
souscrites
130 000
116 000
10 000
10 000
36 000
14 333
358
Type de titres
BSP
CE
2021
BSA
2023-
1
AGA
2023-
1
BSA
2023-2
AGA
2023-2
AGA
2024-1
AGA
2024-2
AGA
2024-3
AGA
2024-4
Bénéficiaires
Dirigeant
s
D.
Nikode
m
P.
Broqua
F. Cren
D.
Nikodem
Salariés
F. Cren
P. Broqua
Salariés
Salariés
Date
de
l’Assemblée
générale
16-
avril-
21
25-
janv-23
25-
janv-23
25-janv-
23
25-jan-2023
11-dec-2024
11-dec-2024
11-dec-2024
11-dec-2024
Date de la décision du
Président, et du CA à partir
du 31/05/16
16-
avril-
21
25-
mai-23
25-
mai-23
15-dec-
23
15-dec-2023
13-dec-24
13-dec-24
13-dec-24
13-dec-24
Nature
de
l'action
à
souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou
d’actions autorisés
600
000
10 000
600
000
20 000
760 000
800 000
800 000
1.577.000
113 000
Nombre total attribué ou
souscrit
600
000
10 000
600 00
0
20 000
760 000
800 000
800 000
1.577.000
113 000
Prix d’exercice du bon (en
euros)
11,
74
2,5
1
N/A
3,91
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Date limite d’exercice /
Date
d’attribution
définitive des AGA
31-
mars-
34
(1)
31-
mars-
36
(3)
31-
mars-
27
(4)
31-
mars-
36
(3)
15 décembre
2024
13-dec-26
13-mars-28
13-dec-28
(5)
13-dec-26
13-mars-28
13-dec-28
(6)
13-dec-26
13-dec-27
13-dec-28
(7)
13-dec-26
13-dec-27
13-dec-28
(8)
Parité (post division de la
valeur
nominale
des
actions de la Société)
1
BSPCE
2021
pour 1
action
1 BSA
2023
pour 1
action
1 AGA
2023
pour 1
action
1
BSA
2023-2
pour
1
action
1 AGA
2023-2 pour
1 action
1 AGA
2024-1 pour
1 action
1 AGA
2024-2 pour
1 action
1 AGA
2024-3 pour
1 action
1 AGA
2024-4 pour
1 action
Nombre
de
bons
ou
actions « vestés » à la date
du présent document
0
0
0
0
712 632
0
0
0
0
Conditions
générales
d’exercice
Cf.
6.2.2
Cf.
6.2.1
Cf.
6.2.3
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Nombre
d’actions
souscrites
0
0
0
0
712 632
0
0
0
0
Nombre
de
bons
ou
actions annulés ou caducs
170
000
0
75 000
0
47 368
0
0
17 500
0
Nombre de bons restants
430
000
10 000
525 00
0
20 000
0
800 000
800 000
1.559.000
113 000
Nombre
d’actions
pouvant être souscrites
430
000
10 000
525
000
20 000
0
800 000
800 000
1.559.000
113 000
(1)
Date estimée : les BSPCE 2021 et BSA 2021 pourront être exercés à compter de la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023
et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
(2)
Date estimée : les AGA 2021 et AGA 2021 bis ont été définitivement attribués à la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023, donc le
25 mars 2024.
(3)
Date estimée : les BSA 2023-1 et BSA 2023-2 pourront être exercés à compter de la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2025
et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
(4)
Date estimée : les AGA 2023-1 seront définitivement attribués à la date de réunion du Conseil d'administration ayant pour ordre du
jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2026.
(5)
Date estimée : les AGA 2024-1 seront définitivement acquises (sous réserve des conditions de performance et de présence) (i) pour
le premier tiers au premier anniversaire de la date d’attribution (ii) pour le deuxième tiers au terme du vingt
-septième mois suivant
la date d’attribution et (iii) pour le troisième tiers au troisième anniversaire de la date d’attribution.
359
(6)
Date estimée : les AGA 2024-2 seront définitivement acquises (sous réserve des conditions de performance et de présence) (i) pour
le premier tiers au premier anniversaire de la date d’attribution (ii) pour le deuxième tiers au terme du vingt
-septième mois suivant
la date d’attribution et (iii) pour le troisième tiers au troisième anniversaire de la date d’attribution.
(7)
Date estimée : les AGA 2024-
3 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers.
(8)
Date estimée : les AGA 2024-
4 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers.
360
Type de titres
SO
2024
-1
SO
2024-2
TOTAL
Bénéficiaires
Administ
rateur
Salariés
Date
de
l’Assemblée
générale
11-
dec-
2024
11-dec-
2024
Date de la décision du
Président, et du CA à partir
du 31/05/16
20-
dec-24
20-dec-
24
Nature de l'action à souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou
d’actions autorisés
12 898
116
301 000
18 106 116
Nombre total attribué ou
souscrit
12 898
116
301 000
18 106 116
Prix d’exercice du bon (en
euros)
N/A
N/A
Date limite d’exercice / Date
d’attribution définitive des
AGA
20-
dec-26
20-
dec-27
20 dec-
28
(9)
20-dec-
26
20-dec-
27
20 dec-
28
(10)
Parité (post division de la
valeur nominale des actions
de la Société)
1 SO
pour 1
action
1 SO
pour 1
action
Nombre de bons ou actions
« vestés » à la date du
présent document
0
0
1 002 632
Conditions
générales
d’exercice
Cf.
6.2.4
Cf. 6.2.4
Nombre d’actions souscrites
0
0
722 632
Nombre de bons ou actions
annulés ou caducs
0
0
410 535
Nombre de bons restants
12 898
116
301 000
17 772 949
Nombre d’actions pouvant
être souscrites
12 898
116
301 000
17 772 949
(9)
Date estimée : les SO 2024-
1 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers.
(10)
Date estimée : les SO 2024-
2 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers. Le premier et le deuxième
tiers des SO 2024-
2 ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années et un jour à compter de la date d’attribution.
Le troisième tiers pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO 2024-2 seront acquises.
361
6.3
P
RINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES
Les principales stipulations décrites ci-
dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’elle les a adoptés dans
le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
6.3.1
Acte constitutif et statuts
6.3.1.1
Principales dispositions
Raison sociale et dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est "Inventiva".
Lieu et numéro d’immatriculation de la Société
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon, sous le numéro d’immatriculation
537 530 255.
Les actions de la Société sont cotées depuis le 15 février 2017 sur le compartiment B du marché réglementé
d’Euronext Paris
.
La Société est également cotée sur le NASDAQ Global Market aux États-Unis (ticker : IVA) depuis le 15 juillet
2020.
La Société est identifiée sous le numéro LEI (
Legal Entity Identifier
) 969500I9Y690B3FZW590.
Date de constitution et durée
La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 27 octobre 2011. Depuis le
transfert de son siège social le 27 août
2012, la Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de
Dijon. La durée de la Société est fixée à 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France. Le numéro de téléphone du siège
social est le + 33 (0) 3 80 44 75 00.
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration, régie notamment pas les
dispositions du Livre II
du Code de commerce.
Le site internet de la Société est : www.inventivapharma.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document
d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document.
Jusqu’à l’Assemblée Géné
rale du 31 mai 2016 qui a décidé la transformation, avec effet immédiat, de la Société
en société anonyme à Conseil d’administration, la Société était constituée sous forme de société par actions
simplifiée.
6.3.1.2
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
-
la recherche et développement, la production, la distribution et la commercialisation, à des stades de
développement différents, concernant tous produits notamment pharmaceutiques, cosmétiques et chimiques,
y compris dans la santé animale ;
-
la réalisation de toutes prestations d'étude, de conseil ou commerciales et, plus généralement, toutes
prestations accessoires, similaires ou connexes à l'activité ci-avant, y compris la location de laboratoires ou
de bureaux ;
-
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant
se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de
362
titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de
nature à favoriser son extension ou son développement.
6.3.1.3
Membre
du Conseil d’administration (articles 15 à 18 des statuts)
Nomination / Révocation des administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours
rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur man
dat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le
maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un
ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de deux (2) années.
Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats
des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée
d'une (1) année ou de deux (2) années.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne saurait excéder le tiers des membres
du Conseil d'Administration.
Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi
effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
Administrateur personne morale
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de
sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant
permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les
administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour
la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en
est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes
formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Vacances, décès, démission
En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil
d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
363
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Organisation du conseil
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une
personne physique. II détermine sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à
dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l'Assemblée
Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut également nommer, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président, lequel préside
les réunions du Conseil en l'absence du Président.
Sur proposition du Président, le Conseil peut designer, dans la limite maximum de deux, un ou plusieurs
Censeur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), choisies ou non parmi les actionnaires.
Le Conseil d’administration fixe la durée des fonctions des Censeurs, leurs attributions ainsi que, le cas échéant,
les modalités de leur rémunération.
Les Censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations,
mais avec voix consultative seulement.
Délibérations du conseil
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou, en cas d'empêchement temporaire,
décès ou incapacité de ce dernier, sur la convocation du tiers au moins des administrateurs. Lorsque le Conseil ne
s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président,
qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le
Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre
du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou par
tout autre administrateur désigné par le Conseil.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président
de séance est prépondérante.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf disposition contraire de la loi, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication dont la nature et les conditions
d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Un membre du Conseil d’administration peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil
d’administration de le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des
procurations reçues par application de l’alinéa précédent.
Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.
364
Lorsqu'il a été constitué un Comité d'entreprise, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux
dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
Pouvoirs du conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de
l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur
peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comité d'études chargés d'étudier les questions que le
Conseil d'Administration ou son Président lui soumet.
Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directeur Général à
donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Le Conseil d’administration peut également décider, avec faculté de délégation, l’émission d’obligations dans les
conditions prévues par les articles L. 228-40 et suivants du Code de commerce, ainsi que toutes valeurs mobilières
représentatives d'un droit de créance visées à l'article L. 228-36-A du Code de commerce et toutes valeurs
mobilières donnant accès à du capital existant ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
6.3.1.4
Membre de la direction Générale (article 19 des statuts)
Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil
d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Cette personne physique peut être le Président du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité
des administrateurs présents ou représentés. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil
d’administration prise aux mêmes
conditions.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de sa nomination.
Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Lorsque le Directeur
Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général
n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages
-
intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur
Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
365
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur General mais ces limitations sont inopposables
aux tiers.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration
ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer, pour la durée qu’il fixe, une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne
peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'âge est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il
est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition
du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués
conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du
nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des
mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
6.3.1.5
Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 7, 10, 14 et 29 des statuts)
-
Forme des actions (extrait de l’article 10 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur
qu'après leur complète libération.
-
Droits de vote (extrait des articles 14 et 29 des statuts)
Sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix
aux Assemblées Générales d'actionnaires.
Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire,
ou au nom d'une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de liquidation de communauté
de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré
successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
-
Droit aux dividendes et aux profits (extrait de l’article 14 des statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
-
Délai de prescription des dividendes
Aux termes de l'article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non
réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’Etat.
-
Droit préférentiel de souscription
Aux termes de l'article 7 des statuts, les actions comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital.
366
6.3.1.6
Conditions de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus
stricte que la loi.
6.3.1.7
Assemblées générales des actionnaires
-
Convocation, réunion des assemblées générales et ordre du jour (articles 26 et 27 des statuts)
Convocation (article 26 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou par le Commissaire aux
comptes, soit par un mandataire désigné en justice à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
vingtième au moins du capital ou d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-
120 du Code de commerce soit, en cas d'urgence, de tout intéressé ou du Comité d'Entreprise.
Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions
ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute
Assemblée, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les
mentions prévues par les textes en vigueur.
La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
(BALO).
Toutefois, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais
de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également
être transmise par un moyen
électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.
Réunion (article 26 des statuts)
Les réunions ont lieu au siège ou dans tout autre lieu indique dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son
identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Le Conseil d'Administration a la faculté de décider, au moment de la convocation de l'Assemblée, que les
actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou autre moyen de
télécommunication et de télétransmission (y compris Internet) dans les conditions fixées par la loi et la
réglementation applicables au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion
et l'avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et
réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du
Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des
formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être
transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les Assemblées.
Si le Conseil d’administration décide au moment de la convocation de l’Assemblée de permettre la transmission
des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut
résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance
auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme
des écrits non révocables et opposables à tous.
La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du
mandataire. En cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la
procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique.
367
Lorsqu'il a été constitué un Comité d'Entreprise, deux membres de ce Comité, désignés conformément aux
dispositions du Code du travail, devront être invités à toutes les Assemblées Générales quels que soient la nature
et l'ordre du jour de ces Assemblées. Dans le cas de résolutions dont l'adoption requiert l'unanimité des
actionnaires, ils doivent être entendus par l'Assemblée s'ils en font la demande.
Ordre du jour (article 27 des statuts)
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de
projets de résolutions.
Le Comité d'Entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de
l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié
sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.
-
Pouvoir des assemblées générales (extrait de l’article
25 des statuts)
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas
les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes
ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.
6.3.1.8
Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts)
Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement
par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre
d'actions représentant 2 % du capital ou des droits de vote (calculé conformément aux dispositions des articles L.
233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers) de la Société, est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse
suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, d’en informer la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception en précisant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. La personne
tenue à l’information prévue ci
-
dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital
ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les dispositions
législatives et règlementaires susvisées.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction
de 2 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut
de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font
la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires
se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux
ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
6.3.1.9
Identification
des porteurs de valeurs mobilières (extrait de l’article 10 des statuts)
Les actions peuvent être inscrites au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228
-1 et
suivants du Code de commerce. L’intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres
pour le compte d’autrui, dan
s les conditions législatives et réglementaires.
368
La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission
de ses titres les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
6.3.1.10
Conditions particulières régissant les modifications du capital
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification de son capital et
qui seraient plus strictes que les dispositions prévues par la loi.
6.3.2
Documents accessibles au public
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la
Société, 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France.
Le présent document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société
(www.inventivapharma.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, résolutions et procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société,
ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la
demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable,
peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.
L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur
le site Internet de la Société (www.inventivapharma.com).
Le présent document d'enregistrement universel constitue le rapport annuel présenté à l’Assemblée Générale.
6.4
P
ERSONNES RESPONSABLES
6.4.1
Attestation du responsable du
document d’enregistrement universel
J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 4 avril 2025
Frédéric Cren
Président-Directeur Général
6.4.2
Responsable de l’information financière
Monsieur Jean Volatier
Directeur général adjoint - Directeur administratif et financier
Adresse : 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France
Téléphone : +33 (0) 3 80 44 75 00
Email : Jean.volatier@inventivapharma.com
369
6.5
C
OMMISSAIRES AUX COMPTES
KPMG SA
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Représenté par Monsieur Philippe Grandclerc
KPMG SA a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2018 pour une
durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant
sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
KPMG SA est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Le 20 juin 2024,
l’Assemblée générale des actionnaires de la Société
a décidé de renouveler le mandat de la société
KPMG S.A., de
Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
LCA audit
22, rue Fourcroy
75017 Paris
Représenté par Madame Lison Chouraki
LCA audit a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2021 pour une
durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 20
26.
LCA est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.
370
7.
COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANÇAISES ET RAPPORT
7.1
I
NFORMATIONS RELATIVES A L
’
ACTIVITE D
’
I
NVENTIVA
S.A.
7.1.1
Evènements importants survenus au cours de l’exercice
Le détail des événements significatifs survenus au cours de l’exercice est présenté dans la première partie de
l’annexe aux comptes annuels (se référer au paragraphe 1.2. «
Faits marquants » de la section 7.2.3.
–
Comptes
annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 202
4
).
7.1.2
Résultats
Compte de résultat
Inventiva S.A. génère une perte de 126,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 105,3
millions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une perte additionnelle de 21,3 millions d’euros.
Cette variation se décompose de la manière suivante :
En millions d'euros
2024
2023
Var.
Total Produits d'exploitation
18,7
21,3
(2,6)
Total Charges d'exploitation
(113,1)
(125,4)
(12,3)
RESULTAT D'EXPLOITATION
(94,4)
(104,1)
9,7
RESULTAT FINANCIER
(35,8)
(6,2)
(29,6)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
(130,2)
(110,3)
(19,9)
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(0,3)
0,2
(0,5)
Impôt sur les bénéfices
(3,9)
(4,9)
1,0
RESULTAT DE L'EXERCICE
(126,6)
(105,3)
(21,3)
Résultat d’exploitation
L’augmentation du résultat d’exploitation de 9,7 millions d’euros est principalement liée à la diminution des
charges d’exploitation pour 12,3 millions d’euros dont 16,0 millions d’euros en lien avec les dépenses de sous
-
traitance dans le cadre de la poursuite d'essais cliniques de phase I, de phase II et de phase III dans le programme
lanifibranor, compensés par une dotation aux provisions de 2,2 millions d’euros comptabilisée dans le cadre du
projet de réorganisation de la Société, une augmentation des ch
arges de personnel pour 0,9 million d’euros et une
augmentation des dépenses liées aux brevets de 0,5 millions d’euros.
Résultat financier
Le résultat financier baisse de 29,6 millions d’euros, passant d’une perte nette de 6,2 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une perte nette de 35,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2024.
Cette baisse s’explique principalement par une
augmentation des dotations
aux provisions de 29,1 millions d’euros
comptabilisée dans le cadre de la valorisation à la juste valeur des certificats de royalties émis en 2023 et 2024,
371
ainsi que par une diminution des gains de changes liés à la variation du cours euro/dollar de 3,6 millions
d’euros.
A cela s’ajoute une hausse des intérêts sur emprunts pour 1,
9
million d’euros.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est en baisse de 0,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 pour s’établir à
-0,3 million
d’euros contre 0,2 million d’euros au 31 décembre 2023. Cette variation s’explique principalement par les coûts
relatifs à l’émission des certi
ficats de royalties 2024 combinés à des coûts liés à la levée de fonds survenue en
octobre 2024 pour un montant de 1,9 million d’euros
, et par
la subvention d’investissement obtenue lors de la
création de la Société en 2012 qui a été intégralement reprise au compte de résultat pour un montant de 1,5 million
d’euros.
Impôt sur les bénéfices
Inventiva S.A. a enregistré un produit d’impôt s’élevant à 3,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre
2024 contre 4,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une diminution d’1,0 million d’euros
s’expliquant principaleme
nt par :
-
une diminution du produit de CIR de 0,4 millions d’euros en raison du renouvellement de l’agrément
CIR d’un des prestataire de la Société toujours en cours d’obtention
;
-
une augmentation liée à
la comptabilisation d’une retenue à la source de 0,5 millions d’euros dans le
cadre de la convention fiscale franco-
chinoise applicable à l’avenant 4 du partenariat signé le
21
septembre 2022 avec Sino Biopharm du fait de l’encaissement d’un milestone émis dans le cadre de
la levée de fonds survenue sur le quatrième trimestre 2024.
Bilan
Au 31 décembre 2024, le total du bilan d’Inventiva S.A. s’élevait à 152,2
millions d’euros contre 66,1 millions
d’euros pour l’exercice précédent.
En millions d'euros
31-déc-24
31-déc-23
Var.
ACTIF IMMOBILISE
1,6
4,4
(2,8)
ACTIF CIRCULANT
150,0
61,6
88,4
Ecarts de conversion actif
0,4
0,0
0,4
Total Actif
152,2
66,1
86,1
En millions d'euros
31-déc-24
31-déc-23
Var.
Capitaux propres
(67,0)
(44,5)
(22,5)
Provisions pour risques et charges
40,7
6,1
34,6
Emprunts et dettes financières
65,3
39,0
26,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
21,6
29,6
(7,9)
Autres
91,6
35,8
55,8
DETTES
178,5
104,4
74,1
Ecart de conversion passif
0,0
0,1
(0,1)
Total passif
152,2
66,1
86,1
Actif circulant
372
L’actif circulant s’élevait à 61,6 millions au 31 décembre 2023 contre 150,0 millions d’euros au 31 décembre
2024, soit une hausse de 88,4 millions d’euros, principalement liée
à :
-
une augmentation du poste trésorerie pour un montant de 60,5 millions d’euros,
-
une augmentation du poste de réévaluation actif de 33,6 millions d’euros dans le cadre de la
comptabilisation à la juste valeur des certificats de royalties émis en 2023 et 2024,
-
une baisse des créances clients pour 3,3
millions d’euros du fait de l’encaissement sur l’exercice 2024
des factures émises dans le cadre du partenariat signé avec Sino-Biopharm,
-
une baisse des charges constatées d’avance pour un montant de 2,4 millions d’euros notamment dans le
cadre de l'essai clinique de Phase III Nativ3 pour un montant de 2,2 millions d'euros et de la charge
d'assurance des dirigeants (assurance dite D&O contractée suite à l'introduction de la Société sur la
Nasdaq Global Market en 2020) pour un montant de 0,1 million d'euros,
-
une baisse du Crédit d’Impôt Recherche de 0,
4
millions d’euros.
Capitaux propres
Les capitaux propres sont négatifs d’un montant de 6
7,0
millions d’euros au 31 décembre 2024 contre un montant
de 44,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une diminution de 22,5 millions d’euros en raison d'une
opération de levée de fonds scindée en deux parties d'un montant brut global de 115,6 millions d'euros desquels il
convient de déduire 9,6 millions d'euros de coûts
pour obtenir un montant net de 106,0 millions d'euros et de
l’imputation du déficit comptable de l’exercice 2023 lequel s’élevait à 105,3 millions d’euros
, ainsi que du
virement au 31 décembre 2024 du solde de la subvention d'investissement perçue en 2012 pour un montant de
8,4 millions d'euros au compte de résultat. L'impact sur l'exercice 2024 est de 1,9 million d'euros.
Provisions
Au 31 décembre 2024 les provisions pour risques et charges s'élèvent à 40,7 millions d'euros et concernent
* la provision pour perte change pour un montant de 0,4 million d'euros liée au cours du dollar US au 31 décembre
2024 appliqué sur les dettes fournisseurs enregistrées dans cette devise,
* la provision d'un montant de 0,4 million d'euros liée aux consommables de laboratoire
* la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 1,8 million d'euros,
* la provision pour charges d'un montant de 38,1 millions d'euros liée à la perte latente découlant de l'évaluation
au bilan à sa juste valeur des certificats de redevances émis en 2023 pour un montant de 5,1 millions d'euros et en
2024 pour un montant de 20,1 millions d'euros. Dans les faits, cette provision est constituée de la différence entre
le montant de l'instrument financier valorisé à sa juste valeur au 31 décembre 2024, soit 16,6 millions d'euros pour
les certificats émis en 2023, 46,7 millions d'euros pour les certificats émis en 2024, et le montant de l'instrument
financier émis initialement.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs s’élevaient à 21,
6
millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 29,6 millions d’euros au
31 décembre 2023, soit une baisse de 7,9 millions d’euros en lien avec les dépenses de sous
-traitance scientifique.
7.2
C
OMPTES SOCIAUX ANNUELS D
’
I
NVENTIVA
S.A.
ETABLIS SELON LES NORMES
COMPTABLES FRANÇAISES
7.2.1
Incorporation par référence des comptes annuels établis selon les normes comptables françaises
2023 et 2022
Conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations relatives aux informations
financières en normes françaises au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 sont incorporées par référence dans
le présent document d’enregistrement univ
ersel :
•
Les comptes sociaux pour l’exercice clos les 31 décembre 2022 établis selon les normes comptables
françaises ainsi que le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils
figurent respectivement en section 7.2.2.
–
Comptes annuels de la Société établis selon les normes
comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
et en section 7.2.3
–
Rapport du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises pour
373
l’exercice clos le 31 décembre 2022
du document d’enregistrement universel 2022 publié le 29 mars
2023 ; et,
•
Les comptes sociaux pour l’exercice clos les 31 décembre 2023 établis selon les normes comptables
françaises ainsi que le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils
figurent respectivement en section 7.2.2.
–
Comptes annuels de la Société établis selon les normes
comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
et en section 7.2.3
–
Rapport du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023
du document d’enregistrement universel 2023 publié le 3 avril 2024.
7.2.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels établis selon les normes
comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 202
4
Inventiva S.A.
50 rue de Dijon - 21121 DAIX
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des
comptes annuels de la société Inventiva S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci
-
dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité
d’exploitation décrite dans la note 2.19 de l’anne
xe des comptes annuels.
374
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
Incertitude significative liée à la
continuité d’exploitation, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Exhaustivité des dépenses de recherche et développement sous-traitées dans le cadre de la
réalisation de l’essai clinique de Phase III de Lanifibranor
Notes 2.7, 2.12, 3.6 et 3.7 de l'annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Comme indiqué dans les notes 2.7, 2.12, 3.6 et 3.7 de l'annexe aux comptes annuels, des services dans
le domaine de la recherche et développement sont confiés par contrat à des sous-traitants, des
organismes de recherche sous contrat (CRO), pour les essais cliniques. Les coûts concernent
principalement l'étude clinique de Phase III évaluant le Lanifibranor dans la maladie de la stéatose
hépatique non alcoolique (MASH). Ces contrats ont pour but de conduire des essais cliniques, de
soutenir l'approbation règlementaire du produit en Europe et aux Etats-Unis ou encore faciliter la gestion
des opérations de pharmacovigilance.
Ces coûts sont représentatifs du niveau d'activité de votre société et représentent une part prépondérante
des charges opérationnelles dans les comptes annuels de la Société.
Il revient donc à la Société de déterminer le montant à provisionner au titre de ces services de recherche
et développement sous-
traités à la clôture de l’exercice, sur la base d’une part, des informations fournies
par les CRO, conformément aux disposition
s contractuelles, et d’autre part, des analyses de coûts
réalisées par la Société et du montant des factures reçues.
Compte tenu du poids des dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques et de leur méthode
de détermination à la clôture, nous avons ainsi considéré ce sujet comme un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la Société pour le suivi des coûts des
services de recherche et développement sous-traités, ainsi que pour la détermination du montant à
provisionner en date de clôture, en fonction des contrats signés avec les tiers, de la facturation
comptabilisée et de l'estimation du montant des prestations réalisées en date de clôture.
Cette prise de connaissance a été réalisée notamment :
-
au travers d’entretiens avec les personnes concernées par le processus ;
-
par la mise en œuvre de tests de cheminement ;
- par l'identification des principaux contrôles en place.
Dans ce contexte, nous avons :
- pris connaissance des contrats significatifs conclus avec les CRO ;
- obtenu des confirmations des CRO concernant les travaux réalisés sur la période, les travaux facturés
sur l'exercice et les travaux engagés non facturés à la clôture de l'exercice ;
375
-
obtenu les états d'avancement externes d’une sélection d’éléments spécifiques de sous
-traitants des
projets de recherche clinique et nous les avons comparés avec le suivi de la Société qui sous-tend la
comptabilisation des charges et des provisions ;
-
effectué des tests, sur la base d'une sélection d’éléments spécifiques, afin de rapprocher les montants
des charges comptabilisés avec les éléments sous-jacents (informations des contrats, factures, état
d'avancement) et apprécié la cohérence avec le stade d'avancement de l'essai clinique ;
- inspecté une sélection d'achats post-clôtures pour apprécier l'exhaustivité des charges enregistrées à la
clôture.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes
2.7, 2.12, 3.6 et 3.7 de l'annexe aux comptes annuels.
Chiffre d’affaires reconnus dans le cadre des accords de licence et de collaboration et ses
amendements avec la société CTTQ
Notes 2.11, 3.8 et 4.1 de l'annexe aux comptes annuels
Risque identifié
La Société a comptabilisé, au titre de l'exercice 2024, un chiffre d'affaires de 12,1 millions d'euros suite
aux accords de licence et de collaboration avec la société Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co.,
LTD (“CTTQ”).
Comme indiqué dans les notes 2.11, 3.8 et 4.1 de l'annexe aux comptes annuels, Inventiva a conclu en
septembre 2022 un accord de licence et de collaboration avec CTTQ, accordant à celle-ci les droits pour
développer, importer, fabriquer, commercialiser le Lanifibranor dans le traitement de la NASH et
d'autres maladies du métabolisme, sous réserve des approbations réglementaires, en Chine, à Hong
Kong, à Macao et à Taiwan.
Inventiva a conclu le 11 octobre 2024 un amendement à l’accord de licence exclusive et de collaboration
avec CTTQ. A la suite de cet amendement, CTTQ a versé en novembre 2024 un paiement d’étape d’un
montant de 9,5 millions de dollars US.
Pour déterminer le traitement comptable de cet accord signé au quatrième trimestre 2024, la Société a
réalisé une analyse des modifications des termes de l’accord initial pour apprécier si elle a un
engagement de développement futur concernant les paiements initiaux et si le fait générateur des
paiements d'étapes est avéré.
Compte tenu du caractère significatif du chiffre d’affaires comptabilisé, de l’importance du jugement
exercé par la Société dans la détermination du chiffre d'affaires, la comptabilisation du chiffre d'affaires
lié à ces contrats avec CTTQ constitue un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en place par votre société pour identifier les obligations
de performance en vertu des accords et pour affecter le chiffre d'affaires correspondant.
Dans ce contexte nous avons :
- pris connaissance des contrats et amendements conclus et de la documentation juridique afférente ;
- pris connaissance des procédures de contrôle interne et des règles de gouvernance appliquées aux
décisions prises en lien avec le traitement comptable des contrats ;
- apprécié la conformité de l'analyse comptable par la Société pour ces
contrats avec les normes
comptables en vigueur et les pratiques courantes du secteur pour des contrats similaires ;
376
-
apprécié lorsqu’applicable, le caractère approprié de la comptabilisation du paiement initial le cas
échéant en produit constaté d'avance et la durée d'étalement de la reconnaissance du chiffre d'affaires ;
-
recalculé le montant du chiffre d’affaires de ces contrats à reconnaître sur l’exercice ;
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes
2.11, 3.8 et 4.1 de l'annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré
au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225
-37-4, L.22-10-10 et
L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22
-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou
avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre
de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
377
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Inventiva S.A. Par l'assemblée
générale du 23 août 2012 pour le cabinet KPMG SA et du 16 avril 2021 pour le cabinet LCA AUDIT.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la douzième année de sa mission sans
interruption et le cabinet LCA AUDIT dans la quatrième année, dont respectivement sept et quatre
années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
·
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
;
·
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne ;
378
·
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
·
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de
la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la
date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il
attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
·
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 15 avril 2025
Paris, le 15 avril 2025
KPMG SA
LCA AUDIT
[sc_sign1.signature/]
[sc_sign2.signature/]
Philippe Grandclerc
Lison Chouraki Dahan
Associé
Associée
379
7.2.3
Comptes annuels
de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos
le 31 décembre 2024
É
TATS FINANCIERS
1.
B
ILAN
1.1.
A
CTIF
En milliers d'euros
Brut
Amort.
Prov.
Net au
31/12/24
Net au
31/12/23
Frais d'établissement
108
38
70
53
Concessions, brevets et droits assimilés
2 142
2 141
0
325
Autres immobilisations incorporelles
1 806
1 757
48
586
Terrains
172
-
172
172
Constructions
3 470
3 357
113
1 184
Installations techniques, matériel et outillage
5 819
5 390
429
928
Autres immobilisations corporelles
1 271
1 078
193
265
Immob. en cours / Avances & acomptes
20
-
20
115
Participations et créances rattachées
5
-
5
5
Autres immobilisations financières
591
-
591
733
ACTIF IMMOBILISE
15 403
13 761
1 642
4 366
Clients et comptes rattachés
531
-
531
3 807
Fournisseurs débiteurs
51
-
51
52
Personnel
1
-
1
0
Etat, Impôts sur les bénéfices
4 915
-
4 915
5 349
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
5 055
-
5 055
5 066
Autres créances
39 667
-
39 667
5 562
Avances et acomptes versés sur commandes
1 051
-
1 051
1 051
Valeurs mobilières de placement
70 456
-
70 456
26 915
Disponibilités
25 739
-
25 739
8 814
Charges constatées d'avance
2 561
-
2 561
4 980
ACTIF CIRCULANT
150 026
-
150 026
61 595
Charges à répartir sur plusieurs exercices
107
-
107
140
Ecarts de conversion - Actif
447
-
447
-
COMPTES DE REGULARISATION
554
-
554
140
TOTAL ACTIF
165 983
13 761
152 222
66 102
380
1.2.
P
ASSIF
En milliers d'euros
Net au
31/12/24
Net au
31/12/23
Capital social ou individuel
957
521
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
307 667
202 105
Réserve légale
39
39
Report à nouveau
(249 017)
(143 729)
Résultat de l'exercice
(126 612)
(105 288)
Subventions d'investissement
-
1 864
CAPITAUX PROPRES
(66 966)
(44 488)
Provisions pour risques
819
-
Provisions pour charges
39 855
6 076
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
40 674
6 076
Emprunts
60 012
33 681
Découverts et concours bancaires
9
5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
60 021
33 686
Emprunts et dettes financières diverses
5 240
5 352
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
1 032
1 032
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
21 642
29 573
Personnel
2 163
1 559
Organismes sociaux
1 656
1 480
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
3 656
3 451
Autres dettes fiscales et sociales
257
259
Dettes fiscales et sociales
7 732
6 749
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
3
96
Autres dettes
75 597
18 272
Produits constatés d'avance
7 246
9 665
DETTES
178 514
104 423
Ecarts de conversion - Passif
1
90
TOTAL PASSIF
152 222
66 102
381
2.
C
OMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Production vendue
12 250
16 841
Subventions d'exploitation
8
9
Autres produits
6 394
4 424
Total
18 652
21 275
Achats de m.p & aut.approv.
40
47
Autres achats & charges externes
95 774
111 571
Total
95 814
111 618
MARGE SUR M/SES & MAT
(77 162)
(90 343)
Impôts, taxes et vers. assim.
384
429
Salaires et Traitements
9 164
8 477
Charges sociales
3 647
3 448
Amortissements et provisions
3 441
864
Autres charges
618
535
Total
17 254
13 753
RESULTAT D'EXPLOITATION
(94 416)
(104 096)
Produits financiers
2 482
5 987
Charges financières
38 267
12 218
Résultat financier
(35 785)
(6 231)
RESULTAT COURANT
(130 201)
(110 327)
Produits exceptionnels
1 891
465
Charges exceptionnelles
2 178
285
Résultat exceptionnel
(287)
180
Impôts sur les bénéfices
(3 875)
(4 859)
RESULTAT DE L'EXERCICE
(126 612)
(105 288)
382
A
NNEXE AUX ETATS FINANCIERS
1.
I
NFORMATION RELATIVE A LA
S
OCIETE
1.1.
P
RESENTATION DE LA
S
OCIETE
Inventiva S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 50 rue de
Dijon, 21121 Daix (désignée comme «
Inventiva
» ou la «
Société
»).
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares («
ADS
») de la Société, représentant chacune une action
ordinaire sont admis à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique («
MASH
»), également connue sous le nom stéatohépatite non alcoolique («
NASH
») et d’autres
maladies pour lesquelles le besoin médical non satisfait est significatif.
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH, ains
i qu’un portefeuille important de plusieurs programmes en stade préclinique ou de
découverte en oncologie.
Lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, est développé pour le traitement des patients atteints de la
MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, la Société a publié les résultats positifs de son
étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la Food and
Drug Administration («
FDA
») américaine lui a accordé le statut de « Breakthrough Therapy Designation » et de
« Fast Track » pour le développement de lanifibranor dans le traitement de la MASH. La Société a démarré la
Phase III pivot de l’essai lanifibranor de la MASH («
NATiV3
») au second semestre 2021. En mars 2024, la
Société a annoncé les résultats positifs de l'étude de Phase IIa combinant lanifibranor et empagliflozine chez des
patients atteints de la MASH et de diabète de type 2 («
DT2
») («
LEGEND
»).
Au cours du premier semestre 2022, la Société a été confrontée à un retard dans l’essai NATiV3 principalement
dû au taux d'échec de dépistage plus élevé que prévu à l’origine, entraînant un taux de recrutement plus faible que
prévu. En outre, la Société a enregistré une activation de site, un dépistage et un recrutement plus lents que prévu,
en raison des effets négatifs de la pandémie de COVID-19 principalement durant les années 2020 et 2021, et la
Société a été dans l'incapacité de procéder à des essais cliniques sur ces sites initialement situés en Ukraine en
raison de la guerre et a décidé de fermer tous les sites en Russie. En janvier 2023, la Société a modifié le protocole
de l'essai NATiV3 afin de potentiellement accélérer le recrutement et d’identifi
er des sites supplémentaires pour
aider à compenser l'incapacité d'utiliser ceux situés en Ukraine et en Russie. Les événements géopolitiques
mondiaux qui affectent les marchés (y compris l'invasion de l'Ukraine par la Russie ou l'état de la guerre entre
Israël et le Hamas) pourraient affecter la Société.
En janvier 2023, la Société a annoncé des changements supplémentaires pour modifier la conception de NATiV3
en partie pour accélérer le recrutement et a identifié des sites supplémentaires pour aider à compenser
l'impossibilité d'utiliser des sites en Ukraine et en Russie. Le plan de développement clinique modifié, qui limite
la durée prévue de l'essai à 120 semaines au lieu de sept ans, réduit le nombre de biopsies de trois à deux, comprend
une étude d'extension du traitement actif de 48 semaines. La Société estime que les modifications apportées au
plan de développement clinique de lanifibranor, y compris la préparation d’une nouvelle étude de Phase III chez
les patients atteints de la MASH avec une cirrhose compensée, seront bénéfiques pour le programme clinique de
lanifibranor en réduisant le nombre de biopsies et la durée de l'étude, en offrant à terme à tous les patients dans
l’étude un accès au traitement et en élargissant potentiellement la population cible au
-delà des patients atteints de
fibrose F2 et F3 aux patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
En septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration, amendé ultérieurement, (le
«
Contrat de Licence CTTQ
») avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co., LTD («
CTTQ
»), une
société du groupe Sino Biopharm, pour développer et commercialiser lanifibranor dans le traitement de la MASH
et pour d'autres maladies du métabolisme en Chine continentale, dans la région administrative spécial de Hong
Kong, dans la région administrative spéciale de Macao et à Taïwan («
Territoire du CCTQ
»). En mai 2023, la
383
Société a annoncé que le CTTQ avait reçu l'approbation de sa demande de nouveau médicament expérimental
(Investigational New Drug ou «
IND
») de la part de l'administration nationale chinoise des produits médicaux
(«
NMPA
»), permettant à CTTQ de participer à l'essai de Phase III NATiV3 en cours avec des patients recrutés
en Chine continentale. CTTQ mène également une étude de pharmacologie clinique de Phase I. Conformément
aux termes du contrat de licence CTTQ, CTTQ supporte tous les coûts associés à ces essais menés sur le Territoire
du CTTQ.
En septembre 2023, la Société et Hepalys Pharma, Inc. («
Hepalys
») annoncent un accord de licence exclusif
pour le développement et la commercialisation du lanifibranor au Japon et en Corée du Sud (l’«
Accord de
Licence Hepalys
»). Hepalys est une nouvelle société créée par Catalys Pacific Fund II, LP («
Catalys
»). Dans
le cadre de cet Accord de Licence Hepalys, la Société a reçu un paiement initial de 10 millions d’U.S. dollars
(équivalent à 9,5 millions d’euros) le 18 octobre 2023, et est éligible à recevoir 231 millions d’U.S. dollars si
certaines conditions cliniques, réglementaires et commerciales sont remplies, en plus de redevances progressives
sur les ventes nettes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud, redevances dont les taux se situent entre le milieu
de la dizaine et la fourchette basse de la vingtaine de pourcents. Parallèlement, la Société a conclu un accord
d'option avec Catalys pour acquérir 30 % des actions de Hepalys (l’«
Accord d’Option Catalys
»). La Société a
exercé cette option en septembre 2023, pour un prix d'exercice total de 300 ¥ (soit 1,90 euro). En septembre 2023,
la Société a également conclu un pacte d’associés avec Catalys et Hepalys (le «
Pacte d’Associés Catalys
»).
Selon ce Pacte d’Associés Catalys, la Société dispose d’une option pour acquérir toutes les actions en circulation
de Hepalys, à un multiple convenu au préalable de la valorisation post-money et, la Société a un droit de
préemption si Hepalys reçoit une offre pour la licence ou les droits liés au lanifibranor.
Au cours du premier trimestre 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’
essai clinique NATiV3 de
lanifibranor sur la MASH, un Suspected Unexpected Serious Adverse Reaction («
SUSAR
») a été signalé, à savoir
une élévation des aminotransférases dans les tests hépatiques d'un patient participant à l'essai. Cet événement a été
considéré comme un effet indésirable grave inattendu suspecter d'être lié au traitement. D'autres cas plus légers
d'élévation des aminotransférases parmi les participants à l'essai ont également été rapportés. Suite à ce SUSAR,
la Société a décidé d'interrompre volontairement la sélection et la randomisation afin de mettre en place des
changements dans les critères d'inclusion pour exclure les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à une
maladie auto-immune du foie ou de la thyroïde, ainsi qu'une surveillance hépatique plus fréquente pour les patients
inclus dans l'essai, comme l'a recommandé le Data Monitoring Committee («
DMC
»). La Société a terminé la
sélection des patients de l'essai NATiV3 en janvier 2025 et prévoit de randomiser le dernier patient au cours du
premier semestre 2025.
En février 2025, la Société a annoncé que la sélection des patients dans le cadre de l'essai NATiV3 en cours s'est
achevée au début du mois de janvier 2025. La Société s'attend à ce que la randomisation soit achevée au cours du
premier semestre 2025. La publication des principaux résultats de la partie 1 de l'essai NATiV3 est prévue pour le
second semestre 2026.
En 2020, la Société a décidé de concentrer ses efforts cliniques sur le développement du lanifibranor et de
suspendre ses efforts cliniques relatifs à l'odiparcil pour le traitement des patients atteints de mucopolysaccharidose
de type VI («
MPS VI
»), un groupe de maladies génétiques rares. En février 2025, la Société a informé les
représentants de son Comité d'entreprise de son intention de se concentrer exclusivement sur le développement du
lanifibranor, pour élargir l'équipe du programme lanifibranor afin de préparer les demandes potentielles
d'autorisation de mise sur le marché et, si elles sont approuvées, la commercialisation ultérieure du lanifibranor
pour les patients atteints de MASH, et d'arrêter toutes les activités de recherche préclinique liées aux programmes
précliniques. Ce plan prévoit une réduction d'environ 50 % des effectifs actuels de la Société et devrait être mis en
œuvre au cours du deuxième trimestre 2025, sous réserve des négociations en cours avec le Comité d'entreprise
de la Société.
384
1.2.
F
AITS MARQUANTS
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
La Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la Banque européenne d'investissement (« BEI ») dans le cadre
du tirage de la Tranche B
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la BEI (les «
BSA BEI
–
Tranche B
») comme
condition au tirage de la deuxième tranche de 25 millions d'euros («
Tranche B
») dans le cadre du contrat de
financement d'un montant maximum de 50 millions d'euros conclu par la Société avec la BEI le 16 mai 2022 (le
«
Contrat de financement
»). Chaque BSA de la Tranche B de la BEI a un prix de souscription de 0,01 euro et
donne le droit de souscrire une action, avant tout ajustement du ratio d'exercice, contre le paiement d'un prix
d'exercice égal à 3,95 euros par bon.
Si tous les bons de souscription de la BEI (définis comme des BSA (les «
BSA BEI
–
Tranche A
») émis à la BEI
dans le cadre du tirage de la première tranche de 25 millions d'euros (la «
Tranche A
») ainsi que les BSA BEI
–
Tranche B sont exercés, la BEI détiendra 11,81 % du capital social de la Société (au 31 décembre 2024) sur une
base non diluée.
Les BSA BEI Tranche B ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du
premier des événements suivants : (i) la date d'échéance de la Tranche A (soit le 8 décembre 2026) (ii) un
changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de
remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA BEI seront automatiquement réputés
caducs s'ils ne sont pas exercés après douze ans.
La BEI dispose également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d'un plafond égal au montant
tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou partie des BSA
BEI Tranche B alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en cas de
changement de contrôle de la Société ou à la date d'échéance de la Tranche A ou en cas de défaut). La Société (ou
un tiers de substitution) dispose d'une option d'achat lui permettant d'exiger de la BEI qu'elle lui vende toutes les
actions et autres titres de la Société qu’elle détient, y compris les BSA BEI, sous réserve de certaines conditions.
En outre, la Société a un droit de préemption pour racheter tous les BSA BEI Tranche B proposés à la vente à un
tiers, sous réserve de certaines conditions.
Si tous les BSA BEI de la Tranche B étaient exercés, la Société pourrait recevoir un produit brut allant jusqu'à
12 421 383 euros. Il n'y a aucune garantie que la BEI exercera tout ou partie de ces BSA ou que la Société recevra
un produit de l'exercice de ces BSA.
À la suite des augmentations de capital réservées décidées le 11 octobre 2024 et le 13 décembre 2024, un
ajustement du ratio d'exercice des BSA BEI Tranche A et des BSA BEI Tranche B a été décidé afin de compenser
la dilution potentielle pour la BEI résultant de l'émission de nouvelles actions. À la date d'autorisation de la
publication de ces états financiers, chaque BSA BEI Tranche A donne le droit de souscrire à 2,70 actions, et chaque
BSA BEI Tranche B donne le droit de souscrire à 2,13 actions.
La Société a tiré la Tranche B de 25 millions d’euros dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI
Le 10 janvier 2024, la société a tiré la Tranche B de 25 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Financement
avec la BEI.
A la suite du tirage de la Tranche A en décembre 2022, la Société disposait d'une option de tirage de 25 millions
d'euros supplémentaires avec la seconde tranche, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives.
Une fois ces conditions remplies, la Société a décidé de procéder au tirage de la Tranche B.
La Tranche B est assortie d'un taux de 7 % d'intérêts capitalisés annuellement et remboursables in fine. Le
remboursement est dû en janvier 2027, trois ans après le décaissement. Le décaissement de la Tranche B était
soumis, entre autres conditions, (i) au décaissement complet de la Tranche A, (ii) à la réception par la Société à
385
compter de la date de la conclusion du Contrat de Financement d'un montant global d'au moins 70 millions d'euros
(y compris les 18 millions d'euros qui étaient une condition pour le décaissement de la Tranche A), obtenu soit par
l'émission d'actions nouvelles de la Société, soit par la réception de paiements initiaux ou d'étapes, (iii) à la
signature d’un accord de licence, de partenariat ou de redevance avec un paiement initial d'au moins 10 millions
d'euros, (iv) à des critères opérationnels fondés sur le recrutement de patients et le nombre de sites activés dans le
cadre de l'essai clinique NATiV3 et (v) à l'émission par la Société de BSA BEI Tranche B (voir ci-dessus
–
La
Société a émis 3 144 654 bons de souscription en faveur de la BEI dans le cadre du tirage de la tranche B
)
conformément aux conditions du Warrant Agreement daté du 1
er
juillet 2022.
Le 12 juin 2024, la Société et la BEI ont amendé l’accord à la convention relative aux BSA afin de modifier les
dispositions relatives à l'ajustement des ratios d'exercice des BSA.
Effet indésirable inattendu (SUSAR) lié au traitement au cours du premier trimestre 2024
Le
15 février 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un événement indésirable
caractérisé par une élévation des tests
hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude. Le patient
n’a présenté aucun symptôme clinique pendant toute la période d’observation. Cet événement a été évalué comme
un SUSAR lié au traitement. D'autres cas plus légers d'élévation des aminotransférases parmi les participants à
l'essai ont également été rapportés. La Société a pris la décision d’interrompre volontairement et temporairement
le screening et la randomisation pour mettre en œuvre des modifications des critères de recrutement
afin d'exclure
les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à une maladie auto-immune du foie ou de la thyroïde, ainsi
qu'une surveillance plus fréquente du foie pour les patients recrutés dans l'essai, conformément aux
recommandations du DMC. Le 7 mars 2024, la Société a annoncé qu'elle avait levé la pause volontaire sur la
sélection et la randomisation de son essai clinique NATiV3, que les sites opérants sous l'IRB central aux États-
Unis avaient repris les activités de sélection. Les patients recrutés dans l'essai de Phase III NATiV3 ont continué
à recevoir un traitement selon le nouveau calendrier de surveillance hépatique recommandé par le DMC. Ce
SUSAR est le premier rapporté dans l’ensemble des essais cliniques avec lanifibranor.
La Société a terminé la sélection des patients de l'essai NATiV3 en janvier 2025, et prévoit de randomiser le dernier
patient au cours du premier semestre 2025. Les principaux résultats sont attendus pour le second semestre 2026.
Inventiva annonce la présentation des résultats de son étude clinique de Phase IIa LEGEND combinant
lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2
Le 18 mars 2024, la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve de concept
LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de
diabète de type 2 («
DT2M
»).
L’essai LEGEND clinique a été conçu comme un essai de preuve de concept de Phase II multicentrique, randomisé,
contrôlé par placebo, d’une durée de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l'efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients atteints de MASH non
cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour les groupes «
placebo » et « lanifibranor »
(800 mg par jour), et en essai ouvert pour le groupe associant lanifibranor (800 mg par jour) et empagliflozine
(10
mg par jour). Le diagnostic de MASH non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique
historique ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant l'imagerie. Comme prévu par
le protocole, l'analyse intermédiaire a été réalisée dès que la moitié des 63 patients randomisés atteints de MASH
ont terminé la fin de la période de traitement de 24 semaines ou ont interrompu prématurément le traitement.
L'étude a atteint le critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c (HbA1c) de
1,14 % et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo.
386
L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose hépatique mesurée par
MRI-PDFF chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec empagliflozine, atteignant -47 %
et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67 % des patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction supérieure ou égale à 30 % de
leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a démontré un effet statistiquement
significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires, notamment les enzymes hépatiques
(alanine aminotransférase («
ALT
») et aspartate aminotransférase («
AST
»), la résistance à l'insuline (HOMA-
IR), le HDL et l'adiponectine (voir tableaux ci-dessous). Des marqueurs de l'inflammation et de la fibrose du foie
(temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois avec
lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine.
L'étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont
maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l'étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids
modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De
plus, l'étude a démontré une réduction relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et sous-
cutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 %
respectivement, comparé à une augmentation de 11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un
déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
Le traitement avec lanifibranor 800 mg par jour seul ou en combinaison avec empagliflozine 10 mg par jour
pendant 24 semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n'a été signalé.
tant donné que le critère d’évaluation principal de LEGEND a été atteint et que des résultats statistiquement
significatifs ont été obtenus sur plusieurs marqueurs clés, la Société a décidé, tel que défini par le protocole,
d’arrêter le recrutement.
Résultats complémentaires de l’étude clinique de Phase IIb NATIVE
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH traités avec lanifibranor.
Des améliorations ont été observées au niveau de la résistance à l'insuline (taux d'insuline, HOMA-IR), du
métabolisme lipidique (triglycérides, cholestérol HDL, apolipoprotéines), du contrôle de la glycémie (HbA1c, taux
de glucose à jeun), de l'inflammation systémique (hs- CRP, ferritine), de la stéatose hépatique et de la pression
artérielle diastolique.
Émission de Certificats de Royalties 2024
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties les «
Certificats de Royalties 2024
»)
souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d'euros.
Les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties égales à 3 %
des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à partir de l'exercice financier suivant le début des ventes
de lanifibranor après l'octroi potentiel d'une autorisation de mise sur le marché du lanifibranor (i) aux États-Unis
ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume-Uni, selon la première de ces éventualités. Les
Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire autre que le paiement des royalties
susmentionnées.
En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres produits qui
pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des Certificats de
Royalties 2024 était de 20,1 millions d'euros et a été calculé en prenant en compte la valeur actualisée nette («
VAN
») des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de
387
la Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui
concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la
taille du marché du lanifibra
nor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actualisation. Dans le processus de
fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d'affaires par
rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur
émission. Enfin, la Société bénéficie d'un droit de préemption sur tout transfert de Certificats de Royalties 2024.
Il est rappelé que ces Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en août 2023
(les «
Certificats de Royalties 2023
») et qu’ils n’ont pas les mêmes caractéristiques.
Le paiement des Certificats de Royalties 2024 et des Certificats de Royalties 2023 en cas de commercialisation de
lanifibranor (respectivement 3 % et 2 % des ventes du lanifibranor aux Etats Unis, dans les pays de l'Union
Européenne ou au Royaume Uni), s’i
l est approuvé, entrainerait une baisse des flux de trésorerie générés par les
ventes du Produit qui aura un effet défavorable sur la position financière de la Société, en particulier au début de
la phase de commercialisation.
Approbation de la demande de brevet
Le 25 juillet 2024, la Société a annoncé que l'Office japonais des brevets («
JPO
») a approuvé la demande de
brevet de la Société n° JP 2019-203498, protégeant l'utilisation de lanifibranor pour le traitement des patients
atteints de cirrhose. Ce nouveau brevet sera valable jusqu'au 8 novembre 2039, à l'exclusion de tout ajustement ou
extension potentielle de la durée du brevet susceptible d'apporter une protection supplémentaire jusqu'en 2043.
Amendement à l'accord de licence exclusive et de collaboration avec
CTTQ
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement («
l' Amendement CTTQ
») à l'accord de licence
exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co. Ltd («
CTTQ
»). Conformément
à l'Amendement CTTQ, si la Société reçoit des engagements de souscription, avant le 31 décembre 2024, de la
part d'investisseurs pour souscrire à une levée de fonds, en une ou deux tranches, pour un montant brut total d'au
moins 180 milli
ons d’euros (la «
Levée de fonds
»), CTTQ versera à la Société (i) 10 millions
d’U.S. dollars
à la
réalisation d'une première tranche réussie de la Levée de fonds d'un montant total d'au moins 90 millions d'euros,
(ii) 10 millions
d’U.S. dollars
à la réalisation d'une deuxième tranche réussie de la levée de fonds d'un montant
total d'au moins 90 millions d'euros, et (iii) 10 millions
d’U.S. dollars
lors de la publication par la Société des
données pivots annonçant que le critère d'évaluation principal ou l'un des deux critères d'évaluation secondaires
clés de NATiV3, avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints. Selon les termes de
l'amendement CTTQ, le montant total des paiements d'étape reste inchangé, tandis que le pourcentage des
redevances que la Société est susceptible de recevoir sur la base des ventes annuelles nettes supplémentaires du
produit sous licence, le cas échéant, ont été réduites à un faible montant. En novembre 2024, CTTQ a versé à la
Société 10 millions
d’U.S. dollars à la suite de l’émission de la première tranche du financem
ent structuré (tel que
défini ci-dessous).
Financement structuré en trois tranches d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé le financement structuré d’un montant allant jusqu’à 348
millions d’euros
(le «
Financement Structuré
») comme suit :
Une première tranche composée des deux phases suivantes :
(i)
L’émission
de 34 600 507 nouvelles actions ordinaires de la Société («
Nouvelles Actions T1
») au
prix de souscription de 1,35 euro par nouvelle action T1, et l'émission de 35 399 481 BSA
préfinancés pour acheter jusqu'à 35 399 481 actions ordinaires à un prix d'exercice de 0,01 euro par
nouvelle action ordinaire (les «
BSA T1
») et un prix de souscription de 1,34 euro par BSA T1, pour
un produit brut total de 94,1 millions d'euros (produit net de 86,6 millions d'euros). Le règlement et
la livraison des nouvelles actions T1 et des BSA T1 ont eu lieu le 17 octobre 2024.
388
(ii)
L’émission
de 7 872 064 actions ordinaires nouvelles (les «
Actions T1 bis
») à un prix de
souscription de 1,35 euro par Action T1 bis et l’émission de 8
053 847 BSA préfinancés permettant
d'acquérir jusqu'à 8 053 847 actions ordinaires à un prix d'exercice de 0,01 euro par action ordinaire
nouvelle (les «
BSA T1 bis
») à un prix de souscription de 1,34 euro par BSA T1 bis, pour un montant
total de 21,4 millions d'euros (produit net d'environ 20,1 millions d'euros). Cette émission était
soumise à l'adoption par les actionnaires des résolutions appropriées par l'assemblée générale mixte
des actionnaires du 11 décembre 2024 («
l 'Assemblée Générale
»). Le règlement et la livraison des
actions T1 bis et des BSA T1 bis ont eu lieu le 19 décembre 2024.
La deuxième et troisième tranches consistant en :
(iii)
Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables applicables (les «
Conditions préalables
T2
»), l'émission d'un nombre d’actions (ou de bons de souscription d’actions préfinancés)
auxquelles seront attachées des bons de souscription d'actions à déterminer par le Conseil
d'administration de la Société, pour un produit brut total de 116,0 millions d'euros (les «
ABSA
»).
Chaque ABSA consistera en un certain nombre d'actions ordinaires nouvelles (ou de bons de
souscription préfinancés) (les «
Actions Nouvelles T2
» ou «
BSA T2
») auxquels seront attachés
des bons de souscription d'actions ordinaires (les «
BSA T3
»). Le prix de souscription des ABSA
sera égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : (i) 1,35 euro ou (ii) la moyenne pondérée par
les volumes du cours des actions ordinaires sur Euronext Paris pendant les cinq séances de bourse
précédant la fixation du prix des ABSA. Les BSA T3 auront un prix d'exercice de 1,50 euro par
action ordinaire et leur exercice est soumis à la survenance de l'Evénement Déclencheur T3 (tel que
défini ci-dessous), permettant la souscription d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société
pour un montant total maximum de 116,0 millions d'euros. Les engagements seront caducs après le
31 mai 2025.
L'émission par la Société des ABSA et leur souscription par chaque investisseur sont soumises aux Conditions
Préalables T2 suivantes :
•
Aucun changement défavorable majeur entre l'émission des Actions T1bis et le règlement et la livraison
des ABSA ;
•
Le DMC ne recommande pas la suspension de l'étude NATiV3 ;
•
Le dernier patient de la cohorte principale NATiV3 a été randomisé (au plus tard le 30 avril 2025) ;
•
Le taux d'abandon de l'étude avant la 72
ème
semaine est inférieur à 30 % au moment de l'achèvement de
l'inscription à NATiV3 ; et
•
Les conditions habituelles de règlement-livraison.
Sous réserve de la réalisation des conditions préalables T2, l'exercice des BSA T3 est également soumis à la
publication par la Société de données de base annonçant que l'un des principaux critères d'évaluation primaire ou
secondaire de NATiV3 (résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et amélioration de la fibrose
hépatique sans aggravation de la NASH), avec n'importe quel régime posologique testé dans l'essai, ont été atteints
au plus tard le 15 juin 2027 (l' «
Événement déclencheur T3
»). L'exercice des BSA T3 doit avoir lieu au plus
tard le 30 juillet 2027.
Présentation des données de l'analyse finale de l'étude LEGEND de Phase II évaluant la combinaison de
lanifibranor avec l'empagliflozine chez les patients atteints de MASH et de T2D lors de la session
late-
breaker
de l'AASLD The Liver Meeting®
Le 18 novembre 2024, la Société a annoncé que les données seront présentées le 18 novembre 2024 sous la forme
d'un poster « late breaker » à l'American Association for the Study of Liver Diseases («
AASLD
») The Liver
Meeting® 2024 à San Diego. L’étude LEGEND a atteint son critère d'efficacité principal en réduisant de manière
significative le taux d'HbA1c dans le groupe lanifibranor et dans le groupe lanifibranor avec empagliflozine par
rapport au placebo. 50 % des patients ont vu leur taux d'HbA1c inférieur à 6,5 % à la semaine 24 après un
traitement par lanifibranor seul ou en association avec l'empagliflozine. 58 % des patients sous lanifibranor seul et
389
80 % des patients sous traitement combiné ont vu leur taux d'HbA1c diminuer d'au moins 1 % à la semaine 24,
contre 0 % dans le groupe placebo.
Les tests de fonction hépatique, les marqueurs de la fibrose hépatique ainsi que les marqueurs de la santé
cardiométabolique, y compris HOMA-IR, hsCRP, ferritine, le profil lipidique et les niveaux d'adiponectine, ont
également montré une amélioration sous lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine. La prise de
poids observée chez certains patients sous lanifibranor n'a pas été constatée chez les patients traités avec la
combinaison lanifibranor et empagliflozine.
Gouvernance
Lors de l'assemblée générale du 20 juin 2024, M. André Turenne a été nommé administrateur de la Société.
Le 10 décembre 2024, Sofia BV, représentée par Chris Buyse et, M. Pierre Broqua ont démissionné de leurs
fonctions d'administrateurs. M. Broqua reste directeur général adjoint et directeur scientifique de la Société.
Lors de l'assemblée générale du 11 décembre 2024, Dr Mark Pruzanski et Dr Srinivas Akkaraju ont été nommés
administrateurs de la Société. Lors de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2024, Dr Pruzanski
a été nommé président du conseil d'administration. M. Cren reste directeur général de la Société.
Paiements fondés sur des actions et
d’option d’achat d’actions
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’accorder les actions suivantes :
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-1
») à Frédéric Cren, directeur général et administrateur ;
-
800 000 actions gratuites («
AGA 2024-2
») à Pierre Broqua, directeur général adjoint ;
-
1 577 000 actions gratuites («
AGA 2024-3
») attribuées à des salariés situés en France ;
-
113 000 d'actions gratuites («
AGA 2024-4
») à des salariés situés hors de France.
Le 20 décembre 2024, le
Conseil d’administration a décidé d’attribuer les actions suivantes
:
-
12 898
116 options d’achat d’actions à Mark
Pruzanski, président du conseil d'administration de la
Société depuis le 13 décembre 2024, via le nouveau plan d'options d'achat d'actions «
SO 2024-1
» ;
-
301
000 options d’achat d’actions aux employés situés hors de France via le nouveau plan d'options
d'achat d'actions «
SO 2024-2
».
Les conditions définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2025.
Les plans susmentionnés sont décrits en Note 3.9.4
–
Attributions gratuites d’actions
et en Note 3.9.3
–
Options
d’achat d’actions
.
2.
R
EGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été arrêtés
, par le Conseil d’Administration en date du
24 mars 2024, conformément
aux dispositions du règlement 2014-03 de
l’Autorité
des
Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du
8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et mis à jour par le règlement ANC 2023-08 du 22 novembre
2023 (articles L.123-12 et L.123-28 du code de commerce).
Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été
modifiées par rapport à l’exercice précédent.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes
comptables
d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales
d'établissement
et de présentation des comptes annuels prévues par le plan comptable général en
vigueur et la législation
française.
390
La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
2.1.
I
MMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires,
hors
frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie estimée d'utilisation des
biens.
La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.
•
Constructions : 20 à 25 ans
•
Agencement des constructions : 10 ans
•
Installations techniques : 6 à 10 ans
•
Matériel et outillage industriel : 6 à 10 ans
•
Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
•
Matériel de bureau : 5 ans
•
Matériel informatique : 5 ans
•
Mobilier : 10 ans
2.2.
I
MMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les frais de recherche sont comptabilisés en charge d’exploitation.
Les frais de développement sont comptabilités en immobilisations incorporelles si l’ensemble des critères suivants
sont satisfaits :
•
Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement
•
Intention d’achever le programme et le mettre en service
•
Capacité à commercialiser le produit
•
Capacité à générer des avantages économiques futurs
•
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le programme
•
Evaluation fiable des dépenses de développement
En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et
développement, Inventiva considère que les 6 critères édictés ci-
dessus ne seront remplis qu’à partir de l’obtention
de l’Autorisation de mise sur l
e marché.
Les immobilisations incorporelles sont constituées :
-
De frais d’augmentations de capital y compris les coûts liés à l’émission de Bons de souscription d’actions
(BSA) comptabilisés en «
Frais d’augmentation de capital
». Ils sont amortis linéairement sur une durée
de 4 ans.
-
Des coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une période allant
de 1 à 5 ans en fonction de la durée prévue d’utilisation
-
De la bibliothèque de composés acquise dans le cadre de l’APA, ainsi que de l’ensemble des composés
chimiques acquis ensuite, faisant l'objet d'un amortissement sur 13 ans correspondant à leur durée
d’utilisation estimée
.
391
2.3.
I
MMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières sont valorisées à leur coût constitué du prix d’achat et de tous les coûts
directement attribuables. Les intérêts financiers pouvant découler de ces immobilisations sont enregistrés en
résultat financier en contrepartie d’un
compte de produit financier à recevoir ou charge financière à payer.
À la date de clôture, lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est
constituée pour le montant de la différence.
Les immobilisations financières sont constituées
-
Des titres de participation de la filiale Inventiva Inc
-
Des titres de participation de la Société Hepalys
-
Des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs pour la location de locaux,
-
Du contrat de liquidité conclu en 2017 lors de l’introduction en bourse de la Société
2.4.
C
REANCES D
’
EXPLOITATION
Ces créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par
cas et sont dépréciées par voie de provision en fonction des
risques évalués afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.
2.5.
D
ISPONIBILITES
Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.
Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèce pour leur montant
nominal
(comptes courants bancaires).
La Société dispose de disponibilités en euro et en dollar US.
Les liquidités en devises existant à la clôture de l’exercice sont converties en euros sur la base du dernier cours de
change au comptant. Les écarts de conversion constatés à l’actif et au passif sont comptabilisés dans le résultat
financier de l’exercice
.
2.6.
V
ALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement, comptes à terme, OPCVM
sont détenus dans le but de faire face aux
engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils
sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement
de valeur.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées par des liquidités immédiatement disponibles, des placements
à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité.
Pour la détermination du résultat
dégagé à l'occasion de la cession des valeurs mobilières de placement, les
titres les plus anciens sont réputés
vendus les premiers, selon la méthode Peps du « premier entré/ premier sorti ».
Lorsque la valeur de marché à la date de la clôture est inférieure à la valeur brute, une provision est comptabilisée
pour le montant de la différence.
2.7.
C
HARGES
C
ONSTATEES D
’A
VANCES
Certains
consommables de laboratoires (cellules, composants chimiques…) achetés sur l’exercice et non encore
utilisés à la date de clôture sont enregistrés dans le poste charges constatées d'avance.
Les charges constatées d’avance comprennent majoritairement des frais d’études engendrés dans le cadre des
contrats de CRO avec des tiers des frais de maintenance informatique, de maintenance de matériel de recherche,
d’annuité de brevets et de cotisations d’assurance récurrentes.
392
2.8.
C
APITAUX
P
ROPRES
Capital social
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Coûts de transaction
Les coûts de transaction directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont
comptabilisés en capitaux propres en déduction de la prime d’émission.
Option de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites
Depuis sa création, la Société met en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres
sous la forme de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (
«
BSPCE
»
) ou de plans d’Attribution
Gratuite d’Actions (
«
AGA
»
) ou de Plans d’Attribution Gratuite d’Unités de Performance («
PAGUP
»),
convertibles en plan d’AGA sous certaines conditions, attribués à des salariés et/ou aux mandataires sociaux ainsi
que des Bons de Souscription d’actions (
«
BSA
») attribués à des partenaires externes.
Lors de la levée d'option de souscription d'actions par les bénéficiaires, des actions nouvelles sont émises et suivent
le traitement d'une augmentation de capital classique. La prime d'émission est égale à la différence entre le prix de
souscription payé par le bénéficiaire et le montant de l'augmentation du poste capital.
Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le
traitement d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l'action est porté
en augmentation du poste capital. Les actions nouvelles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires
existantes de même catégorie.
2.9.
E
MPRUNTS BANCAIRES
Les emprunts sont enregistrés à leur valeur nominale. Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés au passif
pour leur valeur de remboursement.
2.10.
F
OURNISSEURS
Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Pour les dettes fournisseurs en devises, une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors qu’un écart de
conversion actif est constaté.
2.11.
M
ETHODE D
’
EVALUATION UTILISEE POUR LA CONSTATATION DU CHIFFRE D
’
AFFAIRES
Accords de collaboration et licences
Les montants facturables au titre de la signature des contrats, qui rémunèrent un accès à la technologie, sont
immédiatement enregistrés en chiffre d’affaires lors de la signature des contrats, lorsque les deux conditions
cumulatives suivantes sont remplies
: les montants sont non remboursables et la société n’a pas d’engagement de
développement futur. Dans tous les autres cas, ils sont initialement comptabilisés en produits constatés d’avance
et étalés sur la durée estimée de l’implication d’Inventiva dans
les développements futurs, laquelle durée fait l’objet
de révisions périodiques.
Les paiements d’étape représentent des montants reçus de partenaires au sein de ces accords de collaboration. Leur
perception dépend de la réalisation de certains objectifs scientifiques, réglementaires ou commerciaux. Les
paiements d’étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de
conditions suspensives à leur règlement par le tiers devant être levées par Inventiva. Les faits générateurs peuvent
être des résultats scientifiques obtenus par la société ou par le partenaire ou encore des approbations règlementaires
ou la commercialisation de produits issus des travaux de développement réalisés dans le cadre de l’accord.
Les revenus liés au financement des frais de R&D, essentiellement constitués de refacturation de masse salariale,
sont comptabilisés au fur et à mesure de l’enregistrement des dépenses.
393
Les produits résultant des redevances découlent, selon les termes contractuels, du droit d’Inventiva à un
pourcentage des ventes de produits réalisées par ses contreparties. Ils sont comptabilisés selon la méthode de la
comptabilité d’engagement selon les termes de l’accord de collaboration lorsque les ventes sous
-jacentes ont été
réalisées et que le montant des redevances à percevoir est raisonnablement certain.
Ventes de produits et services
Les revenus provenant de la vente de produits et de services sont comptabilisés lorsque les risques et avantages
significatifs
inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Inventiva comptabilise en chiffre
d’affaires également les revenus des prestations de services de recherches lorsque ces services sont rendus ou en
fonction du temps passé ou de façon prop
ortionnelle à la durée du contrat en cas de paiement d’un montant fixe.
Facturation des loyers et charges locatives
Les revenus relatifs aux baux contractés par Inventiva sont facturés mensuellement et sont le reflet des échéanciers
prévus aux contrats.
2.12.
M
ETHODE D
’
EVALUATION UTILISEE POUR LES CHARGES D
’
EXPLOITATION
En application de l’article 2
-6 du Règlement CRC n° 2004-06, les travaux de recherche sont comptabilisés en
charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Inventiva sous-traite une partie importante de ses
activités de R&D à des partenaires externes.
À la suite du lancement en 2021 de l’étude clinique de Phase III évaluant lanifibranor dans la NASH, Inventiva a
conclu des contrats avec des organismes de recherches sous contrats («
CRO
»). Ces contrats de CRO ont pour
but de conduire des essais cliniques, de soutenir l’approbation règlementaire du produit en Europe et aux Etats
-
Unis ou encore la gestion des opérations de pharmacovigilances.
Afin de prendre en compte le délai qu’il peut exister entre le moment où les dépenses sont engagées par les sous
-
traitants dans les essais cliniques et le moment où celles-ci sont refacturées à Inventiva, la Société estime un
montant de provision pour char
ge à payer ou une charge constatée d’avance à enregistrer dans les états financiers
à chaque date de clôture.
Pour chacun des contrats, les dépenses de sous-traitance engagées à la date de clôture sont estimées sur la base des
informations fournies à chaque clôture par le prestataire, conformément aux dispositions contractuelles, et des
analyses de coûts réalisées par la Société.
Cette estimation est ensuite comparée au montant des factures reçues à la date de clôture :
-
Lorsque les dépenses engagées estimées sont supérieures aux dépenses facturées, une provision pour
charge à payer est enregistrée dans les états financiers (se référer au paragraphe 3.6. « Charges à payer » de la
présente section) ;
-
Lorsque les dépenses engagées sont inférieures aux dépenses facturées à la date de clôture, une charge
constatée d’avance est enregistrée dans les états financiers (se référer au paragraphe 3.7. «
Charges constatées
d’avance
» de la présente section).
2.13.
C
HARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Les charges correspondant à des frais d’émission d’emprunt sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont réparties
sur la durée de l'emprunt.
2.14.
S
UBVENTION D
’
INVESTISSEMENT
La subvention d'investissement est étalée comptablement sur plusieurs exercices. Fiscalement elle a été
imposée en
2012. Elle est amortie au même rythme que les immobilisations subventionnées conformément à ce que prévoit le
PCG.
394
2.15.
P
ROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
Indemnité de départ à la retraite
Les engagements de départ en retraite sont calculés par des actuaires indépendants conformément aux
dispositions de la convention collective Nationale de
l’industrie
Pharmaceutique, et à la recommandation du CNC
du 1er avril 2003. La Société applique la recommandation ANC 2013-02 (mise à jour en 2021). La méthode utilisée
est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base
d’hypothèses
actuarielles, la probabilité
de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future,
l’espérance
de vie et la rotation du
personnel.
L’obligation
est actualisée en utilisant un taux
d’actualisation
approprié.
Les indemnités de départ en retraite ont été comptabilisées pour la première fois en 2015.
Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :
-
Les rémunérations futures calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation
annuelle de 2% (y compris inflation) ;
-
Actualisation au taux de 3,40 % ;
-
Taux de charges moyen de 41.41 % ;
-
Taux de rotation du personnel déterminé par tranche d'âge ;
-
Table de mortalité utilisée : TGH/TGF05
Provision pour perte de change
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour
risques, présentée en « Provision
pour perte de change ».
Variation de juste-valeur des certificats de royalties
La provision pour charges est liée à la perte latente découlant de l’évaluation au bilan à sa juste valeur des certificats
de redevances. Cette provision est constituée de la différence entre le montant de l’instrument financier valorisé à
sa juste valeur à la clôture et le montant de l'instrument financier émis.
Autres provisions
Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, et risques, liés
au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources.
2.16.
O
PERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-
valeur à la date de l’opération.
Les créances et produits en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en
vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les
pertes latentes de change non c
ompensées peuvent faire l’objet d’une provision pour risques.
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en
vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat et
impactent le résultat financier.
Les différences négatives ou positives de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisées en autres
charges ou produits de gestion courante suite à l’application du règlement (ANC 2015
-05).
2.17.
I
NSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers de couverture afin de réduire son exposition aux
risques de change entre euro et dollar. U.S.
Ces instruments ont pour caractéristiques communes :
395
-
D’être limités à des ventes à terme de devises
;
-
De n’être utilisé qu’à des fins de couverture
;
-
De n’être traité qu’avec des banques françaises de premier rang
; et,
-
De ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.
Les instruments financiers à terme font l’objet d’une évaluation à la clôture de l’exercice.
Leur variation de valeur inscrite au bilan est comptabilisée de manière symétrique à la prise en compte des produits
et charges sur les éléments couverts.
Les justes valeurs des instruments de couverture sont estimées à partir des modèles de valorisations communément
utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.
Au 31 décembre 2024 la société ne dispose d’aucun instrument financier de cette nature.
2.18.
I
NSTRUMENTS FINANCIERS DE TRESORERIE
La Société a émis à par deux fois des certificats de royalties au bénéfice des investisseurs participants. Ces
certificats sont comptabilisés en instruments financiers de trésorerie à terme en position ouverte isolée. Le détail
des instruments financiers de trésorerie est présenté dans le paragraphe 3.12. « Certificats de redevances » de la
présente section.
A l’émission de ces certificats de royalties, le prix de souscription est considéré comme une soulte reçue et
comptabilisée en instrument financier en position ouverte isolée.
A la clôture, cet instrument en position ouverte isolée est valorisé à la valeur de marché. Les variations de valeur
de l’instrument sont comptabilisées en contrepartie d’un compte de différences d’évaluation sur instruments
financiers à terme à l'actif du bilan pour les variations qui correspondent à une perte latente et au passif du bilan
pour les variations qui correspondent à un gain latent.
En cas de perte latente, celle-ci entraîne la constitution d'une provision pour pertes sur contrats en contrepartie
d’une dotation aux provisions financières.
A la date de clôture, la juste valeur des certificats de royalties est calculée en utilisant l'approche des flux de
trésorerie actualisés.
La juste valeur correspond à la valeur actuelle nette des redevances, qui dépend des hypothèses faites par la Société
en ce qui concerne la probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés et le taux
d’actualisation. Le taux
d'actualisation est estimé sur la base d'un rapprochement entre le business plan de la société
et la capitalisation boursière de la société au 31 décembre 2024.
2.19.
P
RINCIPE DE CONTINUITE D
’
EXPLOITATION
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives,
d’emprunts, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de CIR. La Société
continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de ses produits candidats.
La Société a enregistré des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de la
nature innovante des produits candidats qu'elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s'étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l'industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
continueront d'augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques des candidats médicaments de la Société
progresseront et que la Société investira pour développer des produits existants et nouveaux.
Au 31 décembre 2024, la Société disposait de disponibilités et valeurs mobilières de placement
d’un montant de
96,2
millions d’euros.
A la date d'autorisation de la publication de ces états financiers, la Société estime, compte tenu de sa structure de
coûts actuelle et de ses engagements prévisionnels de dépenses, être en mesure de financer ses activités jusqu'au
396
milieu du troisième trimestre 2025. En conséquence, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant
pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.
Sur la base de son plan d'affaires actuel, la société estime que pour couvrir ses obligations pour les 12 prochains
mois, ses besoins supplémentaires en liquidités s'élèvent entre 40 et 45 millions d'euros. Dès lors, il existe une
incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité et, par conséquent, elle pourrait
ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de son activité.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives T2 pour l’émission des ABSAs, la Société prévoit de
recevoir au deuxième trimestre 2025 (i) un produit brut d’environ 116 millions d’euros provenant du tirage de la
deuxième tranche de l’émission de
s ABSAs et (ii) un deuxième paiement d'étape de 10 millions de dollars de la
part de CTTQ dans le cadre de l’Amendement avec CTTQ. Sur la base de son plan d'affaires actuel, la Société
estime que sa position de trésorerie existante et ses sources de financement supplémentaires potentielles attendues
lui permettraient de financer ses activités jusqu'à la fin du troisième trimestre 2026.
Ces estimations sont fondées sur le business plan actuel de la Société qui prennent en compte le projet de
réorganisation stratégique de la Société (se référer à la Note 5.7
− Evènements postérieurs à la clôture
) mais ne
tient pas compte de tout paiement d'étape qui pourrait être payé ou reçu par la Société ou toute dépense
supplémentaire liée à d'autres produits candidats ou résultant de toute licence ou acquisition potentielle de produits
candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la Société pourrait
poursuivre. La Société peut avoir établi cette estimation sur des hypothèses incorrectes et peut être amenée à
utiliser ses ressources plus tôt que prévu.
Dans ce cadre, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs de
développement pour ses programmes de recherche et de développement au travers :
-
d'autres potentielles offres au public ou des placements privés ; et
-
des options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des
accords de licences.
La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir les financements nécessaires, par le biais de l'une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d'obtenir des fonds à des conditions
acceptables, en temps opportun, ou même d'aucune manière. Si la Société n'est pas en mesure d'obtenir des fonds
en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d'interrompre de manière significative un ou
plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de tout produit approuvé,
ou être dans l'impossibilité d'étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités commerciales, ce qui nuirait à
ses perspectives et à ses activités.
Les états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base du principe de continuité
d'exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche. A la date
du présent document, ils n'incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et des passifs
qui pourrait être nécessaire si la Société n'était pas en mesure de poursuivre ses activités.
3.
N
OTES RELATIVES AU BILAN
3.1.
A
CTIF IMMOBILISE
3.1.1
Immobilisations
–
Mouvements de la période
En milliers d'euros
1 janvier
2024
Acquisitions
Cessions
Reclassements
31
décembre
2024
Frais d'établissement et de développement
70
38
-
-
108
Autres postes d'immobilisations incorporelles
3 926
24
-
(2)
3 947
Immobilisations incorporelles en cours
370
-
-
(370)
-
Immobilisations incorporelles brutes
4 366
62
-
(373)
4 055
Terrains
172
-
-
-
172
Constructions sur sol propre
3 225
-
-
-
3 225
Constructions sur sol d'autrui
-
-
-
-
-
397
Constructions, installations générales,
agencements
245
-
-
-
245
Installations techniques, matériel et outillage
5 604
384
(155)
(14)
5 819
Installations générales, agencements,
aménagements
405
-
(39)
-
366
Matériel de bureau, informatique, mobilier
1 131
26
(252)
-
905
Immobilisations corporelles en cours
115
20
-
(115)
20
Immobilisations corporelles brutes
10 897
429
(446)
(128)
10 752
Participations et créances rattachées
5
0
-
-
5
Autres immobilisations financières
8
-
(8)
-
-
Actions autodétenues
725
2 492
(2 626)
-
591
Immobilisations financières brutes
738
2 493
(2 634)
-
596
TOTAL
16 001
2 984
(3 080)
(501)
15 403
3.1.2
Amortissements et dépréciations des immobilisations
–
Mouvements de la période
En euros
1 janvier
2024
Immobilisations
sorties
Dotation
aux amort
31
décembre
2024
Frais d'établissement et de développement
(16)
-
(22)
(38)
Autres postes d'immobilisations incorporelles
(3 384)
-
(223)
(3 607)
Immobilisations incorporelles en cours
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles brutes
(3 401)
-
(244)
(3 645)
Terrains
-
-
-
-
Constructions sur sol propre
(2 173)
-
(167)
(2 340)
Constructions sur sol d'autrui
-
-
-
-
Constructions, installations générales,
agencements
(113)
-
(12)
(126)
Installations techniques, matériel et outillage
(4 676)
146
(260)
(4 791)
Installations générales, agencements,
aménagements
(394)
39
(2)
(358)
Matériel de bureau, informatique, mobilier
(877)
251
(89)
(715)
Immobilisations corporelles en cours
-
-
-
-
Immobilisations corporelles brutes
(8 234)
435
(531)
(8 329)
TOTAL
(11 634)
435
(775)
(11 975)
En milliers d'euros
1 janvier 2024
Dotations
Reprises
31 décembre
2024
Dépréciation immobilisations incorporelles
-
(292)
-
(292)
Immobilisations incorporelles brutes
-
(292)
-
(292)
Dépréciation immobilisations corporelles
-
(1 495)
-
(1 495)
Immobilisations corporelles brutes
-
(1 495)
-
(1 495)
Autres immobilisations financières (actions
autodétenues)
-
-
-
-
Immobilisations financières brutes
-
-
-
-
TOTAL GENERAL
-
(1 787)
-
(1 787)
398
3.1.3
Immobilisations financières
Titres de participation
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Titres de participation Inventiva Inc (USA)
5
5
Titres de participation Hepalys (Japon)
0
0
TOTAL
5
5
Les titres de la filiale Inventiva Inc ont été comptabilisés en 2021 pour un montant initial de 5 000 dollars US. La
différence entre les deux exercices, non significative en l'espèce, s'explique par l'évolution du cours du dollar Us
est passé de 1,0389 au 31 décembre 2024 contre 1,050 au 31 décembre 2023.
Les titres de la Société Hepalys ont été acquis pour 300 yen japonais (soit environ 2 euros) le 4 octobre 2023.
Autres immobilisations financières
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Contrat de liquidités
591
788
Dépôts et cautionnements
0
8
TOTAL
591
796
Au 31 décembre 2024 les autres immobilisations financières s'élèvent à 0,6 million d'euros contre 0,8 million
d'euros au 31 décembre 2023. Elles comprennent uniquement le contrat de liquidité.
Contrat de liquidité
Le 19 janvier 2018, la Société a signé un contrat de liquidité avec le prestataire de service d’investissement
(« PSI ») la société Kepler Chevreux pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction. Dans le
cadre de ce contrat, le PSI effectue, sans ingérence d’Inventiva, des achats et ventes d'actions propres de la Société
afin de garantir leur liquidité sur
le marché. A la date d’approbation des présents états financiers, le contrat avec
la société Kepler Chevreux est prolongé tacitement pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2025.
Dépôts et cautionnements
Au 31 décembre 2024, la Société n’enregistre aucun nantissement, dépôt ou cautionnement. Le contrat de location
de bureaux à Paris a été résilié. La caution a été restituée intégralement.
Au 31 décembre 2023, aucun nantissement n’est en cours, le seul dépôt enregistré concerne une caution déposée
auprès d’une société louant des bureaux à Paris.
3.2.
C
REANCES
Etat des créances
31/12/2024
En milliers d'euros
Montant brut
1 an au plus
Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
591
591
-
Clients douteux ou litigieux
-
-
-
Autres créances clients
531
531
-
Créances représentatives de titres prêtés
-
-
-
399
Personnel et comptes rattachés
1
1
-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
-
-
-
Etat, autres collectivités, impôt sur les bénéfices
4 915
4 915
-
Etat, autres collectivités, taxe sur la valeur ajoutée
5 055
5 055
-
Etat, autres collectivités, autres impôts, taxes, versements
assimilés
-
-
-
Etat, autres collectivités, créances diverses
-
-
-
Groupe et associés
-
-
-
Autres créances
39 667
1 574
38 093
Avances et acomptes versés sur commandes
1 051
-
1 051
Instruments de trésorerie
-
-
-
Débiteurs divers
-
-
-
Charges constatées d'avance
2 561
2 526
34
TOTAL
54 371
15 193
39 178
Au 31 décembre 2024 les créances présentées à l'actif du bilan pour un montant total de 54,4 millions d'euros
comprennent :
* des autres créances pour un montant de 39,7 millions d'euros, lesquelles se composent d'une différences
d’évaluation d'instruments financiers à terme pour un montant de 38,1 millions d'euros et se rapportant aux
certificats de redevance émis au mois de septembre 2023 pour un montant de 6,9 millions d'euros et juillet 2024
pour un montant de 26,6 millions d'euros (se référer aux paragraphes "Faits marquants" et "Instruments
financiers"), ainsi que d'un produit à recevoir de 1,6 million d'euros découlant du partenariat signé avec Sino
Biopharm le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation à venir de la part des coûts induits par l'essai clinique
de phase 3 du programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à
ce contrat de partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe "Chiffre d'affaires"),
* une créance client de 0,5 millions d'euros découlant du partenariat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre
2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l'essai clinique de phase 3 du programme
lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce contrat de partenariat
et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe "Chiffre d'affaires"),
* une créance de Crédit d'Impôt Recherche calculée au titre de l'exercice 2024 pour un montant de 4,9 millions
d'euros,
* une créance de TVA de 5,1 millions d'euros (dont 2,5 millions d'euros se rapporte à de la Tva sur des factures
non parvenues ou des charges à payer et 0,8 million d'euros se rapporte aux crédits de Tva déclarés au titre des
mois de novembre et décembre 2024. Le crédit de Tva du mois de novembre a été encaissé le 13 janvier 2025),
* des avances long termes versées auprès de certains fournisseurs pour un montant de 1,1 million d'euros dans le
cadre de l'essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor,
* des charges constatées d'avance pour un montant de 2,5 millions d'euros, lesquelles sont constituées pour
l'essentiel de 0,9 millions d'euros de dépenses de sous-traitance scientifiques relatives
au programme lanifibranor,
pour 0,8 million d'euros de cotisation d'assurance des dirigeants (assurance dite D&O contractée suite à
l'introduction de la Société sur le Nasdaq Global Market en 2020), de 0,3 million d'euros de dépenses relatives à
des outils-licences informatiques renouvelés et de 0,4 million d'euros de consommables de laboratoire.
* des autres immobilisations financières pour 0,6 millions d'euros afférentes au contrat de liquidité signé avec
Kepler Chevreux (se référer au paragraphe "Immobilisations financières").
Crédit Impôt Recherche
Les crédits
d’impôt recherche sont
octroyés aux entreprises par
l’tat
français afin de les inciter à réaliser des
recherches
d’ordre
technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères
requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté
Européenne ou dans un autre Etat partie à
l’accord
sur
l’Espace
Economique Européen et ayant conclu avec la
France une convention fiscale contenant une clause
d’assistance
administrative) bénéficient
d’un
crédit
d’impôt
qui peut être utilisé pour le paiement de
l’impôt
sur les sociétés dû au titre de
l’exercice
de réalisation
des
dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
L’évaluation du montant du Crédit d’Impôt Recherche est basée sur les dépenses internes et externes supportées
par la Société pendant l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul
de ce crédit d’impôt.
400
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal.
Il est à noter qu’à compter de 2011, seules les sociétés répondant aux critères de PME communautaires sont
éligibles à ce remboursement anticipé des créances de crédit d’impôt recherche. Inventiva s’est assurée qu’elle
répondait aux critères définissant une PME communautaire et peut donc continuer de bénéficier du remboursement
anticipé.
Au 31 décembre 2024, la Société enregistre une créance de CIR pour un montant de 4,9 millions d’euros. Comme
chaque année, la Société procèdera à une demande de remboursement de cette dépense dans le premier semestre
2024.
Au 31 décembre 2023, la Société enregistrait une créance de CIR pour un montant de 5,3 millions d’euros. Cette
créance a été remboursée par l’Etat le 16 avril 2024.
Au compte de résultat, le CIR 2024 est présenté sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » (se référer au paragraphe
« Impôt sur les bénéfices » de la présente section).
3.3.
D
ETTES
Etat des dettes
31/12/2024
En milliers d'euros
Montant brut
1 an au plus
Plus d'un an
Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
59 195
3 267
55 483
445
Emprunts et dettes financières divers
6 066
4 391
1 675
Fournisseurs et comptes rattachés
21 642
21 642
Personnel et comptes rattachés
2 163
2 163
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
1 656
1 527
Etat, autres collectivités, impôt sur les bénéfices
-
-
Etat, autres collectivités, taxe sur la valeur ajoutée
3 656
3 656
Etat, autres collectivités, obligations cautionnées
-
-
Etat, autres collectivités, autres impôts, taxes, vers.
assim.
-
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
3
3
Groupe et associés
-
-
Autres dettes
75 597
12 304
63 293
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
7 246
2 415
4 831
TOTAL
177 225
51 369
125 282
445
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
2 606
Emprunts et dettes contractés auprès d'associés
Au 31 décembre 2024 les dettes présentées au passif du bilan s'élèvent à 177,2 millions d'euros et comprennent
pour l'essentiel :
* des emprunts pour 65,2 millions d'euros, dont un emprunt de 50,0 millions d'euros composé de deux tranches de
25,0 millions d'euros obtenu auprès de la Banque Européenne d'Investissement pour 25,0 millions d'euros en
décembre 2022 et janvier 2024 (se référer au paragraphe "Emprunts"),
* des dettes fournisseurs à moins d'un an pour 21,6 millions d'euros relatives pour l'essentiel à des dépenses de
sous-traitance scientifiques,
* des dettes fiscales et sociales pour 7,5 millions d'euros, dont 2,0 millions d'euros de tva à payer en lien avec des
écritures d'inventaires de charges à payer ou de factures non parvenues pour les prestataires situés hors de France
et relevant d'un régime de tva intra ou extracommunautaire,
* des autres dettes pour 75,6 millions d'euros, lesquelles recouvrent des charges à payer pour un montant de
12,0 millions d'euros (se référer au paragraphe "Charges à payer de l'exercice") et des certificats de redevances
pour un montant de 63,3 millions d'euros (se référer aux paragraphes "Faits marquants" et "Instruments financiers")
401
* un produit constaté d'avance pour 7,2 millions d'euros, lequel se rapporte à l'up-front payment facturé et encaissé
sur l'exercice 2022 dans le cadre du partenariat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 (se référer au
paragraphe "Produits constatés d'avance").
3.4.
V
ALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
En 2024, les placements ont évolué de la manière suivante :
En milliers d'euros
31/12/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Comptes à termes EUR
24 200
62 274
(24 200)
62 274
Comptes à termes USD
2 715
8 182
(2 715)
8 182
TOTAL
26 915
70 456
(26 915)
70 456
Au 31 décembre 2024 les placements s'élèvent à 70,4 millions d'euros et se composent exclusivement de
placements non risqués :
* 1 placement Amundi pour un montant de 24,5 millions d'euros dont les conditions de sortie sont à J+2,
* 1 placement de 15,5 millions d’euros
dont les conditions de sortie se réalisaient le jour même ;
* 1 dépôt à terme renouvelé mensuellement par tacite reconduction pour un montant de 10,1 millions d'euros,
* 1 dépôt à terme renouvelé mensuellement par tacite reconduction pour un montant de 12,0 millions d'euros,
* 1 placement en dollar US de 8,2 millions d'euros (soit 8,5 millions de dollar US) dont les conditions de sortie
sont réalisables le jour même.
En 2023, les placements avaient évolué de la manière suivante :
En milliers d'euros
31/12/2022
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Comptes à termes EUR
14 702
23 246
(13 748)
24 200
Comptes à termes USD
3 750
2 715
(3 750)
2 715
TOTAL
18 452
25 961
(17 498)
26 915
Au 31 décembre 2023 les placements s'élevaient à 27,0 millions d'euros et se composaient exclusivement de
placements non risqués :
* 1 dépôt à terme de 2 ans de 9,0 millions d'euros dont les conditions de sortie étaient réalisables sous le délai d'un
mois ;
* 1 placement de 9,0 millions d'euros dont les conditions de sortie se réalisaient le jour même ;
* 1 dépôt à terme renouvelé mensuellement par tacite reconduction pour un montant de 6,0 millions d'euros ;
* 1 placement en dollar US de 2,7 millions d'euros (soit 3,0 millions de dollar US) dont les conditions de sortie
étaient réalisables le jour même.
3.5.
P
RODUITS A RECEVOIR
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Clients - Factures à émettre
477
2 338
Personnel
-
-
Fournisseurs - avoirs à recevoir
48
49
Autres créances
48
49
Divers - Produits à recevoir
1 574
1 045
Intérêts courus à recevoir
199
87
Banques, établissements financiers
199
87
TOTAL
2 298
3 518
Au 31 décembre 2024 les produits à recevoir inscrits à l'actif du bilan s'élèvent à 2,3millions d'euros et concernent
402
* des factures à établir pour un montant de 0,5 millions d'euros découlant du partenariat signé avec Sino Biopharm
le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l'essai clinique de phase 3 du
programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce contrat de
partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe "Chiffre d'affaires"),
* des produits à recevoir de 1,5 million d'euros dont 1,4 million d'euros découle du partenariat signé avec Sino
Biopharm le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l'essai clinique de
phase 3 du programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce
contrat de partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe "Chiffre d'affaires") et 0,1 million
d'euros concerne la rétrocession des frais de gestion des ADS (American Depositary Shares) émises sur le Nasdaq
Global Market,
* des intérêts de placements financiers pour un montant de 0,2 million d'euros.
Au 31 décembre 2023 les produits à recevoir inscrits à l'actif du bilan s'élevaient à 3,5 millions d'euros et
concernaient
* des factures à établir pour un montant de 2,3 millions d'euros découlant du partenariat signé avec Sino Biopharm
le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l'essai clinique de phase 3 du
programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce contrat de
partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe 4.2. " Autres achats et charges externes"
de la présente section)
;
* des produits à recevoir de 1,0 million d'euros dont 0,9 million d'euros découlaient du partenariat signé avec Sino
Biopharm le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l'essai clinique de
phase 3 du programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce
contrat de partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer au paragraphe 4.1. "Ventilation du chiffre
d’affaires
" de la présente section) et 0,1 million d'euros concernant la rétrocession des frais de gestion des ADS
(American Depositary Shares) émises sur le Nasdaq Global Market ;
* des intérêts de placements financiers pour un montant de 0,1 million d'euros.
3.6.
C
HARGES A PAYER
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Fournisseurs - factures non parvenues
1 676
1 000
Charges à payer personnel
2 150
1 545
Charges à payer organismes sociaux
932
829
Charges à payer fiscales
114
141
Charges à payer sur contrôle fiscal
-
-
Avoirs à établir
320
11
Charges à payer R&D
10 434
7 097
Charges à payer frais généraux
1 559
1 552
TOTAL
17 185
12 175
Au 31 décembre 2024 les postes de charges à payer s'élèvent à 17,2 millions d'euros, et se rapportent pour
l'essentiel à :
* des charges à payer de sous-traitance scientifique pour 10,4 millions d'euros dont 10,1 millions d'euros
concernent le programme lanifibranor,
* des charges à payer de frais généraux pour 1,6 million d'euros lesquelles sont constituées pour l'essentiel de
dépenses d'honoraires pour 1,0 million d'euros, de la comptabilisation de la tva à payer sur ces charges à payer
pour un montant de 0,2 million d'euros, de dépenses de communication pour un montant de 0,1 million d'euros et
de dépenses informatiques et de téléphonie pour 0,1 million d'euros,
* des charges à payer en lien avec les dépenses de personnel pour 3,1 millions d'euros, lesquelles sont composées
pour l'essentiel d'une provision pour bonus de 1,6 million d'euros, d'une provision pour congés payés de 1,1 million
d'euros et d'une provision pour intéressement de 0,3 million d'euros,
403
* de factures fournisseurs non parvenues pour 1,6 million d'euros, lesquelles sont constituées pour l'essentiel de
0,6 million d'euros d'honoraires d'avocat et de 0,4 millions d'euros d'écart de conversion sur les dépenses
refacturées par la filiale américaine Inventiva Inc.
Au 31 décembre 2023 les postes de charges à payer s'élevaient à 12,2 millions d'euros, et se rapportaient pour
l'essentiel à :
* des charges à payer de sous-traitance scientifique pour 7,1 millions d'euros ;
* des charges à payer de frais généraux pour 1,6 million d'euros lesquelles étaient constituées pour l'essentiel de
dépenses d'honoraires pour 1,0 million d'euros, de la comptabilisation de la tva à payer sur ces charges pour un
montant de 0,2 million d'euros, de dépenses de maintenance du site et du matériel de recherche pour 0,1 million
d'euros ainsi que de dépenses d'énergie pour 0,1 million d'euros ;
* des charges à payer en lien avec les dépenses de personnel pour 1,5 million d'euros ;
* de factures fournisseurs non parvenues pour 1,0 million d'euros.
3.7.
C
HARGES CONSTATEES D
’
AVANCE
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Charges constatées d'avance - exploitation
2 561
4 980
Charges constatées d'avance - exceptionnelles
-
-
TOTAL
2 561
4 980
Au 31 décembre 2024 les charges constatées d'avances s'élèvent à 2,6 millions d'euros. Elles sont constituées pour
0,9 millions d'euros de dépenses de sous-traitance scientifiques relatives au programme lanifibranor, pour
0,8 million d'euros de cotisation d'assurance des dirigeants (assurance dite D&O contractée suite à l'introduction
de la Société sur le Nasdaq Global Market en 2020), pour 0,3 million d'euros de dépenses relatives à des outils-
licences informatiques renouvelés et pour 0,4 million d'euros de consommables de laboratoire.
Au 31 décembre 2023 les charges constatées d'avances s'élevaient à 5,0 millions d'euros. Elles étaient
essentiellement constituées de 3,1 millions d'euros de dépenses de sous-traitance scientifiques relatives au
programme lanifibranor, de 0,8 million d'euros de cotisation d'assurance des dirigeants (assurance dite D&O
contractée suite à l'introduction de la Société sur le Nasdaq Global Market en 2020), de 0,4 million d'euros de
dépenses relatives à des outils-licences informatiques renouvelés et de 0,4 million d'euros de consommables de
laboratoire.
3.8.
P
RODUITS CONSTATES D
’
AVANCE
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Produits constatés d'avance - exploitation
7 246
9 665
Produits constatés d'avance - exceptionnel
-
-
TOTAL
7 246
9 665
Au 31 décembre 2024 les produits constatés d'avance s'élèvent à 7,2 millions d'euros et sont exclusivement
constitués de l'up-front payment de 12,6 millions de dollar US (retenue à la source de 1,3 million de dollar US
incluse) facturé le 21 septembre 2022 et encaissé le 4 novembre 2022 dans le cadre du contrat de partenariat signé
avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 et portant sur l'essai clinique de phase III en Chine (se référer au
paragraphe "Chiffre d'affaires"). Le produit initial de 12,6 millions de dollars US (soit 12,8 millions d'euros) est
étalé comptablement de manière linéaire jusqu'à la mise sur le marché du produit laquelle est prévue par hypothèse
en 2027. L'étalement se fait au fur et à mesure de la réalisation des prestations restant à fournir par Inventiva au
titre du partenariat. Au 31 décembre 2024 le montant de chiffre d’affaires comptabilisé sur l'exercice dans le cadre
de l'étalement de cet up-front payment est de 2,4 millions de dollar US (soit 2,4 millions d'euros).
404
Au 31 décembre 2023 les produits constatés d'avance s'élevaient à 9,7 millions d'euros et étaient exclusivement
constitués du paiement initial de 12,6 millions de dollar US (retenue à la source de 1,3 million de dollar US incluse)
facturé le 21 septembre 2022 et encaissé le 4 novembre 2022 dans le cadre du contrat de partenariat signé avec
Sino Biopharm le 21 septembre 2022 et portant sur l'essai clinique de phase III en Chine. Le produit initial de 12,6
millions de dollars US (soit 12,8 millions d'euros) est étalé comptablement de manière linéaire jusqu'à la mise sur
le marché du produit laquelle est prévue par hypothèse en 2027. L'étalement se fait au fur et à mesure de la
réalisation des prestations restant à fournir par Inventiva au titre du partenariat. Au 31 décembre 2023 le montant
de chiffre d’affaires comptabilisé sur l'exercice dans le cadre de l'étalement de cet up
-front payment était de 2,4
millions de dollar US (soit 2,4 millions d'euros).
3.9.
C
APITAUX
P
ROPRES
3.9.1.
Tableau de variation des capitaux propres
Pour l’exercice 2024, les capitaux propres évoluent de la manière suivante
:
En milliers d'euros
Montant début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Montant fin
d'exercice
Capital souscrit versé
521
435
-
957
Prime émission
201 856
56 913
(9 616)
249 153
Bon souscription actions
249
58 265
-
58 514
Résultat
(105 288)
(126 612)
105 288
(126 612)
Réserve légale
39
-
-
39
Report à nouveau
(143 729)
-
(105 288)
(249 017)
Subvention d'équipement
reçue
8 367
-
(8 367)
-
Subvention inscrite au résultat
(6 503)
-
6 503
-
Capitaux propres
(44 488)
(10 999)
(11 480)
(66 966)
Au 31 décembre 2024, les fonds propres de
la Société ont augmenté de 22,5 millions d’euros principalement en
raison d'une opération de levée de fonds scindée en 2 parties d'un montant brut global de 115,6 millions d'euros
desquels il convient de déduire 9,6 millions d'euros de coûts, lesquels comprennent la rémunération des
intermédiaires financiers ainsi que les frais juridiques et administratifs de l'opération,
pour obtenir un montant net
de 106,0 millions d'euros (se référer au paragraphe "Faits marquants") et de l’imputation du déficit comptab
le de
l’exercice 2023 lequel s’élevait à 105,3 millions d’euros.
Le solde de la subvention d'investissement perçue en 2012 pour un montant de 8,4 millions d'euros a été virée
intégralement au compte de résultat au 31 décembre 2024. L'impact sur l'exercice 2024 est de 1,9 million d'euros
(se référer au paragraphe "Evènements post clôture").
Pour l’exercice 2023, les capitaux propres avaient évolué de la manière suivante
:
En milliers d'euros
Montant début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Montant fin
d'exercice
Capital souscrit versé
421
100
-
521
Prime émission
173 879
30 491
(2 514)
201 856
Bon souscription actions
247
2
-
249
Résultat
(64 467)
(105 288)
64 467
(105 288)
Réserve légale
39
-
-
39
Report à nouveau
(79 262)
-
(64 467)
(143 729)
Subvention d'équipement reçue
8 367
-
-
8 367
Subvention inscrite au résultat
(6 163)
-
(339)
(6 503)
Capitaux propres
33 061
(74 695)
(2 854)
(44 488)
Au 31 décembre 2023, les fonds propres de la Société avaient diminué de 77,5 millions d’euros en raison
notamment de l’imputation du déficit comptable de l’exercice 2022 lequel s’élevait à 64,5 millions d’euros et ce,
405
malgré une levée de fonds de 9,6 millions d’euros brute. Cette augmentation des capitaux s’était accompagnée
d’un montant de 2,5 millions d’euros de coûts de transaction comprenant la rémunération des intermédiaires
financiers ainsi que les frais juridique
s et administratifs, lesquels coûts avaient été déduits de la prime d’émission.
Le résultat comptable de l’exercice 2023 était une perte de 105,3 millions d’euros.
3.9.2.
Variation du capital social
Le capital social est fixé à la somme de 956 624,39 euros au 31 décembre 2024, divisé en 95 662 391 actions
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 euro.
Les variations du capital social sur les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 sont présentées dans le tableau
ci-dessous :
Date
Nature des opérations
Capital social
Prime d'émission
Nombre d'actions
Nominal
Solde au 1er janvier
2023
421 342
173 879 425
42 134 169
0,01
30/08/2023
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur Euronext (se reporter
au paragraphe "Faits marquants")
96 186
30 491 082
9 618 638
0,01
30/08/2023
Frais de transaction liés à l'émission d'actions
dans le cadre de l'augmentation de capital sur
Euronext
(2 510 856)
08/12/2023
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition définitive
de 363 000 AGA par certains salariés
3 630
(3 630)
363 000
0,01
Solde au 31 décembre 2023
521 159
201 856 022
52 115 807
0,01
25/03/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition définitive
de 361 381 AGA par certains salariés
3 614
(3 614)
361 381
17/10/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur Euronext (se reporter
au paragraphe "Faits marquants")
346 005
46 364 679
34 600 507
0,01
17/10/2024
Frais de transaction liés à l'émission d'actions
dans le cadre de l'augmentation de capital sur
Euronext
(7 942 313)
16/12/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition définitive
de 712 632 AGA par certains salariés
7 126
(7 126)
712 632
19/12/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur Euronext (se reporter
au paragraphe "Faits marquants")
78 721
10 548 566
7 872 064
0,01
19/12/2024
Frais de transaction liés à l'émission d'actions
dans le cadre de l'augmentation de capital sur
Euronext
(1 662 858)
Solde au 31 décembre 2024
956 624
249 153 356
95 662 391
0,01
Les mouvements sur les deux périodes sont liés pour l’essentiel à deux augmentations de capital ayant eu pour
conséquence l’émission de 42,5 millions d’actions pour un montant net de 47,3 millions d’euros.
406
3.9.3.
Options de
souscription d’action
Les paiements fondés sur des actions concernent :
-
Des Bons de Souscription d’Actions («
BSA
») attribués aux administrateurs de la Société en 2017, dont le
prix de souscription a été fixé à 0,534 euro ;
-
Des BSA attribués à des prestataires de services de la Société en 2018, dont le prix de souscription a été
fixé à 0,48 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,18 euro ;
-
Des BSA attribués en 2020 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC et
à Jeremy Goldberg, associés de la société PG Heatlhcare LLC, prestataires de services de la Société, dont
le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
-
Des BSPCE attribués en 2021 à M. Frederic Cren et M. Pierre Broqua en leur qualité de Directeur Général
Délégué et Directeur Général de la Société ;
-
Des BSA attribués en 2021 à M. David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, et ISLS Consulting dont le prix de souscription a été fixé à 2,45 euros ;
-
Des BSA attribués en 2023 à M. David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire
de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,20
euro et le prix d’exercice à 2,51
euros ;
et
-
Des BSA attribués en 2023 à M. David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire
de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,31
euro et le prix d’exercice à 3,91
euros.
Caractéristiques des plans de BSPCE
Au 31 décembre 2024, un plan de BSPCE est en cours : BSPCE 2021.
Les principales caractéristiques du plan de BSPCE en cours au cours de l’exercice 2024 sont
détaillées ci-
dessous :
BSPCE
2021
Date du Conseil d’Administration
16/04/2021
Date d’attribution
16/04/2021
Bénéficiaires
Directeurs exécutifs (Frédéric Cren
et Pierre Broqua)
Nombre de BSPCE attribués
600 000
Date d’expiration
31/03/2034
Actions par BSPCE
1
Prix de souscription (€)
0
Prix d’exercice (€)
11,74
Condition de performance
Partiellement
(1)
Méthode de valorisation utilisée
Monte Carlo
Juste valeur à la date d'attribution (€)
[5,4
–
5,7]
(1)
Volatilité attendue
64%
Durée de vie moyenne (années)
5
Taux sans risque
0,60%
Dividendes attendus
–
(1)
La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSPCE sont soumis ou non à des
conditions de performance de marché.
407
Caractéristiques des plans de BSA
Au 31 décembre 2024, huit plans de BSA sont en cours, dont deux ont été attribués durant l’exercice 2024 : BSA
2017, BSA 2018, BSA 2019, BSA 2019 bis, BSA 2019 ter et BSA 2021, BSA 2023 et BSA 2023
–
2.
Le 25 mai 2023, la Société a attribué 10 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting
Group LLC, prestataire de services de la Société, un nouveau plan de BSA 2023 dont le prix de souscription a été
fixé à 0,20 euros et le prix d’exerci
ce à 2,51 euros.
Le 15 décembre 2023, la Société a attribué 20 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus
Consulting Group LLC, prestataire de services de la Société, un nouveau plan de BSA 2023-2 dont le prix de
souscription a été fixé à 0,31 euros et le prix d
’exercice à 3,91 euros.
Les conditions des plans BSA 2023 et BSA 2023-2 sont décrites ci-après :
BSA 2023
Date du Conseil d’Administration
25/05/2023
Date d’attribution
25/05/2023
Bénéficiaire(s)
Prestataire (David Nikodem)
Période
d’acquisition (année)
2,9
Date d’expiration du plan
31/03/2036
Nombre de BSA attribués
10 000
Actions par BSA
1
Prix de souscription (€)
0,20
Prix d’exercice (€)
2,51
Condition de performance
Non
BSA 2023-2
Date du Conseil
d’Administration
15/12/2023
Date d’attribution
15/12/2023
Bénéficiaire(s)
Prestataire (David Nikodem)
Période d’acquisition (année)
2,3
Date d’expiration du plan
31/03/2036
Nombre de BSA attribués
20 000
Actions par BSA
1
Prix de
souscription (€)
0,31
Prix d’exercice (€)
3,91
Condition de performance
Non
408
Mouvements des BSA et BSPCE
sur l’exercice 2024
(en nombre d’actions pouvant être émises)
Type
Date
d'octroi
Prix
d' exercice
En cours au
1
er
janvier
2024
Créé
Exercée
Caduque
En cours au
31 décembre
2024
Nombre
d'actions
exerçables
BSPCE Plan 2021
16/04/2021
11,74
430 000
–
–
–
430 000
430 000
Total BSPCE
430 000
–
–
–
430 000
430 000
BSA - Plan 2017
29/05/2017
6,67
130 000
–
–
–
130 000
130 000
BSA - Plan 2018
14/12/2018
6,07
116 000
–
–
–
116 000
116 000
BSA - Plan 2019
28/06/2019
2,20
10 000
–
–
–
10 000
10 000
BSA - Plan 2019 Bis
09/03/2020
3,68
10 000
–
–
–
10 000
10 000
BSA - Plan 2019 Ter
09/03/2020
3,68
36 000
–
–
–
36 000
36 000
BSA - Plan 2021
16/04/2021
11,74
14 333
–
–
–
14 333
14 333
BSA - Plan 2023
25/05/2023
2,51
10 000
–
–
–
10 000
–
BSA - Plan 2023-2
15/12/2023
3,91
20 000
–
–
–
20 000
–
Total BSA
346 333
–
–
–
346 333
316 333
Total Options de souscription d'actions
776 333
–
–
776 333
746 333
Au 31 décembre 2024, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
Mouvements des BSA et BSPCE sur l’exercice 2023
(en nombre d’actions pouvant être émises)
Type
Date octroi
Prix
d'exercice
En cours
1
er
janvier
2023
Créés
Exercés
Perdus /
Caducs
En cours
31
décembre
2023
Nombre
d'actions
exerçables
BSPCE - Plan 2013
13/12/2013
0,59
8 800
-
-
(8 800)
-
-
BSPCE - Plan 2021
16/04/2021
11,74
480 000
-
-
(50 000)
430 000
430 000
TOTAL BSPCE
488 800
-
-
(58 800)
430 000
430 000
BSA - Plan 2017
29/05/2017
6,67
130 000
-
-
-
130 000
130 000
BSA - Plan 2018
14/12/2018
6,07
116 000
-
-
-
116 000
116 000
BSA 2019
28/06/2019
2,20
10 000
-
-
-
10 000
10 000
BSA 2019 bis
09/03/2020
3,68
10 000
-
-
-
10 000
10 000
BSA 2019 ter
09/03/2020
3,68
36 000
-
-
-
36 000
36 000
BSA 2021
16/04/2021
11,74
16 000
-
-
(1 667)
14 333
-
BSA 2023
25/05/2023
2,51
-
10 000
-
-
10 000
-
BSA 2023 - 2
12/15/2023
3,91
-
20 000
-
-
20 000
-
TOTAL BSA
318 000
30 000
-
(1 667)
346 333
302 000
Total Options de souscription d'actions
806 800
30 000
(60 467)
776 333
732 000
La diminution des BSPCE et des BSA sur l’exercice 2023 est due à la caducité de 20 000 BSPCE 2021 et 1 667
BSA 2021 en raison de la non-
atteinte d’une
condition hors marché, à la caducité de 30 000 BSPCE 2021 en raison
de la non-
atteinte d’une condition de marché et 8 800 BSPCE 2013 ont expirés suite à l’expiration du plan.
Au 31 décembre 2023, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
409
Type
Date
d'octroi
Prix
d' exercice
En cours au
1
er
janvier
2024
Créé
Exercée
Caduque
En cours au
31
décembre
2024
Nombre
d'actions
exerçables
BSA BEI 2022
28/11/22
4,02
2 266 023
–
–
–
2 266 023
–
BSA BEI 2024
04/01/24
3,95
–
–
–
–
3 144 654
–
Total BSA
2 266 023
3 144 654
–
–
5 410 677
–
Total Options de
souscription d’actions
2 266 023
3 144 654
–
–
5 410 677
–
À la suite de l'augmentation de capital du 4 janvier 2024, le ratio d'exercice des BSA Tranche B a été ajusté. Ces
3 144 654 BSA représentent environ 6,17 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024 et donnent
désormais droit à 2,13 actions par BSA à un prix d'exercice de 3,95 euros.
A la suite de l’augmentation de capital survenue le 30 août 2023 (se référer au paragraphe 1.2. «
Faits marquants »
de la présente section
), le ratio d’exercice des BSA de la Tranche A a été ajusté. Ces
2 266 023 BSA donnent
désormais droit à 2 719
228 actions issues de l’exercice de ces BSA.
Caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions («
SO »)
Le 13 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé d'accorder 12 898 116 actions gratuites à Mark
Pruzanski, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du
nouveau plan "SO 2024-1".
Le 13 décembre 2024, le conseil d'administration a décidé d'accorder 301 000 actions gratuites aux employés via
le nouveau plan « SO 2024-2 ».
Le 23 janvier 2025, les plans SO 2024-1 et SO 2024-2 ont été notifiés annoncés aux bénéficiaires.
Les principales caractéristiques des plans SO en cours au cours de l’exercice 2024 sont détaillées ci
-dessous :
SO 2024-1
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
23/01/2025
Bénéficiaire(s)
Président depuis le 13/12/2024
(Mark Pruzanski)
Période d’acquisition (année)
3
Période de détention (année)
1
Condition de service
Oui
Condition de performance
Oui
Nombre d'SO octroyées
12 898 116
Nombre d'actions par SO
1
410
SO 2024-2
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
23/01/2025
Bénéficiaire(s)
Employés
Période d’acquisition (année)
3
Période de détention (année)
1
Condition de service
Oui
Condition de performance
Non
Nombre d'SO octroyées
301 000
Nombre d'actions par SO
1
3.9.4.
Attributions gratuites d’actions
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 800 000 actions gratuites à Frédéric Cren,
Directeur Général de la Société à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
1 ».
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 800 000 actions gratuites à Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué et Administrateur de la Société à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
2 ».
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 577 000 actions gratuites aux employés à
travers le nouveau plan « AGA 2024
–
3 ».
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 113 000 actions gratuites aux employés à
travers le nouveau plan « AGA 2024
–
4 ».
Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 300
000 actions gratuites à Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué et Administrateur de la Société à travers le nouveau plan « AGA 2023
–
1 ».
Le 15 décembre 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 760
000 actions gratuites aux employés à
travers le nouveau plan « AGA 2023
–
2 ».
Au 31 décembre 2024, un plan
d’AGA
est en cours : AGA 2023-1 contre quatre plans au 31 décembre 2023 :
AGA 2021-1, AGA 2021-bis, AGA 2023-1 et AGA 2023-2.
Le plan AGA 2021 avait été émis le 16 avril 2021, le plan AGA 2021-bis avait été émis le 8 décembre 2021. Tous
deux avaient été attribués aux salariés de la Société dans le cadre du « Long Term Incentive Plan » ou « LTI plan ».
Les caractéristiques de ces plans étaient les suivantes :
411
AGA
2021
Date du Conseil d’Administration
16/04/2021
Date d’attribution
16/04/2021
Bénéficiaires
Salariés
Période d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
0
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Oui
Nombre d’AGA attribuées
466 000
Actions par AGA
1
Nombre d’AGA acquises définitivement
296 166
AGA
2021-bis
Date du Conseil d’Administration
08/12/2021
Date d’attribution
08/12/2021
Bénéficiaires
Salariés filiale
Période d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
0
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Oui
Nombre d’AGA attribuées
123 000
Actions par AGA
1
Nombre d’AGA acquises
définitivement
65 215
Le 25 mars 2024 ces deux plans ont été acquis définitivement par les salariés soit 296 166 actions émises dans le
cadre du plan d’AGA 2021
-1 et 65
215 actions émises dans le cadre du plan d’AGA 2021
-bis.
Le 25 mai 2023, un plan de 300 000 AGA (dit « AGA 2023-1 ») a été attribué à un directeur exécutif (Pierre
Broqua). Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
412
AGA
2023-1
Date du Conseil d’Administration
25/05/2023
Date d’attribution
25/05/2023
Bénéficiaires
Directeur général délégué (Pierre
Broqua)
Période d’acquisition (année)
4
Période de conservation (année)
4
Condition de présence
Oui
Condition de performance de marché
Non
Nombre d’AGA attribuées
300 000
Actions par AGA
1
Concomitamment à la mise en place du plan AGA 2023-
1, le Conseil d’Administration avait voté 300
000 unités
de performance dans le cadre d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Unités de Performance («
PAGUP 2023 »). Ce
plan avait été attribué à Frédéric Cren e
n tant que Directeur Général et Président du Conseil d’Administration de
la Société. Il avait pour objet d'offrir à Frédéric Cren, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration
de la Société, un intéressement à long terme dans des conditions économiquement comparables à celles accordées
à Pierre Broqua, Directeur Général Délégué et Administrateur de la société, dans le cadre du plan AGA 2023-1.
Au 25 mai 2023, Frédéric Cren n'était pas éligible à l'attribution gratuite d'actions de la Société au titre de l'article
L. 225-197-
1 II du Code de commerce, puisqu'il détenait plus de 10 % du capital de la Société. Du fait d’une
évolution de texte, Frédéric Cren est devenu éligible à une attribution gratuite d'actions et le Conseil
d'Administration lui a attribué, en substitution des unités de performance, un nombre équivalent d'actions gratuites.
Ces actions gratuites remplacent ces unités de performance et sont régies par le règlement AGA 2023-1.
Les caractéristiques sont les suivantes :
PAGUP converti en plan AGA
2023-1
Date du Conseil d’Administration
25/05/2023
Date d’attribution
25/05/2023
Bénéficiaire
Directeur général (Frédéric Cren)
Période d’acquisition et de conservation
(année)
4
Période de conservation (année
4
Condition de présence
Oui
Condition de performance du marché
Non
Nombre d’AGA attribuées
300 000
Actions par AGA
1
Le 15 décembre 2023, un plan de 760 000 AGA (dit « AGA 2023-2 ») avait été attribué aux salariés de la Société,
la différence de 35 368
par rapport au nombre d’AGA 2023
-2 au
moment du vote du plan s’explique par le départ
de salariés. Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
413
AGA
2023-2
Date du Conseil d’Administration
15/12/2023
Date d’attribution
15/12/2023
Bénéficiaires
Salariés
Période d’acquisition (année)
1
Période de conservation (année)
1
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Non
Nombre d’AGA
attribuées
760 000
Actions par AGA
1
Nombre d’actions acquises définitivement
712 632
Le 13 décembre 2024, un plan de 800 000 AGA (dit « AGA 2024-1 ») a été attribué au Directeur général Frédéric
Cren. Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
AGA
2024-1
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
06/01/2025
Bénéficiaires
Directeur général (Frédéric Cren)
Période d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
1
Condition de présence
Oui
Condition de performance de marché
Oui
Nombre d’AGA attribuées
800 000
Actions par AGA
1
Le 13 décembre 2024, un plan de 800 000 AGA (dit « AGA 2024-1 ») a été attribué à un directeur exécutif délégué
(Pierre Broqua). Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
AGA
2024-2
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
06/01/2025
Bénéficiaires
Directeur général délégué (Pierre
Broqua)
Période d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
1
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Oui
Nombre d’AGA attribuées
800 000
Actions par AGA
1
Le 13 décembre 2024 un plan de 1 577 000 AGA (dit « AGA 2024-3 ») a été attribué aux salariés de la Société
résidant en France. Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
414
AGA
2024-3
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
06/01/2025
Bénéficiaires
Salariés
Période
d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
1
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Non
Nombre d’AGA attribuées
1 577 000
Actions par AGA
1
Le 13 décembre 2024 un plan de 113 000 AGA (dit « AGA 2024-4 ») a été attribué aux salariés de la Société ne
résidant pas en France. Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :
AGA
2024-4
Date du Conseil d’Administration
13/12/2024
Date d’attribution
17/01/2025
Bénéficiaires
Salariés
Période
d’acquisition (année)
3
Période de conservation (année)
1
Condition de présence
Oui
Condition de performance
Non
Nombre d’AGA attribuées
113 000
Actions par AGA
1
Mouvements des plans d’AGA sur l’exercice 2024
(en nombre d’action pouvant être émises)
Type
Date octroi
Cours de réf
date
d'attribution
En cours
1 janvier
2024
Créés
Acquis
Perdus /
Caducs
En cours 31
décembre
2024
AGA - Plan 2021 - 1
16/04/2021
11,30
297 599
-
(296 166)
(1 433)
-
AGA - Plan 2021 - bis
08/12/2021
12,20
65 215
-
(65 215)
-
-
AGA 2023-1
25/05/2023
2,60
300 000
300 000
-
(75 000)
525 000
AGA 2023-2
15/12/2023
3,90
748 000
-
(712 632)
(35 368)
-
TOTAL
attributions gratuites d’actions
1 410 814
300 000
(1 074 013)
(111 801)
525 000
415
Mouvements des plans d’AGA sur l’exercice 2023
(en nombre d’action pouvant être émises)
Type
Date octroi
Cours de réf
date
d'attribution
En cours
1 janvier
2023
Créés
Acquis
Perdus /
Caducs
En cours
31
décembre
2023
AGA - Plan 2021 -
1
16/04/2021
11,30
340 800
-
-
(43 201)
297 599
AGA - Plan 2021 -
bis
12/08/2021
12,20
76 800
-
-
(11 585)
65 215
AGA 2022
12/08/2022
4,18
373 000
-
(363 000)
(10 000)
-
AGA 2023-1
25/05/2023
2,60
-
300 000
-
-
300 000
AGA 2023-2
15/12/2023
3,90
-
760 000
-
(12 000)
748 000
TOTAL attributions gratuites d’actions
790 600
1 060 000
(363 000)
(76 786)
1 410 814
Au cours de l’exercice 2024, les plans d’AGA ont évolué de la manière suivante
:
•
Le 25 mars 2024, 296 166 AGA ont été attribuées définitivement aux salariés dans le cadre du plan
d’AGA (dit «
AGA 2021-1
»). Le nombre d’AGA devenues caduques sur l’exercice 2024 du fait du
départ de salariés et de la non atteinte d’objectifs de performance s’élève à 169
834 ;
•
Le 25 mars 2024, 65 215 AGA ont été attribuées
définitivement aux salariés dans le cadre du plan d’AGA
(dit « AGA 2021-bis
»). Le nombre d’AGA devenues caduques sur l’exercice 2024 du fait du départ de
salariés et de la non atteinte d’objectifs de performance s’élève à 57
785 ;
•
Le 25 mars 2024, du fait d’une évolution règlementaire, le PAGUP 2023 s’est vu être converti en plan
d’AGA. 300
000 AGA ont été attribuées automatiquement à Frédéric Cren dans le cadre du plan dit
« AGA 2023-1 » ;
•
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 800 000 actions gratuites à Frédéric
Cren, Directeur Général de la Société à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
1 ».
•
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 800 000 actions gratuites à Pierre
Broqua, Directeur Général Délégué et Administrateur de la Société à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
2 ».
•
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 577 000 actions gratuites aux
employés à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
3 ».
•
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 113 000 actions gratuites aux
employés à travers le nouveau plan « AGA 2024
–
4 ».
Au cours de l’exercice 2023, les plans d’AGA avaient évolué de la manière suivante
:
•
Le 25 mai 2023, 300 000 AGA ont été votées dans le cadre du plan AGA 2023-1 ;
•
Le 8 décembre 2023, 363 000 AGA ont été attribuées définitivement aux salariés dans le cadre du plan
d’AGA (dit «
AGA 2022
»). Le nombre d’AGA 2022 devenues caduques sur l’exercice 2023 du fait de
l’absence de certains salariés au jour de l’attribution définitive s’élève à 10
000 ;
•
Le 15 décembre 2023, un plan de 760 000 AGA (dit « AGA 2023-2 ») a été attribué aux salariés de la
Société. Le nombre d’AGA 2023
-
2 devenues caduques sur l’exercice 2023 s’élève à 12
000.
•
Au 31 décembre 2023, le nombre d’AGA en cours sur les plans 2021 et 2021
-
bis s’élève à 362
814. Le
nombre d’AGA de ces mêmes plans devenus caduques sur l’exercice 2023 du fait de la non atteinte d’une
partie des conditions de performance s’élève à 54
786 ;
Au 31 décembre 2024, les AGA en cours sont au nombre de 525 000.
416
3.1.
P
ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
En milliers d'euros
01/01/2024
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Prov risque perte de change
-
447
-
447
Prov pour charges
-
372
-
372
Prov Indemnités de fin de carrière
1 559
202
-
1 762
Prov Juste valeur certificats de royalties
4 517
33 576
-
38 093
Provisions R&C
6 076
34 598
-
40 674
Au 31 décembre 2024 les provisions pour risques et charges s'élèvent à 40,7 millions d'euros et concernent
* la provision pour perte change pour un montant de 0,4 million d'euros liée au cours du dollar US au 31 décembre
2024 appliqué sur les dettes fournisseurs enregistrées dans cette devise,
* la provision pour charge d'un montant de 0,4 million d'euros liée aux consommables de laboratoire (se référer au
paragraphe "Evènements post clôture"),
* la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 1,8 million d'euros,
* la provision pour charges d'un montant de 38,1 millions d'euros liée à la perte latente découlant de l'évaluation
au bilan à sa juste valeur des certificats de redevances émis en 2023 pour un montant de 5,1 millions d'euros et en
2024 pour un montant de 20,1 millions d'euros. Dans les faits, cette provision est constituée de la différence entre
le montant de l'instrument financier valorisé à sa juste valeur au 31 décembre 2024, soit 16,6 millions d'euros pour
les certificats émis en 2023, 46,7 millions d'euros pour les certificats émis en 2024, et le montant de l'instrument
financier émis initialement (se référer aux paragraphes "Faits marquants", "Instruments de trésorerie" et
"Certificats de redevance").
3.2.
E
MPRUNTS
Pour l’année
2024 le poste « Emprunts
» se décompose ainsi (en milliers d’euros)
:
A + de 2 ans à l'origine
(en millier d'euros)
Capital
début
exercice
Capital
souscrit
pendant
exercice
Remb
exercice
Capital dû
fin exercice
Part à - 1
an
Part à + 1
an
- 5 ans
Part à + 5
ans
Intérêts
courus
PGE BPI
2 269
-
825
1 444
1 031
413
-
12
PGE SG
2 096
-
835
1 261
840
422
-
2
PGE CA
2 096
-
835
1 261
839
421
-
2
PGE bis BPI
1 780
-
111
1 669
556
1 113
-
14
PPR SG
1 780
-
-
1 780
-
1 557
223
5
PPR CA
1 780
-
-
1 780
-
1 558
223
39
BEI 1ère TRANCHE
Part 1
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
2 155
BEI 1ère TRANCHE
Part 2
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
2 155
BEI 2ème Tranche Part 1
-
12 500
-
12 500
-
12 500
-
832
BEI 2ème Tranche Part 2
-
12 500
-
12 500
-
12 500
-
832
Sous-Total
36 800
25 000
2 606
59 195
3 267
55 483
445
6 046
Au 31 décembre 2024 le montant des emprunts comptabilisés au bilan s'élève à 59,2 millions d'euros contre
36,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 et se compose de "Prêts Garantis par l'Etat" (dits PGE) obtenus pendant
la crise de la COVID en 2020 pour un montant de 4,0 millions d'euros, de "Prêts Participatifs Relance "
partiellement garantis par l'Etat d'un montant total de 5,3 millions d'euros obtenus au mois de juin 2022 pour 1,8
million d'euros auprès de la BPI, 1,8 million d'euros auprès du Crédit Agricole et 5,3 million d'euros auprès de la
Société Générale et d'emprunt de 50,0 millions d'euros composé de deux tranches de 25,0 millions d'euros obtenus
auprès de la Banque Européenne d'Investissement. La première tranche de 25,0 millions d'euros, obtenue en
décembre 2022, est rémunérée par un taux d'intérêt annuel égal à 8% et est remboursable en une seule fois, au plus
tard quatre ans après le décaissement, soit le 8 décembre 2026. La seconde tranche de 25,0 millions d'euros,
417
obtenue en janvier 2024, est rémunérée par un taux d'intérêt annuel égal à 7% et remboursable en une seule fois,
au plus tard le 18 janvier 2027 (se référer aux paragraphes "Faits marquants").
Pour l’année 2023 le poste «
Emprunts
» se décomposait ainsi (en milliers d’euros) :
A + de 2 ans à l'origine
(en millier d'euros)
Capital début
exercice
Capital
souscrit
pendant
exercice
Remb
exercice
Capital dû fin
exercice
Part à - 1 an
Part à + 1 an
- 5 ans
Part à + 5 ans
Intérêts
courus
PGE BPI
3 094
-
825
2 269
1 031
1 238
-
19
PGE SG
2 926
-
830
2 096
835
1 261
-
2
PGE CA
2 926
-
830
2 096
835
1 261
-
3
PGE bis BPI
1 780
-
-
1 780
223
1 558
-
15
PPR SG
1 780
-
-
1 780
-
1 112
668
4
PPR CA
1 780
-
-
1 780
-
890
890
39
BEI 1ère TRANCHE
Part 1
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
1 069
BEI 1ère TRANCHE
Part 2
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
1 069
Sous-Total
39 286
-
2 485
36 800
2 923
32 320
1 558
2 220
Au 31 décembre 2023 le montant des emprunts comptabilisés au bilan s'élevaient à 36,8 millions d'euros et se
composaient de "Prêts Garantis par l'Etat" (dits PGE) obtenus pendant la crise de la COVID en 2020 pour un
montant de 6,5 millions d'euros, de "Prêts Participatifs Relance " partiellement garantis par l'Etat d'un montant
total de 5,3 millions d'euros obtenus au mois de juin 2022 pour 1,8 million d'euros auprès de la BPI, 1,8 million
d'euros auprès du Crédit Agricole et 1,8 million d'euros auprès de la Société Générale et d'un emprunt de
25,0 millions d'euros obtenus auprès de la Banque Européenne d'Investissement. Cet emprunt est rémunéré par un
taux d'intérêt annuel égal à 8%. Il est remboursable en une seule fois, au plus tard quatre ans après le décaissement,
soit le 8 décembre 2026.
3.3.
C
ERTIFICATS DE REDEVANCE
Le 23 juillet 2024 la Société a émis auprès d’actionnaires existants et de nouveaux actionnaires 201 certificats de
redevance d’un montant unitaire
de 100
000 euros pour un montant total de 20,1 millions d’euros (se référer au
paragraphe « Faits marquants » de la présente section).
Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 30 août 2023, la Société avait émis concomitamment
9 618 638
actions et 51 certificats de redevance d’une valeur unitaire de 100
000 euros (soit un montant total de
5,1 millions d’euros porté au crédit
du bilan).
Ces certificats de redevance sont comptabilisés en instrument financier à terme et sont valorisés à la juste valeur à
la date de l'émission et à la clôture (se référer aux paragraphes « Faits marquants » et « Instruments financiers de
trésorerie » de la présente section). Cette juste valeur est calculée en utilisant l'approche des flux de trésorerie
actualisés. Elle correspond à la valeur actuelle nette des redevances, qui dépend des hypothèses faites par la Société
en ce qui concerne la probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés et le taux
d'actualisation (estimé sur la base d'un rapprochement entre le business plan de la société et la capitalisation
boursière de la société à date).
Au 31 décembre 2024, la quantité de certificats de redevance s’élève à 252 et leur juste valeur s’élève à
63,3
millions d’euros.
En milliers d'euros
01/01/2024
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Certificats de royalties perçus en 2023
9 617
6 936
-
16 553
Certificats de royalties perçus en 2024
-
46 740
-
46 740
418
Montant certificats
9 617
53 676
-
63 293
En milliers d'euros
01/01/2024
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Provision Juste valeur Certificats de royalties 2023
4 517
6 936
-
11 453
Provision Juste valeur Certificats de royalties 2024
-
26 640
-
26 640
-
Provisions R&C
4 517
33 576
-
38 093
En milliers d'euros
01/01/2024
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Réévaluation à la JV des Certificats de royalties
2023
4 517
6 936
-
11 453
Réévaluation à la JV des Certificats de royalties
2024
-
26 640
-
26 640
Montant du compte réévaluation actif
4 517
33 576
-
38 093
Au 31 décembre 2024 le montant évalué à la juste valeur des certificats de royalties s'élève à 63,3 millions d'euros.
Ce montant se décompose en deux opérations distinctes :
* des certificats de royalties émis en 2023 pour un montant de 5,1 millions d'euros. A la date du bilan ils sont
valorisés à 16,6 millions d'euros. Sur l'exercice 2024 l'impact sur le résultat financier de la provision s'élève à
6,9 millions d'euros. Ces certificats permettent aux détenteurs de percevoir 2% de royalties sur les ventes futures
nettes en Europe et aux Etats-Unis du produit lanifibranor dans la limite de 92,1 millions d'euros (limite annuelle
et globale) jusqu'au 5 décembre 2038,
* des certificats de royalties émis en 2024 (se référer au paragraphe "Faits marquants") pour un montant de
20,1 millions d'euros. A la date du bilan ils sont valorisés à 46,7 millions d'euros. Sur l'exercice 2024 l'impact sur
le résultat financier de la provision s'élève à 26,6 millions d'euros. Ces certificats permettent aux détenteurs de
percevoir 3% de royalties sur les ventes futures nettes en Europe et aux Etats-Unis du produit lanifibranor sans
limitation de montant et ce, jusqu'au 18 juillet 2038.
Au 31 décembre 2023, la juste valeur des certificats de royalties s’élève à 9,6 millions d’euros.
En milliers d'euros
01/01/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Certificats de royalties perçus
-
9 617
-
9 617
Instrument financier à terme
-
9 617
-
9 617
En milliers d'euros
01/01/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Différences d’évaluation sur instruments financiers à
terme (Actif)
-
4 517
-
4 517
En milliers d'euros
01/01/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2023
419
Variation de Juste valeur des Certificats de royalties
-
4 517
-
4 517
Provisions R&C
-
4 517
-
4 517
4.
N
OTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
4.1.
V
ENTILATION DU CHIFFRE D
’
AFFAIRES
Les revenus sont présentés ci-après :
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variations
US
119
102
16
Chine
12 063
7 287
4 776
Japon
-
9 334
(9 334)
France
69
118
(49)
Reste du Monde
-
-
-
TOTAL
12 250
16 841
(4 591)
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variations
Hepalys
-
9 334
(9 334)
Sino Biopharm
12 063
7 287
4 776
Autres chiffre d'affaires lié à la
recherche
-
4
(4)
Divers (dont locations)
187
216
(29)
TOTAL
12 250
16 841
(4 591)
Au 31 décembre 2024 le chiffre d'affaires s'élève à 12,3 millions d'euros contre 16,8 millions d'euros au 31
décembre 2023, soit une baisse de 4,6 millions d'euros entre les deux exercices. Ce montant de chiffre d'affaires
s'explique pour l'essentiel par le contrat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 dans le cadre du
déploiement de l'essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor en Chine et se décompose de la manière
suivante :
-
la quote-part
du paiement d’avance
facturé le 21 septembre 2022 pour un montant total de 12,8 millions
d'euros (soit 12,6 millions de dollars US) étalé comptablement de manière linéaire jusqu'en 2027, date de
commercialisation du produit prévue, pour un montant sur l'exercice 2024 de 2,4 millions d'euros (se référer
au paragraphe "Produits constatées d'avance") et,
-
la facturation d'un milestone de 9,6 millions d'euros (soit 10,5 millions de dollars US) prévue dans
l'amendement 4 signé le 11 octobre 2024 et se rapportant à la levée de fonds survenue sur l'exercice 2024 (se
référer aux paragraphes "Faits marquants").
Le reste du chiffre d'affaires se compose des loyers facturés (à hauteur de 0.1 millier d'euros) et des revenus de
tenue des titres émis sur le marché du Nasdaq Global Market (pour un total de 0.1 millier d'euros).
4.2.
A
UTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
Dépenses énergétiques (eau, chauffage..)
1 040
1 114
(73)
Fournitures consommables laboratoires et frais de port
1 520
1 784
(264)
Sous-traitance frais généraux
59
71
(11)
420
Dépenses de locations
82
151
(69)
Dépenses d'entretien
1 866
1 921
(55)
Assurances (dont cliniques)
1 867
2 122
(256)
Défense et gestion des brevets
821
310
511
Sous-traitances scientifiques (dont brevets)
77 015
93 065
(16 050)
Dépenses de documentation
227
241
(14)
Personnel et services extérieurs
9 816
9 175
641
Dépenses de réceptions, déplacement
1 462
1 617
(155)
TOTAL
95 774
111 571
(15 796)
Au 31 décembre 2024 le poste autres charges et charges externes diminue de 15,8 millions d'euros par rapport au
31 décembre 2023 principalement en raison des postes de sous-traitance scientifiques, de dépenses de personnel
et services extérieurs et des dépenses liées aux déplacements.
En effet, au 31 décembre 2024 la sous-traitance scientifique s'élève à 77,0 millions d'euros contre 93,1 millions
d'euros au 31 décembre 2023, soit une baisse de 16,1 millions d'euros. Cette diminution s'explique par les dépenses
réalisées concernant le candidat médicament lanifibranor pour un montant de 75,9 millions d'euros en 2024 contre
90,8 millions d'euros en 2023. Ce montant de dépenses de 75,9 millions d'euros comprend notamment :
* des coûts liés à la poursuite de l'essai clinique de phase III NATIV3 pour un montant de 61,4 millions d'euros,
contre 73,7 millions d'euros en 2023, et dont 5,5 millions d'euros concernent spécifiquement la poursuite de la
mise en place et du suivi de cet essai clinique en Chine dans le cadre du partenariat signé avec SINO BIOPHARM.
Ce montant de 5,5 millions d'euros fait l'objet d'une refacturation dans son intégralité (se référer au paragraphe
"Chiffre d'affaires"). En 2024, les coûts supportés par la Société dans ce cadre étaient de 5,5 millions,
* des coûts liés à la production de la matière lanifibranor pour un montant de 8,2 millions d'euros, contre
7,1 millions d'euros en 2023,
* des coûts liés au suivi de l'essai clinique de phase II LEGEND pour un montant de 2,5 millions d'euros, contre
5,2 millions d'euros en 2023,
* et des coûts de suivi d'essais cliniques de phase I pour un montant de 0,6 millions d'euros, contre 2,6 millions
d'euros en 2023.
Les autres dépenses de sous-traitance relatives au programme lanifibranor s'élèvent à 3,3 millions d'euros, contre
2,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, et se rapportent principalement à du consulting sur l'ensemble des essais
cliniques pour 2,1 millions d'euros, contre 1,6 million d'euros en 2023, ainsi qu'à des travaux de pharmacovigilance
pour 1,1 million d'euros, contre 0,5 million d'euros en 2023.
Les dépenses de sous-
traitance relatives aux autres projets scientifiques s'élèvent à 1.1 millions d’euros contre
2.6
millions d’euros au 31 décembre 2023. La réduction de ces dépenses a touché essentiellement les projets de
Recherche. Ces dépenses comprennent principalement l'externalisation de ressources en chimie pour la synthèse
de molécules pour un montant de 0.3 mil
lion d’euros, les études de design de molécules assisté par ordinateur pour
un montant de 0,12 million d’euros, la production de protéines
et activités de cristallisations de complexes
protéines/molécules pour un montant de 0,13 million d’euros, les travaux de mesure d’affinité sur des protéines
pour un montant de 0,35 million d’euros,
l’analyse de l’engagement de la cible pour un montant d
e 0,1 million
d’euros et à de l'externalisation de ressources en biologie moléculaire pour un montant de 0,1 million d’euros.
Au 31 décembre 2024 les dépenses de Personnel et services extérieurs s'élèvent à 9,8 millions d'euros contre
9,2 millions d'euros au 31 décembre 2023, soit une hausse de 0,6 million d'euros s'expliquant principalement par
une hausse des postes personnel extérieur et honoraires ainsi qu'une diminution du poste communication-publicité.
Le personnel extérieur refacturé par la filiale américaine Inventiva Inc augmente de 0,4 millions d'euros entre 2023
et 2024 du fait notamment de l'ouverture d'un nouveau poste aux Etats-Unis pour l'année 2024 dans le domaine de
la pharmacovigilance et de l'impact de postes créés au quatrième trimestre de l'année 2023 et prolongés sur
l'intégralité de l'année 2024.
Le poste honoraire marque une augmentation de 0,8 million d'euros principalement consécutive à la hausse des
honoraires de consultation des avocats spécialisés en droit des sociétés.
421
Les dépenses de communication et publicité diminuent de 0,5 million d'euros entre 2023 et 2024. Cette baisse est
consécutive à la décision de la Direction de la Société de suspendre certaines dépenses d'accès au marché induites
par une possible commercialisation du candidat lanifibranor dans l'attente de la levée de fonds Sulphur survenue
sur le quatrième trimestre de l'année 2024 (se référer au paragraphe "Faits marquants").
Au 31 décembre 2024 les dépenses de réception et déplacements s'élèvent à 1,5 million d'euros contre 1,6 million
d'euros au 31 décembre 2023, soit une baisse de 0,1 million d'euros. Cette baisse s'explique notamment par les
difficultés de trésorerie rencontrées par la Société dans le courant de l'année 2024. Certains déplacements ont été
annulés ou reportés.
4.3.
C
HARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Nature des charges - en milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
Intérêts sur emprunts ou autres dettes
(4 422)
(2 368)
(1 911)
Perte de change
(269)
(5 190)
4 922
Dotations provisions certificats de redevance
(33 576)
(4 517)
(29 059)
Dotations provisions financières
-
(143)
-
TOTAL
(38 267)
(12 218)
(26 049)
Au 31 décembre 2024 les charges financières s'élèvent à 38,3 millions d'euros contre 12,2 millions d'euros au 31
décembre 2023. La hausse de 26,1 millions d'euros s'explique pour l'essentiel par :
* la dotation d'une provision sur les certificats de redevance émis au mois de septembre 2023 pour un montant de
6,9 millions d'euros (se référer aux paragraphes "Provisions pour risques et charges" et "Instruments financiers"),
* la dotation d'une provision sur les certificats de redevance émis au mois de juillet 2024 pour un montant de
26,6 millions d'euros (se référer aux paragraphes "Faits marquants", "Provisions pour risques et charges" et
"Instruments financiers"),
* les intérêts sur emprunts pour un montant de 4,4 millions d'euros, consécutifs à un financement de 50 millions
d'euros scindé en deux tranches auprès de la Banque Européenne d'Investissement pour 25,0 millions d'euros dans
le cas de la première tranche obtenu en décembre 2022 et remboursable en décembre 2026 ainsi qu'une deuxième
tranche de 25,0 millions d'euros obtenue en janvier 2024 et remboursable en janvier 2027, de deux "Prêts
Participatifs à la Relance" de 1,8 million d'euros chacun auprès du Crédit Agricole et de la Société Générale, d'un
Prêt Garanti par l'Etat (dit PGE) de 1,8 million d'euros auprès de la BPI et de trois "Prêts Garantis par l'Etat" (dits
PGE) obtenus en 2020
(se référer aux paragraphes "Emprunts" et "Etat des dettes" ),
* la comptabilisation de pertes de change pour 0,3 million d'euros sur la devise dollar US principalement, en lien
notamment avec les flux de placements en dollars US.
Nature des produits - en milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
Gains de change
1 309
4 950
(3 641)
Produits financiers
1 143
991
153
Reprises provisions financières
-
46
(46)
TOTAL
2 452
5 987
(3 535)
Au 31 décembre 2024 les produits financiers s'élèvent à 2,5 millions d'euros contre 6,0 millions d'euros au 31
décembre 2023. Cette baisse de 3,5 millions d'euros s'explique pour l'essentiel par :
* une diminution des gains de change liés à la variation du cours du dollar US sur l'année 2024 pour un montant
de 3,6 millions d’euros ;
* une hausse des produits de placement pour 0,2 million d'euros.
4.4.
C
HARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Nature des charges - en milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
Honoraires projets de financement
(1 958)
(44)
(1 914)
Malis sur contrat liquidités
(169)
(241)
72
Autres charges exceptionnelles
(51)
(0)
(51)
TOTAL
(2 178)
(285)
(1 893)
422
Au 31 décembre 2024 les charges exceptionnelles s'élèvent à 2,2 millions d'euros contre 0,2 million d'euros au 31
décembre 2023. Cette hausse de 2,0 millions d'euros s'explique pour l'essentiel par
* une hausse des honoraires dépensés dans le cadre de projets de financement, notamment dans le cadre de
l'émission des certificats de royalties, pour 1,9 million d’euros ;
* une baisse de 0,1 million d'euros des malis comptabilisés dans le cadre du contrat de liquidité en cours au sein
de la Société.
Nature des produits - en milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
QP subvention équipements virée au compte de résultat
1 864
339
1 525
Bonis sur contrat liquidités
27
126
(99)
Autres produits exceptionnels
-
-
-
TOTAL
1 891
465
1 426
Au 31 décembre 2024 les produits exceptionnels s'élèvent à 1,9 million d'euros contre 0,5 million d'euros au 31
décembre 2023. La hausse de 1,4 million d'euros s'explique par
* l'affectation au compte de résultat du solde de la subvention d'investissement perçue en 2012 (se référer au
paragraphe "Evènements post clôture") pour un montant de 1,9
million d’euros ;
* la baisse de 0,1 million d'euros des bonis comptabilisés dans le cadre du contrat de liquidité en cours au sein de
la Société.
4.5.
I
MPOT SUR LES BENEFICES
En milliers d'euros
Résultat
avant
impôt
Impôt dû
Résultat
net après
impôt
Résultat courant
(130 201)
3 875
(126 326)
Résultat exceptionnel à court terme
(287)
-
(287)
TOTAL
(130 488)
3 875
(126 612)
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Variation
Produit de CIR
4 888
5 333
(444)
Retenue à la source
(998)
(473)
(524)
Abandon mécénat non imputable
(16)
-
(16)
TOTAL
3 875
4 859
(984)
Au 31 décembre 2024 le produit de CIR (Crédit d’Impôt Recherche) s’élève à 4,9 millions d’euros contre
5,3
millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une baisse de 0,4 million d’euros s’expliquant principalement par
une baisse sur l’exercice 2023 des dépenses éligibles au CIR, notamment concernant la partie sous
-traitance. En
effet, le principal sous-traitant d'Inventiva dans le cadre de l'étude clinique Nativ3 n'a pas obtenu le renouvellement
de son agrément à la date d'établissement des présents comptes annuels (se référer au paragraphe « Etat des
créances » et « Autres charges et charges externes »).
Dans le cadre de la convention fiscale franco-chinoise applicable au partenariat signé le 21 septembre 2022 avec
Sino Biopharm, une retenue à la source d’un montant de 1,0 million d’euros, contre 0,5 million d’euros sur
l’exercice 2023, a été comptabilisée
sur l’exercice 2023 du fait de l’encaissement d'un milestone émis dans le cadre
de la levée de fonds survenue sur l'exercice 2023 (se référer aux paragraphes « Faits marquants » et « Chiffre
d’affaires
»).
Au 31 décembre 2024, le déficit fiscal reportable s’élève à
516,2
millions d’euros contre 374,6 millions d’euros
au 31 décembre 2023.
423
5.
A
UTRES INFORMATIONS
5.1.
E
FFECTIF MOYEN DE L
’
EXERCICE ET EFFECTIF DE FIN DE PERIODE
31/12/2024
31/12/2023
Effectif
Effectif moyen
Effectif de fin de
période
Effectif moyen
Effectif de fin de
période
Cadres
71.99
71.00
66.18
68.00
Cadres dirigeants
5.00
5.00
5.00
5.00
Employés
3.80
3.00
4.80
5.00
Ouvriers
-
-
Techniciens / Agents de maîtrise
31.60
31.00
34.45
36.00
TOTAL
112.39
110.00
110.43
114.00
5.2.
P
ERSONNEL MIS A DISPOSITION ET REFACTURE PAR
I
NVENTIVA
I
NC
.
(
FILIALE
)
En nombre de postes à la fin de l'année
31/12/2024
31/12/2023
Cadres
7
7
Cadres (membre Comex)
2
2
TOTAL
9
9
Au 31 décembre 2024 le montant des charges de personnel refacturé par la filiale américaine Inventiva Inc s'élève
à 3,2 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ce poste augmente de 0,4 millions d'euros
du fait notamment de l'ouverture de 2 nouveaux postes aux Etats-Unis sur l'année 2023 et qui ont impacté les
comptes 2024.
5.3.
I
NFORMATION RELATIVE A LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS
De par ses activités, la Société est exposée à différentes natures de risques financiers : risque de change, risque de
crédit et risque de liquidité.
Risque de change
Le 15 juillet 2020, la Société a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market pour un montant
total brut de 107,7 millions d’U.S. dollars, et en 2021, a levé des fonds dans le cadre de son programme Jefferies
ATM pour un produit brut tota
l d'environ 31,9 millions d’U.S. dollars. La nature et l’exposition au risque de change
de la Société a en conséquence évolué, une proportion significative de ses disponibilités étant dorénavant libellée
en U.S. dollars.
La Société a décidé de ne pas convertir en euros la trésorerie obtenue grâce à cette levée de fonds car une part de
celle-ci sera utilisée pour faire face à des dépenses libellées en U.S. dollar au cours des prochaines années.
Néanmoins, la majorité des dé
penses engagées par la Société sont libellées en euros, et l’activité de la Société
pourrait donc nécessiter de convertir en euros une partie de ses disponibilités libellées en U.S dollars, s’exposant
ainsi à un risque de change.
Avant le 14 mai 2021, trois contrats de ventes à terme avaient été mis en place pour un montant total de 60 millions
d’U.S. dollars afin de protéger la valeur des placements en dollar de la Société contre les fluctuations de taux de
change entre l’euro et
le dollar. Ces contrats étant arrivés à leurs termes, la situation financière de la Société
pourrait être davantage affectée par les fluctuations de change défavorables entre l’euro et l’U.S. dollar,
difficilement prévisibles.
424
Toutefois, la Société s’est organisée pour mettre en place à tout moment des instruments de couverture afin de
protéger son activité contre les fluctuations de taux de change, si elle le jugeait nécessaire et conformément à sa
politique d’investissement.
Le tableau ci-
après, présente au 31 décembre 2024, l’analyse de sensibilité des actifs de la Société libellés en U.S.
dollar sous l’hypothèse raisonnable d’une variation de 5
% sur la base du taux de change à la clôture, à laquelle
est exposé la Société :
31/12/2024
Juste valeur
(En milliers d
’euros
)
Impact
lors d’une
variation de 5%
(En milliers d
’euro
s)
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en dollar U.S.
21 879
(1 042)
Comptes à terme courants libellés en dollar U.S.
8 182
(390)
Taux fin de période au 31/12/24
1,04
1,09
Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des
institutions financières, ainsi que des expositions sur des clients.
Le risque de crédit de la Société est avant tout dû à ses créances clients. La Société a mis en place un suivi rigoureux
de ses créances et de leur apurement.
Globalement la Société n’est pas exposée à une concentration de son risque compte tenu du niveau des créances
clients à la fin de chaque exercice.
Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité vise à garantir que la Société dispose de suffisamment de liquidités et de
ressources financières pour pouvoir faire face à ses obligations présentes et futures.
La Société prépare des prévisions de trésorerie à court terme et des prévisions de flux de trésorerie opérationnels
annuels dans le cadre de ses procédures budgétaires.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir des liquidités suffisantes, d'avoir accès à des
ressources financières par le biais de facilités de crédit appropriées et de pouvoir dénouer des positions de marché.
Les opérations de la Société ont consommé des montants substantiels de liquidités depuis sa création. Le
développement de candidats médicaments, y compris la réalisation d'essais cliniques, est coûteux, long et risqué,
et la Société s'attend à ce que ses dépenses de recherche et développement augmentent considérablement en lien
avec ses activités en cours. En conséquence, la Société continuera à nécessiter des capitaux supplémentaires
substantiels pour poursuivre ses activités de développement clinique et potentiellement s'engager dans des activités
de commercialisation.
À la date de ces états financiers, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle et de ses
engagements de dépenses projetés, être en mesure de financer ses activités jusqu'à la moitié du troisième trimestre
2025 (voir Note 2.19
–
Principe de continuité d’exploitation
)
425
Risque de taux d'intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. Cette exposition concerne principalement les fonds du
marché monétaire et les comptes de dépôt à terme. Les prêts bancaires en cours portent intérêt à un taux fixe et la
Société n'est donc pas soumise au risque de taux d'intérêt en ce qui concerne ces prêts. Les variations des taux
d'intérêt ont un impact direct sur le taux de rendement de ces investissements et sur les flux de trésorerie générés.
Les flux de remboursement des avances conditionnées de BPI France ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.
Risque d'inflation
L'inflation a un impact général sur les activités de l'entreprise en raison de l'augmentation générale des prix, de
l'augmentation du coût des emprunts et du fait que l'entreprise opère dans une économie inflationniste. La société
a constaté une augmentation des prix de 3 à 5 % en 2024 lors des négociations avec les fournisseurs, et ces coûts
plus élevés ne peuvent pas être compensés par des augmentations de prix, étant donné que la société n'a pas de
produits approuvés. Il n'est pas possible de prédire le moment, la force ou la durée d'une période d'inflation ou d'un
ralentissement économique, ni son impact final sur la société. Si les conditions de l'économie générale s'écartent
significativement des niveaux actuels et continuent à se détériorer, cela pourrait avoir un effet négatif important
sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de croissance de la société.
5.4.
R
ELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a autorisé et l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l'octroi
à Frédéric Cren, Directeur Général, et à Pierre Broqua, Directeur Général adjoint, d’indemnités de départ dans
certaines hypothèses de départ notamment en cas de révocation, non renouvellement de leurs mandats ou de départ
contraint lié à un changement de contrôle (excepté la révocation ou le non-renouvellement pour faute grave ou
lourde). Le montant des indemnités est plafonné à 200% des douze dernières rémunérations et est conditionné aux
performances.
Ces engagements ont pour objectif de sécuriser les intérêts de la Société à travers la définition des conditions de
départ. Au 31 décembre 2024, aucune indemnité de départ n'a été comptabilisée. Toutefois, il convient de noter
que la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général décidée le 11
octobre 2024 par le conseil d'administration a entraîné la cessation du mandat de Frédéric Cren en tant que
président-
du conseil d’administration. En conséquence, il a pu b
énéficier de 100 % de l'indemnité de départ qui
lui a été accordée en raison du respect par lui des conditions de performance prévues. L'indemnité de départ qui
lui a été accordée s'élève à 961 040 euros. Frédéric Cren a accepté de renoncer au paiement de cette somme, en
contrepartie de l'introduction d'un mécanisme d'indemnité de départ similaire prévu dans sa nouvelle politique de
rémunération en tant que directeur général.
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu un accord avec Pierre Broqua, directeur général délégué et administrateur
de la Société
au moment de la conclusion de la convention et qui a été autorisé par le Conseil d’administration lors
de sa réunion du 15 décembre 2023 après que le projet lui ait été présenté. Cet accord a pour objet la cession et la
communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de Monsieur Pierre Broqua entre le 31 mai
2016 et le 31 décembre 2022, contre le paiement d'un montant maximum de 100 000 euros, dont :
-
50 000 euros à la signature de l'accord (sous réserve et après que ce paiement ait été autorisé par l'Assemblée
générale annuelle du 20 juin 2024), et
-
50 000 euros à la condition que et lorsque le premier des événements suivants se produit : (i) l'octroi d'une
autorisation de mise sur le marché par les autorités sanitaires des États-Unis et/ou de l'Union européenne
pour un produit dont le composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou plusieurs
des brevets couverts par l'accord, ou (ii) la signature par la Société et un tiers d'un accord de licence relatif
à un ou plusieurs des brevets couverts par l'accord et dont le territoire géographique est les États-Unis et/ou
l'Union européenne.
Le 17 juillet 2024, la Société a signé un accord de souscription de Certificats de Royalties avec Biotechnology
Value Fund Partners L.P., agissant au nom de plusieurs fonds et entités gérés par la Société. Au moment de
426
l'émission des 201 Certificats de Royalties, BVF a souscrit 64 Certificats de Royalties 2024, avec un montant de
100 mille euros par Certificats de Royalties, BVF doit payer à la Société un montant total de 6,4 millions d'euros.
Le 11 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la Société à conclure une convention avec Pierre
Broqua, directeur général délégué de la Société. Cette convention prévoit le transfert et la communication du
savoir-faire de Pierre Broqua à la Société depuis le 1
er
janvier 2023. Les paiements sont conditionnés comme suit :
-
500 euros en contrepartie de la divulgation à la Société d'une invention remplissant les conditions de
brevetabilité ;
-
5 000 euros lorsque l'invention est brevetée pour la première fois dans l'un des territoires stipulés dans
l'accord ;
-
20 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Mr.
Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) reçoit une autorisation de mise sur le marché dans l'un des territoires stipulés
dans l'accord ;
-
30 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Mr.
Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) entre en phase d'exploitation commerciale (génère des revenus) dans l'un
des territoires stipulés dans l'accord.
Le 11 octobre 2024, BVF a signé un accord de souscription avec la Société et a souscrit à 8 231 034 bons de
souscription préfinancés pour un prix de 11 029 585,56 euros.
Le 13 décembre 2024, Samsara BioCapital L.P a signé un accord de souscription avec la Société et a souscrit à
369 046 actions et 861 098 bons de souscription préfinancés pour un prix de 1 652 078,02 euros.
Les rémunérations présentées ci-
après, octroyées à l’équipe dirigeante d’Inventiva et aux mandataires sociaux, à
l’exception du Directeur Médical dont les informations sont communiquées dans les comptes consolidés de la
Société, ont été comptabilisées en c
harges au cours des exercices présentés (en milliers d’euros) :
En milliers d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Rémunération brute
1 610
1 609
Avantages en nature
43
43
Charge à payer IFC
67
91
Jetons de présence
347
169
TOTAL
2 067
1 912
La variation entre les exercices 2024 et 2023 s’explique essentiellement par la hausse des jetons de présence.
5.5.
E
NGAGEMENT HORS BILAN
Pour les
besoins de son activité, la Société conclut des contrats avec des CROs, ainsi qu’avec des organismes de
fabrication sous contrat (
contract manufacturing organizations
ou «
CMO
») pour la fabrication de fournitures
cliniques et commerciales, les activités commerciales et pré commerciales, les activités de recherche et de
développement et d'autres services et produits à des fins d'exploitation. Les accords de la Société prévoient
généralement la résiliation avec des périodes de préavis spécifiées.
Ces accords sont généralement des contrats résiliables et ne sont pas inclus dans la description des obligations
contractuelles et des engagements de la Société.
Engagement reçus et donnés
en milliers d'euros
31 décembre
2024
31 décembre
2023
CRO
1
156 870
183 366
CMO
5 332
5 733
427
Locations Fibroscans
6 570
8 595
Autres
18 476
23 442
Total engagements donnés
187 248
221 135
Accords concernant la mise à disposition d'installations
326
260
Total engagements reçus
326
260
1
Incluant le CRO avec Pharmaceutical Research Associates Group B.V.
Contrat de CRO avec Pharmaceurical Research Associates B.V.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un contrat,
avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA, agissant en tant que CRO. Le contrat vise à réaliser un
essai clinique dont les résultats sont nécessaires pour demander une autorisation de marché pour le produit chez
les patients adultes en Europe et aux Etats-Unis.
La Société a signé un contrat de CRO avec PRA dans le cadre de la conduite de l'étude clinique de Phase IIa
LEGEND, prenant effet au 14 janvier 2022. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à
évaluer le bénéfice pour les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2,
chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique. Le montant de l’engagement de la Société envers
PRA au titre de ce contrat s’élève à 13,3 millions d’euros.
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un
avenant au contrat de sous-traitance, avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA.
L’avenant met à jour
les dispositions relatives aux informations liées à l'étude à la suite des évolutions du protocole de l’essai. En juin
2024, la Société a conclu un nouvel avenant qui a augmenté le montant de l'engagement envers PRA de
232,5 millions d'euros, avec un bonus ou un malus qui diminuera de 3,4 millions d'euros à 0,7 million d'euros en
2026. L'engagement comprend également 20,2 millions d'euros à payer par le CTTQ.
Au 31 décembre 2024, le montant global restant à verser au titre du contrat est de 141,5 millions d'euros.
5.6.
H
ONORAIRES
C
OMMISSAIRES AUX COMPTES
KPMG - En milliers d'euros
2024
%
2023
%
Honoraires de certification des comptes
- Emetteur
879
78%
781
63%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
879
78%
781
63%
Services autres que la certification des comptes
(1)
- Emetteur
245
22%
451
37%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
245
22%
451
37%
TOTAL
1 124
100%
1 232
100%
LCA audit - En milliers d'euros
2024
%
2023
%
Honoraires de certification des comptes
- Emetteur
141
64%
109
50%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
141
64%
109
50%
Services autres que la certification des comptes
(1)
428
- Emetteur
79
36%
111
50%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
79
36%
111
50%
TOTAL
220
100%
219
100%
(1)
La nature des services autres que la certification des comptes fournis par le CAC à l'entité comprend notamment
-
Attestation portant sur des données environnementales, sociales et sociétales
-
Attestations portant sur les dépenses des programmes de recherche
-
Rapports émis dans le cadre des levées de fonds
-
Rapports sur les outils de capitaux
5.7.
E
VENEMENTS POST
-
CLOTURE
Plan de réorganisation stratégique des activités de la Société :
La Société a informé les représentants de son comité d’entreprise de son
intention de se concentrer exclusivement
sur le développement du lanifibranor. Le plan comprend l'arrêt de toutes les activités de recherche préclinique,
sauf celles nécessaires pour soutenir le programme de lanifibranor, ainsi que l'expansion de l'équipe du programme
pour préparer les dépôts potentiels de demandes d'approbation de mise sur le marché et la commercialisation
ultérieure du lanifibranor pour les patients atteints de MASH. Le plan présenté inclut la réduction du personnel
actuel de l'entreprise
d'environ 50 %. La mise en œuvre du plan est prévue durant le deuxième trimestre de 2025
et tous les travaux sur les programmes précliniques de l'entreprise (YAP-TEAD et NR4A1) seront arrêtés.
À la date de publication de ces états financiers, la Société était en train de déterminer ces impacts pour l'exercice
2025.
La Société et Hepalys Pharma, Inc. annoncent le lancement du programme de développement clinique de
lanifibranor au Japon avec l'inclusion du premier participant dans l'étude de Phase I
La Société et Hepalys Pharma ont lancé le programme de développement clinique de lanifibranor au Japon en
incluant le premier participant à l'étude de Phase I. Des résultats positifs de cette étude pourraient permettre de
lancer une étude pivot de Phase III chez des patients atteints de MASH au Japon. Cette étude marque une étape
significative dans le partenariat entre La Société et Hepalys Pharma pour le développement de lanifibranor au
Japon et en Corée du Sud.
La Société annonce la publication dans Biomedicine & Pharmacotherapy des résultats d'une étude
préclinique montrant l'amélioration de l'hypertension portale grâce au traitement par lanifibranor
L'étude a démontré que lanifibranor améliore l'hypertension portale dans des modèles murins d'hypertension
portale fibrotique et d'hypertension portale préhépatique non fibrotique. On a observé que lanifibranor diminuait
la pression portale en améliorant le dysfonctionnement des cellules endothéliales sinusoïdales du foie (LSEC) et
la fibrose, et en ciblant directement la vascularisation splanchnique par ses effets anti-angiogénétiques.
Ces résultats suggèrent que le lanifibranor pourrait être un candidat thérapeutique prometteur qui pourrait
potentiellement traiter les complications liées à la pression portale typiquement associées à la MASLD, à la MASH
et à d'autres maladies hépatiques chroniques avancées, y compris la cirrhose.
7.3
A
UTRES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
7.3.1
Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours de chacun des cinq derniers
exercices
Les informations présentées ci-dessous reprennent les résultats et principaux éléments caractéristiques tels que
présentés dans les comptes annuels établis conformément aux normes françaises.
429
En milliers d'euros
2024
2023
2022
2021
2020
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social (euros)
956 624
521 159
421 342
408 736
386 303
b) Nombre d'actions émises sur la période
43 546 584
9 613 638
1 260 618
2 243 290
11 784 149
c) Nombre d'obligations convertibles en
actions
-
-
-
-
-
II. Résultat global des opérations effectives
(milliers d'euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes
12 251
16 841
914
4 366
372
b) Résultat avant impôts, amortissements et
provisions
(127 047)
(109 283)
(67 444)
(47 805)
(36 117)
c) Impôts sur les bénéfices
3 875
4 859
3 901
1 386
7 654
d) Résultat après impôts, amortissements et
provisions
(126 612)
(105 288)
(64 467)
(47 467)
(31 578)
e) Montant des bénéfices distribués
-
-
-
-
-
III. Résultat des opérations réduit à une
seule action (euros/action)
a)
Résultat
après
impôts,
mais
avant
amortissements et provisions
(1,29)
(2,00)
(1,37)
(1,37)
(1,21)
b) Résultat après impôts, amortissements et
provisions
(1,32)
(2,02)
(1,40)
(1,40)
(1,34)
c) Dividende versé à chaque action
-
-
-
-
-
IV. Personnel (en milliers d'euros, sauf
nombre de salariés)
a) Effectif moyen de salariés
112
110
110
99
94
b) Montant de la masse salariale
9 164
8 477
8 226
7 391
6 665
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres,
etc.)
3 647
3 448
3 121
2 943
3 138
430
7.3.2
Délais de paiements clients et fournisseurs
Les dettes fournisseurs, telles que présentées dans les comptes annuels établis conformément aux normes
françaises, sont
décomposées par date d’échéance :
Au 31 décembre 2024
En milliers d'euros TTC
Non échues
Libellé
Echues
A 30 jours
Entre 30 et
60 jours
A plus
de 60
jours
TOTAL
Fournisseurs
1 649
7 225
1 755
9 042
19 672
TOTAL
1 649
7 225
1 755
9 042
19 672
Au 31 décembre 2023
En milliers d'euros TTC
Non échues
Libellé
Echues
A 30 jours
Entre 30 et
60 jours
A plus
de 60
jours
TOTAL
Fournisseurs
1 482
9 776
9 682
7 555
28 496
TOTAL
1 482
9 776
9 682
7 555
28 496
Le tableau suivant présente un détail des factures fournisseurs reçues, non réglées au 31 décembre 2024 et dont le
terme est échu :
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Nombre
Montant HT
en Euros
Retard 30
jours
Retard 60
jours
Retard sup 60
jours
33
1 649
752
259
636
Montant en
milliers d'euros des
achats HT de
l'exercice
95 814
95 814
95 814
95 814
% des achats de
l'exercice
33
1.72%
0.79%
0.27%
0.66%
Les créances clients, telles que présentées dans les comptes annuels établis conformément aux normes françaises,
sont décomposées par date d’échéance :
Au 31 décembre 2024
En milliers d'euros TTC
Non échues
Libellé
Echues
A 30 jours
Entre 30 et 60 jours
A plus de
60 jours
TOTAL
Clients
6
17
30
-
54
TOTAL
6
17
30
0
54
Au 31 décembre 2023
En milliers d'euros TTC
Non échues
Libellé
Echues
A 30 jours
Entre 30 et 60
jours
A plus de
60 jours
TOTAL
431
Clients
1 218
251
-
-
1 469
TOTAL
1 218
251
-
-
1 469
Le tableau suivant présente un détail des factures émises, non réglées au 31 décembre 2024 et dont le terme est
échu :
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Nombre
Montant HT
en Euros
Retard 30
jours
Retard 60
jours
Retard sup 60
jours
3
6
0
0
6
Montant en
milliers d'euros
des ventes HT
de l'exercice
12 250
12 250
12 250
12 250
% des ventes
de l'exercice
3
0.05%
0.00%
0.00%
0.05%
7.3.3
Informations fiscales diverses
Dépenses somptuaires
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles pour
l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, s’élèvent pour les exercices 2023 et 2024 à un
montant de 10 217 euros chaque année. L’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges est nul du
fait de la situation de déficit fiscal sur les années 2023 et 2024.
Frais généraux excessifs ou non déclarés ayant donné lieu à réintégration
Néant.
7.4
R
APPORT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Inventiva S.A.
50, rue de Dijon - 21121 DAIX
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons
été avisés ou que n
ous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de
l’article R. 225
-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225
-
31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées
par l'assemblée générale.
432
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à
vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
CONVENTIONS SOUMISES À
L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes
conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil
d'administration.
Convention ayant pour objet la souscription de certificats de redevance avec quatre fonds d’investissement
- Personnes concernées : Biotechnology Value Fund, L.P. ; Biotechnology Value Fund II, L.P. ; Biotechnology
Value Trading Fund OS L.P. ; MSI BVF SPV, LLC.) dirigés par la société Biotechnology Value Fund L.P. («
BVF »), actionnaire d’Inventiva détenant plus de 10 % des droits vote d’Inventiva ;
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2024 ;
-
Nature, objet et modalités : le 17 juillet 2024, BVF a souscrit 64 certificats de redevance. BVF a versé
6 400 000
euros en contrepartie de ces certificats de redevance. Inventiva n’a rien versé à BVF en contrepartie de
ces certificats de redevance ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’avoir pu assurer son financement et d’éviter d’entrer en état de cessation des
paiements.
Convention ayant pour objet la souscription de bons de souscription d’actions préfinancés avec quatre fonds
d’investissement
- Personnes concernées : Biotechnology Value Fund, L.P. ; Biotechnology Value Fund II, L.P. ; Biotechnology
Value Trading Fund OS L.P. ; MSI BVF SPV, LLC.) dirigés par la société Biotechnology Value Fund L.P. («
BVF »), actionnaire d’Inventiva détenant plus de 10 % des droits vote d’Inventiva ;
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 11 octobre 2024 ;
- Nature, objet et modalités : le 11 octobre 2024, BVF a souscrit 8 231
034 bons de souscription d’actions
préfinancés. BVF a versé 11 029
585,56 euros en contrepartie de ces bons de souscription d’actions préfinancés.
Inventiva n’a rien versé à BVF en contrepartie de ces bons de souscription d’actions préfinancés ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’avoir pu assurer son financement et d’éviter d’entrer en état de cessation des
paiements.
Convention ayant pour objet la souscription de bons de souscription d’actions préfinancés avec quatre fonds
d’investissement
- Personnes concernées : Biotechnology Value Fund, L.P. ; Biotechnology Value Fund II, L.P. ; Biotechnology
Value Trading Fund OS L.P. ; MSI BVF SPV, LLC.) dirigés par la société Biotechnology Value Fund L.P. («
BVF »), actionnaire d’Inventiva détenant plus de 10 % des droits vote d’Inventiva ;
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 13 décembre 2024 ;
-
Nature, objet et modalités : le 13 décembre 2024, dans le cadre de l’opération de financement du
14 octobre 2024 et en exécution de celle-
ci (T1 bis), les quatre fonds d’investissement dirigés par la société
Biotechnology Value Fund L.P. (« BVF ») ont souscrit 1 872
668 bons de souscription d’actions préfinancées.
BVF a versé 2 509
375,12 euros en contrepartie de ces bons de souscription d’actions préfinancés. Inventiva n’a
rien versé à BVF en contrepartie de ces bons de souscription d’actions préfinancés ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’avoir pu assurer son financement.
Convention ayant pour objet la souscription d’actions et de bons de souscription d’actions préfinancés avec
un fonds d’investissement
- Personne concernée : Samsara BioCapital, L.P., dont le dirigeant, Monsieur Srinivas Akkaraju, est administrateur
d’Inventiva depuis le 11 décembre 2024 ;
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 13 décembre 2024 ;
433
-
Nature, objet et modalités : le 13 décembre 2024, dans le cadre de l’opération de financement du 14 octobre 2024
et en exécution de celle-ci (T1 bis), Samsara BioCapital, L.P. a souscrit 369 042 actions et 861 098 bons de
souscription d’actions préfinancés. Samsara BioCapital, L.P. a versé 1
652 078,02 euros en contrepartie de ces
actions et bons de souscription d’actions préfinancés. Inventiva n’a rien versé à Samsara BioCapital, L.P. en
contrepartie de ces actions et bons de souscription d’actions préfinancés ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’avoir pu assurer son financement.
Convention de cession et de communication de savoir-faire et des résultats des travaux de recherche
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, Directeur Général délégué, administrateur jusqu’au 10 décembre
2024 et directeur scientifique ;
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 9 décembre 2024 ;
- Nature, objet et modalités : Cession des résultats des travaux de recherche et de développement réalisés par Pierre
Broqua à compter du 1
er
janvier 2023.
Le montant reconnu en charges de l’exercice clos au 31 décembre 2024
s’élève à 3 500 euros
;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’assurer une parfaite traçabilité de ses droits de propriété intellectuelle et de convenir
avec Monsieur Pierre Broqua des conditions dans lesquelles il est rémunéré en contrepartie de la cession et la
communication du savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche menés à compter du 1
er
janvier 2023.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225
-30 du code de commerce, nous avons été informés que
l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé.
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises (la GSC)
-
Personne concernée : Monsieur Frédéric Cren, Président du Conseil d’administration et Directeur Général
jusqu’au 13 décembre 2024, puis Directeur général depuis le 13 décembre 2024 ;
-
Convention autorisée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2013 ;
-
Nature, objet et modalités : convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises permettant au
Président du Conseil d’administration et Directeur Général de bénéficier d’une indemnisation, en cas de cessation
de ses fonctions de Président et Directeur Général. Ce contrat ne pourra être rompu avant le terme du mandat social
du Président Directeur Général ;
Montant des sommes versées ou reçues par le dirigeant au cours de l’exercice écoulé : néant ;
Montant des cotisations payées par Inventiva au cours de l’année écoulée : 14
605,92 euros ;
-
L’intérêt pour la société Inventiva S.A. est de s’assurer de la présence du Président Directeur Général (puis du
Directeur général à compter du 13 décembre 2024) au sein de la société, en le faisant bénéficier d’une
indemnisation en cas de cessation de son mandat social.
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises (la GSC)
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, Directeur Général délégué, Administrateur jusqu’au 10 décembre
2024 et directeur scientifique
-
Convention autorisée par le conseil d’administration du 22 mars 2017 ;
-
Nature, objet et modalités : convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises permettant au
Directeur Général délégué de bénéficier d’une indemnisation, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur
Général délégué. Ce contrat ne pourra être rompu avant le terme du mandat social du Directeur Général délégué ;
Montant des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice écoulé : néant ;
Montant des cotisations payées par Inventiva au cours de l’année écoulée : 12
671,07 euros ;
-
L’intérêt pour la société Inventiva S.A. est de s’assurer de la présence du Directeur Général délégué au sein de
la société, en le faisant bénéficier d’une indemnisation en cas de cessation de son mandat social.
434
Convention de cession et de communication de savoir-faire :
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, Directeur Général délégué, Administrateur jusqu’au 10 décembre
2024 et directeur scientifique ;
-
Convention autorisée par le conseil d’administration du 15 décembre 2023 ;
- Nature, objet et modalités : Cession des résultats des travaux de recherche et de développement réalisés par Pierre
Broqua menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022 pendant la durée de ses mandats et notamment son Savoir-
faire, la documentation, les inventions et ou éventuels perfectionnements en vue de leur protection par le
Bénéficiaire, par le biais du secret ou du brevet.
La convention, signée le 20 décembre 2023, est conclue avec effet rétroactif au 31 mai 2016 pour une durée
déterminée jusqu'au 31 décembre 2048. En contrepartie de la cession, la société s'engage à verser un montant
forfaitaire de 50 000 euros à la signature du contrat et 50 000 euros à l'octroi d'une autorisation de mise sur le
marché par l'autorité de la santé des Etats-Unis d'Amérique et/ou de l'Union Européenne pour un produit dont le
composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou des brevets ou la signature par la société
et un tiers d'un contrat de licence portant sur un ou plusieurs brevets et dont le territoire géographique est les Etats-
Unis d'Amérique et/ou l'Union Européenne ;
Montant des sommes versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : 68 681,32 euros ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’assurer une parfaite traçabilité de ses droits de propriété intellectuelle et de convenir
avec Monsieur Pierre Broqua des conditions dans lesquelles il est rémunéré en contrepartie de la cession et la
communication du savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche menés du 31 mai 2016 au 31 décembre
2022.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 15 avril 2025
Paris, le 15 avril 2025
KPMG S.A.
LCA AUDIT
[sc_sign1.signature/]
[sc_sign2.signature/]
Philippe Grandclerc
Lison Dahan Chouraki
Associé
Associée
435
8.
GLOSSAIRE
ADME
Ensemble de technologies qui permet de mesurer l’absorption, la
distribution, le métabolisme et l’excrétion des
molécules.
Agoniste
Une molécule synthétique qui va imiter l’effet d’un ligand endogène.
Agoniste panPPAR
Les récepteurs activés par les proliférateurs des péroxysomes (PPAR)
sont un groupe de récepteurs nucléaires qui fonctionnent comme
facteurs de transcription dans la régulation de l’expression des gènes.
Un agoniste panPPAR est une molécule qui peut activer les trois sous-
types de PPAR : PPAR
α
, PPAR
δ
et PPAR
γ
.
AMM
Autorisation de mise sur le marché.
Ballooning
Dégénérescence des cellules du foie
Cellules souches hématopoïétiques
Les cellules souches hématopoïétiques sont fabriquées par la moelle
osseuse et sont à l'origine des différentes cellules du sang : les globules
rouges, les globules blancs et les plaquettes.
CPK
La CPK (créatine phosphokinase) est une enzyme dont la présence dans
le sang permet d'aider au diagnostic d'atteinte musculaire, cardiaque,
cérébrale, essentiellement et indépendamment de son étiologie (de sa
cause) y compris les myopathies, l'infarctus du myocarde, les accidents
vasculaires cérébraux s'accompagnant d'une destruction du tissu du
cerveau (nécrose cérébrale).
Cytokine
Une large catégorie de petites protéines importantes dans la
signalisation cellulaire.
Dyslipidémie
La dyslipidémie est une anomalie qualitative ou quantitative d'un ou de
plusieurs lipide(s) plasmatique(s) : cholestérol total (CT) et ses
fractions,
HDL,
LDL-cholestérol
(LDL-c),
triglycérides
(TG).
Plusieurs de ces anomalies sont liées au risque cardiovasculaire
Facteurs de transcription
Une classe de protéines que l’on trouve dans le noyau des cellules qui
ont la capacité de se lier directement à l’ADN et de réguler l’expression
des gènes adjacents.
Fibroblaste
Un fibroblaste est un type de cellule responsable de la fabrication de la
matrice extracellulaire et du collagène. Ensemble, cette matrice
extracellulaire et le collagène forment les tissus structuraux chez les
animaux et jouent un rôle important dans la réparation des tissus.
436
Fibrose
La fibrose est la formation d’un excès de tissu conjonctif fibreux dans
un organe ou un tissu, dans un processus de réparation ou réactif. Ceci
peut être un état réactif, bénin ou pathologique. Physiologiquement, la
fibrose agit en déposant du tissu conjonctif, qui peut neutraliser
l’architecture et le fonctionnement de l’organe ou du tissu sous
-jacent.
GMP
(BPF)
Good Manufacturing Practice
(bonnes pratiques de fabrication)
HDL ou "bon cholestérol"
Le cholestérol-HDL est une lipoprotéine (substance formée de lipides
et protéines) dite de haute densité. Dans la mesure où il intervient dans
l'élimination du cholestérol, il est aussi appelé "bon cholestérol", car
son augmentation est considérée comme un facteur protecteur de risque
cardiovasculaire.
Insulino-résistance
La résistance à l’insuline est généralement considérée comme un état
pathologique dans lequel les cellules ne répondent pas aux actions
normales de l’hormone insuline. Le corps produit de l’insuline. Quand
le corps produit de l’insuline dans des conditions de résistance à
l’insuline, les cellules du corps sont résistantes à l’insuline et
incapables de l’utiliser e
fficacement, ce qui provoque une glycémie
importante.
IPF
Fibrose pulmonaire Interstitielle.
Ligand
Une molécule biologique qui se lie à une protéine et active son
fonctionnement.
Lymphocytes T
Un type de lymphocyte (un type de globule blanc) qui joue un rôle
central dans l’immunité à médiation cellulaire.
Lysosomes
Vésicules
sphériques
intracellulaires
contenant
des
enzymes
hydrolytiques, capables de briser pratiquement tous les types de
biomolécules, y compris les protéines, les acides nucléiques, les
hydrates de carbone, les lipides et les débris cellulaires.
Modulation épigénétique
La modulation épigénétique de l’expression des gènes est un processus
dynamique et réversible qui créé des phénotypes cellulaires normaux
mais contribue aussi à l’apparition de maladies. Les facteurs
épigénétiques sont impliqués dans tous les types de cancer, dans des
maladies inflammatoires ou auto-immunes, et ont été reconnus au cours
des dernières années comme des cibles très prometteuses en matière de
développement de médicaments.
Mucopolysaccharide ou GAG
Les glycosaminoglycanes (GAG) ou mucopolysaccharides sont de
longs polysaccharides non ramifiés constitués d’une unité de
disaccharide répétée. L’unité
répétée (sauf pour le kératane) est
composée
d’un
sucre
aminé
(N
-acétylglucosamine
ou
N-
acétylgalactosamine) avec un sucre uronique (acide glucuronique ou
acide iduronique) ou un galactose. Les glycoaminoglycanes sont
fortement polaires et attirent l’eau.
Ils sont donc utiles dans le corps
comme lubrifiant ou comme amortisseur de chocs.
437
Oncogenèse
L'oncogenèse correspond à l'ensemble des facteurs et des mécanismes
à l'origine des cancers ou tumeurs malignes.
Protéoglycane
s
Un protéoglycane est la combinaison d'une protéine et d'un GAG.
Récepteurs nucléaires
Une classe de protéines que l’on trouve dans les cellules responsables
de la lecture des gènes en réponse à des stimuli externes. Ces récepteurs
travaillent avec
d’autres protéines pour réguler l’expression de gènes
spécifiques, contrôlant ainsi l’homéostasie de l’organisme.
ROR
γ
Récepteur nucléaire contrôlant la différenciation des cellules Th17 et
la sécrétion des cytokines inflammatoires IL17A, IL17F et IL22.
YAP/TEAD
Deux facteurs de transcription qui sont des effecteurs de la voie Hippo
et qui s’associent dans le noyau de la cellule pour réguler les gènes
responsables de la prolifération de la mort des cellules.
438
9.
TABLES DE CONCORDANCE
9.1
T
ABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D
’
ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe I du Règlement Délégué
numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le "Règlement Délégué") et renvoie aux
sections et éventuellement aux sous-sections du présent document où sont mentionnées les informations relatives
à chacune de ces rubriques.
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
1.
Personnes responsables, information provenant de
tiers, rapport
d'experts et approbation de l’autorité
compétente
1.1
Identité des personnes responsables
6
369
1.2
Déclaration des personnes responsables
6
369
1.3
Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des
personnes intervenant en qualité d'experts
N/A
N/A
1.4
Attestation relative aux informations provenant d'un
tiers
N/A
N/A
1.5
Déclaration de l'autorité compétente
N/A
0
2.
Contrôleurs légaux des comptes
2.1
Identité des contrôleurs légaux
6
369 - 370
2.2
Changement éventuel
N/A
N/A
3.
Facteurs de risques
2
76-111
4.
Informations concernant l’émetteur
4.1
Raison sociale et nom commercial de l'émetteur
6
362
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l'émetteur
6
362
4.3
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
6
362
4.4
Siège social et forme juridique de l'émetteur,
législation régissant les activités, pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone du siège statutaire,
site web avec un avertissement
6
362
439
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
5
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations
1
19 - 43
5.1.2
Nouveaux produits et services
1
19 - 4343
5.2
Principaux marchés
1
19 - 43
5.3
Evénements importants
Historique de la
Société, 4
15-19, 198-199
5.4
Stratégie et objectifs
1
24 - 25
5.5
Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets,
licences, contrats et procédés de fabrication
1, 2
59
–
74, 98-105
5.6
Déclaration sur la position concurrentielle
1
39
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés
N/A
N/A
5.7.2
Principaux investissements en cours ou que compte
réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses
organes de direction ont déjà pris des engagements
fermes et méthodes de financement
N/A
N/A
5.7.3
Co-entreprises et engagements pour lesquels
l’émetteur détient une proportion significative du
capital
N/A
N/A
5.7.4
Questions environnementales
5
308 - 317
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
Définitions
55
6.2
Liste des filiales importantes
Profil de la Société
6 - 8
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1.1
Evolution des résultats et de la situation financière
comportant des indicateurs clés de performance de
nature financière et le cas échéant, extra-financière
Chiffres clés
12 - 13
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en
matière de recherche et de développement
1
18 - 43
7.2
Résultats d’exploitation
Chiffres clés, 4
12 - 13
440
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels, peu
fréquents ou nouveaux développements
4
198
–
199
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre
d'affaires net ou des produits nets
4
200
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
4
208
–
211
8.2
Flux de trésorerie
4
211
–
213
8.3
Besoins de financement et structure de financement
4
211
–
214
8.4
Restrictions à l’utilisation des capitaux
4
211
–
214
8.5
Sources de financement attendues
4
213
9.
Environnement réglementaire
1
43
–
59
10.
Information sur les tendances
10.1
Description des principales tendances et de tout
changement significatif de performance financière du
groupe depuis la fin du dernier exercice
4
213
10.2
Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les
perspectives
4
213
11.
Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1
Prévisions ou estimations de bénéfice publiées
N/A
N/A
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de
prévisions
N/A
N/A
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations
financières historiques et de conformité des méthodes
comptables
N/A
N/A
12.
Organes d’administration, de direction et de
surveillance et direction générale
12.1
Informations concernant les membres
3
120 - 134
12.2
Conflits d’intérêts
3
136
13.
Rémunération et avantages
13.1
Rémunération versées et avantages en nature
3
144 - 180
441
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
13.2
Provisions pour pensions et retraites
3
161
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de
direction
14.1
Date d’expiration des mandats
3
170 - 180
14.2
Contrats de service liant les membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance à
l'émetteur
N/A
N/A
14.3
Informations sur les comités d’audit et le comité de
rémunération
3
129, 131
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement
d’entreprise en vigueur
3
135
14.5
Incidences significatives potentielles sur la
gouvernance d’entreprise
N/A
N/A
15.
Salariés
15.1
Nombre de salariés
5
322
15.2
Participations et stock-options
5, 6
317 - 323, 346 - 356
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans
le capital
5,6
317 - 323, 346 - 356
16.
Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5% du capital social à la
date du document d'enregistrement
6
340 - 343
16.2
Existence de droits de vote différents
6
340 - 343
16.3
Contrôle direct ou indirect
6
340 - 343
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle
6
340 - 343
17.
Transactions avec des parties liées
7
425
18.
Informations financières concernant le l'actif et le
passif, la situation financière et les résultats de
l'émetteur
18.1
Informations financières historiques
442
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
18.1.1
Informations financières historiques audités pour les
trois derniers exercices et le rapport d'audit
4, 7
224
-
307
(IFRS),
379
-
428
(Normes
françaises)
18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
N/A
18.1.3
Normes comptables
4
244
-
259
18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
N/A
18.1.5
Informations financières en normes comptables
françaises
7
379
-
428
18.1.6
Etats financiers consolidés
4
224
-
307
18.1.7
Date des dernières informations financières
4
31/12/2024
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
4
N/A
18.3
Audit des informations financières annuelles
18.3.1
Audit indépendant des informations financières
annuelles historiques
4, 7
217, 373
18.3.2
Autres informations auditées
N/A
N/A
18.3.3
Sources et raisons pour lesquelles des informations
n'ont pas été auditées
N/A
N/A
18.4
Informations financières pro forma
N/A
N/A
18.5
Politique de distribution de dividendes
18.5.1
Description de la politique de distribution de
dividendes et de toute restriction applicable
6
344
18.5.2
Montant du dividende par action
N/A
N/A
18.6
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage
2
111
18.7
Changement significatif de la situation financière
N/A
N/A
19.
Informations supplémentaires
19.1
Capital social
19.1.1
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises
et totalement libérées et valeur nominale par action,
nombre d'actions autorisées
6
338
19.1.2
Informations relatives aux actions non
représentatives du capital
N/A
N/A
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des
actions détenues par l’émetteur
6
344
–
346
443
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
19.1.4
Informations relatives aux valeurs mobilières
convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
6
346
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit
d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au
capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute
entreprise visant à augmenter le capital
6
343
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du groupe
faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option et le détail de ces options
N/A
N/A
19.1.7
Historique du capital social
6
338
–
340
19.2
Actes constitutifs et statuts
19.2.1
Registre et objet social
6
361
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
catégorie d'actions
3, 6
365
19.2.3
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle
N/A
N/A
20.
Contrats importants
1.4
70
–
75
21.
Documents disponibles
6
368
9.2
T
ABLE
DE
CONCORDANCE
DU
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
PRESENTE
A
L
’
A
SSEMBLEE
G
ENERALE
Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil
d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225
-100 et suivants et L. 232-1II, du
Code de commerce. Sont présentés ci-après les références aux paragraphes du présent document d'enregistrement
universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le conseil d’administration
de la Société.
Le présent document d'enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin
de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet
d’identifier les informations
qui constituent le rapport financier annuel ("
RFA
") devant être publié par les sociétés
cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
1. COMPTES SOCIAUX EN NORMES FRANCAISES
RFA
7.2.
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux
établis en normes comptables françaises
RFA
7.2.2.
3. COMPTES CONSOLIDES IFRS
RFA
4.7.3
444
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés établis selon les normes IFRS
RFA
4.7.2
5.
Déclaration
des
personnes
physiques
qui
assument
la
responsabilité du rapport financier annuel
RFA
6.4.1.
6. RAPPORT DE GESTION
6.1. Informations sur l’activité de la Société
Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés
rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et du
groupe
Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de
commerce
1.1.
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation
financière et notamment de l’endettement de la société et du groupe
Art. L. 233-26, L. 225-100-1, al.3, L. 225-100-1 du Code de commerce
RFA
4.1., 4.2., 4.3., 4.4.,
4.5.
Évolution prévisible de la société et/ou du groupe
Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce
4.6. et 1.1.2
Des
indicateurs clés de nature financière et non financière ayant trait
à l’activité spécifique de la société notamment des informations
relatives aux questions d’environnement et de personnel.
Art. L. 225-100, al.3 et 5., Art. L. 225-100-1, et L. 233-26, du Code de
commerce
RFA
5.
Évènements
post-clôture
de
la
société
et
du
groupe
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce
4.6.
Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les
risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de
trésorerie
de
la
société
et
du
groupe
.
Art. L. 225-100-1, I, 5° et L. 233-26 du Code de commerce
RFA
6.2. et 2.1.5.
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe. Des
indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour
les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas
-carbone dans toutes
les composantes de son activité
Art. L.225-100-1, I, al. 3 et al.4 du Code de commerce
RFA
2. et 5.
Informations
sur
la
R&D
de
la
société
et
du
groupe
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce
1.
Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par la société relative à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Art L. 225-100-1, I, al.5 du Code de commerce
2.2.
6.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l’actionnariat
Art. L. 233-13 du Code de commerce
6.1.
Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la
société et part du capital qu’elles détiennent
Art. L. 233-13 du Code de commerce
N/A
445
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français
Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce
N/A
Liste des succursales
Art. L. 232-1 II du Code de Commerce
N/A
Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par
actions ; aliénation de participations croisées
Art. L. 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce
N/A
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat
d’actions)
Art. L. 225-211 du Code de commerce
RFA
6.1.6.
État de la participation des salariés au capital social
Art. L. 225-102, al. 1, L. 225-180 du Code de commerce
6.2.
Mention des ajustements éventuels :
-
pour les titres donnant accès au capital et les stock-options
en cas de rachats d’actions
6.2.
-
pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations
financières
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de
commerce
N/A
Obligations de conservation des stock-options et des actions
gratuites consenties par les dirigeants au cours de leurs mandats
Art. L. 225-197-1 II, al. 4 et L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
3.5
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des
trois exercices précédents
Art.243 bis du Code général des impôts
6.1.5.
Montant des prêts accordés à d'autres entreprises
Art. L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier
N/A
Montant des dépenses et charges somptuaires non déductibles
fiscalement
Art. 223 quater et 39,4 du Code général des impôts
7.3.3.
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs
et clients par date d’échéance
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce
7.3.2.
Injonctions
ou
sanctions
pécuniaires
pour
des
pratiques
anticoncurrentielles
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
N/A
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les
dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils
sont étroitement liés
Art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et art. 223-
26 du Règlement général de l'AMF
6.1.7.
6.3. Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de
l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement
durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la
promotion des diversités
5.2
446
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
Information sur les activités dangereuses
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce
N/A
Indiquer dans une rubrique "économie circulaire"
Art. R 225-105-1 modifié du Code de commerce :
5.1.2
-
les engagements en faveur de la lutte contre le gaspillage
alimentaire,
5.3.1
-
des informations supplémentaires sur la gestion et la
valorisation des déchets,
5.1.2
-
les postes significatifs d’émission de gaz à effet de serre
générés du fait de l'activité, notamment par l’usage des biens
et services produits
5.1.2