ubisoft-2022-03-31-fr

5.2

Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.3

Proposer une expérience de jeu qui enrichit

la vie des joueurs au-delà

du pur divertissement

138

5.4

Agir en employeur responsable

5.5

Développer notre ancrage territorial

5.6

Optimiser notre impact environnemental

157

5.7

Plan de vigilance

5.8

Rapport de l’organisme tiers indépendant

sur la vérification de la déclaration consolidée

de performance extra-financière figurant

dans le rapport de gestion

175

ÉTATS FINANCIERS

179

6.1

Comptes consolidés au 31 mars 2022

6.2

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

236

6.3

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA

au 31 mars 2022

6.4

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

270

6.5

Rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions et engagements

réglementés

275

6.6

Résultats d’Ubisoft Entertainment SA

au cours des cinq derniers exercices

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ

ET LE CAPITAL

277

7.1

Informations juridiques

7.2

Capital social

7.3

Actionnariat

288

7.4

Le marché des titres

7.5

Informations complémentaires

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

299

8.1

Ordre du jour de l'Assemblée générale 2022

300

8.2

Présentation et texte des projets de résolutions

301

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING

SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

325

Table de concordance du Document

d’Enregistrement Universel

326

Table de concordance du rapport financier annuel

328

Table de concordance du rapport de gestion

329

Table de concordance de la Déclaration

de performance extra-financière (DPEF)

330

Table de concordance du rapport

sur le gouvernement d’entreprise

332

Table de concordance des Tableaux AMF

sur la rémunération des mandataires sociaux

Reporting SASB

Tableau des ODD

Tableau des risques

Application de la Taxonomie européenne

aux activités d’Ubisoft Entertainment SA

345

Les éléments du rapport financier annuel

sont identifiés dans le sommaire à l’aide

du pictogramme

Les éléments de la Déclaration de performance

extra-financière sont identifiés dans le sommaire

à l’aide du pictogramme

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 14 juin 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au

titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de

titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé

et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF

conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

MESSAGE DU

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Yves Guillemot

Cette année, malgré de nombreux défis, nous avons progressé

sur plusieurs de nos priorités stratégiques, à savoir la

croissance de nos marques majeures et de nos technologies

propriétaires, le développement d’une activité de plus en plus

récurrente et la transformation profonde de notre organisation.

En tant qu’organisation, nous avons démontré que nous

pouvions compter sur nos marques, notre production et nos

technologies éprouvées, des actifs qui n'ont jamais été aussi

forts à une époque où la valeur des actifs n'a jamais été aussi

élevée.

Notre performance s'est appuyée cette année sur de

nombreuses marques et contenus, qu'il s'agisse de nouveaux

lancements ou des titres de notre back-catalogue, ainsi que sur

notre capacité à tirer de plus en plus parti de la concurrence

des plateformes grâce à des partenariats à forte valeur ajoutée.

Nos trois plus grandes marques, Assassin's Creed, Far Cry et

Rainbow Six, ont chacune réalisé nettement plus de

300 millions d'euros de net bookings, une première dans

l'histoire d'Ubisoft, reflétant la performance exceptionnelle

d'Assassin's Creed Valhalla, l’année record de Far Cry et

l'expansion de l'univers de Rainbow Six. Le back-catalogue a

augmenté de 11 % et a représenté plus de 50 % du net

bookings pour la quatrième année consécutive.

Si nous prenons un peu de recul sur ces deux dernières

années, nous pouvons dire qu’elles ont été intenses pour le

monde, pour notre industrie et pour Ubisoft. Il y a tout d’abord

une augmentation significative de la concurrence, avec des

attentes croissantes de la part des joueurs et une abondance

de contenu de haute qualité. Simultanément, la crise du Covid a

entraîné des défis de production majeurs pour l'ensemble de

l'industrie. Plus de 30 titres premiums ont été retardés au cours

de la seule année calendaire 2021 et, bien que de nets progrès

en termes de productivité soient en cours, chaque mois qui

passe continue de voir des contenus majeurs reportés. Ces

défis de production ont été exacerbés au cours des 12 derniers

mois par The Great Reshuffle qui impacte toutes les industries

à travers le monde.

Malgré cela, nous avons réussi à délivrer le line-up de qualité le

plus important de l’industrie. En parallèle, nous avons poursuivi

la profonde transformation de notre organisation afin d’être

prêts à saisir les nombreuses opportunités offertes par une

industrie en pleine évolution et afin de continuer à proposer des

expériences enthousiasmantes aux joueurs. Nous avons

nommé de nouveaux leaders à travers l'entreprise, élargi notre

comité exécutif et continué à mettre en place une gouvernance

de premier ordre. Nous avons également fait évoluer notre

processus de décision pour l'allocation de capital de nos

productions, avec une collaboration approfondie entre les

équipes Brand Portfolio Management, Édito, Production Project

Management et Studio Operations. Ce nouveau cadre est

destiné à :

■définir l'ADN et les opportunités de marché de chaque

marque ;

■créer des expériences mémorables et durables qui

répondront aux attentes croissantes des joueurs,

notamment en matière d'expression personnelle et

d'expériences sociales ;

■élaborer un nouvel ensemble global d'indicateurs clés de

performance et de processus afin de garantir une

prédictibilité encore plus grande de nos productions.

En parallèle, il y a un an, nous avons créé le poste de VP

Production Technology. Cette démarche vise à assurer

l'alignement de nos technologies, et à maximiser notre

mobilisation sur les opportunités existantes les plus

importantes et les avancées technologiques les plus

prometteuses. Dans le cadre de ce processus, nous avons pris

la décision de concentrer nos développements moteurs sur nos

outils propriétaires leaders, Anvil et Snowdrop ainsi que sur le

développement de notre technologie cloud-native, Scalar. Nous

avons également continué à investir dans d’autres technologies

prometteuses, à savoir l’Intelligence Artificielle et le Web 3.

Reflétant la qualité de notre marque employeur, nous avons

recruté l’an dernier plus de 600 talents qui avaient travaillé

précédemment chez Ubisoft. Nous avons également fait

d'importantes additions à nos équipes, qu'il s'agisse de

producteurs et de créateurs de renom ou d'experts hautement

reconnus en matière d'intelligence artificielle et de

programmation. Les femmes représentent désormais 25 % de

notre effectif total, et ont représenté un tiers de nos

recrutements au cours des 12 derniers mois. Par ailleurs, nous

avons une forte représentation féminine parmi notre leadership,

avec 42 % de femmes au sein du comité exécutif et 45 % au

sein du Conseil d’administration (1). Nous avons des projets

ambitieux pour continuer à bâtir une organisation plus diverse

et inclusive. Et si l’attrition a été un défi au cours des

12 derniers mois, les actions que nous avons mises en œuvre

pour retenir les talents commencent à porter leurs fruits.

Nous entrons maintenant dans une nouvelle phase

pluriannuelle de croissance significative de notre net bookings,

soutenue par la progression significative de nos équipes au

cours des cinq dernières années pour :

■développer nos plus grandes franchises grâce à des feuilles

de route ambitieuses afin de les amener vers de nouveaux

sommets, avec notamment quatre jeux mobiles

prometteurs en cours de développement ;

■élargir de manière significative notre portefeuille ;

■et continuer à accroître la récurrence de notre profil.

Nous avons travaillé sur le plus grand pipeline de l'histoire

d'Ubisoft, avec un mélange de jeux premium très ambitieux et

d'expériences free-to-play multiplateformes pour toucher une

audience significativement plus large, de nouvelles marques

développées en interne ainsi que des titres basés sur des

licences provenant de marques de divertissement puissantes.

Les perspectives de l’industrie sont plus que jamais favorables,

avec un marché qui ne cesse de s'étendre, la disparition

progressive des barrières géographiques, de plateformes et de

modèles économiques, ainsi qu’avec de nouvelles ruptures

technologiques prometteuses. Nous avons les talents, la taille

industrielle et financière nécessaire et un portefeuille large de

marques puissantes pour créer une valeur massive sur les

prochaines années et toujours de bénéfices pour l’ensemble de

nos communautés.

Je remercie chaleureusement nos équipes talentueuses pour

leur résilience et leur engagement, ainsi que nos joueurs, nos

partenaires et nos actionnaires pour leur fidélité, leur soutien et

leur confiance.

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la nomination de Claude France

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.1

CHIFFRE D’AFFAIRES

CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL

ET ANNUEL

1.2

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE

DE SUPPORT (NET BOOKINGS)

1.3

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR

DESTINATION GÉOGRAPHIQUE

(NET BOOKINGS)

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.1CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL

ET ANNUEL

NET BOOKINGS

(en millions d’euros)

Net bookings (1)

(en millions d’euros)

2021/2022

2020/2021

Variation à taux

de change

courants

Variation à taux

de change

constants (2)

1er trimestre

326

410

-20,5 %

-17,4 %

2e trimestre

392

345

13,8 %

14,1 %

3e trimestre

746

1 001

-25,5 %

-26,1 %

4e trimestre

664

485

37,0 %

33,7 %

TOTAL EXERCICE

2 128

2 241

-5,0 %

-5,4 %

(1)Le net bookings est défini en 2.6.1

(2)La méthode utilisée pour le calcul du net bookings à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour

la même période de l’exercice précédent

Chiffre d’affaires IFRS 15

(en millions d’euros)

2021/2022

2020/2021

Variation à taux

de change

courants

Variation à taux

de change

constants *

1er trimestre

353

427

-17,4 %

-14,2 %

2e trimestre

399

330

20,9 %

21,1 %

3e trimestre

666

965

-31,0 %

-31,8 %

4e trimestre

708

502

41,1 %

38,0 %

TOTAL EXERCICE

2 125

2 224

-4,4 %

-4,8 %

*La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés

pour la même période de l’exercice précédent

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.2CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT

(NET BOOKINGS)

*Produits dérivés…

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires par type de support (net bookings)

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.3CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE

(NET BOOKINGS)

Le net bookings réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit (en M€) :

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires par destination géographique (net bookings)

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.1

MODÈLE D’AFFAIRES

ET STRATÉGIE DU GROUPE

2.2

HISTORIQUE

2.3

FAITS MARQUANTS

2.3.1

Faits marquants de l'exercice

2.3.2

Faits marquants depuis la clôture

de l'exercice

2.4

FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.4.1

Participations de l’exercice

2.4.2

Activité des filiales

2.4.3

Organigramme simplifié

2.5

POLITIQUE DE RECHERCHE

ET DÉVELOPPEMENT,

D’INVESTISSEMENT

ET DE FINANCEMENT

2.5.1

Politique de recherche

et développement

2.5.2

Politique d’investissement

2.5.3

Politique de financement

2.6

COMMENTAIRES SUR

LA PERFORMANCE 2021/2022

EN DONNÉES NON-IFRS

2.6.1

Définition des indicateurs financiers

à caractère non strictement comptable

2.6.2

Évolution du compte de résultat

(non audité)

2.6.3

Évolution du BFR non-IFRS et de la

situation financière nette non-IFRS

2.7

PERSPECTIVES

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.1MODÈLE D’AFFAIRES ET STRATÉGIE DU GROUPE

Ubisoft est un des leaders de l’industrie du jeu vidéo. L’activité

principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition,

la distribution et « l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC et

smartphones. Ubisoft se distingue par une organisation de

production unique qui permet au Groupe de continuer à créer de

nouvelles marques à succès, de détenir l’ensemble de ses plus

importantes franchises et de sortir régulièrement des jeux et du

nouveau contenu de grande qualité. Cette stratégie a permis à

Ubisoft de croître fortement et de manière organique, tout en

développant de façon très significative la récurrence de ses

revenus. Tirant avantage de ces atouts, le Groupe a

considérablement transformé et élargi son portefeuille de

franchises, dorénavant davantage tournées vers l’engagement

des joueurs dans la durée : Assassin’s Creed®, The Crew®,

Far Cry®, For Honor®, Just Dance®, Immortals Fenyx Rising, Mario

+ Rabbids, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Tom Clancy’s Rainbow

Six® Siege, Tom Clancy’s The Division® et Watch Dogs®.

Par ailleurs, avec la forte progression de son activité digitale au

cours des dernières années, Ubisoft a poursuivi avec succès la

transformation de son modèle économique. Grâce à la

profondeur de son portefeuille de franchise, à la détention de ses

marques et de ses studios, à la première force de production

parmi les « pure player » de l’industrie, à des technologies de

pointe et à une culture profondément tournée vers le long terme,

l’innovation et la collaboration, le Groupe offre un environnement

durable pour développer pleinement le potentiel de ses talents et

créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.

Les communautés de joueurs sont au cœur de la valeur de nos

jeux et la transformation digitale des 10 dernières années a

permis à Ubisoft d’établir une relation directe avec elles. Ubisoft

s’attache à créer des expériences de jeu qui enrichissent la vie

des joueurs et des environnements dans lesquels ils peuvent

apprécier pleinement l’expérience de jeu avec leurs amis en toute

sécurité. Cela nécessite :

■de créer des jeux qui vont au-delà du pur divertissement :

•avec Assassin’s Creed®, les joueurs peuvent aller à la

découverte de l’histoire en se plongeant à l’époque des

raids vikings en Angleterre, des croisades, de la

Renaissance italienne, de la Révolution américaine,

française et industrielle pendant la période victorienne, de

l’Égypte ancienne ou encore de la Grèce antique. Ils

peuvent également interagir avec des personnages

célèbres tels que Léonard de Vinci, Napoléon, George

Washington, Cléopâtre, Socrate…,

•Just Dance® est aujourd’hui un jeu de fitness à apprécier

en famille,

•des jeux comme The Division, Ghost Recon et Rainbow

Six Siege exigent de développer le sens tactique et la

collaboration,

•les jeux en monde ouvert tels que Far Cry®, Riders

Republic, The Crew®, Watch Dogs® ou Immortals Fenyx

Rising offrent aux joueurs la liberté de définir leur propre

expérience,

•Ubisoft s’attache à avoir une forte représentation de la

diversité dans ses jeux, notamment Assassin’s Creed

Freedom Cry, Assassin’s Creed Odyssey, Beyond Good &

Evil, Child of Light, Far Cry® 6, Prince of Persia, Rainbow

Six Siege, Watch Dogs® 2,

•de plus, certains jeux Ubisoft abordent des sujets variés

tels que l’autisme, l’esclavage ou encore la situation des

combattants de la Première Guerre mondiale au travers de

lettres envoyées par les soldats,

•Dig Rush™, jeu développé en collaboration avec des

médecins, aide à traiter l’amblyopie (déficience oculaire),

•Rocksmith® est un excellent moyen pour apprendre à jouer

de la guitare,

•enfin, des récompenses obtenues pour Discovery Tour :

Ancient Egypt au Game For Change Awards en 2019,

Rabbids Coding au Games For Change Awards en 2020 et

ANNO 1800 qui a remporté le UNEP Choice lors du

2021 Green Game Jam ;

■d’adopter des politiques de monétisation et d’engagement qui

respectent l’expérience des joueurs et qui soient durables sur

le long terme. La règle d’or d’Ubisoft lors du développement

de jeux AAA est de permettre aux joueurs de profiter

pleinement du jeu sans avoir à dépenser plus. Notre offre de

monétisation dans les jeux premium rend l’expérience des

joueurs plus fun en leur permettant de personnaliser leurs

avatars ou de progresser plus rapidement, mais reste toujours

optionnelle ;

■de développer un environnement de jeu sécurisé. Ubisoft

investit constamment dans la mise en place de solutions

efficaces pour protéger la vie privée et les données des

joueurs ainsi que pour lutter contre les comportements

toxiques en ligne.

Avec une croissance principalement organique au cours de ses

plus de 35 années d’existence, Ubisoft a placé ses équipes au

cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du

Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir

les meilleurs talents dans un environnement très compétitif.

Fort de ces acquis, le Groupe s’efforce de constamment

progresser et d’adapter son organisation afin d’offrir un

environnement de travail sûr et inclusif pour que ses équipes

puissent apprendre, exprimer leur plein potentiel et performer au

meilleur de leurs capacités. Ubisoft met ainsi un point d’honneur

à promouvoir et enrichir une culture d’entreprise forte :

■orientée vers l’innovation ;

■avec une approche long terme afin de donner l’opportunité à

ses équipes de concrétiser leurs visions et de s’adapter aux

changements du marché ;

■en proposant un environnement de travail stimulant et

respectueux de chacun·e ;

■en favorisant la diversité des équipes ;

■en développant l’autonomie des équipes afin qu’elles puissent

s’épanouir, exploiter leur potentiel et constamment améliorer

les processus ;

■en encourageant une collaboration efficiente, s’appuyant sur

le partage des compétences, des connaissances et des

technologies ;

■avec une attention particulière au bien-être individuel et

collectif et au sein des équipes.

Au cours des prochaines années, Ubisoft va bénéficier de

nombreux et solides leviers de croissance grâce aux forts

investissements de ces dernières années qui ont permis de bâtir

le pipeline de jeux premium et free-to-play le plus riche de son

histoire.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Groupe va également tirer parti du fort potentiel de croissance

de ses segments mobile et PC, et de l’empreinte grandissante de

l’eSport. Le potentiel de ces opportunités doit être mis en regard

avec certains risques, à l’instar de ceux liés à la réglementation

notamment en Chine, et ceux liés au temps de jeu et à la

monétisation. Ubisoft suit attentivement ces sujets afin d’être

parfaitement conforme aux règles en vigueur et d’offrir aux

joueurs une expérience positive. De nouveaux modes de jeux et

formes de monétisation ont fait leur apparition depuis plusieurs

années sur PC et consoles, les segments historiques d’Ubisoft.

C’est notamment le cas du « free-to-play » et de l’abonnement

qui parallèlement au modèle « premium » offrent la possibilité de

toucher un public plus large et plus diversifié et de renforcer

l’engagement des joueurs. Cela implique que les jeux Ubisoft

soient suffisamment flexibles pour s’adapter à ces trois formes

de monétisation (premium, free-to-play et abonnement).

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo a toujours progressé au

travers des avancées technologiques et le cloud computing va

mettre à disposition des développeurs une puissance de calcul

sans pareille qu’ils mettront à profit pour créer des mondes

permanents plus captivants, plus riches, plus interactifs et plus

immersifs. Cependant, bien que le potentiel du cloud computing

soit matériel, il suscite des questions sur son modèle de

monétisation. Ubisoft suivra également de près l’impact du

streaming sur l’environnement car il nécessite une utilisation

intensive des serveurs.

Le jeu vidéo est de très loin la plus grosse industrie de

divertissement au monde et son importance va continuer

de croître grâce à ses caractéristiques uniques : l’interactivité, le

lien social avec les communautés et le fait que les joueurs soient

actifs et non passifs. Le développement de cette industrie

continuera à tirer parti des nouvelles avancées technologiques et

à avoir un impact grandissant sur la vie quotidienne des gens.

Ubisoft est idéalement positionnée pour profiter de cette

dynamique long terme ainsi qu’elle l’a démontré depuis plus de

35 ans grâce à sa capacité à se dépasser, à faire preuve d’agilité

et à réagir rapidement.

Grâce à un contrôle total de ses marques, de ses studios, de ses

technologies, et à une culture d’entreprise unique qui permet aux

talents de s’épanouir et de réaliser leur plein potentiel, à un

portefeuille de franchises riches et variées et à une volonté

profonde d’enrichir la vie des joueurs, Ubisoft offre une visibilité à

long terme à ses talents, à sa communauté de joueurs et

joueuses, et à ses actionnaires.

Tendances/Perspectives pour l'activité d'Ubisoft

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.2HISTORIQUE

1986 : Création d’Ubisoft

Par les cinq frères Guillemot.

1989-1995 : Expansion internationale

Premières filiales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et

au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne

en France et en Roumanie.

Lancement en 1995 de Rayman®, la première franchise majeure

d’Ubisoft.

1996-2001 : Croissance interne

et acquisitions stratégiques

Cotation à la bourse de Paris en 1996.

Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et

Montréal en 1997. En 2000, acquisition de Red Storm

Entertainment (jeux Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de

Blue Byte Software. Cette stratégie propulse Ubisoft dans le

Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.

2002-2006 : Une stratégie

de développement de franchises propres

Lancements de Tom Clancy’s Ghost Recon®, Prince of Persia® et

de Tom Clancy’s Splinter Cell®, acquisition des franchises Driver®

et Far Cry®.

2007-2022 : Un véritable créateur

de franchises et une accélération

du développement digital

Ubisoft maintient sa réputation d’acteur incontournable. Avec

Assassin’s Creed®, Watch Dogs® et Tom Clancy’s The Division®,

Ubisoft a réalisé trois des meilleurs lancements de nouvelles

marques de l’histoire du jeu vidéo. Sur cette période, Ubisoft crée

également la série de jeux vidéo Just Dance® ainsi que le jeu en

monde ouvert Immortals Fenyx Rising.

Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises

multi-joueurs avec les retours en force de Tom Clancy’s Ghost

Recon® et Tom Clancy’s Rainbow Six® et les créations de

For Honor®, Riders Republic, The Crew® et Tom Clancy’s

The Division®.

Lancement en 2012 de Uplay, plateforme de services en ligne

(PC et consoles) et de distribution (PC), et extension de cette

plateforme en 2020 sous le nom de Ubisoft Connect, afin,

notamment, de faire des fonctionnalités cross-plateforme un

standard pour l’avenir.

Entre l’exercice fiscal 2013 et 2022, la part du net bookings digital

a fortement augmenté passant de 11,7 % à 78,3 %.

Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour et

à Kiev en 2008, à Toronto en 2009. Lancement en 2011 de

l’activité Motion Pictures. Ouverture de studios aux Philippines et

à Belgrade en 2016, à Bordeaux, Berlin, Saguenay et Stockholm

en 2017, et en Inde, Ukraine et Winnipeg en 2018, au Vietnam

en 2019 et à Sherbrooke en 2021.

Acquisition :

■du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés

et des studios Massive Entertainment (Suède) et Pune (Inde)

en 2008 ;

■du studio Nadeo en 2009 ;

■du studio Owlient spécialiste des jeux free-to-play et de

RedLynx spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;

■de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux free-to-

play : Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London

en 2013 ;

■du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax

(Canada) en 2015 ;

■de l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Ketchapp et des actifs

du studio Leamington en 2016 ;

■du jeu mobile free-to-play Growtopia® en 2017 ;

■des studios 1492 Studio et Blue Mammoth Games,

spécialistes de jeux free-to-play en 2018 ;

■de la société i3D.net, leader des solutions d’hébergement

pour l’industrie du jeu vidéo ainsi qu’une participation

majoritaire dans Green Panda Games, spécialiste de jeux

mobiles free-to-play « hyper casual » en 2019 ;

■d’une participation majoritaire dans l’éditeur de jeux mobiles

free-to-play Kolibri Games, leader dans les jeux de type

« idle », en 2020.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Historique

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.3FAITS MARQUANTS

2.3.1FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Avril 2021/Mars 2022

Transformation de l’organisation RH

et mise en place d’un solide dispositif D&I

Anika Grant, Chief People Officer, et son équipe travaillent

d’arrache-pied sur l'évolution de l'organisation RH et sur la

création d'un environnement de travail sûr, respectueux et

inclusif pour tous les employés d'Ubisoft. Afin d’atteindre cet

objectif tout en s’assurant que l’organisation continue à se

dépasser et à se développer, elles poursuivent un engagement

fort avec les équipes à travers le monde pour réaliser des progrès

significatifs et incrémentaux. Au cours de l’exercice, une

deuxième formation contre le harcèlement et la discrimination et

le nouveau Code de conduite ont été déployés auprès de

l’ensemble des salariés d’Ubisoft. En parallèle, Raashi Sikka,

VP Global Diversity & Inclusion, et son équipe travaillent à la mise

en place d'un cadre de fonctionnement approprié pour les

Employee Resource Groups (ERG). Le renforcement du soutien

aux ERG est un des exemples de la façon dont se matérialise

l’engagement d’Ubisoft à devenir une organisation plus diverse et

plus inclusive. Un autre exemple significatif est le Content

Review Committee, composé d’employés d’Ubisoft, qui examine

désormais le contenu des jeux et du marketing afin d’apporter de

nouvelles perspectives. Par ailleurs, l'équipe globale Inclusive

Games and Content est en cours de constitution pour veiller à ce

que la diversité et l'inclusion soient intégrées dans les processus

de production. Enfin, dans un entretien diffusé en

décembre 2021 sur Ubisoft News, Anika Grant est revenue sur

l’ensemble des changements mis en œuvre chez Ubisoft.

Juillet 2021

Adoption de toutes les résolutions

par l’Assemblée générale d’Ubisoft

du 1er juillet 2021

Les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions à l'ordre

du jour. Ils ont notamment voté les résolutions autorisant le

Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux

salariés, ainsi que l’augmentation du capital par émission

d’actions au profit des salariés, levier de la politique de

recrutement et de fidélisation des talents du Groupe. Le vote a

également conduit au renouvellement des mandats

d’administrateur de Mme Laurence Hubert-Moy, de M. Didier

Crespel, de M. Claude Guillemot, de M. Michel Guillemot et de

M. Christian Guillemot, et à la ratification de la cooptation de

Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice.

Septembre 2021

Ubisoft nomme Igor Manceau

Chief Creative Officer

Ubisoft a annoncé qu’Igor Manceau, Directeur créatif avec plus

de 20 ans d'expérience au sein de la société et leader

exemplaire, a été nommé Chief Creative Officer et intègre à ce

titre le Comité exécutif d’Ubisoft. Igor Manceau est chargé

de définir et de nourrir la vision créative globale d'Ubisoft et de

guider la direction artistique de ses jeux afin qu'ils soient

accessibles, irrésistibles et enrichissants pour tous les joueurs.

Novembre 2021

Nouveau studio à Sherbrooke et extension

du partenariat avec le Québec

jusqu'en 2030

25 ans après ses premiers pas au Québec, Ubisoft a annoncé

l'ouverture d'un quatrième studio de développement dans la

province, à Sherbrooke, ainsi que l’extension de son partenariat

avec la province jusqu'en 2030. Ce nouveau studio réaffirme

l'engagement d'Ubisoft en tant qu'acteur économique majeur au

service des talents, des communautés et des écosystèmes de la

province. Il tirera parti du foyer de talents, de l'expertise tech de

la ville ainsi que de son écosystème numérique en plein essor.

Ce partenariat est un autre exemple des vertus de l'organisation

Lead & Associate d'Ubisoft, qui permet une empreinte régionale

et internationale pour attirer les meilleurs talents du monde entier

afin de concrétiser ses opportunités de croissance organique.

Ubisoft nomme Fawzi Mesmar vice-président

de l’équipe éditoriale

Ubisoft a annoncé la nomination de Fawzi Mesmar, game

designer disposant de plus de 18 ans d’expérience au sein de

l’industrie, au poste de vice-président de l’équipe éditoriale.

Récemment responsable de la conception chez DICE, Fawzi

travaillera en étroite collaboration avec les équipes de production

d’Ubisoft dans le monde entier pour aider à façonner la vision

créative du vaste portefeuille de jeux et de franchises d’Ubisoft.

Il travaillera également en partenariat avec les équipes du Groupe

pour s’assurer qu’elles intègrent des perspectives diverses tout

au long du processus de production.

Décembre 2021

Ubisoft Toronto démarre le développement

du remake de Splinter Cell

Ubisoft a annoncé que le développement d’un remake de Splinter

Cell® est en cours. Le projet est mené par l'équipe d’Ubisoft

Toronto et exploitera la puissance du moteur Snowdrop

d’Ubisoft. Cette annonce souligne une fois de plus la valeur du

portefeuille de marques emblématiques d’Ubisoft.

Lancement d’Ubisoft Quartz,

une plateforme de NFT

Ubisoft a annoncé le lancement en bêta d’Ubisoft Quartz, une

nouvelle plateforme permettant aux joueurs d’acquérir des Digits,

les tout premiers NFT (Non-Fungible Tokens) jouables dans un jeu

triple A et fonctionnant sur Tezos, une blockchain économe en

énergie.

Ubisoft annonce le départ

de son Chief Studio Operating Officer

Ubisoft a annoncé le départ de Virginie Haas, qui était depuis

16 mois Chief Studios Operating Officer du groupe, après avoir

siégé trois ans à son Conseil d’administration en tant

qu’administratrice indépendante, pour se consacrer à d’autres

activités.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Décembre 2021 (suite)

Rachat d’actions au cours de l’année

calendaire 2021

Le Groupe a annoncé avoir racheté 3 213 419 actions au cours de

l’année calendaire 2021 (hors contrat de liquidité) pour un

montant total de 167,4 M€.

Janvier 2022

Soutien d’Ubisoft aux équipes ukrainiennes

La priorité absolue du Groupe est de veiller à la sécurité et au

bien-être de ses équipes et de leurs familles. Lorsque les

événements en Ukraine ont pris de l’ampleur à la mi-février,

Ubisoft a recommandé à toutes les équipes de se réfugier dans

un endroit sûr. Pour les aider pendant ces moments difficiles, le

Groupe a envoyé des fonds supplémentaires aux membres de

l’équipe Ubisoft pour les aider à couvrir leurs coûts exceptionnels

et a payé les salaires en avance afin d’anticiper la perturbation

des systèmes bancaires. Le Groupe a mis en place des

logements alternatifs dans les pays voisins où ses équipes et

leurs familles peuvent se réfugier s'ils le souhaitent et s'ils en ont

la possibilité. Le groupe a également créé des lignes d’assistance

téléphonique dédiées pour apporter un soutien et une aide

personnalisés à tous les membres de notre équipe et mis en

place un fonds de plus d’un million d’euros destiné à soutenir ses

équipes ukrainiennes. Enfin, compte tenu de la tragédie qui se

déroule actuellement, le Groupe a décidé de suspendre ses

ventes digitales en Russie.

Février 2022

Incident de cybersécurité

Ubisoft a connu un incident de cybersécurité qui a provoqué une

interruption temporaire de certains de ses jeux, systèmes et

services. Les informations personnelles de joueurs n’ont pas été

consultées ou exposées suite à cet incident.

Mars 2022

Ubisoft présente Ubisoft Scalar,

une technologie cloud native qui transforme

le développement et l’expérience

des jeux vidéo

Ubisoft a dévoilé Ubisoft Scalar, une nouvelle technologie de

développement de jeux vidéo native dans le cloud. Développé par

les équipes d’Ubisoft Stockholm, en collaboration avec d’autres

studios d’Ubisoft situés à Malmö (Ubisoft Massive), Helsinki

(Ubisoft Redlynx), Bucarest et Kiev, Ubisoft Scalar ajoute la

puissance et la flexibilité du cloud aux moteurs de jeux – les

logiciels utilisés pour les créer – permettant de s’affranchir de

nombreuses contraintes matérielles et d’offrir de nouvelles

possibilités aux équipes créatives pour une meilleure expérience

de jeu.

2.3.2FAITS MARQUANTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Avril 2022

Ubisoft annonce Tom Clancy’s Rainbow

Six Mobile

Ubisoft annonce Tom Clancy's Rainbow Six Mobile, un nouveau

jeu mobile free-to-play pour les appareils iOS et Android.

Ubisoft nomme Cameron Lee

en tant que vice-président producteur

exécutif de Rainbow Six

Ubisoft a annoncé la nomination de Cameron Lee, vétéran de

l’industrie du jeu vidéo avec 20 ans d’expérience dans des postes

de direction et de production notamment sur la marque Call of

Duty, au poste de vice-président producteur exécutif de la

marque Rainbow Six.

Mai 2022

Ubisoft propose la nomination

de Claude France au sein

de son Conseil d’administration

Conformément à son engagement de compter une majorité de

membres indépendants, le Conseil d’administration d’Ubisoft

propose la nomination de Claude France en qualité

d’administratrice indépendante, sur la recommandation du

Comité des nominations, des rémunérations et de la

gouvernance. Elle apportera son expertise en matière de

technologie, notamment dans le domaine du cloud et des

services en ligne, ainsi qu’une grande expérience des

environnements multiculturels et internationaux. Avec cette

nomination, qui est soumise à l'approbation des actionnaires, le

Conseil aura à nouveau une majorité absolue d'administrateurs

indépendants et une représentation féminine de 45 %,

conformément à notre engagement.

Ubisoft nomme Marie-Sophie de Waubert

en tant que Senior Vice-President of Studio

Operations

Ubisoft a annoncé la nomination de Marie-Sophie de Waubert,

forte de plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie du jeu vidéo,

en tant que Senior Vice President of Studio Operations.

Ubisoft élargit et renforce son Comité

exécutif pour soutenir la stratégie du Groupe

et accélérer sa transformation

Ubisoft élargit et renforce son Comité exécutif en nommant de

nouveaux membres qui joueront un rôle essentiel dans la

transformation stratégique d’Ubisoft pour une croissance forte,

durable et inclusive, au profit de ses communautés externes et

internes.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.4FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.4.1PARTICIPATIONS DE L’EXERCICE

Acquisition de nouvelles sociétés

Néant.

Levées d’options d’achat

Ubisoft a acquis le 14 avril 2021 4 % supplémentaires dans la

société Kolibri Games GmbH suite à la levée de la 1re option

d’achat, puis le 4 octobre 2021 les 21 % résiduels, pour ainsi

détenir 100 % du capital de la société.

Ouverture de filiales

Juillet 2021 : Création de la société Hotrod Tanner LLC aux

États-Unis

Fusion, dissolution de filiales

Juillet 2021 : Dissolution de la société Performance Group BV

Septembre 2021 : Dissolution de la société SmartDC Heerlen BV

Mars 2022 : Dissolution de la société Dev Team LLC

Mars 2022 : Fusion de la société Ivory Art & Design SARL avec la

société Ivory Tower SAS

2.4.2ACTIVITÉ DES FILIALES

Les filiales de production

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini

par la société mère, de la conception et de la réalisation des

logiciels, dont notamment l’élaboration des scénarios,

de l’animation, du gameplay, de la topographie et des règles du

jeu, ainsi que le développement d’outils de conception et

moteurs de jeux, enrichis par la relation de plus en plus directe

avec les communautés de joueurs.

Les filiales publishing

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini

par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits

Ubisoft sous forme digitale et physique. Elles s’assurent

également de l’application en local de la stratégie et des

campagnes marketing liées à la promotion des jeux décidées par

la société mère.

PRINCIPALES FILIALES PUBLISHING

Filiale

(en millions d’euros)

31/03/22

31/03/21

Comptes IFRS

Chiffre

d’affaires

Résultat

opérationnel

Résultat

net

Chiffre

d’affaires

Résultat

opérationnel

Résultat

net

Ubisoft Inc. (États-Unis)

895,9

23,5

-23,2

975,9

25,6

-23,1

dont CA intragroupe

54,7

53,5

Ubisoft EMEA SAS (France) *

766,5

12,0

8,5

785,6

13,4

7,9

dont CA intragroupe

115,6

148,4

*Hors impact IFRS 15 pour Ubisoft EMEA SAS

Les relations mère-filiales

L’existence des filiales implique :

■la facturation à la société mère par les filiales de production

des coûts de développement en fonction de l’avancement de

leurs projets ;

■la facturation aux filiales publishing par la société mère d’une

licence de distribution.

La société mère centralise également un certain nombre de coûts

qu’elle répartit ensuite à ses filiales, notamment en ce qui

concerne :

■les frais généraux ;

■les frais financiers relatifs à la convention de trésorerie, aux

intérêts sur garanties et aux prêts.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Filiales et participations

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.4.3ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

L’organigramme ci-dessous reflète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2022. Les sociétés sont détenues,

directement ou indirectement, à 100 %, sauf indication contraire.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Filiales et participations

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.5POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT,

D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT

2.5.1POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d’excellence, Ubisoft a mis au

point une politique de recherche et de développement d’outils et

technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions

technologiques les plus récentes.

Les choix techniques d’un jeu interviennent très tôt dans le

processus de développement, plusieurs années avant sa sortie,

ce qui permet de cadrer les efforts liés à l’innovation, tant en

termes de ressources humaines que de financement. Grâce à

l’intégration d’équipes d’ingénieurs maîtrisant les meilleures

technologies existantes, Ubisoft a une approche très pragmatique

de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats

attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des

développements spécifiques internes, soit sur un logiciel existant

sur le marché, ou le plus souvent, sur une combinaison des deux.

La recherche et l’analyse sont donc focalisées sur l’innovation et

la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées au

développement d’un produit de grande qualité.

Dans un secteur où l’innovation technologique est permanente,

la culture du partage et de la réutilisation des connaissances est

essentielle à la performance des équipes. Une approche

collaborative (1) est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe

(production, support, IT) pour permettre les partages et transferts

de connaissance technologique, et pour leur offrir la possibilité de

contribuer à des avancées continues des outils et processus de

production.

Différentes initiatives ont été entreprises au fil des ans afin de

développer de nombreux outils et plateformes de partage pour

accélérer cette capitalisation du savoir. D’autre part, la

réutilisation des briques technologiques, essentielles à la création

d’un jeu vidéo, est encouragée et permet aux équipes de

production de concentrer leurs efforts de recherche et

développement sur les parties spécifiques des jeux, maximisant

ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en

valeur du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi

permis de maîtriser l’élaboration de nouveaux produits,

notamment en ce qui concerne la transition vers les nouvelles

générations de consoles et l’exploration de nouvelles

technologies comme le cloud computing, la réalité virtuelle et les

voxels.

Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale,

il s’est cependant associé depuis plusieurs années à différents

partenaires de recherche afin de collaborer avec des chercheurs

sur des domaines connexes au développement des jeux. À titre

d’exemple, La Forge, une initiative de développement et de

plateforme ouverte, est une véritable passerelle entre la

recherche académique et la production de jeux vidéo, notamment

dans les domaines de l’intelligence artificielle de machine learning

pour améliorer la production et l’expérience des joueurs. Elle allie

les ressources d’Ubisoft à l’expertise de chercheurs universitaires

afin de faire progresser l’innovation dans l’industrie du jeu vidéo

tout en contribuant à résoudre des problématiques du monde réel

à travers des publications scientifiques.

Par ailleurs, le Strategic Innovation Lab, rattaché à la Direction

générale, et dont la mission est d’anticiper le futur et d’aider

l’organisation à s’y préparer, étaye ses recherches et

recommandations stratégiques par des prototypes et des projets

d’open innovation avec le monde académique, des partenaires

industriels et des start-up. Enfin, des collaborations spécifiques

sont également menées avec des fournisseurs externes de

logiciels afin d’améliorer la productivité des outils et méthodes

employées dans la production des jeux par Ubisoft.

Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses

développements internes tout en favorisant une large ouverture

sur les multiples domaines technologiques qui nourrissent

dorénavant la création d’expériences et de contenus interactifs

toujours plus poussés et immersifs. Grâce à cette ouverture et à

sa participation active aux différents événements et conférences

techniques (Games Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.),

Ubisoft contribue au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour

l’ensemble de l’industrie.

Concernant l’exercice 2021/2022, les coûts des logiciels de

développements internes s’élèvent à 1 135 M€, en hausse de

9 % par rapport à l’exercice précédent.

2.5.2POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

En adéquation avec sa politique de croissance organique, Ubisoft

internalise la très grande majorité de sa production afin de

maîtriser l’expertise nécessaire au développement des jeux et de

partager ces savoir-faire entre ses différents studios et projets.

Cette approche est particulièrement critique lors du

développement de jeux en monde ouvert qui requiert des

équipes importantes et donc une collaboration forte entre les

différents studios, ainsi que dans le contexte des titres « Live »

avec le développement de contenu additionnel.

Ubisoft a poursuivi sa politique d’investissement pour s’imposer

sur les nouvelles plateformes, développer l’activité online et plus

généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa

performance financière. Les coûts de production des studios,

financés par la société mère, sont en hausse sur l’exercice

2021/2022.

2021/2022

2020/2021

2019/2020

Investissements liés à la production interne

1 135 M€

1 041 M€

858 M€

Investissement rapporté à l’effectif moyen de production

64 540 €

65 562 €

64 594 €

PRÉSENTATION DU GROUPE

Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Cf. 5.4.1.3

2.5.3POLITIQUE DE FINANCEMENT

Ubisoft a schématiquement deux types de flux de trésorerie :

■les flux liés au financement des coûts de développement qui

s’étalent de manière régulière tout au long de l’année ;

■les flux liés à la commercialisation des jeux.

Ces flux génèrent un écart entre les frais de mise en production

et l’encaissement des recettes. En effet, l’entreprise doit tout

d’abord financer la mise en fabrication des produits et également

les frais de marketing avant d’encaisser les recettes. Pour cette

raison, le Groupe doit financer des pics de trésorerie importants

selon les dates de sorties des jeux.

Toutefois, la progression du développement de l’activité digitale

atténue les besoins de financement liés à la fabrication physique

des produits commercialisés.

Financement par fonds propres

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements

conséquents en développement, portant sur des périodes

moyennes de trois à sept ans, que les éditeurs financent sur

leurs fonds propres.

Les éditeurs lancent régulièrement des nouvelles licences dont le

succès n’est pas toujours assuré.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle

pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi

que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l’échec de la

sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Avec 1 807 M€ de fonds propres, le Groupe Ubisoft finance les

investissements liés à la production interne et externe des jeux et

des films qui s’établissent à 1 196 M€ sur l’exercice 2021/2022.

Autres sources de financement

Sur l’exercice 2021/2022, le Groupe Ubisoft a disposé des

moyens de financement suivants pour répondre à ses besoins de

trésorerie d’exploitation :

■un crédit syndiqué de 300 M€ signé en juillet 2017, sur cinq

ans, avec deux options d’extension d’un an : la première

option d’extension, exercée en 2018 étend la maturité à

juillet 2023, la seconde option d’extension, exercée en 2019,

étend la maturité à juillet 2024 ;

■un emprunt obligataire de type OCÉANE de 500 M€ : émis en

septembre 2019 (échéance septembre 2024) ;

■deux emprunts obligataires de 500 M€ (échéance

janvier 2023) et 600 M€ (échéance novembre 2027) ;

■une ligne bilatérale de 10 M€ à moins d’un an ;

■un emprunt de type Schuldschein de 50 M€ émis en

septembre 2020 (échéance septembre 2026) ;

■un programme de titres négociables à court terme de NEU CP

(Negotiable EUropean Commercial Paper) avec un plafond de

300 M€.

Le Groupe a recours à l’affacturage par cessions de créances de

droits à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors

d’opérations ponctuelles.

Par contre, Ubisoft n’a pas recours aux contrats de titrisation,

cession Dailly et ventes à réméré.

Gestion des covenants

Au titre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, Ubisoft doit

respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes

annuels consolidés en IFRS :

■le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds

propres retraités des écarts d’acquisition » doit être inférieur

à 0,8 ;

■le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/

EBITDA des 12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2022, le Groupe Ubisoft est en conformité avec ces

ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023.

Financement 2022/2023

Pour l’exercice 2022/2023, et sauf acquisition majeure, Ubisoft

devrait financer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux

différentes lignes décrites ci-dessus mises à sa disposition.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.6COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2021/2022

EN DONNÉES NON-IFRS

2.6.1DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS

À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère non

strictement comptable, fournissent des informations

supplémentaires pertinentes pour l’analyse des performances

opérationnelles et financières du Groupe. Ces indicateurs sont

utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances

des activités et permettent d’exclure la plupart des éléments non

opérationnels et non récurrents.

Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans

les états financiers, sont les suivants :

■le net bookings correspond au chiffre d’affaires retraité de la

composante services et intégrant les montants

inconditionnels liés aux contrats de licence ou de distribution

reconnus indépendamment de la réalisation des obligations de

performance ;

■PRI : Player Recurring Investment/investissement récurrent

des joueurs (ventes d’items, DLC/Season Pass, abonnements,

publicités) ;

■le résultat opérationnel Non-IFRS, calculé sur la base du net

bookings correspond au résultat opérationnel sous déduction

des éléments suivants :

•rémunérations payées en actions dans le cadre des plans

d’attribution d’actions gratuite, plans d’épargne Groupe et

options de souscription et/ou d’achat d’actions,

•dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie

indéfinie,

•résultat non opérationnel lié à une restructuration dans

l’organisation du Groupe ;

■la marge opérationnelle Non-IFRS correspond au rapport entre

le résultat opérationnel Non-IFRS et le net bookings. Ce ratio

traduit la performance économique ;

■le résultat net Non-IFRS correspond au résultat net après

déduction :

•des retraitements inclus dans le résultat opérationnel Non-

IFRS ci-dessus,

•des produits et charges liés à la réévaluation

postérieurement à la période d’évaluation des éventuelles

contreparties variables consenties dans le cadre de

regroupements d’entreprises,

•des intérêts selon IFRS 9 sur l’emprunt obligataire

OCÉANE,

•des effets d’impôts sur ces ajustements ;

■le résultat net Non-IFRS – part du Groupe correspond au

résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la

société mère ;

■le BPA dilué Non-IFRS correspond au résultat net – part du

Groupe Non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré

d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs.

Le tableau de financement retraité intègre :

■la capacité d’autofinancement Non-IFRS qui inclut :

•les frais de logiciels internes et développement extérieurs

présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des

activités d’investissement, ces coûts faisant partie

intégrante de l’activité du Groupe,

•le retraitement net d’impôt des impacts liés à l’application

de la norme IFRS 15,

•le retraitement des engagements liés aux contrats de

location relatifs à l’application de la norme IFRS 16,

•les impôts exigibles et différés ;

■la variation du besoin en fonds de roulement Non-IFRS qui

inclut les mouvements d’impôts différés et retraite les

impacts nets d’impôt liés à l’application de la norme IFRS 15,

annulant ainsi le produit ou la charge d’impôt différé présenté

dans la capacité d’autofinancement Non-IFRS ;

■la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS

qui inclut :

•les frais de logiciels internes et de développements

extérieurs présentés en IFRS dans la trésorerie provenant

des activités d’investissement,

•le retraitement des engagements liés aux contrats de

location relatifs à l’application de la norme IFRS 16

présenté en IFRS dans la trésorerie provenant des activités

de financement ;

■la trésorerie provenant des activités d’investissement Non-

IFRS qui exclut les frais de logiciels internes et de

développements extérieurs présentés dans la capacité

d’autofinancement Non-IFRS ;

■le free cash flow correspond à la trésorerie provenant des

activités opérationnelles Non-IFRS après décaissements et

encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et

corporelles et engagements liés aux contrats de location

relatifs à l’application de la norme IFRS 16 ;

■le free cash flow avant BFR correspond à la capacité

d’autofinancement après décaissements et encaissements

liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et

engagements liés aux contrats de location relatifs à

l’application de la norme IFRS 16 ;

■la trésorerie provenant des activités de financement Non-IFRS

qui exclut les engagements liés aux contrats de location

relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présentés dans la

capacité d’autofinancement Non-IFRS ;

■la situation financière nette IFRS correspond à la trésorerie et

équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de

trésorerie nets des dettes financières hors dérivés ;

■la situation financière nette Non-IFRS correspond à la situation

financière nette retraitée des engagements liés aux contrats

de location (IFRS 16).

PRÉSENTATION DU GROUPE

Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.6.2ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)

31/03/22

31/03/21

Chiffre d’affaires IFRS 15

2 125,2

2 223,8

Revenus différés liés à la norme IFRS 15

3,3

16,7

Net bookings Non-IFRS

2 128,5

2 240,6

Marge brute Non-IFRS

1 858,8

1 914,8

Frais de Recherche et Développement Non-IFRS

-782,7

-784,9

Frais Commerciaux et Frais Généraux Non-IFRS

-668,6

-656,6

Résultat opérationnel Non-IFRS

407,6

473,3

Résultat financier Non-IFRS

-17,7

-19,1

Impôt société Non-IFRS

-120,4

-138,6

RÉSULTAT NET NON-IFRS DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

269,5

315,6

Résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère

269,0

313,5

Résultat net Non-IFRS attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

0,4

2,1

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

1 807,1

1 655,7

Investissements liés à production interne et externe des jeux et films

1 195,6

1 104,2

Effectif

20 665

20 324

La marge brute s’établit en pourcentage du net bookings à

87,3 % et en valeur absolue à 1 858,8 M€, par rapport à la marge

brute de 85,5 % (1 914,8 M€) sur 2020/2021.

Le résultat opérationnel non-IFRS s’élève à 407,6 M€, en baisse

de 14 % par rapport aux 473,3 M€ réalisés sur l’exercice

2020/2021.

L’écart de résultat opérationnel se décline ainsi :

■baisse de -56,0 M€ de la marge brute ;

■baisse de 2,3 M€ des frais de R&D qui s’établissent à

782,7 M€ (36,8 % du net bookings) contre 784,9 M€ sur

2020/2021 (35,0 %) ;

■progression de 12,0 M€ des frais commerciaux et frais

généraux à 668,6 M€ (31,4 % du net bookings), par rapport

à 656,6 M€ (29,3 %) sur l’exercice précédent :

•les dépenses variables de marketing s’élèvent à 277,2 M€

(13,0 % du net bookings) en baisse par rapport à 307,1 M€

(13,7 %) sur 2020/2021,

•les coûts de structure s’élèvent à 391,3 M€ (18,4 % du net

bookings) par rapport à 349,4 M€ (15,6 %) sur 2020/2021.

Le résultat net Non-IFRS part du Groupe ressort à 269,0 M€, soit

un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 2,11 €, contre un

résultat net non-IFRS de 313,5 M€ sur 2020/2021 ou 2,48 €

par action.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS

(en millions d’euros)

2021/2022

2020/2021

à l’exception des données par action

IFRS

Ajustements

Non-IFRS

IFRS

Ajustements

Non-IFRS

Chiffre d’affaires IFRS 15

2 125,2

2 223,8

Revenus différés liés

à la norme IFRS 15

3,3

16,7

Net bookings

2 128,5

2 240,6

Charges opérationnelles

totales

-1 883,7

162,8

-1 720,9

-1 934,5

167,2

-1 767,2

Rémunérations payées

en actions

-54,1

54,1

—

-56,8

56,8

—

Charges opérationnelles

non courantes

-108,7

108,7

—

-110,4

110,4

—

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

241,5

166,1

407,6

289,4

184,0

473,3

Résultat Financier

-48,4

30,7

-17,7

-51,6

32,4

-19,1

Impôts sur les résultats

-113,6

-6,8

-120,4

-132,6

-5,9

-138,6

Résultat net de l’ensemble

consolidé

79,5

190,0

269,5

105,2

210,4

315,6

Résultat net attribuable aux

propriétaires de la société mère

79,1

269,0

103,1

313,5

Résultat net attribuable

aux participations ne donnant

pas le contrôle

0,4

2,1

Résultat par action dilué

0,65

1,46

2,11

0,85

1,64

2,48

PRÉSENTATION DU GROUPE

Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.6.3ÉVOLUTION DU BFR NON-IFRS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

NETTE NON-IFRS

Sur la base du tableau des flux de trésorerie non-IFRS, le besoin

en fonds de roulement non-IFRS augmente de 136,6 M€ contre

une baisse de 104,5 M€ lors de l’exercice précédent.

La consommation de trésorerie provenant des activités

opérationnelles non-IFRS s’élève à 191,6 M€ (contre une

génération de 169,0 M€ en 2020/2021). Ceci reflète une capacité

d’autofinancement non‑IFRS de -55,0 M€ (contre 64,6 M€ pour

2020/2021).

La situation financière nette non-IFRS au 31 mars 2022 s’établit à

-282,7 M€ contre 79,2 M€ au 31 mars 2021. Cette évolution

résulte des éléments suivants :

■trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS :

-191,6 M€ ;

■décaissements et encaissements liés aux autres

immobilisations incorporelles et corporelles : -90,4 M€ ;

■décaissements et encaissements liés aux immobilisations

financières : -35,1 M€ ;

■acquisitions : -26,5 M€ ;

■levées de stock-options et actionnariat salarié : 74,4 M€ ;

■rachats/ventes d’actions propres : -117,0 M€ ;

■intérêts des obligations convertibles : -5,5 M€ ;

■effet des variations de change : 29,8 M€.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)

Flux provenant des activités opérationnelles non-IFRS

Résultat net consolidé

79,5

105,2

+/- Quote-part de résultat des entreprises associées

—

+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & films

444,9

433,4

+/- Autres dotations nettes sur autres immobilisations

227,4

225,3

+/- Provisions nettes

6,4

-16,1

+/- Coût des paiements fondés sur des actions

54,1

56,8

+/- Plus ou moins values de cession

0,2

0,9

+/- Autres produits et charges calculées

26,4

32,6

+/- Frais de développement interne et de développement de licences

-855,9

-753,2

+/- Impact IFRS 15

3,4

15,4

+/- Impact IFRS 16

-41,4

-35,7

Capacité d'autofinancement Non-IFRS

-55,0

64,6

Stocks

2,5

10,9

Clients

-118,2

-45,7

Autres actifs

61,0

-126,7

Fournisseurs

1,1

1,2

Autres passifs

-83,0

264,8

+/- Variation du BFR non-IFRS

-136,6

104,5

Trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS

-191,6

169,0

Flux des opérations d'investissement

- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles

-90,6

-96,8

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles

0,2

0,1

Free Cash-Flow

-282,0

72,3

- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers

-113,4

-200,4

+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers

78,3

198,1

+/- Variation de périmètre *

-26,5

-16,0

Trésorerie provenant des activités d’investissement non-IFRS

-152,0

-114,9

Flux des opérations de financement

+ Nouveaux emprunts

158,3

1 139,6

- Remboursement des emprunts

-215,6

-506,8

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

74,4

80,7

+/- Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie

239,9

-239,9

+/- Reventes / achats d’actions propres

-117,0

25,8

Trésorerie provenant des activités de financement

139,9

499,5

VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

-203,7

553,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice

1 565,2

986,9

Effet de change

29,8

24,7

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

1 391,4

1 565,2

*Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées

—

(en millions d’euros)

31/03/22

31/03/21

2.7PERSPECTIVES

En 2021, le marché global du jeu vidéo a enregistré une croissance de 8 % (EMEA, Amérique latine, Amérique du Nord et Asie-

Pacifique – source Newzoo). L’année 2022, devrait enregistrer une légère croissance.

Les objectifs du Groupe pour l’exercice 2022-23 sont : croissance significative du net bookings et un résultat opérationnel non-IFRS

attendu à environ 400 M€.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Perspectives

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1

FACTEURS DE RISQUES

3.1.1

Risques liés à l’activité

3.1.2

Risques liés aux talents

3.1.3

Risques réglementaires

3.1.4

Risques technologiques

3.2

DISPOSITIF DE GESTION

DES RISQUES

ET DE CONTRÔLE INTERNE

3.2.1

Objectifs et principes généraux

3.2.2

Organisation du contrôle interne

3.2.3

Les activités de contrôle

3.2.4

Contrôle interne relatif à l’élaboration

de l’information financière et comptable

3.2.5

Surveillance permanente du dispositif

de contrôle interne

3.2.6

Assurances et couverture des risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1FACTEURS DE RISQUES

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un

ensemble de risques, pouvant impacter sa performance, sa

réputation, l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers,

ainsi que son cours de bourse.

Début 2022, dans une démarche d’amélioration de l’efficacité des

processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa

cartographie globale des risques en tenant compte du contexte

actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, de la

situation de conflit armé entre la Russie et l’Ukraine et des

conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la

Russie. Cette mise à jour a été effectuée en impliquant les

directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe et en

procédant à l’envoi d’un questionnaire d’identification et d’auto-

évaluation des risques, complété par des entretiens individuels.

Sur cette base, et conformément aux dispositions du Règlement

(UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 révisant la directive Prospectus,

les facteurs de risques clés retenus et présentés ci-après sont

ceux que le Groupe considère comme significatifs, prioritaires et

spécifiques à son activité et qui sont susceptibles, à la date de

publication du présent Document d’Enregistrement Universel,

d’affecter de manière notoire ses opérations, son image, sa

situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses

objectifs.

Ces facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories sans

hiérarchisation entre elles (risques liés à l’activité, risques liés aux

talents, risques réglementaires, risques technologiques).

En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques

sont présentés en fonction de leur criticité nette par ordre

d’importance décroissant. La criticité nette des facteurs de

risques est calculée par combinaison de la probabilité

d’occurrence du risque et de son niveau de gravité, après prise

en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre

par le Groupe. Est également expliquée ci-après la manière dont

chaque facteur de risques pourrait affecter Ubisoft, ainsi que les

mesures de contrôle et d’atténuation mises en place par le

Groupe pour y faire face. Toutefois, ces mesures ne peuvent

fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.

Les autres risques, jugés par le Groupe comme moins

significatifs ou non identifiés à la date du présent Document

d’Enregistrement Universel, pourraient également devenir des

facteurs de risques importants avec une incidence défavorable

sur l’activité et la performance d’Ubisoft. Afin d’anticiper,

identifier et pallier les principaux risques internes ou externes

auxquels le Groupe est confronté, Ubisoft dispose de procédures

de contrôle interne et de gestion des risques qui sont décrites

au 3.2 du présent chapitre.

Les investisseurs sont donc invités à examiner attentivement

chacun des risques décrits ci-après ainsi que l’ensemble des

informations contenues dans le présent Document

d’Enregistrement Universel pour une prise de décision

d’investissement en connaissance de cause.

Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé

Criticité nette

Risques liés à l’activité

Restriction ou limitation structurelle d’accès à certains marchés

Élevée

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu conduisant à en retarder

la sortie

Élevée

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu phare

ou l’altération de l’expérience des joueurs

Modérée

Toxicité dans les jeux et services

Modérée

Inerties culturelles face aux évolutions du Groupe

Modérée

Risques liés aux talents

Départs de talents clés

Élevée

Perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme

Élevée

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Élevée

Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les nouvelles attentes

des collaborateurs

Modérée

Risques réglementaires

Nouvelles réglementations

Élevée

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôt

Modérée

Risques technologiques

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Élevée

Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Modérée

Les risques financiers, n’étant pas considérés comme

spécifiques à l’activité d’Ubisoft (les risques de change, de

financement et liquidité, de taux d’intérêt, de contrepartie et sur

les actions de la Société), sont abordés dans les notes 40 à 45 de

l’annexe des comptes consolidés du présent Document

d’Enregistrement Universel.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1.1RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

Restriction ou limitation structurelle d’accès à certains marchés

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être confronté à des restrictions d’accès à certains

marchés ou avoir une présence insuffisante pour percevoir les

possibles émergences disruptives du marché.

Typiquement, le marché chinois, à très fort potentiel, est

marqué par un environnement réglementaire contraignant et

changeant qui rend son accès difficile et pourrait exposer le

Groupe à la perte d’un avantage concurrentiel majeur face aux

concurrents qui tenteront également de pénétrer ce marché.

De même, le Groupe peut faire face à des limitations

structurelles d’accès à certains marchés dans le cadre

d’évolution technologique ou d’usage telle que le cross play.

Ces limitations structurelles concernent notamment :

■l’équipement en hardware (console, PC) et mobile qui peut

être très différent selon les pays (les marchés chinois et

indien sont très orientés sur les jeux mobile et peu sur les

jeux sur consoles par exemple) ;

■les limites d’âge pour les jeux HD et mobile qui ne sont pas

standardisées et qui peuvent changer selon les pays car

chacun d’entre eux a sa propre définition de ce qu’est un

contenu inapproprié (réglementation plus ou moins

restrictive) ;

■le manque d’intérêts des first parties pour que les achats

initiés sur leur plateforme soient utilisables sur une

plateforme d’un concurrent (barrière au développement du

cross commerce).

L’incapacité ou l’insuffisance du Groupe à pénétrer certains

marchés pourrait provoquer :

■une baisse significative de ses parts de marché ;

■une perte d’opportunité de revenus ;

■une perte de compétitivité ;

■une incapacité à toucher de nouveaux joueurs.

Contrôle et atténuation du risque

Pour le Groupe, la meilleure façon de pallier ces risques consiste à adapter ses jeux en fonction des spécificités locales (ex :

exigences des autorités) en faisant preuve d’anticipation et de réactivité et à développer des partenariats avec des acteurs majeurs du

secteur (ex. : Tencent en Chine) pour favoriser l’accès au marché.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare

conduisant à en retarder la sortie

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d’un jeu vidéo

notamment en raison :

■de la difficulté à estimer de façon précise le temps

nécessaire à son développement ou pour le tester ;

■de l’exigence des processus créatifs ;

■de la complexité technologique croissante des produits et

des plateformes de jeux vidéo ;

■des contraintes de coordination d’équipes de

développement de tailles importantes et souvent situées

dans plusieurs pays ;

■des contraintes liées à l’adoption de nouvelles façons de

travailler (travail à distance, possibilité de travailler depuis le

lieu de son choix…) nécessitant de disposer d’outils

appropriés, de la bande passante suffisante, et d’adapter les

processus existants. Ces nouvelles modalités de travail

impactent également les phases essentielles de test avant la

sortie d’un jeu qui peuvent ainsi être rallongées ;

■des contraintes organisationnelles et de gestion des

calendriers pendant les phases bêta de nos jeux en ligne et

en particulier pour les free‑to‑play ;

■de la volonté d’amélioration continue de la qualité des jeux

jusqu’à leur sortie. La commercialisation d’un jeu phare en

deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement

son potentiel peut impacter négativement la marque et les

résultats du Groupe.

Par ailleurs, la défaillance ou l’indisponibilité prolongée des

serveurs et des réseaux (connectivité entre les serveurs), une

attaque des systèmes (déni de service (DDoS), maliciel…), une

catastrophe naturelle (ex : endommagement de câbles sous-

marins entraînant une coupure internet…) pourraient causer des

dommages importants pour Ubisoft et impacter le

développement d’un jeu et conduire à en retarder sa sortie.

De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des

innovations technologiques ou artistiques importantes peut

conduire le Groupe à adapter le calendrier de sortie de certains

jeux pour augmenter leur chance de succès commercial dans

un environnement compétitif où les joueurs sont très sensibles

à la qualité et au contenu des jeux.

La défaillance dans le processus de développement d’un jeu

phare conduisant à en retarder la sortie peut avoir un impact

négatif sur les revenus, les résultats futurs du Groupe qui

peuvent être significativement différents des objectifs initiaux

et potentiellement conduire à une fluctuation du cours de

bourse à la baisse.

Le non-respect des calendriers de production et de lancement

de nos produits peut également entraîner une augmentation

des dépenses de développement et de marketing.

De même, le décalage d’un jeu peut entraîner une perte de

compétitivité, altérer la réputation et l’image de marque du jeu

ou encore engendrer une perte de joueurs (déception des

joueurs qui se tourneraient vers la concurrence).

Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans

l’organisation de ses équipes, qu’en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne. Ubisoft dispose de process

de suivi et d’évaluation de projets et s’efforce de faire preuve d’anticipation à chaque stade de développement du jeu pour mettre en

adéquation les ressources/moyens nécessaires avec les objectifs de sortie. Le Groupe développe également un processus de plus en

plus performant de supervision éditoriale, de contrôle qualité et de tests des jeux afin qu’ils sortent avec un niveau de qualité attendu

pour faire face à la concurrence. Enfin, Ubisoft a développé depuis plusieurs années une expertise reconnue dans la prise en compte

des feedbacks des joueurs pour continuer à faire grandir les jeux et atténuer l’impact de certaines faiblesses potentielles aux

lancements de ces jeux.

Pour faire face aux risques de défaillance ou d’indisponibilité des infrastructures informatiques (serveurs, réseaux…), Ubisoft dispose

de plans de reprise et de continuité d’activité (dédoublement des serveurs, des datacenters, des connexions sur internet et réseaux

privés…).

Par ailleurs, la part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure

rentabilité, permet d’être moins dépendant des lancements de jeux.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu

ou l’altération de l’expérience des joueurs

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La défaillance de partenaires externes dont les activités

d’Ubisoft dépendent, tels que les plateformes de jeux/

playstores ou serveurs maintenus par un tiers ou par Ubisoft,

entraînant l’indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux

pour la communauté des joueurs causeraient des dommages

importants pour Ubisoft. Le Groupe est également tributaire du

niveau de qualité des services fournis par ces plateformes de

jeux/playstores qui peut altérer l’expérience des joueurs et

conduire à leur insatisfaction. Ce risque est d’autant plus

marqué par la digitalisation accrue et les évolutions

technologiques améliorant l’expérience des joueurs (cloud

gaming…).

De même, dans le cadre de ses activités de développement,

Ubisoft peut faire appel à des studios externes, afin de mener à

bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une

capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou

prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils

disposent de compétences spécifiques. Ces studios de

développement indépendants ont quelquefois une assise

financière limitée ou pourraient présenter une défaillance

opérationnelle qui mettrait à risque la bonne fin d’un projet (non-

respect des délais impartis, non-atteinte de la qualité

demandée…).

La défaillance d’un tiers (plateforme, serveur externe…)

entraînant une indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux

ou une altération de l’expérience des joueurs pourrait conduire

à une perte de revenus, parts de marché et de joueurs

(insatisfaction pouvant détourner les joueurs vers un jeu

concurrent). Cela pourrait également impliquer une pression

importante pour trouver une solution alternative.

De même, la défaillance d’un sous-traitant dans le

développement d’un jeu peut engendrer un retard dans la

production, générer des surcoûts et surtout conduire à une

perte de revenus liée à l’absence/retard de livraison d’une mise

à jour ou d’une nouvelle fonctionnalité attendue par la

communauté.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft dispose d’équipes en 24/7 afin de garantir un service optimal auprès des consommateurs. Ubisoft a une dépendance réduite

sur les technologies permettant d’opérer ses jeux en ligne, et met en place des stratégies d’hébergement multiples, permettant de

réduire le risque de dépendance à un prestataire. Ubisoft publie ses contenus sur l’ensemble des plateformes de jeux, réduisant le

risque en cas de défaillance d’un partenaire. D’autre part, le Groupe a recours à des serveurs externes pour gérer notamment les pics

de connexion (lors d’un lancement de jeu par exemple) et ainsi limiter le risque d’indisponibilité d’un jeu.

Par ailleurs, pour limiter les risques de défaillance financière ou opérationnelle des studios de développement indépendants auxquels

Ubisoft sous-traite la production de certains projets, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne (communication régulière

avec le partenaire afin de suivre son avancée, formalisation et récurrence du suivi en fonction de l’importance du projet, audits de

sécurité), limite le nombre de jeux confiés à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent.

D’autre part, concernant l’activité mobile, le risque sur Android est de facto moindre que sur iOS, du fait de la multiplicité des

modèles de hardware (Samsung, LG, Google…), des stores (Google Play Store mais aussi Samsung Store…) qui permettent à Ubisoft

de joindre ses consommateurs via différents partenaires. En cas de manquement d’un partenaire ou l’autre, le client final pourra

choisir une solution de substitution pour récupérer l’accès à son jeu Ubisoft.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Toxicité dans les jeux et services

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La toxicité dans les jeux en ligne peut se manifester sous

différentes formes telles que :

■l’altération frauduleuse de l’expérience « Game Play » des

joueurs en raison de comportements de triche (cheat). En

effet, l’utilisation de toute forme d’outils de triche permet à

des joueurs malhonnêtes de tirer un avantage compétitif sur

les autres joueurs. Ces pratiques induisent un déséquilibre

dans l’expérience de jeu au sein de la communauté des

joueurs ;

■le harcèlement entre joueurs peut dégrader de façon

significative l’expérience dans le jeu.

Les comportements toxiques peuvent avoir un impact néfaste

important sur la vie d’un jeu et sur l’image d’Ubisoft. En effet,

l’insatisfaction des joueurs, liée à la toxicité dans l’expérience

de jeu, peut entraîner une perte de joueurs, de revenus et de

parts de marché pour le Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Afin d’avoir une expérience saine pour les joueurs et pour lutter contre les comportements toxiques, Ubisoft a renforcé le niveau de

sécurité des jeux en se dotant de systèmes anti-triche et en employant des hackers éthiques afin de détecter et prévenir ce type de

risque en amont et rapidement. Par ailleurs, le Groupe procède également à un suivi régulier des feedbacks des joueurs (réseaux

sociaux, remontée des « cheats » par la communauté des joueurs et autres sources fiables) pour identifier et agir de façon réactive

contre les comportements de triche. Enfin, Ubisoft sanctionne les joueurs identifiés comme tricheurs en procédant soit à des

suspensions temporaires soit à un bannissement total des joueurs ayant un comportement toxique pour ne pas perturber

l’expérience des autres joueurs, soit encore à des actions en justice afin de faire stopper les activités de vente des solutions de triche.

Inerties culturelles face aux évolutions du Groupe

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La culture de création de valeur organique du groupe Ubisoft se

fonde sur un niveau d’autonomie certain laissé aux

collaborateurs dans les développements auxquels ils souhaitent

s’atteler en dépit parfois des risques induits de perte

d’efficacité opérationnelle et de rentabilité des investissements

humains, matériels et financiers engagés.

Par ailleurs, la forte vision créative des core teams, leur affect

aux jeux et la volonté d’aller toujours plus loin est parfois un

frein pour arbitrer et statuer sur la suite à donner aux

innovations développées ou proposées. Ces difficultés

impactent notamment le développement des jeux free-to-play

qui nécessite pragmatisme et agilité.

De même, dans un secteur où l’innovation est permanente,

Ubisoft doit faire preuve d’agilité pour réagir rapidement aux

évolutions majeures auxquels le Groupe est confronté. Pour

autant, cette innovation nécessite d’être canalisée car le souhait

des collaborateurs de vouloir toujours faire mieux (surenchère

de projets) peut être contre-productif.

L’inertie de la culture du Groupe face aux évolutions de celui-ci

et les difficultés à procéder aux arbitrages nécessaires

pourraient entraîner :

■une perte d’efficacité opérationnelle ;

■une perte de revenus et de profitabilité ;

■de lourds investissements à faire dans l’urgence qui ne

seraient pas forcément rentabilisés ;

■une perte de talents : esprit de compétition non collaboratif

impactant le climat social.

Contrôle et atténuation du risque

Pour limiter ces risques et afin d’assurer un bon équilibre entre liberté créative et contrôle des projets, le Groupe a mis en place au

niveau du siège des équipes d’experts dans les départements éditorial et production, chargées d’accompagner et de conseiller les

équipes des studios.

Par ailleurs, Ubisoft a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leaders Tech » du Groupe afin qu’il soit sollicité

régulièrement pour aider à faire les bons choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1.2RISQUES LIÉS AUX TALENTS

Départs de talents clés

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

En cas de vacance brutale de l’un des membres du top

management, dont le Président-Directeur général et les

Directeurs généraux délégués, en particulier suite à un

événement imprévu (accident, maladie, décès…) ou suite à un

départ mal anticipé (retraite…), le Groupe pourrait être affecté

dans sa prise de décisions opérationnelles et stratégiques.

De la même façon, le départ brutal de membres des core teams

des jeux pourrait être néfaste au développement du Groupe et

pourrait impacter significativement sa ligne éditoriale.

Le départ de membres du top management ou des core teams

pourrait avoir des conséquences :

■opérationnelles et techniques : manque de réactivité et

perte de compétitivité, de réputation, d’un avantage

concurrentiel ;

■stratégiques : remise en cause de la chaîne de décisions,

pression pour trouver une solution de gouvernance en

urgence.

Contrôle et atténuation du risque

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule des recommandations quant au plan de succession des

mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible. Il est informé du plan de succession relatif aux membres du

Comité exécutif du Groupe.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a commencé à mettre en place un plan de succession pour les talents clés afin de

disposer d’un vivier permettant de réduire l’impact d’éventuels départs non anticipés. Ce plan concerne notamment les postes de

directeur créatif, de producteur et de directeur général. Le Groupe envisage de poursuivre et d’étendre cet exercice au-delà de ce

périmètre initial et de mettre en œuvre des actions d’accompagnement et de développement pour les potentiels remplaçants

identifiés.

L’attraction et la rétention des talents clés est au cœur de la stratégie long terme du Groupe, avec pour axe de travail la mise en place

d’une culture d’entreprise forte, une politique de rémunération attractive et un modèle de collaboration inter-studios permettant de

valoriser le partage d’expertise, de savoir-faire et de technologies.

Perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La réussite du Groupe dépend très largement du savoir-faire et

des compétences de ses équipes sur un marché très

concurrentiel et international.

Plusieurs facteurs peuvent conduire à une perte de savoir-faire,

d’expérience et de professionnalisme des équipes,

notamment :

■la juniorité croissante des effectifs liée aux effets conjugués

de la nécessité de recruter des équipes pour répondre à la

croissance du Groupe et la difficulté d’attirer des talents

expérimentés dans un secteur très concurrentiel ;

■le recours à de nombreux juniors nécessite un

accompagnement plus important de la part des

collaborateurs expérimentés ; cela peut contribuer à

accroître significativement leur charge de travail et devenir

pour ces derniers un facteur de départ ;

■un turnover important lié à une incapacité à retenir les

talents dans un environnement fortement concurrentiel ;

■le manque de compétences pour faire face aux évolutions

technologiques et pour répondre aux besoins du digital, free-

to-play, ou encore le manque d’expertise croisée (HD,

mobile) par exemple pour le développement du cross play ;

■des programmes de formation inadaptés aux enjeux du

secteur.

La perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme

des équipes pourrait avoir des conséquences multiples :

■opérationnelles et techniques : manque de réactivité,

perte de productivité induite par davantage de temps passé

par les séniors à former les plus juniors, perte de qualité

dans le contenu des jeux, pertes de compétitivité ;

■financières : perte de revenus ;

■humaines : démotivation des équipes en place.

Contrôle et atténuation du risque

Différentes initiatives sont mises en œuvre telles que :

■les programmes de formation et de conférences adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;

■la multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertise ;

■les programmes visant à attirer, fidéliser et motiver les collaborateurs disposant de fortes compétences techniques ou

managériales ;

■l’organisation des ressources du Groupe sur les franchises à plus fort potentiel et les nouvelles marques offrant les plus grandes

opportunités de création de valeur.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

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Défaillance pour attirer et retenir les talents

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses

équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long

terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer

et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très

compétitif.

Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la

part de ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo

(politique salariale plus agressive…), mais également d’autres

secteurs/industries en quête des mêmes talents (ingénieurs…)

à l’instar des GAFAM. Pour ce type de profils, le marché des

talents s’est mondialisé et les différentes zones géographiques

sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux

autres. Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce

soit en quantité ou en qualité qui serait néfaste au

développement du Groupe.

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre

de compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs

domaines respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à

une situation de dépendance vis-à-vis de certains talents clés

dont la créativité ou l’expertise technique est rare et donc très

prisée sur le marché (intelligence artificielle, cloud gaming,

data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment

induire une surenchère en termes de rémunérations. De même,

Ubisoft se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des

connaissances de son domaine et ainsi éviter une obsolescence

des compétences et des expertises des équipes au gré des

évolutions technologiques rapides qui seraient préjudiciables à

la qualité des jeux produits.

Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe,

ou encore à l’environnement de travail peut également impacter

l’attractivité et la rétention des talents.

Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer de nouveaux

collaborateurs de valeur, et de fidéliser ou motiver ses

collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la

situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L’incapacité à attirer et à retenir les talents pourrait avoir des

conséquences multiples :

■opérationnelles et techniques : augmentation des départs

des collaborateurs, allongement de la durée de vacance des

postes à pourvoir, perte d’expertise, retard dans le

développement des jeux, difficultés à explorer de nouveaux

segments de marchés, priorisation des livrables à court

terme au détriment du moyen et long terme, baisse du

niveau d’engagement des collaborateurs ;

■financières : surenchère des salaires et autres incentives

pour attirer/fidéliser les talents, augmentation des budgets

formation, baisse de la productivité liée à une proportion

plus importante de collaborateurs « en prise de poste »,

perte de revenus et/ou pression sur les résultats ;

■stratégiques : manque d’innovation et de création, perte de

compétitivité, perte de joueurs, détérioration de l’attractivité

et de la notoriété du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft mène une politique active de recrutement, de formation et de fidélisation, via notamment les initiatives suivantes :

■partenariats avec les principales écoles des différents pays d’implantation du Groupe ;

■mise en place d’une stratégie de rémunération spécifique destinée à attirer les profils les plus experts ;

■campagnes de promotion de la « marque employeur » ;

■multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertises ;

■mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;

■développement d’une culture d’entreprise forte favorisant le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes permettant aux

talents d’exprimer pleinement leur potentiel.

D’autre part, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission

première d’attirer, former, fidéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales :

opportunités d’évolution, plans d’achat d’actions, plans de stock-options, plans de développement individuel, etc.

Attentif à la diversité des talents, Ubisoft veille par ailleurs à l’équité entre tous les collaborateurs et offre, à performance égale, les

mêmes opportunités d’embauche, d’évolution et de rémunération. Le risque de sentiment d’iniquité entre les collaborateurs aurait un

effet négatif sur leur engagement et leur motivation. Pour suivre ce risque, le Groupe évalue régulièrement le niveau d’engagement

et de bien-être de ses collaborateurs, via différentes enquêtes de satisfactions.

Par ailleurs, en 2021, pour renforcer sa culture d’entreprise, sa capacité à attirer, développer et fidéliser les talents, leur diversité ainsi

que leur bien-être au travail, le Groupe a créé un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe et recruté une nouvelle

Directrice des ressources humaines Groupe pour restructurer et renforcer les fonctions RH.

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Facteurs de risques

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Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les nouvelles attentes des collaborateurs

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Être en accord avec les valeurs de l’entreprise est un facteur

d’équilibre et d’engagement pour les collaborateurs.

Des attentes fortes de la part des équipes et notamment de la

nouvelle génération se font sentir sur les questions liées à la

RSE et l’engagement citoyen (inclusion, diversité…) ainsi que le

bien-être au travail pour l’équilibre vie professionnelle et vie

personnelle (induisant de nouvelles organisations du travail :

travail à distance, possibilité de travailler depuis le lieu de son

choix…).

L’enjeu pour Ubisoft est donc de pouvoir concilier ces attentes

– vecteur essentiel permettant aux talents d’exprimer leur

potentiel – avec les contraintes qu’elles engendrent

(réglementaires, organisationnelles…).

Si Ubisoft ne parvenait pas à s’adapter aux nouvelles attentes

des collaborateurs, notamment en matière d’environnement de

travail, cela pourrait occasionner des départs de talents, induire

une perte d’efficacité au sein des équipes et de création de

valeur pour le Groupe. De même, cela pourrait altérer

l’attractivité d’Ubisoft dans un secteur déjà très concurrentiel.

L’inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les attentes

des collaborateurs pourrait avoir des conséquences multiples :

■opérationnelles : départs de talents, entrave à l’attractivité

et à la fidélisation des talents, pertes de motivation et

d’efficacité pouvant conduire à une baisse de productivité et

de créativité ;

■stratégiques : détérioration de l’attractivité et de la

notoriété du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs, différentes initiatives sont menées parmi lesquelles figurent :

■l’instauration d’une nouvelle enquête interne (Ubisoft XP) visant à être davantage à l’écoute des attentes des collaborateurs pour

agir efficacement ;

■l’élaboration d’une nouvelle organisation du travail avec la mise en place de conditions de travail plus flexibles et adaptées à

chacun au sein du Groupe (conciliation entre travail au bureau et travail à distance) ;

■l’exploration du « Work from anywhere » qui permettrait de travailler depuis le lieu de son choix sur une période déterminée.

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Facteurs de risques

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3.1.3RISQUES RÉGLEMENTAIRES

Nouvelles réglementations

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La survenance de nouvelles réglementations et le durcissement

des réglementations actuelles (générales ou spécifiques au

marché du jeu vidéo) sont susceptibles de représenter des

facteurs de risques importants pour Ubisoft, notamment au

regard des contenus des jeux, de la monétisation, des loot box,

du temps de jeu, de la protection des joueurs mineurs, des

opérations marketing et de communication, et des relations

d’affaires.

Les évolutions réglementaires peuvent avoir des conséquences

multiples :

■opérationnelles et techniques : perte de joueurs, atteinte à

la réputation d’Ubisoft au niveau local ou mondial, risque de

défaillance de fournisseurs impactés par une non-conformité

réglementaire (par exemple non-conformité Sapin 2) ;

■financières et judiciaires : perte de revenus, pénalités/

amendes.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables et anticipe les risques potentiels par la mise en place :

■d’une veille juridique active sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où le Groupe opère ;

■d’échanges réguliers avec les autorités publiques et autorités de régulation au niveau mondial ;

■de procédures de contrôle interne du respect de la conformité avec les réglementations en vigueur (RGPD (1), CCPA (2), PIPL(3), Plan

de vigilance, Sapin 2, etc.) au niveau Groupe ;

■d’une vigilance particulière sur les contenus et fonctionnalités des jeux incluant une proximité forte avec les opérationnels en

charge du développement des jeux et une intégration des équipes juridiques en amont des projets ;

■de mécanismes de protection des joueurs mineurs, incluant de façon non limitative un indicateur d’âge minimum, des mesures de

contrôle parental, du paramétrage par défaut des options de jeu, etc. ;

■de sensibilisations et formations des salariés aux risques réglementaires identifiés.

(1)Règlement général sur la protection des données

(2)California Consumer Privacy Act

(3)China Personal Information Protection Law

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôt

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe bénéficie de politiques publiques de soutien à la

filière, notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à

Singapour. À cet effet, Ubisoft reçoit des subventions, aides et

crédits d’impôt en lien avec ses actions de recherche,

développement et innovation. Tout changement de politiques

gouvernementales dans ces pays pourrait entraîner une

contraction de ces aides.

Le montant et la répartition géographique des subventions sont

détaillés en note 13 des états financiers consolidés.

Toute contraction des subventions, aides et crédits d’impôt

dont Ubisoft bénéficie aurait un impact sur les coûts de

production et la rentabilité du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Afin de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques, le Groupe :

■adopte une stratégie de diversification (via une présence dans plusieurs pays) ;

■contribue activement à la création de valeur pour ces pays via la création d’emplois d’avenir et des investissements importants en

éducation, en entrepreneuriat et en R&D.

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Facteurs de risques

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3.1.4RISQUES TECHNOLOGIQUES

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Dans un secteur où l’innovation est permanente, Ubisoft doit

faire preuve d’agilité pour réagir rapidement aux évolutions

majeures de la technologie.

Celles-ci concernent notamment :

■le hardware, afin de maîtriser la transition vers de nouvelles

générations (consoles, PC, mobiles ou nouvelles

technologies) ;

■le cloud computing, qui met à disposition des développeurs

une puissance technologique sans pareille et qui permettront

à l’avenir de créer des jeux significativement plus profonds,

immersifs et sociaux , et que le Groupe considère comme

une opportunité majeure à long terme ;

■le cross play qui offre la possibilité à des joueurs ayant des

plateformes différentes (consoles, PC…) de jouer ensemble

et d’avoir des expériences multi-joueurs au sein d’un jeu en

ligne.

Le Groupe met tout en œuvre pour tirer parti de ces évolutions

technologiques, tant en interne en développant des jeux dédiés

à ces nouveaux usages, qu’en externe en établissant des

partenariats avec des acteurs historiques du marché (Sony,

Microsoft, Nintendo), des nouveaux acteurs (Google…) ou avec

des sociétés expertes. Pour autant, Ubisoft serait exposé à la

perte d’un avantage concurrentiel majeur si le Groupe ne

pouvait réussir à adapter ses jeux aux nouveaux usages et

business models issus du cloud gaming, de l’abonnement…, s’il

se retrouvait dépassé ou en retard par rapport à ses concurrents

face à ces évolutions ou encore en devenant dépendant d’une

technologie externe. Un manque d’anticipation et/ou une

difficulté à mettre en œuvre de nouveaux outils technologiques

(cloud, outils permettant d’itérer rapidement, services cross

play pour les jeux multi-joueurs…) induirait un manque d’agilité

face aux attentes du marché, pourrait contraindre le Groupe à

devoir se doter d’outils standards du secteur des jeux vidéo

parfois développés par ses propres concurrents (perte

d’indépendance) ou encore entraîner une inadéquation de l’outil

de production à l’innovation tel que le cloud.

L’incapacité du Groupe à réagir rapidement aux évolutions

majeures de la technologie pourrait entraîner :

■une baisse de ses parts de marché ;

■une perte de revenus ;

■une perte de compétitivité ;

■une incapacité à toucher de nouveaux joueurs ;

■de lourds investissements à faire en urgence (du fait d’un

manque de réactivité), induisant de potentielles difficultés

organisationnelles et qui ne seraient pas forcément

rentabilisés.

Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques et réagir rapidement aux évolutions technologiques, Ubisoft :

■a su anticiper depuis plusieurs années les fortes tensions actuelles du marché du travail, en faisant un investissement très

conséquent en recrutement d’experts en technologie et ingénierie software et hardware, parmi les meilleurs au monde ;

■dispose de deux groupes « Technologies » qui sont chargés de fournir aux studios de production tous les outils nécessaires à la

réalisation de produits ambitieux et innovants, tout en réduisant le plus possible les risques de dépendance avec des technologies

externes ;

■a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leaders Tech » du Groupe afin qu’il soit sollicité régulièrement pour aider à

faire les bons choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir ;

■continue de collaborer avec des universités sur la recherche fondamentale.

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Facteurs de risques

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Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et

sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué

par une grande rapidité des évolutions technologiques et des

modèles économiques, requérant des investissements

importants en recherche et développement. Bien que le Groupe

mette tout en œuvre pour anticiper ces nouveaux défis, Ubisoft

est exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si un

concurrent introduit avant lui une innovation de rupture en

termes de technologie, de business model ou si le Groupe ne

parvenait pas à innover suffisamment rapidement pour

répondre aux besoins évolutifs des joueurs.

L’apparition d’innovations et de modèles économiques de

rupture auxquels Ubisoft ne saurait pas s’adapter suffisamment

vite serait de nature à lui faire perdre des parts de marché et à

compromettre sa rentabilité et ses résultats futurs.

Contrôle et atténuation du risque

Afin de limiter ce type de risque, Ubisoft :

■continue à proposer des produits sur différents segments de marché, y compris dans les plus innovants, pour être prêt à réagir en

cas d’explosion de ces marchés innovants et le Groupe a mis en place des partenariats avec les meilleurs acteurs du marché ;

■poursuit la recherche en innovation avec des équipes dédiées dont l’objectif est d’anticiper les prochaines ruptures ou révolutions,

notamment software, « gameplay » ou technologiques ;

■a créé le « Tech Advisory Board », constitué de plusieurs membres d’Ubisoft, dont l’objectif est de soumettre les principaux défis

technologiques stratégiques au Groupe et de le conseiller sur les orientations technologiques à prendre pour répondre au mieux

aux attentes du marché ;

■a procédé à quelques acquisitions pour acquérir des technologies nouvelles (i3D…) et/ou a établi des partenariats (Parsec…).

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Facteurs de risques

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3.2DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

ET DE CONTRÔLE INTERNE

Ce chapitre vise à rendre compte des procédures de contrôle

interne et de gestion des risques en place. Il s’appuie aussi bien

sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les

différents acteurs du contrôle interne au sein d’Ubisoft et de ses

filiales, que sur les travaux du département contrôle interne,

effectués à la demande de la Direction générale et du Comité

d’audit.

3.2.1OBJECTIFS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Ubisoft a mis en place un dispositif de contrôle interne et de

gestion des risques pour anticiper, identifier et pallier les

principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est

confronté dans le cadre de ses activités et qui pourraient avoir un

impact négatif sur sa performance, son image, sa situation

financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Pour parfaire son dispositif, Ubisoft s’appuie sur le cadre de

référence de l’AMF et son guide d’application, actualisés en

juillet 2010, et sur le référentiel du « Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission » (COSO) mis à jour

en 2013.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs

qui contribuent à la maîtrise des activités, à l’efficacité des

opérations et à l’utilisation efficiente des ressources, et qui

permettent de prendre en compte de manière appropriée les

risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de

conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise particulièrement à assurer :

■la conformité aux lois et règlements ;

■l’application des instructions et des orientations fixées par la

Direction générale et le Comité d’audit ;

■le bon fonctionnement des processus internes du Groupe,

notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

■la fiabilité des informations financières publiées.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du

contrôle interne. Il permet d’anticiper et d’identifier les principaux

risques, internes ou externes qui pourraient représenter une

menace et empêcher Ubisoft d’atteindre ses objectifs. Ce levier

de management vise notamment à :

■créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du

Groupe ;

■sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe

pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

■contribuer à la cohérence des actions avec les valeurs du

Groupe ;

■mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision

commune des principaux risques.

Ces dispositifs jouent ainsi un rôle clé dans la conduite et le

pilotage des différentes activités.

Toutefois, Ubisoft est conscient que son dispositif de gestion des

risques et de contrôle interne, comme tout système de contrôle,

ne peut fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des

objectifs et à la maîtrise globale des risques.

3.2.2ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne repose sur une dynamique forte

d’autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe,

favorisant l’alignement des objectifs, des ressources et des

moyens mis en œuvre. Il s’articule autour de la définition claire

des objectifs et délégations, d’une politique de ressources

humaines assurant de disposer de ressources et compétences

adéquates, de systèmes d’information et d’outils adaptés à

chaque équipe et/ou filiale. La mise en œuvre des stratégies

destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis est

réalisée au sein de chaque filiale même si le pilotage et les

vérifications du contrôle interne et la gestion des risques sont

fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale

comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi

que la définition et l’application des procédures spécifiques à

chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur

culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité

opérationnelle. En tant que société mère, Ubisoft veille à

l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en

particulier pour les procédures comptables et financières mises

en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre

de consolidation.

Le processus de contrôle interne est en constante évolution pour

s’adapter aux changements de l’environnement économique et

réglementaire, de l’organisation du Groupe et de sa stratégie.

Par ailleurs, pour s’assurer de l’efficacité de son dispositif de

contrôle interne et de maîtrise des risques, le Groupe a créé en

2021 un pôle audit interne dont les principales missions sont

présentées ci-après.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Les acteurs clés participant au dispositif de contrôle interne

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Des objectifs et délégations clairs

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement

définie par les organigrammes.

Afin de permettre aux différentes équipes opérationnelles de

mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir,

opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont

mises en place et régulièrement revues par la Direction de la

trésorerie assistée par la Direction administrative, en fonction de

l’évolution du rôle, des descriptions de postes et des

responsabilités des délégataires. La Direction générale définit les

règles de délégations applicables et déclinables en filiales.

Chaque filiale dispose ainsi, à son niveau, de procédures de

contrôle interne locales (délégation de signature bancaire,

contrôle des opérations courantes, principe de séparation des

tâches…) afin de prévenir au mieux les tentatives de fraude.

De même, les objectifs budgétaires sont définis annuellement

par la Direction générale et suivis au niveau de chaque filiale par

les équipes comptables et financières. Le suivi de la performance

de l’activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de

gestion : au niveau des filiales, ces équipes fournissent

les informations chiffrées pertinentes aux responsables

opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de

pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces

informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes

du siège qui les consolident et analysent les écarts entre

les objectifs et le réalisé.

Des compétences et ressources adéquates

Recrutement, formation et gestion de compétences sont des

éléments importants du dispositif de contrôle interne en assurant

dans tous les domaines, notamment ceux nécessitant des

expertises spécifiques, le niveau de compétence requis, dans le

respect des valeurs du Groupe.

Tous les programmes mis en place par les ressources humaines

aux niveaux local et international ont pour mission première

d’attirer, former, fidéliser et motiver des collaborateurs disposant

de fortes compétences techniques et/ou managériales en

proposant des opportunités d’évolution, des plans de souscription

d’achat d’actions, d’attribution de stock-options, des plans de

développement individuel, de formations adaptées, etc.

Les équipes de ressources humaines ont aussi pour rôle de faire

respecter les dispositions réglementaires locales et d’appliquer

les politiques du Groupe.

Identification et gestion des risques

Début 2022, dans une démarche d’amélioration de l’efficacité des

processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa

cartographie globale des risques réalisée en 2021 en tenant

compte du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de

Covid-19, de la situation de conflit armé entre la Russie et

l'Ukraine et des conséquences induites par les sanctions prises

à l’égard de la Russie. La cartographie des risques est

communiquée au Comité d’audit, puis au Conseil

d’administration, et fait l’objet d’une actualisation périodique pour

tenir compte d’un environnement de plus en plus exposé aux

changements (réglementaires, économiques…). La méthodologie

utilisée, basée sur l’envoi d’un questionnaire d’identification et

d’auto-évaluation des risques et la réalisation d’entretiens

complémentaires en impliquant les directions opérationnelles

et fonctionnelles du Groupe, permet de recenser et d’analyser les

situations et les scénarios susceptibles d’avoir des conséquences

(stratégiques, financières, opérationnelles, commerciales,

humaines…) défavorables pour Ubisoft. Les risques ainsi

identifiés sont ensuite hiérarchisés selon leur criticité nette afin

de prioriser les plans d’actions à mettre en place pour limiter la

probabilité de survenance de ces risques et en limiter les

conséquences.

Les principaux facteurs de risques que le Groupe considère

comme significatifs, prioritaires et spécifiques à son activité ainsi

que les dispositifs destinés à les maîtriser sont exposés au

3.1 Facteurs de risques.

D’autres sources, comme les synthèses des missions en filiales

de l’audit et du contrôle interne ou les remarques et

recommandations formulées par les Commissaires aux comptes,

sont également prises en considération pour la définition des

actions à mener.

Lutte contre la corruption

Afin de se conformer aux exigences introduites par l’article 17

de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte

contre la corruption et à la modernisation de la vie économique

(loi dite « Sapin 2 »), Ubisoft a renforcé son dispositif de gestion

des risques et de contrôle interne en intégrant un programme

préventif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

À cette fin, le Groupe dispose d’un site intranet, dédié à l’anti-

corruption, dont le but est d’apporter à l’ensemble des

collaborateurs les ressources nécessaires pour agir

conformément aux principes d’intégrité définis par le Groupe.

Ce site leur permet ainsi d’accéder :

■au Code de conduite d’Ubisoft : Celui-ci définit notamment les

comportements à proscrire car susceptibles de constituer des

actes de corruption ou de trafic d’influence. Il s’agit également

d’un guide décisionnel qui couvre un large éventail de sujets,

allant de la prévention de la corruption à la protection de

l’environnement et qui explique aux collaborateurs comment

répondre aux situations les plus fréquentes et les plus

critiques dans le cadre de leur travail telles que la

confidentialité des informations, l’acceptation de cadeaux de

la part de fournisseurs, la protection des données, les conflits

d’intérêts… En juin 2021, le Groupe a diffusé une nouvelle

version de son Code de conduite, traduit en 17 langues, dans

lequel les thématiques liées à la loi Sapin 2, entre autres, ont

été renforcées notamment en intégrant une partie spécifique

sur le dispositif d’alerte ou encore en donnant une clarification

des principes et de ce qui est attendu des collaborateurs du

Groupe. En outre, une version du Code de conduite destinée à

l’externe est accessible depuis début décembre 2021 via le

site officiel du Groupe ;

■à une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme,

destinée à recueillir les signalements de situations contraires

au Code de conduite ;

■à un programme de formation en ligne pour les aider à

identifier et réagir face à de potentielles situations de

corruption pouvant se présenter dans un cadre professionnel.

En parallèle de ce programme de formation, les collaborateurs

les plus exposés aux risques de corruption et de trafic

d’influence, comme le management ou les fonctions achats,

ont été spécifiquement formés et sensibilisés sur ces

aspects ;

■au régime disciplinaire prévoyant des sanctions en cas de

manquement au Code de conduite.

Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement de son

programme de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Ainsi, pour parfaire son dispositif d’évaluation d’intégrité des

tiers, le Groupe a mandaté des consultants externes pour réaliser

sur l’exercice 2022 un diagnostic de l’existant et pour

accompagner Ubisoft dans la mise en œuvre des points

d’amélioration identifiés.

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Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Par ailleurs, la cartographie des risques de corruption établie

en 2018 est en cours d’actualisation afin de définir les actions

prioritaires à mettre en œuvre et adapter en conséquence le

dispositif d’évaluation des tiers et les contrôles comptables

existants destinés à s’assurer que la comptabilité ne soit pas

utilisée pour dissimuler des actes de corruption ou de trafic

d’influence.

En mars 2022, le Groupe a recruté un responsable de la

conformité Sapin 2 pour renforcer l’animation, le suivi et

l’application cohérente et homogène des différentes mesures

du dispositif « Sapin 2 » au sein du Groupe et pour apporter

un meilleur accompagnement au niveau opérationnel notamment

en termes d’expertise et de formation.

Des outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les

outils adaptés à leur activité. Elles définissent, implémentent et

opèrent ces outils. La gamme d’outils utilisée est constituée de

logiciels commerciaux et de solutions informatiques développées

en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en

gestion et analyse de l’information dans le respect des standards

de sécurité en vigueur chez Ubisoft.

En particulier, le département contrôle interne dispose d’un

système d’information de gestion de risques permettant une

industrialisation et un suivi en temps réel de l’avancée des

contrôles périodiques effectués par les filiales, notamment dans

le cadre de la loi dite « Sapin 2 », ainsi qu’une modélisation des

processus opérationnels des filiales.

Un effort similaire d’amélioration continue des processus et de

documentation est mené par chaque filiale et équipe. Cet effort

inclut aussi la revue régulière et la mise à jour des procédures

afin d’en garantir l’uniformité. Ces procédures sont mises à

disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs

développés par le Groupe.

Les procédures liées à la production de l’information comptable

et financière sont décrites au 3.2.4.

3.2.3LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Outre le dispositif de gestion des risques, Ubisoft bénéficie de

nombreux processus de contrôle à tous les niveaux du Groupe.

Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle

essentiel, en assurant la conformité des actions des filiales avec

les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des

risques, notamment lorsque les équipes locales n’ont pas les

compétences suffisantes en termes d’effectifs.

L’organisation centralisée de ces fonctions « support » permet

une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la

Direction générale :

■la Direction du contrôle de gestion est en charge d’analyser

la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel

centré autour d’un reporting mensuel de toutes les filiales du

Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la

Direction générale et les directions opérationnelles et

financières, où sont étudiés les différents indicateurs du

reporting et l’analyse des écarts entre les comptes réalisés et

les prévisions initiales, pour permettre d’affiner les prévisions

trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en

fonction du réalisé et des perspectives de marché remontées

par les équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs

financiers suivent l’ensemble du cycle de reporting financier et

interrogent constamment les filiales sur leur performance,

leurs résultats et leur activité. Ils définissent et communiquent

ensuite les objectifs financiers pour l’exercice en cours.

La Direction du contrôle de gestion procède également une

fois par an à une revue approfondie des prévisions

pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec

les choix stratégiques retenus par le Groupe. L’ensemble de

ces processus constitue une composante majeure du

dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’un outil

privilégié de suivi et de pilotage des opérations des filiales.

Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer

un rôle d’alerte auprès de la Direction générale sur les

conséquences financières et les niveaux de performance des

différentes opérations menées chaque fois que nécessaire.

Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion procède

régulièrement à un alignement des processus de gestion et à

l’amélioration des outils de gestion, ainsi qu’à un travail de

définition des normes de gestion avec la Direction des

systèmes d’information afin de s’assurer que tous les

collaborateurs travaillent avec un langage commun ;

■la Direction consolidation a pour mission d’assurer la veille

normative, de définir les politiques comptables du Groupe, de

produire et analyser les comptes consolidés et rédiger

l’information comptable et financière. Il est le contact

privilégié des Commissaires aux comptes lors des revues

semestrielles et audits annuels.

Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont

définis par la Direction consolidation et diffusés de manière

structurée au travers du manuel des principes comptables

diffusé à tous les services comptables et financiers. Une veille

technique est assurée par l’équipe qui organise et pilote le

processus de mise à jour par des instructions ou des

formations.

La Direction consolidation centralise toutes les expertises en

matière d’établissement et d’analyse des comptes mensuels,

semestriels et annuels. Elle contrôle les informations

comptables remontées par les entités, notamment la

conformité avec le manuel des principes comptables et

effectue des travaux de réconciliation afin d’assurer

l’homogénéisation des procédures. Un reporting détaillé est

envoyé chaque mois à la Direction générale pour analyser et

suivre la performance du Groupe. Il est garant du respect des

normes et règlements en vigueur afin de donner une image

sincère de l’activité et de la situation du Groupe ;

■la Direction de la trésorerie s’assure de la bonne adéquation

entre les politiques de gestion des risques de taux de change,

de liquidité et les informations financières publiées. Elle

assure la mise en place de produits dérivés de change et

coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises et

étrangères, notamment en supervisant le développement des

solutions de cash management et les prévisions de « cash

flows ». Elle centralise et vérifie les délégations de pouvoir

attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités

par la Direction générale à traiter certaines opérations

financières, selon des seuils et des procédures d’autorisation

prédéfinis. La Direction de la trésorerie accompagne les filiales

du Groupe dans la mise en place d’outils permettant un

renforcement des contrôles et la sécurisation des moyens

de paiement ;

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

■les acquisitions sont gérées par le département acquisitions,

rattaché à la Direction financière en étroite collaboration avec

le département juridique, qui examine et évalue l’intérêt

stratégique de l’opération de rachat total ou partiel envisagée

d’une société et le soumet à la Direction générale qui prend la

décision finale, sachant qu’au-delà d’un certain montant

d’acquisition, la décision doit faire l’objet d’une approbation au

préalable du Conseil d’administration ;

■la Direction juridique est constituée de juristes experts en

droit des affaires, notamment, sans que la liste soit limitative,

droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle, droit de

la consommation, droit de la concurrence, droit des données

personnelles… Les équipes juridiques sont basées au siège

en France, en Amérique du Nord (USA, Canada) et Asie

(Chine). Leur mission est de proposer des solutions juridiques

innovantes conformes aux lois et réglementations applicables

dans les différents pays où Ubisoft opère. Partenaires des

équipes opérationnelles, elles sont intégrées en amont des

opérations et définissent les stratégies juridiques basées sur

l’évaluation des risques et opportunités. La Direction juridique

prend en charge la gestion des contentieux et procédures

judiciaires avec l’appui de cabinets d’avocats locaux

spécialisés ;

■la Direction fiscale assiste et conseille les sociétés du

Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des

aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, en collaboration

avec des consultants fiscalistes externes, la sécurisation

fiscale du Groupe en organisant la prévention, l’identification

et la maîtrise des risques. Elle définit la politique de prix de

transfert du Groupe et s’assure de la conformité relative aux

obligations déclaratives ;

■la Direction des systèmes d’information participe au choix

des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise

leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel.

La DSI effectue un suivi régulier de l’avancement des projets

informatiques et s’assure de leur adéquation au regard des

besoins, de l’existant, des budgets, etc. Une revue des projets

à moyen terme est également effectuée périodiquement afin

de tenir compte des évolutions du Groupe, des priorités et

contraintes.

Le département de sécurité et gestion du risque a la charge

d’assurer et d’organiser la protection des activités d’Ubisoft,

qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des

applications, des systèmes d’information, des jeux en ligne,

des ressources humaines et des biens. À ce titre, des règles

et des mesures de contrôle dont l’objectif est de prévenir et

gérer les risques sont mises en place. Ces politiques et

procédures internes sont régulièrement revues,

communiquées et adaptées afin d’être les plus efficaces

possible.

3.2.4CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION

DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration de

l’information financière et comptable visent particulièrement

à assurer :

■le respect de la réglementation comptable et la bonne

application des principes sur lesquels les comptes

sont établis ;

■la qualité des remontées des informations qui concourent à

l’élaboration des comptes ;

■la prévention et la détection des fraudes et irrégularités

comptables dans la mesure du possible ;

■la fiabilité des informations financières publiées.

Celles-ci sont principalement mises en œuvre par les différents

départements comptables, financiers et informatiques.

Organisation et sécurité des systèmes

d’information financiers

Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information

et de garantir l’intégrité des données comptables et financières,

le Groupe investit dans la mise en place de procédures et d’outils

informatiques, répondant aux besoins et contraintes tant au

niveau local que Groupe, tout en renforçant les dispositifs de

séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits

d’accès.

La grande majorité des filiales est intégrée sous PeopleSoft –

Oracle, pour les fonctions comptables et la gestion des flux

opérationnels (achats, logistique…). Cette application centralisée,

s’appuyant sur une base de données unique, permet un partage

des référentiels et formats de transaction (base de données de

produits, fichiers clients et fournisseurs…).

Dans une logique d’intégration et d’automatisation des outils

comptables et financiers, le Groupe implémente progressivement

PeopleSoft – Oracle dans ses nouvelles filiales. L’informatisation

des échanges de données (interfaces entre systèmes

comptables et système de consolidation, intégration journalière

des écritures bancaires, émission automatisée des paiements…)

optimise et améliore les traitements et garantit une plus grande

fiabilité des processus comptables.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont

utilisés par l’ensemble des sociétés du Groupe, permettant une

vue exhaustive et homogène des activités, des données

comptables et financières. Ils contribuent ainsi à améliorer

l’efficacité du traitement de l’information.

De même, la sécurité des données informatiques et des

traitements fait l’objet d’une attention particulière. Le

département de sécurité et de gestion du risque en collaboration

avec l’IT veille constamment à améliorer les niveaux de

contrôle qui garantissent :

■la disponibilité des services et des systèmes ;

■la disponibilité, la confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des

données ;

■la protection des services connectés contre les accès non

autorisés ;

■la surveillance du réseau contre les menaces internes et

externes ;

■la sécurité et la restauration des données.

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de

données internes, mais également chez des partenaires

fournissant des services de « cloud computing » et des logiciels

services (SaaS). Des audits de sécurité, dans le cadre de notre

démarche qualité, sont réalisés en amont comme en aval afin de

garantir la sécurité du système d’information.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les processus de production

et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité

de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui

s’assurent du respect des contraintes réglementaires et fiscales

de leurs pays respectifs. Les filiales les plus contributives en

termes de chiffre d’affaires ou de production immobilisée font

l’objet par les auditeurs externes :

■de revues limitées en clôture semestrielle (permettant ainsi de

couvrir 80 % du chiffre d’affaires Groupe et 65 % de la

production immobilisée) ;

■d’audits complets ou de revues limitées en clôture annuelle

selon l’importance de la filiale (permettant ainsi de couvrir

93 % du chiffre d’affaires Groupe et 93 % de la production

immobilisée).

La remontée des informations comptables, sous forme de

reporting mensuel standardisé s’effectue en fonction d’un

calendrier défini par la Direction consolidation et validé par la

Direction administrative. Chaque filiale doit ainsi appliquer les

procédures existantes et communes au Groupe en ce qui

concerne l’enregistrement des données comptables lors des

reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et

des prévisions trimestrielles.

Les reportings des filiales sont établis selon les principes

comptables IFRS applicables au Groupe. Ceux-ci sont définis par

la Direction consolidation et diffusés de manière structurée au

travers du manuel des principes comptables diffusé à tous les

services comptables et financiers. Les liasses de consolidation

des filiales présentant un contributif supérieur à 1 % du chiffre

d’affaires ou de la production immobilisée font l’objet soit d’une

revue limitée, soit d’un audit le cas échéant pour s’assurer de la

correcte application des principes Groupe.

Les informations comptables des filiales sont récupérées,

réconciliées puis consolidées dans un logiciel central,

HFM d’Oracle, sous la responsabilité de la Direction

consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à

des vérifications et contrôles de cohérence sur les flux, le bilan,

certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une

remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les

comptes consolidés.

Le Groupe se donne les moyens de réduire et fiabiliser le

processus de production des comptes consolidés. La Direction

consolidation a ainsi établi des procédures, réactualisées

périodiquement, permettant aux filiales d’optimiser la

compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir

l’homogénéité des données comptables et financières publiées :

■établissement d’un plan de compte Groupe ;

■mise en place d’un mapping entre les comptes sociaux et les

comptes consolidés ;

■établissement d’un manuel utilisateur liasse de consolidation ;

■établissement d’un manuel de consolidation ;

■établissement d’un manuel de principes comptables.

La Direction consolidation mène aussi une veille constante

permettant de suivre et d’anticiper l’évolution de l’environnement

réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

Les procédures de validation

de l’information comptable et financière

L’information comptable et financière d’Ubisoft est élaborée par

la Direction administrative sous le contrôle du Président-Directeur

général, la validation finale étant du ressort du Conseil

d’administration sur la base de la présentation faite par le Comité

d’audit.

Les comptes consolidés font l’objet d’une revue limitée au

30 septembre et d’un audit au 31 mars par les Commissaires aux

comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en

collaboration continue avec les Commissaires aux comptes afin

de coordonner le processus de clôture et d’anticiper les

traitements comptables significatifs.

Des interventions ponctuelles en cours d’exercice, comme la

revue de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel,

permettent d’anticiper et d’étudier au préalable des

problématiques comptables spécifiques. Cette revue

systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement

et de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines filiales

est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires

aux comptes de la société mère. Leur représentant local effectue

toutes les diligences exigées en matière de commissariat aux

comptes. Cette organisation contribue à l’harmonisation des

procédures d’audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d’affaires

et semestriellement sur les résultats.

La Direction consolidation transmet et contrôle les informations

comptables mentionnées dans les communications financières

du Groupe relatives aux comptes consolidés.

Processus de gestion de l’information

financière externe

Le département communication financière diffuse, auprès des

actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs, etc., les

informations financières nécessaires à la bonne compréhension

de la stratégie du Groupe.

Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et

validés par la Direction générale. L’information financière est

diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des

marchés et du principe d’égalité de traitement des actionnaires.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.2.5SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

La mise en place d’une approche globale et formalisée du

contrôle interne permet ainsi :

■d’appréhender la qualité des contrôles dans les

filiales par notamment :

•la prise en compte des niveaux de risque liés à leur activité

et à leur organisation fonctionnelle,

•l’adéquation entre les actions menées en local avec la

stratégie et les directives du Groupe,

•la justification des investissements et des dépenses,

•l’évaluation d’une utilisation efficace des ressources

(humaines, matérielles ou financières) ;

■d’améliorer les pratiques opérationnelles et financières par

des actions correctrices et d’optimisation permettant de

remédier aux déficiences constatées ;

■d’assurer un suivi efficace du respect de ces procédures et

contrôles.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de

Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts sur l’exercice

2021/2022 avec notamment les actions suivantes :

■la poursuite du renforcement du programme anti-corruption

dans le cadre du projet de mise en conformité avec la loi du

9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre

la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi

dite « Sapin 2 ») – Cf. § 3.2.2 Organisation du contrôle interne/

Lutte contre la corruption ;

■la mise à jour de la cartographie globale des risques du

Groupe ;

■l’acquisition d’un outil de GRC (gouvernance, risques &

conformité) pour permettre une gestion centralisée et

favoriser une approche plus proactive dans le suivi des

risques, des contrôles et des plans d’actions ;

■la réalisation d’un audit informatique pour évaluer le niveau de

contrôle interne du système d’information comptable et ainsi

contribuer à son amélioration à travers les recommandations

émises ;

■la rédaction de procédures Groupe visant à structurer et à

améliorer le contrôle interne.

Pour l’exercice 2022/2023, le Groupe poursuivra sa démarche

d’accompagnement des filiales avec une démarche proactive

d’évaluation des risques opérationnels et de définition des plans

d’actions et contrôles afférents.

Par ailleurs, le Comité d’audit, composé de trois administrateurs

indépendants, est informé régulièrement du déploiement du

dispositif du contrôle interne, des résultats des audits effectués

en filiales, des risques majeurs identifiés dans le cadre de la

cartographie des risques ainsi que du suivi des plans d’actions

relatifs à leur maîtrise. Il s’assure ainsi de l’efficacité des

systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de la

sécurité des systèmes d’information du Groupe.

Le Comité d’audit est également chargé d’assurer le suivi du

processus d’élaboration de l’information comptable et financière.

Il examine, avant présentation au Conseil d’administration, les

comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les

conclusions des Commissaires aux comptes.

3.2.6ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique de gestion des assurances s’inscrit dans le cadre

global de la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et

les personnes contre les conséquences d’événements potentiels

identifiés qui pourraient les affecter.

Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft

concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une

gestion spécifique des risques locaux.

Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le

Groupe concernent :

■l’assurance responsabilité civile entreprise : ce programme

mondial vise à couvrir :

•la responsabilité civile d’exploitation,

•la responsabilité civile produit – incluant le retrait des

marchandises,

•la responsabilité civile professionnelle.

Ce programme permet d’avoir une couverture homogène et

coordonnée sur toutes les filiales d’Ubisoft :

■l’assurance transport et stockage : le Groupe se positionne

en plateforme de service proposant une couverture négociée,

avec une limite de couverture maximale. L’ensemble des

filiales européennes et canadiennes y ont souscrit ;

■l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux :

celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations à

l’encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais

de défense et frais annexes ;

■l’assurance risque crédit client : afin de se prémunir contre

les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police

globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir

94 % du chiffre d’affaires physique du Groupe à fin

mars 2022.

Par ailleurs, d’autres assurances sont quant à elles gérées

localement par les entités, avec le soutien du siège :

■l’assurance dommages aux biens et perte d’exploitation :

ce type d’assurance est suivi directement par les entités pour

tenir compte des spécificités de leur activité et des

opportunités de couvertures locales ;

■des couvertures spécifiques, telles que les assurances

couvrant les travaux et construction de bâtiments, véhicules,

santé et prévoyance des salariés, accidents du travail,

déplacements, expatriés. Celles-ci sont mises en place en

fonction des besoins et des réglementations locales.

À travers ces programmes, le Groupe recherche à la fois une

couverture large et solide des risques et porte une attention

particulière aux conditions financières proposées.

Le total des primes versées au titre des polices d’assurance en

vigueur au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 s’est élevé à

2,4 M€ hors assurance-crédit.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1.1

Présentation du Conseil

d’administration et de ses comités

4.1.2

Organisation de la gouvernance

4.2

RÉMUNÉRATION DES

MANDATAIRES SOCIAUX

4.2.1

Politique de rémunération

(vote « Ex Ante »)

4.2.2

Éléments de rémunération versés

ou attribués aux mandataires sociaux

au cours ou au titre de l’exercice clos

le 31 mars 2022 (vote « Ex Post »)

104

4.2.3

Rapports requis par les

articles L. 225-184 et L. 225-197-4

du Code de commerce

117

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil

d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à

l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux

dispositions des articles L. 225‑37, alinéa 6, L. 225-37-4 et

L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

Il a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations

et de la gouvernance préalablement à son adoption par le Conseil

d’administration lors de sa séance en date du 11 mai 2022.

Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la

préparation et l’établissement de ce rapport sont le Président-

Directeur général, les membres du Conseil d’administration et

des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la

Direction administrative en charge de son élaboration, assistée

par la Direction des ressources humaines.

ABRÉVIATIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DU PRÉSENT CHAPITRE

Action(s) Ubisoft ou Action(s) : Action(s) ordinaire(s) Ubisoft

Entertainment SA cotée(s) sur le marché Euronext Paris

AG : Assemblée générale des actionnaires

AG 2020 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020

AG 2021 : Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021

AG 2022 : Assemblée générale mixte du 5 juillet 2022

AGA : Attribution gratuite d’actions ordinaires

AGAP : Attribution gratuite d’actions de préférence

AMF : Autorité des marchés financiers

AO : Actions ordinaires

Conseil ou CA : Conseil d’administration

CNRG : Comité des nominations, des rémunérations

et de la gouvernance

Comité RSE : Comité responsabilité sociale, environnementale

et sociétale

DG : Directeur général

DGd : Directeur général délégué

PDg : Président-Directeur général

SOP : Options de souscription et/ou d’achat d’Actions

4.1GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société s’attache à appliquer les meilleures pratiques de

gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance

efficace et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la

Société et de l’ensemble de ses parties prenantes.

Le Conseil s’appuie en ce sens sur les travaux de ses comités,

ceux de l’administrateur référent et sur :

■les retours des roadshows gouvernance menés chaque année

auprès des équipes de gouvernance des principaux

actionnaires d’Ubisoft et des agences de conseil en vote, en

présence de la Direction financière et relations investisseurs

et de la Direction des ressources humaines et le cas échéant,

de l’administrateur référent et/ou la Présidente du CNRG ;

■les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise

des sociétés cotées Afep-Medef révisé en janvier 2020

(le « Code Afep-Medef ») ;

■les résultats des évaluations du fonctionnement du Conseil et

de ses comités (Cf. 4.1.2.3.4) ;

■et enfin, les plans de succession qui font l’objet d’une révision

annuelle.

Le Conseil prend soin de vérifier que les organes de gouvernance

d’Ubisoft fonctionnent de manière fluide et efficace, dans un

strict respect de l’équilibre des pouvoirs, grâce à l’existence de

solides mécanismes de contre-pouvoirs (Cf. 4.1.2.2.1).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

4.1.1.1Présentation synthétique au 11 mai 2022

ADMINISTRATEURS/RICES

50 %

ADMINISTRATEURS/RICES

INDÉPENDANT(E)S (1)

40 %

DE PARITÉ

FEMMES/HOMMES (2)

nommé(e)s par l’Assemblée générale

dont 1

ADMINISTRATEUR représentant

les salariés actionnaires

dont

avec

100 %

au Comité d’audit

et au CNRG

50 %

au Comité RSE

56,38 ANS

de moyenne d’âge

et 2

ADMINISTRATEUR/RICE

élu(e)s par les salariés

ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

INDÉPENDANT

Présidence des comités

100 %

DE FEMMES

INDÉPENDANTES

31 %

DE NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE

ou DE DOUBLE NATIONALITÉ (3)

(1)Les administrateurs/rices représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance

au sein du Conseil et de ses comités, conformément au Code Afep-Medef

(2)Les administrateurs/rices représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage

conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

(3)2 de nationalité étrangère et 2 de double nationalité/3 administrateurs/rices étant basé(e)s à l’étranger

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

92 % (1)

50 % (2)

40 % (3)

ADMINISTRATEURS/

RICES

TAUX DE PARTICIPATION

MOYEN AUX RÉUNIONS

DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION FY22

TAUX D’INDÉPENDANCE

DES ADMINISTRATEURS

TAUX

DE FÉMINISATION

> Yves

GUILLEMOT

> Claude

GUILLEMOT

> Michel

GUILLEMOT

Président-Directeur

général

Administrateur

61 ans

Nationalité française

Directeur général

délégué en charge

des opérations

Administrateur

65 ans

Nationalité française

Directeur général

délégué en charge

du développement,

de la stratégie

et de la finance

Administrateur

63 ans

Nationalité française

> Gérard

GUILLEMOT

> Christian

GUILLEMOT

> Didier

CRESPEL

Directeur général

délégué en charge

de l’édition

Administrateur

60 ans

Nationalité

franco-américaine

Directeur général

délégué en charge

de l’administration

Administrateur

56 ans

Nationalité française

Administrateur

référent

INDÉPENDANT

60 ans

Nationalité française

> Laurence

HUBERT-MOY

> Florence

NAVINER

> Corinne

FERNANDEZ-

HANDELSMAN

Administratrice

INDÉPENDANTE

60 ans

Nationalité française

Administratrice

INDÉPENDANTE

59 ans

Nationalité française

Administratrice

INDÉPENDANTE

60 ans

Nationalité française

> Belén

ESSIOUX-TRUJILLO

> John

PARKES

> Lionel

BOUCHET

Administratrice

INDÉPENDANTE

56 ans

Nationalité espagnole

Administrateur

représentant

les salariés

actionnaires

52 ans

Nationalité

franco-anglaise

Administrateur

représentant

les salariés

48 ans

Nationalité française

> Anne

WÜBBENHORST

Administratrice

représentant

les salariés

33 ans

Nationalité allemande

(1)Sur la base de 8 séances

(2)Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef

(3)Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II

et L. 225-23 du Code de commerce

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

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COMITÉ D’AUDIT

> Florence

NAVINER

> Laurence

HUBERT-MOY

> Didier

CRESPEL

Présidente

Administratrice

indépendante

Administratrice

indépendante

Administrateur

indépendant

100 %

67 %

94 %

D’INDÉPENDANTS

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

> Laurence

HUBERT-MOY

> Corinne

FERNANDEZ-

HANDELSMAN

> Belén

ESSIOUX-TRUJILLO

Présidente

Administratrice

indépendante

Administratrice

indépendante

Administratrice

indépendante

100 %

D’INDÉPENDANTES

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

> Corinne

FERNANDEZ-

HANDELSMAN

> Gérard

GUILLEMOT

> Lionel

BOUCHET

Présidente

Administratrice

indépendante

Administrateur

représentant

les salariés

50 % (1)

50 % (2)

100 %

D’INDÉPENDANTS

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

(1)L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef

(2)L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II du Code de commerce

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

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4.1.1.2Présentation individuelle des membres du Conseil d’administration et des comités

4.1.1.2.1Présentation synthétique au 11 mai 2022

Nom

Informations personnelles

Position au sein du Conseil

Participation (FY22)

Mandats sociétés

cotées (hors

groupe Ubisoft)

Âge

Sexe

Nationalité

Nombre

d’actions

(11/05/22)

Début

du 1er

mandat

Fin du

mandat

en cours

Années

présence

au CA

CA (1)

Comité

d’audit

CNRG

Comité

RSE

DIRECTION GÉNÉRALE

Yves Guillemot,

PDg

Française

990 627

28/02/88

2024

100%

—

Claude

Guillemot, DGd

Française

754 776

28/02/88

2024

88 %

—

Michel

Guillemot, DGd

Française

505 325

28/02/88

2025

100 %

—

Gérard

Guillemot, DGd

Franco-

américaine

462 201

28/02/88

2024

75 %

—

100 %

Christian

Guillemot, DGd

Française

68 493

28/02/88

2025

75 %

—

ADMINISTRATEUR/RICES QUALIFIÉ(E)S D’INDÉPENDANT(E)S

Didier Crespel

Française

320

20/11/13

2023

100 %

83 %

—

Laurence

Hubert-Moy

Française

414

27/06/13

2025

100 %

100 % (2)

—

Florence Naviner

Française

315

29/09/16

2024

75 %

100 % (2)

—

Corinne

Fernandez-

Handelsman

Française

190

22/09/17

2023

88 %

—

100 %

100 % (2)

Belén Essioux-

Trujillo

Espagnole

235

08/12/20

2023

1,5

100 %

—

100 %

—

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES

John Parkes

Franco-

anglaise

185 (3)

02/07/20

2024

100 %

—

ADMINISTRATEUR/RICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Lionel Bouchet

Française

148 (3)

07/03/18

2022

100 %

—

100 %

Anne

Wübbenhorst

Allemande

222 (3)

16/12/20

2024

1,5

100 %

—

(1)Sur la base de 8 séances

(2)Présidente des comités sur FY22

(3)En propre : hors plans d’actionnariat salarié

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1.2.2Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 mars 2022

Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général/administrateur

61 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur)

28/02/88

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

990 627

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Jeune diplômé d’école de commerce, Yves

Guillemot se lance avec ses quatre frères

dans l’aventure de l’industrie naissante du jeu

vidéo et fonde Ubisoft en 1986. Très tôt, ils

comprennent que le succès futur d’Ubisoft

reposera sur sa capacité à créer du contenu

original et à développer ses propres marques.

Tirant son origine du mot ubiquité, Ubisoft

annonce dès le départ son intention d’être

présent auprès de tous les joueurs dans le

monde. Yves est nommé Président par ses

frères. Il fonde la stratégie d’Ubisoft sur

l’utilisation des ruptures technologiques ou

d’usage pour innover, créer des marques et

gagner des parts de marché. Misant sur la

croissance organique, il développe une

organisation reconnue pour l’expertise de ses

talents et son approche collaborative.

Depuis plus de 35 ans, Yves accompagne la

croissance d’Ubisoft dans une industrie en

perpétuelle évolution. Sous son impulsion, les

équipes de passionnés d’Ubisoft ont su tirer

parti des différentes ruptures technologiques

pour innover et renforcer l’engagement des

joueurs. Sa grande expérience professionnelle

est très appréciée par des groupes

internationaux tels que Andromède où il siège

au Conseil d’administration.

Yves a été nommé Entrepreneur de l’année

en 2009 et 2018 par Ernst & Young et fait

partie des chefs d’entreprise les plus

appréciés en France (# 2 au classement

Glassdoor 2018). En mars 2020, les Pegase

(Académie des arts et techniques du jeu vidéo

en France) lui décernent le Prix d’honneur

pour récompenser l’ensemble de sa carrière.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Industrie du jeu vidéo

•Stratégie internationale et innovation

•Finance

•Gouvernance et management

Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft Production Internationale SAS,

Ubisoft International SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Montpellier SAS,

Ubisoft France SAS, Ubisoft EMEA SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS,

Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower

SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS,

Puzzle Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS

Gérant d'Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL,

Ubisoft Paris - Mobile SARL

ÉTRANGER

Gérant d'Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH

(Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft Studios Srl (Italie),

Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC

(États-Unis), i3D.net LLC (États-Unis)

Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft Emirates FZ LLC

(Émirats arabes unis)

Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi

Studios SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd

(Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Future Games of London

Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft

KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), RedLynx OY (Finlande), Ubisoft BV

(Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC

BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Entertainment Sweden AB

(Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft Barcelona Mobile SL

(Espagne), Ubisoft DOO Beograd (Serbie)

Président et administrateur d'Ubisoft Divertissements Inc. (Canada),

Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft

Éditions Musique Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft

Nordic A/S (Danemark), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft

Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc.

(États-Unis)

Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co., Ltd.

(Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co., Ltd. (Chine)

Directeur général et administrateur d'Ubisoft Singapore Pte Ltd

(Singapour)

Vice-Président et administrateur d'Ubisoft Inc. (États-Unis)

Président-Directeur général d'Ubisoft Vietnam Company Limited

(Vietnam)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Administrateur d'AMA SA, Andromède SAS

Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

ÉTRANGER

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-Uni)

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

Gérant d'Ubisoft Learning & Development SARL, Script Movie SARL, Ivory Art & Design SARL

Président d'Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Krysalide SAS

ÉTRANGER

Gérant d'Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg), Dev Team LLC (États-Unis)

Administrateur de Performance Group BV (Pays-Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas)

Président et administrateur d'Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)

Président de Dev Team LLC (États-Unis)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA ⁽*⁾

Administrateur de Rémy Cointreau SA ⁽*⁾

ÉTRANGER

N/A

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur

65 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur)

28/02/88

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

754 776

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Corporation

SA ⁽*⁾

Président d'Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER

Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot

Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd

(Royaume-Uni)

Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co.,

Ltd. (Chine)

Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie),

Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾

(Royaume-Uni)

Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Claude Guillemot est Président-Directeur

général de Guillemot Corporation, société

spécialisée dans les solutions audio sous la

marque Hercules, et les accessoires de jeux

pour PC, mobiles et consoles sous la marque

Thrustmaster. Depuis 1997, il dirige

l’expansion de la société qui commercialise

désormais ses produits dans plus de cent

quarante pays et s’appuie sur plusieurs

centres R&D, commerciaux et logistiques en

Europe, au Canada et en Chine.

Claude Guillemot cofonde Ubisoft en 1986.

Claude Guillemot est membre du Conseil

d’administration d’Ubisoft et Directeur général

délégué en charge des opérations. Il apporte

au Conseil d’administration d’Ubisoft son

esprit entrepreneurial, son expérience

internationale notamment de l’Asie, où il a

vécu, et sa connaissance approfondie des

technologies au service des joueurs dans les

PC, consoles et accessoires de jeux.

Claude Guillemot est titulaire d’une maîtrise

ès sciences économiques de l’Université de

Rennes 1 et d’un certificat d’informatique

industrielle de l’ICAM de Lille.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Technologies hardware

•Développement international

N/A

ÉTRANGER

Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ

LLC (Émirats arabes unis)

Administrateur suppléant de RedLynx OY (Finlande), Ubisoft

Entertainment Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède)

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la finance/

administrateur

63 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur)

28/02/88

Date de fin de mandat

AG 2025

Nombre d’actions au 31/03/22

505 325

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot

Corporation SA ⁽*⁾

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd

(Royaume-Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), Artificial Intelligence

Research Lab Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-

Uni)

Président et administrateur d'Ariann Finance Inc. (Canada),

Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur

l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada)

Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-

Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Playwing Ltd

(Bulgarie)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Passionné par l’informatique, Michel

Guillemot crée Guillemot International

Software en 1984. La société se positionne

sur un segment niche à l’époque, la

distribution et l’importation de jeux vidéo, et

devient rapidement le leader français.

Il cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères.

Responsable de la création des studios

d’Ubisoft, il participe à la première grande

production d’Ubisoft : Rayman. Il cofonde

ensuite Gameloft, qu’il oriente vers le

développement de jeux sur mobile, et qu’il

dirige de 2001 à 2016. Sous sa direction,

Gameloft connaît une forte croissance et

s’impose comme acteur incontournable sur le

marché mondial. Il développe aujourd’hui de

nouvelles sociétés spécialisées dans le

domaine de l’intelligence artificielle (IA).

Michel Guillemot est membre du Conseil

d’administration d’Ubisoft et Directeur général

délégué du développement stratégique et

financier. Il apporte au Conseil

d’administration une connaissance

approfondie des jeux mobile et des

mécanismes d’acquisition et de rétention

d’une audience grand public, ainsi que son

expertise sur tous les sujets d’IA.

Il est diplômé de l’EDHEC et est titulaire du

DECS.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Informatique

•Industrie du jeu vidéo

•Industrie du mobile

•Finance

N/A

ÉTRANGER

N/A

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’édition/administrateur

CEO de l’activité cinéma et télévision d’Ubisoft

Membre du Comité RSE

60 ans

Nationalité franco-américaine

1re nomination (administrateur)

28/02/88

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

462 201

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation

SA ⁽*⁾

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER

Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax

Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd

(Royaume-Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾

(Royaume-Uni)

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-

Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Gérard Guillemot est le fondateur et

Président-Directeur général de Longtail

Studios, société de jeux vidéo destinés à une

audience familiale. En 2000, il fonde

Gameloft, alors pionnier du développement

de jeux en ligne. Gérard Guillemot fonde

Ubisoft en 1986 avec ses frères et prend la

direction du contenu éditorial et des équipes

de production. Il participe activement à la

stratégie de création de marques originales.

La détention de franchises propres est

aujourd’hui un pilier différenciant de la

stratégie du Groupe et apporte une visibilité à

long terme et une sécurité aux actionnaires. Il

a aussi accompagné l’expansion d’Ubisoft en

Amérique du Nord.

Gérard Guillemot dirige aujourd’hui la division

Film & Television d’Ubisoft. Il est également

membre du Conseil d’administration et

Directeur général délégué en charge de

l’édition. Son ancrage aux États-Unis et son

intérêt pour les dynamiques liées aux réseaux

sociaux et à la gestion des communautés

offrent au Conseil d’administration un regard

éclairé sur ces sujets essentiels au succès

des jeux vidéo.

Gérard Guillemot a assumé la présidence du

Comité RSE de son instauration jusqu’au

6 avril 2021.

Il est diplômé de l’EDHEC et vit aux États-

Unis depuis une quinzaine d’années.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Édition

•Création de contenus

•Recrutement et gestion des talents

•Responsabilité sociétale

et environnementale

N/A

ÉTRANGER

Président et administrateur d'Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie

Inc. (États-Unis)

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Christian GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’administration/administrateur

56 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur)

28/02/88

Date de fin de mandat

AG 2025

Nombre d’actions au 31/03/22

68 493

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Président-Directeur général et administrateur d'AMA SA

Président de Guillemot Brothers SAS, AMA Opérations SAS, AMA

Research and Developement SAS

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation

SA ⁽*⁾

Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL

ÉTRANGER

Président-Directeur général et administrateur d'AMA L’Œil de l’Expert

Inc. (Canada)

Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd

(Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis), AMA Corporation PLC ⁽*⁾

(Royaume-Uni)

Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)

Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne)

Directeur d'AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Limited

(Hong-Kong), AMA Xperteye KK (Japon)

Administrateur exécutif d'AMA (Shanghai) Co., Ltd. (Chine)

Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle

(AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), AMA Xperteye

S.R.L (Italie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot

Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis),

Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)

Président d'AMA Xperteye SL (Espagne)

Gérant d'AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Christian Guillemot est CEO d’AMA

Corporation Plc, dont il a co-fondé le Groupe

avec ses frères en 2004. Le Groupe AMA

figure parmi les leaders mondiaux des

nouveaux usages en matière de télémédecine

et de téléassistance avec lunettes

connectées.

Passionné par l’innovation, l’entrepreneuriat

et les nouvelles technologies, il contribue

activement à la création d’accélérateurs

numériques French Tech. Il est aussi

Président-Directeur général de Guillemot

Brothers Ltd, la holding familiale du groupe

Guillemot.

Christian Guillemot cofonde Ubisoft en 1986

avec ses frères. Il est membre du Conseil

d’administration et Directeur général délégué

en charge de l’administration. Il a notamment

été responsable de la création, de la

consolidation et de l’intégration des filiales

internationales d’Ubisoft et a joué un rôle clé

lors de l’entrée en bourse de la société et

dans les stratégies de défenses

capitalistiques du Groupe. Sa connaissance

approfondie des nouveaux usages

technologiques ainsi que son expertise

financière, comptable et juridique font de lui

une voix essentielle au Conseil

d’administration.

Christian Guillemot est diplômé de la

European Business School.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Administration

•Finance et opérations boursières

N/A

ÉTRANGER

Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

Président de SAS du Corps de Garde

Liquidateur de SAS du Corps de Garde

ÉTRANGER

Président de Playwing Srl (Roumanie)

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant

Membre du Comité d’audit

60 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur)

20/11/13

Date de fin de mandat

AG 2023

Nombre d’actions au 31/03/22

320

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Gérant de Crespel & Associates SARL

Président de Mecamen SAS, AMPM SAS, AMS SAS

ÉTRANGER

Président de Mecamen Polska spzoo (Pologne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Didier Crespel apporte plus de 30 années

d’expérience comme entrepreneur et

financier. Il est le Président et fondateur du

cabinet de conseil Crespel & Associates,

fondé en 2013 et spécialisé en stratégie

d’entreprise et prises de participations. Il est

aussi actionnaire majoritaire et Président de

Mecamen, un groupe industriel.

Didier Crespel a été Directeur général de

Shapers, filiale internationale du groupe Arkk,

coté à la bourse de Tokyo, de 2000 à 2012.

Il a contribué à la conformité du Groupe en

mettant en place la réglementation J-SOX.

De 1984 à 2000, il a été Directeur financier

puis Directeur général de la filiale allemande

du groupe Valeo, où il a supervisé les

transactions financières, ainsi que plusieurs

fusions et acquisitions d’envergure.

Didier Crespel siège comme administrateur

indépendant au Conseil d’administration

d’Ubisoft depuis 2013. Il est membre du

Comité d’audit, dont il a assumé la présidence

jusqu’en mai 2018. Sa fine connaissance de la

finance et de la stratégie d’entreprise

constitue un atout précieux pour aider Ubisoft

à saisir les nouvelles opportunités qui se

présentent. Son esprit entrepreneurial et son

expérience internationale sont également

appréciés par le Conseil d’administration pour

accompagner la stratégie de diversification de

la société et identifier de nouvelles

perspectives.

Didier Crespel est diplômé de l’EDHEC.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Finance

•Expérience internationale

•Stratégie/Entrepreneuriat

•Fusions/Acquisitions

N/A

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Laurence HUBERT-MOY

Administratrice indépendante

Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Membre du Comité d’audit

60 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice)

27/06/13

Date de fin de mandat

AG 2025

Nombre d’actions au 31/03/22

414

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Professeur à l'Université de Rennes

Membre du Comité des programmes scientifiques du Centre national

d’études spatiales

Responsable scientifique du Campus numérique ENVAM

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Laurence Hubert-Moy est professeure à

l’Université de Rennes. Membre du Comité

des programmes scientifiques de l’Agence

spatiale française depuis 2019 et de

l’Académie de l’air et de l’espace depuis

2018, elle a présidé le Comité scientifique des

sciences de la Terre du CNES entre 2013

et 2019. Elle est également Directrice

scientifique du campus numérique ENVAM,

consortium français de trois écoles et

universités. De 2017 à 2020, elle a participé

en tant qu’associée à la création et au

développement de la société Kermap, qui

propose des services dédiés aux

professionnels de l’aménagement à partir de

l’exploitation de données spatiales et

aéroportées. Dans le cadre de ses travaux de

recherche actuels portant sur le traitement de

grandes séries de données, elle collabore

avec des scientifiques basés dans plusieurs

pays d’Europe et en Inde.

Laurence Hubert-Moy siège depuis 2013

comme administratrice indépendante au

Conseil d’administration d’Ubisoft. Elle

préside le Comité des nominations, des

rémunérations et de la gouvernance et est

membre du Comité d’audit. Ses travaux de

recherche scientifique ainsi que son intérêt

pour l’analyse des big data mettent la R&D,

l’innovation et la construction des mondes

ouverts au cœur de la réflexion du Conseil

d’administration d’Ubisoft.

Laurence Hubert-Moy est titulaire d’un

doctorat et a effectué un post-doctorat à

l’Université de Boston. Elle est également

titulaire du certificat d’administration des

sociétés de l’IFA-Sciences Po Paris.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Technologie et digital

•Modélisation des risques

environnementaux

•Gouvernance et planification stratégique

N/A

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Florence NAVINER

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d’audit

59 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice)

29/09/16

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

315

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

Directrice financière et Administratrice d'Upfield Group BV (Pays-Bas)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

Directrice financière et Senior Vice-Présidente de Mars Wrigley

Confectionery (États-Unis)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Après une longue carrière au sein de Mars

Incorporated, qu’elle a rejoint en 1992,

Florence Naviner est depuis septembre 2020

Directrice financière de Upfield, le leader

mondial des matières grasses végétales et du

fromage végétal. Upfield est né en juillet 2017

de la cession de l’ancien pôle margarine de

Unilever au fonds d’investissement KKR et

est uniquement positionné pour répondre aux

besoins des consommateurs de plus en plus

soucieux de l’impact de leur régime

alimentaire. Elle couvre toutes les activités

financières du Groupe, les services

informatiques ainsi que les opérations

d’acquisition. Auparavant, elle était Directrice

financière de Mars Wrigley Confectionery, un

des segments de la multinationale

américaine. Elle apporte à Ubisoft plus de

30 années d’expérience de directions

financières et stratégiques, au sein de leaders

de la grande consommation.

Après plusieurs années en tant que Vice-

Présidente de Mars Financial Services, où elle

déploie un centre de services financiers

partagés pour Mars Inc, puis en tant que

Directrice financière de Wrigley, elle a

contribué activement à l’intégration mondiale

de Mars Chocolat et de Wrigley. Elle a pris

en 2017 la Direction financière de la nouvelle

entité Mars Wrigley Confectionery. Elle y a

dirigé l’équipe finance globale et co-piloté le

déploiement de la stratégie et des opérations

du leader mondial de la confiserie.

Florence Naviner bénéficie également d’une

solide expérience internationale acquise en

tant que Directrice financière de Mars Petcare

pour l’Europe, VP Finance de Mars en Chine

(2006-2008) et VP Finance de Mars Petcare

aux États-Unis (2008-2011). Elle a mené le

redressement d’activités, piloté des

programmes de compétitivité et supervisé la

réalisation de synergies liées à des

acquisitions. Elle a démarré sa carrière chez

Arthur Andersen à Paris en 1985.

Florence Naviner siège au Comité d’audit et

en assume la présidence depuis le

18 mai 2018.

Elle est diplômée de HEC Paris et est titulaire

du DESCF.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Expérience internationale

•Techniques comptables et financières

•Acquisitions, processus d’intégration

•Processus de développement

et planification stratégique

N/A

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN

Administratrice indépendante

Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Présidente du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

60 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice)

22/09/17

Date de fin de mandat

AG 2023

Nombre d’actions au 31/03/22

190

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Associée et Industrial & Technology Practice Leader de Cabinet

Progress

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

Administratrice de Coheris SA ⁽*⁾

ÉTRANGER

Administratrice d'IIC Partners

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Corinne Fernandez-Handelsman est Industrial

& Technology Practice Leader, et Associée au

sein du cabinet Progress, spécialisé dans le

recrutement de cadres dirigeants. Progress

est membre du réseau international IIC

Partners, qui fédère des cabinets

indépendants comptant parmi les leaders de

leur marché. Elle a également dirigé la

Practice « Technologie, Media digitaux et

Télécommunications » au sein de ce réseau

pendant plusieurs années.

Corinne Fernandez-Handelsman apporte à

Ubisoft une expertise dans le domaine du

recrutement, ainsi qu’une connaissance

précieuse des sujets de sourcing, d’attraction

et de rétention des talents dans le domaine

digital et technologique. Elle démarre sa

carrière à la SNCF avant d’intégrer, en 1986,

le cabinet de conseil en stratégie Boston

Consulting Group en tant que consultante.

En 1988, elle rejoint GSI, société de services

numériques rachetée par ATOS en 1997, où

elle sera successivement consultante,

Directrice marketing & communication,

Responsable de business units, et Global

Account Manager. Elle rejoint Progress

en 1999.

Corinne Fernandez-Handelsman siège au

Comité des nominations, des rémunérations

et de la gouvernance ainsi qu’au Comité

responsabilité sociale, environnementale et

sociétale. Elle est diplômée de HEC Paris.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Évaluation, recrutement

et accompagnement des talents

•Management d’un réseau international

de chasseurs de têtes

N/A

ÉTRANGER

N/A

(*)Société cotée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Belén ESSIOUX-TRUJILLO

Administratrice indépendante

Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

(depuis le 28/10/21)

56 ans

Nationalité espagnole

1re nomination (administratrice)

08/12/20

Date de fin de mandat

AG 2023

Nombre d’actions au 31/03/22

235

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Directrice des ressources humaines de la division Produits

Professionnels de L'Oréal

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

De nationalité espagnole, titulaire d’une

maîtrise en droit en 1989 et diplômée de

l’école de commerce de l’ICADE à Madrid,

Belén a démarré sa carrière au Boston

Consulting Group (BCG) où elle a passé deux

ans. Belén a ensuite occupé plusieurs postes

clés dans le domaine des ressources

humaines dans des entreprises

internationales : elle a dirigé les ressources

humaines pour les filiales européennes du

groupe PSA (1993 – 1998), elle a piloté le

développement des carrières chez Valéo

Thermique Habitacle (1999 – 2000), au sein

de Danone (2000 – 2004) elle a été

successivement Directrice du Développement

des ressources humaines de la branche

biscuits et Directrice de la Mobilité

internationale pour le Groupe. Elle a

également été Directrice des ressources

humaines du pôle industriel d’Hermès

(2005-2008) puis Hermès Sellier (2008-2012).

Entre 2012 et 2016, elle a occupé le poste de

Directrice des ressources humaines de

Kering, dont elle était à ce titre membre du

Comité exécutif. Depuis 2019, Mme Essioux-

Trujillo occupe le poste de Directrice des

ressources humaines de la division Produits

Professionnels chez L’Oréal.

Belén apporte au Conseil d’administration

d’Ubisoft sa solide expérience opérationnelle

et la vision qu’elle a développée au sein de

grandes entreprises internationales, aidant

avec succès à faire croître leurs équipes et

leurs talents ainsi qu’à la transformation de

ses organisations. Son expertise et sa vision

éclairée en ressources humaines aideront aux

réflexions du Conseil d’administration sur ces

sujets, d’une importance capitale pour

Ubisoft.

Belén Essioux-Trujillo a été nommée

administratrice indépendante le 8 décembre

2020 par voie de cooptation en remplacement

de Virginie Haas, démissionnaire de ses

fonctions d’administratrice, à la suite de sa

nomination en tant que Chief Studios

Operating Officer d’Ubisoft.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Expérience au sein de grands groupes

internationaux

•Gestion des ressources humaines

•Processus de transformation

des organisations

N/A

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

John PARKES

Administrateur représentant les salariés actionnaires

52 ans

Nationalité franco-anglaise

1re nomination

(administrateur représentant

les salariés actionnaires)

02/07/20

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

185

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Actuellement Managing Director d’Ubisoft

France, John Parkes a réalisé une grande

partie de sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint

en 2002 après avoir été Brand Manager chez

Schweppes à Paris, puis Senior Key Account

Manager chez SC Johnson à Londres. Il est

diplômé de HEC Paris, et de l’Université de

Bristol en sciences, au Royaume-Uni.

John Parkes est entré chez Ubisoft en tant

que Marketing Director UK à Londres,

responsable des activités marketing au

Royaume-Uni et du développement de la

marque.

Il a été nommé en 2005 VP Marketing EMEA

à Paris, en charge du développement des

stratégies marketing et de l’exécution du

lancement du portefeuille de marques

d’Ubisoft pour la région EMEA. Il encadre

alors une équipe de relations publiques/

communication, de marketing digital et de

marketing de marque.

En 2010, il est nommé Managing Director

d’Ubisoft France, responsable de la gestion

commerciale et du développement des

ventes, des marques et des communautés

d’Ubisoft sur le marché français. Fin 2021,

John Parkes a rejoint l’équipe dirigeante de la

nouvelle structure Global Publishing en tant

que SVP Marketing Services & Consumer

Experience. Avec ses équipes, il dirige la

stratégie et l’exécution du marketing

opérationnel et l’engagement pour les

marques Ubisoft au niveau mondial à travers

la communication, les médias, le CRM, les

communautés et la relation client.

Fort de son expertise commerciale et

marketing dans l’industrie du jeu et du

divertissement (19 ans), John Parkes apporte

notamment au Conseil d’administration une

compréhension du marché et de ses

opportunités. En tant que salarié et manager

d’Ubisoft ayant une connaissance approfondie

du Groupe, John Parkes apporte également

une vision opérationnelle des activités et de

l’organisation du Groupe.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Marketing et stratégie commerciale

•Développement et innovation produits

•Connaissance approfondie de l’industrie

•Éducation multiculturelle et expérience

internationale

Managing Director d'Ubisoft France

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Lionel BOUCHET

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

48 ans

Nationalité française

Élection (administrateur

représentant les salariés)

07/03/18

Date de fin de mandat

AG 2022

Nombre d’actions au 31/03/22

148

Nombre de mandats

(administrateurs/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Lionel Bouchet siège au Conseil

d’administration en qualité d’administrateur

représentant les salariés.

Actuellement Directeur technologie au siège

du Groupe, il a réalisé toute sa carrière chez

Ubisoft qu’il a rejoint en 1996. Il travaille

d’abord comme programmeur sur POD, le

tout premier jeu de voitures développé par

Ubisoft, puis sur plusieurs jeux de Formule 1.

À partir de 2005, il se consacre à la montée

en puissance de la franchise à succès Ghost

Recon et devient responsable du

développement du moteur et des outils de la

marque, projet ambitieux co-développé par

trois studios : Ubisoft Paris, Ubisoft

Montpellier et Ubisoft Bordeaux. Son

expérience de plus de 20 ans au sein des

studios français lui permet de cerner

l’ensemble des enjeux des équipes de

production, avec un focus particulier sur les

enjeux technologiques.

En tant que salarié d’Ubisoft et fort de sa

connaissance approfondie du Groupe, Lionel

apporte au Conseil d’administration la vision

opérationnelle des entités de la société.

Il siège au Comité responsabilité sociale,

environnementale et sociétale.

Lionel Bouchet est titulaire d’un diplôme

d’ingénieur en informatique à l’EERIE de

Nîmes.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Production de jeux vidéo

•Pipeline technique de développement

d’un jeu vidéo

•Informatique en général

Directeur technologie de Studios français d'Ubisoft

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Anne WÜBBENHORST

Administratrice représentant les salariés

33 ans

Nationalité allemande

Élection (administratrice

représentant les salariés)

16/12/20

Date de fin de mandat

AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22

222

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Actuellement Senior Gameplay Programmer

au Studio de Paris d’Ubisoft, Anne a rejoint

Ubisoft en 2014, après une première

expérience acquise chez Ninja Kiwi, un

éditeur de jeux en ligne et sur mobile basé en

Écosse et en Nouvelle-Zélande.

Anne a commencé sa carrière chez Ubisoft en

tant que membre de l’équipe de Just Dance,

où elle a passé cinq ans à travailler sur autant

d’itérations du jeu, et a contribué à son

succès en mettant en place des innovations

majeures de la marque.

Après cette expérience enrichissante, Anne a

rejoint l’équipe Artificial Intelligence Gameplay

de Ghost Recon en tant que Senior Gameplay

Programmer.

Passionnée par l’innovation et les nouvelles

technologies, Anne apporte au Conseil

d’administration des perspectives qui

reflètent l’esprit et les aspirations des jeunes

générations et sa profonde compréhension du

processus de production des jeux.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Production de jeux vidéo

•Connaissance en programmation de jeux

(spécialité Intelligence Artificielle)

•Perspective des jeunes générations

Senior Gameplay Programmer de Studio de Paris d'Ubisoft

ÉTRANGER

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1.3Évolution du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice

Conseil d’administration

Nomination (1)

Mandat arrivé à terme

Renouvellement

N/A

Claude Guillemot (AG 2021) (2)

Michel Guillemot (AG 2021) (2)

Christian Guillemot (AG 2021) (2)

Didier Crespel (AG 2021) (2)

Laurence Hubert-Moy (AG 2021) (2)

Comité d’audit

Nomination

Mandat arrivé à terme

Renouvellement

N/A

Didier Crespel (01/07/21) (3) (4)

Laurence Hubert-Moy (01/07/21) (5)

CNRG

Nomination

Mandat arrivé à terme

Renouvellement

Belén Essioux-Trujillo (28/10/21)

N/A

Laurence Hubert-Moy (01/07/21) (5)

Comité RSE

Nomination

Mandat arrivé à terme

Renouvellement

Corinne Fernandez-Handelsman

(Présidente) (07/04/21) (6)

Gérard Guillemot (06/04/21)

(Président) (6)

N/A

(1)Nomination de Mme Belén Essioux-Trujillo par voie de cooptation (CA 08/12/20) ratifiée par l’AG 2021 en vertu de l’article L. 225-24 du Code de commerce

(2)Renouvellement par échelonnement (Cf. 4.1.2.3.1)

(3)Renouvellement en qualité d’administrateur référent pour la durée de son mandat d’administrateur

(4)Maintien des fonctions de membre du Comité d’audit à la suite du renouvellement du mandat d’administrateur (AG 2021)

(5)Maintien des fonctions de membre du Comité d’audit et de membre et Présidente du CNRG à la suite du renouvellement du mandat d’administratrice (AG 2021)

(6)Nomination en qualité de Présidente du Comité RSE en remplacement de Gérard Guillemot

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1.4Composition du Conseil d’administration (post-AG 2022)

Il sera soumis au vote des actionnaires lors de l’AG 2022, la nomination en qualité d’administratrice indépendante de Mme

Claude France (14e résolution) (Cf. 8.2.1), dont la biographie figure ci-après :

Claude FRANCE

Administratrice indépendante

58 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice)

05/07/22

Date de fin de mandat

AG 2025

Nombre d’actions au 31/03/22 : 0

Nombre de mandats

(administratrices/membres du Conseil

de surveillance sociétés cotées) : 0

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Diplômée de l’Institut national polytechnique

de Grenoble, Claude France a commencé sa

carrière dans le secteur des télécoms au sein

d’Alcatel. Claude a ensuite rejoint le groupe

SEGIN (1988-2003), où elle a exercé de

nombreuses fonctions opérationnelles et

commerciales et a été nommée Directrice de

l'unité d'affaires Banque et Finance.

En 2003, Claude a rejoint Atos Worldline en

tant que Vice-Présidente Exécutive à la suite

de la fusion des deux groupes et a mené les

efforts d’intégration sur de multiples pays,

avant de diriger les activités de Worldline

France dès 2011 et de rejoindre le Comité

exécutif du groupe Worldline.

Claude France occupe actuellement les

fonctions de Directrice générale Worldline

France, Directrice des activités de services

digitaux MTS du groupe Worldline et est

membre du Conseil d’administration

d’Ingenico Group SA.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

•Expérience au sein de grands groupes

internationaux

•Transformation opérationnelle, marketing

et stratégie

N/A

ÉTRANGER

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Directrice de la Ligne de Services Mobility & e-Transactional

Services (MTS) de Groupe Worldline

Directrice générale de Worldline France

Représentante permanente de Worldline SA, Présidente de Worldline

France SAS

Administratrice d'Ingenico Group SA, Santeos SA, Worldline Participation

1 SA

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT

(5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE

N/A

ÉTRANGER

Administratrice de Worldline NV/SA (Belgique)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Sous réserve de l’approbation de cette résolution, le Conseil d’administration sera composé ainsi que suit :

54,55 % (1)

45,45 % (2)

ADMINISTRATEURS/RICES

TAUX D’INDÉPENDANCE

DES ADMINISTRATEURS

TAUX

DE FÉMINISATION

(1)Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef

(2)Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23

du Code de commerce

4.1.2ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Les statuts disposent que le Conseil comprend des

administrateurs nommés par l’AG et/ou désignés par les salariés.

Le règlement intérieur du Conseil complète les règles légales,

réglementaires et statutaires et précisent ses modalités de

fonctionnement, en lien avec le Code Afep-Medef.

Le Conseil recherche en permanence un mode de

fonctionnement optimal de gouvernement de l’entreprise.

La composition du Conseil et de ses comités respecte les

dispositions sur la représentation équilibrée des femmes et des

hommes et la présence d’administrateurs/rices indépendant(e)s.

Elle prend en compte la proportion significative du capital

détenue par le concert Guillemot dans le capital social de la

Société ainsi que le nombre statutaire d’administrateurs

représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires.

4.1.2.1Règles et principes de gouvernance

Ubisoft dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté

à ses spécificités qui s’inscrit dans une démarche constante de

progrès. L’activité des différents comités est animée par leur

Présidente respective. Les sujets, liés notamment à la stratégie

ou à l’efficacité de la gouvernance, sont supervisés par le G5 ou

l’administrateur référent, qui peut en débattre lors des réunions

des administrateurs indépendants organisées par ses soins s’il le

juge nécessaire (Cf. 4.1.2.4.2).

L’activité opérationnelle et fonctionnelle est assurée par les

membres du Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3).

La pertinence de cette organisation est régulièrement débattue

au sein du Conseil de la Société, fort des recommandations du

CNRG prenant en considération les commentaires en la matière

ayant pu être formulés par les administrateurs indépendants

(Cf. 4.1.2.4.2), ainsi qu’à l’occasion des évaluations internes ou

externes (Cf. 4.1.2.3.4), offrant ainsi au Conseil les éléments

nécessaires aux fins de prendre toutes décisions liées à son

fonctionnement.

Le fonctionnement du groupe Ubisoft implique de multiples

décisions qui doivent être prises au bon niveau de l’organisation

en réservant l’intervention du Conseil à celles relevant de son

champ de compétences, notamment en matière de politique

financière, de stratégie, de développement durable dans toutes

ses composantes sociales, sociétales et environnementales.

Le Conseil de la Société, au regard des recommandations du

CNRG, s’attache à mettre en place une structure de gouvernance

adaptée à l’importance des missions qui lui sont confiées, tout en

étant en mesure de faire face aux enjeux propres au groupe

Ubisoft et en respectant les meilleures pratiques de place en la

matière.

À ce titre, le Conseil estime que son organisation actuelle est

adaptée aux enjeux du Groupe et qu’elle a notamment fait ses

preuves, notamment lors de périodes d’instabilité provoquées par

la crise du Covid-19 ou suite aux allégations de harcèlement et de

comportements inappropriés ainsi que plus récemment au regard

de la situation en Ukraine. Ces événements ont nécessité à la

fois une grande réactivité ainsi qu’une capacité à gérer des

situations complexes, tant en France qu’à l’international, avec

cohérence et résilience, tout en recréant/générant un climat de

confiance tant pour les collaborateurs que pour les parties

prenantes.

Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code Afep-Medef disponible sur le site

internet de l’Afep (www.afep.com).

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du

Code de commerce, le tableau ci-dessous précise les dispositions

du Code Afep-Medef qui ont été écartées par la Société et les

raisons pour lesquelles elles l’ont été.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Dispositions du Code Afep-Medef

Explications

10.2 Évaluation du Conseil d’administration

« L’évaluation vise trois objectifs :

[…] apprécier la contribution effective

de chaque administrateur aux travaux

du Conseil. »

La contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été

appréciée à l’occasion de l’évaluation triennale par un tiers indépendant en

mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4). Ces évaluations ont donné lieu à des entretiens

individuels avec le PDg au cours desquels les réponses au questionnaire ont été

analysées et discutées.

En dehors des évaluations triennales par un tiers indépendant, la question de la

compétence et de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du

Conseil comme à ceux des comités, est appréciée en continu avec un examen

particulier à l’occasion du renouvellement des mandats d’administrateur/rice et de

membre des comités. Les évaluations annuelles réalisées par le CNRG par le biais

d’un questionnaire détaillé, qui traite spécifiquement du fonctionnement du Conseil

permet ainsi aux administrateurs, s’ils le souhaitent, d’exprimer librement leur

appréciation aux contributions individuelles des autres administrateurs.

18.1 Composition (du Comité en charge

des rémunérations)

« Il est recommandé […] qu’un administrateur

salarié en soit membre. »

Les administrateur/rice(s) représentant les salariés participent aux réunions du

Conseil où sont revues et débattues les rémunérations sur la base des comptes

rendus très complets effectués par le CNRG.

Le Conseil d’administration conscient de l’importance de la vision des salariés du

Groupe, considère qu’il est important qu’ils soient représentés au Comité RSE.

C’est à ce titre notamment que Lionel Bouchet siège au sein du Comité RSE

depuis son instauration et qu’Anne Wübbenhorst a été désignée aux fins d’y siéger

également à l’issue de l’AG 2022.

26.1 Information permanente

« Tous les éléments de rémunération potentiels

ou acquis des Dirigeants mandataires sociaux

sont rendus publics après la réunion du Conseil

les ayant arrêtés. »

Les éléments de rémunération potentiels ou acquis ne sont pas rendus publics à

l’issue du Conseil les arrêtant mais dans le Document d’Enregistrement Universel,

au 4.2 sur la rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Post » ou

« Ex Ante »).

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise notamment

à préciser dans le cadre et/ou en complément des dispositions

légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition,

de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des comités

créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil du

27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la

charte de gouvernance des administrateurs.

Il fait l’objet d’un examen et d’une mise à jour régulière par le

Conseil – la dernière mise à jour est intervenue le 1er juillet 2020.

Les règlements intérieurs du Comité d’audit, du CNRG et du

Comité RSE sont annexés au règlement intérieur du Conseil.

Le règlement intérieur du Conseil publié sur le site internet de la

Société fixe les principes qui, sans être érigés en règles rigides,

doivent guider la composition du Conseil.

4.1.2.2Direction générale

et instances de direction

La loi :

■d’une part, prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un

Président, personne physique, qui organise et dirige les

travaux du Conseil dont il rend compte à l’AG et veille au bon

fonctionnement des organes sociaux de la Société ; et

■d’autre part, offre le choix au Conseil de confier la Direction

générale de la Société au Président du Conseil

d’administration ou à une autre personne physique,

administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.

M. Yves Guillemot assume les fonctions de Président du Conseil

d’administration et de Directeur général et a été reconduit dans

ses fonctions par le Conseil à l’issue du renouvellement de son

mandat d’administrateur par l’AG 2020. Ce choix fait l’objet,

à chaque renouvellement de mandat d’administrateur de

M. Yves Guillemot, de réflexions approfondies et structurées par

les administrateurs indépendants lors d’une réunion hors de la

présence des mandataires exécutifs notamment.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil

peut en outre, sur proposition du Directeur général, nommer des

Directeurs généraux délégués, personnes physiques,

administrateurs ou non, pour l’assister, sans que leur nombre ne

puisse excéder cinq.

M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur

général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en

charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général

délégué en charge du développement, de la stratégie et de la

finance, M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en

charge de l’édition et M. Christian Guillemot, Directeur général

délégué en charge de l’administration (le « G5 »).

M. Yves Guillemot est également assisté dans ses fonctions par

le Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3) chargé du suivi de la mise en

œuvre des politiques transverses donnant lieu à des échanges

fréquents et réguliers sur les sujets majeurs inhérents à l’activité

du Groupe.

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4.1.2.2.1Modalités d’exercice de la Direction générale

Le Code Afep-Medef mentionne que :

« 3.1 : Le droit français offre à toutes les sociétés anonymes

le choix entre la formule moniste (conseil d’administration) et

la structure duale (directoire et conseil de surveillance).

3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le

choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de

Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune

formule et donne compétence au Conseil d’administration

pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la

direction générale. Il appartient au Conseil de se prononcer

et d’expliquer sa décision ».

En ce sens, le Conseil de la Société, a décidé, à la suite du

renouvellement par l’AG 2020 du mandat d’administrateur

de M. Yves Guillemot, de maintenir l’unicité des fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Le choix de ce mode d’exercice de la Direction générale, a en

outre été confirmé par les administrateurs lors de l’évaluation du

Conseil et de ses comités, réalisée par un tiers indépendant en

mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4).

Le Conseil, dans un souci constant de choisir un mode de

gouvernement permettant d’optimiser les performances

économiques et financières du Groupe et de créer les conditions

les plus favorables pour son développement à long terme, estime

notamment que cette modalité d’exercice de la Direction

générale permet une prise de décisions souple, réactive et

efficace :

■d’une part, en bénéficiant de l’efficacité d’un circuit

décisionnel qui a fait ses preuves au fil du temps en

adéquation avec les spécificités du Groupe, dont le secteur

d’activité requiert des prises de décisions rapides dans un

environnement international en constante évolution et

particulièrement concurrentiel, tout en assurant et en

renforçant la cohésion de l’ensemble de l’organisation

(stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi en optimisant le

processus des décisions ; et

■d’autre part, en favorisant une relation étroite entre les

actionnaires et le Président-Directeur général, interlocuteur

unique ayant une connaissance approfondie du Groupe et de

ses métiers et ainsi en assurant que la définition de la

stratégie du Groupe prenne en compte les attentes et intérêts

des actionnaires sur le long terme.

Ce mode d’organisation de la Direction générale permet en outre

d’assurer un fonctionnement optimal du Conseil et de faciliter les

orientations stratégiques du Groupe grâce à une prise de

décisions rapide et une communication fluide entre le Conseil et

les équipes de direction.

Cette structure s’avère donc plus légère et réactive avec un

mode de gouvernance plus lisible en interne comme en externe,

un représentant parlant d’une seule voix avec l’ensemble des

parties prenantes.

L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration

et de Directeur général s’inscrit par ailleurs dans la tradition de

gouvernance d’Ubisoft au regard de la spécificité de son

actionnariat notamment ainsi que dans le respect de règles de

gouvernance équilibrées à travers la mise en place de contre-

pouvoirs renforcés de manière constante :

■la présence depuis le 3 mars 2016 d’un administrateur

référent indépendant en la personne de M. Didier Crespel,

doté de pouvoirs propres (Cf. 4.1.2.4.2), dont la mission

principale est notamment d’assister le Président-Directeur

général dans ses relations avec les actionnaires en matière de

gouvernance. Parmi les prérogatives de l’administrateur

référent figurent la possibilité de réunir les administrateurs

indépendants et l’opportunité de pouvoir proposer si

nécessaire au Président du Conseil d’administration l’ajout de

points à l’ordre du jour des réunions du Conseil, lui demander

de procéder à la convocation ou, le cas échéant, convoquer

directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont

l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une

réunion extraordinaire du Conseil ;

■la tenue de réunion(s) des administrateurs indépendants,

hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, au

moins une fois par an sur convocation de l’administrateur

référent afin de débattre de sujets en dehors d’une réunion

plénière du Conseil (Cf. 4.1.2.4.2).

Une organisation équilibrée par le biais de :

■limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du

Directeur général.

Le règlement intérieur du Conseil stipule que sont soumises à

autorisation préalable du Conseil :

« Toute opération significative se situant hors de la stratégie

annoncée de la Société et/ou du Groupe, ainsi que tous

projets d’investissements stratégiques portant sur les

opérations de croissance externe susceptibles d’affecter

significativement le résultat du Groupe, la structure de son

bilan ou son profil de risques excédant les pouvoirs du

Directeur général, à savoir toutes opérations

d’investissements externes portant sur l’acquisition de

participations ou d’actifs d’un montant unitaire supérieur à

cent (100) millions d’euros et non déjà approuvées par le

Conseil d’administration. Le montant à retenir est celui de la

valeur d’entreprise quelles que soient les modalités de

paiement du prix (immédiat ou différé, en numéraire ou en

titres…) ».

Par ailleurs, le Conseil a renouvelé le 11 mai 2022 le montant

global annuel de 150 M€ octroyé au Président-Directeur général

aux fins d’octroyer des cautions, avals et garanties, en ce inclus

les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de

l’article L. 233-16 du Code de commerce nonobstant la

dérogation offerte en la matière par l’article L. 225-35 dudit

Code :

■l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et des comités

La politique de diversité de la composition du Conseil

(Cf. 4.1.2.3.3) et notamment la présence d’administrateurs

indépendants contribuent à l’équilibre des pouvoirs et

permettent ainsi au Conseil d’exercer pleinement ses

fonctions de contrôle de l’exécutif. L’équilibre des pouvoirs

est également assuré par la pleine implication des

administrateurs dans les travaux du Conseil et des comités

(les trois comités étant présidés par des administratrices

indépendantes). L’examen libre des sujets étudiés en comités

permet par ailleurs aux administrateurs y siégeant

d’approfondir certains sujets et d’être en contact direct avec

les équipes du groupe Ubisoft ;

■l’information en toute transparence fournie aux

administrateurs, qui sont tenus régulièrement informés de

l’ensemble des aspects ayant trait à l’activité et aux

performances du Groupe par la Direction générale ;

■l’interaction régulière entre les administrateurs non exécutifs

et les principaux cadres dirigeants à l’occasion notamment de

présentations faites en Conseil, en comités ou lors des

sessions stratégiques (Cf. 4.1.2.3.6).

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4.1.2.2.2G5/Directeurs généraux délégués

Le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués,

le G5, en tant qu’actionnaires fondateurs, ont une grande

connaissance du Groupe. Le G5 se réunit tous les quinze jours

afin de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques

requérant leurs compétences spécifiques dans les domaines des

opérations, du développement et de la stratégie, de l’édition et

de la finance, et ainsi d’assister le Directeur général dans sa

mission.

La complémentarité des compétences des membres du G5 alliée

à l’importance de l’actionnariat familial (représentant 15,42 % du

capital social et 21,42 % des droits de vote au 31 mars 2022),

constituent un atout important notamment en termes de

pérennité du Groupe et permettent une vision long terme du

management.

Le G5 rend compte trimestriellement de son activité au Conseil.

4.1.2.2.3Comité exécutif

Le Comité exécutif, dont chaque membre est force de

proposition en termes de stratégie et d’organisation, rassemble,

autour du Président-Directeur général d’Ubisoft, les instances

dirigeantes opérationnelles et fonctionnelles, reflétant la

complémentarité des expertises du Groupe. Le Comité exécutif

met en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont

d’application générale pour l’ensemble du Groupe et décidées par

la Direction générale. Il assure également la coordination entre

les différentes activités et/ou projets du Groupe en se

concentrant sur la gestion opérationnelle de la stratégie d’Ubisoft

en termes d’objectifs, l’état d’avancement et les plans d’actions

ainsi que la stratégie des ressources humaines.

Les membres du Comité exécutif sont au 11 mai 2022 (par ordre

alphabétique) :

Sandrine Caloiaro

Chief Portfolio Officer

Alain Corre

Chief Publishing Officer

Jean-Michel Detoc

Chief Mobile Officer

Laurent Detoc

Chief Direct to Player

Frédérick Duguet

Chief Corporate Finance Officer

Anika Grant

Chief People Officer

Yves Guillemot

Président-Directeur général

Caroline Jeanteur

Chief Purpose Officer

Igor Manceau

Chief Creative Officer

Cécile Russeil

Chief Legal Officer

Martin Schelling

Senior Vice-President Production

Marie-Sophie de Waubert

Senior Vice-President Studios Operations

Par ailleurs, conformément d’une part, aux dispositions de l’article

L. 22-10-10, 2°, du Code de commerce et d’autre part, du Code

Afep-Medef stipulant que :

« 7.1 : Sur proposition de la Direction générale, le Conseil

détermine des objectifs de mixité au sein des instances

dirigeantes. La Direction générale présente au Conseil les

modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan

d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront

menées. La Direction générale informe annuellement le

Conseil des résultats obtenus ».

Le Comité exécutif désormais composé de 12 membres, contre 4

antérieurement, affiche un taux de mixité de 41,67 % – étant

rappelé que le taux prévu par l’article L. 1142-11 du Code du

travail, instauré par la loi no 2021-1774 du 24 décembre 2021

(Loi « Rixain ») est à horizon FY26 de 30 % et FY29 de 40 %.

Le Conseil s’assure par ailleurs régulièrement, au travers des

travaux en la matière du CNRG, que les Dirigeants mandataires

sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et

de diversité notamment en termes de représentation équilibrée

au sein des instances dirigeantes : des informations relatives aux

objectifs et aux actions du groupe Ubisoft en matière de diversité

et d’inclusion sont présentées au 5.4.2.

4.1.2.2.4Plans de succession

Le Conseil a procédé, au titre de l’exercice social écoulé, à la

revue et/ou au suivi des réflexions relatives au plan de succession

court terme de la Direction générale (G5), tel qu’examiné et/ou

actualisé par le CNRG. Le Conseil est par ailleurs tenu informé par

le CNRG des travaux menés par un consultant externe depuis

novembre 2021, dans le cadre du plan moyen terme du G5.

Lors de la revue annuelle des plans de succession et plus

particulièrement à l’occasion du renouvellement des mandats du

PDg ou des DGd, le Conseil, au regard des diligences apportées

en la matière par le CNRG, s’assure de la cohérence du plan de

succession du G5, compte tenu de la particularité de son

actionnariat familial et de sa composition, avec les pratiques

du Groupe et du marché. Il s’attache en ce sens à évaluer

la pertinence des propositions formulées au regard de la

composition de ses instances dirigeantes et ce, en adéquation

avec les mesures mises en œuvre aux fins d’assurer pérennité et

efficacité du Groupe à tous les niveaux.

Par ailleurs, le CNRG, dans le cadre du suivi des réflexions sur le

plan de succession du Comité exécutif, s’enquiert du respect des

objectifs fixés en termes de représentation équilibrée entre les

femmes et les hommes (Cf. 4.1.2.2.3) au regard des profils alors

existants. Le Conseil d’administration est en outre annuellement

informé par la Direction générale de ses réflexions sur

l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif

et prend connaissance des résultats obtenus en termes de mixité.

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4.1.2.3Le Conseil d’administration

et ses comités

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil sont

définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement

intérieur du Conseil.

4.1.2.3.1Règles régissant la Composition

du Conseil d’administration

■Nombre d’administrateurs : Les statuts de la Société

prévoient que le Conseil est composé de trois membres au

moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant

des dispositions légales. Les administrateurs représentant les

salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte

dans ce calcul.

■Mode de nomination : En cours de vie sociale, les

administrateurs, à l’exception des administrateurs

représentant les salariés, sont nommés ou renouvelés par

l’AG ordinaire ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la

nomination peut être faite par l’AG extraordinaire statuant sur

l’opération. Entre deux AG, et en cas de vacance par décès ou

par démission, des nominations peuvent être effectuées à

titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises

à ratification de la prochaine AG.

■Durée des fonctions d’administrateur : En application de

l’article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des

administrateurs est de quatre ans avec un système de

renouvellement par échelonnement, pour les administrateurs

nommés par l’AG. Ce système de renouvellement par

échelonnement vise à favoriser un renouvellement

harmonieux du Conseil et éviter ainsi un « renouvellement en

bloc » conformément aux recommandations du Code Afep-

Medef. Afin de permettre ce renouvellement échelonné, il est

prévu que l’AG puisse, à titre exceptionnel, nommer ou

renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de

deux ou trois ans.

Lorsqu’en application des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en

remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que

pendant la durée restant à courir du mandat de son

prédécesseur.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la

réunion de l’AG ordinaire qui statue sur les comptes de

l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle

expire ledit mandat.

■Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une

limite d’âge de 80 ans.

■Détention d’Actions Ubisoft : En vertu du règlement

intérieur du Conseil, chaque administrateur doit acquérir

progressivement dans un délai d’un an à compter de sa

nomination, à la suite du versement de la rémunération lui

étant allouée en qualité d’administrateur, un nombre d’Actions

équivalent à 10 000 € (en valeur d’acquisition), qu’il doit

conserver pendant toute la durée de son mandat. Le nombre

d’Actions détenues par les administrateurs est variable,

la Société considérant à ce stade que le nombre d’Actions

détenues par les administrateurs n’a pas de corollaire avec

leur implication dans l’exécution de leur mandat.

■Administrateur(s) représentant les salariés :

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du

Code de commerce, le nombre d’administrateurs représentant

les salariés est égal à un (1) si le nombre d’administrateurs

composant le Conseil, en vertu des dispositions des

articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce,

est inférieur ou égal à huit (8) et à deux (2) si ce nombre est

supérieur à huit (8).

Extrait de l’article 8.2 des statuts de la Société

« Les administrateurs représentant les salariés seront

désignés, […], par une élection auprès des salariés de la

Société et de ses ﬁliales, directes ou indirectes, dont le siège

social est ﬁxé sur le territoire français […]. L’élection sera

réalisée dans le cadre d’un collège unique, au scrutin

majoritaire à deux tours lorsqu’un seul siège est à pourvoir et

au scrutin à la représentation proportionnelle au plus fort

reste et sans panachage lorsqu’au moins deux sièges sont à

pouvoir. Les candidatures sont libres ou le cas échéant sont

présentées selon les modalités précisées à l’article L. 225-28

alinéa 4 du Code de commerce. En cas de scrutin majoritaire

à deux tours, si aucun candidat ne recueille la majorité

absolue au premier tour, seules les deux candidatures ayant

obtenu le plus grand nombre de suffrages au premier tour

sont maintenues au second tour. L’élection pourra avoir lieu

par vote électronique. Un règlement électoral est établi pour

chaque élection aﬁn d’en ﬁxer les modalités ».

■Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires :

En application des dispositions des articles L. 225-23 et

L. 22-10-5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts

de la Société, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi

en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce

fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la

Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés

qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de

commerce, représentent plus de trois pour cent (3 %)

du capital social de la Société, un administrateur représentant

les salariés actionnaires est nommé par l’AG selon les

modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par

les statuts de la Société.

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Extrait de l’article 8.3.3 des statuts de la Société

« L’Assemblée générale statue au vu d’une liste de

candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés

selon les modalités suivantes :

a)Lorsque les actions sont détenues directement par les

salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus via

un plan épargne groupe, et que les droits de vote y

afférents sont exercés directement par ces derniers, les

candidats sont désignés à l’occasion de consultations

organisées par la Société. Ces consultations précédées

d’appels à candidatures parmi les salariés actionnaires ci-

avant visés sont organisées par la Société par tout moyen

technique permettant d’assurer la ﬁabilité du vote.

Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin

majoritaire à un tour) un représentant titulaire ainsi qu’un

représentant suppléant (à savoir le candidat ayant recueilli

le plus grand nombre de voix après le représentant

titulaire). Le représentant titulaire sera chargé de

participer au vote du candidat parmi les membres du ou

des conseil(s) de surveillance visé(s) au b) ci-après, en se

réservant le droit de se présenter en tant que candidat

également à l’issue dudit vote, ce qui porterait ainsi à

deux le nombre de candidats au poste d’administrateur

représentant les salariés actionnaires.

b)Lorsque les actions sont détenues par les salariés et

anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par

l’intermédiaire d’un ou de plusieurs fonds commun de

placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de vote y

afférents sont exercés par le ou les conseil(s) de

surveillance du ou des FCPE, le ou les conseil(s) de

surveillance du ou des FCPE ainsi que le représentant

titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant

désignent conjointement à la majorité des voix un

candidat choisi parmi les membres du conseil de

surveillance ayant répondu à appels à candidature à cette

ﬁn – étant précisé que le candidat ayant recueilli le plus

grand nombre de voix juste après le candidat ainsi

désigné assumera le rôle de suppléant […].

En cas de pluralité de candidats […] un candidat représentant

les salariés actionnaires visé au a) ci-avant et un candidat

représentant les salariés actionnaires via un FCPE visé au b)

ci-avant, les candidats seront présentés au vote des

actionnaires par ordre décroissant au regard du nombre

d’actions détenues à la clôture du dernier exercice par

chacune des catégories visées au a) et b) ci-avant – étant

précisé que le vote des actionnaires cessera dès qu’un poste

d’administrateur représentant les salariés actionnaires sera

pourvu ».

4.1.2.3.2Processus de sélection

des administrateurs

Le processus de sélection des administrateurs est constitué de

plusieurs phases, au cours desquelles le CNRG joue un rôle

moteur.

Ainsi, le processus prend en compte la diversité souhaitable dans

la composition du Conseil et de ses comités (formations,

parcours, mixité, indépendance…) ainsi que les besoins du

Conseil. Pour chaque vacance, le CNRG étudie les profils de

plusieurs membres potentiels et les candidatures qui lui sont

proposées, en recherchant la complémentarité des

administrateurs et la cohérence dans la composition du Conseil et

de ses comités. En ce sens, le CNRG s’évertue à doter le Conseil

d’un faisceau de compétences diverses (sectorielles, sociétales,

financières…) (Cf. 4.1.2.3.3). Cette analyse prend en

considération les besoins à court terme eu égard aux échéances

de mandats et intègre également une projection à moyen terme.

Une liste de candidats potentiels est ainsi établie sur la base des

besoins définis. Cette liste est constituée de candidats suggérés

par le CNRG, les membres du Conseil ou la Direction générale

ainsi que, le cas échéant, par un ou plusieurs cabinet(s) de

recrutement voire dans le cadre de candidatures spontanées.

Une fois la liste de candidats potentiels arrêtée par la Présidente

du CNRG, il est procédé à un examen par le CNRG qui décide

collégialement des candidat(e)s à rencontrer. Lors des entretiens

conduits par le CNRG, ce dernier s’attache à évaluer pour

chacun(e) des candidat(e)s l’adéquation de leur expérience aux

besoins de la Société, leur capacité à compléter les compétences

nécessaires au Conseil, leurs disponibilité et motivation ainsi que

leurs éventuels conflits d’intérêts et le respect des critères

d’indépendance tels que visés par le Code Afep-Medef.

Lors de la présentation de la liste prédéfinie au Conseil, il est

proposé aux administrateurs qui le souhaitent de recevoir les

candidat(e)s en entretien.

Une fois ces différentes étapes accomplies, le Conseil,

connaissance prise des conclusions des travaux successivement

accomplis par le CNRG et des conclusions des entretiens menés,

délibère sur les candidatures proposées et décide lesquelles

seront effectivement soumises à l’AG ou, en cas de vacance

entre deux AG, à nomination par voie de cooptation par le Conseil

sous réserve de ratification par la plus prochaine AG

(Cf. 4.1.2.3.1).

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les

salariés et de l’administrateur représentant les salariés

actionnaires, la procédure de désignation et/ou d’élection selon le

cas est régie par les statuts de la Société (Cf. 4.1.2.3.1).

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4.1.2.3.3Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

Conformément au Code Afep-Medef et en vertu du règlement

intérieur du Conseil qui prévoit que :

« Il appartient au Conseil d’administration, sur proposition du

Comité des nominations, des rémunérations et de la

gouvernance, de rechercher un équilibre au niveau de sa

composition et de celle des comités qu’il constitue en son

sein, notamment dans la représentation entre les femmes

et les hommes, les nationalités, l’âge, les qualifications et

expériences professionnelles ».

Le Conseil s’interroge périodiquement, au regard des

recommandations du CNRG, sur l’équilibre souhaitable de sa

composition et de celle de ses comités en examinant de manière

circonstanciée les éléments qu’il doit prendre en compte en la

matière en application des dispositions du Code Afep-Medef ci-

avant rappelées.

Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les

résultats en la matière :

Objectifs

Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profils diversifiés,

notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi

qu’un nombre suffisant d’administrateurs indépendants.

Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une

connaissance historique du Groupe et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil.

Modalités de mise

en œuvre

L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés

chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil *.

Le CNRG tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un

poste d’administrateur/rice ou de Dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque

le CNRG fait des propositions au Conseil en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation

du mandat d’un administrateur/rice, il veille à appliquer la politique de diversité. La composition du Conseil

fait l’objet chaque année d’un réexamen régulier notamment dans le cadre du Conseil qui arrête le texte

des résolutions à présenter à l’AG.

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend deux administrateurs/rices représentant les

salariés ainsi qu’un administrateur représentant les salariés actionnaires, contribuant ainsi à la politique de

diversité.

Résultats obtenus

Expertises

Le CNRG a identifié un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs

de développement du groupe Ubisoft. Il a également défini un socle de compétences et d’expertises

partagées par tous les administrateurs, à savoir :

■un sens de l’innovation et une dimension entrepreneuriale ;

■une vision stratégique ;

■un souci de l’intérêt d’Ubisoft et de ses actionnaires ;

■une qualité de jugement ;

■un sens éthique ;

■une expérience et une connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance ;

ainsi qu’un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de

développement du Groupe conduisant à une complémentarité des administrateurs, du fait de leurs

différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises

personnelles recouvrent les domaines en lien avec la stratégie du Groupe, tel que figurant dans le

schéma ci-après. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent

ainsi collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

*Cf. 4.1.2.3.4

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TABLEAU DES COMPÉTENCES

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Résultats obtenus

(suite)

Administrateurs indépendants

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualifiés d’indépendants doivent s’engager

en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.

À ce titre, ils se doivent de ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci,

directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à

compromettre leur indépendance.

Sur la base du questionnaire adressé par le CNRG à chaque administrateur indépendant, le Conseil du

12 avril 2022 a revu la qualification de leur indépendance au regard de leur déclaration individuelle au titre

de chaque critère défini par le Code Afep-Medef.

Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la

Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

Didier

Crespel

Laurence

Hubert-Moy

Florence

Naviner

Corinne

Fernandez-

Handelsman

Belén

Essioux-

Trujillo

Critère 1 : Salarié mandataire

social au cours des 5 années

précédentes (1)

N/A

Critère 2 : Mandats croisés (2)

N/A

Critère 3 : Relations d’affaires

significatives (3)

N/A

Critère 4 : Lien familial (4)

N/A

Critère 5 : Commissaire

aux comptes (5)

N/A

Critère 6 : Durée de mandats

supérieure à 12 ans (6)

N/A

Critère 7 : Statut du Dirigeant

mandataire social non exécutif (7)

N/A

Critère 8 : Statut de l’actionnaire

important (8)

N/A

Le Conseil ayant pu constater qu’aucune relation d’affaires même mineure, susceptible de remettre en

cause l’indépendance des intéressés, n’existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son

Groupe, a estimé que la fixation d’un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas

significative) est sans objet à ce stade.

Nationalités et expériences internationales

Le Conseil compte 2 membres ayant une double nationalité et 2 membres ayant une nationalité

étrangère.

La plupart des administrateurs ont une carrière et des responsabilités internationales. 3 administrateurs

sont basés à l’étranger.

Répartition équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil estime que le pourcentage de 40 % d’administratrices, requis par les textes légaux,

correspond à une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Pour autant, il entend rester

attentif aux recommandations que pourrait lui faire le CNRG en la matière. Les 3 comités sont présidés

par une femme (Comité d’audit, CNRG et Comité RSE) et sur 8 postes au sein des comités

(les administrateur(trice)s représentant les salariés (9) et l’administrateur représentant les salariés

actionnaires (10) n’étant pas comptabilisés dans ce décompte), 6 sont occupés par des femmes soit une

proportion de 75 %.

Âge/Ancienneté

Au 31 mars 2022 :

■l’âge moyen des administrateurs est de 56,38 ans ;

■l’ancienneté moyenne des administrateurs est de 16 ans. Si on fait exception des administrateurs

« fondateurs », elle est de 4,75 ans.

(1)Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, Dirigeant

mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide et (iii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la

société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère

(2)Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans

laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un

mandat d’administrateur

(3)Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société

ou son Groupe représente une part significative de l’activité

(4)Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social

(5)Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes

(6)Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans

(7)Ne pas être un Dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la

performance de la Société ou du Groupe

(8)Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la

Société ou de sa société mère

(9)Article L. 225-27-1, II du Code de commerce

(10)Article L. 225-23 du Code de commerce

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4.1.2.3.4Évaluation des travaux du Conseil

d’administration et des comités

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’il doit débattre au

moins une fois par an de son fonctionnement en vue d’améliorer

l’efficacité de ses travaux et procéder au moins tous les trois ans

à une évaluation formalisée de son fonctionnement par un

cabinet externe (l’« Évaluation Externe »).

La dernière Évaluation Externe a été effectuée courant mars 2020

sous la supervision de la Présidente du CNRG. Cette Évaluation

Externe a également porté sur la contribution individuelle des

administrateurs. L’analyse des réponses à l’Évaluation Externe

2020 a donné lieu à un rapport d’évaluation présenté par le CNRG

à l’ensemble du Conseil.

Une évaluation interne du Conseil et de ses comités a été

conduite sous l’égide du CNRG et de chaque Présidente des

comités en mars 2021 (l’« Évaluation Interne 2021 ») et en

mars 2022 (l’« Évaluation Interne 2022 »).

À toutes fins utiles, il est rappelé ci-après les axes d’amélioration

auxquels ont conduit les évaluations précédentes du Conseil et

des comités :

Améliorations adoptées suite aux évaluations antérieures

2020

(externe)

■Propositions d’évolution des plans de succession

■Attribution de la gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations

■Réaffirmer le rôle d’orientation du Conseil à l’égard des travaux des comités

■Remonter plus régulièrement l’information entre le G5 et le Conseil

■Mettre à l’ordre du jour du Comité RSE le contrôle et la revue du Plan de vigilance

■Mise en place d’une plateforme plus conviviale et efficace pour l’échange des documents permettant de mieux

structurer les ordres du jour des réunions du Conseil et des comités

■Revoir la structuration de l’ordre du jour des Conseils (mise en place d’un tableau de bord…)

■Réfléchir à la nomination d’un administrateur indépendant rompu aux aspects financiers M&A

■Renforcer la connaissance du cadre stratégique dans lequel s’inscrivent les propositions d’acquisitions soumises

au Conseil

■Organiser une seconde session stratégique du Conseil

■Remontée trimestrielle de l’information entre le G5 et le Conseil

2021

(interne)

■Organiser plus de réunions des administrateurs indépendants

■Poursuivre les réflexions sur la diversité, la grille de compétences et les plans de succession

■Augmenter la fréquence de revue ou de communication de certains documents

■Mieux structurer la répartition des sujets entres les différents comités et/ou le Conseil

■Réfléchir à la mise en place des réunions inter-comités

■Instaurer des échanges plus réguliers avec le Comité exécutif et la Direction générale

■Dédier plus de temps aux sujets stratégiques lors des réunions du Conseil

Les principales conclusions de l’Évaluation Interne 2022 sont ci-après retranscrites :

Pistes d’amélioration identifiées lors de l’Évaluation Interne 2022

2022

(interne)

■Réfléchir à la nomination d’un(e) administrateur(rice) indépendant(e) avec un profil business international dans

l’industrie tech ou l’Entertainment (jeux vidéo)

■Organiser une réunion inter-comités par an pour aborder les sujets transversaux

■Développer les activités informelles du Conseil d’administration

■Continuer à développer les échanges avec le Comité exécutif et la Direction générale

■Améliorer le flux d’informations/communication entre les séances du Conseil d’administration

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4.1.2.3.5Déontologie

Les administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du

Code Afep-Medef. Le règlement intérieur du Conseil énonce les

règles et devoirs auxquels sont soumis les administrateurs.

L’article 4 du règlement intérieur précise notamment les devoirs

et obligations des administrateurs en termes de confidentialité,

d’indépendance, de loyauté, de conflits d’intérêts, de prévention

des délits d’initiés.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et sur la base des informations

transmises par les membres du Conseil en réponse au

questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur

par le CNRG (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil n’a,

au cours des cinq dernières années :

■fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une

incrimination et/ou d’une sanction publique officielle

prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

■été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise

sous séquestre ou une liquidation ;

■été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un

organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un

émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des

affaires d’un émetteur.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque

administrateur qu’il n’existe :

■aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires,

clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre

du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ;

■pas de contrats de services liant les membres du Conseil à la

Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant

l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;

■concernant les administrateurs indépendants, aucun lien

familial entre eux ou les autres membres du Conseil.

Conflits d’intérêts

Conformément au règlement intérieur du Conseil, tout

administrateur de la Société doit, dans une situation laissant

apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre

l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou

indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires

qu’il représente, s’abstenir de participer au vote de la délibération

correspondante. Par ailleurs et afin de prévenir les risques de

conflits d’intérêts et de permettre au Conseil de délivrer une

information de qualité aux actionnaires ainsi qu’aux marchés,

chaque administrateur a l’obligation de compléter la Déclaration

ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le CNRG

et de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a

connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou

pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts.

Sur la base de la Déclaration complétée par chaque

administrateur, il n’existe pas à ce jour, à la connaissance de la

Société, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des

membres du Conseil à l’égard d’Ubisoft et leurs intérêts privés

et/ou autres devoirs.

Il est en outre rappelé que la réglementation spécifique dite « des

conventions réglementées » (ci-après rappelée) a notamment

pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant

exister entre la Société et ses dirigeants (Directeur général,

Directeurs généraux délégués, administrateurs, Président de

société par actions simplifiée (SAS), Gérant de SARL, etc.)

ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une

fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la Société le

contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-

ci et la Société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits

dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés

ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des

dirigeants communs.

En conséquence, MM. Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian

Guillemot siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au

Conseil de leurs sociétés respectives, les conflits d’intérêts

potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux

résultant d’accords conclus entre la Société ou ses filiales

avec une des sociétés appartenant aux groupes de

MM. Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot ; la conclusion

de tels accords serait alors soumise, au niveau de chaque société

partie à la convention, à la procédure des conventions

réglementées prescrite par les dispositions des articles L. 225-38

et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce dès lors que

pareille convention est conclue avec la Société elle-même

(ou tout article du Code de commerce applicable à la forme de

la société contractante pour toute société autre que la Société

elle-même).

Informations sur les conventions

Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-37-4, 2°

En application de l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce,

le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf

en cas de conventions portant sur des opérations courantes et

conclues à des conditions normales, les conventions, intervenues

directement ou par personne interposée entre, d’une part,

le Directeur général, un Directeur général délégué, un

administrateur (les « Mandataires Sociaux ») ou un actionnaire

disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société

(un « Actionnaire ») et, d’autre part, une autre société contrôlée

par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

La Société n’a pas connaissance de l’existence de la conclusion

de telles conventions intervenues au titre de l’exercice clos le

31 mars 2022, entre les Mandataires Sociaux ou un Actionnaire

et quelque société contrôlée par la Société que ce soit visée à

l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce.

Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants

et L. 22-10-13

Concernant les conventions et engagements soumis à

autorisation préalable en vertu des dispositions des

articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de

commerce, les Commissaires aux comptes, dans le rapport

spécial requis par les dispositions de l’article L. 225-40 dudit

Code, ont pris acte en tant que de besoin qu’il ne leur a été

donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement d’une

part, autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre

à l’approbation de l’AG et d’autre part, autorisé et conclu au titre

d’exercices antérieurs dont l’exécution se serait poursuivie au

titre de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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Conventions courantes

En outre, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10,

6°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement

d’entreprise doit contenir la description de la procédure mise en

place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les

conventions portant sur des opérations courantes et conclues à

des conditions normales remplissent bien ces conditions, ainsi

que sa mise en œuvre. À ce titre, le règlement intérieur du

Conseil intègre les principes et la procédure suivants :

■le caractère courant et les conditions normales sont des

critères cumulatifs :

•les opérations courantes portent habituellement sur des

opérations conclues dans le cadre de l’activité de la

Société, notamment au regard de son objet social – tout en

tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées

dans une situation similaire,

•les conditions sont considérées comme normales si elles

sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement

pour des opérations du même type ou à celles

usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports

avec les tiers ;

■l’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la

Direction administrative en lien avec la Direction juridique du

groupe Ubisoft, le cas échéant ;

■au moins une fois par an, et au plus tard lors du premier

Conseil suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil

procède à l’évaluation des conventions qualifiées d’opérations

courantes conclues à des conventions normales (les

« Conventions Libres ») aux fins de déterminer si elles

répondent toujours à cette qualification ;

■cette appréciation fait l’objet d’un nouvel examen par le

Conseil lors de toute modification, renouvellement,

reconduction ou résiliation d’une Convention Libre.

Prévention des manquements

et des délits d’initiés

Le règlement intérieur du Conseil, le Code de conduite du Groupe

et les supports de formation dédiés (e-learning, intranet)

rappellent les règles applicables en matière de transactions sur

les titres de la Société conformément à la réglementation

européenne et française relative aux manquements et aux délits

d’initiés et aux obligations d’abstention (en particulier le

règlement sur les Abus de marché, le Code monétaire et

financier et le Règlement général de l’AMF).

Les initiés permanents (s’agissant des administrateurs et des

personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées

aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l’ensemble des

personnes ayant un accès permanent à l’ensemble des

informations privilégiées de la Société et désignées comme telles

par le Président-Directeur général) sont soumis aux obligations

de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions

sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information

privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d’arrêt ») :

■pour l’annonce des résultats semestriels et annuels (comptes

consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires

avant la publication ;

■pour l’annonce du chiffre d’affaires trimestriel (comptes non

audités) : pendant une période de quinze jours calendaires

avant la publication.

Le calendrier prévisionnel des périodes d’abstention à venir est

adressé à tous les initiés permanents.

La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse

à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son

statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de

ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la

réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de

signer cette charte et de s’y conformer.

Par ailleurs, les initiés occasionnels qui ont accès

ponctuellement à des informations privilégiées de la Société sont

soumis aux mêmes obligations de confidentialité et

d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la

Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée. Dans ce

cas, la Société créée et tient à jour une liste des initiés

occasionnels spécifique à l’information privilégiée concernée. Elle

adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant

de son statut, de son inscription sur la liste des initiés

occasionnels et de ses obligations de confidentialité et

d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié

occasionnel est tenu de signer cette charte et de s’y conformer

jusqu’à ce qu’il n’ait plus le statut d’initié occasionnel.

Outre les obligations de confidentialité et d’abstention décrites ci-

dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les

administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités

dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les

personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de déclarer

leurs transactions auprès de la Société et de l’AMF

conformément à la réglementation en vigueur selon des

modalités strictes que la Société leur a communiquées dans la

charte de déontologie boursière à l’attention des initiés

permanents. Les opérations réalisées depuis le 1er avril 2021

jusqu’au 11 mai 2022 sont synthétisées dans le tableau ci-après.

Plus généralement, afin de veiller à la bonne mise en œuvre de sa

politique de prévention des manquements et délits d’initiés,

la Société a mis en place des procédures internes d’identification

et de gestion de l’information privilégiée. La Société a

notamment constitué un Disclosure committee en charge

d’identifier et de publier ces informations conformément à la

réglementation en vigueur. La Société a également désigné des

référents de déontologie boursière (« déontologues ») ayant

notamment pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux

règles boursières et les former à la notion d’information

privilégiée et à la prévention des manquements d’initiés (en

particulier les précautions et obligations liées à la détention

d’informations privilégiées et les périodes d’abstention au cours

desquelles les initiés doivent respecter des règles de

confidentialité et d’abstention). Des formations adaptées à

l’activité de la Société ont ainsi été mises en place. En parallèle,

la Société a adopté une charte de déontologie boursière

détaillant les principes de la déontologie boursière et les règles

applicables aux opérations sur les titres de la Société.

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Nom, prénom,

qualité à la date de l’opération

Nature de l’opération

Date de

l’opération

Nombre

de titres

Nature

Prix

unitaire

Montant de

l’opération

OPÉRATIONS SUR TITRES PAR DIRIGEANT

Yves Guillemot, PDg

Conversion

16/12/21

11 334

AGAP *

57,00 €

646 038,00 €

Acquisition par voie de succession

30/03/22

5 736

62,82 €

360 335,52 €

Claude Guillemot, DGd

Exercice

01/12/21

3 674

SOP

31,96 €

117 402,67 €

Acquisition par voie de succession

30/03/22

5 733

62,82 €

360 147,06 €

Michel Guillemot, DGd

Exercice

17/11/21

3 674

SOP

31,96 €

117 402,67 €

Acquisition par voie de succession

30/03/22

5 733

62,82 €

360 147,06 €

Gérard Guillemot, DGd

Exercice

09/12/21

3 674

SOP

31,96 €

117 402,67 €

Cession

09/12/21

3 490

43,75 €

152 673,54 €

Acquisition par voie de succession

30/03/22

5 733

62,82 €

360 147,06 €

Christian Guillemot, DGd

Cession

13/09/21

49 559

56,33 €

2 791 494,93 €

Exercice

15/11/21

3 674

SOP

31,96 €

117 402,67 €

Cession

15/11/21

3 490

47,04 €

164 158,78 €

Acquisition par voie de succession

30/03/22

5 733

62,82 €

360 147,06 €

John Parkes, administrateur

représentant les salariés

actionnaires

Acquisition

13/05/21

185

54,42 €

10 067,70 €

Acquisition

24/06/21

4 530

AGAP *

60,44 €

273 793,20 €

Anne Wübbenhorst,

administratrice représentant

les salariés

Acquisition

02/11/21

222

45,23 €

10 041,06 €

Belén Essioux-Trujillo,

administratrice

Acquisition

10/12/21

235

43,43 €

10 206,05 €

OPÉRATIONS SUR TITRES PAR PERSONNE LIÉE

Guillemot Brothers Ltd, personne

morale liée à Christian Guillemot,

DGd

Cession

27/05/21

90 000

60,56 €

5 450 382,00 €

Cession

28/05/21

210 000

60,38 €

12 679 926,00 €

*Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires (Cf. 4.2.3.3)

Prêt et garantie accordés aux membres

du Conseil d’administration

La Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à

aucun membre du Conseil.

4.1.2.3.6Conditions de préparation

et d’organisation des travaux

du Conseil d’administration

et de ses comités

La préparation et l’organisation du Conseil s’inscrivent dans le

cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires

applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi

que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil et de

ses comités mis à jour le 1er juillet 2020.

Le Conseil, instance collégiale, représente collectivement

l’ensemble des actionnaires. Il exerce les missions dévolues par

la loi, agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la

Société et s’attache à promouvoir la création de valeur à long

terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux

des activités du Groupe. Il a pour mission de déterminer les

orientations stratégiques de l’activité de la Société et/ou du

Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les limites de

l’objet social de la Société et des pouvoirs expressément

attribués par la loi aux assemblées générales. Il examine

régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que

les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux,

sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en

conséquence. À cette fin, le Conseil reçoit toutes les

informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission,

notamment de la part des Dirigeants mandataires sociaux

exécutifs.

Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs

du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité

des informations dont les membres ont connaissance ainsi que

celui d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des

règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre,

le règlement rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs

d’informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel

dans lequel il pourrait être impliqué directement ou

indirectement. Il précise le contenu et les modalités d’exercice

des prérogatives du Conseil (dont les administrateurs

indépendants, l’(les) administrateur(s) représentant les salariés et

les salariés actionnaires), des comités spécialisés créés en son

sein, du Président-Directeur général, des Directeurs généraux

délégués et de l’administrateur référent.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt social l’exige, au siège

social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune

forme spéciale n’est requise pour les convocations. En tant

qu’organe collégial, ses délibérations engagent l’ensemble de ses

membres.

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le

Président-Directeur général prépare, organise et dirige les travaux

de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique

aux administrateurs toutes les informations nécessaires à

l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des

organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises

par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite

adoptées par la Société. Il rend compte à l’AG du

fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil.

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Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les

administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par

des moyens de visioconférence ou de télécommunication,

incluant la conférence téléphonique, permettant leur identification

et garantissant leur participation effective et ce, dans les

conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du

Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul

du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil

relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés

annuels ainsi que du rapport de gestion.

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Conseil a été

contraint de tenir la réunion ayant trait à l’arrêté des comptes clos

le 31 mars 2021 en vertu de dispositions dérogatoires prévues

par l’ordonnance no 2020-321 du 25 mars 2020, par voie de

visioconférence.

Information du Conseil d’administration

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs

les informations et la documentation nécessaires à

l’accomplissement de leur mission et à la préparation des

délibérations, conformément à l’article L. 225-35 du Code de

commerce.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son

information de sa propre initiative, le Président-Directeur général

étant à la disposition du Conseil pour fournir les explications et

les éléments d’information significatifs.

À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur

lesquels est appelé à débattre le Conseil sont communiqués aux

membres du Conseil préalablement à la réunion. Ainsi, il est mis

à disposition de chacun des membres du Conseil un dossier

préparatoire comprenant les informations et documents, sous

réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement

des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. La mise

en place d’une plateforme sécurisée a permis d’améliorer la

dématérialisation des dossiers du Conseil et des comités,

facilitant leur transmission et archivage, et améliorant le niveau

de confidentialité.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des

informations présentant un caractère confidentiel et données

comme telles par le Président du Conseil d’administration.

Les comités chargés par le Conseil d’étudier des questions

spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne

information du Conseil et à la préparation de ses décisions

(Cf. 4.1.2.4).

Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout

document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du

public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires.

Ils sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement

concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le

domaine de la responsabilité sociétale de l’entreprise.

Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent échanger avec les

opérationnels et rencontrer les principaux dirigeants de

l’entreprise, y compris hors la présence des Dirigeants

mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été

informés au préalable, afin de mieux appréhender s’ils le jugent

nécessaire les métiers du Groupe.

Le Conseil est informé au moins deux fois par an, lors d’une

session stratégique, des grandes orientations de la politique du

Groupe en matière de ressources humaines et d’organisation.

Un point sur la stratégie figure désormais systématiquement à

l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil.

Les administrateurs ont en outre accès :

■à la revue de presse quotidienne sur l’actualité du groupe

Ubisoft et plus globalement sur l’actualité de l’industrie du jeu

vidéo (Ubisoft Daily Newsletter) ;

■au Global Publishing KOM offrant une véritable plongée dans

l’univers des jeux Ubisoft ;

et sont intégrés à la mailing list :

■« Ubisoft World » permettant de recevoir l’ensemble des

messages envoyés aux équipes du groupe Ubisoft ;

■« Public Relations » permettant de recevoir tous les

communiqués de presse publiés par Ubisoft.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et

tout au long de son mandat, d’une formation sur la gouvernance

d’entreprise et sur les spécificités de la Société, ses métiers, son

secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité

sociale et environnementale. Les administrateurs ont ainsi pu au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 assister à des webinars

sur la monétisation, les cryptocurrencies, les technologies du jeu

vidéo, l’état du marché du jeu vidéo et les perspectives de 3 à

5 ans, thèmes pour lesquels certains administrateurs avaient

exprimé un souhait particulier à l’occasion du recensement

effectué par le CNRG sur leurs besoins en formation.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les

administrateurs représentant les salariés et les salariés

actionnaires peuvent bénéficier d’une formation adaptée, d’au

moins 40 heures par an.

Ainsi, certains administrateurs ont suivi, à leur demande, des

formations certifiantes aux fonctions d’administrateur à Sciences

Po Paris/IFA.

Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur

prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place,

comprenant notamment en complément des outils d’information

ci-avant visés :

■la mise à disposition des documents nécessaires à la mission

d’administrateur (Document d’Enregistrement Universel,

statuts, règlement intérieur, etc.) ;

■la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à

mieux appréhender l’univers Ubisoft.

Par ailleurs, les membres du Comité d’audit bénéficient, lors de

leur nomination et à leur demande, d’une information sur les

particularités comptables, financières ou opérationnelles de la

Société/du Groupe.

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4.1.2.4Missions du Conseil d’administration, des comités et de l’administrateur référent/

Activité FY22

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil s’est réuni à huit reprises, avec un taux de présence de 92 % détaillé ci-

dessous :

Conseil

Comité d’audit

CNRG

Comité RSE

8 séances FY22

6 réunions FY22

5 réunions FY22

4 réunions FY22

Yves Guillemot

100 %

—

Claude Guillemot

88 %

—

Michel Guillemot

100 %

—

Gérard Guillemot

75 %

—

100 %

Christian Guillemot

75 %

—

Didier Crespel

100 %

83 %

—

Laurence Hubert-Moy

100 %

(1)

—

Florence Naviner

75 %

100 %

(1)

—

Corinne Fernandez-Handelsman

88 %

—

100 %

(1)

Belén Essioux-Trujillo

100 %

—

100 %

(2)

—

John Parkes

100 %

—

Lionel Bouchet

100 %

—

100 %

Anne Wübbenhorst

100 %

—

TOTAL

92 %

94 %

100 %

(1)Présidente de Comité

(2)3 réunions du CNRG tenues entre la date de nomination en qualité de membre et le 31/03/22 sur les 5

4.1.2.4.1Conseil d’administration

Missions et attributions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de

commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le

Conseil détermine les orientations de la Société et veille à leur

mise en œuvre.

Le Conseil se prononce notamment sur l’ensemble des décisions

relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques,

sociales, financières et technologiques de la Société et veille à

leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des

règles fixées par le règlement intérieur du Conseil notamment.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux AG et

dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de la Société et règle par

ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également

les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Ainsi, le

Conseil :

■choisit le mode d’organisation de la Direction générale

(dissociation des fonctions de Président et de Directeur

général ou cumul de ces fonctions) ;

■met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de

compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par

l’AG ;

■procède à l’examen et à l’arrêté des comptes ;

■veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi

qu’aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion

d’opérations importantes.

En outre, le Conseil contribue à la détermination des objectifs et

de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses

valeurs.

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Gouvernement d’entreprise

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Principaux sujets abordés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice FY22

L’ordre du jour des séances du Conseil est déterminé en application des textes réglementaires et légaux en vigueur.

Sur l’exercice, le Conseil a notamment délibéré et/ou abordé les points suivants :

Situation

financière,

trésorerie

et engagements

du Groupe

■Prise de connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d’audit (Cf. 4.1.2.4.3) en ce inclus les

travaux sur la taxonomie et la cybersécurité.

■Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés FY21 et du 1er semestre FY22.

■Information financière/rapports financiers.

■Établissement des documents de gestion prévisionnelle.

■Mise en œuvre du programme de rachat d’actions.

■Suivi des travaux du contrôle interne.

■Autorisation donnée au DG de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et de procéder

à l’émission d’obligations.

Grandes

orientations

stratégiques

et opérations

du groupe Ubisoft

■Réflexions sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft en ce inclus la stratégie « green ».

■Approbation du business plan à trois ans.

■Suivi des impacts liés à la crise du Covid-19.

■Revue de la cartographie des risques.

■Mise en œuvre des délégations et autorisations dites « financières » octroyées par l’AG (Cf. 7.2.3).

Gouvernement

d’entreprise

■Prise de connaissance et comptes rendus des travaux du CNRG, du Comité RSE (Cf. 4.1.2.4.3), de

l’administrateur référent (Cf. 4.1.2.4.2), des réunions des administrateurs indépendants et du G5.

■Points sur la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, sur la crise en lien avec le mouvement de

dénonciation de comportements toxiques et sexistes : échanges avec le consultant externe (hors de la

présence du PDg notamment) et sur le conflit en Ukraine.

■Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités (révision de la qualification d’administrateur

indépendant, réflexion sur la composition des comités du Conseil) :

•Échanges sur le profil d’une nouvelle administratrice indépendante dans le cadre du suivi de la procédure

de sélection suivie par le CNRG ;

•Nomination de Corinne Fernandez-Handelsman, administratrice indépendante, en qualité de Présidente du

Comité RSE, en remplacement de Gérard Guillemot ;

•Nomination de Belén Essioux-Trujillo, administratrice indépendante, en qualité de membre du CNRG ;

•Réflexions sur la composition du Comité RSE dans le cadre de l’arrivée à expiration du mandat de Lionel

Bouchet, administrateur représentant les salariés.

■Revue annuelle des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de

l’administrateur référent et du contingency plan du G5.

■Suivi des réflexions menées par le Directeur général sur la composition du Comité exécutif et des décisions

prises en la matière.

■Revue des points et des pistes d’amélioration présentés par le CNRG au titre de l’Évaluation Interne 2021

(Cf. 4.1.2.3.4).

Rémunération/

Actionnariat salarié

■Mise en œuvre des délégations et autorisations « actionnariat salarié » octroyées par l’AG (mise en place de

plans et validation de l’atteinte de conditions de performance).

■Rémunération :

•Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

•Revue annuelle et fixation des éléments de rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux ;

•Détermination des critères financiers et extra-financiers à appliquer le cas échéant (variable annuel, LTI)

(Cf. 4.2.1.3 et 4.2.1.4) ;

•Constatation du niveau d’atteinte des conditions de performance (variable annuel, LTI) des Dirigeants

mandataires sociaux (et également des membres du Comité exécutif (LTI)).

Divers

■Convocation de l’AG à huis clos, pouvoirs au PDg pour arrêter les modalités de tenue de l’AG, désigner les

scrutateurs et répondre aux questions écrites *, adoption des rapports et arrêté des projets de résolutions.

■Examen annuel des conventions et engagements (article L. 225-40-1 du Code de commerce).

■Points « business ».

■Communication des éléments de réponse à la suite des points soulevés, le cas échéant, lors des réunions

des administrateurs indépendants (Cf. 4.1.2.4.2).

*Ordonnance no 2020-321 du 25/03/20 (prorogée et modifiée par l’ordonnance no 2020-1497 du 02/12/20) et décret no 2020-148 du 10/04/20 (prorogé et modifié

par les décrets no 2021-1614 du 18/12/20 et no 2021-255 du 09/03/21)

Le Conseil a également bénéficié de présentations sur des thèmes spécifiques au gré des demandes de ses membres.

Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du

Conseil arrêtant ou examinant les comptes.

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4.1.2.4.2Administrateur référent/Réunions

des administrateurs indépendants

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses

comités, un administrateur référent, choisi parmi les

administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil,

sur proposition du CNRG, lorsque les fonctions de Président et

de Directeur général sont exercées par la même personne.

L’administrateur référent est nommé pour une durée de deux

ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat

d’administrateur. L’administrateur référent est rééligible sur

proposition du CNRG.

M. Didier Crespel occupe les fonctions d’administrateur référent

depuis le 3 mars 2016. M. Didier Crespel a été confirmé dans ses

fonctions d’administrateur référent pour la durée de son mandat

d’administrateur, tel que renouvelé par l’AG 2021, soit jusqu’à

l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 mars 2023.

Missions

L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au

bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

À ce titre, il :

■préside les réunions du Conseil en cas d’empêchement du

Président et sur proposition de ce dernier en application des

dispositions des statuts ;

■assume l’intérim du Président du Conseil d’administration en

cas d’empêchement de ce dernier ;

■préside, convoque et organise au moins une réunion annuelle

réservée aux administrateurs indépendants au cours de

laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent

aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil ;

■entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se

fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du

Conseil d’administration et plus particulièrement assure la

liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et

le Président du Conseil d’administration ;

■veille à ce qu’il soit répondu aux questions des actionnaires,

se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande

du Président du Conseil d’administration et tient le Conseil

informé de ces contacts ;

■supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas

échéant.

Moyens

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur

référent dispose de la faculté de :

■proposer si nécessaire au Président l’ajout de points

complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ;

■demander au Président la convocation ou, le cas échéant,

convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour

déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait

la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;

■assumer dans le cadre des dispositions légales et

réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil

d’administration en cas d’empêchement de ce dernier

(présidence des réunions ou intérim) ;

■réunir au moins une fois par an les administrateurs

indépendants dans les termes, délais et conditions qu’il jugera

opportuns ;

■rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les

actionnaires de la Société à la demande du Président du

Conseil d’administration ;

■faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre

de l’évaluation du Conseil.

L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient

la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants

ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux

dispositions du règlement intérieur.

Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les

administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de

leur mission dans les meilleures conditions possible,

conformément aux dispositions du règlement intérieur.

L’administrateur référent se voit en outre confier les relations

avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement

d’entreprise.

L’administrateur référent peut être Président ou membre d’un ou

de plusieurs comités du Conseil. L’administrateur référent rend

compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil.

Au cours des AG, il peut être invité par le Président à rendre

compte de son action.

Activité au cours de l’exercice FY22

M. Didier Crespel a depuis sa nomination le 3 mars 2016 été

fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société afin

de présenter l’activité « Gouvernance » telle que notamment le

fonctionnement des organes de direction et d’administration, et

le bilan de leurs activités respectives.

L’administrateur référent a en outre invité les administrateurs

indépendants à se réunir à trois occasions au cours de FY22,

les 9 avril et 24 septembre 2021 ainsi que le 18 janvier 2022.

L’administrateur référent a participé aux roadshows gouvernance

ainsi qu’à la préparation des roadshows sur les résolutions de

l’AG 2022 et, à cette fin, a été en contact régulier avec les

personnes compétentes en la matière au sein du Groupe.

Conformément au règlement intérieur du Conseil,

l’administrateur référent a fait un compte rendu de son activité au

titre de l’exercice écoulé lors du Conseil du 12 avril 2022, dont les

principaux axes ont porté sur l’organisation de trois réunions avec

les administrateurs indépendants (Cf. ci-après) ainsi que la

préparation et l’animation en décembre 2021 du roadshow

gouvernance aux côtés de la Direction financière et relations

investisseurs et de la Direction des ressources humaines.

Points abordés lors des réunions

des administrateurs indépendants

tenues au cours de FY22

Lors des réunions des administrateurs indépendants, les

administrateurs indépendants, ont longuement débattu, donné

leur avis, identifié des pistes d’amélioration et établi, le cas

échéant, une liste de questions auxquelles les réponses ont été

apportées lors des réunions du Conseil d’administration qui ont

suivi par le biais de supports documentés et/ou de l’intervention

d’intervenants internes ou externes quand jugés utiles.

En dehors du suivi de la situation liée aux allégations de

harcèlement ou comportements inappropriés, les administrateurs

indépendants ont également fait le point sur l’organisation et/ou

la composition du Conseil, de ses comités, du G5 ainsi que du

Comité exécutif, notamment en termes de répartition des rôles.

Ils se sont également interrogés sur l’impact de certains sujets

d’actualité sur l’activité du Groupe ainsi que sur l’évolution du

cours de bourse. Les administrateurs indépendants ont

également lors de ces réunions passé en revue les retours des

roadshows gouvernance de décembre 2021.

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4.1.2.4.3Comités du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit

la faculté pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés

à l’assister :

■le Comité d’audit ;

■le Comité des nominations, des rémunérations et de la

gouvernance ;

■le Comité responsabilité sociale, environnementale et

sociétale.

Rôle et fonctionnement des comités

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment

d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à

leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous

forme de comptes rendus, de propositions ou de

recommandations. Les membres choisis parmi les

administrateurs sont nommés par le Conseil qui désigne

également le Président de chaque comité. Les attributions et

modalités spécifiques au fonctionnement de chacun des comités

ont été définies par le Conseil lors de leur création et intégrées

dans le règlement intérieur.

Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le

nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue

de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de

chacun des comités – de même que toute modification que le

comité pourrait ultérieurement proposer de lui apporter – doit

recevoir l’approbation formelle du Conseil.

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des

questions qui dépasseraient le cadre de leur mission. Ils n’ont pas

de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au

Conseil.

Les comités se réunissent à l’initiative de leur Présidente,

la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités

peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par

visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se

réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente.

Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas

se faire représenter. Les comités doivent se réunir au minimum

selon la fréquence visée dans leur règlement intérieur respectif.

L’ordre du jour des réunions des comités est fixé par leur

Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus

prochaine réunion du Conseil sous forme d’exposé oral, d’avis, de

propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

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COMITÉ D’AUDIT

> Florence

NAVINER

> Laurence

HUBERT-MOY

> Didier

CRESPEL

Présidente du Comité

Administratrice

indépendante

Membre du Comité

Administratrice

indépendante

Membre du Comité

Administrateur

indépendant

Compétence

Finance/Audit

Compétence

Technologie (cartographie des risques)

Compétence

Finance/Audit

100 %

67 %

94 %

D’INDÉPENDANTS

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Le règlement intérieur du Comité d’audit, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit les missions et le fonctionnement du Comité d’audit.

Le Comité d’audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière, de l’efficacité

des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, ainsi que du contrôle légal des comptes

sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur

ces points.

En début d’année, le Comité établit son programme de travail.

PRINCIPALES MISSIONS

Information comptable, financière et extra-financière

•Suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité.

•Examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables

prises et des estimations faites pour traiter les opérations significatives du périmètre de consolidation.

•Examen, avant qu’ils ne soient rendus publics, de certains documents d’information comptable et financière émis par la Société.

Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques

•Revue et suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, en ce qui

concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il ne soit

porté atteinte à son indépendance.

•Examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, des contentieux et des engagements hors bilan significatifs.

Commissariat aux comptes

•Recommandations au Conseil, élaborées conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) no 537/2014, sur la nomination ou le

renouvellement des Commissaires aux comptes et la validation des montants des honoraires sollicités.

•Suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil

du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce.

•Approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certification des comptes

mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la Charte du Comité d’audit.

•Demande annuelle de la communication, lors de l’arrêté des comptes annuels, du détail des honoraires d’audit et de services non-audit versés

par la Société et les autres sociétés du Groupe aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société.

ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT FY22

Information comptable, financière et extra-financière

•Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) et des comptes semestriels (consolidés), des rapports financiers.

•Revue des travaux des Commissaires aux comptes au titre des comptes annuels et semestriels.

•Revue des documents de gestion prévisionnelle (article L. 232-2 du Code de commerce).

Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques

•Suivi de l’activité du contrôle interne et de son organisation.

•Revue de l’état d’avancement opérationnel en matière de conformité dans la cadre de la loi dite « Sapin 2 » (Code de conduite, dispositif

d’alerte, cartographie des risques liés à la corruption, évaluation des tiers, contrôles comptables, dispositif de formation, régime disciplinaire,

dispositif de contrôle et d’évaluation interne, questionnaire de l’Agence française anti-corruption).

•Détermination de la liste des filiales devant faire l’objet d’une revue du contrôle interne.

•Revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne.

Commissariat aux comptes

•Évaluation de l’indépendance des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Autres

•Revue de l’état d’avancée des travaux en matière de :

•Taxonomie verte (présentation par le cabinet KPMG SA, calendrier, communication) ;

•Cybersécurité ;

•Projets de digitalisation.

•Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du comité.

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COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

> Laurence

HUBERT-MOY

> Corinne

FERNANDEZ-

HANDELSMAN

> Belén

ESSIOUX-TRUJILLO

Présidente du Comité

Administratrice

indépendante

Membre du Comité

Administratrice

indépendante

Membre du Comité

Administratrice

indépendante

Compétence

Expérience internationale (recrutement

et rémunération de cadres de haut

Compétence

Gestion des talents

Compétence

Gestion des risques

###

100 %

D’INDÉPENDANTES

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

MISSIONS DU CNRG

La Société dispose d’un Comité unique des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

Le règlement intérieur du CNRG, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit ses missions et son fonctionnement.

Le CNRG est chargé de la sélection des membres du Conseil et de ceux de la Direction générale, des plans de succession de la Direction générale

de la Société, des membres du Comité exécutif et de l’administrateur référent, ainsi que de la politique de rémunération de l’ensemble des

mandataires sociaux et de la bonne application des règles de gouvernance. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début

d’année, le Comité établit son programme de travail.

Le Comité ne comprend aucun Dirigeant mandataire social. Le PDg, sans participer aux délibérations, est associé aux travaux du Comité, sauf sur

les points de l’ordre du jour le concernant.

PRINCIPALES MISSIONS

Nominations

•Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités :

•Évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration en veillant au respect de la politique de diversité

appliquée aux membres du Conseil et de ses comités ;

•Évaluer l’opportunité de renouvellement des administrateurs en fonction, soumettre au Conseil des recommandations concernant toute

modification éventuelle, mettre en place une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;

•Faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil.

•Composition du G5 :

•Examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du PDg et/ou du (des) DGd ;

•Examiner et formuler des propositions au Conseil sur le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et

de contrôle de la Société ;

•Mettre en place une procédure garantissant la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats aux fonctions de

DGd.

•Composition du Comité exécutif et des équipes dirigeantes : se tenir informé de la manière dont la Société recherche une représentation

équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte

responsabilité.

•Plans de succession : procéder à une revue annuelle du (des) plan(s) de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif

et de l’administrateur référent en cas de vacance imprévisible, de changement des fonctions ou d’un départ à la retraite notamment.

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MISSIONS DU CNRG (suite)

Gouvernance

•Compliance : examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, en suivre l’application (notamment dans le cadre du Code Afep-

Medef), assister le Conseil dans l’adaptation de ces règles et lui faire des propositions en ce sens.

•Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : procéder à une revue régulière.

•Politique de diversité : s’assurer que les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de

diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et en rendre

compte au Conseil d’administration.

•Indépendance des administrateurs : revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un administrateur d’indépendant

et procéder annuellement à l’examen de la situation de chaque administrateur au regard des critères retenus.

•Compétence des administrateurs : établir une matrice de compétence répertoriant les différents champs d’expertise des membres du

Conseil et en assurer le suivi.

•Conflits d’intérêts : se tenir informé par le Président du Conseil toutes les fois qu’un administrateur ne peut assister ou participer à un vote en

raison d’un conflit d’intérêts, examiner, le cas échéant, les déclarations périodiques de conflits d’intérêts des administrateurs, préparer une

liste des sujets à même de faire naître des conflits d’intérêts et en référer en conséquence au Conseil.

•Formation des administrateurs : proposer et répondre aux demandes de formation des administrateurs, proposer un plan d’intégration pour

les nouveaux administrateurs.

•Évaluation du Conseil et de ses comités : piloter l’auto-évaluation annuelle ainsi que l’évaluation triennale externe et proposer le choix d’un

tiers indépendant, veiller à ce que les recommandations de l’administrateur référent en la matière soient prises en considération.

•Égalité professionnelle et salariale : évaluer les politiques et les actions mises en œuvre.

•Revue des politiques ou intentions de votes : examiner les commentaires des agences de votes ou investisseurs formulés lors des

roadshows en particulier en ce qui concerne les résolutions soumises au vote de l’AG ayant trait à la gouvernance, l’actionnariat salarié et les

rémunérations des mandataires sociaux.

•Communication : examiner les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis

par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assurer de l’information communiquée aux actionnaires en

matière de gouvernement d’entreprise.

Rémunérations

•Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) :

•Examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne (i) la part fixe et la part variable de ladite rémunération que

(ii) tous avantages en nature, Plans d’Actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres

avantages de toute nature le cas échéant ;

•Proposer des objectifs individuels (financiers et extra-financiers) en lien si nécessaire avec le Comité RSE, permettant une évaluation de la

performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de la rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle) ;

•Analyser les ratios d’équité et leur évolution eu égard au niveau de la rémunération Dirigeants mandataires sociaux de la Société par rapport

à la rémunération moyenne et médiane des salariés ;

•Veiller à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations et en particulier préparer un rapport

annuel de l’activité du CNRG qui est inséré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et s’assurer que toutes les informations

requises par la loi en matière de rémunérations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

•Administrateurs : examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne le montant global ou individuel que le

mode de répartition en tenant compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités selon le règlement intérieur

du Conseil.

•Équipes dirigeantes :

•S’informer et examiner la politique générale de rémunération du Groupe et formuler tout commentaire y afférent ;

•S’informer de la cohérence des rémunérations fixes et variables des équipes dirigeantes – en ce inclus le Comité exécutif – avec la

stratégie de l’entreprise.

•Actionnariat salarié :

•Donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’actionnariat salarié du Groupe en exposant les raisons de ses choix et

en définissant à l’avance la périodicité des attributions ;

•Faire toute suggestion sur le contenu des résolutions liées à l’actionnariat salarié à soumettre au vote de l’assemblée en ce inclus

notamment, la définition des critères de performance conditionnant l’attribution définitive, la période d’acquisition et/ou de rétention.

•Communication :

•Veiller au respect par la Société de ses obligations en matière de transparence des rémunérations en revoyant notamment l’information

communiquée aux actionnaires dans le cadre du vote sur la rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay).

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ACTIVITÉ DU CNRG FY22

Nomination

•Composition et fonctionnement du Conseil et de ses comités : revue annuelle, suivi de l’élection de l’administrateur/rice représentant les

salariés dans le cadre de l’arrivée à échéance du mandat de Lionel Bouchet à l’issue de l’AG 2022 et réflexion sur la composition du Comité

RSE post-AG 2022, mise en œuvre et pilotage de la procédure de sélection d’une candidate aux fonctions d’administratrice indépendante

(nomination soumise à l’AG 2022), proposition de nomination d’une administratrice indépendante en qualité de Présidente du Comité RSE et

d’un troisième membre au sein du CNRG en la personne de Belén Essioux-Trujillo.

•Composition du Comité exécutif : suivi des propositions d’intégration de nouveaux membres, analyse en matière de représentation

équilibrée des femmes et des hommes.

•Plans de succession : revue annuelle des plans du PDg, des DGd, de l’administrateur référent et du Comité exécutif. Information sur l’état

d’avancée du plan de succession moyen terme du PDg et des DGd par un prestataire externe.

Gouvernance

•Suivi du plan d’action suite aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés : point sur la situation et prochaines

étapes (intervention du conseil externe en Conseil d’administration).

•Indépendance des administrateurs : revue annuelle.

•Formation des administrateurs : établissement d’une liste des demandes de formation pour tous les administrateurs, propositions de

formations pour les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que pour les

membres du Comité RSE.

•Évaluation interne du Conseil et de ses comités : pilotage du processus (FY22).

•Égalité professionnelle et salariale : revue annuelle.

•Raison d’être : point d’étape.

•Roadshows gouvernance : participation à la préparation.

•Missions des différents comités : initiation d’une réflexion sur les sujets transversaux et/ou les séparations de tâches.

Rémunérations

•Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux :

•Revue de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux (vote « Ex Ante » AG 2022) et détermination de leur

rémunération pour FY23.

•Revue et détermination des modalités des cibles liées aux critères financiers de la rémunération variable annuelle du PDg FY22 ainsi que

des plans LTI (PDg, DGd) évaluées sur plusieurs exercices dont FY22.

•Évaluation de l’atteinte ou de la non-atteinte des critères financiers et/ou extra-financiers liés (i) aux plans d’intéressement à long terme des

Dirigeants mandataires sociaux dont la période d’acquisition est arrivée à terme sur FY22 et (ii) à la rémunération variable du PDg FY21.

•Préparation des résolutions relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux FY22.

•Validation de l’information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise.

•Rémunération des administrateurs :

•Revue de la politique de rémunération des administrateurs.

•Actionnariat salarié :

•Définition de la politique générale d’attribution (SOP ou AGA) et proposition des critères de performance dans le cadre des résolutions en

vigueur.

•Revue de la stratégie d’acquisition des plans SOP ou AGA.

•Proposition de mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié dans le cadre des résolutions en vigueur (plans SOP, AGA, augmentation(s) de

capital social réservée(s) aux salariés (« Plan MMO »).

•Analyse des termes et conditions du plan key people du Groupe.

•Proposition de résolutions ayant trait à l’actionnariat salarié à soumettre à l’AG.

•Validation de l’atteinte ou de la non-atteinte des conditions de présence et/ou performance liées aux plans d’intéressement à long terme

des collaborateurs du Groupe.

Autres

•Établissement du calendrier annuel.

•Examen des évolutions légales et/ou réglementaires en matière de rémunération et de gouvernance.

•Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du Conseil et du comité.

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COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

> Corinne

FERNANDEZ-

HANDELSMAN

> Gérard

GUILLEMOT

> Lionel

BOUCHET

Présidente du Comité

Administratrice

indépendante

Membre du Comité

Administrateur

Membre du Comité

Administrateur

représentant

les salariés

Compétence

RSE

Compétence

RSE

Compétence

Métiers Ubisoft

50 % (1)

50 % (2)

100 %

D’INDÉPENDANTS

DE FEMMES

RÉUNIONS FY22

D’ASSIDUITÉ

MISSIONS DU COMITÉ RSE

Le Comité RSE a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du

Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il examine en outre les rapports relatifs à la RSE soumis au Conseil

en application des lois et règlements en vigueur.

Sans préjudice des compétences du Conseil ou de la direction, le comité est chargé, en lien avec la stratégie RSE du Groupe, de :

•Examiner les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE, ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le

suivi des déploiements des actions du Groupe.

•Apprécier l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

•S’assurer que les organes délibérants mènent une réflexion prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux lors de prises de

décisions stratégiques.

•Apprécier les risques et identifier de nouvelles opportunités au regard des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE.

•Prendre en compte l’impact RSE en termes d’investissements, de performances économiques et d’image.

•Passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de procédure de contrôle interne afin de permettre la production d’une information

extra-financière stable et pertinente.

•Vérifier le rapport RSE annuel et, de manière générale, toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE.

•Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières de la Société et ses filiales par les agences de notation extra-

financière.

•Se tenir informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte des salariés qui ont pour objet des questions RSE et examiner celles

qui sont relatives à sa mission.

ACTIVITÉ DU COMITÉ RSE FY22

•Suivi des démarches et/ou engagements entrepris par le Groupe en termes de RSE et/ou des projets en la matière : analyse des retours des

agences de notation le cas échéant.

•Étude, analyse et proposition des indicateurs de performance extra-financiers ayant trait à la RSE mis en œuvre (FY22) ou à mettre en

place (FY23) dans le cadre de la rémunération variable annuelle du PDg et/ou de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat

salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux et du Comité exécutif.

•Suivi des actions du Groupe en matière de :

•taux d’adhésion au Code de conduite ;

•impact sur la planète/le climat (empreinte carbone) ;

•politique de protection des joueurs et des salariés.

•Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du comité.

(1)L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément au Code Afep-Medef

(2)L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce

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4.1.2.5Autres informations

Autorisations financières

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

accordées par l’AG au Conseil dans le domaine des

augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de

ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 figure

au 7.2.3.

Règles relatives à la participation des

actionnaires aux assemblées générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux AG dans les

conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l’accès,

à la participation et au vote à l’AG figurent aux articles 7 et 14 des

statuts de la Société et sont détaillées au 7.1.1. Ces éléments

sont rappelés dans l’avis préalable et l’avis de convocation

publiés par la Société avant toute AG.

Informations visées à l’article L. 22-10-11

du Code de commerce

Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir

une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

figurent le cas échéant au 7.1.2.

4.2RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ce chapitre établi avec le concours du CNRG présente :

La politique de rémunération applicable aux mandataires

sociaux (PDg, DGd et administrateurs), en raison de leur mandat

social, en application de l’article L. 22-10-8, I du Code de

commerce (Cf. 4.2.1).

Il sera proposé à l’AG 2022 de voter la politique de rémunération

des mandataires sociaux (le vote « Ex Ante »). À cette fin, trois

résolutions seront présentées respectivement pour le PDg, les

DGd et les administrateurs. Il est à noter que des résolutions de

cette nature sont soumises chaque année à l’approbation de l’AG

des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Le rapport sur les rémunérations versées au cours de

l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice

requis dans le cadre des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I

(le vote « Ex Post ») et incluant notamment :

■les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du

Code de commerce (Cf. 4.2.2.1) concernant chaque

mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération de

chacun des Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) et la

rémunération des salariés au sein du Groupe et leur évolution

sur 5 exercices au regard des performances du Groupe,

qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de

l’AG 2022 en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de

commerce (le vote « Ex Post Global ») ; et

■les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature, versés

au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice

aux Dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une

résolution distincte pour le PDg et chaque DGd (Cf. 4.2.2.2)

(le vote « Ex Post Individuel »).

Les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire

figurer dans le Document d’Enregistrement Universel sur les

rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux

par la Société et toute société comprise dans le périmètre

de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de

commerce, conformément au Code Afep-Medef et aux

recommandations de l’AMF en la matière (le(s)

« Tableau(x) AMF ») (Cf. 4.2.2.1.4).

Les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du

Code de commerce sur les attributions de SOP, d’AGA

et d’AGAP (Cf. 4.2.3).

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Rémunération des mandataires sociaux

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4.2.1POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION (VOTE « EX ANTE »)

11e, 12e et 13e résolutions de l’AG 2022

4.2.1.1Gouvernance

Dans le respect des principes définissant la politique de

rémunération, le CNRG, composé exclusivement

d’administrateurs indépendants, suit un processus rigoureux dans

l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires

sociaux afin de permettre au Conseil de se prononcer dans

le respect des dispositions légales, réglementaires et des

meilleures pratiques de gouvernance ou de marché.

Le CNRG analyse et propose, en ce sens, les principes et les

indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de

la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que

de la politique générale d’attribution des SOP ou AGA.

Les attributions, modalités de fonctionnement ainsi que le détail

des travaux au cours de l’exercice écoulé du CNRG, sont décrits

au 4.1.2.4.3. Le CNRG s’appuie également sur le Comité RSE

d’une part, pour déterminer les indicateurs de performance ainsi

que les objectifs à atteindre les plus pertinents en matière de

responsabilité sociale et environnementale au regard de l’activité

du Groupe et de sa stratégie et d’autre part, pour l’évaluation du

taux d’atteinte de ces objectifs le cas échéant.

Le CNRG, ainsi que l’administrateur référent, s’assurent que les

attentes exprimées par les actionnaires non représentés au sein

du Conseil sont débattues en Conseil. En ce sens, il est ici

rappelé que les résolutions relatives à la rémunération des

Dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées, avec un

score moyen de plus de 98 %, lors de l’AG 2021.

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Rémunération des mandataires sociaux

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Le tableau ci-dessous reprend le détail des votes par résolution (votes « Ex Post Individuel » et « Ex Ante ») relatifs à la rémunération

des Dirigeants mandataires sociaux.

Rémunérations

« Ex Post Individuel »

Rémunérations

« Ex Ante »

Résolutions

FY20

FY21

Résolutions

FY21

FY22

AG 2020

AG 2021

AG 2020

AG 2021

Pour

Yves GUILLEMOT, PDg

98,88 %

98,60 %

11e

97,63 %

97,52 %

Claude GUILLEMOT, DGd

98,89 %

98,83 %

12e

99,03 %

99,31 %

Michel GUILLEMOT, DGd

99,21 %

98,83 %

Gérard GUILLEMOT, DGd

99,21 %

98,78 %

Christian GUILLEMOT, DGd

10e

99,21 %

98,83 %

Gestion des conflits d’intérêts

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du

Conseil (Cf. 4.1.2.3.5), les administrateurs veillent à préserver en

toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision

et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister

entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société.

Afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts, chaque

administrateur indépendant a l’obligation de compléter

annuellement un questionnaire qui lui est adressé par le CNRG et

de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a connaissance,

au Conseil toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser

apparaître un quelconque conflit d’intérêts.

Les dispositions relatives à la gestion des conflits d’intérêts et

aux conventions réglementées sont détaillées dans le rapport sur

le gouvernement d’entreprise (Cf. 4.1.2.3.5).

4.2.1.2Politique de rémunération

des administrateurs

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et

du Code Afep-Medef pour la politique de rémunération des

administrateurs. Il s’appuie sur les recommandations du CNRG,

qui analyse les informations en la matière publiées par les

sociétés du SBF120 eu égard à sa propre composition et au

nombre de ses comités.

Règles de détermination du montant annuel

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur

participation aux travaux du Conseil et de ses comités.

Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à répartir

entre les administrateurs est voté par l’AG des actionnaires sur

proposition du Conseil au regard des recommandations du CNRG

en tenant compte de l’intérêt social. Ce montant reste inchangé

jusqu’à une nouvelle décision de l’AG.

Le CNRG évalue chaque année si le montant de cette enveloppe

est adapté au nombre des séances du Conseil et des comités

ainsi qu’au nombre d’administrateurs et/ou membres des

comités.

Enveloppe globale de la rémunération

L’AG du 22 septembre 2017 a fixé l’enveloppe annuelle maximale

de la rémunération des administrateurs pouvant leur être alloué à

750 000 €. Il sera proposé à l’AG 2022 de porter ce montant

jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à 850 000 € :

cette révision à la hausse de l’enveloppe annuelle par rapport à

celle fixée en 2017 vise uniquement à prendre en compte

l’évolution du nombre d’administrateurs siégeant au Conseil

d’administration et/ou aux comités. Le détail du montant versé au

titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 figure au 4.2.2.1.2.

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Rémunération des mandataires sociaux

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Principes de répartition du montant annuel

Le Conseil décide, sur proposition du CNRG, de la méthode de

répartition de l’enveloppe globale annuelle ainsi allouée par l’AG,

en fonction de la participation effective des administrateurs aux

réunions du Conseil et, le cas échéant, de ses comités

spécialisés.

Le total de la rémunération allouée à chaque administrateur est

plafonné quel que soit le nombre de séances du Conseil ou des

comités.

La politique de rémunération applicable aux administrateurs ne

prévoit pas de critères de performance individuelle. Afin de se

conformer aux recommandations du Code Afep-Medef, les

modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs

ont été définies par le Conseil afin que la part variable, liée à

l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des

comités, soit prépondérante.

L’administrateur nommé en cours d’exercice social perçoit la part

fixe et la part variable lui revenant, telles que ci-après visées, en

sa qualité d’administrateur ou de Président et/ou de membre d’un

comité, en fonction de sa date de nomination.

Conseil d’administration

La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme

suit :

■une part fixe (forfait annuel) ; et

■une part variable qui tient compte de l’assiduité des

administrateurs aux séances du Conseil, avec une acquisition

par palier.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur

représentant les salariés actionnaires perçoivent une

rémunération au titre de leur mandat dans les mêmes conditions

que les autres membres du Conseil.

Comités

La rémunération allouée aux administrateurs siégeant à un ou des

comité(s) est répartie comme suit :

■une part fixe (forfait annuel) liée aux fonctions de Président(e)

d’un comité ; et

■une part variable qui tient compte de l’assiduité des membres

aux séances du ou desdits comité(s), sur la base d’un montant

prédéfini par réunion et plafonné à un nombre maximum de

séances prédéterminé.

Administrateur référent

L’administrateur référent perçoit une rémunération forfaitaire

supplémentaire au titre de sa mission.

Règles de répartition de la rémunération applicable à ce jour aux administrateurs

Conseil d’administration

Fixe

Variable selon participation (P)

Maximum par an et par administrateur : 40 K€

40 % (16 K€/an)

60 % (24 K€/an)

50 % en septembre (8 K€)

Rémunération de la période du 1er avril au 30 septembre

50 % en mars (8 K€)

Rémunération de la période du 1er octobre au 31 mars

Si P < 50 % - 0 €

Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€

Si P ≥ 75 % - 24 K€

Comité d’audit

CNRG

Comité RSE

Administrateur référent

Fixe

Président

Variable

Membres

Fixe

Président

Variable

Membres

Fixe

Président

Variable

Membres

Forfait

15 000 €

2 500 € par

séance (plafond

4 séances

par exercice)

10 000 €

2 500 € par

séance (plafond

4 séances

par exercice)

5 000 €

1 500 € par

séance (plafond

4 séances

par exercice)

15 000 € par exercice

Autres modes de rémunération

Les administrateurs ne perçoivent aucune autre rémunération au

titre de l’exercice de leur mandat.

Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour

des missions ou mandats confiés à ses membres. En pareil cas,

ces rémunérations sont comptabilisées en charges d’exploitation

et soumises à l’approbation de l’AG. Il est précisé à toutes fins

utiles qu’aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée au titre

de l’exercice en cours.

4.2.1.3Politique de rémunération

des Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et

aux principes de détermination de la rémunération des Dirigeants

mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Pour mener

ses réflexions, il s’appuie sur des études d’experts externes qui

éclairent le CNRG et le Conseil sur les meilleures pratiques de

marché.

Le Conseil veille à ce que la politique de rémunération des

Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec l’intérêt social

du Groupe et les intérêts des actionnaires et des parties

prenantes. Les conditions de performance choisies pour la

fixation des rémunérations variables (annuelle et long terme) sont

alignées avec la stratégie du Groupe sur la base d’objectifs

mesurables, clairs et opérationnels assurant ainsi une création de

valeur pérenne et solide.

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Rémunération des mandataires sociaux

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La politique de rémunération proposée par le CNRG et arrêtée par le Conseil repose sur les piliers suivants :

Pilier 1

Refléter les choix

stratégiques permettant

la croissance du Groupe

Le CNRG s’assure de la corrélation entre la structure des rémunérations des Dirigeants

mandataires sociaux et la stratégie du Groupe. Ainsi, les prochains défis majeurs sont

reflétés dans les conditions de performance des rémunérations variables dont les cibles

à atteindre sont alignées avec les objectifs de création de valeur du Groupe.

Pilier 2

Maintenir un lien direct

avec les résultats financiers

à moyen et long terme

La structure de rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux repose de façon

significative sur des éléments variables (annuel et/ou long terme). Le versement des

éléments variables est soumis à la réalisation de conditions de performance précises,

cohérentes et exigeantes en ligne avec la stratégie du Groupe orientée vers une

croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de

toutes les parties prenantes.

Pilier 3

Assurer un alignement

direct avec les intérêts

des investisseurs

Afin que la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec les

intérêts des investisseurs, une partie de la rémunération totale est liée au cours de

bourse de l’Action Ubisoft, soit via l’attribution d’AGA (les « Actions de

performance ») (1) et/ou l’octroi de SOP (2), soit via une rémunération pluriannuelle dont la

valeur est indexée sur le cours de bourse de l’Action Ubisoft.

Pilier 4

Garantir la compétitivité

de la rémunération totale (3)

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale des Dirigeants mandataires

sociaux. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont

régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison stable et cohérent.

Pilier 5

Cohérence avec la politique

de rémunération au sein

du Groupe

Le CNRG veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants mandataires

sociaux soit appréciée de manière cohérente avec les éléments de rémunération des

salariés du Groupe. À ce titre, le CNRG est chargé d’une part, de s’informer de la

politique générale des rémunérations des équipes dirigeantes et d’autre part, d’analyser

les ratios d’équité eu égard au niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires

sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés.

Ainsi, la structure et la philosophie des plans de rémunération long terme des équipes,

dont certains éléments sont présentés au 5.4.3.3, le rapport des rémunérations femme/

homme comme l’évolution des ratios d’équité exposés au 4.2.2.1.3 font par exemple

l’objet de discussions approfondies.

(1)En vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG

(2)En vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG

(3)Par rapport aux pratiques de sociétés dont les caractéristiques sont comparables à celles du groupe Ubisoft, tout en respectant un principe de modération

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Rémunération des mandataires sociaux

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Les Dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération

composée d’une rémunération fixe annuelle ainsi que d’une

rémunération variable long terme et, concernant le PDg, d’une

rémunération variable annuelle.

Le versement et/ou l’attribution définitive des rémunérations

variables annuelle (PDg) et long terme (PDg et DGd) est soumis

en intégralité à l’atteinte de conditions de performance

financière(s) et extra-financière(s) comprenant une condition de

performance RSE au minimum (les « Conditions de

Performance »), dont les indicateurs arrêtés par le Conseil

d’administration, sur recommandations du CNRG et/ou du Comité

RSE, sont systématiquement construits de manière à être

mesurables et assortis d’objectifs cibles exigeants en lien avec

ceux de création de valeur du Groupe (les « Indicateurs »).

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle reflète les responsabilités,

l’expérience et les compétences du Dirigeant mandataire social.

Son montant est fixé par le Conseil lors de la nomination et/ou du

renouvellement du mandat de l’intéressé et réévalué

périodiquement pour assurer un positionnement tenant compte

de l’évolution du marché sur la base d’une part, d’études de

rémunération et d’autre part, des résultats du Groupe.

Rémunération variable annuelle

PDg

La rémunération variable annuelle est alignée avec la

performance du Groupe et permet d’encourager chaque année la

bonne exécution du business plan. Ainsi, la rémunération variable

annuelle s’applique au seul PDg lequel, accompagné du Comité

exécutif, assure la direction opérationnelle du Groupe.

La rémunération variable annuelle allouée au PDg est déterminée

conformément aux principes exposés plus haut et est exprimée

en pourcentage de sa rémunération fixe.

Les Indicateurs financiers retenus permettent de refléter chaque

année la réalisation du business plan. Les Indicateurs extra-

financiers enrichissent cette vision et permettent de tenir compte

de la réalisation des choix stratégiques nécessaires à la

croissance du groupe Ubisoft, incluant notamment les enjeux

environnementaux et/ou sociétaux auxquels le Groupe est

confronté.

Il est précisé que, pour chaque Indicateur, aucune rémunération

variable annuelle ne sera versée en cas :

■d’atteinte des conditions de performance inférieure à 80 %

pour les Indicateurs financiers ; et

■de non-atteinte du seuil minimum pour les Indicateurs extra-

financiers.

En outre, la rémunération variable annuelle est plafonnée à

150 % de la rémunération fixe, permettant ainsi de récompenser

la sur-performance dans un cadre défini. La rémunération variable

annuelle suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la

cible puis proportionnelle entre la cible et le plafond,

encourageant toute performance au-delà de la cible en la

rétribuant de manière juste.

Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du

Code de commerce, le versement des éléments de rémunération

variable en numéraire sera conditionné au résultat du vote

« Ex Post Individuel » par les actionnaires lors de l’AG appelée à

approuver les comptes de l’exercice clos.

Les Conditions de Performance de la rémunération variable

annuelle du PDg pour FY23 sont détaillées au 4.2.1.4.

DGd

La politique de rémunération applicable aux DGd, quant à elle,

prend en compte les spécificités de la structure actionnariale du

Groupe et leur rôle particulier au sein du G5 (Cf. 4.1.2.2.1) aux

côtés du PDg, contribuant davantage à la réflexion stratégique et

à la création de valeur sur le long terme. En cohérence avec ce

rôle, les DGd ne bénéficient pas d’une rémunération variable

annuelle.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme, applicable tant au PDg

qu’aux DGd, assure une création de valeur pérenne et solide.

Elle est alignée directement sur l’intérêt des actionnaires et la

réalisation de Conditions de Performance cohérentes avec le plan

stratégique du Groupe.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la

recommandation du CNRG, en l’attribution d’instruments tels que

des Actions de performance et/ou des SOP (les « Plans

d’Actions ») ou en le versement en numéraire dans le cadre

de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la

« Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que soit le

mécanisme (Plan d’Actions ou Rémunération Pluriannuelle),

assortie de Conditions de Performance exigeantes à satisfaire sur

une période de plusieurs exercices ou années consécutifs, étant

entendu que la Rémunération Pluriannuelle n’a vocation à être

mise en place que dans le cas où aucun Plan d’Actions ne

pourrait être attribué.

Les Indicateurs, financiers et extra-financiers retenus permettent

d’assurer la corrélation entre la valeur de la rémunération variable

long terme et la performance de l’Action Ubisoft, tout en tenant

compte des enjeux économiques, environnementaux et/ou

sociétaux du Groupe. Il est précisé que, pour chaque Indicateur,

en cas de non-atteinte d’un seuil minimum exigeant, aucune

rémunération variable long terme ne sera acquise/versée.

L’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme

suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible.

L’atteinte des conditions de performance déterminant

l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme

est évaluée sur une période de trois exercices ou années

consécutifs minimum. Les conditions de performance sur trois

exercices ou années consécutifs permettent d’aligner

directement la dilution liée à l’acquisition des Actions de

performance et des SOP sur la création de valeur pour

l’actionnaire. Les Plans d’Actions sont définitivement acquis à la

suite d’une période d’acquisition de quatre années minimum (1).

L’acquisition/le versement est également subordonné au

maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1, II du Code

de commerce, et conformément aux dispositions du Code Afep-

Medef, le Conseil fixe le nombre d’Actions issues des levées de

SOP ou de l’acquisition définitive d’AGA que chaque Dirigeant

mandataire social est tenu de conserver au nominatif jusqu’à

l’expiration de son mandat social. Ce pourcentage est fixé par le

Conseil, sur recommandation du CNRG, lors de la mise en œuvre

de nouveaux plans SOP ou AGA en faveur des Dirigeants

mandataires sociaux.

Les Dirigeants mandataires sociaux n’ont pas recours à des

instruments de couverture pour les Plans d’Actions.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice

Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du

Code de commerce, en cas de Rémunération Pluriannuelle

(en numéraire), le versement sera conditionné au résultat du vote

« Ex Post Individuel » par l’AG appelée à approuver les comptes

de l’exercice clos le 31 mars suivant la date d’échéance.

Les Conditions de Performance de la rémunération variable

long terme du PDg et des DGd pour l’attribution FY23 sont

détaillées au 4.2.1.4.

Rémunération pouvant être allouée

au titre du mandat d’administrateur

Le PDg et les DGd peuvent également se voir allouer une

rémunération à raison de leur mandat d’administrateur constituée

d’une partie fixe (40 %) et d’une partie variable liée au taux

d’assiduité (60 %), et/ou membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2).

Dérogation en cas de circonstances

exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III,

alinéa 2nd du Code de commerce, en cas de circonstances

exceptionnelles, le Conseil pourra, sur recommandation du

CNRG, déroger à l’application de la politique de rémunération si

cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et

nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société,

dès lors que ces circonstances exceptionnelles :

■s’avèrent relever d’événements externes indépendants de la

volonté et/ou d’une décision de la Société ;

■peuvent avoir un impact sur des Indicateurs prédéfinis

antérieurement à pareilles circonstances ; et

■que la Société aura mis tout en œuvre, dans la mesure du

possible, pour réduire les impacts, le cas échéant, sur lesdits

Indicateurs.

À titre d’exemples, un événement majeur impactant l’industrie

dans son ensemble ou encore un changement de méthode

comptable imposé par les textes pourrait conduire le Conseil à

faire usage de son pouvoir discrétionnaire afin de procéder

temporairement aux ajustements de certains éléments de

rémunération existants, qu’il jugera nécessaire afin de garantir la

cohérence entre la performance de la rémunération du/des

Dirigeant(s) mandataires sociaux et celle de la Société

conformément aux principes de la présente politique de

rémunération. Conformément aux dispositions de l’article

L. 22-10-8, II, alinéa 1er, le Conseil devra apprécier si les

ajustements ainsi opérés constituent une ou des modifications

importantes de la politique de rémunération nécessitant d’être

soumises au vote de l’AG.

Le cas échéant, l’usage d’une telle dérogation par le Conseil

porterait exclusivement sur les éléments de la rémunération

variable annuelle ou long-terme, tels que définis par le Conseil

d’administration sur recommandations des comités dans le

respect de la politique de rémunération, et se traduirait en :

■la modification des niveaux des seuils, cibles et/ou plafonds

des Conditions de Performance conditionnant l’acquisition et/

ou le versement en numéraire de la rémunération variable, à la

hausse comme à la baisse, le cas échéant dans le respect des

résolutions afférentes aux Plans d’Actions votées par l’AG ;

■l’adaptation du périmètre et/ou de la méthodologie de calcul

d’un Indicateur ;

■la suppression d’un Indicateur devenu inapplicable ou son

remplacement en cas de changement imprévu et soudain lié à

un événement externe, étant entendu que tout nouvel

Indicateur serait assorti d’objectifs exigeants et en lien avec

ceux de création de valeur du Groupe ;

■l’ajustement du poids des Indicateurs maintenus en cas de

suppression d’un Indicateur si le point précédant survenait.

Ainsi, l’usage d’une telle dérogation ne saurait permettre une

augmentation en valeur des montants cibles et maximums à

verser ou attribués.

Il est entendu qu’en cas d’usage d’une telle dérogation par le

Conseil, les modifications seront dûment justifiées et rendues

publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées et que

ces modifications devront maintenir l’alignement des intérêts des

actionnaires avec ceux des Dirigeants mandataires sociaux.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.1.4PDg – Application de la Politique de rémunération

au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

Structure de rémunération totale du PDg

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités

au 4.2.1.3 ainsi que la culture entrepreneuriale du Groupe,

sa mission et l’ambition de développer sa position de leader de

son marché, la structure de rémunération totale du PDg repose

pour une part importante sur des éléments variables, tout en

maintenant un niveau de rémunération totale cohérent et

compétitif.

Il est rappelé que le CNRG a recommandé au Conseil de

maintenir la structure de la rémunération totale du PDg, ainsi que

le poids des Indicateurs inhérents à la rémunération variable

annuelle et à la rémunération variable long terme, arrêtés au titre

de l’exercice clos le 31 mars 2021 pour la durée du mandat en

cours, hors cas de dérogation prévu(s) expressément dans le

cadre de la politique de rémunération visée au 4.2.1.3,

conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III,

alinéa 2nd du Code de commerce.

Positionnement cible et évolution

de la rémunération totale

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale du

PDg. Pour apprécier cette compétitivité, des études de

rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un

panel de comparaison stable et cohérent.

Ce panel se compose de sociétés européennes, majoritairement

françaises, opérant dans les secteurs ou les industries dont les

défis économiques, technologiques et concurrentiels sont

proches de ceux du Groupe, tel que détaillé ci-dessous pour

l’étude réalisée en 2021 :

ALTEN

CELLNEX TELECOM

COMPUTACENTER

DASSAULT SYSTEMES

EDENRED

FLUTTER ENTERTAINMENT

ILIAD

INFORMA

IPSOS

JCDECAUX

LOGITECH

METROPOLETV – M6

OCADO

SAGE

SCHIBSTED

TECHNICOLOR

TELE2

TF1

UNITED INTERNET

WORLDLINE

Le CNRG prend connaissance des sociétés du divertissement,

des médias et des industries high-tech composant le panel, telles

que sélectionnées par la Direction des ressources humaines,

accompagnée par un partenaire externe.

Le panel ainsi constitué présente les caractéristiques suivantes :

■chiffre d’affaires médian (2 407 M€ pour l’étude réalisée

en 2021) ;

■capitalisation boursière médiane (8 164 M€ pour l’étude

réalisée en 2021) ;

■effectif médian (11 726 collaborateurs pour l’étude réalisée

en 2021).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le panel de comparaison qui sert de référentiel pour établir le

premier quartile et la médiane du marché (respectivement

le « Premier Quartile du Marché » et la « Médiane du Marché »)

est réévalué à chaque nouvelle étude de rémunération afin de

prendre en compte les éventuelles évolutions de structure et

d’activités des entreprises le composant, et l’évolution des

indicateurs du Groupe.

La rémunération totale vise à être positionnée à la Médiane du

Marché en cas d’atteinte des conditions de performance fixées

pour les rémunérations variables (annuelle et long terme), la part

de rémunération fixe restant située sous la Médiane du Marché.

Ce positionnement de la rémunération totale cible à la Médiane

du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération long

terme plus importante, se justifie au regard de la progression et

de la transformation du Groupe conduite ces dernières années

qui place Ubisoft parmi les leaders de l’industrie. Au cours de

l’exercice clos le 31 mars 2022, le CNRG, à la suite de l’étude de

rémunération, a constaté l’existence d’un décalage négatif entre

le niveau de rémunération totale du PDg et la Médiane du

Marché. Tout en réaffirmant le principe visant à garantir la

compétitivité de la rémunération totale exposé au 4.2.1.3,

le Conseil a décidé que la rémunération totale cible du PDg

resterait inchangée au cours de l’exercice clos le

31 mars 2023. L’opportunité d’augmenter la rémunération totale

du PDg sera réévaluée par le Conseil au cours des exercices

ultérieurs sur la base d’une part, d’études de rémunération et

d’autre part, des résultats du Groupe.

Rémunération fixe annuelle

En conséquence de la décision portant sur le maintien de

la rémunération totale cible du PDg, ci-avant visée, la

rémunération fixe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

correspond à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le

31 mars 2020 et inchangée depuis, à savoir : 584 824 €.

Rémunération variable annuelle

La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond à

environ 30 % de la rémunération totale du PDg soit 100 % de la

rémunération fixe, avec un plafond à 150 % de la rémunération

fixe.

La rémunération variable annuelle est assortie d’Indicateurs dits

financiers et extra-financier. Sur proposition du Comité RSE et du

CNRG, le thème de l’Indicateur « Respect et qualité de vie au

travail » est reconduit pour l’exercice clos le 31 mars 2023.

Introduit au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, ce thème

avait pour objectif d’évaluer le déploiement de plusieurs

dispositifs intégrés au plan d’action construit en réponse au

contexte social de l’été 2020. Pour l’exercice clos le

31 mars 2023, le Conseil a décidé de faire évoluer la mesure de

cet Indicateur vers les résultats de l’enquête d’engagement

déployée auprès des équipes au niveau monde et conduite

annuellement par le Groupe accompagné d’un prestataire

externe.

Les Indicateurs retenus au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

sont les suivants :

Indicateurs financiers

Indicateur extra-financier

EBIT Groupe

Non-IFRS

Net Bookings Digital

Groupe

Respect et qualité de vie au travail (RSE)

Cible en pourcentage de la

rémunération fixe annuelle

60 %

20 %

Raison d’être

de l’Indicateur

Ces deux Indicateurs permettent d’appréhender

la qualité de la gestion économique et financière

du Groupe de façon complémentaire. L’EBIT

Groupe Non-IFRS est l’Indicateur de référence

permettant de mesurer la performance

financière du Groupe (Cf. 2.6.1).

Le Net Bookings Digital correspond aux revenus

digitaux du Net Bookings (Cf. 2.6.1) et permet

de mesurer l’évolution de la partie du revenu la

plus créatrice de valeur pour le Groupe.

Ubisoft est un groupe de talents et le bien-être de

ses équipes est clé dans la réussite de sa mission.

Le Groupe œuvre afin de favoriser un

environnement de travail où les salariés se sentent

parfaitement en sécurité pour s’exprimer, prendre

des risques et être pleinement eux-mêmes au

travail.

Cet Indicateur vise à mesurer le bien-être des

équipes au travers de 3 dimensions incluses dans

l’enquête d’engagement conduite annuellement

par le Groupe accompagné d’un prestataire

externe. Les 3 dimensions choisies pour cet

Indicateur sont l’engagement, la diversité et

l’inclusion ainsi que le respect.

Méthode de calcul

La méthode consiste à comparer le niveau de

chacun de ces Indicateurs, observé au 31 mars

de l’exercice écoulé, par rapport à l’objectif

annuel communiqué au marché (la cible) au

début de l’exercice ou, à défaut d’objectif

communiqué, par rapport à la cible fixée par le

Conseil en lien avec les objectifs de création de

valeur du Groupe.

Les dimensions engagement, diversité et

inclusion et respect sont associées à une ou

plusieurs questions de l’enquête d’engagement.

Des cibles de progression par rapport à l’année N-1

ont été définies pour chacune de ces dimensions

et leur résultat est agrégé sous forme de moyenne

pour obtenir le résultat global de l’Indicateur.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Pour chaque Indicateur, le versement de la rémunération variable annuelle suit la logique suivante :

< 1er Seuil

1er Seuil

2nd Seuil

Cible

Plafond

INDICATEURS FINANCIERS (80 %)

EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros)

à définir *

En % de la cible sur cet Indicateur

< 80 %

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

100 %

125 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération fixe

0 %

18 %

30 %

60 %

90 %

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)

à définir *

En % de la cible sur cet Indicateur

< 80 %

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

100 %

125 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération fixe

0 %

6 %

10 %

20 %

30 %

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)

Respect et qualité de vie au travail (« RSE »)

< +2 points

≥ +2 points

< +2,5 points

≥ +2,5 points

< +3 points

+3 points

+4 points

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération fixe

0 %

6 %

10 %

20 %

30 %

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

TOTAL

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération fixe

0 %

30 %

50 %

100 %

150 %

Conditions de performance

*La cible correspond à l’objectif annuel communiqué au marché au début de l’exercice ou, à défaut d’objectif communiqué, à la cible fixée par le Conseil en lien

avec les objectifs de création de valeur du Groupe

Rémunération variable long terme

L’objectif est de procéder à l’attribution d’une rémunération

variable long terme au titre de chaque exercice, pouvant en cas

d’atteinte des Conditions de Performance fixées, positionner la

rémunération totale à la Médiane du Marché.

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la

rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution

(valorisation comptable), sous forme de Plans d’Actions ou d’une

Rémunération Pluriannuelle, correspond à environ 40 % de la

rémunération totale du PDg soit 133 % de la rémunération fixe.

La rémunération variable long terme est fixée par le Conseil sur

proposition du CNRG dans le cadre et sous réserve, concernant

les Plans d’Actions, des résolutions votées par l’AG des

actionnaires. Ainsi, il sera soumis au vote des actionnaires lors de

la prochaine AG approuvant les comptes de l’exercice clos le

31 mars 2022 d’autoriser le Conseil à procéder à des AGA en

faveur des Dirigeants mandataires sociaux.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

100

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les Indicateurs suivants seront prévus au titre de ladite résolution :

Indicateur financier

Indicateurs extra-financiers

Positionnement du TSR Ubisoft

par rapport aux TSR des sociétés

du NASDAQ Composite Index

Croissance du nombre mensuel

de joueurs actifs (MAU)

Réduction de l’intensité carbone

(RSE)

Pourcentage de

l’attribution concerné

60 %

20 %

0,2

Raison d’être

de l’Indicateur

Cet Indicateur financier externe

assure une corrélation entre la

valeur de la rémunération long

terme et celle du rendement (total

shareholder return ou TSR) de

l’Action Ubisoft relativement à un

panel de sociétés comparables.

Le choix du NASDAQ Composite

Index, cohérent avec les

pratiques de nos principaux

concurrents, permet de comparer

la performance de l’Action Ubisoft

à un panel international à fort

potentiel de croissance et exposé

à des défis technologiques

similaires. La construction de

l’objectif sous forme de percentile

permet de mitiger d’une part les

fortes fluctuations, à la hausse

comme à la baisse, des TSR des

sociétés qui composent le

NASDAQ Composite Index, et

d’autre part les effets des entrées

et sorties de sociétés de l’indice.

Les MAU (Monthly Active Users)

correspondent au nombre de

joueurs uniques ayant, au cours

d’un mois, au minimum une

activité de jeu sur tout type de jeu

publié par Ubisoft sur consoles et

PC. La progression des MAU

constitue une des principales

priorités stratégiques pour Ubisoft.

En effet, l’évolution du nombre

mensuel de joueurs actifs est une

mesure de référence dans

l’industrie du jeu vidéo permettant

notamment d’évaluer la capacité à

faire grandir l’audience et à

engager les joueurs au sein de nos

expériences, se traduisant in fine

en performance économique et

financière.

L’intensité carbone correspond à

l’empreinte carbone en tonnes

équivalent CO2 (TeqCO2) émise en

moyenne par chaque collaborateur

en équivalent temps plein (ETP).

Au cours des dernières années,

l’importante croissance du Groupe

a entraîné une augmentation de

son empreinte carbone, cette

dernière étant notamment liée de

manière prépondérante à la taille

des effectifs (voyages,

équipement informatique,

consommation électrique…). En

rejoignant le programme « Playing

for the Planet » lors du Sommet

Action Climat 2019 de

l’Organisation des Nations Unies,

le Groupe s’est associé au

mouvement engagé par l’industrie

pour agir ensemble contre le

réchauffement climatique, enjeu

dont la criticité s’est accélérée

avec la multitude de catastrophes

écologiques et l’attention

croissante des parties prenantes

tant internes qu’externes. Cet

Indicateur permet de mesurer les

efforts de décarbonation (1) du

Groupe en neutralisant l’effet de la

croissance.

Méthode de calcul

Le niveau d’atteinte pour cet

Indicateur est évalué sur une

période de 3 années

consécutives. La méthode

consiste à comparer le TSR

Ubisoft aux TSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index, les

TSR étant calculés entre la date

d’attribution et la date de fin de

période d’évaluation.

Le niveau d’atteinte pour cet

Indicateur est évalué sur une

période de 3 exercices

consécutifs. L’évolution du

nombre de MAU est mesurée à

travers le taux de croissance

annuel moyen entre la moyenne

de MAU au cours de l’exercice

précédant l’attribution et la

moyenne de MAU au cours du

dernier exercice de la période

d’évaluation.

Le niveau d’atteinte pour cet

Indicateur est évalué sur une

période de 3 exercices

consécutifs. L’intensité carbone

est calculée chaque année sur la

base de l’empreinte carbone

constatée sur l’année calendaire

et les effectifs présents au

31 décembre. La méthode

consiste à comparer,

à méthodologie équivalente,

l’intensité carbone de l’année

précédant l’attribution (2) avec

l’intensité carbone constatée

3 ans plus tard.

(1)La « décarbonation » comprend les efforts directs de réduction des émissions générées par Ubisoft (scopes 1, 2, 3-amont : Cf. 5.6.1) et exclut les compensations

générées par le financement de projets responsables

(2)À l’horizon 31/12/24, la base de calcul correspond à l’année 2019, les années 2020 et 2021 n’étant pas représentatives des émissions d’Ubisoft en raison du

contexte lié à la crise du Covid-19

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

101

Pour chaque Indicateur, l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme se fait par palier et suit la logique suivante :

< 50e percentile

≥ 50e et ≤ 60e percentile

> 60e percentile

Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR

des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

< 80 %

de la cible

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

Cible non

communiquée *

Croissance du Nombre

Mensuel de Joueurs

Actifs (MAU) (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

*Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et défini de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du Groupe.

Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

> -8,6 %

≤ -8,6 % et > -9,7 %

≤ -9,7 % et > -10,8 %

≤ -10,8 % *

Réduction de l’intensité

carbone (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

*La cible a été définie en adéquation avec les engagements d’Ubisoft dans le cadre du plan de neutralité carbone à l’horizon 2030

Conformément à la politique de rémunération des Dirigeants

mandataires sociaux exposée au 4.2.1.3, il est rappelé que

l’atteinte des conditions de performance déterminant

l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme

est évaluée sur une période de trois exercices ou années

consécutifs minimum. Les Plans d’Actions sont définitivement

acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années

minimum (2). L’acquisition/le versement est également

subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire

social.

Rémunération allouée au titre du mandat

d’administrateur

Le PDg perçoit au titre de ses fonctions d’administrateur une

rémunération composée d’une part fixe (40 %) et d’une part

variable (60 %) déterminée en fonction de son assiduité aux

réunions du Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, dans

le cas où le taux d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le

montant de cette rémunération s’élèvera à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2).

Autres éléments de rémunération

Le PDg ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au

titre de son mandat :

■régime de retraite supplémentaire ;

■indemnité de départ ;

■indemnité de non-concurrence ;

■rémunération exceptionnelle.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

102

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(2) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice

4.2.1.5DGd – Application de la Politique de rémunération

au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

Structure de rémunération totale des DGd

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités

au 4.2.1.3 et les objectifs de la politique de rémunération,

le Conseil, sur proposition du CNRG, a défini la structure et

la rémunération des DGd en s’assurant notamment de la

conformité de cette politique avec les principes énoncés par

le Code Afep-Medef ainsi que de la cohérence de la rémunération

totale par rapport à celle du PDg et de sa compétitivité.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe des DGd est déterminée en prenant en

compte les responsabilités et l’expérience dans la fonction et

dans le domaine d’activité de la Société et l’ancienneté dans le

Groupe.

Le CNRG, bien que restant attentif à garantir la compétitivité de la

rémunération totale sur le long terme, a proposé de maintenir

la rémunération fixe des DGd au titre de l’exercice clos le

31 mars 2023 à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars

2019 et inchangée depuis, à savoir : 65 621 €.

Rémunération variable long terme

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de

la rémunération variable long terme, estimée à la date

d’attribution (valorisation comptable) sous forme de Plans

d’Actions ou d’une Rémunération Pluriannuelle, correspond

environ à 50 % de la rémunération totale des DGd soit 100 % de

leur rémunération fixe.

La politique de rémunération variable long terme s’applique dans

les mêmes termes et conditions que celle applicable au PDg ci-

avant visée (Cf. 4.2.1.4), étant précisé qu’en cas de Plans

d’Actions, une seule et même résolution est soumise au vote de

l’AG pour l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération allouée au titre du mandat

d’administrateur

Les DGd perçoivent au titre de leurs fonctions d’administrateur

une rémunération composée d’une part fixe (40 %) et d’une part

variable (60 %) déterminée en fonction de leur assiduité aux

réunions du Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, dans le

cas où le taux d’assiduité aux séances du Conseil est atteint,

le montant de cette rémunération s’élèvera à 40 000 €

(Cf. 4.2.1.2).

Les DGd peuvent en outre percevoir en qualité de membre des

comités du Conseil, une rémunération telle qu’exposée

au 4.2.1.2.

Autres éléments de rémunération

Les DGd ne bénéficient d’aucun autre élément de

rémunération au titre de leur mandat :

■rémunération variable annuelle ;

■régime de retraite supplémentaire ;

■indemnité de départ ;

■indemnité de non-concurrence ;

■rémunération exceptionnelle.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

103

4.2.2ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX

MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS OU AU TITRE DE L’EXERCICE

CLOS LE 31 MARS 2022 (VOTE « EX POST »)

5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2022

4.2.2.1Rapport « Ex Post »

(vote « Ex Post global »)

5e résolution de l’AG 2022

4.2.2.1.1Rémunération totale et avantages

de toute nature versés ou attribués

à raison du mandat de Dirigeant

mandataire social (FY22)

Le Conseil, sur la recommandation du CNRG, n’a pas apporté de

modification substantielle à la politique de rémunération des

Dirigeants mandataires sociaux, approuvée par l’AG 2021,

en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de

commerce.

L’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués à

raison du mandat de Dirigeant mandataire social est présenté

dans les Tableaux AMF figurant au 4.2.2.1.4.

Après examen, le Conseil a déterminé les taux d’atteinte pour les

Indicateurs relatifs à la rémunération variable annuelle du PDg et

à la rémunération variable long terme des Dirigeants mandataires

sociaux exécutifs (PDg et DGd) comme suit :

Rémunération variable annuelle attribuée au

PDg au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022

Le Conseil du 11 mai 2022 a constaté l’atteinte des conditions de

performance ouvrant droit au versement de la rémunération

variable annuelle cible attribuée au titre de l’exercice clos le

31 mars 2022 au PDg.

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

ATTRIBUÉE AU PDG AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Conditions de performance

Atteinte

des objectifs

< 1er Seuil

1er Seuil

2nd Seuil

Cible

Plafond

INDICATEURS FINANCIERS (80 %)

EBIT Groupe Non-IFRS

(en millions d’euros)

< 400

≥ 400 – < 450

≥ 450 – < 500

500

625

407,6

En % de la cible

sur cet Indicateur

< 80 %

≥ 80 % – < 90 %

≥ 90 % – < 100 %

100 %

125 %

81,5 %

Rémunération variable

annuelle en %

de la rémunération fixe

0 %

18 %

30 %

60 %

90 %

18 %

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

Net Bookings Digital

Groupe

(en millions d’euros)

< 1 519

≥ 1 519 – < 1 709

≥ 1 709 – < 1 899

1 899

2 374

1 665,8

En % de la cible

sur cet Indicateur

< 80 %

≥ 80 % – < 90 %

≥ 90 % – < 100 %

100 %

125 %

87,7 %

Rémunération variable

annuelle en %

de la rémunération fixe

0 %

6 %

10 %

20 %

30 %

6 %

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)

Respect et qualité de vie

au travail (« RSE »)

< 70 %

≥ 70 % – < 80 %

≥ 80 % – < 85 %

85 %

100 %

98,7 %

Rémunération variable

annuelle en %

de la rémunération fixe

0 %

6 %

10 %

20 %

30 %

29,1 % *

% versement défini par palier

% versement défini

proportionnellement

TOTAL

Rémunération variable

annuelle en %

de la rémunération fixe

0 %

30 %

50 %

100 %

150 %

53,1 %

*29,1 % correspondant à : 20 % + (98,7% - 85%) * (30 % - 20 %) / (100 % - 85 %)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

104

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Conseil du 11 mai 2022 a constaté l’atteinte du 1er seuil pour

les objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital

Groupe, ouvrant droit à 30 % de la rémunération variable annuelle

liée à chacun de ces Indicateurs, soit respectivement 18 % et

6 % de la rémunération fixe annuelle.

Par ailleurs, concernant l’Indicateur « Respect et qualité de vie au

travail » dont l’objectif était d’évaluer le déploiement de plusieurs

dispositifs intégrés au plan d’action construit en réponse au

contexte social de l’été 2020, réunis autour de 3 axes majeurs :

mettre à disposition des équipes les moyens de s’exprimer,

former les managers et salariés au « respect au travail » et

évaluer les collaborateurs sur l’exemplarité de leur

comportement ; le Conseil a notamment constaté au titre de

l’exercice clos le 31 mars 2022 :

■le déploiement d’une enquête d’engagement des équipes,

conduite annuellement au niveau monde par le Groupe,

accompagné d’un prestataire externe ;

■la réalisation de plusieurs parcours de formation sur le thème

du respect au travail auprès des populations de salariés,

managers et dirigeants ;

■l’intégration d’une nouvelle dimension portant sur

l’exemplarité au travail dans le système d’évaluation de la

performance des salariés.

Sur la base des objectifs quantifiables prédéfinis sur chaque axe,

le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « Respect et qualité

de vie au travail » s’établie à 98,7 %, ouvrant droit à 145,6 % de

la rémunération variable annuelle liée à cet Indicateur, soit 29,1 %

de la rémunération fixe annuelle.

Par conséquent, l’atteinte des objectifs EBIT Groupe Non-

IFRS, Net Bookings Digital Groupe et Respect et qualité de

vie au travail (RSE) ouvre droit à une rémunération variable

annuelle égale à 53,1 % de la rémunération fixe annuelle

soit 310 607 €.

Lors de ce même Conseil d’administration, le Président-

Directeur général a indiqué renoncer au versement de sa

rémunération variable annuelle dans les proportions ci-avant

visées, qui en a pris bon acte.

Rémunération variable long terme attribuée

au PDg et aux DGd au titre de l’exercice clos

le 31 mars 2022

Conformément aux principes et critères de détermination, de

répartition et d’attribution des éléments de rémunération soumis

au vote des actionnaires lors de l’AG 2021, le Conseil a procédé

le 7 décembre 2021, sur proposition du CNRG, à une attribution

de 20 263 AGA au PDg (valorisation IFRS : 695 629 €) et de

1 705 AGA à chaque DGd (valorisation IFRS : 58 532 €) dans le

cadre de la 27e résolution de l’AG 2021. Le détail de cette

attribution est présenté dans le Tableau AMF no 6 figurant

au 4.2.2.1.4.

L’acquisition des AGA est conditionnée :

(i)pour 60 % sur la base du positionnement du rendement

total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux

TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR

Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite

Index étant calculés sur une période de trois ans à compter

de la date d’attribution, soit entre le 7 décembre 2021 et le

6 décembre 2024 ;

(ii)pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel

de Joueurs Actifs (MAU), mesurée à travers le taux de

croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et la moyenne de

MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;

(iii)pour 20 % sur la base d’une condition de performance

« RSE » (réduction de l’intensité carbone), calculée en

comparant, à méthodologie équivalente, l’intensité carbone

mesurée en 2023 avec l’intensité carbone mesurée en 2019.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des AGA fonctionne par

palier et suit la logique suivante :

< 50e percentile

≥ 50e et ≤ 60e percentile

> 60e percentile

Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR

des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

< 80 %

de la cible

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

Cible non

communiquée *

Croissance du Nombre

Mensuel de Joueurs

Actifs (MAU) (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

*Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et défini de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du Groupe.

Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

> -7,0 %

≤ -7,0 % et > -7,9 %

≤ -7,9 % et > -8,8 %

≤ -8,8 % *

Réduction de l’intensité

carbone (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

*La cible a été définie en adéquation avec les engagements d’Ubisoft dans le cadre du plan de neutralité carbone à l’horizon 2030

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une

période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant

l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan AGA sera

définitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de

quatre années (1).

L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la

fonction de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à

communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le

Document d’Enregistrement Universel publié au titre de

l’exercice au cours duquel intervient l’acquisition des droits.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

105

(1) La date d’acquisition correspond à la date de livraison des Actions

Rémunération variable long terme

(Plan d’Actions) acquise définitivement

au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Il est rappelé ci-après, à titre informatif, les Plans d’Actions

arrivés à terme en FY22.

Plan AGAP du 14 décembre 2016 (Cf. 4.2.3.3) : l’octroi de

394 AGAP au PDg, définitivement acquises le 16 décembre 2019

eu égard au respect des conditions de performance y associées,

a donné lieu à une parité de conversion de 28 766 actions

ordinaires pour 1 AGAP et à la livraison subséquente,

le 16 décembre 2021, de 11 334 actions ordinaires (contre

11 820 actions ordinaires en cas d’application de la parité

maximale (30 actions ordinaires pour 1 AGAP) prévue au plan).

Plan SOP du 17 décembre 2018 en faveur du PDg (41 607

SOP) et des DGd (3 606 SOP chacun) : le Conseil

d’administration du 23 février 2022 a, par suite des informations

communiquées par le CNRG, constaté qu’aucune des conditions

de performance n’était atteinte et que ce plan par conséquent ne

donnait lieu à l’exercice d’aucun droit :

< Seuil 1

Seuil 1

Seuil 2

Cible

Niveau d’atteinte

EBIT Groupe Non-

IFRS moyen (50 %)

< 80 %

≥ 80 % et < 90 %

≥ 90 % et < 100 %

≥ 100 %

67 %

Rémunération variable

long terme en % de

l’attribution définitive

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

< Seuil

Seuil

Cible

Niveau d’atteinte

Positionnement du TSR Ubisoft par rapport

aux TSR des sociétés du NASDAQ

Composite Index (50 %)

< 50e percentile

≥ 50e et

≤ 60e percentile

> 60e percentile

< 50e percentile

Rémunération variable long terme

en % de l’attribution définitive

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

sur cet Indicateur

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires

sociaux ainsi que les AGAP ayant donné lieu à conversion en

actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

sont présentées dans les Tableaux AMF no 5 et no 7 au 4.2.2.1.4.

Un historique des attributions des Plans d’Actions en faveur des

Dirigeants mandataires sociaux figure en outre au 4.2.3.3.

4.2.2.1.2Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués

à raison du mandat d’administrateur (FY22)

La rémunération allouée aux administrateurs au regard de leur participation aux travaux du Conseil et des comités au titre de l’exercice

écoulé est synthétisée dans le tableau ci-après :

Conseil

d’administration

Comité d’audit (1)

CNRG (2)

Comité RSE (3)

Adm.

référent

Total

Fixe

Variable

Fixe

Variable

Fixe

Variable

Fixe

Variable

Forfait (4)

Yves Guillemot

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

Claude Guillemot

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

Michel Guillemot

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

Gérard Guillemot

16 000 €

24 000 €

—

6 000 €

—

46 000 €

Christian Guillemot

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

Didier Crespel

16 000 €

24 000 €

—

10 000 €

—

15 000 €

65 000 €

Laurence Hubert-

Moy

16 000 €

24 000 €

—

10 000 €

—

70 000 €

Florence Naviner

16 000 €

24 000 €

15 000 €

10 000 €

—

65 000 €

Corinne Fernandez-

Handelsman

16 000 €

24 000 €

—

10 000 €

5 000 €

6 000 €

—

61 000 €

Belén Essioux-

Trujillo

16 000 €

24 000 €

—

7 500 €

—

47 500 €

John Parkes

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

Lionel Bouchet

16 000 €

24 000 €

—

6 000 €

—

46 000 €

Anne Wübbenhorst

16 000 €

24 000 €

—

40 000 €

640 500 €

(1)6 réunions sur FY22

(2)5 réunions sur FY22

(3)4 réunions sur FY22

(4)Administrateur référent : somme forfaitaire par exercice

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

106

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.1.3Éléments de comparaison internes/

ratio d’équité

Dans le cadre de l’article L. 22-10-9, I-6° et 7°, du Code de

commerce et bien que la Société n’ait pas de salariés, le Conseil

a décidé de se référer aux lignes directrices sur les ratios d’équité

établis par l’Afep afin de déterminer, nonobstant toutes

obligations légales lui incombant, les ratios entre le niveau de la

rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux

d’une part, et la rémunération moyenne et médiane sur une base

équivalent temps plein des salariés autres que les Dirigeants

mandataires sociaux d’autre part.

Afin d’établir un modèle stable et cohérent, indépendant des

variations d’effectifs dans des pays où les niveaux de

rémunérations ne sont pas comparables, le périmètre retenu

cible l’ensemble des collaborateurs travaillant et bénéficiant d’un

contrat de travail avec une des filiales du Groupe en France, soit

plus de 20 % des effectifs du Groupe. Conformément aux

recommandations de l’Afep, seuls les collaborateurs du périmètre

continuellement présents sur deux exercices sont retenus dans

le calcul, permettant de renforcer la cohérence et la comparabilité

du périmètre dans le temps. Ce périmètre représentatif

comprend environ 2 600 collaborateurs dont les fonctions

couvrent par ailleurs l’intégralité de la chaîne de valeur du Groupe.

Aux numérateur et dénominateur figurent les rémunérations et

avantages de toute nature versés ou attribués au cours de

l’exercice, selon l’information qui apparaît la plus pertinente pour

la société.

Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute en

équivalent temps plein et incluent celles des sociétés comprises

dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16

du Code de commerce selon la liste suivante :

■la part fixe ;

■la part variable versée au cours de l’exercice N ;

■la rémunération exceptionnelle versée au cours de

l’exercice N ;

■les rémunérations versées au cours de l’exercice N au titre du

mandat d’administrateur et, le cas échéant, de Président/

membre d’un comité ;

■la part variable long terme : les Plans d’Actions, autres

instruments de rémunération variable long terme et

rémunérations variables pluriannuelles attribués au cours de

l’exercice N, les éléments attribués étant valorisés à leur juste

valeur IFRS ;

■les avantages en nature perçus au cours de l’exercice N.

Évolution comparée au cours des 5 derniers exercices

ÉVOLUTION ANNUELLE, ENTRE 2 EXERCICES CONSÉCUTIFS, DES PERFORMANCES D’UBISOFT,

DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LA RÉMUNÉRATION

MOYENNE SUR UNE BASE ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN DES SALARIÉS

2017-2018

2018-2019

2019-2020

2020-2021

2021-2022

PERFORMANCE D’UBISOFT

Net Bookings Non-IFRS

+19 %

+17 %

-24 %

+46 %

-5 %

EBIT Non-IFRS

+26 %

+49 %

-92 %

+1 284 %

-14 %

RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS (1)

Rémunération moyenne

-10 %

+14 %

-3 %

-8 %

(2)

+9 %

RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (1)

Yves Guillemot – PDg

+77 %

+21 %

+1 %

-27 %

(2)

+19 %

Claude Guillemot – DGd

+8 %

+4 %

0 %

-4 %

Michel Guillemot – DGd

+45 %

+4 %

0 %

-4 %

Gérard Guillemot – DGd

-1 %

0 %

+6 %

-4 %

-2 %

Christian Guillemot – DGd

+8 %

+4 %

0 %

-4 %

(1)Il est à noter que, certaines années, le Groupe n’a pas eu l’opportunité d’attribuer une rémunération variable long terme aux équipes et/ou aux Dirigeants

mandataires sociaux, expliquant en grande partie les variations constatées. Dans une moindre mesure, la croissance du périmètre à travers le recrutement accru

de jeunes talents au cours des dernières années présente également un effet sur ces variations

(2)En raison des résultats financiers de l’exercice clos le 31/03/20, les montants d’épargne salariale et/ou de la rémunération variable annuelle versés aux salariés

ainsi qu’au PDg au cours de l’exercice clos le 31/03/21 ont été très inférieurs aux montants versés au cours de l’exercice précédent

Il est rappelé qu’entre l’exercice clos le 31 mars 2017 et

l’exercice clos le 31 mars 2020, en adéquation avec les principes

de rémunération cités au 4.2.1.3 et au regard de la progression et

de la transformation du Groupe conduite ces dernières années, le

Groupe a réalisé un rattrapage de la rémunération totale cible du

PDg, en vue de la positionner à la Médiane du Marché,

particulièrement au travers d’une rémunération variable long

terme plus importante.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

107

ÉVOLUTION ANNUELLE, ENTRE 2 EXERCICES CONSÉCUTIFS, DES RATIOS ENTRE LE NIVEAU

DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES RÉMUNÉRATIONS

MOYENNE ET MÉDIANE SUR UNE BASE ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN DES SALARIÉS

2017-2018

2018-2019

2019-2020

2020-2021

2021-2022

Yves Guillemot – PDg

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

+100 %

+8 %

+4 %

-22 %

+10 %

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

+76 %

+17 %

0 %

-23 %

+11 %

Claude Guillemot – DGd

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

Michel Guillemot – DGd

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

+50 %

0 %

Gérard Guillemot – DGd *

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

+10 %

-9 %

+10 %

0 %

-9 %

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

+7 %

-13 %

Christian Guillemot – DGd

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

0 %

*Gérard Guillemot perçoit une rémunération dans le cadre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision

Le CNRG, attentif au respect des piliers de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et notamment de sa

cohérence avec la politique de rémunération au sein du Groupe (Cf. 4.2.1.3), prend connaissance des benchmarks réalisés en la matière

en France ainsi qu’à l’international.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

108

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.1.4Tableaux standardisés synthétisant les rémunérations versées ou attribuées

aux mandataires sociaux par la société et toute société comprise dans le périmètre

de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce

À titre préliminaire, il est précisé que :

■les Tableaux AMF no 8 et no 10 portant sur les Plans d’Actions

en cours de validité au 31 mars 2022 (tout bénéficiaire

confondu) figurent au 4.2.3.5 et 4.2.3.6 ;

■dans la mesure où les rémunérations perçues par les

administrateurs représentant les salariés et l’administrateur

représentant les salariés actionnaires au titre de leur contrat

de travail au sein du groupe Ubisoft n’ont pas de lien avec

l’exercice de leur mandat d’administrateur et que par ailleurs

ils n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de la

Société, il a été convenu de ne pas les communiquer.

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET/OU ACTIONS ATTRIBUÉES

Yves Guillemot, PDg

31/03/22

31/03/21

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)

624 824 €

—

1 034 201 €

—

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice (2)

—

Valorisation des options attribuées

au cours de l’exercice (2)

—

774 708 €

—

Valorisation des actions (3) de performance attribuées

au cours de l’exercice (2)

695 629 €

—

TOTAL

1 320 453 €

—

1 808 909 €

—

(1)Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2)Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3)Actions Ubisoft

Claude Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)

105 621 €

—

105 621 €

—

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice (2)

—

Valorisation des options attribuées

au cours de l’exercice (2)

—

65 347 €

—

Valorisation des actions (3) de performance attribuées

au cours de l’exercice (2)

58 532 €

—

TOTAL

164 153 €

—

170 968 €

—

(1)Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2)Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3)Actions Ubisoft

Michel Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)

105 621 €

—

105 621 €

—

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice (2)

—

Valorisation des options attribuées

au cours de l’exercice (2)

—

65 347 €

—

Valorisation des actions (3) de performance attribuées

au cours de l’exercice (2)

58 532 €

—

TOTAL

164 153 €

—

170 968 €

—

(1)Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2)Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3)Actions Ubisoft

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

109

Gérard Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)

111 621 €

594 746 € (4)

116 621 €

595 416 € (3)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice (2)

—

Valorisation des options attribuées

au cours de l’exercice (2)

—

65 347 €

—

Valorisation des actions (3) de performance attribuées

au cours de l’exercice (2)

58 532 €

—

TOTAL

170 153 €

594 746 €

181 968 €

595 416 €

(1)Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2)Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3)Actions Ubisoft

(4)Au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à impact des taux de change)

Christian Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)

105 621 €

—

105 621 €

—

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice (2)

—

Valorisation des options attribuées

au cours de l’exercice (2)

—

65 347 €

—

Valorisation des actions (3) de performance attribuées

au cours de l’exercice (2)

58 532 €

—

TOTAL

164 153 €

—

170 968 €

—

(1)Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2)Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3)Actions Ubisoft

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES PAR L’ÉMETTEUR

ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

Yves Guillemot, PDg

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Rémunération fixe brute avant impôt

584 824

Rémunération variable annuelle

0 (3)

409 377

52 634

Rémunération variable pluriannuelle

—

Rémunération exceptionnelle

—

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Part fixe (4)

16 000

Part variable (4)

24 000

Avantages en nature

—

TOTAL

624 824

1 034 201

677 458

(1)Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(2)Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(3)Le PDg a indiqué renoncer au versement de sa rémunération variable annuelle (310 607 €)

(4)40 % fixe et 60 % variable

Claude Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Rémunération fixe brute avant impôt

65 621

Rémunération variable annuelle

—

Rémunération variable pluriannuelle

—

Rémunération exceptionnelle

—

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Part fixe (3)

16 000

Part variable (3)

24 000

Avantages en nature

—

TOTAL

105 621

(1)Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(2)Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(3)40 % fixe et 60 % variable

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

110

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Michel Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Rémunération fixe brute avant impôt

65 621

Rémunération variable annuelle

—

Rémunération variable pluriannuelle

—

Rémunération exceptionnelle

—

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Part fixe (3)

16 000

Part variable (3)

24 000

Avantages en nature

—

TOTAL

105 621

(1)Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(2)Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(3)40 % fixe et 60 % variable

Gérard Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Rémunération fixe brute avant impôt

660 367 (3)

661 037 (3)

Rémunération variable annuelle

—

Rémunération variable pluriannuelle

—

Rémunération exceptionnelle

—

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur et

de Président/membre d’un comité

Part fixe (4)

16 000

21 000

Part variable (4)

30 000

Avantages en nature

—

TOTAL

706 367

712 037

(1)Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(2)Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(3)Dont 594 746 € (FY22) et 595 416 € (FY21) au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à impact des taux de change)

(4)Dont 40 % fixe et 60 % variable au titre de son mandat d’administrateur et une partie fixe et une partie variable en qualité de Président (jusqu’au 06/04/21)/

membre du Comité RSE (Cf. 4.2.2.1.2)

Christian Guillemot, DGd

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽¹⁾

Montants

versés

(en euros) ⁽²⁾

Rémunération fixe brute avant impôt

65 621

Rémunération variable annuelle

—

Rémunération variable pluriannuelle

—

Rémunération exceptionnelle

—

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Part fixe (3)

16 000

Part variable (3)

24 000

Avantages en nature

—

TOTAL

105 621

(1)Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(2)Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(3)40 % fixe et 60 % variable

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

111

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT

L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR

ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Il n’a été attribué aucune SOP aux Dirigeants mandataires sociaux entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE

PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Options levées au cours de l’exercice entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant mandataire social

Nombre

d’options levées

Prix d’exercice

Plan no

Date du plan – Échéance

Yves Guillemot, PDg

—

Claude Guillemot, DGd

3 674 *

31,96 €

no 33

14/12/16 – 13/12/21

Michel Guillemot, DGd

3 674 *

31,96 €

no 33

14/12/16 – 13/12/21

Gérard Guillemot, DGd

3 674 *

31,96 €

no 33

14/12/16 – 13/12/21

Christian Guillemot, DGd

3 674 *

31,96 €

no 33

14/12/16 – 13/12/21

*5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

L’historique des plans SOP en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Actions ordinaires attribuées gratuitement (AGA) entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant

mandataire social

Valorisation des

actions selon la

méthode retenue

pour les comptes

consolidés

Nombre

d’actions

attribuées

durant l’exercice

Date

d’acquisition

Date de

disponibilité

Conditions de

performance

Date du plan

Yves Guillemot, PDg

40,99 €/29,89 € (1)

20 263 (2)

08/12/25

1/3 : TSR (sur 3 ans/

acquisition par palier)

1/3 : Croissance du

nombre mensuel de

joueurs actifs (MAU) (sur 3

exercices/acquisition par

palier)

1/3 : Indicateur

« RSE » (réduction de

l’intensité carbone) (sur 3

exercices/acquisition par

palier)

07/12/21

Claude Guillemot, DGd

40,99 €/29,89 € (1)

1 705 (2)

08/12/25

07/12/21

Michel Guillemot, DGd

40,99 €/29,89 € (1)

1 705 (2)

08/12/25

07/12/21

Gérard Guillemot, DGd

40,99 €/29,89 € (1)

1 705 (2)

08/12/25

07/12/21

Christian Guillemot, DGd

40,99 €/29,89 € (1)

1 705 (2)

08/12/25

07/12/21

(1)40,99 € pour les actions soumises à des conditions de performances internes et 29,89 € pour les actions soumises à conditions de performances externes

(2)5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

112

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE

POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Actions de préférence (AGAP) ayant donné lieu à conversion entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant

mandataire social

Nombre AGAP ayant

donné lieu à conversion

Date du plan –

Échéance (4)

Nombre d’AO issues

de la conversion des AGAP

Yves Guillemot, PDg

394 (1)

14/12/16 - 16/12/21 (2)

11 334 (3) (5)

Claude Guillemot, DGd

—

Michel Guillemot, DGd

—

Gérard Guillemot, DGd

—

Christian Guillemot, DGd

—

(1)1 AGAP pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte des conditions boursières avec application, le cas échéant, d’une échelle de

dégressivité proportionnelle et linéaire (Cf.4.2.3.3)

(2)Suppression de la période de conversion au profit d’une conversion automatique par avenant au règlement de plan en date du 18/09/19

(3)5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

(4)Date de conversion des AGAP

(5)Parité de conversion : 28,766 actions ordinaires pour 1 AGAP ayant ouvert droit à livraison de 11 334 actions ordinaires

L’historique des plans d’AGA ou AGAP en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DUS À RAISON

DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF DE LA SOCIÉTÉ

Nom

Cumul du mandat

avec un contrat de

travail de la Société

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités

ou avantages

dus ou susceptibles

d’être dus en raison

de la cessation ou

du changement

de fonctions

Indemnités relatives

à une clause

de non‑concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Yves Guillemot, PDg

✓

Claude Guillemot, DGd

✓

Michel Guillemot, DGd

✓

Gérard Guillemot, DGd

✓

Christian Guillemot, DGd

✓

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

113

Mandataires sociaux non exécutifs

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

NON EXÉCUTIFS

Identité des mandataires sociaux non exécutifs

31/03/22

31/03/21

Montants

attribués

(en euros) (1)

Montants versés

(en euros) (2)

Montants

attribués

(en euros) (1)

Montants versés

(en euros) (2)

Didier Crespel

Rémunérations

Partie fixe

31 000 €

(3)

31 000 €

(3)

31 000 €

(3)

31 000 €

(3)

Partie variable

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

Autres rémunérations

—

TOTAL

65 000 €

Laurence Hubert-Moy

Rémunérations

Partie fixe

26 000 €

(4)

26 000 €

(4)

26 000 €

(4)

26 000 €

(4)

Partie variable

44 000 €

(5)

44 000 €

(5)

44 000 €

(5)

44 000 €

(5)

Autres rémunérations

—

TOTAL

70 000 €

Florence Naviner

Rémunérations

Partie fixe

31 000 €

(4)

31 000 €

(4)

31 000 €

(4)

31 000 €

(4)

Partie variable

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

34 000 €

(5)

Autres rémunérations

—

TOTAL

65 000 €

Corinne Fernandez-Handelsman

Rémunérations

Partie fixe

21 000 €

(4)

16 000 €

Partie variable

40 000 €

(5)

40 000 €

(5)

40 000 €

(5)

40 000 €

(5)

Autres rémunérations

—

TOTAL

61 000 €

56 000 €

Belén Essioux-Trujillo

Rémunérations

Partie fixe

16 000 €

5 333 €

(6)

5 333 €

(6)

Partie variable

31 500 €

(6)

31 500 €

(6)

3 000 €

(6)

3 000 €

(6)

Autres rémunérations

—

TOTAL

47 500 €

8 333 €

John Parkes

Rémunérations

Partie fixe

16 000 €

(6)

16 000 €

(6)

12 000 €

(6)

12 000 €

(6)

Partie variable

24 000 €

(6)

24 000 €

(6)

15 000 €

(6)

15 000 €

(6)

Autres rémunérations

(7)

TOTAL

40 000 €

27 000 €

Lionel Bouchet

Rémunérations

Partie fixe

16 000 €

Partie variable

30 000 €

(5)

30 000 €

(5)

30 000 €

(5)

30 000 €

(5)

Autres rémunérations

(7)

TOTAL

46 000 €

Anne Wübbenhorst

Rémunérations

Partie fixe

16 000 €

(6)

16 000 €

(6)

5 333 €

(6)

5 333 €

(6)

Partie variable

24 000 €

(6)

24 000 €

(6)

3 000 €

(6)

3 000 €

(6)

Autres rémunérations

(7)

TOTAL

40 000 €

8 333 €

(1)Rémunérations versées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2)Rémunérations attribuées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3)Y inclus forfait en qualité d’administrateur référent

(4)Y inclus partie fixe en qualité de Présidente d’un comité (Cf. 4.2.1.2)

(5)Y inclus partie variable en qualité de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)

(6)Proratisation pour la durée des fonctions d’adminstrateur/rice et/ou de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)

(7)John Parkes, administrateur représentant les salariés actionnaires, Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice(s) représentant les salariés,

titulaires de contrats de travail au sein du groupe Ubisoft, perçoivent une rémunération qui n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur.

En conséquence, cette information n’est pas communiquée

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

114

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.2Rémunérations individuelles (vote « Ex Post Individuel »)

6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2022

En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des

avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice au PDg et à chaque DGd soumis

au vote des actionnaires.

PDg : Yves Guillemot (6e résolution)

Éléments de rémunération attribués ou versés sur FY22

Rémunération fixe brute annuelle (le « Fixe »)

Montant attribué FY22

Montant versé FY22

Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2019.

584 824 €

Rémunération variable annuelle

Montant attribué FY22

(versement FY23)

Montant versé FY22

(attribué FY21)

La valeur cible correspond à environ 30 % de la rémunération

totale soit 100 % du Fixe, avec un plafond à 150 % du Fixe.

L’atteinte des conditions de

performance (Cf. 4.2.2.1.1)

ouvre droit à une rémunération

variable annuelle égale à 53,1 %

du Fixe, soit un montant de

310 607 €

auquel le PDg a indiqué

renoncer.

L’atteinte des conditions de

performance (Cf. 4.2.2.1.1 du

DEU 2021) a ouvert droit à une

rémunération variable annuelle

égale à 70 % du Fixe.

0 €

409 377 €

aucun versement FY23 soumis

au vote de l’AG du 05/07/22

(6e résolution)

versée FY22 – approbation par

l’AG du 01/07/21 (6e résolution)

Actions de performance (AGA)

Valorisation comptable

(attribution FY22)

N/A

La valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable

long terme correspond à environ 40 % de la rémunération

totale, soit 133 % du Fixe.

695 629 € (20 263 AGA)

Caractéristiques et conditions

de performance précisées

au 4.2.2.1.1.

Rémunération brute allouée au titre du mandat d’administrateur

Montant attribué FY22

Montant versé FY22

Conseil d’administration : 40 K€ maximum au total

Fixe : 40 %

Variable : 60 % proratisés suivant présence aux réunions

du Conseil au cours de l’exercice :

■participation < à 50 % : aucun versement

■participation ≥ à 50 % et < à 75 % : versement de la moitié

■participation ≥ à 75 % : versement de l’intégralité

40 000 €

Taux de présence aux réunions du Conseil FY22

visés au 4.1.2.4.

Rémunération

variable différée

Rémunération

exceptionnelle

annuelle

Options

d’action

Autre

rémunération

long-terme

(BSAR, BSA…)

Avantages de

toute nature

Indemnité de

départ

Indemnité de

non-

concurrence

Régime de

retraite

supplémentaire

N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

115

DGd : Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot (7e, 8e, 9e et 10e résolutions)

Éléments de rémunération attribués ou versés sur FY22

Rémunération fixe brute annuelle (le « Fixe »)

Montant attribué FY22

Montant versé FY22

Rémunération en vigueur depuis

le 1er avril 2018.

Claude Guillemot (7e)

65 621 €

Michel Guillemot (8e)

65 621 €

Gérard Guillemot (9e)

65 621 € *

Christian Guillemot (10e)

65 621 €

Actions de performance (AGA)

Valorisation comptable

(attribution FY22)

N/A

La valeur de l’attribution annuelle

de la rémunération variable long terme

correspond à environ 50 % de la

rémunération totale, soit 100 % du Fixe.

Claude Guillemot (7e)

58 532 €

(1 705 AGA)

Michel Guillemot (8e)

58 532 €

(1 705 AGA)

Gérard Guillemot (9e)

58 532 €

(1 705 AGA)

Christian Guillemot (10e)

58 532 €

(1 705 AGA)

Caractéristiques et

conditions de performance

précisées au 4.2.2.1.1.

Rémunération brute allouée au titre du mandat d’administrateur et/ou de membre d’un comité

Montant attribué FY22

Montant versé FY22

Conseil d’administration : 40 K€

maximum

Fixe : 40 %

Variable : 60 % proratisés suivant présence

aux réunions du Conseil au cours de

l’exercice :

■participation < à 50 % : aucun

versement

■participation ≥ à 50 % et < à 75 % :

versement de la moitié

■participation ≥ à 75 % : versement

de l’intégralité

Comité RSE (Gérard Guillemot)

Variable (membre) : 1,5 K€ par séance

(plafond 4 séances maximum par exercice)

Claude Guillemot (7e)

40 000 €

Michel Guillemot (8e)

40 000 €

Gérard Guillemot (9e)

46 000 €

Christian Guillemot (10e)

40 000 €

Taux de présence aux réunions du Conseil (et du Comité

RSE pour Gérard Guillemot) FY22 visés au 4.1.2.4.

Rémunération

variable

annuelle

Rémunération

variable

différée

Rémunération

exceptionnelle

annuelle

Options

d’action

Autre

rémunération

long-terme

(BSAR,

BSA…)

Avantages de

toute nature

Indemnité de

départ

Indemnité de

non-

concurrence

Régime de

retraite

supplémentaire

N/A

*Gérard Guillemot, dans le cadre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision, a perçu au titre de l’exercice clos le 31/03/22, une rémunération

annuelle brute de 594 746 € (montant sujet à impact des taux de change)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

116

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3RAPPORTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 225-184 ET L. 225-197-4

DU CODE DE COMMERCE

4.2.3.1Principes et règles retenus pour

l’attribution des options de

souscription et/ou d’achat d’actions

ou des actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante

fondamentale de la culture entrepreneuriale d’Ubisoft et de sa

politique de rémunération.

En effet, ils contribuent à :

■développer l’esprit d’entreprise qui est une des raisons

fondamentales de la performance d’Ubisoft depuis sa

création ;

■fidéliser, intéresser, récompenser et favoriser l’engagement à

moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents

du Groupe en raison de leur participation au développement

du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;

■participer à la compétitivité des rémunérations des

collaborateurs du Groupe.

4.2.3.2Attributions au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2022

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil a procédé à

l’attribution de SOP et d’AGA (Cf. 4.2.3.5 et 4.2.3.6) en faveur

des salariés, des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft

et/ou des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu

des autorisations en vigueur octroyées par l’AG.

Au 31 mars 2022, les autorisations en vigueur octroyées par l’AG

au Conseil sont ci-après rappelées :

Autorisation en vigueur au 31/03/22

Enveloppe maximum

Échéance

Durée

Options de souscription

et/ou d’achat d’actions

Salariés/Comité exécutif

1 % du capital à la date

d’attribution (1)

02/07/20

01/09/23

28e

38 mois

Attribution gratuite d’actions

Salariés/Comité exécutif

2 % du capital à la date

d’attribution (2)

01/07/21

31/08/24

26e

38 mois

Dirigeants mandataires sociaux

0,1 % du capital à la date

d’attribution (3)

01/07/21

31/08/24

27e

38 mois

(1)Plafond commun aux 28e et 29e résolutions de l’AG du 02/07/20

(2)Plafond commun aux 26e et 27e résolutions de l’AG du 01/07/21

(3)Plafond s’imputant sur celui de la 26e résolution de l’AG du 01/07/21 et se substituant à celui de la 29e résolution de l’AG du 02/07/20

À noter que les plans sont annulés de plein droit en cas de

rupture du contrat de travail ou de mandat social (sauf cas

d’invalidité, décès). En outre, en cas de changement de contrôle

de la Société au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce,

les plans SOP et AGA, à l’exception de ceux concernant les

Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d’être

subordonnés à la condition d’une part, que les bénéficiaires

soient, à la date de la levée des SOP ou de transfert de propriété

des Actions, salariés du Groupe et d’autre part, à la réalisation

des conditions de performance, si applicable.

4.2.3.3Attributions au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2022 en faveur

des Dirigeants mandataires sociaux

Les attributions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de

la Société au cours de l’exercice écoulé sont synthétisées dans

les Tableaux AMF no 4 et no 6 figurant au 4.2.2.1.4.

Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires

sociaux au titre de l’exercice écoulé ainsi que les Actions au titre

des plans d’AGAP devenues disponibles, par suite de conversion,

au titre dudit exercice sont présentées dans les Tableaux AMF

no 5 et no 7 figurant au 4.2.2.1.4.

L’historique des plans SOP et/ou AGA/AGAP en faveur des

Dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce inclus les

attributions au titre de l’exercice écoulé, est rappelé ci-après.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

117

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS

À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR

ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

25/09/06

04/07/07

22/09/08

10/07/09

02/07/10

24/09/12

23/09/15

27/06/18

02/07/20

CA (n° du plan)

26/04/07 (n° 14)

27/06/08 (n° 17)

12/05/09 (n° 19)

29/04/10 (n° 22)

(3)

27/04/11 (n° 24)

17/03/14 (n° 27)

16/12/15 (n° 31)

14/12/16 (n° 33)

17/12/18 (n° 41)

(8)

12/12/19 (n° 43)

08/12/20 (n° 47)

Prix

17,45 €

(1) (2)

27,35 €

(1) (2)

14,75 €

(2)

9,91 €

(2)

6,77 €

(2)

11,92 €

26,85 €

31,96 €

68,59 €

54,30 €

77,76 €

Nombre de dirigeants

Attribuées à l’origine

151 680

(2)

139 648

(2)

125 392

(2)

120 336

(2)

111 232

(2) (4)

100 000

37 500

19 344

(6)

56 031

67 743

49 104

Yves Guillemot, PDg

101 120

(2)

91 108

(2)

80 896

(2)

75 840

(2)

70 784

(2) (4)

60 000

(5)

41 607

50 683

36 716

Claude Guillemot, DGd

12 640

(2)

12 135

(2)

11 124

(2)

11 124

(2)

10 112

(2) (4)

10 000

12 500

4 836

(6)

3 606

4 265

3 097

Michel Guillemot, DGd

12 640

(2)

12 135

(2)

11 124

(2)

11 124

(2)

10 112

(2) (4)

10 000

12 500

4 836

(6)

3 606

4 265

3 097

Gérard Guillemot, DGd

12 640

(2)

12 135

(2)

11 124

(2)

11 124

(2)

10 112

(2) (4)

10 000

12 500

4 836

(6)

3 606

4 265

3 097

Christian Guillemot, DGd

12 640

(2)

12 135

(2)

11 124

(2)

11 124

(2)

10 112

(2) (4)

10 000

4 836

(6)

3 606

4 265

3 097

Levées

111 232

85 000

(5)

37 500

14 696

(6)

Solde au 31/03/22

(8)

67 743

49 104

Conditions de performance

N/A

100 % Conditions

internes (cumulées) :

chiffre d’affaires et

rentabilité (3)

100 % Conditions

internes

(cumulées) :

chiffre d’affaires et

rentabilité

100 % Condition

interne (EBIT moyen

Groupe Non-IFRS sur

4 exercices/% en

fonction de paliers)

dont 25 %

condition de

performance

collective

100 %

Condition interne

(EBIT moyen

Groupe Non-IFRS

sur 4 exercices/%

fonction de

paliers)

100 % : Condition

interne (EBIT moyen

Groupe Non-IFRS sur

4 exercices/

attribution

proportionnelle (7))

50 % : Condition

interne (EBIT moyen

Groupe Non-IFRS

sur 3 exercices/

acquisition

par palier (9))

50 % : Condition

externe (TSR sur

3 ans/acquisition par

palier (10))

50 % : Condition

interne (EBIT moyen

Groupe Non-IFRS

sur 3 exercices/

acquisition

par palier (9))

50 % : Condition

externe (TSR sur

3 ans/acquisition par

palier (10))

60 % : TSR (sur

3 ans/acquisition

par palier (10))

20 % : Croissance

du nombre mensuel

de joueurs actifs

(MAU) (sur

3 exercices/

acquisition par

palier (11))

20 % : Indicateur

« RSE » (Croissance

de la diversité F/H

des équipes) (sur

3 exercices/

acquisition par

palier (12))

(1)Division du nominal par 2 effective au 14/11/08

(2)Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l’émission de bons de souscription d’actions le 10/04/12 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de

commerce)

(3)Plan du 29/04/10 → Conseil du 01/07/14 : constatation de l’expiration par anticipation par suite de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de

chiffre d’affaires et de rentabilité au 15/05/14

(4)Plan du 27/04/11 → Conseil du 09/03/12 : modification de la nature de 417 000 options de souscription en options d’achat d’actions

(5)Plan du 17/03/14 → Conseil du 01/07/14 : annulation de 25 % de l’attribution octroyée au PDg par suite de la constatation de la non-atteinte de la condition de

performance collective par le Comité des rémunérations du 26/06/14

(6)Plan du 14/12/16 → Conseil du 14/05/20 : constatation de l’atteinte à hauteur de 75,97 % de la condition de performance liée à l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS

sur 4 exercices ouvrant droit à l’exercice de 3 674 SOP pour chaque DGd

(7)Plan du 14/12/16 → Acquisition proportionnelle comme suit :

•si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

•si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

•si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

(8)Plan du 17/12/18 → Conseil du 23/02/22 : constatation de l’expiration par anticipation par suite de la non-atteinte des conditions de performance (9) (10)

(9)Acquisition par palier comme suit :

•< 80 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(10)Acquisition par palier comme suit [TSR] :

•< 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•> 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(11)Acquisition par palier comme suit [MAU] :

•< 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(12)Acquisition par palier comme suit [RSE] :

•< 23 % de femmes dans les équipes → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 24 % de femmes dans les équipes → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

118

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

119

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE

SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

23/09/15

01/07/21

16/12/15

14/12/16

07/12/21

Nature des actions

actions de préférence (1)

actions ordinaires

Nombre de dirigeants

Attribuées à l’origine

1 500 actions de préférence

---------------------------------------

ouvrant droit à 45 000 actions

ordinaires maximum (1)

394 actions de préférence

----------------------------------------

ouvrant droit à 11 820 actions

ordinaires maximum (1)

27 083 actions ordinaires

Yves Guillemot, PDg

1 333 actions de préférence

394 actions de préférence

20 263 actions ordinaires

Claude Guillemot, DGd

N/A

1 705 actions ordinaires

Michel Guillemot, DGd

N/A

1 705 actions ordinaires

Gérard Guillemot, DGd

N/A

1 705 actions ordinaires

Christian Guillemot, DGd

167 actions de préférence

N/A

1 705 actions ordinaires

Acquises

1 500 actions de préférence (2)

converties en

45 000 actions ordinaires (3)

394 actions de préférence (2)

converties en

11 334 actions ordinaires (3) (4)

Solde au 31/03/22

27 083 actions ordinaires

Conditions de performance

100 % : Condition interne (EBIT

moyen Groupe Non-IFRS sur

3 exercices/acquisition par

palier (5))

100 % : Condition interne (EBIT

moyen Groupe Non-IFRS sur

3 exercices/acquisition

proportionnelle (6))

60 % : TSR (sur 3 ans/

acquisition par palier (7))

20 % : Croissance du nombre

mensuel de joueurs actifs

(MAU) (sur 3 exercices/

acquisition par palier (8))

20 % : Indicateur

« RSE » (réduction de l’intensité

carbone du Groupe) (sur

3 exercices/acquisition par

palier (9))

(1)1 action de préférence (« AGAP») pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte de conditions boursières à la fin de la période

d’acquisition

•si ↘ du cours par rapport au cours de bourse plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire

•si ↗ du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de bourse plancher * : chaque % de ↗ constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

•si ↗ du cours ≥ à 50 % du cours de bourse plancher * : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’attribution

(2)Plan du 16/12/15 → Date d'acquisition définitive des AGAP le 17/12/18 - Conseil du 30/10/18 : constatation de l'atteinte de 100 % de la condition de

performance (5)

Plan du 14/12/16 → Date d'acquisition définitive des AGAP le 16/12/19 - Conseil du 15/05/19 : constatation de l'atteinte de 100 % de la condition de

performance (6)

(3)Plan du 16/12/15 → Date de conversion automatique le 17/12/20 - Parité de conversion : 30 actions ordinaires pour 1 AGAP/Annulation subséquente des

1 500 AGAP

Plan du 14/12/16 → Date de conversion automatique le 16/12/21 - Parité de conversion : 28,766 actions ordinaires pour 1 AGAP/Annulation subséquente des

394 AGAP

Plans du 16/12/15 et 14/12/16 : 5 % des actions ordinaires issues de la conversion automatique à conserver au nominatif jusqu’à l’expiration des fonctions

(4)Livraison d’actions existantes (Cf. 7.2.4)

(5)Acquisition par palier comme suit :

•si < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•si ≥ 80 % et < à 90% de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•si ≥ 90 % et < à la cible → 70 % de l’attribution sur cet Indicateur

•si ≥ à la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(6)Acquisition proportionnelle comme suit :

•si EBIT < à 70 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•si EBIT ≥ à 70 % de la cible et < à 100 % de la cible → attribution proportionnelle au % atteint

•si EBIT ≥ à 100 % de la cible → attribution de 100% des AGAP validée

(7)Acquisition par palier comme suit [TSR] :

•< 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•> 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(8)Acquisition par palier comme suit [MAU] :

•< 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(9)Acquisition par palier comme suit [RSE] :

•< 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

•≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

120

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3.4Tableau AMF no 9 : Dix premières attributions d’options aux bénéficiaires salariés

non mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées

par des bénéficiaires salariés non mandataires sociaux

Options attribuées entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Options attribuées sur l’exercice clos le

31/03/22 aux dix salariés non-mandataires

sociaux, pour lesquels le nombre d’options

ainsi attribuées est le plus élevé

Prix moyen

pondéré

Plan no

Date d’échéance

Information globale toutes sociétés

du Groupe confondues

4 009

66,94 €

no 48

06/04/26

Options levées entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Options levées sur l’exercice clos le

31/03/22 par les dix salariés non-mandataires

sociaux, pour lesquels le nombre d’options

ainsi levées est le plus élevé

Prix moyen

pondéré

Plan no

Date d’échéance

Information globale toutes sociétés

du Groupe confondues

149 188

33,41 €

no 32

no 34

22/06/21

29/03/22

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

121

4.2.3.5Tableau AMF no 10 : Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité

au 31 mars 2022

27/06/18

02/07/19

01/07/21

27/06/18

12/09/18

30/10/18

17/12/18

01/02/19

15/05/19

02/07/19

18/09/19

12/12/19

13/02/20

01/07/20

29/10/20

08/12/20

10/02/21

07/04/21

30/06/21

28/10/21

07/12/21

23/02/22

Conditions de performance

(1) (2)

(1)

(1) (2)

(1)

(1) (5)

(1)

Nombre d’attributaires

2 085

2 288

2 576

2 756

Dirigeants mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg

N/A

20 263

N/A

Claude Guillemot, DGd

N/A

1 705

N/A

Michel Guillemot, DGd

N/A

1 705

N/A

Gérard Guillemot, DGd

N/A

1 705

N/A

Christian Guillemot, DGd

N/A

1 705

N/A

Période d’acquisition

4 ans

2 ans

(1/3)

3 ans

(1/3)

4 ans

(1/3)

2 ans (1/3)

3 ans (1/3)

4 ans (1/3)

___________

4 ans

(4)

(5)

2 ans (1/3)

3 ans (1/3)

4 ans (1/3)

Date d’acquisition des actions

27/06/22

12/09/22

31/10/22

19/12/22

01/02/23

15/05/23

03/07/23

18/09/23

12/12/23

13/02/24

01/07/24

29/10/24

09/12/24

10/02/25

07/04/25

30/06/25

30/10/23

28/10/24

28/10/25

07/12/23

09/12/24

08/12/25

___________

08/12/25

(4)

(5)

23/02/24

24/02/25

23/02/26

Période de conservation

N/A

Nombre total d’actions attribuées à l’origine

606 869

8 631

3 708

77 151

31 791

41 097

876 828

5 901

2 954

32 275

966 574

4 088

59 980

1 147

66 818

1 239 402

60 444

105 996

26 045

Nombre cumulé d’actions annulées

177 605

3 387

1 675

31 710

5 676

2 517

218 674

918

939

17 894

220 318

2 972

20 074

16 910

127 549

10 131

11 089

Solde au 31/03/22

429 264

5 244

2 033

45 441

26 115

38 580

658 154

(3)

4 983

2 015

14 381

746 256

1 116

39 906

1 147

49 908

1 111 853

50 313

94 907

26 045

(1)100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés au poste de chaque bénéficiaire

(2)Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéficiaires/Plan du 02/07/19 : 2 bénéficiaires) :

•1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS (avec acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices

•1/3 conditionnés à l’atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 ans

•1/3 conditionnés à objectifs individuels (Cf. (1)) appréciés sur 4 ans

(3)Livraison par anticipation de 123 actions ordinaires aux ayants droit d’un bénéficiaire en application des dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce

(4)Salariés (hors membres du Comité exécutif/hors Dirigeants mandataires sociaux)

(5)Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 07/12/21 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (5 bénéficiaires) :

•60 % conditionnés à l’atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 ans

•20 % conditionnés à la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices

•20 % conditionnés à l’atteinte d’un indicateur « RSE » (réduction de l’intensité carbone du Groupe) (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

122

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

123

4.2.3.6Tableau AMF no 8 : Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat

d’actions en cours de validité au 31 mars 2022

Plan

Plan 35

Plan 36

Plan 38

Plan 39

Plan 40

Plan 42

Plan 43

Plan 44

Plan 45

Plan 46

Plan 47

Plan 48

23/09/15

27/06/18

02/07/20

27/06/17

22/09/17

13/04/18

27/06/18

02/07/19

12/12/19

13/02/20

01/07/20

02/07/20

08/12/20

07/04/21

Nombre de bénéficiaires

Nombre attribué

418 500

11 000

11 500

19 579

188 454

330 678

67 743

21 515

271 629

60 821

55 673

4 009

dont Dirigeants mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg

N/A

50 683

(2)

N/A

36 716

(4)

N/A

Claude Guillemot, DGd

N/A

4 265

(2)

N/A

3 097

(4)

N/A

Michel Guillemot, DGd

N/A

4 265

(2)

N/A

3 097

(4)

N/A

Gérard Guillemot, DGd

N/A

4 265

(2)

N/A

3 097

(4)

N/A

Christian Guillemot, DGd

N/A

4 265

(2)

N/A

3 097

(4)

N/A

Ouverture

27/06/18

22/09/18

13/04/19

27/06/19

02/07/20

12/12/23

(1) (2)

13/02/21

01/07/21

02/07/24

(1) (3)

08/12/21

07/04/22

27/06/22

(1) (2)

02/07/23

(1) (2)

08/12/24

(1) (4)

Date d’expiration

26/06/22

21/09/22

12/04/23

26/06/23

01/07/24

11/12/24

12/02/25

30/06/25

01/07/25

07/12/25

06/04/26

Prix de souscription ou d’achat (sans décote)

France 50,02 €

57,26 €

73,86 €

94,58 €

France 69,55 €

54,30 €

73,80 €

France 68,45 €

France 68,59 €

77,76 €

66,94 €

Monde 51,80 €

Monde 69,70 €

Monde 73,40 €

Monde 76,50 €

Modalités d’exercice

25 % par an à

compter du

27/06/18

25 % par an à

compter du

22/09/18

25 % par an à

compter du

13/04/19

25 % par an à

compter du

27/06/19

25 % par an à

compter du

27/06/19

25 % par an à

compter du 02/07/20

12/12/23

(1) (2)

25 % par an à

compter du 13/02/21

25 % par an à

compter du 01/07/21

02/07/24

(1) (3)

25% par an à

compter du

08/12/21

25% par an à

compter du

07/04/22

27/06/22

(1) (2)

02/07/23

(1) (2)

08/12/24

(1) (4)

Nombre d’options exercées depuis l’attribution

et jusqu’au 31/03/22

201 125

11 010

Nombre d’options annulées ou caduques depuis l’attribution

49 000

3 000

1 500

4 659

52 563

72 336

14 855

41 115

Nombre d’options restantes au 31/03/22

168 375

8 000

10 000

14 920

135 891

247 332

67 743

6 660

230 514

60 821

55 673

4 009

(1)Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire/Plan 42 et 46 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plans 43 et 47 :

5 bénéficiaires), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan

(2)Plan 40 (1 membre du Comité exécutif)/Plan 42 (2 membres du Comité exécutif)/Plan 43 (5 Dirigeants mandataires sociaux) :

•50 % de l’acquisition conditionnée à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS apprécié sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

–< 80 % EBIT moyen Groupe → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 100 % EBIT moyen Groupe → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•50 % de l’acquisition conditionnée au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index apprécié sur 3 ans, avec

une acquisition par palier comme suit :

–< 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

–> 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(3)Plan 46 (2 membres du Comité exécutif), 100 % de l’acquisition conditionnée :

•au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index évaluée sur 3 ans

•à la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices

•à la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) appréciée sur 3 exercices

(4)Plan 47 (5 Dirigeants mandataires sociaux) (Cf. 4.2.2), l’acquisition est conditionnée :

•pour 60 % sur la base du positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index évaluée sur 3 ans, avec une

acquisition par palier comme suit :

–< 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

–> 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•pour 20 % sur la base de la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

–< 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 100 % de la cible →100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•pour 20 % sur la base de la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

–< 23 % de femmes dans les équipes → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

–≥ 24 % de femmes dans les équipes → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

124

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

125

126

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.1

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

DU REPORTING SOCIAL,

ENVIRONNEMENTAL

ET SOCIÉTAL

5.1.1

Référentiel d’indicateurs

5.1.2

Période de reporting

5.1.3

Périmètre de reporting

5.1.4

Changement de méthode/modalité

par rapport à l’exercice précédent

5.1.5

Indicateurs jugés non pertinents

par le Groupe ne faisant pas l’objet

d’un développement particulier

dans la DPEF

129

5.1.6

Principe de reporting

129

5.1.7

Précisions méthodologiques

sur les indicateurs

130

5.1.8

Limites méthodologiques

des indicateurs

131

5.2

GOUVERNANCE DE LA

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

5.2.1

Stratégie de responsabilité sociétale

5.2.2

Organisation

135

5.2.3

Code de conduite

5.2.4

Lutte contre l’évasion fiscale

5.2.5

Relations avec les parties prenantes

5.3

PROPOSER UNE EXPÉRIENCE

DE JEU QUI ENRICHIT LA VIE

DES JOUEURS AU-DELÀ

DU PUR DIVERTISSEMENT

138

5.3.1

Développer l’impact positif de nos

jeux au-delà du pur divertissement

138

5.3.2

Assurer à nos joueurs et joueuses

un environnement protégé

pour une expérience de jeu positive

139

5.3.3

Risques principaux associés

à l’usage du jeu

141

5.4

AGIR EN EMPLOYEUR

RESPONSABLE

5.4.1

Attirer les meilleurs talents

5.4.2

Assurer un environnement de travail

sûr, respectueux et inclusif

144

5.4.3

Développer les carrières et les

compétences des collaborateurs

et collaboratrices

148

5.4.4

Risques liés à la recherche

et la fidélisation des talents

150

5.5

DÉVELOPPER NOTRE

ANCRAGE TERRITORIAL

5.5.1

Soutenir la croissance économique

locale

5.5.2

S’engager en faveur de causes

sociétales en lien avec notre activité

152

5.6

OPTIMISER NOTRE IMPACT

ENVIRONNEMENTAL

157

5.6.1

L’engagement d'Ubisoft de contribuer

à la neutralité carbone

157

5.6.2

L'approche d'Ubisoft « Play Green »

158

5.6.3

Impact environnemental d'Ubisoft

en 2021

159

5.6.4

Réduire son empreinte

160

5.6.5

Influencer positivement

165

5.6.6

Risques liés à l'environnement

168

5.7

PLAN DE VIGILANCE

5.7.1

Démarche d'achats responsables

5.7.2

Pilotage et gouvernance

5.7.3

Implication des parties prenantes

5.7.4

Risques directs liés aux activités

du Groupe : cartographie des risques

et actions mises en œuvre

170

5.7.5

Risques indirects liés aux entreprises

avec lesquelles le Groupe entretient

une relation commerciale établie

172

5.7.6

Mise en place et suivi des mesures

173

5.7.7

Dispositif d'alerte

174

5.8

RAPPORT DE L’ORGANISME

TIERS INDÉPENDANT

SUR LA VÉRIFICATION

DE LA DÉCLARATION

CONSOLIDÉE

DE PERFORMANCE EXTRA-

FINANCIÈRE FIGURANT

DANS LE RAPPORT DE

GESTION

175

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

127

5.1NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL,

ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

5.1.1RÉFÉRENTIEL D’INDICATEURS

Ubisoft a défini son référentiel afin de suivre les performances

relatives aux principaux enjeux environnementaux, sociaux et

sociétaux du Groupe en s’appuyant sur :

■les exigences réglementaires des articles L. 225-102-1 et

R. 225-105-2 instituant une Déclaration de performance extra-

financière (ci-après la « DPEF ») suite à la transposition de la

directive européenne 2014/95/UE relative à la publication

d’informations non financières (ordonnance no 2017-1180 du

19 juillet 2017 et décret no 2017-1265 du 9 août 2017) ;

■le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI),

organisation multipartite qui élabore un référentiel

d’indicateurs de reporting développement durable

internationalement reconnu et dont la mission est de

développer les directives applicables globalement pour rendre

compte des performances économiques, environnementales

et sociales des sociétés.

L’ensemble des informations requises dans la DPEF figure dans

les tables de concordance applicables en fin du présent

Document d’Enregistrement Universel.

5.1.2PÉRIODE DE REPORTING

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE. Celles-ci s’analysent comme suit :

Données RSE

Périodes de reporting

01/04/21 – 31/03/22

(12 mois)

01/01/21 – 31/12/21

(12 mois)

Sociales

✔

Sociétales

✔

Environnementales

✔

5.1.3PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe,

qui se définit comme l’ensemble des sociétés consolidées en

intégration globale.

Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un

périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d’harmonisation,

le périmètre retenu comme périmètre de référence est défini

comme suit :

■indicateurs sociaux (1) : sociétés hors France ≥ 20 personnes

et sociétés françaises (2) ;

■indicateurs environnementaux (3) : sites hors France

≥ 20 personnes et sites français.

Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notifié

en indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur

représentativité par rapport à l’effectif du Groupe.

5.1.4CHANGEMENT DE MÉTHODE/MODALITÉ PAR RAPPORT

À L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Évolution de la méthode de calcul

des indicateurs environnementaux

Le reporting environnemental présente un calcul complet du

BEGES sur la base de la méthode préconisée par l’ADEME

en 2021 et intégrant depuis 2020 une évaluation de l’impact

carbone du télétravail. Les données 2020 ont été retraitées pour

prendre en compte les changements méthodologiques et être

comparables avec les données 2021.

Évolution de la méthode de calcul

des indicateurs sociaux

Le TGTF prend pour donnée d’entrée le nombre de jours

travaillés par l’ensemble des effectifs au cours de l’exercice.

Le nombre de jours travaillés par société est à partir de l’exercice

fiscal 2022 calculé par notre SIRH sur une base par collaborateur,

tenant compte des jours de congé payé, jours fériés, et toute

autre absence réellement prise sur la période. Jusqu’à l’exercice

2021 cet indicateur était calculé en fonction des politiques

d’absence de chaque société, sur base théorique.

Concernant le calcul du ratio de rémunération hommes/femmes,

une nouvelle méthodologie a été appliquée cette année,

en partenariat avec un prestataire externe spécialisé, Aon.

Méthodologie exercice fiscal 2022 : L’écart des rémunérations

entre femmes et hommes, basé sur l’effectif global, est calculé

par notre partenaire externe sur la base d'une méthode

statistique de régression. Elle permet ainsi de modéliser les

relations entre rémunération et différentes variables telles que la

localisation, le poste, la performance ou encore le niveau de

responsabilité et l'expérience. Elle permet ainsi de définir pour

chaque collaborateur les écarts non expliqués par ces variables et

ainsi d'identifier les potentielles situations d'iniquité. L'agrégation

de ces écarts individuels permet de calculer le score global du

Groupe. Ce dernier est positif lorsque les écarts sont en faveur

des hommes, négatifs lorsqu'ils sont en faveur des femmes.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

128

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Le périmètre ainsi défini couvre 99,5 % des effectifs Groupe à fin mars 2022

(2) Scope défini sur la base des effectifs Groupe à fin septembre 2021

(3) Le périmètre ainsi défini couvre 99,4 % des effectifs Groupe à fin mars 2022

Méthodologie exercice fiscal 2021 et précédents : L’écart des

rémunérations entre femmes et hommes, basé sur l’effectif

global, est calculé par pays, bassin d’emploi, niveau de

responsabilité et métier au sein de chaque filiale pour lesquels les

hommes et les femmes sont représentés. Pour chaque

ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la

rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du

genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération

moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart

constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il

reflète un écart de rémunération en faveur des femmes.

Ces écarts sont ensuite agrégés en appliquant une pondération

par la somme la plus faible d’hommes ou de femmes.

5.1.5INDICATEURS JUGÉS NON PERTINENTS PAR LE GROUPE NE FAISANT

PAS L’OBJET D’UN DÉVELOPPEMENT PARTICULIER DANS LA DPEF

Thématiques de la DPEF

Commentaires Ubisoft

■Les actions de lutte contre

le gaspillage alimentaire

Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le groupe Ubisoft gère de

faibles quantités de déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l’absence

de cantine interne sur de nombreux sites.

■Les moyens de lutte contre la précarité

alimentaire et le respect d’une

alimentation responsable,

équitable et durable

Non applicable au regard de notre activité.

■Le respect du bien-être animal

Non applicable au regard de notre activité.

■La promotion du sport et de l’activité

sportive

Bien que non applicable au regard de notre activité, la promotion du sport et de

l’activité physique est mise en avant à travers certains jeux du portefeuille Ubisoft, tels

que Just Dance®.

5.1.6PRINCIPE DE REPORTING

La Direction de la responsabilité sociétale est en charge de piloter

et de coordonner le reporting RSE. À ce titre, elle a élaboré ce

protocole de reporting qui précise :

■la liste des indicateurs RSE faisant apparaître leur

correspondance au référentiel GRI ;

■les définitions des indicateurs pour qu’elles soient uniformes

pour l’ensemble du Groupe et ne laissent pas place à

l’interprétation ;

■le périmètre retenu ;

■la démarche à suivre pour la collecte des informations et le

calcul des indicateurs ;

■les sources d’information et justificatifs à fournir (Celles-ci ne

sont pas exhaustives. Elles sont données à titre d’exemples et

pourront être complétées le cas échéant) ;

■le format de collecte des données/informations ;

■la liste des indicateurs publiés et la référence des paragraphes

concernés du document de référence du Groupe de la période

N-1.

Ce protocole sert de référence à la collecte et la consolidation

des données. À cette fin, la Direction de la responsabilité

sociétale se charge de :

■communiquer auprès de ses représentants ou correspondants

locaux en vue de collecter les informations requises ;

■s’assurer que les informations collectées puissent être

disponibles, homogènes et documentées ;

■contrôler l’exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des

données (Cf. 6.2) ;

■s’assurer que :

•l’absence de remontée d’information est justifiée et

expliquée,

•toute variation des données quantitatives supérieure à

+/-15 % par rapport à la période précédente est

commentée ;

■valider de façon formelle les données collectées.

Une fois les données collectées validées, la Direction de la

responsabilité sociétale intervient également pour :

■consolider les données ;

■rédiger la déclaration consolidée de performance extra-

financière ;

■valider la sincérité des informations RSE présentées dans la

déclaration consolidée de performance extra-financière qui

sera publiée dans le Document d’Enregistrement Universel du

groupe Ubisoft.

Précisions sur les contrôles internes effectués

sur les données collectées et consolidées

Afin de fiabiliser l’information publiée, les données collectées et

consolidées font l’objet de contrôles formalisés tels que :

■revue analytique des données (comparatif avec les données n/

n-1) ;

■analyse et calcul de ratios ;

■contrôles de cohérence ;

■contrôles par sondage sur pièces.

Précisions sur les modalités de collectes

des données

■Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :

•soit directement via l’outil de reporting MicroStrategy qui

permet d’exploiter les données du logiciel de gestion des

ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par

l’ensemble des filiales du Groupe,

•soit via l’outil de reporting Act21 qui permet de collecter

les informations sociales non suivies dans la HRTB.

À noter que pour l’ensemble des indicateurs sociaux, les effectifs

pris en compte sont ceux définis dans l’effectif total sauf

précisions spécifiques.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

129

■Concernant les indicateurs environnementaux et

sociétaux, ceux-ci sont collectés :

•au niveau de chaque site à l’aide d’un questionnaire

qualitatif et quantitatif administré via l’outil de reporting

Act21, établi en fonction du protocole de reporting,

•auprès des services transverses pour la collecte de

données globales au niveau Groupe.

Consolidation et vérification

Les données sociales, environnementales et sociétales sont

transmises par les filiales à la Direction de la responsabilité

sociétale en charge de collecter les données et de veiller à leur

cohérence.

Sur la base de l’ensemble des données consolidées, la Direction

de la responsabilité sociétale réalise différents contrôles (revue

analytique des données, contrôles de cohérence, contrôles par

sondage sur pièces…) pour fiabiliser l’information publiée.

5.1.7PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES INDICATEURS

Concernant les données joueurs

■Un nouvel indicateur a été intégré au reporting sur cet

exercice : pourcentage de joueurs et joueuses de nos

principaux jeux multi-joueurs en ligne déclarant avoir lu un

Code de conduite applicable au jeu. Il s’agit d’un pourcentage

tiré d’un baromètre annuel réalisé en partenariat avec notre

institut de sondage partenaire auprès d’un échantillon

représentatif de nos joueurs et joueuses de nos principaux

jeux multi-joueurs en ligne dans différents pays (sur base

CRM en prenant en compte trois niveaux de temps de jeu :

faible/moyen/élevé).

Concernant les données sociales

■L’effectif se définit comme l’ensemble des salarié·e·s

inscrit.e.s en fin de période, quel que soit le type d’emploi (à

temps plein ou à temps partiel) ayant un contrat de travail

avec ou sans limitation de durée. Sont exclus les

intermittents, les saisonniers, les « free-lances » ou

travailleurs indépendants, stagiaires, les sous-traitants et

intérimaires.

■Une embauche se définit comme toute personne entrant dans

l’effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements

de CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.

■L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé

sur l’effectif global, est calculé par pays, bassin d’emploi,

niveau de responsabilité et métier au sein de chaque filiale

pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés.

Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé

entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré

et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la

rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle

des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à

l’inverse négatif lorsqu’il reflète un écart de rémunération en

faveur des femmes. Ces écarts sont ensuite agrégés en

appliquant une pondération par la somme la plus faible

d’hommes ou de femmes.

■Pour la détermination du nombre d’heures de formation,

seules sont considérées les actions de formation réalisées en

présentiel ou classe virtuelle par un formateur interne/externe

et les participations aux conférences spécialisées inscrites au

plan de formation. Sont donc exclues de ce total les

formations en e-learning, les réunions d’équipes, etc. Par

ailleurs, seules les heures de formation relatives aux sessions

réalisées et achevées sur l’exercice sont prises en compte et

ceci quelle que soit leur durée. Les heures de formation

recensées concernent également celles dispensées aux

salarié·e·s présent.e.s sur l’exercice et ayant quitté le Groupe

à la date de clôture.

■Pour la détermination du nombre de salarié·e·s formé.e.s, un.e

salarié.e participant à plusieurs programmes de formation est

compté pour un. Le nombre de salarié·e·s ayant suivi une

formation en e-learning est également précisé et fait l’objet

d’un indicateur séparé.

■Un manager se définit comme une personne étant

responsable hiérarchiquement d’au moins une personne

(incluant également les stagiaires non pris.e.s en compte dans

les effectifs).

■Un top manager se définit comme un membre du Comité

exécutif ou un directeur.rice rapportant directement au Comité

exécutif.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

130

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Concernant les données environnementales

■Le reporting intègre les données relatives à l’empreinte

environnementale des consommables utilisés par les

principaux fournisseurs du Groupe pour la fabrication des jeux

et produits dérivés.

■Pour la détermination des émissions de GES, le Groupe a

retenu les modalités suivantes (1) :

Achats (2) (3)

■Répartition des achats en 10 catégories (excluant les services et biens déjà pris en compte

dans d’autres catégories d’émissions) et application des facteurs d’émissions monétaires

ADEME.

Bâtiments (énergie des bureaux) (4)

■Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2021.

■Application de facteurs d’émission en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables

selon l’approche market-based (source : Ademe, AIB, EPA, gouvernement local).

Bâtiments (énergie du télétravail) (5)

■Estimation de la consommation électrique au bureau et au domicile en cas de télétravail.

Ces émissions sont incluses dans le scope 2 du BEGES.

Bâtiments (air conditionné)

■Collecte en local du nombre de systèmes de climatisation. Estimation de la répartition des

gaz.

■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Bâtiments (immobilisations)

■Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments et du nombre de places de parking.

■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Centres de données (énergie)

■Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2021.

■Application de facteurs d’émissions en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables

selon l’approche market-based (source : Ademe, AIB, EPA, gouvernement local).

Centres de données (serveurs)

■Application de facteurs d’émissions sur le nombre de serveurs fournis par les fabricants

selon les modèles les plus représentatifs du parc Ubisoft sur la durée de vie.

Centres de données

(immobilisations)

■Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments.

■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Centres de données

(services d’hébergement)

■Application de facteurs d’émissions monétaires ADEME.

Équipements informatiques (6)

■Inventaire en local des équipements informatiques à l’exception des serveurs dans les

centres de données.

■Application de facteurs d’émission ADEME sur la durée de vie.

Fret

■Collecte des t.km selon le moyen de transport et application de facteurs d’émissions

ADEME.

Manufacturing

■Collecte ou estimation de la composition des produits et quantités.

■Application de facteurs d’émissions ADEME sur les quantités des différents matériaux.

Trajets domicile-travail (7)

■Collecte en local des modes de transport utilisés. Calcul en fonction de la ville

d’implémentation et du nombre de jours ouvrés et en présentiel.

Visiteurs

■Application d’un facteur d’émissions fourni par un expert externe en 2015, au prorata du

nombre de jours en présentiel.

Voyages d’affaires

■Collecte en local des vols réservés pour les membres et invité.e.s des entités en 2021.

■Application de facteurs d’émissions ADEME (mise à jour de 2021 incluant les traînées).

(1)N’inclut pas la nourriture des employé.e.s, les nuits d'hôtel, les autres voyages (hors vols en avion) qui ne sont pas considérés comme suffisamment pertinents

pour les activités du Groupe

(2)Les achats de services désignent une très large variété de prestations et les facteurs d’émissions monétaires – utilisés ici – restent moins précis que les facteurs

d’émissions physiques – utilisés pour les autres postes d’émissions

(3)Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les

trajets domicile-travail et les visiteurs

(4)Sont exclues les consommations énergétiques indissociables des charges de certains sites

(5)Le périmètre du calcul du taux de télétravail couvre les sociétés françaises et les sociétés hors France comptant 20 personnes ou plus au 30 septembre 2021, soit

99,5 % des effectifs au 31 mars 2022

(6)Le périmètre de reporting couvre 100 % des sites français et hors France, à l’exception de Pasadena

(7)Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, tels que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les

trajets domicile-travail et les visiteurs

5.1.8LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

■de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;

■de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;

■des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

131

5.2GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

5.2.1STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Ubisoft s’engage à développer un impact positif et durable pour

ses parties prenantes, tant internes qu’externes. La stratégie de

responsabilité sociétale s’organise ainsi par partie prenante : les

joueurs, les équipes, les communautés locales, les partenaires

d’affaires et la planète.

La matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 avec l’aide

d’un cabinet de conseil spécialisé, a permis à l’entreprise

d’enrichir les enjeux de responsabilité sociétale identifiés en

interne avec les attentes de son écosystème de parties

prenantes. La méthodologie utilisée pour définir la matrice a été

basée sur un questionnaire commun d’évaluation de la criticité

des impacts sociétaux d’Ubisoft, adressé à une sélection de

partenaires, joueurs et joueuses, équipes et au management de

l’entreprise. Afin d’assurer une égale prise en compte des

4 catégories de parties prenantes, les scores consolidés de

chaque partie prenante ont été considérés pour un poids

équivalent dans la matrice finale.

L’année fiscale 2022 a permis la continuité des actions engagées

en 2021, aussi bien pour la protection des joueurs et joueuses,

que le respect au travail ou l’impact environnemental, afin de

renforcer leur impact dans la durée.

Afin de renforcer ses plans d’actions, Ubisoft a réalisé sur

l’exercice 2022 une analyse des risques externes avec un cabinet

spécialisé. Les résultats sont fournis en 5.7 avec le Plan de

vigilance.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Ainsi, le plan du présent rapport reflète-t-il l’ensemble des démarches engagées pour répondre à ces enjeux sociétaux matériel pour

Ubisoft.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

132

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

ENJEUX SOCIÉTAUX MATÉRIELS POUR UBISOFT ET RISQUES ASSOCIÉS

Joueurs

Protection des données

personnelles

Risques de :

■Fraude

■Piratage

Opportunités :

■Être reconnu comme

un éditeur qui place la

protection des données

au cœur de sa stratégie

■Gagner la confiance des

joueurs et joueuses et

en attirer de nouveaux.elles

Garantir une collecte

et un usage responsable

et transparent des

données personnelles

5.3 & 5.7

Comportements toxiques

en ligne

Risques de :

■Altération frauduleuse de

l'expérience « Game Play »

des joueurs et joueuses

■Harcèlement qui peut

dégrader l'expérience

dans le jeu

Opportunités :

■Être perçu comme un acteur

majeur dans la lutte contre

les comportements

inappropriés dans les jeux

en ligne

Assurer un environnement

de jeu protégé aux joueurs

et joueuses

3.1 & 5.3

Protection des mineurs

Risques de :

■Atteinte à la sensibilité

■Comportements

inappropriés dans les

communautés en ligne

Opportunités :

■Bénéfice réputationnel

■Être reconnu comme

un éditeur qui propose

un environnement de jeu

sécurisé pour les mineurs

Ubisoft s’engage à protéger

les jeunes joueurs et joueuses

pour leur offrir une

expérience de jeu adaptée

à leur âge

5.3

Monétisation

Risques de :

■Dénaturer l'expérience

de jeu

■Réputationnel

Opportunités :

■Impact réputationnel positif

■Attirer de nouveaux.elles

joueurs et joueuses

Adopter des politiques

de monétisation et

d’engagement qui respectent

l’expérience des joueurs

et joueuses et qui soient

durables sur le long terme

5.3

Enjeux

Risques associés

et opportunités

Engagements

Références

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

133

Équipes

Environnement de travail

Risques de :

■Départ de talents

■D’altérer l'attractivité

d'Ubisoft dans un secteur

déjà très concurrentiel

■Comportements

inappropriés

Opportunités :

■Faire de notre

environnement de travail

un facteur d'attractivité

et de rétention des talents

Garantir un environnement

de travail respectueux

et sécurisant pour toutes

et tous

3.1 & 5.4

Diversité et inclusion

Risques de :

■Manque d'attractivité

■Turnover au sein

des équipes

■Comportements

inappropriés

Opportunités :

■Se positionner comme

un employeur qui intègre

des profils variés tout en

assurant la performance

et la cohésion des équipes

■Favoriser la créativité

et l'innovation

Ubisoft encourage la diversité

et l’inclusion au sein des

équipes dans l’optique

de créer un environnement

de travail sain et inclusif et

encourager la créativité grâce

à l’apport de points de vue

divers

5.4

Employabilité

Risques de :

■Perte de savoir-faire,

d'expérience et de

professionnalisme

Opportunités :

■Des collaborateurs et

collaboratrices à la pointe

des dernières compétences

du marché tout au long de

leur vie professionnelle

■Fidéliser les talents

Former ses équipes afin

d'assurer à ses salariés et

salariées des compétences

clés pour la suite de leur

carrière

3.1 & 5.4

Partenaires

Éthique des affaires

Risques de :

■Non-conformité

réglementaire

Opportunités :

■Être reconnu comme

un acteur respectueux

avec ses partenaires

■Développer des partenariats

long terme avec ses

partenaires

Ubisoft s'engage à respecter

toutes les réglementations

et lois en vigueur concernant

l'éthique des affaires

5.2

Enjeux

Risques associés

et opportunités

Engagements

Références

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

134

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Planète

Empreinte carbone

Risques de :

■Impact des aléas climatiques

■Raréfaction croissante de

certains métaux nécessaires

à la construction des

consoles et matériel

informatique

■Contraintes de la transition

énergétique sur les certains

modes de jeu très

énergivores

Opportunités :

■Se positionner comme

un leader pour réduire notre

impact carbone dans le

monde du jeu vidéo

■Attirer de nouveaux

investisseurs sensibles

à notre engagement

environnemental

■Attirer de nouveaux

employé·e·s sensibles

à la cause environnementale

Ubisoft s'engage à contribuer

à la neutralité carbone

5.6

Sensibilisation

environnementale

Risques de :

■Détérioration de la marque

employeur

■Non-atteinte des objectifs

de réduction carbone fixés

Opportunités :

■Attirer de nouveaux profils

de collaborateurs,

collaboratrices, de joueurs

et de joueuses, sensibles

aux thématiques

environnementales

■Être perçu comme un leader

sur l'environnement dans

le secteur du JV ou de

l'entertainment

■Participer aux efforts

pour atteindre la neutralité

carbone en sensibilisant

nos équipes, nos partenaires

et nos joueurs et joueuses

Ubisoft s'engage participer

à la prise de conscience

de ses équipes quant à leur

impact environnemental

5.6

Enjeux

Risques associés

et opportunités

Engagements

Références

5.2.2ORGANISATION

La Direction de la responsabilité sociétale est constituée d’une

équipe dédiée qui développe, coordonne et/ou pilote les projets

permettant de répondre aux enjeux sociétaux matériels identifiés.

Le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

(RSE) a été instauré par le Conseil d’administration en 2018. Il a

pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en

matière de RSE au niveau du Groupe et de proposer, s’il le juge

opportun, des recommandations à cet égard. Il vérifie en outre

les informations à faire figurer dans le Document

d’Enregistrement Universel relatives à la RSE, soumis au Conseil

d’administration en application des lois et règlements en vigueur.

Le fonctionnement, l’organisation ainsi que les missions du

Comité RSE (Cf. 4.1.2.4) sont définies en annexe au règlement

intérieur du Conseil d’administration (Cf. 4.1.2.1).

Sur l’exercice 2021/2022, le Comité RSE a notamment proposé

des indicateurs de performance extra-financiers « RSE » dans le

cadre de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur

général et de la rémunération variable pluriannuelle (plans

d’actionnariat salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires

sociaux pour l’exercice 2022/2023, indexés sur l’atteinte

d’objectifs liés aux enjeux de responsabilité sociétale définis

comme prioritaires pour le Groupe (1). Les autres sujets traités par

le Comité RSE au cours de l’exercice 2021/2022 sont présentés

au 4.1.2.4.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

135

(1) Voir section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les critères proposés depuis 4 ans sont résumés dans le tableau ci-dessous. Les enjeux prioritaires sont ainsi couverts et continuent à

faire l’objet d’un suivi dans la durée.

Critère RSE dans

la rémunération

du CEO

Sous indicateurs

Cible

Année

d'évaluation

de la cible

Renvoi pour détails

Protection

des joueurs

GDPR

Assurer la protection des données

personnelles des joueurs en

renforçant les moyens de contrôle

offerts aux joueurs et joueuses

sur l'utilisation de leurs données

au-delà du territoire d'application

du GDPR.

31 mars 2020

DPEF FY20 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.3.2 Assurer à nos

joueurs un environnement protégé

pour une expérience positive

Score réputation

sanction

Mettre en place le service

réputation-sanction permettant

de limiter la toxicité en ligne.

31 mars 2020

DPEF FY20 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.3.2 Assurer à nos

joueurs un environnement protégé

pour une expérience positive

Protection des jeunes

joueurs sur PC

Mise en place au niveau monde

d’un programme de protection

des jeunes joueurs pour les jeux

gratuits (FTP) dont le rating est

inférieur à ESRB.

31 mars 2021

DPEF FY21 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.3.2 Assurer à nos

joueurs un environnement protégé

pour une expérience positive

Protection des jeunes

joueurs sur mobile

Mise en place d’un « age gate »

sur les nouveaux jeux mobiles

dont le public visé est mineur

dans l’objectif de les protéger

en désactivant par défaut certaines

fonctionnalités.

31 mars 2021

DPEF FY21 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.3.2 Assurer à nos

joueurs un environnement protégé

pour une expérience positive

Agir en

employeur

responsable

Respect et qualité

de vie au travail

Plan d’action composé de 3 axes

majeurs : l’écoute des équipes,

la formation des managers

et des collaborateurs au « respect

au travail » et l’évaluation des

collaborateurs sur l’exemplarité

de leurs comportements.

Le bien-être des équipes est

mesuré au travers de 3 dimensions

incluses dans l’enquête

d’engagement conduite

annuellement par le Groupe

accompagné d’un partenaire

externe. Les trois dimensions

choisies pour cet indicateur

sont l’engagement, la diversité

& inclusion, et le respect.

31 mars 2022

31 mars 2023

DPEF FY21 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.4.3. Garantir

un environnement de travail

respectueux et sécurisant pour tous

Augmenter la

diversité de genre

Atteindre 24 % de femmes

dans les équipes.

31 mars 2023

DPEF FY21 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.4.2.1 Renforcer

la diversité et l’inclusion au sein

de nos équipes

Optimiser

l'impact

environnemental

Réduire l'intensité

carbone

Réduire l’intensité de carbone

par employé de 8,8 % en 3 ans.

Réduire l’intensité de carbone

par employé de 10,6 % comparé

à 2019.

31 mars 2024

31 mars 2025

DPEF FY21 – 4.2 Rémunérations

des mandataires sociaux

DPEF FY21 – 5.6.2 l’engagement

d’Ubisoft pour la neutralité carbone

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

136

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.2.3CODE DE CONDUITE

En 2021, le Groupe a élaboré un Code de conduite interne avec

de nombreux experts afin de donner aux collaborateurs et

collaboratrices des repères et des contacts clés pour répondre

aux situations sensibles qu’ils peuvent rencontrer au quotidien.

Organisé par partie prenante, ce Code traite autant des cadeaux

et invitations que des données confidentielles, de la corruption ou

des comportements inappropriés. Ce Code de conduite est

diffusé à l’ensemble des équipes et mis à jour chaque année pour

prendre en compte les transformations sectorielles et

organisationnelles auxquelles le Groupe est confronté.

Au 31 mars 2022, le Code avait été signé par 96 % des équipes.

Le Code de conduite constitue un socle de sensibilisation clé

pour le devoir de vigilance et dans la lutte contre la corruption.

Il est aussi une pierre angulaire pour garantir un environnement

de travail respectueux pour tous.

Les initiatives déployées sur l’année pour renforcer la mise en

conformité avec la loi sur la transparence, la lutte contre la

corruption et la modernisation de la vie économique, dite

« Sapin 2 », sont présentées dans le chapitre du présent rapport

consacré à la gestion des risques et au contrôle interne

(Cf. 3.2.2).

5.2.4LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

Présent dans plusieurs pays, Ubisoft s’attache à respecter la

réglementation fiscale : les entités déclarent et paient leurs

impôts en conformité avec leurs obligations locales ainsi que les

taxes qui leur incombent. Le Groupe répond de manière

appropriée et dans les meilleurs délais aux demandes des

administrations fiscales dans le cadre des échanges

d’informations et en conformité avec les conventions fiscales.

Le Groupe ne promeut aucune forme d’évasion fiscale.

Une politique de prix de transfert régit les transactions

intragroupe. Celle-ci s’appuie sur les recommandations de

l’OCDE et notamment sur le principe de pleine concurrence.

Une étude comparative des taux de rémunération des

transactions intragroupe au niveau mondial permet d’assurer la

cohérence des pratiques mises en place.

Le Groupe respecte les obligations de « reporting pays par pays »

présentant : le chiffre d’affaires, le bénéfice avant impôts, les

impôts acquittés et dus, les effectifs… Il en ressort clairement

que ses choix d’implantation ne sont pas guidés par des

considérations fiscales.

5.2.5RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe considère comme partie prenante toutes les

personnes ou les organisations impliquées de manière directe ou

indirecte par l’activité de la société.

Ubisoft entretient un dialogue constant avec ses parties

prenantes, et établit une relation durable et respectueuse des

intérêts de chacun. Les principales modalités de dialogue avec

ces parties prenantes se présentent comme suit :

Partie Prenante

Modalités du Dialogue

Clients

■Communication en ligne (pour les jeux en ligne)

■Réunions de consommateurs (focus groupes)

■Publication des informations relatives à nos produits

■Rencontres lors de tournées produits ou d’événements de l’industrie (E3, Gamescom…)

■Tournois eSport (Invitational R6), Championnat du monde Just Dance®

■Ubisoft club, programme « star players »

Fournisseurs

■Rencontres acheteurs/fournisseurs

■Processus de qualification des fournisseurs

Actionnaires et investisseurs

■Conférences de présentation des résultats, rencontres et réunions plénières

Employés

■Enquêtes biannuelles de satisfaction des collaborateurs et collaboratrices

■Enquêtes Groupe et locales de satisfaction sur le bien-être au travail

■Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable

selon la réglementation locale)

■Organisation de Sharetimes et autres temps de partage et de collaboration

Centres de recherche

■Démarche collaborative, création et participation à des programmes de R&D, chaires

universitaires, open innovation

Communautés, ONG

■Partenariats avec des ONG et/ou des associations locales

Entreprises locales

■Partenariats avec des entreprises locales (commerces de proximité…)

État, organisation publique…

■Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre industrie

■Rencontres locales avec les mairies ou les entités gouvernementales locales

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

137

5.3PROPOSER UNE EXPÉRIENCE DE JEU QUI ENRICHIT

LA VIE DES JOUEURS AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

5.3.1DÉVELOPPER L’IMPACT POSITIF DE NOS JEUX AU-DELÀ

DU PUR DIVERTISSEMENT

En tant qu’éditeur de jeu vidéo, apporter une expérience de jeu

positive est un enjeu fondamental qui s’inscrit dans notre vision

sociétale. Ubisoft souhaite proposer des jeux de plus en plus

inclusifs et qui permettent d’acquérir des connaissances et

compétences au-delà du pur divertissement.

DÉMARCHE

Pour répondre à cet enjeu, des ateliers et présentations sont

organisés tout au long de l’année pour sensibiliser les équipes de

développement et leur permettre d’intégrer de plus en plus de

connaissances (interactions sociales, diversité, inclusion,

accessibilité…) et de développer des mécanismes permettant

un apprentissage par le jeu. Toutefois, cette décision

d’intégration appartient à chaque équipe de production et doit

trouver sa place dans la cohérence du monde choisi par l’équipe.

Une équipe Positive Play dédiée aux bénéfices et impacts positifs

du jeu vidéo a d’ailleurs été créée en 2021 afin d’accompagner

et d’inspirer les équipes de production et un nouveau « Positive

Entertainment Track » a été intégré au programme 2021 de

l’Ubisoft Entrepreneurs Lab pour soutenir de jeunes entreprises

de jeu vidéo axées autour de l’éducation, de la santé ou du lien

social.

Le processus est long terme et de ce fait progressif. Ces

dernières années, les projets développés ont permis d’avancer

sur les enjeux suivants :

Acquérir des connaissances et des compétences

Au-delà du fun et des émotions, le jeu favorise la découverte de

l’histoire (l’Égypte ancienne dans Assassin’s Creed Origins®,

la Grèce antique dans Odyssey, les Vikings dans Valhalla). Le jeu

favorise aussi l’apprentissage (la guitare avec Rocksmith, la

programmation avec The Lapins Crétins, Apprends à Coder !),

la sociabilisation et le développement du leadership (jeux en ligne

par équipe comme Rainbow Six Siege) ou l’activité physique

(Just Dance®).

Ubisoft crée aussi des expériences technologiques qui facilitent

l’apprentissage et l’ouverture à la culture. Le jeu peut ainsi être

une source d’inspiration pour des personnes enseignantes qui

créent des modules ludiques dans leurs cours. En 2021, nous

avons mis à disposition du grand public des expériences

interactives mettant en valeur le patrimoine historique et culturel,

comme une visite en réalité virtuelle de la Cathédrale Notre-

Dame de Paris (dans le cadre d’une exposition hommage suite à

l’incendie de la cathédrale à la crypte archéologique de l’île de la

Cité) et un jeu mobile avec les Lapins Crétins en réalité

augmentée dans les jardins du château de Versailles.

En coproduction avec Little Big Story et France Télévisions, nous

avons également développé Lady Sapiens, une expérience en

réalité virtuelle pour voyager dans le temps et faire découvrir le

quotidien d’une femme au paléolithique, jouable au cabinet de

réalité virtuelle de la Grande Galerie de l’évolution du Muséum

National d’Histoire Naturelle de Paris depuis le 2 octobre 2021.

Sortir des stéréotypes en développant des

personnages riches et complexes cohérents

avec nos univers qui tendent à refléter

la diversité du monde qui nous entoure

Les équipes de production cherchent de plus en plus à

développer des personnages qui reflètent la diversité du monde.

Ainsi, ce qui avait été initié avec Assassin’s Creed Odyssey®

(choix du genre du personnage principal) se retrouve aussi dans

Valhalla sorti en 2020 (possibilité de décider si Eivor est un

homme ou une femme) et également Far Cry 6 en 2021 (Dani

Rojas homme ou femme) et de son côté, la nouvelle franchise

Immortals Fenyx Rising met en avant une héroïne. Il en va de

même pour la franchise Watch Dogs® qui, après avoir représenté

une diversité de protagonistes dans le contexte de la Silicon

Valley avec ses personnages Marcus Holloway (afro-américain)

ou Josh Sauchak (sur le spectre de l’autisme), met à l’honneur

dans le dernier Watch Dogs Legion une très grande variété de

personnages du quotidien (médecin, pilote, artiste…) avec son

système de jeu « play as anyone ». Plus de 6 ans après son

lancement, Rainbow Six Siege continue quant à lui d’offrir aux

joueurs et joueuses une grande diversité d’agents (plus d’une

cinquantaine de personnages jouables) aux origines ethniques

variées et dont près de la moitié sont des avatars féminins, la

saison 6 ayant de plus vu l’arrivée de la première opératrice

transgenre Osa dans le jeu en août 2021.

Développer l’accessibilité des jeux

aux personnes en situation de handicap

Ubisoft a renforcé son engagement en faveur de l’accessibilité,

afin d’offrir une expérience de jeu positive et durable à tous les

joueurs et joueuses, quelle que soit leur condition physique ou

mentale. Le projet sur l’accessibilité des jeux vidéo aux

personnes en situation de handicap a été lancé dès 2017 et a

permis, en premier seuil d’atteinte, notre mise en conformité

rapide avec la loi américaine applicable à compter du

1er janvier 2019 (Communication and Video Accessibility Act)

visant à accroître l’accessibilité des services de communication

dans les jeux vidéo (chat écrit, vocal, vidéo) aux personnes en

situation de handicap.

Cet engagement a été renforcé et fait désormais partie intégrante

du processus de développement et de validation de nos jeux

(intégration de l’accessibilité dans le processus de validation du

contenu de nos jeux pour assurer sa prise en compte en amont

de toutes nos productions) et nos équipes de production sont

donc assistées par des consultants internes et externes experts

de l’accessibilité. Une équipe Accessibilité a d’ailleurs été

officiellement créée en 2020 pour assister toutes les équipes de

manière transverse afin de rendre l’expérience utilisateur

accessible de bout en bout (des communications presse et

marketing comme la conférence en ligne Ubisoft Forward au site

internet officiel en passant par la boutique en ligne et les jeux

bien sûr) et cette équipe continue de s’agrandir avec le

recrutement d’un spécialiste de l’accessibilité du web en 2021.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

138

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Un travail de fond est aussi en cours avec les équipes

développant les moteurs et outils pour réaliser des gains

d'efficacité directement dans nos outils afin de faciliter le travail

de toutes nos équipes de production dans l’intégration des

fonctionnalités liées à l’accessibilité.

À noter que l’accessibilité de nos jeux est évaluée via un

référentiel interne inspiré de systèmes d’évaluation mis en place

par des collectifs de joueurs et joueuses en situation de handicap.

Ce référentiel permet ainsi d’évaluer le niveau d’accessibilité d’un

jeu, pouvant aller de « basique » (possibilité de jouer au jeu,

même sans accès à toutes les fonctionnalités, pour un joueur en

situation de handicap) à « exceptionnel » (possibilité d’y jouer

intégralement comme toute autre personne) en passant par

« intermédiaire » et « avancé », et cela par type de handicap

(moteur, cognitif, visuel, auditif).

À l’instar de nos jeux AAA sortis en 2020, à savoir Assassin’s

Creed Valhalla, Watch Dogs Legion et Immortals Fenyx Rising,

qui avaient atteint le niveau « intermédiaire » et été récompensés

dans différentes catégories lors des « Can I Play That

Accessibility Awards » fin 2020, nos derniers jeux AAA Far Cry 6,

Riders Republic et Rainbow 6 Extraction sortis fin 2021 et tout

début 2022 ont également atteint ce niveau. Far Cry 6 a d’ailleurs

été nommé dans la catégorie « Innovation in Accessibility » des

« Game Awards 2021 » et Assassin’s Creed Valhalla a remporté

le « Accessibility Innovation Award » décerné par l’IGDA

(International Game Developers Association) en août 2021.

Par ailleurs, plusieurs de nos studios collaborent avec des

associations de joueurs et joueuses en situation de handicap

(CapGame en France, AbleGamers aux États-Unis, Special Effect

au Royaume-Uni, Funbikator en Suède) afin de sensibiliser les

équipes sur leurs besoins et coopérer avec elles sur le design des

prochains jeux en participant à des tests utilisateurs.

Enfin, afin d’informer les communautés concernées, une page

dédiée aux fonctionnalités d’accessibilité de nos jeux est

disponible sur le site du Support Client ainsi que sur Ubisoft

News. Cette information permet aux joueurs et joueuses

concernées de savoir s’il leur sera possible de jouer au jeu avant

de l’acheter.

Favoriser les interactions sociales entre joueurs

et joueuses au-delà du jeu et accompagner

les professionnels de l’eSport

Des « community developpers » animent les communautés de

joueurs et joueuses, remontent leurs besoins et assurent le lien

avec les équipes de développement pour améliorer l’expérience

de jeu. L’organisation de compétitions et de tournois permet de

réunir les joueurs et joueuses, principalement en ligne en raison

de la pandémie mondiale, et de favoriser les interactions sociales.

Et même hors du cadre compétitif, nos jeux multi-joueurs en

ligne permettent aux joueurs et joueuses de continuer à interagir

avec d’autres et de garder le contact avec leurs proches malgré la

crise du Covid. Ubisoft a d’ailleurs contribué au programme de

sensibilisation « Play apart together » avec d’autres acteurs

majeurs de l’industrie du jeu vidéo, une initiative soutenue par

l’Organisation Mondiale de la Santé.

Côté eSport, Ubisoft continue à développer sa scène

internationale avec l’organisation de compétitions régulières

comme les « Six Invitationals » et les « Majors » pour Rainbow

Six Siege ainsi que les tournois internationaux pour Brawlhalla et

un championnat du monde pour Trackmania.

Avec l’eSport, des joueurs et joueuses deviennent des

professionnel·le·s et s’organisent en club avec un coach et des

analystes du jeu, ce qui demande une grande rigueur et une forte

discipline quotidienne. Ainsi, sur Rainbow Six Siege, nous

accompagnons les meilleur·e·s au monde à travers leurs clubs et

continuons à développer l’écosystème eSport autour du jeu pour

contribuer à leur professionnalisation.

5.3.2ASSURER À NOS JOUEURS ET JOUEUSES UN ENVIRONNEMENT

PROTÉGÉ POUR UNE EXPÉRIENCE DE JEU POSITIVE

En tant qu’éditeur de jeux vidéo, nous prenons très au sérieux le

bien-être de nos joueurs et de nos joueuses et nous souhaitons

leur assurer l’expérience de jeu la plus positive possible. Nous

sommes à l’écoute de nos communautés et travaillons avec nos

principaux syndicats et différentes parties prenantes afin de

qualifier les potentiels risques liés à l’environnement du jeu et y

apporter des réponses partagées avec l’industrie du jeu vidéo.

DÉMARCHE

Prévenir les comportements inappropriés

dans les communautés en ligne

Ubisoft a la responsabilité de fournir la meilleure expérience de

jeu possible à ses joueurs et joueuses. Ainsi, une attention

particulière est accordée aux problématiques de toxicité dans les

communautés en ligne. Aucune forme de harcèlement, racisme,

discrimination, menace, fraude ou triche dans les jeux ou dans les

communautés n’est tolérée.

Tous les jeux multi-joueurs et forums Ubisoft font l’objet de

Codes de Conduite qui précisent les comportements interdits, les

règles de sécurité et les sanctions possibles. Ces Codes de

conduite sont disponibles sur les sites des jeux, sur les forums et

sur le site du Support Client. Sur ce dernier, un nouveau Code

de conduite global a d’ailleurs été mis en ligne afin de devenir la

référence au niveau du Groupe. D’après un sondage réalisé en

avril 2021, 77 % des joueurs et joueuses de nos principaux jeux

multi-joueurs en ligne sont conscients de l’existence de ces

Codes de Conduite et 48 % déclarent en avoir déjà lu un.

Ce sondage sera reconduit annuellement pour mieux comprendre

et mesurer l’impact des comportements inappropriés dans nos

communautés en ligne.

Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe, en

Amérique du Nord et en Asie, sont en permanence à la

disposition de nos joueurs et joueuses et une nouvelle

plateforme d’assistance mise en ligne en 2021, intitulée « Help »

et disponible sur tous les supports, leur permet de trouver plus

facilement des informations et les réponses aux questions les

plus fréquentes. Ces CRC encouragent en outre les joueurs et

joueuses témoins de comportements inappropriés à les signaler

immédiatement afin que des mesures appropriées soient prises

(avertissement, bannissement…) grâce au système de sanctions

en place.

Par ailleurs, une équipe dédiée est chargée de modérer les

forums ainsi que les contenus créés par les joueurs et joueuses

et des systèmes de « filtres automatiques » permettent de

masquer en temps réel dans les « chats » (messagerie

instantanée utilisée dans les jeux en ligne) les mots et propos

considérés comme injurieux ou discriminatoires (les listes

associées sont régulièrement enrichies).

À noter également qu’en plus du système intitulé « reverse

friendly fire » intégré en 2019 dans le jeu compétitif par équipe

Rainbow Six Siege pour lutter contre les comportements de

« teamkill » consistant à éliminer volontairement un ou plusieurs

co-équipiers ou co-équipières en cours de partie, Ubisoft a

continué à intensifier ses efforts en 2020 et 2021 pour renforcer

encore la lutte contre la triche, améliorer la sécurité du compte et

permettre également aux créateurs et créatrices de contenu et

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Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

139

aux joueurs et joueuses qui le souhaitent de mieux protéger leur

identité en ligne en activant le « Streamer Mode » déployé sur

Rainbow 6 Siege en 2021 (voir Focus ci-dessous).

Ubisoft est également partenaire de l’initiative « Raising Good

Gamers » et fait désormais partie de la « Fair Play Alliance » aux

côtés d’autres acteurs de l’industrie du jeu vidéo.

FOCUS : STREAMER MODE DANS RAINBOW SIX SIEGE

En 2021, en plus des efforts de lutte contre la triche dans le jeu

Rainbow Six Siege, un nouveau service en ligne appelé

« Streamer Mode » a été déployé pour protéger les personnes

en train de retransmettre leurs parties en direct à l’aide

d’options utilisées par l’équipe de développement du jeu.

Ces nouvelles options de confidentialité empêchent des

personnes malintentionnées d’utiliser le « livestream » d’un

joueur ou d’une joueuse pour obtenir des informations leur

conférant un avantage déloyal ou pour adopter un

comportement perturbateur à des fins de sabotage ou de

harcèlement de ce streamer (stream sniping).

Protéger et informer les mineur·e·s

et leurs familles

Ubisoft s’engage à protéger les jeunes joueurs et joueuses pour

leur offrir une expérience de jeu adaptée à leur âge.

Par conséquent, Ubisoft a par exemple mis en place un compte

jeune joueur et joueuse sur ses jeux free-to play, compte

paramétré par défaut sans publicité ciblée ni partage de donnée

et associé à l’envoi aux parents de notifications automatiques

(liées aux dépenses en jeu) et de rapports d’activité (temps de

jeu, amis ajoutés…). Et sur les jeux mobiles destinés aux jeunes

joueurs et joueuses, un « age gate » (demande de l’âge) est

déployé au niveau mondial dans le but de désactiver

automatiquement les publicités ciblées, le partage de données et

les offres promotionnelles ciblées pour les joueurs et joueuses

mineur·e·s.

En complément, afin de renforcer la communication auprès des

familles, une page « Famille et jeux vidéo » est disponible sur le

site principal d’Ubisoft. Elle vise à répondre aux principales

questions des parents relatives à la pratique des jeux vidéo :

choisir un jeu adapté à son enfant, développer des compétences

par le jeu, accompagner son enfant dans sa pratique. Cette page

a été réalisée en partenariat avec des associations comme

PédaGojeux, l’initiative AskAboutGames, une psychologue

spécialiste du numérique et en interrogeant directement des

familles sur leurs principales interrogations.

Par ailleurs, durant tout le cycle de vie d’un jeu, les équipes de

production et de distribution travaillent en étroite collaboration

avec les organismes de notation et de protection des

consommateurs afin que tout le contenu développé soit

compatible avec les classifications d’âge. Les principaux

organismes sont PEGI (Pan European Game Information) pour

l’Europe, ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les

États-Unis, OFLC (Office of Film and Literature Classification) ou

COB pour l’Australie, USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle

– en français, Autocontrôle des logiciels de divertissement) pour

l’Allemagne, CERO (Computer Entertainment Rating

Organization) pour le Japon.

Ces organismes permettent d’informer les consommateurs et

consommatrices sur la nature des produits et l’âge recommandé

pour y jouer en établissant des systèmes de classification par

âge, destinés à garantir un étiquetage clair et transparent des

contenus des jeux vidéo.

Prévenir les risques liés

à la pratique intensive du jeu vidéo

Ubisoft poursuit son engagement pour proposer un

environnement protégé à ses consommateurs et

consommatrices en travaillant en étroite collaboration avec les

syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le

SELL (1) en France, l’ISFE (2) en Europe ou l’ESA (3) aux États-Unis.

Le Groupe a engagé une collaboration avec des psychologues et

experts externes dès 2018 et des études et expérimentations

sont toujours en cours pour permettre une meilleure

compréhension des problématiques rencontrées par les

professionnels de la santé et en particulier les facteurs de risques

liés à la pratique intensive du jeu vidéo, par exemple dans le

cadre de jeux de eSport.

Protéger les données personnelles (4)

Ubisoft s’est pleinement investi dans la mise en place du

règlement général sur la protection des données (RGPD) et des

autres réglementations encadrant le traitement de données à

caractère personnel telles que le California Consumer Privacy Act

(CCPA) en Californie. En érigeant le RGPD et ses exigences

comme un standard appliqué autant que possible à tous ses

marchés et ses filiales, le Groupe assimile ce règlement à une

opportunité de renforcer la relation de confiance établie avec les

joueurs et joueuses, ainsi qu’avec toutes ses équipes à travers le

monde.

Le Groupe a renforcé la transparence et les moyens offerts aux

joueurs et joueuses pour leur permettre de mieux contrôler

l’usage de leurs données personnelles. Ces efforts ont permis de

renforcer la confiance des joueurs et joueuses quant au partage

de leurs données. Ces données nous permettent notamment

d’améliorer les jeux et l’expérience utilisateur.

Le Groupe s’engage à ne collecter que des informations utiles

aux expériences offertes aux joueurs et joueuses et à ne pas les

partager à des tierces parties sans information préalable et sans

leur offrir la possibilité de s’y opposer ou de consentir à cette

transmission. Ubisoft permet également aux personnes d’exercer

leurs droits prévus au RGPD, tels que leurs droits d’accès, de

rectification ou de suppression.

Des moyens importants sont donc mis en œuvre afin de

s’assurer de la conformité des processus internes et externes :

les politiques de confidentialité ont été mises à jour et des

formations sont dispensées à toutes les équipes notamment via

des modules de sensibilisation mettant en scène les Lapins

Crétins. Une équipe dédiée à la protection des données

personnelles travaille avec toutes les équipes opérationnelles et

les experts de l’entreprise afin d’assurer la conformité du Groupe

à tous les niveaux.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

140

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) SELL : Syndicat des Éditeurs de Logiciels de Loisirs

(2) Interactive Software Federation of Europe

(3) ESA : The Entertainment Software Association

(4) Cf. Plan de vigilance, « Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe »

Pour les joueurs et joueuses disposant d’un compte Ubisoft,

l’espace de gestion de leurs données personnelles, directement

accessible en ligne, leur permet entre autres d’effectuer une

demande automatique d’extrait de leurs données sans avoir

besoin de passer par le service client, de définir eux-mêmes leurs

paramètres de confidentialité et de partage ainsi que d’activer le

système d’authentification à deux facteurs pour renforcer la

sécurité de leur compte. À titre d’exemple, depuis l’instauration

d’un mécanisme de téléchargement automatisé des données en

octobre 2018, plus de 400 000 joueurs et joueuses ont accédé à

leurs données.

À noter également qu’en 2018, Ubisoft a obtenu le label

Gouvernance de la Commission Nationale de l’Informatique et

des Libertés en France (CNIL). Ubisoft organise aussi

volontairement des audits menés par des tiers (comme celui de

l’ICO, Information Commissioner’s Office, au Royaume-Uni en

2021) ou ses équipes en interne pour améliorer en permanence

les procédures mises en place.

5.3.3RISQUES PRINCIPAUX ASSOCIÉS À L’USAGE DU JEU

Protection des données personnelles

Garantir une collecte et un usage responsable et transparent des

données personnelles est au cœur de la démarche d’Ubisoft

visant à offrir un environnement de jeu protégé à tous et toutes.

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont

applicables en matière de collecte, d’exploitation, de conservation

et de transfert des données personnelles des joueurs et

joueuses, de ses partenaires et de ses employé·e·s.

Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité

et de contrôle qu’il s’impose sur ses partenaires. Ubisoft est

également très vigilant sur la collecte des données personnelles

des jeunes joueurs et joueuses.

Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de

protéger les joueurs et joueuses, ses partenaires et ses

employé·e·s, les risques inhérents à la collecte et au traitement

des données personnelles existent. En particulier, les risques de

fraude, de piratage ou de faille de sécurité des systèmes

informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol de données

confidentielles et donner lieu à des poursuites de la part des

personnes impliquées.

Toxicité dans les jeux et services

Assurer un environnement de jeu protégé est une priorité

stratégique pour le Groupe, qui mène de nombreuses initiatives

pour mieux informer, prévenir et accompagner les joueurs et

joueuses face à des situations sensibles. Les mesures engagées

concernent la prévention des comportements inappropriés dans

les communautés en ligne, la protection des mineur·e·s et de

leurs familles, la prévention des risques liés à l’usage

problématique du jeu ainsi que la protection des données

personnelles.

Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d’atteinte

aux consommateurs et consommatrices peut exister, ce qui peut

également entacher la réputation d’Ubisoft et porter atteinte à la

rétention de nos joueurs et joueuses pour le Groupe.

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UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

141

5.4AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE

5.4.1ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS

5.4.1.1Attirer et recruter les meilleurs talents

Au 31 mars 2022, Ubisoft comptait 20 665 talents. Sur l’exercice, 4 340 personnes ont été embauchées, dont 84,2 % dans des métiers

de production.

Effectif

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Effectif total

20 665

20 324

18 045

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Nombre total d’embauches

4 340

4 578

4 803

Licenciements

147

150

268

Répartition de l’effectif par métier

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Production

17 785

86,1 %

17 449

85,9 %

15 560

86,2 %

Business

2 880

13,9 %

2 875

14,1 %

2 485

13,8 %

Ubisoft veut être un employeur de référence pour un large panel

de talents.

Une attention particulière est portée au recrutement et à

l’accompagnement des jeunes talents. Dans un contexte de forte

croissance, Ubisoft leur offre l’opportunité de contribuer

rapidement aux projets de jeu et permet ainsi de réelles

opportunités d’apprentissage. Sur l’exercice, 1 289 stagiaires et

apprenti.e.s ont ainsi vécu une expérience professionnelle

enrichissante et responsabilisante au sein d’une entité Ubisoft

contre 1 196 lors de l’exercice précédent. Ces missions sont

formatrices et constituent un véritable tremplin pour rejoindre le

Groupe. Plus de 20 % d’entre eux se sont vu proposer un emploi

à l’issue de leur stage ou apprentissage.

Offrir une structure d’emploi stable fait également partie de la

marque employeur Ubisoft, tournée vers l’humain. Sur l’exercice,

99 % des équipes sont embauchées sur des postes à temps

plein. Seul 1 % des effectifs sont en contrat à temps partiel,

et sont généralement recrutés pour répondre à des périodes de

charge plus importante pendant le processus de création des

jeux, notamment pendant le contrôle qualité ou les phases

de test.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Agir en employeur responsable

142

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.4.1.2Développer des équipes

internationales et diverses

Ubisoft est une entreprise internationale, qui enrichit la vie de ses

joueurs et joueuses à travers des expériences de jeu

mémorables. Pour ce faire, Ubisoft a développé un réseau

mondial de talents, dans ses studios et bureaux commerciaux.

Ubisoft opère aujourd’hui dans 31 pays, et 113 nationalités sont

représentées dans ses équipes. Ubisoft a également mis en

place un modèle unique de co-développement, à travers lequel

de multiples équipes réparties à travers le monde travaillent

ensemble à la création des jeux, ce qui favorise l’apprentissage,

le partage de connaissance et l’innovation.

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Nombre de Nationalités

113

111

109

Zone géographique

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Amérique

6 577

6 609

6 252

Asie/Pacifique

3 208

2 755

EMEA

10 880

10 507

9 038

% Amérique

31,9 %

32,5 %

34,6 %

% Asie/Pacifique

15,5 %

15,8 %

15,3 %

% EMEA

52,6 %

51,7 %

50,1 %

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Nombre de pays

À cette diversité géographique et d’origines s’ajoute une

diversité d’âge, puisque plusieurs générations différentes

collaborent au sein du Groupe, avec un âge moyen de 34 ans.

Sur l’exercice fiscal, 32 % des nouvelles recrues étaient des

femmes, ce qui a permis à Ubisoft d’accroitre la diversité de

genre au-delà des objectifs fixés. La capacité du Groupe à

attirer des talents divers a été amplifiée, grâce à des

changements dans le process de recrutement tels que

l’utilisation du langage inclusif qui a été généralisé dans les

offres de poste, des formations pour les spécialistes

ressources humaines comme pour les opérationnels amenés

à embaucher de nouveaux collaborateurs ou collaboratrices, et

la suppression progressive de critères limitatifs tels que des

écoles, parcours ou une séniorité spécifiques, au profit d’une

évaluation plus objective des compétences.

Plus de détails sur la stratégie et les actions concernant la

diversité et l’inclusion dans la section 5.4.2.3.

5.4.1.3Développer de nouvelles façons

de travailler : le programme

« Future of Work »

Depuis deux ans, face à la pandémie mondiale liée au

Covid-19, Ubisoft a adapté ses façons de travailler et a

développé le télétravail à grande échelle, dans l’ensemble de

ses studios et de ses bureaux. Sur l’exercice 2022, Ubisoft a

lancé le développement du programme « Future of Work ».

Son objectif est d’accueillir et faire germer les changements

profonds qu’ont connu les méthodes de travail au sein de

l’entreprise, en assurant la productivité des équipes dans la

création des jeux, tout en continuant de mettre l’humain au

centre des préoccupations de l’entreprise. Ce programme a

été co-développé avec de multiples équipes, sur une structure

commune :

■se concentrer sur les résultats – le bien-être des équipes,

motivées pour avancer ensemble et maximiser leur

productivité – plutôt que sur le lieu où le travail a été

effectué ;

■développer des méthodes de travail hybrides et adaptables

à chacun·e ;

■éviter d’imposer un cadre unique de travail, et encourager

les managers locaux et locales à adapter les conditions de

travail aux équipes et aux projets ;

■le bureau reste un pilier central de l’expérience de travail

chez Ubisoft : un lieu de collaboration, d’apprentissage et

de sociabilisation ;

■tester et améliorer : Ubisoft analyse les résultats du

programme sur des indicateurs de suivi (santé et bien-être

des équipes, productivité, qualité du travail fourni) et se

tient prêt à réajuster et affiner l’approche choisie si

nécessaire.

Basés sur ces grands principes, les directeurs généraux de

filiale ont été invités à définir une politique locale qui prenne

en compte les spécificités de leurs équipes et de leurs projets.

Au 31 mars 2022, 31 pays ont communiqué et déployé une

politique « Future of Work » de télétravail. En moyenne, les

équipes ont la possibilité de travailler 2 à 3 jours par semaine

en télétravail, en fonction du contexte de leur rôle et des

projets sur lesquels elles travaillent. Un petit nombre de

postes demeurent 100 % en présentiel dû notamment aux

contraintes techniques des métiers concernés, tandis que

certains collaborateurs ou collaboratrices ont l’opportunité de

travailler entièrement à distance.

Pour soutenir les changements de ces méthodes de travail,

Ubisoft a dispensé aux managers des formations sur le travail

en méthode hybride (alliant télétravail à travail présentiel), avec

une attention particulière à la santé et au bien-être mental et

physique des équipes.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Agir en employeur responsable

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

143

5.4.2ASSURER UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SÛR, RESPECTUEUX

ET INCLUSIF

5.4.2.1Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

La pandémie de Covid-19 a encore davantage renforcé

l’importance de la santé mentale et physique des collaborateurs

et collaboratrices et de leur équilibre vie privé/vie professionnelle

chez Ubisoft.

Le Groupe travaille à ce que progressivement, l’ensemble des

équipes aient accès à des programmes de soutien

psychologique, opérés par des spécialistes de la santé mentale,

pour les collaborateurs et collaboratrices et leurs familles.

Suivi de l’absentéisme et des accidents du travail

Nombre de journées d’absence des salarié·e·s (1)

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Maladie (tous motifs)

88 021

68 229

81 491

Accidents du travail (2)

266

282

642

TOTAL

88 286

68 511

82 133

Taux d’absentéisme Groupe lié aux accidents du travail et maladies (3)

2,1 %

1,4 %

1,9 %

Nombre moyen de jours d'absences maladie par personne

4,30

3,50

4,80

(1)Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés

(2)Accident du travail : accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux

ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

(3)Méthode de calcul : nombre total de journées d’absence sur le périmètre retenu/somme du nombre de jours travaillés sans ces absences

Santé et sécurité du travail

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Nombre d'accidents de travail avec arrêt (4)

Nombre d'accidents mortels

—

Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt (5)

Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt (6)

0,008

0,021

Nombre de maladies professionnelles (7)

(4)Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de

traitement par ces dernières

(5)TF = (nb d’accident du travail avec arrêt/somme par société (nombre de jours travaillés * nb théorique d’heures journalières travaillées par salarié)) x 1 000 000

(6)TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (nombre de jours travaillés * nb théorique d’heures journalières travaillées par salarié)) x 1 000

(7)Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

La situation revient globalement à un niveau équivalent à celui de

l’année fiscale 2020, année de référence avant la pandémie de

Covid-19, avec un nombre de jours d’absences maladie passant

de 4,8 par employé·e en 2020 à 4,3 en 2022. Bien que le nombre

d’absences maladie ait connu une augmentation entre l’exercice

fiscal 2021 et l’exercice 2022, le nombre de jours d’arrêt pour

accident de travail continue, quant à lui, de poursuivre sa baisse

avec un nombre d’accidents quasi stable par rapport à l’exercice

2020 améliorant le taux de gravité calculé ci-dessus.

Favoriser l’accès à des professionnels de santé

Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou

remboursées sont disponibles dans certaines des plus grandes

entités du Groupe (par exemple Montréal, Toronto, Shanghai,

Bucarest). Ces soins sont accessibles aux collaborateurs et

collaboratrices, mais aussi ouverts à leur famille.

FOCUS : ACCOMPAGNEMENT DE NOS SALARIÉ·E·S EN UKRAINE

Ubisoft surveille la situation géopolitique en Ukraine depuis

2014 et a renforcé sa vigilance en novembre 2021, quand les

tensions dans la zone se sont accentuées.

En décembre 2021, une cellule de crise transverse a été mise

sur pied avec l’objectif de garantir la sécurité des équipes

locales. Début 2022, la cellule de crise a décidé des mesures

suivantes pour protéger les équipes ukrainiennes et leurs

familles :

■Avant toute forme d’opération militaire sur le sol ukrainien,

Ubisoft a proposé à tous ses collaborateurs et

collaboratrices travaillant en Ukraine de se relocaliser dans

un endroit de leur choix.

■Dans le même temps, les équipes ukrainiennes restées sur

place se sont vu verser une allocation spécifique pour les

aider à faire face aux coûts exceptionnels que la situation

pouvait engendrer. Ubisoft a par ailleurs procédé au

versement de salaires d’avance aux salarié·e·s.

■Les entités polonaise et roumaine du Groupe ont organisé la

mise en place d’hébergements d’urgence, ainsi que la

récolte de nourriture, pour accueillir celles et ceux qui ont pu

traverser la frontière.

■Une ligne de soutien psychologique disponible en langue

ukrainienne et ouverte 24 heures sur 24 a été mise en place

en mettant à profit les ressources de service client du

Groupe. Ubisoft a également déployé un système de

messagerie d’urgence afin de maintenir la communication

avec les équipes, même en zones de conflit.

■Le Groupe a également poursuivi ses efforts pour offrir au

maximum de collaborateurs et de collaboratrices

ukrainien·ne·s la possibilité de se relocaliser de manière

permanente au sein d’une autre entité.

En plus des activités mises en place directement en soutien

des équipes ukrainiennes, Ubisoft a organisé des échanges

avec des ressortissants ukrainiens et russes travaillant en

dehors de leur pays d’origine. Ces sessions de discussion,

tenues par la VP Global Diversity & Inclusion et la Chief People

Officer, ont aidé Ubisoft à mieux comprendre et mieux préparer

la réponse du Groupe à cette crise de grande ampleur et à

mieux soutenir les équipes affectées.

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Agir en employeur responsable

144

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.4.2.2Assurer un environnement

de travail respectueux

À l’été 2020, Ubisoft a lancé le programme « Respect », pour

répondre aux signalements de comportements inappropriés et

assurer ainsi un environnement de travail sûr et inclusif. Un

certain nombre d’initiatives ont continué d’être développées sur

l’exercice fiscal 2022 :

■Basé sur l’outil de signalement Whispli déployé pour

l’ensemble des équipes du Groupe en 2020, des améliorations

ont été apportées au système de gestion des plaintes.

■Une nouvelle fonction, « Employee Relations », a été créée.

Elle est composée d’experts spécialisés pour répondre aux

signalements de comportements inappropriés, assurer la

supervision du processus d’investigation et pour travailler en

collaboration avec les équipes locales et coconstruire des

plans d’action.

■Un nouveau Code de conduite a été publié pour clarifier ce qui

est attendu des équipes en termes d’éthique et de respect au

travail. À l’été 2021 une campagne de communication et de

signature du Code a été lancée qui a permis d’aboutir à un

taux de signature de 96 % sur l’ensemble des équipes au

31 mars 2022. Ce processus deviendra à partir du prochain

exercice fiscal une campagne annuelle de sensibilisation et de

signature de ce Code de conduite.

■Jumelées au Code de conduite, des politiques « anti-

harcèlement, anti-discrimination, anti-représailles », et

« relations personnelles au travail » ont été publiées, suivies

par une formation déployée pour l’ensemble des équipes.

Cette formation sera renouvelée annuellement sous la forme

d’un e-learning obligatoire dédié au sujet de la lutte contre le

harcèlement.

■Une nouvelle stratégie d’écoute des collaborateurs et

collaboratrices, qui prend la forme d’un nouvel outil de

sondage, Ubisoft XP. En novembre 2021, le premier sondage

Ubisoft XP a été lancé, atteignant 78 % de participation.

Ce sondage incluait une question sur le respect au travail, et la

question « Je suis traité·e avec respect et dignité » a obtenu

le score de 82 sur 100, 4 points au-dessus du benchmark de

l’industrie.

Ubisoft a noué un partenariat avec un cabinet spécialisé dans le

traitement des problématiques de comportement au travail pour

assurer la confidentialité et la neutralité dans le processus de

traitement des signalements. Ce cabinet informe le top

management et les membres du Conseil d’administration de

manière annuelle sur la situation au sein du Groupe. En 2021,

Ubisoft a mis en place un médiateur indépendant pour les entités

canadiennes. Dans son premier rapport annuel, le médiateur a

conclu que « les requêtes adressées au médiateur sont

comparables à celles reçues pour d’autres entreprises, en nature

et en nombre ».

En 2021, le studio d’Ubisoft Singapour a été audité par la TAFEP

(Tripartite Alliance for Fair & Progressive Employment Practices),

une organisation gouvernementale locale visant au respect du

droit du travail. À la suite d’une investigation de plusieurs mois, la

TAFEP a conclu que le système de recueil et de traitement des

signalements était opéré de manière robuste et structurée par le

studio.

5.4.2.3Mettre la Diversité et l’Inclusion

au cœur de notre stratégie

Ubisoft a renforcé ses efforts pour encourager la diversité et

l’inclusion au sein des équipes dans l’optique de créer un

environnement de travail sain et inclusif et d’encourager la

créativité grâce à l’apport de points de vue divers.

L’ambition du groupe est d’être un employeur incontournable

pour des collaborateurs et collaboratrices talentueu·x·ses aux

expertises et cultures variées. Ubisoft souhaite atteindre ce but

en continuant de renforcer sa culture inclusive et internationale et

en renforçant les mesures prises pour que toutes les équipes

puissent réaliser leur plein potentiel.

La VP Global Diversity & Inclusion (D&I), avec le soutien des

dirigeants du groupe, a créé un plan d’action pour faire d’Ubisoft

un acteur de référence sur la diversité et l’inclusion dans le

secteur de la « tech » et du divertissement.

La stratégie D&I globale a été partagée avec l’ensemble du

groupe en juin 2021. Elle est basée sur 4 piliers : collègues,

culture, contenu et communauté.

Collègues

Ubisoft veut constituer les équipes les plus créatives, inclusives

et diverses dans tous les domaines d’expertises. Pour atteindre

ce but, le Groupe intègre davantage l’inclusion au cœur de ses

process et en assurant un accès égal aux opportunités pour tous

les collaborateurs et collaboratrices. Cela passe notamment par

un partenariat avec les équipes Ressources Humaines, pour

intégrer la diversité et l’inclusion au cœur des systèmes, outils et

process qui impactent l’expérience employé·e. Au-delà de ce

focus, le Groupe privilégie une démarche inclusive, qui vise à

attirer et valoriser toutes les diversités. L’engagement sur la

diversité de genre est un enjeu stratégique et a été intégré à la

rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur

général pour une cible du pourcentage de femmes à atteindre de

24 % au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.

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Effectif homme/femme

31/03/22

31/03/21

31/03/20

% Femmes

25,45 %

23,50 %

22,00 %

% Hommes

74,48 %

76,50 %

78,00 %

% Autres

0,07 %

— %

Effectif homme/femme – Production

31/03/22

31/03/21

31/03/20

% Femmes

23,56 %

21,56 %

19,90 %

% Hommes

76,37 %

78,43 %

80,09 %

% Autres

0,07 %

0,01 %

Effectif homme/femme – Business

31/03/22

31/03/21

31/03/20

% Femmes

37,14 %

35,01 %

34,82 %

% Hommes

62,77 %

64,99 %

61,18 %

% Autres

0,09 %

— %

Femmes dans le management

31/03/22

31/03/21

31/03/20

% de femmes top managers (1)

29,00 %

27,00 %

22,10 %

% de femmes managers (2)

25,40 %

24,10 %

23,60 %

(1)Un Top Manager se définit comme un membre du Comité exécutif, un directeur rapportant directement au Comité exécutif, ou un directeur de filiale

(2)Un manager se définit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte

dans les effectifs)

31/03/22

31/03/21

31/03/20

% de femmes dans les recrutements

32,90 %

28,70 %

24,20 %

Taux de formation par genre

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Femmes

38,50 %

66,60 %

65,40 %

Hommes

31,50 %

62,10 %

60,50 %

Autres

17 %

100 %

Fin mars 2022, le Groupe est constitué de 25,45 % de femmes

et de 74,48 % d’hommes, représentant un progrès de 1,9 point

par rapport à mars 2021. La hausse du taux de féminisation des

équipes est le résultat des efforts engagés par l’ensemble des

ﬁliales, en renforçant notamment les actions de sensibilisation et

la visibilité des offres de recrutement auprès des proﬁls féminins.

Des efforts sont aussi à noter au sein des écoles de formations

spécialisées dans le jeu vidéo, à 80 % masculines, pour féminiser

leurs nouvelles promotions.

Toujours dans l’optique d’encourager l’équité homme/femme,

Ubisoft a aussi lancé un programme pilote de mentoring cette

année, nommé « Upgrade » dont l’objectif est de créer des

binômes entre des seniors et des collaboratrices moins

expérimentées afin de booster la carrière de ces dernières.

Ubisoft déploie également des initiatives pour l’emploi des

personnes en situation de handicap.

D’autre part, aujourd’hui, 81,1 % des collaborateurs et

collaboratrices travaillent dans des locaux accessibles aux

personnes en situation de handicap.

Ubisoft a participé pour la troisième fois au Duoday, action

proposée par le gouvernement français et l’Europe afin d’œuvrer

pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Au total

17 duos ont été créés et autant d’équipe sensibilisées en amont,

pendant et après la journée.

Lors du mois national de sensibilisation à l’emploi des personnes

en situation de handicap, Ubisoft Philippines a créé des

guidelines officielles sur le daltonisme et accompagne la création

des visuels. Également, un workshop mené par l’association

« Deaf Rainbow Philippines » (DRP) a été proposé aux

employé·e·s souhaitant se former à la langue des signes

philippine.

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Ubisoft intègre la D&I dans tous les aspects de l’expérience

collaborateur·rice, des outils internes au process de onboarding.

Par exemple :

Soucieux du respect de l’identité de chacun·e, le Groupe donne

depuis plus d’un an la possibilité pour ses employé·e·s non

binaires de ne pas être déclaré.e.s homme ou femme dans les

outils de suivi des ressources humaines du Groupe. La D&I a été

pour la première fois intégrée dans la stratégie de sondage du

groupe avec l’enquête Ubisoft XP lancée en novembre 2021 avec

des questions sur les opportunités égales et l’authenticité au

travail. Le score sur la question sur l’authenticité « Je sens que je

peux être moi-même au travail » est de 79 %. Le score sur la

question des opportunités égales « chacun·e a des opportunités

égales chez Ubisoft quel que soit son parcours » est de 63 %.

Ces résultats vont être utilisés pour guider les actions futures du

groupe visant à créer un lieu de travail plus accueillant et inclusif

pour toutes les équipes.

La création d’outils et systèmes inclusifs fait aussi partie de la

stratégie du groupe pour rendre l’environnement de travail

inclusif. En 2021 une option de choix de pronom a été intégrée à

notre intranet.

Une présentation D&I a été intégrée au processus d’onboarding

afin de s’assurer que chacun·e comprenne les ambitions du

groupe en termes de diversité et d’inclusion. Les équipes D&I

travaillent aussi de concert avec les équipes recrutement locales

et globales afin de lutter contre les biais et identifier les

opportunités d’être encore plus inclusifs.

Culture

Afin d’encourager une culture de l’inclusion où chacun·e se sent

vu·e, écouté·e et considéré·e, Ubisoft veut continuer à soutenir et

développer les ERGs (Employee Resource Groups). Un poste a

été spécifiquement créé pour accomplir cette mission auprès des

ERGs. Les ERGs ont joué un rôle important dans le

développement d’initiatives D&I chez Ubisoft et ont été une

source très précieuse de feedbacks pour le PDg, la Chief People

Officer et la VP Global Diversity & Inclusion.

Les ERGs sont des groupes créés et gérés par des collaborateurs

et collaboratrices qui rassemblent les personnes autour

d’identités ou d’expériences partagées. Ces groupes offrent du

soutien et des espaces d’échange et de partage sûrs et

contribuent au bien-être et au développement professionnel des

collaborateurs et collaboratrices. Aujourd’hui, Ubisoft compte

sept ERGs globaux. En plus du développement des ERGs,

la formation des équipes sur les sujets D&I est une part clé de

la stratégie du groupe. En mars 2022, un parcours de formation

pilote sur la diversité et l’inclusion a été lancé au sein des équipes

RH. Début 2022, un programme de formation visant à améliorer

le management interculturel a été lancé auprès des

300 managers de l’équipe publishing. Ubisoft veut à présent

étendre ce type d’initiatives à l’ensemble du groupe.

Contenu

Ubisoft veille à ce que ses jeux reflètent la diversité des joueurs

et joueuses en intégrant la D&I au cœur des process de

production ainsi que des initiatives telles que le « Content Review

Group » (groupe de révision des contenus). Par ailleurs,

l’accessibilité des jeux est de plus en plus directement intégrée

au process de création des jeux Ubisoft, ainsi que sur nos sites

en ligne. Les progrès effectués sont détaillés dans la partie 5.3.

Communautés

Ubisoft collabore avec des partenaires externes pour élargir son

champ de connaissance sur la diversité et l’inclusion et défendre

l’inclusion dans l’industrie du jeu vidéo. Par exemple, depuis 2019

Ubisoft s’engage aux côtés de Women in Games pour renforcer

la représentation et la place des femmes dans l’industrie du jeu

vidéo. Les initiatives réalisées sont détaillées dans la partie 5.5.

5.4.2.4Favoriser un dialogue social

constructif et une stratégie d’écoute

pour comprendre les besoins

et les attentes des employé·e·s

Le dialogue social est un élément important pour assurer un lieu

de travail sûr, respectueux et inclusif et pour garantir la

contribution des employé·e·s à la stratégie et aux opérations de

l'entreprise. L'approche d'Ubisoft est ancrée dans l'échange

ouvert et la collaboration avec les équipes, et lorsque la loi

l'exige, elle est régie dans le cadre d'une structure formelle de

représentation des employé·e·s. En France, cette représentation

des équipes est assurée par l'existence de Comités sociaux et

économiques (CSE). Dans le cadre de ces instances, les

représentants des salarié·e·s et de la direction se réunissent

régulièrement pour discuter des opérations et des futures

orientations stratégiques de l'entreprise et, le cas échéant,

conclure des accords collectifs sur des sujets spécifiques (par

exemple, l'intéressement en France). Au 31 mars 2022,

2 accords collectifs sont en vigueur en France sur l’intéressement

et la participation, dans la continuité par rapport à l’exercice fiscal

précédent.

Le Groupe encourage le dialogue via son réseau social interne qui

permet des interactions à tous les niveaux. C'est une plateforme

accessible à toutes les équipes et largement utilisée. Elle favorise

les échanges d'informations et donne un espace d'expression sur

des sujets aussi variés que les nouveautés dans l'industrie du jeu

vidéo ou le partage de bonnes pratiques.

Depuis plus de deux décennies, Ubisoft mène tous les deux ans

une enquête mondiale auprès de ses employé·e·s, intitulée

« Express Yourself ». L'objectif de cette enquête était de

mesurer la compréhension et l'engagement des équipes envers

la stratégie d'Ubisoft et de recueillir leur avis sur des sujets clés

du lieu de travail tels que le bien-être, la gestion de carrière,

la collaboration interne et la communication. Cette année, Ubisoft

a fait évoluer l'enquête Express Yourself et a mis en place une

nouvelle approche pour écouter les commentaires des

employé·e·s. La pierre angulaire de cette nouvelle stratégie

d'écoute des employé·e·s est une nouvelle enquête annuelle –

Ubisoft XP – alimentée par un outil externe de notre partenaire,

GLINT. La collaboration avec GLINT permet également d'accéder

à leurs données d'enquête de référence provenant de plus de

800 entreprises comme point de référence externe. En novembre

2021, Ubisoft a mené la première enquête Ubisoft XP avec un

indice d'engagement de 74 %, contre 75 % pour les données de

référence de GLINT. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023,

le Conseil d’administration, sur proposition du Comité RSE et du

Comité des nominations, des rémunérations et de la

gouvernance, a fixé des objectifs sur des questions clés couvrant

l'engagement global, le respect et la diversité et l'inclusion.

Ubisoft XP sera lancé au moins une fois par an, avec la possibilité

pour les studios ou les équipes business de lancer leurs propres

enquêtes spécifiques localement en utilisant la même plateforme

et en exploitant la même base de données mondiale.

La plateforme GLINT permet à tous les responsables du

personnel et aux équipes RH d'accéder à des données et à des

analyses puissantes afin de mieux les aider à transformer les

commentaires des employé·e·s en idées et, surtout, en actions

concrètes.

Les groupes de représentants des employé·e·s (ERG), détaillés

ci-dessus dans la section 2.3, sont un autre canal important pour

le feedback des employé·e·s, en particulier des communautés

sous-représentées.

Enfin, la direction générale organise des sessions de partage tout

au long de l'année (au niveau mondial, de l'entité commerciale ou

de l'atelier local) pour donner aux employé·e·s l'occasion de poser

des questions et de faire part de leurs commentaires

directement.

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5.4.3DÉVELOPPER LES CARRIÈRES ET LES COMPÉTENCES

DES COLLABORATEURS ET COLLABORATRICES

5.4.3.1Développer l’employabilité

et les compétences des équipes

Pour Ubisoft, les personnes sont au cœur de notre activité. Dans

un secteur en évolution rapide et axé sur la technologie, il est

nécessaire de donner constamment aux employé·e·s l'occasion

de se perfectionner et d'acquérir de nouvelles compétences.

Chez Ubisoft, l'apprentissage et le développement se font par le

biais de formations formelles en classe et en ligne, d'options

d'auto-apprentissage, mais aussi de communautés de pratiques

formelles et de programmes de mentorat formels et informels.

Formation (hors e-learning)

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Total des heures de formations présentielles

85 457,20

147 054,60

191 704,50

% de l’effectif moyen ayant été formé

33,20 %

63,10 %

61,60 %

Durée moyenne de formation (en heures) par salarié·e formé·e

12,50

12,00

18,20

E-learning

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salarié·e·s

675

748

681

Nombre de personnes formées via de l’e-learning

19 650

14 618

8 311

■Cette année, 85 457,2 heures de formation ont été réalisées

et ont bénéficié à 33,2 % de l’effectif d’Ubisoft. Les

formations durent en moyenne 12,5 heures par salarié formé.

■Le nombre d’heures de formations présentielles a connu une

baisse sur l’exercice 2022, en effet la situation sanitaire a

maintenu un taux de travail à distance important, ce qui a

limité les possibilités de formations présentielles (à noter que

sur l’exercice 2021, dans des conditions sanitaires similaires,

les chiffres étaient restés hauts du fait du déploiement massif

de la formation anti-harcèlement).

En 2021, la crise du Covid a accéléré le développement de l'e-

learning, rendant ainsi la formation accessible à un nombre plus

important de salarié·e·s. Ainsi cette année 19 650 personnes ont

bénéficié d'une formation e-learning.

L'industrie du jeu vidéo rassemble des compétences rares et très

demandées sur le marché du travail (production, online, testing,

eSports, community management, marketing digital, data

science, intelligence artificielle, cloud computing, UX, etc.) ainsi

que des compétences de leadership, de communication et de

collaboration inhérentes aux entreprises opérant sur des marchés

en forte croissance et disruptifs. Le Groupe suit de près les

tendances sociétales et technologiques émergentes, et adapte

son offre de formation en conséquence afin que les

compétences des équipes restent à la pointe des dernières

évolutions du marché. Cette offre vise à couvrir tous les niveaux

d'expertise, du plus junior au plus senior, et tous les types

d'apprenants. Pour ce faire, une multitude d'opportunités

d'apprentissage sont proposées aux équipes, offrant des

moments de partage pour comparer les meilleures pratiques et

améliorer leur savoir-faire, mais aussi des formations plus

traditionnelles pour affiner une expertise spécifique. Les plus

courantes sont :

■les formations en présentiel et les classes virtuelles ;

■les cours numériques qui combinent des modules d'e-learning

et des contenus sélectionnés dans des catalogues de

formation en ligne ;

■des communautés de pratique, définies pour des familles de

métiers clés (par exemple, les producteurs) ou des

compétences critiques (par exemple, la monétisation ou la

blockchain) ;

■des ressources sous différents formats, accessibles à tous,

pour répondre aux attentes de tous les apprenants :

Questions-réponses, études, analyses de marché,

benchmarks, productions vidéo ;

■des conférences internes ou externes avec des experts,

chercheurs ou professeurs ou des rencontres internationales

pour discuter de domaines d'expertise spécifiques ;

■des groupes de discussion en ligne qui sont ouverts à la

demande des équipes pour leur permettre d'échanger sur un

sujet souhaité.

Un élément important de la culture d'apprentissage d'Ubisoft est

la possibilité pour les équipes d'identifier ou de créer leur propre

contenu, puis de le partager au sein de la communauté Ubisoft.

Une équipe dédiée à l'apprentissage et à la gestion des

connaissances a été mise sur pied pour identifier, organiser et

distribuer le contenu généré par les employé·e·s en tirant parti de

nos outils de collaboration internes.

Cette culture de l'apprentissage se manifeste également dans la

manière dont les experts internes organisent la diffusion des

bonnes pratiques et des connaissances par le biais de sessions

de partage, de vidéos et d'articles spécialisés diffusés sur

l'intranet du groupe.

Cette année, pour accélérer le développement des compétences

techniques critiques, des programmes de formation spécifiques

sur l'UX, la monétisation, la gestion de projet et l'IA ont été

déployés.

Ces actions de formation et de développement des compétences

sont liées à la volonté d'Ubisoft d'offrir l'égalité des chances à

tous les collaborateurs et collaboratrices afin que chacun·e puisse

avoir les mêmes possibilités d'évolution et les mêmes

opportunités d'améliorer ou d'acquérir de nouvelles compétences

et de prendre de nouvelles responsabilités.

Les Communities of Practice (CoPs – communautés d'expertise)

représentent un avantage compétitif clé pour Ubisoft en termes

de gestion des talents, de culture et de collaboration. Les CoPs

sont des groupes de personnes qui partagent une expertise et

qui sont désireux de les partager. Aujourd'hui, Ubisoft compte

80 communautés d'expertise en interne, certaines centrées sur

un sujet en particulier (comme par exemple l'intelligence

artificielle), d'autres sur des expertises métier spécifiques (par

exemple la direction créative).

La philosophie des CoPs se base sur trois piliers : le

développement des talents, l'innovation et l'excellence, et la

collaboration et l'intelligence collective. À titre d'exemples,

la communauté XR (Extended Reality) est un groupe de réflexion

sur les opportunités que pourrait apporter le XR pour Ubisoft,

tandis que la communauté Voxel et composée de collaborateurs

et collaboratrices qui utilisent cette nouvelle technologie sur leurs

différents projets et qui forment un groupe d'entraide technique.

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5.4.3.2Mettre l’écoute et l’exemplarité

au cœur de notre système de gestion

de la performance

Ubisoft a une philosophie de la performance qui vise à

reconnaître et à récompenser l'impact global de chaque

employé·e sur notre stratégie : ce n’est pas seulement l'atteinte

des objectifs qui est évaluée, mais aussi la manière dont ces

objectifs sont atteints.

En 2021, Ubisoft a mis en place un attribut de performance

supplémentaire relatif à l'exemplarité. L'ajout de cet attribut

garantit que les managers prennent en compte l'impact total de

leurs équipes et disposent d'un moyen de reconnaître et de

récompenser les comportements qui favorisent un

environnement de travail respectueux, diversifié et inclusif, ou

d'identifier clairement les lacunes sur lesquelles un ou une

employé·e doit agir.

L'écosystème de gestion de la performance chez Ubisoft

comprend au moins deux rencontres formelles entre l’employé·e

et son ou sa manager au cours de l'année, afin de faire le point

sur les réalisations, les progrès accomplis en lien avec les

objectifs et de discuter des aspirations professionnelles.

L'entretien annuel est également l'occasion de discuter de la

rémunération et de fixer des objectifs clairs pour l'année à venir.

Ubisoft dispose d'un système interne pour soutenir ce

processus, notamment la fixation d'objectifs, la collecte de

commentaires et la documentation des discussions.

Suite aux commentaires des employé·e·s, Ubisoft a introduit en

2021 une fonctionnalité de demande de feedback à 360 degrés

directement dans l’outil ; cette fonctionnalité permet aux

managers de compléter leur vision de la performance de leurs

équipes. La poursuite de la mise en place et du soutien d'une

culture de feedback chez Ubisoft sera une priorité pour l’exercice

fiscal 2023.

5.4.3.3Rétribuer la performance

de façon holistique

La philosophie d'Ubisoft en matière de rémunération globale est

axée sur l'amélioration des performances et sur l'offre de

compensations équitables et transparentes qui garantissent la

sécurité financière, tout en équilibrant la compétitivité du marché

et l'accessibilité financière globale.

Sur une base annuelle, les augmentations salariales individuelles

sont définies en fonction du rendement individuel, du niveau

d'expertise dans le rôle et de la position du poste sur le marché.

Une attention particulière est portée à l'égalité de traitement

entre les femmes et les hommes et pour les minorités sous-

représentées (dans les endroits où nous sommes en mesure de

suivre les données aujourd'hui). Depuis 2014, Ubisoft affine

régulièrement ses méthodes d'analyse et de calcul afin de fournir

une vision toujours plus pertinente des différences observées

entre la rémunération moyenne des femmes et des hommes.

Afin d'améliorer encore la précision de ces analyses, le Groupe a

décidé en 2021 de lancer un processus d'audit annuel réalisé par

un partenaire externe, Aon.

Au mois de mars 2022, l’écart salarial constaté pour les

employé·e·s (1) d’Ubisoft est de 1,3 % en faveur des hommes,

écart inférieur à la moyenne de l’industrie observée par Aon et en

constante amélioration depuis 3 ans (2). Cela reflète l'engagement

du Groupe à garantir l'égalité de traitement entre les femmes et

les hommes.

Un certain nombre de programmes de bonus et d’incitations

financières court terme sont déployés dans les différentes entités

d’Ubisoft, dans le but de récompenser la performance et

d’assurer un alignement avec les résultats de l'entreprise.

En général, les employé·e·s de tous niveaux bénéficient d’un

système de primes dont la variabilité augmente en fonction de

leur niveau de responsabilité. Une combinaison des

performances du groupe, de l'entité, du projet et de l'individu

détermine les paiements individuels.

Des incitations à long terme (LTI) sont également accordées aux

employé·e·s occupant des rôles clés, par l'attribution d'actions

gratuites d’actions et/ou d'options de souscription et/ou d’achat

d’actions. Conformément aux normes du secteur, Ubisoft a fait

évoluer ces dernières années ses programmes LTI pour qu'ils

soient basés sur l'attribution d'actions, les stock-options étant

réservées aux cadres supérieurs. À la fin du mois de mars 2022

et tous plans confondus, 12,9 % des employé·e·s en ont

bénéficié, proportion parfaitement stable par rapport à l’exercice

précédent.

En outre, Ubisoft offre à tous les employé·e·s la possibilité de

devenir actionnaires par le biais d'un programme d'actionnariat

salarié avantageux mis en place sur une base annuelle. En 2021,

49,1 % des employé·e·s ont participé à ce programme, offrant à

ces salarié·e·s un moyen de bénéficier directement des

performances du Groupe.

Enfin, le Groupe veille à ce que les salaires, les contrats et les

conditions de travail permettent à tous les employé·e·s de

bénéficier d'une sécurité financière. Les éléments relatifs aux

charges salariales sont présentés et détaillés plus précisément

dans la note 13 des états financiers.

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(1) Collaborateurs et collaboratrices sous contrat de travail, permanent ou temporaire, à l’exception des salariés en alternance et des salariés de sociétés

récemment acquises et encore en cours d’acquisition, à savoir Kolibri, Green Panda Games et i3D

(2) Cet écart salarial a été obtenu par une méthodologie différente des années précédentes : celle d’Aon, alors que les écarts de 2021 (1,7 %) et 2020

(2,2 %) étaient calculés par une méthodologie développée en interne. Pour plus d’informations sur la méthodologie appliquée, voir 5.1.4

5.4.4RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS

Concernant les risques ci-dessous, se référer à la partie 3.1.2

pour les effets potentiels sur le Groupe et les mesures de

contrôle et d’atténuation.

Perte de savoir-faire, d’expérience

et de professionnalisme

La réussite du Groupe dépend très largement du savoir-faire et

des compétences de ses équipes sur un marché très

concurrentiel et international.

Plusieurs facteurs peuvent conduire à une perte de savoir-faire,

d’expérience et de professionnalisme des équipes, notamment :

■la juniorité croissante des effectifs liée aux effets conjugués

de la nécessité de recruter des équipes pour répondre à la

croissance du Groupe et la difficulté d’attirer des talents

expérimentés dans un secteur très concurrentiel ;

■le recours à de nombreux juniors nécessite un

accompagnement plus important de la part des collaborateurs

et collaboratrices expérimenté.e.s ; cela peut contribuer à

accroître significativement leur charge de travail et devenir

pour ces derniers un facteur de départ ;

■un turnover important lié à une incapacité à retenir les talents

dans un environnement fortement concurrentiel ;

■le manque de compétences pour faire face aux évolutions

technologiques et pour répondre aux besoins du digital, free-

to-play, ou encore le manque d’expertise croisée (HD, mobile)

par exemple pour le développement du cross play ;

■des programmes de formation inadaptés aux enjeux du

secteur.

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses

équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long

terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer

et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très

compétitif.

Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la

part de ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo

(politique salariale plus agressive…), mais également d’autres

secteurs/industries en quête des mêmes talents (ingénieurs…)

à l’instar des GAFAM. Pour ce type de profils, le marché des

talents s’est mondialisé et les différentes zones géographiques

sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux autres.

Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce soit en

quantité ou en qualité qui serait néfaste au développement du

Groupe.

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre

de compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs

domaines respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à

une situation de dépendance vis-à-vis de certains talents clés

dont la créativité ou l’expertise technique est rare et donc très

prisée sur le marché (intelligence artificielle, cloud gaming,

data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment

induire une surenchère en termes de rémunérations. De même,

Ubisoft se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des

connaissances de son domaine et ainsi éviter une obsolescence

des compétences et des expertises des équipes au gré des

évolutions technologiques rapides qui seraient préjudiciables à la

qualité des jeux produits.

Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe, ou

encore à l’environnement de travail peut également impacter

l’attractivité et la rétention des talents.

Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise

et les nouvelles attentes des collaborateurs

Être en accord avec les valeurs de l’entreprise est un facteur

d’équilibre et d’engagement pour les collaborateurs et

collaboratrices.

Des attentes fortes de la part des équipes et notamment de la

nouvelle génération se font sentir sur les questions liées à la RSE

et l’engagement citoyen (inclusion, diversité…) ainsi que le bien-

être au travail pour l’équilibre vie professionnelle et vie

personnelle (induisant de nouvelles organisations du travail :

travail à distance, possibilité de travailler depuis le lieu de son

choix…).

L’enjeu pour Ubisoft est donc de pouvoir concilier ces attentes –

vecteur essentiel permettant aux talents d’exprimer leur

potentiel – avec les contraintes qu’elles engendrent

(réglementaires, organisationnelles…).

Si Ubisoft ne parvenait pas à s’adapter aux nouvelles attentes des

collaborateurs et collaboratrices, notamment en matière

d’environnement de travail, cela pourrait occasionner des départs

de talents, induire une perte d’efficacité au sein des équipes et

de création de valeur pour le Groupe. De même, cela pourrait

altérer l’attractivité d’Ubisoft dans un secteur déjà très

concurrentiel.

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150

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5.5DÉVELOPPER NOTRE ANCRAGE TERRITORIAL

Ubisoft favorise le développement économique local et s’engage dans la création de liens durables avec ses communautés. Le Groupe

se mobilise en :

■contribuant au développement de l’emploi et de l’économie locale ;

■s’engageant en faveur de causes sociétales en lien avec son activité.

5.5.1SOUTENIR LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

Fort d’une croissance continue de son chiffre d’affaires et de ses

effectifs, Ubisoft contribue au développement de l’économie

locale par la création d’emplois directs, le soutien aux bassins

d’emplois, et en favorisant les entreprises locales pour les

services de proximité proposés aux collaborateurs et

collaboratrices.

Fidèle à ses racines entrepreneuriales, le Groupe est engagé

dans l’aide aux start-up locales et aux initiatives innovantes dans

le secteur du digital et du divertissement, et participe à

l’émergence de nouveaux pôles régionaux d’expertise dans

plusieurs secteurs de pointe (programmation, intelligence

artificielle…).

Ubisoft contribue au développement de

l’économie locale par la création d’emplois

dans les quartiers et villes où le Groupe

choisit de s’implanter

Attentif à son impact sur l’emploi local, Ubisoft s’applique à

s’implanter dans des villes avec un fort vivier de talents et

à choisir des prestataires locaux pour les prestations qu’il fournit

à ses employé·e·s. Cette politique existe depuis plusieurs années

et se veut durable, c’est pourquoi le Groupe mesure

régulièrement l’empreinte économique de ses filiales les plus

importantes afin d’adapter sa démarche. La dernière étude de

Montréal International indique que les activités d’Ubisoft au

Québec ont généré 4 765 emplois directs en 2020 et environ

2 175 emplois indirects en moyenne par année.

L’embauche et le développement de talents locaux sont

essentiels pour accompagner la croissance du Groupe.

Fin mars 2022, le pourcentage de collaborateurs et collaboratrices

locaux représente 80,6 % (1) des effectifs du Groupe et demeure

globalement stable par rapport à l’exercice précédent.

En lien avec sa politique de diversité, le Groupe Ubisoft favorise

également un tissu multiculturel au sein de ses filiales par le

recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité

d’équipes internationales. Ces dernières correspondent à des

compétences rares non disponibles localement.

Ubisoft soutient la recherche et développement

dans ses territoires

Le soutien à la RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT permet à

Ubisoft de faire le pont entre la recherche universitaire et la

production de jeux vidéo dans le but de créer les outils et

processus de demain.

FOCUS : UBISOFT LA FORGE

Faciliter le prototypage technologique basé sur les progrès

académiques :

Véritable passerelle entre la recherche académique et la

production de jeux vidéo, Ubisoft La Forge allie les ressources

d’Ubisoft à l’expertise de chercheurs et chercheuses

universitaires afin de faire progresser l’innovation dans

l’industrie du jeu vidéo tout en contribuant à résoudre des

problématiques du monde réel à travers des publications

scientifiques. Après cinq ans d’exploration et

d’expérimentation, Ubisoft la Forge annonce l’expansion de son

réseau de R&D dans plusieurs studios à travers le monde avec

des équipes désormais présentes au Canada, en Chine et en

France ainsi qu’un démarrage en Allemagne.

Une référence en matière de recherche et développement dans

l’industrie du jeu vidéo avec plus de 70 prototypes dont 30 déjà

intégrés aux technologies de production et plus de

25 publications scientifiques.

Ubisoft La Forge englobe aujourd’hui la majorité des activités

de R&D technologique du Groupe, avec pour ambition de créer

des mondes toujours plus réalistes, soutenir les créateurs et

créatrices, et développer des outils performants qui améliorent

l’expérience des joueurs et joueuses.

Par exemple, en 2021, en partenariat avec l’Université York et

l’Université de Waterloo Ubisoft La Forge Toronto a travaillé sur

deux recherches financées par Ubisoft et MITACS.

■La recherche Speech to Gesture porte sur les moyens

d’identifier systématiquement divers types de discours

(colère, joie, etc.) qui peuvent être directement traduits en

mouvements et gestes de personnage. Cette recherche

profitera à l’ensemble de l’industrie de l’animation.

■Dead Reckoning cherche à construire un meilleur modèle de

prévision de l’emplacement d’un joueur ou d’une joueuse

dans un jeu en ligne en monde ouvert. La technologie Dead

Reckoning est utilisée par toutes les industries du transport,

y compris les compagnies aériennes, le covoiturage, etc.

Ubisoft favorise les commerçants

et fournisseurs locaux

Ubisoft contribue enfin au dynamisme de l’économie locale en

favorisant les entreprises locales pour fournir une large variété de

services de bien-être au travail à ses collaborateurs et

collaboratrices.

Ainsi, plusieurs filiales privilégient des fournisseurs locaux qui

incluent des critères sociaux et/ou environnementaux dans leur

démarche, ce qui renforce la durabilité du tissu économique local.

La mise à disposition de produits locaux est une pratique

répandue dans les différents sites. De plus, les plus gros sites

donnent l’opportunité à leurs employé·e·s de bénéficier de

paniers de légumes et fruits issus de fermes locales.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

151

(1) Information collectée sur la base du volontariat et de façon déclarative

5.5.2S’ENGAGER EN FAVEUR DE CAUSES SOCIÉTALES

EN LIEN AVEC NOTRE ACTIVITÉ

Ubisoft s’engage chaque année auprès de ses communautés en

offrant des parcours innovants qui permettent de développer la

connaissance du numérique en mettant le pouvoir du jeu au

service du plus grand nombre en agissant sur quatre piliers

stratégiques.

Nous sommes convaincus que jouer est un moyen de favoriser la

création de liens sociaux et d’encourager le développement de

soi. Lancé fin 2017, le programme de mécénat Groupe « Play for

Good » permet la mise à disposition de jeux et l’organisation

d’événements en faveur de personnes défavorisées. Dans ce

cadre, Ubisoft permet aux collaborateurs et collaboratrices de

s’engager plus durablement dans leurs communautés, Ubisoft

continue la mise à disposition de jours de volontariat et de

donations de jeux : 

■les jours de volontariat : le Groupe propose aux équipes

internes d’utiliser jusqu’à trois journées de travail rémunérées

par an pour leurs engagements associatifs. Cette opportunité

a permis à plusieurs filiales d’organiser des journées de team-

building solidaires, mettant l’effort des collaborateurs et

collaboratrices au service d’une cause locale (repeindre une

maison, trier et distribuer des denrées alimentaires…) ;

■l’initiative Good Game : il est possible de faire don de jeux

Ubisoft pour ordinateurs à des associations ou organismes

publics de leur choix. Le Groupe a ainsi réalisé des dons

de 800 jeux vidéo au profit de l’association MO5.COM, afin de

préserver le patrimoine vidéo ludique ou encore à l’association

Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement

malades. 

Le Groupe souhaite contribuer positivement au développement

des écosystèmes locaux en s’appuyant sur quatre piliers clés :

l’ÉDUCATION, l’ENTREPRENEURIAT, LA CULTURE et

L’ENVIRONNEMENT.

Ubisoft éveille la curiosité des jeunes

pour le secteur du jeu vidéo et des nouvelles

technologies en offrant des parcours

éducatifs innovants

L’ÉDUCATION est le premier pilier du groupe. Pour aider les

étudiants et étudiantes à préparer leur avenir professionnel dans

le monde du numérique, les collaborateurs et collaboratrices

d’Ubisoft ont à cœur de partager leur savoir et transmettre leurs

compétences.

Depuis 2018, le programme Ubisoft Éducation basé sur une

initiative montréalaise poursuit trois objectifs : attirer davantage

de jeunes dans les disciplines liées aux sciences, technologies,

ingénierie et mathématiques, appuyer le développement des

compétences des jeunes dans ces disciplines et diversifier le

bassin de talent en technologie. Dans le même esprit, de

nombreuses initiatives ont été mises en place ou renouvelées

dans différentes filiales du Groupe en 2021 en sensibilisant aussi

sur la lutte contre les discriminations :

Éveiller les jeunes aux disciplines liées au STIM

(Science, Technologie, Ingénierie,

Mathématiques)

Au Québec, Ubisoft s’est associé à Code MTL, qui encourage la

littératie numérique par le biais de la programmation visuelle chez

les enfants âgés de 5 à 12 ans. L’objectif est d’initier les élèves

de la maternelle à la 6e année d’école primaire aux bases du

codage à travers 8 ateliers divertissants. Le programme Code

MTL utilise le logiciel éducatif Scratch, qui rassemble 40 millions

de projets créés et partagés par environ 15 millions d’enfants

dans le monde. Chaque année, plus de 3 000 élèves montréalais

et leurs enseignants et enseignantes profitent de huit ateliers de

programmation amusants, avec le soutien d’Ubisoft.

Ubisoft Gaming School est un programme gratuit qui permet à

des jeunes de 14 à 17 ans de découvrir en une semaine, les

différents aspects de la conception du jeu vidéo via une série

d’ateliers et de travaux de groupe. Les développeurs et

développeuses d’Ubisoft accompagnent les élèves et les aident à

développer des compétences de bases en production, mais aussi

en communication, collaboration, présentation et création. À la fin

de la semaine, les personnes qui ont participé présentent leurs

jeux à leurs proches et aux développeurs et développeuses lors

d’une démonstration. Lancé au Royaume-Uni, ce programme est

maintenant étendu à Annecy, Düsseldorf, Newcastle et

Leamington Spa. Les différents studios accordent une attention

particulière aux candidatures :

■des jeunes issus de zones défavorisées ;

■de femmes et personnes non binaires ;

■de personnes neuro-atypiques.

Afin d’élargir l’accès à ce programme pour les jeunes, un

nouveau format virtuel est en cours de développement.

Il comprendra des introductions animées, des tutoriels, des

vidéos d’experts, et aura pour ambition d’être accessible à toutes

et à tous.

En novembre 2021, Ubisoft Belgrade a créé le programme

« Game Dev School for Girls » durant 5 sessions les équipes ont

accueilli en collaboration avec l’institut français de Belgrade

8 jeunes filles de 12 à 15 ans pour les initier aux métiers de la

programmation. Les équipes se sont appuyées sur le jeu

The Lapins Crétins : Apprends à Coder pour illustrer les cours, à

la fin des 5 sessions les élèves ont pu créer leur propre niveau

dans le jeu. Ubisoft Belgrade souhaite renouveler ce programme

chaque année afin de continuer à inspirer la jeune génération

féminine.

Développer les compétences

des prochaines générations

Depuis 2016 Ubisoft Philippines poursuit son engagement

éducatif dans le cadre d’un partenariat avec l’université De

La Salle (DLSU). En 2021, le studio a développé 16 initiatives :

des sessions de mentorat présentées par des Artistes,

Programmeur·euse·s, « Level Designers », « Game Testers » et

recruteur·teuse·s. Ils ont aussi guidé les étudiant·e·s dans la

création de leurs propres jeux. Des conférences sur les métiers

du jeu vidéo ont été organisées tout au long de l’année. Certains

collaborateur·trice·s (Ubi Professors) se sont investis en tant

qu’enseignant·e·s pour développer avec l’université De La Salle

(DLSU) deux programmes complets de diplôme en

divertissement interactif. 

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

152

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Comme annoncé l’année passée, Ubisoft a lancé un concours de

création de niveaux complémentaires pour le jeu Les Lapins

Crétins : Apprends à Coder. Cette compétition a été organisée à

l’échelle internationale. Plus de 300 inscriptions ont été

recensées dans une dizaine de pays dans 85 écoles et

universités. Sur tous les niveaux d’étudiant·e·s soumis, 8 ont été

retenus par un jury de spécialistes et le User Research Lab.

Le 8 septembre 2021, les étudiant·e·s lauréat·e·s ont été

réuni·e·s pour une cérémonie en ligne où ils ont pu présenter

leurs travaux et échanger avec les équipes d’Ubisoft.

Ce concours a été mené en collaboration avec l’association

Bibliothèques sans Frontières, également membre du jury. Dans

le cadre de ce partenariat, Ubisoft a décidé d’apporter une

contribution de 50 000 € à l’association pour soutenir ses actions

et développer la collaboration sur le long terme. L’ONG travaille

depuis 2007 pour apporter aux populations les plus vulnérables à

travers le monde des moyens de s’informer et de s’éduquer, et

notamment à l’aide d’Ideas Box, des médiathèques itinérantes.

Dans la continuité du partenariat avec l’organisme québécois

Fusion Jeunesse lancé en 2019, l’initiative continue avec les

studios québécois (Montréal, Québec, Saguenay et Toronto)

et les équipes de l’Ontario, de Bordeaux et de Paris. L’objectif est

toujours de mettre en application les notions apprises en cours

et de renforcer la motivation des jeunes les plus vulnérables. Plus

de 1 735 jeunes ont pris part à l’expérimentation entre 2021

et 2022.  

Diversifier le bassin de talents

Kids Code Jeunesse est un organisme canadien bilingue à but

non lucratif qui vise à donner à chaque enfant accès à une

éducation en compétences numériques, en particulier aux filles et

aux communautés les plus vulnérables. L’organisation propose

des activités d’introduction gratuites dans les écoles et les

espaces publics, permettant aux jeunes d’explorer le codage et

ses possibilités infinies. En tant que premier partenaire de cet

organisme, Ubisoft a appuyé le déploiement de l’initiative Code

Québec s’engage à initier près de 600 personnes chargées

d’enseignement et 15 000 enfants aux bases de la

programmation d’ici la fin de 2022.

Pour souligner la Journée de la vérité et de la réconciliation,

Ubisoft Toronto a annoncé son partenariat avec Hack the ROM

du Musée royal de l’Ontario (ROM). Ce programme

d’apprentissage numérique mobilise les élèves autochtones et

leurs pairs dans le Nord et le Sud de la province en développant

leurs compétences en littératie numérique et en mettant

2 046 élèves en contact avec la culture autochtone et les

artefacts ancestraux du ROM. Les employé·e·s d’Ubisoft Toronto

se sont portés volontaires comme mentors pour dessiner et

animer des artefacts ancestraux autochtones qui seront utilisés

par les jeunes lors de la création de leurs propres jeux vidéo.

FOCUS : PARTENARIAT AVEC L’ORGANISME DE FORMATION SIMPLON

Afin d’accroître son engament en faveur de la diversité dans les

professions technologiques, Ubisoft s’est associé à Simplon, un

réseau spécialisé dans la formation numérique inclusive.

Du fruit de cette collaboration est née en octobre 2021 une

première classe proposant à des populations éloignées de

l’emploi de devenir techniciennes ou techniciens supérieurs des

systèmes réseaux (TSSR). La première promotion est

composée de 17 personnes dont 12 femmes.

Après 6 mois de formation intensive la promotion débutera une

alternance d’un an au sein des équipes informatiques d’Ubisoft.

Ce programme bâti en commun et financé par Ubisoft vise à

renforcer la mixité dans les métiers d’administration de

systèmes et réseaux en forte demande. Les alternant·e·s

seront accueilli·e·s en mai 2022 au Siège du groupe en région

parisienne mais aussi dans les studios de Bordeaux et Annecy.

Ce pilote représente un programme qu’Ubisoft a la volonté

d’étendre à l’échelle nationale et internationale.

De nombreuses filiales du groupe ont participé

à la lutte contre les discriminations avec des

initiatives ludiques et festives

Ubisoft sensibilise ses joueurs et joueuses contre toute forme de

discrimination et promeut la diversité et l’inclusion dans le jeu

comme dans la vie réelle.

Depuis le mois de février 2022, Ubisoft est en partenariat avec

l’association Afrogameuses qui a pour but d’encourager un

écosystème du jeu vidéo plus représentatif des minorités

ethniques, sur tous les plans : les personnages, les plateformes

de streaming, les formations, le monde e-sportif et professionnel.

Afrogameuses, avec Women in Games France, ont organisé un

atelier coaching à destination des membres des deux

associations pour marquer l’occasion de la Journée internationale

des droits des femmes 2022. Cet atelier avait pour but

d’encourager les carrières des femmes et personnes non binaires

dans l’industrie du jeu vidéo via du coaching de groupe et

individuel, de booster la confiance des participant·e·s et leur

compréhension des codes des processus de recrutement et de

créer un effet de networking via la rencontre des participant·e·s

avec les RH de chez Ubisoft. 

Plusieurs studios ont organisé des « Diversity Months » et

« Pride Months » ou mois dédiés à différentes actions pour

sensibiliser les équipes à l’inclusion et la diversité :

■par exemple, Ubisoft Reflections a parrainé en 2021 un projet

de la Northern Pride intitulé « Life in Lockdown ». Cette

initiative faisait partie des activités qui ont remplacé les

célébrations physiques du week-end de la Pride en 2020.

Le projet se concentre sur la façon dont la pandémie a changé

la vie des personnes et documente comment, à partir d'une

situation délicate, les individus s'épanouissent, sont créatifs,

développent des entreprises, se connectent à de nouvelles

personnes, se soutiennent mutuellement et une myriade

d'autres résultats positifs durant le confinement ;

■le studio de Sofia en Bulgarie a mis en place différentes

initiatives auxquelles les collaborateurs et collaboratrices

pouvaient participer sur la base du volontariat : Projection de

films chaque semaine axés sur l’enrichissement des points de

vue et la diversité, cours de cuisine en visio-conférence pour

faire découvrir les traditions culinaires du monde, concours

photo sur le thème de la diversité et ajouts de livres dans la

bibliothèque du studio. Au cours de cette année, le studio de

Sofia a également transmis aux équipes des outils et

contenus sur la diversité et l’inclusion (ressources internes

et externes).

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

153

En 2019, Ubisoft Paris lançait avec le studio de Toronto Ubisoft

Future Women in Games. Après une première version réussie, le

programme a continué en 2021, et est toujours dédié aux

étudiantes ou jeunes diplômées, afin de leur permettre de

bénéficier de l’expertise de spécialistes du studio autour de la

programmation et du game design. Rejoint par Ubisoft Annecy,

Kiev et Odessa, le programme a été renommé « WomXn

Develop at Ubisoft » car il est ouvert aux femmes et aux

personnes non binaires. La dernière session a débuté en janvier

2021 à Annecy et Paris et plus de 30 femmes et personnes non

binaires ont pu ainsi bénéficier des conseils et de

l’accompagnement d’expert·e·s en programmation et game

design dans la réalisation de leurs projets. Womxn Develop at

Ubisoft aide à prendre confiance en soi et à construire son réseau

dans l’industrie.

Ubisoft San Francisco a organisé le 28 juin 2021 un stream

caritatif Mythic Quest x Black Girls Code. Au début de

l’événement les personnes présentes ont pu assister à un panel

de discussions édifiantes et responsabilisantes sur la façon de

trouver sa place dans le secteur, de saisir les opportunités et

l'importance du mentorat. La seconde partie du stream était

consacrée à une session de jeu Brawlhalla. 9 816 personnes ont

pu être présentes sur le live. In fine, 29 620 USD ont été récoltés

pour l’association en 2021 (25 000 USD via une donation

d’Ubisoft et 4 620 USD à travers le stream). Black Girls Code a

pour but de former un million de femmes d’ici 2040 afin qu’elles

puissent diriger, innover dans les domaines des sciences

technologiques ingénierie et mathématiques (STIM).

En 2020 la franchise Rainbow Six a inauguré le lancement du

programme Sixth Guardian, une initiative de mécénat in-game qui

permet aux joueurs et joueuses de faire des dons à des œuvres

caritatives. Selon les saisons, il est possible d’acheter des

éditions limitées d’éléments cosmétiques (vêtements, armes,

accessoires…) aux couleurs de l’association soutenue et

l’intégralité des montants collectés est reversée à l’association.

La première édition de Sixth Guardian a eu lieu du 1er décembre

2020 au 15 mars 2021, en partenariat avec AbleGamers, une

association qui milite pour rendre les jeux vidéo plus accessibles

aux personnes en situation de handicap 146 516 € ont été

récoltés. Ainsi, lors de la saison numéro 3, les joueurs pourront

acheter un pack pour le nouveau personnage Thunderbird. Toutes

les recettes iront à l'association caritative Indspire. Leur objectif

est de permettre à tous les élèves autochtones canadiens de

cette génération d'obtenir un diplôme. Indspire agit pour les

étudiant·e·s des Premières Nations, Inuits et métis des

communautés reculées, des zones rurales et des centres urbains

à travers le Canada.

Ubisoft soutient les start-up locales et

les initiatives innovantes dans les secteurs

de la technologie et du divertissement

L’ENTREPRENEURIAT est le second pilier de notre stratégie de

développement des écosystèmes locaux. Ubisoft participe

activement à la croissance et au succès des entrepreneurs

techno-créatifs locaux.

Offrir du mentorat et du support aux start-up

techno-créatives et aux studios indépendants

de jeux vidéo par le biais d’événements

et compétitions

L’année 2021 marquait le cinquième anniversaire de la série Indie

Ubisoft présentée par Banque Nationale au Québec et en

Ontario. Cette compétition annuelle pour les studios de jeux

vidéo indépendants offre des bourses en argent, du mentorat

ainsi que des outils créatifs, marketing et financiers afin d’aider

les studios locaux à faire rayonner leurs jeux au Canada et à

l’international. Depuis 2016, 200 studios ont soumis leur

candidature, plus de 100 finalistes ont été en compétition

pour gagner un total de 750 000 USD en prix et 600 heures

de mentorat.

De plus, cette année encore, Ubisoft a participé au Indie Arena

Booth Online 2021 via le stand virtuel Ubisoft Entrepreneur·e·s.

L’événement a eu lieu durant Gamescom & Devcom du 23 au

29 août 2021 en Allemagne. Ubisoft a sélectionné 7 studios

indépendants venant des États-Unis, du Canada, d’Allemagne et

d’Autriche, leur donnant la chance de présenter leurs jeux à des

partenaires commerciaux ainsi qu’aux médias. Les équipes

participantes étaient les gagnantes de diverses initiatives locales

d’Ubisoft Entrepreneur·e·s (série Indie Ubisoft, Indie Camp,

La Caravane, Newcomer Award) ainsi qu’une équipe américaine

soutenue par l’accélérateur Open Innovation d’Ubisoft.

Mettre en place des partenariats

et des collaborations afin d’accompagner

les entrepreneurs dans leurs projets

Les 3 initiatives suivantes sont des exemples de collaborations

mises en place afin de dynamiser les initiatives entrepreneuriales.

Fusion Campus – centre de compétence en Allemagne – aide à

promouvoir les compétences et les technologies liées aux jeux

vidéo et se présente comme un accélérateur pour les start-up qui

cherchent à s’implanter dans l’industrie locale. Ubisoft est co-

fondateur de Fusion Campus et les héberge au sein de ses

bureaux d’Ubisoft à Düsseldorf. L’objectif est de créer un point

d’ancrage pour l’industrie locale et une force motrice pour

d’autres industries.

En France, en mars 2021 le Centre national du cinéma et de

l’image animée (CNC) a lancé un appel à projets « Savoirs et

cultures » afin de stimuler la création de jeux vidéo à vocation

culturelle et pédagogique à destination du jeune public.

Ce partenariat réunit le CNC, France Télévisions et Ubisoft, dont

la participation comprend une contribution financière et un temps

de mentorat important pour les projets sélectionnés. Les

subventions accordées par la commission dans le cadre de

l’appel à projets s’élèvent à 50 000 € et soutiennent la phase de

préproduction ou de production du jeu vidéo par des studios

indépendants.

Enfin, Ubisoft s’est associé à l’accélérateur de start-up de jeux

SpielFabrique pour soutenir son initiative African Games Co-

Production Market (AGCM). L’AGCM vise à contribuer à la

croissance d’un écosystème de jeux africains fort, dynamique et

indépendant. En tant que partenaire principal, Ubisoft a remis

30 000 € en prix pour trois projets de jeu africains, du mentorat

gratuit et active son réseau de studios indépendants pour

favoriser une collaboration future. Les gagnants du Ubisoft Game

Concept Prize ont été Kayfo Games, basé au Sénégal pour leur

jeu Awa the Unmasked, Kunta Content du Kenya pour Hiru et

Jiwe Studios – également du Kenya – pour Usoni.

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154

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

FOCUS : L’UBISOFT ENTREPRENEURS LAB (UEL)

L’Ubisoft Entrepreneurs Lab fait partie du Strategic Innovation

Lab, un think tank couplé à un do tank dont l’objectif est de

réfléchir et de paver le futur côté tech.

L’UEL fournit aux start-up un cadre privilégié de collaboration

avec Ubisoft au sens large : networking (auprès de notre

écosystème gaming et web3), partenariats business et

financiers, échanges d’expertises avec les talents Ubisoft

autour des sujets Tech, Gaming, Finance, Media,

Communication, Stratégie et Blockchain.

Cette année, les équipes d’Ubisoft ont sélectionné 11 start-up

(dont 8 internationales) afin d’explorer deux thèmes : Positive

entertainment, Blockchain.

Cette saison 2021 a notamment permis de collaborer avec la

start-up Aleph.im (qui fournit des solutions de stockage et de

cloud computing décentralisées) et de construire un partenariat

sur le long terme.

Les équipes d’Ubisoft ont pu s'accorder avec l'entreprise et les

services qu'elle propose afin de contribuer au renforcement du

réseau interne du groupe.

Ubisoft s’est engagé depuis plusieurs années

dans le partage de la richesse culturelle

et historique au travers de ses jeux et de ses

partenariats avec des expositions ouvertes

au grand public

Le troisième pilier d’Ubisoft est d’œuvrer pour partager au-delà

de ses communautés de joueurs et joueuses les richesses

culturelles et historiques qui peuvent être retrouvées dans ses

jeux afin d’acquérir une meilleure compréhension du monde dans

sa diversité et complexité.

Ubisoft s’est associé avec le programme Micro-Folie, un

dispositif de politique culturelle porté par le ministère de la

Culture et coordonné par la Villette en lien avec 12 institutions

dont le Château de Versailles, Le Louvre, le Musée d’Orsay et

l’Opéra national de Paris. L’initiative Micro-Folie représente à ce

jour 200 établissements culturels de proximité dont 162 en

France et 38 à travers le monde. L’accès aux Micro-Folies est

gratuit et l’enjeu du programme est de créer de véritables lieux

de vie accueillant les groupes scolaires comme le grand public.

Le partenariat a pour objectif de proposer via le réseau des Micro-

Folies de nouveaux moyens d’apprendre, à travers les dispositifs

éducatifs développés par Ubisoft tels que le Discovery Tour:

Ancient Greece, le Discovery Tour: Ancient Egypt et le Discovery

Tour: Viking Age, mais aussi le jeu Les Lapins Crétins : Apprends

à coder ou encore une visite immersive en réalité virtuelle

intitulée Notre-Dame de Paris : Voyage dans le Passé.

À l’occasion des 15 ans de la licence Lapins Crétins, Ubisoft a

souhaité proposer au château de Versailles la création d’un

nouveau jeu à destination du jeune public. Ce jeu a été mis à

disposition sous la forme d’une application mobile en réalité

augmentée disponible gratuitement en 5 langues qui permet aux

enfants et aux familles de jouer avec les Lapins Crétins tout en

explorant les jardins de Versailles sous un angle à la fois ludique

et pédagogique. Cette initiative a reçu le prix de la meilleure

activation expérientielle de l’année 2021 par Licensing

International France.

Ubisoft a collaboré avec l’équipe du film documentaire Lady

Sapiens (Little Big Story & France Télévisions) en leur permettant

de réaliser des prises d’images directement dans le moteur du

jeu Far Cry Primal. Lady Sapiens est un dispositif global

comprenant un documentaire, des capsules pédagogiques à

destination des plus jeunes et une expérience en réalité virtuelle

de 12 minutes VR, déjà présente au Muséum d'Histoire Naturelle

à Paris et au Paléosite de Saint-Césaire en Charente-Maritime.

Dix-sept minutes d’images filmées dans le jeu viennent illustrer

ce documentaire scientifique de 90 minutes. Diffusé le

30 septembre 2021 sur France 5, le film a réalisé une très belle

audience, réunissant 1,4 million de téléspectateurs en prime time

et 6,7 % de part de marché, un record historique pour la case

Science Grand Format. Les équipes d’Ubisoft, Little Big Story et

France Télévisions StoryLab ont vu Lady Sapiens, L’Expérience,

remporter le Grand Prix au Festival Pixii/Sunny Side of the Doc

(Juin 2021), ainsi que les prix de la Meilleure Expérience

éducative à Stereopsia (Bruxelles, Septembre 2021) et

Meilleure Expérience Immersive au Sandbox Immersive Festival

(Pékin 2021).

Ubisoft Motion Pictures a participé le 31 mars 2022 en tant que

partenaire à l’événement « l’Écran d’après » dédié au secteur

audiovisuel. Cet événement vise à faire émerger de nouveaux

récits audiovisuels, pour un futur désirable, avec notamment le

lancement d'un manifeste pour signature aux professionnels du

secteur. L’objectif : amorcer une réflexion systématique avant

chaque création et production de contenu quant à son impact

social, sociétal et environnemental, et à privilégier l’approche la

plus susceptible d’engendrer des changements nécessaires à

l’émergence d’un monde plus responsable, plus solidaire, plus

inclusif et plus durable. 

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155

Ubisoft se mobilise pour l’environnement

Le quatrième pilier de la contribution d’Ubisoft au développement

des écosystèmes locaux du Groupe est L’ENVIRONNEMENT. Le

Groupe utilise le pouvoir du jeu et renforce ses liens avec ses

communautés pour l’environnement. Les filiales d’Ubisoft

proposent à cet effet des événements, artistiques ou solidaires,

accessibles à toutes et à tous afin de réagir et sensibiliser aux

enjeux climatiques.

Depuis 2020, Ubisoft participe à la Green Game Jam, mobilisation

annuelle organisée par l’Alliance Playing for the Planet qui est une

initiative lancée par les Nations Unies. Cette compétition vise

à sensibiliser les joueurs et joueuses aux enjeux climatiques à

travers le jeu.

À l’occasion de la « Green Game Jam 2021 » Ubisoft a lancé une

campagne pour soutenir Ecologi, une organisation caritative qui

se consacre à la plantation d'arbres via le financement de projets

climatiques. Grâce à la mobilisation des joueuses et des joueurs,

566 000 arbres ont été plantés dans le jeu Ghost Recon

Breakpoint et à Madagascar.

Le programme implique l’arrivée d’autres événements in-game

tout au long de l’année en plus de l'engagement sur la Green

Game Jam 2022 à l’aide de 15 studios Ubisoft impliqués afin de

sensibiliser les communautés aux enjeux climatiques. Pour plus

de renseignements sur cette initiative veuillez vous référer à la

partie 5.6.5 qui présente l’ambition du groupe de sensibiliser ses

communautés de joueurs et de joueuses en incluant la

participation d’associations pour attirer l’attention sur les enjeux

environnementaux majeurs.

Ubisoft s’engage pour répondre

aux crises humanitaires

L’année 2021 a été ponctuée de crises majeures dans le monde

touchant de près Ubisoft et ses communautés de joueurs et

joueuses. Le groupe s’est investi dans diverses initiatives pour

aider à son échelle les populations touchées ainsi que ses

collaborateurs et collaboratrices.

En plus de la création d'un fonds de plus d'un million d'euros

destiné à soutenir nos équipes ukrainiennes, Ubisoft a fait un don

de 200 000 € pour la Croix-Rouge en faveur de l’Ukraine et l'ONG

Save the Children. À l’international, douze studios Ubisoft ont

tenu à soutenir cette cause, majoritairement par le biais de

donations supplémentaires à des associations et d’initiatives

internes comme la récolte de matériel médical et de première

nécessité. Pour plus de précision sur les efforts déployés par le

Groupe pour soutenir les équipes ukrainiennes pendant cette

crise, voir 5.4.

Pour apporter une aide à la diaspora afghane en janvier dernier,

Ubisoft s’est associé à l’ONG Video Games Without Borders afin

de procurer un soutien éducatif à travers le jeu via différents

projets. Les équipes du groupe accompagnent l’association sur la

création d’un nouveau personnage pour leurs jeux « Antura and

the Letters » et « Learn A New Language With Antura », des jeux

mobiles gratuits qui aident les enfants à apprendre à lire dans leur

langue maternelle et les nouvelles langues des pays d’accueil.

À l’origine conçu pour aider les réfugié·e·s syrien·ne·s le jeu est

maintenant traduit en pashto et dari (langues officielles de

l’Afghanistan). Un don financier de 50 000 € a été destiné à

terminer la programmation et la traduction de leurs jeux en

pashto et dari. Grâce à l’association, le jeu The Lapins Crétins :

Apprends à Coder va être traduit en langue dari afin de rendre

accessibles les bases du code aux jeunes populations afghanes

déplacées. Enfin, pour les aider sur l’analyse des données de

leurs jeux certains spécialistes apportent une aide ponctuelle à

l’association dans ce domaine.

En juin 2021, Ubisoft s’est associé à la fondation Swasth et

Hemkunt pour faire face à l’épidémie grandissante du Covid-19.

La contribution d’Ubisoft Pune et Mumbai a permis à Swasth de

se procurer 17 unités de concentrateurs d’oxygène à haut débit,

chacune pouvant aider plus de 550 patient·e·s. Au total, près de

10 000 malades ont pu recevoir ces soins. La contribution aux

côtés de la fondation Hemkunt a permis d’acheter 32 unités de

bouteilles d’oxygène et accessoires.

Dans le cadre de la Gamescom 2021, les studios allemands

d'Ubisoft, ainsi qu'Ubisoft Deutschland GmbH, Assemble

Entertainment et Gaming Aid, ont organisé un livestream caritatif

sous le nom de « Play for Good – Gaming helps flood victims ».

35 000 € de dons en faveur des victimes des inondations de

juillet 2021 en Allemagne ont été récoltés.  

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

156

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.6OPTIMISER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.6.1L’ENGAGEMENT D’UBISOFT DE CONTRIBUER

À LA NEUTRALITÉ CARBONE

À l’occasion du Sommet Action Climat de septembre 2019,

Ubisoft s’est engagé à faire sa part pour lutter contre le

changement climatique et a rejoint l’alliance « Playing for the

Planet » en tant que membre fondateur. Le Groupe a publié ses

engagements pour une plus forte sensibilisation à l’urgence

climatique : utiliser le jeu pour inspirer ses joueurs et joueuses à

agir pour la protection de l’environnement et continuer

d’optimiser son empreinte carbone via un recours plus important

aux énergies renouvelables, et une sélection toujours plus

attentive des fournisseurs et des dispositifs technologiques.

Durant l’année civile 2020, le Groupe a défini deux axes de

priorité alignés sur ses engagements :

■réduire son empreinte carbone et ce tout au long de sa chaîne

de valeur (de ses fournisseurs à ses clients) ;

■influencer positivement : le Groupe a poursuivi son travail de

sensibilisation de ses parties prenantes (partenaires

commerciaux, employé·e·s, joueurs et joueuses) et

d’incitation à agir pour le climat et l’environnement.

L’objectif de réduction de l’empreinte carbone d’Ubisoft s’est

traduit par la définition d’actions concrètes :

■un premier plan de décarbonation a été lancé, fixant comme

objectif à court terme la réduction de l’empreinte carbone de

ses opérations directes (scopes 1, 2 et 3 en amont) de -8,8 %

par salarié, d’ici à la fin d’année 2023 (1) ;

■des contributions volontaires ont été réalisées au profit de

projets externes visant la réduction des émissions ou leur

séquestration à travers le monde. Ces contributions

représentent une quantité de CO2 égale à l’empreinte carbone

des opérations directes d’Ubisoft en 2020, et au-delà.

Au cours de l’année civile 2021, le Groupe a approfondi son

engagement :

■en s’engageant auprès de la Science-based Target Initiative

(SBTi), un organisme indépendant en charge de valider le plan

de réduction de l’empreinte carbone globale d’Ubisoft d’ici

2030, conformément à des exigences définies

scientifiquement pour limiter le réchauffement planétaire à

+1,5 °C. Dans cette perspective, Ubisoft a défini deux

périmètres d’action prioritaires ;

•la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur

les scopes 1 et 2, en ligne avec l’objectif de ne pas

dépasser +1,5 °C de réchauffement climatique,

•l’engagement de ses fournisseurs, en les incitant à définir

une stratégie environnementale et un objectif de réduction

de leurs émissions ;

■en répondant au questionnaire émis par le Carbon Disclosure

Project (CDP), afin de publier les progrès annuels du Groupe,

autant dans la gestion de son impact que dans son

cheminement vers le leadership environnemental. La note B-

a été attribuée aux performances environnementales du

Groupe sur l’année 2020, positionnant Ubisoft dans la

catégorie « Management » : cette gratification souligne la

qualité de ses rapports extra-financiers ainsi que sa gestion

des enjeux environnementaux et climatiques.

La participation d’Ubisoft au CDP va de pair avec son

engagement auprès de la SBTi : la SBTi garantit la pertinence de

ses objectifs environnementaux, là où le CDP renseigne sa

progression, et confirme l’adéquation de sa stratégie et des

ressources employées avec ceux-ci.

En accord avec ces engagements à moyen et long terme, le

Groupe s’est fixé un nouvel objectif de réduction visant

l’empreinte carbone de ses opérations directes. Celui-ci a été

intégré dans le calcul de la rémunération (2) moyen terme du

Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars

2025 sous l’incitatif « Réduction de l’empreinte carbone des

opérations directes (scopes 1, 2 et 3 en amont) de -10,8 % par

employé·e d’ici à la fin d’année 2024 (3) ».

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

157

(1) Avec comme année de référence l’année 2019 et la méthodologie 2019, pré-Covid

(2) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux »

(3) Avec comme base de référence l’année 2019, pré-Covid, et la méthodologie 2021

5.6.2L’APPROCHE D’UBISOFT « PLAY GREEN »

Réduire ses émissions de gaz à effet de serre

Objectifs :

■accélérer la réduction des émissions de gaz à effet de serre

des opérations directes du Groupe (scopes 1, 2 et 3 amont)

avec un objectif de réduction de -10,8 % par salarié·e d'ici

décembre 2024, par rapport au point de référence de

9,5 TeqCO2 par salarié·e (1). Cet objectif, identifié comme

stratégique, est intégré dans le calcul de la rémunération

moyen terme du Président-Directeur général ;

■participer financièrement au développement de projets

d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre pour

toute émission résiduelle (scopes 1, 2 et 3 amont). L’objectif

est une participation annuelle, correspondant à 100 % des

émissions du Groupe incompressibles à court terme ;

■contribuer à la sensibilisation de toutes les parties prenantes

de l’industrie (fournisseurs, sociétés fabricant les plateformes

de jeu, etc.) et nouer des partenariats avec eux afin de réduire

activement les émissions en aval de la chaîne de valeur

(scope 3 aval).

Depuis 2015, Ubisoft rend compte de son impact

environnemental dans un souci de transparence et de

responsabilité envers ses parties prenantes. En 2020, le Groupe

s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale via la

mise en place d’un plan de décarbonation de ses opérations,

combiné au financement de projets de contribution climatique

(aussi appelée par abus de langage « compensation » carbone).

Pour respecter cet engagement, une mise à jour complète de

l’empreinte carbone du Groupe a été réalisée sur les scopes 1, 2

et 3 amont, pour un total de 148 kilotonnes eqCO2 (2). Le Groupe

a également financé des projets d’évitement et de séquestration

de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à

hauteur de ses émissions de 2021.

Parmi les postes d’émissions identifiés, les achats

(majoritairement de services) constituent la première source

d’émissions. La production et promotion de nouveaux jeux sont

les catégories principales de ces achats qui ont légèrement

diminué en 2021. Le Groupe agit également sur la consommation

énergétique de ses bâtiments et centres de données.

La consommation d’électricité issue d’énergies renouvelables a

été identifiée comme une action clé pour diminuer les émissions

de GES liées à cette catégorie. En 2021, l’ensemble des

engagements et bonnes pratiques de décarbonation à destination

des fonctions IT, Workplace, Achats et RH & Communication ont

été consolidés dans une Decarbonization guidance. Ce guide, à

destination de toutes les filiales du Groupe, a été construit avec

pour objectif de coordonner les actions de décarbonation au

niveau local, afin de les rendre plus efficaces et homogènes. Ces

actions ciblent l’énergie (privilégier les sources d’énergie

renouvelable), l’efficience (optimisation des opérations), la

sobriété (évaluation des besoins de consommation réels et

superflus) et la transition vers des alternatives bas carbone.

La Decarbonization guidance est un outil qui permet à chaque

entité d’identifier les actions clés à mettre en place afin de

réduire ses émissions.

Au-delà de son empreinte propre et du périmètre sous son

contrôle (scope 1, 2 et 3-amont), le département RSE et

différentes parties prenantes du Groupe continuent d’étudier

l'impact écologique des jeux vidéo et soutiennent des initiatives

dans ce domaine depuis plusieurs années.

Afin de mesurer l’impact de l’ensemble de sa production de jeux

vidéo, deux analyses de cycle de vie (ACV) ont été réalisées

respectivement en 2019 et en 2021. L’ACV est une méthode

d’évaluation normalisée (conforme aux normes ISO 14040/44) qui

permet de mesurer les impacts potentiels environnementaux des

produits. Elle a été appliquée aux jeux vidéo produits par Ubisoft.

Le cycle de vie du produit est considéré dans son intégralité,

de l’extraction des matières premières énergétiques nécessaires

à sa fabrication, à sa fin de vie, en passant par sa distribution et

son utilisation.

Inspirer positivement

Objectif :

■accroître la sensibilisation des équipes et du public des jeux

Ubisoft. En tant qu'entreprise de médias et de divertissement,

Ubisoft a accès à un vaste public qu’il peut inspirer à travers

ses jeux et son contenu. C’est pourquoi le Groupe confirme

son engagement à créer des jeux qui pourront encourager les

joueurs et joueuses à agir sur les enjeux environnementaux et

à adopter des comportements durables.

De nombreuses équipes et studios travaillent sur des actions

locales et des comités « verts » d'employé·e·s se mobilisent

dans divers studios et bureaux d’Ubisoft à travers le monde, afin

de participer à rendre les environnements de travail plus durables.

Toutes ces initiatives et projets ont permis d’initier une

dynamique positive et collaborative, et le Groupe souhaite

désormais accélérer sa transformation afin d’aller plus loin dans

l’impact et le changement positifs. Pour y parvenir, Ubisoft a

lancé plusieurs projets :

■la Climate School : un outil d’apprentissage accessible à tous

les collaborateurs et collaboratrices du Groupe qui aborde les

enjeux climatiques de l’industrie et de chaque fonction

opérationnelle ;

■les Green Weeks : un événement annuel pour échanger et

ouvrir un espace de contributions et de solutions aux

problématiques environnementales du secteur du jeu vidéo ;

■la Green Game Jam : une compétition qui incite les équipes

de production à développer des narratifs qui sensibilisent le

joueur à son impact sur l’environnement. La Green Game Jam

est un rendez-vous de l’industrie du jeu vidéo au cours duquel

sont développés et présentés des projets autour de différents

thèmes tels que la protection des forêts, des océans, des

récifs coralliens ainsi que le changement climatique. Ubisoft a

présenté 5 projets lors de sa participation à l’édition 2021.

Mise en œuvre

La mise en œuvre de cet engagement repose :

■principalement sur un leadership transverse et collectif

(notamment avec les directions RSE, Achats, IT, Immobilier,

Voyages et RH) pour transformer ces engagements en

résultats tangibles et pour inscrire les critères de

développement durable plus largement dans les prises de

décisions opérationnelles ;

■également sur une collaboration avec d’autres partenaires de

l’industrie engagés sur le sujet (fournisseurs, partenaires

d’affaires, institutions, clients) ;

■enfin, sur la détermination croissante de l’ensemble des

équipes à soutenir cette démarche de long terme.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

158

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Année de référence 2019 et méthodologie 2021

(2) L’empreinte carbone du Groupe est détaillée en section 5.7.3

5.6.3IMPACT ENVIRONNEMENTAL D'UBISOFT EN 2021

Bilan des émissions de gaz à effet de serre

2021 (beges)

Méthodologie et périmètre

Ubisoft suit les directives de comptabilisation des émissions de

gaz à effet de serre fournies par le World Resources Institute

(WRI) et le World Business Council for Sustainable Development

(WBCSD), c’est-à-dire le « GHG Protocol ». Ce protocole fournit

les normes comptables sur les gaz à effet de serre les plus

largement utilisées au monde, conçues pour fournir un cadre aux

entreprises, aux gouvernements et à d’autres entités pour

mesurer et déclarer leurs émissions de gaz à effet de serre de

manière à soutenir leurs missions et leurs objectifs d’atténuation.

En 2016, 92 % des entreprises Fortune 500 ayant répondu au

« Carbon Disclosure Project » (CDP) ont utilisé directement ou

indirectement un programme basé sur le GHG Protocol. De plus,

Ubisoft a mandaté un cabinet de conseil expert en 2015 pour

adapter le protocole à son activité pour la première évaluation de

l’empreinte carbone.

Depuis 2015, Ubisoft mesure donc annuellement l’évolution des

principaux postes de son bilan des émissions de gaz à effet de

serre. Depuis 2020 une mise à jour complète de son BEGES est

réalisée tous les ans et rapportée à l’ADEME (Agence de la

transition écologique, sous tutelle des ministères français

chargés de la Recherche et de l’Innovation, de la Transition

écologique et solidaire, et de l’Enseignement supérieur).

Le périmètre de la mesure couvre les opérations directes

d’Ubisoft, à savoir toutes les émissions directes et indirectes

nécessaires au fonctionnement de l’activité, depuis les émissions

amont des fournisseurs à celles aval de l’activité logistique pour

distribuer les produits aux enseignes ou aux plateformes de

distribution numérique :

■le scope 1 concerne les émissions directes, principalement

dérivées du carburant dans les centres de données et les

émissions fugitives dues aux fuites de réfrigérants ;

■le scope 2 concerne les émissions indirectes, issues de la

production d’électricité, dans les bureaux et les centres de

données ;

■le scope 3 – amont concerne toutes les autres émissions

indirectes provenant des activités d’Ubisoft, jusqu’à la

distribution du produit, que ce soit sous format physique ou

numérique.

Mise à jour 2021

Pour l’année 2021, les émissions GES associées à l’activité

d’Ubisoft sur le périmètre précisé ci-dessus sont de

148 kilotonnes eqCO2, soit 7,2 TeqCO2 par ETP.

Dans chaque tableau présentant les données environnementales

du Groupe, les données dites « publiées » sont les données

communiquées dans le rapport annuel de l’année

correspondante. Depuis la date des données publiées, certaines

mises à jour méthodologiques ont impacté l’empreinte carbone

d’Ubisoft de manière significative et afin d’obtenir des résultats

comparables, les données de 2020 et 2019 ont été retraitées en

suivant la méthodologie 2021 (1). Chaque tableau détaillant un

poste d’émissions présente en colonne « Commentaires » les

mises à jour méthodologiques de l’année 2021(2).

Les émissions GES d’Ubisoft ont été évaluées à 158 kilotonnes

eqCO2 en 2020. Cela représente 8,4 TeqCO2 par ETP, soit une

diminution de 14 % entre 2020 et 2021.

Émissions de GES par scope (TeqCO2)

2021

2020

2019

Scope 1

2 760,00

1 889,00

1 805,00

Scope 2 – Market-based

16 355,00

13 337,00

8 780,00

Scope 3 – Amont

128 876,00

142 985,00

147 999,00

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

147 991,00

158 211,00

158 584,00

TeqCO2/personne

7,2

8,4

9,5

Malgré une augmentation des effectifs de l’entreprise,

l’empreinte carbone globale d’Ubisoft a diminué ce qui a

également réduit l’intensité par employé·e (TeqCO2/ETP). Cette

réduction est principalement liée à la diminution des achats de

services marketing et de production, mais aussi à la diminution

des voyages qui se poursuit en 2021 à cause du Covid-19.

En revanche, les émissions des équipements informatiques ont

davantage augmenté que les effectifs, ce qui s’explique à la fois

par la généralisation du télétravail mais aussi par une amélioration

du processus de collecte de données auprès des équipes IT

locales.

À ce stade, pour évaluer l’effort supplémentaire du Groupe en

matière de décarbonation, l’utilisation de l’intensité carbone par

employé·e (TeqCO2/ETP) est recommandée, étant donné que

l’effectif est le principal moteur de son empreinte carbone.

Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre sont :

■les achats (excluant les services et biens déjà pris en compte

dans d’autres catégories d’émissions) ;

■les bâtiments (consommation énergétique, immobilisations et

systèmes de climatisation) ;

■la fabrication des boîtiers, supports de jeux vidéo et de

produits dérivés, ainsi que leur acheminement sur les lieux de

stockage puis de distribution ;

■les centres de données (dont les services d’hébergement

externes et la consommation énergétique) ;

■les équipements informatiques.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

159

(1) Pour référence, en suivant la méthodologie 2019, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sont estimées à 77 kTeqCO2 en 2021. Cela

représente 3,8 TeqCO2 par ETP en 2021, par rapport à une estimation de 5,7 TeqCO2 en 2019

(2) Pour les mises à jour méthodologiques des années antérieures, se référer aux rapports annuels précédents

Bilan carbone par périmètre

Bilan carbone par catégorie

*Pour référence en suivant la méthode location-basesd du GHG Protocol, le scope 2 représente 25 507 TCO2 en 2021

5.6.4RÉDUIRE SON EMPREINTE

Décarbonation des opérations directes

(scope 1, 2, 3-amont)

En tant que Groupe multinational, comptant près de

20 000 employé·e·s répartis dans plus de 90 sites à travers le

monde, un plan de décarbonation complet et structuré est

essentiel pour accélérer et obtenir une réduction significative des

émissions. C’est pourquoi en 2019, Ubisoft a mandaté un cabinet

de conseil pour identifier les principaux leviers de réduction de

ses émissions et fixer des objectifs préliminaires. Les principaux

résultats de l’étude ont été testés lors d’une étude interne de

faisabilité en 2020. Des résultats de cette étude est né

l'engagement du Groupe à contribuer activement à la neutralité

carbone mondiale, en lançant à la fois un plan de décarbonation

de ses opérations directes et une stratégie de contribution

climatique volontaire.

Voyages d’affaires

2021

2020

2019

Total (milliers de kilomètres parcourus)

6 588

26 924

130 404

Kilomètres parcourus/personne

321

1 428

7 791

Émissions de GES (TeqCO2)

Commentaires

2021

2020

2019

Données publiées

1 098

2 355

29 080

Retraitement des données

Mise à jour des facteurs

d’émission *

1 959

-8 187

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

1 098

4 314

20 893

TeqCO2/personne

0,05

0,23

1,25

*Facteurs d’émissions du transport aérien de l’ADEME mis à jour avec inclusion des traînées

En 2021, les voyages d’affaires représentent 1 % du bilan

carbone d’Ubisoft contre 3 % en 2020. En effet, le Covid-19 et la

fermeture des frontières dans de nombreux pays ont quasiment

stoppé tous les voyages depuis mars 2020, qui n’ont pas repris

en 2021. Ainsi, les émissions de CO2 provenant de ces voyages

ont diminué de 75 % entre 2020 et 2021. Cette diminution est

toutefois liée à une situation exceptionnelle et ne reflète pas la

réalité d’une situation hors pandémie.

En 2021, le Groupe a pérennisé le déploiement de solutions de

collaboration à distance telles que Microsoft Teams (messagerie,

visioconférence), Citrix (virtualisation des postes de travail),

Parsec (streaming d’événements) et Miro (brainstorming, tableau

blanc électronique). L’objectif est d’encourager les collaborateurs

et collaboratrices à remplacer en tout ou en partie leurs voyages

d’affaires par des solutions digitales de collaboration avec leurs

collègues ou clients, tout en maintenant un haut niveau de

productivité et de convivialité.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

160

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Bâtiments

Commentaires

2021

2020

2019

Consommation des sites en MWh

(hors télétravail)

54 184

52 268

51 287

Consommation estimée au domicile des

collaborateurs et collaboratrices en MWh

(télétravail)

29 448

20 940

Consommation par personne en kWh

(hors télétravail)

2 644

2 772

3 064

Consommation par personne en kWh (total)

4 081

3 882

3 064

Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2) (1)

Méthode Location-based

Données publiées

16 711

(2)

21 041

(3)

14 325

Retraitement de données

Intégration de facteurs

d’émissions plus récents

-7 127

-5 200

Total à données comparables

16 711

(2)

13 914

(3)

9 125

Méthode market-based

Données publiées

14 905

(2)

16 083

(3)

9 501

Retraitement des données

Intégration de facteurs

d’émissions plus récents

-3 673

-1 714

TOTAL À DONNÉES COMPARABLES

14 905

(2)

12 410

(3)

7 787

TeqCO2/personne

0,73

0,66

0,47

(1)Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol

(2)Dont 5 884 TeqCO2 liées au télétravail

(3)Dont 3 980 TeqCO2 liées au télétravail (donnée publiée en 2020 : 6 018 TeqCO2)

Plus de 86 % (1) des émissions liées à la consommation

énergétique de nos bâtiments provient de leur consommation

électrique. En 2021, la consommation d’électricité moyenne par

personne dans les sites d’Ubisoft (2) a diminué de 5 % par rapport

à 2020. Cette consommation reste également inférieure au

niveau de 2019, avant la généralisation du télétravail, qui est

estimé à 70 % des jours ouvrés sur l’année 2021, sur la base de

notre collecte de données annuelle. Elle reste relativement

élevée au regard du taux de télétravail car les locaux continuent

d’accueillir une partie des collaborateurs et collaboratrices,

et certains équipements informatiques doivent rester allumés afin

d’être contrôlés à distance. Une estimation de l’électricité

consommée au domicile des collaborateurs et collaboratrices et

contribuant à l’activité d’Ubisoft complète ce total.

Le Groupe encourage ses sites à passer à un approvisionnement

en électricité d’origine renouvelable partout où cela est possible

et en 2021, sept d’entre eux ont pu effectuer cette transition :

Chengdu, Craiova, Helsinki, Milan, Sao Paulo, San Francisco et

Sofia. Ainsi, sur l’année 2021, 67 % de l’électricité consommée

sur les sites du Groupe provenait de sources renouvelables (3)

contre 62 % en 2020. En particulier, tous les studios canadiens

de la région de Québec sont alimentés par le fournisseur

d’énergie Hydro-Québec, dont près de 99 % de l’électricité est

produite par des barrages hydroélectriques et des parcs éoliens.

Le Groupe continue d’améliorer l’efficacité et la sobriété

énergétique de ses espaces de travail, en particulier grâce à des

projets d’aménagement ou de rénovation, grâce à une

amélioration continue de l’entretien, des systèmes de chauffage,

de climatisation (y compris via la mise en œuvre de solutions

smart office d’automatisation et de zoning) et grâce à la

modernisation de l’éclairage (LED, basse consommation).

La performance environnementale des bâtiments est également

prise en compte dans la sélection de nouveaux bureaux : à titre

d’exemple, en 2021, le site de Bucarest a investi un nouveau

bâtiment certifié BREEAM Outstanding.

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Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

161

(1) En plus de la consommation électrique, certains sites ont des consommations d’autres énergies pour le chauffage qui représentent 1 % de l’empreinte

carbone totale du Groupe

(2) Hors consommation des centres de données

(3) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte

(méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)

FOCUS : L’APPROCHE GREEN IT D’UBISOFT

L’utilisation d’équipements informatiques et de logiciels est

essentielle à l’activité quotidienne d’Ubisoft. C’est pourquoi il

est primordial que les équipes IT d’Ubisoft jouent leur rôle dans

la stratégie environnementale du Groupe.

L’approche Green IT d’Ubisoft a débuté par la formation des

équipes aux enjeux du numérique responsable et les leviers

d’actions : dans le cadre de la Climate School, un module d’e-

learning dédié au Green IT a été créé pour tous les

collaborateurs et collaboratrices du Groupe. Par ailleurs, pour

s’assurer de sensibiliser tous les nouveaux arrivants au sujet,

un parcours de formation au Green IT a été intégré dans le

programme d’accueil des équipes IT.

L’amélioration du système de gestion du matériel informatique

et la réduction de leur consommation énergétique ont été

identifiées comme des enjeux prioritaires en 2021. Ils sont

adressés en s’assurant que les produits et services IT achetés,

ainsi que les fournisseurs et partenaires choisis, tiennent

compte de l’impact environnemental tout en répondant aux

besoins des équipes.

En lien avec cette idée, des initiatives ont vu le jour pour

allonger la durée de vie moyenne des principaux équipements

informatiques et pour avoir une meilleure visibilité sur le

processus de recyclage en fin de vie, en leur offrant une

seconde vie lorsque c’est possible. Un groupe de travail a été

formé pour définir des recommandations et bonnes pratiques à

destination des studios afin de réduire l’impact environnemental

de la fin de vie du matériel.

En novembre 2021, Ubisoft a signé le manifeste Planet

Tech’Care, porté par Numeum, le syndicat professionnel des

entreprises du numérique en France : les principales sociétés

actrices de l’industrie du numérique, telles que Google et

Microsoft, ont également pris part à cette initiative. En signant

ce manifeste, Ubisoft s’est engagé publiquement à contribuer à

la transition écologique en collaboration avec de nombreuses

entreprises du numérique (1).

(1) https://www.planet-techcare.green/

Équipements informatiques (hors centres de données)

Émissions de GES (TeqCO2)

Commentaires

2021

2020

2019

Données publiées

7 192

10 257

18 884

Retraitement des données

Mise à jour des facteurs

d’émission

-3 985

-14 255

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

7 192

6 272

4 629

TeqCO2/personne

0,35

0,330

0,280

En 2021, nos équipements IT représentent 5 % du bilan carbone

d’Ubisoft. À périmètre et méthodologie comparables, les

émissions de cette catégorie s’élèvent à 7 192 TeqCO2 contre

6 272 sur l’exercice précédent. Outre la croissance de nos

effectifs, cette hausse de 15 % s’explique également par la

pandémie Covid‑19 qui a contraint les collaborateurs et

collaboratrices d’Ubisoft à travailler à distance, ce qui a

notamment nécessité l’achat de matériel informatique

supplémentaire. Cette augmentation s’explique enfin par la sortie

de consoles nouvelle génération, nécessitant le renouvellement

d’une partie du matériel, et par une amélioration du processus de

collecte de données auprès des équipes IT locales.

Centres de données

Commentaires

2021

2020

2019

Consommation totale en MWh

39 654

27 955

24 755

Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2) (1)

Méthode Location-based

Données publiées

8 907

7 953

7 264

Retraitement de données

Intégration de facteurs

d’émissions plus récents

-1 383

-933

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

8 907

6 570

6 331

Méthode market-based

Données publiées

1 450

1 072

1 360

Retraitement des données

Intégration de facteurs

d’émissions plus récents

-146

-367

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

1 450

926

993

Émissions de GES liées à d’autres sources (TeqCO2) (2)

Données publiées

14 470

10 203

8 688

Retraitement des données

Mise à jour des facteurs

d’émission des serveurs

2 268

2 484

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

14 470

12 471

11 172

Émissions de GES totales, méthode market-based (TeqCO2)

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

15 920

13 397

12 165

(1)Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol

(2)Consommation de combustible, serveurs, bâtiments et achats de services d’hébergement

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

162

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les centres de données représentent 11 % du bilan carbone

d’Ubisoft en 2021. L’augmentation de 19 % des émissions de

CO2 par rapport à 2020 est principalement liée à la croissance du

parc de serveurs et donc de la consommation électrique des data

centers.

Le PUE (4) moyen des centres de données possédés par le

Groupe Ubisoft est resté stable entre 2020 et 2021, à

environ 1,41.

Malgré une consommation électrique à 95 % (5) d’origine

renouvelable, l’empreinte carbone des centres de données est

significative et leur utilisation par les collaborateurs et

collaboratrices ou les joueurs et joueuses devrait augmenter.

En effet, l’activité du Groupe repose de plus en plus sur des

services live, d’où l’hébergement en ligne, et sur une importante

puissance de calcul. Il est donc important d’anticiper et de mettre

en œuvre des stratégies capables de générer des gains

d’efficacité dans nos propres centres de données, ainsi qu’avec

des partenaires externes d’hébergement et de cloud. À cet

égard, Ubisoft travaille étroitement avec ses partenaires les plus

influents et engagés à la création d’initiatives collectives en

matière de lutte contre le changement climatique.

Manufacturing et fret

Émissions de GES du manufacturing (TeqCO2)

Commentaires

2021

2020

2019

Produits standards et non standards –

Données publiées

8 492

11 626

9 184

Retraitement des données

Élargissement du

périmètre et mise à jour

des facteurs d’émission

-768

-535

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

8 492

10 858

8 649

En 2021, la fabrication de produits standards (supports physiques

de jeux vidéo) et non standards (produits dérivés) représente 5 %

du bilan carbone d’Ubisoft. À méthodologie et périmètre

comparables, les émissions de CO2 s’élèvent à 8 492 TeqCO2

en 2021 contre 10 858 en 2020. Cette diminution de 22 %

s’explique par la baisse du nombre de jeux physiques produits en

2021 par rapport à 2020.

Les émissions de CO2 liées à l’acheminement de ces produits

aux points de vente s’élèvent à 1 234 TeqCO2 en 2021, contre

2 102 en 2020 à méthodologie et périmètre comparables.

La digitalisation croissante des produits du Groupe permet

d’atténuer l’impact carbone de la croissance des volumes de

ventes. Sur l’année fiscale 2019, on estime que 48 % des jeux

ont été téléchargés numériquement, sur la base des unités

vendues sur Xbox (Microsoft), PlayStation (Sony) et Switch

(Nintendo). Sur l’année fiscale 2022, cette part a gagné environ

15 points par rapport à l’année fiscale 2019.

Achats

Émissions de GES (TeqCO2)

Commentaires

2021

2020

2019

Données publiées

85 891

75 566

19 407

Retraitement des données

Mise à jour

des facteurs d’émission

et du périmètre *

18 920

63 460

TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES

85 891

94 486

82 867

TeqCO2/personne

4,19

5,01

4,95

*Révision du périmètre et ajout des dépenses amorties au bilan

En 2021, les achats de services (et dans une moindre mesure de

biens) représentent 58 % du bilan carbone du Groupe. Les

émissions de CO2 s’élèvent à 85 891 TeqCO2 contre 94 486

en 2020, à méthodologie et périmètres comparables. La majeure

partie de ces achats de services vient de la sous-traitance et des

frais marketing. L’empreinte carbone des achats a diminué en

2021 principalement en raison d’achats marketing moins élevés

qu’en 2020.

Trajets domicile-travail et visiteurs

Les émissions de CO2 provenant des trajets domicile-travail et

des visiteurs sont directement liées à la croissance des effectifs.

À périmètre et méthodologie comparables, les émissions des

trajets domicile-travail et des visiteurs s’élèvent à 5 995 TeqCO2

contre 8 267 TeqCO2 en 2020. En 2021, cette catégorie

représente 4 % du bilan carbone d’Ubisoft. Les modes de

transports utilisés ont peu varié depuis 2015, mais le recours au

télétravail s’est généralisé en 2020 et 2021. Malgré

l’augmentation des effectifs, ces émissions ont donc diminué de

27 % du fait de l’augmentation du taux de télétravail, lié à la

pandémie Covid-19.

Décarbonation de la chaîne de valeur

(scope 3)

En 2021, le Groupe a fait mettre à jour son analyse du cycle de

vie (conforme à la norme ISO 14040/44), étude visant à évaluer

les impacts environnementaux associés à toutes les étapes du

cycle de vie de ses produits commerciaux et services : non

seulement leur développement par Ubisoft mais aussi leur

distribution par des partenaires business en aval et leur usage par

nos joueurs et joueuses via les plateformes de jeu. . Cet exercice

théorique a nécessité un inventaire complet de l’énergie et des

matériaux nécessaires à notre chaîne de valeur : extraction des

matières premières, transformation, fabrication des produits,

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

163

(4) Power Usage Effectiveness : rapport entre l'énergie utilisée par l'installation et l'énergie fournie aux serveurs. Ainsi, il mesure l'efficacité avec laquelle un centre de

données utilise l'énergie (un PUE inférieur est préférable)

(5) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte

(méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)

distribution, utilisation, recyclage, élimination finale des

matériaux. Cette mise à jour confirme l’estimation selon laquelle

les opérations directes du Groupe (scopes 1, 2 et 3-amont)

représentent entre 5 % et 10 % du total des émissions des gaz à

effet de serre du cycle de vie. Le reste (90 à 95 %) provient du

scope 3-aval : émissions en dehors du périmètre d’Ubisoft,

principalement liées à la fabrication et à l’utilisation de réseaux et

terminaux pour accéder et jouer aux jeux.

Scope 3 – amont

L’objectif du Groupe est d’engager ses fournisseurs vers une

prise en compte accrue des enjeux de développement durable et

de décarbonation dans leurs offres de produits et de services (en

particulier en publiant leurs émissions de manière transparente et

en s’engageant à des objectifs pertinents de réduction de leur

empreinte). La participation d’Ubisoft au programme de la SBTi

implique un engagement de ses fournisseurs, en les incitant à

définir une stratégie environnementale et un objectif de réduction

de leurs émissions.

Scope 3 – aval

Bien qu’Ubisoft n’ait pas de contrôle direct sur cette part

majoritaire des émissions liées à sa chaîne de valeur, le Groupe

s’efforce de les adresser dans le cadre de son engagement à

contribuer à la neutralité carbone mondiale. C’est pourquoi

Ubisoft est un contributeur actif de l’alliance « Playing for The

Planet » et en particulier concernant l’effort conjoint pour

mobiliser l’industrie autour de la réduction de son empreinte

carbone, de sorte qu’elle dispose d’outils pour mesurer et réduire

ses émissions. Les engagements et initiatives de nos principaux

partenaires au sein de l’alliance contribuent à l’effort collectif

auquel nous participons aussi.

Contribution climatique volontaire

En plus de ses efforts de décarbonation, le Groupe a financé

en 2021 (comme en 2020) des projets d’évitement et de

séquestration de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de

valeur, et ce à hauteur de ses émissions en 2021 (scopes 1, 2 et

3 amont). C’est une étape nécessaire, mais non suffisante, vers

la neutralité carbone mondiale car elle aide des projets à travers

le monde à développer des puits de carbone ou à réduire les

émissions de tiers ; projets qui ne pourraient pas être mis en

œuvre sans les revenus issus de la vente de crédits carbone.

Ces projets présentent également plusieurs co-bénéfices pour les

communautés locales et l’environnement qui flèchent les

Objectifs de Développement Durable fixés par l’ONU en 2015 :

création d’emplois, amélioration de la santé des populations,

amélioration des conditions d’accès à la scolarisation, protection

de la biodiversité, accès à l’eau potable, etc.

Pour Ubisoft, il s’agit d’aller au-delà de la reconnaissance de son

impact environnemental sur l’année 2021. Le financement de ces

projets ne vient en aucun cas se substituer aux objectifs de

réductions des émissions car il ne s’agit pas d’une compensation

physique et effective des émissions calculées par le Groupe les

années précédentes. Il s’agit d’un effort volontaire et

complémentaire du Groupe Ubisoft pour contribuer à la trajectoire

de neutralité carbone mondiale.

Ces achats volontaires de crédits carbone ont été refacturés aux

principales filiales du Groupe afin de les sensibiliser à leur

empreinte, de les responsabiliser et de les inciter à intégrer

l’enjeu carbone dans leur prise de décision pour in fine réduire

leurs propres émissions. De ce fait, on peut considérer que les

projets de contribution climatique ont été financés par une

redevance interne sur les émissions carbone des principales

filiales.

Le Groupe s’est associé à deux partenaires spécialistes du

marché volontaire du carbone pour accéder à un large catalogue

de projets de contribution climatique qui répondent à différents

objectifs :

■éviter les émissions de gaz à effet de serre de tiers, en

accélérant leur transition bas carbone (développement

d’énergie renouvelable, efficacité énergétique, etc.) ;

■préserver les stocks de carbone existants en protégeant des

écosystèmes tels que les forêts ;

■capturer des émissions de CO2 en restaurant des

écosystèmes naturels et en créant ainsi des puits de carbone.

Dans un souci de transparence et de sensibilisation, le Groupe a

invité l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices à voter

pour leurs projets favoris en janvier et février 2022. Plus de

1 800 personnes (~9 % de l’effectif global) ont voté et les projets

les plus populaires ont été soutenus par Ubisoft :

■afforestation, reforestation et protection des forêts existantes

en Espagne, au Brésil, au Kenya et en Australie ;

■parc d’énergie éolienne en Chine et en Inde ;

■centrales hydroélectriques au Brésil ;

■programmes de développement du biogaz en Chine ;

■projet de réduction des émissions liées au transport en

France ;

■projets de développement durable dans la région de Québec

au Canada.

FOCUS : LA NET ZERO INITIATIVE

La Net Zero Initiative est une initiative menée par un cabinet de

conseil reconnu et soutenue par une douzaine de

multinationales pionnières, ainsi que par un comité scientifique

de haut niveau. L’initiative publie des recommandations

permettant aux organisations de contribuer à la neutralité

carbone mondiale et de gérer leur action climatique de manière

sincère, transparente et constructive.

La démarche d’Ubisoft s’inscrit dans les directives de l’initiative

Net Zero, qui stipulent en particulier que l’achat volontaire de

crédits carbone vient en complément d’une stratégie de

décarbonation et que les émissions brutes de gaz à effet de

serre soient déclarées séparément des achats volontaires de

crédits carbone.

Le Groupe s'est assuré que tous les projets soutenus

respectent les exigences des normes internationalement

reconnues (Gold Standard, VCS, UNFCCC, etc.) et donc

répondant aux critères de qualité nécessaires (projets réels,

mesurables, additionnels, permanents, suivis, vérifiés, et

donnant les meilleures garanties sociales et

environnementales).

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

164

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.6.5 INFLUENCER POSITIVEMENT

Les collaborateurs et collaboratrices

L’empreinte carbone du groupe met en lumière que plusieurs

sources d’émissions sont liées aux activités quotidiennes des

équipes. C’est pourquoi Ubisoft s’efforce de participer à la prise

de conscience de ses équipes quant à leur impact

environnemental et a inclus dans son nouveau Code de conduite

à destination des employé·e·s une section dédiée à la protection

de l’environnement. Ubisoft attend de ses équipes qu’elles

participent activement à l’engagement environnemental du

Groupe, à travers leur activité professionnelle et leur usage des

espaces de travail et ressources mises à leur disposition.

Des actions de sensibilisation et de formation sont menées à la

fois au niveau du Groupe et au niveau local, à l’initiative de

chaque site.

En 2021, une attention particulière a été donnée à la création et à

la structuration de comités verts, à la sensibilisation via les Green

Weeks et à la formation via le programme d’e-learning « Climate

School ».

Comités « verts »

Les Comités « verts » sont des groupes d’employé·e·s

volontaires, fondés sur un intérêt commun pour les défis

environnementaux (climat, biodiversité, etc.), et qui s’engagent à

promouvoir des pratiques durables et éthiques au sein d’Ubisoft.

Ils sont supervisés par des collaborateurs et collaboratrices

passionnés par ces sujets, et qui souhaitent sensibiliser leurs

collègues en partageant des conseils simples et intelligents pour

réduire l’impact environnemental au travail ou à la maison.

Depuis le lancement du projet, une douzaine de Comités « verts

» se sont formés dans le monde, reflétant ainsi l’engagement

écologique des équipes d’Ubisoft et leur détermination à lutter

contre le réchauffement climatique. Ces comités locaux

représentent environ 4 % de l’effectif total du Groupe. Grâce à

leur engagement, et à la participation de la direction, de

nombreuses initiatives ont pu voir le jour, allant du tri et de la

réduction des déchets dans les espaces de travail à l’IT. Leur

action incite les membres des équipes à contribuer à la protection

de l’environnement en changeant leurs comportements. Ubisoft

encourage ces initiatives en octroyant à chaque leader la

possibilité de consacrer 10 % de son temps de travail au comité

« vert » qu’il supervise.

FOCUS : L’INITIATIVE UBISOFT GREEN DEVELOPERS

En décembre 2020, un groupe de collaborateurs et

collaboratrices « Ubisoft Green Developers » a été créé pour

explorer comment les jeux vidéo peuvent contribuer à un avenir

plus désirable et plus vert. Fin décembre 2021, plus de

250 collaborateurs et collaboratrices à travers le monde avaient

répondu à l’appel (vs. 90 fin décembre 2020).

L’objectif de l’initiative est de discuter du traitement des sujets

environnementaux dans les jeux ou autres types de

divertissements afin d’aider les équipes de production du

Groupe à aborder le sujet dans leur contenu avec autant de

succès que possible (audience, potentiel commercial, impact

positif sur les comportements environnementaux des joueurs).

Cette initiative a donné lieu à 12 conférences en 2021.

Green weeks

Les Green Weeks d’Ubisoft sont un événement mondial de deux

semaines au cours desquelles un panel de spécialistes de

l’industrie du jeu vidéo et du divertissement se réunit pour

discuter de durabilité, chez Ubisoft et au-delà. Né d’une initiative

de la Green Force (Comité « vert » français) en 2020, ce rendez-

vous annuel propose d’ouvrir un dialogue à travers une série de

conférences en ligne interrogeant la façon dont les jeux vidéo, et

l’industrie du divertissement dans son ensemble, peuvent

accroître la sensibilisation des joueurs et joueuses aux enjeux

environnementaux. Chaque intervenant·e explore les multiples

voies par lesquels le jeu vidéo peut toucher une large audience et

ainsi avoir un impact positif à grande échelle. Les Green Weeks

sont aussi l’occasion d’engager les équipes au niveau local avec

l’organisation de fresques du climat et du numérique, la visite de

nos datacenters, et de sessions d’échange autour des bonnes

pratiques que chacun·e peut appliquer dans sa vie professionnelle

comme personnelle.

En 2021, les Green Weeks ont rassemblé une audience de plus

de 3 500 personnes et donné lieu à plus de 30 initiatives locales

partout dans le monde.

Climate School

En 2021, le Groupe a lancé son tout premier programme

d’apprentissage en ligne : la « Climate School ». Libre d’accès

pour tous les employé·e·s d’Ubisoft, cette formation réalisable

entièrement en e-learning permet à chacun·e de s’instruire sur

les sujets environnementaux, et notamment sur les

transformations durables qui s’opèrent pour toutes les fonctions

au sein de l’entreprise. Ce programme est structuré autour de

deux axes :

■la compréhension : un éclairage scientifique sur ce que sont

les grands systèmes climatiques, l’effondrement de la

biodiversité, la surexploitation des ressources naturelles et

l’impact de ces changements sur les sociétés humaines ;

■l’action : une feuille de route vers l’action afin que chacun

puisse agir sur l’empreinte écologique de l’entreprise ainsi que

sur sa propre empreinte. Un des points forts de ce

programme réside dans les actions ciblées qu’il propose à

chaque fonction de l’entreprise (service informatique,

département des finances, service juridique et achats) afin

d’offrir un accompagnement le plus personnalisé possible.

Ainsi, chaque employé·e aura l’occasion de construire son

propre parcours d’apprentissage en fonction de son rôle.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

165

Les partenaires de l’industrie, au sein

de l’alliance « Playing for the Planet »

L'Alliance « Playing for the Planet » est un groupe de

30 organisations, membres du secteur privé du jeu vidéo, qui ont

pris des engagements volontaires, ambitieux, spécifiques et

temporels pour les personnes et la planète. Certains des plus

grands noms du secteur du jeu vidéo (y compris Sony Interactive

Entertainment, Microsoft, Rovio, Supercell, UKIE, ISFE, Bandai

Namco, Unity et Ubisoft) se sont officiellement engagés à

exploiter la puissance de leurs plateformes et de leurs jeux pour

participer à la lutte contre la crise climatique.

Sous l’égide du Programme des Nations Unies pour

l'environnement (PNUE) et avec le soutien de GRID-Arendal et

Playmob, l'Alliance entend soutenir l'industrie du jeu vidéo et

atteindre quatre objectifs fondamentaux :

■rallier l'industrie pour réduire son empreinte carbone afin

qu'elle dispose d’outils pour mesurer, réduire et fixer des

objectifs de décarbonation ;

■inspirer l'action environnementale par des activations

« vertes » dans les jeux ;

■partager les apprentissages de l'initiative afin que d'autres

membres de l'industrie puissent emboîter le pas ;

■explorer de nouvelles stratégies pour l'avenir autour de

nouveaux jeux et approches de la narration.

En 2021, Ubisoft a engagé de nombreuses actions dans le cadre

de sa participation :

■collaboration avec ses partenaires, en particulier Sony et

Microsoft, afin de construire ensemble des outils permettant

de mieux mesurer et réduire l’empreinte carbone de

l’industrie ;

■partage de nos recherches menées sur les jeux

« verts » (Green Games) ainsi que sur les diverses approches

des sujets environnementaux dans la narration d’un jeu, afin

d’aider les développeurs de jeux à aborder les changements

climatiques « in-Game » en proposant des solutions

pertinentes en fonction de l’expertise de chacun et du type de

jeu produit ;

■engagement de nos équipes de production : en 2021, cinq

équipes Ubisoft ont participé à la « Green Game Jam », une

compétition entre développeur·euse·s de jeux vidéo visant à

inspirer des millions de joueurs et joueuses à adopter des

habitudes bénéfiques vis-à-vis de l’environnement, grâce à

des activations dans les jeux.

En tant que membre de l’Alliance « Playing For The Planet »,

Ubisoft s’engage à exploiter la puissance de ses jeux afin

d’inspirer de nouvelles mentalités et insuffler des bonnes

pratiques en réponse à la crise climatique :

« Après avoir vu les contributions de cinq studios d'Ubisoft à la

Green Game Jam 2021, visant à mettre en œuvre des éco-

déclencheurs qui mettent l'accent sur la restauration et la

conservation des forêts et des océans, il est manifeste que les

équipes d'Ubisoft cherchent à inspirer des actions en faveur de

l'environnement » – Sam Barrat, président Jeunesse et Éducation

aux Nations Unies, qui anime l'Alliance Playing for the Planet.

Sensibiliser les joueurs et joueuses

via la participation au Green Game Jam

La Green Game Jam est un événement annuel organisé par

l’Alliance Playing for the Planet. Cette compétition vise à la

sensibilisation des joueurs et joueuses aux enjeux climatiques à

travers le gameplay. En effet, ensemble, les membres de

l’Alliance Playing for the Planet ont la capacité de toucher plus

d’un milliard de joueurs et joueuses. L’objectif de la Green Game

Jam est d’amener les développeurs à créer des activations vertes

dans leurs licences, qui pourront être proposées aux joueurs

l’année suivante.

En 2021, les développeur·euse·s d’Ubisoft ont été

nombreux·euses à se mobiliser pour inspirer leurs joueurs et

joueuses et intégrer des activations vertes au sein des licences

du Groupe, notamment Anno 1800, Ghost Recon Breakpoint,

Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World et Riders Republic.

Trois de leurs propositions ont été mises en place avec succès

après la compétition, et deux sont prévues pour 2022. Cet

événement a permis aux développeur·euse·s de réaliser qu’ils ou

elles peuvent influencer un avenir où les actions des joueurs et

joueuses en ligne vont avoir un impact réel sur la planète. Ainsi,

grâce à l’action in-game de milliers de joueurs et joueuses,

l’activation verte de Ghost Recon Breakpoint a permis de planter

plus d’un demi-million d’arbres.

Parmi les 25 studios participants, et les meilleurs concepteurs de

jeux vidéo qui ont fait preuve d’une créativité remarquable

(Minecraft, Angry Birds, Pokemon Go…), les projets d’Ubisoft se

sont démarqués : Anno 1800 a reçu le prix UNEP Choice, juste

devant Riders Republic qui a obtenu la deuxième place. Les

studios Ubisoft ont pu observer la motivation de leurs équipes et

profiter de cette possibilité unique qu’offre la Green Game Jam

de participer à des ateliers avec leurs pairs de l’industrie, où ils

ont rencontré et appris des plus grands et grandes spécialistes de

leur secteur sur les questions environnementales qui le touchent.

Au-delà de son impact bénéfique sur la prise de conscience des

joueurs et joueuses, cette aventure permet à Ubisoft de montrer

l’engagement de son Groupe et de promouvoir une image

responsable de sa marque.

Tableaux récapitulatifs des activations

environnementales « in-game »

Les activations environnementales sont des nouvelles

fonctionnalités de jeu créées par les équipes participantes. Elles

ont pour objectif de mettre en lumière des thèmes

environnementaux tels que la conservation et la restauration des

espaces naturels. Ces activations peuvent se traduire par des

fonctionnalités « in-game » (modes de jeu, cartes, événements,

scénarios, messages, etc.) qui, à terme, tendent à avoir un

impact dans la vie réelle, que ce soit via la sensibilisation des

joueurs et joueuses ou la concrétisation d’actions en faveur de

l’environnement comme la plantation d’arbres.

En proposant ces activations à leurs larges bases

d’utilisateur·trice·s, les trente studios participants à la Green

Game Jam 2021 ont mis en lumière l’impact positif que le jeu

vidéo pouvait avoir à grande échelle.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

166

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Activations environnementales de la Green Game Jam 2021

Mise en œuvre

Date d’activation

Description

Sujet du projet

Résultats

Ubisoft Future

Games of London

Juin 2021

Le studio FGOL a développé

une nouvelle mise à jour du jeu :

« Arctic Apocalypse » qui vise à

sensibiliser les joueurs et joueuses

à la fonte des glaces polaires

et aux effets des changements

climatiques.

Protection des océans

et de la vie marine,

avec Oceana

Oceana a gagné en visibilité

avec le téléchargement

de l’activation « Arctic

Apocalypse » par 4,8 millions

de personnes. Au total,

480 000 joueurs et joueuses

se sont lancé·e·s dans

l’aventure.

Ubisoft Barcelona,

Hungry Shark

Evolution

Septembre 2021

La mission : nettoyer l’océan qui

a été envahi par des « monstres

poubelles ». Les joueurs et

joueuses choisiront leur requin

favori qu’ils équiperont de la

dernière génération d’aspirateurs

marins, afin de nettoyer l’océan et

faire renaître toute sa biodiversité.

Protection du récif

corallien

Près de 1,3 million de

joueurs et joueuses ont pris

part à cette activation, ce

qui a permis d’accroître la

visibilité de l’ONG Glowing

Glowing Gone, qui œuvre

pour la protection des récifs

coralliens.

Ubisoft Paris,

Ghost Recon

Breakpoint

Novembre 2021

Une série d’énigmes portées sur

la nature doit être résolue par les

joueurs et joueuses. Ces énigmes

les mènent dans un lieu in-game

dédié, où ils peuvent planter une

graine d’arbre leur octroyant une

récompense. Les joueurs et

joueuses peuvent également

acheter un pack esthétique inédit

dans la boutique du jeu.

Forêts

566 000 arbres seront

plantés IRL grâce à

l’implication des joueurs

et joueuses de Ghost Recon

Breakpoint qui ont planté des

arbres virtuels ou acheté des

packs cosmétiques.

Ubisoft Mainz,

Anno 1800

Décembre 2021

Ce nouveau mode de jeu place

les joueurs sur un terrain vierge

faiblement peuplé, avec pour

objectif de créer une ville durable.

L’environnement a été créé pour

réagir aux actions des joueurs

et joueuses : la création de

monocultures épuise la fertilité

des îles, la surpêche détruit

l’approvisionnement alimentaire

des générations futures et la

déforestation conduit à la

désertification. Les joueurs et

joueuses doivent trouver des

moyens de contrecarrer l’impact

négatif de la croissance de leur

ville pour assurer leur succès.

Forêts

Activation en cours.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

167

Autres activations environnementales

Mise en œuvre

Date d’activation

Description

Sujet du projet

Résultats

Nadeo,

Trackmania

Janvier 2021

Trackmania Climate Fundraiser

(« TCF ») est une ONG ayant pour

objectif de mettre en lumière les

changements climatiques qui a été

lancée par les joueurs et joueuses

de Trackmania, et soutenue par

Ubisoft. Deux cartes de jeu ont

été créées pour donner lieu à un

tournoi caritatif : « Competitive

grass » et « dirty map ». Elles

visent à immerger les

participant·e·s dans des espaces

où la flore et la faune sont

développées.

Océans

Au cours de cet événement,

le public du tournoi est

sollicité pour participer à une

collecte de fonds, qui ont été

reversés à OceanCleanup,

une ONG qui travaille au

retrait du plastique des

océans.

Ubisoft Germany,

Just Dance

Décembre 2021

Just Dance 4 Nature invite la

communauté germanophone

de Just Dance à dépenser des

« Calories » in-game via le Mode

Sweat. Cette opération de six

mois fixe aux joueurs et joueuses

un objectif de 250 millions de

calories dépensées. Si celui-ci

est atteint, Ubisoft s’engage

à faire une donation auprès

d’un projet local de reforestation.

Forêts

Activation en cours.

FOCUS : LE GREEN GAME SUMMIT

En 2021, Ubisoft et l’Alliance Playing for the Planet ont

présenté leur travail à la Conférence des Nations Unies sur les

changements climatiques (COP26) et organisé le « Green

Games Summit » (Sommet des Jeux Verts) avec Ukie et l’ISFE.

Cette initiative visait à renforcer et approfondir le travail de

conscientisation des joueurs et joueuses mené par l’Alliance

tout en tendant la main à de nouveaux membres et partenaires.

Le Green Games Summit a réuni pour la première fois vingt

spécialistes de la science du climat et du secteur des jeux vidéo

afin d’échanger sur les façons dont l’industrie peut agir face à la

crise climatique, et ce, devant les leaders mondiaux du secteur.

Ubisoft y a présenté deux études de cas, illustrant comment

l’industrie des jeux introduit une « culture du changement »,

que ce soit au sein de sa communauté de talents, ou des

joueurs et joueuses.

5.6.6RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques

industriels et environnementaux significatifs et immédiats dans la

mesure où le Groupe ne fabrique pas les supports physiques des

jeux vidéo et produits dérivés qu’il édite et distribue. Le Groupe

reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les

pays où il est implanté. À ce jour, le Groupe n’a connaissance

d’aucun risque industriel ou environnemental (1) pouvant

l’impacter.

Le Groupe a par ailleurs réalisé en 2019 une étude sur l’impact du

changement climatique sur ses activités.

Les trois principaux risques identifiés à long terme :

■en fonction de leur emplacement, les coûts d’exploitation de

certains centres de données pourraient augmenter en raison

de l’augmentation des vagues de chaleur et de la non-

adaptation des équipements de refroidissement. Une minorité

de sites doit être surveillée d’ici 2050 ;

■les appareils de jeu peuvent être soumis à des contraintes en

raison de la raréfaction croissante de certains métaux ;

■certains nouveaux modes de jeu (5G, cloud gaming) pourraient

être contraints par certains scénarios de la transition

énergétique.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

168

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Pour définir ce qu’est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la définition du référentiel G4 de la GRI : « Un risque environnemental désigne la

possibilité de survenance d’incidents ou accidents générés par l’activité d’une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et significatives sur

l’environnement. Le risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d’occurrence d’un événement (aléa) et du niveau de

danger. »

5.7PLAN DE VIGILANCE

INTRODUCTION

Le Plan de vigilance s’inscrit dans le cadre de la loi no 2017-399

relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des

entreprises donneuses d’ordre (aussi appelée la « loi Devoir de

vigilance »). Cette loi se focalise sur les mesures visant à

identifier et prévenir les risques d’atteintes graves aux droits

humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des

personnes et à l’environnement, liés aux activités du Groupe et à

celles des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe

entretient une relation commerciale établie (ci-après, « risques

d’atteinte grave »). Ubisoft est attaché à connaître et réduire

l’impact de ses risques d’atteinte grave.

Étant donné la nature des activités du Groupe, aucun risque

intrinsèque présenté directement par les activités du Groupe n’a

été identifié comme un risque d’atteinte grave aux droits

humains, à la santé et sécurité des personnes ou à

l’environnement. Les risques d’atteinte grave identifiés sont

d’éventuels risques indirects posés par les fournisseurs et les

sous-traitants du Groupe. Ces risques ont fait l’objet d’un

exercice spécifique de cartographie des risques sur l’exercice

2021/2022 et seront donc détaillés plus particulièrement à la fin

de ce Plan de vigilance. Le Groupe s’est tout de même attaché à

détailler ici les risques identifiés, quand bien même ils ne

constitueraient pas des risques d’atteinte grave.

5.7.1DÉMARCHE D’ACHATS RESPONSABLES

Les départements en charge des achats chez Ubisoft sont

attentifs à l’établissement de relations pérennes avec ses

différents partenaires d’affaires. Il identifie ainsi régulièrement

des axes d’amélioration et met en place des plans de progrès

conjoints qui favorisent une relation « gagnant-gagnant » entre

Ubisoft et ses partenaires. En plus de l’application des lois

Sapin 2 et Devoir de vigilance qui ont permis de renforcer les

critères de sélection, Ubisoft a pour ambition de favoriser les

prestataires et fournisseurs qui ont une réelle démarche d’impact

social, sociétal et environnemental positif. Ainsi, à l’échelle de

plusieurs filiales, plusieurs postes de dépenses intègrent des

critères sociaux et environnementaux : choix de prestataires

chargés de l’entretien utilisant des produits éco-labellisés,

sélection d’entreprises adaptées telles que les ESAT en France,

fabrication de certains produits dérivés en utilisant des matières

issues du recyclage, etc.

Ainsi la démarche d’Ubisoft en matière d’achats durables

présente les axes suivants :

(1)mener des analyses RSE de vigilance raisonnable (due

diligence) sur les fournisseurs ou prestataires pressentis

pour signer des contrats avec Ubisoft (voir ci-dessous pour

plus de détails) ;

(2)faire signer un contrat qui inclut des clauses spécifiques au

respect des normes internationales et nationales applicables

en matière de santé et sécurité des personnes, droits

humains, environnement et corruption ;

(3)accorder une préférence aux fournisseurs et sous-traitants

qui proposent une démarche RSE volontaire d’impact

positif ;

(4)assurer la procédure de recueil de plaintes et d’incidents la

plus ouverte et disponible possible pour assurer un respect

optimal et permanent des normes et procédures en place en

matière de RSE.

Au-delà des critères de sélection basés sur l’impact positif des

fournisseurs nommés ci-dessus, le présent plan présente les

mesures prises pour la réduction du risque lié aux problématiques

de santé et sécurité des personnes, droits humains et libertés

fondamentales, et protection de l’environnement.

5.7.2PILOTAGE ET GOUVERNANCE

Le déploiement des démarches liées au respect de la loi Devoir

de vigilance est piloté par le département RSE. Les mesures en

faveur du respect des droits humains, de la santé et sécurité des

personnes et de l’environnement auprès des fournisseurs et

sous-traitants sont prises par les équipes en charge des achats et

les outils et méthodologies utilisés sont développés

conjointement entre les équipes RSE, Achats, Juridique et

Direction administrative. Le Plan de vigilance s’inscrit dans les

démarches, les politiques et les engagements déjà existants en

matière de RSE.

5.7.3IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES

Ubisoft a lancé en 2019 une procédure de consultation de ses

parties prenantes internes et externes prenant la forme d’une

analyse de matérialité sur les 20 enjeux de la stratégie RSE

d’Ubisoft présentée dans la partie gouvernance du chapitre 5. Les

parties prenantes sollicitées constituées des joueurs et joueuses,

des partenaires d’affaires d’Ubisoft et des membres du

management du Groupe ont dû évaluer leurs attentes au regard

de chacun des enjeux identifiés. Cette analyse de matérialité a

permis d’enrichir la cartographie des risques d’atteinte grave avec

les principales priorités.

Comme évoqué en introduction, Ubisoft a mené pendant

l’exercice 2021/2022 une cartographie des risques spécifique à sa

chaîne d’approvisionnement, en partenariat avec un cabinet de

conseil spécialisé. Ont participé à cette cartographie des équipes

Ubisoft expertes de leur thématique ou de leur périmètre

opérationnel et des fournisseurs représentatifs de la chaîne

d’approvisionnement du Groupe et de leur propre secteur

d’activité.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

169

5.7.4RISQUES DIRECTS LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE :

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET ACTIONS MISES EN ŒUVRE

Méthodologie de cartographie des risques

La présente cartographie répond aux exigences de la loi Devoir

de vigilance et s’attache à cartographier les risques d’atteinte

grave sur les parties prenantes internes et externes d’Ubisoft.

Pour une cartographie complète des risques affectant le Groupe,

se référer au chapitre 3 du présent document.

Afin d’avoir une cartographie dédiée à leurs sujets, les équipes

RSE et équipes concernées d’Ubisoft se sont appuyées sur des

méthodologies d’analyse des risques et d’étude d’impact issues

des savoir-faire et bonnes pratiques du secteur. C’est notamment

le cas des risques liés à l’utilisation et à la conservation des

données personnelles.

Pour une description plus en détail des mesures prises pour

atténuer les risques d’atteinte grave mentionnées ci-dessous, se

référer aux enjeux correspondants dans les parties précédentes

du chapitre 5 ainsi qu’au tableau des risques en annexe du

présent document.

Risques liés à l’utilisation des données

personnelles des joueurs et des équipes

par le Groupe

Les activités d’Ubisoft nécessitent, par leur nature, de recueillir

un certain nombre de données personnelles, à la fois des

employé·e·s du Groupe et des joueurs et joueuses. Ces données

peuvent parfois inclure des données personnelles plus sensibles

(données relatives à l’identité des personnes ou certaines

données bancaires de salarié·e·s). C’est pourquoi Ubisoft

s’engage à prendre les mesures appropriées pour protéger la vie

privée et les données personnelles de ses employé·e·s et des

tiers avec lesquels le Groupe traite (joueurs et joueuses,

fournisseurs, partenaires). Ubisoft a choisi de mener son

programme de conformité en se basant notamment sur les outils

mis à disposition par la CNIL (par exemple, son exercice de

cartographie des risques liés à l’utilisation des données

personnelles en se basant sur les échelles d’impact publiées par

la CNIL).

Cette cartographie a fait remonter deux types de risques

potentiels :

■les risques internes, liés à une éventuelle erreur informatique

ou comportementale commise par le Groupe, un ou une de

ses collaborateurs ou collaboratrices ou un de ses partenaires

donnant lieu à une perte de données personnelles ;

■les risques externes, liés à une opération malveillante d’un

tiers contre le Groupe dans le but de subtiliser ou détourner

des données personnelles impactant directement nos parties

prenantes.

Pour une protection optimale des données en sa possession,

Ubisoft a adopté plusieurs normes et procédures définissant les

principes et mesures à respecter et à mettre en œuvre lors du

traitement des données personnelles. Ubisoft ayant une

présence internationale extrêmement marquée, le Groupe a mis

en place des règles strictes et harmonisées en matière de

protection des données personnelles, en conformité notamment

avec la réglementation européenne (règlement européen général

sur la protection des données « RGPD » ou « GDPR » (1)). Ubisoft

va au-delà du strict cadre réglementaire en appliquant

progressivement le GDPR au niveau mondial.

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques

internes incluent :

■le développement d’équipes dédiées au sujet ;

■le renforcement des moyens de contrôle offerts aux joueurs

et salarié·e·s concernant l’usage de leurs données

personnelles (pour les joueurs : programme de transparence

et d’options pour mieux contrôler ses propres données dans

les différents univers où Ubisoft est présent que ce soit sur

mobile, PC ou consoles). Les politiques de confidentialité sont

régulièrement mises à jour pour répondre aux attentes des

joueurs sur le plan de la transparence et de leur parfaite

compréhension des différents usages de leurs données. Les

options proposées aux joueurs dans le compte Ubisoft font

également régulièrement l’objet d’évolutions pour leur

permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données sur le

plan marketing et publicitaire ;

■le principe de « Privacy by design » : la prise en compte du

respect des données personnelles dès la conception de

nouveaux services ou la mise en place de nouveaux

traitements de données personnelles ;

■le développement d’une cartographie des bases de données,

afin de mieux connaître et maîtriser l’ensemble des supports

de stockage de données personnelles ;

■des actions de communication et de sensibilisation à l’égard

des salarié·e·s ;

■des exigences contractuelles renforcées en matière de

données personnelles avec nos partenaires (signature de

contrats relatifs à la protection des données avec les tiers) ;

■des moyens opérationnels de partage sécurisé des données à

des tiers ;

■des moyens opérationnels et techniques pour assurer la

sécurité et la confidentialité des données ;

■la réalisation d’études d’impact relatives à la vie privée (2)

(privacy impact assessment).

Les mesures mises en place pour lutter contre les risques

externes liés à des actions malveillantes incluent :

■la mise en place de procédures par le service client pour

s’assurer de l’identité des personnes concernées

préalablement à la communication des données personnelles ;

■la mise en place d’un programme de sécurité visant à réduire

le risque de fuite de données sur les systèmes stockant des

données personnelles ;

■la mise en place d’un programme de sensibilisation à la

sécurité des données à destination des équipes ;

■le processus de « Privacy By Design » cité ci-avant qui inclut

également des aspects sécurité.

Dans tous les cas, Ubisoft notifie les violations de données à

caractère personnel aux autorités de protection des données

compétentes et aux personnes concernées en application des

réglementations en vigueur. Des moyens opérationnels ont

également été mis en place pour s’assurer des réponses

apportées aux requêtes judiciaires et administratives.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

170

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) En Europe, le règlement général sur la protection des données (le « GDPR »), entré en vigueur le 25 mai 2018, a harmonisé les législations nationales

des pays européens en matière de protection des données. Cette législation a considérablement accru le niveau des contraintes légales encadrant les

activités des entreprises traitant des données à caractère personnel, notamment par l’imposition d’un nouveau principe de

« responsabilité » (« accountability ») qui exige que toute entreprise traitant des données à caractère personnel soit en mesure de démontrer, à tout

moment, qu’elle respecte les exigences du GDPR

(2) Ici aussi, Ubisoft a fait le choix de suivre la méthodologie proposée par la CNIL

Risques liés à la position du Groupe

comme employeur responsable

Les risques identifiés par le Groupe quant à sa position

d’employeur responsable ne constituent pas à ce jour des risques

d’atteinte grave. Parmi les risques identifiés :

■les risques psycho-sociaux liés à l’évolution des cadences

de travail durant le temps de développement des jeux :

Ubisoft est attentif à l’équilibre de vie de ses collaborateurs et

collaboratrices et assure un suivi rigoureux du temps de travail

de ses équipes, pouvant ainsi proposer des dispositifs

compensatoires pour les périodes de travail les plus denses.

Depuis 2019, des changements ont été introduits dans

l’organisation de notre processus de production des jeux, ce

qui a permis une meilleure organisation du temps de travail

des équipes de développement. Les délais accordés à la

période de finition ont été augmentés jusqu’à 12 mois, afin de

mieux anticiper les échéances liées aux sorties de jeu ;

■le risque de harcèlement et discrimination au travail : suite

aux allégations de comportements inappropriés publiés à l’été

2020, le Groupe a mis en place une cellule de crise dédiée

pour gérer l’ensemble des situations rencontrées avec l’aide

d’un expert externe. Le Code de conduite a été entièrement

revu, partagé à toutes les équipes, pour un taux de signature

de 96 % au 31 mars 2022. Une politique anti-harcèlement

et une politique anti-discrimination ont été développées et

partagées avec l’ensemble des équipes au niveau Groupe.

Le nouveau processus de recueil des avis des équipes

(Cf. 5.4) permet aujourd’hui une plus grande écoute des

signaux faibles. Les effectifs de l’équipe en charge du recueil

des plaintes internes ont été renforcés, tout comme les

processus de traitement de ces plaintes. Enfin, des

formations traitant du harcèlement et de la non-discrimination

ont été déployées dans tous les sites dès la rentrée 2020, et

un tout nouvel e-learning sur le sujet a été déployé auprès de

toutes les équipes en 2022 ;

■le risque de précarité des conditions de travail des

équipes : Ubisoft opère un recours limité aux

travailleur·euse·s saisonnier·ère·s et intérimaires, et internalise

une part importante des activités adjacentes au

développement de jeu (test, traduction, centrales d’appels).

Les métiers dont les conditions de travail peuvent être les

plus exposées au risque de précarité font l’objet d’un suivi

attentif par les équipes RH qui développent, lorsque cela est

possible, des parcours de carrière leur permettant de rejoindre

le secteur de façon pérenne.

Risques liés à l’impact environnemental

du Groupe

De par la nature de ses activités, le Groupe n’a identifié aucun

risque d’atteinte grave à l’environnement ou à des écosystèmes

identifiés. Les seuls risques identifiés présentent un impact

structurel, tel que l’impact carbone. Ubisoft s’est fixé un objectif

chiffré de réduction des émissions de GES par salarié·e d’ici

décembre 2023. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en

place un plan de contribution à la neutralité carbone mondiale, qui

passe par la décarbonation de ses opérations directes combinée

à des projets d’achat volontaires de crédits carbone. Pour plus

d’informations sur les mesures prises pour la réduction de notre

impact carbone, se rapporter à la partie 5.6.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

171

5.7.5RISQUES INDIRECTS LIES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES

LE GROUPE ENTRETIENT UNE RELATION COMMERCIALE ÉTABLIE

Méthodologie de cartographie des risques

et parties prenantes

Lors du dernier exercice, les risques qu’Ubisoft a considérés

comme significatifs au regard du devoir de vigilance sont liés à la

chaîne d’approvisionnement du Groupe. Ubisoft a donc mené

pendant l’exercice 2021/2022 une cartographie des risques

spécifique à sa chaîne d’approvisionnement, accompagné par un

cabinet de conseil spécialisé. L’objectif de cette analyse était

d’identifier les risques significatifs dans sa chaîne

d’approvisionnement en termes de droits humains, de santé et

sécurité des personnes et d’impact sur l’environnement, et

d’évaluer la criticité des familles d’achat de cette chaîne

d’approvisionnement au regard de ces thématiques de risque.

Dans un premier temps, le Groupe s’est attaché à identifier

l’ensemble des risques que représente l’établissement de

relations commerciales avec des tiers externes, sur trois axes :

risques d’atteintes graves aux droits humains, à la santé et la

sécurité des personnes et à l’environnement. Cette phase

d’identification des risques a été faite via des entretiens,

questionnaires et une recherche documentaire, sollicitant les

équipes expertes de leur thématique ou de leur périmètre

opérationnel et des fournisseurs représentatifs de la chaîne

d’approvisionnement du Groupe et de leur propre secteur

d’activité. Ces risques identifiés ont ensuite pu être agrégés en

17 risques saillants.

Sur la base de ces entretiens et ces recherches, une criticité

brute des risques identifiés a été évaluée, basée sur leur

probabilité d’occurrence et sur leur impact estimé sur les parties

prenantes concernées. Elle ne prend pas en compte les mesures

de gestion ou de contrôle des risques mises en œuvre par le

Groupe ou les entreprises concernées et est évaluée

indépendamment du montant d’achat alloué. Cette criticité est

échelonnée sur 4 niveaux allant de « faible » à « élevée ». Ainsi,

les 17 risques sont suivis sur une cartographie globale regroupant

l’ensemble des périmètres achat opérationnels du Groupe.

Libellé

Catégorie

Criticité brute

Travail forcé, d’esclavage moderne et/ou de travail des enfants

Droits humains

Élevée

Non-respect des réglementations sur les heures de travail et sur les droits du travail

Droits humains

Élevée

Traite d’êtres humains

Droits humains

Élevée

Achat de produits électroniques dont les minerais proviennent de zones de conflit

Droits humains

Élevée

Aggravation imprévue de l’empreinte carbone

Environnement

Élevée

Harcèlement ou discrimination sur le lieu de travail

Droits humains

Significative

Détérioration des conditions de travail ou des conditions de vie

Droits humains

Significative

Troubles psycho-sociologiques dans les lieux de travail

Santé et Sécurité

Significative

Utilisation de matières premières toxiques

Environnement

Significative

Échec dans la gestion des déchets

Environnement

Significative

Utilisation d’emballages non durables

Environnement

Significative

Heures supplémentaires excessives pour les travailleurs qualifiés

Droits humains

Modérée

Défaut de protection des données personnelles des parties prenantes d’Ubisoft

Droits humains

Modérée

Travail illégal ou exécuté par une personne dans une situation irrégulière

Droits humains

Modérée

Instabilité de l’emploi

Droits humains

Modérée

Conditions de santé et de sécurité inadéquates sur les sites de production pouvant

entraîner un accident sur le lieu de travail

Santé et Sécurité

Modérée

Pollution sur le site

Environnement

Modérée

Cette analyse se focalisant sur les risques d’atteinte grave, aucun

risque n’apparaît comme étant faible. Les achats au sein du

Groupe sont assurés par l’ensemble de ses entités et peuvent

être répartis sur différents périmètres opérationnels en fonction

de leur famille d’achat. Une fois les 17 risques identifiés,

un croisement a été effectué avec les familles d’achat issues de

la nomenclature achats de l’ensemble des périmètres

opérationnels du Groupe, tout fournisseur ou sous-traitant

rentrant dans une de ces familles. Ce croisement a permis

d’établir quels risques touchaient quelles familles d’achat et a

permis de faire émerger les familles d’achat les plus à risque.

Pour chaque famille d’achat, les trois typologies de risques –

environnement, santé et sécurité des personnes, droits humains

et libertés fondamentales – ont été considérées comme à risque

faible, modéré, significatif ou élevé, selon la grille suivante :

Risque faible

Risque modéré

Risque significatif

Risque élevé

La famille d’achat relève d’un

risque faible sur cette typologie

de risques si elle satisfait les

critères suivants :

■Aucun risque relevé

La famille d’achat relève d’un

risque modéré sur cette

typologie de risques si elle

satisfait les critères suivants :

■Trois ou moins de trois

risques identifiés

■Aucun risque élevé

La famille d’achat relève d’un

risque faible sur cette typologie

de risques si elle satisfait les

critères suivants :

■Trois ou moins de trois

risques identifiés

■Un risque élevé identifié

La famille d’achat relève d’un

risque faible sur cette typologie

de risques si elle satisfait au

moins l’un des critères suivants :

■Plus de trois risques

identifiés

■Au moins deux risques

élevés identifiés

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

172

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Sur la base de cette grille et en recoupant les risques identifiés avec les familles d’achat, la cartographie suivante a pu être développée.

Opérations

marketing

et de production

PSNC

Informatique

Frais

généraux

Bâtiments

Manufacturing

Marketing

Opérations post-lancement

et certifications

Production

Prestations de services

non créatifs

Hébergement/Services

informatiques

Logiciels

Matériel informatique

Télécommunications

Frais de bureau

Voyages

Travaux de construction

Gestion des installations

Produits dérivés

Supports promotionnels

Distribution

Droits humains

Santé et sécurité

Environnement

n Risque faible

n Risque modéré

n Risque significatif

n Risque élevé

À noter cependant que dans le cadre de son activité de

production, d’édition et de distribution de jeux vidéo, Ubisoft peut

avoir recours à la sous-traitance notamment pour les prestations

afférentes au conseil informatique, aux développements

externes/free-lance, au marketing et autres activités annexes.

L’externalisation de ses activités réduit le contrôle que le Groupe

peut avoir sur les risques d’atteinte grave aux droits humains, à la

santé et la sécurité des personnes ou encore à l’environnement.

5.7.6MISE EN PLACE ET SUIVI DES MESURES

Les mesures prises par le Groupe pour répondre aux risques

mentionnés sont de deux types :

■les mesures qui ont été décidées et mises en place

directement par les studios de production des jeux ou par les

directions des filiales du Groupe. Certaines de ces mesures

ont été décidées et mises en place antérieurement à l’entrée

en application de la loi Devoir de vigilance et elles ont été

intégrées aux processus quotidiens des équipes en charge,

dès leur mise en application ;

■les mesures qui ont été décidées par le département RSE

conjointement avec d’autres équipes telles que les

départements juridique, achats, diversité et inclusion,

ressources humaines, direction administrative, etc.

Une procédure d’analyse des risques couvrant les périmètres des

lois Devoir de vigilance et Sapin 2 (droits humains et libertés

fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement,

corruption) est progressivement mise en place sur le périmètre

des achats indirects. En fin d’exercice fiscal 2022, cette

procédure est en cours de remaniement. Dans sa version

actuelle, il s’agit d’une procédure en trois étapes qui vise à

évaluer le niveau de risque des fournisseurs :

■la première étape consiste en un questionnaire de pré-

analyse rempli par l’acheteur à l’aide d’informations

communiquées par le fournisseur lors du processus de

sourcing, d’informations disponibles à l’interne ainsi que

d’informations disponibles en open source ;

■en fonction du résultat obtenu, une due diligence peut être

nécessaire, et amène à une analyse plus détaillée, qui peut

donner lieu à l’établissement d’un plan d’action avec le

prestataire ;

■si l’analyse détaillée donne un résultat insuffisant et que le

processus de contractualisation doit néanmoins se poursuivre,

l’acheteur lance un processus d’escalade, qui va l’amener à

saisir un comité d’experts internes qui donneront leur avis sur

le fournisseur concerné et statueront sur l’employabilité du

fournisseur sur la base de critères RSE.

Par ailleurs, sur certaines familles d’achat identifiées comme à

risque, des mesures supplémentaires et systématiques sont

prises, telles que des clauses contractuelles spécifiques à ces

familles, ou des audits sociaux sur site menés par un tiers

indépendant sur la base de normes de référence internationales.

De plus, en novembre 2021 un groupe de travail a été monté

pour élaborer un Code de conduite Fournisseurs, qui devra être

appliqué par l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants

du Groupe.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

173

5.7.7DISPOSITIF D’ALERTE

Une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme, est

destinée à recueillir les signalements émis par les salarié·e·s

témoins de violations au Code de conduite du Groupe ou

intégrant toute atteinte au droit international ou local de la part de

ses parties prenantes.

Ce dispositif géré à un niveau Groupe est hébergé par une

plateforme indépendante d’Ubisoft qui garantit la protection du

lanceur d’alerte. Ubisoft s’engage à traiter tous les signalements

de manquements et à mener l’enquête avec rapidité et

impartialité. Ubisoft s’engage également à protéger la

confidentialité à toutes les étapes du processus de signalement

et d’enquête. Le lanceur d’alerte peut choisir de garder

l’anonymat, ou bien de communiquer son identité aux personnes

chargées de l’alerte. Ainsi, les lanceurs d’alertes peuvent signaler

toute forme de violation potentielle sans crainte de représailles.

Cette plateforme est accessible à tous les employé·e·s, mais

aussi à toute personne confrontée à des situations non éthiques

impliquant ou affectant le Groupe.

Les procédures de signalement et d’enquête d’Ubisoft

comprennent divers comités internes et externes, composés de

personnes indépendantes et choisies de manière à garantir

l’impartialité. L’alerte est aussi redirigée, en fonction de son

motif, vers un des comités spécialisés en vue de son traitement.

Ces engagements ont notamment fait l’objet d’investigations par

la Tripartite Alliance for Fair & Progressive Employment Practices

(TAFEP) à Singapour (1), confirmant la confidentialité du dispositif

engagé par le Groupe et le traitement de tous les cas reçus, en

appliquant des actions appropriées à l’égard des auteurs des faits

lorsque les cas étaient avérés.

Ce dispositif d’alerte interne déjà en place pour que les équipes

puissent faire remonter des potentielles atteintes graves de la

part de ses employé·e·s, de ses fournisseurs et sous-traitants a

été élargi pour l’ensemble des personnes témoins de ces

situations. Il est introduit aux salarié·e·s lors de leur prise de

poste au sein du Groupe et fait l’objet d’une campagne de

sensibilisation lors de la signature annuelle du Code de conduite

pour tous les salarié·e·s du Groupe.

Le Code de conduite entérine l’importance du système d’alerte

dans la culture éthique de l’entreprise. Ce document, traduit en

17 langues, est disponible sur l’intranet à tous les employé·e·s et

l’est également sur le site internet du Groupe. À la suite de sa

refonte sur l’exercice 2020-2021, il a été signé par 96 % des

équipes au 31 mars 2022.

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Plan de vigilance

174

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(1) https://www.documentcloud.org/documents/21192173-update-on-tafeps-investigations-into-ubisoft-singapore

5.8RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION

CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Ubisoft

Entertainment S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site

www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les

informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les

procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et

la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105

et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et

des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la

déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises

dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour

évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la

comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont

présentés dans la Déclaration.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la

qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou

estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration :

■de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

■d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une

description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les

résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du

règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

■ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas

d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

■la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

■la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105

du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux

principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne

sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-

financière figurant dans le rapport de gestion

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

175

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

■le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues

par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion

fiscale) ;

■la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

■la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÈGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE

APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce,

à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de

programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la

profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des

politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles

déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette

intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre fin mars et début mai 2022 sur une durée totale

d’intervention de 4 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, la direction

responsabilité Sociétale de l’entreprise, la direction diversité et inclusion, la direction des services de jeux en ligne, la direction

nouveaux marchés, la direction de la communication financière et la direction juridique.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler

une conclusion d’assurance modérée :

■nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des

principaux risques ;

■nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et

son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

■nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale

et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

■nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au

regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises

par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

■nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’ensemble des

entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par

ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés

de performance afférents aux principaux risques ;

■nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

•apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les

indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

•corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en

Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ;

■nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

■nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons

apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-

financière figurant dans le rapport de gestion

176

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Risques sociaux : Ubisoft Divertissements Inc (Canada)

Risques environnementaux : Montréal Saint Laurent, Montréal De Gaspé Nord, Montréal De Gaspé Sud, Quebec, Saguenay

■pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants

présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

•des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs

évolutions,

•des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des

définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une

sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 20 et 44 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

■nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses

dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une

mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux

comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 31 mai 2022

Julien MAULAVE

Associé

Souad EL OUAZZANI

Associée RSE & Développement Durable

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-

financière figurant dans le rapport de gestion

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

177

(2) Risques sociaux : Ubisoft Divertissements Inc (Canada)

Risques environnementaux : Montréal Saint Laurent, Montréal De Gaspé Nord, Mont))réal De Gaspé Sud, Quebec, Saguenay

ANNEXE : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques et enjeux du Groupe

Politique environnementale : stratégie environnementale, bilan carbone

Politique liée à la santé et sécurité des joueurs : stratégie Player safety, protection des données personnelles, accessibilité des jeux

Politique ressources humaines

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 31/03 et répartition par âge, sexe et zone géographique

Pourcentage de l'effectif moyen ayant été formé

Nombre d'heures de formation par salarié formé

Taux de fréquence des accidents du travail

Taux de gravité des accidents du travail

Nombre de jours d’absence des salariés par salarié

Pourcentage de femmes managers

Consommation électrique (hors serveurs)

Consommations de gaz et fuel pour le chauffage en local (bâtiments)

Pourcentage de l'électricité issue de sources renouvelables

Nombre de kilomètres parcourus en avion

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-

financière figurant dans le rapport de gestion

178

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 MARS 2022

6.1.1

États de synthèse

6.1.2

Notes annexes aux états financiers

consolidés

184

6.1.3

Autres principes comptables

235

6.2

RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

SUR LES COMPTES

CONSOLIDÉS

236

6.3

COMPTES SOCIAUX D’UBISOFT

ENTERTAINMENT SA

AU 31 MARS 2022

6.3.1

États de synthèse

6.3.2

Annexes aux comptes sociaux

245

6.4

RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

270

6.5

RAPPORT SPÉCIAL DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS

ET ENGAGEMENTS

RÉGLEMENTÉS

275

6.6

RÉSULTATS D’UBISOFT

ENTERTAINMENT SA

AU COURS DES CINQ DERNIERS

EXERCICES

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

179

6.1COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2022

6.1.1ÉTATS DE SYNTHÈSE

Bilan

ACTIF

(en millions d’euros)

Notes

Net

31/03/22

Net

31/03/21

Goodwill

17 à 20

132,1

220,7

Autres immobilisations incorporelles

21 à 23

1 882,0

1 453,2

Immobilisations corporelles

24 à 25

207,4

199,8

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

27 à 28

302,3

282,1

Participation dans les entreprises associées

—

Actifs financiers non courants

52,3

16,1

Actifs d’impôt différé

180,4

173,1

Actifs non courants

2 756,5

2 345,0

Stocks et en-cours

22,2

23,1

Clients et comptes rattachés

471,0

342,7

Autres créances

12/32

208,1

260,6

Actifs financiers courants

0,8

—

Actifs d’impôt exigible

48,0

45,7

Actifs financiers de gestion de trésorerie

—

239,9

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 452,5

1 627,7

Actifs courants

2 202,7

2 539,8

TOTAL ACTIF

4 959,2

4 884,8

PASSIF

(en millions d’euros)

Notes

31/03/22

31/03/21

Capital social

47 à 48

9,7

9,6

Primes

630,2

556,0

Réserves consolidées

50 à 51

1 088,0

987,1

Résultat consolidé

79,1

103,1

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

1 807,1

1 655,7

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

2,0

9,3

Total capitaux propres

1 809,0

1 665,0

Provisions

10,0

5,0

Engagements envers le personnel

20,2

21,6

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

1 420,3

1 894,9

Passifs d’impôt différé

183,1

158,5

Autres passifs non courants

37,0

34,4

Passifs non courants

1 670,6

2 114,3

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

649,9

200,0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

11/26

156,6

152,0

Autres dettes

6/34

644,9

737,8

Dettes d’impôt exigible

28,1

15,8

Passifs courants

1 479,6

1 105,5

TOTAL PASSIF

4 959,2

4 884,8

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

180

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

Notes

31/03/22

% du CA

31/03/21

% du CA

Chiffre d’affaires

2 125,2

100 %

2 223,8

100 %

Coût des ventes

-269,7

-325,7

Marge brute

1 855,5

87 %

1 898,1

85 %

Frais de recherche et développement

-822,5

-827,1

Frais de marketing

-412,6

-442,8

Frais administratifs et informatiques

-270,2

-228,4

Résultat opérationnel courant

350,2

16 %

399,8

18 %

Autres charges opérationnelles non courantes

#N/A

-108,7

-110,4

Autres produits opérationnels non courants

—

Résultat opérationnel

241,5

11 %

289,4

13 %

Intérêts sur opérations de financement

-24,5

-18,4

Produits de trésorerie

1,5

1,1

Coût de l’endettement financier net

-23,0

-17,4

Résultat de change

-1,2

-8,2

Autres charges financières

-25,4

-27,0

Autres produits financiers

1,2

1,0

Résultat financier

-48,4

-2 %

-51,6

-2 %

Quote-part de résultat des entreprises associées

—

Impôt sur les résultats

29 à 30

-113,6

-5 %

-132,6

-6 %

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

79,5

4 %

105,2

5 %

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

79,1

103,1

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas

le contrôle

0,4

2,1

Résultat par action attribuable aux propriétaires

de la société mère

Résultat de base par action (en euros)

0,66

0,87

Résultat dilué par action (en euros)

0,65

0,85

État du résultat global

(en millions d’euros)

31/03/22

31/03/21

Résultat net de la période

79,5

105,2

Éléments reclassés ultérieurement en résultat net

39,1

23,0

Écart de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger

39,1

23,0

Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie

—

Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net

—

Éléments non reclassés ultérieurement en résultat net

2,8

-1,9

Écarts actuariels sur engagements de retraite

3,9

-2,6

Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement non reclassés en résultat net

-1,0

0,7

Autres résultats non ultérieurement reclassés en résultat net

-0,1

—

Autres éléments du résultat global

41,9

21,1

RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DE LA PÉRIODE

121,4

126,3

Attribuable aux

■Propriétaires de la société mère

121,0

124,2

■Participations ne donnant pas le contrôle

0,4

2,1

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

181

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

SITUATION

AU 31/03/2020

9,4

475,4

1 319,2

-306,0

-57,8

-125,6

1 314,6

7,2

1 321,7

Résultat net

—

103,1

2,1

105,2

Autres éléments du résultat

global

—

-1,9

—

23,0

—

21,1

—

21,1

Résultat global

—

-1,9

—

23,0

103,1

124,2

2,1

126,3

Affectation du résultat

consolidé N-1

—

-125,6

—

125,6

—

Variation de périmètre

—

Variation de capital de

l’entreprise consolidante

20,3

80,5

—

80,7

—

80,7

Options sur actions

ordinaires émises

—

56,8

—

56,8

—

56,8

Ventes et achats d’actions

propres

—

-11,9

43,3

—

31,4

—

31,4

Engagement d’achats

de titres de minoritaires

—

48,0

—

48,0

—

48,0

SITUATION

AU 31/03/2021

9,6

556,0

1 284,6

-262,7

-34,8

103,1

1 655,7

9,3

1 665,0

Résultat net

—

79,1

0,4

79,5

Autres éléments

du résultat global

—

2,8

—

39,1

—

41,9

—

41,9

Résultat global

—

2,8

—

39,1

79,1

121,0

0,4

121,4

Affectation du résultat

consolidé N-1

—

103,1

—

-103,1

—

Variation de périmètre

—

Variation de capital de

l’entreprise consolidante

0,1

74,3

—

74,4

—

74,4

Variation des parts

d'intérêts sans prise/perte

de contrôle des filiales

—

7,8

—

7,8

-7,8

—

Options sur actions

ordinaires émises

—

54,1

—

54,1

—

54,1

Ventes et achats

d’actions propres

—

-22,5

-85,5

—

-108,1

—

-108,1

Engagement d’achats

de titres de minoritaires

—

2,2

—

2,2

—

2,2

SITUATION

AU 31/03/2022

9,7

630,2

1 432,1

-348,3

4,2

79,1

1 807,1

2,0

1 809,0

(en millions d’euros)

Attribuables aux propriétaires de la société mère

Attribuables

aux

participations

ne donnant

pas le

contrôle

Total

capitaux

propres

Capital

Primes

Réserves consolidées

Réserves

Opération

sur actions

propres

Écarts de

conversion

Résultat

l’exercice

Total

Part du

Groupe

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

182

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Tableau de flux de trésorerie

(en millions d’euros)

Notes

31/03/22

31/03/21

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Résultat net consolidé

79,5

105,2

Quote-part de résultat des entreprises associées

—

Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles

17/21/24/27

672,3

658,7

Provisions nettes

5/10/14/34

6,4

-16,1

Coût des paiements fondés sur des actions

54,1

56,8

Plus ou moins-values de cession

0,2

0,9

Autres produits et charges calculés

26,4

32,6

Charge d’impôt

113,6

132,6

Capacité d’autofinancement

952,6

970,7

Stocks

2,5

10,9

Clients

-118,2

-45,7

Autres actifs (hors IDA)

60,3

-131,4

Fournisseurs

11/26

1,1

1,2

Autres passifs (hors IDP)

-52,9

316,8

Produits et charges constatés d’avance

6/12

-48,8

-81,1

Variation de BFR lié à l’activité

-156,0

70,6

Charge d’impôt exigible

-90,9

-83,4

Trésorerie provenant des activités opérationnelles (1)

705,7

957,9

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

Décaissements liés aux développements internes et externes

-855,9

-753,2

Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles

-23,7

-18,7

Décaissements liés aux immobilisations corporelles

-67,0

-78,1

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles

et corporelles

0,2

0,1

Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers

-113,4

-200,4

Remboursement des prêts et autres actifs financiers

78,3

198,1

Variation de périmètre (2)

-26,5

-16,0

Trésorerie provenant des activités d’investissement

-1 007,9

-868,2

Flux de trésorerie provenant des opérations de financement

Nouveaux emprunts

158,3

1 139,6

Remboursement des emprunts de location

-41,4

-35,7

Remboursement des emprunts

-215,6

-506,8

Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

74,4

80,7

Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie

239,9

-239,9

Reventes/Achats d’actions propres

-117,0

25,8

Trésorerie provenant des activités de financement

98,6

463,8

VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS

DE TRÉSORERIE

-203,7

553,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice

1 565,2

986,9

Effet de change

29,8

24,7

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

1 391,4

1 565,2

(1)Dont intérêts payés

-15,4

-10,3

(2) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées

—

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

31/03/22

31/03/21

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 452,5

1 627,7

Découverts bancaires

-61,2

-62,6

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

1 391,4

1 565,2

Les principales variations sont abordées dans la partie 2.6.3 du rapport financier annuel.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

183

6.1.2NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1

Événements marquants

et principes généraux

185

Note 2

Principales variations de périmètre

188

Note 3

Périmètre de consolidation

188

Note 4

Chiffre d’affaires

189

Note 5

Créances clients et comptes rattachés

191

Note 6

Produits constatés d’avance

192

Note 7

Informations sectorielles

192

Note 8

Charges opérationnelles par destination

193

Note 9

Autres charges opérationnelles

non courantes

194

Note 10

Stocks

195

Note 11

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

195

Note 12

Charges constatées d’avance

195

Note 13

Charges de personnel

196

Note 14

Avantages du personnel

196

Note 15

Rémunérations en actions et assimilées

198

Note 16

Rémunération des mandataires sociaux

(transaction avec les parties liées)

202

Note 17

Perte de valeur des goodwill

203

Note 18

Goodwill

204

Note 19

Hypothèses clés utilisées pour la

détermination des valeurs recouvrables

205

Note 20

Sensibilité des valeurs recouvrables

205

Note 21

Dotations aux amortissements et

dépréciations des autres immobilisations

incorporelles

207

Note 22

Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des autres immobilisations

incorporelles

207

Note 23

Valeur recouvrable des marques

210

Note 24

Dotations aux amortissements

et dépréciations des immobilisations

corporelles

210

Note 25

Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des immobilisations

corporelles

211

Note 26

Fournisseurs d’immobilisations

212

Note 27

Dotations aux amortissements et

dépréciations des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

213

Note 28

Valeur d’inventaire et mouvements de

l’exercice des droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

213

Note 29

Analyse de la charge/économie d’impôt

214

Note 30

Rapprochement entre la charge

d’impôt théorique et la charge d’impôt

comptabilisée

214

Note 31

Impôts différés

215

Note 32

Autres créances

217

Note 33

Transfert d’actif financier

218

Note 34

Autres passifs

218

Note 35

Transaction parties liées

219

Note 36

Gains et pertes relatifs aux actifs

et passifs financiers

220

Note 37

Endettement financier net

221

Note 38

Actifs financiers

224

Note 39

Couverture des flux de trésorerie

et autres instruments dérivés

226

Note 40

Risque de taux d’intérêt

227

Note 41

Risque de liquidités

227

Note 42

Covenants

227

Note 43

Risque de change

228

Note 44

Risque de crédit et de contrepartie

229

Note 45

Risque du marché des actions

229

Note 46

Hiérarchies des justes valeurs d’actifs

et passifs financiers

230

Note 47

Capital

230

Note 48

Nombre d’actions Ubisoft

Entertainment SA

Note 49

Dividendes

Note 50

Actions propres

Note 51

Réserve de conversion

Note 52

Participations ne donnant pas le contrôle

232

Note 53

Résultat par action

232

Note 54

Engagements hors bilan liés

au financement de la société

233

Note 55

Engagements hors bilan envers

les salariés de la société

233

Note 56

Locations

233

Note 57

Autres engagements

234

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

184

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.1Description de l’activité et base de préparation des états financiers

NOTE 1ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l’exercice

D’avril à décembre 2021 : Opérations

sur actions propres

■La société Ubisoft Entertainment SA a confié à Exane BNP

Paribas deux mandats de rachat d’actions signés les

23 mars 2021 et 1er avril 2021, pour un total de 596 000 titres

qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié

ou annulés.

Entre le 1er et le 9 avril 2021, la société a racheté 432 000

actions au prix moyen de 66,6 €, soit un montant de 28,8 M€.

■La société a confié à Kepler Chevreux quatre mandats de

rachat d’actions signés les 19 mai 2021, 2 novembre 2021,

7 décembre 2021 et 15 décembre 2021, pour un total de

2 252 000 titres qui peuvent être affectés au programme

d’actionnariat salarié ou annulés.

Entre le 21 mai et le 23 décembre 2021, la société a racheté

2 252 000 actions au prix moyen de 48,3 €, soit un montant

de 108,6 M€.

■Le 22 juillet 2021, la société a conclu un contrat à terme avec

un intermédiaire financier dans le cadre de ses plans

d’actionnariat salarié. Le 3 août 2021, au terme du contrat, la

société a acquis 365 419 actions au prix moyen de 54,74 €

pour un montant total de 20,0 M€.

Septembre 2021 : Plan d’actionnariat salarié

« MMO »

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le

10 février 2021 à une augmentation de capital réservée aux

salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires

d’acquérir des actions de la société avec une décote de 15 % par

le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou

par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une

formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d’un

abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 €

par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie

de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette

période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial

en euro (composé de son apport personnel augmenté de

l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse

moyenne protégée du cours de l’action.

Le 22 septembre 2021, Ubisoft Entertainment SA a livré 864 759

actions (formule FCPE) et créé 1 354 140 actions (formule SAR)

au prix de 46,68 €.

Février-Mars 2022 : Situation Ukraine/Russie

Compte tenu du contexte géopolitique, une analyse des

incidences a été effectuée afin d’évaluer la perte de productivité

en Ukraine.

À la date d’arrêté des comptes, aucun indice de perte de valeur

des actifs ou de remise en cause de l’activité n’a été identifié

dans les deux studios ukrainiens. L’exposition du Groupe est

limitée à des investissements dans les bâtiments évalués à 5 M€

et des contrats de location pour une valeur de 6 M€.

L’activité réalisée par le Groupe en Russie est marginale.

Mars 2022

Le Groupe a connu un incident de cybersécurité qui a provoqué

une interruption temporaire de certains de ses jeux, systèmes et

services. Les informations personnelles de joueurs n’ont pas été

consultées ou exposées suite à cet incident.

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France au

2, rue du Chêne Heleuc 56910 Carentoir.

Les états financiers consolidés d’Ubisoft Entertainment pour

l’exercice clos le 31 mars 2022 comprennent Ubisoft

Entertainment SA et les entités qu’elle contrôle ou sur lesquelles

elle exerce une influence notable (l’ensemble étant désigné

comme « le Groupe »).

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration

qui en a autorisé la publication en date du 11 mai 2022. Ils seront

soumis pour approbation à l’Assemblée générale du

5 juillet 2022.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

185

6.1.2.2Base de préparation des états financiers du 31 mars 2022

En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet

2002, les principes comptables retenus pour la préparation et la

présentation des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2022

sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles

qu’adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2022.

Les principes comptables retenus au 31 mars 2022 sont les

mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au

31 mars 2021, à l’exception des normes et/ou amendements de

normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne et

applicables à partir du 1er avril 2021.

Les principes retenus pour l’établissement des informations

financières au 31 mars 2022 résultent de l’application :

■de toutes les normes approuvées et publiées au journal

officiel par la Commission européenne antérieurement au

31 mars 2022 et d’application obligatoire au 1er avril 2021 ;

■des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par

les normes IFRS :

Norme

Option retenue

IAS 2

Stocks

Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré

IAS 16

Immobilisations corporelles

Évaluation au coût historique amorti

IFRS 9

Prises de participation financière minoritaires

Évaluation à la juste valeur par le résultat

IAS 36

Immobilisations incorporelles

Évaluation au coût historique amorti

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis

au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des

sous-totaux des tableaux.

6.1.2.3Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts

à compter du 1er avril 2021 et appliqués par anticipation

Néant

6.1.2.4Textes d’application obligatoire postérieurement au 1er avril 2021 et non appliqués

par anticipation

■amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 – Réforme des taux

d’intérêt de référence – Phase 2 ;

■amendements à IFRS 16 – Allégements de loyer liés au

Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ;

■amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ;

■amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation

prévue ;

■amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coût

d'exécution du contrat ;

■amendements des Améliorations annuelles 2018-2020

(IFRS 1, IFRS 9) ;

■décision de l’IFRIC – Attribution des droits aux périodes de

service (IAS 19) ;

■décision de l’IFRIC – Coûts de configuration et d’adaptation

des logiciels utilisés en mode SaaS – Software as a Service

(IAS 38) ;

■décision de l’IFRIC – Couverture de la variabilité des flux de

trésorerie due au taux d'intérêt réel (IFRS 9).

Le Groupe a mené une analyse sur les impacts et conséquences

pratiques de ces décisions et amendements, et a conclu sur

l’absence d’incidence significative sur les comptes consolidés au

31 mars 2022.

6.1.2.5Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés selon les normes

IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d’effectuer

des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur

l’application des méthodes comptables et sur les montants

comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et

revues de manière constante à partir de l’expérience passée et

d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des

circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des

valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être

obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent

être différentes des valeurs estimées.

Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour définir le

traitement comptable de certaines transactions.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

186

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Note d’annexe concernée

Principales sources d’estimation

Note 2

Principales variations

de périmètre

Les principales sources d’estimation concernent l’estimation des

compléments de prix et dettes de puts qui sont le plus souvent conditionnés

par un niveau de performance futur sur une période pluriannuelle.

Notes 19 - 20 - 23

Hypothèses clés utilisées

pour la détermination

et la sensibilité des valeurs

recouvrables

Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable

des actifs à durée de vie indéfinie.

Note 21

Dotations aux autres

amortissements et dépréciation

des immobilisations incorporelles

Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash flows prévisionnels.

Note 14

Avantages du personnel

Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime,

taux de progression des salaires.

Note 15

Rémunérations en actions

et assimilées

Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.

Note 34

Provisions

Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques.

Note 4

Chiffre d’affaires

Les hypothèses retenues pour l’estimation des provisions pour retours et

réductions de prix dans le cadre du chiffre d’affaires réalisé en distribution

physique sont basées sur l’écoulement des stocks attendus sur une période

de 6 à 12 mois suivants la clôture et sur les éventuelles réductions de prix

de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir.

Le Groupe a recours à des estimations concernant la période de service

estimée pour chaque catégorie de jeux.

Note 31

Impôts différés

Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs

et l’évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l’application

de l’interprétation IFRIC 23.

Notes 24 - 27 -

28 - 37

Contrats de location

Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d’utilisation d’un actif

loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d’actualisation,

de la durée retenue d’un contrat, de la durée d’amortissement des

agencements inamovibles, du traitement comptable suite à des

modifications de conditions contractuelles.

6.1.2.6Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d’évaluation et de présentation

Les méthodes comptables retenues pour les présents états financiers sont identiques à celles appliquées aux états financiers

consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 mars 2021.

Suite aux décisions IFRIC relatives à l’attribution des droits aux périodes de service (IAS 19) et aux coûts de configuration et

d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS 38), le Groupe a procédé à une analyse des impacts. Aucune incidence n’a été

identifiée au niveau des comptes consolidés.

Estimation complémentaire

Néant

Autres éléments affectant la comparabilité

Néant

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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187

6.1.2.7Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

NOTE 2PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Acquisitions de sociétés

Néant

Levées d’options d’achat

Ubisoft a acquis le 14 avril 2021 4 % supplémentaires dans la

société Kolibri Games GmbH suite à la levée de la 1re option

d’achat, puis le 4 octobre 2021 les 21 % résiduels, pour ainsi

détenir 100 % du capital de la société.

Ouverture de filiales

Juillet 2021 : Création de la société Hotrod Tanner LLC aux

États-Unis

Fusions et dissolutions de filiales

Juillet 2021 : Dissolution de la société Performance Group BV

Septembre 2021 : Dissolution de la société SmartDC Heerlen BV

Mars 2022 : Dissolution de la société Dev Team LLC

Mars 2022 : Fusion de la société Ivory Art & Design SARL avec la

société Ivory Tower SAS

Les dissolutions et la fusion sont sans impact sur les comptes

consolidés de l'exercice.

NOTE 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 mars 2022, 80 entités sont consolidées (83 entités au

31 mars 2021).

Seules les entités significatives sont présentées dans le tableau

ci-dessous. Le caractère significatif s’apprécie au regard de leur

contribution respective à la production immobilisée et/ou au

chiffre d’affaires du Groupe.

Les autres filiales et entités ad hoc, dont la contribution est non

significative, ne sont pas reprises dans cette liste :

Société

Pays

Pourcentage

de contrôle

Pourcentage

d’intérêts

Méthode de

consolidation

Activité

principale

Ubisoft Entertainment SA

France

Société mère

Édition

Ubisoft Ltd

Royaume-Uni

100 %

Publishing

Ubisoft Inc.

États-Unis

100 %

Publishing

Ubisoft GmbH

Allemagne

100 %

Publishing

Ubisoft Srl

Roumanie

100 %

Publishing

Ubisoft Divertissements Inc.

Canada

100 %

Production

Ubisoft EMEA SAS

France

100 %

Publishing

Ubisoft Production Internationale SAS

France

100 %

Production

Ubisoft Toronto Inc.

Canada

100 %

Production

Ubisoft Paris SAS

France

100 %

Production

Ubisoft Montpellier SAS

France

100 %

Production

Ubisoft Entertainment Sweden AB

Suède

100 %

Production

Ubisoft Mobile Games SARL

France

100 %

Production/

Distribution

Ubisoft Blue Byte GmbH

Allemagne

100 %

Production

Kolibri Games GmbH

Allemagne

100 %

Production/

Distribution

Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd

Chine

100 %

Production

Ubisoft Singapore Pte.Ltd

Singapour

100 %

Production

i3D.net BV

Pays-Bas

100 %

Cloud Gaming

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le

31 mars. Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais

établissent des comptes sur la période du 1er avril au 31 mars

pour le reporting consolidé.

L’organigramme du Groupe est présenté dans la partie 2.4.3 du

rapport financier annuel.

Au 31 mars 2022, toutes les sociétés du Groupe sont

consolidées par intégration globale à l’exception de Shanghai

UNO Network Technology Co. Ltd (mise en équivalence).

Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des

filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des

capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

« Participations ne donnant pas le contrôle ».

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le

montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et

la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres

depuis cette date. Sauf accord contractuel qui indiquerait une

allocation différente, les résultats négatifs des filiales sont

systématiquement répartis entre capitaux propres attribuables

aux propriétaires de la société mère et aux participations ne

donnant pas le contrôle sur la base de leurs pourcentages

d’intérêt respectifs, même si ces derniers deviennent négatifs.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

188

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.8Ventes

NOTE 4CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffre d’affaires

31/03/22

31/03/21

Variation

Évolution taux

courant

Évolution taux

constant

Digital

1 712,4

1 660,4

51,9

3,1 %

2,9 %

Ventes physiques

318,4

468,7

-150,2

-32,1 %

-32,8 %

Prestations de services

91,0

92,6

-1,6

-1,8 %

-3,0 %

Licences

3,5

2,1

1,4

66,8 %

63,4 %

TOTAL

2 125,2

2 223,8

-98,6

-4,4 %

-4,8 %

Le chiffre d’affaires a diminué de 4,4 % à taux de change courant, et de 4,8 % à taux de change constant entre le 31 mars 2021 et le

31 mars 2022.

La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée, les taux de

change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent.

Répartition du chiffre d’affaires au 31 mars 2022

Répartition du chiffre d’affaires au 31 mars 2021

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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189

PRINCIPES COMPTABLES

Ventes de jeux vidéo sans service associé

(Digital et Ventes physiques)

Ventes digitales de jeux vidéo

Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus

additionnels sur un support intégralement digital (contenu

téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les

revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à

disposition du contenu téléchargeable.

Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont

comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre

d’affaires des sommes perçues au titre de ventes dont le

contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de

clôture.

Par ailleurs, dans le cadre de contrats de distribution faisant

l’objet de modalités de rémunérations spécifiques telles que

des minima garantis, la référence à la date de transfert du

contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps

une portion des revenus.

Ventes physiques de jeux vidéo

Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo

est comptabilisé à la date de livraison des produits aux

distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises

commerciales et des provisions pour retours et réductions de

prix.

Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant

également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de

ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales.

L’allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels

de chaque élément inclus dans l’offre.

Ventes de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité

online de type Live Services (Digital et Ventes physiques)

Le service identifié constitue une obligation de performance

distincte qui est étalée sur la durée de service estimée à la date

de commercialisation du jeu.

Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :

■une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique

du contenu, le revenu associé à cette obligation initiale sera

reconnu à la date de la livraison du contenu. Les modalités

de reconnaissance du revenu sont identiques à celles

décrites pour les ventes sans service associé ;

■une obligation de performance correspondant à la fourniture

d’un ensemble des services à l’utilisateur final (le joueur)

comportant notamment des droits sur des contenus futurs

non spécifiés (mises à jour, corrections, améliorations,

maintenances et éventuellement livraisons de contenus

gratuits) et des fonctionnalités permettant l’accessibilité en

ligne à ces contenus. Le prix de vente relatif à cette

obligation de service est calculé en fonction du taux de

service déterminé par catégorie de jeux. Le revenu associé à

cette obligation de service est reconnu selon un profil

d’étalement linéaire sur la durée d’utilisation du jeu attendue

des utilisateurs finaux.

Licences portant sur des jeux vidéo ou des œuvres

cinématographiques

Les accords de licence constituent :

■soit un droit d’accès étalé dans le temps ;

■soit un droit d’utilisation reconnu à une date donnée, en

fonction de l’utilisation de la licence par le licencié qui

correspond à la date à laquelle le contenu licencié est

transféré au client et dont le client peut bénéficier librement.

La référence à la date de transfert du contrôle est susceptible

de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.

Monnaie virtuelle

La monnaie virtuelle constitue une obligation de performance

distincte. Le revenu est étalé sur la durée de consommation

estimée des crédits.

Abonnements

Les revenus provenant des abonnements sont comptabilisés en

linéaire sur la durée du service fourni.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

190

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 5CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Créances clients

et autres créances

Ouverture

Brut

Mouvement

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Clients et comptes rattachés

344,7

118,2

—

10,3

473,2

TOTAL AU 31/03/22

344,7

118,2

—

10,3

473,2

TOTAL AU 31/03/21

309,2

45,7

-0,6

—

-9,6

344,7

Provisions

Ouverture

Dotations

Reprises

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Clients et comptes rattachés

2,0

0,3

-0,2

—

0,1

2,2

TOTAL AU 31/03/22

2,0

0,3

-0,2

—

0,1

2,2

TOTAL AU 31/03/21

2,1

0,5

-0,1

-0,6

—

2,0

Les créances clients sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

Total

Non échues

Échues – 1

à 30 jours

Échues – 31

à 60 jours

Échues – 61

à 90 jours

Échues – 91

jours et plus

Clients et comptes rattachés

473,2

437,5

14,1

7,2

3,9

10,6

TOTAL AU 31/03/22

473,2

437,5

14,1

7,2

3,9

10,6

TOTAL AU 31/03/21

344,7

317,9

14,8

6,1

1,7

4,2

Risque de crédit

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde.

Ils se structurent notamment en :

■distributeurs digitaux (représentant 80,6 % du chiffre

d’affaires total du Groupe) ;

■distributeurs physiques (représentant 15,0 % du chiffre

d’affaires total du Groupe) :

Afin de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a

mis en place une police globale de mutualisation des risques

qui permet de couvrir 94 % du chiffre d’affaires physique du

Groupe à fin mars 2022.

Le premier client d’Ubisoft représente 24 % du chiffre d’affaires

hors taxes du Groupe, les 5 premiers 55 % et les 10 premiers

65 %.

Compte tenu de la qualité des contreparties relatives au chiffre

d’affaires digital et de l’assurance-crédit couvrant 94 % du chiffre

d’affaires physique, la perte de valeur attendue sur les créances

commerciales est limitée au regard du Groupe.

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité

opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la

plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée

des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte

spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité

inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle

simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur

l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers,

certaines créances commerciales peuvent faire l’objet d’une

dépréciation.

Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de

crédit attendues correspondent soit :

■aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant

la date de clôture ;

■aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de

l’actif financier.

L’évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie

totale de l’actif financier s’applique si le risque de crédit d’un

actif financier à la date de clôture a augmenté de manière

significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas

contraire, l’évaluation se fait en fonction des pertes de crédit

attendues pour les douze mois à venir.

L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est

comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de

valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeur initiale

dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du

même poste que les dotations. La perte de valeur est

considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même

considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en

perte.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

191

NOTE 6PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

Ouverture

Dotation

Reprise

Reclassement

Change

Variation

périmètre

Clôture

Ventes digitales différées (1)

51,4

—

-46,1

—

1,1

—

6,4

Revenus différés liés

à la norme IFRS 15 (2) (3)

287,9

244,0

-240,8

—

2,1

—

293,1

Autres produits constatés d’avance

13,7

—

-5,4

—

0,4

—

8,7

TOTAL AU 31/03/22

352,9

244,0

-292,3

—

3,5

—

308,2

TOTAL AU 31/03/21

275,0

354,7

-272,6

—

-4,1

—

352,9

Les produits constatés d’avance sont constitués principalement :

(1)des revenus différés liés aux ventes digitales de jeux

comprenant du contenu téléchargeable. Un produit constaté

d’avance est comptabilisé si la date de mise à disposition du

contenu téléchargeable est postérieure à la vente du jeu ;

(2)des services différés liés aux ventes de jeux comprenant une

fonctionnalité online de type « Live Services » ;

(3)des revenus différés portant sur des contrats de licences

lorsque ces contrats constituent des modalités de

rémunérations spécifiques telles que des minima garantis.

NOTE 7INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une

information sectorielle. L’information sectorielle est établie sur la

base des données présentées pour l’analyse de la performance

des activités par le Conseil d’administration, qui est le principal

organe de décisions opérationnelles du Groupe.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l’activité

d’édition/production et publishing au niveau desquelles les

décisions opérationnelles sont prises.

Ces informations sectorielles sont cohérentes avec les groupes

d’UGT identifiés pour les tests de dépréciation (Cf. 6.1.2.11).

Résultat opérationnel par secteur

31/03/22

31/03/21

Édition/

Production

Publishing

Intersecteurs

Groupe

Édition/

Production

Publishing

Intersecteurs

Groupe

Chiffre d’affaires

360,6

1 764,6

2 125,2

305,9

1 918,0

2 223,9

Ventes intersecteurs ⁽¹⁾

1 208,5

27,6

-1 236,1

—

1 291,8

24,5

-1 316,4

—

Ventes

1 569,1

1 792,2

-1 236,1

2 125,2

1 597,7

1 942,5

-1 316,4

2 223,8

Coût des ventes

-40,0

-229,7

-269,7

-52,4

-273,4

-325,8

Marge brute

1 529,1

1 562,5

-1 236,1

1 855,5

1 545,3

1 669,1

-1 316,4

1 898,1

Frais de recherche

et développement

-781,5

-1,1

-782,6

-0,8

-0,4

-1,2

Frais de marketing

-98,6

-310,0

-408,6

-0,1

-334,9

-335,0

Frais administratifs

et informatiques

-142,4

-117,5

-259,9

-0,1

-94,6

-94,7

Charges intersecteurs ⁽¹⁾

-175,9

-1 060,2

1 236,1

—

-55,7

-1 260,8

1 316,4

—

Résultat opérationnel

courant avant

rémunérations payées

en actions

330,7

73,6

—

404,3

394,9

61,7

—

456,6

Rémunérations payées

en actions ⁽²⁾

-54,1

—

-54,1

-56,8

—

-56,8

RÉSULTAT

OPÉRATIONNEL

COURANT

276,6

73,6

—

350,2

338,1

61,7

—

399,8

(1)La société mère facture aux filiales de distribution une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des

logiciels internes et développements extérieurs, et royautés payées aux développeurs tiers)

(2)La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la société mère mais concerne tous les salariés du Groupe

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges

financiers ainsi que l’impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de

façon indistincte.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

192

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Actif par secteur

31/03/22

31/03/21

Édition/

Production

Publishing

Total

Édition/

Production

Publishing

Total

Goodwill

109,0

23,2

132,1

198,8

21,9

220,7

Droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

290,1

12,3

302,3

266,2

15,9

282,1

Autres immobilisations

incorporelles et

corporelles

2 072,4

17,0

2 089,4

1 623,0

30,0

1 653,0

Actifs financiers non

courants

43,3

9,0

52,3

13,9

2,2

16,1

Actifs d’impôt différé

135,0

45,4

180,4

123,3

49,8

173,1

Actifs non courants

2 649,8

106,7

2 756,5

2 225,2

119,8

2 345,0

Actif circulant

330,8

370,6

701,4

283,8

342,6

626,4

Actifs financiers courants

0,8

—

0,8

—

Actifs d’impôt exigible

47,1

0,8

48,0

45,0

0,7

45,7

Actifs financiers de

gestion de trésorerie

—

239,9

—

239,9

Trésorerie et équivalents

de trésorerie

1 371,7

80,8

1 452,5

1 564,3

63,4

1 627,7

Actifs courants

1 750,4

452,2

2 202,7

2 133,0

406,8

2 539,8

TOTAL ACTIF

4 400,2

559,0

4 959,2

4 358,3

526,6

4 884,8

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l’objet d’une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l’information

sectorielle.

6.1.2.9Charges opérationnelles courantes et non courantes

NOTE 8CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR DESTINATION

On constate une baisse de 4,5 M€ des frais de recherche et

développement qui s’établissent à 822,5 M€ (38,7 % du chiffre

d’affaires) contre 827,1 M€ sur 2020/2021 (37,2 %).

Le coût des ventes diminue de 56,0 M€ et atteint 269,7 M€

(12,7 % du chiffre d’affaires), par rapport à 325,7 M€ (14,6 %) sur

l’exercice précédent.

Les frais de marketing et les frais administratifs et informatiques

progressent de 11,6 M€ et atteignent 682,8 M€ (32,1 % du

chiffre d’affaires), par rapport à 671,2 M€ (30,2 %) sur l’exercice

■les dépenses variables de marketing s’élèvent à 277,2 M€

(13,0 % du chiffre d’affaires), par rapport à 307,1 M€ (13,8 %)

sur 2020/2021 ;

■les coûts de structure s’élèvent à 405,6 M€ (19,1 % du chiffre

d’affaires) par rapport à 364,1 M€ (16,4 %) sur 2020/2021.

% du chiffre d’affaires au 31 mars 2022

% du chiffre d’affaires au 31 mars 2021

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

193

Détail des dotations et reprises de provisions et amortissements par destination

Dotations nettes des reprises

31/03/22

Total

Coût des

Ventes

Frais de recherche

et développement

Frais de

marketing

Frais administratifs

et informatiques

Dotations aux amortissements et dépréciation

des immobilisations incorporelles

471,9

—

457,6

3,8

10,5

Dotations aux amortissements

des immobilisations corporelles

59,7

0,1

40,5

3,0

16,0

Dotation aux amortissements des droits

d’utilisation relatifs aux contrats de location

50,7

0,1

34,9

4,2

11,5

Provisions sur clients

0,1

—

0,1

—

Provisions pour risques et charges

4,6

—

4,4

—

0,2

Provisions pour engagements de retraite

2,5

—

1,3

-0,4

1,7

TOTAL AU 31/03/22

589,5

0,3

538,7

10,7

39,8

TOTAL AU 31/03/21

553,8

0,3

508,6

13,0

31,9

PRINCIPES COMPTABLES

À des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur,

Ubisoft présente son résultat par fonction.

Frais de recherche et développement

Cette destination comprend l’ensemble des dépenses de

recherche et développement encourues par le Groupe :

■rémunération des équipes de production non affectées à

des projets capitalisés (avantages à court terme, avantages

postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions)

ainsi que des coûts indirects et d’activités diminués des

éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir ;

■royautés versées ou dues relatives à des éléments de

propriété intellectuelle appartenant à des tiers utilisés dans

le cadre de la production des contenus du Groupe ;

■amortissement des logiciels commerciaux à compter de leur

lancement commercial et dépréciation éventuelle en

fonction de la rentabilité future attendue des jeux.

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et

de marketing à l’exception des coûts de marketing éditoriaux

qui relèvent des coûts de recherche et développement. Elle

regroupe les dépenses variables de marketing et les coûts de

structure (rémunération des équipes de marketing).

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes

administratives et informatiques (coûts de structure) ainsi que

des coûts de sous-traitance et des coûts indirects.

NOTE 9AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

31/03/22

31/03/21

Dépréciation des goodwill

90,1

110,4

Dépréciation des marques

8,5

—

Autres charges non courantes

10,1

—

TOTAL

108,7

110,4

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent :

■les dépréciations des goodwill et marques comptabilisées

suite à la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la

valeur vénale est devenue inférieure à la valeur comptable

(Cf. détail notes 17 et 23) ;

■les impacts de la situation en Ukraine et de l’incident de

cybersécurité sur février et mars 2022. Compte tenu de leur

caractère significatif et non récurrent, ces charges sont

présentées en non courant.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

194

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 10STOCKS

Stocks et en-cours

Ouverture

Variation

de stock

(résultat)

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Marchandises

30,0

-2,5

—

0,9

28,4

TOTAL AU 31/03/22

30,0

-2,5

—

0,9

28,4

TOTAL AU 31/03/21

41,5

-10,9

—

-0,6

30,0

Dépréciation

Ouverture

Dotations/

Reprises

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Marchandises

6,9

-0,9

—

0,2

6,2

TOTAL AU 31/03/22

6,9

-0,9

—

0,2

6,2

TOTAL AU 31/03/21

29,1

-21,7

—

-0,5

6,9

Aucun stock n’est donné en nantissement de passifs.

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût

moyen pondéré).

La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible

entre le coût d’acquisition et la valeur nette de réalisation.

Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat et les frais

accessoires liés à l’achat.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente

estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts

estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires

pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de

distribution).

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de

réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks.

NOTE 11DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ouverture

Variation

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Brut

Fournisseurs

151,1

-0,3

—

3,2

153,9

TOTAL AU 31/03/22

151,1

-0,3

—

3,2

153,9

TOTAL AU 31/03/21

138,8

11,9

0,4

—

151,1

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non

encore versée.

Au 31 mars 2022, ces engagements non versés sont de 23,1 M€ contre 22,7 M€ l’année précédente.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d’intérêt, le risque de taux n’est pas significatif.

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs sont enregistrées au coût amorti.

Les dettes fournisseurs dont la maturité est supérieure à un an font l’objet d’une actualisation. Le plus généralement, les dettes

fournisseurs étant à court terme, elles sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

NOTE 12CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

Ouverture

Variation

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Brut

Charges constatées d’avance

39,6

0,4

0,1

—

0,6

40,7

TOTAL AU 31/03/22

39,6

0,4

0,1

—

0,6

40,7

TOTAL AU 31/03/21

38,2

1,1

-0,1

—

0,4

39,6

Il s’agit essentiellement de charges concernant des logiciels, la maintenance informatique et divers frais généraux.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

195

6.1.2.10Avantages au personnel

NOTE 13CHARGES DE PERSONNEL

Les effectifs au 31 mars 2022 (ensemble des salariés inscrits en fin de période) se répartissent comme suit :

Effectifs par zones géographiques

31/03/22

31/03/21

Amérique

6 577

6 609

Asie

3 208

EMEA

10 880

10 507

TOTAL

20 665

20 324

L’effectif moyen sur l’exercice 2021/2022 est de 20 616 personnes.

31/03/22

31/03/21

Salaires

1 058,3

984,9

Charges sociales (1)

246,7

227,6

Subventions et crédits d’impôt

-158,4

-172,4

Rémunérations payées en actions (2)

54,1

56,8

TOTAL

1 200,7

1 096,9

(1)Le montant des charges sociales résultant des régimes à cotisations définies s’élève à 40,9 M€

(2)Cf. détail en note 15

Les subventions et crédits d’impôt présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays

Nature

31/03/22

31/03/21

Canada

Subventions

111,1

119,2

Crédits d’impôt *

7,3

7,8

France

Crédits d’impôt

17,8

23,6

Autres

1,7

1,1

Singapour

Subventions

9,5

10,5

Royaume-Uni

Crédits d’impôt

4,4

4,0

Abu Dhabi

Subventions

1,4

1,6

Autres

5,1

4,4

TOTAL

158,4

172,4

*Le paiement de certains crédits d’impôt est conditionné à la réalisation de bénéfices fiscaux

PRINCIPES COMPTABLES

Certains studios de production du Groupe sont établis dans des

pays dont la législation propose aux producteurs de jeux vidéo

des dispositifs incitatifs de type subventions publiques ou

crédits d’impôt. Les produits perçus de ces dispositifs sont

présentés en réduction des frais de recherche et

développement dans le compte de résultat du Groupe. Ils sont

inscrits en réduction du coût de revient des logiciels de

développements internes au bilan de sorte qu’ils sont in fine

comptabilisés en réduction de la charge d’amortissement sur la

durée d’utilité des logiciels de développements internes

auxquels ils se rattachent.

Certains de ces dispositifs peuvent être assortis de conditions

devant être respectées immédiatement ou à terme par le

Groupe. Ces conditions sont analysées par le Groupe

préalablement à l’inscription en réduction du coût de revient de

l’actif.

NOTE 14AVANTAGES DU PERSONNEL

Provisions pour retraites

Ouverture

Dotations

Variation en autres

éléments du résultat

global *

Reprises

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Provisions pour retraites

21,6

5,2

-3,9

-2,6

—

20,2

TOTAL AU 31/03/22

21,6

5,2

-3,9

-2,6

—

20,2

TOTAL AU 31/03/21

15,8

3,7

2,5

-0,4

—

21,6

*La variation est principalement liée au changement d’hypothèse sur le taux d’actualisation

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

196

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Hypothèses

Japon

Italie

France

Inde

Bulgarie

Philippines

Serbie

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

31/03/22

31/03/21

Taux

d’évolution

annuel

des salaires

5,10 %

5 % à

5,7 %

10 %

1,50 % à

2 %

1,50 % à

2 %

10 %

à 12 %

5 %

7 %

5,08 %

N/A

Taux de

turnover

11,76 %

Entre 9 %

et 15 %

Entre 3 %

et 7 %

< 30 ans :

24 %

< 30 ans :

24 %

< 30 ans :

16 %

< 40 ans :

8 %

≥ 40 ans :

entre 5 %

et 0 %

< 30 ans :

16 %

< 40 ans :

8 %

≥ 40 ans :

entre 5 %

et 0 %

Entre 9 %

et 13 %

Entre 9 %

et 13 %

10%

N/A

< 49 ans :

5,75 %

< 49 ans :

5,75 %

< 40 ans :

14 %

< 40 ans :

14 %

≥ 49 ans :

1 %

≥ 49 ans :

1 %

≥ 40 ans :

entre 2 %

et 0 %

≥ 40 ans :

entre 2 %

et 0 %

Âge de

départ

à la retraite

60 ans

66 ans

67 ans

63 à

67 ans *

60 ans

61 ans et

64 ans

61 ans et

64 ans

60 ans

62 à 65

ans

N/A

Taux

d’actualisa-

tion

1,74 %

0,72 %

1,74 %

0,72 %

1,74 %

0,72 %

7,05 %

6,65 %

0,7 %

0,6 %

5,74 %

2,18 %

4,5 %

N/A

Durée

moyenne

résiduelle

d’activité

18 ans

16 ans

25 ans

27 ans

31 ans

32 ans

33 ans

22 ans

25 ans

31 ans

33 ans

30 ans

N/A

*Âge de départ ouvrant droit à une retraite à taux plein

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées.

La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous.

Une variation de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait un impact de 10 % du montant de l’engagement.

PRINCIPES COMPTABLES

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des

régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière,

dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que

l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des

régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à

prestations définies :

■concernant les régimes à cotisations définies, le

complément de retraite est fixé par le capital accumulé du

fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à

des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux

cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun

engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour

Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de

retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies ;

■concernant les régimes (ou plans) à prestations définies,

le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de

fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son

âge, la durée de sa carrière, le montant de ses

rémunérations. Le Groupe est concerné par ce régime au

Japon, en Italie, France, Bulgarie, Inde, Serbie et aux

Philippines.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et

des données fournies par chaque pays, les obligations futures

de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel

appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette

méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures

probables et actualisées de chaque salarié au moment de son

départ en fin de carrière, en tenant compte du rattachement

des droits à prestations aux périodes de service.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels

sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Au Japon, en Italie et en France, le taux d’actualisation est

déterminé par référence au taux de marché pour des

obligations privées de grande qualité (taux IBBOX AA10+

correspondant au taux moyen des 12 derniers mois des

obligations de sociétés cotées AA sur 10 ans et plus).

En Inde, en Bulgarie, aux Philippines et en Serbie, le taux

d’actualisation est basé sur le taux de rendement en vigueur sur

le marché des obligations du gouvernement à la date de

clôture.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

197

NOTE 15RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS ET ASSIMILÉES

Incidence sur les états financiers :

CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2021

354,0

Charges de personnel

54,1

Stock-options

2,1

Attribution gratuite d’actions

41,5

MMO – Massive Multishare Ownership

10,6

CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2022

408,1

L’impact de ces paiements en actions sur les réserves correspond à la totalité des droits acquis par les salariés au titre des instruments

de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2022 (Cf. 6.1.1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés).

Stock-options

La juste valeur des options de souscription ou d’achat d’actions, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de

performance, est estimée et figée à la date d’attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d’acquisition des

droits de 4 ans, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits.

Options de souscription

32e plan

33e plan

34e plan

35e plan

36e plan

38e plan

Nombre total d’actions attribuées

758 810

29 344

220 700

418 500

11 000

11 500

Point de départ d’exercice

des options

23/06/17

14/12/17

30/03/18

27/06/18

22/09/18

13/04/19

Date d’expiration des options

22/06/21

13/12/21

29/03/22

26/06/22

21/09/22

12/04/23

Maturité (en années)

Volatilité

42 %

35 %

34 %

Taux d’intérêt sans risque

0 %

Taux de dividende estimé

0 %

Taux de turnover annuel

5 %

0 %

5 %

0 %

Prix d’exercice des options

33,015 €

31,955 €

37 €

39,03 €

50,02 €

51,80 €

57,26 €

73,86 €

Juste valeur de l’option (€/action)

8,55 € (1)

8,72 € (1)

6,74 €

12,10 €

8,75 €

14,06 €

10,11 €

13,02 €

14,60 €

France

Monde

France

Monde

Options au 1ᵉʳ avril 2021

223 877

19 344

76 925

190 375

8 000

10 000

Options attribuées sur l’exercice

—

Options levées durant l’exercice

-223 877

-14 696

-66 875

-14 750

—

Options annulées sur l’exercice

—

-4 648

-10 050

-7 250

—

Options non encore exercées

au 31 mars 2022

—

168 375

8 000

10 000

(1)La juste valeur des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif tient compte des hypothèses liées aux conditions de

performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

198

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

39e plan

40e plan

41e plan

42e plan

43e plan

Nombre total d’actions attribuées

19 579

188 454

56 031

330 678

67 743

Point de départ d’exercice

des options

27/06/19

27/06/19 (2)

17/12/22 (2)

02/07/20 (2)

12/12/23 (2)

Date d’expiration des options

26/06/23

16/12/23

01/07/24

11/12/24

Maturité (en années)

Volatilité

34 %

Taux d’intérêt sans risque

0 %

Taux de dividende estimé

0 %

Taux de turnover annuel

0 %

0 %/5 %

0 %

0 %/5 %

0 %

Prix d’exercice des options

94,58 €

68,59 €

69,55 €

69,70 €

54,30 €

Juste valeur de l’option (€/action)

25,41 €

19,69 €

25,02/

24,92 € (3)

19,10 €

18,18/

18,09 € (3)

14,99/

19,11/

19,00 € (3)

14,93/

19,06/

18,95 € (3)

15,42/

15,35 € (3)

France

Monde

France

Monde

France

Monde

Options au 1ᵉʳ avril 2021

14 920

165 847

56 031

275 558

67 743

Options attribuées sur l’exercice

—

Options levées durant l’exercice

—

Options annulées sur l’exercice

—

-29 956

-56 031

-28 226

—

Options non encore exercées

au 31 mars 2022

14 920

135 891

—

247 332

67 743

(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire / Plan 42 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 41 et 43), les options ne deviennent

exerçables qu’à compter de la 4e année du plan

(3) Les justes valeurs des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de

performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 3 exercices et atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index apprécié sur 3 ans

44e plan

45e plan

46e plan

47e plan

48e plan

Total

Nombre total d’actions attribuées

21 515

271 629

60 821

55 673

4 009

Point de départ d’exercice

des options

13/02/21

01/07/21

02/07/24 (4)

08/12/24 (4)

07/04/22

Date d’expiration des options

12/02/25

30/06/25

01/07/25

07/12/25

06/04/26

Maturité (en années)

Volatilité

34 %

35 %

Taux d’intérêt sans risque

0 %

Taux de dividende estimé

0 %

Taux de turnover annuel

0 %

5 %

0 %

0 %/5 %

0 %

Prix d’exercice des options

73,80 €

68,45 €

73,40 €

68,59 €

76,50 €

77,76 €

66,94 €

Juste valeur de l’option (€/action)

15,09 €

17,01 €

14,88 €

23,50 € (5)

20,33 € (6)

21,25/

21,00 € (5)

16,21 €

14,14 €

France

Monde

France

Monde

France

Monde

Options au 1ᵉʳ avril 2021

6 660

253 383

60 821

55 673

—

1 485 157

Options attribuées sur l’exercice

—

4 009

Options levées durant l’exercice

—

-320 198

Options annulées sur l’exercice

—

-22 869

—

-159 030

Options non encore exercées

au 31 mars 2022

6 660

230 514

60 821

55 673

4 009

1 009 938

(4) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 46 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 47), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la

4e année du plan

(5) Les justes valeurs des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de

performance : atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, à la croissance des MAU et à la croissance de la diversité

F/H des équipes apprécié sur 3 ans

Le cours moyen des options levées sur la période est de 34,91 €.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

199

Attribution gratuite d’actions réglées

en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction

de conditions de présence et de performance, sont indisponibles

pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date

d’attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires,

de même catégorie que les anciennes actions composant le

capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéficie par

conséquent, au terme de la période d’acquisition des droits, des

dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses

actions.

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments

perçus par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à

recevoir à la date de leur attribution, la valeur actualisée des

dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits étant

nulle.

31/03/17

Date d’attribution

23/06/16

14/12/16

Maturité – Période d’acquisition

3 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

20,10 €

17,63 €

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100 %

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

198 622

11 426

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

—

-486

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

6 518

394

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

-205 140

-11 334

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

—

31/03/18

Date d’attribution

27/06/18

12/09/18

30/10/18

17/12/18

01/02/19

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

86,07 €/95 € (1)

95 €

95,90 €

80,98 €

68,88 €

76,82 €

France

Monde

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100 %

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

507 000

6 493

2 033

63 790

29 237

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-77 736

-1 249

—

-18 349

-3 122

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

429 264

5 244

2 033

45 441

26 115

(1)Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux

conditions de performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS, atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index,

objectifs individuels

31/03/20

Date d’attribution

15/05/19

02/07/19

18/09/19

12/12/19

13/02/20

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

81,60 €

62,56 €/69,70 € (2)

70,50 €

56,00 €

73,80 €

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100 %

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

40 704

769 552

5 901

2 954

25 920

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-2 124

-111 398

-918

-939

-11 539

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

38 580

658 154

4 983

2 015

14 381

(2)Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 02/07/19 : 2 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux

conditions de performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS, atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index,

objectifs individuels

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

200

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

31/03/21

Date d’attribution

01/07/20

29/10/20

08/12/20

10/02/21

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

73,40 €

81,30 €

77,76 €

80,88 €

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100 %

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

874 254

3 743

58 854

1 147

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-127 998

-2 627

-18 948

—

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

746 256

1 116

39 906

1 147

31/03/22

Total

Date d’attribution

07/04/21

30/06/21

28/10/21

07/12/21

23/02/22

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

2 ans, puis

1/3 par an

2 ans, puis

1/3 par an

2 ans, puis

1/3 par an

Juste valeur de l’instrument (par action)

66,94 €

58,86 €

44,31 €

40,99 €/

29,89 € (3)

47,23 €

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100 %

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

—

2 601 630

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

66 818

1 239 402

60 444

105 996

26 045

1 498 705

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-16 910

-127 549

-10 131

-11 089

—

-543 112

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

6 912

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

-216 474

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

49 908

1 111 853

50 313

94 907

26 045

3 347 661

(3) Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 07/12/21 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux

(5 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ

Composite Index, croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU), atteinte d’un indicateur RSE (Réduction de l’intensité carbone du Groupe)

Plans d’épargne Groupe

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare

Ownership (MMO)

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au profit d’un

certain nombre de ses employés.

Le produit financier associé à ces plans est constitué d’un

portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la

hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant

une période de 5 ans.

Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft par le biais

d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette

décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours

journaliers de l’action lors des 20 jours de bourse précédant la

date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de

capital.

Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à

l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette

période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial

en euros (composé de son apport personnel augmenté de

l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse

moyenne protégée du cours de l’action.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital

garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité

estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le

taux de dividendes estimé et le taux de sortie anticipée.

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date d’attribution du plan.

31/03/22

31/03/21

Date d’attribution

22/09/21

22/09/20

Maturité – Période d'acquisition (en années)

Prix de référence

54,91 €

70,71 €

Prix de souscription

46,68 €

60,10 €

Décote

15 %

Nombre d’actions

2 218 899

1 761 575

Montant de souscription

■Salariés

7,9 M€

8,4 M€

■Abondement

2,5 M€

2,1 M€

Charge IFRS 2 nette d’abondement

10,6 M€

11,2 M€

Charge brute

13,1 M€

13,3 M€

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

201

PRINCIPES COMPTABLES

Les programmes de paiement en actions fournissent une

incitation supplémentaire aux collaborateurs à améliorer les

performances du Groupe en leur permettant d’acquérir des

actions de la Société (options de souscription d’actions, actions

gratuites, plan épargne Groupe).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées

sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées

comme des charges de personnel en contrepartie :

■des réserves consolidées, lorsqu’elles sont réglées par

remise d’actions aux bénéficiaires, valorisées à la juste

valeur de l’instrument à la date de son attribution ;

■d’un passif lorsqu’elles sont réglées en trésorerie, ce passif

étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits,

sous condition de présence, voire de performance à la date

d’acquisition des droits.

Plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de

cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des

droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités

d’acquisition des droits édictés par les différents règlements

des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la

valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des

hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la

volatilité historique estimée du titre concerné, un taux

d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la

probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la

réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice des

droits.

Plan d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership : la

charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés

valorisée selon la méthode de l’évaluation de la composante

garantie et de la composante optionnelle. Cette charge est prise

en compte instantanément à la date de souscription du plan.

Ubisoft utilise un modèle Monte-Carlo pour estimer la valeur

des instruments attribués. Cette méthode repose sur des

hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que

la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux

d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé,

la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe.

Attribution gratuite d’actions réglées en actions : la juste

valeur des actions gratuites attribuées est estimée par

référence au cours de bourse en date d’attribution minorée de

la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période

d’acquisition des droits (non applicable pour les actions

gratuites attribuées à la date de clôture en l’absence de

dividende attendu sur la période d’acquisition des droits).

Attribution gratuite d’actions réglées en trésorerie : les

actions gratuites réglées en trésorerie sont comptabilisées en

résultat en contrepartie de la constitution d’un passif au rythme

de l’acquisition des droits par les bénéficiaires et sur la base du

cours de bourse en date d’attribution. À chaque clôture, le

passif est réévalué sur la base du cours de bourse en date de

clôture, et la variation de juste valeur est comptabilisée en

résultat.

Attribution gratuite d’actions de préférence réglées en

actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération

est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Compte tenu de

la complexité des modalités d’acquisition des droits attachés à

une partie des actions, Ubisoft utilise un modèle basé sur la

méthode Monte-Carlo pour estimer la valeur des instruments

attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises

à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique

estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque,

le taux de dividendes estimé, le cours de bourse, la probabilité

du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation

des conditions de performance jusqu’à l’exercice de leurs

droits.

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans

d’attribution gratuite d’actions dont le dénouement de

l’instrument est réalisé par émission d’actions Ubisoft et dont

l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du

résultat dilué par action.

NOTE 16RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dans la Société

et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

MM. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de

Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués

d’Ubisoft Entertainment SA.

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur

général, comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les

éléments suivants :

■rémunération fixe s’élevant à 584 824 € depuis le

1er avril 2019 ;

■rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs

financiers et un indicateur extra-financier, conditionnée à

l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver

les comptes de l’exercice clos ;

■rémunération variable long terme basée sur un indicateur

financier et deux indicateurs extra-financiers.

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend

au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les éléments suivants :

■rémunération fixe s’élevant à 65 621 € ;

■rémunération variable long terme basée sur un indicateur

financier et deux indicateurs extra-financiers.

Le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité

des nominations, de la rémunération et de la gouvernance, la

rémunération variable long terme qui se traduit pour l’exercice

clos le 31 mars 2022 par une attribution de 20 263 actions

gratuites pour le Président-Directeur général et 1 705 actions

gratuites pour chacun des Directeurs généraux délégués.

L’acquisition des actions est conditionnée :

■pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action

Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés

du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des

sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre

le 8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;

■pour 20 % à la croissance du nombre mensuel de joueurs

actifs (MAU) ;

■pour 20 % à une condition de performance

« RSE » (réduction de l’intensité carbone).

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

202

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois

exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la

rémunération long terme. Les actions seront définitivement

acquises suite à une période de quatre années et subordonné au

maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux

Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par les

sociétés contrôlées au sens d’IAS 24.16 dans lesquelles ils

exercent leur mandat est de 1 648 K€.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d’indemnité

de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de

retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Valorisation de la rémunération de l’exercice (en milliers d'euros)

31/03/22

31/03/21

Avantages à court terme (1)

1 648

2 063

Avantages postérieurs à l’emploi

—

Autres avantages à long terme (2)

—

-142

Indemnités de rupture de contrat de travail

—

Rémunérations fondées sur des actions (3)

523

336

TOTAL

2 171

2 257

(1)Comprend les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les rémunérations au titre de leur mandat comptabilisées sur l’exercice

(2)Comprend la juste valeur des rémunérations variables long terme calculée selon la norme IFRS 2

(3)Charge de l’exercice au titre des rémunérations fondées sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

Rémunération des mandataires sociaux

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur

mandat composée d’une partie fixe et d’une partie variable.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil

d’administration sur l’exercice 2021/2022 s’élèvent à 641 K€.

Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les

membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou

sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d’une offre publique.

La partie 4.2 du rapport financier annuel contient une description

détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants

mandataires sociaux du Groupe.

Aucun crédit, aucune avance n’ont été alloués aux dirigeants de

la Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de

commerce.

6.1.2.11Goodwill

NOTE 17PERTE DE VALEUR DES GOODWILL

Les dépréciations de goodwill enregistrées dans les charges de l’exercice clos au 31 mars 2022 se décomposent comme suit :

UGT

31/03/22

31/03/21

Édition/Production

36,6

—

Multi projets

36,6

—

Production/Distribution (jeux mobile)

53,5

110,4

Future Game of London

—

9,9

Ketchapp

10,6

40,3

Growtopia

1,5

8,5

1492 Studio

—

10,5

Green Panda Games

33,8

—

Kolibri

7,6

41,2

TOTAL

90,1

110,4

Au 31 mars 2022, des dépréciations ont été constatées en raison :

■de la création du label « Ubisoft Originals » en mai 2021 qui a pour conséquence des flux financiers futurs nuls sur l’UGT

multi projets ;

■de perspectives de flux futurs insuffisantes pour l’activité mobile.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

203

NOTE 18GOODWILL

Conformément à IAS 36 §72, l’analyse relative à l’organisation de la production des studios a conduit à considérer quatre UGT :

■UGT Édition/Production mono projet ;

■UGT Édition/Production multi projets ;

■UGT Production/Distribution ;

■UGT « Cloud gaming ».

L’affectation de la valeur nette comptable des goodwill au 31 mars 2022 s’analyse comme suit :

UGT

31/03/22

31/03/21

Valeur brute

Cumul des

pertes de valeur

Valeur nette

Édition/Production

23,2

—

23,2

58,5

Mono Projet

23,2

—

23,2

21,9

Multi Projets

—

36,6

Production/Distribution (jeux mobile)

131,1

71,7

59,4

112,7

Ketchapp

—

10,6

Kolibri Games

104,5

48,8

55,7

63,4

Green Panda Games

—

33,8

Growtopia

26,6

22,9

3,7

4,9

Cloud gaming

49,6

—

49,6

TOTAL

203,8

71,7

132,1

220,7

La variation des goodwill au 31 mars 2022 s’analyse comme suit :

31/03/22

31/03/21

Valeur brute en début de période

377,7

477,6

Variation de change

2,6

-4,2

Sorties

-176,5

-95,7

Valeur brute en fin de période

203,8

377,7

Cumul des pertes en début de période

157,0

143,0

Pertes de valeur

90,1

110,4

Variation de change

1,1

-0,8

Sorties

-176,5

-95,7

Cumul des pertes en fin de période

71,7

157,0

VALEUR NETTE DES ÉCARTS D'ACQUISITION

132,1

220,7

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

204

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 19HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION

DES VALEURS RECOUVRABLES

31 mars 2022

Édition/

Production

Total Production/Distribution

Cloud Gaming

Growtopia

Ketchapp

Kolibri

Green Panda

Games

Base retenue pour la valeur recouvrable

Valeur d’utilité

Source retenue

Plan interne

Méthodologie

Flux de trésorerie actualisés

Taux d’actualisation

8,88%

Taux de croissance à l’infini

1,50 %

0,50 %

1,50 %

0,50 %

1,50 %

31 mars 2021

Édition/

Production

Total Production/Distribution

Cloud

Gaming

Growtopia

Ketchapp

Kolibri

Green

Panda

Games

Future

Games of

London

1492

Studio

Base retenue pour la valeur recouvrable

Valeur d'utilité

Source retenue

Plan interne

Méthodologie

Flux de trésorerie actualisés

Taux d’actualisation

8,74 %

Taux de croissance à l’infini

1,50 %

0,50 %

1,50 %

1,50%

0 %

1,50 %

NOTE 20SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement

prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les

hypothèses clés décrites dans les principes comptables ci-après,

n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par

rapport à la valeur recouvrable.

Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et de

croissance de l’EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation

pour les UGT significatives, dont la valeur recouvrable estimée

est supérieure à la valeur nette comptable :

Édition/

Production

Cloud Gaming

Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée

196,9

424,7

Valeur nette comptable de l’UGT testée

23,2

50,3

Évolution des flux de trésorerie conduisant à une dépréciation

-88 %

Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation

80 %

64 %

Taux de croissance à l’infini conduisant à une dépréciation

Non sensible

Production/Distribution

Kolibri

Growtopia

Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée

55,7

3,7

Valeur nette comptable de l’UGT testée

55,7

3,7

Évolution des flux de trésorerie conduisant à une dépréciation

Sensible

Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation

Sensible

Taux de croissance à l’infini conduisant à une dépréciation

Sensible

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

205

PRINCIPES COMPTABLES

Détermination du goodwill

Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour

comptabiliser les regroupements d’entreprises. Le prix

d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour

l’acquisition d’une filiale est la somme des justes valeurs des

actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la

date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis

par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les

compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur

juste valeur à la date d’acquisition.

Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel, qui

correspond à la différence entre le prix d’acquisition du

regroupement, et la quote-part de l’acquéreur dans la juste

valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce montant n’inclut pas

le goodwill afférent aux intérêts minoritaires.

Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charges

dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est égal

à la différence entre :

■la juste valeur du prix d’acquisition augmenté du montant

des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le

contrôle) dans l’entreprise acquise ; et

■la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la

date d’acquisition.

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs

des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les

douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement

est comptabilisé sous forme de correction rétroactive du

goodwill. Au-delà de cette période de douze mois, tout

ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur

juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant au-

delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont

systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.

Les options de vente accordées aux minoritaires sont

enregistrées initialement à leur juste valeur et les variations

ultérieures sont constatées en contrepartie des capitaux

propres du Groupe excepté pour la part, liée à des conditions de

présence, comptabilisée en charges de personnel.

Règles de dépréciation des goodwill

Les goodwill inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à

l’acquisition :

■de filiales de production ;

■de filiales de production assurant également la commercia-

lisation de ses développements ;

■de filiales fournisseurs de solutions d’hébergement.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de

dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu’un

indicateur de perte de valeur est identifié.

La valeur recouvrable de ces goodwill ne pouvant être

déterminée individuellement, le Groupe a identifié pour chacun

d’entre eux le plus petit groupe d’actifs (l’unité génératrice de

trésorerie) générant des entrées de trésorerie indépendantes

d’autres groupes d’actifs :

■pour les goodwill des filiales de production :

•concernant les studios acquis développant leurs

franchises propres avec ou sans collaboration avec les

studios du Groupe (mono projet) : l’UGT correspond au

projet concerné,

•concernant les studios travaillant en collaboration avec

les autres studios conformément à la stratégie éditoriale

et de co-production intégrée du Groupe (multi projets) :

l’UGT correspond à l’ensemble des actifs des activités de

production (les studios internes) et d’édition (la maison

mère) pour les projets qui étaient portés par les studios

lors de leur acquisition, ces deux activités étant

interdépendantes ;

■pour les goodwill des filiales de production/distribution :

l’UGT correspond à la filiale concernée puisque certains jeux

ont un marché propre. Les développements sont

majoritairement réalisés par l’entité acquise qui en assure

également la distribution. Les sociétés acquises générant

des entrées de trésorerie indépendantes

concernent l’activité Mobile ;

■pour les goodwill des filiales Cloud Gaming : l’UGT

correspond à la filiale concernée. Cette filiale a un marché

propre du fait de son activité indépendante.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus

élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste

valeur nette) et sa valeur d’utilité. L’estimation de la valeur

d’utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie

prévisionnels actualisés de l’UGT fondée sur un plan d’affaires à

5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées

(y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée par

projection à l’infini d’un flux futur de trésorerie normatif.

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable

des actifs rattachés à l’UGT concernée (y compris le goodwill),

une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible

lorsqu’elle porte sur les goodwill.

Les plans d’affaires utilisés pour chaque UGT soumise au test

de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues par la

direction du Groupe en termes de variation du chiffre d’affaires,

de niveau de rentabilité, et de cours de change notamment.

Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes aux données

de marché disponibles à la date de préparation des comptes du

Groupe.

Le taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est

commun à toutes les UGT compte tenu de l’interdépendance,

au sein du Groupe, des activités d’édition, production et

distribution d’une part, et d’un risque pays comparable dans les

principales zones de distribution du Groupe (l’Amérique du Nord

et l’Europe occidentale). Il correspond à l’estimation (actualisée

semestriellement) par la direction du Groupe du coût moyen

pondéré des capitaux en fonction des données sectorielles

disponibles, notamment pour ce qui concerne la structure de

financement (gearing) et le coefficient bêta appliqué à la prime

de risque du marché action. Il s’établit à 8,88 % au

31 mars 2022 (contre 8,74 % au 31 mars 2021).

Compte tenu de l’organisation actuelle des activités du Groupe,

de la répartition des goodwill par UGT ainsi que de la prime de

risque général attachée au Groupe prise en compte dans le taux

d’actualisation, l’utilisation d’un taux unique pour l’ensemble

des UGT a été estimée appropriée dans le cadre des tests de

dépréciation.

La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au test

de dépréciation correspond à la capitalisation à l’infini d’un flux

de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des capitaux

minoré du taux de croissance à l’infini. Le taux de croissance à

l’infini retenu diffère selon l’UGT.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

206

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.12Autres immobilisations incorporelles

NOTE 21DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Dotations aux amortissements et dépréciation

des autres immobilisations incorporelles

31/03/22

Total

Coût des

ventes

Frais de recherche

et développement

Frais de

marketing

Frais

administratifs et

informatiques

Logiciels internes en cours de commercialisation

404,9

—

404,9

—

Logiciels internes en cours de production

26,3

—

26,3

—

Développements extérieurs

9,8

—

9,8

—

Logiciels de bureautique

13,8

—

2,2

3,8

7,8

Marques

8,5

—

8,5

—

Films

4,0

—

4,0

—

Actifs numériques

2,6

—

2,6

Autres

2,2

—

2,1

—

TOTAL AU 31/03/22

471,9

—

457,6

3,8

10,5

TOTAL AU 31/03/21

446,5

—

437,2

4,0

5,4

NOTE 22VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles

31/03/22

31/03/21

Brut

Amortissements

et dépréciations

Net

Logiciels internes en cours de commercialisation

1 189,7

-869,1

320,6

210,6

Développements extérieurs en cours de commercialisation

29,7

-25,9

3,9

2,4

Logiciels internes en cours de production

1 459,6

-68,1

1 391,5

1 099,1

Développements extérieurs en cours de production

45,8

—

45,8

36,3

Logiciels de bureautique

80,2

-52,0

28,2

24,3

Autres immobilisations incorporelles en cours

13,5

—

13,5

8,4

Marques

77,6

-20,8

56,8

64,8

Films

21,8

-16,9

4,9

6,6

Actifs numériques

18,5

-2,6

15,9

0,3

Autres

7,3

-6,3

1,0

0,5

TOTAL

2 943,7

-1 061,8

1 882,0

1 453,2

Variations des autres

immobilisations incorporelles

Ouverture

Augmentation

Diminu-

tion

Reclassement

des en-cours

de production

Reclasse-

ment

Variation

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Logiciels internes en cours

de commercialisation

1 050,0

1,9

-380,0

517,7

—

0,2

1 189,7

Développements extérieurs

en cours de commercialisation

30,2

4,6 *

-11,8

6,6

—

29,7

Logiciels internes en cours

de production

1 145,6

831,6

—

-517,7

—

1 459,6

Développements extérieurs

en cours de production

36,3

16,2 *

—

-6,6

—

45,8

Logiciels de bureautique

83,1

8,5

-21,5

—

9,0

—

1,3

80,2

Autres immobilisations

incorporelles en cours

8,4

14,1

—

-9,0

—

13,5

Marques

76,5

—

-0,1

—

1,2

77,6

Films

52,0

2,0

-32,8

—

0,5

21,8

Actifs numériques

0,3

18,1

—

18,5

Autres

4,6

2,7

—

7,3

TOTAL AU 31/03/22

2 487,1

899,7

-446,3

—

3,2

2 943,7

TOTAL AU 31/03/21

1 972,6

784,8

-269,5

—

-0,1

—

-0,7

2 487,1

*Dont 0,4 M€ de variation liée aux engagements garantis non versés

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

207

L’augmentation des logiciels internes en cours de production pour 831,6 M€ et des logiciels internes en cours de commercialisation

pour 1,9 M€ se justifie par la production immobilisée de 831,2 M€ à laquelle s’ajoutent des écarts de change pour un montant de

2,2 M€.

Les reclassements de compte à compte s’expliquent essentiellement par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

Amortissements et

dépréciations des autres

immobilisations incorporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Logiciels internes en cours

de commercialisation

839,4

404,9

-380,0

4,7

—

0,2

869,1

Développements extérieurs

en cours de commercialisation

27,9

9,8

-11,8

—

25,9

Logiciels internes en cours

de production

46,5

26,3

—

-4,7

—

68,1

Logiciels de bureautique

58,8

13,8

-21,5

-0,1

—

1,1

52,0

Marques

11,7

8,5

-0,1

—

0,8

20,8

Films

45,4

4,0

-32,8

—

0,3

16,9

Actifs numériques

—

2,6

—

2,6

Autres

4,1

2,2

—

0,1

—

6,3

TOTAL AU 31/03/22

1 033,9

471,9

-446,3

—

2,3

1 061,8

TOTAL AU 31/03/21

857,3

446,5

-268,9

-0,1

—

-1,0

1 033,9

Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

■les logiciels de développements internes ;

■les moteurs et outils ;

■les développements extérieurs ;

■les logiciels de bureautique ;

■les développements liés aux systèmes d’information ;

■les marques ;

■les films ;

■les actifs numériques.

Les logiciels commerciaux regroupent à la fois les logiciels de

développements internes et les développements extérieurs.

Comptabilisation des autres immobilisations incorporelles

(hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant dans le

périmètre de consolidation sont comptabilisées à leur valeur

nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul

des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)).

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations

incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants

sont comptabilisés en immobilisations :

■faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de

l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou

de sa vente ;

■intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la

mettre en service ou de la vendre ;

■capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation

incorporelle ;

■probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des

avantages économiques futurs ;

■disponibilité de ressources techniques, financières et autres,

appropriées pour achever le développement et mettre en

service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

■capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à

l’immobilisation incorporelle au cours de son

développement.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des

immobilisations.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux (jeux

vidéo), sous-traités aux filiales du Groupe ou réalisés en

externe, sont comptabilisés au poste « Logiciels internes et

développements extérieurs en cours de production » au fur et à

mesure de l’avancement du développement. Dès leur première

commercialisation, ils sont transférés dans les comptes

« Logiciels internes en cours de commercialisation » ou

« Développements extérieurs en cours de commercialisation ».

Les engagements conclus dans le cadre des contrats relatifs

aux développements extérieurs sont comptabilisés pour leur

montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore

versée.

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur

par application de la norme IFRS 3 révisée lorsqu’elles sont

acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ou à

défaut en application de la norme IAS 38 relative aux

acquisitions d’éléments incorporels.

Règles d’amortissement et de dépréciation des autres

immobilisations incorporelles

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 38, le Groupe est

amené à réviser de manière périodique ses durées

d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

• • •

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

208

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

• • •

Valeur d’inventaire des immobilisations incorporelles et tests de dépréciations

Types

d’immobilisations

Méthode d’amortissement

Méthode de dépréciation des actifs immobilisés

Logiciels de

développements

internes

Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date de

lancement commercial

À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont

systématiquement réalisés pour :

■tous les logiciels en cours de commercialisation ;

■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie

est planifiée dans les 12 mois suivants les clôtures semestrielle

et annuelle ;

■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie

est supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de

valeur est identifié.

La société détermine la valeur d’utilité en actualisant les flux de

trésorerie futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée

d’exploitation, selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen

des capitaux propres.

La durée d’utilité des logiciels étant finie, la société ne retient pas

de valeur terminale.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère

inférieure à la valeur nette comptable.

Développements

extérieurs

Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date de

lancement commercial et le cas échéant

en fonction de la charge de royautés dues

aux éditeurs tiers si celle-ci est supérieure

Moteurs et outils

Linéaire 3 ans à partir de la date de mise

en service

Marques acquises

Pas d’amortissement car à durée de vie

indéfinie

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture

de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de

perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la

plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la

valeur d’utilité (déterminée par application de la méthode des

redevances aux prévisions des revenus futurs attendus sur un

horizon de 5 ans avec prise en compte d’une valeur terminale). Une

dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure

à la valeur nette comptable de la marque.

Cinéma

À partir de la date de 1re diffusion,

amortissement fonction du ratio :

recettes nettes acquises dans l’exercice/

recettes nettes totales actualisées selon

un taux basé sur une évaluation du coût

moyen des capitaux propres.

Le Groupe considère que le recours au

mode d’amortissement qui est fonction

des produits tirés de ces activités, selon

la méthode des recettes estimées, est

justifié, car il existe une forte corrélation

entre les produits et la consommation

des avantages économiques liés aux

œuvres exploitées.

Dans le cas où la valeur nette totale de l’investissement résultant de

l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes

nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est

constatée sur l’actif concerné.

Développements

liés aux systèmes

d’information

Linéaire 3 ou 5 ans à partir de la date de

mise en service

Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un

indice de perte de valeur.

Logiciels de

bureautique

Linéaire 3 ans à partir de la date de mise

en service

Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un

indice de perte de valeur.

Actifs numériques

N/A

Les valeurs vénales sont déterminées en comparant la valeur des

actifs numériques au coût moyen pondéré à la valeur de ces actifs

numériques à la clôture.

Les jetons détenus et empruntés sont ramenés à leur valeur vénale

à la clôture de l’exercice.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

209

NOTE 23VALEUR RECOUVRABLE DES MARQUES

Valeurs nettes des marques

31/03/22

31/03/21

Valeur brute

Cumul des pertes

de valeur

Valeur nette

Driver

16,2

-16,1

0,1

8,4

Tom Clancy

39,9

—

39,9

39,6

Autres marques

21,5

-4,8

16,7

16,8

TOTAL

77,6

-20,8

56,8

64,8

Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

Driver

Tom Clancy

Autres marques

Base retenue pour la valeur recouvrable

Valeur d’utilité

Source retenue

Plan interne

Méthodologie

Méthode des redevances

Taux d’actualisation

8,88 %

Taux de croissance à l’infini

Néant

1,5 %

0 à 1,5 %

Sensibilité des valeurs recouvrables des autres actifs à durée de vie indéfinie (marques)

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les

hypothèses clés n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable, cette dernière

représentant 20 fois leur valeur nette comptable.

6.1.2.13Immobilisations corporelles

NOTE 24DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Dotations aux amortissements

des immobilisations corporelles

Total

Coût des ventes

Frais de

recherche et

développement

Frais de

marketing

Frais

administratifs

et informatiques

Immeubles

1,4

—

0,9

0,1

0,4

Installations techniques

12,6

—

8,6

0,6

3,4

Matériel informatique et mobilier

45,5

0,1

30,9

2,3

12,2

Matériel de transport

0,1

—

0,1

—

TOTAL AU 31/03/22

59,7

0,1

40,5

3,0

16,0

TOTAL AU 31/03/21

54,6

0,1

36,8

3,7

14,1

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

210

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 25VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles

Au 31/03/22

31/03/21

Brut

Amortissements

cumulés

Net

Terrains

5,1

—

5,1

5,0

Constructions

46,0

-6,5

39,4

41,9

Machines et équipements

12,6

-8,1

4,5

4,9

Installations techniques

112,8

-61,3

51,4

45,2

Matériel informatique et mobilier

350,0

-252,7

97,2

92,1

Matériel de transport

0,4

-0,2

0,2

Immobilisations en cours

9,5

—

9,5

10,4

TOTAL

536,3

-328,9

207,4

199,7

Variations des immobilisations

corporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Terrains

5,0

—

0,1

5,1

Constructions

47,0

—

-1,0

—

-0,1

46,0

Machines et équipements

11,5

1,1

—

12,6

Installations techniques

102,4

6,0

-10,1

10,4

—

4,0

112,8

Matériel informatique et mobilier

298,8

45,5

-7,0

2,1

—

10,6

350,0

Matériel de transport

0,7

0,1

-0,4

—

0,4

Immobilisations en cours

10,4

11,0

—

-12,0

—

0,1

9,5

TOTAL AU 31/03/22

475,8

63,8

-17,5

-0,5

—

14,7

536,3

TOTAL AU 31/03/21

404,2

75,0

-13,0

-0,2

—

9,9

475,8

Amortissements des immobilisations

corporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Constructions

5,1

1,4

—

0,1

6,5

Machines et équipements

6,6

1,0

—

0,4

—

8,1

Installations techniques

57,2

11,6

-10,1

—

2,6

61,3

Matériel informatique et mobilier

206,7

45,5

-6,7

-0,7

—

7,9

252,7

Matériel de transport

0,5

0,1

-0,4

—

0,2

TOTAL AU 31/03/22

276,0

59,7

-17,1

-0,3

—

10,6

328,9

TOTAL AU 31/03/21

229,8

54,6

-12,6

-0,6

—

4,9

276,0

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

211

PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût

d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction

des rabais, remises, escomptes de règlement et éventuelles

subventions d’investissement accordées.

Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur valeur

nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul

des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)) lors

de leur intégration dans le périmètre de consolidation.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des

immobilisations.

Compte tenu de la nature des actifs détenus, aucun composant

n’a été identifié.

Règles d’amortissement et de dépréciation

des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe, est

linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les

différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif

Durée (en années)

Constructions

15 à 25

Matériel et équipements

Agencements et aménagements

3 à 15

Matériel informatique

3 à 4

Mobilier de bureau

Matériel de transport

Dans le cadre de l’application des normes IAS 16, le Groupe est

amené à réviser de manière périodique ses durées

d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

S’agissant de la durée d’amortissement des agencements

inamovibles liés à des contrats de location, la durée exécutoire

des contrats de location est prise en compte pour déterminer la

durée d’amortissement des agencements.

Aucun test de dépréciation n’est pratiqué en l’absence d’indice

de perte de valeur.

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles suivants :

■au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec ;

■en France, 8, rue de Valmy, Montreuil-sous-Bois (1er étage de

l’immeuble) ;

■en Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö ;

■aux États-Unis, 2000 CentreGreen Way, Suite 300, Cary,

North Carolina.

Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de

dettes.

Au 31 mars 2022, aucun test de dépréciation n’a été effectué en

raison de l’absence d’indicateur de perte de valeur des

immobilisations corporelles.

NOTE 26FOURNISSEURS D’IMMOBILISATIONS

Ouverture

Mouvement

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Brut

Fournisseurs d’immobilisations

0,9

1,8

—

2,7

TOTAL AU 31/03/22

0,9

1,8

—

2,7

TOTAL AU 31/03/21

0,5

0,4

—

0,9

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

212

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6.1.2.14Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

NOTE 27DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES

DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Dotations aux amortissements des droits

d’utilisation relatifs aux contrats de location

Total

Coût des

ventes

Frais de

recherche et

développement

Frais de

marketing

Frais

administratifs et

informatiques

Droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

50,7

0,1

34,9

4,2

11,5

TOTAL AU 31/03/22

50,7

0,1

34,9

4,2

11,5

TOTAL AU 31/03/21

47,2

0,3

30,6

4,5

11,8

NOTE 28VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES

DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Variation de droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

369,1

71,5

-25,0

—

9,1

424,8

TOTAL AU 31/03/22

369,1

71,5

-25,0

—

9,1

424,8

TOTAL AU 31/03/21

275,3

104,0

-15,5

0,4

—

4,8

369,1

Variation des amortissements

des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Amortissement des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

87,0

50,7

-18,2

-0,2

—

3,1

122,4

TOTAL AU 31/03/22

87,0

50,7

-18,2

-0,2

—

3,1

122,4

TOTAL AU 31/03/21

45,4

47,2

-6,7

0,4

—

0,7

87,0

PRINCIPES COMPTABLES

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Le Groupe qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère

au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé

pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de

service contient une composante locative.

Le Groupe a défini 3 grandes familles de contrats de location :

■terrains et bâtiments : ils concernent des baux

commerciaux et des parkings ;

■équipements informatiques : ils concernent essentiellement

des emplacements dans des datacenters ;

■autres : ils concernent principalement des véhicules.

Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la

norme IFRS 16, c’est-à-dire l’exclusion des contrats :

■dont la durée est inférieure à 12 mois ;

■portant sur des actifs de faible valeur.

Ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux

exemptions s’applique sont présentés en engagements hors

bilan et une charge est comptabilisée dans les « Charges

opérationnelles courantes » au compte de résultat.

La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se

traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit

d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les

obligations locatives associées (voir note 37).

Amortissement des droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des

droits d’utilisation est présentée séparément de la charge

d’intérêts sur dettes locatives.

La durée d’amortissement de ces droits d’utilisation est

déterminée en fonction de la durée estimée du contrat, à

l’exception des contrats de location de crédit-bail pour lesquels

la durée d’amortissement du droit d’utilisation peut être

supérieure à la durée du contrat.

Au tableau de flux de trésorerie, les amortissements des droits

d’utilisation sont retraités de la capacité d’autofinancement.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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213

6.1.2.15Impôts

NOTE 29ANALYSE DE LA CHARGE/ÉCONOMIE D’IMPÔT

31/03/22

31/03/21

Impôts exigibles

-90,9

-83,4

Impôts différés

-22,7

-49,3

TOTAL

-113,6

-132,6

Au sein du Groupe, il existe quatre groupes d’intégration fiscale :

■en France :

•Ubisoft Entertainment SA intègre toutes les sociétés

françaises détenues à plus de 95 % à l’exception de celles

créées et acquises sur l’exercice. Au 31 mars 2022, le

déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 940,6 M€ et les

amortissements dérogatoires liés à l’application de

l’article 236 du CGI sur les dépenses de conception de

logiciels à 1 381,3 M€,

•Green Panda Games SAS intègre trois sociétés. Au

31 mars 2022, le groupe fiscal a généré un déficit

reportable de 0,9 M€ ;

■aux États-Unis, le groupe fiscal intègre quatre sociétés :

Ubisoft Inc., Red Storm Entertainment Inc., Ubisoft LA Inc. et

Script Movie Inc. Au 31 mars 2022, le groupe fiscal a généré

une charge d’impôt exigible de 43,5 M€ dont 42,5 M€

d’impact lié à la réforme fiscale relative à la taxe incrémentale

aux États-Unis ;

■en Angleterre, le groupe fiscal intègre quatre sociétés :

Ubisoft Ltd, Ubisoft Reflections Ltd, Future Games of

London Ltd et Ubisoft CRC Ltd. Au 31 mars 2022, le groupe

fiscal a généré une charge d’impôt exigible de 6,1 M€.

Les impôts différés sont comptabilisés au taux d’imposition

applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours

desquels leur consommation est attendue.

NOTE 30RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE

ET LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE

31/03/22

Résultat de la période

79,5

Impôt sur les résultats

113,6

Résultat consolidé, hors impôt

193,1

Impôt théorique (28,41 %)

54,9

Régularisations d’impôts différés sur exercices antérieurs

Impacts des changements de taux sur base fiscale

-15,1

Autres régularisations

-0,4

Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé

Annulation des dotations pour dépréciation des goodwill

23,3

Annulation de la marge des studios

-1,0

Complément de salaires IFRS 2

14,3

Autres différences permanentes

7,3

Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux

0,6

Taxation de sociétés étrangères à des taux différents

-4,5

Autres retraitements

Impact de la réforme fiscale américaine (Taxe incrémentale)

42,5

Crédits d’impôt

-8,4

Autres

0,3

TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

113,6

TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

58,83 %

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

214

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NOTE 31IMPÔTS DIFFÉRÉS

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat

31/03/21

Variation

en résultat

Variation

en autres

éléments du

résultat global

Variation

en capitaux

propres

Écart de

conversion

Autres

reclassements

31/03/22

Immobilisations incorporelles

Élimination marge sur

immobilisations incorporelles (1)

30,0

5,4

—

35,4

Déficits

0,3

0,2

—

0,5

Crédit d’impôt investissement

31,5

0,3

—

1,8

-3,7

29,9

Différences temporelles fiscales (2)

111,3

1,7

-1,0

—

2,5

—

114,5

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF

173,1

7,5

-1,0

—

4,4

-3,6

180,4

Immobilisations incorporelles

Marques

-3,3

1,6

—

-0,1

—

-1,8

Autres immobilisations

incorporelles

-0,3

-0,1

—

-0,4

Crédits d’impôt et subventions

-44,2

1,0

—

-2,8

—

-46,0

Autres instruments financiers

-9,5

-2,1

—

-11,6

Amortissements dérogatoires

-94,5

-19,4

—

-113,9

Autres

-6,6

-2,4

—

-0,4

—

-9,4

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF

-158,5

-21,4

—

-3,2

—

-183,1

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET

14,6

-13,9

-1,0

—

1,1

-3,6

-2,8

(1)Correspond à l’élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés

(2)Les principales différences concernent :

•IFRS 15 : 52,6 M€

•Avoirs provisionnés par les filiales de distribution au titre des price protections : 4,9 M€

•Provision charges de personnel (bonus, congés payés, provision retraites) : 12,1 M€

Détail par échéance des impôts différés nets

Impôts différés Actif

Impôts différés Passif

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Total

Amortissement dérogatoire net *

—

-128,8

14,9

-113,9

Déficit autres filiales

0,5

—

0,5

—

Élimination de marge sur immobilisations

incorporelles

10,3

25,1

35,4

—

Crédit d’impôt investissement

11,6

18,3

29,9

-3,0

-37,8

-40,9

Revenus différés

18,5

34,1

52,6

—

Provision pour engagement de retraite

—

4,7

—

Différences temporelles et autres retraitements

de consolidation

29,3

27,9

57,2

-17,0

-8,7

-25,6

Marques

—

-2,7

TOTAL

71,5

108,9

180,4

-148,8

-34,3

-183,1

*Les impôts différés sur le déficit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

Actifs d’impôts différés

Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert

Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des

fonctions support présentent systématiquement un bénéfice

d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les

salaires des développeurs avec une marge qui intègre leurs frais

de structure.

Les actifs d’impôts différés sont pris en compte si leur

récupération est probable, notamment dès lors que des

bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de

validité des actifs d’impôts différés.

Le Groupe s’assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs

d’impôts différés liés aux déficits fiscaux et aux crédits d’impôt

récupérables uniquement par imputation sur de l’impôt futur,

pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction

de ses estimations de résultats imposables futurs. Les

hypothèses retenues pour la planification fiscale sont cohérentes

avec celles des plans d’affaires retenus par la direction du Groupe

pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs

incorporels à durée de vie indéfinie.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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215

Impôt sur les déficits activés/non activés

31/03/22

31/03/21

Déficits

activés

Déficits

non activés

Total

Déficits

activés

Déficits

non activés

Total

Groupe fiscal France *

—

Impôts sur déficits préintégration filiales françaises

—

0,3

—

0,8

Impôts sur déficits filiales étrangères

0,5

3,8

4,3

0,3

6,4

6,7

TOTAL

0,5

4,1

4,6

0,3

7,2

7,5

*Les impôts différés sur le déficit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

La période de prévision retenue pour déterminer le délai de

récupération des déficits activés est à horizon 5 ans, horizon jugé

raisonnable par la direction. L’intégralité du déficit reportable du

groupe fiscal dont Ubisoft Entertainment SA est tête de Groupe,

reste donc activée au 31 mars 2022, d’autant plus que son

utilisation n’est pas limitée dans le temps.

Crédit d’impôt investissement

31/03/22

31/03/21

Crédit d’impôt investissement

29,9

31,5

TOTAL

29,9

31,5

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d’impôt

conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits

d’impôt récupérables sur l’impôt futur ont une durée de vie totale

de 20 ans. L’utilisation future de ces crédits d’impôt fait l’objet

d’une planification fiscale tant au niveau local qu’au niveau

Groupe. Ils sont reconnus à l’actif du bilan du Groupe dès lors

que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable (5 ans).

Passifs d’impôts différés

Subventions et crédits d’impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits « multimédias »

et de crédits d’impôt « investissement ».

La Société enregistre un passif d’impôt futur relatif à la

comptabilisation des crédits multimédias et des crédits d’impôt

investissement, l’imposition de ces éléments étant effective au

moment de l’encaissement.

Amortissements dérogatoires

(article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, Ubisoft

Entertainment SA peut opter pour la déductibilité immédiate des

dépenses de développement de logiciels dont la conception a

débuté sur l’exercice. Au 31 mars 2022, une dotation de 225 M€

a été constatée. Conformément à IAS 12, l’annulation de

l’amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, netté

ensuite avec les pertes reportables.

PRINCIPES COMPTABLES

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge

(ou le produit) d’impôt exigible et la charge (ou produit) d’impôt

différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache

à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres

éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en

autres éléments du résultat global.

Impôt exigible

L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du

bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les

taux d’impôt adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la

méthode du report variable pour toutes les différences

temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des

actifs et passifs.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la

façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur

comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt

adoptés à la clôture.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé s’il est probable que le

Groupe disposera de bénéfices futurs imposables, appréciés sur

la base des prévisions fiscales, sur lesquels cet actif pourra être

imputé dans un horizon raisonnable.

Sinon, les actifs d’impôts différés sont réduits en conséquence.

L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les

impôts différés constatés antérieurement est enregistré en

résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé en

autres éléments du résultat global.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des

actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments

non courants.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

216

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.16Autres actifs et passifs divers

NOTE 32AUTRES CRÉANCES

Autres créances

Ouverture

Variation

nette

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Avances et acomptes versés

4,1

0,7

—

0,1

4,9

TVA

91,4

-11,9

—

0,4

79,9

Subventions à recevoir (1)

116,3

-61,4

3,6

—

4,3

62,9

Autres créances fiscales et sociales

3,8

0,1

—

0,1

4,0

Autres

5,4

9,5

—

0,8

15,7

Charges constatées d’avance (2)

39,6

0,4

0,1

—

0,6

40,7

TOTAL AU 31/03/22

260,6

-62,6

3,8

—

6,3

208,1

TOTAL AU 31/03/21

127,5

126,4

1,0

—

5,8

260,6

(1)Dont 50,3 M€ de subventions à recevoir au Canada

(2)Cf. détail note 12

Un montant de créances au titre des subventions à recevoir de 82,7 M€ a été déconsolidé suite à la signature d’un contrat

d’affacturage portant sur le crédit titres multimédia au Canada (Cf. note 33 « Transfert d’actif financier»).

La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an.

Aucune ne fait l’objet d’une dépréciation.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres créances (hors subventions à recevoir)

Les autres créances liées à l’activité opérationnelle sont

comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas,

correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de

valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de

dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un

an, elles ne sont pas actualisées.

Subventions à recevoir

Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo

sont éligibles à des subventions publiques.

Ces subventions sont présentées dans les comptes des studios

en réduction du coût de production des logiciels de

développements internes ou des frais de recherche et

développement auxquels elles se rattachent.

Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la

subvention sont classées dans la catégorie « Prêts et

Créances » au sens d’IFRS 9.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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217

NOTE 33TRANSFERT D’ACTIF FINANCIER

Actifs financiers transférés non

intégralement décomptabilisés

La filiale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en

novembre 2021 une convention d’affacturage portant sur les

créances relatives aux droits à recevoir de l’organisme

Investissement Québec au titre de la subvention dite

« CTMM » (crédit d’impôt pour la production de titres

multimédia). Un avenant a été signé le 21 mars 2022 modifiant la

limite maximale autorisée.

Les risques associés à ces créances étant transférés à la

contrepartie de la convention d’affacturage, ces créances sont

décomptabilisées du bilan du Groupe.

Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des

créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant

perçus au moment du versement effectif de la subvention par

Investissement Québec à la contrepartie de la convention

d’affacturage. Les risques et avantages associés à 15 % des

créances transférées étant conservés par le Groupe, une portion

de 15 % de l’en-cours de créances relative aux droits à recevoir

de l’organisme Investissement Québec au titre de la subvention

dite « CTMM » est maintenue à l’actif du bilan du Groupe.

Convention d’affacturage portant sur la subvention

« CTMM » – Ubisoft Divertissements Inc.

Nature des actifs transférés

Créance sur un organisme public relative au droit

à percevoir une subvention publique

Nature des risques et avantages attachés à la propriété des actifs

transférés

Risque de défaut

Risque de paiement en retard

Valeur comptable totale des actifs initiaux avant le transfert

97,3

Valeur comptable des actifs résiduels

14,6

Valeur comptable des passifs associés

—

Nature de la relation entre les actifs transférés et les passifs associés

—

Restrictions d’utilisation des actifs transférés résultant du transfert

Propriété juridique de la créance transférée à la contrepartie

Actifs financiers décomptabilisés

Néant

NOTE 34AUTRES PASSIFS

Autres dettes

Ouverture

Variation

nette

Reclassement

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Autres passifs non courants

34,4

2,5

—

37,0

Dettes sociales

251,7

-32,1

—

6,9

226,5

Autres dettes fiscales

37,1

8,4

—

45,5

Autres dettes

96,0

-31,6

—

0,4

64,8

Produits constatés d’avance *

353,0

-48,3

—

3,5

308,2

TOTAL AU 31/03/22

772,2

-101,1

—

10,9

682,0

TOTAL AU 31/03/21

577,3

197,0

-0,1

—

-1,9

772,2

*Cf. note 6

Les autres passifs comprennent principalement :

■50,9 M€ de complément de prix provisionné au titre de l’acquisition du groupe i3D.net ;

■15,2 M€ de dettes en lien avec l’acquisition d’actifs numériques.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti, à

l’exception des options de ventes détenues par des minoritaires

qui sont évaluées à la juste valeur. Les variations ultérieures de

la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des

capitaux propres du Groupe excepté pour la part liée à des

conditions de présence comptabilisée en charges de personnel.

La dette de restitution d'actifs numériques est ramenée à sa

valeur vénale à la clôture de l’exercice.

Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court

terme ne sont pas actualisés.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

218

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Provisions

Ouverture

Dotations

Reclassement

Reprises

(provision

utilisée)

Reprises

(provision

non utilisée)

Écart de

conversion

Clôture

Brut

Provisions pour autres risques financiers (1)

3,0

0,8

—

-0,3

—

0,2

3,7

Autres provisions pour risques (2)

2,0

4,3

—

-0,1

—

0,1

6,3

TOTAL AU 31/03/22

5,0

5,1

—

-0,5

—

0,3

10,0

TOTAL AU 31/03/21

3,1

2,5

—

-0,8

—

0,2

5,0

(1)La provision pour autres risques financiers correspond au risque sur le CTMM (crédit titres multimédia) chez Ubisoft Divertissements Inc.

(2)Les autres provisions pour risques portent sur un potentiel remboursement des subventions reçues ainsi que sur des litiges sociaux en cours

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :

■l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite)

résultant d’un événement passé ;

■il est probable qu’une sortie de ressources sans

contrepartie, représentative d’avantages économiques,

sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;

■le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est

comptabilisée.

Passifs éventuels

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de

rectification a été reçue :

■société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle, débuté en

juin 2017, concerne la politique de prix de transfert pour les

exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre

les administrations canadienne et française pour éviter la

problématique éventuelle de double imposition au sein du

groupe Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de

redressement final est très faible et n’a donc comptabilisé

aucune provision dans les comptes ;

■société Ubisoft SA (Espagne) : le contrôle, débuté en

décembre 2018, concerne les exercices FY12, FY13, FY15 et

FY16. La Société conteste entièrement les propositions

relatives à la politique de prix de transfert et n’a, en

conséquence, comptabilisé aucune provision dans les

comptes. Une procédure amiable a été ouverte devant les

autorités compétentes espagnole et française.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de

rectification n’a été reçue :

■société Ubisoft Entertainment SA (France) : le contrôle a

débuté en février 2020 et concerne les exercices FY16 à

FY19 ;

■société Ubisoft Montpellier SAS (France) : le contrôle a débuté

en décembre 2020 et concerne l’exercice FY20 ;

■société Ubisoft GmbH (Allemagne) : le contrôle a débuté en

novembre 2021 et concerne les exercices FY16 à FY18 ;

■société Blue Byte GmbH (Allemagne) : le contrôle a débuté en

novembre 2021 et concerne les exercices FY16 à FY18.

NOTE 35TRANSACTION PARTIES LIÉES

Les principales relations de la société mère avec les filiales

concernent :

■la facturation à la société mère par les filiales de production

des coûts de développement en fonction de l’avancement de

leurs projets ;

■la facturation aux filiales de distribution par la société mère

d’une contribution aux frais de développement ;

■la mise en place de conventions de trésorerie permettant la

gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes

bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées

selon des conditions normales de marché. Il n’existe aucune

transaction avec les dirigeants à l’exception de leur rémunération

au titre de leurs fonctions de Directeur général et Directeurs

généraux délégués (Cf. note 16 « Rémunération des mandataires

sociaux »).

Ubisoft Entertainment SA n’a pas racheté ses propres actions

auprès de parties liées.

Il n’existe pas d’autres transactions significatives avec les parties

liées.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

219

6.1.2.17Actifs financiers, passifs financiers et résultat financier

NOTE 36GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

31/03/22

31/03/21

Produits de trésorerie

1,5

1,1

Intérêts sur opérations de financement

-24,5

-18,4

Coût de l’endettement net financier

-23,0

-17,4

Gains de change

43,7

44,6

Pertes de change

-44,9

-52,8

Résultat de change

-1,2

-8,2

Autres produits financiers

1,2

1,0

Produits financiers

1,2

1,0

Autres charges financières

-25,4

-27,0

Charges financières

-25,4

-27,0

TOTAL

-48,4

-51,6

Les autres charges financières incluent 25,2 M€ liés à la révision d’estimations de compléments de prix postérieurs à la période

d’évaluation du regroupement.

PRINCIPES COMPTABLES

Coût du financement et autres charges et produits

financiers

Le coût de l’endettement financier net comprend les produits et

charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les

charges d’intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de

cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts

créditeurs ainsi que le coût d’inefficacité sur les opérations de

couverture de change.

Les autres produits et charges financiers comprennent les

résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou

moins-values sur cession et mouvements des dépréciations

des actifs financiers (autres que les créances commerciales),

les produits et charges liés à l’actualisation des actifs et passifs

et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

L’incidence sur le résultat de la valorisation des instruments

financiers utilisés est la suivante :

■dans le cadre de la gestion du risque de change,

comptabilisation en résultat opérationnel ;

■dans le cadre du contrat d’échange sur actions,

comptabilisation en résultat financier.

Les variations liées à la révision des estimations de résultats

futurs entrant dans la contrepartie éventuelle du prix

d’acquisition, intervenant postérieurement à la période

d’évaluation du regroupement, sont comptabilisées en autres

produits et charges financiers.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

220

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 37ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement financier net fait partie des indicateurs utilisés par

le Groupe. Cet agrégat, non défini dans le référentiel IFRS, peut

ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par

d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui

ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse

de l’ensemble des actifs et passifs du Groupe.

Au 31 mars 2022, la dette financière est de 2 070 M€ et, compte

tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des

actifs financiers de gestion de trésorerie, l’endettement net

s’élève à 618 M€.

31/03/22

31/03/21

Courant

Non courant

Total

Courant

Non courant

Total

Emprunts bancaires

0,6

49,9

50,5

2,2

49,9

52,1

Emprunts obligataires

502,6

1 084,0

1 586,6

2,9

1 577,4

1 580,3

OCÉANE 2019

—

485,9

—

480,3

Emprunt obligataire 2018 (1)

500,7

—

500,7

1,1

499,2

500,3

Emprunt obligataire 2020 (1)

1,8

598,2

600,0

1,8

597,9

599,7

Emprunts résultant du retraitement

des locations IFRS 16

48,5

286,4

334,9

38,8

267,6

306,4

Billets de trésorerie

37,0

—

37,0

93,5

—

93,5

Découverts bancaires et crédits court terme

60,9

—

60,9

62,1

—

62,1

Intérêts courus

0,3

—

0,3

0,5

—

0,5

Instruments dérivés sur opérations de change (2)

0,1

—

0,1

—

Total dettes financières (A)

649,9

1 420,3

2 070,2

200,0

1 894,9

2 094,9

Liquidités en Banques et Caisses

1 253,6

—

1 253,6

1 276,2

—

1 276,2

Placements à moins de 3 mois (3)

199,0

—

199,0

351,0

—

351,0

Actifs financiers de gestion de trésorerie (3)

—

239,9

—

239,9

Total trésorerie positive (B)

1 452,5

—

1 452,5

1 867,0

—

1 867,0

TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)

617,7

227,8

TOTAL ENDETTEMENT NET

HORS DÉRIVÉS

617,6

227,8

Dettes à taux fixe

2 009,1

2 032,3

Dettes à taux variable

61,2

62,6

(1)Le montant des emprunts obligataires est majoré des intérêts courus

(2)Évalués à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)

(3)OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Principales caractéristiques de l’emprunt

obligataire émis en novembre 2020

Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur

autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet

2020 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de

600 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché

Euronext Paris.

Date de jouissance

et règlement :

24 novembre 2027

Durée de l’emprunt :

7 ans

Intérêts :

0,878 %

Nombre et montant nominal :

6 000 obligations

de 100 000 € de nominal

Principales caractéristiques de l’émission

d’obligations à options de conversion et/ou

d’échange en actions nouvelles et/ou existantes

(OCÉANE)

Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission

d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions

nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant de

500 M€.

Nombre et montant nominal :

4 361 859 obligations

de 114,63 € de nominal

Taux de conversion :

1 action pour 1 obligation

Prix d’émission :

105,25 % du pair, soit 526 M€

Date de jouissance

et règlement :

24 septembre 2024

Durée de l’emprunt :

5 ans

Intérêts :

zéro coupon

L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé

contenant une composante capitaux propres et une composante

dette financière. Le montant en dette financière à la date

d’émission après déduction des frais a été évalué à 472 M€. La

composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été

évaluée à 50 M€, soit 36 M€ après effet d’impôt différé.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

221

Principales caractéristiques de l’emprunt

obligataire émis en janvier 2018

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur autorisation

de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a

consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 500 M€. Ces

obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext

Paris.

Nombre et montant nominal :

5 000 obligations

de 100 000 € de nominal

Date de jouissance

et règlement :

30 janvier 2023

Durée de l’emprunt :

5 ans

Intérêts :

1,289 %

Trésorerie nette gérée

31/03/21

31/03/20

Liquidités en Banques et Caisses

1 253,6

1 276,7

Placements à moins de 3 mois

199,0

351,0

Découverts bancaires et crédits court terme

-61,2

-62,6

TRÉSORERIE NETTE

1 391,4

1 565,2

Actifs financiers de gestion de trésorerie

—

239,9

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (OPCVM) *

—

239,9

TRÉSORERIE NETTE GÉRÉE

1 391,4

1 805,1

*Parts d’OPCVM avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7

Variation des dettes financières

Passifs financiers courants et non courants

Ouverture

Augmentation

Diminution

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Emprunts bancaires

52,1

—

-1,6

—

50,5

Emprunts obligataires

1 580,3

6,3

—

1 586,6

Emprunts résultant du retraitement des locations

(crédit-bail et locations simples)

306,4

70,8

-50,2

—

7,9

334,9

Billets de trésorerie

93,5

157,5

-214,0

—

37,0

Découverts bancaires

et crédits court terme

62,1

—

-1,7

—

0,5

60,9

Intérêts courus

0,5

-0,2

—

0,3

Instruments dérivés sur opérations de change

—

0,1

—

0,1

TOTAL AU 31/03/22

2 094,9

234,5

-267,5

—

8,4

2 070,2

TOTAL AU 31/03/21

1 423,1

1 249,6

-583,0

—

5,1

2 094,9

Emprunts résultant du retraitement des locations par devise

Emprunts résultant du retraitement des locations

(en équivalent M€)

CAD

EUR

USD

GBP

Autres

devises

Total

Solde équivalent M€ – 31/03/22

99,2

156,4

20,7

11,2

47,4

334,9

Solde équivalent M€ – 31/03/21

99,7

151,6

20,3

12,8

22,0

306,4

Tous les emprunts en devises proviennent des emprunts résultant du retraitement des locations.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

222

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRINCIPES COMPTABLES

Les passifs financiers comprennent :

■les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;

■les obligations liées aux contrats de location-financement et

de location-simple ;

■les billets de trésorerie ;

■les découverts bancaires et crédits court terme ;

■les instruments dérivés ayant une valeur de marché

négative.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants »,

excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la

date de clôture, classés en « passifs courants ».

Les découverts bancaires constituent une composante de la

trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils

sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la

trésorerie de l’entreprise. Ils sont présentés au passif, mais

viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux de

trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts bancaires, les emprunts obligataires sans

composante capitaux propres et les autres passifs financiers

sont valorisés au coût amorti calculé sur la base du taux

d’intérêt effectif. Les intérêts financiers courus sur les

emprunts sont classés dans la ligne « Passifs financiers

courants » du bilan.

Emprunts obligataires avec une composante

capitaux propres

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers :

présentation, si un instrument financier comporte différentes

composantes ayant pour certaines des caractéristiques de

dettes et pour d’autres des caractéristiques de capitaux

propres, ces différentes composantes doivent être classées

séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes financières est évaluée, en

date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs

contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du

risque de crédit de l’émetteur) d’une dette ayant des

caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de

conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l’option de conversion est calculée par différence

entre le prix d’émission de l’obligation et la juste valeur de la

composante dette. Ce montant est enregistré en « Réserves

consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 6.1.1 Tableau de

variation des capitaux propres consolidés).

À chaque clôture, une charge d’intérêt est calculée, en fonction

du taux d’intérêt de marché d’une obligation similaire mais

n’offrant pas d’option de conversion, en contrepartie d’une

augmentation du passif financier représentatif de l’obligation.

Ainsi, en date de maturité la valeur comptable de l’obligation

sera égale à sa valeur de remboursement.

Emprunts résultant du retraitement des locations

(crédit-bail et locations simples)

Le Groupe comptabilise un passif (dette locative) à la date de

mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative

correspond à la valeur actualisée des loyers fixes, et des loyers

fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les

montants qu’Ubisoft est raisonnablement certain de payer à la

fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats

(lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées),

les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont

la résiliation est raisonnablement certaine).

Le Groupe détermine systématiquement la durée du contrat de

location comme étant la période au cours de laquelle le contrat

est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par

toute option de prolongation que le preneur a la certitude

raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le

preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le

cas particulier des baux « 3/6/9 » en France, une appréciation de

la durée à retenir est réalisée contrat par contrat.

La définition de cette durée tient aussi compte des lois et

pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en

matière de durée d’engagement ferme de location consentie

par les bailleurs. C’est le cas des baux avec une durée illimitée

pour lesquels Ubisoft retient généralement la durée de préavis

comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon

les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en

tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de

pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour

déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe

considère notamment l’importance économique de l’actif loué.

Lorsque des aménagements non amovibles ont été entrepris

sur les biens loués, le Groupe apprécie contrat par contrat si ces

derniers procurent un avantage économique pour déterminer la

durée exécutoire du contrat de location.

Lorsqu’un contrat de location comporte une option d’achat, le

Groupe retient comme durée exécutoire la durée d’utilité du

bien sous-jacent lorsqu’il est raisonnablement certain d’exercer

l’option d’achat.

Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé

à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays

preneur, en fonction de la maturité du contrat, auquel est ajouté

le spread de crédit du Groupe.

Après la date de début du contrat, le montant de la dette

locative est susceptible d’être réévalué afin de refléter les

changements apportés par les principaux cas suivants :

■un changement de durée émanant d’un avenant au contrat

ou d’un changement d’appréciation sur la certitude

raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de

ne pas exercer une option de résiliation ;

■un changement dans le montant du loyer, par exemple en

application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;

■un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option

d’achat ;

■tout autre changement contractuel, par exemple une

modification de l’étendue du contrat et de son actif sous-

jacent.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le

but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre,

Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de

change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des

options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et

présentés en passifs financiers pour ceux ayant une valeur de

marché négative.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

223

NOTE 38ACTIFS FINANCIERS

Actifs financiers non courants

Au 31/03/22

Au 31/03/21

Brut

Dépréciations

Cumulées

Net

Dépôts et cautionnements

9,5

-0,1

9,3

9,6

Autres actifs financiers long-terme *

42,8

—

42,8

6,3

Autres créances immobilisées

0,2

—

0,2

TOTAL

52,4

-0,1

52,3

16,1

*Les autres actifs financiers long-terme comprennent des prises de participation financières minoritaires, soit directement, soit via des fonds d’investissement

Actifs financiers non courants

Ouverture

Augmentation

Diminution

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Clôture

Dépôts et cautionnements

9,6

1,0

-1,3

—

0,1

9,5

Autres actifs financiers long-terme

6,3

35,4

—

1,1

42,8

Autres créances immobilisées *

0,2

77,0

-77,0

—

0,2

TOTAL AU 31/03/22

16,1

113,4

-78,3

—

1,2

52,4

TOTAL AU 31/03/21

13,7

200,4

-198,1

—

0,1

16,1

*Les variations correspondent aux flux de trésorerie sur le compte bancaire hébergeant le contrat de liquidité

Actifs financiers courants

Au 31/03/22

Au 31/03/21

Brut

Dépréciation

Net

Instruments dérivés sur opérations de change *

0,8

—

0,8

—

TOTAL

0,8

—

0,8

—

*Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 46)

Certains actifs financiers sont détaillés dans des notes spécifiques :

■créances clients et comptes rattachés en note 5 ;

■stocks en note 10.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

224

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRINCIPES COMPTABLES

Les actifs financiers comprennent :

■les prêts et avances à court et long terme ;

■les instruments dérivés ayant une valeur de marché

positive ;

■les valeurs mobilières de placement ;

■la trésorerie positive ;

■les dépôts et cautionnements ;

■les créances d’exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants »,

exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à

la date de clôture, classés selon les cas en « actifs courants »,

en « actifs financiers de gestion de trésorerie » ou en

« équivalents de trésorerie ».

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers :

classification, les actifs financiers détenus par le Groupe sont

analysés en fonction du modèle économique et de ses

objectifs :

■actifs évalués au coût amorti : actifs financiers détenus en

vue d’encaisser les flux de trésorerie contractuels ;

■actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en

vue de leur revente, et pour encaisser les flux de trésorerie

contractuels.

La classification dépend de la nature et de l’objectif de chaque

actif financier : elle est déterminée lors de sa comptabilisation

initiale.

La répartition des actifs financiers par catégorie s’analyse comme suit :

IFRS 9

Catégories

Ubisoft

Actifs à la JV par le résultat

■Trésorerie et équivalent :

•dépôts à vue (rémunérés ou non)

•compte à terme

•placements court terme (SICAV/OPCVM)

•actifs financiers de gestion de trésorerie (OPCVM)

■Titres immobilisés (non consolidés) *

■Prises de participation financières minoritaires

Option : Actifs à la JV par OCI non recyclables

■Titres immobilisés (non consolidés) *

Actifs au coût amorti

■Dépôts et cautionnements

■Subventions

■Créances commerciales

Passifs au coût amorti

■Emprunts et découverts bancaires

■Dettes commerciales et autres dettes

Passifs à la JV par le résultat

Non applicable au Groupe

*Analyse au cas par cas selon l’objectif de détention de ces titres immobilisés

Actifs évalués au coût amorti

Ils comprennent les dépôts et cautionnements et les créances

d’exploitation.

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode

du taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est constatée dès la

comptabilisation initiale afin de matérialiser les pertes de crédit

attendues à un an, puis une revue est effectuée à chaque

clôture afin d’analyser si le risque a évolué de manière

significative et de provisionner les pertes de crédit attendues

sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier le cas

échéant.

Actifs évalués à la juste valeur

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les

fonds en caisse et les dépôts à vue, des OPCVM monétaires,

généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou

cessibles à très court terme, convertibles en un montant de

liquidités et présentant un risque négligeable de changement

de valeur. La valorisation des placements à court terme est

effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations

de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier.

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des

parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court

terme, ne respectant pas les critères de qualification

d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. Ils sont

évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de

valeur sont comptabilisées en résultat.

Les achats et ventes d’actifs financiers de gestion de trésorerie

sont comptabilisés à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le

but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre,

Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de

change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des

options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et

présentés en actifs financiers pour ceux ayant une valeur de

marché positive. Les variations de juste valeur sont

comptabilisées en résultat financier.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

225

NOTE 39COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE

ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Impacts capitaux propres

de la comptabilité de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace et inefficace

de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments

de couverture des flux de trésorerie attribuables à des

transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées. Pour les

transactions couvertes qui sont réalisées, les montants sont

recyclés en résultat.

La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat

opérationnel courant pour la part efficace et en résultat financier

pour la part inefficace.

Au 31 mars 2022, les couvertures prises au cours de l’exercice

ont été recyclées en résultat, il n’y a donc pas d’impact en

capitaux propres.

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des instruments financiers

dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés

uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de

change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques

de variations de change par des contrats d’achats et de ventes

à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste

valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés

en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation

initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations

en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-

dessous.

Couverture de flux de trésorerie

La comptabilité de couverture (modèle du cash flow hedge) est

appliquée dans le cadre de la politique de couverture décidée

par le Groupe et concerne principalement les opérations en

Dollar US et en Dollar Canadien. La stratégie est de couvrir un

seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc

pas 18 mois.

La comptabilité de couverture est applicable si :

■la relation de couverture est clairement définie et

documentée à la date de sa mise en place ;

■l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès

son origine, et tant qu’elle perdure.

L’application de la comptabilité de couverture de flux de

trésorerie selon IFRS 9 a les conséquences suivantes :

■les parts efficace et inefficace de la variation de juste valeur

de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres

éléments du résultat global jusqu’à la comptabilisation

initiale de l’élément couvert ;

■lors du recyclage en résultat, la part inefficace de la variation

de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

Lorsque l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères

d’une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu,

résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité

de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à

cette date est maintenu en autres éléments du résultat global

jusqu’à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l’élément

couvert est un actif non financier, le profit ou la perte cumulé

associé est sorti des autres éléments du résultat global et est

inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profits et

pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres

éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la

période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le

résultat.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est

déterminée sur la base des cours de marché à la date de

clôture.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers

évalués à la juste valeur, détenus par le Groupe ont été classés

en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

■niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché

des instruments cotés sur un marché actif ;

■niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une

valorisation s’appuyant sur des données observables.

La note 46 de l’annexe précise le niveau de juste valeur pour

chaque catégorie d’actif et passif évalué à la juste valeur.

Le Groupe n’a procédé à aucun transfert entre les niveaux 1

et 2 sur l’exercice.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

226

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.18Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur

des actifs et passifs financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins

exposé aux risques financiers (notamment de taux d’intérêt, de

liquidité, de change, de financement), au risque de contrepartie,

ainsi qu’au risque du marché des actions. Le Groupe a mis en

place une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous.

NOTE 40RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du

Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée

en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de

taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts

financiers du Groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour

cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les

besoins de financement permanents, et les emprunts à taux

variables pour financer les besoins ponctuels liés à

l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de

haute activité.

Au 31 mars 2022, la dette du Groupe est constituée

principalement d’emprunts obligataires à taux fixe, de prêts, de

titres négociables à court terme (NEU CP) et de découverts

bancaires.

NOTE 41RISQUE DE LIQUIDITÉS

Pour financer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du

fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le

Groupe dispose au 31 mars 2022 de :

■lignes de crédits non utilisées pour 370 M€ (Cf. Engagements

reçus note 54) ;

■financements obtenus dont des titres négociables à court

terme (NEU CP) pour 37,0 M€ (sur un programme d’un

montant maximum de 300 M€), une OCÉANE émise pour

500 M€, deux emprunts obligataires de respectivement

500 M€ et 600 M€ et un emprunt de type Schuldschein pour

50 M€.

Analyse des passifs financiers par maturité

31/03/22

Échéancier

Valeur

comptable

Total des flux

Contractuels

< à 1 an

1 à 2 ans

2 à 5 ans

> à 5 ans

Passifs financiers courants et non courants

Emprunts bancaires

50,5

53,7

0,6

—

49,9

—

Billets de trésorerie

37,0

—

Emprunts obligataires

1 586,6

1 635,0

502,6

—

485,9

598,2

Emprunts résultant du retraitement des

locations (crédit-bail et locations simples)

334,9

336,2

48,5

41,0

120,0

125,4

Dettes fournisseurs (1)

156,6

—

Autres dettes d’exploitation (2)

681,9

423,7

165,9

92,3

—

Dette d’impôt exigible

28,1

—

Trésorerie passive

60,9

—

Instruments dérivés passifs

Dérivés sur opérations de change

0,1

35,9

0,1

—

TOTAL

2 936,6

3 025,4

1 258,1

206,8

748,1

723,6

(1)Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture

(2)Les autres dettes d’exploitation à plus d’un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements

d’entreprise

NOTE 42COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, la Société est tenue de respecter les ratios financiers (« covenants »)

suivants :

Comptes annuels consolidés IFRS

Ratio

Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition <

0,80

Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA <

1,5

Au 31 mars 2022, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

227

NOTE 43RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe est exposé

aux risques de change sur ses flux d’exploitation ainsi que sur

ses investissements dans ses filiales étrangères.

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux

d’exploitation dans les principales monnaies significatives.

Le Groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles

provenant de transactions en sens inverse (dépenses de

développement en devises compensées par des royalties

provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non

couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts

internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises

ou met en place des contrats d’achats et de vente à terme ou

des options.

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la

relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme

IFRS 9, ne sont pas désignés comptablement comme des

instruments de couverture.

Au 31 mars 2022, les opérations financières de change sont

qualifiées de couverture de flux de trésorerie selon la norme

IFRS 9.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service

trésorerie de la maison mère en France. Aucune couverture n’est

contractée directement dans les filiales qu’elles soient françaises

ou étrangères.

Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste

valeur qu’avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont

des établissements bancaires de premier rang. En conséquence

la Credit Value Adjustment (risque propre de l’entité) est jugée

non significative.

À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la

façon suivante :

31/03/22

31/03/21

USD

CAD

GBP

USD

CAD

GBP

Couvertures à terme *

0,7

—

DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS

DE COUVERTURE

0,7

—

dont en juste valeur

(impact résultat)

0,7

—

dont en cash flow hedge

(impact OCI)

—

*Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

Montant nominal des couvertures

Date de

souscription

Date de maturité

Cours couvert

Type

d’instrument

35 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.0972

Vente à terme

40 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.0972

Vente à terme

40 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.1129

Vente à terme

Le montant de l’inefficacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9 est comptabilisé en

résultat financier.

Exposition au risque de change

(en millions de devises)

USD

GBP

CAD

Position nette avant gestion *

1,1

—

-0,7

Contrats de change à terme

—

Position nette après gestion

1,1

—

-0,7

*Position transactionnelle estimée par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future à échéance sur l’exercice 2022/2023

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur le chiffre d’affaires

et sur le résultat d’exploitation

Devise

Impact sur le CA

Impact sur le

résultat d’exploitation

USD

8,6

7,4

GBP

0,4

-0,2

CAD

0,5

-4,2

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur les goodwill et les marques

Devise

Impact sur

les capitaux propres

USD

0,3

GBP

0,4

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

228

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 44RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Notes

31/03/22

31/03/21

Valeur

comptable

Provisions

Valeur nette

comptable

Valeur nette

comptable

Créances clients

473,2

2,2

471,0

342,7

Autres créances d’exploitation courantes

208,1

260,6

Instruments dérivés sur opérations de change

0,8

—

Actifs d’impôt exigible

48,0

45,7

Actifs financiers de gestion de trésorerie

—

239,9

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 452,5

1 627,7

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour

le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif

financier (Cf. Risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses

obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des

créances clients et des titres de placement.

L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée

principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque

de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les

clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque

de crédit.

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde.

Ils se structurent notamment en :

■distributeurs digitaux (représentant 80,6 % du chiffre

d’affaires total du Groupe) :

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec

une distribution mondiale. La société considère que compte

tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie

sur les ventes digitales est limité ;

■distributeurs physiques (représentant 15,0 % du chiffre

d’affaires total du Groupe) :

Afin de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a

mis en place une police globale de mutualisation des risques

qui permet de couvrir 94 % du chiffre d’affaires physique du

Groupe à fin mars 2022.

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables

en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Elles ont

donc vocation à être investies sur des produits présentant un

degré élevé de sécurité, une très faible volatilité et un risque

négligeable de changement de valeur. Tous les supports sur

lesquels le Groupe investit répondent aux critères définis par la

norme IFRS 7.

Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans

le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

■ne pas détenir plus de 5 % de l’actif d’un fonds ;

■ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même

support.

Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de

premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est

inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2022, les placements étaient constitués d’OPCVM,

de comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

NOTE 45RISQUE DU MARCHÉ DES ACTIONS

Risque sur les actions de la Société

En fonction de sa politique de rachat d’actions et dans le cadre

des autorisations données par l’Assemblée générale, la Société

peut être amenée à acheter ses propres actions. La fluctuation du

cours des actions propres ainsi achetées n’a aucune incidence

sur les résultats du Groupe. Les actions propres sont présentées

en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de

revient.

Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021 a renouvelé au

profit du Conseil d’administration les autorisations permettant à la

Société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de

commerce de :

Résolution de l’AG

Finalité

Durée de l’autorisation

21e résolution

Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions

18 mois

22e résolution

Réduire le capital social par annulation d’actions

18 mois

Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB le 20 mars 2018 un

contrat à terme prépayé, ainsi qu’un avenant le 15 septembre

2020, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, dénouable

par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée

au prix de 66 €.

Selon IAS 32, ce contrat est qualifié d’instrument de capitaux

propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe.

Ubisoft Entertainment SA a signé un contrat de liquidité avec

EXANE BNP PARIBAS entré en vigueur le 1er janvier 2019.

Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 actions propres

pour une valeur de 100,6 M€.

Risque sur les actions d’autres participations

Le Groupe ne détient pas de participations significatives non

consolidées.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

229

NOTE 46HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D’ACTIFS ET PASSIFS

FINANCIERS

Réconciliation par classe et catégorie comptable

31/03/22

31/03/21

Notes

Hiérarchie

IFRS 7

Coût amorti

Juste valeur

Coût amorti

Juste valeur

Actifs à la juste valeur par le résultat

Instruments dérivés sur opérations de change

0,8

—

Autres actifs financiers long-terme

42,8

6,3

Valeurs mobilières nettes

199,0

351,0

Actifs financiers de gestion de trésorerie

—

239,9

Disponibilités

1 253,6

1 276,7

Actifs à la juste valeur par OCI *

Titres de participation dans des entités

non consolidées

—

Actifs au coût amorti

Créances clients

471,0

342,7

Autres créances d’exploitation

32/12

208,1

260,6

Actif d’impôt exigible

48,0

45,7

Dépôts et cautionnements

9,3

9,6

Autres créances immobilisées

0,2

Passifs à la juste valeur par le résultat

Instruments dérivés sur opérations de change

-0,1

—

Autres dettes d’exploitation

6/34

-66,5

-51,6

Passifs à la juste valeur par OCI

Autres dettes d’exploitation

6/34

-1,8

-5,1

Passifs au coût amorti

Dettes financières

-2 070,1

-2 094,9

Dettes fournisseurs

11/26

-156,6

-152,0

Autres dettes d’exploitation

6/34

-613,7

-715,6

Dette d’impôt exigible

-28,1

-15,8

*OCI (Other Comprehensive Income) correspond aux autres éléments du résultat global

Aucune modification dans la hiérarchie de juste valeur n’a été pratiquée dans l’évaluation des actifs et passifs financiers sur l’exercice

écoulé.

6.1.2.19Capitaux propres

NOTE 47CAPITAL

Au 31 mars 2022, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 9 705 642,9 € divisé en 125 234 102 actions d’une valeur

nominale de 0,0775 €.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à

toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du

même actionnaire.

Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

230

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 48NOMBRE D’ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA

Au 01/04/21

123 566 676

Levées d’options de souscription d’actions

320 198

Augmentation de capital social réservée aux salariés

1 354 140

Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement

320

Annulation d’actions de préférence

-7 232

AU 31/03/22

125 234 102

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 719 458 :

■1 009 938 par levées de stock-options ;

■3 347 661 par attribution d’actions gratuites ;

■4 361 859 par conversion en actions des OCÉANEs émises.

Le détail des stock-options et attributions d’actions gratuites est donné en note 15.

NOTE 49DIVIDENDES

Aucun dividende n’a été versé au titre du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2021.

NOTE 50ACTIONS PROPRES

Occasionnellement et dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché.

Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

Actions propres par objectif

31/03/22

31/03/21

Nombre d’actions

Valorisation

(en millions d'euros)

Nombre d’actions

Valorisation

(en millions d'euros)

Contrat de liquidité

77 968

3,1

82 880

5,3

Couverture de plans d’actionnariat salarié

2 371 051

97,5

402 865

26,3

TOTAL

2 449 019

100,6

485 745

31,6

Dans le cadre de la prorogation du contrat à terme prépayé conclu avec CACIB, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, le Groupe

peut dénouer ce contrat par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée au prix de 66 €.

Selon IAS 32, ce contrat est qualifié d’instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres.

NOTE 51RÉSERVE DE CONVERSION

La réserve comprend l’ensemble des écarts issus de la conversion des états financiers des filiales étrangères.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de 39,1 M€ entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Cette

variation provient principalement des devises suivantes :

Devise

Taux de clôture

31/03/22

Taux de clôture

31/03/21

Impact

31/03/2022

Impact

31/03/2021

USD

1,110

1,173

-0,6

-4,8

CAD

1,390

1,478

34,0

24,9

GBP

0,846

0,852

0,7

3,8

SGD

1,503

1,577

1,0

-0,1

JPY

135,170

129,910

-0,3

-0,7

CNY

7,040

7,681

3,6

0,5

Autres

0,8

-0,6

TOTAL

39,1

23,0

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

231

PRINCIPES COMPTABLES

Les filiales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de

fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé

l’essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des

sociétés du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas

l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à

la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux

de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de

l’exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion sont

comptabilisés directement dans les capitaux propres

consolidés, dans une composante séparée dénommée « écarts

de conversion ».

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de

l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des

éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la

monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de

clôture applicable à la fin de la période.

Le Groupe n’opère pas dans des pays considérés comme

hyper inflationnistes.

NOTE 52PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

31/03/22

31/03/21

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

dont Groupe Green Panda Games

-0,3

0,2

dont Kolibri Games *

0,7

1,9

TOTAL PART DU RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS

NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

0,4

2,1

31/03/22

31/03/21

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

dont Groupe Green Panda Games

2,0

2,3

dont Kolibri Games *

—

7,0

TOTAL CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS

NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

2,0

9,3

*Participation minoritaire de 25 % au 31 mars 2021. Au 31 mars 2022, le Groupe détient 100 % de Kolibri Games

NOTE 53RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 MARS 2022

79,1

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation

119 608 218

Actions dilutives

7 712 517

Stock-options

2 997

Attribution gratuite d’actions

3 347 661

OCÉANE

4 361 859

Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs

127 320 735

RÉSULTAT NET PAR ACTION AU 31 MARS 2022 (en euros)

0,66

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION AU 31 MARS 2022 (en euros)

0,65

PRINCIPES COMPTABLES

Modalités de calcul du résultat par action

Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre

moyen pondéré des actions en circulation diminué des titres

d’autocontrôle détenus.

Résultat dilué par action

Ce résultat est égal à la division :

■du résultat net avant dilution augmenté du montant net

d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas

de conversion des instruments dilutifs ;

■par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en

circulation, diminué des titres d’autocontrôle détenus et

augmenté du nombre d’actions qui serait créé à la suite de la

conversion des instruments convertibles en actions et de

l’exercice des droits.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

232

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.20Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 54ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT

DE LA SOCIÉTÉ

Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Synthèse

31/03/22

31/03/21

Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA

Garanties financières

123,9

110,8

Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA

Lignes de crédit reçues et non utilisées

369,8

369,3

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Échéance

31/03/22

Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA

Garanties financières

Ubisoft Blue Byte GmbH

17/07/31

26,2

Ubisoft Toronto Inc.

30/04/31

34,4

Ubisoft Srl

18/07/29

15,9

Ubisoft Emirates FZ-LLC

13/01/23

11,6

Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA

Lignes de crédit reçues et non utilisées

Crédit syndiqué

18/07/24

300,0

Lignes de crédit engagées

24/06/22

10,0

Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires

23,0

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse

31/03/22

31/03/21

Couvertures de change *

104,3

21,3

*Juste valeur évaluée au cours garanti

NOTE 55ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Pour garantir la stabilité de l’activité d’Ubisoft, 0,3 % des effectifs

du Groupe au 31 mars 2022 ont bénéficié d’avenants à leurs

contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de

changement de contrôle, et à l’initiative du salarié ou de la

Société, les bénéficiaires pourront recevoir des indemnités dans

un délai n’excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait

de l’ordre de 40 M€ brut.

NOTE 56LOCATIONS

Les engagements comprennent principalement des locations

immobilières relatives à des contrats dont le bien sous-jacent est

disponible après le 31 mars 2022.

Le montant de la dette locative associée serait de l’ordre de

1,2 M€.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

233

NOTE 57AUTRES ENGAGEMENTS

Investissements financiers

Des investissements sont réalisés dans des technologies qui

sont ou pourraient être utilisées dans l'écosystème d'Ubisoft

(game analytics, publicité, streaming…) ainsi que dans des

logiciels ou services relatifs aux jeux vidéo à fort potentiel de

croissance (eSport, blockchain, cloud…). L’engagement financier

résiduel est de 12,9 M€ au 31 mars 2022.

Complément de prix Marque Tom Clancy

Le contrat d’acquisition relatif au droit d’utilisation de la marque

Tom Clancy prévoit le versement d’un complément de prix, en

fonction de l’atteinte d’un montant de chiffre d’affaires annuel.

Aucun seuil de déclenchement n’a été atteint sur l’exercice

2021/2022.

Promesses d’achats de Green Panda Games

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de

Green Panda Games est accompagnée de deux options d’achat

accordées au Groupe, exerçables selon une durée définie dans le

pacte d’actionnaires.

Les options correspondent pour Ubisoft à un droit, et non à une

obligation, d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que

les minoritaires ne puissent s’y opposer.

6.1.2.21Événements postérieurs à la clôture

Néant

6.1.2.22Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

KPMG

Montant (HT)

2021/2022

2020/2021

2021/2022

2020/2021

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

■Émetteur

0,3

36 %

37 %

■Filiales intégrées globalement

0,5

0,4

55 %

50 %

Services autres que la certification des comptes *

■Émetteur

0,1

9 %

13 %

TOTAL

0,8

100 %

*Les services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires

ainsi que des procédures d’audit complémentaires

MAZARS

Montant (HT)

2021/2022

2020/2021

2021/2022

2020/2021

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

■Émetteur

0,3

40 %

36 %

■Filiales intégrées globalement

0,3

0,4

54 %

59 %

Services autres que la certification des comptes *

■Émetteur

0,0

6 %

5 %

TOTAL

0,6

0,7

100 %

*Les services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires

ainsi que des procédures d’audit complémentaires

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

234

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.3AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Bases d’évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût

historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à

leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments

financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers

classés comme disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la

monnaie fonctionnelle de la société mère.

Principes de consolidation

Filiales

Une filiale se définit comme une entité contrôlée par Ubisoft

Entertainment SA.

Le contrôle d’une entité se base sur trois critères :

■le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les

activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;

■l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent

être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre

avantage économique, ou négatifs ;

■et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté

d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à influer sur les

rendements obtenus.

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou

indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le

pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières,

sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la

méthode de l’intégration globale.

Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise

une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse

des droits détenus par les autres actionnaires.

Ubisoft consolide les entités ad hoc dans lesquelles la Société ne

détient aucune participation directe ou indirecte mais qu’elle

contrôle en substance.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états

financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est

obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables locales des filiales sont modifiées si

nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Transactions éliminées

dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les produits et les charges résultant des

transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des

états financiers consolidés.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises

associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du

Groupe dans l’entité.

Les pertes sont éliminées seulement dans la mesure où elles ne

sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Conversion des opérations

en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en

appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés

en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au

cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant

sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaies

étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la

date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés

conformément aux modalités décrites dans la note sur les

instruments financiers.

Participation dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées comprennent la

quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises

mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache.

Résultat opérationnel

et résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des

coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits

et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou

d’opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels définis

comme des produits et charges non usuels par leur fréquence,

leur nature et/ou leur montant font partie du résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat

opérationnel avant prise en compte des éléments dont le

montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

235

6.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’Assemblée Générale de la société Ubisoft Entertainment S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés

de la société Ubisoft Entertainment SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et

notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet

exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples

conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu

une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de

commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux

risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes

consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris

isolément.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

236

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 22 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Réponse apportée

Au 31 mars 2022, la valeur nette comptable des logiciels

commerciaux développés en interne s’élève à 1 712 M€ au

regard d’un total bilan de 4 959 M€.

Les actifs incorporels nés du développement des logiciels

commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis

linéairement à partir de leur date de lancement commercial sur

une durée de 1 à 8 ans.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 22 « Valeur

d’inventaire et mouvements de l’exercice des autres

immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes

consolidés, le Groupe soumet à chaque clôture les logiciels

commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les

logiciels commerciaux en cours de production dont la date de

sortie est planifiée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour

lesquels un indice de perte de valeur est identifié font

également l’objet d’un test de dépréciation. Ces tests

consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel

commercial (après amortissement linéaire normalement

constaté) aux flux futurs de trésorerie attendus de la

commercialisation du jeu. Une dépréciation est comptabilisée

si la valeur d’utilité ainsi estimée s’avère inférieure à la valeur

nette comptable du logiciel commercial.

Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels

commerciaux développés en interne comme un point clé de

l’audit, compte tenu de leur montant particulièrement

significatif et du fort degré de jugement requis par le Groupe

pour déterminer la valeur d’utilité basée sur des prévisions de

flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature

incertaine.

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces

tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

(1)prendre connaissance du contrôle interne relatif à la mise

en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par

sondage les contrôles clés mis en place par le Groupe

autour de ce processus. Nos tests de procédures ont

consisté à :

•apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la

direction du Groupe,

•apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours

de production qui vise à contrôler la traduction

exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales

d’abandons,

•s’assurer de l’approbation du plan d’affaires à 3 ans par

le Conseil d’administration ;

(2)nos tests de substance ont principalement consisté à :

•réaliser une analyse rétrospective des tests de

dépréciation réalisés par le Groupe au cours des

exercices antérieurs,

•comparer les prévisions de vente et de profitabilité

propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les

tests de dépréciation avec celles sous-tendant le plan

d’affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l’objet d’une

approbation par le Conseil d’administration,

•apprécier la cohérence des prévisions de ventes

futures au regard des données ou comparables

disponibles (opus précédent au sein de la même

franchise, autre logiciel commercial de même nature

présentant des niveaux de fonctionnalités

comparables, prise en compte du niveau de

précommandes notamment).

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des

informations communiquées dans la note 22 « Valeur

d’inventaire et mouvements de l’exercice des autres

immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes

consolidés.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

237

Évaluation des goodwill et des marques

Notes 17 à 23 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Réponse apportée

Les goodwill et les marques présentent des valeurs nettes

comptables significatives au 31 mars 2022 respectivement

132 M€ et 57 M€. L’ensemble des marques inscrites à l’actif

du bilan du Groupe ont une durée de vie indéfinie.

Le Groupe s’assure, a minima une fois par an ou plus

régulièrement dans le cas d’indice de perte de valeur, que la

valeur nette comptable de ces actifs n’est pas supérieure à

leur valeur recouvrable.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par

le Groupe sont décrites dans les notes 20 (goodwill) et 22

(marques) de l’annexe aux comptes consolidés ; elles intègrent

une part importante de jugements et d’hypothèses, portant

notamment sur :

•les prévisions de flux de trésorerie futurs ;

•les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux

projetés ;

•le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie

estimés.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de

nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de

ces actifs et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.

Nous considérons l’évaluation des goodwill et des marques,

comme un point clé de l’audit en raison du degré élevé du

jugement du Groupe dans le choix des hypothèses nécessaires

pour la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur

des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la

réalisation est par nature incertaine.

Nous avons analysé la conformité des méthodologies

appliquées par le Groupe avec les normes comptables en

vigueur, s’agissant en particulier des modalités d’estimation de

la valeur recouvrable.

(1)nous avons également effectué un examen critique des

modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et

avons notamment :

•évalué la mise en œuvre effective du processus

interne d’approbation et de validation des plans

d’affaires établis par le Groupe qui sont utilisés pour

les tests de dépréciation,

•contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans

d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec le

plan d’affaires du Groupe approuvé par le Conseil

d’administration,

•testé la mise en œuvre du contrôle de cohérence entre

la valeur d’entreprise ressortant du plan d’affaire du

Groupe avec la capitalisation boursière ;

(2)nos tests de substance ont principalement consisté à :

•effectuer une revue critique des plans d’affaires sur la

base notamment d’échanges avec la Direction

administrative,

•vérifier l’exactitude arithmétique des tests de

dépréciation des goodwill et des marques,

•analyser les taux de croissance à l’infini et le taux

d’actualisation des flux de trésorerie futurs avec l’aide

de notre propre expert,

•mesurer la sensibilité des tests de dépréciation au taux

d’actualisation et au taux de croissance des ventes,

•apprécier le caractère approprié des informations

fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

238

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Évaluation du chiffre d’affaires sur les ventes de jeux vidéo comprenant une composante de type « Live Service »

et sur les accords de licence et de distribution

Notes 4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Réponse apportée

Dans le cadre de ses activités de production et distribution de

jeux vidéo, le Groupe Ubisoft tire ses revenus essentiellement

de :

•la vente de jeux vidéo sans service associé (Digital et

Retail) ;

•la vente de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité online

de type « Live Services » ;

•contrats de licences et de contrats de distribution portant

sur des jeux vidéo ou des œuvres cinématographiques.

Au 31 mars 2022, les produits constatés d’avance liés à

l’application de la norme IFRS 15 s’élèvent à 293 M€.

L’application de la norme IFRS 15 a une incidence sur la

comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente de jeux vidéo

comprenant une composante « service » de type « Live

Services ».

Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :

•une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique

du contenu, le revenu associé à cette obligation initiale sera

reconnu à la date de la livraison du contenu ;

•une obligation de performance correspondant à la fourniture

d’un ensemble des services à l’utilisateur final (le joueur)

comportant notamment des droits sur des contenus futurs

non spécifiés (mises à jour, corrections, améliorations,

maintenance et éventuellement livraison de contenus

gratuits) et des fonctionnalités permettant l’accessibilité en

ligne à ces contenus. Le revenu associé à cette obligation

de service est reconnu selon un profil d’étalement linéaire

sur la durée d’utilisation du jeu attendue des utilisateurs

finaux.

Les modalités de détermination du poids de la composante

« service », du montant de revenu à différer ainsi que de sa

durée estimée sont complexes et nécessitent des jugements

et estimations en fonction des catégories de jeu et du degré

de service en ligne dont bénéficie le joueur.

La norme IFRS 15 a également une incidence sur la

comptabilisation d’accords de licence et accords de distribution

conclus avec des clients tiers. En effet, la norme propose une

grille d’analyse sur les licences (qu’elles portent sur les jeux

vidéo ou les œuvres cinématographiques), en distinguant

notamment le droit d’accès (reconnaissance du revenu dans le

temps) et le droit d’utilisation (reconnaissance du revenu au

moment où le contenu licencié est transféré au client). Les

modalités d’application des normes comptables concernant

ces accords peuvent être complexes et nécessiter des

jugements et estimations.

Compte tenu de la complexité des systèmes d’information et

des jugements et estimations entrant dans la détermination du

chiffre d’affaires, nous avons considéré que l’évaluation du

chiffre d’affaires sur les ventes de jeux vidéo comprenant une

composante de type « Live Services » et sur les accords de

licences et de distribution, constituent un point clé de notre

audit.

Nous avons tenu compte du niveau élevé d’intégration des

différents systèmes d’information impliqués dans la

reconnaissance du chiffre d’affaires, en incluant dans notre

équipe des membres ayant une compétence particulière en

systèmes d’information, et en testant la conception, la mise en

œuvre et l’efficacité des contrôles automatisés clés des

systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires.

Dans le cadre de nos travaux liés à la composante « service »,

de type « Live Services », nos travaux ont notamment consisté

à :

•analyser les modalités de reconnaissance de revenu

retenues par le Groupe ;

•identifier les différents contrats en vigueur au sein du

Groupe Ubisoft ;

•identifier et analyser les différentes obligations de

prestations au sein de ces contrats, qu’elles soient

implicites ou explicites, pour en déterminer le prix de

transaction ;

•analyser les règles de gestion appliquées par le Groupe

dans l’allocation du prix de transaction retenu, et apprécié si

ces règles définies étaient correctement appliquées ;

•apprécier la conformité des principaux jugements et

estimations retenus associés à la détermination du poids de

la composante Service ainsi que de sa durée ;

•recalculer de manière exhaustive l’impact à la clôture

attendu en application des règles de gestion définies par le

Groupe, en intégrant nos spécialistes informatiques à la

démarche ;

•comparer nos propres estimations de chiffre d’affaires à

reconnaître sur l’exercice avec le chiffre d’affaires

comptabilisé.

Concernant les contrats de distribution et contrats de licences

significatifs conclus avec des clients tiers, nos travaux ont

notamment consisté à :

•examiner l’ensemble de la documentation contractuelle et

les analyses effectuées par la direction du Groupe Ubisoft ;

•identifier et analyser les différentes obligations de

prestations au sein de ces contrats ;

•examiner le traitement comptable appliqué ;

•apprécier les principaux jugements et estimations retenus.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des

informations présentées dans les notes 4 et 6 de l’annexe aux

comptes consolidés.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

239

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion

du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce

figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions

de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications

de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES

PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,

établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la

vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport

financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du

27 juin 2003 pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la

6e année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel

qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de

comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et

d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES

À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau

élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

240

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une

fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les

éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de

mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou

ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

■concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments

qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la

supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en

œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,

qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du

Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nantes et Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

MAZARS

Gwenaël CHÉDALEUX

Associé

Julien MAULAVÉ

Associé

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

241

6.3COMPTES SOCIAUX D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA

AU 31 MARS 2022

6.3.1ÉTATS DE SYNTHÈSE

Bilan

Actif

(en millions d'euros)

Notes

Brut

Amortissements/

dépréciations

31/03/22

31/03/21

Net

Immobilisations incorporelles

3 083,5

1 191,0

1 892,5

1 460,6

Immobilisations corporelles

17,4

6,5

10,9

9,5

Immobilisations financières

824,0

303,2

520,8

527,8

Actif immobilisé

3 924,9

1 500,8

2 424,1

1 997,9

Avances et acomptes versés

30,8

—

30,8

26,5

Clients et comptes rattachés

385,0

—

385,0

248,6

Autres créances

156,7

—

156,7

120,8

Valeurs mobilières de placement

313,1

16,7

296,4

617,0

Instruments de trésorerie

385,4

—

385,4

369,6

Disponibilités

459,5

—

459,5

575,0

Actif circulant

1 730,5

16,7

1 713,9

1 957,6

Comptes de régularisation

16,1

—

16,1

12,3

TOTAL ACTIF

5 671,5

1 517,4

4 154,1

3 967,8

Passif

(en millions d'euros)

Notes

31/03/22

31/03/21

Capital

9,7

9,6

Primes

627,5

553,3

Réserves

215,6

Report à nouveau perte

-315,6

-301,1

Résultat de l’exercice

-168,3

-14,5

Provisions réglementées

1 382,0

1 157,0

Capitaux propres

#N/A

1 751,0

1 619,8

Provisions pour risques

4,5

1,9

Dettes financières (1) (2)

1 653,6

1 653,5

Autres dettes financières

359,8

343,5

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

299,6

277,0

Dettes fiscales et sociales

5,4

5,6

Dettes sur immobilisations

0,1

0,3

Autres dettes

56,3

33,0

Dettes

2 374,7

2 313,0

Comptes de régularisation

24,0

33,1

TOTAL PASSIF

4 154,1

3 967,8

(1)Dont dettes à moins d’un an

503,6

3,5

(2)Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

0,1

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

242

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Compte de résultat

(en millions d'euros)

Notes

31/03/22

31/03/21

(12 mois)

Production de l’exercice

2 210,0

2 176,9

Autres produits d’exploitation et transferts de charges *

518,8

418,4

Total produits d’exploitation

2 728,8

2 595,3

Autres achats et charges externes

1 581,2

1 456,5

Impôts et taxes

2,2

1,8

Charges de personnel

1,1

1,9

Autres charges *

18,3

21,6

Dotations aux amortissements et aux provisions

17/18/20

997,3

912,7

Total charges d’exploitation

2 600,0

2 394,5

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

128,8

200,8

Produits financiers de participation

81,9

54,1

Autres intérêts et produits assimilés

9,6

12,8

Reprises sur provisions et transferts de charges

16,5

10,9

Différences positives de change

20,0

14,1

Total produits financiers

128,0

91,9

Autres intérêts et charges assimilées

29,3

10,4

Dotations aux provisions

153,5

59,3

Différences négatives de change

19,7

14,2

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

1,2

0,2

Total charges financières

203,7

84,0

RÉSULTAT FINANCIER

-75,7

7,9

RÉSULTAT COURANT

53,0

208,7

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

-228,1

-229,2

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

-175,1

-20,5

Impôts sur les bénéfices

6,8

6,0

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE

-168,3

-14,5

*Le résultat net de change sur les instruments à termes et opérations commerciales s’élève à -0,3 M€

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

243

Tableau de financement

(en millions d'euros)

Notes

31/03/22

31/03/21

Flux d’exploitation

Bénéfice net

-168,3

-14,5

Dotations nettes des reprises des immobilisations corporelles et incorporelles

18/20

524,4

550,1

Variations des provisions

9/17/26

295,3

259,8

Flux liés aux cessions d’actions propres

22/26

31,5

17,5

Marge brute d’autofinancement

682,8

812,9

Clients et comptes rattachés

-136,4

12,9

Avances et acomptes versés (1)

-3,4

-6,1

Autres actifs

6/9

-41,6

85,0

Fournisseurs et comptes rattachés (2)

23,0

75,3

Autres passifs

15/16

13,7

1,2

TOTAL DES FLUX BFR

-144,7

168,3

TOTAL DES FLUX D'EXPLOITATION

538,1

981,2

Flux liés aux investissements

Acquisitions d’immobilisations incorporelles (3)

-955,7

-856,4

Acquisitions d’immobilisations corporelles

-3,4

-5,5

Acquisitions de titres de participation

-25,0

-149,7

Acquisitions d’autres immobilisations financières

-160,2

-367,2

Remboursements des prêts et autres immobilisations financières (4)

140,8

365,4

TOTAL DES FLUX LIÉS AUX INVESTISSEMENTS

-1 003,4

-1 013,4

Flux des opérations de financement

Augmentation de capital

#N/A

0,1

Augmentation de la prime d’émission

#N/A

74,3

80,6

Nouveaux emprunts à moyen terme

172,5

1 141,5

Remboursement emprunts à moyen terme

-214,0

-506,8

Charge à répartir

—

-2,4

Variation des comptes courants

57,8

-25,4

Variation des instruments de trésorerie

-15,7

-69,3

Rachat d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions

-157,4

-10,4

Livraisons d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions ⁽⁵⁾

40,4

40,0

TOTAL DES FLUX DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

-42,1

648,1

VARIATION DE TRÉSORERIE

-507,4

615,9

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice

1 165,7

549,8

Trésorerie à la clôture de l’exercice

658,3

1 165,7

(1)Dont 0,8 M€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés

(2)Dont 0,4 M€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseur

(3)Dont -1,3 M€ liés aux engagements garantis non versés en immobilisations incorporelles

(4)Dont -2,2 M€ liés aux moins-values d'actions propres affectées au contrat de liquidé

(5)Dont -29,3 M€ liés aux moins-values d'actions propres affectées à l’actionnariat salarié

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

244

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.3.2ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1

Événements marquants

et principes généraux

246

Note 2

Comparabilité des comptes

Note 3

Production de l’exercice

Note 4

Autres produits d’exploitation

et transferts de charges

Note 5

Clients et comptes rattachés

Note 6

Autres créances

248

Note 7

État des créances

248

Note 8

Produits à recevoir

Note 9

Comptes de régularisation

Note 10

Autres achats et charges externes

Note 11

Avances et acomptes versés

Note 12

Fournisseurs et comptes rattachés

250

Note 13

État des dettes

250

Note 14

Charges à payer

Note 15

Autres dettes

Note 16

Comptes de régularisation

Note 17

Provisions inscrites au bilan

Note 18

Dotations aux amortissements

et dépréciations des immobilisations

incorporelles

252

Note 19

Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des immobilisations

incorporelles

252

Note 20

Dotations aux amortissements

et dépréciations des immobilisations

corporelles

255

Note 21

Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des immobilisations

corporelles

255

Note 22

Résultat financier

256

Note 23

Immobilisations financières

257

Note 24

Valeurs mobilières de placement,

instruments de trésorerie et disponibilités

258

Note 25

Dettes financières

258

Note 26

Résultat exceptionnel

260

Note 27

Impôts

261

Note 28

Tableau de variation

des capitaux propres

262

Note 29

Capital

262

Note 30

Engagements financiers

et autres informations

265

Note 31

Transactions avec les parties liées

267

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

245

6.3.2.1Description de l’activité et base de préparation des états financiers

NOTE 1ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l’exercice

D’avril à décembre 2021 : Opérations

sur actions propres

■La société Ubisoft Entertainment SA a confié à Exane BNP

Paribas deux mandats de rachat d’actions signés les

23 mars 2021 et 1er avril 2021, pour un total de 596 000 titres

qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié

ou annulés.

Entre le 1er et le 9 avril 2021, la société a racheté 432 000

actions au prix moyen de 66,6 €, soit un montant de 28,8 M€.

■La société a confié à Kepler Chevreux quatre mandats de

rachat d’actions signés les 19 mai 2021, 2 novembre 2021,

7 décembre 2021 et 15 décembre 2021, pour un total de

2 252 000 titres qui peuvent être affectés au programme

d’actionnariat salarié ou annulés.

Entre le 21 mai et le 23 décembre 2021, la société a racheté

2 252 000 actions au prix moyen de 48,3 €, soit un montant

de 108,6 M€.

■Le 22 juillet 2021, la société a conclu un contrat à terme avec

un intermédiaire financier dans le cadre de ses plans

d’actionnariat salarié. Le 3 août 2021, au terme du contrat, la

société a acquis 365 419 actions au prix moyen de 54,74 €

pour un montant total de 20,0 M€.

Septembre 2021 : Plan d’actionnariat salarié

« MMO »

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le

10 février 2021 à une augmentation de capital réservée aux

salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires

d’acquérir des actions de la société avec une décote de 15 % par

le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou

par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une

formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d’un

abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 €

par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie

de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette

période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial

en euro (composé de son apport personnel augmenté de

l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse

moyenne protégée du cours de l’action.

Le 22 septembre 2021, Ubisoft Entertainment SA a livré 864 759

actions (formule FCPE) et créé 1 354 140 actions (formule SAR)

au prix de 46,68 €.

Exercice 2022 : Dividendes reçus

Le 13 juillet 2021, dans le cadre d’une fusion entre les deux

entités, la société Performance Group B.V a effectué un

versement de dividende de 81,9 M€ sous forme de 101 000

actions de la société i3D.net BV.

Information générale

L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du

1er avril 2021 au 31 mars 2022.

Principes généraux

Les comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA ont

été établis conformément au règlement comptable 2014-03 de

l’ANC modifié par les règlements 2015-05 du 2 juillet 2015,

2015-06 du 23 novembre 2015, 2016-07 du 4 novembre 2016,

2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans

le respect du principe de prudence, conformément aux règles de

base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes

comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices,

image fidèle, régularité, sincérité et conformément aux règles

générales d’établissement et de présentation des comptes

annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments

inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux

pratiques du secteur.

Sauf indication contraire, les données financières sont présentées

en millions d’euros avec une décimale. Les arrondis au million

d’euros le plus proche peuvent conduire à des écarts non

matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

246

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 2COMPARABILITÉ DES COMPTES

Changement d’estimation

Néant.

Changement de méthode

Néant.

6.3.2.2Ventes

NOTE 3PRODUCTION DE L’EXERCICE

La production de l’exercice comprend :

■le chiffre d’affaires essentiellement constitué de facturations de contributions intragroupe ;

■la production immobilisée correspondant aux coûts de développements sous-traités aux filiales et aux développeurs extérieurs.

31/03/22

31/03/21

Chiffre d’affaires

1 258,7

1 329,0

Production immobilisée sur logiciels de développements internes

941,0

841,4

Production immobilisée sur développements extérieurs

10,2

6,5

PRODUCTION DE L’EXERCICE

2 210,0

2 176,9

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

31/03/22

31/03/21

(en millions d'euros)

(en %)

(en millions d'euros)

(en %)

Europe

568,2

45 %

581,1

44 %

Nord Amérique

677,9

54 %

728,0

55 %

Reste du monde

12,7

1 %

19,9

1 %

CHIFFRE D’AFFAIRES

1 258,7

100 %

1 329,0

100 %

NOTE 4AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGES

31/03/22

31/03/21

Reprises sur provisions pour dépréciation des logiciels de développements internes *

472,7

361,3

Reprises sur provisions pour dépréciation des développements extérieurs

0,1

1,1

Reprises sur provisions pour risque de change d’exploitation

0,2

0,3

Transferts de charges

32,1

37,5

Gain de change sur instrument à terme et opérations commerciales

13,4

17,5

Produits divers de gestion courante

0,3

0,7

TOTAL

518,8

418,4

*Cf. détail note 18

Les transferts de charges correspondent essentiellement aux refacturations de kits de développement, de règlements reçus dans le

cadre de contrats avec des tiers, de frais généraux.

NOTE 5CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Ouverture

Variation

Clôture

Créances clients

149,6

6,6

156,2

Comptes rattachés

99,0

129,8

228,8

TOTAL

248,6

136,4

385,0

Le poste « client » est essentiellement constitué de créances avec les parties liées.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

247

Délais de règlement clients

Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

110

Montant total des factures concernées (HT)

3,54

0,69

0,10

3,51

7,84

Pourcentage du chiffre d’affaires et transferts

de charges de l’exercice (HT)

0,28 %

0,05 %

0,01 %

0,28 %

0,62 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues

—

Montant total des factures exclues (HT)

—

du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul

des retards de paiement

Délais contractuels : 30 jours fin de mois

NOTE 6AUTRES CRÉANCES

Ouverture

Variation

Clôture

Fournisseurs – Avoirs à recevoir

11,5

-2,9

8,6

État (crédit de TVA, impôt)

45,4

-9,6

35,9

Avances en comptes courants d’associés

63,4

48,5

111,9

Autres débiteurs divers

0,5

-0,1

0,4

TOTAL

120,8

35,9

156,7

La variation des avances en comptes courants d’associés correspond aux avances faites aux filiales.

NOTE 7ÉTAT DES CRÉANCES

Montant brut

à - 1 an

à + 1 an

Créances de l’actif immobilisé

0,8

Dépôts et cautionnements

0,8

Créances de l’actif circulant

578,7

Avances et acomptes versés

30,8

Clients et comptes rattachés

385,0

État (crédit de TVA, divers)

35,9

Groupe et associés

111,9

Fournisseurs – Avoirs à recevoir

8,6

Autres débiteurs divers

0,4

Charges constatées d’avance

6,2

3,8

2,3

TOTAL

579,5

576,4

3,2

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance est

inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées à la clôture.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

248

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 8PRODUITS À RECEVOIR

31/03/22

31/03/21

Avoirs à recevoir sur entreprises liées

8,6

11,5

Produits non facturés *

228,8

99,0

Intérêts bancaires à recevoir

0,2

0,4

Autres

0,4

0,2

TOTAL

238,0

111,2

*Concernent principalement les transactions avec les parties liées

NOTE 9COMPTES DE RÉGULARISATION

Ouverture

Augmentation

Dotation

Diminution

Clôture

Frais d’émission des lignes de crédit

0,7

—

0,2

—

0,5

Frais d’émission des emprunts

6,3

—

1,7

—

4,6

Charges à répartir

7,0

—

2,0

—

5,1

Charges constatées d’avance

3,2

6,2

—

3,2

6,2

Écart de conversion actif

0,3

0,5

—

0,3

0,5

Réévaluation des instruments

de trésorerie actifs

1,8

2,6

—

0,1

4,3

Autres comptes

de régularisation

5,3

9,3

—

3,6

11,0

TOTAL 31/03/22

12,3

9,3

2,0

3,6

16,1

TOTAL 31/03/21

11,2

7,7

1,7

4,8

12,3

6.3.2.3Achats et autres charges

NOTE 10AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

31/03/22

31/03/21

Prestations de production sous-traitées aux filiales

1 314,0

1 195,7

Prestations de production sous-traitées aux développeurs extérieurs

11,1

8,9

Autres achats et charges externes

256,0

251,9

TOTAL

1 581,2

1 456,5

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les charges de sous-traitance administrative, les royalties, les dépenses

de publicité, les charges de fonctionnement.

NOTE 11AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

Ouverture

Mouvements de

l'exercice

Clôture

Avances et acomptes sur fournisseurs

4,2

-0,3

3,8

Avances garanties sur contrats de licences

22,4

4,6

26,9

TOTAL

26,5

4,2

30,8

Le poste « avances et acomptes versés » d’un montant de 30,8 M€ est principalement constitué des avances garanties sur les

contrats de licences qui s’analysent comme suit :

31/03/22

31/03/21

Net à l’ouverture

22,4

15,2

Nouvelles garanties

9,4

11,7

Amortissements – dépréciations

4,8

4,5

NET À LA CLÔTURE

26,9

22,4

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

249

PRINCIPES COMPTABLES

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement

des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis

auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences

engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant

est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes

versés » qu’il ait été payé ou non à la date de clôture. Les

montants garantis sont portés au compte de résultat sur la base

des contrats signés avec les éditeurs (soit à l’unité, soit en

fonction de la marge brute ou du chiffre d’affaires) ou amortis

linéairement pour les contrats prévoyant des versements de

royautés fixes (flat fees).

À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est

comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont

appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas

suffisantes, une dépréciation est pratiquée en conséquence.

NOTE 12FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Ouverture

Mouvements de

l'exercice

Clôture

Fournisseurs

144,7

48,8

193,5

Comptes rattachés

132,4

-26,3

106,1

TOTAL

277,0

22,5

299,6

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et

plus

Total (1 jour

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

255

Montant total des factures concernées (HT)

0,37

0,25

—

0,40

1,03

Pourcentage du montant total des achats de l’exercice

(HT)

0,02 %

— %

0,03 %

0,07 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues

—

Montant total des factures exclues (HT)

—

du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards

de paiement

Délais contractuels : Comptant / 30 jours fin de mois /

10 jours date de facture

NOTE 13ÉTAT DES DETTES

Montant brut

à - 1 an

à + 1 an

Emprunts obligataires

1 602,9

502,9

1 100,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

50,6

0,6

50,0

Emprunts et dettes financières diverses

359,8

344,5

15,3

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

299,6

Dettes fiscales et sociales

5,4

Autres dettes

56,3

35,8

20,6

Dettes sur immobilisations

0,1

TOTAL

2 374,7

1 188,9

1 185,8

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

250

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 14CHARGES À PAYER

31/03/22

31/03/21

Agios bancaires et intérêts courus

3,5

Fournisseurs, factures non parvenues *

106,1

132,4

Avoirs à établir *

3,5

2,5

Dettes fiscales et sociales

4,2

4,8

TOTAL

117,3

143,1

*Concernent principalement les transactions avec les parties liées

NOTE 15AUTRES DETTES

Ouverture

Variation

Au 31/03/22

Clients – avoirs à établir (1)

2,5

1,0

3,5

Dettes fiscales et sociales

5,6

-0,2

5,4

Autres dettes (2)

30,8

22,1

52,9

TOTAL

38,9

22,9

61,8

(1)Les avoirs à établir concernent les parties liées

(2)Les autres dettes concernent principalement les soldes clients créditeurs relatifs à des parties liées et un complément de prix à verser pour l’acquisition d’i3D.net

NOTE 16COMPTES DE RÉGULARISATION

Ouverture

Augmentation

Diminution

Clôture

Produits constatés d’avance *

32,7

6,6

18,3

20,9

Écart de conversion passif

0,4

Réévaluation des instruments de trésorerie passifs

0,1

2,6

0,1

2,6

TOTAL 31/03/22

33,1

9,7

18,8

24,0

TOTAL 31/03/21

41,2

9,6

17,6

33,1

*Les produits constatés d’avance sont constitués de :

•contrats relatifs au financement d’actifs : la consommation de ces produits constatés d’avance débutera à partir de la mise en service des actifs sous-jacents

•lors de l’émission de l’OCÉANE en septembre 2019, le prix d’émission ayant été supérieur au prix de remboursement, l’écart a été constaté en produit constaté

d’avance pour 26 M€, et est rapporté linéairement en résultat financier sur la durée de l’emprunt restant à courir (Cf. note 25)

NOTE 17PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

31/03/21

Dotations

Reprises

31/03/22

Provision

utilisée

Provision non

utilisée

Provisions pour risques

Pour risques de change

0,2

—

0,2

Pour risques filiales

1,7

2,6

—

4,3

Dépréciations

Sur titres de participation *

254,1

132,3

81,9

1,3

303,2

Sur actions propres

0,1

16,7

0,1

—

16,7

Sur OPCVM

0,2

—

0,2

—

TOTAL 31/03/22

256,3

151,8

82,4

1,3

324,4

TOTAL 31/03/21

209,7

57,8

0,4

10,8

256,3

*Cf. détail en note 23

Les variations des dépréciations de titres de participation sont détaillées en note 23.

Les variations des provisions réglementées sont décrites en note 26.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

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251

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :

■l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite)

résultant d’un événement passé ;

■il est probable qu’une sortie de ressources sans

contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera

nécessaire pour éteindre l’obligation ;

■le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est

comptabilisée.

Les provisions correspondent principalement :

■aux provisions pour pertes de change comptabilisées,

relatives aux écarts de conversion actifs des positions

bilancielles en devises non couvertes, et le cas échéant, à

hauteur de la juste valeur négative des instruments dérivés

de change non qualifiés de couverture ;

■aux provisions constituées pour couvrir la situation nette

négative des filiales.

6.3.2.4Immobilisations incorporelles

NOTE 18DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles

31/03/22

31/03/21

Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation *

861,3

790,3

Développements extérieurs en-cours de commercialisation

5,0

2,0

Logiciels de développements internes en-cours de production *

125,5

106,5

Fonds commercial

1,2

9,3

Autres

2,2

2,3

TOTAL

995,2

910,5

*Les dotations nettes de reprises (Cf. note 19) sur logiciels de développements internes et extérieurs s’élèvent respectivement à 83,8 M€ et 3,8 M€

NOTE 19VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Brut

Amortissements

et dépréciation

31/03/22

31/03/21

Net

Logiciels de développements internes en-cours

de commercialisation

1 369,6

1 030,1

339,5

229,9

Développements extérieurs en-cours

de commercialisation

7,6

5,9

1,6

0,3

Logiciels de développements internes en-cours

de production

1 632,9

125,5

1 507,4

1 190,1

Développements extérieurs en-cours de production

21,1

—

21,1

15,9

Marques et licences d’exploitation

14,6

14,7

Fonds commercial

27,9

24,2

3,7

4,9

Autres

9,8

5,3

4,5

4,7

TOTAL

3 083,5

1 191,0

1 892,5

1 460,6

Valeur brute des immobilisations incorporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Clôture

Logiciels de développements internes en-cours

de commercialisation

1 195,1

1,9

430,3

603,0

1 369,6

Développements extérieurs en-cours

de commercialisation

2,5

1,1

1,2

5,2

7,6

Logiciels de développements internes en-cours

de production

1 296,7

939,1

—

-603,0

1 632,9

Développements extérieurs en-cours

de production

15,9

10,4

—

-5,2

21,1

Marques et licences d’exploitation

14,7

—

0,1

—

14,6

Fonds commercial

27,9

—

27,9

Autres

17,2

2,0

9,4

—

9,8

TOTAL 31/03/22

2 570,0

954,5

441,0

—

3 083,5

TOTAL 31/03/21

1 973,7

865,2

268,8

—

2 570,0

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

252

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

L’augmentation de 941,0 M€ des logiciels de développements internes résulte uniquement de la production immobilisée.

La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s’explique essentiellement par la sortie de

l’actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

Amortissement et dépréciation

des immobilisations incorporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Clôture

Logiciels de développements internes en-cours

de commercialisation

965,2

454,8

430,3

40,4

1 030,1

Développements extérieurs en-cours

de commercialisation

2,1

5,0

1,2

—

5,9

Logiciels de développements internes en-cours

de production

106,5

59,3

—

-40,4

125,5

Fonds commercial

23,0

1,2

—

24,2

Autres

12,5

2,2

9,4

—

5,3

TOTAL 31/03/22

1 109,4

522,5

440,9

—

1 191,0

TOTAL 31/03/21

830,2

548,1

268,8

—

1 109,4

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles comprennent :

■les logiciels de développements internes ;

■les moteurs et outils ;

■les développements extérieurs ;

■les marques acquises ;

■les fonds commerciaux ;

■les logiciels de bureautique ;

■les développements liés aux systèmes d’information.

Comptabilisation et évaluation ultérieure :

Les logiciels de développements internes

et les développements extérieurs :

Les logiciels de développements internes et extérieurs sont

immobilisés lorsqu’ils correspondent à la définition d’un actif

conformément au règlement CRC 2004-06 et sont valorisés à

leur coût de production, seuls les projets respectant les critères

suivants sont comptabilisés en immobilisations :

■faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de

l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou

de sa vente ;

■intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la

mettre en service ou de la vendre ;

■capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation

incorporelle ;

■probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des

avantages économiques futurs ;

■disponibilité de ressources techniques, financières et autres,

appropriées pour achever le développement et mettre en

service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

■capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables

à l’immobilisation incorporelle au cours de son

développement.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des

immobilisations.

Les coûts des développements, qu’ils soient sous-traités aux

studios du Groupe ou réalisés en externe, sont enregistrés en

compte de charges de sous-traitance et transférés en

« immobilisations incorporelles en-cours de production » par le

biais d’un compte de production immobilisée.

À dater de leur première commercialisation, les coûts de

développement comptabilisés au poste « immobilisations

incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de

l’avancement des développements, sont transférés dans les

comptes « logiciels de développements internes en-cours de

commercialisation » ou « développements extérieurs en-cours

de commercialisation » pour être amortis et dépréciés le cas

échéant.

Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts

d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation annuel à

minima selon la méthode décrite ci-après.

Valeur d’inventaire et tests de dépréciation

des immobilisations incorporelles

Conformément au règlement relatif à l’amortissement et à la

dépréciation des actifs, la Société est amenée à réviser de

manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de

la durée d’utilité observée.

L’amortissement des immobilisations incorporelles à durée de

vie finie démarre :

■au lancement commercial pour les logiciels commerciaux ;

■à la date de mise en service pour les autres immobilisations

incorporelles à durée de vie finie.

• • •

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

253

• • •

Types

d’immobilisations

Méthode d’amortissement

Méthode de dépréciation

Logiciels de

développements

internes

Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date

de lancement commercial

À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont

systématiquement réalisés pour :

■tous les logiciels en cours de commercialisation ;

■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est

planifiée dans les 12 mois suivant les clôtures semestrielle et

annuelle ;

■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est

supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de valeur

est identifié.

La société détermine la valeur d’utilité en actualisant les flux de

trésorerie futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée

d’exploitation, selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen

des capitaux propres.

La durée d’utilité des logiciels étant finie, la société ne retient pas de

valeur terminale.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère

inférieure à la valeur nette comptable.

Développements

extérieurs

Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date

de lancement commercial et le cas

échéant en fonction de la charge

de royautés dues aux éditeurs tiers

si celle-ci est supérieure

Moteurs et outils

Linéaire 3 ans à partir de la date

de mise en service

Marques acquises

Pas d’amortissement car à durée

de vie indéfinie

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture

de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de

perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la

plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la

valeur d’utilité (déterminée par application de la méthode des

redevances aux prévision des revenus futurs attendus sur un horizon

de 5 ans avec prise en compte d’une valeur terminale). Une

dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure

à la valeur nette comptable de la marque.

Fonds

commerciaux

Pas d’amortissement car à durée

de vie indéfinie

À la clôture de chaque exercice, des cash flows prévisionnels sont

calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans. Lorsque ces derniers sont

inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.

Logiciels de

bureautique

Linéaire de 1 à 3 ans à partir de la date

de mise en service en fonction de la

durée d’utilité estimée

Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un

indice de perte de valeur.

Développements

liés aux systèmes

d’information

Linéaire 5 ans à partir de la date

de mise en service

Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un

indice de perte de valeur.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s’établit à

8,88 % au 31 mars 2022, contre 8,74 % au 31 mars 2021.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

254

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.3.2.5Immobilisations corporelles

NOTE 20DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles

31/03/22

31/03/21

Agencements et installations générales

1,7

1,8

Matériel informatique et mobilier

0,2

TOTAL

2,0

NOTE 21VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Brut

Amortissements

31/03/22

31/03/21

Net

Bâtiments

0,8

0,4

Agencements et installations générales

14,6

5,1

9,5

8,3

Matériel informatique et mobilier

1,9

1,0

0,8

0,7

Matériel de transport

0,1

—

Immobilisations en-cours

0,1

—

0,1

—

TOTAL

17,4

6,5

10,9

9,5

Valeur brute des immobilisations corporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Clôture

Bâtiments

0,8

—

0,8

Agencements et installations générales

16,6

—

4,9

2,9

14,6

Matériel informatique et mobilier

1,6

0,3

—

1,9

Matériel de transport

0,1

—

0,1

Immobilisations en-cours

—

3,0

—

-2,9

0,1

TOTAL 31/03/22

19,0

3,4

4,9

—

17,4

TOTAL 31/03/21

14,8

5,5

1,3

—

19,0

Amortissements des immobilisations corporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

Reclassement

Clôture

Bâtiments

0,3

—

0,4

Agencements et installations générales

8,3

1,7

4,9

—

5,1

Matériel informatique et mobilier

0,9

0,2

—

1,0

Matériel de transport

0,1

—

0,1

TOTAL 31/03/22

9,5

2,0

4,9

—

6,5

TOTAL 31/03/21

8,8

2,0

1,3

—

9,5

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût

d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction

des rabais, remises et escomptes de règlement.

Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n’a été

identifié.

Règles d’amortissement et de dépréciation

des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué est linéaire et les durées

d’amortissement retenues pour les différents types

d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif

Durée (en années)

Bâtiments

Agencements et Installations générales

Matériel informatique

Mobilier

Matériel

À la clôture de l’exercice, s’il existe un indice de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle de l’actif

corporel est inférieure à la valeur nette comptable.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

255

6.3.2.6Résultat, actifs et passifs financiers

NOTE 22RÉSULTAT FINANCIER

31/03/22

31/03/21

Produits financiers

Produits financiers de participation

81,9

54,1

Autres intérêts et produits assimilés

9,6

12,8

Reprises sur provisions et transferts de charges

16,5

10,9

Différences positives de change

20,0

14,1

128,0

91,9

Charges financières

Autres intérêts et charges assimilées

29,3

10,4

Dotations aux amortissements et provisions

153,5

59,3

Différences négatives de change

19,7

14,2

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

1,2

0,2

203,7

84,0

RÉSULTAT FINANCIER

-75,7

7,9

Risques de change

La Société est exposée aux risques de change sur ses flux

d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales

étrangères.

La Société protège ses positions concernant ses flux

d’exploitation dans les principales monnaies significatives.

La Société utilise tout d’abord des couvertures naturelles

provenant de transactions en sens inverse (dépenses de

développement en devises compensées par des contributions

provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non

couverts, ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts

internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises

ou met en place des contrats de ventes à terme ou des options.

Au 31 mars 2022, les montants couverts donnant lieu à des

achats et ventes à terme de devises s’élèvent à 104,3 M€

(Cf. note 30 Engagements hors bilan).

PRINCIPES COMPTABLES

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées sur la base des

taux de change quotidiens. Pour les opérations couvertes, la

composante résultat de l’élément couvert est revalorisée au

cours couvert par contrepartie d’un compte « Instruments

financiers » au bilan.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont

converties aux taux en vigueur au 31 mars 2022.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes sont

comptabilisées au bilan en écarts de conversion et dans le

compte « Instrument financier » si ces dernières font l’objet

d’une couverture de change. Une provision pour risques de

change est comptabilisée si la conversion fait apparaître une

perte latente. Dans le cas d’opérations couvertes, les pertes

latentes ne sont pas provisionnées.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les

comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées

en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments financiers dérivés afin de réduire

son exposition aux risques de marché liés aux variations des

cours de change.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, le résultat

de la couverture suit le mode de comptabilisation de l’élément

couvert en exploitation ou financier.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

256

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 23IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Brut

Dépréciation

31/03/22

31/03/21

Net

Titres de participation et assimilés

800,8

303,2

497,6

521,8

Autres titres immobilisés

22,3

—

22,3

5,3

Dépôts et cautionnements

0,8

0,7

TOTAL

824,0

303,2

520,8

527,8

Valeur brute des immobilisations financières

Ouverture

Augmentation

Diminution

Clôture

Titres de participation et assimilés

775,9

106,8

81,9

800,8

Autres titres immobilisés

5,3

160,0

142,9

22,3

Dépôts et cautionnements

0,7

0,2

0,1

0,8

TOTAL 31/03/22

781,8

267,0

224,9

824,0

TOTAL 31/03/21

630,5

516,9

365,6

781,8

La variation des titres de participation s’explique principalement par le transfert des titres i3D.net BV suite à la dissolution de

Performance Group BV.

La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, et

de prises de participations pour 19,2 M€.

Provisions des immobilisations financières

Ouverture

Augmentation

Diminution

Clôture

Titres de participation et assimilés

254,1

132,3

83,1

303,2

TOTAL 31/03/22

254,1

132,3

83,1

303,3

TOTAL 31/03/21

209,4

55,6

10,9

254,1

L’évolution de la provision pour dépréciation des titres de participation provient de la variation de la valeur d’utilité des titres des

sociétés. Une dotation de 132 M€ a été comptabilisée au 31 mars 2022, dont 48 M€ concernent la filiale Ubisoft Mobile Games SARL

en charge de l’activité mobile et 82 M€ concernent la dissolution de Performance Group BV.

PRINCIPES COMPTABLES

Les titres de participations sont valorisés au coût historique

majoré des frais d’acquisition. Les éventuels compléments de

prix sont comptabilisés dans le prix d’acquisition dès lors qu’ils

peuvent être évalués avec une fiabilité suffisante.

Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d’usage, une

dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d’usage s’apprécie à la fin de chaque exercice en

fonction :

■des perspectives de rentabilité à moyen terme. Une

méthode a été déterminée pour établir les cash flows futurs

des différentes activités du Groupe. Ceux-ci sont actualisés

selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des

capitaux propres qui s’établit à 8,88 % au 31 mars 2022 ;

■de la situation nette si celle-ci est supérieure à la valeur

déterminée par les cash flows futurs actualisés.

Les actions propres sont valorisées à leur prix d’achat ou à la

valeur de marché (moyenne des derniers cours de bourse du

mois précédent la clôture) lorsque celle-ci est inférieure.

Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base

des montants payés.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

257

NOTE 24VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT, INSTRUMENTS

DE TRÉSORERIE ET DISPONIBILITÉS

Nature

Valeur brute

Juste valeur

Provision

Valeur nette

OPCVM

199,0

—

199,0

Actions propres *

114,1

97,5

16,7

97,5

TOTAL

313,1

296,4

16,7

296,4

*Les variations sont détaillées en note 29 Actions propres

Nature

Ouverture

Variation

Clôture

Instruments de trésorerie *

369,6

15,7

385,4

Disponibilités

575,0

-115,4

459,5

TOTAL

944,6

(99,7)

844,9

*Dont 229 M€ correspondant à la soulte versée dans le cadre du contrat à terme prépayé sur le rachat des actions Ubisoft (Cf. note 29 Actions propres)

La variation des instruments de trésorerie s’explique principalement par la souscription à de nouveaux placements d’une valeur

de 15 M€.

La trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie se décompose ainsi :

31/03/22

OPCVM

199,0

Disponibilités

459,5

Découverts bancaires et crédits court terme

-0,1

TOTAL

658,3

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont

valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

NOTE 25DETTES FINANCIÈRES

31/03/22

31/03/21

Emprunts obligataires (1)

1 600,0

Emprunts bancaires Moyen Terme/Long Terme (2)

50,0

Intérêts courus (3)

3,5

Découverts bancaires et crédits court terme

0,1

—

Dettes financières

1 653,6

1 653,5

Dettes à taux fixe

1 653,3

Dettes à taux variable

0,2

à - 1 an

de 1 à 5 ans

+ 5 ans

Échéances restant à payer au 31/03/22

503,6

550,0

600,0

(1)Deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et l’OCÉANE de 500 M€

(2)Emprunt Schuldschein de 50 M€

(3)Les intérêts courus à la clôture sont de 2,9 M€ pour les emprunts obligataires, 0,4 M€ pour l’emprunt Schuldschein et 0,1 M€ au titre des découverts bancaires

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

258

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Variation des dettes financières

Dettes financières

Ouverture

Augmentation

Diminution

Clôture

Passifs financiers courants et non courants

OCÉANE 2019 (1)

500,0

—

500,0

Emprunt obligataire 2020 (2)

600,0

—

600,0

Emprunt obligataire 2018 (3)

500,0

—

500,0

Emprunt bancaire à échéance 2026

50,0

—

50,0

Intérêts courus sur emprunts

3,3

—

3,3

Passifs financiers non courants

1 653,3

—

1 653,3

Intérêts courus sur découvert

0,1

—

0,1

Découverts bancaires et crédits court terme

—

0,1

—

0,1

Passifs financiers courants

0,1

—

0,2

1 653,5

0,1

—

1 653,6

Autres dettes financières

Autres emprunts

0,3

15,0

—

15,3

Billets de trésorerie

93,5

157,5

-214,0

37,0

93,8

172,5

-214,0

52,3

Avances en compte courant des parties liées

249,7

144,2

-86,5

307,5

Intérêts sur avances en compte courant

—

0,1

—

0,1

249,7

144,3

-86,5

307,5

343,5

316,8

-300,5

359,8

TOTAL 31/03/22

1 997,0

316,8

-300,5

2 013,3

TOTAL 31/03/21

1 387,7

1 242,4

-633,0

1 996,9

(1)Principales caractéristiques de l’émission d’obligations à

options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles

et/ou existantes (OCÉANE)

Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission

d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en

actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant

de 500 M€.

Nombre et montant

nominal :

4 361 859 obligations

de 114,63 € de nominal

Taux de conversion :

1 action pour 1 obligation

Prix d’émission :

105,25 % du pair, soit 526 M€

Date de jouissance

et règlement :

24 septembre 2024

Durée de l’emprunt :

5 ans

Intérêts :

zéro coupon

(2)Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en

novembre 2020

Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur

autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet

2020 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de

600 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le

marché Euronext Paris.

Nombre et montant

nominal :

6 000 obligations

de 100 000 € de nominal

Date de jouissance

et règlement :

24 novembre 2027

Durée de l’emprunt :

7 ans

Intérêts :

0,878 %

(3)Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en

janvier 2018

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur

autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du

22 septembre 2017 a consenti à l’émission d’obligations d’un

montant de 500 M€. Ces obligations ont été admises à la cote

sur le marché Euronext Paris.

Nombre et montant

nominal :

5 000 obligations

de 100 000 € de nominal

Date de jouissance

et règlement :

30 janvier 2023

Durée de l’emprunt :

5 ans

Intérêts :

1,289 %

Les dettes financières sont essentiellement souscrites en euros.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

259

PRINCIPES COMPTABLES

Les emprunts sont enregistrés pour leur valeur nominale de

remboursement. Les contrats non utilisés à la clôture sont

détaillés dans les engagements hors bilan.

Les frais liés à l’émission d’emprunts sont portés à l’actif (en

charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des

emprunts concernés.

Concernant les frais d’émission relatifs aux emprunts

obligataires convertibles :

■jusqu’à la date de conversion, les frais liés à l’émission

d’emprunts sont portés à l’actif (en charges à répartir) et

étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts

obligataires convertibles ;

■en date de conversion, les frais non amortis sont assimilés

à des frais d’augmentation de capital et comptabilisés en

moins de la prime d’émission net d’impôt. Si le montant de

la prime d’émission s’avère insuffisant, ils sont

comptabilisés en charges.

6.3.2.7Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83, article 14).

NOTE 26RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

31/03/22

31/03/21

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations en capital

1,3

2,8

Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges

273,1

258,8

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

—

0,2

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

17,8

20,2

Dotations exceptionnelles

484,7

470,4

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

-228,1

-229,2

Fin mars 2022, le résultat exceptionnel est principalement constitué de :

■dotations pour amortissement dérogatoire au titre des dépenses de conception de logiciels pour -484,5 M€ ;

■reprises pour amortissement dérogatoire au titre des dépenses de conception de logiciels pour 259,4 M€ ;

■transferts de charges exceptionnelles pour 13,6 M€ ;

■plus ou moins-value de cession d’actions propres pour un impact net de -16,5 M€.

PRINCIPES COMPTABLES

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments

extraordinaires ou liés à des exercices antérieurs, ainsi que les

éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit

comptable, principalement les résultats sur cession

d’immobilisations.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent uniquement aux

amortissements dérogatoires relatifs :

■aux frais d’acquisitions incorporés dans le prix de revient des

titres de participation. Ces frais sont déduits fiscalement sur

5 ans par constitution d’un amortissement dérogatoire ;

■aux dépenses de développement de logiciels. Selon les

dispositions de l’article 236 du CGI, les dépenses de

conception de logiciels peuvent, au choix de la Société, être

immobilisées ou déduites des résultats de l’exercice au

cours duquel elles ont été exposées.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

260

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.3.2.8Impôts

Au 31 mars 2022, le groupe fiscal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de Groupe) et toutes ses filiales détenues à plus de 95 %

dont le siège social est en France, à l’exception de celles créées ou acquises sur l’exercice.

NOTE 27IMPÔTS

Indépendamment du groupe fiscal, les données d’Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

31/03/22

31/03/21

Résultat courant avant impôts

53,0

208,7

Résultat exceptionnel

-228,1

-229,2

Résultat avant impôts

-175,1

-20,5

Impôt société

6,8

6,0

Résultat net comptable

-168,3

-14,5

Résultat fiscal

-116,5

-15,7

Résultat

avant impôt

Impôt dû/

Économie

d'impôt

Résultat net

Courant

53,0

-0,2

52,8

Exceptionnel

-228,1

—

-228,1

Impôt de l’exercice des filiales intégrées fiscalement

7,0

TOTAL

-175,1

6,8

-168,3

L’impôt société est constitué :

■d’une charge d’impôt sur l’exercice de 0,4 M€ ;

■de crédits d’impôt propres à la tête de Groupe pour 0,2 M€ ;

■de l’annulation de la charge d’impôt comptabilisée par les filiales du groupe d’intégration fiscale pour 7,0 M€.

Le déficit reportable du groupe fiscal au 31 mars 2022 s’élève à 941 M€, dont 1 382 M€ d’amortissements dérogatoires liés à

l’application de l’article 236 du CGI.

PRINCIPES COMPTABLES

Ubisoft Entertainment SA est tête de groupe de l’intégration

fiscale qu’elle constitue avec ses filiales françaises détenues à

plus de 95 %.

Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la

charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant

d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence

d’intégration.

L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de

la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt

résultant de la détermination du résultat d’ensemble est

enregistrée par l’entreprise tête de groupe Ubisoft

Entertainment SA.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

261

6.3.2.9Capitaux propres

NOTE 28TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

31/03/21

Affectation

du résultat

2020/2021

Augmentation de capital

Résultat de

l'exercice

Provisions

réglementées

31/03/22

par

apport en

numéraire

par

prélèvement

sur prime

d’émission

Dotation

Reprise

Capital

9,6

0,1

—

9,7

Prime d’émission

553,3

74,3

—

627,5

Réserve légale

0,9

Autres réserves

214,8

Report à Nouveau

-301,1

-14,5

-315,6

Résultat de l’exercice

-14,5

14,5

-168,3

Provisions réglementées

1 157,0

484,5

-259,4

1 382,0

TOTAL

1 619,8

—

74,4

—

-168,3

484,5

-259,4

1 751,0

NOTE 29CAPITAL

Les augmentations de capital et prime d’émission se décomposent ainsi :

Capital

Prime d’émission

Levées d’options de souscription d’actions

—

11,2

Augmentation de capital social réservée aux salariés

0,1

63,1

TOTAL

0,1

74,3

Fin mars 2022, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA d’un montant de 9 705 642,91 € est composé de 125 234 102 actions.

Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01/04/21

123 566 676

Levées d’options de souscription d’actions

320 198

Augmentation de capital social réservée aux salariés

1 354 140

Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement

320

Annulation d’actions de préférence

-7 232

AU 31/03/22

125 234 102

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 719 458 :

■1 009 938 par levées de stock-options ;

■3 347 661 par attribution d’actions gratuites ;

■4 361 859 par conversion en actions des OCÉANEs émises.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

262

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les conditions d’exercice, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et

à la satisfaction de conditions de présence pour les salariés bénéficiaires des plans de stock-options, sont les suivantes :

Options de souscription

32e plan

33e plan

34e plan

35e plan

36e plan

38e plan

39e plan

40e plan

41e plan

Nombre total

d’actions attribuées

758 810

29 344

220 700

418 500

11 000

11 500

19 579

188 454

56 031

Point de départ

d’exercice des

options

23/06/17

14/12/17

30/03/18

27/06/18

22/09/18

13/04/19

27/06/19

⁽¹⁾

17/12/22

⁽¹⁾

Date d’expiration

des options

22/06/21

13/12/21

29/03/22

26/06/22

21/09/22

12/04/23

26/06/23

16/12/23

Prix d’exercice

des options

33,015 €

31,955 €

37 €

(France)

39,03 €

(Monde)

50,02 €

(France)

51,80 €

(Monde)

57,26 €

73,86 €

94,58 €

68,59 €

Options

au 1ᵉʳ avril 2021

223 877

19 344

76 925

190 375

8 000

10 000

14 920

165 847

56 031

Options attribuées

sur l’exercice

—

Options levées

durant l’exercice

-223 877

-14 696

-66 875

-14 750

—

Options annulées

sur l’exercice

—

-4 648

-10 050

-7 250

—

-29 956

-56 031

Options non encore

exercées

au 31 mars 2022

—

168 375

8 000

10 000

14 920

135 891

—

(1)Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire) et les mandataires sociaux (Plans 41), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la

4e année du plan

42e plan

43e plan

44e plan

45e plan

46e plan

47e plan

48e plan

TOTAL

Nombre total

d’actions attribuées

330 678

67 743

21 515

271 629

60 821

55 673

4 009

Point de départ

d’exercice des

options

02/07/20 ⁽²⁾

12/12/23 (2)

13/02/21

01/07/21

02/07/24 (2)

08/12/24 (2)

07/04/22

Date d’expiration

des options

01/07/24

11/12/24

12/02/25

30/06/25

01/07/25

07/12/25

06/04/26

Prix d’exercice

des options

69,55 €

(France)

69,70 €

(Monde)

54,30 €

73,80 €

68,45 €

(France)

73,40 €

(Monde)

68,59 €

(France)

76,50 €

(Monde)

77,76 €

66,94 €

Options

au 1ᵉʳ avril 2021

275 558

67 743

6 660

253 383

60 821

55 673

—

1 485 157

Options attribuées

sur l’exercice

—

4 009

Options levées

durant l’exercice

—

-320 198

Options annulées

sur l’exercice

-28 226

—

-22 869

—

-159 030

Options non encore

exercées

au 31 mars 2022

247 332

67 743

6 660

230 514

60 821

55 673

4 009

1 009 938

(2)Pour les membres du Comité exécutif (Plan 42 : 2 bénéficiaires/Plan 46 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 43 et 47), les options ne deviennent

exerçables qu’à compter de la 4e année du plan

La Société n’a comptabilisé aucun passif car l’exercice de stock-options est servi par création d’actions nouvelles.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

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263

Attributions gratuites d’actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction

de conditions de performance, sont indisponibles pendant une

période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d’attribution.

Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même

catégorie que les anciennes actions composant le capital social

de la Société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au

terme de la période d’acquisition des droits, dividendes et droits

de vote attachés à l’ensemble de ses actions.

Date d’attribution

31/03/17

23/06/16

14/12/16

Maturité – Période d’acquisition

3 ans

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

198 622

11 426

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

—

-486

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

6 518

394

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

-205 140

-11 334

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

—

Date d’attribution

31/03/18

27/06/18

12/09/18

30/10/18

17/12/18

01/02/19

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

507 000

6 493

2 033

63 790

29 237

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-77 736

-1 249

—

-18 349

-3 122

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

429 264

5 244

2 033

45 441

26 115

Date d’attribution

31/03/20

15/05/19

02/07/19

18/09/19

12/12/19

13/02/20

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

40 704

769 552

5 901

2 954

25 920

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-2 124

-111 398

-918

-939

-11 539

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

38 580

658 154

4 983

2 015

14 381

Date d’attribution

31/03/21

01/07/20

29/10/20

08/12/20

10/02/21

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

874 254

3 743

58 854

1 147

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

—

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-127 998

-2 627

-18 948

—

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

746 256

1 116

39 906

1 147

Date d’attribution

31/03/22

TOTAL

07/04/21

30/06/21

28/10/21

07/12/21

23/02/22

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

2 ans, puis

1/3 par an

2 ans, puis

1/3 par an

2 ans, puis

1/3 par an

Nombres d'instruments attribués au 01/04/21

—

2 601 630

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

66 818

1 239 402

60 444

105 996

26 045

1 498 705

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

-16 910

-127 549

-10 131

-11 089

—

-543 112

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

—

6 912

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

—

-216 474

Nombres d'instruments attribués au 31/03/22

49 908

1 111 853

50 313

94 907

26 045

3 347 661

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

264

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare

Ownership

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au profit d’un

certain nombre de ses employés.

Le produit financier associé à ces plans est constitué d’un

portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la

hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant

une période de 5 ans.

Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft par le biais

d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette

décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours

journaliers de l’action lors des 20 jours de bourse précédant la

date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de

capital.

Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à

l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette

période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial

en euros (composé de son apport personnel augmenté de

l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse

moyenne protégée du cours de l’action.

31/03/22

31/03/21

Date d’attribution

22/09/21

22/09/20

Maturité – Période d'acquisition (en années)

Prix de référence

54,91 €

70,71 €

Prix de souscription

46,68 €

60,10 €

Décote

15 %

Nombre d’actions

2 218 899

1 761 575

Montant de souscription

■Salariés

7,9 M€

8,4 M€

■Abondement

2,5 M€

2,1 M€

Actions propres

Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 de ses propres actions.

Actions propres par objectif

31/03/22

31/03/21

Nombre d’actions

Valorisation

(en millions d'euros)

Nombre d’actions

Valorisation

(en millions d'euros)

Contrat de liquidité

77 968

3,1

82 880

5,3

Couverture de plans d’actionnariat salarié *

2 371 051

97,5

402 865

26,3

TOTAL

2 449 019

100,6

485 745

31,6

*Les variations sont liées aux opérations ci-dessous :

•dans le cadre du mandat de rachat d’actions avec la société Exane BNP Paribas, la société a racheté 432 000 actions au prix moyen de 66,65 € (28,8 M€)

•dans le cadre des mandats de rachat d’actions avec la société Exane BNP Paribas, la société a racheté 2 252 000 actions au prix moyen de 48,21 € (108,6 M€)

•dans le cadre du mandat de rachat d’actions avec l’intermédiaire financier, la société a racheté 365 419 actions au prix moyen de 54,74 € (20,0 M€)

•dans le cadre de l’opération MMO, 864 759 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA pour une valeur de 46,68 € (40,4 M€) au prix d’acquisition de

63,98 €, soit une moins-value de 15,0 M€

•dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, 216 474 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA, soit une moins-value de 14,3 M€

6.3.2.10Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 30ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Synthèse

Nature

31/03/22

31/03/21

Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA

Garanties financières

123,9

110,8

Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA

Lignes de crédit reçues et non utilisées

369,8

369,3

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

265

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature

Échéance

31/03/22

Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA

Garanties financières

Ubisoft Blue Byte GmbH

Garantie des loyers

17/07/31

26,2

Ubisoft Toronto Inc.

Garantie des loyers

30/04/31

34,4

Ubisoft Srl

Garantie des loyers

18/07/29

15,9

Ubisoft Emirates FZ-LLC

Garantie de financement

13/01/23

11,6

Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA

Lignes de crédit reçues et non utilisées

Crédit syndiqué

18/07/24

300,0

Lignes de crédit engagées

24/06/22

10,0

Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires

23,0

Dans le cadre du crédit syndiqué, de l’emprunt Schuldschein et des lignes bilatérales, les covenants à respecter (déterminés sur la base

des comptes annuels consolidés en IFRS) sont les suivants :

RATIO

Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition <

0,80

Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA <

1,5

Au 31 mars 2022, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse

Description

31/03/22

31/03/21

Couvertures de change (1)

104,3

21,3

Contrat sur actions Ubisoft (2)

227,4

(1)Juste valeur évaluée au cours garanti

(2)Dans le cadre de la prorogation du contrat à terme prépayé conclu avec CACIB, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, le Groupe peut dénouer ce contrat

par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée au prix de 66 €

Détail des instruments non dénoués à la clôture

Montant nominal des couvertures

Date de

souscription

Date de maturité

Cours couvert

Type

d’instrument

35 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.0972

Vente à terme

40 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.0972

Vente à terme

40 MUSD

Mars 2022

Avril 2022

1.1129

Vente à terme

Contrats de location et de crédit-bail

Immobilisation en crédit-bail

Coût d’entrée

Dotations

de l’exercice

Amortissement

cumulé

Valeur nette

Terrain

3,2

—

3,2

Immeuble

24,1

1,8

7,0

17,1

TOTAL

27,3

1,8

7,0

20,3

Engagements

de crédit-bail

Redevances payées

Redevances restant à payer

Prix d’achat

résiduel

Redevances

de l’exercice

Redevances

cumulées

À 1 an

au plus

+ 1 an à 5 ans

+ 5 ans

Total à payer

Terrain

—

1,4

1,8

3,2

—

Immeuble

2,4

11,7

2,4

8,1

3,5

14,0

—

TOTAL

2,4

11,7

2,4

9,5

5,3

17,2

—

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

266

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Autres engagements

Ubisoft Entertainment SA s’est engagée à apporter son soutien

financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.

Effectif

Au 31 mars 2022, l’effectif est composé de 5 mandataires

sociaux.

Rémunération des dirigeants

Rémunération des Dirigeants mandataires

sociaux

MM. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de

Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués

d’Ubisoft Entertainment SA.

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur

général, comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les

éléments suivants :

■rémunération fixe s’élevant à 584 824 € depuis le

1er avril 2019 ;

■rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs

financiers et un indicateur extra-financier, conditionnée à

l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver

les comptes de l’exercice clos ;

■rémunération variable long terme basée sur un indicateur

financier et deux indicateurs extra-financiers.

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend

au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les éléments suivants :

■rémunération fixe s’élevant à 65 621 € ;

■rémunération variable long terme basée sur un indicateur

financier et deux indicateurs extra-financiers.

Le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité

des nominations, de la rémunération et de la gouvernance, la

rémunération variable long terme qui se traduit pour l’exercice

clos le 31 mars 2022 par une attribution de 20 263 actions

gratuites pour le Président-Directeur général et 1 705 actions

gratuites pour chacun des Directeurs généraux délégués.

L’acquisition des actions est conditionnée :

■pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action

Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés

du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des

sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre

le 8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;

■pour 20 % à la croissance du nombre mensuel de joueurs

actifs (MAU) ;

■pour 20 % à une condition de performance

« RSE » (réduction de l’intensité carbone).

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois

exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la

rémunération long terme. Les actions seront définitivement

acquises suite à une période de quatre années et subordonné au

maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux

Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par la

Société est de 1 053 K€.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d’indemnité

de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de

retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur

mandat composée d’une partie fixe et d’une partie variable.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil

d’administration sur l’exercice 2021/2022 s’élèvent à 641 K€.

Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les

membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou

sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d’une offre publique.

Aucun crédit, aucune avance n’ont été alloués aux dirigeants de

la Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de

commerce.

Actifs et passifs éventuels

Conformément à l’article no 624-11 du PCG, le détail des actions

gratuites non exercées à la clôture est donné en note 29.

Événements postérieurs à la clôture

Néant###

NOTE 31TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Deux grandes catégories sont identifiées :

■les relations entre la société mère et ses filiales dont les principales transactions concernent :

•la facturation à la société mère, par les filiales de production, des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs

projets,

•la facturation aux filiales de distribution, par la société mère, d’une contribution aux frais de développement,

•la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes

bancaires de la majorité des sociétés du Groupe ;

■les transactions avec les mandataires sociaux.

Les 5 mandataires sociaux de la Société exercent une fonction de dirigeant pour laquelle ils perçoivent une rémunération détaillée ci-

dessus.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

267

6.3.2.11Tableau des filiales et participations (31 mars 2022)

Pays

Devise

Capital

(en millions de devises)

Réserves et reports

à nouveau avant

affectation du résultat

(en millions de devises)

Quote-part du

capital détenu

(en %)

Valeur comptable

des titres détenus

(en millions d’euros)

Prêts et avances

consenties par la

Société et non

remboursés

(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires

hors taxes

(en millions de devises)

Résultat du dernier

exercice clos

(en millions de devises)

Dividendes

encaissés

(en millions d’euros)

brut

net

Filiales dont le capital est détenu au moins à 50 %

Ubisoft Inc.

États-Unis

Dollar US

90,4

-29,5

100 %

97,0

—

1 041,7

-27,0

—

Ubisoft EMEA SAS

France

Euro

12,0

16,7

100 %

55,2

—

766,5

8,5

—

Ubisoft International SAS

France

Euro

50,0

12,7

100 %

50,0

—

363,5

3,6

—

Ubisoft France SAS

France

Euro

20,6

4,6

100 %

22,9

—

32,9

0,2

—

Ubisoft GmbH

Allemagne

Euro

12,0

6,8

100 %

27,1

19,6

—

58,1

0,9

—

Owlient SAS

France

Euro

0,1

1,5

100 %

20,1

7,6

—

7,5

0,4

—

Ubisoft Mobile Games SARL

France

Euro

100,0

-107,6

100 %

292,4

56,9

—

90,0

-68,0

—

Ubisoft Motion Pictures SARL

France

Euro

3,3

-4,8

100 %

45,2

—

1,1

-2,8

—

Ubisoft Entertainment Sweden AB

Suède

Couronne suédoise

33,1

343,1

100 %

28,7

—

890,0

64,3

—

i3D.net BV

Pays-Bas

Euro

—

10,7

100 %

106,8

—

62,5

17,4

81,9

Autres filiales françaises *

21,2

—

Autres filiales étrangères *

34,2

31,7

1,8

—

TOTAL

800,8

497,6

Filiales dont le capital est détenu entre 10 et 50 %

—

*Les informations sur les filiales significatives sont détaillées individuellement. Les « autres filiales françaises et étrangères » comprennent un nombre important

de sociétés mais dont la valeur des titres n’est pas significative

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

268

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

269

6.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de

la société Ubisoft Entertainment relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin

de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et

notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet

exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples

conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu

une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de

commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux

risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels

de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

270

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 19 de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Réponse apportée

Au 31 mars 2022, la valeur nette comptable des logiciels

commerciaux développés en interne s’élève à 1 847 M€ au

regard d’un total bilan de 4 154 M€.

Les actifs incorporels nés du développement des logiciels

commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis

linéairement à partir de leur date de lancement commercial

sur une durée de 1 à 8 ans.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 19 « Valeur

d’inventaire et mouvements de l’exercice des

immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes

annuels, la Société soumet à chaque clôture les logiciels

commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les

logiciels commerciaux en cours de production dont la date

de sortie est planifiée dans les 12 mois suivant la clôture ou

pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié font

également l’objet d’un test de dépréciation. Ces tests

consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel

commercial (après amortissement linéaire normalement

constaté) aux flux futurs de trésorerie attendus de la

commercialisation du jeu. Une dépréciation est

comptabilisée si la valeur d’utilité ainsi estimée s’avère

inférieure à la valeur nette comptable du logiciel commercial.

Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels

commerciaux développés en interne comme un point clé de

l’audit, compte tenu de leur montant particulièrement

significatif et du fort degré de jugement requis par la Société

pour déterminer la valeur d’utilité basée sur des prévisions

de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par

nature incertaine.

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces

tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

(1)Prendre connaissance du contrôle interne relatif à la mise

en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par

sondage les contrôles clés mis en place par la Société

autour de ce processus. Nos tests de procédures ont

consisté à :

•apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la

direction de la Société,

•apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours

de production qui vise à contrôler la traduction

exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales

d’abandons,

•s’assurer de l’approbation du plan d’affaires à 3 ans par

le Conseil d’administration ;

(2)Nos tests de substance ont principalement consisté à :

•réaliser une analyse rétrospective des tests de

dépréciation réalisés par la Société au cours des

exercices antérieurs,

•comparer les prévisions de vente et de profitabilité

propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les tests

de dépréciation avec celles sous-tendant le plan

d’affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l’objet d’une

approbation par le Conseil d’administration,

•apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures

au regard des données ou comparables disponibles

(opus précédent au sein de la même franchise, autre

logiciel commercial de même nature présentant des

niveaux de fonctionnalités comparables, prise en compte

du niveau de précommandes notamment).

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des

informations communiquées dans la note 19 « Valeur

d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations

incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

271

Évaluation des titres de participation

Note 17 et 23 de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Réponse apportée

Au 31 mars 2022, les titres de participation sont inscrits au

bilan pour une valeur nette comptable de 498 M€, soit 12 % du

total actif.

Comme indiqué en note 23 « Immobilisations financières », les

titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis

en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs

nettes comptables n’excèdent pas leurs valeurs d’usage.

L’estimation de la valeur d’usage des titres de participation est

déterminée en fonction :

•des perspectives de rentabilité à moyen terme. Une

méthode a été déterminée pour établir les cash flows futurs

des différentes activités du Groupe. Ceux-ci sont actualisés

selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des

capitaux propres qui s’établit à 8,88 % au 31 mars 2022 ;

•de la situation nette à cette date, si celle-ci est supérieure à

la valeur déterminée par les cash flows futurs actualisés.

Par ailleurs, la note 17 « Provisions inscrites au bilan » de

l’annexe indique que des provisions sont constituées lorsque

des risques et charges nettement précis quant à leur objet,

mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables

par des événements survenus ou en-cours. Ainsi, des

provisions sont constituées pour couvrir la situation nette

négative des filiales.

Du fait du montant particulièrement significatif de la valeur

nette comptable des titres de participation dans le total bilan et

du degré élevé de jugement exercé par la Société dans le

cadre de l’estimation de leur valeur d’usage, en particulier

lorsqu’elle est fondée sur des éléments prévisionnels, nous

avons considéré que l’évaluation des titres de participation, et

par extension des provisions pour risques afférentes, constitue

un point clé de notre audit.

Afin d’apprécier le montant de la valeur d’usage des titres de

participation déterminé par la Société, nos travaux ont

notamment consisté à :

•apprécier la pertinence des modalités de calcul utilisées

pour déterminer la valeur d’usage ;

•comparer les quotes-parts des situations nettes utilisées

pour déterminer la valeur d’usage des titres de participation

avec les comptes des participations concernées, qui ont fait

l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ;

•apprécier, par entretien avec la direction, les principales

hypothèses et modalités retenues dans le cadre de

l’estimation des valeurs d’usage, notamment le taux de

croissance à long terme et le taux d’actualisation, en ayant

recours à nos experts, le cas échéant ;

•vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs

d’usage effectués par votre Société ;

•constater la comptabilisation d’une provision pour risque

dans le cas où votre Société est engagée à supporter les

pertes d’une filiale présentant des capitaux propres

négatifs.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents

sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement

mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises

par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié

leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les

éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et

à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

272

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES

PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,

établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier

annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du

27 juin 2003 pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6e année

de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables

français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant

pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES

À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une

fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

273

■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les

éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de

mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne

sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en

œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du

Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nantes et Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

MAZARS

Gwenaël CHÉDALEUX

Associé

Julien MAULAVÉ

Associé

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

274

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.5RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

RÉGLEMENTÉS

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions

réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités

essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions

découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence

d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui

s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de

commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à

soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se

serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Nantes et à Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux comptes

KPMG S.A.

MAZARS

Gwenaël CHÉDALEUX

Julien MAULAVÉ

ÉTATS FINANCIERS

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

275

6.6RÉSULTATS D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercice

2017/2018

2018/2019

2019/2020

2020/2021

2021/2022

Capital en fin d'exercice

Capital social (en millions d'euros)

8,7

8,6

9,4

9,6

9,7

Nombre d’actions ordinaires

111 631 149

111 592 116

120 938 298

123 559 764

125 234 102

Nombre d’actions de préférence

13 883

19 771

12 800

6 912

—

Nombre d’actions à dividende prioritaire

—

Nombre maximal d’actions à créer

13 431 223

12 923 656

9 122 287

8 448 646

8 719 458

Par levée de stock-options

2 171 411

1 737 829

1 626 499

1 485 157

1 009 938

Par attribution d’actions gratuites

3 952 542

3 878 557

3 133 929

2 601 630

3 347 661

Par conversion des OCÉANEs

7 307 270

4 361 859

Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)

Chiffre d’affaires

1 550,7

1 741,4

1 540,3

2 176,9

2 210,0

Résultat avant impôts, participation, dotations

779,4

750,7

459,5

789,4

726,5

Impôts sur les bénéfices

2,2

1,5

(8,8)

-6,0

-6,8

Participation des salariés

—

Résultat après impôts, participation, dotations

215,8

159,2

-301,1

-14,5

-168,3

Résultat distribué

—

Résultats par action (euro/action)

Par action, résultat après impôts avant dotations

7,00

6,71

3,87

6,44

5,86

Par action, résultat après impôt et dotations

1,93

1,43

-2,49

-0,12

-1,34

Dividende attribué à chaque action

—

Personnel

Effectif moyen des salariés

Montant de la masse salariale

(en millions d'euros) *

1,3

1,5

0,7

1,2

0,8

Cotisations sociales et avantages sociaux

(en millions d'euros)

1,0

0,6

0,7

0,3

*La rémunération d’un des mandataires sociaux comptabilisée en sous-traitance n’est pas incluse

ÉTATS FINANCIERS

Résultats d’Ubisoft Entertainment SA au cours des cinq derniers exercices

276

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.1

INFORMATIONS JURIDIQUES

7.1.1

Présentation de la Société

7.1.2

Éléments susceptibles d’avoir une

incidence en cas d’offre publique

(« OP »)

281

7.2

CAPITAL SOCIAL

7.2.1

Capital au 31 mars 2022

7.2.2

Capital potentiel au 31 mars 2022

7.2.3

Autorisations financières en vigueur

ou utilisées au cours de l’exercice clos

le 31 mars 2022

283

7.2.4

Rachat d’actions propres

285

7.3

ACTIONNARIAT

288

7.3.1

Évolution du capital au cours

des trois derniers exercices

et jusqu’au 11 mai 2022

288

7.3.2

Actionnariat salarié dans le cadre

de fonds commun de placement

d’entreprise (FCPE)

289

7.3.3

Répartition du capital et des droits

de vote

289

7.4

LE MARCHÉ DES TITRES

7.4.1

Établissement assurant

le service titres

7.4.2

Fiche signalétique de l’action Ubisoft

7.4.3

Évolution du cours de bourse

sur les 24 derniers mois

293

7.4.4

OCÉANE et obligations

295

7.5

INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES

7.5.1

Responsables du Document

d’Enregistrement Universel

et du contrôle des comptes

7.5.2

Informations incorporées

par référence

7.5.3

Documents accessibles au public

7.5.4

Calendrier de la communication

financière pour l’exercice 2022-23

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

277

7.1INFORMATIONS JURIDIQUES

7.1.1PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Il sera proposé à l’Assemblée générale 2022 de supprimer

l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de

préférence convertibles en actions ordinaires (Cf. 8.2.2), ne

pouvant être émises que dans le cadre des dispositions des

articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivant du Code de

commerce. Or, la conversion des actions de préférence liée au

dernier plan en vigueur en la matière étant intervenue le

16 décembre 2021 (Cf. 4.2.3.3) et la Société n’envisageant pas

de procéder à de nouvelles attributions gratuites d’actions de

préférence convertibles en actions ordinaires, les dispositions

statutaires y relatives dont notamment celles identifiées comme

suit [italiques] ci-après seront réputées, sous réserve du vote de

la résolution ci-avant visée, nulles d’effet et sans objet.

Dénomination sociale

Ubisoft Entertainment

Siège social

(Établissement principal)

2, rue du Chêne Heleuc – 56910 Carentoir

France

Direction générale

(Lieu d’exercice)

2, avenue Pasteur – 94160 Saint-Mandé

France

Site internet

www.ubisoft.com (espace investisseurs)

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d’administration

Législation applicable

Dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, statuts et règlement intérieur du

Conseil

Date de constitution

28 mars 1986

Pays de constitution

France

Immatriculation

au RCS (1)

9 avril 1986

Durée

99 ans à compter de son immatriculation sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Numéro

d’immatriculation (1)

335 186 094 RCS Vannes

Code APE (2)

5821Z

Identifiant d’entité

juridique (3)

969500I7C8V1LBIMSM05

Lieu de consultation

des documents

juridiques

Les documents juridiques de la Société peuvent être consultés :

■sur le site internet de la Société (www.ubisoft.com – Espace Investisseurs) (4) ;

■au siège social.

Renseignements sur la Société/Statuts

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Informations juridiques

278

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Exercice social

Du 1er avril au 31 mars

Objet social

(Article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France comme à l’étranger, directement ou indirectement :

■la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et

informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres

littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;

■la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles

technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne ;

■l’achat, la vente et d’une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l’importation

comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d’informatique et de

traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de

l’image et du son ;

■la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou

de textes ;

■le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités ;

■la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de

fusions ou autrement.

Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à

l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement

de la Société.

Droits et obligations des actionnaires

Assemblées générales

(« AG »)

(Article 14 des statuts)

Les AG sont composées de tous les actionnaires, à l’exclusion de la Société elle-même. Elles

représentent l’universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions

prévues par le Code de commerce. Les AG sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à

défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’AG. Le droit de participer aux AG est subordonné

au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les

actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la

loi et les dispositions réglementaires. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire

conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société avant la

réunion de l’AG, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toute

abstention exprimée dans le formulaire ou toute absence d’indication du sens de vote ne sera pas

considérée comme un vote exprimé. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote

électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les

conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur décision du Conseil publiée dans l’avis de

réunion et/ou l’avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux AG (par voie de

visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris

internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Formes et modes de

détention des actions/

Modalités de cession

(Article 5 des statuts)

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Actions ordinaires (« AO »)

Les AO entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous

réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles se transmettent par virement de

compte à compte.

[Actions de préférence (« AGAP »)

Les AGAP sont obligatoirement de forme nominative et ne peuvent être conventionnellement

démembrées. Les AGAP sont incessibles.]

Droits, privilèges

et restrictions attachés

aux actions

(Article 7 des statuts)

Actions ordinaires (« AO »)

Chaque AO donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à

la quotité de capital social qu’elle représente.

Un droit de vote double est attribué à toutes les AO entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié

une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré

également dès leur émission en cas d’augmentation de capital social par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à

raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

[Actions de préférence (« AGAP »)

Chaque AGAP donne droit, jusqu’à la date de conversion, dans le boni de liquidation, à une part égale à

la quotité du capital social qu’elle représente.

Les AGAP sont dépourvues du droit de vote lors des AG ordinaires et extraordinaires des titulaires

d’AO ; étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en AG spéciale des titulaires d’AGAP.

Chaque AGAP disposera d’un droit à distribution de dividende égal à 1 % du droit de distribution.]

Renseignements sur la Société/Statuts

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Informations juridiques

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

279

Répartition

des bénéfices

(Article 17 des statuts)

Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et provisions,

constituent le résultat. Sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures, sont

prélevées :

■les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au

moins pour constituer le fonds de réserve légale – ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque

ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour

une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;

■les sommes que l’AG, sur proposition du Conseil, jugera utile d’affecter à toutes réserves

extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors cas de réduction de capital social, aucune

distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la

suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts

ne permettent pas de distribuer. L’AG peut, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du

Code de commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en

tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société.

Procédure

d’identification

des actionnaires

(Article 6.1 des statuts)

La Société ou son mandataire peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et

réglementaires, demander soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres,

soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et

financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce lui permettant d’identifier les

propriétaires de ses actions et de ses titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans

ses propres assemblées.

Franchissements

de seuils

(Article 6.2 des statuts)

Toute personne agissant seule ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L. 233-7 du Code

de commerce, venant à détenir directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, 4 % au

moins du capital social ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou

égal à 28 %, est tenue d’informer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège

social, la Société dans le délai prévu à l’article R. 233-1 sur renvoi de l’article L. 233-7 du Code de

commerce, du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital

social de la Société qu’elle détient directement ou indirectement ou encore de concert. L’information

prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 4 % du capital social ou

des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital social ou aux droits de vote

devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Pour la détermination des seuils en capital

social et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre des paragraphes précédents, il

est fait application des règles d’assimilation et modalités de calcul prévues par les articles L. 233-7 et

L. 223-9 du Code de commerce ou par le Règlement général de l’AMF. Le non-respect de déclaration

des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article

L. 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’AG, d’un ou

plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la

Société.

Informations générales sur le Groupe

Activité du Groupe

L’activité principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition, la distribution et

« l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC, smartphones et tablettes, en versions physiques ou

digitales.

Lieu d’exercice de

l’activité du Groupe

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier.

Renseignements sur la Société/Statuts

(1)Registre du commerce et des sociétés

(2)Code correspondant à l’activité principale exercée

(3)Legal Entity Identifier ou LEI

(4)Les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles y sont expressément incorporées par

référence

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Informations juridiques

280

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7.1.2ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE

EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (« OP »)

Éléments visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

Structure du capital –

Participations directes

ou indirectes

Cf. 7.3

Restrictions statutaires

à l’exercice des DV (1)

et aux transferts d’actions

L’article 6.2 des statuts (Cf. 7.1.1) prévoit que le non-respect d’une déclaration de

franchissement de seuil(s) statutaire(s) donne lieu à la privation des DV (1) (2).

Clauses de conventions portées

à la connaissance de la Société (3)

N/A

Détenteurs de titres comportant

des droits de contrôle spéciaux

sur la Société

À l’exception du DV (1) double attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au

nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans (Cf. 7.1.1), il n’existe pas de titre

comportant des droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus

dans un éventuel système

d’actionnariat du personnel

Les règlements des FCPE (4) Ubi Actions et Ubi Share Ownership prévoient que les Conseils

de surveillance exercent les droits de vote aux AG de la Société et décident de l’apport de

titres notamment en cas d’OP (pourcentages de détention des FCPE – Cf. 7.3.3).

Accords entre actionnaires dont

la Société a connaissance pouvant

entraîner des restrictions :

transfert d’actions/exercice DV (1)

N/A

Règles applicables à la nomination

ou au remplacement des

membres du Conseil ainsi

qu’à la modification des statuts

Règles conformes aux dispositions légales et statutaires (Cf. notamment 4.1.2.3.1).

Pouvoirs du Conseil en cas d’OP

Le Conseil ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions en période d’OP

sur les actions de la Société (21e résolution de l’AG 2021) (5). Les autorisations d’émission

d’actions/valeurs mobilières avec ou sans DPS (6) votées par l’AG 2020 (5) prévoient que le

Conseil ne peut pas décider ces émissions pendant une période d’OP visant les actions de la

Société.

Accords conclus par la Société

modifiés ou prenant fin en cas

de changement de contrôle

de la Société

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre

fin, en cas de changement de contrôle, mais il n’apparaît pas souhaitable, pour des raisons de

confidentialité, de préciser la nature de ces contrats.

En cas de changement de contrôle (article L. 233-3 du Code de commerce), les plans SOP et/

ou AGA, à l’exception de ceux pour les Dirigeants mandataires sociaux, cessent

immédiatement d’être subordonnés à la condition (i) que les bénéficiaires soient salarié du

Groupe à la date de levée des SOP ou de livraison des actions issues des AGA et (ii) à la

réalisation des conditions de performance, si applicable.

Accords prévoyant des indemnités

pour les membres du Conseil en

cas de démission/licenciement ou

perte d’emploi en raison d’une OP

N/A (Cf. 4.2.1.2)

(1)Droit(s) de vote

(2)Dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce

(3)En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

(4)Fonds communs de placement entreprise

(5)Renouvellement soumis au vote de l’AG 2022

(6)Droit préférentiel de souscription

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281

7.2CAPITAL SOCIAL

7.2.1CAPITAL AU 31 MARS 2022

Au 31 mars 2022, le nombre d’actions en circulation s’élève à

125 234 102 actions ordinaires de 0,0775 € de nominal chacune,

entièrement libérées soit un capital social de 9 705 642,91 €.

Il est rappelé ci-après le nombre de titres créés et/ou annulés

entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 :

Au 01/04/21

123 566 676

ACTIONS

Levées d’options de souscription d’actions

320 198 actions

Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement (1)

320 actions

Annulation d’actions de préférence

-7 232 actions

Augmentations de capital social réservées (actionnariat salarié) (2)

1 354 140 actions

AU 31/03/22

125 234 102

ACTIONS

(1)La conversion des AGAP (plans des 23/06/16 et 14/12/16) a donné lieu à la livraison d’actions existantes

(2)26e et 27e résolutions de l’AG du 02/07/20

7.2.2CAPITAL POTENTIEL AU 31 MARS 2022

Attribution gratuite d’actions (Cf. 4.2.3.5)

Nombre

d’actions potentiel

Dilution

potentielle

Conditions de présence et/ou de performance

3 347 661

2,60 %

Options de souscription d’actions (Cf. 4.2.3.6)

Nombre

d’actions potentiel

Dilution

potentielle

Ouvertes et non ouvertes

Plans 35, 36, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 47 et 48

1 009 938

0,80 %

OCÉANE (Cf. 7.4.4.1) *

Nombre

d’actions potentiel

Dilution

potentielle

Nombre d’OCÉANEs

4 361 859

3,37 %

*Émission le 24/09/19 d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) à échéance 2024 admises aux

négociations sur le marché Euronext Access™ à Paris

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Capital social

282

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7.2.3AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR OU UTILISÉES

AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Le tableau ci-après récapitule, en application des dispositions de

l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, les autorisations

financières accordées par l’Assemblée générale au Conseil

d’administration dans le cadre des opérations sur capital social et

l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice clos le

31 mars 2022.

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Achat par la Société d’actions

propres (1) (2)

10 % du K

(à date du rachat)

—

01/07/21

31/12/22

Nombre d’AO

auto-détenues au

31/03/22 :

2 449 019 (Cf. 7.2.4)

21e

18 mois

↘ K par annulation d’actions auto-

détenues

10 % du K

par 24 mois

(à date

d’annulation)

—

01/07/21

31/12/22

—

22e

18 mois

ÉMISSION DE TITRES

↗ K par incorporation

(réserves, bénéfices, primes ou autres)

10 M€

—

02/07/20

01/09/22

Nombre d’AGAP émises :

320 (3)

20e

26 mois

↗ K avec maintien du DPS

1 450 K€ (4)

1 Md€

Plafond commun

02/07/20

01/09/22

—

21e

26 mois

↗ K avec suppression du DPS

par offre au public (hors offres visées

au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (5)

850 K€ (4)

Plafond commun

1 Md€

02/07/20

01/09/22

—

22e

26 mois

↗ K avec suppression du DPS

par offre au public (offres visée

au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (5)

850 K€ (4)

1 Md€

02/07/20

01/09/22

—

23e

26 mois

↗ K en vue de rémunérer des apports

en nature

10 % du K

au 02/07/20 (4)

1 Md€

02/07/20

01/09/22

—

24e

26 mois

ACTIONNARIAT SALARIÉ

↗ K réservée aux salariés des filiales

adhérant à un plan d’épargne Groupe

(PEG)

1,50 % du K

au jour de la

décision

du Conseil (4)

—

02/07/20

01/09/22

—

25e (6)

26 mois

↗ K réservée aux salariés des filiales

hors de France et hors PEG

02/07/20

01/01/22

Nombre d’AO émises :

1 354 140 (7)

26e (6)

18 mois

↗ K réservée à catégories de

bénéficiaires dans le cadre d’une offre

d’actionnariat salarié

02/07/20

01/01/22

27e (6)

18 mois

↗ K réservée aux salariés des filiales

adhérant à un PEG

1,50 % du K

au jour de la

décision

du Conseil (4)

—

01/07/21

31/08/23

—

23e

26 mois

↗ K réservée aux salariés des filiales

hors de France et hors PEG

01/07/21

31/12/22

Nombre d’AO

pouvant être émises (8) :

1 302 080 (9)

24e

18 mois

↗ K réservée à catégories de

bénéficiaires dans le cadre d’une offre

d’actionnariat salarié

01/07/21

31/12/22

25e

18 mois

Autorisation

DPS = Droit préférentiel de souscription

↗ = augmentation

↘ = réduction

Montant nominal maximal

Échéance

Utilisation FY22

AO : Actions ordinaires

AGAP : Actions

de préférence

Capital (K)

Titres de

créance

no résolution

Durée

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Capital social

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283

Options de

souscription ou

d’achat d’actions

(« SOP »)

Salariés/Comité

exécutif

1 % du K à la date

d’attribution (10)

—

02/07/20

01/09/23

Nombre de SOP

attribuées :

4 009 (Cf. 4.2.3.6)

28e

38 mois

Attribution gratuite

d’actions (« AGA »)

Salariés/Comité

exécutif

2 % du K à la date

d’attribution (11)

—

02/07/19

01/09/22

Nombre d’AGA

attribuées :

1 306 220 (Cf. 4.2.3.5)

27e (6)

38 mois

Salariés/Comité

exécutif

2 % du K à la date

d’attribution (12)

—

01/07/21

31/08/24

Nombre d’AGA

attribuées :

165 402 (Cf. 4.2.3.5)

26e

38 mois

Dirigeants

mandataires

sociaux

0,1 % du K à la

date d’attribution

(13)

—

01/07/21

31/08/24

Nombre d’AGA

attribuées :

27 083 (Cf. 4.2.3.5)

27e

38 mois

Autorisation

DPS = Droit préférentiel de souscription

↗ = augmentation

↘ = réduction

Montant nominal maximal

Échéance

Utilisation FY22

AO : Actions ordinaires

AGAP : Actions

de préférence

Capital (K)

Titres de

créance

no résolution

Durée

(1)En application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF

(2)Il a également été fait, au titre de l’exercice clos le 31/03/22, usage de la 18e résolution de l’AG du 02/07/20 de même nature (Cf. 7.2.4)

(3)Acquisition définitive d’actions gratuites (Cf. 7.2.1)

(4)Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 30e résolution de l’AG du 02/07/20

(5)Code monétaire et financier

(6)Il a été mis fin à cette autorisation/délégation (pour la fraction non utilisée) à date d’effet/d’entrée en vigueur de la résolution de même nature votée par une

assemblée ultérieure

(7)Émission le 22/09/21 dans le cadre de l’offre d’actionnariat salarié 2021 (Communiqué de presse du 09/06/21) (Cf. 7.2.1)

(8)Ou par le biais d’une cession d’actions auto-détenues par la Société

(9)Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2022 suivant décision du Conseil du 23/02/22

(10)Plafond commun aux 28e et 29e résolutions de l’AG du 02/07/20

(11)Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 28e résolution de l’AG du 02/07/19

(12)Plafond commun aux 26e et 27e résolutions de l’AG du 01/07/21

(13)Plafond s’imputant sur celui de la 26e résolution de l’AG du 01/07/21 et se substituant à celui de la 29e résolution de l’AG du 02/07/20

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Capital social

284

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7.2.4RACHAT D’ACTIONS PROPRES

La présente section comprend les informations requises en

application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de

commerce ainsi que celles devant figurer dans le descriptif du

programme de rachat d’actions conformément aux dispositions

du règlement délégué (UE) no 2016/1052 du 8 mars 2016

(complétant le Règlement (UE) no 596/2014 du 16 avril 2014 dit

« Abus de marché ») et aux articles 241-2 et 241-3 du Règlement

général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

7.2.4.1Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021 (l’« AG 2021 »)

a renouvelé au profit du Conseil d’administration l’autorisation

précédemment consentie par l’Assemblée générale mixte du

2 juillet 2020 (l’« AG 2020 ») afin de permettre à la Société,

conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,

d’acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions

représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour du

rachat, en vue des finalités prévues par le règlement Abus de

marché, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché

autorisées par l’AMF (le(s) « Programme(s) de Rachat

d’Actions »).

L’AG 2020 et l’AG 2021 ont par ailleurs autorisé le Conseil

d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions

rachetées en vertu des Programmes de Rachat d’Actions.

Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette

autorisation au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022.

7.2.4.2Situation au 31 mars 2022

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte

1,96 %

Nombre de titres détenus en portefeuille (1)

2 449 019

Valeur comptable du portefeuille

100 589 523,20 €

Valeur de marché du portefeuille (2)

97 838 309,05 €

(1)Détail par objectif ci-après

(2)Cours de clôture au 31/03/22 : 39,95 € (Source Euronext)

Nombre de titres détenus répartis par objectif au 31 mars 2022

Nature de l’objectif

Nombre de titres

31/03/21

31/03/22

Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité (1)

82 880

77 968

Opérations de croissance externe

—

Couverture de plans d’actionnariat salarié

402 865

2 371 051

Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions

—

Annulation

—

TOTAL D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES

485 745

2 449 019

POURCENTAGE D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES

0,39 % (2)

1,96 % (3)

(1)Cf. 7.2.4.3

(2)Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676

(3)Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/22 de 125 234 102

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Capital social

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285

Détails des opérations sur l’exercice clos le 31 mars 2022

(article L. 225-211 du Code de commerce)

31/03/21

Actions auto-détenues

485 745

Valeur

au cours d’achat

31 707 516,88 €

% du capital social (1)

0,39 %

nominale

37 645,24 €

Opérations FY22

Achats

4 286 574 (2)

Cours moyen des achats

51,58 €

Frais de négociation

—

Ventes

1 242 067

Cours moyen des ventes

51,32 €

Frais de négociation

—

Transferts

1 081 233 (3)

Cours moyen des transferts

37,33 €

31/03/22

Actions auto-détenues

2 449 019

Valeur

au cours d’achat

117 241 593,26 €

% du capital social (4)

1,96 %

nominale

189 798,97 €

(1)Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676

(2)Dont 3 049 419 au titre de mandats confiés à Exane BNP Paribas (Communiqué du 09/04/21) et Kepler Cheuvreux (Communiqués des 07/06/21, 22/11/21

et 27/12/21) et du contrat financier à terme conclu avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) le 22/07/21 (Cf. ci-dessous)

(3)Au titre des plans d’actionnariat salarié (plans d’attribution gratuite d’actions de préférence (conversion automatique en actions ordinaires : plans du 23/06/16 et du

14/12/16) et de l’opération d’actionnariat salarié 2021 (Cf. Communiqué de presse du 09/06/21))

(4)Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/22 de 125 234 102

Produits dérivés

Opération conclue et dénouée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Date de

transaction

Date

d’échéance

et de

dénouement

Nom de

l'intermé

diaire

Options/

Terme

Achat/

Vente

Nombre

de titres

prévu au

Contrat

Nombre

de titres

acquis

Montant

global

prévu au

Contrat

Prix

moyen

Prime

Marché

organisé/

gré à gré

22/07/21

30/07/21

CACIB *

Contrat à

terme sur

actions

(« Contrat »)

Achat

375 000

maximum

365 419

20 M€

maximum

54,73 €

N/A

Gré à gré

*Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Position ouverte au 31 mars 2022

Date de

transaction

Nom de

l'intermédiaire

Achat/

Vente

Nombre

de titres

Options/Terme

Échéance

Prix

d'exercice

Prime

Marché

organisé/

gré à gré

20/03/18

CACIB (1)

Achat

3 445 454 (2)

Terme

(Contrat à terme

prépayé sur actions)

22/03/24

(sauf dénouement

anticipé) (3)

66 €

N/A

Gré à gré

(1)Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

(2)Dénouement anticipé partiel à hauteur de 1 100 000 actions en date du 08/09/20

(3)Prorogation de l’échéance initiale fixée au 22/03/21 de 3 ans par avenant en date du 15/09/20

7.2.4.3Contrat de liquidité

La Société a conclu avec Exane BNP Paribas le 1er janvier 2019,

avec effet au 1er février 2019, un contrat de liquidité, d’une

période initiale d’un (1) an renouvelable par tacite reconduction

par période successive de même durée (le « Contrat »),

conforme au règlement Abus de marché, au règlement délégué

(UE) no 2016/908 du 26 février 2016 le complétant et à la

Décision AMF no 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement

de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au

titre de pratique de marché admise (la « Décision »). Les bilans

semestriels au titre du Contrat ont fait l’objet d’une publication

conformément aux termes et conditions de la Décision.

7.2.4.4Descriptif du programme de rachat

d’actions soumis à l’approbation

de l’Assemblée générale mixte

du 5 juillet 2022

En application des dispositions du règlement

délégué (UE) no 2016/1052 du 8 mars 2016 (complétant le

règlement Abus de marché) et des articles 241-2 et 241-3 du

Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),

la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat

d’actions (le « PRA 2022 ») qui sera soumis à l’approbation de

l’Assemblée générale mixte du 5 juillet 2022.

Caractéristiques des titres susceptibles d’être rachetés :

actions ordinaires d’Ubisoft Entertainment SA cotées sur

Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Capital social

286

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Part maximale du capital et nombre maximum de titres susceptibles d’être rachetés : 10 % du nombre total des actions

composant le capital social (K) à la date du rachat – soit à titre indicatif :

10 % du K

Auto-détention

Actions à acquérir PRA 2022

30/04/22

125 234 102 actions

12 523 410 actions

2 463 583 actions

soit 1,97 % du capital

10 059 827 actions

soit 8,03 % du capital

Prix maximal d’achat : 120 € soit, sur la base du capital social au

30 avril 2022, un montant maximum de 1 502 809 200 € et,

compte tenu du nombre d’actions détenues par la Société à cette

même date décrit ci-dessus, 1 207 179 240 €.

Objectifs :

■assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft

Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de

services d’investissement agissant de manière indépendante

dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la décision de

l’AMF no 2021-01 du 22 juin 2021 ;

■honorer des obligations liées aux programmes d’options

d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou procéder à

toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des

salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au

profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de

tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation

aux résultats de l’entreprise, ou pour permettre la couverture

d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un

établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel

établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de

commerce, intervenant à la demande de la Société ;

■conserver les actions pour remise ultérieure à l’échange ou en

paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de

croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;

■remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des

valeurs mobilières représentatives de titres de créance

donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à

terme, au capital social de la Société par remboursement,

conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre

manière ;

■annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi

rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu

d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire ;

■mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui

viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des Marchés

Financiers (AMF) et plus généralement réaliser toute opération

conforme à la législation en vigueur.

Durée de l’autorisation : 18 mois à compter de l’Assemblée

générale du 5 juillet 2022.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Capital social

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287

7.3ACTIONNARIAT

7.3.1ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

ET JUSQU’AU 11 MAI 2022

Date du

Conseil

décisions

du PDg

Nature de l’opération

K : Capital

↗ : Augmentation

↘ : Réduction

SOP (1) : Levées

Nombre

de titres

émis ou

annulés

Montant (en

numéraire)

Prime

PE : d’émission

PC : de conversion

Nombre

d’actions

cumulées

Montant

du capital

social (2)

11/04/19

SOP du 01/01/19 au 31/03/19

140 637

10 899,36 €

PE : 2 069 005,61 €

111 611 887

8 649 921,24 €

20/06/19

↗ K (incorporation de réserves) (4)

6 518

6 253,55 €

- 505,15 €

111 692 578

8 656 174,80 €

SOP du 01/04/19 au 31/05/19

74 173

PE : 1 695 064,51 €

04/07/19

↗ K réservées aux salariés (5)

1 021 350

79 154,63 €

PE : 69 679 050,38 €

112 713 928

8 735 329,42 €

20/09/19

↗ K (incorporation de réserves) (3) (4)

1 183 329

103 466,84 €

- 91 708,00 €

114 036 861

8 837 856,73 €

SOP du 01/06/19 au 31/08/19

151 727

PE : 3 915 861,71 €

↘ K (annulation d’AGAP)

-12 123

-939,53 €

- 939,53 €

04/10/19

↗ K (conversion OCÉANE)

1 875 237

153 692,89 €

PC : 102 505 142,51 €

116 019 995

8 991 549,61 €

SOP du 01/09/19 au 30/09/19

107 897

PE : 2 040 811,41 €

15/10/19

↗ K (incorporation de réserves) (3)

164 133

352 979,41 €

- 12 720,31 €

120 574 568

9 344 529,02 €

↗ K (conversion OCÉANE)

4 390 440

PC : 239 171 547,50 €

13/12/19

↗ K (incorporation de réserves) (3) (4)

72 664

7 261,67 €

- 5 631,46 €

120 665 858

9 351 604,00 €

SOP du 01/10/19 au 30/11/19

21 035

PE : 463 833,95 €

↘ K (annulation d’AGAP)

-2 409

-186,70 €

- 186,70 €

25/02/20

↗ K (incorporation de réserves) (3)

153 473

14 735,08 €

- 11 894,16 €

120 855 988

9 366 339,07 €

SOP du 01/12/19 au 31/01/20

36 657

PE : 1 078 510,04 €

20/04/20

↗ K (incorporation de réserves) (3)

302 500

30 814,78 €

- 23 443,75 €

121 253 598

9 397 153,85 €

SOP du 01/02/20 au 31/03/20

95 110

PE : 2 476 364,09 €

18/06/20

↗ K (incorporation de réserves) (3)

815 315

65 585,31 €

- 63 186,91 €

122 099 860

9 462 739,15 €

SOP du 01/04/20 au 31/05/20

30 947

PE : 1 059 503,69 €

22/09/20

↗ K (incorporation de réserves) (4)

318

95 891,68 €

- 24,65 €

123 332 466

9 558 266,12 €

SOP du 01/06/20 au 31/08/20

140 394

PE : 71 411 956,50 €

↗ K réservées aux salariés (5)

1 096 600

↘ K (annulation d’AGAP)

-4 706

-364,72 €

- 346,72 €

14/12/20

SOP du 01/09/20 au 30/11/20

160 159

12 412,32 €

PE : 5 051 550,57€

123 491 125

9 570 562,19 €

↘ K (annulation d’AGAP)

-1 500

-116,25 €

07/04/21

SOP du 01/12/20 au 31/03/21

75 551

5 855,20 €

PE : 3 101 875,29 €

123 566 676

9 576 417,39 €

21/06/21

↗ K (incorporation de réserves) (4)

320

1 279,60 €

-24,80 €

123 576 349

9 577 167,05 €

SOP du 01/04/21 au 31/05/21

16 191

PE : 564 820,44 €

↘ K (annulation d’AGAP)

-6 838

-529,95 €

22/09/21

SOP du 01/06/21 au 31/08/21

223 811

122 291,20 €

PE : 70 645 486,66 €

125 154 300

9 699 458,25 €

↗ K réservées aux salariés (4)

1 354 140

13/12/21

SOP du 01/09/21 au 30/11/21

19 598

1 518,85 €

PE : 785 126,50 €

125 173 504

9 700 946,56 €

↘ K (annulation d’AGAP)

-394

-30,54 €

(1)Options de souscription d’actions

(2)Capital social arrêté ayant résulté en une mise à jour des statuts et de l’extrait K-bis

(3)Acquisition définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce

(4)Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code

de commerce

(5)Augmentations de capital social réservées (i) aux salariés hors plan épargne Groupe et (ii) à un établissement financier dans le cadre de l’opération visée en (i)

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Actionnariat

288

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.3.2ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LE CADRE DE FONDS COMMUN

DE PLACEMENT D’ENTREPRISE (FCPE)

Au 31 mars 2022, les salariés détiennent, par le biais de FCPE,

3 966 620 actions soit 3,17 % du capital social.

Cette détention résulte d’opérations d’augmentations de capital

réservées aux salariés des sociétés adhérentes (incluses dans le

même périmètre de consolidation ou de combinaison des

comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du

Code du travail que la Société) au plan d’épargne du groupe

Ubisoft en vertu des délégations octroyées au Conseil

d’administration par les assemblées générales des actionnaires,

ou de cessions d’actions en application des dispositions de

l’article L. 3332-24 du Code du travail, dans le cadre des

programmes de rachat d’actions approuvés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, il a été procédé le

22 septembre 2021 à une cession d’actions telle que visée

au 7.2.4.2.

7.3.3RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

7.3.3.1 Évolution au cours des trois derniers exercices

31/03/22

31/03/21

31/03/20

Actions

DV bruts (1)

DV nets (2)

Actions

DV bruts (1)

DV nets (2)

Actions

DV bruts (1)

DV nets (2)

(en %)

Guillemot

Brothers Ltd (3)

16 036 031

23 041 735

16 336 031

23 641 735

16 536 031

24 041 735

21 011 432

12,805%

16,770%

17,074%

13,220%

17,433%

17,496%

13,672%

18,068%

15,797%

Yves Guillemot

990 627

1 929 930

973 951 (4)

1 907 124

935 294 (4)

1 822 134

0,791%

1,405%

1,430%

0,788%

1,406%

1,411%

0,773%

1,369%

1,370%

Claude

Guillemot

754 776

1 505 878

745 369

1 478 238

745 369

1 468 238

0,603%

1,096%

1,116%

0,603%

1,090%

1,094%

0,616%

1,103%

1,104%

Michel

Guillemot

505 325

912 273

495 918

884 633

501 215

879 930

0,404%

0,664%

0,676%

0,401%

0,652%

0,655%

0,414%

0,661%

0,662%

Gérard

Guillemot

462 201

923 593

456 284

911 943

455 659

901 318

0,369%

0,672%

0,684%

0,369%

0,672%

0,675%

0,377%

0,677%

0,678%

Christian

Guillemot

68 493

136 551

112 135

219 260

107 292 (5)

213 750

0,055 %

0,099 %

0,101 %

0,091 %

0,162 %

0,089 %

0,161 %

Autres

membres

Famille

Guillemot

47 030

89 381

86 161

74 759

144 676

74 239

144 103

0,038 %

0,065 %

0,064 %

0,061 %

0,107 %

0,061 %

0,108 %

Guillemot

Corporation SA

443 874

887 748

443 874

887 748

443 874

887 748

0,354 %

0,646 %

0,658 %

0,359 %

0,655 %

0,657 %

0,367 %

0,667 %

CONCERT (6)

19 308 357

29 427 089

29 423 869

19 638 321

30 075 357

19 798 973

30 358 956

27 328 653

15,418 %

21,417 %

21,803 %

15,893 %

22,177 %

22,257 %

16,369 %

22,816 %

20,547 %

Ubisoft

Entertainment

2 449 019

485 745

53 253

1,956 %

1,782 %

—

0,393 %

0,358 %

—

0,044 %

0,040 %

—

Salariés (7)

3 966 620

4 573 554

4 983 600

5 614 177

4 637 058

5 300 586

3,167 %

3,329 %

3,389 %

4,033 %

4,140 %

4,155 %

3,834 %

3,984 %

3,985 %

Public

99 510 106

100 950 408

100 953 628

98 459 010

99 439 195

96 461 814

97 347 241

100 377 544

79,459 %

73,472 %

74,808 %

79,681 %

73,325 %

73,588 %

79,753 %

73,160 %

75,468 %

TOTAL

125 234 102

137 400 070

134 951 051

123 566 676

135 614 474

135 128 729

120 951 098

133 060 036

133 006 783

100 %

(1)Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils

(2)Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »

(3)Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d’achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 05/09/16, expirant le 22/06/23 (avenant en

date du 22/06/20) et portant sur 4 000 008 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions

Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d’achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 01/09/17, expirant le 19/09/22 (avenant en

date du 19/09/19) et portant sur 2 000 016 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions

Acquisition de 3 030 303 actions le 20/03/18 dans le cadre de la cession par Vivendi SA de sa participation, par le biais d’un financement structuré : (i) un contrat à

terme prépayé (2 424 242 actions) à dénouement soit physique soit monétaire et (ii) un contrat à terme prépayé (606 061 actions) à dénouement soit physique soit

monétaire. Nantissement des 3 030 303 actions au profit de la banque. Opérations dénouables à maturité en mars 2024 (avenants en date du 19/03/21) ou à

l’initiative de Guillemot Brothers Ltd, par anticipation

(4)En ce incluses :

•au 31/03/21 : 394 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)

•au 31/03/20 :1 727 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)

(5)En ce incluses 167 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)

(6)Le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers Ltd, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, détient 10 118 732 actions ayant un droit de vote

double au 31/03/22

(7)Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) (Cf. 7.3.2)

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Actionnariat

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

289

7.3.3.2Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2022

Capital

DV bruts (1)

DV nets (2)

Nombre

de titres

Nombre

Guillemot Brothers Ltd

16 036 031

12,805%

23 041 735

16,770%

23 041 735

17,076%

Yves Guillemot

990 627

0,791%

1 929 930

1,405%

1 929 930

1,430%

Claude Guillemot

754 776

0,603%

1 505 878

1,096%

1 505 878

1,116%

Michel Guillemot

505 325

0,404%

912 273

0,664%

912 273

0,676%

Gérard Guillemot

462 201

0,369%

923 593

0,672%

923 593

0,684%

Christian Guillemot

68 493

0,055%

136 551

0,099%

136 551

0,101%

Autres membres Famille

Guillemot

47 030

0,038%

89 381

0,065%

86 161

0,064%

Guillemot Corporation SA

443 874

0,354%

887 748

0,646%

887 748

0,658%

CONCERT

19 308 357

15,418%

29 427 089

21,418%

29 423 869

21,806%

Ubisoft Entertainment SA

2 463 583

1,967%

2 463 583

1,793%

—

Salariés (3)

3 942 581

3,148%

4 545 439

3,308%

4 545 439

3,369%

Public

99 519 581

79,467%

100 960 592

73,481%

100 963 812

74,825%

TOTAL

125 234 102

100%

137 396 703

100%

134 933 120

100%

(1)Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils

(2)Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »

(3)Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) (Cf. 7.3.2)

7.3.3.3Actionnaire(s) détenant plus de 5 % du capital social au 11 mai 2022 (1)

Actionnaire

% capital (2)

% droits de vote bruts (2) (3)

% droits de vote nets (2) (4)

The Capital Group Companies, Inc. (5)

5,03 %

4,58 %

4,67 %

(1)Informations données sur la base des déclarations faites à la Société et à l’AMF ci-après récapitulées ou figurant dans la liste des actionnaires au nominatif gérée

par Caceis Corporate Trust

(2)Sur la base du nombre d’actions et droits de vote au 30 avril 2022

(3)Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils

(4)Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »

(5)Agissant en qualité d’« Investment Adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège notamment les positions détenues par Capital

Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International Inc (CGI)

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Actionnariat

290

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.3.3.4Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et jusqu’au 11 mai 2022, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Déclarant(s)

Seuil(s)

franchi(s)

(en %)

Seuils

franchis :

capital/

droits de

vote

Sens du

franchissement

de seuil

Dates des franchissements

Souligné = Déclaration d’intention

Gras = Dernière déclaration effectuée

par le déclarant au 11/05/22

Baillie Gifford & Co (1)

5 %

Capital

À la baisse

25/01/22

Crédit Agricole Corporate

and Investment Bank (2)

10 %

Capital

À la baisse

08/04/21 - 05/07/21 - 21/07/21 - 27/08/21 - 23/03/22

À la hausse

12/04/21 - 13/07/21 - 25/08/21 - 21/09/21

Droits de

vote

À la baisse

22/06/21 - 16/12/21

À la hausse

21/06/21 - 01/10/21

JP Morgan Chase & Co. (3)

10 %

Droits de

vote

À la baisse

08/06/21

À la hausse

02/07/21

JP Morgan Securities plc

10 %

Droits de

vote

À la baisse

08/06/21

À la hausse

02/07/21

The Capital Group

Companies, Inc. (4)

5 %

Capital

À la baisse

29/03/22

À la hausse

14/01/22 - 05/05/22

Droits de

vote

À la baisse

28/03/22

À la hausse

19/01/22

(1)Agissant en qualité de « Discretionary Investment Manager »

(2)Contrôlée par Crédit Agricole SA

(3)Franchissements indirects par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle

(4)Agissant en qualité d’« Investment Adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège notamment les positions détenues par Capital

Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International Inc (CGI)

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Actionnariat

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

291

7.4LE MARCHÉ DES TITRES

7.4.1ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES

CACEIS Corporate Trust

Relation Actionnaires UBISOFT

12, place des États-Unis

CS 40083

92549 Montrouge Cedex

Tél. : + 33 (0) 1 57 78 34 44

7.4.2FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION UBISOFT

Code valeur ISIN

FR0000054470

Place de cotation

Euronext Paris – Compartiment A

Valeur nominale

0,0775 €

Nombre d’actions en circulation au 31/03/22

125 234 102

Cours de clôture au 31/03/22 *

39,95 €

Capitalisation boursière au 31/03/22

5 003 102 374,90 €

Cours d’introduction le 01/07/96

38,11 €

Division du nominal par 5 le 11/11/00

7,62 €

Division du nominal par 2 le 11/12/06

3,81 €

Division du nominal par 2 le 14/11/08

1,90 €

*Source Euronext

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Le marché des titres

292

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7.4.3ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES 24 DERNIERS MOIS

Mois

Cours le plus haut

(en euros)

Cours le plus bas

(en euros)

Volume échangé

(en actions)

2020

Mai 2020

74,60 €

63,56 €

9 625 569

Juin 2020

73,46 €

65,06 €

11 235 024

Juillet 2020

80,80 €

66,00 €

13 549 135

Août 2020

72,84 €

67,16 €

7 069 365

Septembre 2020

77,50 €

65,44 €

8 698 168

Octobre 2020

85,14 €

73,72 €

9 287 212

Novembre 2020

83,64 €

71,46 €

11 785 584

Décembre 2020

80,90 €

74,74 €

7 574 080

2021

Janvier 2021

88,16 €

77,70 €

7 421 288

Février 2021

85,96 €

67,16 €

9 918 485

Mars 2021

70,26 €

62,18 €

11 780 988

Avril 2021

68,84 €

62,46 €

7 856 464

Mai 2021

63,42 €

51,94 €

15 224 579

Juin 2021

60,32 €

56,78 €

7 967 863

Juillet 2021

62,08 €

51,82 €

9 165 047

Août 2021

54,36 €

49,66 €

7 729 698

Septembre 2021

57,20 €

50,90 €

8 666 781

Octobre 2021

53,24 €

43,54 €

13 691 225

Novembre 2021

47,69 €

43,30 €

10 892 247

Décembre 2021

45,62 €

39,65 €

13 138 849

2022

Janvier 2022

54,56 €

40,44 €

14 784 858

Février 2022

52,68 €

43,25 €

13 092 934

Mars 2022

48,67 €

37,71 €

14 999 029

Avril 2022

45,18 €

33,84 €

15 076 710

ÉVOLUTION DU COURS

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Le marché des titres

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

293

VOLUME ÉCHANGÉ (EN ACTIONS)

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Le marché des titres

294

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.4.4OCÉANE ET OBLIGATIONS

7.4.4.1OCÉANE

Date de l’émission

24/09/19 (1)

Montant de l’émission

499 999 897,17 €

Nombre émis

4 361 859

Conversion et/ou échange en actions ordinaires FY22

N/A

Remboursement en numéraire FY22

N/A

Valeur nominale

114,63 € (prime d’émission de 65 %)

Prix d’émission

105,25 % du pair

Taux nominal – Intérêt

N/A

Ratio de conversion

1 action nouvelle ou existante pour 1 OCÉANE

Date du règlement-livraison

24/09/19

Durée de l’emprunt

5 ans

Date d’échéance (2)

24/09/24

Placement privé

En France et hors de France (3)

Cotation des OCÉANEs

Marché Euronext Access™ à Paris (code ISIN FR0013448412)

Jouissance des actions sous-jacentes

Jouissance courante

OCÉANEs au 31/03/22

4 361 859

(1)Délégation de compétence de l’AG du 02/07/19 (21e résolution)/Subdélégation du Conseil d’administration au Président-Directeur général le 09/09/19

(2)Remboursement anticipé possible à compter du 24/09/22 au gré de la Société sous certaines conditions (Cf. Communiqué de presse en date du 17/09/19)

(3)À l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Japon et de l’Australie

7.4.4.2Emprunts obligataires en vigueur au 31 mars 2022

Emprunt obligataire « 2018 »

Date

30/01/18

Durée

5 ans

Montant nominal total

500 000 000 €

Intérêt

1,289 % l’an

Nombre d’obligations

5 000

Valeur nominale

100 000 €

Code ISIN

FR0013313186

Rang

Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant

au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis

de sûretés, présents ou futurs de la Société

Changement de contrôle

Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire

d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle

de la Société

Exigibilité anticipée

Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de

transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers :

www.amf-france.org.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Le marché des titres

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295

Emprunt obligataire « 2020 »

Date

24/11/20

Durée

7 ans

Montant nominal total

600 000 000 €

Intérêt

0,878 % l’an

Nombre d’obligations

6 000

Valeur nominale

100 000 €

Code ISIN

FR0014000087

Rang

Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant

au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis

de sûretés, présents ou futurs de la Société

Changement de contrôle

Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire

d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle

de la Société

Exigibilité anticipée

Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de

transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers :

www.amf-france.org.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Le marché des titres

296

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.5INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.5.1RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d’Enregistrement

Universel/Responsable de l’information

Yves Guillemot

Président-Directeur général

2, avenue Pasteur

94160 Saint-Mandé

Tél. : 01 48 18 50 00

www.ubisoft.com - Espace Investisseurs

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document

d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la

portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image

fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion (Cf. Table de concordance présentée en page 329) présentent

un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises

comprises dans la consolidation, et qu’elles décrivent les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Fait à Saint-Mandé, le 14 juin 2022

Monsieur Yves Guillemot,

Président-Directeur général

Responsables du contrôle des comptes

Titulaires

Suppléant

Date de

1re nomination

Prochaine

échéance du mandat

KPMG SA

représenté par M. Gwenaël Chédaleux

7, boulevard Albert Einstein

44300 Nantes

N/A

2003

2025

MAZARS SA

représenté par M. Julien Maulavé

12, rue Anita Conti

56000 Vannes

CBA SA

61, rue Henri Regnault

Tour Exaltis

92400 Courbevoie

2016

2022

Les honoraires sur l’exercice couvert du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 sont détaillés au 6.1.2.22 (Article L. 820-3, I du Code de

commerce).

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Informations complémentaires

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

297

7.5.2INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du Règlement (UE) no 2017/1129,

les informations suivantes sont incorporées par référence dans le

présent Document d’Enregistrement Universel :

■les comptes consolidés et sociaux et les rapports des

Commissaires aux comptes y afférents pour l’exercice clos le

31 mars 2021, présentés aux pages 196 à 304 du Document

d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 juin

2021 sous le no D.21-0540 ;

■les comptes consolidés et sociaux et les rapports des

Commissaires aux comptes y afférents pour l’exercice clos le

31 mars 2020, présentés aux pages 186 à 294 du document

de référence déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2020 sous le

no D.20-0520.

Les parties non incluses de ces documents sont, soit sans objet

pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du

Document d’Enregistrement Universel.

7.5.3DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le présent Document d’Enregistrement Universel est également

consultable sur le site de la Société (www.ubisoft.com) ainsi que

sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-

france.org).

Les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil

d’administration, les procès-verbaux des assemblées générales

et autres documents sociaux de la Société ainsi que les

informations financières historiques de la Société et toute

évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la

Société devant être mis à disposition des actionnaires,

conformément à la législation applicable, peuvent être consultés

au siège social de la Société et, pour certains, par voie

électronique, sur le site de la Société (www.ubisoft.com), sur

lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et

les éléments financiers du Groupe.

L’information réglementée au sens des dispositions du

Règlement général de l’AMF est accessible sur le site de la

Société (www.ubisoft.com).

Les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent

Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles y sont

expressément incorporées par référence.

7.5.4CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

POUR L’EXERCICE 2022-23

Date

Chiffre d’affaires 1er trimestre

Semaine du 18 juillet 2022

Résultats semestriels

Semaine du 24 octobre 2022

Chiffre d’affaires 3e trimestre

Semaine du 13 février 2023

Résultats annuels

Semaine du 8 mai 2023

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confirmées en cours d’année.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Informations complémentaires

298

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

8.1

ORDRE DU JOUR DE

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

300

8.2

PRÉSENTATION ET TEXTE DES

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

301

8.2.1

Partie ordinaire

301

8.2.2

Partie extraordinaire

307

8.2.3

Partie ordinaire et extraordinaire

324

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

299

8.1ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

COMPÉTENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le

31 mars 2022

2.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022

3.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le

31 mars 2022

4.Approbation des conventions et engagements réglementés

5.Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération

des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du

Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars

2022

6.Approbation des éléments de la rémunération et des

avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot,

Président-Directeur général

7.Approbation des éléments de la rémunération et des

avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot,

Directeur général délégué

8.Approbation des éléments de la rémunération et des

avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot,

Directeur général délégué

9.Approbation des éléments de la rémunération et des

avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot,

Directeur général délégué

10.Approbation des éléments de la rémunération et des

avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot,

Directeur général délégué

11.Approbation de la politique de rémunération applicable au

Président-Directeur général

12.Approbation de la politique de rémunération applicable aux

Directeurs généraux délégués

13.Approbation de la politique de rémunération applicable aux

administrateurs

14.Nomination de Mme Claude France en qualité

d’administratrice indépendante

15.Fixation du montant global de la rémunération allouée

annuellement aux administrateurs

16.Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes

titulaire du cabinet Mazars SA

17.Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de

Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL

18.Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur

les actions de la Société

COMPÉTENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

19.Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le

capital social par voie d’annulation d’actions propres

détenues par la Société

20.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de

réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation

serait admise

21.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de

la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du

droit préférentiel de souscription

22.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de

la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du

droit préférentiel de souscription par offre au public, à

l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du

Code monétaire et financier

23.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de

la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du

droit préférentiel de souscription par offre au public visée au

1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

(anciennement « placement privé »)

24.Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet

d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant

accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature

consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription

des actionnaires

25.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s)

d’épargne entreprise ou Groupe

26.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux

de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.

233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé

hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe

27.Délégation de compétence au Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans

le cadre d’une offre d’actionnariat salarié

28.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer

gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit

des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du

Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des

Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la

vingt-neuvième résolution

29.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer

gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit

des Dirigeants mandataires sociaux de la Société

30.Plafond global des augmentations de capital

31.Modifications des statuts de la Société en vue de supprimer

les clauses statutaires relatives aux actions de préférence

COMPÉTENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

32.Pouvoirs pour formalités

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Ordre du jour de l'Assemblée générale 2022

300

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

8.2PRÉSENTATION ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

8.2.1 Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1 À 3

Comptes annuels et affectation du résultat

Objectif et finalité

■Résolutions 1 et 3 : Il est proposé d’approuver les comptes sociaux de la Société ainsi que les comptes consolidés du

groupe Ubisoft pour l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration du 11 mai 2022 après

examen du Comité d’audit, certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes (6.2 et 6.4 du Document

d’Enregistrement Universel), se soldant pour :

•les comptes sociaux (6.3 du Document d’Enregistrement Universel), par une perte de 168 280 852,50 € ;

•les comptes consolidés (6.1 du Document d’Enregistrement Universel), par un bénéfice de 79 077 541 €.

■Résolution 2 : Il est proposé d’affecter le résultat déficitaire, tel que ressortant des comptes sociaux, au compte Report à

Nouveau débiteur.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le

31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars

2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une

perte de 168 280 852,50 €, ainsi que les opérations traduites

dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide

d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2022,

comme suit :

Résultat déficitaire

-168 280 852,50 €

Affectation au compte Report

à Nouveau

-168 280 852,50 €

Report à Nouveau antérieur

-315 616 067,00 €

Solde du compte Report à Nouveau

après affectation

-483 896 919,50 €

L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été

distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à

l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du

Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas

droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le

31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la

gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés

pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés,

lesquels font apparaître un bénéfice de 79 077 541 €, ainsi que

les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces

rapports.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

301

RÉSOLUTION 4

Conventions et engagements réglementés

Objectif et finalité

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes figure au 6.5 du Document d’Enregistrement Universel.

■Résolution 4 : Il est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et

engagements réglementés (articles L. 225-38, L. 225-40 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce), étant précisé

qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2022.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles

L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit

rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou

engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi

au titre de l’exercice écoulé.

RÉSOLUTIONS 5 À 13

Rémunérations des mandataires sociaux

Résolutions 5 à 10 : Vote « Ex Post »

Objectif et finalité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est proposé de soumettre une résolution

« Ex Post Global » et cinq résolutions « Ex Post Individuel ».

■Résolution 5 : Il est proposé d’approuver au titre du vote « Ex Post Global » l’ensemble des éléments de rémunération des

mandataires sociaux visés au I de l’article L. 22-10-9 du même Code au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels que

figurant au 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé d’approuver au titre du vote « Ex Post Individuel »,

les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération

approuvée par l’Assemblée du 1er juillet 2021, tels que figurant au 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel.

■Résolution 6 : Yves Guillemot, Président-Directeur général ;

■Résolution 7 : Claude Guillemot, Directeur général délégué ;

■Résolution 8 : Michel Guillemot, Directeur général délégué ;

■Résolution 9 : Gérard Guillemot, Directeur général délégué ; et

■Résolution 10 : Christian Guillemot, Directeur général délégué.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable

annuelle du Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est conditionné au résultat du vote « Ex Post

individuel ».

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des

mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de

commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I

du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article

L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans

le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à

l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document

d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section

4.2.2.1).

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages

versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués

au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur

général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,

II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars

2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves

Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur

général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans

le Document d’Enregistrement Universel de la Société

(chapitre 4, section 4.2.2.2).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

302

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages

versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués

au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général

délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,

II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars

2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude

Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué,

tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans

le Document d’Enregistrement Universel de la Société

(chapitre 4, section 4.2.2.2)

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages

versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués

au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général

délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,

II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars

2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel

Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué,

tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans

le Document d’Enregistrement Universel de la Société

(chapitre 4, section 4.2.2.2).

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages

versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués

au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général

délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,

II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars

2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard

Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué,

tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans

le Document d’Enregistrement Universel de la Société

(chapitre 4, section 4.2.2.2).

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages

versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués

au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général

délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II

du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars

2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian

Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué,

tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans

le Document d’Enregistrement Universel de la Société

(chapitre 4, section 4.2.2.2).

Résolutions 11 à 13 : Vote « Ex Ante »

Objectif et finalité

Il est proposé, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, de soumettre au vote la politique de

rémunération, telle que figurant au 4.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, applicable :

■Résolution 11 : au Président-Directeur général ;

■Résolution 12 : aux Directeurs généraux délégués ; et

■Résolution 13 : aux administrateurs.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au

Président-Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II

du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au

Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport

sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37

du Code de commerce et figurant dans le Document

d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4,

section 4.2.1).

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux

Directeurs généraux délégués)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II

du Code de commerce, la politique de rémunération applicable

aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le

rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37

du Code de commerce et figurant dans le Document

d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4,

section 4.2.1).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

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303

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II

du Code de commerce, la politique de rémunération applicable

aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de

commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement

Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1).

RÉSOLUTION 14

Nomination d’une administratrice indépendante

Objectif et finalité

■Résolution 14 : Votre Conseil d’administration soucieux d’une part, de poursuivre sa démarche en termes de diversité de

profils, de complémentarité d’expériences, d’expertises et d’autre part, de renforcer sa composition, propose, faisant suite à

la procédure de sélection pilotée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de nommer en qualité

d’administratrice indépendante, Mme Claude France, pour une durée de trois années.

Le profil de Mme Claude France répond aux caractéristiques identifiées et recherchées dans le cadre du processus de

sélection mené par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. La nomination de Mme Claude France

permettra, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée, de porter le taux d’administrateurs indépendants à 54,54 % et de

femmes au Conseil d’administration à 45,45 %.

La biographie de Mme Claude France figure au 4.1.1.4 du Document d’Enregistrement Universel.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration, décide de nommer Mme Claude France en

qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui

expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des

actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

le 31 mars 2025.

RÉSOLUTION 15

Montant global maximum alloué à la rémunération des administrateurs

Objectif et finalité

■Résolution 15 : Il est proposé de porter le montant annuel alloué aux membres du Conseil d’administration en

rémunération de leur activité et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à 850 000 € : cette révision à la hausse

de l’enveloppe annuelle par rapport à celle fixée en 2017 vise uniquement à prendre en compte l’évolution du nombre

d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration et/ou aux comités.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de

fixer à 850 000 € le montant global maximum annuel alloué aux

administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le

Conseil d’administration, jusqu’à nouvelle décision de

l’Assemblée.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

304

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RÉSOLUTIONS 16 À 17

Commissaires aux comptes

Objectif et finalité

■Résolution 16 : Il est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA pour

une durée de six exercices.

■Résolution 17 : Il est proposé, en vertu de l’opportunité offerte par l’article L. 823-1, I-alinéa 2nd, du Code de commerce, de

constater la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL et de ne pas procéder à son

renouvellement et/ou remplacement.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes

titulaire du cabinet Mazars SA)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire

du cabinet Mazars SA arrive à expiration à l’issue de la présente

Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de

six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale

ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 mars 2028.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de

Commissaire aux comptes suppléant de CBA SARL)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes

suppléant du cabinet CBA SARL arrive à expiration à l’issue de la

présente Assemblée, décide, en vertu de l’opportunité offerte par

les dispositions de l'article L. 823-1, I-alinéa 2nd, du Code de

commerce, de ne pas procéder au renouvellement ni au

remplacement du Commissaire aux comptes suppléant.

RÉSOLUTION 18

Programme de rachat d’actions

Objectif et finalité

■Résolution 18 : Il est proposé, comme chaque année, de renouveler l’autorisation octroyée au Conseil d’administration en

vue d’acquérir des actions de la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés au 2. de la résolution 18 et le descriptif du programme de rachat

figure au 7.2.4.4 du Document d’Enregistrement Universel. Parmi ces objectifs figure l’annulation d’actions auto-détenues

par la Société objet de la résolution 19.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la présente autorisation ne

pourra être utilisée qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, dans le cadre des plans d’actionnariat

salarié, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre.

Au 30 avril 2022, la Société détenait 2 463 583 actions, soit 1,97 % de son capital social, dont 92 532 actions dans le cadre du

contrat de liquidité et 2 371 051 actions affectées à l’objectif de couverture des plans d’actionnariat salarié.

•Plafond : 10 % du capital social à la date du rachat.

•Prix maximum de rachat : 120 € par action (hors frais d’acquisition).

•Budget maximum indicatif (sur la base du capital social et des actions détenues en propre au 30 avril 2022) :

1 207 179 240 € correspondant à 10 059 827 actions.

•Durée de l’autorisation : 18 mois.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat

d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et

conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et

suivants du Code de commerce et au Règlement (UE)

no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril

2014 et à ses règlements délégués :

1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions,

dans la limite d’un nombre d’actions représentant :

•10 % du capital social existant, à quelque moment que ce

soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en

fonction des opérations l’affectant postérieurement à la

présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions

sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le

cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-

après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de

cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions

achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues

pendant la durée de la présente autorisation), ou

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

305

•5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la

Société en vue de leur conservation et leur remise

ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre

d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou

apport), conformément à la loi ;

2.décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des

finalités suivantes :

•assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft

Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de

services d’investissement agissant de manière

indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité

conforme à la décision AMF no 2021-01 du 22 juin 2021,

•honorer des obligations liées aux programmes d’options

d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de

procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions

au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux

du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment

dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe

ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour

permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié

structurée par un établissement bancaire, ou par une entité

contrôlée par un tel établissement au sens de l’article

L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande

de la Société,

•les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en

paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de

croissance externe,

•les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des

valeurs mobilières représentatives de titres de créance

donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à

terme, au capital social de la Société par remboursement,

conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute

autre manière,

•annuler totalement ou partiellement les actions ainsi

rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous

réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par

l’Assemblée générale extraordinaire,

•mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou

qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF

postérieurement à la présente Assemblée et plus

généralement la réalisation de toute opération conforme à

la réglementation en vigueur ;

3.décide que :

•le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais,

ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas

d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de

réserves suivie de l’attribution et la création d’actions

gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le

prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du

programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre

indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2022

composé de 125 234 102 actions, déduction faite de

2 463 583 actions auto-détenues par la Société à cette

date, un nombre maximum de 10 059 827 actions

représentant un montant maximum de 1 207 179 240 €,

•les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la

présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter

le nombre d’actions détenues directement ou

indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre

d’actions composant le capital social,

•les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou

échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par

tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206,

II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché,

y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation

(MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré

à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou

cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire

d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société et par la mise en

place de stratégies optionnelles, dans le respect des

dispositions légales et réglementaires applicables à la date

des opérations considérées ;

4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf

autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de

la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce

jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de

titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et

annoncés avant le lancement de ladite offre ;

5.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires :

•pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation,

arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous

ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous

documents notamment d’information, effectuer,

conformément aux dispositions légales, toute affectation

ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes

formalités et toutes déclarations auprès de tous

organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui

sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente

autorisation,

•pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à

compléter les objectifs autorisés pour les programmes de

rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du

programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions

légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées

en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour

la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant

le même objet.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

306

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

8.2.2 Partie extraordinaire

RÉSOLUTION 19

Annulation d’actions auto-détenues

Objectif et finalité

■Résolution 19 : Comme conséquence de la résolution qui précède, il est proposé de renouveler l’autorisation donnée au

Conseil d’administration, aux fins d’annuler tout ou partie des actions auto-détenues par la Société par voie de réduction

de son capital, dans le cadre du programme de rachat d’actions.

•Plafond : 10 % du capital par période de 24 mois.

•Durée de l’autorisation : 18 mois.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par

la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et conformément aux dispositions de l’article

L. 22-10-62 du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules

décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital

social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par

période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie

des actions que la Société détient ou pourrait détenir en

conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions

octroyées par l’Assemblée générale au Conseil

d’administration ;

2.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites

et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et

conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous

postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la

réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et

généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes

formalités.

La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la

fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même

objet.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

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307

RÉSOLUTIONS 20 À 24

Autorisations financières

Il est proposé de renouveler les délégations dites « financières » consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée du

2 juillet 2020 – l’ensemble de ces délégations ne pouvant pas être utilisées en période d'offre publique visant les titres de la

Société.

Ces résolutions, présentées individuellement ci-après, permettraient à la Société d’augmenter ses capitaux propres au moyen de

l’émission d’actions (les « Actions Ubisoft ») ou de toutes valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant

accès, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ubisoft (les « Valeurs Mobilières »), avec maintien ou suppression du droit

préférentiel de souscription (« DPS »), ou encore par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.

Les montants proposés sont présentés en nominal, étant rappelé que la valeur nominale de l’action Ubisoft est de 0,0775 €.

Le tableau synthétique de l’utilisation des délégations et autorisations financières en vigueur au 31 mars 2022 figure au 7.2.3

du Document d’Enregistrement Universel.

Les conditions et plafonds prévus au titre de ces résolutions sont ci-après résumés (« R » : Résolution / « K » : capital).

R. 20

par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

10 000 000 €

R. 21

avec maintien du DPS (1)

2 400 000 € soit environ

25 % du K (4)

R. 30

〉

Plafond nominal

3 500 000 €

soit environ

36 % du K (4)

y inclus R. 25

à R. 27

(actionnariat salarié) (5)

R. 22

avec suppression du DPS (1)

Offre au public (2)

〉

950 000 € soit environ

10 % du K (4)

〉

Plafond

commun

R. 23

Offre au public

(L. 411-2 1° CMF) (3)

R. 24

rémunération par apports en nature (1)

10 % max du K (4)

〉

(1) Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ne peut être supérieur à 1 000 000 000 €

(2) Offres non visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier avec faculté d’octroyer un délai de priorité aux actionnaires

(3) Offres exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (anciennement « placement

privé »)

(4) Capital social au 30 avril 2022 : 9 705 642,91 €

(5) Hors plans d’attribution gratuite d’actions (résolutions 28 et 29)

Résolution 20 : Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

Objectif et finalité

■Résolution 20 : Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société par

incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.

•Plafond : 10 000 000 € (plafond distinct et autonome se justifiant par la nature des incorporations (soit par attribution

d’actions gratuites aux actionnaires, soit par augmentation du nominal des actions existantes)), c’est-à-dire sans dilution

pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de la Société.

•Durée de l’autorisation : 26 mois.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices,

primes ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d’administration et conformément aux

dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et

suivants du Code de commerce, notamment les articles

L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en

une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques

qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des

réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la

capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur

nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution

d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux

procédés ;

2.décide que :

•le montant nominal maximal de la ou des augmentations

de capital social, immédiatement et/ou à terme,

susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration

en vertu de la présente délégation ne pourra excéder

10 000 000 €,

•le plafond de la présente délégation est autonome et

distinct du plafond global prévu à la trentième résolution de

la présente Assemblée,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

308

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

•à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant

nominal des actions à émettre pour préserver,

conformément aux dispositions légales et réglementaires

et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant

d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de

valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3.décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage

de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce

jusqu’à la fin de période de l’offre ;

4.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,

pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

•fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des

sommes à incorporer au capital,

•fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le

montant dont la valeur nominale des actions existantes

composant le capital social sera augmenté,

•arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les

actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle

l’élévation de la valeur nominale portera effet,

•décider, le cas échéant et conformément aux dispositions

des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de

commerce, que les droits formant rompus ne seront ni

négociables, ni cessibles et que les titres correspondants

seront vendus – les sommes provenant de la vente étant

allouées aux titulaires des droits dans le délai et les

conditions prévus par la loi et la réglementation applicables,

•fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en

compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société

et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas

échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital,

•constater la réalisation de chaque augmentation de capital

et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

•d’une manière générale, passer toute convention, prendre

toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à

l’émission, à la cotation et au service financier des titres

émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à

l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives

aux augmentations de capital réalisées.

La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la

fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même

objet.

Résolution 21 : Émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social

avec maintien du DPS

Objectif et finalité

■Résolution 21 : Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société avec

maintien du DPS, par émission d’Actions Ubisoft ou de Valeurs Mobilières donnant accès au capital d’Ubisoft ou de l’une de

ses filiales.

Tel qu’indiqué ci-avant, cette résolution permettrait à la Société de lever, si nécessaire, des fonds en sollicitant l’ensemble

des actionnaires afin de disposer des moyens nécessaires au développement de la Société et du Groupe.

Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un DPS à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à

titre réductible, aux Actions Ubisoft et aux Valeurs Mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution.

•Plafonds :

▪Augmentation de capital : 2 400 000 € s’imputant sur le plafond global de 3 500 000 € (résolution 30) ;

▪Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 000 000 000 € – plafond commun

(résolutions 21 à 24).

•Durée : 26 mois.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et conformément aux dispositions des articles

L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de

commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à

L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et

suivants dudit Code :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,

dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en

France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou

unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à

l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires :

•d’actions ordinaires de la Société, et/ou

•de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital

donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou

d’une société dont la Société possède directement ou

indirectement plus de la moitié du capital social (une

« Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de

créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à

des titres de capital à émettre de la Société ou d’une

Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en

espèces, soit par compensation de créances ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

309

2.décide de fixer comme suit les montants des émissions

autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la

présente délégation :

•le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à

terme en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre

monnaie ou unité de compte établie par référence à

plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant

s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée,

•à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

des actions à émettre pour préserver, conformément aux

dispositions légales et réglementaires et aux stipulations

contractuelles applicables prévoyant d’autres cas

d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs

mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la

Société,

•le montant nominal maximal des valeurs mobilières

représentatives de titres de créance susceptibles d’être

émises en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce

montant à la date d’émission), étant précisé que ce

montant est commun à l’ensemble des titres de créance

dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration

par la présente Assemblée ;

3.décide que les actionnaires pourront exercer, dans les

conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de

souscription à titre irréductible et que le Conseil

d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux

actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre

d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils

pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement

aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de

cause, dans la limite de leur demande ;

4.décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas

échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une

émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil

d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,

les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de

commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et

notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à

l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ;

5.décide que les émissions de bons de souscription d’actions de

la Société pourront être réalisées par offre de souscription

mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions

de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration

aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant

rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les

titres correspondants seront vendus ;

6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf

autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de

la présente délégation de compétence à compter du dépôt par

un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la

Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit

renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions de la Société auxquelles les

valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la

présente délégation pourront donner droit immédiatement et/

ou à terme ;

8.décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec

faculté de subdélégation, dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation

et notamment :

•arrêter les caractéristiques, montants et modalités de

toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou

titres à émettre,

•fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de

souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur

libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les

modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le

cas échéant, notamment, droits de conversion, échange,

remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des

valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une

Filiale),

•décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance,

de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,

leur rang de subordination, conformément aux dispositions

de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux

d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à

coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas

obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-

paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de

réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres

modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des

garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris

de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions

dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la

Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de

rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou

d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie

des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans

le respect des formalités applicables,

•à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes

d’émission notamment les frais, droits et honoraires

entraînés par la réalisation des émissions,

•prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice

des droits attachés aux valeurs mobilières émises en

conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

•déterminer et procéder à tous ajustements destinés à

prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur

les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités

permettant d’assurer, conformément aux dispositions

légales et réglementaires et, le cas échéant, aux

stipulations contractuelles, la préservation des droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital

(y compris par voie d’ajustements en numéraire),

•prendre généralement toutes dispositions utiles et

conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des

émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer

toutes formalités utiles au service financier des titres émis

en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des

droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou

des augmentation(s) de capital résultant de toute émission

réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier

corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités

requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour

la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

310

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Résolutions 22 et 23 : Émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social

avec suppression du DPS

Objectif et finalité

Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société avec suppression du

DPS, par émission d’Actions Ubisoft ou de Valeurs Mobilières donnant accès au capital d’Ubisoft ou de l’une de ses filiales, par

voie d’offre au public. Ces résolutions pourraient être utilisées pour réaliser un placement de titres dans les meilleures

conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle à leur réussite ou lorsque les

émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers.

■Résolution 22 :

•offres non visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec faculté d’octroyer un délai de priorité

aux actionnaires ;

•permettrait également une rémunération en titres dans le cadre d’une offre publique d’échange en France ou à

l’étranger sur une société cible dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à

l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.

■Résolution 23 :

•offres exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs

qualifiés (anciennement « placement privé »).

■Résolutions 22 et 23 :

•Décote : 10 % (décote maximale autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables à ces résolutions) ;

•Plafonds :

▪Augmentation de capital : 950 000 € – plafond commun (résolutions 22 et 23) s’imputant sur le plafond global de

3 500 000 € (résolution 30) ;

▪Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 000 000 000 € – plafond commun

(résolutions 21 à 24).

•Durée : 26 mois.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article

L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et conformément aux dispositions des articles

L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de

commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135,

L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions

des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,

dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en

France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou

unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies

par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au

1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à

l’émission avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires :

•d’actions ordinaires de la Société, et/ou

•de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital

donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou

d’une société dont la Société possède directement ou

indirectement plus de la moitié du capital social (une

« Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de

créance susceptibles de donner accès ou donnant accès,

immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à

émettre de la Société ou d’une Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en

espèces, soit par compensation de créances ;

2.décide que les émissions réalisées en vertu de la présente

délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même

émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à

une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code

monétaire et financier décidées en application de la vingt-

troisième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3.décide de fixer comme suit les montants des émissions

autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la

présente délégation :

•le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à

terme, en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre

monnaie ou unité de compte établie par référence à

plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est

un plafond global pour toutes les augmentations de capital

susceptibles d’être réalisées en application des vingt-

deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions

soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant

s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée,

•à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

des actions à émettre pour préserver, conformément aux

dispositions légales et réglementaires et aux stipulations

contractuelles applicables prévoyant d’autres cas

d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs

mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la

Société,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

311

•le montant nominal maximal des valeurs mobilières

représentatives de titres de créance susceptibles d’être

émises en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-

unième résolution sur lequel il s’imputera ;

4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès

au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation,

étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté,

en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1er et R. 225-131

du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout

ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne

donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui

devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions

possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon

les modalités qu’il fixera ;

5.décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité

d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra

utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par

l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines

d’entre elles seulement ;

6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf

autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de

la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce

jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit

renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions de la Société auxquelles les

valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la

présente délégation pourront donner droit immédiatement ou

à terme ;

8.prend acte du fait que :

•le prix d’émission des actions sera au moins égal au

minimum prévu par les dispositions législatives et

réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la

présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la

présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne

pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la

Société lors des trois dernières séances de bourse sur le

marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de

l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129

du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote

maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce

montant pour tenir compte de la différence de date de

jouissance, et

•le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la

somme perçue immédiatement par la Société majorée, le

cas échéant, de celle susceptible d’être perçue

ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action

ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces

valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à

l’alinéa précédent ;

9.décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec

faculté de subdélégation, dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation

et notamment :

•arrêter les caractéristiques, montants et modalités de

toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou

titres à émettre,

•fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de

souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur

libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les

modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le

cas échéant, droits de conversion, échange,

remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des

valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une

Filiale),

•décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance,

de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,

leur rang de subordination, conformément aux dispositions

de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux

d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à

coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas

obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-

paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de

réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres

modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des

garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris

de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions

dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la

Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de

rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou

d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie

des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans

le respect des formalités applicables,

•à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes

d’émission, notamment les frais, droits et honoraires

entraînés par la réalisation des émissions,

•prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice

des droits attachés aux valeurs mobilières émises en

conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

•déterminer et procéder à tous ajustements destinés à

prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur

les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités

permettant d’assurer, conformément aux dispositions

légales et réglementaires et, le cas échéant, aux

stipulations contractuelles, la préservation des droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y

compris par voie d’ajustements en numéraire),

•prendre généralement toutes dispositions utiles et

conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des

émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer

toutes formalités utiles au service financier des titres émis

en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des

droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou

des augmentation(s) de capital résultant de toute émission

réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier

corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités

requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour

la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

312

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et

financier (anciennement « placement privé »))

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et conformément aux dispositions des articles

L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de

commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135,

L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions

des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,

dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en

France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou

unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,

par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au

1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires :

•d’actions ordinaires de la Société, et/ou

•de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital

donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou

d’une société dont la Société possède directement ou

indirectement plus de la moitié du capital social (une

« Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de

créance susceptibles de donner ou donnant accès à des

titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en

espèces, soit par compensation de créances ;

2.décide que les émissions réalisées en vertu de la présente

délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même

émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement,

à une ou des offres au public décidées en application de la

vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3.décide de fixer comme suit les montants des émissions

autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la

présente délégation :

•le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à

terme, en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre

monnaie ou unité de compte établie par référence à

plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est

un plafond global pour toutes les augmentations de capital

susceptibles d’être réalisées en application des vingt-

deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions

soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant

s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée,

•à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

des actions à émettre pour préserver conformément à la loi

et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant

d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de

valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au

capital de la Société,

•en tout état de cause, les émissions de titres de capital

réalisées en vertu de la présente délégation par une offre

au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code

monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites

prévues par la réglementation applicable au jour de

l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au

jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la

présente délégation,

•le montant nominal maximal des valeurs mobilières

représentatives des titres de créance susceptibles d’être

émises en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-

unième résolution sur lequel il s’imputera ;

4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en

vertu de la présente délégation ;

5.décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité

d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra

utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par

l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines

d’entre elles seulement ;

6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf

autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de

la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce

jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit

renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions de la Société auxquelles les

valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la

présente délégation pourront donner droit immédiatement et/

ou à terme ;

8.prend acte du fait que :

•le prix d’émission des actions sera au moins égal au

minimum prévu par les dispositions législatives et

réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la

présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la

présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne

pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la

Société lors des trois dernières séances de bourse sur le

marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de

l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129

du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote

maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce

montant pour tenir compte de la différence de date de

jouissance, et

•le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la

somme perçue immédiatement par la Société majorée, le

cas échéant, de celle susceptible d’être perçue

ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action

ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces

valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à

l’alinéa précédent ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

313

9.décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec

faculté de subdélégation, dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation

et notamment :

•arrêter les caractéristiques, montants et modalités de

toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou

titres à émettre,

•fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de

souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur

libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les

modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le

cas échéant, droits de conversion, échange,

remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des

valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une

Filiale),

•décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance,

de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,

leur rang de subordination, conformément aux dispositions

de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux

d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à

coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas

obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-

paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de

réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres

modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des

garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris

de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions

dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la

Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de

rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou

d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie

des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans

le respect des formalités applicables,

•à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes

d’émission notamment les frais, droits et honoraires

entraînés par la réalisation des émissions,

•prendre généralement toutes dispositions utiles et

conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des

émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer

toutes formalités utiles au service financier des titres émis

en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des

droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou

des augmentation(s) de capital résultant de toute émission

réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier

corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités

requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour

la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet.

Résolution 24 : Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature

constitués de titres de capital

Objectif et finalité

■Résolution 24 : Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société, par

émission d’Actions Ubisoft ou de Valeurs Mobilières donnant accès au capital d’Ubisoft en vue de rémunérer des apports en

nature (titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital) consentis à la Société.

Cette résolution pourrait s’avérer nécessaire à la Société dans le cadre d’opérations de croissance externe en France ou à

l’étranger. En revanche, elle ne serait pas utilisable dans le cas où la Société procéderait à une émission réalisée en vue de

rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (opération relevant de la résolution 22).

•Plafonds :

▪Augmentation de capital : 10 % du capital - plafond commun de 950 000 € (résolutions 22, 23 et 24) s’imputant sur le

plafond global de 3 500 000 € (résolution 30) ;

▪Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 000 000 000 € - plafond commun

(résolutions 21 à 24).

•Durée : 26 mois.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au

capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de

commerce :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport

du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et

2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur

renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission (i) d’actions

de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de

capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou

à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de

valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles

de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à

terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue

de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,

lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de

commerce ne sont pas applicables ;

2.décide de fixer comme suit les montants des émissions

autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la

présente délégation :

•décide que le plafond du montant nominal des

augmentations de capital, immédiates et/ou à terme,

pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation

est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la

date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce

montant est un plafond global pour toutes les

augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en

application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-

quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée

et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de

3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente

Assemblée,

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Présentation et texte des projets de résolutions

314

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

•le montant nominal maximal des valeurs mobilières

représentatives des titres de créance susceptibles d’être

émises en vertu de la présente délégation ne pourra

excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-

unième résolution sur lequel il s’imputera ;

3.décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des

actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres

émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant

exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature

consentis à la Société au titre de la présente résolution ;

4.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit

renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui

seraient émises sur le fondement de la présente délégation

pourraient donner droit ;

5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf

autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de

la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce

jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution,

notamment pour :

•fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer,

leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur

caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur

rang de subordination), modifier pendant la durée de vie

des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le

respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du

ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et

2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de

l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi

d’avantages particuliers,

•constater la réalisation définitive des augmentations de

capital réalisées en vertu de la présente délégation,

procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à

toutes formalités et déclarations et requérir toutes

autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation

de ces apports.

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la

fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même

objet.

RÉSOLUTIONS 25 À 29

Actionnariat salarié

Les résolutions 25, 26 et 27 visent à offrir aux salariés du groupe Ubisoft en France et à l’étranger la possibilité de souscrire à

des actions de la Société à des conditions préférentielles, afin de les associer plus étroitement au développement de la

Société.

Les résolutions 28 et 29 visent à autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la Société

(« AGA ») en vue notamment de renforcer la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs

intérêts avec ceux des actionnaires et l’intérêt social de la Société.

Résolutions 25 à 27 : Augmentations de capital social réservées

Objectif et finalité

Ces résolutions sont identiques, dans leur formulation, aux résolutions correspondantes approuvées par l’Assemblée du

1er juillet 2021.

Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité de réaliser, en une ou plusieurs fois, des augmentations de

capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d’opération(s)

d’actionnariat salarié classique(s) et/ou à effet levier, réservées :

■Résolution 25 : aux adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe ;

■Résolution 26 : aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société, dont le siège social est situé hors de

France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe; et

■Résolution 27 : à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié.

•Décote maximum : 15 % – étant ici rappelé que la décote maximale autorisée par les dispositions légales et réglementaires

applicables à ces résolutions est de 30 %.

•Plafond : 1,50 % du capital – plafond commun (résolutions 25, 26 et 27) s’imputant sur le plafond global de 3 500 000 €

(résolution 30).

•Durée : 26 mois (résolution 25) et 18 mois (résolutions 26 et 27).

•Date de prise d’effet : à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours (« MMO 2022 ») en vertu des résolutions

de même nature approuvées par l’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021 (résolutions 25 et 26).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

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315

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou

de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à

un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux dispositions des articles

L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1

et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles

L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de

capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs

fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,

dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous

moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la

Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à

un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la

Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre

de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du

deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs

mobilières donnant accès à des actions de préférence est

exclue ;

2.décide que le Conseil d’administration pourra procéder au

profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à

titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès,

par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de

la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre

de substitution de tout ou partie de la décote visée au

paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant

entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra

excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et

L. 3332-11 du Code du travail ;

3.décide que le montant nominal d’augmentation de capital de

la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des

émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne

pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de

la décision du Conseil d’administration de procéder à

l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond

est un plafond global pour toutes les augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-

cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions

soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non

tenu du nominal des actions de la Société à émettre,

éventuellement, au titre des ajustements à opérer

conformément à la loi et aux stipulations contractuelles

applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs

mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii)

s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée ;

4.décide que le prix de souscription des actions ou valeurs

mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies

aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ;

5.décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un

plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours cotés de

l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des

vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant

la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée

générale autorise expressément le Conseil d’administration,

s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote

susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires,

afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes

juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables

localement ;

6.décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs

plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être

émises en vertu de la présente délégation ; lesdits

actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre

gratuit aux bénéficiaires ci-avant visés d’actions ou valeurs

mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites

actions ou valeurs mobilières y compris à la partie des

réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison

de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de

la présente résolution) ;

7.constate que cette délégation emporte de plein droit au profit

des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de

la présente résolution et donnant accès au capital social de la

Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières

donnent droit ;

8.prend acte que chaque augmentation de capital ne sera

réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites

par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement

ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement

d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital

variable ou autres structures permises par les dispositions

légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la

présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en

œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre

d’actionnariat salarié de la Société ;

9.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente

délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être

arrêtées et notamment de :

•arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute

émission,

•décider si les actions pourront être souscrites directement

par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par

l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à

capital variable ou autres structures permises par les

dispositions légales ou réglementaires applicables,

•déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,

•le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que

devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions

ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre

des augmentations de capital objet de la présente

résolution,

•fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de

souscription dans les limites fixées dans la présente

résolution, les conditions et modalités des émissions

d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en

vertu de la présente délégation et notamment leur date de

jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de

sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de

leur libération et de leur livraison,

•arrêter les dates d’ouverture et de clôture des

souscriptions,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

316

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

•en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs

mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre

à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais,

modalités et conditions d’attribution de ces actions ou

valeurs mobilières dans les limites légales et

réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir

de substituer totalement ou partiellement l’attribution

gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote

prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces

actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant

de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

•constater la réalisation de l’augmentation de capital par

émission d’actions à concurrence du montant des actions

qui seront effectivement souscrites,

•assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant à terme accès au capital de la Société,

et ce en conformité avec les dispositions légales et

réglementaires applicables,

•sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les

frais des augmentations de capital sur le montant des

primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation,

•d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités,

prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne

fin des émissions réalisées en vertu de la présente

délégation de compétence, et notamment pour l’émission,

la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux

négociations des titres créés, le service financier des

actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont

attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou

des augmentations de capital, apporter aux statuts les

modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

(iii) pour procéder aux formalités consécutives à la

réalisation des augmentations de capital et, généralement

faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la

présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée,

toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou

de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou

mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est

situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux dispositions des articles

L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du

Code de commerce :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,

sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de

capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs

fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,

dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de

capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou

à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire

en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des

catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé

que la souscription peut être réalisée directement ou par le

biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et

que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant

accès à des actions de préférence est exclue ;

2.décide que le montant nominal d’augmentation de capital de

la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne

pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de

la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à

l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond

est un plafond global pour toutes les augmentations de capital

susceptibles d’être réalisées en application des vingt-

cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions

soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non

tenu du nominal des actions de la Société à émettre,

éventuellement, au titre des ajustements à opérer

conformément à la loi et aux stipulations contractuelles

applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs

mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et

(ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée ;

3.décide que le prix de souscription des actions nouvelles à

émettre en application de la présente délégation sera fixé par

le Conseil d’administration le jour où il fixera la date

d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités

suivantes, au choix du Conseil d’administration :

•prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de

l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors

des vingt séances de bourse précédant le jour de la

décision du Conseil d’administration, éventuellement

diminuée d’une décote maximale de 15 %, ou

•prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft

Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision

du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une

décote maximale de 15 % ;

4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières

pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de

réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires

sociaux de sociétés du groupe Ubisoft liées à la Société dans

les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce,

ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la

souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un

FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins

de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le

cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;

5.constate que cette délégation emporte de plein droit au profit

des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de

la présente résolution et donnant accès au capital social de la

Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières

donnent droit ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

317

6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente

délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être

arrêtées et notamment :

•déterminer les dates, les conditions et les modalités de la

ou des émissions avec ou sans prime, le nombre global de

titres à émettre dans les limites fixées dans la présente

résolution, ainsi que les formules de souscription qui

seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné

au vu des contraintes de droit local applicables, et

sélectionner parmi les pays dans lesquels la Société

dispose de filiales, les filiales dont les salariés pourront

participer à l’opération,

•arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories

susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être

souscrites par chacun d’entre eux,

•arrêter le prix de souscription des actions, conformément

aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente

résolution,

•arrêter les modalités de libération des actions dans les

limites légales,

•fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire

des actions et la date de jouissance des actions à émettre,

•constater la réalisation de l’augmentation de capital par

émission d’actions,

•assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant à terme accès au capital de la Société,

et ce en conformité avec les dispositions légales et

réglementaires applicables,

•sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les

frais des augmentations de capital sur le montant des

primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation,

•d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités,

prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne

fin des émissions réalisées en vertu de la présente

délégation de compétence, et notamment pour l’émission,

la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations

des titres créés, le service financier des actions nouvelles

ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour

constater la réalisation définitive de la ou des

augmentations de capital, apporter aux statuts les

modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

(iii) pour procéder aux formalités consécutives à la

réalisation des augmentations de capital et, généralement

faire le nécessaire.

La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter

de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat

salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-

quatrième résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021

et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction

non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou

de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de

bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux dispositions des articles

L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du

Code de commerce :

1.constate que, dans certains pays, des difficultés ou

incertitudes juridiques et/ou fiscales pourraient rendre difficile

la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié

structurées par l’intermédiaire de fonds communs de

placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y

mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes

aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne ;

2.délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des

augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en

une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il

déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par

émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui

sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens,

immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la

Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout

établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement

ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou

non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de

souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour

la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre

d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé

que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant

accès à des actions de préférence est exclue ;

3.décide que le montant nominal d’augmentation de capital de

la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne

pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de

la décision du Conseil d’administration de procéder à

l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un

plafond global pour toutes les augmentations de capital

susceptibles d’être réalisées en application des vingt-

cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions

soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non

tenu du nominal des actions de la Société à émettre,

éventuellement, au titre des ajustements à opérer

conformément à la loi et aux stipulations contractuelles

applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs

mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et

(ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la

trentième résolution de la présente Assemblée ;

4.décide que le prix de souscription des actions nouvelles à

émettre en application de la présente délégation sera égal à la

moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment

SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse

précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des

souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote

maximale de 15 % ; toutefois, l’Assemblée générale autorise

expressément le Conseil d’administration, s’il le juge

opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites

légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte,

inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou

sociaux applicables localement ;

5.décide de supprimer, au profit de la catégorie des

bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières

pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

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318

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6.constate que cette délégation emporte de plein droit au profit

des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la

présente résolution et donnant accès au capital de la Société,

renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières

donnent droit ;

7.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente

délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être

arrêtées et notamment :

•déterminer les dates, les conditions et les modalités de la

ou des émissions avec ou sans prime, ainsi que le nombre

global de titres à émettre dans les limites fixées dans la

présente résolution,

•arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie

susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être

souscrites par chacun d’entre eux,

•arrêter le prix de souscription des actions, conformément

aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente

résolution,

•arrêter les modalités de libération des actions dans les

limites légales,

•fixer la date de jouissance des actions à émettre,

•constater la réalisation de l’augmentation de capital par

émission d’actions,

•assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant à terme accès au capital de la Société,

et ce en conformité avec les dispositions légales et

réglementaires applicables,

•sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les

frais des augmentations de capital sur le montant des

primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation,

•d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités,

prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne

fin des émissions réalisées en vertu de la présente

délégation de compétence, et notamment pour l’émission,

la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations

des titres créés, le service financier des actions nouvelles

ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour

constater la réalisation définitive de la ou des

augmentations de capital, apporter aux statuts les

modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

(iii) pour procéder aux formalités consécutives à la

réalisation des augmentations de capital et, généralement

faire le nécessaire.

La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter

de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat

salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-

cinquième résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021

et privera d’effet à compter de cette même date pour la fraction

non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolutions 28 et 29 : Attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société

Salariés/Comité exécutif – Dirigeants mandataires sociaux

Objectif et finalité

Il est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des AGA au profit :

■Résolution 28 :

•Salariés et/ou membres du Comité exécutif.

•Plafond (pour 3 ans avec un burn rate moyen de 1,5 % par an) : 4,5 % du capital.

•Périodes d’acquisition :

▪Salariés : 3 ans avec une acquisition par palier (50 % à 2 ans et 50 % à 3 ans) ;

▪Membres du Comité exécutif : 3 ans.

■Résolution 29 :

•Dirigeants mandataires sociaux.

•Plafond : 0,2 % du capital – s’imputant sur le plafond de 4,5 % de la résolution 28.

•Période d’acquisition : 4 ans.

■Résolutions 28 et 29 :

•Durée : 38 mois.

Les AGA attribuées au profit des membres du Comité exécutif du Groupe (résolution 28) et des Dirigeants mandataires sociaux

de la Société (résolution 29) seront en totalité assorties de condition(s) de performance appréciée(s) sur une période minimum

de 3 années ou exercices, dans les termes et conditions visés au titre desdites résolutions.

Ces autorisations emporteront, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur DPS.

La synthèse des plans d’AGA en vigueur au 31 mars 2022 figure au 4.2.3.5 du Document d’Enregistrement Universel.

L’ensemble des plans d’AGA et d’options de souscription en cours de validité au 31 mars 2022 représente à cette date une

dilution potentielle maximum de 3,40 %, étant précisé que le nombre d’actions définitives à livrer à l’échéance pourra intervenir

par voie de cession d’actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions le cas échéant.

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319

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus

tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet

de la vingt-neuvième résolution)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et

L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou

plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires,

existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des

membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux

qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie

des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à

l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société

objet de la vingt-neuvième résolution ;

2.décide que le Conseil d’administration procédera aux

attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des

attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution

des actions dans les limites fixées dans la présente

autorisation – étant précisé que concernant :

■les membres du Comité exécutif, l’attribution définitive de

la totalité des actions réalisée en vertu de la présente

résolution :

•sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs

condition(s) de performance appréciée(s) sur une

période de trois années ou exercices au moins, alignées

sur les indicateurs qui seront appliqués aux plans de

rémunération variable long terme attribués aux

Dirigeants mandataires sociaux au titre d’un même

exercice,

•interviendra au terme d’une période d’acquisition au

minimum de trois années, étant entendu que le Conseil

d’administration pourra prévoir une période d’acquisition

d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-

avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une

période de conservation ;

■les salariés, l’attribution définitive des actions réalisée en

vertu de la présente résolution :

•sera subordonnée pour la totalité de l’attribution à

l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de

performance individuelle déterminée(s) par le Conseil

d’administration appréciée(s) avant chaque date de

livraison par palier telle que ci-après visée,

•interviendra au terme d’une période d’acquisition au

minimum de trois ans, avec une livraison par palier à

quotité égale dont la première date ne pourra être

antérieure à deux années minimum – étant entendu que

le Conseil d’administration pourra prévoir une période

d’acquisition supérieure à la durée minimale fixée ci-

avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une

période de conservation ainsi qu’adapter en

conséquence les dates de livraison par palier ;

3.décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires

effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter

sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à

4,5 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de

la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil

d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au

plafond visé sous la vingt-neuvième résolution de la présente

Assemblée ;

Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions

ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour

préserver, conformément à la loi et aux stipulations

contractuelles applicables prévoyant d’autres cas

d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières

ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4.prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre,

la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à

mesure de l’attribution définitive desdites actions,

augmentation de capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et

renonciation corrélative des actionnaires au profit des

bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur

lesdites actions ;

5.décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au

classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à

l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions

gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration

de la période d’acquisition restant à courir, et seront

immédiatement cessibles ;

6.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente

autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites

autorisées par les textes en vigueur, et notamment :

•déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de

bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées

gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la

présente résolution,

•fixer les modalités et conditions des attributions gratuites

d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente

autorisation ainsi que la ou les condition(s) de performance

à laquelle/auxquelles sera conditionnée l’attribution

définitive des actions aux membres du Comité exécutif ou

autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés

dans la présente résolution,

•prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à

attribution dans les conditions prévues par la loi et les

règlements applicables,

•inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte

nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas

échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever

l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour

laquelle la présente résolution ou la réglementation

applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

•procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition,

aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles

opérations sur le capital de la Société de manière à

préserver les droits des bénéficiaires,

•en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas

échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission

de son choix, les sommes nécessaires à la libération

desdites actions, constater la réalisation des

augmentations de capital, modifier les statuts en

conséquence,

•et, plus généralement, accomplir toutes les formalités

utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au

service financier des titres émis en vertu de la présente

résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans

le cadre des lois et règlements en vigueur.

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320

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée

générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires,

en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des

opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la

fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants

mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et

L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou

plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires,

existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des

Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

2.décide que le Conseil d’administration procédera aux

attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi

les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

3.décide que l’attribution définitive de la totalité des actions

réalisée en vertu de la présente résolution :

•sera subordonnée à l’atteinte des conditions de

performance suivantes appréciées sur une période de trois

années ou exercices au moins, étant précisé que :

▪au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 les conditions

de performance seront ainsi déterminées :

◦pour 60 % de l’attribution : un indicateur basé sur le positionnement du rendement total de l’action Ubisoft Entertainment SA

(le « TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index avec une acquisition par palier ci-après définie :

< 50e percentile

≥ 50e et ≤ 60e percentile

> 60e percentile

0 % de l’attribution

sur cet indicateur

50 % de l’attribution

sur cet indicateur

100 % de l’attribution

sur cet indicateur

◦pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) avec une acquisition

par palier ci-après définie :

< 80 %

de la cible

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

Cible

non communiquée

0 % de l’attribution

sur cet indicateur

30 % de l’attribution

sur cet indicateur

50 % de l’attribution

sur cet indicateur

100 % de l’attribution

sur cet indicateur

◦pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur un indicateur de performance « RSE » (réduction de l’intensité carbone du

Groupe) avec une acquisition par palier ci-après définie :

< 80 %

de la cible

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

Cible

0 % de l’attribution

sur cet indicateur

30 % de l’attribution

sur cet indicateur

50 % de l’attribution

sur cet indicateur

100 % de l’attribution

sur cet indicateur

▪au titre des exercices postérieurs à l’exercice clos le

31 mars 2023, les conditions de performance et/ou

indicateurs seront arrêtés par le Conseil

d’administration conformément à la politique de

rémunération en vigueur applicable aux Dirigeants

mandataires sociaux à la date d’attribution.

•interviendra au terme d’une période d’acquisition au

minimum de quatre années, étant entendu que le Conseil

d’administration pourra prévoir une période d’acquisition

d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant

et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de

conservation ;

4.décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires

effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter

sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à

0,20 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital

de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil

d’administration – ce plafond s’imputant sur celui de la vingt-

huitième résolution de la présente Assemblée.

Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions

ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour

préserver, conformément à la loi et aux stipulations

contractuelles applicables prévoyant d’autres cas

d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières

ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

5.prend acte que le Conseil d’administration devra (i) décider

que ces actions ne peuvent être cédées par les Dirigeants

mandataires sociaux de la Société avant la cessation de leurs

fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions gratuites que les

Dirigeants mandataires sociaux de la Société seront tenus de

conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions

conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, II,

dernier alinéa, du Code de commerce ;

6.prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre,

la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à

mesure de l’attribution définitive desdites actions,

augmentation de capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et

renonciation corrélative des actionnaires au profit des

bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur

lesdites actions ;

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Présentation et texte des projets de résolutions

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321

7.décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au

classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à

l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions

gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration

de la période d’acquisition restant à courir, et seront

immédiatement cessibles ;

8.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales et

réglementaires, pour mettre en œuvre la présente

autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites

autorisées par les textes en vigueur, et notamment :

•déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants

mandataires sociaux et le nombre d’actions ordinaires

attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites

fixées dans la présente résolution,

•fixer les modalités et conditions des attributions gratuites

d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente

autorisation ainsi que les conditions de performance

auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive des

actions aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société

dans les termes et conditions visés au paragraphe 3. de la

présente résolution,

•prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à

attribution dans les conditions prévues par la loi et les

règlements applicables,

•inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte

nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas

échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever

l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour

laquelle la présente résolution ou la réglementation

applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

•procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition,

aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles

opérations sur le capital de la Société de manière à

préserver les droits des bénéficiaires,

•en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas

échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission

de son choix, les sommes nécessaires à la libération

desdites actions, constater la réalisation des

augmentations de capital, modifier les statuts en

conséquence,

•et, plus généralement, accomplir toutes les formalités

utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au

service financier des titres émis en vertu de la présente

résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans

le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée

générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires,

en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des

opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit

mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la

fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet.

RÉSOLUTION 30

Plafond global des augmentations de capital social

Objectif et finalité

■Résolution 30 : Il est proposé de fixer le montant global cumulé des augmentations de capital susceptibles de résulter de

l’utilisation des résolutions 21 à 27 à un montant nominal de 3 500 000 € (plafond global), correspondant à environ 25 % du

capital au 30 avril 2022, dont un maximum de 950 000 € (soit environ 10 % du capital au 30 avril 2022) pour les augmentations

de capital sans DPS réalisées en vertu des résolutions 22, 23 et 24.

TRENTIÈME RÉSOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du

Code de commerce, le plafond global des augmentations de

capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de

l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations

prévues par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième,

vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième

résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement

d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui

pourraient leur succéder durant la validité de la présente

résolution, à un montant nominal maximal de 3 500 000 €, étant

précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal

maximal des augmentations de capital par incorporation de

réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait

admise, réalisées en vertu de la vingtième résolution de la

présente Assemblée, sous réserve de son adoption par

l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des

résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant

la validité de la présente résolution, et étant rappelé que dans la

limite de ce plafond global :

■le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à

terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, en vertu de la vingt-et-unième résolution de la

présente Assemblée, ne pourra excéder 2 400 000 € ;

■le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à

terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, en vertu des vingt-deuxième et vingt-

troisième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra

excéder 950 000 € ;

■le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à

terme, en vue de rémunérer des apports en nature

consentis à la Société, en vertu de la vingt-quatrième

résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder

10 % du capital social de la Société – étant précisé que ce

montant est un plafond global pour toutes les augmentations

de capital susceptibles d’être réalisées en application des

vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième

résolutions de la présente Assemblée ne pouvant excéder

950 000 € ;

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322

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■le montant nominal maximal des augmentations de capital

social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à

terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires (i) au profit des adhérents à un (des) plan(s)

d’épargne en vertu de la vingt-cinquième résolution,

réservées (ii) aux salariés et/ou mandataires sociaux de

certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du

Code de commerce, dont le siège social est situé hors de

France, hors plan d’épargne en vertu de la vingt-sixième

résolution et (iii) à des catégories de bénéficiaires dans le

cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingt-

septième résolution, ne pourra excéder 1,50 % du capital

social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Étant précisé que :

■le montant nominal maximal des valeurs mobilières

représentatives de titres de créance susceptibles d’être

émises en vertu de l’ensemble des délégations soumises à la

présente Assemblée ne pourra excéder 1 000 000 000 € ; et

■les montants visés ci-dessus ne tiennent pas compte du

montant nominal des titres de capital à émettre, le cas

échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à

la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour

préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société.

RÉSOLUTION 31

Modification des statuts (suppression de la référence aux actions de préférence)

Objectif et finalité

■Résolution 31 : Il est proposé de supprimer l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence

convertibles en actions ordinaires figurant aux articles 4, 5 et 7 des statuts, ne pouvant être émises que dans le cadre de plans

d’attribution gratuites visés aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce, dans la mesure

où la conversion des actions de préférence liée au dernier plan d’attribution gratuite en vigueur en la matière est intervenue le

16 décembre 2021 et que la Société n’envisage pas de procéder à de nouvelles attributions gratuites d’actions de préférence.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Modification des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux actions de préférence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration, décide de modifier les articles 4, 5 et 7 des

statuts de la Société en vue de supprimer l’ensemble des clauses

statutaires relatives aux actions de préférence, ainsi qu’il suit :

Rédaction après suppression des dispositions relatives aux actions de préférence

(Suppressions : clauses barrées) [Si ajouts ou déplacements : gras et soulignés]

Article 4 – Capital social

Le capital social est fixé à neuf millions sept cent cinq mille six cent quarante-deux euros et quatre-vingt-onze centimes

(9 705 642,91 €). Il est divisé en cent vingt-cinq millions deux cent trente-quatre mille cent deux (125 234 102) actions ordinaires

entièrement libérées.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L 228-11

et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne

notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant

l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 4 en vue de préciser la désignation et les

caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Dans les présents statuts, le terme « action(s) » inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme « actionnaire(s) »

inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence.

Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 7. ci-après.

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323

Article 5 – Forme des Actions – Transmission/Cession

5.1 – Forme des actions

Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement de forme nominative et ne peuvent être conventionnellement

démembrées.

5.2 – Transmission et cession

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires Elles se transmettent par virement de compte à compte. Les actions

de préférence sont incessibles.

Article 7 – Droits et obligations attachés aux actions

7.1 – Stipulations communes aux actions

Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la

quotité de capital social qu’elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de

regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital social, quelles qu'en soient

les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent

exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du

nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.

7.2 – Autres droits attachés aux actions ordinaires Droit de vote double

Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de

capital social qu’elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à

toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du

même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il

bénéficie de ce droit.

Articles 7.3 à 7.4 supprimés

8.2.3 Partie ordinaire et extraordinaire

RÉSOLUTION 32

Pouvoirs

Objectif et finalité

■Résolution 32 : Il est proposé avec cette résolution usuelle de donner pouvoirs aux fins d’effectuer les formalités requises

par la Loi dans le cadre des résolutions votées par l’Assemblée.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne

tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

tous dépôts et formalités prévus par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

324

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLE DE CONCORDANCE

DU DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

326

TABLE DE CONCORDANCE

DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

328

TABLE DE CONCORDANCE

DU RAPPORT DE GESTION

329

TABLE DE CONCORDANCE DE LA

DÉCLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

330

TABLE DE CONCORDANCE DU

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

332

TABLE DE CONCORDANCE

DES TABLEAUX AMF

SUR LA RÉMUNÉRATION DES

MANDATAIRES SOCIAUX

REPORTING SASB

TABLEAU DES ODD

TABLEAU DES RISQUES

APPLICATION DE LA TAXONOMIE

EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS

D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA

345

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

325

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du

14 juin 2017 (le règlement « Prospectus 3 »), des règlements délégués associés, notamment les annexes 1 et 2 du règlement délégué

(UE) 2019/980 du 14 mars 2019, aux orientations de l’Autorité européenne des marchés financiers et à la Position-recommandation

AMF no 2021-02 du 8 janvier 2021, telle que modifiée en dernier lieu le 5 janvier 2022 (le « Guide d’élaboration des Documents

d’Enregistrement Universels »).

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1

Identité de la personne responsable de l’information

7.5.1

1.2

Déclaration de la personne responsable de l’information

7.5.1

1.3

Déclaration ou rapport d’expert

N/A

1.4

Attestation sur les informations provenant de tiers

N/A

1.5

Déclaration du dépôt à l’autorité compétente

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

7.5.1

FACTEURS DE RISQUES

3.1

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

4.1

Raison sociale et nom commercial

7.1.1

4.2

Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)

7.1.1

4.3

Date de constitution et durée de vie

7.1.1

4.4

Siège social (établissement principal), forme juridique, législation applicable, pays

de constitution, direction générale (lieu d’exercice), site internet

7.1.1

APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1

Principales activités

2.1 et 2.4.2

10 et 17

5.2

Principaux marchés

1 et 3.1.1

5 et 27

5.3

Événements importants dans le développement des activités

2.2 et 2.3

14 et 15

5.4

Stratégie et objectifs

2.1 et 2.7

10 et 24

5.5

Dépendance éventuelle à l’égard de brevets, de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers, de nouveaux procédés de fabrication

3.1.1

5.6

Éléments fondateurs de la position concurrentielle

2.1 et 3.1.1

10 et 27

5.7

Investissements

2.5.2

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1

Description sommaire et place dans le Groupe/Organigramme

2.4

6.2

Liste des filiales importantes

2.4

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1

Situation financière

2.6.3

7.2

Résultats d’exploitation

2.6.2

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1

Informations sur les capitaux

2.5.3, 2.6.2

et 6.1.2.19

20, 22 et 230

8.2

Flux de trésorerie

2.5.3 et 2.6.3

20 et 23

8.3

Informations sur les besoins de financement et la structure de financement

2.5.3

8.4

Restriction à l’utilisation des capitaux

2.5.3

8.5

Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements

visés au point 5.7

2.5.3

Rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

326

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

3.1.3

10.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

2.1 et 2.7

10 et 24

11.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

2.7

12.

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1

Membres des organes d’administration et de direction

4.1.1.1, 4.1.1.2

et 4.1.2.3.5

47, 50 et 78

12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

4.1.2.3.5

13.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1

Rémunération versée et avantages en nature octroyés

4.2.2

104

13.2

Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites

ou d’autres avantages du même ordre

6.1.2.10 note 14

196

14.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1

Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions

4.1.1.2

14.2

Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction

à la Société ou l’une de ses filiales

4.1.2.3.5

14.3

Informations sur le Comité d’audit et le Comité des nominations, des rémunérations

et de la gouvernance

4.1.2.4.3

14.4

Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

4.1 et 4.1.2.1

46 et 68

14.5

Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise

4.1.1.4 et

4.1.2.3.4

67 et 77

15.

SALARIÉS

15.1

Nombre de salariés

5.4.1.1

142

15.2

Participations au capital social et options de souscription et/ou d’achat d’actions

4.1.1.2, 4.2.3.3

et 5.4.3.3

50, 117

et 149

15.3

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la Société

5.4.3.3 et 7.3.2

149 et 289

16.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote

7.3.3.3

290

16.2

Existence de droits de vote différents

7.1.1 et 7.1.2

278 et 281

16.3

Contrôle de l’émetteur

7.3.3.2

290

16.4

Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner

un changement de son contrôle

7.1.2

281

17.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

4.1.2.3.5 et

6.1.2.16 note 35

78 et 219

18.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF,

LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1

Informations financières historiques

6 et 7.5.2

179 et 298

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

N/A

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

6.2, 6.4 et 7.5.2

236, 270 et 298

18.4

Informations financières pro forma

N/A

18.5

Politique en matière de dividendes

6.6 et 7.1.1

276 et 278

18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

3.1.3

18.7

Changement significatif de la situation financière

2.3.2 et 6.1.2.21

16 et 234

19.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1

Capital social

7.2, 7.3 et 7.4.4

282, 288 et 295

19.2

Acte constitutif et statuts

7.1.1

20.

CONTRATS IMPORTANTS

N/A

21.

DOCUMENTS DISPONIBLES

7.5.3

Rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

327

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport financier annuel

conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général

de l’AMF.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

Comptes annuels de la Société

6.3

Comptes consolidés du Groupe

6.1

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.4

270

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2

236

Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux

articles L. 225-100-1, L. 22-10-35 et L. 225-211, alinéa 2nd du Code de commerce

Cf. Table de

concordance

Rapport de

gestion

329

Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues

dans le Document d’Enregistrement Universel

7.5.1

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance du rapport financier annuel

328

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique. Le présent

Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent ce rapport unique pour l’exercice FY22, tel

qu’arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 11 mai 2022, conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et

suivants, L. 232-1 et suivants, L. 233-6 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Document d’Enregistrement Universel

2021-22

Parties

Pages

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

Situation, activité et résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé

1, 2.1, 2.3 et 2.6

5, 10, 15 et 21

Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité

2.4.2 et 6.3.2.11

17 et 268

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

et du Groupe durant l’exercice écoulé

2.6.2 et 2.6.3

22 et 23

Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière

2.6.1 et 5

21 et 127

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir

2.1 et 2.7

10 et 24

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date

d’établissement du rapport de gestion

2.3.2 et 6.1.2.21

16 et 234

Description des principaux risques et incertitudes

3.1

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises

pour les réduire

5.6 et 5.7

157 et 169

Activités en matière de recherche et développement

2.5.1

Succursales existantes

2.4.3

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

3.2.4

Politique de gestion des risques financiers et utilisation d’instruments financiers

6.1.2.8 note 5,

6.1.2.17

et 6.1.2.18

191, 220 et 227

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

N/A

AUTRES INFORMATIONS DE NATURE COMPTABLE ET/OU FISCALE

Charges fiscalement non déductibles

N/A

Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au titre

des trois exercices précédents

6.6

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

6.6

Délai de paiement des dettes fournisseurs et règlement des créances clients

6.3.2.2 note 5

et 6.3.2.3 note 12

247 et 250

CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

Structure et évolution du capital social

7.2 et 7.3.1

282 et 288

Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice

7.3.3

289

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice

5.4.3.3 et 7.3.2

149 et 289

Liste des filiales et des sociétés contrôlées par la Société

2.4.3

Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées

N/A

Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice

dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

2.4.1

Achats et reventes par la Société de ses propres actions

7.2.4

285

Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société

7.3.3.4

291

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les responsables

de haut niveau et les personnes qui leur sont étroitement liées

4.1.2.3.5

Ajustement en cas d’émission de titres donnant accès au capital

N/A

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES (RSE)

Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Cf. Table de

concordance DPEF

330

Plan de vigilance

5.7

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Cf. Table de

concordance

Rapport sur le

gouvernement

d’entreprise

332

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance du rapport de gestion

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

329

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION

DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent la Déclaration consolidée de

performance extra-financière conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et suivants, L. 22-10-36 et

R. 22-10-29 du Code de commerce.

Modèle d’affaires

2.1

Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe

3.1.1, 5.3.3, 5.4.4,

5.6.6 et 5.7.5

27, 141,

150, 168 et 172

Description des politiques appliquées par la Société ou le Groupe pour prévenir, identifier

et atténuer la survenance des risques

3.2, 5.3.3, 5.4.4,

5.6.6 et 5.7.5

37, 141,

150, 168 et 172

Résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance

5.4, 5.5 et 5.6

142, 151 et 157

INFORMATIONS SOCIALES

Emploi

Effectif total et répartition des salariés

5.4.1.1

■Par sexe

5.4.2.3

145

■Par âge

5.4.1.1

■Par zone géographique

5.4.1.2

143

Embauches et licenciements

5.4.1.1

Rémunérations et leur évolution

5.4.3.3

149

Organisation de travail

Absentéisme

5.4.3.2

149

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

5.4.3.2

149

Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles

5.4.2.1

144

Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation

du personnel et de négociation avec celui-ci

5.4.2.4

147

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

5.4.2.4

147

Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation

5.4.2.3 et 5.4.3.1

145 et 148

Nombre total d’heures de formation

5.4.2.3 et 5.4.3.1

145 et 148

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

5.4.2.3

145

Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

5.4.2.3

145

Politique de lutte contre les discriminations

5.4.2.2 et 5.4.2.3

145

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

330

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Économie circulaire

Prévention et gestion des déchets

5.6.3 et 5.6.5

159 et 165

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation

et d’élimination des déchets

5.6.3 et 5.6.5

159 et 165

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

5.1.5

129

Utilisation durable des ressources

La consommation en matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité

dans leur utilisation

5.6.4

160

La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique

et le recours aux énergies renouvelables

5.6.4

160

Changement climatique

Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité

de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit

5.6.4

160

Adaptation aux conséquences du changement climatique

5.6.4 et 5.6.6

160 et 168

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local

5.5.1

Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales

5.5.1

Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue

avec celles-ci

5.2.5

Actions de partenariat ou de mécénat

5.5.2

152

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

5.7.1

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs

et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

5.7.1 et 5.7.3

169

Loyauté des pratiques

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

5.3.2

139

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Actions engagées pour prévenir la corruption

3.2.2 et 5.2.3

37 et 137

LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

5.2.4

ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME

Promotion des stipulations de l’Organisation internationale du travail

■au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

5.4.2.4

147

■à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession

5.4.2.3

145

■à l’élimination du travail forcé ou obligatoire

5.7

■à l’abolition effective du travail des enfants

5.7

169

Autres actions engagées en faveur des droits humains

5.2

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

331

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT

SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement

d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Document d’Enregistrement

Universel 2021-22

Parties

Pages

Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Ante »)

4.2.1

Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires

sociaux (vote « Ex Post »)

4.2.2

104

Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

et la rémunération moyenne et médiane des salariés (vote « Ex Post »)

4.2.2.1.3

107

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social

4.1.1.2.2

Conventions intervenues entre (i) un mandataire social ou un actionnaire significatif et (ii)

une société contrôlée

4.1.2.3.5

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale

en matière d’augmentation de capital

7.2.3

283

Modalité d’exercice de la Direction générale

4.1.2.2.1

Composition du Conseil d’administration

4.1.1.1 et

4.1.1.2.1

47 et 50

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1.2.3.6

Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

4.1.2.3.3

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

4.1.2.2.3

et 5.4.2.3

71 et 145

Limitation apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général

4.1.2.2.1

Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe

« Appliquer ou expliquer »

4.1.2.1

Assemblée générale et modalités de participation

7.1.1

Droits liés aux actions

7.1.1