Sommaire

Message du Président-Directeur

général

RFA

Chiffres clés

États ﬁnanciers

195

1.1 Chiffre d’affaires consolidé

6.1 Comptes consolidés

au 31 mars 2021

RFA

trimestriel et annuel

1.2 Chiffre d’affaires par type de support

(Net bookings)

1.3 Chiffre d’affaires par destination

géographique (Net bookings)

196

6.2 Rapport des Commissaires

aux comptes sur les comptes

consolidés

6.3 Comptes sociaux d’Ubisoft

Entertainment SA

262

267

300

305

306

au 31 mars 2021

Présentation du Groupe

6.4 Rapport des Commissaires

aux comptes sur les comptes

annuels

6.5 Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions

et engagements réglementés

6.6 Résultats d’Ubisoft

2.1 Modèle d’affaires et stratégie

DPEF

RFA

du Groupe

2.2 Historique

2.3 Faits marquants de l’exercice

2.4 Filiales et participations

2.5 Politique de recherche et

développement, d’investissement

et de ﬁnancement

2.6 Commentaires sur la performance

2020/2021 en données Non-IFRS

2.7 Perspectives

RFA

(société mère) au cours

des cinq derniers exercices

RFA

Information sur la Société

et le capital

307

RFA

7.1 Informations juridiques

7.2 Capital social

308

311

316

321

326

Risques et contrôle interne

3.1 Facteurs de risques

7.3 Actionnariat

7.4 Le marché des titres

7.5 Informations complémentaires

3.2 Dispositif de gestion des risques

et de contrôle interne

RFA

Rapport sur le gouvernement

d’entreprise

Glossaire, tables de concordance

et reporting SASB

RFA

329

4.1 Gouvernement d’entreprise

4.2 Rémunération des mandataires

sociaux

Glossaire

330

Table de concordance du Document

d’Enregistrement Universel

Table de concordance du rapport

financier annuel

Table de concordance du rapport

de gestion

Table de concordance de la Déclaration

de performance extra-financière

Table de concordance du rapport

sur le gouvernement d’entreprise

Table de concordance desTableaux AMF

sur la rémunération des mandataires

sociaux

331

333

334

336

338

Responsabilité sociétale

RFA

DPEF

RFA

de l’entreprise

143

5.1 Note méthodologique du reporting

social, environnemental et sociétal 144

5.2 Gouvernance de la responsabilité

DPEF

sociétale

148

5.3 Proposer une expérience de jeu qui

enrichit la vie des joueurs au-delà

du pur divertissement

5.4 Agir en employeur responsable

5.5 Développer notre ancrage territorial 167

5.6 Développer des relations durables

152

156

339

340

DPEF

Reporting SASB

avec nos partenaires d’affaires

5.7 Optimiser notre impact

environnemental

173

174

184

5.8 Plan de vigilance

Les éléments du rapport ꢀnancier annuel sont identiꢀés

dans le sommaire à l’aide du pictogramme

5.9 Rapport de l’un des Commissaires

aux comptes, désigné organisme

tiers indépendant, sur la Déclaration

consolidée de performance

extra-ﬁnancière

RFA

Les éléments de la Déclaration de performance

extra-ꢀnancière sont identiꢀés dans le sommaire à

DPEF

190

l’aide du pictogramme

Message

du Président-Directeur

général

Yves GUILLEMOT

bisoft a réalisé un exercice record, tant en termes de net

bookings que de résultat opérationnel Non-IFRS, grâce à une

performance sous-jacente qui a été nettement supérieure

à nos attentes. Au cours d’une année difﬁcile, nos équipes

Au cours de la dernière année, l’industrie du jeu vidéo a continué de

démontrer son inﬂuence, son importance et son potentiel de progression.

Un nombre croissant de personnes à travers le monde a notamment

bénéﬁcié pendant la pandémie des effets positifs offerts par le jeu vidéo

en termes de divertissement et de lien social. Par ailleurs, selon un récent

rapport de Deloitte ⁽¹⁾, les jeux vidéo sont incontestablement l‘activité

de divertissement préférée de la génération Z. Les opportunités futures

pour les créateurs et détenteurs de marques fortes comme Ubisoft sont

ainsi immenses.

ont fait preuve d’une incroyable résilience en proposant des jeux et des

expériences extraordinaires. Elles ont continué de nourrir la profondeur

et de la diversité de notre back catalogue qui, une fois de plus, a dépassé

nos attentes et a représenté pour la troisième année consécutive plus

de 50 % de notre net bookings, renforçant progressivement le proﬁl

récurrent de notre activité.

Dans ce contexte, Ubisoft a fortement investi ces dernières années pour

étendre son offre et accroître de manière signiﬁcative son audience et

ses revenus récurrents. Nos line-ups à venir reposeront sur deux piliers

solides :

Notre stratégie ambitieuse de croissance à long terme s’appuie

principalement sur notre capacité de développement organique. En tirant

parti de nos vastes et talentueuses équipes internes, nous créons un

portefeuille diversiﬁé de marques qui viennent alimenter en permanence

notre écosystème Direct-to-Player. Si ce modèle de création de valeur a

généré un rendement actionnarial supérieur au marché sur le long terme

et permis la création d’un portefeuille d’actifs remarquable, l’un de ses

corollaires est de devoir régulièrement adapter notre calendrier de sortie

de jeux. Nos décisions seront en effet toujours dictées par la valeur à long

terme que notre portefeuille diversiﬁé peut apporter aux joueurs et, in

ﬁne, à Ubisoft. Cette approche est essentielle pour continuer à générer

un rendement actionnarial supérieur au marché sur le long terme.

premièrement, une diversité de modèles économiques et de

plateformes pour atteindre une audience beaucoup plus large, avec

des sorties de jeux premium majeurs ainsi que des titres free-to-play

pour mobile, consoles et PC ;

♦

deuxièmement, le proﬁl de nos jeux sera orienté vers un fort

engagement des joueurs, avec des mises à jour de contenu régulières,

des fonctionnalités multijoueurs, sociales et communautaires,

contribuant ainsi à notre proﬁl récurrent à long terme.

♦

Comme mentionné précédemment, la valeur de nos actifs n’a jamais

été aussi forte et nous continuons d’investir pour la faire progresser,

en mettant l’accent sur nos plus grandes marques. Cela est illustré par

l’annonce récente de l’expansion de l’univers de The Division, avec pour

objectif de toucher une audience beaucoup plus large grâce à de nouveaux

modèles économiques, de nouvelles plateformes et de nouvelles formes

de divertissement.

Pour que ce modèle soit efﬁcace, nous devons continuellement nous

remettre en question et rester agiles. Au cours de l’année écoulée, nous

avons poursuivi la transformation de notre organisation entamée il y a

18 mois aﬁn qu’Ubisoft soit en mesure d’accroître de manière signiﬁcative

son audience, ses revenus récurrents et la prédictibilité de ses résultats

au cours des prochaines années. Nous avons également mis en œuvre

de profonds changements pour assurer le développement continu

d’un environnement de travail inclusif où tous nos talents peuvent

s’épanouir et développer les expériences de jeu que les joueurs aimeront

et partageront. Par exemple, aﬁn de continuer de garantir un niveau

de qualité élevé, une forte marketabilité et différenciation de nos jeux,

nous avons renforcé l’expertise et le savoir-faire de notre département

éditorial. Nous avons ajusté nos processus, notre organisation RH et

notre politique de rémunération pour garantir une responsabilisation

« accountability » encore plus forte. Nous avons engagé une nouvelle

Chief People Ofﬁcer et coopté une nouvelle administratrice indépendante

au Conseil d’administration, chacune apportant une expérience reconnue

dans la conduite du changement au sein de grandes entreprises. Nous

avons également nommé de nouveaux responsables Diversité &

Inclusion et Workplace Culture aﬁn de formaliser les valeurs d’Ubisoft

et d’aligner l’organisation autour de celles-ci. Ceci n’est qu’un aperçu

de tous les changements que nous avons effectués pour transformer

notre organisation.

Nous continuons également de renforcer nos actifs technologiques,

notamment Ubisoft Connect, notre plateforme de services et de

distribution en ligne, ainsi que i3D.net, notre service d’hébergement de

jeux vidéo, qui connait une forte croissance et qui devrait générer une

grande valeur future pour Ubisoft.

Grâce à ces actifs et à un bilan solide, nous sommes en très bonne position

pour tirer parti des nombreuses opportunités offertes par l’industrie du jeu

vidéo et entrons dans une phase passionnante de notre développement.

Je remercie chaleureusement nos équipes talentueuses, nos joueurs,

nos partenaires et nos actionnaires pour leur ﬁdélité, leur soutien et

leur conﬁance en nous.

Yves Guillemot

Président-Directeur général

(1) Deloitte Digital media trends, 15^eédition, 16 avril 2021. Parmi la génération Z interrogée, 26 % déclarent que jouer à des jeux vidéo est leur

principale activité de divertissement, suivie par la musique (14 %), la navigation sur internet (12 %), l’engagement sur les plateformes sociales

(11 %) et la télévision ou les films (10 %)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Chiffres clés

Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

NET BOOKINGS

1 001

1 000

900

800

700

600

485

500

400

300

456

417

410

347

345

142

314

200

100

Premier

trimestre

Deuxième

trimestre

Troisième

trimestre

Quatrième

trimestre

2020/2021

2019/2020

Variation à taux Variation à taux

Net bookings ⁽¹⁾

de change

courants

de change

(en millions d’euros)

1^ertrimestre

2^etrimestre

2020/2021

410

2019/2020

constants ⁽²⁾

314

347

456

417

30,5 %

- 0,6 %

119,7 %

16,2 %

29,3 %

2,1 %

345

3^etrimestre

4^etrimestre

1 001

485

125,5 %

21,1 %

TOTAL EXERCICE

2 241

1 534

46,1 %

49,5 %

(1) Le net bookings est déﬁni en 2.6.1

(2) La méthode utilisée pour le calcul du net bookings à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même

période de l’exercice précédent

Variation à taux Variation à taux

Chiffre d’affaires IFRS 15

de change

courants

de change

(en millions d’euros)

2020/2021

427

2019/2020

363

constants ⁽¹⁾

1^ertrimestre

2^etrimestre

3^etrimestre

4^etrimestre

17,6 %

- 1,3 %

131,9 %

4,3 %

16,6 %

1,6 %

330

334

965

416

138,0 %

8,7 %

502

481

TOTAL EXERCICE

2 224

1 595

39,4 %

42,7 %

(1) La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même

période de l’exercice précédent

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

2.1 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Ubisoft est un des leaders de l’industrie du jeu vidéo. L’activité

principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition,

la distribution et « l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC

et smartphones. Ubisoft se distingue par une organisation de

production unique qui permet au Groupe de continuer à créer

de nouvelles marques à succès, de détenir l’ensemble de ses plus

importantes franchises et de sortir régulièrement des jeux et du

nouveau contenu de grande qualité. Cette stratégie a permis à Ubisoft

de croître fortement et de manière organique au ﬁl des années,

tout en développant de façon très signiﬁcative la récurrence de ses

revenus. Tirant avantage de ces atouts, le Groupe a considérablement

transformé et élargi son portefeuille de franchises, dorénavant

davantage tournées vers l’engagement des joueurs dans la durée :

Assassin’s Creed^®, The Crew^®, Far Cry^®, For Honor^®, Just Dance^®,

Immortals Fenyx Rising^TM, Mario + Rabbids^®, Tom Clancy’s Ghost

Recon^®, Tom Clancy’s Rainbow Six^®Siege, Tom Clancy’s The

Division^®et Watch Dogs^®.

•

Ubisoft s’attache à avoir une forte représentation de la diversité

dans ses jeux, notamment Assassin’s Creed Freedom Cry,

Assassin’s Creed Odyssey, Beyond Good & Evil, Child of Light,

Prince of Persia, Rainbow Six Siege, Watch Dogs 2,

•

de plus, certains jeux Ubisoft abordent des sujets variés tels que

l’autisme, l’esclavage ou encore la situation des combattants

de la 1^reguerre mondiale au travers de lettres envoyées par

les soldats,

• Dig Rush, jeu développé en collaboration avec des médecins,

aide à traiter l’amblyopie (déﬁcience oculaire),

• enﬁn, Rocksmith^®est un excellent moyen pour apprendre à

jouer de la guitare ;

d’adopter des politiques de monétisation et d’engagement qui

respectent l’expérience des joueurs et qui soient durables sur le

long terme. La règle d’or d’Ubisoft lors du développement de

jeux AAA est de permettre aux joueurs de proﬁter pleinement

du jeu sans avoir à dépenser plus. Notre offre de monétisation

dans les jeux payants rend l’expérience des joueurs plus fun en

leur permettant de personnaliser leurs avatars ou de progresser

plus rapidement, mais reste toujours optionnelle ;

♦

Par ailleurs, avec la forte progression de son activité digitale

au cours des dernières années, Ubisoft a poursuivi avec succès

la transformation de son modèle économique vers une activité

plus rentable et plus récurrente. Grâce à la profondeur de son

portefeuille de franchise, à la détention totale de ses marques et

de ses studios, à la première force de production parmi les « pure

player » de l’industrie et à une culture profondément tournée vers

le long terme, l’innovation et la collaboration, le Groupe offre un

environnement durable pour développer pleinement le potentiel de

ses talents et créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.

Les communautés de joueurs sont au cœur de la valeur de nos jeux

et la transformation digitale des 10 dernières années a permis à

Ubisoft d’établir une relation directe avec elles. Ubisoft s’attache à

créer des expériences de jeu qui enrichissent la vie des joueurs et

des environnements dans lesquels ils peuvent apprécier pleinement

l’expérience de jeu avec leurs amis en toute sécurité. Cela nécessite :

de développer un environnement de jeu sécurisé. Ubisoft investit

constamment dans la mise en place de solutions efﬁcaces pour

protéger la vie privée et les données des joueurs ainsi que pour

lutter contre les comportements toxiques en ligne.

♦

Avec une croissance principalement organique au cours de ses

35 années d’existence, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa

création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très

largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents

dans un environnement très compétitif. Fort de ces acquis, le Groupe

s’efforce de constamment progresser et d’adapter son organisation

aﬁn d’offrir un environnement de travail sûr et inclusif pour que

ses équipes puissent apprendre, exprimer leur plein potentiel et

performer au meilleur de leurs capacités. Ubisoft met ainsi un point

d’honneur à promouvoir et enrichir une culture d’entreprise forte :

de créer des jeux qui vont au-delà du pur divertissement :

♦

•

avec Assassin’s Creed, les joueurs peuvent aller à la découverte

de l’histoire en se plongeant à l’époque des raids vikings en

Angleterre, des Croisades, de la Renaissance Italienne, de

la Révolution Américaine, Française et industrielle pendant

la période victorienne, de l’Égypte ancienne ou encore de

la Grèce antique. Ils peuvent également interagir avec des

personnages célèbres tels que Léonard de Vinci, Napoléon,

Georges Washington, Cléopâtre, Socrate…,

orientée vers l’innovation ;

♦

avec une approche long terme aﬁn de donner l’opportunité

à ses équipes de concrétiser leurs visions et de s’adapter aux

changements du marché ;

en proposant un environnement de travail stimulant et

respectueux de chacun·e ;

♦

•

Just Dance est aujourd’hui un jeu de ﬁtness à apprécier en

famille,

en développant l’autonomie des équipes aﬁn qu’elles puissent

s’épanouir, exploiter leur potentiel et constamment améliorer

les processus ;

des jeux comme The Division, Ghost Recon Wildlands et

Rainbow Six Siege exigent de développer le sens tactique et

la collaboration,

en encourageant une collaboration efﬁciente, s’appuyant sur le

partage des compétences, des connaissances et des technologies ;

♦

• les jeux en monde ouvert tels que Far Cry, The Crew, Watch

Dogs ou Immortals Fenyx Rising offrent aux joueurs la liberté

de déﬁnir leur propre expérience,

avec une attention particulière au bien-être individuel et collectif

et au sein des équipes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Au cours des prochaines années, Ubisoft va bénéﬁcier de nombreux D’autre part, l’industrie du jeu vidéo a toujours progressé au

et solides leviers de croissance avec notamment une importante travers des avancées technologiques et le cloud gaming va mettre

opportunité dans le digital, permise par l’extension des expériences à disposition des développeurs une puissance de calcul sans pareille

multi-joueurs et sociales et par une intégration plus poussée des qu’ils mettront à proﬁt pour créer des mondes permanents plus

services « Live ».

captivants, plus riches et de meilleure qualité. Cependant, bien que

le potentiel du cloud gaming soit matériel, il suscite des questions

sur son modèle de monétisation. Ubisoft suivra également de près

l’impact du streaming sur l’environnement car il nécessite une

utilisation intensive des serveurs.

Le Groupe va également tirer parti du fort potentiel de croissance

de ses segments mobile et PC, particulièrement sur le marché

asiatique, et de l’empreinte grandissante de l’e-sport. Le potentiel

de ces opportunités doit être mis en regard avec certains risques,

à l’instar de ceux liés à la réglementation notamment en Chine, Le jeu vidéo est de très loin la plus grosse industrie de divertissement

et ceux liés au temps de jeu et à la monétisation. Ubisoft suit au monde et son importance va continuer de croitre grâce à ses

attentivement ces sujets aﬁn d’être parfaitement conforme aux caractéristiques uniques : l’interactivité, le lien social avec les

règles en vigueur et aﬁn d’offrir aux joueurs une expérience positive. communautés et le fait que les joueurs soient actifs et non passifs.

De nouveaux modes de jeux et formes de monétisation ont fait leur Le développement de cette industrie continuera à tirer parti des

apparition depuis plusieurs années sur PC et consoles, les segments nouvelles avancées technologiques et à avoir un impact grandissant

historiques d’Ubisoft. C’est notamment le cas du « free-to-play » et sur la vie quotidienne des gens. Ubisoft est idéalement positionnée

de l’abonnement qui parallèlement au modèle « premium » offrent pour proﬁter de cette dynamique long terme ainsi qu’elle l’a

la possibilité de toucher un public plus large et plus diversiﬁé et démontré depuis plus de 30 ans grâce à sa capacité à se dépasser,

de renforcer l’engagement des joueurs. Cela implique que les jeux à faire preuve d’agilité et à réagir rapidement.

Ubisoft soient sufﬁsamment ﬂexibles pour s’adapter à ces trois

formes de monétisation (premium, free-to-play et abonnement).

Cet impact devrait être ampliﬁé par le streaming que le Groupe

Grâce à un contrôle total de ses marques et de ses studios, à une

culture d’entreprise unique qui permet aux talents de s’épanouir

et de réaliser leur plein potentiel, à un portefeuille de franchises

considère comme une opportunité majeure à long terme. D’une

riches et variées et à une volonté profonde d’enrichir la vie des

part, cela va permettre d’étendre le marché adressable en offrant

joueurs, Ubisoft offre une visibilité à long terme à ses talents, à sa

la possibilité de jouer n’importe où, n’importe quand et quel que

communauté de joueurs et à ses actionnaires.

soit l’écran (mobile inclus), sans avoir l’obligation de devoir acheter

une console ou un PC onéreux pour jouer.

Tendances / Perspectives pour l'activité d'Ubisoft

Une digitalisation accrue

intégrant différents modèles

de transaction

Des jeux pour tous

les proﬁls de joueurs

Ouverture de nouveaux

marchés (Asie, streaming...)

(paymium, free-to-play et abonnement)

Une politique forte

d'attractivité des talents

Une généralisation

des titres "live"

et contenus additionnels

Création de mondes

permanents et de nouveaux

modes de jeux

Une expansion du jeu

multi-joueurs

et multi-supports

Des évolutions technologiques

améliorant l'expérience des joueurs

(Intelligence artiﬁcielle,

Exploitation des marques

sur de nouveaux segments

(e-sport…)

cloud gaming…)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

RESSOURCES

CRÉATION DE VALEUR POUR NOS PARTIES PRENANTES

JOUEURS

141 millions de joueurs actifs

Des jeux et des expériences

de grande qualité et diversiﬁés

Des jeux favorisant la réﬂéxion stratégique et collective,

les apprentissages, les compétences cognitives…

Des communautés de joueurs engagées

et parties prenantes de nos univers

Des marques reconnues pour la qualité de leur relation

avec leurs communautés

Pour enrichir la vie

des joueurs par

le divertissement

et au-delà

Des jeux adaptés à chacun permettant

une expérience positive et sans risque

Une prévention des comportements toxiques et de l’usage

problématique des jeux

Une politique de monétisation exclusivement optionnelle

dans les jeux premium

Une protection des données renforcée avec le RGPD

Des jeux accessibles pour les personnes en situation de handicap

ÉCONOMIQUES ET STRATÉGIQUES

Une détention de l’ensemble de nos marques,

studios et technologies clés

100 % des marques principales auto-détenues

Une capacité d’adaptation et d’agilité reconnue

Transformation d’Assassin’s Creed en franchise RPG

et de Rainbow Six en jeu e-sport

Une croissance organique et des acquisitions ciblées

Net bookings : + 53 % sur 5 exercices (FY17 à FY21)

Grâce à une culture

d’entreprise tournée

vers le long terme,

la créativité

Une politique R&D intégrant les évolutions

technologiques les plus récentes

Streaming & Cloud Gaming

Internalisation de la grande majorité de la production

Part de la production interne dans les dépenses

de R&D totale : 95 %

et l’innovation

Un Conseil d’administration majoritairement

indépendant qui complète la présence pérenne

des fondateurs

50 % d’administrateurs indépendants

et 40 % d’administratrices

Transformation du modèle économique

vers une activité plus récurrente (back catalogue)

et plus rentable (digitalisation)

Part des revenus récurrents (back catalogue) : 57,5 %

Part du revenu digital : 71,8 %

Marge opérationnelle non-IFRS : de 12,1 % en FY16

à 21,1 % en FY21

TALENTS

Une force de production dimensionnée

Une marque employeur attractive

La diversité des équipes, un enjeu stratégique

20 324 collaborateurs dans 31 pays

2 026 emplois nets créés en FY21

Un environnement

de travail

épanouissant

23,5 % de femmes dans les équipes/111 nationalités

147 055 heures de formation pour rester

à la pointe du marché

63 % des collaborateurs formés en moyenne

dans l’année

Une culture de la collaboration

10 années d’expérience dans la culture de collaboration

inter-studios

PARTENAIRES D’AFFAIRES

Des partenaires de conﬁance

Des relations durables gagnant gagnant

Collaboration avecTencent, Google, Epic, Apple,

Nintendo, Sony, Microsoft, Amazon, Disney, etc

Des relations durables

avec nos partenaires

d’affaires

Une chaîne d’approvisionnement responsable

(i.e. pour le manufacturing de produits dérivés…)

Des critères axés sur les Droits Humains dans la sélection

des partenaires

Un recours limité à la sous-traitance

24 % de sous-traitance (hors cinéma) en 2020

ÉCOSYSTÈME SOCIO-ÉCONOMIQUE LOCAL

Des partenariats avec des fournisseurs locaux

Des créations d’emplois directs et indirects dans des régions à fort potentiel

4 765 emplois directs et 2 175 emplois

indirects soutenus au Québec en 2020

En développant notre

ancrage territorial

Un engagement en faveur des causes sociétales en lien avec notre activité

Des actions caritatives locales

51 ﬁliales du Groupe impliquées

dans des actions caritatives locales

Une contribution au rayonnement régional par la technologie,

et la culture

Chaires universitaires à Québec, en Inde

et en France

ENVIRONNEMENT

Un engagement à contribuer à la neutralité

carbone mondiale

Projets de séquestration de GES

avec des partenaires

Un objectif chiffré de réduction de nos émissions

par employé à 2023

Une participation active au sein de l’alliance

Playing for the Planet

Et en optimisant

notre impact

environnemental

Un plan de décarbonation de nos opérations directes

Une digitalisation croissante de nos produits

Inspirer pour engager à l’action au sein de nos jeux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Historique

2.2 Historique

Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises multi-

joueurs avec les retours en force de Tom Clancy’s Ghost Recon et

Tom Clancy’s Rainbow Six et les créations de For Honor, The Crew

et Tom Clancy’s The Division.

1986 : Création d’Ubisoft

Par les cinq frères Guillemot.

1989-1995 : Expansion internationale

Lancement en 2012 de Uplay, plateforme de services en ligne (PC et

consoles) et de distribution (PC), et extension de cette plate-forme

en 2020 sous le nom de Ubisoft Connect, notamment aﬁn de faire

des fonctionnalités cross-plateforme un standard pour l’avenir.

Premières ﬁliales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et

au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en

France et en Roumanie.

Entre l’exercice ﬁscal 2013 et 2021, la part du net bookings digital

a fortement augmenté passant de 11,7 % à 71,8 %.

Lancement en 1995 de Rayman^®la première franchise majeure

d’Ubisoft.

Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour et à

Kiev en 2008, à Toronto en 2009. Lancement en 2011 de l’activité

Motion Pictures. Ouverture de studios aux Philippines et à Belgrade

en 2016, à Bordeaux, Berlin, Saguenay et Stockholm en 2017, et en

Inde, Ukraine et Winnipeg en 2018 et au Vietnam en 2019.

1996-2001 : Croissance interne

et acquisitions stratégiques

Cotation à la bourse de Paris en 1996.

Acquisition :

Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et Montréal

en 1997. En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux

Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software (The

Settlers^®). Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial

des éditeurs indépendants en 2001.

du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés

et des studios Massive Entertainment (Suède) et Pune (Inde)

en 2008 ;

♦

du studio Nadeo en 2009 ;

♦

du studio Owlient spécialiste des jeux free-to-play et de RedLynx

2002-2006 : Une stratégie

de développement de franchises propres

Lancements de Tom Clancy’s Ghost Recon, Prince of Persia^®et

de Tom Clancy’s Splinter Cell^®, acquisition des franchises Driver^®

et Far Cry.

spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;

de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux free-to-play :

Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London en 2013 ;

♦

du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax

(Canada) en 2015 ;

de l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Ketchapp et des actifs

du studio Leamington en 2016 ;

2007-2020 : Un véritable créateur

de franchises et une accélération

du développement digital

du jeu mobile free-to-play Growtopia^®en 2017 ;

♦

des studios 1492 Studio et Blue Mammoth Games, spécialistes

de jeux free-to-play en 2018 ;

Ubisoft maintient sa réputation d’acteur incontournable. Avec

Assassin’s Creed, Watch Dogs et Tom Clancy’s The Division, Ubisoft

a réalisé trois des meilleurs lancements de nouvelles marques de

l’histoire du jeu vidéo. Sur cette période, Ubisoft crée également

la série de jeux vidéo Just Dance ainsi que le jeu en monde ouvert

de la société i3D.net, leader des solutions d’hébergement pour

l’industrie du jeu vidéo ainsi qu’une participation majoritaire

dans Green Panda Games, spécialiste de jeux mobiles free-to-

play « hyper casual » en 2019 ;

♦

Immortals Fenyx Rising^TM

d’une participation majoritaire dans l’éditeur de jeux mobiles

free-to-play Kolibri Games, leader dans les jeux de type « idle »,

en 2020.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Faits marquants de l’exercice

2.3 Faits marquants de l’exercice

Juillet 2020 – Adoption de toutes les

résolutions par l’Assemblée générale

d’Ubisoft du 2 juillet 2020

Octobre 2020 – Point d’étape sur la

transformation de la culture d’entreprise

Ubisoft a annoncé que plus de 14 000 employés ont participé à une

série d’études à l’échelle du groupe, notamment un questionnaire

anonyme, des groupes de discussion et des séances d’écoute. Un

Content Review Committee a été mis en place pour s’assurer que le

contenu marketing des produits du groupe est bien aligné avec les

valeurs de respect et d’équité d’Ubisoft. Par ailleurs, la formation

obligatoire contre le harcèlement a été déployée et près de 100 %

des salariés l’ont suivie à ﬁn décembre 2020. Enﬁn, plus de 85 %

des employés ont signé le Code de conduite.

Les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions à l’ordre du

jour. Ils ont notamment voté les résolutions autorisant le Conseil

d’administration à octroyer des options de souscription et/ou d’achat

d’actions de la Société au proﬁt des salariés, levier de la politique

de recrutement et de ﬁdélisation des équipes du Groupe. Le vote

a également conduit à la nomination de M. John Parkes en tant

qu’administrateur représentant des salariés actionnaires et au

renouvellement des mandats d’administrateur/rice de Mme Florence

Naviner, de M. Yves Guillemot et de M. Gérard Guillemot.

Octobre 2020 – Lancement d’Ubisoft Connect

Juillet 2020 – Ubisoft annonce plusieurs

départs et réafﬁrme son engagement à

mettre en œuvre des changements majeurs

dans sa culture d’entreprise

Ubisoft a annoncé que son écosystème de services et son programme

communautaire actuels, Uplay et Ubisoft Club, seront enrichis

et étendus sous le nom d’Ubisoft Connect. Pensé et conçu pour

la nouvelle ère de jeu, Ubisoft Connect pose les fondations qui

permettront aux jeux et services d’Ubisoft de vivre sur toutes les

plateformes et de faire des fonctionnalités cross-plateforme un

standard pour l’avenir.

Ubisoft a annoncé des changements importants au niveau de sa

direction dans le cadre d’un travail global mené par la Société

pour améliorer et renforcer sa culture d’entreprise. Serge Hascoët

a démissionné de son poste de Chief Creative Ofﬁcer. Yannis Mallat,

dirigeant des studios canadiens d’Ubisoft, a quitté ses fonctions.

Cécile Cornet, responsable monde des ressources humaines, a

démissionné de son poste.

Octobre 2020 – Partenariat avec Amazon Luna

Le service d’abonnement Ubisoft+ est désormais accessible sur

Amazon Luna, un nouveau service de cloud gaming, au travers

d’une chaîne dédiée.

Juillet 2020 – Mise en place de nombreuses

mesures pour améliorer et renforcer la

culture d’entreprise

Octobre 2020 – Partenariat avec Netﬂix

sur la marque Assassin’s Creed

Une plateforme d’écoute et d’alerte conﬁdentielle et anonyme,

gérée par une société externe indépendante, a été mise en place.

Le Groupe a procédé au lancement d’une enquête mondiale auprès

de l’ensemble de ses employés sur une base entièrement anonyme

et a mis en place des groupes d’écoute et de parole des employés.

Une société de conseil externe a été mandatée pour réaliser un audit

des processus de ressources humaines. Le Groupe a mis en place

des modules de formation pour sensibiliser ses employés sur le

harcèlement et a entamé la révision de son Code de conduite. Enﬁn,

Lidwine Sauer a été nommée Responsable de la Culture d’entreprise.

Netﬂix a annoncé la préparation de séries basées sur l’univers

d’Assassin’s Creed pour sa plateforme de streaming.

Novembre 2020 – Lancement record

d’Assassin’s Creed Valhalla

Ubisoft a annoncé que les ventes d’Assassin’s Creed Valhalla ont

atteint un niveau record pour la première semaine de lancement,

en vendant plus d’unités (sell-through) que tout autre jeu de la

franchise Assassin’s Creed. Le jeu est également devenu le plus

gros lancement PC d’Ubisoft.

Août 2020 – Ubisoft nomme Virginie Haas

Chief Studios Operating Ofﬁcer

Novembre 2020 – Émission obligataire

de 600 M€

Ubisoft a annoncé que Virginie Haas, membre du Conseil

d’administration d’Ubisoft, a été nommée Executive Director, Chief

studios Operating Ofﬁcer et intègre à ce titre le Comité exécutif

d’Ubisoft. La nomination est effective depuis le 1^erseptembre 2020.

Virginie Haas succède à Christine Burgess-Quémard qui a pris sa

retraite en ﬁn d’année 2020.

Ubisoft a placé avec succès une émission obligataire d’un montant

total de 600 M€ à échéance 7 ans (novembre 2027), avec un coupon

annuel de 0,878 %. Le carnet d’ordres a atteint un montant proche

des 3 Mds€, soit un taux de sur-souscription de près de 5 fois. Cette

opération, ayant obtenu des termes records en Europe pour une

société non notée sur 7 ans, a permis d’allonger la maturité du proﬁl

d’endettement du Groupe à un coût plus attractif.

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Présentation du Groupe

Faits marquants de l’exercice

Décembre 2020 – Ubisoft nomme Raashi

Sikka Vice-Présidente Diversité & Inclusion

Janvier 2021 – Annonce du développement

d’un nouveau jeu Star Wars^TM

avec Lucasﬁlm Games

Ubisoft a nommé Raashi Sikka au poste de VP Diversité & Inclusion.

Cette nomination constitue une étape décisive pour le Groupe qui

travaille activement à renforcer sa culture et ses initiatives en matière

de diversité et d’inclusion. Elle promouvra, pilotera et développera

des stratégies d’inclusion et des initiatives en matière de diversité,

dans toutes les géographies d’Ubisoft et au sein de toutes les fonctions

du Groupe.

Ubisoft a annoncé sa collaboration avec Lucasﬁlm Games pour le

développement d’un nouveau jeu narratif en monde ouvert ancré

dans la célèbre galaxie Star Wars. Dirigé par Massive Entertainment,

le renommé studio AAA d’Ubisoft basé à Malmö, en Suède, le projet

s’appuie sur les technologies de pointe développées par Massive,

dont le puissant moteur de jeu Snowdrop, aﬁn de créer une aventure

Star Wars novatrice et inédite.

Décembre 2020 – Nomination de Belén

Essioux-Trujillo au Conseil d’administration

d’Ubisoft

Le Conseil d’administration d’Ubisoft a coopté Belén Essioux-Trujillo

en qualité d’administratrice indépendante, sur proposition du

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance,

et sous réserve de ratiﬁcation par l’Assemblée générale du 1^erjuillet

2021. Elle apportera son expérience dans le domaine des ressources

humaines au sein de grandes entreprises internationales.

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Présentation du Groupe

Filiales et participations

2.4 Filiales et participations

2.4.1 PARTICIPATIONS DE L’EXERCICE

2.4.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

❙

Création, acquisition de nouvelles sociétés

Les ﬁliales de production

Néant.

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre déﬁni par la

société mère, de la conception et de la réalisation des logiciels, dont

notamment l’élaboration des scénarios, de l’animation, du gameplay,

de la topographie et des règles du jeu, ainsi que le développement

d’outils de conception et moteurs de jeux, enrichis par la relation

de plus en plus directe avec les communautés de joueurs.

Fusion, dissolution de ﬁliales

Mars 2021 : Fusion de la société SmartDC Holding BV avec la

société i3D.net BV.

Les ﬁliales de distribution

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre déﬁni

par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits

Ubisoft sous forme physique et digitale. Elles s’assurent également

de l’application en local de la stratégie et des campagnes marketing

liées à la promotion des jeux décidées par la société mère.

PRINCIPALES FILIALES DE DISTRIBUTION

31/03/21

31/03/20

31/03/19

Filiale (en millions d’euros)

Comptes IFRS

Chiffre

Résultat Résultat

Chiffre

Résultat Résultat

Chiffre

Résultat Résultat

d’affaires opérationnel

net d’affaires opérationnel net d’affaires opérationnel

net

Ubisoft Inc. (États-Unis)

dont CA intragroupe

975,9

53,5

25,6

- 23,1

675,1

42,9

1 7, 8

- 3,8

822,4

44,2

61,8

34,8

Ubisoft EMEA SAS*

785,6

148,4

106,1

72,7

13,4

7, 9

599,4

88,7

11,4

6,5

793,0

183,9

99,3

10,7

6,0

dont CA intragroupe

Ubisoft Mobile Games SARL

Ubisoft Ltd (Royaume-Uni) *

- 37,8

2,2

- 103,9

57,6

107,9

27,0

- 83,9

- 5,1

- 107,8

1,5

- 10,1

8,3

- 21,3

54,6

86,7

Ubisoft Divertissements Inc.

(Canada) Distribution

uniquement

49,3

68,9

49,8

0,9

1,5

1,1

1,3

1,0

1,1

30,1

43,2

27,7

0,3

1,1

0,4

0,7

46,6

92,6

56,9

3,9

2,1

1,4

3,2

1,0

0,7

Ubisoft GmbH (Allemagne) *

Ubisoft France SAS*

- 0,9

* Hors impact IFRS 15 pour les ﬁliales de la zone EMEA

Les relations mère-ﬁliales

L’existence des ﬁliales implique :

La société mère centralise également un certain nombre de coûts

qu’elle répartit ensuite à ses ﬁliales, notamment en ce qui concerne :

la facturation à la société mère par les ﬁliales de production

des coûts de développement en fonction de l’avancement de

leurs projets ;

♦

les frais généraux ;

♦

les frais ﬁnanciers relatifs à la convention de trésorerie, aux

la facturation aux ﬁliales de distribution par la société mère

intérêts sur garanties et aux prêts.

♦

d’une licence de distribution.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Filiales et participations

2.4.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

❙

L’organigramme ci-dessous reﬂète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2021. Les sociétés sont détenues, directement

ou indirectement, à 100 %, sauf indication contraire.

Ubisoft Entertainment SA

Production/Distribution (jeux vidéo/mobile)

Cinéma

France

Ubisoft Production

Internationale SAS

Allemagne

Ubisoft Blue Byte

GmbH

Finlande

RedLynx Oy

Vietnam

Ubisoft Vietnam

Company Ltd

France

Ubisoft Motion Pictures

SARL

France

Ubisoft Paris

SAS

Allemagne

Suède

Ubisoft Entertainment

Sweden AB

Japon

Ubisoft Osaka KK

France

Ubisoft Motion Pictures

Rabbids SAS

Kolibri Games GmbH ⁽¹⁾

France

Ubisoft Création

SAS

Allemagne

Ubisoft GmbH

Danemark

Ubisoft Nordic A/S

Japon

Ubisoft KK

États-Unis

Ubisoft L.A. Inc.

France

Ubisoft Montpellier

SAS

Pologne

Ubisoft GmbH spółka

z ograniczoną

Bulgarie

Ubisoft EooD

Chine

États-Unis

Script Movie Inc.

Shanghai Ubi Computer

Software Co. Ltd

France

Ubisoft Annecy

SAS

Pays-Bas

BMG Europe BV

Roumanie

Ubisoft Srl

Chine

États-Unis

Dev Team LLC

Chengdu Ubi Computer

Software Co. Ltd

France

Ubisoft Bordeaux

SAS

Pays-Bas

Ubisoft BV

Ukraine

Ubisoft Ukraine LLC

Hong-Kong

Ubisoft Ltd

États-Unis

Robot Parking

Productions LLC

France

Ivory Tower

SAS

Belgique

Ubisoft

Serbie

Ubisoft Doo Beograd

Taiwan

Ubisoft Limited Taiwan

Branch (Hong Kong)

États-Unis

Very Perry Productions

LLC

France

Ivory Art & Design SARL

Espagne

Ubi Studios SL

Russie

Ubisoft Games LLC

Corée

Ubisoft Entertainment

États-Unis

Creature Within

Productions LLC

France

Nadéo SAS

Espagne

Ubisoft Barcelona

Mobile SL

Émirats Arabes Unis

Ubisoft Emirates FZ LLC

Brésil

Ubisoft Entertainment

Ltda

Canada

Hybride Technologies

Inc.

France

Owlient SAS

Espagne

Ubisoft SA

Singapour

Ubisoft Singapore

Pte Ltd

Australie

Ubisoft Pty Ltd

Autres

activités

France

Ubisoft Mobile Games

SARL

Italie

Ubisoft Studios Srl

Philippines

Ubisoft Entertainment

Philippines

Maroc

Ubisoft SARL

France

Ubisoft International

SAS

France

Ubisoft Paris - Mobile

SARL

Italie

Ubisoft SpA

Canada

Ubisoft Divertissements

Inc.

Inde

Suède

Ubisoft Fastigheter AB

Ubisoft Entertainment

India Private Ltd

France

1492 Studio SAS

Suisse

Ubi Games SA

Canada

Ubisoft Toronto Inc.

Hébergement

de jeux

Succursale

France

Royaume-Uni

Ubisoft Reﬂections Ltd

Canada

Ubisoft Winnipeg Inc.

Pays-Bas

Performance Group BV

Green Panda Games

SAS ⁽²⁾

Détention indirecte

France

Royaume-Uni

Future Games of

London Ltd

Canada

Ubisoft Editions

Musique Inc.

Pays-Bas

i3D.net BV.

Détention

⁽¹⁾75%

Puzzle Games Factory

SAS ⁽²⁾

⁽²⁾70%

France

Royaume-Uni

Ubisoft Ltd

États-Unis

i3D.net LLC

Solitaire Games Studio

Red Storm

SAS ⁽²⁾

Entertainment Inc.

France

Ubisoft Emea

SAS

Royaume-Uni

Ubisoft CRC Ltd

États-Unis

Blue Mammoth Games

LLC

Pays-Bas

SmartDC BV

France

Ubisoft France

SAS

Royaume-Uni

Hyper Beats Ltd

États-Unis

Ubisoft Inc.

Pays-Bas

SmartDC Heerlen BV

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Politique de recherche et développement, d’investissement et de ﬁnancement

2.5 Politique de recherche et développement,

d’investissement et de financement

et le machine learning pour améliorer la production et l’expérience

2.5.1 POLITIQUE DE RECHERCHE

ET DÉVELOPPEMENT

❙

des joueurs. Par ailleurs, le Strategic Innovation Lab, rattaché à

la Direction générale, et dont la mission est d’anticiper le futur

et d’aider l’organisation à s’y préparer, étaye ses recherches et

recommandations stratégiques par des prototypes et des projets

d’open innovation avec le monde académique, des partenaires

industriels et des start-up. Enﬁn, des collaborations spéciﬁques

sont également menées avec des fournisseurs externes de logiciels

aﬁn d’améliorer la productivité des outils et méthodes employées

dans la production des jeux par Ubisoft.

Pour développer des jeux vidéo d’excellence, Ubisoft a mis au

point une politique de recherche et de développement d’outils et

technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions

technologiques les plus récentes.

Les choix techniques d’un jeu interviennent très tôt dans le processus

de développement, plusieurs années avant sa sortie, ce qui permet

de cadrer les efforts liés à l’innovation, tant en termes de ressources

humaines que de ﬁnancement. Grâce à l’intégration d’équipes

d’ingénieurs maîtrisant les meilleures technologies existantes,

Ubisoft a une approche très pragmatique de ses projets : en fonction

des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des

outils se portera soit sur des développements spéciﬁques internes,

soit sur un logiciel existant sur le marché, ou le plus souvent, sur une

combinaison des deux. La recherche et l’analyse sont donc focalisées

sur l’innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées

au développement d’un produit de grande qualité.

Ubisoft investit dans les logiciels libres (open-source) mais y

contribue et en utilise aussi. À la suite de son adhésion début 2019

au Blender Development Fund aﬁn de soutenir l’animation open-

source, Ubisoft a conﬁrmé le sponsoring du projet Dear ImGui.

Certains projets internes d’Ubisoft sont open-source et la Société a

adopté InnerSource (l’application des principes de développement

open-source au développement interne d’Ubisoft) aﬁn d’améliorer le

partage, la réutilisation et accélérer les processus de développement.

Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses

développements internes tout en favorisant une large ouverture sur

les multiples domaines technologiques qui nourrissent dorénavant

la création d’expériences et de contenus interactifs toujours plus

poussés et immersifs. Grâce à cette ouverture et à sa participation

active aux différents événements et conférences techniques (Games

Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.), Ubisoft contribue

au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour l’ensemble de

l’industrie.

Dans un secteur où l’innovation technologique est permanente,

la culture du partage et de la réutilisation des connaissances

est essentielle à la performance des équipes. Une approche

collaborative ⁽¹⁾est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe

(production, support, IT) pour permettre les partages et transferts

de connaissance technologique, et pour leur offrir la possibilité

de contribuer à des avancées continues des outils et processus de

production.

Différentes initiatives ont été entreprises au ﬁl des ans et en particulier

sous l’impulsion des départements « Knowledge Management » et

« Groupe Technologique » aﬁn de développer de nombreux outils

et plateformes de partage pour accélérer cette capitalisation du

savoir. D’autre part, la réutilisation des briques technologiques,

essentielles à la création d’un jeu vidéo, est encouragée et permet

aux équipes de production de concentrer leurs efforts de recherche

et développement sur les parties spéciﬁques des jeux, maximisant

ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en valeur

du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi permis de

maîtriser l’élaboration de nouveaux produits, notamment en ce qui

concerne la transition vers les nouvelles générations de consoles et

l’exploration de nouvelles technologies comme le cloud gaming, la

réalité virtuelle et la réalité augmentée.

Concernant l’exercice 2020/2021, les coûts des logiciels de

développements internes et ﬁlms s’élèvent à 1 050 M€, en hausse

de 20 % par rapport à l’exercice précédent.

2.5.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

❙

Ubisoft internalise la très grande majorité de sa production aﬁn

de maîtriser l’expertise nécessaire au développement des jeux et

de partager ces savoir-faire entre ses différents studios et projets.

Cette approche est particulièrement critique lors du développement

de jeux en monde ouvert qui requiert des équipes importantes

et donc une collaboration forte entre les différents studios, ainsi

que dans le contexte des titres « Live » avec le développement de

contenu additionnel.

Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale, il s’est

cependant associé depuis plusieurs années à différents partenaires

de recherche aﬁn de collaborer avec des chercheurs sur des domaines

connexes au développement des jeux. À titre d’exemple, le studio

de Montréal collabore avec le milieu de la recherche universitaire

en élaborant conjointement des prototypes innovants pour mieux

comprendre l’activité des joueurs ou utiliser l’intelligence artiﬁcielle

Ubisoft a poursuivi sa politique d’investissement pour s’imposer

sur les nouvelles plateformes, développer l’activité online et

plus généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa

performance ﬁnancière. Les coûts de production des studios, ﬁnancés

par la société mère, sont en hausse sur l’exercice 2020/2021.

(1) Cf. 5.4.1.3

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Politique de recherche et développement, d’investissement et de ﬁnancement

2020/2021

1 041 M€

65 562 €

2019/2020

858 M€

2018/2019

759 M€

Investissements liés à la production interne

Investissement rapporté à l’effectif moyen de production

58 381 €

59 742 €

2.5.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Autres sources de ﬁnancement

❙

Sur l’exercice 2020/2021, le Groupe Ubisoft a disposé des moyens

de ﬁnancement suivants pour répondre à ses besoins de trésorerie

d’exploitation :

Ubisoft a schématiquement deux types de ﬂux de trésorerie :

les ﬂux liés au ﬁnancement des coûts de développement qui

s’étalent de manière régulière tout au long de l’année ;

♦

un crédit syndiqué de 300 M€ signé en juillet 2017, sur cinq

ans, avec deux options d’extension d’un an : la première option

d’extension, exercée en 2018 étend la maturité à juillet 2023, la

seconde option d’extension, exercée en 2019, étend la maturité

à juillet 2024 ;

♦

les ﬂux liés à la commercialisation des jeux qui se caractérisent

par une forte saisonnalité.

Ces ﬂux génèrent un écart entre les frais de mise en production et

l’encaissement des recettes. En effet, l’entreprise doit tout d’abord

ﬁnancer la mise en fabrication des produits et également les frais

de marketing avant d’encaisser les recettes. Pour cette raison, le

Groupe doit ﬁnancer des pics de trésorerie importants selon les

dates de sorties des jeux.

un emprunt obligataire de type OCEANE de 500 M€ : émis en

♦

septembre 2019 (échéance septembre 2024) ;

un emprunt obligataire de 500 M€ (échéance janvier 2023) ;

un emprunt obligataire de 600 M€ (échéance novembre 2027) ;

une ligne bilatérale de 10 M€ à moins d’un an ;

♦

Toutefois, la progression du développement de l’activité digitale

atténue les besoins de ﬁnancement liés à la fabrication physique

des produits commercialisés.

un emprunt de type Schuldschein de 50 M€ émis en

septembre 2020 (échéance septembre 2026) ;

Financement par fonds propres

un programme de titres négociables à court terme de NEU CP

(Negotiable EUropean Commercial Paper) avec un plafond

de 300 M€.

♦

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements conséquents

en développement, portant sur des périodes moyennes de 2 à 5 ans,

que les éditeurs doivent pouvoir ﬁnancer sur leurs fonds propres.

Le Groupe a recours à l’affacturage par cessions de créances de droits

à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors d’opérations

ponctuelles.

Les éditeurs doivent également lancer régulièrement des nouvelles

licences dont le succès n’est pas toujours assuré.

Par contre, Ubisoft n’a pas recours aux contrats de titrisation, cession

Dailly et ventes à réméré.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour

garantir le ﬁnancement des investissements réguliers, ainsi que

pour faire face aux aléas liés au succès ou à l’échec de la sortie des

jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Gestion des covenants

Avec 1 656 M€ de fonds propres, le Groupe Ubisoft ﬁnance les

investissements liés à la production interne et externe des jeux et

des ﬁlms qui s’établissent à 1 104 M€ sur l’exercice 2020/2021.

Au titre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, Ubisoft doit

respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes

annuels consolidés en IFRS :

le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres

retraités des écarts d’acquisition » doit être inférieur à 0,8 ;

♦

le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA des

♦

12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2021, le Groupe Ubisoft est en conformité avec ces ratios

et prévoit de le rester sur l’exercice 2021/2022.

Financement 2021/2022

Pour l’exercice 2021/2022, et sauf acquisition majeure, Ubisoft

devrait ﬁnancer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux

différentes lignes décrites ci-dessus mises à sa disposition.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

2.6 Commentaires sur la performance 2020/2021

en données Non-IFRS

Le tableau de ﬁnancement retraité intègre :

2.6.1 DÉFINITION DES INDICATEURS

FINANCIERS À CARACTÈRE NON

STRICTEMENT COMPTABLE

❙

la capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS qui inclut :

♦

•

les frais de logiciels internes et développement extérieurs

présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités

d’investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l’activité

du Groupe,

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère

non strictement comptable, fournissent des informations

supplémentaires pertinentes pour l’analyse des performances

opérationnelles et ﬁnancières du Groupe. Ces indicateurs sont

utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances

des activités et permettent d’exclure la plupart des éléments non

opérationnels et non récurrents.

• le retraitement net d’impôt des impacts liés à l’application de

la norme IFRS 15,

• le retraitement des engagements liés aux contrats de location

relatifs à l’application de la norme IFRS 16,

Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans les

états ﬁnanciers, sont les suivants :

• les impôts exigibles et différés ;

la variation du besoin en fonds de roulement Non-IFRS qui

inclut les mouvements d’impôts différés et retraite les impacts

nets d’impôt liés à l’application de la norme IFRS 15, annulant

ainsi le produit ou la charge d’impôt différé présenté dans la

capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS ;

♦

le net bookings correspond au chiffre d’affaires retraité de la

composante services et intégrant les montants inconditionnels

liés aux contrats de licence ou de distribution reconnus

indépendamment de la réalisation des obligations de

performance ;

♦

la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS

qui inclut :

PRI : Player Recurring Investment/investissement récurrent

des joueurs (ventes d’items, DLC/Season Pass, abonnements,

publicités) ;

♦

• les frais de logiciels internes et de développements extérieurs

présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités

d’investissement,

le résultat opérationnel Non-IFRS, calculé sur la base du net

bookings correspond au résultat opérationnel sous déduction

des éléments suivants :

• le retraitement des engagements liés aux contrats de location

relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présenté en IFRS

dans la trésorerie provenant des activités de ﬁnancement ;

•

rémunérations payées en actions dans le cadre des plans

d’attribution d’actions gratuite, plans d’épargne Groupe et

options de souscription et/ou d’achat d’actions,

la trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS

qui exclut les frais de logiciels internes et de développements

extérieurs présentés dans la capacité d’autoﬁnancement Non-

IFRS ;

♦

•

dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie

indéﬁnie,

résultat non opérationnel lié à une restructuration dans

l’organisation du Groupe ;

le free cash ﬂow correspond à la trésorerie provenant des activités

opérationnelles Non-IFRS après décaissements et encaissements

liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et

engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application

de la norme IFRS 16 ;

la marge opérationnelle Non-IFRS correspond au rapport entre

le résultat opérationnel Non-IFRS et le net bookings. Ce ratio

traduit la performance économique ;

♦

le résultat net Non-IFRS correspond au résultat net après

déduction :

le free cash flow avant BFR correspond à la capacité

d’autoﬁnancement après décaissements et encaissements liés

aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et

engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application

de la norme IFRS 16 ;

♦

•

des retraitements inclus dans le résultat opérationnel Non-

IFRS ci-dessus,

•

des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à

la période d’évaluation des éventuelles contreparties variables

consenties dans le cadre de regroupements d’entreprises,

la trésorerie provenant des activités de ﬁnancement Non-IFRS

qui exclut les engagements liés aux contrats de location relatifs

à l’application de la norme IFRS 16 présentés dans la capacité

d’autoﬁnancement Non-IFRS ;

• des intérêts selon IFRS 9 sur l’emprunt obligataire OCEANE ;

• des effets d’impôts sur ces ajustements ;

la situation ﬁnancière nette IFRS correspond à la trésorerie et

équivalents de trésorerie et aux actifs ﬁnanciers de gestion de

trésorerie nets des dettes ﬁnancières hors dérivés ;

♦

le résultat net Non-IFRS - part du Groupe correspond au résultat

net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère ;

♦

le BPA dilué Non-IFRS correspond au résultat net – part du

Groupe Non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d’actions

après exercice des droits des instruments dilutifs.

la situation ﬁnancière nette Non-IFRS correspond à la situation

ﬁnancière nette retraitée des engagements liés aux contrats de

location (IFRS 16).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

RECONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS

2020/2021

2019/2020

(en millions d’euros à l’exception des données

par action)

IFRS

Ajustements

Non-IFRS

2 223,8

16,7

IFRS Ajustements

Non-IFRS

1 594,8

- 60,8

Chiffre d’affaires IFRS 15

Revenus différés liés à la norme IFRS 15

Net bookings

2 223,8

1 594,8

16,7

- 60,8

2 240,6

- 1 767,2

1 534,0

- 1 499,7

Charges opérationnelles totales

Rémunérations payées en actions

Dépréciation de goodwill/marques

- 1 934,5

- 56,8

167,2

56,8

- 1 654,3

- 53,8

154,6

53,8

- 110,4

110,4

- 100,8

100,8

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat ﬁnancier

289,4

- 51,6

184,0

32,4

473,3

- 19,2

- 59,5

- 19,1

93,7

8,2

34,2

- 10,9

- 32,2

- 8,8

Impôts sur les résultats

- 132,6

105,2

- 5,9

- 138,6

315,6

- 45,7

13,5

Résultat net de l’ensemble consolidé

210,4

- 124,2

115,5

Résultat net attribuable aux propriétaires

de la société mère

103,1

313,5

- 125,6

- 10,2

Résultat net attribuable aux participations

ne donnant pas le contrôle

2,1

1,4

Résultat par action dilué

0,85

1,64

2,48

- 1,12

1,03

- 0,09

2.6.2 ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT (NON AUDITÉ)

❙

(en millions d’euros)

31/03/21

31/03/20

1 594,8

- 60,8

Chiffre d’affaires IFRS 15

2 223,8

16,7

Revenus différés liés à la norme IFRS 15

Net bookings Non-IFRS

2 240,6

1 914,8

- 784,9

- 656,6

473,3

- 19,2

- 138,6

1 534,0

1 280,9

- 680,9

- 565,8

34,2

Marge brute Non-IFRS

Frais de recherche et développement Non-IFRS

Frais Commerciaux et Frais Généraux Non-IFRS

Résultat opérationnel courant Non-IFRS

Résultat ﬁnancier Non-IFRS

Impôt société Non-IFRS

- 10,9

- 32,2

RÉSULTAT NET NON-IFRS DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net Non-IFRS attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Investissements liés à production interne et externe des jeux et ﬁlms

Effectif

315,6

313,5

2,1

- 8,8

- 10,2

1,4

1 655,7

1 104,2

20 324

1 314,6

909,6

18 045

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

La marge brute s’établit en pourcentage du net bookings à 85,5 % et

en valeur absolue à 1 914,8 M€, par rapport à la marge brute de

83,5 % (1 280,9 M€) sur 2019/2020.

2.6.3 ÉVOLUTION DU BFR NON-IFRS

ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

NETTE NON-IFRS

❙

Le résultat opérationnel Non-IFRS s’élève à 473,3 M€, en hausse de

1 282 % par rapport aux 34,2 M€ réalisés sur l’exercice 2019/2020.

Sur la base du tableau des ﬂux de trésorerie Non-IFRS, le besoin

en fonds de roulement Non-IFRS diminue de 104,5 M€ contre une

baisse de 83,4 M€ lors de l’exercice précédent.

L’écart de résultat opérationnel se décline ainsi :

hausse de 633,9 M€ de la marge brute ;

♦

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Non-IFRS s’élève à 169,0 M€ (contre une consommation de 86,4 M€

en 2019/2020). Ceci reﬂète une capacité d’autoﬁnancement Non-

IFRS de 64,6 M€ (contre - 169,9 M€ pour 2019/2020).

hausse de 104,03 M€ des frais de R&D qui s’établissent à

784,9 M€ (35,0 % du net bookings) contre 680,9 M€ sur

2019/2020 (44,4 %) ;

La situation ﬁnancière nette Non-IFRS au 31 mars 2021 s’établit à

79,2 M€ contre - 100,6 M€ au 31 mars 2020. Cette évolution résulte

des éléments suivants :

progression de 90,79 M€ des frais commerciaux et frais généraux

à 656,6 M€ (29,3 % du net bookings), par rapport à 565,8 M€

(36,9 %) sur l’exercice précédent :

♦

trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS :

169,0 M€ ;

♦

•

les dépenses variables de marketing s’élèvent à 307,1 M€ (13,7 %

du net bookings) en hausse par rapport à 262,6 M€ (17,1 %)

sur 2019/2020,

décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations

incorporelles et corporelles : - 96,7 M€ ;

•

les coûts de structure s’élèvent à 349,4 M€ (15,6 % du net

bookings) par rapport à 303,2 M€ (19,8 %) sur 2019/2020.

décaissements et encaissements liés aux immobilisations

ﬁnancières : - 2,2 M€ ;

Le résultat net Non-IFRS part du Groupe ressort à 313,5 M€, soit un

résultat net par action (dilué) Non-IFRS de 2,48 €, contre un résultat

net Non-IFRS de - 10,2 M€ sur 2019/2020 ou - 0,09 € par action.

acquisitions : - 16,0 M€ ;

♦

levées de stock-options et actionnariat salarié : 80,7 M€ ;

rachats/ventes d’actions propres : 25,8 M€ ;

intérêts des obligations convertibles : - 5,5 M€ ;

effet des variations de change : 24,7 M€.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Présentation du Groupe

Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

TABLEAU DES FLUX DETRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)

31/03/21

31/03/20

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS

Résultat net de l’ensemble consolidé

+/- Quote-part de résultat des entreprises associées

+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & ﬁlms

+/- Autres dotations nettes sur immobilisations

+/- Provisions nettes

105,2

- 124,2

433,4

225,3

- 16,1

56,8

422,5

196,9

2,3

+/- Coût des paiements fondés sur des actions

+/- Plus ou moins-values de cession

53,8

0,7

0,9

+/- Autres produits et charges calculées

+/- Frais de développement interne et de développement de licences

+/- Impact IFRS 15

32,6

10,7

- 753,2

15,4

- 651,2

- 45,6

- 35,6

+/- Impact IFRS 16

- 35,7

Capacité d’autofinancement Non-IFRS

64,6

10,9

- 169,9

20,2

Stocks

Clients

- 45,7

- 126,7

1,2

182,9

25,0

Autres actifs

Fournisseurs

- 49,2

- 95,4

83,4

Autres passifs

+/- Variation du BFR Non-IFRS

264,8

104,5

Trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS

- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles

Free Cash Flow

169,0

- 86,4

- 96,8

0,1

- 104,9

0,2

72,3

- 191,1

- 216,7

211,5

- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs ﬁnanciers

+ Remboursement des prêts et autres actifs ﬁnanciers

+/- Variation de périmètre *

- 200,4

198,1

- 16,0

- 143,7

Trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS

Flux des opérations de ﬁnancement

- 114,9

- 253,7

+ Nouveaux emprunts

1 139,6

- 506,8

80,7

935,2

- 584,9

81,5

- Remboursement des emprunts

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

+/-Variation des actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

+/- Reventes/achats d’actions propres

- 239,9

25,8

35,3

Trésorerie provenant des activités de financement

499,5

467,1

VARIATION NETTE DETRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice

Effet de change

553,6

986,9

24,7

127,0

878,6

- 18,7

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE *

1 565,2

986,9

Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées

20,2

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

3.1 Facteurs de risques

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de présentés en fonction de leur criticité nette par ordre d’importance

risques, pouvant impacter sa performance, sa réputation, l’atteinte de décroissant. La criticité nette des facteurs de risques est calculée par

ses objectifs stratégiques et ﬁnanciers, ainsi que son cours de bourse. combinaison de la probabilité d’occurrence du risque et de son niveau

de gravité, après prise en compte des mesures de gestion des risques

mises en œuvre par le Groupe. Est également expliquée ci-après la

Début 2021, dans une démarche d’amélioration de l’efﬁcacité des

processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa

manière dont chaque facteur de risques pourrait affecter Ubisoft,

cartographie globale des risques en tenant compte du contexte

ainsi que les mesures de contrôle et d’atténuation mises en place

actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19. Cette mise à

jour a été effectuée en impliquant les directions opérationnelles et

fonctionnelles du Groupe et en procédant à l’envoi d’un questionnaire

par le Groupe pour y faire face. Toutefois, ces mesures ne peuvent

fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.

d’identiﬁcation et d’auto-évaluation des risques, complété par Les autres risques, jugés par le Groupe comme moins signiﬁcatifs

des entretiens individuels. Sur cette base, et conformément aux ou non identiﬁés à la date du présent Document d’Enregistrement

dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 révisant la Universel, pourraient également devenir des facteurs de risques

directive Prospectus, les facteurs de risques clés retenus et présentés importants avec une incidence défavorable sur l’activité et la

ci-après sont ceux que le Groupe considère comme signiﬁcatifs, performance d’Ubisoft. Aﬁn d’anticiper, identiﬁer et pallier les

prioritaires et spéciﬁques à son activité et qui sont susceptibles, principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est

à la date de publication du présent Document d’Enregistrement confronté, Ubisoft dispose de procédures de contrôle interne et de

Universel, d’affecter de manière notoire ses opérations, son image, sa gestion des risques qui sont décrites au 3.2 du présent chapitre.

situation ﬁnancière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont donc invités à examiner attentivement chacun

Ces facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories sans des risques décrits ci-après ainsi que l’ensemble des informations

hiérarchisation entre elles (risques liés à l’activité, risques liés contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel

aux talents, risques réglementaires, risques technologiques). En pour une prise de décision d’investissement en connaissance de

revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont cause.

Risques signiﬁcatifs et spéciﬁques auxquels le Groupe estime être exposé

Restriction d’accès à certains marchés

Criticité nette

Élevée

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu ou l’altération de l’expérience

des joueurs

Élevée

Risques liés à l’activité

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu conduisant à en retarder la sortie

Toxicité dans les jeux et services

Élevée

Modérée

Élevée

Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants

Départs de talents clés

Risques liés aux talents Défaillance pour attirer et retenir les talents

Survenance au sein du personnel de comportements inappropriés

Élevée

Modérée

Élevée

Nouvelles réglementations

Risques réglementaires

Risques technologiques

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôts

Modérée

Élevée

Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Élevée

Les risques ﬁnanciers, n’étant pas considérés comme spéciﬁques à abordés dans les notes 40 à 45 de l’annexe des comptes consolidés

l’activité d’Ubisoft (les risques de change, de ﬁnancement et liquidité, du présent Document d’Enregistrement Universel.

de taux d’intérêt, de contrepartie et sur les actions de la Société), sont

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

3.1.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

❙

Restriction d’accès à certains marchés

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être confronté à des restrictions d’accès à certains marchés

ou avoir une présence insufﬁsante pour percevoir les possibles émergences

disruptives du marché.

L’incapacité ou l’insuffisance du Groupe à pénétrer certains marchés

pourrait provoquer :

♦

une baisse signiﬁcative de ses parts de marché ;

♦

une perte d’opportunité de revenus ;

Typiquement, le marché chinois, à très fort potentiel, est marqué par un

environnement réglementaire contraignant et changeant qui rend son

accès difﬁcile et pourrait exposer le Groupe à la perte d’un avantage

concurrentiel majeur face aux concurrents qui tenteront également de

pénétrer ce marché.

♦

une perte de compétitivité ;

♦

une incapacité à toucher de nouveaux joueurs.

Contrôle et atténuation du risque

Pour le Groupe, la meilleure façon de pallier ce risque consiste à adapter ses jeux en fonction des demandes des autorités locales en faisant preuve

d’anticipation et de réactivité et à développer des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur (ex :Tencent en Chine) pour favoriser l’accès au

marché.

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu ou l’altération

de l’expérience des joueurs

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La défaillance de partenaires externes dont les activités d’Ubisoft dépendent,

tels que les plateformes de jeux/playstores ou serveurs maintenus par un

tiers ou par Ubisoft, entraînant l’indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs

jeux pour la communauté des joueurs causeraient des dommages

importants pour Ubisoft. Le Groupe est également tributaire du niveau de

qualité des services fournis par ces plateformes de jeux/playstores qui peut

altérer l’expérience des joueurs et conduire à leur insatisfaction. Ce risque

est d’autant plus marqué par une digitalisation accrue et les évolutions

technologiques améliorant l’expérience des joueurs (cloud gaming…).

La défaillance d’un tiers (plateforme, serveur externe…) entraînant une

indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux ou une altération de

l’expérience des joueurs pourrait conduire à une perte de revenus, parts

de marché et de joueurs (insatisfaction pouvant détourner les joueurs

vers un jeu concurrent). Cela pourrait également impliquer une pression

pour trouver une solution alternative.

De même, la défaillance d’un sous-traitant dans le développement d’un

jeu peut engendrer un retard dans la production, générer des surcoûts

et surtout conduire à une perte de revenus liée à l’absence/retard de

livraison d’une mise à jour ou d’une nouvelle fonctionnalité attendue

par la communauté.

De même, dans le cadre de ses activités de développement, Ubisoft peut

faire appel à des studios externes, aﬁn de mener à bien des projets de

sous-traitance classique en fournissant une capacité de production

additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux

dans lesquels ils disposent de compétences spéciﬁques. Ces studios de

développement indépendants ont quelquefois une assise ﬁnancière limitée

ou pourraient présenter une défaillance opérationnelle qui mettrait à risque

la bonne ﬁn d’un projet (non-respect des délais impartis, non atteinte de

la qualité demandée…).

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft dispose d’équipes en 24/7 aﬁn de garantir un service optimal auprès des consommateurs. Ubisoft a une dépendance réduite sur les

technologies permettant d’opérer ses jeux en ligne, et met en place des stratégies d’hébergement multiples, permettant de réduire le risque de

dépendance à un prestataire. Ubisoft publie ses contenus sur l’ensemble des plateformes de jeux, réduisant le risque en cas de défaillance d’un

partenaire.

Par ailleurs, pour limiter les risques de défaillance ﬁnancière ou opérationnelle des studios de développement indépendants auxquels Ubisoft sous-

traite la production de certains projets, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne (communication régulière avec le partenaire aﬁn de

suivre son avancée, formalisation et récurrence du suivi en fonction de l’importance du projet, audits de sécurité), limite le nombre de jeux conﬁés

à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent.

D’autre part, concernant l’activité mobile, le risque sur Android est de facto moindre que sur iOS, du fait de la multiplicité des modèles de Hardware

(Samsung, LG, Google…), des stores (GooglePlay store mais aussi Samsung Store…) qui permettent à Ubisoft de joindre nos consommateurs via

différents partenaires. En cas de manquement d’un partenaire ou l’autre, le client ﬁnal pourra choisir une solution de substitution pour récupérer

l’accès à son jeu Ubisoft.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare conduisant à en retarder

la sortie

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d’un jeu vidéo notamment

en raison :

La défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare

conduisant à en retarder la sortie peut avoir un impact négatif sur les

revenus, les résultats futurs du Groupe qui peuvent être signiﬁcativement

différents des objectifs initiaux et potentiellement conduire à une

ﬂuctuation du cours de bourse à la baisse.

♦

de la difﬁculté à estimer de façon précise le temps nécessaire à son

développement ou pour le tester ;

de l’exigence des processus créatifs ;

♦

de la complexité technologique croissante des produits et des

plateformes de jeux vidéo ;

des contraintes de coordination d’équipes de développement de tailles

importantes et souvent situées dans plusieurs pays ;

Le non-respect des calendriers de production et de lancement de nos

produits peut également entraîner une augmentation des dépenses de

développement et de marketing.

♦

De même, le décalage d’un jeu peut entraîner une perte de compétitivité,

altérer la réputation, l’image de marque du jeu, traduire un manque de

réactivité ou encore engendrer une perte de joueurs (déception des

joueurs qui se tourneraient vers la concurrence).

♦

des contraintes liées aux changements dans les modalités de travail

(nécessité de travailler à distance dans le cadre de la crise sanitaire

liée à l’épidémie de Covid-19 par exemple) ne permettant pas de

développer un jeu dans les conditions usuelles et dans des conditions

optimales (nécessité de disposer d’outils appropriés, de la bande

passante sufﬁsante, processus existants non adaptés au travail à

distance : étapes clés du développement du jeu nécessitant des

réunions physiques…). Ces nouvelles modalités de travail impactent

également les phases essentielles de test avant la sortie d’un jeu qui

peuvent ainsi être rallongées ;

♦

des contraintes organisationnelles et de gestion des calendriers

pendant les phases Beta de nos jeux en ligne et en particulier

Free-To-Play ;

♦

de la volonté d’amélioration continue de la qualité des jeux jusqu’à

leur sortie. La commercialisation d’un jeu phare en deçà du niveau

de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter

négativement la marque et les résultats du Groupe.

De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des innovations

technologiques ou artistiques importantes peut conduire le Groupe à

adapter le calendrier de sortie de certains jeux pour augmenter leur chance

de succès commercial dans un environnement compétitif où les joueurs

sont très sensibles à la qualité et au contenu des jeux.

Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans l’organisation de ses

équipes, qu’en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne. Ubisoft dispose de process de suivi et d’évaluation de projets et

s’efforce de faire preuve d’anticipation à chaque stade de développement du jeu pour mettre en adéquation les ressources/moyens nécessaires

avec les objectifs de sortie. Le Groupe développe également un processus de plus en plus performant de supervision éditoriale, de contrôle qualité

et de tests des jeux aﬁn qu’ils sortent avec un niveau de qualité attendu pour faire face à la concurrence. Enﬁn, Ubisoft a développé depuis plusieurs

années une expertise reconnue dans la prise en compte des feedbacks des joueurs pour continuer à faire grandir les jeux et atténuer l’impact de

certaines faiblesses potentielles aux lancements de ces jeux.

Face à la crise sanitaire de la Covid-19 qui a modiﬁé les modalités de travail, le Groupe a su adapter son processus de production pour permettre

aux ressources critiques de continuer à fonctionner « normalement » en tirant parti de son infrastructure IT et de ses solutions digitales de collaboration.

Par ailleurs, la part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure rentabilité, permet

d’être moins dépendant des lancements de jeux.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Toxicité dans les jeux et services

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La toxicité dans les jeux en ligne peut se manifester sous différentes formes

telles que :

Les comportements toxiques peuvent avoir un impact néfaste important

sur la vie d’un jeu et sur l’image d’Ubisoft. En effet, l’insatisfaction des

joueurs, liée à la toxicité dans l’expérience de jeu, peut entraîner une

perte de joueurs, de revenus et de parts de marché pour le Groupe.

♦

l’altération frauduleuse de l’expérience « Game Play » des joueurs en

raison de comportements de triche (cheat). En effet, l’utilisation de

toute forme d’outils de triche permet à des joueurs malhonnêtes de

tirer un avantage compétitif sur les autres joueurs. Ces pratiques

induisent un déséquilibre dans l’expérience de jeu au sein de la

communauté des joueurs ayant également des effets néfastes pour

le Groupe ;

♦

le harcèlement dans le jeu entre joueurs pouvant dégrader de façon

signiﬁcative l’expérience.

Contrôle et atténuation du risque

Afin d’avoir une expérience saine pour les joueurs et pour lutter contre les comportements toxiques, Ubisoft a renforcé le niveau de sécurité des

jeux en se dotant de systèmes anti-triches et en employant des hackers éthiques afin de détecter et prévenir ce type de risque en amont et rapidement.

Par ailleurs, le Groupe procède également à un suivi régulier des feedbacks des joueurs (réseaux sociaux, remontée des « cheats » par la communauté

des joueurs et autres sources fiables) pour identifier et agir de façon réactive contre les comportements de triche. Enfin, Ubisoft sanctionne les

joueurs identifiés comme tricheurs en procédant soit à des suspensions temporaires soit à un bannissement total des joueurs ayant un comportement

toxique pour ne pas perturber l’expérience des autres joueurs, soit encore à des actions en justice afin de faire stopper les activités de vente des

solutions de triche.

Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Dans le cadre de ses activités, Ubisoft est exposé à une situation de

dépendance envers certains fournisseurs/sous-traitants tels que :

La dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants peut

avoir des conséquences multiples :

♦

les fournisseurs de technologies (hosting, outils de modélisation…) ;

les fournisseurs de licences et logiciels ;

opérationnelles/commerciales en cas d’éventuelles ruptures

♦

d’approvisionnement liées à des problèmes de disponibilité chez le

fournisseur ou de défaillance de sa part, ou encore en cas de rupture

des relations commerciales ;

♦

les fournisseurs de matériel informatique ;

♦

les prestataires de services impactés par le télétravail en raison de la

♦

crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 ;

financières générées par des modifications de pratiques

♦

les intégrateurs (conditionnement des produits, assembleurs,

fournisseurs d’objets promotionnels, goodies et PLV…) ;

les fabricants de consoles (l’approvisionnement des supports de jeux

commerciales (changement de modèle d’affaires des fournisseurs,

renchérissement du coût d’approvisionnement de prestataires en

position dominante…) ;

♦

est soumis à l’approbation préalable des constructeurs [Sony, Nintendo

et les usines de duplications agréées Microsoft], à la fabrication de

ces supports en quantité sufﬁsante et à la ﬁxation du taux de royautés).

Ces situations de dépendance, pouvant résulter de la concentration des

acteurs sur le marché (situation de monopole/duopole de fournisseurs…),

de choix opérationnels d’Ubisoft ou d’une technologie quasi-exclusive

non maîtrisée en interne, font peser un risque sur les activités du Groupe

dans l’hypothèse où l’un de ces fournisseurs serait défaillant ou déciderait

de modifier ses pratiques commerciales.

stratégiques : Ubisoft peut devenir captif en raison de la difﬁculté

à trouver des solutions de remplacement du fait de la quasi-

exclusivité de certains prestataires. De même, le Groupe peut être

confronté à une possible fuite de données conﬁdentielles résultant

de la concentration des fournisseurs/sous-traitants du marché (cas

d’un concurrent qui rachèterait un fournisseur ou sous-traitant

d’Ubisoft).

Dans ces conditions, l’activité et les résultats d’Ubisoft ainsi que son

image pourraient être affectés.

Contrôle et atténuation du risque

Afin de limiter ces risques, Ubisoft :

♦

a mis en place des procédures de sélection des fournisseurs (basées sur la vériﬁcation de certains critères tels que la stabilité du service fourni,

la taille du fournisseur, la dépendance du fournisseur vis-à-vis d’Ubisoft, les perspectives…) ;

♦

procède à une diversiﬁcation des fournisseurs dans la mesure du possible : alternance entre les fournisseurs du marché sur certains produits

aﬁn de limiter la dépendance ;

♦

centralise les commandes pour avoir plus de poids dans les négociations de conditions (achats indirects) ;

recherche des solutions alternatives : recrutement en interne des compétences nécessaires pour limiter la sous-traitance ou le co-développement,

favoriser les solutions en open source s’adaptant aux besoins du Groupe, développement de stratégies de « cloud agnostique » permettant à

Ubisoft d’utiliser différents fournisseurs de cloud au lieu d’un seul… ;

♦

effectue une revue régulière du statut de dépendance envers les fournisseurs notamment de petites tailles (ex : start-up développant une

technologie spéciﬁque) ;

analyse la chaîne d’approvisionnement aﬁn d’anticiper les risques de rupture ou de problèmes logistiques, de diversiﬁer les sources

d’approvisionnement, de prévoir des solutions de remplacement.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

3.1.2 RISQUES LIÉS AUXTALENTS

❙

Départs de talents clés

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

En cas de vacance brutale de l’un des membres du top management, dont

le Président-Directeur général et les Directeurs généraux délégués, en

particulier suite à un événement imprévu (accident, maladie, décès…) ou

suite à un départ mal anticipé (retraite…), le Groupe pourrait être affecté

dans sa prise de décisions opérationnelles et stratégiques.

Le départ de membres du top management ou des core teams pourrait

avoir des conséquences :

♦

opérationnelles et techniques : manque de réactivité et perte

de compétitivité, de réputation, d’un avantage concurrentiel ;

stratégiques : remise en cause de la chaîne de décisions, pression

♦

De la même façon, le départ brutal de membres des core teams des jeux

pourrait être néfaste au développement du Groupe et pourrait impacter

significativement sa ligne éditoriale.

pour trouver une solution de gouvernance en urgence.

En 2020, le mouvement de dénonciation de comportements toxiques

(harcèlement…) et sexistes au sein des équipes d’Ubisoft a été à l’origine

de départs non anticipés de plusieurs talents clés. Afin de pallier ces

départs et limiter leur impact sur son activité, le Groupe a procédé à un

certain nombre de nominations de talents déjà identifiés en interne pour

leur expertise et leur capacité à prendre le relais. Pour autant, certains

postes n’ont pu être immédiatement remplacés entraînant, le cas échéant,

des retards dans la prise de décision, des reports de charge ou une perte

de repères pour les équipes concernées.

Contrôle et atténuation du risque

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule des recommandations quant au plan de succession des mandataires

sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible. Il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a commencé à mettre en place un plan de succession pour les talents clés aﬁn de disposer d’un

vivier permettant de réduire de manière réactive l’impact d’éventuels départs non anticipés. Ce plan concerne notamment les postes de directeur

créatif, de producteur et de Directeur général. Le Groupe envisage de poursuivre et d’étendre cet exercice au-delà de ce périmètre initial et de mettre

en œuvre des actions d’accompagnement et de développement pour les potentiels remplaçants identiﬁés.

L’attraction et la rétention des talents clefs est au cœur de la stratégie long terme du Groupe, avec pour axe de travail la mise en place d’une culture

d’entreprise forte, une politique de rémunération attractive et un modèle de collaboration inter-studios permettant de valoriser le partage d’expertise,

de savoir-faire et de technologies.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses équipes au

cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend

très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents

dans un environnement très compétitif.

Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer de nouveaux collaborateurs

de valeur, et de fidéliser ou motiver ses collaborateurs clés, les

perspectives de croissance et la situation financière du Groupe pourraient

être affectées.

Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la part de

ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo (politique salariale

plus agressive…), mais également d’autres secteurs/industries en quête

des mêmes talents (ingénieurs…) à l’instar des GAFAM. Pour ce type de

profils, le marché des talents s’est mondialisé et les différentes zones

géographiques sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux

autres. Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce soit en

quantité ou en qualité qui serait néfaste au développement du Groupe.

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre de

compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs domaines

respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à une situation de

dépendance vis-à-vis de certains talents clés dont la créativité ou l’expertise

technique est rare et donc très prisée sur le marché (intelligence artificielle,

cloud gaming, data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment

induire une surenchère en termes de rémunérations. De même, Ubisoft

se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des connaissances de son

domaine et ainsi éviter une obsolescence des compétences et des expertises

des équipes au gré des évolutions technologiques rapides qui seraient

préjudiciables à la qualité des jeux produits.

L’incapacité d’attirer et de retenir les talents pourrait avoir des

conséquences multiples :

♦

opérationnelles et techniques : augmentation des départs des

collaborateurs, allongement de la durée de vacance des postes à

pourvoir, perte d’expertise, retard dans le développement des jeux,

difﬁcultés à explorer de nouveaux segments de marchés, priorisation

des livrables à court terme au détriment du moyen et long termes,

baisse du niveau d’engagement des collaborateurs ;

♦

financières : surenchère des salaires et autres incentives pour

attirer/ﬁdéliser les talents, augmentation des budgets formation,

baisse de la productivité liée à une proportion plus importante de

collaborateurs « en prise de poste », perte de revenus ;

♦

stratégiques : manque d’innovation et de création, perte de

compétitivité, perte de joueurs, détérioration de l’attractivité et de

la notoriété du Groupe.

Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe, ou encore

de son environnement de travail peut également impacter l’attractivité et

la rétention des talents (Cf. § 3.1.2 - Survenance au sein du personnel de

comportement inappropriés).

Contrôle et atténuation du risque

La Société mène une politique active de recrutement, de formation et de fidélisation, via notamment les initiatives suivantes :

♦

partenariats avec les principales écoles des différents pays d’implantation du Groupe ;

♦

mise en place d’une stratégie de rémunération spéciﬁque destinée à attirer les proﬁls les plus experts ;

♦

campagnes de promotion de la « marque employeur » ;

♦

multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertises ;

♦

mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;

♦

développement d’une culture d’entreprise forte favorisant le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes permettant aux talents

d’exprimer pleinement leur potentiel.

D’autre part, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer,

former, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d’évolution, plans

d’achat d’actions, plans de stock-options, plans de développement individuel, etc.

Attentif à la diversité des talents, Ubisoft veille par ailleurs à l’équité entre tous les collaborateurs et offre, à performance égale, les mêmes opportunités

d’embauche, d’évolution et de rémunération. Le risque de sentiment d’iniquité entre les collaborateurs aurait un effet négatif sur leur engagement

et leur motivation. Pour suivre ce risque, le Groupe évalue régulièrement le niveau d’engagement et de bien-être de ses collaborateurs, via différentes

enquêtes de satisfactions.

Par ailleurs, pour renforcer sa culture d’entreprise, sa capacité à attirer, développer et ﬁdéliser les talents, leur diversité ainsi que leur bien-être au

travail, le Groupe a créé un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en février 2021) et

recruté une nouvelle Directrice des ressources humaines Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en avril 2021) pour restructurer et renforcer

les fonctions RH.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Survenance au sein du personnel de comportements inappropriés

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Les valeurs et l’image du Groupe sont véhiculées au quotidien par les

collaborateurs d’Ubisoft.

Les comportements inappropriés peuvent avoir des conséquences

multiples :

♦

Tout comportement inapproprié au sein du personnel d’Ubisoft ou de ses

dirigeants (harcèlement, discrimination, atteinte à l’éthique ou aux valeurs

du Groupe…), répréhensible ou contraire au Code de conduite d’Ubisoft,

va à l’encontre de la culture d’entreprise qui vise notamment à favoriser

le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes – vecteur essentiel

permettant aux talents d’exprimer pleinement leur potentiel.

opérationnelles : départs de talents, entrave à l’attractivité et la

ﬁdélisation des talents, perte d’efﬁcacité, atteinte à la réputation et

à l’image du Groupe pouvant conduire à une diminution de l’activité

dans nos jeux, des revenus ;

♦

juridiques et financières : engagement de la responsabilité

d’Ubisoft, pénalités ﬁnancières.

Ce type de comportements néfastes peut occasionner des départs de

personnes à tous les niveaux hiérarchiques d’Ubisoft (celles qui ont le

sentiment de ne plus se retrouver dans les valeurs d’Ubisoft, et celles dont

le départ non anticipé résulte de l’application d’une politique de tolérance

zéro à cet égard), ce qui peut induire une perte d’efficacité au sein des

équipes et de création de valeur dans le Groupe. De même, la réputation

d’Ubisoft et son image pourraient être dégradées, ce qui pourrait également

altérer l’attractivité d’Ubisoft pour de nouveaux talents et entraîner une

défiance de la communauté des joueurs.

Mi-juin 2020, le Groupe a été frappé par un mouvement de dénonciation

de comportements toxiques et sexistes au sein des équipes d’Ubisoft

relayé par les réseaux sociaux et les médias. Bien qu’Ubisoft ait pris très

au sérieux cette situation en mettant tout en œuvre pour y remédier et a

su démontrer sa résilience, le Groupe ne peut fournir une garantie absolue

quant à la maîtrise de ce type de risque.

Contrôle et atténuation du risque

Face aux comportements inappropriés de plusieurs salariés, le groupe Ubisoft s’est engagé dans des changements structurels en totale adéquation

avec ses valeurs qui ne tolèrent aucun comportement toxique.

Parmi les initiatives menées figurent :

♦

l’instauration de formations obligatoires sur le harcèlement et sur le sexisme pour chaque collaborateur et d’une façon plus générale, la signature

annuelle du Code de conduite ;

♦

la communication régulière d’informations par emails et sur l’intranet du Groupe pour évoquer ces sujets et sensibiliser les collaborateurs ;

♦

l’extension de la plateforme d’alerte Groupe, sécurisée et anonyme, pour recueillir les signalements de comportements inappropriés. Les

allégations ainsi remontées sont reçues et traitées par des consultants externes indépendants avec toute la rigueur requise. Des recommandations

sont émises et peuvent conduire, le cas échéant, à des mesures disciplinaires appropriées. Des enquêtes complémentaires peuvent être lancées.

D’autres canaux de signalement sont également mis à disposition des collaborateurs (lignes d’assistance locales…) ;

♦

l’intégration – à compter de l’exercice 2022 – d’un critère qualitatif portant sur l’exemplarité dans la part variable de rémunération des collaborateurs

pour les responsabiliser davantage sur leur comportement ;

la création d’un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en février 2021) pour

♦

promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein d’Ubisoft ;

le recrutement d’une nouvelle Directrice des ressources humaines Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en avril 2021) pour restructurer

♦

et renforcer les fonctions RH.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

3.1.3 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

❙

Nouvelles réglementations

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La survenance de nouvelles réglementations et le durcissement des

réglementations actuelles (générales ou spécifiques au marché du jeu

vidéo) sont susceptibles de représenter des facteurs de risques importants

pour Ubisoft, notamment au regard des contenus des jeux, de la

monétisation, du temps de jeu, des opérations marketing et de

communication, et des relations d’affaires.

Les évolutions réglementaires peuvent avoir des conséquences multiples :

♦

opérationnelles et techniques : perte de joueurs, atteinte à la

réputation d’Ubisoft au niveau local ou mondial, risque de défaillance

de fournisseurs impactés par une non-conformité réglementaire ;

financières et judiciaires : perte de revenus, pénalités/amendes,

♦

surcoût lié à l’application/intégration de nouvelles réglementations.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables et anticipe les risques potentiels par la mise en place :

♦

d’une veille juridique active sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où le Groupe opère ;

♦

d’échanges réguliers avec les autorités publiques et autorités de régulation au niveau mondial ;

de procédures de contrôle interne du respect de la conformité avec les réglementations en vigueur (RGPD ⁽¹⁾, CCPA ⁽²⁾, Plan de Vigilance,

♦

Sapin 2, etc.) au niveau Groupe ;

♦

d’une vigilance particulière sur les contenus et fonctionnalités des jeux incluant une proximité forte avec les opérationnels en charge du

développement des jeux et une intégration des équipes juridiques en amont des projets ;

de mécanismes de protection des joueurs mineurs incluant l’intégration d’indicateurs d’âge minimum ;

♦

de sensibilisations et formations des salariés aux risques réglementaires identiﬁés.

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôts

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe bénéﬁcie de politiques publiques de soutien à la ﬁlière,

notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à Singapour. À cet

effet, Ubisoft reçoit des subventions, aides et crédits d’impôts en lien avec

ses actions de recherche, développement et innovation.Tout changement

de politiques gouvernementales dans ces pays pourrait entraîner une

contraction de ces aides.

Toute contraction des subventions, aides et crédits d’impôts dont Ubisoft

bénéficie aurait un impact sur les coûts de production et la rentabilité

du Groupe.

Le montant et la répartition géographique des subventions sont détaillés

en note 13 des états ﬁnanciers consolidés.

Contrôle et atténuation du risque

Aﬁn de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques, le Groupe :

♦

adopte une stratégie de diversiﬁcation (via une présence dans plusieurs pays) ;

♦

contribue activement à la création de valeur pour les États via la création d’emplois d’avenir et des investissements importants en éducation,

en entreprenariat et en R&D.

(1) Règlement général sur la Protection des Données

(2) California Consumer Privacy Act

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

3.1.4 RISQUESTECHNOLOGIQUES

❙

Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif,

soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande

L’apparition d’innovations et de modèles économiques de rupture

auxquels Ubisoft ne saurait pas s’adapter sufﬁsamment vite serait de

rapidité des évolutions technologiques et des modèles économiques, nature à lui faire perdre des parts de marché et à compromettre sa

requérant des investissements importants en recherche et développement.

Bien que le Groupe mette tout en œuvre pour anticiper ces nouveaux

défis, Ubisoft est exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si

un concurrent introduit avant lui une innovation de rupture en termes de

technologie, de business model ou si le Groupe ne parvenait pas à innover

suffisamment rapidement pour répondre aux besoins évolutifs des joueurs.

rentabilité et ses résultats futurs.

Contrôle et atténuation du risque

Afin de limiter ce type de risque, Ubisoft :

♦

s’essaie à de nouveaux business models (free-to-play…) ;

♦

continue à proposer des produits sur différents segments de marché, y compris dans les plus innovants, pour être prêt à réagir en cas d’explosion

de ces marchés innovants et le Groupe a mis en place des partenariats avec les meilleurs acteurs du marché ;

♦

poursuit la recherche en innovation avec des équipes dédiées dont l’objectif est d’anticiper les prochaines ruptures ou révolutions, notamment

software, « gameplay » ou technologique ;

a créé le « TechAdvisory Board », constitué de plusieurs membres d’Ubisoft, dont l’objectif est de soumettre les principaux déﬁs technologiques

stratégiques au Groupe et de le conseiller sur les orientations technologiques à prendre pour répondre au mieux aux attentes du marché ;

procède à quelques acquisitions pour acquérir des technologies nouvelles (i3D, Kolibri Games…) et/ou établit des partenariats (Parsec…).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Identiﬁcation et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Dans un secteur où l’innovation est permanente, Ubisoft doit faire preuve

d’agilité pour réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie.

Celles-ci concernent notamment :

L’incapacité du Groupe à réagir rapidement aux évolutions majeures de

la technologie pourrait entraîner :

♦

une baisse de ses parts de marché ;

♦

une perte de revenus ;

♦

le hardware, aﬁn de maîtriser la transition vers de nouvelles générations

♦

une perte de compétitivité ;

(consoles, PC, mobiles ou nouvelles technologies) ;

le cloud gaming, qui met à disposition des développeurs une puissance

♦

une incapacité à toucher de nouveaux joueurs ;

♦

de lourds investissements à faire en urgence (du fait d’un manque

technologique sans pareille permettant de jouer à des jeux vidéo en

streaming sur n’importe quel écran, et que le Groupe considère comme

une opportunité majeure à long terme ;

de réactivité), induisant de potentielles difﬁcultés organisationnelles

et qui ne seraient pas forcément rentabilisés.

♦

le cross play qui offre la possibilité à des joueurs ayant des plateformes

différentes (consoles, PC…) de jouer ensemble et d’avoir des

expériences multi-joueurs au sein d’un jeu en ligne.

Le Groupe met tout en œuvre pour tirer parti de ces évolutions

technologiques, tant en interne en développant des jeux dédiés à ces

nouveaux usages, qu’en externe en établissant des partenariats avec des

acteurs historiques du marché (Sony, Microsoft, Nintendo), des nouveaux

acteurs (Google…) ou avec des sociétés expertes. Pour autant, Ubisoft

serait exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si le Groupe

ne pouvait réussir à adapter ses jeux aux nouveaux usages et business

models issus du cloud gaming, de l’abonnement…, s’il se retrouvait

dépassé ou en retard par rapport à ses concurrents face à ces évolutions

ou encore en devenant dépendant d’une technologie externe. Un manque

d’anticipation et/ou une difficulté à mettre en œuvre de nouveaux outils

technologiques (cloud, outils permettant d’itérer rapidement, services

cross play pour les jeux multi-joueurs…) induirait un manque d’agilité

face aux attentes du marché, pourrait contraindre le Groupe à devoir se

doter d’outils standards du secteur des jeux vidéo parfois développés par

ses propres concurrents (perte d’indépendance) ou encore entrainer une

inadéquation de l’outil de production à l’innovation tel que le cloud.

Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques et réagir rapidement aux évolutions technologiques, Ubisoft :

♦

s’est doté d’une grande quantité d’experts en technologie et ingénierie software et hardware, parmi les meilleurs au monde ;

♦

dispose de deux groupes « Technologies » qui sont chargés de fournir aux studios de production tous les outils nécessaires à la réalisation de

produits ambitieux et innovants, tout en réduisant le plus possible les risques de dépendance avec des technologies externes ;

a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leadersTech » du Groupe aﬁn qu’il soit sollicité régulièrement pour aider à faire les bons

♦

choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir ;

continue de collaborer avec des universités sur la recherche fondamentale.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle

interne

Ce chapitre vise à rendre compte des procédures de contrôle interne

et de gestion des risques en place. Il s’appuie aussi bien sur les

informations et méthodes de contrôle remontées par les différents

acteurs du contrôle interne au sein d’Ubisoft et de ses ﬁliales, que sur

les travaux du département contrôle interne, effectués à la demande

de la Direction générale et du Comité d’audit.

contribuer à la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;

♦

mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision

commune des principaux risques.

Ces dispositifs jouent ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage

des différentes activités.

Toutefois, Ubisoft est conscient que son dispositif de gestion des

risques et de contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne

peut fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et

à la maîtrise globale des risques.

3.2.1 OBJECTIFS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

❙

Ubisoft a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion

des risques pour anticiper, identiﬁer et pallier les principaux risques

internes ou externes auxquels le Groupe est confronté dans le cadre

de ses activités et qui pourraient avoir un impact négatif sur sa

performance, son image, sa situation ﬁnancière et sa capacité à

réaliser ses objectifs.

3.2.2 ORGANISATION DU CONTRÔLE

INTERNE

❙

Le dispositif de contrôle interne repose sur une dynamique forte

d’autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe,

favorisant l’alignement des objectifs, des ressources et des moyens

mis en œuvre. Il s’articule autour de la déﬁnition claire des objectifs

et délégations, d’une politique de ressources humaines assurant

de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes

d’information et d’outils adaptés à chaque équipe et/ou ﬁliale. La

mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des

objectifs ainsi déﬁnis est assurée au sein de chaque ﬁliale même si

le pilotage et les vériﬁcations du contrôle interne et la gestion des

risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Pour parfaire son dispositif, Ubisoft s’appuie sur le cadre de référence

de l’AMF et son guide d’application, actualisés en juillet 2010, et

sur le référentiel du « Committee of Sponsoring Organizations of

the Treadway Commission » (COSO) mis à jour en 2013.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs qui

contribuent à la maîtrise des activités, à l’efﬁcacité des opérations et

à l’utilisation efﬁciente des ressources, et qui permettent de prendre

en compte de manière appropriée les risques signiﬁcatifs, qu’ils

soient opérationnels, ﬁnanciers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise particulièrement à assurer :

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque ﬁliale

comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi

que la déﬁnition et l’application des procédures spéciﬁques à chacun

des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de

leurs facteurs de risques et de leur spéciﬁcité opérationnelle. En

tant que société mère, Ubisoft veille à l’existence et à l’adéquation

des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures

comptables et ﬁnancières mises en œuvre par les entités intégrées

globalement dans le périmètre de consolidation.

la conformité aux lois et règlements ;

♦

l’application des instructions et des orientations ﬁxées par la

Direction générale et le Comité d’audit ;

♦

le bon fonctionnement des processus internes du Groupe,

notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

la ﬁabilité des informations ﬁnancières publiées.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du contrôle

interne. Il permet d’anticiper et d’identiﬁer les principaux risques,

internes ou externes qui pourraient représenter une menace et

empêcher Ubisoft d’atteindre ses objectifs. Ce levier de management

vise notamment à :

Le processus de contrôle interne est en constante évolution pour

s’adapter aux changements de l’environnement économique et

réglementaire, de l’organisation du Groupe et de sa stratégie. Le

Groupe a ainsi renforcé, au cours de l’exercice 2021, son dispositif

de contrôle interne et de maîtrise des risques en créant un pôle

audit interne dont les principales missions sont présentées ci-après.

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;

♦

sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe pour

favoriser l’atteinte des objectifs ;

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Les acteurs clés participant au dispositif de contrôle interne

Conseil d’administration

Son règlement intérieur déﬁnit les règles de gouvernance spéciﬁant le rôle du Conseil d’administration assisté en ce sens de ses comités ;

notamment le Comité d’audit chargé de veiller à la qualité du contrôle interne.

Comité d’audit

s’assure que le Groupe dispose de procédures ﬁables permet-

tant la supervision du dispositif de contrôle interne et d’identi-

ﬁcation, d’évaluation et de gestion des risques ;

déﬁnit annuellement les objectifs prioritaires de contrôle

interne qu’il transmet au département contrôle interne ;

s’assure de la mise en œuvre des recommandations formulées ;

assure le suivi du processus d’élaboration de l’information

comptable et ﬁnancière.

Direction générale *

Est responsable :

du pilotage des activités et de la mise en œuvre des orientations stratégiques et de développement du Groupe

décidées par le Conseil d’administration ;

de l’élaboration des procédures et des moyens déployés pour assurer le fonctionnement et le suivi

du contrôle interne.

Directions opérationnelles Directions fonctionnelles

Département contrôle et audit interne

Contrôle interne

Audit interne

Pôle nouvellement créé au

cours de l’exercice 2021

élabore et met en œuvre la

les grandes orientations et

les objectifs sont déterminés

par la Direction générale de

chaque zone et arrêtés par la

Direction générale du Groupe,

puis relayés dans les ﬁliales ;

participent conjointement, en

collaboration avec la Direction

générale, à la déﬁnition des

principes directeurs, dans les

domaines comptables, ﬁnanciers,

juridiques, ﬁscaux, informatiques

et ressources humaines ;

méthodologie

d’évaluation

des risques basée sur une

approche centrée sur les

processus permettant une

identiﬁcation des risques et

des contrôles clés ;

evalue l’efﬁcacité du dispotif

de contrôle interne et

contribue à son amélioration

à travers ses recommantions

dont il assure le suivi ;

chaque ﬁliale possède sa

propre direction, son équipe

managériale et est responsable

de la mise en œuvre des straté-

gies destinées à assurer la

réalisation des objectifs ainsi

déﬁnis ;

apporte son soutien aux

opérationnels par la mise en

place d’outils et logiciels de

contrôle interne ;

effectue des missions d’audit

variées (investigations suite

à des allégations remontées,

analyses de processus opéra

tionnels et ﬁnanciers, audits

informatiques…) ;

assistent les ﬁliales dans la

mise en place des principes

directeurs ;

veillent à ce que le contrôle

interne soit satisfaisant en

réalisant des audits et des

formations en ﬁliales et en

formulant des recommanda-

tions.

organise un suivi de l’activité

par la déﬁnition d’indicateurs

clés permettant d’apprécier

la pertinence du dispositif de

contrôle interne et facilitant

la prise de décisions ;

contribue à l’élaboration de

la cartographie des risques.

les équipes ﬁnancières et

comptables, présentes dans

toutes les ﬁliales du Groupe,

assurent une double mission

d’expertise et de contrôle,

gérant le suivi budgétaire et

la préparation des comptes.

déﬁnit des procédures Groupe

Ces directions sont détaillées au

§ 3.2 « Les activités de contrôle »

visant

structurer et

améliorer le contrôle interne.

* La Direction générale désigne le Président-Directeur général Yves Guillemot et les membres du Comité exécutif.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

opérationnelles, commerciales, humaines…) défavorables pour

Ubisoft. Les risques ainsi identiﬁés sont ensuite hiérarchisés selon

leur criticité nette aﬁn de prioriser les plans d’actions à mettre en

place pour limiter la probabilité de survenance de ces risques et en

limiter les conséquences.

Des objectifs et délégations clairs

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement

déﬁnie par les organigrammes.

Aﬁn de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener

à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles

et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et

régulièrement revues par la Direction de la trésorerie assistée par

la Direction administrative, en fonction de l’évolution du rôle, des

descriptions de postes et des responsabilités des délégataires. La

Direction générale déﬁnit les règles de délégations applicables et

déclinables en ﬁliales.

Les principaux facteurs de risques que le Groupe considère comme

signiﬁcatifs, prioritaires et spéciﬁques à son activité ainsi que les

dispositifs destinés à les maîtriser sont exposés au 3.1 Facteurs

de risques.

D’autres sources, comme les synthèses des missions d’audit et des

travaux de revue en ﬁliales du contrôle interne ou les remarques et

recommandations formulées par les Commissaires aux comptes,

sont également prises en considération pour la déﬁnition des actions

à mener.

Chaque ﬁliale dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle

interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des

opérations courantes, principe de séparation des tâches…) aﬁn de

prévenir au mieux les tentatives de fraude.

Lutte contre la corruption

De même, les objectifs budgétaires sont déﬁnis annuellement par la

Direction générale et suivis au niveau de chaque ﬁliale par les équipes

comptables et ﬁnancières. Le suivi de la performance de l’activité

est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au

niveau des ﬁliales, ces équipes fournissent les informations chiffrées

pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi

de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent

périodiquement ces informations, sous forme de reporting

standardisé, aux équipes du siège qui les consolident et analysent

les écarts entre les objectifs et le réalisé.

Aﬁn de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la

loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre

la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite

« Sapin 2 »), Ubisoft a renforcé son dispositif de gestion des risques

et de contrôle interne en intégrant un programme préventif de lutte

contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence.

À cette ﬁn, le Groupe dispose d’un site intranet, dédié à l’anti-

corruption, dont le but est d’apporter à l’ensemble des collaborateurs

les ressources nécessaires pour agir conformément aux principes

d’intégrité déﬁnis par le Groupe. Ce site leur permet ainsi d’accéder :

Des compétences et ressources adéquates

au Code de conduite d’Ubisoft : Celui-ci déﬁnit notamment les

comportements à proscrire car susceptibles de constituer des

actes de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence. Il s’agit également

d’un guide décisionnel qui couvre un large éventail de sujets,

allant de la prévention de la corruption à la protection de

l’environnement et qui explique aux collaborateurs comment

répondre aux situations les plus fréquentes et les plus critiques

dans le cadre de leur travail telles que la conﬁdentialité des

informations, l’acceptation de cadeaux de la part de fournisseurs,

la protection des données, les conﬂits d’intérêts… Sur l’exercice

2021, le Groupe a procédé à la refonte totale du Code de conduite

actuel aﬁn de le rendre plus complet et plus explicite. En

particulier, les thématiques liées à la loi Sapin 2 sont renforcées

notamment en intégrant une partie spéciﬁque sur le dispositif

d’alerte ou encore en donnant une clariﬁcation des principes et

de ce qui est attendu des collaborateurs du Groupe. La diffusion

de ce nouveau Code de conduite, traduit en 17 langues, est prévue

ﬁn du 1^ersemestre 2021 ;

♦

Recrutement, formation et gestion de compétences sont des éléments

importants du dispositif de contrôle interne en assurant dans tous les

domaines, notamment ceux nécessitant des expertises spéciﬁques, le

niveau de compétence requis, dans le respect des valeurs du Groupe.

Tous les programmes mis en place par les ressources humaines

aux niveaux local et international ont pour mission première

d’attirer, former, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs disposant

de fortes compétences techniques et/ou managériales en proposant

des opportunités d’évolution, des plans de souscription d’achat

d’actions, d’attribution de stock-options, des plans de développement

individuel, de formations adaptées, etc.

Les équipes de ressources humaines ont aussi pour rôle de faire

respecter les dispositions réglementaires locales et d’appliquer les

politiques du Groupe.

Identiﬁcation et gestion des risques

à une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme, destinée

à recueillir les signalements émis par les salariés témoins de

situations contraires au Code de conduite ;

♦

Début 2021, dans une démarche d’amélioration de l’efﬁcacité des

processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa

cartographie globale des risques réalisée en 2019 en tenant compte

du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19. La

cartographie des risques est communiquée au Comité d’audit, puis au

Conseil d’administration, et fait l’objet d’une actualisation périodique

pour tenir compte d’un environnement de plus en plus exposé aux

changements (réglementaires, économiques…). La méthodologie

utilisée, basée sur l’envoi d’un questionnaire d’identiﬁcation et d’auto-

évaluation des risques et la réalisation d’entretiens complémentaires

en impliquant les directions opérationnelles et fonctionnelles du

Groupe, permet de recenser et d’analyser les situations et les scenarii

susceptibles d’avoir des conséquences (stratégiques, ﬁnancières,

à un programme de formation en ligne pour les aider à identiﬁer

et réagir face à de potentielles situations de corruption pouvant

se présenter dans un cadre professionnel.

En parallèle de ce programme de formation, les collaborateurs

les plus exposés aux risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence,

comme le management ou les fonctions achats, ont été

spéciﬁquement formés et sensibilisés sur ces aspects ;

au régime disciplinaire prévoyant des sanctions en cas de

manquement au Code de conduite.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Par ailleurs, début 2021, Ubisoft a initié la mise à jour de la

cartographie des risques de corruption établie en 2018 aﬁn de

déﬁnir les actions prioritaires à mettre en place et d’adapter en

conséquence les contrôles comptables existants destinés à s’assurer

que la comptabilité ne soit pas utilisée pour dissimuler des actes de

corruption ou de traﬁc d’inﬂuence.

générale et les directions opérationnelles et ﬁnancières, où sont

étudiés les différents indicateurs du reporting et l’analyse des

écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, pour

permettre d’afﬁner les prévisions trimestrielles, semestrielles,

annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des

perspectives de marché remontées par les équipes locales et

opérationnelles. Les contrôleurs ﬁnanciers suivent l’ensemble

du cycle de reporting ﬁnancier et interrogent constamment les

ﬁliales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. Ils

déﬁnissent et communiquent ensuite les objectifs ﬁnanciers pour

l’exercice en cours. La Direction du contrôle de gestion procède

également une fois par an à une revue approfondie des prévisions

pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec

les choix stratégiques retenus par le Groupe. L’ensemble de ces

processus constitue une composante majeure du dispositif de

contrôle interne du Groupe, ainsi qu’un outil privilégié de suivi et

de pilotage des opérations des ﬁliales. Ils permettent à la Direction

du contrôle de gestion de jouer un rôle d’alerte auprès de la

Direction générale sur les conséquences ﬁnancières et les niveaux

de performance des différentes opérations menées chaque fois

que nécessaire. Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion

procède régulièrement à un alignement des processus de gestion

et à l’amélioration des outils de gestion, ainsi qu’à un travail de

déﬁnition des normes de gestion avec la Direction des systèmes

d’information aﬁn de s’assurer que tous les collaborateurs

travaillent avec un langage commun ;

Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement de ce

dispositif de prévention. En 2021, pour parfaire les modalités

d’évaluation d’intégrité des tiers présentant un risque élevé, le

Groupe a ainsi mandaté des consultants externes pour réaliser un

diagnostic de son dispositif d’évaluation actuel.

Pour s’assurer de la mise en œuvre et de l’efﬁcacité des mesures de

prévention et de détection de la corruption (loi dite « Sapin 2 »),

un dispositif de contrôle et d’évaluation interne a été mis en place.

Des outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les

outils adaptés à leur activité. Elles déﬁnissent, implémentent et

opèrent ces outils. La gamme d’outils utilisée est constituée de

logiciels commerciaux et de solutions informatiques développées

en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en

gestion et analyse de l’information dans le respect des standards

de sécurité en vigueur chez Ubisoft.

En particulier, le département contrôle interne dispose d’un système

d’information de gestion de risques permettant une industrialisation

et un suivi en temps réel de l’avancée des contrôles périodiques

effectués par les ﬁliales, notamment dans le cadre de la loi dite

« Sapin 2 », ainsi qu’une modélisation des processus opérationnels

des ﬁliales.

le département consolidation a pour mission d’assurer

la veille normative, de déﬁnir les politiques comptables du

Groupe, de produire et analyser les comptes consolidés et rédiger

l’information comptable et ﬁnancière. Il est le contact privilégié

des Commissaires aux comptes lors des revues semestrielles et

audits annuels.

♦

Un effort similaire d’amélioration continue des processus et de

documentation est mené par chaque ﬁliale et équipe. Cet effort

inclut aussi la revue régulière et la mise à jour des procédures aﬁn

d’en garantir l’uniformité. Ces procédures sont mises à disposition

des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés

par le Groupe.

Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont

déﬁnis par le département consolidation et diffusés de manière

structurée au travers du manuel des principes comptables mis en

ligne et accessible à tous les services comptables et ﬁnanciers. Une

veille technique est assurée par l’équipe qui organise et pilote le

processus de mise à jour par des instructions ou des formations.

Les procédures liées à la production de l’information comptable et

ﬁnancière sont décrites au 3.2.4.

Le département consolidation centralise toutes les expertises

en matière d’établissement et d’analyse des comptes mensuels,

semestriels et annuels. Il contrôle les informations comptables

remontées par les entités, notamment la conformité avec le

manuel des principes comptables et effectue des travaux de

réconciliation aﬁn d’assurer l’homogénéisation des procédures.

Un reporting détaillé est envoyé chaque mois à la Direction

générale pour analyser et suivre la performance du Groupe. Il

est garant du respect des normes et règlements en vigueur aﬁn

de donner une image sincère de l’activité et de la situation du

Groupe ;

3.2.3 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

❙

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéﬁcie de

nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la Société.

Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle

essentiel, en assurant la conformité des actions des ﬁliales avec les

directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques,

notamment lorsque les équipes locales n’ont pas les compétences

sufﬁsantes.

la Direction de la trésorerie s’assure de la bonne adéquation

entre les politiques de gestion des risques de taux de change, de

liquidité et les informations ﬁnancières publiées. Elle assure

la mise en place de produits dérivés de change et coordonne

la gestion de trésorerie des ﬁliales françaises et étrangères,

notamment en supervisant le développement des solutions de

cash pooling et les prévisions de « cash‑ﬂows ». Elle centralise

et vériﬁe les délégations de pouvoir attribuées à un nombre

limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale

à traiter certaines opérations ﬁnancières, selon des seuils et des

♦

L’organisation centralisée de ces fonctions « support » permet

une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la

Direction générale :

la Direction du contrôle de gestion est en charge d’analyser

la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel centré

autour d’un reporting mensuel de toutes les ﬁliales du Groupe.

Elle anime également les réunions rassemblant la Direction

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

procédures d’autorisation prédéﬁnis. La Direction de la trésorerie

accompagne les ﬁliales du Groupe dans la mise en place d’outils

permettant un renforcement des contrôles et la sécurisation des

moyens de paiement ;

3.2.4 CONTRÔLE INTERNE RELATIF À

L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION

FINANCIÈRE ET COMPTABLE

❙

Les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration de

l’information ﬁnancière et comptable visent particulièrement à

assurer :

les acquisitions sont gérées par le département acquisitions,

rattaché à la Direction ﬁnancière en étroite collaboration avec le

département juridique, qui examine et évalue l’intérêt stratégique

de l’opération de rachat total ou partiel envisagée d’une société

et le soumet à la Direction générale qui prend la décision ﬁnale,

sachant qu’au-delà d’un certain montant d’acquisition, la décision

doit faire l’objet d’une approbation au préalable du Conseil

d’administration ;

♦

le respect de la réglementation comptable et la bonne application

des principes sur lesquels les comptes sont établis ;

♦

la qualité des remontées des informations qui concourent à

l’élaboration des comptes ;

la prévention et la détection des fraudes et irrégularités

comptables dans la mesure du possible ;

la Direction juridique est constituée de spécialistes en droit

des affaires, plus particulièrement en droit des acquisitions, droit

des sociétés, droits des contrats, droit social, droit de la propriété

intellectuelle. Sa mission est d’apporter des solutions juridiques

innovantes et conformes aux réglementations en vigueur dans

les différents pays où Ubisoft opère. Véritables partenaires des

équipes opérationnelles, les juristes interviennent en amont pour

déﬁnir avec elles la meilleure stratégie, évaluer et maîtriser les

risques, et les accompagner dans la mise en place des solutions.

Les équipes juridiques accompagnent l’ensemble des ﬁliales sur

leurs problématiques juridiques, interviennent à chaque étape de

leurs projets (de la conception, à la production, au marketing et

la distribution), elles coordonnent les opérations de croissance

externe, elles élaborent et mettent en place des stratégies et des

relations contractuelles (notamment pour le développement de

nouveaux produits, l’embauche de talents français ou étrangers,

une négociation avec un nouveau partenaire). Elles gèrent le

portefeuille de titres de propriété industrielle, prennent en

charge les litiges et maintiennent une veille permanente sur les

évolutions réglementaires dans les différents pays où Ubisoft

opère ;

♦

la ﬁabilité des informations ﬁnancières publiées.

Celles-ci sont principalement mises en œuvre par les différents

départements comptables, ﬁnanciers et informatiques.

Organisation et sécurité des systèmes

d’information ﬁnanciers

Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information

et de garantir l’intégrité des données comptables et ﬁnancières,

le Groupe investit dans la mise en place de procédures et d’outils

informatiques, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau

local que Groupe, tout en renforçant les dispositifs de séparation

des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès.

La majorité des ﬁliales est intégrée sous PeopleSoft – Oracle, pour

les fonctions comptables et la gestion des ﬂux opérationnels (achats,

logistique…). Cette application centralisée, s’appuyant sur une base

de données unique, permet un partage des référentiels et formats

de transaction (base de données de produits, ﬁchiers clients et

fournisseurs…).

le département ﬁscalité assiste et conseille les sociétés du

Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects

ﬁscaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec des

consultants ﬁscalistes externes, la sécurisation ﬁscale du Groupe

en organisant la prévention, l’identiﬁcation et la maîtrise des

risques. Il déﬁnit la politique de prix de transfert du Groupe et

s’assure de la conformité relative aux obligations déclaratives ;

♦

Dans une logique d’intégration et d’automatisation des outils

comptables et ﬁnanciers, le Groupe implémente PeopleSoft – Oracle

dans ses nouvelles ﬁliales. L’informatisation des échanges de données

(interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation,

intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée

des paiements…) optimise et améliore les traitements et garantit

une plus grande ﬁabilité des processus comptables.

la Direction des systèmes d’information participe au choix

des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise

leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel.

La DSI effectue un suivi régulier de l’avancement des projets

informatiques et s’assure de leur adéquation au regard des

besoins, de l’existant, des budgets, etc. Une revue des projets à

moyen terme est également effectuée périodiquement aﬁn de tenir

compte des évolutions de la Société, des priorités et contraintes.

♦

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont utilisés

par l’ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue

exhaustive et homogène des activités, des données comptables et

ﬁnancières. Ils contribuent ainsi à améliorer l’efﬁcacité du traitement

de l’information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements

fait l’objet d’une attention particulière. Le département de sécurité

et de gestion du risque en collaboration avec l’IT veille constamment

à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent :

Le département de sécurité et gestion du risque a la charge d’assurer

et d’organiser la protection des activités d’Ubisoft, qu’il s’agisse,

et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes

d’information, des jeux en ligne, des ressources humaines et des

biens. À ce titre, des règles et des mesures de contrôle dont l’objectif

est de prévenir et gérer les risques sont mises en place. Ces politiques

et procédures internes sont régulièrement revues, communiquées

et adaptées aﬁn d’être les plus efﬁcaces possible.

la disponibilité des services et des systèmes ;

♦

la disponibilité, la conﬁdentialité, l’intégrité et la traçabilité des

données ;

la protection des services connectés contre les accès non

autorisés ;

♦

la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes ;

♦

la sécurité et la restauration des données.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de

données internes, mais également chez des partenaires fournissant

des services de « cloud computing » et des logiciels services (SaaS).

Des audits de sécurité, dans le cadre de notre démarche qualité,

sont réalisés en amont comme en aval aﬁn de garantir la sécurité

du système d’information.

mise en place d’un mapping entre les comptes sociaux et les

comptes consolidés ;

♦

établissement d’un manuel utilisateur liasse de consolidation ;

établissement d’un manuel de consolidation ;

♦

établissement d’un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante

permettant de suivre et d’anticiper l’évolution de l’environnement

réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

Les processus de production

et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque ﬁliale sont établis, sous la responsabilité

de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent

du respect des contraintes réglementaires et ﬁscales de leurs pays

respectifs. Les ﬁliales les plus contributives en termes de chiffre

d’affaires ou de production immobilisée font l’objet par les auditeurs

externes :

Les procédures de validation de

l’information comptable et ﬁnancière

L’information comptable et ﬁnancière d’Ubisoft est élaborée

par la Direction administrative sous le contrôle du Président-

Directeur général, la validation ﬁnale étant du ressort du Conseil

d’administration sur la base de la présentation faite par le Comité

d’audit.

de revues limitées en clôture semestrielle (permettant ainsi de

couvrir 85 % du chiffre d’affaires Groupe et 70 % de la production

immobilisée) ;

♦

Les comptes consolidés font l’objet d’une revue limitée au

30 septembre et d’un audit au 31 mars par les Commissaires

aux comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en

collaboration continue avec les Commissaires aux comptes aﬁn de

coordonner le processus de clôture et d’anticiper les traitements

comptables signiﬁcatifs.

d’audits complets ou de revues limitées en clôture annuelle selon

l’importance de la ﬁliale (permettant ainsi de couvrir 93 % du

chiffre d’affaires Groupe et 95 % de la production immobilisée).

♦

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting

mensuel standardisé s’effectue en fonction d’un calendrier déﬁni par

le département consolidation et validé par la Direction administrative.

Chaque ﬁliale doit ainsi appliquer les procédures existantes et

communes au Groupe en ce qui concerne l’enregistrement des

données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures

semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Des interventions ponctuelles en cours d’exercice, comme la revue

de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel, permettent

d’anticiper et d’étudier au préalable des problématiques comptables

spéciﬁques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures

plus sereinement et de réduire les délais d’établissement des comptes

consolidés.

Les reportings des ﬁliales sont établis selon les principes comptables

IFRS applicables au Groupe. Ceux-ci sont déﬁnis par le département

consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel

des principes comptables mis en ligne et accessible à tous les services

comptables et ﬁnanciers. Les liasses de consolidation des ﬁliales

présentant un contributif supérieur à 0,5 % du chiffre d’affaires ou de

la production immobilisée font l’objet soit d’une revue limitée, soit

d’un audit le cas échéant pour s’assurer de la correcte application

des principes Groupe.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines ﬁliales

est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires aux

comptes de la société Holding. Leur représentant local effectue toutes

les diligences exigées en matière de commissariat aux comptes. Cette

organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d’affaires

et semestriellement sur les résultats.

Le département consolidation transmet et contrôle les informations

comptables mentionnées dans les communications ﬁnancières du

Groupe relatives aux comptes consolidés.

Les informations comptables des ﬁliales sont récupérées, réconciliées

puis consolidées dans un logiciel central, HFM d’Oracle, sous la

responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet

de procéder automatiquement à des vériﬁcations et contrôles de

cohérence sur les ﬂux, le bilan, certains comptes du compte de

résultat, etc. Il permet une remontée ﬁable et rapide des données

et vise à sécuriser les comptes consolidés.

Processus de gestion de l’information

ﬁnancière externe

Le département communication ﬁnancière diffuse, auprès des

actionnaires, des analystes ﬁnanciers, des investisseurs, etc., les

informations ﬁnancières nécessaires à la bonne compréhension

de la stratégie du Groupe.

Le Groupe se donne les moyens de réduire et ﬁabiliser le processus de

production des comptes consolidés. Le département consolidation a

ainsi établi des procédures, réactualisées périodiquement, permettant

aux ﬁliales d’optimiser la compréhension et l’efﬁcacité des outils,

ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et

ﬁnancières publiées :

Tous les communiqués ﬁnanciers et stratégiques sont revus et validés

par la Direction générale. L’information ﬁnancière est diffusée dans

le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du

principe d’égalité de traitement des actionnaires.

établissement d’un plan de compte Groupe ;

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

3.2.5 SURVEILLANCE PERMANENTE DU

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

3.2.6 ASSURANCES ET COUVERTURE

DES RISQUES

❙

La mise en place d’une approche globale et formalisée du contrôle La politique de gestion des assurances s’inscrit dans le cadre global de

interne permet ainsi :

la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et les personnes

contre les conséquences d’événements potentiels identiﬁés qui

pourraient les affecter.

d’appréhender la qualité des contrôles dans les

♦

ﬁliales par notamment :

Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft

concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une

gestion spéciﬁque des risques locaux.

• la prise en compte des niveaux de risque liés à leur activité et

à leur organisation fonctionnelle,

•

l’adéquation entre les actions menées en local avec la stratégie

et les directives du Groupe,

Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe

concernent :

• la justiﬁcation des investissements et des dépenses,

l’assurance responsabilité civile entreprise : ce programme

♦

•

l’évaluation d’une utilisation efﬁcace des ressources (humaines,

matérielles ou ﬁnancières) ;

mondial vise à couvrir :

• la responsabilité civile d’exploitation,

d’améliorer les pratiques opérationnelles et ﬁnancières par des

actions correctrices et d’optimisation permettant de remédier

aux déﬁciences constatées ;

♦

•

la responsabilité civile produit – incluant le retrait des

marchandises,

• la responsabilité civile professionnelle.

d’assurer un suivi efﬁcace du respect de ces procédures et

contrôles.

Ce programme permet d’avoir une couverture homogène et

coordonnée sur toutes les ﬁliales d’Ubisoft ;

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de

Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts sur l’exercice

2020/2021 avec notamment les actions suivantes :

l’assurance transport et stockage : le Groupe se positionne

en plateforme de service proposant une couverture négociée,

avec une limite de couverture maximale. L’ensemble des ﬁliales

européennes et canadiennes y ont souscrit ;

♦

la poursuite du renforcement du programme anti-corruption

dans le cadre du projet de mise en conformité avec la loi du

9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la

corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite

« Sapin 2 »).- Cf. § 3.2.2 – Organisation du contrôle interne/

Lutte contre la corruption ;

♦

l’assurance responsabilité civile des mandataires

sociaux : celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations

à l’encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais

de défense et frais annexes ;

la mise à jour de la cartographie globale des risques du Groupe ;

l’assurance risque crédit client : aﬁn de se prémunir contre

les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale

de mutualisation des risques qui permet de couvrir 83,5 % du

chiffre d’affaires Groupe hors digital à ﬁn mars 2021.

♦

la réalisation d’un audit informatique pour évaluer le niveau de

contrôle interne du système d’information comptable et ainsi

contribuer à son amélioration à travers les recommandations

émises ;

Par ailleurs, d’autres assurances sont quant à elles gérées localement

par les entités, avec le soutien du siège :

la rédaction de procédures Groupe visant à structurer et à

♦

améliorer le contrôle interne.

l’assurance dommages aux biens et perte d’exploitation :

ce type d’assurance est suivi directement par les entités pour

tenir compte des spéciﬁcités de leur activité et des opportunités

de couvertures locales ;

♦

Pour l’exercice 2021/2022, le Groupe poursuivra sa démarche

d’accompagnement des ﬁliales avec une approche démarche

proactive d’évaluation des risques opérationnels et de déﬁnition

des plans d’actions et contrôles afférents.

des couvertures spéciﬁques, telles que les assurances

couvrant les travaux et construction de bâtiments, véhicules, santé

et prévoyance des salariés, accidents du travail, déplacements,

expatriés. Celles-ci sont mises en place en fonction des besoins

et des réglementations locales.

♦

Par ailleurs, le Comité d’audit, composé de trois administrateurs

indépendants, est informé régulièrement du déploiement du

dispositif du contrôle interne, des résultats des revues effectuées en

ﬁliales, des risques majeurs identiﬁés dans le cadre de la cartographie

des risques ainsi que du suivi des plans d’actions relatifs à leur À travers ces programmes, le Groupe recherche à la fois une

maîtrise. Il s’assure ainsi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle couverture large et solide des risques et porte une attention

interne, de gestion des risques et de la sécurité des systèmes particulière aux conditions ﬁnancières proposées.

d’information du Groupe.

Le total des primes versées au titre des polices d’assurance en vigueur

Le Comité d’audit est également chargé d’assurer le suivi du au cours de l’exercice clos au 31 mars 2021 s’est élevé à 2 M€ hors

processus d’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière. assurance-crédit.

Il examine, avant présentation au Conseil d’administration, les

comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les conclusions

des Commissaires aux comptes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la

sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale des préparation et l’établissement de ce rapport sont le Président-

actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, Directeur général, les membres du Conseil d’administration et des

alinéa 6, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction

administrative en charge de son élaboration, assistée par la Direction

des ressources humaines.

Il a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations

et de la gouvernance préalablement à son adoption par le Conseil

d’administration lors de sa séance en date du 11 mai 2021.

ABRÉVIATIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DU PRÉSENT CHAPITRE

Action(s) Ubisoft : Action(s) ordinaire(s) Ubisoft Entertainment SA cotée(s) sur le marché Euronext Paris

AG : Assemblée générale des actionnaires

AG 2019 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2019

AG 2020 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020

AG 2021 : Assemblée générale mixte du 1^erjuillet 2021

AGA : Attribution gratuite d’actions ordinaires

AGAP : Attribution gratuite d’actions de préférence

AO : Actions ordinaires

Conseil ou CA : Conseil d’administration

CNRG : Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Comité RSE : Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

DG : Directeur général

DGd : Directeur général délégué

PDg : Président-Directeur général

SOP : Options de souscription et/ou d’achat d’actions

4.1 Gouvernement d’entreprise

La Société s’attache à appliquer les meilleures pratiques de

gouvernement d’entreprise aﬁn d’assurer une gouvernance efﬁcace

et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la Société et de

l’ensemble de ses parties prenantes.

les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise

des sociétés cotées Afep-Medef révisé en janvier 2020 (le « Code

Afep-Medef ») ;

♦

les résultats des évaluations du fonctionnement du Conseil et

de ses comités (Cf. 4.1.2.3.4) ;

♦

Le Conseil s’appuie en ce sens sur les travaux de ses comités, ceux

de l’administrateur référent et sur :

et enﬁn, les plans de succession qui font l’objet d’une révision

les retours des roadshows gouvernance menés chaque année

auprès des équipes de gouvernance des principaux actionnaires

d’Ubisoft et des agences de conseil en vote, en présence, le cas

échéant, de l’administrateur référent et de la Présidente du

CNRG ;

annuelle.

♦

Le Conseil prend soin de vériﬁer que les organes de gouvernance

d’Ubisoft fonctionnent de manière ﬂuide et efﬁcace, dans un strict

respect de l’équilibre des pouvoirs, grâce à l’existence de solides

mécanismes de contre-pouvoirs (Cf. 4.1.2.2.1).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

❙

4.1.1.1 Présentation synthétique au 11 mai 2021

Anne WÜBBENHORST

Claude GUILLEMOT

Yves GUILLEMOT

Lionel BOUCHET

Administratrice

Directeur général délégué

en charge des opérations

Président-Directeur général

Administrateur

représentant les salariés

Administrateur

représentant les salariés

Administrateur

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en

charge du développement,

de la stratégie et de la ﬁnance

John PARKES

Administrateur

représentant les salariés

actionnaires

Administrateur

Gérard GUILLEMOT

Directeur général

délégué en charge

de l’édition

Belén ESSIOUX-

TRUJILLO

N TRE CONSEIL

D’ADMINISTRATION

Administrateur

Administratrice

INDÉPENDANTE

Corinne FERNANDEZ-

Christian GUILLEMOT

HANDELSMAN

Administratrice

INDÉPENDANTE

Directeur général délégué

en charge de l’administration

Administrateur



Florence NAVINER

Administratrice

Didier CRESPEL

Administrateur référent

INDÉPENDANT

Laurence

HUBERT-MOY

INDÉPENDANTE

Administratrice

INDÉPENDANTE



Président(e) de comité

Comité d’audit

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale



ADMINISTRATEURS/RICES

INDÉPENDANT(E)S⁽¹⁾

PARITÉ EN %

FEMMES/HOMMES

55,38ANS

DE MOYENNE D’ÂGE

ADMINISTRATEUR

RÉFÉRENT

INDÉPENDANT

DONT

(2)

11nommé(e)s

par l’Assemblée générale

100

au sein du Comité d’audit

et du CNRG

DONT

% NATIONALITÉ

ÉTRANGÈRE ⁽³⁾

PRÉSIDENCE COMITÉS

FEMMES

ET INDÉPENDANTES

administrateur représentant

les salariés actionnaires

% au sein du Comité RSE

31%

administrateur/rice élu(e)s

par les salariés

100

(1) Les administrateurs représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance au sein du

Conseil et de ses comités, conformément au Code Afep-Medef

(2) Les administrateurs représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux

articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

(3) Dont 2 de double nationalité / 3 administrateurs/rice étant en outre basé(e)s à l’étranger

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

(2)

taux d’indépendance

des administrateurs

ADMINISTRATEURS

(1)

(3)

taux de participation moyen

aux réunions du Conseil

d’administration FY21

taux de féminisation

1. Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général

Administrateur

60 ans

Nationalité française

4. Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué

en charge de l’édition

Administrateur

59 ans

Nationalité franco-américaine

7. Laurence HUBERT-MOY

Administratrice

INDÉPENDANTE

59 ans

Nationalité française

10. Belén ESSIOUX-TRUJILLO

Administratrice

INDÉPENDANTE

55 ans

Nationalité espagnole

2. Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué

en charge des opérations

Administrateur

64 ans

Nationalité française

8. Florence NAVINER

Administratrice

INDÉPENDANTE

58 ans

Nationalité française

9. Corinne FERNANDEZ-

HANDELSMAN

Administratrice

INDÉPENDANTE

11. John PARKES

Administrateur représentant

les salariés actionnaires

5. Christian GUILLEMOT

Directeur général délégué

en charge de l’administration

Administrateur

55 ans

Nationalité française

51 ans

Nationalité franco-anglaise

12. Lionel BOUCHET

Administrateur représentant

les salariés

47 ans

Nationalité française

3. Michel GUILLEMOT

6. Didier CRESPEL

Administrateur référent

INDÉPENDANT

59 ans

Nationalité française

Directeur général délégué en charge

du développement, de la stratégie

et de la ﬁnance

Administrateur

62 ans

Nationalité française

59 ans

Nationalité française

13. Anne WÜBBENHORST

Administratrice représentant

les salariés

32 ans

Nationalité allemande

(1) Sur la base de 8 séances (non comptabilisées : 2 décisions prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20)

(2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef

(3) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.1.2 Présentation individuelle des membres du Conseil d’administration et des comités

4.1.1.2.1 PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE AU 11 MAI 2021

Informations personnelles

Position au sein du Conseil

Années

Participation (FY21)

Comité

Mandats

sociétés

cotées

Nombre

Fin du

(hors

d’actions Début du mandat présence

Comité

RSE

groupe

Ubisoft)

Nom

Âge

Sexe Nationalité

(11/05/21) 1^ermandat en cours

au CA

CA ⁽¹⁾

d’audit

CNRG

DIRECTION GÉNÉRALE

Yves Guillemot,

PDg

Française 973 951 ⁽²⁾28/02/88

2024

2021

2024

100 %

88 %

Claude Guillemot,

DGd

Française

745 369 28/02/88

495 918 28/02/88

456 284 28/02/88

Michel Guillemot,

DGd

Française

Gérard Guillemot,

DGd

Franco-

américaine

100 % ⁽⁴⁾

Christian Guillemot,

DGd

Française

112 135 28/02/88

2021

100 %

ADMINISTRATEUR/RICES QUALIFIÉ(E)S D’INDÉPENDANT(E)S

Didier Crespel

Française

320 20/11/13

100 %

Laurence

Hubert-Moy

Française

414 27/06/13

315 29/09/16

2021

2024

100 %

75 %

100 % 100 % ⁽⁴⁾

Florence Naviner

80 % ⁽⁴⁾

100 %

Corinne Fernandez-

Handelsman ⁽⁵⁾

Française

190 22/09/17

2023

100 %

Belén Essioux-

Trujillo

Espagnole

08/12/20

2023

< 1 100 % ⁽⁶⁾

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Franco-

anglaise

John Parkes

0 ⁽³⁾02/07/20

2024

< 1 100 % ⁽⁷⁾

ADMINISTRATEUR/RICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Lionel Bouchet

Française

148 ⁽³⁾07/03/18

0 ⁽³⁾16/12/20

2022

2024

100 %

Anne Wübbenhorst

Allemande

< 1 100 % ⁽⁶⁾

(1) Sur la base de 8 séances (non comptabilisées : 2 décisions prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20)

(2) Dont 394 actions de préférence (plan d’AGAP du 14/12/16) dépourvues de droit de vote

(3) En propre : hors plans d’actionnariat salarié

(4) Président(e) des comités sur FY21

(5) Présidente du Comité RSE depuis le 07/04/21

(6) 1 réunion du Conseil tenue entre la date de nomination et/ou élection et le 31/03/21 sur les 8

(7) 5 réunions du Conseil tenues entre la date de nomination et le 31/03/21 sur les 8 ⁽¹⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.1.2.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 MARS 2021

Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général/administrateur

Jeune diplômé d’école de commerce,Yves Guillemot se lance avec ses quatre frères dans l’aventure de l’industrie

naissante du jeu vidéo et fonde Ubisoft en 1986.Très tôt, ils comprennent que le succès futur d’Ubisoft reposera

sur sa capacité à créer du contenu original et à développer ses propres marques.Tirant son origine du mot ubiquité,

Ubisoft annonce dès le départ son intention d’être présent auprès de tous les joueurs dans le monde.Yves est

nommé Président par ses frères. Il fonde la stratégie d’Ubisoft sur l’utilisation des ruptures technologiques ou

d’usage pour innover, créer des marques et gagner des parts de marché. Misant sur la croissance organique, il

développe une organisation reconnue pour l’expertise de ses talents et son approche collaborative.

Depuis 35 ans,Yves accompagne la croissance d’Ubisoft dans une industrie en perpétuelle évolution. Sous son

impulsion, les équipes de passionnés d’Ubisoft ont su tirer parti des différentes ruptures technologiques pour

innover et renforcer l’engagement des joueurs. Sa grande expérience professionnelle est très appréciée par des

groupes internationaux tels que Andromède où il siège au Conseil d’administration.

60 ans

Nationalité française

Yves a été nommé Entrepreneur de l’année en 2009 et 2018 par Ernst &Young et fait partie des chefs d’entreprise

les plus appréciés en France (# 2 au classement Glassdoor 2018). En mars 2020, les Pegase (Académie des arts et

techniques du jeu vidéo en France) lui décernent le Prix d’honneur pour récompenser l’ensemble de sa carrière.

1^renomination

(administrateur)

28/02/88

Date de ﬁn de mandat

AG 2024

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Industrie du jeu vidéo ;

Stratégie internationale et innovation ;

Finance ;

♦

Nombre d’actions

au 31/03/21

973 951 ⁽¹⁾

Gouvernance et management.

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Président d’UbisoftAnnecy SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Gérant d’Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne),

Ubisoft International SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft

Ubisoft France SAS, Ubisoft EMEA SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (États-

Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Création SAS, IvoryTower SAS, Unis), DevTeam LLC (États-Unis), i3D.net LLC (États-Unis)

Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Directeur général (CEO) et administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC

Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS

(Émirats Arabes Unis)

Gérant d’Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL,

Ubisoft Paris – Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL

Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi

Studios SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reﬂections Ltd

(Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Future Games of London

Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft

KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), RedLynx OY (Finlande), Ubisoft BV

(Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Performance Group BV (Pays-Bas),

i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-

Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède),

Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour),

Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft DOO Beograd (Serbie)

Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada),

HybrideTechnologies Inc. (Canada), UbisoftToronto Inc. (Canada), Ubisoft

Éditions Musique Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft

Nordic A/S (Danemark), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft

Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-

Unis)

Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co., Ltd.

(Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co., Ltd. (Chine)

Vice-Président et administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis)

Président de DevTeam LLC (États-Unis)

Président-Directeur général d’UbisoftVietnam Company Limited (Vietnam)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Administrateur d’AMA SA, Andromède SAS

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-

Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni),AMA Corporation Ltd (Royaume-

Uni)

Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA ⁽²⁾

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-

Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Gérant d’Ubisoft Learning & Development SARL, Script Movie SARL

Gérant d’Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg)

Président d’Ubisoft Motion PicturesAssassin’s Creed SAS, Ubisoft Motion Administrateur de SmartDC Holding BV (Pays-Bas)

Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide SAS Président et administrateur d’Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc.

(États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA ⁽²⁾

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live

Développements Inc. (Canada)

Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE ⁽³⁾

Administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽²⁾, Rémy Cointreau SA ⁽²⁾

(1) Dont 394 actions de préférence (plan d’AGAP du 14/12/16) dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)

(2) Société cotée

(3) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur

Claude Guillemot est Président-Directeur général de Guillemot Corporation, société spécialisée dans les solutions

audio sous la marque Hercules, et les accessoires de jeux pour PC, mobiles et consoles sous la marqueThrustmaster.

Depuis 1997, il dirige l’expansion de la société qui commercialise désormais ses produits dans plus de cent quarante

pays et s’appuie sur plusieurs centres R&D, commerciaux et logistiques en Europe, au Canada et en Chine.

Claude Guillemot cofonde Ubisoft en 1986. Claude Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft

et Directeur général délégué en charge des opérations. Il apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft son esprit

entrepreneurial, son expérience internationale notamment de l’Asie, où il a vécu, et sa connaissance approfondie

des technologies au service des joueurs dans les PC, consoles et accessoires de jeux.

Claude Guillemot est titulaire d’une Maîtrise ès Sciences Économiques de l’Université de Rennes 1 et d’un certiﬁcat

d’informatique industrielle de l’ICAM de Lille.

64 ans

Nationalité française

Expertises utiles au Conseil d’administration :

1^renomination

(administrateur)

28/02/88

Technologies hardware

Développement international

♦

Date de ﬁn de mandat

AG 2021

Nombre d’actions

au 31/03/21

745 369

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

Administrateur d’Ubisoft NordicA/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC

(Émirats Arabes Unis)

Administrateur suppléant de RedLynx OY (Finlande), Ubisoft Entertainment

Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot

Corporation SA ⁽¹⁾

Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis)

Président d’HerculesThrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d’AMA SA

Uni)

Directeur exécutif de Guillemot ElectronicTechnology (Shanghai) Co., Ltd

(Chine)

Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie),

Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni),AMA Corporation Ltd (Royaume-

Uni)

Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE ⁽²⁾

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Ltd

(Royaume-Uni), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft

Madrid SL (Espagne)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance/

administrateur

Passionné par l’informatique, Michel Guillemot crée Guillemot International Software en 1984. La société se

positionne sur un segment niche à l’époque, la distribution et l’importation de jeux vidéo, et devient rapidement

le leader français.

Il cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Responsable de la création des studios d’Ubisoft, il participe à la première

grande production d’Ubisoft : Rayman. Il cofonde ensuite Gameloft, qu’il oriente vers le développement de jeux

sur mobile, et qu’il dirige de 2001 à 2016. Sous sa direction, Gameloft connaît une forte croissance et s’impose

comme acteur incontournable sur le marché mondial. Il développe aujourd’hui de nouvelles sociétés spécialisées

dans le domaine de l’intelligence artiﬁcielle (IA).

Michel Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft et Directeur général délégué du développement

stratégique et ﬁnancier. Il apporte au Conseil d’administration une connaissance approfondie des jeux mobile et

des mécanismes d’acquisition et de rétention d’une audience grand public, ainsi que son expertise sur tous les

sujets d’IA.

62 ans

Nationalité française

1^renomination

(administrateur)

28/02/88

Il est diplômé de l’EDHEC et est titulaire du DECS.

Date de ﬁn de mandat

AG 2021

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Informatique

♦

Nombre d’actions

au 31/03/21

495 918

Industrie du jeu vidéo

Industrie du mobile

Finance

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽¹⁾Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d’AMA SA

Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), Artiﬁcial Intelligence Research

Lab Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni)

Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements

Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artiﬁcielle

(AIRLAB) Inc. (Canada)

Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Playwing Ltd (Bulgarie)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Président-Directeur général et administrateur de Gameloft SE ⁽²⁾

Président de Gameloft Distribution SAS

Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL

Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software (Beijing)

Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine),

Gameloft Argentina SA (Argentine)

Président et administrateur de Gameloft Inc. (États-Unis), Gameloft

Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc.

(Canada), Gameloft EntertainmentToronto Inc. (Canada), Gameloft Limited

(Royaume-Uni), Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam),

Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd (Inde), Gameloft

Co. Ltd (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong), Gameloft Philippines Inc.

(Philippines), Gameloft Pte Limited (Singapour), PT Gameloft Indonesia

(Indonésie), Gameloft Hungary Software Development and Promotion kft

(Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie), Gameloft FZ-LLC (ÉmiratsArabes

Unis), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC

(Russie), LLC Gameloft (Biélorussie)

Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie), Gameloft

EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique)

Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie), Gameloft de

Venezuela SA (Venezuela)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’édition/administrateur

CEO de l’activité cinéma et télévision d’Ubisoft

Président du Comité RSE (jusqu’au 6 avril 2021)

Gérard Guillemot est le fondateur et Président-Directeur général de Longtail Studios, société de jeux vidéo destinés

à une audience familiale. En 2000, il fonde Gameloft, alors pionnier du développement de jeux en ligne. Gérard

Guillemot fonde Ubisoft en 1986 avec ses frères et prend la direction du contenu éditorial et des équipes de

production. Il participe activement à la stratégie de création de marques originales. La détention de franchises

propres est aujourd’hui un pilier différenciant de la stratégie du Groupe et apporte une visibilité à long terme et

une sécurité aux actionnaires. Il a aussi accompagné l’expansion d’Ubisoft en Amérique du Nord.

Gérard Guillemot dirige aujourd’hui la division Film &Television d’Ubisoft. Il est également membre du Conseil

d’administration et Directeur général délégué en charge de l’édition. Son ancrage aux États-Unis et son intérêt

pour les dynamiques liées aux réseaux sociaux et à la gestion des communautés offrent au Conseil d’administration

un regard éclairé sur ces sujets essentiels au succès des jeux vidéo.

59 ans

Nationalité franco-

américaine

1^renomination

(administrateur)

28/02/88

Gérard Guillemot a assumé la présidence du Comité RSE de son instauration jusqu’au 6 avril 2021.

Il est diplômé de l’EDHEC et vit aux États-Unis depuis une quinzaine d’années.

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Date de ﬁn de mandat

AG 2024

Édition

♦

Création de contenus

Nombre d’actions

au 31/03/21

456 284

Recrutement et gestion des talents

Responsabilité sociétale et environnementale

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

Président et administrateur d’Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc.

(États-Unis)

Vice-Président de DevTeam LLC (États-Unis)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽¹⁾Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax Inc.

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Administrateur d’AMA SA

(Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-

Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni),AMA Corporation Ltd (Royaume-

Uni)

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-

Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE ⁽²⁾

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live

Développements Inc. (Canada)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Christian GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’administration/administrateur

Christian Guillemot est CEO d’AMA Corporation Plc, dont il a co-fondé le Groupe avec ses frères en 2004. Le Groupe

AMA ﬁgure parmi les leaders mondiaux des nouveaux usages en matière de télémédecine et de téléassistance

avec lunettes connectées.

Passionné par l’innovation, l’entreprenariat et les nouvelles technologies, il contribue activement à la création

d’accélérateurs numériques French Tech. Il est aussi Président-Directeur général de Guillemot Brothers Ltd, la

holding familiale du groupe Guillemot.

Christian Guillemot cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Il est membre du Conseil d’administration et Directeur

général délégué en charge de l’administration. Il a notamment été responsable de la création, de la consolidation

et de l’intégration des ﬁliales internationales d’Ubisoft et a joué un rôle clé lors de l’entrée en bourse de la société

et dans les stratégies de défenses capitalistiques du Groupe. Sa connaissance approfondie des nouveaux usages

technologiques ainsi que son expertise ﬁnancière, comptable et juridique font de lui une voix essentielle au Conseil

d’administration.

55 ans

Nationalité française

1^renomination

(administrateur)

28/02/88

Christian Guillemot est diplômé de la European Business School.

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Date de ﬁn de mandat

AG 2021

Administration

Finance et opérations boursières

♦

Nombre d’actions

au 31/03/21

112 135

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA

Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Président-Directeur général et administrateur d’AMA SA

Président-Directeur général et administrateur d’AMA L’Œil de l’Expert Inc.

Président de Guillemot Brothers SAS,AMA Opérations SAS,AMA Research (Canada)

and Developement SAS

Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd

(Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis), AMA Corporation Ltd

Liquidateur de SAS du Corps de Garde

Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽¹⁾(Royaume-Uni)

Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL

Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)

Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne)

Directeur d’AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Limited

(Hong-Kong)

Administrateur exécutif d’AMA (Shanghai) Co., Ltd (Chine)

Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artiﬁcielle

(AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Guillemot SA

(Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche

Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd

(Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)

Gérant d’AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Président de SAS du Corps de Garde

Président de Playwing Srl (Roumanie)

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live

Développements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni)

Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE ⁽²⁾

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant

Membre du Comité d’audit

Didier Crespel apporte plus de 30 années d’expérience comme entrepreneur et ﬁnancier. Il est le Président et

fondateur du cabinet de conseil Crespel &Associates, fondé en 2013 et spécialisé en stratégie d’entreprise et prises

de participations. Il est aussi actionnaire majoritaire et Président de Mecamen, un groupe industriel.

Didier Crespel a été Directeur général de Shapers, ﬁliale internationale du groupe Arkk, coté à la bourse deTokyo,

de 2000 à 2012. Il a contribué à la conformité du Groupe en mettant en place la réglementation J-SOX. De 1984

à 2000, il a été Directeur ﬁnancier puis Directeur général de la ﬁliale allemande du groupeValeo, où il a supervisé

les transactions ﬁnancières, ainsi que plusieurs fusions et acquisitions d’envergure.

Didier Crespel siège comme administrateur indépendant au Conseil d’administration d’Ubisoft depuis 2013. Il est

membre du Comité d’audit, dont il a assumé la présidence jusqu’en mai 2018. Sa ﬁne connaissance de la ﬁnance

et de la stratégie d’entreprise constitue un atout précieux pour aider Ubisoft à saisir les nouvelles opportunités

qui se présentent. Son esprit entrepreneurial et son expérience internationale sont également appréciés par le

Conseil d’administration pour accompagner la stratégie de diversiﬁcation de la société et identiﬁer de nouvelles

perspectives.

59 ans

Nationalité française

1^renomination

(administrateur)

20/11/13

Didier Crespel est diplômé de l’EDHEC.

Date de ﬁn de mandat

AG 2021

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Nombre d’actions

au 31/03/21

320

Finance

♦

Expérience internationale

Stratégie/Entrepreneuriat

Fusions/Acquisitions

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Gérant de Crespel & Associates SARL

Président de Mecamen Polska spzoo (Pologne)

Président de Mecamen SAS, AMPM SAS, AMS SAS

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Laurence HUBERT-MOY

Administratrice indépendante

Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Membre du Comité d’audit

Laurence Hubert-Moy est Professeure à l’Université de Rennes. Membre du Comité des Programmes Scientiﬁques

de l’Agence Spatiale Française depuis 2019 et de l’Académie de l’Air et de l’Espace depuis 2018, elle a présidé le

Comité scientiﬁque des Sciences de laTerre du CNES entre 2013 et 2019. Elle est également Directrice scientiﬁque

du campus numérique ENVAM, consortium français de quatre écoles et universités. De 2017 à 2020, elle a participé

en tant qu’associée à la création et au développement de la société Kermap qui propose des services dédiés aux

professionnels de l’aménagement à partir de l’exploitation de données spatiales et aéroportées. Dans le cadre de

ses travaux de recherche actuels portant sur le traitement de grandes séries de données, elle collabore avec des

scientiﬁques basés en Chine et en Inde.

Laurence Hubert-Moy siège depuis 2013 comme administratrice indépendante au Conseil d’administration d’Ubisoft.

Elle préside le Comité des nominations, des rémunérations et et de la gouvernance et est membre du Comité

d’audit. Ses travaux de recherche scientiﬁque ainsi que son intérêt pour l’analyse des big data mettent la R&D,

l’innovation et la construction des mondes ouverts au cœur de la réﬂexion du Conseil d’administration d’Ubisoft.

Laurence Hubert-Moy est titulaire d’un doctorat et a effectué un post-doctorat à l’Université de Boston. Elle est

également titulaire du certiﬁcat d’administration des sociétés de l’IFA-Sciences Po Paris.

59 ans

Nationalité française

1^renomination

(administratrice)

27/06/13

Date de ﬁn de mandat

AG 2021

Nombre d’actions

au 31/03/21

414

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Technologie et digital

♦

Modélisation des risques environnementaux

Gouvernance et planiﬁcation stratégique

Nombre de mandats

(administratrices/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

Professeur à l’Université de Rennes

N/A

Membre du Comité des programmes scientiﬁques du Centre national

d’études spatiales

Responsable scientifique du Campus numérique ENVAM

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Florence NAVINER

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d’audit

Après une longue carrière au sein de Mars Incorporated qu’elle a rejoint en 1992, Florence Naviner est depuis

septembre 2020 Directrice Financière de Upﬁeld, le leader mondial des matières grasses végétales et du fromage

végétal. Upﬁeld est né en juillet 2017 de la cession de l’ancien pôle margarine de Unilever au fonds d’investissement

KKR et est uniquement positionné pour répondre aux besoins des consommateurs de plus en plus soucieux de

l’impact de leur régime alimentaire. Elle couvre toutes les activités ﬁnancières du Groupe, les services informatiques

ainsi que les opérations d’acquisition. Auparavant, elle était Directrice Financière de MarsWrigley Confectionery,

un des segments de la multinationale américaine. Elle apporte à Ubisoft plus de 30 années d’expérience de

directions ﬁnancières et stratégiques, au sein de leaders de la grande consommation.

58 ans

Après plusieurs années en tant queVice-Présidente de Mars Financial Services, où elle déploie un centre de services

ﬁnanciers partagés pour Mars Inc, puis en tant que Directrice ﬁnancière deWrigley, elle a contribué activement à

l’intégration mondiale de Mars Chocolat et de Wrigley. Elle a pris en 2017 la Direction ﬁnancière de la nouvelle

entité MarsWrigley Confectionery. Elle y a dirigé l’équipe ﬁnance globale et co-piloté le déploiement de la stratégie

et des opérations du leader mondial de la conﬁserie.

Nationalité française

1^renomination

(administratrice)

29/09/16

Florence Naviner bénéﬁcie également d’une solide expérience internationale acquise en tant que Directrice

ﬁnancière de Mars Petcare pour l’Europe,VP Finance de Mars en Chine (2006-2008) etVP Finance de Mars Petcare

aux États-Unis (2008-2011). Elle a mené le redressement d’activités, piloté des programmes de compétitivité et

supervisé la réalisation de synergies liées à des acquisitions. Elle a débuté sa carrière chezArthurAndersen à Paris

en 1985.

Date de ﬁn de mandat

AG 2024

Nombre d’actions

au 31/03/21

315

Florence Naviner siège au Comité d’audit et en assume la présidence depuis le 18 mai 2018.

Elle est diplômée de HEC Paris et est titulaire du DESCF.

Nombre de mandats

(administratrices/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Expérience internationale

♦

Techniques comptables et ﬁnancières

Acquisitions, processus d’intégration

Processus de développement et planiﬁcation stratégique

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

Directrice financière et Administratrice d’Upﬁeld (Pays-Bas)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

Directrice financière et SeniorVice-Présidentede MarsWrigley Confectionery

(États-Unis)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN

Administratrice indépendante

Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

(Présidente depuis le 07 avril 2021)

Corinne Fernandez-Handelsman est Industrial &Technology Practice Leader, etAssociée au sein du cabinet Progress,

spécialisé dans le recrutement de cadres dirigeants. Progress est membre du réseau international IIC Partners,

qui fédère des cabinets indépendants comptant parmi les leaders de leur marché. Elle a également dirigé la Practice

« Technologie, Media digitaux etTélécommunications » au sein de ce réseau pendant plusieurs années.

Corinne Fernandez-Handelsman apporte à Ubisoft une expertise dans le domaine du recrutement, ainsi qu’une

connaissance précieuse des sujets de sourcing, d’attraction et de rétention des talents dans le domaine digital et

technologique. Elle débute sa carrière à la SNCF avant d’intégrer, en 1986, le cabinet de conseil en stratégie Boston

Consulting Group en tant que consultante. En 1988, elle rejoint GSI, société de services numériques rachetée par

ATOS en 1997, où elle sera successivement consultante, Directrice Marketing & Communication, Responsable de

business units, et Global Account Manager. Elle rejoint Progress en 1999.

59 ans

Nationalité française

1^renomination

(administratrice)

22/09/17

Corinne Fernandez-Handelsman siège au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ainsi

qu’au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Elle est diplômée de HEC Paris.

Date de ﬁn de mandat

AG 2023

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Nombre d’actions

au 31/03/21

190

Évaluation, recrutement et accompagnement des talents

Management d’un réseau international de chasseurs de têtes

♦

Nombre de mandats

(administratrices/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

Administratrice d’IIC Partners

Administratrice de Coheris SA ⁽¹⁾

(1) Société cotée

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Belén ESSIOUX-TRUJILLO

Administratrice indépendante

De nationalité espagnole, titulaire d’une maîtrise en droit en 1989 et diplômée de l’école de commerce de l’ICADE

à Madrid, Belén a débuté sa carrière au Boston Consulting Group (BCG) où elle a passé deux ans. Belén a ensuite

occupé plusieurs postes clés dans le domaine des ressources humaines dans des entreprises internationales :

elle a dirigé les ressources humaines pour les ﬁliales européennes du groupe PSA (1993 – 1998), elle a piloté le

développement des carrières chezValéoThermique Habitacle (1999 – 2000), au sein de Danone (2000 – 2004) elle

a été successivement Directrice du Développement des ressources humaines de la branche biscuits et Directrice

de la Mobilité internationale pour le Groupe. Elle a également été Directrice des ressources humaines du pôle

industriel d’Hermès (2005-2008) puis Hermès Sellier (2008-2012). Entre 2012 et 2016, elle a occupé le poste de

Directrice des ressources humaines de Kering, dont elle était à ce titre membre du Comité exécutif. Depuis 2019,

Mme Essioux-Trujillo occupe le poste de Directrice des ressources humaines de la division Produits Professionnels

chez L’Oréal.

55 ans

Nationalité espagnole

Belén apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft sa solide expérience opérationnelle et la vision qu’elle a

développée au sein de grandes entreprises internationales, aidant avec succès à faire croître leurs équipes et leurs

talents ainsi qu’à la transformation de ses organisations. Son expertise et sa vision éclairée en ressources humaines

aideront aux réﬂexions du Conseil d’administration sur ces sujets, d’une importance capitale pour Ubisoft.

Belén Essioux-Trujillo a été nommée administratrice indépendante le 8 décembre 2020 par voie de cooptation en

remplacement deVirginie Haas, démissionnaire de ses fonctions d’administratrice, à la suite de sa nomination en

tant que Chief Studios Operating Ofﬁcer d’Ubisoft.

1^renomination

(administratrice)

08/12/20

(nomination par voie de

cooptation)

Date de ﬁn de mandat

AG 2023

Nombre d’actions

au 31/03/21

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Expérience au sein de grands groupes internationaux

Gestion des ressources humaines

♦

Nombre de mandats

Processus de transformation des organisations

(administratrices/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

John PARKES

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Actuellement Managing Director d’Ubisoft France, John Parkes a réalisé une grande partie de sa carrière chez

Ubisoft qu’il a rejoint en 2002 après avoir été Brand Manager chez Schweppes à Paris, puis Senior Key Account

Manager chez SC Johnson à Londres. Il est diplômé d’HEC Paris, et de l’Université de Bristol en Sciences, au

Royaume-Uni.

John Parkes est entré chez Ubisoft en tant que Marketing Director UK à Londres, responsable des activités marketing

au Royaume-Uni et du développement de la marque.

Il a été nommé en 2005VP Marketing EMEA à Paris, en charge du développement des stratégies marketing et de

l’exécution du lancement du portefeuille de marques d’Ubisoft pour la région EMEA. Il encadre alors une équipe

de relations publiques/communication, de marketing digital et de marketing de marque.

Il est depuis 2010 Managing Director d’Ubisoft France, responsable de la gestion commerciale et du développement

des ventes, des marques et des communautés d’Ubisoft sur le marché français.

51 ans

Nationalité franco-anglaise

Fort de son expertise commerciale et marketing dans l’industrie du jeu et du divertissement (17 ans), John Parkes

apporte notamment au Conseil d’administration une compréhension du marché et de ses opportunités. En tant

que salarié et manager d’Ubisoft ayant une connaissance approfondie du Groupe, John Parkes apporte également

une vision opérationnelle des activités et de l’organisation du Groupe.

1^renomination

(administrateur

représentant les salariés

actionnaires)

02/07/20

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Date de ﬁn de mandat

AG 2024

Marketing et stratégie commerciale

♦

Développement et innovation produits

Connaissance approfondie de l’industrie

Éducation multiculturelle et expérience internationale

Nombre d’actions

au 31/03/21

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Lionel BOUCHET

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Lionel Bouchet siège au Conseil d’administration en qualité d’administrateur représentant les salariés.

Actuellement DirecteurTechnologie France, il a réalisé toute sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint en 1996. Il travaille

d’abord comme programmeur sur POD, le tout premier jeu de voitures développé par Ubisoft, puis sur plusieurs

jeux de Formule 1. À partir de 2005, il se consacre à la montée en puissance de la franchise à succès Ghost Recon

et devient responsable du développement du moteur et des outils de la marque, projet ambitieux co-développé

par trois studios : Ubisoft Paris, Ubisoft Montpellier et Ubisoft Bordeaux. Son expérience de plus de 20 ans au sein

des studios français lui permet de cerner l’ensemble des enjeux des équipes de production, avec un focus particulier

sur les enjeux technologiques.

47 ans

En tant que salarié d’Ubisoft et fort de sa connaissance approfondie du Groupe, Lionel apporte au Conseil

d’administration la vision opérationnelle des entités de la société.

Nationalité française

Il siège au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Lionel Bouchet est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique à l’EERIE de Nîmes.

Élection (administrateur

représentant les salariés)

07/03/18

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Date de ﬁn de mandat

AG 2022

Production de jeux vidéo

Pipeline technique de développement d’un jeu vidéo

Informatique en général

♦

Nombre d’actions

au 31/03/21

148

Nombre de mandats

(administrateurs/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Anne WÜBBENHORST

Administratrice représentant les salariés

Actuellement Senior Gameplay Programmer au Studio de Paris d’Ubisoft, Anne a rejoint Ubisoft en 2014, après

une première expérience acquise chez Ninja Kiwi, un éditeur de jeux en ligne et sur mobile basé en Ecosse et en

Nouvelle-Zélande.

Anne a commencé sa carrière chez Ubisoft en tant que membre de l’équipe de Just Dance, où elle a passé cinq

ans à travailler sur autant d’itérations du jeu, et a contribué à son succès en mettant en place des innovations

majeures de la marque.

Après cette expérience enrichissante, Anne a rejoint l’équipe Artiﬁcial Intelligence Gameplay de Ghost Recon en

tant que Senior Gameplay Programmer.

Passionnée par l’innovation et les nouvelles technologies,Anne apporte au Conseil d’administration des perspectives

qui reﬂètent l’esprit et les aspirations des jeunes générations et sa profonde compréhension du processus de

production des jeux.

32 ans

Nationalité allemande

Élection (administratrice

représentant les salariés)

16/12/20

Expertises utiles au Conseil d’administration :

Production de jeux vidéo

♦

Connaissance en programmation de jeux (spécialité Intelligence Artiﬁcielle)

Perspective des jeunes générations

Date de ﬁn de mandat

AG 2024

Nombre d’actions

au 31/03/21

Nombre de mandats

(administratrices/membres

du Conseil de surveillance

sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France

Étranger

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.1.3 Évolution du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice

Conseil d’administration

Nomination

Mandat arrivé à terme

Renouvellement

John Parkes (AG 02/07/20) ⁽¹⁾

Frédérique Dame (AG 02/07/20)

Virginie Haas (01/12/20) ⁽⁴⁾

Yves Guillemot (AG 02/07/20)

Gérard Guillemot (AG 02/07/20)

Florence Naviner (AG 02/07/20)

Belén Essioux-Trujillo (CA 08/12/20) ⁽²⁾

AnneWübbenhorst (Election 16/12/20 ⁽³⁾

Comité d’audit

Nomination

N/A

Mandat arrivé à terme

N/A

Renouvellement

Florence Naviner (02/07/20) ⁽⁵⁾

CNRG

Nomination

N/A

Mandat arrivé à terme

Virginie Haas (01/09/20) ⁽⁴⁾

Renouvellement

N/A

Comité RSE

Nomination

N/A

Mandat arrivé à terme

N/A

Renouvellement

Gérard Guillemot (02/07/20) ⁽⁶⁾

(1) Candidature proposée par les salariés actionnaires en vertu des dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts d’Ubisoft

(Cf. 4.1.2.3.1)

(2) Nomination par voie de cooptation suite à vacance (Cf. ⁽⁴⁾) soumise à ratiﬁcation de l’AG 2021 en vertu de l’article L. 225-24 du Code de commerce

(3) Élection par les salariés en vertu des dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 8.2 des statuts d’Ubisoft (Cf. 4.1.2.3.1)

(4) Cessation des fonctions de membre du CNRG avec effet au 01/09/20 et démission de ses fonctions d’administratrice avec effet au 01/12/20 suite à sa nomination en qualité de

Chief Studios Operating Ofﬁcer (Cf. 4.1.2.2.3)

(5) Maintien des fonctions de membre et Présidente du Comité d’audit à la suite du renouvellement du mandat d’administratrice par l’AG 2020

(6) Maintien des fonctions de membre et Président du Comité RSE à la suite du renouvellement du mandat d’administrateur par l’AG 2020/Cessation du mandat de Président du

Comité RSE avec effet au 06/04/21

4.1.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

❙

Les statuts disposent que le Conseil comprend des administrateurs La pertinence de cette organisation est régulièrement débattue

nommés par l’AG et/ou désignés par les salariés. Le règlement au sein du Conseil de la Société, fort des recommandations du

intérieur du Conseil complète les règles légales, réglementaires et CNRG, ainsi qu’à l’occasion des évaluations internes ou externes

statutaires et précisent ses modalités de fonctionnement, en lien (Cf. 4.1.2.3.4) qui offrent au Conseil les éléments nécessaires aux

avec le Code Afep-Medef.

ﬁns de prendre toutes décisions liées à son fonctionnement.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement Le fonctionnement du groupe Ubisoft implique de multiples

optimal de gouvernement de l’entreprise. La composition décisions qui doivent être prises au bon niveau de l’organisation

du Conseil et de ses comités respecte les dispositions sur la en réservant l’intervention du Conseil à celles relevant de son champ

représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence de compétences, notamment en matière de politique ﬁnancière, de

d’administrateurs/rices indépendant(e)s. Elle prend en compte la stratégie, de développement durable dans toutes ses composantes

proportion signiﬁcative du capital détenue par le concert Guillemot sociales, sociétales et environnementales.

dans le capital social de la Société ainsi que le nombre statutaire

Le Conseil de la Société, au regard des recommandations du CNRG,

d’administrateurs représentant les salariés et/ou les salariés

s’attache à mettre en place une structure de gouvernance adaptée

actionnaires.

à l’importance des missions qui lui sont conﬁées, tout en étant en

mesure de faire face aux enjeux propres au groupe Ubisoft et en

respectant les meilleures pratiques de place en la matière.

4.1.2.1 Règles et principes de gouvernance

À ce titre, le Conseil estime que son organisation actuelle est adaptée

aux enjeux du Groupe et qu’elle a notamment fait ses preuves tant en

Le Groupe Ubisoft dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise

adapté à ses spéciﬁcités qui s’inscrit dans une démarche constante

période de croissance, que lors de périodes d’instabilité provoquées

de progrès. L’activité des différents comités est animée par leur

par la crise du Covid-19 ou suite aux allégations de harcèlement et

Président(e) respectif(ve), et certains sujets, liés notamment à la

de comportements inappropriés. Ces événements ont nécessité à la

stratégie ou à l’efﬁcacité de la gouvernance, sont supervisés par le

G5 ou l’administrateur référent (Cf. 4.1.2.4.2).

fois une grande réactivité ainsi qu’une capacité à gérer des situations

complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et

résilience, tout en recréant/générant un climat de conﬁance tant

pour les collaborateurs que pour les parties prenantes.

L’activité opérationnelle et fonctionnelle est assurée par les membres

du Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au Code Afep-Medef disponible sur le site internet de l’Afep (www.afep.com).

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code

Afep-Medef qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

Dispositions du Code Afep-Medef

Explications

10.2 Evaluation du Conseil

d’administration

« L’évaluation vise trois objectifs :

[…] apprécier la contribution effective

de chaque administrateur aux travaux

du Conseil. »

La contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été appréciée à l’occasion

de l’évaluation triennale par un tiers indépendant en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4). Ces évaluations ont donné

lieu à des entretiens individuels avec le PDg au cours desquels les réponses au questionnaire ont été

analysées et discutées.

En dehors des évaluations triennales par un tiers indépendant, la question de la compétence et de la

contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil comme à ceux des comités, est

appréciée en continu avec un examen particulier à l’occasion du renouvellement des mandats

d’administrateur/rice et de membre des comités. Les évaluations annuelles réalisées par le CNRG par

le biais d’un questionnaire détaillé, qui traite spéciﬁquement du fonctionnement du Conseil permet ainsi

aux administrateurs, s’ils le souhaitent, d’exprimer librement leur appréciation aux contributions

individuelles des autres administrateurs.

18.1 Composition (du Comité

en charge des rémunérations)

« Il est recommandé […] qu’un

administrateur salarié en soit

membre. »

Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice représentant les salariés participent aux

réunions du Conseil où sont revues et débattues les rémunérations sur la base des comptes rendus très

complets effectués par le CNRG.

Lionel Bouchet, eu égard à son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité

RSE depuis sa création le 12 septembre 2018. Il apporte à ce titre la vision des salariés du Groupe, partie

prenante essentielle aux missions dévolues au Comité RSE.

Anne Wübbenhorst a été élue administratrice représentant les salariés le 16 décembre 2020. Compte

tenu du caractère récent de cette nomination, le Conseil a décidé de lui laisser une période d’adaptation

et de formation avant d’étudier l’opportunité de lui proposer sa nomination dans un comité.

26.1 Information permanente

« Tous les éléments de rémunération

potentiels ou acquis des Dirigeants

mandataires sociaux sont rendus

publics après la réunion du Conseil

les ayant arrêtés. »

Les éléments de rémunération potentiels ou acquis ne sont pas rendus publics à l’issue du Conseil les

arrêtant mais dans le Document d’Enregistrement Universel, au 4.2. sur la rémunération des mandataires

sociaux (vote « Ex Post » ou « Ex Ante »).

d’autre part, offre le choix au Conseil de conﬁer la Direction générale

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

de la Société au Président du Conseil d’administration ou à une

autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre

de Directeur général.

Le règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise notamment

à préciser dans le cadre et/ou en complément des dispositions

légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition,

de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des comités

créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil du

27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la charte

de gouvernance des administrateurs.

M. Yves Guillemot assume les fonctions de Président du Conseil

d’administration et de Directeur général et a été reconduit dans ses

fonctions par le Conseil à l’issue du renouvellement de son mandat

d’administrateur par l’AG 2020. Ce choix fait l’objet, à chaque

renouvellement de mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot,

de réﬂexions approfondies et structurées par les administrateurs

indépendants lors d’une réunion hors de la présence des mandataires

exécutifs notamment.

Il fait l’objet d’un examen et d’une mise à jour régulière par le Conseil

– la dernière mise à jour est intervenue le 1^erjuillet 2020.

Les règlements intérieurs du Comité d’audit, du CNRG et du Comité

RSE sont annexés au règlement intérieur du Conseil.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil

peut en outre, sur proposition du Directeur général, nommer des

Directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs

ou non, pour l’assister, sans que leur nombre ne puisse excéder cinq.

Le règlement intérieur du Conseil publié sur le site internet de

la Société ﬁxe les principes qui, sans être érigés en règles rigides,

doivent guider la composition du Conseil.

M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur

général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en

charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général

délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance,

M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en charge de

l’édition et M. Christian Guillemot, Directeur général délégué en

4.1.2.2 Direction générale et instances

de direction

La loi :

d’une part, prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un charge de l’administration (le « G5 »).

Président, personne physique, qui organise et dirige les travaux du

M. Yves Guillemot est également assisté dans ses fonctions par le

Conseil dont il rend compte à l’AG et veille au bon fonctionnement

des organes sociaux de la Société ; et

Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3) chargé du suivi de la mise en œuvre

des politiques transverses donnant lieu à des échanges fréquents

et réguliers sur les sujets majeurs inhérents à l’activité du Groupe.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

notamment ainsi que dans le respect de règles de gouvernance

équilibrées à travers la mise en place de contre-pouvoirs renforcés

de manière constante :

4.1.2.2.1 MODALITÉS D’EXERCICE

DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Code Afep-Medef mentionne que :

la présence depuis le 3 mars 2016 d’un administrateur

référent indépendant en la personne de M. Didier Crespel,

doté de pouvoirs propres (Cf. 4.1.2.4.2), dont la mission principale

est d’assister notamment le Président-Directeur général dans ses

relations avec les actionnaires en matière de gouvernance. Parmi

les prérogatives de l’administrateur référent ﬁgurent notamment

la possibilité de réunir les administrateurs indépendants et

l’opportunité de pouvoir proposer si nécessaire au Président

du Conseil d’administration l’ajout de points à l’ordre du jour des

réunions du Conseil, lui demander de procéder à la convocation

ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un

ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent

justiﬁerait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;

♦

« 3.1 : Le droit français offre à toutes les sociétés anonymes le

choix entre la formule moniste (conseil d’administration) et la

structure duale (directoire et conseil de surveillance).

3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le choix

entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de

Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne

compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les

deux modalités d’exercice de la direction générale. Il appartient

au Conseil de se prononcer et d’expliquer sa décision ».

En ce sens, le Conseil de la Société, a décidé, à la suite du

renouvellement par l’AG 2020 du mandat d’administrateur de

M. Yves Guillemot, de maintenir l’unicité des fonctions de Président

du Conseil d’administration et de Directeur général. Le choix de ce

mode d’exercice de la Direction générale, a en outre été conﬁrmé

par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil et de ses

comités, réalisée par un tiers indépendant en mars 2020, et par le

CNRG en mars 2021 (Cf.4.1.2.3.4).

la tenue de réunion(s) des administrateurs indépendants,

hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, au moins

une fois par an sur convocation de l’administrateur référent

aﬁn de débattre de sujets en dehors d’une réunion plénière du

Conseil (Cf. 4.1.2.4.2).

♦

Une organisation équilibrée par le biais de :

Le Conseil, dans un souci constant de choisir un mode de

gouvernement permettant d’optimiser les performances

économiques et ﬁnancières du Groupe et de créer les conditions

les plus favorables pour son développement à long terme, estime

notamment que cette modalité d’exercice de la Direction générale,

qui reste à ce jour courante au sein des sociétés cotées en France,

permet une prise de décisions souple, réactive et efﬁcace :

limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du

Directeur général

♦

Le règlement intérieur du Conseil stipule que sont soumises à

autorisation préalable du Conseil :

« Toute opération signiﬁcative se situant hors de la stratégie

annoncée de la Société et/ou du Groupe, ainsi que tous projets

d’investissements stratégiques portant sur les opérations de

croissance externe susceptibles d’affecter signiﬁcativement

le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son proﬁl

de risques excédant les pouvoirs du Directeur général, à

savoir toutes opérations d’investissements externes portant

sur l’acquisition de participations ou d’actifs d’un montant

unitaire supérieur à cent (100) millions d’euros et non déjà

approuvées par le Conseil d’administration. Le montant à

retenir est celui de la valeur d’entreprise quelles que soient

les modalités de paiement du prix (immédiat ou différé, en

numéraire ou en titres...) ».

d’une part, en bénéﬁciant de l’efﬁcacité d’un circuit décisionnel

qui a fait ses preuves au ﬁl du temps en adéquation avec les

spéciﬁcités du Groupe, dont le secteur d’activité requiert des

prises de décisions rapides dans un environnement international

en constante évolution et particulièrement concurrentiel, tout

en assurant et en renforçant la cohésion de l’ensemble de

l’organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi en

optimisant le processus des décisions ; et

♦

d’autre part, en favorisant une relation étroite entre les

actionnaires et le Président-Directeur général, interlocuteur

unique ayant une connaissance approfondie du Groupe et de ses

métiers et ainsi en assurant que la déﬁnition de la stratégie du

Groupe prenne en compte les attentes et intérêts des actionnaires

sur le long terme.

♦

Par ailleurs, le Conseil a, lors de sa séance du 14 mai 2020,

encadré les pouvoirs du Président-Directeur général en matière

d’octroi de cautions, avals et garanties en ﬁxant à 150 M€ le

montant global de l’autorisation d’une durée légale d’un an.

Cette autorisation a été renouvelée le 11 mai 2021, en ce inclus

les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de

l’article L. 233-16 du Code de commerce nonobstant la dérogation

offerte en la matière par l’article L. 225-35 dudit Code.

Ce mode d’organisation de la Direction générale permet en outre

d’assurer un fonctionnement optimal du Conseil et de faciliter les

orientations stratégiques du Groupe grâce à une prise de décisions

rapide et une communication ﬂuide entre le Conseil et les équipes

de direction.

Cette structure s’avère donc plus légère et réactive avec un mode

de gouvernance plus lisible en interne comme en externe, un

représentant parlant d’une seule voix avec l’ensemble des parties

prenantes.

l’indépendance et pouvoirs du Conseil et des comités

♦

La politique de diversité de la composition du Conseil

(Cf. 4.1.2.3.3) et notamment la présence d’administrateurs

indépendants contribue à l’équilibre des pouvoirs et permet

ainsi au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle

de l’exécutif. L’équilibre des pouvoirs est également assuré

L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration

et de Directeur général s’inscrit par ailleurs dans la tradition de

gouvernance d’Ubisoft au regard de la spéciﬁcité de son actionnariat

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

par la pleine implication des administrateurs dans les travaux générale entend poursuivre ses réﬂexions sur l’intégration de

du Conseil et des comités (les trois comités étant présidés à nouveaux membres, à court terme, parmi les cadres dirigeants

la date du présent Document d’Enregistrement Universel par aﬁn que les différents secteurs d’activité au sein du Groupe y soient

des administrateurs indépendants), ainsi que l’examen libre représentés en prenant en considération la représentativité en termes

des sujets étudiés en comités, permettant aux administrateurs d’effectifs.

d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les

équipes d’Ubisoft.

Par ailleurs, conformément au Code Afep-Medef, stipulant que :

« 7.1 Sur proposition de la Direction générale, le Conseil

détermine des objectifs de mixité au sein des instances

dirigeantes. La Direction générale présente au Conseil les

modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action

et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées.

La Direction générale informe annuellement le Conseil des

résultats obtenus ».

l’informationentoutetransparencefournieauxadministrateurs,

qui sont tenus régulièrement informés de l’ensemble des aspects

ayant trait à l’activité et aux performances du Groupe par la

Direction générale ;

♦

l’interaction régulière entre les administrateurs non exécutifs

et les principaux cadres dirigeants à l’occasion notamment de

présentations faites en Conseil, en comités ou lors des sessions

stratégiques.

Le Conseil a déterminé, sur proposition du Directeur général et en

lien avec le CNRG, les modalités de mise en œuvre des objectifs de

mixité au sein du Comité exécutif ainsi que le plan d’action pour

y parvenir.

4.1.2.2.2 G5/DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués, le

G5, en tant qu’actionnaires fondateurs, ont une grande connaissance

du Groupe. Le G5 se réunit tous les quinze jours aﬁn de faire le point

sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences

spéciﬁques dans les domaines des opérations, du développement

et de la stratégie, de l’édition et de la ﬁnance, et ainsi d’assister le

Directeur général dans sa mission.

En ce sens, le pourcentage de femmes siégeant au Comité exécutif

qui était de 20 % au 31 mars 2020 afﬁche désormais un taux de

40 %, supérieur à l’objectif de 30 % qui avait ﬁxé à horizon FY21.

La Direction générale entend mettre tout en œuvre pour maintenir

ce taux de 40 % de femmes siégeant au Comité exécutif dans sa

composition future à court terme.

La complémentarité des compétences des membres du G5, alliée

à l’importance de l’actionnariat familial (représentant 15,89 %

du capital social et 22,18 % des droits de vote au 31 mars 2021),

constituent un atout important notamment en termes de pérennité

du Groupe et permettent une vision long terme du management.

Le Conseil s’assure par ailleurs régulièrement, au travers notamment

de travaux en la matière du CNRG, que les Dirigeants mandataires

sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et

de diversité notamment en termes de représentation équilibrée au

sein des instances dirigeantes et des 10 % de postes à plus forte

responsabilité : des informations relatives aux objectifs et aux

actions du groupe Ubisoft en matière de diversité et d’inclusion

sont présentées au 5.4.2.

Le G5 rend compte trimestriellement de son activité au Conseil.

4.1.2.2.3 COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité exécutif rassemble, autour du Président-Directeur général

d’Ubisoft, les instances opérationnelles du Groupe. Chaque membre

est force de proposition en termes de stratégie et d’organisation.

Ils mettent en œuvre notamment les politiques et procédures qui

sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe et décidées

par la Direction générale. Le Comité exécutif assure notamment la

coordination entre les différentes activités et/ou projets du Groupe en

se concentrant sur la gestion opérationnelle de la stratégie d’Ubisoft

en termes d’objectifs, l’état d’avancement et les plans d’actions

opérationnels ainsi que la stratégie des ressources humaines.

4.1.2.2.4 PLANS DE SUCCESSION

Le Conseil a procédé, au titre de l’exercice social écoulé, à la revue

des plans de succession de la Direction générale, du Comité exécutif

et de l’administrateur référent, tels qu’examinés et actualisés par

le CNRG.

Lors de la revue annuelle des plans de succession et plus

particulièrement à l’occasion du renouvellement des mandats du

PDg ou des DGd, le Conseil, au regard des diligences apportées en la

matière par le CNRG, s’assure de la cohérence du plan de succession

du G5, compte tenu de la particularité de son actionnariat familial

et de sa composition, avec les pratiques du Groupe et du marché.

Il s’attache en ce sens à évaluer la pertinence des propositions

formulées au regard de la composition de ses instances dirigeantes et

ce, en adéquation avec les mesures mises en œuvre aux ﬁns d’assurer

pérennité et efﬁcacité du Groupe à tous les niveaux.

Les membres du Comité exécutif œuvrant aux côtés du Président-

Directeur général sont au 11 mai 2021 :

Alain Corre

EMEA Executive Director

NCSA Executive Director

Chief Studios Operating Ofﬁcer

Chief People Ofﬁcer

Laurent Detoc

Virginie Haas

Anika Grant

Par ailleurs, dans ses réﬂexions sur le plan de succession du Comité

exécutif, le CNRG intègre la représentation équilibrée entre les

femmes et les hommes au regard des proﬁls existants à ce jour. Qui

plus est, la Direction générale informe régulièrement le Conseil de

ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein

du Comité exécutif et présente en ce sens, les résultats obtenus en

termes de mixité et ce, au minimum annuellement.

Au titre des réﬂexions menées par la Direction générale sur la

composition du Comité exécutif, faisant suite notamment aux

recommandations formulées par le CNRG, il a été décidé de désigner

Mme Anika Grant en qualité de nouveau membre du Comité exécutif

et ce, dès sa prise de fonction en qualité de Chief People Ofﬁcer du

Groupe le 8 avril 2021. Dans cette même dynamique, la Direction

- Document d’Enregistrement Universel 2021

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Gouvernement d’entreprise

le Conseil, en vertu des dispositions des articles L. 225-17 et

L. 225-18 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8)

et à deux (2) si ce nombre est supérieur à huit (8).

4.1.2.3 Le Conseil d’administration

et ses comités

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil sont déﬁnies

Extrait de l’article 8.2 des statuts de la Société

par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil.

« Les administrateurs représentant les salariés seront

désignés, […], par une élection auprès des salariés de la

Société et de ses ﬁliales, directes ou indirectes, dont le

siège social est ﬁxé sur le territoire français […]. L’élection

sera réalisée dans le cadre d’un collège unique, au scrutin

majoritaire à deux tours lorsqu’un seul siège est à pourvoir

et au scrutin à la représentation proportionnelle au plus fort

reste et sans panachage lorsqu’au moins deux sièges sont à

pouvoir. Les candidatures sont libres ou le cas échéant sont

présentées selon les modalités précisées à l’article L. 225-28

alinéa 4 du Code de commerce. En cas de scrutin majoritaire à

deux tours, si aucun candidat ne recueille la majorité absolue

au premier tour, seules les deux candidatures ayant obtenu

le plus grand nombre de suffrages au premier tour sont

maintenues au second tour. L’élection pourra avoir lieu par

vote électronique. Un règlement électoral est établi pour

chaque élection aﬁn d’en ﬁxer les modalités ».

4.1.2.3.1 RÈGLES RÉGISSANT LA COMPOSITION

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nombre d’administrateurs : Les statuts de la Société

prévoient que le Conseil est composé de trois membres au

moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant

des dispositions légales. Les administrateurs représentant les

salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte

dans ce calcul.

♦

Mode de nomination : En cours de vie sociale, les

administrateurs, à l’exception de l’(des) administrateur(s)

représentant les salariés, sont nommés ou renouvelés par

l’AG ordinaire ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la

nomination peut être faite par l’AG extraordinaire statuant sur

l’opération. Entre deux AG, et en cas de vacance par décès ou

par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre

provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratiﬁcation

de la prochaine AG.

Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires :

En application des dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-

5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts de la Société,

lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application

de l’article L. 225-100 du Code de commerce fait apparaître

que les Actions détenues par le personnel de la Société le cas

échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées

au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent

plus de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société, un

administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé

par l’AG selon les modalités ﬁxées par la réglementation en vigueur

ainsi que par les statuts de la Société.

♦

Durée des fonctions d’administrateur : En application

de l’article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions

des administrateurs est de quatre ans avec un système de

renouvellement par échelonnement, pour les administrateurs

nommés par l’AG. Ce système de renouvellement par

échelonnement vise à favoriser un renouvellement harmonieux

du Conseil et éviter ainsi un « renouvellement en bloc »

conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Aﬁn de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que

l’AG puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou

plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans.

♦

Lorsqu’en application des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en

remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant

la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Extrait de l’article 8.3.3 des statuts de la Société

« L’Assemblée générale statue au vu d’une liste de candidats

proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les

modalités suivantes :

Les fonctions d’un administrateur prennent ﬁn à l’issue de la

réunion de l’AG ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice

écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit

mandat.

a) Lorsque les actions sont détenues directement par les

salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus

via un plan épargne groupe, et que les droits de vote y

afférents sont exercés directement par ces derniers, les

candidats sont désignés à l’occasion de consultations

organisées par la Société. Ces consultations précédées

d’appels à candidatures parmi les salariés actionnaires

ci-avant visés sont organisées par la Société par tout

moyen technique permettant d’assurer la ﬁabilité du

vote. Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin

majoritaire à un tour) un représentant titulaire ainsi

qu’un représentant suppléant (à savoir le candidat

ayant recueilli le plus grand nombre de voix après le

représentant titulaire). Le représentant titulaire sera

chargé de participer au vote du candidat parmi les

membres du ou des conseil(s) de surveillance visé(s)

au b) ci-après, en se réservant le droit de se présenter en

tant que candidat également à l’issue dudit vote, ce qui

porterait ainsi à deux le nombre de candidats au poste

d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une

limite d’âge de 80 ans.

♦

Détention d’Actions Ubisoft : En vertu du règlement intérieur

du Conseil, chaque administrateur doit acquérir progressivement

dans un délai d’un an à compter de sa nomination, à la suite

du versement de la rémunération lui étant allouée en qualité

d’administrateur, un nombre d’Actions équivalent à 10 000 €

(en valeur d’acquisition), qu’il doit conserver pendant toute la

durée de son mandat. Le nombre d’Actions détenues par les

administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que

le nombre d’Actions détenues par les administrateurs n’a pas de

corollaire avec leur implication dans l’exécution de leur mandat.

Administrateur(s) représentant les salariés

♦

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code

de commerce, le nombre d’administrateurs représentant les

salariés est égal à un (1) si le nombre d’administrateurs composant

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

composition du Conseil et de ses comités. En ce sens, le CNRG

s’évertue à doter le Conseil d’un faisceau de compétences diverses

(sectorielles, sociétales, ﬁnancières…) (Cf. 4.1.2.3.3). Cette analyse

prend en considération les besoins à court terme eu égard aux

échéances de mandats et intègre également une projection à moyen

terme.

b) Lorsque les actions sont détenues par les salariés et

anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par

l’intermédiaire d’un ou de plusieurs fonds commun

de placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de

vote y afférents sont exercés par le ou les conseil(s)

de surveillance du ou des FCPE, le ou les conseil(s) de

surveillance du ou des FCPE ainsi que le représentant

titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant

désignent conjointement à la majorité des voix un

candidat choisi parmi les membres du conseil de

surveillance ayant répondu à appels à candidature à

cette ﬁn - étant précisé que le candidat ayant recueilli

le plus grand nombre de voix juste après le candidat

ainsi désigné assumera le rôle de suppléant [...].

Une liste de candidats potentiels est ainsi établie sur la base des

besoins déﬁnis. Cette liste est constituée de candidats suggérés par

le CNRG, les membres du Conseil ou la Direction générale ainsi que

par un ou plusieurs cabinet(s) de recrutement voire dans le cadre

de candidatures spontanées.

Une fois la liste de candidats potentiels arrêtée par la Présidente

du CNRG, il est procédé à un examen par le CNRG qui décide

collégialement des candidat(e)s à rencontrer. Lors des entretiens

conduits par le CNRG, ce dernier s’attache à évaluer pour chacun(e)

des candidat(e)s l’adéquation de leur expérience aux besoins de la

Société, leur capacité à compléter les compétences nécessaires au

Conseil, leurs disponibilité et motivation ainsi que leurs éventuels

conﬂits d’intérêts et le respect des critères d’indépendance tels que

visés par le Code Afep-Medef.

En cas de pluralité de candidats […] un candidat représentant

les salariés actionnaires visé au a) ci-avant et un candidat

représentant les salariés actionnaires via un FCPE visé

au b) ci-avant), les candidats seront présentés au vote des

actionnaires par ordre décroissant au regard du nombre

d’actions détenues à la clôture du dernier exercice par

chacune des catégories visées au a) et b) ci-avant - étant

précisé que le vote des actionnaires cessera dès qu’un poste

d’administrateur représentant les salariés actionnaires sera

pourvu ».

Lors de la présentation de la liste pré-déﬁnie au Conseil, il est proposé

aux administrateurs qui le souhaitent de recevoir les candidat(e)s

en entretien.

Une fois ces différentes étapes accomplies, le Conseil, connaissance

prise des conclusions des travaux successivement accomplis par

le CNRG et des conclusions des entretiens menés, délibère sur les

candidatures proposées et décide lesquelles seront effectivement

soumises à l’AG ou, en cas de vacance entre deux AG à nomination

par voie de cooptation par le Conseil sous réserve de ratiﬁcation

par la plus prochaine AG (Cf. 4.1.2.3.1).

4.1.2.3.2 PROCESSUS DE SÉLECTION

DES ADMINISTRATEURS

Le processus de sélection des administrateurs est constitué de

plusieurs phases, au cours desquelles le CNRG joue un rôle moteur.

Ainsi, le processus prend en compte la diversité souhaitable dans

la composition du Conseil et de ses comités (formations, parcours,

mixité, indépendance…) ainsi que les besoins du Conseil. Pour

chaque vacance, le CNRG étudie les proﬁls de plusieurs membres

potentiels et les candidatures qui lui sont proposées, en recherchant

la complémentarité des administrateurs et la cohérence dans la

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés

et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la

procédure de désignation et/ou d’élection selon le cas est régie

par les statuts de la Société (Cf. 4.1.2.3.1).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

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4.1.2.3.3 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément au Code Afep-Medef et en vertu du règlement intérieur du Conseil qui prévoit que :

« Il appartient au Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance,

de rechercher un équilibre au niveau de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la

représentation entre les femmes et les hommes, les nationalités, l’âge, les qualiﬁcations et expériences professionnelles ».

le Conseil s’interroge périodiquement, au regard des circonstanciée les éléments qu’il doit prendre en compte en la

recommandations du CNRG, sur l’équilibre souhaitable de sa matière en application des dispositions du Code Afep-Medef ci-

composition et de celle de ses comités en examinant de manière avant rappelées.

Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats en la matière :

Objectifs

Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des proﬁls diversiﬁés, notamment en ce qui

concerne l’âge, l’ancienneté, les qualiﬁcations et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une présence sufﬁsante d’administrateurs

indépendants.

Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique

du Groupe et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil.

Modalités de mise

en œuvre

L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le

cadre de l’évaluation du Conseil (Cf. 4.1.2.3.4).

Le CNRG tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur/

rice ou de Dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le CNRG fait des propositions au Conseil

en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur/rice, il veille à appliquer

la politique de diversité. La composition du Conseil fait l’objet chaque année d’un réexamen régulier dans le cadre du

Conseil qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’AG.

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend deux administrateurs/rices représentant les salariés ainsi qu’un

administrateur représentant les salariés actionnaires, contribuant ainsi à la politique de diversité.

Résultats obtenus

Expertises

Le CNRG a identiﬁé un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement

d’Ubisoft (Cf. 4.1.2.3.3). Il a également déﬁni un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs,

à savoir :

♦

un sens de l’innovation et une dimension entrepreneuriale ;

♦

une vision stratégique ;

♦

un souci de l’intérêt de la Société et de ses actionnaires ;

♦

une qualité de jugement ;

♦

un sens éthique ;

♦

une expérience et une connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance ;

ainsi qu’un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’Ubisoft

conduisant à une complémentarité des administrateurs, du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de

leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines en lien avec la stratégie du

Groupe, tel que ﬁgurant dans le schéma ci-après. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs

s’assurent ainsi collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie d’Ubisoft.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Résultats obtenus

(suite)

Administrateurs indépendants

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualiﬁés d’indépendants doivent s’engager en toutes

circonstances à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Ils doivent s’engager à ne

pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages

susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance.

La qualiﬁcation d’administrateur indépendant a été revue par le Conseil du 7 avril 2021 sur la base du questionnaire adressé

par le CNRG à chaque administrateur indépendant, aux termes duquel chaque administrateur a été invité à déclarer sa

situation sur la base de chaque critère retenu par le Code Afep-Medef pour être qualiﬁé d’indépendant.

Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son

Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

Corinne

Florence Fernandez-

Naviner Handelsman

Belén

Essioux-

Trujillo

Didier

Laurence

Crespel Hubert-Moy

Critère 1 : Salarié mandataire social

au cours des 5 années précédentes⁽¹⁾

N/A

Critère 2 : Mandats croisés⁽²⁾

Critère 3 : Relations d’affaires signiﬁcatives⁽³⁾

Critère 4 : Lien familial⁽⁴⁾

Critère 5 : Commissaire aux comptes⁽⁵⁾

Critère 6 : Durée de mandats supérieure

à 12 ans⁽⁶⁾

N/A

Critère 7 : Statut du Dirigeant mandataire

social non exécutif⁽⁷⁾

N/A

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important⁽⁸⁾

Le Conseil ayant pu constater qu’aucune relation d’affaires – même mineure, susceptible de remettre en cause l’indépendance

des intéressés – n’existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la ﬁxation d’un

seuil chiffré (en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas signiﬁcative) est sans objet à ce stade.

Nationalités et expériences internationales

Le Conseil compte 2 membres ayant une double nationalité et 2 membres ayant une nationalité étrangère.

La plupart des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. 3 administrateurs sont basés à l’étranger.

Répartition équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil estime que le pourcentage de 40 % d’administratrices, requis par les textes légaux, correspond à une représentation

équilibrée des femmes et des hommes. Pour autant, il entend rester attentif aux recommandations que pourrait lui faire

le CNRG en la matière.

3 comités sur 3 sont présidés par une femme (Comité d’audit, CNRG et Comité RSE) et sur 7 postes au sein des comités

(les administrateur(trice)s représentant les salariés ⁽⁹⁾et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ⁽¹⁰⁾n’étant

pas comptabilisé dans ce décompte), 5 sont occupés par des femmes soit une proportion de 71 %.

Age/Ancienneté

Au 31 mars 2021 :

♦

l’âge moyen des administrateurs est de 55,38 ans ;

♦

l’ancienneté moyenne des administrateurs est de 14,90 ans. Si on fait exception des administrateurs « fondateurs »,

elle est de 3,49 ans.

(1) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, Dirigeant mandataire social

exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide et (iii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une

société consolidée par cette société mère

(2) Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un

salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur

(3) Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil (i) signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe

représente une part signiﬁcative de l’activité

(4) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social

(5) Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes

(6) Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans

(7) Ne pas être un Dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société

ou du Groupe

(8) Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société ou de sa

société mère

(9) Article L. 225-27-1, II du Code de commerce

(10) Article L. 225-23 du Code de commerce

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

La dernière Évaluation Externe a été effectuée courant mars 2020

sous la supervision de la Présidente du CNRG. Cette Évaluation

Externe a également porté sur la contribution individuelle des

administrateurs. L’analyse des réponses à l’Évaluation Externe

2020 a donné lieu à un rapport d’évaluation présenté par le CNRG

à l’ensemble du Conseil.

4.1.2.3.4 ÉVALUATION DESTRAVAUX

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DES COMITÉS

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’il doit débattre au

moins une fois par an de son fonctionnement en vue d’améliorer

l’efﬁcacité de ses travaux et procéder au moins tous les trois ans à

une évaluation formalisée de son fonctionnement par un cabinet

externe (l’« Évaluation Externe »).

Une évaluation interne du Conseil et de de ses comités a été conduite

sous l’égide du CNRG et de chaque Président(e) des comités en

mars 2021 (l’« Évaluation Interne 2021 »).

À toutes ﬁns utiles, il est rappelé ci-après les axes d’amélioration auxquels ont conduit les évaluations précédentes du Conseil et des comités :

Améliorations adoptées par suite des évaluations ayant identiﬁé ces points

♦

Formalisation des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif

et de l’administrateur référent

Évaluation Externe (2017)

Évaluation interne (2018)

♦

Instauration d’un Comité RSE

Information en amont des opérations M&A importantes

Augmentation de la fréquence des réunions des administrateurs indépendants

♦

Formation régulière des administrateurs sur l’évolution de l’activité du Groupe

Évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur

Évaluation interne (2019)

Évaluation Externe (2020)

♦

Continuer à faire évoluer les plans de successions

Conﬁer la dimension gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations

Réafﬁrmer le rôle d’orientation du Conseil à l’égard des travaux des comités

Remonter plus régulièrement l’information entre le G5 et le Conseil

Mettre à l’ordre du jour du Comité RSE le contrôle et la revue du plan de vigilance

Réﬂéchir à la mise en place d’une plateforme plus conviviale et efﬁcace pour l’échange des documents

Revoir la structuration de l’ordre du jour des Conseils (mise en place d’un tableau de bord…)

Réﬂéchir à la nomination d’un administrateur indépendant rompu aux aspects ﬁnanciers M&A

Renforcer la connaissance du cadre stratégique dans lequel s’inscrivent les propositions d’acquisitions soumises

au Conseil

♦

Organiser une seconde session stratégique du Conseil

Les principales conclusions de l’Évaluation Interne 2021 sont ci-après retranscrites :

♦

Progrès accomplis

depuis la dernière

évaluation

Propositions d’évolution des plans de succession.

Attribution de la gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations.

Mise en place d’une plateforme plus conviviale et efﬁcace pour l’échange des documents permettant de mieux structurer

les ordres du jour des réunions du Conseil et des comités.

♦

Organisation d’une seconde réunion stratégique.

Remontée trimestrielle de l’information entre le G5 et le Conseil.

Principaux axes

d’amélioration

Gouvernance :

♦

Organiser plus de réunions des administrateurs indépendants ;

♦

Poursuivre les réﬂexions sur la diversité, la grille de compétences et les plans de succession.

Organisation et fonctionnement du Conseil et des comités :

♦

Augmenter la fréquence de revue ou de communication de certains documents ;

♦

Mieux structurer la répartition des sujets entres les différents comités et/ou le Conseil ;

♦

Mettre en place des réunions inter-comités.

Stratégie :

♦

Instaurer des échanges plus réguliers avec le Comité exécutif et la Direction générale ;

♦

Dédier plus de temps aux sujets stratégiques lors des réunions du Conseil.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

simpliﬁée (SAS), Gérant de SARL, etc.) ou entre la Société et l’un

de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote

supérieure à 10 % (ou la Société le contrôlant) (i) dans le cadre

des conventions conclues entre ceux-ci et la Société ou (ii) des

conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires

peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions

entre deux sociétés ayant des dirigeants communs.

4.1.2.3.5 DÉONTOLOGIE

Les administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du Code

Afep-Medef. Le règlement intérieur du Conseil énonce les règles

et devoirs auxquels sont soumis les administrateurs. L’article 4 du

règlement intérieur précise notamment les devoirs et obligations

des administrateurs en termes de conﬁdentialité, d’indépendance,

de loyauté, de conﬂits d’intérêts, de prévention des délits d’initiés.

En conséquence, MM. Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian

Guillemot siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au

Conseil de leurs sociétés respectives, les conﬂits d’intérêts potentiels

qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant

d’accords conclus entre la Société ou ses ﬁliales avec une des sociétés

appartenant aux groupes de MM. Claude, Michel, Gérard et Christian

Guillemot ; la conclusion de tels accords serait alors soumise, au

niveau de chaque société partie à la convention, à la procédure

des conventions réglementées prescrite par les dispositions des

articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce

dès lors que pareille convention est conclue avec la Société elle-

même (ou tout article du Code de commerce applicable à la forme

de la société contractante), pour toute société autre que la Société

elle-même.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et sur la base des informations

transmises par les membres du Conseil en réponse au questionnaire

adressé individuellement à chaque administrateur par le CNRG (la

« Déclaration »), aucun membre du Conseil n’a, au cours des cinq

dernières années :

fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une

incrimination et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée

par des autorités statutaires ou réglementaires ;

♦

été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous

séquestre ou une liquidation ;

♦

été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un

organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un

émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires

d’un émetteur.

Informations sur les conventions

Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-37-4, 2°

En application de l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce, le

rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf en

cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales, les conventions, intervenues directement

ou par personne interposée entre, d’une part, le Directeur général, un

Directeur général délégué, un administrateur (les « Mandataires

Sociaux ») ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits

de vote de la Société (un « Actionnaire ») et, d’autre part, une

autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3

du Code de commerce.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque

administrateur qu’il n’existe :

aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires,

clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du

Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ;

♦

pas de contrats de services liant les membres du Conseil à la

Société ou à l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi

d’avantages aux termes d’un tel contrat ;

concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial

entre eux ou les autres membres du Conseil.

La Société n’a pas connaissance de l’existence de la conclusion de

telles conventions intervenues au titre de l’exercice clos le 31 mars

2021, entre les Mandataires Sociaux ou un Actionnaire et quelque

société contrôlée par la Société que ce soit visée à l’article L. 225-

37-4, 2°, du Code de commerce.

Conﬂits d’intérêts

Conformément au règlement intérieur du Conseil, tout administrateur

de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant

laisser apparaître un conﬂit d’intérêts entre l’intérêt social de la

Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de

l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, s’abstenir

de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs

et aﬁn de prévenir les risques de conﬂits d’intérêts et de permettre au

Conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi

qu’aux marchés, chaque administrateur a l’obligation de compléter

la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle

par le CNRG et de déclarer en cas de modiﬁcation, dès qu’il en a

connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou

pouvant laisser apparaître un conﬂit d’intérêts.

Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38

et suivants et L. 22-10-13

Concernant les conventions et engagements soumis à autorisation

préalable en vertu des dispositions des articles L. 225-38 et suivants

et L. 22-10-13 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes,

dans le rapport spécial requis par les dispositions de l’article L. 225-

40 dudit Code, ont pris acte en tant que de besoin qu’il ne leur a

été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement d’une

part, autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre

à l’approbation de l’AG et d’autre part, autorisé et conclu au titre

d’exercices antérieurs dont l’exécution se serait poursuivie au titre

de l’exercice ﬁscal clos le 31 mars 2021.

À la connaissance de la Société et sur la base de la Déclaration

complétée par chaque administrateur, il n’existe pas à ce jour de

conﬂits d’intérêts avérés entre les devoirs des membres du Conseil

et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations.

Conventions courantes

En outre, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10, 6°,

du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise

doit contenir la description de la procédure mise en place par la

Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions

portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

Il est en outre rappelé que la réglementation spéciﬁque dite « des

conventions réglementées » (ci-après rappelée) a notamment pour

objet de traiter de la question des conﬂits d’intérêts pouvant exister

entre la Société et ses dirigeants (Directeur général, Directeurs

généraux délégués, administrateurs, Président de société par actions

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

normales remplissent bien ces conditions, ainsi que sa mise en La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse

œuvre. À ce titre, le règlement intérieur du Conseil modiﬁé le à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son

30 octobre 2019 intègre les principes et la procédure suivants :

statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses

obligations de conﬁdentialité et d’abstention selon la réglementation

en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte

et de s’y conformer.

le caractère courant et les conditions normales sont des critères

cumulatifs :

♦

•

les opérations courantes portent habituellement sur des

opérations conclues dans le cadre de l’activité de la Société,

notamment au regard de son objet social – tout en tenant

compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une

situation similaire,

Par ailleurs, les initiés occasionnels qui ont accès ponctuellement

à des informations privilégiées de la Société sont soumis aux mêmes

obligations de conﬁdentialité et d’abstention de réaliser des

transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une

information privilégiée. Dans ce cas, la Société créée et tient à jour

une liste des initiés occasionnels spéciﬁque à l’information privilégiée

concernée. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière

l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés

occasionnels et de ses obligations de conﬁdentialité et d’abstention

selon la réglementation en vigueur. Chaque initié occasionnel est

tenu de signer cette charte et de s’y conformer jusqu’à ce qu’il n’ait

plus le statut d’initié occasionnel.

• les conditions sont considérées comme normales si elles sont

semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour des

opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées

par la Société dans ses rapports avec les tiers ;

l’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la

Direction administrative en lien avec la Direction juridique du

groupe Ubisoft, le cas échéant ;

♦

Outre les obligations de conﬁdentialité et d’abstention décrites

ci-dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les

administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités

dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les

personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de déclarer

leurs transactions auprès de la Société et de l’AMF conformément

à la réglementation en vigueur selon des modalités strictes que la

Société leur a communiquées dans la charte de déontologie boursière

à l’attention des initiés permanents. Les opérations réalisées entre

le 1^eravril 2020 et le 11 mai 2021 sont synthétisées dans le tableau

ci-après.

au moins une fois par an, et au plus tard lors du premier Conseil

suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil procède à

l’évaluation des conventions qualiﬁées d’opérations courantes

conclues à des conventions normales (les « Conventions

Libres ») aux ﬁns de déterminer si elles répondent toujours

à cette qualiﬁcation ;

cette appréciation fait l’objet d’un nouvel examen par le Conseil

lors de toute modiﬁcation, renouvellement, reconduction ou

résiliation d’une Convention Libre.

♦

Prévention des manquements et des délits d’initiés

Le règlement intérieur du Conseil, le Code de conduite du Groupe

et les supports de formation dédiés (e-learning, intranet) rappellent

les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la

Société conformément à la réglementation européenne et française

relative aux manquements et aux délits d’initiés et aux obligations

d’abstention (en particulier le règlement sur les Abus de marché,

le Code monétaire et ﬁnancier et le Règlement général de l’AMF).

Plus généralement, aﬁn de veiller à la bonne mise en œuvre de

sa politique de prévention des manquements et délits d’initiés, la

Société a mis en place des procédures internes d’identiﬁcation et

de gestion de l’information privilégiée. La Société a notamment

constitué un Disclosure committee en charge d’identiﬁer et

de publier ces informations conformément à la réglementation

en vigueur. La Société a également désigné des référents de

déontologie boursière (« déontologues ») ayant notamment

pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux règles boursières et

les former à la notion d’information privilégiée et à la prévention des

manquements d’initiés (en particulier les précautions et obligations

liées à la détention d’informations privilégiées et les périodes

d’abstention au cours desquelles les initiés doivent respecter des

règles de conﬁdentialité et d’abstention). Des formations adaptées

à l’activité de la Société ont ainsi été mises en place. En parallèle, la

Société a adopté une charte de déontologie boursière détaillant

les principes de la déontologie boursière et les règles applicables

aux opérations sur les titres de la Société.

Les initiés permanents (s’agissant des administrateurs et des

personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées

aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l’ensemble des

personnes ayant un accès permanent à l’ensemble des informations

privilégiées de la Société et désignées comme telles par le

Président-Directeur général) sont soumis aux obligations de

conﬁdentialité et d’abstention de réaliser des transactions

sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information

privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d’arrêt ») :

pour l’annonce des résultats semestriels (comptes consolidés) et

annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente

jours calendaires avant la publication ;

♦

pour l’annonce des résultats trimestriels (comptes non

consolidés) : pendant une période de quinze jours calendaires

avant la publication des résultats.

♦

Le calendrier prévisionnel des périodes d’abstention à venir est

adressé à tous les initiés permanents.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Nom, prénom,

qualité à la date de l’opération

Nature de

l’opération

Date de

l’opération

Nombre

de titres

Prix

unitaire

Montant de

l’opération

Nature

OPÉRATIONS SURTITRES PAR DIRIGEANT

Yves Guillemot, PDg

Conversion

Acquisition

Cession

17/12/20

22/06/20

23/06/20

24/06/20

25/06/20

26/06/20

16/11/20

17/12/20

39 990

20 000

11 549

17 929

29 451

22 071

18 000

23 000

28 000

13 000

11 703

12 500

11 875

5 010

AGAP ⁽¹⁾

66,65 € 2 665 333,50 €

69,42 €

69,31 €

1 388 400 €

800 461,19 €

Michel Guillemot, DGd

Acquisition

Cession

69,30 € 1 242 479,70 €

68,91 € 2 029 468,41 €

70,36 € 1 552 915,56 €

Acquisition

Cession

70,11 €

69,85 €

70,14 €

70,77 €

70,95 €

26,85 €

78,6132 €

66,65 €

1 261 980 €

1 606 550 €

1 963 920 €

920 010 €

Acquisition

Cession

Acquisition

Exercice

830 327,85 €

335 625 €

SOP

AGAP ⁽¹⁾

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

Cession

933 531,75 €

333 916,50 €

Conversion

John Parkes, administrateur représentant

les salariés actionnaires

Acquisition

Cession

24/09/20

23/06/20

18/12/20

3 000

770

91,98 €

69,20 €

78,32 €

275 940 €

53 284 €

Lionel Bouchet, administrateur

représentant les salariés

770

60 306,40 €

OPÉRATIONS SURTITRES PAR PERSONNE LIÉE

Cession

15/09/20

16/09/20

107 462

92 538

74,2046 € 7 974 174,73 €

74,1704 € 6 863 580,48 €

Guillemot Brothers Ltd, personne morale

liée à Christian Guillemot, DGd

(1) Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires (Cf. 4.2.3.5)

Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d’administration

La Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil.

4.1.2.3.6 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

La préparation et l’organisation du Conseil s’inscrivent dans le cadre d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre, le règlement

déﬁni par les dispositions législatives et réglementaires applicables rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer

aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les le Conseil en cas de conﬂit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel

dispositions du règlement intérieur du Conseil et de ses comités il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il précise

mis à jour le 1^erjuillet 2020.

le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives du Conseil

(dont les administrateurs indépendants, l’(les) administrateur(s)

représentant les salariés et les salariés actionnaires), des comités

spécialisés créés en son sein, du Président-Directeur général, des

Directeurs généraux délégués et de l’administrateur référent.

Le Conseil, instance collégiale, représente collectivement l’ensemble

des actionnaires. Il exerce les missions dévolues par la loi, agit en

toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et s’attache

à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant

les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe.

Il a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de

l’activité de la Société et/ou du Groupe et de veiller à leur mise en

œuvre dans les limites de l’objet social de la Société et des pouvoirs

expressément attribués par la loi aux assemblées générales. Il

examine régulièrement les opportunités et les principaux risques

tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux,

sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en

conséquence. À cette ﬁn, le Conseil reçoit toutes les informations

nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment de la

part des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt social l’exige, au siège social

ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale

n’est requise pour les convocations. En tant qu’organe collégial, ses

délibérations engagent l’ensemble de ses membres.

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président-

Directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-

ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux

administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice

de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la

Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et

au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il

rend compte à l’AG du fonctionnement, des travaux et des décisions

du Conseil.

Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du

Conseil et de ses comités, édicte le principe de conﬁdentialité des

informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui

d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des règles

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent échanger avec les

de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de opérationnels et rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise,

visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence y compris hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux,

téléphonique, permettant leur identiﬁcation et garantissant leur sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable, aﬁn de

participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la mieux appréhender s’ils le jugent nécessaire les métiers d’Ubisoft.

réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi

aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents

Ils ont en outre accès :

à la revue de presse quotidienne sur l’actualité Ubisoft et plus

globalement sur l’actualité de l’industrie du jeu vidéo (Ubisoft

Daily Newsletter) ;

♦

pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du

Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés

annuels ainsi que du rapport de gestion.

au KOM EMEA offrant une véritable plongée dans l’univers des

jeux Ubisoft ;

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Conseil a été contraint de

tenir les réunions ayant trait à l’arrêté des comptes clos le 31 mars

2020 et le 31 mars 2021, en vertu de dispositions dérogatoires

prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, par

voie de visioconférence. Le Conseil a par ailleurs pris par voie de

consultations écrites deux décisions (Cf. 4.1.2.4) qui avaient été

préalablement abordées et discutées lors de séances préalables.

et sont intégrés à la mailing list :

« Ubisoft World » permettant de recevoir l’ensemble des

messages envoyés aux équipes Ubisoft ;

♦

« Public Relations » permettant de recevoir tous les communiqués

♦

de presse publiés par Ubisoft.

Information du Conseil d’administration

Formation des administrateurs

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les

informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement

de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément

à l’article L. 225-35 du Code de commerce.

Chaque administrateur peut bénéﬁcier, lors de sa nomination et

tout au long de son mandat, d’une formation sur la gouvernance

d’entreprise et sur les spéciﬁcités de la Société, ses métiers, son

secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale

et environnementale.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information

de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la

disposition du Conseil pour fournir les explications et les éléments

d’information signiﬁcatifs.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, l’administrateur

représentant les salariés bénéﬁcie d’une formation adaptée, d’au

moins 40 heures par an.

À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur

lesquels est appelé à débattre le Conseil sont communiqués aux

membres du Conseil préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il

est mis à disposition de chacun des membres du Conseil un dossier

préparatoire comprenant les informations et documents, sous

réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement

des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. La mise

en place d’une nouvelle plateforme sécurisée a permis d’améliorer

la dématérialisation des dossiers du Conseil et des comités,

facilitant leur transmission et archivage, et améliorant le niveau

de conﬁdentialité.

Ainsi, certains administrateurs ont suivi, à leur demande, des

formations certiﬁantes aux fonctions d’administrateur à Sciences

Po Paris/IFA.

Aﬁn de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur

prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place,

comprenant notamment en complément des outils d’information

ci-avant visés :

la mise à disposition des documents nécessaires à la mission

d’administrateur (Document d’Enregistrement Universel, statuts,

règlement intérieur, etc.) ;

♦

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des

informations présentant un caractère conﬁdentiel et données comme

telles par le Président du Conseil d’administration.

la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à mieux

appréhender l’univers Ubisoft.

♦

Par ailleurs, les membres du Comité d’audit bénéﬁcient, lors de

leur nomination et à leur demande, d’une information sur les

particularités comptables, ﬁnancières ou opérationnelles de la

Société/du Groupe.

Les comités chargés par le Conseil d’étudier des questions spéciﬁques

contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du

Conseil et à la préparation de ses décisions (Cf. 4.1.2.4).

Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout

document diffusé par la Société et ses ﬁliales à l’attention du

public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires.

Ils sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement

concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine

de la responsabilité sociétale de l’entreprise.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.2.4 Missions du Conseil d’administration, des comités et de l’administrateur référent/

Activité FY21

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil s’est réuni à huit reprises, étant précisé que compte tenu du contexte sanitaire

exceptionnel et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil a, à deux reprises, procédé par

voie de consultations écrites. Le taux de présence des administrateurs de 97 % ne prend pas en compte ces deux consultations écrites.

Conseil

Comité d’audit

CNRG

Comité RSE

8 séances⁽¹⁾FY21

100 %

5 réunions FY21

6 réunions FY21

4 réunions FY21

Yves Guillemot

Claude Guillemot

Michel Guillemot

Gérard Guillemot

Christian Guillemot

Didier Crespel

100 %

88 %

100 % ⁽²⁾

100 %

Laurence Hubert-Moy

Florence Naviner

Corinne Fernandez-Handelsman

Belén Essioux-Trujillo

John Parkes

100 %

80 % ⁽²⁾

100 % ⁽²⁾

75 %

100 %

100 % ⁽³⁾

100 % ⁽⁴⁾

100 %

Lionel Bouchet

Anne Wübbenhorst

TOTAL

100 % ⁽³⁾

97 %

93 %

100 %

(1) Non comptabilisées les décisions (2) prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20

(2) Président(e) de Comité

(3) 1 réunion du Conseil tenue entre la date de nomination et/ou élection et le 31/03/21sur les 8

(4) 5 réunions du Conseil tenues entre la date de nomination et le 31/03/21 sur les 8 ⁽¹⁾

la concernant. Il opère également les vériﬁcations et les contrôles

qu’il juge opportuns. Ainsi, le Conseil :

4.1.2.4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Missions et attributions

choisit le mode d’organisation de la Direction générale

(dissociation des fonctions de Président et de Directeur général

ou cumul de ces fonctions) ;

♦

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de

commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil

détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre.

met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de

compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l’AG ;

♦

Le Conseil se prononce notamment sur l’ensemble des décisions

relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques,

sociales, ﬁnancières et technologiques de la Société et veille à leur

mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles

ﬁxées par le règlement intérieur du Conseil notamment.

procède à l’examen et à l’arrêté des comptes ;

♦

veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi

qu’aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations

importantes.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux AG et dans la

limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant

la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires

En outre, le Conseil contribue à la détermination des objectifs et de

la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Principaux sujets abordés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

L’ordre du jour des séances du Conseil est déterminé en application des textes réglementaires et légaux en vigueur.

Sur l’exercice, le Conseil a notamment délibéré et/ou abordé les points suivants :

♦

Situation ﬁnancière,

trésorerie

et engagements

du Groupe

Prise de connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d’audit (Cf. 4.1.2.4.3).

Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés FY20 et du 1^ersemestre FY21.

Information ﬁnancière/rapports ﬁnanciers.

Établissement des documents de gestion prévisionnelle.

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions.

Suivi des travaux du contrôle interne.

Autorisation donnée au DG de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et de procéder à

l’émission d’obligations.

♦

Grandes orientations

stratégiques

et opérations

Réﬂexion sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft.

Approbation du business plan à trois ans.

Suivi des impacts liés à la crise du Covid-19.

Revue de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité des enjeux RSE.

Mise en œuvre des délégations et autorisations dites « ﬁnancières » octroyées par l’AG (Cf. 7.2.3).

Mise à jour des objectifs ﬁnanciers pour FY21 (Proﬁt warning).

du groupe Ubisoft

♦

Gouvernement

d’entreprise

Prise de connaissance et comptes rendus des travaux du CNRG, du Comité RSE, de l’administrateur référent, des

réunions des administrateurs indépendants et du G5.

Points sur la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et sur la crise en lien avec le mouvement de dénonciation

de comportements toxiques et sexistes : échanges avec les consultants externes (hors de la présence du PDg

notamment).

♦

Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités (révision de la qualiﬁcation d’administrateur

indépendant, réﬂexion sur la composition des comités du Conseil).

Débat sur la raison d’être.

Renouvellement des mandats du PDg et des DGd.

Revue des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur

référent.

♦

Mise à jour du règlement intérieur du Conseil et de ses comités.

Suivi des pistes d’amélioration au titre de l’Évaluation Externe 2020 (Cf. 4.1.2.3.4).

♦

Rémunération/

Actionnariat salarié

Mise en œuvre des délégations et autorisations « actionnariat salarié » octroyées par l’AG (mise en place de plans

et validation de l’atteinte de conditions de performance).

Rémunération des mandataires sociaux :

♦ Arrêté de la politique de rémunération ;

♦ Revue annuelle et ﬁxation des éléments de rémunérations du PDg et/ou des DGd ;

♦

Détermination des critères ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers à appliquer le cas échéant (variable annuelle, LTI) (Cf. 4.2.1.3

et 4.2.1.4).

♦

Divers

Convocation de l’AG à huis clos, pouvoirs au PDg pour arrêter les modalités de tenue de l’AG, désigner les scrutateurs

et répondre aux questions écrites ⁽¹⁾, adoption des rapports et arrêté des projets de résolutions.

Examen annuel des conventions et engagements (article L. 225-40-1 du Code de commerce).

Transfert du siège social de la Société sous réserve de ratiﬁcation par l’AG.

Points « business ».

♦

(1) Ordonnance n° 2020-321 du 25/03/2020 et décret n° 2020-148 du 10/04/20

Le Conseil a également bénéﬁcié de présentations sur des thèmes spéciﬁques au gré des demandes de ses membres.

Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil arrêtant

ou examinant les comptes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.2.4.2 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT/RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités,

un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs

indépendants, peut être désigné par le Conseil, sur proposition du

CNRG, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général

sont exercées par la même personne.

rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les

actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil

d’administration ;

♦

faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre

de l’évaluation du Conseil.

♦

L’administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans,

qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur.

L’administrateur référent est rééligible sur proposition du CNRG.

L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient

la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi

que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions

M. Didier Crespel occupe les fonctions d’administrateur référent du règlement intérieur.

depuis le 3 mars 2016. M. Didier Crespel a indiqué lors de la revue

Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les

du plan de succession par le Conseil, tel que proposé par le CNRG,

être disposé à poursuivre ses fonctions d’administrateur référent

sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur

arrivant à expiration à l’issue de l’AG 2021.

administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de

leur mission dans les meilleures conditions possible, conformément

aux dispositions du règlement intérieur.

L’administrateur référent se voit en outre conﬁer les relations avec les

actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise.

Missions

L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au

bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

À ce titre, il :

L’administrateur référent peut être Président ou membre d’un ou

de plusieurs comités du Conseil. L’administrateur référent rend

compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil. Au

cours des AG, il peut être invité par le Président à rendre compte

de son action.

préside les réunions du Conseil en cas d’empêchement du

♦

Président et sur proposition de ce dernier en application des

dispositions des statuts ;

Activité au cours de l’exercice

assume l’intérim du Président du Conseil d’administration en

cas d’empêchement de ce dernier ;

♦

M. Didier Crespel a depuis sa nomination le 3 mars 2016 été

fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société aﬁn

préside, convoque et organise au moins une réunion annuelle de présenter l’activité « Gouvernance » telle que notamment le

réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle fonctionnement des organes de direction et d’administration, le

ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en bilan de leurs activités respectives.

dehors d’une réunion plénière du Conseil ;

L’administrateur référent a en outre invité les administrateurs

entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait indépendants à se réunir les 20 juillet et 9 septembre 2020.

♦

en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil

d’administration et plus particulièrement assure la liaison si

nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président

du Conseil d’administration ;

L’administrateur référent a préparé les roadshows gouvernance et,

à cette ﬁn, a été en contact régulier avec les personnes compétentes

en la matière au sein du Groupe.

Conformément au règlement intérieur du Conseil, l’administrateur

veille à ce qu’il soit répondu aux questions des actionnaires, se

référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l’exercice

♦

rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du

écoulé lors du Conseil du 7 avril 2021, dont les principaux axes ont

Président du Conseil d’administration et tient le Conseil informé

porté sur l’organisation de deux réunions avec les administrateurs

de ces contacts ;

indépendants (Cf. ci-après) ainsi que la préparation et l’animation en

supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas décembre 2020 du roadshow gouvernance aux côtés de la Direction

échéant.

relations investisseurs et de la Direction des ressources humaines.

Moyens

Points abordés lors des réunions des administrateurs

indépendants tenues au cours de l’exercice 2020/2021

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent

dispose de la faculté de :

Lors des réunions des administrateurs indépendants tenues les

20 juillet 2020 et 9 septembre 2020, il a été essentiellement question

de la situation de crise liée aux allégations de harcèlement ou

comportements inappropriés. À cette occasion, les administrateurs

indépendants ont longuement débattu, donné leur avis, identiﬁé

des pistes d’amélioration et établi une liste de questions sur le sujet,

auxquelles il a été répondu en Conseil par le PDg ou à l’issue de

réunions du Conseil hors de la présence du PDg et de Mme Virginie

Haas, par les consultants externes.

proposer si nécessaire au Président l’ajout de points

complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ;

♦

demander au Président la convocation ou, le cas échéant,

convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé

dont l’importance ou le caractère urgent justiﬁerait la tenue d’une

réunion extraordinaire du Conseil ;

♦

assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires

les fonctions dévolues au Président du Conseil d’administration

en cas d’empêchement de ce dernier (présidence des réunions

ou intérim) ;

♦

Les administrateurs indépendants ont fait un point sur la

composition du Conseil eu égard notamment à la nomination de

Mme Virginie Haas en qualité de Chief Studios Operating Ofﬁcer

et sur l’organisation générale du Groupe ainsi que sur les plans de

succession.

réunir au moins une fois par an les administrateurs indépendants

dans les termes, délais et conditions qu’il jugera opportuns ;

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.2.4.3 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté des comités – de même que toute modiﬁcation que le comité pourrait

pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l’assister : ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation

formelle du Conseil.

le Comité d’audit ;

♦

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions

qui dépasseraient le cadre de leur mission. Ils n’ont pas de pouvoir

de décision mais seulement de recommandation au Conseil.

le Comité des nominations, des rémunérations et de la

gouvernance ;

le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

♦

Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président, la

convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités

peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par

visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se

réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente

– dans le cas où les comités ne seraient constitués que de deux

membres, l’ensemble des membres doit participer aux réunions.

Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se

faire représenter. Les comités doivent se réunir au minimum selon

la fréquence visée dans leur règlement intérieur respectif.

Rôle et fonctionnement des comités

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment

d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à

leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme

de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Les

membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le

Conseil qui désigne également le Président de chaque comité. Les

attributions et modalités spéciﬁques au fonctionnement de chacun

des comités ont été déﬁnies par le Conseil lors de leur création et

intégrées dans le règlement intérieur.

L’ordre du jour des réunions des comités est ﬁxé par leur Président.

Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine

réunion du Conseil sous forme d’exposé oral, d’avis, de propositions,

de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Les Conseil se réserve le droit de modiﬁer à tout moment le nombre

et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur

mission. Enﬁn, il est précisé que le règlement intérieur de chacun

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comité d’audit

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT AU 11/05/21

COMITÉ D’AUDIT

Florence NAVINER

Présidente du Comité

Administratrice indépendante

Laurence HUBERT-MOY

Membre du Comité

Administratrice indépendante

Didier CRESPEL

Membre du Comité

Administrateur indépendant

100

Taux d’indépendance % de femmes

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU COMITÉ

Nombre de

Assiduité

Technologie

(cartographie des risques)

Finance/Audit

réunions FY21

MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Le règlement intérieur du Comité d’audit, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit les missions et le fonctionnement du Comité d’audit.

Le Comité d’audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière, de l’efﬁcacité

des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux

et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points.

En début d’année, le Comité établit son programme de travail.

Principales missions

♦

Information comptable,

ﬁnancière et extra-ﬁnancière

Suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, la formulation de

recommandations pour en garantir l’intégrité.

Examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables

appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations signiﬁcatives

du périmètre de consolidation.

♦

Examen, avant qu’ils ne soient rendus publics, de certains documents d’information comptable et

ﬁnancière émis par la Société.

Systèmes de contrôle interne

de gestion des risques

et de la sécurité des systèmes

informatiques

Revue et suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité

des systèmes informatiques, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière, sans qu’il ne soit porté atteinte à son

indépendance.

♦

Examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, des contentieux et des

engagements hors bilan signiﬁcatifs.

Commissariat aux comptes

Recommandations au Conseil, élaborées conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement

(UE) n° 537/2014, sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et la validation

des montants des honoraires sollicités.

♦

Suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations

et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en

application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce.

Approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que

la certiﬁcation des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la

Charte du Comité d’audit.

Demande annuelle de la communication, lors de l’arrêté des comptes annuels, du détail des honoraires

d’audit et de services non-audit versés par la Société et les autres sociétés du Groupe aux cabinets et

aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société.

ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT FY21

♦

Information comptable,

ﬁnancière et extra-ﬁnancière

Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) et des comptes semestriels (consolidés), des

rapports ﬁnanciers.

♦

Revue des travaux des Commissaires aux comptes au titre des comptes annuels et semestriels.

Revue des documents de gestion prévisionnelle (article L. 232-2 du Code de commerce).

♦

Systèmes de contrôle interne

de gestion des risques

et de la sécurité des systèmes

informatiques

Suivi de l’activité du contrôle interne.

♦

Revue de l’état d’avancement opérationnel en matière de conformité dans la cadre de la loi dite « Sapin 2 »

(Code de conduite, dispositif d’alerte, cartographie des risques liés à la corruption, évaluation des tiers,

contrôles comptables, dispositif de formation, régime disciplinaire, dispositif de contrôle et d’évaluation

interne, questionnaire de l’Agence française anti-corruption).

♦

Détermination de la liste des ﬁliales devant faire l’objet d’une revue du contrôle interne.

Revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne.

♦

Commissariat aux comptes

Échanges et revue des recommandations des Commissaires aux comptes en vue d’établir un calendrier

lié à la ﬁxation des objectifs.

♦

Autres

Point sur la robotisation et la digitalisation des processus comptables.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

COMPOSITION DU CNRG AU 11/05/21

COMITÉ DES

NOMINATIONS, DES

RÉMUNÉRATIONS ET

DE LA GOUVERNANCE

Laurence HUBERT-MOY

Présidente du comité

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN

Membre du comité

100

Taux d’indépendance % de femmes

Administratrice indépendante

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CNRG

100

Assiduité

Nombre de

Expérience internationale (recrutement et

rémunération de cadres de haut niveau)

Gestion des talents

réunions FY21

MISSIONS DU CNRG

La Société dispose d’un Comité unique des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Comme suite aux actions à mener suite à

l’Évaluation Externe réalisée en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4), le Conseil a décidé lors de sa séance en date du 1^erjuillet 2020 de conﬁer la dimension

gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations qui a en conséquence été renommé en ce sens.

Le règlement intérieur du CNRG, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit ses missions et son fonctionnement.

Le CNRG est chargé de la sélection des membres du Conseil et de ceux de la Direction générale, des plans de succession de la Direction générale

de la Société, des membres du Comité exécutif et de l’administrateur référent, ainsi que de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires

sociaux et de la bonne application des règles de gouvernance. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début d’année, le Comité

établit son programme de travail.

Le Comité ne comprend aucun Dirigeant mandataire social. Le PDg, sans participer aux délibérations, est associé aux travaux du Comité, sauf sur

les points de l’ordre du jour le concernant.

Principales missions

♦

Nominations

Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités :

♦ Évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration en veillant

au respect de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de ses comités ;

♦ Évaluer l’opportunité de renouvellement des administrateurs en fonction, soumettre au Conseil des

recommandations concernant toute modiﬁcation éventuelle, mettre en place une procédure destinée

à sélectionner les futurs administrateurs ;

♦ Faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil.

Composition du G5 :

♦

♦ Examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du

mandat du PDg et/ou du(des) DGd ;

♦

Examiner et formuler des propositions au Conseil sur le choix entre les différentes formules d’organisation

des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ;

♦ Mettre en place une procédure garantissant la présence d’au moins une personne de chaque sexe

parmi les candidats aux fonctions de DGd.

♦

Composition du Comité exécutif et des équipes dirigeantes : se tenir informé de la manière dont

la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif

et des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Plans de succession : procéder à une revue annuelle du(des) plan(s) de succession des Dirigeants

mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent en cas de vacance imprévisible,

de changement des fonctions ou d’un départ à la retraite notamment.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

MISSIONS DU CNRG (suite)

♦

Rémunérations

Compliance : examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, en suivre l’application

(notamment dans le cadre du Code Afep-Medef), assister le Conseil dans l’adaptation de ces règles et

lui faire des propositions en ce sens.

♦

Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : procéder à une revue régulière.

Politique de diversité : s’assurer que les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre

une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée

des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et en rendre compte au Conseil

d’administration.

♦

Indépendance des administrateurs : revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour

qualiﬁer un administrateur d’indépendant et procéder annuellement à l’examen de la situation de chaque

administrateur au regard des critères retenus.

♦

Compétence des administrateurs : établir une matrice de compétence répertoriant les différents

champs d’expertise des membres du Conseil et en assurer le suivi.

Conflits d’intérêts : se tenir informé par le Président du Conseil toutes les fois qu’un administrateur

ne peut assister ou participer à un vote en raison d’un conﬂit d’intérêts, examiner, le cas échéant, les

déclarations périodiques de conﬂits d’intérêts des administrateurs, préparer une liste des sujets à même

de faire naître des conﬂits d’intérêts et en référer en conséquence au Conseil.

Formation des administrateurs : proposer et répondre aux demandes de formation des administrateurs,

proposer un plan d’intégration pour les nouveaux administrateurs.

Évaluation du Conseil et de ses comités : piloter l’auto-évaluation annuelle ainsi que l’évaluation

triennale externe et proposer le choix d’un tiers indépendant, veiller à ce que les recommandations de

l’administrateur référent en la matière soient prises en considération.

♦

Égalité professionnelle et salariale : évaluer les politiques et les actions mises en œuvre.

Revue des politiques ou intentions de votes : examiner les commentaires des agences de votes ou

investisseurs formulés lors des roadshows en particulier en ce qui concerne les résolutions soumises

au vote de l’AG ayant trait à la gouvernance, l’actionnariat salarié et les rémunérations des mandataires

sociaux.

♦

Communication : examiner les informations ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise

ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon

plus générale, s’assurer de l’information communiquée aux actionnaires en matière de gouvernement

d’entreprise.

Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) :

♦ Examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne (i) la part ﬁxe et la

part variable de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou

d’achat d’actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres

avantages de toute nature le cas échéant ;

♦ Proposer des objectifs individuels (ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers) en lien si nécessaire avec le Comité

RSE, permettant une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de la

rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle) ;

♦

Analyser les ratios d’équité et leur évolution eu égard au niveau de la rémunération Dirigeants

mandataires sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés ;

♦ Veiller à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations et

en particulier préparer un rapport annuel de l’activité du CNRG qui est inséré dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise et s’assurer que toutes les informations requises par la loi en matière de

rémunérations ﬁgurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Administrateurs : examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne le

montant global ou individuel que le mode de répartition en tenant compte de l’assiduité des administrateurs

aux réunions du Conseil et des comités selon le règlement intérieur du Conseil.

Équipes dirigeantes :

♦

S’informer et examiner la politique générale de rémunération du Groupe et formuler tout commentaire

y afférent ;

♦

S’informer de la cohérence des rémunérations ﬁxes et variables des équipes dirigeantes – en ce inclus

le Comité exécutif – avec la stratégie de l’entreprise.

♦

Actionnariat salarié :

♦ Donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’actionnariat salarié du Groupe

en exposant les raisons de ses choix et en déﬁnissant à l’avance la périodicité des attributions ;

♦ Faire toute suggestion sur le contenu des résolutions liées à l’actionnariat salarié à soumettre au vote

de l’assemblée en ce inclus notamment, la déﬁnition des critères de performance conditionnant

L’attribution déﬁnitive, la période d’acquisition et/ou de rétention.

♦

Communication :

♦ Veiller au respect par la Société de ses obligations en matière de transparence des rémunérations en

revoyant notamment l’information communiquée aux actionnaires dans le cadre du vote sur la

rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

ACTIVITÉ DU CNRG FY21

Nomination

♦

Composition et fonctionnement du Conseil et de ses comités : revue annuelle (examen et

propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs pour l’AG 2021, suivi de l’élection du

second administrateur/rice représentant les salariés, mise en œuvre et pilotage de la procédure de

sélection de candidates aux fonctions d’administratrice indépendante (nomination par voie de cooptation

par le Conseil et ratiﬁcation soumise à l’AG 2021 (Cf. 4.1.2.3.2).

♦

Composition du G5 : point sur le renouvellement du mandat du DG des DGd (analyse et conclusion

sur le processus de sélection visé à l’article L. 225-53 du Code de commerce).

Composition du Comité exécutif : proposition d’intégration de nouveaux membres, analyse en

matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Plans de succession : revue annuelle des plans du PDg, des DGd, de l’administrateur référent et du

Comité exécutif.

♦

Gouvernance

Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : revue et modiﬁcations.

Indépendance des administrateurs : revue annuelle.

Formation des administrateurs : établissement d’une liste des demandes de formation pour tous les

administrateurs, propositions de formations pour les administrateurs représentant les salariés et

l’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que pour les membres du Comité RSE.

Évaluation interne du Conseil et de ses comités : pilotage du processus (FY21).

Égalité professionnelle et salariale : revue annuelle.

Raison d’être : étude et analyse de l’intérêt d’adoption d’une raison d’être.

Missions des comités et de l’administrateur référent : clariﬁcation sur la répartition des tâches en

matière de gouvernance.

♦

Rémunérations

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux :

♦ Analyse de l’impact de la crise sanitaire liée à la crise du Covid-19 ;

♦

Examen de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour FY22 (vote « Ex Ante ») :

proposition de nouveaux indicateurs (rémunération variable annuelle du PDg et rémunération variable

long terme du PDg et des DGd) ;

♦

Revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle du

PDg d’une part et de la rémunération variable long-terme du PDg et des DGd d’autre part (FY21) :

réﬂexion sur l’intégration d’un ou plusieurs critères de performance RSE proposés par le Comité RSE ;

pour chaque critère, ﬁxation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;

♦ Évaluation de l’atteinte ou de la non-atteinte des critères ﬁnanciers et/ou extra-ﬁnanciers liés (i) aux

plans d’intéressement à long terme des Dirigeants mandataires sociaux dont la période d’acquisition

est arrivée à terme sur FY21 et (ii) à la rémunération variable du PDg FY20 – vote « Ex Post» individuel AG

2020) ;

♦ Préparation des résolutions relatives à la rémunération FY20 des Dirigeants mandataires sociaux et

FY21 des Dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (vote « Ex Post ») ;

♦ Validation de l’information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

♦

Rémunération des administrateurs :

♦ Examen de la politique de rémunération FY22 des administrateurs (vote « Ex Ante »).

Équipes dirigeantes :

♦ Analyse de la cohérence des rémunérations ﬁxes et variables des équipes dirigeantes – en ce inclus

le Comité exécutif – avec la stratégie de l’entreprise.

Actionnariat salarié :

♦

Déﬁnition de la politique générale d’attribution (SOP ouAGA) et proposition des critères de performance

dans le cadre des résolutions en vigueur ;

♦ Revue de la stratégie d’acquisition des plans SOP ou AGA ;

♦ Proposition de mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié dans le cadre des résolutions en vigueur

FY21 (plans SOP, AGA, augmentations de capital social réservée(s) aux salariés (« Plan MMO »)) ;

♦ Analyse des termes et conditions du plan key people Ubisoft ;

♦ Proposition de résolutions ayant trait à l’actionnariat salarié à soumettre à l’AG ;

♦ Validation de l’atteinte ou de la non-atteinte des conditions de présence et/ou performance liées aux

plans d’intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe.

♦

Autres

Établissement du calendrier annuel.

Examen des évolutions légales et/ou réglementaires en matière de rémunération et de gouvernance.

Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du Comité.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

COMPOSITION DU COMITÉ RSE AU 11/05/21

COMITÉ RESPONSABILITÉ

SOCIALE,

ENVIRONNEMENTALE

ET SOCIÉTALE

Corinne

FERNANDEZ-HANDELSMAN

Présidente du comité

Administratrice

Gérard

GUILLEMOT

Membre du comité

Administrateur

Lionel

BOUCHET

Membre du comité

Administrateur représentant

les salariés

(1)

(2)

Taux d’indépendance % de femmes

indépendante

100

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU COMITÉ

Assiduité

Nombre de

réunions FY21

RSE

Métiers Ubisoft

M. Gérard Guillemot a assumé la présidence du Comité jusqu’au 06/04/2021, Mme Corinne Fernandez-

Handelsman ayant été nommée Présidente avec effet au 07/04/2021

MISSIONS DU COMITÉ RSE

Le Comité RSE a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du

Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il examine en outre les rapports relatifs à la RSE soumis au Conseil

en application des lois et règlements en vigueur.

Sans préjudice des compétences du Conseil ou de la direction, le comité est chargé, en lien avec la stratégie RSE du Groupe, de :

♦

Examiner les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE, ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le

suivi des déploiements des actions du Groupe.

Apprécier l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

♦

S’assurer que les organes délibérants mènent une réﬂexion prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux lors de prises de

décisions stratégiques.

♦

Apprécier les risques et identiﬁer de nouvelles opportunités au regard des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE.

♦

Prendre en compte l’impact RSE en termes d’investissements, de performances économiques et d’image.

♦

Passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de procédure de contrôle interne aﬁn de permettre la production d’une information

extra-ﬁnancière stable et pertinente.

Vériﬁer le rapport RSE annuel et, de manière générale, toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE.

♦

Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-ﬁnancières de la Société et ses ﬁliales par les agences de notation extra-

ﬁnancière.

♦

Se tenir informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte des salariés qui ont pour objet des questions RSE et examiner celles qui

sont relatives à sa mission.

ACTIVITÉ DU COMITÉ RSE FY21

♦

Revue du Document d’Enregistrement Universel (partie RSE).

♦

Discussions sur les améliorations à prévoir en termes d’organisation et de rythme des réunions du Comité.

♦

Suivi de la gestion de la crise liée aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés.

♦

Réﬂexion sur l’impact de la crise sanitaire liée à la crise du Covid-19.

♦

Étude, analyse et proposition des indicateurs de performance extra-ﬁnanciers ayant trait à la RSE mis en œuvre (FY21) ou à mettre en place

(FY22) dans le cadre de la rémunération variable annuelle du PDg et/ou de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat

salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux et du Comité exécutif.

Suivi des actions du Groupe en matière de :

♦

♦ Protection des joueurs dans le cadre notamment de la rémunération variable annuelle du PDg (FY21) ;

♦ Bien-être des salariés ;

♦ Impact sur les communautés locales ;

♦ Impact sur la planète/le climat (empreinte carbone) ;

Analyse des retours des roadshows sur les sujets de RSE.

Présentation de la réﬂexion sur la « Raison d’être » aﬁn d’anticiper les liens à construire avec l’activité du Comité RSE.

♦

Intégration des premiers résultats de l’« étude sur les pratiques intensives du jeu et de leur impact sur la santé ».

(1) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément au Code Afep-Medef

(2) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Ce chapitre établi avec le concours du CNRG présente :

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

❙

(VOTE « EX ANTE »)

La politique de rémunération applicable aux mandataires

sociaux (PDg, DGd et administrateurs), en raison de leur mandat

social, en application de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce

(Cf. 4.2.1).

11^e, 12^eet 13^erésolutions de l’AG 2021

4.2.1.1 Gouvernance

Il sera proposé à l’AG 2021 de voter la politique de rémunération

des mandataires sociaux (le vote « Ex Ante »). À cette ﬁn, trois

résolutions seront présentées respectivement pour le PDg, les DGd

et les administrateurs. Il est à noter que des résolutions de cette

nature sont soumises chaque année à l’approbation de l’AG des

actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Dans le respect des principes déﬁnissant la politique de rémunération,

le CNRG, composé exclusivement d’administrateurs indépendants,

suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique

de rémunération des mandataires sociaux aﬁn de permettre au

Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales,

réglementaires et des meilleures pratiques de gouvernance ou de

marché.

Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice

écoulé ou attribuées au titre du même exercice requis dans le cadre

des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I (le vote « Ex Post »)

et incluant notamment :

Il analyse et propose, en ce sens, les principes et les indicateurs de

détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de

rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique

générale d’attribution des SOP ou AGA.

les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du

Code de commerce (Cf. 4.2.2.1) concernant chaque mandataire

social, ainsi que les ratios entre la rémunération de chacun des

Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) et la rémunération

des salariés au sein du Groupe et leur évolution sur 5 exercices

au regard des performances du Groupe, qui feront l’objet d’une

résolution soumise au vote de l’AG 2021 en application de

l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (le vote « Ex Post

Global ») ; et

♦

Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail

de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits au 4.1.2.4.

Le CNRG s’appuie également sur le Comité RSE d’une part, pour

déterminer les indicateurs de performance ainsi que les objectifs

à atteindre les plus pertinents en matière de responsabilité sociale

et environnementale au regard de l’activité du Groupe et de sa

stratégie et d’autre part, pour l’évaluation du taux d’atteinte de ces

objectifs le cas échéant.

les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au

cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux

Dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une résolution

distincte pour le PDg et chaque DGd (Cf. 4.2.2.2) (le vote

« Ex Post Individuel »).

♦

Le CNRG, ainsi que l’administrateur référent, s’assurent que les

attentes exprimées par les actionnaires non représentés au sein

du Conseil sont étudiées par le CNRG ainsi que débattues en

Conseil. En ce sens, il est ici rappelé que les résolutions relatives

à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ont été

approuvées, avec un score moyen de plus de 98 %, lors de l’AG 2020.

Les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire ﬁgurer

dans le Document d’Enregistrement Universel sur les rémunérations

versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute

société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de

l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code

Afep-Medef et aux recommandations de l’AMF en la matière (le(s)

« Tableau(x) AMF ») (Cf. 4.2.2.1.4).

Les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du

Code de commerce sur les attributions d’options et d’actions gratuites

(les « actions de performance ») (Cf. 4.2.3).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

PROCESSUS DU CNRG,

DIALOGUE AVEC ACTIONNAIRES

COMITÉ RSE ET DÉCISIONS DU CA

La Direction relations investisseurs, l’admi-

nistrateur référent et la Présidente du CNRG,

communiquent avec les actionnaires du Groupe

et les agences de conseil de vote.

Analyse du positionnement de la rémuné-

ration des mandataires sociaux : examen du

positionnement des mandataires sociaux par rapport

au marché ainsi que pour les Dirigeants mandataires

sociaux par rapport à la performance du Groupe.

Des efforts constants sont faits aﬁn d’améliorer

la communication sur les différents principes

de la rémunération et de faciliter l’information

des actionnaires.

Déﬁnition des éléments et des indicateurs de

la rémunération des Dirigeants mandataires

sociaux : déﬁnition de la structure de la rémunéra-

tion, de la nature et du poids de chaque indicateur de

performance en lien avec la stratégie du Groupe et

les intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Les attentes des actionnaires et des agences de

vote sont prises en considération par le CNRG

dans ses propositions au Conseil d’adminis-

tration.

G UVERNANCE

Évaluation du taux d’atteinte des indicateurs

de performance.

VOTE DES ACTIONNAIRES

Approbation par l’Assemblée des actionnaires

de la politique de rémunération

Le tableau ci-dessous reprend le détail des votes par résolution (votes « Ex Post » et « Ex Ante ») relatifs à la rémunération des Dirigeants

mandataires sociaux, dans leur version antérieure pour l’AG 2019 et postérieure pour l’AG 2020 à l’ordonnance n° 2019-1234 du

27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »).

Rémunérations « Ex Post »

Rémunérations « Ex Ante »

FY19

FY20

AG 2020

FY20

FY21

AG 2020

AG 2019

Résolution

Pour

Résolution

Pour

Résolution

Pour

Résolution

Pour

Yves

GUILLEMOT,

PDg

5^ème

6^ème

10^ème

11^ème

97,55 %

99,30 %

98,88 %

98,89 %

99,21 %

98,60 %

97,63 %

Claude

GUILLEMOT,

DGd

6^ème

7^ème

8^ème

7^ème

8^ème

9^ème

Michel

GUILLEMOT,

DGd

11^ème

12^ème

99,15 %

99,03 %

Gérard

GUILLEMOT,

DGd

Christian

GUILLEMOT,

DGd

9^ème

10^ème

99,30 %

99,21 %

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Le total de la rémunération allouée à chaque administrateur

est plafonné quel que soit le nombre de séances du Conseil ou

des comités. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre

rémunération au titre de l’exercice de leur mandat.

GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil,

les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur

indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent

d’éviter tout conﬂit pouvant exister entre leurs intérêts moraux

et matériels et ceux de la Société. Aﬁn de prévenir les risques de

conﬂits d’intérêts, chaque administrateur indépendant a l’obligation

de compléter annuellement un questionnaire qui lui est adressé

par le CNRG et de déclarer en cas de modiﬁcation, dès qu’il en

a connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou

pouvant laisser apparaître un quelconque conﬂit d’intérêts.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur

représentant les salariés actionnaires perçoivent une rémunération

au titre de leur mandat dans les mêmes conditions que les autres

membres du Conseil.

Le Conseil, sur proposition du CNRG, décide de la répartition de

l’enveloppe votée par l’AG et destinée aux membres du Conseil et

des comités.

Les dispositions relatives à la gestion des conﬂits d’intérêts et

aux conventions réglementées sont détaillées dans le rapport sur

le gouvernement d’entreprise (Cf. 4.1.2.3.5).

La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme

suit :

une part ﬁxe (forfait annuel) et pour les administrateurs,

membres d’un comité, une part ﬁxe au titre de leurs fonctions

de Président(e) d’un comité ; et

♦

4.2.1.2 Politique de rémunération

des administrateurs

une part variable qui tient compte de l’assiduité des

administrateurs aux séances du Conseil et pour les membres

d’un comité, de l’assiduité aux séances du ou desdits comité(s)

sur la base d’un montant prédéﬁni par réunion et plafonné à un

nombre maximum de séances déterminé.

♦

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et du Code

Afep-Medef pour la politique de rémunération des administrateurs.

Il s’appuie sur les recommandations du CNRG, qui analyse les

informations en la matière publiées par les sociétés du SBF120 eu

égard à sa propre composition et au nombre de ses comités.

Par ailleurs, l’administrateur nommé en cours d’exercice social

perçoit la part ﬁxe et la part variable lui revenant, en sa qualité

d’administrateur ou de Président et/ou membre d’un comité, en

fonction de sa date de nomination.

Le Conseil décide, sur proposition du CNRG, de la répartition du

montant annuel alloué par l’AG des actionnaires de la Société aux

administrateurs et/ou membres des comités, en fonction de leur

participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant,

de ses comités spécialisés.

La politique de rémunération applicable aux administrateurs

ne prévoit pas de critères de performance individuelle. Aﬁn de

se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef, les

modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont

été déﬁnies par le Conseil aﬁn que la part variable, liée à l’assiduité

des administrateurs et à leur participation à des comités, soit

prépondérante.

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur

mandat. Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à

répartir entre les administrateurs est voté par l’AG des actionnaires

sur proposition du Conseil au regard des recommandations du

CNRG en tenant compte de l’intérêt social.

L’administrateur référent perçoit une rémunération forfaitaire

supplémentaire au titre de sa mission.

Le CNRG évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est

adapté au nombre et à la durée des séances du Conseil et des comités

ainsi qu’au nombre d’administrateurs et/ou membres des comités.

Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour

des missions ou mandats conﬁés à ses membres. En pareil cas, ces

rémunérations sont comptabilisées en charges d’exploitation et

soumises à l’approbation de l’AG.

Le montant annuel maximal de l’enveloppe de la rémunération

allouée aux administrateurs reste inchangé jusqu’à une nouvelle

décision de l’AG.

Il est précisé à toutes ﬁns utiles qu’aucune mission exceptionnelle

n’a été effectuée au titre de l’exercice en cours.

Le montant annuel maximal de la rémunération des administrateurs

pouvant leur être alloué a été ﬁxé à 750 000 € par l’AG du

22 septembre 2017 et n’a pas évolué depuis cette date. Le détail

du montant versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ﬁgure

au 4.2.2.1.2.

Les règles de répartition de la rémunération applicable à ce jour aux administrateurs sont rappelées ci-après :

Conseil d’administration

Fixe ⁽¹⁾

Variable selon participation (P)

Maximum par an et par administrateur : 40 K€

40 % (16 K€/an)

60 % (24 K€/an)

50 % en septembre (8 K€)

Rémunération de la période du 1^eravril au 30 septembre

50 % en mars (8 K€)

Si P < 50 % - 0 €

Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€

Si P ≥ 75 % - 24 K€

Rémunération de la période du 1^eroctobre au 31 mars

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Administrateur

Comité d’audit

CNRG

Comité RSE

referent ⁽¹⁾

Fixe

Président

Variable

Membres

Fixe

Président

Variable

Membres

Fixe

Président

Variable

Membres

Forfait

2 500 € par séance

(plafond 4 séances 5 000 €

par exercice)

1 500 € par séance

(plafond 4 séances

par exercice)

15 000 €

par exercice

15 000 €

(plafond 4 séances 10 000 € ⁽²⁾

par exercice)

(1) CA du 09/04/20 : Décision de ne plus verser par anticipation la partie ﬁxe de la rémunération allouée aux administrateurs ainsi que la rémunération forfaitaire allouée à l’administrateur

référent

(2) CA du 01/07/20 : Rémunération ﬁxe de la Présidente du CNRG portée à 10 000 € avec effet rétroactif au 01/04/20 (Ajout de la dimension gouvernance aux missions du Comité

(Cf. 4.1.2.4.3)

4.2.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et aux intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les conditions de

principes de détermination de la rémunération des Dirigeants performance choisies pour la ﬁxation des rémunérations variables

mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il s’appuie pour (annuelle et long terme) sont alignées avec la stratégie du Groupe

mener ses réﬂexions sur des études d’experts externes qui éclairent sur la base d’objectifs mesurables, clairs et opérationnels assurant

le Conseil et le CNRG sur les meilleures pratiques de marché.

ainsi une création de valeur pérenne et solide.

Le Conseil veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants La politique de rémunération proposée par le CNRG et arrêtée par

mandataires sociaux soit alignée avec l’intérêt social du Groupe et les le Conseil repose sur les piliers suivants :

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

Reꢀéter les choix

stratégiques

permettant

la croissance

du Groupe

Maintenir un lien

Cohérence avec

direct avec les

la politique de

résultats ꢁnanciers

rémunération au

à moyen

sein du Groupe

et long termes

Assurer un

Garantir la

alignement direct

compétitivité de la

avec les intérêts

rémunération totale

des investisseurs

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Pilier 1

Reﬂéter les choix

stratégiques

permettant

la croissance du

Groupe

Le CNRG s’assure de la corrélation entre la structure des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux

et la stratégie du Groupe. Ainsi, les prochains déﬁs majeurs sont reﬂétés dans les conditions de performance

des rémunérations variables dont les cibles à atteindre sont alignées avec les objectifs de création de valeur

du Groupe.

Pilier 2

Maintenir un lien

direct avec les

résultats ﬁnanciers

à moyen et long

termes

La structure de rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux repose de façon signiﬁcative sur

des éléments variables (annuel et/ou long terme). Le versement des éléments variables est soumis à la

réalisation de conditions de performance précises, cohérentes et exigeantes en ligne avec la stratégie du

Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à

l’égard de toutes les parties prenantes.

Pilier 3

Pilier 4

Pilier 5

Assurer un

Aﬁn que la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec les intérêts des investisseurs,

une partie de la rémunération totale est liée au cours de bourse de l’Action Ubisoft, soit via une attribution

d’actions sous forme d’actions de performance ⁽¹⁾et/ou d’options de souscription/d’achat d’actions ⁽²⁾, soit

via une rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l’Action Ubisoft.

alignement direct

avec les intérêts

des investisseurs

Garantir la

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux. Pour

apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un

panel de comparaison stable et cohérent.

compétitivité de

la rémunération

totale⁽³⁾

Cohérence avec

la politique de

rémunération au

sein du Groupe

Le CNRG veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit appréciée

de manière cohérente avec les éléments de rémunération des salariés du Groupe. À ce titre, le CNRG est

chargé d’une part, de s’informer de la politique générale des rémunérations des équipes dirigeantes – en

ce inclus le Comité exécutif – et d’autre part, d’analyser les ratios d’équité eu égard au niveau de la rémunération

des Dirigeants mandataires sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des

salariés. Ainsi, la structure et la philosophie des plans de rémunération long terme des équipes, dont certains

éléments sont présentés au 5.4.1.2, le rapport des rémunérations femme/homme comme l’évolution des

ratios d’équité exposés au 4.2.2.1.3 font par exemple l’objet de discussions approfondies.

(1) En vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG

(2) En vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG

(3) Par rapport aux pratiques de sociétés dont la performance est comparable à celle du groupe Ubisoft, tout en respectant un principe de modération.

La rémunération variable annuelle est ainsi alignée avec la

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

performance du Groupe. Les Indicateurs ﬁnanciers retenus

permettent de reﬂéter chaque année la réalisation du Business

Plan. Les Indicateurs extra-ﬁnanciers enrichissent cette vision et

permettent de tenir compte de la réalisation des choix stratégiques

nécessaires à la croissance du groupe Ubisoft, incluant notamment

les enjeux environnementaux et/ou sociétaux auxquels le Groupe

est confronté.

La rémunération ﬁxe annuelle reﬂète les responsabilités, l’expérience

et les compétences du Dirigeant mandataire social. Son montant est

ﬁxé par le Conseil lors de la nomination et/ou du renouvellement

du mandat de l’intéressé et réévalué périodiquement pour assurer

un positionnement tenant compte de l’évolution du marché sur

la base d’une part d’études de rémunération et d’autre part, des

résultats du Groupe.

Il est précisé que, pour chaque Indicateur, aucune rémunération

variable annuelle ne sera versée en cas :

RÉMUNÉRATIONVARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle est alignée avec la performance

du Groupe et permet d’encourager chaque année la bonne exécution

du Business Plan. Ainsi, la rémunération variable annuelle s’applique

au seul PDg lequel, accompagné du Comité exécutif, assure la

direction opérationnelle du Groupe. La politique de rémunération

applicable aux DGd, quant à elle, prend en compte les spéciﬁcités

de la structure actionnariale du Groupe et leur rôle particulier au

sein du G5 (Cf. 4.1.2.2.1) aux côtés du PDg, contribuant davantage

à la réﬂexion stratégique et à la création de valeur sur le long

terme. En cohérence avec ce rôle, les DGd ne bénéﬁcient pas d’une

rémunération variable annuelle.

d’atteinte des conditions de performance inférieure à 80 % pour

les Indicateurs ﬁnanciers ; et

♦

de non atteinte du seuil minimum pour les Indicateurs extra-

ﬁnanciers.

♦

En outre, la rémunération variable annuelle est plafonnée à 150 %

de la rémunération ﬁxe, permettant ainsi de récompenser la sur-

performance dans un cadre déﬁni. La rémunération variable annuelle

suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible puis

proportionnelle entre la cible et le plafond, encourageant toute

performance au-delà de la cible en la rétribuant de manière juste.

Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code

de commerce, le versement des éléments de rémunération variable en

numéraire sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel »

par les actionnaires lors de l’AG appelée à approuver les comptes

de l’exercice clos.

La rémunération variable annuelle allouée au PDg est déterminée

conformément aux principes exposés plus haut et est exprimée en

pourcentage de sa rémunération ﬁxe. Elle est assortie de conditions

de performance soumises chaque année à l’approbation de l’AG

dans le cadre du vote « Ex Ante ». Systématiquement construits

de manière à être mesurables, les indicateurs de performance (les

« Indicateurs ») ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers, détaillés en 4.2.1.4,

ont des objectifs cibles exigeants et en lien avec ceux de création

de valeur du Groupe.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

est tenu de conserver au nominatif jusqu’à l’expiration de son mandat

social. Ce pourcentage est ﬁxé par le Conseil, sur recommandation

du CNRG (Cf. 4.1.2.4.3), lors de la mise en œuvre de nouveaux

plans SOP ou AGA en faveur des Dirigeants mandataires sociaux.

RÉMUNÉRATIONVARIABLE LONGTERME

La rémunération variable long terme, applicable tant au PDg

qu’aux DGd, assure une création de valeur pérenne et solide. Elle

est alignée directement sur l’intérêt des actionnaires et la réalisation

de conditions de performance cohérentes avec le plan stratégique

du Groupe.

Les Dirigeants mandataires sociaux n’ont pas recours à des

instruments de couverture pour les Plans d’Actions.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la

recommandation du CNRG, en l’attribution d’instruments tels que

des actions de performance et/ou des options de souscription et/

ou d’achat d’actions (les « Plans d’Actions ») ou en le versement

en numéraire dans le cadre de plans de rémunérations variables

pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que

soit le mécanisme (Plan d’Actions ou Rémunération Pluriannuelle),

assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une

période de plusieurs exercices ou années consécutifs, étant entendu

que la Rémunération Pluriannuelle n’a vocation à être mise en place

que dans le cas où aucun Plan d’Actions ne pourrait être attribué.

Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de

commerce, en cas de Rémunération Pluriannuelle (en numéraire), le

versement sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel »

par l’AG appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars

suivant la date d’échéance.

RÉMUNÉRATION POUVANT ÊTRE ALLOUÉE

AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Le PDg et les DGd peuvent également se voir allouer une rémunération

à raison de leur mandat d’administrateur constituée d’une partie

ﬁxe (40 %) et d’une partie variable liée au taux d’assiduité (60 %),

et/ou de Président et/ou membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2).

Les Indicateurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers retenus permettent

d’assurer la corrélation entre la valeur de la rémunération variable

long terme et la performance de l’Action Ubisoft, tout en tenant

compte des enjeux économiques, environnementaux et/ou sociétaux

du Groupe. Les Indicateurs sont détaillés en 4.2.1.4 et soumis chaque

année à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote « Ex

Ante ». Il est précisé que, pour chaque Indicateur, en cas de non

atteinte d’un seuil minimum exigeant, aucune rémunération variable

long terme ne sera acquise/versée. L’acquisition/le versement de la

rémunération variable long terme suit une progression par palier

jusqu’à l’atteinte de la cible.

DÉROGATION EN CAS DE CIRCONSTANCES

EXCEPTIONNELLES

Le Conseil a décidé de prévoir la faculté de déroger « en cas de

circonstances exceptionnelles, […], à l’application de la politique de

rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt

social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la

société », conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III,

alinéa 2^nddu Code de commerce. Le Conseil a ainsi décidé d’inclure

cette opportunité dans la politique de rémunération, dès lors que

L’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition/ ces circonstances exceptionnelles :

le versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur

s’avèrent relever d’événements externes indépendants de la

♦

une période de trois exercices ou années consécutifs minimum. Les

conditions de performance sur trois exercices ou années consécutifs

permettent d’aligner directement la dilution liée à l’acquisition

des actions de performance et des options de souscription ou

d’achat d’actions sur la création de valeur pour l’actionnaire. Les

Plans d’Actions sont déﬁnitivement acquis à la suite d’une période

d’acquisition de quatre années minimum ⁽¹⁾. L’acquisition/le

versement est également subordonné au maintien de la fonction

de Dirigeant mandataire social.

volonté et/ou d’une décision de la Société ;

peuvent avoir un impact sur des Indicateurs prédéﬁnis

antérieurement à pareilles circonstances ; et

que la Société aura mis tout en œuvre, dans la mesure du possible,

pour réduire les impacts, le cas échéant, sur lesdits Indicateurs.

Il est entendu qu’en cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil,

les modiﬁcations seront rendues publiques après la réunion du

Conseil les ayant arrêtées et que ces modiﬁcations devront maintenir

l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des Dirigeants

mandataires sociaux.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1, II du Code de

commerce, et conformément aux dispositions du Code Afep-Medef,

le Conseil ﬁxe le nombre d’actions issues des levées de SOP ou de

l’acquisition déﬁnitive d’AGA que chaque Dirigeant mandataire social

(1) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.1.4 PDg – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice

clos le 31 mars 2022

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

CONDITIONS DE PERFORMANCE

RÉMUNÉRATION

FIXE ANNUELLE

60 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES

60 %

Positionnement du TSR Ubisoft par

rapport aux TSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index

Rémunération

ﬁxe annuelle

40 % DE CONDITIONS EXTRA-FINANCIÈRES

20 % Croissance du Nombre Mensuel de

Joueurs Actifs (MAU)

20 % Réduction de l’intensité carbone

(« RSE »)

Rémunération

variable

long terme cible

Rémunération

variable

annuelle cible

CONDITIONS DE PERFORMANCE

80 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES

60 % EBIT Groupe non-IFRS

20 % Net Bookings Digital Groupe

RÉMUNÉRATION

VARIABLE

20 % DE CONDITIONS EXTRA-FINANCIÈRES

20 % Respect et qualité de vie au travail

(« RSE »)

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

◆

Rémunération fixe annuelle

◆

Régime de retraite supplémentaire

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable long terme

Indemnité de départ

Indemnité de non-concurrence

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée au titre du mandat

d’administrateur

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités au 4.2.1.3 structure de rémunération totale du PDg repose pour une part

ainsi que la culture entrepreneuriale du Groupe, sa mission et importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau

l’ambition de développer sa position de leader de son marché, la de rémunération totale cohérent et compétitif.

POSITIONNEMENT CIBLE ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATIONTOTALE

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale du PDg. Ce panel se compose de sociétés européennes, majoritairement

Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont françaises, opérant dans les secteurs ou les industries dont les déﬁs

régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison économiques, technologiques et concurrentiels sont proches de ceux

stable et cohérent.

du Groupe, tel que détaillé ci-dessous :

ALTEN

COMPUTACENTER

ILIAD

DASSAULT SYSTEMES

INFORMA

EDENRED

FLUTTER ENTERTAINMENT

IPSOS

INGENICO

JCDECAUX

SAGE GROUP

TF1

LOGITECH

METROPOLETV – M6

TECHNICOLOR

WORLDLINE

OCADO GROUP PLC

TELE2

SCHIBSTED ASA-CL A

UNITED internet

Le CNRG, accompagné par un partenaire externe, a ainsi sélectionné des sociétés du divertissement, des médias et des industries high-tech.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Le panel ainsi constitué présente les caractéristiques suivantes :

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

En conséquence de la décision portant sur le maintien de

la rémunération totale cible du PDg, détaillée ci-avant, la

rémunération ﬁxe au titre de l’exercice clos le 31 mars

2022 correspond à celle arrêtée au titre de l’exercice clos

le 31 mars 2020 et inchangée depuis, à savoir : 584 824 €.

chiffre d’affaires médian (2 411 M€ pour l’étude réalisée en 2020) ;

♦

capitalisation boursière médiane (7 780 M€ pour l’étude réalisée

en 2020) ;

effectif médian (10 076 collaborateurs pour l’étude réalisée

en 2020).

♦

RÉMUNÉRATIONVARIABLE ANNUELLE

Le panel de comparaison qui sert de référentiel pour établir le

premier quartile et la médiane du marché (respectivement le

« Premier Quartile du Marché » et la « Médiane du Marché ») est

réévalué à chaque nouvelle étude de rémunération aﬁn de prendre

en compte les éventuelles évolutions de structure et d’activités des

entreprises le composant, et l’évolution des indicateurs du Groupe.

La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond

environ à 30 % de la rémunération totale du PDg soit 100 % de la

rémunération ﬁxe, avec un plafond à 150 % de la rémunération ﬁxe.

La rémunération variable annuelle est assortie d’Indicateurs dits

ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers. Sur proposition du Comité RSE et

du CNRG, l’Indicateur portant préalablement sur la protection

des joueurs et les sous-indicateurs associés ont été remplacés par

un Indicateur portant sur le respect et la qualité de vie au travail.

La rémunération totale vise à être positionnée à la Médiane du

Marché en cas d’atteinte des conditions de performance ﬁxées

pour les rémunérations variables (annuelle et long terme), la part

de rémunération ﬁxe restant située sous la Médiane du Marché.

Ce positionnement de la rémunération totale cible à la Médiane

du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération long

terme plus importante, se justiﬁe au regard de la progression et

de la transformation du Groupe conduite ces dernières années qui

place Ubisoft parmi les leaders de l’industrie.

Le thème de la protection des joueurs, axe majeur de la stratégie RSE

du Groupe, avait été mis en place au titre de la rémunération variable

annuelle de l’exercice clos le 31 mars 2020 puis renforcé au titre de

l’exercice suivant, avec une orientation autour de la protection des

jeunes joueurs permettant de reﬂéter l’évolution du portefeuille du

Groupe, dont certains titres sont notamment destinés à des joueurs

plus jeunes. Ces objectifs ont permis le déploiement de plusieurs

fonctionnalités, dont certaines ont été systématisées, telles que la

mise en place d’un système de réputation-sanction dans nos jeux PC

en ligne ainsi qu’un « age gate » dans nos jeux Mobile, permettant

ainsi d’assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une

expérience positive (Cf. 5.3.2). Ces changements font dorénavant

partie intégrante de nos processus de production, témoignant de

l’importance que le Groupe continuera d’accorder à ce sujet.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le CNRG a constaté

l’existence d’un décalage négatif de 3 points entre le niveau de

rémunération totale du PDg et la Médiane du Marché. Le CNRG,

tout en réafﬁrmant le principe visant à garantir la compétitivité de

la rémunération totale exposé au 4.2.1.3, a souhaité tenir compte

du contexte associé à la crise du Covid-19 engendrant notamment

les décalages de Far Cry 6 et Rainbow Six Extraction sur l’exercice

suivant, puis la mise à jour des objectifs ﬁnanciers du Groupe.

En conséquence, il a été décidé que la rémunération totale

cible du PDg serait inchangée au cours de l’exercice clos

le 31 mars 2022. Le Conseil réévaluera l’opportunité d’augmenter

la rémunération totale du PDg au cours des exercices ultérieurs,

sur la base d’une part, d’études de rémunération et d’autre part,

des résultats du Groupe.

Par ailleurs, le contexte social de l’été 2020 a mis en lumière

l’importance de renforcer le respect et la qualité de vie des équipes

au travail. Le Groupe a ainsi construit un plan d’action comprenant

une série d’initiatives apportant une réponse concrète à la situation et

lui permettant de garantir un environnement de travail plus inclusif

pour tous les collaborateurs. Sur recommandation du Comité RSE

et du CNRG, le Conseil a retenu un Indicateur permettant d’évaluer

le déploiement de ce plan d’action, composé de 3 axes majeurs :

l’écoute des équipes, la formation des managers et des salariés

au « respect au travail » et l’évaluation des collaborateurs sur

l’exemplarité de leur comportement.

Le CNRG a recommandé au Conseil de maintenir la structure de

la rémunération totale du PDg, ainsi que le poids des Indicateurs

inhérents à la rémunération variable annuelle et à la rémunération

variable long terme, arrêtés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021

pour les trois exercices suivants (31 mars 2022, 2023 et 2024), hors

cas de dérogation prévu(s) expressément dans le cadre de la politique

de rémunération visée au 4.2.1.3, conformément aux dispositions

de l’article L. 22-10-8, III, alinéa 2^nddu Code de commerce. Il est

par ailleurs rappelé que la rémunération totale repose de manière

prépondérante sur des éléments variables, et ne vise à atteindre

la Médiane du Marché qu’en cas d’atteinte de conditions de

performance exigeantes mesurant notamment la bonne réalisation

du Business Plan (objectifs ﬁnanciers ofﬁciellement communiqués

au marché en début de l’exercice en cours).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Ainsi, les Indicateurs retenus au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 sont les suivants :

Indicateurs ﬁnanciers

Indicateur extra-ﬁnancier

EBIT Groupe

Non-IFRS

Net Bookings

Digital Groupe

Respect et qualité de vie au travail (RSE)

20 %

Cible en pourcentage de la

rémunération ﬁxe annuelle

60 %

20 %

Raison d’être

Ces deux Indicateurs permettent Ubisoft est un groupe de talents et prendre soin de ses équipes est clef

d’appréhender la qualité de la gestion dans la réussite de sa mission. Le contexte social de l’été 2020 a mis en

économique et ﬁnancière du Groupe de lumière l’importance de renforcer le respect et la qualité de vie au travail,

façon complémentaire. L’EBIT Groupe par ailleurs présenté comme un enjeu majeur par les principales parties

Non-IFRS est l’Indicateur de référence prenantes dans la matrice de matérialité réalisée en décembre 2019

permettant de mesurer la performance (Cf. 5.2.1).

ﬁnancière du Groupe (Cf. 2.6.1).

Cet Indicateur vise à mesurer la mise en place de dispositifs quantiﬁables

Le Net Bookings Digital correspond aux et mesurables, réunis autour de 3 axes majeurs :

♦

revenus digitaux du Net Bookings

(Cf. 2.6.1) et permet de mesurer l’évolution

de la partie du revenu la plus créatrice de

valeur pour le Groupe.

Mettre à disposition des équipes les moyens de s’exprimer ;

Former les managers et salariés au « respect au travail » ;

Évaluer les collaborateurs sur l’exemplarité de leur comportement.

♦

Méthode de calcul

La méthode consiste à comparer le niveau La mise en place des dispositifs d’écoute, de formation et d’évaluation

de chacun de ces Indicateurs, observé au est mesurée au travers de cibles précises préalablement validées par le

31 mars de l’exercice écoulé, par rapport Conseil avant le début de l’exercice. La mesure s’effectue en observant

à l’objectif annuel communiqué au marché la mise en place de chaque dispositif en termes de couverture des effectifs,

(la cible) au début de l’exercice.

de taux de participation ou de réalisation d’un livrable au 31 mars de

l’exercice écoulé (en pourcentage). Le résultat de chacun de ces sous-

indicateurs est agrégé sous forme de moyenne pour obtenir le résultat

global de l’Indicateur.

Pour chaque Indicateur, le versement de la rémunération variable annuelle suit la logique suivante :

Conditions de performance

1^erSeuil 2^ndSeuil

< 1^erSeuil

Cible

Plafond

INDICATEURS FINANCIERS (80 %)

EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros)

< TBD

< 80 %

0 %

≥TBD

< TBD

≥TBD

< TBD

TBD

100 %

60 %

TBD

125 %

90 %

En % de la cible sur cet Indicateur

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

18 %

30 %

% versement déﬁni par palier

% versement déﬁni

proportionnellement

Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)

< TBD

< 80 %

0 %

≥TBD

< TBD

≥TBD

< TBD

TBD

En % de la cible sur cet Indicateur

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

100 %

125 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe)

6 %

10 %

20 %

30 %

% versement déﬁni par palier

% versement déﬁni

proportionnellement

INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)

Respect et qualité de vie au travail (« RSE »)

< 70 %

0 %

≥ 70 %

< 80 %

≥ 80 %

< 85 %

85 %

100 %

30 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

6 %

10 %

20 %

% versement déﬁni par palier

% versement déﬁni

proportionnellement

TOTAL

50 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

0 %

30 %

100 %

150 %

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Sur proposition du Comité RSE et du CNRG, l’Indicateur portant

préalablement sur la croissance de la diversité femme/homme

des équipes a été remplacé par un Indicateur de réduction de

l’intensité carbone d’Ubisoft. Pour l’exercice précédent, le Conseil,

particulièrement attentif aux enjeux d’inclusion et de diversité au

sein des équipes, avait ﬁxé un objectif de 24 % de femmes dans les

équipes à l’horizon 2023 dans l’intention d’accélérer la dynamique

sur ce déﬁ majeur. Cela s’est concrétisé par une augmentation de

la proportion de femmes dans les équipes de 1,5 point au cours du

seul exercice clos le 31 mars 2021 (Cf. 5.4.2.1).

RÉMUNÉRATIONVARIABLE LONGTERME

L’objectif est de procéder à chaque exercice à l’attribution d’une

rémunération variable long terme pouvant, en cas d’atteinte des

conditions de performance ﬁxées, positionner la rémunération

totale à la Médiane du Marché.

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la

rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution

(valorisation comptable), sous forme de Plans d’Actions ou d’une

Rémunération Pluriannuelle, correspond à environ 40 % de la

rémunération totale du PDg soit 133 % de la rémunération ﬁxe.

Sur la base des propositions émises par le Comité RSE, le Conseil

a choisi de le remplacer par un Indicateur portant sur l’impact

environnemental lié aux activités d’Ubisoft, enjeu dont la criticité

s’est accélérée avec la multitude de catastrophes écologiques et

l’attention croissante tant des institutions publiques, que des

investisseurs, des consommateurs et des équipes. Ce changement

permet d’inscrire une direction stratégique ambitieuse sur les enjeux

environnementaux dans la rémunération variable long terme du PDg.

La rémunération variable long terme est ﬁxée par le Conseil sur

proposition du CNRG dans le cadre et sous réserve, concernant les

Plans d’Actions, des résolutions votées par l’AG des actionnaires.

Ainsi, il sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine AG

approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021 d’autoriser

le Conseil à procéder à des AGA en faveur des Dirigeants mandataires

sociaux.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Ainsi, les Indicateurs suivants seront prévus au titre de ladite résolution :

Indicateur ﬁnancier

Indicateurs extra-ﬁnanciers

Positionnement duTSR Ubisoft

par rapport auxTSR des sociétés

du NASDAQ Composite Index

Croissance du Nombre Mensuel

Réduction de l’intensité carbone

de Joueurs Actifs (MAU)

(RSE)

Pourcentage de

l’attribution concerné

60 %

20 %

Raison d’être

Cet Indicateur ﬁnancier externe assure Les MAU (Monthly Active Users) L’intensité carbone correspond à

une corrélation entre la valeur de la correspondent au nombre de joueurs l’empreinte carbone en tonnes équivalent

rémunération long terme et celle du uniques ayant, au cours d’un mois, au CO₂(TCO_2e) émise en moyenne par

rendement (total shareholder return ou minimum une activité de jeu sur tout chaque collaborateur en équivalent

TSR) de l’Action Ubisoft relativement à type de jeu publié par Ubisoft sur temps-plein (ETP).Au cours des dernières

un panel de sociétés comparables. Le consoles et PC. La progression des MAU années, l’importante croissance du

choix du NASDAQ Composite Index, constitue une des principales priorités Groupe a entraîné une augmentation de

cohérent avec les pratiques de nos stratégiques pour Ubisoft.

son empreinte carbone, cette dernière

principaux concurrents, permet de En effet, l’évolution du nombre mensuel étant notamment liée de manière

comparer la performance de l’Action de joueurs actifs est une mesure de prépondérante à la taille des effectifs

Ubisoft à un panel international à fort référence dans l’industrie du jeu vidéo (voyages, équipement informatique,

potentiel de croissance et exposé à des permettant notamment d’évaluer la consommation électrique…). En

déﬁs technologiques similaires. La capacité à faire grandir l’audience et à rejoignant le programme « Playing for

construction de l’objectif sous forme de engager les joueurs au sein de nos the Planet » lors du Sommet Action

percentile permet de mitiger d’une part expériences, se traduisant in ﬁne en Climat 2019 de l’Organisation des Nations

les fortes ﬂuctuations, à la hausse performance économique et ﬁnancière. Unies, le Groupe s’est associé au

comme à la baisse, desTSR des sociétés

qui composent le NASDAQ Composite

Index, et d’autre part les effets des

entrées et sorties de sociétés de l’indice.

mouvement engagé par l’industrie pour

agir ensemble contre le réchauffement

climatique, enjeu dont la criticité s’est

accélérée avec la multitude de

catastrophes écologiques et l’attention

croissante des parties prenantes tant

internes qu’externes. Cet Indicateur

mesure ainsi les efforts de

(1)

décarbonation

du Groupe en

neutralisant l’effet de la croissance.

Méthode de calcul

Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur

est évalué sur une période de 3 années est évalué sur une période de 3 exercices est évalué sur une période de 3 exercices

consécutives. La méthode consiste à consécutifs. L’évolution du nombre de consécutifs. L’intensité carbone est

comparer le TSR Ubisoft aux TSR des MAU est mesurée à travers le taux de calculée chaque année sur la base de

sociétés du NASDAQ Composite Index, croissance annuel moyen entre la l’empreinte carbone constatée sur

les TSR étant calculés entre la date moyenne de MAU au cours de l’exercice l’année calendaire et les effectifs présents

d’attribution et la date de ﬁn de période précédant l’attribution et la moyenne de au 31 décembre. La méthode consiste à

d’évaluation.

MAU au cours de l’exercice précédant comparer, à méthodologie équivalente,

l’acquisition/le versement de la l’intensité carbone de l’année précédant

rémunération variable long terme.

l’attribution ⁽²⁾avec l’intensité carbone

constatée 3 ans plus tard.

(1) La « décarbonation » comprend les efforts directs de réduction des émissions générées par Ubisoft (scopes 1, 2, 3-amont : Cf. 5.7.1) et exclut les compensations générées par le

ﬁnancement de projets responsables

(2) À l’horizon 31/12/23, la base de calcul correspond à l’année 2019, l’année 2020 n’étant pas représentative des émissions d’Ubisoft en raison du contexte lié à la crise du Covid-19

- Document d’Enregistrement Universel 2021

100

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Pour chaque Indicateur, l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme se fait par palier et suit la logique suivante :

< 50^epercentile ≥ 50^eet ≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR

des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

< 80 %

de la cible

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

Cible non

communiquée⁽¹⁾

Croissance du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU) (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

(1) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et déﬁni de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que

l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

> 80 %

de la cible

≤ 80 % et > 90 %

de la cible

≤ 90 % et > 100 %

de la cible

≤ - 8,8 % ⁽¹⁾

Réduction de l’intensité

carbone (20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

(1) Aﬁn de déﬁnir la cible, le Comité RSE a pris en considération les objectifs intégrés au plan de neutralité carbone à l’horizon 2030, notamment :

•

atteindre 100 % d’énergie renouvelable (73,5 % en 2020)

réduire les voyages d’affaires de - 20 % minimum

accroître la durée de vie des équipements IT de 1 à 2 ans et orienter les processus d’achat vers un approvisionnement plus faible en carbone

rationaliser la consommation électrique d’Ubisoft en améliorant l’adaptation des sites aux nouveaux modes de travail

atteindre une part de 68 % d’unités vendues sous forme digitale (48 % en 2019)

Conformément à la politique de rémunération des Dirigeants

mandataires sociaux exposée au 4.2.1.3, il est rappelé que l’atteinte

des conditions de performance déterminant l’acquisition/le

versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur

une période de trois exercices ou années consécutifs minimum.

Les Plans d’Actions sont déﬁnitivement acquis à la suite d’une

période d’acquisition de quatre années minimum ⁽¹⁾. L’acquisition/

le versement est également subordonné au maintien de la fonction

de Dirigeant mandataire social.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Le PDg ne bénéﬁcie d’aucun autre élément de rémunération au

titre de son mandat :

régime de retraite supplémentaire ;

indemnité de départ ;

♦

indemnité de non-concurrence ;

rémunération exceptionnelle.

RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUTITRE DU MANDAT

D’ADMINISTRATEUR

Le PDg perçoit au titre de ses fonctions d’administrateur une

rémunération composée d’une part ﬁxe (40 %) et d’une part variable

(60 %) déterminée en fonction de son assiduité aux réunions du

Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, dans le cas où le taux

d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le montant de cette

rémunération pourra s’élever à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2).

(1) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice

- Document d’Enregistrement Universel 2021

101

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.1.5 DGd – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice

clos le 31 mars 2022

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Rémunération

variable

long terme cible

Rémunération

ﬁxe annuelle

RÉMUNÉRATION

VARIABLE

RÉMUNÉRATION

FIXE ANNUELLE

CONDITIONS DE PERFORMANCE

60 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES

60 %

Positionnement du TSR Ubisoft par

rapport aux TSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index

40 % DE CONDITIONS EXTRA-FINANCIÈRES

20 % Croissance du Nombre Mensuel de

Joueurs Actifs (MAU)

20 % Réduction de l’intensité carbone

(« RSE »)

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

◆

Rémunération fixe annuelle

◆

Régime de retraite supplémentaire

Indemnité de départ

Rémunération variable long terme

Rémunération allouée au titre du mandat

d’administrateur

Indemnité de non-concurrence

Rémunération variable annuelle

Rémunération exceptionnelle

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités au 4.2.1.3 Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale des

et les objectifs de la politique de rémunération, le Conseil, sur DGd en s’appuyant sur des études de rémunération régulièrement

proposition du CNRG, a déﬁni la structure et la rémunération des effectuées.

DGd en s’assurant notamment de la conformité de cette politique

avec les principes énoncés par le Code Afep-Medef et de la cohérence

de la rémunération totale par rapport à celle du PDg.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

102

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

La rémunération ﬁxe des DGd est déterminée en prenant en compte

RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUTITRE DU MANDAT

D’ADMINISTRATEUR

les responsabilités et l’expérience dans la fonction et dans le domaine Les DGd perçoivent au titre de leurs fonctions d’administrateur une

d’activité de la Société et l’ancienneté dans le Groupe.

rémunération composée d’une part ﬁxe (40 %) et d’une part variable

(60 %) déterminée en fonction de leur assiduité aux réunions du

Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, dans le cas où le taux

d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le montant de cette

rémunération pourra s’élever à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2).

Le CNRG, au regard du contexte associé à la crise du Covid-19

(Cf. 4.2.1.4), et bien que restant attentif à garantir la compétitivité

de la rémunération totale sur le long terme, a proposé de maintenir

la rémunération ﬁxe des DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars

2022 à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et Les DGd peuvent en outre percevoir en qualité de Président et/ou

inchangée depuis, à savoir : 65 621 €.

membre des comités du Conseil, une rémunération telle qu’exposée

au 4.2.1.2.

RÉMUNÉRATIONVARIABLE LONGTERME

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution Les DGd ne bénéﬁcient d’aucun autre élément de rémunération au

(valorisation comptable) sous forme de Plans d’Actions ou d’une titre de leur mandat :

Rémunération Pluriannuelle, correspond environ à 50 % de la

régime de retraite supplémentaire ;

indemnité de départ ;

♦

rémunération totale des DGd soit 100 % de leur rémunération ﬁxe.

La politique de rémunération variable long terme s’applique dans

les mêmes termes et conditions que celle applicable au PDg ci-avant

visée (Cf. 4.2.1.4), étant précisé qu’en cas de Plans d’Actions, une

seule et même résolution est soumise au vote de l’AG pour l’ensemble

des Dirigeants mandataires sociaux.

indemnité de non-concurrence ;

rémunération variable annuelle ;

rémunération exceptionnelle.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

103

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES

SOCIAUX AU COURS OU AUTITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

(VOTE « EX POST »)

❙

5^e, 6^e, 7^e, 8^e, 9^eet 10^erésolutions de l’AG 2021

4.2.2.1 Rapport « Ex Post » (vote « Ex Post global »)

5^erésolution de l’AG 2021

4.2.2.1.1 RÉMUNÉRATIONTOTALE ET AVANTAGES DETOUTE NATUREVERSÉS OU ATTRIBUÉS

À RAISON DU MANDAT DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (FY21)

Le Conseil, sur la recommandation du CNRG, n’a pas apporté à la rémunération variable long terme des Dirigeants mandataires

de modiﬁcation substantielle à la politique de rémunération des sociaux exécutifs (PDg et DGd) comme suit :

Dirigeants mandataires sociaux, approuvée par l’AG 2020, en vertu

des dispositions de l’article L. 225-37-2, II, tel qu’applicable à cette

Rémunération variable annuelle attribuée au PDg au

titre de l’exercice clos le 31 mars 2021

date (désormais article L. 22-10-8, II du Code de commerce).

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté l’atteinte des conditions de

L’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués à

performance ouvrant droit au versement de la rémunération variable

raison du mandat de Dirigeant mandataire social est présenté dans

annuelle cible attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021

au PDg, sous réserve du vote « Ex Post Individuel » par l’AG 2021.

les Tableaux AMF ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

Après examen, le Conseil a déterminé les taux d’atteinte pour les

Indicateurs relatifs à la rémunération variable annuelle du PDg et

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ATTRIBUÉE AU PDG AUTITRE

DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Conditions de performance

Atteinte

< 1^erSeuil

< 416

1^erSeuil

2^ndSeuil

Cible

Plafond

des objectifs

INDICATEURS FINANCIERS (80 %)

EBIT Groupe Non-IFRS

(en millions d’euros)

≥ 416 – < 468

≥ 468 – < 520

520 ⁽¹⁾

650

473,3

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

En % de la cible sur cet Indicateur

< 80 %

100 %

125 %

91 %

0 %

18 %

30 %

60 %

90 %

30 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

% versement déﬁni

proportionnellement

% versement déﬁni par palier

≥ 1 298 –

Net Bookings Digital Groupe

(en millions d’euros)

≥ 1 460 –

< 1 622

< 1 298

< 1 460

1 622⁽¹⁾

2 027,5

1 608,9

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

En % de la cible sur cet Indicateur

< 80 %

100 %

125 %

99 %

0 %

6 %

10 %

20 %

30 %

10 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

% versement déﬁni

proportionnellement

% versement déﬁni par palier

INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)

Protection des joueurs

(« RSE »)

< Seuil ⁽²⁾

0 %

Seuil ⁽²⁾

6 %

Cible ⁽²⁾

20 %

Plafond ⁽²⁾

30 %

Plafond

30 %

6 %

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

Pourcentage de versement déﬁni par palier

TOTAL

Rémunération variable annuelle

en % de la rémunération ﬁxe

0 %

30 %

46 %

100 %

150 %

70 %

(1) La cible correspond aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué ﬁnancier du 29 octobre 2020 (précisions ci-après)

(2) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et prédéﬁni de manière précise, est fourni ci-après

- Document d’Enregistrement Universel 2021

104

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

En raison du contexte lié à la crise du Covid-19 et aﬁn de tenir En conséquence, les objectifs mis à jour et attendus pour l’exercice

compte de son impact potentiel sur l’activité du Groupe, les objectifs clos le 31 mars 2021 sont compris entre 2 200 M€ et 2 350 M€ pour

ﬁnanciers pour l’exercice clos le 31 mars 2021, annoncés par Ubisoft le Net Bookings Groupe et entre 420 M€ et 520 M€ pour l’EBIT

le 14 mai 2020 au titre du communiqué sur les résultats annuels, Groupe Non-IFRS.

ont été exprimés sous forme de fourchettes – la borne inférieure

Conformément aux modalités détaillées ci-avant et à la politique de

prenant notamment en compte l’éventuel décalage d’un jeu AAA

rémunération approuvée par l’AG 2020, le Conseil a arrêté les cibles

sur l’exercice ﬁscal clos le 31 mars 2022.

pour les Indicateurs ﬁnanciers de la rémunération variable annuelle

Tel que mentionné dans le Document d’Enregistrement Universel du PDg au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, conformément

2020, il était convenu que le Conseil statuerait d’ici la ﬁn du mois au communiqué ﬁnancier semestriel publié le 29 octobre 2020,

d’octobre 2020 eu égard auxdites fourchettes, sur les cibles afférentes ainsi que suit :

aux objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe

520 M€ pour l’EBIT Groupe Non-IFRS, correspondant à la borne

supérieure de la fourchette ;

♦

de la rémunération variable annuelle du PDg au titre de l’exercice

clos le 31 mars 2021, étant précisé que la cible Net Bookings Digital

Groupe visée s’entend au moins égale à 69 % du Net Bookings Groupe.

1 622 M€ pour le Net Bookings Digital Groupe, correspondant

à 69 % de la borne supérieure de la fourchette du Net Bookings

Groupe.

♦

Ce délai visait à assurer la pertinence des cibles et permettre ainsi

au Groupe :

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté l’atteinte du second seuil

pour les objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital

Groupe, ouvrant droit à 50 % de la rémunération variable annuelle

liée à chacun de ces Indicateurs, soit respectivement 30 % et 10 %

d’une part, d’obtenir davantage de visibilité quant à l’impact de

la crise du Covid-19 sur ses opérations et sur l’évolution de la

consommation ; et

♦

d’autre part, de garantir le caractère exigeant de ces objectifs, de la rémunération ﬁxe annuelle. Ainsi, malgré une performance

les sorties des jeux AAA étant prévues pour le second semestre ﬁnancière remarquable au cours de l’exercice, les cibles n’ont pas

♦

de l’exercice.

pu être atteintes, notamment en raison de l’impact de la crise du

Covid-19 sur les opérations du Groupe.

Le Conseil du 1^erjuillet 2020 a ainsi établi que les cibles EBIT

Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe afférentes à Par ailleurs, la protection des joueurs est un enjeu majeur pour

la rémunération variable annuelle du PDg correspondraient Ubisoft, conﬁrmé par les attentes des principales parties prenantes

aux objectifs annoncés au titre du communiqué sur les résultats présentées dans la matrice de matérialité réalisée en décembre 2019

semestriels prévu en octobre 2020 et, si exprimés une nouvelle fois (Cf. 5.2.1). Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020, l’Indicateur

sous forme de fourchettes, à la borne supérieure desdites fourchettes. relatif à la protection des joueurs avait déjà permis d’ampliﬁer et

d’accélérer les actions engagées sur le sujet. Avec un portefeuille

comportant davantage de jeux grand public auxquels les plus jeunes

Les objectifs ﬁnanciers communiqués le 29 octobre 2020 ont été

mis à jour par Ubisoft aﬁn de prendre en compte :

pourront jouer, l’enjeu de la protection de ces derniers est devenu

d’une part, la performance remarquable du premier semestre

et les indications favorables sur la consommation du jeu vidéo

pour la ﬁn de l’année ; et

♦

essentiel et a ainsi été reﬂété au travers de l’lndicateur « Protection

des joueurs » composé de deux sous-indicateurs pour l’exercice clos

le 31 mars 2021, dont la description est la suivante :

d’autre part, l’impact de la crise du Covid-19 ayant conduit

aux décalages de Far Cry 6 et de Rainbow Six Quarantine sur

l’exercice clos le 31 mars 2022.

♦

Niveau

d’atteinte

Plafond

Déﬁnition

Seuil

Cible

Plafond

Sous-indicateur

Protection des

jeunes joueurs

sur PC

Mise en place au niveau

monde ⁽¹⁾d’un programme de

protection des jeunes joueurs ⁽²⁾

pour les jeux gratuits (FTP)

dont le rating est inférieur à

ESRB M/PEGI 16 ⁽³⁾

Intégration de

mécanismes de

contrôle parental, par

défaut aucune publicité

ciblée, ni offre

Atteinte seuil + mise en

place d’une limitation

des interactions sociales

via les « chats »

(réduites aux personnes

acceptées par le joueur

comme amis avec la

notiﬁcation aux parents)

Atteinte Cible

+ notiﬁcation aux

parents des

achats digitaux et

du temps de jeu

promotionnelle

personnalisée, ni

partage de données à

des ﬁns marketing

Sous-indicateur

Protection des

jeunes joueurs

sur Mobile

Mise en place d’un « age gate »

sur les nouveaux jeux Mobile

dont le public visé est

Mise en place de « l’age

gate » pour les joueurs

sur l’Union Européenne

au-delà des États-Unis⁽⁵⁾

Atteinte seuil + LATAM

+ Canada + Afrique et

Moyen orient

Mise en place de

« l’age gate »

pour les joueurs

au niveau

Plafond

mineur ^{(2) (4)}, dans l’objectif de

les protéger en désactivant par

défaut certaines fonctionnalités

monde ⁽¹⁾

(1) Hors Chine (jeux publiés par nos partenaires chinois)

(2) Mineurs au sens des réglementations locales en matière de données personnelles, et s’agissant des jeux Mobile, en fonction de la nature du contenu

(3) Jeu concerné sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hyperscape

(4) Jeux concernés sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World, Hungry Dragon, Horse Haven, Growtopia, Just Dance Now et Howrse Companion.

Il est précisé que Brawlhalla, n’intégrant pas de publicité ciblée, ne nécessite pas l’implémentation d’un « age gate » aﬁn de protéger nos joueurs.

(5) États-Unis : obligation légale

- Document d’Enregistrement Universel 2021

105

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Le programme de protection des jeunes joueurs sur PC consiste Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Comité RSE a constaté :

en la mise en place d’un compte mineur comprenant d’une part des

la mise en place de l’ensemble des fonctionnalités proposées dans

le cadre du programme de protection sur le jeu PC gratuit dont le

rating est inférieur à ESRB M/PEGI 16, soit un niveau d’atteinte

égal au plafond pour le premier sous-indicateur. Le déploiement

de ce programme a nécessité de revoir intégralement le processus

de création de compte aﬁn de permettre l’identiﬁcation de

différents statuts de compte avec des droits spéciﬁques associés ;

♦

limitations par défaut directement associées au compte, et d’autre

part un ensemble de mécanismes de contrôle parental permettant

au compte du responsable légal de gérer les permissions du compte

mineur.

L’« age gate » sur les nouveau jeux Mobile est un mécanisme qui

impose aux joueurs d’indiquer leur âge lors du premier lancement.

L’objectif est de désactiver par défaut certaines fonctionnalités

pour les plus jeunes (publicités ciblées, partages de données, offres

commerciales personnalisées…).

la mise en place de l’« age gate » sur les nouveaux jeux Mobile

dont le public visé est mineur sur l’ensemble des territoires

couverts par le jeu, soit un niveau d’atteinte égal au plafond

pour le second sous-indicateur. Un tel mécanisme a nécessité une

implémentation jeu par jeu, impliquant une forte mobilisation des

équipes. Son déploiement au niveau monde a par ailleurs présenté

une importante complexité liée aux différences culturelles autour

du consentement des joueurs dans certaines régions.

♦

Le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur est mesuré au

travers d’une démonstration technique auprès du Comité RSE qui

constate l’implémentation des dispositifs sur chaque jeu concerné,

puis transmet ses conclusions au CNRG ainsi qu’au Conseil.

Le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs » est établi suivant le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur

selon la matrice suivante :

Niveau d’atteinte pour

le premier sous-indicateur

Niveau d’atteinte pour

le second sous-indicateur

Niveau d’atteinte global pour

l’Indicateur « protection des joueurs »

< Seuil

Seuil

≤ Seuil

< Seuil

≥ Cible

Seuil

≥ Seuil et < Plafond

Plafond

Seuil

Cible

≥ Cible

Plafond

Le Conseil a ainsi constaté un niveau d’atteinte global « Plafond », Par conséquent, l’atteinte des objectifs EBIT Groupe

ouvrant droit à 150 % de la rémunération variable annuelle liée à Non-IFRS, Net Bookings Digital Groupe et Protection des

cet Indicateur, soit 30 % de la rémunération ﬁxe annuelle.

joueurs (RSE) ouvre droit à une rémunération variable

annuelle égale à 70 % de la rémunération ﬁxe annuelle

soit 409 377 €.

Rémunération variable long terme attribuée au PDg et aux DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021

Conformément aux principes et critères de détermination, de

répartition et d’attribution des éléments de rémunération soumis

au vote des actionnaires lors de l’AG 2020, le Conseil a procédé

le 8 décembre 2020, sur proposition du CNRG, à une attribution

de 36 716 SOP au PDg (valorisation IFRS : 774 708 €) et de 3 097

SOP à chaque DGd (valorisation IFRS : 65 347 €) dans le cadre de

la 29^erésolution de l’AG 2020. Le détail de cette attribution est

présenté dans le Tableau AMF n° 4 ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés

sur une période de trois ans à compter de la date d’attribution,

soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre 2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de

Joueurs Actifs (MAU), mesurée à travers le taux de croissance

annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de

l’exercice clos le 31 mars 2023 ;

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE »

(Croissance de la diversité F/H des équipes), calculée sur la

base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de

l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des

sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les

- Document d’Enregistrement Universel 2021

106

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

< 50^epercentile ≥ 50^eet ≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR

des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

≥ 80 % et < 90 %

de la cible

≥ 90 % et < 100 %

de la cible

< 80 % de la cible

≥ cible ⁽³⁾

Croissance ⁽¹⁾du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU) ⁽²⁾(20 %)

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

30 % de l’attribution

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

sur cet Indicateur

(1) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’acquisition/le versement de la rémunération long terme

(2) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à

l’exception du Mobile

(3) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et déﬁni de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que

l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes ⁽¹⁾

dans les équipes

0 % de l’attribution

sur cet Indicateur

50 % de l’attribution

100 % de l’attribution

Croissance de la diversité F/H des équipes (20 %)

sur cet Indicateur

(1) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la

concurrence pour les talents est très forte, chaque point supplémentaire représente un vrai challenge. A titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose étant égale par

ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette

d’effectifs pour atteindre cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période fonction de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à

de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le

de la rémunération long terme. Le plan SOP sera déﬁnitivement Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice

(1)

acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années

au cours duquel intervient l’acquisition des droits.

L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la

Rémunération variable long terme (Plan d’Actions) acquise déﬁnitivement au cours de l’exercice clos

le 31 mars 2021

Le Conseil du 14 mai 2020 a constaté sur proposition du CNRG La performance du Groupe sur ces 4 exercices a ainsi ouvert droit

l’atteinte de la condition de performance liée à l’EBIT moyen Groupe à une acquisition de 75,97 % des SOP attribuées, soit 3 674 options

évaluée sur 4 exercices (31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020) au titre pour chaque DGd. Il est rappelé que le mode de versement de

du plan SOP du 14 décembre 2016 en faveur des DGd. Dans le la rémunération variable long terme a depuis évolué vers une

cadre de ce plan, le pourcentage d’acquisition entre le seuil et la acquisition par palier.

cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible.

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE LONGTERME (PLAN D’ACTIONS) ACQUISE

PAR LES DGD AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Niveau

d’atteinte

254,5⁽¹⁾

< Seuil

< 234,5

Seuil

Cible

≥ 335

EBIT Groupe Non-IFRS moyen (en millions d’euros)

≥ 234,5 – < 335

Rémunération variable long terme en % de l’attribution

déﬁnitive

0 %

70 % ⁽²⁾

100 %

75,97 %

(1) EBIT Groupe Non-IFRS moyen évalué sur quatre exercices (31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020)

(2) Le pourcentage ﬁnal d’attribution par référence au seuil et à l’objectif cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible

(1) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

- Document d’Enregistrement Universel 2021

107

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

En ce qui concerne le plan AGAP du 16 décembre 2015 en faveur Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires sociaux

du PDg et d’un DGd (Cf. 4.2.3.3), il est précisé que la condition ainsi que les actions de performance ayant donné lieu à conversion

boursière à laquelle était assujettie la conversion des AGAP en AO en actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

ayant été atteinte, la parité maximale y afférente de 30 AO pour sont présentées dans les Tableaux AMF n° 5 et n° 7 au 4.2.2.1.4.

1 AGAP a en conséquence été appliquée.

Un historique des attributions des Plans d’Actions en faveur des

Dirigeants mandataires sociaux ﬁgure en outre au 4.2.3.3.

Rémunération variable pluriannuelle (Rémunération Pluriannuelle) échue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté qu’aucun des seuils minimums aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun

inhérents aux Indicateurs ci-après visés, auxquels était conditionné le versement ne pourra être effectué au titre de cette Rémunération

versement en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées Pluriannuelle.

le 30 mars 2018 en faveur du PDg et des DGd, n’ayant été atteint ;

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE (PDG ET DGD) ECHUE

AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

< Seuil

Seuil

Cible

Niveau d’atteinte

73 %

< 80 % EBIT moyen

Groupe

80 % EBIT moyen

Groupe

≥ 100 % EBIT moyen

Groupe

EBIT moyen Groupe Non-IFRS (50 %) ⁽¹⁾

Rémunération Pluriannuelle en %

de l’attribution déﬁnitive

0 % de l’attribution

sur l’Indicateur

80 % de l’attribution

sur l’Indicateur ⁽²⁾

100 % de l’attribution

sur l’Indicateur

0 % de l’attribution

sur l’Indicateur

(1) EBIT moyen Groupe Non-IFRS évalué sur trois exercices (31 mars 2018, 2019 et 2020). Le niveau de la cible d’EBIT moyen Groupe déﬁnie est conforme aux objectifs annoncés

par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice

(2) Le pourcentage ﬁnal d’attribution par référence au seuil et à l’objectif cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible

< Seuil

Seuil

Cible

Niveau d’atteinte

TSR Ubisoft TSR Ubisoft ≥ 100 % ou

TSR Ubisoft

> 115 %TSR NASDAQ

TSR Ubisoft

< TSR NASDAQ

TSR Ubisoft par rapport auTSR NASDAQ (50 %) ⁽¹⁾

< TSR NASDAQ

≤ 115 %TSR NASDAQ

Entre 70 % et 100 %

de l’attribution

Rémunération Pluriannuelle en %

de l’attribution déﬁnitive

0 % de l’attribution

sur l’Indicateur

100 % de l’attribution

sur l’Indicateur

0 % de l’attribution

sur l’Indicateur

sur l’Indicateur ⁽²⁾

(1) LeTSR Ubisoft et leTSR NASDAQ sont calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021

(2) La Rémunération Pluriannuelle est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne

- Document d’Enregistrement Universel 2021

108

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.1.2 RÉMUNÉRATIONTOTALE ET AVANTAGES DETOUTE NATUREVERSÉS OU ATTRIBUÉS

À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR (FY21)

La rémunération allouée aux administrateurs au regard de leur participation aux travaux du Conseil et des comités au titre de l’exercice

écoulé est synthétisée dans le tableau ci-après :

Conseil

Adm.

d’administration

Comité d’audit ⁽¹⁾

Fixe Variable

CNRG ⁽²⁾

Comité RSE ⁽³⁾

référent

Fixe Variable

Fixe Variable Forfait ⁽⁴⁾

Total

40 000 €

51 000 €

40 000 €

65 000 €

70 000 €

65 000 €

Yves Guillemot

16 000 €

24 000 €

Claude Guillemot

Michel Guillemot

Gérard Guillemot

Christian Guillemot

Didier Crespel

5 000 €

6 000 €

10 000 €

15 000 €

Laurence Hubert-Moy

Florence Naviner

10 000 € 10 000 €

24 000 € 15 000 €

10 000 €

Corinne Fernandez-

Handelsman

16 000 €

5 333 €

24 000 €

3 000 €

15 000 €

24 000 €

3 000 €

6 000 €

18 000 €

10 000 €

6 000 €

56 000 €

8 333 €

Belén Essioux-Trujillo

John Parkes

12 000 €

16 000 €

5 333 €

27 000 €

46 000 €

8 333 €

Lionel Bouchet

6 000 €

AnneWübbenhorst

Frédérique Dame

Virginie Haas

4 000 €

10 667 €

10 000 €

28 667 €

595 333 €

(1) 5 réunions sur FY21

(2) 6 réunions sur FY21

(3) 4 réunions sur FY21

(4) Administrateur référent : somme forfaitaire par exercice

4.2.2.1.3 ÉLÉMENTS DE COMPARAISON INTERNES/RATIO D’ÉQUITÉ

Dans le cadre de l’article L. 22-10-9, I-6° et 7°, du Code de commerce Aux numérateur et dénominateur ﬁgurent les rémunérations et

et bien que la Société n’ait pas de salariés, le Conseil a décidé de avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice,

se référer aux lignes directrices sur les ratios d’équité établis par selon l’information qui apparaît la plus pertinente pour la société.

l’Afep aﬁn de déterminer, nonobstant toutes obligations légales lui

Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute en

incombant, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun

équivalent temps-plein et incluent celles des sociétés comprises

des Dirigeants mandataires sociaux d’une part, et la rémunération

dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16

moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés

du Code de commerce selon la liste suivante :

autres que les Dirigeants mandataires sociaux d’autre part.

la part ﬁxe ;

♦

Aﬁn d’établir un modèle stable et cohérent, indépendant des

variations d’effectifs dans des pays où les niveaux de rémunérations

ne sont pas comparables, le périmètre retenu cible l’ensemble

des collaborateurs travaillant et bénéﬁciant d’un contrat de

travail avec une des ﬁliales du Groupe en France. Ce périmètre

représentatif comprend environ 3 000 collaborateurs dont les

fonctions couvrent par ailleurs l’intégralité de la chaîne de valeur

du Groupe. Conformément aux recommandations de l’Afep, seuls

les collaborateurs du périmètre continuellement présents sur deux

exercices sont retenus dans le calcul, permettant de renforcer la

cohérence et la comparabilité du périmètre dans le temps.

la part variable versée au cours de l’exercice N ;

la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;

les rémunérations versées au cours de l’exercice N au titre du

mandat d’administrateur et, le cas échéant, de Président/membre

d’un Comité ;

la part variable long terme : options de souscription et/ou

d’achat d’actions, actions de performance, autres instruments

de rémunération variable long terme et rémunérations variables

pluriannuelles attribués au cours de l’exercice N, les éléments

attribués étant valorisés à leur juste valeur IFRS ;

♦

les avantages en nature perçus au cours de l’exercice N.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

109

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Évolution comparée au cours des 5 derniers exercices

ÉVOLUTION ANNUELLE DES PERFORMANCES D’UBISOFT, DE LA RÉMUNÉRATIONTOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

SOCIAUX ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE SUR UNE BASE ÉQUIVALENTTEMPS-PLEIN DES SALARIÉS

2016-2017

2017-2018

2018-2019

2019-2020

2020-2021

PERFORMANCE D’UBISOFT

Net Bookings Non-IFRS

+ 5 %

+ 19 %

+ 26 %

+ 17 %

+ 49 %

- 24 %

- 92 %

+ 46 %

EBIT Non-IFRS

+ 41 %

+ 1 282 %

(1)

RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS

Rémunération moyenne

+ 5 %

- 10 %

+ 14 %

- 3 %

- 8 % ⁽²⁾

(1)

RÉMUNÉRATIONTOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Yves Guillemot – PDg

- 37 %

- 28 %

+ 77 %

+ 8 %

+ 45 %

- 1 %

+ 21 %

+ 4 %

0 %

+ 1 %

0 %

- 27 % ⁽²⁾

0 %

Claude Guillemot – DGd

Michel Guillemot – DGd

Gérard Guillemot – DGd

Christian Guillemot – DGd

- 34 %

+ 225 % ⁽³⁾

0 %

+ 6 %

0 %

- 4 %

0 %

- 15 %

+ 8 %

+ 4 %

(1) Il est à noter que, certaines années, le Groupe n’a pas eu l’opportunité d’attribuer une rémunération variable long terme aux équipes et/ou aux Dirigeants mandataires sociaux,

expliquant en grande partie les variations constatées. Dans une moindre mesure, la croissance du périmètre à travers le recrutement accru de jeunes talents au cours des dernières

années présente également un effet sur ces variations

(2) En raison des résultats ﬁnanciers de l’exercice clos le 31/03/20, les montants d’épargne salariale et/ou de la rémunération variable annuelle versés aux salariés ainsi qu’au PDg au

cours de l’exercice clos le 31/03/21 ont été très inférieurs aux montants versés au cours de l’exercice précédent

(3) Au cours de l’exercice clos le 31/03/17, Gérard Guillemot est nommé CEO de l’activité cinéma et télévision

Il est rappelé qu’entre l’exercice clos le 31 mars 2017 et l’exercice clos rattrapage de la rémunération totale cible du PDg, en vue de la

le 31 mars 2020, en adéquation avec les principes de rémunération positionner à la Médiane du Marché, particulièrement au travers

cités au 4.2.1.3 et au regard de la progression et de la transformation d’une rémunération variable long terme plus importante.

du Groupe conduite ces dernières années, le Groupe a réalisé un

- Document d’Enregistrement Universel 2021

110

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

ÉVOLUTION ANNUELLE DES RATIOS ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATIONTOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

SOCIAUX ET LES RÉMUNÉRATIONS MOYENNE ET MÉDIANE SUR UNE BASE ÉQUIVALENTTEMPS-PLEIN DES SALARIÉS

2016-2017

2017-2018

2018-2019

2019-2020

2020-2021

Yves Guillemot – PDg

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Claude Guillemot – DGd

- 43 %

+ 100 %

+ 8 %

+ 4 %

- 22 %

- 37 %

+ 76 %

+ 17 %

0 %

- 23 %

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Michel Guillemot – DGd

- 33 %

0 %

+ 50 %

- 25 %

0 %

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Gérard Guillemot – DGd

0 %

+ 50 %

- 33 %

+ 50 %

0 %

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Christian Guillemot – DGd

+ 233 %

+ 10 %

- 9 %

+ 10 %

0 %

+ 250 %

0 %

+ 7 %

Ratio sur rémunération moyenne des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Ratio sur rémunération médiane des salariés

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

- 33 %

0 %

+ 50 %

0 %

Le CNRG, attentif au respect des piliers de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et notamment de sa cohérence

avec la politique de rémunération au sein du Groupe (Cf. 4.2.1.3), examine chaque année l’évolution de ces ratios d’équité et les apprécie

relativement à des benchmarks réalisés en France ainsi qu’à l’international.

4.2.2.1.4 TABLEAUX STANDARDISÉS SYNTHÉTISANT LES RÉMUNÉRATIONSVERSÉES OU ATTRIBUÉES

AUX MANDATAIRES SOCIAUX PAR LA SOCIÉTÉ ETTOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS LE

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ENVERTU DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE

À titre préliminaire, il est précisé que :

les Tableaux AMF n° 8 et n° 10 portant sur les Plans d’Actions en cours de validité au 31 mars 2021 (tout bénéﬁciaire confondu)

ﬁgurent au 4.2.3.5 et 4.2.3.6 ;

♦

dans la mesure où les rémunérations perçues par les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés

actionnaires au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Ubisoft n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur

et que par ailleurs ils n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de la Société, il a été convenu de ne pas les communiquer.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

111

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET/OU ACTIONS ATTRIBUÉES

31/03/21

31/03/20

Yves Guillemot, PDg

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice ⁽¹⁾

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

1 034 201 €

677 458 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

774 708 €

779 758 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours

de l’exercice ⁽²⁾

TOTAL

1 808 909 €

1 457 216 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

31/03/21

31/03/20

Claude Guillemot, DGd

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice ⁽¹⁾

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

105 621 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice⁽²⁾

65 347 €

65 617 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours

de l’exercice ⁽²⁾

TOTAL

170 968 €

171 238 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

31/03/21

31/03/20

Michel Guillemot, DGd

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice ⁽¹⁾

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

105 621 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

65 347 €

65 617 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours

de l’exercice ⁽²⁾

TOTAL

170 968 €

171 238 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

31/03/21

31/03/20

Gérard Guillemot, DGd

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice ⁽¹⁾

Ubisoft

Autres sociétés

595 416 € ⁽³⁾

Ubisoft

Autres sociétés

627 290 € ⁽³⁾

116 621 €

113 621 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

65 347 €

65 617 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours

de l’exercice ⁽²⁾

TOTAL

181 968 €

595 416 €

179 238 €

627 290 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(3) Au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à taux de change)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

112

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

31/03/21

31/03/20

Christian Guillemot, DGd

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice ⁽¹⁾

Ubisoft

Autres sociétés

Ubisoft

Autres sociétés

105 621 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ⁽²⁾

65 347 €

65 617 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours

de l’exercice ⁽²⁾

TOTAL

170 968 €

171 238 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ

(ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Yves Guillemot, PDg

(en euros) ⁽¹⁾

Rémunération ﬁxe brute avant impôt

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

584 824

52 634

409 377

583 834

52 634

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

Part ﬁxe ⁽³⁾

Part variable ⁽³⁾

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Avantages en nature

TOTAL

677 458

1 034 201

1 208 658

677 458

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % ﬁxe et 60 % variable

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

versés

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Claude Guillemot, DGd

(en euros) ⁽¹⁾

Rémunération ﬁxe brute avant impôt

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

65 621

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

Part ﬁxe ⁽³⁾

Part variable ⁽³⁾

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Avantages en nature

TOTAL

105 621

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % ﬁxe et 60 % variable

- Document d’Enregistrement Universel 2021

113

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

MIchel Guillemot, DGd

(en euros) ⁽¹⁾

Rémunération ﬁxe brute avant impôt

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

65 621

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

Part ﬁxe ⁽³⁾

Part variable ⁽³⁾

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Avantages en nature

TOTAL

105 621

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % ﬁxe et 60 % variable

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

versés

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Gérard Guillemot, DGd

(en euros) ⁽¹⁾

Rémunération ﬁxe brute avant impôt

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

661 037 ⁽³⁾

692 911 ⁽³⁾

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur et de

Président/membre d’un comité

Part ﬁxe ⁽⁴⁾

21 000

Part variable ⁽⁴⁾

30 000

27 000

Avantages en nature

TOTAL

712 037

740 911

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) Dont 595 416 € (FY21) et 627 290 € (FY20) au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à taux de change)

(4) Dont 40 % ﬁxe et 60 % variable au titre de son mandat d’administrateur et une partie ﬁxe et une partie variable en qualité de Président/membre du Comité RSE (Cf. 4.2.2.1.2)

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Christian Guillemot, DGd

(en euros) ⁽¹⁾

Rémunération ﬁxe brute avant impôt

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

65 621

Part ﬁxe ⁽³⁾

Part variable ⁽³⁾

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

16 000

24 000

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Avantages en nature

TOTAL

105 621

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % ﬁxe et 60 % variable

- Document d’Enregistrement Universel 2021

114

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Options attribuées entre le 1^eravril 2020 et le 31 mars 2021

Valorisation des

options selon la

Nature des

options (achat

ou souscription)

méthode retenue

pour les comptes

Nombre

Identité du Dirigeant

mandataire social

d’options

Prix

d’exercice

Plan n°

consolidés attribuées ⁽¹⁾

Date du plan – Période d’exercice

n° 47

08/12/20

Yves Guillemot, PDg

774 708 €

65 347 €

36 716

3 097

77,76 €

du 08/12/24 au 07/12/25 inclus ⁽²⁾

n° 47

08/12/20

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

du 08/12/24 au 07/12/25 inclus ⁽²⁾

Options de

souscription

d’actions

n° 47

08/12/20

du 08/12/24 au 07/12/25 inclus ⁽²⁾

n° 47

08/12/20

du 08/12/24 au 07/12/25 inclus ⁽²⁾

n° 47

08/12/20

du 08/12/24 au 07/12/25 inclus ⁽²⁾

(1) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

(2) Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance (Cf. .4.2.2.1.1)

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Options levées au cours de l’exercice entre le 1^eravril 2020 et le 31 mars 2021

Nombre

Plan n°

Prix d’exercice Date du plan – Échéance

Identité du Dirigeant mandataire social

d’options levées

Yves Guillemot, PGd

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

n° 31

16/12/15 – 15/12/20

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

12 500 ⁽¹⁾

26,85 €

(1) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

L’historique des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est

présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Il n’a été attribué aucune action de performance aux Dirigeants mandataires sociaux entre le 1^eravril 2020 et le 31 mars 2021.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

115

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Actions de préférence (AGAP) ayant donné lieu à conversion entre le 1 avril 2020 et le 31 mars 2021

Nombre AGAP

ayant donné lieu

à conversion

Nombre d’AO

Date du plan –

issues de la

(4)

Identité du Dirigeant mandataire social

Yves Guillemot, PDg

Échéance

conversion des AGAP

1 333 ⁽¹⁾

16/12/15 - 17/12/20 ⁽²⁾

39 990⁽³⁾

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

167 ⁽¹⁾

16/12/15 - 17/12/20 ⁽²⁾

5 010 ⁽³⁾

(1) 1 AGAP pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte des conditions boursières avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle

et linéaire (Cf. 4.2.3.3)

(2) Suppression de la période de conversion au proﬁt d’une conversion automatique par avenant au règlement de plan en date du 18/09/19

(3) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

(4) Date de conversion des AGAP

L’historique des plans d’actions de performance en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 11 :TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES

FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF DE LA SOCIÉTÉ

Cumul du mandat

avec un contrat

de travail

Indemnités ou avantages dus

ou susceptibles d’être dus

en raison de la cessation ou

du changement de fonctions

Indemnités relatives

à une clause

de non-concurrence

Régime de retraite

supplémentaire

de la Société

Nom

Oui

Non

Oui

Non

✓

Oui

Non

✓

Oui

Non

✓

Yves Guillemot, PDg

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

✓

- Document d’Enregistrement Universel 2021

116

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Mandataires sociaux non exécutifs

TABLEAU 3 :TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

31/03/21 31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Identité des mandataires sociaux non exécutifs

(en euros) ⁽¹⁾

Didier Crespel

Partie ﬁxe

31 000 € ⁽³⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽³⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽³⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽³⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

65 000 €

Laurence Hubert-Moy

Partie ﬁxe

26 000 € ⁽⁴⁾

44 000 € ⁽⁵⁾

26 000 € ⁽⁴⁾

44 000 € ⁽⁵⁾

21 000 € ⁽⁴⁾

44 000 € ⁽⁵⁾

21 000 € ⁽⁴⁾

44 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

70 000 €

65 000 €

Florence Naviner

Partie ﬁxe

31 000 € ⁽⁴⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽⁴⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽⁴⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

31 000 € ⁽⁴⁾

34 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

65 000 €

Corinne Fernandez-Handelsman

Partie ﬁxe

16 000 €

40 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

40 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

37 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

37 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

56 000 €

53 000 €

Belén Essioux-Trujillo

Partie ﬁxe

5 333 € ⁽⁶⁾

3 000 € ⁽⁶⁾

5 333 € ⁽⁶⁾

3 000 € ⁽⁶⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

8 333 €

John Parkes

Partie ﬁxe

12 000 € ⁽⁶⁾

15 000 € ⁽⁶⁾

12 000 € ⁽⁶⁾

15 000 € ⁽⁶⁾

Rémunérations

Partie variable

(7)

Autres rémunérations

TOTAL

27 000 €

Lionel Bouchet

Partie ﬁxe

16 000 €

30 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

30 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

27 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

27 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

(7)

Autres rémunérations

TOTAL

46 000 €

43 000 €

Anne Wübbenhorst

Partie ﬁxe

5 333 € ⁽⁶⁾

3 000 € ⁽⁶⁾

5 333 € ⁽⁶⁾

3 000 € ⁽⁶⁾

Rémunérations

Partie variable

(7)

Autres rémunérations

TOTAL

8 333 €

- Document d’Enregistrement Universel 2021

117

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

31/03/21

31/03/20

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

Montants

attribués

(en euros) ⁽²⁾

versés

Identité des mandataires sociaux non exécutifs

(en euros) ⁽¹⁾

Frédérique Dame

Partie ﬁxe

4 000 €⁽⁶⁾

6 000 €⁽⁶⁾

4 000 €⁽⁶⁾

6 000 €⁽⁶⁾

16 000 €

12 000 €

16 000 €

12 000 €

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

10 000 €

28 000 €

Virginie Haas

Partie ﬁxe

10 667 € ⁽⁶⁾

18 000 € ⁽⁶⁾

10 667 € ⁽⁶⁾

18 000 € ^{(5) (6)}

16 000 €

34 000 € ⁽⁵⁾

16 000 €

34 000 € ⁽⁵⁾

Rémunérations

Partie variable

Autres rémunérations

TOTAL

28 667 €

50 000 €

(1) Rémunérations versées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice

(2) Rémunérations attribuées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement

(3) Y inclus forfait en qualité d’administrateur référent

(4) Y inclus partie ﬁxe en qualité de Présidente d’un comité (Cf. 4.2.1.2)

(5) Y inclus partie variable en qualité de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)

(6) Proratisation pour la durée des fonctions d’administrateur/rice et/ou de membre d’un comité (Cf. 4.1.3.3)

(7) John Parkes, administrateur représentant les salariés actionnaires, Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice(s) représentant les salariés, titulaires de contrats de

travail au sein du groupe Ubisoft, perçoivent une rémunération qui n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur. En conséquence, cette information n’est pas

communiquée

- Document d’Enregistrement Universel 2021

118

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.2 Rémunérations individuelles (vote « Ex Post Individuel »)

6^e, 7^e, 8^e, 9^eet 10^erésolutions de l’AG 2021

En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des

avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice au PDg et à chaque DGd soumis au vote

des actionnaires.

Yves Guillemot, PDg (6 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

ﬁxe brute

annuelle

584 824 €

Rémunération en vigueur depuis le 1^eravril 2019

Au 1^eravril 2020, la rémunération ﬁxe d’Yves Guillemot s’établit à 584 824 €, inchangée depuis

le 1^eravril 2019.

(le « Fixe »)

Rémunération

variable

annuelle

52 634 €

Au titre de FY20 Au titre de FY21

Approuvé par

l’AG du 02/07/20

(6^erésolution)

409 377 €

La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond environ à 30 % de la

rémunération totale du PDg soit 100 % du Fixe, avec un plafond à 150 % du Fixe.

Le versement de la rémunération variable annuelle est déﬁni en fonction de l’atteinte des

conditions de performance suivantes :

Versement

conditionné à

l’approbation

par l’AG du

Conditions de performance

< 1^erSeuil 1^erSeuil 2^ndSeuil

Atteinte

des

01/07/21

Cible Plafond objectifs

(6^erésolution)

CRITÈRES QUANTIFIABLES (80 %)

≥ 416 - ≥ 468 -

< 468 < 520

BIT Groupe non-IFRS

(en millions d’euros)

< 416

< 80 %

0 %

520 ^(a)

100 %

60 %

650

125 %

90 %

473,3

91 %

30 %

En % de la cible sur ce

critère

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

Rémunération variable

annuelle en % du Fixe

18 %

30 %

Net Bookings

Digital Groupe

(en millions d’euros)

≥ 1 298 –

< 1 460

≥ 1 460 –

< 1 622

< 1 298

< 80 %

0 %

1 622 ^(a)

100 %

20 %

2 027,5

125 %

30 %

1 608,9

99 %

En % de la cible

sur ce critère

≥ 80 %

< 90 %

≥ 90 %

< 100 %

Rémunération variable

annuelle en % du Fixe

6 %

10 %

INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)

Protection des

joueurs (« RSE »)

< Seuil ⁽²⁾

0 %

Seuil ^(b)

Cible ^(b)Plafond ^(b)

Plafond

30 %

Rémunération variable

annuelle en % du Fixe

6 %

TOTAL

20 %

30 %

Rémunération variable

annuelle en % du Fixe

0 %

30 %

46 %

100 %

150 %

70 %

(a) La cible correspond aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué ﬁnancier du 29/10/20 (précisions

en p.105)

(b) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et prédéﬁni de manière précise, est fourni ci-après

- Document d’Enregistrement Universel 2021

119

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg (6 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

variable

L’Indicateur « protection des joueurs » est composé de deux sous-indicateurs, dont les

descriptions sont fournies en page 106.

annuelle

Niveau d’atteinte pour les sous-indicateurs :

Niveau

d’atteinte

Plafond

Déﬁnition

Seuil

Cible

Plafond

Sous-

indicateur

Mise en place

au niveau

Protection des monde ^(a)d’un

Intégration de

mécanismes

de contrôle

Atteinte seuil

+ mise en

place d’une

limitation des

interactions

Atteinte Cible

+ notiﬁcation

aux parents

des achats

jeunes joueurs programme de parental, par

sur PC

protection des

jeunes

joueurs ^(b)pour ciblée, ni offre

défaut aucune

digitaux et du

sociales via les temps de jeu

« chats »

les jeux

promotionnelle (réduites aux

personnalisée, personnes

gratuits (FTP)

dont le rating

est inférieur à

ESRB M/

ni partage de

données à des

ﬁns marketing

acceptées par

le joueur

comme amis

avec la

PEGI 16 ^(c)

notiﬁcation

aux parents)

Sous-

indicateur

Mise en place

d’un « age

Mise en place

de « l’age

Atteinte seuil

+ LATAM

Mise en place

de « l’age

Plafond

Protection des gate » sur les

jeunes joueurs nouveaux jeux joueurs sur

gate » pour les + Canada+

gate » pour les

joueurs au

niveau

Afrique et

Moyen orient

sur Mobile

Mobile dont le

public visé est

mineur ^{(b) (d)}

l’Union

Européenne

au-delà des

États-Unis^(e)

monde^(a)

dans l’objectif

de les protéger

en désactivant

par défaut

certaines

fonctionnalités

(a) Hors Chine (jeux publiés par nos partenaires chinois)

(b) Mineurs au sens des réglementations locales en matière de données personnelles, et s’agissant des jeux Mobile,

en fonction de la nature du contenu

(d) Jeux concernés sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World, Hungry Dragon,

Horse Haven, Growtopia, Just Dance Now et Howrse Companion. Il est précisé que Brawlhalla, n’intégrant pas

de publicité ciblée, ne nécessite pas l’implémentation d’un « age gate » aﬁn de protéger nos joueurs

(e) États-Unis : obligation légale

Le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur est mesuré au travers d’une démonstration

technique auprès du Comité RSE qui constate l’implémentation des dispositifs sur chaque

jeu concerné, puis transmet ses conclusions au CNRG ainsi qu’au Conseil d’administration.

Le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs » est établi suivant le

niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur selon la matrice suivante :

Niveau d’atteinte global

Niveau d’atteinte pour

le premier sous-indicateur

Niveau d’atteinte pour

pour l’Indicateur

le second sous-indicateur « protection des joueurs »

< Seuil

Seuil

≤ Seuil

< Seuil

Seuil

≥ Cible

≥ Seuil et < Plafond

Plafond

Seuil

Cible

≥ Cible

Plafond

Le Conseil d’administration a ainsi constaté un niveau d’atteinte global « Plafond », ouvrant

droit à 150 % de la rémunération variable annuelle liée à cet Indicateur, soit 30 % du Fixe.

Par conséquent, l’atteinte des objectifs ouvre droit à une rémunération variable annuelle

égale à 70 % de la rémunération ﬁxe annuelle, soit 409 377 euros brut.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

120

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg (6 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

versé au

cours de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

variable

pluri-annuelle

(en numéraire)

0 €

N/A

Aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs auxquels était conditionné le versement

en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées le 30 mars 2018 n’ayant été atteints,

aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra

être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

Options

d’action

(« SOP »)

N/A

774 708 €

(valorisation

comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 36 716 SOP dont le

prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € ⁽¹⁾

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR

Ubisoft ») par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, leTSR Ubisoft

et lesTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de

trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre

2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU),

mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2023 ;

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité

F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

≥ 50^eet

< 50^epercentile

≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft

par rapport auxTSR des

sociétés du NASDAQ

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

Composite Index (60 %)

sur cet indicateur

≥ 80 %

≥ 90 %

et < 100 %

de la cible

< 80 %

de la cible

et < 90 %

de la cible

Cible^(c)

Croissance^(a)du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU)^(b)(20 %)

0 % de

l’attribution sur

cet indicateur

30 % de

l’attribution sur

cet indicateur

50 % de

l’attribution sur

cet indicateur

100 % de

l’attribution sur

cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le

versement de la rémunération long terme

(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de

jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile

raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec

les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes^(a)

dans les équipes

Croissance de la diversité F/H

des équipes (20 %)

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

sur cet indicateur sur cet indicateur sur cet indicateur

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues

des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque

point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose

étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la

période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre

cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou

années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan SOP

sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années ⁽²⁾. L’acquisition

sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Le

Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le Document

d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient la date

d’acquisition ⁽²⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

121

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg (6 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

allouée au titre

du mandat

d’administrateur

(brut)

40 000 €

40 K€ maximum au total

Fixe : 40 % versés pour moitié en septembre rémunérant la période du 1^eravril au 30 septembre

et pour moitié en mars rémunérant la période du 1^eroctobre au 31 mars.

Variable ⁽³⁾: 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs

aux réunions du Conseil au cours de l’exercice dans les proportions ci-après :

♦

participation < à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ;

♦

participation ≥ à 50 % et < à 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de

la part variable ;

♦

participation ≥ à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l’intégralité de la part

variable.

(1) 77,76 € correspondant au cours d’ouverture de l’Action Ubisoft sur Euronext Paris constaté le jour du Conseil d’attribution

(2) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

(3) Taux de présence aux réunions du Conseil au titre de l’exercice clos le 31/03/21 visé au 4.1.2.4

Rémuné-

ration

Autre

Régime de

retraite

Rémuné-

ration variable

différée

rémunération

long terme

Indemnité de

non-

concurrence

exception-

Actions de

Avantages de

Indemnité

de départ

supplé-

nelle annuelle performance (BSAR, BSA…) toute nature

mentaire

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

122

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Claude Guillemot, DGd (7 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

ﬁxe brute

annuelle

65 621 €

Rémunération en vigueur depuis le 1^eravril 2018

Au 1^eravril 2020, la rémunération ﬁxe de Claude Guillemot s’établit à 65 621 €, inchangée

depuis le 1^eravril 2018.

Rémunération

variable

pluri-annuelle

(en numéraire)

0 €

N/A

Aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs auxquels était conditionné le versement

en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées le 30 mars 2018 n’ayant été atteints,

aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra

être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

Options

d’action

(« SOP »)

N/A

65 347 €

(valorisation

comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 3 097 options de

souscription d’actions dont le prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € ⁽¹⁾

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR

Ubisoft ») par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, leTSR Ubisoft

et lesTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de

trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre

2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU),

mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2023 ;

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité

F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

≥ 50^eet

< 50^epercentile

≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par

rapport auxTSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index (60 %)

100 % de

l’attribution sur cet

indicateur

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution

sur cet indicateur

≥ 80 %

≥ 90 %

et < 100 %

de la cible

< 80 %

de la cible

et < 90 %

de la cible

Cible^(c)

Croissance^(a)du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU)^(b)(20 %)

0 % de

l’attribution sur

cet indicateur

30 % de

l’attribution sur

cet indicateur

50 % de

l’attribution sur

cet indicateur

100 % de

l’attribution sur

cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le

versement de la rémunération long terme

(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de

jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile

raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec

les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes^(a)

dans les équipes

Croissance de la diversité F/H

des équipes (20 %)

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

sur cet indicateur sur cet indicateur sur cet indicateur

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues

des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque

point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose

étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la

période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre

cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou

années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan SOP

sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années⁽²⁾. L’acquisition

sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Le

Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le Document

d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient la date

d’acquisition⁽²⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

123

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Claude Guillemot, DGd (7 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

allouée au titre

du mandat

d’administrateur

(brut)

40 000 €

40 K€ maximum au total

Fixe : 40 % versés pour moitié en septembre rémunérant la période du 1^eravril au 30 septembre

et pour moitié en mars rémunérant la période du 1^eroctobre au 31 mars.

Variable ⁽³⁾: 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs

aux réunions du Conseil au cours de l’exercice dans les proportions ci-après :

♦

participation < à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ;

♦

participation ≥ à 50 % et < à 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la

part variable ;

♦

participation ≥ à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l’intégralité de la part

variable.

(1) 77,76 € correspondant au cours d’ouverture de l’Action Ubisoft sur Euronext Paris constaté le jour du Conseil d’attribution

(2) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

(3) Taux de présence aux réunions du Conseil au titre de l’exercice clos le 31/03/21 visé au 4.1.2.4

Autre

Rémuné-

ration

rémuné-

ration long

terme

Rémuné-

ration

variable

annuelle

Rémuné-

ration

variable

différée

Régime de

retraite

exceptionø-

nelle

Avantages

de toute

nature

Indemnité

de non-

concurrence

Actions de

performance

(BSAR,

BSA…)

Indemnité

de départ

supplé-

annuelle

mentaire

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

124

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Michel Guillemot, DGd (8 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

ﬁxe brute

annuelle

65 621 €

Rémunération en vigueur depuis le 1^eravril 2018

Au 1^eravril 2020, la rémunération ﬁxe de Michel Guillemot s’établit à 65 621 €, inchangée

depuis le 1^eravril 2018.

Rémunération

variable

pluri-annuelle

(en numéraire)

0 €

N/A

Aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs auxquels était conditionné le versement

en numéraire au titre des shadow stock-options attribués le 30 mars 2018 n’ayant été atteints,

aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra

être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

Options

d’action

(« SOP »)

N/A

65 347 €

(valorisation

comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 3 097 options de

souscription d’actions dont le prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € ⁽¹⁾

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR

Ubisoft ») par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, leTSR Ubisoft

et lesTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de

trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre

2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU),

mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2023 ;

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité

F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

≥ 50^eet

< 50^epercentile

≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par

rapport auxTSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index (60 %)

100 % de

l’attribution sur cet

indicateur

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution

sur cet indicateur

≥ 80 %

≥ 90 %

et < 100 %

de la cible

< 80 %

de la cible

et < 90 %

de la cible

Cible^(c)

Croissance^(a)du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU)^(b)(20 %)

0 % de

l’attribution sur

cet indicateur

30 % de

l’attribution sur

cet indicateur

50 % de

l’attribution sur

cet indicateur

100 % de

l’attribution sur

cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le

versement de la rémunération long terme

(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de

jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile

raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec

les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes^(a)

dans les équipes

Croissance de la diversité F/H

des équipes (20 %)

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

sur cet indicateur sur cet indicateur sur cet indicateur

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues

des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque

point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose

étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la

période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre

cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou

années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan SOP

(2)

sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années

L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire

social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans

le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient

la date d’acquisition ⁽²⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

125

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Michel Guillemot, DGd (8 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

allouée au titre

du mandat

d’administrateur

(brut)

40 000 €

40 K€ maximum au total

Fixe : 40 % versés pour moitié en septembre rémunérant la période du 1^eravril au 30 septembre

et pour moitié en mars rémunérant la période du 1^eroctobre au 31 mars.

Variable ⁽³⁾: 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs

aux réunions du Conseil au cours de l’exercice dans les proportions ci-après :

♦

participation < à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ;

♦

participation ≥ à 50 % et < à 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de

la part variable ;

♦

participation ≥ à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l’intégralité de la part

variable.

(1) 77,76 € correspondant au cours d’ouverture de l’Action Ubisoft sur Euronext Paris constaté le jour du Conseil d’attribution

(2) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

(3) Taux de présence aux réunions du Conseil au titre de l’exercice clos le 31/03/21 visé au 4.1.2.4

Autre

Rémuné-

ration

rémuné-

ration long

terme

Rémuné-

ration

variable

annuelle

Rémuné-

ration

variable

différée

Régime de

retraite

exception-

nelle

Avantages

de toute

nature

Indemnité

de non-

concurrence

Actions de

performance

(BSAR,

BSA…)

Indemnité

de départ

supplé-

annuelle

mentaire

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

126

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Gérard Guillemot, DGd (9 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

ﬁxe brute

annuelle

65 621 € ⁽¹⁾

Rémunération en vigueur depuis le 1^eravril 2018

Au 1^eravril 2020, la rémunération ﬁxe de Gérard Guillemot s’établit à 65 621 €, inchangée

depuis le 1^eravril 2018.

Rémunération

variable

pluri-annuelle

(en numéraire)

0 €

N/A

Aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs auxquels était conditionné le versement

en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées le 30 mars 2018 n’ayant été atteints,

aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra

être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

Options

d’action

(« SOP »)

N/A

65 347 €

(valorisation

comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 3 097 options de

souscription d’actions dont le prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € ⁽²⁾

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR

Ubisoft ») par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, leTSR Ubisoft

et lesTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de

trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre

2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU),

mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2023 ;

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité

F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

≥ 50^eet

< 50^epercentile

≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par

rapport auxTSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index (60 %)

100 % de

l’attribution sur cet

indicateur

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution

sur cet indicateur

≥ 80 %

≥ 90 %

et < 100 %

de la cible

< 80 %

de la cible

et < 90 %

de la cible

Cible^(c)

Croissance^(a)du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU)^(b)(20 %)

0 % de

l’attribution sur

cet indicateur

30 % de

l’attribution sur

cet indicateur

50 % de

l’attribution sur

cet indicateur

100 % de

l’attribution sur

cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le

versement de la rémunération long terme

(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de

jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile

raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec

les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes^(a)

dans les équipes

Croissance de la diversité F/H

des équipes (20 %)

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

sur cet indicateur sur cet indicateur sur cet indicateur

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues

des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque

point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose

étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la

période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre

cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou

années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan SOP

(3)

sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années

L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire

social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans

le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient

la date d’acquisition ⁽³⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

127

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Gérard Guillemot, DGd (9 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

allouée au titre

du mandat

d’administrateur

(brut)

51 000 €

Conseil d’administration : 40 K€ maximum au total

Fixe : 40 % versés pour moitié en septembre rémunérant la période du 1^eravril au 30 septembre

et pour moitié en mars rémunérant la période du 1^eroctobre au 31 mars.

Variable ⁽⁴⁾: 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs

aux réunions du Conseil au cours de l’exercice dans les proportions ci-après :

♦

participation < à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ;

♦

participation ≥ à 50 % et < à 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de

la part variable ;

♦

participation ≥ à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l’intégralité de la part

variable.

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale :

Fixe (Président) ⁽⁵⁾: 5 000 € maximum au total.

Variable ⁽⁴⁾(membre) : 1 500 € par séance (plafond 4 séances maximum par exercice).

(1) Gérard Guillemot, dans le cadre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision, a perçu au titre de l’exercice clos le 31/03/21, une rémunération annuelle brute de

595 416 € (sujette à taux de change)

(2) 77,76 € correspondant au cours d’ouverture de l’Action Ubisoft sur Euronext Paris constaté le jour du Conseil d’attribution

(3) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

(4)Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et du Comité RSE au titre de l’exercice clos le 31/03/21 visés au 4.1.2.4

(5) Cessation des fonctions de Président du Comité RSE avec effet au 06/04/21

Autre

Rémuné-

ration

rémuné-

ration long

terme

Rémuné-

ration

variable

annuelle

Rémuné-

ration

variable

différée

Régime de

retraite

exception-

nelle

Avantages

de toute

nature

Indemnité

de non-

concurrence

Actions de

performance

(BSAR,

BSA…)

Indemnité

de départ

supplé-

annuelle

mentaire

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

128

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Christian Guillemot, DGd (10 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

ﬁxe brute

annuelle

65 621 €

Rémunération en vigueur depuis le 1^eravril 2018

Au 1^eravril 2020, la rémunération ﬁxe de Christian Guillemot s’établit à 65 621 €, inchangée

depuis le 1^eravril 2018.

Rémunération

variable

pluri-annuelle

(en numéraire)

0 €

N/A

Aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs auxquels était conditionné le versement

en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées le 30 mars 2018 n’ayant été atteints,

aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra

être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

Options

d’action

(« SOP »)

N/A

65 347 €

(valorisation

comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 3 097 options de

souscription d’actions dont le prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € ⁽¹⁾

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR

Ubisoft ») par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, leTSR Ubisoft

et lesTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de

trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre

2023 ;

(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU),

mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2023 ;

(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité

F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

≥ 50^eet

< 50^epercentile

≤ 60^epercentile

> 60^epercentile

Positionnement duTSR Ubisoft par

rapport auxTSR des sociétés du

NASDAQ Composite Index (60 %)

100 % de

l’attribution sur cet

indicateur

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution

sur cet indicateur

< 80 %

sur cet indicateur

≥ 80 %

≥ 90 %

et < 100 %

de la cible

et < 90 %

de la cible

Cible^(c)

Croissance^(a)du Nombre

Mensuel de Joueurs Actifs

(MAU)^(b)(20 %)

0 % de

l’attribution sur

cet indicateur

30 % de

l’attribution sur

cet indicateur

50 % de

l’attribution sur

cet indicateur

100 % de

l’attribution sur

cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours

de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le

versement de la rémunération long terme

(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de

jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile

raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec

les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % et < 24 %

< 23 % de femmes

dans les équipes

de femmes

≥ 24 % de femmes

dans les équipes^(a)

dans les équipes

Croissance de la diversité F/H

des équipes (20 %)

0 % de l’attribution 50 % de l’attribution 100 % de l’attribution

sur cet indicateur sur cet indicateur sur cet indicateur

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues

des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque

point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose

étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la

période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre

cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou

années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan d’options

de souscription d’actions sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition

de quatre années ⁽²⁾. L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction

de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions

de performance dans le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice

au cours duquel intervient la date d’acquisition des droits à exercice⁽²⁾

- Document d’Enregistrement Universel 2021

129

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Christian Guillemot, DGd (10 résolution)

Montant ou valorisation

comptable

Éléments de

rémunération

versés ou

attribués

Montant

versé au

cours de

l’exercice

FY21

Montant

attribué au

titre de

l’exercice

FY21

sur FY21

Présentation

Rémunération

allouée au titre

du mandat

d’administrateur

(brut)

40 000 €

40 K€ maximum au total

Fixe : 40 % versés pour moitié en septembre rémunérant la période du 1^eravril au 30 septembre

et pour moitié en mars rémunérant la période du 1^eroctobre au 31 mars.

Variable ⁽³⁾: 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs

aux réunions du Conseil au cours de l’exercice dans les proportions ci-après :

♦

participation < à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ;

♦

participation ≥ à 50 % et < à 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de

la part variable ;

♦

participation ≥ à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l’intégralité de la part

variable.

(1) 77,76 € correspondant au cours d’ouverture de l’Action Ubisoft sur Euronext Paris constaté le jour du Conseil d’attribution

(2) La date d’acquisition correspond à la date d’ouverture des droits d’exercice

(3) Taux de présence aux réunions du Conseil au titre de l’exercice clos le 31/03/21 visé au 4.1.2.4

Autre

Rémuné-

ration

rémuné-

ration long

terme

Rémuné-

ration

variable

annuelle

Rémuné-

ration

variable

différée

Régime de

retraite

exception-

nelle

Avantages

de toute

nature

Indemnité

de non-

concurrence

Actions de

performance

(BSAR,

BSA…)

Indemnité

de départ

supplé-

annuelle

mentaire

N/A

- Document d’Enregistrement Universel 2021

130

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.3 RAPPORTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 225-184 ET L. 225-197-4

❙

DU CODE DE COMMERCE

4.2.3.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options de souscription

et/ou d’achat d’actions ou des actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante

fondamentale de la culture entrepreneuriale d’Ubisoft et de sa

politique de rémunération.

ﬁdéliser, intéresser, récompenser et favoriser l’engagement à

moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents

du Groupe en raison de leur participation au développement

du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;

♦

En effet, ils contribuent à :

participer à la compétitivité des rémunérations des collaborateurs

du Groupe.

♦

développer l’esprit d’entreprise qui est une des raisons

fondamentales de la performance d’Ubisoft depuis sa création ;

♦

4.2.3.2 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil a procédé à l’octroi et/ou l’attribution de SOP et d’AGA (Cf. 4.2.3.5 et 4.2.3.6) en

faveur des salariés, des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft et/ou des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu

des autorisations en vigueur octroyées par l’AG.

Au 31 mars 2021, les autorisations en vigueur octroyées par l’AG au Conseil sont ci-après rappelées :

Échéance

Autorisation en vigueur au 31/03/21

Salariés/Comité exécutif

Dirigeants mandataires sociaux 0,2 % du capital à la date d’attribution ⁽¹⁾

Enveloppe maximum

Durée

01/09/23

38 mois

01/09/23

38 mois

01/09/22

38 mois

N/A

02/07/20

1 % du capital à la date d’attribution ⁽¹⁾

28^e

02/07/20

29^e

Options de souscription

et/ou d’achat d’actions

02/07/19

27^e

Salariés/Comité exécutif

2 % du capital à la date d’attribution

N/A

Attribution gratuite d’actions

Dirigeants mandataires sociaux

N/A

(1) Plafond commun aux 28^eet 29^erésolutions de l’AG du 02/07/20

À noter que les plans sont annulés de plein droit en cas de rupture les Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d’être

du contrat de travail ou de mandat social (sauf cas d’invalidité, subordonnés à la condition d’une part, que les bénéﬁciaires soient, à

décès, départ ou mise à la retraite). En outre, en cas de changement la date de la levée des SOP ou de transfert de propriété des Actions,

de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de salariés du Groupe et d’autre part, à la réalisation des conditions

commerce, les plans SOP et AGA, à l’exception de ceux concernant de performance, si applicable.

4.2.3.3 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 en faveur des Dirigeants

mandataires sociaux

Les attributions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de L’historique des plans SOP et/ou AGAP en faveur des Dirigeants

la Société au cours de l’exercice écoulé sont synthétisées dans les mandataires sociaux de la Société, en ce inclus les attributions au

Tableaux AMF n° 4 et n° 6 ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

titre de l’exercice écoulé, est rappelé ci-après.

Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires sociaux

au titre de l’exercice écoulé ainsi que les Actions au titre des plans

d’AGAP devenues disponibles, par suite de conversion, au titre

dudit exercice sont présentées dans les Tableaux AMF n° 5 et n° 7

ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

131

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

HISTORIQUE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE

SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

25/09/06

26/04/07 (n° 14)

17,45 € ^{(1) (2)}

04/07/07

27/06/08 (n° 17)

27,35 € ^{(1) (2)}

22/09/08

12/05/09 (n° 19)

14,75 €⁽²⁾

10/07/09

29/04/10 (n° 22)⁽³⁾

9,91 €⁽²⁾

02/07/10

27/04/11 (n° 24)

6,77 €⁽²⁾

CA N° du plan

Prix

Nombre de dirigeants

Attribuées à l’origine

Yves Guillemot, PDg

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

Levées

151 680 ⁽²⁾

101 120⁽²⁾

12 640⁽²⁾

12 640 ⁽²⁾

139 648 ⁽²⁾

91 108 ⁽²⁾

12 135 ⁽²⁾

125 392⁽²⁾

80 896 ⁽²⁾

11 124 ⁽²⁾

120 336 ⁽²⁾

75 840 ⁽²⁾

11 124 ⁽²⁾

111 232 ^{(2) (4)}

70 784 ^{(2) (4)}

10 112 ^{(2) (4)}

111 232

Solde 31/03/21

Conditions de performance

N/A

100 % : Conditions

internes (cumulées) :

chiffre d’affaires

100 % : Conditions

internes (cumulées) :

chiffre d’affaires

et rentabilité⁽³⁾

et rentabilité

(1) Division du nominal par 2 effective au 14/11/08

(2) Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l’émission de bons de souscription d’actions le 10/04/12 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de commerce)

(3) Ce plan a expiré par anticipation le 15/05/14, date d’appréciation de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de chiffre d’affaires et de rentabilité

(4) Conseil du 09/03/12 : modiﬁcation de la nature de 417 000 options de souscription en options d’achat d’actions

(5) 25 % de l’attribution en faveur du PDg soumis à des conditions de performance collectives : Constatation de la non-atteinte de la condition de performance collective le 26/06/14

et annulation subséquente de 25 % de l’attribution octroyée au PDg

(6) Acquisition proportionnelle comme suit :

•

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

(7) Acquisition par palier comme suit :

•

< 80 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

- Document d’Enregistrement Universel 2021

132

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

24/09/12

17/03/14 (n° 27)

11,92 €

23/09/15

27/06/18

17/12/18 (n° 41)

68,59 €

27/06/18

02/07/20

16/12/15 (n° 31)

14/12/16 (n° 33)

12/12/19 (n° 43)

08/12/20 (n° 47)

26,85 €

31,955 €

54,30 €

77,76 €

100 000

60 000⁽⁵⁾

10 000

37 500

19 344

56 031

41 607

3 606

67 743

49 104

50 683

36 716

12 500

4 836

4 265

3 097

10 000

3 606

4 265

3 097

10 000

3 606

4 265

3 097

10 000

85 000 ⁽⁵⁾

3 606

4 265

3 097

37 500

67 743

49 104

19 344

56 031

100 % : Condition

interne (EBIT moyen

Groupe Non-IFRS sur

4 exercices/% en

100 % :

Condition interne

100 % : Condition

interne (EBIT moyen

50 % : Condition

interne (EBIT moyen

50 % : Condition

60 % :TSR (sur 3 ans/

interne (EBIT moyen acquisition par palier ⁽⁸⁾

)

(EBIT moyen Groupe Groupe Non-IFRS sur Groupe Non-IFRS sur Groupe Non-IFRS sur

Non-IFRS sur 4 exercices/ 3 exercices/acquisition 3 exercices/acquisition

attribution

par palier ⁽⁷⁾par palier ⁽⁷⁾

proportionnelle⁽⁶⁾

50 % : Condition

20 % : Croissance du

nombre mensuel de

joueurs actifs (MAU)

(sur 3 exercices/

fonction de paliers) 4 exercices/% fonction

)

dont 25 %

condition de

performance

collective

de paliers)

)

50 % : Condition

externe

externe acquisition par palier ⁽⁹⁾

(TSR sur 3 ans/

)

(TSR sur 3 ans/

acquisition

20 % : Indicateur

acquisition « RSE » (Croissance de

par palier ⁽⁸⁾

)

par palier ⁽⁸⁾

)

la diversité F/H des

équipes) (sur

3 exercices/acquisition

par palier ⁽¹⁰⁾

)

(8) Acquisition par palier comme suit [TSR] :

•

< 50^epourcentile " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 50^eet ≤ 60^epourcentile " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

> 60^epourcentile " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•

(9) Acquisition par palier comme suit [MAU] :

•

< 80 % de la cible " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 80 % et < 90 % de la cible " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 90 % et < 100 % de la cible " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 100 % de la cible " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(10) Acquisition par palier comme suit [RSE] :

•

< 23 % de femmes dans les équipes " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 24 % de femmes dans les équipes " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

- Document d’Enregistrement Universel 2021

133

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Plans d’attribution gratuite d’actions de préférence

Date de l’AG

23/09/15

14/12/16

Date du CA/Date d’attribution

16/12/15

si ( du cours par rapport au cours de bourse plancher⁽¹⁾: les AGAP ne donnent droit à aucune AO

si & du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de bourse plancher⁽¹⁾: chaque % de & constaté donne droit à 0,6 AO

si & du cours ≥ à 50 % du cours de bourse plancher⁽¹⁾: 1 AGAP donne droit à 30 AO

Parité/Conditions boursières

(à 5 ans)

Conditions de performance

(évaluées sur la période

d’acquisition)

Condition de performance interne : 100 % conditionnés

à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe⁽²⁾(sur 3 exercices

selon des paliers prédéﬁnis)

Condition de performance interne : 100 % conditionnés

à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe⁽²⁾(sur 3 exercices

mesurée de façon proportionnelle sur la base d’un

objectif cible servant de base de référence au calcul

de proportionnalité et d’un seuil plancher en dessous

duquel l’attribution est caduque)

Nombre total d’AGAP attribuées

à l’origine

1 500 AGAP ouvrant droit à conversion de 45 000 AO

maximum

394 AGAP ouvrant droit à conversion de 11 820 AO

maximum

Nombre de dirigeants

Nombre d’AGAP attribuées

par dirigeant

Yves Guillemot, PDg : 1 333 AGAP

Christian Guillemot, DGd : 167 AGAP

Yves Guillemot, PDg : 394 AGAP

Période d’acquisition des AGAP

Date d’acquisition des AGAP

3 ans

17/12/18

16/12/19

394 AGAP

Nombre cumulé d’AGAP acquises 1 500 AGAP

à date d’acquisition

Période de conservation

des AGAP

2 ans

Fin de période de conservation

des AGAP

Conversion automatique⁽³⁾

des AGAP en AO

16/12/20

17/12/20

15/12/21

16/12/21

0 AGAP

N/A⁽⁶⁾

Nombre cumulé d’AGAP annulées 1 500 AGAP

au 31/03/21

Nombre cumulé d’AO livrées

au 31/03/21

45 000 AO^{(4) (5)}

Solde d’AGAP au 31/03/21

0 AGAP

(1) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’attribution

(2) Non-IFRS

(3) Suppression de la période de conversion d’un (1) an au proﬁt d’une conversion automatique par avenant au règlement de plan en date du 18/09/19

(4) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à l’expiration des fonctions

(5) Livraison d’actions existantes (Cf. 7.2.4)

(6) Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et boursière, 11 820 AO à date de conversion automatique

- Document d’Enregistrement Universel 2021

134

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.3.5 Tableau AMF n° 10 : Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité

au 31 mars 2021

Plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires

Date de l’AG

27/06/18

Date du CA

27/06/18

12/09/18

30/10/18

17/12/18

01/02/19

(1) (2)

(1)

Conditions de performance

Nombre d’attributaires

2 085

Dirigeants mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg

N/A

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

N/A

Gérard Guillemot, DGd

N/A

Christian Guillemot, DGd

Nature des actions

N/A

ordinaires

4+0

ordinaires

4+0

ordinaires

4+0

ordinaires

4+0

ordinaires

4+0

Période d’acquisition + période de conservation

Date d’acquisition des actions

Date de ﬁn de période de conservation

Date de ﬁn de période de conversion

Nombre total d’actions attribuées à l’origine

Nombre cumulé d’actions annulées

Solde 31/03/21

27/06/22

N/A

12/09/22

N/A

31/10/22

N/A

19/12/22

N/A

01/02/23

N/A

606 869

99 869

507 000

8 631

2 138

6 493

3 708

1 675

2 033

77 151

13 361

63 790

31 791

2 554

29 237

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés au poste de chaque bénéﬁciaire

(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéﬁciaires/Plan du 02/07/19 : 2 bénéﬁciaires/Plan du 29/10/20 : 1 bénéﬁciaire) :

•

1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS (avec acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices

1/3 conditionnés à l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 ans

1/3 conditionnés à objectifs individuels (Cf. ⁽¹⁾) appréciés sur 4 ans et/ou exercices dont pour le plan du 29/10/20 : croissance des MAU et de la diversité F/H des équipes

(3) Livraison par anticipation de 123 actions ordinaires aux ayants droit d’un bénéﬁciaire en application des dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce

- Document d’Enregistrement Universel 2021

136

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Plans d’attribution gratuite d’actions de préférence (« AGAP »)

Date de l’AG

23/09/15

Date du CA

23/06/16

14/12/16

(1) (2)

(2)

Conditions de performance

Nombre d’attributaires

Dirigeants mandataires sociaux

N/A

Yves Guillemot, PDg

394 ⁽⁵⁾

Christian Guillemot, DGd

N/A

Nature des actions

préférence ⁽³⁾

Preference ⁽³⁾

Période d’acquisition + période de conservation des AGAP

Date d’acquisition des AGAP

3+2

24/06/19 ⁽⁵⁾

5+0 ⁽⁴⁾

23/06/21

N/A⁽⁴⁾

3+2

16/12/19 ⁽⁵⁾

15/12/21

16/12/21

394

Date de ﬁn de période de conservation des AGAP

Date de conversion automatique ⁽⁶⁾des AGAP en AO ⁽³⁾

Nombre total d’AGAP attribuées à l’origine

pouvant donner droit à un nombre maximum d’AO⁽³⁾

Nombre cumulé d’AGAP annulées avant la date d’acquisition

Nombre d’AGAP créées

23/06/21

24/06/21

6 518

195 540

320

9 600

11 820

6 518

394

Nombre d’AGAP annulées

à la date de conversion

N/A

320

Solde d’AGAP à créer au 31/03/21

pouvant donner droit à un nombre maximum d’AO ⁽³⁾

195 540

9 600

11 820

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés au poste de chaque bénéﬁciaire (non applicable à 2 bénéﬁciaires " condition de performance interne (Cf. ⁽²⁾

)

(2) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d’un objectif

cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d’un seuil plancher en dessous duquel l’attribution est caduque (2 bénéﬁciaires – plan du 23/06/16 et 1 bénéﬁciaire

– plan du 14/12/16)

(3) 1 AGAP pouvant donner droit à 30 AO sous réserve de l’atteinte des conditions boursières (à la ﬁn de la période de conservation ou d’acquisition⁽⁴⁾) avec application, le cas échéant,

d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire :

•

si ( du cours par rapport au cours de bourse Plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune AO

si & du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de bourse Plancher * : chaque % de & constaté donne droit à 0,6 AO

si & du cours ≥ à 50 % du cours de bourse Plancher * : 1 AGAP donne droit à 30 AO

* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’attribution

(4) Prorogation de la période d’acquisition et suppression corrélative de la période de conservation pour les bénéﬁciaires en mobilité internationale

(5) Période d’acquisition arrivée à terme : création et livraison des AGAP (code ISIN : FR0013306776) aux bénéﬁciaires éligibles à date d’acquisition

(6) Conversion automatique substituée à la période de conversion d’un (1) an par avenants aux règlements de plans en date du 18/09/19

- Document d’Enregistrement Universel 2021

138

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.3.6 Tableau AMF n° 8 : Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat

d’actions en cours de validité au 31 mars 2021

Plan

Plan 32

23/09/15

23/06/16

138

Plan 33

23/09/15

14/12/16

Plan 34

23/09/15

30/03/17

Plan 35

23/09/15

27/06/17

Plan 36

23/09/15

22/09/17

Plan 37

23/09/15

12/12/17

Nombre de bénéﬁciaires

Nombre attribué

758 810

29 344

220 700

418 500

11 000

2 500

dont Dirigeants mandataires sociaux

Yves Guillemot, PDg

Claude Guillemot, DGd

Michel Guillemot, DGd

Gérard Guillemot, DGd

Christian Guillemot, DGd

N/A

4 836⁽²⁾

4 836 ⁽²⁾

14/12/17

N/A

23/06/17

mai 2020 ^{(1) (2)}mai 2020 ^{(1) (2)}

Ouverture

30/03/18

29/03/22

27/06/18

26/06/22

22/09/18

21/09/22

12/12/18

11/12/22

Date d’expiration

22/06/21

33,015 €

13/12/21

31,955 €

France

37 €

France

50,02 €

Prix de souscription ou d’achat (sans décote)

Modalités d’exercice

57,26 €

64,63 €

Monde

39,03 €

Monde

51,80 €

25 % par an

à compter

du 23/06/17

mai 2020 ^{(1) (2)}mai 2020 ^{(1) (2)}

25 % par an

à compter

du 14/12/17

25 % par an

à compter du

30/03/18

25 % par an

à compter

du 27/06/18

25 % par an

à compter à compter du

du 22/09/18

25 % par an

12/12/18

Nombre d’options exercées depuis l’attribution

et jusqu’au 31/03/21

466 569

10 000

133 275

186 375

Nombre d’options annulées ou caduques

depuis l’attribution

68 364

10 500

76 925

41 750

3 000

8 000

2 500

Nombre d’options restantes au 31/03/21

223 877

19 344

190 375

(1) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 32 : 1 bénéﬁciaire) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plan 33) : les conditions de performance étant appréciées sur 4 exercices

cumulés clos au 31 mars, les options ne sont devenues exerçables qu’après l’arrêté des comptes clos du 4^eexercice

(2) Plan 32 (1 membre du Comité exécutif)/ Plan 33 (4 Dirigeants mandataires sociaux) : Condition de performance interne : atteinte d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base

cumulée de 4 exercices :

•

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéﬁciaire/Plan 42 et 46 : 2 bénéﬁciaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plans 41, 43 et 47 : 5 bénéﬁciaires), les options

ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4^eannée du plan

(4) Plan 40 (1 membre du Comité exécutif)/ Plans 41 et 43 (5 Dirigeants mandataires sociaux)/ Plan 42 (2 membres du Comité exécutif) :

•

50 % de l’acquisition conditionnée à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS apprécié sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

< 80 % EBIT moyen Groupe " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 100 % "100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•

50 % de l’acquisition conditionnée au positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index apprécié sur 3 ans, avec une acquisition par

palier comme suit :

< 50^epourcentile " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 50^eet ≤ 60^epourcentile " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

> 60^epourcentile " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

- Document d’Enregistrement Universel 2021

140

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Plan 38

23/09/15

13/04/18

Plan 39

23/09/15

27/06/18

Plan 40

27/06/18

Plan 41

27/06/18

17/12/18

Plan 42

27/06/18

02/07/19

Plan 43

27/06/18

12/12/19

Plan 44

27/06/18

13/02/20

Plan 45

27/06/18

01/07/20

Plan 46

02/07/20

Plan 47

02/07/20

08/12/20

11 500

19 579

188 454

56 031

330 678

67 743

21 515

271 629

60 821

55 673

N/A

41 607 ⁽⁴⁾

3 606 ⁽⁴⁾

3 606⁽⁴⁾

N/A

50 683 ⁽⁴⁾

4 265 ⁽⁴⁾

N/A

36 716 ⁽⁶⁾

3 097 ⁽⁶⁾

08/12/21

N/A

27/06/19

02/07/20

13/04/19

12/04/23

27/06/19 27/06/22 ^{(3) (4)}17/12/22 ^{(3) (4)}02/07/23^{(3) (4)}12/12/23 ^{(3) (4)}

13/02/21

12/02/25

01/07/21 02/07/24 ^{(3) (5)}08/12/24 ^{(3) (6)}

26/06/23

94,58 €

16/12/23

01/07/24

11/12/23

30/06/25

01/07/25

07/12/25

77,76 €

France

69,55 €

France

68,45 €

France

68,59 €

73,86 €

94,58 €

68,59 €

54,30 €

73,80 €

Monde

69,70 €

Monde

73,40 €

Monde

76,50 €

25 % par an

à compter

du 27/06/19

27/06/22 ^{(3) (4)}

25 % par an

à compter

du 02/07/20

02/07/23 ^{(3) (4)}

25 % par an

à compter

du 08/12/21

08/12/24^{(3) (6)}

25 % par an

à compter

du 13/04/19

25 % par an

à compter

du 27/06/19

25 % par an

à compter

du 13/02/21

25 % par an

17/12/22 ^{(3) (4)}

12/12/23 ^{(3) (4)}

à compter 02/07/24 ^{(3) (5)}

du 01/07/21

11 010

1 500

4 659

22 607

44 110

14 855

6 660

18 246

10 000

14 920

165 847

56 031

275 558

67 743

253 383

60 821

55 673

(5) Plan 46 (2 membres du Comité exécutif), 100 % de l’acquisition conditionnée :

•

au positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans

à la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices

à la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) appréciée sur 3 exercices

(6) Plan 47 (5 Dirigeants mandataires sociaux) (Cf. 4.2.2), l’acquisition est conditionnée :

•

pour 60 % sur la base du positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, avec une acquisition par palier comme

suit :

< 50^epourcentile " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 50^eet ≤ 60^epourcentile " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

> 60^epourcentile " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•

pour 20 % sur la base de la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

< 80 % de la cible " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 80 % et < 90 % de la cible " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 90 % et < 100 % de la cible " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 100 % de la cible " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

•

pour 20 % sur la base de la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :

< 23 % de femmes dans les équipes " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur

≥ 24 % de femmes dans les équipes " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

- Document d’Enregistrement Universel 2021

141

Responsabilité sociétale

de l’entreprise

5.4.3 Garantir un environnement

5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

DU REPORTING SOCIAL,

ENVIRONNEMENTAL ET

SOCIÉTAL

de travail respectueux &

sécurisant pour toutes et tous 164

5.4.4 Risques liés à la recherche

et la ﬁdélisation des talents 167

144

5.1.1 Référentiel d’indicateurs

5.1.2 Période de reporting

5.1.3 Périmètre de reporting

5.1.4 Changement de méthode/

modalité par rapport

5.5 DÉVELOPPER NOTRE

ANCRAGE TERRITORIAL

167

5.5.1 Soutenir la croissance

économique locale

167

à l’exercice précédent

5.1.5 Indicateurs jugés non

pertinents par le Groupe

ne faisant pas l’objet d’un

développement particulier

dans la DPEF

144

5.5.2 S’engager en faveur

de causes sociétales en

lien avec notre activité

170

5.6 DÉVELOPPER DES

RELATIONS DURABLES

AVEC NOS PARTENAIRES

D’AFFAIRES

145

5.1.6 Principe de reporting

5.1.7 Précisions

173

méthodologiques sur

les indicateurs

146

147

5.6.1 Intégrer des

critères sociaux et

environnementaux

dans la durée

5.1.8 Limites méthodologiques

des indicateurs

173

5.6.2 Un Code d’éthique pour

un rapport durable avec

la sous-traitance

5.2 GOUVERNANCE DE

LA RESPONSABILITÉ

SOCIÉTALE

173

174

148

5.6.3 Un recours limité

à la sous-traitance

5.6.4 Risques liés à nos relations

avec nos partenaires

d’affaires

5.2.1 Stratégie de responsabilité

sociétale

148

149

150

5.2.2 Organisation

5.2.3 Code de conduite

174

5.2.4 Lutte contre l’évasion ﬁscale 151

5.2.5 Relations avec les parties

5.7 OPTIMISER

NOTRE IMPACT

prenantes

151

ENVIRONNEMENTAL

174

5.3 PROPOSER UNE

5.7.1 Introduction

EXPÉRIENCE DE JEU QUI

5.7.2 L’engagement d’Ubisoft

pour la neutralité carbone

5.7.3 Impact environnemental

d’Ubisoft en 2020

ENRICHIT LA VIE DES

JOUEURS AU-DELÀ DU

PUR DIVERTISSEMENT

175

152

175

177

181

5.3.1 Développer l’impact positif

de nos jeux au-delà du pur

divertissement

5.7.4 Réduire son empreinte

5.7.5 Inﬂuencer positivement

5.7.6 Risques liés à

152

5.3.2 Assurer à nos joueurs

un environnement protégé

pour une expérience

l’environnement

183

5.8 PLAN DE VIGILANCE

184

de jeu positive

153

155

5.3.3 Risques principaux

associés à l’usage du jeu

5.9 RAPPORT DE L’UN DES

COMMISSAIRES AUX

COMPTES, DÉSIGNÉ

ORGANISME TIERS

INDÉPENDANT,

5.4 AGIR EN EMPLOYEUR

RESPONSABLE

5.4.1 Permettre le développement

de chacun·e dans un cadre

stimulant

156

160

SUR LA DÉCLARATION

CONSOLIDÉE DE

PERFORMANCE

5.4.2 Développer des talents

aussi divers que le monde

qui nous entoure

EXTRA-FINANCIÈRE

190

- Document d’Enregistrement Universel 2021

143

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

5.1 Note méthodologique du reporting social,

environnemental et sociétal

Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un

5.1.1 RÉFÉRENTIEL D’INDICATEURS

❙

périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d’harmonisation, le

périmètre retenu comme périmètre de référence est déﬁni comme

suit :

Ubisoft a déﬁni son référentiel aﬁn de suivre les performances

relatives aux principaux enjeux environnementaux, sociaux et

sociétaux du Groupe en s’appuyant sur :

indicateurs sociaux ⁽¹⁾: sociétés hors France ≥ 20 personnes

et sociétés françaises ⁽²⁾

;

♦

les exigences réglementaires des articles L. 225-102-1 et R. 225-

105-2 instituant une Déclaration de performance extra-ﬁnancière

(ci-après la « DPEF ») suite à la transposition de la directive

européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations

non ﬁnancières (Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et

Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017) ;

♦

(3)

indicateurs environnementaux

: sites hors France

♦

≥ 20 personnes et sites français ⁽²⁾

Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notiﬁé en

indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur représentativité

par rapport à l’effectif du Groupe.

le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI),

organisation multipartite qui élabore un référentiel d’indicateurs

de reporting développement durable internationalement reconnu

et dont la mission est de développer les directives applicables

globalement pour rendre compte des performances économiques,

environnementales et sociales des sociétés.

♦

5.1.4 CHANGEMENT DE MÉTHODE/

MODALITÉ PAR RAPPORT

❙

À L’EXERCICE PRÉCÉDENT

L’ensemble des informations requises dans la DPEF ﬁgure dans

les tables de concordance applicables en ﬁn du présent Document

d’Enregistrement Universel.

Évolution du périmètre de reporting lié aux indicateurs

sociaux dont l’information n’est disponible que sur un périmètre

restreint :

♦

Le reporting social intègre cette année :

la ﬁliale canadienne « Hybride Technologies Inc. » non intégrée

précédemment dans le périmètre du reporting ressources

humaines Groupe, du fait qu’elle n’utilisait pas le système

d’information des ressources humaines utilisé par l’ensemble des

autres ﬁliales du Groupe pour permettre notamment la collecte

automatisée des données sociales ;

♦

5.1.2 PÉRIODE DE REPORTING

❙

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE.

Celles-ci s’analysent comme suit :

Périodes de reporting

la ﬁliale allemande « Kolibri Games » dont l’acquisition a eu

lieu en janvier 2020 et qui a pu être intégrée au système RH

sur ce ﬁscal.

♦

01/04/20 –

31/03/21

01/01/20 –

31/12/20

Données RSE

Sociales

(12 mois)

Les effectifs de ces ﬁliales représentant environ 0,01 %, des effectifs

du Groupe, l’incidence de comparabilité des données RSE par

rapport à celles communiquées lors de l’exercice précédent n’est

pas signiﬁcative.

✔

Sociétales

✔

Environnementales

✔

Évolution de la méthode de calcul des indicateurs

environnementaux :

♦

Le reporting environnemental présente un calcul complet du BEGES

sur la base de la nouvelle méthode préconisée par l’ADEME en 2020

et intégrant cette année une évaluation de l’impact carbone du

télétravail. Les données 2019 ont été retraitées pour prendre en

compte les changements méthodologiques et être comparables

avec les données 2020.

5.1.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

❙

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe qui

se déﬁnit comme l’ensemble des sociétés consolidées en intégration

globale.

(1) Le périmètre ainsi défini couvre 99,5 % des effectifs Groupe à fin mars 2021

(2) Scope déﬁni sur la base des effectifs Groupe à ﬁn septembre 2020

(3) Le périmètre ainsi déﬁni couvre 99,2 % des effectifs Groupe à ﬁn mars 2021

- Document d’Enregistrement Universel 2021

144

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

5.1.5 INDICATEURS JUGÉS NON PERTINENTS PAR LE GROUPE NE FAISANT PAS L’OBJET

D’UN DÉVELOPPEMENT PARTICULIER DANS LA DPEF

❙

Thématiques de la DPEF

Commentaires Ubisoft

♦

Les actions de lutte contre

le gaspillage alimentaire

Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe Ubisoft gère de faibles quantités de

déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l’absence de cantine interne sur de nombreux sites.

♦

Les moyens de lutte contre la

précarité alimentaire et le respect

d’une alimentation responsable,

équitable et durable

Non applicable au regard de notre activité

♦

Le respect du bien-être animal

Non applicable au regard de notre activité

5.1.6 PRINCIPE DE REPORTING

Précisions sur les contrôles internes

effectués sur les données collectées

et consolidées

❙

La Direction de la Responsabilité Sociétale est en charge de piloter et

de coordonner le reporting RSE. À ce titre, elle a élaboré ce protocole

de reporting qui précise :

Aﬁn de ﬁabiliser l’information publiée, les données collectées et

consolidées font l’objet de contrôles formalisés tels que :

la liste des indicateurs RSE faisant apparaître leur correspondance

au référentiel GRI ;

♦

revue analytique des données (comparatif avec les données

n/n-1) ;

♦

les déﬁnitions des indicateurs pour qu’elles soient uniformes pour

l’ensemble du Groupe et ne laissent pas place à l’interprétation ;

♦

analyse et calcul de ratios ;

contrôles de cohérence ;

♦

le périmètre retenu ;

♦

la démarche à suivre pour la collecte des informations et le calcul

des indicateurs ;

contrôles par sondage sur pièces.

les sources d’information et justiﬁcatifs à fournir (Celles-ci ne

sont pas exhaustives. Elles sont données à titre d’exemples et

pourront être complétées le cas échéant) ;

♦

Précisions sur les modalités de collectes

des données

Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :

♦

le format de collecte des données/informations ;

♦

•

soit directement via l’outil de reporting MicroStrategy qui

permet d’exploiter les données du logiciel de gestion des

ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l’ensemble

des ﬁliales du Groupe,

la liste des indicateurs publiés et la référence des paragraphes

concernés du document de référence du Groupe de la période N-1.

Ce protocole sert de référence à la collecte et la consolidation des

données. À cette ﬁn, la Direction de la Responsabilité Sociétale se

charge de :

• soit via l’outil de reporting Act21 qui permet de collecter les

informations sociales non suivies dans la HRTB.

communiquer auprès de ses représentants ou correspondants

locaux en vue de collecter les informations requises ;

♦

À noter que pour l’ensemble des indicateurs sociaux, les effectifs

pris en compte sont ceux déﬁnis dans l’effectif total sauf précisions

spéciﬁques.

s’assurer que les informations collectées puissent être disponibles,

homogènes et documentées ;

Concernant les indicateurs environnementaux et

sociétaux, ceux-ci sont collectés :

♦

contrôler l’exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des

données (Cf. 6.2) ;

• au niveau de chaque site à l’aide d’un questionnaire qualitatif

et quantitatif administré via l’outil de reporting Act21, établi

en fonction du protocole de reporting,

s’assurer que :

•

l’absence de remontée d’information est justiﬁée et expliquée,

•

auprès des services transverses pour la collecte de données

globales au niveau Groupe.

•

toute variation des données quantitatives supérieure à +/- 15 %

par rapport à la période précédente est commentée ;

valider de façon formelle les données collectées.

♦

Consolidation et vériﬁcation

Une fois les données collectées validées, la Direction de la

Responsabilité Sociétale intervient également pour :

Les données sociales, environnementales et sociétales sont

transmises par les ﬁliales à la Direction de la responsabilité sociétale

en charge de collecter les données et de veiller à leur cohérence.

consolider les données ;

♦

rédiger la déclaration consolidée de performance extra-

ﬁnancière ;

Sur la base de l’ensemble des données consolidées, la Direction

administrative réalise différents contrôles (revue analytique des

données, contrôles de cohérence, contrôles par sondage sur pièces…)

pour ﬁabiliser l’information publiée.

valider la sincérité des informations RSE présentées dans la

déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière qui

sera publiée dans le Document d’Enregistrement Universel du

groupe Ubisoft.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

145

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

rémunération en faveur des femmes. Ces écarts sont ensuite

agrégés en appliquant une pondération par la somme la plus

faible d’hommes ou de femmes.

5.1.7 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

SUR LES INDICATEURS

❙

Pour la détermination du nombre d’heures de formation,

seules sont considérées les actions de formation réalisées en

présentiel ou classe virtuelle par un formateur interne/externe

et les participations aux conférences spécialisées inscrites au

plan de formation. Sont donc exclues de ce total les formations

en e-learning, les réunions d’équipes etc. Par ailleurs, seules les

heures de formation relatives aux sessions réalisées et achevées

sur l’exercice sont prises en compte et ceci quelle que soit leur

durée. Les heures de formation recensées concernent également

celles dispensées aux salariés présents sur l’exercice et ayant

quitté le Groupe à la date de clôture.

♦

Concernant les données sociales

L’effectif se déﬁnit comme l’ensemble des salariés inscrits en

ﬁn de période, quel que soit le type d’emploi (à temps plein

ou à temps partiel) ayant un contrat de travail avec ou sans

limitation de durée. Sont exclus les intermittents, les saisonniers,

les « free-lances » ou travailleurs indépendants, stagiaires, les

sous-traitants et intérimaires.

♦

Une embauche se déﬁnit comme toute personne entrant dans

l’effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements de

CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.

♦

Pour la détermination du nombre de salariés formés, un salarié

participant à plusieurs programmes de formation est compté pour

un. Le nombre de salariés ayant suivi une formation en e-learning

est également précisé et fait l’objet d’un indicateur séparé.

♦

L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé sur

l’effectif global, est calculé par pays, bassin d’emploi, niveau de

responsabilité et métier au sein de chaque ﬁliale pour lesquels les

hommes et les femmes sont représentés. Pour chaque ensemble

de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération

moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins

rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération moyenne des hommes

est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif.

Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reﬂète un écart de

Un manager se déﬁnit comme une personne étant responsable

hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également

les stagiaires non pris en compte dans les effectifs).

♦

Un top manager se déﬁnit comme un membre du Comité exécutif

ou un directeur rapportant directement au Comité exécutif.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

146

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

Concernant les données environnementales

Le reporting intègre les données relatives à l’empreinte environnementale des consommables utilisés par les principaux fournisseurs

du Groupe pour la fabrication des jeux et produits dérivés.

♦

Pour la détermination des émissions de CO₂, le Groupe a retenu les modalités suivantes ⁽¹⁾

♦

Achats^{(1) (2)}

Répartition des achats en 8 catégories (excluant les services d’hébergement externes réaffectés aux

centres de données) et application des facteurs d’émissions monétaires ADEME.

♦

Bâtiments (énergie des bureaux) ⁽³⁾

Bâtiments (énergie du télétravail)

Bâtiments (air conditionné)

Bâtiments (immobilisations)

Centres de données (énergie)

Centres de données (serveurs)

Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2020.

Application de facteurs d’émission ADEME en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables

Estimation de la consommation électrique au bureau et au domicile en cas de télétravail ⁽⁴⁾. Ces émissions

sont incluses dans le scope 2 du BEGES.

♦

Estimation de quantités de matière sur la base des informations fournies par un expert externe en 2015.

Application de facteurs d’émission ADEME.

Collecte en local du nombre de m²de bâtiments et du nombre de places de parking.

Application de facteurs d’émission ADEME.

♦

Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2020.

Application de facteurs d’émission ADEME en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables.

♦

Application de facteurs d’émission ADEME sur le nombre de serveurs sur la durée de vie.

Collecte en local du nombre de m²de bâtiments.

Application de facteurs d’émission ADEME.

♦

Centres de données

(immobilisations)

♦

Centres de données

Application de facteurs d’émission monétaires ADEME.

(services d’hébergement)

Équipements informatiques ⁽⁵⁾

Inventaires des équipements informatiques à l’exception des serveurs dans les centres de données à

partir de l’ERP People Soft.

♦

Application de facteurs d’émission ADEME sur la durée de vie.

Fret

Collecte des t.km selon le moyen de transport et application de facteurs d’émissions ADEME.

♦

Manufacturing

Collecte ou estimation de la composition des produits et quantités.

Application de facteurs d’émission ADEME sur les quantités des différents matériaux.

Trajets domicile-travail ⁶⁾

Visiteurs

Collecte en local des modes de transport utilisés. Calcul en fonction de la région d’implémentation et du

nombre de jours ouvrés et en présentiel.

♦

Application d’un facteur d’émissions fourni par un expert externe en 2015, au prorata du nombre de jours

en présentiel.

♦

Voyages d’affaires

Collecte en local des vols réservés pour les membres et invités des entités en 2020.

Application de facteurs d’émissions ADEME (mise à jour de 2020 tenant uniquement compte des GES,

donc excluant les traînées).

(1) Une importante mise à jour des facteurs d’émissions des achats a été réalisée par l’ADEME, ce qui permet d’avoir des données plus rigoureuses et exhaustives. Les achats de

services désignent toutefois une très large variété de prestations et les facteurs d’émissions monétaires – utilisés ici – restent moins précis que les facteurs d’émissions physiques

– utilisés pour les autres postes d’émissions

(2) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail

et les visiteurs

(3) Sont exclues les consommations énergétiques indissociables des charges de certains sites

(4) Le périmètre de l’indicateur de calcul de l’impact carbone du télétravail couvre 83 % des effectifs des sociétés françaises et des sociétés hors France comptant 20 personnes ou

plus au 30 septembre 2020 (les sites n’ayant pas transmis de données sont exclus du calcul)

(5) Le périmètre de reporting couvre 100 % des sites français et hors France, à l’exception de Berlin Kolibri, Pasadena et Mexico

(6) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail

et les visiteurs

5.1.8 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

❙

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

de l’absence d’harmonisation des déﬁnitions et législations nationales/internationales ;

de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;

♦

des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

(1) N’inclut pas la nourriture des employés, les nuits d’hôtel, les autres voyages (hors vols en avion) qui ne sont pas considérés comme suffisamment

pertinents pour les activités du Groupe.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

147

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2 Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2.1 STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

❙

Ubisoft s’engage à développer un impact positif et durable pour ses parties la lutte contre la toxicité dans les communautés en ligne et la protection

prenantes, tant internes qu’externes. La stratégie de responsabilité des mineurs. La qualité de vie au travail a été un axe clé de l’année

sociétale s’organise ainsi par partie prenante : les joueurs, les équipes, pour garantir un environnement de travail respectueux pour tous les

les communautés locales, les partenaires d’affaires et la planète.

collaborateurs et collaboratrices. Les allégations publiques de l’été 2020

ont donné lieu à la constitution d’une cellule dédiée pour mettre en place

les actions correctives appropriées (Cf. 5.8 Plan de vigilance). Enﬁn, le

Groupe s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale via

la mise en place d’un plan de décarbonation de ses opérations, combiné

au ﬁnancement de projets de « compensation » carbone.

La matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 a permis à

l’entreprise d’enrichir les enjeux de responsabilité sociétale identiﬁés

en interne avec les attentes de son écosystème de parties prenantes.

Parmi les enjeux les plus critiques, la protection des joueurs a ainsi été

renforcée sur l’exercice avec de nouvelles fonctionnalités disponibles pour

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Protection

des données

personnelles

Environnement

de travail

Comportements

toxiques

en ligne

Monétisation

Empreinte

carbone

Diversité Protection

des mineurs

Éthique

Critères ESG avec

nos partenaires

des affaires

Diversité

dans

les jeux

Précarité

de l’emploi

Prévention

des risques

pour la santé

Employabilité

Économie

circulaire

Marketing

responsable

Ancrage

territorial

Accessibilité

dans les jeux

Impact positif

des jeux

Mécénat

Sensibilisation

environnementale

IMPORTANCE POUR UBISOFT

FAIBLE

SIGNIFICATIF

IMPORTANT

CRITIQUE

Partenaires

Communautés locales

Planète

Joueurs

Équipes

- Document d’Enregistrement Universel 2021

148

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Gouvernance de la responsabilité sociétale

Ainsi, le plan du présent rapport reﬂète-t-il l’ensemble des démarches engagées pour répondre à ces enjeux sociétaux matériel pour Ubisoft.

ENJEUX SOCIÉTAUX MATÉRIELS POUR UBISOFT ET RISQUES ASSOCIÉS

Engagements Ubisoft

Risques associés

Enjeux

Apprentissage

Développement cognitif

Interaction sociale

Diversité

Proposer une expérience de jeu

qui enrichit la vie des joueurs au-delà

du pur divertissement

En tant

qu’éditeur

Risques liés à l’usage du jeu

Accessibilité

Lutte contre la toxicité

Protection des mineurs

Protection des données

Employabilité

Risques liés à la recherche

et la ﬁdélisation des talents

Bien être au travail

Diversité et inclusion

Non-discrimination

En tant

qu’employeur

Agir en employeur responsable

Risques liés à la santé et

au bien être au travail

Emplois locaux

Partenariats

et actions caritatives

Partages festifs et

culturels avec les

communautés

Risques liés à

l’intégration d’Ubisoft

dans le paysage

Développer notre ancrage territorial

socio-économique local

En tant

qu’entreprise citoyenne

Développer des relations durables avec nos

partenaires d’affaires

Risques liés à nos

relations avec nos

partenaires d’affaires

Critères sociaux

et environnementaux

Optimiser notre impact environnemental

Risques liés à

l’environnement

Devoir de vigilance

Digitalisation

Impact carbone

5.2.2 ORGANISATION

❙

La direction de la Responsabilité Sociétale est constituée d’une Sur l’exercice 2020/2021, le comité RSE a notamment proposé des

équipe dédiée qui développe, coordonne et/ou pilote les projets indicateurs de performance extra-ﬁnanciers « RSE » dans le cadre

permettant de répondre aux enjeux sociétaux matériels identiﬁés. de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général

et de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat

Le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux pour

(RSE) a été instauré par le Conseil d’administration en octobre 2018.

l’exercice 2021/2022, indexés sur l’atteinte d’objectifs liés aux

Il a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en

enjeux de responsabilité sociétale déﬁnis comme prioritaires pour

matière de RSE au niveau du Groupe et de proposer, s’il le juge

opportun, des recommandations à cet égard. Il vériﬁe en outre les

le Groupe. ⁽¹⁾

informations à faire ﬁgurer dans le Document d’Enregistrement Les critères proposés depuis 3 ans sont résumés dans le tableau ci-

Universel relatives à la RSE, soumis au Conseil d’administration dessous. Les enjeux prioritaires sont ainsi couverts et continuent à

en application des lois et règlements en vigueur.

faire l’objet d’un suivi dans la durée.

(1) Voir chapitre 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

149

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Gouvernance de la responsabilité sociétale

Critère RSE dans

la rémunération

du CEO

Année

d’évaluation

de la cible

Sous indicateurs Cible

Renvoi pour détails

RGPD

Assurer la protection des données

31-mars-20

DPEF F20 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs

un environnement protégé pour une

expérience positive

personnelles des joueurs en renforçant

les moyens de contrôle offerts aux

joueurs sur l’utilisation de leurs

données au-delà du terittoire

d’application du GDPR.

Score réputation

sanction

Mettre en place le service réputation-

sanction permettant de limiter la toxicité

en ligne.

31-mars-20

31-mars-21

31-mars-22

DPEF F20 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs

un environnement protégé pour une

expérience positive

Protection

des joueurs

Protection

Mise en place au niveau monde d’un

DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs

un environnement protégé pour une

expérience positive

des jeunes joueurs programme de protection des jeunes

sur PC

joueurs pour les jeux gratuits (FTP) dont

le rating est inférieur à ESRB M/PEGI 16.

Protection

Mise en place d’un « age gate » sur les

DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs

un environnement protégé pour une

expérience positive

des jeunes joueurs nouveaux jeux mobile dont le public

sur mobile

visé est mineur dans l’objectif de les

protéger en désactivant par défaut

certaines fonctionnalités.

Respect et qualité

de vie au travail

Plan d’action composé de 3 axes

majeurs : l’écoute des équipes, la

formation des managers et des

collaborateurs au « respect au travail »

et l’évaluation des collaborateurs sur

l’exemplarité de leurs comportements.

DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.4.3 Garantir un

environnement de travail respectueux

et sécurisant pour tous

Agir en

employeur

responsable

Augmenter

la diversité

de genre

Atteindre 24 % de femmes dans les

équipes.

31-mars-23

31-mars-24

DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

DPEF F21 - 5.4.2.1 Renforcer la diversité

et l’inclusion au sein de nos équipes

Optimiser

l’impact

Réduire l’intensité Réduire l’intensité de carbone par

carbone employé de 8,8 % en 3 ans.

DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des

mandataires sociaux

environnemental

DPEF F21 - 5.7.2 l’engagement d’Ubisoft

pour la neutralité carbone

5.2.3 CODE DE CONDUITE

❙

Le Groupe a élaboré un Code de conduite interne avec de nombreux est, en particulier, plus explicite sur les engagements pris par Ubisoft

experts aﬁn de donner aux collaborateurs et collaboratrices des pour une conduite des affaires éthique et responsable.

repères et des contacts clés pour répondre aux situations sensibles

Ce nouveau Code de conduite, hébergé sur un site interne repensé

qu’ils peuvent rencontrer au quotidien. Organisé par partie prenante,

pour être plus interactif, sera mis à disposition de l’ensemble des

ce Code traite autant des cadeaux et invitations que des données

équipes sur le premier semestre 2021. Il sera traduit en 17 langues

conﬁdentielles, de la corruption ou des comportements inappropriés.

aﬁn d’être accessible à tous de manière inclusive et complété de

Ce Code de conduite est diffusé à l’ensemble des équipes et mis à

liens vers les principales politiques associées aux sujets abordés.

jour pour prendre en compte les transformations sectorielles et

Son lancement donnera lieu à une campagne de signature auprès

organisationnelles auxquelles le Groupe est confronté. Au 31 mars

de l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices.

2021, le Code avait été signé par 90,5 % des équipes.

Le Code de conduite constitue un socle de sensibilisation clé pour le

Sur l’exercice 2020/2021, l’équipe RSE a procédé à une refonte

devoir de vigilance et dans la lutte contre la corruption. Il est aussi

intégrale du Code de conduite du Groupe. Cet exercice a amené

une pierre angulaire pour garantir un environnement de travail

plus de 60 experts internes à revoir et renforcer les dispositions du

respectueux pour tous.

Code de conduite, en tenant compte non seulement des évolutions

Les initiatives déployées sur l’année pour renforcer la mise en

juridiques applicables, mais également des progrès accomplis

conformité avec la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption

par Ubisoft sur les différents sujets abordés. Cet exercice de

refonte a donné naissance à un document plus complet, pour un

présentées dans le chapitre du présent rapport consacré à la gestion

environnement de travail plus inclusif et respectueux de chacun et

et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », sont

des risques et au contrôle interne.

de chacune (Cf. chapitre 5.4.3.1, focus sur le Code de conduite). Il

- Document d’Enregistrement Universel 2021

150

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2.4 LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

❙

Dans le cadre de la lutte contre l’évasion ﬁscale, le Groupe le bénéﬁce avant impôts, les impôts acquittés et dus, les effectifs…

communique chaque année auprès de l’administration française Il en ressort clairement que ses choix d’implantation ne sont pas

un reporting détaillé relatif à ses implantations (le « country by guidés par des considérations ﬁscales.

country reporting »), présentant pays par pays : le chiffre d’affaires,

5.2.5 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

❙

Le Groupe considère comme partie prenante toutes les personnes Ubisoft entretient un dialogue constant avec ses parties prenantes, et

ou les organisations impliquées de manière directe ou indirecte par établit une relation durable et respectueuse des intérêts de chacun.

l’activité de la société.

Les principales modalités de dialogue avec ces parties prenantes se

présentent comme suit :

Partie Prenante

Modalités du Dialogue

♦

Communication en ligne (pour les jeux en ligne)

♦

Réunions de consommateurs (focus groupes)

Publication des informations relatives à nos produits

Clients

Rencontres lors de tournées produits ou d’évènements de l’industrie (E3, Gamescom…)

Tournois e-sport (Invitational R6), Championnat du monde Just Dance

Ubisoft club, programme « star players »

Rencontres acheteurs/fournisseurs

Fournisseurs

Processus de qualiﬁcation des fournisseurs

Actionnaires et investisseurs

Conférences de présentation des résultats, rencontres et réunions plénières

Enquêtes biannuelles de satisfaction des collaborateurs et collaboratrices

Enquêtes Groupe et locales de satisfaction sur le bien-être au travail

Employés

Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la

réglementation locale)

♦

Organisation de Sharetimes et autres temps de partage et de collaboration

Démarche collaborative, création et participation à des programmes de R&D, chaires universitaires,

open innovation

Centres de recherche

♦

Communautés, ONG

Entreprises locales

Partenariats avec des ONG et/ou des associations locales

Partenariats avec des entreprises locales (commerces de proximité…)

Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre industrie

Rencontres locales avec les mairies ou les entités gouvernementales locales

État, organisation publique…

- Document d’Enregistrement Universel 2021

151

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

5.3 Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie

des joueurs au-delà du pur divertissement

5.3.1 DÉVELOPPER L’IMPACT POSITIF DE NOS JEUX AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

❙

En tant qu’éditeur de jeu vidéo, apporter une expérience de jeu positive est un enjeu fondamental qui s’inscrit dans notre vision sociétale.

Ubisoft souhaite proposer des jeux de plus en plus inclusifs et qui permettent d’acquérir des connaissances et compétences au-delà du

pur divertissement.

DÉMARCHE

❙

Pour répondre à cet enjeu, des ateliers et présentations sont (possibilité de décider si Eivor est un homme ou une femme) et de

organisés tout au long de l’année pour sensibiliser les équipes son côté, la nouvelle franchise Immortals Fenyx Rising™ met en

de développement et leur permettre d’intégrer de plus en plus avant une héroïne. Il en va de même pour la franchise Watch Dogs^®

de connaissances (interactions sociales, diversité, inclusion, qui, après avoir représenté une diversité de protagonistes dans le

accessibilité…) et de développer des mécanismes permettant un contexte de la Silicon Valley avec ses personnages Marcus Holloway

apprentissage par le jeu. Toutefois, cette décision d’intégration (afro-américain) ou Josh Sauchak (sur le spectre de l’autisme), met

appartient à chaque équipe de production et doit trouver sa place à l’honneur dans le dernier Watch Dogs^®Legion sorti ﬁn 2020

dans la cohérence du monde choisi par l’équipe.

une très grande variété de personnages du quotidien (ouvrier,

inﬁrmière, artiste…) avec son système de jeu « play as anyone ».

Plus de 5 ans après son lancement, Rainbow Six Siege continue

quant à lui d’offrir aux joueurs une grande diversité d’opérateurs

(plus d’une cinquantaine de personnages jouables) aux origines

ethniques variées et dont près de la moitié sont des avatars féminins.

Le processus est long terme et de ce fait progressif. Ces dernières

années, les projets développés ont permis d’avancer sur les enjeux

suivants :

ACQUÉRIR DES CONNAISSANCES

ET DES COMPÉTENCES

DÉVELOPPER L’ACCESSIBILITÉ DES JEUX

AUX PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Au-delà du fun et des émotions, le jeu favorise la découverte de

l’histoire (l’Égypte ancienne dans Assassin’s Creed Origins^®, la

Grèce antique dans Odyssey…) et les vikings dans Valhalla en 2020.

Le jeu favorise aussi l’apprentissage (la guitare avec Rocksmith,

la programmation avec Lapins Crétins, Apprends à Coder), la

sociabilisation et le développement du leadership (jeux en ligne

par équipe comme Rainbow Six Siege) ou l’activité physique (Just

Dance).

Ubisoft a renforcé son engagement en faveur de l’accessibilité, aﬁn

d’offrir une expérience de jeu positive et durable à tous les joueurs

et joueuses, quelle que soit leur condition physique ou mentale. Le

projet sur l’accessibilité des jeux vidéo aux personnes en situation

de handicap a été lancé dès 2017 et a permis, en premier seuil

d’atteinte, notre mise en conformité rapide avec la loi américaine

applicable à compter du 1^erjanvier 2019 (Communication and Video

Accessibility Act) visant à accroître l’accessibilité des services de

communication dans les jeux vidéo (chat écrit, vocal, vidéo) aux

personnes en situation de handicap.

Ubisoft crée aussi des expériences technologiques qui facilitent

l’apprentissage et l’ouverture à la culture. Le jeu peut ainsi être une

source d’inspiration pour des enseignants qui créent des modules

ludiques dans leurs cours. Pour le grand public, nous avons offert

en janvier 2020 des expériences interactives sans contact mettant

en valeur le patrimoine historique et culturel, comme un « escape

game » en réalité augmentée à l’Hôtel des Invalides à Paris ou des

visites en réalité virtuelle de la Cinémathèque et de la Cathédrale

Notre-Dame de Paris (cette dernière ayant été notamment utilisée

lors des Journées du Patrimoine de septembre 2020 en partenariat

avec l’UNESCO).

Cet engagement a été renforcé et fait désormais partie intégrante du

processus de développement et de validation de nos jeux (intégration

de l’accessibilité dans le processus de validation du contenu de

nos jeux pour assurer sa prise en compte en amont de toutes nos

productions) et nos équipes de production sont donc assistées par des

consultants internes et externes experts de l’accessibilité. Une équipe

Accessibilité a d’ailleurs été ofﬁciellement créée en 2020 pour assister

toutes les équipes de manière transverse aﬁn de rendre l’expérience

utilisateur accessible de bout en bout (des communications presse

et marketing comme la conférence en ligne Ubisoft Forward au

site internet ofﬁciel en passant par la boutique en ligne et les jeux

bien sûr).

SORTIR DES STÉRÉOTYPES EN DÉVELOPPANT

DES PERSONNAGES RICHES ET COMPLEXES

COHÉRENTS AVEC NOS UNIVERS QUITENDENT

À REFLÉTER LA DIVERSITÉ DU MONDE QUI NOUS

ENTOURE

Les équipes de production cherchent de plus en plus à développer des

personnages qui reﬂètent la diversité du monde. Ainsi, ce qui avait été

initié avec Assassin’s Creed Odyssey^®(choix du genre du personnage

principal) se retrouve désormais aussi dans Valhalla sorti en 2020

Un travail de fond est aussi en cours avec les équipes moteurs (Anvil,

Snowdrop) et outils (Harbour Chat, Phoenix, Oasis) pour réaliser

des gains d’efﬁcacité directement dans nos outils aﬁn de faciliter le

travail de toutes nos équipes de production, quels que soient leur

taille et niveau d’avancement.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

152

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

À noter que l’accessibilité de nos jeux est évaluée via un référentiel

FAVORISER LES INTERACTIONS SOCIALES ENTRE

JOUEURS AU-DELÀ DU JEU ET ACCOMPAGNER

NOS JOUEURS PROFESSIONNELS

interne inspiré de systèmes d’évaluation mis en place par des

collectifs de joueurs en situation de handicap. Ce référentiel permet

ainsi d’évaluer le niveau d’accessibilité d’un jeu, pouvant aller de

« basique » (possibilité de jouer au jeu, même sans accès à toutes

les fonctionnalités, pour un joueur en situation de handicap) à

« exceptionnel » (possibilité d’y jouer intégralement comme tout

autre joueur) en passant par « intermédiaire » et « avancé », et cela

par type de handicap (moteur, cognitif, visuel, auditif).

Des « community developpers » animent les communautés de

joueurs, remontent leurs besoins et assurent le lien avec les équipes

de développement pour améliorer l’expérience de jeu. L’organisation

de compétitions et de tournois, désormais principalement en ligne

en raison de la pandémie mondiale, permet de réunir les joueurs et

des fans et de favoriser les interactions sociales. Et même hors du

cadre compétitif, nos jeux multi-joueurs en ligne permettent aux

joueurs et joueuses de continuer à interagir avec d’autres et de garder

le contact avec leurs proches malgré la crise de la Covid. Ubisoft a

d’ailleurs contribué au programme de sensibilisation « Play apart

together » avec d’autres acteurs majeurs de l’industrie du jeu vidéo,

une initiative soutenue par l’Organisation Mondiale de la Santé.

Nos trois derniers jeux AAA sortis en 2020, à savoir Assassin’s Creed

Valhalla^®, Watch Dogs Legion^®et Immortals Fenyx Rising^™, ont

d’ailleurs atteint le niveau « intermédiaire » et été récompensés

dans différentes catégories lors des « Can I Play That Accessibility

Awards » ﬁn 2020. Deux d’entre eux ont également été nommés

dans la catégorie « Innovation in Accessibility » des « Game

Awards » 2020.

Côté esport, Ubisoft continue à développer sa scène internationale

avec l’organisation de compétitions régulières comme les « Six

Invitationals » et les « Majors » pour Rainbow Six Siege ainsi que

les tournois internationaux pour Brawlhalla et un championnat du

monde pour Trackmania.

Par ailleurs, plusieurs de nos studios collaborent avec des associations

de joueurs et joueuses en situation de handicap (CapGame en

France, AbleGamers aux États-Unis, Special Effect au Royaume-

Uni, Funbikator en Suède) aﬁn de sensibiliser les équipes sur leurs

besoins et coopérer avec elles sur le design des prochains jeux en

participant à des tests utilisateurs.

Avec l’esport, certains joueurs deviennent des professionnels et

s’organisent en club avec un coach et des analystes du jeu, ce qui

demande une grande rigueur et une forte discipline quotidienne.

Ainsi, sur Rainbow Six Siege, nous accompagnons nos meilleurs

joueurs au monde à travers leurs clubs et continuons à développer

l’écosystème esport autour du jeu pour contribuer à leur

professionnalisation.

Enﬁn, aﬁn d’informer les communautés concernées, une page dédiée

aux fonctionnalités d’accessibilité de nos jeux est disponible sur le

site du Support Client ainsi que sur Ubisoft News. Cette information

permet aux joueurs et joueuses concernées de savoir s’il leur sera

possible de jouer au jeu avant de l’acheter.

5.3.2 ASSURER À NOS JOUEURS UN ENVIRONNEMENT PROTÉGÉ POUR UNE EXPÉRIENCE

DE JEU POSITIVE

❙

En tant qu’éditeur de jeux vidéo, nous prenons très au sérieux le bien- différentes parties prenantes aﬁn de qualiﬁer les potentiels risques

être de nos joueurs et de nos joueuses et nous souhaitons leur assurer liés à l’environnement du jeu et y apporter des réponses partagées

l’expérience de jeu la plus positive possible. Nous sommes à l’écoute avec l’industrie du jeu vidéo.

de nos communautés et travaillons avec nos principaux syndicats et

DÉMARCHE

❙

PRÉVENIR LES COMPORTEMENTSTOXIQUES

DANS LES COMMUNAUTÉS EN LIGNE

Une équipe dédiée et professionnelle est chargée de modérer les

forums et les contenus créés par les joueurs. Un système de sanction a

été mis en place : après chaque signalement, une enquête est réalisée

et des sanctions peuvent être prises en fonction de la gravité des faits,

sanction allant du simple avertissement au bannissement temporaire

ou permanent d’un jeu. Ce système de modération et de sanction

est constamment mis à jour et amélioré pour lutter efﬁcacement

contre les comportements inappropriés et leurs récentes évolutions,

les joueurs ayant la possibilité de faire appel de la décision prise

à leur encontre.

Ubisoft a la responsabilité de fournir la meilleure expérience de jeu

possible à ses joueurs et joueuses. Ainsi, une attention particulière

est accordée aux problématiques de toxicité dans les communautés

en ligne. Aucune forme de harcèlement, racisme, discrimination,

menace, fraude ou triche dans les jeux ou dans les communautés

n’est tolérée.

Tous les jeux multi-joueurs et forums Ubisoft font l’objet de Codes

de conduite qui précisent les comportements interdits, les règles

de sécurité et les sanctions possibles. Ces Codes de conduite sont

disponibles sur les sites des jeux, sur les forums et sur le site du

Support Client. Un nouveau Code de conduite a par ailleurs été mis

au point en cours d’année et mis en ligne en décembre 2020 sur le

site ofﬁciel d’Ubisoft dans la section Impact Sociétal. Il est intégré

à Rainbow Six Siege et au site du Support Client aﬁn de devenir la

référence au niveau du groupe Ubisoft.

Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe, en

Amérique du Nord et en Asie, encouragent en outre les joueurs et

joueuses témoins de comportements inappropriés à les signaler

immédiatement aﬁn que des mesures appropriées soient prises

(avertissement, bannissement…).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

153

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

De plus, des systèmes de « ﬁltres automatiques » permettent de Siege pour lutter contre les comportements de « teamkill » consistant

masquer en temps réel dans les « chats » (messagerie instantanée à éliminer volontairement un ou plusieurs co-équipiers en cours

utilisée dans les jeux en ligne) les mots et propos considérés de partie, Ubisoft a continué d’intensiﬁer ses efforts en 2020 pour

comme injurieux ou discriminatoires et les listes associées sont renforcer encore la lutte contre la triche (voir Focus).

régulièrement enrichies.

Ubisoft est également partenaire de l’initiative « Raising Good

À noter également qu’en plus du système intitulé « reverse friendly Gamers » et fait désormais partie de la « Fair Play Alliance » aux

ﬁre » intégré en 2019 dans le jeu compétitif par équipe Rainbow Six côtés d’autres acteurs de l’industrie du jeu vidéo.

FOCUS : LUTTE CONTRE LATRICHE DANS RAINBOW SIX SIÈGE

En 2020, les efforts de lutte contre la triche dans le jeu Rainbow

Six Siege se sont concentrés sur trois objectifs principaux :

améliorer la détection, améliorer la protection contre les

tricheurs et les nouveaux systèmes de triche et réduire leur

impact sur l’expérience de jeu de tous nos joueurs et joueuses.

De nouveaux modèles de détection ont donc été mis au point

puis améliorés progressivement en cours d’année pour

augmenter leur fiabilité. De plus, la sécurité des comptes a

été renforcée (authentification à deux facteurs pour le système

de verrouillage du mode classé) et les vagues de sanctions et

de bannissements ont été amplifiées. Ces nouveaux modèles

ont donc permis de détecter plus de joueurs ayant triché et

de leur appliquer les sanctions appropriées.

Par ailleurs, durant tout le cycle de vie d’un jeu, les équipes de

production et de distribution travaillent en étroite collaboration avec

les organismes de notation et de protection des consommateurs aﬁn

que tout le contenu développé soit compatible avec les classiﬁcations

d’âge. Les principaux organismes sont PEGI (Pan European Game

Information) pour l’Europe, ESRB (Entertainment Software Rating

Board) pour les États-Unis, OFLC (Ofﬁce of Film and Literature

Classiﬁcation) ou COB pour l’Australie, USK (Unterhaltungssoftware

Selbstkontrolle – en français, Autocontrôle des logiciels de

divertissement) pour l’Allemagne, CERO (Computer Entertainment

Rating Organization) pour le Japon.

PROTÉGER ET INFORMER LES JEUNES JOUEURS

ET LEURS FAMILLES

Ubisoft s’engage à protéger les jeunes joueurs pour leur offrir une

expérience de jeu adaptée à leur âge. Cet engagement considéré

comme stratégique a été intégré à la rémunération ⁽¹⁾du Président-

Directeur général au 31 mars 2021.

Par conséquent, en 2020, Ubisoft a par exemple mis en place un

compte jeune joueur sur le jeu free-to play multi-joueurs Hyper

Scape sorti au cours de l’été 2020, compte paramétré par défaut

sans publicité ciblée ni partage de donnée et associé à l’envoi aux

parents de notiﬁcations automatiques (liées aux dépenses en jeu) et

de rapports d’activité (temps de jeu, amis ajoutés…). Un « age gate »

(vériﬁcation de l’âge) a également été déployé au niveau mondial sur

les jeux mobiles destinés aux jeunes joueurs dans le but de désactiver

automatiquement les publicités ciblées, le partage de données et les

offres promotionnelles ciblées pour les joueurs mineurs.

Ces organismes permettent d’informer les consommateurs sur la

nature des produits et l’âge recommandé pour y jouer en établissant

des systèmes de classiﬁcation par âge, destinés à garantir un

étiquetage clair et transparent des contenus des jeux vidéo.

PRÉVENIR LES RISQUES LIÉS À LA PRATIQUE

INTENSIVE DU JEU VIDÉO

Ubisoft poursuit son engagement pour proposer un environnement

protégé à ses consommateurs en travaillant en étroite collaboration

avec les syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que

le SELL ⁽²⁾en France, l’ISFE ⁽³⁾en Europe ou l’ESA ⁽⁴⁾aux États-Unis.

En complément, aﬁn de renforcer la communication auprès des

familles, une page « Famille et jeux vidéo » est disponible sur le site

principal d’Ubisoft. Elle vise à répondre aux principales questions

deas parents relatives à la pratique des jeux vidéo : choisir un

jeu adapté à son enfant, développer des compétences par le jeu,

accompagner son enfant dans sa pratique. Cette page a été réalisée

en partenariat avec des associations comme PédaGojeux, l’initiative

AskAboutGames, une psychologue spécialiste du numérique et

en interrogeant directement des familles sur leurs principales

interrogations.

Le Groupe a engagé une collaboration avec des psychologues et

experts externes dès 2018 et des études et expérimentations sont

toujours en cours pour permettre une meilleure compréhension des

problématiques rencontrées par les professionnels de la santé et en

particulier les facteurs de risques liés à la pratique intensive du jeu

vidéo, par exemple dans le cadre de jeux de esport.

(1) Voir chapitre 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

(2) SELL : Syndicat des Éditeurs de Logiciels de loisirs

(3) Interactive Software Federation of Europe

(4) ESA :The Entertainment Software Association

- Document d’Enregistrement Universel 2021

154

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

PROTÉGER LES DONNÉES PERSONNELLES ⁽¹⁾

Des moyens importants sont donc mis en œuvre aﬁn de s’assurer

de la conformité des processus internes et externes : les politiques

de conﬁdentialité ont été mises à jour, des formations sont

dispensées à toutes les équipes notamment via des modules de

sensibilisation mettant en scène les Lapins Crétins. Une équipe

dédiée à la protection des données personnelles travaille avec toutes

les équipes opérationnelles et les experts de l’entreprise aﬁn d’assurer

la conformité du Groupe à tous les niveaux.

Ubisoft s’est pleinement investi dans la mise en place du règlement

général sur la Protection des Données (RGPD) et des autres

réglementations encadrant le traitement de données à caractère

personnel telles que le California Consumer Privacy Act (CCPA)

en Californie. En érigeant ce règlement et ses exigences comme un

standard appliqué autant que possible à tous ses marchés, le Groupe

assimile le RGPD à une opportunité de renforcer la relation de

conﬁance établie avec les joueurs et joueuses, ainsi qu’avec toutes

ses équipes à travers le monde.

Pour les joueurs disposant d’un compte Ubisoft, l’espace de gestion

de leurs données personnelles, directement accessible en ligne,

leur permet entre autres d’effectuer une demande automatique

d’extrait de leurs données sans avoir besoin de passer par le service

client, de déﬁnir eux-mêmes leurs paramètres de conﬁdentialité et

de partage ainsi que d’activer le système d’authentiﬁcation à deux

facteurs pour renforcer la sécurité de leur compte.

Le Groupe a renforcé la transparence et les moyens offerts aux

joueurs et joueuses pour leur permettre de mieux contrôler l’usage

de leurs données personnelles. Ces données nous permettent

notamment d’améliorer les jeux et l’expérience utilisateur.

Le Groupe s’engage à ne collecter que des informations utiles aux

expériences offertes aux joueurs et joueuses et à ne pas les céder

à des tierces parties sans information préalable et sans leur offrir

la possibilité de s’y opposer ou de consentir à cette transmission.

Ubisoft permet également aux personnes d’exercer leurs droits

prévus au RGPD, tels que leurs droits d’accès, de rectiﬁcation ou

de suppression.

À noter enﬁn que depuis l’exercice 2018/2019, Ubisoft a le label

Gouvernance de la Commission Nationale de l’Informatique et des

Libertés en France (CNIL).

5.3.3 RISQUES PRINCIPAUX ASSOCIÉS À L’USAGE DU JEU

❙

PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Garantir une collecte et un usage responsable et transparent des

TOXICITÉ DES COMMUNAUTÉS EN LIGNE

ET USAGE PROBLÉMATIQUE DU JEU

données personnelles est au cœur de la démarche d’Ubisoft visant Assurer un environnement de jeu protégé est une priorité stratégique

à offrir un environnement de jeu protégé à tous. Ubisoft veille à pour le Groupe, qui mène de nombreuses initiatives pour mieux

respecter les réglementations qui lui sont applicables en matière de informer, prévenir et accompagner les joueurs face à des situations

collecte, d’exploitation, de conservation et de transfert des données sensibles. Les mesures engagées concernent la prévention des

personnelles des joueurs, de ses partenaires et de ses employé·es. comportements inappropriés dans les communautés en ligne,

la protection des mineurs et de leurs familles, la prévention des

Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité et

risques liés à l’usage problématique du jeu ainsi que la protection

de contrôle qu’il s’impose sur ses partenaires. Ubisoft est également

des données personnelles.

très vigilant sur la collecte des données personnelles des jeunes

joueurs.

Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d’atteinte

aux consommateurs peut exister, ce qui peut également entacher

la réputation d’Ubisoft et conduire à une perte de consommateurs

pour le Groupe.

Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de protéger

les joueurs, ses partenaires et ses employés, les risques inhérents

à la collecte et au traitement des données personnelles existent. En

particulier, les risques de fraude, de piratage ou de faille de sécurité

des systèmes informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol

de données conﬁdentielles et donner lieu à des poursuites de la part

des personnes impliquées.

(1) Cf. Plan de vigilance, Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe

- Document d’Enregistrement Universel 2021

155

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

5.4 Agir en employeur responsable

Ubisoft réunit différents talents aﬁn de développer des jeux originaux La croissance essentiellement organique du Groupe permet à

dans un environnement stimulant et épanouissant.

Ubisoft d’internaliser des compétences et expertises essentielles

au développement des meilleurs jeux de demain. Avec plus de

17 000 employé·es dans la création et la production de jeux, Ubisoft

ﬁgure parmi les leaders de l’industrie du jeu vidéo, et remporte

chaque année de nombreux prix liés à la capacité créative de ses

équipes.

Attirer, développer et ﬁdéliser les meilleurs talents de l’industrie est

l’une des clés de la réussite d’Ubisoft. Le Groupe s’engage à offrir

à ses équipes un environnement de travail créatif et sécurisant

qui permette à chacun·e d’apprendre et de progresser aux côtés

de personnes passionnées par leur métier. Le Groupe renforce

aujourd’hui ses process aﬁn de garantir cet engagement dans le

cadre de la forte croissance de ses équipes ces deux dernières années.

Ubisoft est convaincu que la diversité de proﬁls des équipes est

fondamentale pour développer toujours plus de créativité et rester

à la pointe de l’innovation.

FOCUS : RECRUTEMENT D’UNE NOUVELLE CHIEF PEOPLE OFFICER, MEMBRE DU COMITÉ EXECUTIF

Le recrutement d’Anika Grant au poste de Chief People Officer

et membre du Comité exécutif d’Ubisoft s’est réalisé en 2020,

avec une arrivée prévue le 8 avril 2021. Rapportant directement

au co-fondateur et PDg d’UbisoftYves Guillemot, Anika mettra

en œuvre des stratégies innovantes et performantes pour

développer les talents au sein d’Ubisoft. Ses responsabilités

couvriront le recrutement, la gestion des talents, le

développement du leadership, ainsi que la rémunération et les

avantages sociaux. Anika contribuera également à améliorer

la performance organisationnelle d’Ubisoft. Elle s’appuiera

sur une culture d’entreprise internationale forte et veillera

à ce que le bien-être et le respect au travail prévalent, afin

de permettre à chaque collaborateur et collaboratrice de

continuer à apprendre, se développer et s’épanouir.

5.4.1 PERMETTRE LE DÉVELOPPEMENT DE CHACUN·E DANS UN CADRE STIMULANT

❙

5.4.1.1 Assurer une croissance organique soutenue

Fin mars 2021, Ubisoft regroupe 20 324 employé·es contre 18 045 principalement par la nécessité de recruter les compétences et

ﬁn mars 2020. L’effectif progresse ainsi de 2 279 employé·es sur équipes indispensables à la croissance de l’activité du Groupe dans

l’exercice 2021, soit une hausse de 12,6 %. Cette évolution s’explique les studios existants.

Effectif

31/03/21

20 324

31/03/20

18 045

Effectif total

Ubisoft poursuit sa croissance et a géré un volume signiﬁcatif de recrutements, majoritairement dans les métiers de la production (85 %

ﬁn mars 2021). Les embauches ont diminué de 5 % sur l’exercice.

31/03/21

4 578

150

31/03/20

4 803

Nombre total d’embauches

Licenciements

268

La répartition de l’effectif par métier et par type d’emploi reste globalement stable sur la période.

Répartition de l’effectif par métier

31/03/21

17 449

2 875

85,9 %

14,1 %

31/03/20

15 560

2 485

86,2 %

13,8 %

Production

Business

- Document d’Enregistrement Universel 2021

156

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Le taux d’emploi à temps plein s’élève à 99,2 % sur la période et reste stable par rapport à l’exercice précédent.

La moyenne d’âge du Groupe est de 33,7 ans. Celle-ci reste globalement stable par rapport à l’exercice précédent avec une représentation

majoritaire des 20-39 ans (79 %) nourrie par le nombre important de recrutements des moins de 29 ans. L’industrie des jeux vidéo est

une industrie récente dont le développement intègre les technologies les plus innovantes et des compétences les plus récentes sur le

marché (marketing digital, data analytics, streaming…). L’ancienneté moyenne des effectifs s’établit à 5 ans et reste équivalente à celle

de l’exercice précédent.

EFFECTIFS

33,7

33,6

20 324 18 045

MOYENNE D’ÂGE

< 20 ans

20-29 ans

30-39 ans

40-49 ans

50-59 ans

≥ 60 ans

0,1 %

0,2 %

6 487

36,5 %

42,2 %

35,9 %

43,1 %

7 413

8 576

7 772

17,8 %

3 221

3 624

2,7 % 488

646 3,2 %

0,3%

0,2 %

31/03/2021

31/03/2020

5.4.1.2 Accompagner le développement de chaque collaborateur et collaboratrice

Ubisoft offre un environnement qui permet à chaque collaborateur de manière constructive et promouvoir le respect et l’inclusion dans

et collaboratrice de se développer, d’évoluer et d’être épanoui dans l’environnement de travail. Le système de gestion de la performance

son poste, dans son équipe et dans l’entreprise. Le manager a un associé ainsi que le système de rémunération permettent de valoriser

rôle clé pour développer des équipes dynamiques qui collaborent au mieux la contribution et la performance de chacun·e.

DÉMARCHE

❙

PLACER CHAQUE COLLABORATEUR

ET COLLABORATRICE AU CŒUR

DE LA PERFORMANCE COLLECTIVE

La philosophie de la performance mise en place chez Ubisoft met

l’accent sur une meilleure compréhension de l’impact du travail

de chacun·e dans la stratégie globale d’Ubisoft. Ainsi, ce n’est plus

uniquement l’atteinte des objectifs qui est mesurée, mais également

la manière de les atteindre.

cet échange, les collaborateurs et collaboratrices rencontrent leur

manager aﬁn de partager le bilan de leur performance annuelle,

et échanger autour des priorités dans leur job pour l’avenir.

Ces échanges permettent au manager d’évaluer la satisfaction,

l’engagement et les aspirations des membres de son équipe.

RECONNAÎTRE LA PERFORMANCE

DE CHACUN·E VIA UNE POLITIQUE

DE RÉMUNÉRATION ORIENTÉE LONGTERME

La politique de rémunération d’Ubisoft vise à encourager la

performance, reconnaître les compétences, et ﬁdéliser les talents. Les

augmentations annuelles de salaire sont individualisées et dépendent

de la performance d’Ubisoft, du niveau de performance individuelle

atteint, de la maîtrise dans le poste et du positionnement du poste

sur le marché en veillant à l’équité de traitement notamment entre

femmes et hommes.

Des outils ont également été développés aﬁn de donner aux équipes

des clés pour être les entrepreneurs de leur performance et de leur

développement avec des objectifs clairs et ambitieux et du feedback

transparent et continu.

OFFRIR DES OPPORTUNITÉS D’ÉVOLUTION

ADAPTÉES À CHACUN·E

L’écosystème de gestion de la performance prévoit des rencontres

régulières entre le collaborateur ou la collaboratrice et leur manager

tout au long de l’année, aﬁn de faire des points sur la performance,

l’engagement et la satisfaction au travail. Le rendez-vous annuel

demeure néanmoins un temps fort de l’année pour chacun·e. Durant

Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft

d’associer les employé·es à la réussite de l’entreprise. Des opérations

d’actionnariat qui leur sont réservées ont lieu régulièrement.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

157

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

FOCUS : LES OPÉRATIONS D’ACTIONNARIAT RÉSERVÉS AUX EMPLOYÉ·ES

Fin mars 2021, le total des actions détenues par les employé·es

via un plan d’épargne Groupe s’élève à environ 4,2 % du

capital.

l’opportunité de participer à la croissance de l’entreprise. Ainsi,

plus de la moitié des équipes d’Ubisoft sont impliquées dans

un plan d’actionnariat salarié en intégrant le plan d’épargne

Groupe et les opérations d’actionnariat à effet levier. Années

après années, la participation s’établit à des niveaux records

par rapport à ceux observés sur le marché, témoignant de

la confiance des équipes et de leur adhésion à la stratégie

long terme du Groupe. Le taux de participation de l’édition

de 2020 s’élevait ainsi à plus de 50 % sur l’ensemble des

pays adressés.

Fort du succès des premières éditions, Ubisoft a proposé

en 2020 une nouvelle opération internationale d’actionnariat

salarié à effet levier aux collaborateurs et collaboratrices

de 16 pays leur permettant ainsi de prendre part au capital

d’Ubisoft. Ce plan offre aux équipes une solution de placement

sûre et avantageuse. L’objectif de ce plan d’actionnariat

est de renforcer l’engagement des équipes en leur offrant

Une rémunération moyen-terme est attribuée également aux Enﬁn, le Groupe veille à ce que les salaires, contrats et conditions de

collaborateurs et collaboratrices les plus performants. Elle se travail permettent à l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices

traduit par l’attribution d’actions gratuites et de stock-options. de mener une vie décente. Dans ce cadre, une analyse a été réalisée.

Fin mars 2021 et tous plans confondus, 12,8 % des collaborateurs Son suivi et sa mise à jour sont en cours.

et collaboratrices du Groupe sont bénéﬁciaires de ces dispositifs.

Les éléments relatifs aux charges salariales sont plus précisément

présentés et détaillés dans la note 13 des états ﬁnanciers.

5.4.1.3 Développer l’employabilité et les compétences de nos équipes

Ubisoft recrute des talents passionnés, dotés de compétences et collaboratif propice à la progression de ses équipes, et s’engage

d’expertises techniques de pointe, indispensables aux spéciﬁcités de activement dans le développement d’équipes compétentes, prêtes

l’industrie du jeu vidéo. Le Groupe met en place un environnement à affronter les déﬁs créatifs et techniques de demain.

DÉMARCHE

❙

ATTIRER ET FORMER LESTALENTS DE DEMAIN

Une attention particulière est portée au recrutement et à d’emplois en langue française intègrent à présent l’écriture inclusive

l’accompagnement des jeunes talents. Dans un contexte de et globalement l’engagement d’Ubisoft à être plus inclusif. Ainsi,

forte croissance, Ubisoft leur offre l’opportunité de contribuer les critères requis dans les annonces, tels que les écoles ou la

rapidement aux projets de jeu et permet ainsi de réelles opportunités séniorité, sont progressivement remplacés par des compétences

d’apprentissage.

ou des résultats attendus aﬁn de ne pas créer d’autocensure et

d’encourager une plus grande diversité de proﬁl à postuler.

Sur l’exercice, 1 196 stagiaires et apprentis ont ainsi vécu une

expérience professionnelle enrichissante et responsabilisante au Ubisoft et ses ﬁliales développent en outre plusieurs programmes

sein d’une entité Ubisoft contre 1 056 lors de l’exercice précédent. Ces qui favorisent l’acquisition accélérée des compétences-clés

missions sont formatrices et constituent un véritable tremplin pour indispensables à leur développement professionnel :

rejoindre le Groupe. Plus de 300 d’entre eux se sont vus proposer

le « Graduate Program », qui vise à intégrer de jeunes talents

dans des métiers en fort développement en deux années, dont

une année dans un studio à l’étranger, a accueilli sa 7^epromotion

sur l’exercice avec la participation de plus de 20 studios dans le

monde. Au total, 97 personnes, dont plus de 25 % de femmes,

ont ainsi pu être recrutées dans des métiers à fort enjeu pour

le Groupe ;

♦

un emploi à l’issue de leur stage ou apprentissage.

Au-delà des efforts de rétention mis sur les personnes accueillies

en stage, Ubisoft mène une politique active d’attractivité et de

recherche des jeunes talents les plus prometteurs. Cette démarche

est illustrée par la campagne de marque employeur intitulée « Create

the Unknown » (Créons l’inconnu), lancée courant 2019 qui célèbre

à la fois les talents, les marques diversiﬁées et la culture unique qui

déﬁnissent Ubisoft. Elle offre un aperçu unique de ce qui attend les

talents attirés par une carrière dans le Groupe : un environnement où

sont constamment repoussées les limites créatives et technologiques

du jeu vidéo et du divertissement. En complément, les annonces

le Coding Campus Ubisoft, qui offre à des étudiants en

programmation la possibilité de renforcer leurs compétences

durant un programme de mentorat sur 7 mois a lancé sa nouvelle

édition. 9 participants ont ainsi pu être recruté chez Ubisoft

durant le ﬁscal.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

158

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Des programmes locaux complètent ces opportunités. Ils permettent

à Ubisoft de repérer des talents prometteurs, ou favorisent

l’acquisition de compétences rares et en demande sur le marché

du travail, grâce à la mise à disposition de l’expertise des équipes

du Groupe.

créativité, la résolution de problème, la pensée computationnelle…

Cette année, la 11^eédition du concours universitaire d’Ubisoft

Éducation réunit 165 étudiant·es autour d’un concours de création

de prototypes sur la thématique « séparé·es/ensemble ». Huit prix

et 22 000 $ en bourses seront remis à cette occasion.

Ubisoftpoursuitsonprogramme«UbisoftÉducation»quisefocalise

sur la promotion des STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et

Mathématiques) auprès des plus jeunes et continue de les former

aux compétences essentielles du monde de demain comme la

Les studios anglais ont ﬁnancé la scolarité sur 3 ans de 2 étudiants

d’origine africaine en « computer science ». Ils ont en outre

proposé du mentorat et du coaching par des développeurs des

studios et ont accueilli ces étudiants pendant 3 mois en stage.

♦

PROPOSER UNE OFFRE DE FORMATION ADAPTÉE AUX ENJEUX DU SECTEUR

Formation ⁽¹⁾

31/03/21

147 054,6

63,1 %

31/03/20

191 704,5

61,6 %

Total des heures de formations présentielles

% de l’effectif moyen ayant été formé

Durée moyenne de formation (en heures) par salarié formé

(1) N’inclut pas l’apprentissage non-présentiel qui fait partie intégrante de l’offre de formation du Groupe

12,0

18,2

Sur l’exercice 2021, 63,1 % des collaborateurs et collaboratrices délivrées sous forme de classes virtuelles et ne pas pénaliser les

ont ainsi bénéﬁcié d’au moins une formation présentielle (hors- équipes dans leur développement. Ce format apporte de belles

e-learning). Le volume total du nombre d’heures est de 147 054,6 opportunités pour élargir l’accès au partage et la formation

(contre 191 704,5 sur l’exercice précédent). Cette diminution est souvent restreints et coûteux en présentiel. Les sessions virtuelles

liée à l’adaptation des formations vers un format en ligne, souvent sont plus faciles à organiser. Le Groupe a supporté la mise en place

synonyme de sessions plus courtes. Un effort particulier a été réalisé et la formation aux outils qui permettent de faciliter la formation

sur le déploiement des formations anti-harcèlement suite à la crise et la communication à distance tels que Teams (Microsoft),

de l’été 2020.

Klaxoon, Miro, etc. Tant d’outils qui permettent d’animer des

workshops en ligne.

Cette année est marquée par un tournant majeur dans l’accès à la

formation. Les sessions en présentiel ont été adaptées pour être

E-learning

31/03/21

748

31/03/20

681

Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salariés

Nombre de personnes formées via du e-learning

14 618

8 311

Au 31 mars 2021, 14 618 personnes ont accédé à un moins un module des formations plus classiques pour approfondir une expertise

de e-learning. Cette hausse importante s’explique par les efforts spéciﬁque. Les plus courantes sont :

du Groupe pour continuer à sensibiliser tous les collaborateurs et

des formations présentielles et des classes virtuelles ;

♦

collaboratrices au risque de corruption dans le cadre de la mise en

conformité avec la loi relative à la transparence, à la lutte contre

la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite

« Sapin 2 »).

des parcours digitaux qui combinent des modules e-learning

et des contenus sélectionnés dans des catalogues de formation

en ligne ;

des ressources aux formats variés, accessibles à tous, pour

satisfaire les attentes de tous les apprenants : Q&A, études,

analyses marché, benchmarks, productions vidéo ;

♦

La nature même de l’industrie du jeu vidéo concentre des compétences

rares très demandées sur le marché du travail (producing, online,

test, esport, gestion de communauté, digital marketing, data science,

intelligence artiﬁcielle, cloud computing, UX…) et des compétences

en leadership, communication et collaboration inhérentes à l’activité

du Groupe, indispensables pour permettre à chacun·e de développer

son agilité et capacité d’adaptation dans un marché en constante

évolution.

des conférences internes ou externes avec des experts, chercheurs

ou professeurs ou des rencontres internationales pour échanger

dans le cadre d’expertises spéciﬁques ;

des groupes de discussion en ligne sont ouverts à la demande des

équipes pour leur permettre d’échanger sur un sujet souhaité.

Le Groupe suit attentivement les tendances sociétales et

technologiques émergentes et adapte en conséquence son offre

de formation aﬁn que les compétences des équipes demeurent à

la pointe des dernières évolutions du marché. Cette offre a pour

ambition de couvrir l’ensemble des niveaux d’expertise, des plus

juniors au plus seniors, et tous les types d’apprenants.

Le développement passe également par l’accès aux ressources

produites par l’ensemble des équipes et leur réutilisation. Pour ce

faire, des équipes dédiées identiﬁent les contenus pertinents, les

organisent et s’assurent de la diffusion aux bonnes personnes via

tous les outils de communication et de collaboration disponibles

en interne. D’autre part la promotion des expertises, des experts

internes et bonnes pratiques est assurée tout au long de l’année au

travers de sessions de partage, organisées dans tous les sites, et par

la production d’articles ou de vidéos dédiés.

Pour ce faire, une multitude d’opportunités d’apprentissage sont

proposées aux équipes, en offrant des moments de partage pour

comparer ses pratiques et améliorer son savoir-faire, mais aussi

- Document d’Enregistrement Universel 2021

159

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

la maison. Certains sites ont préféré rendre le matériel du bureau

disponible à la maison, alors que d’autres ont offert un montant

d’argent à chacun aﬁn qu’ils s’équipent en fonction de leurs besoins.

5.4.1.4 Adapter l’organisation de travail

dans le respect de la crise sanitaire

Ubisoft s’efforce de développer un environnement épanouissant

dans l’ensemble de ses ﬁliales avec une multitude d’espaces de

travail adaptés aux besoins de chacun·e (salles de réunions, salles

de détente, espaces cafétéria). L’année 2020 a été marquée par la

pandémie mondiale liée à la Covid-19. Le télétravail est devenu la

norme dans tous les sites du Groupe.

En réponse aux événements en présentiel annulés, Ubisoft a organisé

des événements virtuels comme « Ubisoft Forward ». Les rencontres

internes ont également été tenues à distance et des bonnes pratiques

dans l’organisation de ce type d’événements ont été partagées aﬁn

de faciliter la transition.

Le retour au bureau a été organisé progressivement sur base de

volontariat et dans le respect des autorités publiques de chaque pays.

La priorité a été donnée aux métiers qui ne pouvaient pas faire du

télétravail à 100 % de par la nature de leurs activités et à ceux qui

n’avaient pas besoin d’utiliser les transports en communs pour venir

au bureau. La densité maximum autorisée n’a pas dépassé les 50 %

aﬁn de respecter les distanciations sociales. Des kits sanitaires ont

été mis à disposition. Le nettoyage des bureaux a été renforcé et des

marquages ont été effectués au sol et dans les salles de réunion pour

respecter les 4 m²requis par personne. Des consignes strictes ont

été communiquées dans tous les sites pour le respect des mesures

sanitaires.

Un sondage hebdomadaire a été mis en place aﬁn de s’assurer du

confort et de la santé psychologique de l’ensemble des employé·es

d’Ubisoft. Ceci a permis d’identiﬁer les problèmes les plus importants

et de les régler rapidement.

Des mesures d’accompagnement ont été proposées aux collaborateurs

et collaboratrices allant de la ﬂexibilité du temps de travail pour

les parents à la mise à disposition de hotline psychologiques. Les

salaires ont été maintenus à 100 % dans tous les pays et les avantages

sociaux étendus pour couvrir l’ensemble des équipes.

Par ailleurs, le Groupe s’est assuré de rendre disponible le matériel

nécessaire à la productivité des collaborateurs et collaboratrices à

5.4.2 DÉVELOPPER DESTALENTS AUSSI DIVERS QUE LE MONDE QUI NOUS ENTOURE

❙

Chez Ubisoft, nous sommes convaincus qu’un environnement

qui accueille les différences individuelles accroît la créativité et

l’ouverture d’esprit, permettant la création d’expériences de jeux

toujours plus surprenantes et innovantes. Nous proposons un

environnement de travail inclusif et nous visons à reﬂéter la diversité

du monde qui nous entoure. La diversité culturelle, la mixité des

genres, ainsi que toutes les autres formes de diversité renforcent

le Groupe, lui permettant de mieux répondre aux enjeux d’avenir

du secteur et de rester à la pointe de l’innovation et des attentes

des consommateurs.

5.4.2.1 Renforcer la diversité et l’inclusion

au sein de nos équipes

Ubisoft souhaite accroître toutes les formes de diversité tout en

se focalisant particulièrement sur la diversité de genre. La mixité

dans les équipes est en effet un enjeu sociétal clé dans l’industrie

du jeu vidéo, la part de femmes y demeure inférieure à la part de

joueuses dans le monde (près de 50 %). Au-delà de ce premier focus,

le Groupe privilégie une démarche inclusive, qui vise à attirer et

valoriser toutes les diversités.

L’engagement sur la diversité de genre est un enjeu considéré comme

stratégique et a été intégré à la rémunération variable pluriannuelle ⁽¹⁾

du Président-Directeur général pour une cible du pourcentage de

femmes à atteindre de 24 % au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.

FOCUS : NOMINATION DE RAASHI SIKKA AU POSTE DE VICE-PRÉSIDENTE DIVERSITÉ & INCLUSION

Dotée d’un rôle polyvalent et transverse, l’une des missions

clés de Raashi Sikka sera de coordonner et superviser le

planning stratégique pour la conception et la mise en œuvre

de programmes visant à promouvoir la diversité et l’équité

au sein de la communauté d’employés d’Ubisoft à travers

le monde. Rapportant directement au co-fondateur et PDg

d’Ubisoft Yves Guillemot, Raashi concevra et mettra en

œuvre une feuille de route globale en matière de diversité et

d’inclusion afin de soutenir et enrichir la culture d’entreprise

à tous les niveaux.

renforçant notamment les actions de sensibilisation et la visibilité

de nos offres de recrutement auprès des proﬁls féminins. Des efforts

sont aussi à noter au sein des écoles de formations spécialisées dans

le jeu vidéo, à 80 % masculines, pour féminiser leurs nouvelles

promotions.

UNE DIVERSITÉ DE GENRE EN PROGRÈS DANS

LA DURÉE

Fin mars 2021, le Groupe est constitué de 23,5 % de femmes et de

76,5 % d’hommes, représentant un progrès de 1,5 point par rapport

à mars 2020. La hausse du taux de féminisation des équipes est

le résultat des efforts engagés par l’ensemble de nos ﬁliales, en

(1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

160

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Soucieux du respect de l’identité de chacun·e, le Groupe donne depuis plus d’un an la possibilité pour ses employés non-binaires de ne

pas être déclarés homme ou femme dans les outils de suivi des ressources humaines du Groupe.

TAUX DE FEMMES CHEZ UBISOFT

23,50 %

22,00 %

au 31 mars 2021

au 31 mars 2020

31/03/21

31/03/20

Femmes

Hommes

Autres

0,01 %

Femmes

Hommes

Autres

0,01 %

TOTAL

23,50 %

21,56 %

35,01 %

76,50 %

78,43 %

64,99 %

22,00 %

19,90 %

34,82 %

78,00 %

80,09 %

61,18 %

Production

Business

Sur l’exercice, le Groupe compte 24,1 % de femmes managers autant de femmes que d’hommes. Une attention particulière a été

et 27,0 % de femmes dans le top management. En outre, les portée cette année dans les nominations des top managers aﬁn de

collaborateurs et collaboratrices ayant un poste de direction et tendre vers une meilleure représentation féminine des instances

rapportant directement au Président-Directeur général comptent au plus haut niveau de l’organisation.

Femmes dans le management

% de femmes top managers^{(1) (3)}

% de femmes managers^{(2) (3)}

31/03/21

27,0 %

24,1 %

31/03/20

22,1 %

23,6 %

(1) Un Top Manager se déﬁnit comme un membre du Comité exécutif, un directeur rapportant directement au Comité exécutif, ou un directeur de ﬁliale indirectement rattaché au

Comité exécutif

(2) Un manager se déﬁnit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

(3) Nombre de femmes (top) managers rapporté au total des salariés (top) managers

UNE DIVERSITÉ CULTURELLE SIGNIFICATIVE

Ubisoft est présent dans 31 pays répartis sur tous les continents. Le Groupe compte ainsi 111 nationalités différentes. Cette diversité

constitue un véritable atout pour une meilleure compréhension de nos joueurs et une adaptation réussie de nos jeux dans des contextes

culturels variés. Cette richesse ethnique et culturelle fait régulièrement l’objet de célébrations dans les studios, à travers des journées

et des évènements à thème.

Zone géographique

Amérique

Asie

31/03/21

6 609

32,5 %

15,8 %

51,7 %

31/03/20

6 252

34,6 %

15,3 %

50,1 %

3 208

2 755

EMEA

10 507

9 038

TOTAL

20 324

18 045

Nombre de pays

- Document d’Enregistrement Universel 2021

161

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

à des situations de handicap. Sur les trois derniers exercices, environ

80 personnes ont été formées sur le sujet du handicap au travail. Les

formations ont été stoppées suite à la situation sanitaire de 2020,

et reprendront dès que possible. Enﬁn, la mission Boost ! souhaite

aussi casser les préjugés autour du handicap, et a ainsi été mise à

l’honneur lors d’initiatives sur ce sujet, à l’occasion de la troisième

édition de la semaine de la diversité France en novembre 2020.

UN SOUTIEN À L’INSERTION PROFESSIONNELLE

DES PERSONNES AVEC UN HANDICAP

Le Groupe est attentif au développement d’un environnement de

travail inclusif pour les personnes en situation de handicap. Cette

démarche s’appuie notamment sur une meilleure accessibilité

des locaux. Sur l’exercice, 73,5 % des effectifs travaillent dans un

bâtiment accessible aux personnes à mobilité réduite. À chaque

déménagement de sites, le Groupe est attentif à inclure l’accessibilité

dans les critères de sélection des bâtiments concernés.

Sur l’exercice, les entités françaises ont participé pour la seconde

fois au Duoday, action proposée par le gouvernement français et

l’Union Européenne aﬁn d’œuvrer pour l’emploi des personnes

handicapées en leur faisant découvrir des métiers au sein

d’entreprises partenaires. Au total 18 duos ont été créés avec des

collaborateurs et collaboratrices volontaires, sensibilisé·es au sujet

en amont de l’évènement.

En France, l’initiative Boost !, qui célèbre sa quatrième année

d’existence, offre un accompagnement personnalisé à tous les

collaborateurs et collaboratrices en situation de handicap. Cette

initiative permet à ces derniers de bénéﬁcier d’aménagements

spéciﬁques (ergonomie, équipements, organisation du temps

de travail…) et d’être aidés dans l’ensemble des démarches

administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de

travailleur handicapé. Cette mission handicap prévoit également

la formation des équipes ressources humaines pour mieux

accompagner ces collaborateurs et collaboratrices et des initiatives

de sensibilisation à destination des équipes (initiation à la langue des

signes, conférence neurodiversité). Sur l’exercice ﬁscal, une dizaine

de postes de travail ont été aménagés spéciﬁquement pour répondre

Enﬁn, plusieurs sites du Groupe poursuivent des partenariats pour

favoriser l’emploi et l’insertion professionnelle des personnes en

situation de handicap : d’une part dans le cadre du processus de

recrutement aﬁn d’identiﬁer des candidatures de personnes en

situation de handicap, et d’autre part en recourant à plusieurs

entreprises adaptées pour des contrats de fournitures de bureau

et actions de recyclage.

DÉMARCHE

❙

Ubisoft poursuit sa stratégie pour accroître la diversité des proﬁls, SENSIBILISER LES ÉQUIPES À L’INCLUSION

et améliorer la mixité de genre en particulier. Cette stratégie se

découpe en plusieurs axes :

Devenir encore plus inclusif est au cœur de la stratégie d’Ubisoft

pour accueillir des proﬁls plus divers. Ainsi, le Groupe a poursuivi sa

démarche pour sensibiliser les équipes à l’importance d’adopter un

SE POSITIONNER EN EMPLOYEUR PRO-DIVERSITÉ

comportement professionnel attentif aux autres et aux différences

individuelles. L’arrivée de la nouvelle VP D&I devrait permettre

d’accélérer fortement l’impact des efforts fournis.

Ubisoft continue sa démarche pour s’afﬁrmer comme un employeur

qui place la diversité au cœur de ses priorités stratégiques. Ainsi le

programme « Ubisoft Future Women in Games », rebaptisé WomXn,

a proposé un nouvel opus cette année permettant le recrutement

de 7 stagiaires. Lancé en 2019, par deux studios pilotes (Paris et

Toronto), ce programme vise à accroître la part des femmes dans les

familles de métiers où elles sont actuellement sous-représentées, la

programmation et le game design, par le biais d’un challenge ouvert

exclusivement aux personnes s’identiﬁant au genre féminin. Les

lauréates ont pu bénéﬁcier du mentorat de volontaires du studio,

et de stages à la clé.

En outre, plusieurs ﬁliales ont mis cette année l’accent sur le dialogue

et le partage d’expérience sur la diversité au sein de leur lieu de

travail. À titre d’exemple :

pour la troisième édition de la semaine diversité, les entités

françaises ont organisé des conférences et ateliers valorisant

la diversité et l’inclusion. Les thèmes de l’année ont permis

d’aborder « l’humour au travail », la neurodiversité ou comment

« être allié au quotidien ».

♦

quelques « Employee Resource Groups », cercles de discussion

favorisant les rencontres entre personnes issus de groupes

démographiques sous-représentés dans l’entreprise, se sont

développés ces deux dernières années aﬁn de déterminer des

actions et des idées de sensibilisation destinées à l’ensemble

des collaborateurs et collaboratrices pour plus d’inclusion et de

respect des différences. Ainsi, en France, le French Queer Bureau

permet aux personnes concernées et alliées de se regrouper et de

trouver s’ils ou elles en ont besoin du soutien et des ressources.

Ubisoft souhaite également proﬁter d’évènements majeurs de

l’industrie pour rappeler ses engagements en matière de diversité.

Ainsi, en 2020, deux événements digitaux « Ubisoft Forward »,

célébrant les jeux d’Ubisoft, ont été organisés. Aﬁn d’être plus

inclusifs, ils ont été localisés en 15 langues différentes incluant la

langue des signes. Les animateurs reﬂétaient une parité de genre

et de diversité culturelle. En parallèle, quatre différents panels ont

été organisés par l’ERG « Black Game Pros Mixer » : un destiné

au marché britannique, un pour la diaspora africaine, un pour le

marché mondial et un pour le marché canadien.

le studio Reﬂections en Angleterre s’implique au côté de

l’association « Women in Games » et supporte le « British Esport

Association » dans le développement de leur Code de conduite

pour les joueurs.

♦

Enﬁn, Ubisoft continue de soutenir également les communautés

LGBTQ+. Plusieurs studios et ﬁliales (Montréal, San Francisco,

Newcastle, Malmö, San Francisco…) participent à la marche des

ﬁertés de leur localité.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

162

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Depuis 2018, les ﬁliales européennes d’Ubisoft sont partenaires de

l’association « Women in Games » et l’ensemble des ﬁliales nord-

américaines sont engagées auprès d’une association nationale ou

locale pour faire découvrir aux jeunes femmes de tous les âges

les métiers technologiques.

ACCOMPAGNER LA FÉMINISATION DES MÉTIERS

TECHNOLOGIQUES

♦

Le Groupe poursuit les efforts déployés lors des exercices

précédents pour encourager la féminisation de l’industrie. La

série mensuelle de portraits « Women of Ubisoft » se poursuit,

et la majorité des entités du Groupe ont également développé

une série de portraits locaux diffusée sur leurs réseaux sociaux,

mettant en avant les rôles et accomplissements de quelques

femmes de la ﬁliale.

♦

Le studio de Winnipeg, au Canada, a mis en place un partenariat

avec l’université WICS (Women In Computer Science) pour

promouvoir les femmes dans les métiers STEM. Un « Women’s

Advisory Board » a aussi été instauré au studio avec des

rencontres bimensuelles.

5.4.2.2 Garantir les mêmes opportunités entre les hommes et les femmes

En termes d’égalité de traitement entre les hommes et les femmes, la politique ressources humaines porte une attention particulière au

maintien de taux d’accès équivalents à l’emploi, à l’apprentissage et aux opportunités d’évolution, ainsi qu’à l’équité de la rémunération

à compétences et performance égales. À ce titre, des indicateurs sont déﬁnis au niveau Groupe aﬁn d’identiﬁer les champs d’actions

requis pour renforcer l’égalité hommes-femmes.

Emploi

31/03/21

28,7 %

31/03/20

24,1 %

Taux d’embauches des femmes ⁽¹⁾

(1) Nombre d’embauches externes de femmes rapporté au nombre total d’embauches externes

Le taux d’embauche des femmes connait une bonne amélioration sur

l’exercice, résultats des efforts fournis ces dernières années par les

équipes de recrutement dans les studios de production pour cibler

et attirer des proﬁls plus diversiﬁés, dans un contexte de croissance.

Ces efforts incluent notamment :

l’organisation de conférences et d’évènements sur le thème de

la diversité et de la féminisation de l’industrie dans les écoles

prioritaires en termes de recrutement ;

♦

l’organisation d’un évènement portes ouvertes en France,

rencontre à destination des femmes en recherche d’emploi dans

le jeu vidéo aﬁn de multiplier les candidatures féminines sur des

métiers majoritairement masculins ;

la représentation de femmes (photos, témoignages…) dans les

offres d’emploi diffusées sur les réseaux sociaux ;

♦

la mise en avant de l’importance de la diversité de genre chez

Ubisoft sur des réseaux professionnels.

♦

En termes de formation et de développement des compétences, les personnes de tout genre chez Ubisoft bénéﬁcient du même taux

d’accessibilité dans la mesure où la formation est ouverte à tous. Fin mars 2021, le taux de formation réalisé se répartit comme suit :

31/03/21

31/03/20

Formation

Taux de formation par genre ⁽¹⁾

Femmes

66,6 %

Hommes

62,1 %

Autres

100 %

Femmes

65,4 %

Hommes

60,5 %

Autres

100 %

(1) Nombre de femmes (hommes) formées (és) rapporté à l’effectif féminin (masculin) moyen

Pleinement engagé dans l’équité salariale homme/femme, Ubisoft la politique de diversité d’Ubisoft, fait par ailleurs l’objet depuis 2019

publie depuis presque 8 ans son ratio Groupe dans un objectif de d’un processus annuel visant à corriger les éventuels écarts constatés.

transparence vis-à-vis de ses parties prenantes. Ce sujet, central dans

Au 31 mars 2021, l’écart des rémunérations entre femmes et hommes, calculé sur l’effectif global à l’exclusion des expatriés, alternants

et contrats professionnels, s’établit à 1,7 % en faveur des hommes.

Rémunération

Rapport des rémunérations homme/femme ⁽¹⁾

31/03/21

101,7 %

31/03/20 ⁽²⁾

102,2 %

(1) L’écart des rémunérations entre femmes et hommes agrège l’ensemble des comparaisons réalisées par pays, bassin d’emploi, niveau de responsabilité et, métier au sein de

chaque ﬁliale. Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi,

lorsque la rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reﬂète un écart de

rémunération en faveur des femmes. La rémunération moyenne est déterminée sur une base de rémunérations comparables en équivalence temps plein et est pondérée par la

somme la plus faible d’hommes ou de femmes

(2) Aﬁn de permettre la comparaison, la méthode de calcul utilisée sur l’exercice a été transposée à l’exercice clos le 31 mars 2020. Le chiffre publié à mars 2020 était de 3,2 % avec

la méthodologie précédente moins précise

Sur recommandation du CNRG, la méthode de calcul de l’écart des rémunérations entre femmes et hommes évolue et intègre une notion

de métier afﬁnée pour reﬂéter au mieux les différentes expertises où femmes et hommes peuvent être diversement représentés.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

163

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

5.4.3 GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DETRAVAIL RESPECTUEUX & SÉCURISANT POUR

TOUTES ETTOUS

❙

Ubisoft est un groupe dans lequel le bien-être des équipes est

au cœur de la stratégie. Le Groupe est fortement engagé dans la

diffusion d’une culture d’entreprise qui encourage l’épanouissement

de chacun·e. Il est également attentif à la santé et la sécurité de ses

équipes, et veille à développer un environnement de travail ouvert

et respectueux. Enﬁn, Ubisoft demeure à l’écoute de ses équipes

en maintenant des relations sociales constructives et en mesurant

régulièrement le niveau d’engagement de ses collaborateurs et

collaboratrices.

5.4.3.1 Développer un environnement

de travail ouvert et respectueux

Ubisoft s’est engagé à mener une transformation en profondeur de

ses politiques, procédures et systèmes existants aﬁn de s’assurer

que le Groupe puisse mieux prévenir, détecter et punir tout

comportement inapproprié. L’objectif d’Ubisoft étant de favoriser

un lieu de travail créatif et inclusif, ancré dans la sécurité et le

respect, dont ses employé·es, ses partenaires et ses communautés

puissent être ﬁers.

DÉMARCHE

❙

Ubisoft a organisé un sondage auprès de l’ensemble de ses équipes Une formation sur le thème de la lutte contre le harcèlement et la

aﬁn d’évaluer la qualité de vie au travail suite aux allégations discrimination a été déployée en 2020 et sera complétée par un

publiques de comportements inappropriés de l’été 2020 et prendre module obligatoire en ligne pour l’ensemble des collaborateurs et

les mesures adaptées.

collaboratrices courant 2021.

Une plateforme d’alerte conﬁdentielle en ligne permettant aux D’autres initiatives seront mises en œuvre par Ubisoft en 2021,

salariés, ainsi qu’aux personnes externes, de signaler toute forme aﬁn de renforcer la culture d’entreprise internationale du Groupe,

de harcèlement, discrimination et autre comportement inapproprié en veillant à ce que toutes les équipes puissent s’épanouir dans un

a été mis à disposition. Pour garantir la conﬁdentialité et l’anonymat, environnement qui favorise le respect, la diversité, l’inclusion et le

cette plateforme est administrée par un tiers, et les plaintes qui y bien-être collectif.

sont déposées sont examinées par un comité de spécialistes RH

et de juristes.

FOCUS : REFONTE DU CODE DE CONDUITE DU GROUPE

Les équipes RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) ont

procédé à une refonte en profondeur du Code de conduite

chez Ubisoft, en étroite collaboration avec l’ensemble

des parties prenantes internes. En parallèle, les équipes

ressources humaines du Groupe ont établi de nouvelles

politiques globales afin de lutter contre la discrimination, le

harcèlement et la violence, protéger les lanceurs d‘alertes,

et clarifier les procédures disciplinaires s’appliquant dans

l’ensemble du Groupe. Ces nouvelles politiques globales

renforceront le nouveau Code de conduite.

Par ailleurs, un ensemble de « Principes » ayant pour objectif

de clarifier les normes d’interactions interpersonnelles

attendues chez Ubisoft est référencé dans le nouveau Code

de conduite. L’objectif de cette nouvelle version du Code de

conduite est de créer un document plus clair et plus concret

qui puisse guider les comportements au quotidien dans

l’environnement de travail.

Les actions prévues pour améliorer le respect et la qualité de vie au permettra d’évaluer le déploiement de ce plan d’actions composé

travail sont considérées comme stratégiques et sont intégrées comme de 3 axes majeurs : l’écoute des équipes, la formation des managers

critère RSE dans la rémunération variable du Président-Directeur et des collaborateurs au « respect au travail » et l’évaluation des

général pour l’exercice clos le 31 mars 2022. L’indicateur ⁽¹⁾retenu collaborateurs sur un critère d’exemplarité de leur comportement.

(1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

164

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

5.4.3.2 Préserver la santé de nos collaborateurs et collaboratrices

SUIVI DE L’ABSENTÉISME

Nombre de journées d’absence des salariés ⁽¹⁾

Maladie (tous motifs)

Accident du travail ⁽²⁾

31/03/21

68 229

282

31/03/20

81 491

642

TOTAL

68 511

1,43

82 133

1,93

Taux d’absentéisme Groupe lié aux accidents du travail et maladies ⁽³⁾

Nombre moyen de jours d’absences maladie par personne

(1) Les journées d’absence sont déﬁnies en jours ouvrés

3,5

4,8

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été

déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

(3) Méthode de calcul = nombre total de journées d’absence sur le périmètre retenu/somme du nombre théorique par société de jours travaillés sans ces absences

Fin mars 2021, le taux d’absentéisme lié aux accidents du travail et maladies est en baisse. Le nombre moyen de jours d’absence maladie

continue d’être faible et s’élève à 3,5 jours (contre 4,8 sur l’exercice précédent). Le recours massif au télétravail et l’application stricte

des gestes barrières sont les principales raisons identiﬁées de cette diminution.

SUIVI DES ACCIDENTS DUTRAVAIL

Fin mars 2021, l’évolution des indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail s’analyse comme suit :

Santé et sécurité au travail ⁽¹⁾

31/03/21

31/03/20

Nombre d’accidents de travail avec arrêt ⁽²⁾

Nombre d’accidents mortels

Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt ⁽³⁾

Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt ⁽⁴⁾

Nombre de maladies professionnelles ⁽⁵⁾

0,829

0,008

1,411

0,021

(1) Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces

dernières

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales.

(3) TF = (nb d’accident du travail avec arrêt/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d’heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000 000

(4) TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d’heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000

(5) Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

Fin mars 2021, le nombre d’accidents du travail est en baisse De nombreuses initiatives sont mises en place par les ﬁliales pour

(29 cas contre 43 sur l’exercice précédent). Logiquement, les taux prévenir l’ensemble des risques de santé que peuvent rencontrer

de fréquence et taux de gravité sont en baisse également. Ces les équipes.

diminutions sont directement liées au télétravail, qui implique

une baisse des trajets domicile-travail et donc un nombre moins

important d’accidents de trajet.

DÉMARCHE

❙

RESPECTER LES GESTES BARRIÈRES

DANS NOS LOCAUX

FAVORISER L’ACCÈS À DES PROFESSIONNELS

DE SANTÉ

Dès que cela a été possible, Ubisoft a accompagné le retour des Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou remboursées

équipes dans les bureaux et a mis en place les mesures nécessaires sont disponibles sur les sites de plus grande taille du Groupe

au respect des gestes barrières. Des masques, des solutions (Montréal, Toronto, Shanghaï, Bucarest). Ces soins sont accessibles

hydroalcooliques et des lingettes ont été mis à la disposition des aux collaborateurs et collaboratrices, mais aussi ouverts à leur

employé·es. Dans le souci de garantir la santé des équipes, les espaces famille. La majorité des ﬁliales du Groupe prévoient également la

de travail et de restauration ont été adaptés et des consignes été venue de professionnels de santé ou d’experts du bien-être physique

envoyées aux collaborateurs et collaboratrices pour encourager le et mental pour sensibiliser les collaborateurs et collaboratrices.

respect des règles sanitaires.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

165

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Lorsque les bâtiments étaient accessibles aux équipes, la mise à

disposition de fruits en libre-service, qui participe à la santé des

équipes, a continué. La sensibilisation et l’accompagnement des

employé·es sur la question de la nutrition est importante pour

l’entreprise et les initiatives menées les années précédentes comme

l’accès à des consultations nutritionnelles ou la possibilité de se faire

livrer des produis frais produits localement reprendront dès que le

contexte sanitaire le permettra.

ENCOURAGER UN MODE DE VIE SAIN

ET ÉQUILIBRÉ

Aﬁn de mieux accompagner les équipes dans leur gestion du stress

et de la motivation au travail, les ﬁliales ont déployé sur l’exercice

plusieurs initiatives mettant l’accent sur l’équilibre mental et

émotionnel.

Dans le cadre de son programme « Wellness », Ubisoft Toronto

a offert à ses employés la possibilité de se faire rembourser un

abonnement annuel à une application de méditation. L’objectif

est d’encourager les équipes à intégrer la notion de bien-être dans

leur quotidien. La ﬁliale a également organisé des workshops pour

aider les employé·es à gérer au mieux leurs ﬁnances personnelles.

♦

5.4.3.3 Entretenir des relations sociales

constructives

Le dialogue social est fondé sur l’échange et la collaboration dans

le cadre d’une relation de proximité avec les équipes et est animé

par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu

par la législation.

Malgré la quarantaine, de nombreuses ﬁliales ont organisé des

évènements à distance pour s’assurer de protéger la santé mentale

des collaborateurs et collaboratrices. C’est le cas d’Ubisoft San

Francisco qui a organisé des groupes de soutien animés par

une association spécialisée sur le sujet. Un tableau « Tell me

something Good » virtuel a aussi été créé pour que les équipes

puissent partager des bonnes nouvelles.

♦

En France, la représentation des équipes est assurée à travers

l’existence de Comités Sociaux et Économiques (CSE) dans

l’ensemble des sociétés pour lesquelles la réglementation prévoit

leur mise en place. Dans le cadre de ces instances, les représentants

des collaborateurs et collaboratrices et de la direction se rencontrent

régulièrement pour dialoguer sur le fonctionnement, l’évolution et

les orientations des sociétés françaises.

Dans la continuité des actions menées les années précédentes,

l’accessibilité à des salles et cours de sport tient une place

prépondérante dans la politique de bien-être d’Ubisoft. De nombreuses

ﬁliales proposent aussi des cours de méditation ou de yoga, mettant

l’accent sur les activités de relaxation. Malgré le télétravail, ces activités

ont souvent été maintenues via des cours en ligne. Des massages et

soins détente sont également proposés sur plusieurs sites. Arrêtés

pendant les périodes de conﬁnement, ils ont repris dès que cela a été

possible et dans le respect des règles sanitaires.

Enﬁn, les accords collectifs conclus avec les représentants des

collaborateurs et collaboratrices dans le but d’associer les équipes

aux résultats de l’entreprise (intéressement/participation) sont

toujours en place.

31/03/21

31/03/20

Nombre d’accords collectifs ⁽¹⁾

Répartition par thème :

Rémunérations

Autres thèmes

(1) Le périmètre de cet indicateur est mondial, néanmoins la notion d’accord collectif étant issue de la législation française, elle trouve difﬁcilement écho à l’international ce qui vexplique

l’absence de représentation des ﬁliales étrangères pour cet indicateur

Le Groupe encourage le dialogue via son réseau social d’entreprise et collecter leur opinion sur des sujets clés tels que le bien-être

qui permet des interactions à tous les niveaux de l’entreprise. dans l’entreprise, la gestion de carrière, la collaboration interne et

C’est une plateforme accessible à toutes les équipes et largement la communication. Les résultats sont diffusés au sein du Groupe via

utilisée. Elle favorise les échanges d’informations et permet un le réseau social interne, permettant ainsi la discussion directe avec

espace d’expression quotidienne sur des sujets aussi variés que les les collaborateurs et collaboratrices et donnent lieu à l’élaboration

nouveautés dans l’industrie du jeu vidéo ou le partage de bonnes de plans d’actions ciblés. Cette enquête d’opinion est complétée

pratiques.

sur de nombreux sites par des « Pulse Surveys », courts sondages

envoyés tous les trimestres pour permettre à chaque manager de

prendre le pouls des besoins de son équipe, et déﬁnir des actions à

mettre en place le cas échéant. Certaines entités utilisent d’autres

outils complémentaires aﬁn de compléter l’écosystème de mesure

de l’engagement des collaborateurs et collaboratrices.

Par ailleurs, depuis 20 ans, Ubisoft mène tous les deux ans une

enquête globale d’opinion auprès de l’ensemble des collaborateurs et

collaboratrices. Cette enquête répond à un double objectif : mesurer

la compréhension et l’adhésion des équipes à la stratégie du Groupe,

- Document d’Enregistrement Universel 2021

166

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

5.4.4 RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE ET LA FIDÉLISATION DESTALENTS

❙

travail ﬁdélise les équipes actuelles et constitue un point d’attractivité

sur un marché très concurrentiel. Ubisoft est également attentif à la

diversité humaine de ses équipes et à l’équité entre collaborateurs

et collaboratrices, aﬁn d’éviter un effet négatif sur leur engagement

et leur motivation.

Perte des talents dans un contexte

concurrentiel

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des

compétences de ses équipes de production et de commercialisation,

sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe

n’est plus en mesure d’attirer de nouveaux collaborateurs et

collaboratrices de valeur, et de ﬁdéliser ou motiver ses collaborateurs

et collaboratrices clés, les perspectives de croissance et la situation

ﬁnancière de la Société pourraient être affectées.

Obsolescence des compétences

Ubisoft propose des programmes de formation et des conférences

permettant à chacun·e d’être à la pointe des connaissances de son

domaine. Les compétences nécessaires à l’industrie font partie

des plus récentes et innovantes. Leur évolution étant très rapide,

ces programmes permettent ainsi d’éviter une obsolescence des

compétences de nos équipes qui seraient préjudiciables à la qualité

des jeux produits.

L’ensemble des programmes mis en place par les ressources humaines

aux niveaux local et international ont pour mission première

d’attirer, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs et collaboratrices

(partenariats écoles, plans de développement individualisés…).

Dans le contexte 2020, le Groupe a mis en place un plan de

transformation pour mieux prévenir, détecter et punir tout

comportement inapproprié. L’objectif d’Ubisoft étant de favoriser

un lieu de travail créatif et inclusif, ancré dans la sécurité et le

respect. Une culture favorisant la collaboration et le bien-être au

Malgré ces mesures, le risque de survenance d’événements

altérant l’organisation interne, la motivation des collaborateurs

et collaboratrices ou leur ﬁdélisation ne peut être exclu. De telles

circonstances pourraient nuire signiﬁcativement et durablement à

la performance opérationnelle et ﬁnancière du Groupe.

5.5 Développer notre ancrage territorial

Ubisoft favorise le développement économique local et s’engage Sur l’année calendaire 2020, 51 ﬁliales du Groupe ont engagé au

dans la création de liens durables avec ses communautés. Le Groupe moins une initiative économique, académique ou culturelle au proﬁt

se mobilise en :

des communautés locales. Ubisoft a adapté ses initiatives en digital

pour continuer à proposer des initiatives festives en faveur des causes

en lien avec son activité. Par ailleurs, le Groupe concentre ses efforts

aﬁn d’apporter son aide locale et globale quant à la situation liée à

la crise sanitaire mondiale.

contribuant au développement de l’emploi et de l’économie

locale ;

♦

s’engageant en faveur de causes sociétales en lien avec son activité.

♦

5.5.1 SOUTENIR LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

❙

Fort d’une croissance continue de son chiffre d’affaires et de ses Fidèle à ses racines entrepreneuriales, le Groupe est engagé dans

effectifs, Ubisoft contribue au développement de l’économie locale l’aide aux start-ups locales et aux initiatives innovantes dans le

par la création d’emplois directs, le soutien aux bassins d’emplois, et secteur du digital et du divertissement, et participe à l’émergence

en favorisant les entreprises locales pour les services de proximité de nouveaux pôles régionaux d’expertise dans plusieurs secteurs

proposés aux collaborateurs et collaboratrices.

de pointe (programmation, intelligence artiﬁcielle…).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

167

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

DÉMARCHE

❙

UBISOFT SOUTIEN LES COMMUNAUTÉS LOCALES DURANT LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

Dans la continuité des actions engagées en mars 2020, le Groupe a contribué à plusieurs initiatives pour encourager la solidarité au

niveau local et la mise à disposition de jeux en soutien des messages sanitaires de l’Organisation Mondiale de la Santé.

FOCUS : UBISOFT S’ASSOCIE À L’OMS ET MULTIPLIE LES DONS DE JEUX

Le Groupe a participé à la campagne #PlayApartTogether,

initiée par l’OMS et l’industrie du jeu vidéo. L’objectif de

la campagne était de promouvoir la distanciation sociale

et d’encourager les gens à rester chez eux au moment du

1^erconfinement de mars à mai 2020.

mois, Ubisoft a mis en place en série d’offres et de réductions.

Rayman Legends, Child of Light ou encore Assassin’s Creed II

étaient disponibles en téléchargement gratuit sur le portail

free.Ubisoft.com.

Enfin, ce sont près de 100 000 jouets Starlink tirés du jeu

vidéo du même nom, qui ont été donnés à l’association Dons

Solidaires qui a pu ainsi créer des packs de Noël pour les

familles défavorisées sur tout le territoire français.

Ce soutien a notamment pris la forme d’une campagne

nommée « Play Your Part, Play At Home », pour permettre

aux gens de rester actif et de se divertir. Ainsi pendant un

Aﬁn de contribuer à l’effort de conﬁnement pour les écoliers et

les nombreuses personnes en télétravail, le Groupe a réduit la

bande passante de sa plateforme Ubisoft Connect sur PC. Depuis

le début de la crise sanitaire, le Groupe travaille étroitement avec

son partenaire Akamai aﬁn de sensibiliser les joueurs sur les enjeux

de consommation et de leur proposer des outils adaptés pour qu’ils

puissent procéder à des changements opportuns qui n’entravent

aucunement leur expérience de jeu. Aujourd’hui, la taille des mises à

jour de jeux a été réduite et le Groupe continue d’optimiser ses outils

pour notamment réduire la taille des correctifs de jeux à télécharger.

de Malmö : BEM a permis de distribuer de la nourriture aux

mères célibataires en situation difﬁcile et Varmestugan vient en

aide aux jeunes sans-abris en leur trouvant un endroit où dormir

et à manger. Fryshuset a engagé des jeunes pour cuisiner dans

le cadre de ces 2 initiatives, leur permettant d’avoir un travail

dans un contexte économique et d’insertion à l’emploi difﬁcile ;

le studio des Philippines a fait un don ﬁnancier à Medical City,

l’hôpital à proximité du studio pour soutenir la construction d’une

nouvelle aile dédiée à la Covid-19. Cette structure, qui a ouvert le

11 mai 2020, permettra de prendre en charge les patients atteints

de la Covid-19 et les personnes testées. La structure comprend

également des espaces dédiés pour le personnel de santé ainsi que

des équipements de télémédecine qui permettront le traitement

et le contrôle à distance des données des patients ;

♦

Au niveau local, aﬁn de soutenir les commerces et les populations

des régions dans lequel le Groupe est implanté, de nombreuses

initiatives ont été lancées par les ﬁliales et les studios pour faire

face à cette situation exceptionnelle. Quelques exemples sont décrits

ci-dessous :

le studio de Soﬁa a fait un don de 10 000 € à la campagne « For

the Good » organisée par la fondation Bcause. L’argent récolté a

permis d’équiper les hôpitaux bulgares de respirateurs artiﬁciels.

Le studio a également contribué à hauteur de 2 000 € à l’achat

d’un appareil de désinfection de l’air pour l’hôpital universitaire

spécialisé dans les maladies pulmonaires « St Soﬁa ».

♦

le studio de Malmö a apporté son soutien au restaurant Namu qui

fournit des colis alimentaires au personnel soignant. Pour chaque

don de 50 SEK (5 €) ou plus, le studio s’engageait à reverser la

somme équivalente. Par ailleurs, le studio soutient également

2 initiatives de Fryshuset, association qui œuvre pour la jeunesse

♦

FOCUS : UBISOFT MONTRÉAL LANCE « (RÉ)UNI•ES POUR LE QUARTIER »,

UNE INITIATIVE EN SOUTIEN AUX COMMERCES DU MILE-END

Lancée en juin 2020, cette initiative a pour objectif d’aider

et soutenir les commerces du Mile-End, l’un des quartiers

les plus animés de Montréal, dont le volume d’affaires a été

considérablement affecté durant la période de confinement.

célébrer le retour progressif et graduel des employé·es

en faisant appel aux produits et services du quartier à

l’automne ;

sensibiliser et encourager les 4 000 employé·es à faire

de l’achat local une pratique à long terme.

♦

En tant qu’acteur majeur du Mile-End, le Groupe s’est engagé

à contribuer à la relance de la vitalité économique du quartier

en 3 étapes :

Le Studio a également lancé un appel aux autres employeurs

du quartier afin de multiplier l’impact de cet effort.

rembourser l’achat direct ou en ligne effectué par les

employé·es pour une somme totale de 100 000 $ ;

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

168

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

UBISOFT CONTRIBUE AU DÉVELOPPEMENT

DE L’ÉCONOMIE LOCALE PAR LA CRÉATION

D’EMPLOIS DANS LES QUARTIERS ET VILLES

OÙ LE GROUPE CHOISIT DE S’IMPLANTER

UBISOFT FAVORISE LES COMMERÇANTS

ET FOURNISSEURS LOCAUX

Ubisoft contribue enﬁn au dynamisme de l’économie locale en

favorisant les entreprises locales pour fournir une large variété de

Attentif à son impact sur l’emploi local, Ubisoft s’applique à services de bien-être au travail à ses collaborateurs et collaboratrices.

s’implanter dans des villes avec un fort vivier de talents et à

Ainsi, plusieurs ﬁliales privilégient des fournisseurs locaux qui

choisir des prestataires locaux pour les prestations qu’il fournit à

incluent des critères sociaux et/ou environnementaux dans leur

ses employé·es. Cette politique existe depuis plusieurs années et

démarche, ce qui renforce la durabilité du tissu économique local.

se veut durable, c’est pourquoi le Groupe mesure régulièrement

La mise à disposition de produits locaux est une pratique répandue

l’empreinte économique de ses ﬁliales les plus importantes aﬁn

dans les différents sites. De plus, les plus gros sites donnent

d’adapter sa démarche. L’étude de Montréal International indique

que les activités d’Ubisoft au Québec génèrent 4 765 emplois directs

en 2020 et environ 2 175 emplois indirects en moyenne par année.

l’opportunité à leurs employé·es de bénéﬁcier de paniers de légumes

et fruits issus de fermes locales.

L’embauche et le développement de talents locaux sont essentiels

UBISOFT SOUTIENT LES START-UP

pour accompagner la croissance du Groupe. Fin mars 2021, le

LOCALES ET LES INITIATIVES INNOVANTES

pourcentage de collaborateurs et collaboratrices locaux représente

DANS LES SECTEURS DE LATECHNOLOGIE

80,9 % des effectifs du Groupe et demeure globalement stable par

ET DU DIVERTISSEMENT

rapport à l’exercice précédent.

Accompagner la croissance des acteurs locaux du secteur digital est

En lien avec sa politique de diversité, le Groupe Ubisoft favorise

au cœur de la démarche locale d’Ubisoft. Le Groupe s’engage pour

également un tissu multiculturel au sein de ses ﬁliales par le

partager ses expertises et son savoir-faire, connecter des esprits

recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité

créatifs, et cultiver les opportunités et futurs leaders qui façonneront

d’équipes internationales. Ces dernières correspondent à des

le futur du divertissement.

compétences rares non disponibles localement.

UBISOFT RECONNU POUR SONTRAVAIL QUANT

À L’INTÉGRATION DES JEUNES GÉNÉRATIONS

Avec l’obtention de la 1^replace du classement Happy Trainees

en 2020, Ubisoft France décroche sa place sur le podium pour

la 5^eannée consécutive. Ce classement basé sur les réponses des

stagiaires et alternants d’Ubisoft, met en avant l’attention particulière

portée à l’accueil et aux besoins des jeunes futurs employé·es sur

le marché du travail.

FOCUS : UBISOFT SOUTIENT 13 STUDIOS DE JEUX INDÉPENDANTS AU INDIE ARENA BOOTH DU GAMESCOM

En juillet 2020, Ubisoft Entrepreneurs a collaboré avec La

Guilde du jeu vidéo, Québec EPIX, la Chambre de commerce

du Montréal métropolitain et le Gouvernement du Québec

pour la troisième édition de La Caravane, une initiative visant

à soutenir les studios de jeux vidéo indépendants du Québec.

Dix studios québécois avaient alors été sélectionnés afin de

pouvoir présenter leur travail à l’espace Ubisoft Entrepreneurs

du IndieArena Booth 2020. De plus, pour cette édition virtuelle,

les gagnants 2019 et 2020 du Ubisoft Indie Series en Ontario,

ainsi que ceux de la catégorie « Best Start-Up » du Newcomer

Award 2019 en Allemagne, ont également eu la chance de

présenter leur travail.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

169

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

5.5.2 S’ENGAGER EN FAVEUR DE CAUSES SOCIÉTALES EN LIEN AVEC NOTRE ACTIVITÉ

❙

Ubisoft s’engage chaque année auprès de ses communautés en offrant des parcours innovants qui permettent de développer l’éducation

au numérique, et en mettant le pouvoir du jeu au service des populations les plus défavorisées. Cet engagement lui permet :

d’éveiller la curiosité des jeunes pour le secteur du jeu vidéo et les parcours qu’il propose ;

♦

d’utiliser le jeu ou les compétences associées au jeu pour participer au « mieux-vivre ensemble » dans des communautés plus durables.

DÉMARCHE

❙

UBISOFT CRÉE DES MOMENTS LUDIQUES

UBISOFT S’EST ENGAGÉ DEPUIS PLUSIEURS

ANNÉES DANS LE PARTAGE DE LA RICHESSE

CULTURELLE ET HISTORIQUE AUTRAVERS

DE SES JEUX ET DE SES PARTENARIATS AVEC

DES EXPOSITIONS OUVERTES AU GRAND PUBLIC

PARTAGÉS EN FAVEUR DE CAUSES SOCIÉTALES

Leader dans le domaine du divertissement, Ubisoft utilise le pouvoir

du jeu et renforce ses liens avec ses communautés en créant des

moments ludiques qui luttent pour des causes sociétales. Les ﬁliales

du Groupe proposent à cet effet des évènements festifs, artistiques ou Ubisoft a participé à l’initiative nationale, les Micro-Folies (musée

solidaires, accessibles à tous. En cette année de pandémie mondiale, digital porté par le ministère de la Culture), qui s’est lancée en

les événements physiques ont été remplacés par du 100 % digital. banlieue parisienne avec succès et pour s’aligner pour lancer le

programme au niveau national en France. Le pilote a permis de

Ubisoft a sponsorisé l’édition 2020 de « Friendly Fire », le plus

important stream caritatif lié aux jeux vidéo. Au bout de 13 heures

de jeu sur Assassin’s Creed Valhalla, 1.6 millions d’euros ont

été récoltés en faveur de 8 organisations caritatives allemandes.

♦

mettre à disposition nos deux épisodes d’Assassin’s Creed Discovery

Tour (en plus de Lapins Crétins : Apprends à Coder). Le déploiement

de l’initiative continuera au niveau national, avec pour objectifs de

toucher 1 000 musées d’ici à 2023.

Le studio allemand Blue Byte a organisé une « Game Jam »

virtuelle qui a réuni près de 80 participants. À cette occasion, le

studio a contribué ﬁnancièrement à l’initiative « Give Something

back to Berlin » qui met en relation les migrants, les réfugiés et les

habitants pour la construction d’une société ouverte et inclusive.

♦

Par ailleurs, Ubisoft a collaboré pendant cette année 2020 avec

le Grand Palais dans le cadre de l’exposition immersive « Pompéi

renait de ses cendres » via une expérience de réalité virtuelle inédite.

Produite avec Gédéon, l’exposition propose un voyage à la fois

géographique et temporel et permet d’explorer les vestiges de la

célèbre cité romaine, telle qu’elle était encore visible en 79 après

JC, avant l’éruption du Vésuve. Les équipes d’Ubisoft ont optimisé

et amélioré les modèles fournis pour donner de la vie et augmenter

l’immersion dans le quotidien de Pompéi.

À l’occasion du « Women History Month », les équipes travaillant

sur Assassin’s Creed à travers le monde se sont réunies au cours

d’un live stream d’Assassin’s Creed Valhalla pour lever des fonds

en faveur de la recherche sur le cancer du sein.

♦

LE JEU POUR ÉVEILLER LES CONSCIENCES

SUR LA PROTECTION DE LA SANTÉ MENTALE

DE NOMBREUSES FILIALES DU GROUPE ONT

PARTICIPE DE MANIÈRE FESTIVE AUX CAUSES

Alors que la pandémie de la Covid-19 a modiﬁé considérablement SOCIÉTALES VISANT LA LUTTE CONTRE LES

notre façon de vivre au quotidien, 2020 a été une année décisive DISCRIMINATIONS

pour sensibiliser sur les questions de santé mentale.

En juin 2020, suite au décès de Georges Floyd aux États-Unis, le

Groupe a reversé 100 000 $ à la NAACP pour afﬁrmer son soutien

à la lutte contre le racisme et au mouvement Black Lives Matter.

En Australie, Ubisoft s’est associé à LIVIN, une association

caritative dédiée à la protection de la santé mentale, pour

promouvoir son message de bien-être lors de la compétition

e-sports Rainbow Six Siege Oceanic Nationals. Ubisoft a permis

à LIVIN de sensibiliser les spectateurs sur le sujet de la santé

mentale grâce à l’intégration de messages tout au long de la

diffusion de la saison.

♦

Plusieurs de nos studios ont participé à des évènements au cours du

mois des ﬁertés, montrant toute leur solidarité à la cause LGBTQ+ ⁽¹⁾

Ubisoft Halifax a participé à un tournoi de lancer de rondelles aﬁn

de collecter des fonds pour l’organisme Youth Project qui vient en

aide à la jeunesse LGBTQ+ de Nouvelle-Écosse. Ubisoft Montréal

a renouvelé son don à Ensemble, une organisation qui travaille

avec plus de 25 000 jeunes en primaire et au collège au Québec

et au Canada pour prévenir toutes les formes d’intolérance dont

l’homophobie.

Suite à la disparition d’un des membres inﬂuents de la

communauté Rainbow Six Siege, Ubisoft a réalisé un don

de 20 000 $ à l’association Take This, qui leur permettra à

l’association de développer des vidéos autour de la prévention

de la santé mentale des créateurs de contenu et des joueurs.

♦

En 2019, Ubisoft Paris lançait avec le studio de Toronto Ubisoft

Future Women in Games. Le programme a continué en 2020,

et est toujours dédié aux étudiantes ou jeunes diplômées en

leur permettant de bénéﬁcier de l’expertise d’experts et expertes

du studio autour de la programmation et du game design.

(1) Lesbian, Gay, Bi, Trans, Queer,+

- Document d’Enregistrement Universel 2021

170

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

Rejoint par Ubisoft Annecy, Kiev et Odessa, le programme a été d’un marathon, à suivre leur progression grâce à des applications ou

renommé « WomXn Develop at Ubisoft » car il est ouvert aux d’autres dispositifs de suivi, et à soumettre leur progression tout au

femmes et aux personnes non-binaires.

long du mois de mars. Pour chaque kilomètre parcouru, l’équipe fera

don d’un lev bulgare au fonds, qui a été créé pour faire progresser

les droits des femmes, éliminer les stéréotypes sexistes et combattre

la violence et la discrimination fondée sur le sexe.

À l’occasion du « Women History Month », Ubisoft Soﬁa organise

un Mar[ch]athon aﬁn de récolter des dons pour le Fonds bulgare

pour les femmes. Les équipes sont encouragées à courir l’équivalent

UBISOFT ÉVEILLE LA CURIOSITÉ DES JEUNES POUR LE SECTEUR DU JEU VIDÉO ET DES NOUVELLES

TECHNOLOGIES EN OFFRANT DES PARCOURS D’APPRENTISSAGE INNOVANTS

Le Groupe a organisé la 3^eédition de « Keys to Learn » en version furent invités à comprendre, discuter et découvrir les dernières

digitale. Comme lors des 2 éditions précédentes (qui s’étaient tenues nouveautés en matière de didactique numérique d’Ubisoft comme

à Londres et à New York), Ubisoft a mis en avant la force positive et Les Lapins Crétins : Apprends à Coder ou encore le Discovery Tour

éducative dont les jeux vidéo peuvent être les porteurs. Cette année, d’Assassin Creed Odyssey.

face au déﬁ que représente l’école à domicile, Ubisoft a montré

Les ﬁliales les plus signiﬁcatives du Groupe sont toutes engagées

comment les jeux vidéo peuvent contribuer à combler les lacunes des

aux côtés d’écoles, universités ou organismes associatifs aﬁn de

cours virtuels tout en offrant aux élèves un espace d’exploration et

développer des programmes éducatifs visant à renforcer l’acquisition

de sociabilité. Par ailleurs, des journalistes, éducateurs et étudiants

de compétences digitales.

FOCUS : UBISOFT EN SOUTIEN D’ÉTUDIANTS VIA DEUX PROJETS DE BOURSE EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ

Cette année, Ubisoft Paris s’est associé à loisirs Numériques

via la bourse JeuVidéo, une opération destinée à accompagner

les étudiants en jeu vidéo dans le financement des frais de

scolarité et dans la mise en relation avec des professionnels de

l’industrie. Sur 6 étudiants bénéficiant de la bourse, deux sont

encadrés par des mentors des studios de Paris et de Malmö.

Un don de 15 000 € a été fait à l’association pour ce projet.

Une autre initiative de bourse est lancée par Ubisoft Newcastle

et ce pour trois ans. Elle est pour soutenir deux étudiants

d’origine africaine à la Newcastle University’s School of

Computing dès 2021 et ce à hauteur de £11 250, en plus d’un

mentorat apporté par des collaborateurs et collaboratrices

d’Ubisoft.

En avril 2020, des employés volontaires d’Ubisoft se sont engagés

à donner leurs propres cours de programmation en ligne à l’aide

du jeu Les Lapins Crétins : Apprends à Coder, comme une façon

innovante d’apporter son aide aux populations durant la crise

sanitaire. Le jeu est régulièrement utilisé pour des initiatives

éducatives innovantes via des médiathèques et des écoles du monde

entier. Le Groupe s’apprête à lancer un concours de création de

niveaux complémentaires au jeu aﬁn de renforcer ses mécaniques

apprenantes et de stimuler les communautés d’étudiants apprentis

Codeurs du monde entier.

UBISOFT UTILISE LE POUVOIR DU JEU

POUR S’ENGAGER AUX CÔTÉS D’ASSOCIATIONS

LOCALES

Jouer est un moyen extraordinaire de soulager la souffrance, de

favoriser la création de liens sociaux et d’encourager le développement

de soi. Lancé ﬁn 2017, le programme de mécénat Groupe Play for

Good apporte le jeu et ses bénéﬁces aux personnes défavorisées.

Pour permettre aux collaborateurs et collaboratrices de s’engager

plus durablement dans leurs communautés, Ubisoft continue la

mise à disposition de ces outils :

D’autres initiatives phares du Groupe se sont renouvelées ou

enrichies en 2020 :

les jours de volontariat : le Groupe propose à ses collaborateurs

et collaboratrices d’utiliser jusqu’à trois journées de travail

rémunérées par an pour leurs engagements associatifs. Cette

opportunité a permis à plusieurs ﬁliales d’organiser des journées

de team-building solidaires, mettant l’effort des collaborateurs et

collaboratrices au service d’une cause dans le voisinage (repeindre

une maison, trier et distribuer des denrées alimentaires…) ;

♦

dans la continuité du partenariat avec l’organisme québécois

Fusion Jeunesse lancé en 2019, l’initiative continue, à distance,

avec les studios québécois et les équipes de Bordeaux et de Paris.

L’objectif est toujours de mettre en application les notions

apprises en cours et de renforcer la motivation des jeunes les

plus vulnérables. En France déjà plus de 200 jeunes ont pris part à

l’expérimentation entre 2019 et 2020 et plus de 1 100 au Québec ;

♦

l’initiative Good Game : chaque collaborateur ou collaboratrice

peut faire don de jeux Ubisoft pour ordinateurs à des associations

ou organismes publics de leur choix. Le Groupe a ainsi réalisé des

dons au proﬁt de l’association Bibliothèques Sans Frontières, aﬁn

de donner accès à la culture et à la connaissance aux personnes

qui en sont les plus éloignées (camps de réfugiés, quartiers

défavorisés…) ou encore de l’Hôpital pour Enfants Necker à Paris.

♦

les studios des Philippines continuent de soutenir la formation

de dix jeunes issus de familles défavorisées, via l’association

Passerelles Numériques. En partenariat avec l’association à

Cebu, Ubisoft permet à ces étudiants de recevoir une formation

technique et professionnelle dans le secteur numérique. En plus

du don ﬁnancier, Ubisoft Philippines a formé deux formateurs de

Passerelles Numériques sur le développement de jeux vidéo. Cette

année, en raison de la Covid-19, le studio a versé sa subvention

ﬁnancière plus tôt que prévu, en août 2020 au lieu de début 2021.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

171

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

De nombreuses initiatives ont été menées par les ﬁliales pour :

Il a d’abord pris la forme d’un don d’une centaine de jeux vidéo à

destination des délégations régionales. Rapidement, le dispositif

s’est vu compléter l’installation d’une Playroom dans des délégations

à Paris et Bordeaux : meuble TV, télévision, console, jeux vidéo

mais aussi bibliothèque, livres, BDs et mangas ou jeux de société.

Le soutien est aussi ﬁnancier avec un don annuel de 10 000 € qui

a été renouvelé en 2021 à l’occasion du mois des Fiertés ;

Égayer le quotidien d’enfants hospitalisés

♦

Dans ce cadre, Ubisoft a continué de déployer son programme de

Playrooms en partenariat avec l’association Petits Princes, à savoir

ces espaces de jeux installés dans les hôpitaux avec des consoles

et des jeux vidéo qui leurs sont donnés, pour le compte de jeunes

résidents. Ubisoft compte aujourd’hui la création de 23 Playrooms

répartis dans des établissements hospitaliers d’Île-de-France,

d’Annecy, Montpellier, Rennes, Bordeaux et Lyon, permettant en

outre aux collaborateurs et collaboratrices de s’engager dans des

missions de volontariat.

Cette année, Ubisoft France a étendu l’installation de Playrooms

à d’autres associations qui œuvrent pour la protection des

personnes vulnérables, telles qu’Emmaus mais aussi :

♦

•

Timmy : accueille, oriente, défend et accompagne au quotidien

les mineurs et jeunes adultes exilés,

Tisser des liens sociaux avec les personnes isolées ou

vulnérables

♦

•

Silvergeek : vise à améliorer la santé et le bien-être des seniors,

à développer des liens sociaux et intergénérationnels, tout en

réduisant la fracture numérique,

Le Groupe continue en outre d’utiliser le jeu pour soutenir des

causes sociétales. Par exemple, le jeu devient un outil de levée de

fond qui permet de porter assistance à des populations en situation

de précarité, ou de sensibiliser les communautés de joueurs à des

causes sociétales.

• Marion Main Tendue : lutte contre le harcèlement scolaire.

Les ﬁliales participent également localement en tissant des liens

avec les associations qui les entourent et les sollicitent.

En 2019, Ubisoft a noué un partenariat avec Le Refuge, fondation

française qui lutte pour prévenir l’isolement et le suicide des jeunes

LGBTQ+. Malgré la crise de gestion et de comportements individuels

que l’association a rencontrée, le partenariat continue à condition

que des mesures drastiques soient prises pour améliorer la situation.

♦

À l’occasion de la journée de l’Enfant, le studio de Chengdu a fait

un don de jouets, livres et de vêtements à destination des enfants

en situation de précarité de la région du Sichuan. Près de 5 cartons

de jouets et 11 kg de vêtements ont été envoyés.

FOCUS : RAINBOW SIX SIÈGE ET SES INITIATIVES CARITATIVES ÀTRAVERS LE JEU VIDÉO

En 2020, la franchise Rainbow Six a inauguré le lancement

du programme Sixth Guardian, une initiative de mécénat in-

game qui permet aux joueurs de faire des dons à des œuvres

caritatives. Pour cette 1^reédition, Ubisoft s’est associée à

AbleGamers, une organisation américaine qui vise à soutenir

les joueurs en situation de handicap en leur permettant

de profiter pleinement de leur expérience de jeu grâce à

des manettes et des outils personnalisés et à lutter contre

l’isolement social. Plus de 140 000 $ ont été récoltés via cette

initiative.Tous les trois mois, le programme soutiendra une

association différente, pour plus de dons à venir.

Par ailleurs, 50 000 € ont été donnés à Médecins Sans

Frontières grâce au tournoi Open Clash en mai 2020, où des

joueurs s’affrontaient sur le jeu pour la cause caritative.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

172

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer des relations durables avec nos partenaires d’affaires

5.6 Développer des relations durables

avec nos partenaires d’affaires

5.6.1 INTÉGRER DES CRITÈRES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX DANS LA DURÉE

❙

Ubisoft est engagé dans le développement de relations durables avec ses partenaires d’affaires. L’impact social et environnemental de

ces partenaires est ainsi évalué tout au long de la relation d’affaire, que ces partenaires soient directs (prestataires et fournisseurs) ou

indirects (chaîne d’approvisionnement).

DÉMARCHE

❙

Le département des achats d’Ubisoft est attentif à l’établissement de Ainsi la démarche d’Ubisoft en matière d’achats durables présente

relations pérennes avec ses différents prestataires. Il identiﬁe ainsi les axes suivants :

régulièrement des axes d’amélioration et met en place des plans de

(1) mener des analyses RSE de vigilance raisonnable (due diligence)

progrès conjoints qui favorisent une relation « gagnant-gagnant »

sur les fournisseurs ou prestataires pressentis pour signer des

entre Ubisoft et ses partenaires. Ainsi, l’évaluation et le suivi de

contrats de sous-traitance avec Ubisoft ;

la performance des fournisseurs intègrent le suivi des critères de

(2) faire signer un contrat qui inclue des clauses spéciﬁques au

respect des normes internationales et nationales applicables

en matière de santé et sécurité des personnes, droits humains,

environnement et corruption ;

durabilité établis lors de la contractualisation (respect des droits

humains fondamentaux, droits du travail, santé et sécurité des

personnes, respect de l’environnement, détection de la corruption).

L’application des lois Sapin 2 et Devoir de vigilance ont permis de

renforcer les critères de sélection, permettant de limiter les relations

contractuelles avec des prestataires et fournisseurs à risque. Mais

Ubisoft a également pour ambition de favoriser les prestataires et

fournisseurs qui ont une réelle démarche d’impact social, sociétal

et environnemental positif. Ainsi, à l’échelle de plusieurs ﬁliales,

plusieurs postes de dépenses (IT, immobilier, goodies…) intègrent

des critères sociaux et environnementaux : choix de prestataires

chargés de l’entretien utilisant des produits éco labellisés, sélection

d’entreprises adaptées tels que les ESAT en France, et fabrication

de certains produits dérivés en utilisant des matières issues du

recyclage.

(3) accorder une préférence aux fournisseurs et sous-traitants qui

proposent une démarche RSE volontaire d’impact positif ;

(4) assurer la procédure de recueil de plaintes et d’incidents la plus

ouverte et disponible possible pour assurer un respect optimal

et permanent des normes et procédures en place en matière

de RSE.

L’ensemble des dispositions techniques et procédures mises en place

pour mener ces actions sont détaillées au 5.8 Plan de vigilance.

5.6.2 UN CODE D’ÉTHIQUE POUR UN RAPPORT DURABLE AVEC LA SOUS-TRAITANCE

❙

Ubisoft a mis en place un Code d’éthique spéciﬁque à ses actes d’achat

intégrité : éviter tout conﬂit d’intérêts et toute apparence de

conﬂit d’intérêts ;

♦

et à la sous-traitance. Ce Code d’éthique est partagé avec l’ensemble

des équipes achat du Groupe et pose comme lignes directrices les

principes suivants :

légalité : agir conformément à la loi, aux règles et principes du

Groupe ;

équité : traiter de façon juste et équitable tous nos partenaires

d’affaires actuels et potentiels ;

♦

loyauté : préserver la conﬁdentialité des informations auxquelles

nous avons accès, qu’elles concernent Ubisoft, nos clients,

partenaires ou fournisseurs ;

impartialité : faire preuve d’impartialité et d’indépendance

professionnelle dans nos rapports avec nos partenaires d’affaires ;

♦

honnêteté : adopter une posture honnête en toutes circonstances

et avoir la même exigence envers nos partenaires.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

173

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

5.6.3 UN RECOURS LIMITÉ À LA SOUS-TRAITANCE

❙

Dans le cadre de son activité de production, d’édition et de annexes. Le recours à la sous-traitance augmente sur l’année

distribution de jeux vidéo, Ubisoft peut avoir recours à la sous- civile2020 comparé à 2019, celle-ci représente 24 % des achats et

traitance notamment pour les prestations afférentes au conseil charges externes du Groupe.

informatique, aux développements externes/free-lance et activités

5.6.4 RISQUES LIÉS À NOS RELATIONS AVEC NOS PARTENAIRES D’AFFAIRES

❙

Ubisoft engage des relations durables avec ses partenaires et sous- Néanmoins, une atteinte grave en matière de santé et sécurité

traitants. Le Groupe est vigilant à ne développer des relations des personnes, de droits humains ou d’environnement, qui serait

qu’avec des partenaires qui ont pour démarche d’être respectueux commise par un partenaire ou sous-traitant du Groupe, pourrait

du droit international et du droit national applicable. Le Groupe avoir des conséquences négatives sur nos liens avec ce partenaire

porte également des efforts de vigilance raisonnable sur ses sous- ainsi que des répercussions sur la réputation du Groupe et sur sa

traitants, et inclut des clauses dédiées dans les contrats signés avec capacité future à nouer des liens avec des partenaires stratégiques.

nos partenaires.

Les risques liés à la sous-traitance qui ont été identiﬁés sont détaillés

dans le Plan de vigilance du présent rapport.

5.7 Optimiser notre impact environnemental

5.7.1 INTRODUCTION

❙

LA VISION D’UBISOFT

Le Groupe s’est aussi ﬁxé pour objectif de contribuer à la neutralité

carbone tout en agissant pour la réduction des émissions de gaz à

effet de serre au-delà de toute action de compensation. L’objectif de

réduction carbone décrit au paragraphe 5.7.2 a ainsi été intégré dans

le calcul de la rémunération ⁽¹⁾moyen terme du Président-Directeur

général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024.

À l’occasion du Sommet Action Climat de septembre 2019, Ubisoft

s’est engagé à faire sa part pour lutter contre le changement

climatique et a rejoint l’alliance « Playing for the Planet » en tant

que membre fondateur. Le Groupe a publié ses engagements pour

une plus forte sensibilisation à l’urgence climatique : utiliser le jeu

pour inspirer ses joueurs à agir pour la protection de l’environnement

et continuer d’optimiser son empreinte carbone via un recours plus

important aux énergies renouvelables, et une sélection toujours

plus attentive des fournisseurs et des dispositifs technologiques.

OPTIMISER SON EMPREINTE CARBONE

Depuis 2015, Ubisoft rend compte de son impact environnemental

dans un souci de transparence et de responsabilité envers ses

parties prenantes. En 2020, le Groupe s’est engagé à contribuer

à la neutralité carbone mondiale via la mise en place d’un plan

de décarbonation de ses opérations, combiné au ﬁnancement de

projets de « compensation » carbone. L’engagement du Groupe à

la neutralité carbone est une démarche de long terme qui se traduit

également par des actions spéciﬁques de sensibilisation auprès de

ses principales parties prenantes, notamment ses collaborateurs et

collaboratrices et les joueurs et joueuses.

En 2020, le Groupe a poursuivi ses efforts dans cette direction et

continue d’avoir à cœur d’être à la hauteur des enjeux de la crise

climatique. Cela signiﬁe réduire les émissions tout au long de sa

chaîne de valeur (de ses fournisseurs à ses clients) et s’adapter aux

impacts du dérèglement climatique (accroître sa résilience face

aux vagues de chaleur, à l’élévation du niveau de la mer, etc.). La

priorité a ainsi été donnée à :

réduire l’empreinte : de sorte que chaque tonne de CO₂compte

aﬁn de minimiser l’impact environnemental.

♦

Pour respecter ce nouvel engagement, une mise à jour complète

de l’empreinte carbone du Groupe a été réalisée sur les scopes 1,

2 et 3 amont, pour un total de 141,7 kilotonnes eqCO₂. Le Groupe

a également ﬁnancé des projets d’évitement et de séquestration de

gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur

de ses émissions de 2020.

inﬂuencer positivement : le Groupe a poursuivi son travail

de sensibilisation de ses parties prenantes (partenaires

commerciaux, employés, joueurs) et d’incitation à agir pour le

climat et l’environnement.

♦

(1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

174

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Parmi les postes d’émissions identiﬁés, les achats (majoritairement de Le Groupe agit également sur la consommation énergétique de ses

services) constituent la première source d’émissions. La production bâtiments et centres de données. La consommation d’électricité issue

et promotion de nouveaux jeux sont les catégories principales de d’énergies renouvelables a été identiﬁée comme une action clé pour

ces achats et la croissance continue de l’activité en 2020 explique diminuer les émissions de GES liées à cette catégorie.

leur augmentation.

5.7.2 L’ENGAGEMENT D’UBISOFT POUR LA NEUTRALITÉ CARBONE

❙

Le département RSE et différentes parties prenantes du Groupe ont

étudié l’impact écologique des jeux vidéo et soutenu des initiatives

dans ce domaine depuis plusieurs années. Par exemple, l’impact

d’Ubisoft sur la planète est mesuré depuis 2015, et ses principales

sources d’émissions sont partagées tous les ans dans cette section

dédiée du rapport annuel. De plus, de nombreuses équipes et studios

travaillent sur des actions locales et des comités verts d’employés

se mobilisent dans divers studios et bureaux d’Ubisoft à travers le

monde, aﬁn de participer à rendre les environnements de travail

plus durables. Toutes ces initiatives et ces projets ont été un bon

début, le Groupe souhaite désormais accélérer sa transformation

et aller plus loin dans l’impact et le changement positifs.

objectif, identiﬁé comme stratégique, est intégré dans le calcul

de la rémunération moyen terme du PDg,

•

participer ﬁnancièrement au développement de projets

d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre pour

toute émission résiduelle (scopes 1, 2 et 3 amont). L’objectif

est une participation annuelle, correspondant à 100 % des

émissions du Groupe incompressibles à court terme,

contribuer à la sensibilisation de toutes les parties prenantes de

l’industrie (fournisseurs, fabricants de plateforme de jeu, etc.)

et nouer des partenariats avec eux aﬁn de réduire activement

les émissions en aval de la chaîne de valeur (scope 3 aval) ;

inﬂuençant positivement ;

♦

De mai à juin 2020, le département RSE a organisé des groupes de

travail et a lancé des enquêtes auprès de responsables opérationnels

sur une quarantaine de sites. Les opérations du Groupe les plus

émettrices de CO₂ont été analysées au regard de quatre leviers

différents :

•

accroître la sensibilisation des collaborateurs et collaboratrices

et des joueurs et joueuses. En tant qu’entreprise de médias et

de divertissement, Ubisoft a accès à un vaste public qu’il peut

inspirer à travers ses jeux et son contenu. C’est pourquoi, le

Groupe conﬁrme son engagement à créer des jeux qui pourront

encourager les joueurs à agir sur les enjeux environnementaux

et à davantage de comportements durables.

3 leviers de décarbonation (l’électriﬁcation, la sobriété et

l’efﬁcacité) pour réduire les émissions propres d’Ubisoft (directes

ou indirectes) ;

♦

La mise en œuvre de cet engagement repose :

1 levier de « compensation » carbone pour réduire ou séquestrer

des émissions en dehors de la chaîne de valeur d’Ubisoft.

♦

principalement sur un leadership transverse et collectif

(notamment avec les directions RSE, Achats, IT, Immobilier,

Voyages) pour transformer ces engagements en résultats tangibles

et pour inscrire les critères de développement durable plus

largement dans les prises de décisions opérationnelles ;

♦

La conclusion de cette étude a validé un engagement du Groupe à

contribuer à la neutralité carbone mondiale en :

réduisant son empreinte ;

♦

•

accélérer la réduction des émissions des opérations directes du

Groupe (scopes 1, 2 et 3 amont) avec un objectif de réduction

de - 8,8 % par salarié d’ici décembre 2023 (soit l’exercice clos le

31 mars 2024), par rapport au point de référence de 5,7 TeqCO₂

par salarié (année de référence et méthodologie 2019). Cet

également sur une collaboration avec d’autres partenaires

de l’industrie engagés sur le sujet (fournisseurs, partenaires

d’affaires, acteurs institutionnels, clients) ;

♦

enﬁn, sur la détermination croissante de l’ensemble des

collaborateurs et collaboratrices à soutenir cette démarche de

long terme.

5.7.3 IMPACT ENVIRONNEMENTAL D’UBISOFT EN 2020

❙

BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE

SERRE 2020 (BEGES)

Méthodologie et périmètre

gouvernements et à d’autres entités pour mesurer et déclarer leurs

émissions de gaz à effet de serre de manière à soutenir leurs missions

et leurs objectifs d’atténuation. En 2016, 92 % des entreprises

Fortune 500 ayant répondu au « Carbon Disclosure Project » (CDP)

ont utilisé directement ou indirectement un programme basé sur

le GHG Protocol. De plus, Ubisoft a mandaté un cabinet de conseil

expert en 2015 pour adapter le protocole à son activité pour la

première évaluation de l’empreinte carbone.

Ubisoft suit les directives de comptabilisation des émissions de gaz

à effet de serre fournies par le World Resources Institute (WRI) et

le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD),

c’est-à-dire le « GHG Protocol ». Ce protocole fournit les normes

comptables sur les gaz à effet de serre les plus largement utilisées

au monde, conçues pour fournir un cadre aux entreprises, aux

- Document d’Enregistrement Universel 2021

175

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Depuis 2015, Ubisoft mesure donc annuellement l’évolution des En 2020, les mises à jour méthodologiques ont impacté l’empreinte

principaux postes de son bilan des émissions de gaz à effet de serre carbone d’Ubisoft de manière signiﬁcative et aﬁn d’obtenir des

et réalise une mise à jour complète de son BEGES tous les trois ans, résultats comparables, les données de 2019 ont été retraitées en

rapportée à l’ADEME (Agence de la transition écologique, sous tutelle suivant la méthodologie 2020 ⁽¹⁾. Les émissions GES d’Ubisoft sont

des Ministères français chargés de la Recherche et de l’Innovation, estimées à 139,8 kilotonnes eqCO₂en 2019. Cela représente 8,4

de la transition écologique et solidaire, de l’Enseignement supérieur). TeqCO₂par ETP, soit une diminution de 10 % entre 2019 et 2020.

Le périmètre de la mesure couvre les opérations directes d’Ubisoft, La croissance intrinsèque de l’entreprise (effectif, volume d’activité)

à savoir toutes les émissions directes et indirectes nécessaires conduit à une augmentation de son empreinte carbone globale mais

au fonctionnement de l’activité, depuis les émissions amont des aussi à une optimisation de son intensité par employé (TeqCO₂/

fournisseurs à celles aval de l’activité logistique pour distribuer ETP) grâce aux économies d’échelle et à la digitalisation de ses

les produits aux enseignes ou aux plateformes de distribution produits. On observe également une diminution exceptionnelle liée

numérique :

à la pandémie Covid-19 (impactant principalement les voyages).

le scope 1 concerne les émissions directes, principalement À ce stade, pour évaluer l’effort supplémentaire du Groupe en matière

dérivées du carburant dans les centres de données et les émissions de décarbonation, l’utilisation de l’intensité carbone par employé

♦

fugitives dues aux fuites de gaz réfrigérants ;

(TeqCO₂/ETP) est recommandée, étant donné que l’effectif est le

principal moteur de son empreinte carbone.

le scope 2 concerne les émissions indirectes, issues de la

production d’électricité, dans les bureaux et les centres de Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre sont :

données ;

les achats (majoritairement de services) ;

♦

le scope 3 – amont concerne toutes les autres émissions indirectes

provenant des activités d’Ubisoft, jusqu’à la distribution du

produit, que ce soit sous format physique ou numérique.

les bâtiments (consommation énergétique, immobilisations et

systèmes de climatisation) ;

la fabrication des boîtiers, supports de jeux vidéo et de produits

dérivés, ainsi que leur acheminement sur les lieux de stockage

puis de distribution ;

♦

Mise à jour 2020

Pour l’année 2020, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft

sur le périmètre précisé ci-dessus sont de 141,7 kilotonnes eqCO₂,

soit 7,5 TeqCO₂par ETP.

les centres de données (dont les services d’hébergement externes

et la consommation énergétique) ;

♦

les équipements informatiques.

BILAN CARBONE PAR PÉRIMÈTRE

1 %

12 %

Scope 1

Scope 2 (Méthode market-based)⁽²⁾

87 %

Scope 3 - Amont

BILAN CARBONE PAR CATÉGORIE

7 %

8 %

2 %

1 %

8 %

Visiteurs et trajets domicile-travail

8 %

Voyages d’affaires

Fret

Achat

Bâtiments

16 %

Manufacturing

Centres de données

Équipements informatiques (hors centres de données)

53 %

(1) Pour référence, en suivant la méthodologie 2019, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sont estimées à 82,8 kTeqCO₂en 2020. Cela

représente 4,4 TeqCO₂par ETP en 2020, par rapport à une estimation de 5,7 TeqCO₂en 2019

(2) Pour référence, en suivant la méthode location-based du GHG Protocol, le scope 2 représente 29 499 TCO₂e en 2020

- Document d’Enregistrement Universel 2021

176

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Les déchets d’équipements électroniques

et électriques (DEEE)

L’environnement de travail

Le Groupe poursuit la réorientation de sa politique achat vers des

fournitures, produits et services plus écologiques, en particulier

pour les services de nettoyage ou fournis par les propriétaires. À

cela, s’ajoutent des actions de sensibilisation et l’éducation des

employés à des comportements davantage écologiques à l’intérieur

et à l’extérieur de l’espace de travail.

Lors du retrait des équipements informatiques hors service ou

obsolètes, il est essentiel de garantir une ﬁn de vie responsable à

(1)

ces déchets. En 2020, 61 sites recyclent, réutilisent ou traitent

les DEEE selon les normes locales en vigueur. Pour des raisons de

sécurité liées aux données, les disques durs et SDD sont détruits.

5.7.4 RÉDUIRE SON EMPREINTE

❙

DÉCARBONATION DES OPÉRATIONS DIRECTES

(SCOPE 1, 2, 3-AMONT)

En tant que Groupe multinational, comptant près de 20 000 employés

répartis dans plus de 80 sites à travers le monde, un plan de

décarbonation complet et structuré est essentiel pour accélérer et

obtenir une réduction signiﬁcative des émissions. C’est pourquoi

en 2019, Ubisoft a mandaté un cabinet d’experts-conseils pour

identiﬁer les principaux leviers de réduction de ses émissions et

ﬁxer des objectifs préliminaires. Les principaux résultats de l’étude

ont été testés lors d’une étude interne de faisabilité en 2020. Des

résultats de cette étude est né l’engagement du Groupe à contribuer

activement à la neutralité carbone mondiale, en lançant à la fois un

plan de décarbonation de ses opérations directes et une stratégie

de « compensation » carbone.

Voyages d’affaires

2020

26 924

1 428

2019

130 404

7 791

Total (milliers de kilomètres parcourus)

Kilomètres parcourus/personne

Émissions de GES (TeqCO₂)

Données publiées

Commentaires

2020

2019

29 080

- 17 672

11 408

0,682

2 355

Retraitement des données

Total – À données comparables

TeqCO₂/personne

Mise à jour des facteurs d’émission *

2 355

0,125

Facteurs d’émissions du transport aérien mis à jour par l’ADEME en 2020

En 2020, les voyages d’affaires représentent seulement 2 % du bilan En 2020, le Groupe a accéléré le déploiement de solutions de

carbone d’Ubisoft contre 25 % en 2017. En effet, le Covid-19 et la collaboration à distance telles que Microsoft Teams (messagerie,

fermeture des frontières dans de nombreux pays ont quasiment visioconférence), Citrix (virtualisation des postes de travail), Parsec

stoppé tous les voyages depuis mars 2020. Ainsi, les émissions de CO₂(streaming d’évènements) et Miro (brainstorming, tableau blanc

provenant de ces voyages ont diminué de 79,4 % entre 2019 et 2020. électronique). L’objectif était d’encourager les collaborateurs et

Cette diminution est toutefois liée à une situation exceptionnelle et collaboratrices à remplacer leurs voyages d’affaires par des solutions

ne reﬂète pas la réalité d’une situation hors-pandémie.

digitales de collaboration avec leurs collègues ou clients, tout en

maintenant un haut niveau de productivité et de convivialité.

À la suite d’un accord entre Ubisoft et Air France signé en 2019, le

Groupe a compensé ses émissions de CO₂liées aux voyages d’affaires Cela a été particulièrement réussi pour les événements du Groupe qui

d’avril à décembre 2019 sur les compagnies Air France et KLM. Dans ont réussi à passer sur des formats virtuels, y compris la conférence

le rapport annuel 2020, il avait été précisé que la quantité de CO₂phare à destination du grand public « Ubisoft Forward », qui a

compensée via ce dispositif serait communiquée sur le prochain battu les records d’audience simultanée (concurrent viewership) des

exercice. À travers ce projet de développement durable soutenu par précédentes conférences d’Ubisoft à l’E3 – Electronic Entertainment

ces compagnies, 1 063 TeqC0₂ont donc été compensées.

Expo.

(1) Représentant 81 % de l’effectif Groupe au 31 mars 2021 contre 62 sites en 2020, représentant 88 % de l’effectif Groupe au 31 mars 2020

- Document d’Enregistrement Universel 2021

177

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Bâtiments

2020

52 268

20 940

2 772

2019

Consommation des sites en MWh (hors télétravail)

Consommation estimée au domicile des collaborateurs et collaboratrices en MWh (télétravail)

Consommation par personne en kWh (hors télétravail)

Consommation par personne en kWh (total)

Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO₂) ⁽¹⁾

Méthode Location-based

51 287

3 064

3 882

21 041 ⁽²⁾

16 083 ⁽²⁾

0,853

14 325

9 501 ⁽³⁾

0,568

Méthode Market-based

TeqCO₂/personne

(1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol

(2) Dont 6 018TeqC0₂liées au télétravail

(3) Donnée 2019 corrigée

Plus de 90 % ⁽¹⁾des émissions liées à la consommation énergétique de Le Groupe encourage ses sites à passer à un approvisionnement en

nos bâtiments provient de leur consommation électrique. En 2020, électricité d’origine renouvelable partout où cela est possible. Ainsi,

la consommation d’électricité moyenne par personne dans les sites sur l’année 2020, 61,8 % de l’électricité consommée sur les sites du

(2)

d’Ubisoft a diminué de 9,6 % par rapport à 2019. Cette baisse Groupe provenait de sources renouvelables ⁽³⁾. En particulier, tous

s’explique principalement par le télétravail qui est estimé à 53 % les studios canadiens de la région de Québec sont alimentés par le

des jours ouvrés sur l’année 2020, sur la base de notre collecte de fournisseur d’énergie Hydro-Québec, dont 99 % de l’électricité est

données annuelle. Elle est en partie compensée par la consommation produite par des barrages hydroélectriques.

électrique des locaux qui continuent d’accueillir une partie des

Le Groupe continue d’améliorer l’efﬁcacité et la sobriété énergétique

collaborateurs et collaboratrices et celle de certains équipements

de ses espaces de travail, en particulier grâce à des projets

informatiques qui doivent rester allumés aﬁn d’être contrôlés à

d’aménagement ou de rénovation, grâce à une amélioration continue

distance. Une estimation de l’électricité consommée au domicile des

de l’entretien, des systèmes de chauffage, de climatisation (y compris

collaborateurs et collaboratrices et contribuant à l’activité d’Ubisoft

via la mise en œuvre de solutions smart ofﬁce d’automatisation et

de zoning) et grâce à la modernisation de l’éclairage (LED, basse

complète ce total.

consommation).

FOCUS : CONSTRUCTION D’UN NOUVEAU BÂTIMENT POUR LE SIÈGE, LE FLORESCO

À Saint-Mandé, l’impact environnemental du nouveau

siège d’Ubisoft a été pris en compte dès la conception du

bâtiment. Aux prémices du projet en 2018, des ateliers ont été

organisés pour consulter les avis et idées des collaborateurs

et collaboratrices (tri, vaisselle réutilisable, consommation

en vrac, etc.). Pour le restaurant d’entreprise, l’origine et la

qualité des produits ont été les principaux critères de sélection

du prestataire.

Le bâtiment a été conçu en suivant des standards

environnementaux élevés, ce qui lui a permis d’obtenir les

certifications environnementales BREEAM et HQE (niveau

excellent pour chacune) durant sa phase de construction.

Les façades vitrées, couvrant près de 80 % de l’ensemble

immobilier, permettent de maximiser l’utilisation de la lumière

naturelle et de limiter le recours à l’éclairage artificiel.

(1) En plus de la consommation électrique, certains sites ont des consommations d’autres énergies pour le chauffage qui représentent < 1 % de

l’empreinte carbone totale du Groupe

(2) Hors consommation des centres de données

(3) Uniquement les sites ayant un contrat spéciﬁant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte

(méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

178

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Équipements informatiques (hors centres de données)

Émissions de GES (TeqCO₂)

Données publiées

Commentaires

2020

2019

18 884

- 9 351

9 533

0,570

10 257

Retraitement des données

Total – À données comparables

TeqCO₂/personne

Mise à jour des facteurs d’émission et de la durée de vie

10 257

0,544

En 2020, nos équipements IT représentent 7 % du bilan carbone collaborateurs et collaboratrices d’Ubisoft à travailler à distance,

d’Ubisoft. À périmètre et méthodologie comparables, les émissions de ce qui a notamment nécessité l’achat de matériel informatique

cette catégorie s’élèvent à 10 257 TeqCO₂contre 9 533 sur l’exercice supplémentaire. Néanmoins cette hausse est inférieure à celle de

précédent. Outre la croissance de nos effectifs, cette hausse de 7,6 % nos effectifs.

s’explique également par la pandémie Covid-19 qui a contraint les

FOCUS : L’APPROCHE « GREEN IT » D’UBISOFT

Consciente de l’empreinte environnementale croissante de

l’informatique (émissions de carbone, extraction minière),

la direction IT du Groupe a lancé courant 2020 une approche

Green IT plus holistique afin de mieux comprendre et réduire

son empreinte. Cela a démarré avec la participation de

collaborateurs et collaboratrices clés des départements IT &

Achats à l’atelier « La Fresque du Numérique » et l’adhésion

d’Ubisoft à « Alliance Green IT », première association

professionnelle sur le sujet en France et au Québec.

Centres de données

Commentaires

2020

27 955

1 072

2019

24 755

1 360

Consommation totale en MWh

Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO₂) ⁽¹⁾

Méthode Market-based

Méthode Location-based

Précision du périmètre ⁽²⁾

Market-based

7 953

7 264

Retraitement des données

10 203

11 275

8 688

Total – À données comparables

10 048

(1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol

(2) Ajout de la consommation de combustible, précision du périmètre d’i3D.net, inventaire des serveurs plus précis, ajout des bâtiments et réaffectation des achats de services

d’hébergement à la catégorie Centres de données

(2)

En 2020, les émissions liées aux achats de services d’hébergement Malgré une consommation électrique à 95,5 %

ont été réaffectées à la catégorie Centres de données.

d’origine

renouvelable, l’empreinte carbone des centres de données est

signiﬁcative et leur utilisation par les collaborateurs et collaboratrices

ou les joueurs et joueuses devrait augmenter. En effet, l’activité

du Groupe repose de plus en plus sur des services live, d’où

l’hébergement en ligne, et sur une importante puissance de calcul.

Il est donc important d’anticiper et de mettre en œuvre des stratégies

capables de générer des gains d’efﬁcacité dans nos propres centres

de données, ainsi qu’avec des partenaires externes d’hébergement

et de cloud. À cet égard, plusieurs partenaires du Groupe ont pris

des engagements en termes de développement durable et se sont

joints à des initiatives collectives comme le Data Center Climate

Neutral Pact.

Les centres de données représentent donc 8 % du bilan carbone

d’Ubisoft en 2020. L’augmentation de 12,2 % des émissions de

CO₂par rapport à 2019 est liée à une augmentation de 10,9 % du

recours aux services d’hébergement externes et est partiellement

compensée par la hausse du pourcentage d’électricité issue d’énergies

renouvelables.

Le PUE ⁽¹⁾moyen des centres de données possédés par le Groupe

Ubisoft est resté stable entre 2019 et 2020, à environ 1,43.

(1) « Power Usage Effectiveness » : rapport entre l’énergie utilisée par l’installation et l’énergie fournie aux serveurs. Ainsi, il mesure l’efficacité avec

laquelle un centre de données utilise l’énergie (un PUE inférieur est préférable)

(2) Uniquement les sites ayant un contrat spéciﬁant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte

(méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)

- Document d’Enregistrement Universel 2021

179

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Manufacturing et fret

Émissions de GES du manufacturing (TeqCO₂)

Produits standards et non standards

2020

2019

9 184

11 626

En 2020, la fabrication de produits standards (supports physiques de La digitalisation croissante des produits du Groupe permet

jeux vidéo) et non standards (produits dérivés) représentent 8 % du d’atténuer l’impact carbone de la croissance des volumes de

bilan carbone d’Ubisoft. À méthodologie et périmètre comparables, ventes. Sur l’année ﬁscale 2019, on estime que 48 % des jeux ont

les émissions de CO₂s’élèvent à 11 626 TeqCO₂en 2020 contre 9 184 été téléchargés numériquement, sur la base des unités vendues sur

en 2019. Cette augmentation de 26,6 % s’explique par une activité Xbox One (Microsoft), PlayStation 4 (Sony) et Switch (Nintendo).

supérieure en 2020 par rapport à 2019.

Sur l’année ﬁscale 2021, cette part a gagné plus de 15 points par

rapport à l’année ﬁscale 2019.

Les émissions de CO₂liées à l’acheminement de ces produits aux

points de vente s’élèvent à 1 354 TeqCO₂en 2020.

Achats

Émissions de GES (TeqCO₂)

Données publiées

Commentaires

2020

75 566

2019

Données non publiées

19 407

50 418

69 825

4,17

Retraitement des données

Total – À données comparables

TeqCO₂/personne

Mise à jour des facteurs d’émission et du périmètre *

75 666

4,01

Mise à jour des catégories d’achats et des facteurs d’émission par l’ADEME (fortement sous-estimés avant 2020). À partir de 2020 : affectation de la catégorie d’achats Hosting

Services aux émissions des centres de données

En 2020, les achats de services représentent 53 % du bilan carbone matériaux nécessaires à notre chaîne de valeur : extraction des matières

du Groupe. Les émissions de CO₂s’élèvent à 75 666 TeqCO₂contre premières, transformation, fabrication des produits, distribution,

69 825 en 2019, à méthodologie et périmètres comparables. La utilisation, recyclage, élimination ﬁnale des matériaux. En ﬁn de

majeure partie de ces achats de services vient de la sous-traitance compte, on estime que les opérations directes du Groupe (scope 1,

et des frais marketing. Les achats de services ont augmenté en 2020 2 et 3-amont) représentent 5 à 10 % du total des émissions des gaz à

en raison d’une activité plus élevée qu’en 2019. L’augmentation de la effet de serre. Le reste (90 à 95 %) provient du scope 3-aval : émissions

publicité autour de la sortie de nos jeux en 2020 a été partiellement en dehors du périmètre d’Ubisoft, principalement liées à la fabrication

compensée par l’annulation d’évènements tels que l’E3.

et à l’utilisation de réseaux et terminaux pour accéder et jouer aux jeux.

Trajets domicile-travail et visiteurs

Scope 3 – amont

Les émissions de CO₂provenant des trajets domicile-travail et L’objectif du Groupe est d’engager ses fournisseurs vers une

des visiteurs sont directement liées à la croissance des effectifs. prise en compte accrue des enjeux de développement durable et

À périmètre et méthodologie comparables, les émissions des de décarbonation dans leurs offres de produits et de services (en

trajets domicile-travail et des visiteurs s’élèvent à 7 117 TeqCO₂particulier en divulguant leurs émissions de manière transparente

contre une estimation de 13 356 TeqCO₂en 2019. En 2020, cette et en s’engageant à des objectifs pertinents de réduction de leur

catégorie représente 5 % du bilan carbone d’Ubisoft. Les modes de empreinte).

transports ont peu varié depuis 2015, ce qui explique la constance des

Scope 3 – aval

émissions par employé depuis. Malgré l’augmentation des effectifs,

Bien qu’Ubisoft n’ait pas de contrôle direct sur cette part majoritaire

ces émissions ont donc diminué de 46,7 % du fait du télétravail, lié

des émissions liées à sa chaîne de valeur, le Groupe s’efforce de les

à la pandémie Covid-19.

adresser dans le cadre de son engagement à contribuer à la neutralité

carbone mondiale. C’est pourquoi Ubisoft est un contributeur actif

de l’alliance « Playing for The Planet » et en particulier concernant

DÉCARBONATION DE LA CHAÎNE DEVALEUR

(SCOPE 3)

l’effort conjoint pour mobiliser l’industrie autour de la réduction

En 2019, le Groupe a fait réaliser une analyse du cycle de vie pour

de son empreinte carbone, de sorte qu’elle dispose d’outils pour

évaluer les impacts environnementaux associés à toutes les étapes

mesurer et réduire ses émissions. Les engagements et initiatives

du cycle de vie de ses produits commerciaux et services. Cet exercice

de nos principaux partenaires au sein de l’alliance contribuent à

théorique a nécessité un inventaire complet de l’énergie et des

l’effort collectif auquel nous participons aussi.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

180

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

De ce fait, on peut considérer que les projets de « compensation »

carbone ont été ﬁnancés par une redevance interne sur les émissions

carbone des principales ﬁliales.

« COMPENSATION » CARBONEVOLONTAIRE

En plus de ses efforts de décarbonation, le Groupe a ﬁnancé en 2020

des projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre

en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur de ses émissions

en 2020 (scopes 1, 2 et 3 amont). C’est une étape nécessaire, mais

non sufﬁsante, vers la neutralité carbone mondiale car elle aide des

projets à travers le monde à développer des puits de carbone ou à

réduire les émissions de tiers ; projets qui ne pourraient pas être

mis en œuvre sans le revenu issu de la vente de crédits carbone.

Le Groupe s’est associé à deux partenaires spécialistes du marché

volontaire du carbone pour accéder à un large catalogue de projets

de « compensation » :

projets de séquestration d’émissions de CO₂(reforestation), venant

séquestrer des émissions déjà présentes dans l’atmosphère ;

♦

projets d’évitement de gaz à effet de serre (énergie, conservation

de la forêt, gestion de déchets…), venant empêcher des émissions

supplémentaires de pénétrer dans l’atmosphère.

♦

Ces projets présentent également plusieurs co-bénéﬁces pour les

communautés locales et l’environnement qui ﬂèchent les Objectifs de

Développement Durable ﬁxés par l’ONU en 2015 : création d’emplois,

amélioration de la santé des populations, amélioration des conditions

d’accès à la scolarisation, protection de la biodiversité, accès à l’eau

potable, etc.

Dans un souci de transparence et de sensibilisation, le Groupe a invité

l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices à voter pour leurs

projets favoris en janvier et février 2021. Plus de 1 900 personnes

(~ 10 % de l’effectif global) ont voté et les projets les plus populaires

ont été soutenus par Ubisoft :

Pour Ubisoft, il s’agit d’aller au-delà de la reconnaissance de son

impact environnemental sur l’année 2020 et de s’engager dans des

actions immédiates et concrètes. Le ﬁnancement de ces projets ne

vient en aucun cas se substituer aux objectifs de réductions des

émissions car il ne s’agit pas d’une compensation physique et effective

des émissions calculées par le Groupe les années précédentes. Il s’agit

d’un effort volontaire et complémentaire du Groupe Ubisoft pour

contribuer à la trajectoire de neutralité carbone mondiale.

reforestation et protection des forêts et marais existants au

Nicaragua, Kenya, Pérou, en Indonésie et en Allemagne ;

♦

parc d’énergie solaire photovoltaïque en République Dominicaine ;

centrales hydroélectriques en Chine et en Indonésie ;

♦

programmes de développement du biogaz en Chine et au

Vietnam ;

Ces achats volontaires de crédits carbone ont été refacturés aux

principales ﬁliales du Groupe aﬁn de les sensibiliser à leur empreinte,

de les responsabiliser et de les inciter à intégrer l’enjeu carbone dans

leur prise de décision pour in ﬁne réduire leurs propres émissions.

recyclage de plastique en Roumanie ;

♦

projets de développement durables dans la région de Québec

au Canada.

FOCUS : LA NET ZERO INITIATIVE

La Net Zero Initiative est une initiative menée par un cabinet

d’expert-conseil reconnu et soutenue par une douzaine de

multinationales pionnières, ainsi que par un comité scientifique

de haut niveau. L’initiative publie des recommandations

permettant aux organisations de contribuer à la neutralité

carbone mondiale et de gérer leur action climatique de

manière sincère, transparente et constructive.

stratégie de décarbonation et que les émissions brutes de

gaz à effet de serre sont déclarées séparément des achats

volontaires de crédits carbone.

Le Groupe s’est assuré que tous les projets soutenus respectent

les exigences des normes internationalement reconnues

(Gold Standard, VCS, Plan Vivo, etc.) et donc répondent aux

critères de qualité nécessaires (projets réels, mesurables,

additionnels, permanents, suivis, vérifiés, et donnant les

meilleures garanties sociales et environnementales).

La démarche d’Ubisoft s’inscrit dans les directives de

l’initiative Net Zero, qui stipulent en particulier que l’achat

volontaire de crédits carbone vient en complément d’une

5.7.5 INFLUENCER POSITIVEMENT

❙

LES COLLABORATEURS ET COLLABORATRICES

l’engagement environnemental du Groupe, à travers leur activité

professionnelle et leur usage des espaces de travail et ressources

mises à leur disposition.

L’empreinte carbone du groupe met en lumière que plusieurs

sources d’émissions sont liées aux activités quotidiennes des

équipes. C’est pourquoi, Ubisoft s’efforce de participer à la prise

de conscience de ses équipes quant à leur impact environnemental

(campagnes d’information, organisation d’activités de groupe,

mise en place du recyclage, dons, réutilisation de ressources clés)

et a inclus dans son nouveau Code de conduite à destination des

employés une section dédiée à la protection de l’environnement.

Ubisoft attend de ses équipes qu’elles participent activement à

Des actions de sensibilisation et de formation sont menées à la fois

au niveau du Groupe et au niveau local, à l’initiative de chaque site.

Ces actions de sensibilisation peuvent couvrir des sujets divers :

des enjeux liés au développement durable au sens large, ou porter

sur des problématiques plus spéciﬁques comme la gestion des

déchets plastiques ou les économies d’énergie liées à l’utilisation

des ordinateurs et des écrans.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

181

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

Ces différentes initiatives ont contribué à l’émergence d’une douzaine réduire l’impact environnemental au travail ou à la maison. Dans

de comités verts au sein de nombreuses ﬁliales d’Ubisoft à travers les sites concernés, de nombreux collaborateurs et collaboratrices

le monde. Ces comités participent au travail de sensibilisation de participent de près ou de loin à ces comités et à leurs projets.

leurs collègues en partageant des conseils simples et intelligents pour

FOCUS : LES « GREENS DAYS » EN FRANCE

En octobre 2020, les sites d’Ubisoft en France ont participé

aux Ubisoft Green Days, une adaptation de la Semaine

européenne du développement durable. Une série d’ateliers

et de conférences ont eu lieu pour aider les employés à

mieux comprendre l’impact de leur vie quotidienne sur

l’environnement et les actions qu’ils pouvaient mener pour le

réduire. L’organisation de ces Green Days est un effort collectif,

à l’initiative du comité vert France (environ 400 membres) qui

a pour objectif la sensibilisation et la promotion d’une relation

plus saine avec notre environnement.

Les conférences au programme des Green Days (pour la

plupart en distanciel) ont été visionnées plus de 2000 fois par

les employés d’Ubisoft. Ont été abordés des sujets tels que la

réduction de l’empreinte carbone et la protection des océans.

L’événement s’est clôturé par la conférence d’un spécialiste

de l’intelligence collective et de l’écologie profonde, qui a

donné des clés pour la création d’un avenir plus durable et

plus positif.

La participation aux ateliers a été enthousiaste, les places

étant rapidement occupées par des collaborateurs et

collaboratrices curieux d’en apprendre plus. L’atelier « Fresque

du Climat », qui prend la forme d’un jeu de cartes interactif,

demande aux participants de mettre en lumière les liens entre

divers éléments de notre monde et de notre environnement

et comment ils sont affectés par des actions et des choix

apparemment sans conséquence. L’atelier a été animé par

8 collaborateurs ou collaboratrices d’Ubisoft, membres

du comité vert France, qui s’étaient au préalable formés

afin de pouvoir diffuser eux-mêmes ce message positif de

sensibilisation.

Les règles de recyclage ne sont pas toujours très claires

pour tout le monde : de nombreux articles peuvent être

recyclés, d’autres non, et les articles recyclables doivent être

triés correctement. De plus, l’arrivée de nouveaux bacs de

recyclage est venue changer les règles, et le comité vert France

a anticipé qu’il serait difficile de partager ces nouvelles règles

d’une manière engageante et mémorable. Leur solution ?

Un jeu qui permet de comprendre tout cela de manière

amusante : Trinder. Le jeu, qui a été conçu sur la base des

nouvelles instructions, met en compétition les joueurs sur

leur capacité à trier correctement et rapidement les articles

qui apparaissent à l’écran.

LES PARTENAIRES DE L’INDUSTRIE, AU SEIN DE L’ALLIANCE « PLAYING FORTHE PLANET »

En 2020, Future Games of London, un studio Ubisoft, a participé au Green Game Jam et un plan de décarbonation a été mis en place

au sein du Groupe.

Pour 2021, Ubisoft s’engage de plus à :

accélérer ses efforts vers la neutralité carbone ;

♦

participer activement à l’effort conjoint pour améliorer le calcul de l’empreinte carbone de l’industrie ;

encourager ses équipes à participer au Green Game Jam 2021.

FOCUS : L’ALLIANCE « PLAYING FORTHE PLANET »

L’Alliance « Playing for the Planet » est un groupe de

29 organisations, membres du secteur privé du jeu vidéo, qui

ont pris des engagements volontaires, ambitieux, spécifiques

et temporels pour les personnes et la planète. Certains des

plus grands noms du secteur des jeux vidéo (y compris Sony

Interactive Entertainment, Microsoft, Google Stadia, Rovio,

Supercell et Ubisoft) se sont officiellement engagés à exploiter

la puissance de leurs plateformes et jeux pour participer à la

lutte contre la crise climatique.

rallier l’industrie pour réduire son empreinte carbone

aﬁn qu’elle dispose d’outils pour mesurer, réduire et

ﬁxer des objectifs de décarbonation ;

inspirer l’action environnementale par des activations

« vertes » dans les jeux ;

partager les apprentissages de l’initiative aﬁn que

d’autres membres de l’industrie puissent emboîter le

pas ;

explorer de nouvelles stratégies pour l’avenir autour de

nouveaux jeux et approches de la narration.

♦

Sous l’égide du Programme des Nations Unies pour

l’environnement (PNUE) et avec le soutien de GRID- Arendal

et Playmob, l’Alliance entend soutenir l’industrie du jeu vidéo

et atteindre quatre objectifs fondamentaux :

- Document d’Enregistrement Universel 2021

182

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

un environnement sain et équilibré. Le jeu est programmé pour

utiliser le « biomimétisme » pour contribuer aux résultats de

l’expérience. Si une partie de l’écosystème s’effondre, alors tout

commence à s’effondrer ; les relations entre les plantes et les

animaux dans l’environnement ont un effet direct les unes sur

les autres, et les problèmes affectant une espèce peuvent en

affecter d’autres. S’il y a trop d’oiseaux et pas assez de vers, par

exemple, les oiseaux n’auront rien à manger et l’environnement

se déséquilibre ;

LES JOUEURS

Concernant l’engagement du Groupe à créer des jeux qui inspireront

ses joueurs à agir pour l’environnement, des initiatives prometteuses

sont en cours dans différents studios :

« Steep », Ubisoft Annecy : un élément-clé du succès du jeu

est son désir profond d’inviter les joueurs à développer leur

empathie pour la nature. En immergeant le joueur dans les Alpes,

le jeu s’efforce de créer un lien spécial entre le joueur et son

environnement naturel, qui est fragile. Avec l’espoir que plus le

lien sera fort, plus le joueur sera enclin à protéger ce qui aura

participé à une expérience de jeu inoubliable ;

♦

« Hungry Shark World », Future Games of London : en 2020,

le studio a participé au Green Game Jam organisé par l’alliance

Playing for the Planet et qui a réuni quelques-uns des plus grands

noms du jeu sur mobile. Les participants qui sont concurrents

en temps normal se sont réunis pour collaborer, partager et

apprendre les uns des autres, tout en explorant comment intégrer

le thème de la protection de l’environnement dans leurs jeux.

L’initiative a permis d’identiﬁer des moyens innovants d’éduquer

et de responsabiliser 250 millions d’utilisateurs mensuels actifs

sur le changement climatique. Grâce à sa participation au jam, le

studio FGOL a développé une nouvelle mise à jour du jeu intitulée

« Extinction Arctic ». Cette mise à jour à paraître en avril 2021

sensibilisera sur la fonte des glaces polaires et montrera les effets

des changements climatiques.

♦

« Project Oikos », développé par le Ubisoft Strategic Innovation

Lab : le jeu est une expérience de jeu coopérative locale qui

enseigne aux joueurs les vertus de la coopération, beaucoup

plus enrichissante et efﬁcace en temps de crise. Les joueurs

prennent en charge un petit écosystème : un étang contenant

quatre espèces. Les quatre espèces et la santé globale de l’étang

sont toutes interdépendantes. Dès qu’une session de jeu

commence, l’écosystème commence à se déséquilibrer, et les

joueurs sont chargés de collaborer pour restaurer et maintenir

l’équilibre de l’étang. Project Oikos est une tentative ambitieuse

de concevoir un jeu pour sensibiliser les joueurs aux déﬁs du

21^esiècle. Le jeu encourage les joueurs à coopérer pour maintenir

♦

FOCUS : L’INITIATIVE UBISOFT GREEN DEVELOPERS

En décembre 2020, un groupe de collaborateurs et

collaboratrices « Ubisoft Green Developers » a été créé

pour explorer comment les jeux vidéo peuvent contribuer

à un avenir plus désirable et plus vert. 90 collaborateurs et

collaboratrices à travers le monde ont répondu à l’appel.

L’objectif de l’initiative est de discuter du traitement des

sujets environnementaux dans les jeux ou autres types de

divertissements afin d’aider les équipes de production du

Groupe à aborder le sujet dans leur contenu avec autant de

succès que possible (audience, potentiel commercial, impact

positif sur les comportements environnementaux des joueurs).

L’initiative viendra également encourager la participation des

équipes au Green Game Jam 2021 afin de permettre à leurs

joueurs de changer leur monde grâce au jeu qu’ils aiment.

5.7.6 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT

❙

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques Les trois principaux risques identiﬁés à long terme :

industriels et environnementaux signiﬁcatifs et immédiats dans la

en fonction de leur emplacement, les coûts d’exploitation de

certains centres de données pourraient augmenter en raison de

l’augmentation des vagues de chaleur et de la non-adaptation

des équipements de refroidissement. Une minorité de sites doit

être surveillée d’ici 2050 ;

♦

mesure où le Groupe ne fabrique pas les supports physiques des jeux

vidéo et produits dérivés qu’il édite et distribue. Le Groupe reste

toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où

il est implanté. À ce jour, le Groupe n’a connaissance d’aucun risque

industriel ou environnemental ⁽¹⁾pouvant l’impacter.

les appareils de jeu peuvent être soumis à des contraintes en

raison de la raréfaction croissante de certains métaux ;

♦

Le Groupe a par ailleurs réalisé en 2019 une étude sur l’impact du

changement climatique sur ses activités.

certains nouveaux modes de jeu (5G, cloud gaming) pourraient

être contraints par certains scénarios de la transition énergétique.

(1) Pour définir ce qu’est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la définition du référentiel G4 de la GRI : « Un risque environnemental

désigne la possibilité de survenance d’incidents ou accidents générés par l’activité d’une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et

significatives sur l’environnement. Le risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d’occurrence d’un événement (aléa)

et du niveau de danger. »

- Document d’Enregistrement Universel 2021

183

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

5.8 Plan de vigilance

INTRODUCTION

❙

Le Plan de vigilance s’inscrit dans le cadre de la loi n° 2017-399 Étant donné la nature des activités du Groupe, aucun risque

relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises intrinsèque présenté directement par les activités du Groupe n’a

donneuses d’ordre (aussi appelée la « loi Devoir de vigilance »). Cette été identiﬁé comme un risque d’atteinte grave aux droits humains, à

loi se focalise sur les mesures visant à identiﬁer et prévenir les risques la santé et sécurité des personnes ou à l’environnement. Les risques

d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, d’atteinte grave identiﬁés sont d’éventuels risques indirects posés

santé et sécurité des personnes et à l’environnement, liés aux par les sous-traitants du Groupe. Ces risques seront donc détaillés

activités du Groupe et à celles des sous-traitants ou fournisseurs plus particulièrement à la ﬁn de ce Plan de vigilance. Le Groupe

avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie s’est tout de même attaché à détailler ici les risques identiﬁés, quand

(ci-après, « risques d’atteinte grave »). Pour une description plus en bien même ils ne constitueraient pas des risques d’atteinte grave.

détail des mesures prises pour atténuer les risques d’atteinte grave

mentionnées ci-dessous, se référer aux enjeux correspondants dans

les parties précédentes du chapitre 5.

PILOTAGE ET GOUVERNANCE

❙

Le déploiement des démarches liées au respect de la loi Devoir de Le Plan de vigilance s’inscrit dans les démarches, les politiques et

vigilance est piloté par le département RSE. Les mesures en faveur les engagements déjà existants en matière de RSE. La loi Devoir de

du respect des droits humains, de la santé et sécurité des personnes vigilance a été une opportunité de créer de nouvelles procédures

et de l’environnement auprès des fournisseurs et sous-traitants et de nouveaux outils. Mais elle a aussi permis de renforcer les

sont prises par les équipes en charge des achats et les outils et actions déjà prises dans ce sens et notamment les démarches liées

méthodologies utilisés sont développés conjointement entre les à la gestion des fournisseurs.

équipes RSE, Achats et Juridique.

IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES

❙

Ubisoft a lancé en 2019 une procédure de consultation de ses parties attentes au regard de chacun des enjeux identiﬁés. Cette analyse

prenantes internes et externes prenant la forme d’une analyse de de matérialité a permis d’enrichir notre cartographie des risques

matérialité sur les 20 enjeux de la stratégie RSE d’Ubisoft présentée d’atteinte grave avec les principales priorités ⁽¹⁾

dans la partie gouvernance du chapitre 5. Les parties prenantes

sollicitées constituées des joueurs, des partenaires d’affaires d’Ubisoft

et des membres du management du Groupe ont dû évaluer leurs

En 2020, le Groupe a renforcé les dispositifs d’écoute de ses employés

aﬁn de favoriser un environnement de travail respectueux.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET ACTIONS MISES EN ŒUVRE

❙

leur caractère remédiable qualiﬁe la capacité qu’a Ubisoft de

remédier aux atteintes potentiellement causées, ou d’offrir une

compensation d’ordre et de niveau comparable à l’atteinte.

♦

Méthodologie de cartographie des risques

Ubisoft est attaché à connaître et réduire l’impact de ses risques

d’atteinte grave. Aﬁn de les hiérarchiser, le Groupe identiﬁe les

risques selon leur caractère de probabilité d’occurrence et de gravité.

La gravité des risques identiﬁés est mesurée selon trois critères :

Cette méthodologie suit les recommandations fournies par l’OCDE en

matière de maîtrise des risques et impacts sur les parties prenantes

des entreprises ⁽²⁾. Pour certains risques particuliers, les équipes

concernées d’Ubisoft se sont appuyées sur des méthodologies

d’analyse des risques et d’étude d’impact issues des savoir-faire et

bonnes pratiques du secteur. C’est notamment le cas des risques

liés à l’utilisation et à la conservation des données personnelles.

leur ampleur qualiﬁe la sévérité des conséquences sur les parties

prenantes impactées ;

♦

leur échelle qualiﬁe le nombre de personnes potentiellement

atteintes par le risque considéré ;

♦

(1) Cf. 5.2.1. Stratégie de responsabilité sociétale

(2) OCDE (2018), Guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises, p. 46

- Document d’Enregistrement Universel 2021

184

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

Pour rappel, aucun risque lié aux activités directes du Groupe

n’a été identiﬁé comme un risque d’atteinte grave en termes de

probabilité et de gravité, notamment grâce aux mesures de mitigation

du risque mises en place et détaillées ci-après. Le Groupe s’est

attaché à détailler les risques identiﬁés. Par ailleurs, une attention

particulière a été apportée aux risques indirects posés par la sous-

traitance, détaillés en dernière partie de ce Plan.

les joueurs : programme de transparence et d’options pour mieux

contrôler ses propres données dans les différents univers où

Ubisoft est présent que ce soit sur mobile, PC ou consoles). Les

politiques de conﬁdentialité sont régulièrement mises à jour pour

répondre aux attentes des joueurs sur le plan de la transparence

et de leur parfaite compréhension des différents usages de leurs

données. Les options proposées aux joueurs dans le compte

Ubisoft font également régulièrement l’objet d’évolutions pour

leur permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données sur

le plan marketing et publicitaire ;

Risques liés à l’utilisation des données

personnelles des joueurs et des équipes

par le Groupe

le principe de « Privacy by design » : la prise en compte du

respect des données personnelles dès la conception de nouveaux

services ou la mise en place de nouveaux traitements de données

personnelles ;

♦

Les activités d’Ubisoft nécessitent, par leur nature, de recueillir un

certain nombre de données personnelles, à la fois des employés du

Groupe et des joueurs et joueuses. Ces données peuvent parfois

inclure des données personnelles plus sensibles (données relatives à

l’identité des personnes ou certaines données bancaires de salariés).

C’est pourquoi Ubisoft s’engage à prendre les mesures appropriées

pour protéger la vie privée et les données personnelles de ses

employés et des tiers avec lesquels le Groupe traite (joueurs et

joueuses, fournisseurs, partenaires). Ubisoft a choisi de mener son

programme de conformité en se basant notamment sur les outils mis

à disposition par la CNIL (par exemple, son exercice de cartographie

des risques liés à l’utilisation des données personnelles en se basant

sur les échelles d’impact publiées par la CNIL ⁽¹⁾).

le développement d’une cartographie des bases de données,

aﬁn de mieux connaître et maîtriser l’ensemble des supports

de stockage de données personnelles ;

des actions de communication et de sensibilisation à l’égard

des salariés ;

♦

des exigences contractuelles renforcées en matière de données

personnelles avec nos partenaires (signature de contrats relatifs

à la protection des données avec les tiers) ;

des moyens opérationnels de partage sécurisé des données à

des tiers ;

♦

Cette cartographie a fait remonter deux types de risques potentiels :

des moyens opérationnels et techniques pour assurer la sécurité

et la conﬁdentialité des données ;

les risques internes, liés à une éventuelle erreur informatique

♦

ou comportementale commise par le Groupe, un ou une de

ses collaborateurs ou collaboratrices ou un de ses partenaires

donnant lieu à une perte de données personnelles ;

la réalisation d’études d’impact relatives à la vie privée ⁽³⁾(privacy

impact assessment).

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques externes

liés à des actions malveillantes incluent :

les risques externes, liés à une opération malveillante d’un

tiers contre le Groupe dans le but de subtiliser ou détourner

des données personnelles impactant directement nos parties

prenantes.

♦

la mise en place de procédures par le service client pour s’assurer

de l’identité des personnes concernées préalablement à la

communication des données personnelles ;

♦

Pour une protection optimale des données en sa possession, Ubisoft

a adopté plusieurs normes et procédures déﬁnissant les principes

et mesures à respecter et à mettre en œuvre lors du traitement des

données personnelles. Ubisoft ayant une présence internationale

extrêmement marquée, le Groupe a mis en place des règles strictes

et harmonisées en matière de protection des données personnelles,

en conformité notamment avec la réglementation européenne

(règlement européen général sur la protection des données « RGPD »

ou « GDPR » ⁽²⁾. Ubisoft va au-delà du strict cadre réglementaire en

appliquant progressivement le GDPR au niveau mondial.

la mise en place d’un programme de sécurité visant à réduire

le risque de fuite de données sur nos systèmes stockant des

données personnelles ;

♦

la mise en place d’un programme de sensibilisation à la sécurité

des données à destination des équipes ;

♦

le processus de « Privacy By Design » cité ci-avant qui inclue

également des aspects sécurité.

Dans tous les cas, nous notiﬁons les violations de données à caractère

personnel aux autorités de protection des données compétentes

et aux personnes concernées en application des réglementations

en vigueur. Nous avons également mis en place des moyens

opérationnels pour s’assurer des réponses apportées aux requêtes

judiciaires et administratives.

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques internes

incluent :

le développement d’équipes dédiées au sujet ;

♦

le renforcement des moyens de contrôle offerts aux joueurs et

salariés concernant l’usage de leurs données personnelles (pour

(1) CNIL, « Analyse d’impact relative à la protection des données », février 2018

(2) En Europe, le règlement général sur la protection des données (le « GDPR »), entré en vigueur le 25 mai 2018, a harmonisé les législations

nationales des pays européens en matière de protection des données. Cette législation a considérablement accru le niveau des contraintes

légales encadrant les activités des entreprises traitant des données à caractère personnel, notamment par l’imposition d’un nouveau principe de

« responsabilité » (accountability) qui exige que toute entreprise traitant des données à caractère personnel soit en mesure de démontrer, à tout

moment, qu’elle respecte les exigences du GDPR

(3) Ici aussi, Ubisoft a fait le choix de suivre la méthodologie proposée par la CNIL

- Document d’Enregistrement Universel 2021

185

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

le risque de harcèlement et discrimination au travail :

suite aux allégations de comportements inappropriés publiés à

l’été 2020, le Groupe a mis en place une cellule de crise dédiée

pour gérer l’ensemble des situations rencontrées avec l’aide d’un

expert externe. Un sondage et des sessions dédiées ont eu lieu

aﬁn d’écouter l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices.

Un audit global des process RH a été mené par un cabinet

externe. Enﬁn, des formations traitant du harcèlement et de

la non-discrimination ont été déployées dans tous les sites dès

la rentrée 2020. Le résultat des sondages et de l’audit a permis

de poser un plan d’actions correctives que l’équipe projet met

progressivement en place au cœur de l’organisation ;

♦

Risques liés à la position du Groupe comme

employeur responsable ⁽¹⁾

Les risques identiﬁés par le Groupe quant à sa position d’employeur

responsable ne constituent pas à ce jour des risques d’atteinte grave.

Parmi les risques identiﬁés :

les risques psycho-sociaux liés à l’évolution des cadences de

travail durant le temps de développement de nos jeux : Ubisoft est

attentif à l’équilibre de vie de ses collaborateurs et collaboratrices

et assure un suivi rigoureux du temps de travail de ses équipes,

pouvant ainsi proposer des dispositifs compensatoires pour les

périodes de travail les plus denses. Par ailleurs, le Groupe s’engage

pour la santé mentale et physique de tous les collaborateurs

et collaboratrices via de nombreuses initiatives (accès à une

nourriture équilibrée, salles de sport, etc.), prévenant ainsi les

potentiels risques de santé. Les changements introduits dans

l’organisation de notre processus de production des jeux, courant

2019, ont eu des conséquences positives sur les organisations

du temps de travail des équipes de développement. Les délais

accordés à la période de ﬁnition ont été augmentés jusqu’à

12 mois, aﬁn de limiter les phénomènes de crunch (accélération

des rythmes de travail en vue de la sortie d’un jeu) ;

♦

le risque de précarité des conditions de travail des

équipes : Ubisoft opère un recours limité aux travailleurs

saisonniers et intérimaires, et internalise une part importante

des activités adjacentes au développement de jeu (test, traduction,

centrales d’appels). Les métiers dont les conditions de travail

peuvent être les plus exposées au risque de précarité font l’objet

d’un suivi attentif par les équipes RH qui développent, lorsque

cela est possible, des parcours de carrière leur permettant de

rejoindre le secteur de façon pérenne.

♦

FOCUS : LA GESTION DE LA CRISE COVID-19

Une cellule de crise stratégique et transversale a été activée

pour composer avec les impacts de la crise Covid-19. Plusieurs

initiatives ont été lancées au niveau Groupe et des cellules de

crise locales ont été mises en place afin de gérer la crise en

fonction des réalités géographiques.

et a pu réagir en conséquence. Des analyses ont été réalisées

afin de se préparer aux différents scénarii qu’aurait pu prendre

la crise et ont permis à Ubisoft de mettre en place rapidement

des mesures pour limiter l’impact de la pandémie.

Les solutions techniques déployées, notamment afin de

permettre le télétravail l’ont été de façon pérenne. En cas

d’impossibilité de maintenir l’activité dans les bureaux,

le travail à distance sera ainsi facilité pour l’ensemble des

employés, partout dans le monde.

Un suivi des mesures gouvernementales et des risques sur

les opérations du Groupe a été mis en place sur une base

régulière, au plus fort de la pandémie. Le rapport était partagé

aux membres de la cellule de crise et au Comité exécutif.

Ubisoft a ainsi rapidement identifié les zones les plus à risques

Risques liés à l’impact environnemental du

Groupe ⁽²⁾

Risques liés à la sous-traitance – Généralités

Le recours à la sous-traitance présente un ensemble de risques :

De par la nature de ses activités, le Groupe n’a identiﬁé aucun

risque d’atteinte grave à l’environnement ou à des écosystèmes

identiﬁés. Les seuls risques identiﬁés représentent un impact

mineur et structurel, tel que l’impact carbone. Ubisoft étant en forte

croissance, les effectifs du Groupe sont amenés à augmenter, tout

comme l’empreinte carbone liée aux activités de l’entreprise. Ainsi,

Ubisoft s’est ﬁxé un objectif chiffré de réduction des émissions de

GES par salarié d’ici décembre 2023. Pour atteindre cet objectif, le

Groupe a mis en place un plan de décarbonation de ses opérations

directes, combiné au ﬁnancement de projets de « compensation »

carbone.

un risque d’atteinte grave aux droits humains (telle que le travail

forcé ou le travail des enfants) ;

♦

un risque d’atteinte grave à la santé et sécurité des personnes

(telle qu’un non-respect des normes HSE liées au travail industriel

et/ou manufacturier) ;

un risque d’atteinte grave à l’environnement (telle que des

pratiques illégales quant au traitement des déchets ou des

substances dangereuses).

♦

Les achats au sein du Groupe sont assurés par l’ensemble de

ses entités et peuvent être répartis sur différents périmètres

opérationnels en fonction de leur catégorie.

(1) Cf. 5.4. Agir en Employeur Responsable

(2) Cf. 5.7 Optimiser Notre Impact Environnemental

- Document d’Enregistrement Universel 2021

186

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

Risques liés à la sous-traitance – Cartographie des risques par catégorie d’achat

Aﬁn d’identiﬁer les risques d’atteinte grave, une analyse des risques des achats catégorie par catégorie a été menée. Pour chacune des

catégories d’achat, ces risques ont été analysés sur une échelle allant de « Faible », « Modéré », à « Élevé ». Trois critères sont déterminants :

le montant des dépenses annuelles estimées ;

les principaux risques RSE reconnus ;

♦

l’existence de procédures de due-diligence.

Niveau de risques

Familles d’achats

Faible

Modéré

Élevé

♦

Administration

Jeux vidéo – produits standards :

Jeux vidéo – Produits non-

♦

Telecom

Marketing

disques, cartouches, boîtiers de jeu

Gestion des bâtiments

Services informatiques

Services et conseils non créatifs

Frais généraux

standards : éditions limitées,

produits dérivés (ﬁgurines,

accessoires, textile)

Services de production externalisés

(test, animation, sous-traitance)

Opérations post lancement de jeux

et certiﬁcations (Support Client)

Matériel informatique

♦

Logiciels

Voyages

♦

Travaux

Aﬁn de minimiser les risques de cette catégorie d’achat, un document

nommé « Ubisoft Manufacturing Quality Guidelines » vise à

maitriser les risques liés aux droits humains fondamentaux, à la santé

et la sécurité au travail et à la protection de l’environnement. Cette

procédure est présentée et signée par l’ensemble des fournisseurs

concernés. Ce document est de nature contractuelle et les engage.

Risques liés à la catégorie d’achat Produits

standards

Les produits standards (les supports physiques de jeux vidéo :

disques, cartouches, et leur emballage : boîtes de jeu), présentent

un risque modéré car cette production est encadrée directement

par les sociétés partenaires d’Ubisoft appelées « First Parties » qui

contrôlent la production des consoles sur lesquelles les jeux Ubisoft

seront joués : Microsoft, Sony, Nintendo. Ces sociétés transmettent

à Ubisoft les cahiers des charges à respecter et imposent leurs

fournisseurs.

De plus, aﬁn d’identiﬁer les éventuels risques d’atteintes graves

et renforcer le processus de sélection et de suivi des fournisseurs

appartenant à cette catégorie d’achat, le département qui assure

l’approvisionnement des produits non-standards effectue une analyse

de risque basée sur la typologie du produit, l’enjeu stratégique du

projet et le pays de fabrication. Chaque commande se voit assigner

un niveau de risque allant de 1 (faible) à 3 (élevé). La procédure a

été améliorée, obligeant l’ensemble du panel fournisseurs à signer

un Manufacturing Agreement. Auparavant seuls les fournisseurs

de risque 3 étaient concernés. Ce contrat-cadre a été renforcé, aﬁn

d’intégrer des clauses relatives aux lois Devoir de vigilance et Sapin 2.

Celles-ci assurent un meilleur contrôle de nos fournisseurs et de

leurs éventuels sous-traitants, ainsi que des clauses spéciﬁques pour

lutter contre les risques de corruption et de blanchiment d’argent.

Ces cahiers des charges intègrent des critères de respect des

droits humains et libertés fondamentales, de la santé et sécurité

des personnes et de l’environnement. La majorité des usines de

fabrication des produits mentionnés ci-dessus sont ainsi certiﬁées

ISO 9001, garant du processus « Sécurité et qualité », ou encore

ISO 14001, spéciﬁque à l’environnement. Il s’agit notamment de

prestataires logistiques d’Ubisoft et des usines chargées de fabriquer

et d’assembler ensemble les disques et les boîtiers des jeux.

Enﬁn, lorsqu’une nouvelle commande de risque 3 est contractée,

les sous-traitants concernés peuvent faire l’objet d’audits sociaux

sur site réalisés par un tiers indépendant. La norme référente

utilisée est le SA 8000, portant sur le respect des droits humains

fondamentaux, de la santé et sécurité au travail et de la protection

de l’environnement. En date du 31 mars 2021, les 3 fournisseurs

les plus importants en termes de montants d’achats annuels ont

vu l’ensemble de leurs sites de production audités sur la base de

la norme SA 8000. Le respect des lois et réglementations locales

applicables et l’application de cette norme font l’objet d’un suivi

particulier tout au long de la relation entre Ubisoft et l’entreprise

partenaire.

Risques liés à la catégorie d’achat Produits

non-standards

Il ressort de la cartographie des risques qu’une des catégories d’achat

les plus à risque est celle des produits non-standards. Il s’agit pour

l’essentiel des produits dérivés des marques du Groupe.

En effet, cette catégorie regroupe des achats de volume important

qui peuvent atteindre plusieurs centaines de milliers de pièces par

commande et dont la production peut nécessiter l’implication d’une

main d’œuvre conséquente. Une partie des commandes sont passées

dans des pays dans lesquels les exigences relatives à la sécurité au

travail, à la protection de l’environnement ou au droit social peuvent

se situer en deçà des conventions et des normes internationales

qu’Ubisoft s’engage à respecter, notamment en termes de droits

humains ⁽¹⁾

(1) Notamment les conventions de l’Organisation Internationale duTravail (OIT) n° 87 et n° 98 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et

le droit d’organisation et de négociation collective ; les conventions OIT n° 138 et n° 182 sur le travail des enfants ; les conventions OIT n° 29 et

n° 105 sur le travail forcé

- Document d’Enregistrement Universel 2021

187

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

Suite à ces audits et en fonction des résultats, des plans d’actions

correctives sont transmis aux sous-traitants et suivis dans le temps

par les équipes Achats des produits non-standards aﬁn de s’assurer

que les pratiques s’améliorent et correspondent aux standards

d’Ubisoft. Ces plans incluent des mesures telles que :

si l’analyse détaillée donne un résultat insufﬁsant et que le

processus de contractualisation doit se poursuivre, l’acheteur

lance un processus d’escalade, qui va l’amener à saisir un

comité d’experts internes indépendant qui donneront leur avis

sur le fournisseur concerné et statueront sur l’employabilité du

fournisseur sur la base de critères RSE. S’il est décidé de

contractualiser avec le prestataire, des outils sont déployés

(clauses contractuelles spéciﬁques et travail d’un plan d’action

avec le prestataire).

♦

diminution du temps de travail ;

repos obligatoires ;

♦

nouvelles règles de sécurité et d’hygiène ;

En cas de processus d’escalade, l’acheteur signale le cas du fournisseur

pressenti pour une contractualisation. Un premier comité est saisi,

et dispose d’un délai de 72 heures pour se prononcer sur le cas du

fournisseur. Ce comité est composé du responsable hiérarchique

de l’acheteur et/ou d’un expert métier et d’un expert des risques

appartenant au département RSE. Ensemble, ils déterminent si

les risques qui ont été identiﬁés au cours du processus d’analyse

détaillée sont réels, sérieux ou mineurs, atténuables via un plan

d’action ou bien immuables. Ils peuvent bloquer le processus de

contractualisation à leur niveau, le valider et lui permettre d’être

poursuivi, ou bien, dans le cas de fournisseurs particulièrement

stratégiques pour le Groupe, les experts du premier comité peuvent

choisir de saisir à leur tour un second comité, composé de membres

du top management des départements RSE, Achats et Juridique du

Groupe. Ce second comité statue de manière déﬁnitive sur le cas du

fournisseur et l’acheteur qui avait initialement lancé le processus

d’escalade en est averti.

des formations sur des sujets tels que la santé et sécurité au

travail ;

de meilleures installations techniques (marquages au sol, issues

de secours, tableaux lumineux, dispositif anti-incendie, etc.) ;

♦

de meilleures pratiques pour le respect de l’environnement.

Risques liés aux catégories d’achats hors

fabrication des jeux vidéo et produits

dérivés

Ces catégories incluent la gestion des bâtiments, les services

informatiques, les services et conseils non créatifs, les frais

généraux, etc.

Sur ces catégories, une procédure d’analyse des risques couvrant

les périmètres des lois Devoir de vigilance et Sapin 2 (droits

humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes,

environnement, corruption) est progressivement mise en place. Elle

couvre à ce stade 38 % des dépenses liées à ces catégories d’achats

considérées à risque élevé. Cette procédure est pilotée et déployée

par le département Achats du Groupe. Il s’agit d’une procédure en

trois étapes qui vise à évaluer le niveau de risque des fournisseurs :

En plus de cette procédure préliminaire à toute contractualisation, les

équipes du département Achats mènent des évaluations périodiques

sur les fournisseurs appartenant à leur périmètre. Ces procédures

d’évaluation des prestataires intègrent des critères RSE. Ces

évaluations permettent de vériﬁer que le prestataire est conforme

aux critères RSE dans la phase d’approvisionnement et d’assurer le

suivi du plan de progrès déployé, en fonction des risques remontés.

la première étape consiste en un questionnaire de pré-analyse

rempli par l’acheteur à l’aide d’informations communiquées

par le fournisseur lors du processus de sourcing, d’informations

disponibles à l’interne ainsi que d’informations disponibles en

open source ;

♦

Toutes les cellules achats ont été formées courant 2019 à ces

nouvelles procédures.

Enﬁn, sont insérées dans les contrats des clauses relatives au respect

des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et sécurité

des personnes et de l’environnement. Ces clauses couvrent également

le respect des réglementations anti-corruption, notamment la loi

Sapin 2.

en fonction du résultat obtenu, la due-diligence doit être

complétée par une analyse plus détaillée, qui peut donner lieu

à l’établissement d’un plan d’action avec le prestataire ;

♦

SUIVI DES MESURES

❙

Les mesures dont il est fait état dans le Plan de vigilance sont de

deux types :

les mesures qui ont été décidées par le département RSE. Il en

assure directement le suivi. Les équipes en charge de mesures

précises travaillent à l’élaboration d’indicateurs de suivi qui

permettront d’analyser l’évolution du taux de couverture des

actions déployées.

♦

les mesures qui ont été décidées et mises en place directement

par les studios de production des jeux ou par les directions des

ﬁliales du Groupe. Certaines de ces mesures ont été décidées et

♦

mises en place antérieurement à l’entrée en application de la Enﬁn, toutes ces nouvelles procédures sont intégrées dans des

loi Devoir de vigilance et elles ont été intégrées aux processus dispositifs de contrôle et d’audit interne.

quotidiens des équipes en charge, dès leur mise en application ;

- Document d’Enregistrement Universel 2021

188

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,

sur la Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière

5.9 Rapport de l’un des Commissaires aux

comptes, désigné organisme tiers indépendant,

sur la Déclaration consolidée de performance

extra-financière

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité

par le COFRAC sous le numéro 3-1049 ⁽¹⁾, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière

relative à l’exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des

dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

❙

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une

présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées

au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments signiﬁcatifs sont

présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

❙

Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la

profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées

visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

❙

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

♦

la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les

résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les

« Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires

applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ni sur la conformité des

produits et services aux réglementations applicables.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

- Document d’Enregistrement Universel 2021

190

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,

sur la Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière

NATURE ET ÉTENDUE DESTRAVAUX

❙

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce,

à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme

internationale ISAE 3000 ⁽¹⁾

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des

principaux risques ;

♦

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et

son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et

environnementale ainsi que les informations prévues au 2^ealinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme

et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ;

nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au

regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises

par le 2^ealinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

♦

nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble

des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés

par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs

clés de performance afférents aux principaux risques ;

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

♦

•

apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs

clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,

•

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.

Pour certains risques ⁽¹⁾, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été

menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ⁽²⁾

;

nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;

♦

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié

le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés

en annexe, nous avons mis en œuvre :

• des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs

évolutions,

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher

les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection et couvrent entre 18 % et 44 % des données

consolidées sélectionnées pour ces tests ;

nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses

dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel

nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux

de vériﬁcation plus étendus.

♦

MOYENS ET RESSOURCES

❙

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et mai 2021 sur une durée totale d’intervention

d’environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de

responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

(2) Risques liés aux relations avec nos partenaires d’affaires ; Risques liés à l’usage du jeu

(3) Indicateurs sociaux : Ubisoft EMEA, Ubisoft Paris, Ubisoft Srl Roumanie, et Ubisoft Ukraine LLC

Indicateurs environnementaux : Bucarest, Castelnau Le Lez, Kiev, Montreuil Carrel, Montreuil Lagny, Montreuil Marceau, etToronto

- Document d’Enregistrement Universel 2021

191

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,

sur la Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière

ANNEXE

❙

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Actions mises en place pour contribuer au bien-être des employés

Dispositif d’attraction et de rétention des talents

Politiques et actions mises en œuvre pour promouvoir la diversité

Dispositifs mis en œuvre pour garantir les mêmes opportunités entre les hommes et les femmes

Optimisation de l’impact environnemental

Implication des parties prenantes dans l’engagement pour la neutralité carbone

Dispositifs mis en œuvre en matière d’achats responsables et d’évaluation des fournisseurs et soustraitants

Engagements du Groupe en matière de RSE

Mesures prises en faveur de la stratégie produits, positionnement et gestion des marques

Mesures prises en matière de santé et sécurité des joueurs

Actions en faveur du développement territorial

Politique et dispositifs mis en œuvre en matière de protection des données personnelles

Intensité carbone (émissions de CO₂, tonnes équivalent par personne) et compensation carbone

Mesures déploiement des outils d’analyse de risque RSE conformes Sapin 2 et Devoir de vigilance sur le périmètre achats centralisés

Dispositifs mise en place auprès des joueurs pour un usage positif et sécurisé des jeux

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 31/03 et répartition par âge, sexe et zone géographique

Pourcentage de l’effectif moyen ayant été formé

Nombre d’heures de formation par salarié formé

Taux de fréquence des accidents de travail

Taux de gravité des accidents de travail

Nombre de journées d’absence des salariés (accidents du travail, maladie tous motifs) par salarié

Pourcentage de femmes managers

Consommation électrique (hors serveurs)

Pourcentage de l’électricité issue de sources renouvelables

Nombre de kilomètres parcourus en avion

Pourcentage de collaborateurs locaux inscrits en ﬁn de période

- Document d’Enregistrement Universel 2021

193

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1 Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

❙

Bilan

ACTIF

Net

(en millions d’euros)

Notes

17 à 20

21 à 23

24 à 25

27 à 28

31/03/21

31/03/20

Goodwill

220,7

1 453,2

199,8

282,1

16,1

173,1

2 345,0

23,1

342,7

260,6

45,7

239,9

1 627,7

2 539,8

4 884,8

334,6

1 115,3

174,4

229,9

13,7

169,3

2 037,2

12,4

307,1

127,5

0,5

41,0

1 079,2

1 567,6

3 604,8

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Participation dans les entreprises associées

Actifs ﬁnanciers non courants

Actifs d’impôt différé

Actifs non courants

Stocks et en-cours

Clients et comptes rattachés

Autres créances

12/32

Actifs ﬁnanciers courants

Actifs d’impôt exigible

Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs courants

TOTAL ACTIF

PASSIF

(en millions d’euros)

Notes

47 à 48

31/03/21

9,6

556,0

987,1

103,1

1 655,7

9,3

1 665,0

5,0

21,6

1 894,9

158,5

34,4

2 114,3

200,0

152,0

737,8

15,8

1 105,5

4 884,8

9,4

475,4

955,4

-125,6

1 314,6

7, 2

1 321,7

3,1

15,8

1 176,2

109,5

59,6

1 364,2

246,9

139,2

517,7

15,1

918,9

3 604,8

31/03/20

Capital social

Primes

Réserves consolidées

50 à 51

Résultat consolidé

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Total capitaux propres

Provisions

Engagements envers le personnel

Emprunts et autres passifs ﬁnanciers à long terme

Passifs d’impôt différé

Autres passifs non courants

Passifs non courants

Emprunts et autres passifs ﬁnanciers à court terme

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Autres dettes

11/26

6/34

Dettes d’impôt exigible

Passifs courants

TOTAL PASSIF

- Document d’Enregistrement Universel 2021

196

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

Notes

31/03/21

2 223,8

-325,7

1 898,1

-827,1

-442,8

-228,4

399,8

-110,4

289,4

-18,4

1,1

-17,4

-8,2

-27,0

1,0

-51,6

-132,6

105,2

103,1

2,1

0,87

0,85

1 594,8

-253,1

1 341,8

-720,8

-386,6

-193,0

41,3

-100,8

-59,5

-18,1

4,2

-13,9

-3,8

-1,5

0,1

-19,1

-45,7

-124,2

-125,6

1,4

-1,12

100 %

85 %

18 %

13 %

- 2 %

- 6 %

5 %

100 %

84 %

3 %

- 4 %

- 1 %

- 3 %

- 8 %

31/03/20

Chiffre d’affaires

Coût des ventes

Marge brute

Frais de recherche et développement

Frais de marketing

Frais administratifs et informatiques

Résultat opérationnel courant

Autres charges opérationnelles non courantes

Autres produits opérationnels non courants

Résultat opérationnel

Intérêts sur opérations de ﬁnancement

Produits de trésorerie

Coût de l’endettement ﬁnancier net

Résultat de change

Autres charges ﬁnancières

Autres produits ﬁnanciers

Résultat ﬁnancier

Quote-part de résultat des entreprises associées

Impôt sur les résultats

29 à 30

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le

contrôle

Résultat par action attribuable aux propriétaires

de la société mère

Résultat de base par action (en euros)

Résultat dilué par action (en euros)

État du résultat global

(en millions d’euros)

31/03/21

31/03/20

105,2

23,0

-1,9

-2,6

0,7

21,1

126,3

124,2

2,1

-124,2

-21,3

0,8

1,1

-0,3

-20,5

-144,7

-146,1

1,4

Résultat net de la période

Éléments reclassés ultérieurement en résultat net

Écart de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger

Part efﬁcace de la variation de juste valeur des couvertures de ﬂux de trésorerie

Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net

Éléments non reclassés ultérieurement en résultat net

Écarts actuariels sur engagements de retraite

Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement non reclassés en résultat net

Autres résultats non ultérieurement reclassés en résultat net

Autres éléments du résultat global

RÉSULTAT GLOBAL AUTITRE DE LA PÉRIODE

Attribuable aux

♦

Propriétaires de la société mère

♦

Participations ne donnant pas le contrôle

- Document d’Enregistrement Universel 2021

197

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Attribuables aux propriétaires de la société mère

Réserves consolidées

Opérations

Attribuables aux

Résultat Total Part participations ne

Total

sur actions

Écarts de

donnant pas le capitaux

contrôle propres

(en millions d’euros)

Capital Primes Réserves ⁽²⁾

propres ⁽³⁾conversion l’exercice

Groupe

SITUATION AU 31/03/19

8,7

0,7

9,4

0,2

9,6

51,3

424,2

475,4

80,5

556,0

1 212,6

0,8

100,0

23,1

53,8

-16,7

-54,4

1 319,2

-1,9

-125,6

56,8

-11,9

48,0

1 284,6

-415,9

109,9

-306,0

43,3

-262,7

-36,6

-21,3

-57,8

23,0

-34,8

100,0

-125,6

-100,0

-125,6

103,1

125,6

103,1

920,0

-125,6

-20,5

-146,1

424,9

23,1

53,8

93,2

-54,4

1 314,6

103,1

21,1

124,2

80,7

56,8

31,4

48,0

1 655,7

1,4

5,8

7,2

2,1

9,3

920,0

-124,2

-20,5

-144,7

5,8

424,9

23,1

53,8

93,2

-54,4

1 321,7

105,2

21,1

126,3

80,7

56,8

31,4

48,0

1 665,0

Résultat net

Autres éléments du résultat

global

Résultat global

Affectation du résultat

consolidé N-1

Variation de périmètre

Variation de capital

de l’entreprise consolidante

Composante capitaux

propres ⁽¹⁾

Options sur actions ordinaires

émises

Ventes et achats d’actions

propres

Engagement d’achats de titres

de minoritaires

SITUATION AU 31/03/20

Résultat net

Autres éléments du résultat

global

Résultat global

Affectation du résultat

consolidé N-1

Variation de périmètre

Variation de capital de

l’entreprise consolidante

Options sur actions ordinaires

émises

Ventes et achats d’actions

propres

Engagement d’achats de titres

de minoritaires

SITUATION AU 31/03/21

(1) L’emprunt OCÉANE est un instrument hybride composé d’une partie « dette » et d’une partie « capitaux propres »

(2) Les montants comptabilisés en capitaux propres au titre des plans IFRS 2 et d’IAS 32 (composante « capitaux propres » de l’Océane) ont été reclassés de primes à réserves

consolidées sur toutes les périodes présentées

(3) Les plus ou moins-values sur actions propres, précédemment présentées dans la colonne « Opérations sur actions propres », ont été reclassées dans la colonne « Réserves » sur

toutes les périodes présentées

- Document d’Enregistrement Universel 2021

198

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Tableau de ﬂux de trésorerie

(en millions d’euros)

Notes

31/03/21

31/03/20

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Résultat net consolidé

105,2

658,7

-16,1

56,8

0,9

32,6

132,6

970,7

10,9

-45,7

-131,4

1,2

316,8

-81,1

70,6

-83,4

957,9

-753,2

-18,7

-78,1

0,1

-200,4

198,1

-16,0

-868,2

1 139,6

-35,7

-506,8

80,7

-239,9

25,8

463,8

553,6

986,9

24,7

1 565,2

-10,3

-124,2

619,4

2,3

53,8

0,7

10,6

45,7

608,2

20,2

182,9

58,2

-49,2

-51,8

-96,5

63,7

-71,6

600,4

-651,2

-17,8

-87,1

0,2

-215,7

210,5

-143,7

-904,9

935,2

-35,6

-584,9

81,5

35,3

431,5

127,0

878,6

-18,7

986,9

-9,4

20,2

Quote-part de résultat des entreprises associées

Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles

Provisions nettes

17/21/24/27

5/10/14/34

Coût des paiements fondés sur des actions

Plus ou moins-values de cession

Autres produits et charges calculés

Charge d’impôt

Capacité d’autoﬁnancement

Stocks

Clients

Autres actifs (hors IDA)

Fournisseurs

11/26

Autres passifs (hors IDP)

Produits et charges constatés d’avance

Variation de BFR lié à l’activité

Charge d’impôt exigible

6/12

Trésorerie provenant des activités opérationnelles ⁽¹⁾

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

Décaissements liés aux développements internes et externes

Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles

Décaissements liés aux immobilisations corporelles

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles

Décaissements liés aux acquisitions d’actifs ﬁnanciers

Remboursement des prêts et autres actifs ﬁnanciers

Variation de périmètre ⁽²⁾

Trésorerie provenant des activités d’investissement

Flux de trésorerie provenant des opérations de ﬁnancement

Nouveaux emprunts

Remboursement des emprunts de location

Remboursement des emprunts

Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

Variation des actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

Reventes/Achats d’actions propres

Trésorerie provenant des activités de financement

VARIATION NETTE DETRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice

Effet de change

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

(1) Dont intérêts payés

(2) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées

- Document d’Enregistrement Universel 2021

199

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

❙

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1 Événements marquants et principes

généraux

Note 27 Dotations aux amortissements et

dépréciation des droits d’utilisation

202

relatifs aux contrats de location

Note 28 Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

Note 29 Analyse de la charge/économie

d’impôt

234

Note 2 Principales variations de périmètre 205

Note 3 Périmètre de consolidation

Note 4 Chiffre d’affaires

Note 5 Créances clients et comptes

rattachés

205

206

234

235

208

209

Note 6 Produits constatés d’avance

Note 7 Informations sectorielles

Note 8 Charges opérationnelles

par destination

Note 30 Rapprochement entre la charge

d’impôt théorique et la charge

d’impôt comptabilisée

Note 31 Impôts différés

Note 32 Autres créances

Note 33 Transfert d’actif financier

Note 34 Autres passifs

Note 35 Transaction parties liées

Note 36 Gains et pertes relatifs aux actifs

et passifs financiers

Note 37 Endettement financier net

Note 38 Actifs financiers

Note 39 Couverture des flux de trésorerie

et autres instruments dérivés

Note 40 Risque de taux d’intérêt

Note 41 Risque de liquidités

Note 42 Covenants

Note 43 Risque de change

Note 44 Risque de crédit et de contrepartie 253

236

237

239

240

241

242

211

Note 9 Autres charges opérationnelles

non courantes

213

Note 10 Stocks

Note 11 Dettes fournisseurs et comptes

rattachés

214

215

Note 12 Charges constatées d’avance

Note 13 Charges de personnel

Note 14 Avantages du personnel

Note 15 Rémunérations en actions

et assimilées

243

244

247

217

249

250

251

Note 16 Rémunération des mandataires

sociaux (transaction avec

les parties liées)

Note 17 Perte de valeur des goodwill

Note 18 Goodwill

Note 19 Hypothèses clés utilisées pour

la détermination des valeurs

recouvrables

222

223

Note 45 Risque du marché des actions

Note 46 Hiérarchies des justes valeurs

d’actifs et passifs financiers

Note 47 Capital

253

224

Note 20 Sensibilité des valeurs recouvrables 225

Note 21 Dotations aux amortissements

et dépréciation des autres

254

255

Note 48 Nombre d’actions Ubisoft

immobilisations incorporelles

Note 22 Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des autres

227

Entertainment SA

255

256

Note 49 Dividendes

Note 50 Actions propres

immobilisations incorporelles

227

231

Note 51 Réserve de conversion

Note 52 Participations ne donnant

pas le contrôle

Note 23 Valeur recouvrable des marques

Note 24 Dotations aux amortissements et

dépréciation des immobilisations

corporelles

257

Note 53 Résultat par action

Note 54 Engagements hors bilan liés

au financement de la Société

Note 55 Engagements hors bilan envers

les salariés de la Société

Note 56 Locations

Note 57 Autres engagements

231

Note 25 Valeur d’inventaire et mouvements

de l’exercice des immobilisations

corporelles

258

232

234

259

Note 26 Fournisseurs d’immobilisations

- Document d’Enregistrement Universel 2021

201

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.1 Description de l’activité et base de préparation des états ﬁnanciers

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

NOTE 1

d’autre part, signé, le 15 septembre 2020, un avenant au contrat

♦

Faits marquants de l’exercice

prorogeant l’échéance originellement ﬁxée au 22 mars 2021 de

trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions

propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

Septembre 2020 : Plan d’actionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder

le 12 décembre 2019 à une augmentation de capital réservée aux

salariés hors plans d’épargne. Il a été proposé aux bénéﬁciaires

d’acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % par

le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou

par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une

formule à effet de levier. Ces derniers ont proﬁté d’un abondement

égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 € par détenteur.

Chaque bénéﬁciaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue

d’une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage

anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport

personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de

l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action.

Novembre 2020 : Émission d’obligations

Le Conseil d’administration de la Société a autorisé l’émission

d’obligations pour un montant total de 600 M€. Ces obligations,

d’une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations

sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 18 novembre 2020.

Cet emprunt obligataire d’une durée de vie de 7 ans est assorti d’un

coupon annuel de 0,878 %.

Effets de l’épidémie du Covid-19 sur les activités

et la situation ﬁnancière du Groupe

Face à la pandémie du Covid-19, le Groupe a pris toutes les mesures

nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la

continuité de son activité. Le Groupe observe de près l’évolution

de la situation sanitaire dans tous les pays dans lesquels il opère

et conserve une extrême vigilance en faveur de la sécurité de ses

équipes.

Le 22 septembre 2020, Ubisoft Entertainment a livré 664 975 actions

(formule FCPE) et créé 1 096 600 actions (formule SAR) au prix

de 60,10 €.

Septembre 2020 : Opérations sur actions propres

Dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018

avec CACIB portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable

par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée,

le Groupe a :

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France au

2, rue du Chêne-Heleuc 56910 Carentoir.

d’une part, décidé, le 8 septembre 2020, de dénouer de manière

anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres

actions, dont la livraison intervenue le 15 septembre 2020

auprès de CACEIS CORPORATE TRUST s’inscrit dans le cadre

du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale en

date du 2 juillet 2020. Les actions livrées ont vocation à être

utilisées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat

salarié, dont notamment au titre de l’opération d’actionnariat

salarié 2020 ;

♦

Les états ﬁnanciers consolidés d’Ubisoft Entertainment pour l’exercice

clos le 31 mars 2021 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les

entités qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une inﬂuence

notable (l’ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les états ﬁnanciers ont été arrêtés par le Conseil d’administration

qui en a autorisé la publication en date du 11 mai 2021. Ils seront

soumis pour approbation à l’Assemblée générale du 1^erjuillet 2021.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

202

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.2 Base de préparation des états ﬁnanciers du 31 mars 2021

Les états ﬁnanciers consolidés établis au 31 mars 2021 sont en établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles  

conformité avec les normes comptables internationales IFRS que publiées par l’IASB.  

(International Financial Reporting Standards) applicables au

31 mars 2021 telles qu’adoptées dans l’Union européenne

Les principes retenus pour l’établissement des informations

ﬁnancières au 31 mars 2021 résultent de l’application :

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées

de toutes les normes approuvées et publiées au journal ofﬁciel

par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2021

et d’application obligatoire au 1^eravril 2020 ;

♦

par l’Union européenne étant similaires aux normes et interprétations

d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes

en cours d’adoption, Ubisoft n’attend pas d’incidence signiﬁcative

de leur application. Par conséquent, les comptes du Groupe sont

des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par

les normes IFRS :

Norme

IAS 2

Option retenue

Stocks

Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré

Évaluation au coût historique amorti

IAS 16

IAS 36

Immobilisations corporelles

Immobilisations incorporelles

Évaluation au coût historique amorti

Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis

au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de ﬁgure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des

sous-totaux des tableaux.

6.1.2.3 Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter

du 1^eravril 2020 et appliqués par anticipation

Néant

6.1.2.4 Textes d’application obligatoire postérieurement au 1^eravril 2020 et non appliqués

par anticipation

amendements à IAS 1 et IAS 8 – Modiﬁcation de la déﬁnition Le 3 juillet 2020, l’Autorité des Normes Comptables (ANC) a publié la

♦

du terme « signiﬁcatif » ;

mise à jour de son relevé de conclusions relatif à la mise en œuvre de la

norme IFRS 16. Elle précise l’existence d’une option de renouvellement,

la période pendant laquelle le contrat est exécutoire, ainsi que la période

non-résiliable des baux commerciaux en France, la durée d’un bail

3-6-9 pouvant notamment être supérieure à 9 ans. L’analyse de nos

contrats au regard de ce nouvel avis n’a eu aucun impact signiﬁcatif

sur la durée des baux commerciaux initialement retenue.

amendements IFRS 3 – Déﬁnition d’une activité ;

♦

modiﬁcations d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 – Réforme des taux

d’intérêt de référence – Phase 1 ;

amendements à IFRS 16 relatif aux compensations de loyers

dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

♦

Ces amendements et interprétations n’ont pas d’incidence

signiﬁcative sur les comptes consolidés au 31 mars 2021.

6.1.2.5 Recours à des estimations

La préparation des états ﬁnanciers consolidés selon les normes Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues

IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d’effectuer de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs

des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent

sur l’application des méthodes comptables et sur les montants ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de

comptabilisés dans les états ﬁnanciers.

passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les

valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour déﬁnir le

traitement comptable de certaines transactions.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

203

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Note d’annexe concernée

Principales sources d’estimation

Note 2

Principales variations de

périmètre

Les principales sources d’estimation concernent l’estimation des compléments de prix et

dettes de puts qui sont le plus souvent conditionnés par un niveau de performance futur sur

une période pluriannuelle.

Notes 19 - 20 - 23 Hypothèses clés utilisées

Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs à durée de

pour la détermination des valeurs vie indéﬁnie.

recouvrables

Sensibilité des valeurs

recouvrables Marques

Note 21

Dotations aux autres

Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash ﬂows prévisionnels.

amortissements et dépréciation

des immobilisations incorporelles

Note 14

Note 15

Avantages du personnel

Taux d’actualisation, d’inﬂation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des

salaires.

Rémunérations en actions et

assimilées

Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.

Note 34

Note 4

Provisions

Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques.

Chiffre d’affaires

Les hypothèses retenues pour l’estimation des provisions pour retours et réductions de prix

dans le cadre du chiffre d’affaires réalisé en distribution physique sont basées sur l’écoulement

des stocks attendus sur une période de 6 à 12 mois suivants la clôture et sur les éventuelles

réductions de prix de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir.

Le Groupe a recours à des estimations concernant la période de service estimée pour chaque

catégorie de jeux qui sont détaillées dans la note 4 Chiffre d’affaires.

Note 31

Impôts différés

Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et l’évaluation des

positions ﬁscales incertaines dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23.

Notes 24 - 27

- 28 - 37

Contrats de location

Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d’utilisation d’un actif loué, valorisation

de la dette locative, détermination du taux d’actualisation, de la durée retenue d’un contrat,

de la durée d’amortissement des agencements inamovibles, du traitement comptable suite

à des modiﬁcations de conditions contractuelles.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées :

de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états ﬁnanciers consolidés ;

♦

uniformément par les entités du Groupe.

6.1.2.6 Comparabilité des comptes

CHANGEMENT DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION, D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les méthodes comptables retenues pour les présents états ﬁnanciers sont identiques à celles appliquées aux états ﬁnanciers consolidés

du Groupe pour l’exercice clos au 31 mars 2020.

ESTIMATION COMPLÉMENTAIRE

Néant

AUTRES ÉLÉMENTS AFFECTANT LA COMPARABILITÉ

Néant

- Document d’Enregistrement Universel 2021

204

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.7 Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

NOTE 2

Acquisitions de sociétés

Ouvertures, fusions, dissolutions de ﬁliales

Néant

Mars 2021 : Fusion de SmartDC Holding BV avec i3D.net BV.

La fusion est sans impact sur les comptes consolidés de l’exercice.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

NOTE 3

Au 31 mars 2021, 83 entités sont consolidées (identique au 31 mars 2020).

Seules les entités signiﬁcatives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère signiﬁcatif s’apprécie au regard de la contribution

à la production immobilisée et au chiffre d’affaires du Groupe.

Les autres ﬁliales et entités ad’hoc dont la contribution est non signiﬁcative ne sont pas reprises dans cette liste :

Pourcentage Pourcentage Méthode de

Société

Pays

France

de contrôle

Société mère

100 %

d’intérêts consolidation

Activité

Édition

Ubisoft Entertainment SA

Ubisoft Ltd

Société mère

100 %

Royaume-Uni

États-Unis

Allemagne

Roumanie

Distribution

Production

Ubisoft Inc.

100 %

Ubisoft GmbH

Ubisoft Srl

100 %

Production/

Distribution

Ubisoft Divertissements Inc.

Ubisoft France SAS

Canada

France

100 %

Distribution

Production

Distribution

Production

Ubisoft EMEA SAS

France

Ubisoft Production Internationale SAS

UbisoftToronto Inc.

France

Canada

France

Ubisoft Paris SAS

Ubisoft Montpellier SAS

Ubisoft Entertainment Sweden AB

Ubisoft Mobile Games SARL

Ubisoft Blue Byte GmbH

France

Suède

France

Allemagne

Production/

Distribution

Kolibri Games GmbH

Allemagne

75 %

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais établissent des « Participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations

comptes sur la période du 1^eravril au 31 mars pour le reporting ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts

consolidé.

minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires

dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Sauf accord

contractuel qui indiquerait une allocation différente, les résultats

négatifs des ﬁliales sont systématiquement répartis entre capitaux

propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux

participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leurs

pourcentages d’intérêt respectifs, même si ces derniers deviennent

négatifs.

L’organigramme du Groupe est présenté dans la partie 2.4.3 du

rapport ﬁnancier annuel.

Au 31 mars 2021, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées

par intégration globale à l’exception de Shanghai UNO Network

Technology Co. Ltd mise en équivalence.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des

ﬁliales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des

- Document d’Enregistrement Universel 2021

205

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Ventes de jeux vidéo sans service associé (Digital et

Ventes physiques)

Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :

une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique

du contenu, le revenu associé à cette obligation initiale

sera reconnu à la date de la livraison du contenu. Les

modalités de reconnaissance du revenu sont identiques à

celles décrites pour les ventes sans service associé ;

une obligation de performance correspondant à la fourniture

d’un ensemble des services à l’utilisateur ﬁnal (le joueur)

comportant notamment des droits sur des contenus futurs

non spéciﬁés (mises à jour, corrections, améliorations,

maintenances et éventuellement livraisons de contenus

gratuits) et des fonctionnalités permettant l’accessibilité

en ligne à ces contenus. Le prix de vente relatif à cette

obligation de service est calculé en fonction du taux de

service déterminé par catégorie de jeux. Le revenu associé

à cette obligation de service est reconnu selon un proﬁl

d’étalement linéaire sur la durée d’utilisation du jeu attendue

des utilisateurs ﬁnaux.

♦

Ventes digitales de jeux vidéo

Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus

additionnels sur un support intégralement digital (contenu

téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les

revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise

à disposition du contenu téléchargeable.

♦

Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont

comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre

d’affaires des sommes perçues au titre de ventes dont le

contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date

de clôture.

Par ailleurs, dans le cadre de contrats de distribution faisant

l’objet de modalités de rémunérations spécifiques telles que

des minimas garantis, la référence à la date de transfert du

contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps

une portion des revenus.

Licences portant sur des jeux vidéo ou des œuvres

cinématographiques

Les accords de licence constituent :

Ventes physiques de jeux vidéo

Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux

vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits

aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises

commerciales et des provisions pour retours et réductions

de prix.

soit un droit d’accès étalé dans le temps ;

♦

soit un droit d’utilisation reconnu à une date donnée, en

fonction de l’utilisation de la licence par le licencié qui

correspond à la date à laquelle le contenu licencié est

transféré au client et dont le client peut bénéﬁcier librement.

Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant

également du contenu digital (season pass, DLC…), la

part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes

digitales. L’allocation est réalisée sur la base des prix de vente

individuels de chaque élément inclus dans l’offre.

La référence à la date de transfert du contrôle est susceptible

de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.

Monnaie virtuelle

Ventes de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité

online de type Live Services (Digital et Ventes physiques)

Le service identifié constitue une obligation de performance

distincte qui est étalée sur la durée de service estimée à la

date de commercialisation du jeu.

La monnaie virtuelle constitue une obligation de performance

distincte. Le revenu est étalé sur la durée de consommation

estimée des crédits.

Abonnements

Les revenus provenant des abonnements sont comptabilisés

en linéaire sur la durée du service fourni.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

207

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

NOTE 5

Créances clients

Ouverture 1^reapplication

Variation de

périmètre

Écart de

et autres créances

Brut

IFRS 16 Mouvement Reclassement

conversion

Clôture

344,7

Clients et comptes rattachés

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

309,2

45,7

- 0,6

- 0,3

- 9,6

4,8

309,2

479,2

45,7

344,7

309,2

- 2,9

- 179,9

8,4

Variation de

périmètre

Écart de

Provisions

Ouverture

2,1

Dotations

0,5

Reprises Reclassement

conversion

Clôture

2,0

Clients et comptes rattachés

- 0,1

- 0,8

- 0,6

- 0,3

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

2,1

2,5

0,5

0,8

2,0

2,1

Les créances clients sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

Échues – 1 Échues – 31 Échues – 61

Échues – 91

jours et plus

Total Non échues

à 30 jours

14,8

à 60 jours

6,1

à 90 jours

1,7

Clients et comptes rattachés

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

344,7

309,2

317,9

302,1

4,2

4,1

14,8

2,4

6,1

1,2

1,7

- 0,5

qui permet de couvrir 83,5 % du chiffre d’affaires Groupe hors

digital à ﬁn mars 2021.

Risque de crédit

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde.

Ils se structurent notamment en :

Le premier client d’Ubisoft représente 21 % du chiffre d’affaires

hors taxes du Groupe, les 5 premiers 53 % et les 10 premiers 64 %.

distributeurs digitaux (représentant 74,7 % du chiffre d’affaires

♦

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle

simpliﬁé de dépréciation des créances commerciales basé sur

l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines

créances commerciales ont fait l’objet d’une dépréciation. Compte

tenu de la qualité des contreparties relatives au chiffre d’affaires

digital et de l’assurance-crédit couvrant 83,5 % du chiffre d’affaires

physique, la perte de valeur attendue sur les créances commerciales

est limitée au regard du Groupe.

total du Groupe) :

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec

une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu

de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les

ventes digitales est limité ;

distributeurs physiques (représentant 21,1 % du chiffre d’affaires

total du Groupe) :

♦

Aﬁn de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a

mis en place une police globale de mutualisation des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité

opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la

plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée

des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte

spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité

inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de

crédit attendues correspondent soit :

aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant

la date de clôture ;

aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale

de l’actif ﬁnancier.

♦

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle

simplifié de dépréciation des créances commerciales basé

sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de

la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des

créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire

l’objet d’une dépréciation.

L’évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de

vie totale de l’actif financier s’applique si le risque de crédit

d’un actif financier à la date de clôture a augmenté de manière

significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas

contraire, l’évaluation se fait en fonction des pertes de crédit

attendues pour les douze mois à venir.

...

- Document d’Enregistrement Universel 2021

208

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

...

L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est

comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes

de valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeur

initiale dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au

sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est

considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même

considérée comme définitivement irrécouvrable et passée

en perte.

PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

NOTE 6

Variation de

périmètre

Ouverture

16,4

Dotation

Reprise Reclassement

Change

- 0,5

Clôture

51,4

Ventes digitales différées ⁽¹⁾

Revenus différés liés

35,5

(3)

à la norme IFRS 15 ⁽²⁾

249,2

312,1

- 270,2

- 3,3

287,9

Autres produits constatés

d’avance

9,4

275,0

381,3

7, 0

354,7

111,7

- 2,4

- 272,6

- 199,2

- 0,3

- 4,1

2,2

13,7

352,9

275,0

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

- 21,0

Les produits constatés d’avance sont constitués principalement :

(2) des services différés liés aux ventes de jeux comprenant une

fonctionnalité online de type « Live Services » ;

(1) des revenus différés liés aux ventes digitales de jeux comprenant

du contenu téléchargeable. Un produit constaté d’avance (3) des revenus différés portant sur des contrats de licences ou de

est comptabilisé si la date de mise à disposition du contenu

distribution lorsque ces contrats constituent des modalités de

téléchargeable est postérieure à la vente du jeu ;

rémunérations spéciﬁques telles que des minimas garantis.

INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 7

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information La ventilation par zone géographique de distribution est faite sur

sectorielle. L’information sectorielle est établie sur la base des deux secteurs, selon l’implantation des actifs du Groupe :

données présentées pour l’analyse de la performance des activités par

distribution zone EMEA (correspondant à la zone Asie, Paciﬁque

et Europe) ;

♦

le Conseil d’administration, qui est le principal organe de décisions

opérationnelles du Groupe.

distribution zone Nord Amérique (comprenant l’Amérique du

Nord, Amérique centrale et Amérique latine).

♦

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l’activité

d’édition/production, et aux zones géographiques de distribution

au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises.

Ces informations sectorielles sont cohérentes avec les groupes d’UGT

identiﬁés pour les tests de dépréciation (Cf. 6.1.2.11).

- Document d’Enregistrement Universel 2021

209

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Résultat opérationnel par secteur

31/03/21

Distribution

31/03/20

Distribution

Édition/ Distribution Zone Nord

Production Zone EMEA

Amérique

968,7

Groupe Production Zone EMEA

Amérique

660,5

Groupe

1 594,8

- 253,1

Chiffre d’affaires

Coût des ventes

Marge brute

305,8

- 52,4

949,3

- 154,6

794,7

2 223,8

- 325,7

228,3

- 34,7

706,0

- 124,1

582,0

- 118,8

- 94,3

253,5

849,9

1 898,1

193,6

566,2

1 341,8

Frais de recherche

et développement

- 784,5

- 103,2

- 1,4

1,0

- 784,9

- 438,1

- 679,5

- 108,2

- 1,9

0,5

- 680,9

- 382,2

Frais de marketing

- 175,1

- 159,9

- 137,7

- 136,3

Frais administratifs

et informatiques

Intersecteurs ⁽¹⁾

- 123,8

1 153,0

- 47,2

- 47,4

- 218,4

- 83,8

680,7

- 43,3

- 56,4

- 183,6

- 534,2

- 618,9

- 324,7

- 355,9

Résultat opérationnel

courant avant

rémunérations

payées en actions

394,9

36,9

24,8

456,6

2,7

74,3

18,1

95,1

Rémunérations payées

en actions ⁽²⁾

- 56,8

- 53,8

RÉSULTAT

OPÉRATIONNEL

COURANT

338,1

36,9

24,8

399,8

- 51,1

74,3

18,1

41,3

(1) La société mère facture aux ﬁliales de distribution une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes

et développements extérieurs, et royautés payées aux développeurs tiers)

(2) La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la société mère mais concerne tous les salariés du Groupe

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges ﬁnanciers

ainsi que l’impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

210

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Actif par secteur

31/03/21

Distribution

31/03/20

Distribution

Édition/ Distribution Zone Nord

Production Zone EMEA

Amérique

21,9

Total Production Zone EMEA

Amérique

23,5

Total

334,6

Goodwill

198,8

220,7

301,5

9,6

6,5

8,0

Droits d’utilisation

relatifs aux contrats

de location

266,2

5,3

10,6

16,4

282,1

211,5

11,9

15,8

229,9

Autres immobilisations

incorporelles et

corporelles

1 623,0

13,6

1 653,0

1 265,8

1 289,7

Actifs ﬁnanciers non

courants

13,9

123,3

0,7

23,7

1,5

26,0

16,1

173,1

12,3

114,1

0,7

29,3

0,7

26,0

13,7

169,3

Actifs d’impôt différé

Actifs non courants

Actif circulant

2 225,2

283,8

43,3

192,9

76,5

149,7

2 345,0

626,4

1 905,3

177,2

54,0

127,9

77,9

141,9

2 037,2

447,0

Actifs ﬁnanciers

courants

0,5

Actifs d’impôt exigible

45,0

0,7

45,7

40,5

0,5

41,0

Trésorerie

et équivalents

de trésorerie

1 804,2

55,4

8,0

1 867,6

1 005,0

67,3

6,9

1 079,2

Actifs courants

2 133,0

249,0

157,8

2 539,8

1 223,2

195,7

148,8

1 567,6

TOTAL ACTIF

4 358,3

292,3

234,3

4 884,8

3 128,5

249,7

226,6

3 604,8

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l’objet d’une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l’information

sectorielle.

6.1.2.9 Charges opérationnelles courantes et non courantes

CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR DESTINATION

NOTE 8

On constate une augmentation de 106,3 M€ des frais de recherche Les frais de marketing et les frais administratifs et informatiques

et développement qui s’établissent à 827,1 M€ (37,2 % du chiffre progressent de 91,6 M€ et atteignent 671,2 M€ (30,2 % du chiffre

d’affaires) contre 720,8 M€ sur 2019/2020 (45,2 %).

d’affaires), par rapport à 579,6 M€ (36,3 %) sur l’exercice précédent :

Le coût des ventes augmente de 72,7 M€ et atteint 325,7 M€

(14,6 % du chiffre d’affaires), par rapport à 253,1 M€ (15,9 %) sur

l’exercice précédent.

les dépenses variables de marketing s’élèvent à 307,1 M€

(13,8 % du chiffre d’affaires), par rapport à 262,6 M€ (16,5 %)

sur 2019/2020 ;

♦

les coûts de structure s’élèvent à 364,1 M€ (16,4 % du chiffre

d’affaires) par rapport à 317,0 M€ (19,9 %) sur 2019/2020.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

211

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

% DU CHIFFRE D’AFFAIRES AU 31 MARS 2021

% DU CHIFFRE D’AFFAIRES AU 31 MARS 2020

3 %

7 %

18 %

15 %

16 %

5 %

24 %

37 %

45 %

20 %

Coûts des ventes

Frais informatiques

Frais de recherche

et développement

Frais administratifs

Résultat opérationnel courant

Frais de marketing

Détail des dotations et reprises de provisions et amortissements par destination

31/03/21

Frais

administratifs

Frais de et

Frais de

Coût des

recherche et

Dotations nettes des reprises

Total

446,5

54,6

Ventes développement

marketing informatiques

Dotations aux amortissements et dépréciation

des immobilisations incorporelles

437,2

36,8

4,0

3,7

5,4

Dotations aux amortissements des immobilisations

corporelles

0,1

14,1

Dotation aux amortissements des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

47,2

0,5

1,7

3,3

0,3

30,6

4,5

0,5

11,8

Provisions sur clients

Provisions pour risques et charges

Provisions pour engagements de retraite

1,8

2,2

- 0,1

0,4

- 0,1

0,7

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

553,8

522,4

0,3

0,1

508,6

491,0

13,0

10,8

31,9

20,5

PRINCIPES COMPTABLES

À des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur,

Ubisoft présente son résultat par fonction.

ainsi que des coûts indirects et d’activités diminués des

éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir ;

royautés versées ou dues relatives à des éléments de

propriété intellectuelle appartenant à des tiers utilisés

dans le cadre de la production des contenus du Groupe ;

amortissement des logiciels commerciaux à compter de

leur lancement commercial et dépréciation éventuelle en

fonction de la rentabilité future attendue des jeux.

...

♦

Frais de recherche et développement

Cette destination comprend l’ensemble des dépenses de

recherche et développement encourues par le Groupe :

rémunération des équipes de production non affectées à

des projets capitalisés (avantages à court terme, avantages

postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions)

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

212

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

...

Frais de marketing

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et

de marketing à l’exception des coûts de marketing éditoriaux

qui relèvent des coûts de recherche et développement. Elle

regroupe les dépenses variables de marketing et les coûts de

structure (rémunération des équipes de marketing).

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes

administratives et informatiques (coûts de structure) ainsi que

des coûts de sous-traitance et des coûts indirects.

AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

NOTE 9

31/03/21

110,4

31/03/20

100,1

Goodwill

Marques

0,0

0,8

TOTAL

110,4

100,8

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent Compte tenu de leur caractère signiﬁcatif et non récurrent, ces

les dépréciations des goodwill et marques comptabilisées suite à charges sont présentées en non courant.

la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la valeur vénale

est devenue inférieure à la valeur comptable (Cf. détail note 17).

STOCKS

NOTE 10

Variation

de stock

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Stocks et en-cours

Marchandises

Ouverture

41,5

(résultat) Reclassement

Clôture

30,0

- 10,9

- 20,2

- 0,6

0,1

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

41,5

61,6

30,0

41,5

Dotations/ Variation de

Écart de

Dépréciation

Marchandises

Ouverture

29,1

Reprises

- 21,7

périmètre

conversion

Clôture

6,9

- 0,5

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

29,1

29,8

- 21,7

- 0,7

6,9

29,1

Aucun stock n’est donné en nantissement de passifs.

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût

moyen pondéré).

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente

estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts

estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires

pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de

distribution).

La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible

entre le coût d’acquisition et la valeur nette de réalisation.

Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat et les frais

accessoires liés à l’achat.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de

réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

213

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

NOTE 11

Ouverture

Clôture

Dettes fournisseurs

et comptes rattachés

1^reapplication

IFRS 16 Variation Reclassement

Variation de

Écart de

Brut

périmètre conversion

Brut

Fournisseurs

138,8

11,9

0,4

0,5

151,1

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

138,8

188,1

11,9

151,1

138,8

- 0,8

- 52,6

4,2

- 0,7

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans Au 31 mars 2021, ces engagements non versés sont de 22,7 M€

le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore contre 10,5 M€ l’année précédente.

versée.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d’intérêt, le risque

de taux n’est pas signiﬁcatif.

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs sont enregistrées au coût amorti.

Les dettes fournisseurs dont la maturité est supérieure à un an font l’objet d’une actualisation. Le plus généralement, les dettes

fournisseurs étant à court-terme, elles sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

Ouverture

NOTE 12

Clôture

1^reapplication

IFRS 16 Variation Reclassement

Variation de

Écart de

Brut

38,2

périmètre conversion

Brut

39,6

Charges constatées d’avance

TOTAL AU 31/03/21

1,1

9,0

- 0,1

0,4

38,2

30,0

39,6

38,2

TOTAL AU 31/03/20

- 0,6

0,3

- 0,6

Il s’agit essentiellement de charges concernant des logiciels, la maintenance informatique et divers frais généraux.

6.1.2.10 Avantages au personnel

CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 13

Les effectifs au 31 mars 2021 (ensemble des salariés inscrits en ﬁn de période) se répartissent comme suit :

Effectifs par zones géographiques

Amérique

31/03/21

31/03/20

6 252

6 609

EMEA/Paciﬁque

13 715

11 793

TOTAL

20 324

18 045

L’effectif moyen sur l’exercice 2020/2021 est de 19 378 personnes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

214

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

31/03/21

984,9

31/03/20

808,4

Salaires

Charges sociales

227,6

189,1

Subventions et crédits d’impôt

Rémunérations payées en actions *

- 172,4

56,8

- 150,2

53,8

TOTAL

1 096,9

901,0

Cf. détail en note 15

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations déﬁnies s’élève à 33,8 M€.

Les subventions et crédits d’impôt présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays

Nature

Subventions

Crédits d’impôt *

Crédits d’impôt

Autres

31/03/21

119,2

7, 8

31/03/20

96,8

8,0

Canada

23,6

1,1

27,3

2,4

France

Singapour

Royaume-Uni

Abu Dhabi

Autres

Subventions

Crédits d’impôt

Subventions

10,5

4,0

5,9

5,0

1,6

4,4

3,2

TOTAL

172,4

150,2

Le paiement de certains crédits d’impôt est conditionné à la réalisation de bénéﬁces ﬁscaux

PRINCIPES COMPTABLES

Certains studios de production du Groupe sont établis

dans des pays dont la législation propose aux producteurs

de jeux vidéo des dispositifs incitatifs de type subventions

publiques ou crédits d’impôt. Les produits perçus de ces

dispositifs sont présentés en réduction des frais de recherche

et développement dans le compte de résultat du Groupe. Ils

sont inscrits en réduction du coût de revient des logiciels de

développements internes au bilan de sorte qu’ils sont in fine

comptabilisés en réduction de la charge d’amortissement sur

la durée d’utilité des logiciels de développements internes

auxquels ils se rattachent.

Certains de ces dispositifs peuvent être assortis de conditions

devant être respectées immédiatement ou à terme par

le Groupe. Ces conditions sont analysées par le Groupe

préalablement à l’inscription en réduction du coût de revient

de l’actif.

AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 14

Provisions pour retraites

Variation en autres

éléments du

Variation de

Écart de

Ouverture

Dotations

3,7

résultat global *

Reprises

- 0,4

périmètre conversion

Clôture

21,6

Provisions pour retraites

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

15,8

14,4

2,5

3,7

2,5

- 0,4

- 0,1

21,6

15,8

2,6

- 1,1

La variation est principalement liée au changement d’hypothèse sur le taux d’actualisation

- Document d’Enregistrement Universel 2021

215

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Hypothèses

Japon

Italie

France

Inde

Bulgarie

Philippines

31/03/21 31/03/20 31/03/21 31/03/20 31/03/21 31/03/20 31/03/21 31/03/20 31/03/21 31/03/20 31/03/21 31/03/20

Taux d’évolution

annuel des salaires

1,50 %

à 2 %

1,50 %

à 2 %

10 %

à 12 %

10 %

à 12 %

5,10 %

2,45 %

3,80 %

10 %

5 %

5,08 %

N/A

< 30 ans : < 30 ans :

24 %

16 %

< 49 ans : < 49 ans : < 40 ans : < 40 ans : < 40 ans : < 40 ans :

5,75 %

Entre 3 % Entre 3 %

Entre 9 %

et 13 %

Taux de turnover

11,76 %

5,75 %

14 %

8 %

et 7 %

≥ 40 ans : ≥ 40 ans :

entre 5 % entre 5 %

≥ 40 ans : ≥ 40 ans :

entre 2 % entre 2 %

≥ 49 ans : ≥ 49 ans :

1 %

et 0 %

60 ans

6,65 %

33 ans

et 0 %

60 ans

6,80 %

33 ans

Âge de départ

à la retraite

61 ans et 61 ans et

60 ans

0,72 %

16 ans

60 ans

1,42 %

16 ans

67 ans

0,72 %

27 ans

67 ans

1,42 %

27 ans

67 ans

0,72 %

32 ans

67 ans

1,42 %

32 ans

64 ans

0,6 %

64 ans

0,6 %

60 ans

2,18 %

33 ans

N/A

Taux

d’actualisation

Durée moyenne

résiduelle d’activité

25 ans

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées.

La déﬁnition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous.

Une variation de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait un impact de 10 % du montant de l’engagement.

PRINCIPES COMPTABLES

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à

des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de

carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs

tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués

à des régimes généraux obligatoires.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime

et des données fournies par chaque pays, les obligations

futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul

actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ».

Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations

futures probables et actualisées de chaque salarié au moment

de son départ en fin de carrière. Conformément à la norme

IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en

autres éléments du résultat global.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à

prestations définies :

concernant les régimes à cotisations définies, le

♦

complément de retraite est ﬁxé par le capital accumulé du

fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise

à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux

cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun

engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour

Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de

retraite ou des régimes spéciﬁques à cotisations déﬁnies ;

concernant les régimes (ou plans) à prestations

définies, le salarié bénéﬁcie de la part du Groupe d’une

indemnité de ﬁn de carrière ﬁxée en fonction de paramètres

tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses

rémunérations. Le Groupe est concerné par ce régime au

Japon, en Italie, France, Bulgarie, Inde et aux Phillippines.

Au Japon, en Italie et en France, le taux d’actualisation

est déterminé par référence au taux de marché pour des

obligations privées de grande qualité (taux IBBOX AA10+

correspondant au taux moyen des 12 derniers mois des

obligations de sociétés cotées AA sur 10 ans et plus).

En Inde, en Bulgarie et aux Philippines, le taux d’actualisation

est basé sur le taux de rendement en vigueur sur le marché

des obligations du gouvernement à la date de clôture.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

216

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS ET ASSIMILÉES

NOTE 15

Incidence sur les états ﬁnanciers :

CAPITAUX PROPRES AU 31/03/20

Charges de personnel

297,2

56,8

4,5

Stock-options

Attribution gratuite d’actions

MMO – Massive Multishare Ownership

41,1

11,2

CAPITAUX PROPRES AU 31/03/21

354,0

L’impact de ces paiements en actions sur les réserves correspond à la totalité des droits acquis par les salariés au titre des instruments

de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2021 (Cf. 6.1.1 Tableau de variation des capitaux propres).

Stock-options

La juste valeur des options de souscription ou d’achat d’actions, La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d’acquisition

subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et des droits de 4 ans, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités

de performance, est estimée et ﬁgée à la date d’attribution. d’acquisition des droits.

Options de souscription

30^eplan 31^eplan 32^eplan

328 100 37 500 758 810

23/09/16 Mai 2019 ⁽¹⁾23/06/17 ⁽¹⁾

33^eplan

29 344

14/12/17 ⁽¹⁾

13/12/21

34^eplan

220 700

30/03/18

29/03/22

35^eplan

418 500

27/06/18

26/06/22

36^eplan

11 000

22/09/18

21/09/22

Nombre total d’actions attribuées

Point de départ d’exercice des options

Date d’expiration des options

Maturité (en années)

22/09/20

15/12/20

22/06/21

Volatilité

42 %

0,13 %

0 %

42 %

0,13 %

0 %

42 %

0 %

35 %

34 %

Taux d’intérêt sans risque

Taux de dividende estimé

Taux de turnover annuel

Prix d’exercice des options

Juste valeur de l’option (€/action)

0 %

5 %

0 %

5 %

0 %

5 %

0 %

17,94 €

4,35 €

26,85 €

8,73 €

33,015 €

8,55 € ⁽²⁾8,72 € ⁽²⁾

31,955 €

37 € 39,03 € 50,02 € 51,80 €

57,26 €

13,02 €

6,74 € 12,10 €

8,75 € 14,06 € 10,11 €

France Monde France Monde

Options au 1^eravril 2020

71 050

12 500

400 531

24 344

129 625

305 875

8 000

Options attribuées sur l’exercice

Options levées durant l’exercice

Options annulées sur l’exercice

12 500

5 000

60 300

10 750

173 166

3 488

50 825

1 875

94 250

21 250

Options non encore exercées

au 31 mars 2021

223 877

19 344

76 925

190 375

8 000

(1) Pour les mandataires sociaux (Plans 31 et 33) et/ou les membres du Comité exécutif (Plan 32 : 1 bénéﬁciaire), les conditions de performance étant appréciées sur 4 exercices

cumulés clos au 31 mars, les options ne sont exerçables qu’après l’arrêté des comptes clos du 4^eexercice

(2) La juste valeur des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif tient compte des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un

EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices

- Document d’Enregistrement Universel 2021

217

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

38^eplan

39^eplan

19 579

27/06/19

26/06/23

40^eplan

188 454

27/06/19 ⁽³⁾

26/06/23

41^eplan

56 031

17/12/22 ⁽³⁾

16/12/23

42^eplan

330 678

02/07/20 ⁽³⁾

01/07/24

43^eplan

67 743

12/12/23 ⁽³⁾

12/12/24

Nombre total d’actions attribuées

Point de départ d’exercice des options

Date d’expiration des options

Maturité (en années)

11 500

13/04/19

12/04/23

Volatilité

34 %

Taux d’intérêt sans risque

Taux de dividende estimé

Taux de turnover annuel

Prix d’exercice des options

0 %

0 %/5 %

94,58 €

0 %

0 %/5 %

0 %

73,86 €

94,58 €

68,59 €

69,55 €

69,70 €

54,30 €

15,42/

25,02/

19,69 € 24,92 € ⁽⁴⁾

18,18/ 14,99/19,11/ 14,93/19,06/

Juste valeur de l’option (€/action)

14,60 €

25,41 €

France

19,10 € 18,09 € ⁽⁴⁾

Monde

19,00 € ⁽⁴⁾

France

18,95 € ⁽⁴⁾15,35 € ⁽⁴⁾

Monde

Monde France

179 330

Options au 1^eravril 2020

10 000

19 579

56 031

320 376

67 743

Options attribuées sur l’exercice

Options levées durant l’exercice

Options annulées sur l’exercice

11 010

33 808

4 659

13 483

Options non encore exercées

au 31 mars 2021

10 000

14 920

165 847

56 031

275 558

67 743

(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéﬁciaire/Plan 42 : 2 bénéﬁciaires) et les mandataires sociaux (Plans 41 et 43), les options ne deviennent exerçables qu’à

compter de la 4^eannée du plan

(4) Les justes valeurs des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte

d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 3 exercices et atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index apprécié sur 3 ans

44^eplan

21 515

13/02/21

12/02/25

45^eplan

271 629

01/07/21

30/06/25

46^eplan

60 821

02/07/24 ⁽⁵⁾

01/07/25

47^eplan

55 673

08/12/21 ⁽⁵⁾

07/12/25

Total

Nombre total d’actions attribuées

Point de départ d’exercice des options

Date d’expiration des options

Maturité (en années)

Volatilité

34 %

35 %

Taux d’intérêt sans risque

Taux de dividende estimé

Taux de turnover annuel

Prix d’exercice des options

0 %

5 %

0 %

0 %/5 %

73,80 €

68,45 €

73,40 €

68,59 €

76,50 €

77,76 €

21,25/

14,88 € 23,50 € ⁽⁶⁾20,33 € ⁽⁶⁾21,00 € ⁽⁶⁾

Juste valeur de l’option (€/action)

15,09 €

17,01 €

France

16,21 €

Monde

Monde France Monde France

Options au 1^eravril 2020

21 515

1 626 499

388 123

407 051

122 414

Options attribuées sur l’exercice

Options levées durant l’exercice

Options annulées sur l’exercice

Options non encore exercées au 31 mars 2021

271 629

60 821

55 673

14 855

18 246

6 660

253 383

60 821

55 673

1 485 157

(5) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 46 : 2 bénéﬁciaires) et les mandataires sociaux (Plans 47), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4^eannée du plan

(6) Les justes valeurs des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte

d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index, à la croissance des MAU et à la croissance de la diversité F/H des équipes apprécié sur 3 ans

Le cours moyen des options levées sur la période est de 36,45 €.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

218

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Attribution gratuite d’actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction au terme de la période d’acquisition des droits, des dividendes et

de conditions de présence et de performance, sont indisponibles droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions.

pendant une période de trois ou quatre ans suivant la date

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus

d’attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires,

par le bénéﬁciaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir à la

de même catégorie que les anciennes actions composant le capital

date de leur attribution, la valeur actualisée des dividendes attendus

sur la période d’acquisition des droits étant nulle.

social de la Société, le salarié actionnaire bénéﬁcie par conséquent,

31/03/16

Date d’attribution

23/09/15

3 ans

11,61 €

100 %

136 792

16/12/15

Maturité – Période d’acquisition

3 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

Nombre d’instruments au 31/03/21

15,45 €

100 %

43 500

318

43 500

136 474

31/03/17

23/06/16

Date d’attribution

19/04/16

23/06/16

4 ans

33,55 €

100 %

824 875

14/12/16

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

3 ans

4 ans

32 €

100 %

10 300

3 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

Nombre d’instruments au 31/03/21

27,29 €

20,10 €

17,63 €

100 %

302 500

198 622

11 426

9 560

815 315

300

302 500

10 000

198 622

11 426

31/03/19

12/09/18

Date d’attribution

27/06/18

4 ans

86,07 €/ 95 € ⁽¹⁾

France

100 %

30/10/18

4 ans

17/12/18

4 ans

01/02/19

4 ans

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

95 €

Juste valeur de l’instrument (par action)

Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

Nombre d’instruments au 31/03/21

Monde

95,90 €

100 %

7 952

80,98 €

100 %

3 708

68,88 €

76,82 €

100 %

31 071

100 %

563 642

69 961

56 642

1 459

1 675

6 171

1 834

507 000

6 493

2 033

63 790

29 237

(1) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéﬁciaires) : 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluée sur 3 exercices, 1/3 conditionnés

à l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, 1/3 conditionnés à objectifs individuels appréciés sur 4 ans

- Document d’Enregistrement Universel 2021

219

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

31/03/20

18/09/19

Date d’attribution

15/05/19

4 ans

81,60 € 62,56 €/69,70 € ⁽²⁾

02/07/19

4 ans

12/12/19

13/02/20

4 ans

73,80 €

100 %

31 707

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

70,50 €

56,00 €

Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

Nombre d’instruments au 31/03/21

100 %

40 704

848 314

5 901

2 954

78 762

5 787

40 704

769 552

5 901

2 954

25 920

(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 02/07/19 : 2 bénéﬁciaires) : 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluée sur 3 exercices, 1/3 conditionnés à

l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, 1/3 conditionnés à objectifs individuels appréciés sur 4 ans

31/03/21

29/10/20

4 ans

Total

Date d’attribution

01/07/20

4 ans

08/12/20

4 ans

77,76 €

100 %

10/02/21

Maturité – Période d’acquisition

4 ans

Juste valeur de l’instrument (par action)

Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20

Nombre d’instruments attribués sur l’exercice

Nombre d’instruments annulés sur l’exercice

Nombre d’instruments créés sur l’exercice

Nombre d’instruments livrés sur l’exercice

Nombre d’instruments au 31/03/21

70,90 €/73,40 € 78,49 €/81,30 € ⁽³⁾

80,88 €

100 %

966 574

92 320

4 088

345

3 133 929

1 031 789

256 299

59 980

1 126

1 147

1 117 815

189 974

874 254

3 743

58 854

1 147

2 601 630

(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 29/10/20 : 1 bénéﬁciaire) : 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluée sur 3 exercices, 1/3 conditionnés à

l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, 1/3 conditionnés à objectifs individuels appréciés sur 4 ans

l’action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil

d’administration qui a décidé l’augmentation de capital.

Plans d’épargne Groupe

Chaque bénéﬁciaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à

l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette période

en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare

Ownership (MMO)

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au proﬁt d’un certain

(composé de son apport personnel augmenté de l’abondement)

nombre de ses employés.

ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du

Le produit ﬁnancier associé à ces plans est constitué d’un portefeuille

à capital garanti, assorti d’une participation à la hausse éventuelle

du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

cours de l’action.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti

et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre

Ces plans ont notamment été ﬁnancés par Ubisoft par le biais d’une

concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes

décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette décote

estimé et le taux de sortie anticipée.

est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de

- Document d’Enregistrement Universel 2021

220

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date d’attribution du plan.

31/03/21

22/09/20

31/03/20

04/07/19

Date d’attribution

Maturité – Période d’acquisition (en années)

Prix de référence

70,71 €

60,10 €

15 %

80,35 €

68,30 €

15 %

Prix de souscription

Décote

Nombre d’actions

1 761 575

1 549 391

Montant de souscription

♦

Salariés

8,4 M€

2,1 M€

8,5 M€

2,1 M€

9,4 M€

11,5 M€

♦

Abondement

Charge IFRS 2 nette d’abondement

Charge brute

11,2 M€

13,3 M€

PRINCIPES COMPTABLES

Les programmes de paiement en actions fournissent une

incitation supplémentaire aux collaborateurs à améliorer

les performances du Groupe en leur permettant d’acquérir

des actions de la Société (options de souscription d’actions,

actions gratuites, plan épargne Groupe).

date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du

titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de

dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel

dans le Groupe.

Attribution gratuite d’actions réglées en actions :

la juste valeur des actions gratuites attribuées est estimée

par référence au cours de bourse en date d’attribution

minorée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur

la période d’acquisition des droits (non applicable pour les

actions gratuites attribuées à la date de clôture en l’absence

de dividende attendu sur la période d’acquisition des droits).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées

sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées

comme des charges de personnel en contrepartie :

des réserves consolidées, lorsqu’elles sont réglées par

remise d’actions aux bénéﬁciaires, valorisées à la juste

valeur de l’instrument à la date de son attribution ;

♦

Attribution gratuite d’actions réglées en trésorerie :

les actions gratuites réglées en trésorerie sont comptabilisées

en résultat en contrepartie de la constitution d’un passif

au rythme de l’acquisition des droits par les bénéficiaires

et sur la base du cours de bourse en date d’attribution. À

chaque clôture, le passif est réévalué sur la base du cours de

bourse en date de clôture, et la variation de juste valeur est

comptabilisée en résultat.

d’un passif lorsqu’elles sont réglées en trésorerie, ce passif

étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

♦

Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits,

sous condition de présence, voire de performance à la date

d’acquisition des droits.

Plans de stock-options : la comptabilisation en résultat

de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition

des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités

d’acquisition des droits édictés par les différents règlements

des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer

la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose

sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles

que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux

d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la

probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la

réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice

des droits.

Attribution gratuite d’actions de préférence réglées en

actions :la comptabilisation en résultat de cette rémunération

est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Compte tenu de

la complexité des modalités d’acquisition des droits attachés

à une partie des actions, Ubisoft utilise un modèle basé sur la

méthode Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments

attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à

jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique

estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque,

le taux de dividendes estimé, le cours de bourse, la probabilité

du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation

des conditions de performance jusqu’à l’exercice de leurs

droits.

Plan d’épargne Groupe – Massive Multishare

Ownership : la charge comptable est égale à la décote

accordée aux salariés valorisée selon la méthode de

l’évaluation de la composante garantie et de la composante

optionnelle. Cette charge est prise en compte instantanément

à la date de souscription du plan. Ubisoft utilise un modèle

Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués.

Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans

d’attribution gratuite d’actions dont le dénouement de

l’instrument est réalisé par émission d’actions Ubisoft et dont

l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul

du résultat dilué par action.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

221

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

NOTE 16

le 31 mars 2021 par une attribution de 36 716 options de souscription

d’actions pour le Président-Directeur général et 3 097 options de

souscription d’actions pour chacun des Directeurs généraux délégués.

Rémunération des Dirigeants mandataires

sociaux dans la Société et dans les sociétés

contrôlant et/ou contrôlées

L’acquisition des options de souscription d’actions est conditionnée :

Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de

Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués

d’Ubisoft Entertainment SA.

(i) pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action

Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés

du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des

sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre le

8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général,

comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments

suivants :

(ii) pour 20 % à la croissance du Nombre Mensuel de Joueurs

rémunération ﬁxe s’élevant à 584 824 € depuis le 1^eravril 2019 ;

♦

Actifs (MAU) ;

rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs

ﬁnanciers et un indicateur extra-ﬁnancier, conditionnée à

l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les

comptes de l’exercice clos ;

♦

(iii) pour 20 % à une condition de performance « RSE » (Diversité

F/H des équipes).

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois

exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la

rémunération long terme. Le plan d’options de souscription d’actions

sera déﬁnitivement acquis suite à une période d’acquisition de

quatre années et subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant

mandataire social.

rémunération variable long terme basée sur un indicateur

ﬁnancier et deux indicateurs extra-ﬁnanciers.

♦

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend

au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments suivants :

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux

Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par les sociétés

contrôlées au sens d’IAS 24.16 dans lesquelles ils exercent leur

mandat est de 2 063 K€.

rémunération ﬁxe s’élevant à 65 621 € ;

♦

rémunération variable à long terme basée sur un indicateur

ﬁnancier et deux indicateurs extra-ﬁnanciers.

Le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité

des nominations, de la rémunération et de la gouvernance, la

rémunération variable long terme qui se traduit pour l’exercice clos

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéﬁcient ni d’indemnité

de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite

complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Valorisation de la rémunération de l’exercice (en milliers d’euros)

Avantages à court terme ⁽¹⁾

31/03/21

31/03/20

2 063

1 735

Avantages postérieurs à l’emploi

Autres avantages à long terme ⁽²⁾

- 142

- 109

Indemnités de rupture de contrat de travail

Rémunérations fondées sur des actions ⁽³⁾

336

247

TOTAL

2 257

1 873

(1) Comprend les rémunérations ﬁxes et variables, les avantages en nature ainsi que les rémunérations à raison de leur mandat comptabilisés sur l’exercice

(2) Comprend la juste valeur des rémunérations variables long terme calculée selon la norme IFRS 2

(3) Charge de l’exercice au titre des rémunérations fondées sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison

d’une offre publique.

Rémunération des mandataires sociaux

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur

mandat composée d’une partie ﬁxe et d’une partie variable.

La partie 4.2 du rapport ﬁnancier annuel contient une description

détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants mandataires

sociaux du Groupe.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration

sur l’exercice 2020/2021 s’élèvent à 595 K€.

Aucun crédit, aucune avance n’ont été alloués aux dirigeants de la

Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce.

Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres

du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés

- Document d’Enregistrement Universel 2021

222

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.11 Goodwill

PERTE DE VALEUR DES GOODWILL

NOTE 17

Les dépréciations de goodwill enregistrées dans les charges de l’exercice clos au 31 mars 2021 se décomposent comme suit :

UGT

31/03/21

110,4

9,9

31/03/20

Production/Distribution

Future Game of London

Ketchapp

100,1

55,2

40,3

Growtopia

8,5

1492 Studio

10,5

44,8

Kolibri

41,2

TOTAL

110,4

100,1

Au 31 mars 2021, des dépréciations ont été constatées en raison de perspectives de ﬂux futurs insufﬁsantes.

GOODWILL

NOTE 18

Conformément à IAS 36 §72, et dans le cadre d’analyses relatives Cette analyse a ainsi conduit à considérer 2 UGT au sein de l’UGT

à l’organisation de la production des studios (pour les jeux non Édition/Production :

mobiles), la Société a identiﬁé que les studios acquis travaillent en

UGT Édition/Production mono projet ;

♦

collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie

éditoriale et de co-production intégrée du Groupe, à l’exception

d’un studio. Le périmètre de l’UGT Édition/Production est divisé

en plusieurs UGT selon que les studios acquis développent leurs

franchises propres sans collaboration inter-studios ou qu’ils

collaborent avec d’autres studios du Groupe pour le développement

de leurs franchises propres ou le développement des autres franchises

du Groupe en étant associés, par l’apport de leur expertise, au

développement de projets leadés par d’autres studios.

UGT Édition/Production multi projets, reﬂétant les collaborations

internes.

Suite à l’acquisition du groupe i3D.net, une UGT a été identiﬁée,

Cloud gaming, aﬁn d’analyser les cash ﬂows propres à cette activité.

L’affectation de la valeur nette comptable des goodwill au 31 mars 2021 s’analyse comme suit :

31/03/21

31/03/20

Cumul des

UGT

Valeur brute pertes de valeur

Valeur nette

61,3

23,5

Édition/Production (jeux non mobiles)

Mono Projet

58,5

21,9

36,6

269,6

106,1

104,5

58,5

21,9

36,6

112,7

10,6

63,4

Multi Projets

37,9

Production/Distribution (jeux mobiles)

Ketchapp

157,0

223,6

50,9

95,5

Kolibri Games

41,2

104,5

10,5

1492 Studio

Green Panda Games

Growtopia

33,8

25,2

33,8

4,9

33,8

20,3

14,4

Future Games of London

Cloud gaming

9,6

49,6

TOTAL

377,7

157,0

220,7

334,6

- Document d’Enregistrement Universel 2021

223

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

La variation des goodwill au 31 mars 2021 s’analyse comme suit :

31/03/21

31/03/20

Valeur brute en début de période

Acquisitions

477,6

333,4

142,9

1,3

Variation de change

Sorties

- 4,2

- 95,7

Valeur brute en fin de période

377,7

477,6

Cumul des pertes en début de période

Pertes de valeur

143,0

110,4

- 0,8

42,7

100,1

0,3

Variation de change

Sorties

- 95,7

Cumul des pertes en fin de période

Valeur nette des écarts d’acquisition

157,0

220,7

143,0

334,6

La variation des goodwill au 31 mars 2021 est essentiellement liée à des dépréciations constatées sur l’activité mobile en raison de

perspectives de ﬂux futurs insufﬁsantes.

HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION DES VALEURS RECOUVRABLES

NOTE 19

31 mars 2021

Édition/

Production

Cloud

Total Production/Distribution

Green

Gaming

Future

Panda Games of

Games London

1492

Studio

Growtopia

Ketchapp

Kolibri

i3D.net

Base retenue pour la valeur

recouvrable

Valeur d’utilité

Plan interne

Source retenue

Méthodologie

Flux de trésorerie actualisés

8,74 %

Taux d’actualisation

Taux de croissance à l’inﬁni

1,50 %

0,50 %

1,50 %

0 %

1,50 %

31 mars 2020

Édition/

Production

Total Production/Distribution

Future

Games of

London

Growtopia

Ketchapp 1492 Studio

i3D.net

1,50 %

Base retenue pour la valeur recouvrable

Source retenue

Valeur d’utilité

Plan interne

Flux de trésorerie actualisés

9,14 %

Méthodologie

Taux d’actualisation

Taux de croissance à l’inﬁni

1,50 %

1,00 %

1,50 %

1 %

- Document d’Enregistrement Universel 2021

224

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

NOTE 20

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et de

prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les croissance de l’EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation

hypothèses clés décrites dans les principes comptables ci-après, pour les UGT signiﬁcatives, dont la valeur recouvrable estimée est

n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport supérieure à la valeur nette comptable :

à la valeur recouvrable.

Édition/Production

Mono Projet Multi Projet

Cloud Gaming

i3D.net

204

Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée

144

1 366

249

Valeur nette comptable de l’UGT testée

Évolution des ﬂux de trésorerie conduisant à une dépréciation

Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation

Taux de croissance à l’inﬁni conduisant à une dépréciation

- 85 %

- 82 %

- 75 %

50 %

37 %

34 %

Non sensible

Production/Distribution

Green Panda

Games

Kolibri

Ketchapp

Growtopia

Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée

Valeur nette comptable de l’UGT testée

Évolution des ﬂux de trésorerie conduisant à une dépréciation

Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation

Taux de croissance à l’inﬁni conduisant à une dépréciation

Sensible

- 31 %

12 %

Non sensible

PRINCIPES COMPTABLES

Détermination du goodwill

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs

des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les

douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement

est comptabilisé sous forme de correction rétroactive du

goodwill. Au-delà de cette période de douze mois, tout

ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour

comptabiliser les regroupements d’entreprises. Le prix

d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour

l’acquisition d’une filiale est la somme des justes valeurs des

actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la

date d’acquisition et des instruments de capitaux propres

émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les

compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à

leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur

juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant

au-delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont

systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.

Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel, qui

correspond à la différence entre le prix d’acquisition du

regroupement, et la quote-part de l’acquéreur dans la juste

valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce montant n’inclut

pas le goodwill afférent aux intérêts minoritaires.

Les options de vente accordées aux minoritaires sont

enregistrées initialement à leur juste valeur et les variations

ultérieures sont constatées en contrepartie des capitaux

propres du Groupe excepté pour la part, liée à des conditions

de présence, comptabilisée en charges de personnel.

Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en

charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Règles de dépréciation des goodwill

Les goodwill inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à

l’acquisition :

Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est

égal à la différence entre :

de ﬁliales de production ;

la juste valeur du prix d’acquisition augmenté du montant

♦

de filiales de production assurant également la

commercialisation de ses développements ;

des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le

contrôle) dans l’entreprise acquise ; et

♦

de ﬁliales fournisseurs de solutions d’hébergement.

la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à

♦

la date d’acquisition.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de

dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu’un

indicateur de perte de valeur est identifié.

...

- Document d’Enregistrement Universel 2021

225

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

...

La valeur recouvrable de ces goodwill ne pouvant être

déterminée individuellement, le Groupe a identifié pour

chacun d’entre eux le plus petit groupe d’actifs (l’unité

génératrice de trésorerie) générant des entrées de trésorerie

indépendantes d’autres groupes d’actifs :

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur

comptable des actifs rattachés à l’UGT concernée (y compris

le goodwill), une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est

irréversible lorsqu’elle porte sur les goodwill.

Les plans d’affaires utilisés pour chaque UGT soumise au

test de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues

par la direction du Groupe en termes de variation du chiffre

d’affaires, de niveau de rentabilité, et de cours de change

notamment. Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes

aux données de marché disponibles à la date de préparation

des comptes du Groupe.

pour les goodwill des filiales de production :

♦

concernant les studios acquis développant leurs

franchises propres avec ou sans collaboration avec les

studios du Groupe (mono projet) : l’UGT correspond

au projet concerné,

concernant les studios travaillant en collaboration avec

les autres studios conformément à la stratégie éditoriale

et de co-production intégrée du Groupe (multi projets) :

l’UGT correspond à l’ensemble des actifs des activités de

production (les studios internes) et d’édition (la maison

mère), ces deux activités étant interdépendantes ;

♦

Le taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est

commun à toutes les UGT compte tenu de l’interdépendance,

au sein du Groupe, des activités d’édition, production et

distribution d’une part, et d’un risque pays comparable dans

les principales zones de distribution du Groupe (l’Amérique

du Nord et l’Europe occidentale). Il correspond à l’estimation

(actualisée semestriellement) par la direction du Groupe du

coût moyen pondéré des capitaux en fonction des données

sectorielles disponibles, notamment pour ce qui concerne

la structure de financement (gearing) et le coefficient bêta

appliqué à la prime de risque du marché action. Il s’établit

à 8,74 % au 31 mars 2021 (contre 9,14 % au 31 mars 2020).

pour les goodwill des filiales de production/distribution :

l’UGT correspond à la ﬁliale concernée puisque certains

jeux ont un marché propre. Les développements sont

majoritairement réalisés par l’entité acquise qui en

assure également la distribution. Les sociétés acquises

générant des entrées de trésorerie indépendantes

concernent l’activité Mobile ;

pour les goodwill des filiales fournisseurs de solutions

d’hébergement : l’UGT correspond à la ﬁliale concernée.

Ces ﬁliales ont un marché propre du fait de leur activité

indépendante.

♦

Compte tenu de l’organisation actuelle des activités du

Groupe, de la répartition des goodwill par UGT ainsi que de

la prime de risque général attachée au Groupe prise en compte

dans le taux d’actualisation, l’utilisation d’un taux unique pour

l’ensemble des UGT a été estimée appropriée dans le cadre

des tests de dépréciation.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus

élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste

valeur nette) et sa valeur d’utilité. L’estimation de la valeur

d’utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie

prévisionnels actualisés de l’UGT fondée sur un plan d’affaires

à 5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées

(y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée

par projection à l’infini d’un flux futur de trésorerie normatif.

La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au

test de dépréciation correspond à la capitalisation à l’infini

d’un flux de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des

capitaux minoré du taux de croissance à l’infini. Le taux de

croissance à l’infini retenu diffère selon l’UGT.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

226

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.12 Autres immobilisations incorporelles

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 21

31/03/21

Frais

administratifs

marketing informatiques

Frais de

Dotations aux amortissements et dépréciation

des autres immobilisations incorporelles

Coût des

recherche et

Frais de

Total

424,0

- 0,7

5,5

ventes développement

Logiciels internes en cours de commercialisation

Logiciels internes en cours de production

Développements extérieurs

Logiciels de bureautique

424,0

- 0,7

5,5

3,2

12,5

4,0

5,3

Marques

Films en cours de commercialisation

Films en cours de production

Autres

1,5

3,1

0,6

3,1

0,6

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

446,5

434,9

437,2

427,9

4,0

2,2

5,4

4,8

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 22

31/03/21

31/03/20

Amortissements

Autres Immobilisations incorporelles

Logiciels internes en cours de commercialisation

Développements extérieurs en cours de commercialisation

Logiciels internes en cours de production

Développements extérieurs en cours de production

Logiciels de bureautique

Brut et dépréciations

Net

210,6

2,4

Net

112,4

3,5

1 050,0

- 839,4

- 27,9

- 46,5

30,2

1 145,6

36,3

83,1

8,4

1 099,1

36,3

24,3

8,4

883,9

13,7

1 7, 8

15,0

58,3

1,8

- 58,8

Autres immobilisations incorporelles en cours

Marques

76,5

42,6

9,4

- 11,7

- 42,3

- 3,1

- 4,1

64,8

0,3

Films en cours de commercialisation

Films en cours de production

6,3

8,2

Autres

5,0

0,8

TOTAL

2 487,1

- 1 033,9

1 453,2

1 115,3

- Document d’Enregistrement Universel 2021

227

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Reclasse-

ment des

en-cours

Variations des autres

Variation

immobilisations

incorporelles

Augmen-

Reclasse-

Écart de

Ouverture

722,4

tation Diminution production

ment périmètre conversion

Clôture

1 050,0

30,2

Logiciels internes en cours

de commercialisation

3,6

2,3 *

733,0

- 222,8

- 24,2

547,0

2,1

- 0,2

Développements extérieurs

en cours de commercialisation

50,0

Logiciels internes en cours

de production

959,6

- 547,0

1 145,6

Développements extérieurs

en cours de production

13,7

78,9

24,7 *

5,0

- 2,1

36,3

83,1

Logiciels de bureautique

- 15,0

14,4

- 0,3

Autres immobilisations

incorporelles en cours

15,0

70,5

8,0

5,6

- 0,2

- 14,5

8,4

Marques

0,4

76,5

Films en cours

de commercialisation

50,0

8,2

1,8

0,7

- 7,4

- 0,5

42,6

9,4

Films en cours de production

Autres

4,3

5,0

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

1 972,6

1 989,7

784,8

668,4

- 269,5

- 684,7

- 0,7

- 0,8

2 487,1

1 972,6

0,1

Dont 12,2 M€ de variation liée aux engagements garantis non versés

L’augmentation des logiciels internes en cours de production pour 733,0 M€ et des logiciels internes en cours de commercialisation pour

3,6 M€ se justiﬁe par la production immobilisée de 736,8 M€ à laquelle s’ajoutent des écarts de change pour un montant de - 0,2 M€.

Les reclassements de compte à compte s’expliquent essentiellement par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

Amortissements et

dépréciations des autres

immobilisations

incorporelles

Augmen-

tation

Reclas- Variation de

Écart de

Ouverture

610,0

Diminution

- 222,8

sement

périmètre

conversion

Clôture

839,4

27,9

Logiciels internes en cours

de commercialisation

424,0

5,5

28,5

- 0,2

Développements extérieurs

en cours de commercialisation

46,6

- 24,2

Logiciels internes en cours

de production

75,7

61,2

12,2

- 0,7

12,5

- 14,6

- 28,5

- 0,1

- 0,3

- 0,5

46,5

58,8

11,7

Logiciels de bureautique

Marques

Films en cours de

commercialisation

48,2

1,5

3,1

0,6

- 7,4

42,3

3,1

Films en cours de production

Autres

3,5

4,1

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

857,3

446,5

434,9

- 268,9

- 684,4

- 0,1

- 1,0

0,1

1 033,9

857,3

1 106,7

Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

228

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

capacité à évaluer de façon fiable les dépenses

attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de

son développement.

♦

les logiciels de développements internes ;

les moteurs et outils ;

les développements extérieurs ;

les logiciels de bureautique ;

les développements liés aux systèmes d’information ;

les marques ;

♦

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des

immobilisations.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux

(jeux vidéo), sous-traités aux filiales du Groupe ou réalisés

en externe, sont comptabilisés au poste « logiciels internes

et développements extérieurs en cours de production »

au fur et à mesure de l’avancement du développement.

Dès leur première commercialisation, ils sont transférés

dans les comptes « Logiciels internes en cours de

commercialisation » ou « Développements extérieurs en cours

de commercialisation ».

les ﬁlms.

Les logiciels commerciaux regroupent à la fois les logiciels de

développements internes et les développements extérieurs.

Comptabilisation des autres immobilisations

incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant

dans le périmètre de consolidation sont comptabilisées à

leur valeur nette comptable (coût d’acquisition historique

minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur

(dépréciation)).

Les engagements conclus dans le cadre des contrats relatifs

aux développements extérieurs sont comptabilisés pour

leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non

encore versée.

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations

incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants

sont comptabilisés en immobilisations :

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur

par application de la norme IFRS 3 révisée lorsqu’elles sont

acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise,

ou à défaut en application de la norme IAS 38 relative aux

acquisitions d’éléments incorporels.

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de

l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service

ou de sa vente ;

♦

intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la

mettre en service ou de la vendre ;

capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation

incorporelle ;

probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des

avantages économiques futurs ;

disponibilité de ressources techniques, ﬁnancières et autres,

appropriées pour achever le développement et mettre en

service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

♦

Règles d’amortissement et de dépréciation des autres

immobilisations incorporelles

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 38, le Groupe

est amené à réviser de manière périodique ses durées

d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

...

- Document d’Enregistrement Universel 2021

229

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

...

Valeur d’inventaire des immobilisations incorporelles et tests de dépréciations

Types

d’immobilisations Méthode d’amortissement

Méthode de dépréciation des actifs immobilisés

Logiciels de

développements

internes

Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date de À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont

lancement commercial

systématiquement réalisés pour :

♦

tous les logiciels en cours de commercialisation ;

♦

tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est

planiﬁée dans les 12 mois suivant les clôtures semestrielle et

annuelle ;

tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est

supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de

valeur est identiﬁé.

Développements

extérieurs

Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date de

lancement commercial et le cas échéant en

fonction de la charge de royautés dues aux

éditeurs tiers si celle-ci est supérieure

♦

Moteurs et outils

Linéaire 3 ans à partir de la date de mise en

service

La Société détermine la valeur d’utilité en actualisant les ﬂux de trésorerie

futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée d’exploitation,

selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux

propres.

La durée d’utilité des logiciels étant ﬁnie, la Société ne retient pas de

valeur terminale.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure

à la valeur nette comptable.

Marques acquises

Pas d’amortissement car à durée de vie Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de

indéﬁnie

chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de perte de

valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée

de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d’utilité

(déterminée par application de la méthode des redevances aux prévisions

des revenus futurs attendus sur un horizon de 5 ans avec prise en compte

d’une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur

d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.

Cinéma

À partir de la date de 1^rediffusion, Dans le cas où la valeur nette totale de l’investissement résultant de

amortissement fonction du ratio : recettes l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes

nettes acquises dans l’exercice/recettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur

nettes totales actualisées selon un taux basé l’actif concerné.

sur une évaluation du coût moyen des

capitaux propres.

Le Groupe considère que le recours au mode

d’amortissement qui est fonction des

produits tirés de ces activités, selon la

méthode des recettes estimées, est justiﬁé,

car il existe une forte corrélation entre les

produits et la consommation des avantages

économiques liés aux œuvres exploitées.

Développements

liés aux systèmes

d’information

Linéaire 3 ou 5 ans à partir de la date de mise Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice

en service

de perte de valeur.

Logiciels de

bureautique

Linéaire 3 ans à partir de la date de mise en Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice

service de perte de valeur.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

230

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

VALEUR RECOUVRABLE DES MARQUES

NOTE 23

31/03/21

31/03/20

Cumul des

Valeurs nettes des marques

Driver

Valeur brute pertes de valeur

Valeur nette

15,4

39,6

21,6

- 6,9

8,4

39,6

16,8

9,0

38,1

11,3

Tom Clancy

Autres marques

- 4,8

TOTAL

76,5

- 11,7

64,8

58,3

Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

Driver

Tom Clancy

Valeur d’utilité

Plan interne

Autres marques

Base retenue pour la valeur recouvrable

Source retenue

Méthodologie

Méthode des redevances

8,74 %

Taux d’actualisation

Taux de croissance à l’inﬁni

Néant

1,5 %

0 à 1,5 %

Sensibilité des valeurs recouvrables des autres actifs à durée de vie indéﬁnie (marques)

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement La valeur recouvrable des marques représente 13 fois leur valeur

prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les nette comptable.

hypothèses clés n’entraîneraient pas un excédent de la valeur

comptable par rapport à la valeur recouvrable.

6.1.2.13 Immobilisations corporelles

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 24

Frais

administratifs

Frais de et

Frais de

recherche et

ventes développement

Dotations aux amortissements

des immobilisations corporelles

Coût des

Total

2,7

marketing informatiques

Immeubles

1,8

7, 7

0,2

0,8

2,7

0,7

2,9

10,4

Installations techniques

Matériel informatique et mobilier

Matériel de transport

11,4

40,4

0,1

27,2

0,1

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

54,6

47,3

0,1

36,8

33,2

3,7

3,3

14,1

10,8

- Document d’Enregistrement Universel 2021

231

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 25

Au 31/03/21

31/03/20

Amortissements

cumulés

Immobilisations corporelles

Terrains

Brut

5,0

Net

5,0

Net

4,9

- 5,1

- 6,6

- 57,2

- 206,7

- 0,5

Constructions

47,0

41,9

4,9

13,2

4,2

Machines et équipements

Installations techniques

Matériel informatique et mobilier

Matériel de transport

Immobilisations en cours

11,5

102,4

298,8

0,7

45,2

92,1

0,2

43,9

77,4

0,3

10,4

30,5

TOTAL

475,8

- 276,0

199,7

174,4

Variations

des immobilisations

1^reapplication

Ouverture IFRS 16 Augmentation Diminution Reclassement périmètre conversion Clôture

Variation de

Écart de

corporelles

Terrains

4,9

15,5

10,3

94,1

1,4

1,2

5,1

29,2

0,2

0,9

5,0

47,0

Constructions

Machines et équipements

Installations techniques

11,5

- 5,2

6,4

1,9

102,4

Matériel informatique

et mobilier

248,3

0,7

52,8

0,1

- 7,8

- 0,1

0,6

4,9

298,8

0,7

Matériel de transport

Immobilisations en cours

30,5

14,4

- 36,5

2,0

10,4

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

404,2

364,4

75,0

83,6

- 13,0

- 6,5

- 0,2

- 0,7

9,9

475,8

404,2

- 28,0

0,8

- 9,3

Amortissements

des immobilisations

corporelles

1^reapplication

Variation de

Écart de

Ouverture

IFRS 16 Augmentation Diminution Reclassement périmètre conversion Clôture

Constructions

2,3

6,1

2,7

0,8

- 0,3

- 0,1

0,1

5,1

6,6

Machines et équipements

Installations techniques

50,2

10,6

- 4,9

1,4

57,2

Matériel informatique

et mobilier

170,8

0,4

40,4

0,1

- 7,7

- 0,3

3,4

206,7

0,5

Matériel de transport

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

229,8

204,4

54,6

47,3

- 12,6

- 6,0

- 0,6

4,9

276,0

229,8

- 11,2

- 4,8

- Document d’Enregistrement Universel 2021

232

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des

immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût

d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction

des rabais, remises, escomptes de règlement et éventuelles

subventions d’investissement accordées.

Compte tenu de la nature des actifs détenus, aucun composant

n’a été identifié.

Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur

valeur nette comptable (coût d’acquisition historique minoré

du cumul des amortissements et des pertes de valeur

(dépréciation) lors de leur intégration dans le périmètre de

consolidation.

Règles d’amortissement et de dépréciation des

immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe,

est linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les

différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif

Durée (en années)

Constructions

15 à 25

Matériel et équipements

Agencements et aménagements

Matériel informatique

Mobilier de bureau

3 à 15

3 à 4

Matériel de transport

Dans le cadre de l’application des normes IAS 16, le Groupe

est amené à réviser de manière périodique ses durées

d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

des contrats de location est prise en compte pour déterminer

la durée d’amortissement des agencements.

Aucun test de dépréciation n’est pratiqué en l’absence d’indice

de perte de valeur.

S’agissant de la durée d’amortissement des agencements

inamovibles liés à des contrats de location, la durée exécutoire

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles suivants :

Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes.

au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec ;

Au 31 mars 2021, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison

de l’absence d’indicateur de perte de valeur des immobilisations

corporelles.

♦

en France, 8, rue de Valmy à Montreuil-sous-Bois (1^erétage de

l’immeuble) ;

en Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö ;

♦

aux États-Unis, 2000 CentreGreen Way, Suite 300, Cary, North

Carolina.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

233

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

FOURNISSEURS D’IMMOBILISATIONS

NOTE 26

Ouverture

Brut Mouvement Reclassement

Clôture

Variation de

périmètre

Écart de

conversion

Brut

0,9

Fournisseurs d’immobilisations

TOTAL AU 31/03/21

0,5

0,7

0,4

0,9

0,5

TOTAL AU 31/03/20

- 0,2

6.1.2.14 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS

AUX CONTRATS DE LOCATION

NOTE 27

Frais

administratifs

Frais de et

Frais de

Dotations aux amortissements des droits d’utilisation

relatifs aux contrats de location

Coût des

recherche et

Total

47,2

ventes développement

marketing informatiques

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

0,3

30,6

27,6

4,5

4,7

11,8

4,3

TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/21

TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/20

47,2

36,9

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS

AUX CONTRATS DE LOCATION

NOTE 28

Variation de droits

d’utilisation relatifs

aux contrats

1^reapplication

IFRS 16 Augmentation Diminution Reclassement périmètre conversion Clôture

Variation de

Écart de

de location bruts

Ouverture

Droits d’utilisation relatifs

aux contrats de location

275,3

104,0

92,3

- 15,5

- 4,7

0,4

0,6

4,8

369,1

275,3

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

191,4

0,8

- 5,1

Variation des

amortissements

des droits d’utilisation

relatifs aux contrats

de locations bruts

1^reapplication

Variation de

Écart de

Ouverture

IFRS 16 Augmentation Diminution Reclassement périmètre conversion Clôture

Amortissement des droits

d’utilisation relatifs aux

contrats de location

45,4

47,2

36,9

- 6,7

- 2,0

0,4

0,7

87,0

45,4

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

11,4

- 0,9

- Document d’Enregistrement Universel 2021

234

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se

traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du

droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif

pour les obligations locatives associées (voir note 37).

Le Groupe qualifie un contrat de location dès lors qu’il

confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien

déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un

contrat de service contient une composante locative.

Amortissement des droits d’utilisation relatifs aux

contrats de location

Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des

droits d’utilisation est présentée séparément de la charge

d’intérêts sur dettes locatives.

Le Groupe a défini 3 grandes familles de contrats de location :

terrains et bâtiments : ils concernent des baux commerciaux

et des parkings ;

équipements informatiques : ils concernent essentiellement

des emplacements dans des datacenters ;

autres : ils concernent principalement des véhicules.

♦

La durée d’amortissement de ces droits d’utilisation est

déterminée en fonction de la durée estimée du contrat,

à l’exception des contrats de location de crédit-bail pour

lesquels la durée d’amortissement du droit d’utilisation peut

être supérieure à la durée du contrat.

Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la

norme IFRS 16, c’est-à-dire l’exclusion des contrats :

dont la durée est inférieure à 12 mois ;

portant sur des actifs de faible valeur.

♦

Au tableau de flux de trésorerie, les amortissements des droits

d’utilisation sont retraités de la capacité d’autofinancement.

Ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux

exemptions s’applique sont présentés en engagements hors

bilan et une charge est comptabilisée dans les « Charges

opérationnelles courantes » au compte de résultat.

6.1.2.15 Impôts

ANALYSE DE LA CHARGE/ÉCONOMIE D’IMPÔT

NOTE 29

31/03/21

- 83,4

31/03/20

- 71,6

Impôts exigibles

Impôts différés

- 49,3

25,9

TOTAL

- 132,6

- 45,7

Au sein du Groupe, il existe quatre groupes d’intégration ﬁscale :

en France,

aux États-Unis, le groupe ﬁscal intègre quatre sociétés :

Ubisoft Inc., Red Storm Entertainment Inc., Ubisoft LA Inc. et

Script Movie Inc. Au 31 mars 2021, le groupe ﬁscal a généré une

charge d’impôt exigible de 45,6 M€ dont 45 M€ d’impact lié à la

réforme ﬁscale relative à la taxe incrémentale aux États-Unis ;

♦

•

Ubisoft Entertainement SA intègre toutes les sociétés françaises

détenues à plus de 95 % à l’exception de celles créées et acquises

sur l’exercice. Au 31 mars 2021, le déﬁcit reportable du groupe

ﬁscal s’élève à 838,8 M€ et les amortissements dérogatoires

liés à l’application de l’article 236 du CGI sur les dépenses de

conception de logiciels à 1 156,1 M€,

en Angleterre, le groupe ﬁscal intègre quatre sociétés : Ubisoft Ltd,

Ubisoft Reﬂections Ltd, Future Games of London Ltd et Ubisoft

CRC Ltd. Au 31 mars 2021, le groupe ﬁscal a généré une charge

d’impôt exigible de 5,9 M€.

•

Green Panda Games SAS intègre trois sociétés. Au 31 mars 2021

le groupe ﬁscal a généré une charge d’impôt exigible de 0,3 M€ ;

Les impôts différés sont comptabilisés au taux d’imposition

applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours desquels

leur consommation est attendue.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

235

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

IMPÔTS DIFFÉRÉS

NOTE 31

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat

Variation en

autres Variation

Variation

éléments

en du résultat capitaux

Écart de

Autres

31/03/20

résultat

global

propres conversion reclassements

31/03/21

Immobilisations incorporelles

Élimination marge sur immobilisations

incorporelles ⁽¹⁾

35,9

0,5

- 5,9

- 0,1

- 0,3

30,0

0,3

Déﬁcits

Crédit d’impôt investissement

31,1

0,1

1,7

- 1,1

31,5

0,1

Dérivés de couverture

Différences temporelles ﬁscales ⁽²⁾

101,8

9,5

0,6

- 0,7

111,3

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF

Immobilisations incorporelles

Marques

169,3

3,2

0,6

1,0

- 1,1

173,1

- 2,9

- 0,1

- 0,6

- 0,2

- 8,3

0,2

- 3,3

- 0,3

Autres immobilisations incorporelles

Crédits d’impôt et subventions

Dérivés de couverture

- 33,7

- 0,1

- 2,3

- 44,2

- 0,1

Autres instruments ﬁnanciers

Amortissements dérogatoires

Autres

- 12,1

- 53,4

- 7,2

2,6

- 9,5

- 41,1

0,8

- 94,5

- 6,4

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF

TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET

- 109,5

59,8

- 46,9

- 43,7

- 2,1

- 1,1

- 158,5

14,6

0,6

- 1,1

(1) Correspond à l’élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés

(2) Les principales différences concernent :

•

IFRS 15 : 54,4 M€

Avoirs provisionnés par les ﬁliales de distribution au titre des price protections : 5,9 M€

Provision charges de personnel (bonus, congés payés, provision retraites) : 12,2 M€

- Document d’Enregistrement Universel 2021

237

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Détail par échéance des impôts différés nets

Impôts différés Actif

Impôts différés Passif

Court terme

Long terme

Total Court terme

Long terme

Total

- 94,4

Amortissement dérogatoire net *

Déﬁcit autres ﬁliales

- 136,5

42,1

0,3

Élimination de marge sur immobilisations

incorporelles

11,2

9,6

24,4

18,3

21,8

29,3

4,9

29,5

31,5

53,7

4,9

Crédit d’impôt investissement

Revenus différés

- 2,5

- 35,5

- 38,0

Provision pour engagement de retraite

Différences temporelles et autres

retraitements de consolidation

29,8

23,4

53,2

- 6,7

- 14,7

- 4,6

- 21,4

- 4,6

Marques

TOTAL

75,3

97,7

173,1

- 145,7

- 12,8

- 158,5

Les impôts différés sur le déﬁcit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

Actifs d’impôts différés

Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, La période de prévision retenue pour déterminer le délai de

les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions récupération des déﬁcits activés est à horizon 5 ans, horizon jugé

support présentent systématiquement un bénéﬁce d’exploitation ; de raisonnable par la direction. L’intégralité du déﬁcit reportable du

la même manière, les studios facturent les salaires des développeurs groupe ﬁscal dont Ubisoft Entertainment SA est tête de Groupe,

avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

reste donc activée au 31 mars 2021.

Les actifs d’impôts différés sont pris en compte si leur récupération L’utilisation des déﬁcits ﬁscaux activés au 31 mars 2021 n’est pas

est probable, notamment dès lors que des bénéﬁces imposables sont limitée dans le temps.

attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés.

Impôt sur les déﬁcits activés/non activés

31/03/21

31/03/20

Déﬁcits

activés

Déﬁcits

activés

Déﬁcits

(en millions d’euros)

non activés

Total

non activés

Total

Groupe ﬁscal France *

Impôts sur déﬁcits préintégration ﬁliales

françaises

0,8

6,4

0,8

6,7

1,3

6,3

1,3

6,7

Impôts sur déﬁcits ﬁliales étrangères

0,3

0,5

TOTAL

0,3

7,2

7,5

0,5

7,5

8,0

Les impôts différés sur l’amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables

Crédit d’impôt investissement

31/03/21

31,5

31/03/20

31,1

Crédit d’impôt investissement activé

TOTAL

31,5

31,1

Ubisoft Divertissements Inc. bénéﬁcie de crédits d’impôt conditionnés Le Groupe s’assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d’impôts

à la réalisation de bénéﬁces ﬁscaux. Ces crédits d’impôts récupérables différés liés aux déﬁcits ﬁscaux et aux crédits d’impôts récupérables

sur l’impôt futur ont une durée de vie totale de 20 ans. L’utilisation uniquement par imputation sur de l’impôt futur, pourront être

future de ces crédits d’impôts fait l’objet d’une planiﬁcation ﬁscale recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses estimations

tant au niveau local qu’au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l’actif de résultats imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la

du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est planiﬁcation ﬁscale sont cohérentes avec celles des plans d’affaires

jugé raisonnable (5 ans).

retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests

de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

238

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Passifs d’impôts différés

Subventions et crédits d’impôt

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Ubisoft Divertissements Inc. bénéﬁcie de crédits « multimédias » Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, Ubisoft

et de crédits impôt « investissement ».

Entertainment SA peut opter pour la déductibilité immédiate

des dépenses de développement de logiciels dont la conception a

débuté sur l’exercice. Au 31 mars 2021, une dotation de 212 M€ a été

constatée. Conformément à IAS 12, l’annulation de l’amortissement

dérogatoire génère un impôt différé passif, netté ensuite avec les

pertes reportables.

La Société enregistre un passif d’impôt futur relatif à la

comptabilisation des crédits multimédias et des crédits d’impôts

investissement, l’imposition de ces éléments étant effective au

moment de l’encaissement.

PRINCIPES COMPTABLES

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge

(ou le produit) d’impôt exigible et la charge (ou produit)

d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il

se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement

en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est

comptabilisé en autres éléments du résultat global.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la

façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur

comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt

adoptés à la clôture.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé s’il est probable

que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables,

appréciés sur la base des prévisions fiscales, sur lesquels cet

actif pourra être imputé dans un horizon raisonnable.

Impôt exigible

L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre

du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant

les taux d’impôt adoptés à la date de clôture.

Sinon, les actifs d’impôts différés sont réduits en conséquence.

L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur

les impôts différés constatés antérieurement est enregistré

en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé

en autres éléments du résultat global.

Impôts différés

L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de

la méthode du report variable pour toutes les différences

temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des

actifs et passifs.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des

actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments

non courants.

6.1.2.16 Autres actifs et passifs divers

AUTRES CRÉANCES

NOTE 32

1^reapplication Variation

Variation de

Écart de

Autres créances

Ouverture

2,7

IFRS 16

nette Reclassement

périmètre conversion

Clôture

4,1

Avances et acomptes versés

1,4

58,2

73,4

0,7

0,5

TVA

32,6

1,1

91,4

116,3

3,8

Subventions à recevoir ⁽¹⁾

Autres créances ﬁscales et sociales

Autres

37,3

4,6

3,2

- 0,1

0,4

13,5

- 8,4

1,1

5,4

Charges constatées d’avance ⁽²⁾

38,2

- 0,1

0,4

39,6

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

127,5

180,0

126,4

- 51,2

1,0

1,1

5,8

260,6

127,5

- 0,6

1,1

- 3,0

(1) Dont 102,3 M€ de subventions à recevoir au Canada

(2) Cf. détail note 12

- Document d’Enregistrement Universel 2021

239

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Un montant de créances au titre des subventions à recevoir de La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an.

29,5 M€ a été déconsolidé suite à la signature d’un contrat Aucune ne fait l’objet d’une dépréciation.

d’affacturage portant sur le Crédit Titres Multimédia au Canada

(Cf. note 33 Transfert d’actif ﬁnancier).

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres créances (hors subventions à recevoir)

Subventions à recevoir

Les autres créances liées à l’activité opérationnelle sont

comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas,

correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de

valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique

de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure

à un an, elles ne sont pas actualisées.

Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo

sont éligibles à des subventions publiques.

Ces subventions sont présentées dans les comptes des

studios en réduction du coût de production des logiciels

de développements internes ou des frais de recherche et

développement auxquels elles se rattachent.

Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé

la subvention sont classées dans la catégorie « Prêts et

Créances » au sens d’IFRS 9.

TRANSFERT D’ACTIF FINANCIER

NOTE 33

Actifs ﬁnanciers transférés non intégralement décomptabilisés

La ﬁliale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des

mars 2014 une convention d’affacturage portant sur les créances créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant perçus

relatives aux droits à recevoir de l’organisme Investissement au moment du versement effectif de la subvention par Investissement

Québec au titre de la subvention dite « CTMM » (crédit d’impôt Québec à la contrepartie de la convention d’affacturage. Les risques

pour la production de titres multimédias). Un avenant a été signé et avantages associés à 15 % des créances transférées étant conservés

le 24 septembre 2019 modiﬁant le taux d’escompte et la limite par le Groupe, une portion de 15 % de l’en-cours de créances relative

maximale autorisée.

aux droits à recevoir de l’organisme Investissement Québec au titre

de la subvention dite « CTMM » est maintenue à l’actif du bilan

du Groupe.

Les risques associés à ces créances étant transférés à la contrepartie

de la convention d’affacturage, ces créances sont décomptabilisées

du bilan du Groupe.

Convention d’affacturage portant sur la subvention

« CTMM » – Ubisoft Divertissements Inc.

(en millions d’euros)

Créance sur un organisme public relative au droit à percevoir

une subvention publique

Nature des actifs transférés

Nature des risques et avantages attachés à la propriété des actifs transférés

Valeur comptable totale des actifs initiaux avant le transfert

Valeur comptable des actifs résiduels

Risque de défaut Risque de paiement en retard

34,8

5,2

Valeur comptable des passifs associés

Nature de la relation entre les actifs transférés et les passifs associés

Restrictions d’utilisation des actifs transférés résultant du transfert

Propriété juridique de la créance transférée à la contrepartie

Actifs ﬁnanciers décomptabilisés

Néant

- Document d’Enregistrement Universel 2021

240

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

AUTRES PASSIFS

NOTE 34

Autres dettes

1^reapplication

IFRS 16

Variation

nette Reclassement

Variation de

Écart de

Ouverture

59,6

périmètre

conversion

Clôture

34,4

Autres passifs non courants

Dettes sociales

- 25,1

114,1

1 7, 6

4,6

133,0

19,3

251,7

37,1

Autres dettes ﬁscales

Autres dettes

- 0,1

0,2

90,5

8,3

- 2,7

- 4,1

96,0

Produits constatés d’avance *

275,0

82,1

353,0

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

577,3

664,6

197,0

- 76,9

- 0,1

- 0,5

- 1,9

0,8

772,2

577,3

- 15,3

4,5

Cf. note 6

Les autres passifs non courants comprennent principalement :

Les autres dettes comprennent principalement :

5,3 M€ d’options de vente détenues par les minoritaires dans le

cadre des acquisitions de Green Panda Games et Kolibri Games ;

69,8 M€ d’acomptes reçus ;

♦

22 M€ de complément de prix provisionné au titre de l’acquisition

de Blue Mammoth Games.

28,6 M€ de complément de prix provisionné au titre de

l’acquisition du groupe i3D.net.

♦

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti, à l’exception

des options de ventes détenues par des minoritaires qui sont

évaluées à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste

valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux

propres du Groupe excepté pour la part liée à des conditions

de présence comptabilisée en charges de personnel.

Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court

terme ne sont pas actualisés.

Provisions

Ouverture

Brut Dotations Reclassement

Reprises

Clôture

(provision

Écart de

utilisée) non utilisée) conversion

Brut

3,0

Provisions pour autres risques ﬁnanciers *

Autres provisions pour risques

2,9

0,2

0,7

1,8

- 0,7

- 0,1

0,2

2,0

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

3,1

2,5

0,6

- 0,8

- 0,2

0,2

5,0

3,1

0,3

- 0,1

La provision pour autres risques ﬁnanciers correspond au risque sur le CTMM (CréditTitres multimédia) chez Ubisoft Divertissements Inc.

Il n’y a pas eu d’évolution sur les litiges principaux identiﬁés au 31 mars 2020 qui remettrait en cause l’appréciation des risques par le

Groupe, ni de nouveaux litiges dont l’appréciation des risques par le Groupe l’aurait amené à constater une provision signiﬁcative au

31 mars 2021.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

241

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :

l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;

il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire

pour éteindre l’obligation ;

♦

le montant de l’obligation peut être estimé de façon ﬁable.

♦

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

La Société conteste entièrement les propositions relatives à la

Passifs éventuels

politique de prix de transfert et n’a, en conséquence, comptabilisé

aucune provision dans les comptes. Une procédure amiable a été

ouverte devant les autorités compétentes espagnole et française.

Contrôles ﬁscaux en-cours pour lesquels une proposition de

rectiﬁcation a été reçue :

société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle, débuté en

juin 2017, concerne la politique de prix de transfert pour les

exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre

les administrations canadienne et française pour éviter la

problématique éventuelle de double imposition au sein du groupe

Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de redressement

ﬁnal est très faible et n’a donc comptabilisé aucune provision

dans les comptes ;

♦

Contrôles ﬁscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de

rectiﬁcation n’a été reçue :

société Ubisoft Entertainment SA (France) : le contrôle a débuté

en février 2020 et concerne les exercices FY16 à FY19 ;

♦

société 1492 Studio SAS (France) : le contrôle a débuté en

octobre 2020 et concerne l’exercice FY18 ;

société Ubisoft Montpellier SAS (France) : le contrôle a débuté

en décembre 2020 et concerne l’exercice FY20.

société Ubisoft SA (Espagne) : le contrôle, débuté en

décembre 2018, concerne les exercices FY12, FY13, FY15 et FY16.

♦

TRANSACTION PARTIES LIÉES

NOTE 35

Les principales relations de la société mère avec les ﬁliales Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon

concernent :

des conditions normales de marché. Il n’existe aucune transaction

avec les dirigeants à l’exception de leur rémunération au titre de

leurs fonctions de Directeur général et Directeurs généraux délégués

(Cf. note 16 Rémunérations des mandataires sociaux).

la facturation à la société mère par les ﬁliales de production

des coûts de développement en fonction de l’avancement de

leurs projets ;

♦

Ubisoft Entertainment SA n’a pas racheté ses propres actions auprès

de parties liées.

la facturation aux ﬁliales de distribution par la société mère

d’une contribution aux frais de développement ;

♦

Il n’existe pas d’autres transactions signiﬁcatives avec les parties

liées.

la mise en place de conventions de trésorerie permettant la

gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes

bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

242

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.17 Actifs ﬁnanciers, passifs ﬁnanciers et résultat ﬁnancier

GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

NOTE 36

31/03/21

1,1

31/03/20

4,2

Produits de trésorerie

Intérêts sur opérations de ﬁnancement

Coût de l’endettement net ﬁnancier

Gains de change

- 18,4

- 17,4

44,6

- 18,1

- 13,9

33,4

Pertes de change

- 52,8

- 8,2

1,0

- 37,2

- 3,8

0,1

Résultat de change

Autres produits ﬁnanciers

Produits ﬁnanciers

1,0

0,1

Autres charges ﬁnancières

Charges ﬁnancières

- 27,0

- 1,5

TOTAL

- 51,6

- 19,1

Les autres charges ﬁnancières incluent 27 M€ liés à la révision d’estimations de compléments de prix postérieurs à la période d’évaluation

du regroupement.

PRINCIPES COMPTABLES

Coût du financement et autres charges et produits

financiers

L’incidence sur le résultat de la valorisation des instruments

financiers utilisés est la suivante :

Le coût de l’endettement financier net comprend les produits

et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les

charges d’intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats

de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts

créditeurs ainsi que le coût d’inefficacité sur les opérations

de couverture de change.

dans le cadre de la gestion du risque de change,

comptabilisation en résultat opérationnel ;

dans le cadre du contrat d’échange sur actions,

comptabilisation en résultat ﬁnancier.

♦

Les variations liées à la révision des estimations de résultats

futurs entrant dans la contrepartie éventuelle du prix

d’acquisition, intervenant postérieurement à la période

d’évaluation du regroupement, sont comptabilisées en autres

produits et charges financiers.

Les autres produits et charges financiers comprennent les

résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou

moins-values sur cession et mouvements des dépréciations

des actifs financiers (autres que les créances commerciales),

les produits et charges liés à l’actualisation des actifs et passifs

et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

243

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

ENDETTEMENT FINANCIER NET

NOTE 37

L’endettement ﬁnancier net fait partie des indicateurs utilisés par Au 31 mars 2021, la dette ﬁnancière est de 2 095 M€ et, compte

le Groupe. Cet agrégat, non déﬁni dans le référentiel IFRS, peut ne tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des

pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie, l’endettement net s’élève

entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas à 228 M€.

être considéré comme se substituant à une analyse de l’ensemble

des actifs et passifs du Groupe.

31/03/21

31/03/20

Non

Courant

2,2

courant

Total

52,1

Courant

2,1

courant

Total

2,9

Emprunts bancaires

49,9

0,8

Emprunts obligataires

2,9

1 577,4

1 580,3

480,3

500,3

599,7

306,4

93,5

1,1

973,6

974,7

474,8

499,9

OCÉANE 2019

480,3

474,8

Emprunt obligataire 2018 ⁽¹⁾

Emprunt obligataire 2020 ⁽¹⁾

Emprunts résultant du retraitement des locations IFRS 16

Billets de trésorerie

1,1

499,2

1,1

498,8

1,8

597,9

38,8

93,5

62,1

0,5

267,6

41,2

110,0

91,6

0,6

201,8

243,0

110,0

91,6

0,6

Découverts bancaires et crédits court terme

Intérêts courus

Instruments dérivés sur opérations de change ⁽²⁾

62,1

0,5

0,2

Total dettes financières (A)

200,0

1 276,2

351,0

1 894,9

2 094,9

1 276,2

351,0

246,9

1 075,0

4,2

1 176,2

1 423,1

1 075,0

4,2

Liquidités en Banques et Caisses

Placements à moins de 3 mois ⁽³⁾

Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie ⁽³⁾

239,9

Total trésorerie positive (B)

1 867,0

227,8

1 079,2

343,9

TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS DÉRIVÉS

Dettes à taux ﬁxe

227,8

2 032,3

62,6

343,6

1 330,8

92,3

Dettes à taux variable

(1) Le montant des emprunts obligataires est majoré des intérêts courus

(2) Évalués à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)

(3) OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Principales caractéristiques de l’emprunt

obligataire émis en novembre 2020

Émission d’obligations à options de conversion et/ou

d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE)

♦

Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur autorisation Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission d’obligations

de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2020 a consenti à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou

à l’émission d’obligations d’un montant de 600 M€. Ces obligations existantes (OCÉANE) pour un montant de 500 M€.

ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

Nombre et montant nominal :

4 361 859 obligations

Nombre et montant nominal :

6 000 obligations

de 114,63 € de nominal

de 100 000 € de nominal

Taux de conversion :

Prix d’émission :

1 action pour 1 obligation

105,25 % du pair, soit 526 M€

24 septembre 2024

5 ans

Date de jouissance et règlement :

Durée de l’emprunt :

Intérêts :

24 novembre 2027

7 ans

Date de jouissance et règlement :

Durée de l’emprunt :

Intérêts :

0,878 %

zéro coupon

- Document d’Enregistrement Universel 2021

244

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé

contenant une composante capitaux propres et une composante

dette ﬁnancière. Le montant en dette ﬁnancière à la date d’émission

après déduction des frais a été évalué à 472 M€. La composante

optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 50 M€,

soit 36 M€ après effet d’impôt différé.

Principales caractéristiques de l’emprunt

obligataire émis en janvier 2018

♦

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur autorisation

de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a

consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 500 M€. Ces

obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

Nombre et montant nominal :

5 000 obligations

de 100 000 € de nominal

Date de jouissance et règlement :

Durée de l’emprunt :

Intérêts :

30 janvier 2023

5 ans

1,289 %

Trésorerie nette gérée

31/03/21

31/03/20

1 075,0

4,2

Liquidités en Banques et Caisses

Placements à moins de 3 mois

1 276,7

351,0

Découverts bancaires et crédits court terme

- 62,6

- 92,3

TRÉSORERIE NETTE

1 565,2

986,9

Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

239,9

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (OPCVM) *

TRÉSORERIE NETTE GÉRÉE

239,9

1 805,1

986,9

Parts d’OPCVM avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualiﬁcation d’équivalents de trésorerie déﬁnis par la norme IAS 7

Variation des dettes ﬁnancières

Variation

IFRS 16 Augmentation Diminution périmètre conversion

Passifs ﬁnanciers courants

1^reapplication

Écart de

et non courants

Ouverture

Clôture

52,1

Emprunts bancaires

Emprunts obligataires

2,9

50,5

- 1,3

974,7

605,6

1 580,3

Emprunts résultant du retraitement des

locations (crédit-bail et locations simples)

243,0

110,0

91,6

0,6

104,9

489,0

- 46,6

- 505,5

- 29,6

5,1

306,4

93,5

62,1

0,5

Billets de trésorerie

Découverts bancaires et crédits court terme

Intérêts courus

- 0,1

Instruments dérivés sur opérations

de change

0,2

1 423,1

1 343,7

- 0,2

1 249,6

986,0

- 583,0

5,1

2 094,9

1 423,1

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

175,6

- 1 077,9

0,8

- 5,0

Emprunts résultant du retraitement des locations par devise

Emprunts résultant du retraitement des locations

Autres

(en équivalent millions d’euros)

CAD

99,7

EUR

151,6

98,6

USD

20,3

14,8

GBP

12,8

8,9

devises

Total

306,4

243,0

SOLDE EN ÉQUIVALENT M€ – 31/03/21

SOLDE EN ÉQUIVALENT M€ – 31/03/20

22,0

18,7

102,0

Tous les emprunts en devises proviennent des emprunts résultant du retraitement des locations.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

245

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Les passifs financiers comprennent :

la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats

(lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées),

les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et

dont la résiliation est raisonnablement certaine).

les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;

les obligations liées aux contrats de location-ﬁnancement

et de location-simple ;

♦

Le Groupe détermine systématiquement la durée du contrat de

location comme étant la période au cours de laquelle le contrat

est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés

par toute option de prolongation que le preneur a la certitude

raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le

preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le

cas particulier des baux « 3/6/9 » en France, une appréciation

de la durée à retenir est réalisée contrat par contrat.

les billets de trésorerie ;

♦

les découverts bancaires et crédits court terme ;

les instruments dérivés ayant une valeur de marché

négative.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants »,

excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à

la date de clôture, classés en « passifs courants ».

Les découverts bancaires constituent une composante de la

trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure

où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion

de la trésorerie de l’entreprise. Ils sont présentés au passif,

mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux

de trésorerie.

La définition de cette durée tient aussi compte des lois et

pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en

matière de durée d’engagement ferme de location consentie

par les bailleurs. C’est le cas des baux avec une durée illimitée

pour lesquels Ubisoft retient généralement la durée de préavis

comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie,

selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire

en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence

de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur.

Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe

considère notamment l’importance économique de l’actif loué.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts bancaires, les emprunts obligataires sans

composante capitaux propres et les autres passifs financiers

sont valorisés au coût amorti calculé sur la base du taux

d’intérêt effectif. Les intérêts financiers courus sur les

emprunts sont classés dans la ligne « Passifs financiers

courants » du bilan.

Lorsque des aménagements non amovibles ont été entrepris

sur les biens loués, le Groupe apprécie contrat par contrat

si ces derniers procurent un avantage économique pour

déterminer la durée exécutoire du contrat de location.

Lorsqu’un contrat de location comporte une option d’achat,

le Groupe retient comme durée exécutoire la durée d’utilité

du bien sous-jacent lorsqu’il est raisonnablement certain

d’exercer l’option d’achat.

Emprunts obligataires avec une composante capitaux

propres

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers :

présentation, si un instrument financier comporte différentes

composantes ayant pour certaines des caractéristiques de

dettes et pour d’autres des caractéristiques de capitaux

propres, ces différentes composantes doivent être classées

séparément en fonction de leur nature.

Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est

déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État

du pays preneur, en fonction de la maturité du contrat, auquel

est ajouté le spread de crédit du Groupe.

Après la date de début du contrat, le montant de la dette

locative est susceptible d’être réévalué afin de refléter les

changements apportés par les principaux cas suivants :

La composante classée en dettes financières est évaluée,

en date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs

contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte

du risque de crédit de l’émetteur) d’une dette ayant des

caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option

de conversion ou de remboursement en actions.

un changement de durée émanant d’un avenant au

contrat ou d’un changement d’appréciation sur la certitude

raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de

ne pas exercer une option de résiliation ;

un changement dans le montant du loyer, par exemple

en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer

variable ;

♦

La valeur de l’option de conversion est calculée par différence

entre le prix d’émission de l’obligation et la juste valeur de la

composante dette. Ce montant est enregistré en « Réserves

consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 6.1.1Tableau de

variation des capitaux propres).

♦

un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option

d’achat ;

tout autre changement contractuel, par exemple une

modiﬁcation de l’étendue du contrat et de son actif sous-

jacent.

♦

À chaque clôture, une charge d’intérêt est calculée, en fonction

du taux d’intérêt de marché d’une obligation similaire mais

n’offrant pas d’option de conversion, en contrepartie d’une

augmentation du passif financier représentatif de l’obligation.

Ainsi, en date de maturité la valeur comptable de l’obligation

sera égale à sa valeur de remboursement.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le

but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre,

Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de

change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des

options de change.

Emprunts résultant du retraitement des locations

(crédit-bail et locations simples)

Le Groupe comptabilise un passif (dette locative) à la date de

mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative

correspond à la valeur actualisée des loyers fixes, et des loyers

fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les

montants qu’Ubisoft est raisonnablement certain de payer à

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et

présentés en passifs financiers pour ceux ayant une valeur

de marché négative.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

246

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

ACTIFS FINANCIERS

NOTE 38

Au 31/03/21

Au 31/03/20

Dépréciations

Cumulées

Actifs ﬁnanciers non courants

Dépôts et cautionnements

Brut

9,6

Net

9,6

6,3

0,2

Net

9,4

4,1

0,2

Autres actifs ﬁnanciers long-terme

Autres créances immobilisées

6,3

0,2

TOTAL

16,1

13,7

Variation de

Écart de

Actifs ﬁnanciers non courants

Dépôts et cautionnements

Ouverture Augmentation

Diminution

- 0,9

périmètre

conversion

Clôture

9,6

9,4

4,1

0,2

1,3

2,5

- 0,1

0,3

Autres actifs ﬁnanciers long-terme

Autres créances immobilisées *

- 0,6

6,3

196,6

- 196,6

0,2

TOTAL AU 31/03/21

TOTAL AU 31/03/20

13,7

8,7

200,4

216,7

- 198,1

- 211,5

0,1

16,1

13,7

0,2

- 0,3

Les variations correspondent aux ﬂux de trésorerie sur le compte bancaire hébergeant le contrat de liquidité

Au 31/03/21

Au 31/03/20

Actifs ﬁnanciers courants

Brut

Dépréciation

Net

0,5

Instruments dérivés sur opérations de change *

TOTAL

0,5

Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 46)

Le détail des actifs ﬁnanciers ci-dessous est présenté dans des notes spéciﬁques :

créances clients et comptes rattachés en note 5 ;

stocks en note 10.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

247

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers :

classification, les actifs financiers détenus par le Groupe

sont analysés en fonction du modèle économique et de ses

objectifs :

les prêts et avances à court et long termes ;

les instruments dérivés ayant une valeur de marché

positive ;

les valeurs mobilières de placement ;

la trésorerie positive ;

♦

actifs évalués au coût amorti : actifs ﬁnanciers détenus en

vue d’encaisser les ﬂux de trésorerie contractuels ;

actifs évalués à la juste valeur : actifs ﬁnanciers détenus en

vue de leur revente, et pour encaisser les ﬂux de trésorerie

contractuels.

♦

les dépôts et cautionnements ;

les créances d’exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants »,

exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois

à la date de clôture, classés selon les cas en « actifs courants »,

en « actifs financiers de gestion de trésorerie » ou en

« équivalents de trésorerie ».

La classification dépend de la nature et de l’objectif de chaque

actif financier : elle est déterminée lors de sa comptabilisation

initiale.

La répartition des actifs financiers par catégorie s’analyse comme suit :

IFRS 9

Catégories

Ubisoft

Trésorerie et équivalent :

• dépôts à vue (rémunérés ou non)

• compte à terme

Actifs à la JV par le résultat

• placements court terme (SICAV/OPCVM)

• actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie (OPCVM)

• titres immobilisés (non consolidés) *

Titres immobilisés (non consolidés) *

Option : Actifs à la JV par OCI non recyclables

Actifs au coût amorti

Dépôts et cautionnements

Subventions

Créances commerciales

Emprunts et découverts bancaires

Dettes commerciales et autres dettes

Passifs au coût amorti

Non applicable au Groupe

Passifs à la JV par le résultat

* Analyse au cas par cas selon l’objectif de détention de ces titres immobilisés.

Actifs évalués au coût amorti

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Ils comprennent les dépôts et cautionnements et les créances

d’exploitation.

Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent

des parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à

court terme, ne respectant pas les critères de qualification

d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. Ils sont

évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de

valeur sont comptabilisées en résultat.

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode

du taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est constatée dès

la comptabilisation initiale afin de matérialiser les pertes

de crédit attendues à un an, puis une revue est effectuée à

chaque clôture afin d’analyser si le risque a évolué de manière

significative et de provisionner les pertes de crédit attendues

sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier le cas

échéant.

Les achats et ventes d’actifs financiers de gestion de trésorerie

sont comptabilisés à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés :

Actifs évalués à la juste valeur

Trésorerie et équivalents de trésorerie

dans le but de gérer son exposition aux risques de change.

À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de

variations de change par des contrats d’achats et de ventes

à terme et des options de change.

♦

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les

fonds en caisse et les dépôts à vue, des OPCVM monétaires,

généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou

cessibles à très court terme, convertibles en un montant de

liquidités et présentant un risque négligeable de changement

de valeur. La valorisation des placements à court terme est

effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations

de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier.

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et

présentés en actifs financiers pour ceux ayant une valeur

de marché positive. Les variations de juste valeur sont

comptabilisées en résultat financier.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

248

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

COUVERTURE DES FLUX DETRÉSORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

NOTE 39

Impacts capitaux propres de la comptabilité de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efﬁcace et inefﬁcace La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel

de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de courant pour la part efﬁcace et en résultat ﬁnancier pour la part

couverture des ﬂux de trésorerie attribuables à des transactions inefﬁcace.

couvertes qui ne sont pas encore réalisées. Pour les transactions

couvertes qui sont réalisées, les montants sont recyclés en résultat.

recyclées en résultat, il n’y a donc pas d’impact en capitaux propres.

Au 31 mars 2021, les couvertures prises au cours de l’exercice ont été

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des instruments

financiers dérivés

lors du recyclage en résultat, la part inefﬁcace de la variation

de juste valeur est comptabilisée en résultat ﬁnancier.

♦

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés

uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques

de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les

risques de variations de change par des contrats d’achats et

de ventes à terme et des options de change.

Lorsque l’instrument de couverture ne satisfait plus aux

critères d’une comptabilité de couverture, arrive à échéance,

est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la

comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la

perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du

résultat global jusqu’à la réalisation de la transaction prévue.

Lorsque l’élément couvert est un actif non financier, le profit

ou la perte cumulé associé est sorti des autres éléments du

résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres

cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés

directement en autres éléments du résultat global sont

reclassés en résultat de la période au cours de laquelle

l’élément couvert affecte le résultat.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à

la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont

comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la

comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste

valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon

les modalités ci-dessous.

Couverture de flux de trésorerie

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est

déterminée sur la base des cours de marché à la date de

clôture.

La comptabilité de couverture (modèle du cash flow hedge) est

appliquée dans le cadre de la politique de couverture décidée

par le Groupe et concerne principalement les opérations en

Dollar US et en Dollar Canadien. La stratégie est de couvrir

un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède

donc pas 18 mois.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers

évalués à la juste valeur, détenus par le Groupe ont été classés

en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement déﬁnie et

documentée à la date de sa mise en place ;

l’efﬁcacité de la relation de couverture est démontrée dès

son origine, et tant qu’elle perdure.

♦

niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché

des instruments cotés sur un marché actif ;

niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une

valorisation s’appuyant sur des données observables.

♦

L’application de la comptabilité de couverture de flux de

trésorerie selon IFRS 9 a les conséquences suivantes :

La note 46 de l’annexe précise le niveau de juste valeur pour

chaque catégorie d’actif et passif évalué à la juste valeur.

les parts efﬁcace et inefﬁcace de la variation de juste valeur

de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres

éléments du résultat global jusqu’à la comptabilisation

initiale de l’élément couvert ;

♦

Le Groupe n’a procédé à aucun transfert entre les niveaux 1

et 2 sur l’exercice.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

249

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.18 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs

et passifs ﬁnanciers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins ainsi qu’au risque du marché des actions. Le Groupe a mis en place

exposé aux risques ﬁnanciers (notamment de taux d’intérêt, de une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous.

liquidité, de change, de ﬁnancement), au risque de contrepartie,

RISQUE DETAUX D’INTÉRÊT

NOTE 40

Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du permanents, et les emprunts à taux variables pour ﬁnancer les

Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement

euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux durant les périodes de haute activité.

vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts ﬁnanciers

Au 31 mars 2021, la dette du Groupe est constituée principalement

du Groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe

d’emprunts obligataires à taux ﬁxe, de prêts, de titres négociables

privilégie les emprunts à taux ﬁxes pour les besoins de ﬁnancement

à court terme (NEU CP) et de découverts bancaires.

RISQUE DE LIQUIDITÉS

NOTE 41

Pour ﬁnancer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de

roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose

au 31 mars 2021 de :

ﬁnancements obtenus dont des titres négociables à court terme

(NEU CP) pour 93,5 M€ (sur un programme d’un montant

maximum de 300 M€), une OCÉANE émise pour 500 M€, deux

emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et

un emprunt de type Schuldschein pour 50 M€.

♦

lignes de crédits non utilisées pour 369 M€ (Cf. Engagements

reçus note 54) ;

♦

Analyse des passifs ﬁnanciers par maturité

31/03/21

Échéancier

Valeur Total des ﬂux

comptable Contractuels

< à 1 an

1 à 2 ans

2 à 5 ans

> à 5 ans

Passifs ﬁnanciers courants

et non courants

Emprunts bancaires

Billets de trésorerie

Emprunts obligataires

52,1

93,5

56,0

93,5

2,2

93,5

2,9

49,9

1 580,3

1 635,2

499,2

480,3

597,9

Emprunts résultant du retraitement des

locations (crédit-bail et locations simples)

Dettes fournisseurs ⁽¹⁾

306,4

152,0

772,2

15,8

392,4

152,0

772,2

15,8

38,8

152,0

713,0

15,8

41,8

103,7

122,1

8,3

0,5

Autres dettes d’exploitation ⁽²⁾

50,5

Dette d’impôt exigible

Trésorerie passive

62,1

Instruments dérivés passifs

Dérivés sur opérations de change

12,8

TOTAL

3 034,4

3 192,0

1 080,2

549,3

634,6

770,3

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture

(2) Les autres dettes d’exploitation à plus d’un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements d’entreprise

- Document d’Enregistrement Universel 2021

250

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

COVENANTS

NOTE 42

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, la Société est tenue de respecter les ratios ﬁnanciers (covenants) suivants :

Comptes annuels consolidés IFRS

31/03/21

0,80

31/03/20

0,80

Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition <

Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA <

1,5

Au 31 mars 2021, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2021/2022.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

RISQUE DE CHANGE

NOTE 43

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe est exposé IFRS 9, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments

aux risques de change sur ses ﬂux d’exploitation ainsi que sur ses de couverture.

investissements dans ses ﬁliales étrangères.

Au 31 mars 2021, les opérations ﬁnancières de change sont qualiﬁées

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses ﬂux de couverture de ﬂux de trésorerie selon la norme IFRS 9.

d’exploitation dans les principales monnaies signiﬁcatives.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie

Le Groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de la maison mère en France. Aucune couverture n’est contractée

de transactions en sens inverse (dépenses de développement en directement dans les ﬁliales qu’elles soient françaises ou étrangères.

devises compensées par des royalties provenant des ﬁliales dans

Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste

la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les

valeur qu’avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont

transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison

des établissements bancaires de premier rang. En conséquence la

Credit Value Adjustment (risque propre de l’entité) est jugée non

signiﬁcative.

mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats

d’achats et de vente à terme ou des options.

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la

À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la

relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme

façon suivante :

31/03/21

31/03/20

(en millions d’euros)

USD

CAD

GBP

RUB

SEK

USD

- 0,2

CAD

GBP

0,2

RUB

SEK

0,2

Couvertures à terme *

DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS

DE COUVERTURE

- 0,2

0,2

dont en juste valeur (impact résultat)

dont en cash flow hedge (impact OCI)

Couvertures à terme *

- 0,2

0,2

DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS

DE COUVERTURE

Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

- Document d’Enregistrement Universel 2021

251

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Date de

Type

Montant nominal des couvertures

souscription Date de maturité

Cours couvert

1,1728

d’instrument

15 MUSD

87 MSEK

Mars 2021

Avril 2021

Juin 2021

Vente à terme

10,2484

Le montant de l’inefﬁcacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9 est comptabilisé en résultat

ﬁnancier.

Exposition au risque de change

(en millions de devises)

USD

1 102,1

GBP

34,3

CAD

- 576,3

Position nette avant gestion ⁽¹⁾

Contrats de change à terme ⁽²⁾

Position nette après gestion

1 102,1

34,3

- 576,3

(1) Position transactionnelle estimée par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future à échéance sur l’exercice 2021/2022

(2) Couvertures souscrites au 31/03/21 à échéance sur l’exercice 2021/2022. Les ﬂux signiﬁcatifs pour ces trois devises seront couverts conformément à la stratégie de change

du Groupe

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur le chiffre d’affaires

et sur le résultat d’exploitation

Impact sur le résultat

Devise

USD

Impact sur le CA

d’exploitation

9,3

0,7

0,5

8,1

0,6

GBP

CAD

- 4,4

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur les goodwill et les marques

Impact sur les

Devise

USD

capitaux propres

0,3

0,4

GBP

- Document d’Enregistrement Universel 2021

252

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

NOTE 44

31/03/21

31/03/20

Valeur

Valeur nette Valeur nette

Notes

comptable

Provisions

comptable

342,7

comptable

307,1

Créances clients

344,7

260,6

0,0

2,0

Autres créances d’exploitation courantes

Instruments dérivés sur opérations de change

Actifs d’impôt exigible

260,6

127,5

0,0

0,5

45,7

41,0

Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

239,9

1 627,7

239,9

0,0

1 627,7

1 079,2

Exposition au risque de crédit

Exposition au risque de contrepartie

Le risque de crédit représente le risque de perte ﬁnancière pour Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables

le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Elles ont

ﬁnancier (Cf. Risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses donc vocation à être investies sur des produits présentant un degré

obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des élevé de sécurité, une très faible volatilité et un risque négligeable

créances clients et des titres de placement.

de changement de valeur. Tous les supports sur lesquels le Groupe

investit répondent aux critères déﬁnis par la norme IFRS 7.

L’exposition du Groupe au risque de crédit est inﬂuencée

principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le

Le proﬁl statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de cadre des placements de trésorerie du Groupe :

défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients

ne pas détenir plus de 5 % de l’actif d’un fonds ;

♦

exercent leur activité est sans réelle inﬂuence sur le risque de crédit.

ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même

support.

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde.

Ils se structurent notamment en :

Le Groupe diversiﬁe ses placements auprès de contreparties de

premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est

inférieur à 3 mois.

distributeurs digitaux (représentant 74,7 % du chiffre d’affaires

total du Groupe) :

♦

sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec

une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu

de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les

ventes digitales est limité ;

Au 31 mars 2021, les placements étaient constitués d’OPCVM, de

comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

distributeurs physiques (représentant 21,1 % du chiffre d’affaires

total du Groupe) :

♦

Aﬁn de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a

mis en place une police globale de mutualisation des risques

qui permet de couvrir 83,5 % du chiffre d’affaires Groupe hors

digital à ﬁn mars 2021.

RISQUE DU MARCHÉ DES ACTIONS

NOTE 45

amenée à acheter ses propres actions. La ﬂuctuation du cours des

actions propres ainsi achetées n’a aucune incidence sur les résultats

du Groupe. Les actions propres sont présentées en déduction des

capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Risque sur les actions de la Société

En fonction de sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des

autorisations données par l’Assemblée générale, la Société peut être

Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 a renouvelé au proﬁt du Conseil d’administration les autorisations permettant à la Société,

conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce de :

Durée de

Résolution de l’AG

18^erésolution

19^erésolution

Finalité

Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions

Réduire le capital social par annulation d’actions

l’autorisation

18 mois

- Document d’Enregistrement Universel 2021

253

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB un Selon IAS 32, ce contrat est qualiﬁé d’instrument de capitaux propres

contrat à terme prépayé sur 4 545 454 de ses propres actions, et porté en diminution des capitaux propres du Groupe.

dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière

anticipée au prix de 66 €. Sur l’exercice, le Groupe a :

BNP PARIBAS entré en vigueur le 1^erjanvier 2019.

Ubisoft Entertainment SA a signé un contrat de liquidité avec EXANE

d’une part, décidé le 8 septembre 2020, de dénouer de manière

anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions,

dont la livraison est intervenue le 15 septembre 2020 ;

♦

Au 31 mars 2021, la Société détient 485 745 actions propres pour

une valeur de 31,6 M€.

d’autre part, signé le 15 septembre 2020 un avenant au contrat

prorogeant l’échéance originellement ﬁxée au 22 mars 2021 de

trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions

propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

♦

Réconciliation par classe et catégorie

comptable

Le Groupe ne détient pas de participations signiﬁcatives non

consolidées.

HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D’ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

NOTE 46

Risque sur les actions d’autres participations

31/03/21

31/03/20

Hiérarchie

Notes

IFRS 7 Coût amorti Juste valeur Coût amorti Juste valeur

Actifs à la juste valeur par le résultat

Instruments dérivés sur opérations de

change

0,5

Instruments dérivés sur actions Ubisoft

Valeurs mobilières nettes

351,0

239,9

4,2

Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie

Disponibilités

1 276,7

1 075,0

Actifs à la juste valeur par OCI *

Titres de participation dans des entités

non consolidées

Actifs au coût amorti

Créances clients

342,7

260,6

45,7

9,6

307,1

127,5

41,0

9,4

Autres créances d’exploitation

Actif d’impôt exigible

32/12

Dépôts et cautionnements

Autres actifs ﬁnanciers long-terme

Autres créances immobilisées

Passifs à la juste valeur par le résultat

6,3

4,1

0,2

Instruments dérivés sur opérations de

change

- 0,2

Autres dettes d’exploitation

Passifs à la juste valeur par OCI

Autres dettes d’exploitation

Passifs au coût amorti

Dettes ﬁnancières

6/34

- 51,6

- 26,1

6/34

- 5,1

- 54,4

11/26

6/34

- 2 094,9

- 152,0

- 715,6

- 15,8

- 1 422,8

- 139,2

- 496,8

- 15,1

Dettes fournisseurs

Autres dettes d’exploitation

Dette d’impôt exigible

OCI (Other Comprehensive Income) correspond aux autres éléments du résultat global

Aucune modiﬁcation dans la hiérarchie de juste valeur n’a été pratiquée dans l’évaluation des actifs et passifs ﬁnanciers sur l’exercice écoulé.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

254

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.19 Capitaux propres

CAPITAL

NOTE 47

Au 31 mars 2021, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justiﬁé

est de 9 576 417,39 € divisé en 123 566 676 actions d’une valeur une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du

nominale de 0,0775 €.

même actionnaire.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à

NOMBRE D’ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA

NOTE 48

AU 01/04/20

120 951 098

407 051

Levées d’options de souscription d’actions

Augmentation de capital social réservée aux salariés

Attribution gratuite d’actions

1 096 600

1 111 927

AU 31/03/21

123 566 676

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 448 646 :

1 485 157 par levées de stock-options ;

♦

2 601 630 par attribution d’actions gratuites ;

4 361 859 par conversion en actions des OCÉANE émises.

Le détail des stock-options et attributions d’actions gratuites est donné en note 15.

DIVIDENDES

NOTE 49

Aucun dividende n’a été versé au titre du résultat de l’exercice 2020/2021.

ACTIONS PROPRES

NOTE 50

Occasionnellement et dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché.

Au 31 mars 2021, la Société détient 485 745 de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

31/03/21

31/03/20

Nombre

d’actions

82 880

Valorisation

Nombre

d’actions

Valorisation

Actions propres par objectif

Contrat de liquidité

(en millions d’euros)

5,3

53 253

3,4

Couverture de plans d’actionnariat salarié

402 865

26,3

TOTAL

485 745

31,6

53 253

3,4

- Document d’Enregistrement Universel 2021

255

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018

avec CACIB portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable

par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au

prix de 66€, le Groupe a :

d’autre part, signé le 15 septembre 2020 un avenant au contrat

prorogeant l’échéance originellement ﬁxée au 22 mars 2021 de

trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions

propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

♦

d’une part, décidé le 8 septembre 2020, de dénouer de manière Selon IAS 32, ce contrat est qualiﬁé d’instrument de capitaux propres

anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, et porté en diminution des capitaux propres

dont la livraison est intervenue le 15 septembre 2020 ;

♦

RÉSERVE DE CONVERSION

NOTE 51

La réserve comprend l’ensemble des écarts issus de la conversion des états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de 23,0 M€ entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021. Cette

variation provient principalement des devises suivantes :

Taux de clôture

31/03/21

Taux de clôture

31/03/20 Impact 31/03/21 Impact 31/03/20

Devise

USD

CAD

1,173

1,478

1,096

1,562

- 4,8

24,9

3,8

2,6

- 16,8

- 4,3

- 0,4

0,5

GBP

0,852

0,886

SGD

JPY

1,577

1,563

- 0,1

- 0,7

0,5

129,910

7,681

118,900

7,778

CNY

- 0,9

- 2,1

Autres

- 0,6

TOTAL

23,0

- 21,3

PRINCIPES COMPTABLES

Les filiales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de

fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé

l’essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des

sociétés du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas

l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur

à la date de clôture des comptes.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de

l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme

des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans

la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux

de clôture applicable à la fin de la période.

Le Groupe n’opère pas dans des pays considérés comme

hyper inflationnistes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs

flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen

de l’exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion

sont comptabilisés directement dans les capitaux propres

consolidés, dans une composante séparée dénommée

« écarts de conversion ».

- Document d’Enregistrement Universel 2021

256

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

NOTE 52

31/03/21

31/03/20

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

dont Groupe Green Panda Games (29,73 %)

dont Kolibri Games (25 %)

0,2

1,9

0,8

0,6

TOTAL PART DU RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS

NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

2,1

1,4

31/03/21

31/03/20

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

dont Groupe Green Panda Games (29,73 %)

2,3

7, 0

2,1

5,1

dont Kolibri Games (25 %)

TOTAL CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS

NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

9,3

7,2

RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 53

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 MARS 2021

103,1

118 980 402

7 306 326

342 837

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation

Actions dilutives

Stock-options

Attribution gratuite d’actions

2 601 630

4 361 859

126 286 728

OCÉANE

Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs

RÉSULTAT NET PAR ACTION AU 31 MARS 2021 (en euros)

0,87

0,85

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION AU 31 MARS 2021 (en euros)

PRINCIPES COMPTABLES

Résultat dilué par action

Modalités de calcul du résultat par action

Ce résultat est égal à la division :

Résultat par action

du résultat net avant dilution augmenté du montant net

d’impôt des économies de frais ﬁnanciers réalisées en cas

de conversion des instruments dilutifs ;

par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en

circulation, diminué des titres d’autocontrôle détenus et

augmenté du nombre d’actions qui serait créé à la suite

de la conversion des instruments convertibles en actions

et de l’exercice des droits.

♦

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre

moyen pondéré des actions en circulation diminué des titres

d’autocontrôle détenus.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

257

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

NOTE 55

Pour garantir la stabilité de l’activité d’Ubisoft, 0,36 % des effectifs pourront recevoir des indemnités dans un délai n’excédant pas 2 ans

du Groupe au 31 mars 2021 ont bénéﬁcié d’avenants à leurs contrats après le changement de contrôle.

de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de

contrôle, et à l’initiative du salarié ou de la Société, les bénéﬁciaires

l’ordre de 34,6 M€ brut.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de

LOCATIONS

NOTE 56

Les engagements comprennent principalement des locations Le montant de la dette locative associée serait de l’ordre de 86 M€.

immobilières relatives à des contrats dont le bien sous-jacent est

disponible après le 31 mars 2021.

AUTRES ENGAGEMENTS

NOTE 57

Investissement administré par White Star

Capital

Promesses d’achats de Green Panda Games

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital

de Green Panda Games est accompagnée de 3 options d’achat

accordées au Groupe, exerçables selon une durée déﬁnie dans le

pacte d’actionnaires.

Ubisoft Divertissements Inc. soutient le développement de jeunes

pousses locales dans le secteur techno-créatif via un programme

assorti d’un budget de 4 MUSD sous forme de capital risque. Les

fonds apportés sont administrés par White Star Capital. Sur l’exercice

2020-2021, 0,4 MUSD ont été versés à White Star Capital soit 3,7

MUSD en cumulé.

Les options correspondent pour Ubisoft à un droit, et non à une

obligation, d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que

les minoritaires ne puissent s’y opposer.

Complément de prix MarqueTom Clancy

Promesses d’achats de Kolibri Games

Le contrat d’acquisition relatif au droit d’utilisation de la marque

Tom Clancy prévoit le versement d’un complément de prix, en

fonction de l’atteinte d’un montant de chiffre d’affaires annuel.

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de

Kolibri Games est accompagnée de 4 options d’achat accordées

au Groupe exerçables selon une durée déﬁnie dans le pacte

d’actionnaires.

Aucun seuil de déclenchement n’a été atteint sur l’exercice

2020/2021.

Les options correspondent pour Ubisoft à un droit et non à une

obligation d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que

les minoritaires ne puissent s’y opposer.

6.1.2.21 Événements postérieurs à la clôture

Levée de la première option d’achat de Kolibri Games

Le 14 avril 2021, Ubisoft a acquis 4 % supplémentaires dans Kolibri Games suite à la levée de la 1^reoption d’achat.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

259

États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS

FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1.3 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

❙

Les soldes bilantiels, les produits et les charges résultant des

transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des

états ﬁnanciers consolidés.

Bases d’évaluation

Les états ﬁnanciers consolidés sont préparés sur la base du coût

historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur

juste valeur : instruments ﬁnanciers dérivés, instruments ﬁnanciers

détenus à des ﬁns de transaction, actifs ﬁnanciers classés comme

disponibles à la vente.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées

sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans

l’entité.

Les pertes sont éliminées seulement dans la mesure où elles ne sont

pas représentatives d’une perte de valeur.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

CONVERSION DES OPÉRATIONS EN MONNAIES

ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en

appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en euro qui est la

monnaie fonctionnelle de la société mère.

Principes de consolidation

À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en

devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de

change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés

dans le compte de résultat.

FILIALES

Une ﬁliale se déﬁnit comme une entité contrôlée par Ubisoft

Entertainment SA.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaies étrangères

sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de

transaction.

Le contrôle d’une entité se base sur trois critères :

le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les

activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;

♦

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément

aux modalités décrites dans la note sur les instruments ﬁnanciers.

l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent

être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage

économique, ou négatifs ;

♦

PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES

ASSOCIÉES

Les participations dans les entreprises associées comprennent la

quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises

en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache.

et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté

d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur les

rendements obtenus.

♦

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou

indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le pouvoir

de diriger leurs politiques opérationnelles et ﬁnancières, sont

généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode

de l’intégration globale.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET RÉSULTAT

OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts

directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges

soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations

ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels déﬁnis comme des

produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/

ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat

opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant

prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence

sont par nature imprévisibles.

Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise

une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse

des droits détenus par les autres actionnaires.

Ubisoft consolide les entités ad’hoc dans lesquelles la Société ne

détient aucune participation directe ou indirecte mais qu’elle contrôle

en substance.

Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont inclus dans les états ﬁnanciers

consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à

la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables locales des ﬁliales sont modiﬁées si

nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

261

États ﬁnanciers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment SA,

OPINION

❙

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la

société Ubisoft Entertainment SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères

et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn

de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

❙

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que

nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1^eravril 2020 à la date d’émission de notre rapport, et

notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

❙

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet

exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples

conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une

incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce

relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies

signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi

que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

262

États ﬁnanciers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 22 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identiﬁé

Réponse apportée

Au 31 mars 2021, la valeur nette comptable des logiciels commerciaux

développés en interne s’élève à 1 310 M€ au regard d’un total bilan de

4 885 M€.

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de

dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

(1) prendre connaissance du contrôle interne relatif à la mise en œuvre

de ces tests de dépréciation et tester par sondage les contrôles clés

mis en place par le Groupe autour de ce processus. Nos tests de

procédures ont consisté à :

Les actifs incorporels nés du développement des logiciels commerciaux

sont, une fois commercialisés, amortis linéairement à partir de leur date

de lancement commercial sur une durée de 1 à 8 ans.

♦ apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la direction

du Groupe,

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 22 « Valeur d’inventaire et

mouvements de l’exercice des autres immobilisations incorporelles » de

l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe soumet à chaque clôture

les logiciels commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les

logiciels commerciaux en cours de production dont la date de sortie est

planiﬁée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour lesquels un indice

de perte de valeur est identiﬁé font également l’objet d’un test de

dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable

du logiciel commercial (après amortissement linéaire normalement

constaté) aux ﬂux futurs de trésorerie attendus de la commercialisation

du jeu. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité ainsi

estimée s’avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel

commercial.

♦

apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours de

production qui vise à contrôler la traduction exhaustive en

comptabilité des décisions éditoriales d’abandons,

s’assurer de l’approbation du plan d’affaires à 3 ans par le Conseil

d’administration ;

♦

(2) nos tests de substance ont principalement consisté à :

♦

réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés

par le Groupe au cours des exercices antérieurs,

♦ comparer les prévisions de vente et de proﬁtabilité propres aux

logiciels commerciaux utilisés dans les tests de dépréciation avec

celles sous-tendant le plan d’affaires du Groupe à 3 ans ayant fait

l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration,

♦

apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures au regard

des données ou comparables disponibles (opus précédent au sein

de la même franchise, autre logiciel commercial de même nature

présentant des niveaux de fonctionnalités comparables, prise en

compte du niveau de précommandes notamment).

Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels commerciaux

développés en interne comme un point clé de l’audit, compte tenu de

leur montant particulièrement signiﬁcatif et du fort degré de jugement

requis par le Groupe pour déterminer la valeur d’utilité basée sur des

prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature

incertaine.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations

communiquées dans la note 22 « Valeur d’inventaire et mouvements de

l’exercice des autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux

comptes consolidés.

Évaluation des goodwill et des marques

Notes 17 à 23 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identiﬁé

Réponse apportée

Les goodwill et les marques présentent des valeurs nettes comptables

signiﬁcatives au 31 mars 2021 respectivement 221 M€ et 65 M€. L’ensemble

des marques inscrites à l’actif du bilan du Groupe ont une durée de vie

indéﬁnie.

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par le

Groupe avec les normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier

des modalités d’estimation de la valeur recouvrable.

(1) nous avons également effectué un examen critique des modalités

de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment :

Le Groupe s’assure, a minima une fois par an ou plus régulièrement dans

le cas d’indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces

actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

♦

évalué la mise en œuvre effective du processus interne

d’approbation et de validation des plans d’affaires établis par le

Groupe qui sont utilisés pour les tests de dépréciation,

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par le Groupe

sont décrites dans les notes 20 (goodwill) et 22 (marques) de l’annexe aux

comptes consolidés ; elles intègrent une part importante de jugements

et d’hypothèses, portant notamment sur :

♦ contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans d’affaires

utilisés pour les tests de dépréciation avec le plan d’affaires du

Groupe approuvé par le Conseil d’administration,

♦ testé la mise en œuvre du contrôle de cohérence entre la valeur

d’equity ressortant du plan d’affaire du Groupe avec la capitalisation

boursière ;

♦

les prévisions de ﬂux de trésorerie futurs ;

♦

les taux de croissance à l’inﬁni retenus pour les ﬂux projetés ;

(2) nos tests de substance ont principalement consisté à :

♦

effectuer une revue critique des plans d’affaires sur la base

notamment d’échanges avec la Direction administrative,

vériﬁer l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation des

goodwill et des marques,

♦

le taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter

de manière sensible la valeur recouvrable de ces actifs et à nécessiter la

constatation d’une dépréciation.

♦

♦ analyser les taux de croissance à l’inﬁni et le taux d’actualisation

des ﬂux de trésorerie futurs avec l’aide de notre propre expert,

mesurer la sensibilité des tests de dépréciation au taux

d’actualisation et au taux de croissance des ventes,

♦ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans

l’annexe aux comptes consolidés.

Nous considérons l’évaluation des goodwill et des marques, comme un

point clé de l’audit en raison du degré élevé du jugement du Groupe dans

le choix des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur

recouvrable, fondée sur des prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés

dont la réalisation est par nature incertaine.

♦

- Document d’Enregistrement Universel 2021

263

États ﬁnanciers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation du chiffre d’affaires sur les ventes de jeux vidéo comprenant une composante de type « Live Service »

et sur les accords de licence et de distribution

Notes 4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identiﬁé

Réponse apportée

Dans le cadre de ses activités de production et distribution de jeux vidéo,

le Groupe Ubisoft tire ses revenus essentiellement de :

Nous avons tenu compte du niveau élevé d’intégration des différents

systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre

d’affaires, en incluant dans notre équipe des membres ayant une

compétence particulière en systèmes d’information, et en testant la

conception, la mise en œuvre et l’efﬁcacité des contrôles automatisés

clés des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires.

♦

la vente de jeux vidéo sans service associé (Digital et Retail) ;

♦

la vente de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité online de type

« Live Services » ;

♦

contrats de licences et de contrats de distribution portant sur des

jeux vidéo ou des œuvres cinématographiques.

Dans le cadre de nos travaux liés à la composante « service », de type

« Live Services », nos travaux ont notamment consisté à :

Au 31 mars 2021, les produits constatés d’avance liés à l’application de

la norme IFRS 15 s’élèvent à 288 M€.

♦

analyser les modalités de reconnaissance de revenu retenues par le

Groupe ;

L’application de la norme IFRS 15 a une incidence sur la comptabilisation

du chiffre d’affaires sur la vente de jeux vidéo comprenant une

composante « service » de type « Live Services ».

♦

identiﬁer les différents contrats en vigueur au sein du Groupe Ubisoft ;

♦

identiﬁer et analyser les différentes obligations de prestations au

sein de ces contrats, qu’elles soient implicites ou explicites, pour en

déterminer le prix de transaction ;

Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :

♦

une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du

contenu, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à

la date de la livraison du contenu ;

♦

analyser les règles de gestion appliquées par le Groupe dans

l’allocation du prix de transaction retenu, et apprécié si ces règles

déﬁnies étaient correctement appliquées ;

♦

une obligation de performance correspondant à la fourniture d’un

♦

apprécier la conformité des principaux jugements et estimations

retenus associés à la détermination du poids de la composante Service

ainsi que de sa durée ;

ensemble des services à l’utilisateur ﬁnal (le joueur) comportant

notamment des droits sur des contenus futurs non spéciﬁés (mises

à jour, corrections, améliorations, maintenance et éventuellement

livraison de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant

l’accessibilité en ligne à ces contenus. Le revenu associé à cette

obligation de service est reconnu selon un proﬁl d’étalement linéaire

sur la durée d’utilisation du jeu attendue des utilisateurs ﬁnaux.

♦

recalculer de manière exhaustive l’impact à la clôture attendu en

application des règles de gestion déﬁnies par le Groupe, en intégrant

nos spécialistes informatiques à la démarche ;

♦

comparer nos propres estimations de chiffre d’affaires à reconnaître

Les modalités de détermination du poids de la composante « service »,

du montant de revenu à différer ainsi que de sa durée estimée sont

complexes et nécessitent des jugements et estimations en fonction des

catégories de jeu et du degré de service en ligne dont bénéﬁcie le joueur.

sur l’exercice avec le chiffre d’affaires comptabilisé.

Concernant les contrats de distribution et contrats de licences signiﬁcatifs

conclus avec des clients tiers, nos travaux ont notamment consisté à :

♦

examiner l’ensemble de la documentation contractuelle et les analyses

La norme IFRS 15 a également une incidence sur la comptabilisation

d’accords de licence et accords de distribution conclus avec des clients

tiers. En effet, la norme propose une grille d’analyse sur les licences

(qu’elles portent sur les jeux vidéo ou les œuvres cinématographiques),

en distinguant notamment le droit d’accès (reconnaissance du revenu

dans le temps) et le droit d’utilisation (reconnaissance du revenu au moment

où le contenu licencié est transféré au client). Les modalités d’application

des normes comptables concernant ces accords peuvent être complexes

et nécessiter des jugements et estimations.

effectuées par la direction du Groupe Ubisoft ;

♦

identiﬁer et analyser les différentes obligations de prestations au

sein de ces contrats ;

♦

examiner le traitement comptable appliqué ;

♦

apprécier les principaux jugements et estimations retenus.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations

présentées dans les notes 4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu de la complexité des systèmes d’information et des jugements

et estimations entrant dans la détermination du chiffre d’affaires, nous

avons considéré que l’évaluation du chiffre d’affaires sur les ventes de jeux

vidéo comprenant une composante de type « Live Services » et sur les

accords de licences et de distribution, constituent un point clé de notre

audit.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

264

États ﬁnanciers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

❙

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques

prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil

d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce

ﬁgure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions

de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations

de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LESTEXTES LÉGAUX ET

RÉGLEMENTAIRES

❙

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport

ﬁnancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation

du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier,

établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation

de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier

annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier

annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du 27 juin 2003

pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 mars 2021, le cabinet KPMG Audit était dans la 18^eannée de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 5^eannée

de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté

dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés

ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes

de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

- Document d’Enregistrement Universel 2021

265

États ﬁnanciers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT

DES COMPTES CONSOLIDÉS

❙

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les

décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime

sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est

plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les

omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

♦

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;

♦

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la

continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne

sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements

sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;

♦

concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments

qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la

supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis

en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du

Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes et Vannes, le 2 juin 2021

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA

MAZARS

Vincent BROYÉ

Julien MAULAVÉ

Associé

- Document d’Enregistrement Universel 2021

266

États ﬁnanciers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA

au 31 mars 2021

6.3.1 BILAN

❙

Actif

31/03/21

31/03/20

Amortissements/

dépréciations

(en millions d’euros)

Notes

Brut

2 570,0

19,0

Net

1 460,6

9,5

Net

1 143,5

6,0

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations ﬁnancières

1 109,4

9,5

781,8

254,1

527,8

421,2

Actif immobilisé

3 370,8

26,5

1 373,0

1 997,9

26,5

1 570,6

1 7, 0

Avances et acomptes versés

Clients et comptes rattachés

Autres créances

248,6

120,8

617,3

248,6

120,8

617,0

261,5

206,4

4,2

0,3

Valeurs mobilières de placement

Instruments de trésorerie

Disponibilités

369,6

575,0

369,6

575,0

373,6

545,8

Actif circulant

1 957,9

0,3

1 957,6

1 408,6

Comptes de régularisation

12,3

11,2

TOTAL ACTIF

5 341,1

1 373,2

3 967,8

2 990,4

Passif

(en millions d’euros)

Capital

Notes

31/03/21

31/03/20

9,4

9,6

553,3

Primes

472,7

215,6

Réserves

215,6

Report à nouveau perte

Résultat de l’exercice

Provisions réglementées

- 301,1

- 14,5

- 301,1

945,4

1 157,0

Capitaux propres

1 619,8

1,9

1 341,9

0,3

Provisions pour risques

Dettes ﬁnancières ⁽¹⁾

(2)

1 653,5

343,5

277,0

5,6

1 002,6

385,1

189,6

15,1

Autres dettes ﬁnancières

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes ﬁscales et sociales

Dettes sur immobilisations

Autres dettes

0,3

0,1

33,0

14,5

Dettes

2 313,0

1 607,0

Comptes de régularisation

33,1

41,2

TOTAL PASSIF

3 967,8

2 990,4

(1) Dont dettes à moins d’1 an

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

3,5

0,1

2,6

0,3

- Document d’Enregistrement Universel 2021

267

États ﬁnanciers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

❙

31/03/21

31/03/20

(en millions d’euros)

Notes

(12 mois)

2 176,9

418,4

(12 mois)

1 540,3

460,6

Production de l’exercice

Autres produits d’exploitation et transferts de charges

Total produits d’exploitation

Autres achats et charges externes

Impôts et taxes

2 595,3

1 456,5

1,8

2 001,0

1 254,6

1,6

Charges de personnel

1,9

1,3

Autres charges

21,6

15,0

Dotations aux amortissements et aux provisions

Total charges d’exploitation

17/18/20

912,7

870,1

2 394,5

2 142,6

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

200,8

54,1

12,8

10,9

14,1

91,9

10,4

59,3

14,2

0,2

- 141,6

139,7

13,0

Produits ﬁnanciers de participation

Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions et transferts de charges

Différences positives de change

2,1

9,5

Total produits ﬁnanciers

164,2

12,5

Autres intérêts et charges assimilées

Dotations aux provisions

148,0

10,3

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total charges ﬁnancières

84,0

170,7

RÉSULTAT FINANCIER

RÉSULTAT COURANT

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

7,9

208,7

- 6,5

- 148,1

- 161,8

- 229,2

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

- 20,5

- 309,9

Impôts sur les bénéﬁces

6,0

8,8

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE

- 14,5

- 301,1

- Document d’Enregistrement Universel 2021

268

États ﬁnanciers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.3 TABLEAU DE FINANCEMENT

❙

(en millions d’euros)

Notes

31/03/21

31/03/20

Flux d’exploitation

Bénéﬁce net

- 14,5

550,1

259,8

1 7, 5

- 301,1

471,9

297,4

10,0

Dotations nettes des reprises des immobilisations corporelles et incorporelles

Variations des provisions

19/20

9/17/26

Flux liés aux cessions d’actions propres

Marge brute d’autoﬁnancement

Clients et comptes rattachés

Avances et acomptes versés ⁽¹⁾

Autres actifs

812,9

12,9

478,2

143,9

- 3,7

- 6,1

6/9

85,0

- 82,4

- 8,3

Fournisseurs et comptes rattachés ⁽²⁾

75,3

Autres passifs

15/16

1,2

- 22,3

Total des flux BFR

168,3

981,2

27,2

Total des flux d’exploitation

505,3

Flux liés aux investissements

Acquisitions d’immobilisations incorporelles ⁽³⁾

Acquisitions d’immobilisations corporelles

Acquisitions de titres de participation

- 856,4

- 5,5

- 729,9

- 1,2

- 149,7

- 367,2

365,4

- 104,6

- 386,2

386,0

Acquisitions d’autres immobilisations ﬁnancières

Remboursements des prêts et autres immobilisations ﬁnancières ⁽⁴⁾

Total des flux liés aux investissements

Flux des opérations de ﬁnancement

Augmentation de capital

- 1 013,4

- 835,9

0,1

80,6

0,1

81,8

939,3

- 583,1

- 4,5

- 70,6

37,5

Augmentation de la prime d’émission

Nouveaux emprunts à moyen terme

1 141,5

- 506,8

- 2,4

Remboursement emprunts à moyen terme

Charge à répartir

Variation des comptes courants

- 25,4

- 69,3

- 10,4

40,0

Variation des instruments de trésorerie

Rachat d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions

Livraisons d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions ⁽⁵⁾

36,1

Total des flux des opérations de financement

648,1

436,4

VARIATION DETRÉSORERIE

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice

Trésorerie à la clôture de l’exercice

615,9

549,8

105,8

444,0

549,8

1 165,7

(1) Dont 3,4 M€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés

(2) Dont - 12,2 M€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseur

(3) Dont 8,8 M€ liés aux engagements garantis non versés en immobilisations incorporelles

(4) Dont - 0,2 M€ liés aux moins-values d’actions propres affectées au contrat de liquidé

(5) Dont - 17,3 M€ liés aux moins-values d’actions propres affectées à l’actionnariat salarié

- Document d’Enregistrement Universel 2021

269

États ﬁnanciers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

❙

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1 Événements marquants et principes généraux

Note 2 Comparabilité des comptes

271

272

273

274

275

276

277

278

279

282

283

284

285

286

287

288

289

294

297

Note 3 Production de l’exercice

Note 4 Autres produits d’exploitation et transferts de charges

Note 5 Clients et comptes rattachés

Note 6 Autres créances

Note 7 État des créances

Note 8 Produits à recevoir

Note 9 Comptes de régularisation

Note 10 Autres achats et charges externes

Note 11 Avances et acomptes versés

Note 12 Fournisseurs et comptes rattachés

Note 13 État des dettes

Note 14 Charges à payer

Note 15 Autres dettes

Note 16 Comptes de régularisation

Note 17 Provisions inscrites au bilan

Note 18 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles

Note 19 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations incorporelles

Note 20 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles

Note 21 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations corporelles

Note 22 Résultat financier

Note 23 Immobilisations financières

Note 24 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités

Note 25 Dettes financières

Note 26 Résultat exceptionnel

Note 27 Impôts

Note 28 Tableau de variation des capitaux propres

Note 29 Capital

Note 30 Engagements financiers et autres informations

Note 31 Transactions avec les parties liées

- Document d’Enregistrement Universel 2021

270

États ﬁnanciers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.4.1 Description de l’activité et base de préparation des états ﬁnanciers

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

NOTE 1

d’une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations

sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 18 novembre 2020.

Cet emprunt obligataire d’une durée de vie de 7 ans est assorti d’un

coupon annuel de 0,878 %.

Faits marquants de l’exercice

Septembre 2020 : Plan d’actionnariat salarié

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