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Not named
Not named
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par
une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document
d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement
(UE) 2017/1129.
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les
informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement
universel :
1. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurent aux pages 64 à 124
du document de référence déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2022 sous le numéro D22-0312, les
rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 100 et 131 de ce document de
référence.
2. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent aux pages 64 à 124
du document de référence déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D21-0317, les
rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 100 et 131 de ce document de
référence.
Les parties non incorporées par référence des documents d’enregistrement universels susvisés soit ne
sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le document d’enregistrement
universel.
Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social
d’ITESOFT SA, Parc d’Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues, sur le site internet de la société
(www.itesoft.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
SA au capital de 368 029,68 euros ■ RCS Nîmes B 330 265 323
Code NAF : 5829C ■ TVA Intracommunautaire : FR 54 330 265 323ISIN FR0004026151
1
/ PREAMBULE
Le Document d’enregistrement Universel de la société ITESOFT contient des indications sur les objectifs,
perspectives et axes de développement de la société ITESOFT. Ces informations ne doivent pas être
interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs
seront atteints.
Les déclarations prospectives contenues dans le Document d’enregistrement Universel visent également
des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation,
avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ITESOFT
soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment
inclure l’évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque
exposés dans la partie 4 du présent Document d’enregistrement Universel.
Dans le Document d’enregistrement Universel, la société ITESOFT est dénommée « ITESOFT », ou «
ITESOFT SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ITESOFT » désigne ITESOFT et ses filiales
directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document d’enregistrement
Universel.
2
Not named
/ TABLE DES MATIERES
1. PERSONNESRESPONSABLES........................................10
1.1
1.2
1.3
RESPONSABLE DU DOCUMENT.................................................................................... 10
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT............................................... 10
RESPONSABLE DE L’INFORMATION............................................................................ 10
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES..................... 11
2.1
2.2
2.3
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES............................................................ 11
CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX ............................................................ 11
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE
LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ................................................................. 11
3. FACTEURS DE RISQUE ....................................................12
3.1
RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES............................................................. 12
3.1.1 CAPACITEA RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS .............................................12
3.2
RISQUES LIES A LA CONCURRENCE ............................................................................ 12
3.2.1 NOUVEAUXENTRANTS SUR LE MARCHE ......................................................................................12
3.2.2 ELARGISSEMENTDE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR .................13
3.2.3 NOUVELLESPRATIQUES......................................................................................................................13
3.2.4 CONCURRENCEDU LOGICIEL LIBRE ................................................................................................14
3.3
RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE .............................................................................. 14
3.3.1 INTRODUCTION....................................................................................................................................14
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE.............................................................................................................14
3.3.3 IMPORTANCEGRANDISSANTE DU CLOUD ...................................................................................15
3.4
3.5
PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES.......................... 16
LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS............................................................................... 16
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ..........17
4.1
INFORMATIONS.................................................................................................................. 17
4.1.1 RAISONSOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)....................................17
4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT..........................................................................................17
4.1.3 DATEDE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE...................................................................................17
4.1.4 SIEGESOCIAL ET FORME JURIDIQUE...............................................................................................17
4.2
EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE
L’EMETTEUR......................................................................................................................................... 17
5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................19
3
Not named
5.1
PRINCIPALES ACTIVITES................................................................................................... 19
5.1.1 PRODUITS,SOLUTIONS ET CLIENTS ................................................................................................19
5.1.1.1 INTRODUCTION............................................................................................................... 19
5.1.1.2 LESOCLE TECHNOLOGIQUE ....................................................................................... 20
5.1.1.3 LESSOLUTIONS CLOUD END-TO-END................................................................... 20
5.1.1.3.1 ITESOFTStreamline for Invoicess ....................................................... 20
5.1.1.3.2 ITESOFTStreamline for Business ........................................................ 20
5.1.1.4 LESSERVICES CLOUD..................................................................................................... 21
5.1.1.4.1 ITESOFTCapture as a Service............................................................... 21
5.1.1.4.2 ITESOFTCapture as a Service for Invoices...................................... 21
5.1.1.4.3 ITESOFTFraud Detection as a Service .............................................. 21
5.1.1.5 LESOFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE...................................................... 21
5.1.1.5.1 ITESOFTFreemind for Enterprise........................................................ 22
5.1.1.5.2 ITESOFTFreeMind for Invoices............................................................ 22
5.1.1.5.3 ITESOFTBalance........................................................................................ 22
5.1.1.5.4 ITESOFTAnalytics...................................................................................... 22
5.1.2 VENTILATIONDES REVENUS ............................................................................................................ 22
5.1.3 VENTILATIONDES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS....................................................... 23
5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE.......................................................................................................... 23
5.1.5 VENTILATIONDES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE............................. 23
5.1.6 REFERENCES.......................................................................................................................................... 23
5.2
INVESTISSEMENTS ............................................................................................................. 25
5.2.1 PRINCIPAUXINVESTISSEMENTS REALISES................................................................................... 25
5.2.2 PRINCIPAUXINVESTISSEMENTS EN COURS ................................................................................ 25
5.2.3 PRINCIPAUXINVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES ......................................................... 25
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................... 26
6.1
6.2
ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE...................... 26
FILIALES IMPORTANTES ................................................................................................... 26
7. EXAMENDE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT27
7.1
SITUATION FINANCIERE................................................................................................... 27
7.1.1 EVOLUTION2022-2021....................................................................................................................... 27
7.1.2 EVOLUTION2021-2020....................................................................................................................... 27
7.2
FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL..... 28
7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION28
7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D’AFFAIRES ............. 28
7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
OPERATIONS 28
8. TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................... 29
8.1
CAPITAUX DE L’EMETTEUR ............................................................................................. 29
4
Not named
8.2
8.3
8.4
8.5
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE................................................ 29
CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT ........................ 29
RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX.................................................... 29
SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS .................................................................... 29
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ......................... 30
10.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES........31
10.1 TENDANCESDEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE............................................... 31
10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS................................................................. 31
10.3 GUERREEN UKRAINE........................................................................................................ 31
11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......... 32
11.1 PREVISIONS2023 ............................................................................................................... 32
11.2 STRATEGIEET PLAN DE DEVELOPPEMENT............................................................... 32
11.2.1 ACTIONSPASSEES ............................................................................................................................... 32
11.2.2 A L’AVENIR............................................................................................................................................. 33
12.
ORGANES
D’ADMINISTRATION,
DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE.............................................................................34
12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE
34
12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ........................... 34
12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS......... 34
12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS............................................................ 36
12.1.3.1 AUTRESMANDATS EXERCES ...................................................................................... 36
12.1.3.2 AUTRESINFORMATIONS.............................................................................................. 36
12.2 CONFLIT D’INTERET........................................................................................................... 36
12.2.1 CONFLIT D’INTERET............................................................................................................................. 36
12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT.................................................. 37
13.
REMUNERATIONS ET AVANTAGES.............. 38
13.1 REMUNERATIONSVERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX .............................. 38
13.2 PROVISIONSPOUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES..................................... 38
14.
FONCTIONNEMENT
DES
ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION......................... 39
14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS.......................................................................... 39
14.2 CONTRATSDE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES
FILIALES................................................................................................................................................. 39
5
Not named
14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION ................................................................ 39
14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR
40
14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.............................................. 40
14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE................................................................... 40
14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU
CONSEIL 40
14.5.1.2 PROCEDURESDE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES
EN PLACE PAR LA SOCIETE.............................................................................................................. 42
14.5.1.2.1 Objectifdu contrôle interne................................................................. 42
14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle......................... 42
14.5.1.2.3 Descriptifsdes procédures de contrôle interne mises en place
43
14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière..................................................................... 44
14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle
interne
44
14.5.1.3 MESURESANTI-OPA....................................................................................................... 45
14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE........................ 45
14.6 LECOMITE DE DIRECTION .............................................................................................. 47
15.
SALARIES............................................................49
15.1 ATTRACTIVITEET CAPITAL INTELLECTUEL ................................................................ 49
15.2 RETENTIONDES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL......................................... 51
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................ 57
16.1 REPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES......................................... 57
16.1.1 AU31 MARS 2023 ................................................................................................................................ 57
16.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES ............................. 57
16.2 DROITSDE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................... 57
16.3 ACTIONNARIATDE CONTROLE..................................................................................... 58
16.4 ACCORDSPOUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE .......... 58
16.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES ................................................................................................................... 58
16.4.2 NANTISSEMENT ................................................................................................................................... 58
17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............... 59
17.1 RAPPORTSPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES............................................................. 59
18.
INFORMATIONS
FINANCIÈRES
CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR......... 62
6
18.1 COMPTESCONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022................................................... 62
18.1.1 BILANCONSOLIDE............................................................................................................................... 62
18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE............................................................................................... 63
18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES..................................................................... 64
18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES......................................... 65
18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES........................................................................................... 66
18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ......................................................................... 66
18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE....................................................... 66
18.1.5.3 CONTEXTEDE LA PUBLICATION................................................................................ 66
18.1.5.4 METHODESCOMPTABLES SIGNIFICATIVES.......................................................... 66
18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES...................................................................................... 77
18.1.5.6 NOTE4 PRODUITS ET CHARGES ............................................................................... 77
18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ........................................ 78
18.1.5.8 NOTE6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ....................................... 78
18.1.5.9 NOTE7 IMPOTS SUR LE RESULTAT.......................................................................... 80
18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION ............................................................................. 80
18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D’ACQUISITION
81
18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION .................................................................... 84
18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES........................................................ 85
18.1.5.14 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ................................................ 85
18.1.5.15 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS.......................................................................... 86
18.1.5.16 NOTE14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS
FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET........................................................................ 86
18.1.5.17 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES..................................................................... 87
18.1.5.18 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI.. 87
18.1.5.19 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN..................................... 88
18.1.5.20 NOTE 19 PROVISIONS ................................................................................................... 88
18.1.5.21 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT .................... 88
18.1.5.22 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES.............................................................. 89
18.1.5.23 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION .......................................................... 89
18.1.5.24 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES............................. 90
18.1.5.25 NOTE24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES
FINANCIERS ........................................................................................................................................... 91
18.1.5.26 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE..................................... 92
18.1.5.27 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES
92
18.1.5.28 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE................................................................... 92
18.1.5.29 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES...................... 94
18.2 RAPPORTDES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES....................................................................................................................................... 95
18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX ...............................100
18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES100
18.3 ETATSFINANCIERS DE LA SOCIETE MERE...............................................................101
7
Not named
18.3.1 BILAN101
18.3.2 RESULTAT..............................................................................................................................................103
18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE..............................................................................................104
18.3.4 ANNEXESAUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS
D’EUROS)
105
18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN........................................................................................................... 110
18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT............................................................................ 119
18.4 RAPPORTDES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
126
18.5 DATEDES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES.......................................132
18.6 INFORMATIONSFINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES .........................132
18.7 POLITIQUEDE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES.....................................................132
18.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE.........................................................132
18.9 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE.................................................................................................................................132
19.
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ........ 133
19.1 CAPITALSOCIAL................................................................................................................133
19.1.1 CAPITALSOCIAL..................................................................................................................................133
19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS.......................................................................133
19.1.3 CAPITAL AUTORISE.............................................................................................................................133
19.1.3.1 ASSEMBLEEGENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016 ................................................133
19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL.........................................................................133
19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES..............................................................................................................133
19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS.........133
19.1.7 DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON
LIBERE
133
19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS.....................................133
19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL..................................................................................................133
19.1.10
CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES......133
19.1.11ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021 ....................................134
19.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS.................................................................................134
19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) ....................................................................................134
19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D’ACTIONS
EXISTANTES 134
19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION, DE SURVEILLANCE ..................................................................................................................134
19.2.3.1 DROITDE VOTE DOUBLE............................................................................................134
19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES......................135
19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS) ..................................................135
19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT
DE CONTROLE.................................................................................................................................................135
19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)............................................................................135
19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL.................................................135
8
Not named
20.
21.
22.
CONTRATS IMPORTANTS ............................ 136
DOCUMENTS DISPONIBLES..........................137
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE........................................................................ 138
22.1 MODELE D’AFFAIRE .........................................................................................................138
22.2 RISQUESEXTRA-FINANCIERS.......................................................................................138
22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES................................................139
22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS ..............................................139
22.3.2SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES.........................................................................140
22.3.3ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION.............................................. 141
22.3.4MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES ........................................142
23.
INFORMATIONS BOURSIERES..................... 143
23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR.................................................................143
23.2 CALENDRIERFINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE .....................143
23.3 ANALYSESFINANCIERES................................................................................................144
23.4 QUALIFICATIONANVAR ................................................................................................144
23.5 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL..................................................................144
24.
TABLE DE RECONCILIATION........................ 145
24.1 TABLEDE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-
3DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF)...................................................................................145
24.2 TABLEDE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE
COMMERCE)......................................................................................................................................145
25.
GLOSSAIRE....................................................... 147
9
Not named
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLEDU DOCUMENT
Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans
le présent document, à l’exception des informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-237
du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Didier
CHARPENTIER
1.2 ATTESTATIONDU RESPONSABLE DU DOCUMENT
J’atteste que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société (pages 101 à 119) et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (pages 62 à
95), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontées.
Aimargues, le 28 avril 2023.
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Attestation du Président du Conseil d’Administration pour les informations contenues dans le rapport
visé à l’article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité
et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Les informations présentées dans le rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait
l’objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du Code de Commerce, figurant page 59. Aucune Observation n’a été formulée par les Commissaires
aux Comptes
Aimargues, le 28 avril 2023.
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration
10
Not named
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 COMMISSAIRESAUX COMPTES TITULAIRES
Cabinet Ernst & Young Audit
966 , avenue Raymond Dugrand - CS 66014 - 34060 Montpellier - France
Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER
Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31
décembre 2023.
Cabinet RSM Méditerranée
ARTEPARC-Bât C -Zac Georges Besse II – 445, chemin du Mas de Boudan - 30000 Nîmes
Représenté par Madame Régine STEFAN
Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit puis RSM Méditerranée était
commissaire aux comptes suppléants jusqu’au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à
la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31
décembre 2025.
2.2 CHANGEMENTDE CONTROLEURS LEGAUX
Il n’y a pas d’élément particulier à signaler.
2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR
RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE
Se reporter à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés, chapitre 18
11
Not named
3. FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risques sont présentés ci-après en trois grandes catégories : les risques liés aux
Ressources Humaines, les risques liés à la concurrence et les risques liés à la technologie. Il s’agit des
principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l’Entreprise et pouvant avoir une incidence
négative sur l’activité et la situation financière de ITESOFT au jour du dépôt du présent Document
d’enregistrement universel auprès de l’AMF.
La présentation des risques est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion
des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant
d’importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se
matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures
d’atténuation mises en place par ITESOFT.
Cependant, d’autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter ITESOFT, sa situation
financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de ITESOFT
3.1 RISQUELIES AUX RESSOURCES HUMAINES
Après prise en compte des mesures d’atténuation mise en place, ITESOFT considère d’importance élevée
le risque suivant :
3.1.1 CAPACITEA RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS
La valeur de la Société, sa capacité d’innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement
sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier.
Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles
technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources
humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources
humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.
Ainsi, ITESOFT a développé une culture d’entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation
comprenant :
•
•
•
•
•
•
Une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
Une politique de rémunération motivante,
Des locaux et des extérieurs offrant un cadre de travail agréable,
Une politique de formation permanente,
La création d’espaces de coworking en Région Parisienne,
La mise en place de chartes de déconnexion et de télétravail.
Ces atouts sont très appréciés des collaborateurs tels qu’en témoignent les sondages trimestriels et
doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement
et contribuer à limiter le taux de turnover
3.2 RISQUESLIES A LA CONCURRENCE
Après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place, ITESOFT considère d’importance
élevée, les risques 3.2.1et 3.2.2 ; les risques 3.2.3 comme d’importance moyenne et les risques 32.4
d’importance faible
3.2.1 NOUVEAUXENTRANTS SUR LE MARCHE
La principale barrière à l’entrée sur le marché est constituée par le niveau d’investissement (temps et
argent) R&D, Marketing et commercial qu’un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché
sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l’aspect
12
déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d’arrivée d’un nouvel entrant
complet comme élevé.
Par contre, il est évident que le marché a été et reste dans une phase de consolidation massive, qui fait
émerger des acteurs disposant d’une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus
importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché en 2015 et 2016 ont été le rachat coup
sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark.
Cette société dispose d’une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et
intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur
différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société
disposant au final d’un potentiel d’innovation et de ressources financières importantes
ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par
rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, afin de
répondre à leurs besoins métiers, aux enjeux de productivité et de conformité par des solutions end to
end, et moins un assemblage de briques technologiques, et en s’appuyant sur sa capacité à les
accompagner directement avec ses offres de services aussi bien « on Prem » qu’en SaaS.
3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR
ITESOFT utilise plusieurs moteurs d’OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs
les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et Open Text. La fonctionnalité d’OCR n’est
qu’une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d’OCR essayaient
d’étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait
deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d’intérêt.
Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d’OCR et donc
minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du «
métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue
expérience de terrain, qui s’acquiert au fil des projets menés avec les clients.
3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES
Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de
l’utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, …) peuvent représenter un
risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées
associées (mail, SMS…) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de
nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports.
Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture
électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d’un
standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette
pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture
automatique n’auront plus d’utilité puisque les données contenues dans le document seront
directement accessibles.
L’Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l’Etat
(grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C’est une promotion
importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle une part de l’OCR
diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser à partir de 2024 à tous les fournisseurs de l’Etat,
des collectivités territoriales et des établissements publics.
ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes
de travail de l’AFNOR, DGFIP afin de rester au plus près de ces changements de pratiques et anticiper
les évolutions technologiques pour maintenir le niveau d’opérabilité des solutions.
13
Not named
3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE
ITESOFT considère l’émergence du Logiciel Libre, d’une manière générale, comme représentant un
risque indirect de pression sur le prix des licences.La société Ephesoft, aux USA, propose des solutions
concurrentes de celles d’ITESOFT sur un modèle libre (version Community) qui amène vite vers le payant
(version Entreprise). ITESOFT n’a jamais été en concurrence avec cet acteur sur des projets, mais dans
l’hypothèse où le logiciel d’Ephesoft ou un autre réussissait à percer sur les marchés traditionnels
d’ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé
sur la vente de licences complétée par de la maintenance et des prestations. ITESOFT poursuit le
développement de ses nouveaux modèles de revenus en engageant entre autres la transition vers des
modèles d’abonnement et des solutions hébergées dans le Cloud. Cette approche est susceptible d’offrir
aux clients une montée en charge mieux alignée avec leurs besoins, une source de revenu à terme plus
prédictible pour ITESOFT ainsi que d’offrir de nouvelles opportunités de marché à ITESOFT. Ces
transitions vers le SaaS sont susceptibles d’avoir un impact sur la marge et la répartition dans le temps
des flux financiers clients.
La Société souhaite gérer cette transformation progressivement et mène une veille afin d’anticiper les
besoins client et s’adapter à de telles évolutions
3.3 RISQUESLIES A LA TECHNOLOGIE
3.3.1 INTRODUCTION
ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de
la Société n’ont pas connaissance de l’existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser
cette situation.
Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d’applications apparaissent suite à
la diffusion de plus en plus large d’applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des
technologies avancées avec une simple connexion internet.
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE
Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une
technologie maîtrisée. Voir chapitre 5 – aperçu des activités.
En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre
fonctionnel de l’offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de
leur supervision, différents du domaine historique de l’OCR, tant d’un point de vue technologique que
fonctionnel.
Depuis l’offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d’ITESOFT. Sa mise en œuvre
et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des
nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités
et d’interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations
techniques et organisationnelles.
Il est à noter qu’ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété
industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l’allocation des ressources et la priorisation
des développements en conformité avec la stratégie d’ITESOFT et les attentes de ses clients.
Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son
offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration
d’ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s’adapter de manière plus souple
aux besoins des clients.
14
Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en
mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de
commercialisation.
Ainsi, dès 2017 ITESOFT développe Streamline for Invoices, solution cloud de nouvelle génération pour
le traitement des factures fournisseurs, seule offre du marché à garantir une performance
d’automatisation qui est déjà adoptée par de nombreuses entreprises telles que LIDL, Carambar & Co,
France Télévision, Spie, Royal Canin... L’offre s’est continuellement enrichit (gestion des demandes
d’achat, portail fournisseurs, détection automatique des tentatives de fraudes) augmentant ainsi sa
couverture fonctionnelle à l’ensemble du processus Procure-to-Pay et son caractère différenciateur.
Le développement d’offres SaaS se poursuit en 2018 avec le développement en conjoint avec la Caisse
des dépôts d’un nouveau service cloud de capture d’information, Capture as a Service. Ce service tirant
pleinement parti de la mutualisation de l’information, du cloud et de l’IA délivre en temps réel des
fonctions de reconnaissance de documents et d’extraction de données appelées depuis des applications
mobile, portail web ou site web afin de répondre aux besoins d’interactivité en ligne des organisations
avec leurs clients/usagers.
En 2019 ITESOFT amplifie à nouveau sa stratégie et développe Fraud Detection as a Service, service cloud
de détection robotisé de documents falsifié. Le service systématise le contrôle de tous les documents
dès leur réception, avant tout traitement métier en combinant des technologies uniques d’intelligence
artificielle, de graphométrie, d’identification d’incohérence de données et des systèmes experts.
En 2020, ITESOFT étant une nouvelle fois son offre SaaS et lance Streamline for Documents, solution de
nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants offrant des performances
d’automatisation inégalées, la plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre et la couverture
fonctionnelle la plus large. Streamline for Documents démocratise l’utilisation de salle courriers digitales
en déployant la solution en moins d’un mois et sans que les utilisateurs n’aient à dédier de ressources
techniques spécifiques pour les apprentissages des IAs et les paramétrages, ITESOFT se chargeant de
tout.
En 2022, ITESOFT introduit Streamline for Business ; première solution sur le marché automatisant les
étapes de constitution de dossiers, la collecte de pièces, les relances, l’analyse de complétude pour finir
avec un contrôle de conformité, cohérence et de détection des risques de fraude .
3.3.3 IMPORTANCEGRANDISSANTE DU CLOUD
Tous ces développements des nouveaux modules s’appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux
modes de déploiement, de nouveaux modes d’exploitation et sur des nouvelles couches technologiques
(bases de données non relationnelles, outils d’affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive
design, entre autres) qui nécessitent un temps d’apprentissage pour les équipes techniques d’ITESOFT,
avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus
complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L’entreprise
s’est ainsi structurée avec la mise en place d’une équipe dédiée aux problématiques d’exploitation, de
support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et
solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production
avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long des deux dernières années sans
incident majeur.
En 2021, labascule annoncée s’est réalisée ; à savoir que la vente de logiciel par abonnement a dépassé
les ventes de licences
Les clients actuels d’ITESOFT sont des grands comptes qui restent en partie attachés à la maîtrise de leur
infrastructure informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution
Saas se développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera
par étapes et probablement sur plusieurs années.
15
Not named
ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération et ses
solutions Streamline For Invoices, Streamline for Document sont notamment d’ores et déjà disponibles
dans ce mode et déployée pour plusieurs clients. Cette évolution vers un mode de vente en souscription
est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d’affaires à court terme tout en permettant une
meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d’ITESOFT est d’anticiper cette
transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant prioritairement sur la
demande client
Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment
par la baisse considérable des coûts d’infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent
les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et
moyen terme sur la rentabilité de l’entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande
chez ses clients et reste confiant sur cet aspect
3.4 PROCEDURESMISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES
Voir au § 14.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces
différents types de risques. Les principaux risques pouvant impacter la performance de l’entreprise sont
identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale
La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu’il n’y a pas d’autres
risques significatifs hormis ceux présentés
3.5 LITIGESET FAITS EXCEPTIONNELS
ITESOFT est susceptible d’être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses
activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés
à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés
par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n’importe
quel autre fournisseur de solutions informatiques.
Il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent,
une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société
et de ses filiales.
Si l’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence
sur ses perspectives annuelles la société est confiante dans le succès de sa stratégie commerciale qui
consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.
Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles
affaires par la différenciation de son offre.
La guerre en Ukraine n’a pas eu d’effet direct sur la société, mais la société a pu constater un allongement
des délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les
clients. Des projets clients ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients du fait de la pression
forte sur les budgets générée par la crise.
16
Not named
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1 INFORMATIONS
4.1.1 RAISONSOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT.
4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT
La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330
265 323.
4.1.3 DATEDE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE
La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d’administration régie par le
Code de Commerce.
4.1.4 SIEGESOCIAL ET FORME JURIDIQUE
La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Adresse du siège social : Parc d’Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France.
Tél.
Fax.
+33 (0)4.66.35.77.00
+33 (0)4.66.35.77.01
E-mail : finance@itesoft.com
4.2 EVENEMENTSIMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE
L’EMETTEUR
La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d’administration régie par le
Code de Commerce.
La Société a été créée en 1984 par son actuel Président.
ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de
reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies
émergentes de réseaux de neurones.
Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires
FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents
papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies
d’assurances.
En 1998, Philippe LIJOUR rejoint la Société en tant que Directeur Général des Opérations. ITESOFT est
alors leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés.
ITESOFT enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d’information
(XDataFlow).
Le 8 février 2001 introduction d’ITESOFT sur le Nouveau Marché d’EURONEXT Paris et accélération du
développement international avec l’acquisition de la société britannique HRH Business Technology
(renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d’ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement
automatique des factures fournisseurs.
17
En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée
ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d’ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement
remplacer l’ensemble de l’offre antérieure (XDataFlow).
En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et
traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM,
qui vient enrichir l’offre produit pour l’automatisation du traitement des factures fournisseurs dans
l’environnement SAP.
Début 2005, évolution de l’organisation de la direction générale du Groupe, en dissociant les fonctions
de Président et de Directeur Général. Ce changement permet à Didier CHARPENTIER, qui conserve ses
fonctions de Président, de se focaliser sur les axes de développement d’ITESOFT à moyen et long terme
notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international.
Directeur Général délégué depuis 1998, Philippe LIJOUR devient Directeur Général. À ce titre, il a la
responsabilité de l’ensemble des opérations du Groupe ITESOFT.
Lancement d’ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l’automatisation du traitement
des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow.
En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance
forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et
lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind
Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans
en R&D et dans ses structures.
En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de
dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre
est bâtie sur un modèle économique par abonnements. ITESOFT bénéficie du soutien financier d’OSEO
dans le cadre du projet DOD (Documents On Demand).
En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d’affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de
maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz.ITESOFT lance
de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers
Rueil-Malmaison.
En 2014 ITESOFT signe ses premiers contrats « ITESOFT.Streamline » et en décembre, afin de permettre
de créer les conditions propices au développement futur d’ITESOFT et de Yooz, l’activité Yooz a été
cédée à une société nouvelle, YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a
pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d’ITESOFT.
En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de
l’automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier
reprend la fonction de directeur général qu’il exerçait jusqu’en 2005 en remplacement de Philippe Lijour.
En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer
de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription.
En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS.
En 2018, le développement des solutions en SaaS et l’effort R&D des années précédentes permettent
de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à
des difficultés de recrutement.
En 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS et voit le succès de ses offres SLFI
en SaaS.
En 2020 malgré la crise de la covid 19, la société renforce la part récurrente de son chiffre d’affaires grâce
à ses ventes d’abonnements. Elle commence aussi à accompagner la transition de sa base installée vers
ses solutions SaaS.
2021 et surtout 2022 marquent la reprise des ventes de logicielles soutenues par la commercialisation
sous forme d’abonnement.
18
Not named
5. APERÇU DES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALESACTIVITES
5.1.1 PRODUITS,SOLUTIONS ET CLIENTS
5.1.1.1 INTRODUCTION
ITESOFT est un éditeur de logiciels d’automatisation des processus métier dont les solutions sont
utilisées par plus de 650 clients dans 35 pays depuis plus de 30 ans. Au total, ITESOFT a conduit plus de
1000 projets dans tous les secteurs d’activités : banque, assurance, commerce, industrie, secteur public,
organismes sociaux…
L’offre ITESOFT est en perpétuelle évolution, ancrée dans les mutations et transformations du marché.
L’environnement dans lequel évoluent les organisations est en effet toujours plus complexe :
•
•
•
Elles reçoivent toujours plus de documents et d’informations, par toujours plus de canaux dans
des formats toujours plus nombreux. Documents dont il faut extraire des données valides et
fiables en temps réel. C’est pourquoi ITESOFT, à son origine, focalisé sur la capture de
documents papier, est aujourd’hui axé sur la capture d’information omnicanal ;
Elles ont toujours plus d’intervenants et de systèmes dont il faut fluidifier et accélérer les
échanges. C’est pourquoi ITESOFT a dès les années 2010, intégré l’automatisation des processus
métier (BPM) à ses solutions. A ce titre, l’acquisition en 2015 de la société W4 représente un
investissement majeur pour la pérennité de cette offre ;
Et elles sont soumises à toujours plus de risques, que ce soient les contraintes réglementaires
toujours plus présentes, ou les tentatives de fraudes qui menacent leur activité. C’est notamment
pourquoi ITESOFT a développé une offre disruptive de détection de fraude basée sur les
données et les documents, en cohérence avec la capture de documents déjà dématérialisés.
Autre point majeur de l’évolution de l’offre ITESOFT : la mise en œuvre des technologies et des solutions.
Face à des organisations grands comptes et ETI de plus en plus matures vis-à-vis du cloud, à leurs
besoins accrus de performance et de simplicité ITESOFT a engagé depuis plusieurs années une
transformation profonde de son organisation vers le SaaS qui s’est traduit par le développement d’offres
de nouvelle génération :
•
2018 : Nouvelle offre de capture d’information Capture as a Service en conjoint avec la Caisse
des dépôts
•
•
2019 : Développement de l’offre de détection de fraude ; Fraud Detection as a Service
2020 : Lancement de Streamline for Invoice, solution cloud pour le traitement des factures.
•
2022 Lancement de Streamline for Business, application solution cloud permettant la création,
constitution de tout type de dossier, la collecte des pièces, la gestion des relances jusqu’à
complétude enrichie d’analyse de conformité, cohérence et détection des risques de fraude à
priori
19
5.1.1.2 LESOCLE TECHNOLOGIQUE
L'offre logicielle d'ITESOFT permet de rendre les processus métier des organisations plus intelligents,
plus rapides et plus sûrs. Cette offre repose sur un socle technologique moderne et ouvert :
Il intègre de façon unique les 3 piliers indispensables à la digitalisation des processus :
•
•
•
La capture et extraction d’information
Pour recueillir en temps réel des données fiables sur toujours plus de documents
L’automatisation des processus
Pour fluidifier et gérer en temps réel toujours plus d’intervenants et d’interactions
La détection des risques
Pour maîtriser toujours plus de tentatives de fraudes et de contraintes réglementaires
Sur ce socle, ITESOFT a ainsi construit plusieurs applications packagées ainsi qu’une collection de
produits unitaires et de services cloud décrits dans les paragraphes suivants.
5.1.1.3 LESSOLUTIONS CLOUD END-TO-END
ITESOFT propose deux applications permettant de répondre de bout-en-bout aux besoins des métiers :
•
•
•
Streamline for Documents pour le processus de traitement des documents entrants
Streamline for Invoices pour le traitement des factures et le processus Procure-to-Pay
Streamline for Business pour la création, la complétude des dossiers Clients/Usagers
5.1.1.3.1 ITESOFTStreamline for Invoicess
Carambar & co, Securitas, Royal Canin, Atlas for Men, Geoxia, Spie, Gepsa, GSE, Setec, Eranove, Terideal,
Atout France… toutes ces organisations, comme de nombreuses autres ont choisi d’automatiser le trai-
tement de leurs factures fournisseurs dans le cloud avec la solution de nouvelle génération ITESOFT
Streamline for Invoices.
Le processus Procure to Pay est un des processus clé d’une direction financière, onéreux, complexe, lent
et ouvert aux risques d’erreurs et de fraude.
Les caractéristiques uniques de Streamline for Invoices permettent aujourd’hui d’offrir aux ETI et Grands
Comptes la solution la plus automatisée, la plus adaptable et la plus sécurisée du marché :
•
• Performance d’automatisation inégalées - plus de 85% d’automatisation garantie / 92%
constaté en production - grâce à la combinaison unique de robots et IA de dématérialisation et
une base mutualisée de plus de 3 millions de fournisseurs
•
•
• Evolutivité maximale et adaptabilité à toutes les organisations et cas métier (validation paral-
lèle, nombre illimité d’axes analytiques, gestion des avoirs et acomptes…) grâce au socle BPM
• Fonctions uniques nativement intégrées de détection de non-conformité et de fraudes à partir
des données et des documents
5.1.1.3.2 ITESOFTStreamline for Business
Streamline for Business est la solution métier ITESOFT de nouvelle génération permettant de rendre la
constitution des dossiers entrants enfin simple, rapide et sécurisée.
20
Cette solution apporte l’automatisation complète du processus d’instruction de dossiers : de la création
d’un type de dossier (souscription, réclamation...), à la collecte de pièces associées, l’extraction des
données, le contrôle de conformité et des risques de fraudes et la gestion des relances. Pour au final,
soumettre aux intervenants métiers des dossiers digitaux complets, conformes prêts à être processé
Elle se distingue par :
•
•
•
Une bibliothèque prête à l’emploi de plus de 130 documents,
Des algorithmes d’extraction et d’interprétation les plus performants du marché
Une seule solution pour tous types de besoins, tous types de dossiers : relation client,
comptable, embauche, juridique...
5.1.1.4 LESSERVICES CLOUD
5.1.1.4.1 ITESOFTCapture as a Service
La donnée est le nouvel or noir des organisations. Avec la digitalisation et l’accélération des échanges,
la capture d’information se doit désormais d’être omnicanale (papier, mail, web, portail…), intelligente
(grâce aux robots d’IA) et interactive afin de capturer et contrôler 100% des données en temps réel.
ITESOFT a donc créé Capture as a Service, services en ligne de capture d’information nouvelle génération.
Ce service de traitement de documents dans le cloud – reconnaissance, extraction de données, validation
– comporte des déclinaisons dédiées pour certaines fonctions, comme le traitement de la facture avec
Capture as a Service for Invoices.
5.1.1.4.2 ITESOFTCapture as a Service for Invoices
Service cloud d’automatisation de l’extraction des données des factures fournisseur basée sur une
technologie de base fournisseur mutualisée unique. ITESOFT Capture as a Service for Invoices permet
d’offrir des taux d’automatisation garantis et inégalés de plus de 85%.
5.1.1.4.3 ITESOFTFraud Detection as a Service
La fraude est le nouveau fléau des organisations : 7 organisations sur 10 ont été victimes de tentatives
de Fraude en 2019. Et dans plus de la moitié des cas, la fraude s’appuie sur un document frauduleux.
Pour y répondre, ITESOFT a développé Fraud Detection as a Service, un service de détection de fraude
de documents et de données. L’approche d’ITESOFT se démarque des approches traditionnelles type
big data grâce à :
• La systématisation des contrôles
• Le contrôle a priori dès réception du document, avant paiement
• Le contrôle sur les données et les images via des technologies uniques au plan mondial comme la
détection d’altération d’image (graphométrie)
5.1.1.5 LESOFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE
Les différentes offres logicielles “on premise” ITESOFT correspondent à l’offre historique et ne
concernent plus désormais que la seule base installée. ITESOFT propose plusieurs stratégies de transition
à ses clients “on premise” pour leur permettre d’évoluer vers les solutions et services cloud de nouvelle
génération. En parallèle, ITESOFT continue d’accompagner ses clients historiques sur ses offres
traditionnelles installées sur site. Ci-dessous quelques références parmi les plus représentées sur la base
installée.
21
5.1.1.5.1 ITESOFTFreemind for Enterprise
FreeMind for Enterprise traite tous les flux de documents, dans tous les formats (papier, code-barres,
fax, mail, manuscrit), les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours
à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité. Le moteur est paramétré et optimisé pour la
capture de flux de documents variés et peu structurés, typiques des échanges avec des clients en B2C.
5.1.1.5.2 ITESOFTFreeMind for Invoices
FreeMind for Invoices est dédiée à la capture et à l’extraction des factures fournisseurs. Les technologies
de lecture automatique de documents sont optimisées pour ce type de documents, notamment en ce
qui concerne la lecture des chiffres et des monnaies.
Cette offre de capture peut être complété d’autres produits pour le traitement métier des factures
(ITESOFT Balance) ou pour la supervision (ITESOFT Analytics)
5.1.1.5.3 ITESOFTBalance
Rapprochement, intégration comptable dans l’ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any
ERP ».
5.1.1.5.4 ITESOFTAnalytics
Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring
5.1.2 VENTILATIONDES REVENUS
ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut
nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d’entreprise.
Afin de pouvoir offrir les meilleures solutions opérationnelles et surtout s’engager auprès de ses clients
pour la réussite de leurs projets, ITESOFT dispose d’une structure de services clients étoffée, forte de
plus de 70 collaborateurs, et proposant de nombreux services :
•
Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d’implémentation
permettant d’avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services
client),
•
•
•
Analyse de workflows métier existants et recommandations d’optimisation,
Spécification de workflows métier à la norme BPMN2,
Audit spécifique dans le domaine de la « piste d’audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti
du « tout numérique »,
•
•
Maitrise d’œuvre sur les projets, de l’écriture des spécifications techniques à la recette,
« Tuning » de l’application une fois en production : analyse de charge et optimisation des
performances,
•
•
•
•
•
Formation des utilisateurs,
Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle,
Délégation de personnel,
Support téléphonique,
Certification de périphériques
22
Not named
5.1.3 VENTILATIONDES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS
Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement
intervenir n’importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d’ITESOFT
sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les
clients internationaux.
en milliers d'euros
Licence
31/12/2022
972
31/12/2021
1 871
SaaS
3 682
11 251
4 215
0
2 831
11 863
4 651
0
Maintenance
Prestations
Négoce matériel
Total
20 120
21 217
Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel
Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l’abonnement, mensuellement.
La part du chiffre d’affaires récurrent représente 74% en 2022 (contre 69% en 2021).
5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE
Les prestations sont généralement facturées en 3 fois (signature, livraison des spécifications, recette)
Les chiffres d’affaires trimestriels 2022 et 2021ont été les suivants (en millions d’euros)
part dupart du
CA CA
2021
Saisonalité CA
2022
4,8
annuel
24%
annuel
23%
4,9
CA du premier trimestre
CA dusecond trimestre
CA du troisième trimestre
CA du quatrième trimestre
CA annuel
26%
22%
24%
22%
5,3
4,5
5,6
5,0
4,5
28%
33%
6,9
100%
100%
20,1
21,2
Le Groupe constate traditionnellement une part un peu plus élevée de son activité annuelle sur les
trimestres T2 et T4, conformément à ce qui est d’usage dans le secteur du logiciel.
5.1.5 VENTILATIONDES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Plus de 85 % du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en France. Voir les comptes (informations par
segment géographique) au § 18.1.1.29
5.1.6 REFERENCES
ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le
portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs
d’activité tels que :
Administrations et Services Publics :
Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil
départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère
de l’Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG
Genève (CH).
Agro-alimentaire :
Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK),
Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR).
23
Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension :
April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l’Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED
(FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe
Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), ,MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife
(FR), MNH (FR).
Bâtiment, Construction et Matériaux :
Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni
(FR), Vinci Construction Grands Projets (FR), SPIE (FR).
Distribution :
Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH),
Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR), LIDL (FR).
Energies et Matières Premières :
Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR).
Industrie :
Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US),
Valeo (FR, DE, ES, PO).
Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers :
Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke
Health Care (BE).
Logistique et Transport :
Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer
Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK).
Organismes de Gestion :
CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR).
Sécurité Sociale :
CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR).
Services :
Alten (FR), Brink’s (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR),
Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR).
Télécommunications :
Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK).
Tourisme et Loisirs :
Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH…), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues
(FR).
24
Not named
5.2 INVESTISSEMENTS
5.2.1 PRINCIPAUXINVESTISSEMENTS REALISES
Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la
Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques.
Investissements
Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon
fonctionnement du groupe.
Le montant des investissements s’est élevé à 0.3 M€ en 2022, (contre 0.2 M€ en 2021), entièrement
autofinancés.
Ces investissements concernent essentiellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels
(pour permettre d’être en adéquation avec la politique RH du groupe, en particulier )
Les frais de R&D sont décrits dans la note 18.1.5.8
Acquisitions d’immobilisations financières
46k€
5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS
Néant
5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES
Néant
25
Not named
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE
Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de
ventes et support clients.
En plus d’exercer l’activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère
(ITESOFT SA) réalise l’intégralité de la recherche & développement du groupe ainsi que les dépenses de
Marketing ;
Les flux financiers au sein du groupe consistent en :
•
•
•
•
Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients,
par la maison mère aux filiales,
De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou
achetés par une société pour le compte de l’autre,
Compte d’une autre, dans le cadre d’une optimisation des compétences et ressources du
groupe,
Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes
courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la
trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA
6.2 FILIALESIMPORTANTES
Voir les comptes au § 18.1.5.24 et § 18.1.5.29
Le groupe compte une filiale :
•
ITESOFT UK : Royaume-Uni,
26
Not named
7. EXAMENDE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT
7.1 SITUATIONFINANCIERE
7.1.1 EVOLUTION2022-2021
Comptes Consolidés ITESOFT
Chiffre d'Affaires
EBITDA
EBIT Courant
EBIT
2022
20 120
%
2021
21 217
%
Var %
-5,2%
144,8%
204,2%
204,2%
-60,9%
2 55612,7%
912
912
1 0444,9%
300 1,4%
300 1,4%
-976 -4,6%
4,5%
4,5%
Resultat Net
-382 -1,9%
Le cumul des contrats signés au 31 décembre 2022 représente 5.3M€ d’ARR , qui représente une
croissance des ventes d’abonnement SaaS sur l’exercice de +32%, le chiffre d’affaires récurrent continue
de progresser, et atteint à fin 2022 74% du chiffre d’affaires total (contre 69% en 2021). Le repli du chiffre
d’affaires Licences et services, conformément à la politique de transition en cours, de la base installée
vers les solutions SaaS entrainent une baisse de -5% du chiffre d’affaires total à 20,1 M€.
L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à 2,6 M€, en forte progression par rapport à 2021.
L’EBITDA* bénéficie désormais de la possibilité d’activer les frais de R&D en immobilisations
incorporelles grâce à la mise en place d’un nouveau système analytique et une organisation appropriée.
En 2022 les frais de R&D immobilisés représentent une valeur nette comptable de 3,2 M€.
7.1.2 EVOLUTION2021-2020
Comptes Consolidés ITESOFT
Chiffre d'Affaires
EBITDA
EBIT Courant
EBIT
2021
21 217
%
2020*
20 783
%
Var %
2,1%
1 044
300
300
4,9%
1 663
50
8,0%
0,2%
0,2%
-37,2%
502,8%
502,8%
27,3%
1,4%
1,4%
-4,6%
50
Resultat Net
-976
-767 -3,7%
*les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés.
ITESOFT enregistre une légère hausse de son chiffre d’affaires de 483K€, soit +2%. Cette hausse provient
essentiellement du résultat de sa stratégie de transition vers le Saas. La baisse de l’EBITDA s’explique
principalement de la hausse des charges de personnel. La variation de l’EBIT est due à la baisse de
l’EBITDA* compensée par la variation des provisions. La perte nette est la conséquence de la
dépréciation des IDA à hauteur de 1.5M€, la transition vers le SaaS ne permettant une perspective
suffisante de consommation des déficits accumulés.
Ci-dessous la réconciliation de l’EBITDA.
(En milliers d'euros)
31/12/2022
912
31/12/2021
300
Résultat opérationnel courant
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions et reprises
EBITDA
1 339
306
1 200
-455
2 556
1 044
27
Not named
Cet indicateur n’est pas prévu par les normes IFRS et ne possède pas de définition standardisée.
7.2 FACTEURSIMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL
7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION
La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse
salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre
d’affaires de licences est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s’agit du revenu générant le
niveau de charges variables le plus faible
7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Voir les commentaires du § 7.1
7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
OPERATIONS
Il n’y a pas de commentaire particulier à ce titre
28
Not named
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1 CAPITAUXDE L’EMETTEUR
ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 7.4M€ et dispose d’une
trésorerie de l’ordre de 8 M€ au 31/12/22.
Pour rappel, en 2015, la société bénéficiant du faible niveau des taux d’intérêts avait eu recours à
l’emprunt à hauteur de 7M€ pour financer l’acquisition de W4. Au 31/12/22, le capital restant dû est de
50K€.
En 2020, la société a sollicité un PGE d’un montant de 5 M€ pour lequel il a été décidé en 2021 d’un
amortissement sur 5 ans. Au 31/12/22, le capital restant dû est de 3.5M€.
8.2 SOURCEET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE
Voir le tableau des flux consolidés au § 20.1.3
8.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Les avances remboursables et subventions dont bénéficie l’entreprise ne concernent que les
financements BPI (ex OSEO).
Concernant les PGE détaillés en annexe, ils sont amortis sur une durée de 5 ans pour se terminer fin
2026.
La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance
proche de l’EONIA.
Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé
de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.
8.4 RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX
Sans objet
8.5 SOURCEDE FINANCEMENT ATTENDUS
ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie.
29
Not named
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Néant
30
Not named
10. INFORMATIONSSUR LES TENDANCES
10.1 TENDANCESDEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE
Compte tenu de sasaisonnalité, ITESOFT ne publie plus de chiffre d’affaires au trimestre.
10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS
L’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur
ses perspectives annuelles.
Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter
toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.
Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles
affaires par la différenciation de son offre.
10.3 GUERREEN UKRAINE
Si la crise a pu impacter les délais de signature et de livraisons des produits, certains clients ont su
adapter leur fonctionnement. Le suivi de leur budget reste cependant tendu et entraine un allongement
des délais de signature.
31
Not named
11. PREVISIONSOU ESTIMATIONS DU BENEFICE
11.1 PREVISIONS2023
ITESOFT ne communique pas de prévisions au titre de l’exercice 2023.
11.2 STRATEGIEET PLAN DE DEVELOPPEMENT
ITESOFT poursuit une stratégie de développement qui capitalise sur les actions passées et tire parti de
nouvelles opportunités.
11.2.1 ACTIONS PASSEES
•
Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la
mise en œuvre d’un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus
de souplesse et de réactivité lors des phases de développement.
•
•
•
Stratégie internationale : ITESOFT s’appuie sur sa filiale UK et son organisation corporate pour
accompagner le développement de ses clients
Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les
grands comptes que sur les ETI,
Ces actions sont complétées par une évolution de l’offre produit qui capitalise sur les
transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives en se
digitalisant.
Le constat que fait ITESOFT, sur la base d’études de cabinets de prospective, notamment Forrester, est
que nombreuses forces de transformation sont à l’œuvre dans l’environnement économique et que
plusieurs d’entre elles sont favorables à l’utilisation des solutions qu’ITESOFT développe.
Par exemple :
•
L’explosion de l’utilisation de terminaux mobiles (deux fois plus que d’humains en 2015) qui
sont de sources de production de données et deviennent des terminaux de capture utilisables
n’importe où, renforçant l’intérêt de solution de capture sur terminaux mobiles, applications sur
lesquelles ITESOFT est positionné,
•
L’évolution du comportement des clients dans l’environnement BtoC. Désormais informés,
mobiles, volatils et de plus en exigeants, ils sont toujours « à un clic » de changer de fournisseur.
Une clé pour les fidéliser est de leur offrir la possibilité d’interagir en mode « omnicanal », ce
qui a deux conséquences très favorables pour ITESOFT : besoin de capture multicanal et de
gestion et pilotage de processus de plus en plus complexes. L’intégration de services nouveaux
pour fidéliser cette évolution est très nette sur un marché historique d’ITESOFT, celui de la
banque et des mutuelles, et donne à ITESOFT une opportunité significative d’accroissement de
chiffre d’affaires sur les clients existants,
•
La reconnaissance de la facture électronique comme ayant une valeur probante dans les
échanges entre entreprises, sans requérir à des processus de signature complexes, en
application de la directive 2010/45/EU de la Commission Européenne. Les décrets d’application
de la loi de Finance correspondant à cette directive ayant été votés fin 2013, les entreprises
doivent se mettre en conformité avec la doctrine fiscale mentionnée dans le BOFIP du
18/10/2013. Les solutions ITESOFT permettent de mettre en œuvre simplement une « piste
d’audit fiable » telle que demandée par le législateur et donc permettent de réduire le risque lié
à une mauvaise application des directives fiscales
32
11.2.2A L’AVENIR
ITESOFT ambitionne de devenir acteur fort sur de nouveaux marchés
Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C’est une
évolution que d’autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la
vision d’ITESOFT d’amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple
périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et
non de simples gains de productivité. On peut également s’attendre à des regroupements d’acteurs et
à l’apparition de leaders internationaux à forte capacité d’investissement. ITESOFT entend être l’un de
ces pôles de regroupement.
De plus, les progrès des technologies permettent aussi d’apporter des solutions efficaces avec un ROI
court à des « business pains » clairement identifiées aujourd’hui.
Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande
croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés
pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d’analyse très performantes.
Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines
années, ITESOFT se fixe les objectifs suivants :
•
•
Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ;
Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour
accompagner la transformation du marché et accroitre la part récurrente de son chiffre
d’affaires.
33
Not named
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE
12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION
Conseil d’administration
Date de
nomination renouvellement
Date de
Fonction
Nom
Date d'échéance du mandat en cours
Président
Didier CHARPENTIER
Alain GUILLEMIN
François LEGROS
Magali MICHEL
Caroline CHARPENTIER
Simone CHARPENTIER
Patrick JONES
31-mai-91
16-mai-08
17-juin-09
01-juin-17
01-juin-17
31-mai-91
16-avr-14
24-avr-20
24-avr-20
29-juin-21
N/A
N/A
24-avr-20
24-avr-20
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/27
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
Décédée le 17/07/21
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
A demissionné le 1er septembre 2022
Mandataires sociaux :
Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d’Administration du 21 juillet
2015.
Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle :
24/05/02)
Adresse professionnelle : les membres du conseil d’administration et les Directeurs Généraux peuvent
être contactés au siège social de la Société.
Principales activités en dehors d’ITESOFT lorsqu’elles sont significatives :
Alain GUILLEMIN : Président de ABM Management, Président NX Pet Holding Inc, Président NAIO
Technologies
Existence de liens familiaux : Caroline CHARPENTIER est la fille de Didier CHARPENTIER (président du
Conseil d’Administration),
Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS et Patrick JONES.
Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur
est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a
examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères.
Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés
12.1.2INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS
Il n’y a pas de nombre d’actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le
fonctionnement du conseil, voir le § 16.5.
Administrateurs :
Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957)
34
Diplôme d’ingénieur INSA Lyon et titulaire d’un Master of Science de l’université Purdue University (USA),
il rejoint l’Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels
de traitement et de compression d’images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite
ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu’il dirigeait pour prendre la direction
de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d’ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de
l’entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement
d’ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de
développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015
Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954)
Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l’Institut Français de Gestion et de l’Institut
Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER
(département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu’en 1989 et a par la suite rejoint la société
SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général.
En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe
ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits
alimentaires).
En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de
80 % de ses activités à l’international, d’abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité
de Président Directeur Général (2004-2007).
En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d’euros de chiffre
d’affaires) en qualité de Directeur Général.
Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est Président de ABM Management.
François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965)
François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il Est
également membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rochambeau aux Etats Unis.
Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu’à son rapprochement en 2008 avec le groupe
américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur
Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d’être
nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à
partir de 1997.
Polyglotte, François Legros est titulaire d’un Master en management de l’Université de Montpellier. Il
réside à Washington DC, Etats Unis d’Amérique.
Magali MICHEL– Administratrice (née le 13 décembre 1967)
Diplômée de l’ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant,
elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction
Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008).
Caroline CHARPENTIER – Administratrice (née le 1er février 1989)
Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à
l’Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire
aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l’Ecole Normale Supérieure de Lyon
en 2008, parcours Biologie. En 2011, elle poursuit ses études à Londres, au sein de l’University College
London ou elle obtient sa thèse de doctorat en Neurosciences Cognitives en 2016. Elle réside depuis à
Pasadena, Californie, Etats-Unis d’Amérique
35
Not named
Mandataires sociaux :
Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964)
Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des
technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la
direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D
dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l’équipe support technique. À partir de 1996, sa
fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies
nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d’assurance qualité. En 2009 il est
en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n’est plus rémunéré par
ITESOFT depuis le 1er janvier 2015.
12.1.3AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS
12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES
Autres mandats exercés dans les 5 dernières années :
Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML.
Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu’au 23/07/2018), Administrateur
Terrena (jusqu’au 01/10/2018) Président d’ABM management (jusqu’au 20/04/2019) et représentant
permanent Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca (jusqu’au 17/05/2017). Membre du conseil
d’Administration des sociétés Agras Delic SpA (jusqu’au 30/04/2023), NX Pet Holding Inc (jusqu’au
21/07/24) et NAIO (permanent) Technologies, Président permanent de Digital Excellence
François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, et membre
du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (Etats Unis D'Amérique).
12.1.3.2AUTRES INFORMATIONS
Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait
l’objet :
•
D’une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au
moins,
•
D’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n’a été associé à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation agissant en qualité :
-
De membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou D’associé
commandité,
-
De fondateur d’une société fondée il y a moins de 5 ans ou De directeur général
D’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont
il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés), ni n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
12.2 CONFLIT D’INTERET
12.2.1CONFLIT D’INTERET
Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des
membres du Conseil d’Administration, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
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Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s’inscrivent dans le cadre d’un fonctionnement
normal de la société, il n’y a pas d’autres contrats de services liant les membres des organes
d’administration ou de direction, ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages
au terme d’un tel contrat.
Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le
principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la
société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui refacture quelques prestations à cette
dernière et qui détientla société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre
19 « opérations avec des apparentés ».
12.2.2 RESTRICTIONSAUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT
En plus des obligations légales relatives au délit d’initié, il est interdit aux administrateurs comme aux
Directeurs Généraux et aux membres du comité de direction d’intervenir sur le titre ITESOFT pendant les
2 semaines précédant une publication de chiffre d’affaires ou de résultat. Pendant les autres périodes, il
leur est demandé d’informer systématiquement la direction générale de toute intervention sur le titre.
Conformément à la loi, la Société a également mis en place une liste d’initiés, ainsi que la liste des
mandataires sociaux et salariés tenus de déclarer à l’AMF leurs transactions sur le titre ITESOFT.
37
Not named
13. REMUNERATIONSET AVANTAGES
13.1 REMUNERATIONSVERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
2022
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
0
0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
93 444
92 702
92 702
93 444
2022
2021
Montants dusMontants versésMontants dusMontants versés
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe
jetons de présence
avantages en nature
intéressement
TOTAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)
93 444
5 000
93 444
5 000
92 702
5 000
92 702
0
jetons de présence
avantages en nature
intéressement
TOTAL
98 444
98 444
97 702
92 702
Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu’elle soit, depuis le 1er janvier 2015
chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué.
Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction
et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d’affaires et à l’EBITDA. Le niveau de
réalisation de ces critères n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (juillet, octobre et mars).
13.2 PROVISIONSPOUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES
Il n’existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de
Didier CHARPENTIER ou Jean-Marc PEDRENO, ni aucune des autres personnes visées au §13.1.
38
Not named
14. FONCTIONNEMENTDES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS
Voir au § 12.1.1
14.2 CONTRATSDE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES
Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil
d’administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire
de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l’associé unique et le gérant. Au terme
de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier
CHARPENTIER n’est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions
techniques mais au sein de la société CDML.
14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION
Le conseil d’administration a mis en place en 2009 un comité d’audit, qui est composé de l’ensemble
des membres du conseil d’administration. La composition du conseil l‘administration dans son rôle de
comité d’audit est conforme aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce du fait :
•
Qu’il ne comprend que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance
en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et,
Qu’il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de
gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière
financière ou comptable,
•
•
Qu’au moins un de ses membres soit indépendant. L’indépendance de ses membres a été
déterminée en fonction des critères précisés par les recommandations (R7) émises au sein du
code AFEP MEDEF, qui sont :
-
Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d’une
entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l’article L.233-3 du
Code de Commerce, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des
cinq dernières années,
-
-
Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d’une entité détenant ou
encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure
à 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la
société représente une part significative de l’activité,
-
-
-
Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société,
Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant,
De l’une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.
Messieurs GUILLEMIN et LEGROS répondent à ces critères d’indépendance.
39
Not named
14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR
La Société n’est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement
les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement
d’entreprise, et pour l’information relative à la rémunération des mandataires sociaux.
Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5.
14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
14.5.1RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration rend
compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de
juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019.
14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l’activité
de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie
sociale, conformément à la loi.
Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement
d’entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n’est que partiellement conforme à ce jour.
Le Conseil s’est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code
AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d’administration du 08/11/2005,
en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.
En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été
coopté par le conseil d’administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR,
démissionnaire.
En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été
nommé par l’Assemblée Générale du 17/06/2009.
En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d’Administrateur.
Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant.
En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d’administration
du 25 avril 2017 a proposé pour l’Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l’a entériné, la nomination
de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un
pourcentage de 40% conformément à la réglementation.
En septembre 2022, Patrick JONES a démissionné de son mandat d’Administrateur.
Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés.
A ce jour il n’existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et
notamment il n’y a pas de règlement intérieur, aucun comité n’a été mis en place ni aucune mesure prise
pour évaluer ses performances.
Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003,
amendé par les recommandations d’octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations
des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n’est que partiellement
conforme à ce jour, les points suivants notamment n’étant pas encore couverts :
40
•
•
•
•
•
Réaliser les attributions d’actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires
de chaque année,
Conditionner les attributions d’actions gratuites à l’achat d’une quantité définie d’actions lors
de la disponibilité des actions attribuées,
Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par
exercice d’option ou l’attribution d’actions gratuites,
Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la
réunion du conseil les ayant arrêtés,
La présentation standardisée des éléments de rémunération.
Le Conseil a estimé qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d’auto-évaluation
compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas
partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la
qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d’audit, le Conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit. Le Conseil s’est réuni à 5 reprises en 2022 et la moyenne des présences est de 5
administrateurs par Conseil.
Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2022 sur les sujets suivants :
•
•
•
•
•
•
•
•
Arrêté des comptes,
Préparation des assemblées générales,
Approbation des documents financiers prévisionnels,
Approbation des conventions réglementées,
Financement des filiales étrangères,
Fixation des rémunérations des mandataires sociaux,
Professionnaliser l’équipe de direction
Étude de dossiers de croissances externes.
Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non
opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l’accord du Conseil d’Administration ou le
contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :
1. Touteprise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire
s’entendant la détention d’une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du
management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire),
2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €,
3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €,
4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu’en soit la forme (notamment vente,
échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d’utilité, marques, dessins,
modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.),
fonds de commerce, activité ou similaire,
5. Touteconclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive,
en qualité de concédant,
6. Toutrecrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait
supérieur à 150.000 €,
7. Toutecréation ou fermeture d’établissement ou de filiale,
8. Tout investissement supérieur à 100.000 €,
9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant
précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l’engagement en tranches
inférieures n’exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité,
10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €.
41
Rémunération des mandataires sociaux
Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles
arrêtés, selon le cas, par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de
toutes natures accordés aux mandataires sociaux ».
Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d’ITESOFT SA en 2022 ont été les suivantes
(l’ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :
•
Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 13 du
URD)
•
Jean-Marc PEDRENO : Néant
Les rémunérations versées aux administrateurs d’ITESOFT SA en 2022 ont été les suivantes :
Didier CHARPENTIER : 5.000 € de jetons de présence (rien en 2021).
Alain GUILLEMIN : 8.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2021),
Patrick JONES : 8.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2021)
François LEGROS : 8.000 € de jetons de présence (13.000 € en 2021),
Caroline CHARPENTIER : 10.000 € de jetons de présence (rien en 2021),
Magali MICHEL : 8.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2021),
Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites.
Néant
Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et
engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.
Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d’administration :
Néant.
14.5.1.2PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN
PLACE PAR LA SOCIETE
14.5.1.2.1 Objectifdu contrôle interne
L’objet du système de contrôle interne est :
Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des
personnels s’inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l’entreprise par
les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à
l’entreprise,
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système
de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des
limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu’éliminer
le risque d’échec dans l’atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle
42
Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l’existence d’une
ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d’audit interne.
La fonction d’audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les
conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes
rapportent directement auprès du Directeur Général.
Les exigences de contrôle interne doivent s’apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de
Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant
impliqués dans un nombre significatif de transactions.
De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction
Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d’activité au niveau
des unités opérationnelles.
Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de
contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l’entreprise qui procure une
traçabilité détaillée de la plupart des transactions.
Compte tenu de la taille et l’activité de la Société, la procédure de validation et d’enregistrement des
commandes est au cœur du contrôle interne.
Chaque commande fait l’objet d’une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre
responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction
Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d’un avenant qui
suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la
mise en place d’un workflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la
procédure.
Présentation de l’organisation Comptable
Système informatique
Depuis le second semestre 2014, le système comptable s’appuie sur l’ERP SAGE X3 couvrant les
différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, immobilisations, gestion de trésorerie et
services. Il en est de même dans les filiales. Depuis le début de l’exercice 2021 le SIRH s’appuie sur un
outil en SaaS : Nibelis. Le groupe a mis en place la solution SLFI d’ITESOFT de lecture automatique des
factures fournisseurs et un workflow électronique de validation. Ce système est audité périodiquement
par les Commissaires aux Comptes.
Organisation
Le Département Comptable est sous l’autorité de la Direction Administrative et Financière. Les
responsables financiers des filiales ont un double reporting mensuel vis à vis de la direction générale de
la filiale et la direction financière groupe
14.5.1.2.3 Descriptifsdes procédures de contrôle interne mises en place
Le conseil d’administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières,
organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général
Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de
contrôle interne.
Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :
L’indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l’engagement des
opérations et celles chargées de leur contrôle, une organisation du groupe dissociée entre Headquarters,
qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l’autorité du Directeur Général, R&D, Marketing
Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique,
43
•
Opérations géographiques sous l’autorité d’un directeur général des Opérations qui regroupent
les directions opérationnelles suivantes :
•
•
Ventes, Avant-Ventes, Customer Delivry Solution,
L’intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la
Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions,
L’existence de polices d’assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles
de mettre en cause la pérennité de l’entreprise.
•
Ces procédures et outils de reporting sont mis en place dans la maison mère et sa filiale. Cette dernière
est visitée régulièrement par les membres du Comité de Direction.
Concernant tout particulièrement la procédure d’enregistrement des commandes, la Direction
Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle
exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a
posteriori, par sondages significatifs.
14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Le reporting de l’activité est mensuel et comparé au budget.
Les comptes sont arrêtés tous les semestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget,
la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations
peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.
La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s’appuyant à la base sur la procédure
d’enregistrement des commandes. Le chiffre d’affaires est validé par la Direction Administrative et
Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages
significatifs pour les filiales.
Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec
l’intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également
régulièrement des contrôles de l’enregistrement des commandes, de l’application de procédures ou bien
des comptes.
Une lettre d’affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable
semestrielle.
Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux .
Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des
auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.
La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur
production est externalisée auprès d’un cabinet d’Expertise Comptable.
Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d’être soumis pour arrêté et
approbation par les organes sociaux. Procédures relatives à l’identification et l’évaluation des risques.
Le Conseil d’Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier,
évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.
Il a mis en place un registre des risques, qu’il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une
première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.
Du fait de la taille de la Société il n’existe cependant pas de « risk manager ».
14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne
La Société apprécie de façon non formalisée l’adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle
interne au travers notamment des indicateurs suivants :
•
Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients,
44
•
•
•
•
État des litiges en cours,
Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales,
Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison,
Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le
contrôle interne.L’établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce
titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès
14.5.1.3MESURES ANTI-OPA
La société n’a pas pris de mesures particulières à l’exception de l’existence de droits de vote doubles. En
effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles
représentent est attribué, en application de l’article 21 des statuts et par décision de l’Assemblée
Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d’inscription au
nominatif au nom d’un même actionnaire.
14.5.1.4MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts :
Article 19 – Assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées
d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à
prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur
toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et
délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou
incapables.
Article 20 – Convocation des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de
convocation.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi.
Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à
l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur
identification dans les conditions prévues par décret.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai
ci-dessus
Article 21 – Tenue des assemblées générales
Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
45
Not named
En l’absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l’assemblée est présidée par
l’administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateur délégué, l’assemblée élit
son Président de séance.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation,
sous réserve de l’application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou
avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière.
Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital
social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Aimargues, le 20 avril 2023
P/Le Conseil d’Administration Le Président
M. Didier CHARPENTIER
46
Not named
14.6 LECOMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit :
FONCTION.............................................................................................................................. NOM
Directeur Général ................................................................................................................. Didier CHARPENTIER
Directrice Customer Solution C ………………………………………………………………..…Valérie BEZIADE
Directeur Commercial ………………………………………………………………..………………. Emmanuel RILHAC
Directeur Administratif et Financier............................................................................. Benoît DUFRESNE
Directeur Customer Success & Opérations/ DSI ..................................................... Jean-Philippe FONTANA
Directeur Innovation …………………………………………………………………………………...Frederic Le BARS
Directeur des Opérations Globales ............................................................................... Emmanuel RILHAC
Directeur Marketing & Communication ..................................................................... Bernard ROUX de BEZIEUX
Directeur Customer Solution S ....................................................................................... Jean-Jacques RONGÈRE
Informations sur l’expertise et l’expérience des membres du Comité de Direction :
Valérie BEZIADE– Directrice Customer Solution C
Diplômée d’un DESS en Génie Logiciel de l’Université Informatique de Nancy, elle commence sa carrière
en ingénierie logicielle chez BULL puis, co-fonde en 1996, la société W4 – éditeur de Business Process
Management sur Internet.
Elle occupe successivement les postes opérationnels de responsable R&D, Support puis Directrice des
Services Professionnels tout en étant membre du comité de direction.
Elle rejoint ITESOFT en 2015 lors du rachat de W4 où elle dirige l’équipe des Services Professionnels sur
l’ensemble des projets OnPremise.
Elle rejoint le codir en 2021 et prend la responsabilité du pôle Customer Solution C, qui couvre la R&D,
la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des flux entrants.
Benoît DUFRESNE - Directeur Administratif et Financier
Diplômé d’un DECF et d’une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière
comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s’est dirigé vers des PME dans des
secteurs aussi différents que la communication, l’imagerie médicale ou la grande distribution avant de
rejoindre ITESOFT en septembre 2012.
Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de
manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement
LBO ou cotée. Il est en charge de toutes les activités back office (Finance, comptabilité-gestion, RH,
Juridique et Informatique Interne)
Jean-Philippe FONTANA - Directeur Customer Success & Opérations / DSI
Diplômé de l’Université de Provence en Informatique Scientifique, il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de
la Direction Support Technique. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées
puis en 2005, il développe un support client international et participe activement à la mise en place du
département Qualité. Il rejoint début 2006 le comité de direction. Il est également Directeur des
Systèmes d’Information Groupe depuis 2007. Il a également participé à la conception, au développement
et au lancement commercial de l’offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011. Début 2021, il prend la
responsabilité du pôle Customer Success & Operations regroupant les activités Sécurité, Exploitation
SaaS, Support Client et CSM.
47
Frederic Le BARS – Directeur Innovation
Ingénieur diplômé de Centrale Supelec, Frédéric a débuté sa carrière en 2002 par une mission comme
ingénieur développement puis chef de projet pour Amadeus. Il poursuit ensuite sa carrière au sein de
R&D de Satin Technologies (Startup) et d’ITESOFT en que manager R&D et responsable de département
R&D. En 2015, il prend le rôle de directeur R&D chez DenyAll (acquis par Rohde & Schwarz en 2017),
éditeur de logiciel dans le domaine de la cybersécurité. En juillet 2021, Frédéric rejoint ITESOFT en tant
que Directeur de l’Innovation. Il pilote des équipes d’ingénieurs R&D, QA, de Data Scientists et de
Product Managers sur les sujets d’innovation et de recherche.
Emmanuel RILHAC - Directeur des Opérations Globales
Diplômé de Paris 2 Assas, Stanford University, il occupe, entre 1986 et 2003, différentes responsabilités
de direction commerciale, produit et direction générale au sein d’éditeurs de logiciel B2B IMS, Intactix,
IRI (CRM, Data Analytics). Il poursuit sa carrière chez IBM en tant que directeur de secteur Retail&CPG,
puis comme Global leader Retail. Après avoir passé 9 ans chez IBM, il rejoint la practice Digital
Transformation au sein de Cap Gemini Consulting. Entre 2013 et 2018 Emmanuel Rilhac occupe les
fonctions de Executive VP EMEA, puis part aux USA, en tant Chief Commercial Officer au sein de
CEB/Gartner Inc. En juin 2018 il rejoint ITESOFT en tant que Directeur des Opérations Globales.
Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur Customer Solution S
Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992,
il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division
Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il
devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et
méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d’expertise concernent les
architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. Après avoir été Directeur Avant-Vente
puis Directeur Technique Innovation avant de prendre la responsabilité de la satisfaction client, en 2021
il prend la responsabilité du pôle Customer Solution S, qui couvre la R&D, la qualité et le delivery des
solutions de Digitalisation des factures fournisseurs
Bernard ROUX de BEZIEUX – Directeur Marketing et Communication
Diplômé de l’EMLyon. A commencé sa carrière dans le groupe Américain SC Johnson dans des fonctions
vente puis Marketing. Rejoint en 1995 Le groupe Sara Lee pour diriger le marketing de la division
Hygiène Beautémasculine grand public. En 1999, prend la direction marketing et commerciale d’Hero
France, filiale du Groupe Suisse agro-alimentaire Hero-Schwartau, avant d’intégrer Maped, acteur de
l’accessoire scolaire de 2001 à 2020 à la direction marketing Groupe, où il accompagne la croissance
d’une acteur Français vers un leadership mondial.
Crée sa société de conseil marketing et vente en 2020, travaillant principalement pour l’asset
management, avant de reprendre la direction Marketing et Communication d’ITESOFT en janvier 2023.
48
Not named
15. SALARIES
15.1 ATTRACTIVITEET CAPITAL INTELLECTUEL
Définition et engagements (politique) :
L’attractivité des talents et la rétention et le développement du capital intellectuel sont un enjeu majeur
pour ITESOFT. Il est en effet indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les
collaborateurs aguerris aux nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au
travers de la formation, du recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur
locale et la réduction des impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes
des nouvelles recrues.
Il est à noter, que le marché de l’emploi dans le domaine de l’informatique est déficitaire et donc
particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de
nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d’emploi considéré
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Axes majeurs de la formation 2022 :
•
Le
développement
des
compétences Formation :Périmètre France (96% du
techniques par le biais de formations auxGroupe)
langages
familiarisation
techniques ou autres outils
La formation aux outils, process et produits
internes ou associés
Développement
linguistiques
Le développement des compétences en
matière de communication
de
programmation,
certains environnements
à
la
•
2.58% de la masse salariale (266 125
€), représentant 2 540 heures de
formation.
à
•
•
•
•
Les
différentes
sessions
ont
regroupé 175 participants, soit 132
personnes (65% des salariés
français)
des
compétences
Bilan en baisse par rapport à 2021, année sur
laquelle il avait fallu rattraper les formations
non réalisées de 2020.
−
Recrutement et mobilité interne :
•
Publication de nos offres d’emploi sur divers
sites de recrutement ou réseaux sociaux
Politique de cooptation par les salariés (prime
de 1 500 € à la validation de la période d’essai
et 1 500 € au bout d’un an)
Pour certaines opérations de recrutement
compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait
appel à des cabinets de recrutement, voire des
cabinets de recrutement par approche directe.
Création d’un process de mobilité interne
visant à limiter la rétention d’un talent par les
chefs d’équipes au sein d’une même équipe
Recrutement et mobilité : Périmètre Groupe
•
•
51 embauches en 2022 dont :
o
22 alternants, soit une
augmentation de plus de
150% pour cette catégorie
qui était déjà en très forte
hausse l’année dernière
29 CDI
•
•
o
o
3 alternants recrutés en CDI
à la fin de leur cursus
o
3 stagiaires embauchés en
alternance à la suite de leur
période de stage
−
Ancrage local– Région du Gard :
•
Clause de partenariat avec Polytech
Montpellier et AEN Nîmes (accueil des
stagiaires
d’intervenants, portes ouvertes, versement de
la taxe d’apprentissage, formation aux
entretiens
o
o
o
1
CDI avec un ancien
collaborateur
CDI recrutés
cooptation
ancien prestataire
rejoint la société en CDI
et
alternants,
proposition
2
via
a
d’embauches).
Démarches
1
identiques sans clause spécifique avec l’IUT
d’informatique de Montpellier, les Mines
49
Not named
d’Alès, l’EPSI ou en Ile de France, l’université
Léonard de Vinci, YNOV Paris et Montpellier
Accueil de stagiaires de 3ème
•
•
13 stagiaires reçus, parmi eux 3 ont
poursuivi en alternance
23 alternants sont encore en cours
•
Forte progression du nombre de recrutements
essentiellement dueune arrivée
à
conséquente d’alternants (élargissement des
sources de recrutement)
−
Diminution des impacts environnementaux duAncrage local– Région du Gard :
Groupe :
•
4 stagiaires de 3ème
•
Les activités d’ITESOFT génèrent des déchets
•
2 partenariats contractuels avec des
écoles locales
sous la forme de papier usagé et de matériel
électronique de rebut. Ainsi, la société a mis
en place un tri sélectif au sein de l’ensemble
de ses entités et les DEEE sont collectées et
recyclées par les fournisseurs
ITESOFT est une société internationale qui
requiert des déplacements réguliers de ses
salariés. Afin de diminuer les émissions de GES
associées à ces déplacements, la société a
Diminution des impacts environnementaux
du Groupe: Périmètre France (96% du
Groupe)
•
•
•
•
Consommations énergétiques : 272
MWh (-56% depuis 2012 et -3%
depuis 2021)
Emissions de GES des bâtiments
(scope1+2) :21,5 tCO2e (-84%
depuis 2012 et -3% depuis 2021)
Scope 3: les émissions les plus
significatives sont celles liées aux
déplacements professionnels :
investi
dans
des
équipements
de
vidéoconférence. Lorsque les déplacements
sont impératifs les moyens de transports
ferroviaires sont favorisés
Les véhicules de société mis à disposition
n’excèdent pas en général 90 g eq. CO2/km,
seuil qui est revu à la baisse annuellement.
Les évènements organisés au Siège sont
systématiquement réalisés avec des traiteurs
locaux et éco-responsables
•
•
o
Rail : 556 205 kms / an
(-60% depuis 2012 et +72%
depuis 2021)
o
Aérien : 36 421 km / an (-
87% depuis 2012 et +120%
depuis 2021)
La reprise des échanges et des
déplacements post crise Covid explique ces
hausses par rapport à 2021.
Cependant, ces chiffres restent en deçà des
chiffres avant crise Covid, de -30% pour le
Rail et -71% pour l’aérien.
Actions à venir :
•
Le plan de formation 2023 sera basé sur des axes identiques à 2022 et prévoit un investissement
de 3% de la masse salariale. L’objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan
Densifier les relations avec les écoles
Poursuite des efforts en matière d’accueil d’alternants et embauche de ces derniers à l’issue de leur
période de formation
•
•
•
•
Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail
Suivi de la mise en place de la charte de télétravail
50
Not named
15.2 RETENTIONDES TALENTS ET BIEN ETRE AU TRAVAIL
La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d’ITESOFT. Afin de le gérer
au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords
collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique
d’organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité.
A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et
du respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail n’est
pas considéré comme pertinent.
Dialogue social et accords collectifs
Actions existantes :
Analyse
d’indicateurs
clés :
•
Comité Social et Economique :
Renouvèlement du Comité Social et Economique en décembre
2022.
Périmètre Groupe
Cette instance, composée de 8 membres titulaires et de 6
suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d’une
commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du
CHSCT.
•
35 départs : 49% de
démissions
•
Taux de turnover
:
15.0% (-14.7% par
rapport à 2021)
Le CSE se réunit une fois par mois, sur un ordre du jour défini au
préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis
à disposition de tous les collaborateurs par mail.
Cette variable est en baisse
par rapportl’année
à
•
Accords collectifs :
précédente, principalement
du fait de la stabilité du
nombre des départs et la
hausse des entrées en lien
avec des CDD d’alternance
(non décomptés)
A titre de comparaison, pour
le Syntec Informatique, le
taux de rotation oscillerait
autour de 16-18 % suivant le
métier et la taille de
l’entreprise.
•
Les organisations syndicales étant absentes de l’entreprise,
ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s’engage sur les
sujets majeurs par le biais de plans d’actions (le terme accord
est employé de façon générique même quand il s’agit en
réalité de plans d’actions)
Accord atypique 6ème semaine : Afin d’améliorer le bien-être
de ses salariés, la direction d’ITESOFT a proposé de mettre en
place une semaine de congés payés supplémentaire.
Participation :Cet accord entérine la participation du
personnel de la société aux résultats de l’entreprise.
Plan égalité HF. Date de signature : Mars 2022. Dépôt
DIRECCTE : Mars 2022. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport
de Situation Comparée : Mars 2022.
•
•
•
Il
est
à
noter
que
l’ancienneté, l’âge, le sexe et
le statut professionnel, n’ont
pas d’impacts sur ces
indicateurs
Un nouveau Plan sera présenté en mars 2023 au CSE.
Les objectifs sont les suivants :
o
Ajuster la politique salariale pour maintenir l’égalité
ou résorber les inégalités,
o
Assurer l’égalité de rémunération à l’embauche quel
que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
Assurer l’égalité d’accès aux promotions,
Inciter à la mobilité professionnelle,
Rendre compatible les formations avec les contraintes
familiales,
Favoriser le recours au temps partiel choisi,
Favoriser l’équilibre vie privée / vie professionnelle,
Favoriser la mise en place de télétravail,
Favoriser l’exercice de l’équilibre de la parentalité
entre les hommes et les femmes.
Périmètre France (92% du
Groupe)
o
o
o
•
Taux d’absentéisme :
2.98% (hausse de 19%
par rapport
à
l’an
dernier)
o
o
o
o
Cette hausse est observable
sur tous les types d’arrêts
quelle que soit la durée, sans
discrimination de site ou de
51
Not named
1. Plan d’action intergénérationnel: Date de signature : Marstype de population. Ce taux
2022. Dépôt DIRECCTE : Mars 2022. Durée : 3 ans
Les objectifs :
sera suivi en 2023 au
trimestre
o
L’insertion durable des jeunes dans l’emploi avec:
Un indicateur spécifique au recrutementꢀ;
Deux indicateurs dédiés au suivi de l’intégration, de la
formation et de leur accompagnementꢀ;
Un indicateur focalisé sur le recours à l’alternance et aux
stagesꢀ;
Un indicateur orienté sur les conditions matérielles
d’accès à l’emploi;
Le maintien dans l’emploi des salariés les plus âgés avec:
Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien
dans l’emploiꢀ;
A titre de comparaison, on
peut lire dans le 14ème
baromètre de l’absentéisme
réalisé par le cabinet Ayming
pour l’année 2021, spécialisé
dans la prévention de
l’absentéisme
:
Dans le
secteur du service : Le taux
d’absentéisme est de 6.74%.
o
Un indicateur focalisé sur l’amélioration des conditions de
travail;
Un indicateur orienté vers l’anticipation des évolutions
professionnelles;
Un indicateur dédié à l’aménagement des fins de
carrièresꢀ;
La transmission des savoirs et des compétences
Le développement de la mixité
o
o
•
Aucun accord collectif n’est à mentionner pour l’Angleterre
Actions à venir :
•
•
Un nouveau plan d’action égalité hommes femmes présenté en mars 2023 en réunion de CSE.
Un nouveau plan d’action intergénérationnel présenté en mars 2022 au CSE
Santé et sécurité au travail
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Voir le paragraphe dédié au CHSCT au seinPérimètre France (96% du Groupe)
de la politique de dialogue social
•
0 accident de travail
•
Actions à venir :
•
Des sessions de formations aux premiers gestes
de secours et à l’utilisation des défibrillateurs
seront planifiées en 2023
Rémunération et avantages
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Composition de la rémunération :
Périmètre France (96% du
Groupe)
•
Un salaire fixe annuel réparti sur 12 mois
•
Une prime sur objectifs annuels qui représente entre 5 et 20
% du fixe annuel (hors fonctions commerciales et CODIR)
52
Not named
•
•
L'accord de participation constitue un complément variable
à la rémunération basé sur les résultats de l'entreprise. Il est
à noter que, suite au rachat de W4, les versements liés à cet
accord sont légalement suspendus jusqu’à 2022.
Le plan d'épargne entreprise permet aux salariés de
participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs
mobilières. Les versements effectués par le personnel et
l'entreprise bénéficient d'avantages fiscaux et sociaux. Les
modalités de versements sont précisées dans le règlement
de plan d'épargne d'entreprise du 11 novembre 2000 et ses
avenants conclus au sein de la Société,
Rémunération
moyenne
brute par salarié : 52 510 €
(diminution de 2% par
rapport à 2021, notamment
du fait de l’augmentation de
la proportion d’alternants)
•
Avantages :
•
Tickets restaurant pour tous les collaborateurs
•
Adhésion à un régime de Mutuelle majoritairement (95%)
prise en charge par l’entreprise
•
Frais professionnels remboursés suivant la méthode des frais
réels dans le respect de la politique de voyage.
Actions à venir :
•
Pas d’action à venir sur ces points
Organisation du temps de travail et bien-être au travail
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
Périmètre France (96% du Groupe) :
•
•
100%
des
salariés
•
L’horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société,
pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C’est-à-dire qu’il n’y
a pas de RTT)
Chaque salarié organise son temps de travail comme il le
souhaite entre 9h et 18h
Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors
congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec)
Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une
piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils
partagent les locaux avec l’entreprise sœur Yooz permettant ainsi
une forte émulation d’équipe.
peuvent télé-travailler 3
jours par semaine
17 personnes sont à
temps partiel (de 73 à 90
% de temps de travail)
de façon choisie. Ce qui
représente 8.4% des
effectifs.
•
•
•
Périmètre Angleterre (4% du Groupe) :
•
Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37 ,5 h par
semaine
•
Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours
fériés - « bank holidays ») auxquels s’ajoutent 1 jour de congé
supplémentaire par année d’ancienneté (avec un maximum de 4
jours)
Périmètre Groupe :
•
Charte de télétravail signée en octobre 2020, octroyant aux
volontaires la possibilité de 3 jours de télétravail par semaine
Equipement d’un poste de télétravail à domicile
•
•
Etudes systématiques des demandes de temps partiels
Actions à venir :
●
Pas d’action à venir sur ces points
53
Not named
Diversité
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
Egalité H/F : Périmètre Groupe
•
Egalité Homme / Femme :
Le secteur du logiciel et des services informatiques dont
•
dépend ITESOFT compte une majorité d’hommes, plus de
70 % d’informaticiens. (Source INSEE octobre 2020).
Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité
de traitement et a identifié des axes de travail :
•
La
population
féminine
représente 28.2 % des effectifs
totaux, 26.5% de la population
cadre et 37.5% des non cadres.
•
L’écart de rémunération à l’embauche (étude détaillée
des rémunérations attribuée aux personnes de
l’entreprise de même qualification, compétences et âge
lors de la proposition d’un contrat)
•
La
population
féminine
représente 25% des managers
(hors directeurs) et 14% des
directeurs.
•
La promotion professionnelle des femmes (égalité
d’accès aux promotions professionnelles et à la mobilité
interne)
•
•
37.5%
des
recrutements
français de l’année sont des
femmes
14.3% des promotions de
l’année sont des femmes
•
•
Assurer un accès équilibré à la formation
L’aide à l’articulation entre la vie professionnelle et
l’exercice de la responsabilité familiale
En cas d’identification d’éventuels écarts entre les hommes
et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de
performance, la direction mettra en place des mesures pour
les réduire au moment de la révision annuelle des salaires.
Afin de s’assurer qu’il n’existe pas
d’écarts entre les rémunérations
des hommes et celles des femmes il
est nécessaire de comparer des
populations homogènes :
•
Ingénieurs
projets
et
ingénieurs projets confirmés:
1.7% d’écart de rémunération
en faveur des femmes
•
Ingénieurs
ingénieurs
confirmés,
développement,
développement
Consultants
développement et Spécialistes
développement :+4.5% de
rémunération
hommes
pour
les
•
Equipe support hors personnel
Etam : +5% pour les hommes
•
Cultures :
Culture : Périmètre France (96% du
Groupe)
16 nationalités différentes. Outre
les collaborateurs de nationalité
•
Il est intéressant de noter qu’ITESOFT, du fait de son
ouverture à l’international, compte parmi ses salariés de
nombreuses nationalités. De plus, l’entreprise a, par
exemple, accompagné en 2022 2 jeunes ingénieurs non
européens dans leur demande d’autorisation de travail
travail. Cette mixité culturelle contribue grandement à
la banalisation de la différence et à la lutte contre les
discriminations.
française,
on
trouve
des
collaborateurs de nationalité:
algérienne, allemande, écossaise,
néerlandaise, anglaise, marocaine,
sénégalaise, camerounaise, russe,
•
Personnes en situation de handicap :
54
Not named
•
•
Le Groupe a lancé une démarche d’identification desukrainienne,
personnes en situation de handicap au sein de la sociétéespagnole, béninoise et suédoise
accompagnée d’un consultant externe pouvant soutenir
portugaise,
les démarches d’obtention de la RQTH de manière
anonyme
Rédaction d’une charte handicap visant à améliorer les
conditions de travail des personnes en situation de
handicap. Elle a été partagée au travers d’ateliers au
sein de chaque site et couvre 3 axes :
Handicap : Périmètre France (96%
du Groupe)
●
10 personnes titulaires d’une
RQTH (5% des salariés)
Générations :Périmètre France
(96% du Groupe)
o
Adaptation du poste
o
Adaptation du temps de travail (2 à 3 jours de
télétravail à domicile)
•
Âge moyen de 39.8 ans
26 collaborateurs ont moins de
25 ans
28 collaborateurs ont plus de
55 ans
7 collaborateurs ont plus de 60
ans. Ce chiffre reste quasi
constant sur les dernières
années (légère progression de 6
à 7 entre 2020 et 2021)
Les collaborateurs de plus de
50 ans ont une ancienneté
moyenne de 17.5 ans
•
•
•
o
Chèque emploi service pour profiter d’aide à la
personne (CESU)
•
Intégration des jeunes et maintien de l’emploi des seniors :
•
Le groupe maintient une population de moins de 25 ans
grâce aux contrats d’alternance
Le groupe a un plan d’action inter générationnel :
•
o
Recrutements de jeunes en CDI
o
Intégration, formation et accompagnement des
jeunes dans l’entreprise
•
o
o
o
Suivi des jeunes dans l’entreprise
Recours à l’alternance et aux stages
Amélioration des conditions matérielles d’accès à
l’emploi
o
o
Recrutements ou maintien dans l’emploi des
salariés les plus âgés
Amélioration des conditions de travail et de
prévention de la pénibilité pour les salariés les plus
âgés
o
o
o
Anticipation des évolutions professionnelles et de
la gestion des âges
Aménagement des fins de carrière et transition
entre activité et retraite
Transmission des savoirs et compétences
Actions à venir :
Pas d’action à venir sur ces points
•
55
Not named
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Plan de formation
% de la masse salariale dédiée à la formation
Nb de personnes formées
Mobilités internes
Turnover et part de démissions dans les départs
Absentéisme, accidentologie, TF et TG
Rémunération moyenne brute par salarié
% de salariés en temps partiel
Procédure de recrutement et de mobilité interne
Mesures de renforcement de l’ancrage local
Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans
d’actions collectifs (appelés accords collectifs)
Composition de la rémunération et avantages
Ecart de rémunération HF
Organisation du temps et mesures de bien-être au travail
Part de l’effectif en situation de handicap
Pyramide des âges
Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et
générations)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations énergétiques
Actions de recyclage des déchets
Emissions de GES des bâtiments (scope1+2)
Km parcourus par personne par mode de transport en
déplacements professionnels
Politique voyage et actions de réduction des émissions de
GES des déplacements professionnels
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nb de problèmes de sécurité des données détectés et nb
de cas avérés
Organisation de l’innovation
Développement de l’offre lutte contre la fraude
Nb d’actions de sensibilisation des salariés déployées
délais de paiement maximum enregistré
Procédures de sécurité des données clients et interne
Procédure de validation de factures fournisseurs
cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur
Stratégie Marketing et structure de coût des prestations
56
Not named
16. PRINCIPAUXACTIONNAIRES
16.1 REPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES
16.1.1 AU 31 MARS 2023
Nombre de
droits de
vote
% des
droits de
vote
Nombre
d'actions
% du
capital
Actionnaires
Didier CHARPENTIER & apparentés
SARL CDML *
2 800
0,05%
6 400
0,07%
4 479 422
610 984
370 336
392 449
5 855 991
44 819
73,03%
9,96%
7 306 940
1 217 006
729 058
0
76,26%
12,70%
7,61%
SF2I SAS **
Salaries au nominatif
Actions Autocontrole
Total concert
6,04%
6,40%
0,00%
95,47%
0,73%
9 259 404
89 638
96,63%
0,94%
Autres nominatifs
Public
233 018
6 133 828
3,80%
233 018
9 582 060
2,43%
Total
100,00%
100,00%
* CDML est une SAS détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants
** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d’ITESOFT qui ont regroupé l’ensemble
de leurs actions dans cette structure.
À la connaissance de la Société :
•
Il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert
plus de 5 % du capital et des droits de vote,
·
La répartition du capital et des droits de vote n’a pas évolué de façon significative entre le 31
mars 2022 et la date du présent Document Unique d’Enregistrement.
16.1.2MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES
au 31 mars 2023
Nombre %du
2 800
au 31 mars 2022
Nombre %du
3 200
au 31 mars 2021
Nombre %du
3 200
0,05%
73,03%
9,96%
0,05%
59,71%
9,96%
0,05%
59,01%
9,88%
D.CHARPENTIER & apparentés
SARL CDML*
SF2I SAS
Salariés au nominatif
Autocontrôle
Total
4 479 822
610 894
370 336
392 449
5 856 301
44 819
3 662 452
610 894
395 439
392 449
5 064 434
47 074
3 619 385
606 022
102 813
6,04%
6,40%
95,48%
6,45%
6,40%
82,57%
1,68%
6,90%
423 304
77,52%
4 754 724
Autres nominatifs
0,73%
0,77%
4,84%
296 728
3,80%
100,00%
16,67%
100,00%
17,65%
100,00%
Public
TOTAL
233 018
6 133 828
1 022 320
6 133 828
1 082 376
6 133 828
16.2 DROITSDE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Conformément au paragraphe 18.2 de l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous
indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres
actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir ci-dessus et §
21)
57
Not named
16.3 ACTIONNARIATDE CONTROLE
Comme indiqué ci-dessus, l’actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de
la SAS CDML.
Il n’y a pas de mesure spécifique prise pour s’assurer que le contrôle par l’actionnaire majoritaire n’est
pas exercé de manière abusive.
16.4 ACCORDSPOUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
A la connaissance d’ITESOFT, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
16.4.1PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe pas de pacte ni de convention dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner
un changement de son contrôle.
16.4.2 NANTISSEMENT
La Société n’a pas connaissance de nantissements d’actions inscrites au nominatif pur
58
Not named
17. TRANSACTIONSAVEC DES PARTIES LIEES
17.1 RAPPORTSPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au
titre de l’exercice 2022. Pour les exercices 2022 et 2021, il convient de se reporter respectivement aux
documents unique d’enregistrement 2022 (chapitre 17) et 2021 (chapitre 17). Voir également l’annexe
des comptes au § 18.1.5.26.
A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code
de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en
vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Avenant à la convention de prestations de services dans les domaines suivants : informatique et
administratif. Refacturation de charges payées pour le compte de l’autre partie.
Modalités
Au titre de cette convention, votre société facture à la société Yooz :
•
des prestations d’assistance ;
59
Not named
•
la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier (téléphone et
véhicule) ;
•
•
des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l’autre société ;
frais liés aux locaux d’Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l’IT (outils informatiques
et ressources) au prorata de l’effectif ou des surfaces tels que définis dans les contrats de
location souscrits par chacune des parties. Concernant les frais imputables sur une base réelle
(exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront refacturés au
réel, sur la base de la consommation ou de l’utilisation.
La durée initiale de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Depuis le 1er janvier
2018, cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.
Au cours de l’exercice 2022, la refacturation totale s’élève à € 49 654 hors taxes dont € 226 au titre de la
facturation des prestations d’assistance.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :
Il apparaît toujours nécessaire que chaque société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc
nécessaire de la renouveler.
La reconnaissance de la coexistence des produits permet d’assurer l’indépendance technologique de
chaque société et de se prémunir contre tout risque de remise en cause.
La non-sollicitation de salarié et de client permet de protéger chaque partie, du fait de la connaissance
qu’elles ont chacune des équipes et clients de l’autre.
Avec la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société dans le cadre de
l’accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et de la participation aux décisions dans
sa gestion opérationnelle.
Modalités
Ce contrat a une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction,
pour un montant forfaitaire de € 82 848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé
annuellement en fonction de l’évolution de l’indice SYNTEC.
La charge comptabilisée par votre société au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à € 93 444.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :
Votre société a toujours besoin de l’expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société
CDML, actionnaire majoritaire de la société. Il est donc nécessaire de la renouveler.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
60
Not named
Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l’immeuble de bureaux
appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1.
La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings.
Modalités
Ce bail commercial, d’une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31
décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l’indice des loyers des
activités tertiaires.
Le loyer annuel total hors taxes pour l’année 2022 s’est élevé à € 347 856, soit € 241 620 pour le loyer
et € 106 236 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement.
Avec la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Conclusion d’une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014,
permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l’autre en fonction des disponibilités
de la société prêteuse.
Modalités
La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR trois mois majoré d’une marge de 0,40 %, trente jours
après la fin de chaque trimestre civil.
Les membres du conseil d’administration doivent obligatoirement être informés lors de toutes décisions
d’avances.
La convention prévoit un engagement cumulé maximal de M€ 1 sauf information du conseil
d’administration. Toute avance au-delà du plafond de M€ 1 nécessite la réunion préalable du conseil
d’administration de votre société pour autoriser ledit dépassement.
Au cours de l’exercice, la créance vis-à-vis de la société CDML a été remboursée en intégralité pour un
montant de € 2 005 512,33.
Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Protocole d’accord de résiliation du contrat de licences de brevet et logiciels du 29 septembre 2015.
Modalités
Les parties constatent qu’il n’existe plus depuis 2018 de dépendances technologiques entre elles
nécessitant le maintien des licences réciproques et décident par conséquent de résilier purement et
simplement le contrat de licence lors du conseil d’administration du 14 avril 2022.
Les parties reconnaissent que, du fait de leur historique commun, certaines lignes ou blocs de codes
identiques ou similaires peuvent exister dans leurs produits et renoncent à toute réclamation ou
demande dans ce cadre.
Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
RSM Méditerranée
Régine STEPHAN
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
61
Not named
18. INFORMATIONSFINANCIÈRES CONCERNANT
L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET
LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1 COMPTESCONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022
18.1.1 BILAN CONSOLIDE
31/12/2022 31/12/2021
Montants en milliers d'euros
Notes
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles
Écart d'acquisition
Immobilisations corporelles
Droit d'utilisation au titre des contrats de location
Actifs financiers non courants
Impôts différés actif
9
9
10
9 bis
11
7
3 178
3 715
594
2 145
898
171
3 715
486
2 812
873
1 475
9 533
356
10 886
Total actif non courant
Actif courant
Créances clients et comptes rattachés
Impôts et taxes <1 an
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges constatées d'avance
Total actif courant
12
14
10 743
367
10 499
286
2 970
951
8 140
585
20 787
8 909
615
23 279
Total actif
31 673
32 811
31/12/2022 31/12/2021
Montants en milliers d'euros
Passif
Notes
Capital et réserves
15
Capital
Primes d'émission
Réserves
Actions Propres
Résultat global de l'exercice
Total capitaux propres attibuables à la société mère
Total capitaux propres aux participations ne donnant
pas le contrôle
368
6 280
2 050
-1 508
205
368
6 280
3 019
-1 508
0
7 395
8 159
0
0
Passif non courant
Provisions, Pensions et autres avant. post. à l'emploi
Dettes financières > 1 an
Dettes locatives > 1 an
Impôts différés passif
19
17
9 bis
7
1 611
3 391
1 615
1 856
4 345
2 366
Total passif non courant
Provisions pour risques et charges < 1 an
Dettes financières < 1 an
Dettes locatives < 1 an
Impôts et taxes < 1 an
Autres passifs courants < 1 an
Passifs sur contrats
6 618
8 566
19
14
9 bis
1 213
786
1 714
779
2 051
5 376
8 236
17 661
31 673
1 936
4 967
7 660
17 056
33 782
20
20
Total passif courant
Total passif
62
Not named
18.1.2COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Notes
3
Montants en milliers d'euros
31/12/2022 31/12/2021
Chiffre d’affaires
20 120
-1 637
-12 614
-3 834
-603
21 217
-1 001
-15 887
-3 637
-626
Achats consommés
4
Charges de personnel
4, 16
Charges externes
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant avant DAP
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions et reprises
Résultat opérationnel courant
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale
Résultat opérationnel
4
1 125
2 556
-1 339
-306
978
1 044
-1 200
455
19
9
912
300
912
24
300
5
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt
-76
-87
5
7
-52
-82
-254
-988
-382
0
334
-1 527
-976
0
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
-382
-976
Résultat par action (en€)
8
. de base
-0,06
-0,06
-0,16
-0,16
. dilué
en milliers d'euros
31/12/2022 31/12/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion
- Ecart actuarial sur IDR
- Effets d'impôts
-382
-976
193
525
-131
205
6
0
-970
RESULTAT GLOBAL
63
Not named
18.1.3TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)(12 mois)
1 617
(montants en milliers d'euros)
Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à
l’actif circulant)
629
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Gains sur avance devenue non remboursable
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession
- Dividendes (titres non consolidés)
0
-46
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt
+ Coût de l’endettement financier net
1 235
52
-394
82
+/- Charge d’impôt (y compris impôts différés)
988
1 533
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
(A)
2 275
1 221
+/ - Impôts payés / Crédit d'Impôt encaissé (B)
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)
-244
78
985
3 094
-3 745
-577
234
-75
803
-194
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
+/- Incidence des variations de périmètre
-24
30
-54
9
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)
+ Subventions d’investissement reçues
+ Intérêts financiers encaissés
24
5
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (E)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d’actions propres
-3 715
-233
0
-63
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Décaissements des emprunts
+ Encaissements des emprunts
-2 427
119
-2 624
0
-/+ Avances remboursables
+ Variation des subventions
- Intérêts financiers nets versés
-76
2 000
-384
193
-812
-82
-2 000
-4 769
-244
-4 443
13 284
8 841
+/- Autres flux liés aux opérations de financement ( c/c associes)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )
Trésorerie nette à l'ouverture
8 841
8 029
Trésorerie nette à la clôture
64
-382
-976
Not named
18.1.4TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capitaux propres
attribuables aux
propriétaires de la
société mère
Titres de
l'entreprise
consolidante
Capital
social
Prime
Réserves
Résultat
consolidé
(en milliers d'euros)
d'émission consolidées
Au 1er janvier 2021
368
6 281
4 097
-1 445
-824
8 477
-976
6
Résultat net de l’exercice
Autres éléments du résultat global
Total résultat global
-976
6
0
0
0
0
-63
-970
824
-970
0
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
Acquisitions et cession de titres de
l'entreprise consolidante
Autres variations
-824
-63
-255
-255
7 189
-382
394
193
205
0
Au 31 décembre 2021
Résultat net de l’exercice
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
368
6 281
3 018
-1 508
-970
-382
394
193
205
970
Total résultat global
0
0
0
0
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
-970
Au 31 décembre 2022
368
6 281
2 048
-1 508
205
7 394
65
18.1.5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
L’OPAs sur les titres ITESOFT annoncé en septembre 2021 a fait l’objet d’un visa de l’AMF le 8 juin 2022
et s’est déroulé du 10 au 24 juin 2022. L’opération a permis à CDML, actionnaire majoritaire qui agissait
en concert avec la société SF2I, certains actionnaires historiques et certains membres du comité de
direction d’ITESOFT visant les actions ITESOFT de se porter acquéreur de 675202 actions ce qui porte à
95,47% son pourcentage de détention de capital. Cette opération, réalisée par l’associé majoritaire, n’a
donc pas d’incidence sur le contrôle et, de fait, sur les comptes
Ukraine : ITESOFT n’est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences
induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie, n’ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie. De
façon indirecte, le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, et un
impact sur les budgets des clients et prospects d’ITESOFT entrainant des décalages de signatures de ses
contrats. A ce jour le Groupe n’est pas en mesure de chiffrer les conséquences."
18.1.5.2INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE
En date du 20 avril 2023, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés d’ITESOFT SA, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Ils seront présentés à l’approbation
de l’assemblée générale qui devrait être convoquée le 30 juin 2023.
ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
ITESOFT et ses filiales (le “Groupe”) sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique
de documents
18.1.5.3CONTEXTE DE LA PUBLICATION
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002
adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés
du Groupe de l’exercice 2022 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’union européenne à la date de préparation de ces états
financiers.
Ces comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance,
d’évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées
par l’Union Européenne au 31 décembre 2022
18.1.5.4METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation et de
comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union
Européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et
passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont
mentionnées dans les notes ci-après.
Jugements et estimations
Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent
la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les
informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe revoit ses estimations et
appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses
66
ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer
des estimations actuelles.
Les principaux postes faisant l’objet d’estimations de la direction sont les écarts d’acquisition (voir Note
9), les provisions (voir Note 19), les impôts différés (voir Note 7), les frais de développement (voir Note
6) et les pensions et avantages postérieurs à l’emploi (voir Note 16).
Principe de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique amorti à l’exception des actifs
et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises et de certains instruments financiers, qui
sont comptabilisés à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et
toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication contraire
Normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2022
Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2022 ont été appliqués sur l’ensemble des
périodes présentées.
- Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.
Amendements publiés par l’IASB et applicables au 1er janvier 2022
•
Améliorations annuelles (cycle 2018 – 2020) : Processus annuel d’amélioration des normes :
o
Amendements IFRS 9 commissions dans la cadre du critère de 10% pour la décomptabilisation
des passifs financiers. L’amendement clarifie les frais qu’une entreprise inclut dans le cadre de
l’évaluation d’un passif nouveau ou modifié.
o
o
Amendement IAS 41 : suppression de l’obligation d’exclure les flux de trésorerie de l’impôt lors
de l’évaluation de la juste valeur.
IFRS 1 : Evaluation de la réserve de conversion d’une filiale adoptant les IFRS après sa mère.
•
•
Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat » Ces amendements
précisent les coûts à inclure lors de la détermination du caractère onéreux ou non d’un contrat.
Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l'utilisation prévue » A
compter du 1er janvier 2022, les produits de la vente d’éléments générés par un actif non encore
en service ne seront plus comptabilisés en déduction du coût de l’immobilisation. Ces produits
ainsi que les coûts associés devront être enregistrés en résultat. Le Groupe avait anticipé cette
résolution et l’a appliqué dans les comptes 2021.
Ces nouveaux amendements n’ont pas d’impact significatif dans les comptes consolidés de ITESOFT
SA au 31 décembre 2022.
Textes dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2022
Les normes, interprétations et amendements ou révisions suivantes ne sont pas encore appliquées aux
états financiers consolidés de l'exercice dans la mesure où ils ont été adoptés par l'Union européenne
mais que leur application n'est pas obligatoire sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, ou qu’elles
n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne, et que leur application n’a pas été anticipée
dans les comptes du Groupe :
•
Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants,
d’application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d’adoption par l’Union Européenne) ;
67
•
•
•
•
•
Amendements à IAS 8 : Définition des estimations comptables, d’application obligatoire au 1er
janvier 2023 ;
Amendements à IAS 12 : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction
unique, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 ;
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une
entreprise associée ou une coentreprise, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 ;
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers et Practice Statement 2 » Informations à
fournir sur les méthodes comptables, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 ;
Amendements à IAS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail, d’application obligatoire au
1er janvier 2024 (sous réserve d’adoption par l’Union Européenne).
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états
financiers consolidés du Groupe est en cours. Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du Groupe
ITESOFT ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à
l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC à la date de clôture.
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et de ses filiales préparés
au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice
que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés
pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.
Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction
intra groupe, sont totalement éliminés.
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à
laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.
Méthodes de consolidation
Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette
méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et
passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et
produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.
Conversion des monnaies étrangères
La monnaie fonctionnelle et de présentation d’ITESOFT et de ses filiales dans l’Union Européenne est
l’euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie
fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les
passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux
de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.
La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture,
les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d’ITESOFT SA au
taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de
change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés
directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.
Immobilisations corporelles
Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à
l’entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations.
Les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur.
68
Not named
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et
du cumul des pertes de valeur.
L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif, soit :
Durée
agencements et aménagements
matériel de transport
matériel de bureau et informatique
mobilier
5 à 10 ans
3 à 5 ans
2 à 5 ans
5 à 10 ans
La durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés
de manière prospective.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des
évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne
pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables
excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur
recouvrable.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage
économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la
décomptabilisation d’un actif est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de
l’actif.
Autres Immobilisations incorporelles
Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises
lors d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et
éventuelles pertes de valeur. A l’exception des coûts de développement, les immobilisations
incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges
l’année au cours de laquelle elles sont encourues.
Les immobilisations incorporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur.
Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme
indéfinie.
Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour
dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur
comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et
les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.
Frais de Recherche et Développement
Les coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Toutefois, les
dépenses de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément
aux critères requis par la norme IAS 38, tels que la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité
commerciale. Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels effectuées par
les équipes R&D du Groupe ITESOFT.
La transition des ventes On Premise vers les abonnements pour de nouvelles solutions en mode SaaS a
simplifié les processus pour les clients, mais a entraîné une complexité technique accrue. Cela a eu pour
effet d'augmenter le temps de développement entre la faisabilité technique et la mise sur le marché.
69
Cependant, l'analytique mise en place a permis d'identifier des dépenses de développement conformes
à la norme lors de la revue des travaux de développement de la société à la clôture de l'exercice. Ces
dépenses remplissent tous les critères requis, notamment :
-
-
-
L’entreprise a l’intention, la capacité financière et technique de mener le projet de
développement à son terme,
Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de
développement iront à l’entreprise,
Le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développements engagés par la société concernent principalement des développements
applicatifs et font l’objet d’un suivi individualisé. Ils sont constitués uniquement des coûts salariaux.
Au titre de l’activité de développement, deux catégories d’activité doivent être distinguées :
-
Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles
fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la
norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de
ces projets,
-
Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux
systèmes d’exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises
par le règlement et ne sont donc pas immobilisés
Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, estimée à 5
ans. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés
en immobilisations incorporelles en cours et font l’objet de tests de dépréciation.
Goodwill (écarts d’acquisition)
À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif (« goodwill ») est évalué initialement à son coût, celui-
ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale,
le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.
À compter de la date d’acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie
susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La dépréciation est déterminée
en évaluant la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté.
Lorsque le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable,
une perte de valeur est comptabilisée.
Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand
des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.
Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à
comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes
avec leur valeur nette comptable.
Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux
de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est
le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.
Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont
raisonnables pour la direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des
évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les dépréciationsrelatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.
70
Actifs courants et non courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus
dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés
en « actifs non courants ».
Actifs Financiers
•
Titres non consolidés
Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n’a pas fait le
choix de l’option irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de
les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global.
•
Prêts et créances
Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode
du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement
reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les
douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la
dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle
de la créance. Les clients et les créances d’exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet
d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9.
•
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts
dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui
ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties
en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).
Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois
sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours
bancaires courants.
Passifs Financiers
Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres
dettes d’exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Instruments Financiers dérivés
Le Groupe n’utilise aucun instrument financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux
d’intérêt.
Dettes de loyer et droits d’utilisation
En application d’IFRS 16, le groupe a adapté la présentation du bilan, du compte de résultat.
Les contrats de location répondant à la définition d’un immeuble de placement sont présentés en
immeubles de placement.
A l’actif du bilan, le groupe a choisi de présenter ses droits d’utilisation sur une ligne séparée en-dessous
des immobilisations corporelles, parmi les actifs non courants.
71
Au passif du bilan, le groupe présente ses dettes de loyer sur deux lignes séparées intitulées Dettes
locatives courantes » et Dettes locatives non courantes
Au compte résultat, Le groupe présente les charges d’intérêt sur les dettes de loyer parmi les charges
d’intérêts sur emprunts au sein du résultat financier. Les dotations aux amortissements des droits
d’utilisation sont présentées sur la ligne «Dotations aux amortissements» au sein du résultat
opérationnel.
Passifs courants et non courants
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois
suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but
d’être négociés.
Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».
Actifs financiers
Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix
payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés à l’investissement.
Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de
transaction » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des
fins de transaction sont enregistrés en résultat.
Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste
valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les
investissements pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur
est déterminée par référence à la valeur actuelle d’un autre instrument quasiment identique ou calculée
sur la base des flux de trésorerie attendus de l’actif net sous-jacent servant de base à l’investissement.
En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées
dans les valorisations se compose des niveaux suivants :
Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d’évaluation, sur
des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;La juste valeur des instruments financiers
qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs
mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau
1 »).
Niveau 2 : (Données observables) données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché
inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple)
ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ;
Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données
observables faisant l’objet d’ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant
dans cette catégorie.
La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et
autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.
Clients et autres débiteurs
Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont
reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour
dépréciations des montants non recouvrables.
Les créances irrécouvrables sont constatées en perte dans le poste «autres produits et charges
d’exploitation » lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
72
Titres d’autocontrôle
Les titres d’autocontrôle et d’autodétention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution
des capitaux propres.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne
contribuent pas au résultat de l’exercice.
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite)
résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation
peut être estimé de manière fiable.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de
trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du
marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la
provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée
en autres produits et charges financiers.
Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre
à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi
que des risques sociaux.
Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi
Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations
de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la
base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié
à ces contributions.
La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le
versement en une seule fois d’une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne
chaque année les engagements à ce titre.
Cette provision correspond aux droits acquis par l’ensemble du personnel salarié selon la convention
collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées,
conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode
correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle
probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations
de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.
Les principales hypothèses sont les suivantes :
•
•
•
•
Taux d’actualisation hors inflation : 3.77 %,
Table de mortalité : INSEE 2022,
Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2 % jusqu’à62 ans,
Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de
l'employeur pour 50% et à l’initiative du salarié pour 50%
•
Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture.
La sensibilité du calcul de la provision au taux d’actualisation est la suivante :
Pour une hausse du taux d’actualisation de 1 % : une baisse de 141 K€ du montant de la provision,
Pour une baisse du taux d’actualisation de 1 % : une hausse de 164 K€ du montant de la provision,
Il n’y a pas d’engagement à ce titre au Royaume-Uni.
73
Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de
souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)
Il n’y a aucun plan de souscription d’actions ou d’actions gratuites en place
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations
décrites ci-dessous, des ventes d’abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et
logiciels acquis à l’extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant
les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles
en vigueur et sont les suivants :
1.
Revenus des activités de vente de logiciels
Le chiffre d’affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction
des termes de l’accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits
d’utilisation et non des droits d’accès. Elles donnent au client le droit d’utiliser la propriété intellectuelle
du Groupe, telle qu’elle existe à la date d’octroi de la licence.
Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le
bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.
Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels,
des services, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l’allocation des produits à
chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.
2.
Revenus des activités de vente de prestations de services
Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l’avancement de la réalisation de celles-ci qui
peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance.
Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée du contrat
et donnent lieu le cas échéant à la constatation de passifs sur contrats à chaque clôture enregistrés dans
la rubrique passifs sur contrats.
3.
Ventes d’abonnements (SaaS)
Le revenu portant sur la vente d’abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du
contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture.
Concernant la vente d’abonnement, ITESOFT suit l’ARR qui est la Valeur Moyenne Annuelle d’un
abonnement pluriannuel (calculé de la façon suivante : Valeur total des abonnements annuels souscrits
à la signature / nombre de mois d’engagement total souscrits à la signature * 12).
4.
Revenus de la revente des logiciels
S’agissant de logiciel revendus, le Groupe a conclu que les produits de ces ventes devraient être
comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du
produit quand il s’agit de licence, au pro rata quand il s’agit d’abonnement.
5.
Coûts d’acquisition et d’exécution des contrats
Les coûts marginaux d’acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou
les obligations de performance du contrat sont satisfaites.
Les coûts d'exécution des contrats non gérés par une autre norme IFRS sont capitalisés si les coûts sont
directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu’ils génèrent ou
améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d’obligations de performance dans le futur ; et
74
qu’ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont
satisfaites. Au 31/12/2022, il n’y a pas eu de couts d’acquisition et d’exécution des contrats capitalisés.
Impôts
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes
les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur
valeur comptable au bilan.
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables,
•
sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation d’un goodwill d’un actif ou d’un
passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la
transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable,
sauf pour celles liées à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises si la
date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la
différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
•
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports
en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un
bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant
de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés
•
sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la
comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un
regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni
le bénéfice imposable ou la perte fiscale,
•
pour ce qui concerne les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les
filiales, entreprises associées et coentreprises, dans la mesure où il est probable que la différence
temporelle s’inversera dans un avenir prévisible.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la
mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur
l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et
réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en
capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Subventions publiques
Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable
qu’elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est
reçue en compensation d’un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base
systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser.
Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée
d’utilité attendue de l’actif correspondant.
Les Crédits d’Impôt (« Recherche », « Famille », “Innovation”) dont bénéficie ITESOFT en France entrent
dans le champ d’application d’IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d’exploitation ».
Le bénéfice d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une
subvention publique. L’emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 9 Instruments financiers
: comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d’intérêt inférieur à celui du marché est évalué en
tant que différence entre la valeur comptable initiale de l’emprunt déterminée selon IAS 9 et les produits
perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions et les
75
obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l’identification des coûts que le bénéfice de
l’emprunt est destiné à compenser.
Résultat par action
Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de
création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions d’auto-détention. Le bénéfice par action
dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui :
•
•
Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles,
Au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui
résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être
rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le
prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-
dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.
76
Not named
18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES
2022
(M€)
2021
(M€)
Repartition CA
5%
18%
54%
20%
100%
9%
14%
57%
22%
100%
Licences
SaaS
Maintenance
Prestations
Total
1,0
3,7
11,3
4,2
1,9
2,8
11,9
4,7
20,1
21,2
Pour plus d’information cf chapitre 5 - activités
18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES
Achats consommés
31/12/2022
1 050
31/12/2021
en milliers d'euros
Achats d'Hebergement
Achats de licences et maintenance
Total
919
82
587
1 637
1 001
Les achats de licences et maintenance incluent les prestations sous traitée.
Frais de Personnel
31/12/2022
8 846
31/12/2021
en milliers d'euros
Salaires
11 023
Intéressement / Participation
Charges sociales
Total
3 768
12 614
4 864
15 887
L’effectif total du groupe se répartit géographiquement de la façon suivante :
2022 2021
FR RUEIL
FR AIMARGUES
UK
85
117
7
81
105
7
Total Groupe
209
193
La baisse des frais de personnel s'explique par le retraitement de la production immobilisée pour un montant de 3
444 k€ dans les comptes consolidés à la suite de l’activation des frais de développement des logiciels. Voir note 6
pour plus de détail.
Autres produits & Charges
31/12/2022
31/12/2021
en milliers d'euros
Autres produits
Produits divers de gestion
163
212
Subventions
Crédits d'impôts (Recherche, Prospection Ciale et famille)
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits
1 081
1 006
1 244
1 218
Creances Irrecouvrables
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Autres
Total autres charges
-1
-119
-120
-97
-142
-239
978
Total autres produits et autres charges
1 125
77
Not named
18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
en milliers d'euros
31/12/2022
31/12/2021
Charges d'interets sur emprunts et découverts bancaires
Charges financières au titre des contrats de location financement
Total charges financières
Intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP
Total produits financiers
-35
-34
-53
-87
4
-41
-76
24
24
4
Coût de l'endettement financier net
-52
-83
Les autres produits et charges financiers sont constitués de :
•
Perte et gain de change pour -255K€ (+336K€ en 2021)
18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Pour 2022, les frais de recherche et développement se composent de 5.738K€ (5.165€ en 2021)
Le tableau suivant récapitule les dépenses R&D en fonction des principales lignes de produits, avant et
après immobilisation de certains frais de développement.
31/12/2022
-5 738
31/12/2021
Dépenses R&D de la période
Frais de développement immobilisés
Amortissement des frais de
-5 165
0
3 444
développement immobilisés
Dépenses R&D non immobilisées
-206
-2 499
0
-5 165
Les frais de développement immobilisés en 2022 concernent les développements de nos solutions SLFI,
SLFB et FDaaS.
Portée par son ambition d’offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu,
ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l’entretien
qu’aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels.
Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité,
ont été démontrées à l’occasion de plusieurs tests comparatifs.
Afin d’acquérir ce leadership technologique, ITESOFT a consacré sur les dernières années des montants
significatifs à la fonction R&D : 5 M€ en moyenne sur les trois dernières années. Depuis 2015, grâce à
l’acquisition de la société W4 et la mise en place d’une organisation unifiée, ITESOFT a encore renforcée
sa capacité à innover par l’intégration des effectifs R&D de W4.ITESOFT souhaite ainsi continuer à
accompagner ses clients dans leur recherche constante d’optimisation de leur efficacité et de leur
productivité.
La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec les autres entités du
groupe ainsi qu’avec plusieurs laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l’une
des équipes R&D les plus importantes au plan mondial dans le domaine du traitement de documents.
A titre d’exemple, ITESOFT a travaillé en partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche universitaire
INRIA Nancy) dans le cadre du développement et des applications de la Technologie Full-Text. Un autre
axe de recherche concernant la reconnaissance des mots cursifs et son application à la lecture des
chèques en amélioration constante depuis 2000 et qui sert aujourd’hui aussi à la lecture des courriers
libres. Plus récemment, ITESOFT a travaillé avec le laboratoire L3i de La Rochelle sur la mise au point de
la technologie Altermetry® de détection d’altération de documents. En 2022, ITESOFT a lancé deux
nouveaux projets de recherche avec le laboratoire L3i dans le cadre du Plan de relance 2030.
78
Not named
La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques
(publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et
privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut
niveau au plan international constitue un des objectifs de l’équipe recherche et développement.
La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en 3 pôles : 1 sur le vertical
Relation Fournisseur, 1 sur le vertical Relation Client et 1 dédié à l’Innovation.
Chaque pôle regroupe l’ensemble des services en charge de la réalisation et l’évolution des produits
commerciaux. Il regroupe les différentes compétences métiers: le Product Management réalise la
collecte des besoins et la définition des solutions en collaboration avec le Product Marketing et définie
les interfaces avec l’équipe spécialisée en expérience utilisateurs. Le développement implémente les
fonctionnalités produit qui sont validées par les profils testeurs et assurance qualité. Ces taches de
validation regroupent des tests de différentes natures : fonctionnels, sécurité, robustesse, performance.
La documentation produit les supports de documentation et d’assistance aux utilisateurs.
Le pôle Innovation comporte un Département Recherche & Technologies réalise les travaux de
recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement intelligent des documents
(reconnaissance de formes, OCR, ICR, Full-Text, technologie Deep Learning, Face Matching, NLP, ...) et
sur les technologies de détection de fraude documentaire (Altermetry®, template validation, …). Il
regroupe également un département d’incubation qui travaille en relation étroite avec le Product
Marketing pour la définition et le développement de nouvelles solutions innovantes. Ainsi, ITESOFT a
ajouté à son portfolio Streamline for Business qui permet la gestion de Dossier métier et notamment
une collecte interactive des pièces avec un traitement en temps réel.
Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent une cinquantaine de collaborateurs ayant
acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante :
2022
2021
Ingénieurs avec DEA ou doctorat
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés
Autres
3
36
27
2
32
22
Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations
incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38.
Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés :
En K€
2022
5 738
20 120
29%
2021
5 165
21 217
24%
Total Frais de R&D
Chiffre d'Affaires
% CA
79
Not named
18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT
Un impôt différé actif a été comptabilisé dans les comptes sociaux lors de la fusion avec W4. Au 1er
janvier 2021, le montant de l’IDA s’élevait à 1046 K€.
Au 31.12.2022, devant l’incertitude liée à la consommation de la totalité de cet IDA sur un délai
raisonnable, la totalité de l’IDA, soit 1 046 k€ a été dépréciée via la comptabilisation d’une charge
d’impôt.
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Impôt courant
0
-988
-988
0
Impôt différé
-1527
-1527
Total impôt sur les résultats
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Impôt courant
0
-988
-988
0
-1527
-1527
Impôt différé
Total impôt sur les résultats
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Résultat consolidé avant impôts
Taux d'impôt en vigueur
607
551
25,00%
26,50%
Charge d'impôt théorique
152
146
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition
Crédit d'impôt
-246
1
-246
Différence de taux d'IS dans les filiales
Impact des retraitements consolidés
IS +/- vaur sur actions propres
Impact changement taux
33
6
Différences fiscales permanentes
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables
Ajustements des IDA
35
1046
1588
Charge d'impôt comptabilisée
988
1527
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé passif
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé actif
0
356
356
0
1527
1527
Les impôts différés actifs inscrits dans les comptes consolidés s’élèvent à K€ 356
Ils sont constitués des IDA nets d’IDP liés aux différences temporaires sur les écritures comptables
inscrites dans les comptes consolidés.
18.1.5.10
NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires
par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des options
80
Not named
dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au
calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités.
31/12/2022
31/12/2021
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en
k€)
-192
-976
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base
par action
6 133 828
392 449
0
6 133 828
392 449
0
Effet de la dilution :
. dont actions gratuites
. dont actions auto détenues
392 449
392 449
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat dilué par
action
5 741 379
5 741 379
Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s’élevaient 392.449 au 31 décembre 2022
(contre 392.449 au 31 décembre 2021).
18.1.5.11
NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D’ACQUISITION
Les écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements/pertes de valeur
se décomposent comme suit :
31/12/2022
31/12/2021
Amortissements
et pertes de
valeur
(en milliers
d'euros)
Amortissements et
pertes de valeur
Brut
Net
Brut
Net
5 584
1 869
0
3 715
2 329
5 584
1 869
3 715
Ecarts d’acquisition
Immo en cours
Frais de
2 329
70
70
developpement
1 116
1 377
206
1 377
1 245
4 697
910
0
0
1 377
1 193
8 223
0
1 274
1 194
4 337
0
103
-1
Technologie
Logiciels
Total
1 256
11
11 661
6 965
3 886
La variation des valeurs brutes est la suivante :
Effet de
variation des
taux de change
(en milliers
d'euros)
Solde au
31/12/21
Variation de
périmètre
Acquisition
Augmentation Virement
Cessions /
Solde au
31/12/22
5 584
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 584
Ecarts d’acquisition
Immo en cours
Frais de dev.
Technologie W4
Logiciels
70
0
2 329
1 116
0
70
0
2 329
1 116
1 377
1 256
11 661
1 377
1 193
8 224
0
63
0
Total
3 508
70
La variation des amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles et écarts
d’acquisition est la suivante :
81
Not named
Effet de var.
des taux de
change
Solde au
31/12/21
Solde au
31/12/22
(en milliers
d'euros)
Variation de
périmètre
Virement de
poste à poste
Dotations
Reprises
Provisions des
Ecarts
d’acquisition
Amortissement
des frais de dev.
Amortissement
des technologies
Amortissement
des Logiciels
1 869
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 869
0
206
103
0
0
206
1 274
1 377
1 194
0
50
0
0
0
1 245
Total
4 338
0
359
0
0
0
4 697
Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. La technologie de W4 est amortie sur 7 ans
depuis le 01/07/15.
Détail de Goodwill net (écarts d’acquisition)
(en milliers
d'euros)
UGT ITESOFT
ALMAS
Total
Goodwill
UGT W4
Valeur nette au
31/12/2020
périmètre
Acquisitions
Cessions
Perte de valeur
Valeur nette au
31/12/2021
périmètre
Acquisitions
Cessions
202
0
0
0
0
3 513
3 715
0
0
0
0
0
0
0
0
202
0
0
0
0
3 513
3 715
0
0
0
0
0
0
0
0
Perte de valeur
Valeur nette au
31/12/2022
202
3 513
3 715
Test de perte de valeur du goodwill
Lors des regroupements d’entreprises avec ITESOFT ALMAS SAS et W4, la société avait reconnu des
goodwill pour respectivement 202 K€ et 3 513 K€.A l'origine la société avait acquis des technologies
via ces opérations. Depuis 2014 pour la première et 2021 pour la seconde, ces technologies ont été
totalement intégrées au socle de produit d'ITESOFT et sont ainsi intégrées dans l'UGT ITESOFT, a présent
seule UGT constituée dans les comptes d'ITESOFT SA.
Le goodwill n’est pas amorti mais testé chaque année.
Depuis le 31 décembre 2021, la valeur recouvrable du goodwill est appréciée au niveau du groupe dans
son ensemble.
Au 31.12.2022, la valeur recouvrable de l’UGT a été calculée à partir de la valeur d’utilité correspondant
aux flux de trésorerie futurs actualisés de l’UGT.Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie
reposent sur des hypothèses financières approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux
d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.5% (2020 : 9.2 %). Pour les flux au-delà de cinq ans,
82
une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l’infini de 1,5 %, correspondant au taux de
croissance à long terme estimé.
Une analyse de sensibilité a été réalisée en faisant évoluer individuellement et façon défavorable les
principales hypothèses comme suit:
-
-
Variation du taux d’actualisation de +1%
Variation du taux de croissance à l’infini de –0,5%
A la suite de ce test, il ne ressort pas de moins-value qui amènerait à constater une dépréciation.
Pour rappel, en 2021, le test était réalisé sur la base du prix de l’offre public qui écartait tour risque de
dépréciation.
Par ailleurs, la capitalisation boursière permet d’écarter tout risque de dépréciation.
83
Not named
18.1.5.12
NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION
Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption
rétrospective modifiée.
Les mouvements relatifs aux droits d’utilisation et aux passifs locatifs au cours de l’exercice se détaillent
comme suit :
1er janvier
31 decembre 2022 selon
IFRS 16
Sorties liées aux fins de
contrats
Première année d
application
Effet des variations des
indices de loyers
Effet des variations de
change
En milliers d’euros
Nouveaux contrats souscrits sur la période
2022 selon
IFRS 16
Bâtiments
Véhicules
Matériels
65
4 199
386
45
4 264
285
45
101
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location -
0
4 594
4 630
101
65
0
bruts
Nouveaux
contrats
Sorties
liées aux
fins de
31
1er janvier
2021 selon
IFRS 16
Première année d
application
Effet des variations des
Effet des variations de
change
decembre
2022 selon
IFRS 16
Dotation aux amortissements de la période
En milliers d’euros
souscrits sur la
période
indices de loyers
contrats
Bâtiments
Véhicules
Matériels
1 662
124
32
2 275
134
41
613
80
9
71
Total des amortissements des droits d’utilisation liés aux
701
1 819
0
0
0
0
71
2 450
contrats de location
Bâtiments
Véhicules
Matériels
2 537
262
12
613
65
1 989
151
4
80
9
31
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location -
2 812
0
701
65
31
2 145
nets
Nouveaux
contrats
Dont
Dont
passifs
1er janvier
2022 selon
IFRS 16
Paiements en capital sur
Effet des variations des
Première année d
application
Effet des variations de
change
31 decembre 2022 selon
IFRS 16
passifs
locatifs
En milliers d’euros
souscrits sur la
période
la période
indices de loyers
locatifs non
courants
courants
Bâtiments
2 868
246
690
110
9
65
2 242
136
708
1 534
71
Véhicules
69
9
Matériels
28
19
10
Total des passifs locatifs
3 141
0
809
65
0
2 397
786
1 615
Les droits d’utilisation s’élèvent au 31 décembre 2022 à 4594 K€ brut et 2145 K€ nets et concernent les
éléments suivants :
•
•
•
Bâtiments : 4 264 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France
Véhicules : 285 K€
Matériels : 45 k€
Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2022 est d’environ 6 ans pour les baux
immobiliers, 4 ans pour les véhicules et 5 ans pour le matériel.
La dotation sur droits d’utilisation pour 2022 s’élève à 701K€, l’amortissement en capital des passifs
locatifs à 809€ et les intérêts financiers à 41K€. Les loyers décaissés sur 2022 sont de 745 K€.
Aucune transaction de cession-bail n’est intervenue au cours de l’exercice
Aucune convention de sous-location n’est en vigueur au cours de l’exercice
Il n’existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.
Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d’actifs de faible
valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur l’année.
84
Not named
18.1.5.13
NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au
31 décembre 2022 :
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Brut
Amortissements
Net
Brut
Amortissements
Net
Constr., agencements et installations
956
119
832
124
119
352
595
946
0
786
160
0
Immo en cours
0
2 352
3 184
0
2 292
3 078
Mat. de bureau, info. et mobilier
Total
2 704
3 779
2 618
3 564
326
486
La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :
Variation de
Effet de variation
(en milliers d'euros)
Solde au 31/12/21
périmètre
Acquisitions
Cessions
des taux de changeSolde au 31/12/22
Constr., agencements et installations
Immo en cours
946
0
0
0
9
0
0
0
0
955
119
119
Mat. de bureau, info. et mobilier
2 618
0
177
81
-10
2 704
Total
3 564
0
305
81
-10
3 778
La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :
Variation de
périmètre
Effet de variation
des taux de changeSolde au 31/12/22
(en milliers d'euros)
Solde au 31/12/21
786
dotations
Cessions
Amort. des constructions, agts et
installations
0
45
0
831
Amort. des mat. de bureau et
informatique, mobilier
2 292
0
150
79
-10
2 353
Total
3 078
0
195
79
-10
3 184
18.1.5.14
NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit au 31 décembre 2022 :
31/12/2022
31/12/2021
Brut
Dépréciations
Net
Brut
Dépréciations
Net
(en milliers d'euros)
Titres de participation
Créances rattachées à
des participations
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations
financières
897
0
897
873
0
873
Total
897
0
897
873
0
873
Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :
85
Not named
Effet de variation
des taux de
change
Solde au
31/12/21
Variation de
périmètre
Solde au
31/12/22
(en milliers d'euros)
Acquisitions
Cessions
Titres de participation
Créances rattachées à des
participations
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations
financières
873
0
24
0
0
897
Total
873
0
24
0
0
897
18.1.5.15
NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS
Plan de stock-options
Il n’y a aucun plan en cours
Plan d’actions gratuites
Il n’y a aucun plan en cours
18.1.5.16
COURANTS, ENDETTEMENT NET
31/12/2022 31/12/2021
NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS
(en milliers d'euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme
SICAV et FCP
Dépôts à vue
Trésorerie brute
Soldes débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette
5 931
2 209
8 140
-111
7 172
1 737
8 909
-68
8 029
8 841
Actifs financiers courants
SICAV et FCP
Comptes à terme
Total actifs financiers courants
Endettement financier brut
Endettement financier net
0
-4 493
3 536
0
-5 990
2 851
L’endettement financier brut est constitué :
• De quatre emprunts bancaires souscrits lors de l’acquisition de la société W4 en juillet 2015 pour 7 M€
(durée 7 ans, taux moyen 1,6% fixe, pas de ratios financiers imposés par les organismes bancaires), dont
le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 0.05 M€,
• D’avance BPI France pour 910 K€. Cette avance concerne un Projet Meca pour 910 K€
• Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros.
Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une
durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le
remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros.
Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une
durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le
remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000
euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet
d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du
capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%
86
Not named
. • Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825
000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait
l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement
du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%.
• Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000
euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet
d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du
capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.73%.
• Le capital restant dû de ces emprunts PGE est de 3,5 M€ au 31/12/22.
• Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant
de 350 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 60 mois. Le taux d’intérêt annuel est variable sur la
base du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%. Au 31 décembre 2022, un premier
déblocage de 119K€ a été versé.
18.1.5.17
NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES
Aux 31 décembre 2022, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€
Montant
cumulé du
capital (en €)actions (en €)
Valeur
nominale des
Nombre
d'actions
cumulées
6 133 828
Nature de
l'opération l'opération(brut)
Montant de
Prime d'émission
(brut)
date
Total au 31/12/21
368 030
0,06
Total au 31/12/22
368 030
0,06
6 133 828
Actions auto détenues : le nombre d’actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s’élevaient à
392.449 au 31/12/22 (identique à celui au 31/12/21).
Nature et objectif des autres réserves :
Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux
actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent
être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.
Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la
conversion des états financiers des filiales.
L’objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s’assurer du maintien d’une bonne
notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité
et maximiser la valeur pour ses actionnaires.
Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l’évolution des
conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser
une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion
demeurent inchangés en 2021.
Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l’entreprise est soumise au titre de son capital
sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de
l’exercice.
18.1.5.18
NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI
Le Groupe ne cotise qu’à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des
indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes
comptable. Il n’existe pas d’autres avantages postérieurs à l’emploi.
87
Not named
18.1.5.19
NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN
ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec BPI (ex OSEO) à la faveur duquel la société bénéficierait sur
cinq ans d’une aide totale de 1.3 M€ dont 0.9 M€ d’avance remboursable de trésorerie et 0.4 M€ de
subvention, pour renforcer son effort de recherche et développement. Au 31 décembre 2022, la totalité
des subventions ou avances remboursables ont été versées.
Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé
de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 6.5 M€.
Les dettes financières supérieures à un an sont essentiellement composées des PGE dont les conditions
et modalités sont détaillées dans la note 14.
18.1.5.20 NOTE 19 PROVISIONS
Solde au
31/12/21
Variation deDotations de
périmètre l’exercice
Reprises sans
utilisation
Solde au
31/12/22
(en milliers d'euros)
Utilisations
Ecart actuariel
-525
Provisions pour risques
0
0
Provision pour pensions et obligations
Provisions pourcharges
1 856
0
280
1 611
0
Total provisions pour risques et charges
Provisions sur comptes clients
Total provisions pour dépréciation
Total
1 856
676
0
-9
-9
-9
280
336
336
616
0
0
-525
0
1 611
692
-310
-310
-310
676
0
0
0
692
2 532
-525
2 303
Courant
Non courant
Total
676
1 856
2 532
692
1 611
2 303
18.1.5.21
NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT
(en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Clients avances et acomptes
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales
1 938
1 860
3 437
3 107
Sous total
5 375
4 967
Autres dettes diverses
Passifs sur contrats
8 236
7 660
Total autres dettes (courant)
13 611
12 627
Termes et conditions des dettes fournisseurs et dettes sociales :
Les dettes fournisseurs ne portent pas d’intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours.
Les dettes sociales ne portent pas d’intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.
Passifs sur contrats :
Ils correspondent pour l’essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou
d’abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux
prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions
d’exploitation pour laquelle les charges liées n’ont pas encore été engagées.
88
Not named
18.1.5.22 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES
31/12/2022
31/12/2021
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties
Néant
Néant
Néant
Crédit agricole : 280 k€ sur actions sociétés
Arkea : 304k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banques
Nantissements sur l'actif immobilisé
Néant
Néant
Engagements de crédit-bail
Ventes ou achats à terme de devises
Engagements reçus
Néant
Néant
Néant
Néant
Crédit agricole : 1547k€ prét garantie à
Crédit agricole : 1958k€ prét garantie à
hauteur de 90% de son encours par l'etat danshauteur de 90% de son encours par l'etat
les conditions prévues par l'arrêté du 23 marsdans les conditions prévues par l'arrêté du
2020
23 mars 2020
Arkea : 1535k€prét garantie à hauteur de
90% de son encours par l'etat dans les
conditions prévues par l'arrêté du 23 mars
2020 .
Banque populaire : 352k€prét garantie à
hauteur de 90% de son encours par l'etat danshauteur de 90% de son encours par l'etat
les conditions prévues par l'arrêté du 23 marsdans les conditions prévues par l'arrêté du
Arkea : 1951k€prét garantie à hauteur de
90% de son encours par l'etat dans les
conditions prévues par l'arrêté du 23 mars
2020 .
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus
Banque populaire : 500k€prét garantie à
2020
23 mars 2020
Néant
Néant
Obligations contractuelles et engagements donnés
En k€
Total
Paiements
< 1 an
1an à 5
2022
1 658
85
> 5 ans
2022
244
2022
2 484
165
2021
7 980
341
2022
582
80
2021
2021
4 210
220
2021
Locations immobilières
Autres locations
Autres engagements
Total
3 771
121
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 649
8 321
662
3 892
1 743
4 430
244
Le montant de la location de 2021 ne prenait pas en compte la fin du contrat des locaux aux UK.
18.1.5.23 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et les filiales énumérées
dans le tableau suivant :
Taux de détention par la
Forme
Juridique
société-mère
Société
Ville
N° SIREN
330 265 323
2 692 814
Qualité
Mère
Direct
Indirect
Aimargues 30470
France
ITESOFT S.A.
ITESOFT UK
S.A.
N/A
N/A
Quatro House
Lyon Way - Frimley
CAMBERLEY GU16 7ER
Royaume-Uni
Ltd
Filiale
100%
-
Principales acquisitions et cessions de l’exercice :
89
Not named
Néant
18.1.5.24 NOTE23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES
Ventes aux
parties liées
Achats auprès deCréances sur lesDettes envers les
En K€ partie liée
parties liées
parties liées
parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2022
CDML
YOOZ
441
85
29
50
2021
CDML
YOOZ
417
191
85
124
Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal
associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA.
En 2022, les transactions CDML correspondent à hauteur de 348k€ (324k€ en 2021) au montant des
loyers et des charges locatives, à hauteur de 93k€ (93k€ en 2021) à un contrat de prestations et à hauteur
de 85k€ (85k€ en 2021) au montant des dépôts et cautionnements versés.
Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les
domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de
l’autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA.
En 2022, les transactions correspondent à hauteur de 50k€ et à hauteur de 29k€ au montant des factures
dues
Au 31/12/2021, dans le cadre d’une convention de trésorerie, CMDL bénéficiait d’une avance de
trésorerie de 2M€, rémunérée à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 0,40 %, 30 jours après la fin de
chaque trimestre civil. Cette avance a été intégralement remboursée le 14/12/22.
Rémunération du personnel dirigeant
Les rémunérations brutes versées (en €) aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2022 ont été les
suivantes :
Dont
Rémunération
totale
Dont Partie
Variable
Dont primeDont jetons
except. deprésence
Dont
Indemnites
Dont Partie Fixeavantages en
nature
Nom
Didier CHARPENTIER
Jean-Marc PEDRENO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Il a été versé 93.444 € d’honoraires à CDML, holding dont Didier CHARPENTIER est l’unique actionnaire.
Rémunération des administrateurs en K€
Jetons de présence
Didier CHARPENTIER
Alain GUILLEMIN
François LEGROS
2022
2021
5
8
8
0
8
13
8
Patrick JONES
8
Magali MICHEL
8
8
Caroline CHARPENTIER
10
0
Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites
Au 31/12/2022, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option
d’achat ou de souscription d’actions ordinaires.
90
Not named
Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et
engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.
Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d’administration : Néant.
18.1.5.25 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risque de taux
Le groupen’est endetté qu’en taux fixe, la variation des taux d’intérêts n’a pas d’impact sur ses charges
financières. A contrario, avec environ 7.3 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d’intérêt
peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un
impact de l’ordre de 7.3 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.
Risque de change
ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu’au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT
UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles
d’avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/22, la société n’avait pas mis en place de
couverture de change. Il n’existe pas d’autre risque de change significatif.
Table du risque de change au 31/12/22 :
Millions
M€
M£
Actifs
0,00
0,00
0,35
-3,09
-2,74
Néant
-2,74
Passifs
Position nette avant gestion du risque actif passif
Position hors bilan
0,00
Néant
0,00
Poisiton nette apres gestion du risque actif passif
Le risque identifié concerne uniiquement les transactions réalisées en GBP sur Itesoft UK.
Risque de crédit
Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie
ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de
trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s’efforce d’avoir une attitude
prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l’EONIA. Au 31
décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d’OPCVM, dont la gestion
des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d’établissements bancaires de
premier rang.
Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT
sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500
références actives. Sur l’exercice 2022, environ 20 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus
important a représenté environ 3 % du CA total). Le délai moyen de règlement est 72 jours. Le groupe
n’a pas de couverture ou d’assurance à ce titre.
Risque actions
En dehors d’actions propres, le Groupe ne détient que des titres de participation de ses filiales, qu’il
détient à 100%.
Risque de liquidité
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Du fait d’un endettement maitrisé
et de son financement par une trésorerie excédentaire, le Groupe considère être en mesure de faire face
91
à ses échéances sur un horizon de temps de 12 mois par rapport à la date de dépôt du document de
référence.
Par ailleurs, aucune couverture de taux ou de change n’était en place au 31 décembre 2022.
18.1.5.26 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Ukraine :
ITESOFT n’est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences induites
par les sanctions prises à l’égard de la Russie, n’ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie et ne réalisant
pas d’opérations significatives avec ces deux pays. De façon indirecte, il est possible que les
perturbations générées par le conflit auprès des prospects et clients entraine un ralentissement des
affaires sans que la société soit en mesure de le mesurer aujourd’hui.
18.1.5.27
NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES
Néant
18.1.5.28 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE
Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l’organisation du Groupe est basée sur les zones
géographiques qui correspondent au premier niveau d’information sectorielle.
Au 31/12/2022 les segments sont les suivants :
-
-
France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni),
Royaume-Uni.
Les prix de transfert entre les segments d’activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions
de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges
sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d’activité. Ces transferts
sont éliminés en consolidation.
Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité du Groupe, des informations sur les
produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux
passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021.
92
Not named
France et autres
pays
Exercice clos le 31 décembre 2022 (12 mois)
Royaume-Uni
Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)
. dont ventes inter-secteurs
Résultat
19 535
-519
1 106
20 641
-519
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel
Résultat opérationnel courant sectoriel
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
-669
91
67
-578
-2 327
0
-2 394
Actifs sectoriels
23 693
32 388
724
24 418
29 661
Passifs sectoriels
-2 727
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels
Charge d'amortissement
305
305
-1 133
0
-1 131
-2
Pertes de valeur sur goodwill
France et autres
pays
Exercice clos le 31 décembre 2021 (12 mois)
Royaume-Uni
Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)
. dont ventes inter-secteurs
Résultat
20 671
-488
1 034
21 705
-488
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel
Résultat opérationnel courant sectoriel
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
970
287
74
13
1 044
300
0
Actifs sectoriels
27 119
29 685
331
27 450
32 811
Passifs sectoriels
3 126
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels
Charge d'amortissement
193
193
-1 199
0
-1 145
-54
Pertes de valeur sur goodwill
93
Not named
18.1.5.29 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
en €
RSM Mediterranée
Ernst & Young Audit
M&H pour UK
Montant
Montant
2021
Montant
Montant
2021
Montant Montant
2022
2022
2022
2021
Honoraires de certification des comptes
individuels et consolidés de la société mère
35 000
32 000
65 000
58 000
Honoraires de certification des comptes
individuels des filiales
21 899
21 104
Honoraires SACC
- SACC requis par les textes
- Autres SACC : RSE, Attestations
TOTAL
35 000
32 000
65 000
58 000
21 899
21 104
94
Not named
18.2 RAPPORTDES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
A l’Assemblée Généralede la société ITESOFT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciationsPoints clés de l audit
En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié
Notre réponse
En 2022, le chiffre d'affaires consolidé de votre groupe s’élève àNos travaux sur la comptabilisation du chiffre d’affaires
K€ 2O,1 dont M€ 1 générés par les ventes de logiciels, M€ 3,7 au titreont notamment porté sur la compréhension du
des ventes d’abonnement SaaS, M€4,2 au titre des prestationsprocessus de facturation.
95
d’installation et/ou de développement accompagnant la vente de
logiciels, ainsi que M€ 11,3 au titre des prestations de maintenance.
Nos contrôles de substance ont notamment consisté à
examiner toutes les transactions générant un chiffre
Les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires relatives à chacuned’affaires dépassant un certain seuil et un échantillon
des composantes présentées ci-dessus sont précisées dans lealéatoire de transactions plus petites. Pour chacun des
paragraphe « Chiffre d’affaires » de la note « Méthodes comptableséléments testés, nous avons réalisé les procédures
significatives» de l’annexe aux comptes consolidés :
suivantes :
► revenus des activités de vente de logiciels : le chiffre d’affaires► analyse du respect des critères de comptabilisation
provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de
résultat en fonction des termes de l’accord de la licence. Les
licences de logiciels accordées par votre groupe constituent des
droits d’utilisation et non des droits d’accès. Elles donnent au
client le droit d’utiliser la propriété intellectuelle de votre groupe,
telle qu’elle existe à la date d’octroi de la licence. Le revenu lié à la
licence est donc reconnu à la signature d’un contrat non résiliable
qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits
librement, sans autre obligation de la part du concédant ;
des ventes de logiciels (existence d'une version
signée du contrat client ainsi que de la preuve
externe de la livraison du logiciel) ;
► test de la réalité des prestations facturées,
notamment en s’appuyant sur des documents
matérialisant l’acceptation du client des services
fournis ;
► examen de la répartition de la juste valeur entre les
différentes obligations de performance du contrat
conformément à la politique de reconnaissance du
chiffre d’affaires de votre groupe ;
► revenus des activités de prestations de services : le revenu des
prestations de services est comptabilisé à l’avancement de la
réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer
plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance
sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée
du contrat et donnent lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de
produits constatés d’avance à chaque clôture enregistrés dans la
rubrique passifs sur contrats ;
►
examen des contrats et évaluation de l'impact
potentiel de toute clause inhabituelle sur la
comptabilisation du chiffre d’affaires.
► vente d’abonnements (SaaS): le revenu portant sur la vente
d’abonnements (SaaS) est constaté prorata temporis sur la durée
du contrat et donne lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de
produits constatés d’avance à chaque clôture enregistrés dans la
rubrique passifs sur contrats ;
► revenus de la vente de matériels et de logiciels : le chiffre d’affaires
relatif aux reventes de marchandises acquises à l’extérieur est
constaté intégralement à la date de livraison au client.
Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples,
notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel et de
la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l’allocation
des produits à chaque obligation de performance au prorata de son
prix de vente séparé.
Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou
reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée
et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes obligations de
performance des contrats à éléments multiples.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires
constituait un point clé de l’audit compte tenu de la diversité des
prestations contractuelles que votre groupe fournit à ses clients et du
jugement nécessaire
à la mesure de chaque obligation de
performance d’un contrat de vente.
96
Not named
Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés
Point clé d’auditNotre réponse
En 2022, le montant net des frais de développementDans le cadre de notre approche d’audit, nos travaux ont
capitalisés de votre groupe s’élève à K€ 3 221 au regardconsisté à :
d’un total bilan de K€ 31 804. Ces frais de développement
► examiner les travaux réalisés par le groupe pour
sont constitués pour K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€
déterminer l’éligibilité à l’activation de dépenses de
1 962 au titre de la solution SLFB et K€ 366 au titre de la
développement ;
solution SLFFD (Fdaas). Au cours de l’exercice, votre groupe
a comptabilisé du chiffre d’affaires pour la solution SLFI. Le► réaliser des tests de détail sur un échantillon de factures
démarrage de l’amortissement des frais de développement
de cette solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022.
et de feuilles de temps afin d’apprécier le caractère
activable des montants sélectionnés et leur
rattachement aux projets immobilisables ;
Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de
la note « Méthodes comptables significatives » de l’annexe► apprécier les principes et modes d’amortissement des
aux comptes consolidés décrit les modalités de l’inscription
à l’actif des frais de développement ainsi que celles
retenues pour leur amortissement et leur test de perte de
valeur.
frais de développement ;
► apprécier, notamment par entretiens avec la direction,
les principales données et hypothèses sur lesquelles se
fonde la détermination de la durée d’amortissement ;
Comme décrit dans cette note, les frais de développement
sont immobilisés lorsqu’ils remplissent les critères suivants :
► examiner les modalités des tests de perte de valeur sur
les frais de développement au titre des produits mis en
service et en cours de développement, et les modalités
de calcul de leur valeur d’utilité. Nous avons examiné la
cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les
budgets établis par la direction ;
► votre groupe a l’intention, la capacité financière et
technique de mener le projet de développement à son
terme ;
► il est probable que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à► apprécier le caractère approprié des informations
votre groupe ;
fournies dans le paragraphe «Frais de recherche et
développement »de la note «Méthodes comptables
significatives» de l’annexe aux comptes consolidés.
► le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être
évalué de façon fiable ;
► les frais de développement immobilisés sont amortis
linéairement sur leur durée d’utilité, estimée à cinq ans.
Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette
comptable des frais de développement immobilisés et
amortis en cas d’indice de perte de valeur. Les hypothèses,
estimations et jugements pour la réalisation des tests de
perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base
des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes
clos le 31 décembre 2022.
Nous avons considéré que l’évaluation de ces frais de
développement à l’actif du bilan et la détermination de
leurs modalités d’amortissement et de perte de valeur est
un point clé de l'audit en raison de leur importance
significative dans les comptes de la société et du jugement
nécessaire (i) à l’appréciation du caractère immobilisable
des dépenses de développement, et (ii) à la détermination
des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer la
durée d’amortissement des frais de développement et leur
de perte de valeur.
97
Not named
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
◼
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale
du 15 mai 2005 pour le cabinet RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST &
YOUNG Audit.
Au 31décembre 2022,le RSM Méditerranée était dans la dix-huitièmeannée de sa mission sans
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt troisième année (dont vingt et deux
années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
98
Not named
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
►
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
►
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
►
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à
la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
99
►
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822
14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
RSM MEDITERRANEE
Régine STEPHAN
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
18.2.1AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX
Néant
Néant
18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS
VERIFIES
100
Not named
18.3 ETATSFINANCIERS DE LA SOCIETE MERE
18.3.1BILAN
ACTIF
(En milliers d'euros)
31/12/22 (12 mois)
Amortissements
et provisions
31/12/2021
Net
(12 mois)
Brut
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels
Fonds Commercial
Frais de recherche et developpement
Immobilisations incorp en cours
2 633
2 523
72
206
0
110
4 147
909
272
4 147
0
4 219
1115
2 329
2 329
70
Constructions
798
303
2 222
119
675
282
1 903
0
123
21
319
119
159
31
293
0
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations Corp en cours
Titres de participation
créances rattachées à des participations
Actions propres
3 344
3 367
1 360
893
3 344
3 367
6
0
0
0
0
1 354
893
1 360
835
Autres immobilisations financières
0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
22 702
12 378
10 324
7 167
Stocks de marchandises
Clients et comptes rattachés
Autres créances
0
11 186
1 393
0
517
0
0
10 669
1 393
0
10 840
4 302
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
6 079
2 148
582
0
0
0
6 079
2 148
582
7 320
1 694
618
TOTAL ACTIF CIRCULANT
21 388
517
20 871
24 774
Ecart de conversion actif
236
0
236
38
TOTAL ACTIF
44 326
12 895
31 431
31 979
101
Not named
PASSIF
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
(12 mois)
(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
368
6 378
37
368
6 378
37
Réserve légale
Autres réserves
2 288
3 230
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES
206
-942
178
9 455
178
9 249
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées
910
910
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
1 852
241
1 900
44
Provisions pour charges
1 611
1 856
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
3 583
111
5 080
68
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
0
1 925
5 343
350
0
1 939
4 884
425
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES
Ecart de conversion passif
7 902
19 214
0
7 519
19 915
5
TOTAL PASSIF
31 431
31 979
102
Not named
18.3.2 RESULTAT
Compte de résultat
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)(12 mois)
(En milliers d'euros)
Chiffre d'affaires net
19 494
20 671
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
3 444
97
0
75
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits d'exploitation
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
616
141
23 792
1 123
71
21 940
Achats de marchandises
0
0
Variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
6 336
602
5 581
626
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions
Autres charges d'exploitation
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
11 024
4 418
636
315
119
23 450
10 925
4 375
440
570
142
22 659
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
342
32
188
0
-719
13
575
104
692
Autres intérêts et produits assimilés
Reprise provisions et transfert de charges
Différence positive de change
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
220
Intérêts et charges assimilées
Provisions sur immobilisations financières
Différence négative de change
Abandon de créances
36
205
51
0
37
276
0
0
Mali rachat actions propres
0
0
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
292
313
RÉSULTAT FINANCIER
-72
379
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
270
-340
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprise provisions exceptionnelles
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
0
0
0
0
0
0
0
0
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Abandon de créances
Dotations provisions exceptionnelles
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
2
0
0
0
2
0
0
0
0
0
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
RÉSULTAT NET
-2
0
-62
206
0
0
-602
-942
103
Not named
18.3.3 TABLEAUDES FLUX DE TRESORERIE
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(En milliers d'euros)
Résultat net
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)(12 mois)
206 -942
Quote-part des subventions d'investissement
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés
Gain sur avance devenue non remboursable
Variation des amortissements et provisions
Prix de cession des immobilisations cédées
Variation créances rattachèes
2
595
-326
Capacité d'autofinancement (A)
803
-1 268
Variation des clients et comptes rattachés
Variation des stocks
166
-965
Variation des autres créances et charges constatées d'avance
Variation des fournisseurs
Variation des autres dettes
945
-14
384
1 455
340
70
Variation des produits constatés d'avance
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)
383
1 864
85
985
Prix de cession des immobilisations
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières
Variation de la trésorerie d'investissement(C )
-3 739
-59
-3 798
-194
-397
-591
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes
Variation des écarts de conversion
Incidence des apports fusions
-202
238
Remboursement des dettes financières
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des subventions et avances remboursables
Variation des comptes courants
-1 616
119
-1 831
2 000
-2 000
Cessions (acquisitions) d'actions propres
Variation de la trésorerie de financement (D)
301
-3 593
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)
Trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie nette à la clôture
-830
8 946
8 116
-4 467
13 413
8 946
104
18.3.4 ANNEXESAUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS
D’EUROS)
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
L’OPAs sur les titres ITESOFT annoncé en septembre 2021 a fait l’objet d’un visa de l’AMF le 8 juin 2022
et s’est déroulé du 10 au 24 juin 2022. L’opération a permis à CDML, actionnaire majoritaire qui agissait
en concert avec la société SF2I, certains actionnaires historiques et certains membres du comité de
direction d’ITESOFT visant les actions ITESOFT de se porter acquéreur de 675202 actions ce qui porte à
95,47% son pourcentage de détention de capital. Cette opération, réalisée par l’associé majoritaire, n’a
donc pas d’incidence sur le contrôle et, de fait, sur les comptes.
Ukraine :
ITESOFT n’est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences induites
par les sanctions prises à l’égard de la Russie, n’ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie. De façon
indirecte, le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, et un impact
sur les budgets des clients et prospects d’ITESOFT entrainant des décalages de signatures de ses
contrats. A ce jour le Groupe n’est pas en mesure de chiffrer les conséquences.
Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables
N° 2014-03 mis à jour par le règlement Anc 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions générales
comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
•
•
•
Indépendance des exercices,
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de
méthode exposé ci-dessous
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de
commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture
du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites
ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l’extérieur. Les règles de
prise en compte du chiffre d’affaires sont les suivantes :
•
•
•
Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en
chiffres d’affaires, conformément à la commande, lors de l’expédition des supports, sur la base
du prix de vente défini contractuellement,
Ventes d’abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées
prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de
produits constatés d’avance à chaque clôture.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d’affaires généré par ces prestations
est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci,
105
•
•
Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont
constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits
constatés d’avance à chaque clôture,
Reventes de logiciels : le chiffre d’affaires relatif aux reventes de logiciels acquis à l’extérieur est
constaté intégralement à la date de livraison au client.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat
et des frais accessoires.
Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée
si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l’exception
de l’ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois.
Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis
le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu
de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€.
Le fonds commercial Almas fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier
2016.
La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n’existe pas
de fin prévisible à l’exploitation de l’activité.
Un test de dépréciation systématique est réalisé au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non
un indice de perte de valeur, selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Frais de recherche et développement
Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2022, les
coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Toutefois, les dépenses
de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément aux
critères requis par ce règlement, tels que la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité
commerciale. Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels effectuées par
les équipes R&D du Groupe ITESOFT.
La transition des ventes On Premise vers les abonnements pour de nouvelles solutions en mode SaaS a
simplifié les processus pour les clients, mais a entraîné une complexité technique accrue. Cela a eu pour
effet d'augmenter le temps de développement entre la faisabilité technique et la mise sur le marché.
Cependant, l'analytique mise en place a permis d'identifier des dépenses de développement conformes
à la norme lors de la revue des travaux de développement de la société à la clôture de l'exercice. Ces
dépenses remplissent tous les critères requis, notamment :
L’entreprise a l’intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son
terme,
Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront
à l’entreprise,
Le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développements engagés par la société concernent principalement des développements
applicatifs et font l’objet d’un suivi individualisé. Ils sont constitués uniquement des coûts salariaux.
Au titre de l’activité de développement, deux catégories d’activité doivent être distinguées :
106
Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles
fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le référentiel
français sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets,
Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux
systèmes d’exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par le
règlement et ne sont donc pas immobilisés
Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, estimée à 5
ans. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés
en immobilisations incorporelles en cours et font l’objet de tests de dépréciation.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, qui est composé du prix
d’achat et des frais accessoires.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des
immobilisations :
Durée
Agencements et aménagements
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
5 à 10 ans
2 à 5 ans
5 à 10 ans
Aucun bien détenu par ITESOFT n’est financé en crédit-bail.
Immobilisations financières
Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle
si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.
La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale
est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors
d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur
d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de
sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés.
Au 31.12.2022,Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur des hypothèses
financières approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d’actualisation appliqué à ces
prévisions est de 9.5% (2020 : 9.2 %). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en
utilisant un taux croissance à l’infini de 1,5 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.
Une analyse de sensibilité a été réalisée en faisant évoluer individuellement et façon défavorable les
principales hypothèses comme suit:
-
-
Variation du taux d’actualisation de +1%
Variation du taux de croissance à l’infini de –0,5%
Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et
cautionnements et des actions auto détenues.
Clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une
provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d’elles à la clôture.
Au 31 décembre 2022, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais
non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.
107
Opérations en devises
Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes,
créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La
différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision
pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.
Subvention d’exploitation
Les subventions d’exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d’octroi par l’organisme qui
accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d’exploitation à hauteur de l’avancement du
projet qu’elles subventionnent et en produit constaté d’avance pour la partie subventionnée non encore
réalisée.
Dans le cas d’une aide octroyée sous la forme d’une avance remboursable, le montant versé est
comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ».
Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent
probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont
incertains.
Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la
clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Engagements de retraite
Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations
de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la
base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié
à ces contributions.
La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le
versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne
chaque année les engagements à ce titre.
Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention
collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le
montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected
Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon
irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à
la retraite, des probabilités de turn over et de survie.
Les principales hypothèses sont les suivantes :
•
•
•
•
taux d'actualisation hors inflation : 3.77 %
table de mortalité : INSEE 2022
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2% jusqu'à 62ans
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de
l'employeur pour 50% et à l’initiative du salarié pour 50%
tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture
•
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La
méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la
108
clôture de l’exercice, la valeur d’entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture,
valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il
est pratiqué une provision pour dépréciation.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de
subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges
consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et
qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
Impôt sur les bénéfices
L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages
permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de
l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de
participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.
Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction
de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.
Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2022 s'est élevé à 920 k€
(contre 882 k€ en 2021).
Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2022 s'est élevé à 62 k€
(contre 47 k€ en 2021).
Valeur de marché de l’actif circulant
Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la
valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
Informations sur les évènements postérieurs à la clôture
Aucun
109
Not named
18.3.5 NOTESRELATIVES AU BILAN
Tableau de variation des immobilisations brutes
Valeur brute
31/12/2021
Augmentations
Acquisitions
Diminutions
Valeur brute
(En milliers d'euros)
Par virement
Par cession31/12/2022
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels
Fonds commercial
Frais de développement
Immobilisations en cours
Total (I)
2 570
4 219
0
69
6 858
74
11
0
2 633
4 219
1 116
2 329
10 297
0
1 116
2 333
3 523
0
73
73
0
11
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d'autrui
Inst.général,agencement divers
Matériel et outillage
789
302
5
9
0
0
0
0
0
0
4
0
798
298
5
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Emballages récupérables
Immobilisations en cours
Total (II)
1 692
441
0
166
0
0
119
294
76
0
0
0
80
1 782
441
0
119
3 443
0
0
0
0
0
3 229
Immobilisations financières
Titres de participations
3 345
0
0
0
3 345
Créances rattachées à des participations (1)
Prêts
Actions propres
Dépôts et cautionnements
Total (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)
3 554
579
1 360
256
9 094
19 181
0
46
187
2
0
0
189
262
0
0
0
3 367
623
1 360
269
8 964
22 704
13
59
3 876
0
91
Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises. Par ailleurs, au cours
de l'exercice, nous considérons que les critères d'activation des frais de développement, tels que décrits
dans le paragraphe "Frais de Recherche et développement" des Règles et méthodes comptables sont
respectés. Par conséquent nous avons procédé à l'activation des frais de développement de nos
solutions en mode Saas pour un montant global de 3 444 K€.
Le fonds de commerce de W4 de 4.147K€ fait l’objet d’un test de dépréciation annuel selon la méthode
des flux de trésorerie actualisés. Depuis le 1er janvier 2018, cette technologie étant intégré
complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l’UGT W4 fait partie intégrante
de l’UGT ITESOFT. De plus, il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément. Ainsi, Le test de
dépréciation estréalisé au niveau de ITESOFT dans son ensemble.
Au 31.12.2022, la valeur recouvrable du fonds de commerce a été calculée à partir de la valeur d’utilité
correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés.Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie
reposent sur des hypothèses financières approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux
d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.5% (2020 : 9.2 %). Pour les flux au-delà de cinq ans,
une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l’infini de 1,5 %, correspondant au taux de
croissance à long terme estimé.
Une analyse de sensibilité a été réalisée en faisant évoluer individuellement et façon défavorable les
principales hypothèses comme suit:
-
-
Variation du taux d’actualisation de +1%
Variation du taux de croissance à l’infini de –0,5%
110
Not named
A la suite de ce test, il ne ressort pas de moins-value qui amènerait à constater une dépréciation.
Pour rappel, en 2021, le test était réalisé sur la base du prix de l’offre public qui écartait tour risque de
dépréciation.
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau.
Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts
rattachés.
Tableau de variation des amortissements
Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit :
Montant auAugmentations
Diminutions
Montant au
(En milliers d'euros)
31/12/2021
Dotations
Sorties/reprises 31/12/2022
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels
Fonds commercial
2 298
72
236
11
0
2 523
72
Frais de développement
Total (I)
0
206
236
206
2 595
2 370
11
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements
sur constructions d’autrui
Agencement, aménagement divers
Matériel et outillage
630
272
5
45
8
0
0
3
0
675
277
5
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Emballages récupérables
Total (II)
1 497
343
0
2 747
5 117
111
28
0
192
428
76
0
0
79
90
1 532
371
0
2 860
5 455
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)
Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice
Amortissements
linéaires
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels
Fonds commercial
236
0
Total (I)
236
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d’autrui
Agencement, aménagement divers
Matériel et outillage
45
8
0
Matériel bureau et informatique
Mobilier
Emballages récupérables
Total (II)
111
28
0
192
428
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)
Actions propres
Provision
pour
Classement comptableQuantité Valeur en K€mouvements sur l'exercice en K€
dépréciation
financière
ventes
(En milliers d'euros)
achats
ITESOFT
Titres Immobilisés
351 352
1 360
6
111
Not named
Créances clients et comptes rattachés
Valeur brute
au 31/12/22
Provisions
Valeur Nette
au 31/12/22
Valeur Nette
au 31/12/21
(En milliers d'euros)
Créances clients
Clients douteux
Clients, factures à établir
Total
9 798
769
619
9 798
252
619
9 643
381
816
517
517
11 186
10 669
10 840
Autres créances
Montant
Montant
(En milliers d'euros)
au 31/12/22au 31/12/21
Avoirs à recevoir
Personnel, avances et acomptes
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée
Etat-IDA deficit W4
Etat - Impôt sur les sociétés (1)
Créances sur cession d'immobilisations
Fournisseurs débiteurs
367
0
1 000
287
1 046
959
17
6
Associés compte courant
Etat - Subventions à recevoir
Produits à recevoir
2 000
8
4
Total
1 392
4 302
(1) Créances de crédit d’impôt recherche
Etat des échéances des créances
(En milliers d'euros)
Montant brutA 1 an au plusA plus d'1 an
au 31/12/22
Dépôts et cautionnements
Prêt
269
623
269
623
Clients et comptes rattachés
Avoirs à recevoir
11 186
11 186
Personnel et comptes rattachés
État - Taxe sur la valeur ajoutée
Etat-IDA deficit W4
État - Impôt sur les sociétés
Créances sur cession d'immobilisations
Fournisseurs débiteurs
Associés compte courant
Etat - Subventions à recevoir
Produits à recevoir
367
0
1 000
367
1 000
17
0
17
8
8
Total
13 470
12 578
892
112
Not named
Détail des produits à recevoir
Montant auMontant au
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations
Créances Clients
619
816
Avoirs à recevoir
Avances et acomptes
Personnel, avances et acomptes
Organismes sociaux
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée
État - Subventions à recevoir
Groupe et associés
1 000
87
959
121
Débiteurs divers
Produits à recevoir
8
4
Total
1 714
1 900
Valeurs mobilières de placement
Au 31/12/22, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :
- 3 410 k€ de comptes à terme,
- 2 521 k€ d'OPCVM de trésorerie,
- 148 k€ d’actions propres détenues dans le contrat de liquidité
Disponibilités
Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.
Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice
suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent
principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des
fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.
Composition du capital social
Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières
années.
Montant de
l'opération d'émission
(brut) (brut)
Prime
Montant
Valeur
Nombre
Nature de
l'opération
Reserve
Indisponible
cumulé dunominale desd'actions
capital
Date
(En milliers d'euros)
solde au
actions
cumulées
01/01/2022
368
0,06
6 133 828
Total au
31/12/2022
368
0,06
6 133 828
Le capital social se compose donc au 31 décembre 2022 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros
de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€.
113
Not named
Variation des capitaux propres
Reserves
indisponibles
Résultat SubventionsTOTAL
de d'investi-CAPITAUX
Capital
Prime
Réserve Réservesdroits StocksReport à
(En milliers d'euros)
Situation au 31/12/21
social d'émissionlégale facultatives
Options
nouveau l'exercicessement
PROPRES
9 071
368
6 379
37
3 229
0
0
-942
0
Affectation résultat de l'exercice précédent
Résultat de la période
-942
942
0
206
206
Distribution de dividendes
0
0
Affectation autres réserves
Exercice Stocks options et actions gratuites
Situation au 31/12/22
368
6 379
37
2 287
0
0
206
0
9 277
Provisions inscrites au bilan
(En milliers d'euros)
31/12/2021 Dotations Reprises31/12/2022
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Total (I)
Provisions pour risques et charges
Provisions pensions & obligations
Provisions pour écart de change
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total (II)
178
178
0
0
178
178
0
199
199
(1)
1 856
44
245
1
1 611
242
0
0
0
0
1 900
246
1 853
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles
Sur titres de participation
Sur créances rattachées à des participations
Sur immobilisations financières
Sur prêts
Sur stocks marchandises
Sur comptes clients
Total (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III)
Dont dotations et reprises :
- d’exploitation
0
3 345
3 555
0
0
0
0
0
187
0
3 345
3 368
6
6
0
0
0
0
0
0
310
497
743
0
0
512
7 412
9 490
315
321
520
517
7 236
9 267
315
205
0
555
188
0
- financières
- exceptionnelles
Total
520
743
(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Montant auMontant au
(En milliers d'euros)
31/12/2022 31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédit
Découverts bancaires
3 583
111
5 080
68
Total
3 694
5 148
114
Not named
• Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce
prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une
durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le
remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros.
Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une
durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le
remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000
euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet
d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du
capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%
. • Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825
000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait
l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement
du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%.
• Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000
euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet
d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du
capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.73%.
• Le 20 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de
350 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a
fait l’objet d’un remboursement intégral en novembre 2021.
• Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant de
350 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 60 mois. Le taux d’intérêt annuel est variable sur la base
du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%.Au 31 décembre 2022, un premier déblocage
de 119K€ a été versé
Dettes d’exploitation
Montant
Montant
(En milliers d'euros)
au 31/12/22au 31/12/21
Clients - avances et acomptes reçus
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel, et comptes rattachés
Organismes sociaux
0
1 925
1 846
1 532
0
1 939
1 652
1 393
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée
État - Autres impôts et taxes
Autres dettes
1 866
97
350
1 787
53
425
Total
7 616
7 249
115
Not named
Détail des charges à payer
Montant
Montant
(En milliers d'euros)
Au 31/12/22Au 31/12/21
Intérêts courus à payer
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel, et comptes rattachés
Organismes sociaux
4
608
1 846
898
5
801
1 629
762
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée
État - Autres impôts et taxes
Autres dettes
13
42
283
27
53
357
Total
3 694
3 634
Produits constatés d’avances
Montant auMontant au
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
logiciels
Prestations de maintenance
Autres prestations
Subventions
7 013
889
6 915
604
Total
7 902
7 519
Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de
maintenance et d’abonnements facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur
la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.
Etat des échéances des dettes
Montant
A 1 an
De 1
A plus
(En milliers d'euros)
au 31/12/22
au plus
à 5 ans
de 5ans
Emprunts et dettes auprès d’établissements
de crédit :
- à un an maximum à l’origine
- à plus d’un an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants
-Dépots & Cautionnements reçus
Clients – avances et acomptes reçus
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux
1 101
2 481
1 101
2 481
0
1 925
1 846
0
1 925
1 846
1 532
1 866
1 532
1 866
État - Impôt sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée
État - Autres impôts, taxes et versements
assimilés
97
350
97
350
Autres dettes
Produits constatés d'avance
7 902
7 902
Total
19 100
16 619
2 481
0
116
Not named
Engagements hors-bilan
Engagements hors bilan liés à l’activité courante
31/12/2022
31/12/2021
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties
Néant
Néant
Crédit agricole
Arkea : 304k€ sur actions sociétés
:
280 k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banquesNéant
Nantissements sur l'actif immobilisé
Néant
Néant
Engagements de crédit-bail
Ventes ou achats à terme de devises
Engagements reçus
Néant
Néant
Néant
Néant
Crédit agricole : 1547k€ prét garantie à hauteur de 90% de son Crédit agricole : 1958k€ prét garantie à hauteur de
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 90% de son encours par l'etat dans les conditions
23
mars
2020 prévuespar l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea
:
1535k€ prét garantie
à
hauteur de90% de sonArkea : 1951k€ prét garantie à hauteur de 90% de
Avals, cautions et garanties
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du son encours par l'etat dans les conditions prévues
23 mars 2020 .par l'arrêté du 23 mars 2020
.
Banque populaire : 352k€ prét garantie à hauteur de 90% de Banque populaire : 500k€ prét garantie à hauteur
son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté de90% de son encours par l'etat dans les
du 23 mars 2020
conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Autres engagements reçus
Engagements complexes
Néant
Obligations contractuelles
Engagements donnés :
(En milliers
d'euros)
Total
Paiements maximum dus
< 1 an
554
1 à 5 ans
1 658
> 5 ans
Locations
immobilières
Autres
2 456
165
244
80
85
engagements
Total
2 621
634
1 743
244
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés
aux présentes.
Stock-options
Au 31 décembre 2022 il n’y a plus aucune option en circulation et aucun plan n’est en cours.
Actions gratuites
Il n’y a aucun plan en cours.
117
Not named
Filiales et participations
quote
part du
capital
détenue
en %
prêts etmontant
avances des
consentis etcautions dudernier
capitaux
CA hors taxesrésultats du
propres
autres que le
capital
valeur comptable
des titres
dividendes Obser-
encaissés vations
capital
dernier
exercice
non encoreet avals
remboursés donnés
exercice
(En milliers d'euros)
Filiales :
nette
brute
ITESOFT UK Ltd
£899
£-3 078
100%
0 €
3 344 €
3 367
£0
£ 1 116
£ 52
£0
Total
0
3 344
3 367
0
0
dont filiales
françaises
dont filiales
étrangères
0
3 344
3 367
0
0
ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT
UK Ltd.
Société
Forme
juridique
Ville
N° enregistrement
Qualité
Taux de détention par
la société-mère
Direct
Indirect
ITESOFT S.A.
S.A.
Ltd
Aimargues, 30 470 France
330 265 323
2692814
Société mère
Filiale
N/A
N/A
Camberley, GU16 7ER
Royaume-Uni
ITESOFT UK Ltd
100 %
-
Créances, dettes et résultat financier avec les entreprises liées
ITESOFT UK
(En milliers d'euros)
Ltd
31/12/2022
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts
Titres de participation, nets
Créances rattachées à des participations, brutes
Créances rattachées à des participations, nettes
Créances
3 344
0
3 367
0
Créances clients et comptes rattachés
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Produits et charges financières
Produits financiers
337
15
7
0
Charges financières
118
Not named
18.3.6 NOTESRELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
Ventilation du chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)(12 mois)
(En milliers d'euros)
Ventes de marchandises
Ventes de logiciels
932
1 855
Ventes d'abonnements (SaaS)
Prestations de services - Développement,
installation et formation
Prestations de services - Maintenance
Total
3 671
2 826
4 020
10 871
19 494
4 505
11 485
20 671
La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
Ventes France
Ventes Export
Total
(12 mois)
17 496
(12 mois)
18 483
1 998
19 494
2 188
20 671
Effectif et charges de personnel
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
Salaires et traitements
Charges sociales
Total
(12 mois)
11 024
4 418
(12 mois)
10 925
4 375
15 442
15 300
L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant :
31/12/2022 31/12/2021
Cadres
170
4
28
166
20
Employés
Alternants
Total
202
186
L'effectif moyen en 2022 est de 194 salariés, contre 168 en 2021
119
Not named
Résultat financier
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)(12 mois)
(En milliers d'euros)
Revenus des titres de participations
Revenus des créances immobilisées
Revenus et produit de cession des V.M.P.
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales
Revenus des créances commerciales
Escomptes obtenus
11
7
14
5
7
1
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières
Différence positive de change
Total produits financiers
188
575
104
692
220
Intérêts bancaires
1
3
Intérêts des emprunts
35
34
Intérêts comptes courants
Mali rachat actions propres
Provisions sur immobilisations financières
Escomptes accordés
205
276
Perte s/créances liées à des participations
Autres charges financières
Différence négative de change
Total charges financières
51
292
-72
313
379
Total résultat financier
En 2022, la provision sur immobilisations financières correspond à la dépréciation des actions propres à
hauteur de 6k€, et à hauteur de 199k€ pour dépréciation de perte de change des créances ITESOFT UK
. la reprise de provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 188k€ à une reprise sur
provision d’écart de change des créances ITESOFT UK.
Résultat exceptionnel
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
(12 mois)
(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion
Reprise provisions exceptionnelles
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels
0
0
0
0
Amendes et pénalités
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Abandon de créances
0
0
Dotations
aux
provisions
pour
dépréciations
exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées
Total charges exceptionnelles
0
2
2
0
0
0
0
Total résultat exceptionnel
-2
120
Not named
Reprises de provisions et transfert de charges
(En milliers d'euros)
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)
(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux
Reprise de provision sur stocks
Transferts de charges d'exploitation (1)
Total
246
725
310
312
60
616
86
1 123
Impôt sur les bénéfices
Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:
31/12/2022 31/12/2021
(12 mois)
(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice
25,00%
26,50%
Résultat comptable avant impôt
impôt théorique(a)
267
67
-340
-90
Impôt comptabilisé(b)
62
602
Différence (b) - (a)
5
-41
-12
692
76
30
Impôt sur différences permanentes
Impôt sur différences temporaires
Impôt calculé
Passage en perte des reports antérieurs
activés
Impôt sur moins value à long terme non
activé
Dépréciation IDA issu de la fusion avec W4
Impôt sur déficit non activé
Economie d'impôt sur déficit reportable
Crédits d'impôt (dont recherche)
Autres différences
1 046
-988
5
1 517
-931
692
Total
Au 31/12/22, le montant des déficits fiscaux s’élève à 13 108k€
Ventilation de l’impôt société
31/12/2022 31/12/2021
(En milliers d'euros)
(12 mois)
(12 mois)
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Crédits d'impôt (dont recherche)
Charge d'impots différés
Total
985
-1046
-61
931
-1532
-601
Un impôt différé actif a été comptabilisé dans les comptes sociaux lors de la fusion avec W4. Au 1er
janvier 2021, le montant de l’IDA s’élevait à 1046 K€. Au 31.12.2022, devant l’incertitude liée à la
121
Not named
consommation de la totalité de cet IDA sur un délai raisonnable, la totalité de l’IDA, soit 1 046 k€ a été
dépréciée via la comptabilisation d’une charge d’impôt
Accroissements et allègements de la dette future d’impôts
31/12/2021
actif passif
31/12/2022
actif passif
(En milliers d'euros)
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite
3
0
3
0
1 856
0
1 611
0
TOTAL
1 859
0
1 614
0
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement
Moins-values à long terme
0
0
0
0
0
0
Frais de recherche et développement
Hors impact de charges activées les dépenses de R&D restent relativement stables sur les 3 dernières
années.
31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
(En milliers d'euros)
Frais de recherche et développement
Chiffre d'affaires
(12 mois)
3 119
19 494
16,00%
(12 mois)
2 423
20 671
11,72%
(12 mois)
1 853
20 200
9,17%
% sur le chiffre d'affaires
Informations relatives aux parties liées
(En milliers d'euros) Partie liée
Ventes aux
parties liées
Achats auprès deCréances sur lesDettes envers les
parties liéesparties liéesparties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2022
CDML
441
85
29
103
YOOZ
50
2021
CDML
YOOZ
417
191
85
124
Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal
associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA.
En 2022, les transactions CDML correspondent à hauteur de 348k€ (324k€ en 2021) au montant des
loyers et des charges locatives, à hauteur de 93k€ (93k€ en 2021) à un contrat de prestations et à hauteur
de 85k€ (85k€ en 2021) au montant des dépôts et cautionnements versés.
Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les
domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de
l’autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA.
En 2022, les transactions correspondent à hauteur de 50k€ et à hauteur de 29k€ au montant des factures
dues
Rémunération des organes d’administration et de direction
Au cours de l’exercice 2022, il a été versé 47 k€ au titre de jetons de présence
122
Not named
2022
2021
Montants dusMontants versésMontants dusMontants versés
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe
0
0
0
0
rémunération variable
0
0
0
0
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)
93,444
93,444
92,702
92,702
jetons de présence
avantages en nature
intéressement
TOTAL
5
0
0
5
0
0
5
0
0
0
0
0
98,444
98,444
97,702
92,702
Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités
spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.
Honoraires es commissaires aux comptes
en €
ITESOFT
RSM MediterranéeErnst & Young Audit
Honoraires de certification des comptes
Honoraires SACC
35 000
65 000
SACC requis par les textes
Autres SACC : RSE, Attestations …
TOTAL
35 000
65 000
Risques
Risque de taux
Le groupe n’est endetté qu’à taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges
financières. A contrario, avec environ 5930 K€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt
peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un
impact de l'ordre de 59.3k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.
Risque de change
ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT
UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles
d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/22, la société n'avait pas mis en place de
couverture de change.
Risque de crédit
La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie
ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de
trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude
prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31
décembre la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la
gestion des risques de crédit est diversifiée.
Risque actions
En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2022.
Risque de couverture
Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2022.
123
Not named
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
En milliers d'euros
Capital en fin d’exercice
Capital social
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
368
368
368
368
368
Nombre d’actions
6 133 828
6 133 828
6 133 828
6 133 828
6 133 828
Opérations et résultat
Chiffre d’affaires (H.T.)
23 251
22 898
20 201
20 671
19 494
Résultat av. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.
Participation des salariés
2 019
0
622
0
283
0
-666
0
680
0
Impôts sur les bénéfices
-774
-703
-526
602
-62
Résultat ap. impôts, participation
dotations aux amort. et prov.,
1 423
357
-599
-942
206
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,
avant dotations aux amort. et prov.
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.,
Dividendes attribués par action
0,455
0,220
0,130
-0,21
0,12
0,23
0,16
0,06
0,00
-0,10
0,00
-0,15
0,00
0,03
0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au
titres des avantages sociaux
169
10 828
172
11 168
172
10 141
186
10 925
202
11 024
4 748
4 789
4 255
4 375
4 418
124
Not named
INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31
décembre 2022 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.
Article D.441-1 : Factures reçues TTC non réglées à la date de clôtureArticle D.441-2 : Factures émises TTC non réglées à la date de clôture de
de l'exercice dont le terme est echu
l'exercice dont le terme est echu
O jours
(indicatif) jours
1 à 30
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours etTotal (1 jourO jours
plus etplus) (indicatif)
1 à 30
jours
31 à 6061 à 9091 jours etTotal (1 jour et
jours
jours
plus
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
105
concernées
Montant
637
total des
factures
concernées
Pourcentage
du montant
total des
347 625
3,99%
180 371
2,07%
20 712
194 837
743 545
-53 964205 801309 098
-5 843
455 092
0,24%
2,24%
8,53%
achats de
l'exercice
Pourcentage
du chiffre
d'affaires de
l'exercice
-0,27%
1,05% 1,58%
-0,03%
2,33%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
28
53
factures
exclues
Montant
total des
factures
exclues
193 826
768 792
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce
Délais de
paiement
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
délai légal
Delai contractuel
125
Not named
18.4 RAPPORTDES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société ITESOFT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciationsPoints clés de l audit
En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié
Notre réponse
126
Not named
En 2022, le chiffre d'affaires de votre société s’élève àNos travaux sur la comptabilisation du chiffre d’affaires ont
K€ 19 494 dont K€ 932 générés par les ventes de logiciels,notamment porté sur la compréhension du processus de
K€ 3 671 issus des ventes d’abonnement (SaaS), K€ 4 020facturation.
au titre des prestations d’installation et/ou de
Lors de nos contrôles de substance, nous avons sélectionné
développement accompagnant la vente de logiciels, ainsi
par des critères quantitatifs et aléatoires un échantillon de
que K€ 10 871 au titre des prestations de maintenance.
transactions.
Les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires relatives à
Pour chacun des éléments testés, nous avons réalisé les
chacune des composantes présentées ci-dessus sont
procédures suivantes :
précisées dans le paragraphe «Chiffre d’affaires» de la
note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux
comptes annuels :
►
►
►
►
analyse du respect des critères de comptabilisation des
ventes de logiciels (existence d'une version signée du
contrat client ainsi que de la preuve externe de la
livraison du logiciel) ;
►
ventes de logiciels développés par votre société : les
ventes de licences sont comptabilisées en chiffre
d’affaires lors de l’expédition des supports, sur la base
du prix de vente défini contractuellement ;
test de la réalité des prestations facturées notamment
en s’appuyant sur des documents matérialisant
l’acceptation du client des services fournis par votre
société ;
►
ventes d’abonnements (SaaS) développés par votre
société : les ventes de licences sont constatées prorata
temporis sur la durée du contrat et donnent lieu, le cas
échéant, à la constatation de produits constatés
d’avance à chaque clôture ;
examen de la répartition de la juste valeur entre les
différentes composantes du contrat conformément à
la politique de reconnaissance du chiffre d’affaires de
votre société ;
►
►
prestations accompagnant les ventes de logiciels : le
chiffre d’affaires généré par ces prestations est
comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de
celles-ci ;
examen du contrat et évaluation de l'impact potentiel
de toute clause inhabituelle sur la comptabilisation du
chiffre d’affaires.
prestations de maintenance : les produits relatifs aux
contrats annuels de maintenance sont constatés
prorata temporis sur la durée du contrat et donnent
lieu, le cas échéant, à la constatation de produits
constatés d’avance à chaque clôture ;
►
reventes de matériels et logiciels : le chiffre d’affaires
relatif aux reventes de marchandises acquises à
l’extérieur est constaté intégralement à la date de
livraison au client.
La séparation de ces éléments qui sont en général inclus
dans un même contrat exige que la direction utilise des
estimations significatives pour la détermination de la juste
valeur de chaque composante.
Il existe un risque que les revenus des licences soient
surestimés ou reconnus prématurément en raison de
l'évaluation inappropriée des risques et/ou d'une
répartition inexacte entre les différentes composantes du
contrat (contrat à éléments multiples).
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre
d’affaires constituait un point clé de l’audit compte tenu de
la diversité des prestations contractuelles fournies par votre
société
à ses clients et du jugement nécessaire à
l’évaluation de chaque composante d’un contrat de vente.
Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés
Risque identifiéNotre réponse
127
Not named
En 2022, le montant net des frais de développementDans le cadre de notre approche d’audit, nos travaux ont
capitalisés de votre société s’élève à K€3 221au regardconsisté à :
d’un total bilan de K€ 31 431. Ces frais sont constitués pour
►
examiner les travaux réalisés par Votre société pour
déterminer l’éligibilité à l’activation de dépenses de
développement ;
K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€ 1 962 autitre de la
solution SLFB et K€ 3668 au titre de la solution SLFFD
(Fdaas). Au cours de l’exercice, votre société a comptabilisé
du chiffre d’affaires pour la solution SLFI. Le démarrage de
l’amortissement des frais de développement de cette
solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022.
►
réaliser des tests de détail sur un échantillon de
factures et de feuilles de temps afin d’apprécier le
caractère activable des montants sélectionnés et leur
rattachement aux projets immobilisables ;
Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de
la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux
comptes annuels décrit les modalités de l’inscription à l’actif
des frais de développement ainsi que celles retenues pour
leur amortissement et leur test de perte de valeur.
►
►
apprécier les principes et modes d’amortissement des
frais de développement ;
apprécier, notamment par entretiens avec la direction,
les principales données et hypothèses sur lesquelles se
fonde la détermination de la durée d’amortissement ;
Comme décrit dans cette note de l’annexe aux comptes
annuels, les frais de développement sont immobilisés
lorsqu’ils remplissent les critères suivants :
►
examiner les modalités des tests de perte de valeur sur
les frais de développement au titre des produits mis en
service et en cours de développement, et les modalités
de calcul de leur valeur d’utilité. Nous avons examiné
la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec
les budgets établis par la direction ;
►
votre société a l’intention, la capacité financière et
technique de mener le projet de développement à son
terme ;
►
il est probable que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à
l’entreprise;
►
apprécier le caractère approprié des informations
fournies dans la note «Frais de recherche et
développement » de l’annexe aux comptes annuels.
►
►
le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être
évalué de façon fiable :
les frais de développement immobilisés sont amortis
linéairement sur leur durée d’utilité, estimée à cinq ans.
Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette
comptable des frais de développement immobilisés et
amortis en cas d’indice de perte de valeur. Les hypothèses,
estimations et jugements pour la réalisation des tests de
perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base
des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes
clos le 31 décembre 2022.
Nous avons considéré que l’évaluation de ces frais de
développement à l’actif du bilan et la détermination de
leurs modalités d’amortissement et de perte de valeur est
un point clé de l'audit en raison de leur importance
significative dans les comptes de votre société et du
jugement nécessaire (i) à l’appréciation du caractère
immobilisable des dépenses de développement, et (ii) à la
détermination des estimations et hypothèses utilisées pour
déterminer la durée d’amortissement des frais de
développement et leur perte de valeur.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
128
Not named
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 6 du Code de commerce
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
129
Not named
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale
du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour
le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM MEDITERRANEE était dans la dix-huitième année de sa mission
sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année (dont vingt-deux
années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
130
►
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
►
►
►
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822
14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
RSM MEDITERRANEE
Regine Stephan
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
131
Not named
18.5 DATEDES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
30 juin 2022
18.6 INFORMATIONSFINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
Sans objet
18.7 POLITIQUEDE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Au cours de l’exercice 2015, ITESOFT a distribué un dividende de 2.453.531,20 €.Le Conseil
d’Administration de la Société ITESOFT a annoncé dans son communiqué du 21 décembre 2015, qu’au
regard de ses perspectives favorables, elle avait décidé de mettre en œuvre une politique de distribution
régulière de dividendes dont le montant sera ajusté chaque année en fonction des résultats et des
perspectives
Dans ce cadre, au cours de l’année 2018, ITESOFT avait distribué un dividende de 945.852,50€ et au
cours des années précédentes des dividendes de 920.074,20€ (en 2017) et 582.806,40€ (en 2016).
Aucun dividende n’a été distribué depuis.
18.8 PROCEDURESJUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
La société est en conflit devant les Prud’hommes, avec deux anciens salariés. La Société estime avoir
enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ces litiges.
A la connaissance d’ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n’y a pas d’autre procédure
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs
sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
18.9 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
Néant
132
Not named
19. INFORMATIONSSUPPLEMENTAIRES
19.1 CAPITALSOCIAL
19.1.1 CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est de 368.629,68 €, divisé en 6.143.828 actions
correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie
19.1.2EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS
Voir chapitre 16
19.1.3CAPITAL AUTORISE
19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016
L’assemblée a également autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter de
la date de l’assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux
exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou
étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d’actions à émettre
de la Société, dans la limite d’un nombre total maximum de 200.000 actions gratuites.
À la date du présent document de référence, aucune action gratuite n’avait été attribuée dans le cadre
de cette autorisation.
19.1.4ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL
Non applicable
19.1.5ACTIONS AUTO-DETENUES
L’assemblée générale du 24 avril 2020 a autorisé un programme de rachat d’actions pour une durée de
18 mois.
La Société détient au 31 décembre 2021 392.449 de ses propres actions, correspondant à une valeur
brute dans les comptes de 1.507.740 €.
19.1.6VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS
Non applicable
19.1.7DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT
NON LIBERE
Non applicable
19.1.8OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS
Non applicable
19.1.9HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Voir chapitre 16
19.1.10 CAPITALPOTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES
Néant
133
Not named
19.1.11 ACTIONSGRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021
Il n’y a pas d’actions gratuites et de stocks options distribuables au 31 décembre 2022
19.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS
19.2.1OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :
•
Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le
meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux
d’informations.
•
Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de
l’informatique, de l’électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés
à l’objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées,
•
•
Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement
de la Société,
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule
ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de fusion,
d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous
biens ou droits, ou autrement,
•
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets
spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine
social.
19.2.2 DROITS; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE
D’ACTIONS EXISTANTES
Voir les articles 10 à 17 des statuts
19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION, DE SURVEILLANCE
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l’ensemble des mêmes droits. Aucune
clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.
19.2.3.1DROIT DE VOTE DOUBLE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué, en application de l’article 21
des statuts et par décision de l’assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins à compter de la date d’inscription au nominatif au nom d’un même actionnaire.
Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour
lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un
transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation
familiale.
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après
ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
134
19.2.4 ACTIONSNECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES
Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.
19.2.5 ASSEMBLEESGENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)
Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux
règlements. Il n’y a pas de conditions d’admission spécifiques.
19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN
CHANGEMENT DE CONTROLE
Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques
19.2.7 SEUILSTATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)
L’assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d’un seuil de déclaration
de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme
à la baisse.
L’article 7 est ainsi rédigé :
« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent
lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent
par virement de compte à compte.
La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à
l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le
droit de vote, dans ses propres assemblés d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun
d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d’un
franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi.
A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire défaillant
sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. »
A l’obligation ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la
loi.
19.2.8 CONDITIONSREGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL
Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.
135
Not named
20. CONTRATSIMPORTANTS
Pour les deux années précédant la publication du document unique d’enregistrement, il n’y a pas de
contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)
auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.
136
Not named
21. DOCUMENTSDISPONIBLES
Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie) peuvent être
consultés au siège social :
•
•
Statuts,
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations
et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou
visée dans le document de référence,
•
•
Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux
exercices précédant la publication de ce document de référence.
Il est à noter également que l’information réglementée et financière de la Société est disponible
sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment :
L’ensemble des communiqués de presse,
•
•
L’ensemble des documents de référence publiés.
137
Not named
22. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE
22.1 MODELE D’AFFAIRE
Le Groupe ITESOFT est une entreprise d’édition informatique, qui propose des solutions de
dématérialisation de documents et process.
Les activités du groupe sont réparties sur 3 sites :
•
Deux sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et un site
secondaire en région Ile de France (Rueil Malmaison)
•
Le troisième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Camberley
Nos équipes sont composées de 209 salariés en 2022 répartis sur les 3 sites. 96% des salariés sont des
ingénieurs et cadres.
Le groupe fait de plus en plus appel à des alternants (28 à la date de publication du présent document).
La sollicitation de prestataires externes a longtemps été une exception mais cette pratique a pris de
l’ampleur courant de l’année 2019 devant les difficultés de recrutement et le mode d’intervention se
poursuit depuis (En 2022, 13 intervenants de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société
pour au total 65 mois de prestation, en 2021, 11 pour 77 mois, en 2020 15 pour 94 mois de prestation,
en 2019).
Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d’avenir, vous pouvez
vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants :
-
-
-
Description des activités, produits et services6.1 Principales activités
et chiffres clés
6.2 Principaux marchés
7. Organigramme
Organisation par métier, géographie et
organigramme des entités
Positionnement dans la filière (fournisseurs,6.1.3 Positionnement de l’activité sur la chaîne de valeur
clients, concurrents…) et valeur apportée aux
différents segments
6.1.2 Des solutions au service de l’amélioration de
l’efficacité et de la productivité et des entreprises
-
-
Ressources clés utilisées
Vision, perspectives et stratégie du Groupe
8 Propriétés immobilières, usines et équipements
6.2.1 Perspectives d’évolution
22.2 RISQUESEXTRA FINANCIERS
Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l’analyse des risques Corporate qui a été
spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets.
L’ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques.
Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants :
PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES :
•
•
•
Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits
Sécurité et confidentialité des données
Achats responsables et lutte contre la corruption
138
Not named
•
Marketing responsable et pratiques non compétitives
SALARIES (voir chapitre 15) :
•
•
Attraction des talents et gestion du capital intellectuel
Rétention des talents et bien-être au travail
L’activité de la société spécialisée dans l’édition de logiciels n’est pas susceptible d’entraîner des risques
industriels ou liés à l’environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats
de la société. Elle n’a d’ailleurs jamais fait l’objet d’une plainte pour violation de la législation en matière
de protection de l’environnement et n’a jamais reçu d’injonction de payer des amendes à cet égard.
Cependant, le respect de l’environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente
un point important dans notre capacité à attirer les talents.
Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que
les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable,
équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE
principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations
sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE
22.3 PRODUITS,SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES
22.3.1 INNOVATION,VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS
Définition et engagements (politique) :
L’innovation est un enjeu majeur du Groupe ITESOFT qui est fortement exposé à un risque
d’obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l’innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du
Groupe :
Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus
Lutte contre la fraude (fiscale, sociale…).
Actions existantes :
• Organisation de l’innovation :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Le Groupe ITESOFT s’appuie pour le développement de
•
Objectif d’avoir un
chiffre d’affaires
significatif sur l’offre
ses nouveaux produits sur une direction Innovation. Son
directeur coordonne l’innovation produits en interne,
s’appuyant lorsque le besoin s’en fait sentir sur les
ressources d’autres directions techniques.
Fraude en 2023
•
•
En ce qui concerne l’innovation produit le Directeur
s’assure de la coordination des actions au sein du
Marketing produit, des équipes de Delivery et des
équipes R&D.
En ce qui concerne l’innovation interne, le Groupe a
organisé en 2021 un hackathon interne permettant de
tester grandeur nature l’un de ses nouveaux produits.
•
Lutte contre la fraude :
Développement d’une offre de détection de fraude
•
documentaire (ex: faux sinistre, faux justificatif de
revenus…). L’offre a été commercialisée chez des
premiers clients.
139
Not named
Actions à venir :
Le projet d’open innovation a donné lieu à un projet en cours de
déploiement (utilisation d’outils de gestion de process métiers pour
améliorer le quotidien et l’efficacité interne)
22.3.2 SECURITEET CONFIDENTIALITE DES DONNEES
Définition et engagements (politique) :
La sécurité des données est un enjeu crucial pour ITESOFT qui propose des services de digitalisation de
données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s’engage contre la cyber
insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne.
Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail :
•
•
Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf. paragraphe précédent)
La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe
Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les
habilitations d’accès et la sensibilisation des salariés.
Actions existantes :
• Protection des données clients :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Les données des clients en phase de production sont
•
1756 incidents ont
été détectés, 438
étaient avérés - 433
ont été résolus.
stockées via un data center externalisé auprès de
Microsoft Azure, soit stockées directement chez le client.
Ainsi, ITESOFT n’a pas accès à ces données.
•
En phase de développement, des données clients
peuvent être stockées temporairement dans les 2
datacenters internes d’ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le
Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les
sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le
fonctionnement interne.
•
16
actions
de
sensibilisation
des
salariés déployées
•
Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle
de sécurité complémentaire pour ses clients qui
manipulent des données très sensibles (ex : médical).
•
Sécurité dans le fonctionnement interne :
•
Mise en place d’un DPO et d’un plan de conformité à la RGPD
(intégrant les phases de R&D).
•
•
•
Chaque périphérique est sécurisé par l’automatisation
des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont
monitorées et vérifiées par des tests automatisés des
accès périmétriques du système d’Information.
Un logiciel est en charge de la surveillance des
comportements internes (accès fichiers et applicatifs)
pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité
élevée.
Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la
sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing,
publications internet, réseaux sociaux d’entreprise -
Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre
annuelle autour du sujet.
140
Not named
•
Les données utilisées par les clients sont conservées par
un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité
sur la cyber-sécurité (ISO27001, CSA, SOC1, SOC2...).
Actions à venir :
•
ITESOFT rapatriera sous quelques mois les données de ses
clients au sein des datacenters français d’Azure (actuellement
à Amsterdam).
•
Suppression des datacenters internes et appel à la sous-
traitance
22.3.3 ACHATSRESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Définition et engagements (politique) :
ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations
d’hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles
avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts
environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d’approvisionnement sont limités à ces
quelques relations d’affaires et représentent un risque limité.
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Relations saines avec les fournisseurs :
•
ITESOFT entretien des relations pérennes avec ses
fournisseurs
•
•
60 jours de délais de
paiement maximum
•
Limitation des impacts RSE de nos achats :
•
Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés
spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils
possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions
visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes
d’approvisionnement tant sur les droits humains, que les
risques environnementaux, les minéraux de conflit ou
encore la lutte contre la corruption.
0
cas avéré de
tentative de
corruption par un
fournisseur
•
Lutte contre la corruption :
En interne, chaque demande d’achat rédigée par un
collaborateur doit être validée par le directeur concerné.
•
Actions à venir :
ITESOFT souhaite questionner les commerciaux de ses
•
fournisseurs sur les risques et les actions de due diligences
mises en place spécifiquement sur les produits achetés
141
Not named
22.3.4 MARKETINGRESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES
Définition et engagements (politique) :
Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle
économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l’aidant à mieux percevoir certains
risques liés aux solutions apportées.
Actions existantes :
• Pas de messages biaisés :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux :
•
Pas
d’indicateur
pertinent
▪
Gains RH des solutions: nous éliminons les
tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux
salariés de se focaliser sur des tâches à haute
valeur ajoutée.
▪
Limitation de la fraude documentaire.
•
Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices
environnementaux de nos produits.
•
Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions :
Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En
effet, nous mettons l’accent sur la nécessité de, par exemple, revoir
les fiches de poste et les process de l’entreprise en profondeur, afin
d’éviter les crises sociales.
•
Coûts cachés :
Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement
fixés lors du contrat
•
Pratiques non compétitives :
Le positionnement d’ITESOFT est la qualité de service et non le prix
le plus bas.
Actions à venir :
•
Volonté d’ajouter la valeur environnementale de nos
produits aux discours marketing (ex : réduction du papier).
Ce discours sera validé par un expert environnement en
amont.
142
Not named
23. INFORMATIONSBOURSIERES
23.1 LEMARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR
La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN
FR0004026151 et mnémonique ITE.
L’apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.
23.2 CALENDRIERFINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE
La prochaine Assemblée générale est prévue le 30 juin 2023 à 10h00, au siège social de la Société.
Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire
-
-
Lecture des rapports du Conseil d’Administration ;
Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
-
-
-
-
Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022,
Affectation du résultat de l’exercice,
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de
rachat par la société de ses propres actions,
-
-
-
Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre,
Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration,
Pouvoir pour les formalités.
Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire
-
Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de
rachat par la Société de ses propres actions ;
-
Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social
par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant,
immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes ;
Calendrier de communiqués financiers
Le 27 avril 2023 : publication de l’UDR 2022,
Réunions d’information
Aucune réunion n’est pour l’instant prévue
Conformément à l’article 221-3 du RG AMF, l’information réglementée (et non pas uniquement
financière) au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet
www.itesoft.com, en français et en anglais
143
Not named
23.3 ANALYSESFINANCIERES
À la date du présent document de référence, la société d’analyse suivante fait un suivi régulier et a rédigé
des analyses concernant la société :
Portzamparc (www.portzamparc.fr),analyses financières
23.4 QUALIFICATIONANVAR
La société n’envisage pas de renouveler sa qualification « entreprise innovante »
23.5 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL
COMMUNIQUES FINANCIERS PUBLIES DEPUIS LE DERNIER URD
•
•
•
•
•
•
•
20/04/23 Résultats 2022
20/01/23 Chiffre d’affaires 2022
22/12/22 Calendrier communication financière
20/07/22 Chiffre d’affaires S1 2022
01/07/22 Clôture de l’OPAs initiée par CDML
18/06/22 Projet de note en réponse à l’OPAs visant les actions de la société
25/04/22 Projet de note d’information relatif à l’OPAs
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
•
•
•
19/04/2022 Document unique d’Enregistrement 2021
14/04/2021 Document unique d’Enregistrement 2020
14/04/2020 Document unique d’Enregistrement 2019
144
Not named
24. TABLEDE RECONCILIATION
La table de concordance ci-dessous a pour objectif d’identifier dans le présent document, les
informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et
financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.
24.1 TABLEDE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222
3DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF)
Comptes annuels de la société ITESOFT SA
Comptes consolidés du groupe ITESOFT
103-126
67-97
Rapport de gestion, se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes
10
127
98
97
41
Rapport du Président du Conseil d’Administration le gouvernement et le contrôle
24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225 100 ET SUIVANT DU CODE
DE COMMERCE)
Rapport de Gestion
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
Loi LME - Délai de paiement
18-33
95
27
126
12
Description des principaux risques et incertitudes
Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société
En matière de gestion des risques financiers
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)
Informations sur les risques pays
N/A
N/A
N/A
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date
du rapport de gestion
31
Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation
et perspective d’avenir
32
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France
Les activités de la Société en matière de recherche et développement
Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions
gratuites d’actions
N/A
125
133
N/A
81
N/A
N/A
N/A
Informations sur le programme de rachat d’actions
État de la participation des salariés au capital social
145
Informations de performances extra-financières
50
Informations sur la politique du risque d’accident technologique
N/A
Rapport sur legouvernement d’entreprise
Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social
Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant
34-37
l’exercice écoulé
38-39
39
37
58
N/A
48
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2022
Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Mode de Direction Générale de la Société
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation
de capital
Conventions entre les dirigeants et une filiale
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil
Code du gouvernement d’entreprise
N/A
N/A
34
41
146
Not named
25. GLOSSAIRE
ARR (Annual Recurrent Revenue) :correspond à la valeur annuelle d’un contrat en année pleine après
la phase d’implémentation. L’ARR au 31 décembre d’une année N est une tendance qui permet
d’anticiper le revenu annuel en SaaS de l’année n+1.
BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les
processus métiers de l’entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu’humain.
BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour
modéliser des procédures d’entre- prise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de
fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l’entreprise.
CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel
permettant de traiter tout ce qui concerne l’identification et la constitution d’une base de connaissance
sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance
technique).
EBIT : Earnings Before Interest and Taxes : correspond au Résultat Opérationnel (Résultat avant intérêts
et impôts)
EBITDA : Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization : correspond à l’excédent
brut exploitation : résultat opérationnel avant toutes variation de provision et d’amortissement.
ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information
totale dans le cadre des processus d’affaires.
L’intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l’archivage électronique, de la
gestion du cycle de vie de l’information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion
des processus d’affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de
réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents
composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des
entreprises en termes de productivité et d’économie.
EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c’est un échange
direct standardisé, d’ordinateur à ordinateur, de documents d’affaires (ordres d’achats, mandats,
paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires.
ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui
intègre les principales composantes fonctionnelles de l’entreprise : gestion de production, gestion
commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l’aide de ce système
unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui
repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d’assurer l’intégrité des données, la non-
redondance de l’information, ainsi que la réduction des temps de traitement.
FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par
exemple le portail fournisseur.
GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler)
des documents électroniques et leurs données au sein d’une organisation.
IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches
que l'homme accomplit en utilisant son intelligence.
ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion
de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail…). Cette suite
intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que
l’automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents.
IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d’image (capture).
147
LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD,
ICR…) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier,
transparent…).
La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement :
•
•
•
La RAD : reconnaissance automatique de documents,
l’OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner,
l’IRC : reconnaissance intelligente de caractères.
OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à
partir d’un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon
automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l’on ait à retaper ce dernier
P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes
d’achat, d’achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi
communément appelé Procure-to-Pay.
RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence
artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des
individus
SaaS (Software as a Service) : modèle d’exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont
installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l’utilisateur. Les clients ne paient pas de
licence d’utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement
récurrent.
SOA (Service Oriented Architecture) : l’architecture orientée services est une forme d’architecture
d’interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L’architecture orientée
service représente un moyen technique d’intégration des divers systèmes d’information de l’entreprise
considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très
efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité,
d’interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs
systèmes d’information.
148