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Le présent Document d’enregistrement Universel au 31 décembre 2020 a été déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers le 15 avril 2021 en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)
2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par
une note d’opération ou note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé
par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les
informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement
universel :
1. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurent aux pages 84 à 155
du document de référence déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D20-0292, les
rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 119 et 149 de ce document de
référence.
2. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurent aux pages 88 à 153
du document de référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2019 sous le numéro D19-0378, les
rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 123 et 154 de ce document de
référence.
Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social
d’ITESOFT SA, Parc d’Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues, sur le site internet de la société
(www.itesoft.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
SA au capital de 368 029,68 euros ■ RCS Nîmes B 330 265 323
Code NAF : 5829C ■ TVA Intracommunautaire : FR 54 330 265 323ISIN FR0004026151
1
/ PREAMBULE
Le Document d’enregistrement Universel de la société ITESOFT contient des indications sur les objectifs,
perspectives et axes de développement de la société ITESOFT. Ces informations ne doivent pas être
interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs
seront atteints.
Les déclarations prospectives contenues dans le Document d’enregistrement Universel visent également
des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation,
avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ITESOFT
soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment
inclure l’évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque
exposés dans la partie 4 du présent Document d’enregistrement Universel.
Dans le Document d’enregistrement Universel, la société ITESOFT est dénommée « ITESOFT », ou «
ITESOFT SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ITESOFT » désigne ITESOFT et ses filiales
directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document d’enregistrement
Universel.
2
/ TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES........................................ 10
1.1
1.2
1.3
RESPONSABLE DU DOCUMENT..................................................................................... 10
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT................................................ 10
RESPONSABLE DE L’INFORMATION............................................................................. 10
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES......................11
2.1
2.2
2.3
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ............................................................ 11
CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX............................................................. 11
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE
LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE.................................................................. 11
3. FACTEURS DE RISQUE..................................................... 12
3.1
RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES............................................................. 12
3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS.............................................12
3.2
RISQUES LIES A LA CONCURRENCE ............................................................................. 12
3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE......................................................................................12
3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR .................13
3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES.....................................................................................................................13
3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE................................................................................................14
3.3
RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE ............................................................................... 14
3.3.1 INTRODUCTION....................................................................................................................................14
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE ............................................................................................................14
3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD...................................................................................15
3.4
3.5
PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES.......................... 16
LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS (COVID 19)........................................................ 16
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR.......... 18
4.1
INFORMATIONS.................................................................................................................... 18
4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)....................................18
4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT..........................................................................................18
4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE ..................................................................................18
4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE ..............................................................................................18
4.2
EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE
L’EMETTEUR........................................................................................................................................... 18
5. APERÇU DES ACTIVITES..................................................20
3
5.1
PRINCIPALES ACTIVITES.................................................................................................... 20
5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS............................................................................................... 20
5.1.1.1 INTRODUCTION ...............................................................................................................20
5.1.1.2 LA PLATEFORME SCPA : SECURE CAPTURE AND PROCESS AUTOMATION
21
5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END...................................................................21
5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Documents...................................................21
5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline for Invoices..........................................................21
5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD.....................................................................................................22
5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service...............................................................22
5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices ......................................22
5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service ..............................................22
5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE......................................................22
5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise........................................................23
5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices............................................................23
5.1.1.5.3 ITESOFT Balance........................................................................................23
5.1.1.5.4 ITESOFT Analytics......................................................................................23
5.1.2 VENTILATION DES REVENUS............................................................................................................ 23
5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS....................................................... 24
5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE ......................................................................................................... 24
5.1.5 VENTILATION DES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE............................. 24
5.1.6 REFERENCES.......................................................................................................................................... 24
5.2
INVESTISSEMENTS............................................................................................................... 25
5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES................................................................................... 25
5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS................................................................................ 26
5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES......................................................... 26
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ............................27
6.1
6.2
ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE...................... 27
FILIALES IMPORTANTES..................................................................................................... 27
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT................................................................................28
7.1
SITUATION FINANCIERE.................................................................................................... 28
7.1.1 EVOLUTION 2020-2019 ...................................................................................................................... 28
7.1.2 EVOLUTION 2019-2018....................................................................................................................... 28
7.2
FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL..... 28
7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION28
7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRED’AFFAIRES............... 28
7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
OPERATIONS 28
8. TRESORERIE ET CAPITAUX.............................................29
4
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
CAPITAUX DE L’EMETTEUR............................................................................................... 29
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE ................................................ 29
CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT......................... 29
RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX..................................................... 29
SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS..................................................................... 29
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ..........................30
10.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES........ 31
10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE ............................................... 31
10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS.................................................................. 31
10.3 EPIDEMIE DE COVID 19 ..................................................................................................... 31
11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE..........32
11.1 PREVISIONS 2021................................................................................................................. 32
11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT................................................................ 32
11.2.1 ACTIONS PASSEES............................................................................................................................... 32
11.2.2 A L’AVENIR............................................................................................................................................ 33
12.
ORGANES
D’ADMINISTRATION,
DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE...............................................................................34
12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE
34
12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ........................... 34
12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS......... 34
12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS ........................................................... 36
12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES ......................................................................................36
12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS..............................................................................................37
12.2 CONFLIT D’INTERET ............................................................................................................ 37
12.2.1 CONFLIT D’INTERET............................................................................................................................ 37
12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT ................................................. 37
13.
REMUNERATIONS ET AVANTAGES...............38
13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX............................... 38
13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES..................................... 39
14.
FONCTIONNEMENT
DES
ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION..........................40
14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS........................................................................... 40
5
14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES
FILIALES................................................................................................................................................... 40
14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION................................................................. 40
14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR
41
14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................. 41
14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE....................................................................41
14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU
CONSEIL 41
14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES
EN PLACE PAR LA SOCIETE..............................................................................................................43
14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne .................................................................43
14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle.........................44
14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place
45
14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière .....................................................................45
14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle
interne
46
14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA.......................................................................................................46
14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ........................46
14.6 LE COMITE DE DIRECTION................................................................................................ 48
15.
SALARIES .............................................................50
15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL................................................................. 50
15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL.......................................... 51
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .........................58
16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES ......................................... 58
16.1.1 AU 31 MARS 2021 ................................................................................................................................ 58
16.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES ............................. 58
16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................... 58
16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE...................................................................................... 59
16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE .......... 59
16.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES................................................................................................................... 59
16.4.2NANTISSEMENT................................................................................................................................... 59
17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES................60
17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES.............................................................. 60
6
18.
INFORMATIONS
FINANCIÈRES
CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR .........64
18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 ................................................... 64
18.1.1 BILAN CONSOLIDE.............................................................................................................................. 64
18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE............................................................................................... 65
18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES .................................................................... 66
18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES......................................... 67
18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES .......................................................................................... 68
18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .........................................................................68
18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE.......................................................68
18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION................................................................................68
18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES..........................................................69
18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES......................................................................................82
18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES ...............................................................................82
18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ........................................83
18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT........................................83
18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT..........................................................................84
18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION .............................................................................85
18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES......................................................86
18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION.....................................................................87
18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES........................................................89
18.1.5.14 NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS...............................89
18.1.5.15 NOTE 12 BALANCE PAR MATURITE DES CREANCES CLIENTS ECHUES
IMPAYEES ET NON DEPRECIEES....................................................................................................90
18.1.5.16 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS..........................................................................90
18.1.5.17 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS
FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET........................................................................91
18.1.5.18 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES.....................................................................92
18.1.5.19 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI..92
18.1.5.20 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN.....................................92
18.1.5.21 NOTE 18 AUTRES PASSIFS NON COURANTS SUPERIEURS A 1 AN.............92
18.1.5.22 NOTE 19 PROVISIONS ...................................................................................................93
18.1.5.23 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT.....................93
18.1.5.24 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES..............................................................94
18.1.5.25 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ..........................................................94
18.1.5.26 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES .............................95
18.1.5.27 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES
FINANCIERS...........................................................................................................................................96
18.1.5.28 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE.....................................97
18.1.5.29 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES
97
18.1.5.30 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE...................................................................97
7
18.1.5.31 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ......................99
18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES.......................................................................................................................................100
18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX...............................105
18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES105
18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE................................................................106
18.3.1 BILAN 106
18.3.2 RESULTAT .............................................................................................................................................108
18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .............................................................................................109
18.3.4ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS
D’EUROS)
110
18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN........................................................................................................... 115
18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ...........................................................................124
18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
131
18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .......................................137
18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES .........................137
18.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES.....................................................137
18.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE..........................................................137
18.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE ..................................................................................................................................137
19.
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.........138
19.1 CAPITAL SOCIAL.................................................................................................................138
19.1.1 CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................................138
19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS.......................................................................138
19.1.3 CAPITAL AUTORISE............................................................................................................................138
19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016 ............................................... 138
19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL.........................................................................138
19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES.............................................................................................................138
19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS.........138
19.1.7 DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON
LIBERE
138
19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS.....................................138
19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL .................................................................................................138
19.1.10
CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES......138
19.1.11ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2020....................................139
19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS..................................................................................139
19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)....................................................................................139
19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D’ACTIONS
EXISTANTES 139
19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION, DE SURVEILLANCE..................................................................................................................139
8
19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE........................................................................................... 139
19.2.4ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES......................140
19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS) ..................................................140
19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT
DE CONTROLE.................................................................................................................................................140
19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)............................................................................140
19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL.................................................140
20.
21.
22.
CONTRATS IMPORTANTS ..............................141
DOCUMENTS DISPONIBLES..........................142
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE..........................................................................143
22.1 MODELE D’AFFAIRE...........................................................................................................143
22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS........................................................................................143
22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES.................................................144
22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS............................................. 144
22.3.2SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES.........................................................................145
22.3.3ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION .............................................146
22.3.4MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES........................................146
23.
INFORMATIONS BOURSIERES......................148
23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR .................................................................148
23.2 CALENDRIER FINANCIER 2021 ET INFORMATION FINANCIERE .....................148
23.3 ANALYSES FINANCIERES.................................................................................................148
23.4 QUALIFICATION ANVAR..................................................................................................148
23.5 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL...................................................................149
24.
TABLE DE RECONCILIATION.........................150
24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-
3DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF)....................................................................................150
24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE
COMMERCE) .......................................................................................................................................150
25.
GLOSSAIRE ........................................................152
9
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT
Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans
le présent document, à l’exception des informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-237
du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Didier
CHARPENTIER
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
J’atteste que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société (pages 131 à 161) et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (pages 90 à
130), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontée
Aimargues, le 16 avril 2021.
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Attestation du Président du Conseil d’Administration pour les informations contenues dans le rapport
visé à l’article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité
et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Les informations présentées dans le rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait
l’objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du Code de Commerce, figurant page 58. Aucune Observation n’a été formulée par les Commissaires
aux Comptes
Aimargues, le 16 avril 2021.
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration
10
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Cabinet Ernst & Young Audit
1025, rue Henri Becquerel - CS 39520 - 34961 Montpellier Cedex 2 - France
Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER
Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31
décembre 2023.
Cabinet RSM Méditerranée
Parc Georges Besse II – 260, chemin Tour de l’Evêque - 30000 Nîmes
Représenté par Monsieur Sébastien BEAUGRAND
Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit puis RSM Méditerranée était
commissaire aux comptes suppléants jusqu’au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à
la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31
décembre 2025.
2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX
Il n’y a pas d’élément particulier à signaler.
2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR
RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE
Se reporter à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés, chapitre 18
11
3. FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risques sont présentés ci-après en trois grandes catégories : les risques liés aux
Ressources Humaines, les risques liés à la concurrence et les risques liés à la technologie. Il s’agit des
principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l’Entreprise et pouvant avoir une incidence
négative sur l’activité et la situation financière de ITESOFT au jour du dépôt du présent Document
d’enregistrement universel auprès de l’AMF.
La présentation des risques est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion
des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant
d’importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se
matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures
d’atténuation mises en place par ITESOFT.
Cependant, d’autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter ITESOFT, sa situation
financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de ITESOFT
3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES
Après prise en compte des mesures d’atténuation mise en place, ITESOFT considère d’importance élevée
le risque suivant :
3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS
La valeur de la Société, sa capacité d’innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement
sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier.
Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles
technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources
humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources
humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.
Ainsi, ITESOFT a développé une culture d’entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation
comprenant :
•
•
•
•
•
•
Une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
Une politique de rémunération motivante,
Des locaux et des extérieurs offrant un cadre de travail agréable,
Une politique de formation permanente,
La création d’espaces de coworking en Région Parisienne et à Montpellier,
La mise en place fin 2020 d’une charte de télétravail.
Ces atouts doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de
développement et contribuer à limiter le taux de turnover
3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE
Après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place, ITESOFT considère d’importance
élevée, les risques 3.2.1et 3.2.2 ; les risques 3.2.3 comme d’importance moyenne et les risques 32.4
d’importance faible
3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE
La principale barrière à l’entrée sur le marché est constituée par le niveau d’investissement (temps et
argent) R&D, Marketing et commercial qu’un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché
sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l’aspect
12
déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d’arrivée d’un nouvel entrant
complet comme élevé.
Par contre, il est évident que le marché a été et reste dans une phase de consolidation massive, qui fait
émerger des acteurs disposant d’une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus
importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché en 2015 et 2016ont été le rachat coup
sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark.
Cette société dispose d’une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et
intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur
différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société
disposant au final d’un potentiel d’innovation et de ressources financières importantes
ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par
rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, appuyée
par sa capacité à les accompagner directement avec ses offres de services aussi bien « on Prem » qu’en
SaaS.
3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR
ITESOFT utilise plusieurs moteurs d’OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs
les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et Open Text. La fonctionnalité d’OCR n’est
qu’une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d’OCR essayaient
d’étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait
deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d’intérêt.
Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d’OCR et donc
minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du «
métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue
expérience de terrain, qui s’acquiert au fil des projets menés avec les clients.
3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES
Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de
l’utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, …) peuvent représenter un
risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées
associées (mail, SMS…) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de
nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports.
Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture
électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d’un
standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette
pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture
automatique n’auront plus d’utilité puisque les données contenues dans le document seront
directement accessibles.
L’Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l’Etat
(grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C’est une promotion
importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle la part de l’OCR
diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser d’ici 2023 à tous les fournisseurs de l’Etat, des
collectivités territoriales et des établissements publics.
ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes
de travail de l’AFNOR afin de rester au plus près de ces changements de pratiques.
13
3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE
ITESOFT considère l’émergence du Logiciel Libre, d’une manière générale, comme représentant un
risque indirect de pression sur le prix des licences. La société Ephesoft, aux USA, propose des solutions
concurrentes de celles d’ITESOFT sur un modèle libre (version Community) qui amène vite vers le payant
(version Entreprise). ITESOFT n’a jamais été en concurrence avec cet acteur sur des projets, mais dans
l’hypothèse où le logiciel d’Ephesoft ou un autre réussissait à percer sur les marchés traditionnels
d’ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé
sur la vente de licences complétée par de la maintenance et des prestations. ITESOFT développe de
nouveaux modèles de développement de revenus en engageant entre autres la transition vers des
modèles d’abonnement et des solutions hébergées dans le Cloud. Cette approche est susceptible d’offrir
aux clients une montée en charge mieux alignée avec leurs besoins, une source de revenu à terme plus
prédictible pour ITESOFT ainsi que d’offrir de nouvelles opportunités de marché à ITESOFT. Ces nouveaux
modèles sont susceptibles d’avoir un impact sur la marge et la répartition dans le temps des flux
financiers clients.
La Société souhaite gérer cette transformation progressivement et mène une veille afin d’anticiper les
besoins client et s’adapter à de telles évolutions
3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE
3.3.1 INTRODUCTION
ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de
la Société n’ont pas connaissance de l’existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser
cette situation.
Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d’applications apparaissent suite à
la diffusion de plus en plus large d’applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des
technologies avancées avec une simple connexion internet.
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE
Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une
technologie maîtrisée. Voir chapitre 5 – aperçu des activités.
En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre
fonctionnel de l’offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de
leur supervision, différents du domaine historique de l’OCR, tant d’un point de vue technologique que
fonctionnel.
Depuis l’offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d’ITESOFT. Sa mise en œuvre
et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des
nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités
et d’interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations
techniques et organisationnelles.
Il est à noter qu’ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété
industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l’allocation des ressources et la priorisation
des développements en conformité avec la stratégie d’ITESOFT et les attentes de ses clients.
Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son
offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration
d’ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s’adapter de manière plus souple
aux besoins des clients.
14
Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en
mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de
commercialisation.
Ainsi, dès 2017 ITESOFT développe Streamline for Invoices, solution cloud de nouvelle génération pour
le traitement des factures fournisseurs, seule offre du marché à garantir une performance
d’automatisation qui est déjà adoptée par de nombreuses entreprises telles que LIDL, Carambar & Co,
France Télévision, Spie, Royal Canin... L’offre s’est continuellement enrichit (gestion des demandes
d’achat, portail fournisseurs, détection automatique des tentatives de fraudes) augmentant ainsi sa
couverture fonctionnelle à l’ensemble du processus Procure-to-Pay et son caractère différenciateur.
Le développement d’offres SaaS se poursuit en 2018 avec le développement en conjoint avec la Caisse
des dépôts d’un nouveau service cloud de capture d’information, Capture as a Service. Ce service tirant
pleinement parti de la mutualisation de l’information, du cloud et de l’IA délivre en temps réel des
fonctions de reconnaissance de documents et d’extraction de données appelées depuis des applications
mobile, portail web ou site web afin de répondre aux besoins d’interactivité en ligne des organisations
avec leurs clients/usagers.
En 2019 ITESOFT amplifie à nouveau sa stratégie et développe Fraud Detection as a Service, service cloud
de détection robotisé de documents falsifié. Le service systématise le contrôle de tous les documents
dès leur réception, avant tout traitement métier en combinant des technologies uniques d’intelligence
artificielle, de graphométrie, d’identification d’incohérence de données et des systèmes experts.
En 2020, ITESOFT consolide une nouvelle fois son offre SaaS et lance Streamline for Documents, solution
de nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants offrant des performances
d’automatisation inégalées de 90% et plus, la plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre et la
couverture fonctionnelle la plus large. Streamline for Documents démocratise l’utilisation de salle
courriers digitales en déployant la solution en moins d’un mois et sans que les utilisateurs n’aient à
dédier de ressources techniques spécifiques pour les apprentissages des IAs et les paramétrages,
ITESOFT se chargeant de tout.
3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD
Tous ces développements des nouveaux modules s’appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux
modes de déploiement, de nouveaux modes d’exploitation et sur des nouvelles couches technologiques
(bases de données non relationnelles, outils d’affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive
design, entre autres) qui nécessitent un temps d’apprentissage pour les équipes techniques d’ITESOFT,
avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus
complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L’entreprise
s’est ainsi structurée avec la mise en place d’une équipe dédiée aux problématiques d’exploitation, de
support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et
solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production
avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long des deux dernières années sans
incident majeur.
Actuellement la majeure partie du chiffre d’affaires réalisé par ITESOFT provient encore de son offre «
on premises », qui génère du revenu licence, support, maintenance et services professionnels.
Les clients actuels d’ITESOFT sont des grands comptes attachés à la maîtrise de leur infrastructure
informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution Saas se
développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera sur
plusieurs années.
ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération et aa
nouvelle solution de traitement de facture fournisseur, Streamline For Invoices, est notamment d’ores et
déjà disponible dans ce mode et déployée pour plusieurs clients. Cette évolution vers un mode de vente
en souscription est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d’affaires à court terme tout en
15
permettant une meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d’ITESOFT est
d’anticiper cette transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant
prioritairement sur la demande client
Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment
par la baisse considérable des coûts d’infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent
les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et
moyen terme sur la rentabilité de l’entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande
chez ses clients et reste confiant sur cet aspect
3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES
Voir au § 14.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces
différents types de risques. Les principaux risques pouvant impacter la performance de l’entreprise sont
identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale
La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu’il n’y a pas d’autres
risques significatifs hormis ceux présentés
3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS (COVID 19)
ITESOFT est susceptible d’être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses
activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés
à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés
par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n’importe
quel autre fournisseur de solutions informatiques.
Il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent,
une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société
et de ses filiales.
Si l’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence
sur ses perspectives annuelles la société est confiante dans le succès de sa stratégie commerciale qui
consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.
Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles
affaires par la différenciation de son offre.
L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement ont eu des
répercussions sur l’activité, pour laquelle la société n’est à ce jour pas capable prédire un retour à la
normale, mais qui se sont d’ores et déjà traduit pas une baisse du chiffre d’affaires de l’ordre de 13% en
2020.
Les impacts qui pourraient se poursuivre ont été les suivants :
•
Télétravail : la société a mis 100% de ses collaborateurs en télétravail depuis l’annonce du
confinement. Pour éviter l’isolement de certains de ces collaborateurs (parisiens en particulier), un
retour d’une journée sur site et possible et la société s’est équipé d’une application pour suivre les
collaborateurs en télétravail et sur site en se donnant la possibilité d’ajuster une jauge pour gérer le
taux de présence.
•
•
Si les décalages de paiement ont jusqu’à présent été rares, il a été constaté un allongement des
délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les
clients.
De nombreux événements organisés par la société qui lui permettent de générer des leads ont été
annulés. Même si certains ont été remplacés par des événements virtuels, une baisse de l’activité
commerciale a été constatée.
16
•
•
Les projets clients qui devient être lancés ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients et
prospects du fait de la fermeture des sites et du télétravail mais aussi de la pression forte sur les
budgets générée par a crise.
Même si la majorité de nos clients sont des grands comptes, la société ne peut écarter un risque
d’insolvabilité ou de retard significatif sur sa trésorerie à venir.
Néanmoins, fort d’une part récurrente de son chiffre d’affaires d’environ 70% au 31 décembre 2020 et
d’une situation financière solide à au jour de sortie du présent document, la société n’a pour l’instant
pas recours au chômage partiel et met un point d’honneur à soutenir ses partenaires en honorant ses
échéances. La continuité d’activité des équipes de R&D (qui pourra être renforcée par les équipes dont
l’activité souffrirait de ralentissement) permet ainsi la poursuite du développement de nouveaux
produits à forte valeur ajoutée pour ses clients.
17
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1 INFORMATIONS
4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT.
4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT
La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330
265 323.
4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE
La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d’administration régie par le
Code de Commerce.
4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE
La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Adresse du siège social : Parc d’Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France.
Tél.
Fax.
+33 (0)4.66.35.77.00
+33 (0)4.66.35.77.01
E-mail : finance@itesoft.com
4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE
L’EMETTEUR
La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d’administration régie par le
Code de Commerce.
La Société a été créée en 1984 par son actuel Président.
ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de
reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies
émergentes de réseaux de neurones.
Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires
FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents
papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies
d’assurances.
En 1998, Philippe LIJOUR rejoint la Société en tant que Directeur Général des Opérations. ITESOFT est
alors leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés.
ITESOFT enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d’information
(XDataFlow).
Le 8 février 2001 introduction d’ITESOFT sur le Nouveau Marché d’EURONEXT Paris et accélération du
développement international avec l’acquisition de la société britannique HRH Business Technology
(renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d’ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement
automatique des factures fournisseurs.
18
En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée
ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d’ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement
remplacer l’ensemble de l’offre antérieure (XDataFlow).
En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et
traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM,
qui vient enrichir l’offre produit pour l’automatisation du traitement des factures fournisseurs dans
l’environnement SAP.
Début 2005, évolution de l’organisation de la direction générale du Groupe, en dissociant les fonctions
de Président et de Directeur Général. Ce changement permet à Didier CHARPENTIER, qui conserve ses
fonctions de Président, de se focaliser sur les axes de développement d’ITESOFT à moyen et long terme
notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international.
Directeur Général délégué depuis 1998, Philippe LIJOUR devient Directeur Général. À ce titre, il a la
responsabilité de l’ensemble des opérations du Groupe ITESOFT.
Lancement d’ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l’automatisation du traitement
des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow.
En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance
forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et
lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind
Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans
en R&D et dans ses structures.
En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de
dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre
est bâtie sur un modèle économique par abonnements. ITESOFT bénéficie du soutien financier d’OSEO
dans le cadre du projet DOD (Documents On Demand).
En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d’affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de
maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz.ITESOFT lance
de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers
Rueil-Malmaison.
En 2014 ITESOFT signe ses premiers contrats « ITESOFT.Streamline » et en décembre, afin de permettre
de créer les conditions propices au développement futur d’ITESOFT et de Yooz, l’activité Yooz a été
cédée à une société nouvelle, YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a
pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d’ITESOFT.
En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de
l’automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier
reprend la fonction de directeur général qu’il exerçait jusqu’en 2005 en remplacement de Philippe Lijour.
En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer
de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription.
En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS.
En 2018, le développement des solutions en SaaS et l’effort R&D des années précédentes permettent
de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à
des difficultés de recrutement.
En 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS et voit le succès de ses offres SLFI
en SaaS.
En 2020 malgré la crise de la covid 19, la société renforce la part récurrente de son chiffre d’affaires grâce
à ses ventes d’abonnements.
19
5. APERÇU DES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS
5.1.1.1 INTRODUCTION
ITESOFT est un éditeur de logiciels d’automatisation des processus métier dont les solutions sont
utilisées par plus de 650 clients dans 35 pays depuis plus de 30 ans. Au total, ITESOFT a conduit plus de
1000 projets dans tous les secteurs d’activités : banque, assurance, commerce, industrie, secteur public,
organismes sociaux…
L’offre ITESOFT est en perpétuelle évolution, ancrée dans les mutations et transformations du marché.
L’environnement dans lequel évoluent les organisations est en effet toujours plus complexe :
•
•
•
Elles reçoivent toujours plus de documents et d’informations, par toujours plus de canaux dans
des formats toujours plus nombreux. Documents dont il faut extraire des données valides et
fiables en temps réel. C’est pourquoi ITESOFT, à son origine, focalisé sur la capture de
documents papier, est aujourd’hui axé sur la capture d’information omnicanal ;
Elles ont toujours plus d’intervenants et de systèmes dont il faut fluidifier et accélérer les
échanges. C’est pourquoi ITESOFT a dès les années 2010, intégré l’automatisation des processus
métier (BPM) à ses solutions. A ce titre, l’acquisition en 2015 de la société W4 représente un
investissement majeur pour la pérennité de cette offre ;
Et elles sont soumises à toujours plus de risques, que ce soient les contraintes réglementaires
toujours plus présentes, ou les tentatives de fraudes qui menacent leur activité. C’est notamment
pourquoi ITESOFT a développé une offre disruptive de détection de fraude basée sur les
données et les documents, en cohérence avec la capture de documents déjà dématérialisés.
Autre point majeur de l’évolution de l’offre ITESOFT : la mise en œuvre des technologies et des solutions.
Face à des organisations grands comptes et ETI de plus en plus matures vis-à-vis du cloud, à leurs
besoins accrus de performance et de simplicité ITESOFT a engagé depuis plusieurs années une
transformation profonde de son organisation vers le SaaS qui s’est traduit par le développement d’offres
de nouvelle génération :
•
•
2017 : nouvelle offre cloud de traitement des factures fournisseurs Streamline for Invoices
2018 : nouvelle offre de capture d’information Capture as a Service en conjoint avec la Caisse
des dépôts
•
•
2019 : Développement de l’offre de détection de fraude Fraud Detection as a Service
2020 : lancement de Streamline for Documents, application cloud pour le traitement des
documents entrants.
20
5.1.1.2 LA PLATEFORME SCPA : SECURE CAPTURE AND PROCESS AUTOMATION
L'offre logicielle d'ITESOFT permet de rendre les processus métier des organisations plus intelligents,
plus rapides et plus sûrs. Cette offre repose sur un socle technologique moderne et ouvert : la plateforme
SCPA (Secure Capture and Process Automation).
SCPA intègre de façon unique les 3 piliers indispensables à la digitalisation des processus :
•
•
•
La capture et extraction d’information
Pour recueillir en temps réel des données fiables sur toujours plus de documents
L’automatisation des processus
Pour fluidifier et gérer en temps réel toujours plus d’intervenants et d’interactions
La détection des risques
Pour maîtriser toujours plus de tentatives de fraudes et de contraintes réglementaires
Sur ce socle SCPA, ITESOFT a ainsi construit plusieurs applications packagées ainsi qu’une collection de
produits unitaires et de services cloud décrits dans les paragraphes suivants.
5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END
ITESOFT propose deux applications permettant de répondre de bout-en-bout aux besoins des métiers :
•
•
Streamline for Documents pour le processus de traitement des documents entrants
Streamline for Invoices pour le traitement des factures et le processus Procure-to-Pay
5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Documents
CAF, CPAM, Crédit Mutuel Arkea, Gerap… Des centaines de sites clients dans les secteurs publics, social,
services BtoB et BtoC s’appuient depuis des années sur ITESOFT pour digitaliser leur salle courrier et
ainsi nourrir au plus vite leurs processus métier en documents et données de qualité.
Streamline for Documents est l’application ITESOFT de nouvelle génération pour le traitement
automatisé des documents entrants.
Elle regroupe toutes les fonctions nécessaires à la digitalisation des flux entrants, de l’acquisition (tous
formats, tous canaux) jusqu’au pilotage (nombreux rapports et KPI’s prêt à l’emploi), en passant par
l’extraction automatique des données, leurs contrôles automatiques et la détection robotisée des
fraudes grâce à la combinaison de technologies uniques au plan mondial.
Elle se distingue par
•
•
Ses performances d’automatisation inégalées de 90% et plus,
La plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre grâce à la mise à disposition de plus
d’une centaine de documents « pré-appris » et optimisés en permanence par ITESOFT
Et la couverture fonctionnelle la plus large
•
5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline for Invoices
Carambar & co, Securitas, Royal Canin, Atlas for Men, Geoxia, Spie, Gepsa, GSE, Setec, Eranove, Terideal,
Atout France… toutes ces organisations, comme de nombreuses autres ont choisi d’automatiser le trai-
tement de leurs factures fournisseurs dans le cloud avec la solution de nouvelle génération ITESOFT
Streamline for Invoices.
21
Le processus Procure to Pay est un des processus clé d’une direction financière, onéreux, complexe, lent
et ouvert aux risques d’erreurs et de fraude.
Les caractéristiques uniques de Streamline for Invoices permettent aujourd’hui d’offrir aux ETI et Grands
Comptes la solution la plus automatisée, la plus adaptable et la plus sécurisée du marché :
• Performance d’automatisation inégalées - plus de 85% d’automatisation garantie / 92%
constaté en production - grâce à la combinaison unique de robots et IA de dématérialisation et
une base mutualisée de plus d’1 million de fournisseurs
• Evolutivité maximale et adaptabilité à toutes les organisations et cas métier (validation paral-
lèle, nombre illimité d’axes analytiques, gestion des avoirs et acomptes…) grâce au socle BPM
• Fonctions uniques nativement intégrées de détection de fraudes à partir des données et des
documents
5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD
5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service
La donnée est le nouvel or noir des organisations. Avec la digitalisation et l’accélération des échanges,
la capture d’information se doit désormais d’être omnicanale (papier, mail, web, portail…), intelligente
(grâce aux robots d’IA) et interactive afin de capturer et contrôler 100% des données en temps réel.
ITESOFT a donc créé Capture as a Service, services en ligne de capture d’information nouvelle génération.
Ce service de traitement de documents dans le cloud – reconnaissance, extraction de données, validation
– comporte des déclinaisons dédiées pour certaines fonctions, comme le traitement de la facture avec
Capture as a Service for Invoices.
5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices
Service cloud d’automatisation de l’extraction des données des factures fournisseur basée sur une
technologie de base fournisseur mutualisée unique. ITESOFT Capture as a Service for Invoices permet
d’offrir des taux d’automatisation garantis et inégalés de plus de 85%.
5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service
La fraude est le nouveau fléau des organisations : 7 organisations sur 10 ont été victimes de tentatives
de Fraude en 2019. Et dans plus de la moitié des cas, la fraude s’appuie sur un document frauduleux.
Pour y répondre, ITESOFT a développé Fraud Detection as a Service, un service de détection de fraude
de documents et de données. L’approche d’ITESOFT se démarque des approches traditionnelles type
big data grâce à :
• La systématisation des contrôles
• Le contrôle a priori dès réception du document, avant paiement
• Le contrôle sur les données et les images via des technologies uniques au plan mondial comme la
détection d’altération d’image (graphométrie)
5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE
Les différentes offres logicielles “on premise” ITESOFT correspondent à l’offre historique et ne
concernent plus désormais que la seule base installée. ITESOFT propose plusieurs stratégies de transition
à ses clients “on premise” pour leur permettre d’évoluer vers les solutions et services cloud de nouvelle
génération. En parallèle, ITESOFT continue d’accompagner ses clients historiques sur ses offres
22
traditionnelles installées sur site. Ci-dessous quelques références parmi les plus représentées sur la base
installée.
5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise
FreeMind for Enterprise traite tous les flux de documents, dans tous les formats (papier, code-barres,
fax, mail, manuscrit), les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours
à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité. Le moteur est paramétré et optimisé pour la
capture de flux de documents variés et peu structurés, typiques des échanges avec des clients en B2C.
5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices
FreeMind for Invoices est dédiée à la capture et à l’extraction des factures fournisseurs. Les technologies
de lecture automatique de documents sont optimisées pour ce type de documents, notamment en ce
qui concerne la lecture des chiffres et des monnaies.
Cette offre de capture peut être complété d’autres produits pour le traitement métier des factures
(ITESOFT Balance) ou pour la supervision (ITESOFT Analytics)
5.1.1.5.3 ITESOFT Balance
Rapprochement, intégration comptable dans l’ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any
ERP ».
5.1.1.5.4 ITESOFT Analytics
Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring
5.1.2 VENTILATION DES REVENUS
ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut
nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d’entreprise.
Afin de pouvoir offrir les meilleures solutions opérationnelles et surtout s’engager auprès de ses clients
pour la réussite de leurs projets, ITESOFT dispose d’une structure de services clients étoffée, forte de
plus de 80 collaborateurs, et proposant de nombreux services :
·
Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d’implémentation
permettant d’avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services
client),
·
·
·
Analyse de workflows métier existants et recommandations d’optimisation,
Spécification de workflows métier à la norme BPMN2,
Audit spécifique dans le domaine de la « piste d’audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti
du « tout numérique »,
·
·
Maitrise d’œuvre sur les projets, de l’écriture des spécifications techniques à la recette,
« Tuning » de l’application une fois en production : analyse de charge et optimisation des
performances,
·
·
·
·
·
Formation des utilisateurs,
Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle,
Délégation de personnel,
Support téléphonique,
Certification de périphériques
23
5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS
Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement
intervenir n’importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d’ITESOFT
sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les
clients internationaux.
2020
(M€)
2019
(M€)
Repartition CA
6%
9%
62%
23%
0%
15%
Licences
SaaS
Maintenance
Prestations
Négoce matériels
Total
1,3
1,9
12,9
4,7
0,0
20,8
3,5
1,0
13,2
5,9
0,0
23,6
4%
56%
25%
0%
100%
100%
Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel
Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l’abonnement, mois par mois
5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE
Les prestations sont généralement facturées en 3 fois (signature, livraison des spécifications, recette)
Les chiffres d’affaires trimestriels 2020 et 2019 ont été les suivants (en millions d’euros)
part du
CA
annuel
part
2019 du CA
annuel
Saisonalité CA
2020
24%
24%
23%
29%
100%
22%
28%
22%
28%
100%
CA du premier trimestre
CA du second trimestre
CA du troisième trimestre
CA du quatrième trimestre
CA annuel
5,0
5,1
4,8
5,9
20,8
5,1
6,6
5,2
6,7
23,6
Le Groupe constate traditionnellement une part plus élevée de son activité annuelle sur les trimestres
T2 et T4, conformément à ce qui est habituel dans le secteur du logiciel pour les ventes de licences. Pour
les ventes d’abonnements cette saisonnalité tend à s’amoindrir. Il est à noter que sur 2020 l’impact de
la covid s’est ressenti sur les 3 derniers trimestres de l’année.
5.1.5 VENTILATION DES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Plus de 85 % du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en France. Voir les comptes (informations par
segment géographique) au § 18.1.1.29
5.1.6 REFERENCES
ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le
portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs
d’activité tels que :
Administrations et Services Publics :
Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil
départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère
de l’Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG
Genève (CH).
24
Agro-alimentaire :
Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK),
Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR).
Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension :
April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l’Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED
(FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe
Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), ,MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife
(FR), MNH (FR).
Bâtiment, Construction et Matériaux :
Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni
(FR), Vinci Construction Grands Projets (FR), SPIE (FR).
Distribution :
Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH),
Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR), LIDL (FR).
Energies et Matières Premières :
Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR).
Industrie :
Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US),
Valeo (FR, DE, ES, PO).
Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers :
Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke
Health Care (BE).
Logistique et Transport :
Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer
Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK).
Organismes de Gestion :
CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR).
Sécurité Sociale :
CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR).
Services :
Alten (FR), Brink’s (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR),
Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR).
Télécommunications :
Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK).
Tourisme et Loisirs :
Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH…), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues
(FR).
5.2 INVESTISSEMENTS
5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES
Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la
Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques.
25
Investissements
Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon
fonctionnement du groupe.
Le montant des investissements s’est élevé à 0.2 M€ en 2020, (contre 0.6 M€ en 2019), entièrement
autofinancés.
Ces investissements concernent essentiellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels
(pour permettre d’être en adéquation avec la politique RH du groupe) ainsi que les agencements du site
de Rueil.
Les frais de R&D sont décrits dans le chapitre 11.
Acquisitions d’immobilisations financières
49k€
5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS
Néant
5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES
Néant
26
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE
Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de
ventes et support clients.
En plus d’exercer l’activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère
(ITESOFT SA) réalise l’intégralité de la recherche & développement du groupe ainsi que les dépenses de
Marketing ;
Les flux financiers au sein du groupe consistent en :
·
·
·
·
Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients,
par la maison mère aux filiales,
De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou
achetés par une société pour le compte de l’autre,
Compte d’une autre, dans le cadre d’une optimisation des compétences et ressources du
groupe,
Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes
courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la
trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA
6.2 FILIALES IMPORTANTES
Voir les comptes au § 18.1.5.24 et § 18.1.5.29
Le groupe compte une filiale :
·
ITESOFT UK : Royaume-Uni,
27
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT
7.1 SITUATION FINANCIERE
7.1.1 EVOLUTION 2020-2019
Comptes Consolidés ITESOFT
Chiffre d'Affaires
EBITDA
EBIT Courant
EBIT
2020
20 783
%
2019
23 640
%
Var %
-12,1%
4,9%
-54,9%
-54,9%
-234,5%
1 843 8,9%
230 1,1%
230 1,1%
-587 -2,8%
1 758
509
509
7,4%
2,2%
2,2%
1,8%
Resultat Net
436
ITESOFT enregistre une baisse de son chiffre d’affaires de 2.857K€, soit -12%. Cette baisse de chiffre
provient essentiellement comme indiqué au §3.5 de l’impact de la crise covid 19. Malgré cela, la
conjonction, de la hausse de son chiffre d’affaires récurrent (Maintenance + abonnement) et du passage
au télétravail associé à la baisse des frais de déplacement, permet de conserver un EBIT positif. La hausse
des DAP provient de provisions pour risques sociaux liés à la nouvelle organisation mis en place début
2021.
7.1.2 EVOLUTION 2019-2018
ITESOFT enregistre un chiffre d’affaires de 23.6 M€ en baisse par rapport à 2018. Bien qu’en diminution,
cette évolution contrastée intègre plusieurs éléments favorables sur la période en particulier la hausse
de la part récurrente du CA.
Les charges opérationnelles sont en légères hausse du fait d’un recours accru à la sous-traitance pour
pallier les difficultés de recrutement. La part de l’investissement en R&D s’élève à 25 % du chiffre
d’affaires
7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL
7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION
La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse
salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre
d’affaires de licences est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s’agit du revenu générant le
niveau de charges variables le plus faible
7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRED’AFFAIRES
Voir les commentaires du § 7.1
7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
OPERATIONS
Il n’y a pas de commentaire particulier à ce titre
28
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1 CAPITAUX DE L’EMETTEUR
ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 8.7M€ et dispose d’une
trésorerie de l’ordre de 13.2 M€ au 31/12/20.
Pour rappel, en 2015, la société bénéficiant du faible niveau des taux d’intérêts avait eu recours à
l’emprunt à hauteur de 7M€ pour financer l’acquisition de W4.
En 2020, la société a sollicité un PGE d’un montant de 5 M€ dont les premiers remboursements ne
devraient pas commencer avant 2022.
8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE
Voir le tableau des flux consolidés au § 20.1.3
8.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Les avances remboursables et subventions dont bénéficie l’entreprise ne concernent que les
financements BPI (ex OSEO).
Les emprunts ont été pris sur une durée de 7 ans pour se terminer en 2022 et sont répartis à hauteur de
1M€ avec la BPI et à hauteur de auprès de 2 partenaires bancaires.
Concernant les PGE détaillés en annexe, il est prévu de les amortir sur une durée comprise entre 3 et 5
ans, mais aucune décision n’est prise à ce stade
La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance
proche de l’EONIA.
Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé
de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.
8.4 RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX
Sans objet
8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS
ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie.
29
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Néant
30
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE
Compte tenu de sa saisonnalité, ITESOFT ne publie plus de chiffre d’affaires au trimestre.
10.2
TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS
L’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur
ses perspectives annuelles.
Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter
toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.
Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles
affaires par la différenciation de son offre.
10.3
EPIDEMIE DE COVID 19
Les mesures de couvre-feu et les contraintes de déplacements continuent d’impacter les délais de
signature et de livraisons des produits. Si certains clients ont su adapter leur fonctionnement, le suivi de
leur budget reste tendu et il est difficile de prévoir les conséquences de la crise sur l’exercice.
31
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
11.1
PREVISIONS 2021
ITESOFT ne communique pas de prévisions au titre de l’exercice 2021.
11.2
STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT
ITESOFT poursuit une stratégie de développement qui capitalise sur les actions passées et tire parti de
nouvelles opportunités.
11.2.1 ACTIONS PASSEES
·
Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la
mise en œuvre d’un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus
de souplesse et de réactivité lors des phases de développement.
·
·
·
Stratégie internationale : ITESOFT s’appuie sur sa filiale UK et son organisation corporate pour
accompagner le développement de ses clients
Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les
grands comptes que sur les ETI,
Ces actions sont complétées par une évolution de l’offre produit qui capitalise sur les
transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives en se
digitalisant.
Le constat que fait ITESOFT, sur la base d’études de cabinets de prospective, notamment Forrester, est
que nombreuses forces de transformation sont à l’œuvre dans l’environnement économique et que
plusieurs d’entre elles sont favorables à l’utilisation des solutions qu’ITESOFT développe.
Par exemple :
·
L’explosion de l’utilisation de terminaux mobiles (deux fois plus que d’humains en 2015) qui
sont de sources de production de données et deviennent des terminaux de capture utilisables
n’importe où, renforçant l’intérêt de solution de capture sur terminaux mobiles, applications sur
lesquelles ITESOFT est positionné,
·
L’évolution du comportement des clients dans l’environnement BtoC. Désormais informés,
mobiles, volatils et de plus en exigeants, ils sont toujours « à un clic » de changer de fournisseur.
Une clé pour les fidéliser est de leur offrir la possibilité d’interagir en mode « omnicanal », ce
qui a deux conséquences très favorables pour ITESOFT : besoin de capture multicanal et de
gestion et pilotage de processus de plus en plus complexes. L’intégration de services nouveaux
pour fidéliser cette évolution est très nette sur un marché historique d’ITESOFT, celui de la
banque et des mutuelles, et donne à ITESOFT une opportunité significative d’accroissement de
chiffre d’affaires sur les clients existants,
·
La reconnaissance de la facture électronique comme ayant une valeur probante dans les
échanges entre entreprises, sans requérir à des processus de signature complexes, en
application de la directive 2010/45/EU de la Commission Européenne. Les décrets d’application
de la loi de Finance correspondant à cette directive ayant été votés fin 2013, les entreprises
doivent se mettre en conformité avec la doctrine fiscale mentionnée dans le BOFIP du
18/10/2013. Les solutions ITESOFT permettent de mettre en œuvre simplement une « piste
d’audit fiable » telle que demandée par le législateur et donc permettent de réduire le risque lié
à une mauvaise application des directives fiscales
32
11.2.2A L’AVENIR
ITESOFT ambitionne de devenir acteur fort sur de nouveaux marchés
Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C’est une
évolution que d’autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la
vision d’ITESOFT d’amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple
périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et
non de simples gains de productivité. On peut également s’attendre à des regroupements d’acteurs et
à l’apparition de leaders internationaux à forte capacité d’investissement. ITESOFT entend être l’un de
ces pôles de regroupement.
De plus, les progrès des technologies permettent aussi d’apporter des solutions efficaces avec un ROI
court à des « business pains » clairement identifiées aujourd’hui.
Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande
croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés
pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d’analyse très performantes.
Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines
années, ITESOFT se fixe les objectifs suivants :
·
·
Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ;
Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour
accompagner la transformation du marché et accroitre la part récurrente de son chiffre
d’affaires.
33
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1
MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
GENERALE
12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION
Conseil d’administration
Date de
nomination renouvellement
Date de
Fonction
Nom
Date d'échéance du mandat en cours
Président
Didier CHARPENTIER
31-mai-91
31-mai-91
16-mai-08
17-juin-09
16-avr-14
01-juin-17
01-juin-17
24-avr-20
24-avr-20
24-avr-20
21-avr-15
24-avr-20
N/A
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
Administrateur Simone CHARPENTIER
Administrateur Alain GUILLEMIN
Administrateur François LEGROS
Administrateur Patrick JONES
Administrateur Magali MICHEL
Administrateur Caroline CHARPENTIER
N/A
Mandataires sociaux :
Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d’Administration du 21 juillet
2015.
Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle :
24/05/02)
Jean-Luc SAOULI : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/02/17 ;
antérieurement Directeur Général de W4).
Adresse professionnelle : les membres du conseil d’administration et les Directeurs Généraux peuvent
être contactés au siège social de la Société.
Principales activités en dehors d’ITESOFT lorsqu’elles sont significatives :
Alain GUILLEMIN : Administrateur Terrena, Membre du conseil de surveillance d’ALPM, Administrateur
de Fermiers du Sud-Ouest et Président de ABM Management,
Existence de liens familiaux : Simone CHARPENTIER (administrateur) est la mère de Didier CHARPENTIER
(président du Conseil d’Administration), Caroline CHARPENTIER est sa fille
Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS et Patrick JONES.
Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur
est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a
examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères.
Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés
12.1.2INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS
Il n’y a pas de nombre d’actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le
fonctionnement du conseil, voir le § 16.5.
34
Administrateurs :
Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957)
Diplôme d’ingénieur INSA Lyon et titulaire d’un Master of Science de l’université Purdue University (USA),
il rejoint l’Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels
de traitement et de compression d’images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite
ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu’il dirigeait pour prendre la direction
de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d’ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de
l’entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement
d’ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de
développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015
Simone CHARPENTIER - Administrateur (née le 22 mars 1933)
Simone CHARPENTIER fait partie des actionnaires fondateurs de la Société. Elle était commerçante.
Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954)
Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l’Institut Français de Gestion et de l’Institut
Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER
(département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu’en 1989 et a par la suite rejoint la société
SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général.
En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe
ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits
alimentaires).
En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de
80 % de ses activités à l’international, d’abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité
de Président Directeur Général (2004-2007).
En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d’euros de chiffre
d’affaires) en qualité de Directeur Général.
Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est administrateur de Terrena, Membre du conseil de
surveillance d’ALPM, Administrateur de Fermiers du Sud-Ouest, Président de ABM Management et
représentant permanent de Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca, administrateur Netheos.
François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965)
François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il
Préside également la Fondation Rochambeau aux Etats Unis. Également administrateur de Fluidigm,
société cotée aux USA et leader dans la recherche sur le génome (jusqu’au 30/04/2017,et devrait être
renouvelé au 30/04/2020). Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu’à son
rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le
groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du
développement avant d’être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de
Président-Directeur Général à partir de 1997.
Polyglotte, François Legros est titulaire d’un Master en management de l’Université de Montpellier. Il
réside à Washington DC, Etats Unis d’Amérique.
Patrick JONES – Administrateur (né le 12 novembre 1944)
Américain, il exerce un certain nombre de mandats d’administrateurs dans plusieurs sociétés
Américaines et Françaises dans les secteurs technologiques privés et publiques (voir § 14.1.3.1).
En 1992, il a été VP Finances d’Intel, puis en 1998, VP senior et DAF de Gemplus SA.
Patrick JONES est diplômé en économie de l'Université de l'Illinois et d’un MBA de l'Université de Saint
Louis.
35
Magali MICHEL – Administratrice (née le 13 décembre 1967)
Diplômée de l’ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant,
elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction
Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008).
Caroline CHARPENTIER – Administratrice (née le 1er février 1989)
Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à
l’Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire
aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l’Ecole Normale Supérieure de Lyon
en 2008, parcours Biologie. En 2011, elle poursuit ses études à Londres, au sein de l’University College
London ou elle obtient sa thèse de doctorat en Neurosciences Cognitives en 2016. Elle réside depuis à
Pasadena, Californie, Etats-Unis d’Amérique
Mandataires sociaux :
Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964)
Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des
technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la
direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D
dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l’équipe support technique. À partir de 1996, sa
fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies
nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d’assurance qualité. En 2009 il est
en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n’est plus rémunéré par
ITESOFT depuis le 1er janvier 2015.
Jean-Luc SAOULI– Directeur Général Délégué (né le 12 novembre 1963)
Ingénieur titulaire d’un DEA Informatique à Orsay, Jean-Luc a débuté sa carrière en SSII en 1988 et a
occupé pendant 12 ans différents postes de développeur à directeur de projets. En 2000, il crée la société
Lyria,, qu’il préside jusqu’à son rachat par W4 en 2008, où il devient Directeur Technique et DGA. Début
2016, il est nommé Directeur de la Recherche et Développement ITESOFT à l’occasion de l’acquisition
de W4. Il est Directeur Délégué de la société ITESOFT depuis le 1er janvier 2017.
12.1.3AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS
12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES
Autres mandats exercés dans les 5 dernières années :
Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML.
Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu’au 23/07/2018), Administrateur
de Fermiers du Sud-Ouest (jusqu’au 31/12/2016), Administrateur Terrena (jusqu’au 01/10/2018)
Président d’ABM management (jusqu’au 20/04/2019) et représentant permanent Terrena au Conseil de
surveillance de Ygreca (jusqu’au 17/05/2017). Membre du conseil d’Administration des sociétés Agras
Delic (jusqu’au 30/04/2020), Matahi et microphyt
François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, Président
du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (Etats Unis D'Amérique).
Patrick JONES : Ancien Président du Conseil d'administration de Lattice Semiconductor, société de semi-
conducteurs cotée sur le Nasdaq (fin le 31/05/15). Président du Conseil d'InsideSecure, un éditeur de
logiciels, cotée sur Euronext (jusqu’au 31/05/18). Depuis Juin 2015, membre du conseil d’administration
de Talend SA, éditeur de logiciel en « big data » et coté au Nasdaq aux USA (jusque juin 2021).
36
12.1.3.2AUTRES INFORMATIONS
Jean-Luc SAOULI est par ailleurs gérant d’une holding lui appartenant : la société Cylao et administrateur
de la société Axellience.
Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait
l’objet :
·
D’une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au
moins,
·
D’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n’a été associé à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation agissant en qualité :
-
De membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou D’associé
commandité,
-
De fondateur d’une société fondée il y a moins de 5 ans ou De directeur général
D’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont
il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés), ni n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
12.2
CONFLIT D’INTERET
12.2.1CONFLIT D’INTERET
Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des
membres du Conseil d’Administration, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s’inscrivent dans le cadre d’un fonctionnement
normal de la société, il n’y a pas d’autres contrats de services liant les membres des organes
d’administration ou de direction, ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages
au terme d’un tel contrat.
Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le
principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la
société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui facture des prestations à cette dernière
et qui détient la société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre 19 «
opérations avec des apparentés ».
12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT
En plus des obligations légales relatives au délit d’initié, il est interdit aux administrateurs comme aux
Directeurs Généraux et aux membres du comité de direction d’intervenir sur le titre ITESOFT pendant les
2 semaines précédant une publication de chiffre d’affaires ou de résultat. Pendant les autres périodes, il
leur est demandé d’informer systématiquement la direction générale de toute intervention sur le titre.
Conformément à la loi, la Société a également mis en place une liste d’initiés, ainsi que la liste des
mandataires sociaux et salariés tenus de déclarer à l’AMF leurs transactions sur le titre ITESOFT.
37
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1
REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
2020
2019
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
166 161
163 474
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
166 161
163 474
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
0
0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
92 702
91 183
92 702
91 183
2020
2019
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
107 262
32 711
107 262
32 711
106 200
32 961
5 000
115 971
23 190
5 000
avantages en nature
indemnites
26 188
26 188
32 961
23 190
TOTAL
166 161
166 161
177 122
167 351
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe
jetons de présence
avantages en nature
intéressement
TOTAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)
92 702
5 000
92 702
10 000
91 183
5 000
91 183
0
jetons de présence
avantages en nature
intéressement
TOTAL
97 702
102 702
96 183
91 183
Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu’elle soit, depuis le 1er janvier 2015
chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué.
Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction
et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d’affaires et à l’EBITDA. Le niveau de
réalisation de ces critères n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (mars, juillet et octobre).
38
13.2
PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES
Il n’existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de
Didier CHARPENTIER ou Jean-Marc PEDRENO, ni aucune des autres personnes visées au §13.1.
Monsieur Jean Luc SAOULI bénéficie d’une retraite supplémentaire (8K€ annuel) sous la forme d’un Art
82. Il bénéficie en outre d’un « Golden Parachute » dans certains cas de cessation de mandat.
39
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
DATE D’EXPIRATION DES MANDATS
Voir au § 12.1.1
14.2
CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES
FILIALES
Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil
d’administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire
de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l’associé unique et le gérant. Au terme
de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier
CHARPENTIER n’est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions
techniques mais au sein de la société CDML.
14.3
COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION
Le conseil d’administration a mis en place en 2009 un comité d’audit, qui est composé de l’ensemble
des membres du conseil d’administration. La composition du conseil l‘administration dans son rôle de
comité d’audit est conforme aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce du fait :
·
Qu’il ne comprend que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance
en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et,
Qu’il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de
gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière
financière ou comptable,
·
·
Qu’au moins un de ses membres soit indépendant. L’indépendance de ses membres a été
déterminée en fonction des critères précisés par les recommandations (R7) émises au sein du
code AFEP MEDEF, qui sont :
-
Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d’une
entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l’article L.233-3 du
Code de Commerce, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des
cinq dernières années,
-
-
Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d’une entité détenant ou
encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure
à 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la
société représente une part significative de l’activité,
-
-
-
Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société,
Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant,
De l’une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.
Messieurs GUILLEMIN, LEGROS et JONES répondent à ces critères d’indépendance.
40
14.4
CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN
VIGUEUR
La Société n’est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement
les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement
d’entreprise, et pour l’information relative à la rémunération des mandataires sociaux.
Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5.
14.5
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
14.5.1RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration rend
compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de
juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019.
14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l’activité
de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie
sociale, conformément à la loi.
Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement
d’entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n’est que partiellement conforme à ce jour.
Le Conseil s’est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code
AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d’administration du 08/11/2005,
en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.
En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été
coopté par le conseil d’administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR,
démissionnaire.
En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été
nommé par l’Assemblée Générale du 17/06/2009.
En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d’Administrateur.
Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant.
En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d’administration
du 25 avril 2017 a proposé pour l’Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l’a entériné, la nomination
de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un
pourcentage supérieur à 40% conformément à la réglementation
Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés.
La composition du Conseil est donc la suivante :
Date de
nomination renouvellement
Date de
Fonction
Nom
Date d'échéance du mandat en cours
Président
Didier CHARPENTIER
31-mai-91
31-mai-91
16-mai-08
17-juin-09
16-avr-14
01-juin-17
01-juin-17
24-avr-20
24-avr-20
24-avr-20
21-avr-15
24-avr-20
N/A
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22
Administrateur Simone CHARPENTIER
Administrateur Alain GUILLEMIN
Administrateur François LEGROS
Administrateur Patrick JONES
Administrateur Magali MICHEL
Administrateur Caroline CHARPENTIER
N/A
41
A ce il n’existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment
il n’y a pas de règlement intérieur, aucun comité n’a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer
ses performances.
Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003,
amendé par les recommandations d’octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations
des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n’est que partiellement
conforme à ce jour, les points suivants notamment n’étant pas encore couverts :
·
·
·
·
·
Réaliser les attributions d’actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires
de chaque année,
Conditionner les attributions d’actions gratuites à l’achat d’une quantité définie d’actions lors
de la disponibilité des actions attribuées,
Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par
exercice d’option ou l’attribution d’actions gratuites,
Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la
réunion du conseil les ayant arrêtés,
La présentation standardisée des éléments de rémunération.
Le Conseil a estimé qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d’auto-évaluation
compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas
partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la
qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d’audit, le Conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit. Le Conseil s’est réuni à 5 reprises en 2020 et la moyenne des présences est de 6
administrateurs par Conseil.
Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2020 sur les sujets suivants :
•
•
•
•
•
•
•
•
Arrêté des comptes,
Préparation des assemblées générales,
Approbation des documents financiers prévisionnels,
Approbation des conventions réglementées,
Financement des filiales étrangères,
Fixation des rémunérations des mandataires sociaux,
Professionnaliser l’équipe de direction
Étude de dossiers de croissances externes.
Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non
opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l’accord du Conseil d’Administration ou le
contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :
1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire
s’entendant la détention d’une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du
management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire),
2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €,
3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €,
4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu’en soit la forme (notamment vente,
échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d’utilité, marques, dessins,
modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.),
fonds de commerce, activité ou similaire,
5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive,
en qualité de concédant,
42
6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait
supérieur à 100.000 €,
7. Toute création ou fermeture d’établissement ou de filiale,
8. Tout investissement supérieur à 100.000 €,
9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant
précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l’engagement en tranches
inférieures n’exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité,
10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €.
Rémunération des mandataires sociaux
Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles
arrêtés, selon le cas, par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de
toutes natures accordés aux mandataires sociaux ».
Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d’ITESOFT SA en 2020 ont été les suivantes
(l’ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :
·
Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 13 du
URD)
·
·
Jean-Marc PEDRENO : Néant
Jean-Luc SAOULI : 166.161 € en 2020 (Le détail de la rémunération est donné au chapitre 13 du
présent URD
Les rémunérations versées aux administrateurs d’ITESOFT SA en 2020 ont été les suivantes :
Didier CHARPENTIER : 10.000 € de jetons de présence (0 € : les jetons de 2019 ont été versés en 2020).
Alain GUILLEMIN : 14.000 € de jetons de présence (4.000 € en 2019),
Patrick JONES : 6.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2019)
François LEGROS : 12.000 € de jetons de présence (10.000 € en 2019),
Simone CHARPENTIER : 0 € de jetons de présence (0 € en 2019),
Caroline CHARPENTIER : 10.000 € de jetons de présence (0 € en 2019),
Magali MICHEL : 13.000 € de jetons de présence (3.000 € en 2019),
Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites.
Néant
Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et
engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.
Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d’administration :
Néant.
14.5.1.2PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN
PLACE PAR LA SOCIETE
14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne
L’objet du système de contrôle interne est :
Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des
personnels s’inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l’entreprise par
43
les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à
l’entreprise,
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système
de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des
limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu’éliminer
le risque d’échec dans l’atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle
Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l’existence d’une
ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d’audit interne.
La fonction d’audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les
conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes
rapportent directement auprès du Directeur Général.
Les exigences de contrôle interne doivent s’apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de
Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant
impliqués dans un nombre significatif de transactions.
De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction
Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d’activité au niveau
des unités opérationnelles.
Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de
contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l’entreprise qui procure une
traçabilité détaillée de la plupart des transactions.
Compte tenu de la taille et l’activité de la Société, la procédure de validation et d’enregistrement des
commandes est au cœur du contrôle interne.
Chaque commande fait l’objet d’une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre
responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction
Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d’un avenant qui
suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la
mise en place d’un workflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la
procédure.
Présentation de l’organisation Comptable
Système informatique
Depuis le second semestre 2014, le système comptable s’appuie sur l’ERP SAGE X3 couvrant les
différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, immobilisations, gestion de trésorerie et
services. Il en est de même dans les filiales. Depuis le début de l’exercice 2021 le SIRH s’appuie sur un
outil en SaaS : Nibelis. Le groupe a mis en place une lecture automatique des factures fournisseurs et un
workflow électronique de validation. Ce système est audité périodiquement par les Commissaires aux
Comptes.
Organisation
Le Département Comptable est sous l’autorité de la Direction Administrative et Financière. Les
responsables financiers des filiales ont un double reporting mensuel vis à vis de la direction générale de
la filiale et la direction financière groupe
44
14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place
Le conseil d’administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières,
organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général
Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de
contrôle interne.
Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :
L’indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l’engagement des
opérations et celles chargées de leur contrôle, une organisation du groupe dissociée entre Headquarters,
qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l’autorité du Directeur Général, R&D, Marketing
Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique,
·
Opérations géographiques sous l’autorité d’un directeur général des Opérations qui regroupent
les directions opérationnelles suivantes :
·
·
Ventes, Avant-Ventes, Customer Delivry Solution,
L’intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la
Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions,
L’existence de polices d’assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles
de mettre en cause la pérennité de l’entreprise.
·
Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l’ensemble des procédures et outils de
reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité
de Direction.
Concernant tout particulièrement la procédure d’enregistrement des commandes, la Direction
Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle
exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a
posteriori, par sondages significatifs.
14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Le reporting de l’activité est mensuel et comparé au budget.
Les comptes sont arrêtés tous les trimestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget,
la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations
peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.
La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s’appuyant à la base sur la procédure
d’enregistrement des commandes. Le chiffre d’affaires est validé par la Direction Administrative et
Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages
significatifs pour les filiales.
Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec
l’intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également
régulièrement des contrôles de l’enregistrement des commandes, de l’application de procédures ou bien
des comptes.
Une lettre d’affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable
semestrielle.
Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux mais la Société fait de plus réaliser
des missions d’audit contractuel par un cabinet d’Expertise Comptable.
Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des
auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.
La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur
production est externalisée auprès d’un cabinet d’Expertise Comptable.
45
Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d’être soumis pour arrêté et
approbation par les organes sociaux. Procédures relatives à l’identification et l’évaluation des risques.
Le Conseil d’Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier,
évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.
Il a mis en place un registre des risques, qu’il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une
première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.
Du fait de la taille de la Société il n’existe cependant pas de « risk manager ».
14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne
La Société apprécie de façon non formalisée l’adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle
interne au travers notamment des indicateurs suivants :
·
·
·
·
·
Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients,
État des litiges en cours,
Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales,
Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison,
Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le
contrôle interne. L’établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce
titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès
14.5.1.3MESURES ANTI-OPA
La société n’a pas pris de mesures particulières à l’exception de l’existence de droits de vote doubles. En
effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles
représentent est attribué, en application de l’article 21 des statuts et par décision de l’Assemblée
Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d’inscription au
nominatif au nom d’un même actionnaire.
14.5.1.4MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts :
Article 19 – Assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées
d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à
prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur
toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et
délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou
incapables.
Article 20 – Convocation des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de
convocation.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi.
Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi.
46
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à
l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur
identification dans les conditions prévues par décret.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai
ci-dessus
Article 21 – Tenue des assemblées générales
Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
En l’absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l’assemblée est présidée par
l’administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateur délégué, l’assemblée élit
son Président de séance.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation,
sous réserve de l’application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou
avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière.
Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital
social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Aimargues, le 14 avril 2021
P/Le Conseil d’Administration Le Président
M. Didier CHARPENTIER
47
14.6
LE COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit :
FONCTION.....................................................................................................NOM
Directeur Général ................................................................................................................Didier CHARPENTIER
Directrice Customer Solution C ………………………………………………………………..…Valérie BEZIADE
Directeur Administratif et Financier .............................................................................Benoît DUFRESNE
Directeur Customer Success & Opérations/ DSI .....................................................Jean-Philippe FONTANA
Directeur des Opérations Globale ................................................................................Emmanuel RILHAC
Directeur Marketing & Communication .....................................................................Frederic MASSY
Directeur Customer Solution S .......................................................................................Jean-Jacques RONGÈRE
Directeur Innovation …………………………………………………………………………………...Jean-Luc SAOULI
Informations sur l’expertise et l’expérience des membres du Comité de Direction :
Valérie BEZIADE – Directrice Customer Solution C
Diplômée d’un DESS en Génie Logiciel de l’Université Informatique de Nancy, elle commence sa carrière
en ingénierie logicielle chez BULL puis, co-fonde en 1996, la société W4 – éditeur de Business Process
Management sur Internet.
Elle occupe successivement les postes opérationnels de responsable R&D, Support puis Directrice des
Services Professionnels tout en étant membre du comité de direction.
Elle rejoint ITESOFT en 2015 lors du rachat de W4 où elle dirige l’équipe des Services Professionnels sur
l’ensemble des projets OnPremise.
Elle rejoint le codir en 2021 et prend la responsabilité du pôle Customer Solution C, qui couvre la R&D,
la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des flux entrants.
Benoît DUFRESNE - Directeur Administratif et Financier
Diplômé d’un DECF et d’une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière
comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s’est dirigé vers des PME dans des
secteurs aussi différents que la communication, l’imagerie médicale ou la grande distribution avant de
rejoindre ITESOFT en septembre 2012.
Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de
manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement
LBO ou cotée. Il est en charge de toutes les activités back office (Finance, comptabilité-gestion, HR,
Juridique et Informatique Interne)
Jean-Philippe FONTANA - Directeur Customer Success & Opérations / DSI
Diplômé de l’Université de Provence en Informatique Scientifique et Technique, il rejoint ITESOFT en
1995 au sein de l’équipe Support Technique pour participer au paramétrage et au déploiement du
logiciel FormScan. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées puis en 2005,
il restructure le département Support Clients pour assurer un support client international et participe
activement à la mise en place du département Qualité. Il rejoint début 2006 le comité de direction en
tant que Directeur Support Clients & Services en charge du Support clients pour l’ensemble du Groupe.
Il est également Directeur des Systèmes d’Information au niveau du Groupe depuis 2007. Il a également
participé en tant que Directeur Technique à la conception, au développement et au lancement
commercial de l’offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011.
48
Frédéric MASSY – Directeur Marketing et Communication
Diplômé de l’ISEN et titulaire d’un MBA de l’EDHEC, Frédéric Massy à plus de 20 ans d’expérience au
sein d’éditeurs de solutions logicielles et Saas internationales. Il démarre sa carrière à Londres et assure
successivement des responsabilités techniques, commerciale et marketing. En 2002 il rejoint Adobe pour
développer le Marketing des solutions B2B en Europe du Sud. En 2011 il en prend la direction marketing
Europe des solutions Digital Media à destination des Entreprises, Mid Market et Professional et mène la
transition vers un modèle Cloud en abonnement. En 2017 il rejoint ITESOFT pour en assurer le
développement marketing. Frédéric Massy est membre de l’ADETEM, du CMIT et d’Ensemble B2B.
Emmanuel RILHAC - Directeur des Opérations Globale
Diplômé de Paris 2 Assas, Stanford University, il occupe, entre 1986 et 2003, différentes responsabilités
de direction commerciale, produit et direction générale au sein d’éditeurs de logiciel B2B IMS, Intactix,
IRI (CRM, Data Analytics). Il poursuit sa carrière chez IBM en tant que directeur de secteur Retail&CPG,
puis comme Global leader Retail. Après avoir passé 9 ans chez IBM, il rejoint la practice Digital
Transformation au sein de Cap Gemini Consulting. Entre 2013 et 2018 Emmanuel Rilhac occupe les
fonctions de Executive VP EMEA, puis part aux USA, en tant Chief Commercial Officer au sein de
CEB/Gartner Inc. En juin 2018 il rejoint ITESOFT en tant que Directeur des Opérations Globales.
Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur Customer Solution S
Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992,
il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division
Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il
devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et
méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d’expertise concernent les
architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. En 2006 il devient Directeur Avant-
Vente puis début 2015 Directeur Technique Innovation puis fin 2017 directeur de l’incubation avant de
prendre la responsabilité de la satisfaction client.
Jean-Luc SAOULI – Directeur Innovation
Ingénieur titulaire d’un DEA Informatique à Orsay, Jean-Luc a débuté sa carrière en SSII en 1988 et a
occupé pendant 12 ans différents postes de développeur à directeur de projets. En 2000, il crée la société
Lyria, lauréate du concours national de création d’entreprises de technologies innovantes, éditeur de
logiciel proposant un outil RAD Model-Driven permettant de produire des applications multi-modales.
Société qu’il préside jusqu’à son rachat par W4 en 2008, éditeur de logiciels français, référence du BPM,
où il devient Directeur Technique et Directeur Général Adjoint. Début 2016, il est nommé Directeur de
la Recherche et Développement ITESOFT à l’occasion de l’acquisition de W4.
49
15. SALARIES
15.1
ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL
Définition et engagements (politique) :
L’attractivité des talents et le capital intellectuel sont un enjeu majeur pour ITESOFT. Il est en effet
indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les collaborateurs aguerris aux
nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au travers de la formation, du
recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur locale et la réduction des
impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes des nouvelles recrues.
Il est à noter, que le marché de l’emploi dans le domaine de l’informatique est déficitaire et donc
particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de
nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d’emploi considéré
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
-
Axes majeurs de la formation 2020 :
•
Le
développement
des
compétences Formation : Périmètre France (92% du
techniques par le biais de formations aux
langages de programmation, la
familiarisation certains environnements
techniques ou autres outils
La formation aux outils, process et produits
Groupe)
à
•
1.0% de la masse salariale (97 127 €),
à
représentant
1
498 heures de
formation.
•
•
•
Les
différentes sessions ont
internes ou associés
regroupé 237 participants, soit 120
personnes (67% des salariés
français)
Développement
linguistiques
des
compétences
-
Recrutement et mobilité interne :
Bilan en forte baisse par rapport à 2019 du
fait du contexte sanitaire ayant empêché le
déroulé de nombreuses sessions
Toutefois l’entreprise a su réagir en proposant
de multiples formations internes à distance
sur les produits et des nouvelles technologies
•
Publication de nos offres d’emploi sur divers
sites de recrutement ou réseaux sociaux
Politique de cooptation par les salariés (prime
de 1 500 € à la validation de la période d’essai
et 1 500 € au bout d’un an)
•
•
•
Pour certaines opérations de recrutement
compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait
appel à des cabinets de recrutement, voire des
cabinets de recrutement par approche directe.
Création d’un process de mobilité interne
visant à limiter la rétention d’un talent par les
chefs d’équipes au sein d’une même équipe
Recrutement et mobilité : Périmètre Groupe
•
30 embauches en 2020 dont :
o
6 alternants
o
2
stagiaires recrutés en
alternance suite au stage et
2 stagiaires recrutés en CDD
pour élargir leur mission
initiale
1 CDI issu de cooptation
1 ancien stagiaire recruté en
CDI
-
Ancrage local – Région du Gard :
•
Clause de partenariat avec Polytech
Montpellier et Polytech Marseille (accueil des
stagiaires, proposition d’intervenants, portes
o
o
ouvertes,
versement
de
la
taxe
d’apprentissage, formation aux entretiens
d’embauches). Démarches identiques sans
clause spécifique avec IN tech Nimes, l’IUT
d’informatique de Montpellier, les Mines
d’Alès, l’EPSI ou en Ile de France, l’université
Léonard de Vinci, l’EPITA ou l’EFREI
o
2 anciens prestataires ont
rejoint la société en CDI
•
9 alternants et 11 stagiaires reçus. 8
alternants sont encore en cours et 2
des 11 stagiaires ont été reconduits
•
Accueil de stagiaires de 3ème
50
-
Diminution des impacts environnementaux du
Groupe :
en alternance, 3 autres ont poursuivi
en CDD
•
Les activités d’ITESOFT génèrent des déchets
sous la forme de papier usagé et de matériel
électronique de rebut. Ainsi, la société a mis
en place un tri sélectif au sein de l’ensemble
•
12 personnes ont bénéficié d’une
mobilité interne en 2020
de ses entités et les DEEE sont collectées et Ancrage local – Région du Gard :
recyclées par les fournisseurs
•
8 stagiaires de 3ème
•
ITESOFT est une société internationale qui
requiert des déplacements réguliers de ses
salariés. Afin de diminuer les émissions de GES
associées à ces déplacements, la société a
•
2 partenariats contractuels avec des
écoles locales
investi
dans
des
équipements
de
Diminution des impacts environnementaux
du Groupe : Périmètre France (92% du
Groupe)
vidéoconférence. Lorsque les déplacements
sont impératifs les moyens de transports
ferroviaires sont favorisés
Les véhicules de société mis à disposition
n’excèdent pas 110 g eq. CO2/km, seuil qui
est revu à la baisse annuellement.
Les évènements organisés au Siège sont
systématiquement réalisés avec des traiteurs
locaux et éco-responsables
•
•
•
Consommations énergétiques : 315
MWh (-50% depuis 2012 et -32%
depuis 2019)
Emissions de GES des bâtiments
(scope1+2) : 24,9 tCO2e (-81%
depuis 2012 et -34% depuis 2019)
Scope 3 : les émissions les plus
significatives sont celles liées aux
déplacements professionnels :
•
•
o
Rail : 129 630 km / an (-91%
depuis 2012 et -84% depuis
2019)
o
Aérien : 6 280 km / an (-
98% depuis 2012 et -95%
depuis 2019)
Actions à venir :
•
Le plan de formation 2021 travaille sur des axes identiques à 2020 et prévoit un investissement de
3% de la masse salariale. L’objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan
Densifier les relations avec les écoles
Augmentation du nombre d’alternants et embauche de ces derniers à l’issue de leur période de
formation
•
•
•
•
•
Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail
Mise en place de bonnes pratiques pour mieux télétravailler
Poursuivre le projet de potager d’entreprise
15.2
RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL
La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d’ITESOFT. Afin de le gérer
au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords
collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique
d’organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité.
A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et
du respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail n’est
pas considéré comme pertinent.
51
Dialogue social et accords collectifs
Analyse
clés :
d’indicateurs
Actions existantes :
-
Comité Social et Economique :
En décembre 2018, lors du renouvèlement de la Délégation
Unique du Personnel, les représentants du personnel ont été
élus au sein d’une nouvelle instance le Comité Social et
Economique.
Cette instance, composée de 10 membres titulaires et de 3
suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d’une
commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du
CHSCT.
Périmètre Groupe
•
•
30 départs : 63% de
démissions
Taux de turnover
:
14.8%
rapport à 2019)
Cette baisse est due
(-2%
par
Le CSE se réunit une fois tous les 2 mois, sur un ordre du jour défini
au préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est
mis à disposition de tous les collaborateurs par mail.
à
l’augmentation du nombre
d’entrées en alternance
(donc CDD) par rapport à
l’année précédente ainsi qu’à
une diminution du nombre
de départs (hors fin de CDD
– 19 vs 30 en 2019.
A titre de comparaison, pour
le Syntec Informatique, le
taux de rotation oscillerait
autour de 15 % suivant le
métier et la taille de
l’entreprise.
-
Accords collectifs :
•
Les organisations syndicales étant absentes de l’entreprise,
ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s’engage sur les
sujets majeurs par le biais de plans d’actions (le terme accord
est employé de façon générique même quand il s’agit en
réalité de plans d’actions)
Accord atypique 6ème semaine : Afin d’améliorer le bien-être
de ses salariés, la direction d’ITESOFT a proposé de mettre en
place une semaine de congés payés supplémentaire.
Participation : Cet accord entérine la participation du
personnel de la société aux résultats de l’entreprise.
Plan égalité HF. Date de signature : Mars 2020. Dépôt
DIRECCTE : Octobre 2020. Durée : 1 an. Date du dernier
Rapport de Situation Comparée : Mars 2020.
•
•
•
Il
est
à
noter
que
l’ancienneté, l’âge, le sexe et
le statut professionnel, n’ont
pas d’impacts sur ces
indicateurs
Un nouveau Plan sera présenté en mars 2021 au CSE. Les
objectifs seront les suivants :
o
Ajuster la politique salariale pour maintenir l’égalité
ou résorber les inégalités,
o
Assurer l’égalité de rémunération à l’embauche quel
que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
Assurer l’égalité d’accès aux promotions,
Inciter à la mobilité professionnelle,
o
o
o
Périmètre France (92% du
Groupe)
Rendre compatible les formations avec les contraintes
familiales,
•
Taux d’absentéisme :
1,97% (hausse de 0.4%
o
o
o
o
Favoriser le recours au temps partiel choisi,
Favoriser l’équilibre vie privée / vie professionnelle,
Favoriser la mise en place de télétravail,
Favoriser l’exercice de l’équilibre de la parentalité
entre les hommes et les femmes.
par rapport
à
l’an
dernier)
Cette
principalement
l’augmentation du nombre
de jours d’arrêt de longue
durée (361 jours en 2019
contre 519 en 2020, pour un
nombre
équivalent 7 en 2019 et 9 en
2020)
hausse
est
à
due
1. Plan d’action intergénérationnel : Délégation Unique du
Personnel consultée en Mars 2018. Date de signature du plan initial
(plan sénior) : Décembre 2009. Dépôt DIRECCTE : Avril 2018. Durée
: 3 ans
Les objectifs :
d’arrêts
quasi
o
L’insertion durable des jeunes dans l’emploi avecꢀ:
Un indicateur spécifique au recrutementꢀ;
52
Deux indicateurs dédiés au suivi de l’intégration, de la A titre de comparaison, on
formation et de leur accompagnementꢀ; peut lire dans le 9ème
Un indicateur focalisé sur le recours à l’alternance et aux baromètre de l’absentéisme
stagesꢀ; réalisé par le cabinet Ayming
Un indicateur orienté sur les conditions matérielles pour l’année 2019, spécialisé
d’accès à l’emploiꢀ; dans la prévention de
Le maintien dans l’emploi des salariés les plus âgés avecꢀ: l’absentéisme Dans le
Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien secteur du service : Le taux
o
:
dans l’emploiꢀ;
d’absentéisme est de 5.26%.
Un indicateur focalisé sur l’amélioration des conditions de
travailꢀ;
Un indicateur orienté vers l’anticipation des évolutions
professionnellesꢀ;
Un indicateur dédié à l’aménagement des fins de
carrièresꢀ;
o
o
La transmission des savoirs et des compétences
Le développement de la mixité
•
Aucun accord collectif n’est à mentionner pour l’Angleterre
Actions à venir :
·
·
Un nouveau plan d’action égalité hommes femmes sera présenté en mars 2021 en réunion de
CSE.
Un nouveau plan d’action intergénérationnel sera présenté en avril 2021 au CSE
Santé et sécurité au travail
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
•
•
Voir le paragraphe dédié au CHSCT au sein
Périmètre France (92% du Groupe)
de la politique de dialogue social
Session de sensibilisation aux premiers
gestes avec des secouristes
•
0 accident de trajet et 0 accident de travail
Actions à venir :
•
Pas d’action à venir sur ces points
Rémunération et avantages
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
-
Composition de la rémunération :
•
Un salaire fixe annuel réparti sur 12 mois
Périmètre France (92% du
•
Une prime sur objectifs annuels qui représente entre 5 et 20
% du fixe annuel (hors fonctions commerciales et CODIR)
L'accord de participation constitue un complément variable
à la rémunération basé sur les résultats de l'entreprise. Il est
à noter que, suite au rachat de W4, les versements liés à cet
accord sont légalement suspendus jusqu’à 2022.
Groupe)
•
•
Rémunération
moyenne
brute par salarié : 57 036 €
(diminution de 7% par
rapport à 2019)
Le plan d'épargne entreprise permet aux salariés de
participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs
53
mobilières. Les versements effectués par le personnel et
l'entreprise bénéficient d'avantages fiscaux et sociaux. Les
modalités de versements sont précisées dans le règlement
de plan d'épargne d'entreprise du 11 novembre 2000 et ses
avenants conclus au sein de la Société,
-
Avantages :
•
Tickets restaurant pour les collaborateurs basés à Aimargues
et Rungis ainsi qu’une prise en charge partielle du restaurant
d'entreprise pour ceux basés à Rueil Malmaison
Adhésion à un régime de Mutuelle majoritairement (95%)
prise en charge par l’entreprise
•
•
Frais professionnels remboursés suivant la méthode des frais
réels dans le respect de la politique de voyage.
Actions à venir :
•
Pas d’action à venir sur ces points
Organisation du temps de travail et bien-être au travail
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
Périmètre France (92% du Groupe) :
•
•
100%
des
salariés
-
L’horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société,
pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C’est-à-dire qu’il n’y
a pas de RTT)
peuvent télé-travailler 3
jours par semaine
18 personnes sont à
temps partiel (de 62 à 90
% de temps de travail)
de façon choisie. Ce qui
représente 10.5% des
effectifs.
-
-
-
Chaque salarié organise son temps de travail comme il le
souhaite entre 9h et 18h
Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors
congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec)
Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une
piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils
partagent les locaux avec l’entreprise sœur Yooz permettant ainsi
une forte émulation d’équipe.
Périmètre Angleterre (8% du Groupe) :
-
Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37 ,5 h par
semaine
-
Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours
fériés - « bank holidays ») auxquels s’ajoutent 1 jour de congé
supplémentaire par année d’ancienneté (avec un maximum de 4
jours)
Périmètre Groupe :
-
Charte de télétravail signée en octobre 2020, octroyant aux
volontaires la possibilité de 3 jours de télétravail par semaine
Etudes systématiques des demandes de temps partiels
-
Actions à venir :
●
Pas d’action à venir sur ces points
Diversité
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
-
Egalité Homme / Femme :
Egalité H/F : Périmètre Groupe
54
•
Le secteur du logiciel et des services informatiques dont
•
•
La
population
féminine
dépend ITESOFT compte une majorité d’hommes, plus de
70 % d’informaticiens. (Source INSEE octobre 2018).
Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité
de traitement et a identifié des axes de travail :
représente 23 % des effectifs
totaux, 21.5% de la population
cadre et 40% des non cadres.
La
population
36.8%
féminine
des
•
L’écart de rémunération à l’embauche (étude détaillée
des rémunérations attribuée aux personnes de
l’entreprise de même qualification, compétences et âge
lors de la proposition d’un contrat)
La promotion professionnelle des femmes (égalité
d’accès aux promotions professionnelles et à la mobilité
interne)
représente
managers (hors directeurs) et
0% des directeurs.
•
•
16.7%
des
recrutements
•
français de l’année sont des
femmes
33.3% des promotions de
l’année sont des femmes
•
•
Assurer un accès équilibré à la formation
L’aide à l’articulation entre la vie professionnelle et
l’exercice de la responsabilité familiale
Afin de s’assurer qu’il n’existe pas
En cas d’identification d’éventuels écarts entre les hommes d’écarts entre les rémunérations
et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de des hommes et celles des femmes il
performance, la direction mettra en place des mesures pour est nécessaire de comparer des
populations homogènes :
Ingénieurs projets
les réduire au moment de la révision annuelle des salaires.
•
et
ingénieurs projets confirmés :
+1% de rémunération pour les
hommes
•
Ingénieurs
ingénieurs
confirmés,
développement,
développement
Consultants
développement et Spécialistes
développement : +2% de
rémunération pour les femmes
Cet écart s’explique par une
moyenne d’âge plus élevée pour les
femmes (45 ans pour les femmes
contre 37 ans pour les hommes).
•
Equipe support hors personnel
Etam : +4% pour les femmes
Cet écart s’explique par les positions
de Team Leader de 2 femmes.
Culture : Périmètre France (92% du
Groupe)
●
9
nationalités différentes.
Outre les collaborateurs de
nationalité française, on
trouve des collaborateurs de
nationalité :
allemande,
écossaise,
néerlandaise,
marocaine et suédoise.
algérienne,
sénégalaise,
italienne,
-
Cultures :
•
Il est intéressant de noter qu’ITESOFT, du fait de son
ouverture à l’international, compte parmi ses salariés de
nombreuses nationalités. De plus, l’entreprise a, par
exemple, accompagné en 2020 1 jeune ingénieur
anglaise,
55
algérienne, dans sa demande de permis de travail. Cette Handicap : Périmètre France (92%
mixité culturelle contribue grandement à la banalisation
de la différence et à la lutte contre les discriminations.
Personnes en situation de handicap :
du Groupe)
6 personnes titulaires d’une
RQTH (3.5% des salariés)
●
-
•
Le Groupe a lancé une démarche d’identification des
personnes en situation de handicap au sein de la société
accompagnée d’un consultant externe pouvant soutenir
les démarches d’obtention de la RQTH de manière
anonyme
Générations : Périmètre France
(92% du Groupe)
•
•
Âge moyen de 41.3 ans
8 collaborateurs ont moins de
25 ans dont 7 alternants et 1
CDI
•
Rédaction d’une charte handicap visant à améliorer les
conditions de travail des personnes en situation de
handicap. Elle a été partagée au travers d’ateliers au
sein de chaque site et couvre 3 axes :
•
•
20 collaborateurs ont plus de
55 ans
6 collaborateurs ont plus de 60
ans. Ce chiffre reste quasi
constant sur les dernières
années (légère progression de 4
à 6 entre 2019 et 2020)
o
Adaptation du poste
o
Adaptation du temps de travail (2 à 3 jours de
télétravail à domicile)
o
Chèque emploi service pour profiter d’aide à la
personne (CESU)
-
Intégration des jeunes et maintien de l’emploi des seniors :
•
Les collaborateurs de plus de
50 ans ont une ancienneté
moyenne de 17 ans
•
Le groupe maintient une population de moins de 25 ans
grâce aux contrats d’alternance
•
Le groupe a un plan d’action inter générationnel :
o
Recrutements de jeunes en CDI
o
Intégration, formation et accompagnement des
jeunes dans l’entreprise
o
o
o
Suivi des jeunes dans l’entreprise
Recours à l’alternance et aux stages
Amélioration des conditions matérielles d’accès à
l’emploi
o
o
Recrutements ou maintien dans l’emploi des
salariés les plus âgés
Amélioration des conditions de travail et de
prévention de la pénibilité pour les salariés les plus
âgés
o
o
o
Anticipation des évolutions professionnelles et de
la gestion des âges
Aménagement des fins de carrière et transition
entre activité et retraite
Transmission des savoirs et compétences
Actions à venir :
Pas d’action à venir sur ces points
•
56
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Plan de formation
% de la masse salariale dédiée à la formation
Nb de personnes formées
Mobilités internes
Turnover et part de démissions dans les départs
Absentéisme, accidentologie, TF et TG
Rémunération moyenne brute par salarié
% de salariés en temps partiel
Procédure de recrutement et de mobilité interne
Mesures de renforcement de l’ancrage local
Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans
d’actions collectifs (appelés accords collectifs)
Composition de la rémunération et avantages
Ecart de rémunération HF
Organisation du temps et mesures de bien-être au travail
Part de l’effectif en situation de handicap
Pyramide des âges
Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et
générations)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations énergétiques
Actions de recyclage des déchets
Emissions de GES des bâtiments (scope1+2)
Km parcourus par personne par mode de transport en
déplacements professionnels
Politique voyage et actions de réduction des émissions de
GES des déplacements professionnels
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nb de problèmes de sécurité des données détectés et nb
de cas avérés
Organisation de l’innovation
Développement de l’offre lutte contre la fraude
Nb d’actions de sensibilisation des salariés déployées
délais de paiement maximum enregistré
Procédures de sécurité des données clients et interne
Procédure de validation de factures fournisseurs
cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur
Stratégie Marketing et structure de coût des prestations
57
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES
16.1.1 AU 31 MARS 2021
Nombre de
droits de droits de
vote vote
6 400 0,06%
% des
Nombre
d'actions
% du
capital
Actionnaires
Didier CHARPENTIER & apparentés
SARL CDML *
3 200
3 619 385
606 022
102 813
296 728
0,05%
59,01%
9,88%
1,68%
4,84%
75,45%
6,90%
17,65%
7 238 770
1 212 044
199 034
593 456
9 249 704
0
70,06%
11,73%
1,93%
SF2I SAS **
Salaries au nominatif
Autres nominatifs
Total
5,74%
4 628 148
423 304
1 082 376
6 133 828
89,52%
0,00%
Actions Autocontrole
Public
1 082 376
10,48%
100,00%
Total
100,00% 10 332 080
* CDML est une SARL détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants
** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d’ITESOFT qui ont regroupé l’ensemble
de leurs actions dans cette structure.
À la connaissance de la Société :
·
Il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert
plus de 5 % du capital et des droits de vote,
·
La répartition du capital et des droits de vote n’a pas évolué de façon significative entre le 31
mars 2021 et la date du présent Document Unique d’Enregistrement.
16.1.2MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES
au 31 mars 2021
Nombre % du
3 200
au 31 mars 2020
Nombre % du
3 200
au 31 mars 2019
Nombre % du
3 200
0,05%
59,01%
9,88%
0,05%
59,01%
9,88%
0,05%
59,01%
9,88%
D.CHARPENTIER & apparentés
SARL CDML*
SF2I SAS
Salariés au nominatif
Autres nominatifs
Total
Autocontrôle
Public
TOTAL
3 619 385
606 022
102 813
3 619 385
606 022
92 813
296 728
4 618 148
319 316
1 196 364
6 133 828
3 619 385
606 022
92 813
296 728
4 618 148
319 316
1 196 364
6 133 828
1,68%
1,51%
4,84%
1,51%
4,84%
4,84%
296 728
75,45%
75,29%
75,29%
4 628 148
6,90%
5,21%
5,21%
423 304
17,65%
100,00%
19,50%
100,00%
19,50%
100,00%
1 082 376
6 133 828
16.2
DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Conformément au paragraphe 18.2 de l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous
indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres
actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir ci-dessus et §
21)
58
16.3
ACTIONNARIAT DE CONTROLE
Comme indiqué ci-dessus, l’actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de
la SARL CDML.
Il n’y a pas de mesure spécifique prise pour s’assurer que le contrôle par l’actionnaire majoritaire n’est
pas exercé de manière abusive.
16.4
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
A la connaissance d’ITESOFT, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
16.4.1PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe pas de pacte ni de convention dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner
un changement de son contrôle.
16.4.2 NANTISSEMENT
La Société n’a pas connaissance de nantissements d’actions inscrites au nominatif pur
59
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au
titre de l’exercice 2020. Pour les exercices 2019 et 2018, il convient de se reporter respectivement aux
documents de référence 2019 (chapitre 19) et 2018 (chapitre 19). Voir également l’annexe des comptes
au § 18.1.5.26.
A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale
Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture
de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration.
1. Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
60
Nature et objet
Votre société met à la disposition de la société Yooz, à titre gratuit, un certain nombre de licences de
brevets et de logiciels pour son usage purement interne.
Modalités
La durée de douze mois est renouvelable par tacite reconduction, mais n’aura plus lieu d’être à partir du
1er janvier 2021.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Votre société a toujours besoin des
technologies mises à disposition dans le cadre de cette convention pour ses propres besoins. Il est donc
nécessaire de la renouveler.
Nature et objet
Convention de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, comptable,
financière, juridique et ressources humaines. Refacturation de charges payées pour le compte de l’autre
partie. Votre société pourra utiliser le produit Yooz pour ses propres besoins internes.
Modalités
Facturation des prestations d’assistance pour un montant de € 58.376 hors taxes pour l’année 2020, la
facturation étant trimestrielle, à terme échu.
Refacturation de la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier
(téléphone et véhicule).
Refacturation mensuelle des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l’autre
société.
Concernant les frais liés aux locaux d’Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l’IT (outils
informatiques et ressources), ces frais seront refacturés au prorata de l’effectif ou des surfaces tels que
définis dans les contrats de location souscrits par chacune des parties. Concernant les frais imputables
sur une base réelle (exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront
refacturés au réel, sur la base de la consommation ou de l’utilisation.
La durée de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite
reconduction pour des périodes d’un an.
Au cours de l’exercice 2020, la refacturation totale s’élève à € 277.793 hors taxes dont € 58.376 au titre
de la facturation des prestations d’assistance.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il apparaît toujours nécessaire que chaque
société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc nécessaire de la renouveler.
Nature et objet
Convention permettant à votre société, dans le cadre de son activité, de pouvoir distribuer le service
Yooz à ses clients et/ou prospects, à des conditions au moins aussi favorables pour votre société que
celles que la société Yooz consent aux tiers revendeurs/distributeurs pour un niveau similaire
d'engagement.
61
Modalités
Rémunération d’un pourcentage du chiffre d’affaires généré chaque mois par l’abonnement du Client
Final au Service réglé au Distributeur. Ce pourcentage est de 50 %. La durée de deux ans est renouvelable
par tacite reconduction pour des périodes de un an.
Au cours de l’exercice 2020, la charge est nulle et cette convention n’aura plus lieu d’exister à partir du
1er janvier 2021 car elle sera devenue sans objet.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il apparaît dans l’intérêt de votre société
de pouvoir proposer à ses clients un service supplémentaire pour une rémunération intéressante. Il est
donc nécessaire de la renouveler.
2. Avec la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société. L’objet de ce contrat est
l’accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et la participation aux décisions dans sa
gestion opérationnelle.
Modalités
Durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction, pour un montant
forfaitaire de € 82.848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé annuellement en
fonction de l’évolution de l’indice SYNTEC (2455 en novembre 2014).
La charge comptabilisée sur l’exercice 2020 s’est élevée à € 92.702.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Votre société a toujours besoin de
l’expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société CDML, actionnaire majoritaire de la
société. Il est donc nécessaire de la renouveler.
Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs
a)
dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
62
Nature et objet
Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l’immeuble de bureaux
appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1.
La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings.
Au total la surface locative est de 1.398 m², le nombre de parkings intérieurs est de 16 et le nombre de
parkings extérieurs est de 75.
Modalités
Ce bail commercial, d’une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31
décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l’indice des loyers des
activités tertiaires.
Le loyer annuel total hors taxes pour l’année 2020 s’est élevé à € 335.989 soit € 245.775 pour le loyer et
€ 90.214 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement.
b)
sans exécution au cours de l'exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà
approuvés par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution
au cours de l’exercice écoulé.
Avec la société CDML, actionnaire de votre société
Personne concernée
M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet
Conclusion d’une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014,
permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l’autre en fonction des disponibilités
de la société prêteuse.
Modalités
La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 0,40 %, 30 jours après
la fin de chaque trimestre civil.
Lors de toute décision d’avances, information obligatoire des membres du conseil d’administration de
votre société. Engagement cumulé maximal de M€ 1.
Fait à Nîmes et Montpellier, le 15 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
RSM Méditerranée – Membre de RSM International
Sebastien Beaugrand
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
63
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT
L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET
LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020
18.1.1 BILAN CONSOLIDE
31/12/2020 31/12/2019
Montants en milliers d'euros
Actif
Actif non courant
Notes
Immobilisations incorporelles
Écart d'acquisition
Immobilisations corporelles
Droit d'utilisation au titre des contrats de location
Autres actifs financiers non courants
Impôts différés actif
9
9
10
321
3 715
585
3 487
827
564
3 715
622
3 954
1 094
3 469
13 418
11
7
3 008
11 943
Total actif non courant
Actif courant
Créances clients et comptes rattachés
Impôts et taxes <1 an
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges constatées d'avance
Total actif courant
12
14
9 922
246
1 049
0
13 288
507
25 013
12 627
204
1 499
1
4 823
414
19 567
Total actif
Montants en milliers d'euros
Passif
31/12/2020 31/12/2019
Notes
Capital et réserves
Capital
Primes d'émission
Réserves
Actions Propres
Résultat global de l'exercice
15
368
6 280
4 096
-1 444
-644
368
6 289
3 644
-1 463
280
Total capitaux propres attibuables à la société mère
Total capitaux propres aux participations ne donnant
pas le contrôle
8 657
9 118
0
0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an
Dettes financières > 1 an
Dettes locatives > 1 an
19
17
1 744
6 651
3 086
1 614
2 721
3 666
Impôts différés passif
7
Total passif non courant
Provisions pour risques et charges < 1 an
Dettes financières < 1 an
Dettes locatives < 1 an
11 480
686
1 174
802
8 001
54
1 426
490
19
14
Impôts et taxes < 1 an
2 067
4 358
7 731
16 819
36 956
2 315
4 927
6 655
15 867
32 986
Autres passifs courants < 1 an
Produits constatés d'avance
Total passif courant
20
20
Total passif
64
36 956
32 986
18.1.2COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Montants en milliers d'euros
Chiffre d’affaires
Achats consommés
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant avant DAP
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions
Résultat opérationnel courant
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale
Résultat opérationnel
Notes
3
4
31/12/2020 31/12/2019
20 783
-805
-15 290
-3 260
-617
1 034
1 843
-1 153
-460
230
23 640
-529
-16 951
-4 914
-717
1 229
1 758
-1 117
-132
509
4, 16
4
19
9
0
0
230
509
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
9
29
-105
-76
182
-178
436
-113
-104
-252
-461
-587
5
7
-587
436
. part du groupe
-587
436
. intérêts minoritaires
Résultat par action (en €)
8
. de base
. dilué
-0,10
-0,09
0,07
0,07
en milliers d'euros
31/12/2020 31/12/2019
Résultat net de l'ensemble consolidé
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion
- Ecart actuarial sur IDR
-587
436
-57
-156
- Effets d'impôts
-644
280
RESULTAT GLOBAL
65
18.1.3TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
31/12/2020 31/12/2019
(12 mois) (12 mois)
(montants en milliers d'euros)
Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées
à l’actif circulant)
1 858
821
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Gains sur avance devenue non remboursable
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt
+ Coût de l’endettement financier net
1 271
104
1 257
76
+/- Charge d’impôt (y compris impôts différés)
461
179
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)
1 836
1 512
0
+/ - Impôts payés / Crédit d'Impôt encaissé (B)
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)
2 705
-19
646
-766
60
588
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
+/- Incidence des variations de périmètre
5 110
-169
1 453
-538
-49
-59
315
113
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)
+ Subventions d’investissement reçues
+ Intérêts financiers encaissés
9
29
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (E)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d’actions propres
106
-455
24
-21
-114
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
+ Variation des emprunts
3 443
-1 499
-/+ Avances remboursables
+ Variation des subventions
- Intérêts financiers nets versés
-113
-105
+/- Autres flux liés aux opérations de financement ( c/c associes)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)
3 333
-1 718
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)
179
-149
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )
Trésorerie nette à l'ouverture
8 728
-869
4 556
13 284
5 425
4 556
Trésorerie nette à la clôture
66
-587
436
18.1.4TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capitaux propres
attribuables aux
propriétaires de la
société mère
Titres de
l'entreprise
consolidante
Capital
social
Prime
Réserves
Résultat
consolidé
(en milliers d'euros)
d'émission consolidées
Au 1er janvier 2019
368
6 290
2 188
-1 349
1 605
9 103
436
-156
280
0
Résultat net de l’exercice
436
-156
280
Autres éléments du résultat global
Total résultat global
0
0
0
0
Augmentation de capital de la société mère
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
1 605
-1 605
0
Acquisitions et cession de titres de
l'entreprise consolidante
Distribution de dividendes
-114
-114
0
-150
0
Autres variations
-1
-149
Coût des paiements en actions
Au 31 décembre 2019
368
0
6 289
3 644
-1 463
0
280
-587
-57
9 119
-587
-57
-644
0
Résultat net de l’exercice
Autres éléments du résultat global
Total résultat global
0
0
-644
Augmentation de capital de la société mère
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
Acquisitions et cession de titres de
l'entreprise consolidante
Distribution de dividendes
280
-7
-280
0
18
11
-8
-8
180
0
Autres variations
180
Coût des paiements en actions
Au 31 décembre 2020
368
6 281
4 097
-1 445
-644
8 657
67
18.1.5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
L’exercice a été impacté par la crise de la covid 19 (cf. §3.5) :
L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement ont eu des
répercussions sur l’activité, pour laquelle la société n’est à ce jour pas capable prédire un retour à la
normale, mais qui se sont d’ores et déjà traduit pas une baisse du chiffre d’affaires de l’ordre de 13% en
2020.
Les impacts qui pourraient se poursuivre ont été les suivants :
•
Télétravail : la société a mis 100% de ses collaborateurs en télétravail depuis l’annonce du
confinement. Pour éviter l’isolement de certains de ces collaborateurs (parisiens en particulier), un
retour d’une journée sur site et possible et la société s’est équipé d’une application pour suivre les
collaborateurs en télétravail et sur site en se donnant la possibilité d’ajuster une jauge pour gérer le
taux de présence.
•
•
•
•
Si les décalages de paiement ont jusqu’à présent été rares, il a été constaté un allongement des
délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les
clients.
De nombreux événements organisés par la société qui lui permettent de générer des leads ont été
annulés. Même si certains ont été remplacés par des événements virtuels, une baisse de l’activité
commerciale a été constatée.
Les projets clients qui devient être lancés ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients et
prospects du fait de la fermeture des sites et du télétravail mais aussi de la pression forte sur les
budgets générée par a crise.
Même si la majorité de nos clients sont des grands comptes, la société ne peut écarter un risque
d’insolvabilité ou de retard significatif sur sa trésorerie à venir.
Néanmoins, fort d’une part récurrente de son chiffre d’affaires d’environ 70% au 31 décembre 2020 et
d’une situation financière solide à au jour de sortie du présent document, la société n’a pour l’instant
pas recours au chômage partiel et met un point d’honneur à soutenir ses partenaires en honorant ses
échéances. La continuité d’activité des équipes de R&D (qui pourra être renforcée par les équipes dont
l’activité souffrirait de ralentissement) permet ainsi la poursuite du développement de nouveaux
produits à forte valeur ajoutée pour ses clients.
18.1.5.2INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE
En date du 14 avril 2021, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés d’ITESOFT SA, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils seront présentés à l’approbation
de l’assemblée générale convoquée le 29 juin 2021.
ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
ITESOFT et ses filiales (le “Groupe”) sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique
de documents
18.1.5.3CONTEXTE DE LA PUBLICATION
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002
adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés
du Groupe de l’exercice 2020 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’union européenne à la date de préparation de ces états
financiers.
Ces comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance,
d’évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées
par l’Union Européenne au 31 décembre 2020
68
18.1.5.4METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation et de
comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union
Européenne au 31 décembre 2020 et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et
passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont
mentionnées dans les notes ci-après. Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées
par l’IASB.
Jugements et estimations
Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent
la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les
informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe revoit ses estimations et
appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses
ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer
des estimations actuelles.
Les principaux postes faisant l’objet d’estimations de la direction sont les écarts d’acquisition (voir Note
9), les provisions (voir Note 19) et les impôts différés (voir Note 7).
Principe de préparation des états financiers
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception des
actifs financiers disponibles à la vente, estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont
présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication
contraire
Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2020
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS
(International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC et SIC, tels qu’adoptés par
l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2020. Les IFRS sont disponibles sur le
site web de la Commission européenne :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm
Normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020
Au 31 décembre 2020, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes
comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2018, sauf nouvelles obligations IFRS
applicables au 1er janvier 2020.
Norme / Interprétation
Date
Date
d’application
prévue par
d’application
UE attendue
(au plus tard
pour les
l’IASB (exercices
ouverts à
compter du)
exercices
ouverts à
compter du)
1
Amendement à IFRS 3: définition d’une entreprise
1/01/2020
1/01/2020
69
Norme / Interprétation
Date
Date
d’application
prévue par
d’application
UE attendue
(au plus tard
pour les
l’IASB (exercices
ouverts à
compter du)
exercices
ouverts à
compter du)
2
3
Amendements à IAS 1 et IAS 8: définition de ”significatif » 1/01/2020
1/01/2020
1/01/2020
Réforme des taux d’intérêt de référence - Modifications 1/01/2020
d’IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7 – Phase 1
La seule nouvelle norme ayant eu un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31
décembre 2020 est la norme IFRS 16.
IFRS 16 remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et vient supprimer, pour les
preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre ‘’contrats de location simple’’ et ‘’contrat de
location financement’’.
Les preneurs doivent comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière
analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et
comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location.
La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, est d’application obligatoire
depuis le 1er janvier 2019.
Le Groupe a retenu une application rétrospective modifiée de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier
2019.
La norme a été appliquée pour tous les contrats considérés comme des contrats de location en
application d’IAS 17 et IFRIC 4. Les exemptions autorisées par la norme IFRS 16 ont cependant été
retenues par le Groupe : contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois et contrats concernant des
biens de faible valeur à neuf (inférieure à 5000$)
L'impact du retraitement de ces contrats est une augmentation des actifs corporels de 3.5M€ net au titre
des droits, et des dettes financières de 3,9M€ au titre des obligations locatives, au 31/12/2020.
Le taux d’actualisation retenu par le Groupe au 31/12/2020 est de 1.5%
Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais dont l'application n'est pas encore
obligatoire :
Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées
ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :
Norme / Interprétation
Date
Date
d’application
d’application
prévue
l’IASB
par UE
(au plus tard
(exercices
ouverts
pour
les
à
exercices
ouverts
compter du)
à
compter du)
1
Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution Reportée
of Assets between an Investor and its Associate or Joint die
sine Suspendu
70
Norme / Interprétation
Date
Date
d’application
d’application
prévue
l’IASB
par UE
(au plus tard
(exercices
ouverts
pour
les
à
exercices
ouverts
compter du)
à
compter du)
Venture
Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28
2
3
IFRS 17 Insurance contracts
1/01/2023
NC
NC
Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as 1/01/2023
Current or Non-current
4
5
Amendments to IAS 16: Property, Plant and Equipment— 1/01/2022
Proceeds before Intended Use
NC
NC
NC
Amendments to IAS 37: Onerous Contracts—Cost of 1/01/2022
Fulfilling a Contract
6
Annual Improvements to IFRS 2018-20201
1/01/2022
6.1
IFRS 9 : Fees in the ’10 per cent’ Test for Derecognition of
Financial Liabilities
6.2
Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease
incentives
6.3
7
IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements
Amendment to IFRS 16: Covid 19 – Related Rent 01/06/2020
Concessions
01/01/2020
8
9
Amendment to IFRS 4 – deferral of IFRS 9
Interest rate benchmark reform
01/01/2021
01/01/2021
01/01/2021
01/01/2021
–
Phase
2
Amendments to IFRS9, IAS39, IFRS7, IFRS4 and IFRS16
Le Groupe ne devrait pas être impacté par l’application de ces normes.
Adoption d’IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Le Groupe a adopté IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption
rétrospective modifiée. Le Groupe a opté pour l’option de première application permettant l’absence de
retraitement des contrats pour lesquels 100% du CA a été déjà comptabilisé selon les normes
précédentes au 1er janvier 2018. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe
concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont décrits
dans la note Chiffre d’Affaires ci-après. La ventilation du chiffre d’affaires prévue par la norme est
identique à celle retranscrite au sein de la note Chiffre d’affaires. Elle est en adéquation avec le reporting
interne, le rapport de gestion ainsi que les communiqués de presse et les présentations financières.
Adoption d’IFRS 9 – Instruments financiers
Le Groupe a adopté IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption
rétrospective simplifiée.
1 Ne sont pas repris dans ce tableau l’amendement d’IFRS 1 concernant l’évaluation des écarts de conversion de
filiales qui adoptent les IFRS après leur mère (AIP 2018-2020) ou l’amendement d’IFRS 3 (références au cadre
conceptuel)
71
Compte tenu de la nature des actifs financiers du Groupe, le Groupe n’a pas identifié d'impact matériel
résultant de l'application de cette nouvelle norme IFRS 9.
• Classification et évaluation
Sous IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d’évaluation définie en fonction des
caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté
par le Groupe.
L’application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des « Actifs
financiers disponibles à la vente » qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les variations de juste
valeur de titres en « Autres éléments du résultat global », avec recyclage en résultat lors de la cession.
Au 1er janvier 2020, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie.
Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement
du paiement de principal et d’intérêts, comme les titres non consolidés, doivent être classés et évalués
à la « juste valeur par résultat ».
Cependant, sur option irrévocable lors de la première comptabilisation des titres, et lors de la première
application de la norme, les actifs qualifiés de placements en instruments de capitaux propres, peuvent
être évalués à la « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable ». Seuls les
dividendes restent comptabilisés en résultat. Cette dernière catégorie est essentiellement constituée de
titres non consolidés répondant aux caractéristiques d’un instrument de capitaux propres.
Le Groupe ne détient aucun actif financier significatif dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs
uniquement du paiement de principal et d’intérêts.
•Dépréciation des actifs financiers
La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes
attendues alors que la norme IAS 39 était fondée sur un modèle de pertes avérées (comptabilisation
d’une dépréciation uniquement suite à la survenance d’un évènement de crédit : retard de paiement,
détérioration significative de la qualité de crédit, etc.).
Pour les actifs financiers non courant, la dépréciation a été appréciée de manière individuelle en tenant
compte du profil de risque de la contrepartie et des garanties existantes. Aucune dépréciation n’est
constatée sur les actifs financiers non courants.
Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à
comptabiliser dès l’origine sur l’ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondée
sur l’observation statistique des pertes. Ce modèle n’a pas conduit à identifier des différences
significatives par rapport au modèle précédemment appliquée par le Groupe (une dépréciation des
créances clients était alors constituée lorsqu’il existait un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à
recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction).
•Comptabilité de couverture
Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont pour objectif de rapprocher
les modalités de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. L’application des
dispositions d’IFRS 9 relatives à la comptabilité couverture sont sans impact significatif étant donné la
nature des instruments dérivés utilisés par le Groupe.
Les principes comptables appliqués par le Groupe relatifs aux instruments financiers depuis l’adoption
d’IFRS 9 sont décrits dans les notes « Actifs financiers », Passifs financiers » et « Instruments financiers
dérivés » ci-après.
72
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et de ses filiales préparés
au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice
que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés
pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.
Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction
intra groupe, sont totalement éliminés.
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à
laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.
Méthodes de consolidation
Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette
méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et
passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits,
en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.
Conversion des monnaies étrangères
La monnaie fonctionnelle et de présentation d’ITESOFT et de ses filiales dans l’Euroland est l’euro. Les
opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux
de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires
libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en
vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.
La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture,
les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d’ITESOFT SA au
taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change
moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés
directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.
Immobilisations corporelles
Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à
l’entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations.
Les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur.
Leur durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés
de manière prospective. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul
des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode
linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif, soit :
Durée
agencements et aménagements
matériel de transport
matériel de bureau et informatique
mobilier
5 à 10 ans
3 à 5 ans
2 à 5 ans
5 à 10 ans
Les biens mobiliers acquis au moyen d’un contrat de location financement sont capitalisés et amortis
sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Aucun bien détenu par
ITESOFT n’est financé au moyen d’un contrat de location-financement.
73
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des
évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne
pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables
excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur
recouvrable.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage
économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la
décomptabilisation d’un actif est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de
l’actif.
Immobilisations incorporelles
Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises
lors d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et
éventuelles pertes de valeur. A l’exception des coûts de développement, les immobilisations
incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges
l’année au cours de laquelle elles sont encourues.
Les immobilisations incorporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur.
Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme
indéfinie.
Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour
dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur
comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et
les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.
Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de
développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l’ensemble des critères
requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de
rentabilité commerciale. Ces dispositions s’appliquent aux dépenses de développement de logiciels
correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT. La revue des
travaux de développement d’ITESOFT à la clôture n’a pas permis d’identifier des dépenses remplissant
l’ensemble des critères requis par la norme. En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de
développement des produits logiciels d’ITESOFT, la faisabilité technique n’est générale- ment établie
qu’à l’obtention d’un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l’établissement
de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait
du délai assez court entre l’établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels,
les frais susceptibles d’être immobilisés n’étaient pas significatifs à la clôture. De plus, il s’avère que les
perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent être justifiées lors de l’engagement des dépenses
de développement que dans des cas limités. Toute dépense activée est amortie sur une durée
correspondant à l’avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l’obsolescence
technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.
La valeur comptable des coûts de développement activés fait l’objet d’un test de perte de valeur chaque
année, ou plus fréquemment lorsqu’il existe un indice que l’actif ait pu perdre de la valeur, indiquant
que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Lorsque l’ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont
comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
74
Écarts d’acquisition
À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif (« goodwill ») est évalué initialement à son coût, celui-
ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale,
le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.
À compter de la date d’acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie
susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La dépréciation est déterminée
en évaluant la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté.
Lorsque le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable,
une perte de valeur est comptabilisée.
Un goodwill généré par un regroupement d’entreprises pour lequel la date de l’accord est postérieure
au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n’est pas amorti et tout goodwill comptabilisé
antérieurement à cette date n’est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à
des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des
changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.
Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à
comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes
avec leur valeur nette comptable.
Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux
de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est
le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.
Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont
raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou
circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.
Actifs courants et non courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus
dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés
en « actifs non courants ».
La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe
des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d’un actif non courant existe,
le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable non courant
excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur
comptable est ramenée à sa valeur recouvrable
Actifs Financiers
•
Titres non consolidés
Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n’a pas fait le
choix de l’option irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de
les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global.
•
Prêts et créances
Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode
du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement
75
reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les
douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la
dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle
de la créance. Les clients et les créances d’exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet
d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9.
•
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts et prêts
dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui
ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties
en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).
Elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions
et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie
et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours
bancaires courants ?
Passifs Financiers
Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres
dettes d’exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Instruments Financiers dérivés
Le Groupe n’utilise aucuns instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux
d’intérêt.
Passifs courants et non courants
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois
suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but
d’être négociés.
Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».
Investissements
Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix
payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés à l’investissement.
Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de
transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur
investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes
sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte
jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti d’une autre manière ou jusqu’à ce qu’il soit
démontré que l’investissement ait perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré
jusqu’alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.
Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l’échéance
est fixe sont classés en placements détenus jusqu’à l’échéance quand le Groupe a l’intention manifeste
et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur
une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.
76
Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste
valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les
investissements pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur
est déterminée par référence à la valeur actuelle d’un autre instrument quasiment identique ou calculée
sur la base des flux de trésorerie attendus de l’actif net sous-jacent servant de base à l’investissement.
En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées
dans les valorisations se compose des niveaux suivants :
Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d’évaluation, sur
des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;La juste valeur des instruments financiers
qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs
mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau
1 »).
Niveau 2 : (Données observables) données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché
inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple)
ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ;
Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données
observables faisant l’objet d’ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant
dans cette catégorie.
La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et
autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.
Stocks
Il n’y a pas de stocks chez ITESOFT
Clients et autres débiteurs
Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont
reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour
dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est
effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée.
Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
Titres d’autocontrôle
Les titres d’autocontrôle et d’autodétention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution
des capitaux propres.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne
contribuent pas au résultat de l’exercice.
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite)
résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation
peut être estimé de manière fiable.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de
trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du
marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la
provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée
en autres produits et charges financiers.
77
Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre
à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi
que des risques sociaux ou fiscaux.
Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi
Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations
de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la
base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié
à ces contributions.
La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le
versement en une seule fois d’une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne
chaque année les engagements à ce titre.
Cette provision correspond aux droits acquis par l’ensemble du personnel salarié selon la convention
collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées,
conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode
correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle
probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations
de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.
Les principales hypothèses sont les suivantes :
•
•
•
Taux d’actualisation hors inflation : 0.50 %,
Table de mortalité : INSEE 2019,
Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l’âge (de 4 %
jusqu’à 30 ans, à 0 % après 60 ans),
•
•
Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l’initiative de
l’employeur,
Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture.
La sensibilité du calcul de la provision au taux d’actualisation est la suivante :
Pour une hausse du taux d’actualisation de 1 % : une baisse de 200 K€ du montant de la provision,
Pour une baisse du taux d’actualisation de 1 % : une hausse de 236 K€ du montant de la provision,
Il n’y a pas d’engagement à ce titre au Royaume-Uni.
Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de
souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)
Le Groupe a une politique d’attribution de stock-options et actions gratuites à ses dirigeants et salariés.
Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au
service du Groupe. Les actions gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires
à l’issue d’une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.
Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options
ou actions gratuites à la date d’attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en
augmentation du poste « capital et primes d’émission » à la date d’octroi, neutralisée au sein des
capitaux propres par le débit d’un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la
période d’acquisition des droits sur la ligne « rémunérations ».
La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ
du salarié avant la date mini- male d’exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est
prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.
La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d’exercice jusqu’à la date d’acquisition
des droits est le reflet de cette période d’acquisition et du nombre d’actions qui vont être acquises, selon
78
les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du
nombre d’instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.
Aucune charge n’est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.
De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant
d’une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.
L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations
décrites ci-dessous, des ventes d’abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et
logiciels acquis à l’extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant
les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles
en vigueur et sont les suivants :
1.
Revenus des activités de vente de logiciels
Le chiffre d’affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction
des termes de l’accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits
d’utilisation et non des droits d’accès. Elles donnent au client le droit d’utiliser la propriété intellectuelle
du Groupe, telle qu’elle existe à la date d’octroi de la licence.
Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le
bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.
Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels,
des services, du matériel, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l’allocation des
produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.
2.
Revenus des activités de vente de prestations de services
Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l’avancement de la réalisation de celles-ci qui
peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance.
Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée du contrat
et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture.
3.
Ventes d’abonnements (SaaS)
Le revenu portant sur la vente d’abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du
contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture.
Concernant la vente d’abonnement, ITESOFT suit l’ARR qui est la Valeur Moyenne Annuelle d’un
abonnement pluriannuel (calculé de la façon suivante : Valeur total des abonnements annuels souscrits
à la signature / nombre de mois d’engagement total souscrits à la signature * 12) L’ARR au 31 décembre
d’une année N est une tendance qui permet d’anticiper le revenu annuel en SaaS de l’année N+1.
4.
Revenus de la revente des matériels et logiciels
Le Groupe a conclu que les produits de la vente de produits devraient être comptabilisés au moment où
le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit. Par conséquent,
l'adoption d'IFRS 15 n'a pas eu d'incidence sur le moment de la comptabilisation des produits.
Le chiffre d’affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l’extérieur est constaté intégralement
à la date de livraison au client
79
5.
Coûts d’acquisition et d’exécution des contrats
Les coûts marginaux d’acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou
les obligations de performance du contrat sont satisfaites, et uniquement s’ils sont significatifs.
Les coûts d'exécution des contrats sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours
ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu’ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la
satisfaction d’obligations de performance dans le futur ; et qu’ils sont recouvrables. Ils sont amortis
lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.
Impôts
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes
les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur
valeur comptable au bilan.
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf
quand le passif d’impôt différé résulte de l’amortissement non déductible fiscalement d’un goodwill ou
de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un
regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le
bénéfice ou la perte imposable, pour les différences temporelles taxables à des participations dans les
filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera
peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir
prévisible.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports
en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un
bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant
de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l’actif d’impôt différé
lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un
passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la
transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale, pour les
différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et
coentreprises, des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que
la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur
lequel pourra s’imputer la différence temporelle.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la
mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur
l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et
réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en
capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Subventions publiques
Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable
qu’elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est
reçue en compensation d’un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base
systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser.
Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée
d’utilité attendue de l’actif correspondant.
Les Crédits d’Impôt (« Recherche », « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ
d’application d’IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d’exploitation ».
80
Le bénéfice d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une
subvention publique. L’emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments
financiers : comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d’intérêt inférieur à celui du marché est
évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l’emprunt déterminée selon IAS 39 et
les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions
et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l’identification des coûts que le bénéfice
de l’emprunt est destiné à compenser.
Résultat par action
Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de
création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions d’auto-détention. Le bénéfice par action
dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui :
Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles,
Au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront
des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du
marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-
dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.
81
18.1.5.5NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES
2020
(M€)
2019
(M€)
Repartition CA
6%
9%
62%
23%
0%
15%
Licences
SaaS
Maintenance
Prestations
Négoce matériels
Total
1,3
1,9
12,9
4,7
0,0
20,8
3,5
1,0
13,2
5,9
0,0
23,6
4%
56%
25%
0%
100%
100%
Pour plus d’information cf chapitre 5 - activités
18.1.5.6NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES
Achats consommés
31/12/2020
31/12/2019
en milliers d'euros
Achats de matériel pour revente
Achats de licences externes et prestations sous-traitées
Achats de maintenance
Autres achats
716
90
420
109
Total
805
529
La maintenance sous-traitée correspond à de la maintenance matériel ou liée à des runtimes.
Les prestations sous traitée incluent l’hébergement des solutions ITEOSFT dans le cloud.
Frais de Personnel
31/12/2020
10 568
31/12/2019
11 844
en milliers d'euros
Salaires
Intéressement / Participation
Charges sociales
Retraites
4 723
5 107
Charges liées aux paiements en actions
Total
15 290
16 951
L’effectif total du groupe se répartit de la façon suivante :
2020
2019
FR RUEIL
77
73
FR AIMARGUES
FR RUNGIS
GB
101
0
8
99
0
14
Total Groupe
186
186
Autres produits & Charges
31/12/2020
31/12/2019
en milliers d'euros
Autres produits
Produits divers de gestion
Subventions
Crédits d'impôts (Recherche, CICE, Prospection Ciale et famille)
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits
136
952
305
1 069
1 374
1 089
Creances Irrecouvrables
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Autres
Total autres charges
0
-55
-55
-145
-145
Total autres produits et autres charges
1 034
1 229
82
Autres produits et charges opérationnels
Néant
18.1.5.7NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
en milliers d'euros
31/12/2020 31/12/2019
emprunts et découverts bancaires
charges financières au titre des contrats de location financement
Total charges financières
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP
Total produits financiers
-113
-105
-113
9
-105
29
29
9
Coût de l'endettement financier net
-104
-76
Les autres produits et charges financiers sont constitués de :
•
Perte et gain de change pour 245 K€
18.1.5.8NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Pour 2020, les frais de recherche et développement se composent de 5.405K€ (5.958€ en 2019) de
charges directement comptabilisées au compte de résultat.
Portée par son ambition d’offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu,
ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l’entretien
qu’aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels.
Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité,
ont été démontrées à l’occasion de plusieurs tests comparatifs. Ces résultats sont le fruit de plusieurs
centaines d’années hommes d’investissements en R&D.
Afin d’acquérir ce leadership technologique, ITESOFT (hors activité W4) a consacré sur les dernières
années des montants significatifs à la fonction R&D : 3,5 M€ en moyenne sur les trois dernières années.
Depuis 2015, grâce à l’acquisition de la société W4 et la mise en place d’une organisation unifiée,
ITESOFT a encore renforcée sa capacité à innover par l’intégration des effectifs R&D de W4. ITESOFT
souhaite ainsi continuer à accompagner ses clients dans leur recherche constante d’optimisation de leur
efficacité et de leur productivité.
La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec les autres entités du
groupe ainsi qu’avec plusieurs laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l’une
des équipes R&D les plus importantes au plan mondial dans le domaine du traitement de documents.
A titre d’exemple, ITESOFT travaille depuis 1998 en partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche
universitaire INRIA Nancy) dans le cadre du développement et des applications de la Technologie Full-
Text. Un autre axe de recherche concernant la reconnaissance des mots cursifs et son application à la
lecture des chèques en amélioration constante depuis 2000 et qui sert aujourd’hui aussi à la lecture des
courriers libres.
La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques
(publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et
privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut
niveau au plan international constitue un des objectifs de l’équipe recherche et développement.
La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en départements.
83
Le Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée
sur les technologies de traitement des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, écriture cursive,
Technologie Full-Text...) et sur les technologies de détection de fraude documentaire.
Le département Direction Technique d’ITESOFT, regroupe l’ensemble des services en charge de la
réalisation et l’évolution des produits commerciaux, depuis leurs spécifications jusqu’à la documentation
finale qui les accompagne. Cette direction est découpée en plusieurs services. Le premier à intervenir
est le Product Management, en amont de la R&D il joue le rôle de bureau d‘études en réalisant la collecte
des besoins et la définition des produits, avec l’aide d’un ergonome lorsque nécessaire. Puis en
collaboration complète avec la R&D, il participe au pilotage des différentes phases de production. Il
assure en particulier la coordination avec le service Développement comprenant les différentes équipes
de développement, en charge donc de la réalisation des produits. Produits qui sont alors confiés au
service Tests et Industrialisation qui réalise les tests et le contrôle qualité. Ce service réalise ainsi des
tests de différentes natures : fonctionnels, de sécurité, de robustesse, de montée en charge. La
documentation produit et les différents supports de formation étant réalisés en parallèle par le service
Documentation en charge de ces travaux qui viennent compléter la finalisation des versions.
Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent une cinquantaine de collaborateurs ayant
acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante :
2020
2019
Ingénieurs avec DEA ou doctorat
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés
Autres
1
32
22
1
31
17
Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations
incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38.
Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés :
En K€
2020
5 405
20 783
26%
2019
5 958
23 640
25%
Total Frais de R&D
Chiffre d'Affaires
% CA
18.1.5.9NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT
Du fait de l’historique de résultats de la filiale anglaise (environ 5.200 K€ correspondant à un impôt
différé actif théorique de l’ordre de 1040 K), aucun impôt différé actif n’a été reconnu au titre des déficits
reportables car ils n’étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.
Seuls les déficits reportables issus de la société W4 absorbée ont été activés depuis le 31 décembre 2016
pour 4 045K€. Ils ont été consommés à hauteur de 576K€ à fin décembre 2020.
(en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Impôt courant
17
1
-179
-178
Impôt différé
-479
Total impôt sur les résultats
-462
84
(en milliers d'euros)
31/12/2020
-126
31/12/2019
614
Résultat consolidé avant impôts
Taux d'impôt en vigueur
28,00%
-35
28,00%
172
Charge d'impôt théorique
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition
Crédit d'impôt
-266
15
-305
Différence de taux d'IS dans les filiales
Impact des retraitements consolidés
IS +/- vaur sur actions propres
Impact changement taux
176
-114
162
87
Différences fiscales permanentes
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables
Autres
-41
310
479
462
Charge d'impôt comptabilisée
178
(en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé passif
0
3067
3067
0
3469
3469
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé actif
Compte tenu du changement de taux d’impôt à compter de 2020 (baisse progressive du taux d’impôt
d’ici 2022 de 33,33% à 25%), les impôts différés ont été actualisés en fonction du taux en vigueur à la
date de réalisation projetée
18.1.5.10
NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires
par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des options
dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au
calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités.
31/12/2020
31/12/2019
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en
k€)
-587
436
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base
par action
6 133 828
309 316
0
6 133 828
319 316
0
Effet de la dilution :
. dont actions gratuites
. dont actions auto détenues
309 316
319 316
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat dilué par
action
5 824 512
5 814 512
Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s’élevaient 309.316 au 31 décembre 2020
(contre 319.316 au 31 décembre 2019).
85
18.1.5.11
NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :
31/12/2020
Amortissements et
provisions
31/12/2019
Amortissements et
provisions
(en milliers d'euros)
Brut
Net
Brut
Net
5 584
1 869
3 715
0
5 584
0
1 869
3 715
0
Ecarts d’acquisition
Immo en cours
Technologie
Logiciels
1 377
1 188
8 149
1 078
1 165
4 112
299
23
1 377
1 170
8 130
882
1 100
3 851
495
69
Total
4 037
4 279
La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :
Solde au
31/12/19
Variation de
périmètre
Cessions /
Virement
Effet de variation
des taux de change
Solde au
31/12/20
(en milliers d'euros)
Acquisitions
5 584
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 584
Ecarts d’acquisition
Immo en cours
Technologie W4
Logiciels
0
1 377
1 169
8 130
0
1 377
1 187
8 148
18
Total
18
La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :
Variation de
périmètre
Virement de poste Effet de var. des
à poste taux de change
Solde au
31/12/19
Solde au
31/12/20
(en milliers d'euros)
Provisions des Ecarts
d’acquisition
Amortissement des
technologies
Dotations
Reprises
1 869
0
0
0
0
0
0
0
0
1 869
882
196
0
1 078
Amortissement des
Logiciels
1 100
0
65
0
0
0
1 165
Total
3 851
0
261
0
0
0
4 112
Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Hormis l’ERP SAGE X3 amorti sur 60 mois.
La technologie de W4 est amortie sur 7 ans à compter du 01/07/15.
Détail de Goodwill net (écarts d’acquisition)
UGT Royaume-
Uni
UGT ITESOFT
ALMAS
UGT W4
Total Goodwill
(en milliers d'euros)
Valeur nette au
31/12/2018
0
202
3 513
3 715
Variation de périmètre
Acquisitions
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Cessions
Perte de valeur
Valeur nette au
31/12/2019
0
0
0
0
0
202
0
3 513
3 715
Variation de périmètre
Acquisitions
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Cessions
0
Perte de valeur
Valeur nette au
31/12/2020
0
0
202
3 513
3 715
86
Test de perte de valeur du goodwill
Depuis le 01/01/2004, le goodwill n’est plus amorti mais est testé chaque année.
Le goodwill acquis lors des regroupements d’entreprises a été alloué à quatre unités génératrices de
trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :
•
•
•
•
unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd),
unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS,
unité génératrice de trésorerie W4.
Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni
Au 31 décembre 2016, la valorisation de la filiale a conduit à déprécier en totalité le Goodwill de ITESOFT
UK dans les comptes consolidés du Groupe.
Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS
Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a
été remontée dans l’unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA. De ce fait, la valeur et l’existence du
goodwill ont été suivis jusqu’en 2009 de façon indépendante au travers d’un indicateur complémentaire
qui était le chiffre d’affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés. Depuis 2010 jusque
fin 2013, la valeur recouvrable de cette unité était calculée à partir de la valeur d’utilité.
Depuis le 1er janvier 2014, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT
la société considère que l’UGT ALMAS fait partie intégrante de l’UGT ITESOFT. Tant qu’ITESOFT utilisera
cette technologie, aucun test de valeur ne sera plus réalisé.
Unité génératrice de trésorerie W4
La société W4 a été acquise à 100% au 21 juillet 2015 et le Goodwill déterminé à une valeur de 3.513 K€.
La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d’utilité. Dans ce calcul, les
prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une
période de cinq ans. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.5% (2019 : 9.2 %). Pour les
flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l’infini de
1, 5 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.
Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de 5 % pendant
6 ans avec l’atteinte en fin de période d’un résultat net de 18 %.
Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :
•
Une variation en plus ou en moins de 1 % du taux d’actualisation n’aurait pas d’impact sur la
valeur du goodwill comptabilisée.
•
Une variation en plus ou en moins de 1 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas d’impact
sur la valeur du goodwill comptabilisée.
Il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément car l’UGT W4 fait maintenant partie intégrante de
l’UGT ITESOFT. A compter du 1er janvier 2021 et tant qu’ITESOFT utilisera cette technologie, aucun test
de valeur ne sera plus réalisé. Le test de valeur sera réalisé au niveau d’ITESOFT dans son ensemble.
18.1.5.12
NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION
Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption
rétrospective modifiée.
Les mouvements relatifs aux droits d’utilisation et aux passifs locatifs au cours de l’exercice se détaillent
comme suit :
87
1er janvier
2020 selon
IFRS 16
31 decembre 2020 selon
IFRS 16
Sorties liées aux fins de
contrats
Effet des variations des
indices de loyers
Effet des variations de
change
En milliers d’euros
Nouveaux contrats souscrits sur la période
Bâtiments
Véhicules
Matériels
77
-11
4 315
151
45
4 381
318
167
45
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location -
bruts
167
4 744
4 511
0
77
-11
Nouveaux
contrats
Sorties
liées aux
fins de
31
1er janvier
2020 selon
IFRS 16
Effet des variations des
Effet des variations de
change
decembre
2020 selon
IFRS 16
Dotation aux amortissements de la période
En milliers d’euros
souscrits sur la
période
indices de loyers
contrats
Bâtiments
Véhicules
Matériels
518
34
5
1 161
73
646
39
-3
167
24
19
Total des amortissements des droits d’utilisation liés aux
contrats de location
704
557
167
0
-3
0
1 258
Bâtiments
Véhicules
Matériels
3 797
117
40
0
167
0
646
39
77
-8
3 220
245
21
19
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location -
nets
3 954
167
704
77
-8
-
3 486
Nouveaux
Dont
Dont
passifs
1er janvier
2020 selon
IFRS 16
contrats
souscrits sur la
période
Paiements en capital sur
la période
Effet des variations des
indices de loyers
Effet des variations de
change
31 decembre 2020 selon
IFRS 16
passifs
locatifs
courants
En milliers d’euros
locatifs non
courants
Bâtiments
3 998
113
0
443
77
-8
3 624
714
65
2 904
170
Véhicules
167
0
46
8
234
36
Matériels
44
8
28
Total des passifs locatifs
4 155
167
497
77
-8
3 895
787
3 102
Les droits d’utilisation s’élèvent au 31 décembre 2020 à 4745 K€ brut et 3487 K€ nets et concernent les
éléments suivants :
•
Bâtiments : 4381 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France
et au Royaume-Uni
Véhicules : 318 K€
Matériels : 45 k€
•
•
Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2020 est d’environ 6 ans pour les baux
immobiliers, 4 ans pour les véhicules et 5 ans pour le matériel.
La dotation sur droits d’utilisation pour 2020 s’élève à 700 K€, l’amortissement en capital des passifs
locatifs à 497€ et les intérêts financiers à 60 K€. L’annulation de la charge de location liée et décaissée
sur 2020 est de 564 K€.
Aucune transaction de cession-bail n’est intervenue au cours de l’exercice
Aucune convention de sous-location n’est en vigueur au cours de l’exercice
Il n’existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.
Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d’actifs de faible
valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur l’année.
88
18.1.5.13
NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au
31 décembre 2020 :
(en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Brut
Amortissements
Net
Brut
Amortissements
Net
Constructions, agencements
et installations
931
734
197
0
916
679
236
0
Matériel de transport
Mat. de bureau et
informatique, mobilier
2 580
2 191
388
2 454
2 069
385
Total
3 511
2 925
585
3 370
2 748
622
La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :
Variation de
Effet de variation
(en milliers d'euros)
Solde au 31/12/19
périmètre
Acquisitions
Cessions
des taux de change Solde au 31/12/20
Constructions, agencements et
installations
910
0
0
0
15
0
0
925
Matériel de transport
0
0
Mat. de bureau et informatique,
mobilier
2 460
0
136
1
-10
2 585
Total
3 370
0
151
1
-10
3 511
La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :
Variation de
périmètre
Effet de variation
des taux de change Solde au 31/12/20
(en milliers d'euros)
Solde au 31/12/19
674
dotations
Cessions
Amort. des constructions, agts et
installations
0
58
0
0
732
Amort. des mat. de bureau et
informatique, mobilier
2 074
0
134
0
-15
2 193
Total
2 748
0
192
0
-15
2 925
18.1.5.14
NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre 2020 :
31/12/2020
31/12/2019
Brut
Dépréciations
Net
Brut
Dépréciations
Net
(en milliers d'euros)
Titres de participation
Créances rattachées à
des participations
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations
financières
827
0
827
1094
1094
Total
827
0
827
1094
0
1094
89
Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :
Effet de
variation des
Solde au
31/12/19
Variation de
périmètre
taux de
change
Solde au
31/12/20
(en milliers d'euros)
Acquisitions
Cessions
Titres de participation
Créances rattachées à
des participations
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations
financières
1094
0
49
315
-1
827
Total
1094
0
49
315
-1
827
Les titres de participation non consolidés sont considérés comme des « Actifs disponibles à la vente ».
18.1.5.15 NOTE 12 BALANCE PAR MATURITE DES CREANCES CLIENTS ECHUES
IMPAYEES ET NON DEPRECIEES
Année
Total
Créances ni en retard
Créances en retard et non provisionnées
ni provisionnées
0-30
31-60
61-90
91-120
121+
2020 10 118
2019 12 627
7 717
8 085
944
1 232
269
400
33
508
54
185
303
856
La maturité des créances échues est exprimée en nombre de jours de retard par rapport à leur échéance
contractuelle.
18.1.5.16
NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS
Plan de stock-options
Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains
salariés d'options non transférables.
Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après
leur date d’attribution et au plus tôt :
-
-
À hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
À hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.
Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une
réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercés avant la fin de la période
d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront
exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date
d'attribution.
En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors
annulées.
Au 31 décembre 2020, les options en circulation émises portaient sur un total de 10.000 actions se
décomposant comme suit
90
Caractéristiques des plans
Date du conseil d’administration
Date d’assemblée générale mixte
16-avr-14
04/05/2012
Nombre de personnes concernées
2 salariés France
Dont mandataires sociaux
0
20.000
0
Nombre d’options de souscription attribuées
Dont mandataires sociaux, P. Lijour
Dont mandataires sociaux, J.-M. Pédréno
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
0
20.000
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration de l’exercice des options
Prix de souscription par action
16-avr-14
16-avr-20
3,20 €
Nombre d'actions souscrites durant l'exercice
10 000
10 000
0
Options annulées en 2016
Options en vigueur au 31/12/20
Depuis le 31 décembre 2020, aucune nouvelle option n’a été attribuée.
Plan d’actions gratuites
Il n’y a aucun plan en cours
18.1.5.17
NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS
COURANTS, ENDETTEMENT NET
(en milliers d'euros)
31/12/2020 31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme
SICAV et FCP
Dépôts à vue
Trésorerie brute
Soldes débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette
11 271
2 017
13 288
3 666
1 157
4 823
-267
13 288
4 556
Actifs financiers courants
SICAV et FCP
Comptes à terme
0
0
313
313
-3 880
989
Total actifs financiers courants
Endettement financier brut
Endettement financier net
-7 825
5 464
L’endettement financier brut est constitué :
•
•
De quatre emprunts bancaires souscrits lors de l’acquisition de la société W4 pour 7 M€ (durée
7 ans, taux moyen 1,6% fixe, pas de ratios financiers imposés par les organismes bancaires),
capital restant dû au 31 décembre 2020 : 2 M€.
•
•
D’avances BPI France pour 910 K€ au 31 décembre 2020, qui concernent un projet DOD pour
910 K€
D’un PGE (Prêt Garanti par l’Etat) de 5 M€.
91
18.1.5.18
NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES
Aux 31 décembre 2020, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€
Montant
Valeur
Nombre
Nature de
l'opération
Montant de
l'opération (brut)
Prime d'émission
(brut)
date
cumulé du nominale des d'actions
capital (en €) actions (en €) cumulées
Total au 31/12/19
Total au 31/12/20
368 030
0,06
6 133 828
368 030
0,06
6 133 828
Actions auto détenues : le nombre d’actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s’élevaient à
309.316 au 31/12/20 (contre 319.316 au 31/12/19).
Nature et objectif des autres réserves :
Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux
actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent
être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.
Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la
conversion des états financiers des filiales.
L’objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s’assurer du maintien d’une bonne
notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité
et maximiser la valeur pour ses actionnaires.
Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l’évolution des
conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser
une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion
demeurent inchangés en 2020.
Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l’entreprise est soumise au titre de son capital
sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de
l’exercice.
18.1.5.19
NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI
Le Groupe ne cotise qu’à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des
indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes
comptable.
Il n’existe pas d’autres avantages postérieurs à l’emploi.
18.1.5.20 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN
ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficierait sur cinq ans
d’une aide totale de 1.3 M€ dont 0.9 M€ d’avance remboursable de trésorerie et 0.4 M€ de subvention,
pour renforcer son effort de recherche et développement. Au 31 décembre 2020, la totalité des
subventions ou avances remboursables ont été versées.
Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé
de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.
18.1.5.21
NOTE 18 AUTRES PASSIFS NON COURANTS SUPERIEURS A 1 AN
Néant
92
18.1.5.22 NOTE 19 PROVISIONS
Variation Dotations
de de
périmètre l’exercice
Reprises
sans
utilisation
Solde au
31/12/19
Ecart
actuariel
Solde au
31/12/20
(en milliers d'euros)
Utilisations
Provisions pour risques
0
0
Provision pour pensions et obligations
Provisions pour charges
1 614
0
129
1 743
686
691
-5
Total provisions pour risques et charges
1 614
0
820
-5
0
0
2 430
Provisions sur immobilisations
0
0
0
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients
0
803
0
0
0
547
256
256
-512
-512
-516
Total provisions pour dépréciation
Total
803
0
0
0
0
0
0
547
2 302
1 076
2 862
Courant
803
1 233
Non courant
1 614
1 743
Total
2 417
2 977
Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux.
18.1.5.23 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT
(en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Clients avances et acomptes
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales
1 626
1 645
2 732
3 239
43
Autres dettes diverses
Produits constatés d'avances
Total autres dettes (courant)
7 731
12 089
6 655
11 582
Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :
Les dettes fournisseurs ne portent pas d’intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours.
Les dettes sociales ne portent pas d’intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.
Produits constatés d’avance :
Ils correspondent pour l’essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou
d’abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux
prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions
d’exploitation pour laquelle les charges liées n’ont pas encore été engagées.
93
18.1.5.24 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES
31/12/2020
31/12/2019
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties
Néant
Néant
Crédit
agricole
:
648 k€ sur
actions sociétés Crédit agricole
:
1012 k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banques
Arkea : 1054k€ sur actions sociétés
Arkea : 1496k€ sur actions sociétés
Nantissements sur l'actif immobilisé
Néant
Néant
Engagements de crédit-bail
Ventes ou achats à terme de devises
Engagements reçus
Néant
Néant
Néant
Néant
Crédit agricole : 2075k€ prét garantie à hauteur de 90% de son
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du
23
mars
2020
Arkea
:
2075k€ prét garantie
à
hauteur de 90% de son
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus
Néant
Néant
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du
23 mars 2020
Banque populaire : 850k€ prét garantie à hauteur de 90% de
son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté
du 23 mars 2020
.
Obligations contractuelles et engagements donnés
En k€
Total
Paiements
< 1 an
1an à 5
2020
> 5 ans
2020
2019
2020
708
2019
712
2019
2020
0
2019
0
Locations immobilières
2 492
3 213
1 784
2 501
Autres locations
Autres engagements
Total
312
0
262
0
110
0
120
0
202
0
142
0
0
0
0
0
0
0
2 804
3 475
818
832
1 986
2 643
18.1.5.25 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et les filiales énumérées
dans le tableau suivant :
Taux de détention par la
Forme
Juridique
société-mère
Société
Ville
N° SIREN
Qualité
Direct
Indirect
Aimargues 30470
France
ITESOFT S.A.
ITESOFT UK
S.A.
Ltd
330 265 323
2 692 814
Mère
Filiale
N/A
N/A
Woking GU21 5BH
Royaume-Uni
100%
-
Principales acquisitions et cessions de l’exercice :
Néant
94
18.1.5.26 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES
Transaction avec les parties liées
(En milliers d'euros) Partie liée
Ventes aux Achats auprès Créances sur les Dettes envers
parties liées de parties liées parties liées les parties liées
Personnel clé du groupe : autres
intérêts des dirigeants
2020
0
0
429
480
85
85
0
0
2019
Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal
associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2020, les transactions
correspondent à hauteur de 336k€ (389k€ en 2019) au montant des loyers et des charges locatives, à
hauteur de 93k€ (91k€ en 2019) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2019) au
montant des dépôts et cautionnements versés.
Rémunération du personnel dirigeant
Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2020 ont été les suivantes
(l’ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA :
Dont
avantages en
nature
Rémunération Dont Partie
totale Fixe
Dont Partie
Variable
Dont prime Dont jetons
Dont
except.
de présence Indemnites
Nom
Didier CHARPENTIER
Jean Luc SAOULI
Jean-Marc PEDRENO
10 000
166 161
0
0
0
0
0
0
10 000
0
0
0
107 262
0
26 188
0
32 711
0
0
0
Il a été versé 92.702 € d’honoraires à CDML dont Didier CHARPENTIER est l’unique actionnaire.
Rémunération des administrateurs
Jetons de présence (en €)
Didier CHARPENTIER
Alain GUILLEMIN
Patrick JONES
François LEGROS
Simone CHARPENTIER
Magali MICHEL
Caroline CHARPENTIER
2 020
10 000
14 000
6 000
12 000
0
2 019
0
4 000
8 000
10 000
0
13 000
10 000
3 000
0
Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites
Au 31/12/2020, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option
d’achat ou de souscription d’actions ordinaires.
Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et
engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.
Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d’administration : Néant.
95
18.1.5.27 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risque de taux
Le groupe n’étant quasiment pas endetté, la variation des taux d’intérêts n’a pas d’impact sur ses charges
financières. A contrario, avec environ 11.5 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d’intérêt
peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un
impact de l’ordre de 115 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.
Risque de change
ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu’au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT
UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles
d’avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/20, la société n’avait pas mis en place de
couverture de change.
Il n’existe pas d’autre risque de change significatif.
Table du risque de change au 31/12/20 :
Millions
M€
M£
Actifs
0,00
0,00
0,25
-3,39
-3,13
Néant
-3,13
Passifs
Position nette avant gestion du risque actif passif
Position hors bilan
0,00
Néant
0,00
Poisiton nette apres gestion du risque actif passif
Risque de crédit
Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie
ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de
trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s’efforce d’avoir une attitude
prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l’EONIA. Au 31
décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d’OPCVM, dont la gestion
des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d’établissements bancaires de
premier rang.
Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT
sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500
références actives. Sur l’exercice 2020, environ 21 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus
important a représenté environ 3 % du CA total). Le délai moyen de règlement est 85 jours. La
contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n’a pas de couverture ou
d’assurance à ce titre.
Risque actions
En dehors d’actions propres, le Groupe ne détient que des titres de participation de ses filiales, qu’il
détient à 100%.
Risque de couverture
Aucune couverture de taux ou de change n’était en place au 31 décembre 2020.
Risque de liquidité
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Du fait d’un endettement maitrisé
et de son financement par une trésorerie excédentaire, le Groupe elle considère être en mesure de faire
96
face à ses échéances sur un horizon de temps de 12 mois par rapport à la date de dépôt du document
de référence.
18.1.5.28 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
L’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur
ses perspectives annuelles.
Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter
toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.
Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles
affaires par la différenciation de son offre.
L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement pourraient avoir des
conséquences sur l’activité que la société n’est à ce jour pas capable de chiffrer.
Les impacts pourraient être, comme sur l’exercice écoulé, les suivants :
-
Diminution de la productivité liés aux mesures de confinement ou de télétravail (la société a mis
100% de ses collaborateurs en télétravail avant même l’annonce du confinement) :
•
•
Allongement des délais de livraison des solutions et décalage de facturation
Report des réunions de travail par les clients
-
Risques d’annulation d’événements organisés par la société qui lui permettent de générer des leads
: baisse de l’activité commerciale
Fort d’une situation financière saine, la société n’a pour l’instant pas recours au chômage partiel et met
un point d’honneur à soutenir ses partenaires en honorant ses échéances. La continuité d’activité des
équipes de R&D (qui pourra être renforcée par les équipes dont l’activité souffrirait de ralentissement)
permet ainsi la poursuite du développement de nouveaux produits à forte valeur ajoutée pour ses
clients.
18.1.5.29 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES
Néant
18.1.5.30 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE
Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l’organisation du Groupe est basée sur les zones
géographiques qui correspondent au premier niveau d’information sectorielle.
Au 31/12/2020 les segments sont les suivants :
-
-
France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni),
Royaume-Uni.
Les prix de transfert entre les segments d’activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions
de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges
sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d’activité. Ces transferts
sont éliminés en consolidation.
Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité du Groupe, des informations sur les
produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux
passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019.
97
Exercice clos le 31 décembre 2020 (12 mois)
France et autres pays
Royaume-Uni
Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)
. dont ventes inter-secteurs
Résultat
20 249
-594
1 128
21 376
-594
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel
Résultat opérationnel courant sectoriel
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
2 737
610
-259
-380
-380
2 478
230
610
230
Actifs sectoriels
29 498
34 191
692
30 190
36 956
Passifs sectoriels
2 765
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels
Charge d'amortissement
168
168
-1 153
0
-1 099
-54
Pertes de valeur sur goodwill
Exercice clos le 31 décembre 2019 (12 mois)
France et autres pays
Royaume-Uni
Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)
. dont ventes inter-secteurs
Résultat
22 941
-591
1 291
24 231
-591
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel
Résultat opérationnel courant sectoriel
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
2 216
1 078
1 078
-458
-569
-569
1 758
509
509
Actifs sectoriels
24 785
29 841
776
25 561
32 327
Passifs sectoriels
2 486
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels
Charge d'amortissement
568
568
-1 117
0
-1 063
-54
Pertes de valeur sur goodwill
98
18.1.5.31
NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
en €
SOFIRA Audit
Ernst & Young Audit
M&H pour UK
Montant
Montant
2019
Montant
Montant
2019
Montant Montant
2020
2020
2020
2019
Honoraires de certification des comptes
individuels et consolidés de la société mère
31 500
31 500
57 700
57 700
Honoraires de certification des comptes
individuels des filiales
18 553
18 430
Honoraires SACC
- SACC requis par les textes
- Autres SACC : RSE, Attestations
TOTAL
10 350
31 500
31 500
57 700
68 050
18 553
18 430
99
18.2
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinio
¢
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
¢
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités
de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et
R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
100
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
¢
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié
Notre réponse
En 2020, le chiffre d'affaires consolidé du groupe s’élève à K€ Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre
20 783 dont M€ 1,3 générés par les ventes de logiciels, M€ 1,9 d’affaires ont notamment porté sur la
au titre des ventes d’abonnement (SaaS), M€ 4,7 au titre des compréhension du processus de facturation.
prestations
d’installation
et/ou
de
développement
Nos contrôles de substance ont notamment
consisté à examiner toutes les transactions
générant un chiffre d’affaires dépassant un
certain seuil et un échantillon aléatoire de
accompagnant la vente de logiciels, ainsi que M€ 12,9 au titre
des prestations de maintenance.
Les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires relatives à transactions plus petites. Pour chacun des
chacune des composantes présentées ci-dessus sont précisées éléments testés, nous avons réalisé les
au paragraphe « Méthodes comptables significatives » de la procédures suivantes :
note « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés:
►
►
►
analyse du respect des critères de
comptabilisation des ventes de logiciels
(existence d'une version signée du
contrat client ainsi que la preuve externe
de la livraison du logiciel) ;
►
revenus des activités de vente de logiciels : le chiffre
d’affaires provenant de la vente des logiciels est
reconnu en compte de résultat en fonction des termes
de l’accord de la licence. Les licences de logiciels
accordées par le groupe constituent des droits
d’utilisation et non des droits d’accès. Elles donnent
au client le droit d’utiliser la propriété intellectuelle du
groupe, telle qu’elle existe à la date d’octroi de la
licence. Le revenu lié à la licence est donc reconnu à
la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le
bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits
librement, sans autre obligation de la part du
concédant ;
test de la réalité des prestations
facturées notamment en s’appuyant sur
des
documents
matérialisant
l’acceptation du client des services
fournis ;
examen de la répartition de la juste
valeur entre les différentes obligations
de
performance
du
contrat
conformément
reconnaissance du chiffre d’affaires du
groupe ;
à
la politique de
►
revenus des activités de prestations de services : le
revenu des prestations de services est comptabilisé à
l’avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent,
selon les contrats, constituer plusieurs obligations de
performance. Les ventes de maintenance sont
reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la
durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la
constatation de produits constatés d’avance à chaque
clôture ;
►
examen des contrats et évaluation de
l'impact potentiel de toute clause
inhabituelle sur la comptabilisation du
chiffre d’affaires.
►
►
vente d’abonnements (SaaS) : le revenu portant sur la
vente d’abonnements (SaaS) est constaté prorata
temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas
échéant à la constatation de produits constatés
d’avance à chaque clôture ;
reventes de matériels et logiciels : le chiffre d’affaires
relatif aux reventes de marchandises acquises à
l’extérieur est constaté intégralement à la date de
livraison au client.
101
Les revenus correspondant à des contrats à éléments
multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services,
du matériel, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la
méthode de l’allocation des produits à chaque obligation de
performance au prorata de son prix de vente séparé.
Il existe un risque que les revenus des licences soient
surestimés ou reconnus prématurément en raison de
l'évaluation inappropriée et/ou d'une répartition inexacte
entre les différentes obligations de performance des contrats
à éléments multiples.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre
d’affaires constituait un point clé de l’audit compte tenu de la
diversité des prestations contractuelles fournies par le groupe
à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque
obligation de performance d’un contrat de vente
¢
Evaluation des écarts d’acquisition
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition s’élèvent en
valeur nette à K€ 3 715 et se rapportent pour K€ 3 513 à
l’acquisition de la société W4 intervenue en juillet 2015.
Nous avons examiné les modalités de mise en
œuvre des tests de dépréciation des écarts
d’acquisition.
Nos
travaux
ont
consisté
Comme indiqué dans la note « Ecarts d’acquisition » de note principalement à :
« Méthodes comptables significatives » de l’annexe aux
►
apprécier les hypothèses clés retenues
pour :
comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet d’un
test de dépréciation au minimum une fois par an à la date
de clôture de l’exercice ou plus fréquemment quand des
évènements ou des changements de circonstances
indiquent qu’ils se sont dépréciés. Le test consiste à
comparer les valeurs recouvrables de chacune des Unités
o
la détermination des flux de
trésorerie en lien avec les données
opérationnelles sous-jacentes ;
o
le taux de croissance sur les cinq
prochaines années et le taux de
croissance à long terme de ces flux ;
Génératrices de Trésorerie (UGT)
à
laquelle l’écart
d’acquisition a été affecté avec leurs valeurs nettes
comptables. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est
inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur
est comptabilisée.
►
►
apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en
évaluation, le taux d’actualisation retenu ;
Les tests de dépréciation effectués par la direction
intègrent une part importante de jugements et
d’hypothèses, portant notamment sur :
examiner les analyses de sensibilité
effectuées par la direction. Nous avons
également effectué nos propres calculs de
sensibilité pour apprécier que seule une
variation déraisonnable des hypothèses
pourrait amener à devoir comptabiliser
une dépréciation significative des écarts
d’acquisition.
►
►
►
les prévisions de flux de trésorerie ;
le taux d’actualisation ;
le taux de croissance sur les cinq prochaines années et
le taux de croissance à long terme.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère
approprié des informations fournies dans la note 9
« Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux
En conséquence, une variation dans ces hypothèses est
susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces UGT.
Nous avons considéré que l’évaluation des écarts comptes consolidés.
d’acquisition constituait un point clé de l’audit en raison de
leur importance significative dans les comptes du groupe et
de l’utilisation d’hypothèses et estimations afin de procéder
à cette évaluation.
102
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article
L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code,
les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
n
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
¢
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale
du 15 mai 2005 pour le cabinet RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST &
YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée était dans la seizième année
de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année (dont
vingt années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé).
103
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
¢
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
104
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à
la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
¢
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822
14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Nîmes et Montpellier, le 15 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
RSM Méditerranée – Membre de RSM International
Sebastien Beaugrand
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
18.2.1AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX
Néant
Néant
18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS
VERIFIES
105
18.3
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE
18.3.1BILAN
ACTIF
(En milliers d'euros)
31/12/20 (12 mois)
Amortissements
et provisions
31/12/2019
Net
(12 mois)
Brut
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels
Fonds Commercial
Immobilisations incorp en cours
2 564
4 219
2 073
72
491
4 147
0
735
4 147
0
Constructions
775
308
2 106
578
255
1 774
197
53
332
0
236
74
304
0
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations Corp en cours
Titres de participation
créances rattachées à des participations
Actions propres
3 344
3 322
1 235
796
3 344
3 322
300
0
0
934
796
0
0
913
749
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
18 669
11 718
6 950
7 158
Stocks de marchandises
Clients et comptes rattachés
Autres créances
0
10 387
3 874
0
401
0
9 986
3 874
0
12 597
4 705
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
11 481
1 938
501
11 481
1 938
501
4 169
1 104
402
TOTAL ACTIF CIRCULANT
28 181
401
27 780
22 977
Ecart de conversion actif
269
0
269
89
TOTAL ACTIF
47 119
12 119
34 999
30 224
106
PASSIF
31/12/2020 31/12/2019
(En milliers d'euros)
(12 mois)
(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
368
6 378
37
368
6 378
37
Réserve légale
Autres réserves
3 830
3 480
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES
-599
357
178
10 192
159
10 779
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées
910
910
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
2 709
275
1 709
95
Provisions pour charges
2 434
1 614
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
6 911
4
2 968
269
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
0
1 599
4 768
471
0
1 627
5 376
224
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES
Ecart de conversion passif
7 434
21 187
1
6 353
16 817
9
TOTAL PASSIF
34 999
30 224
107
18.3.2 RESULTAT
Compte de résultat
31/12/2020 31/12/2019
(12 mois) (12 mois)
(En milliers d'euros)
Chiffre d'affaires net
20 201
22 898
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
2
563
122
0
632
429
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits d'exploitation
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
20 888
23 959
Achats de marchandises
0
0
Variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
4 927
616
5 934
717
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions
Autres charges d'exploitation
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
10 141
4 255
446
1 085
55
11 168
4 789
558
593
145
23 904
21 525
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
-637
17
240
55
37
242
30
Autres intérêts et produits assimilés
Reprise provisions et transfert de charges
Différence positive de change
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
257
309
Intérêts et charges assimilées
Provisions sur immobilisations financières
Différence négative de change
Abandon de créances
61
601
56
57
616
1
Mali rachat actions propres
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
0
718
0
674
RÉSULTAT FINANCIER
-461
-365
-310
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
-1 098
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprise provisions exceptionnelles
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
32
0
32
0
0
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Abandon de créances
39
0
0
36
36
Dotations provisions exceptionnelles
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
20
59
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
RÉSULTAT NET
-27
-36
-526
-599
-703
357
108
18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(En milliers d'euros)
Résultat net
31/12/2020 31/12/2019
(12 mois) (12 mois)
-599 357
Quote-part des subventions d'investissement
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés
Gain sur avance devenue non remboursable
Variation des amortissements et provisions
Prix de cession des immobilisations cédées
Variation créances rattachèes
1 402
968
Capacité d'autofinancement (A)
803
1 325
Variation des clients et comptes rattachés
Variation des stocks
2 857
217
Variation des autres créances et charges constatées d'avance
Variation des fournisseurs
Variation des autres dettes
Variation des produits constatés d'avance
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)
732
-28
-362
1 081
4 281
303
-858
233
119
14
Prix de cession des immobilisations
32
-169
-253
-390
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières
Variation de la trésorerie d'investissement (C )
-532
-307
-839
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes
Variation des écarts de conversion
Incidence des apports fusions
-188
156
Remboursement des dettes financières
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des subventions et avances remboursables
Variation des comptes courants
-1 057
5 000
-1 393
Cessions (acquisitions) d'actions propres
Variation de la trésorerie de financement (D)
-39
3 716
-1 237
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)
Trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie nette à la clôture
8 409
5 004
13 413
-737
5 741
5 004
109
18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS
D’EUROS)
Faits marquants de l’exercice
L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement ont eu des
répercussions sur l’activité pour laquelle la société n’est à ce jour pas capable prédire un retour à la
normale.
Les impacts qui pourraient se poursuivre ont été les suivants :
•
Télétravail : la société a mis 100% de ses collaborateurs en télétravail depuis l’annonce du
confinement. Pour éviter l’isolement de certains de ces collaborateurs (parisiens en particulier), un
retour d’une journée sur site et possible et la société s’est équipé d’une application pour suivre les
collaborateurs en télétravail et sur site en se donnant la possibilité d’ajuster une jauge pour gérer le
taux de présence.
•
•
•
•
Si les décalages de paiement ont jusqu’à présent été rares, il a été constaté un allongement des
délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les
clients.
De nombreux événements organisés par la société qui lui permettent de générer des leads ont été
annulés. Même si certains ont été remplacés par des événements virtuels, une baisse de l’activité
commerciale a été constatée.
Les projets clients qui devient être lancés ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients et
prospects du fait de la fermeture des sites et du télétravail mais aussi de la pression forte sur les
budgets générée par a crise.
Même si la majorité de nos clients sont des grands comptes, la société ne peut écarter un risque
d’insolvabilité ou de retard significatif sur sa trésorerie à venir.
Néanmoins, fort d’une part récurrente de son chiffre d’affaires d’environ 70% au 31 décembre 2020 et
d’une situation financière solide à au jour de sortie du présent document, la société n’a pour l’instant
pas recours au chômage partiel et met un point d’honneur à soutenir ses partenaires en honorant ses
échéances. La continuité d’activité des équipes de R&D (qui pourra être renforcée par les équipes dont
l’activité souffrirait de ralentissement) permet ainsi la poursuite du développement de nouveaux
produits à forte valeur ajoutée pour ses clients.
En 2020, la société a sollicité un PGE d’un montant de 5 M€ dont les premiers remboursements ne
commenceront pas avant juin 2022.
Règles et méthodes comptables
Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables
N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables
généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
•
•
•
Indépendance des exercices,
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de
méthode exposé ci-dessous
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de
commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture
du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
110
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites
ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l’extérieur. Les règles de
prise en compte du chiffre d’affaires sont les suivantes :
•
Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en
chiffres d’affaires, conformément à la commande, lors de l’expédition des supports, sur la base
du prix de vente défini contractuellement,
•
Ventes d’abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées
prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de
produits constatés d’avance à chaque clôture.
•
•
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d’affaires généré par ces prestations
est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci,
Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont
constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits
constatés d’avance à chaque clôture,
•
Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d’affaires relatif aux reventes de marchandises
acquises à l’extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.
La séparation de ces éléments qui sont en général inclus dans le même contrat exige que la direction
utilise des estimations significatives pour la détermination de la juste valeur de chaque composante.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat
et des frais accessoires.
Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée
si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l’exception
de l’ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois.
Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis
le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu
de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€.
Le fonds commercial Almas fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier
2016.
La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n’existe pas
de fin prévisible à l’exploitation de l’activité.
Un test de dépréciation systématique est réalisé au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non
un indice de perte de valeur, selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Sur la base de ce test mis en œuvre à la clôture par la direction, le fonds de commerce de W4 n’a pas
été déprécié à la clôture de l’exercice le 31 décembre 2020.
Frais de recherche et développement
Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l’exercice au cours
duquel ils sont constatés.
111
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, qui est composé du prix
d’achat et des frais accessoires.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations
:
Durée
Agencements et aménagements
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
5 à 10 ans
2 à 5 ans
5 à 10 ans
Aucun bien détenu par ITESOFT n’est financé en crédit-bail.
Immobilisations financières
Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle
si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.
La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale
est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors
d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur
d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de
sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de
trésorerie attendus reflètent les estimations des dirigeants de la société. Le taux d’actualisation pour
2020 est de 9.5% (9.5% en 2019).
Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et
cautionnements et des actions auto détenues.
Stock de marchandises
Il n’y a aucun stock
Clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une
provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d’elles à la clôture.
Au 31 décembre 2020, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais
non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.
Opérations en devises
Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes,
créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La
différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision
pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.
Subvention d’exploitation
Les subventions d’exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d’octroi par l’organisme qui
accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d’exploitation à hauteur de l’avancement du
projet qu’elles subventionnent et en produit constaté d’avance pour la partie subventionnée non encore
réalisée.
Dans le cas d’une aide octroyée sous la forme d’une avance remboursable, le montant versé est
comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ».
112
Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent
probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont
incertains.
Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la
clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Engagements de retraite
Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations
de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la
base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié
à ces contributions.
La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le
versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne
chaque année les engagements à ce titre.
Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention
collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le
montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected
Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon
irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à
la retraite, des probabilités de turn over et de survie.
Les principales hypothèses sont les suivantes :
-
-
-
taux d'actualisation hors inflation : 0.50 %
table de mortalité : INSEE 2019
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4%
jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
-
-
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de
l'employeur
tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La
méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la
clôture de l’exercice, la valeur d’entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture,
valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il
est pratiqué une provision pour dépréciation.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de
subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges
consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et
qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
Impôt sur les bénéfices
L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages
permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de
113
l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de
participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.
Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction
de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.
Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2020 s'est élevé à 876 k€
(contre 989 k€ en 2019).
Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2020 s'est élevé à 74 k€
(contre 80 k€ en 2019).
Valeur de marché de l’actif circulant
Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la
valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
Informations sur les évènements postérieurs à la clôture
Les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité.
Le confinement lié à la crise sanitaire sur le premier trimestre 2020 n’a pas eu d’impact significatif sur les
états des comptes clos au 30/06/20.
Une deuxième période de confinement lié à la covid-19 a été instaurée depuis fin octobre.
La direction de l’entité n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la
capacité de l’entité à poursuivre son exploitation.
Mise en place d’un nouvel outil SIRH en remplacement de l’ancien devenu obsolète.
114
18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN
Tableau de variation des immobilisations brutes
Valeur brute
31/12/2019
Augmentations
Acquisitions
Diminutions
Valeur brute
(En milliers d'euros)
Par virement
Par cession 31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels
Fonds commercial
Immobilisations en cours
Total (I)
2 546
4 219
0
18
0
0
0
0
0
0
0
0
2 564
4 219
0
6 765
18
0
6 783
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d'autrui
Inst.général,agencement divers
Matériel et outillage
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Emballages récupérables
Immobilisations en cours
Total (II)
759
302
5
1 530
440
0
15
0
0
135
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
774
302
5
1 665
441
0
0
0
0
0
0
0
151
0
3 036
3 187
Immobilisations financières
Titres de participations
3 345
0
0
3 345
Créances rattachées à des participations (1)
Prêts
Actions propres
Dépôts et cautionnements
Total (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)
3 079
488
1 274
258
8 444
18 245
517
45
0
5
567
736
274
0
0
0
274
274
3 322
532
1 235
263
8 697
18 667
1
39
40
40
Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises.
Le fonds de commerce de W4 de 4.147K€ fait l’objet d’un test de dépréciation annuel selon la méthode
des flux de trésorerie actualisés.
Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la
direction sur une période de cinq ans. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.5% (2019
: 9.5 %). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à
l’infini de 1, 5 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.
Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de 5 % pendant
6 ans avec l’atteinte en fin de période d’un résultat net de 18 %.
Il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément car l’UGT W4 fait maintenant partie intégrante de
l’UGT ITESOFT. A compter du 1er janvier 2021et tant qu’ITESOFT utilisera cette technologie, aucun test
de valeur ne sera plus réalisé. Un test de dépréciation sera réalisé au niveau Groupe.
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau.
Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts
rattachés
115
Tableau de variation des amortissements
Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit :
Actions propres
Provision
pour
Classement comptable Quantité Valeur en K€
mouvements sur l'exercice
achats ventes
dépréciation
financière
(En milliers d'euros)
ITESOFT
Titres Immobilisés
309 316
1 235
300
Créances clients et comptes rattachés
116
Autres créances
(1) Créances de crédit d’impôt recherche
Etat des échéances des créances
Détail des produits à recevoir
117
Valeurs mobilières de placement
Au 31/12/20, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :
- 3.508 k€ de comptes à terme d’échéance
- 7.763 k€ d'OPCVM de trésorerie,
- 210 k€ d’actions propres détenues dans le contrat de liquidité
Disponibilités
Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.
Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice
suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent
principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des
fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.
Composition du capital social
Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières
années.
Montant de
l'opération d'émission
(brut) (brut)
Prime
Montant
Valeur
Nombre
Nature de
l'opération
Reserve
Indisponible
cumulé du nominale des d'actions
capital
Date
(En milliers d'euros)
solde au
actions
cumulées
01/01/2020
368
0,06
6 133 828
Total au
31/12/2020
368
0,06
6 133 828
Le capital social se compose donc au 31 décembre 2020 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros
de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€.
Variation des capitaux propres
Reserves
indisponibles
Réserve Réserves droits Stocks Report à
Résultat Subventions TOTAL
de d'investi- CAPITAUX
Capital
Prime
(En milliers d'euros)
Situation au 31/12/19
social d'émission légale facultatives
Options
nouveau l'exercice ssement
PROPRES
10 620
368
6 379
37
3 471
8
0
357
0
Affectation résultat de l'exercice précédent
Résultat de la période
357
-357
0
-599
-599
Distribution de dividendes
0
0
Affectation autres réserves
Exercice Stocks options et actions gratuites
-8
Situation au 31/12/20
368
6 379
37
3 828
0
0
-599
0
10 013
118
Provisions inscrites au bilan
(En milliers d'euros)
31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Total (I)
159
159
19
19
0
0
178
178
Provisions pour risques et charges
Provisions pensions & obligations
Provisions pour écart de change
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total (II)
(1)
1 614
95
129
275
0
95
1 743
275
0
691
2 709
0
0
691
1 095
0
95
1 709
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles
Sur titres de participation
Sur créances rattachées à des participations
Sur immobilisations financières
Sur prêts
0
3 345
3 080
360
0
0
242
85
0
0
0
0
3 345
3 322
300
145
0
0
0
0
Sur stocks marchandises
Sur comptes clients
Total (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III)
Dont dotations et reprises :
- d’exploitation
0
647
7 432
9 300
0
0
0
401
7 368
10 255
265
592
1 706
511
656
751
1 085
602
511
240
0
- financières
- exceptionnelles
19
Total
1 706
751
(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes d’exploitation
119
Détail des charges à payer
Produits constatés d’avances
Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de
maintenance et d’abonnements facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur
la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.
Etat des échéances des dettes
120
Engagements hors-bilan
Engagements hors bilan liés à l’activité courante
31/12/2020
31/12/2019
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties
Néant
Néant
Crédit
agricole
:
648 k€ sur
actions sociétés Crédit agricole
:
1012 k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banques
Arkea : 1054k€ sur actions sociétés
Arkea : 1496k€ sur actions sociétés
Nantissements sur l'actif immobilisé
Néant
Néant
Engagements de crédit-bail
Ventes ou achats à terme de devises
Engagements reçus
Néant
Néant
Néant
Néant
Crédit agricole : 2075k€ prét garantie à hauteur de 90% de son
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du
23
mars
2020
Arkea
:
2075k€ prét garantie
à
hauteur de 90% de son
Avals, cautions et garanties
Néant
Néant
encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du
23 mars 2020
Banque populaire : 850k€ prét garantie à hauteur de 90% de
son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté
du 23 mars 2020
.
Autres engagements reçus
Engagements complexes
Néant
Obligations contractuelles
Engagements donnés :
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés
aux présentes.
121
Stock-options
Au 31 décembre 2020 il n’y a plus aucune option en circulation
Depuis le 31 décembre 2020, aucune nouvelle option n’a été attribuée et aucune option n’a été exercée.
Actions gratuites
Il n’y a aucun plan en cours.
Actions gratuites
L’Assemblée Générale Mixte du 31 Mai 2013 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de
38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou
mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales
françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites
d’actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 100.000 actions gratuites.
L’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est
définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires
doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par
les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.
L’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents
français est définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les
bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l’obligation de conservation des
actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.
L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à réaliser le cas échéant une ou plusieurs
augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission
d’Actions Gratuites.
122
L’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2014 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des
attributions gratuites d’actions émises ou à émettre, dans la limite de 150.000 actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2015 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des
attributions gratuites d’actions émises ou à émettre, dans la limite de 200.000 actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2016 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des
attributions gratuites d’actions émises ou à émettre, dans la limite de 200.000 actions.
Il n’y a aucun plan en cours.
Filiales et participations
ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT
UK Ltd.
Société
Forme
juridique
Ville
N° enregistrement
Qualité
Taux de détention par
la société-mère
Direct
Indirect
ITESOFT S.A.
S.A.
Ltd
Aimargues, 30 470 France
330 265 323
2692814
Société mère
Filiale
N/A
N/A
Woking, GU21 5BH
Royaume-Uni
ITESOFT UK Ltd
100 %
-
Créances, dettes et résultat financier avec les entreprises liées
123
18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
Ventilation du chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
Effectif et charges de personnel
L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant :
L'effectif moyen en 2020 est de 167 salariés, contre 170 en 2019
124
Résultat financier
En 2020, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 275k€ à une provision
pour écart de change, à hauteur de 85k€ pour dépréciation des actions propres, et à hauteur de 241k€
pour dépréciation des créances ITESOFT UK. La reprise de provision sur immobilisations financières
correspond à hauteur de 95k€ à une reprise sur provision d’écart de change et à hauteur de 136k€ à une
reprise sur provision des actions propres.
Résultat exceptionnel
31/12/2020 31/12/2019
(En milliers d'euros)
(12 mois)
(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion
Reprise provisions exceptionnelles
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels
32
0
0
32
0
Amendes et pénalités
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Abandon de créances
0
0
Dotations
aux
provisions
pour
dépréciations
exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées
Total charges exceptionnelles
20
39
59
36
36
Total résultat exceptionnel
-27
-36
125
Reprises de provisions et transfert de charges
Impôt sur les bénéfices
Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:
31/12/2020 31/12/2019
(12 mois)
(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice
28,00%
28,00%
Résultat comptable avant impôt
impôt théorique (a)
-1 127
-316
-346
-97
Impôt comptabilisé (b)
-526
-703
Différence (b) - (a)
-210
26
35
-606
86
62
Impôt sur différences permanentes
Impôt sur différences temporaires
Impôt calculé
15
Passage en perte des reports antérieurs
activés
Impôt sur moins value à long terme non
activé
IDA sur consommation du déficit
Impôt sur déficit non activé
Economie d'impôt sur déficit reportable
Crédits d'impôt (dont recherche)
Autres différences
479
352
-51
199
-950
-1 070
Total
-211
-606
Au 31/12/20, le montant des déficits fiscaux s’élève à 13 362 k€
Ventilation de l’impôt société
126
Accroissements et allègements de la dette future d’impôts
Frais de recherche et développement
La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement.
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
(En milliers d'euros)
Frais de recherche et développement
Chiffre d'affaires
(12 mois)
1 853
20 200
9,17%
(12 mois)
1 925
22 898
8,41%
(12 mois)
1 839
23 251
7,91%
% sur le chiffre d'affaires
Informations relatives aux parties liées
Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal
associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2020, les transactions
correspondent à hauteur de 336k€ (389k€ en 2019) au montant des loyers et des charges locatives, à
hauteur de 93k€ (91k€ en 2019) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2019) au
montant des dépôts et cautionnements versés.
Rémunération des organes d’administration et de direction
Au cours de l’exercice 2020, il a été versé 65 k€ au titre de jetons de présence
127
Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités
spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.
Honoraires es commissaires aux comptes
en €
ITESOFT
SOFIRA Audit Ernst & Young Audit
Honoraires de certification des comptes
Honoraires SACC
31 500
57 700
SACC requis par les textes
Autres SACC : RSE, Attestations …
TOTAL
31 500
57 700
Risques
Risque de taux
Le groupe n’étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges
financières. A contrario, avec environ 11.27 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt
peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un
impact de l'ordre de 11.27k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.
Risque de change
ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT
UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles
d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/20, la société n'avait pas mis en place de
couverture de change.
Risque de crédit
La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie
ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de
trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude
prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31
décembre la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la
gestion des risques de crédit est diversifiée.
Risque actions
En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2020.
Risque de couverture
Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2020.
128
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
En milliers d'euros
Capital en fin d’exercice
Capital social
31/12/2016
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020
368
368
368
368
368
Nombre d’actions
6 133 828
6 133 828
6 133 828
6 133 828
6 133 828
Opérations et résultat
Chiffre d’affaires (H.T.)
24 406
24 775
23 251
22 898
20 201
Résultat av. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.
Participation des salariés
283
0
1 222
0
1 838
0
2 019
0
622
0
Impôts sur les bénéfices
-768
-713
-774
-703
-526
Résultat ap. impôts, participation
dotations aux amort. et prov.,
112
1 460
1 423
357
-599
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,
avant dotations aux amort. et prov.
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.,
Dividendes attribués par action
0,324
0,416
0,455
0,220
0,13
0,02
0,15
0,24
0,10
0,23
0,16
0,06
0,00
-0,10
0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au
titres des avantages sociaux
191
12 062
191
11 475
169
10 828
172
11 168
172
10 141
5 308
4 733
4 748
4 789
4 255
129
INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31
décembre 2020 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4
Article D.441-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est echu
Article D.441-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est echu
O jours
(indicatif) jours
1 à 30
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et Total (1 jour O jours
plus et plus) (indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1 jour et
jours jours plus plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
114
concernées
Montant
500
total des
factures
concernées
Pourcentage
du montant
total des
472 379
6,54%
16 742
0,23%
304
17 260
2,39%
506 685
648 830 240 339 24 659
240 903
1 154 731
0,00%
9,16%
achats de
l'exercice
Pourcentage
du chiffre
d'affaires de
l'exercice
3,21%
1,19% 0,12%
1,19%
5,72%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
16
78
factures
exclues
Montant
total des
factures
exclues
175 090
798 534
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce
Délais de
paiement
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
délai légal
Delai contractuel
130
18.4
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Itesoft relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
¢
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
¢
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités
de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et
R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
131
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
¢
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié
Notre réponse
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de
votre société s’élève à K€ 20 201, dont K€ 1 375 générés par les
ventes de logiciels, K€ 1 812 issus des ventes d’abonnement
(SaaS), K€ 4 533 au titre des prestations d’installation et/ou de
développement accompagnant la vente de logiciels, ainsi que
K€ 12 477 au titre des prestations de maintenance
Les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires relatives à
chacune des composantes présentées ci-dessus sont détaillées
dans la note « Chiffre d’affaires » du paragraphe « Règles et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels et se
détaille comme suit :
Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre
d’affaires ont notamment porté sur la
compréhension du processus de facturation.
Nos contrôles de substance ont notamment
consisté à examiner toutes les transactions
générant un chiffre d’affaires dépassant un
certain seuil et un échantillon aléatoire de
transactions plus petites. Pour chacun des
éléments testés, nous avons réalisé les
►
ventes de logiciels développés par la société : les ventes de procédures suivantes :
licences sont comptabilisées en chiffre d’affaires lors de
l’expédition des supports, sur la base du prix de vente défini
contractuellement ;
ventes d’abonnements (SaaS) développés par la société : les
ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la
durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la
constatation de produits constatés d’avance à chaque
clôture ;
prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre
d’affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur
et à mesure de la réalisation de celles-ci ;
prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats
annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur
la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la
constatation de produits constatés d’avance à chaque
clôture ;
►
analyse du respect des critères de
comptabilisation des ventes de logiciels
(existence d'une version signée du contrat
client ainsi que la preuve externe de la
livraison du logiciel) ;
►
►
►
test de la réalité des prestations facturées
notamment en s’appuyant sur des
documents matérialisant l’acceptation du
client des services fournis par la société ;
►
►
examen de la répartition de la juste valeur
entre les différentes composantes du
contrat conformément à la politique de
reconnaissance du chiffre d’affaires de la
société ;
►
examen des contrats et évaluation de
l'impact potentiel de toute clause
inhabituelle sur la comptabilisation du
chiffre d’affaires.
►
reventes de matériels et logiciels : le chiffre d’affaires relatif
aux reventes de marchandises acquises à l’extérieur est
constaté intégralement à la date de livraison au client.
La séparation de ces éléments qui sont en général inclus dans le
même contrat exige que la direction utilise des estimations
significatives pour la détermination de la juste valeur de chaque
composante.
Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés
ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation
inappropriée des risques et/ou d'une répartition inexacte entre
les différentes composantes du contrat (contrat à éléments
multiples).
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires
constituait un point clé de l’audit compte tenu de la diversité des
prestations contractuelles fournies par la société à ses clients et
du jugement nécessaire à la mesure de chaque composante d’un
contrat de vente.
132
¢
Evaluation du fonds de commerce W4
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du
fonds de commerce s’élève à K€ 4 147 dont le fonds issu test de perte de valeur du fonds de commerce. Nos
de la fusion avec la société W4 en 2016, au regard d’un travaux ont consisté principalement à :
total bilan de K€ 34 999. La société a déterminé que le
►
apprécier les hypothèses-clés retenues pour :
fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée
; il n’est pas amorti.
►
la détermination des flux de trésorerie en lien
avec les données opérationnelles sous-
jacentes ;
Comme indiqué dans la note « Immobilisations
incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels, un test
de dépréciation est réalisé annuellement par la direction
pour estimer la valeur actuelle de ce fonds de
commerce. Une dépréciation est comptabilisée lorsque
sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette
comptable.
►
le taux de croissance sur les cinq prochaines
années et le taux de croissance à long terme de
ces flux ;
►
►
apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en
évaluation, le taux d’actualisation retenu ;
Les tests de dépréciation effectués par la direction sur
ce fonds de commerce intègrent une part importante de
jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :
examiner les analyses de sensibilité effectuées par la
direction. Nous avons également effectué nos
propres calculs de sensibilité pour apprécier que
seule une variation déraisonnable des hypothèses
►
►
►
les prévisions de flux de trésorerie ;
pourrait amener
à devoir comptabiliser une
le taux d’actualisation ;
dépréciation significative de ce fonds de commerce.
le taux de croissance sur les cinq prochaines années
et le taux de croissance à long terme.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère
approprié des informations fournies dans la note «
En conséquence, une variation dans ces hypothèses est Tableau de variation des immobilisations brutes » de
susceptible de modifier la valeur actuelle du fonds de l’annexe aux comptes annuels.
commerce.
Compte tenu de l’importance significative du fonds de
commerce dans les comptes de la société et du
jugement nécessaire à l’appréciation de sa valeur
actuelle, nous avons considéré l’évaluation du fonds de
commerce W4 comme un point clé de l’audit.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires
¢
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce
133
¢
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
¢
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
¢
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
¢
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Itesoft par votre assemblée générale
du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour
le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée était dans la seizième année
de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année (dont
vingt années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé).
134
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
¢
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
135
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
¢
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822
14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nîmes et Montpellier, le 15 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
SOFIRA AUDIT – Membre de RSM International
Sebastien Beaugrand
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER
136
18.5
30 juin 2020
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
18.6
Sans objet
18.7
Au cours de l’exercice 2015, ITESOFT a distribué un dividende de 2.453.531,20 €. Le Conseil
d’Administration de la Société ITESOFT a annoncé dans son communiqué du 21 décembre 2015, qu’au
regard de ses perspectives favorables, elle avait décidé de mettre en œuvre une politique de distribution
régulière de dividendes dont le montant sera ajusté chaque année en fonction des résultats et des
perspectives
Dans ce cadre, au cours de l’année 2018, ITESOFT avait distribué un dividende de 945.852,50€ et au
cours des années précédentes des dividendes de 920.074,20€ (en 2017) et 582.806,40€ (en 2016).
Aucun dividende n’a été distribué en 2019 et 2020
18.8
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
La société est en conflit devant les Prud’hommes, avec deux anciens salariés. La Société estime avoir
enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ces litiges.
A la connaissance d’ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n’y a pas d’autre procédure
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs
sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
18.9
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
Néant
137
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1
CAPITAL SOCIAL
19.1.1 CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est de 368.629,68 €, divisé en 6.143.828 actions
correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie
19.1.2EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS
Voir chapitre 16
19.1.3CAPITAL AUTORISE
19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016
L’assemblée a également autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter de
la date de l’assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux
exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou
étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d’actions à émettre
de la Société, dans la limite d’un nombre total maximum de 200.000 actions gratuites.
À la date du présent document de référence, aucune action gratuite n’avait été attribuée dans le cadre
de cette autorisation.
19.1.4ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL
Non applicable
19.1.5ACTIONS AUTO-DETENUES
L’assemblée générale du 24 avril 2020 a autorisé un programme de rachat d’actions pour une durée de
18 mois.
La Société détient au 31 décembre 2020 319.316 de ses propres actions, correspondant à une valeur
brute dans les comptes de 1.273.768 €.
19.1.6VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS
Non applicable
19.1.7DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT
NON LIBERE
Non applicable
19.1.8OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS
Non applicable
19.1.9HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Voir chapitre 16
19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES
Néant
138
19.1.11 ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2020
Il n’y a pas d’actions gratuites et de stocks options distribuables au 31 décembre 2020
19.2
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
19.2.1OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :
•
Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le
meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux
d’informations.
•
Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de
l’informatique, de l’électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés
à l’objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées,
•
•
Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement
de la Société,
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule
ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de fusion,
d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous
biens ou droits, ou autrement,
•
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets
spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine
social.
19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE
D’ACTIONS EXISTANTES
Voir les articles 10 à 17 des statuts
19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION, DE SURVEILLANCE
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l’ensemble des mêmes droits. Aucune
clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.
19.2.3.1DROIT DE VOTE DOUBLE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué, en application de l’article 21
des statuts et par décision de l’assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins à compter de la date d’inscription au nominatif au nom d’un même actionnaire.
Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour
lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un
transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation
familiale.
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après
ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
139
19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES
Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.
19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)
Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux
règlements. Il n’y a pas de conditions d’admission spécifiques.
19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN
CHANGEMENT DE CONTROLE
Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques
19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)
L’assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d’un seuil de déclaration
de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme
à la baisse.
L’article 7 est ainsi rédigé :
« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent
lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent
par virement de compte à compte.
La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à
l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le
droit de vote, dans ses propres assemblés d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun
d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d’un
franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi.
A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire défaillant
sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. »
A l’obligation ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la
loi.
19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL
Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.
140
20. CONTRATS IMPORTANTS
Pour les deux années précédant la publication du document unique d’enregistrement, il n’y a pas de
contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)
auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.
141
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie) peuvent être
consultés au siège social :
•
•
Statuts,
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations
et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou
visée dans le document de référence,
•
•
Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux
exercices précédant la publication de ce document de référence.
Il est à noter également que l’information réglementée et financière de la Société est disponible
sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment :
L’ensemble des communiqués de presse,
•
•
L’ensemble des documents de référence publiés.
142
22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE
22.1
MODELE D’AFFAIRE
Le Groupe ITESOFT est une entreprise d’édition informatique, qui propose des solutions de
dématérialisation de documents et process.
Les activités du groupe sont réparties sur 3 sites :
-
Deux sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et un site
secondaire en région Ile de France (Rueil Malmaison)
-
Le troisième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Woking
Nos équipes sont composées de 186 salariés en 2019 répartis sur les 3 sites.
95% des salariés sont des ingénieurs et cadres.
Le groupe fait peu appel à des alternants (4 en 2018 et 2019) ou des CDD (2 en 2017, aucun en 2018, 4
en 2019). La sollicitation de prestataires externes a longtemps été une exception mais cette pratique a
pris de l’ampleur courant de l’année 2019 devant les difficultés de recrutement (En 2018, 10 intervenants
de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société pour au total 29 mois de prestation, en
2019, 21 intervenants pour 126 mois de prestation.)
Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d’avenir, vous pouvez
vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants :
-
-
-
Description des activités, produits et services
et chiffres clés
Organisation par métier, géographie et
organigramme des entités
Positionnement dans la filière (fournisseurs,
clients, concurrents…) et valeur apportée aux
différents segments
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
7. Organigramme
6.1.3 Positionnement de l’activité sur la chaîne de valeur
6.1.2 Des solutions au service de l’amélioration de
l’efficacité et de la productivité et des entreprises
-
-
Ressources clés utilisées
Vision, perspectives et stratégie du Groupe
8 Propriétés immobilières, usines et équipements
6.2.1 Perspectives d’évolution
22.2
RISQUES EXTRA-FINANCIERS
Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l’analyse des risques Corporate qui a été
spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets.
L’ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques.
Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants :
PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES :
•
•
•
Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits
Sécurité et confidentialité des données
Achats responsables et lutte contre la corruption
143
•
Marketing responsable et pratiques non compétitives
SALARIES (voir chapitre 15) :
•
•
Attraction des talents et gestion du capital intellectuel
Rétention des talents et bien-être au travail
L’activité de la société spécialisée dans l’édition de logiciels n’est pas susceptible d’entraîner des risques
industriels ou liés à l’environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats
de la société. Elle n’a d’ailleurs jamais fait l’objet d’une plainte pour violation de la législation en matière
de protection de l’environnement et n’a jamais reçu d’injonction de payer des amendes à cet égard.
Cependant, le respect de l’environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente
un point important dans notre capacité à attirer les talents.
Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que
les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable,
équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE
principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations
sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE
22.3
PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES
22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS
Définition et engagements (politique) :
L’innovation est un enjeu majeur du Groupe ITESOFT qui est fortement exposé à un risque
d’obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l’innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du
Groupe :
Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus
Lutte contre la fraude (fiscale, sociale…).
Actions existantes :
- Organisation de l’innovation :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Le Groupe ITESOFT s’appuie sur un directeur expérience
client qui coordonne aussi l’innovation produits en
interne.
•
Objectif d’avoir un
chiffre d’affaire sur
l’offre Fraude en 2021
•
En ce qui concerne l’innovation produit le Directeur
s’assure de la coordination des actions au sein du
Marketing produit, des équipes de Professional Services
et des équipes R&D.
•
En ce qui concerne l’innovation interne, le Groupe a mis
en place une boîte à idées cadrée dans une logique
d’open innovation.
-
Lutte contre la fraude :
Développement d’une offre de détection de fraude
•
documentaire (ex : faux sinistre, faux justificatif de
revenus…). L’offre sera commercialisée à partir de fin
2019.
Actions à venir :
144
Le projet d’open innovation a donné lieu à un projet en cours de
déploiement (utilisation d’outils de gestion de process métiers pour
améliorer le quotidien et l’efficacité interne)
22.3.2 SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES
Définition et engagements (politique) :
La sécurité des données est un enjeu crucial pour ITESOFT qui propose des services de digitalisation de
données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s’engage contre la cyber
insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne.
Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail :
•
•
Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf. paragraphe précédent)
La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe
Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les
habilitations d’accès et la sensibilisation des salariés.
Actions existantes :
- Protection des données clients :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Les données des clients en phase de production sont
•
•
1816 problèmes ont
été détectés, 594
étaient avérés - 591
ont été résolus.
stockées via un data center externalisé auprès d’Azur,
soit stockées directement chez le client. Ainsi, ITESOFT
n’a pas accès à ces données.
En phase de développement, des données clients
peuvent être stockées temporairement dans les 2
datacenters internes d’ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le
Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les
sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le
fonctionnement interne.
•
14
actions
de
des
sensibilisation
salariés déployées
•
Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle
de sécurité complémentaire pour ses clients qui
manipulent des données très sensibles (ex : médical).
-
Sécurité dans le fonctionnement interne :
•
Mise en place d’un DPO et d’un plan de conformité à la RGPD
(intégrant les phases de R&D).
•
•
•
Chaque périphérique est sécurisé par l’automatisation
des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont
monitorées et vérifiées par des tests automatisés des
accès périmétriques du système d’Information.
Un logiciel est en charge de la surveillance des
comportements internes (accès fichiers et applicatifs)
pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité
élevée.
Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la
sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing,
publications internet, réseaux sociaux d’entreprise -
Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre
annuelle autour du sujet.
145
•
Les données utilisées par les clients sont conservées par
un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité
sur la cyber-sécurité (ISO27001, CSA, SOC1, SOC2...).
Actions à venir :
•
ITESOFT rapatriera sous quelques mois les données de ses
clients au sein des datacenters français d’Azur (actuellement
à Amsterdam).
•
Suppression des datacenters internes et appel à la sous-
traitance
22.3.3 ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Définition et engagements (politique) :
ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations
d’hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles
avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts
environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d’approvisionnement sont limités à ces
quelques relations d’affaires et représentent un risque limité.
Actions existantes :
Analyse d’indicateurs clés :
-
Relations saines avec les fournisseurs :
•
ITESOFT entretien des relations pérennes avec ses
fournisseurs
•
•
60 jours de délais de
paiement maximum
-
Limitation des impacts RSE de nos achats :
•
Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés
spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils
possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions
visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes
d’approvisionnement tant sur les droits humains, que les
risques environnementaux, les minéraux de conflit ou
encore la lutte contre la corruption.
0
cas avéré de
tentative de
corruption par un
fournisseur
-
Lutte contre la corruption :
En interne, chaque demande d’achat rédigée par un
collaborateur doit être validée par le directeur concerné.
•
Actions à venir :
ITESOFT souhaite questionner les commerciaux de ses
•
fournisseurs sur les risques et les actions de due diligences
mises en place spécifiquement sur les produits achetés
22.3.4 MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES
Définition et engagements (politique) :
Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle
économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l’aidant à mieux percevoir certains
risques liés aux solutions apportées.
146
Actions existantes :
- Pas de messages biaisés :
Analyse d’indicateurs clés :
•
Pas
d’indicateur
•
Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux :
pertinent
§
Gains RH des solutions : nous éliminons les
tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux
salariés de se focaliser sur des tâches à haute
valeur ajoutée.
§
Limitation de la fraude documentaire.
•
Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices
environnementaux de nos produits.
-
Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions :
Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En
effet, nous mettons l’accent sur la nécessité de, par exemple, revoir
les fiches de poste et les process de l’entreprise en profondeur, afin
d’éviter les crises sociales.
-
Coûts cachés :
Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement
fixés lors du contrat
-
Pratiques non compétitives :
Le positionnement d’ITESOFT est la qualité de service et non le prix
le plus bas.
Actions à venir :
•
Volonté d’ajouter la valeur environnementale de nos
produits aux discours marketing (ex : réduction du papier).
Ce discours sera validé par un expert environnement en
amont.
147
23. INFORMATIONS BOURSIERES
23.1
LE MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR
La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN
FR0004026151 et mnémonique ITE.
L’apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.
23.2
CALENDRIER FINANCIER 2021 ET INFORMATION FINANCIERE
La prochaine Assemblée générale est prévue le 29 juin 2021 à 10h00, au siège social de la Société.
Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire
-Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;-Lecture des rapports généraux des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Impacts éventuels de la crise du Covid19 sur l’activité de la société,
- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
- Affectation du résultat de l’exercice,
- Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2020,
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
- Autorisation d’opérer sur les actions de la société,
- Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
- Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux,
- Renouvellement du mandat de membres du Conseil d’Administration,
- Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre,
- Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration
Calendrier de communiqués financiers
Le 15 avril 2021 : publication de l’UDR 2020,
Réunions d’information
Aucune réunion n’est pour l’instant prévue
Conformément à l’article 221-3 du RG AMF, l’information réglementée (et non pas uniquement
financière) au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet
www.itesoft.com, en français et en anglais
23.3
ANALYSES FINANCIERES
À la date du présent document de référence, la société d’analyse suivante fait un suivi régulier et a rédigé
des analyses concernant la société :
Portzamparc (www.portzamparc.fr),nalyses financières
23.4
QUALIFICATION ANVAR
148
Après avoir obtenu une première fois cette qualification en 1999, ITESOFT s’est vu renouveler en 2003,
2006, 2009, 2013, 2016 et 2019 le label « d’entreprise innovante » attribué par l’ANVAR (Agence
Nationale de la Valorisation de la Recherche). Cette qualification permet à un FCPI de comptabiliser
son éventuelle participation dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises non
cotées.
23.5
DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL
COMMUNIQUES FINANCIERS PUBLIES DEPUIS LE DERNIER URD
•
•
•
•
•
•
21/01/2021 Chiffre d’affaires 2021
14/01/2021 Calendrier communication S1 2021
30/09/2020 Résultats du 1er semestre 2020
17/07/2020 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2020
07/07/2020 Bilan semestriel du contrat de liquidité,
29/05/2020 Point de situation face à la Covid 19
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
•
•
•
•
14/04/2020 Document unique d’Enregistrement 2019
24/04/2019 Document de Référence 2018
26/04/2018 Document de Référence 2017
28/04/2017 Document de Référence 2016
PUBLICATIONS AU BALO
18/03/2020 Convocations - Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts
•
149
24. TABLE DE RECONCILIATION
La table de concordance ci-dessous a pour objectif d’identifier dans le présent document, les
informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et
financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.
24.1
TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE
222-3DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF)
Comptes annuels de la société ITESOFT SA
Comptes consolidés du groupe ITESOFT
106-130
64-99
Rapport de gestion, se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes
10
131
100
99
Rapport du Président du Conseil d’Administration le gouvernement et le contrôle
41
24.2
TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU
CODE DE COMMERCE)
Rapport de Gestion
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
Loi LME - Délai de paiement
18-33
94
28
130
12
Description des principaux risques et incertitudes
Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société
En matière de gestion des risques financiers
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)
Informations sur les risques pays
N/A
N/A
N/A
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date
du rapport de gestion
31
Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation
et perspective d’avenir
32
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France
Les activités de la Société en matière de recherche et développement
Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions
gratuites d’actions
N/A
129
137
N/A
83
N/A
N/A
N/A
Informations sur le programme de rachat d’actions
État de la participation des salariés au capital social
150
Informations de performances extra-financières
50
Informations sur la politique du risque d’accident technologique
N/A
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social
Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant
34-37
l’exercice écoulé
38-39
39
37
58
N/A
48
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2021
Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Mode de Direction Générale de la Société
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation
de capital
Conventions entre les dirigeants et une filiale
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil
Code du gouvernement d’entreprise
N/A
N/A
34
41
151
25. GLOSSAIRE
BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les
processus métiers de l’entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu’humain.
BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour
modéliser des procédures d’entre- prise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de
fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l’entreprise.
CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel
permettant de traiter tout ce qui concerne l’identification et la constitution d’une base de connaissance
sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance
technique).
ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information
totale dans le cadre des processus d’affaires.
L’intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l’archivage électronique, de la
gestion du cycle de vie de l’information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion
des processus d’affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de
réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents
composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des
entreprises en termes de productivité et d’économie.
EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c’est un échange
direct standardisé, d’ordinateur à ordinateur, de documents d’affaires (ordres d’achats, mandats,
paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires.
ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui
intègre les principales composantes fonctionnelles de l’entreprise : gestion de production, gestion
commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l’aide de ce système
unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui
repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d’assurer l’intégrité des données, la non-
redondance de l’information, ainsi que la réduction des temps de traitement.
FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par
exemple le portail fournisseur.
GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler)
des documents électroniques et leurs données au sein d’une organisation.
IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches
que l'homme accomplit en utilisant son intelligence.
ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion
de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail…). Cette suite
intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que
l’automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents.
IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d’image (capture).
LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD,
ICR…) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier,
transparent…).
La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement :
•
•
•
La RAD : reconnaissance automatique de documents,
l’OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner,
l’IRC : reconnaissance intelligente de caractères.
152
OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à
partir d’un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon
automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l’on ait à retaper ce dernier
P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes
d’achat, d’achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi
communément appelé Procure-to-Pay.
RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence
artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des
individus
SaaS (Software as a Service) : modèle d’exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont
installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l’utilisateur. Les clients ne paient pas de
licence d’utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement
récurrent.
SOA (Service Oriented Architecture) : l’architecture orientée services est une forme d’architecture
d’interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L’architecture orientée
service représente un moyen technique d’intégration des divers systèmes d’information de l’entreprise
considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très
efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité,
d’interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs
systèmes d’information.
153