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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU)

Rapport Financier Annuel (RFA)

2021

Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés

Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation

préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de

l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note

d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement

universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de ce document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :

Au siège social de la Société ;

Sur le site internet de la Société www.SQLI.com ;

Sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du règlement délégué

européen 2019/980.

En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document

d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à

se reporter :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour

l’exercice clos le 31 décembre 2019, inclus respectivement en pages 134 à 173 et en pages 174 à 179 du

document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro

D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers)

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour

l’exercice clos le 31 décembre 2020, inclus respectivement en pages 147 à 186 et en pages 187 à 193 du

document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro

D.21-0341. du 22 avril 2021 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers)

Message de la Direction de SQLI

Message de Philippe DONCHE GAY – Président - Directeur Général

« Chers actionnaires, Chers investisseurs,

Après une année 2020 difficile, SQLI a une nouvelle fois démontré sa résilience :

grâce à la mobilisation de l’ensemble des équipes, 2021 a en effet été marquée par

un retour à la croissance organique dès le deuxième trimestre et un redressement

de la rentabilité du Groupe.

L’un des grands programmes prioritaires de 2021, portait sur l’intégration de nos

filiales en Europe ; c’est aujourd’hui chose faite et les efforts autour de ce chantier

d’envergure se sont notamment traduits par la construction d’une proposition de

valeur commune, le déploiement de la marque SQLI Digital Experience dans toutes les géographies et le

lancement d’une plateforme web internationale unique.

La fin de l’année s’est également caractérisée par le lancement d’une OPA par le fonds d’investissement

britannique DBAY Advisors, déjà présent au capital de SQLI depuis 2019, qui a exprimé sa volonté d’accompagner

l’entreprise dans la durée. A l’issue de l’opération qui s’est achevée avec succès le 15 février dernier, DBAY

Advisors est devenu l’actionnaire majoritaire détenant 66,63 % des parts du Groupe. Dans un même temps, le

Conseil d’Administration s’est enrichi de deux nouveaux administrateurs : Madame Bev White, Directrice

Générale de Harvey Nash, ainsi que Monsieur Alexis Nasard, Senior Business Advisor chez McKinsey & Company.

Cette évolution majeure de la gouvernance marque une étape structurante dans le développement du Groupe

SQLI, et lui confère davantage de stabilité et de soutien pour poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie visant

à devenir le leader de l’expérience digitale et de l’e-Commerce en Europe.

Par ailleurs, en termes de responsabilité sociale et sociétale, SQLI a poursuivi son programme d’amélioration

continue en matière de qualité de vie au travail, de développement des compétences, de diversité et d’égalité

des chances et de prise en compte des situations de handicap. Ainsi l’indice RSE Gaïa a encore progressé en

2021 ; et SQLI a conservé sa place parmi les sociétés les mieux notées par Ecovadis (niveau Silver).

SQLI est idéalement positionné sur des marchés dynamiques, particulièrement dans un contexte de marché post-

Covid qui connaît une demande accrue de dispositifs digitaux performants. Son modèle de production

industrialisée au Maroc a été plébiscité par ses plus grands clients qui y voient une opportunité d’accélération

de leur transformation digitale. Dans ce contexte porteur, la capacité d’attraction de nouveaux talents et de leur

fidélisation au sein du Groupe restera un levier essentiel de sa performance. »

Sommaire

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59

Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 94

Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES 157

Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 231

Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 245

Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 249

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

1.1. Synopsis 8

1.2. Présentation du Groupe SQLI 10

1.3. Description des activités du Groupe 13

1.4. Analyse de l’exercice 28

1.5. Facteurs de risques 40

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

ET DE SES ACTIVITES

1.1. Synopsis

1.1.1. Indicateurs financiers clés

Chiffre d’affaires (en M€)

EBITDA

(en M€)

Résultat Opérationnel Courant (en M€)

Résultat Net Part du Groupe (en M€)

Endettement Financier Net (en M€)

Capitaux propres (en M€)

EBITDA ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions. L’EBITDA est calculé comme le résultat

opérationnel courant de 13 098 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 652 K€.

212,0

231,9

238,7

213,7

225,4

2017 2018 2019 2020 2021

13,2

21,3

23,7

18,6

24,8

2017 2018 2019 2020 2021

10,9

12,2

13,2

7,1

13,1

2017 2018 2019 2020 2021

2,0

3,1

4,7

0,2

5,3

2017 2018 2019 2020 2021

25,6

12,8

14,6

15,7

16,4

31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20 31déc.21

78,5

86,2

94,7

94,3

100,9

31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20 31déc.21

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.1.2. Indicateurs clés de l’activité

Part du chiffre d’affaires

à l’International

« Best Place to Work » ou taux de rotation du

personnel

Chiffre d’affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

Nombre d’employés dédiés

aux centres de services

Part des coûts fixes

vs. chiffre d’affaires

Pour l’exercice 2021, seuls les employés dédiés aux centres de services situés au Maroc sont pris en compte

Le pourcentage de coûts fixes représente le pourcentage de frais généraux du Groupe (Finance, Ressources Humaines, Juridiques,

Marketing et Communication et Management Groupe)

29%

35%

37%

47%

2017 2018 2019 2020 2021

24%

25%

24%

25%

24%

2017 2018 2019 2020 2021

112

120

119

126

125

2017 2018 2019 2020 2021

683

719

688

696

615

2017 2018 2019 2020 2021

22%

21%

20%

2017 2018 2019 2020 2021

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.2. Présentation du Groupe SQLI

1.2.1. Histoire et évolution du Groupe

Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d’aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles

technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces

technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d’organisations de tous secteurs

d’activité.

Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers

Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure que la technologie n’a de

sens que par les nouveaux usages qu’elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l’expérience que

l’utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit

notamment autour de la connaissance utilisateur et l’ergonomie des interfaces.

SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux

compétences complémentaires et en complétant son réseau d’agences en régions. Afin d’accélérer son

développement, l’entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs

acquisitions et la création d’une filiale en Suisse.

En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur l’industrialisation des

projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1

ère

société de services numériques

à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore

au Maroc en 2003. Ce leader français de l’e-business poursuit sa croissance avec l’acquisition de nombreuses

sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un Groupe d’une dimension significative présent en France, en

Belgique, en Suisse et au Maroc.

Le lancement en 2009 d’un plan triennal stratégique – le plan Boost – vise à optimiser le fonctionnement du

Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L’entreprise se recentre sur le Digital, s’organise en lignes de

business transverses et procède à la cession d’activités périphériques.

Afin d’insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une nouvelle

Direction. Celle-ci lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s’organise alors en deux grands pôles

d’activités complémentaires –Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque

WAX Interactive qui se structure autour de l’acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. SQLI lance en

parallèle une stratégie d’accélération de son internationalisation avec en premier lieu l’acquisition

d’InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l’e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du

Sud.

Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui engage SQLI

sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l’expérience digitale et le commerce

unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO,

principalement présente aux Pays-Bas et en Allemagne.

En 2018, le Groupe ouvre une nouvelle agence à Barcelone, qui atteint la même année un effectif de 50 experts

du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix

sur le marché du commerce omnicanal en Europe.

En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d’une part et des

centres de services digitaux en France et au Maroc, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands

comptes.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Fin 2019, DBAY Advisors devient le premier actionnaire du Groupe. Le Groupe se dote ensuite, au cours de

l’exercice 2020, d’une nouvelle gouvernance ; le Président du Conseil acceptant la Direction Générale du Groupe.

En 2020, Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence au

Royaume-Uni et au Moyen Orient avec l’incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie un plan formel

d’intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, aux nombreux impacts

sur la demande des clients et l’organisation de l’entreprise, le plan d’actions, mis en place par le Groupe, permet

d’atteindre les objectifs de l’année 2020 tout en simplifiant l’organisation du Groupe autour d’une offre globale.

La marque SQLI Digital Experience devient, au cours de l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son

déploiement s’achève en janvier 2022. Le Groupe simplifie également son organisation avec le triptyque SQLI

International, SQLI France et « ONE ISC ».

Table 1. Une marque unique

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.2.2. Organigramme

Table 2. Organigramme juridique du Groupe SQLI au 31 décembre 2021

Détails concernant certaines détentions

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l’objet d’une dissolution suivie d’une transmission universelle de

leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100% des titres des sociétés OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC

et CODELUX. SQLI détient 100 % des intérêts pour l’activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE.

Dans un souci d’optimisation et de rationalisation des ressources, au cours de l’exercice 2021, le Groupe SQLI a :

Réalisé la fermeture du centre de services de « Le Cap » en Afrique du Sud avec la dissolution de SQLI

PROPRIETARY LTD ;

Mis fin à ses opérations à Singapour et a procédé à la cession des titres de SQLI Singapour à son dirigeant

en janvier 2021.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3. Description des activités du Groupe

1.3.1. Activités : Groupe européen de services dédié au monde du digital

SQLI est un Groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les entreprises et

les marques à développer leur activité et à créer l’expérience digitale de demain avec l’ambition de dépasser les

attentes de de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs partenaires.

Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle économique qui

lui permettent d’être un acteur d’envergure sur ses marchés :

Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est notre mantra, notre boussole, notre mission

Une solide présence européenne – 10 pays d’Europe

couverts – et une capacité de déploiement mondiale

grâce à « ONE ISC » notamment

Près de 2 100 collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en matière de

technologies, de conseil et de design d’expériences

Une organisation « Front local + Back nearshore » permettant d’associer excellence opérationnelle (portée

notamment par les centres de services digitaux) et compétitivité pour des clients grands comptes /

marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur :

• Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital,

notamment SAP, Adobe et Microsoft

• Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant

notamment sur l’Agilité, le DevOps, etc.

Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett,

Carlsberg, Miele, L’Oréal, Cdiscount et TotalEnergies, et une expérience importante avec plus de 500

projets « expériences digitales » exécutés.

Présence Européenne SQLI : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Table 3. Le modèle d’affaires de SQLI

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.2. Offres

SQLI s'engage pour la réussite Digitale de ses clients. « Nous sommes

des concepteurs et des acteurs techniques et créatifs, qui délivrons

des expériences engageantes qui favorisent la croissance des

entreprises dans le monde du Digital.

Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités

et ont une courte durée d'attention, SQLI pense que l'engagement

dépend de la capacité d'une marque à créer une expérience digitale

unifiée qui suggère plus qu'elle n'impose, pour capter l’attention des

utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour la convertir en

désir et en confiance.

3 offres emblématiques

La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique et

centrée sur l'utilisateur. Cela fait partie de l’ADN SQLI.

SQLI construit des environnements technologiques pour des plates-

formes évolutives et des solutions digitales personnalisées, tout en

priorisant l’intérêt de ses clients, grâce à l'expertise et à l'engagement

de ses équipes passionnées du Digital.

Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour concevoir,

architecturer et mettre en œuvre la transformation Digitale.

Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les marques à

prendre une longueur d'avance sur leurs enjeux de commerce connecté

et à augmenter leurs revenus en combinant le meilleur de la stratégie,

du design et de la technologie.

SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l'émotion et la valeur

apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs parcours.

SQLI construit des architectures basées sur les principales plateformes

E-Commerce, suffisamment flexibles pour saisir les opportunités de

demain.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

SQLI connecte ou reconnecte les consommateurs ou usagers aux

marques et à améliore l'expérience et l'efficacité des employés.

SQLI conçoit et construit des ensembles de solutions adaptées à

l'écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance d'une

entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir et

d'optimiser des expériences numériques personnalisées et riches en

contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients, les employés ou

les partenaires.

3 expertises complémentaires

Les équipes SQLI de consultants expérimentés offrent une activité

commerciale tangible avec une approche entrepreneuriale.

SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les

départements SI, à s'aligner sur une vision innovante partagée des

opportunités digitales de l'entreprise.

SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se traduit

en un plan d'action opérationnel pragmatique.

Les expériences hautement personnalisées commencent par des

données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les clients

souhaitent travailler avec des données riches et précises à 100 %.

SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en

matière de données, de la prise de décision à l'analyse prédictive, et

SQLI met en place la plate-forme qui leur permet de développer

davantage leur activité.

SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies de marketing

digital les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de

croissance commerciale et de visibilité de la marque.

Avec ses méthodologies de « Design Thinking », SQLI identifie les

besoins des utilisateurs et conçoit l'expérience la plus satisfaisante et la

plus adaptée à chaque étape du parcours utilisateur pour la plate-forme

d'expérience de ses clients.

SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en créant

une expérience unique qui se transforme en ventes et en fidélité.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.3. Organisation

Le Groupe a simplifié son organisation avec Renaud DETCHEVERRY en charge de SQLI International et Thierry

MILEO en charge de SQLI France (communiqué du 24 février 2022) et Eric CHANAL en charge de « ONE ISC ».

Table 4. Organisation SQLI France et International

Un réseau d’agences Européennes

Le Groupe SQLI est l’une des rares agences internationales dédiée à l’expérience digitale et au Commerce Unifié

à disposer d’un réseau d’agences aussi étendu dans 10 pays lui permettant de couvrir efficacement l’Europe :

France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark ;

auxquels s’ajoutent le Maroc, les Emirats Arabes Unis (Dubaï) et Maurice.

Ce réseau d’agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Table 5. Présence géographique de SQLI en Europe

Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre

de son développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en

Europe. La croissance à l’international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI.

Centre de services digitaux – ONE ISC

Les centre de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent

toutes les offres de SQLI. Les projets communs avec les centres d’expertise au

Maroc se sont accélérés en 2021 et SQLI souhaite concentrer ses efforts de

développement sur les centres de services digitaux basés dans ce pays (3 sites :

Rabat, Oujda et Casablanca).

ONE ISC permet de répondre aux clients grands comptes nationaux /

internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l’échelle

mondiale.

Les principaux avantages compétitifs de ces centres de services digitaux sont :

La maîtrise du modèle reposant sur plus de 18 ans d’expérience - 1

centre nearshore créé fin 2003

Un accompagnement 24/7 francophone et anglophone

> 500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700 collaborateurs

Une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d'activité permettant des

synergies globales entre tous les sites (ONE ISC)

Un Delivery piloté à base de KPI et en transparence avec les clients de SQLI DIGITAL EXPERIENCE

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.4. Les forces vives du groupe

L’objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler

avec un enrichissement de l’expérience Collaborateurs.

La Directrice des Ressources Humaines du Groupe SQLI

accompagne le Groupe dans sa transformation et son

ambition de croissance, notamment à l'international où un programme d’intégration des filiales européennes

est en cours.

L’effectif moyen s’élève à 2 059 en 2021 contre 2 181 en 2020 (soit -5,6 %). Au cours de l’exercice, SQLI a

enregistré une faible érosion de ses effectifs ; le taux de turnover, proche de 25 % sur l’année, revenant à un

niveau normatif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe reste sur un niveau de sous-traitance assez

bas et en ligne avec la reprise de l’activité sur l’exercice 2021, le recours à la sous-traitance se limitant à des

compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée.

Le Groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des

compétences très tendu afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 25 %.

Table 6. Variation de l’effectif du Groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

Communiqué de presse du 17 septembre 2021 - SQLI annonce la nomination de Claire Depanian à la Direction des Ressources Humaines

du groupe - https://www.sqli.com/fr-fr/insights-news/communiques-de-presse/claire-depanian-rejoint-sqli

2021

2020

Variation

Effectif moyen (hors stagiaires)

2 059

2 181

-122

Effectif inscrit au 1

janvier (hors stagiaires)

2 101

2 191

-90

Mouvements de périmètre

-56

Augmentation (diminution)

-54

-146

-92

Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)

2 047

2 101

-54

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.5. Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d’excellence

technologique et de satisfaction clients. Le Groupe bénéficie d’une maîtrise reconnue des suites digitales de

référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information

Management) ainsi que des plateformes de marketing digital / plateformes d’expérience.

Table 7. Principaux partenaires

Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la

plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs,

intégrations d’outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

Table 8. Classement des principaux

éditeurs PIM selon Forrester au Q2 2021

Table 9. Classement des principaux

éditeurs de plateformes de commerce

digital selon Gartner (Août 2021)

Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur

évolution dans le temps.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.6. Références clients – Démonstration des capacités de SQLI

Quelques projets clients réalisés en 2021

MAS Seeds, filiale de Maïsadour

UN CRM SAP C4C pour les 50 pays adressés par MAS Seeds, filiale de

Maïsadour

OBJECTIFS

• MAS Seeds est l’un des leaders européens de la sélection

et de la production de semences hybrides de maïs et

d’oléagineux. Historiquement européen, il développe à

présent ses ventes dans 50 pays et réalise 85 % de son

chiffre d’affaires hors de France.

• Afin d’inclure les activités commerciales des nouveaux

marchés qu’il adresse, SQLI accompagne MAS Seeds dans

le cadrage et l’implémentation du nouveau CRM.

RESULTATS

• MAS Seeds a confié la mise en place et le déploiement de la solution à SQLI, qui a mis en place

une organisation coordonnée reposant sur un pilotage de proximité par une équipe d’experts

bordelais et une intégration par les spécialistes des solutions SAP de son agence belge.

• Déployée depuis janvier 2021 dans les marchés pilotes, la première version du CRM est

désormais live dans l’ensemble des filiales depuis fin juillet 2021. SQLI a en parallèle préparé et

assuré aux côtés de l’équipe de MAS Seeds la formation des « key users », qui à leur tour

forment progressivement les quelques 250 utilisateurs des autres pays.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

INTERSPORT

SQLI refond le site du n°1 de la location de ski en ligne

OBJECTIFS

• Intersport Rent est le leader de la location de ski en France. Une

partie de la location passe de manière historique sur la plateforme de

réservation en ligne, fonctionnant sur le principe de « click and

collect ».

• Le site permet ainsi d’animer le réseau de magasins Intersport et

de leur apporter de nouveaux leviers de business.

• L’équipementier sportif en a confié la refonte à SQLI.

RESULTATS

SQLI s’est appuyé sur deux solutions distinctes :

• Drupal, pour la partie content management : les équipes ont développé une interface permettant aux 260

magasins de créer et animer facilement leur site et répondre aux enjeux.

• Sylius, pour la partie transactionnelle : SQLI a choisi ce framework e-Commerce headless

(complexité tarifaire et gestion des promotions).

SCOTT SPORTS

SQLI fait bénéficier l’équipementier de son expertise SAP Commerce

OBJECTIFS

Les équipes de SCOTT Sports ont souhaité transformer leur site vitrine B2C

en un site e-Commerce, en conservant la solution SAP Commerce afin de :

• Faciliter l’interconnexion avec les outils existants tels que

l’ERP de SAP

• Intégrer la dimension multimarque sur une plateforme

unique à laquelle sont connectés tous les magasins du réseau

de distribution

• Centraliser la gestion de la relation client

• Proposer la fonctionnalité de click-&-collect afin de générer du trafic en magasin et proposer la

démonstration par les vendeurs de produits hautement techniques (tels que le kit avalanche et

les équipements de cyclisme et de ski)

RESULTATS

• Avec l’équipe multidisciplinaire SQLI, ce virage permet à l’équipementier de commercialiser

aujourd’hui près de 75 000 références, dont la disponibilité est indiquée en temps réel. La

synchronisation effectuée avec l’ERP fait en effet remonter les stocks jusqu’au site e-commerce.

• SQLI est également intervenu pour faire évoluer l’application tablette utilisée par les

commerciaux pour prendre les commandes B2B. Initialement développée sous Cordova, elle a

été stabilisée afin de garantir sa bonne connexion à SAP pour gérer les flux.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.7. Innovation et marques

Activités de recherche & développement

En 2021, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants :

Energie

Travaux pour le compte d’un client, en permanence à la recherche d’optimisations afin de diminuer les

coûts de maintenance de son réseau de transport.

SQLI propose de construire une solution permettant de résoudre quatre thématiques clés :

• Améliorer la prédictibilité de la maintenance

• Mesurer objectivement la qualité des interventions de maintenance

• Enclencher un processus vertueux de lutte contre l’obsolescence des référentiels

• Automatiser l’exploitation des contenus des comptes rendus d’interventions de maintenance

Travaux pour le compte d’un client, cherchant à rationaliser les composants de son S.I, via des projets en

cours, dans un contexte d’architecture SI et processus métiers très complexe ou la « continuité dans le

changement » doit être assurée, ce malgré de nombreux points bloquants identifiés.

Le cadre de ce projet a pour objectif de mettre en place un outil permettant d’unifier l’ensemble de la gestion

des cartes SIM CLIENT (activation, suspension, résiliation, contrôle facturation et diagnostique WAN), qui est trop

hétérogène et manuelle.

SQLI cherche à concevoir une solution qui pourrait permettre l’unification de cette gestion, ainsi que l’évaluation

quantitative des coûts des parcs des projets de notre client.

Le contexte architectural actuel, hardware et software ainsi que les processus métiers, sont des freins ; SQLI

cherche à trouver des solutions permettant de dépasser ceux-ci.

En plus de la gestion des cartes SIM, cette solution doit aussi assurer le contrôle de facturation sur les anciens

moyens téléphoniques (lignes France Telecom), afin d’assurer un suivi de l’obsolescence technologique.

L’outil final que SQLI cherche à concevoir devra être interfacé directement avec les APIs opérateurs pour

l’ensemble des opérations à effectuer.

E-Commerce

Travaux dans le cadre d’un projet client, concernant une faiblesse identifiée quant aux difficultés de

remontées des données produits appelées dans les requêtes usagers via le portail CLIENT.

Les temps de réponses trop longs constatés, résultants des architectures de requêtes et de traitements en place,

peuvent dans certains cas être générateurs de time-out.

Cet effet peut être lié aux setups combinés de Google et des serveurs du SI CLIENT.

Ces situations de blocages ont amené SQLI à proposer à note client une réflexion autour de la conception d’une

solution architecturée autour d’une brique intelligente qui serait capable :

• D’analyser les requêtes produits passées depuis le site CLIENT à destination des différents

référentiels produits du SI CLIENT ;

• De concevoir de manière autonome les requêtes qui seront transmises aux référentiels produits du

SI CLIENT.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Travaux pour le compte d’un client, qui a souhaité refondre son site institutionnel pour le transformer en

une plateforme d’expérience digitale, qui doit servir à l’administration et à la promotion des services

proposés par notre client, principalement les services de réparation et remplacement de pièces

automobiles.

Pour notre client les enjeux sont :

• L’augmentation de la visibilité des prestations et services offerts par le site CLIENT afin d’améliorer

le trafic sur leur site, accélérer les demandes de prises de RDV, les prises de contacts clients, et le

partage d’expertise (avec les filiales PHE affiliés au site de notre client),

• Assurer que la solution retenue s’interface avec la solution de fédération d’identité OKTA, afin de

répondre à la stratégie de sécurité définie pour le Groupe auquel appartient notre client.

La difficulté de ce projet réside dans la gestion de données comptes utilisateurs éclatées, de processus

d’affectations qui ne sont pas en temps réels/automatisés, et surtout d’intégration entre deux solutions qui ont

déjà chacune leur propre système de gestion des authentifications.

Autres secteurs :

Dans le cadre d’un projet client, et afin de répondre aux exigences légales de purge des données

personnelles exigées par la loi GDPR : création d’un outil de purge multi-application automatique, et de

génération de reporting.

Etude sur le monitoring et le contrôle des flux de données de déclarations financière.

Le Groupe a consacré en 2021, 3,8 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt

Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2021 s’élève à 2,6 M€ (soit un total de

7,3 M€ en 3 ans avec 1,8 M€ en 2020 et 2,9 M€ en 2019).

Marques

La marque SQLI Digital Experience est devenue, au cours de

l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement

s’est terminé en janvier 2022.

Par ailleurs, le Groupe a également ouvert sa toute nouvelle

plateforme web unique pour l’ensemble du Groupe. Fruit d’une

collaboration internationale, ce site multi-pays, multi-langues, est la vitrine de ses savoir-faire. Il incarne sa

nouvelle identité visuelle déployée l’été dernier et transcende les frontières pour présenter une proposition de

valeur commune.

La société SQLI n’a aucune dépendance vis à vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour la

réalisation de son activité. La marque phare du Groupe SQLI (SQLI DIGITAL EXPERIENCE) et les marques

abandonnées au cours de l’exercice 2021 (WAX INTERACTIVE et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX)

bénéficient d’une protection en Europe.

L’ensemble des marques appartiennent au Groupe SQLI. Aucun élément n’appartient en direct aux dirigeants de

la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l’ont

été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d’auteur prévue par les dispositions du Code de la

propriété intellectuelle sur l’ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres

essentielles ont fait l’objet de dépôt auprès d’huissiers ou de dépositaires spécialisés.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.3.8. Principaux marchés et stratégies

Principaux marchés

L’information sectorielle requise selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs

du Groupe soit le Président Directeur Général de SQLI, ses directeurs fonctionnels et opérationnels.

A compter de 2021, le Groupe, véritablement européen, s’organise autour de deux zones géographiques, la

France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité.

Cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays qui utilisent les

prestations techniques et digitales du Groupe.

Les enjeux de la France sont tout d’abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité

opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, cyber...) avant de le

déployer à l’international.

Le double enjeu de l’international est de combiner une croissance des ventes et un taux de rentabilité à 2

chiffres et de bien intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter

sa couverture européenne (notamment l’Italie, l’Espagne et un renforcement en Allemagne par exemple).

Compte tenu de cette organisation, les secteurs opérationnels « Digital & Technology (DT) » et « Commerce &

Experience (CX) » précédemment analysés par le Groupe sont remplacés par les zones géographiques « France »

et « International » qui correspondent à l’organisation opérationnelle.

Table 10. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant par activités

En 2021, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires total de 225,4 M€, en hausse de 5,5 % par rapport à 2020. Le

Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2021, année de reprise, qui reste cependant marquée par des incertitudes

liées à la crise sanitaire.

Dans ce contexte, le Groupe a constaté deux situations différentes :

A l’international, la croissance s’est poursuivie tout au long de l'année (+7%), sur le marché des

plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs qui est très porteur. Celle-ci fait suite à une

croissance continue depuis plusieurs années même durant la crise du Covid-19.

La marge opérationnelle courante (ROC / CA) à l’international est en baisse de 220 bps compte tenu

notamment des dépenses liées à la mise en place de la marque unique SQLI DIGITAL EXPERIENCE, les effets

de change et la fin du chômage partiel lié au Covid-19.

2021

2020

(En milliers d’euros)

Chiffre

d’affaires

Résultat

opérationnel

courant

% ROC

Chiffre

d’affaires

Résultat

opérationnel

courant

% ROC

France

119 100

3 811

3,2%

114 733

-3 659

-3,2%

International

106 281

9 287

8,7%

98 935

10 808

10,9%

Total

225 381

13 098

5,8%

213 668

7 149

3,4%

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

En France, l’activité a retrouvé une croissance significative depuis le deuxième trimestre 2021, en

particulier dans les régions et sur son activité de formation. Pour rappel, celle-ci a connu une année 2020

en fort retrait (-24 %), ses clients importants comme AIRBUS ou ses clients du secteur bancaire notamment

ayant fortement réduit leurs projets.

La marge opérationnelle courante, en France, s’est considérablement améliorée passant de -2,9 % à 3,2 %

mais reste en deçà des benchmarks de SQLI qui souhaite continuer à améliorer cette marge.

Perspectives, stratégie et vision d’entreprise

Perspectives

SQLI, dans le cadre de son OPA finalisée en début d’année 2022, a indiqué viser :

Une croissance organique moyenne de 6 % par an qui prend en compte une très forte demande clients

mais une capacité de recrutements limitée ;

Une rentabilité opérationnelle courante d’environ 10 % en 2025 soit 100 points de plus environ par an en

misant notamment sur un recours accru à « ONE ISC » pour réduire les coûts de personnel, la réduction de

l’assistance technique au profit des missions en mode projet et la poursuite de la baisse des coûts fixes.

Ce plan vise les objectifs suivants par zone géographique :

En France, la priorité est mise sur la rentabilité pour revenir dans la bonne moyenne du marché ;

A l’international, l’objectif est de poursuivre une croissance dynamique avec une rentabilité à deux

chiffres.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Position concurrentielle du Groupe

En tant que « Digital Experience Service Provider » SQLI

est en concurrence avec trois grandes typologies

d’acteurs soit :

Les groupes ayant un historique fondé sur les

Technologies,

Les cabinets de Conseil,

Les groupes ayant un historique fondé sur la

Communication.

SQLI est aujourd’hui reconnu comme un « Digital Experience Service Provider » par les analystes du marché. Les

sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer

l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise ».

Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique.

Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top 20 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (Source :

Forrester).

Table 11. Agences de Digital Expérience en Europe

Source : Forrester – T3 2018

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.4. Analyse de l’exercice 2021

Les données énoncées ci-après s’entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables

nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels consolidés au 31 décembre

2021 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

1.4.1. Analyse du compte de résultat

Table 12. Compte de résultat consolidé du Groupe SQLI

Données en milliers d’euros

2021

2020

Variation

Chiffre d’affaires

225 381

213 668

11 713

Autres produits de l’activité

3 814

5 035

-1 221

Achats consommés

-1 515

-1 442

-73

Charges de personnel

-127 099

-131 947

4 848

Charges externes

-72 132

-63 500

-8 632

Impôts et taxes

-3 716

-3 187

-529

Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions

-11 652

-11 491

-161

Autres produits et charges d’exploitation

Résultat opérationnel courant

13 098

7 149

5 949

Dépréciation des écarts d’acquisition

Autres produits et charges opérationnels non courants

-1 389

303

-1 692

Résultat opérationnel

11 708

7 452

4 256

Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

-396

-11

-385

Coût de l’endettement financier brut

-1 873

-2 341

468

Coût de l’endettement financier net

-2 269

-2 352

Autres produits et charges financiers

-409

-78

-331

Résultat avant impôts

9 030

5 022

4 008

Charge d’impôt

-3 734

-4 849

1 115

Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)

5 297

173

5 124

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net de l’ensemble consolidé

5 297

173

5 124

Part du groupe

5 297

173

5 124

Participations ne donnant pas le contrôle

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Analyse du chiffre d’affaires

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 225,4 M€ contre 213,7 M€ pour

l’exercice précédent, soit une progression de +5,5 % en données publiées et de +4,8 % à taux de change et

périmètre constants. Le Groupe a enregistré un exercice de retour à la croissance, aussi bien en France (+4% sur

l'ensemble de l'exercice) qu'à l'international (+8 % sur l'ensemble de l'exercice). L'activité annuelle a ainsi été

réalisée à 53% en France (119,1 M€) et à 47% à l'international (106,3 M€). L’analyse détaillée par activité, est

disponible à la section 1.3.7. » Principaux marchés et stratégie ».

Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2021, année de reprise, qui reste cependant marquée par des

incertitudes liées à la crise sanitaire.

Pour mémoire, SQLI a bénéficié au 1er trimestre 2021 de l'effet périmètre lié à l'intégration, en mars 2020, de

Redbox Digital, agence e-Commerce implantée au Royaume-Uni et au Moyen-Orient. Les trois trimestres

suivants ont quant à eux été portés par une croissance purement organique.

Dans ce contexte, le Groupe a constaté deux situations différentes :

La croissance s’est poursuivie tout au long de l'année pour l’activité internationale (+7%), sur le marché des

plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs qui est très porteur. Celle-ci fait suite à une

croissance continue depuis plusieurs années même durant la crise du Covid.

La France a retrouvé une croissance significative depuis le deuxième trimestre 2021, en particulier dans les

régions et sur son activité de formation. Pour rappel, celle-ci a connu une année 2020 en fort retrait (-

24%), ses clients importants comme AIRBUS ou ses clients du secteur bancaire notamment ayant

fortement réduits leurs projets.

Analyse des résultats

Résultat opérationnel courant

Dans un contexte de hausse de chiffre d’affaires et de maitrise des charges, le résultat opérationnel courant a

progressé de 83,2 % et s’élève à 13,1 M€ contre 7,1 M€, un an auparavant.

Le résultat opérationnel courant représente 5,8 % du chiffre d’affaires en 2021, à comparer à 3,3 % en 2020.

L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. » Principaux marchés et stratégie ».

L’EBITDA, soit le résultat opérationnel courant de 13 098 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et

provisions de 11 652 K€, passe de 18 640 K€ pour l’exercice 2020 à 24 750 K€ pour l’exercice 2021. L’EBITDA

(hors IFRS 16) est également en progression de 85 % pour s’établir à 15,2 M€.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2021 s’établit, quant à lui, à 11,7 M€ en hausse de 57,1 % (à comparer à 7,5 M€ en 2020).

Le détail des charges non-courantes est donné ci-après en section « Autres produits et charges opérationnels

non courants ».

Le résultat opérationnel représente 5,2 % du chiffre d’affaires en 2021, à comparer à 3,5 % en 2020.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Résultat net

Après prise en compte du coût de l’endettement financier net (2,3 M€), des autres produits et charges financiers

(0,4 M€) et de la charge d’impôt (3,7 M€), le bénéfice net croît nettement à 5,3 M€ contre 0,2 M€ en 2020.

Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l’exercice 2021, les charges opérationnelles

sont représentées à 58,8 % par les charges de personnel

(62,4 %en 2020) et à 33,4 % par les charges externes (30,0 % en 2020).

Charges de personnel

Le montant des charges de personnel s’élève à 127 099 K€ en 2021 contre 131 947 K€ au titre de l’exercice

précédent soit une baisse de 3,7 %. Pour rappel, l’effectif salarié moyen s’élève à 2 059 personnes contre 2 181

un an plus tôt soit une variation de -5,6 %.

Table 13. Evolution des charges de personnel

Charges externes

Les charges externes sont en hausse de 13,6 %, de 2020 à 2021, passant de 63 500 K€ à 72 132 K€ notamment

en raison de la reprise de l’activité et d’un recours à la sous-traitance, soit +17,0 %, qui a retrouvé les niveaux de

2019. Le recours à la sous-traitance se limite à des compétences rares et non disponibles en interne.

Les charges opérationnelles sont constituées des « Achats consommés », des « Charges de personnel », des « Charges

externes », des « Impôts et taxes » et des « Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions », soit un total de -

216,1 M€ pour l’exercice 2021

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Salaires et traitements

96 442

99 869

-3 427

Charges sociales

30 657

32 078

-1 421

Charges de personnel

127 099

131 947

-4 848

Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres

avantages au personnel

-90

210

-300

Total Charges de personnel

127 009

132 157

-5 148

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Table 14. Evolution des charges externes

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les charges et produits non courants s’élèvent à -1 389 K€ pour 2021 à comparer à +303 K€ pour 2020 et se

décomposent comme suit :

Table 15. Evolution des autres produits et charges opérationnels non courants

Pour l’exercice 2021, les autres produits et charges non courants comprennent principalement Les coûts de

réorganisation et d’accompagnement dans le cadre de l’OPA (1,0 M€).

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Sous-traitance générale

54 913

46 941

7 972

Locations et charges locatives

1 308

1 650

-342

Entretiens et réparations

2 906

2 196

710

Primes d’assurance

701

783

-82

Divers documentation

414

363

Honoraires et Personnel extérieur à l’entreprise

6 281

5 506

775

Publicité, relations publiques

1 378

1 295

Transport de biens

-7

Déplacements, missions et réceptions

1 272

1 770

-498

Frais postaux et télécommunications

1 245

1 208

Services bancaires

230

257

-27

Autres services extérieurs

1 466

1 506

-40

Total Charges externes

72 132

63 500

8 632

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Coûts de réorganisation

-1 029

-3 179

2 150

Regroupements d’entreprises

186

2 886

-2 700

Autres transactions relatives à des accords et contentieux

-158

-1 293

1 135

Effets des changements d’estimations

-388

1 889

-2 277

Autres produits et charges opérationnels non courants

-1 389

303

-1 692

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net s’élève à 2,3 M€ en 2021 contre 2,4 M€ au titre de 2020.

Table 16. Coût de l’endettement financier net consolidé du Groupe SQLI

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Revenus des prêts et créances

-19

Produits nets sur cessions de VMP

-396

-30

-366

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

-396

-11

-385

Charges d’intérêts

-1 251

-1 391

140

Charges d’intérêts sur obligations locatives

-614

-883

269

Commissions de financement affacturage

-26

-25

-1

Instrument de couverture de taux des emprunts

-42

Coût de l’endettement financier brut

-1 873

-2 341

468

Coût de l’endettement financier net

-2 269

- 2 352

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élèvent à 100 921 K€ contre 94 330 K€ au 31 décembre 2020. Les capitaux propres sont en augmentation compte tenu du

résultat global de la période.

Table 17. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

(en milliers d’euros)

Nombre

d’actions

Capital

Primes

Réserves

Résultat de

l’exercice

Ecarts de

conversion et

actuariels

Part du

groupe

Capitaux propres

Intérêts minoritaires

Total

Situation au 31/12/2019

4 613 975

3 691

49 868

35 347

4 674

1 135

94 715

Affectation du résultat

4 674

-4 674

Attribution de stock-options

226

Distribution de dividendes

-107

Autocontrôle

-169

Résultat global de la période

173

-508

-335

Situation au 31/12/2020

4 613 975

3 691

49 925

39 914

173

627

94 330

Affectation du résultat

173

-173

Attribution de stock-options

166

Distribution de dividendes

-23

Autocontrôle

529

Résultat global de la période

5 297

622

5 919

Situation au 31/12/2021

4 613 975

3 691

50 620

40 064

5 297

1 249

100 921

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Flux de trésorerie consolidés

A la clôture de l’exercice 2021, la trésorerie disponible du Groupe SQLI s’élève à 32 469 K€ contre 38 785 K€ à fin

2020.

Table 18. Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe SQLI

La variation de BFR est moins favorable qu’en 2020(en récession), car il faut « financer » la croissance de l’activité

et parce que l’entreprise avait amélioré nettement son délai client en 2020.

Table 19. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Flux de trésorerie sur activités opérationnelles

15 936

24 917

-8 981

Flux de trésorerie sur activités d’investissement

-5 771

-10 178

4 407

Flux de trésorerie sur activités de financement

-16 882

4 436

-21 318

Variation de trésorerie

-6 316

19 175

-25 491

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1

janvier

38 785

19 758

19 027

Impact des différences de change

401

-148

549

Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre

32 469

38 785

-6 316

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Résultat net de l’ensemble consolidé

5 297

173

5 124

Dotations nettes aux amortissements et provisions

12 027

11 996

Variations de juste valeur des instruments financiers

166

-3 575

3 741

(Plus) moins-values de cession

273

-27

300

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

361

Capacité d’autofinancement générée par l’activité (après coût

de l’endettement financier et impôt)

18 124

8 567

9 557

Charge d’Impôt (y compris impôts différés)

3 734

4 849

-1 115

Coût de l’endettement financier

1 873

2 341

-468

Capacité d’autofinancement générée par l’activité (avant coût

de l’endettement financier et impôt)

23 731

15 757

7 974

Variation des clients

-7 123

15 670

-22 793

Variation des fournisseurs

2 683

-9 711

12 394

Variation des autres actifs et passifs courants

-23

6 221

-6 198

Impôt sur les sociétés (payé) remboursé

-3 332

-3 020

-312

Flux de trésorerie sur activités opérationnelles

15 936

24 917

-8 981

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Les flux de trésorerie sur activités d’investissement sont en amélioration de 4 407 K€. Les variations de périmètre

concernent notamment l’exercice des options d’achat comme pour OSUDIO (pour 2 327 K€), REDBOX (pour

626 K€) et STAR REPUBLIC (pour 413 K€).

Table 20. Flux de trésorerie sur activités d’investissement

Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés sont négatifs à -16 882 K€ pour 2021 compte tenu

de remboursements d’emprunts pour 6 007 K€ et de remboursements de dettes locatives pour 8 914 K€.

Table 21. Flux de trésorerie de financement consolidés

Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement

attendues

Le Groupe SQLI ne s’est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l’exercice

2021 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4. « Capital faisant l’objet d’une option

ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ».

Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible

qui s’élève à 32 551 K€ au 31 décembre 2021

Dont exercice des call OSUDIO (2 327 K€), REDBOX (626 K€) et STAR REPUBLIC (413 K€)

Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées.

Trésorerie à l’actif du bilan de 32 551 K€ (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants de 82 K€ (1 026 K€ en 2020)

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Acquisitions d’immobilisations

-2 456

-1 929

-527

Cessions d’immobilisations

126

-68

Variation de périmètre

-3 373

-8 375

5 002

Flux de trésorerie sur activités d’investissement

-5 771

-10 178

4 407

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Augmentations de capital

Dividendes versés aux minoritaires

-107

107

Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle

131

-169

300

Emissions d’emprunts

25 000

-24 952

Remboursements d’emprunts

-6 007

-4 879

-1 128

Remboursement des dettes locatives

-8 914

-8 734

-180

Intérêts payés sur obligations locatives

-614

-883

269

Intérêts payés

-1 526

-1 063

-463

Souscription d’autres dettes financières

Remboursement d’autres dettes financières

-4 729

4 729

Flux de trésorerie sur activités de financement

-16 882

4 436

-21 318

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Besoins de financement et structure de financement

Structure de l’endettement financier brut

L’endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2021, 48 963 K€ contre 55 478 K€ à la fin de l’exercice

2020 compte tenu principalement du remboursement des emprunts et de la conservation du PGE.

Table 22. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

L’endettement financier brut est essentiellement constitué de 48 111 K€ d’emprunts auprès d’établissements de

crédit à fin 2021 (à comparer à 53 446 K€ à fin 2020). L’analyse de la dette financière brute par échéance est

présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel).

(En milliers d’euros)

2021

2020

Variation

Emprunts auprès des établissements de crédit

39 137

47 555

-8 418

Dépôts de garantie reçus

Valorisation des instruments de couverture de taux

243

-243

Passifs non courants

39 185

47 798

-8 613

Emprunts auprès des établissements de crédit

8 974

5 891

3 083

Dépôts de garantie reçus

-13

Concours bancaires courants

1 026

-944

Intérêts courus non échus

544

700

-156

Valorisation des instruments de couverture de taux

178

128

Passifs courants

9 778

7 680

2 098

Total de l’endettement financier brut

48 963

55 478

-6 515

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Table 23. Emprunts auprès des établissements de crédit

Pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire

8 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

2 800 K€ minorés des frais d’emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

7 200 K€ minorés des frais d’emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

Taux moyen au sein du pool bancaire.

PGE comptabilisé à sa juste valeur dont 322 K€ d’intérêts capitalisés au 31 décembre 2021.

Banque

Montant

nominal (K€)

Mise à

dispos.

Durée

Années

Taux de la période

Remboursement

Période de

différé

Position au

31/12/2020 (K€)

(-) Remboursement / +

Souscription en 2021

(K€)

Position au

31/12/2021 (K€)

BPI France

2 500

11/2014

Taux fixe = 2,84 %

20 versements

trimestriels

24 mois

750

-500

250

BPI France

2 500

11/2014

Taux fixe = 4,43 %

28 versements

trimestriels

36 mois

1 607

-357

1 250

BPI France

5 000

03/2017

Taux fixe = 1,57 %

20 versements

trimestriels

24 mois

3 750

-1 000

2 750

BPI France

2 000

03/2017

Taux fixe = 1,79 %

1 500

-400

1 100

Pool bancaire

33 000

03/2017

EUR 12 +3,15 %

In fine 03/2024

Non

7 864

05/2017

EUR 3 +2 %

Annuel de 1,1 M€

jusqu’en 2022 et

1,8 M€ en 03/2023

3 731

- 1 050

2 681

09/2017

EUR 3 +2 %

Annuel de 2,7 M€

jusqu’en 2022 et

4,5 M€ en 03/2023

9 594

- 2 700

6 894

PGE

25 000

05/2020

0,66%

Note

24 650

+672

25 322

Total

53 446

5 335

48 111

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Endettement financier net

Au 31 décembre 2021, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 16 412 K€ à comparer à 15 667 K€ au

31 décembre 2020 ; sans recours au financement par le factor, pour des capitaux propres de 100 921 K€. Le ratio

d'endettement financier net sur fonds propres est stable (soit 16,3 % au 31 décembre 2021 à comparer à 16,6 %

au 31 décembre 2020).

Pour mémoire, le Groupe a contracté un plan garanti d’Etat (PGE) pour sécuriser sa trésorerie au début de la

crise sanitaire. La bonne génération de trésorerie liée en particulier à la bonne gestion du poste clients a permis

au Groupe de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants bancaires dans de très bonnes conditions.

Table 24. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

Refinancement du Groupe SQLI intervenu au cours du T1 2022

À la suite du succès de l’OPA de DBAY Advisors, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes

(crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux

financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU :

Un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité

Une ligne de Capex disponible de 20 M€ pour financer des acquisitions.

Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques

historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque Palatine).

Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Au titre du contrat de crédit en date du 16 mars 2017 et d’une renégociation en décembre 2020, les ratios

financiers suivants doivent être respectés et entraînent une exigibilité anticipée en cas de non-respect :

R2=Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé < 2,25

R4=Dettes Financières Nettes/Capitaux Propres < 1

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021.

1.4.3. Politique de distribution de dividendes

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à hauteur de 0 € ;

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 0 € ;

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 0 € ;

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ;

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €.

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Variation

Total de l’endettement financier brut

48 963

55 478

-6 515

Trésorerie et équivalents de trésorerie

- 32 551

- 39 811

7 260

Total de l’endettement financier net

16 412

15 667

745

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.4.4. Informations sur les tendances

Informations sur les tendances

Le Groupe SQLI a abandonné ses objectifs du plan ONE FORCE 2022 notamment en raison de la crise COVID-19

qui a impacté la croissance du Groupe et sa capacité à améliorer rapidement sa rentabilité et en raison de

l’abandon des segmentations « Commerce & Expérience » et « Digital & Technology ».

Le marché des plateformes numériques et d’expérience est en forte croissance dans cette phase post Covid-19

car les entreprises ont désormais mis cet investissement ou la modernisation de celui-ci au premier rang de leurs

priorités.

Le Groupe s’organise pour gérer cette croissance dans un contexte de guerre des talents en particulier des

ingénieurs de développement et de chef de projets informatiques. Cette action se passe évidemment en Europe

où le Groupe est présent au travers d’implantations locales mais aussi au Maroc où il dispose d’un centre

d’Innovation et des Services reconnu.

Pour plus de détails concernant les perspectives, il convient de se reporter au Paragraphe 1.3.8.2. « Perspectives,

stratégie et vision d’entreprise ».

Ukraine

Le Groupe a très peu d’activité en Ukraine en dehors de quelques développeurs.

A la date de dépôt de ce document, l’impact de cette crise sur les résultats futurs du Groupe reste difficile à

quantifier même si le Groupe n’a pas d’implantation commerciale en Russie et en Ukraine. Il est à noter que

l’utilisation de développeurs de ces deux pays est très marginale pour SQLI.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.5. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité,

sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas

d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

En particulier, la Société n’identifie pas, à la date d’enregistrement du présent document DEU, de facteur de

risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer

sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet

défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société et les plus importants. Pour chacun des risques

exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; et pris

en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces

mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du

risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères :

L’ampleur de leur impact négatif,

Leur probabilité d’occurrence.

L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4 catégories :

« limité », « raisonnable », « moyen » et « important » :

Table 25. Hiérarchisation des risques

Echelle d’ impact

Majeur

Risque raisonnable

Risque moyen

Risque important

Significatif

Risque raisonnable

Risque moyen

Important

Risque Limité

Risque raisonnable

Peu probable

Possible

Probable

Echelle d’occurrence

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Les 8 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4

catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l’ampleur de

l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en

premier dans chaque catégorie, conformément à l’article 16 du règlement prospectus.

Table 26. Cartographie des risques spécifiques SQLI

Echelle d’ impact

Majeur

Significatif

1.5.4. Risque d’image et de

réputation

1.5.5. Risque lié au

développement international

1.5.2. Risque clients

1.5.3. Risque lié à la

concurrence et aux

évolutions technologiques

1.5.1. Risque lié au

recrutement et à la rétention

du personnel

Important

1.5.6. Risque de liquidité

1.5.7. Risque lié à la

responsabilité juridique

1.5.8. Risque lié à la sécurité

des opérations et la

protection des données

Peu probable

Possible

Probable

Echelle d’occurrence

Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au Chapitre 3.

« Informations en matière sociale, environnementale et sociétale ».

Enjeux sociaux : se reporter au paragraphe 3.5. « Enjeux sociaux »

• Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,

• Développement et transformation des compétences

• Diversité et égalité des chances

Enjeux éthiques et de gouvernance : se reporter au paragraphe 3.5. « Enjeux éthiques et de gouvernance »

• Ethique et conformité

• Satisfaction clients

• Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données

Enjeux environnementaux : se reporter au paragraphe 3.7. « Enjeux environnementaux »

• Impact environnemental

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (Risque

Moyen)

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources

humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de

main d’œuvre qualifiée et experte.

La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes

de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes

compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses

meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut

exister.

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir

la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de

l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de

départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance

externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées

immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses

résultats futurs.

Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de

la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe.

Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis

suivants :

Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,

Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité

des collaborateurs,

Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et

engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et

croissance économique).

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une

politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur

le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise

régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations

locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel lorsque

la situation sanitaire le permet, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de

faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus

d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les

challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à

l’intensification de son expansion à l’international, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des

Ressources Humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les

pratiques Groupe.

CAMPAGNE DE COOPTATION :

En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France,

Belgique, Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier

reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser

les collaborateurs déjà embauchés. Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de

manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En

2021, 14% des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via le système de cooptation.

RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :

En raison des vagues épidémiques de COVID-19, le Groupe SQLI a, à nouveau, privilégié en 2021 le recours au

télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à la crise sanitaire, l’entité SQLI (France) avait déjà implémenté

ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli. Un nouveau dispositif de télétravail a été implémenté

début avril 2022.

TEAM LEADER RH :

Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise

la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse,

Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement

de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son

intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre

la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de

formation labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque

TLRH a accès.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :

Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le

potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Review et le Bilan

annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un

bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des

ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux

objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire,

98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé en 2021 un BAP, soit une progression de 9 points par

rapport à l’année précédente. Par ailleurs, en 2021, le dispositif du cycle RH a été aménagé en vue d’y intégrer,

en 2022, SQLI UK LTD (ex REDBOX), STAR REPUBLIC et OSUDIO.

GESTION DE LA CRISE COVID-19 :

Les actions mises en œuvre en 2020 en réponse à la crise sanitaire ont été poursuivies en 2021, dont notamment :

Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement,

Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-learning One Genius

et son module dédié au mangement à distance,

Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de communication quotidiennes

(newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d’informations

sur l’évolution de la situation et des mesures mises en place par le Groupe.

La société SQLI (France) a également réalisé, au cours du mois d’avril 2021, une enquête « Mood@sqli » afin

d’analyser le ressenti des collaborateurs face à la crise sanitaire. Les résultats de cette enquête ont été présentés

aux collaborateurs lors de réunions de restitution organisées par agence. Il résulte de cette enquête que 94% des

collaborateurs répondant estiment avoir obtenu un bon niveau d’information durant la crise sanitaire

(informations agence, mesures RH, …), 80% déclarent disposer d’un espace de travail adapté pour télétravailler

et 88% estiment faire partie d’une équipe solidaire.

PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité

réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du

bien-être au travail. La société SQLI (France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en

œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité

un « smiley » représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone

commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix). Le Groupe SQLI a également créé une

liste de formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser,

notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux.

En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a

pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi

qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et

règlementaires fixées en ces matières.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

FORMATION A LA SANTE ET LA SECURITE AU TRAVAIL :

En 2021, 79 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail et 62 ont assisté

à une formation Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et

consignes d’évacuation incendie). Ces formations avaient pour objectif de renforcer les connaissances des

collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au

travail. Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les

collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail,

rester en bonne santé physique et mentale en télétravail, …).

CODE DE CONDUITE :

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne

humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe

s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute

intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément

rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des

collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe.

INDICATEURS CLES :

En 2021, 559 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 27% par

rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 183 femmes et 376 hommes, dont 92% en

CDI (tables 38, 39 et 40 p. 132).

A l’instar de l’année précédente, 15% des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été

engagés, en 2021, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 14% pour

l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI (table 41 p. 132).

En 2021, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP, soit une progression de 9

points par rapport à l’année précédente (table 42 p. 133).

Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2021, à 17,7% (table 43 p. 133).

Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2021 à 3,5%, soit un taux identique à l’année

précédente (table 44 p. 133).

Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent, au sein de l’entité SQLI (France), à 0

en 2021 (tables 45 et 46 p. 134).

En France, 70% des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail (hors périodes de

confinement). En moyenne, au sein du Groupe, 77% des collaborateurs recourent au télétravail (table 47 p.

134).

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

AMBITIONS 2022 :

Poursuite du développement de notre marque employeur (interne et externe), en France et à

l'international,

Renforcement de la direction RH France et Internationale,

Ouverture d’une nouvelle agence à Casablanca afin d’accompagner la croissance organique des équipes

marocaines,

Mise en place d’une plateforme de sport en ligne afin d’engager les collaborateurs, renforcer l’esprit

d’équipe, créer de l’émulation, tout en prenant soin de leur santé,

Mise en place d’un outil de mesure de l’engagement des collaborateurs du Groupe SQLI,

Renforcement de la campagne de cooptation,

Intégration des entités SQLI UK LTD, STAR REPUBLIC et OSUDIO au sein du dispositif du Cycle RH,

Mise en place d’un programme dédié au développement du leadership des managers afin de mieux

accompagner les équipes.

1.5.2. Risque clients (Risque Moyen)

Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des

secteurs d’activité auxquels elle s’adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint

de clients.

En 2021, le poids des principaux clients du Groupe SQLI était le suivant :

Le premier client du Groupe a représenté 7,4 % du chiffre d’affaires consolidé ;

Les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 23,4 % du chiffre d’affaires consolidé ;

Les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 34,0 % du chiffre d’affaires consolidé.

Le Groupe utilise les services d’une société d’affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la

solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l’essentiel de l’activité

commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands

comptes limite les risques d’insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque

client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client,

relance client et procédures contentieuses).

Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1. « Satisfaction

clients » du présent document d’enregistrement universel.

La perte d’un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif

sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques

(Risque Moyen)

Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.7.3. « Position concurrentielle du

Groupe » du présent document d’enregistrement universel.

Le Groupe bénéficie dorénavant d’une position d’acteur d’envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face

à des concurrents (Capgemini, Accenture, Deloitte, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 5 plus gros) qui

bénéficient d’une capacité d’investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser son

offre par pays, afin de créer un modèle d’agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de

services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l’offre Conseil ou

Communication ; principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de

croissance. L’expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du Groupe à servir de

grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou

globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du

marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de

moyens plus importants ou d’autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir

leader du marché.

Compte tenu de l’intensification de la concurrence, de l’aspect commodité de certaines offres « Technologies de

l’information », SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son

approche métier en particulier au travers de l’approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur

des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d’expérience, le Smart Build, etc.

L’ambition est de développer des services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et

des méthodologies du digital. Sur ce marché également, SQLI est en concurrence avec des acteurs qui bénéficient

de moyens importants (SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN et ECONOCOM par exemple). L’objectif du

Groupe SQLI reste l’optimisation du taux d’emploi de cette activité afin d’augmenter sa profitabilité. Le Groupe

doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure

technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que

peuvent offrir les concurrents.

Le Groupe ne peut garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant,

il a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration des nouvelles technologies. Le Groupe a consacré en

2021, 3,8 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit

d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2021 s’élève à 2,6 M€ (soit un total de 7,3 M€ en 3 ans avec 1,8 M€ en

2020 et 2,9 M€ en 2019).

Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des équipes du Groupe

SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2. « Développement et transformation des compétences » du présent

document d’enregistrement universel.

La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif

sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.5.4. Risque d’image et de réputation (risque raisonnable)

Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d’une image de qualité et de sérieux

auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus

grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu’Airbus, Arcelor, Bridgestone, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc.

Ces clients bénéficient d’une exposition très importante tant en termes d’image sur leurs marchés respectifs et

sont considérés comme références pour les marchés de SQLI. En conséquence, de nombreux évènements

comme des problèmes d’exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce - mises

en place par SQLI) pouvant entrainer des pertes importantes de chiffre d’affaires, des failles de sécurité des

systèmes d’information des clients (pouvant entrainer des pertes de données confidentielles ou non) peuvent

entrainer des importants dommages à l’image et la réputation de SQLI.

Les risques liés à l’éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l’image et la

réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4. « Risques éthiques et de gouvernance » du présent document

d’enregistrement universel.

La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif

sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.5. Risque lié au développement international (risque raisonnable)

Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance organique et en

croissance externe.

En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l’ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l’international

et (ii) la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent

des risques (notamment managériaux, commerciaux et projets, culturels).

SQLI souhaite jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et

poursuivra l’étude d’opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur

européen d’envergure.

Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l'intégration

des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ

des personnes compétentes, et à la perte des clients.

Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions depuis le 28 novembre 2018 dont la mission consiste

à examiner les projets d’acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil. Ce Comité a été fusionné

avec le Comité Stratégique pour devenir le Comité Stratégie et Acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est

également membre de ce Comité. Le Groupe s’est également doté d’une équipe M&A dédiée afin d’accompagner

sa croissance externe dans les meilleures conditions. Depuis l’intensification de son expansion à l’international,

SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à

l’organisation de SQLI, mettre en place le plan d’intégration et optimiser les synergies envisagées lors de

l’acquisition.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Une organisation internationale unifiée est en place depuis le quatrième trimestre 2020 pour accélérer les

synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX dans le cadre d’un plan

formel d’intégration. La marque SQLI Digital Experience est devenue, au cours de l’exercice 2021, la marque

unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Le Groupe a également simplifié son

organisation avec Renaud DETCHEVERRY en charge de SQLI International et Thierry MILEO en charge de SQLI

France (communiqué du 24 février 2022) et Eric CHANAL en charge de « ONE ISC ».

Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique),

juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s’appuyant sur des conseils

experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible.

La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif

sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.6. Risque de liquidité (risque Limité)

La capacité de croissance du Groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance

organique (financement du besoin en fonds de roulement notamment mais également investissement pour

l’ouverture de bureaux) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR

REPUBLIC en 2017 ou REDBOX en 2020).

La structure de l’endettement financier brut de SQLI est présentée à la Table 22. « Endettement financier brut

de SQLI au cours des 2 derniers exercices ».

L’endettement financier brut de 48 963 K€ (à comparer à 55 478 K€ à fin 2020) est essentiellement constitué

d’emprunts auprès d’établissements de crédit à fin 2021. L’analyse de la dette financière brute par échéance est

présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel). Le

détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la Table 23. « Emprunts auprès des

établissements de crédit ».

Le Groupe bénéficie d’une trésorerie brute de 32,6 M€ au 31 décembre 2021, à comparer à 15,7 M€ au 31

décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 16 412 K€ ; sans recours au

financement par le factor, pour des capitaux propres de 100 921 K€. Le ratio d'endettement financier net sur

fonds propres est stable (soit 16,3 % au 31 décembre 2021 à comparer à 16,6 % au 31 décembre 2020).

Table 27. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Variation

Total de l’endettement financier brut

48 963

55 478

-6 515

Trésorerie et équivalents de trésorerie

- 32 551

- 39 811

7 260

Total de l’endettement financier net

16 412

15 667

745

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Table 28. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors variation de

périmètre)

Au 31 décembre 2021, le Groupe SQLI dispose également d’une capacité d’affacturage (ligne disponible de

22,6 M€ au 31 décembre 2021 mobilisable à hauteur de 90%).

Le Groupe a choisi de maintenir la présentation de sa dette financière au bilan conformément aux échéances

négociées au 31 décembre 2021, sans tenir compte des conséquences de l’OPA.

Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer

sa croissance : fluctuations des taux d’intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou

fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ;

détérioration de la situation financière ou du résultat d’exploitation de la Société.

Néanmoins, à la suite du succès de l’OPA, SQLI a en effet restructuré son endettement en février 2022. Les dettes

(crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux

financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la

flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une

ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque

Palatine).

Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu’exposé au 1.4.2.6. « Restriction éventuelle à l’utilisation

de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d’investissement obérant sa capacité

de croissance par exemple externe.

La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif

sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.7. Risque lié à la responsabilité juridique (risque Limité)

En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l’un de ses clients, ce

dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige client pourrait survenir.

Le Groupe dispose d’une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n’est actuellement impliqué

dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d’assurance. Les risques relatifs aux pertes à

terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l’assurance responsabilité civile font l’objet de

provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société.

Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place un programme

d’assurances auprès de compagnies d’assurance de premier plan afin de couvrir les principaux risques qui

pourraient l’affecter, cette politique se déclinant au niveau central mais aussi à l’international.

En matière d’assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de responsabilité.

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Variation des clients

-7 123

15 670

Variation des fournisseurs

2 683

-9 711

Variation des autres actifs et passifs courants

-23

6 221

Impôt sur les sociétés (payé) remboursé

-3 332

-3 020

Variation du besoin en fonds de roulement

-7 795

9 160

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

Les principales polices d’assurances du Groupe SQLI concernent la responsabilité civile professionnelle et

d’exploitation, la couverture de l’ensemble du parc d’automobiles et de l’ensemble des locaux occupés en France

comme à l’international ainsi qu’une couverture cyber.

Police Responsabilité Civile Professionnelle

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance responsabilité civile

professionnelle et d’exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la

responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des dommages causés aux tiers du fait de ses activités

professionnelles.

Police responsabilité des Dirigeants

Le Groupe SQLI a souscrit une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, valable pour les

dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l’ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe.

Police Dommages

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à garantir :

Les locaux dont le Groupe est locataire ;

Les biens mobiliers : mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au Groupe SQLI,

matériel fixe et matériel portable.

Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires, impactant l’un des

biens susvisés est donc couvert (notamment les frais de reconstitution de données informatiques).

Police flotte automobile et auto-mission

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant l’ensemble de

son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu’une garantie couvrant les risques inhérents aux véhicules

personnels des collaborateurs lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre des activités professionnelles.

Police Cyber

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de

cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une

atteinte à la confidentialité des données personnelles.

Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux

règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance,

un risque financier et/ou de réputation.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

1.5.8. Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des

données (risque Limité)

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les

systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte

d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de

paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu

de l'activité du Groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque

d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales

relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de

tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe

pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la

non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un

risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants :

16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).

DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI.

Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions

nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et

des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la

réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en

œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.

Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des

accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place

d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées,

sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement

en cours au Maroc)…), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité

informatique, maintien à jour du parc informatique, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion

et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI (France), mise en place d’un gestionnaire de mots

de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits

internes de sécurité/conformité. En 2021, des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont

été menés par la DSSI au sein des agence suivantes : l’ISC Maroc (Rabat) et l’établissement de Pessac et les plans

de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO27001/2/5).

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

CORRESPONDANTS SECURITE :

Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du Groupe (Nantes, Bordeaux,

Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc). Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière

de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux

collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant sécurité participe

également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers.

COMITE DE SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION (CSSI) :

Le Groupe SQLI a mis en place en 2021 un comité CSSI (Comité de sécurité des systèmes d’information). Ce

comité permet la coordination et la coopération de la sécurité des systèmes d’information du Groupe. Ses

objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI (Politique générale de

sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre

en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de

l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action

du SMSI (Système de management de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les

incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le comité CSSI est composé du DDSI, du CSI Groupe, d’un

représentant de l’IT local et du directeur technique local. Ce comité se réunit mensuellement.

CERTIFICATION ISO 27001 :

Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction Générale, la

DSI et la Direction Cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO

27001 depuis janvier 2021. Les établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret sont

ainsi les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO 27001 pour l’année

2021-2022. Cette certification, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître

officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLI (France) en matière

de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois-

Perret et Bordeaux).

En obtenant la certification ISO 27001, SQLI (France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire

de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la

confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires

afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques.

Conformément à la démarche d’homologation ISO 27001, SQLI (France) déploie actuellement un nouveau

standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des

clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface

d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de

travail. Dans le cadre de ce nouveau pack de sécurité, les mesures suivantes sont en cours d’implémentation :

suppression des droits administrateurs pour les profils non techniques, VPN sécurisé, verrouillage de la session

après 5 minutes d’inactivité, chiffrement des postes de travail, mot de passe BIOS, ... Ce nouveau standard sera

déployé progressivement tout au long de l’année 2022.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

POLITIQUES SECURITE :

Dans le cadre de la certification ISO 27001, deux nouvelles politiques sécurité ont été implémentées en 2021 au

sein du Groupe SQLI :

Une politique de conformité réglementaire : cette politique vise à décrire le processus de gestion de la

conformité réglementaire du Groupe en matière de données personnelles, politique contractuelle, sécurité

de l’information et propriété intellectuelle,

Une politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) : cette politique constitue le cadre

de référence et de cohérence en matière de sécurité des systèmes d’information du Groupe SQLI.

La DSSI a par ailleurs rappelé aux collaborateurs, courant 2021, l’ensemble des politiques et process de sécurité

en vigueur au sein du Groupe en vue de leur respect et bonne application.

SENSIBILISATION AUX ENJEUX DE CYBERSECURITE :

Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme

de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en

matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en

ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de

passe, la protection de l’information, la sécurité physique, … L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une

nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant

un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module

d’e-learning.

PLAN ASSURANCE SECURITE :

Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLI (France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système

d’information SQLI) doivent se conformer aux exigences du Plan Assurance Sécurité (PAS) SQLI. Chaque PAS

complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute

collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant

n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI.

CHARTE D’UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI (France) a implémenté en 2018, au sein de ses

agences françaises, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des

ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires

sociaux et prestataires. Les templates de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause

imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que

toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette

Charte a également été déployée en Suisse et en Espagne.

REFERENT RGPD :

SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés

au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et

négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la

documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes entités du Groupe dans le

déploiement du RGPD.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

POLITIQUES RGPD :

La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français

et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de

SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de

traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le

Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de

données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité RGPD de janvier

2021 et sont disponibles sur l’intranet de la Direction juridique du Groupe (Legal SharePoint).

COMITE RGPD :

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences

du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs

clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi

que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble

des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois tous les 2 mois. Le Comité

est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020. Les podcasts de ces réunions sont mis à la disposition

de l’ensemble des collaborateurs via le Legal SharePoint.

FORMATIONS RGPD :

En 2021, le référent RGPD a réalisé diverses formations (en français et en anglais) à destination des collaborateurs

du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD (« Q&A –

Protection des données personnelles » ; « GDPR & Brexit » ; « Q&A – Accès aux données personnelles au

Maroc » ; « Remplir le registre de traitement »). Ces formations sont accessibles à tous les collaborateurs via le

Legal SharePoint. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le

référent RGPD courant 2022.

AUDITS RGPD :

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes entités françaises et étrangères du Groupe afin de

s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD et personnaliser le support nécessaire à mettre en

place en matière RGPD auprès de ces entités.

CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES

FOURNISSEURS :

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses

fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants

et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation

applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du

Groupe valide l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si le

client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient

intégrées.

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

DEPLOIEMENT DE NOUVEAUX DOCUMENTS RGPD :

En 2021, de nouveaux templates de documents RGPD ont été déployés (en français et en anglais) par le Référent

RGPD auprès des collaborateurs (ex : attestation de destruction des données personnelles, attestation de non-

communication de données personnelles, refonte du registre de traitement). L’ensemble de ces documents sont

mis à la disposition des collaborateurs via le Legal SharePoint.

ADHESION A L’AGORA AFCDP :

En 2021, SQLI (France) a adhéré à l’Agora AFCDP (association française des correspondants à la protection des

données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection

des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion

quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à

l’ensembles des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs

aux statuts et missions des DPO, … L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications,

la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe

de travail.

ASSURANCE CYBERSECURITE :

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de

cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une

atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est

mise à disposition du Groupe SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité.

INDICATEUR :

Le Groupe SQLI ne dénombre aucune réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données clients ayant

entraîné des poursuites judiciaires (table 75 p. 141).

Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités

AMBITIONS 2022 :

Pour 2022, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

• Maintien de la certification ISO 27001 au sein des établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret,

• Intégration, à horizon 2 ans, de l’ISC Maroc dans le périmètre de la certification ISO 27001,

• Pilotage et réalisation d’audits de conformité/de sécurité, analyses de risques et mise en œuvre des

plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC Maroc (Rabat & Oujda),

• Déploiement du gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe,

• Déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des

droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.),

• Mise en place d’un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercices de gestion de crise

associé),

• Déploiement de la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc,

• Réalisation de tests d'intrusion sur le système d'information du Groupe, le système d'information

de l'établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac.

• Mise en place d'un process de gestion de projet du SI interne incluant le référent RGPD, le DSSI et le

responsable infrastructure,

• Audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles,

• Mise en place de nouvelles formations RGPD,

• Poursuite du support auprès des différentes agences du Groupe en matière de RGPD,

• Obtention, à horizon 2-3 ans, d’une certification de conformité au RGPD auprès de l’organisme

Europrivacy, sur la base de la certification ISO 27001.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59

2.1. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2021 59

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1. Rapport du Conseil d’administration sur le

gouvernement d’entreprise – Exercice 2021

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en

application du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°

2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations

concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des

aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du

projet des résolutions à l’Assemblée Générale relatives à cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex

post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments

susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT (modifié en

septembre 2021), qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de MIDDLENEXT. Le présent rapport

précise, conformément à l’article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes

abordés, les dispositions du Code MIDDLENEXT qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles

l’ont été.

2.1.1. Organes d’administration et de direction

Modalités d’exercice de la Direction Générale

Suite à la révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre 2020, de M.

Didier Fauque de son mandat de Directeur Général (étant précisé que M. Didier Fauque a démissionné de son

mandat d’Administrateur lors de cette même séance) et la décision prise par le Conseil d’administration au cours

de la même séance de nommer M. Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration, en qualité de

Directeur Général, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ne sont, depuis

le 22 septembre 2020 et jusqu’au remplacement de M. Philippe Donche-Gay par un nouveau Directeur Général,

plus dissociées.

M. Philippe Donche-Gay assume les fonctions de Président et Directeur Général de la Société depuis le 22

septembre 2020, pour une durée fixée initialement à six (6) mois qui a été prorogée par le Conseil

d’administration lors de ses séances du 5 mars, du 15 avril 2021 et du 8 mars 2022, afin de donner à la Société le

temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général.

Finalement et suite aux évolutions récentes au sein de la Société et de son actionnariat, le Conseil

d’administration du 19 avril 2022 a confirmé M. Philippe Donche Gay dans ses fonctions de Président et Directeur

Général de la Société et ce, au vu des enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face

actuellement, la mise en œuvre du plan Force One 2022 et a considéré en outre que l’unicité des fonctions

permet un dialogue plus fluide avec Dbay Advisors, actionnaire majoritaire de la Société.

Le règlement intérieur du Conseil prévoyant le pouvoir pour ce dernier de statuer sur la question de de la

dissociation ou non des fonctions de Président et Directeur Général, le règlement intérieur n’a, ce faisant, pas

été modifié sur ce point.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Le Directeur Général n’est plus assisté de Directeurs Généraux Délégués, depuis le 30 janvier 2020, séance au

cours de laquelle le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Messieurs Nicolas Rebours et Thierry

Chemla de leurs mandats.

M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019,

date de sa nomination par le Conseil d’administration (en remplacement de M. Hervé de Beublain,

démissionnaire, mais administrateur de la Société jusqu’au 10 février 2022). Son mandat arrivera à expiration à

l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

(durée de son mandat d’administrateur).

Composition du Conseil d’administration

Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 18 février 2022. Il

reflète la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à l’issue de l’offre publique d’achat sur les

actions SQLI réalisée avec succès par Dbay Advisors par le biais de la société par actions simplifiée Synsion BidCo

(telle que décrite au Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, paragraphe 5.2.

« Principaux actionnaires », et faisant suite à la démission de M. Hervé de Beublain et de Mme Véronique Reille-

Soult de Dalmatie de leur mandat d’administrateur.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Nom, prénom,

titre/fonction des

administrateurs

Indépendant

Début du mandat

Echéance du mandat

Comité

d’Audit et

des Risques

Comité des

Nominations et

Rémunérations

Comité

Stratégie et

Acquisitions

Expérience et expertise

apportées

Philippe Donche-Gay

Président du Conseil

d’administration et

Directeur Général

Non, en raison de

son mandat de

Directeur Général

de SQLI

Nommé administrateur le 27/06/2019

Nommé Président du Conseil le

27/06/2019.

Nommé Président et Directeur Général

le 22/09/2020

Au titre de son mandat de

Président du Conseil :

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2024

Au titre de son mandat de

Directeur Général (pour

une durée permettant à la

Société de recruter un

nouveau Directeur

Général)

Membre

Compétences particulières

en matière financière et

comptable

Dbay Advisors

Représenté par

Iltay Sensagir

Non, en raison de sa

qualité

d’actionnaire de

référence

Nommé administrateur le 30/01/2020

(par cooptation)

Ratification de la cooptation par

l’Assemblée Générale du 25/06/2020

Mandat renouvelé par l’Assemblée

Générale du 25/06/2020

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2025

Membre

Compétences particulières

en matière financière et

comptable

Surible Topco

Représenté par Diederik

Vos

Non, en raison de sa

qualité

d’actionnaire de

référence

Nommé administrateur le 30/01/2020

(par cooptation)

Ratification de la cooptation par

l’Assemblée Générale du 25/06/2020

Mandat renouvelé par l’Assemblée

Générale du 25/06/2020

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2025

Président

Compétences particulières

en matière financière et

comptable

Nom, prénom,

titre/fonction des

administrateurs

Indépendant

Début du mandat

Echéance du mandat

Comité

d’Audit et

des Risques

Comité des

Nominations et

Rémunérations

Comité

Stratégie et

Acquisitions

Expérience et expertise

apportées

Ariel Steinmann

Indépendant

27/06/2019

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2024

Membre

Compétences particulières

en matière de Marketing,

Communication & Digital

La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2022 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »),

conformément à la recommandation n° 7 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Brand & Retail

Représenté par Nathalie

Mesny

Indépendant

27/06/2019

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2024

Président

Compétences particulières

en matière de

E-commerce

Synsion Bidco SAS

Représenté par

Bev White

Non, en raison de sa

qualité

d’actionnaire de

référence

Nommé administrateur le 28/02/2022

(par cooptation)

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2028

Compétences particulières

en matière de Ressources

Humaines

Synsion Midco SAS

Représenté par

Alexis Nasard

Non, en raison de sa

qualité

d’actionnaire de

référence

Nommé administrateur le 28/02/2022

(par cooptation)

Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos

le 31/12/2028

Président

Compétences particulières

en matière de direction de

groupes internationaux

dans le secteur des biens

de consommation, de

mode et de la distribution,

et du conseil.

Jérôme Abergel

Non, en raison de sa

qualité de salarié de

SQLI

Mandat renouvelé par le Comité Social

et Economique de l’UES SQLI : 17/06/21

Prise d’acte par le Conseil

d’administration du 23/07/21

Assemblée Générale

statuant sur les comptes

de l’exercice clos le

31/12/2023

La ratification de la cooptation de Synsion Bidco SAS représentée par Mme. Bev White sera proposée lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022

La ratification de la cooptation de Synsion Midco SAS représentée par M. Alexis Nasard sera proposée lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

A la suite de l’Offre, Mme. Véronique Reille-Soult de Dalmatie et M. Hervé de Beublain ont remis leur démission

de leur mandat d’administrateur, respectivement en date des 8 et 10 février 2022. Le Conseil d’Administration en

a pris acte lors de sa séance du 18 février 2022.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que M. Didier Fauque, qui assumait auparavant les fonctions de Directeur

Général a remis sa démission de son mandat d’administrateur le 22 septembre 2020 à la suite de sa révocation par

le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du même jour :

Nom, prénom,

titre/fonction des

administrateurs

Indépendant

Début du mandat

Fin du mandat

Hervé de Beublain

Indépendant

Nommé administrateur le 14/06/2011

Mandat renouvelé le 28/06/2017

A démissionné de son mandat de Président du

Conseil le 27/06/2019

Démission le 10/02/2022

Prise d’acte par le Conseil lors de sa

séance du 18/02/2022

Véronique Reille-Soult de

Dalmatie

Indépendant

Nommé administrateur le 25/06/2014

Mandat renouvelé par l’Assemblée Générale

du 25/06/2020

Démission le 8/02/2022

Prise d’acte par le Conseil lors de sa

séance du 18/02/2022

Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs.

La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2022 et répond aux critères de la recommandation

n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Biographie et fonctions principales exercées par les administrateurs

Philippe Donche-Gay, Président

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Université de Stanford en Californie, Philippe

Donche-Gay commence sa carrière en 1982 chez IBM.

En 1994, il rejoint la Direction de Capgemini et participe à la construction de Capgemini

Telecom & Media, dont il devient Directeur Général en 2001. En 2004, il est nommé

Directeur Général de Capgemini France puis, en 2007, de Capgemini pour l'Europe de

l'Ouest.

En 2008, il prend la direction des Opérations de Bureau Veritas. Nommé Président de la Division Marine & Offshore

en 2013, il devient, en 2017, Directeur Général Adjoint du Groupe, fonction qu’il occupait jusqu’au début 2019.

En juin 2019, il devient Président du Conseil d’administration du Groupe SQLI, puis Président et Directeur Général

le 22 septembre 2020.

Synsion Bidco SAS représenté par Bev White, administratrice

De formation scientifique et titulaire d’un MBA en Stratégie, Marketing, Finance et

Management, Bev White a débuté sa carrière professionnelle en 1987 à la Direction

informatique de Schlumberger.

En 1994, elle rejoint NTL, câblo-opérateur où elle sera Directrice des Systèmes d’Information

pendant 8 ans.

Elle fait ensuite ses premiers pas dans le monde des Ressources Humaines en devenant

Directrice Générale de Penna Careers Services, groupe spécialisé dans la gestion des RH, la marque Employeur et

le recrutement.

Elle devient administratrice en 2012.

Cofondatrice et Présidente du Conseil de Career Star Group, réseau international de spécialistes en gestion de

carrière, elle préside son Conseil d’administration pendant 4 ans.

Directrice Générale de Intoo UK et Ireland et de Gi Group UK en 2017, elle prend ensuite la Direction Générale de

Harvey Nash Group en 2020.

Brand & Retail représentée par Nathalie Mesny, administratrice

Diplômée de l’ESSEC et titulaire d’un Master à l’INSEAD, Nathalie Mesny a débuté sa

carrière chez Unilever avant d'entrer, en 1998, chez Carrefour France, au poste de

Directrice Générale alimentaire puis, en 2005, en qualité de Directrice Marketing,

Communication et Marque.

De 2011 à 2015, elle a dirigé Oxybul Eveil et Jeux puis a pris les commandes de l’e-

commerce non alimentaire de Carrefour pour diriger le site Rueducommerce.fr.

Depuis le 1er avril 2019, Nathalie Mesny est Directrice Générale Executive de Monoprix Online.

Nathalie Mesny est également membre du Conseil d’administration de la société Carmignac (depuis juillet 2018)

et membre du Conseil de surveillance de la société Damartex (depuis mai 2017).

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard, administrateur

Titulaire d’un MBA (UC Berkeley) et d’un MS en Ingénierie, Alexis Nasard dispose de 30 ans

d’expérience au sein de grands groupes internationaux dans les domaines des biens de

consommation, de la mode et de la distribution, et du conseil.

Après avoir passé 17 ans chez Procter & Gamble, il rejoint Heineken en 2010 pour devenir

Président Europe Occidentale et Directeur Marketing Monde.

De 2016 à 2021, il devient Président Directeur Général du Groupe Bata.

En parallèle de ses différentes missions, il siège au Conseil d’administration de l’agence BBH

pendant 5 ans et devient membre du Comité Consultatif de Salvatore Ferragamo, et membre du groupe des

industries de consommation au World Economic Forum. Il est également membre en résidence à l’IMD (Lausanne).

Après la responsabilité de Président Directeur Général de Kantar, il rejoint le cabinet de conseil McKinsey en 2022

en qualité de Senior Business Advisor.

Ariel Steinmann, administratrice

Diplômée de l’ISC Paris, Ariel Steinmann entame sa vie professionnelle dans des agences

de conseil et communication en France et aux Etats-Unis. Elle a depuis développé une

forte expérience du Marketing, Communication & Digital en menant dans ce domaine

des projets d’envergure auprès de grands groupes comme Bouygues Telecom et ING

Direct France.

Ariel Steinmann est aujourd’hui Directrice Marketing Communication et Digital pour les

activités Retail de BNP Paribas, groupe qu’elle a rejoint en 2011.

Depuis 2013, elle a la responsabilité du marketing et de la communication digitale pour

la banque de détail en France pour les deux marques BNP Paribas et Hello bank!

Elle est en charge de la gestion des sites et applications retail pour les deux marques ainsi que la communication

digitale acquisition et clients.

Surible Topco représenté par Diederik Vos, administrateur

Diederik Vos a été, de 2012 à 2018, Directeur Général de SQS, un acteur de référence

dans les services de tests de logiciels et d’assurance qualité. Auparavant, il avait assumé

des responsabilités de Directeur chez AT&T, Lucent Technologies, AVAYA et

International Network Services. Administrateur de diverses sociétés, Diederik Vos a

développé une expérience approfondie du secteur des services dans le domaine digital.

Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir, administrateur

Iltay Sensagir, est membre de l’équipe d’investissement de DBAY Advisors. Diplômé de

l’EBS Business school (Oestrich-Winkel, Allemagne), Iltay Sensagir a démarré sa carrière

professionnelle chez Goldman Sachs à la Division Investment Banking, à Londres. Il était

précédemment chez Kartesia Advisor, une société d’investissement présente sur

plusieurs marchés en Europe.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Jérôme Abergel, administrateur salarié

Jérôme Abergel, est Directeur de Projets et membre de l’équipe avant-ventes de SQLI.

Diplômé de l’ENSAIT, Ecole Nationale Supérieur des Arts et Industries Textiles, Jérôme

Abergel a rejoint le groupe SQLI en 2002 et est administrateur salarié depuis novembre

2018.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil.

SQLI respecte notamment les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un

Conseil composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être

supérieur à deux

. Ce principe de représentation équilibrée entre hommes et femmes a d’ailleurs été une nouvelle

fois respecté dans la cadre des cooptations faites par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2022, suite à la prise

d’acte par le Conseil des démissions de M. Hervé de Beublain et de Mme. Véronique Reille-Soult de Dalmatie.

La Société, au niveau de sa direction générale, n’a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois

attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son équipe

dirigeante, 28,6 % de femmes. Par ailleurs, son index d’égalité professionnelle est en constante progression depuis

2019 et s’élève en 2022 à 94/100, se décomposant de la façon suivante :

Ecart de rémunérations : 39/40 ;

Ecart de taux d’augmentations individuelles : 20/20 ;

Ecart de taux de promotions : 15/15 ;

Salariés ayant bénéficié d’une augmentation suite à leur retour de congé maternité : 15/15 ;

Nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations : 5/10.

Formation des administrateurs

Conformément à la recommandation 5 du Code Middlenext, lors de la nomination d’un nouvel administrateur,

diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation et la

gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs ont reçu la documentation de la Société en matière de

gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil (qu’ils ont d’ailleurs signé) et le code de

Conduite SQLI) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Ils ont été sensibilisés

aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’appliquent aux administrateurs des sociétés cotées.

Conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext, il est rappelé aux administrateurs les périodes de

non-intervention sur les titres de la Société (obligations de déclarations des opérations sur titres et fenêtres

négatives)

En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs.

Il est précisé que l’article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2

ème

alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne

sont pas pris en compte pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité

applicables au conseil d’administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

1. Missions du Conseil d’administration

Conformément à la Loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à

leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge

opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa

mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de

l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations

les affaires qui la concernent.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit les principales missions suivantes : il

définit et approuve la stratégie de l'entreprise, le budget annuel, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne

les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur

rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou

unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi

qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées

Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente.

2. Missions du Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration est un président non exécutif.

En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’administration :

Organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;

Veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les administrateurs sont

en mesure de remplir leur mission ;

Rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des

travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par

la Société ;

Le Président du Conseil non exécutif coordonne le travail des différents Comités issus du Conseil d’administration.

Assurant la relation de la Société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation

du Groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires.

3. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d’administration a adopté, le 07 mai 2020, un nouveau règlement intérieur, actualisant certaines des

dispositions de l’ancien règlement adopté le 22 septembre 2011 afin de se conformer aux recommandations du

Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Le nouveau règlement intérieur précise que les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation

préalable :

Les engagements financiers de l’année :

• L'approbation du budget annuel ;

• Tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet « investissements »)

et excédant un montant global de 500 000 euros ;

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les engagements financiers à long terme :

• La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le

budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000

euros (y compris les garanties de passif),

• L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité

normale au-delà de l'enveloppe annuelle,

• Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de

quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission

concernant une société du Groupe,

• La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-options,

d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.

• Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant

le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;

• Toute modification de référentiels comptables ;

Les évolutions significatives du Groupe :

• Toute réorganisation majeure du Groupe

• Toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de filiale, accord

de joint-venture ;

• Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la

Société et/ou de ses filiales

• Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation

aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;

• Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

• La situation de la trésorerie

• Toute modification du Comité Exécutif (rapportant au Directeur Général) et de la relation

contractuelle de la Société avec chacun de ses membres

4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration, tel qu’adopté le 07 mai 2020, est disponible au siège social et

sur le site de la Société : http ://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil d’administration à tout moment compte tenu

de l’évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Il est à noter que, le règlement

intérieur du Conseil prévoyant le pouvoir pour ce dernier de statuer sur la question de de la dissociation ou non

des fonctions de Président et Directeur Général, le règlement intérieur n’a, ce faisant, pas été modifié sur ce point.

Il le sera, toutefois, très prochainement, afin (i) de tenir compte du nouveau Code MIDDLENEXT de septembre

2021 et des nouvelles attributions du Comité des Nominations et Rémunérations en matière de RSE (cf. paragraphe

sur le Comité des Nominations et des Rémunérations)et (ii) de refléter la possibilité de désigner un ou plusieurs

censeurs au sein du Conseil d’administration dans l’hypothèse où cette proposition, qui sera soumise au vote des

actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, serait approuvée.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

Préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’administration vis-à-vis de

l’Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

Optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le

Conseil d’administration fait de son fonctionnement ;

Rappeler les devoirs des administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention

d’informations privilégiées

Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles

garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général est tenu

de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de

sa mission.

Les membres du Conseil d’administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments

indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et

de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de

visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation

effective. Toutefois, la participation au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de

télécommunication n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de

Commerce, soit pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement

des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2021 et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet de procès-

verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d’administration a

présidé 100 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues

par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du Groupe,

budget, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d’affaires trimestriel, gestion financière,

augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants, préparation

de l’Assemblée annuelle, le projet d’Offre et le refinancement de l’endettement du Groupe dans le cadre de l’Offre.

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code MIDDLENEXT, le Conseil

d’administration réuni le 19 avril 2022 a procédé à l’examen annuel des conflits d’intérêts pouvant exister en son

sein : il en résulte qu’aucun conflit d’intérêt n’a été identifié par les administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été

rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits d’intérêts potentiels auraient pu se produire ont

toujours été traitées avec l’attention nécessaire, les administrateurs concernés n’ayant alors pas pris part aux

débats ou aux décisions.

Le Conseil d’administration procédera, lors de sa séance du mois de juillet 2022, à son évaluation annuelle, en

application du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Il sera remis, au cours du 2ème trimestre 2022, à chacun de ses membres un questionnaire portant sur le rôle et

la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l’organisation et la tenue de

leurs réunions ainsi que l’information des administrateurs.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les conclusions de cette évaluation seront présentées par les administratrices indépendantes et débattues au sein

du Conseil d’administration à tenir en juillet 2022, comme ce fut le cas lors de sa précédente évaluation en mai

2020.

Comités

Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 07 mai 2020, complète les règles légales, réglementaires et

statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Les Comités ont un rôle

strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil

d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d’administration, lequel apprécie

souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés.

Comité d’Audit et des Risques (CAR)

Le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d’Audit et des Risques.

Conformément à l’article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des missions

suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des

recommandations pour en garantir l'intégrité ;

Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de

l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée

Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux

dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet

organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions

définies à l'article L.823-3-1 du Code de commerce ;

Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et

conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application

des articles L.821-9 et suivants du Code de commerce ;

Il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section

2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de commerce ; le cas échéant, il prend les mesures

nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du

respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce ;

Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions. Il rend également

compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a

contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans

délai de toute difficulté rencontrée.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés

d’une modification de la composition de ce Comité :

CAR

A partir du 30/01/2020

Après le 18/02/2022

Président

Hervé de Beublain

Brand & Retail représenté par Nathalie

Mesny

Administrateurs

Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir

Véronique Reille Soult

Jérôme Abergel

Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir

Au cours de l’année 2021, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses

membres a été de 100 %.

Comité des Nominations et Rémunérations (CNR)

Le Conseil d’administration lors de sa séance du18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des Nominations

et des Rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale

(« RSE ») et ce, conformément à la recommandation n° 7 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

Les missions du CNR sont précisées dans le règlement intérieur adopté le 7 mai 2020. Les missions propres au volet

RSE du CNR seront reprécisées dans un nouveau règlement intérieur qui sera adopté très prochainement par le

Conseil et qui prendra aussi en compte les évolutions du Code MIDDLENEXT de septembre 2021.

Ce Comité :

Donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de

la Direction Générale,

Examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du

Groupe (N-1 du Directeur Général),

Formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu

de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de

l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil,

Examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d’un

Comité,

Établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au

Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le Comité est informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres

dirigeants du Groupe.

Dans le cadre de son volet RSE, ce Comité :

Examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et

environnementale et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie,

Formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du

Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les

engagements pris par le Groupe en la matière,

Examine la déclaration annuelle de performance extra-financière,

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés

d’une modification de la composition de ce Comité :

CNR

A partir du 30/01/2020

Après le 18/02/2022

Président

Surible Topco

représenté par Diederik Vos

Surible Topco

représenté par Diederik Vos

Administrateurs

Brand & Retail représenté par

Nathalie Mesny

Ariel Steinmann

Philippe Donche-Gay

Ariel Steinmann

En 2021, le Comité des Nominations et Rémunérations s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses

membres a été de 100 %.

Comité Stratégique et Acquisitions (CSA)

Le Comité Stratégique a pour mission d’étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur Général souhaite

mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du

Groupe, et d’évaluer l’avancement des développements décidés.

En matière de stratégie, le Comité a pour mission d’émettre des recommandations au Conseil et d’assurer le suivi

de l’exécution après décision du Conseil sur :

Le plan stratégique de la Société et du Groupe,

Les projets stratégiques de partenariat, d’acquisition et de cession d’actifs,

Les projets d’évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires,

Tout projet en matière de développement et d’implémentation de la stratégie du Groupe.

Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés

d’une nouvelle évolution de la composition de ce Comité :

CSA

A partir du 30/01/2020

Après le 18/02/2022

Président

Philippe Donche-Gay

Synsion Midco représenté par Alexis Nasard

Administrateurs

Surible Topco représenté par Diederik Vos

Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir

Ariel Steinmann

Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir

Philippe Donche-Gay

En 2021, le Comité stratégique s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Depuis 2020, le Comité stratégique organise chaque année une conférence stratégique, regroupant tous les

administrateurs pour une journée entière.

Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 18

février 2022 :

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans

toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 18 février

2022 :

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Table 29. Administrateurs de la Société (autres que M. Philippe Donche-Gay visé ci-après)

Nom des mandataires

sociaux

Mandats ou fonctions

Société dans laquelle le mandat ou la

fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

Membres du Conseil d’administration au 18 février 2022

Dbay Advisors

Représentant Iltay

Sensagir

(Administrateur depuis

le 30 janvier 2020)

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Surible Topco

Représentant Diederik

Vos

(Administrateur depuis

le 30 janvier 2020)

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Administrateur

Harvey Nash Group

3 Noble Street

London

EC2V 7EE (Royaume-Uni)

Synsion Bidco SAS

représenté par Bev

White

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Synsion Midco SAS

représenté par Alexis

Nasard

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Ariel Steinmann

(administrateur depuis

le 27 juin 2019)

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Brand & Retail

Représenté par

Nathalie Mesny

(administrateur depuis

le 27 juin 2019)

Administrateur

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Administrateur

Damartex

160 boulevard de Fourmies,

59100 Roubaix

Nathalie Mesny

Administrateur

Carmignac

24, Place Vendôme 75001 Paris

Jérôme Abergel

Administrateur représentant les

salariés de SQLI (SA)

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Table 30. Président et Directeur Général au 18 février 2022

Nom des mandataires

sociaux

Mandats ou fonctions

Société dans laquelle le mandat ou la

fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

Président et Directeur Général au 18 février 2022

Philippe Donche- Gay

Président et Directeur Général

SQLI (SA)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Président

EXPLEO (SAS)

3 avenue des Pres 78180 Montigny

le Bretonneux

Gérant

ASTON INSTITUT (SARL

unipersonnelle)

122 rue Edouard Vaillant 92300

Levallois Perret

Représentant permanent de SQLI

(Président)

INVENT COMMERCE (SAS)

166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret

Co-gérant

GEIE ICE

Parc de Lisieux – Bâtiment B

6, impasse de Lisieux

31300 Toulouse

Administrateur et administrateur

délégué

SQLI Luxembourg (SA)

Route d’Arlon 204

L 8010 Strassen Luxembourg

Administrateur et administrateur

délégué

SQLI SA

204, route d’Arlon

L-8010 Strassen Luxembourg

PDG

SQLI MAROC SA

(société de droit marocain)

Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et

2, 3ème, 4ème et 5ème étages,

Hay Riad, Rabat Maroc

Administrateur délégué

SQLI BELGIUM (société de droit belge

ex Eozen Belgium)

Lambroekstraat 5C

B-1831 Diegem, Belgique

Président

SQLI SUISSE (société de droit suisse)

3 avenue William Fraisse

CH-1006 Lausanne - Suisse

Gérant

WAX INTERACTIVE (société de droit

belge)

B-9830, Saint-Martens-Lateme

Kortrijksesteenweg

90 (Belgique)

Administrateur

SQLI Ltd

118 Commercial Street, London E1

6NF- Royaume-Uni

Administrateur

SQLI UK Ltd (ex Redbox Digital Ltd)

118 Commercial Street, London E1

6NF- Royaume-Uni

Administrateur

Redbox Digital ME FZ-LLC

No. 118, Floor Number 1, Building

Name Loft No. 02, Dubai Design

District, Dubai, (Emirats Arabes

Unis)

Administrateur

Redbox Group SA Property Ltd

Afrique du Sud

Administrateur

STAR REPUBLIC

Ekelundsgatan 9 Göteborg —

Suède

Administrateur

OSUDIO BELGIUM NV

Wetenschapspark 24

3590 Diepenbeek (Belgique)

Administrateur

SQLI Danmark Aps

Adelgade 15

13040 Copenhage

(Danemark)

Administrateur

SQLI Deutschland GmbH

Phoenixseestrasse 20, 44263

Dortmund, (Allemagne)

Administrateur

SQLI Services BV

Luchthavenweg 18D, 5657 EB

Eindhoven (Pays-Bas)

Administrateur

OSUDIO Holding BV

De Ruijterkade 6H - 1013A

AMSTERDAM, Pays-Bas

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

2.1.2. Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on pay »

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L.22-10-8 du Code de

Commerce)

Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants :

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le

Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, en principe lors de

la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social.

Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable

attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus,

de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif

de retenir et motiver les dirigeants de l’entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend également en compte les

principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le

Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.

En conséquence, le Conseil d’administration veille à ce que :

Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que

l’ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence,

avantages particuliers…) soit retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;

Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l’intérêt général de la Société ;

La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de

référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres

dirigeants et des salariés de l’entreprise ;

Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable

de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs,

être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois

remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la

rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir

compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des

dirigeants ;

L’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les

dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l’exercice 2022

En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise en œuvre des

principes et critères visés ci-dessus, s’agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des

avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général de SQLI, en raison de son mandat, au

titre de l’exercice 2022.

Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs Généraux Délégués depuis le début de l’exercice 2020.

Conformément à l’article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l’approbation de l’Assemblée

Générale de SQLI du 23 juin 2022, par un vote dit « ex ante ».

Dans l’hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l’Assemblée Générale de SQLI

du 23 juin 2022, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application des

articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, soumis à l’approbation des actionnaires en 2023 lors d’un

vote dit « ex post ».

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires

sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée

Générale de 2023 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments

composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et

Directeur Général à raison de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice 2022

La politique de rémunération du Président et Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil

d’administration, lors de sa réunion du 8 mars 2022, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution de la rémunération qui était

applicable au Président et- Directeur Général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux

principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables

de cette rémunération au titre de 2022, tels qu’exposés ci-après.

Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de rémunération

seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de fin dudit mandat.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Président et Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau

et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques

relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l’entreprise et des autres composantes de

la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Président et Directeur Général par le Conseil

d’administration du 8 mars 2022, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2022, a été fixée à 370 000 euros bruts,

répartie entre sa rémunération versée au titre de ses fonctions de Directeur Général à hauteur de 250 000 euros

bruts et celle versée au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration à hauteur de 120 000 euros

bruts.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Rémunération annuelle variable

La rémunération variable annuelle récompense la performance du Président et Directeur Général au titre de

l’année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société

sur la période considérée.

Cette rémunération variable est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en première

partie d’année par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Président- et Directeur Général s’élève, au titre de

2022, à 350 000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères

de nature quantitative exclusivement arrêtés par le Conseil d’administration. Ces critères se répartissent comme

suit :

Pour 60 % : Réalisation du budget 2022 (Chiffre d’Affaires et Résultat Courant)

Pour 40 % : Objectifs qualitatifs spécifiques

La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première

partie d’année et communiqués au Président et Directeur Général.

Rémunération à long terme (attribution gratuite d’actions, options d’achat/de souscription d’actions,

instruments financiers…)

La rémunération annuelle du Président et Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux

enjeux de plus long terme : l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat/de souscription d’actions ou

instruments financiers dont l’acquisition définitive ou la possibilité d’exercice sont soumises à la réunion de

conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du groupe.

Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil

d’administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d’attribution et d’exercice

de ces instruments sont déterminés par le Conseil d’administration, après avis du Comité des Nominations et

Rémunérations.

En toute hypothèse, le Conseil d’administration ne peut procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’options au

Président et Directeur Général financiers au moment de son départ.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au Président et Directeur Général comprennent l’usage d’une voiture de

fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses

de carburant, de réparation et d’entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l’utilisation

personnelle de ce véhicule par le Président et Directeur Général.

Indemnités de départ

Eu égard à l’importante contribution de M Donche Gay ces dernières années dans un contexte difficile, le Conseil

d’Administration du 19 avril 2022 a approuvé la mise en place d’un dispositif d’indemnisation en cas de cessation

de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qui lui donne droit à une indemnité correspondant au montant de

la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de (i) la rémunération fixe, en base annuelle,

perçue par le Président et Directeur Général à la date de cessation des fonctions et (ii) la moyenne de sa

rémunération variable annuelle perçue au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura

occupé les fonctions de Président et Directeur Général. (ce qui exclut toute rémunération exceptionnelle et/ou de

long terme).

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Le versement de cette indemnité s’appliquerait en cas de révocation de ses fonctions de Président et Directeur

Général sauf si celle-ci est justifiée en raison d’une faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de

Président et Directeur Général ou en cas de non-renouvellement de ses fonctions à l’échéance sauf si elle est à

l’initiative du Président et Directeur Général.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération

du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale dans le cadre

de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, M. Philippe Donche-Gay ne bénéficie pas d’avantage en nature et ne perçoit pas d’autres

éléments de rémunération.

Lors de sa séance du 8 mars 2022, le Conseil d’administration a confirmé, dans la continuité de ce qu’il avait décidé

au titre de l’exercice précédent que le Président et Directeur Général ne percevrait pas la rémunération visée à

l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence ».

Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Président et Directeur Général

De façon générale, et à l’exception de l’indemnité de départ, les composantes de rémunération ainsi que sa

structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également, le cas échéant avec les

adaptations nécessaires, à tout nouveau Président et Directeur Général qui serait nommé durant la période

d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience

professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération du mandataire social

correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président et Directeur Général actuel et les

pratiques des sociétés comparables.

Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Président et Directeur Général pourrait

bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin notamment de compenser, le cas échéant, la rémunération à

laquelle il renoncerait en quittant son précédent employeur, dans la limite d’un plafond de 3 mois de

rémunération.

Aussi, en conséquence du point 1 qui précède, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet de résolution

suivante.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s’agissant du Président et Directeur Général :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant

la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration

sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve

les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2022, au Président et

Directeur Général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say

on Pay’ » de ce rapport.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021

Table 31. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées

aux mandataires sociaux

M. Philippe Donche-Gay

Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019 et Président et

Directeur Général depuis le 22 septembre 2020

2019

2020

2021

Rémunérations versées durant l'exercice

61 692

201 923

541 500

Valorisation des options attribuées durant l'exercice

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

TOTAL

61 692

201 923

541 500

Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d’Administration Monsieur Donche-Gay, confirmée par le

Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mai 2020 et au titre de l’exercice 2020, à laquelle s’ajoute celle liée au mandat de Directeur Général de Monsieur

Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 septembre

2020, soit la somme de 201 923 euros, réduite prorata temporis, pour la période d’exercice effectif de son mandat de Directeur Général, à savoir du 22 septembre

2020 au 31 décembre 2020.

Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d’Administration Monsieur Donche-Gay, confirmée par le

Conseil d’administration lors de sa séance du 15 avril 2021 et au titre de l’exercice 2021, à laquelle s’ajoute celle liée au mandat de Directeur Général de Monsieur

Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 septembre

2020, prorogé par le Conseil d’administration lors de ses séances du 5 mars 2021, 15 avril 2021 et 8 mars 2022, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour

recruter un nouveau Directeur Général et finalement, suite aux évolutions au sein de la Société et de son actionnariat , confirmé lors de sa séance du 19 avril 2022,

soit la somme de 541 500 euros.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les

sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce par la Société

Table 32. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de

son mandat de Président du Conseil et au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soumis au

vote de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 :

M. Philippe Donche-Gay

Président du Conseil d’administration au

titre de l’exercice 2021

Exercice 2019

Exercice 2020

Exercice 2021

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Rémunération fixe

61 692

120 000

Rémunération variable annuelle

Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence/ rémunération (art

L225-45 code de Commerce)

Avantages en nature

TOTAL

61 692

120 000

Descriptif de l’application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l’exercice de son

mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle qu’approuvée par l’Assemblée

Générale du 24 juin 2021 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président

du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15

avril 2021, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée

Générale du 24 juin 2021, au titre de la 7ème résolution.

Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe

Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration de SQLI, exercé au titre de l’exercice 2021,

sont les suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe 2021 de M. Philippe Donche-Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau

et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille

comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée pour l’exercice 2020.

Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 120 000 euros bruts annuel.

Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de

versement.

Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.

Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de

versement.

Base brute avant impôts.

Rémunération prorata temporis

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Rémunération variable annuelle

Lors de sa séance du lors de sa séance du 15 avril 2021, le Conseil a confirmé ne pas attribuer de rémunération

variable au Président du Conseil d’administration.

Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons

de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun avantage au titre de son mandat et

ne perçoit pas la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous

l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de

Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, compte tenu de

l’adoption par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 de la 7

ème

résolution relative à la politique de rémunération de M.

Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2021, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée

Générale Annuelle, d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du

Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, tels qu’ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil

d’administration au titre de l’exercice 2021.

L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire,

approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre

de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration

pour l’exercice 2021, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on

Pay’ » de ce rapport.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur

Général, au titre de l’exercice 2021, suite à sa nomination en tant que Président et Directeur Général suite à la

révocation de M Didier Fauque et qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022.

Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments de rémunération

versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021et

dont il bénéficie depuis la révocation de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur général.

La politique de rémunération du Directeur Général (cumulant les fonctions de Président et Directeur Général) a

été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2021, après avis du

Comité des Nominations et Rémunérations, qui a décidé de renouveler le mandat de Directeur Général de M.

Philippe Donche-Gay , en plus de ses fonctions de Président du Conseil, pour une nouvelle durée de 3 mois

renouvelables, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général. Elle a

ensuite été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, au titre de la 7ème résolution. Il résulte de

l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay

pour son mandat de Directeur Général de SQLI, en plus de ses fonctions de Président du Conseil, exercé au titre

de l’exercice 2021, sont les suivants :

Rémunération annuelle fixe

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d’administration du 15

avril 2021, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2021, s’élève à 300 000 euros bruts.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Rémunération annuelle variable

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s’élève, pour la même période,

à 300 000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés

par le Conseil d’administration après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base

de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont

communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

Ces critères se répartissent comme suit :

Pour 50% : Réalisation du budget 2021 (Chiffre d’Affaires et Résultat courant) ;

Pour 25% : Recrutement et accompagnement d’un Directeur Général ;

Pour 25% : Elaboration d’un nouveau plan stratégique 2022-2025.

Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération variable du

Directeur Général au titre de l’exercice 2021, au vu de l’extrême volatilité des cours provoquée par la crise sanitaire

(COVID).

En application de ces principes, M. Philippe Donche-Gay a perçu les sommes suivantes :

M. Philippe Donche-Gay

Directeur Général au titre de l’exercice

2021

Exercice 2019

Exercice 2020

Exercice 2021

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Rémunération fixe

81 922,92

300 000

Rémunération variable annuelle

66 357,57

300 000

121 500

Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence/ rémunération (art

L225-45 code de Commerce)

Avantages en nature

TOTAL

132 922,92

81 922,92

600 000

421 500

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 8 mars 2022, sur

recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, de fixer, au regard des critères susvisés, à 300

000 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2021, compte

tenu de l’atteinte d’objectifs à 100 %.

Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de

versement.

Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.

Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de

versement.

Base brute avant impôts.

Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2020,

réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020, soit la somme de 81 922 euros.

Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021,

soit la somme de 300 000 euros.

Variable 2020 versé en 2021.

Variable 2021 versé en 2022.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de

Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, il sera demandé aux

actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d’approuver, par un vote dit « ex post », les

éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-

Gay, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021, tels qu’ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur

Général

L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire,

approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre

de l'exercice écoulé, en raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur Général, tels que présentés en

section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on Pay’ » de ce rapport.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Table 33. Tableau sur la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce

(anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») et les autres rémunérations

perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ou Administrateur salarié, au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2021

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants versés au cours

de l’exercice 2019

Montants versés au cours

de l’exercice 2020

Montants versés au cours

de l’exercice 2021

Mme Reille Soult de Dalmatie

Démission de son mandat d’administratrice le 08/02/2022

Jetons de présence

23 700

20 000

Autres rémunérations

Dbay Advisor

Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020

Jetons de présence

20 000

Autres rémunérations

Surible Topco

Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020

Jetons de présence

20 000

Autres rémunérations

M de Beublain

Démission de son mandat d’administrateur le 10/02/2022 et de son mandat de Président le 27/06/2019

Jetons de présence

5 000

20 000

Autres rémunérations

M Steinmann

Nomination AG 27/06/2019

Jetons de présence

6 700

20 000

Autres rémunérations

Brand & Retail

Nomination AG 27/06/2019

Jetons de présence

6 700

20 000

Autres rémunérations

Le montant de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous

l’expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération l’assiduité des administrateurs

aux séances du Conseil.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

1. Actions gratuites

L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites

d’actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des

mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou

indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et

le 27 mars 2018 à de telles attributions.

De la même façon, l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder,

en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au

bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés

directement ou indirectement, dans les conditions de l’article de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce et

dans la limite de 5% du capital social au jour de la décision d’attribution.

Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a le 29 janvier 2021, délégué le pouvoir au

Président et Directeur Général de déterminer, sous le contrôle du comité des nominations et rémunérations (le

« CNR »), dans les limites et conditions fixées par ladite l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, les critères

et conditions d'attribution des actions gratuites et d'établir le ou les règlements du ou des plans d'actions gratuites.

Le Président et Directeur Général, usant de cette délégation, a, aux termes des décisions du 4 mars 2021,

déterminé les critères et conditions d'attribution des actions gratuites et, a arrêté trois règlements de plans

d'attributions gratuites d'actions, qui ont été approuvés et ratifiés par le Conseil d'administration aux termes des

décisions du 5 mars 2021.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Table 34. Synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions en cours en 2021

Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet

2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d’actions gratuites attribuées = nombre d’actions gratuites initialement attribuées

x (nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l’unité supérieure).

2017

2018

2021

Total

ère

attribution

ème

attribution

ère

attribution

ème

attribution

ème

attribution

Date d’autorisation par l’AG

15.06.2016

25.06.2020

Date d’attribution par le Conseil d’administration

22.02.2017

18.10.2017

27.03.2018

08.03.2021

26.05.2021

23.08.2021

Nombre total initial d’actions attribuées gratuitement

22 437

2 300

565

15 000

7 000

3 000

50 302

Nombre total ajusté d’actions attribuées gratuitement

23 010

2 358

579

15 000

7 000

3 000

50 947

Annulation d’actions gratuites suite au départ de

bénéficiaires à l’issue de l’exercice 2020

-5 334

Nombre total ajusté d’actions gratuites définitivement

attribué au 31.12.2021

-17 676

-2 358

-579

-20 613

Annulation d’actions gratuites suite au départ de

bénéficiaires de l’exercice 2021

Nombre total ajusté d’actions gratuites non encore

définitivement attribuées au 31.12.2021

15 000

7 000

3 000

25 000

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les informations requises sur ces attributions gratuites d’actions en application de l’article L.225-197-4 du Code

de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin

2018 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2017, dans le rapport du Conseil d’administration

à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2018

et dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale à venir du 23 juin 2022 sur les attributions

gratuites d’actions au cours de l’exercice 2021.

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

En février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur

Général (ii) ainsi qu’un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du personnel salarié.

En mars 2018, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur Général.

Les actions attribuées gratuitement à M. Didier Fauque, précisées ci-dessus, lui ont été définitivement attribuées

au 1er janvier 2021.

Aucune action gratuite attribuée par le Conseil d’Administration du 5 mars 2021 ne l’a été à un mandataire social

de la Société. Les 25.000 actions attribuées l’ont uniquement été à certains des membres du personnel salarié.

2. Options d’achat d’actions

L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d’administration à consentir aux

salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées

au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix

déterminé.

Le Conseil d’administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22 février 2017 et 18 octobre

2017 et le 27 mars 2018 à l’octroi d’options d’achat d’actions.

Les informations requises sur ces options d’achat d’actions en application de l’article L.225-184 du Code de

commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin

2018 sur les options d’achat d’actions.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Tableau – Synthèse des plans d’options d’achat d’actions en cours en 2021 :

2017

ère

attribution

ème

attribution

Date d’autorisation par l’AG

15.06.2016

28.06.2017

Date du Conseil d’administration

22.02.2017

18.10.2017

Nombre total d’options d’achat attribuées

28 000

2 000

Prix d’achat initial (en euros)

32,84 €

33,01 €

Prix d’achat ajusté

(en euros)

32,04 €

32,20 €

Nombre total initial d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit

28 000

2 000

Nombre total ajusté d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit

27 675

2 052

Nombre total d’options d’ores et déjà exercé au 31/12/2021

Il est à noter que les options d’achats ont été définitivement attribuées le 1er janvier 2021, mais n’ont à ce jour

pas encore été exercées (prix d’achat supérieur au cours de bourse actuel de l’action SQLI).

Options d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

Le 22 février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer (i) 10.000 options d’achat d’actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre

global de 18.000 options d’achat d’actions à certains des membres du personnel salarié.

Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée

par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet

ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post

Augmentation de Capital)

Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de

capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation

de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel

donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Le tableau ci-dessous décrit les options d’achat d’actions ainsi attribuées à Monsieur Fauque :

Options d’achat d’action attribuées durant l’exercice 2017 au mandataire social par l’émetteur

Nom

N° et

Date du

plan

Nature

Valorisation

des options

selon la

méthode

retenue

Nombre

d’options

attribuées

durant

l’exercice

2014

Prix d’exercice

Nombre

ajusté

d’actions

auquel

donnent

droit les

options

attribuées

Conditions de

performance

Période

d’exercice

Didier

Fauque

Plan

2017

22/02/17

Options

d’achat

91 600 €

10 000

Initial : 32,84€

Après

ajustement

32,04€

10 250

Sans

23/02/19

22/02/24

Le Conseil d’administration du 22 février 2017 n’a pas conditionné l’exercice, par M. Didier Fauque, de tout ou

partie des options d’achat d’actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la

recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

L’attribution d’options d’achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l’exercice

2016, conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 28 avril 2016.

Le Conseil d’administration du 22 février 2017 a décidé qu’en cas d’exercice de ses options, M. Fauque devra

conserver au nominatif 5 % de ses actions acquises suite à l’exercice de ses options jusqu’à la cessation de ses

fonctions de mandataire social.

Il est à noter que le Conseil d’administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de

Directeur Général de M. Didier Fauque, a pris la décision de lever la condition de présence pour l’exercice des plans

d’options d’achat et d’actions gratuites en vigueur dont M Didier Fauque était à date le bénéficiaire.

L’Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution

telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, notamment après prise en compte d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la

probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition ».

Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de

capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation

de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel

donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).

Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée

par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet

ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post

Augmentation de Capital)

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Ratios d’équité et évolution comparée des rémunérations

Conformément à l’article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération

du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI SA (périmètre France) ainsi

que leur évolution annuelle :

Table 35. Ratios d’équité

Ratios calculés en proforma d’année pleine

Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat 22/09/2020)

2019

2020

2021

Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société

15,5

15,0

Évolution N/N-1 en %

-3,2%

Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société

19,6

16 ,6

Évolution N/N-1 en %

-15,4%

Ratio rémunération comparé au SMIC

38,98

37,75

Évolution N/N-1 en %

-3,1%

Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020)

2019

2020 (22/09)

2021

Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société

13,8

Évolution N/N-1 en %

-5,2%

-34,8%

Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société

16,0

11,4

Évolution N/N-1 en %

-0,7%

-28,8

Ratio rémunération comparé au SMIC

36,9

31,5

Évolution N/N-1 en %

2,6

-14,8

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Table 36. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société

Conformément à l’article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution annuelle des

performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants.

2019/2018

2020/2019

2021/2020

Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat

22/09/2020)

Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020)

4,2 %

-37,9 %

Moyenne des salariés de la Société

9,9 %

-4,9 %

3,3%

Chiffre d’affaires

-0,2 %

-10,5%

Marge brute

0,6 %

- 62,5%

2.1.3. Autres informations requises au titre du rapport sur le

gouvernement d’entreprise

Informations concernant le capital social

1. Structure du capital

Nous vous rappelons que l’article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :

« À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis

trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

Aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce

droit. »

Ratios calculés en proforma d’année pleine

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 dans le domaine des

augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Table 37. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2021

Date

N° de

résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration

pour…

Durée de

validité

Montant

nominal

maximum

Utilisée

2021

juin

2021

Réduire le capital social par annulation d’actions

18 mois

10 % du capital

de la société par

période de 24

mois

Non

Décider l’émission, d’actions ordinaires et des valeurs

mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires

26 mois

2 000 000 €

Non

Décider l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 1° du

Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de

toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou

donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société

avec suppression du droit préférentiel de souscription

26 mois

2 000 000 €

Non

Décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de

souscription, au profit de catégories de personnes, des actions

et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant

droit à l’attribution de titres de créances de la Société

18 mois

2 000 000 €

Non

Décider l’émission des actions ordinaires et des valeurs

mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes

excédentaires

26 mois

2 000 000 €

Non

De fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par

l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du

capital social ; en cas d’émission d’actions ordinaires ou de

toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec

suppression du droit préférentiel de souscription

26 mois

10% du capital

par période de

12 mois

Non

Décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de

souscription, des actions et des valeurs mobilières, en vue de

rémunérer des apports en nature consentis à la Société et

constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital

26 mois

2 000 000 €

Non

Décider de consentir des options de souscription d’actions

38 mois

5 % du capital

social

Non

Décider de consentir des options d’achat d’actions

38 mois

5 % du capital

social

Non

Décider de procéder à l’attribution gratuite d’actions

existantes ou à émettre, avec dans ce dernier cas, suppression

du droit préférentiel de souscription

38 mois

5 % du capital

social

Oui

Réaliser une augmentation de capital dans les conditions

prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

(PEE)

26 mois

3 % du capital

social

Non

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (OPA)

Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des

conventions visées à l’article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la

Société.

Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au

paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion.

Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle

ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions

au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont celles

prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l’article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L’Assemblée Générale

Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de

la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements

des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou

représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur

deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième

Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait

été convoquée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou

rachat d’actions.

Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par

l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant

apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

L’Assemblée Générale n’a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période

d’offre publique d’achat.

Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle,

étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers),

agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI,

SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date

du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion.

Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils

démissionnaient en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Participation des actionnaires à l’assemblée générale

Les statuts de SQLI

ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les

Assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société ou

à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la Loi, aux

Assemblées.

Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil

de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d’un mandat dans

les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les

conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de

l’Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l’ensemble

de la documentation d’Assemblée au moins 21 jours avant celle-ci.

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque

année. La participation à ces Assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance représentaient 56,473 % des actions ayant le droit de vote et 54,463 % du nombre total de

voix.

Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance représentaient 59,793% des actions ayant le droit de vote et 56,887 % du nombre total de

voix.

Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance représentaient 68,126% des actions ayant le droit de vote et 64,640% du nombre total de

voix.

Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec

une filiale

Conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que

le Conseil d’Administration de la Société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du code de

commerce, la signature d’un accord dénommé Tender Offer Agreement entre la Société et DBay (l’» Accord »),

détaillant les engagements respectifs de la Société et de DBay dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre publique

d’achat initiée par Dbay et présentée au paragraphe I « Activité du Groupe en 2021».

L’Accord a été conclu le 23 septembre 2021 préalablement à l’annonce du projet d’Offre par communiqué de DBay

et de la Société en date du même jour.

L’Accord a pour objet d’organiser les étapes de mise en œuvre de l’Offre et les modalités de la coopération entre

la Société et DBay dans ce cadre.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à la conclusion de l’Accord sont DBay, actionnaire

détenant environ 28,6% du capital de la Société, partie à l’Accord.

Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société : www.sqli.com

Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise

Les principaux termes et conditions de l’Accord sont les suivants :

L’Accord détaille les différentes étapes de l’Offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il

prévoit notamment :

Un engagement de la Société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre émanant d’une personne

autre que DBay relative la vente ou l’émission des actions de la Société, étant précisé qu’un tel engagement

ne privera pas les membres du Conseil d’administration de remplir leurs obligations fiduciaires envers la

Société et ses actionnaires en cas d’offre concurrente ;

Un engagement de coopération visant à permettre à DBay de désigner de nouveaux représentants au

Conseil d’administration de la Société en cas de succès de l’offre ;

Un engagement de DBay de proposer des accords de liquidité aux bénéficiaires de stock-options en

circulation et d’actions gratuites attribuées par la Société et qui ne pourraient pas être apportées à l’Offre à

raison d’une indisponibilité ou d’une obligation de conservation, selon des conditions financières cohérentes

avec le prix d’Offre ;

Un engagement de coopération visant à faciliter la finalisation de la mise en place du financement de l’offre

et l’obtention d’un refinancement du Groupe ;

Des engagements usuels pris par SQLI de gestion dans le cours normal des affaires ;

Des déclarations usuelles des parties relatives notamment à la capacité de conclure l’Accord et, en ce qui

concerne la Société, au montant de son capital social et à la qualité de l’information fournie au marché.

Les motifs justifiant de l’intérêt de cette convention sont les suivants :

Le Conseil d’administration a accueilli favorablement le projet d’offre publique de DBay qui souhaite consolider sa

position d'actionnaire de référence afin d’être en mesure d’apporter plus de stabilité et de support à l'entreprise

et à son ambition de croissance. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a approuvé la signature de l’Accord.

  Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale  
 
© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021  96/256 
 
Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE   97 
1. Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires   97 
2. Présentation de la stratégie RSE du Groupe   97 
3. Engagement auprès des nations-Unies   102 
4. Reconnaissances externes en matière de RSE   103 
5. Enjeux sociaux   103 
6. Enjeux éthiques et de gouvernance   113 
7. Enjeux environnementaux   124 
8. Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD   130 
9. Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux   132 
10. Indicateurs taxonomie   145 
11. Note méthodologique sur le reporting   146 
12. Rapport de l’organisme tiers indépendant   151 
 
   

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE

SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires

Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document

d’enregistrement universel 2021 et, plus particulièrement :

Les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.4. « Les forces vives du Groupe »

Les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : Groupe Européen de services dédié

au monde du Digital »

Les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.6. « Référence clients – Démonstration des

capacités de SQLI » ;

Les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.8. « Principaux marchés et

stratégies » et au paragraphe 1.4.4. « Informations sur les tendances » ;

La formalisation graphique du modèle d’affaires assortie de commentaires => se reporter au paragraphe

1.3.1. « Activités : Groupe Européen de services dédié au monde du Digital »et notamment la Table 3. « Le

modèle d’affaires de SQLI ».

3.2. Présentation de la stratégie RSE du Groupe

3.2.1. Identification de l’univers des enjeux RSE

SQLI a procédé à une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux enjeux de responsabilité sociale

d’entreprise applicables au Groupe et à ses activités.

Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants :

ENJEUX SOCIAUX

ENJEUX ETHIQUES ET DE

GOUVERNANCE

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Attractivité, rétention des

talents, bien-être et

engagement

Développement et

transformation des

compétences

Diversité et égalité des chances

Ethique et conformité

Sécurité des opérations dont

cybersécurité et protection des

données

Satisfaction des clients

Impact environnemental

S’agissant de la lutte contre l’évasion fiscale, ce thème a fait l’objet d’une évaluation interne et n’a pas été

considéré comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas un développement dans le présent rapport en tant

que risque RSE principal. Par ailleurs, en 2019, le Groupe a fait appel à un cabinet externe afin d’auditer sa politique

en matière de prix de transfert.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

3.2.2. Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE

SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe (abscisse) et ses parties

prenantes (ordonnée). Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent :

La matrice de matérialité présentée ci-après met en évidence les actions sur lesquelles le Groupe SQLI doit se

concentrer en priorité.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7 enjeux RSE présentés synthétiquement ci-

après :

3.2.3. Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE

ENJEUX SOCIAUX

Enjeux

Politiques/plans d’actions

Indicateurs clés

Périmètre

Page

Attractivité,

rétention des

talents, bien-être

et engagements

• Politique de recrutement Groupe et

intégration des sociétés acquises

• Campagne de cooptation

• Télétravail

• Team Leader RH

• Déploiement du cycle RH

• Gestion de la crise Covid-19

• Prévention des risques

psychosociaux

• Formation à la santé et la sécurité au

travail

• Code de conduite

 Nombre de recrutements

 Nombre de recrutements par

genre

 Nombre de recrutements par type

de contrats

 % de recrutements issus du

système de cooptation

 % de collaborateurs ayant fait

l’objet d’un BAP

 Turnover volontaire

 Taux d’absentéisme

 Taux de gravité des accidents de

travail

 Taux de fréquence des accidents

de travail

 % de collaborateurs bénéficiant

d’un dispositif de télétravail

Groupe

p. 132

à 134

Catégorie de

l’enjeu

Domaine d’activité

Description de l’enjeu

Pilotage de l’enjeu

Social

Attractivité, rétention

des talents, bien-être

et engagements

 Conservation des savoir-faire et des compétences

clés ;

 Attractivité et recrutement de nouveaux talents

Direction des

Ressources humaines /

Direction juridique

(Code de conduite)

Social

Développement et

transformation des

compétences

 Capacité du Groupe à former ses collaborateurs

aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés

à l’évolution des technologies et des usages

Direction des

Ressources humaines

Social

Diversité et égalité

des chances

 Prévention de toute forme de discrimination

Direction des

Ressources humaines /

Direction juridique

(Code de conduite)

Ethique et

gouvernance

Ethique et conformité

 Respect des lois et réglementations applicables aux

activités du Groupe dans les juridictions dans

lesquelles il exerce ses activités.

Direction juridique

Ethique et

gouvernance

Sécurité des

opérations

 Respect des règles de protection des données

personnelles

Direction juridique /

DSSI

Ethique et

gouvernance

Satisfaction des clients

 Adéquation entre l’offre de service proposée et les

exigences des clients ;

 Respect des obligations contractuelles

Direction Delivery

Excellence

Environnement

Impact

environnemental

 Limitation des émissions de CO2 dans le cadre des

déplacements professionnels des collaborateurs du

Groupe ;

 Réduction de la consommation d'énergie au sein du

Groupe.

Services généraux

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Développement

transformation

des

compétences

• Plan de formation

• Formations en lien avec les

orientations du Groupe

• Partenariats avec des professionnels

de la formation

• E-learning pour une formation sur

mesure et sur demande

• Formation des managers de

proximité

• Formations internes

• Formation à la cybersécurité

 Nombre d’heures de formation

 Nombre d’heures de formation en

e-learning

 Nombre moyen d’heures de

formation par collaborateur

 % de collaborateurs formés en e-

learning

 Nombre de certifications obtenues

 Répartition des formations par

domaine

Groupe

p. 134

à 136

Diversité et

égalité des

chances

• Soutien au Pacte Mondial des

Nations-Unies

• Formation des jeunes aux métiers de

l’entreprise

• Communication et sensibilisation sur

la thématique du handicap

• Egalité professionnelle Hommes

Femmes

• Code de conduite

• Actions solidaires

 Nombre de collaborateurs selon le

sexe

 Nombre de collaborateurs selon

l’âge

 Taux d’emploi des seniors

 Nombre de collaborateurs selon

l’ancienneté

 Nombre de collaborateurs selon la

catégorie professionnelle

 % de femmes à des postes de

direction

 % de femmes au sein des instances

dirigeantes

 Nombre de collaborateurs à temps

partiel

 Nombre de collaborateurs selon le

type de contrats

 Nombre de collaborateurs en

situation de handicap

 Taux d’emploi des salariés en

situation de handicap

 Nombre de stagiaires

 Nombre d’alternants

 Comparaison entre le salaire

moyen H/F

Groupe

France

Groupe

p. 137

à 140

ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE

Enjeux

Politiques/plans d’actions

Indicateurs clés

Périmètre

Page

Ethique et

conformité

• Soutien au Pacte Mondial des

Nations Unies

• Cartographie des risques

• Direction juridique Groupe acteur de

la compliance Groupe

• Code de conduite SQLI

• Comité d’éthique

• Politique cadeaux et invitations

• Modèles de contrats SQLI

• Evolution de la politique achat

• Formation à la compliance

• Prévention des délits d’initiés

 Nombre d’incidents

confirmés ou d’actions en

justice signalés en matière

de corruption

Groupe

p. 141

 % de collaborateurs ayant

pris connaissance du Code

de conduite SQLI

France

 Nombre d’incidents signalés

via la procédure d’alerte

mise en place

Groupe

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

• Règlement intérieur du Conseil

d’administration

• Délégation de pouvoirs et de

responsabilités

• Gouvernance d’entreprise

 % de participation aux

réunions du Conseil

d’administration

France

Sécurité des

opérations

• DSSI

• Correspondants Sécurité

• Comité CSSI

• Certification ISO 27001

• Politiques Sécurité

• Sensibilisation aux enjeux de

cybersécurité

• Plan assurance sécurité

• Charte d’utilisation des moyens

informatiques

• Référent RGPD

• Politiques RGPD

• Comité RGPD

• Formations RGPD

• Audits RGPD

• Conditions RGPD SQLI

• Déploiement de nouveaux

documents RGPD

• Adhésion à l’Agora AFCDP

• Assurance Cybersécurité

 Nombre total de

réclamation pour atteinte à

la vie privée et perte de

données du client ayant

données lieu à une action

judiciaire

Groupe

p. 141

Satisfaction

des clients

• Approche end-to-end

• Enquêtes satisfaction

• Gestion de la crise Covid-19

• Formation des commerciaux aux

offres SQLI

 Taux net de

recommandation

France

Suisse

Belgique

p. 142

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Enjeux

Politiques/plans d’actions

Indicateurs clés

Périmètr

Page

Impact

environnemental

• Soutien au Pacte Mondial des

Nations-Unies

• Instauration de bonnes pratiques

• Gestion des déchets

• Formation des acheteurs aux enjeux

RSE,

• Achats responsables,

• Evaluation RSE des fournisseurs,

• Virtualisation des serveurs, recyclage

du matériel informatique et des

cartouches d’impression

• Politique de nouveaux locaux

• Politique Parc automobile

• Sensibilisation des parties prenantes

• Actions menées en faveur de la

biodiversité

• Offre Sobriété numérique

 % d’acheteurs ayant reçu une

formation sur les achats

responsables

France

p. 142 à

144

 Consommation d’électricité

Groupe

 Consommation moyenne annuelle

d’électricité par collaborateur

Groupe

 Consommation de CO² lors des

déplacements professionnels des

collaborateurs SQLI (France)

France

 Consommation de papier en kg

Groupe

 % de papier labellisé éco-

responsable acheté en kg

Groupe

 Quantité de papier achetée par

collaborateur

Groupe

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

3.3. Engagement auprès des nations-Unies

3.3.1. Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies

Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations-Unies et soutient les dix

principes du Pacte Mondial concernant les droits de l'Homme, les normes internationales

du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Dans le cadre

de son soutien au Pacte Mondial, le Groupe SQLI s’engage également à promouvoir ces

principes auprès de ses parties prenantes.

3.3.2. Contribution aux Objectifs de Développements Durables (ODD) des

Nations-Unies

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) correspondent aux

dix-sept objectifs mondiaux adoptés par l’Assemblée générale des

Nations Unies que les Etats s’engagent à atteindre à horizon 2030. Les

ODD définissent les priorités et aspirations mondiales en matière de

développement durable en vue d’éradiquer la pauvreté, protéger la

planète et garantir la prospérité pour tous.

Le Groupe SQLI contribue aux ODD des Nations Unies via les politiques

et plans d’actions qu’il met en place en matière de développement

durable et de responsabilité d’entreprise.

Au regard des activités du Groupe, les ODD suivants ont été retenus :

ENJEUX

CONTRIBUTION AUX ODD

ENJEUX SOCIAUX

ENJEUX ETHIQUES ET DE

GOUVERNANCE

ENJEUX

ENVIRONNEMENTAUX

SQLI SOUTIENT LES ODD

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

3.4. Reconnaissances externes en matière de RSE

Les engagements et actions mises en place par le Groupe SQLI en matière de développement durable et de

responsabilité d’entreprise sont reconnus via différentes validations externes.

ECOVADIS :

La stratégie RSE de du Groupe SQLI est évaluée chaque année par ECOVADIS, agence

indépendante de notation extra-financière. ECOVADIS est spécialisée dans l’évaluation de

la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats

responsables).

En 2021, le Groupe SQLI a obtenu un score de 58/100, se positionnant ainsi au niveau des

25 % des sociétés les mieux notées par ECOVADIS.

GAIA RATING :

Le GAIA Index a pour objectif de mesurer l’engagement des sociétés en termes de

gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux.

Dans le cadre du Gaïa rating 2021, le Groupe SQLI a obtenu le score de 73/100, soit une

progression de 1 point par rapport à l’évaluation de l’année précédente (et un score de

61/100 en 2019).

PROVIGIS :

En 2022, SQLI (France) a pour projet d’obtenir deux certifications

PROVIGIS (spécialiste de la conformité fournisseurs) : une

certification « Fournisseur Responsable Silver » et une

certification « Acheteur Responsable Bronze » attestant de

l’engagement de SQLI (France) en matière d’achat responsable.

3.5. Enjeux sociaux

3.5.1. Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources

humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de

main d’œuvre qualifiée et experte.

La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes

de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes

compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses

meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut

exister.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la

stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de

l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de départs

significatifs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance

externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées

immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses

résultats futurs.

Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la

santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe.

Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis

suivants :

Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,

Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des

collaborateurs,

Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et

engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et

croissance économique).

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une

politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur

le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise

régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales,

rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel lorsque la situation

sanitaire le permet, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration

du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI

réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare

un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à

l’international, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des Ressources Humaines SQLI International afin

de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les pratiques Groupe.

CAMPAGNE DE COOPTATION :

En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique,

Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une

prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les

collaborateurs déjà embauchés.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils,

récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2021, 14% des recrutements du Groupe ont

ainsi été réalisés via le système de cooptation.

RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :

En raison des vagues épidémiques de COVID-19, le Groupe SQLI a, à nouveau, privilégié en 2021 le recours au

télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à la crise sanitaire, l’entité SQLI (France) avait déjà implémenté

ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli. Un nouveau dispositif de télétravail est en cours de

réflexion et sera implémenté courant 2022.

TEAM LEADER RH :

Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise

la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique,

Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière

des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au

sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du

Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation

labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès.

DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :

Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le

potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Review et le Bilan

annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan

annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources

humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux

connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 98% des

collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé en 2021 un BAP, soit une progression de 9 points par rapport à

l’année précédente. Par ailleurs, en 2021, le dispositif du cycle RH a été aménagé en vue d’y intégrer, en 2022,

SQLI UK LTD (ex REDBOX), STAR REPUBLIC et OSUDIO.

GESTION DE LA CRISE COVID-19 :

Les actions mises en œuvre en 2020 en réponse à la crise sanitaire ont été poursuivies en 2021, dont notamment :

Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement,

Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-learning One Genius et

son module dédié au mangement à distance,

Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de communication quotidiennes

(newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d’informations

sur l’évolution de la situation et des mesures mises en place par le Groupe,

La société SQLI (France) a également réalisé, au cours du mois d’avril 2021, une enquête « Mood@sqli » afin

d’analyser le ressenti des collaborateurs face à la crise sanitaire. Les résultats de cette enquête ont été présentés

aux collaborateurs lors de réunions de restitution organisées par agence.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Il résulte de cette enquête que 94% des collaborateurs répondant estiment avoir obtenu un bon niveau

d’information durant la crise sanitaire (informations agence, mesures RH, …), 80% déclarent disposer d’un espace

de travail adapté pour télétravailler et 88% estiment faire partie d’une équipe solidaire.

PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité

réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-

être au travail. La société SQLI (France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre

de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité un

« smiley » représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire

de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix). Le Groupe SQLI a également créé une liste de

formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au

management à distance et à l’identification des risques psychosociaux.

En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour

mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à

l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et règlementaires

fixées en ces matières.

FORMATION A LA SANTE ET LA SECURITE AU TRAVAIL :

En 2021, 79 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail et 62 ont assisté

à une formation Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et

consignes d’évacuation incendie). Ces formations avaient pour objectif de renforcer les connaissances des

collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail.

Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les

collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail,

rester en bonne santé physique et mentale en télétravail, …).

CODE DE CONDUITE :

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne

humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe

s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute

intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément

rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des

collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe.

INDICATEURS CLES :

En 2021, 559 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 27% par

rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 183 femmes et 376 hommes, dont 92% en CDI

(tables 38, 39 et 40 p. 132).

A l’instar de l’année précédente, 15% des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été engagés,

en 2021, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 14% pour l’ensemble des

recrutements au sein du Groupe SQLI (table 41 p. 132).

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

En 2021, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP, soit une progression de 9

points par rapport à l’année précédente (table 42 p. 133).

Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2021, à 17,7% (table 43 p. 133).

Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2021 à 3,5%, soit un taux identique à l’année

précédente (table 44 p. 133).

Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent, au sein de l’entité SQLI (France), à 0 en

2021 (tables 45 et 46 p. 134).

En France, 70% des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail (hors périodes de confinement).

En moyenne, au sein du Groupe, 77% des collaborateurs recourent au télétravail (table 47 p. 134).

AMBITIONS 2022 :

Poursuite du développement de notre marque employeur (interne et externe), en France et à l'international,

Renforcement de la direction RH France et Internationale,

Ouverture d’une nouvelle agence à Casablanca afin d’accompagner la croissance organique des équipes

marocaines,

Mise en place d’une plateforme de sport en ligne afin d’engager les collaborateurs, renforcer l’esprit

d’équipe, créer de l’émulation, tout en prenant soin de leur santé,

Mise en place d’un outil de mesure de l’engagement des collaborateurs du Groupe SQLI,

Renforcement de la campagne de cooptation,

Intégration des entités SQLI UK LTD, STAR REPUBLIC et OSUDIO au sein du dispositif du Cycle RH,

Mise en place d’un programme dédié au développement du leadership des managers afin de mieux

accompagner les équipes.

3.5.2. Développement et transformation des compétences

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les

compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l’adoption et

l’intégration de nouvelles technologies.

Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en matière de

digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent

une attention majeure.

Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la

révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe.

Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de

répondre aux enjeux de ses clients.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de développement et transformation des compétences,

le Groupe SQLI contribue à l’ODD suivante : 4 (Education de qualité).

PLAN DE FORMATION :

Le Groupe SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs

connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications

techniques. Le plan de formation défini chaque année par l’ensemble des entités opérationnelles et la Direction

des Ressources Humaines et présenté au Comité Social et Economique permet aux managers et relais RH de

planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.

FORMATIONS EN LIEN AVEC LES ORIENTATIONS DU GROUPE :

Les investissements du Groupe SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques

du Groupe, permettant aux collaborateurs de s’adapter à la transformation des métiers clients et à l’évolution

digitale. Le Groupe SQLI accorde une importance toute particulière à la certification de ses collaborateurs, gage de

reconnaissance d’une expertise tant en interne qu’auprès des clients. Ainsi, en 2021, 263 certifications ont été

obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI.

PARTENARIATS AVEC DES PROFESSIONNELS DE LA FORMATION :

Le Groupe SQLI a mis en place des partenariats avec des organismes de formation externes afin de proposer à ses

collaborateurs une offre large et diversifiée correspondant aux attentes et aux métiers du Groupe. Plus

particulièrement, en France, SQLI (France) collabore avec la société ASTON INSTITUT, organisme de formation du

Groupe SQLI disposant d’un catalogue de plus de 400 formations. Ces formations, potentiellement certifiantes,

peuvent être des formations métier, des formations techniques, des formations comportementales ou des

formations de langues étrangères.

E-LEARNING POUR UNE FORMATION SUR MESURE ET SUR DEMANDE :

Le Groupe SQLI, en collaboration avec Coorpacademy, a créé sa plateforme d’e-learning One Genius. Cette

plateforme d’e-learning englobe des parcours de formations créés par Coorpacademy tout comme des modules

de formations dédiés à SQLI, sur des thématiques spécifiques (RH, management de projet…). One Genius est un

format souple, court et ludique que les collaborateurs peuvent suivre partout et à n’importe quel moment. Il s’agit

d’une nouvelle façon d’aborder la formation, en complément des formations plus traditionnelles. Cette plateforme

de formation, actuellement à disposition des Team Leaders RH, managers, chefs de projet et directeurs de projet,

sera accessible en 2022 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

FORMATION DES MANAGERS DE PROXIMITE :

Le Groupe SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH et

managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d’encadrement

des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via la plateforme « One Genius ». Pendant les

périodes de confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement été

formés au management à distance. En 2021, le Groupe SQLI a spécifiquement crée, sur la plateforme « One

Genius », une liste de formations dédiées au management à distance et à l’identification des risques

psychosociaux.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

FORMATIONS INTERNES :

Des formations internes sont également régulièrement réalisées auprès des managers, opérationnels et

commerciaux. Ainsi, en 2021, la Direction juridique du Groupe a notamment dispensé des formations à destination

des collaborateurs du Groupe sur les thématiques suivantes : le RGPD, la réglementation des cookies en Europe

(via podcast en anglais), la politique contractuelle achat, les points essentiels dans le cadre d’une réponse à un

appel d’offres (via podcast en anglais) mais aussi sur le thème de la compliance et du Code de conduite SQLI (via

podcasts en français et en anglais).

Par ailleurs, un catalogue de formations internes a été mis en place par le Groupe SQLI en 2021. Ce catalogue

permet d’accéder à de nombreuses formations en accord avec les méthodes de travail SQLI et ses métiers tout en

valorisant les compétences des collaborateurs. Ces formations sont facilement dispensables en distanciel,

permettant ainsi à des collaborateurs d’agence différentes de se rencontrer, d’échanger et de partager autour de

thématiques métiers communes. 20 actions de formation ont déjà été réalisées via le catalogue de formations

internes.

FORMATION A LA CYBERSECURITE :

Les collaborateurs sont régulièrement formés aux enjeux de cybersécurité. Ainsi, chaque mois, ces derniers sont

invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur une thématique de sécurité informatique :

le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique…

INDICATEURS CLES :

En 2021, les collaborateurs du Groupe SQLI ont réalisé un total de 68 657 heures de formation, dont 30 943

heures de formation en e-learning (table 48 en p. 134 et table 49 en p. 135).

Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’élève, en 2021, à 33,6 pour le Groupe SQLI

(table 50 p. 135).

37% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont été formés en e-learning (table 51 p. 135).

En 2021, 263 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI (table 52 p. 136).

En 2021, les formations réalisées par les collaborateurs sont principalement des formations techniques ou

certifiantes (table 53 p. 136).

AMBITIONS 2022 :

Pour 2022, le Groupe SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :

Ouvrir la plateforme One Genius à l’ensemble des collaborateurs du Groupe,

Enrichir le catalogue de formations internes,

Mettre en place un programme spécifique au développement du leadership, dédié aux managers (sur 2 ans),

Intensifier l'obtention des certifications,

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Mettre en place des formations à destination des formateurs internes,

Poursuivre les formations autour de la cybersécurité (parcours en e-learning sur une thématique de sécurité

informatique à réaliser chaque mois par les collaborateurs),

Former les équipes recrutement aux argumentaires commerciaux et projets/offres du Groupe,

Former les équipes recrutement à la recherche plus ciblée de profils de candidats.

3.5.3. Diversité et égalité des chances

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

Convaincue que la diversité dans l’entreprise est source de développement des performances, le Groupe SQLI a

toujours porté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination

notamment en matière d’embauche, d’avancement et de formation professionnelle.

Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l'insertion

professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

et l'insertion professionnelle des jeunes.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de diversité et égalité des chances, le Groupe SQLI

contribue aux ODD suivants : 5 (Egalités entre les sexes) et 10 (Inégalités réduites).

SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :

Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI

soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de l’Homme et aux normes

internationales du travail (respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, élimination de

toute forme de travail forcé, abolition effective du travail des enfants, élimination de toute discrimination en

matière d’emploi).

FORMATION DES JEUNES AUX METIERS DE L’ENTREPRISE :

Le Groupe SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l’entreprise. Le Groupe SQLI

a ainsi accueilli en 2021, au sein de ses agences françaises, 39 stagiaires, 19 apprentis et 16 contrats de

professionnalisation et a intégré au Maroc 85 stagiaires. SQLI (France) s’investit également dans la formation des

jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles

(ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En récompense de son implication

auprès des stagiaires, SQLI a été récompensée, pour la 4e année consécutive, par le label « Happy Trainees ». Ce

label indépendant récompense l’excellence des pratiques d’accueil, d’accompagnement et de management des

stagiaires. Dans le cadre de l’édition 2022, près de 100 étudiants en stage ou en alternance au sein des agences

françaises et marocaines de SQLI ont répondu à l’enquête menée par le label « Happy Trainees ». 95% des

répondants au Maroc et 90% des répondants en France recommandent SQLI, signe que les stagiaires et alternants

sont très satisfaits de leur expérience professionnelle acquise auprès des équipes SQLI. SQLI obtient ainsi la note

de 4,13/5 pour la France et 4,45/5 pour le Maroc.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

COMMUNICATION ET SENSIBILISATION SUR LA THEMATHIQUE DU HANDICAP :

Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), l’entité SQLI (France) rédige et partage sur le site

TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d'emploi publiée par

l’entité SQLI (France) sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le

recrutement de salariés en situation de handicap.

Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de

handicap, l’entité SQLI (France) n’hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d’aide par le

travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de

prestations tels que achats de fournitures de bureau, prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou

évènements, commandes de masque norme AFNOR…

En outre, depuis 2019, le Groupe SQLI s’engage pendant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes

handicapées. Chaque année, un plan de communication et de sensibilisation dédié est déployé à l’échelle du

Groupe. C’est également une semaine où le Groupe SQLI rappelle sa politique de non-discrimination à l’embauche

ainsi que l’ensemble des offres d’emploi à pourvoir. L’objectif du Groupe SQLI est de permettre aux collaborateurs

de mieux connaître les différents handicaps ainsi que les adaptations possibles des postes de travail en vue de

favoriser l’intégration des personnes en situation de handicap.

En 2021, dans le cadre de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, le Groupe SQLI a lancé

un défi sportif à ses collaborateurs, ceux-ci devant enregistrer, via l’application « United Heroes », toutes leurs

activités sportives réalisées au cours de la semaine du 15 au 21 novembre 2021. Chaque activité ainsi enregistrée

par les collaborateurs permettait de récolter des points au profit de leur agence d’appartenance.

A l’issue de l’opération, le Groupe SQLI a reversé un montant total de 12 000€ aux associations* désignées par les

agences du Groupe ayant récoltées le plus de points (*associations aidant les personnes en situation de handicap

à revenir à l’emploi).

En 2021, l’entité SQLI (France) compte 22 collaborateurs en situation de handicap.

EGALITE PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES :

Dans le cadre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe

SQLI s’efforce activement à féminiser ses effectifs et s’engage notamment à :

Garantir un niveau de salaire à l’embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le

niveau de formation, d’expérience et de compétence requis pour le poste,

Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l’égalité de rémunération entre hommes et femmes pour

un même travail ou pour un travail de valeur égale.

Les HRBP (Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans ce cadre par le

Groupe. La direction RH contrôle le respect de ses guidelines chaque année au moment de la Salary Review.

Depuis 2019, l’indice d’égalité professionnelle de l’entité SQLI (France) est en constante progression. D’une note

globale de 81/100 en 2019, il s’est élevé à 87/100 en 2020 pour atteindre en 2021 et 2022 le score de 94/100.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

CODE DE CONDUITE :

Le Groupe SQLI favorise la diversité et s'engage à ne pratiquer aucune discrimination et à respecter toutes les

dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir l’égalité des chances et un traitement

équitable, quelles que soient les origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses

ou autres, la caste, le statut marital, l’éventuel état de grossesse, l’orientation sexuelle, le handicap, l’âge et

l’appartenance syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de conduite

SQLI entré en vigueur début 2021 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque

règlement intérieur des entités du Groupe.

ACTIONS SOLIDAIRES :

A l’instar de l’année précédente, SQLI (France) a souhaité mettre en place en 2021 une nouvelle action de mécénat

en impliquant la solidarité de ses collaborateurs. Ainsi, à l’occasion de la 28e édition d’Octobre rose, SQLI (France)

s’est mobilisé et a proposé à ses collaborateurs un challenge caritatif. L’opération consistait pour chaque

collaborateur à prendre un selfie muni d’un accessoire rose et de le publier sur le Yammer Octobre Rose. Pour

chaque selfie publié, 10€ ont été versés par SQLI (France) à l’Institut Curie. La participation des collaborateurs et

de SQLI (France) a ainsi permis de récolter la somme de 1500€ au profit de l’Institut Curie.

INDICATEURS CLES :

En 2021, 656 femmes et 1353 hommes composent le Groupe SQLI (table 54 p. 137).

63% des collaborateurs du Groupe sont âgés, en 2021, entre 25 et 40 ans et 34% possèdent une ancienneté

comprise entre 2 et 5 ans (tables 55 et 56 page 137, tables 58 et 59 p. 138).

En 2021, le taux d’emploi des seniors (45 ans et plus) au sein du Groupe s’élève à 16% de l’effectif total

(table 57 p. 137).

Le Groupe SQLI compte, en 2021, 75% de salariés cadres (table 60 p. 138).

En 2021, 42% de femmes occupent un poste de direction (hors conseil d’administration) au sein de l’entité

SQLI (France) et 37,5% de femmes composent le conseil d’administration de l’entité SQLI (France) (tables 61

et 62 p. 138).

97% des collaborateurs du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée et 4% sont

à temps partiel (table 63 p. 138 et table 64 p. 139).

En 2021, l’entité SQLI (France) compte 22 collaborateurs en situation de handicap, ce qui représente un taux

d’emploi de 2,11% (tables 65 et 66 p. 139).

En 2021, 146 stagiaires et 64 alternants (apprentis/contrats de professionnalisation) sont présents au sein du

Groupe SQLI (tables 67 et 68 p. 139)

AMBITIONS 2022 :

Pour 2022, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

Poursuivre nos actions en faveur de l’égalité des chances,

Renouveler la participation à la semaine européenne du handicap (SEEPH),

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Développer les achats auprès des secteurs protégés et adaptés,

Mettre en place des partenariats avec des associations afin de favoriser l'emploi direct des personnes en

situation de handicap,

Mettre en place des actions spécifiques autour de la Journée des Droits des Femmes,

Conserver un taux de féminisation du conseil d’administration SQLI (France) conforme aux dispositions

légales.

3.6. Enjeux éthiques et de gouvernance

3.6.1. Éthique et conformité

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

La transparence et l’éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI. En cas de manquement de l’un de ses

collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques

(sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité).

La réputation du Groupe ou son image pourrait être également, à l’occasion d’un tel incident, mise à mal.

Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s’assurer que l’ensemble de ses pratiques respectent les grands

principes éthiques, particulièrement s’agissant de la lutte contre la corruption, les droits de l’Homme ainsi que la

protection de l’environnement. SQLI étant un Groupe international, il doit se doter d’une forte gouvernance et de

solides principes éthiques.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’éthique et de gouvernance, le Groupe SQLI contribue

aux ODD suivants : 4 (Education de qualité), 8 (Travail décent et croissance économique) et 16 (Paix, justice et

institutions efficaces).

SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :

Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI

soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la corruption.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES :

Au cours de l’année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liés à la corruption. La cartographie

a été présentée et validée par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration en septembre 2020.

LA DIRECTION JURIDIQUE GROUPE ACTEUR DE LA COMPLIANCE DU GROUPE :

La Direction Juridique du Groupe est chargée de déployer et s’assurer du respect des grands principes éthiques du

Groupe, rappelés notamment dans le Code de Conduite entré en vigueur en 2021.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

CODE DE CONDUITE SQLI :

Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l’ensemble de ses partenaires

commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, le Groupe SQLI s’est doté d’un Code de conduite. Ce code

contient un ensemble de mesures portant notamment sur la prévention de la corruption, des délits d’initié et des

conflits d’intérêt. Le Code de conduite SQLI validé par le Conseil d’administration et le comité d’audit du Groupe,

après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur en France

début 2021. Ce code est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des entités du Groupe et publié sur son site

institutionnel (www.sqli.com). Une communication a été adressée aux collaborateurs afin de les informer de

l’entrée en vigueur du Code de conduite.

COMITE D’ETHIQUE :

Le Groupe SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d’éthique, chargé de s’assurer du bon respect des

prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l’exemplarité des salariés. Le Comité d’éthique est également

l’interlocuteur des salariés pour toute question relative à l’interprétation des stipulations du Code de conduite ou

liées à son application mais aussi pour tout signalement de comportement qui serait contraire aux règles édictées

par le Code.

Les collaborateurs peuvent ainsi adresser au Comité d’éthique leurs questions, demandes ou signalements à

l’adresse de messagerie ethics@sqli.com.

Le Comité d’éthique se compose de trois membres permanents : le Directeur général (qui pourra se faire suppléer

par le Directeur général adjoint en charge des finances), le Directeur des ressources humaines et le Directeur

juridique Groupe. En cas de conflit d’intérêts avec l’un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la

majorité par les trois membres permanents du Comité. Le fonctionnement du Comité est régi par un règlement

intérieur publié sur le site institutionnel du Groupe.

POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS :

SQLI (France) a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à destination

de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption et trafic

d’influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de

leurs relations professionnelles. SQLI (France) a également révisé sa procédure « Note de frais » afin d’y intégrer

une partie relative aux règles à respecter en matière de cadeaux.

MODELES DE CONTRATS SQLI :

Les modèles de contrats du Groupe SQLI intègrent une clause relative à l’éthique, au développement durable, à la

lutte contre la corruption et font référence au Code de conduite SQLI.

Dans le cadre de ses modèles de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir commis d’acte de

corruption et s’engagent à mettre en œuvre les moyens requis pour prévenir tout acte ou comportement de cette

nature.

Dans le cadre des contrats de sous-traitance, le Groupe SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les lois et

réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption ainsi que le Code de conduite

SQLI et prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. Le Groupe SQLI se

réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout manquement du sous-

traitant autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle.

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

EVOLUTION DE LA POLITIQUE ACHAT :

SQLI (France) a déployé, décembre 2021, une nouvelle politique Achat en France. Dans le cadre de cette politique,

SQLI (France) impose désormais systématiquement à ses nouveaux fournisseurs, préalablement à toute

collaboration, le respect et la signature de son Code de conduite, de ses conditions RGPD, d’un accord de

confidentialité ainsi que la complétude d’un questionnaire RSE (incluant des volets en matière sociale,

environnementale, éthique et affaire) via sa plateforme achat. Le processus sera également applicable aux

fournisseurs ayant contractualisé avec l’entité SQLI (France) avant décembre 2021, c’est-à-dire avant la mise en

œuvre du processus. Les fournisseurs concernés recevront alors en 2022 une demande de régularisation, via la

plateforme achat, aux fins de signature de l’ensemble des documents susvisés.

Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLI (France) vérifie que chaque fournisseur lui

communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises, l’ensemble des

documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés étrangers) via sa plateforme

« Provigis ». Le fournisseur obtient ainsi le label de « Fournisseur Certifié ».

FORMATION A LA COMPLIANCE :

Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe en 2021 sur le thème de la compliance : « Tous

les acteurs de la lutte anticorruption » et « Le Code de conduite : la responsabilité de chacun, l’engagement de

tous ». La 1e formation (« Tous les acteurs de la lutte anticorruption ») était destinée aux personnes les plus

exposées aux risques de corruptions (directeurs d’agence, directeurs commerciaux, commerciaux, directrice des

Ressources Humaines, responsables des ressources humaines, directeur des achats et responsable des services

généraux) afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques

spécifiques liés à la corruption. La 2nde formation avait pour vocation de présenter aux collaborateurs le Code de

conduite, le Comité d’éthique ainsi que la procédure d’alerte mise en place. Ces formations ont été dispensées

dans un premier temps en France puis déployées au sein des entités du Groupe. Ces formations sont également

mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet de la Direction Juridique Groupe (podcast). Un

onglet Compliance a, par ailleurs, été créé au sein du site intranet de la Direction Juridique Groupe afin

d’accompagner au mieux et au quotidien l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ses questions. Enfin, une

série de vidéos ludiques sur le thème de la compliance (« Corruption un jour, Anticorruption toujours ») a été

diffusée en France, courant 2021, aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques de corruption (cadeaux et

invitations, code de conduite, évaluation des tiers, lanceurs d’alerte, cartographie des risques, conflits d’intérêt).

Ces vidéos sont également disponibles en replay sur le Legal SharePoint.

PREVENTION DES DELITS D’INITIES :

Début 2020, le Groupe SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d’initiés. Dans ce cadre, le

Groupe SQLI a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur les listes des initiés

(permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l’AMF. Le calendrier des fenêtres négatives joint en annexe

de ladite lettre a été mis à jour en décembre 2021, communiqué à l’ensemble des initiés et publié sur le site

institutionnel du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com).

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

REVUE DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

Le règlement intérieur du Conseil d’administration de SQLI (France) a été revu et adopté par le Conseil

d’administration au cours du mois de mai 2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour

objectif de se conformer aux recommandations du Code Middlenext et de rappeler aux administrateurs leurs

obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d’informations privilégiées,

diligence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la

rubrique Investisseurs (www.sqli.com).

DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE RESPONSABILITES :

Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la

prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s’engage à assurer

le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment,

et ce faisant respecter et assurer le respect du Code de conduite SQLI.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE :

En 2021, le Conseil d’administration de SQLI (France) est composé de huit membres, dont trois femmes et d’un

administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en

matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2021.

INDICATEURS CLES :

Aucun acte de corruption n’a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution (table

71 p. 141).

Plus de 90% des collaborateurs français ont pris connaissance du Code de conduite SQLI (table 72 p. 141).

A ce jour, aucun incident n’a été signalé via la procédure d’alerte mise en place (table 73 p. 141).

SQLI (France) enregistre, en 2021, un taux de participation de 100% aux réunions du Conseil d’administration

(table 74 p. 141).

AMBITIONS 2022 :

Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, le Groupe SQLI entend :

Implémenter des audits en matière de compliance auprès des filiales du Groupe,

Instituer un comité RSE conformément aux recommandations Middlenext,

Poursuivre le process de signature systématique du Code de conduite SQLI auprès des fournisseurs de SQLI

(France) (incluant tous les fournisseurs actuels et les nouveaux fournisseurs 2022) et implémenter ce

processus auprès des nouveaux fournisseurs de SQLI MAROC,

Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Actualiser la politique cadeaux et invitations afin de préciser les seuils maximaux autorisés,

Former les collaborateurs à la politique cadeaux et invitations (périmètre France),

Quant à la gouvernance d’entreprise, SQLI (France) s’engage à maintenir l’assiduité de ses membres aux

réunions de conseil.

3.6.2. Sécurité dont cybersécurité et protection des données

DESCRIPTION DE L’ENJEU :

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les

systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte

d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de

paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu

de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque

d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales

relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout

ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être

engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité

aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance,

un risque financier et/ou de réputation.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants :

16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).

DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin

d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires,

le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets (en

ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données

personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans

d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.