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Not named
Not named
Mots des Présidents
Modèle d’affaires
Chiffres
03
07
10
18
Transformation du commerce
RSE
32
40
43
44
Gouvernance
Contacts
Éléments juridiques
et financiers 2024
Rapport d’activité
Comptes consolidés
48
206
277
303
314
Comptes sociaux
Informations supplémentaires
Assemblée Générale mixte
02
Not named
MOTS DES
PRÉSIDENTS
Not named
HighCo résiste. HighCo réagit. HighCo
bouge !
L’année 2024 était une année périlleuse
pour HighCo. La décroissance due à son
client historique, le groupe Casino, fut une
véritable épreuve.
Mais les dirigeants et les équipes ont su
affronter ces vents contraires. La gestion
de la crise a été à la fois courageuse et
sereine, par la réduction des coûts, bien
sûr, mais aussi par une réécriture de la
feuille de route à court et moyen terme.
Richard
CAILLAT
Président du Conseil
de Surveillance
HighCo a traversé plusieurs crises dans
son histoire. Et à chaque fois, le Groupe
les a surmontées en faisant preuve d’une
grande solidité. C’est à nouveau le cas
aujourd’hui.
Une cession majeure, un recentrage
industriel sur nos points forts et des projets
de déploiement : HighCo est en action…
Toujours solide, toujours rentable, toujours
tourné vers l’Innovation et le Digital.
Dans la résilience et l’ambition.
04
Not named
D’INNOVATION
ET DE RÉSILIENCE
Didier
CHABASSIEU
Président du Directoire
En 2024, le marché de la grande
alors que le pôle Activation, porté par
la hausse des volumes de coupons de
réduction traités et la bonne dynamique
des activités d’offres promotionnelles,
réalise une très belle performance en
France.
distribution alimentaire a été marqué par
deux tendances majeures : l’intensification
de la guerre des prix et la poursuite
de la consolidation du secteur. Cette
conjoncture, particulièrement défavorable
à notre client historique, le groupe Casino,
a eu un impact négatif sur l’activité et sur
les résultats annuels du Groupe.
En 2025, HighCo fêtera ses 35 ans, une
étape importante de son histoire. Depuis
sa création, le Groupe a toujours été
en mouvement : croissance organique,
acquisitions, création de nouvelles
activités… Les évolutions ont été
nombreuses au cours de ces années mais
un élément est resté inchangé : l’ADN du
Groupe résolument centré sur l’innovation
et la performance.
HighCo a ainsi enregistré une baisse
globale de sa marge brute de 7 % mais
la situation a évolué de façon contrastée
selon les activités. L’année a notamment
été marquée par la forte baisse du pôle
Agences & Régies, impacté par les
activités en lien avec le groupe Casino
05
Not named
High Connexion a joué un rôle clé dans
cette dynamique de développement.
Cette start-up, créée par HighCo
et Bruno Laurent, a été pensée pour
anticiper les transformations du marché et
accompagner l’émergence des services
mobiles en France. Elle a permis à HighCo
de faire ses premiers pas dans le Mobile
et s’est très vite imposée comme l’un des
acteurs majeurs du secteur.
En 2025, HighCo poursuivra son
développement avec une ambition
renforcée et se recentrera sur ses deux
principaux pôles d’activité : Activation
et Agences & Régies. Le Groupe devra
continuer d’innover autour de ses métiers
historiques, d’investir dans les solutions
technologiques et de renforcer son rôle de
partenaire clé et de confiance auprès des
marques et des retailers.
En 15 ans, et avec un investissement initial
inférieur à 100 000 euros,
High Connexion a enregistré des
Depuis 35 ans, HighCo s’adapte et rebondit
face aux défis avec agilité et résilience.
Aujourd’hui, fort de son expérience, de
l’expertise de ses équipes et de sa solidité
financière, HighCo dispose de toutes les
ressources nécessaires pour continuer
à innover et retrouver le chemin de la
croissance…
performances remarquables : près de
45 millions d’euros de RAO cumulés et
près de 15 millions d’euros de dividendes
pour le Groupe. Cette « success story »
illustre notre capacité à accompagner les
évolutions du marché, à faire émerger des
solutions innovantes et à créer de la valeur.
Aujourd’hui, la cession de High Connexion
devrait permettre au Groupe de proposer
une distribution exceptionnelle de 1 euro
par action, afin de récompenser ses
actionnaires.
06
Not named
MODÈLE
D’AFFAIRES
Not named
MODÈLE D’AFFAIRES
Nos ressources
Notre création
humaines
de valeur
Les femmes et les hommes du Groupe
représentent sa plus grande richesse :
La vision humaine et managériale du Groupe :
faire grandir les collaborateurs, les rendre
autonomes et leur permettre de contribuer,
en mode collaboratif, à des projets structurants.
443
COLLABORATEURS
en France
en Belgique
3 % en Espagne
88 %
71
9 %
COLLABORATEURS
recrutés en 2024
72 %
dont
des collaborateurs
75 %
en CDI ont débuté
en CDI
PART DES
UNE FORMATION
-35 ANS
en 2024
37 %
des
effectifs
DES COLLABORATEURS
PARITÉ
FEMMES-HOMMES
FIDÈLES
années d’ancienneté
50 %
en moyenne
9,3
de femmes
cadres - managers
Nos ressources
financières
Notre création
de valeur
Une baisse d’activité maîtrisée et un bilan solide :
69,2 M€
de marge brute
NOS ACTIONNAIRES
ACTIVITÉS
37 % WPP
DIGITALES
en croissance
représentant
3 % managers et salariés
4 % autodétention
de l’activité
2
du Groupe
/
3
MARGE
OPÉRATIONNELLE
supérieure
à
16 %
56 % autres investisseurs
NET
CASH
de
25 M€
NOS BANQUES
RETOUR
À L’ACTIONNAIRE
RÉCURRENT
(dividendes et programme de rachat d’actions)
08
Not named
Nos outils
Notre création
de valeur
de production
Un savoir-faire pour :
Être un tiers de
NOS ALGORITHMES
CONFIANCE
pour les marques et les distributeurs
NOS CENTRES DE TRAITEMENT
ET DE GESTION
AMÉLIORER
la connaissance
NOS PLATEFORMES
PROMOTIONNELLES
CLIENT
Offrir des solutions
TECHNOLOGIQUES
INNOVANTES
aux marques et aux
distributeurs
ACCROÎTRE
les ventes de nos clients
et les mesurer
Nos ressources
sociales et
Notre création
de valeur
sociétales
À travers ses associations de collaborateurs
et son fonds de dotation, HighCo soutient
des actions en faveur de la pratique sportive,
de l’écologie et de l’entrepreneuriat.
NOS VALEURS
ET NOS ENGAGEMENTS
NOTRE FONDS DE DOTATION
HIGHCO POUR ENTREPRENDRE
SENSIBILISATION
et ENGAGEMENT
des collaborateurs
NOS ASSOCIATIONS
DE COLLABORATEURS :
HAGIR (écologique)
ET OLYMPIQUE HIGHCO (sportive)
SOUTIEN À DES
ASSOCIATIONS
locales et nationales
ACCOMPAGNEMENT
et mécénat de compétences
FINANCIER
des porteurs de projets sur
AIX-MARSEILLE
,
territoire d’origine du Groupe
09
Not named
CHIFFRES
Not named
UNE BAISSE MAÎTRISÉE
DE L’ACTIVITÉ ET
DES RÉSULTATS EN 2024
Cécile
COLLINA-HUE
Directrice Générale
& Membre du Directoire
Comme anticipé, les performances
financières 2024 de HighCo ont été
marquées par une baisse maîtrisée de
l’activité et des résultats, tout en maintenant
une situation financière solide.
Le RAO a diminué de - 29,6 % à 11,6 M€, soit
une marge opérationnelle de 16,7 %. Le RNPG
ajusté ressort en repli de - 33,2 % à 7,3 M€,
soit un BNPA ajusté de 0,37 € (- 32,3 %).
Le Groupe reste financièrement solide avec
un cash net en hausse de + 5,3 M€ à
24,7 M€, permettant de proposer à
l’Assemblée Générale du 19 mai prochain
un dividende de 0,25 € par action au titre
de 2024.
La marge brute a reculé de - 7,0 % à 69,2 M€,
avec des performances contrastées selon
les activités : croissance du pôle Activation
(+ 7,0 %), repli du pôle Mobile (- 4,3 %) et forte
baisse du pôle Agences & Régies liée à la
réduction du nombre de points de vente
Casino (- 28,8 %).
11
Not named
Baisse maîtrisée de l’activité
et des résultats
Évolution des principaux indicateurs financiers en 2024
Marge brute PCC(1)
RAO(2)
69,16 M€
11,55 M€
16,7 %
- 7,0 %
- 29,6 %
Marge opérationnelle
RNPG ajusté(3)
BNPA ajusté(4)
- 540 bps
7,28 M€
0,37 €
- 33,2 %
- 32,3 %
CAF(5)
12,30 M€
24,74 M€
0,25 €
- 1,1 M€
Cash net(6)
+ 5,35 M€
(7)
Dividende par action
+ 25 %
(1) PCC : à périmètre comparable et à taux de change constants.
(2) RAO : Résultat des Activités Ordinaires.
(3) Résultat Net Part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(4) Bénéfice Net Par Action ajusté : RNPG ajusté par action, basé sur un nombre de titres moyen de 19 686 140 au 31/12/24.
(5) Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16).
(6) Cash net hors ressource en FDR : Disponibilités et VMP moins dette financière brute courante et non courante, hors ressource nette en Fonds De
Roulement.
(7) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 19 mai 2025 au titre de l’exercice 2024.
12
Not named
Baisse d’activité
moins forte que prévu
- 7,0 %
74,35 M€
69,16 M€
2023
2024
Répartition des activités
par zone géographique
France 87,8 %
Belgique 10,9 %
Espagne 1,2 %
Marge brute
par activité
Activation 52,8 %
Mobile 22,8 %
Agences & Régies 24,5 %
13
Not named
Résultats et rentabilité
en repli comme anticipé
RAO
17,6 M€
16,4 M€
12,2 M€
- 29,6 %
11,6 M€
15,8 M€
15,5 M€
2020(1)
2021(1)
2022(2)
2023
2024
MARGE OPÉRATIONNELLE
22,1 %
- 540 bps
16,7 %
20,6 %
20,3 %
16,4 %
2020(3)
2021(3)
2022(2)
2023
2024
RNPG AJUSTÉ(4)
10,9 M€
- 33,2 %
7,3 M€
9,2 M€
8,7 M€
5,8 M€
2020
2021
2022(2)
2023
2024
BNPA AJUSTÉ(5)
0,55 €
- 32,3 %
0,37 €
0,44 €
0,42 €
0,28 €
2020
2021
2022(2)
2023
2024
(1) RAO ajusté : Résultat des Activités Ordinaires (Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans
d’attribution gratuite d’actions).
(2) Retraité des activités en Italie.
(3) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute.
(4) Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels,
et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(5) Bénéfice Net Par Action ajusté : RNPG ajusté par action, basé sur un nombre de titres moyen de 19 686 140 au 31/12/24.
14
Not named
Situation financière
toujours solide
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT(1)
15,3 M€
13,4 M€
13,0 M€
12,7 M€
12,3 M€
2020
2021
2022
2023
2024
+ 5,35 M€
CASH NET(1)
24,7 M€
19,4 M€
19,1 M€
17,9 M€
13,4 M€
2020
2021
2022
2023
2024
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
96,6 M€
92,1 M€
93,0 M€
89,9 M€
89,1 M€
2020
2021
2022
2023
2024
(1) Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16).
(2) Cash net hors ressource en FDR : Disponibilités et VMP moins dette financière brute courante et non courante, hors ressource nette en
Fonds De Roulement.
15
Not named
Retour
à l’actionnaire
DIVIDENDE PAR ACTION
0,40 €
+ 25 %
0,32 €
0,27 €
0,25 €
0,20 €
2020
2021
2022
2023
2024(1)
(1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 19 mai 2025 au titre de l’exercice 2024.
Actionnariat
au 31 mars 2025
Flottant 39,5 %
WPP 37,4 %
Eximium(1) 11,3 %
GBP(2) 4,6 %
Autodétention 4,0 %
Management 3,2 %
(1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
(2) GBP : Gérard de Bartillat Participations.
16
Not named
Parcours boursier
Graphique historique sur 3 ans (arrêté au 31 mars 2025).
Cours HCO
3,14 €
Clôture 31 mars 2025
Cours HCO
CAC Small
CAC Mid & Small
HighCo
17
Not named
TRANSFORMATION
DU COMMERCE
Not named
MARCHÉ
LA CONSOMMATION RESTE SOUS TENSION
La déflation constatée depuis le mois
de mai 2024 sur les produits de grande
consommation n’a pas d’impact notable
sur les comportements d’achat. Face à des
prix qui demeurent élevés, à l’instabilité
politique et aux incertitudes économiques,
les consommateurs restent
En conséquence, les volumes continuent
de baisser et la remontée en gamme,
particulièrement attendue par les grandes
marques, ne se réalise pas.
En 2024, les achats du quotidien baissent de
0,9 %(1).
prudents. Ils pérennisent leurs habitudes,
initiées pendant la pandémie, pour réduire
leurs dépenses. Le nombre moyen
(1) « En 2024, les Français ont continué à « mettre moins d’articles »
dans leur panier de courses » – Les Echos / Kantar – Janvier 2025
d’articles achetés par visite continue de se
réduire et les consommateurs n’hésitent
pas à fréquenter quatre à cinq enseignes
en même temps dans l’espoir de réaliser
19
Not named
LA GRANDE DISTRIBUTION POURSUIT
SA RECOMPOSITION
Dans ce contexte de ralentissement de la
consommation, le prix est redevenu une
variable clé. Pour rester compétitifs et
développer leurs parts de marché, les acteurs
de la grande distribution continuent de se
livrer une véritable guerre des prix. Cette
situation a pour conséquence d’accélérer les
transformations en cours sur ce marché :
des ventes des grandes surfaces
alimentaires. Stimulées par la demande et
le caractère différenciant de ces produits,
les enseignes investissent dans leurs
MDD. Aujourd’hui, la plupart des acteurs de
la grande distribution partagent l’ambition
de réaliser près de 40 % de leur chiffre
d’affaires avec des produits MDD dans les
prochaines années.
• Les groupes de distribution les plus fragiles
se retrouvent contraints de céder des points
de vente. En 2024, près de 900 magasins
• La guerre des prix incite naturellement les
distributeurs et les marques à adopter des
politiques promotionnelles agressives pour
créer du trafic en magasin. Mais limitées par
le plafonnement des promotions imposé
par la loi Descrozaille et l’arrêt progressif
des prospectus, les marques et les
enseignes ont entrepris un mouvement
de digitalisation et de personnalisation de
leurs promotions.
(2)
ont changé de mains .
• Les centrales d’achat se renforcent dans
l’objectif de mieux négocier les prix auprès de
leurs fournisseurs. 2024 a été marquée par la
naissance d’Aura Retail, la nouvelle centrale
qui regroupe les achats des Mousquetaires,
de Casino et d’Auchan. Elle représente à
elle seule près de 30 % du chiffre d’affaires
réalisé par la grande distribution. Aujourd’hui,
en France, les trois plus grandes centrales
d’achat (E. Leclerc, Carrefour et Aura Retail)
représentent plus de 75 % de parts de
marché.
Dans cette perspective, Carrefour et
Auchan ont récemment refondu leur
programme de fidélité.
• Au cours de la période de forte inflation,
les consommateurs ont plébiscité les
marques de distributeur (MDD) pour leur
rapport qualité/prix avantageux. Ces produits
représentent aujourd’hui 35,8 %(3)
(2) « Vente de Casino, Coopérative U, JO de Paris...
Ces 11 événements à retenir de l’année 2024 » - LSA – Décembre 2024
(3) « Carrefour, Intermarché : jusqu’où iront les marques de distributeurs ? »
LSA – Décembre 2024
20
Not named
Accompagner les marques et
les retailers dans l’accélération
de la transformation du commerce.
NOS 3 DOMAINES D’ACTIVITÉS :
MOBILE
AGENCES & RÉGIES
ACTIVATION
21
Not named
MOBILE
Dans le cadre de la modernisation de son
concept et de ses restaurants, Buffalo Grill
confie à notre filiale Useradgents
la refonte de son site web :
Direction artistique adaptée au digital ;
Création du design system ;
UX/UI ;
Développement de la plateforme (Drupal).
Les experts de l’agence ont intégralement
repensé le site en proposant à l’enseigne un
accompagnement spécifique en matière
d’écoconception et d’accessibilité.
Le design éthique s’invite progressivement à la table
des enjeux digitaux !
Les équipes Buffalo Grill ont été particulièrement
sensibles à l’accessibilité.
Suite à la refonte, l’audit de conformité a permis
d’atteindre une note de 85,88 %, preuve que
performance business et objectifs RSE sont
compatibles !
Renaud
MENERAT
Directeur Général
Useradgents
22
Not named
AGENCES
& RÉGIES
Pour faire connaître le service de
livraison de sapins de son nouveau client
Florajet, HighCo crée le premier
générateur de boules de Noël
personnalisées.
À partir d’un selfie, les utilisateurs
configurent leurs avatars créés par l’IA
et les impriment pour personnaliser
leurs sapins.
Communiquée en parallèle à une
sélection de journalistes, l’opération
prend rapidement une dimension virale…
23
Not named
AGENCES
& RÉGIES
En 2024, HighCo réalise 7 campagnes
de communication omnicanales
pour Netto. Ces communications sont
conçues pour concilier deux enjeux clés
pour l’enseigne : Business et Image de
Marque.
Le bilan de cette première année de
collaboration est très positif. La direction
de l’enseigne ainsi que les propriétaires de
magasins saluent l’apport stratégique et le
renouveau créatif.
Cette première année de collaboration a été
marquée par une synergie parfaite, où chaque projet
a contribué à renforcer la confiance et l’efficacité
mutuelles. Elle a posé les bases d’un partenariat
durable et fructueux, propice à de nouveaux succès
à venir.
Géraldine
MYOUX
Directrice Générale
HighCo Shopper
24
Not named
ACTIVATION
E.Leclerc renouvelle sa confiance à HighCo pour la
gestion de ses Temps Forts commerciaux.
HighCo étend son périmètre de collaboration
avec E.Leclerc et accompagne les enseignes
spécialisées du groupement dans la mise en
place d’opérations promotionnelles :
L’auto E.Leclerc ;
E.Leclerc Énergie ;
Parapharmacie E.Leclerc ;
Une heure pour soi.
25
Not named
ACTIVATION
Carrefour renforce son partenariat
avec HighCo pour atteindre son objectif de
10 % de promotions personnalisées
en 2026.
2024
Cellule Promo Personnalisée
HighCo - Carrefour
Après avoir déployé la plateforme HighCo Merely
en 2023, l’enseigne crée une cellule HighCo pour
centraliser l’accès à toutes ses promotions
personnalisées.
+
Les experts HighCo accompagnent :
Les équipes Carrefour
(Marchandises / Ventes / Marketing) ;
2023
Les industriels partenaires.
Plateforme HighCo Merely - Carrefour
26
Not named
ACTIVATION
HighCo Merely déploie pour Leroy
Merlin France une plateforme de
construction et de pilotage du
plan d’action commercial.
Principales fonctionnalités de la plateforme :
Construction d’un calendrier
d’animations et cadrage des opérations
Aide à la sélection des produits et
validation du contenu des opérations
Analyse de la performance en fin
d’opération
NOMBRE
D’UTILISATEURS
ATTENDUS
100
MISE EN SERVICE :
JUIN 2025
Leroy Merlin France a choisi HighCo Merely
pour structurer et piloter l’ensemble de son Plan
d’Animation Commerciale.
La plateforme centralise le cadrage, le sourcing
des offres, la validation des opérations et le suivi
de la performance. Notre ambition est claire :
renforcer la productivité, fluidifier les processus
et redonner toute sa place à l’expertise métier
des équipes terrain.
Martin
RENNERT
Directeur Général
HighCo Merely
27
Not named
ACTIVATION
Coupons de réduction
et offres de remboursement
Portées par une conjoncture économique favorable, les activités promotionnelles du Groupe en France sont
en forte hausse :
(1)
Volume de coupons de réduction traités : + 25 %
(2)
Volume de demandes d’offres différées traitées : + 40 %
(1) Variation du nombre de coupons traités en France en 2024 par rapport à 2023.
(2) Variation du nombre de demandes traitées en France en 2024 par rapport à 2023.
28
Not named
ACTIVATION
Coupons sur mobile
Les campagnes se multiplient
en pharmacie et le réseau
s’étend en GSA :
Réseau Pharmacie :
Accélération de la commercialisation auprè
des laboratoires : + 40 % d’offres disponible
au second semestre 2024(1).
Réseau GSA :
La technologie HighCo Nifty est déployée
sur les caisses traditionnelles des magasins
Monoprix. Des développements techniques
sont en cours pour installer la solution sur les
caisses automatiques de l’enseigne au second
semestre 2025.
Les coupons de réduction HighCo Nifty
révolutionnent la promotion !
Avec un taux d’utilisation de 40 %, ces coupons
constituent déjà un succès en pharmacie. En
GSA, les premiers tests sont très prometteurs et
le déploiement s’accélère grâce à une connexion
fluide via API.
La solution répond à l’ensemble des enjeux
actuels du marché : la digitalisation des
coupons, l’automatisation du traitement et du
remboursement, l’intégration à tous les canaux
de diffusion (online et offline), la capacité de
ciblage et de personnalisation...
Olivier
HUBLAU
Directeur Général
HighCo Data France
(1) Evolution du nombre d’offres disponibles au second semestre 2024 par rapport au premier semestre 2024.
29
Not named
ACTIVATION
HighCo aide Philips à recruter de
nouveaux consommateurs, tout
en encourageant à l’économie
circulaire.
Les équipes du Groupe mettent en place
une offre de remboursement
responsable en partenariat avec
l’application Geev. En faisant don d’une
ancienne machine sur l’application, les
consommateurs sont remboursés de 30 €
sur l’achat de la nouvelle machine à café Philips
Baristina.
30
Not named
CLIENTS
DISTRIBUTEURS
MARQUES
31
Not named
RSE
Not named
LA STRATÉGIE RSE DE HIGHCO
À HORIZON 2030
L’année 2024 a été marquée, dans un
contexte de baisse d’activité, par notre
volonté d’avancer et de partager notre
feuille de route RSE avec l’ensemble
des collaborateurs. Ce travail, mené
avec toutes nos parties prenantes,
incarne notre ambition d’ « Agir pour un
marketing responsable » afin de soutenir la
Jonathan
CAMPOS
Directeur Financier
& RSE
Enfin, nos solides notations extra-
croissance durable de HighCo.
financières en 2024 viennent renforcer
notre démarche RSE, avec notamment
le renouvellement de notre médaille d’Or
EcoVadis et l’obtention de la note B au CDP
Climat, dans la catégorie PME.
L’engagement collaborateur a été au
cœur de nos actions tout au long de
l’année, en témoigne leur participation
active à la deuxième édition de la Semaine
européenne du développement durable.
Cette dynamique collective s’est ensuite
matérialisée à travers diverses initiatives,
telles que les demi-journées solidaires et le
DuoDay, avec l’objectif de renforcer notre
impact sociétal.
En 2025, la priorité sera donnée au
déploiement de notre feuille de route RSE.
Nous consoliderons l’engagement de nos
collaborateurs et avancerons sur notre
trajectoire de décarbonation. Bien que les
premiers éléments de la directive Omnibus
nous excluent du champ d’application
de la CSRD, Corporate Sustainability
Reporting Directive, nous réaffirmons notre
engagement à poursuivre activement
notre démarche RSE, dans le respect de
nos valeurs et des attentes de nos parties
prenantes.
Dans le prolongement de nos actions, nous
avons révisé en profondeur notre politique
d’achats responsables pour l’aligner avec
notre nouvelle stratégie RSE. Cela nous
permet ainsi d’impliquer toute notre chaîne
de valeur, garantissant un engagement
partagé en faveur de pratiques durables.
33
Not named
Notre stratégie RSE
En 2024, le Groupe a présenté sa nouvelle stratégie RSE, qui repose sur une ambition forte et se
décline autour de trois piliers.
Agir pour un marketing responsable
Promouvoir une culture qui valorise
l’épanouissement et la performance
des collaborateurs
HighCo s’engage à favoriser un environnement où l’épanouissement
des collaborateurs et la performance collective sont indissociables.
Cet engagement doit se traduire par un investissement permanent dans le
développement des compétences, permettant à chaque collaborateur
d’évoluer et de s’épanouir tout au long de sa carrière. Parallèlement, le Groupe
renforce ses valeurs historiques – innovation, passion, respect, performance –
pour faire évoluer son ADN d’innovation et d’entrepreneuriat, en plaçant en
particulier la diversité et l’inclusion au cœur de sa culture d’entreprise.
Concevoir des solutions marketing
et communication responsables
Le Groupe est conscient de l’importance de concevoir des solutions
responsables et en fait un axe stratégique prioritaire. Pour y parvenir, HighCo
veille à sensibiliser et à former ses collaborateurs à l’écoconception, à
l’accessibilité et à la communication responsable, en tenant compte
des spécificités et des besoins de chaque métier. En parallèle, il est essentiel
d’accompagner nos clients dans leurs démarches responsables en les
conseillant et en les orientant vers des solutions durables.
Garantir un haut niveau de sécurité des données
HighCo place la protection des données au cœur de sa gouvernance.
Cet engagement repose sur une volonté de conformité réglementaire, la
sécurisation renforcée de nos infrastructures et une gestion rigoureuse
des données personnelles et confidentielles. En sensibilisant l’ensemble de
ses collaborateurs et en formant ses experts métiers aux meilleures
pratiques, HighCo s’assure de l’intégrité et de la confidentialité des données pour
l’ensemble de ses parties prenantes.
34
Not named
Nos temps forts RSE 2024
Semaine européenne du développement
durable (SEDD)
La 2e édition de la SEDD a été l’occasion d’aborder auprès de
140 collaborateurs des thématiques telles que le marketing responsable,
l’isolement des séniors, la santé mentale, les technologies douces, etc.
Journée internationale des femmes
Cette année, une session de sensibilisation autour des biais cognitifs a été organisée avec pour
objectif de prendre conscience de leur existence et d’acquérir des outils pratiques pour instaurer un
environnement professionnel plus inclusif.
DuoDay
Le Groupe a participé, pour la première fois, au DuoDay en formant
trois duos sur des fonctions administratives, informatiques et
communication.
Demi-journées solidaires
Organisation de demi-journées solidaires afin de permettre aux collaborateurs de s’engager auprès
d’une association sur leur temps de travail.
La Cravate Solidaire – Paris
13 collaborateurs ont aidé l’association en triant, étiquetant
et rangeant 1 206 kg de vêtements, qui ont ensuite été
redistribués à des candidats en recherche d’emploi ou
revalorisés.
Clean My Calanques – Aix-en-Provence
19 collaborateurs ont participé à une session de dépollution,
durant laquelle près de 40 kg de déchets ont été ramassés et
triés.
1 Lettre, 1 Sourire – Paris et Aix-en-Provence
Écriture et distribution de lettres par des collaborateurs
volontaires dans deux EHPAD proches de nos sites
d’implantation.
35
Not named
Nos associations
et notre fonds de dotation
Association écologique – HAGIR
Depuis sa création en 2022 :
73 collaborateurs formés à la Fresque du Climat
30 collaborateurs formés à la Fresque de la Mobilité
40 collaborateurs formés à la Fresque de l’Alimentation
14 collaborateurs formés à la Fresque du Plastique
2 ciné-débats organisés en présence des réalisateurs : Flore
Vasseur pour Bigger Than Us, et Adrien Bellay pour Low-tech
2 conférences sur le zéro déchet et sur la mobilité bas carbone
Association sportive – Olympique HighCo
En 2024 :
Organisation de cours de sport dans les locaux
ou à proximité
Participation à Mai à Vélo (coorganisation avec Hagir)
Participation à des courses solidaires
Engagement sociétal
Fonds de dotation HighCo
Mécénat de compétences et financier
36
Not named
Indicateurs sociaux
et performance extra-financière
72 %
50 %
de collaborateurs
formés (1)
de femmes
cadres - managers
années d’ancienneté
en moyenne
9,3
Taux d’absentéisme
96 %
spécifique
de collaborateurs
en CDI
(2)
< 4 %
Nos adhésions et notations
extra-financières
Adhésion au Global Compact
Renouvellement
depuis 2014 (10e COP)
de la médaille GOLD EcoVadis
(Top 5 %)
Ethifinance ESG Ratings
Note B au CDP Climat
(plus haute distinction
pour les PME)
(83/100, + 21 points en 2024)
Renouvellement du label
Happy Trainees
(1) Collaborateurs en CDI ayant débuté au moins une formation au cours de l’année.
(2) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans
l’année à des périodes différentes.
37
Not named
Notre bilan carbone
Le bilan carbone permet de mesurer les émissions de gaz à effet de serre (GES) d’une entreprise.
En 2024, HighCo a publié pour la deuxième année un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3)(3).
Répartition des émissions de GES en 2024 (tCO2e)
203
38
2 0
4 763
Scope 1
Scope 2
Scope 3 amont
Scope 3 aval
Évolution des émissions de GES par scope et par année (tCO2e)
2022
2023
2024
9 000
8 000
7 000
8 627
7 613
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
6 789
- 10,1 %
d’émissions GES du Groupe
entre 2023 et 2024
1 000
0
213
169
203
69
41
38
Scope 1
Scope 2
Scope 3
(3) Voir la section « Changement climatique » dans la partie « Informations environnementales » (pages 119 à 126) pour plus de détails.
38
Not named
Notre trajectoire
de décarbonation
Dans le cadre de sa trajectoire de décarbonation, HighCo met en œuvre des actions concrètes et
mesurables à horizon 2030, structurées autour de nos principaux objectifs(4) :
OBJECTIFS
Écoconcevoir 100 % de nos applications
et sites web
PRODUITS
NUMÉRIQUES
Réduire de 20 % la consommation énergétique
du Groupe
BÂTIMENTS
Une flotte de véhicules composée de 20 %
de véhicules électriques et 80 % d’hybrides-
rechargeables
TRANSPORTS
Réduire de 10 % les déplacements
professionnels et transférer 90 % des trajets
en avion vers le train
DÉPLACEMENTS
Mettre fin à l’achat d’objets publicitaires
en plastique
PRODUITS
PHYSIQUES
(4) Voir également la section « Changement climatique » dans la partie « Informations environnementales » (pages 119 à 126)
pour une vue d’ensemble de notre trajectoire de décarbonation.
39
Not named
GOUVERNANCE
Not named
CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Richard
CAILLAT
Président du Conseil
de Surveillance
Leïla
BOUGUERRA
Représentante permanente
de WPP France Holdings
Dominic
GRAINGER
Représentant permanent
de WPP 2005 Ltd
Nathalie
BIDERMAN
Membre indépendante
Cyril
TRAMON
Membre indépendant
41
Not named
DIRECTOIRE
Didier
CHABASSIEU
Président du Directoire
Cécile
COLLINA-HUE
Directrice Générale
& Membre du Directoire
COMITÉ DE DIRECTION
Présidé par Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue
Jonathan
CAMPOS
Nicolas
Carine
CASSAR
GÉNOVÈSE
Directeur Marketing
Directrice des
Directeur Financier
& RSE
& Communication
Ressources humaines
Olivier
Bruno
Gilles
HUBLAU
LAURENT
MANNONI
Directeur Général
Président
Directeur
HighCo Data France
High Connexion
des Acquisitions
Renaud
Géraldine
MYOUX
Vincent
PILLET
MÉNÉRAT
Directeur Général
Directrice Générale
HighCo Shopper
Directeur Général
Useradgents
Useradgents
42
Not named
CONTACTS
GROUPE
FRANCE
Directoire
CapitalData
HighCo Shopper
Didier Chabassieu
Vincent Neto
Géraldine Myoux
Cécile Collina-Hue
HighCo Box
Useradgents
Olivier Hublau
Renaud Ménérat
Juridique
Vincent Pillet
Jean-François Baisnée
High Connexion
Bruno Laurent
BELGIQUE
Finance & RSE
Jonathan Campos
HighCo Data
HighCo Data
Alessandro Papa
Olivier Hublau
Marketing & Communication
Nicolas Cassar
ESPAGNE
HighCo Editing
Géraldine Myoux
HighCo Spain
Ressources humaines
Harrald Zwart
Carine Génovèse
HighCo Mediacosmos
Agnès Derynck
Recrutement
Sandrine Negrel
HighCo Mindoza
David Echinard
Informatique
Céline Scoffoni
Christophe Portier
43
Not named
ÉLÉMENTS
JURIDIQUES
ET FINANCIERS
2024
Not named
REMARQUES GÉNÉRALES
Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment :
- le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent
la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du
règlement général de l’AMF ;
- le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;
- le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général
de l’AMF ;
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,
mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ;
- le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant
les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de
commerce.
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (« Prospectus »), les éléments suivants
sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
- les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de
gestion figurant respectivement aux pages 201, 258, et 47 du document d’enregistrement universel de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2024 sous le numéro D.24-0286,
- les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de
gestion figurant respectivement aux pages 172, 225, et 40 du document d’enregistrement universel de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0318,
Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur,
soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement.
45
Not named
NOTE PRÉLIMINAIRE
Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA,
et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales.
SOCIÉTÉS DU GROUPE
France
International
CapitalData
HighCo Advent
Belgique
HighCo Data Benelux
HighCo Publi Info
HighCo Box
High Connexion (1)
HighCo Data France
HighCo Editing
Espagne
HighCo Spain
HighCo Merely (2)
HighCo Mindoza
HighCo Shopper
HighCo Ventures
HighCo Venturi
Media Cosmos (3)
Useradgents (4)
(1) Protocole de cession signé le 19 mars 2025.
(2) RetailTech.
(3) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, Media Cosmos et Régie Media Trade.
(4) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.
46
Not named
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS
LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant
le rapport financier annuel
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis
conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des
éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de HighCo et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du Groupe figurant en
page 51 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière
de HighCo et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Paris, le 16 avril 2025
Cécile Collina-Hue
Directrice Générale et membre du Directoire
Responsables du contrôle des comptes
Voir les Comptes consolidés (page 206).
Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes
de Versailles.
Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-
Provence – Bastia.
47
Not named
Not named
49 l Chapitre 1
Not named
50 l Chapitre 1
Not named
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et retailers dans l’accélération de
la transformation du commerce.
Le Groupe compte près de 450 collaborateurs en France, en Belgique et en Espagne. HighCo est cotée sur
le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C. Le Groupe est classé « Gold » par EcoVadis,
faisant partie du top 5% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables.
En 2024, HighCo a réalisé son activité (marge brute) dans les pays suivants :
87,8%
10,9%
1,2%
France
Belgique
Espagne
PRINCIPALES DATES CLÉS
De 1990 à 1996
Création de HighCo en 1990 par M. Frédéric Chevalier (Président-Fondateur).
Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction
en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext.
1999
Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la
communication (prise de participation à hauteur de 30 % du capital).
De 2003 à 2005
Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing (principalement sur le couponing,
Scancoupon et Promo Control, et les médias en magasin).
De 2006 à 2012
M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.
Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID,
Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media).
51 l Chapitre 1
Not named
Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents
(France).
De 2013 à 2018
M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013,
ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance.
Recentrage stratégique sur ses zones géographiques historiques avec les cessions de MRM au Royaume-
Uni et POS Media en Europe Centrale.
Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l’objectif de 50 % des activités du Groupe
dans ce domaine.
Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment
les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents.
De 2019 à 2024
Mutation digitale réussie.
Création du start-up studio HighCo Venturi pour rester un acteur de référence sur le marché de la
transformation du commerce et accompagner les clients marques et retailers avec notamment le lancement
des solutions HighCo Merely et HighCo Nifty.
HIGHCO ET SES MARCHÉS
Une croissance du marché publicitaire mondial en 2024 supérieure aux attentes
GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2024, que les investissements
publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) devraient augmenter
de + 9,5 % en 2024, pour s’afficher à environ 958 Mrd€ (1 037 Mrd$). Cette croissance soutenue serait,
contre toute attente, supérieure à celle observée en 2023 (+ 8,4 %), et bénéficierait, avant tout, aux
principales plateformes de publicité numériques. Elle est à mettre en perspective avec une croissance de
l’économie mondiale qui devrait se maintenir à + 3,2 % en 2024 et un taux d’inflation globale qui devrait
s’établir à + 3,5 % d’ici fin 2025 selon le Fonds Monétaire International (octobre 2024).
Cette prévision est donc supérieure à celles estimées en décembre 2023 (+ 5,3 %) et juin 2024 (+ 7,8 %).
Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient
s’afficher en hausse de + 7,7 % en 2025, toujours portés par la publicité digitale, dans un contexte de
poursuite de la désinflation.
Evolution des investissements publicitaires mondiaux
9,5%
8,4%
7,7%
2023 2024e 2025e
Source : GroupM – This Year Next Year – 2024 Global End-Of-Year Forecast, Décembre 2024 (hors publicité politique aux Etats-Unis)
52 l Chapitre 1
Not named
Une dynamique de croissance sur le Digital toujours aussi solide
Premier média en termes d’investissements publicitaires mondiaux, la publicité « digitale » ou « Digital
Pure-Play » devrait s’afficher en croissance de + 12,4 % en 2024, soit une très légère accélération par
rapport à 2023 (+ 12,2 %). Elle représente 71,4 % du marché mondial de la publicité (69,5 % en 2023).
A titre de comparaison, la télévision (incluant la « TV connectée »), deuxième média en termes
d’investissements publicitaires, ne représente que 16,0 % des dépenses mondiales avec une croissance de
+ 3,3 % en 2024.
En cinq années – 2019 étant l’année de référence avant Covid-19 – les investissements publicitaires
digitaux ont plus que doublé au niveau mondial, portés notamment par le « Retail Media » (+ 18,2 % en
2024) qui représente désormais 15,0 % des investissements publicitaires.
En termes de prévisions, GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux
devrait rester soutenue en 2025 à + 10,0 % puis s’afficher entre + 7 % et + 8 % les années suivantes, tirant
la croissance globale du marché publicitaire. Les investissements publicitaires digitaux devraient ainsi
représenter trois-quarts des investissements publicitaires mondiaux dès 2027.
France : une croissance des investissements publicitaires « boostée » par les Jeux
Olympiques
En France, où HighCo a réalisé 87,8 % de son activité sur l’exercice, GroupM indique, dans ses prévisions
publiées en décembre 2024, que les investissements publicitaires sont attendus en progression de + 8,5 %
en 2024, en ligne avec les estimations de juillet 2024 (+ 8,6 %). Comme anticipé, les Jeux Olympiques et
Paralympiques de Paris 2024 ont largement contribué à stimuler la croissance du marché publicitaire
français. Cette dynamique de croissance a fortement ralenti après les Jeux et la croissance devrait s’élever
à + 4,9 % en 2025.
Evolution des investissements publicitaires en France
8,5%
4,9%
3,6%
2023 2024e 2025e
Source : GroupM – This Year Next Year – 2024 Global End-Of-Year Forecast, Décembre 2024 (hors publicité politique aux Etats-Unis)
L’e-commerce français confirme son dynamisme
En France, selon la FEVAD (février 2025), les ventes sur internet en 2024 ont atteint le chiffre record de
175 Mrd€, en progression de + 9,6 %. Après une année 2023 marquée par une croissance essentiellement
tirée par l’inflation, l’e-commerce français a affiché un net rebond en 2024 (en volume), avec une
progression de + 10 % des transactions sur internet pour s’établir à 2,6 milliards. Cette dynamique
s’explique notamment par la désinflation sur les dépenses contraintes et la hausse des salaires, soutenant
la reprise des achats en ligne, en particulier pour les biens de consommation courante hors alimentaire.
Malgré cette reprise, le panier moyen demeure stable (68 €), traduisant une recherche d’économies de la
part des consommateurs, qui privilégient des produits ou circuits plus abordables.
Les ventes de produits enregistrent une croissance de + 6 %, atteignant 67 Mrd€, avec un volume record
de 1,28 milliard de transactions (+ 11 %), retrouvant ainsi les niveaux post-Covid de 2021. Les ventes de
services en ligne (transport, tourisme, loisirs, etc.), de leur côté, poursuivent leur solide dynamique de
53 l Chapitre 1
Not named
croissance avec une progression de + 12 %, totalisant 108 Mrd€, même si l’effet prix tend à s’atténuer dans
certains secteurs comme le voyage et l’énergie.
Les segments les plus dynamiques restent la beauté (+ 4 %) et les loisirs (+ 1 %), tandis que la mode se
stabilise. L’activité voyages/loisirs demeure soutenue (+ 4 %), sans toutefois retrouver les croissances à
deux chiffres observées post-Covid.
Enfin, les achats en ligne s’intensifient et se diversifient : chaque cyberacheteur réalise désormais en
moyenne plus d’un achat par semaine, portant ses dépenses annuelles de produits et services à 4 216 €.
« Avec un marché plus mature et une offre diversifiée, l’e-commerce continue de se structurer autour
d’enseignes innovantes et de nouveaux modes de consommation. Il bénéficie en parallèle d’une
digitalisation accrue des habitudes d’achats. »
Environnement concurrentiel
La concurrence de HighCo, dont l’ambition est d’être un acteur de référence pour les marques et les
distributeurs dans la transformation du commerce, est multiple et technologique.
Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Marketing
ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store
Media sur l’activation in-store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data via des
acquisitions au cours des dernières années.
Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confronté à des acteurs technologiques très
différents tels que HiPay, Quotient Inc., Numberly (Groupe 1000mercis) ou BudgetBox (filiale de Sogec
Marketing).
Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents :
des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact,
intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFAM. Des sociétés comme UntieNots, Lucky Cart
et CitrusAd (Publicis) proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données
consommateurs des retailers. Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées ces dernières
années, devenant de nouveaux concurrents : monétisation des données consommateurs et des actifs
(magasins et digitaux), partenariats divers (Carrefour/Publicis avec Unlimitail, Google, Liveramp, etc.)
mais aussi regroupement entre distributeurs, à l’instar d’Intermarché, Auchan et Casino (Aura Retail). Tous
les acteurs du retail média, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels.
Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l’ « engagement client », sont confrontées à
d’autres acteurs tels Armis ou DeepReach pour la diffusion d’offres promotionnelles digitales, Payps sur le
coupon digital en pharmacie ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet.
BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2024
Baisse d’activité moins forte que prévu en 2024
Sur l’exercice 2024, les activités du Groupe s’affichent en repli de - 7,0 % à 69,16 M€, avec :
- la croissance solide du pôle Activation (+ 7,0 % ; 52,8 % de la MB Groupe), liée à la hausse des volumes
de coupons traités en France et à la bonne dynamique des activités d’offres promotionnelles ;
- le repli du pôle Mobile (- 4,3 % ; 22,8 % de la MB Groupe) avec d’une part la bonne tenue de l’activité de
push SMS et, d’autre part, le ralentissement des activités d’agence Mobile ;
- la forte baisse, attendue, du pôle Agences & Régies (- 28,8 % ; 24,5 % de la MB Groupe) liée à Casino.
En France, les activités sont en baisse de - 6,9 % à 60,75 M€ et représentent 87,8 % de la marge brute du
Groupe. Comme attendu, le fort repli des activités Agences & Régies (- 28,8 %), lié à la cession des
hypermarchés et supermarchés Casino, est partiellement compensé par la croissance à deux chiffres du
54 l Chapitre 1
Not named
pôle Activation (+ 12,2 %), portée par la forte hausse des volumes de coupons traités en France.
Les activités Mobile ressortent, quant à elles, en recul sur l’exercice (- 4,3 %).
A l’International, les activités sont en baisse de - 7,5 % à 8,41 M€ et représentent 12,2 % de la marge brute
du Groupe. En Belgique, la marge brute est en repli de - 7,9 % à 7,56 M€ compte tenu de la poursuite de la
baisse d’activité de traitement des coupons mais également du repli des activités de gestion des offres
promotionnelles traditionnelles. Les activités en Espagne ressortent en retrait (- 3,9 %) à 0,85 M€ et
représentent 1,2 % de la marge brute du Groupe.
Résultats et rentabilité en repli comme anticipé
La baisse d’activité s’accompagne d’une baisse du RAO qui s’affiche à 11,55 M€ sur l’exercice 2024, en
repli de - 29,6 %, aussi bien en France (10,38 M€) qu’à l’International (1,18 M€).
La marge opérationnelle 2024 (RAO / MB) est en retrait de 540 points de base à 16,7 % avec la France à
17,1 % et l’International à 14,0 %.
Après des charges de restructuration en forte hausse (2024 : 1,10 M€ ; 2023 : 0,56 M€), le résultat
opérationnel courant s’établit à 10,46 M€, en baisse de - 34,0 % (2023 : 15,85 M€).
Le résultat opérationnel 2024 s’établit à 10,75 M€, en baisse de - 32,2 % par rapport à 2023 compte tenu
d’autres produits et charges opérationnels pour 0,29 M€ liés principalement à la réévaluation de la juste
valeur de la quote-part de 29,2 % antérieurement détenue dans RetailTech pour 0,18 M€.
Le résultat financier 2024 s’affiche à 1,89 M€, en forte hausse de 0,88 M€, essentiellement grâce aux
produits de trésorerie (2,11 M€).
La charge d’impôt ressort à 3,31 M€ en 2024 (2023 : charge de 4,72 M€). Le taux effectif d’impôt est en
baisse de 180 points de base et s’affiche à 26,2 %.
Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente, quant à lui, une charge de 0,28 M€ sur
l’exercice (2023 : produit de 0,45 M€) principalement à la suite de l’arrêt des activités en Italie.
Le RNPG ajusté est en baisse de - 33,2 % à 7,28 M€ (2023 : 10,90 M€), pour un RNPG publié qui ressort
également en baisse à 7,46 M€ (2023 : 11,12 M€).
Le Groupe enregistre ainsi un BNPA ajusté de 0,37 € sur l’exercice 2024, en repli de - 32,3 % par rapport à
2023 (0,55 € par action).
Situation financière toujours solide
La capacité d’autofinancement s’élève à 15,74 M€, en baisse de 0,78 M€ par rapport à 2023. Hors impact
de la norme IFRS 16 (Contrats de location), la capacité d’autofinancement s’élève à 12,30 M€, en baisse
par rapport à 2023 (- 1,13 M€).
Le cash net (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2024 s’établit à 80,69 M€, en forte hausse de
14,56 M€ par rapport au 31 décembre 2023. Hors ressource nette en fonds de roulement (55,95 M€ au 31
décembre 2024), le cash net s’affiche à 24,74 M€, en forte hausse de + 5,35 M€ par rapport au 31
décembre 2023.
55 l Chapitre 1
Not named
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2025
HighCo : acteur de la transformation du commerce
La déflation constatée depuis mai 2024 sur les produits de grande consommation n’a pas eu d’impact
notable sur les comportements d’achat et le marché de la grande consommation reste sous tension.
Pour répondre aux attentes des consommateurs, les acteurs de la grande distribution continuent de se
livrer une véritable guerre des prix. Cette situation a pour conséquence d’accélérer les transformations en
cours sur ce marché : concentration de la grande distribution, renforcement des centrales d’achat,
développement des marques de distributeur et digitalisation de la promotion.
Dans cet environnement complexe pour les marques et les retailers, HighCo a mobilisé l’ensemble de ses
expertises afin de les accompagner pour développer leurs parts de marché.
Les clients ont prioritairement porté leurs efforts sur le « prix » et se sont appuyés sur le savoir-faire du
Groupe pour consolider leurs positions sur le marché et développer leur activité :
- le Mouvement E.Leclerc maintient sa confiance envers le Groupe pour la gestion de ses temps forts
commerciaux. Il a également étendu son périmètre de collaboration avec HighCo à ses enseignes
spécialisées (automobile, énergie, parapharmacie et beauté) dans le cadre de la mise en place
d’opérations promotionnelles dédiées à ces circuits de distribution ;
- Carrefour a renforcé son partenariat avec HighCo pour atteindre son objectif de 10 % de promotions
personnalisées en 2026. Désormais, une cellule HighCo centralise et pilote l’accès à toutes les
promotions personnalisées de l’enseigne ;
- Leroy Merlin a retenu la plateforme HighCo Merely pour assurer la construction et le pilotage de son
plan d’action commercial. La technologie propriétaire du Groupe est en cours de déploiement au sein
de l’enseigne spécialisée ;
- les équipes HighCo fêtent leur première année de collaboration avec Netto. Sept campagnes de
communication omnicanales ont été conçues pour satisfaire un double objectif : développer l’activité
commerciale de l’enseigne et nourrir son image de marque ;
- dans la continuité de l’année 2023, le volume de promotions gérées par HighCo est en hausse.
En France, en 2024, le volume de coupons de réduction traités par HighCo ressort en hausse de
+ 25 % et le nombre de demandes liées aux offres différées traitées par le Groupe a augmenté de
+ 40 %.
56 l Chapitre 1
Not named
- la commercialisation du coupon de réduction mobile HighCo Nifty s’accélère dans le circuit des
pharmacies. Au second semestre, le nombre d’offres disponibles y était en hausse de + 40 % par
rapport au semestre précédent. En grande distribution alimentaire, la technologie est opérationnelle sur
les caisses traditionnelles de l’enseigne Monoprix et l’activation des caisses automatiques est prévue
pour le second semestre 2025.
En 2024, les opérations réalisées par le Groupe, avec les marques et les enseignes, ont fait émerger une
nouvelle tendance promotionnelle. Les acteurs de la grande consommation adoptent progressivement une
approche plus responsable, qui converge avec la stratégie RSE du Groupe :
- pour le lancement de sa nouvelle machine à café, Philips a confié à HighCo la gestion d’une offre de
remboursement qui avait la particularité d’encourager les consommateurs à adopter une démarche
d’économie circulaire, en partenariat avec l’application Geev ;
- dans le cadre de la modernisation de son concept, Buffalo Grill a confié à Useradgents, filiale du
groupe HighCo, la refonte de son site internet. Les experts de l’agence ont proposé à l’enseigne un
accompagnement spécifique en matière d’éco-conception et d’accessibilité.
Stratégie RSE : agir pour un marketing responsable
En 2024, HighCo a avancé sur sa stratégie RSE « Impact 2030 » en :
- définissant ses objectifs sur chacun de ses trois piliers RSE (1/ Promouvoir une culture qui valorise
l’épanouissement et la performance des collaborateurs 2/ Concevoir des solutions marketing et
communication responsables 3/ Garantir un haut niveau de sécurité des données),
- déterminant sa trajectoire de décarbonation à horizon 2030, et
- poursuivant ses actions pour accroître l’engagement de ses collaborateurs.
HighCo a par ailleurs poursuivi ses actions sur les plans sociaux et sociétaux, notamment avec :
- l'atteinte de tous ses indicateurs clés de performance,
- le maintien de la parité sur la part des femmes cadres / managers dans les effectifs (50,2 % à fin 2024),
- le renouvellement de la notation GOLD EcoVadis (avec une note de 73 sur 100) permettant de
confirmer son classement dans le top 5 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et
d’achats responsables.
Sur le plan climatique, le Groupe a poursuivi les chantiers engagés avec :
- la réalisation de son bilan carbone complet (scopes 1, 2 & 3), avec des émissions de gaz à effet de
serre totales de 7 027 tCO₂ éq. en 2024 (en baisse par rapport à 2023) ;
- l’obtention de la note B au CDP Climat PME, la meilleure note possible pour les PME en 2024.
Enfin, cette année aura encore été marquée par un engagement fort des collaborateurs sur les thématiques
RSE avec :
- l’organisation de la première édition des demi-journées solidaires ;
- la sensibilisation aux problématiques climatiques des collaborateurs via diverses fresques (climat,
plastique, etc.) ;
- l’organisation de la seconde semaine européenne du développement durable du Groupe ;
- la poursuite des temps forts internes organisés par les associations écologique, Hagir, et sportive,
OHC.
57 l Chapitre 1
Not named
Guidances 2025
Compte tenu de la conclusion d’un protocole de cession de High Connexion, HighCo anticipe pour l’année
2025 :
- une marge brute en repli compris entre - 3 % et - 4 % (MB 2024 retraitée de High Connexion :
61,03 M€) ;
- une marge opérationnelle (RAO/MB) supérieure à 11 % (marge opérationnelle 2024 retraitée de High
Connexion : 12,4 %).
Les ressources financières du Groupe seront allouées :
- au retour à l’actionnaire par le paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2024 de 0,25 € par action,
en hausse de + 25 % (0,20 € par action versé en 2024 au titre de 2023) et par la poursuite du
programme de rachat d’actions pour un montant de l’ordre de 1,0 M€ (2024 : 0,34 M€) ;
- au CAPEX qui devrait rester inférieur à 1,0 M€ (2024 : 0,50 M€) ;
- à la mise en place des actions sur la stratégie RSE.
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
Cession de High Connexion
HighCo a annoncé avoir conclu le 19 mars 2025, sous conditions suspensives (« signing »), un protocole
de cession de sa filiale High Connexion détenue à 51% à un groupe d’investisseurs composé, notamment,
d’Albarest Partners et de M. Guillaume Guttin. Cette opération porte sur la totalité de la participation de
51% du capital de la société High Connexion SAS.
High Connexion a été cofondée en 2008 avec M. Bruno Laurent pour anticiper les transformations du
marché et accompagner l’émergence des services mobiles en France. Rapidement, la start-up s’est
imposée comme l’un des acteurs majeurs du secteur. En 15 ans, High Connexion a réalisé près de 45 M€
de résultat des activités ordinaires (RAO) cumulés et versé près de 15 M€ de dividendes à HighCo.
Cette « success story » illustre la capacité du Groupe à réaliser des investissements stratégiques, à
développer des start-up innovantes, à créer de la valeur et à récompenser ses actionnaires.
High Connexion a réalisé en 2024 une marge brute contributive de 8,65 M€ pour un chiffre d’affaires
contributif de 60,18 M€, représentant respectivement 12,5 % de la marge brute consolidée et 41,1 % du
chiffre d’affaires consolidé 2024. La contribution au RAO 2024 du Groupe s’élève à 4,37 M€. La société
emploie actuellement 27 salariés.
HighCo tiendra le marché informé de la levée des conditions suspensives, principalement d’ordre
réglementaire et devant intervenir avant le 30 juin 2025, ainsi que de la réalisation de la cession
(« closing »).
58 l Chapitre 1
Not named
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Analyse de la croissance
Calcul du taux de croissance organique annuel
Le chiffre d’affaires consolidé 2024 est de 146,38 M€, contre 145,44 M€ en 2023, en croissance de
+ 0,6 %.
Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ;
MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre du niveau d’activité. La marge brute
consolidée 2024 s’affiche à 69,16 M€, en repli de - 7,0 % à périmètre comparable et à taux de change
constants.
Tableau de passage 2023 à 2024
en M€
Marge brute 2023
74,35
-
Variations de périmètre
Effet de change
-
Marge brute 2023 PCC (1)
Marge brute 2024
74,35
69,16
- 5,18
- 7,0 %
Variation organique (PCC)
Évolution organique 2024 / 2023 (PCC)
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en
appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la
période comparable).
Évolution des marges brutes trimestrielles
Marge brute
Évolution
2024 / 2023 PCC
+ 0,5 %
2024
2023 PCC (1)
(en M€)
1er trimestre
2e trimestre
Total 1er semestre
3e trimestre
4e trimestre
Total 2nd semestre
18,85
18,84
37,70
16,50
14,97
31,47
69,16
18,77
19,15
37,92
18,62
17,82
36,43
74,35
- 1,6 %
- 0,6 %
- 11,3 %
- 16,0 %
- 13,6 %
Total exercice
- 7,0 %
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la
période aux données de la période comparable).
Répartition de la marge brute par zones géographiques
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage
sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le
Directoire.
Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 216 pour le détail des sociétés
composant les secteurs « France » et « International ».
59 l Chapitre 1
Not named
Marge brute
(en M€)
Évolution
2024 / 2023 PCC
- 6,9 %
2024
2023 PCC (1)
France
60,75
8,41
65,26
9,09
International
Total Groupe
- 7,5 %
69,16
74,35
- 7,0 %
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période
aux données de la période comparable).
France : la marge brute réalisée s’affiche à 60,75 M€, en repli de - 6,9 % par rapport à l’exercice
précédent. La France représente 87,8 % de la marge brute du Groupe en 2024. Le fort repli des activités
Agences & Régies lié à Casino (- 28,8 %) est partiellement compensé par la croissance à deux chiffres du
pôle Activation (+ 12,2 %) portée par la forte hausse des volumes de coupons traités en France.
Les activités Mobile ressortent, quant à elles, en recul de - 4,3 % sur l’exercice.
Marge brute
Variation
% MB globale
2024
FRANCE
2024
2023 PCC (1)
2024 / 2023 PCC
(en M€)
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
Total exercice
16,52
16,66
14,36
13,22
60,75
16,30
16,87
16,37
15,72
65,26
+ 1,3 %
- 1,3 %
87,6 %
88,4 %
87,0 %
88,3 %
87,8 %
- 12,3 %
- 15,9 %
- 6,9 %
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de
la période aux données de la période comparable).
International : la marge brute réalisée en Belgique et en Espagne s’affiche à 8,41 M€, en repli de - 7,5 %.
L’International représente 12,2 % de la marge brute du Groupe en 2024. En Belgique, la marge brute est en
retrait de - 7,9 % compte tenu de la poursuite de la baisse d’activité de traitement des coupons mais
également du repli des activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles. Les activités en
Espagne ressortent en retrait de - 3,9 % et représentent 1,2 % de la marge brute du Groupe.
Marge brute
Variation
% MB globale
2024
INTERNATIONAL
2024
2023 PCC (1)
2024 / 2023 PCC
(en M€)
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
Total exercice
2,33
2,18
2,14
1,75
8,41
2,46
2,28
2,25
2,10
9,09
- 5,2 %
- 4,1 %
- 4,7 %
- 16,7 %
- 7,5 %
12,4 %
11,6 %
13,0 %
11,7 %
12,2 %
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la
période aux données de la période comparable).
Analyse de la rentabilité
Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la
performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes
intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur alternatif de performance (IAP) appelé
« Résultat des Activités Ordinaires » (RAO).
60 l Chapitre 1
Not named
Le RAO correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire)
retraité des coûts de restructuration.
Évolution
IFRS (en M€)
2024
2023
2024 / 2023
+ 0,6 %
+ 8,6 %
- 7,0 %
Chiffre d'affaires
146,38
(77,21)
69,16
145,44
(71,10)
74,35
Charges directes d'exploitation
Marge brute
Charges indirectes d'exploitation
Résultat des activités ordinaires (1)
Marge opérationnelle
(57,61)
11,55
(57,94)
16,41
- 0,6 %
- 29,6 %
16,7 %
22,1 %
- 540 bps
(1) RAO : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration.
Les charges indirectes d’exploitation sont en légère baisse sur l’exercice (- 0,33 M€) et, compte tenu du
repli de l’activité (- 7,0 %), le RAO s’affiche en forte baisse de - 29,6 % pour s’établir à 11,55 M€ (RAO
2023 : 16,41 M€).
La marge opérationnelle (ratio RAO / Marge Brute) ressort à 16,7 %, en forte diminution de 540 bps (marge
opérationnelle 2023 : 22,1 %).
Analyse du bas du compte de résultat
Évolution
2024 / 2023
- 29,6 %
IFRS (en M€)
2024
2023
Résultat des activités ordinaires
Charges de restructuration
11,55
(1,10)
10,46
0,29
16,41
(0,56)
15,85
0,00
Résultat opérationnel courant
- 34,0 %
- 32,2 %
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
10,75
2,11
15,85
1,27
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d'impôt
(0,21)
1,90
(0,25)
1,02
(0,01)
(3,31)
(0,13)
9,20
(0,00)
(4,72)
0,03
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
12,18
0,45
- 24,5 %
(0,28)
8,92
12,63
11,12
10,90
- 29,4 %
- 32,9 %
- 33,2 %
Résultat net part du Groupe
7,46
Résultat net part du Groupe ajusté (1)
7,28
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société
mère par action en € (2)
0,37
0,55
- 32,3 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère
par action dilué en € (3)
0,37
0,55
- 32,3 %
(1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels (2024 :
produit de 0,29 M€ ; 2023 : quasi nul), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2024 : perte de
0,10 M€ ; 2023 : produit de 0,22 M€).
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 686 140 au 31/12/24 et de 19 963 550 au 31/12/23.
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 686 140 au 31/12/24 et 19 963 550 au 31/12/23.
61 l Chapitre 1
Not named
Après coûts de restructuration (2024 : 1,10 M€ ; 2023 : 0,56 M€), le résultat opérationnel courant ressort à
10,46 M€, en repli marqué de - 34,0 % par rapport à 2023 (bénéfice opérationnel courant de 15,85 M€).
Avec des autres produits et charges opérationnels de 0,29 M€, dont un produit de 0,18 M€ lié à la
réévaluation à la juste valeur de la quote-part de 29,17 % antérieurement détenue dans RetailTech,
le résultat opérationnel s’affiche à 10,75 M€ en 2024.
Bénéficiant de produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie en forte hausse à 2,11 M€, le coût de
l’endettement financier net est un produit de 1,90 M€, contre un produit de 1,02 M€ en 2023 (+ 0,88 M€).
La charge d’impôt s’établit à 3,31 M€, contre 4,72 M€ en 2023 ; le taux effectif d’impôt est en baisse et
s’élève à 26,2 %, contre 28,0 % en 2023 (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels).
Ainsi, le bénéfice net s’établit à 8,92 M€ en 2024, en baisse de - 29,4 % (2023 : bénéfice de 12,63 M€).
Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) s’affiche à 7,46 M€, en repli de - 3,65 M€ par rapport à 2023
(profit de 11,12 M€).
Après retraitements des autres produits et charges opérationnels (2024 : produit de 0,29 M€ ; 2023 : quasi
nul) et du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2024 : perte de 0,10 M€ ;
2023 : bénéfice de 0,22 M€), le RNPG ajusté représente un profit de 7,28 M€ en 2024, en forte baisse de
- 3,62 M€ par rapport à 2023 (profit de 10,90 M€).
Analyse de la structure financière
Indicateurs de bilan simplifiés
IFRS (en M€)
31/12/24
31/12/23
Actif immobilisé
82,03
(55,95)
93,03
4,80
89,99
(46,74)
89,86
4,60
Besoin en fonds de roulement (BFR)
Capitaux propres part du Groupe
Provisions non courantes
Dettes financières
-
-
Obligations locatives
6,10
12,56
66,13
19,39
Excédent net de trésorerie (1)
Excédent net de trésorerie hors ressource en fonds de roulement
80,69
24,74
(1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de
réduction et offres promotionnelles.
Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 7,46 M€ en 2024, du versement d’un dividende aux
actionnaires pour (3,94) M€ et d’autres variations pour (0,35) M€ liées principalement au programme de
rachat d’actions, les fonds propres part du Groupe progressent de 3,17 M€ et s’affichent à 93,03 M€ au 31
décembre 2024, contre 89,86 M€ au 31 décembre 2023.
La structure financière au 31 décembre 2024 reste solide compte tenu :
- d’un montant de disponibilités de 80,69 M€ à l’actif, permettant de dégager, compte tenu de l’absence de
dette financière, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) du même montant, contre un
excédent net de trésorerie de 66,13 M€ à fin 2023 ;
- du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de
réduction et offres promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement
d’exploitation de 55,95 M€, contre 46,74 M€ à fin 2023, en forte hausse de 9,21 M€.
62 l Chapitre 1
Not named
En conséquence, le Groupe dispose d’un excédent net de trésorerie hors ressource nette en fonds de
roulement de 24,74 M€, contre 19,39 M€ au 31 décembre 2023, en forte hausse de 5,35 M€.
Analyse des flux de trésorerie
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est
de 80,69 M€ au 31 décembre 2024, en forte hausse de 14,56 M€ par rapport à fin 2023.
Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice est la capacité d’autofinancement
(CAF) consolidée pour 15,74 M€, y compris l’effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des
droits d’utilisation pour 3,28 M€ (IFRS 16).
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont :
- les versements de dividendes pour 5,55 M€ dont 3,94 M€ aux actionnaires du Groupe ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,43 M€ (IFRS 16) ;
- les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 0,50 M€ ;
- le programme de rachat d’actions pour 0,34 M€.
IFRS (en M€)
31/12/24
66,13
31/12/23
70,00
Trésorerie à l’ouverture
CAF consolidée
15,74
8,86
16,52
(3,74)
12,78
(1,93)
0,00
Variation du BFR des activités ordinaires
Variation de la trésorerie d’exploitation
Acquisition d’immobilisations
24,60
(0,50)
0,08
Cession d’immobilisations
Variation des autres immobilisations financières
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement
Dividendes versés
0,03
0,06
(0,32)
(0,71)
(5,55)
-
(0,00)
(1,87)
(9,55)
-
Souscription d’emprunts et assimilés
Remboursement d’emprunts et assimilés
Remboursement des obligations locatives
Acquisition nettes d’actions propres
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement
Incidence de la variation des taux de change
Trésorerie à la clôture
-
-
(3,43)
(0,34)
(9,32)
0,00
(3,08)
(2,15)
(14,78)
(0,00)
66,13
(3,87)
80,69
14,56
Variation de trésorerie
63 l Chapitre 1
Not named
Politique d’investissement
En K€
2024
2023
Investissements incorporels
Investissements corporels
Investissements financiers
139
358
-
205
1 727
30
Les investissements « industriels » du Groupe s’élèvent à 0,50 M€ en 2024, contre 1,93 M€ en 2023
(hors investissements financiers). Ils représentent donc 0,7 % de la marge brute du Groupe, contre 2,6 %
en 2023. Pour rappel, en 2023, les investissements étaient soutenus par l’achat ponctuel de matériel pour
la réalisation d’opérations promotionnelles en magasin.
RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
Rôle de la société mère – relations avec les filiales
HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.
Au 31 décembre 2024, elle contrôle, directement ou indirectement, 14 sociétés françaises et 4 sociétés
étrangères réparties en Belgique, en Espagne et en Tunisie.
Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de
fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication,
contrôle de gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances, informatique et RSE. Une telle
organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se
consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels.
HighCo SA employait 42 personnes au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023. L’effectif moyen
de l’exercice 2024 est de 43 personnes, contre 44 personnes en 2023.
Résultats de l’exercice
Évolution
en M€
2024
2023
2024 / 2023
- 1,2 %
Chiffre d'affaires
Résultat net
13,82
(1,03)
42,46
13,99
(4,41)
47,43
- 76,7 %
- 10,5 %
Capitaux propres
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières,
juridiques, fiscales, informatiques, RSE et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais
de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 13,82 M€ en 2024, en baisse de (0,17) M€ par rapport à
l’exercice précédent.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est de (0,70) M€ en 2024, en baisse de (1,23) M€ par rapport à 2023 (0,53 M€)
principalement sous l’effet de la hausse des charges d’exploitation.
Résultat financier
Les produits financiers s’élèvent à 13,22 M€ et sont constitués pour 10,45 M€ des dividendes reçus des
filiales et participations.
64 l Chapitre 1
Not named
Les charges financières s’élèvent à (5,46) M€ et sont principalement constituées des intérêts sur comptes
courants (2,83 M€) et d’une dépréciation de (2,18 M€) du compte courant avec la filiale Création &
Distribution.
Le résultat financier ressort ainsi à 7,76 M€ en 2024, en hausse de 2,52 M€ par rapport à 2023 (5,24 M€).
Le résultat courant avant impôts ressort à 7,06 M€ en 2024, en hausse de 1,29 M€ par rapport à 2023
(5,77 M€).
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est une perte de (8,58) M€ en 2024, contre une perte de (10,29) M€ en 2023.
Cette perte exceptionnelle en 2024 est principalement constituée d’une charge liée aux dépréciations
partielles des titres des filiales HighCo Média Cosmos et HighCo Mindoza, respectivement pour (3,51) M€
et (3,92) M€.
Résultat net
HighCo SA affiche ainsi une perte nette de (1,03) M€ en 2024, contre une perte nette de (4,41) M€ en
2023.
Structure financière
À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de
37,35 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances
en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.
Les capitaux propres s’élèvent à 42,46 M€, en baisse de (4,97) M€ par rapport à fin 2023 (47,43 M€).
Les dettes financières s’élèvent à 40,84 M€, contre 23,70 M€ à fin 2023. Elles se composent
essentiellement des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe
par la société mère.
65 l Chapitre 1
Not named
Délais de paiement de HighCo SA
Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de
mois ou 60 jours maximum.
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article
D.441 I.-1° du Code de commerce)
Non échues
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total échues
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures
concernées
101
36
Montant total des
factures concernées TTC
(K€)
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice TTC
1 180
117
1%
3
0
2
122
13%
0%
0%
0%
0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
22
exclues
Montant total des
factures exclues TTC
23
(K€)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
utilisés pour le calcul des
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
retards de paiement
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article
D.441 I.-2° du Code de commerce)
Non échues
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total échues
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures
concernées
Montant total des
factures concernées TTC
(K€)
296
6
7
5 357
5
2
0
0
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
TTC
38%
0%
0%
0%
0%
0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
1
exclues
Montant total des
factures exclues TTC
0
(K€)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
utilisés pour le calcul des
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
retards de paiement
66 l Chapitre 1
Not named
Tableau des cinq derniers exercices de HighCo SA
Nature des indications
Exercice
2020
Exercice
2021
Exercice
2022
Exercice
2023
Exercice
2024
(en K€, sauf nombre d’actions et effectifs)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
11 211
11 211
10 228
10 228
10 228
Nombre d’actions ordinaires
22 421 332
22 421 332
20 455 403
20 455 403 20 455 403
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– Par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
-
-
-
-
– Par acquisition d’actions gratuites (1)
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
217 000
Chiffre d'affaires hors taxes
13 068
(3 604)
1 625
3 113
-
13 269
9 946
1 284
9 033
5 600
14 951
15 129
292
13 995
8 337
108
13 821
10 518
493
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices
Résultat après impôts, amortissements et provisions
Résultat distribué (2)
13 588
6 522
(4 411)
7 993
(1 029)
3 943
RÉSULTATS PAR ACTION (€)
Résultat après impôts,
(0,09)
0,50
0,75
0,41
0,54
mais avant amortissements et provisions
Résultat après impôts, amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
0,14
0,27
0,40
0,32
0,66
0,40
(0,22)
0,20
(0,05)
0,25 (3)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice
45
47
47
44
43
Montant de la masse salariale de l'exercice
3 449
4 111
3 784
3 697
3 886
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites,
œuvres sociales, etc.)
1 250
1 866
1 490
1 582
1 759
(1) La Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de
son programme de rachat d’actions.
(2) En année N au titre de l’année N-1.
(3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine Assemblée générale.
67 l Chapitre 1
Not named
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES
Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C s’élève à 10 227 701,50 €,
divisé en 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie
et entièrement libérées.
La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un peu plus du tiers du capital,
le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant est de l’ordre de 40 %.
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT
Évolution du capital
Au 31 décembre 2024
Le capital social est de 10 227 701,50 € divisé en 20 455 403 actions de 0,50 € de valeur nominale
chacune.
Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 21 464 929 voix et les droits de vote théoriques à
22 282 774 voix.
Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)
Nombre d’actions composant le capital social
20 455 403
1 827 371
Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double
(droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans)
Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)
(817 845)
Total des droits de vote réels au 31/12/24
21 464 929
Droits de vote théoriques (pour le calcul des seuils légaux)
Total des droits de vote réels
21 464 929
817 845
Nombre d'actions autodétenues
Total des droits de vote théoriques au 31/12/24
22 282 774
Au 1er mars 2025
Le capital social reste inchangé.
68 l Chapitre 1
Not named
Au cours des trois derniers exercices
Capital en fin d'exercice
2022
2023
2024
Capital social
10 227 701,50
20 455 403
10 227 701,50
20 455 403
10 227 701,50
20 455 403
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
existantes
-
-
-
Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :
– par conversion d’obligations
– par exercice de stock-options
– par acquisition d’actions gratuites (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La
Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses
programmes de rachat.
Dilution potentielle maximale
Au 31 décembre 2024, en l’absence de plans d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs,
il n’existe plus de dilution potentielle.
Actionnariat de HighCo
Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 30 avril 2024 indiquait,
après analyse, que la société comptait 5 299 actionnaires différents détenant des titres, répartis sur 5 469
lignes comme suit :
- 4 952 lignes de porteurs « résidents » (représentant 89 % du capital) et 347 lignes de porteurs
« non-résidents » (représentant 7 % du capital) ;
- 5 200 lignes de porteurs « particuliers » (représentant 20 % du capital) et 99 lignes de porteurs
« institutionnels » (représentant 75 % du capital).
Cette répartition tient compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 13 % du capital à cette
date (338 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers », notamment salariés ou anciens
salariés du Groupe).
La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celles du 14 avril
2023.
69 l Chapitre 1
Not named
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des
trois derniers exercices était la suivante :
DDV (1)
théoriques
(2)
% DDV
théoriques
(2)
DDV
exerçables
en AG
% DDV
exerçables
en AG
Nombre
% capital
d’actions
Au 31/12/2024
Flottant
8 075 865
7 651 632
2 311 084
936 462
39,47 %
37,41 %
11,30 %
4,58 %
8 442 114
7 651 632
2 311 084
1 872 924
817 845
37,89 %
34,34 %
10,37 %
8,41 %
8 442 114
7 651 632
2 311 084
1 872 924
-
39,33 %
35,65 %
10,77 %
8,73 %
-
WPP France Holdings / Groupe WPP
Eximium (3)
G.B.P. (4)
Autodétention (5)
Salariés et autres mandataires
sociaux (6)
817 845
4,00 %
3,67 %
662 515
3,24 %
1 187 175
5,33 %
1 187 175
5,53 %
Total
20 455 403
100,00 %
22 282 774
100,00 %
21 464 929
100,00 %
Au 31/12/2023
Flottant
8 085 018
7 651 632
2 311 084
1 045 000
701 329
39,52 %
37,41 %
11,30 %
5,11 %
8 434 991
7 651 632
2 311 084
2 090 000
701 329
37,70 %
34,19 %
10,33 %
9,34 %
8 434 991
7 651 632
2 311 084
2 090 000
-
38,92 %
35,30 %
10,66 %
9,64 %
-
WPP France Holdings / Groupe WPP
Eximium (3)
G.B.P. (4)
Autodétention
Salariés et autres mandataires
sociaux (6)
3,43 %
3,13 %
661 340
3,23 %
1 187 700
5,31 %
1 187 700
5,48 %
Total
20 455 403
100,00 %
22 376 736
100,00 %
21 675 407
100,00 %
Au 31/12/2022
Flottant
8 332 334
7 651 632
2 311 084
1 115 000
40,73 %
37,41 %
11,30 %
5,45 %
9 042 754
7 651 632
2 311 084
2 230 000
39,40 %
33,34 %
10,07 %
9,72 %
9 042 754
7 651 632
2 311 084
2 230 000
39,84 %
33,71 %
10,18 %
9,82 %
WPP France Holdings / Groupe WPP
Eximium (3)
G.B.P. (4)
Salariés et autres mandataires
sociaux (6)
794 961
3,89 %
1 462 851
6,37 %
1 462 851
6,44 %
Autodétention
250 392
1,22 %
250 392
1,09 %
-
-
Total
20 455 403
100,00 %
22 948 713
100,00 %
22 698 321
100,00 %
(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des
franchissements des seuils légaux.
Pour 2024 : 21 464 929 + 817 845 = 22 282 774
Pour 2023 : 21 675 407 + 701 329 = 22 376 736
Pour 2022 : 22 698 321 + 250 392 = 22 948 713
(3) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
(4) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations.
(5) Au 31/12/2024, hors contrat de liquidité, l’autodétention est de 726 893 actions (soit 3,55% du capital).
(6) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.
Au 1er mars 2025, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2024.
70 l Chapitre 1
Not named
Principales évolutions sur les trois derniers exercices
Le 2 juillet 2022, le capital social est passé de 11 210 666 € à 10 227 701,50 €. En effet, à cette date le
Directoire, sur autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2022, a annulé 1 965 929 actions
autodétenues par la Société.
Flottant
Le flottant est de l’ordre de 40 %.
Groupe WPP / WPP France Holdings
Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP
France Holdings, sa filiale française, est passé, pour rappel de 34,13 % à 37,41 % en juillet 2022,
conséquence directe de l’annulation de titres autodétenus par la Société. La personne morale la contrôlant
au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de surveillance.
Eximium
Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par la famille Baulé, est stable à la
connaissance de la Société.
G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)
Le niveau de participation de la société G.B.P., contrôlée par M. Gérard de Bartillat est passé sous le seuil
de détention de 5 % en capital en septembre 2024 : de 5,11% au 31 décembre 2023 à 4,58 % au 31
décembre 2024.
Salariés et autres mandataires sociaux
Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux reste stable entre 3 % et 4%.
Actions autodétenues
L’autodétention a augmenté passant de 1 % à 4 %, la Société appliquant son programme de rachat
d’actions.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaire détenant directement ou indirectement, seul
ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :
- la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;
- la société Eximium.
Franchissement de seuils légaux
Une déclaration de franchissement de seuil légal a été portée à la connaissance de la Société et de l’AMF.
G.B.P. a déclaré le 26 septembre 2024, avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % en capital.
Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux
Au 31 décembre 2024, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux
détenaient directement ou indirectement 3,23 % du capital social dont :
- 0,63 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions
gratuites détenus au nominatif par des salariés (0,36 %) et d’actions de salariés et d’anciens salariés du
FCPE Actionnariat HighCo (0,27 %) ;
- 2,60 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,21 % via le FCPE et
2,39 % en direct.
71 l Chapitre 1
Not named
Droit de vote des principaux actionnaires
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire.
Parmi les actionnaires détenant près de 5 % ou plus du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de
vote double.
Pacte d’actionnaires
Néant.
Nantissement
La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS
EXERCICES
Chaque année, le Conseil de Surveillance – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités
distributives, et de l’historique des dividendes versés, statue sur le montant et le taux de distribution de
dividendes qui seront proposés à la prochaine assemblée générale.
Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants :
REVENUS ÉLIGIBLES À LAꢀRÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À
Au titre deꢀl’exercice
AUTRES REVENUS
DIVIDENDES
DISTRIBUÉS
LAꢀRÉFACTION
7ꢀ174ꢀ826 € (1)
Soit 0,32 € / action
8 182 161 € (1)
Soit 0,40 € / action
4 091 081 € (1)
Soit 0,20 € / action
2021
2022
2023
-
-
-
-
-
-
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à
nouveau ».
Les dividendes non réclamés par les actionnaires dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits.
72 l Chapitre 1
Not named
OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
Rachat d’actions de la Société
Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2024
Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée générale jusqu’au 20 novembre 2025,
permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne
pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le
calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale (cf. quatorzième résolution à caractère extraordinaire).
Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres selon la réglementation en vigueur (période d’offre publique, fenêtres négatives, etc.).
Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois,
déduction faite des actions annulées au cours des 24 derniers mois.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le
marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres.
Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser
20,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commissions.
L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le
20 novembre 2025 sauf décision avant cette date de l’Assemblée générale des actionnaires autorisant un
nouveau programme de rachat.
La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux
dernières décisions de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, actualisées dans sa décision n°2021-01 du
22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du
présent document est de 500 K€.
73 l Chapitre 1
Not named
Rachat d’actions réalisés par HighCo
Flux au cours de l’exercice 2024
Nombre d'actions
Cours moyen
Nombre d'actions propres achetées
- via le contrat de liquidité (1)
126 509
2,82
2,99
2,93
N/A
- via le mandat donné au PSI (2)
113 133
Nombre d'actions propres vendues (1)
Nombre d'actions attribuées par la Société (3)
Nombre d’actions annulées par la Société
123 126
-
-
N/A
(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.
Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2024
Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)
Pourcentage du capital autodétenu
817 845
4,00 %
Valeur d'achat des titres détenus
3 547 K€
1 975 K€
409 K€
24 K€
Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2024
Valeur nominale des titres autodétenus
Frais de négociation pour l'exercice 2024 (2)
(1) Dont 90 952 actions (0,44 % du capital) via le contrat de liquidité et 726 893 actions (3,55 % du capital) via le PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité inclus.
Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2024
Nombre
Stock
d'actions en
début
Stock
d'actions
en fin
Nombre
d'actions
achetées
d'actions
vendues /
Valeur
Objectif
Affectation
nominale
transférées /
annulées
d'exercice
d'exercice
Animation de marché secondaire
ou de la liquidité de l’action HighCo
Conservation et remise ultérieure
dans le cadre d’opérations de
croissance externe
87 569
-
126 509
-
(123 126)
90 952
-
0,44 %
-
45 K€
-
-
Couverture des plans d’attributions
gratuites d’actions à des salariés
et/ou mandataires sociaux
Total
613 760
113 133
-
726 893
3,55 %
363 K€
701 329
239 642
(123 126)
817 845
4,00 %
409 K€
Réaffectation
Néant.
Attribution gratuite d’actions
Compte tenu de l’absence de plan d’attribution gratuite d’actions, il n’y a plus aucune action gratuite valide
au 31 décembre 2024.
74 l Chapitre 1
Not named
REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Historique de la démarche RSE chez HighCo
Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux,
et en particulier son fort ancrage territorial, ce qui fait partie de l’ADN du Groupe. La société dans son
ensemble et la réglementation ont accéléré cette prise de conscience du rôle des entreprises sur ces
sujets.
Cela fait donc désormais près de 15 ans que le Groupe est engagé dans une démarche RSE
(Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses
parties prenantes.
Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs et
des « consommateurs », toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement,
tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en
matière sociale, sociétale et environnementale.
Aujourd’hui, HighCo a pour ambition d’agir pour un marketing responsable, en étant une entreprise
exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Cet objectif s’est traduit par la création,
en 2022, d’un service dédié à la RSE. Porté par cette ambition, le Groupe a pris la décision en 2023 de
redéfinir sa stratégie RSE, afin d’aligner celle-ci sur les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes.
De ce travail ont émergé trois piliers prioritaires :
- promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs,
- concevoir des solutions marketing et communication responsables, et
- garantir un haut niveau de sécurité des données.
Après avoir interrogé l’ensemble de ses parties prenantes et réalisé sa matrice de double matérialité,
cette nouvelle stratégie a été élaborée par le Directoire et le Comité de Direction du Groupe, puis validée
par le Conseil de Surveillance. Les engagements et objectifs associés à chaque pilier ont été partagés en
2024 avec l’ensemble des collaborateurs.
Depuis de nombreuses années, les problématiques de développement durable et de RSE font l’objet d’un
suivi en Comité d’audit qui en rend compte au Conseil de Surveillance. En mars 2022, afin de traduire le
renforcement de ses missions dans le domaine de la RSE, il a été renommé « Comité d’audit et RSE ».
L’objectif est de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie
adéquate, puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de
performance pertinents.
Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la négociation et la décision d’achat de ses clients,
marques et distributeurs, le Groupe poursuit sa démarche d’évaluation indépendante sur les thématiques
de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée
qui repose sur vingt-et-un critères et quatre thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et
achats responsables.
En 2024, HighCo a de nouveau reçu la médaille « Gold » ; cette note classe le Groupe dans le top 5 % des
entreprises les mieux notées de son secteur par EcoVadis Sustainability Rating (méthodologie 2024).
75 l Chapitre 1
Not named
Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014,
confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. À travers
ses Dix principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur
sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l’Homme,
des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. En 2023, les
exigences pour être participant « actif » du Global Compact ont évolué. Le Groupe a donc répondu au
nouveau questionnaire interrogeant les entreprises sur leurs performances par rapport aux dix principes du
Pacte mondial des Nations Unies, ainsi que sur leur gouvernance. Les réponses sont publiques et
permettront de comparer et mesurer les progrès réalisés pour améliorer les performances. Par cette
déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du
Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes.
Référentiels et principes méthodologiques
Référentiels applicables
Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français,
issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le
Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en page 357 du document
d’enregistrement universel 2024, disponible sur www.highco.com.
Ainsi, HighCo publie de manière volontaire, pour 2024, une « Déclaration de Performance Extra-
Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition
(décret du 14 septembre 2018).
Les informations RSE ont donc été organisées en :
- 5 parties (modèle d’affaires, sociale, sociétale, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et
environnementale) ;
- 16 thèmes ;
- 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret.
Code Middlenext
Depuis 2010, HighCo a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. En s’y
référant, HighCo souhaite notamment démontrer que la RSE est au cœur de sa stratégie. Ce code, mis à
jour en 2021, intègre une recommandation spécifique à la RSE (R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé
sur la RSE). À ce titre, en 2022, le Conseil de Surveillance de HighCo a modifié et étendu les missions du
Comité d’audit et de la RSE.
76 l Chapitre 1
Not named
Taxonomie verte
Contexte et champ d’application
La Commission européenne a présenté en 2019 son « Pacte vert » pour l’Europe, une feuille de route
ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et
environnementaux en opportunités afin d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.
Pour orienter les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan
environnemental et lutter contre l’écoblanchiment (greenwashing), le Parlement européen a adopté le
règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les
investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 », instituant ainsi la « Taxonomie
verte » européenne : un système de classification des activités économiques permettant d’identifier celles
qui sont durables sur le plan environnemental.
Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l’Union Européenne (UE) et les activités
économiques correspondantes. Il s’agit d’un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement
des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l’Europe.
En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de
définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan
environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus
nécessaires.
Les objectifs environnementaux fixés par l’UE sont au nombre de six :
- l’atténuation du changement climatique ;
- l’adaptation au changement climatique ;
- l’utilisation durable et la protection de l'eau et des ressources marines ;
- la transition vers une économie circulaire ;
- la prévention et le contrôle de la pollution ;
- la protection et la restauration de la biodiversité et de l'écosystème.
En 2021, la réglementation n’imposait qu’un reporting simplifié, c’est-à-dire limité à l’« éligibilité » et ne
portant que sur les deux premiers objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique
et adaptation au changement climatique.
En 2022, un reporting complet a été publié sur ces deux premiers objectifs environnementaux, c’est-à-dire
un reporting respectant en plus les critères d’« alignement » et de garanties minimales.
En 2023, le Groupe a reporté à nouveau les trois indicateurs taxonomiques complets (éligibilité et
alignement) relatifs aux deux objectifs climatiques, ainsi que les indicateurs d’éligibilité sur les quatre autres
objectifs environnementaux : ressources aquatiques et marines, économie circulaire, pollution et
biodiversité.
Pour l’exercice 2024, le Groupe doit reporter les indicateurs éligibles et alignés complets, sur l’ensemble
des activités des six objectifs environnementaux.
Pour rappel, une activité n’est considérée comme « alignée », c’est-à-dire durable d'un point de vue
environnemental, que si elle remplit les trois conditions suivantes :
- l'activité contribue substantiellement à l'un des objectifs environnementaux en répondant aux critères de
sélection définis pour cette activité économique ;
- l'activité répond aux critères « Do No Significant Harm » (DNSH) définis pour cette activité économique,
ces critères étant conçus pour éviter tout dommage significatif à un ou plusieurs des autres objectifs
environnementaux ;
- l'activité est exercée en conformité avec les garanties minimales, qui s'appliquent à toutes les activités
économiques et concernent principalement les droits de l'Homme et les normes sociales et de travail.
HighCo est ainsi tenu de publier trois indicateurs : les parts du chiffre d’affaires, des investissements
(CAPEX) et des charges opérationnelles (OPEX), qui sont éligibles et alignées au sens de ce règlement
européen.
77 l Chapitre 1
Not named
Identification des activités éligibles et potentiellement alignées du groupe HighCo
Ainsi, le Groupe a procédé à l’analyse de l’éligibilité de ses activités au regard des six objectifs
environnementaux, et a en particulier considéré les dimensions principales des offres suivantes :
- l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d’offres promotionnelles, véhiculés sur un
support physique ou dématérialisé ;
- la monétisation de contenu ;
- les développements informatiques.
A la suite de cette analyse, une partie des activités du Groupe a été identifiée comme étant éligible à la
Taxonomie Verte, dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes »,
dont la définition est : « Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage,
la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de
données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). ».
Dans le cadre notamment des offres précitées, l’activité du groupe HighCo nécessite l’utilisation de
serveurs pour les opérations de gestion et le traitement de données.
Méthodologie d’évaluation des indicateurs
Chiffre d’affaires
Part du chiffre d’affaires éligible
Le Groupe a ainsi analysé l’ensemble de son chiffre d’affaires, afin de déterminer la part de celui-ci qui
serait inclus dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes ».
La totalité du chiffre d’affaires de certaines entités consiste à gérer de la donnée, notamment à des fins de
monétisation de contenu, de marketing et de ciblage. C’est par exemple le cas des entités CapitalData,
High Connexion, HighCo Data Benelux, Publi Info et RetailTech. Pour d’autres entités, le chiffre d’affaires
est composé de plusieurs activités, certaines éligibles, d’autres pas. Dans ce dernier cas, le chiffre
d’affaires ne correspondant pas à du traitement de données a été retraité (notamment celui correspondant
à des prestations de conseil, de création ou de logistique). C’est par exemple le cas des entités HighCo
Data France et HighCo Box.
Ratio chiffre d’affaires éligible
L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour le chiffre d’affaires d’HighCo comme suit :
퐶ℎꢀ푓푓푟푒 푑′푎푓푓푎ꢀ푟푒푠 é푙ꢀ푔ꢀ푏푙푒
퐶ℎꢀ푓푓푟푒 푑′푎푓푓푎ꢀ푟푒푠 푐표푛푠표푙ꢀ푑é
Pour l’exercice 2024, le chiffre d’affaires des activités « éligibles » s’élève à 109,55 M€, pour un chiffre
d’affaires total consolidé de 146,38 M€. La part du chiffre d’affaires portant sur les activités éligibles est
donc de 74,8 % en 2024, contre 66,6% en 2023.
Part du chiffre d’affaires aligné
Le Groupe a mis en place un système simplifié de remontée de l’information, afin d’obtenir auprès des
prestataires d’hébergement les informations nécessaires, en particulier la nature des fluides frigorigènes
ou encore la mise en œuvre des pratiques attendues en matière de gestion énergétique des data centers
(centres de données). À date, les prestataires interrogés n’ont pas été en mesure de fournir les données
précises requises.
78 l Chapitre 1
Not named
Par ailleurs, il convient également de souligner l’exigence des objectifs associés aux indicateurs par rapport
à l’état actuel des pratiques. L’écosystème des centres de données européens est en effet en cours de
transformation pour répondre aux exigences des nouvelles réglementations européennes.
Ces exigences concernent en particulier les fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de
refroidissement des centres de données qui doivent présenter un potentiel de réchauffement du globe
(PRG) inférieur ou égal à 675. De plus, les critères techniques exigent la revue de la mise en œuvre des
pratiques recommandées par un tiers indépendant au minimum une fois tous les trois ans. Cependant,
il n’existe pas à ce jour de cadre de travail, ce qui rend toujours complexe l’atteinte du critère.
Ainsi, après prise en compte de ces critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu qu’il
ne pouvait raisonnablement pas présenter d’activité « alignée » en 2024. La part du chiffre d’affaires portant
sur les activités alignées est donc de 0 % en 2024, comme en 2023.
Part du Chiffre d’affaires / Chiffre d’affaires total
Alignée sur la taxonomie par objectif
Eligible à la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)
CCA (Adaptation au changement climatique)
WTR (Ressources aquatiques et marines)
CE (Économie circulaire)
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
74,8 %
0 %
0 %
0 %
PPC (Prévention et réduction de la pollution)
BIO (Biodiversité et Écosystèmes)
0 %
0 %
79 l Chapitre 1
Not named
Dépenses d’investissements (CAPEX)
La Taxonomie verte définit les CAPEX « durables » (éligibles et alignés) comme les dépenses
d’investissements (i) directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit
la catégorie d’activités 8.1 dans le cadre du Groupe), (ii) incluses dans un plan visant à étendre ou rendre
une activité durable, ou (iii) individuellement durables (il s’agit principalement des catégories 7.7 consacrée
aux acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée aux transports par motos, voitures particulières
et véhicules utilitaires).
Les CAPEX à considérer dans l’analyse du ratio comprennent les acquisitions incorporelles et corporelles,
ainsi que les nouveaux droits d’utilisation (au sens d’IFRS 16) de l’exercice. L’indicateur comprend
également les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises lorsqu’ils
sont matériels pour le Groupe.
Part des CAPEX éligibles
L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour les dépenses d’investissement (CAPEX) d’HighCo comme
suit :
퐶푎푝푒푥 é푙ꢀ푔ꢀ푏푙푒푠
퐶푎푝푒푥 푡표푡푎푙
Pour l’exercice 2024, les dépenses d’investissement « éligibles » s’élèvent à 1,2 M€ et les dépenses
d’investissement totales de l’exercice à 1,3 M€.
Sur cette base, la part des dépenses d’investissement éligibles est donc de 87,6 % en 2024, contre 87,3 %
en 2023.
Part des CAPEX alignés
Dans la mesure où la part du chiffre d’affaires portant sur les activités alignées est de 0 % en 2024, il ne
peut y avoir de CAPEX alignés relatifs à des dépenses d’investissements directement liées à des actifs ou
à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d’activités 8.1 dans le cadre du Groupe).
Par ailleurs, en ce qui concerne les dépenses d’investissements individuellement durables, le Groupe les a
analysées pour déterminer leur alignement, principalement sur les catégories 7.7 consacrée aux
acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée au transport par motos, voitures particulières
et véhicules utilitaires.
Ainsi, après prise en compte des critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu que la
part des CAPEX alignés est de 18,3 % en 2024, contre 2,6 % en 2023, correspondant exclusivement à des
investissements dans la catégorie 6.5 (transports) et à la politique d’électrification de la flotte de véhicules
du Groupe.
80 l Chapitre 1
Not named
Part des CAPEX / Total des CAPEX
Alignée sur la taxonomie par objectif
Eligible à la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)
CCA (Adaptation au changement climatique)
WTR (Ressources aquatiques et marines)
CE (Économie circulaire)
18,3 %
0 %
87,6 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
PPC (Prévention et réduction de la pollution)
BIO (Biodiversité et Écosystèmes)
0 %
0 %
0 %
0 %
Charges opérationnelles (OPEX)
Part des dépenses opérationnelles éligibles et alignées
La Taxonomie Verte définit les dépenses opérationnelles (OPEX) comme les coûts directs non-inscrits à
l'actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de
location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant
d'actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.
Du fait des activités du groupe HighCo, la majeure partie des charges opérationnelles est constituée de
frais de personnel, d'achats de prestations de services intellectuels et de « trafic » avec les opérateurs de
télécommunications (push marketing digital).
81 l Chapitre 1
Not named
En conséquence, l'assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle
que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l'indicateur, ne représente sur l'exercice
2024 que 1,8 M€, soit 1,3 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe, contre 1,5 %
en 2023.
Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport au total des
charges opérationnelles du Groupe sur l’exercice, HighCo a choisi d'utiliser l'exemption de matérialité
offerte par le Règlement, et de ne pas calculer les parts éligibles et alignées de cet indicateur et donc de ne
pas présenter le tableau associé.
Plan d’actions
Bien que la taille du Groupe ne lui permette pas d’être un donneur d’ordre suffisamment important pour
faire accélérer la transformation de l’écosystème des centres de données européens, HighCo sensibilise
les départements achats et informatiques pour sourcer et référencer des prestataires en capacité de fournir
les informations requises. À moyen terme, et dès que des alternatives existeront sur le marché, le Groupe
introduira les critères d’alignement dans ses achats, tout en respectant les équilibres financiers.
Synthèse des indicateurs de la Taxonomie Verte
2024
Eligibilité
2023
Eligibilité
Alignement
0,0 %
Alignement
0,0 %
Chiffre d’affaires
CAPEX
74,8 %
87,6 %
66,6 %
87,3 %
18,3 %
2,6 %
OPEX
Exemption
Exemption
Exemption
Exemption
Analyse des principaux risques RSE
Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des
droits de l’Homme, et lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement.
Cette analyse a mis en évidence l’absence de risque significatif environnemental, relatif au respect des droits
de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels
des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise
en œuvre des moyens de prévention.
Indicateurs clés de
performance
N° de
Identification
Analyse
Traitement
page
Risques liés aux Difficulté à
Service de recrutement dédié en France
et recours à des cabinets de recrutement
spécialisés
Ancienneté moyenne
94
recrutements et
à la non-
répondre à certains
besoins clients
Taux d’absentéisme
99
rétention des
talents
spécifique (1)
Perte d’excellence
opérationnelle,
Mise en place d’incentives internes pour
favoriser le recrutement en France
d’efficacité et de
capacité
Amélioration du bien-être au travail
d’innovation, ainsi
qu’absence
Flexibilité et adaptation du temps de
travail des collaborateurs / télétravail
(équilibre vie professionnelle/vie
personnelle)
d’anticipation des
besoins ayant pour
conséquence une
baisse du niveau de
82 l Chapitre 1
Not named
satisfaction du client
sur la prestation
réalisée et/ou à
réaliser
Gestion des priorités pour une meilleure
répartition de la charge de travail au sein
des équipes
Accompagnement dans la mobilité
géographique et fonctionnelle
Evolution des carrières et des
rémunérations laissées à l’initiative des
filiales pour davantage de réactivité ;
application des indexations réglementaires
Risque de perte
du niveau de
Mise en place de formations internes
Taux de collaborateurs
ayant débuté au moins
une formation au cours de
l’année
104
115
obligatoires et facultatives
compétence des
collaborateurs
Budgets formations dédiés
Risques de
dégradation de
l’image du
Une défaillance de
l’informatique
Définition d’une PGSSI et mise en place
Taux de traitement des
demandes de droits des
personnes
de procédures spécifiques
« métiers » est
Groupe et/ou de susceptible d’avoir
Collaboration renforcée entre les
sanctions à la
suite de
des impacts négatifs
substantiels : perte
d’activité, de clients
et de crédibilité sur
un marché très
services juridique et informatiques internes
: mise en place d’une gouvernance RGPD-
Sécurité avec des référents par entité
coordonnés par le DPO (Délégué à la
Protection des Données). Mesures de
sécurité renforcées pour assurer la
l’utilisation de
données
consommateurs
traitées pour
nos clients
concurrentiel
disponibilité, l’intégrité et la confidentialité
des données. Renforcement du suivi des
Pertes de données
internes, externes ou traitements de données personnelles et
atteinte à la vie
des procédures en conformité avec le
RGPD
privée susceptibles
d’entrainer, à
l’encontre de la filiale
concernée, une mise
en cause de sa
Audits par un cabinet externe spécialisé
RGPD et recours à des experts en sécurité
des systèmes d’information (SSI)
responsabilité
Déploiement continu et proactif de
nouveaux outils pour lutter contre les
menaces futures
Risques de
sanctions civiles,
pénales ou
administratives,
renforcées
Renforcement des mesures de protection
des données :
récemment dans
certains domaines
(RGPD,
-mise en place d’un outil EASM qui permet
de surveiller la surface d’attaques
informatiques exposée sur Internet ;
-centralisation de la gestion des droits des
personnes via un outil dédié ;
-tests d’intrusion sur les serveurs
accessibles ;
réglementation
boursière,
cybersécurité, LCB-
FT, etc.)
83 l Chapitre 1
Not named
-sauvegardes des données sur bandes,
sur disques ou sur sites distants en
fonction de la criticité des données ;
-archivage des données dans des lieux
sécurisés ;
-prise en compte du RGPD dans les
projets (« Privacy by design ») et les
traitements des données
Sensibilisation, formation et
préconisation régulières des équipes
opérationnelles et plus spécifiquement des
développeurs, notamment avec des
campagnes de phishing plus ciblées
Responsabilisation des administrateurs
systèmes via la signature d’une charte
administrateur
(1) Collaborateurs différents en CDI, absents deux jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins
trois fois dans l’année.
Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence
raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques.
Enfin, cette déclaration ne comprend pas d’information relative à ses engagements sociétaux en faveur
« de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation
responsable, équitable et durable » car ces enjeux n’ont pas été identifiés comme représentant des risques
majeurs pour le Groupe.
Indicateurs clés de performance
Récapitulatif des objectifs RSE
2022
8,5
2023
8,8
2024
9,3
Objectif
≥ 8 ans
≤ 4,0 %
≥ 50,0 %
100 %
Ancienneté moyenne
(en années)
Taux d’absentéisme spécifique
3,7 %
33,5 %
100 %
2,2 %
61,8 %
100 %
3,2 %
72,3 %
100 %
Taux de collaborateurs ayant débuté au
moins une formation au cours de l’année
Taux de traitement des demandes de
droits des personnes
84 l Chapitre 1
Not named
Suivi des indicateurs RSE
Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines
informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre.
Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre
la corruption sont, quant à elles, collectées par le Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous
les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite
faite par la direction financière et RSE, sous forme de tableaux de bord.
Périmètre géographique de la Déclaration de Performance Extra-Financière
Le périmètre de la déclaration se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024, présenté
dans les annexes aux états financiers consolidés (page 216 du document d’enregistrement universel 2024).
Des règles d’exclusion ont été définies :
- exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et
L. 233-3 du Code de commerce ;
- exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de
l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale des pays dont la contribution est non
significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à cinq
salariés sur les deux derniers exercices).
Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées
comme suit :
- France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ;
- Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ;
- Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme ; jusqu’au 31 décembre 2023).
Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du
Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce
n’est pas le cas, un détail par pays est donné.
85 l Chapitre 1
Not named
MODÈLE D’AFFAIRES
86 l Chapitre 1
Not named
87 l Chapitre 1
Not named
Notre mission
Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans
l’accélération de la transformation du commerce.
Nos valeurs
Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.
Innovation
Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de ses valeurs.
L’innovation concerne :
- les technologies que nous développons et que nous utilisons ;
- les méthodes de travail agiles ;
- les modes de collaboration avec nos clients.
Performance
La performance financière assure au groupe la solidité nécessaire à un développement durable. Elle se
conjugue à une excellence opérationnelle qui caractérise les actions que nous proposons à nos clients au
quotidien.
Passion
Nos équipes portent la passion de leur métier. La passion est également au cœur de la construction d’une
vision humaine et managériale qui favorise l’autonomie et l’épanouissement des collaborateurs du Groupe.
Respect
Le respect est une valeur fondamentale pour le Groupe. Nous veillons à ce qu’il s’applique, en toutes
circonstances, à toutes les parties prenantes : en premier lieu à nos collaborateurs, avec une attention
particulière accordée à l’équité homme-femme, à nos clients, à nos actionnaires, à nos partenaires, aux
institutions et acteurs des territoires, etc.
Notre offre
Les filiales du Groupe apportent à leurs clients des réponses innovantes au travers de quatre grands
domaines d’expertises.
Stratégie marketing
Accompagner les directions marketing et communication de nos clients marques et distributeurs dans la
construction de leurs stratégies de communication et de relation client :
- plateforme de marque ;
- stratégie de communication globale ;
- stratégie brand content / social & influence ;
- stratégie média.
88 l Chapitre 1
Not named
Expérience clients
Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs consommateurs dès la conception de leurs stratégies
et les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et sur les différents points de
contact :
- design de services ;
- SMS et Push notifications ;
- applications mobiles et sites web ;
- programmes de fidélisation.
Data Marketing
Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de
personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les
données personnelles :
- collecte & analyse de données ;
- moteurs de ciblage et personnalisation ;
- algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ;
- technologies « RGPD compliant » et « Privacy by Design ».
Campagnes d’activation
Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge globale de leurs activations marketing
depuis la conception des campagnes jusqu’au déploiement sur tous les canaux et à la gestion
opérationnelle :
- stratégie promotionnelle ;
- diffusion omnicanale ;
- traitement des coupons ;
- logistique et merchandising.
Nos filiales expertes
89 l Chapitre 1
Not named
Nos clients
HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs
et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd’hui, HighCo compte
parmi ses clients la grande majorité des acteurs de ce secteur. Cette expertise « retail », qui confère à
HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe
accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing/communication et plus
généralement dans l’accélération de la transformation du commerce.
Distributeurs
Marques
90 l Chapitre 1
Not named
HighCo, acteur de la transformation du commerce
Évolution du marché
La consommation reste sous tension
La déflation constatée depuis le mois de mai 2024 sur les produits de grande consommation n’a pas
d’impact notable sur les comportements d’achat. Face à des prix qui demeurent élevés, à l’instabilité
politique et aux incertitudes économiques, les consommateurs restent prudents. Ils pérennisent leurs
habitudes, initiées pendant la pandémie de Covid-19, pour réduire leurs dépenses.
En conséquence, les volumes continuent de baisser et la remontée en gamme, particulièrement attendue
par les grandes marques, ne se réalise pas. En 2024, les achats du quotidien baissent de - 0,9 %
(« En 2024, les Français ont continué à « mettre moins d'articles » dans leur panier de courses »,
Les Echos / Kantar – Janvier 2025).
La grande distribution poursuit sa recomposition
Dans ce contexte de ralentissement de la consommation, le prix est redevenu une variable clé. Pour rester
compétitifs et développer leurs parts de marché, les acteurs de la grande distribution continuent de se livrer
une véritable guerre des prix. Cette situation a pour conséquence d’accélérer les transformations en cours
sur ce marché :
- Les groupes de distribution les plus fragiles se retrouvent contraints de céder des points de vente.
En 2024, près de 900 magasins ont changé d’actionnaire (« Vente de Casino, Coopérative U, JO de
Paris... Ces 11 événements à retenir de l'année 2024 », LSA – Décembre 2024).
- Les centrales d’achat se renforcent dans l’objectif de mieux négocier les prix auprès de leurs
fournisseurs. 2024 a été marquée par la naissance d’Aura, la nouvelle centrale qui regroupe les achats
des Mousquetaires, de Casino et d’Auchan. Aujourd’hui, en France, les trois plus grandes centrales
d’achat (E. Leclerc, Carrefour et Aura) représentent plus de 75 % de parts de marché.
- Au cours de la période de forte inflation, les consommateurs ont plébiscité les marques de distributeur
(MDD) pour leur rapport « qualité/prix » avantageux. Ces produits représentent aujourd’hui 35,8 % des
ventes des grandes surfaces alimentaires (« Carrefour, Intermarché : jusqu’où iront les marques de
distributeurs ? », LSA – Décembre 2024).
- La guerre des prix incite les distributeurs et les marques à adopter des politiques promotionnelles
agressives. Mais limitées par le plafonnement des promotions imposé par la loi Descrozaille et l’arrêt
progressif des prospectus papier, les marques et les enseignes ont entrepris un mouvement de
digitalisation et de personnalisation de leurs promotions.
Stratégie HighCo
L’accélération des mutations en cours impose de nouveaux défis aux acteurs de la grande consommation,
notamment celui de la digitalisation et de la personnalisation de la promotion. Dans ce domaine, HighCo a
l’ambition de devenir, grâce à l’expertise de ses équipes et sa capacité d’innovation, le partenaire clé et de
confiance des marques et des distributeurs.
91 l Chapitre 1
Not named
INFORMATIONS SOCIALES
Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre
enjeux :
- La valorisation des talents ;
- La santé et la sécurité ;
- La diversité ;
- La création d’emplois durables.
Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de
ses collaborateurs.
Emploi
Évolution des effectifs
Effectifs au 31/12/2022
503
-
Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD)
Entrées CDI
Sorties CDI
+ 76
-103
Solde net CDI
-27
-6
Solde net CDD
Effectifs au 31/12/2023
470
2
Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD)
Entrées CDI
53
Sorties CDI
-76
-23
-6
Solde net CDI
Solde net CDD
Effectifs au 31/12/2024
443
Fin 2024, le Groupe compte 443 collaborateurs, contre 470 à fin 2023, soit une baisse de 5,7 %.
Cette baisse s’explique notamment par le ralentissement ou l’arrêt de certaines activités historiques.
92 l Chapitre 1
Not named
Répartition par zone géographique
2022
2023
2024
600
500
503
470
443
431
416
391
400
300
200
100
0
55
39
38
17
15
14
France
Belgique
Autres pays
Groupe
Fin 2024, la France compte 391 collaborateurs, contre 416 à fin 2023, soit 88,3 % de l’effectif total du
Groupe avec deux implantations principales : Aix-en-Provence (216 p.) et Paris (153 p.).
Avec 52 collaborateurs à fin 2024, contre 54 à fin 2023, les effectifs à l’International diminuent légèrement
compte tenu de l’arrêt de l’activité en Italie, et représentent 11,7 % des collaborateurs du Groupe.
Répartition par âge
Pyramide des âges
2022
2023
2024
37
38
38
56 ans et +
51-55 ans
46-50 ans
41-45 ans
36-40 ans
31-35 ans
26-30 ans
20-25 ans
45
50
50
60
63
62
53
76
76
68
70
85
85
77
74
73
71
62
42
33
28
30
0
10
20
40
50
60
70
80
90
La part des moins de 35 ans passe de 38,5 % fin 2023 à 37,0 % fin 2024. Cette part, essentiellement liée
aux profils « digitaux », baisse depuis quelques années mais demeure relativement importante (plus d’un
tiers des effectifs).
93 l Chapitre 1
Not named
Évolution de l’âge moyen par zone géographique
2022
2023
2024
50,0
47,3
48,0
45,7
46,0
44,1
44,0
43,7
44,0
42,0
40,0
38,0
36,0
34,0
42,9
40,8
40,3
40,3
39,8
39,6
39,0
France
Belgique
Autres pays
Groupe
Fin 2024, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 40,8 ans, en légère hausse par rapport à fin 2023
(40,3 ans). Cette hausse est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci-après. En France, la
moyenne d’âge est historiquement inférieure à celle des autres zones géographiques étant donné la
présence plus importante de profils digitaux, généralement plus jeunes (plus des deux tiers des activités
étant digitales depuis 2021).
Évolution de l’ancienneté moyenne par zone géographique
2022
2023
2024
14,0
12,0
10,0
8,0
13,0 13,0
12,6
11,4
11,4
11,3
9,3
8,9
8,8
8,5
8,3
8,0
6,0
4,0
2,0
0,0
France
Belgique
Autres pays
Groupe
Fin 2024, l’ancienneté moyenne s’affiche en légère hausse, permettant au Groupe de consolider son
objectif de dépasser durablement les 8 années d’ancienneté moyenne, reflet d’une politique sociale
engagée.
94 l Chapitre 1
Not named
Ancienneté moyenne
2023 : 8,8 ans
2024 : 9,3 ans
Objectif moyen-terme
≥ 8 ans
Répartition par genre
2022 2023 2024
300
250
242
235
221
189
200
178
170
150
100
50
40
26
24
15
14
13
12
10
8
7
6
6
0
France
Belgique
Autres pays
La répartition par genre dans le Groupe est relativement stable dans le temps.
Les collaboratrices restent majoritaires et représentent 57,1 % de l’effectif à fin 2024, contre 58,1% à fin
2023. Cette majorité de femmes se retrouve dans toutes les zones géographiques : en France avec
56,5 %, en Belgique avec 63,2 % et en Espagne avec 57,1 %.
Rémunérations
Salaires et charges sociales
Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence,
de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur.
La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales et
managériales, d’une part variable (commission, prime, etc.).
95 l Chapitre 1
Not named
L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante :
•
Groupe
Variation
En M€
2024
2023
2024 / 2023
Salaires et traitements
Charges sociales
25,14
11,48
25,83
11,45
-2,7 %
+ 0,3 %
Taux de charges sociales
45,7 %
44,3 %
+ 140 bps
La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 2,7 % sur l’exercice 2024, conséquence de la
diminution des effectifs (-5,2 % d’ETP entre 2023 et 2024), en partie compensée par les revalorisations
salariales octroyées.
•
France
Variation
En M€
2024
2023
2024 / 2023
Salaires et traitements
Charges sociales
22,81
10,67
23,23
10,60
-1,8 %
+ 0,7 %
Taux de charges sociales
46,8 %
45,6 %
+ 120 bps
•
Belgique
Variation
2024 / 2023
-13,0 %
En M€
2024
2023
1,82
0,64
2,09
0,71
Salaires et traitements
Charges sociales
-8,8 %
35,4 %
33,7 %
+ 170 bps
Taux de charges sociales
•
Autres pays
Variation
2024 / 2023
+ 1,2 %
En M€
2024
2023
0,52
0,16
0,51
0,14
Salaires et traitements
Charges sociales
+ 13,9 %
31,1 %
27,6 %
+ 350 bps
Taux de charges sociales
Intéressement
Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo Editing,
HighCo Mindoza et HighCo Shopper (nouvel accord).
Ces accords, pour la plupart historiques, ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances
de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat courant avant
impôt ou résultat d’exploitation).
Le montant global des accords d’intéressement versés au titre de l’exercice 2024 s’élève à 276 K€ et
concerne 89 collaborateurs, contre 256 K€ pour 79 collaborateurs en 2023.
Participation
Au titre de l’exercice 2024, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de
742 K€ concernant 172 collaborateurs de sa filiale HighCo Data France. Elle s’élevait à 613 K€ pour
158 collaborateurs en 2023.
96 l Chapitre 1
Not named
Ainsi, 261 collaborateurs français, soit deux tiers des effectifs de la France (67 %), ont bénéficié d’un
dispositif de partage de la valeur (intéressement ou participation) pour un montant global de 1,02 M€,
permettant de les associer à la performance de l’entreprise, contre 237 collaborateurs (57 % des effectifs
France) pour un montant global de 0,87 M€ en 2023.
Plan d’épargne d’entreprise
Les salariés des sociétés HighCo, HighCo Editing, HighCo Data France, HighCo Mindoza et HighCo
Shopper peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise.
Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération annuelle du salarié, les sommes
provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds
communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil
du collaborateur (risque et rendement).
Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo Editing,
HighCo Mindoza et HighCo Shopper d’investir en actions HighCo (HCO).
À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 99 820 actions HighCo au 31 décembre 2024 (0,5 %
du capital) contre 96 945 actions au 31 décembre 2023 (0,5 % du capital). Le Groupe participe à l’effort
d’investissement des salariés par la prise en charge des frais de gestion associés.
Plan d’attribution gratuite d’actions
Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d’atteindre les très bonnes
performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer gratuitement des
actions HighCo à plus de 400 salariés au cours de 5,60 € par action. Ces actions avaient été définitivement
acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien que ces
actions soient devenues disponibles dès 2018, et donc cessibles, pour ces 380 collaborateurs, le Groupe
se félicite qu’après plus de cinq ans, plus de 250 collaborateurs ou anciens collaborateurs soient toujours
actionnaires.
Organisation du travail
Organisation du temps de travail
Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques d’implantation des sociétés :
Zone géographique
France
Durée légale du temps de travail hebdomadaire
35 heures
38 heures
40 heures
Belgique
Espagne
Au global, le nombre d’heures travaillées en 2024 s’est élevé à 0,79 million d’heures, contre 0,83 million
d’heures en 2023, soit une baisse de 5,3 %. Cette baisse est alignée avec l’évolution des ETP entre 2023
et 2024 (-5,3 %).
Par ailleurs, il existe différents mécanismes d’aménagements du temps de travail en fonction de la zone
géographique d’implantation et/ou de l’entité.
En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions
collectives, et dont les modalités sont les suivantes :
- 11 RTT/an ;
- 1 RTT toutes les quatre semaines ;
97 l Chapitre 1
Not named
- forfait jours pour les cadres ;
- 35 heures hebdomadaires.
En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités,
et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé
supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux
mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur
les heures d’arrivée et de départ.
Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanisme d’aménagement du temps de
travail.
Bien qu’en place depuis plusieurs années, le recours au télétravail s’est accéléré et généralisé en 2020,
dans un contexte de crise sanitaire (COVID-19).
La pratique courante du télétravail est désormais ancrée au sein de l’environnement professionnel.
Si chaque Business Unit est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que
les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine.
Absentéisme
Nombre d’heures d’absentéisme par motif
2022 2023 2024
66 665
70 000
60 000
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
0
50 622
46 787
42 570
31 042
30 594
11 561
11 264
8 732
8 188
4 930
4 816
2 862
2 816
1 353
341
1 722
1 283
Maternité / Congé Parental
Paternité
Maladie
Accident du
travail et trajet
Autres
absences
Total
Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 5,3 % entre 2023 et 2024, le nombre d’heures
d’absence a quant à lui baissé de 7,6 %. Cette baisse du nombre d’heures d’absence (cf. « Evolution du
taux d’absentéisme » ci-après) s’explique principalement par la forte baisse des absences pour congé
maternité et paternité (-3 373 heures, soit une baisse de 29,2 %).
98 l Chapitre 1
Not named
Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique
Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre d’heures d’absence par la somme des nombres
d’heures travaillées et d’heures d’absence.
2022 2023 2024
16,0%
14,0%
12,0%
10,0%
8,0%
14,5%
12,7%
10,7%
7,0%
6,7%
5,7%
5,6%
5,1%
4,9%
4,7%
6,0%
4,0%
1,0%
2,0%
0,5%
0,0%
France
Belgique
Autres pays
Groupe
Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, est en légère baisse et s’affiche à
5,6 % en 2024 contre 5,7 % en 2023. Cette évolution s’explique par une baisse du nombre d’heures
d’absence proportionnellement plus forte que celle du nombre total d’heures travaillées.
Évolution de la récurrence des absences
Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-financières, le Groupe a choisi de suivre un
indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences.
2022
2023
2024
4,0%
3,5%
3,0%
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
0,5%
0,0%
3,7%
3,2%
2,2%
% salarié en CDI absent au moins 3 fois dans l'année min. 2
jours
99 l Chapitre 1
Not named
% d’absentéisme spécifique(1)
2023 : 2,2 %
2024 : 3,2 %
Objectif moyen-terme
≤ 4,0 %
(1) collaborateurs différents en CDI, absents deux jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins
trois fois dans l’année à des périodes différentes.
Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il s’était fixé initialement, l’évolution de cet
indicateur sur les trois dernières années montre que cet objectif reste pertinent afin de mesurer
durablement les effets positifs des mesures mises en place pour limiter l’absentéisme.
Afin de contenir ce phénomène, le Groupe met en effet en place des actions favorisant le bien-être au
travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L’aménagement des locaux
fait également l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail. Ainsi,
après Paris et Asse en 2020-21, les locaux du siège à Aix-en-Provence ont intégralement été réaménagés
en 2022 : insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, nouvelles salles de sport,
nouvelle cafétéria, etc. Désormais, tous les collaborateurs d’Aix-en-Provence sont réunis dans un même
bâtiment, réaménagé avec de nouveaux espaces pensés pour le bien-être des équipes locales. Enfin, en
2023, des travaux de réaménagement ont été réalisés sur le site d’Oullins (près de Lyon), entraînant une
réorganisation de l’espace de travail.
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail
Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère globalement peu de risques directs
pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des
zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers physiques encourus. Les principaux risques
sont les accidents de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans l’entrepôt de
logistique près d’Aix-en-Provence.
Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par les
réglementations locales, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique)
construits il y a une quinzaine d’années.
Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France sur certaines entités, et, en Belgique un Service
Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT).
Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont
régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe.
Il n’existe pas, en France, d’accord spécifique signé en matière de santé et de sécurité au travail.
100 l Chapitre 1
Not named
Fréquence et gravité des accidents du travail
Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul
suivants :
- Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ;
- Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre
d'heures travaillées.
2022
2023
2024
8,00
7,00
6,00
5,00
4,00
3,00
2,00
1,00
0,00
6,80
6,00
5,07
0,68
0,29
0,08
Taux de fréquence
Taux de gravité
En 2024, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche en baisse à 5,07 contre 6,00 en 2023.
Cette variation s’explique par une baisse du nombre d’accidents du travail avec arrêt qui est passée de 5
en 2023 à 4 en 2024.
Le taux de gravité a en revanche fortement augmenté, atteignant 0,68 en 2024, contre 0,08 en 2023.
Cette forte hausse s’explique essentiellement par deux accidents de travail ayant entrainés des arrêts
prolongés de plusieurs mois. En 2023, les accidents de travail étaient mineurs, engendrant des absences
de courte durée.
Analysés sur trois ans, ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont globalement exposés
les salariés au sein du Groupe.
Relations sociales
Organisation du dialogue social
En France, les sociétés High Connexion, HighCo Data France, HighCo Création & Distribution, HighCo
Média Cosmos, HighCo Editing, HighCo Shopper et Useradgents ont chacune un Comité Social et
Economique (CSE). Le comité de HighCo Data France a reçu, au titre de 2024, une dotation financière d’un
montant total de 26 K€ (150 ETP), contre 19 K€ en 2023 (139 ETP), soit une hausse du montant par ETP.
Des réunions avec ces organisations représentatives du personnel et leurs délégués ont lieu régulièrement
dans l’année et font l’objet de procès-verbaux. Les sujets abordés concernent notamment la gestion sociale
quotidienne, les informations financières, l’organisation et les conditions de travail, la formation, les
évolutions de la réglementation, etc.
Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique et Espagne), ce type d’organe de
représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints.
101 l Chapitre 1
Not named
Bilan des accords collectifs
Compte tenu de la structure et de la taille du Groupe, il n’existe pas d’accord collectif conclu avec
l’ensemble des salariés.
En France, les principaux accords concernent l’aménagement du temps de travail, des plans
de rémunération collectifs (intéressement ou participation) et l’égalité entre les femmes et les hommes.
De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de
mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés d’une société qui bénéficient d’une prévoyance
différente.
En Belgique, le principal accord collectif concerne l’aménagement du temps de travail décrit
précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur :
la mutuelle santé et l’assurance vie/décès (incluant l’hospitalisation). Il existe également des accords sur
l’égalité de traitement femmes-hommes et l’emploi des travailleurs seniors.
Communication interne
Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous
ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant
des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment dans le cadre des événements
suivants :
•
Pour l’information :
- la communication des performances financières trimestrielles via les communiqués de presse relayés
auprès de l’ensemble des collaborateurs sur High Connect ;
- les évènements majeurs sur les principaux sites d’implantation du Groupe (les soirées internes
organisées par le Groupe permettant de partager les principales informations financières du Groupe) ;
- les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles).
•
Pour la convivialité et l’unité :
- les soirées internes des collaborateurs ;
- les séminaires directement organisés par les entités opérationnelles ;
- animations organisées par les associations du Groupe.
Le réseau social d’entreprise et les autres canaux d’information
Quant à la communication interne quotidienne, le Groupe s’appuie sur son réseau social d’entreprise :
HighConnect. Cette plateforme a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie
du Groupe ». Un fil de discussion permet de créer des interactions autour des actualités diffusées (portraits,
nouveaux arrivants, concours et défis internes, etc.). Cet espace d’échange bénéficie également aux
communications des associations du Groupe.
Le télétravail, généralisé depuis 2020, fait de ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir
le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux
équipes.
Il fait par ailleurs l’objet d’évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des
collaborateurs.
La filiale HighCo Data diffuse d’autre part aux collaborateurs inscrits une newsletter mensuelle interne
nommée « WikiDATA », éditée par et pour ses collaborateurs. Celle-ci récapitule les actualités business de
la filiale, ainsi que l’ensemble des évènements internes et externes du mois. En complément, un temps
102 l Chapitre 1
Not named
d’échange intitulé « Breaking News » est organisé chaque mois. Il s’agit d'une prise de parole de la
direction générale de HighCo Data, ouverte à tous les collaborateurs, permettant d’échanger sur les
dernières actualités business et organisationnelles de la filiale.
Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence déployés, le Groupe a
également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et
ateliers suivants :
- « Sharing & Learning », politique d’échange et de partage pour développer la culture digitale des
collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties
prenantes ;
- « Welcome Morning », parcours d’intégration des nouveaux collaborateurs du Groupe ;
- « Feedback Meeting », réunions trimestrielles ouvertes à l’ensemble des collaborateurs belges, lancées
en 2023, pour permettre aux collaborateurs de s’informer sur les actualités de la filiale et du Groupe.
La création d’un service RSE a permis de coordonner une série d'événements internes visant à sensibiliser
et mobiliser les collaborateurs sur cette thématique. Lors de la « Semaine européenne du développement
durable » du Groupe, en 2024, plus de 140 collaborateurs ont participé à divers ateliers. Ces derniers
comprenaient notamment une conférence sur les activités du Groupe en termes de marketing responsable,
une initiation à la sophrologie, un quiz sur la santé mentale, ainsi qu’un atelier en partenariat avec
l’association « 1 lettre 1 sourire », entre autres.
L’association sportive
Depuis 2016, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs,
principalement grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des activités et évènements
sportifs en organisant des sessions d’entraînement, certaines encadrées, directement dans les locaux du
Groupe ou à proximité (fitness, cardio, VTT, marche, running, etc.), ainsi que des évènements fédérateurs
comme des tournois sportifs, des soirées bowling ou karting, des week-ends ski, etc.
En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l’association OHC avait
organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Les conditions sanitaires
de 2020-21 ont entravé la tenue d’autres événements, engendrant une réflexion sur un nouveau format.
C’est ainsi qu’en 2023 est né la première édition du « Rallye vert OHC » lors d’un week-end éco-sportif.
Les participants ont pris part à un parcours multi-activités (VTT, course d’orientation, kayak, etc.), ainsi qu’à
des ateliers de survie low-tech et RSE (construction d’un four solaire, d’un abri, filtration de l’eau, etc.). Au-
delà de partager un moment convivial, les équipes ont collecté et remis une dotation financière aux
associations « Octobre Rose » et « Les Restos du Cœur ». Dans la perspective de son 10ème anniversaire,
l’association travaille au développement d’un nouveau projet sportif.
En 2024, OHC a poursuivi ses efforts pour développer l’activité sportive en entreprise, notamment en
diversifiant les cours de sport proposés aux collaborateurs (cardio boxing, fitness, stretching, etc.), ainsi
qu'en maintenant des partenariats auprès de salles de sport locales. OHC se mobilise par ailleurs en faveur
d'événements sportifs solidaires, en permettant aux collaborateurs de participer par exemple à des
courses : les « Bacchantes » et « Octobre Rose ».
103 l Chapitre 1
Not named
L’association écologique
En 2022 a été créée l'association HAGIR à l'initiative de collaborateurs et avec le soutien du Groupe
(dotation financière). Cette association a pour objet de sensibiliser les collaborateurs à l'écologie et de
mener des actions en faveur de l'environnement au sein du Groupe.
Les actions d'HAGIR s’articulent autour de la préservation de la biodiversité, la gestion des déchets,
l'accompagnement à la mobilité douce mais également la publication de contenu informatif sur
HighConnect et la programmation d’animations sur les différents sites.
Les associations OHC et HAGIR ont pour ambition de multiplier les événements rassemblant sport et
écologie comme ce fut le cas en 2023 avec le « Rallye vert OHC » et également en organisant des
marches « Zéro déchet ».
Le label Happy Trainees
En 2024, pour la deuxième année consécutive, HighCo a obtenu le label « Happy Trainees 2025 » qui
récompense les entreprises les plus attractives pour les stagiaires et les apprentis. Ce label repose
exclusivement sur les avis certifiés ESG des stagiaires et alternants.
Formation
La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins
identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n’impose pas de politique de
formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque filiale et la nécessaire flexibilité d’adaptation
aux besoins identifiés localement.
En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de cinq jours par an et
par employé, avec la possibilité de reporter ces jours à l'année suivante s'ils n'ont pas été utilisés.
Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et
durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients.
Ainsi, les thèmes de formation principaux en France et en Belgique sont :
- les outils digitaux ;
- l’informatique, notamment la maîtrise de logiciels de bureautique ainsi que la conception et le
développement de solutions applicatives ;
104 l Chapitre 1
Not named
- les techniques de management ;
- les techniques commerciales et marketing ;
- la cybersécurité ;
- la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti-corruption).
Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas aux salariés de suivre des formations
relatives à la protection de l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en
œuvre auprès des collaborateurs, notamment par l’intermédiaire de l’association HAGIR, soutenue par
le Groupe.
Le récapitulatif des formations engagées sur 2023 et 2024 est le suivant :
Nombre
d’heures de
formation
Montant
investi
(en K€)
Collaborateurs Collaborateurs
formés en CDI formés en CDD
2024
France
332
31
-
18
-
2 754
120
2
Belgique
Autres pays
Total
95
-
-
-
363
18
2 849
122
Nombre
Montant
investi
(en K€)
Collaborateurs Collaborateurs
formés en CDI formés en CDD
2023
d’heures de
formation
France
303
38
-
15
-
2 698
129
6
Belgique
Autres pays
Total
305
-
-
-
341
15
3 003
135
En 2024 le budget formation est stable et représente 0,5 % de la masse salariale du Groupe (122 K€),
comme en 2023 (135 K€).
Ces tableaux appellent les commentaires suivants :
- les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2024 et 2023 de formations ;
- les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans
l’année ;
- en France, les heures présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de
Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes (hors
cybersécurité, cf. ci-après) ;
- en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l’accord réglementaire et
certaines formations internes qui ont pu être recensées ;
- les sensibilisations internes sur la sécurité informatique sont intégrées à l’indicateur depuis 2023 et la
mise en place de modules d’« e-learning » relatifs à la cybersécurité.
En 2024, un collaborateur a suivi une formation de 320 heures, pour un montant de 3 K€. En 2023, il n’y
avait pas eu de formation suivie dans le cadre du CPF.
Ainsi, sur ces bases, en 2024, pour l’ensemble du Groupe, 2 849 heures de formation ont été engagées par
381 collaborateurs différents, dont 363 en CDI. Cela représente en moyenne plus de 7 heures de formation
par collaborateur formé, soit l’équivalent d’une journée de formation.
105 l Chapitre 1
Not named
% de collaborateurs ayant débuté
au moins une formation(1)
2023 : 61,8 %
2024 : 72,3 %
Objectif moyen-terme
≥ 50,0 %
(1) collaborateurs distincts en CDI
En 2024le Groupe dépasse son objectif pour la deuxième année consécutive et atteint le niveau le plus
élevé de collaborateurs en CDI formés depuis 2018. Cette progression significative résulte principalement
des sessions de sensibilisation à la cybersécurité, suivies par une majorité de collaborateurs. Il est impératif
de maintenir un plan de formation ambitieux afin de prévenir tout risque de perte du niveau de compétence
des collaborateurs.
Egalité de traitement
Évolution des effectifs par type de contrats
2022 2023 2024
600
475
448
500
400
300
200
100
0
427
403
394
375
55
39
38
28
28
22
22
17
16
16
15
14
0 0 0
CDD
0 0 0
CDD
CDI
CDD
CDI
CDI
CDI
CDD
France
Belgique
Autres pays
Groupe
Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le
besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients.
Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité ou dans
le cas d’absence prolongée de certains collaborateurs permanents (CDI), le Groupe a recours à
l’embauche des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée est en
légère hausse à fin 2024, s’affichant à 96,4 % contre 95,3 % à fin 2023.
106 l Chapitre 1
Not named
Égalité professionnelle entre femmes et hommes
300
250
200
150
253
190
141
140
100
65
47
34
50
16
0
Employé / Apprenti
Technicien / Agent de
maîtrise
Cadre / Manager
Total
Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans
discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs.
En 2024, un nouvel accord d’entreprise sur l’égalité femmes-hommes a été signé par HighCo Data France,
filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs (les précédents datant de 2019 et 2022).
Cet accord engage cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les
étapes de la vie professionnelle des salariés.
2022
2023
2024
80,0%
70,0%
60,0%
50,0%
40,0%
30,0%
20,0%
10,0%
0,0%
58,1%
58,1%
50,7%
50,2%
50,0%
50,0% 50,0%
57,1%
49,8%
40,0%
40,0% 40,0%
Conseil de Surveillance
Cadre / Manager
% de femmes
Directoire
Groupe
Les femmes représentent 57,1 % des effectifs à fin 2024.
L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2024 traduit toujours la volonté
affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau
« cadre / manager ».
107 l Chapitre 1
Not named
Avec une part de femmes de 50,2 %, la parité au niveau « cadre / manager » est stable à fin 2024 (50,7 %
à fin 2023). Cela démontre la volonté du Groupe d’œuvrer pour l’égalité professionnelle entre femmes et
hommes structurellement.
Il en est de même au niveau des organes statutaires de gouvernance du Groupe :
- avec 40 % des membres femmes au Conseil de surveillance de HighCo ;
- et la parité avec une femme et un homme au Directoire.
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique
de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale.
Personnel en situation de handicap
Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de
handicap :
- le versement de la contribution Agefiph, en France ;
- le recrutement direct ;
- le recours aux établissements et services d’aide par le travail (ESAT).
En 2024, le Groupe a employé directement quatre collaborateurs en situation de handicap.
Le Groupe peut également faire appel à des entreprises adaptées qui développent des activités
commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-traitées
sont notamment :
- la collecte et le recyclage du papier ;
- la livraison de paniers garnis pour les collaborateurs ou les clients ;
- les fournitures de bureaux.
Politique de lutte contre les discriminations
Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique
« Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de
discrimination un principe fondamental de son fonctionnement.
Cette ligne de conduite s’est traduite dès 2012 par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès
des collaborateurs (mise à jour en 2018). Cette charte, examinée par le Comité d’audit & RSE, rappelle en
particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout
comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, en 2014, au Global Compact.
En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est
composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion
de l’égalité des chances. Il fait appel, le cas échéant, à des cabinets de recrutement spécialisés.
À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures
spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement.
Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation.
108 l Chapitre 1
Not named
Actions en faveur des droits de l’Homme
Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice
en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. En France et en Belgique
(97 % des effectifs), le Groupe est doté d’un service de ressources humaines qui s’assure du respect des
dispositions fondamentales du droit du travail.
Le Groupe adhère ainsi aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la
conduite de ses activités et s'engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de
l'Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, la Déclaration sur
l'élimination de toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les
droits de l'Enfant.
Le Groupe a donc estimé qu’il n’était pas nécessaire d’engager d’autres actions spécifiques en faveur des
droits de l’Homme.
Lien Nation-Armée
Conformément à la loi n° 2023-703 du 1er août 2023 relative à la programmation militaire, le Groupe va
ouvrir une réflexion quant aux actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir l'engagement
dans les réserves, adaptées à sa taille (moins de 500 salariés, dont environ 400 en France). Cette réflexion
devra permettre de déterminer quelle contribution au lien Nation-Armée et quels engagements visant à
faciliter l’activité des éventuels salariés-réservistes du Groupe pourront être mis en place.
109 l Chapitre 1
Not named
INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE
LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE
Actions engagées pour prévenir la corruption
L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012
dans sa charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés.
Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la
corruption de la loi du 9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois,
honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence
des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes
en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires :
autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs.
Les dispositions concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont intégrées dans la
politique d’achats responsables, révisée en 2024.
Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le
principe de lutte contre toute forme de corruption.
En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption basé sur celui de Middlenext,
communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de
corruption. Ce code a été mis à jour en 2023.
Compte tenu de sa taille, le Groupe s’est également doté de mesures et de procédures de conformité en
matière de détection et de prévention des faits de corruption et de trafic d’influence, conformément à la loi
n°2026-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption
et à la modernisation de la vie économique.
Conformément à cette loi, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, avait
été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance, après
examen par le Comité d’audit & RSE. Cette actualisation montre que le Groupe est faiblement exposé aux
risques de corruption. Un plan d’actions a été mis en place à la suite des conclusions de cette cartographie
et est déployé progressivement afin de permettre à HighCo de poursuivre son engagement de lutte contre
la corruption.
En complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé dès 2019 une politique
« Cadeaux et Invitations », tenant compte de la cartographie des risques de corruption.
Cette politique, mise à jour en 2023, vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et
des règles claires dans les relations d’affaires, et prévenir le risque de corruption.
Des sessions de formation sont régulièrement dispensées aux équipes comptables et aux personnes dites
« à risques », la dernière datant de novembre 2022. Des actions de sensibilisation à l’ensemble des
collaborateurs sont déployées, en témoigne la dernière réalisée via un outil d’e-learning début 2024.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle
permettant de limiter les risques de corruption et de fraude et d’évaluer les tiers avec lesquels le Groupe
collabore. Les contrats et conditions générales d’achats et de ventes intègrent également des dispositions
relatives au dispositif anticorruption du Groupe. Ces procédures sont synthétisées dans la partie « Rapport
d’activité » du document d’enregistrement universel 2024 (pages 189-198).
110 l Chapitre 1
Not named
Enfin, si un collaborateur du Groupe ou un tiers a connaissance d’un crime ou d’un délit, d’une violation,
d’une menace ou d’un préjudice, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite
anticorruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte disponible sur le réseau
social d’entreprise et le site Internet de HighCo. Ce Code et le dispositif d’alerte sont par ailleurs remis à
chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans le Groupe.
À la suite de l’entrée en vigueur de la loi Waserman de mars 2022 et de son décret d’application d’octobre
2022, simplifiant les modalités de signalement et renforçant la protection des lanceurs d’alerte, HighCo a
fait évoluer son dispositif d’alerte interne. Le Groupe a mis à jour l’ensemble de ses documents
« anticorruption » et les a diffusés sur le site internet de HighCo, sur son réseau social d’entreprise et par le
biais d’un message de la direction adressé à tous les collaborateurs.
Les principales modifications concernant le dispositif d’alerte interne mises en place en 2023, sont :
- la possibilité pour des personnes autres que les collaborateurs du Groupe d’effectuer un signalement ;
- l’élargissement des cas de violation, menace ou préjudice, pouvant être signalés ;
- une simplification des modalités de signalement (choix de trois canaux possibles : signalement interne,
signalement externe, divulgation publique sous conditions) et des délais de traitement des alertes
internes raccourcis ;
- le renforcement des mesures de protection des lanceurs d’alerte, en particulier contre toutes représailles
(sanctionnées), et une nouvelle protection pour les « facilitateurs », qui les aident.
Afin de garantir la confidentialité et l’impartialité de son dispositif, HighCo a confié à un tiers externe
indépendant le soin de recueillir, via une adresse email dédiée et sécurisée, les signalements et d’en
examiner la recevabilité.
Sur le plan de la gouvernance, un Comité éthique est chargé de traiter les alertes jugées préalablement
recevables par le tiers externe indépendant. Le Comité d’audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue
par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anticorruption.
Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale
Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, en
particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d’impôt sur les sociétés (France, Belgique
et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses
obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer
du respect des réglementations locales.
Par ailleurs, la charte des achats responsables de HighCo a été mise à jour en 2020 pour intégrer un
engagement des fournisseurs de lutter contre toute forme de fraude fiscale.
111 l Chapitre 1
Not named
INFORMATIONS SOCIETALES
Impact de l’activité du Groupe
En termes d’emploi
Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation dans le département des
Bouches-du-Rhône, où se situent son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d’ailleurs 216
personnes à fin 2024, soit près de la moitié des effectifs du Groupe (et plus de la moitié des collaborateurs
français), ce qui en fait un acteur reconnu de la vie économique locale, notamment dans le domaine de
l’emploi.
Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de Bruxelles, Madrid ou à Paris, l’impact sur l’emploi
des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique
local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux
différentes sociétés du Groupe, que ce soit notamment à Paris ou en Belgique (immeuble situé à Asse, en
périphérie de Bruxelles).
En termes de développement régional
Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par
l’intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs
depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines :
- le sport et l’entreprise, par la présence de M. Richard Caillat (Président du Conseil de Surveillance) au
conseil d’administration de l’Association Olympique de Marseille, mais aussi des dotations financières
auprès d’associations sportives locales ;
- la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa
création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale ;
- la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, ayant pour mission d’accompagner les jeunes
entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants.
Une réflexion est engagée pour redéfinir le format d’accompagnement que le Groupe peut proposer, avec
la volonté de l’adapter aux nouveaux enjeux sociétaux et à sa stratégie RSE. En parallèle, le Groupe a
mené d’autres actions de solidarité, en nouant des partenariats avec des associations locales, comme
avec « 1 Lettre, 1 Sourire », association avec laquelle les collaborateurs du Groupe ont écrit et distribué
des lettres à des résidents d'EHPAD situés à proximité des sites d’Aix-en-Provence et de Paris, en
soutenant financièrement « L'École des XV », une association fondée à Aix-en-Provence qui lutte contre
le décrochage scolaire, et, enfin, dans le cadre de l'initiative « Boîtes Solidaires », en constituant une
quarantaine de boîtes de Noël, distribuées par la Croix-Rouge d’Aix-en-Provence et la Maison de la Vie
Associative et Citoyenne à Paris, pour soutenir des personnes en situation de précarité ;
- l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier », fait également l’objet d’une réflexion pour
redynamiser cette initiative, à l’instar du Fonds de dotation, afin de l’adapter aux enjeux actuels et de
renforcer son impact ;
- le développement urbain, par l’implication du dirigeant de High Connexion aux échanges avec des
municipalités, concernant le développement d’un quartier d’Oullins (ville voisine de Lyon).
Relations avec les parties prenantes
L’écosystème d’affaires
Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci-dessus, le Groupe, à travers ses managers,
a toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires.
HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur
omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital.
Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes et
d’évènements tels que :
112 l Chapitre 1
Not named
- l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce,
industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les
mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ;
- l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du
multimédia mobile en France, notamment en tant que membre de l’Alliance Digitale, mais également en
participant en tant que partenaire des opérateurs au groupe de travail sur la lutte contre la fraude ;
- le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du marketing
digital sont présentées lors de retours d’expérience ou d’échanges informels ;
- la Winter Edition des BigBoss, événement « one-to-one » dédié aux échanges entre acteurs du digital.
HighCo encourage par ailleurs ses filiales à publier directement des informations sur leur écosystème
d’affaires et/ou à mettre à disposition de leurs clients des outils opérationnels tels que des infographies, des
articles et des newsletters :
- HighCo Data publie tous les mois des actualités sur son blog (www.highco-data.fr/category/actualites/).
Ce blog permet de partager des informations sur le commerce, l'activation shopper, des cas clients et,
enfin, des données clés du marché. Ces informations sont également transmises par le biais d'une
newsletter mensuelle ;
- Useradgents a développé deux newsletters : une hebdomadaire, « Friday's Watch », qui permet de
recevoir des informations « Tech & Innovation », et une trimestrielle, « Les news de l'agence » qui est un
condensé de ses actualités (nouveaux projets, articles de fond, conférences, etc.) ;
- HighCo Mindoza publie également une newsletter hebdomadaire, « Demain, la veille », qui décrypte les
actualités « Social Media », métavers et influence, ainsi qu’un « Metannuaire » pour répertorier toutes
les initiatives métavers de marques.
Récompenses et distinctions
Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi
son positionnement au sein de son écosystème d’affaires.
Après Useradgents en 2023, c’est HighCo Mindoza qui a remporté plusieurs prix en 2024 : le Prix de
l’Innovation et le Cas d’Or dans la catégorie Social Media lors des Cas d’Or Région Sud. Elle s’est
également distinguée lors des Cas d’Or Social Media, en décrochant une médaille de bronze dans la
catégorie Intelligence Artificielle et une médaille d’argent dans la catégorie Campagne Social Media. Enfin,
HighCo Mindoza a été primée par La Réclame pour sa meilleure carte de vœux 2024 et a été lauréate des
Trophées de la Communication dans la catégorie Innovation.
Soutien aux causes sociales, sociétales et environnementales
Par ailleurs, au-delà de ces implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat
avec des parties prenantes non professionnelles.
113 l Chapitre 1
Not named
Depuis 2017 en partenariat avec les opérateurs de télécommunication, High Connexion propose à des
associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette expertise technique permet à différentes parties
prenantes de se mobiliser dans la collecte de dons pour des causes diverses : aide humanitaire, recherche
médicale ou encore préservation de la nature. Cette activité réglementée, qui fait l’objet d’un agrément
auprès de l’ACPR – Banque de France, a permis de collecter 1,8 M€ de dons en 2024 (après déjà plus de
3 M€ de dons en 2023).
Depuis 2023, sous l’impulsion de l’association Hagir et avec le soutien financier du Groupe, plusieurs
initiatives ont été menées dans le but de sensibiliser et mobiliser les collaborateurs sur le thème de
l’écologie. Ces actions ont été menées en 2024 sur les principaux sites du Groupe : Aix-en-Provence et
Paris, ainsi qu’en Belgique. Parmi elles, deux fresques ont été organisées : une fresque du climat, destinée
à sensibiliser les collaborateurs belges qui n’en avaient pas encore bénéficié, et une fresque du plastique.
Ces événements ont rassemblé près de 27 collaborateurs. En 2023, près de 50 collaborateurs avaient déjà
été sensibilisés aux Fresques du Climat et de la Mobilité. De nouvelles fresques et autres ateliers
collaboratifs sont à l’étude pour 2025 afin de contribuer au renforcement de la prise de conscience sur les
enjeux environnementaux.
L’organisation d’une conférence animée par Hourrail ! « Voyager sans avion », la coordination de
l’événement « Mai à vélo » et la tenue d’un ciné-débat autour du documentaire « Low-Tech » d’Adrien
Bellay durant la « Semaine européenne du développement durable » viennent compléter ce panorama
d’actions visant à sensibiliser les collaborateurs du Groupe à différents enjeux sociétaux. Ainsi, en 2024,
près de 70 collaborateurs distincts ont participé aux différents événements organisés par Hagir.
Le fonds HighCo pour entreprendre et le Prix Frédéric Chevalier
Depuis sa création, le Groupe a d’ailleurs toujours mené une ambitieuse politique de création et
d’acquisition de start-up et encouragé cet esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa
démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé en 2017
le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est d’accompagner concrètement les jeunes
entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux,
solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l’environnement et de développement
durable.
114 l Chapitre 1
Not named
Ce Fonds a décerné chaque année entre 2018 et 2022 le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo,
destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 30 ans, sur la région Pays d’Aix Marseille. En 2022, le prix
« Frédéric Chevalier » avait été décerné à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets
distincts : le projet « V.RTU & Le Bracelet V.Touch » (catégorie « Innovation/ web3 ») – un bracelet qui
exploite notre façon de percevoir le sens du toucher des objets en réalité virtuelle, et le projet
« TravelHand » (catégorie « Impact positif ») – une agence de voyage spécialisée pour les personnes en
situation de handicap ou ayant une maladie invalidante.
De plus, le lauréat de la première édition (2018) a concrétisé son projet d’offrir une plateforme permettant
de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il a depuis remporté de nombreux prix, reçu des
subventions et trouvé de nouveaux associés. Il travaille à présent avec une cinquantaine d’offices du
tourisme et héberge, sur sa plateforme « Coq-trotteur », de nombreux commerçants et artisans, avec « une
dynamique de circuit court à fort impact social, local et environnemental ».
En 2023, dans le cadre de la refonte globale de sa stratégie RSE, le Groupe a entamé une réflexion
approfondie sur sa démarche en matière de soutien entrepreneurial. Cette réflexion a abouti en 2024, lors
d'une journée où la nouvelle stratégie RSE du Groupe a été présentée aux collaborateurs, à l’organisation
d’un atelier pour réfléchir de manière collaborative sur le nouveau format du « Prix Frédéric Chevalier », en
adéquation avec notre ambition et nos valeurs.
Lauréats du Prix Frédéric Chevalier
Heidy Daumas avec : « V.RTU & Le Bracelet V.Touch »
2022
Cindy Fabbricelli avec « TravelHand »
Martin Lombardo et Quentin Rey avec « Tekshelf »
2021
Oscar Mondesir avec « La ola » rebaptisé “Sportingoodz”
Nicolas Mattei avec « Loop »
2020
Marie-Laurence Heimburger avec « EcoSave »
Julie Boisnard avec « BeEthic »
2019
Lucas Le Ray avec « Shelt.In » (Prix coup de cœur)
2018
Nicolas Garcin avec « Coq-trotteur »
Loyauté des pratiques à l’égard des consommateurs
Par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent
limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à
des marques de grande consommation, le Groupe est régulièrement amené à :
- apporter son conseil et son expertise à ses clients pour mettre en œuvre des publicités et promotions
loyales et conformes à la réglementation, et
- assurer la sécurité et la confidentialité des données à caractère personnel que HighCo traite pour le
compte de ses clients.
Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures destinées à protéger les
données personnelles qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte
de ses clients. Ces procédures définissent la gouvernance et les principales règles de bonne conduite à
suivre en vue d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier
des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Ces procédures
sont régulièrement mises à jour.
L’organisation interne du Groupe repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de
projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO »). Elle présente des garanties en matière de
sécurité, de confidentialité et d’information sur les données personnelles.
Enfin, les filiales du Groupe travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent des données à caractère
personnel, doivent annexer à leur contrat un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement
115 l Chapitre 1
Not named
des données, qui définit les obligations et responsabilités propres aux « responsables de traitement » et
aux « sous-traitants » pour ce qui concerne le traitement de ces données.
En 2024, 422 demandes d’opposition, d’accès ou de suppression de données personnelles émanant de
consommateurs, candidats, ou autres, ont été traitées par HighCo, contre 515 demandes en 2023.
Toutes ces demandes ont été traitées selon le règlement européen en vigueur.
% de demandes
de droits des personnes traitées
2023 : 100 %
2024 : 100 %
Objectif moyen-terme
100 % de demandes traitées
Cet objectif ayant été durablement atteint, une réflexion est en cours dans le cadre de la nouvelle stratégie
RSE du Groupe pour le faire évoluer et améliorer les pratiques du Groupe à l’égard des consommateurs.
Sous-traitance et fournisseurs
Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son
activité. Avec un chiffre d’affaires 2024 de plus de 146 M€ et une marge brute de plus de 69 M€, c’est plus
de 77 M€ d’achats directs qui ont été réalisés (71 M€ en 2023, à données comparables), soit près de 53 %
du chiffre d’affaires 2024 (près de 49 % en 2023 à données comparables).
Les principaux types de services ou prestations achetés ou sous-traités sont :
- achat de « trafic SMS » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de
« Push Marketing » ;
- lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ;
- achat de papier, cartons, PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), logiciels, primes et objets publicitaires ;
- création graphique, images et photos ;
- impression et distribution des supports de communication ;
- achat d’espaces publicitaires offline et online ;
- production média et événementielle, et sociétés d’animation ;
- prestations informatique et technologique ;
- prestation logistique.
Fin 2024, le Groupe a adopté une nouvelle Politique d’Achats Responsables, en réponse aux ambitions
fixées dans sa stratégie RSE et ses objectifs de décarbonation. Cette politique, qui remplace la Charte des
Achats Responsables en vigueur depuis 2014, s’articule autour de trois axes majeurs :
- Promouvoir le strict respect des droits humains et des enjeux sociaux ;
- Décarboner notre chaîne d’approvisionnement ;
- Être un partenaire de confiance en matière d’éthique des affaires et de sécurité des données.
Fondée sur les dix principes du Global Compact, cette politique reflète la volonté du Groupe d'établir des
relations responsables et durables avec ses partenaires stratégiques.
Les fournisseurs signataires, en collaborant avec les entités du Groupe, doivent s'engager à respecter les
principes de cette Politique d’Achats Responsables et contribuer à la mise en œuvre de cette démarche de
progrès continu.
116 l Chapitre 1
Not named
De janvier à octobre, la Charte des Achats Responsables historique était transmise aux principaux
prestataires et sous-traitants pour signature. Depuis novembre 2024, la nouvelle Politique d'Achats
Responsables a été transmise aux principaux fournisseurs et sous-traitants des différentes filiales afin qu’ils
en prennent connaissance et la signent. Elles ont ainsi été approuvées et signées par 79 fournisseurs
et sous-traitants en 2024.
Sur les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé,
les équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés,
notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale
et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des
obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation.
En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « freelance ».
Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel.
Depuis 2019, HighCo Data France a créé un service achat dédié pour mieux adresser les problématiques
de ses clients, notamment de durabilité. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction
des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur
recherche de fournisseurs à l’étranger, notamment pour les aspects réglementaires.
En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées
ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs
stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.
Enfin le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors UE. À ce titre, les activités de
traitement de coupons et d’offres promotionnelles conduisent à sous-traiter une partie importante des
activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires,
disposant d’un centre de traitement au Maroc.
Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels
prestataires respectent :
- les règles d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code
du travail français ;
- les fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail
des enfants ;
- les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel ;
- les principes RSE contenus dans la Politique d’Achats Responsables.
De plus, le Groupe procède à des visites sur les sites de production en fonction des actualités afin de
s’assurer du respect des contrats.
117 l Chapitre 1
Not named
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée
autour de quatre objectifs :
- Lutter contre le changement climatique ;
- Préserver la ressource papier ;
- Promouvoir l’efficacité énergétique ;
- Sensibiliser ses parties prenantes.
Organisation générale
Organisation pour prendre en compte les questions environnementales
Le Comité d’audit & RSE travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le
Groupe, et au suivi d’indicateurs. Le Groupe a entrepris, depuis 2015 en France et depuis 2018 en
Belgique, un bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES, Scope 1 & 2) sur ses principaux sites.
En 2023, le Groupe a renforcé sa démarche environnementale en intégrant le Scope 3 à son bilan carbone.
Accompagné par un expert, HighCo a élaboré une nouvelle méthodologie de comptabilité carbone.
Cela permet désormais de présenter un bilan carbone complet (Scopes 1, 2 et 3) pour les années 2022,
2023 et 2024, ainsi qu’une trajectoire de décarbonation.
Démarches d’évaluation ou de certification
De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales dans leurs
démarches d’évaluation ou de certification.
Toutefois, au-delà de l’évaluation EcoVadis, HighCo participe depuis 2010 à la campagne d’évaluation du
Gaïa Research et a fait partie de l’indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu’en 2020, date de sa
dernière publication. Dans le cadre de la campagne EthiFinance ESG Ratings 2024, HighCo a ainsi obtenu
une note de 83 sur 100. Cette notation, en progression par rapport à 2023, souligne l’amélioration continue
dans les différents domaines évalués (gouvernance, social, environnement et parties prenantes externes).
En 2023, une nouvelle démarche a été engagée avec la première réponse au questionnaire sur le climat du
CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project »). Cette initiative montre la volonté d’HighCo d’accélérer
dans sa démarche environnementale en élargissant les engagements et en renforçant la transparence du
Groupe sur les enjeux climatiques. En 2024, le Groupe a répondu au questionnaire spécifique pour les
PME et a obtenu avec un B la note la plus élevée de cette catégorie, soulignant la qualité des premières
actions menées en matière de climat.
118 l Chapitre 1
Not named
Le CDP est une organisation internationale à
but non lucratif qui administre l’une des plus
grandes bases de données
Ethifinance ESG Ratings mène depuis 2009
une campagne annuelle de collecte de
données couvrant l’essentiel des PME-ETI
cotées en France. Sur la base de ces
informations, les sociétés sont notées sur leur
niveau de transparence et de performance.
Les cotations sont réalisées selon un
référentiel de près de 140 critères
(environnement, social, gouvernance et parties
prenantes externes) et utilisées par des
sociétés de gestion de premier rang dans leur
processus de gestion et de décision
d’investissement.
environnementales au monde. Il constitue un
cadre de référence pour la divulgation des
informations environnementales à travers
plusieurs questionnaires : changement
climatique, eau, forêts et plastiques. Les
participants reçoivent une notation allant de
A à D-. En 2024, la note la plus élevée pour
les PME est B. Une méthodologie est en
cours de développement pour établir une
notation similaire à celle des grandes
entreprises.
Changement climatique
Méthodologie de calcul du bilan carbone
Afin d’identifier les postes significatifs d’émissions de carbone, le Groupe a revisité sa méthodologie de
calcul, couvrant désormais tous les postes du bilan carbone jugés pertinents. Cette nouvelle approche
s'appuie sur l’utilisation des facteurs fournis par l’ADEME, avec l'intégration des facteurs numériques de
NégaOctet et l'utilisation de la base de données Ecoinvent pour les facteurs relatifs au cycle de vie des
produits. Le développement de cette nouvelle méthodologie de calcul respecte le standard du GHG
protocol.
Les émissions associées aux Scopes 1 et 2 ont été exhaustivement analysées en utilisant des données
physiques, tandis que pour le Scope 3, des données physiques et monétaires ont été utilisées (en fonction
de la disponibilité des données). Pour les principales filiales du Groupe, l’approche « physique » a été
privilégiée sur les achats de matières premières et le transport, dès que possible. Un travail plus poussé a
été entrepris pour évaluer l’empreinte carbone des produits numériques, en tenant compte de l’ensemble
de leur cycle de vie, notamment pour les applications et les sites web.
Pour faciliter la lecture des données chiffrées ci-après et mettre les résultats en perspective, il est indiqué
que pour l’année 2023, selon les estimations publiées en novembre 2024 par l’Institut national de la
statistique et des études économiques (INSEE), l’empreinte carbone de la France est estimée à 644 Mt
CO₂e. Ramenée à l’ensemble de la population, l’empreinte carbone est donc estimée à 9,4 tCO₂e.
par personne en 2023.
119 l Chapitre 1
Not named
SCOPE 1
Le Scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flotte automobile),
ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).
SCOPE 2
HighCo comptabilise ses émissions de Scope 2 selon l’approche méthodologique « location-based » (base
géographique), qui reflète les émissions moyennes d’électricité du pays. Le facteur d’émission moyen
utilisé est spécifique au mix énergétique du pays.
REPORTING EMISSIONS SCOPE 1 & 2
(en tonnes CO₂ eq.)
2022
213
69
2023
169
41
2024
203
38
Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)
Scope 2 : émissions indirectes de GES
Total des émissions Scope 1 & 2 reportées
282
211
241
Les émissions GES (« Scope 1 et 2 ») du Groupe sont passées de 211 tCO₂e en 2023 à 241 tCO₂e en
2024, soit une hausse de + 14,2 %.
Cette hausse de + 30 tCO₂e des émissions s’explique principalement par une importante fuite de fluides
frigorigènes sur le site belge, engendrant 37 tCO₂e d’émissions directes fugitives. Les autres postes
d’émissions Scope 1 et 2 sont en baisse ou stables.
Ces émissions Scope 1 & 2 représentent pour le Groupe l’équivalent de :
- 3,5 tCO₂e / M€ de MB en 2024 (contre 2,8 tCO₂e / M€ de MB en 2023) ;
- 0,53 tCO₂e / ETP en 2024 (contre 0,44 tCO₂e / ETP en 2023).
Émissions de GES par unité de valeur – Scopes 1 & 2
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
-
3,7
3,5
2,8
2022
2023
2024
Ratio d'émission GES Scopes 1 & 2
(tCO₂e / M€ de MB)
120 l Chapitre 1
Not named
0,60
0,50
0,40
0,30
0,20
0,10
-
0,55
0,53
0,44
2022
2023
2024
Ratio d'émission GES Scope 1 & 2
(tCO₂e / ETP)
Concernant plus spécifiquement le parc automobile du Groupe (Scope 1), en propre ou en location, à fin
2024, il est composé de 47 véhicules en France (45 à fin 2023) et de 16 véhicules à l’international
(identique à fin 2023).
À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent
principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis de nombreuses
années, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement
de ce dernier, vers des modèles plus écologiques.
Évolution de la flotte de véhicules France en fonction de la motorisation
66,0%
70,0%
60,0%
50,0%
40,0%
30,0%
20,0%
10,0%
0,0%
62,2%
49,1%
2022
2023
2024
Part des véhicules hybrides/électriques (France)
Ainsi, fin 2024, deux tiers de la flotte automobile française du Groupe est constituée de véhicules hybrides,
hybrides rechargeables ou électriques. Cette progression continue témoigne de la transition de HighCo
vers des modes de transports plus durables.
121 l Chapitre 1
Not named
SCOPE 3
Catégorie Scope 3
Périmètre
Matériaux (papier, carton, plastique, etc.), dotations achetées, hébergements de données &
services cloud, logiciels, prestations intellectuelles, télécommunications & réseaux, frais de
formation, autres frais (assurance, banques, juridiques, etc.)
Produits et services
achetés
Biens immobilisés
Périphériques informatiques, serveurs, bâtiments et véhicules d’entreprise
Activités associées à
l’énergie et aux
combustibles
Perte d’électricité sur le réseau amont, extraction et transport du gaz et carburant des
véhicules en leasing, etc.
Transport et distribution
amont
Transport amont terrestre et maritime
Déchets générés par les
opérations
Déchets de bureaux, déchets industriels banals, incinération des coupons de réduction, eau
Transport aérien, ferroviaire
Voyages professionnels
Déplacements domicile-
travail des employés
Déplacements des employés
Actifs en leasing amont
Serveurs physiques en location
Non reporté.
Transport et distribution
aval
La proportion des produits vendus pouvant être physiquement livrés au consommateur et
dont le Groupe n’assure pas la gestion du transport représente une part insignifiante
Utilisation des produits
vendus
Utilisation par le client final des services digitaux développés par HighCo (applications
smartphone, sites web, campagnes digitales).
Traitement de fin de vie
des produits vendus
Fin de vie des supports matériels dont la fabrication passe par HighCo
Actifs en leasing aval
Investissements
Mise à disposition de matériels promotionnels aux clients (bornes de jeu, etc.)
Aucune participation significative hébergée hors des locaux du Groupe
Emissions liées aux dépenses externalisées nécessaires au fonctionnement du Groupe
(fabrication des bâtiments loués et des véhicules détenus en leasing, etc.)
Autres émissions indirectes
122 l Chapitre 1
Not named
REPORTING EMISSIONS SCOPE 3
Catégorie Scope 3 (en tonnes CO₂ eq.)
Produits et services achetés
2022
5 361
56
2023
2024
4 519 3 987
Biens immobilisés
18
55
214
33
44
433
18
-
43
53
209
29
32
391
19
-
Activités associées à l’énergie et aux combustibles (non inclus dans le Scope 1 ou le Scope 2)
Transport et distribution amont
69
268
37
Déchets générés par les opérations
Déplacements professionnels
32
Déplacements domicile-travail des employés
Actifs en leasing amont
462
22
Transport et distribution aval
-
Utilisation des produits vendus
1 984 1 757* 1 897
Traitement de fin de vie des produits vendus
Actifs en leasing aval
336
520
126
-
-
-
2
-
2
-
Investissements
Autres émissions indirectes
-
-
Total des émissions Scope 3 reportées
8 627
7 613 6 789
* Les émissions 2023 déclarées dans la catégorie « Utilisation des produits vendus » ont été corrigées afin d’assurer une meilleure
cohérence avec la méthodologie appliquée au calcul des émissions relatives au développement et à la maintenance des sites web et
applications mobiles en 2022 et 2024.
Deux catégories du Scope 3 se démarquent en termes d’émissions :
•
Les « Produits et services achetés » qui peuvent être regroupés en deux catégories distinctes,
comprenant :
- les achats de produits et services essentiels pour le fonctionnement du Groupe et de ses filiales, incluant
le matériel informatique, les prestations de services, les télécommunications, etc. Cette catégorie
représente la majeure partie des émissions associées aux achats de produits et services.
- les achats de matières premières telles que le plastique, le papier, le carton, etc. destinés aux filiales en
charge de la production de supports de communication et de publicité pour nos clients.
•
L’« Utilisation des produits vendus », qui regroupe toutes les solutions créées par le Groupe à destination
de ses clients et de leurs utilisateurs (sites web, applications mobiles, créations et campagnes digitales,
coupons papier et digitaux, etc.). Deux solutions ressortent en termes d'émissions dans cette catégorie :
- les créations digitales : plusieurs typologies de projets ont été considérées (image, vidéo, display, 3D,
etc.) pour lesquels nous avons utilisé le poids des créations par type en supposant un nombre constant
d’utilisateurs. Pour évaluer le trafic, nous avons estimé un mix équilibré entre consultation sur ligne fixe
et réseau mobile.
- le développement et la maintenance des sites web et applications mobiles, pour lesquels différents
paramètres ont été pris en compte pour mesurer les émissions :
o
o
nombre de pages visitées ;
typologie de projet confié par le client pour le développement du site web ou de
l’application mobile (conception et/ou UX design) ;
o
durée de vie moyenne du site web ou de l’application mobile (5 ans avec pour
hypothèse 40 % des émissions lors de la phase de création puis 15 % pour chaque
année de maintenance) ;
o
mesure de l’impact d’une visite sur le site web.
En raison de l’indisponibilité de certaines données, nous avons pris des hypothèses pouvant entraîner des
variations des émissions d’une année sur l’autre.
Les émissions GES « Scope 3 » du Groupe sont passées de 7 613 tCO₂e en 2023 (après correction) à
6 789 tCO₂e en 2024, soit une baisse de -10,8 %.
123 l Chapitre 1
Not named
Cette baisse de -824 tCO₂e des émissions Scope 3 s’explique principalement par :
- la diminution des produits et services achetés (-11,8 %), représentant -532 tCO₂e, en partie liée au repli
global de l’activité (-7,0 %) ;
- une baisse significative des émissions liées au traitement de fin de vie des produits vendus (-75,8 %),
représentant -394 tCO₂e. Cette baisse est directement liée à la forte baisse d’activité avec le client Casino
qui a cédé ses hypermarchés et supermarchés au cours de l’année 2024, entraînant une forte diminution
des achats de matières et, par conséquent, une réduction du traitement des produits en fin de vie.
Postes significatifs d’émissions GES
Comme la majorité des entreprises, les principaux gaz à effet de serre émis par le Groupe proviennent de
son Scope 3, en particulier des catégories « Produits et services achetés » et « Utilisation des produits
vendus ».
203
38
2 026
4 763
SCOPE 1
SCOPE 2
SCOPE 3 amont
SCOPE 3 aval
La mise en place de la nouvelle méthodologie de comptabilité carbone a permis une identification précise
des sources d’émissions du Groupe. La majorité des émissions se concentrent dans le Scope 3,
représentant 96,6 % de l’ensemble des émissions du Groupe, contre 97,3 % en 2023 (corrigé). Le Scope 3
« Amont » (Produits et services achetés, Déplacements domicile-travail, etc.) constitue à lui seul 67,8 %
des émissions totales, contre 70,1 % en 2023 (corrigé).
Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions
GES et moyens mis en œuvre à cet effet
Comme mentionné dans les « Démarches d’évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un
bilan GES (Scope 1 & 2) depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique.
Le Groupe doit orienter ses efforts vers la gestion et la réduction des émissions liées à sa chaîne de valeur
externe, notamment sur les catégories de produits et services achetés (e.g. éviter les produits
« pétrosourcés ») et l’utilisation des produits vendus (e.g. écoconception des produits digitaux vendus).
Les émissions de GES (Scope 1, 2 & 3) représentent pour le Groupe l’équivalent de :
- 48 tCO₂e / M€ de CA en 2024 (53 tCO₂e / M€ de CA en 2023 corrigé) ;
- 102 tCO₂e / M€ de MB en 2024 (105 tCO₂e / M€ de MB en 2023 corrigé) ;
- 15,6 tCO₂e / ETP en 2024 (16,4 tCO₂e / ETP en 2023 corrigé).
124 l Chapitre 1
Not named
Émissions de GES par unité de valeur – Scopes 1, 2 & 3
120
117
115
110
105
105
102
100
95
90
2022
2023
2024
Ratio d'émission GES Scope 1,2 & 3
(tCO₂e / M€ de MB)
18,0
17,5
17,0
16,5
16,0
15,5
15,0
14,5
17,4
16,4
15,6
2022
2023
2024
Ratio d'émission GES Scope 1,2 & 3
(tCO₂e / ETP)
125 l Chapitre 1
Not named
Dans le cadre de sa trajectoire de décarbonation, HighCo a décidé de mettre en œuvre des actions
concrètes et mesurables à horizon 2030, avec 2022 comme année de référence, structurées autour des
principaux enjeux suivants :
CATEGORIE
OBJECTIFS
Ecoconcevoir 100% des applications et sites web
Faire de l’écoconception pour 50% des autres créations digitales
Réduire de 20% la consommation énergétique du Groupe
Produits numériques
Bâtiments
S’assurer que 50% de nos prestataires s’engagent sur des objectifs chiffrés de réduction
de leurs émissions de gaz à effet de serre, dont au moins 25% utilisent une flotte
électrique ou fonctionnant au BioGNC, ou des mobilités douces
Transports
Une flotte de véhicules composée de 20% de véhicules électriques et 80% d’hybrides-
rechargeables
Encourager des modes de transports bas carbone pour les trajets domicile-travail avec
10% des véhicules thermiques remplacés par des véhicules électriques, +5% de
covoiturage, +5% de transports en commun
Déplacements
Réduire de 10% les déplacements professionnels et transférer 90% des trajets en avion
vers le train
Privilégier des matériaux durables en convertissant 50% du plastique utilisé vers le
carton ou le papier pour tous les supports de communication et/ou promotionnel et
utiliser au moins 30% de plastiques recyclés dans le processus de fabrication
Produits physiques
Mettre fin à l’achat d’objets publicitaires en plastique
Des mesures ont d’ores et déjà été prises pour diminuer l'empreinte carbone, telles que la sensibilisation
aux principes d'écoconception pour les applications et sites web, la promotion de modes de transport à
faible émission de carbone pour les déplacements professionnels, et un objectif de 100% de véhicules
hybrides, hybrides rechargeables ou électriques dans la flotte automobile d’ici 2030.
Ainsi, depuis fin 2022, quatre bornes électriques supplémentaires comportant chacune quatre prises de
recharge pour voitures électriques ont été installées sur le parking du siège à Aix-en-Provence.
Au total, ce sont désormais six bornes de recharge électrique (soit 24 prises) qui sont mises à disposition
de l’ensemble des collaborateurs gratuitement.
A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement
privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont limitées.
De plus, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont
encouragés, au détriment de l’avion.
Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte
sanitaire 2020 l’a très fortement accéléré. Désormais, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe
bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES.
126 l Chapitre 1
Not named
Economie circulaire
Politique en matière de prévention et de gestion des déchets
Le Groupe, du fait de la nature de son secteur d’activité, ne traite pas de déchets dangereux.
Tous les déchets de bureaux (papier, cartouches d’imprimantes, matériel informatique en fin de vie, etc.)
sont récupérés par des organismes spécialisés dans le recyclage, chaque site du Groupe disposant de
poubelles de tri sélectif.
Les déchets générés directement par les activités du Groupe se divisent donc en différentes catégories :
- les déchets d’emballages (carton et papier) et les déchets plastiques liés à la fin de vie des supports de
communication, constituant la part la plus importante des déchets générés par le Groupe ;
- les déchets issus des bâtiments générés sur les sites d’Aix-en-Provence, Paris, Asse et Oullins ainsi que
l’entrepôt logistique de Vitrolles, essentiellement composés de déchets industriels banals (DIB),
recyclables ou non ;
- les déchets organiques (alimentaires ou de jardin) ;
- les déchets d’équipements électriques et électroniques ; en 2024, le Groupe n’a pas eu recours aux
services d’une société spécialisée dans la collecte des déchets électroniques en raison de leur trop faible
quantité ; ces déchets sont actuellement stockés dans les locaux et seront collectés ultérieurement dès
qu’ils atteindront un volume suffisant pour justifier une collecte ;
- les eaux usées (cf. « Consommations d’eau » ci-après).
Catégorie de déchets – Scope 3 (en tonnes CO₂ eq.)
Déchets emballages et plastiques
2022
29
1
2023
29
1
2024
26
Déchets organiques et ordures ménagères
Déchets piles, accumulateurs et déchets d’équipements électriques et électroniques
Déchets bâtiments
1
-
5
-
1
2
1
Eaux usées
2
1
1
Total des déchets reportés
37
33
29
Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, en fonction de la nature du support
et du contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués
aux consommateurs (échantillons, flyers, bons de réduction, etc.). Les autres supports de communication,
type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en
place.
La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge.
Les coupons de réduction provenant du marché français sont incinérés par des prestataires agréés, alors
que les coupons de réduction périmés provenant du marché belge sont recyclés via un prestataire.
Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX, lauréat du prix spécial du concours FIRST
Awards 2015 coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients
professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers
l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs
problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant
et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en
accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d’améliorer leur empreinte
écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d’affaires s’est
élevé à 17,9 M€ en 2024. Aujourd’hui, comptant plus d’une centaine de collaborateurs, PHENIX est la start-
up leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec près de 200 000 repas sauvés par jour, soit 90 tonnes de
déchets évités au quotidien.
127 l Chapitre 1
Not named
En ayant participé financièrement à une de ses premières levées de fonds en 2015, HighCo s’est engagé
concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire.
Matières premières
Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de
communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont
également fabriqués en matière plastique ou en carton.
Néanmoins, la digitalisation des solutions du Groupe, axe stratégique prioritaire de HighCo, a permis de
réduire la consommation de papier année après année. Avec deux tiers de ses activités dans le Digital
(66,6 % de la marge brute 2024 du Groupe), HighCo confirme sa mutation digitale et propose désormais à
ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain.
Consommations d’énergies
La consommation d’énergie finale (électricité et gaz) est en baisse de -6,4 % et ressort à 799 MWh en
2024, contre 854 MWh en 2023.
Cette nouvelle baisse s’explique principalement par :
- l’installation de panneaux photovoltaïques sur le site belge courant 2023, entraînant une réduction de la
consommation d'électricité ;
- le regroupement fin 2022 des équipes d’Aix-en-Provence dans un seul bâtiment, historiquement réparties
dans deux bâtiments voisins mais distincts ;
- l’installation courant 2022 d’un système d’éclairage intégralement à diodes électroluminescentes (LED)
pour l’entrepôt logistique.
D’autres actions sont et seront mises en œuvre pour réduire la consommation d’énergie du Groupe.
Ces initiatives s’inscrivent dans une démarche continue de minimisation de l’impact sur l’environnement.
128 l Chapitre 1
Not named
Évolutions des consommations énergétiques
Gaz
Electricité
1 300
1 200
154
1 100
1 000
900
800
118
736
1 079
122
678
700
600
500
2022
2023
2024
Consommation énergétiques (MWh)
Évolution du ratio de consommation énergétique
Afin de mesurer l’évolution des consommations d’énergies par rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe
suit un ratio spécifique de consommation énergétique : consommation d’énergie finale en MWh / M€
de marge brute (MB). Ce ratio reste stable par rapport à 2023 et s’affiche à 11,6 MWh / M€ de MB
(11,5 MWh / M€ de MB en 2023). Pour rappel, ce ratio était supérieur à 18 MWh / M€ de MB en 2018,
première année de publication sous le périmètre actuel.
2022
2023
2024
18,0
16,0
14,0
12,0
10,0
8,0
16,1
11,6
11,5
6,0
4,0
2,0
-
2022
2023
2024
Ratio de consommation énergétique
(MWh / M€ de MB)
129 l Chapitre 1
Not named
Consommations d’eau
(en m3)
2022
2023
2024
Consommation annuelle d’eau
6 403
3 877
3 230
La nouvelle forte baisse de la consommation d’eau entre 2023 et 2024 (-647 m3, soit - 16,7 %) s’explique
par une réduction de l’arrosage des espaces verts au siège d’Aix-en-Provence, en lien notamment avec les
conditions météorologiques. Pour rappel la baisse entre 2022 et 2023 était essentiellement liée au
regroupement fin 2022 des équipes d’Aix-en-Provence du Groupe sur un seul bâtiment.
Le Groupe a une activité de services qui se caractérise par des opérations principalement intellectuelles
et digitales. La consommation directe d’eau relève donc d’un usage tertiaire. Cependant, conscient de
l’importance de la gestion durable des ressources, HighCo s’engage à explorer des opportunités visant à
réduire cette consommation.
Le 25 mars 2025
Le Directoire
130 l Chapitre 1
Not named
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SUR LA VÉRIFICATION DE LA SINCÉRITÉ ET LA
CONFORMITÉ DE LA DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
Madame la Directrice Générale,
En notre qualité de vérificateur en durabilité désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), nous
avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée
sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance
extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos
le 31 décembre 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans
le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1
du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et
étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-
financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans
leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur
demande au sein de la Direction RSE de HighCo).
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ou d’autres moyens de sélection ainsi que des
limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-
détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.
Par ailleurs, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et
présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient à l’organe de décision de HighCo :
•
•
de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant :
- Une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers,
131 l Chapitre 1
Not named
- Une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par
l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
•
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des informations
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du vérificateur
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
•
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et
du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des
indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
•
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière
d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance
et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
•
•
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et
suivants du code de commerce et en application du programme de vérification DPEF de Qualiconsult Audit
(POPS04v01).
Impartialité et contrôle interne
Nous agissons avec impartialité conformément aux dispositions prévues aux articles L. 822-7 et suivants du
code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Dans ce
cadre, nous avons notamment déployé des procédures de contrôle interne visant à revoir les résultats de
l’audit et améliorer nos processus de réalisation.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre le 27 novembre 2024
et le 6 mars 2025 sur une durée totale d’intervention de 13 semaines.
Nous avons mené 11 entretiens avec 7 personnes dont 2 personnes responsables de la préparation de la
Déclaration.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur
les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
132 l Chapitre 1
Not named
•
•
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre et de
l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa
fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques du secteur ;
•
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article
L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication
des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-
1 ;
•
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux
risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits
ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence
résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et
politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été réalisés au siège du groupe.
•
•
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la
Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les
plus importants présentés en Annexe nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi
que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la
correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés au siège du groupe (notamment au sein de la filiale HighCo Data) et couvrent
environ 35 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
•
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues
que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Fait à Vélizy le 11 avril 2025
Le vérificateur, Jean-Louis Morand
QUALICONSULT AUDIT
Président
133 l Chapitre 1
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte
successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2024, notamment de :
l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère,
la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de surveillance,
règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux
et leur application sur l’exercice 2024,
-
-
-
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique,
modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale,
ses observations sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice clos 2024,
-
-
-
- la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière.
Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les
directions financière et juridique du Groupe
Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l’a revu, puis
a été approuvé par le Conseil de surveillance du 26 mars 2025 et transmis aux commissaires aux comptes.
Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE
RÉFÉRENCE
CODE MIDDLENEXT
Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 puis en
2021. En effet, ce code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose
d’un actionnaire de référence.
Ce code peut être consulté sur les sites internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (rubrique
Investisseurs). Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations
et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs,
pages 135-136).
En mars 2025, le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés a effectué une analyse de conformité des
pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext qui est
présentée ci-après.
Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Cette forme légale rend plus
claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir
« souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées
par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de
société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant.
Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) puis d’un Comité de direction
(depuis 2023) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe.
134 l Chapitre 1
Not named
ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE MIDDLENEXT
Recommandations Middlenext
L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2025 par le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre
Associés.
Conformité de HighCo
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil
sans réserve
R1
Déontologie des membres du Conseil
Oui
R2
Conflits d’intérêts
Oui sauf SACC (1)
R3
Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
Information des membres du Conseil
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
R4
R5
Formation des membres du Conseil
R6
Organisation des réunions du Conseil et des comités
Mise en place de comités
R7
R8
Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE
Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
Choix de chaque membre du Conseil
R9
R10
R11
R12
R13
R14
Durée des mandats des membres du Conseil
Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats
Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Relation avec les actionnaires
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
R15
R16
R17
R18
R19
R20
R21
R22
Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
Oui
Oui
Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Préparation à la succession des dirigeants
Cumul contrat de travail et mandat social
Indemnités de départ
Oui
Oui
Oui
Régimes de retraite supplémentaires
N/A (2)
Oui (3)
Oui
Stock-options et attribution gratuite d’actions
Revue des points de vigilance
(1) La société ne confie plus aux Commissaires aux comptes de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) hormis une
mission d’audit des systèmes d’information exclusivement sur la partie comptable et financière (notamment pour évaluer
l’environnement de contrôle interne et la correcte comptabilisation des opérations de traitement des coupons de réduction), qui a
toujours fait partie intégrante des procédures d’audit d’EY pour renforcer leur opinion sur les comptes. Cette mission s’effectue donc
dans le prolongement de leur mission de commissariat aux comptes.
(2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire.
(3) La société se conforme partiellement à cette recommandation dans la mesure où son nouveau plan d’attribution gratuite d’actions
prévoirait des périodes d’acquisition définitives chaque année par tranche. La durée totale du plan s’étale sur une période de 5 ans à
des conditions traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise. Le Conseil de surveillance du 26 mars 2025 a en effet examiné
un projet de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions répondant aux préconisations du code Middlenext. Par ailleurs, il n’est pas
attribué d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.
135 l Chapitre 1
Not named
Points de vigilance
Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2025 au Comité des rémunérations et de la
gouvernance ainsi qu’au Conseil de surveillance.
1 - Le pouvoir souverain
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ?
Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
Les actionnaires participent-ils aux votes ?
Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?
2 - Le pouvoir de surveillance
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?
3 - Le pouvoir exécutif
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
Le dirigeant est-il trop seul ?
Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ?
La succession du dirigeant est-elle gérée ?
136 l Chapitre 1
Not named
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment
leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations
sur les Commissaires aux comptes.
Aucun changement notable, dans la composition des organes de la gouvernance, n’est à signaler en 2024.
Pour rappel, en mars 2024, Mme Leïla Bouguerra a été désignée par WPP France Holdings, en tant que
représentante permanente au Conseil de surveillance de HighCo, en remplacement de Mme Cécile Lejeune.
À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés
pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de surveillance de cinq membres nommés pour six ans par
l’assemblée générale des actionnaires.
Comité des
Membre
indépendant
(2)
Comité
d’audit et
RSE
Début
du 1er
Fin du
mandat
en cours
Mandataire
social
Sexe
(1)
rémunérations
et de la
Fonction
Nationalité
Âge
mandat
gouvernance
DIRECTOIRE
Didier
Président du
Directoire
Mars
1996
15 déc.
2025
Française
Française
56 ans
52 ans
H
-
-
-
-
-
Chabassieu
Directrice
Cécile Collina-
Hue
Générale et
membre du
Directoire
Mars
2017
15 déc.
2025
F
-
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Juin
Richard Caillat
Cyril Tramon
Président
Française
Française
60 ans
53 ans
H
H
Non
Oui
Non
Non
Oui
AG 2030
AG 2030
2013
Membre et
Vice-
Oui
Août
2022
(Président)
président
WPP France
Holdings SAS,
représentée par
Leïla Bouguerra
WPP 2005 Ltd,
représentée par
Dominic Grainger
Jan.
Membre
Française
55 ans
F
Non
Non
Oui
AG 2029
2000 (3)
Oct.
Membre
Membre
Britannique
Française
59 ans
58 ans
H
F
Non
Oui
Oui
Oui
Non
AG 2029
AG 2025
1999 (4)
Nathalie
Oui
Juin
Biderman
(Présidente)
2013
(1) F = femme ; H = homme.
(2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 150.
(3) Mme Leïla Bouguerra remplace Mme Cécile Lejeune en tant que représentante de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024.
(4) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019.
137 l Chapitre 1
Not named
COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées
au 31 décembre 2024.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Directoire
Didier Chabassieu
Président et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 365 Avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Expérience
Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance.
En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur financier,
membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse.
À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine
d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et
mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce
(en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007).
Il est nommé Directeur général en 2002 et Président du Directoire en 2013.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
TheCamp (SAS) - Administrateur.
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Détient 380 634 actions HighCo, soit 1,86 % du capital.
138 l Chapitre 1
Not named
Cécile Collina-Hue
Directrice générale et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris.
Expérience
Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance
d’Entreprise ».
Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de
gestion et trésorerie.
Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières
avant d’être nommée Directrice générale adjointe du Groupe en 2016.
A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les
actionnaires.
Elle devient membre du Directoire et Directrice générale en mars 2017.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
HighConnexion SAS - Directrice générale
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Détient 97 939 actions HighCo, soit 0,48 % du capital.
139 l Chapitre 1
Not named
Composition
Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder
sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.
Rôle et fonctionnement
Le Directoire a la charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en
particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle, financière et
RSE. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des
assemblées d’actionnaires.
Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions
du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par
procuration n’est pas autorisé.
Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement
à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront
soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils.
Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres
(engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession
d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société)
en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. pages 150-153
de la présente partie).
Les limitations des pouvoirs du Directoire figurent en page 152.
Comité de direction
Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité de
direction constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les deux
membres du Directoire (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) et neuf membres représentant
les métiers, solutions et expertises développés par les business units ainsi que des fonctions supports
du Groupe : M. Jonathan Campos, M. Nicolas Cassar, Mme Carine Genovèse, M. Olivier Hublau,
M. Bruno Laurent, M. Gilles Mannoni, M. Renaud Ménérat, Mme Géraldine Myoux et M. Vincent Pillet.
140 l Chapitre 1
Not named
COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées
au 31 décembre 2024.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Conseil de surveillance
Richard Caillat
Président et membre du Conseil de surveillance.
Adresse professionnelle : Arts Live Entertainment - Théâtre de Paris, 9 rue Blanche, 75009 Paris.
Expérience
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations Publiques du
Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision
« La Cinq » dont il met en place la politique interactive.
Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de
2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013.
En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de surveillance.
Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication.
En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live
Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du
conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du
Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016.
Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-
Association.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Régie Média Trade (SAS) – Président
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur général
SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration
Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur général
Blue Cat (SAS) (1) – Président
Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur général
Olympique de Marseille-Association – Administrateur
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur
Arts Live Music (SAS) – Président
The Camp (SAS) – Administrateur
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Détient 94 513 actions HighCo, soit 0,46 % du capital.
(1) Blue Cat est Présidente de Arts Live Entertainment (SAS)
141 l Chapitre 1
Not named
Cyril Tramon
Vice-président et membre indépendant du Conseil de surveillance.
Président et membre du Comité d’audit et RSE.
Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14 Avenue de l’Opéra, 75001 Paris
Expérience
Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d’investissement en
crowdfunding immobilier.
Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY
Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il a évolué au sein du département High Yield
& Loan Capital Markets puis en Financement d’Acquisitions.
En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing,
en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication
financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata.
En 2003, après la vente de l’entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au
financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Wiseprofits (SAS) – Président
Phillimore Conseil (SAS) – Président
Phillimore Investment (SAS) – Président
Phillimore Partners (SAS) – Président
PH3 (SAS) – Président
WeShareBonds AM (SASU) – Président
Nina T (SAS) - Président
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Détient 1 action HighCo, soit moins de 0,01 % du capital.
142 l Chapitre 1
Not named
Nathalie Biderman
Membre indépendant du Conseil de surveillance.
Présidente et membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Membre du Comité d’audit et RSE.
Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail, 75007 Paris.
Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown
University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon.
Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité
d’organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication,
elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.
Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe
(secteurs medias, communication et technologies de l’information).
En 1999, elle se lance dans l’aventure internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui
deviendra un des leaders européens.
En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du pôle international, puis comme Chief Operating Officer du
réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de
communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et
économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales.
Forte de cette expérience unique, et d’un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide,
en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international.
Calya Consultants s’adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale,
notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions
technologiques innovantes.
Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d’avocats d’affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne
Shochatovitch & Co) dans son développement à l’international, en qualité de « Of Counsel ».
Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce
Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d’Israël en tant que « Foreign
Lawyer ».
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Calya Consultants (SAS) – Présidente
Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital.
143 l Chapitre 1
Not named
WPP 2005 Ltd
Membre du Conseil de surveillance.
Membre du Comité d’audit et RSE.
Société de droit britannique.
Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni.
Expérience
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondée en 1985 et dirigée aujourd’hui par Mark Read.
Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes
au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espaces publicitaires, le marketing
opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la
communication dans différents secteurs spécialisés, etc.
Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 115 000 salariés.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
144 l Chapitre 1
Not named
Dominic Grainger
Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.
Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni
Expérience
En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé CEO du groupe de sociétés WPP Specialist
Communications & PR. La division « Specialist Communications & PR » comprend des entreprises dotées
d’une expertise marketing distincte qui opèrent indépendamment au sein du groupe, tout en travaillant en
étroite collaboration avec les clients et les autres business units de WPP.
De 2006 à 2019, Dominic Grainger a travaillé pour GroupM, d'abord en tant que directeur général de
GroupM Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), avant d’en devenir CEO. GroupM est le leader mondial
en termes d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP.
De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, la principale agence média de WPP dans
cette zone géographique.
Dominic Grainger a été le Président de l’association européenne des agences de communication de 2016 à
2020.
Dominic Grainger dirige également la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et
solutions de marketing sportif de WPP.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
WPP Scangroup (Ltd) – Directeur
Joye Media (S.L.) – Directeur
Syzygy (AG) – Membre du Conseil de surveillance
Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur
Avantage Smollan (Ltd) - Directeur
Compas (Inc) - Directeur
UniWorld Group - Directeur
Johannes Leonardo - Directeur
LDV United - Directeur
MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur
Bon View Trading 56 - Directeur
Thjnk (AG) – Directeur
Voluntarily United Creative Agencies (Ltd) – Directeur
Smollan Holdings – Directeur
Global Smollan Holdings – Directeur
WSH Investment Holdings Proprietary (Ltd) – Directeur
Global WSH Investment Holdings (Ltd) - Directeur
145 l Chapitre 1
Not named
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur
GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur
GroupM UK (Ltd) – Directeur
The Jupiter Drawing Room - Directeur
The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur
The Exchange Lab (Inc) – Directeur
The Exchange Lab (Ltd) – Directeur
Two Circles (Ltd) – Directeur
Outrider (SL Unipersona) – Membre
EACA – Président
Mutual Mobile - Directeur
Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) – Directeur
PulPac (Ltd)
Design Bridge (Ltd) – Directeur
Partnership SPV 1 (Ltd) – Directeur
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Ne détient aucune action HighCo.
146 l Chapitre 1
Not named
WPP France Holdings SAS
Membre du Conseil de surveillance.
Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Société de droit français.
Adresse professionnelle : 145-149 Rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret
Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 37,41 % du capital au 1er mars 2025.
Expérience
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations.
En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
147 l Chapitre 1
Not named
Leïla Bouguerra
Représentante permanente de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024 en remplacement de Mme
Cécile Lejeune.
Adresse professionnelle : VML – 145-149, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.
Expérience
Leïla Bouguerra est diplômée de l'Ecole de Commerce Néoma en contrôle de gestion et gestion des
organisations en 1991 et du DESS 202 de l’Université Paris IX Dauphine en stratégie et contrôle en 1992.
Elle a commencé sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice chez Arthur Andersen France, avant de rejoindre
le quotidien Libération en tant que Directrice financière adjointe en 1994, lors du lancement de la nouvelle
maquette « Libé 3 ».
Elle rejoint ensuite le groupe WPP et la société Ogilvy Paris de 1996 à 2012, où elle évolue progressivement
de contrôleur financier de l’agence de publicité à Directrice financière du groupe Ogilvy en France.
De 2013 à 2022, chez Publicis, elle occupe le poste de Directrice financière Europe West DigitasLBi puis
Sapient, participant à de nombreux projets de transformation, de croissance externe et d'intégration, à la
croisée des secteurs de la communication, de la technologie en mode agile et du conseil, sur le périmètre
France / Italie / Espagne / Hollande & Belgique.
En 2022, Leïla Bouguerra rejoint à nouveau le groupe WPP, en tant que Directrice financière Groupe France
& Business Partner des sociétés Wunderman Thompson France et Velvet Consulting. En 2023, elle est
promue Directrice financière Régional de la société Wunderman Thompson EMEA. À la suite de l'annonce
par le groupe WPP de la fusion des réseaux Wunderman Thompson et VML Y&R, Leïla Bouguerra exerce
depuis janvier 2024 le poste de Directrice financière Groupe France pour les sociétés du groupe VML en
France, y compris Velvet Consulting.
Leïla Bouguerra est une Directrice financière hybride à la croisée des secteurs de la communication, de la
technologie et du consulting, stratégique et business partner, qui contribue à construire des ponts et instiller
de l'efficacité dans des environnements et organisations en perpétuel changement. Tout au long de sa
carrière, elle a été membre de plusieurs conseils d'administration et de comités de direction, en France et en
Europe.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du groupe HighCo
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors du groupe HighCo
Wunderman Thompson (S.r.l.) – Membre du Conseil d’Administration
Autres mandats et fonctions hors du groupe HighCo exercés au cours des cinq dernières années
et expirés
Nexus Information Technology (SAU) – Administratrice
Détention d’actions HighCo au 1er mars 2025
Ne détient aucune action HighCo.
148 l Chapitre 1
Not named
Conseil de surveillance
Composition
Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et
rééligibles.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice,
ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions
légales.
Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant pages 141-148.
La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des
responsabilités de haut niveau en entreprise.
Durée des mandats
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années.
En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code
Middlenext.
Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en
réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion
de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni
indemnité.
Membres indépendants
Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux
membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte.
La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants :
1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social
dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ;
2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative
avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote
significatif ;
4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Sur l’exercice 2024, en application des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext que la
Société applique, le Conseil a estimé que sur les cinq membres en exercice, deux membres sont
indépendants. Ne répondent pas aux critères d’indépendance :
Richard Caillat qui a été salarié jusqu’en novembre 2022 et exerce, en outre, un autre mandat social
dans le Groupe (Régie Média Trade) ;
WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du
Groupe WPP.
-
-
149 l Chapitre 1
Not named
Au 31/12/2024
Richard Caillat
Cyril Tramon
Statut
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Conclusion
Membre non-
indépendant
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
Président
NON
✓
Vice-président
Membre
Membre indépendant
Nathalie
✓
Membre indépendant
Biderman
Société de droit français,
membre, représentée par
Leïla Bouguerra
WPP France
Holdings
Membre non-
indépendant
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
NON
NON
Société de droit anglais,
membre, représentée par
Dominic Grainger
Membre non-
indépendant
WPP 2005
Représentation des femmes
Conformément à la loi, sur les cinq membres siégeant au sein du Conseil, trois sont des hommes et deux
sont des femmes. L’écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc
respecté conformément à la réglementation applicable à date.
Deux membres sur trois du Comité des rémunérations et de la gouvernance sont des femmes et une sur
trois siège au Comité d’audit et RSE.
Limite d’âge
En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant
dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a
atteint cette limite.
L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2024, est de 57 ans.
Rôle et fonctionnement
Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire.
Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et en considérant les enjeux sociaux,
sociétaux et environnementaux de son activité.
Textes et référentiels – Règlement intérieur
Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont
complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le
site internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la
Société.
Le règlement intérieur du Conseil en vigueur précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi
que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce
les modalités d’accès du Conseil à l’information.
Il contient également les éléments suivants :
une présentation du rôle et de la mission du Conseil ;
la référence au code de gouvernement d’entreprise ;
les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ;
-
-
-
-
-
-
-
-
les critères d’indépendance ;
les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ;
les règles de transmission des informations par le Directoire ;
l’usage des langues française et anglaise ;
la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
150 l Chapitre 1
Not named
les missions, le fonctionnement et la composition des Comités ;
la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, et de la question de
la succession des dirigeants ;
-
-
la gestion des conflits d’intérêts ;
l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
l’auto-évaluation ;
les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de surveillance ;
le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ;
la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ;
les règles de déontologie des membres du Conseil ;
une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent
le Conseil.
-
-
-
-
-
-
-
-
Le règlement intérieur du Conseil a été révisé en mars 2022 afin principalement de prendre en compte les
recommandations nouvelles ou renforcées du code de gouvernance Middlenext révisé en septembre 2021.
Au cours de cette même séance de mars 2022, le Conseil a renforcé son règlement intérieur sur la
question des conflits d’intérêts. Une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts a été adoptée.
Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil, s’engage à faire
part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous conflits
d’intérêts et s’engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l’ordre du jour et des points traités en
réunion, ses conflits d’intérêts avérés ou potentiels et s’abstient de voter, voire aussi de participer
aux délibérations sur le ou les sujets concernés.
Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l’ensemble des déclarations, le Directeur juridique
de la société établit une liste des conflits d’intérêts.
Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre
(exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, etc.) pour assurer une prise de
décision conforme à l’intérêt de l’entreprise.
Tout membre du Conseil peut soulever la question d’un conflit d’intérêts concernant tout autre membre.
Le Conseil est également attentif aux risques de conflits d’intérêts dans le choix des prestataires sollicités
par la Société dans la préparation des décisions stratégiques.
En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils
ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts, au sens du présent
paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de
cette absence de transmission.
L’information sur l’existence de conflits d’intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux
est donnée page 162.
Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an :
le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités,
ainsi que sur la préparation de ses travaux.
-
le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts et procède
à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
-
Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil
en matière de respect de la confidentialité des informations.
En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir
de procéder à des transactions sur les titres de la Société.
La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute
personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de
l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier
151 l Chapitre 1
Not named
de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions
encourues.
Missions
Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la
loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui
octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes.
Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur
mandat social.
À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire
communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux.
Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte et en effectue le suivi.
En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement
intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations
importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance
externe, d’investissements et de recours à l’endettement.
Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit
en rendre compte au Conseil.
Organisation et tenue des réunions
Délais de convocation
Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil au plus tard
lors de la dernière réunion de l’année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation
formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont
adressées par tout moyen écrit.
Un planning de quatre réunions minimum pour 2025 a été fixé par le Conseil du 18 décembre 2024.
Représentation des membres
Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre.
En 2024, cette faculté n’a pas été utilisée.
Tenue des réunions – participation à distance
La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-
président.
Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2024.
Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation des moyens de visioconférence et de
télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes
annuels et à l’examen du rapport de gestion. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions
est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d’y
participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.
Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d’organiser des réunions par
voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil
est nécessaire dans des délais très brefs.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à
la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion
152 l Chapitre 1
Not named
indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de
retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.
Les réunions de 2024 se sont tenues, physiquement, par téléphone et/ou par visioconférence.
Prises de décisions
Les décisions sont prises à la majorité simple – avec une voix prépondérante du Président en cas de
partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de
cession de participations importantes et de dissolution de la société ou de l’une de ses filiales et au rachat
d’actions propres, qui requièrent conformément aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des
membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début
de la séance suivante du Conseil.
Information des membres
Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au
Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour
de la réunion.
Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq
jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année.
Rémunérations des membres
Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, la répartition des
rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions
du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion
et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.
Par ailleurs, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents
de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions.
La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2024 est indiquée ci-après,
page 173.
Bilan d’activité 2024
Fréquence des réunions et taux moyen de présence
La Loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement
d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2024, se sont tenues six séances du Conseil de
surveillance dont la durée moyenne a été d’une heure et cinquante minutes.
En 2024, le taux de présence des membres a été de 90 % contre 97 % en 2023.
Présence de non-membres
En 2024, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux six réunions du Conseil, en
intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors
la présence des membres du Directoire.
Le directeur juridique assiste aux réunions du Conseil avec les fonctions de secrétaire de séance et, le cas
échéant, l’assiste sur les problématiques juridiques.
Par ailleurs, en fonction de l’ordre du jour du Conseil (M&A, stratégie, tendances marché, RSE, etc.),
le Directoire peut être amené à convier des managers et/ou des membres du Comité de direction.
153 l Chapitre 1
Not named
La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance a été effectuée en
présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n’était pas de nature
à compromettre sa liberté de jugement et de décision.
Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les
comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 27 mars 2024 sur les comptes 2023.
Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire
Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu principalement les points suivants :
les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ;
le budget et les guidances présentés par le Directoire ;
les orientations stratégiques du Groupe ;
les projets de cession, de rapprochement et de croissance externe ;
les indicateurs de risques dans le Groupe ;
les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ;
le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;
l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat,
les sujets de gouvernance incluant la composition et le fonctionnement du Conseil ;
le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ;
la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption ;
les sujets RSE et notamment la politique d’égalité professionnelle et salariale ;
la politique de dividendes ;
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-
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-
la préparation de l’assemblée générale annuelle ;
l’analyse des votes négatifs à cette assemblée et de celui des actionnaires minoritaires.
Activité du Conseil
Le Conseil s’est réuni à six reprises en 2024 et a débattu des sujets suivants :
Risques, Stratégie et M&A
27 mars 2024 : Risques et potentiels 2024. Dossiers M&A.
26 juin 2024 : Synthèse des dossiers M&A reçus et présentation d’un projet de croissance externe.
11 septembre 2024 : Point des dossiers M&A en cours.
18 décembre 2024 : Examen des risques présentés par le Comité d’audit et RSE. Point des dossiers
M&A.
-
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-
Activité
27 mars 2024 : Point sur les évolutions du marché et du secteur retail.
26 juin 2024 : Evolution de l’activité du Groupe, tableaux de bord du premier trimestre 2024
« reprévisions » financières. Point sur la situation du Groupe Casino.
-
-
11 septembre 2024 : Evolution du marché et de l’activité du Groupe, tableaux de bord du deuxième
trimestre et du premier semestre 2024 et « reprévisions » financières. Point sur l’évolution de la situation
du Groupe Casino.
18 décembre 2024 : Activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les
« reprévisions » annuelles 2024. Examen des hypothèses budgétaires 2025. Après le bilan des priorités
2024, examen des priorités 2025 du Directoire et prise de connaissance des tendances du retail et du
commerce et du contexte du marché. Point sur l’évolution de la situation du Groupe Casino. Tableaux de
bord. Restitution des travaux des Comités du 26 novembre 2024. Fixation du calendrier des réunions à
tenir en 2025.
-
-
154 l Chapitre 1
Not named
Résultats
27 mars 2024 : Examen en présence des commissaires aux comptes, des travaux du Comité d’audit et
-
RSE, des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2023 et du rapport de gestion social et consolidé.
Reprévisions 2024. Approbation du montant du dividende à proposer à l’assemblée générale des
actionnaires du 21 mai 2024.
11 septembre 2024 : Examen des comptes semestriels 2024, du rapport financier semestriel
du Directoire, des « reprévisions » annuelles et guidances 2024.
-
Gouvernement d’entreprise et autres
27 mars 2024 : Adoption du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Préparation de
l’assemblée générale annuelle, proposition de résolutions sur les délégations et celles liées au « Say on
pay ». Point d’avancement du plan de formation triennal des membres du Conseil. Revue
d’indépendance des membres du Conseil.
-
21 mai 2024 : Renouvellement des fonctions du Président et du vice-président du Conseil de surveillance.
26 juin 2024 : Examen du vote des actionnaires à l’assemblée générale annuelle du 21 mai 2024.
18 décembre 2024 : présentation par le Comité d’audit & RSE de ses recommandations à l’issue de la
procédure d’appel d’offres lancée pour désigner les deux nouveaux cabinets de commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des comptes de la Société à l’Assemblée générale et
décision du Conseil.
-
-
-
Rémunérations
27 mars 2024 : Restitution des travaux du Comité d’audit et RSE du 26 mars 2024 et des
-
recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 26 mars 2024 concernant les
bonus 2023 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables pour 2024.
18 décembre 2024 : Restitution du Comité des rémunérations et de la gouvernance au sujet des éléments
de rémunération des membres du Directoire. Décision du Conseil.
-
Rachat / Annulation d’actions
27 mars 2024 : Autorisation d’un nouveau programme de rachat d’actions sous condition suspensive du
renouvellement de l’autorisation par l’Assemblée Générale 2025.
-
Principales autorisations et décisions prises en 2024
Outres celles mentionnées ci-avant, le Conseil a également pris les décisions suivantes :
L’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
-
-
-
L’autorisation d’accorder des garanties et le réexamen des conventions réglementées se poursuivant ;
La politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du
Directoire ;
Les éléments de rémunération des membres du Directoire ;
-
-
Certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement de quatre délégations
d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d’actions ;
L’autorisation de fermeture (dissolution) de filiales ;
-
-
La cession d’une participation minoritaire.
Conventions réglementées
Le Conseil de surveillance, sur la base des recommandations du Comité d’audit & RSE, a maintenu
l’autorisation des conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice et n’a pas remis en
cause la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté à
l’assemblée générale annuelle de
, mentionne précisément ces conventions. Conformément aux
2025
dispositions de l’article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives à une seule convention
nouvelle visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce fait l’objet d’un communiqué disponible sur le
a
site internet de la Société. Le Conseil n’a pas sollicité d’expertise indépendante.
155 l Chapitre 1
Not named
Conventions courantes conclues à des conditions normales
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil du 19
mars 2020 sur proposition du Comité d’audit et RSE a défini une procédure permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique
du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que
la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de surveillance pour
mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention
concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance
des membres du Comité d’audit et RSE les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce
dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de surveillance.
En amont du Conseil de surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos :
les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont
réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ;
la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont
transmises aux membres du Comité d’audit et RSE pour observations.
-
-
Lors de sa séance du 27 mars 2024 ce dernier a examiné ces conventions et n’a pas remis en cause leur
caractère de conventions courantes conclues à des conditions normales.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à
leur évaluation.
Évaluation
Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil.
Une évaluation approfondie est effectuée au moins tous les trois ans (avec ou sans accompagnement par
un tiers).
Cette évaluation triennale a été effectuée en 2023, sans accompagnement par un tiers, et a donné lieu à
une synthèse remise aux membres.
Formation
Le Conseil de mars 2022 a décidé la mise en place d’un plan de formation triennal de ses membres,
proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci a fait l’objet d’un point
d’avancement en 2024.
En 2022, une formation interne a été suivie par les membres du Conseil sur les sujets suivants : tendances
du e-commerce et m-commerce ainsi que sur le Web3 et le métavers.
En 2023, une présentation interne sur les tendances du marché et la transformation du commerce, a été
faite à l’ensemble des membres du Conseil. Par ailleurs, deux membres ont suivi une formation externe sur
les comités des rémunérations.
En 2024, trois membres ont suivi une formation externe sur la RSE.
En mars 2025, un membre a suivi une formation externe sur le comité des rémunérations.
Comités spécialisés
Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement
et la préparation de ses décisions en amont.
Il s’agit du Comité des rémunérations et de la gouvernance, créé en 2002, et du Comité d’audit et RSE,
créé en 2003.
156 l Chapitre 1
Not named
Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa
taille – de créer un comité ad hoc de sélection ou des nominations des mandataires sociaux de la Société.
Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le
soin d’instruire la candidature.
Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport
aux critères d’indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d’intérêts ainsi que ses
domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi
que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.
En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du
profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, indépendance), et chaque
nomination fait systématiquement l’objet d’une résolution distincte.
Le Conseil a par ailleurs décidé en 2022 de renforcer la mission du Comité d’audit sur la « Responsabilité
Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles
recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Ce Comité est depuis dénommé « Comité d’audit
et RSE ». Le Conseil n’a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance
du Groupe et de sa taille, de créer un nouveau comité spécialisé.
Le Conseil a également élargi la mission du Comité des rémunérations aux sujets liés à la gouvernance en
le renommant “Comité des rémunérations et de la gouvernance”.
Les comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au
moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le
Conseil de surveillance parmi les membres indépendants.
En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d’audit et RSE doit avoir des compétences
particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale
tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo.
Les Comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire.
Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité
d’audit et RSE, il est précisé par la loi (partie audit).
Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur.
157 l Chapitre 1
Not named
Membre du comité
Membre
Date de
Entrée du
Fin du
Fonction
Expérience
(à la date du rapport)
indépendant
nomination
représentant mandat (1)
COMITÉ D’AUDIT ET RSE
Dirigeant d’entreprise.
Expériences en financement
et acquisition.
Cyril Tramon
Président
Membre
Oui
Oui
Nov. 2022
-
-
AG 2030
AG 2025
Avocate. Dirigeante
d’entreprise. Formée à la
RSE.
Nathalie Biderman
Nov. 2022
Oct. 2011
Dirigeant d’entreprise de
communication/marketing.
10 ans de pratique au sein
d’un cabinet d’audit
international.
Dominic Grainger (WPP 2005)
Membre
Non
Juil. 2019
AG 2029
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
Avocate. Dirigeante
Nathalie Biderman
Présidente
Membre
Oui
Août 2018
Nov. 2022
-
AG 2025
AG 2029
d’entreprise.
Directrice financière dans
des entreprises du secteur
de la communication
Leïla Bouguerra (WPP France
Holdings)
Non
Mars 2024
Dirigeant d’entreprise.
Expériences en financement
et acquisition.
Cyril Tramon
Membre
Oui
Nov. 2022
-
AG 2030
(1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de surveillance.
Comité des rémunérations et de la gouvernance
Ce comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages
et mécanismes d’incitation offerts aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, y compris
les attributions gratuites d’actions pour les mandataires qui y ont droit.
Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle
l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer
également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation des managers et
de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.
Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant).
Deux sont indépendants, dont sa Présidente.
Ce Comité a tenu plusieurs réunions en 2024 complétées par des échanges et entretiens.
Fin mars 2024, le Comité a arrêté un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique
de rémunération au titre de l’exercice 2024 des mandataires sociaux. Ce rapport a ensuite été approuvé
par le Conseil de surveillance du 27 mars 2024. Enfin, il a réexaminé la situation de chaque membre du
Conseil au regard des critères d’indépendance du code de gouvernance Middlenext.
Par ailleurs, ce Comité a validé les principes et modalités de la rémunération variable du Directoire pour
2024.
Fin novembre 2024, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur les
rémunérations fixe, variable et exceptionnelle 2024 du Directoire. Concernant les rémunérations variables,
il a fait un point sur l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2024.
Il a débattu d’un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen
et long terme de la Société.
158 l Chapitre 1
Not named
Sur proposition du Comité du 24 mars 2025, le Conseil du 26 mars 2025 a notamment :
- arrêté le montant de la rémunération variable du Directoire attribuée au titre de 2024,
- fixé les conditions, modalités et montants des éléments de rémunération variable du Directoire au titre
de 2025,
- adopté son rapport sur le gouvernement d’entreprise,
- procédé à une revue de l’indépendance de ses membres et des points de vigilance du Code Middlenext,
- fait un point sur son fonctionnement et son évaluation,
- fait un point sur l’état d’avancement du plan de formation triennal des membres et renouvelé ce plan,
- abordé le sujet de la succession des dirigeants.
Comité d’audit et RSE
Le Conseil a mis en place un Comité d’audit et a décidé en mars 2022 de renforcer son rôle sur les
problématiques RSE en lui confiant plusieurs missions.
Mission dans les domaines comptable et financier
Il est à ce titre chargé du suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations
pour en garantir l’intégrité ;
-
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière ;
-
de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des
constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés en
application de la réglementation.
-
En outre, le Comité d’audit et RSE :
s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à
la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ;
-
émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de
l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;
-
rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des
résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à
l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de
toute difficulté rencontrée ;
-
approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires
aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la
certification des comptes ;
présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions
courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et
autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
-
-
Mission dans le domaine de la RSE
Le Comité d’audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité
Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil.
En particulier, il procède à :
la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ;
le suivi des notations extra financières ;
l’examen de la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée
et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité,
le suivi des questions relatives à l’élaboration et le cas échéant au contrôle des informations en matière
de durabilité.
-
-
-
-
Le Comité d’audit et RSE peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.
159 l Chapitre 1
Not named
Autres missions
Le Comité d’audit et RSE s’assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption
et lanceurs d’alerte prévus par la Loi et en effectue le suivi régulièrement. En particulier, la cartographie des
risques/corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées. Il présente
également ses observations au Conseil au sujet du réexamen des conventions réglementées déjà
approuvées et de l’évaluation des conventions courantes.
Composition et fonctionnement
Le Comité d’audit et RSE est composé de trois membres dont son Président, M. Cyril Tramon, et
Mme Nathalie Biderman, tous deux membres indépendants au regard des critères du code de
gouvernement d’entreprise Middlenext, ainsi que de M. Dominic Grainger pour WPP 2005.
Leur formation et leurs compétences, présentées page 158, sont en adéquation avec les missions du
Comité d’audit et RSE.
Le Comité d’audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique
ainsi que les directeurs généraux des filiales.
Le Comité d’audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an.
Il s’est réuni trois fois en 2024.
Il s’est réuni les 13 et 26 mars 2024 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2023.
Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a examiné
principalement :
le calendrier et les principaux sujets de clôture,
les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2023, en particulier sur les
écarts d’acquisition et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
-
-
le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi
conformément à l’article L. 821-63 du Code de commerce,
le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui
contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes
et d’équité ;
-
-
les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2023 ;
les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales » ;
le projet de conclusion de l’Organisme Tiers Indépendant ;
-
-
-
-
l’évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte.
Le 26 novembre 2024, le Comité d’audit et RSE a examiné les points suivants :
le plan d’audit, l’évolution des risques, l’audit et la sécurité des systèmes d’information ;
les questions relatives à la RSE en particulier les importantes évolutions réglementaires avec la Directive
UE CSRD, le suivi de la feuille de route RSE 2023-2024 du Groupe, sa démarche et sa stratégie dans
ce domaine, les notations extra financières ;
-
-
le processus d’arrêté des comptes 2023 et son calendrier ; en particulier le changement de SI finance,
l’examen des dépréciations éventuelles et l’application du règlement européen « Taxonomie verte » un
point sur l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II) ;
Le suivi du processus d’appel d’offres lancé en novembre 2023 en vue de la désignation de nouveaux
Commissaires aux comptes par les assemblées générales annuelles de 2025 et 2026 et la
recommandation formulée par le Comité sur le choix des commissaires aux comptes.
-
-
En 2025, il s’est réuni les 12 et 24 mars dans le cadre notamment de l’examen et de l’arrêté des comptes
2024.
160 l Chapitre 1
Not named
Il a examiné principalement :
- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2024, en particulier sur les
écarts d’acquisition et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
- le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi
conformément à l’article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux
échanges ;
- le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière
volontaire, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre
femmes-hommes et d’équité ;
- les sujets RSE et anticorruption ;
- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2024 ;
- les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales ».
Le Comité d’audit et RSE s’est par ailleurs assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes et a
fait une recommandation au Conseil, sur la désignation du cabinet PwC en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.
Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 26 mars 2025, a suivi l’intégralité des propositions et
recommandations du Comité d’audit et RSE, après avoir échangé avec les commissaires aux comptes
sans la présence de la direction.
161 l Chapitre 1
Not named
AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
(Informations arrêtées au 31 décembre 2024, sauf indication spécifique)
Liens familiaux entre les mandataires sociaux
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou
membres du Conseil de surveillance.
Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes
de direction ou de surveillance
À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq
dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance
de HighCo.
Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire
auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance
À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de
HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous
administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années.
Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres
des organes de direction ou de surveillance
À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée
au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de
surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés).
Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur
À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a
été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance
L’actionnaire de référence de HighCo (WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des
sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur cinq au Conseil
de surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est inférieure à 1 %.
Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflit d’intérêts avéré entre les devoirs de chacun des
membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts
privés ou autres devoirs.
Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s’engagent
à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits
d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient en
conflit d’intérêts.
Le Conseil a établi en mars 2022, une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts
conformément à la recommandation du Code Middlenext. Selon celle-ci, notamment, les membres doivent
162 l Chapitre 1
Not named
déclarer en début d’année leurs éventuels conflits d’intérêt à date, ainsi qu’avant chaque réunion du
Conseil en fonction des points figurant à l’ordre du jour.
Par ailleurs, il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus.
Si un membre du Conseil se trouve en situation de conflit d’intérêts, les mesures suivantes s’appliquent :
dans tous les cas une interdiction pour le membre concerné, de voter sur toute décision concernant les
sujets sur lesquels il serait en conflit d’intérêts.
-
dans les cas de conflit d’intérêts portant sur des sujets stratégiques et sensibles pour l’entreprise, les
délibérations doivent avoir lieu sans la présence de la personne en situation de conflit d’intérêts et sans
communication des informations se rapportant à ces sujets.
-
de façon générale le Président du Conseil et la Société, ne seront pas tenus de transmettre au(x)
membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des
informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Il en informe le Conseil.
-
Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux
Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar
des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est
prévue après leur acquisition.
En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil du 22 mars 2007 puis
celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du
Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de
direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession des titres HighCo qu’ils détiennent pendant
une période définie.
Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et
les mandataires sociaux
A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou
autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites
ou d’autres avantages
Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire.
Au 31 décembre 2024, les sommes provisionnées au titre de la retraite des deux membres du Directoire
(comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 152 K€ contre 120 K€ en 2023.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
de direction ou de surveillance
Néant.
Information sur les contrats de services des mandataires
À la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo
(ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages.
163 l Chapitre 1
Not named
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES
SOCIAUX
RÉMUNÉRATIONS 2024
Le présent rapport contient les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce.
L’Assemblée générale annuelle du 19 mai 2025 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur
ces informations.
Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires
sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 27 mars 2024 sur
proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, et présentée dans un rapport (« Say on
Pay »), à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024, qui en a approuvé les termes par le vote
des 5ème et 6ème résolutions, de même que les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (7ème résolution).
Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération
ainsi approuvée par l’assemblée générale.
Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère
HighCo SA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Les membres du Directoire
Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la
politique de rémunération est présentée pages 164-166 et que les éléments versés et attribués figurent
dans le tableau page 168.
Principes de rémunération fixe
• Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une
rémunération fixe sur l’exercice 2024 intégrant une indexation au 1er janvier en fonction de l’évolution du
plafond de la sécurité sociale (+ 5,4 %).
Principes de rémunération variable
• Conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par
le Conseil du 27 mars 2024 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs. Le bonus
global est limité à 250 K€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la
politique.
•
• Ce bonus comprend les éléments suivants :
Eléments quantitatifs
Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue basé sur un nouveau critère
lié au cours de bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs permettant de percevoir
un bonus de 50 K€ pour chaque objectif, soit un bonus maximal de 100 K€ par personne.
-
Éléments qualitatifs
Le montant annuel maximal est de 150 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 150 K€ pour Mme Cécile
Collina-Hue, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l’atteinte d’objectifs
164 l Chapitre 1
Not named
préétablis tous les ans par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la
gouvernance, reposant sur plusieurs sujets stratégique, opérationnel et lié à la RSE.
Pour 2024, des objectifs communs aux membres du Directoire pour un montant maximum de 75 K€ par
personne étaient liés à la rétention et au recrutement de talents ainsi qu’à la gouvernance du Groupe.
A ceux-ci s’ajoutent pour un montant maximum de 75 K€, des objectifs individuels liés au développement
-
commercial, à une opération de M&A et à la RSE.
Ces critères définis de façon précise par le Conseil pour chacun d’eux, ne sont pas rendus publics pour des
raisons de confidentialité.
Rémunération exceptionnelle
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’année 2024 aux membres du Directoire.
Au cours de sa séance de décembre 2024, le Conseil a décidé, dans le respect des règles fixées dans la
politique de rémunérations en vigueur, d’attribuer une rémunération exceptionnelle de 220 K€ au Président
du Directoire, au titre des actions et négociations menées avec succès en vue de la cession de High
Connexion. La Directrice générale s’est vue attribuer au titre de ses diligences dans le cadre de cette
même négociation, une rémunération exceptionnelle de 30 K€.
Cette attribution est conditionnée, en ce qui concerne son versement, (i) au vote favorable de la prochaine
assemblée générale annuelle dans le cadre du say on pay, et (ii) à la réalisation définitive de la cession de
High Connexion et de son paiement au plus tard le 31 décembre 2025.
Attribution gratuite d’actions
Une autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 mai 2022 est en cours jusqu’au 15 juillet 2025
pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. La prochaine assemblée générale annuelle
sera invitée à renouveler, pour la même durée, cette autorisation. A date, toutefois il n’existe plus de plans
d’attribution gratuite d’actions en vigueur. Les membres du Directoire n’ont pas acquis définitivement
d’actions gratuites en 2024.
S’il en est attribué aux membres du Directoire, le Conseil, en application des dispositions de l’article L. 225-
197-1 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité d’actions acquises devant être conservée au
nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire.
Stock-options
Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe, ni
d’autorisation en cours de consentir des options de souscription d’actions donnée par l’assemblée
générale.
Autres avantages
Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants :
- un véhicule de fonction ;
une indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux
conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 747 K€ pour M. Didier
Chabassieu et 613 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2024) (voir ci-après page 171).
-
Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies,
ni d’un dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non-concurrence.
Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en
vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à
l’encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou
solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs
fonctions. Elle couvre les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants
165 l Chapitre 1
Not named
permanents des personnes morales membres. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais
de défense (défense civile et défense pénale).
Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa position/recommandation N°2021-02,
selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant.
Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux »,
les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance et sous les termes « dirigeants
mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de surveillance.
Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe
plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport :
n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant
mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ;
n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant
mandataire social » ;
-
-
n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
n°7 « Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant
mandataire social exécutif » ;
-
-
n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ;
n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
-
-
n°10 « Historique des attributions gratuites d’actions ».
-
166 l Chapitre 1
Not named
Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social (en K€)
Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux
membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe
pour l’exercice concerné.
Dirigeants mandataires sociaux
Exercice 2024
Exercice 2023
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
698
591
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
698
591
Cécile Collina-Hue – Directrice générale et membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
475
543
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
475
543
Richard Caillat – Président du Conseil de surveillance
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
100
100
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100
Total général
1 273
1 234
(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation
Middlenext n°21.
167 l Chapitre 1
Not named
Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€)
Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de
l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au
cours de l’exercice considéré.
Exercice 2024
Montants attribués
Exercice 2023
Montants attribués Montants versés
Dirigeants mandataires
sociaux
Montants versés
K€
% (1)
K€
% (1)
K€
% (1)
K€
% (1)
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunération fixe (2)
373
53 %
14 %
373
233
61 %
38 %
354
233
60 %
39 %
354
143
71 %
28 %
Rémunération variable
annuelle
100
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
Total
220
4
32 %
1 %
-
4
-
1 %
-
4
-
1 %
-
4
-
1 %
698
100 %
611
100 %
591
100 %
500
100 %
Cécile Collina-Hue – Directrice générale et membre du Directoire
Rémunération fixe (2)
306
64 %
306
250
55 %
45 %
291
250
54 %
46 %
291
143
67 %
33 %
Rémunération variable
annuelle
135
28 %
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
Total
30
3
6 %
1 %
-
3
-
0 %
-
2
-
0 %
-
2
-
1 %
475
100 %
560
100 %
543
100 %
435
100 %
Richard Caillat – Président du Conseil de surveillance (4)
Rémunération fixe (5)
100
-
100 %
-
100
-
100 %
-
100
-
100 %
-
50
-
59 %
-
Rémunération variable
annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
35
41 %
Avantage en nature (3)
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
100
100 %
100
100 %
100
100 %
85
100 %
Total général
1 273
1 271
1 234
1 021
(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.
(2) En 2024, il a été appliqué une indexation de 5,4 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue,
correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité Sociale.
(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.
(4) M. Richard Caillat perçoit depuis janvier 2023 une rémunération annuelle de 100 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil
de surveillance.
(5) La rémunération fixe au titre du mandat social attribuée au titre de l’exercice N est versée en janvier N+1 d’où une différence sur la
rémunération fixe entre les montants attribués et versés.
168 l Chapitre 1
Not named
Montant total des rémunérations (hors attribution gratuite d’actions)
Comme en 2023, les membres du Directoire ont perçu en 2024 une rémunération exclusivement de la
société mère HighCo SA.
Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2024 est en légère hausse
de 3,4 % pour s’établir à 1 173 K€.
En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2024 au Directoire est en
forte hausse de 25,2 %, passant de 935 K€ en 2023 à 1 171 K€ en 2024. Cette hausse s’explique par le
versement d’une rémunération variable plus importante en 2024 au titre de 2023.
Application des critères de performance
Rémunération variable 2023
Au titre de 2023, le Conseil du 27 mars 2024 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la
gouvernance sur la base des critères qui avaient été exposés.
Bonus quantitatif
Pour rappel, le bonus quantitatif 2023 a été fixé à partir des éléments du budget 2023 et était conditionné à
l’atteinte de trois objectifs :
un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 50 %),
un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre
comparable (pour 40 %),
-
-
un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 10 %).
-
Conformément à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale, le bonus 2023 comprenait un
bonus de « base » de 120 K€ qui pouvait varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente
propre à chacun de ces objectifs.
En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2023 de 74,35 M€ (inférieure à l’objectif de base),
d’un RAO 2023 de 16,41 M€ (supérieur à l’objectif de base) et d’une marge opérationnelle de 22,1 %
(supérieure à l’objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 203 K€ par personne les montants à verser au titre
des objectifs quantitatifs du bonus 2023 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.
Bonus qualitatif
Sur un maximum de 60 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 30 K€ et 50 K€ les montants devant
être versés au titre des objectifs qualitatifs respectivement de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-
Hue après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs.
Montant total de la rémunération variable
Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable attribuée à M. Didier Chabassieu s’élève à
233 K€, montant inférieur au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du
Directoire, et celle à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 253 K€ ramenée à 250 K€, montant du plafond
prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.
Ces montants ont été versés aux personnes concernées après approbation de l’Assemblée générale du 21
mai 2024 conformément aux règles du « say on pay ».
Plans d’attribution gratuite d’actions
A la date du présent rapport, il n’y a plus de plan d’attribution gratuite d’actions en cours pour les membres
du Directoire.
169 l Chapitre 1
Not named
Rémunération variable 2024
En ce qui concerne les versements au titre de 2024, le Conseil du 26 mars 2025 a retenu la proposition du
Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés.
Bonus quantitatif
Pour rappel, le bonus quantitatif 2024 a été fixé à partir des éléments du budget 2024 et basé sur un critère
fondé sur le cours de bourse de l'action HighCo, plafonné à 100 K€.
En application de ces critères, les objectifs n’ayant pas été atteints, aucun montant ne sera versé au titre
des objectifs quantitatifs du bonus 2024 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.
Bonus qualitatif
Sur un montant maximum de 150 K€ par personne, ce même Conseil, après constatation de la réalisation
partielle de leurs objectifs qualitatifs respectifs, a fixé à 100 K€ pour M. Didier Chabassieu et à 135 K€ pour
Mme Cécile Collina-Hue les montants devant leur être versés.
Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des
rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas
rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la
gouvernance a pu vérifier la réalisation.
Montant total de la rémunération variable
Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable attribuée à M. Didier Chabassieu s’élève à
100 K€ et celle attribuée à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 135 K€ au titre de 2024, montants inférieurs
au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.
170 l Chapitre 1
Not named
Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres
engagements pris par la Société
Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants
mandataires sociaux
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Régime de retraite à
prestations ou
Contrat de
travail
Dirigeants mandataires sociaux
cotisations définies
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Date de début du premier mandat : 10/01/2006
Date de fin de mandat : 15/12/2025
Oui (1)
Oui (1)
Non
Non
Oui (2)
Non
Cécile Collina Hue – Directrice générale et
membre du Directoire
Oui (2)
Non
Date de début du premier mandat : 15/03/2017
Date de fin de mandat : 15/12/2025
Richard Caillat – Président du Conseil de
surveillance
Non
Non
Non
Non
Date de début du premier mandat : 17/06/2013
Date de fin de mandat : AG 2030
(1) Contrat de travail
Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour
Mme Cécile Collina-Hue.
L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en
œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement,
etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile
Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-
Hue par le Conseil du 15 décembre 2021. Voir ci-après, page 183.
(2) Indemnités
Le Conseil du 15 décembre 2021, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements
en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou
de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération
fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation).
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement
n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.
Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité :
marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne
de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;
-
capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou
des membres du Directoire concerné(s), devant être positive.
-
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat
social ou du contrat de travail.
171 l Chapitre 1
Not named
Conformité de la rémunération 2024 des membres du Directoire avec la politique de
rémunération adoptée
La rémunération totale 2024 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération
adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024 en ce qu’elle en applique les principes
généraux et la structure, en particulier :
un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle plafonnée par rapport à
la rémunération totale ;
-
un élément de motivation moyen terme, à travers certains critères qualitatifs pluriannuels de la
rémunération variable ;
-
les plafonds de rémunération variable sont respectés ;
-
-
d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements
de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines
conditions, en particulier de performance.
• Il est par ailleurs précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie :
d’un dispositif de retraite supplémentaire ;
d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ;
d'une indemnité de non-concurrence.
-
-
-
Contribution aux performances à long terme
La rémunération variable 2024 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme en ce
qu’elle est basée en partie sur des objectifs qualitatifs stratégiques.
Les membres du Conseil de surveillance
Une résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2023 a fixé à 100 K€ le montant global
maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil.
La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de
participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme
(20 K€) est allouée aux Présidents indépendants des comités au titre des responsabilités et tâches
supplémentaires qu’impliquent ces fonctions.
En 2024, M. Richard Caillat, Président du Conseil, a perçu une rémunération de 100 K€ au titre de ses
fonctions de Président du Conseil, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil du 14 décembre 2022.
Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2024, une somme totale
de 48,5 K€.
Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attribution gratuite d’actions, ni de stock-options.
Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en
vigueur dans le Groupe (voir pages 165-166).
172 l Chapitre 1
Not named
Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€)
Mandataires sociaux non dirigeants
(Membres du Conseil de surveillance,
à l’exception du Président)
Exercice 2024
Montants attribués Montants versés
Exercice 2023
Montants attribués Montants versés
Cyril Tramon – Vice-président, membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations (2)
7
5
5
4
1
10
10
10
Nathalie Biderman – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations (3)
8
8
8
8
1
10
10
10
WPP France Holdings – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
6
-
6
-
6
-
4
-
WPP 2005 – Membre
8
-
8
-
8
-
6
-
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
Total
49
46
46
24
(1) Aucun membre du Conseil de surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.
(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Comité d’audit et RSE.
(3) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Conformité de la rémunération 2024 des membres du Conseil de surveillance avec la politique
de rémunération adoptée
La rémunération totale 2024 de chaque membre du Conseil de surveillance respecte la politique de
rémunération adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024 en ce qu’elle en applique
les règles suivantes :
une rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est
répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux
séances du Conseil et des comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil
détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour
les travaux préparatoires.
-
une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des
comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement
de ces comités.
-
-
une rémunération exceptionnelle pour des missions peut être allouée.
Pour rappel, conformément à la politique adoptée, le Conseil a attribué au Président du Conseil une
rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Il ne perçoit aucune autre rémunération.
Contribution aux performances à long terme
La rémunération totale 2024 des membres du Conseil, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des
membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe à la bonne exécution par le
Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux
performances à long terme de l’entreprise.
173 l Chapitre 1
Not named
Ratios d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA
Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire
et du Président du Conseil de surveillance et,
d’une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
Société autres que les mandataires sociaux,
d’autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein de l’ensemble des
salariés de la Société autres que les mandataires sociaux,
-
-
-
et, enfin, le SMIC annuel brut (salaire minimum légal français).
Indications sur la méthode de calcul des ratios :
pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps
plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ;
étant précisé que le nombre d’ETP salariés de la Société pris en compte sur chacun des exercices
présentés est de l’ordre d’une quarantaine ;
-
la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature
au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au
titre de l’exercice N-1 ;
en 2020, la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du
salaire, les salaires retenus étaient identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage
partiel ;
la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, pouvant évoluer au cours d’un
exercice, les ratios présentés correspondent, le cas échéant, pour chaque fonction, au cumul des
quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ;
lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours
d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice en dehors de la
période d’exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations
moyenne et médiane des salariés de la Société ;
-
-
-
-
les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur
attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence
(deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne
reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les
conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni
pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices.
-
Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les
performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables
perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc
relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, et pour rappel, les ratios d’équité des dirigeants
mandataires sociaux 2023 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2022 et ceux
de 2022 tiennent compte de l’absence de versement au titre de 2021 (et donc ne tiennent pas compte des
rémunérations variables attribuées au titre de 2022).
174 l Chapitre 1
Not named
Dirigeants mandataires sociaux
Président du Directoire (1)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Ratio sur SMIC
2024
2023
2022
2021
2020
10,1
13,0
8,8
10,9
12,1
16,3
6,0
8,1
13,1
18,0
28,7
24,0
36,0
17,9
38,2
Rémunération brute versée (K€)
Evolution N / N-1
610,8
+22,1 %
500,4
-29,5 %
710,0
335,0
-52,5 %
705,3
+43,7 %
+111,9 %
Directeur général et membre du Directoire (2)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Ratio sur SMIC
9,3
12,0
7,7
9,5
11,0
14,9
4,9
6,6
8,6
11,9
26,3
20,9
32,9
14,6
25,1
Rémunération brute versée (K€)
Evolution N / N-1
559,8
+28,6 %
435,3
-32,9 %
649,1
274,1
-40,9 %
463,9
+11,4 %
+136,8 %
Président du Conseil de surveillance (3)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Ratio sur SMIC
1,7
2,1
1,5
1,9
3,9
5,3
4,3
5,9
6,3
8,6
4,7
4,1
11,7
12,9
18,3
Rémunération brute versée (K€)
Evolution N / N-1
100,0
+17,6 %
85,0
-63,2 %
231,1
-4,9 %
242,8
-28,2 %
338,3
+0,2 %
Salariés
2024
60,4
2023
56,8
2022
58,8
2021
55,9
2020
54,0
Rémunération brute moyenne (en K€)
Evolution N / N-1
+6,4%
46,8
-3,4%
45,8
+5,3 %
43,6
+3,4 %
41,4
+5,1 %
39,1
Rémunération brute médiane (en K€)
Evolution N / N-1
+2,3%
21,3
+5,0%
20,8
+5,2 %
19,7
+5,9 %
18,8
+0,8 %
18,5
SMIC brut (en K€)
Evolution N / N-1
+2,2 %
+5,4 %
+5,2 %
+1,6 %
+1,2 %
Performances du Groupe
Marge brute publiée (en M€)
Evolution N / N-1 publiée
Evolution N / N-1 PCC (3)
RAO ajusté publié (4) (en M€)
Evolution N / N-1 publiée
2024
69,2
2023
74,3
2022
77,2
2021
76,5
2020
74,2
-7,0 %
-7,0 %
11,6
-3,6 %
-2,7 %
16,4
+0,8 %
+0,8 %
16,2
+3,2 %
+3,2 %
15,5
-22,1 %
-10,3 %
12,2
-29,6%
+1,2 %
+4,4 %
+27,6 %
-30,9 %
(1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis mars 2019.
(2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis mars 2019.
(3) Le contrat de travail de M. Richard Caillat et la rémunération liée ont cessé le 30 novembre 2022. Sa rémunération est toutefois
annualisée pour les besoins du calcul des ratios d’équité.
(3) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.
(4) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des
plans d’attribution gratuite d’actions.
175 l Chapitre 1
Not named
POLITIQUE DE RÉMUNERATION SOUMISE À L’APPROBATION DE
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et
présente la politique de rémunération des mandataires sociaux.
Cette politique sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025 à
travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec :
une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution)
une résolution pour les membres du Conseil de surveillance (6ème résolution).
-
-
Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre
de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de
rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne
concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.
Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de
rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel
peut entendre les membres du Directoire.
Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de surveillance qui
prend les décisions finales.
Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des dirigeants et des autres
salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des
membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci.
La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus
antérieurement.
Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations
proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération
variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise.
Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération
variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie et les
problématiques RSE. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus pour les actions de performance
des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de
l’entreprise.
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux
mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.
Toutefois, compte tenu de la nécessité de pouvoir s’adapter rapidement à des changements majeurs ayant
un impact significatif sur les activités du Groupe, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité, en cas
de survenance de telles circonstances exceptionnelles (opération d’acquisition ou de cession, opération sur
capital, évolution réglementaire en cours d’exercice, crise sanitaire ou géopolitique, etc.), de déroger de
façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie.
Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations et de la gouvernance, qui
présenterait au Conseil de surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la
politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes
que variables des rémunérations.
Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt
social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être
mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son adoption.
176 l Chapitre 1
Not named
Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire
Principes généraux
Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les
suivantes :
un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ;
un élément de motivation moyen et long termes, à travers l’attribution gratuite d’actions de
-
-
performance et/ou d’autres mécanismes intégrant notamment des critères pluriannuels
(RH, M&A, RSE,
;
etc.)
d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant :
-
des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la
Société, à certaines conditions, en particulier de performance,
le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de
travail actif,
.
.
.
un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe,
- le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du
Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-
avant).
Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-
concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en
compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R16)
du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
Exhaustivité
La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être
exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du
mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages
particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend
en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
Équilibre
Entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre
à l’intérêt général de l’entreprise.
Benchmark
• Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du
marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet
inflationniste.
Cohérence
• La rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres
dirigeants et des salariés de l’entreprise.
Lisibilité des règles
• Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie
variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent
être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables
et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la
confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
177 l Chapitre 1
Not named
Mesure
• La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste
équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des
performances des dirigeants.
Transparence
• Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être publiées. En cas de
rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.
Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire
La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de surveillance, à partir des
recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent
comme suit :
Rémunération fixe
Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des
pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe
et en tenant compte d’une rémunération fixe qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée au 1er janvier de
chaque année. Celle appliquée en janvier 2025 est de + 1,6 %.
Rémunération variable
Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs.
Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux
objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et
l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non
financiers comme la RSE.
Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a
été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de surveillance, sur
proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s’agissant des
critères quantitatifs, sur des éléments comptables, audités et revus par le Comité d’audit et RSE, ou boursiers,
et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire.
Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :
Eléments quantitatifs
Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des
rémunérations et de la gouvernance, reposent sur deux objectifs liés au cours de bourse permettant à
chaque membre du Directoire de percevoir un bonus plafonné à 100 K€.
Eléments qualitatifs
Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité
des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du
Directoire concernés dont certains sont communs aux deux membres.
Ces objectifs sont liés :
- au recrutement de nouveaux talents ;
- à la gestion du management ;
178 l Chapitre 1
Not named
- à la diversification des clients, au renforcement des relations avec des clients et au développement
commercial ;
- à la rationalisation des coûts :
- à la RSE.
Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés
par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe mais le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces
critères est préétabli de manière précise.
Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu
à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 150 K€ par
personne, soit 60 % du montant de la rémunération variable maximale.
La rémunération variable totale (éléments quantitatifs et qualitatifs) est ainsi plafonnée à 250 K€ par
membre.
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres
du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation
d’une opération majeure pour le Groupe.
Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat
La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut
dépasser 40 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 45 % de celle de la
Directrice Générale.
Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne
peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 %
de la rémunération fixe (brute).
Attribution gratuite d’actions
Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du
Conseil de surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Les conditions sont définies par référence aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext.
Ces conditions sont :
ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites,
ne pas attribuer d’action gratuite à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ,
subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de
performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise, appréciées sur une
durée minimale de trois ans.
-
-
-
Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux
membres du Directoire, doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant.
En outre, une condition de présence à la date d’acquisition définitive est un élément de fidélisation des
membres du Directoire contribuant à l’objectif de pérennité.
Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux
conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et
sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité
d’audit et RSE.
Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce que, d’une
part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de
179 l Chapitre 1
Not named
la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de
motivation au travers du cours de l’action.
Autres avantages
Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction.
Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires
sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite
à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes
physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur
responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée,
commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense
(défense civile et défense pénale).
Indemnités des dirigeants mandataires sociaux
Le Président du Directoire et la Directrice générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de
révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe.
Le Conseil de surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de
performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle
moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la
moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6).
Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant :
la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3)
précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive.
Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de
surveillance
Principes généraux
Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation
(R12) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de surveillance.
Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de surveillance
Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de surveillance
sont les suivantes :
une rémunération annuelle, essentiellement ;
des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.
-
-
En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de surveillance, pourrait le cas échéant, être
lié par un contrat de travail et percevoir une rémunération à ce titre (fixe, variable, en actions, etc.).
Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité
de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président.
Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses
filiales.
Répartition de la rémunération annuelle
Le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil, est
fixé par l’assemblée générale.
Actuellement, ce montant est de 100 K€, fixé par l’assemblée générale annuelle du 15 mai 2023.
La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité
180 l Chapitre 1
Not named
aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions y compris
aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé,
le cas échéant, pour les travaux préparatoires.
Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de surveillance est attribuée
au Président du Comité d’audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance
en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions.
Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil de surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de
Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des
membres du Conseil y compris dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés.
Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, le cas échéant
avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus.
Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de surveillance
En 2024, aucune convention entre la Société (ou une filiale) n’a été conclue avec un membre du Conseil de
surveillance.
Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services
des mandataires sociaux passés avec la Société
Informations sur les mandats
Les informations sur les mandats sont données page 137 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil
de surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit
commun, soit avec un préavis de trois mois.
M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre
du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de
leur mandat décrit page 183 du présent rapport.
Informations sur les contrats de travail
Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de
Mme Cécile Collina-Hue, Directrice générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice
de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre
autorisée par le Conseil et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées.
Aucun membre du Conseil de surveillance n’est lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses
filiales.
Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail
et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre.
Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 183.
Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. La durée
du préavis applicable est de trois mois.
Il n’existe pas d’autre contrat de travail conclu par des mandataires sociaux.
Informations sur les contrats de prestations de services
A la date du présent rapport, il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire
social et la Société.
181 l Chapitre 1
Not named
TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS
Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2025
Actions
Droits de
vote
% droits
Stock-
Actions
% capital
gratuites
de vote (1)
options
attribuées (2)
Directoire
Didier Chabassieu
Cécile Collina-Hue
380 634
1,86 %
0,48 %
710 633
192 057
3,31 %
0,89 %
-
-
-
-
97 939
Conseil de surveillance
Richard Caillat
94 513
0,46 %
0,00 %
0,00 %
37,41 %
139 613
0,65 %
0,00 %
0,00 %
35,64 %
-
-
-
-
-
-
-
-
Cyril Tramon
1
2
1
4
Nathalie Biderman
WPP France Holdings / WPP 2005
7 651 632
7 651 632
(1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 21 469 905 (nombre arrêté au 28 février 2025).
(2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence.
Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre
2024 et le 1er mars 2025.
Opérations sur les titres de la Société en 2024
En 2024, les mandataires sociaux n’ont procédé à aucune opération sur les titres, devant donner lieu à une
déclaration conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée
par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des
membres du Directoire, du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de
l’article L.233-3 du Code de commerce.
Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »
La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite
à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes
physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur
responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée,
commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur,
prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).
182 l Chapitre 1
Not named
APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX RÉMUNÉRATIONS
ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Lors de sa réunion du 26 mars 2025, le Conseil de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de
l’analyse du cabinet d’avocats DBA réalisée en mars 2025 et des travaux du Comité des rémunérations et
de la gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe avec les recommandations Middlenext sur
les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice
générale
Recommandation Middlenext (R18)
« Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser
ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de […] président du directoire […]. Le rapport
sur le gouvernement d’entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. »
Application chez HighCo
Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d’autoriser
pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de
son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est
suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a une ancienneté de plus de 30 ans en tant que
salarié HighCo.
Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au
Conseil, compte tenu en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail
qui viendrait s’ajouter à la convention d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport
aux autres éléments de rémunération.
Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité
de traitement alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction auquel la loi a
conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice générale a donc été maintenu mais
suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017.
Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 15
décembre 2021.
Indemnités de départ
Recommandations Middlenext (R19)
« Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes
à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de
travail ou d’une indemnité de non-concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable),
sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en
particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de
départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de
nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout
gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. »
Application chez HighCo
HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation
correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable.
Il est rappelé que l’indemnisation ne peut pas être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas
183 l Chapitre 1
Not named
l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux
conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs.
Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 171).
Stock-options et attribution gratuite d’actions
Recommandation Middlenext (R21)
« Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution
de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options
ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.
Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des
stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants
soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de
l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. »
Application chez HighCo
Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale
permettant d’allouer des stock-options.
Il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à
l’occasion de leur départ.
Par ailleurs, le Conseil de surveillance du 26 mars 2025 a étudié un nouveau plan d’attribution gratuite
d’actions soumise à des conditions de performance sur le moyen et long terme.
184 l Chapitre 1
Not named
AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom
de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix conformément aux dispositions
légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi
et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au
maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous
forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par
courriel dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée.
La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées
générales.
Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d’échange, hors
assemblée, avec des actionnaires.
Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et
sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de
chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.
A compter de 2025, l’assemblée fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités
sont précisées dans l’avis de convocation. L’enregistrement de l’assemblée sera ensuite consultable sur le
site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de sa tenue et pendant au moins
deux ans.
185 l Chapitre 1
Not named
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D’OFFRE PUBLIQUE
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que :
la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 70) ;
il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-
respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou
à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clause de convention portée à la connaissance
de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations
supplémentaires (page 303) ;
il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre
actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts
d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,
de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ;
-
-
-
-
il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote
double ;
les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat
HighCo sont exercés directement par eux ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles
légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et
réglementaires ;
-
-
-
-
-
les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire
sont décrits ci-avant (page 171) ;
les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 187 ;
les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 140 et 150-153.
En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement
autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire
soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée
légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le
Directoire (cf. informations supplémentaires, page 303) ;
-
-
dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 21 mai 2024 a autorisé le
Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres sauf en période d’offre publique (cf. rapport
de gestion, page 73-74) ;
il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de
changement de contrôle de la Société.
-
-
186 l Chapitre 1
Not named
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET
AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE
DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL
L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées au Directoire par les assemblées générales
des actionnaires des 15 mai 2023 et 21 mai 2024 est le suivant :
Montant nominal maximal d'émission
Utilisation au
cours
Durée
Objet de l’autorisation / de la délégation
Augmentation de
Titres de créance
capital
(date d'expiration)
de l’exercice
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital social avec maintien du
droit préférentiel de souscription
26 mois
2,5 M€
50 M€
Non utilisée
Non utilisée
(20/07/2026)
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital social avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au
public et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange (1)
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital social avec suppression
du droit préférentiel de souscription par placement
privé
26 mois
2 M€
50 M€ (4)
(20/07/2026)
ou 1 M€ (2) (3)
26 mois
1 M€ (3)
50 M€ (4)
40 M€
Non utilisée
(20/07/2026)
Augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
26 mois
Non utilisée
Non utilisée
(14/07/2025)
Émission d'actions, de titres ou de valeurs
mobilières diverses en vue de rémunérer des
apports en nature
26 mois
10 % du capital au jour de l’Assemblée (3)
(14/07/2025)
1 % du capital au jour de la décision du
Directoire de la réalisation de
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d'un PEE
26 mois
Non utilisée
Non utilisée
(20/07/2026)
l’augmentation de capital (3)
38 mois
Attribution gratuite d’actions
10 % du capital au jour de l’attribution
(15/07/2025)
(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Il ne peut pas être fait usage de cette
délégation en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société.
(2) 1 M€ en cas d’offre publique d’échange sans délai de priorité.
(3) Ce plafond s’impute sur le plafond global fixé à 10% du capital social au jour de la décision d’émission
(4) Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
187 l Chapitre 1
Not named
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES
SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE
Définition
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse
des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer :
la conformité aux lois et règlements ;
-
-
-
l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde
de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.
-
Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre
de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17.
Néanmoins, l’AMF1 a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et
inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans
prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses
objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à
maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion
de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le
pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour
l’entreprise ».
Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques
ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2024, nécessaires à
l’établissement de cette partie du rapport de gestion.
Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d’un membre du Directoire et des responsables des
différentes fonctions supports (mentionnées ci-après).
Périmètre
Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses
dans le périmètre de consolidation.
Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située
en France ou dans un autre pays.
1 Cf. « Rapport AMF sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques »,
février 2016.
188 l Chapitre 1
Not named
PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES
Rôle de la société mère dans le Groupe
La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et
fonctions suivantes :
la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ;
la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ;
l’animation des divisions commerciales ;
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
la communication du Groupe ;
la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ;
la fonction ressources humaines en France ;
les fonctions juridique et fiscale en France ;
la fonction informatique en France ;
la fonction de contrôle interne ;
la définition de la stratégie RSE.
Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute
en 2024 et où 97 % des collaborateurs se trouvent. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et
efficace.
Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient
et examinent les principaux risques, au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 202).
La fonction de contrôle interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après.
Directoire
Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions
financière & RSE, informatique, juridique et celle des ressources humaines.
Conseil de surveillance
Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit et RSE dont la mission,
définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne (cf. ci-avant, pages 159-
161).
Fonctions supports
Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les
responsables des fonctions supports Groupe suivantes :
la direction financière & RSE ;
la direction des ressources humaines ;
la direction juridique ;
-
-
-
-
la direction informatique.
Filiales opérationnelles
Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer
aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur
l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales.
189 l Chapitre 1
Not named
FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES
ET INCERTITUDES
La gestion des risques permet au Groupe de :
créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux
risques inhérents à leur activité.
-
-
-
-
La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre
ses objectifs), ou sur sa réputation et son image.
En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et
présentée au Comité d’audit et RSE pour revue des évolutions et appréciation des traitements par rapport à
l’année précédente.
Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les
managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses
apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale et le contrôle interne s’entretiennent
régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au
contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés.
À la suite de cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés
ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes
consolidés (Notes 22 et 23, respectivement pages 253 et 254).
Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de
présenter les traitements mis en place pour les maîtriser.
Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe
figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (page 213), doivent être pris en compte, avant toute
décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo.
Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe
ainsi que sur son cours de bourse.
Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication
sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou
incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient
également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.
La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique,
budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou
indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après.
190 l Chapitre 1
Not named
Synthèse des risques
Impact net (1)
2024
Impact net (1)
2023
Code
Catégorie de risques
Tendance
Page
Risques liés à l’innovation et à
R1
R2
Significatif
Significatif
Significatif
Significatif
≈
≈
192
l’utilisation de nouvelles technologies
Risques informatiques
192-193
Risques liés au secteur de la
communication, de la grande distribution
et de la grande consommation
R3
Significatif
Significatif
≈
194
Risques à l’égard des clients
R4
R5
R6
R7
Significatif
Modéré
Faible
Significatif
Modéré
Faible
≈
≈
≈
≈
195
196
et fournisseurs
Risques liés aux ressources humaines
Risques liés à la mise en œuvre de
196-197
197
techniques promotionnelles
Risques sanitaires
Faible
Faible
(1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de prévention et/ou traitement.
Impact net du risque
Critique
Code couleur
Significatif
Modéré
Faible
191 l Chapitre 1
Not named
Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)
Identification
Avec l’accélération de la digitalisation, de l’utilisation accrue de la data et de l’intelligence artificielle (IA),
risque d’inadéquation entre les nouvelles solutions marketing (e.g. « coupon[AI] », « HighCo Merely »), les
nouveaux outils supports (e.g. « wallet », « coupon mobile universel ») et les attentes des marques et des
consommateurs.
•
Mauvaise utilisation de l’IA dans les pratiques de développement informatique (no code – low code) pour
la réalisation d’applications mobile, de sites web et de plateformes technologiques.
Perte et altération de données.
•
•
•
•
Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS.
En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection
des nouvelles technologies : développements informatiques, bases de données, applications mobiles,
logiciels, etc.
Analyse
Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets
(marge brute).
•
•
Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la
filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.
Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe.
Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et
d’utilisation de la data.
•
•
Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations,
perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des
concurrents.
•
Traitement
Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en
compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution.
Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données
(cf. risques informatiques).
Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le
RGPD.
Poursuite du renforcement des process internes sur l’activité de micro-paiement (équipe d’experts et
missions spécifiques des fonctions support du Groupe).
Mesures incitatives pour fidéliser et recruter des talents (cf. risque RH).
•
•
•
•
•
Risques informatiques (R2 – risque significatif)
Identification
Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique.
Perte, vol et/ou altération de données.
Détournement de fonds.
Dégradation ou interruption des services internes ou externes en particulier ceux hébergés pour le compte
des clients.
•
•
•
•
Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD).
Anticipation insuffisante de la nouvelle réglementation en matière de cybersécurité (NIS 2).
Dégradation de notation des agences de « cyber-ranking ».
•
•
•
192 l Chapitre 1
Not named
Analyse
Exposition croissante aux risques informatiques (accès non autorisé aux réseaux internes et externes ainsi
qu’aux données, échec des sauvegardes, archivage non réalisé) en raison de l’intégration de nouvelles
technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante, en particulier
développement d’applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par
ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées
ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.
•
Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de
certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.
Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (« ransomware »), utilisation de
l’intelligence artificielle, fraude au président, etc.
•
•
Incident matériel, défaillance technique, erreur humaine, acte de malveillance, etc.
Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la
généralisation du télétravail.
•
•
Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de
rétablissement, protection des données).
Sanctions, civiles, pénales ou administratives dans certains domaines (données personnelles,
réglementation boursière, cybersécurité, LCB-FT, etc.).
•
•
Perte de marché : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel.
Sur le plan de la couverture d’assurance : dégradation des conditions contractuelles ou refus de couverture.
•
•
Traitement
La direction informatique Groupe définit, avec l’aide du Responsable de la Sécurité des Systèmes
d’Information, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) et des procédures
portant notamment sur :
•
les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ;
les accès aux données ;
la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (internet) ;
la sauvegarde et l’archivage ;
-
-
-
-
-
la gestion des infrastructures techniques.
Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des outils et
technologies.
Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des développeurs,
notamment avec des campagnes de phishing plus ciblées.
•
•
Responsabilisation des administrateurs systèmes via la signature d’une charte administrateur.
Mise en place de plateformes informatiques (cloud) permettant de répondre à des demandes croissantes
de performance et de sécurité.
•
•
Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de
reprise d’activité.
•
Déploiement continu et proactif de nouveaux outils pour lutter contre les menaces futures.
surveillance de la surface d’attaques informatiques exposées sur internet à l’aide d’un outil EASM (External
Attack Surface Management).
•
•
Amélioration des polices d’assurance cyber et fraude.
Mesures renforcées sur les données, et notamment :
•
•
centralisation de la gestion des droits des collaborateurs via un outil dédié ;
tests d’intrusion sur les serveurs exposés ;
sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur sites distants en fonction de la criticité des
données ;
-
-
-
archivage des données dans des lieux sécurisés ;
prise en compte du RGPD dans les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données.
-
-
Réécriture continue des outils en voie d’obsolescence.
•
•
Gouvernance RGPD - Sécurité avec des référents par entité coordonnés par un comité dédié (DPO, DSI
et Direction financière). Recours à des cabinets de conseil spécialisés, et à des experts de sécurité des
systèmes d’informations (SSI) notamment pour mener des audits dans chaque filiale.
Analyse en cours des activités du Groupe impactées par la nouvelle réglementation NIS 2.
•
193 l Chapitre 1
Not named
Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation
(R3 – risque significatif)
Identification
Guerre des prix dans la grande distribution exacerbée par l’inflation sur les produits de grande
consommation, mettant en difficulté des distributeurs et engendrant une pression sur les budgets de
communication/marketing des annonceurs (marques) au détriment des offres promotionnelles.
Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par les crises récentes, impactant de
manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés/supermarchés en difficulté alors
que la dynamique est plus favorable sur les commerces de proximité et l’e-commerce).
Rapprochements, fusions, alliances ou situation financière affectant des annonceurs et distributeurs.
Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la
data, innovation, gestion de certaines offres promotionnelles, etc.).
•
•
•
•
Instabilité du cadre réglementaire.
•
•
•
Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias.
Attente grandissante des différentes parties prenantes en termes de RSE (environnement, social, sociétal
et gouvernance).
Analyse
Baisse voire perte des budgets de communication/marketing (y compris arrêt des investissements
promotionnels et des marques) et de coopération commerciale confiés, affectant plus ou moins
significativement les activités du Groupe.
•
Secteurs du e-commerce et des « market places » insuffisamment adressés, diminuant la part des
investissements publicitaires captée par le Groupe.
Intégration de l’intelligence artificielle dans les solutions proposées insuffisamment anticipée, entrainant la
perte de budgets voire de clients.
Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase
avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotion) et en
termes de RSE (durabilité, notation produit, économie circulaire).
•
•
•
Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets
alloués.
•
« Monitoring » insuffisant de la situation financière des clients.
Perte de revenus sur prestations internalisées par les clients.
Contrôles de l’administration avec risque de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.
•
•
•
Traitement
Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques,
notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales et techniques
adaptées afin de sécuriser les projets stratégiques.
•
Evolution de l'offre de services comme le développement d’offres de conseil en régie, la médiatisation des
offres promotionnelles et l’adaptation de certaines politiques tarifaires.
Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion et la gestion des offres
promotionnelles (intégrant notamment l’IA) afin d’apporter des outils adaptés aux distributeurs et aux
marques de grande consommation.
•
•
Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.
Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, santé/pharmacies, banques & assurances, etc.)
et surveillance spécifique.
•
•
Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter le plus rapidement possible.
Renforcement de la fonction RSE et déploiement de la nouvelle stratégie RSE : « Agir pour un marketing
responsable ».
•
•
194 l Chapitre 1
Not named
Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R4 – risque significatif)
Identification
Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution alimentaire
(en particulier avec Casino, client historique du Groupe).
•
•
Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires
externes et sous-traitants (développeurs informatiques, travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs,
transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de
télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante
des activités de comptage (activités DATA : coupons de réduction et autres offres promotionnelles) à un
groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement
au Maroc ; sous-traitance auprès de prestataires ayant des savoir-faire très spécifiques (métiers de niche) ;
difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité.
Analyse
Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe :
sur l’exercice 2024, la marge brute du Groupe directement réalisée avec les cinq et dix premiers clients
représente respectivement 23 % et 31 %, contre respectivement 20 % et 27 % en 2023.
Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence
l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.
Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications.
Défaillance de prestataires plus importante en période de crise économique, sanitaire ou politique.
Sur l’exercice 2024, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants (hors baux immobiliers)
représentent respectivement 45 % et 53 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre
respectivement 43 % et 53 % en 2023, essentiellement composés des opérateurs de télécommunication
(activité SMS).
•
•
•
•
•
Traitement
Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l’innovation, le Digital et la RSE pour réduire le
risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la
diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un
moyen de réduire ce risque.
•
Ajout de clauses protectrices, d’indemnisation et pénalité dans les contrats clés qui lient le Groupe à ses
principaux clients.
•
•
Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures
indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs
référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières).
Renforcement des procédures d’accès au réseau informatique du Groupe pour les clients et prestataires.
Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en
interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications.
•
•
Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le
risque d’interruption de l’activité ; audits/vérifications par HighCo ; centralisation de toutes les données
informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ;
revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes.
•
195 l Chapitre 1
Not named
Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré)
Identification
Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique, de la
data et de l’IA.
•
Evolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes.
Hausse des rémunérations liée en particulier à un contexte récent de forte inflation.
Anticipation insuffisante du renouvellement des collaborateurs clés.
•
•
•
Analyse
Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients (nouvelles solutions, évolution de plateformes, etc.).
Perte de compétences, d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi
qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du
client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser.
•
•
Rentabilité impactée par les hausses de salaires nécessaires et les indexations de salaires réglementaires
dans certaines zones géographiques partiellement compensée par des hausses de prix.
•
Traitement
Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés.
Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France.
Amélioration du bien-être au travail (locaux conviviaux, associations sportive et écologique, mise en place
d’un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.).
Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients.
•
•
•
•
•
Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs (équilibre vie professionnelle / vie
personnelle).
Gestion des priorités pour une meilleure répartition de la charge de travail au sein des équipes.
Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.
Evolution des carrières et des rémunérations laissées à l’initiative des filiales pour davantage de réactivité ;
application des indexations réglementaires.
•
•
•
Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R6 – risque faible)
Identification
Destruction, erreur, ou vol au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs
sur support papier (coupons de réductions, offres de remboursement, programmes de fidélité, etc.).
Défaillance, erreur, fraude liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les
solutions digitales.
Perte, vol ou détournement de données personnelles traitées dans le cadre de la gestion d’offres
promotionnelles.
•
•
•
•
Réglementations sur la promotion, la publicité, notamment pour limiter les taux de remise mais également
liées aux problématiques RSE.
Analyse
Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant
des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation.
•
Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo.
Certaines opérations promotionnelles n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des
incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les
annonceurs.
•
•
Traitement
Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.
Mise en place de procédures spécifiques et de contrôles complémentaires sur les activités sensibles,
notamment digitales et/ou impliquant le traitement de données personnelles.
•
•
196 l Chapitre 1
Not named
Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients.
Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires.
Développement de promotions dans d’autres secteurs comme la pharmacie.
•
•
Sensibilisation des collaborateurs au traitement des données personnelles.
Risques sanitaires (R7 – risque faible)
Identification
Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités à la suite d’une épidémie/pandémie : restriction des
déplacements (confinement, couvre-feu), fermeture des commerces non essentiels, interdiction ou
restriction de rassemblement (annulation des salons et évènements professionnels, des présentations
commerciales, etc.).
•
Absence des collaborateurs liées à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes.
Recentrage des consommateurs/utilisateurs sur les besoins essentiels.
•
•
Analyse
Annulation, report, baisse des promotions (coupons de réduction, évènements et temps forts de nos clients,
marques et distributeurs, etc.).
•
Fermeture des points de vente physiques de nos clients.
Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes,
à l’initiative des clients ou du fait de l’absence de collaborateurs clés.
•
•
Perturbation de la chaîne logistique impactant l’organisation des opérations promotionnelles de nos clients.
Baisse des budgets marketing et de communication de certaines marques et certains distributeurs.
•
•
Traitement
Développement de solutions innovantes autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner les
clients face aux nouveaux enjeux du commerce.
•
•
•
Mise en place et développement de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels
à distance, de maintenir la cohésion de Groupe et les relations avec les clients et fournisseurs.
Mise en place de protocoles sanitaires stricts (gestes barrières, télétravail, diminution et rotation des
équipes sur site, etc.) pouvant aller jusqu’à une fermeture partielle ou totale d’un ou plusieurs sites du
Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité
d’activité.
Mise en place possible de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs
gouvernementaux, suspension du programme de rachat d’actions, suspension des investissements non
prioritaires, suspension du versement du dividende.
•
Couverture des risques par l’assurance
Politique de couverture Groupe
Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités
encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe.
Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs
activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques
qui leur sont propres.
Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des
polices d’assurance classiques couvrant :
les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ;
les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ;
les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;
-
-
-
-
les risques de mise en cause de la responsabilité civile.
Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial.
197 l Chapitre 1
Not named
Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques
encourus, et ce, avec l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices
d’assurances.
Autres polices mises en place dans le Groupe
Police « Transport des coupons de réduction ».
-
-
Police « Multirisque Industrielle » pour couvrir les risques spécifiques susceptibles d’entraîner la perte
desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment).
Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du
Groupe dans l’exercice de leurs fonctions.
-
-
Polices « Homme clé » concernant deux dirigeants.
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d’établissement du présent
document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en
cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe.
ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIÈRE
Organisation et acteurs
Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par :
une direction financière & RSE Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par
les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie,
fiscalité et RSE ;
-
des équipes comptables et financières dans chaque zone d’implantation et/ou dédiées à certaines
activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de
contrôleurs de gestion.
-
Cette organisation permet principalement :
l’identification des risques et la mise en place d’actions correctives dans les filiales par la fonction contrôle
interne ;
-
l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe,
en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales / d’activité ;
le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ;
la gestion de la trésorerie du Groupe ;
l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du
Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;
l’élaboration des comptes sociaux de la holding cotée et la supervision de ceux des filiales ;
le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec
les départements des ressources humaines et juridique du Groupe, et leur supervision à l’international.
-
-
-
-
-
-
Procédures mises en place
Reporting de gestion
Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités
par le Directoire.
Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte :
des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux
budgets, « reprévisions » et données de l’exercice antérieur) ;
-
des indicateurs de mesure de la performance financière ;
-
198 l Chapitre 1
Not named
le suivi de la trésorerie ;
des données relatives aux effectifs ;
ainsi qu’une présentation synthétique des principales informations commerciales passées et à venir.
-
-
-
Ce reporting de gestion s’appuie sur un outil standard de consolidation financière : SAP FC.
Cet outil permet aux sociétés du Groupe d’appliquer des méthodes et plans de comptes analytiques
communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la
restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe.
Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas
d’évolution majeure de l’activité.
Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse
mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des
informations produites.
Processus budgétaire
Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business units. En novembre, les budgets pour
l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit.
Les hypothèses budgétaires consolidées sont présentées par le Directoire au Conseil de surveillance en
décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget
initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre.
Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP FC.
Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques
Le suivi et l’analyse de la trésorerie sont mensuellement centralisés par la direction financière Groupe. Une
centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du
Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce
qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne en
France.
Pour les filiales belges et espagnole, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques
partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en
fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France.
La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de
« clearing » et autres offres promotionnelles est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés.
Ces fonds peuvent être placés pour être rémunérés à un taux sans risque.
La direction générale peut consulter mensuellement :
la situation de trésorerie consolidée ;
l’évolution des comptes d’avances de clients ;
les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards).
-
-
-
Établissement des comptes consolidés
Référentiel comptable IFRS
En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon
les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union Européenne,
avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes.
Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l’objet d’une veille
réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d’échanges réguliers avec les Commissaires
aux comptes.
199 l Chapitre 1
Not named
Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux
comptes et portés à la connaissance du Conseil de surveillance par l’intermédiaire de son Comité d’audit
& RSE.
Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels
Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie également sur l’outil
SAP FC.
La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer
par les équipes comptables et financières des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles
et semestrielles à venir.
Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les dernières évolutions réglementaires
et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes consolidés.
Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée
et une liasse de consolidation, saisie ou intégrée via une interface spécifique dans le logiciel de
consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d’actif et de
passif ainsi que tous les flux et les soldes intragroupe.
Conformément à la réglementation, pour donner suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux
comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit & RSE puis
au Conseil de surveillance par le Directoire, en présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les
trois mois suivant la clôture annuelle. Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la
clôture annuelle, les Commissaires aux comptes remettent un Rapport Complémentaire au Comité d’Audit
(RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la
connaissance du Comité d’audit & RSE les éléments paraissant importants aux Commissaires aux comptes
pour l’exercice des fonctions des membres du Comité d’audit & RSE.
Processus de publication d’informations trimestrielles
Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide
de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et
Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre
et change constants.
Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par
les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le
trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée.
200 l Chapitre 1
Not named
TRAVAUX RÉALISÉS EN 2024 ET PLANIFIÉS POUR
LES EXERCICES SUIVANTS
Lors de sa séance de novembre 2024, le Comité d’audit & RSE a principalement axé ses travaux sur :
l’analyse des principaux risques et leur évolution ;
-
-
la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques, le programme d’audit informatique
envisagé dans le cadre de la clôture des comptes 2024 et la présentation du plan d’amélioration continue
des systèmes d’information (notamment dans la sécurité des SI) ;
la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-
financières et les actions menées par le Groupe ;
-
la revue du déploiement du dispositif anti-corruption ;
un point sur la protection des données ; la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes
annuels ;
-
-
la mission des Commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des
comptes ;
l’avancement du processus d’appel d’offre en vue de la nomination des nouveaux Commissaires aux
comptes.
-
-
Manuel de procédure de contrôle interne
Un processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne a été mis en place.
Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états
financiers du Groupe et/ou de ses filiales :
systèmes d’information ;
-
-
-
-
-
logiciels de comptabilité et de consolidation ;
principales règles et méthodes comptables ;
ressources humaines ;
communication financière.
Le manuel des procédures est mis à la disposition de la direction générale. Les procédures sont
régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d’appartenance de chaque
collaborateur.
Programme d’audit interne
Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l’année. Outre le processus
de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business units s’appuie sur les travaux des
Commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques,
notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires.
Les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des Commissaires aux comptes
locaux recevant des instructions d’audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une
pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés.
De plus, afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent
depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs désormais intégrée au
progiciel comptable.
Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur
sa business unit, sur plusieurs thèmes, via des questionnaires :
informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel,
présentation des investissements de l’exercice ;
identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et
mesures mises en place pour maîtriser ces risques ;
informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrats
d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours) ;
informations RSE.
-
-
-
-
201 l Chapitre 1
Not named
Reporting RSE
Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-
Financière du rapport de gestion (page 75).
Audit des systèmes informatiques
Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des Commissaires aux
comptes. Ces travaux permettent annuellement de :
mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ;
analyser les systèmes informatiques généraux ;
mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction en
France ;
-
-
-
auditer un outil de gestion « métier » ou prendre connaissance d’un nouvel outil de gestion (en 2024,
l’intervention a porté sur une prise de connaissance des processus IT dans le cadre de la norme ISA 315
révisée pour le logiciel de paie en France).
-
Mise à jour des outils comptables et financiers
Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations, et de gestion des flux
financiers utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire
obligatoire. Ces outils tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement
des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée et la
reprise en cas d’incident).
Pour rappel, au premier semestre 2023 un nouveau SI Finance avait été mis en production en France. Cet
outil permet d’apporter fluidité et productivité, de sécuriser les données informatiques et d’automatiser et
fiabiliser les opérations sur les processus comptables.
AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe
dispose d’une fonction dédiée pour identifier et encadrer les principaux risques.
Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et
examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le
Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne.
202 l Chapitre 1
Not named
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES
COMPTES DE L’EXERCICE 2024
Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a
poursuivi pendant l’exercice 2024 le contrôle de la gestion du Directoire.
ACTIVITÉ DU GROUPE
Fin 2023, les difficultés du groupe Casino l’ont conduit à céder, en 2024, la quasi-totalité de ses
hypermarchés et supermarchés dans le cadre de sa restructuration. Client historique du Groupe,
les difficultés de Casino ont pesé fortement, comme anticipé, sur l’activité du Groupe en 2024.
Ce sujet a naturellement fait partie, en 2024, des points principaux d’attention du Conseil de surveillance et
de ses discussions en séance.
Il y a un an, s’adressant à votre assemblée, le Conseil de surveillance avait néanmoins exprimé sa
confiance dans la capacité du Groupe et du Directoire à s’adapter en s’appuyant sur ses atouts
opérationnels, en particulier grâce à son positionnement unique sur le secteur de la grande distribution et
des produits de grande consommation.
Nous avions raison de l’être, car dans un environnement complexe et un contexte défavorable, toujours
marqué par la guerre des prix dans la grande distribution, la baisse d’activité du Groupe de 7,0% a été
moins forte que prévu ; les guidances 2024 communiquées en début d’année tablant sur un repli de l’ordre
de 10%.
En effet, ce repli de l’activité lié à Casino a été partiellement compensé par les très bonnes performances
des activités du pôle Activation, (+7,0% ; 52,8% de la marge brute du Groupe), avec la hausse des volumes
de coupons traités en France et la bonne dynamique des activités d’offres promotionnelles.
Pour autant, et comme anticipé, cela n’a pas empêché un repli très marqué des résultats et de la rentabilité,
le résultat des activités ordinaires (RAO) se contractant ainsi de 29,6%. Cependant, le Groupe bénéficie
toujours d’une structure financière très solide avec un endettement financier nul et une situation de cash net
hors ressource nette en fonds de roulement qui s’affichait à 24,74 M€ au 31 décembre 2024, en hausse de
5,35 M€ par rapport au 31 décembre 2023.
HighCo a également continué à préparer l’avenir. Le Groupe a notamment pris le contrôle, en juin 2024, de
la startup RetailTech dont la plateforme SaaS, HighCo Merely, permet la digitalisation et la centralisation
des processus promotionnels à destination des distributeurs.
De façon générale, dans un contexte d’accélération de la transformation du commerce, de digitalisation et
de personnalisation de la promotion, HighCo est en pointe avec en particulier le coupon de réduction
dématérialisé et le déploiement de sa solution de coupon de réduction mobile universel en magasin,
HighCo Nifty.
Un contexte plus favorable donc pour un Groupe qui, avec la cession en cours de finalisation de sa filiale
High Connexion, a choisi de se recentrer sur ses activités historiques et, en particulier, de se renforcer sur
son pôle Activation.
Le Conseil de surveillance approuve cette stratégie conduite par le Directoire, notamment en ayant
autorisé, la vente de High Connexion. Favorable à la politique de retour à l’actionnaire, le Conseil valide
également la proposition d’une distribution exceptionnelle de 1,00 € par action de cette cession, une fois
réalisée.
Enfin, le Conseil salue une nouvelle fois, les efforts du Directoire et sa persévérance pour mettre en œuvre
la stratégie RSE reposant sur les trois piliers qu’il a définis en 2024, à savoir : la promotion d’une culture qui
valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs, la conception de solutions marketing et
203 l Chapitre 1
Not named
communication responsables, et l’objectif de garantir un haut niveau de sécurité des données.
Les collaborateurs, de plus en plus engagés, ont été largement associés à cette démarche et y ont adhéré
pleinement.
Ces efforts se sont traduits, entre autres, par l’obtention de la note B au CDP Climat PME, la meilleure note
possible pour les PME en 2024, ainsi que par le renouvellement de la notation GOLD EcoVadis.
Le Conseil de surveillance, à travers l’action et le suivi de son Comité d’audit et RSE, reste attentif sur ces
sujets.
Le Conseil de surveillance renouvelle son soutien et sa confiance dans les équipes, ainsi que dans le
Directoire, qui a géré au mieux les affaires de HighCo, au cours d’une année 2024 difficile, en préservant
l’avenir.
ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance n’a pas connu de changements notables en 2024.
Messieurs Richard CAILLAT et Cyril TRAMON ont été renouvelés dans leurs fonctions, respectivement de
Président et de vice-Président du Conseil de surveillance.
La composition du Conseil reste conforme aux recommandations de Middlenext, avec deux membres
indépendants, chacun étant Président d’un Comité du Conseil. Par ailleurs, au sein du Conseil, l’écart entre
le nombre d’hommes et de femmes ne dépasse pas deux, conformément à la réglementation.
Votre Conseil s’est réuni à six reprises en 2024, hors réunions des comités spécialisés. Les membres y ont
participé de façon assidue.
Une partie importante de son activité en 2024 a été consacrée à la stratégie du Groupe, aux projets de
M&A, au suivi et à l’évolution de ses activités et du marché sur lequel il évolue, en particulier aux
conséquences des changements majeurs de son client Casino, ainsi qu’à l’examen des comptes et du
budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit et RSE.
Ce dernier a piloté le processus d’appel d’offres lancé en novembre 2023 en vue de la désignation de
nouveaux Commissaires aux comptes pour la certification des comptes par les assemblées générales
annuelles de 2025 et 2026 et émis des recommandations au Conseil sur le choix des nouveaux cabinets.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les
travaux qu’il a réalisés en 2024, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu’il a
prises.
Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans
le cadre des règles du « Say on pay ». Les principes et critères de détermination et de répartition de la
rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité
de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée.
RÉSOLUTIONS
Sur la base des travaux du Comité d’audit et RSE, des échanges avec les Commissaires aux comptes et la
direction, le Conseil de surveillance a examiné les comptes de l’exercice 2024 présentés par le Directoire,
et n’a pas d’observation à formuler sur ceux-ci.
Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2024.
Le Conseil de surveillance, en concertation avec le Directoire, vous propose de décider le versement, au
titre de l’exercice 2024, d’un dividende de 0,25 € par action, en hausse de 25% par rapport à celui versé
l’an dernier.
204 l Chapitre 1
Not named
Il invite également votre assemblée à valider, - en accord avec la recommandation du Comité d’audit et
RSE -, le choix du cabinet d’audit PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes en
remplacement d’Ernst & Young, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, et ne
peut être renouvelé, celui-ci ayant atteint la durée maximale autorisée par la réglementation.
Nous vous invitons également à émettre un vote favorable aux autres résolutions qui vous sont proposées,
parmi lesquelles les résolutions relatives au « say on pay » ainsi que le renouvellement du mandat de
Mme Nathalie Biderman, membre indépendante du Conseil de surveillance.
Le 10 avril 2025.
Le Conseil de surveillance
205 l Chapitre 1
Not named
Not named
207 l Chapitre 2
Not named
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU
31 DÉCEMBRE 2024
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 25 mars 2025 et examinés par le Conseil
de surveillance du 26 mars 2025 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée
générale du 19 mai 2025.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
En K€ (sauf résultats par action)
Notes
31/12/24
31/12/23
Chiffre d'affaires
1
146 377
145 444
Achats consommés et charges externes
2
(88 741)
(82 684)
Charges de personnel
3
(38 646)
(38 710)
Impôts et taxes
(765)
(847)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
4
(6 192)
(4 271)
Autres produits d'exploitation
1 012
145
Autres charges d'exploitation
(2 585)
(3 228)
Résultat opérationnel courant (ROC)
1
10 460
15 850
Autres produits et charges opérationnels
5
287
1
Résultat opérationnel
1
10 747
15 851
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
6
2 108
1 273
Coût de l'endettement financier brut
6
(207)
(253)
Coût de l'endettement financier net
6
1 901
1 021
Autres produits financiers
6
1
1
Autres charges financières
6
(9)
(5)
Charge d'impôt
7
(3 313)
(4 724)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
8
(131)
32
Résultat net des activités poursuivies
9 197
12 176
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
9
(282)
451
Résultat net
8 915
12 628
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère
7 463
11 118
– participations ne donnant pas le contrôle
20
1 452
1 510
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (1)
10
0,47
0,61
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (2)
10
0,47
0,61
Résultat net par action (en €) (1)
10
0,45
0,63
Résultat net par action dilué (en €) (2)
10
0,45
0,63
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (1)
10
0,38
0,56
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (2)
10
0,38
0,56
(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 686 140 au 31/12/24 et de 19 963 550 au 31/12/23.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 686 140 au 31/12/24 et de 19 963 550 au 31/12/23.
208 l Chapitre 2
Not named
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET
PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN
CAPITAUX PROPRES
En K€
Notes
31/12/24
31/12/23
Résultat net
8 915
12 628
Écarts de conversion
1
(0)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
3
(14)
(429)
Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
3
107
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(10)
(322)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
8 905
12 306
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres –
7 453
10 796
part du Groupe
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des
20
1 452
1 510
minoritaires
209 l Chapitre 2
Not named
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Actif (en K€)
Notes
31/12/24
31/12/23
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets
11
73 460
72 708
Immobilisations incorporelles nettes
12
882
785
Immobilisations corporelles nettes
13
1 236
3 342
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
14
5 539
11 727
Participations dans les entreprises associées et coentreprises
15
47
392
Autres actifs financiers non courants nets
15
245
246
Autres actifs non courants nets
-
-
Impôts différés actifs nets
16
624
790
Total actif non courant
82 032
89 990
Actif courant
Stocks et en-cours nets
37
53
Avances et acomptes versés
17
123
173
Clients et comptes rattachés nets
17, 23
33 262
35 979
Autres actifs courants nets
17
4 089
4 427
Créances d'impôt exigibles
17
1 409
95
Créances fiscales
17
5 177
6 946
Trésorerie et équivalents de trésorerie
18, 23
80 695
66 133
Total actif courant
124 792
113 805
Actifs destinés à être cédés
-
-
Total actif
206 824
203 795
Passif (en K€)
Notes
31/12/24
31/12/23
Capitaux propres
Capital social
19
10 228
10 228
Prime d'émission, de fusion, d'apport
19
21 715
21 715
Réserves consolidées
19
53 622
46 802
Résultat de l'exercice
19
7 463
11 118
Capitaux propres part du Groupe
19
93 027
89 862
Participations ne donnant pas le contrôle
20
1 874
1 988
Total capitaux propres
94 901
91 850
Passif non courant
Dettes financières non courantes
21
-
-
Obligations locatives non courantes
21
3 275
9 484
Provisions pour risques et charges non courantes
22
4 802
4 598
Autres passifs non courants
21
-
(0)
Total passif non courant
8 078
14 082
Passif courant
Dettes financières courantes
21
1
1
Obligations locatives courantes
21
2 824
3 072
Provisions pour risques et charges courantes
22
805
421
Fournisseurs et autres créditeurs
21
32 932
27 412
Autres passifs courants
21
59 699
56 484
Dettes d'impôt exigibles
21
302
328
Dettes fiscales
21
7 282
10 145
Total passif courant
103 845
97 864
Total dettes
111 923
111 945
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
-
-
Total passif
206 824
203 795
210 l Chapitre 2
Not named
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDÉS
Nombre
Autres
Capitaux
Participations
Total
d'actions
réserves
propres
En K€ (sauf nombre d'actions)
Capital
Primes
ne donnant
capitaux
composant
et résultat
part du
pas le contrôle
propres
le capital
net
Groupe
Situation au 31/12/22
20 455 403
10 228
21 715
57 208
89 150
2 124
91 274
Actions gratuites
-
-
-
-
-
-
-
Actions autodétenues
-
-
-
(2 185)
(2 185)
-
(2 185)
Autres
-
-
-
95
95
(95)
-
Distribution de dividendes
-
-
-
(7 933)
(7 933)
(1 552)
(9 545)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
-
-
-
10 796
10 796
1 510
12 306
directement en capitaux propres
Situation au 31/12/23
20 455 403
10 228
21 715
57 920
89 862
1 988
91 850
Actions gratuites
-
-
-
-
-
-
-
Actions autodétenues
-
-
-
(335)
(335)
-
(335)
Autres
-
-
-
-
-
(11)
(11)
Changement de périmètre
-
-
-
(10)
(10)
49
39
Distribution de dividendes
-
-
-
(3 943)
(3 943)
(1 604)
(5 547)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
-
-
-
7 453
7 453
1 452
8 905
directement en capitaux propres
Situation au 31/12/24
20 455 403
10 228
21 715
61 085
93 027
1 874
94 901
211 l Chapitre 2
Not named
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
En K€
Notes
31/12/24
31/12/23
Résultat net
8 915
12 628
Résultat des activités abandonnées
282
(451)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions
3, 4
6 528
3 888
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
-
-
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises
75
150
Réévaluation à la juste valeur
5, 14, 21
(375)
(26)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
8
131
(32)
Impôts différés
7, 16
171
362
Résultat net de cession d'actifs
13
-
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie
-
-
Capacité d'autofinancement consolidée
15 739
16 518
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires
24
8 857
(3 737)
Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1)
24 596
12 781
Acquisitions d'immobilisations
12, 13
(496)
(1 932)
Cessions d'immobilisations
79
1
Cessions d'actifs financiers
25
-
Variation des autres immobilisations financières
(1)
57
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales
(319)
(0)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement (1)
(712)
(1 874)
Augmentation de capital
-
-
Dividendes versés
19
(5 547)
(9 545)
Souscription d'emprunts
-
-
Remboursement d'emprunts
-
-
Remboursement des obligations locatives
21
(3 438)
(3 083)
Acquisitions nettes d'actions propres
(338)
(2 150)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1)
(9 323)
(14 779)
Incidence de la variation des taux de change
1
(0)
Variation de la trésorerie
14 562
(3 872)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
18
66 133
70 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
18
80 695
66 133
Variation
14 562
(3 872)
(1) Les flux nets de trésorerie attribuables aux activités arrêtées ou en cours de cession en 2024 (HighConnexion Italie) sont de :
(0,20) M€ pour les activités ordinaires ((0,07) M€ en 2023), 0,04 M€ pour les opérations d'investissement (nul en 2023), (0,01) M€ pour
les opérations de financement ((0,28) M€ en 2023).
212 l Chapitre 2
Not named
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2024
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent
l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN :
FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.
PRINCIPES COMPTABLES
Référentiel appliqué
Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux
normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2024 et
consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://finance.ec.europa.eu/capital-
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la
préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Des amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2024 mais sans
impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe.
Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont
l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2024.
Bases de préparation
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont
arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.
Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des
hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période.
Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont
révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en résultat.
Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude
liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice
pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et
de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :
- les regroupements d'entreprises, dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur
(cf. note 11, page 230) ;
- les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement pages 239 et 251) ;
- les impôts différés actifs (cf. note 16, page 245) ;
- les provisions (cf. note 22, page 253).
213 l Chapitre 2
Not named
PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION
PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION
Principes de consolidation
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à
laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d'une filiale,
les états financiers consolidés de l'exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle
le Groupe en avait le contrôle.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.
Filiales
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle
exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la
totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l'état de la situation
financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits
en reconnaissant les droits des « minoritaires » dans les réserves et le compte de résultat.
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs
nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et,
dans les capitaux propres de l'état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables
à la société mère.
Coentreprises
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord
contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l'investissement
dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements
postérieurs à l'acquisition dans la quote-part d'actif net de la coentreprise détenue par le Groupe.
L'écart d'acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n'est
pas amorti.
Entreprises associées
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le
contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.
Méthodes de conversion
Transactions en devises étrangères
Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de
l'opération. À chaque clôture :
- les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ;
- les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la
date de transaction ;
- les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la
détermination de la juste valeur.
214 l Chapitre 2
Not named
Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de
l'exercice, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets
dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de
conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.
Conversion des états financiers en devises étrangères
La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans
lequel l'entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et
exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes
consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :
- les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ;
- les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période.
Les écarts de conversion résultant de l'application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au
Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le
poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ».
L'écart d'acquisition et les ajustements à la juste valeur d'actifs et passifs résultant de la comptabilisation
d'une acquisition d'une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise
acquise, et convertis au cours de clôture.
ÉVOLUTIONS
Périmètre
- Mai 2024 : dissolution sans liquidation de la société CIOE par transmission universelle de patrimoine au
profit de la société HighCo Mindoza ;
- Juin 2024 : rachat par HighCo Venturi de 29,16 % du capital de la société RetailTech auprès d'associés
minoritaires pour désormais détenir 58,33 % du capital social et des droits de vote ; cette startup a
développé une plateforme en mode SaaS pour permettre la digitalisation et la centralisation des
processus promotionnels à destination des distributeurs ;
- Octobre 2024 : liquidation et radiation de la société High Connexion Italia ;
- Novembre 2024 : dissolution sans liquidation de la société HighCo Nifty par transmission universelle de
patrimoine au profit de la société HighCo Data.
Autres évolutions
Octobre 2024 :
- recapitalisation de HighCo Média Cosmos par décision des associés ; réduction de capital par réduction
du nombre d'actions, puis augmentation de capital par compensation de créances, puis réduction de
capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Mindoza par décision de l'associé unique ; augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Ventures par décision de l'associé unique ; augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions.
215 l Chapitre 2
Not named
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :
Numéro
Capital
% de
Raison sociale
Forme
individuel
Siège
% d'intérêt
Méthode
(en K€)
contrôle
d'identification
France
Société
Société
Société
HighCo
SA
RCS 353 113 566
10 228
Aix-en-Provence, France
mère
mère
mère
CapitalData
SAS
RCS 511 560 211
20
Paris, France
100,00 %
100,00 %
Création & Distribution
SAS
RCS 421 175 720
38
Paris, France
100,00 %
100,00 %
HighCo Advent
SAS
RCS 913 521 746
3
Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
High Connexion
SAS
RCS 502 539 794
352
Oullins, France
51,00 %
51,00 %
HighCo Box
SAS
RCS 790 108 930
200 Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
HighCo Data France
SAS
RCS 403 096 670
637 Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
HighCo Editing
SAS
RCS 491 880 209
150 Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
Intégration
HighCo Shopper
SAS
RCS 422 570 812
228
Paris, France
100,00 %
100,00 %
globale
HighCo Ventures
SAS
RCS 431 548 239
1
Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
HighCo Venturi
SAS
RCS 880 327 069
1
Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
Media Cosmos
SAS
RCS 421 176 090
100
Paris, France
100,00 %
100,00 %
HighCo Mindoza
SAS
RCS 511 233 868
50 Aix-en-Provence, France
100,00 %
100,00 %
RetailTech
SAS
RCS 910 091 214
2
Paris, France
58,33 %
58,33 %
UA Factory
SARL
1241697T AM000
1
Tunis, Tunisie
99,00 %
99,00 %
Useradgents
SAS
RCS 432 694 735
48
Paris, France
100,00 %
100,00 %
Mise en
Régie Media Trade
SAS
RCS 428 251 862
40
Paris, France
50,00 %
50,00 %
équivalence
International
RC Nivelles n°
HighCo Data Benelux
NV
211
Asse, Belgique
100,00 %
100,00 %
052569
Intégration
Publi Info
NV
453754419
62
Antwerpen, Belgique
100,00 %
100,00 %
globale
RC Madrid vol.
Pozuelo de Alarcón,
HighCo Spain
SLU
1 843
100,00 %
100,00 %
18537
Espagne
Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 242).
216 l Chapitre 2
Not named
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT
ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
CONSOLIDÉS
Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance
Secteurs opérationnels
L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques :
France, Belgique et Espagne. Lorsque des secteurs géographiques sont individuellement non matériels
(< 10 % du chiffre d'affaires du Groupe), ils peuvent être regroupés et présentés en « Autres pays ».
Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting
interne.
Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal
décideur opérationnel du Groupe.
Les charges opérationnelles « affectables » de la holding du Groupe (HighCo SA) sont essentiellement
réparties au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour
HighCo l'indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite
de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d'affaires d'une prestation de services est
comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. A titre d'exemple,
et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants :
- l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles véhiculés sur un
support physique (« on-pack », dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone
mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;
- la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l'audience d'un site
internet, d'un média, d'une application mobile ou encore d'une antenne/radio dans le cas où l'accès à
l'information se fait de manière libre et gratuite) ;
- le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ;
- la gestion d'espaces publicitaires ;
- les développements informatiques.
IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d'identifier le rôle d'une entité comme étant celui d'un « agent
ou principal » dans une transaction. Cette modification n'a cependant pas conduit la Société à modifier les
jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d'espaces publicitaires, le traitement de
coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu.
En effet, la commercialisation d'espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d'avantages
économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en
tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d'espaces publicitaires sont donc
comptabilisées en chiffre d'affaires.
Par ailleurs, dans le cadre du traitement des coupons de réduction, HighCo reçoit des fonds de ses clients
pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de
l'opération sur la base d'une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d'opération
au client, soit via un système d'avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration
avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et
reconstitué au fur et à mesure tant qu'il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients
des frais de gestion. D'autres frais, comme des frais de création, peuvent également être facturés dans le
cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d'affaires.
Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des
prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements
217 l Chapitre 2
Not named
informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de
veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture
opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et
automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de
facturation développé et maintenu en interne. L'analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15
a conduit le Groupe à considérer qu'il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la
responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d'inexécution, et risque que le client
ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes
techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants,
définissant le tarif, etc.
Marge brute
La « Marge brute » correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts directs sur ventes.
31/12/24
31/12/23
Chiffre d'affaires
146 377
145 444
Achats consommés et charges externes directs
(76 433)
(70 364)
Charges de personnel directes
(131)
(159)
Impôts et taxes directs
(0)
(0)
Autres produits et charges d'exploitation directs
(23)
(324)
Dotations aux amortissements issus des coûts d'exécution de
(625)
(250)
contrats clients (1)
Marge brute
69 164
74 348
(1) Hors dépréciations d'immobilisations.
Résultat opérationnel courant (ROC)
Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par
différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels.
Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension
de la performance de l'entreprise.
Les éléments qui n'en font pas partie – c'est-à-dire les autres produits et charges opérationnels –
ne peuvent être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires, mais correspondent à des événements
inhabituels, anormaux et/ou avec un impact financier matériel.
Résultat des activités ordinaires (RAO)
Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant
défini ci-dessus hors charges de restructuration.
31/12/24
31/12/23
Résultat opérationnel courant
10 460
15 850
Charges de restructuration
1 095
562
Résultat des activités ordinaires
11 555
16 412
218 l Chapitre 2
Not named
Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)
Afin d'améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque
exercice, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »).
Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans
d'attribution gratuite d'actions net d'impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net
d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (déduction faite de la part des minoritaires) afférents
à l'exercice.
En K€
31/12/24
31/12/23
Résultat net part du groupe
7 463
11 118
Autres produits et charges opérationnels
(287)
(1)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
102
(217)
Résultat net part du groupe ajusté
7 278
10 900
219 l Chapitre 2
Not named
Données financières sectorielles
Actifs non
courants
destinés
Éléments non
En K€
France
Belgique
Espagne
Total
à la vente
affectables
et activités
abandonnées
31/12/24
Chiffre d'affaires
135 569
8 957
1 851
-
-
146 377
Marge brute
60 755
7 557
853
-
-
69 164
RAO
10 378
1 131
46
-
-
11 555
ROC
9 296
1 119
45
-
-
10 460
Résultat opérationnel
9 296
1 119
45
-
287
10 747
Résultat avant impôt
9 165
1 119
45
(282)
2 181
12 228
31/12/24
Actifs sectoriels (hors impôt)
109 446
12 601
1 805
-
80 940
204 792
Écarts d'acquisition
62 511
10 071
878
-
-
73 460
Immobilisations incorporelles
347
504
31
-
-
882
Immobilisations corporelles
973
260
2
-
-
1 236
Droits d'utilisation
5 077
443
19
-
-
5 539
Autres actifs non courants
47
-
-
-
245
292
Passifs sectoriels (hors impôt)
107 021
3 352
1 246
-
1
111 621
Investissements sectoriels
347
126
23
-
-
496
31/12/23
Chiffre d'affaires
134 097
9 597
1 750
-
-
145 444
Marge brute
65 260
8 201
887
-
-
74 348
RAO
14 186
2 086
140
-
-
16 412
ROC
14 123
1 586
141
-
-
15 850
Résultat opérationnel
14 123
1 586
141
-
1
15 851
Résultat avant impôt
14 154
1 586
141
451
1 019
17 351
31/12/23
Actifs sectoriels (hors impôt)
120 926
13 121
2 484
-
66 379
202 909
Écarts d'acquisition
61 760
10 071
878
-
-
72 708
Immobilisations incorporelles
44
613
128
-
-
785
Immobilisations corporelles
2 883
414
45
-
-
3 342
Droits d'utilisation
10 957
693
77
-
-
11 727
Autres actifs non courants
392
-
-
-
246
637
Passifs sectoriels (hors impôt)
106 460
3 803
1 353
-
1
111 617
Investissements sectoriels
1 725
190
18
-
-
1 933
220 l Chapitre 2
Not named
Note 2. Achats consommés et charges externes
En K€
31/12/24
31/12/23
Prestations de services
(71 759)
(65 976)
Matières premières et marchandises
(298)
(274)
Achats non stockés
(401)
(431)
Achats consommés
(72 459)
(66 682)
Autres charges externes
(9 080)
(9 257)
Services extérieurs
(7 202)
(6 746)
Charges externes
(16 282)
(16 002)
Achats consommés et charges externes
(88 741)
(82 684)
La hausse des achats consommés (+ 8,7 %) est à mettre en perspective d'une part avec celle du chiffre
d'affaires (+ 0,6 %) et, d'autre part, avec la forte hausse des achats de trafic (SMS, notifications, etc.) dans
le cadre des prestations de monétisation de contenu.
Les charges externes progressent de + 1,7% sur l'exercice.
Note 3. Charges de personnel
Effectifs
Au 31 décembre 2024, avec 443 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est en baisse de - 5,7 % par
rapport au 31 décembre 2023 (470 collaborateurs).
La répartition des effectifs, relativement stable, est la suivante à fin 2024 : 88,3 % en France, 8,6 % en
Belgique et 3,1 % en Espagne.
Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-
Hue, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.
Rémunérations des cadres dirigeants
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du
Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.
Sur l'exercice 2024, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat
social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 688 K€ (contre 651 K€ en 2023) ; étant précisé que
M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu,
en 2024, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2023 respectivement de
233 K€ et 250 K€ (contre une rémunération variable de 142,5 K€ chacun en 2023 au titre de l'exercice
2022).
Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 8 K€ liés à l'attribution de véhicules de
fonction, en hausse par rapport à l'exercice précédent (6 K€).
221 l Chapitre 2
Not named
Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants
Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du
Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de
deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des
trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre
2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, leur
autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du
Directoire qui seraient nommés postérieurement.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat
de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque
membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité.
Ces conditions sont que :
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure
ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents
(N-4, N-5 et N-6) ;
- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3)
précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.
Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat
social ou du contrat de travail.
Titres donnant accès au capital
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext
qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants
soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant
l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans.
Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
- les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.
Au 31 décembre 2024, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-
Hue) ne bénéficient plus d'aucune action attribuée gratuitement.
Paiement fondé sur des actions
Le Groupe met en place des plans d'attribution gratuite d'actions sur les titres de la société mère
HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire.
Pour ces plans d'attribution gratuite d'actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l'action
HighCo à la date d'attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une
incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits.
Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants,
réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux
propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au
modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également
de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en
matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.
Actions gratuites
Dans le cadre de sa politique d'incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire peut décider
de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux,
managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont généralement basées sur des
conditions de performance annuelle et/ou de présence sur une certaine période. Les acquisitions sont
222 l Chapitre 2
Not named
généralement réalisées par remise d'actions autodétenues, n'engendrant donc aucune dilution de
l'actionnariat.
Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action
gratuite valide au 31 décembre 2024.
Provision pour indemnités de départ à la retraite
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de l'exercice
auquel ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts sont
estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont
affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les montants
des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base
d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle.
Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l'état du résultat net et des
gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le
compte de résultat.
Méthodologie de calcul
Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements
de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou
accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés.
L'évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales
applicables en cas de départ en retraite (départ volontaire).
Caractéristiques de la méthode
•
Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
•
Les salaires sont annualisés ;
•
Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein
de la Sécurité sociale.
Les taux retenus sont les suivants :
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,50 % (contre 2,00 % en 2023) ;
- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2023) ;
- taux moyen de sortie : 6,61 % (contre 6,86 % en 2023) ;
- taux de charges sociales : compris entre 40 % et 49 % en fonction de l'entité.
Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un
taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux
« AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv (LSEG), avec des taux compris entre
2,64 % pour une maturité de 1 an et 3,50 % pour une maturité de 20 ans, contre 3,73 % pour une maturité
de 1 an et 3,29 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2023.
Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 4,80 M€ au 31 décembre 2024
contre 4,60 M€ au 31 décembre 2023.
223 l Chapitre 2
Not named
Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants :
En K€
31/12/24
31/12/23
Salaires et traitements
(25 141)
(25 830)
Charges sociales
(11 478)
(11 446)
Charges de restructuration
(1 095)
(562)
Participation des salariés
(742)
(613)
Impact des attributions gratuites d'actions
-
-
Indemnités de départ à la retraite
(191)
(259)
Charges de personnel
(38 646)
(38 710)
Les charges de personnel sont globalement stables en 2024 (- 0,2 %), la forte hausse des charges de
restructuration étant compensée par la baisse des « Salaires et traitements ». La baisse des « Salaires et
traitements » (- 2,7 %) s'explique principalement par la diminution des effectifs (- 5,3 % d'ETP sur
l'exercice) compensée par des hausses de salaires et taux de charges sociales associés.
Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions
En K€
31/12/24
31/12/23
Immobilisations incorporelles
(362)
(246)
Immobilisations corporelles
(2 403)
(992)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
(3 276)
(3 012)
Provisions sur créances
0
(34)
Provisions pour risques & charges
(151)
13
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(6 192)
(4 271)
La forte hausse des dotations nettes aux amortissements et provisions relatives aux « Immobilisations
corporelles » est principalement liée à des dépréciations de matériel pour la réalisation d'opérations
promotionnelles en magasin et d'aménagements divers.
Note 5. Autres produits et charges opérationnels
En K€
31/12/24
31/12/23
Dépréciation des écarts d'acquisition
-
-
Réévaluation à la juste valeur
262
26
Autres produits et charges
26
(25)
Autres produits et charges opérationnels
287
1
224 l Chapitre 2
Not named
Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
Tous les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
En K€
31/12/24
31/12/23
Revenus des équivalents de trésorerie
2 108
696
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement
-
577
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
2 108
1 273
Charges financières sur obligations locatives
(180)
(228)
Autres charges d'intérêts
(26)
(24)
Coût de l'endettement financier brut
(207)
(253)
Coût de l'endettement financier net
1 901
1 021
Produits des participations
-
-
Reprises de dépréciations
-
-
Autres produits
1
1
Autres produits financiers
1
1
Dépréciations
-
-
Autres charges
(9)
(5)
Autres charges financières
(9)
(5)
Autres produits et charges financiers
(8)
(3)
225 l Chapitre 2
Not named
Note 7. Charge d'impôt
La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés
consolidées.
Détermination de la charge d'impôt consolidé
En K€
31/12/24
Impôt exigible théorique
(3 629)
Prime d'intégration fiscale
487
Impôts exigibles
(3 142)
Variation d'impôts différés
(171)
Charge d'impôt consolidé
(3 313)
En France, HighCo SA est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées
fiscalement sont : Capital Data, Création & Distribution, HighCo Advent, HighCo Box, HighCo Data France,
HighCo Editing, HighCo Shopper, HighCo Ventures, HighCo Venturi, Media Cosmos, HighCo Mindoza
et Useradgents.
Au titre de l'exercice 2024, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française s'élèvent à 0,49 M€.
Preuve d'impôt
En K€
Base d'impôt
Impôt 31/12/24
Résultat net des activités poursuivies
9 197
(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
(131)
(-) Impôt sur les sociétés
(3 313)
Résultat avant impôt
12 640
Taux d'imposition français théorique
25,00%
Charge d'imposition consolidée théorique
(3 160)
Différences de taux des filiales françaises
(36)
Différences permanentes
(185)
Utilisation de déficits antérieurs non activés
160
Génération de déficits non activés
(31)
CVAE
(118)
Quote-part de frais & charges sur dividendes
(49)
Réévaluation à la juste valeur
65
Autres
42
Charge d'impôt consolidé
(3 313)
Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente une charge
globale de (0,13) M€ en 2024 (contre un produit de 0,03 M€ en 2023), est composée de la quote-part du
Groupe dans le résultat des sociétés LAB Innovation, Régie Média Trade et RetailTech. Pour les sociétés
LAB Innovation et RetailTech, il s'agit de la quote-part du Groupe dans leur résultat respectif avant prise de
contrôle par le Groupe au cours du S1 2024.
Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises
n'est pas matérielle.
226 l Chapitre 2
Not named
Note 9. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
En application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées, le résultat de la société High Connexion Italie a été classé et présenté comme une activité
arrêtée. De ce fait, son résultat est présenté, net d'impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat
consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
En K€
31/12/24
31/12/23
Chiffre d'affaires
36
1 414
Achats consommés et charges externes
(32)
(689)
Charges de personnel
(147)
(182)
Impôts et taxes
(6)
(8)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
(10)
(25)
Autres produits et charges d'exploitation
(109)
(17)
Résultat opérationnel courant
(268)
493
Autres produits et charges opérationnels
-
-
Résultat opérationnel
(268)
493
Coût de l'endettement financier net
(1)
(3)
Autres produits et charges financiers
-
(1)
Charge d'impôt
-
(36)
Quote-part dans le résultat de la coentreprise LAB Innovation
-
(2)
Résultat net
(269)
451
Résultat de déconsolidation
(13)
-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
(282)
451
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action
31/12/24
31/12/23
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)
(282)
451
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
(0,00)
0,02
par action (en €)
31/12/24
31/12/23
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)
(282)
451
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
(0,00)
0,02
par action dilué (en €)
227 l Chapitre 2
Not named
Note 10. Résultats par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice par la moyenne pondérée du
nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des
capitaux propres.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice, corrigé des charges ou des
produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation
durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte
de l'effet dilutif généré par les actions gratuites.
Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action
31/12/24
31/12/23
Actions ordinaires à l'ouverture
20 455 403
20 455 403
Actions émises sur la période
-
-
Actions annulées sur la période
-
-
Actions propres à la clôture
(817 845)
(701 329)
Nombre d'actions basiques à la clôture
19 637 558
19 754 074
Actions propres moyennes sur la période
769 263
491 853
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Actions gratuites retenues
-
-
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Pour le calcul du résultat dilué par action :
- sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;
- sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l'exercice, soit 769 263 actions.
Résultat net des activités poursuivies par action
31/12/24
31/12/23
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
9 197
12 176
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)
0,47
0,61
31/12/24
31/12/23
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
9 197
12 176
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)
0,47
0,61
228 l Chapitre 2
Not named
Résultat net par action
31/12/24
31/12/23
Résultat net (en K€)
8 915
12 628
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Résultat net par action (en €)
0,45
0,63
31/12/24
31/12/23
Résultat net (en K€)
8 915
12 628
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Résultat net par action dilué (en €)
0,45
0,63
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action
31/12/24
31/12/23
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société
7 463
11 118
mère (en K€)
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la
0,38
0,56
société mère par action (en €)
31/12/24
31/12/23
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société
7 463
11 118
mère (en K€)
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la
0,38
0,56
société mère par action dilué (en €)
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action
Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions
gratuites d'actions net d'impôt (aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (2024 : produit
de 287 K€ ; 2023 : produit de 1 K€), et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession déduction faite de la part minoritaire (2024 : perte de 0,10 M€ ; 2023 : produit de 0,22 M€).
31/12/24
31/12/23
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la
7 278
10 900
société mère (en K€)
Nombre d'actions moyennes
19 686 140
19 963 550
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires
0,37
0,55
de la société mère par action (en €)
31/12/24
31/12/23
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la
7 278
10 900
société mère (en K€)
Nombre d'actions moyennes diluées
19 686 140
19 963 550
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de
0,37
0,55
la société mère par action dilué (en €)
229 l Chapitre 2
Not named
Titres donnant accès au capital
Au 31 décembre 2024, en l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions et d'autre instrument
dilutif, la dilution potentielle est nulle, comme au 31 décembre 2023.
Note 11. Écarts d'acquisition nets
Regroupements d'entreprises
Lors d'un regroupement d'entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la
juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date
d'acquisition :
- à l'actif, en écart d'acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des
actifs et des passifs acquis ;
- en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des
actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.
Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation
des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part
dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.
Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours
desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.
Dès la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de
trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.
Si l'écart d'acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d'UGT) et si une activité au sein de cette
unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors
de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des
valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base
provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent
dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont
constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis,
l'écart d'acquisition est ajusté.
Lors de l'acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix peuvent être mis en
place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d'acquisition des titres avec pour
contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être
mesurés de façon fiable.
L'estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat,
formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.
En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle, contractés
concomitamment à des regroupements d'entreprises, dans l'attente d'une interprétation de l'IFRIC ou d'une
norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation
de l'AMF :
- lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour
contrepartie l'écart d'acquisition ;
- la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux
propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.
230 l Chapitre 2
Not named
Tests de perte de valeur
Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur
et au minimum une fois par an.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe
d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT ou groupe d'UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de
l'UGT (ou groupe d'UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste
valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT) en question.
Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux
d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent
et les risques spécifiques à l'actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette
comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l'état de la
situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat.
Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie
futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT), et retient un taux
d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.
La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou
circonstances significatifs dont l'impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur
nette comptable.
Les groupes d'actifs (UGT ou groupe d'UGT) définis sont les suivants :
- France : Capital Data, Création & Distribution, HighCo Advent, HighCo Box, High Connexion,
HighCo Data France, HighCo Editing, HighCo Shopper, Media Cosmos, HighCo Mindoza, RetailTech
et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ;
- Belgique : HighCo Data Benelux et Publi Info ;
- Espagne : HighCo Spain.
Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année
les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses
retenues par UGT (ou groupe d'UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature
des activités et potentiel de développement par pays).
Les taux de croissance d'activité (marge brute) retenus de 2025 à 2029 s'établissent, en moyenne,
à + 2,3 % pour la France, + 1,1 % pour la Belgique et + 3,0 % pour l'Espagne. A fin 2024, les taux
d'actualisation retenus sont de 11,0 % pour la France, 11,0 % pour la Belgique et 11,0 % pour l'Espagne,
contre respectivement 10,5 %, 11,0 % et 11,5 % à fin 2023.
Les taux de croissance à l'infini retenus à fin 2024 sont de 2,0 % pour l'ensemble des UGT comme à fin
2023.
Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à
différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2025 à 2029. Des tests de sensibilité de
ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux
d'actualisation (+ 100 bps) et de croissance à l'infini (- 50 bps) ont également été menés.
Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures ou égales à la valeur des
actifs.
Les calculs n'ayant pas révélé de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée sur
l'exercice.
Le protocole de cession de High Connexion signé en mars 2025 a conduit à considérer que les flux de
trésorerie associés à cette filiale deviennent moins dépendants des flux de trésorerie générés par les autres
231 l Chapitre 2
Not named
actifs inclus au sein du groupe d'UGT France. A ce titre, dans le cadre de la clôture des comptes au 31
décembre 2024, un test de dépréciation complémentaire a été réalisé sur l'actif High Connexion. Ce test
n'ayant pas révélé de perte de valeur significative, il confirme l'absence de dépréciation au 31 décembre
2024.
Ainsi, les variations des écarts d'acquisition sur l'exercice sont les suivantes :
Écarts
Variations
Valeur nette
Acquisitions /
Cessions /
Valeur nette
En K€
Dépréciations
de
de
31/12/23
Augmentations
Diminutions
31/12/24
conversion
périmètre
France
61 760
752
-
-
-
-
62 511
Belgique
10 071
-
-
-
-
-
10 071
Espagne
878
-
-
-
-
-
878
Total
72 708
752
-
-
-
-
73 460
Les « Acquisitions / Augmentations » de l'exercice correspondent principalement à la prise de participation
complémentaire dans RetailTech.
232 l Chapitre 2
Not named
Note 12. Immobilisations incorporelles
Méthode de comptabilisation
Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût
d'acquisition diminué de l'amortissement et de toute dépréciation constatée.
Le coût d'acquisition correspond :
- dans le cas d'une acquisition directe, à son coût d'achat net (incluant les coûts directement attribuables
pour préparer l'immobilisation à son utilisation finale) ;
- dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.
À l'exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne
sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont
encourues.
Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la
différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le
compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.
Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées notamment de bases de données et de
logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité (de
deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d'utilité. Pour les immobilisations
amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de
perte de valeur apparaissent.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée
lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation
incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité
à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité
de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses
engagées au titre du projet de développement.
Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du
coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et
du cumul des pertes de valeur.
Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n'y a pas
eu de frais de recherche et développement comptabilisé en immobilisation en cours en 2024, comme en
2023.
233 l Chapitre 2
Not named
Sur l'exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/23 Acquisitions
de
31/12/24
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Marques, brevets
1 067
-
(244)
-
-
-
823
& fonds commercial
Logiciels, technologies
13 556
139
-
641
-
(8)
14 327
& divers
Immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
incorporelles en cours
Total
14 623
139
(244)
641
-
(8)
15 150
Amortissements & dépréciations
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/23
Dotations
de
31/12/24
Diminutions
de périmètre
mouvements
conversion
Marques, brevets & fonds
(949)
(6)
142
-
-
-
(814)
commercial
Logiciels, technologies
(361)
-
(214)
-
8
(13 455)
& divers
(12 888)
Immobilisations
-
-
-
-
-
-
incorporelles en cours
-
Total
(13 838)
(368)
142
(214)
-
8
(14 269)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23 Acquisitions Dotations
de
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre conversion
Marques, brevets
117
-
(6)
(102)
-
-
-
10
& fonds commercial
Logiciels, technologies
668
139
(361)
-
427
-
-
872
& divers
Immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
-
incorporelles en cours
Total
785
139
(368)
(102)
427
-
-
882
Les « Variations de périmètre » de l'exercice correspondent principalement à la plateforme en mode SaaS
de RetailTech qui permet la digitalisation et la centralisation des processus promotionnels à destination des
distributeurs.
234 l Chapitre 2
Not named
La variation des immobilisations incorporelles en 2023 se décomposait ainsi :
Valeurs brutes
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/22 Acquisitions
de
31/12/23
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Marques, brevets
1 067
1 067
& fonds commercial
-
-
-
-
-
Logiciels, technologies
13 350
13 556
& divers
205
-
-
-
-
Immobilisations
-
-
incorporelles en cours
-
-
-
-
-
Total
14 417
205
-
-
-
-
14 623
Amortissements & dépréciations
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/22
Dotations
de
31/12/23
Diminutions
de périmètre
mouvements
conversion
Marques, brevets & fonds
(928)
(21)
(949)
commercial
-
-
-
-
Logiciels, technologies
(12 652)
& divers
(796)
560
-
-
-
(12 888)
Immobilisations
-
incorporelles en cours
-
-
-
-
-
-
Total
(13 581)
(817)
560
-
-
-
(13 838)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22 Acquisitions Dotations
de
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre conversion
Marques, brevets
138
-
(21)
-
117
& fonds commercial
-
-
-
Logiciels, technologies
698
205
(796)
560
668
& divers
-
-
-
Immobilisations
-
-
-
-
-
incorporelles en cours
-
-
-
Total
837
205
(817)
560
-
-
-
785
235 l Chapitre 2
Not named
Note 13. Immobilisations corporelles
Méthode de comptabilisation
Les immobilisations corporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût historique
(c'est-à-dire le coût d'acquisition net diminué de l'amortissement cumulé et de toute dépréciation
constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au
coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité respective, soit :
- agencements : de trois à neuf ans ;
- installations générales et aménagements : de six à neuf ans ;
- matériel industriel : de trois à sept ans ;
- matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.
La durée d'utilité de chaque type d'immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée
d'utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.
Les biens détenus par le biais d'un contrat type « location-financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés
avec les actifs immobilisés de même nature. L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée
du contrat et sa durée d'utilité estimée.
Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices
externes ou internes de perte de valeur apparaissent.
236 l Chapitre 2
Not named
Valeurs brutes
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/23 Acquisitions
de
31/12/24
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Terrains & Constructions
2 399
25
(73)
-
-
-
2 351
Installations techniques,
383
-
-
-
-
1 485
1 868
matériel et outillage
Autres immobilisations
7 941
333
(47)
6
1
(1 485)
6 749
Immobilisations corporelles en
-
-
-
-
-
-
-
cours
Total
10 723
358
(120)
6
1
-
10 967
Amortissements & dépréciations
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/23
Dotations
de
31/12/24
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Terrains & Constructions
(1 426)
(272)
14
-
-
-
(1 685)
Installations techniques,
(378)
(1 240)
-
-
-
(250)
(1 868)
matériel et outillage
Autres immobilisations
(5 577)
(893)
46
(4)
(1)
250
(6 179)
Immobilisations corporelles en
-
-
-
-
-
-
-
cours
Total
(7 382)
(2 405)
59
(4)
(1)
-
(9 731)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23
Acquisitions Dotations
de
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre conversion
Terrains & Constructions
973
25
(272)
(60)
-
-
-
666
Installations techniques,
5
-
(1 240)
-
-
-
1 235
-
matériel et outillage
Autres immobilisations
2 364
333
(893)
(1)
2
-
(1 235)
570
Immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
-
corporelles en cours
Total
3 342
358
(2 405)
(61)
2
-
-
1 236
237 l Chapitre 2
Not named
La variation des immobilisations corporelles en 2023 se décomposait ainsi :
Valeurs brutes
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/22 Acquisitions
de
31/12/23
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Terrains & Constructions
2 399
-
-
-
-
-
2 399
Installations techniques,
383
-
-
-
-
-
383
matériel et outillage
Autres immobilisations
6 235
1 727
(21)
-
(0)
-
7 941
Immobilisations corporelles en
-
-
-
-
-
-
-
cours
Total
9 017
1 727
(21)
-
(0)
-
10 723
Amortissements & dépréciations
Écarts
Cessions /
Variations
Autres
En K€
31/12/22
Dotations
de
31/12/23
Diminutions de périmètre
mouvements
conversion
Terrains & Constructions
(1 152)
(274)
-
-
-
-
(1 426)
Installations techniques,
(373)
(5)
-
-
-
-
(378)
matériel et outillage
Autres immobilisations
(4 882)
(716)
20
-
0
-
(5 577)
Immobilisations corporelles en
-
-
-
-
-
-
-
cours
Total
(6 407)
(995)
20
-
0
-
(7 382)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22
Acquisitions Dotations
de
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre conversion
Terrains & Constructions
1 247
-
(274)
-
-
-
-
973
Installations techniques,
10
-
(5)
-
-
-
-
5
matériel et outillage
Autres immobilisations
1 353
1 727
(716)
(1)
-
-
-
2 364
Immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
-
corporelles en cours
Total
2 610
1 727
(995)
(1)
-
-
-
3 342
238 l Chapitre 2
Not named
Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs
contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-
financement et location simple.
Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le
Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque
celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location
et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.
À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :
- une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis
le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les
sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux
d'endettement marginal du Groupe, et
- un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de
l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette
comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts
de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.
Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement
sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon
une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts
correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice.
Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti
et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36
« Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si
le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.
Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :
- exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d'actifs ;
- exemption pour les locations d'actifs de faible valeur.
Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu'elles ne sont
pas significatives.
La présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette (obligations locatives) se fait sur des lignes
distinctes.
L'évaluation ultérieure du droit d'utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût.
Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du
contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé
pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à
l'actif du droit d'utilisation.
Sont respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location » et des « Obligations locatives ».
Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est
déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe auquel sont ajoutés une marge de crédit
reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée
résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision
en cas de renouvellement du contrat.
239 l Chapitre 2
Not named
Valeurs brutes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23
Augmentations
de Réévaluation
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits d'utilisation
relatifs aux baux
23 407
-
(106)
-
(3 272)
-
(157)
19 871
immobiliers
Autres droits
1 659
394
(11)
-
(9)
-
(364)
1 669
d'utilisation
Total
25 066
394
(117)
-
(3 281)
-
(521)
21 541
Amortissements & dépréciations
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23
Dotations
de
Réévaluation
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits d'utilisation
relatifs aux baux
(12 493)
(2 884)
87
-
-
-
157
(15 133)
immobiliers
Autres droits
(846)
(398)
11
-
-
-
364
(869)
d'utilisation
Total
(13 339)
(3 282)
98
-
-
-
521
(16 002)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23 Augmentations Dotations
de Réévaluation
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits d'utilisation
relatifs aux baux
10 914
-
(2 884)
(19)
-
(3 272)
-
-
4 739
immobiliers
Autres droits
813
394
(398)
-
-
(9)
-
-
800
d'utilisation
Total
11 727
394
(3 282)
(19)
-
(3 281)
-
-
5 539
Les « Autres droits d'utilisation » sont essentiellement constitués des droits d'utilisation relatifs aux flottes
de véhicules.
A la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 3,2 années pour les
baux immobiliers et de 2,7 années pour les flottes de véhicules.
La « Réévaluation » de 3,27 M€ à la clôture de l'exercice correspond principalement à une hypothèse de
réduction de la durée résiduelle relative à un bail immobilier.
240 l Chapitre 2
Not named
La variation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en 2023 se décomposait ainsi :
Valeurs brutes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22
Augmentations
de Réévaluation
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits d'utilisation
relatifs aux baux
23 051
356
-
-
-
-
-
23 407
immobiliers
Autres droits
1 692
260
-
-
(11)
-
(282)
1 659
d'utilisation
Total
24 743
616
-
-
(11)
-
(282)
25 066
Amortissements & dépréciations
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22
Dotations
de
Réévaluation
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits d'utilisation
relatifs aux baux
(9 882)
(2 612)
-
-
-
-
-
(12 493)
immobiliers
Autres droits
(717)
(411)
-
-
-
-
282
(846)
d'utilisation
Total
(10 598)
(3 023)
-
-
-
-
282
(13 339)
Valeurs nettes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22 Augmentations Dotations
de Réévaluation
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Droits
d'utilisation
13 170
356
(2 612)
-
-
-
-
-
10 914
relatifs aux baux
immobiliers
Autres droits
975
260
(411)
-
-
(11)
-
-
813
d'utilisation
Total
14 145
616
(3 023)
-
-
(11)
-
-
11 727
241 l Chapitre 2
Not named
Note 15. Immobilisations financières
Valeurs brutes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/23 Augmentations
de
de
31/12/24
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Titres des filiales et participations
252
-
(25)
-
-
-
227
non consolidées
Prêts et autres immobilisations
24
-
(0)
-
-
-
23
financières
Sous-total
276
-
(25)
-
-
-
250
Participations dans les
entreprises associées et
392
-
(131)
(139)
-
(75)
47
coentreprises
Total
667
-
(156)
(139)
-
(75)
297
Dépréciations
Variations
Cessions /
Écarts de
Autres
En K€
31/12/23 Dotations
Reprises
de
31/12/24
Diminutions
conversion mouvements
périmètre
Titres des filiales et
(30)
-
25
-
-
-
-
(5)
participations non consolidées
Prêts et autres immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
-
financières
Total
(30)
-
25
-
-
-
-
(5)
Valeurs nettes
Variations
Cessions /
Écarts de
Autres
En K€
31/12/23 Augmentations Dotations
Reprises
de
31/12/24
Diminutions
conversion mouvements
périmètre
Titres des filiales et
participations non
222
-
-
25
(25)
-
-
-
222
consolidées
Prêts et autres
immobilisations
24
-
-
-
(0)
-
-
-
23
financières
Sous-total
246
-
-
25
(25)
-
-
-
245
Participations dans les
entreprises associées et
392
-
-
-
(131)
(139)
-
(75)
47
coentreprises
Total
637
-
-
25
(156)
(139)
-
(75)
292
Au 31 décembre 2024, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
• des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo Shopper dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %).
242 l Chapitre 2
Not named
• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
• des participations dans la coentreprise Régie Média Trade.
La variation des immobilisations financières en 2023 se décomposait ainsi :
Valeurs brutes
Variations
Écarts
Cessions /
Autres
En K€
31/12/22 Augmentations
de
de
31/12/23
Diminutions
mouvements
périmètre
conversion
Titres des filiales et
252
-
-
-
-
-
252
participations non consolidées
Prêts et autres immobilisations
23
0
-
-
-
-
24
financières
Sous-total
276
0
-
-
-
-
276
Participations dans les
entreprises associées et
511
30
-
-
-
(150)
392
coentreprises
Total
787
30
-
-
-
(150)
667
Dépréciations
Variations
Cessions /
Écarts de
Autres
En K€
31/12/22 Dotations Reprises
de
31/12/23
Diminutions
conversion mouvements
périmètre
Titres des filiales et participations
(5)
(25)
-
-
-
-
-
(30)
non consolidées
Prêts et autres immobilisations
-
-
-
-
-
-
-
-
financières
Total
(5)
(25)
-
-
-
-
-
(30)
Valeurs nettes
Variations
Cessions /
Écarts de
Autres
En K€
31/12/22 Augmentations Dotations
Reprises
de
31/12/23
Diminutions
conversion mouvements
périmètre
Titres des filiales et
participations non
247
0
(25)
-
-
-
-
-
222
consolidées
Prêts et autres
immobilisations
23
0
-
-
-
-
-
-
24
financières
Sous-total
271
0
(25)
-
-
-
-
-
246
Participations dans les
entreprises associées et
511
30
-
-
-
-
-
(150)
392
coentreprises
Total
782
30
(25)
-
-
-
-
(150)
637
243 l Chapitre 2
Not named
Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :
• des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo Shopper dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;
- HighCo Ventures dans LCO (20,0 %) ;
• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
• des participations dans les coentreprises LAB Innovation et Régie Média Trade, ainsi que dans
l'entreprise associée RetailTech.
244 l Chapitre 2
Not named
Note 16. Impôts différés actifs et passifs
Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en
consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe,
lorsqu'il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits.
Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable
que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées
pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus
nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports
déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de
gestion fiscale.
Au 31 décembre 2024, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales
reconnues est de 0,04 M€ (identique au 31 décembre 2023). Le montant des reports fiscaux déficitaires
n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s'élève désormais à 13,72 M€, contre 13,63 M€
au 31 décembre 2023.
En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts
différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces
changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été
comptabilisée directement en capitaux propres.
Les créances et les dettes d'impôt dans l'état de la situation financière sont compensées pour chaque entité
fiscale lorsqu'elles se rapportent à un même type d'impôt et à une même juridiction.
245 l Chapitre 2
Not named
En K€
31/12/23
Variation
31/12/24
Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles
116
26
143
Participation des salariés
613
128
742
Déficits reportables
150
-
150
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
337
(126)
211
Avantage du personnel
4 598
205
4 802
Autres
-
-
-
Total assiette d'impôts différés actifs
5 815
234
6 048
Taux d'impôts utilisés (1)
25 %
25 %
Montant des impôts différés actifs
1 454
58
1 512
Impôts différés passifs
Actions propres, actions gratuites
(671)
(901)
(1 572)
Positions fiscales incertaines
(1 861)
-
(1 861)
Autres
-
-
-
Total assiette d'impôts différés passifs
(2 532)
(901)
(3 433)
Taux d'impôts utilisés (1)
25 %
25 %
Montant des impôts différés passifs
(663)
(225)
(888)
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves
4
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat
(171)
Montant des impôts différés nets
790
(167)
624
(1) Les taux d'imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté.
Au 31 décembre 2024, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français.
Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 25,00 % (identique à 2023).
246 l Chapitre 2
Not named
Note 17. Créances
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l'origine. Le délai de règlement observé à
ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n'a été nécessaire.
Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de
règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe
ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire
le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d'acompte, etc.), une analyse
des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la
norme IFRS 9.
En K€
31/12/24
31/12/23
Avances et acomptes versés
123
173
Clients et comptes rattachés
27 880
30 277
Clients – Factures à émettre
5 934
6 265
Provisions clients et comptes rattachés
(552)
(563)
Clients et comptes rattachés nets
33 262
35 979
Comptes courants débiteurs
-
153
Débiteurs divers
1 391
1 065
Créances sociales
227
355
Charges constatées d'avance
2 472
2 854
Intérêts courus
-
-
Dépréciations des autres actifs courants
-
-
Autres actifs courants nets
4 089
4 427
Créances d'impôt exigibles
1 409
95
Créances fiscales
5 177
6 946
247 l Chapitre 2
Not named
Note 18. Trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux
caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme.
En K€
31/12/24
31/12/23
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
66 133
70 005
Concours bancaires courants
-
-
Trésorerie à l'ouverture
66 133
70 005
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
80 695
66 133
Concours bancaires courants
-
-
Trésorerie à la clôture
80 695
66 133
Au 31 décembre 2024, la trésorerie du Groupe s'établit à 80,69 M€, contre 66,13 M€ à la clôture
précédente, soit une hausse de 14,56 M€.
Cette hausse du niveau de trésorerie s'explique principalement par l'augmentation de 8,86 M€ de la
ressource en fonds de roulement consolidée.
Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d'affaires, dans le cadre notamment de son activité de
traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles, le Groupe reçoit des fonds de ses clients
(essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de
l'utilisation des coupons et offres promotionnelles. Ces fonds constituent une ressource en fonds de
roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs
courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe
compte-tenu de leurs caractéristiques.
La trésorerie du Groupe bénéficie donc d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement
liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles.
Au 31 décembre 2024, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 55,95 M€, contre 46,74 M€
au 31 décembre 2023.
Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie qui
s'élève à 24,74 M€ au 31 décembre 2024, contre 19,39 M€ au 31 décembre 2023.
31/12/24
31/12/23
Trésorerie à la clôture
80 695
66 132
Ressource nette en fonds de roulement
(55 950)
(46 737)
Excédent net de trésorerie à la clôture
24 744
19 394
Enfin, au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023, la trésorerie ne bénéficie pas du financement
de postes clients par affacturage (contrats d'affacturage en cours sur les filiales HighCo Editing et
HighCo Shopper), aucune créance n'ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS
39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l'état de la situation financière.
248 l Chapitre 2
Not named
Note 19. Capitaux propres
Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été
approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère
Au titre de l'exercice 2021, un dividende de 0,32 € par action a été voté par l'assemblée générale du 16 mai
2022 et mis en paiement fin mai 2022.
Au titre de l'exercice 2022, un dividende de 0,40 € par action a été voté par l'assemblée générale du 15 mai
2023 et mis en paiement fin mai 2023.
Au titre de l'exercice 2023, un dividende de 0,20 € par action a été voté par l'assemblée générale du 21 mai
2024 et mis en paiement fin mai 2024.
Avec l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire va proposer à l'assemblée générale du 19 mai
2025, au titre de l'exercice 2024, un dividende de 0,25 € par action.
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
Le montant des dividendes versés en 2024, au titre de l'exercice 2023, aux actionnaires minoritaires des
sociétés intégrées globalement s'est élevé à 1,60 M€.
Actions autodétenues
Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres
consolidés.
Tout montant résultant d'une dépréciation, d'une cession, d'une émission ou d'une annulation d'actions
autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat
de l'exercice.
Evolution des capitaux propres part du Groupe
En K€
31/12/24
31/12/23
Capital
10 228
10 228
Primes
21 715
21 715
Réserves
53 622
46 802
Résultat de l'exercice part du Groupe
7 463
11 118
Capitaux propres part du Groupe
93 027
89 862
249 l Chapitre 2
Not named
Actionnariat
Au 31 décembre 2024, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale
de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2023. Le capital social de HighCo SA s'élève ainsi à
10 227 701,50 euros.
À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux
autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.
Droit de vote servant
Nombre
Droits de
au calcul des
Actionnaires (au 31 décembre 2024)
En %
En %
En %
d'actions
vote
franchissements
de seuils
Flottant
8 075 865
39,5 %
8 442 114
39,3 %
8 442 114
37,9 %
WPP France Holdings
7 651 632
37,4 %
7 651 632
35,6 %
7 651 632
34,3 %
Eximium (1)
2 311 084
11,3 %
2 311 084
10,8 %
2 311 084
10,4 %
G.B.P. (2)
936 462
4,6 %
1 872 924
8,7 %
1 872 924
8,4 %
Autodétention
817 845
4,0 %
-
0,0 %
817 845
3,7 %
Salariés et autres mandataires sociaux
662 515
3,2 %
1 187 175
5,5 %
1 187 175
5,3 %
Total des actionnaires
20 455 403
100,0 %
21 464 929
100,0 %
22 282 774
100,0 %
(1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l'AMF du 01/08/2017.
(2) Gérard de Bartillat Participations, société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.
Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle
En K€
Situation au 31/12/23
1 988
Distribution
(1 604)
Résultat de l'exercice
1 452
Variations de périmètre
38
Autres
-
Situation au 31/12/24
1 874
250 l Chapitre 2
Not named
Note 21. Passifs non courants et courants
Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans
les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants.
Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.
Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction
de leur échéance.
Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de ces
conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d'affactureurs contre règlement
de leur montant sous déduction de commissions et d'agios. Lors de la cession de créances commerciales
du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont
conservées dans l'état de la situation financière tant que le recouvrement par l'affactureur n'a pas eu lieu,
avec pour contrepartie la comptabilisation d'une dette financière.
Passifs non courants et courants
En K€
31/12/24
31/12/23
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
-
-
Emprunts et dettes financières divers
-
-
Dettes financières non courantes
-
-
Obligations locatives non courantes
3 275
9 484
Provisions pour risques et charges
4 802
4 598
Autres passifs non courants
-
-
Passif non courant
8 078
14 082
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
-
-
Emprunts et dettes financières divers
-
-
Dépôts et cautionnements (reçus)
1
1
Concours bancaires courants
-
-
Intérêts courus non échus
-
-
Autres dettes
-
-
Dettes financières courantes
1
1
Obligations locatives courantes
2 824
3 072
Provisions pour risques et charges
805
421
Fournisseurs et comptes rattachés
32 932
27 412
Autres passifs courants
59 699
56 484
Dettes d'impôt exigibles
302
328
Dettes fiscales
7 282
10 145
Passif courant
103 845
97 864
Total
111 923
111 945
Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients
(essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de
l'utilisation des coupons et offres promotionnelles. Ces fonds constituent une ressource en fonds de
roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs
courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2024, la ressource en fonds de roulement
consolidée est de 55,95 M€, contre 46,74 M€ au 31 décembre 2023.
251 l Chapitre 2
Not named
Variation des dettes financières et des obligations locatives
Nouveaux
Variations
Écarts de
Autres
En K€ K€
31/12/23 emprunts / Remboursements
de Réévaluation
31/12/24
conversion mouvements
obligations
périmètre
Emprunts et dettes auprès
-
-
-
-
-
-
-
-
des établissements de crédit
Emprunts et dettes
-
-
-
-
-
-
-
-
financières divers
Dettes financières non
-
-
-
-
-
-
-
-
courantes
Obligations locatives non
9 484
267
-
-
(3 695)
-
(2 781)
3 275
courantes
Emprunts et dettes auprès
-
-
-
-
-
-
-
-
des établissements de crédit
Emprunts et dettes financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
divers
Dépôts et cautionnements
1
-
-
-
-
-
-
1
(reçus)
Concours bancaires courants
-
-
-
-
-
-
-
-
Intérêts courus non échus
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres dettes
-
-
-
-
-
-
-
-
Dettes financières
1
-
-
-
-
-
-
1
courantes
Obligations locatives
3 072
126
(3 438)
-
301
-
2 762
2 824
courantes
Total dettes financières et
12 558
394
(3 438)
-
(3 394)
-
(19)
6 100
obligations locatives
La variation des obligations locatives s'explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location
signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l'exercice (0,39 M€) et
les remboursements des dettes locatives en cours (3,44 M€), correspondant à l'ensemble des contrats de
location, à l'exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur.
La « Réévaluation » de 3,39 M€ à la clôture de l'exercice correspond principalement à une hypothèse de
réduction de la durée résiduelle relative à un bail immobilier.
252 l Chapitre 2
Not named
Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite)
résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages
économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de
manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de
retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie
de ressources interviendra.
Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des
états financiers consolidés.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux
futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par
le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la
provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée
comme une charge financière.
Dotations
Reprises de l'exercice
Variation
Écarts de
Autres
En K€
31/12/23
de
de
31/12/24
Non
Utilisées
conversion mouvements
l'exercice
périmètre
utilisées
Provisions pour
risques et charges
Non courantes
4 598
191
-
-
-
-
-
4 802
Courantes
421
1 002
(630)
(51)
63
-
-
805
Total
5 018
1 193
(630)
(51)
63
-
-
5 607
A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
- des indemnités de départ à la retraite pour 4,80 M€ (cf. note 3, page 223) ;
- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,59 M€ ;
- de provisions pour charges diverses pour 0,22 M€.
La Société n'a pas identifié d'autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges.
253 l Chapitre 2
Not named
Note 23. Gestion des risques
Contexte
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'obligations locatives (IFRS 16) et, le cas
échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, page 251). L'objectif principal de ces passifs financiers est de
financer les activités opérationnelles du Groupe.
Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et
cautionnements qui sont générés directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instrument dérivé à des fins de spéculation.
Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité
commerciale et ayant recours à l'endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le
risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.
Sur le plan de l'utilisation de la trésorerie, l'exercice 2024 a été principalement marqué pour HighCo par
les événements suivants :
- les versements de dividendes au titre de l'exercice 2023 pour 5,55 M€ (dont 3,94 M€ aux actionnaires du
Groupe) ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,44 M€ (IFRS 16) ;
- des acquisitions d'immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 0,50 M€ ;
- le programme de rachat d'actions pour 0,34 M€.
254 l Chapitre 2
Not named
Risque de liquidité
Endettement consolidé brut
La dette brute du Groupe est désormais principalement composée d'obligations locatives (IFRS 16) et peut
être composée d'emprunts à moyen terme classiques, de dettes d'affacturage et de concours bancaires
courants, dont le taux de référence est généralement l'Euribor.
Capital
Capital
Variation
Caractéristique
restant dû
restant dû
Taux de
Type
Entités
2024 / 2023
du titre émis
au 31/12/24
au 31/12/23
référence d'amortissement
(en K€)
(en K€)
(en K€)
Mensuel /
HighCo et ses filiales
Contrats de location (IFRS 16)
6 099
12 556
(6 458)
Taux fixe
Trimestriel
HighCo et ses filiales
Affacturage
-
-
-
€STR
-
HighCo
Dépôts et cautionnements (reçus)
1
1
-
-
-
HighCo
Concours bancaires courants
-
-
-
€STR
Découvert
HighCo
Intérêts courus non échus
-
-
-
€STR
-
Total (en K€)
6 100
12 558
(6 458)
Echéances de remboursement
Total dette
au-
brute
2025
2026
2027
2028
2029
delà
Contrats de location (1)
6 099
2 824
1 331
878
719
348
-
Autres dettes financières
-
-
-
-
-
-
-
Total dette brute hors CBC (2) et
6 099
2 824
1 331
878
719
348
-
affactureurs
Affactureurs
-
Dépôts et cautionnements (reçus)
1
Concours bancaires courants
-
Total dette brute
6 100
(1) A la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 3,2 années pour les baux immobiliers
et de 2,7 années pour les flottes de véhicules.
(2) CBC : concours bancaires courants.
Endettement financier consolidé net
Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des
activités de traitement de coupons et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de
trésorerie ou « cash net ».
Au 31 décembre 2024, le cash net du Groupe s'élève à 80,69 M€, contre 66,13 M€ au 31 décembre 2023.
Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 85,0 %.
Au 31 décembre 2024, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 55,95 M€, contre 46,74 M€
au 31 décembre 2023. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un
excédent net de trésorerie qui s'élève à 24,74 M€ au 31 décembre 2024, contre 19,39 M€ au 31 décembre
2023. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 26,1 %.
255 l Chapitre 2
Not named
Risque de taux
Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement
financier.
Compte tenu de l'absence de dette financière, les passifs financiers du Groupe ne sont désormais plus
indexés sur des taux variables.
Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir :
- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.
Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable
à court terme.
Risque sur actions
Au 31 décembre 2024, dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires du
21 mai 2024, le Groupe dispose de 817 845 actions propres.
Ces titres sont détenus :
- au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 90 952 titres ;
- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 726 893 titres.
Valorisées au cours moyen de décembre 2024 (2,42 € par action), ces actions propres représentent
1,98 M€.
Risque de change
L'exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur l'exercice compte tenu de son implantation
géographique essentiellement au sein de la zone euro.
Seuls les achats d'une filiale, située en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact
sur le résultat.
Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro du cours de la
devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l'état de la situation financière et le compte de résultat
consolidé.
Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément
dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation du taux de change ne serait pas significatif.
Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles
des pays au sein desquels elles sont réalisées.
Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s'ils étaient conclus
entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n'existe pas au
31 décembre 2024.
256 l Chapitre 2
Not named
Risque de crédit
Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est
surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la
santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes
clients font l'objet d'un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du
risque de crédit.
Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :
En K€
31/12/24
31/12/23
Créances non échues et non dépréciées
22 018
22 270
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)
3 930
3 725
Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] )
544
412
Créances échues et non dépréciées (> 90 jours)
798
3 252
Créances échues et non dépréciées
5 271
7 389
Montant brut des créances dépréciées
591
618
Montant des pertes de valeur comptabilisées
(552)
(563)
Valeur nette des créances dépréciées
39
55
Créances clients nettes des pertes de valeur
27 329
29 714
Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances
commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées.
Au 31 décembre 2024, aucune créance n'a été cédée avec financement.
Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo Editing, HighCo Shopper et HighCo
Mindoza auprès d'Allianz.
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la
trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des
tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.
La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non
risqués.
Gestion du risque sur le capital
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en maintenant un équilibre durable entre
investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses
fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur
à 50 %.
Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :
En K€
31/12/24
31/12/23
Prêts et emprunts portant intérêt
1
1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(80 695)
(66 133)
Endettement net
(80 693)
(66 132)
Total capitaux propres
94 901
91 850
Total capitaux propres et endettement net
14 207
25 718
Ratio Endettement net / Capitaux propres
(85,0 %)
(72,0 %)
257 l Chapitre 2
Not named
Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités
de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des
exercices présentés :
En K€
31/12/24
31/12/23
Prêts et emprunts portant intérêt
1
1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(80 695)
(66 133)
Ressource nette en fonds de roulement
55 950
46 737
Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement
(24 744)
(19 394)
Total capitaux propres
94 901
91 850
Total capitaux propres et endettement net
70 157
72 455
Ratio Endettement net / Capitaux propres
(26,1 %)
(21,1 %)
Risque lié à l'estimation des justes valeurs des instruments financiers
Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis leur traitement
comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l'instrument financier.
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de
trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité
du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont
évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de
valeur sont enregistrées au sein du résultat financier.
La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.
Actifs financiers au coût amorti
Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l'émission à leur
juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif d'origine.
Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la
clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier
est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients,
le système de provisionnement couvre également les pertes attendues.
Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités
et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de
liquidité de ces éléments.
258 l Chapitre 2
Not named
Passifs financiers au coût amorti
La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs
estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres
instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable
est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.
La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie,
actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe.
Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers
du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2024, conformément à IFRS 9 :
Valeur comptable
Juste valeur
En K€
Catégorie IFRS 9
31/12/24
31/12/23
31/12/24 31/12/23
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non
Juste valeur par résultat
222
222
222
222
consolidées
Prêts et autres immobilisations financières
Juste valeur par résultat
-
-
-
-
Prêts et autres immobilisations financières
Coût amorti
23
24
23
24
Actifs financiers courants
Prêts et autres immobilisations financières
Coût amorti
124
121
124
121
Créances clients
Clients et comptes rattachés nets
Coût amorti
33 262
35 979
33 262
35 979
Disponibilités
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût amorti
80 695
66 133
80 695
66 133
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt
Coût amorti
1
1
1
1
Obligations locatives
Coût amorti
6 099
12 556
6 099
12 556
Emprunts à taux fixe
Coût amorti
-
-
-
-
Dette financière relative à l'affacturage de
Coût amorti
-
-
-
-
créances
Dettes fournisseurs
Fournisseurs et comptes rattachés
Coût amorti
32 932
27 412
32 932
27 412
La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie
attendus aux taux d'intérêt courants.
259 l Chapitre 2
Not named
Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR)
Au 31 décembre 2024, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :
En K€
31/12/24
31/12/23
Autres actifs non courants nets
-
-
Stocks et en-cours nets
37
53
Avances et acomptes versés
123
173
Clients et comptes rattachés nets
33 262
35 979
Autres actifs courants nets (1)
4 258
4 305
Créances d'impôts exigibles
1 409
95
Créances fiscales
5 177
6 946
Total des besoins
44 266
47 551
Autres passifs non courants
-
-
Fournisseurs et autres créditeurs
32 932
27 412
Autres passifs courants
59 699
56 403
Dettes d'impôts exigibles
302
328
Dettes fiscales
7 282
10 145
Total des ressources
100 216
94 288
Besoin en fonds de roulement (BFR)
(55 950)
(46 738)
Variation du BFR
9 212
(4 214)
Effet de change
-
-
Variation du BFR des activités entrantes
157
-
Variation du BFR des activités abandonnées
198
(477)
Variation du BFR des activités ordinaires
8 857
(3 737)
(1) Hors prêts, dépôts et cautionnements.
260 l Chapitre 2
Not named
Note 25. Engagements hors bilan
Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l'état de la
situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous.
Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.
Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe
En K€
Principales caractéristiques
31/12/24
31/12/23
Engagements hors bilan donnés
Néant
Néant
-
-
Engagements hors bilan reçus
Garantie d'actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute
HighCo
réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la
-
-
prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques.
Principaux engagements hors bilan liés au financement
En K€
Principales caractéristiques
31/12/24 31/12/23
Engagements hors bilan donnés
Caution auprès de l'affactureur (durée indéterminée), pour le compte de
HighCo
2 957
2 957
HighCo Shopper et de HighCo Editing.
Engagements hors bilan reçus
Néant
Néant
-
-
Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
En K€
Principales caractéristiques
31/12/24
31/12/23
Engagements hors bilan donnés
Garantie au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la
règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de
HighCo
1 000
1 000
services de paiement de High Connexion jusqu'au 31/12/2025, reconductible
tacitement pour 3 ans.
Engagements hors bilan reçus
Engagement de non-concurrence d'Abysse tant qu'elle détiendra une
HighCo Shopper
-
-
participation dans High Connexion et 1 an après.
Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu'il
HighCo Shopper
sera mandataire social ou qu'il percevra une rémunération de High Connexion
-
-
et 1 an après.
Engagement de non-concurrence du vendeur et dirigeant pendant 18 mois à
HighCo Advent
-
-
compter de la cessation de ses fonctions. Engagement levé au 31/12/2024.
Engagements du fondateur de CIOE d'exclusivité envers CIOE, de non-
concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein
HighCo Mindoza
-
-
de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation,
soit jusqu'au 30/11/2025.
261 l Chapitre 2
Not named
Note 26. Événements postérieurs à la clôture
Cession de High Connexion
HighCo a annoncé avoir conclu le 19 mars 2025, sous conditions suspensives (« signing »), un protocole
de cession de sa filiale High Connexion détenue à 51% à un groupe d'investisseurs composé, notamment,
d'Albarest Partners et de M. Guillaume Guttin. Cette opération porte sur la totalité de la participation de
51% du capital de la société High Connexion SAS.
High Connexion a été cofondée en 2008 avec M. Bruno Laurent pour anticiper les transformations du
marché et accompagner l'émergence des services mobiles en France. Rapidement, la start-up s'est
imposée comme l'un des acteurs majeurs du secteur. En 15 ans, High Connexion a réalisé près de 45 M€
de résultat des activités ordinaires (RAO) cumulés et versé près de 15 M€ de dividendes à HighCo.
Cette « success story » illustre la capacité du Groupe à réaliser des investissements stratégiques,
à développer des start-up innovantes, à créer de la valeur et à récompenser ses actionnaires.
High Connexion a réalisé en 2024 une marge brute contributive de 8,65 M€ pour un chiffre d'affaires
contributif de 60,18 M€, représentant respectivement 12,5 % de la marge brute consolidée et 41,1 % du
chiffre d'affaires consolidé 2024. La contribution au RAO 2024 du Groupe s'élève à 4,37 M€. La société
emploie actuellement 27 salariés.
HighCo tiendra le marché informé de la levée des conditions suspensives, principalement d'ordre
réglementaire et devant intervenir avant le 30 juin 2025, ainsi que de la réalisation de la cession
(« closing »).
262 l Chapitre 2
Not named
Note 27. Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes
Cabinet Jean Avier
Ernst & Young Audit
Représenté par M. Olivier MORTIER
Représenté par M. Xavier SENENT
Tour First – 1-2, place des Saisons 92400
50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence
Courbevoie
Date de début de 1er mandat
01/11/1989
30/01/1996
Durée du mandat en cours
6 exercices
6 exercices
À l'issue de l'assemblée générale des
À l'issue de l'assemblée générale des
Date d'expiration du mandat en cours
actionnaires statuant sur les comptes 2025
actionnaires statuant sur les comptes 2024
Honoraires comptabilisés
Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux
se répartissent ainsi :
Cabinet Jean Avier
Ernst & Young Audit
Autres
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
En K€
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
HighCo
61
41
76 %
42 %
107
101
39 %
37 %
-
-
-
-
Filiales intégrées
18
56
23 %
58 %
152
160
55 %
58 %
-
-
-
-
globalement
Sous-total audit
79
97
99 %
100 %
259
261
94 %
95 %
-
-
-
-
Services autres que la certification des comptes (SACC)
HighCo
-
-
-
-
14
13
5 %
5 %
-
-
-
-
Filiales intégrées
1
-
1 %
-
1
-
1 %
-
-
-
-
-
globalement
Sous-total SACC
1
-
1 %
-
15
13
6 %
5 %
-
-
-
-
Total
80
97 100 %
100 %
274
274 100 %
100 %
-
-
-
-
263 l Chapitre 2
Not named
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l'audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Tests de pertes de valeur des écarts d'acquisition
Risque identifié
Au 31 décembre 2024, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à 73 M€ au regard d'un total bilan
de 207 M€. Ces écarts d'acquisition sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et
sont issus des opérations de regroupement d'entreprises.
264 l Chapitre 2
Not named
Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d'acquisition, dont les modalités sont
décrites dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à
comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se
rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Cette valeur recouvrable correspond au
montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT en question. Lorsque la
valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée
comme une dépréciation. Le protocole de cession de High Connexion a conduit à réaliser un test de
dépréciation complémentaire.
Nous avons considéré la valeur des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison de leur
importance dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable,
établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation par la direction
d'hypothèses et d'estimations fondées sur les éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Notre réponse
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur.
Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la
réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :
- apprécier la pertinence de la définition des UGT ;
- examiner la méthode d'évaluation retenue ;
- recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ;
- prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des
valeurs d'utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l'infini et les taux
d'actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même
secteur ;
- analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives
de marché ;
- réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux
d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et au taux de croissance de l'EBITDA en année
terminale ;
- vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par le groupe.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de
l'annexe aux comptes consolidés.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Risque identifié
Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires consolidé de votre groupe s'élève à 146 M€. Le chiffre d'affaires
est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l'émission et le
traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles, la monétisation de contenus, la création,
le conseil, la gestion d'espaces publicitaires, etc. Le chiffre d'affaires est comptabilisé déduction faite de
tous rabais, remises et ristournes commerciales.
Comme décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires d'une prestation de
services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement.
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison des
spécificités de chaque source de chiffres d'affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant
entre votre groupe et ses clients.
265 l Chapitre 2
Not named
Notre réponse
Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et
des contrôles de substance sur les comptes eux-mêmes.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la
comptabilisation du chiffre d'affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre groupe
sur l'ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l'activité de traitement de coupons de
réductions et d'offres promotionnelles de la société HighCo Data France.
Nous avons fait appel à des membres de l'équipe ayant une compétence particulière en systèmes
d'information afin de tester certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans le système et
servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires de la société HighCo Data France.
Nos contrôles de substance ont notamment consisté à :
- analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d'opérations, notamment les
contrats les plus significatifs de l'exercice et les opérations particulières, afin d'examiner le traitement
comptable applicable ;
- apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment
l'avancement au 31 décembre 2024 au regard des informations figurant dans les documents mis à
notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ;
- effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque
société, et rapprocher ces données analytiques et comparatives de la comptabilité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe du directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225
102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette
déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale.. S'agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
266 l Chapitre 2
Not named
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre
1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet
ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-cinquième année de sa mission sans
interruption (dont vingt-neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur
un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
267 l Chapitre 2
Not named
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés
jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont
fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Jean AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
268 l Chapitre 2
Not named
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
AU 31 DÉCEMBRE 2024
Informations financières pro forma pour l'exercice
clos le 31 décembre 2024
Introduction
L'information financière pro forma de HighCo est composée du compte de résultat consolidé pro forma et
de l'état de la situation financière consolidée de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des notes
explicatives (ensemble, l'« Information Financière pro forma »), établie conformément aux dispositions du
Règlement délégué sur les prospectus de l'Union Européenne (UE) n°2019/980.
Résumé de l'opération
HighCo a annoncé avoir conclu le 19 mars 2025, sous conditions suspensives (« signing »), un protocole
de cession de sa filiale High Connexion détenue à 51%, conjointement avec M. Bruno Laurent – associé
avec 49 % du capital et Président-fondateur de High Connexion, à un groupe d'investisseurs composé,
notamment, d'Albarest Partners et de M. Guillaume Guttin. Cette opération porte sur la totalité de la
participation de 51% du capital de la société High Connexion SAS.
High Connexion a réalisé en 2024 une marge brute contributive de 8,65 M€ pour un chiffre d'affaires
contributif de 60,18 M€, représentant respectivement 12,5 % de la marge brute consolidée et 41,1 % du
chiffre d'affaires consolidé 2024. La contribution au RAO 2024 du Groupe s'élève à 4,37 M€. La société
emploie actuellement 27 salariés.
HighCo tiendra le marché informé de la levée des conditions suspensives, principalement d'ordre
réglementaire, telle que l'autorisation préalable de l'ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution)
s'agissant d'un changement de pouvoir effectif de contrôle sur la gestion d'un établissement de paiement,
et devant intervenir avant le 30 juin 2025, ainsi que de la réalisation de la cession (« closing »).
Nature de l'Information Financière pro forma présentée
L'Information Financière pro forma illustre l'impact de la cession sur le compte de résultat et l'état de la
situation financière consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2024, en retenant pour hypothèse que
l'opération est intervenue le 1er janvier 2024 au compte de résultat et le 31 décembre 2024 au niveau de
l'état de la situation financière, réputant ainsi les conditions suspensives comme intégralement levées à ces
dates.
L'Information Financière pro forma est présentée à titre illustratif et présente une situation par nature
hypothétique. Elle n'est donc pas nécessairement représentative ni indicative de la performance qui aurait
été observée si la cession avait été effectivement réalisée à ces dates. Elle ne constitue pas non plus une
indication des résultats futurs du Groupe.
Les ajustements pro forma inclus dans l'Information Financière pro forma sont limités aux ajustements
directement imputables à la cession et pouvant être raisonnablement documentés à la date d'élaboration
de l'Information Financière pro forma. Ils ne reflètent pas les éléments n'ayant pas pu être identifiés ou
déterminés à la date du présent document.
Compte tenu des hypothèses retenues et des évaluations réalisées à titre préliminaire pour les besoins de
l'Information Financière pro forma, les résultats définitifs du Groupe à l'avenir pourront être différents de ces
montants pro forma dans la mesure où des informations complémentaires seront disponibles telles que le
résultat de la période intermédiaire.
269 l Chapitre 2
Not named
Base de préparation de l'information financière pro forma
La présente Information Financière pro forma est préparée conformément à l'Annexe 20, « Informations
financières pro forma », du Règlement délégué (UE) n°2019/980 complétant le règlement UE n°2017/1129
sur les prospectus. L'Information Financière pro forma applique les recommandations émises par l'ESMA
(ESMA 32-382-1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la Position - Recommandation n°2021-02
de l'Autorité des Marchés Financiers.
L'Information Financière pro forma a été établie à partir des éléments suivants :
- le compte de résultat et l'état de la situation financière consolidés au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2024 extraits des états financiers consolidés de HighCo au titre de l'exercice clos au 31
décembre 2024, établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et ayant fait
l'objet d'un rapport de certification sans réserve par Ernst & Young Audit et le Cabinet Jean Avier,
présents au chapitre 2 du document d'enregistrement ;
- le protocole de cession de High Connexion conclu le 19 mars 2025 avec un groupe d'investisseurs
composé, notamment, d'Albarest Partners et de M. Guillaume Guttin.
L'Information Financière pro forma est préparée sur la base des principes comptables utilisés pour
l'établissement des comptes consolidés historiques du Groupe au titre de l'exercice clos au 31 décembre
2024.
270 l Chapitre 2
Not named
Compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice 2024
Elimination Ajustements Ajustements
Compte de
Information
de la
pro forma
pro forma
résultat
consolidée
En K€
contribution liés à la date
liés à la
consolidé
pro forma
de High
de
perte de
au 31/12/24
au 31/12/24
Connexion
l'opération
contrôle
Note 1
Note 2
Note 3
Note 4
Chiffre d'affaires
146 377
(59 998)
-
-
86 380
Achats consommés et charges externes
(88 741)
52 752
-
-
(35 989)
Charges de personnel
(38 646)
2 652
-
-
(35 994)
Impôts et taxes
(765)
80
-
-
(685)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
(6 192)
129
-
-
(6 063)
Autres produits d'exploitation
1 012
(0)
-
-
1 012
Autres charges d'exploitation
(2 585)
48
-
-
(2 538)
Résultat opérationnel courant (ROC)
10 460
(4 336)
-
-
6 124
Autres produits et charges opérationnels
287
-
-
(413)
(125)
Résultat opérationnel
10 747
(4 336)
-
(413)
5 998
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
2 108
(3)
204
-
2 309
Coût de l'endettement financier brut
(207)
(230)
-
-
(436)
Coût de l'endettement financier net
1 901
(233)
204
-
1 872
Autres produits financiers
1
1 670
(1 670)
-
1
Autres charges financières
(9)
3
-
-
(6)
Charge d'impôt
(3 313)
1 168
(661)
-
(2 806)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
(131)
-
-
-
(131)
et coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
9 197
(1 728)
(2 127)
(413)
4 929
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
(282)
282
-
-
-
de cession
Résultat net
8 915
(1 446)
(2 127)
(413)
4 929
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la
7 463
51
(2 127)
(413)
4 974
société mère
– participations ne donnant pas le contrôle
1 452
(1 497)
-
-
(45)
271 l Chapitre 2
Not named
Etat de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2024
Décompta-
Information
Bilan
Ajustements
bilisation des
consolidée
Actif (en K€)
consolidé au
pro forma de
actifs High
pro forma au
31/12/24
bilan
Connexion
31/12/24
Note 5
Note 6
Note 7
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets
73 460
-
(19 000)
54 460
Immobilisations incorporelles nettes
882
(17)
-
865
Immobilisations corporelles nettes
1 236
(64)
-
1 172
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
5 539
(121)
-
5 418
Participations dans les entreprises associées et coentreprises
47
-
-
47
Autres actifs financiers non courants nets
245
19
(19)
245
Autres actifs non courants nets
-
-
-
-
Impôts différés actifs nets
624
(82)
-
541
Total actif non courant
82 032
(265)
(19 019)
62 748
Actif courant
Stocks et en-cours nets
37
-
-
37
Avances et acomptes versés
123
(14)
-
109
Clients et comptes rattachés nets
33 262
(15 097)
-
18 166
Autres actifs courants nets
4 089
(55)
-
4 034
Créances d'impôt exigibles
1 409
0
(19)
1 389
Créances fiscales
5 177
(680)
-
4 497
Trésorerie et équivalents de trésorerie
80 695
(2 168)
14 319
92 845
Total actif courant
124 792
(18 014)
14 299
121 077
Actifs destinés à être cédés
-
-
-
-
Total actif
206 824
(18 279)
(4 720)
183 825
272 l Chapitre 2
Not named
Décompta-
Information
Bilan
Ajustements
bilisation des
consolidée
Passif (en K€)
consolidé au
pro forma de
passifs High
pro forma au
31/12/24
bilan
Connexion
31/12/24
Note 5
Note 6
Note 7
Capitaux propres part du Groupe
93 027
(1 740)
688
91 975
Participations ne donnant pas le contrôle
1 874
(1 879)
-
(6)
Total capitaux propres
94 901
(3 620)
688
91 969
Passif non courant
Dettes financières non courantes
-
-
-
-
Obligations locatives non courantes
3 275
(77)
-
3 198
Provisions pour risques et charges non courantes
4 802
(263)
-
4 540
Autres passifs non courants
-
-
-
-
Total passif non courant
8 078
(340)
-
7 737
Passif courant
Dettes financières courantes
1
-
-
1
Obligations locatives courantes
2 824
(44)
-
2 779
Provisions pour risques et charges courantes
805
-
-
805
Fournisseurs et autres créditeurs
32 932
(17 821)
-
15 111
Autres passifs courants
59 699
5 052
(6 081)
58 670
Dettes d'impôt exigibles
302
(87)
674
890
Dettes fiscales
7 282
(1 418)
-
5 864
Total passif courant
103 845
(14 319)
(5 407)
84 119
Total dettes
111 923
(14 660)
(5 407)
91 856
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
-
-
-
-
Total passif
206 824
(18 279)
(4 720)
183 825
273 l Chapitre 2
Not named
Notes explicatives relatives aux informations financières pro forma
Note 1 – Compte de résultat consolidé HighCo au 31 décembre 2024
La colonne « Compte de résultat consolidé au 31/12/24 » correspond au compte de résultat consolidé de
HighCo pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, provenant des états financiers consolidés publiés pour
les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, établis selon les normes comptables
internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et ayant faits l'objet d'un rapport de
certification sans réserve par le cabinet Ernst & Young Audit et le Cabinet Jean Avier présent au chapitre 2
du présent document d'enregistrement.
Ces données incluent la contribution de High Connexion sur l'ensemble de l'exercice 2024.
Note 2 – Elimination de la contribution de High Connexion
La colonne « Elimination de la contribution de High Connexion » correspond à l'élimination de l'intégralité
des transactions réalisées par High Connexion au cours de l'exercice 2024 et qui étaient consolidées selon
la méthode de l'intégration globale dans le compte de résultat consolidé 2024 de HighCo.
Les montants éliminés ont été déterminés sur la base des informations de consolidation de HighCo.
Note 3 – Ajustements pro forma liés à la date de l'opération
La colonne « Ajustements pro forma liés à la date de l'opération » correspond aux retraitements des
transactions comptabilisées et à comptabiliser dans le compte de résultat consolidé 2024 de HighCo du fait
d'une cession de High Connexion au 1er janvier 2024, telles que :
- l'élimination du produit financier relatif au dividende versé par High Connexion au cours de l'exercice
2024 (1,67 M€) ;
- l'ajustement d'impôt du compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 représentant
l'estimation de la charge fiscale que le Groupe aurait encourue, liée principalement à l'impôt sur la quote-
part de frais et charges relative à la plus-value de cession, si l'opération avait eu lieu le 1er janvier 2024,
en appliquant les taux d'imposition français (0,66 M€) ;
- la comptabilisation d'un produit de trésorerie relatif au placement de l'intégralité du prix de cession sur
des supports monétaires à court terme (0,20 M€ avec une hypothèse d'un taux de 4 % basé sur l'€STR
au T1 2024).
Note 4 – Ajustements pro forma liés à la perte de contrôle
La colonne « Ajustements pro forma liés à la perte de contrôle » correspond aux impacts dans le compte de
résultat de la perte de contrôle exclusif sur High Connexion au 1er janvier 2024 tels que :
- la constatation du résultat global de cession (y compris un prix de cession de 20,40 M€) ;
- la décomptabilisation des actifs (y compris l'écart d'acquisition de 19,00 M€) et des passifs de High
Connexion (y compris les capitaux propres de 3,81 M€) ;
- la décomptabilisation des intérêts minoritaires (2,00 M€).
274 l Chapitre 2
Not named
Note 5 – Bilan consolidé au 31 décembre 2024
La colonne « Bilan consolidé au 31/12/24 » correspond à l'état de la situation financière consolidée de
HighCo pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, provenant des états financiers consolidés publiés pour
les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, établis selon les normes comptables
internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et ayant faits l'objet d'un rapport de
certification sans réserve par le cabinet Ernst & Young Audit et le Cabinet Jean Avier présent au chapitre 2
du présent document d'enregistrement.
Ces données incluent les actifs et passifs de High Connexion au 31 décembre 2024.
Note 6 – Décomptabilisation des actifs et passifs de High Connexion
Les colonnes « Décomptabilisation des actifs de High Connexion » et « Décomptabilisation des passifs de
High Connexion » correspondent à la décomptabilisation, ligne par ligne, de l'ensemble des actifs et passifs
détenus par High Connexion au 31 décembre 2024.
Les montants décomptabilisés ont été déterminés sur la base des informations de consolidation de HighCo.
Note 7 – Ajustements pro forma de bilan
La colonne « Ajustements pro forma de bilan » correspond aux impacts de bilan de la perte de contrôle
exclusif sur High Connexion au 31 décembre 2024 tels que :
- la décomptabilisation de l'écart d'acquisition affecté à High Connexion (19,00 M€) ;
- l'ajustement de la trésorerie relatif à l'encaissement du prix de cession (20,40 M€) et au remboursement
du compte courant d'associé (6,08 M€) ;
- l'ajustement de la dette d'impôt exigible représentant l'estimation de la charge fiscale que le Groupe aurait
encouru, liée principalement à l'impôt sur la quote-part de frais et charges relative à la plus-value de
cession, si l'opération avait eu lieu le 31 décembre 2024, en appliquant les taux d'imposition français
(0,67 M€).
275 l Chapitre 2
Not named
Rapport des commissaires aux comptes sur les
informations financières pro forma relatives à
l'exercice clos le 31 décembre 2024
A la Directrice Générale de la société HighCo,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété
par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations
financières pro forma de la société HighCo (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024
incluses dans la partie « Chapitre 2 Informations financières pro forma au 31 décembre 2024 » du
document d'enregistrement universel (les « Informations financières pro forma »).
Ces Informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que la cession de
la filiale High Connexion aurait pu avoir sur le bilan consolidé au 31 décembre 2024 et le compte de résultat
consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société HighCo si l'opération avait pris effet au 31
décembre 2024 pour le bilan et au 1er janvier 2024 pour le compte de résultat. De par leur nature même,
elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation
financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu
à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.
Ces Informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des
dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l'ESMA relatives aux informations
financières pro forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par
l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des
Informations financières pro forma sur la base indiquée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à
l'établissement des Informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases
à partir desquelles ces Informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents
source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières pro forma, à examiner les
éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société
pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.
A notre avis :
- les Informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
- cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.
Ce rapport est émis aux seules fins :
- du dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l'AMF ;
et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Jean AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
276 l Chapitre 2
Not named
Not named
Not named
COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU
31 DÉCEMBRE 2024
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 25 mars 2025 et examinés par le Conseil de
Surveillance du 26 mars 2025 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée
générale du 19 mai 2025.
COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA
en K€
Notes
31/12/24
31/12/23
Chiffre d'affaires
13 821
13 995
Subventions d'exploitation
5
(0)
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation
1
10
Total produits d'exploitation
13 827
14 005
Autres achats et charges externes
(6 079)
(5 915)
Impôts, taxes et versements assimilés
(368)
(460)
Charges de personnel
18,19
(5 645)
(5 279)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
1, 2
(854)
(396)
Autres charges d'exploitation
(1 584)
(1 428)
Total charges d'exploitation
(14 529)
(13 479)
Résultat d'exploitation
(702)
526
Produits financiers de participation
11 146
8 397
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
-
577
Autres produits financiers
2 078
673
Reprises sur provisions et amortissements financiers
-
-
Total produits financiers
13 225
9 647
Intérêts et charges assimilées
(2 827)
(2 126)
Pertes de change
-
-
Dotations aux amortissements et provisions financiers
(2 633)
(2 276)
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement
-
-
Total charges financières
(5 460)
(4 402)
Résultat financier
7 764
5 244
Résultat courant avant impôt
7 062
5 770
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
3
0
Produits exceptionnels sur opérations en capital
-
7
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels
9, 11
82
201
Total produits exceptionnels
85
209
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
12
(55)
(76)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
12
(143)
(37)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles
3, 12
(8 471)
(10 384)
Total charges exceptionnelles
(8 669)
(10 497)
Résultat exceptionnel
(8 584)
(10 289)
Impôt sur les bénéfices
13
493
108
Total des produits
27 137
23 860
Total des charges
(28 167)
(28 271)
Résultat net
(1 029)
(4 411)
279 l Chapitre 3
Not named
BILAN DE HIGHCO SA
Amortissements
Actif (en K€)
Notes
31/12/24 brut
31/12/24 net
31/12/23 net
et dépréciations
Capital souscrit non appelé
-
-
-
-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
1, 9
639
(639)
-
-
Immobilisations corporelles
2, 9
4 029
(3 373)
656
1 324
Immobilisations financières
3, 4, 9
82 409
(44 800)
37 609
38 751
Total actif immobilisé
87 078
(48 813)
38 265
40 075
Actif circulant
Avances et acomptes versés
4
6
-
6
32
Clients et comptes rattachés
4, 8
5 406
-
5 406
3 784
Autres créances
4, 8, 9
28 144
(4 909)
23 234
26 595
Valeurs mobilières
5, 9
3 300
(1 545)
1 755
2 349
Disponibilités
19 882
-
19 882
3 556
Total actif circulant
56 740
(6 454)
50 285
36 316
Comptes de régularisation et assimilés
4, 6
1 487
-
1 487
1 275
Charges à répartir sur plusieurs exercices
-
-
-
-
Total actif
145 304
(55 267)
90 037
77 665
Passif (en K€)
Notes
31/12/24
31/12/23
Capital
10 228
10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport
21 209
21 209
Réserves
1 121
1 121
Report à nouveau
10 934
19 288
Résultat de l'exercice
(1 029)
(4 411)
Subventions
-
-
Total capitaux propres
16
42 463
47 435
Provisions pour risques et charges
9
143
64
Dettes
Dettes financières
10, 15
40 838
23 701
Avances et acomptes reçus
-
1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
7, 10
2 803
2 826
Dettes fiscales et sociales
7, 10
3 303
3 012
Autres dettes
7, 10
488
625
Total dettes
47 432
30 165
Comptes de régularisation et assimilés
7
-
-
Écarts de conversion passif
-
-
Total passif
90 037
77 665
280 l Chapitre 3
Not named
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de
commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l'Autorité des Normes
Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l'exercice.
Les données chiffrées sont exprimées en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui
correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations
incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus.
Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement
généralement retenues sont les suivantes :
- agencements : de trois à neuf ans ;
- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
- matériel de transport : de trois à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à six ans.
Immobilisations financières
Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais
accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur
d'utilité des titres de participation est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés,
estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d'acquisition de certaines
sociétés prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats des exercices futurs.
Frais d'émission et d'acquisition de titres
Les coûts externes considérés comme des frais d'émission sont imputés sur la prime d'émission nette
d'impôts. Les charges externes constituant des frais d'acquisition de titres sont comptabilisées en charges.
Créances clients
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.
Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptable.
281 l Chapitre 3
Not named
Provisions
La Société constate une provision lorsqu'elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un
événement passé à la clôture de l'exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de
ressources pour l'éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de
manière fiable.
Indemnités de départ à la retraite
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur
la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur
actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan.
Valeurs mobilières de placement (VMP)
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie.
La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO).
À la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture,
valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût
d'entrée, il est pratiqué une dépréciation.
Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées.
Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions
sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après.
Emprunts
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en
charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée
de vie de l'emprunt.
Actions propres
Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d'attribution gratuite d'actions à des salariés et affectées
à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires en valeurs
mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées.
Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans
déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice,
elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois
de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.
Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés.
À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au
cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.
Attribution gratuite d'actions
Lorsque les plans d'attribution gratuite d'actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société
constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux
bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d'acquisition.
Cette provision est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'un compte de provision.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières,
juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de
loyer et de fonctionnement.
Produits financiers de participation
Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales.
282 l Chapitre 3
Not named
ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR
L'EXERCICE 2024
Evolution du portefeuille de titres
Néant.
Autres évolutions
Octobre 2024 :
- recapitalisation de HighCo Media Cosmos par décision des associés : réduction de capital par réduction
du nombre d'actions, puis augmentation de capital par compensation de créances suivie d'une réduction
de capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Mindoza par décision de l'associé unique : augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Ventures par décision de l'associé unique : augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions.
283 l Chapitre 3
Not named
Tableau des filiales et participations (en K€)
Valeur
Valeur
% de
% de
Chiffre
Capitaux
comptable
comptable
Cautions
Raison sociale
Forme
Siège social
N° SIREN
détention détention
d'affaires
Propres
brute des
nette des
et avals
Groupe HighCo
HT
titres
titres
France
CapitalData
SAS
Paris, France
511 560 211
781
100,00 %
100,00 %
5 926
500
1 284
-
Création & Distribution
SAS
Paris, France
421 175 720
124
100,00 %
100,00 %
13 471
6 735
8 379
-
Aix-en-
HighCo Box
SAS
Provence, 790 108 930
(431)
100,00 %
<0,01 %
0
0
3 305
-
France
Aix-en-
HighCo Data France
SAS
Provence, 403 096 670
24 362
100,00 %
98,68 %
5 867
5 867
47 536
-
France
Aix-en-
HighCo Editing
SAS
Provence, 491 880 209
1 882
100,00 %
47,50 %
1 862
1 862
3 889
457
France
Media Cosmos
SAS
Paris, France
421 176 090
1 130
100,00 %
100,00 %
9 444
2 967
2 955
-
HighCo Shopper
SAS
Paris, France
422 570 812
2 230
100,00 %
99,99 %
9 696
3 805
5 780
2 500
Aix-en-
HighCo Ventures
SAS
Provence, 431 548 239
23
100,00 %
100,00 %
58
58
-
-
France
Aix-en-
HighCo Venturi
SAS
Provence, 880 327 069
648
100,00 %
100,00 %
2 322
2 322
1 121
-
France
Aix-en-
HighCo Mindoza
SAS
Provence, 511 233 868
(481)
100,00 %
100,00 %
5 921
2 000
3 342
-
France
Phenix
SAS
Paris, France
801 333 808
16 262
1,22 %
1,22 %
100
100
17 946
-
International
RPM
Asse,
HighCo Data Benelux
NV
Bruxelles
4 807
100,00 %
99,98 %
9 022
8 361
8 254
-
Belgique
0427027949
Pozuelo de
RC Madrid
HighCo Spain
SLU
Alarcon,
2 994
100,00 %
100,00 %
18 434
2 775
1 851
-
vol. 18537
Espagne
Antwerpen,
Publi Info
NV
453754419
533
100,00 %
0,13 %
1
1
757
-
Belgique
Total filiales et participations directes
82 128
37 354
2 957
284 l Chapitre 3
Not named
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN
Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements
Valeurs brutes
31/12/23
Augmentations Cessions / Diminutions
31/12/24
en K€
Fonds de commerce
-
-
-
-
Autres immobilisations
639
-
-
639
incorporelles
Total
639
-
-
639
Amortissements
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Fonds de commerce
-
-
-
-
Autres immobilisations
(639)
-
-
(639)
incorporelles
Total
(639)
-
-
(639)
Valeurs nettes
Cessions /
31/12/23 Augmentations
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Diminutions
Fonds de commerce
-
-
-
-
-
-
Autres immobilisations
-
-
-
-
-
-
incorporelles
Total
-
-
-
-
-
-
285 l Chapitre 3
Not named
Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements
Valeurs brutes
31/12/23
Augmentations Cessions / Diminutions
31/12/24
en K€
Terrain
3
-
-
3
Autres immobilisations corporelles
3 861
165
-
4 026
Immobilisations en cours
-
-
-
-
3 864
165
-
4 029
Total
Amortissements
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Terrain
-
-
-
-
Autres immobilisations corporelles
(2 540)
(365)
-
(2 905)
Immobilisations en cours
-
-
-
-
(2 540)
(365)
-
(2 905)
Total
Dépréciations
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Autres immobilisations corporelles
-
(468)
-
(468)
-
(468)
-
(468)
Total
Valeurs nettes
Cessions /
en K€
31/12/23 Augmentations
Dotations
Reprises
31/12/24
diminutions
Terrain
3
-
-
-
-
3
Autres immobilisations corporelles
1 320
165
(833)
-
-
652
Immobilisations en cours
-
-
-
-
-
-
1 324
165
(833)
-
-
656
Total
Les « Dépréciations » de l'exercice portent principalement sur des agencements et du mobilier de bureaux.
286 l Chapitre 3
Not named
Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions
Valeurs brutes
Cessions /
31/12/23
Augmentations
31/12/24
en K€
Diminutions
Titres de filiales et participations
75 727
6 401
-
82 128
Prêts et autres immobilisations financières
27
3
-
30
Dépôts et cautionnements
6
-
-
6
Actions propres
392
358
(504)
246
Total
76 152
6 761
(146)
82 409
Dépréciations
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Titres de filiales et participations
(37 344)
(7 429)
-
(44 774)
Prêts et autres immobilisations financières
-
-
-
-
Dépôts et cautionnements
-
-
-
-
Actions propres
(58)
-
32
(27)
Total
(37 401)
(7 429)
32
(44 800)
Valeurs nettes
Cessions /
31/12/23 Augmentations
Dotations
Reprises
31/12/24
en K€
Diminutions
Titres de filiales et participations
38 383
6 401
(7 429)
-
-
37 354
Prêts et autres immobilisations
27
3
-
-
-
30
financières
Dépôts et cautionnements
6
-
-
-
-
6
Actions propres
335
358
-
(504)
32
219
Total
38 751
6 761
(7 429)
(504)
32
37 609
Variation des titres de filiales et participations
Augmentations de l'exercice
Octobre 2024 :
- recapitalisation de HighCo Media Cosmos par décision des associés : réduction de capital par réduction
du nombre d'actions, puis augmentation de capital par compensation de créances (3,51 M€) suivie d'une
réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Mindoza par décision de l'associé unique : augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire (2,87 M€), puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;
- recapitalisation de HighCo Ventures par décision de l'associé unique : augmentation de capital par voie
d'apport en numéraire (0,02 M€), puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions.
Cessions et diminutions de l'exercice
Néant.
287 l Chapitre 3
Not named
Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations
Dotations de l'exercice
Dépréciation des titres des filiales HighCo Mindoza et HighCo Media Cosmos à hauteur respectivement de
3,92 M€ et 3,51 M€.
Reprises de l'exercice
Néant.
Variation des actions propres
Au 31 décembre 2024, dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions votée par
l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024, HighCo détient 90 952 actions propres dans le
cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2024,
ces actions propres représentent 0,22 M€. Une reprise de dépréciation de 0,03 M€ a donc été constatée en
2024 sur les actions détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité pour une dépréciation sur actions
propres qui s'élève à (0,03) M€ à la clôture de l'exercice.
Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l'exercice
Montant brut
< 1 an
> 1 an
en K€
Créances de l'actif immobilisé
Prêts et autres immobilisations financières
30
-
30
Dépôts et cautionnements
6
-
6
Sous-total créances de l'actif immobilisé
36
-
36
Créances de l'actif circulant
Comptes courants
26 316
26 316
-
Clients et comptes rattachés
5 406
5 406
-
Débiteurs divers
1 833
1 833
-
Sous-total créances de l'actif circulant
33 556
33 556
-
Charges constatées d'avance
1 487
1 487
-
Total
35 079
35 044
36
288 l Chapitre 3
Not named
Note 5. Valeurs mobilières de placement
Valeurs brutes
Cessions /
Autres
en K€
31/12/23
Augmentations
31/12/24
Diminutions
mouvements
Actions propres affectées à des plans
-
-
-
-
-
en cours
Actions propres disponibles pour
2 962
338
-
-
3 301
affectation future
Autres VMP
-
-
-
-
-
Total
2 962
338
-
-
3 301
Dépréciations
Autres
en K€
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
mouvements
Actions propres affectées à des plans
-
-
-
-
-
en cours
Actions propres disponibles pour
(614)
(931)
-
-
(1 545)
affectation
Autres VMP
-
-
-
-
-
Total
(614)
(931)
-
-
(1 545)
Valeurs nettes
Cessions /
Autres
en K€
31/12/23 Augmentations
Dotations
Reprises
31/12/24
Diminutions
mouvements
Actions propres affectées à des
-
-
-
-
-
-
-
plans en cours
Actions propres disponibles
2 349
338
(931)
-
-
-
1 755
pour affectation
Autres VMP
-
-
-
-
-
-
-
Total
2 349
338
(931)
-
-
-
1 755
Au 31 décembre 2024, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des
actionnaires du 21 mai 2024, la société HighCo détient 726 893 actions propres comptabilisées en valeurs
mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés.
Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2024, les actions propres disponibles pour affectation
représentent 1,76 M€.
Une dépréciation complémentaire de (0,93) M€ a donc été constatée en 2024 pour porter la dépréciation
à (1,55) M€ à la clôture de l'exercice.
289 l Chapitre 3
Not named
Note 6. Charges constatées d'avance
en K€
31/12/24
Licences
621
Loyers
498
Assurances
254
Abonnements
36
Maintenance
35
Honoraires
23
Autres
21
Total
1 487
Note 7. Charges à payer
en K€
31/12/24
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 477
Dettes fiscales et sociales
2 088
Autres charges à payer
330
Total
3 895
Note 8. Produits à recevoir
en K€
31/12/24
Factures à établir
42
Personnel
4
Intérêts courus à recevoir
152
Autres produits à recevoir
1
Total
199
290 l Chapitre 3
Not named
Note 9. État des provisions
en K€
31/12/23
Dotations
Reprises
31/12/24
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
-
-
-
-
Autres provisions
64
129
(52)
142
Provisions pour dépréciation
– sur immobilisations incorporelles
115
-
-
115
– sur immobilisations corporelles
-
468
-
468
– sur immobilisations financières
37 401
7 431
(32)
44 800
– sur comptes clients
-
-
-
-
– sur comptes courants
2 276
2 633
-
4 909
– sur valeurs mobilières de placement
614
931
-
1 545
Total
40 470
11 592
(84)
51 979
Détail des dotations aux provisions
Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent aux dépréciations partielles des
titres des filiales HighCo Mindoza et HighCo Media Cosmos pour respectivement (3,92) M€ et (3,51) M€.
La dotation aux provisions sur immobilisations corporelles pour (0,47) M€ correspond à la dépréciation
d'agencements et de mobilier de bureaux.
Les dotations aux provisions sur comptes courants correspondent aux dépréciations des comptes courants
des filiales HighCo Media Cosmos pour (0,32) M€, Création & Distribution pour (2,18) M€ et HighCo
Mindoza pour (0,13) M€.
La dotation aux provisions sur valeurs mobilières de placement correspond à la dépréciation partielle
complémentaire des actions propres pour (0,93) M€.
Détail des reprises de provisions
en K€
Utilisées
Non utilisées
Reprises sur provisions pour risques à caractère social
52
-
Reprises sur titres immobilisés
-
-
Reprises sur actions propres
32
-
Reprises sur titres de participation
-
-
Total
84
-
291 l Chapitre 3
Not named
Note 10. Échéancier des dettes à la clôture de l'exercice
en K€
Montant brut
< 1 an
Entre 1 et 5 ans
> 5 ans
Emprunts et dettes auprès des
-
-
-
-
établissements de crédit
Fournisseurs et comptes rattachés
2 803
2 803
-
-
Dettes sociales
2 172
2 172
-
-
Dettes fiscales
1 131
1 131
-
-
Comptes courants
40 838
40 838
-
-
Dettes diverses
488
488
-
-
Total dettes
47 432
47 432
-
-
Note 11. Détail des produits exceptionnels
en K€
31/12/24
Produits sur exercices antérieurs
3
Reprises sur provisions exceptionnelles
51
Autres produits exceptionnels
-
Produits sur opérations de gestion
53
Boni sur rachat d'actions propres
-
Reprises sur provisions exceptionnelles
32
Produits sur opérations en capital
32
Total
85
Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent principalement :
- pour les opérations de gestion, à une reprise de provision sur risque à caractère social (0,05 M€) ;
- pour les opérations en capital, à une reprise de provision sur dépréciation d'actions propres dans
le cadre du contrat de liquidité.
292 l Chapitre 3
Not named
Note 12. Détail des charges exceptionnelles
en K€
31/12/24
Charges sur exercices antérieurs
4
Transactions salariales
51
Autres charges exceptionnelles
-
Charges sur opérations de gestion
55
Valeur brute des titres de participations cédés / liquidés
-
Mali sur rachat d'actions propres
143
Charges sur opérations en capital
143
Provisions pour risques & charges diverses
108
Provisions sur actions propres
933
Dépréciations des titres de filiales et participations
7 430
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles
8 471
Total
8 669
Les « Dépréciations des titres de filiales et participations » correspondent aux dépréciations partielles
des titres des filiales HighCo Media Cosmos et HighCo Mindoza pour respectivement (3,51) M€
et (3,92) M€.
Note 13. Impôt
Le produit d'impôt lié à l'intégration fiscale comptabilisé au titre de l'exercice 2024 s'élève à 0,49 M€.
HighCo SA est en effet la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement
sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo Box, HighCo Data France, HighCo Editing, HighCo
Shopper, HighCo Ventures, HighCo Venturi, HighCo Media Cosmos, HighCo Mindoza et Useradgents.
Le résultat fiscal d'ensemble est positif de 5,90 M€.
Les économies générées par l'intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante
HighCo, laissant apparaître un produit d'impôt à la clôture de l'exercice.
en K€
Avant impôt
Impôt
Après impôt
Résultat courant
7 062
6
7 068
Résultat exceptionnel
(8 584)
-
(8 584)
Produit d'intégration fiscale
-
487
487
Résultat net
(1 029)
Les créances futures d'impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement
comptable des produits et des charges s'élèvent à 10,53 M€ en base d'imposition, soit 2,63 M€ d'impôt.
293 l Chapitre 3
Not named
Note 14. Engagements hors bilan
Engagements donnés
Crédit-bail mobilier
Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique. A la clôture de l'exercice,
les contrats encore en vigueur représentent (en K€) :
Redevances de
Redevances cumulées
Redevances restant à
Redevances restant à
Valeur d'origine
l'exercice des exercices précédents
payer à moins d'un an
payer d'un an à cinq ans
543
124
252
124
211
Si les actifs financés par crédit-bail existants à la clôture avaient été acquis et immobilisés, ils auraient
généré 0,11 M€ d'amortissements en 2024 et 0,14 M€ au titre des exercices précédents.
Locations simples
Au 31 décembre 2024, les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 1,49 M€
à un an au plus (2,04 M€ à fin 2023), de 2,57 M€ entre un et cinq ans (7,46 M€ à fin 2023) et aucun
engagement à plus de cinq ans (0,34 M€ à fin 2023).
Cautionnements
Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs :
- HighCo Shopper : 2,50 M€ (durée indéterminée) ;
- HighCo Editing : 0,46 M€ (durée indéterminée).
Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2023.
Indemnités de départ à la retraite
Méthodologie de calcul
Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements
de la société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou
accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés.
Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L'évaluation réalisée par la société
prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicable en cas de départ en
retraite (départ volontaire).
Caractéristiques de la méthode
•
Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
•
Les salaires sont annualisés ;
•
Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la
Sécurité sociale.
Les taux retenus sont les suivants :
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,50 % (contre 2,00 % en 2023) ;
- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2023) ;
- taux moyen de sortie : 6,61 % (contre 6,86 % en 2023) ;
- taux de charges sociales : 46 % (identique à 2023).
294 l Chapitre 3
Not named
Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un
taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux
« AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre 2,64 % pour
une maturité de 1 an et 3,50 % pour une maturité de 20 ans, contre 3,73 % pour une maturité de 1 an et
3,29 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2023.
Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2024 s'élèvent à 0,30 M€,
contre 0,25 M€ au 31 décembre 2023.
Engagements reçus
La société n'a reçu aucun engagement hors bilan à la clôture de l'exercice.
Engagements liés aux opérations de croissance externe
La société n'a aucun engagement lié aux opérations de croissance externe à la clôture de l'exercice.
Note 15. Risques de marché (taux, changes, actions)
Risque de liquidité
Il n'y a aucune dette bancaire sur HighCo au 31 décembre 2024 (cf. note 10, page 292).
La trésorerie active, composée d'actions propres à leur valeur nette comptable (cf. note 5, page 289), de
valeurs mobilières de placement et de liquidités, est de 21,64 M€ au 31 décembre 2024.
En l'absence de dette bancaire, la trésorerie est excédentaire au 31 décembre 2024. Ainsi, le « cash net »
(dette brute bancaire moins trésorerie à l'actif du bilan), incluant le compte de centralisation de trésorerie,
s'élève à 21,64 M€, contre 5,91 M€ au 31 décembre 2023.
Risque de taux
Il n'y a aucun risque de taux au 31 décembre 2024.
Risque sur actions
Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du
21 mai 2024, le Groupe dispose de 817 845 actions propres au 31 décembre 2024.
Ces titres sont détenus :
- au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF, pour 90 952 titres. La valeur brute comptable de
ces titres est de 0,25 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2024 est de 0,22 M€.
- en direct par HighCo pour 726 893 titres, actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou
salariés, dont la valeur brute comptable est de 3,30 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre
2024 est de 1,76 M€.
Conformément aux normes comptables, des provisions pour moins-values latentes sont enregistrées à la
clôture de l'exercice à hauteur de 1,57 M€.
295 l Chapitre 3
Not named
Note 16. Composition du capital social et variation des capitaux propres
Nombre d'actions
Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social en début d'exercice
20 455 403
0,50
Actions composant le capital social en fin d'exercice
20 455 403
0,50
Au 31 décembre 2024, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale
de 0,50 €, comme au 31 décembre 2023.
Affectation
Distribution
Résultat
en K€
31/12/23
Augmentation Diminution du résultat
de
31/12/24
2024
2023
dividendes
Capital social
10 228
-
-
-
-
-
10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport
21 209
-
-
-
-
-
21 209
Réserves
1 121
-
-
-
-
-
1 121
Report à nouveau
19 288
-
-
(4 411)
-
(3 943)
10 934
Résultat de l'exercice
(4 411)
-
-
4 411
(1 029)
-
(1 029)
Total
47 435
-
-
-
(1 029)
(3 943)
42 463
Note 17. Autres titres donnant accès au capital
Actions gratuites
Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a aucune action gratuite
valide au 31 décembre 2024.
Note 18. Effectif moyen
2024
2023
Cadres et dirigeants
25
24
Techniciens et agents de maîtrise
9
8
Employés
9
12
Total
43
44
Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo, M. Didier Chabassieu (Président du Directoire)
et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) sont comptabilisés dans cet effectif.
Note 19. Rémunération brute des cadres dirigeants
Sur l'exercice 2024, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat
social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 688 K€ (contre 651 K€ en 2023) ; étant précisé que
M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu
respectivement, en 2024, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2023 d'un
montant de 233 K€ et 250 K€ (contre 143 K€ chacun en 2023 au titre de l'exercice 2022).
Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 8 K€ liés à l'attribution de véhicules de
fonction, en hausse par rapport à l'exercice précédent (6 K€).
296 l Chapitre 3
Not named
Titres donnant accès au capital
Actions gratuites
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext
qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants
soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant
l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans.
Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
- les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence.
Au 31 décembre 2024, les dirigeants mandataires sociaux, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-
Hue, ne bénéficient d'aucune action attribuée gratuitement.
Indemnités en cas de perte du mandat social
Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la société à indemniser les membres du
Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de
deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des
trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017
et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés dont le mandat a été
renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux
membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat
de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque
membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité.
Ces conditions sont que :
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit
supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices
précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3)
précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.
Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat
social ou du contrat de travail.
Note 20. Éléments concernant les parties liées
HighCo n'a pas identifié de transaction avec des parties liées non conclue à des conditions normales de
marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l'exercice.
Note 21. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
Note 22. Société établissant des comptes consolidés
HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations.
297 l Chapitre 3
Not named
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels de la société High Co relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Au 31 décembre 2024, la valeur nette des titres de participation s'élève à 37 M€ au regard d'un total du
bilan de 90 M€.
Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de
l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition et sont
dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité est fondée
298 l Chapitre 3
Not named
sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés estimées sur la base des projections des flux de
trésorerie futurs.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit en raison de
leur importance dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur
d'utilité par la direction. Les hypothèses, estimations et jugements exercés par la direction sont fondés sur
les éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Notre réponse
Pour apprécier la valeur d'utilité retenue pour les principales composantes des titres de participation, nous
avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation
de nos travaux qui ont notamment consisté à :
- examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi pour les projections de flux de trésorerie et
permettant de calculer la valeur d'utilité ;
- analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant
l'établissement des perspectives d'activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux
réalisations passées et aux perspectives de marché ;
- comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d'inventaire avec
celles issues de la comptabilité ;
- vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
299 l Chapitre 3
Not named
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre
1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre Assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet
ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-cinquième année de sa mission sans
interruption (dont vingt-neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur
un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
300 l Chapitre 3
Not named
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821 55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés
jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
301 l Chapitre 3
Not named
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont
fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet JEAN AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
302 l Chapitre 3
Not named
Not named
304 l Chapitre 4
Not named
DOCUMENTS DISPONIBLES
Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de
ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue
Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société
(www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d'enregistrement universel,
sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) :
-
la dernière version des statuts ;
-
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la
demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement
universel ;
-
les documents liés aux assemblées générales.
Périodicité et contenu
Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats
semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du
trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l'indication des montants
correspondants de l'exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication
financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes).
Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du
Groupe et, le cas échéant, un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la
période et leur incidence éventuelle sur la situation financière.
Diffusion et disponibilité de l'information publiée
Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ;
Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition
du public sur les sites Internet suivants :
-
-
https://globenewswire.com (GlobeNewswire by Notified est une société du groupe Intrado Digital
Media, diffuseur professionnel agréé).
Les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas
partie du présent document :
-
-
-
https://www.highco.com/ (pages 76 et 134) ;
-
https://www.wpp.com/ (pages 144 et 147).
À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.
305 l Chapitre 4
Not named
INFORMATIONS JURIDIQUES
HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
Raison sociale
HighCo
Lieu et numéro d'enregistrement
Registre du commerce et des sociétés
353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Code APE
6420 Z
Identifiant d'identité juridique (LEI)
969500FYLNRXCJ348W66
Date de constitution et durée
Date de constitution
1er novembre 1989
Durée de la Société
Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu'au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.
Siège social et forme juridique
Siège social
365, avenue Archimède – CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
Téléphone : +33 4 42 24 58 24
Forme juridique
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à
L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce.
PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS
Objet social (article 2 des statuts)
HighCo est une société holding ayant pour objet l'acquisition et la gestion de participations.
Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services,
notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines.
Exercice social (article 37 des statuts)
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
306 l Chapitre 4
Not named
Gouvernement d'entreprise
Conseil de Surveillance
Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l'article 20 des statuts)
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres.
Directoire
Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts)
La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de
Surveillance sans pouvoir excéder sept.
Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
Droit de vote double (extrait de l'article 32 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une
inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions
disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute
action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus
par la Loi.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Limitation des droits de vote
Néant.
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement
de son contrôle
Il n'existe pas de disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur
qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.
Revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps
Le Conseil de Surveillance du 26 mars 2025 a effectué une revue annuelle des conventions réglementées
autorisées au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier
exercice. Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées (cf. chapitre 5, page 336).
307 l Chapitre 4
Not named
CAPITAL SOCIAL
MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS)
Le capital social est fixé à la somme de 10 227 701,50 euros (dix millions deux cent vingt-sept mille sept
cent un euro et cinquante centimes). Il est divisé en 20 455 403 actions d'une seule catégorie de 0,50 euro
de valeur nominale chacune, libérées intégralement.
TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
Il n'existe aucun titre non représentatif du capital.
TITRES AUTODÉTENUS
Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion pages 73-
74.
TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Options d'achat ou de souscription d'actions
Il n'y a plus d'autorisation en cours.
Il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité.
Attributions gratuites d'actions
L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2022 a autorisé le Directoire, jusqu'au 15 juillet 2025, à procéder en
une ou plusieurs fois à une attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit
des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe.
Le total du nombre d'actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de
leur attribution par le Directoire.
Selon la résolution votée par cette Assemblée, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires devient
définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un
an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins
égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de
conservation, ne puisse être inférieure à deux ans.
Le Directoire procède aux attributions gratuites d'actions et détermine notamment l'identité des
bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation.
L'acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein
du Groupe à l'expiration du délai d'acquisition et pour partie à des conditions de performance.
Les conditions applicables aux plans d'attribution gratuite d'actions des mandataires sociaux sont détaillées
dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS
Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l'Assemblée générale mixte du 21 mai
2024 que par celle du 15 mai 2023 figurent dans un tableau récapitulatif du rapport sur le gouvernement
d'entreprise page 187.
308 l Chapitre 4
Not named
INFORMATIONS BOURSIÈRES
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
(compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code
Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME.
Au 31 décembre 2024, le cours de clôture de l'action HighCo était de 2,51 € (contre 3,75 € au 31 décembre
2023). Au cours de l'année 2024, son cours de clôture le plus haut a été de 3,85 € (les 10, 11 et 16 janvier
2024), et son cours de clôture le plus bas de 2,35 € (les 4, 19, 20 et 23 décembre 2024).
Valeur au 31/12/2024
Variation 2024
HighCo
2,51 €
- 33,07 %
CAC 40
7 380,74
- 2,15 %
CAC ALL-TRADABLE
5 469,90
- 2,49 %
CAC MID & SMALL
12 750,95
- 5,93 %
CAC SMALL
10 719,93
- 7,98 %
Euronext Tech Croissance
982,87
- 15,17 %
Enternext PEA-PME 150 Index
1 334,68
- 15,13 %
Sur l'année 2024, le cours de bourse de HighCo est en repli marqué de 33 %, alors que ses indices de
référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré une baisse de - 6% et de - 8 %.
La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2024 s'élevait à 51,34 M€ (contre 76,71 M€ au 31
décembre 2023).
Volume de titres échangés
Cours de clôture
En capitaux
Plus bas
Plus haut
Moyen
En titres
(K€)
(€)
(€)
(€)
Janvier 2024
1 473 546
5 256
3,00
3,85
3,65
Février 2024
825 094
2 319
2,56
3,11
2,79
Mars 2024
480 452
1 337
2,61
2,83
2,76
Avril 2024
328 998
957
2,69
3,17
2,95
Mai 2024
338 155
1 071
2,94
3,36
3,18
Juin 2024
244 080
689
2,62
3,00
2,86
Juillet 2024
135 087
374
2,63
2,90
2,77
Août 2024
144 065
372
2,53
2,68
2,62
Septembre 2024
213 275
549
2,56
2,65
2,60
Octobre 2024
207 438
542
2,54
2,67
2,60
Novembre 2024
201 108
512
2,50
2,65
2,56
Décembre 2024
225 106
539
2,35
2,51
2,42
309 l Chapitre 4
Not named
Au 31 mars 2025, sur la base d'un cours de clôture de 3,14 €, la capitalisation boursière de HighCo s'élevait
à 64,23 M€.
6 €
100
80
4 €
60
40
2 €
20
-
0 €
mars-22
sept.-22
mars-23
sept.-23
mars-24
sept.-24
mars-25
CAC Mid & Small
CAC Small
HCO
310 l Chapitre 4
Not named
ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2025
(EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS
DE VOTE)
* Filiale en cours de cession.
Pour des raisons de présentation, les liens de détention entre filiales strictement inférieurs ou égaux à 10 %
n'apparaissent pas sur cet organigramme simplifié.
Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées dans l'annexe aux comptes
consolidés (page 213) et dans la partie suivante.
CONTRATS IMPORTANTS
Il n'existe pas de contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du
présent document d'enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités
auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant
à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe.
311 l Chapitre 4
Not named
ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE
ET RÉSULTATS
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS
Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières
Existantes (au 31 décembre 2024)
HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins
(69), en Belgique et en Espagne.
HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect
avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une
comptabilisation des charges).
Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives.
Planifiées
HighCo n'a pas planifié d'investissement significatif en immobilisations autres que les investissements
habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.
Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations
corporelles
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrainte significative environnementale pouvant
influencer l'utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles.
Concernant les risques environnementaux, se reporter au rapport de gestion page 75.
INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES
Néant.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE
OU COMMERCIALE
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la
fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été
publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS
D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
Néant.
312 l Chapitre 4
Not named
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES
PAR HIGHCO
HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2025 :
-
50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ;
-
20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize.
HighCo ne détient pas d'autres participations susceptibles d'avoir une incidence significative sur
l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c'est-à-dire dont la valeur
comptable représenterait au moins 10 % de l'actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du
résultat net consolidé du Groupe.
313 l Chapitre 4
Not named
Not named
(16EME RESOLUTION)......................................................................................................................... 341
D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE (17EME RESOLUTION)........................... 342
315 l Chapitre 5
Not named
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
-
1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et des dépenses et
charges non déductibles fiscalement ;
-
2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;
-
3 - Affectation du résultat de l'exercice 2024 et fixation du dividende ;
-
4 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation
d'une convention nouvelle ;
-
5 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;
-
6 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
-
7 - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
-
8 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ;
-
9 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ;
-
10 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance ;
-
11 - Nomination de PricewaterhouseCoopers en remplacement d'Ernst & Young en qualité de
commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes ;
-
12 - Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de
surveillance ;
-
13 - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation,
finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique.
316 l Chapitre 5
Not named
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
-
14 - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société
dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation,
plafond ;
-
15 - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l'augmentation de capital, sort des rompus ;
-
16 - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, durée de la délégation ;
-
17 - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés de groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition
notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation ;
-
18 - Modification de l'article 22 des statuts afin d'assouplir les modalités de participation aux réunions
du Conseil de surveillance par voie de consultation écrite ou par un moyen de télécommunication ;
-
19 - Modification du deuxième alinéa de l'article 41 des statuts concernant la procédure à suivre en
cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
-
20 - Pouvoirs pour les formalités.
317 l Chapitre 5
Not named
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE SUR LES
ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES
DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU
ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE
AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST
INDIVIDUEL)
Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires
sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale
mixte du 19 mai 2025 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution pour le
Président du Directoire (M. Didier Chabassieu) et 9ème résolution pour le membre du Directoire (Mme
Cécile Collina-Hue) et de la 10ème résolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de
surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social.
Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice 2024
sont conformes :
-
à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l'assemblée générale mixte du
21 mai 2024 dans sa 5ème résolution,
-
à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l'assemblée
générale mixte du 21 mai 2024 dans sa 6ème résolution.
Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère
HighCo SA.
Ils ne bénéficient (i) d'aucun élément de rémunération ni d'avantage de toute nature dus ou susceptibles
d'être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée
par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même
contrôle qu'elle, et (ii) d'aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux
présentés ci-dessous.
318 l Chapitre 5
Not named
M. Didier Chabassieu, Président du Directoire
Eléments de la rémunération
Montants bruts (ou
versés au cours ou attribués
valorisation comptable)
Présentation
au titre de l'exercice 2024
soumis au vote
Rémunération fixe
373 284 €
Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de
(montant versé au cours
l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché,
de 2024 et attribué au titre
et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale.
de 2024)
Indexation : + 5,4 % par
rapport à 2023
Rémunération variable annuelle
100 000 €
Détermination de la rémunération variable annuelle :
(montant attribué au titre
- Critères quantitatifs : 0 K€
de 2024 à verser post AG
Le bonus 2024 est basé sur un nouveau critère lié au cours de
2025 sous réserve de son
bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs
approbation)
permettant de percevoir un bonus de 50 K€ pour chaque objectif,
soit un bonus maximal de 100 K€. En application de ce nouveau
critère, le bonus s'établit à 0 K€.
- Critères qualitatifs : 100 K€
Montant annuel maximal de 150 K€ conditionné à l'atteinte
d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de surveillance
comprenant des critères stratégique, opérationnel et lié à la RSE
non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs
Il est rappelé que la
partiellement atteints.
rémunération variable
annuelle versée en 2024
Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2024 à
au titre de 2023 s'élevait à
M. Didier Chabassieu s'élèverait à 100 K€ inférieur au plafond de
233 000 €.
250 K€.
Attribution gratuite d'actions
0 €
Pas de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en 2024.
(valorisation comptable
des actions)
Rémunération exceptionnelle
220 000 €
Rémunération exceptionnelle au titre de la recherche d'un
(montant attribué au titre
acquéreur et négociations réussies dans le cadre d'une opération
de 2024 à verser post AG
M&A stratégique pour le Groupe ayant abouti à la signature d'une
2025 sous réserve de son
« lettre d'offre confirmatoire » fin novembre 2024.
approbation)
Sous condition de la réalisation de l'opération en 2025.
Avantage de toute nature
4 500 €
Véhicule de fonction.
(valorisation comptable)
319 l Chapitre 5
Not named
Engagements pris par la
Société au titre de la cessation
Montants soumis au
ou le changement de
Présentation
vote
fonctions, d'engagements de
retraites et de prévoyance
Indemnité de départ
0 €
Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire
(révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation
pour faute lourde.
Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base
de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social
que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant
la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le
non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,
le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture
de ce dernier.
Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions
de performance suivantes :
- que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois
derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du
mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de
la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents
(n-4, n-5, n-6).
- que la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée cumulée
des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le
départ soit positive.
Affiliation à un régime
0 €
Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire
d'assurance chômage privé
est affilié au régime d'assurance chômage de l'Association pour la
garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en cas
de non-application du régime d'allocation chômage de Pôle
Emploi.
Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-
renouvellement du mandat social, à un montant annuel
d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une
durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la
Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant
chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de
Sécurité sociale.
(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées page 336).
Mutuelle et prévoyance du
0 €
Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du
Groupe
Groupe.
(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées page 336).
320 l Chapitre 5
Not named
Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale
Eléments de la rémunération
Montants bruts (ou
versés au cours ou attribués
valorisation comptable)
Présentation
au titre de l'exercice 2024
soumis au vote
Rémunération fixe
306 336 €
Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de
(montant versé au cours
l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché,
de 2024 et attribué au titre
et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale.
de 2024)
Indexation : + 5,4 % par
rapport à 2023
Rémunération variable annuelle
135 000 €
Détermination de la rémunération variable annuelle :
(montant attribué au titre
- Critères quantitatifs : 0 K€
de 2024 à verser post AG
Le bonus 2024 est basé sur un nouveau critère lié au cours de
2025 sous réserve de son
bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs
approbation)
permettant de percevoir un bonus de 50 K€ pour chaque objectif,
soit un bonus maximal de 100 K€. En application de ce critère, le
bonus s'établit à 0 K€.
- Critères qualitatifs : 135 K€
Montant annuel maximal de 150 K€ conditionné à l'atteinte de
deux types d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de
surveillance (sujets stratégique, opérationnel er lié à la RSE) non
rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs
Il est rappelé que la
partiellement atteints.
rémunération variable
annuelle versée en 2024
Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2024 à
au titre de 2023 s'élevait à
Mme Cécile Collina-Hue s'élèverait à 135 K€ inférieur au plafond
250 000 €.
de 250 K€.
Attribution gratuite d'actions
0 €
Pas de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en 2024.
(valorisation comptable
des actions)
Rémunération exceptionnelle
30 000 €
Rémunération exceptionnelle au titre des diligences et
(montant attribué au titre
accompagnement du Président du directoire dans la recherche
de 2024 à verser post AG
d'un acquéreur et les négociations (opération M&A stratégique
2025 sous réserve de son
pour le Groupe), ayant abouti à la signature d'une « lettre d'offre
approbation).
confirmatoire » fin novembre 2024.
Sous condition de la réalisation de l'opération en 2025.
Avantage de toute nature
3 416 €
Véhicule de fonction.
(valorisation comptable)
321 l Chapitre 5
Not named
Engagements pris par la
Société au titre de la cessation
Montants soumis au
ou le changement de
Présentation
vote
fonctions, d'engagements de
retraites et de prévoyance
Indemnité de départ
0 €
Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire
(révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation
pour faute lourde.
Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base
de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social
que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant
la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le
non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,
le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture
de ce dernier.
Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions
de performance suivantes :
- que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois
derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du
mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de
la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents
(n-4, n-5, n-6).
- que la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée cumulée
des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le
départ soit positive.
Affiliation à un régime
0 €
Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire
d'assurance chômage privé
est affilié au régime d'assurance chômage de l'Association pour la
garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en cas
de non-application du régime d'allocation chômage de Pôle
Emploi.
Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-
renouvellement du mandat social, à un montant annuel
d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une
durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la
Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant
chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de
Sécurité sociale.
(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées page 336).
Mutuelle et prévoyance du
0 €
Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du
Groupe
Groupe.
(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées page 336).
322 l Chapitre 5
Not named
M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance
Eléments de la rémunération
Montants bruts (ou
versés au cours ou attribués
valorisation comptable)
Présentation
au titre de l'exercice 2024
soumis au vote
Rémunération fixe
100 000 €
Montant attribué au titre du mandat social et versé en janvier 2025.
(montant attribué au titre
de 2024)
100 000 €
(montant versé en 2024
au titre de 2023)
Rémunération variable annuelle
0 €
Pas de rémunération variable.
Attribution gratuite d'actions
0 €
Non applicable.
(valorisation comptable
des actions)
Rémunération exceptionnelle
0 €
Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au titre de missions
ou autres au titre de 2024.
Avantage de toute nature
0 €
Absence d'avantage de toute nature.
Engagements pris par la
Société au titre de la cessation
Montants soumis au
ou le changement de
Présentation
vote
fonctions, d'engagements de
retraites et de prévoyance
N/A
N/A
Le 10 avril 2025
Le Conseil de surveillance
323 l Chapitre 5
Not named
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS
SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE
RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Approbation des comptes de l'exercice 2024, affectation du résultat et
fixation du dividende
Par le vote des 1ère, 2ème et 3ème résolutions, l'assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir
pris connaissance :
-
du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2024 ;
-
des rapports du Conseil de surveillance ;
-
des comptes annuels de la Société ;
-
des comptes consolidés du Groupe ;
-
des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés.
à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos au
31 décembre 2024 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
mentionnées dans ces rapports.
Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l'exercice 2024, par une perte
nette de (1 029 152) €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe
bénéficiaire de 7 462 899 €.
Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges
non déductibles fiscalement dont le montant s'élève à 66 805 € (constituées de redevances de leasing).
Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé en premier lieu d'imputer l'intégralité de la perte de
l'exercice s'élevant à (1 029 152) € sur le compte report à nouveau, dont le montant passerait ainsi de
10 934 231 € à 9 905 079 €.
La réserve légale étant intégralement dotée, le compte report à nouveau constituant un bénéfice
distribuable de 9 905 079 €, il est proposé la distribution d'un dividende de 0,25 € par action, soit un
montant total de 5 113 851 € prélevé intégralement sur le compte « Report à nouveau » qui serait ramené à
4 791 228 €.
Le coupon serait détaché de l'action le 23 mai 2025 et le dividende mis en paiement le 27 mai 2025.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 117
quater du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 158 du
Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions
composant le capital social au 28 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
324 l Chapitre 5
Not named
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre
des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus ont été les suivants :
Eligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
Au titre de l'exercice
réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2021
7 174 826 € (1)
-
-
Soit 0,32 € / action
2022
8 182 161 € (1)
-
-
Soit 0,40 € / action
2023
4 091 081 € (1)
-
-
Soit 0,20 € / action
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Conventions réglementées visées par l'article L.225-86 du Code de
commerce - Approbation d'une convention nouvelle
Aux termes de la 4ème résolution, les actionnaires sont invités à approuver une nouvelle convention
préalablement autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l'exercice 2024. Il s'agit
d'une convention de prestations intragroupe conclue entre la société mère HighCo SA et sa nouvelle filiale
RetailTech. Cette convention est également présentée dans le rapport spécial des commissaires aux
comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure dans le présent document
d'enregistrement universel. Des informations sur cette convention ont été publiées sur le site de la Société
conformément à la réglementation.
Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé et qui ont fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de
surveillance qui a maintenu son autorisation.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire
(ex ante)
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver
aux termes de la 5ème résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans
le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2024,
partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».
La politique de rémunération des membres du Directoire s'inscrit dans la continuité de celle qui a été
présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
de surveillance (ex ante)
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver
aux termes de la 6ème résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement
universel 2024, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».
La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s'inscrit
également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale
des actionnaires.
325 l Chapitre 5
Not named
Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code
de commerce
En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver
aux termes de la 7ème résolution, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de
commerce relatives notamment à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de
ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur. Ces
informations portent également sur les ratios d'équité permettant de suivre l'évolution de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux au regard de celle des salariés et des performances de HighCo SA, et
sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document
d'enregistrement universel 2024 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »).
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l'exercice écoulé (2024) ou attribués au titre du même exercice aux
mandataires sociaux (ex post)
En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à
approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé, aux termes des 8ème et 9ème
résolutions pour le Président et le membre du Directoire et aux termes de la 10ème résolution pour le
Président du Conseil de surveillance.
Ces éléments, versés au cours de 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la
politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024 dans ses 5ème et 6ème
résolutions.
Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la
suite du document d'enregistrement universel 2024.
Nomination de PricewaterhouseCoopers en remplacement d'Ernst &
Young Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
Le mandat de commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit arrive à échéance à l'issue de la présente
Assemblée, et ne peut être renouvelé, celui-ci ayant atteint la durée maximale autorisée par la
réglementation.
Aux termes d'un appel d'offres conduit sous l'égide du Comité d'audit & RSE, le Conseil de surveillance,
suivant la recommandation de ce dernier, propose à l'assemblée générale aux termes de la 11ème
résolution de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir dans l'année 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2030.
PricewaterhouseCoopers a fait savoir par avance à la Société, qu'elle accepterait sa nomination en tant
que commissaire aux comptes en cas de vote favorable de la résolution, et qu'elle n'est atteinte d'aucune
incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher l'exercice de telles fonctions.
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Mme Nathalie Biderman
L'assemblée générale est invitée aux termes de la 12ème résolution à renouveler le mandat, arrivé à son
terme, de Mme Nathalie Biderman en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire
326 l Chapitre 5
Not named
de six ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2031 appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les renseignements concernant Mme Nathalie Biderman figurent en annexe 1 du présent chapitre,
page 331.
Nous vous précisons que le Conseil de surveillance, considère que Mme Nathalie Biderman est qualifiée de
membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext, code de référence de la
Société en matière de gouvernement d'entreprise.
Expertise, expérience et compétence
Les informations concernant l'expertise et l'expérience du candidat sont détaillées dans le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2024, page 143.
Taux de participation des membres dont le mandat est à renouveler
Le taux de participation des membres du Conseil est mentionné dans le Rapport sur le gouvernement
d'entreprise du Rapport annuel 2024, page 153).
Sur l'exercice 2024, le taux de présence aux réunions du Conseil de Mme Nathalie Biderman a été de
100 %.
Indépendance et parité hommes – femmes
Si vous approuvez cette proposition de renouvellement, le Conseil de surveillance de la Société, restera
composé de deux membres indépendants, conformément aux recommandations du Code MiddleNext en
matière de proportion d'indépendants siégeant au Conseil. Ces deux membres indépendants assurent la
présidence des Comités d'audit et RSE ainsi que des rémunérations et de la gouvernance.
Par ailleurs, avec trois hommes et deux femmes, le Conseil formé de cinq membres, conservera une
composition conforme à la Loi.
Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres
actions
L'assemblée générale est invitée aux termes de la 13ème résolution à renouveler dans les mêmes
conditions l'autorisation donnée au Directoire le 21 mai 2024 d'acquérir, en une ou plusieurs fois aux
époques qu'il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation.
Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la
date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 21 mai 2024
dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.
Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d'achat d'actions que
l'assemblée générale du 21 mai 2024 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 73-74).
Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue :
-
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un
prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée ci-dessus de 10% au nombre d'actions achetées, déduction faite
du nombre d'actions revendues,
-
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe dans la
limite de 5% du capital social,
327 l Chapitre 5
Not named
-
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes
d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les
Groupements d'intérêt économique et sociétés liées,
-
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société, dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
-
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée
ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. 15ème résolution à caractère
extraordinaire).
-
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.
Le Directoire ne pourrait, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin
de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre
des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le
lancement de l'offre publique. Comme les années précédentes, le prix maximum d'achat par action serait
fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 20,4 M€.
RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder,
dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du
développement des activités et de la stratégie de l'entreprise.
Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et
autorisations consenties par l'assemblée générale au Directoire et l'état de leur utilisation.
Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler
les actions rachetées par la Société
L'assemblée générale est invitée par le vote de la 14ème résolution à renouveler dans les mêmes
conditions, l'autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, d'annuler, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, les actions détenues dans le cadre de
son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la
réglementation. Cette autorisation, qui priverait d'effet la précédente, serait donnée pour dix-huit mois
(durée alignée sur celle du programme de rachat d'actions).
Elle fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant page 340.
Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 14 juillet 2025. Le Directoire n'en a pas fait
usage.
Le Directoire estime utile de continuer à pouvoir disposer d'une telle délégation afin de pouvoir effectuer,
avec l'autorisation du Conseil de surveillance, de telles émissions dans des délais raccourcis. Il est rappelé
que ce type d'émission, si elle était décidée, bénéficierait à tous les actionnaires, serait dépourvue de tout
effet dilutif et améliorerait la liquidité du titre.
L'assemblée générale est invitée par le vote de la 15ème résolution, à conférer au Directoire pour une
nouvelle période de vingt-six mois, la compétence – sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de
328 l Chapitre 5
Not named
surveillance - pour augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par
l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Comme les délégations précédentes, le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette
délégation ne pourrait pas excéder 40 M€, étant précisé que ce plafond serait indépendant.
Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital
en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs
mobilières
La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 14 juillet 2025. Le Directoire n'en a pas fait
usage.
L'assemblée générale est invitée par le vote de la 16ème résolution à conférer au Directoire – sous
condition de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance – une délégation pour augmenter le capital
social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de
rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
A ce jour, la société n'a aucun projet qui prévoirait la mise en œuvre de ce type d'opération mais souhaite
disposer de cette possibilité qui pourrait faciliter des opérations de croissance externe futures, réalisées en
partie en titres de la société et non exclusivement en numéraire.
Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation
ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la
vingtième résolution de l'Assemblée générale du 21 mai 2024.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Renouvellement de l'autorisation au Directoire d'attribuer gratuitement
des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux
L'autorisation actuelle donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2022 au Directoire d'attribuer
gratuitement des actions aux salariés et/ou à certains mandataires sociaux expire le 15 juillet 2025. Même
si cette autorisation n'a pas été utilisée, la possibilité d'attribuer des actions gratuitement, avec quand il est
requis, l'accord préalable du Conseil de surveillance, reste un élément important permettant la mise en
œuvre d'une politique de motivation et de fidélisation des collaborateurs, des managers et des dirigeants du
Groupe.
Aussi, par le vote de la 17ème résolution, l'assemblée générale est appelée à renouveler l'autorisation, et
ce pour la durée légale de trente-huit mois.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 10 % du capital social existant
à la date de leur attribution par le Directoire.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée
serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le
Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition, et le
cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
329 l Chapitre 5
Not named
Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas
d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l'article L.341-4 du Code du travail.
Le Directoire déterminerait les conditions et les critères d'attribution des actions ainsi que l'identité des
bénéficiaires.
Modifications statutaires
Modalité de participation aux réunions du Conseil de surveillance
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l'attractivité de la
France assouplit notamment les modalités de recours aux moyens de télécommunication auxquels il est
désormais possible de recourir pour tout type de décisions du conseil sauf disposition contraire des statuts.
Désormais, sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à
cette modalité, les statuts peuvent prévoir que les décisions du conseil peuvent être prises par consultation
écrite, alors qu'auparavant cette faculté était limitée à un nombre restreint de décisions selon leur nature.
L'assemblée générale est invitée par le vote de la 18ème résolution à modifier les septième et huitième
alinéa de l'article 22 des statuts de la Société conformément aux dispositions des articles L .22-10-21-1 et
L.225-82 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 en vue de
modifier les modalités de participation aux réunions du Conseil de surveillance, s'agissant du recours à des
consultations écrites et à des moyens de télécommunication pour tout type de décisions.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
L'assemblée générale est invitée par le vote de la 19ème résolution à modifier le deuxième alinéa de
l'article 41 des statuts de la Société concernant la procédure à suivre en cas de capitaux propres inférieurs
à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce
telles que modifiées par la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023.
Le 8 avril 2025.
Le Directoire
330 l Chapitre 5
Not named
ANNEXE 1
Présentation du membre du Conseil de surveillance dont le
renouvellement du mandat est proposé
Nathalie Biderman
Age : 58 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 boulevard Raspail, 75007 Paris
Expérience
Elle débute sa carrière en tant qu'avocate auꢀBarreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité
d'Organisation des Jeux Olympiques d'Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing etꢀcommunication,
elle rejoint le cabinet d'avocats d'affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.
Elle y conseille desꢀmultinationales dans leurs politiques d'expansion et de restructuration en Europe
(secteurs medias, communication et technologies de l'information).
En 1999, elle se lance dans l'aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui
deviendra un des leaders européens.
En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial
EuroꢀRSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication,
des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en
France qu'à l'étranger, ainsi que plusieurs institutions etꢀONG internationales.
Forte de cette expérience unique, et d'un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide,
en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international.
Calya Consultants s'adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale,
notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions
technologiques innovantes.
Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d'avocats d'affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne
Shochatovitch & Co) dans son développement à l'international, en qualité de «ꢀOf Counselꢀ».
Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce
Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d'Israël en tant que «ꢀForeign
Lawyerꢀ».
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Calya Consultants (SAS) – Présidente
Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
Indépendance selon les critères du code MiddleNext
Oui.
Compétences et expertises
Avocate. Dirigeante d'entreprise depuis 13 ans. Formée à la RSE.
Pour plus de détails, voir page 143 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
331 l Chapitre 5
Not named
ANNEXE 2
Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du
présent document et projets de délégations et autorisations soumises au
vote de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025
Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription
N° de résolution
Durée de la
Titres
Date de l'Assemblée
délégation et date
Plafond
Utilisation
concernés
générale
d'expiration
Augmentation
15ème – 21/05/2024
26 mois (20/07/2026)
Montant nominal global des actions ordinaires
Non
de capital
susceptibles d'être émises : 2,5 M€
utilisée (1)
Montant nominal maximum des titres de
créance susceptibles d'être émis : 50 M€
Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription
N° de résolution
Durée de la
Titres
Date de l'Assemblée
délégation et date
Plafond
Utilisation
concernés
générale
d'expiration
Augmentation de
16ème – 21/05/2024
26 mois (20/07/2026)
Montant nominal global des actions
Non
capital par offre
ordinaires susceptibles d'être émises : 2 M€
utilisée (1)
au public et/ou en
ou 1 M€ (6) (5)
rémunération de
Montant nominal des titres de créance
titres dans la
susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)
cadre d'une offre
publique
d'échange (2) (7)
Augmentation de
17ème – 21/05/2024
26 mois (20/07/2026)
Montant nominal global des actions
Non
capital par
ordinaires susceptibles d'être émises : 1 M€
utilisée (1)
placement privé
(3) (6)
(7)
Montant nominal des titres de créance
susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)
Émissions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
N° de résolution
Durée de
Titres
Montant nominal maximum
Date de l'Assemblée
l'autorisation et date
Utilisation
concernés
d'augmentation de capital
générale
d'expiration
Augmentation de
19ème – 21/05/2024
26 mois (20/07/2026)
1 % du capital au jour de la réalisation de
Non
capital réservée
l'augmentation de capital (6)
utilisée (1)
aux salariés
adhérents d'un
PEE
332 l Chapitre 5
Not named
Autres émissions
N° de résolution
Durée de la délégation
Titres concernés
Plafond
Utilisation
Date de l'Assemblée générale
et date d'expiration
Augmentation de
18ème – 15/05/2023
26 mois (14/07/2025)
Montant nominal : 40 M€
Non utilisée
capital par
(1)
incorporation de
Projet 15ème – 19/05/2025
26 mois (18/07/2027)
Montant nominal : 40 M€
réserves, bénéfices
et/ou primes
Rémunération
19ème – 15/05/2023
26 mois (14/07/2025)
Montant nominal global des
Non utilisée
d'apports en nature
actions ordinaires
(1)
consentis à la Société
susceptibles d'être émises :
10 % au jour de l'assemblée
Projet 16ème – 19/05/2025
26 mois (18/07/2027)
Montant nominal global des
actions ordinaires
susceptibles d'être émises :
10 % au jour de l'assemblée
Attribution gratuite
19ème – 16/05/2022
38 mois (15/07/2025)
10 % du capital à la date de
Non utilisée
d'actions
l'attribution par le Directoire
(1)
Projet 17ème – 19/05/2025
38 mois (14/07/2028)
10 % du capital à la date de
l'attribution par le Directoire
Programme de rachat d'actions
N° de résolution
Durée de
Titres
Date de l'Assemblée
l'autorisation et date
Caractéristiques
concernés
générale
d'expiration
Rachat d'actions
13ème – 21/05/2024
18 mois (20/11/2025)
Début du programme : 21/05/2024 (Prix d'achat
maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)
Projet 13ème – 19/05/2025
18 mois (18/11/2026)
Début du programme : 21/05/2024 (Prix d'achat
maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)
Annulation
14ème – 21/05/2024
18 mois (20/11/2025)
10 % du capital social au jour de la décision
d'actions
d'annulation par période de 24 mois
Projet 14ème – 19/05/2025
18 mois (18/11/2026)
10 % du capital social au jour de la décision
d'annulation par période de 24 mois
(1) Pas d'utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation, la mise en place d'un plan ayant été reportée.
(2) Un droit de priorité obligatoire d'une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être
utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en
rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société
cotée.
(3) 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital
avec suppression du DPS par émission d'actions.
(4) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(5) 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital
avec suppression du DPS par émission d'actions.
(6) S'impute sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale du 21 mai 2024.
(7) Suspendue en période d'offre publique initiée par un tiers.
333 l Chapitre 5
Not named
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT
D'ACTIONS SOUMIS A L'AUTORISATION DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué
2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de
décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce
programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2025
par le vote de la 14ème résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre
sont privées de droit à dividende et de droit de vote.
Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d'investissement
indépendant pour l'animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale
mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux
nouvelles règles édictées par l'AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique
de marché admise.
Aucune action n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.
CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME
Titres concernés
HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C.
Objectifs du programme
Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être
assurées en vue de :
-
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIGH CO par l'intermédiaire d'un
prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction
faite du nombre d'actions revendues,
-
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe dans la
limite de 5% du capital social,
-
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations
d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt
Economique et sociétés liées,
-
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
-
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à
conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
-
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
334 l Chapitre 5
Not named
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé
Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 045 540 actions à ce jour), étant précisé que cette limite
s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre
d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne
pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au
31 mars 2025, à 809 380 (soit 3,96 % du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être achetées sera
de 1 236 160 (soit 6,04 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Montant maximal des fonds destinés au rachat
20,4 M€.
Prix d'achat unitaire maximum
10 €.
Modalités des rachats
Ces achats pourraient être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne
pourraient pas être effectuées en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et
ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment
dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché
avant le lancement de l'offre publique.
Durée du programme
Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025, soit jusqu'au 18 novembre 2026.
Le 8 avril 2025.
335 l Chapitre 5
Not named
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents dont elles sont issues.
1 - Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante
conclue le 23 avril 2024 qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Contrat de prestations de services conclu entre HighCo et RetailTech
Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo (ci-après la Société) dans les domaines suivants :
comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie
et communication, informatique, RSE.
Modalités
Cette convention prévoit une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :
•
Comptabilité et contrôle de gestion : coût de la prestation avec marge d'intervention ;
•
Ressources humaines : coût unitaire annuel avec marge d'intervention, multiplié par le nombre de
salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire ;
•
Juridique : forfait annuel sur le récurrent et temps passé sur la base des coûts avec marge
d'intervention pour les missions spécifiques ;
•
Fiscal : forfait annuel sur le récurrent et temps passé pour les interventions spécifiques ;
•
Animation commerciale, stratégie et communication : au prorata de la marge brute de la filiale ou
entité par rapport à la marge brute de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des prestations ;
•
Informatique : coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d'une marge
d'intervention. Application au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire par rapport
au nombre total de postes informatiques de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des
prestations ;
•
RSE : temps passé par le prestataire, sur la base des coûts avec marge d'intervention.
336 l Chapitre 5
Not named
2 - Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
2.1 Contrats de prestations de services
Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo (ci-après la Société) à ses filiales dans les domaines
suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation
commerciale, stratégie et communication, informatique.
Modalités
Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :
•
Comptabilité et contrôle de gestion : coût de la prestation avec marge d'intervention ;
•
Ressources humaines : coût unitaire annuel avec marge d'intervention multiplié par le nombre de
salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire ;
•
Juridique : temps passé sur la base des coûts avec marge d'intervention ;
•
Fiscal : forfait annuel sur le récurrent et temps passé pour les interventions spécifiques ;
•
Animation commerciale, stratégie et communication : au prorata de la marge brute de la filiale ou
entité par rapport à la marge brute de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des prestations ;
•
Informatique : coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d'une marge
d'intervention. Application au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire par rapport
au nombre total de postes informatiques de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des
prestations ;
•
Traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les
domaines des ressources humaines, du juridique, de l'informatique, etc., la rémunération de ces
prestations étant déjà comprise dans les prestations listées ci-dessus.
Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée.
Filiales concernées
Régie Media Trade et High Connexion.
Personnes concernées
Président du Conseil de surveillance (Régie Média Trade) et membres du Directoire (High Connexion).
Incidence sur le résultat
Montants facturés sur l'exercice 2024 : 99 918 € HT.
Autorisations
Conseils de surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 16 décembre 2014, 22 juin 2016,
18 décembre 2019 et 16 décembre 2020.
2.2 Suspension des contrats de travail des membres du Directoire
Nature, objet et modalités
Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue à la suite de sa nomination
en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier
Chabassieu à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions
prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et
337 l Chapitre 5
Not named
contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l'ancienneté,
calcul des indemnités de licenciement).
Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.
Incidence sur le résultat
Aucun effet sur l'exercice 2024.
Autorisations
Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseils de surveillance des 15 mars 2017 et 15 décembre 2021
(reconduction).
Pour M. Didier Chabassieu, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24
mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été
soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du
contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.).
Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 (reconduction).
2.3 Affiliation à un régime d'assurance chômage privé
Nature, objet et modalités
La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée
de leur mandat social, au régime d'assurance chômage de l'Association pour la garantie sociale des chefs
et dirigeants d'entreprise (GSC) en raison de la non-application du régime d'allocation chômage de Pôle
Emploi.
Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un
montant annuel d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant
un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant chaque année
en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale.
Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise
entre la date de la suspension du contrat de travail et l'expiration d'un délai de 36 mois à compter de la date
de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l'indemnité légale
de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être
perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de
travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du
mandat social.
Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat.
Incidence sur le résultat
Montant de la cotisation 2024 : 53 611 €.
Autorisations
Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 et du 15 mars 2017 (pour M. Richard
Caillat). Autorisations maintenues par le Conseil du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs
mandats (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu).
338 l Chapitre 5
Not named
2.4 Maintien du régime collectif de prévoyance et de la mutuelle du Groupe
Nature, objet et modalités
Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et
M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu'alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs
contrats de travail.
Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.
Incidence sur le résultat
Impact financier sur l'exercice 2024 : 26 490 €.
Autorisations
Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier
Chabassieu, ratification par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2017. Autorisations maintenues par le
Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs mandats.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Jean AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
339 l Chapitre 5
Not named
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA
REDUCTION DU CAPITAL (14EME RESOLUTION)
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à
l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions
achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les
causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la
présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de
vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre
société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée,
qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
envisagée.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Jean AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
340 l Chapitre 5
Not named
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION
D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE
DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (16EME RESOLUTION)
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par
l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de
délégation au directoire d'une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles
vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois,
les pouvoirs nécessaires, sous condition de l'autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet de
procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités
de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à
émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous
n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le
cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire en cas d'émission de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025,
Les Commissaires aux Comptes
CABINET JEAN AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
341 l Chapitre 5
Not named
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
EXISTANTES OU A EMETTRE (17EME RESOLUTION)
A l'Assemblée générale de la société HighCo,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par
l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation
d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
sociétés qui lui sont liées et/ou des mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes
appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente
autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société à la date de leur attribution.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois
à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il
nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont
ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport
du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire
portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.
Aix-en-Provence et Marseille, le 16 avril 2025,
Les Commissaires aux Comptes
CABINET JEAN AVIER
ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier
Xavier Senent
342 l Chapitre 5
Not named
PROJET DE RESOLUTIONS
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos
le 31 décembre 2024 et des dépenses et charges non déductibles
fiscalement)
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance
et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu'ils lui ont été
présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte nette de (1 029 152) €.
L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 66 805 €, des dépenses et
charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos
le 31 décembre 2024)
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance
et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve, tels qu'ils
lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de
7 462 899 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du
dividende)
L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice
clos le 31 décembre 2024 comme suit :
-
Imputation de l'intégralité de la perte de l'exercice s'élevant à (1 029 152) € sur le compte report à
nouveau, dont le montant passerait ainsi de 10 934 231 € à 9 905 079 €.
-
Fixation du dividende suivant :
•
Report à nouveau bénéficiaire .....................................................9 905 079 €,
•
Dividende prélevé sur le report à nouveau distribuable .................... 5 113 851 €,
•
Solde du report à nouveau après distribution .................................. 4 791 228 €.
L'assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,25 euro.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 117
quater du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 158 du
Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2
%.
Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2025.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 mai 2025.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions
composant le capital social au 28 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
343 l Chapitre 5
Not named
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale
constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et
revenus ont été les suivantes :
Eligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
Au titre de l'exercice
réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2021
7 174 826 € (1)
-
-
Soit 0,32 € / action
2022
8 182 161 € (1)
-
-
Soit 0,40 € / action
2023
4 091 081 € (1)
-
-
Soit 0,20 € / action
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées et approbation d'une convention nouvelle)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont
été présentées, l'assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.
Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des
Membres du Directoire)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2024, partie « Rémunérations et
avantages des mandataires sociaux ».
Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des
Membres du Conseil de surveillance)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2024, partie
« Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».
Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article
L.22-10-9 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2024, partie
« Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».
344 l Chapitre 5
Not named
Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier
Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance figurant au
chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2024.
Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice
Générale)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-
Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance
figurant au chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2024.
Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat,
Président du Conseil de surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance figurant au
chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2024.
Onzième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en
remplacement d'Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes
titulaire en charge de la mission de certification des comptes)
Sur proposition du Conseil de surveillance, l'Assemblée générale nomme, en remplacement d'Ernst &
Young Audit dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, la société
PricewaterhouseCoopers Audit SAS, immatriculée sous le numéro 672 006 483 RCS Nanterre, en qualité
de commissaire aux comptes titulaire, en charge de la mission de certification des comptes, pour une durée
de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2031 et
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
345 l Chapitre 5
Not named
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Nathalie
Biderman, en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L'assemblée générale décide de renouveler Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de
surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans
l'année 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l'article L.22-10-62 du Code de commerce)
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du
Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions
de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 21 mai 2024
dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
-
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un
prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte
pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction
faite du nombre d'actions revendues ;
-
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport de croissance externe, étant précisé
que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
-
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes
d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
-
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans
le cadre de la réglementation en vigueur ;
-
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée
ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
-
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Le Directoire ne pourra, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin
de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre
des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le
lancement de l'offre publique.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de
la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 10 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
346 l Chapitre 5
Not named
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le
capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est
ainsi fixé à 20,4 M€.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue
d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du
dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)
L'assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
-
Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite
des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions
que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-
10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
-
Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation.
-
Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société
et accomplir toutes les formalités requises.
-
Constate que la présente autorisation prive d'effet celle donnée par l'assemblée générale mixte du 21
mai 2024 aux termes de sa 14ème résolution.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire
pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
-
Délègue au Directoire, - sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance statuant
dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa
compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques
et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes
ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions
ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
-
Décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions
des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous
forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
-
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente assemblée.
-
Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant
nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
347 l Chapitre 5
Not named
-
Confère au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin
de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
-
Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le
capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de
titres en capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux
comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :
•
Autorise le Directoire - sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance statuant
dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à
procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
•
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente assemblée.
•
Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente
assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
modalités de préservation, des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
•
Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des
apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le
cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de
capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative
des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
•
Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue
d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres
du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, autorise le Directoire, avec l'autorisation préalable du Conseil de surveillance si elle est
requise, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-
10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, au profit :
•
Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code
de commerce ;
348 l Chapitre 5
Not named
•
Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du
Code de commerce.
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation et des conditions
fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à
la date de leur attribution par le Directoire.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaires pour
préserver les droits de bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la
société pendant la période d'acquisition.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée
sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant,
de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas
d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, à l'effet de :
•
Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
•
Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
•
Le cas échéant :
•
constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
•
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes
ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
•
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions
et les affecter au plan d'attribution,
•
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires,
•
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas
échéant, exigée des bénéficiaires,
•
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Dix-huitième résolution (Modification de l'article 22 des statuts afin
d'assouplir les modalités de participation aux réunions du Conseil de
surveillance par voie de consultation écrite ou par un moyen de
télécommunication)
L 'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de :
•
de modifier le septième alinéa de l'article 22 des statuts conformément aux dispositions de l'article
L. 22-10-21-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024
s'agissant de la participation aux réunions du Conseil de surveillance par un moyen de
télécommunication,
349 l Chapitre 5
Not named
•
d'ajouter un huitième alinéa après le septième alinéa de l'article 22 des statuts afin de prévoir la
possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de participer par consultation
écrite conformément aux dispositions de l'article L. 225-82 du Code de commerce telles que
modifiées par la loi n° 2024-537:
Version actuelle
Nouvelle version proposée
[...]
[...]
La présence effective de la moitié au
La présence effective de la moitié au moins des membres du
moins des membres du Conseil est
Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Dans
nécessaire pour la validité des
les conditions prévues par la loi, les délibérations du Conseil
délibérations. Sauf lorsque le conseil
de surveillance peuvent être prises en utilisant un moyen de
est réuni pour procéder aux opérations
télécommunication. Pour le calcul du quorum et de la majorité,
visées au cinquième alinéa de l'article
sont réputés présents les membres du Conseil qui participent
L 225-68 du Code de commerce, le
à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication
règlement intérieur peut prévoir que
dans les conditions déterminées par la réglementation en
sont réputés présents, pour le calcul du
vigueur. Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance
quorum et de la majorité, des membres
peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises
du conseil de surveillance qui
lors d'une réunion du Conseil de surveillance tenue dans ces
participent à la réunion par des
conditions
moyens de visioconférence ou de
Les décisions du Conseil surveillance peuvent également être
télécommunication permettant leur
prises par consultation écrite des membres du Conseil. Dans
identification et garantissant leur
ce cas, les membres du Conseil de surveillance sont appelés à
participation effective, dans les
se prononcer par tout moyen écrit, et sur décision du Président
conditions prévues par la
par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été
réglementation.
adressées et ce, dans les 2 jours ouvrés (ou moins selon le
[...]
délai prévu dans la demande) suivant l'envoi de celle-ci. Tout
membre du Conseil de surveillance dispose de 1 jour ouvré à
compter de cet envoi pour s'opposer au recours à la
consultation écrite. En cas d'opposition, le Président en
informe sans délai les autres membres du Conseil et convoque
un Conseil de surveillance. A défaut d'avoir répondu par écrit
au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai
susvisé et conformément aux modalités prévues dans la
demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à
la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié
au moins des membres du Conseil a participé à la consultation
écrite, et qu'à la majorité des membres participant à cette
consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la
consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de
partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil de
surveillance précise les autres modalités de la consultation
écrite non définies par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou par les présents statuts.
[...]
350 l Chapitre 5
Not named
Dix-neuvième résolution (Modification du deuxième alinéa de l'article 41 des
statuts concernant la procédure à suivre en cas de capitaux propres inférieurs
à la moitié du capital social)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le
deuxième alinéa de l'article 41 des statuts comme suit, concernant la procédure à suivre en cas de capitaux
propres inférieurs à la moitié du montant du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-
248 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2023-171 du 9 mars 2023, le reste de l'article
demeurant inchangé :
Version actuelle
Nouvelle version proposée
[...]
[...]
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société
être, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve
doit reconstituer ses capitaux propres ou réduire
des dispositions de l'article 8. ci-dessus, réduit à
son capital social dans les conditions prévues par
celui du montant égal à celui des pertes
la règlementation sous réserve des dispositions de
constatées si dans ce délai ces capitaux propres
l'article 8 des présents statuts.
ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié
[...]
du capital social.
[...]
Vingtième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
351 l Chapitre 5
Not named
TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d'enregistrement universel, la table
thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du
règlement délégué (UE) 2019/980.
Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».
Rubrique
Intitulé
Page(s)
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
SECTION 1
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1
Personnes responsables des informations
47
Point 1.2
Attestation des responsables du document
47
Point 1.3
Déclaration d'expert
312
Point 1.4
Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers
312
Point 1.5
Déclaration relative à l'approbation du document
361
SECTION 2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1
Coordonnées
263
Point 2.2
Changements
263
SECTION 3
FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1
Description des risques importants
190-198
SECTION 4
INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1
Raison sociale et nom commercial
46, 306, 356
Point 4.2
Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)
306
Point 4.3
Date de constitution et durée
306
Point 4.4
Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres
306, 356
SECTION 5
APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1
Principales activités
Point 5.1.1
Nature des opérations et principales activités
18-31, 51-58, 88-91
Point 5.1.2
Nouveaux produits et/ou services
18-31, 51-58
Point 5.2
Principaux marchés
18-31, 51-58, 91
Point 5.3
Évènements importants
54-58
Point 5.4
Stratégie et objectifs financiers et non financiers
56-58, 75-130
Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de
Point 5.5
N/A
fabrication
Point 5.6
Position concurrentielle
54
Point 5.7
Investissements
64, 233-238,
Point 5.7.1
Investissements importants réalisés
242-244
Point 5.7.2
Investissements importants en cours ou engagements fermes
239-241, 312
Point 5.7.3
Coentreprises et participations significatives
242-244, 313
Point 5.7.4
Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles
312
SECTION 6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1
Description sommaire du groupe / Organigramme
8-9, 41-42, 311
Point 6.2
Liste des filiales importantes
46, 216, 311
SECTION 7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1
Situation financière
Point 7.1.1
Exposé de l'évolution et résultat des activités
10-17, 54-64
Point 7.1.2
Evolution future et activités en matière de recherche et de développement
233
Point 7.2
Résultats d'exploitation
Point 7.2.1
Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur
10-31, 54-67
Point 7.2.2
Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets
5-6, 59-60, 217-218
SECTION 8
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
352
Not named
15, 62-64, 211, 249-
Point 8.1
Capitaux de l'émetteur
250, 296, 308
Point 8.2
Flux de trésorerie
15, 62-64, 212
Point 8.3
Besoins de financement et structure de financement
254-260
Point 8.4
Restriction à l'utilisation des capitaux
251-259
Point 8.5
Sources de financement attendues
247-250
SECTION 9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1
Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents
190-198
SECTION 10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
4-6, 18-30, 52-54
b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la
58, 262, 312
clôture
Point 10.2
Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives
4-6, 56-58, 262
SECTION 11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1
Prévision ou estimation du bénéfice en cours
N/A
Point 11.2
Principales hypothèses
N/A
Point 11.3
Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice
N/A
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
SECTION 12
DIRECTION GÉNÉRALE
Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de
Point 12.1
137-153
la société
Point 12.2
Conflits d'intérêts
162-163
SECTION 13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1
Rémunérations et avantages versés ou octroyés
164-175
Point 13.2
Provisions pour retraite ou autres
135, 163, 165, 171
SECTION 14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1
Durée des mandats
137, 158
Point 14.2
Contrats de service
162-163
Point 14.3
Comités
156-161
Point 14.4
Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise
134-136
Point 14.5
Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance
137
SECTION 15
SALARIÉS
Point 15.1
Répartition des salariés
92-95
Point 15.2
Participations et stock-options
96-97, 135, 182, 184
Point 15.3
Accord de participation des salariés au capital
96-97
SECTION 16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1
Répartition du capital
16, 68-72
Point 16.2
Droits de vote différents
70-72, 307
Point 16.3
Contrôle de l'émetteur
70-71
Point 16.4
Accord d'actionnaires
72
SECTION 17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1
Détail des transactions
162-163, 182
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SECTION 18
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1
Informations financières historiques
Point 18.1.1
Informations financières historiques auditées
45
Point 18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
Point 18.1.3
Normes comptables
213, 281-282
Point 18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
Point 18.1.5
Contenu minimal des informations financières auditées
208-263
Point 18.1.6
États financiers consolidés
208-212
Point 18.1.7
Date des dernières informations financières
45
Point 18.2
Informations financières intermédiaires et autres
Point 18.2.1
Informations financières trimestrielles ou semestrielles
312
Point 18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
Point 18.3.1
Rapports d'audit
264-268, 298-302
353
Not named
Point 18.3.2
Autres informations auditées
10-15
Point 18.3.3
Informations financières non auditées
N/A
Point 18.4
Informations financières pro forma
Point 18.4.1
Modification significative des valeurs brutes
269-275
Point 18.5
Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1
Description
58, 72, 249, 262
Point 18.5.2
Montant du dividende par action
16, 72, 249
Point 18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Point 18.6.1
Procédures significatives
198
Point 18.7
Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
Point 18.7.1
Changement significatif depuis la clôture
58, 262
SECTION 19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1
Capital social
Point 19.1.1
Montant du capital émis
308
Point 19.1.2
Actions non représentatives du capital
308
Point 19.1.3
Actions autodétenues
308
Point 19.1.4
Valeurs mobilières
308
Point 19.1.5
Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation
308
Point 19.1.6
Option ou accord
308
Point 19.1.7
Historique du capital social
308
Point 19.2
Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1
Inscription au registre et objet social
306
Point 19.2.2
Catégories d'actions existantes
307
Point 19.2.3
Disposition impactant un changement de contrôle
307
SECTION 20
CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1
Résumé de chaque contrat
311
SECTION 21
DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1
Déclaration sur les documents consultables
305
354
Not named
TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel
mentionné à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.
N° de page dans le présent
document d'enregistrement
Comptes annuels
277
Comptes consolidés
206
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1
51
et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
47
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels
298
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés
264
Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et
241-3 du règlement général de l'AMF :
N° de page dans le présent
document d'enregistrement
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
134
Descriptif du programme de rachat d'actions
334
355
Not named
FICHE SIGNALÉTIQUE DES ÉLÉMENTS ESEF
Nom de l'entité déclarante
HighCo
Explication du changement de nom de l'entité déclarante depuis la fin de
-
la période de déclaration précédente
Description de la nature des opérations et des principales activités des
Communication & Marketing
droits
Adresse du siège social de l'entité
365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-
Provence Cedex 3, France
Pays de constitution
France
Domicile de l'entité déclarante
Aix-en-Provence, France
Principal lieu d'activité
France
Forme juridique de l'entité
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Nom de l'entité mère
HighCo
Nom de l'entité mère ultime
HighCo
356
Not named
TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE
Le présent document d'enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et
sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».
N° de page dans le présent
document d'enregistrement
Modèle d'affaires
86
Description des principaux risques extra-financiers
82
82-84, 92, 104, 106-111,
Description des politiques appliquées
127-128
Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance
84
N° de page dans le présent
Informations sociales
document d'enregistrement
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
92-95
Embauches et licenciements
92
Rémunérations et leur évolution
95-97
Organisation du temps de travail
97-98
Absentéisme
98-100
Conditions de santé et de sécurité au travail
100
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles
101
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du
101-102
personnel et de négociation avec celui-ci
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail
102
Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de
104
l'environnement
Nombre total d'heures de formation
105-106
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
107-108
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
108
Politique de lutte contre les discriminations
108
357
Not named
N° de page dans le présent
Informations environnementales
document d'enregistrement
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas
118
échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
127-130
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que
cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en
N/A (1)
cours
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant
N/A (2)
gravement l'environnement
Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances
127-128
sonores et lumineuse
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et
127-130
d'élimination des déchets
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
127-129
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
130
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur
128
utilisation
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux
128-129
énergies renouvelables
Utilisation des sols
N/A (2)
Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société,
119-126
notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit
Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique
N/A (2)
Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de
119-126
gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet
Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité
N/A (2)
358
Not named
N° de page dans le présent
Informations sociétales
document d'enregistrement
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local
112
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales
112-115
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec
112-115
celles-ci
Actions de partenariat ou de mécénat
113-115
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
118
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité
116-117
sociale et environnementale
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
115-116
N° de page dans le présent
Informations relatives à la lutte contre la corruption
document d'enregistrement
Actions engagées pour prévenir la corruption
110-111
N° de page dans le présent
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme
document d'enregistrement
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
109
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
108
Elimination du travail forcé ou obligatoire
109
Abolition effective du travail des enfants
109
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme
109
(1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n'a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière
d'environnement.
(2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes :
- les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ;
- les services n'ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ;
- les impacts des locaux sont marginaux.
359
Not named
SIGLES ET TERMES
ACPR
Autorité de contrôle prudentiel
Holding
Société mère
et de résolution
IAS
International Accounting
AG
Assemblée Générale
Standard
AGA
Attribution Gratuite d'Actions
IFRS
International Financial
Agefiph
Association nationale de
Reporting Standards
gestion du fonds pour
IFRIC
IFRS Interpretations
l'insertion professionnelle des
Committee
personnes handicapées
INSEAD
Institut européen
AMF
Autorité des Marchés
d'administration des affaires
Financiers
In-store
En magasin
Balo
Bulletin des Annonces Légales
Incentives
Prime
Obligatoires
ISIN
International Securities
CAF ou cash-flow
Capacité d'autofinancement
Identification Number
Cash pooling
Centralisation de trésorerie
LCB-FT
Lutte Contre le Blanchiment
Capex
Capital expenditure
des capitaux et le
CDI
Contrat à durée indéterminée
Financement du Terrorisme
CDD
Contrat à durée déterminée
LME
Loi de Modernisation de
CO2
Dioxyde de carbone
l'Economie
Cyber-ranking
Agence de notation permettant
Marketplace
Plateforme en ligne de vente
d'obtenir le classement des
MB
Marge brute
sociétés en termes de
MBA
Master of Business
cybersécurité
Administration
DESS
Diplôme d'études supérieures
M&A
Mergers & Acquisitions
spécialisées
N/A
Non Applicable
DPO
Data Protection Officer
ONG
Organisation Non
DPS
Droit préférentiel souscription
Gouvernementale
DSI
Direction des systèmes
Opex
Operational expenditure
d'information
OPCVM
Organisme de Placement
Earn out
Partie du prix d'acquisition
Collectif de Valeurs Mobilières
d'une société payable à terme
PCC
Périmètre et Change
et dépendant des résultats
Comparables
futurs
PDG
Président Directeur Général
EASM
External Attack Surface
PEE
Plan d'Epargne d'Entreprise
Management
PEA
Plan d'épargne d'actions
EBITDA
Earnings Before Interest,
PME
Petites et Moyennes
Taxes, Depreciation and
Entreprises
Amortization
PSI
Prestataire de Services
ESG
Environnement, Social et
d'Investissement
Gouvernance
Retailer
Distributeur
Euribor®
Euro interbank offered rate
Ransomware
Rançongiciel
€STR
Euro short-term rate
RAO
Résultat des Activités
ETI
Entreprises de Taille
Ordinaires
Intermédiaire
RGPD
Règlement Général sur la
ETP/EQTP
Equivalent temps plein
Protection des Données
FCPE
Fonds Commun de Placement
SACC
Services Autres que la
d'Entreprise
Certification des Comptes
FEVAD
Fédération de E-commerce et
Shoppers
Acheteur
de Vente A Distance
SMIC
Salaire minimum de
GES
Gaz à effet de serre
croissance
Goodwill
Survaleur
SMS
Short Message Services
GSB
Grandes Surfaces de
SI
Système d'Information
Bricolage
VMP
Valeur Mobilière de Placement
GSS
Grandes Surfaces
Wallet
Outil de paiement en ligne
Spécialisées
360
Not named
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2025 auprès de
l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au
public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers
à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note
d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par
l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.