(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022) 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022) 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022) 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022) 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022) 1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)

DIDIER CHABASSIEU

Président du Directoire

HIGHCO

DE BONS RÉSULTATS 2023

POUR ABORDER UNE ANNÉE 2024 PLUS DIFFICILE

Sur un marché de la grande consommation

alimentaire en pleine mutation, HighCo réalise

une bonne année 2023 sur le plan financier. En

dépit d'un repli de la marge brute, les indicateurs

de rentabilité du Groupe évoluent à la hausse

avec une marge opérationnelle de 22,1 % en forte

progression de 150 points de base et un BNPA à

0,55 € en forte croissance de +23,1 %.

Cete année encore, l'inflation a perturbé le

marché de la grande consommation alimentaire.

En deux ans, les prix de cete catégorie de

produits ont augmenté de 20 %. Dans ce contexte

exceptionnel, les consommateurs se sont adaptés

et ont fait évoluer leurs habitudes d'achat. De leur

côté, les enseignes se livrent une véritable guerre

des prix pour augmenter leurs parts de marché.

Le renforcement de cete pression concurrentielle

accentue les difficultés des distributeurs les

plus fragiles et accélère les mouvements de

concentration en cours dans le secteur.

Sous le poids de la dete, notre client historique,

le groupe Casino, repris par un consortium

d'actionnaires et de créanciers, vient de céder

ses hypermarchés et ses supermarchés. Cete

vente aura un impact négatif significatif sur notre

activité dès le deuxième trimestre 2024.

Au cours de son histoire, le Groupe a déjà été confronté

à ce type de difficulté. Ces défis nous ont toujours donné

la possibilité de nous dépasser et de nous réinventer avec

succès. Le bon niveau de diversification du Groupe jouera

un rôle d'accélérateur dans notre redéploiement.

Le Groupe dispose en effet d'activités très dynamiques,

de taille significative, qui ne sont pas impactées par cete

actualité et qui couvrent un large portefeuille de clients.

Nous capitaliserons, en premier lieu, sur ces métiers pour

obtenir des résultats rapides.

Par ailleurs, soucieux de son impact, le Groupe poursuit

également son engagement en matière de RSE. En 2023,

nous avons coconstruit, avec le Comité de Direction, une

nouvelle stratégie RSE, réalisé un bilan carbone complet

(Scopes 1, 2, 3) et poursuivi nos initiatives pour accroître

l'engagement de nos collaborateurs. Cete année HighCo

lancera les premières actions en lien avec sa nouvelle

stratégie et sa trajectoire de décarbonation.

En conclusion, HighCo aborde une année 2024 plus

difficile, marquée par la restructuration du groupe

Casino. Notre atention est focalisée sur l'établissement

d'un nouveau cadre de collaboration avec ce client. En

parallèle, nous nous investissons pleinement à accélérer

le développement commercial avec nos autres clients

distributeurs et à renforcer l'innovation pour soutenir les

activités les plus dynamiques du Groupe. Pour ateindre

ces objectifs, HighCo pourra compter sur sa solidité

financière et sur l'engagement de ses collaborateurs.

MODÈLE D'AFFAIRES

Les femmes et les hommes du Groupe

représentent sa plus grande richesse :

La vision humaine et managériale du Groupe : faire

grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et

leur permetre de contribuer, en mode collaboratif,

à des projets structurants.

Des performances financières solides :

8,8

années d'ancienneté

en moyenne

110

COLLABORATEURS

recrutés en 2023

dont

69 %

en CDI

62 %

des collaborateurs

en CDI ont débuté

UNE FORMATION

en 2023

470

COLLABORATEURS

8 %

en Belgique

en France

89 %

PARITÉ

des femmes

cadres

51 %

FEMMES-HOMMES

-35 ANS

des effectifs

39 %

PART DES

^{DES COL}F^LAI^BD^ORÈ^AL^TEE^URS^S

NOS RESSOURCES HUMAINES

NOS RESSOURCES FINANCIÈRES

74,3 M€

de marge brute

NOS ACTIONNAIRES

3 % managers et salariés

57 % autres investisseurs

37 % WPP

3 % autodétention

NOS BANQUES

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

DIGITALES

en croissance

ACTIVITÉS

représentant

2⁄3

de l'activité

du Groupe

plus de

MARGE

OPÉRATIONNELLE

supérieure

_à22 %

CASH

RETOUR

RÉCURRENT

À L'ACTIONNAIRE

(dividendes et programme de rachat d'actions)

^SUPÉRIEUR19 M€

NET

Un savoir-faire pour :

ACCROÎTRE

les ventes de nos clients

et les mesurer

Être un tiers de

CONFIANCE

pour les marques et les distributeurs

AMÉLIORER LA

CONNAISSANCE

de leurs SHOPPERS

et augmenter leur fidélité

SENSIBILISATION

et ENGAGEMENT

des collaborateurs

SOUTIEN À DES

ASSOCIATIONS

locales et nationales

ACCOMPAGNEMENT

FINANCIER

et mécénat de compétences

^dA^eI^sX^po-^rM^teA^ursR^dS^eE^prI^oL^jeL^tE^{s s},^ur

territoire d'origine du Groupe

NOS OUTILS DE PRODUCTION

NOS RESSOURCES

SOCIALES ET SOCIÉTALES

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOS ALGORITHMES

NOS VALEURS ET NOS ENGAGEMENTS

NOS CENTRES DE TRAITEMENT

ET DE GESTION

NOTRE FONDS DE DOTATION

HIGHCO POUR ENTREPRENDRE

NOS PLATEFORMES

PROMOTIONNELLES

NOS ASSOCIATIONS

DE COLLABORATEURS :

HAGIR (écologique)

ET OLYMPIQUE HIGHCO

(sportive)

À travers ses associations de collaborateurs

et son Fonds de dotation, HighCo favorise

et mène des actions en faveur de la pratique

sportive, de l'écologie et de l'entrepreneuriat.

Tech

Façonner les solutions

de demain

FORTE PROGRESSION

DE LA RENTABILITÉ ET DU BNPA

(1) RAO ajusté : Résultat des Activités Ordinaires (Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d'atribution gratuite d'actions).

(2) Retraité des activités en Italie.

(3) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute.

(4) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d'impôt des plans d'atribution gratuite d'actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d'impôt

des activités arrêtées ou en cours de cession.

(5) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/2023.

2021

2019 ⁽³⁾

2020 ⁽³⁾

2022 ⁽²⁾

20,3 %

20,6 %

2023

22,1 %

50 bps

MARGE OPÉRATIONNELLE

16,4 %

18,5 %

2019 ⁽¹⁾

2020 ⁽¹⁾

2021 ⁽¹⁾

12,2 M€

17,6 M€

2022 ⁽²⁾

15,8 M€

15,5 M€

2023

16,4 M€

RAO

+4,2 %

2019

2020

2021

5,8 M€

9,6 M€

2022 ⁽²⁾

9,2 M€

8,7 M€

2023

10,9 M€

2019

2020

2021

0,28 €

0,46 €

2022 ⁽²⁾

0,44 €

0,42 €

2023

0,55 €

RNPG AJUSTÉ⁽⁴⁾

+20,9 %

BNPA AJUSTÉ⁽⁵⁾

+23,1 %

• La situation économique exacerbe la

compétition entre les acteurs de la grande

distribution qui se livrent une véritable guerre

des prix pour répondre aux atentes des

consommateurs.

• En parallèle, les relations entre les

distributeurs et les marques se dégradent

autour de la question du prix, allant parfois

même jusqu'à la rupture, comme ce fut le cas

entre Carrefour et PepsiCo.

• Dans ce contexte, les difficultés s'accroissent

pour les enseignes les plus exposées et la

grande distribution alimentaire se recompose

dans un mouvement de concentration :

- dans un premier temps, le groupe Casino

est repris par un consortium composé

d'actionnaires et de créanciers ;

- ensuite, les hypermarchés et les

supermarchés du groupe Casino sont cédés

en deux vagues successives, aux enseignes

Intermarché, Auchan et Carrefour ;

- en parallèle, le groupe Carrefour rachète

également les magasins Cora et Match en

France, confortant ainsi sa place de n^o2

sur le marché hexagonal.

• Le cadre législatif évolue. Les dates des

négociations commerciales annuelles sont

avancées par le Gouvernement français

pour tenter d'endiguer plus rapidement

le phénomène d'inflation. Par ailleurs, la

promulgation de la loi Descrozaille

(Egalim III), qui tend à donner plus de poids

aux industriels, accentue les tensions entre

les acteurs de la grande consommation.

• La grande distribution continue d'investir

dans les activités liées au retail media, qui

constituent une nouvelle source de revenus

pour les enseignes. Cete activité en plein

développement avoisine déjà le milliard

d'euros de chiffre d'affaires annuel

en France⁽¹⁾

(1) Les Echos « Publicité : le "retail media" pèse plus de 1 milliard d'euros en France » – Février 2024.

LA DISTRIBUTION SE TRANSFORME :

SMS MARKETING

Très tôt, il y a 15 ans, nous avons investi dans les

technologies mobiles et pris part à la construction de ce

marché. Notre capacité d'innovation nous a permis de

devenir un des leaders français de l'envoi de SMS.

Aujourd'hui, les nouvelles solutions mobiles proposées par le

groupe HighCo oꢀrent de belles perspectives de croissance

notamment liées aux usages conversationnels (WhatsApp/RCS)

ainsi qu'à la fidélisation et au paiement (Wallet).

BRUNO LAURENT

Président HighConnexion

+95 %

entre 2020 et 2023

SMS marketing

routés par HighCo en France

MOBILE

AGENCES & RÉGIES

ACTIVATION

Le SMS est devenu incontournable dans

la gestion de la relation client. Initialement

utilisé de manière universelle pour

gérer les relations interpersonnelles,

son usage s'est développé autour de

solutions professionnelles : confirmation

de commande, validation de transaction

bancaire (OTP), distribution d'offre

promotionnelle de proximité ou encore

récemment contrôle d'identité double opt-in.

Les innovations industrielles portées

par les équipes du groupe HighCo ont

permis de couvrir de nouveaux usages tels

que le paiement de titre de transport, la

billetique ou encore le don en un clic à des

associations.

^{En 2023, HighCo bat un}nouveau record

avec le routage de plus de 1,36 milliard

de SMS marketing en France !

Sur un marché de la vente en ligne qui représente près de 160 milliards

d'euros en France⁽¹⁾et dont 70 % de l'audience est mobile⁽²⁾, l'efficacité

des sites e-commerce sur les smartphones est devenue un élément clé

dans le développement des ventes.

Dans ce contexte, de plus en plus de marques telles que Longchamp,

particulièrement soucieuses de la qualité de l'expérience proposée

à leurs clients, confient la refonte de leurs sites à des spécialistes du

mobile, comme notre filiale USERADGENTS.

Les experts de l'agence ont entrepris une modernisation complète du

site intégrant l'adaptation de la nouvelle identité visuelle de la marque,

un accès simplifié à l'ensemble du catalogue, une prise en charge des

comportements « mobile-first » (search, mode d'achat non linéaire,

etc.), et l'intégration des contraintes et des opportunités liées à la

plateforme Salesforce Commerce.

Née en 2008, Useradgents est une agence digitale

"mobile-first". Ceꢁe approche nous a permis d'acquérir

une expertise spécifique particulièrement recherchée sur

un marché où, désormais, plus de la moitié des achats

en ligne sont réalisés depuis un mobile ! Lorsque les taux

de conversion sur smartphone sont 2 à 4 fois inférieurs à

ceux enregistrés sur desktop, il est essentiel d'optimiser

les parcours et le design des interfaces, mais aussi de

bien choisir les technologies sur lesquelles s'appuient les

plateformes digitales omnicanales.

VINCENT PILLET

Directeur Général

Useradgents

(1) FEVAD « Bilan du e-commerce en France : 160 milliards d'euros ont été dépensés en ligne en 2023 » – 2024.

(2) Ecran Mobile « E-commerce : 70 % des visiteurs utilisent leur mobile » – Février 2024.

MOBILE

AGENCES & RÉGIES

ACTIVATION

Neto, l'enseigne discount du Groupement les Mousquetaires confie à Ogilvy Paris (groupe WPP) et HighCo sa

communication de marque et l'ensemble de sa communication commerciale. Ce partenariat, conclu pour une

durée de trois ans, permet à l'enseigne de s'appuyer sur les talents et expertises de l'agence Ogilvy Paris et du

groupe HighCo.

Ce succès est le fruit de l'accélération du développement commercial du Groupe auprès des acteurs de la grande

distribution alimentaire et non alimentaire.

Nous sommes très fiers d'accompagner Neꢁo, une enseigne

en pleine croissance avec beaucoup d'ambition.

Pour Neꢁo, nous avons créé une équipe intégrée,

pluridisciplinaire et bicéphale qui réunit des experts du

commerce et du branding.

Je suis convaincue que l'hybridation dans nos métiers est

essentielle pour mieux accompagner nos clients et servir

plus eꢂcacement leur "cohérence de marque", point de vue

que nous partageons avec l'agence Ogilvy Paris avec qui

nous avons déjà des clients partagés.

GÉRALDINE MYOUX

Directrice Générale

HighCo Shopper

MOBILE

AGENCES & RÉGIES

ACTIVATION

Deux ans après son lancement au sein

du start-up studio du Groupe, la solution

HighCo Merely est implantée chez Carrefour.

Cete plateforme collaborative permet aux

distributeurs de piloter l'ensemble des

opérations promotionnelles valables dans leurs

enseignes.

Cete technologie va permetre d'accélérer le

développement du programme de promotions

personnalisées que les équipes du Groupe gère

pour le compte de Carrefour.

Nous sommes très fiers que Carrefour, deuxième groupe de

distribution alimentaire en France, nous fasse confiance.

Aujourd'hui, la plateforme compte plus de 150 utilisateurs

actifs au sein de l'enseigne et chez les industriels

partenaires. Les premiers retours sont excellents. Les clients

nous parlent d'un véritable "saut" dans la gestion de la

promotion !

Les perspectives de développement sont très bonnes, aussi

bien avec Carrefour qu'avec les autres enseignes avec

lesquelles nous sommes en discussion pour implémenter la

solution.

MARTIN RENNERT

Directeur Général

HighCo Merely

MOBILE

AGENCES & RÉGIES

ACTIVATION

En Belgique, HighCo crée le site « Wowi Deals ». Cete

plateforme d'activation propose aux consommateurs des

promotions sur les plus grandes marques : e-couponing,

cashback...

La mise en avant de «Wowi Deals» est assurée par des

campagnes de publicité programmatiques, permetant à HighCo

de collecter de la first-party data et d'élargir sa communauté de

consommateurs réactifs à la promotion.

En Espagne, HighCo innove en proposant

aux marques des offres promotionnelles

(offres de remboursement et jeux)

accessibles sur un chatbot dédié ou sur

WhatsApp pour fluidifier l'expérience

utilisateur.

INTERNATIONAL :

FOCUS INNOVATION

WOWI DEALS

CHATBOTS

Le caractère innovant de ces opérations repose

essentiellement sur leur mode de diꢀusion. Les

campagnes programmatiques, qui oꢀrent une

large couverture associée à de fines capacités de

ciblage, s'inscrivent pleinement dans "l'ère de la

promotion post-prospectus". Elles ouvrent la voie

à une personnalisation plus pointue de l'activation

promotionnelle de masse.

ALESSANDRO PAPA

Directeur Général

HighCo Data Benelux

MOBILE

ACTIVATION

L'arrivée de ChatGPT a

remis les chatbots sur

le devant de la scène...

Agile, l'équipe a très vite

voulu intégrer l'aspect

conversationnel à la

promotion. Aujourd'hui,

participer à une oꢀre

promotionnelle par

l'intermédiaire d'un

chatbot rend l'expérience

beaucoup plus simple,

interactive et ludique pour

le consommateur. Ceꢁe

nouvelle solution remporte

un grand succès auprès

des marques sur le marché

espagnol.

HARRALD

ZWART

Directeur Général

HighCo Shopper

Espagne

AGENCES & RÉGIES

JONATHAN CAMPOS

Directeur Finance & RSE

HIGHCO

POURSUIT L'ACCÉLÉRATION DE SA STRATÉGIE RSE

En 2023, HighCo a continué d'accélérer

sur les thématiques sociales, sociétales et

environnementales, notamment en redéfinissant

sa stratégie RSE.

En résonance avec notre territoire d'engagement,

et après consultation de l'ensemble de nos parties

prenantes, le Groupe

va s'appuyer sur trois piliers :

- promouvoir une culture qui valorise

l'épanouissement et la performance des

collaborateurs ;

- concevoir des solutions marketing et

communication responsables ;

- garantir un haut niveau de sécurité des

données.

Ces piliers guideront nos actions afin d'ateindre

nos objectifs à moyen et long terme.

En ce sens, la publication pour la première fois

d'un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3) est

un levier pour faire avancer le Groupe sur sa

trajectoire de décarbonation.

Mais sans l'engagement de nos collaborateurs,

impossible d'ateindre nos objectifs !

Grâce à de nombreux temps forts RSE organisés

tout au long de l'année 2023, les collaborateurs

du Groupe ont pu se mobiliser sur des

événements tels que la Semaine européenne du

développement durable, Mai à vélo, etc.

En 2024, nous allons déployer notre stratégie

RSE, tout en menant des actions pour avancer

sur notre trajectoire de décarbonation et en

continuant d'engager nos collaborateurs.

NOTRE BILAN CARBONE

Le bilan carbone permet de mesurer les émissions de gaz à effet de serre (GES) d'une entreprise.

En 2023, HighCo publie pour la première fois un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3).

Le Scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flote automobile),

ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).

Dans son Scope 2, HighCo comptabilise ses émissions indirectes liées à sa consommation électrique

qui dépendent directement des facteurs d'émissions moyens relatifs au mix énergétique de ses pays

d'implantation (France et Belgique).

Le Scope 3 correspond à l'ensemble des émissions ayant lieu en amont ou en aval de la chaîne de valeur

du Groupe, par exemple : les produits et services achetés, l'utilisation des produits vendus, les voyages

professionnels, etc.

Répartition des émissions GES en tonnes de CO2 par catégorie (Scopes) en 2023⁽¹⁾

(1) Voir la section « INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES » (page 129) pour plus de détails.

Scope 1

1673

5334

169

Scope 2

Scope 3 amont

Scope 3 aval

NOS ADHÉSIONS ET NOTATIONS

EXTRA-FINANCIÈRES

Adhésion au Global Compact

depuis 2014 (10^eCOP)

Gaïa Research

(62/100, +4 points en 2023)

Renouvellement

de la médaille GOLD (Top 5 %)

Première participation

en 2023

CONTACTS

Directoire

Didier Chabassieu

d.chabassieu@highco.com

Cécile Collina-Hue

c.collina-hue@highco.com

Juridique

Jean-François Baisnée

jf.baisnee@highco.com

Finance & RSE

Jonathan Campos

j.campos@highco.com

Marketing & Communication

Nicolas Cassar

n.cassar@highco.com

Ressources humaines

Carine Génovèse

c.genovese@highco.com

Informatique

Christophe Portier

c.portier@highco.com

CapitalData

Vincent Neto

v.neto@highco.com

HighCo Box

Delphine Privat

d.privat@highco.com

HighConnexion

Bruno Laurent

b.laurent@highco.com

HighCo Data

Olivier Hublau

o.hublau@highco.com

HighCo Editing

Géraldine Myoux

g.myoux@highco.com

HighCo Mediacosmos

Agnès Derynck

a.derynck@highco.com

HighCo Mindoza

Véronique Christmann

v.christmann@highco.com

HighCo Shopper

Géraldine Myoux

g.myoux@highco.com

Useradgents

Renaud Ménérat

r.menerat@highco.com

Vincent Pillet

v.pillet@highco.com

HighCo Data

Alessandro Papa

alessandro.papa@highco.be

HighCo Shopper

Harrald Zwart

hzwart@highco-shopper.es

GROUPE

FRANCE

BELGIQUE

ESPAGNE

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent document d'enregistrement universel inclut notamment :

- le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l'AMF dans les quatre mois qui suivent la

clôture de l'exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du

règlement général de l'AMF ;

- le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;

- le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de

l'AMF ;

- le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.225-68 du Code de commerce,

mentionné à l'article 222-9 du règlement général de l'AMF ;

- le rapport de gestion devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes

de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence

dans le présent document d'enregistrement universel :

- les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion

figurant respectivement aux pages 172 à 224, 225 à 229, et 40 à 115 du document d'enregistrement universel

de l'exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0318,

disponible à l'adresse https://www.highco.com/informations/ ;

- les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion

figurant respectivement aux pages 168 à 213, 214 à 217, et 60 à 113 du document d'enregistrement universel

de l'exercice clos le 31 décembre 2021, déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2022 sous le numéro D.22-0325,

disponible à l'adresse https://www.highco.com/informations/.

Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à

un autre endroit du présent document d'enregistrement.

NOTE PRÉLIMINAIRE

Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe »

signifie HighCo SA et ses filiales.

SOCIÉTÉS DU GROUPE

France

International

CapitalData

HighCo Advent

HighCo BOX

High Connexion

HighCo DATA France

HighCo EDITING

HighCo SHOPPER

HighCo VENTURES

HighCo VENTURI

Media Cosmos (1)

Mindooza

HighCo Nifty

Useradgents (2)

Belgique

HighCo DATA Benelux

HighCo PUBLI INFO

Espagne

HighCo Spain

(1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, Media Cosmos et Régie Media Trade.

(2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS

LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire

Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06

Email : c.collina-hue@highco.com

RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Déclaration du responsable du document d'enregistrement universel contenant le rapport

financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont,

à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables

et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble

des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 47 à la page

140) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et

incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 15 avril 2024

Cécile Collina-Hue

Directrice Générale et membre du Directoire

Responsables du contrôle des comptes

Voir les Comptes consolidés (page 201).

Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes

de Versailles.

Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en-

Provence – Bastia.

Chapitre 1

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et retailers dans l'accélération de

la transformation du commerce.

Le Groupe compte près de 500 collaborateurs en France, en Belgique et en Espagne. HighCo est coté sur

le marché réglementé d'Euronext Paris au compartiment C. Le Groupe est classé « Gold » par EcoVadis,

faisant partie du top 5% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

En 2023, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :

PRINCIPALES DATES CLÉS

De 1990 à 1996

Création de HighCo en 1990 par M. Frédéric Chevalier (Président-Fondateur).

Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction

en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.

1999

Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la

communication (prise de participation à hauteur de 30 %).

De 2003 à 2005

Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing (principalement sur le couponing,

Scancoupon et Promo Control, et les médias en magasin).

De 2006 à 2012

M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.

Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID,

Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media).

Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents

(France).

87,8%

1,2%

11,0%

France

Belgique

Espagne

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

De 2013 à 2018

M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013,

ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance.

Recentrage stratégique sur ses zones géographiques historiques avec les cessions de MRM au Royaume-

Uni et POS Media en Europe Centrale.

Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l'objectif de 50 % des activités du Groupe

dans ce domaine.

Poursuite des investissements et acquisitions afin d'intégrer tous les métiers du digital, avec notamment

les acquisitions de Milky, CapitalData et l'intégration à 100 % de Useradgents.

De 2019 à 2023

Mutation digitale réussie.

Création du start-up studio HighCo Venturi, afin de rester un acteur référent sur le marché dans la

transformation du commerce et d'accompagner les clients marques et retailers avec le lancement des

solutions Coupon AI, HighCo Merely et HighCo Nifty.

HIGHCO ET SES MARCHÉS

Un marché publicitaire mondial en croissance en 2023 dans un contexte géopolitique

et économique toujours complexe

GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2023, que les investissements

publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont augmenté de

+ 5,8 % en 2023, pour s'afficher à environ 822 Mrd€ (889 Mrd$). Cette hausse montre que les annonceurs,

soutenus par la résilience des consommateurs, ont continué à investir dans la diffusion de messages

marketing à leurs audiences. Cette croissance est toutefois à mettre en perspective avec une inflation

estimée à + 6,9 % en 2023 selon le Fonds Monétaire International (octobre 2023).

Cette prévision est très proche de celles estimées en décembre 2022 et juillet 2023 (+ 5,9 %) malgré une

année marquée par les incertitudes et prédictions fluctuantes sur les zones géographiques et l'ampleur de

récessions potentielles.

Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient

s'afficher en croissance de + 5,3 % en 2024. Dans un contexte inflationniste persistant mais qui ralentit,

cette croissance légèrement inférieure à celle de 2023 marque en réalité une amélioration

(inflation anticipée de + 5,8 % en 2024 selon le Fonds Monétaire International en janvier 2024).

Source : GroupM – This Year Next Year – 2023 Global End-Of-Year Forecast, Décembre 2023 (hors publicité politique aux Etats-Unis)

Une solide dynamique de croissance sur le Digital

Premier média en termes d'investissements publicitaires mondiaux, la publicité « digitale » ou « Digital

Pure-Play » s'affiche en croissance de + 9,2 % en 2023, soit une légère accélération par rapport à 2022

(+ 8,9 %). Elle représente 69,4 % du marché mondial de la publicité (67,3 % en 2022).

6,2%

5,8%

5,3%

Evolution des investissements publicitaires mondiaux

2022

2023e

2024e

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

A titre de comparaison, la télévision (incluant la « TV connectée »), deuxième média en termes

d'investissements publicitaires, ne représente plus que 17,9 % des dépenses mondiales. En cinq années,

les investissements publicitaires digitaux ont plus que doublé au niveau mondial, tirés par le « Retail

Media » (+ 9,8 % en 2023) qui représente désormais 13,4 % des investissements publicitaires.

En termes de prévisions, GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux

devrait ralentir en 2024 à + 7,3 % puis rester stable les années suivantes, tout en restant supérieure à la

croissance globale du marché publicitaire. En 2028, les investissements publicitaires digitaux devraient

représenter trois-quarts des investissements publicitaires mondiaux.

France : une croissance des investissements publicitaires volatiles

En France, où HighCo a réalisé 87,8 % de son activité sur l'exercice, GroupM indique, dans ses prévisions

publiées en décembre 2023, que les investissements publicitaires sont estimés en progression de + 3,6 %

en 2023, croissance inférieure aux anticipations de juin 2023 (+ 4,2 % estimée). Cette croissance masque

une certaine volatilité au cours de l'année : un premier semestre décevant (autour de + 2 %), une

croissance soutenue durant l'été et la rentrée scolaire (> + 5 %), et un nouveau ralentissement en fin

d'année. Boostée par les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, la croissance devrait atteindre

+ 8,3 % en 2024.

Source : GroupM – This Year Next Year – 2023 Europe & Central Asia End-Of-Year Forecast , Décembre 2023

Tirée par les services, la croissance de l'e-commerce français reste toujours dynamique

En France, selon la FEVAD (février 2024), l'ensemble des ventes sur internet en 2023 représente 160 Mrd€

(+ 10,5 %) toujours tirées par la vente de services en ligne (transport, tourisme, loisirs, etc.). La forte

croissance des ventes en ligne de services (+ 20 %) « repose à la fois sur la hausse du nombre de

transactions (+ 12 %) et sur l'augmentation du panier moyen (+ 7 %) ». Moins marqué qu'en 2022, le repli

des ventes de produits sur internet s'élève à - 1,8 %. Le contexte inflationniste a joué un rôle majeur dans

les évolutions de l'e-commerce : « face à la hausse des prix et à l'urgence climatique, les cyberacheteurs

ont donc continué à modifier leurs comportements en arbitrant entre consommation, déconsommation et

épargne, achats de produits et de voyages/loisirs, achats de produits neufs et de seconde main. Ainsi ce

sont les domaines de l'indispensable (alimentaire) et du loisir qui se maintiennent le mieux, tandis que les

secteurs où il existe une offre de seconde main importante ou ceux qui s'inscrivent dans des cycles de

renouvellement plus variables sont confrontés à des baisses de volume. »

Globalement, cette croissance provient à la fois de la hausse des transactions en ligne (+ 4,9 %),

établissant un nouveau record avec 2,35 milliards de transactions enregistrées en 2023 par les sites d'e-

commerce, et d'une hausse de + 5,4 % du panier moyen.

A noter que les ventes en ligne de produits « Alimentaire / Produits de Grande Consommation (PGC) »,

segment clé pour HighCo, ont fortement progressé (+ 11 %) en raison du niveau élevé de l'inflation sur

l'alimentaire.

7,6%

8,3%

3,6%

Evolution des investissements publicitaires en France

2022

2023e

2024e

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Environnement concurrentiel

La concurrence de HighCo, dont l'ambition est d'être un acteur de référence pour les marques et les

distributeurs dans la transformation du commerce, est multiple et technologique.

Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Marketing

ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store

Media sur l'activation in-store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data via des

acquisitions au cours des dernières années.

Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confronté à des acteurs technologiques très

différents tels que HiPay, Quotient Inc., Numberly (Groupe 1000mercis) ou BudgetBox (filiale de Sogec

Marketing), ainsi que des acteurs web et mobile internationaux tels que Sinch et Link Mobility sur les

solutions marketing de « messaging » (SMS Marketing, etc.).

Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents :

des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact,

intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFAM. Des sociétés comme UntieNots, Lucky Cart

et CitrusAd (Publicis) proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données

consommateurs des retailers. Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées ces dernières

années, devenant de nouveaux concurrents : monétisation des données consommateurs et des actifs

(magasins et digitaux), partenariats divers (Carrefour/Publicis avec Unlimitail, Google, Liveramp, etc.)

mais aussi regroupement entre distributeurs, à l'instar d'Intermarché, Auchan et Casino. Tous les acteurs

du retail média, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels.

Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l' « engagement client », sont confrontées à

d'autres acteurs tel Armis ou DeepReach pour la diffusion d'offres promotionnelles digitales, Payps sur le

coupon digital en pharmacie ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet.

BILAN D'ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2023

Repli de l'activité en 2023

Sur l'exercice 2023, les activités du Groupe s'affichent en repli de - 2,7 % à 74,35 M€, avec :

- la croissance des volumes de traitement des coupons (+ 4 %) grâce à une forte hausse de cette activité

en France en fin d'année avec des volumes qui ont progressé de + 9 % sur l'exercice ;

- un léger ralentissement des activités Mobile ;

- la bonne résistance des activités en Belgique ;

- le fort repli des activités sur les métiers d'agence.

Le Digital s'affiche en hausse de + 1,2 % sur l'exercice 2023. Sa part dans la marge brute du Groupe

poursuit sa progression, passant de 67,0 % en 2022 (publié) à 69,3 % en 2023. Les activités offline

s'affichent quant à elles en repli de - 10,6 % sur l'exercice.

En France, l'activité s'affiche en repli de - 3,0 % en 2023. Cette baisse s'explique principalement par le fort

repli des activités sur les métiers d'agence et de régie multi-enseignes, en partie compensé par la très

bonne dynamique des volumes de coupons traités en fin d'année. La France représente 87,8 % de la

marge brute du Groupe sur l'exercice. Les activités digitales, mieux orientées, sont en hausse de + 1,8 %

sur l'exercice et leur part progresse fortement pour atteindre 70,8 % de la marge brute. Représentant le

quart des activités de la France, le Mobile ralentit légèrement en 2023 (- 1,5 %) sur une base comparable

2022 exigeante (croissance à deux chiffres 2022). Les activités offline sont en retrait de - 13,0 % en France

sur l'exercice.

A l'International, les activités résistent et s'affichent en léger retrait de - 0,6 % à 9,09 M€ sur l'exercice

2023, représentant 12,2 % de la marge brute du Groupe. En repli (- 3,6 % PCC), la part du Digital dans les

activités internationales représente 58,7 % de la marge brute.

En Belgique, la marge brute s'affiche en léger retrait (- 0,9 %) avec un second semestre en croissance

(+ 0,8 %). Après plusieurs trimestres de baisse, la bonne dynamique des activités de gestion des offres

promotionnelles traditionnelles se confirme.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Les activités en Espagne sont bien orientées (+ 2,8 % PCC) et représentent désormais 1,2 % de la marge

brute du Groupe, compte tenu de l'arrêt des activités Mobile en Italie.

Forte progression de la rentabilité et du BNPA

La très bonne maîtrise des coûts permet d'afficher un RAO de 16,41 M€ sur l'exercice 2023, en croissance

de + 4,2 %, aussi bien en France (+ 3,1 % à 14,19 M€) qu'à l'International (+ 11,5 % à 2,23 M€).

La marge opérationnelle 2023 (RAO / MB) est en forte progression de 150 points de base à 22,1 %.

Après des charges de restructuration en forte baisse (2023 : 0,56 M€ ; 2022 : 1,07 M€), le résultat

opérationnel courant s'établit à 15,85 M€, en hausse de + 8,0 % (2022 retraité : 14,68 M€).

Le résultat opérationnel 2023 s'établit également à 15,85 M€, en très forte hausse par rapport à 2022

retraité. Pour rappel, en 2022, les autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement

à la dépréciation partielle du goodwill belge pour (7,36) M€.

Le résultat financier 2023 s'affiche à 1,02 M€, en hausse de 1,25 M€, essentiellement grâce aux produits

de trésorerie (1,27 M€).

La charge d'impôt ressort à 4,72 M€ en 2023 (2022 retraité : charge de 4,28 M€). Le taux effectif d'impôt

est en baisse de 160 points de base et s'affiche à 28,0 %.

Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente, quant à lui, un produit de 0,45 M€ sur

l'exercice (2022 retraité : produit de 0,38 M€) principalement suite à l'arrêt des activités en Italie.

Le RNPG ajusté est en forte hausse de + 20,9 % à 10,90 M€ (2022 retraité : 9,02 M€), pour un RNPG

publié qui ressort en très forte hausse à 11,12 M€ (2022 : 1,79 M€).

Le Groupe enregistre ainsi un BNPA ajusté de 0,55 € sur l'exercice 2023, en forte progression de + 23,1 %

par rapport à 2022 retraité (0,44 € par action).

Situation financière toujours solide

La capacité d'autofinancement s'élève à 16,52 M€, en hausse de 0,67 M€ par rapport à 2022. Hors impact

de la norme IFRS 16 (Contrats de location), la capacité d'autofinancement s'élève à 13,43 M€, en hausse

par rapport à 2022 (+ 0,78 M€).

Le cash net (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2023 s'établit à 66,13 M€, en baisse de 3,87 M€

par rapport au 31 décembre 2022. Hors ressource nette en fonds de roulement (46,74 M€ au 31 décembre

2023), le cash net s'affiche à 19,39 M€, en hausse de 0,34 M€ par rapport au 31 décembre 2022, compte

tenu principalement d'un fort retour à l'actionnaire (versement de dividendes et rachat d'actions) de

11,70 M€ sur l'exercice.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2024

HighCo : acteur de la transformation du commerce

Dans la continuité de 2022, le marché de la grande consommation a été perturbé par un niveau d'inflation

élevé sur les produits alimentaires en 2023. Cette augmentation des prix a eu deux conséquences

directes :

- une forte tension sur le pouvoir d'achat qui a obligé les consommateurs à faire évoluer leurs habitudes

de consommation ;

- une « guerre des prix » entre les enseignes de la grande distribution qui a accéléré le mouvement de

concentration en cours dans ce secteur d'activité.

Dans ce contexte particulier, HighCo a mis toutes ses expertises au service des besoins spécifiques des

marques et des retailers pour asseoir et développer leurs parts de marché.

Les distributeurs, portent prioritairement leur attention sur le « prix » mais cet aspect n'est pas suffisant

pour parvenir à développer efficacement leurs enseignes. Ils doivent aussi améliorer la génération de trafic,

en magasin et sur le canal e-commerce, ainsi que la collecte de data, comme l'enseigne E.Leclerc l'a fait

avec HighCo au travers des nombreux jeux réalisés en 2023. Les distributeurs soignent également leur

communication pour renforcer leur notoriété et créer du lien avec les consommateurs. En 2023, HighCo,

associée à l'agence Ogilvy (WPP), a remporté l'appel d'offres sur la communication de l'enseigne Netto

(Groupement Les Mousquetaires). Enfin, les enseignes ont des besoins croissants en matière de

technologie pour gagner en efficacité. A cet effet, Carrefour a installé la plateforme HighCo Merely qui

permet de piloter de manière collaborative et totalement simplifiée l'ensemble des opérations

promotionnelles.

Quant aux marques nationales, face à la chute de leurs volumes et à la percée des marques de

distributeurs et premier prix, elles cherchent à monter en gamme. En 2023, des industriels comme

Kellogg's ont fait appel aux équipes du Groupe pour soutenir le lancement d'innovations produits avec des

dispositifs promotionnels. D'autres, comme Procter & Gamble, se sont appuyés sur l'expertise du Groupe

pour tenter de reprendre la main sur la relation avec le consommateur. Sur la partie Mobile, des marques

comme Longchamp ont fait confiance à la filiale d'HighCo, USERADGENTS, pour refondre leur site et offrir

à leurs clients une expérience digitale plus fluide et plus aboutie.

Les marques ont également renforcé leur communication via SMS marketing, puisque HighCo a battu un

nouveau record en envoyant 1,36 milliard de messages en 2023 (+ 95 % depuis 2020).

Les marques ont utilisé la promotion, et spécifiquement le savoir-faire de HighCo, pour s'adapter à

l'évolution du marché. Les consommateurs ont largement bénéficié de des offres promotionnelles gérées

par HighCo puisqu'en 2023, le Groupe a enregistré une hausse de + 142 % de la participation aux offres

différées (offres de remboursement, jeux, primes).

Le coupon de réduction est également sur une dynamique positive puisque le volume de coupons traités en

France a augmenté de + 9 % sur l'exercice.

En matière de couponing, deux tendances sont actuellement observées au sein du Groupe :

- HighCo profite pleinement de la croissance du coupon dématérialisé et traite en particulier 100 % des

volumes de E.Leclerc, Carrefour et Auchan ;

- le coupon de réduction mobile universel poursuit son déploiement en magasin ; HighCo a notamment

conclu un accord avec Monoprix qui permettra à tous les magasins de l'enseigne d'accepter ces

nouveaux coupons à partir du second semestre 2024.

A l'International, l'activité a été marquée par deux innovations :

- en Belgique, HighCo a développé un nouveau format d'opération promotionnelle multimarques diffusée

au moyen de campagnes programmatiques ;

- en Espagne, pour rendre l'expérience consommateur plus agréable, le Groupe a développé des offres

de remboursement accessibles par chatbot disponibles sur le web et WhatsApp.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Stratégie RSE

En 2023, HighCo a renforcé ses engagements RSE en :

- définissant une nouvelle stratégie RSE,

- réalisant un bilan carbone complet afin de définir une trajectoire de décarbonation, et

- poursuivant ses actions pour accroître l'engagement de ses collaborateurs.

Cette nouvelle stratégie RSE a permis de définir le territoire d'engagement du Groupe : « Agir pour un

marketing plus responsable ».

Ce territoire d'engagement repose sur trois piliers :

- Promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs ;

- Concevoir des solutions marketing et communication responsables ;

- Garantir un haut niveau de sécurité des données.

HighCo a par ailleurs poursuivi ses actions sur les plans sociaux et sociétaux, notamment avec :

- l'atteinte de tous ses indicateurs clés de performance ;

- le maintien de la parité sur la part des femmes cadres / managers dans les effectifs (50,7% à fin 2023) ;

- le renouvellement de la notation GOLD EcoVadis, permettant de faire partie du top 5 % des entreprises

les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

Sur le plan climatique, le Groupe a mené deux nouveaux chantiers en 2023 :

- la réalisation de son premier bilan carbone complet (scopes 1, 2 & 3), avec des émissions de gaz à effet

de serre totales de 7 218 tCO2 éq. en 2023 (en baisse par rapport à 2022) ;

- une première participation au « Carbon Disclosure Project ».

Enfin, cette année aura également été marquée par un engagement fort des collaborateurs et du Comité de

Direction sur les thématiques RSE avec :

- la sensibilisation aux problématiques climatiques de l'ensemble des membres du Comité de Direction via

l'atelier « 2Tonnes » et des collaborateurs via diverses fresques (climat, mobilité, etc.) ;

- l'organisation de la première semaine européenne du développement durable du Groupe ;

- la poursuite des temps forts internes organisés par les associations écologique, Hagir, et sportive, OHC.

En 2024, HighCo entend poursuivre les actions déjà initiées tout en déployant ses plans d'actions relatifs à

sa stratégie RSE et à sa trajectoire de décarbonation pour répondre à l'ambition fixée : « être exemplaire

sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux ».

Guidances 2024

Compte tenu du contexte lié à Casino et des informations connues à date, HighCo anticipe pour l'année

2024 :

- une marge brute en repli de l'ordre de – 10 % (MB 2023 : 74,35 M€) ;

- une marge opérationnelle (RAO / MB) supérieure à 15 % (marge opérationnelle 2023 : 22,1 %).

Les ressources financières du Groupe seront allouées :

- au retour à l'actionnaire par le paiement d'un dividende de 0,20 € par action (0,40 € par action versé en

2023 au titre de 2022) et par la poursuite du programme de rachat d'actions pour un montant de l'ordre

de 1,0 M€ (2023 : 2,15 M€) ;

- au CAPEX qui devrait rester inférieur à 1,0 M€ (2023 : 1,93 M€) ;

- à l'accélération sur la stratégie RSE.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

DE L'EXERCICE

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

Après une procédure de conciliation menée courant 2023 conduisant à un accord pour sa reprise par de

nouveaux actionnaires (EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor), le groupe Casino a bénéficié de

procédures de sauvegarde accélérée.

Par ailleurs, fin 2023, Casino a annoncé son intention de céder la quasi-totalité du périmètre des

hypermarchés et supermarchés dans le cadre de ce plan de reprise. Casino a ensuite annoncé, le 24

janvier 2024, avoir signé des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires

(Intermarché) pour la réalisation de cette cession dès le deuxième trimestre 2024.

Depuis cette annonce, HighCo a engagé des discussions avec Casino concernant l'impact sur les contrats

en vigueur de la cession des hypermarchés et supermarchés.

Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu'à la fin de l'année 2026, les discussions en cours

ont notamment pour objectif d'établir un nouveau cadre de collaboration dès le second semestre 2024,

en particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix.

En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute

avec ce client.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Calcul du taux de croissance organique annuel

Le chiffre d'affaires consolidé 2023 est de 145,44 M€, contre 144,57 M€ en 2022, hors les activités en Italie.

Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ;

MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre du niveau d'activité. La marge brute

consolidée 2023 s'affiche à 74,35 M€, en repli de - 2,7 % % à périmètre comparable et à taux de change

constants.

Tableau de passage 2022 à 2023

en M€

Marge brute 2022

77,16

Variations de périmètre

- 0,75

Effet de change

Marge brute 2022 PCC (1)

76,41

Marge brute 2023

74,35

Variation organique (PCC)

- 2,06

Évolution organique 2023 / 2022 (PCC)

- 2,7%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en

appliquant le taux de change moyen de la période aux données

de la période comparable).

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités

abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à

compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les

données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High

Connexion Italie. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2022.

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute

(en M€)

2023

2022 PCC (1)

Évolution

2023 / 2022 PCC

1^ertrimestre

18,77

18,63

+ 0,7 %

2^etrimestre

19,15

19,28

- 0,7 %

Total 1^ersemestre

37,92

37,91

+ 0,0%

3^etrimestre

18,62

+ 0,0 %

4^etrimestre

17,82

19,88

- 10,4 %

Total 2^ndsemestre

36,43

38,50

- 5,4%

Total exercice

74,35

76,41

- 2,7%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la

période aux données de la période comparable).

Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage

sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Au sens d'IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le

Directoire.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Cf. « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés page 211 pour le détail des sociétés

composant les secteurs « France » et « International ».

Marge brute

(en M€)

2023

2022 PCC (1)

Évolution

2023 / 2022 PCC

France

65,26

67,27

- 3,0 %

International

9,09

9,14

- 0,6 %

Total Groupe

74,35

76,41

- 2,7 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la

période aux données de la période comparable).

France : la marge brute réalisée s'affiche à 65,26 M€, en repli de - 3,0 % par rapport à l'exercice

précédent. La France représente 87,8 % de la marge brute du Groupe en 2023. Ce repli, particulièrement

marqué au dernier trimestre de l'exercice (- 11,6 %), s'explique principalement par des activités en retrait

sur les métiers d'agence et de régie multi-enseignes, en partie compensée par la très bonne dynamique

des activités de traitement de coupons en fin d'année. Les activités digitales, mieux orientées, sont en

hausse de + 1,8 % sur l'exercice et leur part progresse fortement pour atteindre 70,8 % de la marge brute.

Représentant le quart des activités de la France, le Mobile ralentit légèrement depuis le début de l'exercice

(- 1,5 %) sur une base comparable 2022 exigeante (croissance à deux chiffres en 2022). Les activités

offline sont en retrait de - 13,0 % sur l'exercice.

Marge brute

FRANCE

(en M€)

2023

2022 PCC (1)

Variation

2023 / 2022 PCC

% MB globale

1^ertrimestre

16,30

16,09

+ 1,4 %

86,9 %

2^etrimestre

16,87

17,00

- 0,7 %

88,1 %

3^etrimestre

16,37

16,41

- 0,3 %

87,9 %

4^etrimestre

15,72

17,77

- 11,6 %

88,2 %

Total exercice

65,26

67,27

- 3,0 %

87,8 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de

la période aux données de la période comparable).

International : la marge brute réalisée en Belgique et en Espagne résiste et s'affiche à 9,09 M€, en léger

retrait de - 0,6 %. L'International représente 12,2 % de la marge brute du Groupe en 2023. En repli (- 3,6 %

PCC), la part du Digital dans les activités internationales représente 58,7 % de la marge brute. Les activités

en Espagne sont bien orientées (+ 2,8 % PCC) et représentent désormais 1,2 % de la marge brute du

Groupe compte tenu de l'arrêt des activités en Italie.

Marge brute

INTERNATIONAL

(en M€)

2023

2022 PCC (1)

Variation

2023 / 2022 PCC

% MB globale

1^ertrimestre

2,46

2,54

- 3,1 %

13,1 %

2^etrimestre

2,28

- 0,3 %

11,9 %

3^etrimestre

2,25

2,21

+ 1,9 %

12,1 %

4^etrimestre

2,10

2,11

- 0,4 %

11,8 %

Total exercice

9,09

9,14

- 0,6 %

12,2 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen

de la période aux données de la période comparable).

A la suite de la perte du principal client Mobile en Italie, HighCo a décidé d'arrêter ses activités dans ce

pays et de redéployer son offre internationale de push SMS directement depuis la France, où HighCo

entend consolider sa position d'acteur majeur de solutions SMS (près de 1,4 Md de SMS envoyés en

2023). L'arrêt de l'activité en Italie entraîne la déconsolidation (IFRS 5 – Activités abandonnées) d'une filiale

qui a réalisé 0,57 M€ de marge brute en 2022 et qui employait deux salariés.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Analyse de la rentabilité

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d'améliorer la comparabilité de la

performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes

intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur alternatif de performance (IAP) appelé

« Résultat des Activités Ordinaires » (RAO).

Le RAO correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire)

retraité des coûts de restructuration.

IFRS (en M€)

2023

2022

retraité (1)

Évolution

2023 / 2022

Chiffre d'affaires

145,44

144,57

+ 0,6 %

Charges directes d'exploitation

(71,10)

(68,16)

+ 4,3 %

Marge brute

74,35

76,41

- 2,7 %

Charges indirectes d'exploitation

(57,94)

(60,66)

- 4,5 %

Résultat des activités ordinaires (2)

16,41

15,75

+ 4,2 %

Marge opérationnelle

22,1 %

20,6 %

+ 150 bps

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High

Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre

les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de

High Connexion Italie. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2022.

(2) RAO : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration.

Compte tenu d'une très bonne maîtrise des coûts, les charges indirectes d'exploitation ont fortement

diminué sur l'exercice (- 2,72 M€) permettant au RAO de s'afficher en hausse de + 4,2 % pour s'établir à

16,41 M€ (RAO 2022 retraité : 15,75 M€).

La marge opérationnelle (ratio RAO / Marge Brute) s'affiche à 22,1 %, en forte progression de 150 bps

(marge opérationnelle 2022 retraitée : 20,6 %).

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€)

2023

2022

retraité (1)

Évolution

2023 / 2022

Résultat des activités ordinaires

16,41

15,75

+ 4,2 %

Charges de restructuration

(0,56)

(1,07)

Résultat opérationnel courant

15,85

14,68

+ 8,0 %

Autres produits et charges opérationnels

0,00

(7,39)

Résultat opérationnel

15,85

7,29

+ 117,4 %

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

1,27

0,09

Coût de l'endettement financier brut

(0,25)

(0,31)

Coût de l'endettement financier net

1,02

(0,23)

Autres produits et charges financiers

(0,00)

Charges d'impôt

(4,72)

(4,27)

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

0,03

0,11

Résultat net des activités poursuivies

12,18

2,90

+ 320,1 %

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

0,45

0,38

Résultat net

12,63

3,28

+ 284,8 %

Résultat net part du Groupe

11,12

1,79

+ 519,7 %

Résultat net part du Groupe ajusté (2)

10,90

9,02

+ 20,9 %

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société

mère par action en € (3)

0,55

0,44

+ 23,1 %

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société

0,55

mère par action dilué en € (4)

0,44

+ 23,1 %

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High

Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre

les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de

High Connexion Italie. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2022.

(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels (2023 :

quasi nul ; 2022 : charge de 7,39 M€), et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2023 : produit de

0,45 M€ ; 2022 : produit de 0,38 M€).

(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

(4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

Après coûts de restructuration (2023 : 0,56 M€ ; 2022 : 1,07 M€), le résultat opérationnel courant s'affiche à

15,85 M€, en hausse de + 8,0 % par rapport à 2022 (bénéfice opérationnel courant retraité de 14,68 M€).

Le résultat opérationnel s'affiche également à 15,85 M€ en 2023 en l'absence d'autres produits et charges

opérationnels significatifs. Pour rappel, en 2022, le résultat opérationnel incluait une dépréciation de

7,36 M€ du goodwill affecté à la Belgique incluse dans les autres produits et charges opérationnels de

l'exercice.

Bénéficiant de produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie pour 1,27 M€, le coût de l'endettement

financier net est un produit de 1,02 M€, contre une charge de 0,23 M€ en 2022.

La charge d'impôt s'établit à 4,72 M€, contre 4,27 M€ en 2022 ; le taux effectif d'impôt est en baisse et

s'élève à 28,0 %, contre 29,6 % en 2022 (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels).

Ainsi, le bénéfice net s'établit à 12,63 M€ en 2023, contre un bénéfice de 3,28 M€ en 2022.

Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) s'affiche à 11,12 M€, en hausse de 9,32 M€ par rapport à 2022

(profit de 1,79 M€).

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Après retraitements des autres produits et charges opérationnels (2023 : quasi nul ; 2022 : charge de

7,39 M€) et du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2023 : produit de

0,45 M€ ; 2022 : produit de 0,38 M€), le RNPG ajusté représente un profit de 10,90 M€ en 2023, en forte

hausse de + 20,9 % par rapport à 2022 (9,02 M€).

Analyse de la structure financière

Indicateurs bilanciels simplifiés

IFRS (en M€)

31/12/23

31/12/22

Actif immobilisé

89,99

92,13

Besoin en fonds de roulement (BFR)

(46,74)

(50,95)

Capitaux propres part du Groupe

89,86

89,15

Provisions non courantes

4,60

3,91

Dettes financières

Obligations locatives

12,56

15,04

Excédent net de trésorerie (1)

66,13

70,00

Excédent net de trésorerie hors ressource en fonds de roulement

19,39

19,05

(1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des

coupons de réduction et offres promotionnelles.

Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 11,12 M€ en 2023, du versement en très forte hausse

d'un dividende aux actionnaires pour (7,99) M€ et d'autres variations pour (2,09) M€ liées principalement au

programme de rachat d'actions (2,19) M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 0,71 M€ et

s'affichent à 89,86 M€ au 31 décembre 2023, contre 89,15 M€ au 31 décembre 2022.

La structure financière au 31 décembre 2023 reste solide compte tenu :

- d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 66,13 M€ à l'actif, permettant de

dégager, compte tenu de l'absence de dette financière, un excédent net de trésorerie (ou dette nette

négative) du même montant, contre un excédent net de trésorerie de 70,00 M€ à fin 2022 ;

- du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de

réduction et offres promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement

d'exploitation de 46,74 M€, contre 50,95 M€ à fin 2022, en baisse de 4,21 M€.

En conséquence, le Groupe dispose d'un excédent net de trésorerie hors ressource nette en fonds de

roulement de 19,39 M€, contre 19,05 M€ au 31 décembre 2022, en hausse de 0,34 M€.

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est

de 66,13 M€ au 31 décembre 2023, en baisse de 3,87 M€ par rapport à fin 2022.

Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de l'exercice est la capacité d'autofinancement

(CAF) consolidée pour 16,52 M€, y compris l'effet favorable de la neutralisation de l'amortissement des

droits d'utilisation pour 3,01 M€ (IFRS 16).

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l'exercice sont :

- les versements de dividendes pour 9,55 M€ dont 7,99 M€ aux actionnaires du Groupe ;

- la variation à la baisse de la ressource en fonds de roulement des activités ordinaires pour 4,21 M€ ;

- le remboursement des obligations locatives pour 3,07 M€ (IFRS 16) ;

- le programme de rachat d'actions pour 2,15 M€ ;

- les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,93 M€.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

IFRS (en M€)

31/12/23

31/12/22

Trésorerie à l'ouverture

70,00

73,72

CAF consolidée

16,52

15,85

Variation du BFR des activités ordinaires

(3,74)

(4,88)

Variation de la trésorerie d'exploitation

12,78

10,96

Acquisitions d'immobilisations

(1,93)

(1,16)

Cessions d'immobilisations

0,00

Variation des autres immobilisations financières

0,06

0,30

Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales

(0,00)

(0,47)

Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement

(1,87)

(1,32)

Dividendes versés

(9,55)

(8,50)

Souscriptions d'emprunts et assimilés

Remboursements d'emprunts et assimilés

Remboursement des obligations locatives

(3,08)

(3,19)

Acquisitions nettes d'actions propres

(2,15)

(1,68)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement

(14,78)

(13,36)

Incidence de la variation des taux de change

(0,00)

Trésorerie à la clôture

66,13

70,00

Variation de trésorerie

(3,87)

(3,72)

Politique d'investissement

En K€

2023

2022

Investissements incorporels

205

467

Investissements corporels

1 727

689

Investissements financiers

115

Les investissements « industriels » du Groupe s'élèvent à 1,93 M€ en 2023, contre 1,16 M€ en 2022

(hors investissements financiers). Ils représentent donc 2,6 % de la marge brute du Groupe, contre 1,5 %

en 2022. La hausse des investissements s'explique principalement par l'achat de matériel pour la

réalisation d'opérations promotionnelles en magasin.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales

HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.

Au 31 décembre 2023, elle contrôle, directement ou indirectement, 15 sociétés françaises et 5 sociétés

étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie.

Au fil des années, elle s'est dotée d'équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de

fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication,

contrôle de gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances, informatique et RSE. Une telle

organisation permet de rationaliser et d'optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se

consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l'atteinte de leurs objectifs opérationnels.

HighCo SA employait 42 personnes au 31 décembre 2023, contre 48 au 31 décembre 2022.

L'effectif moyen de l'exercice 2023 est de 44 personnes, contre 47 personnes en 2022.

Résultats de l'exercice

en M€

2023

2022

Évolution

2023 / 2022

Chiffre d'affaires

13,99

14,95

- 6,4 %

Résultat net

(4,41)

13,59

- 132,5 %

Capitaux propres

47,43

59,84

- 20,7 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières,

juridiques, fiscales, informatiques, RSE et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais

de loyer et de fonctionnement. Il s'élève à 13,99 M€ en 2023, en baisse de (0,96) M€ par rapport à

l'exercice précédent.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est de 0,53 M€ en 2023, en baisse de - 69,4 % par rapport à 2022 (1,72 M€)

principalement sous l'effet de la baisse du chiffre d'affaires.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 9,65 M€ et sont constitués pour 7,49 M€ des dividendes reçus des

filiales et participations.

Les charges financières s'élèvent à (4,40) M€ et sont principalement constituées des intérêts sur comptes

courants (2,13 M€) et d'une dépréciation de (2,28 M€) du compte courant avec la filiale Media Cosmos.

Le résultat financier ressort ainsi à 5,24 M€ en 2023 contre 13,36 M€ en 2022.

Le résultat courant avant impôts ressort à 5,77 M€ en 2023, contre 15,08 M€ en 2022.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de (10,29) M€ en 2023, contre une perte de (1,78) M€ en 2022.

Cette perte exceptionnelle en 2023 est principalement constituée d'une charge liée aux dépréciations

partielles des titres des filiales Création & Distribution et Media Cosmos, respectivement pour (6,74) M€ et

(2,97) M€.

Résultat net

HighCo SA affiche ainsi une perte nette de (4,41) M€ en 2023, contre un bénéfice net de 13,59 M€

en 2022.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Délais de paiement de HighCo SA

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de

mois ou 60 jours maximum.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article

D.441 I.-1° du Code de commerce)

Non échues

(indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total échues

(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures

concernées

130

Montant total des

factures concernées TTC

1 150

(K€)

-4

Pourcentage du montant

total des achats de

13%

l'exercice TTC

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

exclues

Montant total des

factures exclues TTC

(K€)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement

utilisés pour le calcul des

retards de paiement

- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article

D.441 I.-2° du Code de commerce)

Non échues

(indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total échues

(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures

concernées

231

Montant total des

factures concernées TTC

3 756

(K€)

Pourcentage du chiffre

d'affaires de l'exercice

22%

TTC

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

exclues

Montant total des

factures exclues TTC

-4

(K€)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement

utilisés pour le calcul des

retards de paiement

- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Tableau des cinq derniers exercices de HighCo SA

Nature des indications

(en K€, sauf nombre d'actions et effectifs)

2019

Exercice

2020

Exercice

2021

Exercice

2022

2023

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social

11 211

10 228

Nombre d'actions ordinaires

22 421 332

20 455 403

Nombre maximal d'actions futures à créer :

– Par conversion d'obligations

– Par acquisition d'actions gratuites (1)

434 000

217 000

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes

16 029

13 068

13 269

14 951

13 995

Résultat avant impôts, amortissements et provisions

8 622

(3 604)

9 946

15 129

8 337

Impôt sur les bénéfices

509

1 625

1 284

292

108

Résultat après impôts, amortissements et provisions

8 746

3 113

9 033

13 588

(4 411)

Résultat distribué (2)

3 345

5 600

6 522

7 993

RÉSULTATS PAR ACTION (€)

Résultat après impôts,

0,41

mais avant amortissements et provisions

(0,09)

0,50

0,75

0,41

Résultat après impôts, amortissements et provisions

0,39

0,14

0,40

0,66

(0,22)

Dividende attribué à chaque action

Aucun

0,27

0,32

0,40

0,20 (3)

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant

l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

4 090

3 449

4 111

3 784

3 697

Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites,

1 860

œuvres sociales, etc.)

1 250

1 866

1 490

1 582

(1) La Société a opté pour une couverture des plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de

son programme de rachat d'actions.

(2) En année N au titre de l'année N-1.

(3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine Assemblée générale.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C s'élève à 10 227 701,50 €,

divisé en 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie

et entièrement libérées.

La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un peu plus du tiers du capital,

le groupe WPP demeure l'actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise

entre 35 % et 40 %.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT

Évolution du capital

Au 31 décembre 2023

Le capital social est de 10 227 701,50 € divisé en 20 455 403 actions de 0,50 € de valeur nominale

chacune.

Le nombre total des droits de vote réels s'élève à 21 675 407 voix et les droits de vote théoriques à

22 376 736 voix.

Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)

Nombre d'actions composant le capital social

20 455 403

Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double

1 921 333

(droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans)

Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)

(701 329)

Total des droits de vote réels au 31/12/23

21 675 407

Droits de vote théoriques (pour le calcul des seuils légaux)

Total des droits de vote réels

21 675 407

Nombre d'actions autodétenues

701 329

Total des droits de vote théoriques au 31/12/23

22 376 736

Au 1^ermars 2024

Le capital social reste inchangé.

Au cours des trois derniers exercices

Capital en fin d'exercice

2021

2022

2023

Capital social

11 210 666

10 227 701,50

Nombre d'actions ordinaires

22 421 332

20 455 403

Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)

existantes

Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :

– par conversion d'obligations

– par exercice de stock-options

– par acquisition d'actions gratuites (1)

(1) Étant précisé qu'il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d'actions). La

Société a d'ailleurs opté pour une couverture des plans d'attribution gratuite d'actions par des actions existantes dans le cadre de ses

programmes de rachat.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2023, en l'absence de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions et d'autres

instruments dilutifs, il n'existe plus de dilution potentielle.

Actionnariat de HighCo

Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 14 avril 2023 indiquait,

après analyse, que la société comptait 3 094 actionnaires différents détenant des titres, répartis sur 3 105

lignes comme suit :

- 2 848 lignes de porteurs « résidents » (représentant 92 % du capital) et 257 lignes de porteurs

« non-résidents » (représentant 6 % du capital) ;

- 2 948 lignes de porteurs « particuliers » (représentant 16 % du capital) et 157 lignes de porteurs

« institutionnels » (représentant 82 % du capital).

Cette répartition tient compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 13 % du capital à cette

date (332 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers », notamment salariés ou anciens

salariés du Groupe).

La typologie et la répartition de l'actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 22 avril

2022. Il est toutefois à noter que, si le nombre d'actionnaires « particuliers » a diminué, le nombre moyen

d'actions détenues par ces derniers a augmenté, dépassant les 1 000 actions détenues en moyenne par

actionnaire « particulier ». La quote-part de capital détenu par des « particuliers » s'affiche en hausse à

16 % contre 14 % un an auparavant.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des

trois derniers exercices était la suivante :

(1) DDV signifie « droits de vote ».

(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des

franchissements des seuils légaux.

Pour 2023 : 21 675 407 + 701 329 = 22 376 736

Pour 2022 : 22 698 321 + 250 392 = 22 948 713

Pour 2021 : 23 077 518 + 1 878 130 = 24 955 648

(3) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l'AMF du 01/08/2017.

(4) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations.

(5) Au 31/12/2023, hors contrat de liquidité, l'autodétention est de 613 760 actions (soit 3,00 % du capital).

(6) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Au 1^ermars 2024, l'actionnariat n'a pas connu de changement significatif par rapport au

31 décembre 2023.

Nombre

d'actions

% capital

DDV (1)

théoriques

(2)

% DDV

théoriques

(2)

DDV

exerçables

en AG

% DDV

exerçables

en AG

Au 31/12/2023

Flottant

8 085 018

39,52 %

8 434 991

37,70 %

8 434 991

38,92 %

WPP France Holdings / Groupe WPP

7 651 632

37,41 %

7 651 632

34,19 %

7 651 632

35,30 %

Eximium (3)

2 311 084

11,30 %

2 311 084

10,33 %

2 311 084

10,66 %

G.B.P. (4)

1 045 000

5,11 %

2 090 000

9,34 %

2 090 000

9,64 %

Autodétention (5)

701 329

3,43 %

701 329

3,13 %

Salariés et autres mandataires

661 340

sociaux (6)

3,23 %

1 187 700

5,31 %

1 187 700

5,48 %

Total

20 455 403

100,00 %

22 376 736

100,00 %

21 675 407

Au 31/12/2022

Flottant

8 332 334

40,73 %

9 042 754

39,40 %

9 042 754

39,84 %

WPP France Holdings / Groupe WPP

7 651 632

37,41 %

7 651 632

33,34 %

7 651 632

33,71 %

Eximium (3)

2 311 084

11,30 %

2 311 084

10,07 %

2 311 084

10,18 %

G.B.P. (4)

1 115 000

5,45 %

2 230 000

9,72 %

2 230 000

9,82 %

Salariés et autres mandataires

sociaux (6)

794 961

3,89 %

1 462 851

6,37 %

1 462 851

6,44 %

Autodétention (5)

250 392

1,22 %

250 392

1,09 %

Total

20 455 403

100,00 %

22 948 713

100,00 %

22 698 321

Au 31/12/2021

Flottant

8 249 343

36,79 %

8 826 436

35,37 %

8 826 436

38,25 %

WPP France Holdings / Groupe WPP

7 651 632

34,13 %

7 651 632

30,66 %

7 651 632

33,16 %

Eximium (3)

2 311 084

10,31 %

2 311 084

9,26 %

2 311 084

10,01 %

Autodétention (5)

1 878 130

8,38 %

1 878 130

7,52 %

Salariés et autres mandataires

sociaux (6)

1 191 143

5,31 %

2 008 366

8,05 %

2 008 366

8,70 %

G.B.P. (4)

1 140 000

5,08 %

2 280 000

9,14 %

2 280 000

9, 88 %

Total

22 421 332

100,00 %

24 955 648

100,00 %

23 077 518

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Principales évolutions sur les trois derniers exercices

Le 2 juillet 2022, le capital social est passé de 11 210 666 € à 10 227 701,50 €. En effet, à cette date le

Directoire, sur autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2022, a annulé 1 965 929 actions

autodétenues par la Société.

Flottant

Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.

Groupe WPP / WPP France Holdings

Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l'intermédiaire de la société WPP

France Holdings, sa filiale française, est passé, pour rappel de 34,13 % à 37,41 % en juillet 2022,

conséquence directe de l'annulation de titres autodétenus par la Société. La personne morale la contrôlant

au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance.

Eximium

Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par la famille Baulé, est stable depuis août 2017

à la connaissance de la Société.

G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)

Le niveau de participation de la société G.B.P., contrôlée par M. Gérard de Bartillat, est inchangé.

Salariés et autres mandataires sociaux

Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a baissé passant de plus de 5 % à

3,23 % au 31 décembre 2023. Cette baisse est principalement liée au départ de trois membres du Comex

au cours de l'exercice 2022.

Actions autodétenues

L'autodétention a diminué du fait de l'annulation de titres autodétenus de juillet 2022.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire détenant directement ou indirectement, seul

ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l'exception de :

- la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;

- la société Eximium ;

- la société G.B.P.

Franchissement de seuils légaux

Une déclaration de franchissement de seuil légal a été portée à la connaissance de la Société et de l'AMF.

En effet, en janvier 2023, WPP France Holdings a déclaré avoir franchi le seuil à la hausse du tiers des

droits de vote de la société HighCo. Ce franchissement, passif, résultait d'une diminution du nombre total

des droits de vote.

Pour rappel, le 2 juillet 2022, HighCo a procédé à une réduction de son capital social par voie d'annulation

d'actions autodétenues. Cette opération ayant pour effet de porter la participation de WPP France Holdings

dans HighCo de 34,13 % à 37,41 % en capital et de 30,56 % à 33,17 % en droits de vote théoriques,

induisant ainsi, pour WPP France Holdings, une hausse de plus de 1 % en moins de 12 mois consécutifs

de sa détention en capital et en droits de vote, cette dernière a sollicité et obtenu de l'AMF, le 21/06/2022,

une dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique (Décision AMF 222C1555).

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux

Au 31 décembre 2023, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux

détenaient directement ou indirectement 3,23 % du capital social dont :

- 0,64 % au titre de l'article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions

gratuites détenus au nominatif par des salariés (0,37 %) et d'actions de salariés et d'anciens salariés du

FCPE Actionnariat HighCo (0,27 %) ;

- 2,59 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,19 % via le FCPE et

2,40 % en direct.

Droits de vote des principaux actionnaires

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié

d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire titulaire.

Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote

double.

Pacte d'actionnaires

Néant.

Nantissement

La Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS

EXERCICES

Chaque année, le Conseil de Surveillance – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités

distributives, et de l'historique des dividendes versés, statue sur le montant et le taux de distribution de

dividendes qui seront proposés à la prochaine assemblée générale.

Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

Au titre deꢀl'exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LAꢀRÉFACTION

REVENUS NON

ÉLIGIBLES À

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS

DISTRIBUÉS

LAꢀRÉFACTION

2020

6ꢀ053 760 € (1)

Soit 0,27 € / action

2021

7ꢀ174ꢀ826 € (1)

Soit 0,32 € / action

2022

8 182 161 € (1)

Soit 0,40 € / action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Les dividendes non réclamés par les actionnaires dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d'actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023

Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu'au 14 novembre 2024,

permettant au Directoire de procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du

nombre d'actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne

pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue :

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un

prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise

par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le

calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du

nombre d'actions revendues ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le

cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet

ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées

gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou

plan assimilé), au titre de la participation

aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes

d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le

cadre de la réglementation en vigueur ;

- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation donnée par

l'assemblée générale (cf. dix-septième résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de

titres, et aux époques que le Directoire apprécie selon la réglementation en vigueur (période d'offre

publique, fenêtres négatives, etc.).

Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois,

déduction faite des actions annulées au cours des 24 derniers mois.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le

marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres.

Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser

20,4 M€ et le prix maximal d'achat par action est de 10 €, hors frais et commissions.

L'autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le

14 novembre 2024 sauf décision avant cette date de l'assemblée générale des actionnaires autorisant un

nouveau programme de rachat.

La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique

admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux

dernières décisions de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, actualisées dans sa décision n°2021-01 du

22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du

présent document est de 500 K€.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Rachats d'actions réalisés par HighCo

Flux au cours de l'exercice 2023

Nombre d'actions

Cours moyen

Nombre d'actions propres achetées

- via le contrat de liquidité (1)

110 462

4,60 €

- via le mandat donné au PSI (2)

441 206

4,87 €

Nombre d'actions propres vendues (1)

100 731

4,70 €

Nombre d'actions attribuées par la Société (3)

N/A

Nombre d'actions annulées par la Société

N/A

(1) Objectif d'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action HighCo.

(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance

externe.

(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2023

Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)

701 329

Pourcentage du capital autodétenu

3,43 %

Valeur d'achat des titres détenus

3 355 K€

Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2023

2 684 K€

Valeur nominale des titres autodétenus

351 K€

Frais de négociation pour l'exercice 2023 (2)

27 K€

(1) Dont 87 569 actions (0,43 % du capital) via le contrat de liquidité et 613 760 actions (3,00 % du capital) via le PSI.

(2) Coût du contrat de liquidité inclus.

Nombre d'actions rachetées et vendues par la Société au cours de l'exercice 2023

Objectif

Stock

d'actions en

début

d'exercice

Nombre

d'actions

achetées

Nombre

d'actions

vendues /

transférées /

annulées

Stock

d'actions Affectation

en fin

d'exercice

en %

Valeur

nominale

en K€

Animation de marché secondaire

ou de la liquidité de l'action HighCo

77 838

110 462

100 731

87 569

0,43 %

Conservation et remise ultérieure

dans le cadre d'opérations de

croissance externe

Couverture des plans d'attributions

gratuites d'actions à des salariés

172 554

et/ou mandataires sociaux

441 206

613 760

3,00 %

307

Total

250 392

551 668

100 731

701 329

3,43 %

351

Réaffectations

Néant.

Attributions gratuites d'actions

Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action

gratuite valide au 31 décembre 2023.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE

GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR

LA SOCIÉTÉ

DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Définition

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse

des risques spécifiques à l'entreprise, notamment les plus sensibles.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer :

- la conformité aux lois et règlements ;

- l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;

- le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde

de ses actifs ;

- la fiabilité des informations financières.

Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre

de référence de l'AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17.

Néanmoins, l'AMF¹a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et

inhérente à toute société. Il n'existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans

prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses

objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d'exploitation, d'où l'intérêt de chercher à identifier et à

maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion

de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le

pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d'avantages compétitifs pour

l'entreprise ».

Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques

ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2023, nécessaires à

l'établissement de cette partie du rapport de gestion.

Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d'un membre du Directoire et des responsables des

différentes fonctions supports (mentionnées ci-après).

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses

dans le périmètre de consolidation.

Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située

en France ou dans un autre pays.

¹Cf. « Rapport AMF sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques »,

février 2016.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES

Rôle de la société mère dans le Groupe

La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et

fonctions suivantes :

- la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ;

- la politique financière et l'optimisation de la trésorerie ;

- l'animation des divisions commerciales ;

- la communication du Groupe ;

- la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ;

- la fonction ressources humaines en France ;

- les fonctions juridique et fiscale en France ;

- la fonction informatique en France ;

- la fonction de contrôle interne ;

- la définition de la stratégie RSE.

Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute

en 2023 et où 97 % des collaborateurs se trouvent. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et

efficace.

Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient

et examinent les principaux risques, au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 86).

La fonction de contrôle interne s'appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après.

Directoire

Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions

financière & RSE, informatique, juridique et celle des ressources humaines.

Conseil de Surveillance

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d'un Comité d'audit et RSE dont la mission,

définie par le règlement intérieur et la loi, s'étend aux procédures d'audit interne (cf. Rapport sur

le gouvernement d'entreprise, pages 170-172).

Fonctions supports

Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les

responsables des fonctions supports Groupe suivantes :

- la direction financière & RSE ;

- la direction des ressources humaines ;

- la direction juridique ;

- la direction informatique.

Filiales opérationnelles

Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer

aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s'appuient, si nécessaire, sur

l'expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES

ET INCERTITUDES

La gestion des risques permet au Groupe de :

- créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;

- sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l'atteinte de ses objectifs ;

- favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;

- mobiliser ses collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux

risques inhérents à leur activité.

La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet

défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre

ses objectifs), ou sur sa réputation et son image.

En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et

présentée au Comité d'audit et RSE pour revue des évolutions et appréciation des traitements par rapport à

l'année précédente.

Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les

managers de chacune d'elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses

apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale et le contrôle interne s'entretiennent

régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au

contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés.

À la suite de cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés

ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l'annexe aux comptes

consolidés (Notes 22 et 23, respectivement pages 247 et 248-253).

Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d'identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de

présenter les traitements mis en place pour les maîtriser.

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe

figurant dans l'annexe aux comptes consolidés (pages 208-257), doivent être pris en compte, avant toute

décision d'investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo.

Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe

ainsi que sur son cours de bourse.

Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication

sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D'autres risques ou

incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient

également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.

La Société n'identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique,

budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou

indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Risques liés à l'innovation et à l'utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)

Identification

•

Avec l'accélération de la digitalisation et l'utilisation accrue de la data et de l'intelligence artificielle, risque

d'inadéquation entre les nouvelles solutions marketing (e.g. « coupon[AI] »,

« HighCo

Metaland »,

« HighCo Merely »), les nouveaux outils supports (e.g. « wallet », « coupon mobile universel ») et les

attentes des marques et des consommateurs.

•

Perte et altération de données.

•

Erreur / fraude sur l'activité de micro-paiement par SMS.

•

En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection

des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles,

logiciels, etc.

Analyse

•

Fragilisation des business models, atteinte à l'image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets

(marge brute).

•

Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d'entraîner, à l'encontre de la

filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.

•

Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe.

•

Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et

d'utilisation de la data.

•

Atteinte à la propriété intellectuelle de l'entreprise en raison d'une mauvaise protection des innovations,

perte des investissements effectués et de l'avance technologique et commerciale et vis-à-vis des

concurrents.

Traitement

•

Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en

compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution.

•

Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des données

(cf. risques informatiques).

•

Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le

RGPD.

•

Poursuite du renforcement des process internes sur l'activité de micro-paiement (équipe d'experts et

missions spécifiques des fonctions support du Groupe).

•

Mesures incitatives pour fidéliser et recruter de nouveaux talents (cf. risque RH).

Risques informatiques (R2 – risque significatif)

Identification

•

Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique.

•

Perte, vol et/ou altération de données.

•

Détournement de fonds.

•

Dégradation ou interruption des services internes ou externes en particulier ceux hébergés pour le compte

des clients.

•

Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD).

•

Dégradation de notation des agences de « cyber-ranking ».

Analyse

•

Exposition croissante aux risques informatiques (accès non autorisé aux réseaux internes et externes ainsi

qu'aux données, échec des sauvegardes, archivage non réalisé) en raison de l'intégration de nouvelles

technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante, en particulier

développement d'applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par

ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l'objet d'attaques ciblées

ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

•

Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d'information liée à l'obsolescence de

certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.

•

Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (« ransomware »), utilisation de

l'intelligence artificielle, fraude au président, etc.

•

Incident matériel, défaillance technique, erreur humaine, acte de malveillance, etc.

•

Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la

généralisation du télétravail.

•

Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de

rétablissement, protection des données).

•

Sanctions, civiles, pénales ou administratives dans certains domaines (données personnelles,

réglementation boursière, LCB-FT, etc.).

•

Perte de marché : perte d'activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel.

•

Sur le plan de la couverture d'assurance : dégradation des conditions contractuelles ou refus de couverture.

Traitement

•

La direction informatique Groupe définit, avec l'aide du Responsable de la Sécurité des Systèmes

d'Information, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d'Information (PGSSI) et des procédures

portant notamment sur :

- les stratégies de sécurité physique d'accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ;

- les accès aux données ;

- la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ;

- la sauvegarde et l'archivage ;

- la gestion des infrastructures techniques.

•

Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des outils et

technologies.

•

Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des développeurs

•

Responsabilisation des administrateurs systèmes via la signature d'une charte administrateur.

•

Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de

performance.

•

Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de

reprise d'activité.

•

Déploiement continu et proactif de nouveaux outils pour lutter contre les menaces futures.

•

Surveillance de la surface d'attaques informatiques exposées sur Internet à l'aide d'un outil EASM (External

Attack Surface Management).

•

Amélioration des polices d'assurance cyber et fraude.

•

Mesures renforcées sur les données, et notamment :

- centralisation de la gestion des droits des collaborateurs via un outil dédié ;

- surveillance des comptes utilisateurs corrompus ;

- tests d'intrusion sur les serveurs accessibles ;

- sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des

données ;

- archivage des données dans des lieux sécurisés ;

- prise en compte du RGPD dans les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données.

•

Réécriture continue des outils en voie d'obsolescence.

•

Gouvernance RGPD - Sécurité avec des référents par entité coordonnés par un comité dédié (DPO, DSI

et Direction Financière). Recours à des cabinets de conseil spécialisés, et à des experts de sécurité des

systèmes d'informations (SSI) notamment pour mener des audits dans chaque filiale.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation

(R3 – risque significatif)

Identification

•

Guerre des prix dans la grande distribution exacerbée par l'inflation sur les produits de grande

consommation, pouvant mettre en difficulté des distributeurs et mettant une pression sur les budgets de

communication/marketing des annonceurs (marques) au détriment des offres promotionnelles.

•

Evolution des habitudes de consommation et d'achat, accélérée par les différentes crises, impactant de

manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés/supermarchés en difficulté alors

que la dynamique est plus favorable sur les commerces de proximité et l'e-commerce).

•

Rapprochements, fusions, alliances ou situation financière affectant des annonceurs et distributeurs.

•

Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la

data, innovation, etc.).

•

Instabilité du cadre réglementaire.

•

Evolutions liées au secteur d'activité, en particulier la coopération commerciale et l'achat médias.

•

Attente grandissante des différentes parties prenantes en termes de RSE (environnement, social, sociétal

et gouvernance).

Analyse

•

Baisse voire perte des budgets de communication/marketing (y compris arrêt des investissements

promotionnels et des marques) et de coopération commerciale confiés, affectant plus ou moins

significativement les activités du groupe,

•

Secteurs du e-commerce et des « market places » insuffisamment adressés, diminuant la part des

investissements publicitaires captée par le Groupe.

•

Intégration de l'intelligence artificielle dans les solutions proposées insuffisamment anticipée, entrainant la

perte de budgets voire de clients.

•

Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase

avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions) et en

termes de RSE.

•

Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets

alloués.

•

« Monitoring » insuffisant de la situation financière de nos clients.

•

Perte de revenus sur prestations internalisées par les clients.

•

Contrôles de l'administration avec risque de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.

Traitement

•

Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques,

notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d'offres commerciales et techniques

adaptées afin de sécuriser les projets stratégiques.

•

Evolution de l'offre de services comme le développement d'offres de conseil en régie, la médiatisation des

offres promotionnelles et l'adaptation de certaines politiques tarifaires.

•

Poursuite de la stratégie d'innovation axée sur la digitalisation de la promotion (y compris l'intelligence

artificielle) afin d'apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande

consommation.

•

Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.

•

Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, santé/pharmacies, banques & assurances, etc.)

et surveillance spécifique.

•

Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s'adapter le plus rapidement possible.

•

Renforcement de la fonction RSE et redéfinition de la stratégie RSE.

Risques à l'égard des clients et fournisseurs (R4 – risque modéré)

Identification

•

Risque de dépendance clients : nombre d'acteurs limité dans le secteur de la grande distribution

(en particulier, risque sur Casino, client historique du Groupe).

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

•

Risque à l'égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires

externes et sous-traitants (travaux graphiques et d'exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces

publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications

notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d'une partie importante des activités de

comptage (activités DATA : coupons de réduction et autres offres promotionnelles) à un groupe spécialisé

dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d'un centre de traitement au Maroc ; sous-

traitance auprès de prestataires ayant des savoir-faire très spécifiques (métiers de niche) ; difficultés dans

la mise en œuvre des opérations de réversibilité.

Analyse

•

Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe :

sur l'exercice 2023, la marge brute du Groupe directement réalisée avec les cinq et dix premiers clients

représente respectivement 20 % et 27 %, contre respectivement 20 % et 27 % en 2022 (retraité

d'HighConnexion Italie).

•

Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence

l'annulation d'une commande par le client ou l'obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.

•

Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications.

•

Défaillance de prestataires plus importante en période de crise économique, sanitaire ou politique.

•

Sur l'exercice 2023, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants (hors baux immobiliers)

représentent respectivement 43 % et 53 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre

respectivement 41 % et 53 % en 2022 (retraité d'HighConnexion Italie), essentiellement composés des

opérateurs de télécommunication (activité SMS).

Traitement

•

Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l'innovation, le Digital et la RSE pour réduire le

risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d'entre eux ; la

diversification orientée vers d'autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un

moyen de réduire ce risque.

•

Ajout de clauses protectrices, d'indemnisation et pénalité dans les contrats clés qui lient le Groupe à ses

principaux clients.

•

Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures

indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d'usage auprès des fournisseurs

référencés (enregistrement auprès de l'administration sociale et fiscale, informations financières).

•

Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en

interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications.

•

Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le

risque d'interruption de l'activité ; audits/vérifications par HighCo ; centralisation de toutes les données

informatiques pour rapatrier, si besoin, l'activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ;

revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes.

Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré)

Identification

•

Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l'informatique et de

la data.

•

Evolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes.

•

Hausse des rémunérations liée en particulier à un contexte de forte inflation.

•

Anticipation insuffisante du renouvellement des collaborateurs clés.

Analyse

•

Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients.

•

Perte d'excellence opérationnelle, d'efficacité et de capacité d'innovation, ainsi qu'absence d'anticipation

des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation

réalisée et/ou à réaliser.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

•

Rentabilité impactée par les hausses de salaires nécessaires et les indexations de salaires réglementaires

dans certaines zones géographiques partiellement compensée par des hausses de prix.

Traitement

•

Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés.

•

Mise en place d'incentives internes pour favoriser le recrutement en France.

•

Amélioration du bien-être au travail (locaux réaménagés et conviviaux, associations sportive et écologique,

mise en place d'un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.).

•

Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients.

•

Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs.

•

Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.

•

Evolution des carrières et des rémunérations laissées à l'initiative des filiales pour davantage de réactivité ;

application des indexations réglementaires.

Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R6 – risque faible)

Identification

•

Destruction, erreur, ou vol au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs

sur support papier (coupons de réductions, offres de remboursement, programmes de fidélité, etc.).

•

Défaillance, erreur, fraude liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les

solutions digitales.

•

Réglementations sur la promotion, la publicité, notamment pour limiter les taux de remise mais également

liées aux problématiques RSE.

Analyse

•

Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant

des coûts ainsi qu'une atteinte à la réputation.

•

Décrédibilisation d'un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l'activité de HighCo.

•

Certaines opérations promotionnelles n'étant plus licites, d'autres suscitant des interrogations et des

incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d'opérations confiés par les distributeurs et les

annonceurs.

Traitement

•

Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.

•

Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales.

•

Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients.

Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires.

Développement de promotions dans d'autres secteurs comme la pharmacie.

Risques sanitaires (R7 – risque faible)

Identification

•

Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités à la suite d'une épidémie/pandémie : restriction des

déplacements (confinement, couvre-feu), fermeture des commerces non essentiels, interdiction ou

restriction de rassemblement (annulation des salons et évènements professionnels, des présentations

commerciales, etc.).

•

Absence des collaborateurs liées à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes.

•

Recentrage des consommateurs/utilisateurs sur les besoins essentiels.

Analyse

•

Annulation, report, baisse des promotions (coupons de réduction, évènements et temps forts de nos clients,

marques et distributeurs, etc.).

•

Fermeture des points de vente physiques de nos clients.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

•

Suspension, report, annulation ou retard dans l'exécution de projets commerciaux et/ou internes,

à l'initiative des clients ou du fait de l'absence de collaborateurs clés.

•

Perturbation de la chaîne logistique impactant l'organisation des opérations promotionnelles de nos clients.

•

Baisse des budgets marketing et de communication de certaines marques et certains distributeurs.

Traitement

•

Développement de solutions innovantes autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner les

clients face aux nouveaux enjeux du commerce.

•

Mise en place et développement de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d'être opérationnels

à distance, de maintenir la cohésion de Groupe et les relations avec les clients et fournisseurs.

•

Mise en place de protocoles sanitaires stricts (gestes barrières, télétravail, diminution et rotation des

équipes sur site, etc.) pouvant aller jusqu'à une fermeture partielle ou totale d'un ou plusieurs sites du

Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité

d'activité.

•

Mise en place possible de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs

gouvernementaux, suspension du programme de rachat d'actions, suspension des investissements non

prioritaires, suspension du versement du dividende.

Couverture des risques par l'assurance

Politique de couverture Groupe

Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités

encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe.

Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs

activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l'évolution des risques

qui leur sont propres.

Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des

polices d'assurance classiques couvrant :

- les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ;

- les risques de pertes d'exploitation sur certaines activités ;

- les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;

- les risques de mise en cause de la responsabilité civile.

Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial.

Le service juridique contrôle régulièrement l'adéquation des couvertures d'assurance avec les risques

encourus, et ce, avec l'assistance d'un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices

d'assurances.

Polices spécifiques dans le Groupe

- Police « Transport des coupons de réduction ».

- Police « Multirisque Industrielle » pour couvrir les risques spécifiques susceptibles d'entraîner la perte

desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment).

- Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du

Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

- Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants.

- Police « Cyber ».

- Police « Fraude ».

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d'établissement du présent

document, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris les procédures en

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

cours ou menaces de procédures dont l'émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment

des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE

ET FINANCIÈRE

Organisation et acteurs

Le traitement de l'information comptable et financière est uniformisé pour l'ensemble du Groupe par :

- une direction financière & RSE Groupe qui centralise l'information comptable et financière transmise par

les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie,

fiscalité et RSE ;

- des équipes comptables et financières dans chaque zone d'implantation et/ou dédiées à certaines

activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d'équipes comptables et de

contrôleurs de gestion.

Cette organisation permet principalement :

- l'identification des risques et la mise en place d'actions correctives dans les filiales par la fonction contrôle

interne ;

- l'uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe,

en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales / d'activité ;

- le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ;

- la gestion de la trésorerie du Groupe ;

- l'élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du

Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;

- l'élaboration des comptes sociaux de la holding cotée et la supervision de ceux des filiales ;

- le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec

les départements des ressources humaines et juridique du Groupe, et leur supervision à l'international.

Procédures mises en place

Reporting de gestion

Le reporting de gestion mensuel constitue l'outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités

par le Directoire. Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte :

- des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu'à la fin de l'année (comparées aux

budgets, « reprévisions » et données de l'exercice antérieur) ;

- des indicateurs de mesure de la performance financière ;

- le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie ;

- des données relatives aux ressources humaines ;

- ainsi qu'une présentation synthétique des principales informations commerciales passées et à venir.

Ce reporting de gestion s'appuie sur un outil standard de consolidation financière : SAP FC.

Cet outil permet aux sociétés du Groupe d'appliquer des méthodes et plans de comptes analytiques

communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la

restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe.

Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas

d'évolution majeure de l'activité.

Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l'analyse

mensuelle à chaque niveau de l'organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des

informations produites.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est appliqué à l'ensemble des business units. En novembre, les budgets pour

l'année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit.

Les hypothèses budgétaires consolidées sont présentées par le Directoire au Conseil de Surveillance en

décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget

initialement présenté. Il fait l'objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre.

Ce processus s'appuie également sur l'outil SAP FC.

Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques

Le suivi et l'analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont mensuellement centralisés par

la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la

plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes

bancaires par télétransmission, ce qui permet d'obtenir une information immédiate et fiable sur la situation

de trésorerie quotidienne en France.

Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires

et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en fonds de

roulement d'exploitation de façon plus autonome qu'en France.

La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de

« clearing » et autres offres promotionnelles est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés.

Ces fonds peuvent être placés pour être rémunérés à un taux sans risque.

La direction financière Groupe tient à disposition de la direction générale mensuellement :

- la situation de trésorerie consolidée ;

- l'évolution des comptes d'avances de clients ;

- les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards).

Établissement des comptes consolidés

Référentiel comptable IFRS

En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon

les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l'Union Européenne,

avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice précédent établis selon ces mêmes normes.

Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l'objet d'une veille

réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d'échanges réguliers avec les Commissaires

aux comptes.

Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux

comptes et portés à la connaissance du Conseil de Surveillance par l'intermédiaire de son Comité d'audit

& RSE.

Processus d'établissement des comptes consolidés annuels et semestriels

Pour l'élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s'appuie également sur le

logiciel SAP FC.

La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer

par les équipes comptables et financières des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles

et semestrielles à venir.

Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d'anticiper les dernières évolutions réglementaires

et les risques éventuels pouvant affecter le processus d'établissement des comptes consolidés.

Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée

et une liasse de consolidation, saisie ou intégrée via une interface spécifique dans le logiciel de

consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d'actif et de

passif ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Conformément à la réglementation, pour donner suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux

comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d'audit & RSE puis

au Conseil de Surveillance par le Directoire, en présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les

trois mois suivant la clôture annuelle. Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la

clôture annuelle, les Commissaires aux comptes remettent un Rapport Complémentaire au Comité d'Audit

(RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la

connaissance du Comité d'audit & RSE les éléments paraissant importants aux Commissaires aux comptes

pour l'exercice des fonctions des membres du Comité d'audit & RSE.

Processus de publication d'informations trimestrielles

Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l'aide

de l'outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et

Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre

et change constants.

Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par

les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le

trimestre et commente l'activité et les faits marquants de la période écoulée.

TRAVAUX RÉALISÉS EN 2023 ET PLANIFIÉS POUR

LES EXERCICES SUIVANTS

Lors de sa séance de novembre 2023, le Comité d'audit & RSE a principalement axé ses travaux sur :

- l'analyse des principaux risques et leur évolution ;

- la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques, le programme d'audit informatique

envisagé dans le cadre de la clôture des comptes 2023 et la présentation du plan d'amélioration continue

des systèmes d'information ;

- la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-

financières et les actions menées par le Groupe .

- la revue du dispositif anti-corruption ;

- la revue des points clés du processus d'arrêté des comptes annuels ;

- la mission des Commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des

comptes ;

- le processus d'appel d'offre en vue de la nomination des nouveaux Commissaires aux comptes.

Manuel de procédure de contrôle interne

Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s'est poursuivi sur 2023.

Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d'impacter le fonctionnement et les états

financiers du Groupe et/ou de ses filiales :

- systèmes d'information ;

- logiciels de comptabilité et de consolidation ;

- principales règles et méthodes comptables ;

- ressources humaines ;

- communication financière.

Le manuel des procédures est mis à la disposition de la direction générale. Les procédures sont

régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d'appartenance de chaque

collaborateur.

Programme d'audit interne

Les filiales du Groupe font l'objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l'année. Outre le processus

de reporting mensuel détaillé précédemment, l'audit interne des business units s'appuie sur les travaux des

Commissaires aux comptes et s'oriente progressivement vers les structures et outils informatiques,

notamment pour s'assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

A l'exception de la filiale italienne, les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par

des Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions d'audit des Commissaires aux comptes

du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états

financiers consolidés.

De plus, afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent

depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs désormais intégrée au

nouvel outil comptable.

Par ailleurs, en fin d'année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur

sa business unit, sur plusieurs thèmes, via des questionnaires :

- informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel,

présentation des investissements de l'exercice ;

- identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et

mesures mises en place pour maîtriser ces risques ;

- informations diverses, en particulier pour les sociétés à l'international (parc automobile, contrats

d'assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours) ;

- informations RSE.

Reporting RSE

Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-

Financière, partie suivante de ce rapport (pages 87-140).

Audit des systèmes informatiques

Les systèmes informatiques du Groupe font l'objet de revues régulières de la part des Commissaires aux

comptes. Ces travaux permettent annuellement de :

- mettre à jour la compréhension de l'environnement de contrôle ;

- analyser les systèmes informatiques généraux ;

- mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction en

France ;

- auditer un outil de gestion « métier » ou prendre connaissance d'un nouvel outil de gestion (en 2023,

l'intervention a porté sur la mise en production du nouveau SI-Finance France, Cegid XRP Ultimate).

Mise à jour des outils comptables et financiers

Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations, et de gestion des flux

financiers utilisés en France font l'objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire

obligatoire. Ces outils tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement

des contrôles d'accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée et la

reprise en cas d'incident).

Un nouveau SI Finance a été mis en production au premier semestre 2023 en France. Ce nouvel outil

permet d'apporter fluidité et productivité, de sécuriser les données informatiques et d'automatiser et

fiabiliser les opérations sur les processus comptables.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION

DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Historique de la démarche RSE chez HighCo

Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux,

et en particulier son fort ancrage territorial, ce qui fait partie de l'ADN du Groupe. La société dans son

ensemble et la réglementation ont accéléré cette prise de conscience du rôle des entreprises sur ces

sujets.

Cela fait donc désormais près de 15 ans que le Groupe est engagé dans une démarche RSE

(Responsabilité Sociétale d'Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses

parties prenantes.

Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs et

des « consommateurs », toujours plus attentifs à l'amélioration de la Société et de son environnement,

tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en

matière sociale, sociétale et environnementale.

Aujourd'hui, HighCo a pour ambition d'être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux

et environnementaux. Pour atteindre cet objectif, ce qui s'est traduit par la création, en 2022, d'un service

dédié à la RSE. Porté par cette ambition, le Groupe a pris la décision en 2023 de redéfinir sa stratégie RSE,

afin d'aligner celle-ci sur les attentes de l'ensemble de ses parties prenantes. De ce travail ont émergé trois

piliers prioritaires :

- promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs,

- concevoir des solutions marketing et communication responsables, et

- garantir un haut niveau de sécurité des données.

Après avoir interrogé l'ensemble de ses parties prenantes et réalisé sa matrice de double matérialité,

cette nouvelle stratégie a été élaborée par le Directoire et le Comité de Direction du Groupe, puis validée

par le Conseil de Surveillance. Les engagements et objectifs associés à chaque pilier seront partagés en

2024.

Depuis de nombreuses années, les problématiques de développement durable et de RSE font l'objet d'un

suivi en Comité d'audit qui en rend compte au Conseil de Surveillance. En mars 2022, afin de traduire le

renforcement de ces missions dans le domaine de la RSE, il a été renommé « Comité d'audit et RSE ».

L'objectif est de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d'une stratégie

adéquate, puis s'assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d'indicateurs clés de

performance pertinents.

Convaincu que le prix n'est pas l'unique facteur dans la négociation et la décision d'achat de ses clients,

marques et distributeurs, le Groupe poursuit sa démarche d'évaluation indépendante sur les thématiques

de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée

qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l'Homme, éthique et achats

responsables.

En 2023, HighCo a de nouveau reçu la médaille « Gold », cette note classe le Groupe dans le top 5 % des

entreprises les mieux notées de son secteur par EcoVadis Sustainability Rating (méthodologie 2023).

Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014,

confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d'intégration de la RSE. À travers

ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère

d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l'Homme, des normes

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. En 2023, les exigences pour

être participant « actif » du Global Compact ont évolué. Le Groupe a donc répondu au nouveau

questionnaire interrogeant les entreprises sur leurs performances par rapport aux dix principes du Pacte

mondial des Nations Unies, ainsi que sur leur gouvernance. Les réponses sont publiques et permettront de

comparer et mesurer les progrès réalisés pour améliorer les performances. Par cette déclaration, qui

constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle

l'engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes.

Référentiels et principes méthodologiques

Référentiels applicables

Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français,

issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le

Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 341-343 du document

d'enregistrement universel 2023, disponible sur www.highco.com.

Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF), en application de la

directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018).

Le Groupe sera soumis à la « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) en 2026 sur l'exercice

2025, conformément à l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et au décret du 30 décembre 2023

ayant pour objectif de transposer en droit français les dispositions de la directive européenne, ces textes

étant applicables à compter du 1^erjanvier 2024.

Les informations RSE ont donc été organisées en :

- 5 parties (modèle d'affaires, social, lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, environnemental

et sociétal) ;

- 16 thèmes ;

- 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret.

Code Middlenext

Depuis 2010, HighCo a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext. En s'y

référant, HighCo souhaite notamment démontrer que la RSE est au cœur de sa stratégie. Ce code, mis à

jour en 2021, intègre une recommandation spécifique à la RSE (R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé

sur la RSE). À ce titre, en 2022, le Conseil de Surveillance de HighCo a modifié et étendu les missions du

Comité d'audit et de la RSE.

Taxonomie verte

Contexte et champ d'application

La Commission européenne a présenté en 2019 son « Pacte vert » pour l'Europe, une feuille de route

ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et

environnementaux en opportunités afin d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.

Pour orienter les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan

environnemental et lutter contre l'écoblanchiment (greenwashing), le Parlement européen a adopté le

règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l'établissement d'un cadre visant à favoriser les

investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 », instituant ainsi la « Taxonomie

verte » européenne : un système de classification des activités économiques permettant d'identifier celles

qui sont durables sur le plan environnemental.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l'Union Européenne (UE) et les activités

économiques correspondantes. Il s'agit d'un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement

des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l'Europe.

En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de

définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan

environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus

nécessaires.

Les objectifs environnementaux fixés par l'UE sont au nombre de six :

- l'atténuation du changement climatique ;

- l'adaptation au changement climatique ;

- l'utilisation durable et la protection de l'eau et des ressources marines ;

- la transition vers une économie circulaire ;

- la prévention et le contrôle de la pollution ;

- la protection et la restauration de la biodiversité et de l'écosystème.

En 2021, la réglementation n'imposait qu'un reporting simplifié, c'est-à-dire limité à l'« éligibilité » et ne

portant que sur les deux premiers objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique

et adaptation au changement climatique.

En 2022, un reporting complet a été publié sur ces deux premiers objectifs environnementaux, c'est-à-dire

un reporting respectant en plus les critères d'« alignement » et de garanties minimales.

Pour l'exercice 2023, le Groupe doit reporter à nouveau les trois indicateurs taxonomiques complets

(éligibilité et alignement) relatifs aux deux objectifs climatiques, ainsi que les indicateurs d'éligibilité sur les

quatre autres objectifs environnementaux : ressources aquatiques et marines, économie circulaire, pollution

et biodiversité.

Pour l'exercice 2024, devront être reportés les indicateurs éligibles et alignés complets, sur l'ensemble des

activités des six objectifs environnementaux.

Pour rappel, une activité n'est considérée comme « alignée », c'est-à-dire durable d'un point de vue

environnemental, que si elle remplit les trois conditions suivantes :

- l'activité contribue substantiellement à l'un des objectifs environnementaux en répondant aux critères de

sélection définis pour cette activité économique ;

- l'activité répond aux critères « Do No Significant Harm » (DNSH) définis pour cette activité économique,

ces critères étant conçus pour éviter tout dommage significatif à un ou plusieurs des autres objectifs

environnementaux ;

- l'activité est exercée en conformité avec les garanties minimales, qui s'appliquent à toutes les activités

économiques et concernent principalement les droits de l'Homme et les normes sociales et de travail.

HighCo est ainsi tenu de publier trois indicateurs : les parts du chiffre d'affaires, des investissements

(CAPEX) et des charges opérationnelles (OPEX), qui sont éligibles et alignées au sens de ce règlement

européen.

Identification des activités éligibles et potentiellement alignées du groupe HighCo

Ainsi, le Groupe a procédé à l'analyse de l'éligibilité de ses activités au regard des six objectifs

environnementaux, et a en particulier considéré les dimensions principales des offres suivantes :

- l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles, véhiculés sur un

support physique ou dématérialisé ;

- la monétisation de contenu ;

- les développements informatiques.

A la suite de cette analyse, une partie des activités du Groupe a été identifiée comme étant éligible à la

Taxonomie Verte, dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes »,

dont la définition est : « Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l'affichage,

la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de

données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). ».

Dans le cadre notamment des offres précitées, l'activité du groupe HighCo nécessite l'utilisation de

serveurs pour les opérations de gestion et le traitement de données.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Méthodologie d'évaluation des indicateurs

Chiffre d'affaires

Part du chiffre d'affaires éligible

Le Groupe a ainsi analysé l'ensemble de son chiffre d'affaires, afin de déterminer la part de celui-ci qui

serait inclus dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes ».

La totalité du chiffre d'affaires de certaines entités consiste à gérer de la donnée, notamment à des fins de

monétisation de contenu, de marketing et de ciblage. C'est par exemple le cas des entités High Connexion,

HighCo Data Benelux, CapitalData et Publi Info. Pour d'autres entités, le chiffre d'affaires est composé de

plusieurs activités, certaines éligibles, d'autres pas. Dans ce dernier cas, le chiffre d'affaires ne

correspondant pas à du traitement de données a été retraité (notamment celui correspondant à des

prestations de conseil, de création ou de logistique). C'est par exemple le cas des entités HighCo Data

France ou HighCo Box.

Ratio chiffre d'affaires éligible

L'objectif est de calculer un ratio d'éligibilité pour le chiffre d'affaires d'HighCo comme suit :

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Pour l'exercice 2023, le chiffre d'affaires des activités « éligibles » s'élève à 96,89 M€, pour un chiffre

d'affaires total consolidé de 145,44 M€. La part du chiffre d'affaires portant sur les activités éligibles est

donc de 66,6 % en 2023, contre 64,5% en 2022.

Part du chiffre d'affaires aligné

Le Groupe a mis en place un système simplifié de remontée de l'information, afin d'obtenir auprès des

prestataires d'hébergement les informations nécessaires, en particulier la nature des fluides frigorigènes ou

encore la mise en œuvre des pratiques attendues en matière de gestion énergétique des data centers

(centres de données). À date, les prestataires interrogés n'ont pas été en mesure de fournir les données

précises requises.

Par ailleurs, il convient également de souligner l'exigence des objectifs associés aux indicateurs par rapport

à l'état actuel des pratiques. L'écosystème des centres de données européens est en effet en cours de

transformation pour répondre aux exigences des nouvelles réglementations européennes.

Ces exigences concernent en particulier les fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de

refroidissement des centres de données qui doivent présenter un potentiel de réchauffement du globe

(PRG) inférieur ou égal à 675. De plus, les critères techniques exigent la revue de la mise en œuvre des

pratiques recommandées par un tiers indépendant au minimum une fois tous les 3 ans. Cependant,

il n'existe pas à ce jour de cadre de travail, ce qui rend complexe l'atteinte du critère.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Ainsi, après prise en compte de ces critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu qu'il

ne pouvait raisonnablement pas présenter d'activité « alignée » en 2023. La part du chiffre d'affaires portant

sur les activités alignées est donc de 0 % en 2023, identique à 2022.

Part du Chiffre d'affaires / Chiffre d'affaires total

Alignée sur la taxonomie par objectif

Eligible à la taxonomie par objectif

CCM (Atténuation du changement climatique)

0 %

66,6 %

CCA (Adaptation au changement climatique)

0 %

WTR (Ressources aquatiques et marines)

0 %

CE (Économie circulaire)

0 %

PPC (Prévention et réduction de la pollution)

0 %

BIO (Biodiversité et Écosystèmes)

0 %

Dépenses d'investissements (CAPEX)

La Taxonomie verte définit les CAPEX « durables » (éligibles et alignés) comme les dépenses

d'investissements (i) directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit

la catégorie d'activités 8.1 dans le cadre du Groupe), (ii) incluses dans un plan visant à étendre ou rendre

une activité durable, ou (iii) individuellement durables (il s'agit principalement des catégories 7.7 consacrée

aux acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée aux transports par motos, voitures particulières

et véhicules utilitaires).

Les CAPEX à considérer dans l'analyse du ratio comprennent les acquisitions incorporelles et corporelles,

ainsi que les nouveaux droits d'utilisation (au sens d'IFRS 16) de l'exercice. L'indicateur comprend

également les entrées d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Part des CAPEX éligibles

L'objectif est de calculer un ratio d'éligibilité pour les dépenses d'investissement (CAPEX) d'HighCo comme

suit :

퐶푎푝푒푥 é푙ꢀ푔ꢀ푏푙푒푠

퐶푎푝푒푥 푡표푡푎푙

Pour l'exercice 2023, les dépenses d'investissement « éligibles » s'élèvent à 2,1 M€ et les dépenses

d'investissement totales de l'exercice à 2,5 M€.

Sur cette base, la part des dépenses d'investissement éligibles est donc de 87,3 % en 2023, contre 79,9 %

en 2022.

Part des CAPEX alignés

Dans la mesure où la part du chiffre d'affaires portant sur les activités alignées est de 0 % en 2023, il ne

peut y avoir de CAPEX alignés relatifs à des dépenses d'investissements directement liées à des actifs ou

à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d'activités 8.1 dans le cadre du Groupe).

Par ailleurs, en ce qui concerne les dépenses d'investissements individuellement durables, le Groupe a

analysé chaque dépense d'investissement pour déterminer son alignement, principalement sur les

catégories 7.7 consacrée aux acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée au transport par

motos, voitures particulières et véhicules utilitaires.

Ainsi, après prise en compte des critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu que la

part des CAPEX alignés est de 2,6 % en 2023, contre 2,1 % en 2022, correspondant exclusivement à des

investissements dans la catégorie 6.5 (transports).

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Part des CAPEX / Total des CAPEX

Alignée sur la taxonomie par objectif

Eligible à la taxonomie par objectif

CCM (Atténuation du changement climatique)

2,6 %

87,3 %

CCA (Adaptation au changement climatique)

0 %

WTR (Ressources aquatiques et marines)

0 %

CE (Économie circulaire)

0 %

PPC (Prévention et réduction de la pollution)

0 %

BIO (Biodiversité et Écosystèmes)

0 %

Charges opérationnelles (OPEX)

Part des dépenses opérationnelles éligibles et alignées

La Taxonomie Verte définit les dépenses opérationnelles (OPEX) comme les coûts directs non-inscrits à

l'actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de

location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant

d'actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.

Du fait des activités du groupe HighCo, la majeure partie des charges opérationnelles est constituée de

frais de personnel, d'achats de prestations de services intellectuels et de « trafic » avec les opérateurs de

télécommunications (push marketing digital).

En conséquence, l'assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle

que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l'indicateur, ne représente sur l'exercice

2023 que 2,0 M€, soit environ 1,5 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe, contre

1,3 % en 2022.

Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport au total des

charges opérationnelles du Groupe sur l'exercice, HighCo a donc choisi d'utiliser l'exemption de matérialité

offerte par le Règlement, et de ne pas calculer les parts éligibles et alignées de cet indicateur et donc de ne

pas présenter le tableau associé

Plan d'actions

Bien que la taille du Groupe ne lui permette pas d'être un donneur d'ordre suffisamment important pour

faire accélérer la transformation de l'écosystème des centres de données européens, HighCo sensibilise

les départements achats et informatiques pour sourcer et référencer des prestataires en capacité de fournir

les informations requises. À moyen terme, et dès que des alternatives existeront sur le marché, le Groupe

introduira les critères d'alignement dans ses achats, tout en respectant les équilibres financiers.

Synthèse des indicateurs de la Taxonomie Verte

2023

2022

Eligibilité

Alignement

Eligibilité

Alignement

Chiffre d'affaires

66,6 %

0,0 %

64,5 %

0,0 %

CAPEX

87,3 %

2,6 %

79,9 %

2,1 %

OPEX

Exemption

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Analyse des principaux risques RSE

Une analyse des risques par catégories d'informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des

droits de l'Homme, et lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement.

Cette analyse a mis en évidence l'absence de risque significatif environnemental, relatif au respect des droits

de l'Homme, et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels

des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c'est-à-dire avant mise

en œuvre des moyens de prévention.

Identification

Analyse

Traitement

Indicateurs clés de

performance

N° de

page

Risques liés aux

recrutements et

à la non-

rétention des

talents

 Difficulté à

répondre à certains

besoins clients

 Perte d'excellence

opérationnelle,

d'efficacité et de

capacité

d'innovation, ainsi

qu'absence

d'anticipation des

besoins ayant pour

conséquence une

baisse du niveau de

satisfaction du client

sur la prestation

réalisée et/ou à

réaliser

 Service de recrutement dédié en France

et recours à des cabinets de recrutement

spécialisés

 Mise en place d'incentives internes pour

favoriser le recrutement en France

 Amélioration du bien-être au travail, y

compris avec la possibilité de télétravailler

 Flexibilité et adaptation du temps de

travail des collaborateurs / télétravail

 Accompagnement dans la mobilité

géographique et fonctionnelle

 Evolution des carrières et des

rémunérations laissées à l'initiative des

filiales pour davantage de réactivité ;

application des indexations réglementaires.

 Ancienneté moyenne

 Taux d'absentéisme

spécifique (1)

106

111

Risque de perte

du niveau de

compétence des

collaborateurs

 Mise en place de formations internes

obligatoires et non obligatoires

 Budgets formations dédiés

 Taux de collaborateurs

ayant débuté au moins

une formation au cours de

l'année

117

Risques de

dégradation de

l'image du

Groupe et/ou de

sanctions à la

suite de

l'utilisation de

données

consommateurs

traitées pour

nos clients

 Une défaillance de

l'informatique

« métiers » est

susceptible d'avoir

des impacts négatifs

substantiels : perte

d'activité, de clients

et de crédibilité sur

un marché très

concurrentiel

 Pertes de données

internes, externes ou

atteinte à la vie

privée susceptibles

d'entrainer, à

l'encontre de la filiale

concernée, une mise

 Définition d'une PGSSI et mise en place

de procédures spécifiques

 Collaboration renforcée entre les

services juridique et informatique internes :

mise en place d'une gouvernance RGPD-

Sécurité avec des référents par entité

coordonnés par le DPO (Délégué à la

Protection des Données). Mesures de

sécurité renforcées pour assurer la

disponibilité, l'intégrité et la confidentialité

des données. Renforcement du suivi des

traitements de données personnelles et

des procédures en conformité avec le

RGPD

 Audit d'un cabinet externe spécialisé

RGPD et recours à des experts en sécurité

des systèmes d'information (SSI)

 Taux de traitement des

demandes de droits des

personnes

127

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

en cause de sa

responsabilité

 Risques de

sanctions, civiles,

pénales ou

administratives,

renforcées

récemment dans

certains domaines

(RGPD,

réglementation

boursière, LCB-FT,

etc.)

 Déploiement continu et proactif de

nouveaux outils pour lutter contre les

menaces futures

 Mesures renforcées sur les données :

- mise en place d'un outil EASM qui permet

de surveiller la surface d'attaques

informatiques exposée sur Internet ;

- centralisation de la gestion des droits des

personnes via un outil dédié ;

- surveillance des comptes utilisateurs

corrompus ;

- tests d'intrusion sur les serveurs

accessibles ;

- sauvegarde des données sur bandes, sur

disques ou sur site distant en fonction de la

criticité des données ;

- archivage des données dans des lieux

sécurisés ;

- prise en compte du RGPD dans les

projets (« Privacy by design ») et les

traitements des données

 Sensibilisation, formation et

préconisation régulières des équipes

opérationnelles et plus spécifiquement des

développeurs

 Responsabilisation des administrateurs

systèmes via la signature d'une charte

administrateur

(1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3

fois dans l'année.

Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence

raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe

s'est fixés pour chacun des risques, suivis à l'aide d'indicateurs clés de performance, peuvent être amenés

à évoluer, une fois ceux-ci atteints durablement.

Enfin, cette déclaration ne comprend pas d'informations relatives à ses engagements sociétaux en faveur

« de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation

responsable, équitable et durable » car ces enjeux n'ont pas été identifiés comme représentant des risques

majeurs pour le Groupe.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Indicateurs clés de performance

Récapitulatif des objectifs RSE

2021

2022

2023

Objectif

Ancienneté moyenne

(en années)

8,5

8,8

≥ 8 ans

Taux d'absentéisme spécifique

2,8 %

3,7 %

2,2 %

≤ 4,0 %

Taux de collaborateurs ayant débuté au

moins une formation au cours de l'année

34,6 %

33,5 %

61,8 %

≥ 50,0 %

Taux de traitement des demandes de

droits des personnes

100 %

Suivi des indicateurs RSE

Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l'outil de reporting du Groupe. Certaines

informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l'objet d'un reporting propre.

Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre

la corruption sont, quant à elles, collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs,

complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des

informations est ensuite faite par la direction financière et RSE, sous forme de tableaux de bord.

Périmètre géographique de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Le périmètre de la déclaration se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023, présenté

dans les annexes aux états financiers consolidés (page 211 du document d'enregistrement universel 2023).

Des règles d'exclusion ont été définies :

- exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n'a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et

L. 233-3 du Code de commerce ;

- exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de

l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale des pays dont la contribution est non

significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 5 salariés

sur les deux derniers exercices).

Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées

comme suit :

- France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ;

- Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ;

- Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme).

Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l'information RSE du

Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l'information présentée. Quand ce

n'est pas le cas, un détail par pays est donné.

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Notre mission

Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans

l'accélération de la transformation du commerce.

Nos valeurs

Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.

Innovation

Depuis sa création, le Groupe a placé l'innovation au cœur de ses valeurs.

L'innovation concerne :

- les technologies que nous développons et que nous utilisons ;

- les méthodes de travail agiles ;

- les modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu'à la construction de structures d'innovation

conjointes.

Performance

La performance financière assure au groupe la solidité nécessaire à un développement durable. Elle se

conjugue à une excellence opérationnelle qui caractérise les actions que nous proposons à nos clients au

quotidien.

Passion

Nos équipes portent la passion de leur métier. La passion est également au cœur de la construction d'une

vision humaine et managériale qui favorise l'autonomie et l'épanouissement des collaborateurs du Groupe.

Respect

Le respect est une valeur fondamentale pour le Groupe. Nous veillons à ce qu'il s'applique, en toutes

circonstances, à toutes les parties prenantes : en premier lieu à nos collaborateurs, avec une attention

particulière accordée à l'équité homme-femme, à nos clients, à nos actionnaires, à nos partenaires, aux

institutions et acteurs des territoires, etc.

Notre offre

Les filiales du Groupe apportent à leurs clients des réponses innovantes au travers de quatre grands

domaines d'expertises.

Stratégie marketing

Accompagner les directions marketing et communication de nos clients marques et distributeurs dans la

construction de leurs stratégies de communication et de relation client :

- plateforme de marque ;

- stratégie de communication globale ;

- stratégie brand content / social & influence ;

- stratégie média.

Rapport de gestion social et consolidé

100

Chapitre 1

Expérience clients

Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs consommateurs dès la conception de leurs stratégies

et les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et sur les différents points de

contact :

- design de services ;

- SMS et Push notifications ;

- applications mobiles et site web ;

- programmes de fidélisation.

Data Marketing

Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de

personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les

données personnelles :

- collecte & analyse de données ;

- moteurs de ciblage et personnalisation ;

- algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ;

- technologies « RGPD compliant » et « Privacy by Design ».

Campagnes d'activation

Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge globale de leurs activations marketing

depuis la conception des campagnes jusqu'au déploiement sur tous les canaux et à la gestion

opérationnelle :

- stratégie promotionnelle ;

- diffusion omnicanale ;

- traitement des coupons ;

- logistique et merchandising.

Nos filiales expertes de leurs métiers

Rapport de gestion social et consolidé

102

Chapitre 1

HighCo, acteur de la transformation du commerce

Évolution du marché

•

Le consommateur s'adapte :

- L'inflation sur les produits alimentaires atteint des niveaux historiques : +12,8% en 2023. En deux ans,

ces produits ont dépassé les 20% d'augmentation. La décrue de l'inflation, amorcée au mois de juin 2023,

reste lente sur cette catégorie de produits (+7,2% en décembre 2023) (« Inflation record, baisse des

volumes, ruée vers les MDD... Décryptage des vrais/faux de la conso », LSA – Janvier 2024).

- Les consommateurs font évoluer leurs habitudes pour faire face à l'augmentation généralisée des prix

de l'alimentaire : réduction du panier d'achat, fragmentation du parcours de course au sein de plusieurs

enseignes, délaissement des marques nationales au profit de marques plus accessibles (marques de

distributeurs et marques premier prix), etc.

•

La distribution se transforme :

- La situation économique exacerbe la compétition entre les acteurs de la grande distribution qui se livrent

une véritable guerre des prix pour répondre aux attentes des consommateurs.

- En parallèle, les relations entre les distributeurs et les marques se dégradent autour de la question du

prix, allant parfois même jusqu'à la rupture comme ce fut le cas entre Carrefour et PepsiCo.

- Dans ce contexte, les difficultés s'accroissent pour les enseignes les plus exposées et la grande

distribution alimentaire se recompose dans un mouvement de concentration :

•

Dans un premier temps, le groupe Casino est repris par un consortium composé

d'actionnaires et de créanciers.

•

Ensuite, les hypermarchés et les supermarchés du groupe Casino sont cédés en

deux vagues successives, aux enseignes Intermarché, Auchan et Carrefour.

•

En parallèle, le groupe Carrefour rachète également les magasins Cora et Match

en France, confortant ainsi sa place de n°2 sur le marché hexagonal.

- Le cadre législatif évolue. Les dates des négociations commerciales annuelles sont avancées par le

gouvernement français pour tenter d'endiguer plus rapidement le phénomène d'inflation. Par ailleurs, la

promulgation de la loi Descrozaille, qui tend à donner plus de poids aux industriels, accentue les tensions

entre les acteurs de la grande consommation.

- La grande distribution continue d'investir dans les activités liées au retail media, qui constituent une

nouvelle source de revenus pour les enseignes. Cette activité en plein développement avoisine déjà le

milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel en France (« Publicité : le « retail media » pèse plus de 1

milliard d'euros en France », Les Echos – Février 2024).

Stratégie HighCo

La grande distribution alimentaire française connait d'importantes mutations qui ont un impact sur

l'ensemble du marché de la grande consommation. Les marques et les retailers ont besoin d'être

accompagnés pour faire face à ces changements de plus en plus massifs et rapides. Dans ce contexte, et

fort de son expérience dans le secteur, HighCo a l'ambition d'être le partenaire marketing et communication

de référence dans le développement de l'activité commerciale des acteurs de la grande consommation.

Rapport de gestion social et consolidé

103

Chapitre 1

INFORMATIONS SOCIALES

Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre

enjeux :

- La valorisation des talents ;

- La santé et la sécurité ;

- La diversité ;

- La création d'emplois durables.

Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de

ses collaborateurs.

Emploi

Évolution des effectifs

Effectifs au 31/12/2021

535

Acquisitions de filiales ou d'activités (CDI et CDD)

Entrées CDI

+ 89

Sorties CDI

- 142

Solde net CDI

- 53

Solde net CDD

Effectifs au 31/12/2022

503

Acquisitions de filiales ou d'activités (CDI et CDD)

Entrées CDI

+ 76

Sorties CDI

- 103

Solde net CDI

- 27

Solde net CDD

- 6

Effectifs au 31/12/2023

470

Fin 2023, le Groupe compte 470 collaborateurs, contre 503 à fin 2022, soit une baisse de 6,6 %.

Cette baisse s'explique notamment par le ralentissement ou l'arrêt de certaines activités historiques.

Rapport de gestion social et consolidé

107

Chapitre 1

Répartition par genre

La répartition par genre dans le Groupe est relativement stable dans le temps.

Les collaboratrices restent majoritaires et représentent comme en 2022 58,1% de l'effectif à fin 2023.

Cette majorité de femmes se retrouve dans toutes les zones géographiques : en France (56,9 %), en

Belgique (66,7 %) et dans les autres pays (67,0 %).

Rémunérations

Salaires et charges sociales

Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de

formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur.

La rémunération est composée d'une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales et

managériales, d'une part variable (commission, prime, etc.).

L'évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante :

•

Groupe

En M€

2023

2022

retraité (1)

Variation

2023 / 2022

Salaires et traitements

25,83

26,73

- 3,4 %

Charges sociales

11,45

11,34

+ 0,9 %

Taux de charges sociales

44,3 %

42,4 %

+ 190 bps

(1) Hors Italie.

La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 3,4 % sur l'exercice 2023, conséquence de la

diminution des effectifs (- 6,7 % d'ETP entre 2022 et 2023), en partie compensée par les revalorisations

salariales octroyées.

199

189

260

242

178

235

100

150

200

250

300

France

Belgique

Autres pays

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

108

Chapitre 1

•

France

En M€

2023

2022

retraité

Variation

2023 / 2022

Salaires et traitements

23,23

23,71

- 2,0 %

Charges sociales

10,60

10,29

+ 3,0 %

Taux de charges sociales

45,6 %

43,4%

+ 220 bps

•

Belgique

En M€

2023

2022

retraité

Variation

2023 / 2022

Salaires et traitements

2,09

2,53

- 17,3 %

Charges sociales

0,71

0,91

- 22,6 %

Taux de charges sociales

33,7 %

36,0 %

- 230 bps

•

Autres pays

En M€

2023

2022

retraité

Variation

2023 / 2022

Salaires et traitements

0,51

0,49

+ 4,2 %

Charges sociales

0,14

+ 3,5 %

Taux de charges sociales

27,6 %

27,8%

- 20 bps

Intéressement

Des accords d'intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo EDITING

et HighCo MINDOZA.

Ces accords historiques ont pour but d'associer davantage les salariés aux performances de l'entreprise.

Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat courant avant impôt ou

résultat d'exploitation).

Le montant global des intéressements versés au titre de l'exercice 2023 s'élève à 256 K€ et concerne

79 collaborateurs, contre 275 K€ pour 83 collaborateurs en 2022.

Participation

Au titre de l'exercice 2023, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de

613 K€ concernant 158 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s'élevait à 546 K€ pour

171 collaborateurs en 2022.

Ainsi, 237 collaborateurs français (57 % de l'effectif France) ont bénéficié d'un dispositif d'épargne salariale

(intéressement ou participation) permettant de les associer à la performance de l'entreprise, contre 254

collaborateurs (59 % de l'effectif France) en 2022.

Plan d'épargne d'entreprise

Les salariés des sociétés HighCo, HighCo EDITING, HighCo DATA France et HighCo MINDOZA peuvent

adhérer à des plans d'épargne d'entreprise.

Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de

l'intéressement ou de la participation. Ils permettent d'investir l'épargne dans des fonds communs de

placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du

collaborateur (risque et rendement).

Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo EDITING

et HighCo MINDOZA d'investir en actions HighCo (HCO).

Rapport de gestion social et consolidé

109

Chapitre 1

À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 96 945 actions HighCo au 31 décembre 2023 (0,5 %

du capital) contre 89 036 actions au 31 décembre 2022 (0,4 % du capital). Le Groupe participe à l'effort des

salariés par la prise en charge des frais de gestion.

Plan d'attribution gratuite d'actions

Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d'atteindre les très bonnes

performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d'attribuer gratuitement des

actions HighCo à plus de 400 salariés au cours de 5,60 € par action. Ces actions avaient été définitivement

acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien que ces

actions soient devenues disponibles (et donc cessibles) dès 2018 pour ces 380 collaborateurs, le Groupe

se félicite qu'après plus de quatre ans, plus de 250 collaborateurs ou anciens collaborateurs soient toujours

actionnaires.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés :

Zone géographique

Durée légale du temps de travail

hebdomadaires

France

35 heures

Belgique

38 heures

Espagne

40 heures

Italie

40 heures

Au global, le nombre d'heures travaillées en 2023 s'est élevé à 0,83 million d'heures, contre 0,88 million

d'heures en 2022, soit une baisse de 5,6 %. Cette baisse est cohérente avec la variation du nombre d'ETP

sur l'exercice (- 6,8 %).

Par ailleurs, il existe différents mécanismes d'aménagement du temps de travail en fonction de la zone

géographique et/ou de l'entité.

En France, il existe quatre types d'aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions

collectives, et dont les modalités sont les suivantes :

- 11 RTT/an ;

- 1 RTT toutes les 4 semaines ;

- Forfait jours pour les cadres ;

- 35 heures hebdomadaires.

En Belgique, dans le cadre d'accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités,

et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d'un jour de congé

supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d'un jour de congé supplémentaire tous les deux

mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d'horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur

les heures d'arrivée et de départ.

Dans les autres pays d'implantation du Groupe, il n'existe pas de mécanisme d'aménagement du temps de

travail.

Bien qu'en place depuis plusieurs années, le recours au télétravail s'est accéléré et généralisé en 2020,

dans un contexte de crise sanitaire (COVID-19).

La pratique courante du télétravail est désormais ancrée au sein de l'environnement professionnel.

Rapport de gestion social et consolidé

110

Chapitre 1

Si chaque Business Unit est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que

les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine.

Absentéisme

Nombre d'heures d'absentéisme par motif

Alors que le nombre d'heures travaillées a diminué de 5,6 % entre 2022 et 2023, le nombre d'heures

d'absence a quant à lui baissé de 24,1 %. Cette forte baisse du nombre d'heures d'absence (cf. Evolution

du taux d'absentéisme ci-après) s'explique principalement par la forte baisse des absences pour maladie

(- 11 528 heures, soit une baisse de 27,1 %) et pour congé parental (- 3 916 heures, -44,8 %).

Concernant l'évolution des absences liées à la santé et la sécurité au travail, indicateur important pour le

Groupe, elle est à mettre en perspective avec une année 2021 où deux collaborateurs avaient été absents

plusieurs mois à la suite d'accidents de travail (3 440 heures d'absences cumulées).

6 989

4 816

31 213

31 042

3 864

62 922

11 264

42 570

1 283

2 816

11 561

8 732

341

2 964

2 862

50 622

10 000

20 000

17 892

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

66 665

Maternité /

Paternité

Congé

Parental

Maladie

Accident du

travail et trajet

Autres

absences

Total

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

111

Chapitre 1

Évolution du taux d'absentéisme par zone géographique

Le taux d'absentéisme est calculé en divisant le nombre d'heures d'absences par la somme des nombres

d'heures travaillées et d'heures d'absences.

Ainsi, le taux d'absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, est en baisse et s'affiche à 5,7 %

en 2023 contre 7,0 % en 2022. Cette évolution s'explique par une baisse du nombre d'heures d'absences

plus importante que la baisse du nombre total d'heures travaillées.

Évolution de la récurrence des absences

Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-financières, le Groupe a choisi de suivre un

indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences.

% d'absentéisme spécifique⁽¹⁾

2022 : 3,7 %

2023 : 2,2 %

Objectif moyen-terme

≤ 4,0 %

⁽¹⁾collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois

dans l'année à des périodes différentes.

5,4%

11,7%

0,1%

6,0%

7,0%

4,7%

14,5%

4,9%

5,7%

0,0%

2,0%

1,0%

4,0%

6,0%

8,0%

6,7%

10,0%

12,0%

10,7%

14,0%

16,0%

France

Belgique

Autres pays

Groupe

2021

2022

2023

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

2,2%

3,0%

2,8%

3,5%

4,0%

3,7%

% absents au moins 3 fois, minimum 2 jours

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

112

Chapitre 1

Si le Groupe a atteint dès 2019 l'objectif moyen terme qu'il s'était fixé initialement, l'évolution de cet

indicateur sur les trois dernières années montre que cet objectif reste pertinent afin de mesurer

durablement les effets positifs des mesures mises en place pour limiter l'absentéisme.

Afin de limiter ce phénomène, le Groupe met en effet en place des actions favorisant le bien-être au

travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L'aménagement des locaux

fait également l'objet d'un suivi particulier afin d'améliorer régulièrement les conditions de travail. Ainsi,

après Paris et Asse en 2020-21, les locaux du siège à Aix-en-Provence ont intégralement été réaménagés

en 2022 : insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, nouvelles salles de sport,

nouvelle cafétéria, etc. Désormais, tous les collaborateurs d'Aix-en-Provence sont réunis dans un même

bâtiment, réaménagé avec de nouveaux espaces pensés pour le bien-être des équipes locales. Enfin, en

2023, des travaux de réaménagement ont été réalisés sur le site d'Oullins (près de Lyon), entraînant une

réorganisation de l'espace de travail.

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la

sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines

ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de trajet,

et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans l'entrepôt de logistique près d'Aix-en-

Provence.

Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d'hygiène et sécurité exigées par la

réglementation locale, en témoignent les locaux d'Aix-en-Provence (France) et d'Asse (Belgique) construits

il y a une quinzaine d'années.

Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France sur certaines entités, et, en Belgique un Service

Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Ce dernier comité organise également

différents ateliers de travail, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et

procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail.

Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont

régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe.

Il n'existe pas, en France, d'accords spécifiques signés en matière de santé et de sécurité au travail.

Fréquence et gravité des accidents du travail

Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul

suivants :

- Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ;

- Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre

d'heures travaillées.

Rapport de gestion social et consolidé

113

Chapitre 1

En 2023, le taux de fréquence d'accidents du travail s'affiche en baisse à 6,00, contre 6,80 en 2022.

Cette variation s'explique par une baisse du nombre d'accidents du travail avec arrêt qui est passée de 6

en 2022 à 5 en 2023.

Le taux de gravité continue de décroître, atteignant 0,08 en 2023, contre 0,29 en 2022. Cette amélioration

s'explique par des absences de seulement quelques jours à la suite d'accidents de travail mineurs.

La baisse du taux de gravité observée en 2023 est également à mettre en perspective avec des absences

prolongées en 2021 et 2022 (plusieurs mois d'absence pour certains collaborateurs arrêtés).

Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, les sociétés High Connexion, HighCo DATA France, Création & Distribution et Useradgents ont

chacune un Comité Social et Economique (CSE). Le comité de HighCo DATA France a reçu, au titre de

2023, une dotation financière d'un montant total de 19 K€ (139 ETP), contre 24 K€ en 2022 (144 ETP),

montant en légère baisse par ETP.

Des réunions avec ces organismes représentatifs du personnel et leurs délégués ont lieu régulièrement

dans l'année et font l'objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d'information :

gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation,

informations sur les évolutions de la réglementation, etc.

Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique, Espagne et Italie), ce type d'organe de

représentation des salariés n'existe pas, les seuils réglementaires n'étant pas atteints.

Bilan des accords collectifs

Compte tenu de la structure et de la taille du Groupe, il n'existe pas d'accord collectif conclu avec

l'ensemble des salariés.

En France, les principaux accords concernent l'aménagement du temps de travail, des plans

de rémunération collectifs (intéressement ou participation) et l'égalité entre les femmes et les hommes.

4,07

0,29

0,08

6,00

0,00

1,00

0,79

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

6,80

8,00

Taux de fréquence

Taux de gravité

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

114

Chapitre 1

De plus, l'ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de

mutuelle et de prévoyance, à l'exception des salariés d'une société qui bénéficient d'une prévoyance

différente.

En Belgique, le principal accord collectif concerne l'aménagement du temps de travail décrit

précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d'assurances prises en charge par l'employeur : mutuelle

et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l'égalité de traitement femmes-hommes et

l'emploi des travailleurs seniors.

Communication interne

Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous

ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu'en partageant

des moments de convivialité, de challenge ou d'incentive, notamment dans le cadre des événements

suivants :

•

Pour l'information :

- la communication des performances financières trimestrielles via les communiqués de presse relayés

auprès de l'ensemble des collaborateurs sur High Connect ;

- les évènements majeurs sur les principaux sites d'implantation du Groupe (les soirées internes

organisées par le Groupe permettant de partager les principales informations financières du Groupe) ;

- les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles).

•

Pour la convivialité et l'unité :

- les soirées internes des collaborateurs ;

- les séminaires de certaines entités opérationnelles ;

- les séminaires managers.

Pour la communication interne au quotidien, le Groupe peut s'appuyer sur son réseau social d'entreprise :

HighConnect. Cette plateforme a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie

du Groupe ». Un fil de discussion permet de créer des interactions autour des actualités diffusées (portraits,

nouveaux arrivants, concours et défis internes, etc.). Cet espace d'échange bénéficie également aux

communications des associations du Groupe.

Le télétravail, généralisé depuis 2020, fait de ce réseau social d'entreprise un véritable atout pour maintenir

le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux

équipes.

Il fait par ailleurs l'objet d'évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des

collaborateurs.

La création d'un service RSE a permis de coordonner une série d'événements internes visant à sensibiliser

et mobiliser les collaborateurs sur cette thématique. Durant la première « Semaine européenne du

développement durable » du Groupe, en 2023, près de 150 collaborateurs ont par exemple pris part à

divers ateliers, incluant une conférence sur le numérique responsable, un défi interne visant à sélectionner

la meilleure pratique écoresponsable au bureau, ainsi qu'un « handiquiz » pour sensibiliser aux enjeux du

handicap.

La filiale HighCo DATA diffuse d'autre part aux collaborateurs inscrits une newsletter mensuelle interne

nommée « WikiDATA », éditée par et pour ses collaborateurs. Celle-ci récapitule les actualités business de

la filiale, ainsi que l'ensemble des évènements internes et externes du mois.

Par ailleurs, depuis 2016, l'association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs,

principalement grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des activités et évènements

Rapport de gestion social et consolidé

115

Chapitre 1

sportifs en organisant des sessions d'entraînement, certaines encadrées, directement dans les locaux du

Groupe ou à proximité : fitness, cardio, VTT, marche, running, etc.

En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l'association OHC avait

organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Les conditions sanitaires

de 2020-21 ont entravé la tenue d'autres événements, engendrant une réflexion sur un nouveau format. En

septembre 2023, s'est déroulée la première édition du « Rallye vert OHC » lors d'un week-end éco-sportif

en Ardèche. Les participants ont pris part à un parcours multi-activités (VTT, course d'orientation, kayak,

etc.), ainsi qu'à des ateliers de survie, low-tech et RSE (construction d'un four solaire, d'un abri, filtration de

l'eau, etc.). Au-delà de partager un moment convivial, les équipes ont effectué une dotation financière aux

associations « Octobre Rose » et « Les Restos du Cœur ».

En 2023, l'OHC a poursuivi les efforts initiés post COVID pour relancer l'activité sportive en entreprise,

notamment en diversifiant les cours de sport proposés aux collaborateurs (cardio boxing, self-défense, hiit),

ainsi qu'en activant des partenariats auprès de salles de sport locales. OHC se mobilise par ailleurs en

faveur d'événements sportifs solidaires, en permettant aux collaborateurs de participer par exemple à des

courses : les « Bacchantes », la « Course du souffle » et « Octobre Rose ».

En 2022, à l'initiative de collaborateurs et avec le soutien du Groupe (dotation financière), a été créée

l'association HAGIR. Cette association a pour objet de sensibiliser les collaborateurs à l'écologie et de

mener des actions en faveur de l'environnement au sein du Groupe.

Les actions d'HAGIR s'articulent autour de la préservation de la biodiversité, la gestion des déchets,

l'accompagnement à la mobilité douce mais également la publication de contenu informatif sur

HighConnect et la programmation d'animations sur les différents sites.

Les associations OHC et HAGIR ont pour ambition de multiplier les événements rassemblant sport et

écologie comme ce fut le cas en 2023 avec le « Rallye vert OHC » et également en organisant des

marches « Zéro déchet ».

Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence déployés, le Groupe a

également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et

ateliers suivants :

- « Sharing & Learning », politique d'échange et de partage pour développer la culture digitale des

collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties

prenantes ;

- « Welcome Morning », parcours d'intégration des nouveaux collaborateurs du Groupe ;

- « Feedback Meeting », réunions trimestrielles ouvertes à l'ensemble des collaborateurs belges, lancées

en 2023, pour permettre aux collaborateurs de s'informer sur les actualités de la filiale et du Groupe.

Rapport de gestion social et consolidé

116

Chapitre 1

En 2023, HighCo a obtenu le label « Happy Trainees 2024 » qui récompense les entreprises les plus

attractives pour les stagiaires et les apprentis. Ce label repose exclusivement sur les avis certifiés ESG des

stagiaires et alternants.

Formation

La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins

identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n'impose pas une politique de

formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque filiale et la nécessaire flexibilité d'adaptation

aux besoins identifiés localement.

En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l'effectif, un droit à formation de 4 jours par an et par

employé.

Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et

durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients.

Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d'implantation

du Groupe, sont :

- les outils digitaux ;

- l'informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement

de solutions applicatives ;

- les techniques de management ;

- les techniques commerciales et marketing ;

- la cybersécurité ;

- la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti-corruption).

Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n'impose pas aux salariés de suivre des formations

relatives à la protection de l'environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en

œuvre auprès des collaborateurs, notamment par l'intermédiaire de l'association HAGIR soutenue par le

Groupe.

Le récapitulatif des formations engagées sur les deux dernières années est le suivant :

2023

Collaborateurs Collaborateurs

formés en CDI

formés en CDD

Nombre

d'heures de

formation

Montant

investi

(en K€)

France

303

2 698

129

Belgique

305

Autres pays

Total

341

3 003

135

Rapport de gestion social et consolidé

117

Chapitre 1

2022

Collaborateurs Collaborateurs

formés en CDI

formés en CDD

Nombre

d'heures de

formation

Montant

investi

(en K€)

France

147

2 422

146

Belgique

809

Autres pays

Total

207

3 233

174

Le budget formation est en légère baisse et représente 0,5 % de la masse salariale du Groupe en 2023

(135 K€), contre 0,6 % en 2022 (174 K€).

Ces tableaux appellent les commentaires suivants :

- les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2023 de formations ;

- les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans

l'année ;

- en France, les données présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de

Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes (hors

cybersécurité, cf. ci-après) ;

- en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l'accord réglementaire et

certaines formations internes qui ont pu être recensées ;

- les sensibilisations internes sur la sécurité informatique sont intégrées à l'indicateur depuis 2023 et la

mise en place de modules d'« e-learning » relatifs à la cybersécurité.

En 2023, il n'y a pas eu de formation suivie dans le cadre du CPF. En 2022, les formations suivies dans le

cadre du CPF en France, avaient représenté une quote-part de 57 heures pour un montant de 4 K€

(un collaborateur formé).

Ainsi, sur ces bases, en 2023, pour l'ensemble du Groupe, 3 003 heures de formation ont été engagées par

356 collaborateurs différents, dont 341 en CDI. Cela représente en moyenne plus de 8 heures de formation

par collaborateur formé, soit une journée.

% de collaborateurs ayant débuté

au moins une formation⁽¹⁾

2022 : 33,5 %

2023 : 61,8 %

Objectif moyen-terme

≥ 50,0 %

⁽¹⁾collaborateurs distincts en CDI

Après deux années en deçà de l'objectif fixé, le Groupe réalise le taux le plus élevé de collaborateurs en

CDI formés depuis 2018. Cette amélioration significative résulte des sessions de sensibilisation à la

cybersécurité, suivies par une majorité de collaborateurs, ainsi que d'un meilleur suivi du budget formation

par les filiales. Il est impératif de maintenir un plan de formation ambitieux afin de prévenir tout risque de

perte du niveau de compétence des collaborateurs.

Rapport de gestion social et consolidé

118

Chapitre 1

Egalité de traitement

Évolution des effectifs par type de contrats

Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s'explique par le

besoin d'une main d'œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients.

Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité,

le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de

contrats à durée indéterminée est en légère hausse à fin 2023, s'affichant à 95,3 % contre 94,4 % à fin

2022. La légère hausse de ce ratio s'explique notamment par un moindre recours aux freelances qui ne

sont pas, par définition, des salariés en CDI.

Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Le Groupe mène une politique d'égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans

discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs.

En 2022, un nouvel accord d'entreprise sur l'égalité femmes-hommes a été signé par HighCo Data France,

filiale la plus importante du Groupe en termes d'effectifs (le précédent datant de 2019). Cet accord engage

cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie

professionnelle des salariés.

452

528

403

475

448

100

200

300

400

394

500

600

CDI

CDD

CDI

CDD

CDI

CDD

CDI

CDD

France

Belgique

Autres pays

Groupe

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

119

Chapitre 1

Les femmes représentent 58,1 % des effectifs à fin 2023.

L'analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2023 traduit toujours la volonté

affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d'évolution, en particulier au niveau

des « cadre / manager ».

Avec une part de femmes de 50,7 %, la parité au niveau des « cadre / manager » est désormais atteinte à

fin 2023 (49,8 % à fin 2022).

Au niveau des organes statutaires de gouvernance du Groupe :

- 40 % des membres du Conseil de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ;

- le Directoire est composé à parité d'une femme et d'un homme.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique

de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

150

146

197

100

150

200

250

300

273

Employé / Apprenti

Technicien / Agent

Cadre / Manager

de maîtrise

Total

49,8%

50,7%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

48,0%

60,0%

70,0%

80,0%

2021

2022

2023

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

120

Chapitre 1

Personnel en situation de handicap

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l'insertion des travailleurs en situation de

handicap :

- le versement de la contribution Agefiph, en France ;

- le recrutement direct ;

- le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT).

En 2023, le Groupe a employé directement 6 collaborateurs en situation de handicap.

Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises adaptées qui développent des activités

commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-traitées

sont notamment :

- la collecte et le recyclage du papier ;

- la livraison de paniers garnis pour les collaborateurs ou les clients ;

- les fournitures de bureaux.

Politique de lutte contre les discriminations

Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique

« Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de

discrimination un principe fondamental de son fonctionnement.

Cette ligne de conduite s'est traduit, en 2012, par la rédaction et la diffusion d'une charte d'éthique auprès

des collaborateurs (mise à jour en 2018). Cette charte, examinée par le Comité d'audit & RSE, rappelle en

particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d'intimidation ainsi que tout

comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l'adhésion, dès 2014, au Global Compact.

En France, le service de recrutement, chargé d'évaluer humainement et techniquement les candidats, est

composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion

de l'égalité des chances. Il fait appel, le cas échéant, à des cabinets de recrutement spécialisés.

À l'international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures

spontanées que par l'intermédiaire de cabinets de recrutement.

33,3%

40,0%

40,00%

49,8%

50,7%

50,0%

58,1%

50,00%

58,1%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

48,0%

60,0%

58,1%

70,0%

66,7%

80,0%

Conseil de Surveillance

Cadre / Manager

Directoire

Groupe

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

121

Chapitre 1

Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation.

Actions en faveur des droits de l'Homme

Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l'Union Européenne ayant ratifié les conventions

fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d'une législation protectrice

en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. En France et en Belgique (97 %

des effectifs), le Groupe est doté d'un service ressources humaines qui s'assure du respect des

dispositions fondamentales du droit du travail.

Le Groupe adhère ainsi aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la

conduite de ses activités et s'engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de

l'Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, la Déclaration sur

l'élimination de toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les

droits de l'Enfant.

Par conséquent, le Groupe n'a pas engagé d'actions spécifiques en faveur des droits de l'Homme.

Lien Nation-Armée

Conformément à la loi n° 2023-703 du 1^eraoût 2023 relative à la programmation militaire, le Groupe va

ouvrir une réflexion quant aux actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir l'engagement

dans les réserves, adaptées à sa taille (moins de 500 salariés, dont environ 400 en France). Cette réflexion

devra permettre de déterminer quelle contribution au lien Nation-Armée et quels engagements visant à

faciliter l'activité des éventuels salariés-réservistes du Groupe pourront être mis en place.

Rapport de gestion social et consolidé

122

Chapitre 1

INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE

LA CORRUPTION ET L'ÉVASION FISCALE

Actions engagées pour prévenir la corruption

L'exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012

dans sa charte d'éthique, communiquée à l'ensemble des salariés.

Cette charte d'éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la

corruption de la loi du 9 décembre 2016, présente les principes d'éthique du Groupe : respect des lois,

honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence

des informations communiquées et respect de l'environnement. Elle décline ensuite ces principes

en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires :

autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs.

Les dispositions concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent sont intégrées dans la

charte des achats responsables.

Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le

principe de lutte contre toute forme de corruption.

En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption basé sur celui de Middlenext,

communiqué à l'ensemble des salariés par le Directoire, qui s'attache à lutter contre toutes les formes de

corruption.

Compte tenu de sa taille, le Groupe est également soumis à la loi n°2026-1691 du 9 décembre 2016 dite

« Sapin II », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie

économique. Cette loi prévoit une obligation de mise en place au sein de l'entreprise de mesures et de

procédures de conformité en matière de détection et de prévention des faits de corruption et de trafic

d'influence.

Conformément à la loi Sapin 2, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence,

avait été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance, après

examen par le Comité d'audit & RSE. Cette actualisation montre que le Groupe est faiblement exposé aux

risques de corruption. Un plan d'actions a été mis en place à la suite des conclusions de cette cartographie

et est déployé progressivement afin de permettre à HighCo de poursuivre son engagement de lutte contre

la corruption.

En complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé dès 2019 une politique

« Cadeaux et Invitations », tenant compte de la cartographie des risques de corruption.

Cette politique vise à fournir à l'ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles claires dans

les relations d'affaires, et prévenir le risque de corruption.

Des sessions de formation sont régulièrement dispensées aux équipes comptables et aux personnes dites

« à risques », la dernière datant de novembre 2022. Des actions de sensibilisation à l'ensemble des

collaborateurs sont déployées, en témoigne la dernière réalisée via un outil d'e-learning fin 2021.

De nouvelles sessions de formation seront organisées en 2024.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle

permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020.

Une procédure d'évaluation des tiers, destinée notamment aux services comptables, a été mise en place

en 2020, et révisée en 2021. Les contrats et conditions générales d'achats et de ventes intègrent

également des dispositions relatives au dispositif anticorruption du Groupe. Ces procédures sont

synthétisées dans la partie « Rapport d'activité » du document d'enregistrement universel 2023 (pages 73-

86).

Rapport de gestion social et consolidé

123

Chapitre 1

Enfin, si un collaborateur du Groupe ou un tiers a connaissance d'un crime ou d'un délit, d'une violation,

d'une menace ou d'un préjudice, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite

anticorruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d'alerte disponible sur le réseau

social d'entreprise et le site Internet de HighCo. Ce Code et le dispositif d'alerte sont par ailleurs remis à

chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans le Groupe.

À la suite de l'entrée en vigueur de la loi Waserman de mars 2022 et de son décret d'application d'octobre

2022, simplifiant les modalités de signalement et renforçant la protection des lanceurs d'alerte, HighCo a

fait évoluer son dispositif d'alerte interne. Le Groupe a mis à jour l'ensemble de ses documents

« anticorruption » et les a diffusés sur le site internet de HighCo, sur son réseau social d'entreprise et par le

biais d'un message de la direction adressé à tous les collaborateurs.

Les principales modifications concernant le dispositif d'alerte interne sont :

- la possibilité pour des personnes autres que les collaborateurs du Groupe d'effectuer un signalement ;

- l'élargissement des cas de violation, menace ou préjudice, pouvant être signalés ;

- une simplification des modalités de signalement (choix de trois canaux possibles : signalement interne,

signalement externe, divulgation publique sous conditions) et des délais de traitement des alertes

internes raccourcis ;

- le renforcement des mesures de protection des lanceurs d'alerte, en particulier contre toutes représailles

(sanctionnées), et une nouvelle protection pour les « facilitateurs », qui les aident.

Afin de garantir la confidentialité et l'impartialité de son dispositif, HighCo a confié à un tiers externe

indépendant le soin de recueillir, via une adresse email dédiée et sécurisée, les signalements et d'en

examiner la recevabilité.

Sur le plan de la gouvernance, un Comité éthique est chargé de traiter les alertes jugées préalablement

recevables par le tiers externe indépendant. Le Comité d'audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue

par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anticorruption.

Actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale

Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l'Union Européenne, en

particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d'impôt sur les sociétés (France, Belgique

et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d'évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses

obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s'assurer

du respect des réglementations locales.

Par ailleurs, la charte des achats responsables de HighCo a été mise à jour en 2020 pour intégrer un

engagement des fournisseurs de lutter contre toute forme de fraude fiscale.

Rapport de gestion social et consolidé

124

Chapitre 1

INFORMATIONS SOCIETALES

Impact de l'activité du Groupe

En termes d'emploi

Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation dans le département des

Bouches-du-Rhône, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d'ailleurs 220

personnes à la fin 2023, soit près de la moitié des effectifs du Groupe (et plus de la moitié des

collaborateurs français), ce qui en fait un acteur reconnu de la vie économique locale, notamment dans le

domaine de l'emploi.

Sur les autres sites d'implantation, proches des villes de Bruxelles, Lyon, Madrid ou Paris, l'impact sur

l'emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu

économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite

néanmoins l'accès aux différentes sociétés du Groupe, que ce soit notamment à Paris ou en Belgique

(immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles).

En termes de développement régional

Dans sa région historique d'implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par

l'intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs

depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines :

- le sport et l'entreprise, par la présence de M. Richard Caillat (Président du Conseil de Surveillance) au

conseil d'administration de l'Association Olympique de Marseille, mais aussi des dotations financières

auprès d'associations sportives locales ;

- la culture, par la participation, avec d'autres entreprises, à l'association Mécènes du Sud depuis sa

création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale ;

- la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d'accompagner les jeunes entrepreneurs

dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo

a noué un partenariat avec l'association « Entreprendre pour Apprendre » qui interconnecte les écoles

et les entreprises dans le but de sensibiliser la jeune génération à l'entreprenariat par l'expérimentation ;

HighCo a par exemple en 2022 proposé à une classe de collégiens de relever le défi de répondre à la

problématique « Comment allons-nous faire nos courses alimentaires en 2070 ? » puis de présenter leurs

projets devant un jury composé de collaborateurs du Groupe ;

- l'entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d'aider de jeunes entrepreneurs à

passer de la phase d'idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager

leurs expertises et leurs expériences pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ;

- le développement urbain, par l'adhésion du dirigeant de High Connexion à l'association concernant le

développement d'un quartier d'Oullins (ville voisine de Lyon).

Relations avec les parties prenantes

Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci-avant, le Groupe, à travers ses managers,

a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d'affaires.

HighCo a pour ambition de permettre aux marques d'être en phase avec les attentes d'un consommateur

omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l'impact du Digital.

Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d'organismes et

d'évènements tels que :

- l'Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce,

industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les

mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ;

- l'Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du

multimédia mobile en France, notamment en tant que membre de l'Alliance Digitale, mais également en

participant en tant que partenaire des opérateurs au groupe de travail sur la lutte contre la fraude ;

- le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing

Digital sont présentées lors de retours d'expérience ou d'échanges informels ;

Rapport de gestion social et consolidé

125

Chapitre 1

- la Winter Edition des BigBoss, événement « one-to-one » dédié aux échanges entre acteurs du digital.

HighCo encourage par ailleurs ses filiales à publier directement des informations sur leur écosystème

d'affaires et/ou à mettre à disposition de leurs clients des outils opérationnels tels que des infographies, des

articles et des newsletters :

- HighCo DATA publie tous les mois des actualités sur son blog (www.highco-data.fr/category/actualites/).

Ce blog permet de partager des informations sur le commerce, l'activation shopper, des cas clients et,

enfin, des données clés du marché. Ces informations sont également transmises par le biais d'une

newsletter mensuelle ;

- Useradgents a développé deux newsletters : une hebdomadaire, « Friday's Watch », qui permet de

recevoir des informations « Tech & Innovation », et une trimestrielle, « Les news de l'agence » qui est un

condensé de ses actualités (nouveaux projets, articles de fond, conférences, etc.) ;

- HighCo MINDOZA publie également une newsletter hebdomadaire, « Demain, la veille », qui décrypte

les actualités social media, métavers et influence, ainsi qu'un « Metannuaire » pour répertorier toutes les

initiatives métavers de marques.

Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi

son positionnement au sein de son écosystème d'affaires.

Useradgents a par exemple remporté cinq prix en 2023, tous récompensent le projet de virtual store

(magasin virtuel) : Printempsland. L'objectif de cette campagne était d'inviter les clients des magasins

Printemps à tester une nouvelle expérience d'achat, dans un magasin en 3D, et de découvrir les NFT.

Le CSS Design Award a attribué quatre prix au projet : « Best UX Design », « Best UI Design », « Best

Innovation » et « Website of The Day ».

Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de

partenariat avec des parties prenantes non professionnelles.

Depuis 2017, la filiale High Connexion propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunication,

à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette expertise technique permet à différentes

parties prenantes de se mobiliser dans la collecte de dons pour des causes diverses : aide humanitaire,

recherche médicale ou encore préservation de la nature. Cette activité réglementée, qui fait l'objet d'un

agrément auprès de l'ACPR – Banque de France, a permis de collecter plus de 3 M€ de dons en 2023

(3,5 M€ de dons en 2022).

En 2023, sous l'impulsion de l'association Hagir et avec le soutien financier du Groupe, plusieurs initiatives

ont été menées dans le but de sensibiliser et mobiliser les collaborateurs sur le thème de l'écologie :

Fresque du Climat, Fresque de la Mobilité, jeu de la mobilité coordonné par le Centre Permanent d'Initiative

pour l'Environnement (CPIE Pays d'Aix). Ces actions ont été menées sur les deux principaux sites du

Groupe : Aix-en-Provence et Paris. Ces événements ont rassemblé près de 50 collaborateurs, contribuant

à renforcer la prise de conscience sur les enjeux environnementaux. En 2022, plus de 80 collaborateurs

Rapport de gestion social et consolidé

126

Chapitre 1

avaient déjà été sensibilisés aux Fresques du Climat et de l'Alimentation. De nouvelles fresques et autres

ateliers collaboratifs sont à l'étude pour 2024.

L'organisation d'une conférence zéro déchet, la coordination de l'événement « mai à vélo » et la tenue d'un

ciné-débat autour du documentaire « Bigger Than Us » de Flore Vasseur durant la « Semaine européenne

du développement durable » viennent compléter ce panorama d'actions visant à sensibiliser les

collaborateurs du Groupe à différents enjeux sociétaux. Ainsi, en 2023, près de 90 collaborateurs distincts

ont participé aux différents événements organisés par Hagir.

Depuis sa création, le Groupe a d'ailleurs toujours mené une ambitieuse politique de création et

d'acquisition de start-up et encouragé cet esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa

démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé en 2017

le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L'objectif de ce fonds est d'accompagner concrètement les jeunes

entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux,

solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l'environnement et de développement

durable.

Ce Fonds décerne chaque année depuis 2018 le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné

à soutenir le projet d'un jeune, de 18 à 30 ans, sur la région Pays d'Aix Marseille. En 2022, le prix

« Frédéric Chevalier » a été décerné à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets

distincts : le projet « V.RTU & Le Bracelet V.Touch » (catégorie « Innovation/ web3 ») – un bracelet qui

exploite notre façon de percevoir le sens du toucher des objets en réalité virtuelle, et le projet

« TravelHand » (catégorie « Impact positif ») – une agence de voyage spécialisée pour les personnes en

situation de handicap ou ayant une maladie invalidante.

De plus, le lauréat de la première édition (2018) a concrétisé son projet d'offrir une plateforme permettant

de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il a depuis remporté de nombreux prix, reçu des

subventions et trouvé de nouveaux associés. Il travaille à présent avec une cinquantaine d'offices du

tourisme et héberge, sur sa plateforme « Coq-trotteur », de nombreux commerçants et artisans, avec « une

dynamique de circuit court à fort impact social, local et environnemental ».

En 2023, dans le cadre de la refonte globale de sa stratégie RSE, le Groupe a entamé une réflexion

approfondie sur sa démarche en matière de soutien entrepreneurial.

Lauréats du prix Frédéric Chevalier

2022

Heidy Daumas avec : « V.RTU & Le Bracelet V.Touch »

Cindy Fabbricelli avec « TravelHand »

2021

Martin Lombardo et Quentin Rey avec « Tekshelf »

Oscar Mondesir avec « La ola » rebaptisé "Sportingoodz"

2020

Nicolas Mattei avec « Loop »

Marie-Laurence Heimburger avec « EcoSave »

2019

Julie Boisnard avec « BeEthic »

Lucas Le Ray avec « Shelt.In » (Prix coup de cœur)

2018

Nicolas Garcin avec « Coq-trotteur »

Rapport de gestion social et consolidé

127

Chapitre 1

Loyauté des pratiques à l'égard des consommateurs

Par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent

limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à

des marques de grande consommation, le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses

clients.

Conformément au RGPD, le Groupe dispose d'une organisation et de procédures destinées à protéger les

données personnelles qu'il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte

de ses clients. Ces procédures définissent la gouvernance et les principales règles de bonne conduite à

suivre en vue d'assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier

des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Ces procédures

sont régulièrement mises à jour.

L'organisation interne du Groupe repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de

projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO »). Elle présente des garanties en matière de

sécurité, de confidentialité et d'information sur les données personnelles.

Enfin, les filiales du Groupe, travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère

personnel, annexent à leur contrat un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des

données, qui définit les obligations et responsabilités propres aux responsables de traitement et aux sous-

traitants pour ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel.

En 2023, 515 demandes d'opposition, d'accès ou de suppression de données personnelles émanant de

consommateurs, candidats, etc. ont été traitées par HighCo. Cette forte hausse par rapport à 2022 (270

demandes traitées) est en partie liée à la mise en place début 2023 d'un nouveau process automatisé de

traitement des demandes par un client en France. Toutes ces demandes ont été traitées selon le règlement

européen en vigueur.

% de demandes

de droits des personnes traitées

2021 : 100 %

2022 : 100 %

Objectif moyen-terme

100 % de demandes traitées

Cet objectif ayant été durablement atteint, une réflexion est en cours dans le cadre de la nouvelle stratégie

RSE du Groupe pour le faire évoluer et améliorer les pratiques du Groupe à l'égard des consommateurs.

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son

activité. Avec un chiffre d'affaires 2023 de plus de 145 M€ et une marge brute de plus de 74 M€, c'est plus

de 71 M€ d'achats directs qui sont réalisés (68 M€ en 2022, à données comparables), soit près de 49 % du

chiffre d'affaires 2023 (47 % en 2022 à données comparables).

Les principaux types de services ou prestations achetés ou sous-traités sont :

- achat de « trafic SMS » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de

« Push Marketing » ;

- lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ;

- achat de papier, cartons, PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), logiciels, primes et objets publicitaires ;

- création graphique, images et photos ;

- impression et distribution des supports de communication ;

- achat d'espaces publicitaires offline et online ;

- production média et événementielle, et sociétés d'animation ;

- prestation informatique et technologique ;

- prestation logistique.

Rapport de gestion social et consolidé

128

Chapitre 1

Depuis 2014, HighCo demande par ailleurs à ses principaux fournisseurs et sous-traitants de signer sa

charte des achats responsables. Basée notamment sur les dix principes du Global Compact, cette charte

s'inscrit dans la volonté du Groupe de construire une relation durable avec ses principaux partenaires. Les

fournisseurs signataires, en collaborant avec des entités du Groupe HighCo s'engagent à respecter les

principes de la Charte des Achats Responsables et à contribuer à la mise en œuvre de cette démarche de

progrès continu. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d'intégrer les sujets de lutte contre la

corruption, de blanchiment d'argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD.

Fin 2023, la charte des Achats Responsables du Groupe a été (re)signée par 52 fournisseurs et sous-

traitants de HighCo Data France, filiale la plus importante en termes d'effectifs et de marge brute.

Dans les principaux sites d'implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les

équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés,

notamment en s'assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l'administration sociale

et fiscale du pays. Ces vérifications varient d'un site à l'autre, en fonction de la taille de la société et des

obligations réglementaires en vigueur dans le pays d'implantation.

En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « freelance ».

Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel.

Depuis 2019, HighCo Data France a créé un service achat dédié pour mieux adresser les problématiques

de ses clients, notamment de durabilité. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction

des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur

recherche de fournisseurs à l'étranger, notamment pour les aspects réglementaires.

En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées

ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs

stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors UE. À ce titre, les activités de traitement de

coupons et d'offres promotionnelles conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de

comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d'un centre

de traitement au Maroc.

Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels

prestataires respectent :

- les règles d'emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d'effet équivalent au Code

du travail français ;

- les fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail

des enfants ;

- les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel ;

- les principes RSE contenus dans la Charte des Achats Responsables du Groupe.

De plus, le Groupe procède à des visites sur les sites de production en fonction des actualités afin de

s'assurer du respect des contrats.

Rapport de gestion social et consolidé

129

Chapitre 1

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée

autour de quatre objectifs :

- Lutter contre le changement climatique ;

- Préserver la ressource papier ;

- Promouvoir l'efficacité énergétique ;

- Sensibiliser ses parties prenantes.

Organisation générale

Organisation pour prendre en compte les questions environnementales

Le Comité d'audit & RSE travaille à la mise en place d'une stratégie environnementale cohérente pour le

Groupe, et au suivi d'indicateurs. Le Groupe a entrepris, depuis 2015 en France et depuis 2018 en

Belgique, un bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES, Scope 1 & 2) sur ses principaux sites. En

2023, le Groupe a renforcé sa démarche environnementale en intégrant le Scope 3 à son bilan carbone.

HighCo a été accompagné par un expert pour élaborer une nouvelle méthodologie de comptabilité carbone.

Ce travail permet de présenter les années 2022 et 2023 avec un bilan carbone complet (Scope 1, 2 & 3).

Ce travail, en cours de finalisation, permettra de définir la trajectoire de décarbonation du Groupe.

Démarches d'évaluation ou de certification

De manière générale, le Groupe n'impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales dans leurs

démarches d'évaluation ou de certification.

Toutefois, au-delà de l'évaluation EcoVadis, HighCo participe depuis 2010 à la campagne d'évaluation du

Gaïa Research et a fait partie de l'indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu'en 2020, date de sa

dernière publication.

En 2023, une nouvelle démarche a été engagée avec la première réponse au questionnaire sur le climat du

« Carbon Disclosure Project » (CDP). Cette initiative montre la volonté d'HighCo d'accélérer dans sa

démarche environnementale en élargissant les engagements et en renforçant la transparence du Groupe

sur les enjeux climatiques.

Gaïa Research mène depuis 2009 une

campagne annuelle de collecte de données

couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en

France. Sur la base de ces informations, les

sociétés sont notées sur leur niveau de

transparence et de performance.

Les cotations sont réalisées selon 120

critères (environnement, social, gouvernance

et parties prenantes externes) et utilisées par

des sociétés de gestion de premier rang

dans leur processus de gestion et de

décision d'investissement.

Le CDP est une organisation internationale à

but non lucratif qui administre l'une des plus

grandes bases de données

environnementales au monde. Son

questionnaire évalue les risques et

opportunités climatiques, les émissions de

gaz à effet de serre, les données

énergétiques et les objectifs associés au

climat. Les participants reçoivent une

notation allant de A à D- pour leurs

performances.

Rapport de gestion social et consolidé

130

Chapitre 1

Changement climatique

Méthodologie de calcul bilan carbone

Afin d'identifier les postes significatifs d'émissions de carbone, le Groupe a revisité sa méthodologie de

calcul, couvrant désormais tous les postes du bilan carbone jugés pertinents. Cette nouvelle approche

s'appuie sur l'utilisation des facteurs fournis par l'ADEME, avec l'intégration des facteurs numériques de

NégaOctet et l'utilisation de la base de données Ecoinvent pour les facteurs relatifs au cycle de vie des

produits. Le développement de cette nouvelle méthodologie de calcul respecte le standard du GHG

protocol.

Les émissions associées aux Scopes 1 et 2 ont été exhaustivement analysées en utilisant des données

physiques, tandis que pour le Scope 3, des données physiques et monétaires ont été utilisées (en fonction

de la disponibilité des données). Pour les principales filiales du Groupe, l'approche « physique » a été

privilégiée sur les achats de matières premières et le transport, dès que possible. Un travail plus poussé a

été entrepris pour évaluer l'empreinte carbone des produits numériques, en tenant compte de l'ensemble

de leur cycle de vie, notamment pour les applications et les sites web.

Pour faciliter la lecture des données chiffrées ci-après, il est rappelé qu'en 2022, selon des estimations

provisoires publiées en octobre 2023 par le Ministère de la transition écologique et de la cohésion des

territoires, l'empreinte carbone de la France est estimée à 623 Mt CO2 eq. Ramenée à l'ensemble de la

population, l'empreinte carbone est donc estimée à 9,2 tCO2 eq. par personne en 2022.

SCOPE 1

Le scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flotte automobile),

ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).

SCOPE 2

HighCo comptabilise ses émissions de scope 2 selon l'approche méthodologique « location-based » (base

géographique), qui reflète les émissions moyennes d'électricité du pays. Le facteur d'émission moyen

utilisé est spécifique au mix énergétique du pays.

REPORTING EMISSIONS SCOPE 1 & 2

(en tonnes CO2 eq.)

2021

2022 ⁽¹⁾

2023

Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)

173

213

169

Scope 2 : émissions indirectes de GES

Total des émissions scope 1 & 2 reportées

232

282

211

(1) Selon nouvelle méthodologie 2023.

Selon la nouvelle méthodologie, les émissions GES (« scope 1 et 2 ») du Groupe sont passées de

282 tCO2e en 2022 à 211 tCO2e en 2023, soit une baisse de 25,2 %.

Cette baisse de 71 tCO2e des émissions s'explique principalement par :

- une baisse importante du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (- 18 %), représentant

- 32 tCO2e ;

- une baisse des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité représentant - 28 tCO2e (cf.

« Consommations d'énergies » pages 138-139 pour des précisions) ;

- une forte baisse de la consommation de gaz (- 25 %) du fait de l'occupation désormais de moins d'un

tiers du site en Belgique, les locaux étant désormais partagés, représentant - 7 tCO2e ;

- aucune fuite de fluides frigorigènes constatée en 2023 sur l'ensemble des sites du Groupe, résultat de

l'installation de nouveaux blocs de climatisation entre 2020 et 2022 en France.

Rapport de gestion social et consolidé

131

Chapitre 1

Ces émissions scope 1 & 2 représentent pour le Groupe l'équivalent de :

- 2,8 tCO2e / M€ de MB en 2023 (contre 3,7 tCO2e / M€ de MB en 2022) ;

- 0,44 tCO2e / ETP en 2023 (contre 0,55 tCO2e / ETP en 2022).

Concernant plus spécifiquement le parc automobile du Groupe (Scope 1), en propre ou en location, à fin

2023, il est composé de 45 véhicules en France (47 à fin 2022) et de 16 véhicules à l'international (20 à fin

2022).

À Aix-en-Provence, étant donné le manque d'infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent

principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis de nombreuses

années, les collaborateurs qui bénéficient d'un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement

de ce dernier, vers des modèles plus écologiques.

3,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

2,8

3,5

4,0

3,7

2021

2022

2023

0,41

0,55

0,44

0,10

0,20

0,30

0,40

0,50

0,60

2021

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

133

Chapitre 1

SCOPE 3

Catégories Scope 3

Périmètre

Produits et services achetés

Matériaux (papier, carton, plastique, etc.), dotations

achetées, hébergements de données & services cloud,

logiciels, prestations intellectuelles, télécommunications &

réseaux, frais de formation, autres frais (assurance,

banques, juridiques, etc.)

Biens immobilisés

Périphériques informatiques, serveurs, bâtiments et

véhicules d'entreprise

Activités associées à l'énergie et aux combustibles

Perte d'électricité sur le réseau amont, extraction et

transport du gaz et carburant des véhicules en leasing, etc.

Transport et distribution amont

Transport amont terrestre et maritime

Déchets générés par les opérations

Déchets de bureaux, déchets industriels banals, incinération

des coupons de réduction, eau

Voyages professionnels

Transport aérien, ferroviaire

Déplacements domicile-travail des employés

Déplacements des employés

Actifs en leasing amont

Serveurs physiques en location

Transport et distribution aval

Non reporté.

La proportion des produits vendus pouvant être

physiquement livrés au consommateur et dont le Groupe

n'assure pas la gestion du transport représente une part

insignifiante

Utilisation des produits vendus

Utilisation par le client final des services digitaux développés

par HighCo (applications smartphone, site web, campagnes

digitales).

Traitement de fin de vie des produits vendus

Fin de vie des supports matériels dont la fabrication passe

par HighCo

Actifs en leasing aval

Mise à disposition de matériels promotionnels aux clients

(bornes de jeu, etc.)

Investissements

Aucune participation significative hébergée hors des locaux

du Groupe

Autres émissions indirectes

Emissions liées aux dépenses externalisées nécessaires au

fonctionnement du Groupe (fabrication des bâtiments loués

et des véhicules détenus en leasing, etc.)

Rapport de gestion social et consolidé

134

Chapitre 1

REPORTING EMISSIONS SCOPE 3

Catégories Scope 3 (en tonnes CO2 eq.)

2022

2023

Produits et services achetés

5 361

4 519

Biens immobilisés

Activités associées à l'énergie et aux combustibles (non inclus dans le Scope 1 ou le Scope 2)

Transport et distribution amont

268

214

Déchets générés par les opérations

Voyages professionnels

Déplacements domicile-travail des employés

462

433

Actifs en leasing amont

Transport et distribution aval

Utilisation des produits vendus

1 984

1 150

Traitement de fin de vie des produits vendus

336

520

Actifs en leasing aval

Investissements

Autres émissions indirectes

Total des émissions scope 3 reportées

8 627

7 007

Deux catégories du Scope 3 se démarquent en termes d'émissions :

•

Les « Produits et services achetés » qui peuvent être regroupés en deux catégories distinctes,

comprenant :

- les achats de produits et services essentiels pour le fonctionnement du Groupe et de ses filiales, incluant

le matériel informatique, les prestations de services, les télécommunications, etc. Cette catégorie

représente la majeure partie des émissions associées aux achats de produits et services.

- les achats de matières premières telles que le plastique, le papier, le carton, etc. destinés aux filiales en

charge de la production de supports de communication et de publicité pour nos clients.

•

L'« Utilisation des produits vendus », qui regroupe toutes les solutions créées par le Groupe à destination

de ses clients et de leurs utilisateurs (sites web, applications mobiles, créations et campagnes digitales,

coupons papier et digitaux, etc.). Deux solutions ressortent en termes d'émissions dans cette catégorie :

- les créations digitales : plusieurs typologies de projets ont été considérées (image, vidéo, display, 3D,

etc.) pour lesquels nous avons utilisé le poids des créations par type en supposant un nombre constant

d'utilisateurs. Pour évaluer le trafic, nous avons estimé un mix équilibré entre consultation sur ligne fixe

et réseau mobile.

- le développement et la maintenance des sites web et applications mobiles, pour lesquels différents

paramètres ont été pris en compte pour mesurer les émissions :

•

nombre de pages visitées ;

•

typologie de projet confié par le client pour le développement du site web ou de

l'application mobile (conception et/ou UX design) ;

•

durée de vie moyenne du site web ou de l'application mobile (5 ans avec pour

hypothèse 40 % des émissions lors de la phase de création puis 15 % pour chaque

année de maintenance) ;

•

mesure de l'impact d'une visite sur le site web.

En raison de l'indisponibilité de certaines données, nous avons pris des hypothèses pouvant entraîner des

variations des émissions d'une année sur l'autre.

Selon la nouvelle méthodologie, les émissions GES « Scope 3 » du Groupe sont passées de 8 909 tCO2e

en 2022 à 7 218 tCO2e en 2023, soit une baisse de - 19,0 %.

Cette baisse de 1 691 tCO2e des émissions s'explique principalement par :

- la diminution des produits et services achetés (- 15,7 %), représentant - 842 tCO2e, en partie liée au repli

global de l'activité (- 2,7 %) ;

Rapport de gestion social et consolidé

135

Chapitre 1

- une baisse significative de l'utilisation des produits vendus ( - 42,0 %), représentant - 834 tCO2e,

notamment liée à la typologie des développements et/ou à la maintenance des sites web et applications

mobiles.

Postes significatifs d'émissions GES

Comme la majorité des entreprises, les principaux gaz à effet de serre émis par le Groupe proviennent de

son Scope 3, en particulier des catégories « Produits et services achetés » et « Utilisation des produits

vendus ».

La mise en place de la nouvelle méthodologie de comptabilité carbone a permis une identification précise

des sources d'émissions du Groupe. La majorité des émissions se concentrent dans le scope 3,

représentant 97,1 % de l'ensemble des émissions du Groupe. Le scope 3 « Amont » (Produits et services

achetés, Déplacements domicile-travail, etc.) constitue à lui seul 73,9 % des émissions totales.

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions

GES et moyens mis en œuvre à cet effet

Comme mentionné dans ses « Démarches d'évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un

bilan GES (Scope 1 & 2) depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique.

Le Groupe doit orienter ses efforts vers la gestion et la réduction des émissions liées à sa chaîne de valeur

externe, notamment sur les catégories de produits et services achetés (e.g. éviter les produits

pétrosourcés) et l'utilisation des produits vendus (e.g. écoconception des produits digitaux vendus).

Les émissions de GES (scope 1, 2 & 3) représentent pour le Groupe l'équivalent de :

- 50 tCO2e / M€ de CA en 2023 (62 tCO2e / M€ de CA en 2022) ;

- 97 tCO2e / M€ de MB en 2023 (117 tCO2e / M€ de MB en 2022) ;

- 15 tCO2e / ETP en 2023 (17 tCO2e / ETP en 2022).

169

5334

1673

SCOPE 1

SCOPE 2

SCOPE 3 amont

SCOPE 3 aval

Rapport de gestion social et consolidé

136

Chapitre 1

L'étude de la trajectoire de décarbonation du Groupe est en cours de finalisation. Des mesures ont d'ores

et déjà été prises pour diminuer l'empreinte carbone, telles que la sensibilisation aux principes

d'écoconception pour les applications et sites web, la promotion de modes de transport à faible émission de

carbone pour les déplacements professionnels, et 2un objectif de 100% de véhicules hybrides/électriques

dans la flotte automobile d'ici 2030.

Ainsi, depuis fin 2022, quatre bornes électriques supplémentaires comportant chacune quatre prises de

recharge pour voitures électriques ont été installées sur le parking du siège à Aix-en-Provence.

Au total, ce sont désormais six bornes de recharge électrique (soit 24 prises) qui sont mises à disposition

de l'ensemble des collaborateurs gratuitement.

A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement

privilégiés par les salariés, d'autant plus que les places de parking privatives sont limitées.

De plus, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d'implantation du Groupe, sont

encouragés, au détriment de l'avion.

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

117

140,0

2022

2023

2022

2023

13,5

14,0

14,5

15,0

15,5

16,0

16,5

17,0

17,5

18,0

2022

2023

2022

2023

Rapport de gestion social et consolidé

137

Chapitre 1

Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte

sanitaire 2020 l'a très fortement accéléré. Désormais, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe

bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES.

Economie circulaire

Politique en matière de prévention et de gestion des déchets

Le Groupe, du fait de la nature de son secteur d'activité, ne traite pas de déchets dangereux.

Tous les déchets de bureaux (papier, cartouches d'imprimantes, matériel informatique en fin de vie, etc.)

sont récupérés par des organismes spécialisés dans le recyclage, chaque site du Groupe disposant de

poubelles de tri sélectif.

Les déchets générés directement par les activités du Groupe se divisent donc en différentes catégories :

- les déchets d'emballages (carton et papier) et les déchets plastiques liés à la fin de vie des supports de

communication, constituant la part la plus importante des déchets générés par le Groupe ;

- les déchets issus des bâtiments générés sur les sites d'Aix-en-Provence, Paris, Asse et Oullins ainsi que

l'entrepôt logistique de Vitrolles, essentiellement composés de déchets industriels banals (DIB),

recyclables ou non ;

- les déchets organiques (alimentaires ou de jardin) ;

- les déchets d'équipements électriques et électroniques ; en 2023, le Groupe n'a pas eu recours aux

services d'une société spécialisée dans la collecte des déchets électroniques en raison de leur trop faible

quantité ; ces déchets sont actuellement stockés dans les locaux et seront collectés ultérieurement dès

qu'ils atteindront un volume suffisant pour justifier une collecte ;

- les eaux usées (cf. « Consommations d'eau » ci-après).

Catégorie de déchets – Scope 3 (en tonnes CO2 eq.)

2022

2023

Déchets emballages et plastiques

Déchets organiques et ordures ménagères

Déchets piles, accumulateurs et déchets d'équipements électriques et électroniques

Déchets bâtiments

Eaux usées

Total des déchets reportés

Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le

contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux

consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication,

type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en

place.

La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la

réglementation française impose l'incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette

obligation n'existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage

des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié.

Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX, lauréat du prix spécial du concours FIRST

Awards 2015 coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients

professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers

l'économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs

problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant

et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en

accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d'améliorer leur empreinte

écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d'affaires s'est

Rapport de gestion social et consolidé

138

Chapitre 1

élevé à 17,5 M€ en 2023. Aujourd'hui, avec plus d'une centaine de collaborateurs, PHENIX est la start-up

leader de l'« anti-gaspi » en Europe, avec près de 200 000 repas sauvés par jour en 2023.

En ayant participé financièrement à une de ses premières levées de fonds en 2015, HighCo s'est engagé

concrètement et durablement en faveur d'une transition vers une économie circulaire.

Matières premières

Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de

communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont

également fabriqués en matière plastique ou en carton.

Néanmoins, la digitalisation des solutions du Groupe, axe stratégique prioritaire de HighCo, a permis de

réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le

Digital (69,3 % de la marge brute 2023 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose

désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de

demain.

Consommations d'énergies

La consommation d'énergie finale (électricité et gaz) est en baisse de - 31,8 % et ressort à 736 MWh en

2023, contre 1 079 MWh en 2022.

Cette baisse s'explique principalement par :

- le regroupement fin 2022 des équipes d'Aix-en-Provence au siège du Groupe dans un seul bâtiment,

historiquement réparties dans deux bâtiments voisins mais distincts ;

- l'installation courant 2022 d'un système d'éclairage intégralement à diodes électroluminescentes (LED)

pour l'entrepôt logistique ;

- l'installation courant 2023 de panneaux photovoltaïques sur le principal site belge, ouvrant la voie à

l'utilisation d'énergies renouvelables dans le Groupe.

D'autres actions sont et seront mises en œuvre pour réduire la consommation d'énergie du Groupe.

Ces initiatives s'inscrivent dans une démarche continue de minimisation de l'impact sur l'environnement.

Rapport de gestion social et consolidé

141

Chapitre 1

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT,

SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA

CONFORMITE DE LA DECLARATION DE

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT

DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste

des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr ), nous vous présentons notre rapport sur la

déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la

« Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et

réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration ou au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux

dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des

principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques

ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des

procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes

légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion

d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de

commerce ;

la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du

code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de

performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions

légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la

corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et

suivants du code de commerce :

Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement

interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du

périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ;

Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ;

Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie

d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le

cas échéant en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et

l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de

Rapport de gestion social et consolidé

142

Chapitre 1

l'article R. 2105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont

pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des

raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-

102-1 ;

Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des

entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, le cas

échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus

de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des

Informations ;

Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de

performance ;

Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;

Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les

informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes.

Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats

quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants²via des tests de

détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la

consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été

menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 8 et 100% des données

sélectionnées pour ces tests.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre septembre et mars

2024 sur une période d'intervention de 6 mois. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes

responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause

le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires

applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

²Indicateurs les plus importants et entités testées (HighCo Média Cosmos et HighCo Création Distribution) :

•

Ancienneté moyenne

•

Taux d'absentéisme spécifique

•

Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l'année

•

Taux de traitement des demandes de droits des personnes

144

Chapitre 1

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance vous rend compte

successivement dans ce rapport au titre de l'exercice 2023, notamment :

- de l'application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la société se réfère,

- de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance,

- des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux

et leur application sur l'exercice 2023,

- des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,

- des modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale,

- de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l'exercice 2023.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les

directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale.

Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l'a revu, puis

a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2024 et transmis aux commissaires aux comptes.

Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÈRENCE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 puis en

2021. En effet, ce code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose

d'un actionnaire de référence.

Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com

(Investisseurs). Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations

et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs,

pages 145-146).

En mars 2024, le cabinet d'avocats D'hoir Beaufre Associés a effectué une analyse de conformité des

pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié

qui est présentée ci-après.

Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus

claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir

« souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d'entreprise rappelées

par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de

société, de même – en présence d'un exécutif collégial – que l'absence d'isolement d'un dirigeant.

Ce caractère collégial et l'existence d'un Comité exécutif (depuis 2009) puis d'un Comité de direction

(depuis 2023) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

145

Chapitre 1

ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Recommandations Middlenext

L'analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2024 par le cabinet d'avocats D'hoir Beaufre

Associés.

(1) La société ne confie plus aux Commissaires aux comptes de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) hormis une

mission d'audit des systèmes d'information exclusivement sur la partie comptable et financière (notamment pour évaluer

l'environnement de contrôle interne et la correcte comptabilisation des opérations de traitement des coupons de réduction), qui a

toujours fait partie intégrante des procédures d'audit d'EY pour renforcer leur opinion sur les comptes. Cette mission s'effectue donc

dans le prolongement de leur mission de commissariat aux comptes.

(2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire.

(3) La société se conforme partiellement à cette recommandation dans la mesure où son nouveau plan d'attribution gratuite d'actions

prévoit des périodes d'acquisition définitives chaque année par tranche. La durée totale du plan s'étale sur une période de 5 ans à des

conditions traduisant l'intérêt à moyen et long terme de l'entreprise. Toutefois, il a été décidé fin juin 2023 de reporter la mise en place

de ce plan. Par ailleurs, il n'est pas attribué d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil

Conformité de HighCo

sans réserve

Déontologie des membres du Conseil

Oui

Conflits d'intérêts

Oui sauf SACC (1)

Composition du Conseil – Présence de membres indépendants

Oui

Information des membres du Conseil

Oui

Formation des membres du Conseil

Oui

Organisation des réunions du Conseil et des comités

Oui

Mise en place de comités

Oui

Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

Oui

Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil

Oui

R10

Choix de chaque membre du Conseil

Oui

R11

Durée des mandats des membres du Conseil

Oui

R12

Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats

Oui

R13

Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil

Oui

R14

Relation avec les actionnaires

Oui

Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »

R15

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

Oui

R16

Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Oui

R17

Préparation à la succession des dirigeants

Oui

R18

Cumul contrat de travail et mandat social

Oui

R19

Indemnités de départ

Oui

R20

Régimes de retraite supplémentaires

N/A (2)

R21

Stock-options et attribution gratuite d'actions

Oui (3)

R22

Revue des points de vigilance

Oui

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

146

Chapitre 1

Points de vigilance

Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2024 au Comité des rémunérations et de la

gouvernance ainsi qu'au Conseil de Surveillance.

1 - Le pouvoir souverain

1.1

L'exemplarité de l'actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?

1.2

Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l'entreprise ?

1.3

Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?

1.4

Les actionnaires participent-ils aux votes ?

1.5

Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?

1.6

L'actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?

2 - Le pouvoir de surveillance

2.1

Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?

2.2

L'exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?

2.3

Le pouvoir de surveillance n'empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?

2.4

Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?

2.5

Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?

2.6

La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?

2.7

Les conditions d'exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?

3 - Le pouvoir exécutif

3.1

L'exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?

3.2

La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?

3.3

Le dirigeant est-il trop seul ?

3.4

Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l'entreprise ?

3.5

La succession du dirigeant est-elle gérée ?

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

147

Chapitre 1

LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment

leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu'ils détiennent ainsi que les informations

sur les Commissaires aux comptes.

Aucun changement notable, dans la composition des organes de la gouvernance, n'est à signaler en 2023.

En 2024 et à la date du présent rapport, le seul changement intervenu est la désignation de Mme Leïla

Bouguerra par WPP France Holdings, en tant que représentante permanente au Conseil de Surveillance de

HighCo, en remplacement de Mme Cécile Lejeune.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés

pour quatre ans, sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance de cinq membres nommés pour six ans par

l'assemblée générale des actionnaires.

Mandataire social

Fonction

Nationalité

Âge

Sexe

(1)

Membre

indépendant

(2)

Comité

d'audit et

de la RSE

Comité des

rémunérations

et de la

gouvernance

Début

du 1^er

mandat

Fin du

mandat

en cours

DIRECTOIRE

Didier Chabassieu

Président

Directoire

Française

55 ans

Mars

1996

15 déc.

2025

Cécile Collina-Hue

Directrice

Générale

et Membre

Directoire

Française

51 ans

Mars

2017

15 déc.

2025

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Richard Caillat

Président

Française

59 ans

Non

Juin

2013

AG 2024

Cyril Tramon

Membre et

Vice-

président

Française

52 ans

Oui

(Président)

Oui

Août

2022

AG 2024

WPP France

Holdings SAS,

représentée par

Mme Leïla

Bouguerra

Membre

Française

54 ans

Non

Oui

Jan.

2000 (3)

AG 2029

WPP 2005 Ltd,

représentée par

Dominic Grainger

Membre

Britannique

58 ans

Non

Oui

Non

Oct.

1999 (4)

AG 2029

Nathalie Biderman

Membre

Française

57 ans

Oui

(Présidente)

Juin

2013

AG 2025

(1) F = femme ; H = homme.

(2) Sur les critères d'indépendance, voir ci-après, page 161.

(3) Mme Leïla Bouguerra remplace Mme Cécile Lejeune en tant que représentante de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024.

(4) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

148

Chapitre 1

COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31

décembre 2023.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Directoire

Didier Chabassieu

Président et membre du Directoire.

Adresse professionnelle :

HighCo – 365 Avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.

Détient 377 646 actions HighCo, soit 1,85 % du capital au 1^ermars 2024.

Expérience

Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l'issue d'une formation supérieure en finance.

En 1993, il organise la première levée de fonds d'investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier,

membre du Directoire et pilote l'introduction de HighCo en bourse.

À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine

d'acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et

mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce

(en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007).

Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

TheCamp (SAS) - Administrateur.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

149

Chapitre 1

Cécile Collina-Hue

Directrice Générale et membre du Directoire.

Adresse professionnelle :

HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris.

Détient 97 665 actions HighCo, soit 0,48 % du capital au 1^ermars 2024.

Expérience

Cécile Collina-Hue est diplômée de l'Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance

d'Entreprise ».

Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de

gestion et trésorerie.

Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières

avant d'être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016.

A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les

actionnaires.

Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

HighConnexion SAS - Directrice générale

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

150

Chapitre 1

Composition

Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder

sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Rôle et fonctionnement

Le Directoire a la charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu'il représente. Il détermine en

particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle, financière et

RSE. Il intervient dans les limites de l'objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des

assemblées d'actionnaires.

Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions

du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par

procuration n'est pas autorisé.

Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement

à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront

soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils. Ce

règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres

(engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession

d'une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société)

en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. pages 161-162

de la présente partie).

Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 163.

Comité de direction

Afin d'associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité de

direction constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les deux

membres du Directoire (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) et dix membres représentant les

métiers, solutions et expertises développés par les business units ainsi que des fonctions supports

du Groupe : M. Jonathan Campos, M. Nicolas Cassar, Mme Véronique Christmann, Mme Carine

Genovèse, M. Olivier Hublau, M. Bruno Laurent, M. Gilles Mannoni, M. Renaud Ménérat, Mme Géraldine

Myoux et M. Vincent Pillet.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

151

Chapitre 1

COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU

CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31

décembre 2023.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat

Président et membre du Conseil de Surveillance.

Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris.

Détient 92 761 actions HighCo, soit 0,45 % du capital au 1^ermars 2024.

Expérience

Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d'un DESS de Relations Publiques du

Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision

« La Cinq » dont il met en place la politique interactive.

Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de

2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013.

En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance.

Il est l'auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication.

En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live

Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du

conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du

Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016.

Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-

Association.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Régie Média Trade (SAS) – Président

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur Général

SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d'administration

Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général

Blue Cat (SAS) (1) – Président

Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur

Arts Live Music (SAS) – Président

The Camp (SAS) – Administrateur

(1) Blue Cat est Présidente de Arts Live Entertainment (SAS)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

152

Chapitre 1

Cyril Tramon

Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Président et membre du Comité d'audit et RSE.

Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Adresse professionnelle :

WeShareBonds – 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris

Détient 1 action HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1^ermars 2024.

Expérience

Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d'investissement en

crowdfunding immobilier.

Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY

Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield &

Loan Capital Markets puis en Financement d'Acquisitions.

En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing,

en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication

financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata.

En 2003, après la vente de l'entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au

financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Wiseprofits (SAS) – Président

Phillimore Conseil (SAS) – Président

Phillimore Investment (SAS) – Président

Phillimore Partners (SAS) – Président

PH3 (SAS) – Président

WeShareBonds AM (SASU) – Président

Nina T (SAS) - Président

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

153

Chapitre 1

Nathalie Biderman

Membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Membre et Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Membre du Comité d'audit et RSE.

Adresse professionnelle :

Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail, 75007 Paris.

Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1^ermars 2024.

Expérience

Nathalie Biderman est titulaire d'un MBA de l'INSEAD, d'un Master en droit international de Georgetown

University, d'un DESS et d'un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l'Université Paris II-Panthéon.

Elle débute sa carrière en tant qu'avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité

d'Organisation des Jeux Olympiques d'Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication,

elle rejoint le cabinet d'avocats d'affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.

Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d'expansion et de restructuration en Europe

(secteurs medias, communication et technologies de l'information).

En 1999, elle se lance dans l'aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui

deviendra un des leaders européens.

En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial

Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de

communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et

économique, tant en France qu'à l'étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales.

Forte de cette expérience unique, et d'un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide,

en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international.

Calya Consultants s'adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale,

notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions

technologiques innovantes.

Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d'avocats d'affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne

Shochatovitch & Co) dans son développement à l'international, en qualité de « Of Counsel ».

Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce

Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d'Israël en tant que « Foreign

Lawyer ».

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Calya Consultants (SAS) – Présidente

Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

154

Chapitre 1

WPP 2005 Ltd

Membre du Conseil de Surveillance.

Membre du Comité d'audit et RSE.

Société de droit britannique.

Adresse professionnelle :

WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni.

Expérience

WPP 2005 est une société du groupe WPP fondée en 1985 et dirigée aujourd'hui par Mark Read.

Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes

au monde, comprenant la publicité, le média planning et l'achat d'espace, le marketing opérationnel et

digital, les relations publiques, la création de marque et d'identité institutionnelle, la communication dans

différents secteurs spécialisés, etc.

Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 115 000 salariés.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Cf. www.wpp.com .

Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Cf. www.wpp.com .

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

155

Chapitre 1

Dominic Grainger

Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.

Adresse professionnelle :

WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni

Ne détient aucune action HighCo au 1^ermars 2024.

Expérience

En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé CEO du groupe de sociétés WPP Specialist

Communications & PR. La division « Specialist Communications & PR » comprend des entreprises dotées

d'une expertise marketing distincte qui opèrent indépendamment au sein du groupe, tout en travaillant en

étroite collaboration avec les clients et les autres business units de WPP.

De 2006 à 2019, Dominic Grainger a travaillé pour GroupM, d'abord en tant que directeur général de

GroupM Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), avant d'en devenir CEO. GroupM est le leader mondial

en termes d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP.

De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, la principale agence média de WPP dans

cette zone géographique.

Dominic Grainger a été le Président de l'association européenne des agences de communication de 2016 à

2020.

Dominic Grainger dirige également la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et

solutions de marketing sportif de WPP.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

WPP Scangroup (Ltd) – Directeur

Joye Media (S.L.) – Directeur

Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance

Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur

Avantage Smollan (Ltd) - Directeur

Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur

Compas (Inc) - Directeur

UniWorld Group - Directeur

Johannes Leonardo - Directeur

LDV United - Directeur

MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur

Bon View Trading 56 - Directeur

Thjnk (AG) – Directeur

Voluntarily United Creative Agencies (Ltd) – Directeur

Smollan Holdings – Directeur

Global Smollan Holdings – Directeur

WSH Investment Holdings Proprietary (Ltd) – Directeur

Global WSH Investment Holdings (Ltd) - Directeur

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

158

Chapitre 1

Cécile Lejeune

Représentante permanente de WPP France Holdings jusqu'au 14 mars 2024, remplacée à cette date par

Mme Leïla Bouguerra.

Adresse professionnelle :

VMLY&R France – 57 Avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt.

Ne détient aucune action HighCo au 1^ermars 2024.

Expérience

Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l'European Business

School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone.

Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l'agence.

Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi

Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe.

Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO

en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle

mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain

et Engie.

L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a

travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de

compte, plus attrayantes.

Cécile Lejeune a travaillé au sein de l'équipe VivaTech, et est donc également proche du monde de la

technologie et des start-ups en France.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

VMLY&R France (SAS) – Présidente

Ray Production (SARL) – Gérante

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

SensioGrey (SAS) – Présidente

Geometry France (SAS) – Présidente

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

159

Chapitre 1

Leïla Bouguerra

Représentante permanente de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024.

Adresse professionnelle :

WT France – 145-149, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.

Ne détient aucune action HighCo.

Expérience

Leïla Bouguerra est diplômée de l'Ecole de Commerce Néoma en contrôle de gestion et gestion des

organisations en 1991 et du DESS 202 de l'Université Paris IX Dauphine en stratégie et contrôle en 1992.

Elle a commencé sa carrière en 1992 en tant qu'Auditrice chez Arthur Andersen France, avant de rejoindre

le quotidien Libération en tant que Directrice Financière Adjointe en 1994, lors du lancement de la nouvelle

maquette « Libé 3 ».

Elle rejoint ensuite le groupe WPP et la société Ogilvy Paris de 1996 à 2012, où elle évolue progressivement

de contrôleur financier de l'agence de publicité à DAF (CFO) du groupe Ogilvy en France.

De 2013 à 2022, chez Publicis, elle occupe le poste de DAF Europe West DigitasLBi puis Sapient, participant

à de nombreux projets de transformation, de croissance externe et d'intégration, à la croisée des secteurs de

la communication, de la technologie en mode agile et du conseil, sur le périmètre France / Italie / Espagne /

Hollande & Belgique.

En 2022, Leïla Bouguerra rejoint à nouveau le groupe WPP, en tant que DAF Groupe France & Business

Partner des sociétés Wunderman Thompson France et Velvet Consulting. En 2023, elle est promue CFO

Régional de la société Wunderman Thompson Emea. À la suite de l'annonce par le groupe WPP de la fusion

des réseaux Wunderman Thompson et VML Y&R, Leïla Bouguerra exerce depuis janvier 2024 le poste de

DAF Groupe France pour les sociétés du groupe VML en France, y compris Velvet Consulting.

Leïla Bouguerra est une DAF hybride à la croisée des secteurs de la communication, de la technologie et du

consulting, stratégique et business partner, qui contribue à construire des ponts et instiller de l'efficacité dans

des environnements et organisations en perpétuel changement. Tout au long de sa carrière, elle a été

membre de plusieurs conseils d'administration et de comités de direction, en France et en Europe.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du groupe HighCo

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors du groupe HighCo

Wunderman Thompson (S.r.l.) – Membre du Conseil d'Administration

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Nexus Information Technology (SAU) – Administratrice

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

160

Chapitre 1

Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et

rééligibles.

L'accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice,

ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions

légales.

Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant pages 151-159.

La formation et l'expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des

responsabilités de haut niveau en entreprise.

Durée des mandats

La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années.

En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code

Middlenext.

Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d'en

réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l'occasion

de l'approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil, sans préavis ni

indemnité.

Membres indépendants

Le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d'au moins deux

membres indépendants au regard des différents critères qu'il édicte.

La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants :

1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social

dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;

2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative

avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif

;

4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un

actionnaire de référence ;

5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Sur l'exercice 2023, en application des critères du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext que la

Société applique, le Conseil a estimé que sur les cinq membres en exercice, deux membres sont

indépendants. Il est précisé qu'aucun membre satisfaisant aux critères d'indépendance ci-dessus n'a une

ancienneté de plus de douze ans.

Ne répondent pas aux critères d'indépendance :

- Richard Caillat qui a été salarié jusqu'en novembre 2022 et exerce, en outre, un autre mandat social

dans le Groupe (Régie Média Trade) ;

- WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du

Groupe WPP.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

161

Chapitre 1

Au 31/12/2023

Statut

Critère 1

Critère 2

Critère 3

Critère 4

Critère 5

Conclusion

Richard Caillat

Président

NON

✓

Membre non-

indépendant

Cyril Tramon

Vice-président

✓

Membre indépendant

Nathalie

Biderman

Membre

✓

Membre indépendant

WPP France

Holdings

Société de droit français,

Membre, représentée

par Cécile Lejeune (1)

✓

NON

✓

Membre non-

indépendant

WPP 2005

Société de droit anglais,

Membre, représentée

par Dominic Grainger

✓

NON

✓

Membre non-

indépendant

(1) Mme Cécile Lejeune a été remplacée par Mme Leïla Bouguerra le 14 mars 2024.

Représentation des femmes

Conformément à la loi, sur les cinq membres siégeant au sein du Conseil, trois sont des hommes et deux

sont des femmes. L'écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc

respecté conformément à la réglementation.

Deux membres sur trois du Comité des rémunérations et de la gouvernance sont des femmes et une sur

trois siège au Comité d'audit et RSE.

Limite d'âge

En l'absence de règles statutaires, s'applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant

dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n'a

atteint cette limite.

L'âge moyen des membres, au 31 décembre 2023, est de 56 ans.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire.

Il agit en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise et la prise en considérant les enjeux

sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité.

Textes et référentiels – Règlement intérieur

Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont

complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le

site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la

Société.

Le règlement intérieur en vigueur du Conseil précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi

que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce

les modalités d'accès du Conseil à l'information.

Il contient également les éléments suivants :

- une présentation du rôle et de la mission du Conseil ;

- la référence au code de gouvernement d'entreprise ;

- les règles d'élaboration et d'évolution du règlement ;

- les critères d'indépendance ;

- les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ;

- les règles de transmission des informations par le Directoire ;

- l'usage des langues française et anglaise ;

- la tenue des réunions et l'utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;

- les missions, le fonctionnement et la composition des Comités ;

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

162

Chapitre 1

- la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, et de la question de

la succession des dirigeants ;

- la gestion des conflits d'intérêts ;

- l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;

- l'auto-évaluation ;

- les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance ;

- le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ;

- la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ;

- les règles de déontologie des membres du Conseil ;

- une annexe regroupant les principaux points de la réglementation

et des statuts qui concernent

le Conseil.

Le règlement intérieur du Conseil a été révisé en mars 2022 afin principalement de prendre en compte les

recommandations nouvelles ou renforcées du code de gouvernance Middlenext révisé en septembre 2021.

Au cours de cette même séance de mars 2022, le Conseil a renforcé son règlement intérieur sur la

question des conflits d'intérêts. Une procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts a été adoptée.

Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil, s'engage à faire

part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous conflits

d'intérêts et s'engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l'ordre du jour et des points traités en

réunion, ses conflits d'intérêts avérés ou potentiels et s'abstient de voter, voire aussi de participer

aux délibérations sur le ou les sujets concernés.

Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l'ensemble des déclarations, le Directeur juridique

de la société établit une liste des conflits d'intérêts.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre

(exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, etc.) pour assurer une prise de

décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.

Tout membre du Conseil peut soulever la question d'un conflit d'intérêts concernant tout autre membre.

Le Conseil est également attentif aux risques de conflits d'intérêts dans le choix des prestataires sollicités

par la Société dans la préparation des décisions stratégiques.

En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils

ont des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflits d'intérêts, au sens du présent

paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de

cette absence de transmission.

L'information sur l'existence de conflits d'intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux

est donnée page 173.

Le règlement intérieur en vigueur précise qu'au moins une fois par an :

- le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités,

ainsi que sur la préparation de ses travaux.

- le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts et procède

à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil

en matière de respect de la confidentialité des informations.

En particulier, les membres du Conseil en possession d'une information privilégiée doivent s'abstenir

de procéder à des transactions sur les titres de la Société.

La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute

personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de

l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier

de l'année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu'une information sur les sanctions

encourues.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

163

Chapitre 1

Missions

Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la

loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui

octroient des pouvoirs d'autorisation supplémentaires sur un certain nombre d'opérations importantes.

Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur

mandat social.

À toute époque de l'année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire

communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux.

Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte et en effectue le suivi.

En dehors des pouvoirs d'autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement

intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations

importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance

externe, d'investissements et de recours à l'endettement.

Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit

en rendre compte au Conseil.

Organisation et tenue des réunions

Délais de convocation

Le planning des réunions trimestrielles pour l'année à venir est fixé à l'avance par le Conseil au plus tard

lors de la dernière réunion de l'année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation

formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l'exigent. Les convocations sont

adressées par tout moyen écrit.

Un planning de quatre réunions minimum pour 2023 a été fixé par le Conseil du 14 décembre 2022.

Représentation des membres

Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre.

En 2023, cette faculté n'a pas été utilisée.

Tenue des réunions – participation à distance

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-

président.

Le Président a présidé toutes les réunions de l'année 2023.

Les statuts et le règlement intérieur autorisent l'utilisation des moyens de visioconférence et de

télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes

annuels et à l'examen du rapport de gestion. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions

est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d'y

participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.

Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d'organiser des réunions par

voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil

est nécessaire dans des délais très brefs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à

la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion

indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de

retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

164

Chapitre 1

Les réunions de 2023 se sont tenues, physiquement, par téléphone et/ou par visioconférence.

Prises de décisions

Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage –

hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de

participations importantes et de dissolutions et au rachat d'actions propres, qui requièrent conformément

aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée

par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil.

Information des membres

Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au

Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l'ordre du jour

de la réunion.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq

jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l'année.

Rémunérations des membres

Dans la limite de l'enveloppe maximale fixée par l'assemblée générale des actionnaires, la répartition des

rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions

du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion

et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.

Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents

de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu'impliquent ces fonctions.

La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l'exercice 2023 est indiquée ci-après, page

184.

Bilan d'activité 2023

Fréquence des réunions et taux moyen de présence

La Loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement

d'entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2023, se sont tenues six séances du Conseil de

Surveillance dont la durée moyenne a été de deux heures et vingt-cinq minutes.

En 2023, le taux de présence des membres a été de 97 % contre 83 % en 2022.

Présence de non-membres

En 2023, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux six réunions du Conseil, en

intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors

la présence des membres du Directoire.

Le directeur juridique assiste aux réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance et, le cas

échéant, l'assiste sur les problématiques juridiques.

Par ailleurs, en fonction de l'ordre du jour du Conseil (M&A, stratégie, tendances marché, RSE, etc.), le

Directoire peut être amené à convier des managers et/ou des membres du Comité de direction.

La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance a été effectuée en

présence d'au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n'était pas de nature

à compromettre sa liberté de jugement et de décision.

Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les

comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 23 mars 2023 sur les comptes 2022.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

165

Chapitre 1

Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire

Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu principalement les points suivants :

- les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ;

- le budget et les guidances présentés par le Directoire ;

- les orientations stratégiques du Groupe ;

- les projets de cession, de rapprochement et de croissance externe ;

- les indicateurs de risques dans le Groupe ;

- les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ;

- le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

- l'évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;

- l'évolution boursière, la situation de l'actionnariat, les plans d'attribution gratuite d'actions et autres

opérations financières ;

- les sujets de gouvernance incluant la composition et le fonctionnement du Conseil ;

- le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ;

- la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption ;

- les sujets RSE et notamment la politique d'égalité professionnelle et salariale ;

- la politique de dividendes ;

- la préparation de l'assemblée générale annuelle ;

- l'analyse des votes négatifs à cette assemblée et de celui des actionnaires minoritaires.

Activités du Conseil

Le Conseil s'est réuni à six reprises en 2023 et a débattu des sujets suivants :

Risques, Stratégie et M&A

- 23 mars 2023 : Présentation du bilan 2022 et perspectives 2023.

- 28 juin 2023 : Synthèse des dossiers M&A reçus et présentation d'un projet de croissance externe.

- 13 septembre 2023 : Point des dossiers M&A en cours.

- 13 décembre 2023 : Examen des risques présentés par le Comité d'audit et RSE. Présentation de la

nouvelle stratégie RSE. Point des dossiers M&A.

Activité

- 23 mars 2023 : Restitution des travaux du Comité d'audit et RSE du 22 mars 2023 et des

recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 20 mars 2023 concernant les

bonus 2022 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif)

pour 2023. Point sur l'activité et les tendances du secteur.

- 28 juin 2023 : Evolution de l'activité du Groupe, tableaux de bord du premier trimestre 2023,

« reprévisions » financières. Point sur la situation du Groupe Casino.

- 13 septembre 2023 : Evolution de l'activité du Groupe, tableaux de bord du deuxième trimestre et du

premier semestre 2023, et « reprévisions » financières. Point sur l'évolution de la situation du Groupe

Casino.

- 13 décembre 2023 : Activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l'année, ainsi que les

« reprévisions » annuelles 2023. Examen des hypothèses budgétaires 2024. Après le bilan des priorités

2023, examen des priorités 2024 du Directoire et examen des tendances du retail et du commerce et du

contexte du marché. Point sur l'évolution de la situation du Groupe Casino. Tableaux de bord. Restitution

des travaux des Comités du 29 novembre 2023. Fixation du calendrier des réunions à tenir en 2024.

Résultats

- 23 mars 2023 : Examen en présence des commissaires aux comptes, des travaux du Comité d'audit et

RSE, des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 et du rapport de gestion social et consolidé.

Approbation du montant du dividende à proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai

2023.

- 13 septembre 2023 : Examen des comptes semestriels 2023, du rapport financier semestriel

du Directoire, des « reprévisions » annuelles et guidances 2023.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

166

Chapitre 1

Gouvernement d'entreprise

- 23 mars 2023 : Adoption du projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise. Préparation de

l'assemblée générale annuelle, proposition de résolutions sur les délégations et celles liées au « Say on

pay ». Point d'avancement du plan de formation triennal des membres du Conseil. Revue

d'indépendance des membres du Conseil. Lancement du process l'évaluation triennale du Conseil.

- 15 mai 2023 : Renouvellement des fonctions de deux membres du Conseil de Surveillance au sein des

comités.

- 28 juin 2023 : Examen du vote des actionnaires à l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2023.

Rémunérations

- 23 mars 2023 : Restitution des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Rémunération de M. Richard Caillat au titre d'une mission exceptionnelle. Revalorisation du montant

annuel global maximal de rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance.

- 19 avril 2023 et 28 juin 2023 : Discussions au sujet de plans d'attribution gratuite d'actions.

- 13 décembre 2023 : Restitution du Comité des rémunérations et de la gouvernance au sujet de la

rémunération variable des membres du Directoire.

Rachat / Annulation d'actions

- 23 mars 2023 : Autorisation d'un nouveau programme de rachat d'actions.

Principales autorisations et décisions prises en 2023

Outres celles mentionnées ci-avant il a également pris des décisions sur les points suivants :

- L'adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

- L'autorisation d'accorder des garanties et réexamen des conventions réglementées se poursuivant ;

- La politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du

Directoire ;

- Certains projets de résolutions à l'assemblée générale dont le renouvellement des délégations

d'émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d'actions ;

- L'autorisation de fermeture (dissolution) de filiales et de fusion intragroupe.

Conventions réglementées

Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté à

l'assemblée générale annuelle de 2023, mentionne précisément ces conventions. Conformément aux

dispositions de l'article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives à une seule convention

nouvelle visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce ont fait l'objet d'un communiqué disponible sur le

site internet de la Société. Le Conseil n'a pas sollicité d'expertise indépendante.

Conventions courantes conclues à des conditions normales

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil du 19

mars 2020 sur proposition du Comité d'audit et RSE a défini une procédure permettant d'évaluer

régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière

et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci

estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de

Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment

que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent

à la connaissance des membres du Comité d'audit et RSE les termes essentiels de ladite convention et

leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l'opportunité d'en rendre compte au Conseil de Surveillance.

En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos :

- les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont

réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ;

- la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par ces directions sont

transmises aux membres du Comité d'audit et RSE pour observations.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

167

Chapitre 1

Lors de sa séance du 26 mars 2024 ce dernier a examiné ces conventions et n'a pas remis en cause leur

caractère de conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à

leur évaluation.

Évaluation

Comme chaque année, les membres sont invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil.

Un point de fonctionnement et une autoévaluation ont été effectués par le Conseil lors de sa séance du 23

mars 2023.

Par ailleurs, une évaluation approfondie est effectuée au moins tous les trois ans (avec ou sans

accompagnement par un tiers).

Cette évaluation triennale a été effectuée en 2023, sans accompagnement par un tiers, et a donné lieu à

une synthèse remise aux membres.

Formation

Le Conseil de mars 2022 a décidé la mise en place d'un plan de formations triennal des membres du

Conseil proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci a fait l'objet d'un point

d'avancement en 2023.

En 2022, une formation interne a été suivie par les membres du Conseil sur les sujets suivants : tendances

du e-commerce et m-commerce ainsi que sur le Web3 et le métavers.

En mars 2023, une présentation interne sur les tendances du marché et la transformation du commerce, a

été faite à l'ensemble des membres du Conseil. Par ailleurs, deux membres ont suivi une formation externe

sur les comités des rémunérations.

En février 2024, deux membres ont suivi une formation externe sur la RSE.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

168

Chapitre 1

Comités spécialisés

Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et

la préparation de ses décisions en amont.

Il s'agit du Comité des rémunérations et de la gouvernance, créé en 2002, et du Comité d'audit et RSE,

créé en 2003.

Le Conseil n'a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa

taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a

décidé qu'en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin

d'instruire la candidature.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport

aux critères d'indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d'intérêts ainsi que ses

domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi

que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

En cas de projet de nomination ou de ratification, l'assemblée générale est systématiquement informée du

profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d'actions, indépendance), et chaque

nomination fait systématiquement l'objet d'une résolution distincte.

Le Conseil a par ailleurs décidé en 2022 de renforcer la mission du Comité d'audit sur la « Responsabilité

Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles

recommandations du code de Gouvernance Middlenext. Ce Comité est depuis dénommé « Comité d'audit

et RSE ». Le Conseil n'a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance

du Groupe et de sa taille, de créer un nouveau comité spécialisé.

Le Conseil a également élargi la mission du Comité des rémunérations aux sujets liés à la gouvernance en

le renommant "Comité des rémunérations et de la gouvernance".

Les Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu'au

moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le

Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants.

En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d'audit et RSE doit avoir des compétences

particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale

tient compte du nombre restreint de membres et de l'historique de HighCo.

Les Comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire.

Le rôle de chaque Comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S'agissant du rôle du Comité

d'audit et RSE, il est précisé par la loi (partie audit).

Les Comités n'ont pas établi leur propre règlement intérieur.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

169

Chapitre 1

Membre du comité

(à la date du rapport)

Fonction

Membre

indépendant

Date de

nomination

Entrée du

Fin du

représentant mandat (1)

Expériences

COMITE D'AUDIT ET RSE

Cyril Tramon

Président

Oui

Nov. 2022

AG 2024

Dirigeant d'entreprise.

Expériences en financement

et acquisition.

Nathalie Biderman

Membre

Oui

Nov. 2022

AG 2025

Avocate. Dirigeante

d'entreprise. Formée à la

RSE.

Dominic Grainger (WPP 2005)

Membre

Non

Oct. 2011

Juil. 2019

AG 2029

Dirigeant d'entreprise de

communication/marketing.

10 ans de pratique au sein

d'un cabinet d'audit

international.

COMITE DES REMUNERATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

Nathalie Biderman

Présidente

Oui

Août 2018

AG 2025

Avocate. Dirigeante

d'entreprise.

Leïla Bouguerra (WPP France

Holdings) (2)

Membre

Non

Nov. 2022

Mars 2024

AG 2029

Directrice financière dans

des entreprises du secteur

de la communication

Cyril Tramon

Membre

Oui

Nov. 2022

AG 2024

Dirigeant d'entreprise.

Expériences en financement

et acquisition.

(1) Correspondant à l'échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

(2) Depuis le 14 mars 2024, Mme Leïla Bouguerra remplace Mme Cécile Lejeune (dirigeante d'une agence de communication-

marketing).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

170

Chapitre 1

Comité des rémunérations et de la gouvernance

Ce Comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l'ensemble des avantages

et mécanismes d'incitation offerts aux membres du Directoire, y compris les attributions gratuites d'actions

pour les mandataires qui y ont droit.

Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle

l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s'exprimer

également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d'incitation des managers et

de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant).

Deux sont indépendants, dont sa Présidente.

Ce Comité a tenu plusieurs réunions en 2023 complétées par des échanges et entretiens à distance.

Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants :

- les rémunérations fixe et variable 2023 du Directoire ;

- les fonctions et la rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre d'une mission

exceptionnelle ;

- la formation des membres du Conseil.

En 2023, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l'atteinte des

objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l'exercice 2022 et le montant des versements correspondants. Il

a débattu d'un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen et

long terme de la Société.

Il a arrêté un projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant la politique de rémunération au

titre de l'exercice 2023 des mandataires sociaux. Ce rapport a ensuite été approuvé par le Conseil de

Surveillance du 23 mars 2023.

Sur proposition du Comité du 26 mars 2024, le Conseil du 27 mars 2024 a notamment :

- arrêté le montant de la rémunération variable du Directoire, au titre de 2023,

- fixé les conditions, modalités et montants des éléments de rémunération variable du Directoire au titre

de 2024,

- adopté son rapport sur le gouvernement d'entreprise,

- procédé à une revue de l'indépendance de ses membres et des points de vigilance du Code Middlenext,

- fait un point sur son fonctionnement et son évaluation,

- fait un point sur l'état d'avancement du plan de formation triennal des membres,

- abordé le sujet de la succession des dirigeants.

Comité d'audit et RSE

Le Conseil a mis en place un Comité d'audit et a décidé en mars 2022 de renforcer son rôle sur les

problématiques RSE en lui confiant plusieurs missions.

Mission dans les domaines comptable et financier

Il est à ce titre chargé du suivi :

- du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations

pour en garantir l'intégrité ;

- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de

l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière ;

- de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des

constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit consécutives aux contrôles réalisés en

application de la réglementation.

En outre, le Comité d'audit et RSE :

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

171

Chapitre 1

- s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à

la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ;

- émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes

proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et rend compte au Conseil de

l'exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;

- rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des

résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à

l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de

toute difficulté rencontrée ;

- approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires

aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la

certification des comptes ;

- présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions

courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et

autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Mission dans le domaine de la RSE

Le Comité d'audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité

Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil.

En particulier, il procède :

- à la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ;

- au suivi des notations extra financières ;

- à l'examen de la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique

engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes et d'équité,

- à partir de l'exercice 2024, conformément à l'ordonnance du 6 décembre 2023, au suivi des questions

relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité.

Le Comité d'audit et RSE peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.

Autres missions

Le Comité d'audit et RSE s'assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption

et lanceurs d'alerte prévus par la Loi, et en effectue le suivi régulièrement. En particulier, la cartographie

des risques corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées. Il présente

également ses observations au Conseil au sujet du réexamen des conventions réglementées déjà

approuvées et de l'évaluation des conventions courantes.

Composition et fonctionnement

Le Comité d'audit et RSE est composé de trois membres dont son Président, M. Cyril Tramon, et Mme

Nathalie Biderman, tous deux membres indépendants au regard des critères du code de gouvernement

d'entreprise Middlenext, ainsi que de M. Dominic Grainger pour WPP 2005.

Leur formation et leurs compétences, présentées page 169, sont en adéquation avec les missions du

Comité d'audit et RSE.

Le Comité d'audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique,

les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux.

Le Comité d'audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an.

Il s'est réuni trois fois en 2023.

Il s'est tenu les 7 et 22 mars 2023 dans le cadre de l'examen et de l'arrêté des comptes 2022. Après avoir

rencontré et échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a

principalement examiné :

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

172

Chapitre 1

- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2022, en particulier sur les

écarts d'acquisition et une synthèse de l'actualité réglementaire ;

- le projet de rapport complémentaire au Comité d'audit des commissaires aux comptes, établi

conformément à l'article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l'objet de nombreux

échanges ;

- le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui

contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes

et d'équité ;

- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2022 ;

- les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales »

- le projet de conclusion de l'Organisme Tiers Indépendant ;

- l'évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte.

Le 29 novembre 2023, le Comité d'audit et RSE a examiné les points suivants :

- le plan d'audit ;

- l'évolution des risques ;

- l'audit des systèmes d'information ;

- les questions relatives à la RSE en particulier les importantes évolutions réglementaires avec la Directive

UE CSRD, la feuille de route RSE 2023-2024, les notations extra financières ;

- le processus d'arrêté des comptes 2023 et son calendrier. ; en particulier le changement de SI finance,

l'examen des dépréciations éventuelles et l'application du règlement européen « Taxonomie verte »un

point sur l'application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II);

- le processus d'appel d'offres concernant la désignation de nouveaux Commissaires aux comptes.

En 2024, il s'est réuni les 13 et 26 mars dans le cadre de l'examen et de l'arrêté des comptes 2023.

Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a examiné

principalement :

- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2023, en particulier sur les

écarts d'acquisition et une synthèse de l'actualité réglementaire ;

- le projet de rapport complémentaire au Comité d'audit des commissaires aux comptes, établi

conformément à l'article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l'objet de nombreux

échanges ;

- le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui

contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes

et d'équité ;

- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2023 ;

- les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales » ;

- le projet de conclusion de l'Organisme Tiers Indépendant ;

- l'évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte.

Le Comité d'audit et RSE s'est par ailleurs assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 27 mars 2024, a suivi l'intégralité des propositions et

recommandations du Comité d'audit et RSE.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

173

Chapitre 1

AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(Informations arrêtées au 31 décembre 2023, sauf indication spécifique)

Liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou

membres du Conseil de Surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes

de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq

dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres des organes de direction et de surveillance

de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire

auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de

HighCo n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous

administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de

direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années.

Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres

des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée

au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres des organes de direction ou de

surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes

professionnels désignés).

Interdiction d'agir en qualité de mandataire social ou d'intervenir dans la gestion ou la

conduite des affaires d'un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n'a

été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de

membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou d'intervenir dans la gestion ou la

conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

L'actionnaire de référence de HighCo (WPP) est l'un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des

sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur cinq au Conseil

de Surveillance. Sa contribution au chiffre d'affaires du Groupe est inférieure à 1 %.

Il n'existe pas à la connaissance de la Société de conflits d'intérêts avérés entre les devoirs de chacun des

membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts

privés ou autres devoirs.

Selon le règlement intérieur en vigueur modifié en mars 2022, les membres du Directoire et du Conseil de

Surveillance s'engagent à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l'ordre du jour, leurs

éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel

ils seraient en conflit d'intérêts.

Le Conseil a établi en mars 2022, une procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts

conformément à la recommandation du Code Middlenext.

Selon celle-ci, notamment, les membres doivent déclarer en début d'année leurs éventuels conflits d'intérêt

à date, ainsi qu'avant chaque réunion du conseil en fonction des points figurant à l'ordre du jour.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

174

Chapitre 1

Par ailleurs, il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d'intérêts connus.

Si un membre du Conseil se trouve en situation de conflits d'intérêts, les mesures suivantes s'appliquent :

- dans tous les cas une interdiction pour le membre concerné, de voter sur toute décision concernant les

sujets sur lesquels il serait en conflit d'intérêts.

- dans les cas de conflits d'intérêts portant sur des sujets stratégiques et sensibles pour l'entreprise, les

délibérations doivent avoir lieu sans la présence de la personne en situation de conflit d'intérêts et sans

communication des informations se rapportant à ces sujets.

- de façon générale le Président du Conseil et la Société, ne seront pas tenus de transmettre au(x)

membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des

informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Il en informe le Conseil.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux

Les membres du Directoire ayant bénéficié d'attribution gratuite d'actions de la Société sont tenus, à l'instar

des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est

prévue après leur acquisition.

En outre, en application de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil du 22 mars 2007 puis

celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d'actions attribuées gratuitement aux membres du

Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n'a été acceptée par un membre des organes de

direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de

HighCo qu'ils détiennent.

Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et

les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas

d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou

autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membre d'un organe d'administration, de direction

ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de

surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions,

de retraites ou d'autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire.

Au 31 décembre 2023, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux

(comprises dans la provision retraite globale) s'élèvent à 120 K€ pour deux mandataires, contre 109 K€

en 2022 pour quatre mandataires.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes

de direction ou de surveillance

Néant.

Information sur les contrats de services des mandataires

À la date du présent document, il n'existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo

(ou l'une de ses filiales) et l'un de ses mandataires sociaux prévoyant l'octroi d'avantages.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

175

Chapitre 1

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES

SOCIAUX

REMUNERATIONS 2023

Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

L'assemblée générale annuelle du 21 mai 2024 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur

ces informations.

Conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires

sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023 sur

proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, et présentée dans un rapport (« Say on

Pay »), à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, qui en a approuvé les termes par le vote

des 5^èmeet 6^èmerésolutions, de même que les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux

figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (7^èmerésolution).

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération

ainsi approuvée par l'assemblée générale.

Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère

HighCo SA à l'exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les membres du Directoire

Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la

politique de rémunération est présentée pages 175-177 et que les éléments versés et attribués figurent

dans le tableau page 179.

Principes de rémunération fixe

Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une

rémunération fixe sur l'exercice 2023 intégrant une indexation au 1er janvier en fonction de l'évolution du

plafond de la sécurité sociale (+ 6,9 %).

Principes de rémunération variable

Conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par le

Conseil du 23 mars 2023 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs. Le bonus global

est limité à 250 K€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la politique.

Ce bonus comprend les éléments suivants :

Eléments quantitatifs

Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue a été fixé à partir des éléments

du budget 2023 et conditionné à l'atteinte de trois objectifs :

- un objectif de croissance organique de la marge brute (50 %),

- un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre

comparable (40 %),

- un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (10 %).

Conformément à la politique de rémunération votée, le bonus 2023 comprend un bonus de « base » qui

peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente propre à chacun de ces objectifs.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

176

Chapitre 1

Éléments qualitatifs

Le montant annuel maximal est de 60 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 60 K€ pour Mme Cécile Collina-

Hue, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l'atteinte d'objectifs

préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la

gouvernance, reposant sur plusieurs sujets stratégique, opérationnel et extra-financier lié à la RSE.

Pour 2023, les objectifs donnés aux membres du Directoire concernés étaient liés à :

- la gestion des talents ;

- le développement de comptes clés ;

- l'étude d'opportunités de M&A ;

- la RSE ;

- la mise en place d'outils internes.

Ces critères définis de façon précise par le Conseil pour chacun d'eux, ne sont pas rendus publics pour des

raisons de confidentialité.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'année 2023, ni attribuée au titre de

l'année 2023.

Attribution gratuite d'actions

Le Conseil, lors de ses séances des 23 mars et 19 avril 2023, a approuvé un nouveau plan d'attribution

gratuite d'actions en faveur des membres du Directoire, toutes conditionnées à l'atteinte d'objectifs de

BNPA, et ce, sur une période de 5 ans.

Toutefois, il a été décidé fin juin 2023, de reporter la mise en place de ce plan.

Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code

de commerce, le Conseil avait fixé à 10 % la quantité d'actions acquises devant être conservée au

nominatif par chaque bénéficiaire jusqu'à la cessation de ses fonctions au Directoire.

Stock-options

Il n'existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe, ni

d'autorisation en cours donnée par l'assemblée générale de consentir des options de souscription

d'actions.

Autres avantages

Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants :

- un véhicule de fonction ;

- une indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux

conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 708 K€ pour M. Didier

Chabassieu et 581 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2023) (voir ci-après page 182).

Aucun membre ne bénéficie d'un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies,

ni d'un dispositif d'indemnité au titre d'un engagement de non-concurrence.

Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en

vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à

l'encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou

solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs

fonctions. Elle couvre les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants

permanents des personnes morales membres. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais

de défense (défense civile et défense pénale).

Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l'AMF dans sa position/recommandation N°2021-02,

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

177

Chapitre 1

selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant.

Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les

membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants

mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance.

Compte tenu de l'absence d'actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice, et du fait qu'il n'existe

plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport :

- n°4 « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire

social par l'émetteur ou tout autre société du Groupe » ;

- n°5 « Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant

mandataire social » ;

- n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;

- n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour les mandataires sociaux actuels » ;

- n°8 « Historique des attributions d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions » ;

- n°9 « Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires

sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;

- n°10 « Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de

performance) ».

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

178

Chapitre 1

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant

mandataire social (en K€)

Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux

membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le

Groupe pour l'exercice concerné.

Dirigeants mandataires sociaux

Exercice 2023

Exercice 2022

Didier Chabassieu – Président du Directoire

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)

591

478

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Total

591

478

Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)

543

417

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Total

543

417

Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)

100

270

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Total

100

270

Total général

1 234

1 165

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.

(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles

L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation

Middlenext n°21.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

179

Chapitre 1

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€)

Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de

l'exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au

cours de l'exercice considéré.

Dirigeants mandataires sociaux

Exercice 2023

Exercice 2022

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

K€

% (1)

K€

% (1)

K€

% (1)

K€

% (1)

Didier Chabassieu – Président du Directoire

Rémunération fixe (2)

354

60 %

354

71 %

331

69 %

331

47 %

Rémunération variable annuelle

233

39 %

143

28 %

143

30 %

375

53 %

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Avantage en nature (3)

1 %

0 %

Total

591

100 %

500

100 %

478

100 %

710

100 %

Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire

Rémunération fixe (2)

291

54 %

291

67 %

272

65 %

272

42 %

Rémunération variable annuelle

250

46 %

143

33 %

143

34 %

375

58 %

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Avantage en nature (3)

0 %

1 %

0 %

Total

543

100 %

435

100 %

417

100 %

649

100 %

Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (4)

Rémunération fixe (5)

100

100 %

59 %

233

86 %

213

99 %

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle (6)

41 %

13 %

Avantage en nature (3)

1 %

Total

100

100 %

270

100 %

214

100 %

Total général

1 234

1 021

1 164

1 573

(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.

(2) En 2023, il a été appliqué une indexation de 6,9 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue,

correspondant à l'évolution du plafond de la Sécurité Sociale.

(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.

(4) M. Richard Caillat perçoit (i) depuis janvier 2023 une rémunération annuelle de 100 K€ au titre de ses fonctions de Président du

Conseil de Surveillance et (ii) a perçu jusqu'au 30 novembre 2022, une rémunération exclusivement fixe annuelle ainsi qu'un véhicule

de fonction au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes » dont il a démissionné.

(5) La rémunération fixe au titre du mandat social attribuée au titre de l'exercice N est versée en janvier N+1 d'où une différence sur la

rémunération fixe entre les montants attribués et versés.

(6) Au titre d'une mission relative à la gestion et au développement d'un compte client clé sur 2022.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

180

Chapitre 1

Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d'actions)

Comme en 2022, les membres du Directoire ont perçu en 2023 une rémunération exclusivement de la

société mère HighCo SA.

Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l'exercice 2023 est en hausse de

26,8 % pour s'établir à 1 134 K€. Cette hausse est essentiellement liée à la hausse des rémunérations

variables annuelles attribuées aux membres du Directoire.

En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2023 au Directoire est en

forte baisse de 31,2 %, passant de 1 359 K€ en 2022 à 936 K€ en 2023. Cette forte baisse s'explique par le

versement d'une rémunération variable significative en 2022 au titre de 2021 lié à l'absence de versement,

en 2021, de rémunération variable annuelle au titre de 2020 (pour rappel, renonciation à celle-ci par les

membres du Directoire dans le contexte de la crise sanitaire).

Application des critères de performance

Rémunération variable 2022

Au titre de 2022, le Conseil du 23 mars 2023 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la

gouvernance sur la base des critères qui avaient été exposés.

Bonus quantitatif

Pour rappel, le bonus quantitatif 2022 a été fixé à partir des éléments du budget 2022 et était conditionné à

l'atteinte de trois objectifs :

- un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 40 %),

- un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre

comparable (pour 40 %),

- un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 20 %).

Conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale, le bonus 2022 comprend un

bonus de « base » de 120 K€ qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente

propre à chacun de ces objectifs.

En application de ces critères et compte tenu d'une MB 2022 publiée de 77,16 M€ (inférieure à l'objectif de

base), d'un RAO 2022 publié de 16,22 M€ (inférieur à l'objectif de base) et d'une marge opérationnelle

publiée de 21,0 % (supérieure à l'objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 105 K€ par personne les

montants à verser au titre des objectifs quantitatifs du bonus 2022 pour M. Didier Chabassieu et Mme

Cécile Collina-Hue.

Bonus qualitatif

Sur un maximum de 50 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 37,5 K€ par personne les montants

devant être versés au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue

après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs.

Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des

rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas

rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la

gouvernance a pu vérifier la réalisation.

Montant total de la rémunération variable

Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable qui a été attribuée à M. Didier Chabassieu et

à Mme Cécile Collina-Hue a été de 142,5 K€ par personne, montant inférieur au plafond prévu dans la

politique de rémunération variable des membres du Directoire.

Rémunération variable 2023

En ce qui concerne les versements au titre de 2023, le Conseil du 27 mars 2024 a retenu la proposition du

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

181

Chapitre 1

Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant.

Bonus quantitatif

Pour rappel, le bonus quantitatif 2023 a été fixé à partir des éléments du budget 2023 et est conditionné à l'

atteinte de trois objectifs :

- un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 50 %),

- un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre

comparable (pour 40 %),

- un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 10 %).

Conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale, le bonus 2023 comprend un

bonus de « base » de 120 K€ qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente

propre à chacun de ces objectifs.

En application de ces critères et compte tenu d'une MB 2023 de 74,35 M€ (inférieure à l'objectif de base),

d'un RAO 2023 de 16,41 M€ (supérieur à l'objectif de base) et d'une marge opérationnelle de 22,1 %

(supérieure à l'objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 203 K€ par personne les montants à verser au titre

des objectifs quantitatifs du bonus 2023 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Bonus qualitatif

Sur un maximum de 60 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 30 K€ et 50 K€ les montants devant

être versés au titre des objectifs qualitatifs respectivement de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-

Hue après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs.

Montant total de la rémunération variable

Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable susceptible d'être attribuée à M. Didier

Chabassieu s'élève à 233 K€, montant inférieur au plafond prévu dans la politique de rémunération variable

des membres du Directoire, et celle à Mme Cécile Collina-Hue s'élève à 253 K€ ramenée à 250 K€,

montant du plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.

Plans d'attribution gratuite d'actions

A la date du présent rapport, il n'y a plus de plan d'attribution gratuite d'actions en cours pour les membres

du Directoire.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

182

Chapitre 1

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres

engagements pris par la Société

Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d'être dus aux dirigeants

mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de

travail

Régime de retraite à

prestations ou

cotisations définies

Indemnités ou avantages dus

ou susceptibles d'être dus à

raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemnités

relatives à une

clause de non-

concurrence

Didier Chabassieu – Président du Directoire

Oui (1)

Oui (2)

Non

Date de début du premier mandat : 10/01/2006

Date de fin de mandat : 15/12/2025

Cécile Collina Hue – Directrice Générale et

membre du Directoire

Oui (1)

Oui (2)

Non

Date de début du premier mandat : 15/03/2017

Date de fin de mandat : 15/12/2025

Richard Caillat – Président du Conseil de

Surveillance

Non

Date de début du premier mandat : 17/06/2013

Date de fin de mandat : AG 2024

(1) Contrat de travail

Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour

Mme Cécile Collina-Hue.

L'autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en

œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement,

etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile

Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-

Hue par le Conseil du 15 décembre 2021. Voir ci-après, page 194-195.

(2) Indemnités

Le Conseil du 15 décembre 2021, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements

en matière d'indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l'hypothèse d'un non-renouvellement ou

de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération

fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation).

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement

n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l'octroi de cette indemnité :

- marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne

de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;

- capacité d'autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou

des membres du Directoire concerné(s), devant être positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat

social ou du contrat de travail.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

183

Chapitre 1

Conformité de la rémunération 2023 des membres du Directoire avec la politique de

rémunération adoptée

La rémunération totale 2023 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 en ce qu'elle en applique les principes

généraux et la structure, en particulier :

- un élément court terme composé d'une part fixe et d'une part variable annuelle plafonnée par rapport à

la rémunération totale ;

- un élément de motivation moyen terme, à travers certains critères qualitatifs de la rémunération variable ;

- les plafonds de rémunération variable sont respectés ;

- d'autres éléments attachés à l'exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements

de versement d'une indemnité en cas de cessation des fonctions à l'initiative de la Société, à certaines

conditions, en particulier de performance.

Il est par ailleurs précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie :

- d'un dispositif de retraite supplémentaire ;

- d'une rémunération versée par une autre entité que la société mère ;

- d'une rémunération exceptionnelle ;

- d'une indemnité de non-concurrence.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération variable 2023 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme en ce

qu'elle est basée en partie sur des objectifs qualitatifs stratégiques.

Les membres du Conseil de Surveillance

Une résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 a fixé à 100 K€ le montant global

maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil.

La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d'assiduité et de

participation aux travaux et comités ainsi qu'à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme

(20 K€) est allouée aux Présidents indépendants des comités au titre des responsabilités et tâches

supplémentaires qu'impliquent ces fonctions.

En 2023, M. Richard Caillat, Président du Conseil, a perçu une rémunération de 100 K€ au titre de ses

fonctions de Président du Conseil, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil du 14 décembre 2022.

Par ailleurs, le Conseil du 23 mars 2023 a décidé l'octroi d'une rémunération exceptionnelle de 35 K€ au

Président du Conseil au titre d'une mission relative à la gestion et au développement d'un compte client clé

sur 2022.

Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l'exercice 2023, une somme totale

de 45,9 K€.

Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d'attributions gratuites d'actions, ni de stock-options.

Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en

vigueur dans le Groupe (voir page 176-177).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

184

Chapitre 1

Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€)

Mandataires sociaux non dirigeants (Membres

du Conseil de Surveillance à l'exception du

Président)

Exercice 2023

Exercice 2022

Montants

attribués

Montants versés

Cyril Tramon – Vice-président, membre depuis

août 2022

Rémunérations (fixe, variable) (1)

Autres rémunérations (2)

Nathalie Biderman – Membre

Rémunérations (fixe, variable) (1)

Autres rémunérations (3)

WPP France Holdings – Membre

Rémunérations (fixe, variable) (1)

Autres rémunérations

WPP 2005 – Membre

Rémunérations (fixe, variable) (1)

Autres rémunérations

Total

(1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.

(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Comité d'audit et RSE.

(3) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Conformité de la rémunération 2023 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique

de rémunération adoptée

La rémunération totale 2023 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de

rémunération adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 en ce qu'elle en applique

les règles suivantes :

- une rémunération annuelle versée, dans le cadre de l'enveloppe fixée par l'assemblée générale, est

répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d'assiduité aux

séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil

détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour

les travaux préparatoires.

- une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des

Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l'organisation des travaux et au fonctionnement de

ces comités

- une rémunération exceptionnelle pour des missions peut être allouée, comme celle qui a été confiée à

l'un de ses membres en 2022 vis-à-vis d'un client (cf. page 179).

Pour rappel, conformément à la politique adoptée, le Conseil a attribué au Président du Conseil une

rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Son contrat de travail « historique » de « Directeur

Conseil et Grands Comptes » a cessé définitivement le 30 novembre 2022. Il ne perçoit aucune autre

rémunération.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2023 des membres du Conseil, dans la mesure où elle est basée sur l'assiduité des

membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le

Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux

performances à long terme de l'entreprise.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

185

Chapitre 1

Ratios d'équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires

sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA

Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire

et du Président du Conseil de Surveillance et,

- d'une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société

autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la

Société autres que les mandataires sociaux,

- et, enfin, le SMIC annuel brut (salaire minimum légal français).

Indications sur la méthode de calcul des ratios :

- pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps

plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ;

étant précisé que le nombre d'ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est

de l'ordre d'une cinquantaine ;

- la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au

titre de l'exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l'exercice N au titre

de l'exercice N-1 ;

- en 2020, la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du

salaire, les salaires retenus étaient identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage

partiel ;

- la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours

des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des

quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ;

- lorsqu'un salarié devient mandataire social ou lorsqu'un mandataire social devient salarié en cours

d'exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu'il perçoit durant l'exercice en dehors de la

période d'exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations

moyenne et médiane des salariés de la Société ;

- les actions de performance attribuées au cours d'un exercice donné étant valorisées à la date de leur

attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux

ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d'attribution ne reflète pas

nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d'acquisition, surtout si les conditions de

performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les

mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

186

Chapitre 1

Dirigeants mandataires sociaux

2023

2022

2021

2020

2019

Président du Directoire (1)

Ratio sur rémunération moyenne

8,8

12,1

6,0

13,1

9,6

Ratio sur rémunération médiane

10,9

16,3

8,1

18,0

12,6

Ratio sur SMIC

24,0

36,0

17,9

38,2

26,9

Rémunération brute versée (K€)

500,4

710,0

335,0

705,3

490,9

Evolution N / N-1

-29,5 %

+111,9 %

-52,5 %

+43,7 %

+45,4 %

Directeur Général et membre du Directoire (2)

Ratio sur rémunération moyenne

7,7

11,0

4,9

8,6

8,1

Ratio sur rémunération médiane

9,5

14,9

6,6

11,9

10,7

Ratio sur SMIC

20,9

32,9

14,6

25,1

22,8

Rémunération brute versée (K€)

435,3

649,1

274,1

463,9

416,5

Evolution N / N-1

-32,9 %

+136,8 %

-40,9 %

+11,4 %

-25,2 %

Président du Conseil de Surveillance (3)

Ratio sur rémunération moyenne

1,5

3,9

4,3

6,3

6,6

Ratio sur rémunération médiane

1,9

5,3

5,9

8,6

8,7

Ratio sur SMIC

4,1

11,7

12,9

18,3

18,5

Rémunération brute versée (K€)

85,0

231,1

242,8

338,3

337,5

Evolution N / N-1

-63,2 %

-4,9 %

-28,2 %

+0,2 %

+1,7 %

Salariés

2023

2022

2021

2020

2019

Rémunération brute moyenne (en K€)

56,8

58,8

55,9

54,0

51,4

Evolution N / N-1

-3,4%

+5,3 %

+3,4 %

+5,1 %

+1,2 %

Rémunération brute médiane (en K€)

45,8

43,6

41,4

39,1

38,8

Evolution N / N-1

+5,0%

+5,2 %

+5,9 %

+0,8 %

+1,1 %

SMIC brut (en K€)

20,8

19,7

18,8

18,5

18,3

Evolution N / N-1

+5,4 %

+5,2 %

+1,6 %

+1,2 %

+1,5 %

Performances du Groupe

2023

2022

2021

2020

2019

Marge brute publiée (en M€)

74,3

77,2

76,5

74,2

95,2

Evolution N / N-1 publiée

-3,6 %

+0,8 %

+3,2 %

-22,1 %

+8,7 %

Evolution N / N-1 PCC (3)

-2,7 %

+0,8 %

+3,2 %

-10,3 %

+4,6 %

RAO ajusté publié (4) (en M€)

16,4

16,2

15,5

12,2

17,6

Evolution N / N-1 publiée

+1,2 %

+4,4 %

+27,6 %

-30,9 %

+9,9 %

(1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019.

(2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019.

(3) Le contrat de travail de M. Richard Caillat et la rémunération liée, ont cessé le 30 novembre 2022. Sa rémunération est toutefois

annualisée pour les besoins du calcul des ratios d'équité.

(3) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.

(4) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des

plans d'attribution gratuite d'actions.

Afin de rendre la comparaison entre l'évolution des rémunérations, des ratios d'équité associés et les

performances de l'entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables

perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc

relatives aux performances N-1 de l'entreprise. Ainsi, et pour rappel, les ratios d'équité des dirigeants

mandataires sociaux 2022 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2021 et ceux

de 2021 tiennent compte de l'absence de versement au titre de 2020 (et donc ne tiennent pas compte des

rémunérations variables attribuées au titre de 2021).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

187

Chapitre 1

POLITIQUE DE RÉMUNERATION SOUMISE A L'APPROBATION DE

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et

présente la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette politique sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024 à

travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec :

- une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution)

- une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6ème résolution).

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre

de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de

rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne

concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de

rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel

entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces

questions.

Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui

prend les décisions finales.

Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des dirigeants et des autres

salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des

membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci.

La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus

antérieurement.

Elle respecte l'intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations

proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération

variables et les plans d'actions gratuites des dirigeants à l'amélioration des performances de l'entreprise.

Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération

variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie et les

problématiques RSE. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus pour les actions de performance

des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de

l'entreprise.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux

mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Toutefois, compte tenu de la nécessité de s'adapter rapidement aux évolutions constantes du secteur

d'activité du Groupe, le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de

circonstances exceptionnelles, de déroger de façon temporaire dans l'intérêt de la société à la politique de

rémunération définie.

Dans cette hypothèse, l'initiative en reviendrait au Comité des rémunérations et de la gouvernance, qui

présenterait au Conseil de Surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la

politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes

que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d'une dérogation, il devra indiquer en

quoi celle-ci respecte l'intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de

l'entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son

adoption.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

188

Chapitre 1

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

Principes généraux

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les

suivantes :

- un élément court terme composé d'une part fixe et d'une part variable annuelle ;

- un élément de motivation moyen et long termes, à travers notamment l'attribution gratuite d'actions de

performance et/ou d'autres mécanismes ;

- d'autres éléments attachés à l'exercice du mandat des membres du Directoire, incluant :

. des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation des fonctions à l'initiative de

la Société, à certaines conditions, en particulier de performances,

. le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de

travail actif,

. un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du

Groupe,

. le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du

Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf.

ci-avant).

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d'indemnité de

non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en

compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation

(R16) du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

•

Exhaustivité : La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au

titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et

avantages particuliers, autres...

En cas de rémunération variable, l'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères

quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.

•

Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et

correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

•

Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un

métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à

son effet inflationniste.

•

Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle

des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

•

Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance

utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou

d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs,

être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois

remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

•

Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit

réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du

marché et des performances des dirigeants.

•

Transparence : Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être

publiées. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux

actionnaires.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

189

Chapitre 1

Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des

recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent

comme suit, étant précisé qu'un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son

contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d'attributions gratuites d'actions.

Rémunération fixe

Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et

des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du

Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d'un éventuel contrat de travail.

Une indexation en fonction de l'évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée au 1^erjanvier de

chaque année. Celle appliquée en janvier 2024 est de 5,4 %.

Rémunération variable

Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs.

Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux

objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et

l'amélioration de la rentabilité de l'entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non

financiers comme la RSE.

Les méthodes d'évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a

été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de Surveillance, sur

proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s'agissant des

critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d'audit et RSE, et,

s'agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire.

Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :

Eléments quantitatifs

Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des

rémunérations et de la gouvernance, reposent sur deux objectifs liés au cours de bourse permettant à

chaque membre du Directoire de percevoir un bonus plafonné à 100 K€.

Eléments qualitatifs

Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité

des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du

Directoire concernés dont certains sont communs aux deux membres.

Ces objectifs sont liés :

- au recrutement de nouveaux talents et à la rétention des principaux talents en place ;

- à la diversification des clients et au développement commercial ;

- aux opérations de M&A ;

- au déploiement de la stratégie RSE.

Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d'être utilisés

par des tiers à l'encontre des intérêts du Groupe mais le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces

critères est préétabli de manière précise.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

190

Chapitre 1

Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu

à l'attribution d'un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 150 K€ par

personne, soit 60 % du montant de la rémunération variable maximale.

Enfin, comme dans la politique en vigueur, la rémunération variable totale (éléments quantitatifs et

qualitatifs) est plafonnée à 250 K€ par membre, ainsi qu'il est précisé ci-après.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil se réserve la possibilité d'attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres

du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation

d'une opération majeure pour le Groupe.

Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat

La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut

dépasser 40 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 45 % de celle de la

Directrice Générale.

Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne

peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 %

de la rémunération fixe (brute).

Attributions gratuites d'actions

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d'attribution gratuite d'actions sur décision du

Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise

Middlenext.

Ces conditions sont :

- ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution d'actions gratuites,

- ne pas attribuer d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ,

- subordonner l'exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de

performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise, appréciées sur une

durée minimale de trois ans.

Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l'attribution définitive d'actions gratuites aux

membres du Directoire, doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-

avant. En outre, une condition de présence à la date d'acquisition définitive est un élément de fidélisation

des membres du Directoire contribuant à l'objectif de pérennité.

Les méthodes d'évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait

aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance

et sont basées, s'agissant d'un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le

Comité d'audit et RSE.

Les attributions gratuites d'actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que

d'une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en

complément de la rémunération variable annuelle et que, d'autre part, elles introduisent un critère

supplémentaire de motivation au travers du cours de l'action.

Autres avantages

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'un véhicule de fonction.

Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires

sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation

introduite à l'encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

191

Chapitre 1

personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en

jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou

alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais

de défense (défense civile et défense pénale).

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite

Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d'un dispositif d'indemnisation en cas de

révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe.

Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de

performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle

moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la

moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6).

Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant :

la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3)

précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive.

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de

Surveillance

Principes généraux

Les principes édictés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext suivant la recommandation

(R12) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance

sont les suivantes :

- une rémunération annuelle, essentiellement ;

- des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.

En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, pourrait le cas échéant, être

lié par un contrat de travail et percevoir une rémunération à ce titre (fixe, variable, en actions, etc.).

Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité

de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président.

Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses

filiales.

Répartition de la rémunération annuelle

Le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil, est

fixé par l'assemblée générale.

Actuellement, ce montant est actuellement de 100 K€ fixé par l'assemblée générale annuelle du 15 mai

2023.

La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d'assiduité

aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions y compris

aux comités.

Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas

échéant, pour les travaux préparatoires.

Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée

au Président du Comité d'audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance

en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

192

Chapitre 1

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de

Commerce d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des

membres du Conseil y compris dans le cadre d'une participation aux travaux des Comités spécialisés.

Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, le cas échéant

avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus.

Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance

En 2023, aucune convention entre la Société (ou une filiale) n'a été conclue avec un membre du Conseil de

Surveillance.

Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services

des mandataires sociaux passés avec la Société

Informations sur les mandats

Les informations sur les mandats sont données page 147 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil

de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit

commun, soit avec un préavis de trois mois.

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre

du Directoire, bénéficient d'un dispositif d'indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de

leur mandat décrit page 194 du présent rapport.

Informations sur les contrats de travail

Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme

Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l'exercice de leur

mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d'une convention à ce titre

autorisée par le Conseil et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées.

Aucun membre du Conseil de surveillance n'est lié par un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses

filiales.

Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n'exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail

et ne bénéficient dès lors d'aucune rémunération, ni avantage à ce titre.

Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 194.

Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. La durée

du préavis applicable est de trois mois.

Il n'existe pas d'autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux.

Informations sur les contrats de prestations de services

A la date du présent rapport, il n'existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire

social et la Société.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

193

Chapitre 1

TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS

Intérêts dans le capital de HighCo au 1^ermars 2024

Actions

% capital

Droits de

vote

% droits

de vote (1)

Actions

gratuites

attribuées (2)

Stock-

options

Directoire

Didier Chabassieu

377 646

1,85 %

707 645

3,26 %

Cécile Collina-Hue

97 665

0,48 %

191 783

0,88 %

Conseil de Surveillance

Richard Caillat

92 761

0,45 %

137 861

0,64 %

Cyril Tramon

0,00 %

Nathalie Biderman

0,00 %

WPP France Holdings / WPP 2005

7 651 632

37,41 %

7 651 632

35,30 %

(1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 21 675 789 (nombre arrêté au 29 février 2024).

(2) Actions non encore acquises et dont l'acquisition est conditionnée à la performance et à la présence.

Il n'y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre

2023 et le 1^ermars 2024.

Opérations sur les titres de la Société en 2023

En 2023, les mandataires sociaux n'ont procédé à aucune opération sur les titres, devant donner lieu à une

déclaration conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée

par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Il n'existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des

membres du Directoire, du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de

l'article L.233-3 du Code de commerce.

Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »

La Société a souscrit une police d'assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite

à l'encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes

physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur

responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée,

commise dans l'exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur,

prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

194

Chapitre 1

APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX RÉMUNÉRATIONS

ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de

l'analyse du cabinet d'avocats DBA réalisée en mars 2024 et des travaux du Comité des rémunérations et

de la gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe avec les recommandations Middlenext sur

les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice

Générale

Recommandation Middlenext (R18)

« Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser

ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de [...] président du directoire [...]. Le rapport

sur le gouvernement d'entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. »

Application chez HighCo

Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d'autoriser

pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de

son ancienneté importante en tant que salarié de l'entreprise (étant précisé que le contrat de travail est

suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a une ancienneté de plus de 30 ans en tant que

salarié HighCo.

Les avantages, pour l'intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au

Conseil, compte tenu en particulier de l'absence d'indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail

qui viendrait s'ajouter à la convention d'indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport

aux autres éléments de rémunération.

Il n'a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité

de traitement alors qu'ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d'un organe de direction auquel la loi a

conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été maintenu mais

suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017.

Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 15

décembre 2021.

Indemnités de départ

Recommandations Middlenext (R19)

« Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes

à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de

travail ou d'une indemnité de non-concurrence n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable),

sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en

particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de

départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de

nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout

gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. »

Application chez HighCo

HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu'elle a instauré une indemnisation

correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable.

Il est rappelé que l'indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l'être

en cas de changement de fonction à l'intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux

conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs.

Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 182).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

195

Chapitre 1

Stock-options et attributions gratuites d'actions

Recommandation Middlenext (R21)

« Conditions d'attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution

de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options

ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Conditions d'exercice et d'attribution définitive : il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des

stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants

soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de

l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans. »

Application chez HighCo

Il n'y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d'autorisation donnée par l'assemblée générale

permettant d'allouer des stock-options.

Le Conseil du 19 avril 2023 a approuvé un plan d'attribution gratuite d'actions respectant la

recommandation de Middlenext, dans la mesure où d'une part, les conditions de performance étaient

basées sur la croissance du BNPA sur une période de cinq ans traduisant l'intérêt à moyen long terme de

l'entreprise et d'autre part, s'accompagnait d'un plan d'attribution gratuite d'actions pour les managers et les

autres salariés du Groupe. Toutefois, il a été décidé fin juin 2023 de le reporter.

Par ailleurs, il n'est pas attribué de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires

sociaux à l'occasion de leur départ.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

196

Chapitre 1

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET

AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE

DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE

CAPITAL

L'état des délégations et autorisations en vigueur accordées au Directoire par les assemblées générales

des actionnaires des 16 mai 2022 et 15 mai 2023 est le suivant :

Objet de l'autorisation / de la délégation

Durée

(date d'expiration)

Montant nominal maximal d'émission

Utilisation au

cours

de l'exercice

Augmentation de

capital

Titres de créance

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières

donnant accès au capital social avec maintien du

droit préférentiel de souscription

26 mois

(15/07/2024)

2,8 M€

50 M€

Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières

donnant accès au capital social avec suppression

du droit préférentiel de souscription par offre au

public et/ou en rémunération de titres dans le

cadre d'une offre publique d'échange (1)

26 mois

(15/07/2024)

2,2 M€

ou 1,1 M€ (2)

50 M€ (3)

Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières

donnant accès au capital social avec suppression

du droit préférentiel de souscription par placement

privé

26 mois

(15/07/2024)

1,1 M€ (2)

50 M€ (3)

Non utilisée

Augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes

26 mois

(14/07/2025)

40 M€

Non utilisée

Émission d'actions, de titres ou de valeurs

mobilières diverses en vue de rémunérer des

apports en nature

26 mois

(14/07/2025)

10 % du capital au jour de l'Assemblée

Non utilisée

Augmentation de capital réservée aux salariés

adhérents d'un PEE

26 mois

(15/07/2024)

1 % du capital au jour de la décision du

Directoire de la réalisation de

l'augmentation de capital

Non utilisée

Attribution gratuite d'actions

38 mois

(15/07/2025)

10 % du capital au jour de l'attribution

Non utilisée

(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Il ne peut être fait usage de cette

délégation en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique sur les titres de la Société.

(2) 1,1 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital

avec suppression du droit préférentiel de souscription.

(3) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

197

Chapitre 1

AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom

de l'actionnaire ou de l'intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant

l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix conformément aux dispositions

légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d'un formulaire unique établi

et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au

maximum trois jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous

forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par

courriel dans les conditions mentionnées dans l'avis préalable qui précède l'assemblée.

La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées

générales.

Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d'échange, hors

assemblée, avec des actionnaires.

Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et

sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de

chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

198

Chapitre 1

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS

D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que :

- la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 67) ;

- il n'existe pas de restriction statutaire au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote sauf non-

respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou

à tout multiple de ce pourcentage jusqu'à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance

de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;

- les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu

des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations

supplémentaires (page 298) ;

- il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d'engagement signé entre

actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts

d'actions et à l'exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,

de différer ou d'empêcher un changement de contrôle ;

- il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote

double ;

- les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat

HighCo sont exercés directement par eux ;

- les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales

et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;

- la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

- les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont

décrits ci-avant (page 182) ;

- les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 196 ;

- les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 150 et 161-163.

En ce qui concerne les émissions d'actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées

par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d'actions, le Directoire soumet à

l'autorisation de l'assemblée générale tout programme de rachat d'actions pour la durée légale maximale

de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l'utilisation de celui-ci par le Directoire (cf.

informations supplémentaires, pages 291-292) ;

- dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l'assemblée générale du 15 mai 2023 a autorisé le

Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres sauf en période d'offre publique (cf. rapport de

gestion, pages 70-71) ;

- il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de

changement de contrôle de la Société.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

199

Chapitre 1

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES

COMPTES DE L'EXERCICE 2023

Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de Surveillance a

poursuivi pendant l'exercice 2023 le contrôle de la gestion du Directoire.

ACTIVITÉ DU GROUPE

Dans un contexte de marché toujours marqué en France par l'inflation, la tension sur le pouvoir d'achat des

consommateurs et une « guerre des prix » entre les enseignes de la grande distribution qui a accéléré le

mouvement de concentration dans ce secteur, le Groupe enregistre en 2023, et pour la première fois

depuis longtemps, hors période COVID-19, un repli de son activité (- 2,7 % PCC à 74,35 M€).

Malgré ce contexte complexe, il faut saluer la performance du Directoire, qui, grâce à une gestion

particulièrement rigoureuse des coûts durant l'exercice, a su non seulement préserver la rentabilité du

Groupe mais aussi la porter à un niveau historiquement haut, avec une marge opérationnelle en forte

progression de 150 points de base à 22,1 %, permettant d'enregistrer un RAO de 16,41 M€ en 2023, en

croissance de 4,2 %. Cette très bonne gestion permet d'afficher un bénéfice net par action historique de

0,55 € (hausse de 23,1 % par rapport à l'année précédente).

Cette rentabilité a généré un nouvel excédent net de trésorerie, s'élevant à 19,39 M€, en hausse de

0,34 M€ par rapport au 31/12/2022 et ce, avec un fort retour aux actionnaires de la Société par le

versement d'un dividende élevé (7,99 M€) et un programme de rachat d'actions très soutenu en 2023

(2,15 M€).

Fin 2023, l'annonce par Casino, - client historique du Groupe -, en pleine restructuration financière et

reprise par un consortium de nouveaux actionnaires, de la cession de la quasi-totalité de ses magasins

hypermarchés et supermarchés est venu rendre la situation un peu plus complexe. Ce sujet a fait partie des

points principaux d'attention du Conseil de Surveillance et de ses discussions en séance et continuera de

l'être en 2024, le Groupe étant nécessairement impacté par cet événement.

Néanmoins le Conseil de Surveillance reste confiant dans la capacité du Groupe et du Directoire de

s'adapter en s'appuyant sur ses atouts opérationnels, en particulier la diversité de ses activités et de ses

clients, son savoir-faire ainsi que son positionnement unique sur le secteur de la grande distribution et des

produits de grande consommation.

Par ailleurs il faut souligner la digitalisation forte de ses activités qui continue de progresser pour atteindre

69,3 % de la marge brute, soulignant s'il en était besoin, la pertinence de la politique de digitalisation du

Groupe, engagée de longue date. Sur un marché de la promotion qui a retrouvé une bonne dynamique, la

croissance du coupon de réduction dématérialisé dont bénéficie HighCo et le déploiement de sa solution de

coupon de réduction mobile universel en magasin, en sont la parfaite illustration.

Le Groupe peut également s'appuyer sur une structure financière solide avec un endettement financier nul.

Le Conseil de Surveillance entend que le Directoire fait ses meilleurs efforts et dispose de certains leviers

afin de conserver un bon niveau de rentabilité.

Enfin, le Conseil a relevé en 2023 et depuis le début de l'année, une montée en puissance de HighCo dans

la mise en œuvre de ses engagements RSE. En particulier, avec la définition d'une nouvelle stratégie RSE

qui a permis de définir le territoire d'engagement du Groupe : « Agir pour un marketing plus responsable ».

Le Groupe a par ailleurs poursuivi ses nombreuses actions sur les plans sociaux et sociétaux et a obtenu le

renouvellement de sa notation « Gold » EcoVadis, cette note classant HighCo dans le top 5 % des

entreprises les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

200

Chapitre 1

Le Conseil de Surveillance, à travers l'action et le suivi de son Comité d'audit et RSE, reste bien sûr très

attentif sur ces sujets.

Le Conseil de Surveillance renouvelle son soutien et sa confiance dans le Directoire ainsi que dans les

équipes, afin de passer le cap plus difficile de 2024.

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Après une année 2022 riche en évolutions, le Conseil de Surveillance n'a pas connu de changements

notables en 2023.

En 2024, à la date du présent rapport, le seul changement intervenu est la désignation par WPP France

Holdings de Mme Leïla Bouguerra, en tant que représentante permanente au Conseil de Surveillance de

HighCo, en remplacement de Mme Cécile Lejeune. Mme Leïla Bouguerra dispose de compétences

précieuses en matière financières au sein de groupes de communication.

La composition du Conseil reste conforme aux recommandations de Middlenext, avec deux membres

indépendants, chacun étant Président d'un Comité du Conseil. Par ailleurs, au sein du Conseil, l'écart entre

le nombre d'hommes et de femmes ne dépasse pas deux.

Votre Conseil s'est réuni à six reprises en 2023, hors réunions des comités spécialisés. Les membres y ont

participé de façon assidue.

Une partie importante de son activité en 2023 a été consacrée à la stratégie du Groupe, y compris RSE, à

des projets essentiels à son développement, au suivi et à l'évolution de l'activité, et de Casino, ainsi qu'à

l'examen des comptes et du budget, en s'appuyant sur les travaux du Comité d'audit et RSE.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les

travaux qu'il a réalisés en 2023, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu'il a

prises.

Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans

le cadre des règles du Say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la

rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s'inscrivent dans la continuité

de ceux approuvés l'an dernier par votre assemblée.

RÉSOLUTIONS

Sur la base des travaux du Comité d'audit et RSE, des échanges avec les Commissaires aux comptes et la

direction, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes de l'exercice 2023 présentés par le Directoire,

et n'a pas d'observations à formuler sur ceux-ci.

Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre

2023.

Nous vous invitons également à émettre un vote favorable aux autres résolutions qui vous sont proposées,

parmi lesquelles le versement de dividendes, les résolutions relatives au « say on pay » ainsi que le

renouvellement des mandats de Messieurs Richard Caillat et Cyril Tramon au Conseil de Surveillance.

Le 9 avril 2023.

Le Conseil de Surveillance

203

Chapitre 2

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU

31 DÉCEMBRE 2023

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 26 mars 2024 et examinés par le Conseil

de Surveillance du 27 mars 2024 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée

générale du 21 mai 2024.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action)

Notes

31/12/23

31/12/22

retraité (1)

Chiffre d'affaires

145 444

144 571

Achats consommés et charges externes

(82 684)

(85 038)

Charges de personnel

(38 710)

(39 851)

Impôts et taxes

(847)

(1 005)

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

(4 271)

(5 520)

Autres produits d'exploitation

145

3 312

Autres charges d'exploitation

(3 228)

(1 791)

Résultat opérationnel courant (ROC)

15 850

14 678

Autres produits et charges opérationnels

(7 386)

Résultat opérationnel

15 851

7 292

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

1 273

Coût de l'endettement financier brut

(253)

(310)

Coût de l'endettement financier net

1 021

(226)

Autres produits financiers

Autres charges financières

(5)

(9)

Charge d'impôt

(4 724)

(4 275)

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

112

Résultat net des activités poursuivies

12 176

2 899

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

451

383

Résultat net

12 628

3 282

– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère

11 118

1 794

– participations ne donnant pas le contrôle

1 510

1 488

Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2)

0,61

0,14

Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3)

0,61

0,14

Résultat net par action (en €) (2)

0,63

0,16

Résultat net par action dilué (en €) (3)

0,63

0,16

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2)

0,56

0,09

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3)

0,56

0,09

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High

Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin

de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de

l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat

consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

204

Chapitre 2

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET

PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN

CAPITAUX PROPRES

En K€

Notes

31/12/23

31/12/22

retraité (1)

Résultat net

12 628

3 282

Écarts de conversion

(0)

(1)

Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies

(429)

(1 307)

Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies

107

327

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(322)

(982)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

12 306

2 300

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres –

part du Groupe

10 796

813

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des

minoritaires

1 510

1 488

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High

Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin

de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de

l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat

consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

205

Chapitre 2

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en K€)

Notes

31/12/23

31/12/22

Actif non courant

Écarts d'acquisition nets

72 708

Immobilisations incorporelles nettes

785

837

Immobilisations corporelles nettes

3 342

2 610

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

11 727

14 145

Participations dans les entreprises associées et coentreprises

392

511

Autres actifs financiers non courants nets

246

271

Autres actifs non courants nets

Impôts différés actifs nets

790

1 045

Total actif non courant

89 990

92 126

Actif courant

Stocks et en-cours nets

Avances et acomptes versés

173

458

Clients et comptes rattachés nets

17, 23

35 979

34 952

Autres actifs courants nets

4 427

8 781

Créances d'impôt exigibles

331

Créances fiscales

6 946

8 060

Trésorerie et équivalents de trésorerie

18, 23

66 133

70 005

Total actif courant

113 805

122 627

Actifs destinés à être cédés

Total actif

203 795

214 753

Passif (en K€)

Notes

31/12/23

31/12/22

Capitaux propres

Capital social

10 228

Prime d'émission, de fusion, d'apport

21 715

Réserves consolidées

46 802

55 413

Résultat de l'exercice

11 118

1 794

Capitaux propres part du Groupe

89 862

89 150

Participations ne donnant pas le contrôle

1 988

2 124

Total capitaux propres

91 850

91 274

Passif non courant

Dettes financières non courantes

Obligations locatives non courantes

9 484

12 041

Provisions pour risques et charges non courantes

4 598

3 910

Autres passifs non courants

(0)

Total passif non courant

14 082

15 951

Passif courant

Dettes financières courantes

Obligations locatives courantes

3 072

2 994

Provisions pour risques et charges courantes

421

1 066

Fournisseurs et autres créditeurs

27 412

31 733

Autres passifs courants

56 484

62 353

Dettes d'impôt exigibles

328

451

Dettes fiscales

10 145

8 929

Total passif courant

97 864

107 528

Total dettes

111 945

123 479

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

Total passif

203 795

214 753

206

Chapitre 2

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

CONSOLIDÉS

En K€ (sauf nombre d'actions)

Nombre

d'actions

composant

le capital

Capital

Primes

Autres

réserves

et résultat

net

Capitaux

propres

part du

Groupe

Participations

ne donnant

pas le contrôle

Total

capitaux

propres

Situation au 31/12/21

22 421 332

11 211

26 129

59 223

96 563

2 399

98 962

Réduction de capital

(1 965 929)

(983)

(4 415)

5 398

Actions gratuites

Actions autodétenues

(1 715)

Autres

(8)

Augmentation de capital

212

Distribution de dividendes

(6 522)

(1 966)

(8 488)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

813

1 488

2 300

Situation au 31/12/22

20 455 403

10 228

21 715

57 208

89 150

2 124

91 274

Réduction de capital

Actions gratuites

Actions autodétenues

(2 185)

Autres

(95)

Augmentation de capital

Distribution de dividendes

(7 933)

(1 552)

(9 545)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

10 796

1 510

12 306

Situation au 31/12/23

20 455 403

10 228

21 715

57 920

89 862

1 988

91 850

207

Chapitre 2

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En K€

Notes

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net

12 628

3 282

Résultat des activités abandonnées

(451)

(383)

Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions

3, 4

3 888

12 501

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises

150

250

Réévaluation à la juste valeur

(26)

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

(32)

(112)

Impôts différés

7, 16

362

(99)

Résultat net de cession d'actifs

(0)

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

(13)

Capacité d'autofinancement consolidée

16 518

15 441

Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires

(3 737)

(4 478)

Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1)

12 781

10 964

Acquisitions d'immobilisations

12, 13

(1 932)

(1 157)

Cessions d'immobilisations

Variation des autres immobilisations financières

300

Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales

(0)

(465)

Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement (1)

(1 874)

(1 317)

Augmentation de capital

Dividendes versés

(9 545)

(8 497)

Souscription d'emprunts

Remboursement d'emprunts

Remboursement des obligations locatives

(3 083)

(3 187)

Acquisitions nettes d'actions propres

(2 150)

(1 679)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1)

(14 779)

(13 363)

Incidence de la variation des taux de change

(0)

(1)

Variation de la trésorerie

(3 872)

(3 717)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

70 005

73 722

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

66 133

70 005

Variation

(3 872)

(3 717)

(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires

(0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement

((0,01) M€ en 2022).

208

Chapitre 2

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2023

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent

l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris

(code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux

normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 et

consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://finance.ec.europa.eu/capital-

markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-

reporting_en .

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la

préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Des amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2023 mais sans

impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe.

Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont

l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2023.

Bases de préparation

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont

arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des

hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période.

Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont

révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en résultat.

Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude

liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice

pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et

de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :

- les regroupements d'entreprise, dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note

11, pages 225-227) ;

- les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement pages 234-236 et 245-246) ;

- les impôts différés actifs (cf. note 16, pages 239-240) ;

- les provisions (cf. note 22, page 247).

209

Chapitre 2

PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à

laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d'une filiale, les

états financiers consolidés de l'exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe

en avait le contrôle.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle

exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la

totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l'état de la situation

financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits

en reconnaissant les droits des « minoritaires » dans les réserves et le compte de résultat.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs

nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et,

dans les capitaux propres de l'état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables

à la société mère.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord

contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l'investissement

dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements

postérieurs à l'acquisition dans la quote-part d'actif net de la coentreprise détenue par le Groupe.

L'écart d'acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n'est

pas amorti.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le

contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.

Méthodes de conversion

Transactions en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de

l'opération. À chaque clôture :

- les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ;

- les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la

date de transaction ;

- les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la

détermination de la juste valeur.

Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de

l'exercice, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets

dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de

conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

210

Chapitre 2

Conversion des états financiers en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans

lequel l'entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et

exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes

consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :

- les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ;

- les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au

Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le

poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ».

L'écart d'acquisition et les ajustements à la juste valeur d'actifs et passifs résultant de la comptabilisation

d'une acquisition d'une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise

acquise, et convertis au cours de clôture.

211

Chapitre 2

ÉVOLUTIONS

Périmètre

- Décembre 2023 : rachat par HighCo Venturi de 35 % du capital social et des droits de vote de la société

FDBK auprès de l'associé minoritaire pour désormais détenir 100 % du capital ;

- Décembre 2023 : décision des associés de la société High Connexion Italia, basée en Italie et détenue

à 70 % par High Connexion, d'arrêter ses activités à la suite de la perte du principal client, fin 2023, et de

procéder à sa liquidation ; HighCo envisage de redéployer son offre internationale de push SMS

directement depuis la France où le Groupe entend consolider sa position d'acteur majeur de solutions

SMS.

Autres évolutions

- Janvier 2023 : « Milky » devient « HighCo MINDOZA » ;

- Décembre 2023 : « FDBK » devient « HighCo Advent ».

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :

Raison sociale

Forme

Numéro

individuel

d'identification

Capital

(en

K€)

Siège

% de

contrôle

% d'intérêt

Méthode

France

HighCo

RCS 353 113 566

10 228

Aix-en-Provence, France

Société

mère

Société

mère

Société

mère

CapitalData

SAS

RCS 511 560 211

Paris, France

100,00 %

Intégration

globale

CIOE

SARL

RCS 789 263 548

Marseille, France

52,00 %

Création & Distribution

SAS

RCS 421 175 720

Paris, France

100,00 %

HighCo Advent

SAS

RCS 913 521 746

Aix-en-Provence, France

100,00 %

High Connexion

SAS

RCS 502 539 794

352

Oullins, France

51,00 %

HighCo Box

SAS

RCS 790 108 930

200 Aix-en-Provence, France

100,00 %

HighCo Data France

SAS

RCS 403 096 670

637 Aix-en-Provence, France

100,00 %

HighCo Editing

SAS

RCS 491 880 209

150 Aix-en-Provence, France

100,00 %

HighCo Shopper

SAS

RCS 422 570 812

228

Paris, France

100,00 %

HighCo Ventures

SAS

RCS 431 548 239

38 Aix-en-Provence, France

100,00 %

HighCo Venturi

SAS

RCS 880 327 069

Aix-en-Provence, France

100,00 %

Media Cosmos

SAS

RCS 421 176 090

363

Paris, France

100,00 %

HighCo Mindoza

SAS

RCS 511 233 868

158 Aix-en-Provence, France

100,00 %

HighCo Nifty

SAS

RCS 892 143 090

50 Aix-en-Provence, France

100,00 %

UA Factory

SARL

1241697T AM000

Tunis, Tunisie

99,00 %

Useradgents

SAS

RCS 432 694 735

Paris, France

100,00 %

Régie Media Trade

SAS

RCS 428 251 862

Paris, France

50,00 %

Mise en

équivalence

RetailTech

SAS

RCS 910 091 214

Paris, France

29,17 %

International

HighCo Data Benelux

RC Nivelles n°

052569

211

Asse, Belgique

100,00 %

Intégration

globale

Publi Info

453754419

Antwerpen, Belgique

100,00 %

HighCo Spain

SLU

RC Madrid vol.

18537

1 843

Pozuelo de Alarcón,

Espagne

100,00 %

Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (pages 236-237).

212

Chapitre 2

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET

À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance

Secteurs opérationnels

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques :

France, Belgique et Espagne. Lorsque des secteurs géographiques sont individuellement non matériels (<

10 % du chiffres d'affaires du Groupe), ils peuvent être regroupés et présentés en « Autres pays ».

Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting

interne.

Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal

décideur opérationnel du Groupe.

Les charges opérationnelles de la holding « affectables » sont essentiellement réparties au prorata de la

marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l'indicateur clé

pour mesurer la performance brute de son activité.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite

de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d'affaires d'une prestation de services est

comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. A titre d'exemple, et

sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants :

- l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles véhiculés sur un

support physique (« on-pack », dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone

mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;

- la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l'audience d'un site

internet, d'un média, d'une application mobile ou encore d'une antenne/radio dans le cas où l'accès à

l'information se fait de manière libre et gratuite) ;

- le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ;

- la gestion d'espaces publicitaires ;

- les développements informatiques.

IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d'identifier le rôle d'une entité comme étant celui d'un « agent

ou principal » dans une transaction. Cette modification n'a cependant pas conduit la Société à modifier les

jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d'espaces publicitaires, le traitement de

coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu.

En effet, la commercialisation d'espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d'avantages

économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en

tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d'espaces publicitaires sont donc

comptabilisées en chiffre d'affaires.

213

Chapitre 2

Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir

rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l'opération sur la

base d'une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d'opération au client, soit via

un système d'avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et

dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à

mesure tant qu'il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion.

Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont

comptabilisés en chiffre d'affaires.

Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des

prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements

informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de

veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture

opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et

automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de

facturation développé et maintenu en interne. L'analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15

a conduit le Groupe à considérer qu'il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la

responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d'inexécution, et risque que le client

ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes

techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants,

définissant le tarif, etc.

Marge brute

La « Marge brute » correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts directs sur ventes.

31/12/23

31/12/22

retraité

Chiffre d'affaires

145 444

144 571

Achats consommés et charges externes directs

(70 364)

(66 937)

Charges de personnel directes

(159)

(165)

Impôts et taxes directs

(0)

Autres produits et charges d'exploitation directs

(324)

(500)

Dotations aux amortissements issus des coûts d'exécution de

contrats clients (1)

(250)

(560)

Marge brute

74 348

76 410

(1) Hors dépréciations d'immobilisations.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par

différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels.

Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension

de la performance de l'entreprise.

Les éléments qui n'en font pas partie – c'est-à-dire les autres produits et charges opérationnels –

ne peuvent être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires, mais correspondent à des événements

inhabituels, anormaux et/ou significatifs.

214

Chapitre 2

Résultat des activités ordinaires (RAO)

Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant

défini ci-dessus hors charges de restructuration.

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat opérationnel courant

15 850

14 678

Charges de restructuration

562

1 075

Résultat des activités ordinaires

16 412

15 753

Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)

Afin d'améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque

période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »). Cet

indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans

d'attribution gratuite d'actions net d'impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net

d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (déduction faite de la part des minoritaires) afférents

à l'exercice.

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net part du groupe

11 118

1 794

Autres produits et charges opérationnels

(1)

7 386

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

(217)

(165)

Résultat net part du groupe ajusté

10 900

9 015

215

Chapitre 2

Données financières sectorielles

en K€

France

Belgique

Espagne

Actifs non

courants

destinés

à la vente

et activités

abandonnées

Éléments non

affectables

Total

31/12/23

Chiffre d'affaires

134 097

9 597

1 750

145 444

Marge brute

65 260

8 201

887

74 348

RAO

14 186

2 086

140

16 412

ROC

14 123

1 586

141

15 850

Résultat opérationnel

14 123

1 586

141

15 851

Résultat avant impôt

14 154

1 586

141

451

1 019

17 351

31/12/23

Actifs sectoriels (hors impôt)

120 926

13 121

2 484

66 379

202 909

Écarts d'acquisition

61 760

10 071

878

72 708

Immobilisations incorporelles

613

128

785

Immobilisations corporelles

2 883

414

3 342

Droits d'utilisation

10 957

693

11 727

Autres actifs non courants

392

246

637

Passifs sectoriels (hors

impôt)

106 460

3 803

1 353

111 617

Investissements sectoriels

1 725

190

1 933

en K€

France

Belgique

Espagne

Actifs non

courants

destinés

à la vente

et activités

abandonnées

Éléments non

affectables

Total

31/12/22 retraité

Chiffre d'affaires

132 743

9 894

1 935

144 571

Marge brute

67 268

8 279

863

76 410

RAO

13 755

1 841

156

15 753

ROC

12 670

1 850

158

14 678

Résultat opérationnel

12 670

(5 510)

158

(26)

7 292

Résultat avant impôt

12 782

(5 510)

158

383

(257)

7 557

31/12/22

Actifs sectoriels (hors impôt)

126 351

14 156

2 595

70 275

213 377

Écarts d'acquisition

61 760

10 071

878

72 708

Immobilisations incorporelles

632

133

837

Immobilisations corporelles

1 959

603

2 610

Droits d'utilisation

12 996

1 020

129

14 145

Autres actifs non courants

511

271

782

Passifs sectoriels (hors

impôt)

115 702

5 755

1 570

123 028

Investissements sectoriels

783

363

1 158

216

Chapitre 2

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Prestations de services

(65 976)

(64 840)

Matières premières et marchandises

(274)

(178)

Achats non stockés

(431)

(346)

Achats consommés

(66 682)

(65 364)

Autres charges externes

(9 257)

(14 164)

Services extérieurs

(6 746)

(5 510)

Charges externes

(16 002)

(19 675)

Achats consommés et charges externes

(82 684)

(85 038)

La hausse des achats consommés (+ 2,0 %) est cohérente avec celle du chiffre d'affaires (+ 0,6 %).

La forte baisse des charges externes sur l'exercice (- 18,7 %) est notamment liée à la forte diminution du

recours aux freelances.

Note 3. Charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2023, avec 470 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est en baisse de - 6,6 % par

rapport au 31 décembre 2022 (503 collaborateurs).

La répartition des effectifs, relativement stable, est la suivante à fin 2023 : 88,5 % en France, 8,3 % en

Belgique et 3,2 % dans les autres pays (Espagne et Italie).

Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-

Hue, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Rémunérations des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du

Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Sur l'exercice 2023, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat

social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 651 K€ (contre 667 K€ en 2022) ; étant précisé que

M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu,

en 2023, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2022 d'un montant de

142,5 K€ chacun (contre une rémunération variable de 375 K€ chacun en 2022 au titre de l'exercice 2021).

Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l'attribution de véhicules de

fonction, stable par rapport à l'exercice précédent (6 K€).

Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du

Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de

deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des

trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre

2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, leur

autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du

Directoire qui seraient nommés postérieurement.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat

de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque

membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité.

Ces conditions sont que :

217

Chapitre 2

- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure

ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents

(N-4, N-5 et N-6) ;

- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3)

précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat

social ou du contrat de travail.

Titres donnant accès au capital

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext

qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants

soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant

l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans.

Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :

- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;

- les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.

Au 31 décembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-

Hue) ne bénéficient plus d'aucune action attribuée gratuitement.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe met en place des plans d'attribution gratuite d'actions sur les titres de la société mère

HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire.

Pour ces plans d'attribution gratuite d'actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l'action

HighCo à la date d'attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une

incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants,

réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux

propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au

modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également

de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en

matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.

Actions gratuites

Dans le cadre de sa politique d'incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en

2016 et 2017 de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants

mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions étaient basées

sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021.

Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d'actions autodétenues, n'engendrant donc

aucune dilution de l'actionnariat.

Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l'attribution gratuite d'un

total de 1 333 900 actions. Tous ces plans d'attribution gratuite d'actions sont arrivés à leur terme au cours

de l'exercice 2021. Il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sur les exercices 2022

et 2023.

Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action

gratuite valide au 31 décembre 2023.

218

Chapitre 2

Provision pour indemnités de départ à la retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à

laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts sont

estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont

affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les montants

des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base

d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle.

Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l'état du résultat net et des

gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le

compte de résultat.

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements

de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou

accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés.

L'évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales

applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Caractéristiques de la méthode

•

Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;

•

Les salaires sont annualisés ;

•

Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein

de la Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :

- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2022) ;

- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2022) ;

- taux moyen de sortie : 6,86 % (contre 6,70 % en 2022) ;

- taux de charges sociales : compris entre 42 % et 49 % en fonction de l'entité.

Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un

taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux

« AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv (LSEG), avec des taux compris entre

3,73 % pour une maturité de 1 an et 3,29 % pour une maturité de 20 ans, contre 3,25 % pour une maturité

de 1 an et 3,71 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2022.

Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 4,60 M€ au 31 décembre 2023

contre 3,91 M€ au 31 décembre 2022.

219

Chapitre 2

Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants :

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Salaires et traitements

(25 830)

(26 732)

Charges sociales

(11 446)

(11 340)

Charges de restructuration

(562)

(1 075)

Participation des salariés

(613)

(546)

Impact des attributions gratuites d'actions

Indemnités de départ à la retraite

(259)

(158)

Charges de personnel

(38 710)

(39 851)

Les charges de personnel s'affichent globalement en baisse de 2,9 % en 2023. Cette baisse s'explique

principalement par la diminution des effectifs (- 6,7 % d'ETP sur l'exercice) compensée par des hausses de

salaires et une légère hausse des taux de charges sociales associées.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Immobilisations incorporelles

(246)

(2 015)

Immobilisations corporelles

(992)

(729)

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

(3 012)

(3 130)

Provisions sur créances

(34)

200

Provisions pour risques & charges

154

Dotations nettes aux amortissements

et provisions

(4 271)

(5 520)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Dépréciation des écarts d'acquisition

(7 360)

Réévaluation à la juste valeur

(2)

Autres produits et charges

(25)

(24)

Autres produits et charges opérationnels

(7 386)

Pour rappel, au 31 décembre 2022, les autres produits et charges opérationnels correspondaient

principalement à une dépréciation de (7,36) M€ des écarts d'acquisition affectés à la Belgique.

220

Chapitre 2

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Tous les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En K€

31/12/23

31/12/22

retraité

Revenus des équivalents de trésorerie

696

Produits sur cessions de valeurs mobilières de

placement

577

Produits de trésorerie et d'équivalents

de trésorerie

1 273

Charges financières sur obligations locatives

(228)

Autres charges d'intérêts

(24)

(82)

Coût de l'endettement financier brut

(253)

(310)

Coût de l'endettement financier net

1 021

(226)

Produits des participations

Reprises de dépréciations

Autres produits

Autres produits financiers

Dépréciations

Autres charges

(5)

(9)

Autres charges financières

(5)

(9)

Autres produits et charges financiers

(3)

(5)

Note 7. Charge d'impôt

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés

consolidées.

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€

31/12/23

Impôt exigible théorique

(4 504)

Prime d'intégration fiscale

143

Impôts exigibles

(4 361)

Variation d'impôts différés

(362)

Charge d'impôt consolidé

(4 724)

En France, HighCo SA est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées

fiscalement sont : Capital Data, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France,

HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI,

Media Cosmos, HighCo MINDOZA et Useradgents.

Au titre de l'exercice 2023, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française s'élèvent à 0,14 M€.

221

Chapitre 2

Preuve d'impôt

En K€

Base d'impôt

Impôt

31/12/23

Résultat net des activités poursuivies

12 176

(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées

et coentreprises

(-) Impôt sur les sociétés

(4 724)

Résultat avant impôt

16 868

Taux d'imposition français théorique

25,00%

Charge d'imposition consolidée théorique

(4 217)

Différences de taux des filiales françaises

(70)

Différences permanentes

(60)

Utilisation de déficits antérieurs non activés

149

Génération de déficits non activés

(48)

Dépréciation des écarts d'acquisition

CVAE

(169)

Quote-part de frais & charges sur dividendes

(43)

Autres

(265)

Charge d'impôt consolidé

(4 724)

Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global

de 0,03 M€ en 2023 (contre un produit de 0,11 M€ en 2022), est composée de la quote-part du Groupe

dans le résultat des sociétés Régie Média Trade et RetailTech.

Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises

n'est pas matérielle.

222

Chapitre 2

Note 9. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En 2023, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités

abandonnées, le résultat de la société High Connexion Italie ainsi que celui de la coentreprise

LAB Innovation en France ont été classés et présentés comme des activités arrêtées. De ce fait, leur

résultat est présenté, net d'impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulé

« Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

31/12/23

31/12/22

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession (en K€)

451

383

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession par action (en €)

0,02

31/12/23

31/12/22

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession (en K€)

451

383

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession par action dilué (en €)

0,02

En K€

31/12/23

31/12/22

Chiffre d'affaires

1 414

1 786

Achats consommés et charges externes

(689)

(1 084)

Charges de personnel

(182)

(184)

Impôts et taxes

(8)

(7)

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

(25)

Autres produits et charges d'exploitation

(17)

(19)

Résultat opérationnel courant

493

468

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

493

468

Coût de l'endettement financier net

(3)

(2)

Autres produits et charges financiers

(1)

(0)

Charge d'impôt

(36)

(84)

Quote-part dans le résultat de la coentreprise LAB Innovation

(2)

Résultat net

451

383

Résultat de déconsolidation

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession

451

383

223

Chapitre 2

Note 10. Résultats par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice par la moyenne pondérée du

nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des

capitaux propres.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice, corrigé des charges ou des

produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation

durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte

de l'effet dilutif généré par les actions gratuites.

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

31/12/23

31/12/22

Actions ordinaires à l'ouverture

20 455 403

22 421 332

Actions émises sur la période

Actions annulées sur la période

(1 965 929)

Actions propres à la clôture

(701 329)

(250 392)

Nombre d'actions basiques à la clôture

19 754 074

20 205 011

Actions propres moyennes sur la période

491 853

130 868

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Actions gratuites retenues

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Pour le calcul du résultat dilué par action :

- sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;

- sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l'exercice, soit 491 853 actions.

Résultat net des activités poursuivies par action

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net des activités poursuivies (en K€)

12 176

2 899

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Résultat net des activités poursuivies par action

(en €)

0,61

0,14

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net des activités poursuivies (en K€)

12 176

2 899

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Résultat net des activités poursuivies par action

dilué (en €)

0,61

0,14

224

Chapitre 2

Résultat net par action

31/12/23

31/12/22

Résultat net (en K€)

12 628

3 282

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Résultat net par action (en €)

0,63

0,16

31/12/23

31/12/22

Résultat net (en K€)

12 628

3 282

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Résultat net par action dilué (en €)

0,63

0,16

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

31/12/23

31/12/22

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société

mère (en K€)

11 118

1 794

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la

société mère par action (en €)

0,56

0,09

31/12/23

31/12/22

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société

mère (en K€)

11 118

1 794

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la

société mère par action dilué (en €)

0,56

0,09

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions

gratuites d'actions net d'impôt (aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (2023 : produit

de 1 K€ ; 2022 : charge de 7,39 M€), et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession déduction faite de la part minoritaire (2023 : produit de 0,22 M€ ; 2022 : produit de 0,17 M€).

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la

société mère (en K€)

10 900

9 015

Nombre d'actions moyennes

19 963 550

20 324 535

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires

de la société mère par action (en €)

0,55

0,44

31/12/23

31/12/22

retraité

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la

société mère (en K€)

10 900

9 015

Nombre d'actions moyennes diluées

19 963 550

20 324 535

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de

la société mère par action dilué (en €)

0,55

0,44

Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2023, en l'absence de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions et d'autres

instruments dilutifs, la dilution potentielle est nulle, comme au 31 décembre 2022.

225

Chapitre 2

Note 11. Écarts d'acquisition nets

Regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la

juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date

d'acquisition :

- à l'actif, en écart d'acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des

actifs et des passifs acquis ;

- en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des

actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation

des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part

dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours

desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Dès la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de

trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Si l'écart d'acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d'UGT) et si une activité au sein de cette

unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors

de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des

valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base

provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent

dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont

constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis,

l'écart d'acquisition est ajusté.

Lors de l'acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis

en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d'acquisition des titres avec

pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être

mesurés de façon fiable.

L'estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat,

formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.

En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés

concomitamment à des regroupements d'entreprises, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une

norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation

de l'AMF :

- lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour

contrepartie l'écart d'acquisition ;

- la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux

propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

226

Chapitre 2

Tests de perte de valeur

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur

et au minimum une fois par an.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe

d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT ou groupe d'UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de

l'UGT (ou groupe d'UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste

valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT) en question.

Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux

d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent

et les risques spécifiques à l'actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette

comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l'état de la

situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie

futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT), et retient un taux

d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.

La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou

circonstances significatifs dont l'impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur

nette comptable. A ce titre, dans le cadre de la clôture des comptes 2023, la situation du groupe Casino et

les différentes annonces survenues depuis décembre 2023 ont conduit le Groupe à revoir à la baisse ses

hypothèses de cash-flows futurs aux bornes de l'UGT France. Le groupe Casino s'est en effet séparé d'un

pan significatif de ses points de ventes en France. Le Groupe a donc retenu une hypothèse centrale de

forte diminution du volume d'affaires avec le groupe Casino dès l'année 2024. La matérialisation de ce

scénario n'est pas de nature à remettre en cause l'absence de dépréciation pour perte de valeur au 31

décembre 2023.

Les groupes d'actifs (UGT ou groupe d'UGT) définis sont les suivants :

- France : Capital Data, Création & Distribution, HighCo Advent, HighCo BOX, High Connexion,

HighCo DATA

France, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, HighCo VENTURI,

HighCo MINDOZA (incluant CIOE), NIFTY et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ;

- Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ;

- Espagne : HighCo Spain.

Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année

les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses

retenues par UGT (ou groupe d'UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature

des activités et potentiel de développement par pays).

Les taux de croissance d'activité (marge brute) retenus de 2024 à 2028 s'établissent, en moyenne,

à - 0,1 % pour la France, + 0,5 % pour la Belgique et + 4,2 % pour l'Espagne. A fin 2023, les taux

d'actualisation retenus sont de 10,5 % pour la France, 11,0 % pour la Belgique et 11,5 % pour l'Espagne,

contre respectivement 10,5 %, 11,5 % et 11,3 % à fin 2022.

Les taux de croissance à l'infini retenus à fin 2023 sont de 2,0 % pour l'ensemble des UGT comme à fin

2022.

Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à

différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2024 à 2028. Des tests de sensibilité de

ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux

d'actualisation (+ 100 bps) et de croissance à l'infini (- 50 bps) ont également été menés. Concernant l'UGT

France, le Groupe relève notamment que, dans un scenario avec un taux de croissance d'activité (marge

brute) moyen de - 2% de 2024 à 2028 (contre un taux retenu de - 0,1% en moyenne), la valeur d'utilité

reste supérieure à la valeur comptable.

228

Chapitre 2

Note 12. Immobilisations incorporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût

d'acquisition diminué de l'amortissement et de toute dépréciation constatée.

Le coût d'acquisition correspond :

- dans le cas d'une acquisition directe, à son coût d'achat net (incluant les coûts directement attribuables

pour préparer l'immobilisation à son utilisation finale) ;

- dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.

À l'exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne

sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont

encourues.

Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la

différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le

compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées notamment de base de données et de

logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité (de

deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d'utilité. Pour les immobilisations

amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de

perte de valeur apparaissent.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée

lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation

incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité

à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité

de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses

engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du

coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et

du cumul des pertes de valeur.

Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n'y a pas

eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2023, comme en

2022.

229

Chapitre 2

Sur l'exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

Valeurs brutes

En K€

31/12/22 Acquisitions

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Marques, brevets &

fonds commercial

1 067

Logiciels, technologies &

divers

13 350

205

13 556

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

14 417

205

14 623

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/22

Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Marques, brevets & fonds

commercial

(928)

(21)

(949)

Logiciels, technologies &

divers

(12 652)

(796)

560

(12 888)

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

(13 581)

(817)

560

(13 838)

Valeurs nettes

En K€

31/12/22 Acquisitions Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre conversion

Écarts

Autres

mouvements

31/12/23

Marques, brevets &

fonds commercial

138

(21)

117

Logiciels, technologies &

divers

698

205

(796)

560

668

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

837

205

(817)

560

785

230

Chapitre 2

La variation des immobilisations incorporelles en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€

31/12/21 Acquisitions

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Marques, brevets &

fonds commercial

1 288

(214)

(7)

1 067

Logiciels, technologies &

divers

13 304

467

(158)

(263)

13 350

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

14 593

467

(373)

(270)

14 417

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/21

Dotations

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Marques, brevets &

fonds commercial

(1 083)

(67)

214

(928)

Logiciels, technologies &

divers

(11 089)

(1 984)

158

263

(12 652)

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

(12 172)

(2 051)

373

270

(13 581)

Valeurs nettes

En K€

31/12/21 Acquisitions Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Marques, brevets &

fonds commercial

205

(67)

138

Logiciels, technologies

& divers

2 215

467

(1 984)

698

Immobilisations

incorporelles en cours

Total

2 420

467

(2 051)

837

231

Chapitre 2

Note 13. Immobilisations corporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations corporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût historique

(c'est-à-dire le coût d'acquisition net diminué de l'amortissement cumulé et de toute dépréciation

constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au

coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité respective, soit :

- agencements : de trois à dix ans ;

- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;

- matériel industriel : sept ans ;

- matériel de transport : de quatre à cinq ans ;

- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.

La durée d'utilité de chaque type d'immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée

d'utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Les biens détenus par le biais d'un contrat type « location-financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés

avec les actifs immobilisés de même nature. L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée

du contrat et sa durée d'utilité estimée.

Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices

externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

232

Chapitre 2

Valeurs brutes

En K€

31/12/22 Acquisitions

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Terrains & Constructions

2 399

Installations techniques,

matériel

et outillage

383

Autres immobilisations

6 235

1 727

(21)

(0)

7 941

Immobilisations corporelles en

cours

Total

9 017

1 727

(21)

(0)

10 723

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/22

Dotations

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Terrains & Constructions

(1 152)

(274)

(1 426)

Installations techniques,

matériel

(373)

et outillage

(5)

(378)

Autres immobilisations

(4 882)

(716)

(5 577)

Immobilisations corporelles en

cours

Total

(6 407)

(995)

(7 382)

Valeurs nettes

En K€

31/12/22

Acquisitions

Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre conversion

Écarts

Autres

mouvements

31/12/23

Terrains & Constructions

1 247

(274)

973

Installations techniques,

matériel

et outillage

(5)

Autres immobilisations

1 353

1 727

(716)

(1)

2 364

Immobilisations corporelles en

cours

Total

2 610

1 727

(995)

(1)

3 342

Les « Acquisitions » de l'exercice correspondent principalement à l'achat de matériel pour la réalisation

d'opérations promotionnelles en magasin.

233

Chapitre 2

La variation des immobilisations corporelles en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€

31/12/21 Acquisitions

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Terrains & Constructions

2 952

(610)

2 399

Installations techniques,

matériel

et outillage

399

(16)

383

Autres immobilisations

6 840

632

(1 236)

(1)

6 235

Immobilisations corporelles en

cours

Total

10 191

689

(1 862)

(1)

9 017

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/21

Dotations

Cessions /

Variations

Diminutions de périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Terrains & Constructions

(1 494)

(268)

610

(1 152)

Installations techniques,

matériel

(360)

et outillage

(7)

(22)

(373)

Autres immobilisations

(5 664)

(456)

1 216

(4 882)

Immobilisations corporelles en

cours

Total

(7 518)

(731)

1 842

(6 407)

Valeurs nettes

En K€

31/12/21

Acquisitions Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Terrains & Constructions

1 458

(268)

1 247

Installations techniques,

matériel

et outillage

(7)

(22)

Autres immobilisations

1 176

632

(456)

(21)

1 353

Immobilisations corporelles en

cours

Total

2 672

689

(731)

(21)

2 610

234

Chapitre 2

Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs

contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-

financement et location simple.

Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le

Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque

celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location

et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.

À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :

- une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis

le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les

sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux

d'endettement marginal du Groupe, et

- un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de

l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette

comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts

de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement

sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon

une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts

correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice.

Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti

et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36

« Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si

le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.

Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :

- exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d'actif ;

- exemption pour les locations d'actifs de faible valeur.

Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu'elles ne sont

pas significatives.

La présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes.

L'évaluation ultérieure du droit d'utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût.

Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du

contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé

pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à

l'actif du droit d'utilisation.

Sont respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de

location » et des « Obligations locatives ».

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est

déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe auquel sont ajoutés une marge de crédit

reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée

résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision

en cas de renouvellement du contrat.

235

Chapitre 2

Valeurs brutes

En K€

31/12/22

Augmentations

Cessions /

Diminutions

Variations

de Réévaluation

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

23 051

immobiliers

356

23 407

Autres droits

d'utilisation

1 692

260

(11)

(282)

1 659

Total

24 743

616

(11)

(282)

25 066

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/22

Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Réévaluation

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

(9 882)

immobiliers

(2 612)

(12 493)

Autres droits

d'utilisation

(717)

(411)

282

(846)

Total

(10 598)

(3 023)

282

(13 339)

Valeurs nettes

En K€

31/12/22 Augmentations

Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

de Réévaluation

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

13 170

immobiliers

356

(2 612)

10 914

Autres droits

d'utilisation

975

260

(411)

(11)

813

Total

14 145

616

(3 023)

(11)

11 727

Les « Autres droits d'utilisation » sont essentiellement constitués des droits d'utilisation relatifs aux flottes

de véhicules.

A la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,5 années pour les

baux immobiliers et de 2,5 années pour les flottes de véhicules

236

Chapitre 2

La variation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€

31/12/21

Augmentations

Cessions /

Diminutions

Variations

de Réévaluation

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

22 485

immobiliers

1 439

207

(1 080)

23 051

Autres droits

d'utilisation

1 284

776

(367)

1 692

Total

23 769

2 215

207

(1 447)

24 743

Amortissements & dépréciations

En K€

31/12/21

Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations de

périmètre

Réévaluation

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

(8 100)

immobiliers

(2 782)

(79)

1 080

(9 882)

Autres droits

d'utilisation

(744)

(359)

385

(717)

Total

(8 844)

(3 141)

(79)

1 465

(10 598)

Valeurs nettes

En K€

31/12/21 Augmentations Dotations

Cessions /

Diminutions

Variations

de Réévaluation

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Droits d'utilisation

relatifs aux baux

14 385

immobiliers

1 439

(2 782)

128

13 170

Autres droits

d'utilisation

540

776

(359)

975

Total

14 925

2 215

(3 141)

128

14 145

237

Chapitre 2

Note 15. Immobilisations financières

Valeurs brutes

En K€

31/12/22

Augmentations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Titres des filiales et

participations non

consolidées

252

Prêts et autres

immobilisations

financières

Sous-total

276

Participations dans les

entreprises associées et

511

coentreprises

(150)

392

Total

787

(150)

667

Dépréciations

En K€

31/12/22

Dotations

Reprises

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts de

conversion mouvements

Autres

31/12/23

Titres des filiales et

participations non

(5)

consolidées

(25)

(30)

Prêts et autres

immobilisations

financières

Total

(5)

(25)

(30)

Valeurs nettes

En K€

31/12/22 Augmentations Dotations

Reprises

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts de

conversion mouvements

Autres

31/12/23

Titres des filiales et

participations non

247

consolidées

(25)

222

Prêts et autres

immobilisations

financières

Sous-total

271

(25)

246

Participations dans les

entreprises associées et

511

coentreprises

(150)

392

Total

782

(25)

(150)

637

Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

• des titres de participation détenus par :

- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;

- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;

- HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %) ;

• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;

• des participations dans les coentreprises LAB Innovation et Régie Média Trade, ainsi que dans

l'entreprise associée RetailTech.

238

Chapitre 2

La variation des immobilisations financières en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€

31/12/21

Augmentations

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/22

Titres des filiales et

participations non

consolidées

252

Prêts et autres

immobilisations

354

financières

(332)

Sous-total

606

(332)

276

Participations dans les

entreprises associées et

298

coentreprises

113

350

(250)

511

Total

904

115

350

(582)

787

Dépréciations

En K€

31/12/21

Dotations

Reprises

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts de

conversion mouvements

Autres

31/12/22

Titres des filiales et

participations non

consolidées

(5)

Prêts et autres

immobilisations

financières

Total

(5)

Valeurs nettes

En K€

31/12/21 Augmentations Dotations

Reprises

Cessions /

Diminutions

Variations

périmètre

Écarts de

conversion mouvements

Autres

31/12/22

Titres des filiales et

participations non

consolidées

247

Prêts et autres

immobilisations

354

financières

(332)

Sous-total

601

(332)

271

Participations dans les

entreprises associées et

298

coentreprises

113

350

(250)

511

Total

899

115

350

(582)

782

Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :

• des titres de participation détenus par :

- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;

- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;

- HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %) ;

• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;

• des participations dans les coentreprises LAB Innovation et Régie Média Trade, ainsi que dans

l'entreprise associée RetailTech.

239

Chapitre 2

Note 16. Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en

consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe,

lorsqu'il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable

que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées

pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus

nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports

déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de

gestion fiscale.

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales

reconnues est de 0,04 M€ (identique au 31 décembre 2022). Le montant des reports fiscaux déficitaires

n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s'élève désormais à 13,63 M€, contre 14,02 M€

au 31 décembre 2022.

En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts

différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces

changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été

comptabilisée directement en capitaux propres.

Les créances et les dettes d'impôt dans l'état de la situation financière sont compensées pour chaque entité

fiscale lorsqu'elles se rapportent à un même type d'impôt et à une même juridiction.

240

Chapitre 2

En K€

31/12/22

Variation

31/12/23

Impôts différés actifs

Organic, effort construction & provisions non

déductibles

115

116

Participation des salariés

546

613

Déficits reportables

150

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

281

337

Avantage du personnel

3 910

688

4 598

Autres

Total assiette d'impôts différés actifs

5 002

813

5 815

Taux d'impôts utilisés (1)

25 %

Montant des impôts différés actifs

1 250

203

1 454

Impôts différés passifs

Actions propres, actions gratuites

(40)

(631)

(671)

Positions fiscales incertaines

(661)

(1 200)

(1 861)

Autres

Total assiette d'impôts différés passifs

(701)

(1 831)

(2 532)

Taux d'impôts utilisés (1)

25 %

Montant des impôts différés passifs

(205)

(458)

(663)

Impôts différés nets

Impact des impôts différés nets activés en contrepartie

des réserves

108

Montant des impôts différés nets enregistrés en

compte de résultat

(362)

Montant des impôts différés nets

1 045

(255)

790

(1) Les taux d'imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté.

Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal

français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 25,00 % (identique à 2022).

241

Chapitre 2

Note 17. Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l'origine. Le délai de règlement observé à

ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n'a été nécessaire.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de

règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe

ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire

le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d'acompte, etc.), une analyse

des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la

norme IFRS 9.

En K€

31/12/23

31/12/22

Avances et acomptes versés

173

458

Clients et comptes rattachés

30 277

28 944

Clients – Factures à émettre

6 265

6 543

Provisions clients et comptes rattachés

(563)

(536)

Clients et comptes rattachés nets

35 979

34 952

Comptes courants débiteurs

153

Débiteurs divers

1 065

3 376

Créances sociales

355

247

Charges constatées d'avance

2 854

5 158

Intérêts courus

Dépréciations des autres actifs courants

Autres actifs courants nets

4 427

8 781

Créances d'impôt exigibles

331

Créances fiscales

6 946

8 060

242

Chapitre 2

Note 18. Trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux

caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme.

En K€

31/12/23

31/12/22

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

70 005

73 722

Concours bancaires courants

Trésorerie à l'ouverture

70 005

73 722

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

66 133

70 005

Concours bancaires courants

Trésorerie à la clôture

66 133

70 005

Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe s'établit à 66,13 M€, contre 70,00 M€ à la clôture

précédente, soit une diminution de 3,87 M€.

La baisse du niveau de trésorerie s'explique principalement par la diminution de 3,74 M€ de la ressource en

fonds de roulement consolidée.

Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d'affaires, dans le cadre notamment de son activité de

traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles, le Groupe reçoit des fonds de ses clients

(essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de

l'utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de

roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs

courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe

compte-tenu de leurs caractéristiques.

La trésorerie du Groupe bénéficie donc d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement

liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnels.

Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 46,74 M€, contre 50,95 M€

au 31 décembre 2022.

Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie qui

s'élève à 19,39 M€ au 31 décembre 2023, contre 19,05 M€ au 31 décembre 2022.

31/12/23

31/12/22

Trésorerie à la clôture

66 132

70 005

Ressource nette en fonds de roulement

(46 737)

(50 951)

Excédent net de trésorerie à la clôture

19 394

19 052

Enfin, au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, la trésorerie ne bénéficie pas du financement

de postes clients par affacturage (contrats d'affacturage en cours sur les filiales HighCo EDITING et

HighCo SHOPPER), aucune créance n'ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à

IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l'état de la situation financière.

243

Chapitre 2

Note 19. Capitaux propres

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été

approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère

Au titre de l'exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action avait été voté par l'assemblée générale du

17 mai 2021, et mis en paiement fin mai 2021.

Au titre de l'exercice 2021, un dividende de 0,32 € par action a été voté par l'assemblée générale du

16 mai 2022, et mis en paiement fin mai 2022.

Au titre de l'exercice 2022, un dividende de 0,40 € par action a été voté par l'assemblée générale du

15 mai 2023, et mis en paiement fin mai 2023.

Avec l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire va proposer à l'assemblée générale du 21 mai

2024, au titre de l'exercice 2023, un dividende de 0,20 € par action.

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle

Le montant des dividendes versés en 2023, au titre de l'exercice 2022, aux actionnaires minoritaires des

sociétés intégrées globalement s'est élevé à 1,55 M€.

Actions autodétenues

Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres

consolidés.

Tout montant résultant d'une dépréciation, d'une cession, d'une émission ou d'une annulation d'actions

autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat

de l'exercice.

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€

31/12/23

31/12/22

Capital

10 228

Primes

21 715

Réserves

46 802

55 413

Résultat de l'exercice part du Groupe

11 118

1 794

Capitaux propres part du Groupe

89 862

89 150

244

Chapitre 2

Actionnariat

Au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale

de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2022. Le capital social de HighCo SA s'élève à

10 227 701,50 euros.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux

autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une

inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.

Actionnaires (au 31 décembre 2023)

Nombre

d'actions

En %

Droits de

vote

En %

Droit de vote

servant au

calcul des

franchissement

En %

Flottant

8 085 018

39,5 %

8 434 991

38,9 %

8 434 991

37,7 %

WPP France Holdings

7 651 632

37,4 %

7 651 632

35,3 %

7 651 632

34,2 %

Eximium (1)

2 311 084

11,3 %

2 311 084

10,7 %

2 311 084

10,3 %

G.B.P. (2)

1 045 000

5,1 %

2 090 000

9,6 %

2 090 000

9,3 %

Autodétention

701 329

3,4 %

0,0 %

701 329

3,1 %

Salariés et autres mandataires sociaux

661 340

3,2 %

1 187 700

5,5 %

1 187 700

5,3 %

Total des actionnaires

20 455 403

100,0 %

21 675 407

100,0 %

22 376 736

100,0 %

(1) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l'AMF du 01/08/2017.

(2) Gérard de Bartillat Participations, société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.

Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€

Situation au 31/12/22

2 124

Distribution

(1 552)

Résultat de l'exercice

1 510

Variation de périmètre

Changement de taux d'intégration

(95)

Autres

(0)

Situation au 31/12/23

1 988

245

Chapitre 2

Note 21. Passifs non courants et courants

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans

les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants.

Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.

Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction

de leur échéance.

Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de ces

conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d'affactureurs contre règlement

de leur montant sous déduction de commissions et d'agios. Lors de la cession de créances commerciales

du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont

conservées dans l'état de la situation financière tant que le recouvrement par l'affactureur n'a pas eu lieu,

avec pour contrepartie la comptabilisation d'une dette financière.

Passifs non courants et courants

En K€

31/12/23

31/12/22

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Dettes financières non courantes

Obligations locatives non courantes

9 484

12 041

Provisions pour risques et charges

4 598

3 910

Autres passifs non courants

Passif non courant

14 082

15 951

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Dépôts et cautionnements (reçus)

Concours bancaires courants

Intérêts courus non échus

Autres dettes

Dettes financières courantes

Obligations locatives courantes

3 072

2 994

Provisions pour risques et charges

421

1 066

Fournisseurs et comptes rattachés

27 412

31 733

Autres passifs courants

56 484

62 353

Dettes d'impôt exigibles

328

451

Dettes fiscales

10 145

8 929

Passif courant

97 864

107 528

Total

111 945

123 479

Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients

(essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de

l'utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de

roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs

courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement

consolidée est de 46,74 M€, contre 50,95 M€ au 31 décembre 2022.

246

Chapitre 2

Variation des dettes financières et des obligations locatives

En K€ K€

31/12/22 emprunts / Remboursements

Nouveaux

obligations

Variations

de Réévaluation

périmètre

Écarts

conversion

Autres

mouvements

31/12/23

Emprunts et dettes auprès des

établissements de crédit

Emprunts et dettes financières

divers

Dettes financières non

courantes

Obligations locatives non

courantes

12 041

408

(1)

(2 965)

9 484

Emprunts et dettes auprès des

établissements de crédit

Emprunts et dettes financiers

divers

Dépôts et cautionnements

(reçus)

(0)

Concours bancaires courants

Intérêts courus non échus

Autres dettes

Dettes financières courantes

(0)

Obligations locatives

courantes

2 994

207

(3 083)

(10)

2 965

3 072

Total dettes financières et

obligations locatives

15 036

616

(3 083)

(11)

12 558

La variation des obligations locatives s'explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location

signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l'exercice (0,62 M€) et

les remboursements des dettes locatives en cours (3,08 M€), correspondant à l'ensemble des contrats de

location, à l'exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur.

247

Chapitre 2

Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite)

résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages

économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de

manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de

retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie

de ressources interviendra.

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des

états financiers consolidés.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux

futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par

le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la

provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée

comme une charge financière.

En K€

31/12/22

Dotations

l'exercice

Reprises de l'exercice

Variation

périmètre

Écarts de

conversion mouvements

Autres

31/12/23

Utilisées

Non

utilisées

Provisions pour

risques et charges

Non courantes

3 910

259

429

4 598

Courantes

1 066

140

(517)

(268)

421

Total

4 976

398

(517)

(268)

429

5 018

A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :

- des indemnités de départ à la retraite pour 4,60 M€ (cf. note 3, pages 216-219) ;

- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,35 M€ ;

- de provisions pour charges diverses pour 0,07 M€.

La Société n'a pas identifié d'autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges.

248

Chapitre 2

Note 23. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, d'obligations locatives (IFRS 16)

et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, pages 245-246). L'objectif principal de ces passifs

financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et

cautionnements qui sont générés directement par ses activités.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.

Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité

commerciale et ayant recours à l'endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le

risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Sur le plan de l'utilisation de la trésorerie, l'exercice 2023 a été principalement marqué pour HighCo par

les événements suivants :

- les versements de dividendes au titre de l'exercice 2022 pour 9,55 M€ (dont 7,99 M€ aux actionnaires du

Groupe) ;

- le remboursement des obligations locatives pour 3,07 M€ (IFRS 16) ;

- le programme de rachat d'actions pour 2,15 M€ ;

- des acquisitions d'immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 1,93 M€.

249

Chapitre 2

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette brute du Groupe est désormais principalement composée d'obligations locatives (IFRS 16) et peut

être composée d'emprunts à moyen terme classiques, de dettes d'affacturage et de concours bancaires

courants, dont le taux de référence est généralement l'Euribor.

Entités

Caractéristique

du titre émis

Capital

restant dû

au 31/12/23

(en K€)

Capital

restant dû

au 31/12/22

(en K€)

Variation

2023 / 2022

(en K€)

Taux de

référence d'amortissement

Type

HighCo et ses filiales

Contrats de location (IFRS 16)

12 556

15 035

(2 479)

Taux fixe

Mensuel /

Trimestriel

HighCo et ses filiales

Affacturage

€STR

HighCo

Dépôts et cautionnements (reçus)

HighCo

Concours bancaires courants

€STR

Découvert

HighCo

Intérêts courus non échus

€STR

Total (en K€)

12 558

15 036

(2 479)

Total dette

brute

2024

Echéances de remboursement

2025

2027

2028

au-

delà

Contrats de location (1)

12 556

3 072

2 924

2 613

2 217

1 395

336

Autres dettes financières

Total dette brute hors CBC (2) et

affactureurs

12 556

3 072

2 924

2 613

2 217

1 395

336

Affactureurs

Dépôts et cautionnements (reçus)

Concours bancaires courants

Total dette brute

12 558

(1) A la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,5 années pour les baux immobiliers

et de 2,5 années pour les flottes de véhicules.

(2) CBC : concours bancaires courants.

Endettement financier consolidé net

Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des

activités de traitement de coupons et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de

trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2023, le cash net du Groupe s'élève à 66,13 M€, contre

70,00 M€ au 31 décembre 2022. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à

72,0 %. Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 46,74 M€, contre

50,95 M€ au 31 décembre 2022. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche

toujours un excédent net de trésorerie qui s'élève à 19,39 M€ au 31 décembre 2023, contre 19,05 M€ au

31 décembre 2022. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors

à 21,1 %.

250

Chapitre 2

Risque de taux

Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement

financier.

Compte tenu de l'absence de dette financière, les passifs financiers du Groupe ne sont désormais plus

indexés sur des taux variables.

Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir :

- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;

- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable

à court terme.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires du

15 mai 2023, le Groupe dispose de 701 329 actions propres.

Ces titres sont détenus :

- au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 87 569 titres ;

- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 613 760 titres.

Valorisées au cours moyen de décembre 2023 (3,83 € par action), ces actions propres représentent

2,68 M€.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur l'exercice compte tenu de son implantation

géographique essentiellement au sein de la zone euro.

Seuls les achats d'une filiale, située en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact

sur le résultat.

Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro du cours de la

devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l'état de la situation financière et le compte de résultat

consolidé.

Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément

dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation du taux de change ne serait pas significatif.

Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles

des pays au sein desquels elles sont réalisées.

Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s'ils étaient conclus

entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n'existe pas au

31 décembre 2023.

251

Chapitre 2

Risque de crédit

Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est

surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la

santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes

clients font l'objet d'un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du

risque de crédit.

Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :

En K€

31/12/23

31/12/22

Créances non échues et non dépréciées

22 270

20 841

Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)

3 725

4 776

Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] )

412

830

Créances échues et non dépréciées (> 90 jours)

3 252

1 905

Créances échues et non dépréciées

7 389

7 511

Montant brut des créances dépréciées

618

592

Montant des pertes de valeur comptabilisées

(563)

(536)

Valeur nette des créances dépréciées

Créances clients nettes des pertes de valeur

29 714

28 409

Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances

commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées.

Au 31 décembre 2023, aucune créance n'a été cédée avec financement.

Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo EDITING, HighCo SHOPPER

et HighCo MINDOZA auprès d'Allianz.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la

trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des

tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.

La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non

risqués.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en maintenant un équilibre durable entre

investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses

fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur

à 50 %.

Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :

En K€

31/12/23

31/12/22

Prêts et emprunts portant intérêt

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(66 133)

(70 005)

Endettement net

(66 132)

(70 004)

Total capitaux propres

91 850

91 274

Total capitaux propres et endettement net

25 718

21 270

Ratio Endettement net / Capitaux propres

(72,0 %)

(76,7 %)

252

Chapitre 2

Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités

de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des

exercices présentés :

En K€

31/12/23

31/12/22

Prêts et emprunts portant intérêt

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(66 133)

(70 005)

Ressource nette en fonds de roulement

46 737

50 951

Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement

(19 394)

(19 052)

Total capitaux propres

91 850

91 274

Total capitaux propres et endettement net

72 455

72 222

Ratio Endettement net / Capitaux propres

(21,1 %)

(20,9 %)

Risque lié à l'estimation des justes valeurs des instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis leur traitement

comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l'instrument financier.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de

trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité

du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont

évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de

valeur sont enregistrées au sein du résultat financier.

La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Actifs financiers au coût amorti

Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l'émission à leur

juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif d'origine.

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la

clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier

est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients,

le système de provisionnement couvre également les pertes attendues.

Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités

et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de

liquidité de ces éléments.

253

Chapitre 2

Passifs financiers au coût amorti

La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs

estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres

instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable

est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie,

actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers

du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2023, conformément à IFRS 9 :

En K€

Catégorie IFRS 9

Valeur comptable

Juste valeur

31/12/23

31/12/22

31/12/23 31/12/22

Actifs financiers non courants

Titres des filiales et participations non

consolidées

Juste valeur par résultat

222

247

222

247

Prêts et autres immobilisations financières

Juste valeur par résultat

Prêts et autres immobilisations financières

Coût amorti

Actifs financiers courants

Prêts et autres immobilisations financières

Coût amorti

121

213

121

213

Créances clients

Clients et comptes rattachés nets

Coût amorti

35 979

34 952

35 979

34 952

Disponibilités

Trésorerie et équivalent de trésorerie

Coût amorti

66 133

70 005

66 133

70 005

Passifs financiers

Prêts et emprunts portant intérêt

Coût amorti

Obligations locatives

Coût amorti

12 556

15 035

12 556

15 035

Emprunts à taux fixe

Coût amorti

Dette financière relative à l'affacturage de

créances

Coût amorti

Dettes fournisseurs

Fournisseurs et comptes rattachés

Coût amorti

27 412

31 733

27 412

31 733

La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie

attendus aux taux d'intérêt courants.

254

Chapitre 2

Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR)

Au 31 décembre 2023, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :

En K€

31/12/23

31/12/22

Autres actifs non courants nets

Stocks et en-cours nets

Avances et acomptes versés

173

458

Clients et comptes rattachés nets

35 979

34 952

Autres actifs courants nets (1)

4 305

8 568

Créances d'impôts exigibles

331

Créances fiscales

6 946

8 060

Total des besoins

47 551

52 408

Autres passifs non courants

(0)

Fournisseurs et autres créditeurs

27 412

31 733

Autres passifs courants

56 403

62 246

Dettes d'impôts exigibles

328

451

Dettes fiscales

10 145

8 929

Total des ressources

94 288

103 360

Besoin en fonds de roulement (BFR)

(46 738)

(50 952)

Variation du BFR

(4 214)

(4 837)

Effet de change

Variation du BFR des activités

entrantes

Variation du BFR des activités

abandonnées

(477)

Variation du BFR des activités

ordinaires

(3 737)

(4 883)

(1) Hors prêts, dépôts et cautionnements.

255

Chapitre 2

Note 25. Engagements hors bilan

Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l'état de la

situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces

engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

En K€

Principales caractéristiques

31/12/23

31/12/22

Engagements hors bilan donnés

HighCo

Garantie d'indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf Service des

conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu'au 30/10/2023,

plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€.

600

Engagements hors bilan reçus

HighCo

Garantie d'actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute

réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la

prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques.

Principaux engagements hors bilan liés au financement

En K€

Principales caractéristiques

31/12/23 31/12/22

Engagements hors bilan donnés

HighCo

Caution auprès de l'affactureur (durée indéterminée), pour le compte de

HighCo SHOPPER et de HighCo EDITING.

2 957

HighCo Venturi

Engagement, sur demande de RetailTech, le cas échéant, à effectuer des

avances en compte courant pour un montant global maximal de 150 K€

jusqu'au 25/08/2023.

150

Engagements hors bilan reçus

Néant

Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

En K€

Principales caractéristiques

31/12/23

31/12/22

Engagements hors bilan donnés

HighCo

Garantie au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la

règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de

services de paiement de High Connexion jusqu'au 01/05/2025, reconductible

tacitement pour 3 ans.

1 000

600

Engagements hors bilan reçus

HighCo SHOPPER

Engagement de non-concurrence d'Abysse tant qu'elle détiendra une

participation dans High Connexion et 1 an après.

HighCo SHOPPER

Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu'il

sera mandataire social ou qu'il percevra une rémunération de High Connexion

(et 1 an après).

HighCo Advent

Engagement de non-concurrence du vendeur et dirigeant pendant 18 mois à

compter de la cessation de ses fonctions.

MILKY

Engagements du fondateur de CIOE d'exclusivité envers CIOE, de non-

concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein

de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation,

soit jusqu'au 30/11/2025.

256

Chapitre 2

Note 26. Événements postérieurs à la clôture

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

Après une procédure de conciliation menée courant 2023 conduisant à un accord pour sa reprise par de

nouveaux actionnaires (EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor), le groupe Casino a bénéficié de

procédures de sauvegarde accélérée.

Par ailleurs, fin 2023, Casino a annoncé son intention de céder la quasi-totalité du périmètre des

hypermarchés et supermarchés dans le cadre de ce plan de reprise. Casino a ensuite annoncé, le 24

janvier 2024, avoir signé des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires

(Intermarché) pour la réalisation de cette cession dès le deuxième trimestre 2024.

Depuis cette annonce, HighCo a engagé des discussions avec Casino concernant l'impact sur les contrats

en vigueur de la cession des hypermarchés et supermarchés.

Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu'à la fin de l'année 2026, les discussions en cours

ont notamment pour objectif d'établir un nouveau cadre de collaboration dès le second semestre 2024,

en particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix.

En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute

avec ce client.

257

Chapitre 2

Note 27. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Cabinet Jean Avier

Ernst & Young Audit

Représenté par M. Olivier MORTIER

Représenté par M. Xavier SENENT

50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence

Tour First – 1-2, place des Saisons 92400

Courbevoie

Date de début de 1^ermandat

01/11/1989

30/01/1996

Durée du mandat en cours

6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours

À l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes 2025

À l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes 2024

Honoraires comptabilisés

Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

se répartissent ainsi :

En K€

Cabinet Jean Avier

Ernst & Young Audit

Autres

Montant (HT)

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo

42 %

48 %

101

37 %

28 %

Filiales intégrées

globalement

58 %

52 %

160

199

58 %

67 %

Sous-total audit

83 100 %

100 %

261

281 100 %

95 %

Services autres que la certification des comptes (SACC)

HighCo

5 %

4 %

Filiales intégrées

globalement

1 %

Sous-total SACC

5 %

Total

83 100 %

100 %

274

297 100 %

100 %

258

Chapitre 2

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué

l'audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels

qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué

par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent

rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code

de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période

du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de

services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux

risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour

l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces

risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur

des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de pertes de valeur des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à 73 M€ au regard d'un total bilan

de 204 M€. Ces écarts d'acquisition sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et

sont issus des opérations de regroupement d'entreprises.

259

Chapitre 2

Votre Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d'acquisition, dont les modalités sont

décrites dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à

comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se

rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Cette valeur recouvrable correspond au

montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT en question. Lorsque la

valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée

comme une dépréciation.

Nous avons considéré la valeur des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison de leur

importance dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable,

établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation par la direction

d'hypothèses et d'estimations, comme indiqué dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Les

hypothèses, les estimations ainsi que les jugements exercés par la direction sont fondés sur les éléments

disponibles à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur.

Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la

réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :

apprécier la pertinence de la définition des UGT ;

examiner la méthode d'évaluation retenue ;

recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ;

prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des

valeurs d'utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l'infini et les taux

d'actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le

même secteur ;

analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux

perspectives de marché ;

réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux

d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et au taux de croissance de l'EBITDA en année

terminale ;

vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par le Groupe.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de

l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires consolidé de votre Groupe s'élève à 145 M€. Le chiffre d'affaires

est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l'émission et le

traitement de coupons et d'offres promotionnelles, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la

gestion d'espaces publicitaires, etc. Le chiffre d'affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais,

remises et ristournes commerciales.

Comme décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires d'une prestation de

services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison des

spécificités des sources de chiffres d'affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre

votre Groupe et ses clients.

Notre réponse

Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et

des contrôles de substance des comptes eux-mêmes.

260

Chapitre 2

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la

comptabilisation du chiffre d'affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre

Groupe sur l'ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l'activité de traitement de

coupons et offres promotionnelles de la société HighCo Data France dont le chiffre d'affaires représente

21 % du chiffre d'affaires consolidé.

Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs

sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires de la société

HighCo Data France.

Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d'affaires, ont notamment consisté à :

analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d'opérations, notamment les

contrats les plus significatifs de l'exercice et les opérations particulières, afin d'analyser le

traitement comptable applicable ;

apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment

mesurer l'avancement au 31 décembre 2023 avec les documents mis à notre disposition par les

contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ;

effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque

société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations

données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article

L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que,

conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette

déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les

comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format

d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement

européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés

destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code

monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S'agissant de comptes

consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au

format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être

inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information

électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format

d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes

annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

261

Chapitre 2

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus

par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur

lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre

1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet

ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-quatrième année de sa mission sans

interruption, dont vingt-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un

marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au

référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne

qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société

à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,

sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit

interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies

significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir

qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et

sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,

prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,

le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre

des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative

provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,

262

Chapitre 2

car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures

d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du

contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable

des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant

fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de

continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à

l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec

réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de

consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une

opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons

également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous

avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies

significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de

l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le

présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°

537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont

fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le

comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Jean AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier de Senent

265

Chapitre 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU

31 DÉCEMBRE 2023

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 26 mars 2024 et examinés par le Conseil de

Surveillance du 27 mars 2024 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée

générale du 21 mai 2024.

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

En K€

Notes

31/12/23

31/12/22

Chiffre d'affaires

13 995

14 951

Subventions d'exploitation

(0)

Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de

charges d'exploitation

Total produits d'exploitation

14 005

15 033

Autres achats et charges externes

(5 915)

(5 962)

Impôts, taxes et versements assimilés

(460)

(440)

Charges de personnel

18, 19

(5 279)

(5 274)

Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

1, 2

(396)

(474)

Autres charges d'exploitation

(1 428)

(1 165)

Total charges d'exploitation

(13 479)

(13 315)

Résultat d'exploitation

526

1 718

Produits financiers de participation

8 397

13 494

Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement

577

Autres produits financiers

673

Reprises sur provisions et amortissements financiers

Total produits financiers

9 647

13 579

Intérêts et charges assimilées

(2 126)

(221)

Pertes de change

Dotations aux amortissements et provisions financiers

(2 276)

Charges nettes sur valeurs mobilières de placement

Total charges financières

(4 402)

(221)

Résultat financier

5 244

13 358

Résultat courant avant impôt

5 770

15 076

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

3, 11

Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels

9, 11

201

843

Total produits exceptionnels

209

853

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

(76)

(397)

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

3, 12

(37)

(34)

Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles

3, 12

(10 384)

(2 202)

Total charges exceptionnelles

(10 497)

(2 633)

Résultat exceptionnel

(10 289)

(1 780)

Impôt sur les bénéfices

108

292

Total des produits

23 860

29 757

Total des charges

(28 271)

(16 169)

Résultat net

(4 411)

13 588

266

Chapitre 3

BILAN DE HIGHCO SA

Actif (en K€)

Notes

31/12/23 brut

Amortissements

et dépréciations

31/12/23 net

31/12/22 net

Capital souscrit non appelé

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

1, 9

639

(639)

Immobilisations corporelles

3 864

(2 540)

1 324

1 601

Immobilisations financières

3, 4, 9

76 152

(37 401)

38 751

48 514

Total actif immobilisé

80 655

(40 581)

40 075

50 123

Actif circulant

Avances et acomptes versés

Clients et comptes rattachés

4, 8

3 784

5 590

Autres créances

4, 8, 9

28 870

(2 276)

26 595

28 830

Valeurs mobilières

5, 9

2 962

(614)

2 349

799

Disponibilités

3 556

3 995

Total actif circulant

39 205

(2 889)

36 316

39 218

Comptes de régularisation et assimilés

4, 6

1 275

972

Charges à répartir sur plusieurs

exercices

Total actif

121 135

(43 470)

77 665

90 313

Passif (en K€)

Notes

31/12/23

31/12/22

Capital

10 228

Primes d'émission, de fusion, d'apport

21 209

Réserves

1 121

Report à nouveau

19 288

13 693

Résultat de l'exercice

(4 411)

13 588

Subventions

Total capitaux propres

47 435

59 839

Provisions pour risques et charges

201

Dettes

Dettes financières

10, 15

23 701

23 022

Avances et acomptes reçus

Dettes fournisseurs et comptes

rattachés

7, 10

2 826

3 494

Dettes fiscales et sociales

7, 10

3 012

3 103

Autres dettes

7, 10

625

652

Total dettes

30 165

30 271

Comptes de régularisation et assimilés

Écarts de conversion passif

Total passif

77 665

90 313

267

Chapitre 3

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de

commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l'Autorité des Normes

Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l'exercice.

Les données chiffrées sont exprimées en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,

conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

- indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

coûts historiques.

Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui

correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations

incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement

généralement retenues sont les suivantes :

- agencements : de trois à dix ans ;

- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;

- matériel de transport : de trois à cinq ans ;

- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à six ans.

Immobilisations financières

Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais

accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur

d'utilité des titres de participation est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés,

estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d'acquisition de certaines

sociétés prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats des exercices futurs.

Frais d'émission et d'acquisition de titres

Les coûts externes considérés comme des frais d'émission sont imputés sur la prime d'émission nette

d'impôts. Les charges externes constituant des frais d'acquisition de titres sont comptabilisées en charges.

Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur

comptable.

268

Chapitre 3

Provisions

La Société constate une provision lorsqu'elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un

événement passé à la clôture de l'exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de

ressources pour l'éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de

manière fiable.

Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur

la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur

actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan.

Valeurs mobilières de placement (VMP)

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie.

La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO).

À la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture,

valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût

d'entrée, il est pratiqué une dépréciation.

Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées.

Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions

sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après.

Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en

charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée

de vie de l'emprunt.

Actions propres

Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d'attribution gratuite d'actions à des salariés et affectées

à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires en valeurs

mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées.

Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans

déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice,

elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois

de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés.

À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au

cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Attribution gratuite d'actions

Lorsque les plans d'attribution gratuite d'actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société

constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux

bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d'acquisition.

Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières,

juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de

loyer et de fonctionnement.

Produits financiers de participation

Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales.

269

Chapitre 3

ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR

L'EXERCICE 2023

Evolution du portefeuille de titres

Néant.

Autres évolutions

Janvier 2023 : « Milky » devient « HighCo MINDOZA ».

Tableau des filiales et participations (en K€)

Raison sociale

Forme

Siège social

N° SIREN

Capitaux

Propres

% de

détention détention

Groupe HighCo

% de

Valeur

comptable

brute des

titres

Valeur

comptable

nette des

titres

Chiffre

d'affaires

Cautions

et avals

France

CapitalData

SAS

Paris, France

511 560 211

799

100,00 %

5 926

500

1 223

Création &

Distribution

SAS

Paris, France

421 175 720

2 283

100,00 %

13 471

6 735

14 448

HighCo BOX

SAS

Aix-en-

France

Provence, 790 108 930

549

100,00 %

<0,01 %

5 485

HighCo DATA

France

SAS

Aix-en-

France

Provence, 403 096 670

22 064

100,00 %

98,68 %

5 867

40 525

HighCo

EDITING

SAS

Aix-en-

France

Provence, 491 880 209

2 094

100,00 %

47,50 %

1 862

5 466

457

MEDIA

COSMOS

SAS

Paris, France

421 176 090

(1 909)

100,00 %

94,23 %

5 935

2 967

3 133

HighCo

SHOPPER

SAS

Paris, France

422 570 812

2 597

100,00 %

99,99 %

9 696

3 805

8 865

2 500

HighCo

VENTURES

SAS

Aix-en-

France

Provence, 431 548 239

(19)

100,00 %

HighCo

VENTURI

SAS

Aix-en-

France

Provence, 880 327 069

716

100,00 %

2 322

643

HighCo

MINDOZA

SAS

Aix-en-

France

Provence, 511 233 868

(2 472)

100,00 %

3 049

5 972

PHENIX

SAS

Paris, France

801 333 808

15 694

1,22 %

100

17 530

HighCo DATA

Benelux

Asse,

Belgique

RPM

Bruxelles

0427027949

5 113

100,00 %

99,98 %

9 022

8 361

8 603

HighCo Spain

SLU

Pozuelo de

Alarcon,

Espagne

RC Madrid

vol. 18537

3 057

100,00 %

18 434

2 775

1 750

Publi Info

Antwerpen,

Belgique

453754419

743

100,00 %

0,13 %

1 035

Total filiales et participations directes

75 726

38 383

2 957

272

Chapitre 3

Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions

Valeurs brutes

en K€

31/12/22

Augmentations

Cessions /

Diminutions

31/12/23

Titres de filiales et participations

75 727

Prêts et autres immobilisations financières

(62)

Dépôts et cautionnements

Actions propres

387

509

(504)

392

Total

76 182

535

(565)

76 152

Dépréciations

en K€

31/12/22

Dotations

Reprises

31/12/23

Titres de filiales et participations

(27 641)

(9 703)

(37 344)

Prêts et autres immobilisations financières

Dépôts et cautionnements

Actions propres

(27)

(30)

(58)

Total

(27 668)

(9 733)

(37 401)

Valeurs nettes

en K€

31/12/22 Augmentations

Dotations

Cessions /

Diminutions

Reprises

31/12/23

Titres de filiales et participations

48 086

(9 703)

38 383

Prêts et autres immobilisations

financières

(62)

Dépôts et cautionnements

Actions propres

361

509

(30)

(504)

335

Total

48 514

535

(9 733)

(565)

38 751

Variation des titres de filiales et participations

Augmentations de l'exercice

Néant.

Cessions et diminutions de l'exercice

Néant.

Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations

Dotations de l'exercice

Dépréciations des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos respectivement à hauteur

de 6,73 M€ et 2,97 M€.

Reprises de l'exercice

Néant.

273

Chapitre 3

Variation des actions propres

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions votée par

l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, la société HighCo détient 87 569 actions propres

dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de

décembre 2023, ces actions propres représentent 0,34 M€. Une dépréciation complémentaire de (0,03) M€

a donc été constatée en 2023 sur les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour s'élever

à (0,06) M€ à la clôture de l'exercice.

Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l'exercice

en K€

Montant brut

< 1 an

> 1 an

Créances de l'actif immobilisé

Prêts et autres immobilisations financières

Dépôts et cautionnements

Sous-total créances de l'actif immobilisé

Créances de l'actif circulant

Comptes courants

28 254

Clients et comptes rattachés

3 784

Débiteurs divers

648

Sous-total créances de l'actif circulant

32 686

Charges constatées d'avance

1 275

Total

34 994

33 961

274

Chapitre 3

Note 5. Valeurs mobilières de placement

Valeurs brutes

en K€

31/12/22

Augmentations

Cessions /

Diminutions

Autres

mouvements

31/12/23

Actions propres affectés à des plans en

cours

Actions propres disponibles pour

affectation future

812

2 150

2 962

Autres VMP

Total

812

2 150

2 962

Dépréciations

en K€

31/12/22

Dotations

Reprises

Autres

mouvements

31/12/23

Actions propres affectés à des plans

en cours

Actions propres disponibles pour

affectation

(13)

(601)

(614)

Autres VMP

Total

(13)

(601)

(614)

Valeurs nettes

en K€

31/12/22 Augmentations

Dotations

Cessions /

Diminutions

Reprises

Autres

mouvements

31/12/23

Actions propres affectés à des

plans en cours

Actions propres disponibles

pour affectation

800

2 150

(601)

2 349

Autres VMP

Total

800

2 150

(601)

2 349

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des

actionnaires du 15 mai 2023, la société HighCo détient 613 760 actions propres comptabilisées en valeurs

mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés.

Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2023, les actions propres disponibles pour affectation

représentent 2,35 M€.

Une dépréciation complémentaire de (0,60) M€ a donc été constatée en 2023 pour porter la dépréciation

à (0,61) M€ à la clôture de l'exercice.

276

Chapitre 3

Note 9. État des provisions

en K€

31/12/22

Dotations

Reprises

31/12/23

Provisions pour risques

et charges

Provisions pour litiges

Autres provisions

201

(201)

Provisions pour dépréciation

– sur immobilisations incorporelles

115

– sur immobilisations corporelles

– sur immobilisations financières

27 668

9 733

37 401

– sur comptes clients

– sur compte courant

2 276

– sur valeurs mobilières de placement

601

614

Total

27 997

12 674

(201)

40 470

Détails des dotations aux provisions

Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent principalement aux

dépréciations partielles des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos pour respectivement

(6,73) M€ et (2,97) M€.

La dotation aux provisions sur compte courant correspond à la dépréciation partielle du compte courant

de la filiale Média Cosmos pour (2,28) M€.

La dotation aux provisions sur valeurs mobilières de placement correspond à la dépréciation partielle des

actions propres pour (0,60) M€.

Détails des reprises de provisions

en K€

Utilisées

Non utilisées

Reprises sur provisions pour risques à

caractère social

(88)

(113)

Reprises sur titres immobilisés

Reprises sur actions propres

Reprises sur titres de participation

Total

(88)

(113)

Note 10. Échéancier des dettes à la clôture de l'exercice

en K€

Montant brut

< 1 an

Entre 1 et 5 ans

> 5 ans

Emprunts et dettes auprès des

établissements de crédit

Fournisseurs et comptes rattachés

2 826

Dettes sociales

1 947

Dettes fiscales

1 066

Comptes courants

23 700

Dettes diverses

625

Total dettes

30 165

277

Chapitre 3

Note 11. Détail des produits exceptionnels

en K€

31/12/23

Produits sur exercices antérieurs

Reprises sur provisions exceptionnelles

201

Autres produits exceptionnels

Produits sur opérations de gestion

202

Boni sur rachat d'actions propres

Reprises sur provisions exceptionnelles

Produits sur opérations en capital

Total

209

Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent :

- pour les opérations de gestion, à une reprise de provision sur risque à caractère social (0,20 M€) ;

- pour les opérations en capital, aux plus-values réalisées sur les cessions d'actions propres dans

le cadre du contrat de liquidité.

Note 12. Détail des charges exceptionnelles

en K€

31/12/23

Charges sur exercices antérieurs

Transactions salariales

Autres charges exceptionnelles

Charges sur opérations de gestion

Valeur brute des titres de participations cédés / liquidés

Mali sur rachat d'actions propres

Charges sur opérations en capital

Provisions pour risques & charges diverses

Provisions sur actions propres

631

Dépréciations des titres de filiales et participations

9 703

Dotations aux amortissements et provisions

exceptionnelles

10 384

Total

10 497

Les « dépréciations des titres de filiales et participations » correspondent aux dépréciations partielles

des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos pour respectivement (6,73) M€ et (2,97) M€.

278

Chapitre 3

Note 13. Impôt

La Société a comptabilisé un produit d'impôt lié à l'intégration fiscale de 0,14 M€ sur l'exercice 2023.

HighCo SA est en effet la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement

sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo

NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, HighCo MINDOZA et

Useradgents.

Le résultat fiscal d'ensemble est positif de 10,46 M€.

Les économies générées par l'intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante

HighCo, laissant apparaître un produit d'impôt à la clôture de l'exercice.

En K€

Avant impôt

Impôt

Après impôt

Résultat courant

5 770

(181)

5 589

Résultat exceptionnel

(10 289)

146

(10 142)

Produit d'intégration fiscale

143

Résultat net

(4 411)

Les créances futures d'impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement

comptable des produits et des charges s'élèvent à 11,98 M€ en base, soit 2,99 M€ d'impôt.

Note 14. Engagements hors bilan

Engagements donnés

Crédit-bail mobilier

Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique. A la clôture de l'exercice,

les contrats encore en vigueur représentent (en K€) :

Valeur d'origine

Redevances de

l'exercice

Redevances cumulées

des exercices

précédents

Redevances restant à

payer à moins d'un an

Redevances restant à

payer d'un an à cinq ans

543

111

128

124

335

Si les actifs financés par crédit-bail existants à la clôture avaient été acquis et immobilisés, ils auraient

généré 110 K€ d'amortissements en 2023 et 27 K€ au titre des exercices précédents.

Locations simples

Au 31 décembre 2023, les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,04 M€

à un an au plus (2,10 M€ à fin 2022), de 7,46 M€ entre un et cinq ans (8,44 M€ à fin 2022) et de 0,34 M€

à plus de cinq ans (1,63 M€ à fin 2022).

Cautionnements

Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs :

- HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ;

- HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée).

Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2022.

279

Chapitre 3

Indemnités de départ à la retraite

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements

de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou

accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés.

Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L'évaluation réalisée par la

Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de

départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Caractéristiques de la méthode

•

Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;

•

Les salaires sont annualisés ;

•

Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la

Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :

- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2022) ;

- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2022) ;

- taux moyen de sortie : 6,86 % (contre 6,70 % en 2022) ;

- taux de charges sociales : 46 % (39 % en 2022).

Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un

taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux

« AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre 3,73 % pour

une maturité de 1 an et 3,29 % pour une maturité de 20 ans, contre 3,25 % pour une maturité de 1 an et

3,71 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2022.

Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2023 s'élèvent à 254 K€,

contre 251 K€ au 31 décembre 2022.

Engagements reçus

La société n'a aucun engagement reçu à la clôture de l'exercice.

Engagements liés aux opérations de croissance externe

La société n'a plus aucun engagement lié aux opérations de croissance externe à la clôture de l'exercice.

280

Chapitre 3

Note 15. Risques de marché (taux, changes, actions)

Risque de liquidité

Il y a aucune dette bancaire pour la société HighCo au 31 décembre 2023 (cf. note 11, page 277).

La trésorerie active, composée d'actions propres (cf. note 5, page 274), de VMP et de liquidités, est de

6,52 M€.

Au 31 décembre 2023 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, le « cash net » (dette brute bancaire moins

trésorerie à l'actif du bilan) s'élève à 6,52, contre 4,79 M€ au 31 décembre 2022.

Risque de taux

Il n'y a aucun risque de taux au 31 décembre 2023.

Risque sur actions

Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du

15 mai 2023, le Groupe dispose de 701 329 actions propres au 31 décembre 2023.

Ces titres sont détenus :

- au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF, pour 87 569 titres. La valeur brute comptable de

ces titres est de

0,39 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2023 est de 0,34 M€.

- en direct par HighCo pour 613 760 titres, actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou

salariés, dont la valeur brute comptable est de 2,96 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre

2023 est de 2,35 M€.

Conformément aux normes comptables, des provisions pour moins-values latentes sont enregistrées à la

clôture de l'exercice à hauteur de 0,67 M€.

Note 16. Composition du capital social et variation des capitaux propres

Nombre d'actions

Valeur nominale (en €)

Actions composant le capital social en début d'exercice

20 455 403

0,50

Actions composant le capital social en fin d'exercice

20 455 403

0,50

en K€

31/12/22

Augmentation Diminution

Affectation

résultat

2022

Résultat Distribution

2023 dividendes

31/12/23

Capital social

10 228

Primes d'émission, de fusion, d'apport

21 209

Réserves

1 121

Report à nouveau

13 693

13 588

(7 993)

19 288

Résultat de l'exercice

13 588

(13 588)

(4 411)

Total

59 839

(4 411)

(7 993)

47 435

Au 31 décembre 2023, le capital social se compose désormais de 20 455 403 actions ordinaires d'une

valeur nominale de 0,50 €, comme au 31 décembre 2022.

281

Chapitre 3

Note 17. Autres titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action

gratuite valide au 31 décembre 2023.

Note 18. Effectif moyen

2023

2022

Cadres

Employés

Techniciens et agents de maitrise

Total

Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA, M. Didier Chabassieu (Président du Directoire)

et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) sont comptabilisés dans cet effectif.

Note 19. Rémunération brute des cadres dirigeants

Sur l'exercice 2023, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat

social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 651 K€ (contre 667 K€ en 2022) ; étant précisé que

M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu,

en 2023, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2022 d'un montant de

143 K€ chacun (contre 375 K€ chacun en 2022 au titre de l'exercice 2021).

Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l'attribution de véhicules de

fonction, identique par rapport à l'exercice précédent.

Titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext

qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants

soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant

l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans.

Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :

- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;

- les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence.

Au 31 décembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-

Hue, ne bénéficient plus d'aucune action attribuée gratuitement.

Indemnités en cas de perte du mandat social

Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du

Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de

deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des

trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017

et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés dont le mandat a été

renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux

membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat

de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

282

Chapitre 3

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque

membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité.

Ces conditions sont que :

- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit

supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices

précédents (N-4, N-5 et N-6) ;

- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3)

précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat

social ou du contrat de travail.

Note 20. Éléments concernant les parties liées

HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de

marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l'exercice.

Note 21. Événements post-clôture

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

Après une procédure de conciliation menée courant 2023 conduisant à un accord pour sa reprise par de

nouveaux actionnaires (EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor), le groupe Casino a bénéficié de

procédures de sauvegarde accélérée.

Par ailleurs, fin 2023, Casino a annoncé son intention de céder la quasi-totalité du périmètre des

hypermarchés et supermarchés dans le cadre de ce plan de reprise. Casino a ensuite annoncé, le 24

janvier 2024, avoir signé des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires

(Intermarché) pour la réalisation de cette cession dès le deuxième trimestre 2024.

Depuis cette annonce, HighCo a engagé des discussions avec Casino concernant l'impact sur les contrats

en vigueur de la cession des hypermarchés et supermarchés.

Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu'à la fin de l'année 2026, les discussions en cours

ont notamment pour objectif d'établir un nouveau cadre de collaboration dès le second semestre 2024, en

particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix.

En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute

avec ce client.

Note 22. Société établissant des comptes consolidés

HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations.

283

Chapitre 3

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué

l'audit des comptes annuels de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils

sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que

de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent

rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code

de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période

du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de

services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux

risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour

l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces

risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des

éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des titres de participation s'élève à 38 M€ au regard d'un total du

bilan de 78 M€.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de

l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition et sont

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

284

Chapitre 3

dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité est fondée

sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux

de trésorerie futurs.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur

importance dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité

par la direction. Les hypothèses, estimations et les jugements exercés par la direction sont fondés sur les

éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Notre réponse

Pour examiner la valeur d'utilité retenue pour les principales composantes des titres de participation, nous

avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation

de nos travaux qui ont notamment consisté à :

- examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi pour les projections de flux de trésorerie et

permettant de calculer la valeur d'utilité ;

- analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant

l'établissement des perspectives d'activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux

réalisations passées et aux perspectives de marché ;

- comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d'inventaire avec

celles issues de la

comptabilité ;

- vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives

aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,

des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de

commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur

les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec

les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis

par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de

consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une

incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article

L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont

issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à

formuler sur ces informations.

285

Chapitre 3

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des

détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format

d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement

européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à

être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et

financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information

électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre

société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre

1989 pour le cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet

ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Jean AVIER était dans la trente-quatrième année de sa mission sans

interruption, dont vingt-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un

marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux

règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime

nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-

ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,

sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit

interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

286

Chapitre 3

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes

annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies

significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir

qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et

sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,

prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,

le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit

face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui

d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,

les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle

interne ;

- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les

comptes annuels ;

- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à

poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son

rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en

cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention

des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette

incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une

certification avec réserve ou un refus de certifier ;

- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent

les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

287

Chapitre 3

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons

également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous

avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies

significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice

et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent

rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)

n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont

fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le

comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet JEAN AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

290

Chapitre 4

DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de

ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue

Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société

(www.highco.com ) ou, concernant les informations financières et le document d'enregistrement universel,

sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org ) :

la dernière version des statuts ;

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la

demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement

universel ;

les documents liés aux assemblées générales.

Périodicité et contenu

Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats

semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du

trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l'indication des montants

correspondants de l'exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication

financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes).

Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du

Groupe et, le cas échéant, un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la

période et leur incidence éventuelle sur la situation financière.

Diffusion et disponibilité de l'information publiée

Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ;

Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr ), les derniers communiqués sont mis à la disposition

du public sur les sites Internet suivants :

www.highco.com ;

https://globenewswire.com (GlobeNewswire by Notified est une société du groupe Intrado Digital

Media, diffuseur professionnel agréé).

Les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas

partie du présent document :

https://www.highco.com/informations/ (page 42) ;

https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 125) ;

https://www.cofrac.fr/ (page 141) ;

https://www.highco.com/ (page 88 et page 144) ;

https://www.wpp.com/ (page 154 et page 157)

À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

291

Chapitre 4

INFORMATIONS JURIDIQUES

HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Raison sociale

HighCo

Lieu et numéro d'enregistrement

Registre du commerce et des sociétés

353 113 566 RCS Aix-en-Provence

Code APE

6420 Z

Identifiant d'identité juridique (LEI)

969500FYLNRXCJ348W66

Date de constitution et durée

Date de constitution

1^ernovembre 1989

Durée de la Société

Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu'au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.

Siège social et forme juridique

Siège social

365, avenue Archimède – CS 60346

13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France

Téléphone : +33 4 42 24 58 24

Forme juridique

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à

L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce.

PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS

Objet social (article 2 des statuts)

HighCo est une société holding ayant pour objet l'acquisition et la gestion de participations.

Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services,

notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines.

Exercice social (article 37 des statuts)

L'exercice social commence le 1^erjanvier et se termine le 31 décembre.

292

Chapitre 4

Gouvernement d'entreprise

Conseil de Surveillance

Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l'article 20 des statuts)

Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres.

Directoire

Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de

Surveillance sans pouvoir excéder sept.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droit de vote double (extrait de l'article 32 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles

représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une

inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions

disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées

gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute

action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus

par la Loi.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société

absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Limitation des droits de vote

Néant.

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement

de son contrôle

Il n'existe pas de disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur

qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps

Le Conseil de Surveillance du 27 mars 2024 a effectué une revue annuelle des conventions réglementées

autorisées au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier

exercice. Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées (cf. chapitre 5, pages 323-326).

293

Chapitre 4

CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Le capital social est fixé à la somme de 10 227 701,50 euros (dix millions deux cent vingt-sept mille sept

cent un euro et cinquante centimes). Il est divisé en 20 455 403 actions d'une seule catégorie de 0,50 euro

de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

TITRES AUTODÉTENUS

Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion pages 70-

71.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Options d'achat ou de souscription d'actions

Il n'y a plus d'autorisation en cours.

Il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité.

Attributions gratuites d'actions

L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2022 a autorisé le Directoire, jusqu'au 15 juillet 2025, à procéder en

une ou plusieurs fois à une attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit

des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe.

Le total du nombre d'actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de

leur attribution par le Directoire.

Selon la résolution votée par cette Assemblée, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires devient

définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un

an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins

égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de

conservation, ne puisse être inférieure à deux ans.

Le Directoire procède aux attributions gratuites d'actions et détermine notamment l'identité des

bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation.

L'acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein

du Groupe à l'expiration du délai d'acquisition et pour partie à des conditions de performance.

Les conditions applicables aux plans d'attribution gratuite d'actions des mandataires sociaux sont détaillées

dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l'Assemblée générale mixte du 15 mai

2023 que par celle du 16 mai 2022 figurent dans un tableau récapitulatif du rapport sur le gouvernement

d'entreprise page 196.

294

Chapitre 4

INFORMATIONS BOURSIÈRES

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris

(compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code

Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME.

Au 31 décembre 2023, le cours de clôture de l'action HighCo était de 3,75 € (contre 4,75 € au 31 décembre

2022). Au cours de l'année 2023, son cours de clôture le plus haut a été de 5,50 € (le 21 février 2023),

et son cours de clôture le plus bas de 3,60 € (le 28 décembre 2023).

Valeur au 31/12/2023

Variation 2023

HighCo

3,75 €

- 21,05 %

CAC 40

7 543,18 €

16,52 %

CAC ALL-TRADABLE

5 609,67 €

15,09 %

CAC MID & SMALL

13 554,96 €

1,42 %

CAC SMALL

11 649,73 €

- 2,71 %

Euronext Tech Croissance

1 158,63 €

- 9,30 %

Enternext PEA-PME 150 Index

1 572,54 €

- 6,32 %

Sur l'année 2023, le cours de bourse de HighCo est en repli de 21 %, alors que ses indices de référence,

les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré une hausse de 1 % et une baisse de 3 %.

La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2023 s'élevait à 76,71 M€ (contre 97,13 M€ au 31

décembre 2022).

Volume de titres échangés

Cours de clôture

En titres

En capitaux

(K€)

Plus bas

(€)

Plus haut

(€)

Moyen

(€)

Janvier 2023

209 510

1 008

4,64

5,16

4,78

Février 2023

311 611

1 647

5,02

5,50

5,27

Mars 2023

211 876

1 073

4,93

5,34

5,12

Avril 2023

303 939

1 529

4,98

5,14

5,03

Mai 2023

203 778

1 017

4,75

5,20

4,99

Juin 2023

151 537

714

4,60

4,80

4,72

Juillet 2023

128 045

593

4,58

4,78

4,65

Août 2023

81 434

390

4,73

4,85

4,80

Septembre 2023

159 094

745

4,57

4,75

4,68

Octobre 2023

136 618

599

4,24

4,57

4,42

Novembre 2023

164 739

708

4,11

4,61

4,32

Décembre 2023

393 351

1 509

3,60

4,04

3,83

297

Chapitre 4

ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE

ET RÉSULTATS

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières

Existantes (au 31 décembre 2023)

HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins

(69), en Belgique et en Espagne.

HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect

avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une

comptabilisation des charges).

Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives.

Planifiées

HighCo n'a pas planifié d'investissement significatif en immobilisations autres que les investissements

habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations

corporelles

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrainte significative environnementale pouvant

influencer l'utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles.

Concernant les risques environnementaux, se reporter au rapport de gestion pages 129-140.

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES

Néant.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE

OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la

fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été

publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS

D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

301

Chapitre 5

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des dépenses et

charges non déductibles fiscalement ;

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;

Affectation du résultat de l'exercice 2023 et fixation du dividende ;

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de

l'absence de convention nouvelle ;

Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ;

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ;

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ;

Renouvellement du mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

Renouvellement du mandat de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans

le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités,

modalités, plafond, suspension en période d'offre publique.

302

Chapitre 5

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société

dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation,

plafond ;

Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des

valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou à des

titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant

nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;

Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des

valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des

titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire

par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et

financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la

délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter

au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, délai de priorité obligatoire,

suspension en période d'offre publique ;

Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des

valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des

titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de

l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de

l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de

répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique ;

Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 15^èmeà 17^ème

résolutions de la présente assemblée générale ;

Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel

de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles

L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de

l'augmentation de capital ;

Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16^ème, 17^èmeet 19^èmerésolutions de la

présente assemblée ainsi qu'à la 19^èmerésolution de l'assemblée générale du 15 mai 2023,

Pouvoirs pour les formalités.

303

Chapitre 5

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE SUR LES

ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES

DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU

ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE

AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST

INDIVIDUEL)

Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages

de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires

sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale

mixte du 21 mai 2024 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8^èmerésolution pour le

Président du Directoire (M. Didier Chabassieu) et 9^èmerésolution pour le membre du Directoire (Mme

Cécile Collina-Hue) et de la 10^èmerésolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de

Surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice 2023

sont conformes :

à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l'assemblée générale mixte du

15 mai 2023 dans sa 5^èmerésolution,

à la politique de rémunération du Conseil de Surveillance approuvée par l'assemblée générale mixte

du 15 mai 2023 dans sa 6^èmerésolution.

Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère

HighCo SA.

Ils ne bénéficient (i) d'aucun élément de rémunération ni d'avantage de toute nature dus ou susceptibles

d'être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée

par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même

contrôle qu'elle, et (ii) d'aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux

présentés ci-dessous.

304

Chapitre 5

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire

Eléments de la rémunération

versés au cours ou attribués

au titre de l'exercice 2023

Montants bruts (ou

valorisation comptable)

soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

354 156 €

(montant versé au cours

de 2023 et attribué au titre

de 2023)

Indexation : + 6,9 % par

rapport à 2022

Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de

l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché,

et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale.

Rémunération variable annuelle

233 000 €

(montant attribué au titre

de 2023 à verser post AG

2024 sous réserve de son

approbation).

Il est rappelé que la

rémunération variable

annuelle versée en 2023

au titre de 2022 s'élevait à

142 500 €.

Détermination de la rémunération variable annuelle :

- Critères quantitatifs : 203 K€

Le bonus 2023 comprend un bonus de « base » de 120 K€,

conditionné à l'atteinte de trois objectifs (marge brute, RAO et

marge opérationnelle 2023)

Ce bonus de « base » pouvant varier à la hausse comme à la

baisse en fonction d'une pente propre à chacun des critères. En

application de ces critères, le bonus s'établit à 203 K€.

- Critères qualitatifs : 30 K€

* Sur un montant annuel maximal de 60 K€ conditionné à l'atteinte

d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance

(comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la

RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de

confidentialité. Objectifs partiellement atteints.

Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2023 à M.

Didier Chabassieu s'élève à 233 K€ inférieur au plafond de

250 K€.

Attribution gratuite d'actions

0 €

(valorisation comptable

des actions)

Pas de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en 2023.

Rémunération exceptionnelle

0 €

Absence de rémunération exceptionnelle.

Avantage de toute nature

3 707 €

(valorisation comptable)

Véhicule de fonction.

305

Chapitre 5

Engagements pris par la

Société au titre de la cessation

ou le changement de

fonctions, d'engagements de

retraites et de prévoyance

Montants soumis au

vote

Présentation

Indemnité de départ

0 €

Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire

(révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation

pour faute lourde.

Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base

de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social

que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant

la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le

non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,

le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture

de ce dernier.

Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions

de performance suivantes :

- que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois

derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du

mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de

la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents

(n-4, n-5, n-6).

- que la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée cumulée

des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le

départ soit positive.

Affiliation à un régime

d'assurance chômage privé

0 €

Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire

est affilié au régime d'assurance chômage de l'Association pour la

garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en cas

de non-application du régime d'allocation chômage de Pôle

Emploi.

Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-

renouvellement du mandat social, à un montant annuel

d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une

durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la

Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant

chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de

Sécurité sociale.

(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées pages 323-326).

Mutuelle et Prévoyance du

Groupe

0 €

Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du

Groupe.

(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées pages 323-326).

306

Chapitre 5

Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale

Eléments de la rémunération

versés au cours ou attribués

au titre de l'exercice 2023

Montants bruts (ou

valorisation comptable)

soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

290 640 €

(montant versé au cours

de 2023 et attribué au titre

de 2023)

Indexation : + 6,9 % par

rapport à 2022

Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de

l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché,

et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale.

Rémunération variable annuelle

250 000 €

(montant attribué au titre

de 2023 à verser post AG

2024 sous réserve de son

approbation).

Il est rappelé que la

rémunération variable

annuelle versée en 2023

au titre de 2022 s'élevait à

142 500 €.

Détermination de la rémunération variable annuelle :

- Critères quantitatifs : 203 K€

Le bonus 2023 comprend un bonus de « base » de 120 K€,

conditionné à l'atteinte de trois objectifs (marge brute, RAO et

marge opérationnelle 2023)

Ce bonus de « base » pouvant varier à la hausse comme à la

baisse en fonction d'une pente propre à chacun des critères. En

application de ces critères, le bonus s'établit à 203 K€.

- Critères qualitatifs : 50 K€

* Sur un montant annuel maximal de 60 K€ conditionné à l'atteinte

d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance

(comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la

RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de

confidentialité. Objectifs partiellement atteints.

Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2023 à Mme

Cécile Collina-Hue s'élèverait à 253 K€ plafonnée à 250 K€.

Attribution gratuite d'actions

0 €

(valorisation comptable

des actions)

Pas de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en 2023.

Rémunération exceptionnelle

0 €

Absence de rémunération exceptionnelle.

Avantage de toute nature

2 200 €

(valorisation comptable)

Véhicule de fonction.

307

Chapitre 5

Engagements pris par la

Société au titre de la cessation

ou le changement de

fonctions, d'engagements de

retraites et de prévoyance

Montants soumis au

vote

Présentation

Indemnité de départ

0 €

Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire

(révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation

pour faute lourde.

Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base

de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social

que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant

la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le

non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,

le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture

de ce dernier.

Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions

de performance suivantes :

- que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois

derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du

mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de

la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents

(n-4, n-5, n-6).

- que la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée cumulée

des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le

départ soit positive.

Affiliation à un régime

d'assurance chômage privé

0 €

Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire

est affilié au régime d'assurance chômage de l'Association pour la

garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en cas

de non-application du régime d'allocation chômage de Pôle

Emploi.

Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-

renouvellement du mandat social, à un montant annuel

d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une

durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la

Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant

chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de

Sécurité sociale.

(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées pages 323-326).

Mutuelle et Prévoyance du

Groupe

0 €

Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du

Groupe.

(Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées pages 323-326).

308

Chapitre 5

M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance

Eléments de la rémunération

versés au cours ou attribués

au titre de l'exercice 2023

Montants bruts (ou

valorisation comptable)

soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

100 000 €

(montant attribué au titre

de 2023)

50 000 €

(montant versé en 2023

au titre de 2022)

Montant attribué au titre du mandat social et versé en janvier 2024.

Rémunération variable annuelle

0 €

Pas de rémunération variable.

Attribution gratuite d'actions

0 €

(valorisation comptable

des actions)

Non applicable.

Rémunération exceptionnelle

0 €

(au titre de 2023)

35 000 €

(montant versé en 2023

après approbation de l'AG

au titre d'une mission

confiée en 2022)

Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au titre de missions

ou autres sur 2023.

Avantage de toute nature

0 €

Absence d'avantage de toute nature.

Engagements pris par la

Société au titre de la cessation

ou le changement de

fonctions, d'engagements de

retraites et de prévoyance

Montants soumis au

vote

Présentation

N/A

Le 9 avril 2024

Le Conseil de Surveillance

309

Chapitre 5

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS

SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE

RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes de l'exercice 2023, affectation du résultat et

fixation du dividende

Par le vote des 1^ère, 2^èmeet 3^èmerésolutions, l'assemblée générale des actionnaires est invitée, après

avoir pris connaissance :

du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2023 ;

des rapports du Conseil de Surveillance ;

des comptes annuels de la Société ;

des comptes consolidés du Groupe ;

des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés.

à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos au

31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou

mentionnées dans ces rapports.

Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l'exercice 2023, par une perte

nette de 4 410 679 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe

bénéficiaire de 11 117 762 €.

Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges

non déductibles fiscalement dont le montant s'élève à 66 305 € (constituées de redevances de leasing),

ainsi que l'impôt correspondant.

Aux termes de la 3^èmerésolution, il est proposé en premier lieu d'imputer l'intégralité de la perte de l'exercice

s'élevant à (4 410 679 €) sur le compte report à nouveau, dont le montant passerait ainsi de 19 287 660 € à

14 876 981 €.

La réserve légale étant intégralement dotée, le compte report à nouveau constituant un bénéfice distribuable

de 14 876 981 €, il est proposé la distribution d'un dividende de 0,20 € par action, soit un montant total

de 4 091 081 € prélevé intégralement sur le compte « Report à nouveau » qui serait ramené à 10 785 900 €.

Le coupon serait détaché de l'action le 24 mai 2024 et le dividende mis en paiement le 28 mai 2024.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,

soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du

Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le

revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du

Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de

17,2 %.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions

composant le capital social au 29 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en

conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des

dividendes effectivement mis en paiement.

310

Chapitre 5

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre

des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus ont été les suivants :

Au titre de l'exercice

Eligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la

réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2020

6 053 760 € (1)

Soit 0,27 € / action

2021

7 174 826 € (1)

Soit 0,32 € / action

2022

8 182 161 € (1)

Soit 0,40 € / action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Conventions réglementées visées par l'article L.225-86 du Code de

commerce - constat de l'absence de convention nouvelle

Aux termes de la 4^èmerésolution, les actionnaires sont invités à prendre acte qu'aucune nouvelle convention

n'a été autorisée et conclue au cours de l'exercice 2023.

Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est

poursuivie au cours de l'exercice écoulé et qui ont fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de

Surveillance.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire

(ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver

aux termes de la 5^èmerésolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans

le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023,

partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

La politique de rémunération des membres du Directoire s'inscrit dans la continuité de celle qui a été

présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil

de Surveillance (ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver

aux termes de la 6^èmerésolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement

universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s'inscrit

également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale

des actionnaires.

311

Chapitre 5

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code

de commerce

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver

aux termes de la 7^èmerésolution, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de

commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses

mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur, telles

qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document

d'enregistrement universel 2023 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »).

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de

l'exercice écoulé (2023) ou attribués au titre du même exercice aux

mandataires sociaux (ex post)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à

approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé, aux termes des 8^èmeet 9^ème

résolutions pour le Président et le membre du Directoire et aux termes de la 10^èmerésolution pour le

Président du Conseil de Surveillance.

Ces éléments, versés au cours de 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la

politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 dans ses 5^èmeet

6ème résolutions.

Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la

suite du document d'enregistrement universel 2023.

Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance de

M. Richard Caillat et de M. Cyril Tramon,

L'assemblée générale est invitée aux termes des 11^èmeet 12^èmerésolutions à renouveler les mandats,

arrivés à leur terme, de M. Richard Caillat et de M. Cyril Tramon en qualité de membres du Conseil de

Surveillance pour la durée statutaire de six ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui

se tiendra en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les renseignements concernant M. Richard Caillat et M. Cyril Tramon figurent en annexe 1 du présent

chapitre, page 318.

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, considère que M. Richard Caillat ne peut pas être

qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext, code de

référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise.

En revanche, M. Cyril Tramon est un membre indépendant au regard des critères du Code MiddleNext.

Expertise, expérience, compétence et connaissance du Groupe

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le Rapport sur le

gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2023, pages 151-152.

312

Chapitre 5

Taux de participation des membres dont le mandat est à renouveler

Le taux de participation des membres du Conseil est mentionné dans le Rapport sur le gouvernement

d'entreprise du Rapport annuel 2023, page 164).

Sur l'exercice 2023, le taux de présence aux réunions du Conseil de M. Richard Caillat et de Monsieur Cyril

Tramon a été respectivement de 100 % et de 83,3 %.

Indépendance et parité hommes – femmes

Si vous approuvez ces propositions de renouvellement, la Société, restera composé de deux membres

indépendants, conformément aux recommandations du Code MiddleNext en matière de proportion

d'indépendants siégeant au Conseil. Ces deux membres indépendants assurent la présidence des Comités

d'audit et RSE ainsi que des rémunérations et de la gouvernance.

Par ailleurs, avec trois hommes et deux femmes, le Conseil formé de cinq membres, conservera une

composition conforme à la Loi.

Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres

actions

L'assemblée générale est invitée aux termes de la 13^èmerésolution à renouveler dans les mêmes

conditions l'autorisation donnée au Directoire le 15 mai 2023 d'acquérir, en une ou plusieurs fois aux

époques qu'il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation.

Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la

date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation

ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 15 mai 2023

dans sa 16^èmerésolution à caractère ordinaire.

Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d'achat d'actions que

l'assemblée générale du 15 mai 2023 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 70-71).

Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un

prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique

admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte

pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du

nombre d'actions revendues,

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le

cadre d'opérations éventuelles de fusion de scission, d'apport ou de croissance externe dans la limite

de 5% du capital social,

d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées

gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe

ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan

assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes

d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les

Groupements d'intérêt économique et sociétés liées,

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société, dans

le cadre de la réglementation en vigueur,

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée

ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. 14^èmerésolution à caractère

extraordinaire).

de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par

l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de

titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La société ne pourrait pas effectuer ces opérations en période d'offre publique sauf à satisfaire des

engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou

l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

313

Chapitre 5

Comme les années précédentes, le prix maximum d'achat par action serait fixé à 10 € et le montant

maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 20,4 M€.

RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder,

dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du

développement des activités et de la stratégie de l'entreprise.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et

autorisations consenties par l'assemblée générale au Directoire et l'état de leur utilisation.

Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler

les actions rachetées par la Société

L'assemblée générale est invitée par le vote de la 14^èmerésolution à renouveler dans les mêmes

conditions, l'autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, d'annuler, dans la

limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, les actions détenues dans le cadre de

son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la

réglementation. En cas de projet d'annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait

l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Cette autorisation, qui priverait d'effet la précédente,

serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat d'actions).

Elle fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant page 327.

Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital

par émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit

préférentiel de souscription

La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 15 juillet 2024. Le Directoire n'en a pas fait

usage.

Par le vote de la 15^èmerésolution, il est proposé à l'assemblée de renouveler cette délégation pour une

nouvelle période de vingt-six mois.

En cas de projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Directoire

solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de cette délégation, le Directoire serait autorisé à procéder à l'émission, avec maintien du

droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

et/ou à des titres de créance.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à

2,5 M€, ce qui représente prés de 25 % du capital social actuel. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le

montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas

échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de

droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation ne pourrait

excéder un montant de 50 M€.

Les plafonds ainsi prévus seraient indépendants.

314

Chapitre 5

Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital

par émission d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du

droit préférentiel de souscription

Il est proposé à l'assemblée de renouveler les délégations de compétence conférées au Directoire pour

procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui arrivent

à échéance le 15 juillet 2024. Même si la Société n'a jamais fait usage de telles délégations, elles

pourraient s'avérer nécessaires afin, dans l'intérêt du Groupe, de saisir rapidement des opportunités

financières et d'effectuer dans de brefs délais des émissions auprès d'investisseurs intéressés, en France

ou à l'étranger, ce qui suppose que ne puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ne pourraient être utilisées en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique et pendant

toute la période de l'offre.

En cas de projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le

Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Par offre au public

Aux termes de la 16^èmerésolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires le renouvellement d'une

délégation au Directoire d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires, et/ou de

valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou ou à des titres de créance, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, dans la limite d'un plafond maximal

d'augmentation de capital de 1,0 M€ (soit prés de 10 % du capital) en cas d'offre publique d'échange ne

donnant pas lieu au délai de priorité, étant précisé que ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la

20^èmerésolution de l'Assemblée générale, et de 2,0 M€ (soit prés de 20 % du capital) dans le cas où ce

délai de priorité s'applique.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur

à 50 M€. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles

d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de

souscription par placement privé (17^èmerésolution).

Dans l'hypothèse où il serait fait usage de cette délégation, le Directoire accorderait obligatoirement un droit

de priorité aux actionnaires sur la totalité de l'émission par offre au public à exercer dans un délai de cinq

jours de bourse.

Il est précisé en outre que le Directoire et les commissaires aux comptes établiraient chacun des rapports

complémentaires mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise

en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait

déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où

le Directoire mettrait en œuvre la délégation.

La réglementation prévoit que le prix d'émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours

des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote

maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à

l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier).

Cette délégation pourrait être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique

d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société cotée.

Cette résolution mettrait fin à la délégation en cours qui n'a pas été utilisée.

Par placement privé

Aux termes de la 17^èmerésolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires une délégation au

Directoire d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires, et/ou d'actions

ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, sans droit préférentiel de souscription

des actionnaires par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite

du plafond nominal global d'augmentation de capital de 1,0 M€ étant précisé que ce montant s'imputerait

sur le plafond global fixé à la 20^èmerésolution de l'Assemblée générale.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur

à 50 M€.

315

Chapitre 5

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis

sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de

souscription par offre au public (16^èmerésolution).

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise

en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait

déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où

le Directoire mettrait en œuvre la délégation.

La réglementation prévoit que le prix d'émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours

des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote

maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à

l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier).

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes

excédentaires

L'assemblée générale est appelée aux termes de la 18^èmerésolution à donner au Directoire la faculté

d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires et dans la

limite des plafonds fixés par l'assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale décidée sur la

base des 15^èmeà 17^èmerésolutions.

Renouvellement de la délégation d'augmentation de capital réservée

aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Légalement, lorsque l'assemblée délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital par

apport en numéraire (ce qui est le cas de la présente assemblée), l'assemblée générale doit se prononcer

sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. La

résolution qui est proposée mettrait fin à la délégation antérieure décidée par l'assemblée générale mixte

du 16 mai 2022 dans sa 18^èmerésolution, qui n'a pas été utilisée.

Dans les termes de la 19^èmerésolution, le Directoire propose donc que l'assemblée générale lui délègue

pour vingt-six mois, avec l'accord du Conseil de Surveillance, sa compétence pour réaliser une

augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans

d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui

lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du

Code du travail.

En cas de projet d'augmentation de capital par utilisation de cette délégation, le Directoire solliciterait,

conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par

utilisation de la présente délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du

Directoire de réalisation de cette augmentation, par émission d'actions ou de valeurs mobilières et, le cas

échéant, par l'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés de la Société et du Groupe adhérents d'un

plan d'épargne d'entreprise, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20^ème

résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions

ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire

des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et aux éventuelles stipulations

contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités d'ajustement, les droits des titulaires de droit ou

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir

l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant

accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en

application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la

décote.

Conformément à la Loi, l'assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des

actionnaires.

316

Chapitre 5

Le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée

d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours

cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la

souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Plafond global des délégations

Par le vote de la 20^èmerésolution, l'assemblée générale limiterait à 10 % du capital social au jour de la décision

d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme,

d'une part dans le cadre de l'ensemble des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription,

à savoir dans le cadre de :

la 16^èmerésolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées

dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à un délai de priorité),

la 17^èmerésolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées

dans le cadre d'un placement privé,

la 19^èmerésolution de la présente Assemblée qui porte sur une délégation de compétence à donner au

Directoire en matière d'augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne

d'entreprise,

ainsi que dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports

en nature de titres décidée par l'assemblée générale du 15 mai 2023 (19^èmerésolution).

Le 5 avril 2024.

Le Directoire

317

Chapitre 5

ANNEXE 1

Présentation des membres du Conseil de Surveillance dont le

renouvellement du mandat est proposé

Richard Caillat

Age : 59 ans

Adresse professionnelle :

HighCo – 8 rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris

Expérience

Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d'un DESS de Relations Publiques du

Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision

« La Cinq » dont il met en place la politique interactive.

Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de

2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013.

En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance.

Il est l'auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication.

En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live

Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du

conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du

Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016.

Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-

Association.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur Général

SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d'administration

Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général

Blue Cat (SAS) (1) – Président

Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur

Arts Live Music (SAS) – Président

The Camp (SAS) – Administrateur

Indépendance selon les critères du code MiddleNext

Non.

Compétences et expertises

Dirigeant d'entreprise. 30 ans d'expertise en communication-marketing.

Pour plus de détails, voir page 151 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

318

Chapitre 5

Cyril Tramon

Age : 52 ans

Adresse professionnelle :

WeShareBonds – 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris.

Expérience

Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d'investissement en

crowdfunding immobilier.

Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY

Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield &

Loan Capital Markets puis en Financement d'Acquisitions.

En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing,

en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication

financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata.

En 2003, après la vente de l'entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au

financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Wiseprofits (SAS) – Président

Phillimore Conseil (SAS) – Président

Phillimore Investment (SAS) – Président

Phillimore Partners (SAS) – Président

PH3 (SAS) – Président

WeShareBonds AM (SASU) – Président

Nina T (SAS) – Président

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Indépendance selon les critères du code MiddleNext

Oui.

Compétences et expertises

Dirigeant d'entreprise. Expériences en financement et acquisition.

Pour plus de détails, voir page 152 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

319

Chapitre 5

ANNEXE 2

Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du

présent document et projets de délégations et autorisations soumises au

vote de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024

Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription

Titres

concernés

N° de résolution

Date de l'Assemblée

générale

Durée de la

délégation et date

d'expiration

Plafond

Utilisation

Augmentation

de capital

14^ème– 16/05/2022

26 mois (15/07/2024)

Montant nominal global des actions ordinaires

susceptibles d'être émises : 2,8 M€

Montant nominal maximum des titres de

créance susceptibles d'être émis : 50 M€

Non

utilisée (1)

PROJET 15^ème– 21/05/2024

26 mois (20/07/2026)

Montant nominal global des actions ordinaires

susceptibles d'être émises : 2,5 M€

Montant nominal maximum des titres de

créance susceptibles d'être émis : 50 M€

Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Titres

concernés

N° de résolution

Date de l'Assemblée

générale

Durée de la

délégation et date

d'expiration

Plafond

Utilisation

Augmentation de

capital par offre

au public et/ou en

rémunération de

titres dans la

cadre d'une offre

publique

d'échange (2)

15^ème– 16/05/2022

26 mois (15/07/2024)

Montant nominal global des actions

ordinaires susceptibles d'être émises : 2,2

M€ ou 1,1M€ (3)

Montant nominal des titres de créance

susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)

Non

utilisée (1)

PROJET 16^ème– 21/05/2024

26 mois (20/07/2026)

Montant nominal global des actions

ordinaires susceptibles d'être émises : 2 M€

ou 1 M€ (6) (5)

Montant nominal des titres de créance

susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)

Augmentation de

capital par

placement privé

(2)

16^ème– 16/05/2022

26 mois (15/07/2024)

Montant nominal global des actions

ordinaires susceptibles d'être émises : 1,1

M€ (3) dans la limite de 20 % du capital

social par an.

Montant nominal des titres de créance

susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)

Non

utilisée (1)

PROJET 17^ème– 21/05/2024

26 mois (20/07/2026

Montant nominal global des actions

ordinaires susceptibles d'être émises : 1 M€

(3) (6) dans la limite de 20 % du capital

social par an.

Montant nominal des titres de créance

susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)

320

Chapitre 5

Émissions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Titres

concernés

N° de résolution

Date de l'Assemblée

générale

Durée de

l'autorisation et date

d'expiration

Montant nominal maximum

d'augmentation de capital

Utilisation

Augmentation de

capital réservée

aux salariés

adhérents d'un

PEE

18^ème– 16/05/2022

26 mois (15/07/2024)

1 % du capital au jour de la réalisation de

l'augmentation de capital

Non

utilisée (1)

PROJET 19^ème– 21/05/2024

26 mois (20/07/2026)

1 % du capital au jour de la réalisation de

l'augmentation de capital (6)

Autres émissions

Titres concernés

N° de résolution

Date de

l'Assemblée

générale

Durée de la

délégation et date

d'expiration

Plafond

Utilisation

Augmentation de capital

par incorporation de

réserves, bénéfices et/ou

primes

18^ème– 15/05/2023

26 mois (14/07/2025)

Montant nominal : 40 M€

Non

utilisée (1)

Rémunération d'apports

en nature consentis à la

Société

19^ème– 15/05/2023

26 mois (14/07/2025)

Montant nominal global des actions

ordinaires susceptibles d'être émises : 10 %

au jour de l'assemblée

Non

utilisée (1)

Attribution gratuite

d'actions

19^ème– 16/05/2022

38 mois (15/07/2025)

10 % du capital à la date de l'attribution par

le Directoire

Non

utilisée (1)

Programme de rachat d'actions

Titres

concernés

N° de résolution

Date de l'Assemblée

générale

Durée de

l'autorisation et date

d'expiration

Caractéristiques

Rachat d'actions

16^ème– 15/05/2023

18 mois (14/11/2024)

Début du programme : 15/05/2023 (Prix d'achat

maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)

PROJET 13^ème– 21/05/2024

18 mois (20/11/2025)

Début du programme : 21/05/2024 (Prix d'achat

maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)

Annulation

d'actions

17^ème– 15/05/2023

18 mois (14/11/2024)

10 % du capital social au jour de la décision

d'annulation par période de 24 mois

PROJET 14^ème– 21/05/2024

18 mois (20/11/2025)

10 % du capital social au jour de la décision

d'annulation par période de 24 mois

(1) Pas d'utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation, la mise en place d'un plan ayant été reportée.

(2) Un droit de priorité obligatoire d'une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être

utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en

rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société

cotée.

(3) 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital

avec suppression du DPS par émission d'actions.

(4) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

(5) 1 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec

suppression du DPS par émission d'actions.

(6) S'impute sur la plafond global fixé à la 20^èmerésolution.

321

Chapitre 5

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

D'ACTIONS SOUMIS A L'AUTORISATION DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué

2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de

décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce

programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2024

par le vote de la 13^èmerésolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre

sont privées de droit à dividende et de droit de vote.

Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie

AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d'investissement

indépendant pour l'animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale

mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux

nouvelles règles édictées par l'AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique

de marché admise.

Aucune action n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME

Titres concernés

HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C.

Objectifs du programme

Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être

assurées en vue de :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIGH CO par l'intermédiaire d'un

prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique

admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte

pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du

nombre d'actions revendues,

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le

cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe dans la limite

de 5% du capital social,

d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées

gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations

d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la

participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés

et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et

sociétés liées,

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans

le cadre de la réglementation en vigueur,

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou

à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF,

et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

322

Chapitre 5

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé

Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 045 540 actions à ce jour), étant précisé que cette limite

s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de

réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en

compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre

d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne

pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au

31 mars 2024, à 696 391 (soit 3,40% du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être achetées sera

de 1 349 149 (soit 6,60% du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Montant maximal des fonds destinés au rachat

20,4 M€.

Prix d'achat unitaire maximum

10 €.

Modalités des rachats

Ces achats pourraient être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et

aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes

optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne

pourraient pas être effectuées en période d'offre publique sauf à satisfaire des engagements de livraisons

de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif

annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

Durée du programme

Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024, soit jusqu'au 20 novembre 2025.

Le 5 avril 2024.

323

Chapitre 5

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES

CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur

les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des

conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres

conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier

l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.

225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà

approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les

documents dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de

l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de

l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs

et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des

conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est

poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrats de prestations de services

Nature et objet

Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et

contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et

communication, informatique.

Modalités

Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :

dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée

mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d'une marge d'intervention ;

dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire

annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d'une marge d'intervention, multiplié par le

nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois

en fonction de l'effectif EQTP moyen sur l'année écoulée ;

324

Chapitre 5

dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction

du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d'une marge

d'intervention. Les factures sont émises mensuellement ;

dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d'un

forfait annuel pour l'assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d'assistance

spécifique ;

dans le domaine de l'animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de

la rémunération s'effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de

l'ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes

trimestriels calculés sur la base de l'année précédente et à une régularisation annuelle ;

dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des

moyens affectés par le prestataire augmenté d'une marge d'intervention. Le montant ainsi déterminé

est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé

en début d'exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe

de l'ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes

trimestriels calculés sur la base de l'année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du

nombre réel de postes informatiques ;

traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les

domaines des ressources humaines, du juridique, de l'informatique, etc., la rémunération de ces

prestations étant déjà comprise dans les prestations listées ci-dessus.

Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée.

Filiales concernées

Régie Media Trade, High Connexion et CIOE.

Personnes concernées

Les membres du Directoire.

Incidence sur le résultat

Montants facturés sur l'exercice 2023 : 81 165 € HT.

Autorisations

Conseils de Surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 16 décembre 2014, 22 juin 2016, 18

décembre 2019 et 16 décembre 2020.

Suspension des contrats de travail des membres du Directoire

Nature, objet et modalités

Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue à la suite de sa nomination

en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier

Chabassieu à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions

prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et

contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l'ancienneté,

calcul des indemnités de licenciement).

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat

Aucun effet sur l'exercice 2023.

325

Chapitre 5

Autorisations

Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseils de surveillance des 15 mars 2017 et 15 décembre 2021

(reconduction).

Pour M. Didier Chabassieu, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24

mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été

soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du

contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.).

Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 (reconduction).

Affiliation à un régime d'assurance chômage privé

Nature, objet et modalités

La Société a affilié Mme Cécile COLLINA-HUE, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la

durée de leur mandat social, au régime d'assurance chômage de l'Association pour la garantie sociale des

chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en raison de la non-application du régime d'allocation chômage de

Pôle Emploi.

Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un

montant annuel d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant

un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant chaque année

en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale.

Pour Mme Cécile COLLINA-HUE, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période

comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l'expiration d'un délai de 36 mois à compter

de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de

l'indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui

auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension

de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au

titre de la perte du mandat social.

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat.

Incidence sur le résultat

Montant de la cotisation : 53 806 €.

Autorisations

Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars

2017. Autorisations maintenues par le Conseil du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs

mandats (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu).

Maintien du régime collectif de prévoyance et de la mutuelle du Groupe

Nature, objet et modalités

Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M.

Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu'alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs

contrats de travail..

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat

Impact financier sur l'exercice 2023 : 25 050 €.

327

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA

REDUCTION DU CAPITAL (14^EMERESOLUTION)

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à

l'article L. 62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions

achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les

causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la

présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de

vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre

société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est

pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital

envisagée.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Jean AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

328

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION

D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC

MAINTIEN ET/ OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE

SOUSCRIPTION (15^EME,16 ^EMEET 17^EMERESOLUTIONS)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par

les articles L. 228 92 et L. 225 135 et suivants ainsi que par l'article L. 22 10 52 du Code de commerce,

nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes

émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous

prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois,

la compétence pour décider, sous condition de l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant

dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts, des opérations suivantes et fixer les

conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit

préférentiel de souscription :

émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) d'actions ordinaires

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance étant précisé que

conformément à l'article L. 228-93 du Code commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront

donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou

indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus

de la moitié du capital ;

émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que

celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (seizième résolution) d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance :

•

étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient

apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant

aux conditions fixées par l'article L. 22 10 54 du Code de commerce ;

•

étant précisé que conformément à l'article L. 228 93 alinéa 1 du Code de commerce, les

valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par

toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou

dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1°

de l'article L. 411 2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an

(dix-septième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

et/ou à des titres de créance à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228 93 alinéa 1

du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires

à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital

ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à

terme ne pourra excéder :

€ 2 500 000 au titre de la quinzième résolution ;

€ 2 000 000 au titre de la seizième résolution en cas d'émission par offre au public avec délai de priorité

obligatoire ;

€ 1 000 000 au titre de la seizième résolution dans le cadre d'une offre publique d'échange ne donnant

pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité et € 1 000 000 au titre de la dix-septième résolution,

dans la limite du plafond de 10 % du capital social au jour de la décision d'émission fixé par la vingtième

résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 000 000 €

au titre de la quinzième résolution et € 50 000 000 globalement au titre des seizième et dix-septième

résolutions.

329

Chapitre 5

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en

œuvre des délégations visées aux quinzième à dix-septième résolutions, dans les conditions prévues à

l'article L. 225 135 1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225 113 et suivants du Code de

commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des

comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres

informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités

de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas

d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à

émettre données dans le rapport du directoire au titre des seizième et dix-septième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de

capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quinzième résolution, nous ne pouvons donner

notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous

n'exprimons pas d'avis sur celles ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit

préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième et dix-septième résolutions.

Conformément à l'article R. 225 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le

cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs

mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à

l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024,

Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

330

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION

D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES

DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS

D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (19^EMERESOLUTION)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par

les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport

sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de

valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,

réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, pour un montant maximal limité à 1 % du

capital social au jour de la présente assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles

L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois,

la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux

valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission

de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de

commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des

comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres

informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités

de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas

d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à

émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas

d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de

souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le

cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire en cas d'émission d'actions ou de

valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas

d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024,

Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

331

Chapitre 5

PROJET DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos

le 31 décembre 2023 et des dépenses et charges non déductibles

fiscalement)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance

et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils lui ont été

présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte nette de 4 410 679 €.

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 66 305 €, des dépenses et

charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos

le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance

et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils

lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de

11 117 762 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du

dividende)

L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice

clos le 31 décembre 2023 comme suit :

Imputation de l'intégralité de la perte de l'exercice s'élevant à (4 410 679 €) sur le compte report à

nouveau, dont le montant passerait ainsi de 19 287 660 € à 14 876 981 €.

Fixation du dividende suivant :

•

Report à nouveau bénéficiaire...................................................14 876 981 €,

formant un bénéfice distribuable de......................................14 876 981 €,

•

Dividende prélevé sur le bénéfice distribuable................................ 4 091 081 €,

•

Solde du report à nouveau après distribution.................................10 785 900 €.

L'assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,20 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,

soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du

Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le

revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du

Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2024.

Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2024.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions

composant le capital social au 29 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en

conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des

dividendes effectivement mis en paiement.

332

Chapitre 5

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale

constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et

revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice

Eligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la

réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2020

6 053 760 € (1)

Soit 0,27 € / action

2021

7 174 826 € (1)

Soit 0,32 € / action

2022

8 182 161 € (1)

Soit 0,40 € / action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur

les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont

été présentées, l'assemblée générale prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée et

conclue au cours de l'exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des

Membres du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la

politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement

d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et

avantages des mandataires sociaux ».

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des

Membres du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la

politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le

gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie

« Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article

L.22-10-9 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les

informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le

gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie

« Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

333

Chapitre 5

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve

les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier

Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au

chapitre « assemblée générale », à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice

Générale)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve

les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-

Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance

figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat,

Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au

chapitre « assemblée générale », à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Onzième résolution (Renouvellement de M. Richard Caillat, en qualité de

membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale décide de renouveler M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de

Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans

l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de M. Cyril Tramon, en qualité de

membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale décide de renouveler M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de

Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans

l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

334

Chapitre 5

Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres

actions)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une

période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du

Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions

de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté

afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant

intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 15 mai 2023

dans sa 16^èmerésolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un

prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique

admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte

pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction

faite du nombre d'actions revendues ;

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le

cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à

cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées

gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe

ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan

assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes

d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans

le cadre de la réglementation en vigueur ;

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée

ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par

l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de

titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Le Directoire ne pourra, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente

autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de

la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des

plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de

l'offre publique.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de

la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division

ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans

les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le

capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est

ainsi fixé à 20,4 M€.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en

arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

335

Chapitre 5

RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue

d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du

dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris

connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans

la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles

actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient

ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de

commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions

légales et réglementaires en vigueur.

Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente

autorisation.

Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et

aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société

et accomplir toutes les formalités requises.

Constate que la présente autorisation prive d'effet celle donnée par l'assemblée générale mixte du 15 mai

2023 aux termes de sa 17^èmerésolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire

pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant

accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres

de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des

commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de

ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de

Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois

quarts), pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit

en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de

monnaies :

- d'actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront

donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou

indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de

la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la

présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le

Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 2,5 millions d'euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire

pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant

336

Chapitre 5

d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres

résolutions de la présente assemblée.

4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions

visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas

absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues

par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par

offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,

étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne

seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas

échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la

modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital

sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour

porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus

généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute

délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour

émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au

capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de

créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de

priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de

l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de

titres dans le cadre d'une offre publique d'échange)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires

aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-

129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :

1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de

Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois

quarts), à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques

qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des

offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies

étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d'actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le

cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54

337

Chapitre 5

du Code de commerce.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront

donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou

indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de

la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la

présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur :

- à 2,0 M€ en cas d'émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire dans les conditions

prévues au paragraphe 4,

- à 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité

mentionné au paragraphe 4, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 20ème

résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions

ordinaires susceptibles d'être émises.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire

pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant

d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17^èmerésolution

de la présente assemblée générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et

valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente

résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d'une durée de cinq

jours de bourse sur la totalité de l'émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Directoire

conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires

émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas

d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera

déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le

Directoire mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre

publique d'échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du

Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste

des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas

échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire

pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues

par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des

augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à

sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes

et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille

matière.

9) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de

la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la

338

Chapitre 5

Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

10)Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute

délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire

pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant

accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres

de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une

offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires

aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-

129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :

1) Délègue au Directoire, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant

dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa

compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux

époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article

L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre

unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d'actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront

donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou

indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de

la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la

présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 1,0 M€. Ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 20^ème

résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions

ordinaires susceptibles d'être émises. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de

l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux

stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de

droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16^ème

résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux

valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente

résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires

émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas

d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera

déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le

Directoire mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire

pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues

par la réglementation,

339

Chapitre 5

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des

augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à

sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes

et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille

matière.

8) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de

la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la

Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute

délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions

décidées en application des 15^èmeà 17^èmerésolutions)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune

des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en

application des 15^èmeà 17^èmerésolutions de la présente assemblée générale, le nombre de titres à émettre

pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de

commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire

pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de

souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en

application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des

commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du

Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de

l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa

3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs

fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à

émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe

établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions

de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être

émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation

de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de

réalisation de cette augmentation), étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la

20^èmerésolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des

actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant

nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas

échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des

titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

340

Chapitre 5

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être

ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en

application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à

la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché

réglementé d'Euronext Paris, précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni

supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra

prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à

émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,

au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne

d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission

d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves,

bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute

délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à

toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations

prévues aux 16^ème, 17^èmeet 19^èmerésolutions de la présente assemblée ainsi

qu'à la 19^èmerésolution de l'assemblée générale du 15 mai 2023)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 10% du capital social

au jour de la décision d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises,

immédiatement ou à terme, en vertu :

- de la 16ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées

dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité),

- des 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée,

- de la 19ème résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2023.

A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour

préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières

donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du

présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

341

TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d'enregistrement universel, la table

thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement

européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».

Rubrique

Intitulé

Page(s)

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,

RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Personnes responsables des informations

Point 1.2

Attestation des responsables du document

Point 1.3

Déclaration d'expert

297

Point 1.4

Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers

297

Point 1.5

Déclaration relative à l'approbation du document

350

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Coordonnées

257

Point 2.2

Changements

257

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUES

Point 3.1

Description des risques importants

72-81

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Point 4.1

Raison sociale et nom commercial

42, 291, 345

Point 4.2

Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)

291

Point 4.3

Date de constitution et durée

291

Point 4.4

Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres

291, 345

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Nature des opérations et principales activités

19-31, 47-54, 99-

102

Point 5.1.2

Nouveaux produits et/ou services

19-31, 47-54

Point 5.2

Principaux marchés

23-29, 47-54, 102

Point 5.3

Évènements importants

Point 5.4

Stratégie et objectifs financiers et non financiers

52-53, 87-140

Point 5.5

Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de

fabrication

N/A

Point 5.6

Position concurrentielle

Point 5.7

Investissements

Point 5.7.1

Investissements importants réalisés

60, 228-233,

237-238

Point 5.7.2

Investissements importants en cours ou engagements fermes

234-235, 297

Point 5.7.3

Coentreprises et participations significatives

237-238, 298

Point 5.7.4

Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles

297

SECTION 6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 6.1

Description sommaire du groupe / Organigramme

4-9, 16, 40, 296

Point 6.2

Liste des filiales importantes

42, 211, 296

SECTION 7

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Point 7.1

Situation financière

Point 7.1.1

Exposé de l'évolution et résultat des activités

11-18, 47-64

Point 7.1.2

Evolution future et activités en matière de recherche et de développement

228

Point 7.2

Résultats d'exploitation

342

Point 7.2.1

Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur

12-30, 47-64,

199-200

Point 7.2.2

Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets

55-59, 212-215

SECTION 8

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Point 8.1

Capitaux de l'émetteur

16, 65-69, 206,

243-244, 280,

293

Point 8.2

Flux de trésorerie

16, 59-60, 207

Point 8.3

Besoins de financement et structure de financement

248-254

Point 8.4

Restriction à l'utilisation des capitaux

245-253

Point 8.5

Sources de financement attendues

241-244

SECTION 9

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Point 9.1

Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents

72-81

SECTION 10

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 10.1

a) Principales tendances récentes

4-6, 11, 23-30,

47-50

b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la

clôture

54, 297

Point 10.2

Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives

4-6, 52-54, 256,

282

SECTION 11

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 11.1

Prévision ou estimation du bénéfice en cours

N/A

Point 11.2

Principales hypothèses

N/A

Point 11.3

Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice

N/A

SECTION 12

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GÉNÉRALE

Point 12.1

Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de

la société

148-149, 151-159

Point 12.2

Conflits d'intérêts

173-174

SECTION 13

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Point 13.1

Rémunérations et avantages versés ou octroyés

175-181, 184

Point 13.2

Provisions pour retraite ou autres

145, 174, 176,

182

SECTION 14

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Point 14.1

Durée des mandats

147, 169

Point 14.2

Contrats de service

173-174

Point 14.3

Comités

168-172

Point 14.4

Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise

144-146

Point 14.5

Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance

147

SECTION 15

SALARIÉS

Point 15.1

Répartition des salariés

103-107

Point 15.2

Participations et stock-options

108, 145, 193,

195,

Point 15.3

Accord de participation des salariés au capital

108

SECTION 16

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 16.1

Répartition du capital

17, 65-69

Point 16.2

Droits de vote différents

67-69, 292

Point 16.3

Contrôle de l'émetteur

68-69

Point 16.4

Accord d'actionnaires

SECTION 17

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Point 17.1

Détail des transactions

173-174, 192

SECTION 18

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA

SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

Point 18.1

Informations financières historiques

Point 18.1.1

Informations financières historiques auditées

343

Point 18.1.2

Changement de date de référence comptable

N/A

Point 18.1.3

Normes comptables

208, 267-268

Point 18.1.4

Changement de référentiel comptable

N/A

Point 18.1.5

Contenu minimal des informations financières auditées

203-257

Point 18.1.6

États financiers consolidés

203-207

Point 18.1.7

Date des dernières informations financières

Point 18.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 18.2.1

Informations financières trimestrielles ou semestrielles

297

Point 18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 18.3.1

Rapports d'audit

258-262, 283-287

Point 18.3.2

Autres informations auditées

12-18

Point 18.3.3

Informations financières non auditées

N/A

Point 18.4

Informations financières pro forma

Point 18.4.1

Modification significative des valeurs brutes

N/A

Point 18.5

Politique en matière de dividendes

Point 18.5.1

Description

69, 243

Point 18.5.2

Montant du dividende par action

69, 243

Point 18.6

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Point 18.6.1

Procédures significatives

Point 18.7

Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

Point 18.7.1

Changement significatif depuis la clôture

54, 256, 282

SECTION 19

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 19.1

Capital social

Point 19.1.1

Montant du capital émis

293

Point 19.1.2

Actions non représentatives du capital

293

Point 19.1.3

Actions autodétenues

293

Point 19.1.4

Valeurs mobilières

293

Point 19.1.5

Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation

293

Point 19.1.6

Option ou accord

293

Point 19.1.7

Historique du capital social

293

Point 19.2

Acte constitutif et statuts

Point 19.2.1

Inscription au registre et objet social

291

Point 19.2.2

Catégories d'actions existantes

292

Point 19.2.3

Disposition impactant un changement de contrôle

292

SECTION 20

CONTRATS IMPORTANTS

Point 20.1

Résumé de chaque contrat

296

SECTION 21

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 21.1

Déclaration sur les documents consultables

290

344

TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné

à l'article 23 du règlement général de l'AMF.

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Comptes annuels

263-282

Comptes consolidés

201-257

Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L.

47-143

225-211 alinéa 2 du Code de commerce

Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels

283-287

Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés

258-262

Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3

du règlement général de l'AMF :

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

144-200

Descriptif du programme de rachat d'actions

321-322

346

TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE

Le présent document d'enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et

sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Modèle d'affaires

97-98

Description des principaux risques extra-financiers

94-95

Description des politiques appliquées

118-119, 120-121, 122-123,

94-95, 103, 106, 115, 116,

126, 137-138

Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance

Informations sociales

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

103-106

Embauches et licenciements

103

Rémunérations et leur évolution

107-108

Organisation du temps de travail

109-110

Absentéisme

110-112

Conditions de santé et de sécurité au travail

112-113

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles

112-113

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et

113

de négociation avec celui-ci

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

113-114

Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de

116

l'environnement

Nombre total d'heures de formation

116-117

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

118-120

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

120

Politique de lutte contre les discriminations

120-121

347

Informations environnementales

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les

129

démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

137-140

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette

information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

N/A (1)

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement

l'environnement

N/A (2)

Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et

138

lumineuse

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des

137-138

déchets

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

137-139

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

140

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

138

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies

138-139

renouvelables

Utilisation des sols

N/A (2)

Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment

130-137

par l'usage des biens et services qu'elle produit

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

N/A (2)

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet

130-137

de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet

Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

N/A (2)

348

Informations sociétales

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local

124

Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales

124

Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci

124-126

Actions de partenariat ou de mécénat

124-126

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

128

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale

127-128

et environnementale

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

127

Informations relatives à la lutte contre la corruption

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Actions engagées pour prévenir la corruption

122-123

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme

N° de page dans le présent

document d'enregistrement

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

121

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

121

Elimination du travail forcé ou obligatoire

121

Abolition effective du travail des enfants

121

Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

121

(1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n'a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

(2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes :

- les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ;

- les services n'ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ;

- les impacts des locaux sont marginaux.

349

SIGLES ET TERMES

ACPR

Autorité de contrôle prudentiel

et de résolution

Assemblée Générale

AGA

Attribution Gratuite d'Actions

Agefiph

Association nationale de

gestion du fonds pour

l'insertion professionnelle des

personnes handicapées

AMF

Autorité des Marchés

Financiers

Balo

Bulletin des Annonces Légales

Obligatoires

CAF ou cash-flow

Capacité d'autofinancement

Cash pooling

Centralisation de trésorerie

Capex

Capital expenditure

CDI

Contrat à durée indéterminée

CDD

Contrat à durée déterminée

CO2

Dioxyde de carbone

Cyber-ranking

Agence de notation permettant

d'obtenir le classement des

sociétés en termes de

cybersécurité

DESS

Diplôme d'études supérieures

spécialisées

DPS

Droit préférentiel souscription

DSI

Direction des systèmes

d'information

Earn out

Partie du prix d'acquisition

d'une société payable à terme

et dépendant des résultats

futurs

EASM

External Attack Surface

Management

EBICS

Electronic Banking Internet

Communication Standard

EBITDA

Earnings Before Interest,

Taxes, Depreciation and

Amortization

ESG

Environnement, Social et

Gouvernance

ESEF

European Single Electronic

Format

Euribor^®

Euro interbank offered rate

€STR

Euro short-term rate

ETI

Entreprises de Taille

Intermédiaire

ETP/EQTP

Equivalent temps plein

FCPE

Fonds Commun de Placement

d'Entreprise

FEVAD

Fédération de E-commerce et

de Vente A Distance

GES

Gaz à effet de serre

Goodwill

Survaleur

GSB

Grandes Surfaces de

Bricolage

GSS

Grandes Surfaces

Spécialisées

Holding

Société mère

IAS

International Accounting

Standard

IFRS

International Financial

Reporting Standards

IFRIC

IFRS Interpretations

Committee

INSEAD

Institut européen

d'administration des affaires

In-store

En magasin

Incentives

Prime

ISIN

International Securities

Identification Number

LCB-FT

Lutte Contre le Blanchiment

des capitaux et le

Financement du Terrorisme

LME

Loi de Modernisation de

l'Economie

LSEG

London Stock Exchange

Group

Marketplace

Plateforme en ligne de vente

MBA

Master of Business

Administration

M&A

Mergers & Acquisitions

N/A

Non Applicable

NFT

Non Fungible Token

ONG

Organisation Non

Gouvernementale

Opex

Operational expenditure

OPCVM

Organisme de Placement

Collectif de Valeurs Mobilières

PCC

Périmètre et Change

Comparables

PDG

Président Directeur Général

PEE

Plan d'Epargne d'Entreprise

PEA

Plan d'épargne d'actions

PME

Petites et Moyennes

Entreprises

PSI

Prestataire de Services

d'Investissement

Retailer

Distributeur

Ransomware

Rançongiciel

RGPD

Règlement Général sur la

Protection des Données

SACC

Services Autres que la

Certification des Comptes

Shoppers

Acheteur

SMIC

Salaire minimum de

croissance

Système d'Information

VMP

Valeur Mobilière de Placement

Wallet

Outil de paiement en ligne