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document d’enregistrement Universel 2020
incluant le rapport financier annuel
Des solutions technologiques
uniques dans les géosciences
Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 5 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente aux termes du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable en vertu de l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou d’une admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, d’un résumé et de tos les amendments apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document est disponible sans frais sur demande au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.cgg.com).
En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations contenues dans :
—pour l’exercice 2019 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020 sous le n° D.20-0293 ; et
—pour l’exercice 2018 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2019 sous le n° D.19-0279,
sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel.
Le présent document a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise.
Considérations prospectives
Le présent Document d’enregistrement universel (le "Document") contient des « considérations prospectives », qui impliquent des risques et des incertitudes, y compris et sans limitation, certaines déclarations faites dans les paragraphes intitulés Chapitre 1.1 « Objectifs et stratégie », Chapitre 1.2 « Description de nos activités » et Chapitre 5 « Revue opérationnelle et financière ». Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d’autres termes similaires qui se rapportent à la stratégie, les plans ou les intentions de la Société. Ces déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, ainsi, les résultats réels, les performances et les réalisations de la Société pourraient s’avérer significativement différents des objectifs prévus ou suggérés. Ces considérations sont fondées sur la vision de la Direction du Groupe et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d’événements futurs. Bien que la Société juge ces hypothèses raisonnables, il est rappelé qu’il est très difficile de prévoir l’incidence de facteurs connus et, de ce fait, il est impossible pour la Société de prévoir tous les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur ses résultats réels. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur les informations dont la Société dispose à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Les facteurs de risques importants pouvant mener à des résultats différents de ceux prévus par la Société (« mises en garde ») sont présentés au Chapitre 2.2 « Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle » et ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel, conjointement, entre autres, aux déclarations prospectives contenues dans le présent document.
Nous ne sommes aucunement obligés de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, que ce soit suite à de nouvelles informations, des événements futurs ou pour toute autre raison. En outre, compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs décrits dans le présent Document d’enregistrement universel pourraient ne pas se produire. Lors de l’examen des déclarations prospectives, les investisseurs doivent garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris ceux décrits au Chapitre 2.2 « Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle » ci-inclus.
Présentation du groupe et de ses activités
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1.1Objectifs et stratégie
Présentation générale de CGG
CGG (www.cgg.com) est un leader mondial dans le domaine des géosciences. Comptant près de 3 900 collaborateurs dans le monde, CGG fournit une gamme complète de données, produits, services et équipements qui contribuent à la découverte et à la gestion responsable des ressources naturelles de la Terre.
La société CGG SA (ci-après la « Société ») a été fondée en 1931 pour commercialiser les techniques géophysiques d’évaluation des ressources du sous-sol. Elle s’est progressivement spécialisée tout au long de son histoire dans les techniques sismiques adaptées à l’exploration et à la production du pétrole et du gaz, tout en conservant une activité dans d’autres domaines géophysiques.
La filiale Sercel a été créée dans les années 1960 afin de pourvoir aux besoins de matériel d’enregistrement sismique du Groupe. Sercel a notamment mis sur le marché le système d’enregistrement numérique SN 348 qui allait devenir la référence du secteur dans les années 1980.
La Société est cotée à la Bourse de Paris depuis 1981. Les American Depositary Shares de la Société ont été admises à la cotation sur le New York Stock Exchange de 1997 à 2018, et sont désormais négociées sur le marché hors cote. Pour plus de détails sur le programme d'American Depositary Shares, voir le paragraphe 7.2.1 du présent Document.
Dans les années 1980 et 1990, l’activité sismique marine a enregistré une croissance significative axée notamment sur le golfe du Mexique, la mer du Nord et l’Afrique de l’Ouest. Cet essor du marché de la sismique marine, ainsi que le développement rapide de nouveaux concurrents dans le domaine des services et de la fabrication d’équipements géophysiques a eu un impact significatif sur le Groupe qui ne disposait alors que d’une flotte restreinte de navires sismiques. En 2007, l’acquisition du groupe Veritas a permis au Groupe de se hisser au premier rang de l’industrie sismique mondiale. Il a alors pris le nom de CGGVeritas, puis, en 2013, à la suite de l’acquisition de la Division Géoscience de Fugro, le Groupe a simplifié sa dénomination en « CGG ».
Depuis fin 2013, le groupe CGG traverse le creux de cycle le plus profond et le plus long de son histoire. Dans le contexte de cette crise majeure et sans précédent, les effectifs du Groupe ont été drastiquement réduits, de 9 700 personnes en 2013, à environ 3 900 personnes fin 2020. CGG a subi une profonde crise financière entre 2014 et 2018, qui a mené le Groupe à lancer une procédure de sauvegarde le 14 juin 2017, ayant abouti à la finalisation de sa restructuration financière le 21 février 2018. Après la sortie de cette procédure, CGG a modifié son équipe de gouvernance au cours du premier semestre 2018, et a adopté une nouvelle stratégie annoncée lors du Capital Market Day en novembre 2018. Cette nouvelle stratégie impliquait notamment pour le Groupe de sortir du segment Acquisition de Données Contractuelles, et de développer et renforcer les segments Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR ») et Équipement.
Après une année 2019 très réussie, avec des résultats financiers bien supérieurs aux attentes du marché et un rebond de la demande de services et solutions de géosciences, la crise Covid–19 et la guerre des prix du pétrole ont fortement affecté notre marché début 2020 avec une réduction mondiale des dépenses d'exploration et production (E&P) de nos clients de l’ordre de 30 % en exigeant une réévaluation et un réajustement de notre organisation afin de tenir compte du niveau d'activité réduit du Groupe.
Depuis le 31 décembre 2018, le Groupe est organisé autour de deux principaux segments, qui sont les suivants :
—Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR »), incluant les pôles Géoscience (imagerie, logiciels, géologie et réservoir, gestion de données et cartographie par satellite) et Multi-Clients (dont les bibliothèques de données sismiques et géologiques) ; et
—Équipement, incluant la fabrication d’équipements sismiques terrestre, marine, fond de mer, d’outils de puits ou bien des équipements destinés à des industries non pétrolières et gazières, et les marques telles que Sercel, Metrolog, GRC et De Regt.
Depuis l’annonce du plan stratégique CGG 2021 en novembre 2018 prévoyant l’arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles, cette activité est présentée au titre des activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente, conformément à la norme IFRS 5, pour les exercices clos le 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Pour plus d’informations sur l’arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles, voir le paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles » du présent Document.
Cinq fonctions transverses sont définies à l’échelle du Groupe, assurant ainsi une approche coordonnée à l’échelle mondiale et apportant leur support à l’ensemble des activités, à savoir : (i) la Fonction Finance, Systèmes d’information et Gestion des risques, (ii) la Fonction Ressources Humaines et Services Généraux, (iii) la Fonction Juridique, Compliance et Trade Compliance, (iv) la Fonction HSE/Développement Durable et (v) la Fonction Ventes Geomarket, Marketing et Communications.
La Société est la société mère du groupe CGG qui, au 31 décembre 2020, était composé de 67 filiales consolidées (62 à l’étranger et 5 en France).
Répartition du chiffre d’affaires par activité
En millions de dollars US | 2020 | 2019 |
Données Multi-Clients | 340 | 575 |
Géoscience | 328 | 385 |
Chiffre d’affaires des activités Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») | 668 | 960 |
Chiffre d’affaires des activités Équipement | 291 | 452 |
Chiffre d’affaires éliminé et autres | (4) | (11) |
Impact IFRS 15 des pré-financements Multi-Clients | (69) | (45) |
Chiffre d’affaires consolidé | 886 | 1 356 |
Répartition géographique du chiffre d’affaires par région – selon la localisation géographique des clients
En millions de dollars US, sauf pourcentages | 2020 | 2019 | ||
Montant | % | Montant | % | |
Amérique du Nord | 153 | 17 % | 376 | 28 % |
Amérique latine | 141 | 16 % | 180 | 13 % |
Europe, Afrique et Moyen-Orient | 410 | 46 % | 489 | 36 % |
Asie Pacifique | 182 | 21 % | 311 | 23 % |
Total | 886 | 100 % | 1 356 | 100 % |
1.1.1Environnement de marché et attentes des clients
Lorsque la pandémie de Covid–19 a frappé l’économie mondiale au printemps 2020, la demande de pétrole a chuté de plus d’un cinquième et les prix de celui-ci se sont effondrés. Depuis lors, la reprise économique a été progressive, mais un retour dans l’ancien monde est peu probable. Il y a déjà eu des effondrements de prix du pétrole, mais celui-ci est différent. Depuis le déclenchement de la crise Covid–19, nous avons constaté des changements importants dans l’approche des compagnies pétrolières et gazières vers une transition énergétique plus rapide et plus radicale.
Plusieurs événements récents ont soutenu cette tendance : en décembre 2019, Repsol a annoncé un objectif de neutralité carbone pour ses activités d’ici 2050. En février 2020, BP s’est également fixé un objectif de neutralité carbone pour 2050. En avril 2020, Shell s’est engagée à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses produits énergétiques de 50 % d’ici 2050, avec une étape intermédiaire de - 20 % d’ici 2035.
Ces exemples sont révélateurs d’une transition globale vers des sources d'énergie neutre en carbone, à laquelle l'industrie pétrolière sera tenue de participer. Le pétrole a alimenté l’économie du XXe siècle - les infrastructures de transport, l’économie mondiale et la géopolitique. Aujourd’hui, le monde est au milieu d’un choc énergétique qui accélère la transition vers un nouvel ordre énergétique. Alors que le public, les gouvernements et les investisseurs continuent de mesurer l'impact du changement climatique, la croissance de l’industrie des énergies renouvelables s’accélère. Avec la prise en compte de l’environnement, des enjeux sociétaux et de la gouvernance des entreprises (ESG), les marchés financiers ont changé d’orientation en matière d’investissement et les actions des énergies renouvelables ont augmenté de 45 % en 2020. Les politiques des gouvernements et des investisseurs soutiennent également de plus en plus les plans d’infrastructure et d’énergie verte.
En 2020, nous avons vu des changements stratégiques majeurs de la part des compagnies pétrolières intégrées, qui, particulièrement en Europe, redéfinissent leurs métiers conformément à l’ambition mondiale de contenir le réchauffement climatique dans les 2 °C. Ces sociétés ont pour ambition de se transformer en sociétés énergétiques plus larges et à faibles émissions de carbone, de prendre des engagements fermes pour décarboner leurs portefeuilles, augmenter la production d’énergie renouvelable, se désendetter et augmenter les dividendes. Les compagnies pétrolières et gazières se sont engagées sur différents niveaux d’objectifs de réduction des émissions de CO2. Leurs feuilles de route de décarbonisation sont claires. Les capitaux seront progressivement redéployés vers des activités à faibles émissions de CO2, les investissements orientés vers les énergies renouvelables et des objectifs de transition énergétique conformes à l’Accord de Paris sont fixés. L’ère de la transition énergétique est en train d’émerger. La production d’énergie renouvelable augmentera et pourrait représenter selon certains experts 65 % de l’approvisionnement en énergie d’ici 2050, un changement évident par rapport à la production historique d’énergie à base de combustibles fossiles.
Mais le développement des énergies renouvelables sera long et coûteux. Le pétrole et le gaz demeureront à l'heure actuelle une priorité pour nos clients, pour lesquelles les flux de trésorerie des énergies fossiles seront nécessaires pour financer et transformer progressivement leurs portefeuilles énergétiques. La plupart des rapports d’analystes projettent le pétrole et le gaz comme demeurant une source fondamentale d’énergie à travers la transition énergétique et ce pour longtemps. Comme les investissements nécessaires pour maintenir la production de pétrole et de gaz pendant la transition continuent d’être retardés, nos pensons que cela finira par créer un déséquilibre du côté de l’offre qu'il faudra corriger.
Bien qu'il soit très difficile de prévoir les perspectives énergétiques sur le marché actuel, la production de pétrole et de gaz devrait augmenter d’un TCAC de 2 % par année (de 2019 à 2025). Les experts considèrent que 95 % du pétrole à consommer d’ici 2035 provient de réserves déjà découvertes, en cours d’aménagement ou à partir de réservoirs existants. Dans ce contexte actuel de l’industrie, nous pensons que nos clients vont se replier dans leurs domaines de base et prioriser les investissements vers des projets à faible risque et à rendement plus élevé et accéléré. Les sociétés pétrolières et gazières restent concentrées sur l’augmentation de la production des réservoirs existants et sur l’exploration des champs proches pour accroître l’efficacité et la productivité.
Dans cet environnement, notre technologie d’imagerie joue un rôle clé car elle permet à nos clients de faire des choix judicieux lors de l’attribution de leurs investissements. Le retraitement des données avec les dernières technologies est une alternative rentable à l’acquisition de nouvelles données, et nous avons vu récemment une augmentation des projets de retraitement des données anciennes. Notre activité Équipement bénéficie également d’une activité soutenue des compagnies pétrolières nationales dans le développement de grands réservoirs terrestre plus productifs.
Saisonnalité
Nous avons historiquement enregistré des niveaux d'activité plus élevés dans nos livraisons d'équipement au quatrième trimestre, alors que nos clients cherchent à dépenser leur budget annuel. Il en est de même de notre activité Multi-Clients qui connait traditionnellement une augmentation d’activité au dernier trimestre de l'année.
1.1.2Les difficultés financières liées à la crise sans précédent de l’industrie pétrolière et parapétrolière
Nous avons été gravement affectés par deux crises sans précédent qui ont touché les industries du pétrole et du gaz et les services pétroliers et gaziers : la première, une forte baisse des prix du pétrole entre 2014 et 2018, puis ensuite, début 2020, la pandémie Covid–19, qui a déclenché un ralentissement économique mondial. Ces deux crises ont gravement affecté notre Groupe, car notre profil d’affaires précédent dépendait beaucoup du niveau des investissements réalisés par nos clients dans l’exploration et la production de pétrole et de gaz, investissements fortement corrélés aux prix du pétrole et du gaz. Ces deux crises nous ont conduit à réévaluer notre profil d’entreprise et à ajuster notre activité et nos effectifs au nouveau niveau d’activité d’Exploration & Production de nos clients.
1.1.2.12014-2018 : le ralentissement
du marché pétrolier
Le cours du pétrole a commencé de reculer à partir du second semestre 2013, en dessous des niveaux anticipés par les analystes, et les conditions du marché sont encore à ce jour difficiles. Le Groupe a ainsi vu son chiffre d’affaires 2016 chuter à un niveau représentant environ un tiers de son chiffre d’affaires 2012.
Face à cette crise, le Groupe a commencé à mettre en œuvre dès 2014 son « Plan de Transformation ». Le déploiement de ce plan de restructuration opérationnelle s’est notamment traduit par (i) la réduction de la flotte de navires opérés par le groupe CGG, (ii) le repositionnement des activités sur les segments de marché à forte valeur ajoutée, comme GGR et Équipement (iii) une réduction des effectifs du Groupe de près de 50 %, (iv) un meilleur contrôle des coûts grâce à une gestion rigoureuse de la trésorerie, qui s’est notamment traduit par une baisse d’environ 80 % des frais mensuels liés aux activités marines du Groupe et à une réduction des frais généraux de près de 60 % et (v) la diminution des investissements annuels du Groupe de près de 60 %. Ce plan de restructuration opérationnelle a pu être en partie financé par une augmentation de capital réalisée en février 2016, pour un montant de 350 millions d’euros.
Malgré ces efforts opérationnels, face à un marché atone qui a continué de peser sur les volumes d’activités et les prix, le niveau d’endettement du Groupe est devenu insoutenable. Le Groupe a donc annoncé dès le début 2017 que ses performances ne devraient pas lui permettre de générer les flux de trésorerie nécessaires au service de sa dette. Dans ce contexte, la Société a décidé d’engager des discussions avec les différents groupes de parties prenantes afin d’établir un plan de restructuration financière. À cet effet, elle a sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris la désignation d’un mandataire ad hoc afin de l’assister dans ses négociations. Par ordonnance en date du 27 février 2017, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux a été désignée en qualité de mandataire ad hoc pour une durée de cinq mois.
Le Groupe a poursuivi ses discussions avec les représentants de certains de ses créanciers et de ses principaux actionnaires, sous l’égide du mandataire ad hoc. Le 1er juin 2017, nous sommes parvenus à un accord de principe, puis avons conclu, le 13 juin 2017, un accord de « lock-up » et un accord de soutien à la restructuration.
La restructuration complète de la dette du Groupe a été mise en œuvre principalement par le biais de procédures de sauvegarde en France et de procédures dites de Chapter 11 et Chapter 15 aux États-Unis.
Un projet de plan de sauvegarde a été approuvé le 28 juillet 2017 par le Comité des établissements de crédit et assimilés, ainsi que par l’Assemblée générale unique des obligataires. Lors de sa réunion du 2 octobre 2017, le Comité d’entreprise de la Société, consulté sur le projet de plan de sauvegarde, a rendu un avis favorable. En parallèle, les différentes classes de créanciers affectés dans le cadre des procédures de Chapter 11 ont voté en faveur du plan de Chapter 11, qui a été confirmé par le tribunal américain compétent suivant jugement rendu le 16 octobre 2017.
Afin de mettre en œuvre le plan de restructuration, les résolutions nécessaires ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 novembre 2017. Le Plan de Sauvegarde a ensuite été arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 1er décembre 2017. Le jugement du Tribunal de commerce de Paris relatif au Plan de Sauvegarde a enfin été reconnu et rendu exécutoire aux États-Unis dans le cadre de la procédure américaine d’exequatur, dite de Chapter 15, en date du 21 décembre 2017. La mise en œuvre du plan de restructuration financière a été finalisée le 21 février 2018.
Le Plan de Sauvegarde a atteint les objectifs du Groupe qui souhaitait ainsi renforcer son bilan et obtenir la flexibilité financière lui permettant de continuer à investir à l’avenir. Ce plan incluait (i) la conversion en capital de la quasi-totalité de la dette non garantie du Groupe (ii) l’extension des échéances de sa dette garantie et (iii) l’apport de liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d’activité. Le Groupe a pris certains engagements dans le cadre du Plan de Sauvegarde, notamment de faire le nécessaire pour que sa société mère CGG SA et ses filiales françaises maintiennent leurs centres de décision en France jusqu’au 31 décembre 2022.
Certains porteurs d’OCEANE minoritaires ont fait appel du jugement d’approbation du Plan de Sauvegarde, qui a été rejeté par la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 18 mai 2018. Cette décision a été confirmée par la Cour de cassation française dans un arrêt du 26 février 2020 mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Enfin, par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant désintéressé par anticipation l’ensemble de ses créanciers. Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, trois tierces-oppositions au jugement de clôture du Plan de Sauvegarde du groupe CGG ont été formées. Pour plus d’informations, voir section 2.4 « Litiges et Arbitrages » du présent Document.
Pour plus d’informations concernant les discussions avec les parties prenantes qui ont abouti au projet de Plan de Sauvegarde, une description de ce dernier et des détails sur les engagements de CGG et de certains de nos créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde, voir le paragraphe 1.2 « Historique et événements importants dans le développement des activités de la Société — Processus de restructuration financière » de notre Document de référence 2018 et la note 2 de nos comptes consolidés au 31 décembre 2018 et pour l’exercice clos à cette date.
1.1.2.22020 : La crise sanitaire Covid–19
et la volatilité des prix du pétrole
La mise en œuvre rapide, au cours de l’année 2019, de la transformation stratégique de CGG en une société à base capitalistique réduite et centrée sur la technologie, les données et ses équipes nous a permis d’entrer dans l’année 2020 avec une organisation plus légère et mieux positionnée pour traverser les cycles économiques et industriels mondiaux.
Malheureusement, depuis le début du mois de mars 2020, deux crises majeures ont gravement affecté les économies mondiales et en particulier l’industrie pétrolière et gazière, dégradant gravement notre environnement commercial. La première crise a été le ralentissement économique mondial déclenché par la pandémie de Covid–19. La deuxième crise a été la volatilité du prix du pétrole tout au long de l'année : d'environ 65 dollars US/baril (Brent) (« bbl ») au 31 décembre 2019 à environ 25 dollars US/bbl au 31 mars 2020, avant de rebondir à environ 40 dollars US/bbl au 30 juin 2020, puis à environ 50 dollars US/bbl au 31 décembre 2020. Cette volatilité tout au long de l'année 2020 résulte principalement de l’impact combiné d'une part, de la baisse importante de la demande de pétrole causée par la pandémie de Covid–19, et d'autre part, du déplacement de l'offre de pétrole de certains pays producteurs (notamment l'Arabie Saoudite et la Russie), qui ont augmenté leur offre de pétrole pour gagner des parts de marché. Par conséquent, en quelques semaines à compter de mars 2020, notre environnement économique a radicalement changé et le secteur de l’énergie a été l’un des secteurs les plus touchés. Nos clients ont réagi très rapidement et avec force : en moyenne, les compagnies pétrolières et gazières ont réduit leurs dépenses d’investissement 2020 d’environ 30 %. Le programme de transition énergétique a rapidement pris de l’ampleur, et nos clients ont transféré une partie de leurs dépenses vers cette transition, en particulier en Europe, tout en recentrant leurs investissements en pétrole et gaz vers les zones de production accessibles et vers les projets à rentabilité immédiate.
Dans cet environnement économique, confronté à l’un des cycles les plus intenses de l'histoire de cette industrie, nous avons dû modifier rapidement nos plans, adapter nos activités et notre organisation au nouveau niveau d’activité de nos clients et gérer efficacement une année 2020 difficile. Compte tenu de l’ampleur de la baisse du chiffre d’affaires en seulement trois mois, le groupe CGG a immédiatement pris des mesures d’ajustement importantes, réduisant ses investissements, réduisant sa structure de coûts ainsi que le personnel à travers le monde et également ses fournisseurs dans le secteur des Equipements.
Le déploiement du vaccin du Covid–19 sera déterminant dans la reprise à moyen terme de la demande de pétrole et de gaz et le marché mondial du pétrole sera encore très volatile jusqu’à ce que la vaccination Covid–19 devienne largement disponible. À court terme, l’OPEP+ s’est engagée à rééquilibrer les marchés pétroliers par des réductions de production record avec un niveau élevé de conformité.
Le sous-investissement massif dans le développement et la production depuis 2014 et en particulier en 2020 et probablement au cours du premier semestre 2021 ainsi que le redimensionnement de la production américaine de pétrole de schiste à un niveau inférieur de moins d’un million de barils par jour devraient se traduire dans un avenir proche par un manque d’offre en pétrole.
1.1.3Événements importants au cours de l'exercice 2020
1.1.3.1Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles
Visant une croissance rentable au travers des cycles, le Plan CGG 2021, annoncé en novembre 2018, prévoyait la transition vers un modèle « asset light », via la réduction de l'exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles qui font face depuis plusieurs années à une surcapacité structurelle, maintenant les prix au plus bas en l’absence de différentiation technologique, et pâtissant d’une structure de coûts fixes élevée. Le Plan CGG 2021 s’articulait autour des axes suivants :
—en Marine :
—réduction de la taille de la flotte en 2019, et
—recherche d’un partenariat stratégique pour bénéficier de prix de marché attractifs avec l’objectif de ne plus opérer de navires sismiques ;
—en Terrestre : arrêt de l’activité après un désengagement progressif ;
—en Multi-Physique : vente de l’activité ;
—vente de nos participations dans les joint-ventures Argas et Seabed Geosolutions BV (« SBGS ») ;
—réduction de la taille des fonctions support et de leurs coûts afin de s’adapter au portefeuille d’activités réduit.
Sortie des activités d’Acquisition de données Marine et Streamer NewCo
En juin 2019, le groupe CGG (« CGG ») a annoncé la signature d’un accord de principe avec Shearwater GeoServices Holding AS (« Shearwater »), comprenant les éléments suivants :
(i)l’acquisition par Shearwater de l'intégralité des titres de Global Seismic Shipping AS (« GSS »), la joint-venture entre Eidesvik Offshore ASA et CGG, dont les filiales possèdent notamment cinq navires sismiques haut de gamme et deux navires plus anciens, avec une dette bancaire associée. Shearwater a également acquis les streamers appartenant à CGG, associés aux cinq navires sismiques haut de gamme de GSS ;
(ii)la conclusion d’un contrat de service d’acquisition pour une durée de cinq ans (l’« Accord de Capacité ») entre Shearwater et CGG, prévoyant un engagement d’utilisation de capacité de 730 jours par an en moyenne sur la période, avec une flexibilité annuelle sur la période. L’Accord de Capacité garantit à CGG l’accès sécurisé à la flotte mondiale de navires 3D haut de gamme et aux bateaux sources de Shearwater pour ses futurs projets multi-clients ;
(iii)l’établissement d’un partenariat technologique via la création d’une nouvelle société sous la marque Sercel, détenue majoritairement par CGG, à laquelle les parties apporteraient leurs activités et technologies respectives dans le domaine des équipements streamers pour l’acquisition sismique marine. La société se consacrerait au développement, à la fabrication, à la commercialisation et au support technique afférents à ces équipements (« Streamer NewCo »).
L’acquisition par Shearwater des titres de GSS et des streamers et l’entrée en vigueur de l’Accord de Capacité ont eu lieu le 8 janvier 2020 (la « Clôture Marine »). Toutefois, en raison du ralentissement de l'industrie pétrolière et gazière, déclenché par la pandémie de Covid-19, CGG et Shearwater ont conjointement décidé de suspendre les négociations relatives à la création de Steamer Newco, cette décision ayant été annoncée le 5 novembre 2020. Shearwater et CGG continuent néanmoins de bénéficier du partenariat d'acquisition marine et restent attachés à la mise en place de sa composante technologique afin de poursuivre leur coopération mutuellement bénéfique.
Tous les impacts relatifs à la Clôture Marine ont été pris en compte dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, via la réévaluation à la juste valeur moins les coûts de vente de notre activité d’Acquisition de Données Marine destinée à être cédée, pour un montant net de (108,3) millions de dollars US.
À la Clôture Marine, le 8 janvier 2020, les transactions suivantes ont eu lieu :
—CGG a acquis les titres détenus par Eidesvik dans GSS et a indemnisé Eidesvik en raison de la cessation de leur relation commerciale, en échange d’actions Shearwater. CGG a également accordé à Eidesvik une option de vente sur ces actions Shearwater (l'« Option de Vente ») ;
—Shearwater s’est porté acquéreur auprès de CGG de l’intégralité des titres GSS et des streamers moyennant la mise en place d’un crédit vendeur accordé par CGG et échangeable en actions Shearwater (le « Crédit Vendeur ») ;
—l’accord-cadre et les contrats d’affrètement coque-nue liant CGG et les filiales de GSS ont été annulés et la garantie y afférente, accordée par CGG, a été levée ;
—Shearwater CharterCo AS a conclu un contrat d’affrètement coque-nue avec les filiales de GSS, garanti par Shearwater, portant sur l’utilisation de cinq navires haut de gamme équipés de streamers (le « Contrat d’Affrètement Shearwater ») et l’Accord de Capacité est entré en vigueur entre CGG Services SAS et Shearwater ;
—dans le cadre de l’accord d’instructions de paiement (l'« Accord d’Instructions de Paiement ») conclu entre Shearwater, Shearwater CharterCo AS et CGG Services SAS, CGG Services SAS s’est engagé à payer une partie des sommes dues dans le cadre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo en vertu du Contrat d’Affrètement coque-nue ;
—CGG a aussi consenti à un accord d’intervention (l'« Accord d’Intervention ») qui entrerait en vigueur si certaines conditions étaient remplies et qui exigerait que CGG se substitue à Shearwater CharterCo AS, en qualité d’affréteur des cinq navires sismiques haut de gamme des filiales de GSS (équipés de streamers marins).
Crédit Vendeur
Le 29 décembre 2020, CGG a converti le Crédit Vendeur en actions Shearwater à un prix unitaire de 25,2262 dollars US, tel que précédemment convenu, correspondant à environ 3,30 % du total des actions en circulation et à 3,34 % des actions de Shearwater à cette date.
Accord de Capacité
Les termes principaux de l’Accord de Capacité, conclu entre CGG et Shearwater, sont exposés ci-après :
—exclusivité accordée à Shearwater en matière d'utilisation de navires pour de l'acquisition sismique marine ou des projets fond de mer (bateaux sources), sur les cinq prochaines années, avec un engagement d'utilisation de capacité de 730 jours par an en moyenne ;
—taux journalier préétabli pour les deux premières années et demie ; pour les deux années et demie restantes, le plus élevé du taux du marché et du taux journalier préétabli ;
—remboursement des coûts de projets et de fuel engagés par Shearwater dans le cadre des études réalisées pour le compte de CGG ; et
—dédommagement en cas d’inactivité d’au moins un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, avec un maximum de trois navires inactifs (« Indemnité d’inactivité »).
Le taux journalier préétabli, négocié durant l’été 2019, est plus élevé que le taux de marché moyen actuel estimé. Ainsi, une dette opérationnelle d’un montant de (69) millions de dollars US a été reconnue à la Clôture Marine représentant la valeur nette actualisée de la différence entre le taux journalier préétabli et l’estimation du taux du marché sur la période de l’engagement de cinq années.
L’Indemnité d’Inactivité s'est traduite par la reconnaissance, à la Clôture Marine, d’un passif financier d’un montant de (79) millions de dollars US représentant la valeur actualisée des décaissements estimés y afférents, basés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement de cinq années.
Option de Vente Eidesvik & Vente des actions Shearwater à Rasmussengruppen
Pour de plus amples informations sur ces sujets, voir section 1.8 « Développements récents » du présent Document, ces transactions ayant été réalisées début 2021.
Accord d’Intervention
Comme indiqué précédemment, suite à la Clôture Marine, Shearwater CharterCo AS a conclu un accord d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garanti par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers. CGG devra se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers en cas de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS. Considérant que CGG est tenue, en vertu de l’Accord d’Instructions de Paiement, de payer directement les montants dus en vertu de l’Accord de Capacité aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo AS en vertu de ses accords d’affrètement coque nue, un défaut de paiement peut être déclenché par CGG uniquement ou en cas d’insolvabilité de Shearwater.
Dans l’hypothèse où l’Accord d’Intervention serait activé :
—CGG serait en droit de résilier l’Accord de Capacité ;
—CGG deviendrait l'affrêteur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers, dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue ;
—CGG pourrait enfin se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que le principal actif de GSS et de ses filiales serait constitué des cinq navires 3D haut de gamme et de leurs streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient le principal passif.
L’Accord d’Intervention n’impactera les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement ci-dessus se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes à l’Accord d’Intervention, d’un montant inférieur à l’Accord de Capacité.
Ces transactions se sont traduites par la comptabilisation des éléments suivants dans les états financiers consolidés de CGG :
—Crédit Vendeur pour 52,9 millions de dollars US à la Clôture Marine converti le 29 décembre 2020 en Titres Shearwater et valorisé pour 13,7 millions de dollars US au 31 décembre 2020 ;
—Passifs afférents à l’Accord de Capacité pour (148,0) millions de dollars US à la Clôture Marine et (127,2) millions de dollars US au 31 décembre 2020 ; et
—Juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik estimée à (4,6) millions de dollars US à la Clôture Marine et (16,1) millions de dollars US au 31 décembre 2020.
Sortie de Seabed Geosolutions BV
Le 30 décembre 2019, CGG a conclu un accord mettant fin à son actionnariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») en transférant ses titres à son partenaire Fugro NV.
Arrêt de l’activité d’Acquisition de Données Terrestre
CGG a réduit son activité d’Acquisition Terrestre en 2019, l’arrêt définitif a eu lieu au premier trimestre 2020.
Sortie de l’activité Multi-Physique
Le 5 août 2020, CGG a conclu un accord avec Xcalibur Group pour la vente de l’activité Multi-Physique de CGG.
Pour plus d’informations sur ces éléments, se référer à la note 2 et à la note 5 des états financiers consolidés.
1.1.3.2Réduction de la base de coûts
Avec un chiffre d’affaires des activités en baisse de 32 % en 2020 par rapport à 2019, le Groupe a pris rapidement des mesures d’ajustements de sa base de coûts, notamment de réduction de personnel, pour préserver sa trésorerie. Ces mesures seront mises en œuvre par étapes afin de garantir la continuité des opérations. La premier train de mesures a été mis en œuvre en 2020 et 42 millions de dollars US de charges de licenciement ont été reconnus dans les comptes annuels 2020. Nous estimons que les économies brutes associées aux mesures de réduction de personnel réduiront la base de coûts fixes d’environ 90 millions de dollars US sur une base annualisée.
1.1.3.3Plan de Sauvegarde
Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant désintéressé par anticipation l’ensemble de ses créanciers. Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, trois tierces-oppositions au jugement de clôture du Plan de Sauvegarde du groupe CGG ont été formées. Pour plus d’informations, voir section 2.4 « Litiges et Arbitrages » du présent Document.
1.1.3.4Plan de sauvegarde de l’emploi en France
Dans ce contexte de réduction majeure des dépenses d’exploration et production des compagnies pétrolières et gazières, le Groupe a lancé en France un plan de protection de l’emploi comprenant un plan de départs volontaires. Ce plan, assujetti au processus d’information, de consultation et de négociation avec les partenaires sociaux, a été approuvé dans le cadre d'un accord majoritaire par les partenaires sociaux ainsi que par la DIRECCTE. Le plan vise à limiter le nombre de départs obligatoires, à fournir le meilleur soutien possible aux salariés quittant l’entreprise et à permettre au Groupe de conserver les compétences et l’expertise nécessaires à la poursuite de ses activités. Il est mis en œuvre dans le respect des lois et règlements applicables en France.
1.1.4Une stratégie centrée sur les activités génératrices de trésorerie et sur la différenciation technologique
La feuille de route stratégique CGG 2021 a pour objectifs d’assurer la croissance et la perennité du Groupe, de répondre au mieux aux besoins d’exploration, de développement et de production de nos clients, de positionner la Société pour apporter une valeur significative à nos actionnaires et de créer un lieu de travail pérenne pour nos employés.
Après un début de reprise en 2019 du marché des géosciences, l'industrie traverse désormais une nouvelle période de baisse importante de l'activité. Toutefois, nous restons confiants que notre stratégie basée sur la fourniture de technologies, de services et de données de haut de gamme pour soutenir les efforts de développement et d’optimisation de la production des réservoirs de nos clients demeure la bonne.
Nous sommes maintenant bien positionnés avec nos trois métiers différenciés qui travaillent de plus en plus ensemble pour mieux servir nos clients et développer des solutions uniques. Nous continuons d’investir dans le développement de technologies de géoscience haut de gamme et clés, dans l’extension de notre bibliothèque de données multi-clients et dans la conception et l’ingénierie de nouveaux équipements de premier plan. Alors que nos clients continuent de prioriser leurs investissements autour des « barils incrémentaux/marginaux », ils ont besoin d’une meilleure compréhension de la géologie grâce à des images du sous-sol plus précises pour optimiser le placement des puits et le planning de développement des réservoirs et atténuer les risques de forage dans les zones géologiquement complexes. Nous fournissons des technologies uniques grâce à nos services d’imagerie et aux données multi-clients qui aident nos clients à prendre ces décisions meilleures et plus rapides.
Développer une activité Géoscience intégrée et capitaliser sur notre librairie multi-clients
Nous continuons à investir dans nos principales technologies géoscientifiques haut de gamme. Un grand nombre de nos clients dépensent leurs budgets d’exploration et de production en priorité pour augmenter leurs productions d'hydrocarbures à partir de leurs infrastructures existantes. L’activité GGR bénéficie de cette tendance qui se traduit par une demande accrue pour ses projets de services et d’imagerie, compte tenu de nos capacités de pointe en matière de traitement des données fond de mer, et de ses projets multi-clients d’envergure dans des zones matures. Par ailleurs, soucieuses d’obtenir les meilleures images possibles pour maximiser leurs efforts d’exploration, les compagnies pétrolières demandent plus de retraitements de données antérieures afin de bénéficier à moindre coût du développement de nouveaux algorithmes d’imagerie.
Notre activité Géoscience est également impactée par la tendance de réduction des dépenses d’exploration & production de nos clients, en dépit du fait que le traitement et l’imagerie demeurent une part réduite de leurs budgets. Dans l’ensemble, le chiffre d'affaires des activités Géoscience a enregistré un recul de de l’ordre de 15 % en 2020.
Tout au long de ces dernières années nous avons focalisé nos programmes multi-clients sur des zones de développement et de production et avons volontairement évité les zones et bassins de pure exploration pour lesquels l’intérêt des clients est en fort recul. Le chiffre d’affaires des activités Multi-Clients a baissé de 41 % en 2020, en raison principalement de la baisse des dépenses des clients sur les après-ventes. Cependant, tous les projets multi-clients actifs en 2020 se sont poursuivis avec un fort soutien des clients.
Notre programme multi-clients est concentré dans les zones matures de production et bien connues des acteurs de ce secteur (dont le Brésil et la mer du Nord), permettant à nos clients de capitaliser sur leurs infrastructures existantes et de réduire le coût marginal d’investissement.
Développer une offre digitale
Pour anticiper l’accroissement exponentiel du volume de données acquises (Big Data), des efforts très importants de recherche et de développement seront nécessaires en traitement de données sismiques, en stockage et gestion de ces données, ainsi que dans l’étude de nouvelles architectures de calculateurs parallèles qui permettent de traiter ces données dans un temps acceptable, tout en restant économes en énergie.
Le Groupe estime qu’il restera parmi les principaux fournisseurs de prestations de services géoscience de haut de gamme et notamment en traitement/imagerie terrestre et en marine grâce à une amélioration continue de ses logiciels et algorithmes de traitement de données sismiques. Ses travaux de recherche et développement resteront donc orientés vers l’amélioration de l’imagerie des zones complexes pour aider à l’exploration et la production et proposer des technologies de caractérisation et de surveillance des réservoirs.
CGG estime également que les groupes pétroliers et gaziers considèrent de plus en plus les données issues de la géoscience comme un atout. Dans ce contexte, CGG concentre ses efforts pour appliquer son expertise unique en géoscience à la numérisation de l’exploration et de la production. Pour cela, le Groupe s’emploie à fournir des services spécialisés de transformation numérique et de valorisation des données, à proposer des données et des logiciels compatibles avec le cloud, à mettre au point des algorithmes et des flux de travail basés sur les données inédits, ainsi qu’à exploiter l’intelligence artificielle, l’apprentissage automatique et l’analyse pour augmenter les flux de travail en géoscience, et à fournir un écosystème d’apprentissage automatique associé aux logiciels de géoscience.
Développer des solutions innovantes au sein de l’activité Équipement et s’appuyer sur la base installée clients
Notre segment des Équipements bénéficie d’une réputation unique en tant que fabriquant de solutions haut de gamme, avec une grande base installée. Notre volonté est de rester le fournisseur de référence avec les meilleurs équipements de leur catégorie tout en étendant notre offre produits vers d’autres marchés non pétroliers et gaziers.
Dans notre segment des Équipements, nous estimons que Sercel a su maintenir un niveau de recherche et développement solide grâce notamment à l’intégration dans les équipements sismiques des développements technologiques de pointe, telles que la transmission sans fil, la transmission haute et basse fréquence, les technologies électroniques miniaturisées et les technologies optiques ou acoustiques.
Dans l’ensemble, le marché de la géophysique se caractérise par une demande sans cesse croissante de nouvelles technologies, tant terrestres que marines, pour obtenir une image de haute résolution. En raison de sa solide réputation et de son succès passé, nous nous attendons à ce que Sercel puisse maintenir sa position de leader sur le marché des équipements sismiques, en capitalisant sur sa base installée et en implémentant de nouvelles technologies et de services axés sur les données dans toute sa gamme de produits. En 2020, le chiffre d’affaires externe des activités de Sercel a diminué de 35 % par rapport à 2019, principalement sous l’effet d’une baisse de l’activité terrestre. On s’attend à ce que le marché marine des streamers demeure faible. Les contracteurs sismiques marines continuent de faire face à un marché difficile, ce qui limite leur capacité d’investir dans de nouveaux équipements. Toutefois, leurs flottes actuelles vieillissent et leurs exédents d’équipement diminuent. A moyen terme, nous pensons que des mises à jour et des remplacements seront nécessaires.
À moyen terme, nous pensons que le marché de l’équipement terrestre devrait être stimulé par la nécessité d’une meilleure imagerie des réservoirs terrestres conventionnels actuellement exploités de façon intensive afin de mieux contrôler leur déplétion. Des opportunités géographiques notamment en Inde et en Algérie devraient rester solides au-delà de nos marchés traditionnels (Russie, Chine et Moyen-Orient).
Se développer dans les domaines d’activité adjacents
Nous poursuivons également nos efforts pour développer davantage et d’une manière rentable les activités de l’entreprise en dehors de ses domaines traditionnels. Nous développons de nouveaux domaines de croissance rentable autour de la diversification et de la création de nouvelles activités pour répondre à la demande croissante d’énergie verte et à la transition vers un monde à faibles émissions de carbone.
Nous avons identifié trois axes de développement de nos métiers :
—les domaines d’activitésadjacentes où nous pourrions nous étendre de notre cœur de métier actuel : CGG possède des technologies de premier plan dans le traitement des données et dans la gestion des données et est donc bien placé pour se développer dans la livraison, l’analyse et la transformation des données. Nos technologies de cartographie par satellite aident nos clients Exploration & Production à surveiller la pollution offshore. Nous avons également élargi la gamme de nos clients auprès des sociétés minières, en surveillant la stabilité de leurs mines et barrages ;
—tirer parti des capacités de base existantes en s’étendant à d’autres domaines : Dans notre activité Équipement, Sercel possède les technologies de capteurs leaders de l’industrie et étend son application grâce à des solutions de surveillance de la santé des infrastructures (SHM). Les dépenses de SHM augmentent à un taux élevé de TCAC de
15 % à 17 % par an. Les progrès technologiques dans les technologies de capteurs et les capacités informatiques permettent une surveillance permanente et à distance pour transformer la maintenance réactive des objets d’infrastructure vieillissants en objets d’infrastructure préventifs, réduisant ainsi leur coût de maintenance et prolongeant leur durée de vie ;
—suivre nos clients et s’étendre dans les domaines où nos clients se développent : nos clients se concentrent de plus en plus sur la transition énergétique, la réduction de leur empreinte environnementale et la décarbonisation, l’un des principaux catalyseurs de la réalisation de ces objectifs ambitieux est le captage, l’utilisation et le stockage du carbone (CCUS). Bon nombre de nos clients commencent à intégrer l’application des technologies CCUS dans leurs plans de développement sur le terrain. Cela nécessite une compréhension détaillée du sous-sol, où nous possédons des technologies et une expertise clés. Au sein de la chaîne de valeur du CCUS, CGG vise à jouer un rôle clé dans le développement sur le terrain et le suivi des projets souterrains de stockage du CO2.
1.1.5Perspectives et objectifs financiers et extra-financiers pour 2021
CGG est en très bonne position pour profiter de la reprise progressive du marché
En 2021, les économies mondiales devraient progressivement se redresser grâce à la montée en puissance des vaccinations contre le Covid-19. Les récents accords de l'OPEP+ participent au rééquilibrage de l'offre et de la demande et le prix du Brent s'est ainsi graduellement redressé et stabilisé au-dessus du niveau de 50 dollars US/baril.
CGG poursuivra en 2021 ses investissements dans les technologies de géosciences pour accompagner ses clients dans leurs enjeux prioritaires que sont le développement de réservoirs et l'optimisation de la production. Après un faible premier trimestre, l’activité Géoscience devrait ainsi connaitre un redressement au cours du second semestre, grâce à une demande croissante pour les technologies de haut de gamme d'imagerie du sous-sol et à une activité soutenue avec les grandes compagnies pétrolières nationales (NOC).
L’activité Multi-Clients va réduire ses investissements et se concentrer sur le développement de sa bibliothèque de données qui offre une couverture sans égale au large du Brésil et en mer du Nord, ainsi que sur le retraitement des données existantes à l'aide de ses toutes dernières technologies d'imagerie.
L’activité Équipement devrait bénéficier d’un bon niveau de ventes d’équipements terrestres pour les grandes équipes en Arabie Saoudite au premier semestre et d'une demande accrue pour son portefeuille diversifié de nodes terrestres WING et de nodes marines GPR.
CGG continuera d’embaucher de nouveaux talents pour poursuivre le développement de ses activités de transition énergétique et s’appuyer sur ses différentes expertises pour s’étendre dans les domaines adjacents (tels que la géothermie, l’exploitation minière et le monitoring de structures) et dans des secteurs en croissance et importants pour nos clients (tel que le captage et le stockage de gaz carbonique).
Objectifs financiers : cash-flow net positif
en 2021
Dans ce contexte, et à condition qu’il n’y ait pas de détérioration de la pandémie de COVID-19 et des conditions de marché, CGG devrait connaitre en 2021 un taux de croissance de son chiffre d’affaires annuel des activités à un chiffre, moyen, qui reflète une croissance des ventes de l’Équipement, une reprise progressive des activités Géosciences à partir du second semestre de 2021 et des revenus de préfinancement de ses études multi-clients moins élevés.
l’EBITDAs des activités devrait rester stable d’une année sur l’autre compte-tenu d’un mix d’activités moins favorable.
Le Groupe CGG devrait retrouver une génération de cash-flow net positive en 2021. La rigueur financière et la gestion du cash resteront les priorités du Groupe. Les investissements cash multi-clients seront réduits à environ 165 millions de dollars US avec un préfinancement supérieur à 75 % et les investissements industriels et de R&D sont prévus stables autour de 70 millions de dollars US. En 2021, les coûts cash non récurrents seront réduits à environ (60) millions de dollars US.
Sont inclus ci-dessus et dans d’autres paragraphes du présent Document certains objectifs et prévisions (EBITDAs des activités 2021 et cash-flow net 2021) concernant les perspectives financières du Groupe qui ne peut garantir qu’ils peuvent être atteints ou qu’ils le seront. Il est donc conseillé aux investisseurs de ne pas se fier indûment à ces objectifs et prévisions. Ces derniers sont fondés sur des hypothèses et sont sujets à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels du Groupe diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus ou suggérés dans ces objectifs et prévisions.
La Société construit ses objectifs financiers en conformité avec les principes comptables qu’elle applique, sur une base comparable à celle des prévisions passées et, notamment sur la base des éléments et hypothèses suivants :
—budgets prévisionnels annuels des compagnies pétrolières ;
—différentes études d’analyse des dépenses d’exploration & production fournies par les analystes « sell side » de sociétés de courtages ;
—un prix moyen attendu du baril de pétrole en 2021 au-delà de 50 dollars US ;
—des hypothèses internes de pénétration commerciale des nouveaux équipements, produits, technologies développées par CGG ;
—des hypothèses internes d’évolution de la concurrence.
Engagement en faveur de l’environnement et du climat
La santé de l’environnement et du climat est essentielle au bien-être des personnes et des communautés dans le monde.
Conformément à son engagement de longue date d'agir de manière responsable et de minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement, dans tous les secteurs de son activité, CGG a annoncé son engagement à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050 dans les scopes 1 et 2.
CGG a l'intention d'atteindre cet objectif en s’efforçant de réduire au niveau le plus bas possible ses émissions directes (scope 1) et ses émissions indirectes (scope 2). Dans sa globalité, l’entreprise est focalisée sur la poursuite de l'amélioration de l'efficacité énergétique de ses centres de données, de ses bureaux et de ses usines, ainsi que sur l'augmentation de la part des énergies durables dans son mix énergétique, acheté aux fournisseurs d’énergies. Tout écart par rapport à cet objectif de neutralité carbone, dans certaines de nos activités, sera compensé par des crédits carbone générés par d’autres activités de l'entreprise à émissions de GES négatives. Pour atteindre cet objectif à long terme, CGG s'est également fixé une étape intermédiaire visant à réduire de moitié ses niveaux actuels d’émissions de scopes 1 et 2 d'ici 2030.
Pour protéger au mieux l’environnement, le climat et les communautés où le Groupe opère, CGG cherche toujours à agir de manière responsable et à respecter toutes les lois environnementales en vigueur.
Le Groupe continue de faire progresser ses technologies et ses services pour permettre à ses clients de découvrir, de développer et de gérer les ressources naturelles de la Terre de manière durable et responsable. Il continue d’améliorer sa collecte de données afin de mieux mesurer, surveiller et réduire continuellement son impact. Il s’engage à améliorer son efficacité énergétique, à augmenter la part à faible teneur en carbone de son approvisionnement en énergie et à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Enfin, partout dans le monde, il encourage l’ensemble de ses activités, employés et sites à trouver et à prendre des mesures spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés où il opère, et les soutient dans ces démarches.
1.2Description de nos activités
1.2.1Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR »)
Présentation générale
Le segment GGR s’engage dans de nombreuses activités, aidant ses clients à identifier leurs cibles d’exploration et caractériser leurs réservoirs. Parmi ces activités figurent entre autres :
—le développement et la vente de licences d’études sismiques multi-clients ;
—le traitement de données sismiques ;
—la vente de logiciels de traitement des données sismiques et de caractérisation des réservoirs ;
—l’offre de services de conseil en géosciences et en ingénierie pétrolière ;
—la collecte, le développement et l’octroi de licences relativement aux données géologiques ;
—ainsi que l’offre de services et de logiciels de gestion de données aux clients.
Avec son large éventail de produits et services et sa présence mondiale, l’activité GGR fournit des prestations dans le domaine des géosciences un large éventail de clients dans le monde entier.
Description de l’activité
a) Géoscience
Par le biais de cette activité, le Groupe transforme les données sismiques marines et terrestres en images de haute définition du sous-sol, utilisables par ses clients dans leurs efforts de prospection et de production de pétrole et de gaz. Ces images permettent de comprendre la structure du sous-sol ainsi que d’en déduire diverses propriétés des roches et fluides qui les composent. L’activité Géoscience, qui regroupe les activités d’Imagerie du sous-sol et de Réservoir, traite les données sismiques tant pour les besoins de clients que pour les besoins de notre activité Multi-Clients. Elle procède au retraitement des données sismiques grâce à de nouvelles technologies et algorithmes pour améliorer la qualité de ces images.
L’activité Géoscience effectue ses opérations d’imagerie sismique au travers de :
—5 grands centres ouverts : Houston (USA), Crawley (Angleterre), Rio de Janeiro (Brésil), Massy (France), et Singapour ; les centres de Houston, Crawley et Singapour demeurant les grands centres régionaux hébergeant le cloud interne pour chaque région grâce à leurs grands centres de calculs de haute performance ;
—11 centres de petite taille et de taille intermédiaires, affiliés aux trois grands centres régionaux ;
—7 centres dédiés, chacun d’entre eux étant au service d’un client unique.
Cette répartition géographique de ses centres favorise une collaboration étroite avec les clients et permet au Groupe de produire, avec ces derniers, les meilleures images du sous-sol.
Outre l’imagerie du sous-sol, l’activité Géoscience fournit également des services géophysiques et d’études de réservoir. En utilisant les données sismiques conjointement avec d’autres informations telles que les données de puits, l’activité Géoscience est en mesure de déterminer diverses propriétés des roches et des fluides, et d’aider ainsi ses clients à caractériser leurs réservoirs de pétrole et de gaz.
Pour les clients souhaitant réaliser leurs propres études de réservoir, l’activité Géoscience vend des logiciels de traitement de données sismiques (sous la marque Geovation), ainsi que des logiciels de caractérisation, interprétation et modélisation de réservoir (sous les marques Hampson-Russell, Jason, Insight Earth et Velpro).
L’activité Robertson propose divers types de services géologiques, allant de l’échelle mondiale pour les études tectoniques à l’échelle microscopique pour les études microfossiles. Les clients utilisent ces services pour permettre ou améliorer l’exploration de nouvelles zones, l’évaluation des bassins et des réservoirs, et les travaux de forage.
Enfin, le Groupe fournit des solutions de stockage et de récupération, et des services de transformation et de digitalisation de données de tout type, pour les compagnies pétrolières et les entités gouvernementales pétrolières et gazières, sous le nom de Smart Data Solutions.
L’activité Géoscience opère dans des zones géographiques ou des domaines techniques où son offre commerciale peut amener une valeur significative aux clients. D’après les retours des clients et les études de marché indépendantes, cette activité est considérée comme un leader technique sur la plupart des marchés, en particulier dans le domaine de l’imagerie sismique haut de gamme.
b) Multi-Clients
L’activité Multi-Clients utilise les ressources des autres secteurs d’activité du Groupe, ainsi que ceux de sous-traitants pour acquérir et traiter des données sismiques pour le compte de CGG et concéder ces données en licence à ses clients. Ces données peuvent être utilisées dans les phases d’exploration, d’évaluation et de production des activités des clients. En sus des données géophysiques, l’activité Multi-Clients développe et enrichit de larges bibliothèques de données géologiques recouvrant la plupart des zones géographiques d’intérêt dans l’exploration de ressources minières et pétrolières. Cette activité vend des licences d’accès à ces données à des clients, qui y ont généralement recours lors des premiers stades de leurs efforts d’exploration, souvent en amont des explorations sismiques. Elle était auparavant intégrée sous l’activité Géoscience, mais a été basculée sous l’activité Multi-Clients depuis l’exercice clos au 31 décembre 2019.
Les licences multi-clients sont de longue durée, typiquement de la durée maximale autorisée en vertu du droit local, variant généralement entre 5 et 25 ans. Les licences ne sont pas transférables, et les données ne peuvent pas être communiquées aux partenaires qui ne possèdent pas de licence. Les partenariats sont très communs dans le monde de l’exploration-production, surtout dans le contexte de bassins complexes et d’exploration coûteuse. Le modèle fonctionne le mieux lorsque l’on rencontre un ou plusieurs des éléments suivants : un niveau de concurrence élevé, une rotation fréquente des concessions en raison de la réglementation ou d’échanges entre compagnies pétrolières, la fréquence des partenariats entre ces dernières et le coût relativement élevé des données sismiques.
L’activité Multi-Clients opère en milieu marin à l’échelle mondiale et en terrestre aux États-Unis, et réalise des investissements importants au large du Brésil, en mer du Nord, au large de la Norvège et en terrestre aux États-Unis. Les cartes et les détails de toutes les études répertoriées dans la bibliothèque du Groupe sont disponibles sur son site internet. Fin 2020, la bibliothèque d’études sismiques 3D se composait d’environ 1 111 000 kilomètres carrés d’études marines dans de nombreux bassins et un peu moins de 100 000 kilomètres carrés de données terrestres, principalement aux États-Unis.
Le coût des études multi-clients est capitalisé au bilan de l’activité Multi-Clients et est ensuite amorti. Les détails de nos méthodes comptables multi-clients sont décrits dans la note 1 aux comptes consolidés de l’exercice 2020, inclus dans le présent Document.
En 2020, l’activité Multi-Clients a capitalisé 257 millions de dollars US de coûts (dont 239 millions de dollars US de coûts cash) et a amorti 285 millions de dollars US, dont 100 millions de dollars US de perte de valeur.
Concurrence et marché
Le secteur de la géoscience est dominé par CGG et Schlumberger (WesternGeco), mais compte également d’autres acteurs tels que TGS, PGS et d’autres entreprises locales de plus petite taille. La concurrence dans l’imagerie sismique de haute qualité, segment sur lequel l’activité Géoscience se concentre, est presque exclusivement basée sur la technologie et le niveau de service, éléments pour lesquels nous estimons bénéficier d’une réputation solide.
Les capacités de traitements ont considérablement augmenté ces dernières années à la suite des progrès réalisés dans les technologies informatiques. Cette augmentation de la puissance de calcul a permis d’améliorer la qualité du traitement des données sismiques grâce à l’utilisation d’algorithmes plus complexes et plus précis. Nous estimons que notre activité Géoscience se positionne comme leader du marché dans l’application des techniques de traitement les plus avancées.
Par le biais d’Hampson-Russell, de Jason et d’Insight Earth, l’activité Géoscience de CGG occupe une position de choix sur le marché relativement restreint des logiciels de caractérisation de réservoirs sismiques. Cette activité, baptisée GeoSoftware est classée en « actifs détenus en vue de la vente » et est actuellement en cours de commercialisation par une banque conseil. De plus amples informations sont disponibles dans la note 2 et la note 5 des comptes consolidés de l’exercice 2020, inclus dans le présent Document. Schlumberger et Halliburton sont les leaders du marché plus global des logiciels d’interprétation sismique et géologique, qui compte par ailleurs de nombreux petits acteurs qui se disputent les applications de niche. Un grand nombre de ces logiciels, y compris ceux du Groupe, sont développés pour être compatibles avec les systèmes de Schlumberger et Halliburton.
La principale concurrence de l’activité Multi-Clients de CGG provient de Schlumberger (WesternGeco), PGS et TGS. Cette concurrence se concentre notamment sur la localisation géographique, la disponibilité des études, les technologies d’acquisition et de traitement utilisées pour ces études, et le prix. Ces quatre entreprises se font généralement concurrence dans toutes les régions du monde où le modèle de business Multi-Clients est réalisable.
Données financières de l'activité en 2020
Le chiffre d’affaires de l’activité GGR s’élève à 668 millions de dollars US, soit une baisse de 30 % par rapport à 2019. Il représente 70 % du chiffre d’affaires total de CGG en 2020. L’activité Multi-Clients a généré 340 millions de dollars US de chiffre d’affaires hors IFRS (soit une baisse de 41 % par rapport à 2019) et l’activité Géoscience 328 millions de dollars US (soit une baisse de 15 % par rapport à 2019).
L’investissement brut de l’activité Multi-Clients dans les bibliothèques de données sismiques a été de 239 millions de dollars US en cash, avec un taux de préfinancement cash de 89 %. Le chiffre d’affaires « après-ventes », autrement dit le chiffre d’affaires provenant de la vente après achèvement des études, a représenté 127 millions de dollars US en 2020. La valeur nette comptable IFRS de la seule bibliothèque sismique multi-clients était de 492 millions de dollars US fin 2020.
1.2.2Équipement
Présentation générale
Le Groupe procède au développement et à la production de ses équipements via Sercel et ses filiales. Pour ces activités, il estime que Sercel est le leader sur les marchés des équipements sismiques terrestres et maritimes. Sercel réalise la majorité de son chiffre d’affaires auprès de sociétés externes au Groupe. Au 31 décembre 2020, Sercel exploitait six principaux sites industriels de fabrication d’équipements sismiques, situés à Nantes et Saint-Gaudens (France), Houston et Tulsa (États-Unis), Krimpen aan de Lek (Pays-Bas) et Singapour. Sercel exerce ses activités en Chine au travers de Hebei Sercel-JunFeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd. (« Sercel-Junfeng »), située dans la province du Hebei, dans laquelle Sercel détient une participation de 51 %. Par ailleurs, Sercel dispose de trois sites à Massy, Toulouse et Brest (France), dédiés à des applications spécifiques.
Description de l’activité
Sercel vend ses équipements et en assure le service après-vente et la formation de ses utilisateurs dans le monde entier. Sercel propose ainsi une gamme complète d’équipements géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestres et marines, et notamment des appareils et des logiciels d’enregistrement et des sources terrestres (véhicules vibrateurs) et marines (sources marines).
Au titre des équipements sismiques terrestres, Sercel a lancé, à l’automne 2013, la dernière génération de son système d’enregistrement, le 508XT qui ouvre la voie à un changement de paradigme dans le domaine de l’acquisition sismique terrestre, en permettant aux équipes opérant des missions à grand nombre de canaux d’enregistrer jusqu’à un million de traces en temps réel et d’imager le sous-sol avec une nouvelle résolution. Depuis, plus de 60 systèmes ont été mis en service à travers le monde, dans tous types d’environnements.
Parallèlement au système 508XT, Sercel avait annoncé également le lancement de QuietSeis, un nouveau capteur numérique haute performance basé sur les technologies MEMS (MicroElectroMechanical Systems) nouvelle génération, qui permet d’enregistrer des signaux avec un niveau de bruit trois fois inférieur à celui des capteurs du marché.
En septembre 2019, Sercel a accru son offre de produits sans fil en lançant le WiNG, un système d’acquisition nodal sans fil entièrement intégré, qui vise à fournir les études sismiques les plus efficaces et les plus productives sur le marché. Ce nouveau produit est doté de la technologie QuietSeis. Sercel a réalisé ses premières livraisons du WiNG au cours de l’année 2020.
Sercel est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs mondiaux de camions vibrateurs utilisés comme source sismique à terre, ainsi que des systèmes de contrôle électronique de vibrateurs, tels le VE464. La dernière gamme de Sercel, baptisée Nomad, offre une grande fiabilité et présente des caractéristiques ergonomiques uniques. Les produits de cette gamme peuvent être équipés de roues ou de chenilles, permettant une utilisation des vibrateurs Nomad dans des environnements non accessibles aux véhicules équipés de roues, tels que dans des dunes de sable ou sur la glace. Au 31 décembre 2020, plus de 1 250 vibrateurs Nomad 65 ont été livrés depuis son lancement. Sercel propose également le Nomad 90 qui, avec une intensité de vibration pouvant atteindre 90 000 livre-force, est actuellement le vibrateur le plus puissant du marché à notre connaissance. L’acquisition en 2004 de 51 % du capital de Sercel-JunFeng a permis à cet égard à Sercel tout à la fois de disposer d’une nouvelle unité de production de géophones, câbles et connecteurs, et de renforcer la position de Sercel sur le marché chinois.
Dans le domaine des outils de puits, Sercel offre sa dernière génération des outils VSP, le MaxiWave, qui a reçu un accueil favorable des clients. Le Geowave II, mis sur le marché en 2015, est le premier outil de puits numérique multi-niveaux spécialement conçu pour supporter de hautes températures et de hautes pressions. En mars 2019, Sercel a lancé SigmaWave, sa première solution sismique dotée de la technologie DAS sur un câble à fibre optique (technologie Distributed Acousting Sensing), développée en partenariat avec Fotech Solutions. Ce produit permet d’effectuer des mesures sismiques continues en temps réel via un câble à fibre optique.
Au titre des équipements de sismique marine, le système Seal reste à ce jour le seul système d’acquisition sismique marine à architecture distribuée offert sur le marché. Aujourd’hui, le streamer Sentinel est devenu la référence du marché ouvert. Le nouveau Sentinel RD correspond à une version plus récente du Sentinel qui offre un diamètre réduit et un poids plus léger. En 2013, Sercel a lancé une version multi-sensor du Sentinel, le Sentinel MS, qui grâce à des acceléromètres en plus de ses hydrophones, permet d’améliorer encore l’image du sous-sol, sur des plages de fréquences élargies.
Le lancement du GPR, un nouveau node dédié aux applications en fond de mer (OBN) développé en partenariat avec BGP, a été annoncé en septembre 2019. Ce produit a été conçu de manière à exploiter la performance élevée et éprouvée de la technologie unique de capteur numérique à très large bande de fréquences QuietSeis de Sercel, qui collecte des données de plus grande qualité que celles collectées par des capteurs traditionnels, pour une imagerie en profondeur et une caractérisation des réservoirs précises.
La gamme marine des produits Sercel comprend également le Nautilus, système intégré de contrôle multidirectionnel de positionnement des streamers et des sources sismiques, SeaProNav, un logiciel de navigation permettant notamment le positionnement en temps réel des streamers ainsi que QuietSea, un système de surveillance acoustique passive pour détecter la présence de mammifères marins pendant les études sismiques marines.
Par ailleurs, en avril 2019, Sercel a créé deux nouvelles marques, Sercel Structural Monitoring et Sercel Earth Monitoring, afin d’apporter les avantages de sa technologie avancée de capteurs aux marchés à fort potentiel de la surveillance des structures et des phénomènes naturels terrestres. QuietSeis est à l’heure actuelle le capteur sismique MEMS le plus sensible disponible sur le marché. Sa performance inégalée de très bas niveau de bruit en deçà de 15 ng/√ Hz lui permet de délivrer les données les plus précises pour tous types de surveillance.
Dans la poursuite de leur collaboration, Sercel et Apave ont annoncé, en novembre 2020, le lancement de AP’Structure, qui permettra aux opérateurs de surveiller l’intégrité de l’ensemble des bâtiments et de l’infrastructure en temps réel, recevoir des alertes en cas d’irrégularités et prolonger le cycle de vie de l’infrastructure. AP’Structure déploie S-lynks, une solution sans fil entièrement connectée et autonome de Sercel pour mesurer les vibrations structurelles, et est la seule solution sur le marché basée sur l'analyse modale. S-lynks intègre le capteur QuietSeis® qui permet de mesurer le bruit ambiant d’une structure sans requérir son arrêt d’exploitation et qui peut être déployé sur tout type d’infrastructures. Les données enregistrées par la solution S-lynks sont ensuite transférées sur un réseau internet sécurisé afin de pouvoir consulter, à distance, les mesures réalisées.
Concurrence et marché
Selon les estimations du Groupe, la demande mondiale d’équipements géophysiques a baissé de plus de 30 % en termes de chiffre d'affaires en 2020, après deux années consécutives en hausse. Cette chute résulte essentiellement des conséquences de la pandémie de Covid-19 et de la volatilité du prix du baril qui a entraîné une baisse des investissements des compagnies pétrolières. Cette tendance n’a pu être atténuée par la demande liée aux grandes missions du Moyen-Orient, caractérisées par une forte productivité et de nombreux canaux qui ont été reportées sur 2021. Le marché des streamers marins reste à un niveau très bas, ainsi que celui des équipements de fond de mer qui reste très limité. Le Groupe estime que la part du marché global des équipements détenus par Sercel s’est maintenue aux environs de 50 %. Les principaux concurrents de Sercel dans le domaine de la fabrication d’équipements sismiques marins sont Ion Geophysical Inc., MIND Technology et Teledyne. Pour les produits terrestres, les principaux concurrents sont Inova (joint-venture entre BGP et Ion Geophysical Inc.), Geospace Technologies Corporation et DTCC. Le marché des équipements géophysiques est très concurrentiel et se caractérise par une évolution technologique permanente. Le groupe CGG estime que la technologie est l’élément principal de différenciation sur ce marché, les compagnies pétrolières souhaitant de plus en plus des outils adaptés à la gestion des réservoirs et aux acquisitions en terrain difficile. Ces mêmes clients sont de plus en plus exigeants quant à la qualité des données enregistrées. Les autres facteurs sont le prix et la qualité du service après-vente.
Données financières de l'activité en 2020
En 2020, la production totale du segment Équipement (Sercel), comprenant le chiffre d’affaires externe et interne, s’élève à 291 millions de dollars US, soit une baisse de 36 % par rapport à 2019. Le chiffre d’affaires externe de Sercel s’établit à 287 millions de dollars US, en baisse de 35 % par rapport à l’exercice précédent, et a ainsi contribué à hauteur de 30 % au chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
1.2.3Acquisition de Données Contractuelles
Le segment Acquisition de Données Contractuelles de CGG qui comprend les services d’acquisition géophysique, notamment terrestre, marine, aéroportée ou en fond de mer, que ces services soient opérés directement par CGG ou via des joint-venturesont été progressivement réduites, cédées ou arrêtées au cours de 2019, et début 2020 (à l'exception de l'activité Multi-Physique et la joint-venture ARGAS), conformément à la feuille de route stratégique CGG 2021. Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles ».
En 2020, le chiffre d’affaires du segment Acquisition de Données Contractuelles s’est élevé à 39,2 millions de dollars US. Conformément aux normes IFRS, ce chiffre a été comptabilisé au poste des activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente dans nos états financiers consolidés au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020, suite à l’annonce de CGG de son intention d’arrêter l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles lors de son Capital Market Day le 7 novembre 2018.
I) Acquisition Marine
Description de l’activité
Les études sismiques marines de CGG sont réalisées au moyen de sources acoustiques à air comprimé (air guns) et de câbles submersibles équipés d’hydrophones (streamers). L’approche commerciale de cette ligne de produits consiste à conclure un contrat d’acquisition exclusive pour un client, qui est alors le propriétaire des données acquises et verse une rémunération pour le service d’acquisitions.
Données financières de l’activité en 2020
Au quatrième trimestre 2019, CGG a progressivement arrêté ses activités marines et au premier trimestre 2020, un navire était encore en opérations pour terminer un contrat exclusif pour un client pétrolier au large de la Mauritanie. Le chiffre d’affaires total de l'activité Acquisition de Données Contractuelles Marine en 2020 s’établit à 8 millions de dollars US.
II) Acquisition Terrestre et Multi-Physique
a) Acquisition de Données Terrestres
Les activités d’Acquisition Terrestre font principalement intervenir des équipes de topographie, de forage et d’enregistrement de données. Les équipes d’enregistrement utilisent des impulsions acoustiques comme sources et des géophones ou hydrophones comme récepteurs des ondes sismiques émises, lesquelles sont enregistrées ensuite dans des systèmes numériques. Les sources acoustiques utilisées sont des vibrateurs en milieu terrestre, ou des explosifs et des dispositifs à air comprimé (canon à air) en zone dite de transition.
Le Groupe a mené ses opérations au Moyen-Orient au travers d'Argas, une joint-venture détenue à 49 % par CGG et à 51 % par l’entreprise saoudienne TAQA.
Les acquisitions en fond de mer ont été réalisées via la joint-venture Seabed Geosolutions BV qui était détenue à 60 % par Fugro et à 40 % par CGG jusqu’au 30 décembre 2019, date à laquelle l’accord de joint-venture avec Fugro a été résilié d’un commun accord.
b) Multi-Physique
Avec une présence mondiale, l’activité Multi-Physique comprend les segments d’activité et de services suivants :
—l’activité aéroportée comprend la récolte, le traitement et l’interprétation des données relatives à la surface terrestre, aux roches et aux sous-sols et fournit des conseils quant à ces résultats à ses clients des secteurs miniers, pétroliers, gaziers, géothermiques, gouvernementaux, de l’ingénierie et de la gestion de l’environnement. Les données acquises sont des données électromagnétiques, magnétiques, radiométriques et gravimétriques recueillies grâce à des avions et des hélicoptères. Les avions de la flotte opérée ont été modifiés afin d’intégrer des systèmes de mesure géophysique conçus et fabriqués en interne. Les projets nécessitant l’usage d’hélicoptères font intervenir des appareils loués (sur une courte ou longue durée), leurs systèmes d’instrumentation géophysique pouvant être installés sans modifications significatives de l’appareil ;
—l’activité Marine récolte et traite des données marines gravimétriques et magnétiques, en association avec des études sismiques ou de manière indépendante.
En Acquisition Multi-Physique, CGG opère selon deux approches commerciales et financières différentes :
—la première approche consiste à travailler selon un mode contractuel exclusif avec un client. Le contrat stipule généralement que le contracteur percevra des honoraires fixes à la journée en fonction du nombre de kilomètres linéaires acquis. Le client deviendra propriétaire des données obtenues et rémunérera le contracteur géophysique au prix fixé au moment de l’attribution du contrat ;
—la seconde approche consiste à opérer selon le mode dit « multi-clients ». Plusieurs clients assurent le préfinancement de l’acquisition, qui peut donner lieu par la suite à des après-ventes générant des bénéfices importants, CGG restant propriétaire de l’étude.
Données financières de l'activité en 2020
CGG a mis fin à son activité d’Acquisition de Données Terrestres en 2019 et arrêter complètement ce segment d’activité début 2020, tandis que la cession de l’activité Multi-Physique du Groupe annoncée le 6 août 2020, est prévue d'être finalisée en 2021.
Au cours du premier trimestre 2020, une équipe d’Acquisition de Données Terrestres était en opération pour finaliser un contrat exclusif en Tunisie.
L’activité d’Acquisition Multi-Physique opère à l’échelle mondiale et se concentre principalement sur l’acquisition, le traitement et l’interprétation de données géophysiques aéroportées sur terre ou au large, et sur la fourniture de services de gravité marine et d’acquisition magnétique à bord de navires sismiques ou indépendamment, ainsi que sur le traitement de ces données. Nous avons réduit notre flotte à six avions au cours de l’année 2019.
Le chiffre d’affaires en Acquisition de Données Terrestre a représenté 4 millions de dollars US en 2020 et le chiffre d’affaires Multi-Physique (enquêtes contractuelles et multi-clients) a représenté 27 millions de dollars US en 2020.
1.3Recherche et développement
1.3.1Stratégie et technologie
La capacité de CGG à rester parmi les leaders du secteur avec ses activités GGR et Équipement dépend du succès de ses efforts en recherche et développement (« R&D »).
Au cours des dernières années, CGG a dédié plus de 5 % de son chiffre d’affaires à la R&D. L’évolution des dépenses brutes de R&D au cours des deux dernières années (coûts de développement capitalisés inclus) est indiquée ci-dessous :
2020 | 2019 | |||
En millions | En % du | En millions de USD (retraité) | En % du revenu net (retraité) | |
Dépenses brutes de recherche et développement | 78,1 | 8,8 % | 75,9 | 5,6 % |
Nous estimons que le montant de ces fonds, utilisés par nos équipes de recherche et développement hautement qualifiées, a été suffisant pour maintenir CGG à la pointe de la technologie d’imagerie sismique, positionnant le Groupe en tant que leader du marché des équipements d’acquisition géophysique et des logiciels de caractérisation sismique des réservoirs.
1.3.2Faits marquants en matière d'innovation en 2020
Quelques exemples clés de l’innovation en R&D de CGG mise en œuvre en 2020 sont décrits ci-dessous :
—efficacité accrue de la technologie FWI (full waveform inversion) pour permettre une utilisation à plus haute fréquence dans le cadre de grands ensembles de données à haute densité. Son application aux études en fond de mer s’est révélée particulièrement fructueuse. Cela a permis à CGG de rester à l'avant-garde de l'imagerie sismique ces dernières années, notamment en matière de technologie de traitement, et a conduit à une amélioration des études multi-clients de CGG ;
—développement d'une capacité d'imagerie multiple pour les environnements peu profonds où la réflexion du fond de l'eau n'est pas correctement enregistrée avec la géométrie d'acquisition sismique conventionnelle. Cela nous permet de mieux caractériser la surface proche pour l'identification des anomalies et pour une meilleure imagerie des couches plus profondes ;
—déploiement d'une boîte à outils d'inversion stochastique efficace pour les grands champs (plus de 10 000 km²) du Moyen-Orient. Des technologies nouvelles pour mettre à jour les modèles de réservoirs de manière cohérente, et intégrer toutes les données disponibles (notamment sismique, modèle de sédimentologie, données pétrophysiques et données de production) ;
—lancement de WellPath, une nouvelle solution interactive de planification 3D des chemins de puits et pour une planification optimale des puits dans les formations géologiques non conventionnelles et fracturées ;
—développement et intégration des concepts de « Transformation numérique », « Cloud », « Big Data », « Apprentissage machine » et « Analytique » dans nos séquences de traitement et imagerie.
1.4Opérations d’investissement
En 2019, les investissements du Groupe – industriels, coûts de développement capitalisés et cash multi-clients – se sont élevés à 261 millions de dollars US (260 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation). En 2020, les investissements du Groupe ont augmenté à 303 millions de dollars US (303 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation).
Pour les exercices 2019 et 2020, les investissements industriels se sont élevés respectivement à 43 millions de dollars US (42 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation) et 23 millions de dollars US (23 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation).
Les coûts de développement capitalisés se sont élevés à 32 millions de dollars US en 2019 et à 41 millions de dollars US en 2020.
Les investissements cash multi-clients se sont élevés pour leur part à 186 millions de dollars US en 2019 et 239 millions de dollars US en 2020.
En 2020, les montants des investissements industriels et coûts de développement capitalisés (hors variations de fournisseurs d’immobilisation) se sont élevés à respectivement 39 millions de dollars US et 23 millions de dollars US pour nos segments Géologie, Géophysique & Réservoir et Équipement.
D’une manière générale, les investissements industriels et les coûts de développement capitalisés sont financés sur les capitaux permanents du Groupe (capitaux propres et dettes financières), tandis que les investissements cash multi-clients sont principalement financés par des fonds provenant des participants initiaux. Le taux de préfinancement cash multi-clients a atteint 89 % en 2020 à comparer à 118 % en 2019.
1.5Informations financières sélectionnées
Les tableaux ci-dessous décrivent les principales informations financières consolidées en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ces tableaux doivent être lus avec les comptes consolidés du Groupe tels qu’inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019 incorporés par référence au présent document.
En millions de dollars US, sauf données par actions | 2020 | 2019 |
Résultat : | ||
Chiffre d’affaires total | 886,0 | 1 355,9 |
Autres produits des activités ordinaires | 0,7 | 0,7 |
Coût des ventes | (725,9) | (967,0) |
Marge brute | 160,8 | 389,6 |
Coûts nets de recherche et développement | (18,6) | (23,6) |
Frais commerciaux | (32,5) | (47,0) |
Frais généraux et administratifs | (67,9) | (66,2) |
Autres produits (charges) non récurrents | (214,5) | (9,3) |
Résultat d’exploitation | (172,7) | 243,5 |
Coût de l’endettement financier net | (134,1) | (131,7) |
Autres produits (charges) financiers | (39,4) | 5,6 |
Impôts | (29,5) | 8,9 |
Sociétés mises en équivalence | 0,1 | (0,1) |
Résultat net des activités poursuivies | (375,6) | 126,2 |
Résultat net des activités abandonnées | (62,5) | (187,7) |
Résultat net de l’ensemble consolidé | (438,1) | (61,5) |
Attribué aux actionnaires de CGG SA | (441,8) | (69,1) |
Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle | 3,7 | 7,6 |
Résultat net par action – part du Groupe : | ||
Base (a) | (0,62) | (0,10) |
Dilué (a) | (0,62) | (0,10) |
Résultat net par action pour les activités poursuivies – part du Groupe : | ||
Base (a) | (0,53) | 0,17 |
Dilué (a) | (0,53) | 0,17 |
(a)Le résultat net par action de base et dilué a été calculé en tenant compte d’un nombre moyen pondéré d’actions restantes de 711 392 383 et 709 950 455 respectivement en 2020 et 2019. |
En millions de dollars US, sauf données par actions | 2020 | 2019 |
Bilan : | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 385,4 | 610,5 |
Besoin en fonds de roulement (a) | 212,5 | 147,6 |
Immobilisations corporelles, nettes | 268,1 | 300,0 |
Études multi-clients | 492,4 | 531,0 |
Écarts d’acquisition | 1 186,5 | 1 206,9 |
Total actifs | 3 377,5 | 4 012,6 |
Dette financière brute (b) | 1 389,1 | 1 326,0 |
Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de CGG SA | 1 119,7 | 1 561,7 |
(a)Comprend les comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d’impôt, autres actifs financiers courants, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, provisions par court terme, autres passifs financiers courants, autres passifs courants et dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés. (b)Comprend les dettes financières de long terme (y compris contrats de location), les dettes financières court terme (y compris part court terme des contrats de location), les concours bancaires court terme et les intérêts courus. |
En millions de dollars US, sauf ratios | 2020 | 2019 |
Autres données financières et autres ratios : | ||
EBIT (b) des activités (g) | (164,2) | 247,2 |
EBIT (b) IFRS (a) | (172,7) | 243,4 |
EBITDAs (c) des activités (g) | 360,7 | 720,8 |
EBITDAs (c) IFRS (a) | 291,5 | 676,2 |
Résultat d’exploitation des activités (g) | (164,3) | 247,3 |
Résultat d’exploitation IFRS (a) | (172,7) | 243,5 |
Cash-flow libre des activités (h) | (38,6) | 490,6 |
Dépenses d’investissements (immobilisations corporelles) (d) | 64,1 | 75,3 |
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie | 239,0 | 185,7 |
Endettement net (e) | 1 003,7 | 715,5 |
Dette financière brute (f)/EBITDAs (c) des activités (g) | 3,9x | 1,8x |
Dette financière nette (e)/EBITDAs (c) des activités (g) | 2,8x | 1,0x |
EBITDAs (c) des activités (g)/Coût de l’endettement financier net | 2,7x | 5,5x |
Dette financière brute (f)/EBITDAs (c) IFRS (a) | 4,8x | 1,9x |
Dette financière nette (e)/EBITDAs (c) IFRS (a) | 3,4x | 1,1x |
EBITDAs (c) IFRS (a)/Coût de l’endettement financier net | 2,2x | 5,1x |
(a)IFRS : Conforme aux normes IFRS, comme indiqué dans nos comptes consolidés. (b)L’EBIT est défini comme le résultat d’exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence. Il est utilisé comme un indicateur de performance par la Direction car il mesure la contribution à nos résultats des principales activités que nous gérons au travers de nos joint-ventures. D’autres sociétés peuvent présenter leur EBIT différemment. L’EBIT ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de la performance opérationnelle du Groupe ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. (c)L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans les études multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAs différemment. L’EBITDAs ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit être considéré comme une alternative ni aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni au résultat net, comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. (d)Les dépenses d’investissement (immobilisations corporelles) correspondent au total des dépenses d’investissement (y compris la variation des actifs immobilisés fournisseurs et hormis les études multi-clients) dans le tableau des flux de trésorerie. (e)La dette financière nette est définie comme la dette financière brute moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS. (f)La dette financière brute correspond à l’endettement financier, y compris les échéances en cours et les découverts bancaires. (g)Les données des activités sont des données préparées avant IFRS 15, selon le reporting interne de management dans lequel les revenus de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à l'avancement selon la méthode historique du Groupe. D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme une alternative aux mesures de performance présentées en IFRS. (h)On désigne par cash-flow libre des activités les flux de trésorerie provenant de l'exploitation augmentés des « Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles » et minorés des « Acquisitions d’Immobilisations nettes » et des « Investissements en trésorerie dans les études multi-clients », présentés dans le cycle « Investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Nous présentons le cash-flow libre des activités comme une information complémentaire, cependant, d'autres sociétés peuvent présenter le cash-flow libre des activités différemment. Le cash-flow libre des activités n'est pas une mesure de la performance financière selon les IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au cash-flow des activités opérationnelles ou à toute autre mesure de performance dérivée conformément aux IFRS. |
1.6Principaux sites de CGG
Au 31 décembre 2020, les principales implantations du Groupe étaient les suivantes :
Lieu | Destination | Effectif | Régime juridique | Année d’expiration du bail |
Angleterre, Crawley | Siège social de CGG Services (UK) Ltd. et centre de traitement de données | 333 | Loué | 2028 |
Angleterre, Redhill | Centre de traitement de données | 57 | Loué | 2029 |
Australie, Perth | Siège social de CGG Services (Australia) Pty. Ltd. et centre de traitement de données | 30 | Loué | 2024 |
Australie, Perth | Hangar | 45 | Loué | 2021 |
Brésil, Rio de Janeiro | Siège social de CGG Do Brasil Participaçoes Ltda et centre de traitement de données | 131 | Loué | 2021 |
Canada, Calgary | Siège social de Hampson Russell Ltd. Partnership et centre de traitement de données | 79 | Loué | 2024 |
Chine, Pékin | Siège social de CGG Technology Services (Beijing) Co. Ltd. et centre de recherche et développement | 59 | Loué | 2021 |
Chine, Xu Chui | Site de Sercel, incluant les activités de recherche, développement, fabrication et commercialisation de géophones | 400 | Propriété | N/A |
États-Unis, Houston, Texas | Bureaux principaux de CGG Services (U.S.) Inc. et centre de traitement de données | 586 | Loué | 2024 |
États-Unis, Schulenburg, Texas | Bureaux et espace de stockage | 13 | Propriété | N/A |
États-Unis, Houston, Texas | Bureaux et usine de Sercel (Syntron et Mark Products), incluant les activités de recherche et développement de matériel d’enregistrement de données sismiques marines, de câbles et géophones et sur leur fabrication | 206 | Propriété | N/A |
France, Carquefou | Usine de Sercel, incluant les activités de recherche, développement et fabrication des équipements électroniques d’enregistrement terrestre et marine | 444 | Propriété | N/A |
France, Massy | Siège social de CGG SA, siège social de CGG Services SAS et centre de traitement de données | 385 | Loué | 2022 |
France, Saint-Gaudens | Usine de Sercel, incluant les activités de recherche | 204 | Propriété | N/A |
Hollande, La Haye | Siège social de CGG Holding BV, CGG Marine BV, | 31 | Loué | 2022 |
Inde, Mumbai | Siège social de CGG Services India Pvt. Ltd. | 33 | Loué | 2023 |
Indonésie, Djakarta | Siège social de PT Veritas DGC Mega Pratama et centre de traitement de données | 36 | Loué | 2021 |
Malaisie, Kuala Lumpur, Kuching | Siège social de CGG Services (Malaysia) Sdn Bhd et centre de traitement de données | 50 | Loué | 2024 |
Mexique, Villahermosa | Centre de traitement de données | 8 | Loué | 2023 |
Mexique, Mexico | Siège social de CGG de Mexico SA de CV | 4 | Loué | 2021 |
Norvège, Oslo | Siège social de CGG Services (Norway) AS, | 62 | Loué | 2024 |
Norvège, Stavanger | Bureaux CGG Data Management Solutions | 19 | Loué | 2021 |
Pays de Galles, Llanrhos | Bureaux et laboratoires | 205 | Loué | 2024 |
Pays de Galles, Conwy | Bureaux et espaces de stockage | 60 | Propriété | N/A |
Russie, Moscou | Siège social de CGG Vostok et centre de traitement | 78 | Loué | 2021 |
Singapour | Siège social de CGG Services (Singapore) Pte. Ltd. | 119 | Loué | 2022 |
1.7Organisation de CGG
1.7.1Organigramme
La société CGG SA est la société mère du groupe CGG. Les sociétés du Groupe lui sont directement ou indirectement rattachées. L’organigramme simplifié du Groupe (en pourcentage de détention du capital social) est, au 1er mars 2021, le suivant :
La Société a également des succursales enregistrées au Yémen, au Pakistan, en Bolivie et au Pérou, la plupart d’entre elles étant en cours de liquidation.
1.7.2Relations intragroupe
Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans des domaines variés (prestations de services de diverses natures, ventes d’équipements géophysiques, licences de logiciels). Les rémunérations ou redevances correspondantes varient suivant la nature de l’opération en conformité avec le principe de pleine concurrence et la politique de Prix de Transfert du Groupe.
Les prestations d’assistance et de conseil de la société mère aux principales filiales du Groupe en matières financière, administrative, commerciale et technique sont généralement rémunérées sur la base des coûts majorés et alloués aux différentes filiales bénéficiaires ou par un forfait déterminé par l’importance et la nature des prestations fournies.
La rémunération des prestations réalisées par les filiales au bénéfice de la société mère correspond le plus souvent aux coûts engagés auxquels s’ajoute une marge conforme aux principes de pleine concurrence.
Au cours des exercices 2020 et 2019, les flux financiers entre la société mère et les filiales ont été les suivants :
En millions de dollars US | 2020 | 2019 |
Prestations de services rendus | 19,2 | 29,6 |
Refacturation de frais et mise à disposition de moyens | 7,5 | 14,9 |
1.8Développements récents
Actions Shearwater et option de vente Eidesvik
Le 29 décembre 2020, CGG a converti le Crédit Vendeur avec Shearwater, d'un montant de 49,39 millions de dollars US et émis le 8 janvier 2020 par Shearwater, en actions Shearwater. Par voie de cette opération, CGG a acquis 1 958 248 actions de catégorie A, correspondant à 3,30 % du total des actions en circulation et 3,34 % des actions ayant droit de vote de Shearwater.
Option de Vente Eidesvik
Le 11 janvier 2021, Eidesvik a exercé son option de vente et a vendu à CGG la totalité de ses 1 987 284 actions de classe A de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US, portant ainsi la participation de CGG dans Shearwater à 6,72 % des actions ayant droit de vote.
Vente des actions Shearwater à Rasmussengruppen
Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG, y compris celles détenues à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente, à leur juste valeur marchande, pour une contrepartie totale en espèces de 27,62 millions de dollars US. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu .
Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris
en date du 24 novembre 2020
Pour plus d’informations, voir section 2.4 « Litiges et Arbitrages » du présent Document.
2
Gestion des risques
2.1Composantes du contrôle interne donnant lieu à une approche intégrée de la gestion des risques
La Société est cotée en France. Elle est par conséquent soumise au respect de la Loi de sécurité financière. La Société se conforme au référentiel intégré de contrôle interne de 2013 établi par le Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (le « COSO 2013 »). L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a intégré les principaux éléments de ce référentiel dans son propre cadre de référence.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-1 et
L. 22-10-35 du Code de commerce, le présent paragraphe inclut une présentation des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et reproduites en cascade au sein de ses entités affiliées (la Société et ses entités affiliées étant ci-après collectivement dénommées le « Groupe ») pour l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière.
Le contrôle interne et la gestion des risques du Groupe, dont la mise en œuvre est assurée par le Conseil d’administration, la Direction et d’autres collaborateurs, visent à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs dans les domaines suivants :
—la performance et l’optimisation des opérations, ce qui inclut la protection des ressources ;
—la fiabilité et l'exactitude des informations financières ; et
—la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.
Le principal objectif des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est d’identifier et de contrôler les risques liés aux activités du Groupe ainsi que les risques liés à d’éventuelles erreurs et omissions dans l'information comptable et financière.
2.1.1Environnement de contrôle
Gage de discipline et de structure, l’environnement de contrôle constitue le fondement de toutes les composantes qui exercent le contrôle interne dans l'ensemble du Groupe. Les paragraphes ci-après présentent les politiques et codes du Groupe, qui détaillent ses attentes en matière d’intégrité et d’éthique. Ils décrivent par ailleurs l’organisation et la structure du Groupe ainsi que les modalités de délégation de l’autorité et des responsabilités visant à garantir l’efficacité de l’environnement de contrôle interne, notamment au regard de la production et du traitement de l’information comptable et financière.
Intégrité et éthique
CGG met un point d'honneur à agir avec intégrité et professionnalisme, à travers ses segments, ses lignes de produits et ses fonctions supports.
Les standards et attentes du Groupe en matière d’intégrité et d'éthique sont exposés dans sa Politique d’éthique et son Code de conduite des affaires, qui s'appliquent à l’ensemble de ses collaborateurs.
Référence essentielle au sein de CGG, la Politique en matière d'éthique des affaires recense les comportements et conduites que les collaborateurs sont tenus d'adopter dans l'exercice de leurs fonctions.
Le Code de conduite des affaires du Groupe constitue un référentiel exhaustif dans lequel sont définis les standards professionnels qui s’appliquent à ses collaborateurs et les informations importantes que tous les employés doivent connaître. Ce code décrit les principes commerciaux de la CGG lorsqu'elle traite avec toutes les parties prenantes ayant un engagement global à agir de manière équitable.
La politique d’éthique du Groupe et le Code de Conduite des Affaires sont disponibles sur le site internet de CGG et sont distribués à tous les employés.
Le Comité d'éthique de CGG supervise la diffusion de la Politique en matière d'éthique, du Code de conduite des affaires et des règles qui en découlent au sein du Groupe et veille à ce qu'ils soient bien interprétés et fournit des recommandations concernant les questions d'éthique.
Organisation du Groupe en matière de contrôle interne
La structure organisationnelle du Groupe fournit le cadre dans lequel ses activités destinées à atteindre ses objectifs stratégiques sont planifiées, menées et contrôlées. Des domaines clés d’autorité et de responsabilité ainsi que des lignes hiérarchiques sont définis à ces fins. La structure organisationnelle du contrôle interne et de la gestion des risques est décrite ci-après.
La structure organisationnelle du Groupe répond à trois objectifs principaux :
—avoir des instances de direction en phase avec le profil commercial et la stratégie de développement du Groupe, en tenant compte de la conjoncture économique ;
—mieux relever les nouveaux défis technologiques et commerciaux des marchés du Groupe ; et
—être plus souple, plus productif et plus efficace pour permettre au Groupe de mieux faire face à la conjoncture du marché et de mieux préparer l'avenir.
Le Directeur Général
Le Conseil d’administration de la Société investit le Directeur général d’un large pouvoir de direction et de gestion du Groupe.
La responsabilité ultime du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques incombe au Directeur général. Elle s'assure de l’existence et du fonctionnement d’un environnement de contrôle efficace et veille à ce que toutes les composantes du contrôle interne et de la gestion des risques soient en place.
Les responsabilités du Directeur général sont déléguées aux Directeurs de chaque ligne de produit et fonction support qui ont ainsi la responsabilité du contrôle interne et de la gestion des risques liés à la réalisation des objectifs de leur unité organisationnelle. Il leur appartient de produire et de mettre en œuvre des règles et des procédures de contrôle interne en lien avec ces objectifs et de veiller à la cohérence entre les objectifs de leur unité et ceux du Groupe.
Pour réaliser les objectifs fixés par le Conseil d’administration, le Directeur général gère l’organisation en s’appuyant sur l'équipe du Comité de Direction.
Le Comité de Direction
Le Comité de Direction répond directement du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe. Il définit les orientations en matière de contrôle interne et veille à leur mise en œuvre. L’exécution de ces obligations est ensuite déployée en cascade dans l'ensemble de l'organisation, au sein de chaque ligne de produit et de chaque fonction support.
Présidé par la Directeur général, le Comité de Direction regroupe les Directeurs des lignes de produit et des fonctions supports (pour en connaître la composition, voir le paragraphe 4.1.2.3 du présent document). Cet organe décisionnel se réunit une fois par mois, et plus souvent si nécessaire, pour l’analyse et la conduite générale des affaires du Groupe. Le Comité de Direction surveille et contrôle la performance de chaque ligne de produit ainsi que la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la réalisation de ses projets à travers les lignes de produits et fonctions. Ses membres interagissent régulièrement avec le Conseil d’administration et les investisseurs et participent aux présentations financières et commerciales.
Le Comité de Direction définit les valeurs, les principes et les principales règles opérationnelles sur lesquels s'appuie le système de contrôle interne du Groupe. Il prend des mesures ayant trait à l’organisation du Groupe, au contenu et à la communication des principales politiques à mettre en œuvre ainsi qu’aux systèmes de planification et d’information qui seront utilisés par le Groupe.
La Fonction Contrôle Interne
Le Groupe s'est doté d’un Département de Contrôle interne dont le rôle est de soutenir l’organisation dans la mise en œuvre et la garantie de procédures efficaces, et de s’assurer que les procédures de contrôle atténuent efficacement les risques identifiés. Le département tient également à jour le référentiel de Contrôle interne et coordonne le dispositif d’évaluation du contrôle interne à l'égard de l’information financière.
Le Groupe dispose d’un guide de contrôle interne établi sur la base du référentiel COSO 2013 qui fournit à l’ensemble de ses collaborateurs une source unique de directives en matière de contrôle interne. Ce guide a été déployé dans l’ensemble des sites ainsi qu’au sein des lignes de produits et des fonctions support. Il a pour objectif d’améliorer la gestion et la supervision des risques du Groupe.
La Fonction Finance
LaFonction Finance est notamment constituée des départements suivants, chacun jouant chacun un rôle clé en matière de contrôle interne et de gestion des risques :
—Le Contrôle Financier du Groupe and Financial Planning & Analysis (FP&A) : sous la direction du Contrôleur du Groupe et du Directeur des Affaires Comptables, ce département supervise le processus budgétaire ainsi que le reporting financier mensuel, trimestriel et annuel. Il établit les synthèses financières Groupe, en étroite coordination avec les contrôleurs financiers des lignes de produits et participe très étroitement à la préparation des travaux des Comités du Conseil d’administration (Comité d’audit et de gestion des risques, Comité d’investissements, Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance). En collaboration avec les contrôleurs financiers des segments, il supervise régulièrement les opérations de la Société et assure le suivi des plans d’actions initiés au niveau Groupe. Il assure enfin, au cas par cas, le soutien financier pour tout projet significatif d’investissement. Il est, par ailleurs, l'interlocuteur direct des agences de notation.
—La Comptabilité et Consolidation : sous la direction du Contrôleur du Groupe et du Directeur des Affaires Comptables, ce département est responsable de la production et de la supervision des états financiers au sein du Groupe, tant au niveau des comptes statutaires de chaque entité du Groupe qu’au niveau des comptes consolidés et des rapports trimestriels et annuels. À ce titre, il élabore les procédures comptables dans le respect des exigences légales et réglementaires applicables en matière de publication de l'information financière des sociétés côtés et s'assure que ces procédures sont correctement appliquées et à jour. Ce département supervise par ailleurs le Contrôle interne au sein du Groupe, et la mise en œuvre des procédures et des bonnes pratiques permettant d’assurer l’efficacité des activités de Contrôle interne dans l’ensemble du Groupe. Cette surveillance est exercée sous la responsabilité du coordinateur du Contrôle interne du Groupe.
—La Trésorerie et le Financement : ce département assure la gestion des liquidités du Groupe et de leur placement ainsi que la gestion long terme des ressources financières du Groupe et des lignes de crédit ainsi que les relations avec la communauté bancaire. Il supervise et gère les risques liés aux fluctuations des taux de change ainsi que les risques de crédit et de contrepartie. La Trésorerie se charge également de préparer et de présenter tous les mois la situation des flux de Trésorerie du Groupe au Directeur financier et au Directeur général.
—La Fiscalité : ce département est responsable de la gestion des obligations et de la conformité fiscale du Groupe et supervise les risques associés. À ce titre, il prépare et veille au dépôt en temps et en heure des diverses déclarations fiscales de toutes les entités juridiques du Groupe. Au cas par cas, il assiste les équipes des lignes de produit, à la structuration fiscale, en amont des grands projets d'investissement, afin d'analyser et de déterminer l'optimisation des flux fiscaux les plus appropriés.
Audit Interne
LeDépartement Audit Interne est un organe indépendant qui reporte au Directeur général et au Comité d’audit et de gestion des risques. L’Audit interne s'adresse directement au Comité de Direction. Il assiste le Comité de Direction et le Comité d’audit et de gestion des risques dans leur supervision de l’efficacité de la gestion des risques, du contrôle interne et de la gouvernance du Groupe.
Le Département Audit Interne évalue les contrôles internes au regard du référentiel et des outils COSO 2013, dans le respect du Code d’éthique de l’Institute of Internal Auditors (« IIA »). Le département Audit Interne s'est doté d'une charte approuvée par le Comité d’audit et de gestion des risques, qui régit ses procédures opérationnelles. L’Audit Interne est certifié professionnellement par l’IFACI/IIA depuis juin 2013.
Les priorités Audit interne sont définies en fonction des activités courantes, du niveau de risque supposé et de l’analyse des risques du Groupe réalisée par la Direction des Risques. Le Département Audit Interne définit le plan d’audit interne annuel qui est approuvé par le Comité de Direction et par le Comité d’audit et de gestion des risques. Les entités d’importance significative sont auditées tous les ans.
Le Département Audit Interne procède à un examen général des entités et réalise des audits opérationnels et de conformité. Il mène également des audits intégrés ainsi que des missions de conseils en interne. Les recommandations issues de ces audits et les plans d’action qui en découlent sont mis en œuvre par les directions concernées, sous le contrôle du département Audit Interne, jusqu’à leur réalisation complète.
Ces trois dernières années, les unités ayant fait l’objet d’un audit ont représenté près de 72 % de l'effectif moyen et 84 % du chiffre d’affaires moyen du Groupe. En 2020, les activités d'audit interne ont essentiellement couvert le périmètre principal des activités du Groupe, en particulier les entités Géoscience et Équipement, et des processus considérés comme prioritaires au regard des évaluations des risques encourus, notamment pour les fonctions support. Le budget annuel d’Audit Interne représente un peu moins de 0,1 % du chiffre d’affaires du Groupe, ce qui est cohérent avec les pratiques observées chez les entreprises de son secteur.
2.1.2Gestion des risques
Système de gestion des risques
Le Groupe a adopté une organisation, des processus, procédures et des pratiques de travail permettant de gérer les risques dans l’ensemble de l’organisation. La gestion des risques est pleinement intégrée aux processus décisionnels du Groupe. Les principaux risques, qu'ils soient d'ordre financier ou extra-financier, susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs opérationnels et financiers du Groupe, sa réputation ou son respect des lois et réglementations ont été dûment identifiés et évalués. Le Groupe est doté d'un système de gestion des risques éprouvé dont la mise en œuvre est assurée par les lignes de produits et les Fonctions support.
Le Groupe a décliné le dispositif de gestion des risques dans l'ensemble de l'organisation afin d’identifier, d’évaluer et de contrôler ces risques :
—La méthode d’identification des risques susceptibles d'impacter le Groupe englobe plusieurs techniques et outils tels que la collecte des incidents survenus, l'analyse interne, des entretiens sur les risques, l’analyse des processus, le suivi d’indicateurs d'incidents et l'analyse des données de sinistres.
—Tous les risques identifiés sont évalués et classés par ordre d'importance en six familles selon l'ampleur de leur impact (critique/majeur/significatif/faible) et leur probabilité (risque quasi-certain/possible/rare/improbable).
Lorsqu'ils évaluent les risques, les propriétaires de risque étudient leurs possibles incidences sur les personnes, la santé et la sécurité, l’environnement, la situation financière, le respect des lois et des réglementations et la réputation du Groupe. Ils sont tenus de mettre en place des plans d'atténuation afin de maîtriser ces risques. L'avancée de ces plans fait l'objet d'un suivi régulier.
—Le contrôle des risques est assuré au travers de processus éprouvés permettant de les éviter, de les réduire, de les partager ou de les accepter. Le Groupe s’emploie par différents moyens à réduire la probabilité de leur occurrence et, ou de leur gravité. Les activités de contrôle visant à maîtriser les risques résultent des politiques et des procédures établies à cet effet.
Les principes de la politique et du guide de référence en matière de gestion des risques sont conformes aux recommandations formulées par les normes professionnelles (COSO ERM, ISO 31 000, AMF).
Le Groupe adopte une approche intégrée de la gestion des risques à tous les niveaux, dans toutes les fonctions et à travers l'ensemble de ses lignes de produits.
Le Direction des Risques du Groupe est sous la responsabilité du Gestionnaire des risques qui fait partie de l’organisation Finance.
Cartographie des risques
La Cartographie des risques, un des outils standard du programme de gestion des risques du Groupe, dresse un panorama des risques à l'échelle du Groupe qui pourraient matériellement l'impacter. Les registres de risques servent à classer les risques en fonction de leur nature : risques liés à l'activité et à la stratégie, risques opérationnels, risques liés aux technologies de l'information/à la sécurité de l'information/à la propriété industrielle, risques liés aux personnes, risques juridiques et réglementaires. Le Comité de Direction passe en revue les registres de risques une fois par an conformément à la stratégie du Groupe et plus fréquemment selon les circonstances. La Cartographie des risques est présentée chaque année au Comité d’Audit et de gestion Risques.
Pour plus d’informations, voir le Chapitre 2.2 du présent document.
2.1.3Activités de contrôle
L’identification des procédures nécessaire au contrôle interne s'appuie sur les évaluations des risques et les processus nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe.
Procédures de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne du Groupe sont mises en place en fonction du niveau de responsabilité des collaborateurs impliqués et dans le respect des principes de matérialité et de séparation des fonctions, à la lumière des risques identifiés.
Système d’évaluation du contrôle interne
Le contrôle interne du Groupe est évalué à l’aide de grilles d’auto-évaluation et par le biais d’audits internes.
Les objectifs de contrôle des rapports financiers sont fixés annuellement et exigent une auto-évaluation de toutes les entités actives de la société au moyen du formulaire d'évaluation du contrôle interne (ICAF). Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions définis pour les lignes de produits opérationnelles et les Fonctions support. Chaque année, les résultats obtenus sont consolidés, étudiés puis communiqués aux responsables concernés. Ces évaluations permettent ainsi d'identifier les axes d’amélioration du Contrôle interne.
L’efficacité du Contrôle Interne fait l'objet d'une évaluation continue dans le cadre du programme d’audits internes.
Contrôles financiers et comptables
Les procédures de contrôle interne du Groupe visent à s’assurer que l'information comptable, financière et de gestion communiquée aux organes du Groupe donnent une image fidèle de l’activité et de la situation du Groupe :
—la Fonction Finance passe en revue les états financiers de l’ensemble des filiales du Groupe ;
—l’accès aux systèmes d'informations comptables est formellement limité selon la fonction et les responsabilités de chaque utilisateur ;
—les systèmes de gestion des informations en place permettent d’enregistrer les opérations avec exactitude et de façon exhaustive, d’en assurer le suivi et d’effectuer des sauvegardes régulières ;
—toutes les opérations intragroupes sont renseignées pièces à l'appui et donnent lieu à des rapprochements à des dates déterminées en fonction de leur nature ;
—la Société surveille ses engagements hors bilan ;
—les comparaisons et rapprochements sont effectués à différents niveaux, en particulier entre FP&A et leur consolidation. Les états financiers consolidés sont examinés par le Directeur financier au niveau du Groupe ainsi que par les contrôleurs des différentes Lignes de produits.
Le Comité de Direction soutient pleinement l’environnement de contrôle interne car il est garant d’un contrôle interne adéquat des activités du Groupe. En phase avec la mise en œuvre des valeurs du Groupe, il permet en outre l'application du programme de sécurité financière par les employés pour le contrôle des rapports financiers.
Gestion de la sécurité financière
Le Groupe a mis en place des processus et des contrôles spécifiques pour s'assurer de la fiabilité et de la pertinence de l’information financière.
Information financière
Les processus essentiels, tels que la préparation des états financiers consolidés, des documents destinés au Conseil d’administration et au Comité d’audit et de gestion des risques, la préparation des budgets, etc. font l’objet d’un descriptif formel.
Le Comité de Direction renouvelle régulièrement les principes et les objectifs liés aux Contrôles de la Sécurité Financière (CFR) afin de rappeler à l'ensemble des responsables financiers et opérationnels l’importance des contrôles internes et d’une veille permanente de leur efficacité, basés sur des objectifs annuels et des formations adéquates.
Le Groupe a établi un manuel comptable exposant ses politiques et pratiques comptables, les instructions à suivre en la matière et les règles relatives à la communication d’informations. Ce manuel s'applique à l’ensemble des entités du Groupe et vise à garantir une application fiable et homogène des règles comptables à l'échelle du Groupe. Il définit en détail les procédures de clôture des comptes, de préparation des états financiers ainsi que le processus de consolidation des comptes. Il expose en outre les principes selon lesquels doivent être établies les notes relatives aux états financiers consolidés.
Afin de limiter les risques de fraude, la séparation des tâches dans les processus est appliquée, de la validation des commandes aux règlements des fournisseurs et prestataires.
L’ensemble des entités du Groupe contribuent à l’établissement des comptes consolidés dans le format choisi par le Groupe en utilisant des outils standardisés. Tous les reclassements des comptes des différentes entités dans les comptes consolidés sont documentés au moyen d'un format spécifique uniformisé.
Les opérations intragroupes sont réalisées dans différents domaines tels que les prestations de services, les ventes d’équipements géophysiques et, les licences de logiciel. Les prix correspondants varient en fonction de la nature de l’opération. Ils sont fixés selon les conditions du marché et dans le respect de la politique applicable en matière de prix de transfert.
Les progiciels de gestion déployés au sein des départements Finance, Logistique et Achats de la Société sont configurés à l'aide de la description détaillée des procédures à suivre dans chacun de ces domaines. À ce titre, ils constituent l'ossature du système de contrôle interne du Groupe.
Infrastructure des technologies de l'information (IT) et sécurité des systèmes d’information (InfoSec)
Pour de plus amples détails sur l'infrastructure des technologies de l'information et la sécurité des systèmes d’information, voir le paragraphe 3.4.4 du présent document.
Contrôle de la communication d’informations à l’extérieur du Groupe
—le Groupe est doté d’une procédure décrivant les règles de préparation, de validation et d’approbation des communiqués de presse ;
—il suit un processus préétabli en matière de préparation et de diffusion pour les documents dont la publication est imposée par la réglementation.
2.1.4Informations et communications
La capacité du Groupe à atteindre ses objectifs est étroitement liée à la communication efficace de l'information à tous les niveaux de son organisation.
Les normes de qualité, les exigences en matière de sécurité ainsi que les obligations légales et professionnelles appellent la mise en place de procédures définies précisément sous une forme aisément accessible. Le Groupe encourage le partage des connaissances et des bonnes pratiques. L’ensemble des collaborateurs a accès, sur un site intranet dédié, aux chartes, aux politiques du Groupe, aux objectifs annuels, aux instructions générales, aux procédures, aux normes et autres documents sur lesquels repose le système de gestion du Groupe. D’une façon générale, le site intranet du Groupe permet d’améliorer la communication et la coopération entre les Lignes de produit, les entités du Groupe et les fonctions support.
La Société organise généralement des séminaires une fois par an à l'intention du Comité de Direction, de certains cadres dirigeants de toutes les régions du monde.
Le Groupe a mis en place un système de reporting hebdomadaire, mensuel et trimestriel basé sur la pertinence des informations en fonction des niveaux de responsabilité, afin d'obtenir les informations nécessaires à la réalisation, à la gestion et au contrôle des opérations et à les échanger. Les informations communiquées couvrent les opérations, les questions financières, juridiques ou touchant au respect de la réglementation, au sein du Groupe et en dehors.
Les cadres dirigeants évaluent les performances du Groupe sur la base d’informations provenant à la fois de sources internes et externes.
2.1.5Activités de surveillance
Comité de surveillance et de coordination
des risques
Le Groupe a établi un Comité de surveillance et de coordination des risques dont le rôle est de suivre l’efficacité de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est composé du Directeur de l’Audit Interne, du Contrôleur du Groupe et du Directeur des Affaires Comptables, du Directeur de la Gestion des Risques et de l’Assurance et du Coordinateur du Contrôle Interne et de la Qualité qui assume le rôle de secrétaire du Comité. Le Comité se réunit tous les trimestres. Ses principales missions sont les suivantes :
—partager les observations, les événements et les faits constatés par l’Audit Interne quant à la qualité de la gestion des risques et des contrôles internes ;
—assurer le suivi des risques déclarés et des incidents de contrôle interne dont il a établi la classification ;
—recommander et coordonner des actions d'atténuation ou des processus d’amélioration dans ces domaines ;
—assurer la cohérence entre les évaluations des risques financiers réalisées par le Groupe et celles des Commissaires aux Comptes externes.
Comité de la communication d’informations
Un Comité de la communication d’informations a été mis en place. Il a pour missions principales :
—d'échanger les informations, d’apprécier leur importance et de déterminer s’il est opportun de les communiquer et, dans l’affirmative, d’établir le calendrier de cette communication ; à cet effet, le Comité :
—examine semestriellement l’ensemble des informations devant être publiées ainsi que leur contenu ;
—supervise les procédures de communication et coordonne les communications à l'égard des parties externes au Groupe (actionnaires, autorités de marché, investisseurs, presse, etc.) ;
—de définir les lignes directrices des procédures de contrôle interne afin de garantir la communication des informations d’importance significative devant être communiquées dans les documents semestriels ou annuels destinés aux autorités de marché ou aux marchés financiers eux-mêmes ;
—d’informer le Directeur général et le Directeur financier du Groupe de tous changements, insuffisances ou faiblesses significatives qu'il aurait relevé dans le processus de communication des informations.
En 2020, le Comité était présidé par le SVP, Contrôleur du Groupe et le Directeur des Affaires Comptables du Groupe et était composé de la façon suivante :
—EVP, Géoscience ;
—EVP, Multi-Clients ;
—EVP, Équipement ;
—EVP Directeur Juridique Groupe ;
—VP, Contrôleur Géoscience ;
—SVP Finance et Risques Stratégiques Multi-Clients ;
—VP, Finance Équipement ;
—Directeur Audit Interne Groupe ;
—SVP Trésorier Groupe, Gestion des Risques et Assurances ;
—SVP, Directeur Fiscal Groupe, et ;
—SVP, Communications Groupe et Relations Investisseurs.
Le Comité se réunit trois fois par an, c’est-à-dire à la clôture de chaque semestre et une fois par an pour étudier le Document d’Enregistrement Universel avant publication.
Surveillance et pilotage
L’environnement dans lequel le Groupe exerce son activité évolue en permanence. Le système de contrôle interne est donc sans cesse adapté compte tenu de ces évolutions et de l’expérience acquise.
Les opérations sont gérées et évaluées quotidiennement au regard de critères de performance. Leur surveillance est assurée par les différents niveaux d'encadrement de l'organisation et en dernier ressort elles sont passées en revue par le Comité de Direction. La direction procède à des évaluations périodiques, en tenant compte de la nature et de l’importance des changements qui pourraient s’être produits.
Des indicateurs clés ont été définis afin de signaler tout risque de changement d’environnement et de tendances défavorables. Ces indicateurs sont passés en revue lors des réunions d’encadrement organisées à chaque niveau. Les Fonctions transverses épaulent les lignes de produit dans la surveillance de ces indicateurs et au besoin concentrent leur attention sur certains risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé.
Le Groupe a mis en place un dispositif global de surveillance des incidents, 24 heures/24 et 7 jours/7. Tout incident avéré et Incident potentiellement grave (HPI), quel que soit l’endroit où il survient, doit être signalé et communiqué dans les 24 h à la Direction concernée.
Le Conseil d’administration, par l'intermédiaire de ses Comités, passe régulièrement en revue les risques auxquels le Groupe est confronté. Tous les ans, le Conseil d'administration se voit remettre la cartographie des risques clés encourus par le Groupe ainsi que les plans d'action validés et les contrôles clés mis en place. Le Comité d’audit et de gestion des risques, le Comité HSE et Développement Durable, le Comité de rémunération, de nomination et le Comité d’investissements passent régulièrement en revue la gestion des risques de leur ressort.
Assurance raisonnable
Tout système de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi efficace soit-il, comporte des limites qui lui sont inhérentes. En particulier, le risque résiduel de voir les contrôles mis en place contournés ou outrepassés. Il s’ensuit que le système de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l'exhaustivité des états financiers. Par ailleurs, l’efficacité des procédures de contrôle interne peut varier avec le temps, en raison de circonstances nouvelles.
Afin d’apprécier l’efficacité des procédures de contrôle interne de façon régulière et formelle et au-delà des actions menées en la matière par la Direction de l’Audit Interne, le Groupe a mis en place un dispositif d’auto-évaluation du contrôle interne à destination de toutes ses unités. Au niveau du Groupe, un Responsable de la Conformité a été nommé, preuve de l’attachement du Groupe en faveur d’une bonne gouvernance d’entreprise.
2.2Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle
Ce chapitre comprend les principaux risques identifiés au 31 Décembre 2020 auxquels CGG est exposé, à la date du présent Document d’enregistrement universel, et dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif sur les activités commerciales du Groupe, ses résultats financiers, ses perspectives, sa réputation et son action en Bourse.
Les risques identifiés par CGG, comme spécifiques et significatifs, sont regroupés en un nombre limité de catégories compte tenu de leur nature. Les catégories elles-mêmes ne sont pas classées par ordre d'importance. Toutefois, les risques de chaque catégorie sont classés selon leur degré de criticité en termes de probabilité d'occurrence et d'impact potentiel, en commençant par ceux que la Direction estime être les plus importants.
Comme détaillé dans le chapitre 2 (« Gestion des risques ») du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques décrits ci-dessous (tels qu’indiqués dans la Cartographie des risques, révisée chaque année) sont des risques résiduels, après mise en œuvre de mesures d'atténuation pour les prévenir et les maîtriser.
Les facteurs de risque comprennent également les risques extra-financiers signalés comme critiques dans le chapitre 3 « Déclaration de Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel.
Étant donné que CGG opère dans un environnement économique et réglementaire en constante évolution, caractérisé par des cycles très volatils, nos évaluations et déclarations prévisionnelles sont soumises à des incertitudes et des risques dont le Groupe n'a pas connaissance ou qu'il ne juge pas significatifs à la date du présent Document d'enregistrement universel, mais qui pourraient affecter nos activités et nos performances.
Pour plus d’informations sur le système de gestion des risques, voir la section 2.1.2 (« Gestion des risques ») du présent document.
Importance des risques
Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé et les incertitudes identifiés et évalués au 31 Décembre 2020 sont classés selon les six catégories suivantes :
Catégorie | Facteurs de risque | Degré net d'importance |
Risques liés à l’activité du Groupe et à sa stratégie | ||
2.2.1.1 | Environnement fortement concurrentiel | Élevé |
2.2.1.2 | Risques géopolitiques | Élevé |
2.2.1.3 | Risques liés aux partenaires stratégiques | Élevé |
2.2.1.4 | Adaptation à la transition énergétique | Élevé |
Risques liés aux opérations du Groupe | ||
2.2.2.1 | Perte d’actifs clés et dépréciation de la valeur | Élevé |
2.2.2.2 | Défaillance des fournisseurs / Interruption de la chaîne d’approvisionnement | Moyen |
2.2.2.3 | Risques liés aux projets de Clients grands comptes | Faible |
2.2.2.4 | Produits défectueux (après livraison) | Faible |
Risques liés aux technologies de l'information, à la sécurité de l'information, à la propriété intellectuelle | ||
2.2.3.1 | Défaillance critique des technologies de l'information au sein du Groupe et cyber-sécurité | Élevé |
2.2.3.2 | Gestion défaillante de la propriété intellectuelle / Incapacité à protéger la propriété intellectuelle | Moyen |
2.2.3.3 | Risques liés à la gouvernance des données | Faible |
Risques liés aux Personnes | ||
2.2.4.1 | Difficultés à attirer et à développer l'expertise adéquate - Perte de collaborateurs clés / d'expertise | Élevé |
2.2.4.2 | Santé et sécurité sur le lieu de travail | Faible |
Risques économiques et financiers | ||
2.2.5.1 | Risques liés à la gestion des liquidités | Élevé |
2.2.5.2 | Devises/taux de change défavorables | Moyen |
Risques juridiques et réglementaires | ||
2.2.6.1 | Évolution défavorable de la réglementation | Élevé |
2.2.6.2 | Défaut de conformité | Élevé |
2.2.6.3 | Fraude (interne et externe) | Moyen |
Les paragraphes suivants exposent les principaux risques identifiés au 31 Décembre 2020, leur incidence potentielle et les mesures d'atténuation permettant d'y faire face.
D'autres risques, en sus de ceux répertoriés dans le tableau ci-dessus, sont susceptibles d'affecter la performance du Groupe. Le Groupe peut ne pas avoir connaissance de certains risques à ce jour. D'autres risques, jugés pour l'heure moins importants, pourraient gagner en importance à l'avenir.
Le plan de traitement inclut, sans toutefois s'y limiter, des exemples de contrôle et de mesures d'atténuation dont la liste est dressée ci-après. Cette liste ne saurait être exhaustive.
L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-2019 et par ses répercussions qui ont touché la planète tout entière sans épargner aucun secteur économique. Le secteur pétrolier et gazier a été durement touché par l'effondrement de la demande ayant résulté de la contraction de la production industrielle et de la baisse d'activité dans le secteur des transports. Les prix du pétrole ont lourdement chuté, s'effondrant à 22,81 dollars US le baril le 31 mars 2020 avant de légèrement remonter à 51,04 dollars US le baril le 31 décembre 2020, portés par l'espoir d'une reprise. Pour autant, les perspectives de 2021, pour l'économie mondiale en général et le secteur pétrolier et gazier en particulier, restent extrêmement incertaines. Le Groupe n'est pas en mesure de prédire l'évolution de la pandémie de Covid-19, ni l'impact de cette pandémie ou d'événements similaires sur la dynamique de l'offre et de la demande dans le secteur. Nous avons toutefois des raisons de penser que l'évolution de cette pandémie et les développements dans l'environnement de notre secteur vont probablement avoir un effet considérable sur la demande pour nos produits et services. Les répercussions de ces facteurs sur notre activité étant nombreuses, nous avons préféré détailler ci-après leurs conséquences possibles au regard de nos autres facteurs de risque plutôt que de nous concentrer sur des facteurs de risque spécifiques liés à la Covid-19 et aux tendances dans le secteur. Notre stratégie devrait selon nous permettre de traverser une longue période d'activité réduite si cette éventualité devait se produire.
Cependant, les incertitudes sont pour l'heure trop grandes pour estimer la durée de cette période et préciser les plans d’actions que CGG pourrait entreprendre pendant cette période.
2.2.1Risques liés à l’activité du Groupe et à sa stratégie
2.2.1.1Environnement fortement concurrentiel
Des investissements en baisse de la part des clients du Groupe ou plus généralement du secteur pétrolier et gazier auraient un impact majeur sur notre activité
La demande pour les produits et services du Groupe est dépendante du niveau de dépenses de recherche, développement et production des hydrocarbures des compagnies pétrolières et gazières. Ces investissements sont par nature discrétionnaires et peuvent varier significativement selon les prix actuels et futurs du gaz et du pétrole, lesquels peuvent fluctuer en fonction de changements relativement mineurs dans l’offre et la demande de pétrole et de gaz, dans l’anticipation des changements, ainsi que d’autres facteurs qui échappent au contrôle du Groupe. La baisse de prix des hydrocarbures ou leur volatilité ont tendance à limiter la demande pour les services et équipements de géoscience. Par exemple, nos clients ont annoncé des réductions importantes de leurs dépenses d'exploration et de production au cours de l'année se terminant le 31 décembre 2020 en raison de la baisse de la demande de pétrole et de gaz suite au déclenchement de la pandémie Covid-19 ainsi que de la volatilité du prix du Brent au cours de l'année, qui a entraîné le report de projets dans le l'industrie d'environ 30 % par rapport à l'année se terminant le 31 décembre 2019.
En parallèle, l’augmentation des prix du pétrole et du gaz naturel peut ne pas nécessairement entraîner une augmentation de la demande pour les produits et services du Groupe, ni avoir d’une façon ou d’une autre, un impact positif sur sa situation financière ou son résultat d’exploitation. Par exemple, à la suite de la remontée des prix du pétrole depuis leur niveau le plus bas au 31 mars 2020, nos clients n'ont pas révisé leurs prévisions de réduction de la demande. Il est donc difficile de prévoir les prix des matières premières et les tendances prévues en matière d'exploration pétrolière et gazière, ce qui peut avoir un effet négatif important sur nos activités et nos résultats d'exploitation.
En outre, les lieux où les groupes pétroliers et gaziers choisissent d’investir dans l’exploration, le développement et la production peuvent avoir un effet important sur les activités du Groupe. La demande pour nos produits et services peut ne pas refléter le niveau d’activité de l’industrie, car notre bibliothèque de données Multi-Clients se concentre sur des bassins sédimentaires spécifiques dans le monde (notamment le golfe du Mexique, le Brésil, la mer du Nord et le bassin Permien) et les approches dans la sélection des produits et services utilisés pour explorer et produire du pétrole et du gaz varient selon les clients et les bassins sédimentaires. Les produits et services du Groupe sont privilégiés lorsque la technologie en géoscience de haut de gamme est considérée comme un facteur de réduction des risques et des coûts associés à l’exploration, au développement et à la production ; toutefois elle peut ne pas constituer le choix le plus pertinent pour les producteurs qui explorent et produisent dans des zones à moindre risque.
Il est difficile de prévoir comment et où les groupes pétroliers et gaziers choisiront d’investir, car cela dépend d’un grand nombre de considérations, y compris mais sans s’y limiter à celles indiquées ci-dessus, ainsi que les suivantes :
—la demande d'hydrocarbures, qui est affectée par la croissance démographique mondiale, les taux de croissance économique et les conditions économiques et commerciales générales, y compris la réduction des voyages et du commerce liés à la pandémie de Covid-19 ;
—les politiques des gouvernements en matière de développement des réserves de pétrole et de gaz sur leur territoire ainsi que les lois, politiques, réglementations et subventions gouvernementales liées ou affectant la production, l'utilisation, l'exportation ou l'importation de pétrole et de gaz naturel ;
—la capacité ou la volonté de l'Organisation des Pays Exportateurs de Pétrole et des autres pays producteurs de pétrole d'augmenter l'offre ;
—l’activisme actionnarial, les activités d’organisations non gouvernementales ou la pression du grand public visant à restreindre l’exploration, le développement et la production de pétrole et de gaz naturel ;
—le développement, l'exploitation, le prix relatif et la disponibilité des sources d'énergie alternatives et le transfert de capitaux de nos clients vers le développement de ces sources ;
—les coûts et les risques globaux de l’exploration, du développement et de la production de pétrole et de gaz à différents endroits ;
—la perception des clients sur le potentiel prospectif des différents bassins dans le monde ;
—la modification des décisions d’investissement à court et moyen terme suite à la pandémie de la Covid-19 et à son impact sur les prix du pétrole et du gaz ;
—la situation économique et politique au niveau local et mondial y compris l'incertitude politique et économique et les troubles sociopolitiques ;
—les stratégies retenues par les groupes pétroliers et gaziers pour gérer leurs portefeuilles d’hydrocarbures ;
—la volatilité des marchés des capitaux et du crédit et l'accès à ceux-ci, qui peuvent affecter les niveaux d'activité de nos clients et les dépenses liées à nos produits et services ;
—les progrès technologiques ayant une incidence sur la consommation d'énergie ; et
—le développement de technologies capables d’influer considérablement sur les coûts et les risques inhérents à l’exploration, au développement et à la production.
Si les groupes pétroliers et gaziers décident d’investir dans des régions où le Groupe n’est pas actif, où sa bibliothèque de données est moins développée, ou bien si les clients préfèrent des solutions à moindre coûts, alors ses activités, son résultat d’exploitation et sa situation financière pourraient en être sensiblement affectés.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à une baisse d’investissement de l'industrie pétrolière et gazière :
—dès le début de la pandémie de Covid-19, nous avons immédiatement réduit nos investissements, à la fois pour nos segments Multi-Clients et Equipement, et avons commencé à revoir notre empreinte mondiale, afin de réduire notre présence dans certains pays ou d'en sortir pour concentrer nos activités sur les principaux bassins pétroliers et gaziers en exploitation ;
—nous avons également examiné nos coûts de structure, identifié les domaines dans lesquels nous pourrions réduire les coûts sans compromettre la qualité et la sécurité de nos produits et de nos opérations et commencé à mettre en œuvre ces réductions ; et
—dans la mesure du possible, nous avons profité des aides d'État, en ce qui concerne les coûts salariaux (y compris le régime français de chômage partiel) et avons lancé un plan de protection de l'emploi en France, incluant un plan de départs volontaires.
Pour plus de détails, voir le chapitre 1, paragraphes 1.1.3.2et 1.1.3.4du présent Document.
Nous opérons dans un environnement hautement concurrentiel et des changements non anticipés liés à la concurrence dans notre secteur peuvent avoir un impact sur nos résultats d'exploitation
Nous sommes en concurrence sur la base d'un certain nombre de facteurs différents, tels que l'offre de produits, l'exécution des projets, le service à la clientèle et le prix. Le maintien de notre avantage concurrentiel en matière de solutions de haute qualité exige que nous investissions en permanence afin de pouvoir innover et nous tenir au courant des dernières évolutions technologiques. Toutefois, nous pouvons ne pas être en mesure de tirer pleinement profit des innovations et nous pouvons rencontrer des contraintes de ressources ou des difficultés techniques ou autres qui pourraient retarder à l'avenir le lancement de nouveaux services améliorés. Nous pouvons également commettre des erreurs ou des mauvais jugements dans notre planification et mal allouer les ressources, par exemple en développant des services qui ne sont pas commercialement viables mais qui nécessitent de gros investissements en recherche et développement (« R&D ») et des dépenses d'investissement.
Le Groupe cherche à fournir des produits et des services de grande qualité et s’est positionné sur le haut de gamme du marché. Bien que les clients se tournent spécifiquement vers le Groupe en raison de cette qualité supérieure, ils risquent néanmoins de rechercher des produits et des services auprès de la concurrence si le Groupe n’est pas en mesure de faire valoir l’intérêt de son offre par rapport aux solutions moins coûteuses. Par ailleurs, pour que le Groupe puisse maintenir son avantage concurrentiel dans les solutions de haut de gamme, il doit constamment investir afin de conserver sa capacité à innover et à suivre les dernières évolutions technologiques. La stratégie de recherche et développement du Groupe vise à développer des solutions de la plus haute qualité, mais ces solutions peuvent ne pas être les plus rentables pour ses clients et, par conséquent, ne pas être bien acceptées par le marché. Ce risque est amplifié par la pression mondiale sur les prix dans le secteur pétrolier et gazier, qui n’a fait qu’intensifier l’intérêt des clients pour des solutions rentables. Si les clients se détournent des offres du Groupe en faveur de produits et services à moindre coût, soit en raison de contraintes sur le montant de leurs investissements, soit parce que le Groupe ne parvient pas à différencier son offre face à la concurrence, le Groupe risque de perdre des parts de marché, ce qui aurait un impact négatif sur son résultat d’exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à une perte de clients du fait de leur acceptation de solutions à moindre coûts :
—le Groupe dispose de systèmes lui permettant de surveiller les offres de technologies et de services de ses concurrents ainsi que le niveau d’acceptation de technologies inférieures par ses clients ;
—le Groupe cherche à conserver un positionnement premium en se différentiant grâce aux avancées technologiques, à la qualité de ses données, la qualité des équipements, la fiabilité et le service aux clients ;
—le Groupe continue à faire progresser les technologies d’imagerie pour maintenir sa position de leader du marché ;
—le Groupe utilise ses données Multi-Clients comme un champ d’application immédiat de ses nouvelles technologies et comme une vitrine de promotion à ses clients ;
—le Groupe continue à investir, par le biais de ses investissements industriels et de ses efforts en R&D, en veillant notamment à la disponibilité le moment venu des ressources informatiques nécessaires pour produire l’imagerie de « nouvelle génération » ;
—le Groupe accorde de l’importance au recrutement des personnes compétentes dans les domaines majeurs tels que la recherche, le développement, l’imagerie, la programmation et l’informatique ;
—le Groupe veille à communiquer à ses clients les avantages d’une qualité d’imagerie supérieure ; et
—le Groupe engage des discussions commerciales et entretient des relations à tous les niveaux avec ses clients afin de veiller à ce que le prix ne soit pas la considération primordiale lors de l’attribution d’un projet.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphes 3.4.1 et 3.4.2 du présent Document.
2.2.1.2Risques géopolitiques
Le Groupe doit assumer des risques inhérents à ses opérations internationales et liés à la volatilité géopolitique et économique mondiale
Le Groupe opère dans le monde entier, y compris dans les marchés émergents. Son activité et ses résultats d’exploitation sont donc soumis aux risques inhérents aux opérations internationales. Ces risques sont notamment les suivants :
—instabilité des économies et des gouvernements de certains pays, qui peut entraîner le report de projets d’investissement des clients potentiels du Groupe, ou des retards dans leur réalisation, réduisant ou éliminant la viabilité de certains marchés de services dans lesquels le Groupe opère ;
—guerre, terrorisme, insurrections, révoltes, qui peuvent rendre dangereuse la poursuite des opérations du Groupe et affecter négativement ses budgets et plannings et l’exposer à des pertes ;
—difficultés dans la protection et l’application des droits de propriété intellectuelle ;
—fraude et corruption politique ;
—des évolutions dans les exigences juridiques et réglementaires ;
—l'incapacité de rapatrier des revenus ou des capitaux ;
—une fiscalité potentiellement pesante ;
—saisie, expropriation, nationalisation ou confiscation d’actifs, renégociation ou annulation de contrats existants ;
—les restrictions commerciales, les mesures de protection commerciale, le contrôle des prix ou les différents commerciaux ; et
—restrictions de change, quotas d’import-export, sanctions, boycotts et embargos et autres lois et réglementations ayant une incidence sur les impôts, les échanges et les investissements.
Le Groupe est exposé à ces risques, dans une certaine mesure, pour toutes ses opérations internationales, en particulier dans les marchés émergents, où l’environnement juridique, économique et politique pourrait être moins stable.
Par ailleurs, les conditions économiques et de marché sont globalement incertaines et volatiles. Dernièrement, les contractions économiques et l’incertitude accélérées par la pandémie de Covid-19 ont affaibli la demande de pétrole et de gaz naturel, tandis que l’introduction de nouvelles capacités de production a augmenté l’offre. Cette dynamique s’est traduite par une baisse des prix et une réduction des activités d’exploration, de développement et de production dans le domaine des hydrocarbures, et donc de la demande pour les produits et services du Groupe. En plus d’affecter les niveaux d’activité, ces développements ont également un impact sur les prix que le Groupe peut facturer à ses clients. Le cours du Brent a reculé, de 110,80 dollars US par baril au 31 décembre 2013 à 51,04 dollars US par baril au 31 décembre 2020. Le prix du Brent a été particulièrement volatil ces derniers temps en raison de la baisse importante de la demande de pétrole et de gaz à la suite du déclenchement de la pandémie de Covid-19 et des changements dans l'approvisionnement en pétrole de certains pays producteurs de pétrole (en particulier l'Arabie Saoudite et la Russie), qui ont fait chuter le prix du Brent de 66,11 dollars US par baril au 31 décembre 2019 à 22,81 dollars US par baril au 31 mars 2020, avant de remonter à 41,22 dollars US par baril au 30 juin 2020 et à 51,04 dollars US par baril au 31 décembre 2020. Il est difficile de prévoir combien de temps les conditions économiques actuelles ainsi que le déséquilibre entre l’offre et la demande persisteront, si les prix du baril du pétrole resteront à un faible niveau, si les conditions actuelles du marché se détérioreront davantage et dans quelle mesure les différents produits et services du Groupe pourraient être touchés. La diminution de la demande des produits et services du Groupe et la pression qui en résulterait sur les prix dans son secteur pourraient continuer d’avoir un impact négatif sur ses activités, son résultat d’exploitation, sa situation financière et sa trésorerie.
Les incertitudes pesant sur la situation générale de l’économie, l’impact de la pandémie de Covid-19 et le niveau à moyen terme du prix des hydrocarbures, et son prix futur, affectent de manière importante la performance commerciale et la situation financière de nombreuses entreprises du secteur, ce qui pourrait avoir une incidence sur certains clients et fournisseurs du Groupe. Le climat actuel au sein de l’économie et de l’industrie pétrolière peut conduire les clients à annuler, retarder ou choisir de ne pas renouveler leurs commandes, ou peut mettre les fournisseurs dans l’impossibilité de fournir les biens et services convenus. Les clients gouvernementaux du Groupe peuvent avoir à faire face à des déficits budgétaires leur interdisant de financer des projets existants ou envisagés, ou les conduisant à résilier leurs contrats sans préavis ou dans un délai très court. Si les fournisseurs, vendeurs, sous-traitants ou autres cocontractants du Groupe sont dans l’impossibilité d’exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe ou de ses clients, le Groupe peut être amené à fournir des services supplémentaires ou conclure des arrangements alternatifs avec des tiers, à des conditions moins favorables, afin d’assurer l’exécution et la délivrance de ses services à ses clients. Ces circonstances peuvent également conduire à des contentieux et litiges avec les partenaires ou clients du Groupe, qui pourraient avoir un effet négatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière et ses résultats opérationnels.
Les perturbations sur les marchés de la dette pourraient également affecter CGG et ses clients. Un accès limité à des sources de financement externes a conduit certaines sociétés, dans le passé, à limiter leurs investissements au niveau de leur génération de trésorerie interne. Certaines sociétés ont vu leur accès aux liquidités limité ou soumis à des conditions plus contraignantes. Dans ce contexte, les clients du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’emprunter des capitaux ou de le faire à des conditions raisonnables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur leur demande pour les produits et services du Groupe, ou bien entraver leur capacité à respecter leurs délais de paiement ou bien à payer le Groupe.
En outre, l’impact potentiel sur les liquidités des principales institutions financières pourrait limiter la capacité du Groupe à financer ses besoins opérationnels au travers de tirages de financements existants ou bien à mettre en place de nouveaux financements auprès d’investisseurs privés ou sur le marché financier, à des conditions que le Groupe estime raisonnables. La volatilité persistante des marchés financiers pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité du Groupe à refinancer tout ou partie de son endettement et à financer ses besoins opérationnels. Dans la perspective d’investissements futurs de certains projets, d’acquisitions éventuelles ou d’autres opportunités ou bien pour répondre à la pression concurrentielle, le Groupe ne peut être certain, si cela s’avère nécessaire, que des financements supplémentaires seront alors disponibles. Si des financements complémentaires ne sont pas disponibles, ou ne le sont qu’à des conditions défavorables, cela pourrait avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière et les résultats opérationnels du Groupe.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques géopolitiques et les risques liés à la volatilité de l’économie mondiale :
—le Groupe a les ressources et l’expertise appropriées pour surveiller les évolutions géopolitiques et les obligations légales et réglementaires, mettre en place des mesures de contrôle, et communiquer et mettre en œuvre les mesures adéquates ;
—le Groupe sensibilise et apporte une formation ciblée aux principales parties prenantes afin de veiller à ce qu’elles comprennent les risques, et leurs responsabilités dans la gestion de ces risques ;
—le Groupe met en œuvre et maintien des politiques et des procédures formalisant les processus et les responsabilités en matière de contrôle des risques. Ces politiques et procédures font l’objet d’un audit périodique pour garantir leur applicabilité, leur conformité, leur efficacité et pour identifier les opportunités d’amélioration ;
—le Groupe a mis en place un accès de communication sécurisé et confidentiel pour permettre aux parties prenantes de poser des questions ou reporter des préoccupations ;
—le Groupe surveille et analyse les questions, les préoccupations et les éventuels incidents afin d’y remédier et définir les opportunités d’amélioration ;
—le Groupe a un processus global de vérification préalable des tiers à toutes les étapes du cycle de vie d’un projet ;
—le Groupe applique des processus spécifiques de vérification pour les transactions et les tiers exposés ou présentant des risques élevés ; et
—le Groupe procède à une veille juridique dans chaque pays.
2.2.1.3Risque lié aux partenaires stratégiques
L'incapacité de nos partenaires stratégiques à honorer leurs obligations conformément à leurs engagements peut avoir une incidence négative
sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation
Le Groupe s’associe parfois dans des partenariats stratégiques et des joint-ventures dans le cadre de ses opérations. Le Groupe est exposé aux risques liés à ces partenariats, y compris le manquement de nos partenaires stratégiques à leurs obligations conformément à leurs engagements ou une violation des termes des accords qui régissent notre relation.
Nos opérations à l'étranger dépendent de nos bonnes relations et de notre coopération continue avec nos partenaires et gouvernements locaux. Par exemple, notre filiale Sercel opère en Chine par l'intermédiaire de Heibei Sercel-Junfeng, Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd. (« SJF »), une joint-venture dont Sercel détient 51 % du capital social, et dans laquelle BGP Inc. ("BGP"), une filiale de CNPC (une entreprise publique chinoise China National Petroleum Corporation) détient près de 30 % du capital social. Le reste est détenu par une structure d'actionnariat des employés de BGP qu'elle a créée en 2000. BGP est un acteur majeur de l'acquisition sismique et du traitement des géosciences en Chine et sur les marchés étrangers connexes, et reste le principal client de SJF. En raison de ces accords, Sercel dépend de la coopération continue de BGP et pourrait être sensiblement affectée si BGP décidait de cesser de coopérer avec Sercel ou décidait de développer sa propre usine d'équipements.
Le 8 janvier 2020, le Groupe a finalisé la vente à Shearwater de sa participation dans Global Seismic Shipping AS (« GSS »), une entité possédant indirectement plusieurs navires sismiques et qui s’est ensuite portée acquéreuse des streamers de CGG. Le Groupe a conclu un accord avec Shearwater pour un accès garanti à une partie de sa flotte globale (l’« Accord de Capacité »). Toutefois, si Shearwater n’était pas en mesure de fournir un accès à sa flotte conformément aux termes des accords contractuels, s’ils fournissaient des données de moindre qualité que prévu ou si leurs techniques d’acquisition n’étaient pas suffisamment avancées, la valeur des bibliothèques de données multi-clients du Groupe pourrait se détériorer dans le futur.
Par ailleurs, dans le cadre de la sortie du Groupe de l’acquisition de données sismiques marine, Shearwater CharterCo AS a conclu avec GSS et ses filiales des accords d’affrètement coque nue de cinq ans (garantis par Shearwater) pour cinq navires haut de gamme, équipés de streamers. CGG a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires sismiques haut de gamme (équipés de streamers) en cas de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, dans le cadre de son contrat d’affrètement avec les filiales de GSS (les « Accords d’Intervention »). Dans la mesure où CGG est tenu de payer directement aux filiales de GSS une partie des montants dus en vertu de l’Accord de Capacité avec Shearwater pour couvrir les obligations de Shearwater Charterco AS selon ses accords d’affrètement coque nue, un défaut de paiement peut uniquement être déclenché en cas de défaut de paiement de CGG ou d’insolvabilité de Shearwater.
Les Accords d’Intervention n’auront pas d’incidence sur les états financiers consolidés du Groupe, sauf si un événement déclencheur, tel que décrit ci-dessus, se produisait. Dans ce cas, les obligations découlant de l’Accord de Capacité seront résiliées et remplacées par les obligations découlant des Accords d’Intervention (pour un montant inférieur à celui de l’Accord de Capacité).
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés aux partenariats stratégiques du Groupe :
—nous incluons des dispositions contractuelles dans les accords régissant nos joint-ventures et nos partenariats stratégiques afin, entre autres, de traiter le non-respect de ces accords par nos contreparties et d'établir des normes minimales pour les services ou les produits qu'elles doivent fournir ;
—le Groupe veille à maintenir une bonne communication avec les parties prenantes des joint-ventures pour identifier en amont tout éventuel problème.
2.2.1.4S’adapter à la transition énergétique
La performance de l’activité du Groupe dépend de la demande, ainsi que de la poursuite de l’exploration, du développement et de la production du pétrole et du gaz ; la réduction de la consommation de produits énergétiques à base de carbone pourrait nuire considérablement à notre activité et réduire la demande de nos produits et services
L’activité du Groupe dépend du niveau d’activité du secteur pétrolier et gazier, et la demande de ses produits est liée à l’exploration, au développement et à la production d’hydrocarbures. La société civile et de nombreuses parties prenantes (y compris des gouvernements) encouragent de plus en plus la réduction de la consommation de produits énergétiques dérivés du carbone et la mise en place d’un portefeuille énergétique plus équilibré, axé sur les énergies renouvelables et à faible teneur en carbone, afin de lutter contre le changement climatique. L’intérêt social pour la transition énergétique ne cesse de croître à travers le monde et la demande en énergies renouvelables (en tant que substitut partiel ou complet des hydrocarbures) continue d’augmenter. Dans ce contexte, il est possible que les entreprises pétrolières et gazières soient confrontées à une réorientation de la demande de pétrole et de gaz vers des sources d’énergie à faible teneur en carbone, comme les énergies renouvelables. Une forte réorientation vers les énergies renouvelables pourrait sensiblement compromettre l’activité du Groupe en réduisant la demande pour ses produits et services, et compromettre la valeur de sa bibliothèque de données multi-clients.
Le rythme et l’ampleur de l’évolution de la demande d’hydrocarbures en faveur des énergies renouvelables restent incertains et difficiles à prévoir, et son impact sur les activités du Groupe dépend d’un certain nombre de facteurs, dont les suivants :
—les cours mondiaux des hydrocarbures ainsi que le prix et la disponibilité des carburants de substitution ;
—la situation économique et géopolitique au niveau local et mondial ;
—les lois et les réglementations qui restreignent l’utilisation des énergies fossiles ou augmentent le recours aux autres carburants, notamment les politiques gouvernementales relatives aux émissions de gaz dans l’atmosphère, à l’utilisation d’énergies alternatives, et à l’exploration, au développement et à la production de pétrole et de gaz ;
—le développement de technologies ayant une incidence significative sur les coûts et les risques associés à toute source d’énergie (par exemple, l’efficacité des batteries ou les technologies de réduction des émissions) ;
—les actions des membres d’organisations gouvernementales ou non gouvernementales, des actionnaires, des investisseurs ou du grand public qui favorisent ou pénalisent une source d’énergie par rapport à une autre ;
—tout changement dans la perception des banques ou des investisseurs du Groupe concernant la transition énergétique qui pourrait les amener à ajuster de manière significative leur opinion sur le Groupe et à modifier sensiblement leur exposition à la dette et aux capitaux propres du Groupe ;
—tout changement de perception de la transition énergétique par de futurs employés, qui pourrait compliquer pour le Groupe le recrutement de talents ;
—la capacité du Groupe à prévoir la demande mondiale en énergie et à modifier ses activités pour faire face efficacement à ces changements ; et
—les stratégies et les investissements choisis par les compagnies pétrolières et gazières pour faire face à la transition énergétique.
En particulier, les lois ou réglementations visant à limiter ou à réduire les émissions de gaz, tels que le dioxyde de carbone, le méthane, et autres gaz à effet de serre, (qui peuvent contribuer au changement climatique), ou les oxydes d’azote, ont eu et peuvent continuer à avoir un impact considérable sur la demande des produits de base des clients du Groupe, ce qui réduirait la demande de produits et services géophysiques du Groupe. En outre, ces lois, règlements et propositions peuvent également entraîner des obligations plus lourdes en ce qui concerne nos activités, y compris les installations où nous fabriquons nos produits. Une telle baisse de la demande pour nos produits et services, et de telles obligations onéreuses concernant nos activités, peuvent avoir un effet négatif sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie. L’Union européenne a déjà mis en place une réglementation sur l’émission les gaz à effet de serre, et de nombreux autres pays, dont les États-Unis, pourraient en faire de même à l’avenir. Cela pourrait imposer au Groupe des coûts directs ou indirects supplémentaires à mesure que les fournisseurs les lui répercutent.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés à la transition énergétique :
—la mise en œuvre d’une stratégie de transition énergétique et d’un plan afin de s’y préparer, d’anticiper et de répondre aux évolutions de la demande des produits et des services du Groupe, et continuer à développer notre offre de produits et de services sur les marchés associés à la transition énergétique, tels que la géothermie, le captage, l'utilisation et le stockage du carbone (CCUS) et les géosciences environnementales ;
—le Groupe procède à une veille régulière des modifications des réglementations et des politiques publiques liées à la transition énergétique ; et
—le Groupe a effectué une modélisation des risques pour évaluer les impacts potentiels sur l’activité selon différents scénarios.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphes 3.5.1 et 3.5.2 du présent Document.
2.2.2Risques liés aux opérations du Groupe
2.2.2.1Perte d’actifs clés et dépréciation de valeur
Le Groupe est exposé au risque de perte ou de dommages d’actifs clés, y compris des infrastructures immobilières telles que ses centres de données et ses usines
Le Groupe est exposé au risque que l’un de ses sites devienne partiellement ou entièrement indisponible en raison d’un événement majeur. Les activités d’imagerie et de traitement des données sismiques de géosciences s’appuient sur des infrastructures physiques hébergées dans les centres de données du Groupe afin d’apporter aux clients des solutions d’une grande fiabilité. Des problèmes, pouvant aller jusqu’à une perte totale, affectant un ou plusieurs des centres du Groupe, indépendamment ou non de sa volonté, pourraient entraîner des interruptions de service ou des dommages conséquents aux infrastructures et aux équipements. De plus, dans le Segment Équipements, Sercel fabrique une vaste gamme d’équipements géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestres et marines, notamment des appareils et des logiciels d’enregistrement sismiques, ainsi que des logiciels et des sources sismiques sur plusieurs sites de fabrication. Par ailleurs, la destruction des usines du Groupe pourrait empêcher l’accès – même à distance - à certaines de ses bases de données informatiques (y compris celle de la R&D).
Un sinistre résultant d’un incendie, d’un risque naturel, d’un phénomène météorologique extrême, d’une explosion, ou dû à une défaillance d’un équipement critique, à un événement impliquant un tiers ou à un cyber-incident pourrait empêcher le Groupe de fournir des services et de livrer des produits, et nuire à sa réputation. Tout événement de ce type survenant sur l’un des sites du Groupe ou à proximité de ceux-ci pourrait également avoir d’autres conséquences, comme entraîner des dommages corporels et matériels et/ou une interruption de l'activité, qui peuvent avoir un impact sur nos résultats d'exploitation et nos résultats financiers.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de perte d’actifs physiques :
—gestion HSE comprenant des visites régulières de prévention des sites et des évaluations des risques ;
—mise en place d’un plan de gestion de crise au niveau du Groupe et de plans d’intervention d’urgence spécifiques à chacun des sites pour tenir compte des risques propres liés aux activités du site et à sa localisation ;
—mise en place d’un plan de continuité des activités pour chaque site ;
—le risque de perte dans les centres de données du Groupe est également atténué par l’utilisation d’un double réseau d’alimentation indépendant sur certains de ses sites, l’utilisation de générateurs et de blocs d’alimentation sans interruption (ASI) pour protéger les systèmes critiques, des systèmes de protection des données (y compris la sauvegarde régulière des informations critiques) et des mesures de protection contre les incendies ; et
—le risque de perte dans les usines du Groupe est également atténué par des audits d’assurance réguliers (qui portent, entre autres, sur les mesures mises en place pour prévenir les incendies et les explosions), des évaluations régulières des risques et des analyses de l’impact sur l’activité des principaux produits qui lui permettent de déterminer les produits clés pour lesquels des mesures d’atténuation supplémentaires sont nécessaires, comme des stocks de sécurité, de doubles lignes de production (c’est-à-dire la production sur plusieurs sites de Sercel ou sur des sites sous-traités) et une ventilation des stocks (produits stockés sur plusieurs sites).
Le Groupe est soumis à un risque lié à une éventuelle dépréciation accélérée des écarts d’acquisition (goodwill) ou de la valeur comptable d'autres actifs et passifs de notre bilan
Les multiples regroupements d’entreprises opérés par le passé par le Groupe ont conduit à la comptabilisation d’écarts d’acquisition au bilan. Conformément aux IFRS, les écarts d’acquisition sont sujets à une dépréciation qui pourrait avoir des effets négatifs importants sur le résultat d’exploitation du Groupe.
Comme indiqué à la note 1 aux états financiers consolidés 2020 du Groupe, le Groupe examine la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés au moins à la date de clôture de chaque bilan annuel. Pour se faire, le Groupe détermine la valeur d’utilité en estimant les flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie, ces flux étant actualisés avec le coût moyen pondéré du capital (CMPC) annuellement retenu par le Groupe pour chaque secteur. Le Groupe comptabilise une dépréciation au compte de résultat chaque fois que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. En plus du test périodique annuel, le Groupe procède également à des tests de dépréciation chaque fois que des signes laissent à penser que l’unité génératrice de trésorerie concernée pourrait être dépréciée. Les facteurs susceptibles de déclencher de tels tests de dépréciation ponctuels comprennent, entre autres :
—une sous-performance significative par rapport aux résultats attendus fondés sur des données historiques ou estimées ;
—une modification significative de la stratégie des activités du Groupe dans leur ensemble ; et
—une tendance significativement à la baisse de l’industrie ou de l’économie.
En 2018 et 2019, le Groupe n’a déprécié aucun écart d’acquisition. En 2020, avec l’effondrement du prix du pétrole et les coupes sombres opérées par nos clients dans leurs dépenses d’exploration-production, suite à la pandémie de Covid-19, d’environ 30% d’une année à l’autre, le Groupe a déprécié les écarts d’acquisition alloués à l'UGT Geoconsulting de 24 millions de dollars US. Compte tenu de l’incertitude économique actuelle et de la cyclicité de ses marchés, le Groupe pourrait être amené à déprécier, à l’avenir, de manière significative ses écarts d’acquisition.
Le Groupe peut, par ailleurs, être conduit à déprécier la valeur d’autres actifs et notamment celle de la bibliothèque Multi-Clients. L’activité Multi-Clients consiste à vendre des licences d’utilisation non exclusive d’images sismiques à nos clients. Les coûts engagés dans le cadre de l’acquisition des données jusqu’à leur traitement et à leur livraison sont capitalisés. La valeur de la bibliothèque correspond à la totalité des coûts capitalisés réduits de l’amortissement cumulé. à fin décembre 2020, la valeur nette comptable de la bibliothèque de données Multi-Clients de CGG était de US$492 millions. Nous réalisons des tests de valeur de toutes les études Multi-Clients au moment de la mise à disposition des données finales et à la clôture annuelle. Lorsque nous estimons qu’une étude Multi-Clients pourrait faire l’objet d’une dépréciation, nous procédons immédiatement à une analyse de sa valeur. En 2020, nous avons comptabilisé une perte de valeur de US$99.6 millions de la bibliothèque Multi-Clients, sur des études très largement situées en zone-frontière, pour des raisons gouvernementales et d’instabilité politique dans un contexte de très forte volatilité du prix du pétrole.
La dépréciation de nos actifs et de notre bibliothèque de données Multi-Clients, en particulier, dépend de nombreux paramètres qui ne sont pas sous notre contrôle. Parmi eux, nous pouvons indiquer le prix du pétrole et du gaz, la demande des clients pour les données sismiques de notre bibliothèque ou bien des images disponibles par nos concurrents dans une zone similaire. Des évolutions technologiques, des changements de réglementation dans certains pays ou d’autres évolutions peuvent également impacter à la baisse la valeur de notre bibliothèque de données. Ainsi une limitation des autorisations de forage pourrait avoir un impact sur les programmes de développement de nos clients dans un bassin ou bien dans une zone donnée où le Groupe a acquis des images. De même des évolutions technologiques majeures pourraient rendre obsolètes nos données.
2.2.2.2Défaillance des fournisseurs / Interruption de la chaîne d’approvisionnement
Le Groupe s’appuie sur des fournisseurs tiers et est exposé à des risques de ruptures indépendants de sa volonté
En cas de rupture dans sa chaîne d’approvisionnement ou face à d’autres risques de sous-traitance, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de fournir ses produits et services à ses clients. La forte proportion de contenu technologique dans les produits et services du Groupe le rend dépendant de l’approvisionnement en composants électroniques, dont certains pourraient être temporairement ou définitivement indisponibles pour le Groupe, notamment si des utilisateurs plus importants s’emparent de la totalité de la production. Dans ces circonstances, la production du Groupe pourrait être retardée, ou il pourrait être contraint de développer et de fabriquer des solutions et des produits alternatifs.
La chaîne d’approvisionnement du Groupe est un réseau complexe de structures internes et externes en charge de la fourniture, de la fabrication et de la logistique servant de support à ses produits et services dans le monde entier. Certaines pièces et matériaux dont nous avons besoin pour développer nos produits et services sont produits par un fournisseur unique, et le manque ou le nombre limité d'alternatives nous rend plus vulnérables aux augmentations de prix et aux pénuries lorsque la demande est forte. Le Groupe est aussi vulnérable, quant à d’autres perturbations dans sa chaîne d’approvisionnement résultant de changements dans les réglementations gouvernementales, de modifications fiscales ou de change, de grèves, de boycotts, de crises sanitaires (comme celle de la pandémie de Covid-19), des catastrophes naturelles ou de tout autre événement perturbateur, ainsi qu’en cas d’indisponibilité des ressources indispensables à son activité. Ces perturbations pourraient affecter de façon négative sa capacité à fournir ses produits et services à ses clients.
Au sein du Groupe, Sercel a plus particulièrement recours à la sous-traitance et s’appuie sur plusieurs fournisseurs basés en Chine. Sercel est présent en Chine par l’intermédiaire de SJF qui est basé dans la province du Hebei. La pandémie de Covid-19, qui a initialement émergé dans la ville de Wuhan, province chinoise du Hebei, n’a entraîné pour le Groupe que des perturbations d’ampleur limitée. Si l’un des principaux fournisseurs du Groupe ou Sercel-JunFeng était obligé de ralentir ou d’arrêter ses activités en raison de la réapparition de foyers ou de l’aggravation de la pandémie de Covid-19 ou d’autres crises sanitaires dans la région ou ailleurs, cela affecterait sensiblement la capacité du Groupe à fournir certains produits et services à ses clients.
Nos sites de fabrication français sous-traitent une partie de leur fabrication auprès d’entreprises tierces locales, qui sont sélectionnées en fonction de certains critères notamment de qualité, de solidité financière et au regard de facteurs de responsabilité sociale d’entreprise. Si les fournisseurs, prestataires, sous-traitants ou autres cocontractants du Groupe sont dans l’impossibilité d’exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe ou de ses clients, CGG peut être amené à fournir des services supplémentaires ou conclure des arrangements alternatifs avec des tiers, dans des conditions moins favorables, afin d’assurer l’exécution et la prestation de ses services et ses produits vis-à-vis de ses clients.
En outre, des manquements dans la responsabilité sociale d’entreprise des fournisseurs ou des problèmes réels ou perçus dans leurs programmes de sécurité de l’information, leurs pratiques commerciales, et leur conformité juridique et réglementaire pourraient nuire à la réputation du Groupe. Ces circonstances ou d’autres facteurs pourraient conduire à des contentieux et à des procédures judiciaires avec les partenaires ou clients du Groupe, et ainsi avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe, son activité, sa situation financière et ses résultats opérationnels.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de défaillance des fournisseurs et d’interruption de la chaîne d’approvisionnement :
—l’activité de sous-traitance est répartie sur plusieurs sous-contractants ayant chacun une faible proportion de la totalité de l’activité sous-traitée afin de limiter le risque lié à la défaillance de l’un de ces sous-traitants ;
—le processus de gestion des risques du Groupe permet d’analyser quels produits sont fournis par une source unique (y compris l’analyse d’autres facteurs de risque liés au fournisseur concerné) et d’analyser l’impact de ces produits clés sur l’activité. Cela permet au Groupe de déterminer les produits pour lesquels des mesures d’atténuation supplémentaires sont nécessaires, comme des stocks de sécurité de composants clés et d’autres mesures visant à garantir un approvisionnement adéquat, comme le doublement des lignes de production (c’est-à-dire la production sur plusieurs sites de Sercel ou sur des sites sous-traités) et la ventilation des stocks (produits stockés sur plusieurs sites) ; et
—l’étude régulière des données de responsabilité sociale d’entreprise des fournisseurs, y compris l’approbation du Code de Conduite des Affaires par les fournisseurs du Groupe dans le cadre du processus d’enregistrement des fournisseurs, la revue d’un questionnaire de due diligence sur la lutte contre la corruption auquel répondent tous les fournisseurs et la vérification régulière des fournisseurs au moyen de bases de données sur la conformité des échanges commerciaux.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.3.2 du présent Document.
2.2.2.3Risques liés aux projets de clients majeurs
Notre réputation, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation peuvent être affectés si nous ne parvenons pas à réaliser des projets conformes aux attentes de nos clients
Le Groupe cherche à fournir à ses clients des données fiables avec une qualité de service de haut de gamme. Le chiffre d’affaires du Groupe repose sur notre capacité à offrir à nos clients des services, une technologie de pointe et des données de haut de gamme. Aussi, toute incapacité à répondre à ces attentes pourrait affecter sensiblement notre capacité à conserver nos activités existantes et à obtenir de nouveaux contrats auprès de nos clients. Les clients du Groupe utilisent notamment nos produits, services et données pour réduire l’incertitude liée à leurs activités d’exploration, de développement et de production. Si le Groupe ne fournit pas de données de haute qualité, il pourrait être plus difficile pour ses clients d’identifier précisément des zones de forage. Les contrôles et essais réalisés lors du développement et de la fabrication de nos produits pourraient ne pas être au niveau attendu pour la détection des anomalies géologiques et cela pourrait affecter les clients du Groupe. Ceci pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à des annulations de commandes ou des retards dans l’acceptation de nos produits par nos clients. Si les clients du Groupe ne sont pas satisfaits de ses produits ou services ou s’ils rencontrent des difficultés qu’ils attribuent à la qualité de ses données, ils peuvent mettre un terme aux relations commerciales qui les lient au Groupe. Ceci pourrait avoir un effet négatif important sur les activités du Groupe, sa réputation, sa situation financière ou son résultat d’exploitation.
Ce risque est particulièrement fort pour les activités Multi-Clients, pour lesquelles le Groupe entreprend des projets très complexes pour le compte de ses clients et s’expose au risque de ne pas être en mesure de livrer des produits et des services conformes aux attentes de ses clients. Le Groupe est susceptible de connaître des défaillances dans ses projets en raison, entre autres, d’une incapacité de ses partenaires ou sous-traitants à finaliser ou à livrer un projet dans les délais, à une exploration partielle de certaines zones d’étude demandées par ses clients (par exemple, en raison d’une obstruction, des conditions météorologiques ou d’autres facteurs indépendants de sa volonté), des problèmes de qualité qui obligent ses sous-traitants à reconduire l’acquisition ou de par l’utilisation de méthode d’acquisition non adaptée (par exemple, une nouvelle source sismique non testée sur le terrain). En outre, la capacité du Groupe à livrer des projets dans les délais impartis et selon la qualité attendue par ses clients peut être entravée par des facteurs tels que les changements de réglementation, l’absence de permis appropriés (ou l’expiration des permis existants), la perte de données ou toute autre incapacité à répondre aux attentes de ses clients (pour des raisons pouvant être liées à la santé et à la sécurité, à l’environnement, au droit ou à d’autres préoccupations similaires). Tout échec d’un projet peut nous empêcher de facturer le client pour le travail effectué ou bien nous obliger à engager des frais supplémentaires pour rectifier les problèmes. La réputation du Groupe vis-à-vis du client impacté et potentiellement vis-à-vis du marché en général pourrait souffrir de ces incidents, ce qui pourrait affecter sensiblement ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat d’exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés aux projets avec les clients principaux :
—dans le cas de Sercel, le fait de détenir des bureaux et des centres de service proches des principaux marchés permet au Groupe d’apporter un soutien commercial et technique efficace à ses clients ; des centres de réparation sont situés à proximité des clients afin de garantir un niveau élevé de service clientèle ;
—maintenir des communications régulières avec les clients afin de comprendre leurs besoins précis en matière de qualité de données, de hiérarchiser les zones d’études pour obtenir les données les plus précises et préparer très en amont les études dans certaines zones difficiles à explorer ;
—la mise en œuvre de procédures de contrôle de la qualité des données à bord des navires et au centre de traitement de l’image pour éviter une ré-acquisition des données et, si possible, le transfert de la responsabilité contractuelle au sous-traitant d’acquisition de données ;
—veiller à ce que les nouvelles méthodes de collecte de données ne soient mises en œuvre qu’après des tests progressifs avec analyse de données synthétiques ou réelles, ce qui réduit le risque que le Groupe emploie une méthode qui n’est pas adaptée à son objectif ;
—le suivi des changements réglementaires, notamment grâce à l’adhésion à l’IAGC, qui surveille ces changements dans des domaines clés et peut avertir le Groupe en amont d’éventuelles évolutions ; et
—les défaillances dans l’acquisition de données qui pourraient être causées par des tiers sont atténuées par des processus du Groupe visant à vérifier que les fournisseurs répondent aux cahiers des charges.
2.2.2.4Produits défectueux (après livraison)
La responsabilité du Groupe pourrait être engagée et une perte de réputation s’ensuivre en cas de défaillance ou de dysfonctionnement de ses produits après la livraison à ses clients
Le Groupe fournit à ses clients du monde entier une vaste gamme de produits en géosciences qui peuvent être utilisés en mer ou sur terre, dans divers environnements et conditions, et se trouve donc exposé aux risques liés à l’utilisation de ses produits par ses clients. En particulier, Sercel fabrique des équipements destinés à être utilisés par les clients du Groupe dans leurs opérations techniques et complexes.
Un accident impliquant un tel équipement, ou une défaillance de l’un des produits du Groupe après la livraison au client, pourrait causer des décès, des dommages corporels, des dommages matériels ou la perte de biens, d’équipements ou des dommages à l’environnement, ou obliger les clients du Groupe à suspendre leurs activités et engager des poursuites contre le Groupe, susceptibles d’entraîner une significative responsabilité. Les produits du Groupe sont très complexes et exigent un niveau élevé de contrôle de la qualité pendant les phases de développement, de fabrication et d’essai. Si les contrôles et les tests ne sont pas adéquats pour détecter tous les défauts et problèmes de qualité, le Groupe peut être confronté à d’éventuelles réclamations de la part de ses clients. En outre, si des problèmes importants de qualité et/ou de fiabilité surviennent sur des produits du Groupe après la livraison, celui-ci peut être amené à procéder à un rappel ou à fournir un remplacement des produits sans frais, ce qui entraînerait une augmentation des dépenses et porterait atteinte à sa réputation.
De tels incidents pourraient avoir un impact important sur la réputation du Groupe et sa capacité à développer et à maintenir les relations avec ses clients, ce qui pourrait avoir d’importantes répercussions sur ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat d’exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de produits défectueux :
—la mise en œuvre de procédures de test de contrôle de la qualité avant la mise sur le marché des produits ;
—la mise à disposition d’un service d’assistance à la clientèle, avec une ligne disponible 24h/24 et 7j/7 et des ingénieurs de maintenance pour aider les clients de Sercel sur le terrain, et des centres de réparation desservant tous les principaux sites de Sercel ; et
—les autres mesures d’assurance qualité de Sercel comprennent la certification ISO de tous les sites, des audits internes, la disponibilité d’experts techniques sur tous les sites de production et d’autres mesures de supervision de la production, y compris le suivi de la qualité des fournisseurs.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.4.2 du présent Document.
2.2.3Risques liés aux technologies de l’information, à la sécurité de l’information, et à la propriété intellectuelle
2.2.3.1Défaillance critique des technologies de l’information au sein du Groupe et cybersécurité
Le Groupe est soumis à des risques liés aux technologies de l’information, y compris des risques de cybersécurité et de défaillance de l’infrastructure informatique et de ses logiciels
Les entreprises des secteurs pétrolier et gazier et géothermique utilisent de plus en plus les nouvelles technologies numériques pour améliorer la qualité et l’efficacité de leurs activités. Le machine learning, high performance computing (HPC) et le cloud computing font désormais partie des solutions standard que le secteur met en œuvre. Bien que ces nouvelles technologies et solutions apportent une valeur significative au secteur, elles augmentent également son exposition aux incidents cybernétiques et au risque de défaillance de son système informatique. Le Groupe dépend de ces technologies numériques et des infrastructures connexes (y compris les serveurs qui hébergent ses bibliothèques de données multi-client) pour assurer un grand nombre de ses services, livrer ses produits et pour traiter et enregistrer les données financières et opérationnelles.
Comme notre dépendance à l'égard des technologies de l'information a augmenté, les cyber-incidents, y compris les attaques délibérées, sont devenus de plus en plus courantes et complexes.
En réponse à la pandémie de Covid-19 et aux mesures adoptées pour empêcher sa propagation, un grand nombre de nos employés sont passés à des régimes de travail à distance, ce qui présente des risques accrus en matière de cybersécurité. Si une cyber-attaque, une panne d'électricité, un problème de connectivité ou tout autre événement survenait et impactait la capacité de nos employés à travailler à distance, il pourrait être difficile, voire impossible dans certains cas, pour nous, de poursuivre nos activités pendant une longue période.
Le gouvernement des États-Unis a émis des alertes publiques qui précisent que les actifs dans le domaine de l’Energie pourraient être des cibles spécifiques de cyber-menaces. Les technologies, systèmes et réseaux du Groupe, et ceux des fournisseurs du Groupe et d’autres partenaires commerciaux, pourraient devenir la cible de cyberattaques ou de failles de sécurité de l’information qui pourraient avoir pour effet la divulgation, la collecte, la surveillance, l’utilisation, la perte ou la destruction d’informations exclusives ou d’autres informations, ou d’autres perturbations des activités d’exploitation. De plus, certains incidents cybernétiques, tels que la surveillance, pourraient rester inaperçus durant une période prolongée. Comme les incidents de cybersécurité continuent d’évoluer, malgré les contrôles mis en place pour renforcer les défenses du Groupe dans ce domaine, ses systèmes, réseaux et services restent potentiellement vulnérables en cas d’incident de sécurité de l’information. À ce titre, le Groupe pourrait être amené à allouer des ressources supplémentaires pour continuer à modifier ou à renforcer ses mesures de protection ou pour investiguer ou remédier à toute vulnérabilité en cas d’incidents cybernétiques. Le Groupe fait appel à des partenaires externes pour l’aider à améliorer son niveau de cybersécurité, réduire son exposition et l’assister en cas d’incident. Néanmoins, les perturbations ou les défaillances de l’infrastructure physique ou des systèmes d’exploitation sur lesquels reposent les activités du Groupe et de ses clients, ou les cyberattaques ou les violations de la sécurité de ses réseaux ou systèmes, pourraient entraîner la perte de clients et d’opportunités commerciales, une responsabilité juridique, des amendes réglementaires, des pénalités, une atteinte à la réputation, des remboursements ou d’autres compensations et des coûts de conformité supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur les activités du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation.
De plus, les succès du Groupe dépendent de l’efficacité et de l’activité ininterrompue de ses systèmes informatiques et de communication. Une défaillance au niveau des réseaux ou des procédures de collecte des données du Groupe pourrait affecter le traitement des données, la livraison des données multi-clients, la mise en œuvre de base de données, l’exécution des commandes pour des clients et la gestion au quotidien des activités, et pourrait entraîner l’altération ou la perte de données. Malgré toutes les précautions que le Groupe pourrait prendre, les dommages causés aux installations informatiques du fait d’incendies, d’inondations, de tornades, de coupure de l’alimentation électrique, de pannes des télécommunications et d’événements similaires, pourraient entraîner des interruptions dans les flux de données vers les serveurs du Groupe et des serveurs du Groupe vers ses clients. Un transfert des opérations de collecte de données à un autre fournisseur de serveurs pour l’hébergement de ses services, dû à un défaut de notre matériel, pourrait entraîner des retards importants dans la capacité du Groupe à fournir ses produits et services à ses clients et pourrait s’avérer coûteux à mettre en place. De plus, nos métiers sont de plus en plus gérés par des systèmes informatiques. Toutes les fonctions opérationnelles de notre activité d’équipement sont gérées au moyen d’un système ERP (y compris, entre autres, les ventes, la réparation, la production et la planification, l’achat, l’inventaire et le contrôle de la qualité). Si nous perdions l’accès au système ERP, nous pourrions rencontrer des problèmes liés à la facturation de nos clients, aux paiements des fournisseurs, à la comptabilité (y compris un retard de clôture des compte, à la planification de la production (dans le cadre de la fabrication planifiée de nos équipements), à la conformité - comme, par exemple, l’incapacité d’accéder à nos systèmes lorsque des incidents critiques sont signalés et les problèmes de ressources humaines tel que l’incapacité de traiter la paie.
Chacun de ces risques, liés aux systèmes informatiques du Groupe, pourrait nuire à sa réputation et affecter ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à la cybersécurité :
—le Groupe dispose d’une politique signée par le Directeur Général, d’une équipe dédiée à la sécurité de l’information au niveau du groupe, soutenue par un réseau d’équipes au niveau des régions et des lignes de produits, qui dispense des formations régulières à ses employés ;
—le Groupe a mis en œuvre différents processus destinés à la cybersécurité, notamment un système de gestion de la sécurité de l’information dédié, aligné sur les normes internationales reconnues (NIST, ISO), un plan de réponse aux incidents de sécurité de l’information, des formations et des exercices, des tests de pénétration et des évaluations de l’exposition à la cybersécurité menées par des partenaires extérieurs ;
—le Groupe a mis en place une formation en ligne obligatoire sur la sécurité de l’information pour tous les employés, en plus d’une formation et d’exercices plus spécifiquement dédiés à certains postes pour tester ses processus. Le programme de sensibilisation générale est renforcé par le programme de simulation d’hameçonnage du Groupe visant à renforcer les compétences et la sensibilisation de ses employés à l’égard des courriers électroniques malveillants ;
—le Groupe a également établi des partenariats avec un fournisseur de services de sécurité reconnu et avec des groupes industriels pour le partage d’informations et de renseignements ; et
—le Groupe utilise les dernières technologies telles que la surveillance et la gestion du trafic réseau, les pare-feu, les contrôles d’accès au réseau, l’analyse des vulnérabilités, un programme de gestion des correctifs, un accès VPN, le chiffrement, la protection des postes de travail, un agent de sécurité des accès au cloud (CASB), une console de gestion des alertes sécurité et de conformité et des passerelles Internet sécurisées, entre autres.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés aux défaillances des systèmes informatiques du Groupe :
—plans de continuité des activités en cas d’interruptions critiques testés régulièrement ;
—mise en œuvre de la politique du Groupe et la formation régulière des employés concernés ;
—maintenance de la sauvegarde des processus critiques de l’activité ; et
—données hébergées par ses partenaires sur deux sites distincts, ce qui assure la redondance des données.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.4.4 du présent Document.
2.2.3.2Gestion défaillante de la propriété intellectuelle / Incapacité à protéger la propriété intellectuelle
La technologie exclusive du Groupe pourrait être rendue obsolète ou détournée par des tiers
La technologie évolue rapidement dans le secteur pétrolier et gazier, et le succès du Groupe est étroitement lié à sa capacité à développer et à fabriquer en temps utile des produits et des services nouveaux et plus performants, à un bon rapport coût/performance, afin de répondre à la demande du secteur. Sur les marchés où le Groupe est présent, l’innovation technologique est fréquente, et les normes réglementaires et sectorielles sont en constante évolution. Ces deux facteurs pourraient contribuer à l’obsolescence de la technologie, des produits et des services actuels du Groupe. Dans son secteur, il est rare que le Groupe puisse acquérir de nouvelles technologies innovantes, raison pour laquelle il lui faut les développer en interne. Si le Groupe n’est pas en mesure de développer et de produire de nouveaux produits et services, ou de les améliorer, de manière efficace en termes de coûts et en temps opportun afin de remplacer les technologies devenues obsolètes, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation pourraient en être impactés.
Le Groupe investit massivement dans la R&D et s’appuie sur l’innovation pour proposer à ses clients de nouveaux produits et services plus efficaces. La protection des droits de sa propriété intellectuelle, notamment de ses algorithmes innovants et du traitement des données, en particulier pour la division Géosciences dont il s’agit du principal actif, est essentielle pour l’activité. Le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon ou d’usage abusif de cette technologie. La capacité du Groupe à maintenir ou augmenter le niveau de ses prix dépend en partie de sa faculté de se différencier par la valeur de ses produits et services par rapport à ceux de ses concurrents. Sa technologie exclusive joue un rôle important dans cette différenciation. Le Groupe s’appuie sur une combinaison de brevets, de marques déposées et de secrets commerciaux pour protéger cette technologie exclusive.
Le Groupe dispose en outre d’un portefeuille de brevets qui, dans sa globalité, revêt une importance capitale pour ses opérations et ses activités. Le Groupe protège et défend activement ses brevets, mais la législation de certains pays étrangers ne prévoit pas une protection aussi large des droits exclusifs de propriété intellectuelle que celle, en particulier, de la France ou des États-Unis, ce qui peut limiter la capacité du Groupe à poursuivre les tiers ayant contrefait sa technologie. Par ailleurs, la protection des algorithmes du Groupe par des brevets exige la divulgation des codes sous-jacents à ces algorithmes. Garder secret ses algorithmes et codes pour ses concurrents et d'autres tiers est essentiel pour lui donner un avantage concurrentiel. C’est pourquoi le Groupe préfère généralement les conserver sous la forme de secrets commerciaux plutôt que de brevets, ce qui est susceptible d’offrir une moindre protection.
Bien que le Groupe prenne des mesures pour assurer la confidentialité de ses informations exclusives et secrets commerciaux, il peut être exposé à une utilisation non autorisée, un détournement ou une divulgation de ces informations. Le Groupe ne peut garantir que les mesures qu’il prend afin de préserver ses droits suffiront à décourager tout usage abusif ou à empêcher des tiers de développer ses technologies de manière parallèle. L’utilisation de sa propriété intellectuelle et d’autres informations et savoir-faire exclusifs par un tiers non autorisé pourrait réduire ou éliminer tout avantage concurrentiel obtenu et, par conséquent, lui faire perdre des parts de marché ou nuire de tout autre manière à ses activités, à son résultat d’exploitation ou à sa situation financière.
En outre, le Groupe surveille activement ses opérations afin de s’assurer que ses activités n’enfreignent en rien les droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que sa technologie et ses services ne seront pas contestés par des tiers comme portant atteinte à leurs droits de propriété intellectuelle. Des procédures judiciaires peuvent être intentées contre le Groupe sur le fondement d’une contrefaçon par ses produits, services et technologies de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. Bien que le Groupe ne fasse aujourd’hui l’objet d’aucune procédure relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers qui soit de nature à avoir un potentiel impact significatif sur le Groupe, ce dernier ne peut assurer que cela ne se produira pas dans le futur.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à la propriété intellectuelle :
—le Groupe maintient un portefeuille de propriété intellectuelle qui s’appuie sur une combinaison de brevets, de marques déposées et de secrets commerciaux pour créer et protéger cette technologie exclusive ;
—le Groupe dispose d’un département dédié à la propriété intellectuelle, qui collabore étroitement avec les équipes d’innovation et s’appuie sur des juristes internes et des conseillers externes spécialisés pour l’assister dans les questions liées à la propriété intellectuelle ;
—le Groupe dispose d’une politique globale de protection de la propriété intellectuelle, procède régulièrement à des évaluations et dispense des formations aux employés concernés ;
—de plus, le Groupe conclut des accords de confidentialité et de licences avec ses employés, ses clients actuels et potentiels et ses partenaires, qui limitent l’accès à sa technologie et son transfert. Les accords de licence de données multi-clients et d’acquisition de données avec nos clients contiennent également des informations exclusives et confidentielles et imposent qu’elles restent confidentielles. En outre, les accords de collaboration du Groupe prévoient des obligations de confidentialité et des dispositions relatives à la propriété des technologies et des informations exclusives développées en commun ; et
—le Groupe surveille activement ses développements technologiques pour se prémunir contre l'utilisation par inadvertance des droits de propriété intellectuelle de tiers/concurrents.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.4.3 du présent Document.
2.2.3.3Risque lié à la gouvernance des données
Le Groupe pourrait ne pas pouvoir maintenir le standard de données requis par ses clients
ou la réglementation en vigueur
L’environnement numérique est en constante évolution avec, par exemple, une utilisation accrue du cloud computing, et il en va de même pour les normes de gouvernance des données en vigueur. Le Groupe est confronté au risque de ne pas pouvoir respecter les normes requises par la législation en vigueur (par exemple, le RGPD) ou par ses clients, y compris des exigences contractuelles spécifiques. L’incapacité de se conformer à ces normes pourrait entraîner des amendes ou des pénalités de la part des autorités de régulation, porter atteinte aux relations avec les clients du Groupe et l’exposer à une responsabilité potentielle s’il ne protège pas les informations sensibles de ses clients. Les manquements à la gouvernance des données peuvent notamment découler d’actes de malveillance internes ou externes, de l’erreur humaine, de défaillances des prestataires de services ou des partenaires, du manque de formation ou d’une formation inadaptée. En outre, il est possible que le Groupe accepte de maintenir certaines normes lors de la négociation de nouveaux contrats avec des clients, des fournisseurs ou des sous-traitants, mais qu’il ne soit finalement pas en mesure de les respecter. Par ailleurs, les réglementations publiques évoluent rapidement et les règlements ou leurs interprétations peuvent être modifiés défavorablement de manière imprévue, entraînant des problèmes de conformité si les équipes internes du Groupe ne sont pas en mesure de faire face à l’évolution rapide de l’environnement technologique. Les fuites non détectées d’informations sensibles, la violation d’obligations contractuelles et légales et l’absence de procédure interne de gouvernance des données pourraient avoir des conséquences juridiques et financières (tels que les litiges et les violations de la réglementation ou les ruptures de contrats pouvant entraîner des litiges, l'imposition d'amendes, de pénalités contractuelles ou la perte de parts de marché) qui affecteraient la réputation du Groupe, ce qui pourrait avoir d’importantes répercussions sur ses activités, son résultat d’exploitation ou sa situation financière.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés à la défaillance de la gouvernance des données :
—le déploiement d’outils pour améliorer la visibilité du Groupe et son alignement sur les obligations internes et externes en matière de conformité des données, ainsi que pour tirer parti des processus de classification des données ;
—le suivi, par le biais des systèmes de sécurité de l’information du Groupe, des incidents potentiels/réels ;
—une formation obligatoire dispensée par le Groupe à tous les employés ainsi qu’une formation spécifique aux activités concernées ; et
—la mise en place par le Groupe de processus, notamment l’implication des principales parties prenantes dans le processus décisionnel concernant les engagements contractuels avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants en matière de confidentialité des données, le maintien d’un groupe de travail sur la confidentialité des données avec des membres de ses fonctions juridiques et de sécurité de l’information, le maintien d’un comité de gouvernance informatique, l’examen régulier de sa conformité aux obligations internes et externes et l’évaluation de la cyber-exposition pour identifier les données internes/sensibles potentielles de CGG disponibles dans le domaine public.
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.4.4 du présent Document.
2.2.4Risques liés aux Personnes
2.2.4.1Difficultés à attirer et à développer l’expertise adéquate - Perte de collaborateurs clés / d’expertise
Le Groupe est dépendant de l’expérience de sa Direction Générale et d’autres collaborateurs clés
Les futurs résultats d’exploitation du Groupe dépendent en partie de la capacité des équipes dirigeantes et des membres clés du personnel d’encadrement à poursuivre leurs activités et notamment la mise en œuvre de la stratégie. La perte d’expertise et de services d’un ou plusieurs membres de la Direction Générale ou d’un collaborateur clé pourraient avoir une incidence sur l’activité du groupe, son résultat d’exploitation ou sa situation financière.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de perte de collaborateurs clés :
—l’identification des collaborateurs clés lors du processus annuel d’évaluation du personnel ;
—des initiatives de planification de succession, y compris des tentatives pour dupliquer certaines compétences afin d’éviter que les relations avec les clients ne reposent que sur un seul collaborateur ;
—révision annuelle des rémunérations, des actions de performance et options de souscription d’actions, et du système de rémunération variable lié à la performance ; et
—programmes d’identification, de gestion et de développement des talents afin de favoriser la progression de carrière et la satisfaction.
L’activité du Groupe dépend de scientifiques, d’ingénieurs et de techniciens hautement qualifiés,
et l’incapacité du Groupe à retenir, recruter et développer ses ressources peut avoir un impact
sur son résultat d’exploitation
Le Groupe dépend de scientifiques, d’ingénieurs et de techniciens hautement qualifiés pour développer, lancer et entretenir ses produits et ses solutions. Si, pour quelque motif que ce soit, le Groupe n’est pas en mesure de retenir ces collaborateurs, il s’expose à une perte de savoir-faire et d’expertise technique qui pourrait, dans certaines circonstances, entraîner un retard dans le déploiement des produits et perturber les relations actuelles avec les clients. Les professionnels dotés de telles qualifications sont très recherchés et la demande d’autres entreprises pourrait limiter la capacité du Groupe à satisfaire ses besoins en ressources humaines, à court terme ou de manière durable. En outre, comme le Groupe opère dans de multiples juridictions à travers le monde, il est confronté à une certaine concurrence pour ces professionnels hautement qualifiés et compétents, et ce sur divers marchés. Il est ainsi tenu d’adapter ses propositions en termes d’avantages sociaux afin de répondre aux attentes des marchés locaux. L’incapacité du Groupe à recruter et fidéliser un nombre suffisant de salariés qualifiés pourrait nuire à sa compétitivité dans le secteur des services des géosciences, et au développement et à la protection de son savoir-faire.
Du fait de la pandémie de Covid-19, nous avons mis en œuvre des initiatives de réduction des coûts afin d'aligner notre structure de coûts et de protéger les flux de trésorerie. Ces initiatives prévoient, entre autres, le licenciement d'environ 950 employés (dont 600 ont quitté l'entreprise à la fin de 2020). Pour plus de détails, veuillez-vous reporter au chapitre 1, paragraphe 1.1.3.4 du présent Document. Ces mesures et d'autres mesures similaires peuvent avoir un impact sur la composition et l'expertise de nos équipes, affecter le moral de nos employés et nuire à notre réputation, ce qui peut en définitive rendre plus difficile l'embauche et/ou la rétention d'un nombre suffisant d'employés qualifiés. Face à un environnement économique en mutation, le Groupe doit constamment développer de nouvelles compétences et adapter ses ressources pour répondre aux exigences de ses clients. Après sa sortie du secteur de l’acquisition de données, le Groupe a recentré ses stratégies de recrutement afin d’attirer des candidats qualifiés pour des carrières axées sur le numérique, comme des physiciens. En cas d’échec de ses nouvelles stratégies, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer les talents les plus qualifiés lui permettant de répondre aux besoins de ses clients et d’exécuter sa stratégie.
L’incapacité à attirer et retenir des collaborateurs techniquement compétents et qualifiés pourrait avoir d’importantes répercussions sur la réputation, l’activité, les perspectives, le résultat financier et la situation financière du Groupe.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin de favoriser le recrutement et le maintien de ses effectifs :
—redéfinir la perception du Groupe par les parties prenantes externes afin d'améliorer la connaissance que les candidats ont de ses activités et des possibilités de carrière et, par conséquent, d'améliorer son attractivité, étant donné que le Groupe évolue vers des activités de services davantage orientées vers la technologie et le numérique, ce qui nécessite des profils numériques plus nombreux, comme les spécialistes des données ;
—recours accru aux processus et aux logiciels de recrutement numériques ;
—développement de la recherche de candidats par divers canaux, notamment les réseaux sociaux, les relations universitaires, un recrutement mondial et des programmes destinés aux nouveaux diplômés ;
—adapter l’environnement de travail et mettre en place des modalités de travail flexibles adaptées à la région et au secteur d’activité ; et
—travailler avec un spécialiste de référence du secteur pour garantir la compétitivité des rémunérations et des avantages.
Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.2.1 du présent Document.
2.2.4.2Santé et sécurité sur le lieu de travail
Les collaborateurs du Groupe sont exposés à différents risques en matière de santé et de sécurité
Les collaborateurs du Groupe sont exposés à certains risques en matière de santé, de sécurité et de sûreté, cela comprend notamment les risques pour la santé physique et mentale liés aux conditions de travail, les risques d’accidents du travail et, pour quelques collaborateurs du Groupe, les risques de sécurité liés à la nature géographique et opérationnelle de leurs fonctions. Les risques pour la santé physique et mentale comprennent, entre autres, des équipements de travail inappropriés ou mal conçus qui pourraient entraîner des dommages corporels, comme des troubles musculosquelettiques, ainsi qu’une charge mentale accrue, du stress lié au travail et des accidents du travail sur les sites du Groupe, qui pourraient entraîner des blessures, une invalidité ou le décès d’un ou plusieurs des collaborateurs ou sous-traitants du Groupe. Le Groupe est également exposé au risque d’infection de ses collaborateurs sur le lieu de travail en raison de l’exposition à des micro-organismes nocifs tels que des bactéries, des champignons ou des virus. L’exposition potentielle à des agents biologiques, y compris à des agents hautement contagieux tels que le SARS-Cov-2 responsable de la Covid-19, a créé la nécessité de mettre en œuvre des mesures de santé et de sécurité exceptionnelles, entraînant une augmentation des dépenses et une complexité opérationnelle.
Des incidents majeurs dans ces domaines pourraient se traduire par des blessures, des décès et une perturbation des activités commerciales, chacun de ces événements pouvant donner lieu à des procédures pénale ou civile ou à des litiges. En outre, cela pourrait porter gravement atteinte à la réputation du Groupe, car les clients accordent une importance de plus en plus grande à contracter avec des prestataires de services, de produits et de solutions ayant de solides références en matière de santé et de sécurité.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque en matière de santé physique et mentale :
—la mise en œuvre d’un programme d’ergonomie de l’espace de travail/de certaines tâches spécifiques, comprenant la fourniture d’un équipement ergonomique approprié et une formation à sa correcte utilisation ;
—une évaluation régulière des conditions et des risques sur les différents sites et la mise en œuvre de plans d’action pour résoudre les problèmes ;
—une formation en matière de santé et de bien-être dispensée aux collaborateurs pour les sensibiliser à ces risques et aux actions individuelles que chaque collaborateur peut mettre en place pour gérer la fatigue et le stress ;
—la mise à disposition d’installations de loisirs et de bien-être et la mise en œuvre d’aménagements spécifiques tels que la flexibilité des horaires ou le télétravail ;
—une formation de présentation des thématiques HSE, une formation générale HSE en continu pour le personnel (par exemple, sensibilisation aux incendies) et une formation spécifique avancée pour les spécialistes HSE et les postes pour lesquels les questions HSE sont essentielles (équipe d’intervention d’urgence, premiers secours, lutte contre les incendies, analyse des risques, conduite préventive, etc.).
Les mesures suivantes ont été mises en place pour atténuer le risque d’infection causé par l’exposition à des agents biologiques, et récemment mises en œuvre pour répondre à la pandémie de Covid-19 :
—Le Groupe a mis en place des plans d’actions spécifiques pour répondre à la Covid-19, applicables pour chaque entité du Groupe, en conformité avec les règles du Groupe et les consignes et réglementations spécifiques de chaque pays. Ces plans prévoient notamment :
—la restriction des accès aux sites et la réalisation de contrôles à l’entrée des sites, tels que la vérification de la température et un questionnaire d’auto-évaluation dédié à la Covid-19 ;
—une réorganisation des sites (par exemple la mise en place de séparation physique) pour permettre l’occupation la plus sûre possible et le respect des distances de sécurité ;
—des protocoles de nettoyage et désinfection ;
—la fourniture d’Equipements de Protection Individuelle (tel que les masques) et de matériel d’assainissement pour se protéger de la contagion, et d’informations sur la manière de prévenir la propagation des infections ; et
—la gestion des cas positifs à la Covid-19 et des cas contact.
—Le Groupe a mené une campagne de communication de sensibilisation à destination des employés via différents canaux (notamment des formations à distance via notre site intranet, via des e-mails et par des sessions de sensibilisation en visio-conférences) ;
—Le Groupe a mis en place des programmes de lutte contre les risques liés au télétravail avec pour objectif la prévention des troubles musculosquelettiques, et l’impact de détérioration de la santé mentale. Ces programmes prévoient :
—des campagnes d’évaluation et de sensibilisation à l’ergonomie ;
—la fourniture aux employés d’équipements informatiques (notamment de webcam), de meubles et autres équipements pertinents afin d’améliorer leur environnement de travail ;
—des sessions virtuelles de fitness et de stretching pour réduire les risques de troubles musculosquelettiques ;
—des initiatives pour maintenir les liens sociaux entre les collaborateurs qui utilisent les outils de communication du Groupe ;
—un programme d’assistance à destination des employés visant à alerter les différentes difficultés rencontrées par ces derniers sur des sujets (Juridiques, financiers, de santé, etc.) ;
—la formation des managers et responsables sur les meilleures manières de soutenir les collaborateurs ; et
—des accès à des formations en ligne ou du contenu externe portant sur le bien-être et le développement de la résilience.
Le Groupe est exposé au risque de ne pas pouvoir protéger son personnel et ses biens contre la criminalité et les troubles civils
Le Groupe est exposé à des risques de sécurité liés à certains locaux ou certaines opérations. Par exemple, certains des locaux, bureaux, ateliers, zones de stockage et lieux d’hébergement peuvent être exposés au cambriolage et au vol, ce qui pourrait entraîner le vol d’équipements coûteux et des dommages aux installations sensibles telles que les centres de traitement. En outre, les bureaux du Groupe situés dans certains endroits sont exposés au risque de troubles civils, d’états d’urgence ou d’autres situations de crise, qui pourraient entraîner des attaques contre ses centres et son personnel par des insurgés armés, des enlèvements, des pillages et autres actes de violence ainsi que la destruction de biens.
Enfin, les employés du Groupe peuvent être confrontés à des menaces spécifiques lorsqu’ils se déplacent dans le cadre de missions liées à leur travail dans des régions politiquement ou économiquement instables.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques de sécurité :
—le recours à des agents de sécurité pour la surveillance des locaux et la mise en œuvre de mesures de protection passive (renforcement des portes, verrouillage des fenêtres, sécurisation des ouvertures vulnérables et installation de caméras de surveillance, d’alarmes de sécurité (avec notifications appropriées au public), d’un système de contrôle d’accès, de détection des intrus, de portails et de barrières automatiques) ;
—réduction de l’exposition aux zones à haut risque, notamment en recourant à des évaluations du risque pays et à d’autres évaluations et politiques de sécurité pour limiter ou interdire les déplacements vers certains endroits ;
—recours à des tactiques de sécurité renforcées pour les lieux à risque, telles que des agents de sécurité, des gardiens, des clôtures, des bermes, du fil de fer barbelé, la protection de l’armée et des partenariats avec des agences de sécurité locales ;
—dispense d’une formation à la gestion des crises et à la sécurité personnelle à tous les collaborateurs concernés, y compris ceux qui effectuent des déplacements professionnels ou qui travaillent dans des lieux à risque élevé ;
—utilisation de services tels que ISOS pour obtenir des informations et des mises à jour sur la sécurité ; et
—mise en place d’un système de veille et de surveillance afin d’identifier et évaluer les menaces dans les zones sujettes à des risques de sécurité.
Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.2.2 du présent Document.
2.2.5Risques économiques et financiers
2.2.5.1Risques liés à la gestion des liquidités
Le Groupe est exposé à des risques liés à ses besoins en liquidité et son endettement important
Le Groupe s’appuie essentiellement sur sa capacité à générer des liquidités provenant des opérations et à son accès au financement externe pour financer ses besoins en fonds de roulement. La capacité du Groupe à générer des liquidités dépend, entre autres facteurs, des conditions du marché, de la notation de crédit de ses clients et des autres contreparties contractuelles, des pays d’encaissement et toutes restrictions de transfert qui peuvent être en place, et de la force de ses partenaires bancaires.
Le Groupe est soumis à certains risques du fait de la nature et de la concentration de sa clientèle. Il cherche à réduire le risque commercial en surveillant les profils de crédit de ses clients. En 2020, les deux clients les plus importants au sein du Groupe ont représenté 8,7 % et 6,8 % du chiffre d’affaires consolidé, comparé respectivement à 6,7 % et 6,5 % en 2019, et 7,1 % et 6,3 % en 2018. La perte de l’un des clients importants du Groupe ou la détérioration de la relation avec l’un de ces clients pourrait avoir un impact sur les activités, le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe. Certains des clients du Groupe sont des compagnies pétrolières nationales, ce qui peut induire des délais de paiement plus longs et une exposition à des risques de nature politique. Ces clients représentaient environ 28% du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. En outre, dans le cadre de ses activités à l’international, le Groupe collabore avec un vaste réseau composé de près de 50 banques et, par conséquent, il est soumis au risque de contrepartie. Au 31 décembre 2020, 12 % des soldes de trésorerie du Groupe étaient situés dans des banques ayant reçu des notes inférieures à A3 par Moody’s.
Il est possible que le Groupe ne soit pas en mesure de générer suffisamment de liquidités à partir de ses opérations pour financer ses activités ou que les liquidités générées dans certains pays soient bloquées pour des raisons fiscales, de conformité ou autres. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 49 millions de dollars US au 31 décembre 2020, contre 76 millions de dollars US au 31 décembre 2019 principalement en raison d’une baisse de notre activité en Chine. L’outil informatique de gestion de la trésorerie du Groupe pourrait être enfreint, bloquant l’accès à ses comptes bancaires, ou les comptes bancaires du Groupe pourraient être attaqués en raison d’une défaillance des systèmes de sécurité informatique de ses banques ou en raison d’une fraude. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins en fonds de roulement et de remplir ses obligations (telles que les paiements aux fournisseurs, les investissements et les salaires, ainsi que les intérêts et le principal des dettes) s’il n’est pas en mesure de générer assez de liquidité ou si son accès aux liquidités est bloqué pour d’autres raisons ou s’il est incapable d’obtenir un financement à des conditions acceptables.
Il est difficile pour le Groupe de prévoir avec certitude ses besoins en fonds de roulement. Cette difficulté est principalement due aux besoins en fonds de roulement des projets multi-clients, et de l’introduction et du développement de nouvelles lignes d’équipements géophysiques. Par exemple, dans certaines circonstances, le Groupe pourrait être amené à allonger les délais de paiement accordés à ses clients ou à augmenter considérablement le niveau de ses stocks. Le Groupe pourrait dès lors faire face à d’importantes et rapides hausses de ses besoins en fonds de roulement qu’il aurait du mal à financer dans des conditions favorables, ou qu’il ne pourrait pas financer, notamment à cause de restrictions liées à ses accords de dette et aux conditions de marché.
Par ailleurs, le Groupe et certaines de ses filiales et sociétés affiliées sont soumis à des demandes d’émission de cautions bancaires ou garanties de bonne exécution en faveur de clients, fournisseurs ou d’administrations fiscales, sociales ou douanières, y compris sous forme de lettres de crédit stand-by, afin de garantir ses obligations juridiques ou contractuelles. Au 31 décembre 2020, le montant des garanties accordées par des institutions financières en faveur des clients du Groupe s’élevait à environ 47 millions de dollars US. À la même date, le montant des garanties en espèces (ou leur équivalent) que le Groupe a mises en œuvre pour ces garanties s’élevait à environ 16 millions de dollars US (figurant dans les états financiers au poste « Immobilisations et investissements financiers ») et les garanties bancaires ou les garanties que le Groupe avait accordées s’élevaient à environ 334 millions de dollars US (hors garanties accordées aux institutions financières, et les garanties liées aux opérations de location financement déjà présentées au bilan conformément à la norme IFRS 16). Du fait de la situation financière du Groupe qui a conduit à une restructuration des dettes en 2018, certaines institutions financières ont supprimé les lignes de garanties existantes et demandent la constitution de garanties en espèces (ou son équivalent dans les territoires concernés) pour toute nouvelle garantie ou le renouvellement de garanties existantes. Le Groupe ne peut garantir que des mesures similaires ne seront pas imposées à l’avenir. Le fait de ne pas fournir ces cautions ou garanties de bonne exécution, ou autres dispositifs similaires dans les montants ou les durées requis ou au profit des parties nécessaires à des conditions favorables pourrait réduire la capacité du Groupe à mener ses activités ou à exécuter ses contrats.
En outre, le Groupe est exposé au risque lié à sa dette importante, qu’il pourrait ne pas être en capacité de rembourser ou de refinancer dans des conditions favorables. Au 31 décembre 2020, la dette financière nette du Groupe (à savoir la dette financière brute minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’élevait à 848,6 millions de dollars US avant application de la norme IFRS 16 et 1 003,7 millions de dollars US après application de celle-ci. La dette financière brute du Groupe, au 31 décembre 2020, s’élevait à 1 234,0 millions de dollars US (dont 12,6 millions de dollars US d’intérêts courus et de découverts bancaires) avant application de la norme IFRS 16, et à 1 389,1 millions de dollars US après application de celle-ci. Au 31 décembre 2020, les ressources financières disponibles du Groupe s’élevaient à 336,5 millions de dollars US (incluant la trésorerie et équivalents de trésorerie et les valeurs mobilières de placement, et hors trésorerie bloquée à l’étranger). Pour plus d’informations, voir la note 28 des États financiers consolidés 2020 du Groupe.
La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer son endettement, à financer son besoin en fonds de roulement et les dépenses d’investissement projetées dépend en partie de sa capacité à générer des liquidités à l’avenir. Dans une certaine mesure, ceci est soumis à des facteurs économiques, financiers, concurrentiels, et à d’autres facteurs qui échappent à son contrôle. Face aux conditions difficiles du marché, CGG a finalisé le 21 février 2018 la mise en œuvre de son plan de restructuration financière, répondant aux objectifs de la Société de renforcer son bilan et sa flexibilité financière afin de continuer à investir à l’avenir. Voir la note 2 des Etats financiers consolidés 2018 et 2019 du Groupe, disponibles respectivement dans le Document de référence 2018 et le Document d’enregistrement universel 2019.
La poursuite de conditions difficiles sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent ou la volatilité des marchés financiers, notamment en relation avec la pandémie de Covid-19, pourrait avoir des effets significatifs sur la capacité du Groupe à servir ou à refinancer en tout ou en partie sa dette et à financer ses besoins opérationnels. Le Groupe ne peut être certain que des capacités de financement additionnelles seront disponibles, si cela est nécessaire, dans la perspective d’investissements futurs sur certains projets, d’acquisitions éventuelles ou autres opportunités ou pour répondre à la pression concurrentielle. Si des financements complémentaires n’étaient pas disponibles, ou ne l’étaient que dans des conditions non satisfaisantes pour le Groupe, cela pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur ses opérations, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.
Si le Groupe est dans l’impossibilité de faire face à ses obligations au titre de ses dettes, il devra rechercher un financement alternatif, tel qu’un refinancement ou une restructuration de sa dette, céder des actifs, suspendre ou retarder des dépenses d’investissement ou chercher à lever de nouveaux capitaux. Sa capacité à lever de nouveaux fonds, à refinancer son endettement existant ou à financer ses opérations, et les conditions pouvant être obtenues à ces fins dépendent de nombreux facteurs et, en particulier, des conditions du marché de crédit, de la perception de l’industrie et de la notation du Groupe par les agences de notation, lesquelles sont à ce jour, pour le corporate, de B- pour Standard & Poors et B3 pour Moody’s.
En outre, le Groupe est exposé à un risque de taux sur les taux variables de sa dette lorsqu’il procède à des opérations de refinancement. Au 31 décembre 2020, la dette du Groupe à taux variable s’élevait à 577,2 millions de dollars US, au titre de ses obligations sécurisées de second rang. Une hausse d’un point de pourcentage des taux d’intérêt à 3 mois aurait un impact négatif sur son résultat net avant impôt de 1.1 million de dollars US sur une base de douze mois. Ses obligations sécurisées de second rang comprennent également des intérêts capitalisés au taux fixe de 8,5 %. En conséquence, le montant de l’encours augmentant à chaque période, la part variable des intérêts est payée sur un montant qui augmente à chaque période. Bien que le Groupe puisse conclure et conserver certains accords de couverture visant à fixer une partie de ces taux, il n’est pas tenu de le faire et rien ne garantit qu’il aura encore accès à des accords de ce type à des conditions commercialement raisonnables. La couverture elle-même comporte certains risques, notamment celui de devoir payer un montant important (incluant les coûts) pour mettre fin à tout accord de couverture.
Par ailleurs, des modifications dans la politique monétaire des banques fédérales américaines et de la Banque centrale européenne, l’évolution des marchés financiers et des changements dans la perception de la qualité de crédit du Groupe peuvent augmenter son coût de financement et par conséquent affecter défavorablement sa capacité à refinancer sa dette, ce qui peut avoir une incidence sur son activité, sa liquidité, son résultat d’exploitation et sa situation financière.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer les risques de liquidités du Groupe :
—le Groupe a mis en place des conventions élargies de centralisation de trésorerie afin de faire circuler les liquidités à l’intérieur du groupe et fournir des fonds en cas de besoin ;
—le Groupe cherche à anticiper sa situation de liquidité (avec des rapports quotidiens sur les entrées de trésorerie, des rapports hebdomadaires sur les flux de trésorerie disponibles, des rapports réguliers au Comité Finance et au Comité d’Audit et de gestion des risques et, à long terme, des évaluations du budget du Groupe et de son plan d’entreprise) ;
—le Groupe gère les besoins de trésorerie à court terme en ciblant les réserves de liquidités disponibles et, le cas échéant, en réduisant les investissements et en vendant des actifs, et, si nécessaire, en ajustant son profil et son portefeuille d’activités ;
—le Groupe gère les besoins de trésorerie à long terme en planifiant le refinancement bien avant l’échéance, en entretenant des discussions régulières avec les banques et en communiquant régulièrement avec les investisseurs au sujet de sa stratégie ;
—le Responsable de la Conformité des échanges et la Trésorerie du Groupe sont régulièrement informés sur les pays dans lesquels la trésorerie pourrait être bloquée ou difficile à faire circuler au sein du groupe ; le Groupe vérifie également son risque de contrepartie pour les ventes et la qualité de ses partenaires bancaires (notation) ; et
—le Groupe vise à maintenir l’accès aux lignes de crédit garanties en s’efforçant de maintenir de bonnes relations avec ses partenaires bancaires.
2.2.5.2Devises/taux de change défavorables
Le Groupe est exposé à la fluctuation des taux de change
Le Groupe tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’international ce qui le soumet aux risques de fluctuation des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US, et dans une moindre mesure en devises telles que l’euro, le réal brésilien, la livre sterling, le yuan chinois, la couronne norvégienne, le dollar canadien, le peso mexicain et le dollar australien. Une partie de la dette du Groupe est libellée en euros, ce qui expose le Groupe aux fluctuations de la parité euro/dollar US. Le Groupe ne craint pas qu’un affaiblissement de la livre sterling suite au départ du Royaume Uni de l’Union Européenne (« Brexit ») ait un impact significatif sur ses activités, étant donné la faible exposition de ses activités britanniques au carnet de commandes libellé en livres.
L’exposition nette du Groupe au risque de change, au 31 décembre 2020, est principalement liée au réal brésilien (avec un actif net de 21 millions de dollars US), à l’euro (avec un actif net de 15 millions de dollars US au 31 décembre 2020), et dans une moindre mesure, à la livre sterling (avec un passif net de 1 millions de dollars US). Les fluctuations des taux de change du dollar US face au réal brésilien, à l’euro, et à la livre sterling ont eu dans le passé et auront à l’avenir un effet significatif sur le résultat d’exploitation du Groupe.
Au 31 décembre 2020, le Groupe estimait ses charges courantes nettes en euros à un montant de l’ordre de 200 millions d’euros par an et, en conséquence, une variation défavorable de 0.10 million de dollars US/euros dans la parité moyenne annuelle entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 20 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres.
Le Groupe couvre régulièrement ses expositions lorsque cela est possible ou faisable, mais il ne peut pas couvrir toutes ses expositions en devises (principalement ses expositions en réal brésilien ou les devises pour lesquelles il n’existe pas de marché à terme), ni les expositions liées aux éléments du bilan (en grande partie les impôts, les engagements de retraite et les dettes IFRS16, qui sont à long terme ou pour lesquelles la date de conversion en espèces est inconnue). Par conséquent, de fortes fluctuations de la valeur des devises des pays dans lesquels le Groupe opère pourraient tout de même avoir un impact significativement défavorable sur ses futurs résultats d’exploitation et sa position de trésorerie.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer l’exposition du bilan du Groupe (y compris l’exposition de la dette) :
—maintenir l’actif et le passif du Groupe dans la même devise, dans la mesure du possible ; et
—rééquilibrer par des ventes de devises au comptant et à terme.
2.2.6Risques juridiques et réglementaires
2.2.6.1Évolution défavorable de la réglementation
Le Groupe est exposé au risque d’évolutions réglementaires dans les pays où il opère,
y compris les modifications résultant de la sortie
du Royaume-Uni de l’Union européenne (« Brexit »)
Le Groupe opère dans le monde entier dans un secteur complexe, volatil et en pleine évolution, et au regard de la situation économique actuelle, de l’incertitude sur le prix du pétrole, des tensions politiques ou commerciales (y compris en raison du Brexit) et des préoccupations environnementales, le cadre réglementaire des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités est en évolution constante. Si le Groupe n’est pas en mesure d’anticiper et de réagir rapidement à ces modifications réglementaires, il risque de ne plus être en conformité avec les nouveaux règlements, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation, ses activités, son résultat d’exploitation ou sa situation financière.
Le Groupe estime que le retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne entraînera de nouveaux développements de la politique législative et réglementaire nationale et pourrait entraîner une perturbation des approvisionnements essentiels et des livraisons aux clients au cours du premier semestre 2021. La division Géosciences de la région EAME du Groupe dépend fortement du centre informatique britannique, bien que le Groupe n’estime pas que les plans de renouvellement et d’acquisition du matériel informatique soient affectés par la perturbation de la chaîne d’approvisionnement liée au Brexit, le groupe ne peut garantir qu’aucun effet négatif ne se produira. Les incertitudes sur les augmentations des coûts des fournisseurs restent largement inconnues, en dehors de celles liées à la circulation des marchandises. La chaîne d’approvisionnement pourrait absorber une grande partie de ces coûts à court terme, mais sera contrainte de les répercuter à un moment donné en 2021.
En outre, les lois et réglementations nouvelles et futures visant à limiter ou à réduire les émissions de gaz, tels que le dioxyde de carbone, le méthane et autre gaz à effet de serre, (qui peuvent contribuer au changement climatique), ou les oxydes d’azote, peuvent affecter les activités du Groupe ou, plus généralement, la production et la demande de combustibles fossiles tels que le pétrole et le gaz. Dans la mesure où les activités des clients du Groupe seraient perturbées par de futures lois et réglementations, une forte incidence sur la propre activité du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation n’est pas à écarter. Voir la section 2.2.1.4
ci-dessus « S’adapter à la transition énergétique - La performance de l’activité du Groupe dépend de la demande, ainsi que de la poursuite de l’exploration, du développement et de la production du pétrole et du gaz ; la réduction de la consommation d’énergie carbonée pourrait porter atteinte de manière significative aux activités du Groupe et réduire la demande de ses produits et services ».
En outre, les modifications de ces lois et réglementations pourraient affecter la demande des produits ou services du Groupe, ou en imposer la modification, ce qui pourrait entraîner des coûts ou des retards importants dans les ventes et avoir un effet négatif sur ses résultats. En outre, si les lois et réglementations en vigueur, ou leur interprétation ou application, deviennent plus strictes à l’avenir, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts d’investissement ou de fonctionnement supérieurs à ceux prévus à ce jour.
Les risques juridiques et réglementaires du Groupe sont particulièrement élevés en ce qui concerne ses opérations sur les marchés émergents, dans lesquels l’environnement politique, économique et juridique peut être moins stable. Les activités dans les pays émergents sont soumises à des décrets, lois, règlements et décisions judiciaires qui pourraient évoluer fréquemment ou faire l’objet d’une application rétroactive et pourraient avoir pour effet de faire supporter au Groupe des coûts ou retards imprévus ou irrécouvrables. Le système juridique des pays émergents pourrait ne pas toujours être complètement achevé et les tribunaux ou autres agences gouvernementales de ces pays pourraient interpréter les lois, règlements ou décisions judiciaires d’une manière qui pourrait être vue comme incohérente ou inéquitable, et pourraient être influencés par des facteurs autres que le bien-fondé juridique, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et le résultat d’exploitation du Groupe.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque d’évolutions réglementaires et l’impact du Brexit :
—le Groupe a mis en place une veille réglementaire par pays pour les différentes équipes/services (y compris les services juridiques, fiscaux, financiers, de conformité et commerciaux) ;
—une formation ciblée est dispensée aux principales parties prenantes afin de veiller à ce qu’elles comprennent les risques, et les responsabilités en matière d’atténuation des risques ;
—le Groupe a mis en place un groupe de travail préparatoire au Brexit afin de suivre tous les développements législatifs et réglementaires nationaux liés au Brexit et de réduire les risques de non-conformité ;
—le Groupe a mis en place des mesures de protection contre les perturbations des approvisionnements essentiels et des livraisons aux clients, en partie grâce à l’extension de moyens dématérialisés de livraison afin de réduire les retards au passage des frontières ; et
—le Groupe dispose de capacités de réserve et peut reporter le remplacement des équipements pour la majeure partie de 2021 si des perturbations l’imposent. L’accès aux ressources informatiques mondiales du Groupe lui permet d’être encore plus confiant dans le maintien des services habituels à ses clients.
2.2.6.2Défaut de conformité
L’activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations gouvernementales complexes, y compris des exigences en matière de permis et autres licences, dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités, et peut faire l’objet de procédures judiciaires dans ces juridictions
La présence du Groupe sur de nombreux territoires lui impose, ainsi qu’à ses agents et partenaires, de se conformer aux conventions et traités internationaux, ainsi qu’aux lois et réglementations nationales, régionales et locales en vigueur sur ces territoires. Le Groupe mobilise des ressources financières et managériales afin de se conformer à cette législation et aux exigences de permis connexes.
À l’heure actuelle, le Groupe détient plusieurs autorisations réglementaires, permis et licences nécessaires à l’exploitation de ses activités. Le Groupe ne peut garantir que toutes ses autorisations ou licences sont valables, qu’il sera en mesure de conserver toutes les autorisations et licences nécessaires à l’exploitation de ses activités ou qu’il pourra renouveler ses autorisations ou licences lorsqu’elles arriveront à expiration. Si le Groupe enfreint toute loi applicable ou les conditions générales de ses licences, ces dernières pourraient être révoquées. La perte de l’une de ses autorisations ou licences ou une modification importante des termes de toute licence existante ou renouvelée peut avoir un effet négatif important sur les activités du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Par exemple, il pourrait se voir interdit de répondre à certains appels d’offres.
Certaines des activités commerciales du Groupe peuvent nécessiter une approbation gouvernementale préalable, sous la forme de licences d’exportation, et peuvent être soumises à des droits de douane et à des restrictions d’importation et d’exportation, y compris des régimes de sanctions. Ces lois peuvent changer dans le temps, entraîner des modifications des pratiques professionnelles et des stratégies commerciales du Groupe, et limiter sa capacité à entreprendre des projets dans les pays concernés. Dans le cas de la législation américaine, des citoyens non américains employés par des filiales non américaines du Groupe peuvent légalement exercer des activités dans certaines juridictions étrangères ayant fait l’objet d’embargos commerciaux par l’US Office of Foreign Assets Control (“OFAC”). Le Groupe peut générer un chiffre d’affaires dans certains de ces pays au travers d’études multi-clients et d’octrois de licences, de prestations de traitement de données, de services de consultation sur les réservoirs, de vente de licences de logiciels et de la maintenance de logiciels, et la vente d’équipements de Sercel. Le Groupe entretient par ailleurs en permanence des relations avec des clients dans de tels pays.
Les contrôles internes du Groupe, ses procédures d’assistance opérationnelle et la formation de ses employés visent à garantir la compréhension et le respect des restrictions et obligations applicables qui peuvent être imposées par les États-Unis, l’Union européenne ou d’autres pays. Le non-respect de ces restrictions et obligations pourrait exposer CGG à des amendes et des pénalités substantielles, entacher la réputation du Groupe et avoir un impact négatif sur le cours ou la demande du titre de CGG.
La Société et certaines de ses filiales et sociétés affiliées exercent également des activités dans des pays connus pour leurs pratiques de corruption administrative. Le Groupe s’est engagé à exercer ses activités dans le respect des lois applicables et des codes d’éthique en vigueur dans son organisation. Il a mis en place un Code de Conduite des Affaires et des formations connexes. Cependant, il existe un risque que la Société, ses filiales et sociétés affiliées ou leurs dirigeants, administrateurs, salariés ou mandataires respectifs agissent de façon contraire aux codes éthiques du Groupe ou aux lois applicables, y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977. Le Groupe exige le respect de ces codes et des lois en vigueur, mais il ne peut pas toujours prévenir ou détecter les pratiques de corruption ou contraires à l’éthique pratiquées par des tiers, tels que les sous-traitants, les agents, les partenaires ou les clients et qui pourraient entraîner des amendes et des pénalités civiles et pénales importantes pour le Groupe, nuire à sa réputation et avoir un effet négatif important sur ses activités, son résultat d’exploitation ou sa situation financière.
Le non-respect de ces lois par le Groupe pourrait entraîner la condamnation à des amendes civiles ou pénales, des mesures d’exécution, des réclamations pour dommages corporels ou matériels et l’obligation d’enquêter et/ou de remédier à la contamination de l’environnement, ainsi qu’un impact négatif sur sa réputation.
Par ailleurs, la vaste gamme de produits et services sismiques du Groupe l’expose également à des risques de réclamations et de poursuites judiciaires en vertu de la législation de ces juridictions en relation avec ces réglementations et autres lois, y compris dans le domaine de la responsabilité produits, des dommages corporels et de la responsabilité contractuelle.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques juridiques et réglementaires :
—sensibilisation et formation ciblée (y compris en ligne) des principales parties prenantes (employés et tiers : partenaires tels que les consultants commerciaux), notamment en ce qui concerne la conformité commerciale, les sanctions, les risques de corruption et la lutte contre la corruption, ainsi que la confidentialité des données ;
—mise en œuvre et maintien de politiques (tel que le Code d’Ethique) et de procédures formalisant les processus et les responsabilités en matière de contrôle des risques ;
—le Comité Ethique et le Code de Conduite des Affaires régissant les principes fondamentaux du Groupe ;
—adoption d’un outil de communication sécurisé et confidentiel pour aider les parties prenantes à soulever des questions ou des préoccupations (par exemple, Ethics online, administré par un tiers indépendant, qui traite toute déclaration anonyme, et qui permet aux employés de rapporter tout comportement suspecté contraire au Code de Conduite des Affaires) ;
—surveillance et analyse des questions, des préoccupations et des éventuels incidents afin de définir les mesures correctives et les opportunités d’amélioration ;
—sécurisation des processus généraux de vérification préalable des tiers et des transactions à toutes les étapes du cycle de vie du projet ;
—application de processus spécifiques de vérification pour les transactions et les tiers exposés ou présentant des risques élevés ;
—veille légale dans chaque pays ;
—audits périodiques des politiques, procédures et processus pour en assurer l’applicabilité, la conformité et l’efficacité et pour identifier les possibilités d’amélioration ; et
—respect de toutes les mesures de la loi Sapin II (telles que la création d’une matrice des risques de corruption, d’un Code de Conduite des Affaires, d’un responsable de la conformité, de contrôles internes et d’outils de report de non-respect du Code de Conduite des Affaires).
Pour plus d’informations voir le chapitre 3, paragraphe 3.3.1 du présent Document.
L’échec du Groupe à honorer les restrictions et engagements de ses contrats d’emprunt actuels ou futurs, pourrait déclencher les dispositions de paiement anticipé ou de défaut croisé ; les actifs du groupe pourraient ne pas suffire à rembourser dans son intégralité la dette due, et le groupe pourrait être dans l’impossibilité de trouver un mode de financement alternatif
Les actes régissant les titres de créance du Groupe en circulation contiennent, et d’autres contrats d’emprunt actuels et futurs, contiendront des clauses restrictives qui limitent la capacité du Groupe à, entre autres choses :
—contracter ou garantir un endettement supplémentaire ou émettre des actions de préférence ;
—payer des dividendes ou effectuer d’autres distributions ;
—acquérir des participations ou rembourser toute dette subordonnée par anticipation ;
—souscrire certaines sûretés ;
—conclure des conventions avec des personnes ou entités affiliées ;
—émettre ou vendre des actions de ses filiales ;
—conclure des conventions de sale-and-leaseback ;
—vendre des actifs ou procéder à une fusion ou à une consolidation avec toute autre société ; et
—conclure des opérations de joint-venture.
L’exigence qui est faite au Groupe de se conformer à ces dispositions pourrait nuire à sa capacité de s’adapter aux modifications de la conjoncture sur le marché, de profiter des opportunités intéressantes qui se présentent, d’obtenir du financement, de céder des actifs, de financer ses investissements ou de résister aux baisses d’activités actuelles ou futures.
En outre, si le Groupe se trouve dans l’impossibilité de se conformer aux restrictions et engagements prévus par les accords régissant ses titres de créance, ou à ceux de tout contrat d’emprunt à venir, il pourrait se trouver en situation de défaut au regard des stipulations de ces accords.
La capacité du Groupe de se conformer à ces restrictions et engagements peut être affectée par des événements qui échappent à son contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut assurer qu’il sera en mesure de se conformer à ces restrictions et ces engagements. Dans certains cas, les prêteurs pourraient résilier leurs engagements de prêt ou annuler les échéances de remboursement des prêts ou obligations et déclarer l’exigibilité anticipée de toutes les sommes empruntées. Les emprunts effectués au titre d’autres instruments de crédit existants ou futurs qui contiennent des stipulations croisées relatives au paiement anticipé ou au cas de défaut croisé peuvent également se trouver soumis à une obligation de remboursement anticipé. Si l’une de ces situations se présente, les actifs du Groupe pourraient ne pas suffire à rembourser dans son intégralité la dette due, et le Groupe pourrait être dans l’impossibilité de trouver un mode de financement alternatif (et même si le groupe parvient à obtenir un financement alternatif, rien ne garantit que ledit financement serait accordé à des conditions avantageuses ou acceptables) ce qui pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur sa réputation, ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer le respect des engagements pris dans les accords régissant la dette du Groupe :
—réunions et communications régulières des fonctions financières, juridiques et de planification financière ; et
—évaluation systématique du respect des conventions avant une transaction.
2.2.6.3Fraude (interne et externe)
Le Groupe est confronté au risque de fraude aux paiements, de fraude de la part des fournisseurs et à d’autres types de fraudes, qui pourraient exposer le groupe à des sanctions et atteintes à la réputation
Le Groupe a été et demeure exposé à différents types de tentatives de fraude, aussi bien internes qu’externes. Les menaces de fraude interne comprennent le détournement de biens (comme le vol dans la caisse, l’utilisation abusive des mots de passe des employés pour effectuer des paiements non autorisés, des outils conçus pour modifier les coordonnées des comptes bancaires afin de diriger les paiements vers des personnes non autorisées), la fraude à l’achat (comme l’achat de biens et de services par les employés pour leur usage personnel ou l’utilisation de fournisseurs fictifs), la fraude sur les salaires (comme la présentation de demandes de remboursement de frais fictifs et d’heures supplémentaires illégitimes), le vol ou l’abus d’informations exclusives, la fraude liée aux stocks et aux immobilisations et la corruption (y compris les pots-de-vin versés aux employés par les fournisseurs et autres paiements non autorisés aux fonctionnaires). Les menaces de fraude externe comprennent la fraude à l’achat (impliquant la présentation de fausses factures d’achat avec des demandes de paiement) et la fraude par courrier électronique, la fraude par imposteur et la prise de contrôle de comptes. Ces tentatives prennent de plus en plus la forme d’escroqueries en ligne et de campagnes d’hameçonnage avancées. Le Groupe a adopté des politiques et des procédures permettant de détecter les tentatives de fraude, y compris l’hameçonnage et l’usurpation d’identité. Il a de plus formé ses salariés à la prévention des différents types de fraudes. Mais rien ne garantit que ses politiques et procédures en cours seront suivies en permanence ou qu’elles permettront de détecter et de prévenir efficacement chaque cas de fraude dans chaque juridiction. En conséquence, le Groupe pourrait subir des sanctions et une atteinte à sa réputation, ce qui aurait des conséquences négatives importantes sur sa réputation, ses activités, sa situation financière ou son résultat d’exploitation.
Exemples de mesures d’atténuation
Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de fraude :
—mise en œuvre de contrôles internes, qui sont régulièrement revus et améliorés pour s’adapter à l’évolution des tactiques, y compris de contrôles préventifs (par exemple, examen des contrats, séparation des tâches, délégation de pouvoirs) et de contrôles de détection (par exemple, rapprochements bancaires et vérifications de l’inventaire physique) ;
—les outils du Groupe sont sécurisés par différents mots de passe et par un cryptage ; les pouvoirs bancaires ou l’accès aux outils de Trésorerie accordés aux employés de CGG sont régulièrement examinés et vérifiés. Les fonctions Trésorerie et Informatique surveillent les tentatives de fraude par le biais d’un système d’alerte ;
—le Groupe a également mis en place un prologiciel de gestion intégrée centralisé, une forte centralisation de la trésorerie, un département Contrôle interne, un département Sécurité de l’information, un Comité de la communication d’informations ainsi qu’un Comité de suivi et de coordination des risques ;
—mise en place d’outils de signalement des fraudes, tels qu’une ligne d’assistance téléphonique sur l’éthique et un formulaire d’incident de contrôle interne ;
—le Groupe organise régulièrement des formations et met à la disposition des employés un guide de gestion des risques de fraude, un Code de Conduite des Affaires, un guide du contrôle interne et un guide local pour l’application fonctionnelle de la séparation des tâches (SOD) ; et
—le Groupe a mis en place des procédures spécifiques concernant la caisse ; la vérification préalable des partenaires commerciaux ; les facilités de paiement, les cadeaux et les divertissements ; la gestion du réseau de consultants commerciaux ; l’identification et la gestion de la procédure de contrôle interne des incidents à fort potentiel.
2.3Assurances
Le Département Gestion des Risques détermine la possibilité de transférer les risques résiduels, auxquels les entités et les activités du Groupe pourraient être exposées, par le biais de polices d’assurance.
Un robuste programme d'Assurance a été déployé à l’échelle du Groupe. Les principaux risques sont couverts par des polices d’assurance Groupe (Master), négociées avec des compagnies d’assurance réputées.
Des programmes d’assurance locaux sont souscrits dans le monde entier, soit pour couvrir des risques spécifiques, soit en réponse à des exigences légales ou réglementaires locales en matière d’assurance.
Le Groupe se couvre contre certains risques opérationnels, notamment, sans toutefois s’y limiter, les actions en responsabilité du fait des produits, les demandes d'indemnité pour préjudice corporel et les interruptions d’activités, dans la limite de plafonds de garantie jugés conformes aux pratiques en vigueur dans l’industrie. Le Groupe a pour politique générale de se couvrir contre les sinistres majeurs pouvant l’affecter.
Il s'assure régulièrement que ses couvertures d’assurance le protègent de manière adéquate contre les risques qu'il encourt.
Quand il en a la possibilité, le Groupe limite sa responsabilité à l'égard de ses clients et fournisseurs.
Cependant, ses polices d’assurance pourraient ne pas suffire à indemniser intégralement le Groupe du fait de la responsabilité qu’il peut encourir dans le cadre de réclamations en cours et futures, ni à couvrir de manière adéquate toutes les circonstances ou tous les aléas auxquels il peut être confronté.
Depuis deux ans, le Groupe constate un durcissement du marché mondial de l'assurance qui s’est intensifié l’année dernière. Ce durcissement se traduit par une aversion au risque, des primes et des franchises plus élevées, une diminution des capacités et de nouvelles exclusions et restrictions de garanties.
De par la diminution des capacités disponibles sur le marché mondial de l’assurance, le Groupe a été contraint de rajuster ses programmes d'assurance et a accepté pour certaines lignes d'assurance des conditions plus restrictives.
2.4Litiges et arbitrages
La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou de son Groupe.
Arbitrage ONGC en Inde
Le 18 mars 2013, la société CGG Services SAS, une filiale de CGG SA, a initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de la société indienne ONGC aux fins de recouvrer certaines sommes dues par cette dernière au titre de trois contrats commerciaux conclus entre d’une part, ONGC et CGG Services SAS et d’autre part, ONGC et Wavefield Inseis AS, entre 2008 et 2010. Le tribunal arbitral a rendu une sentence en faveur du Groupe le 26 juillet 2017. ONGC a fait appel de la sentence du tribunal le 27 octobre 2017. Le 6 janvier 2020, la Haute Cour de Bombay a rejeté sans frais la demande d’ONGC visant à annuler la sentence du tribunal. ONGC a fait appel de la décision de la Haute Cour de Bombay le 2 mars 2020. Nous estimons que la sentence du tribunal sera confirmée à nouveau par le jugement de la Haute Cour de Bombay, ce qui nous permettrait de recouvrer à minima le montant figurant à notre bilan au 31 décembre 2020 au titre de ces créances clients non réglées.
à la date du présent Document, les procédures légales sont toujours en cours.
Pourvoi en cassation de certains porteurs d’obligations convertibles contestant le Plan de Sauvegarde
Le 26 février 2020, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par certains porteurs d’obligations convertibles, contestant le Plan de Sauvegarde. Ce rejet met un terme définitif à ce litige.
Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 novembre 2020
Certains porteurs d’obligations convertibles (« Oceanes ») 2019 et 2020 ont fait appel du jugement d’approbation du Plan de Sauvegarde, qui a été rejeté par la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 17 mai 2018. Leur pourvoi a également été rejeté par Cette décision a été confirmée par la Cour de cassation française dans un arrêt du 26 février 2020, mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant réglé par anticipation l’intégralité de ses dettes au titre du plan de sauvegarde. Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre de la négociation du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022.
Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, tant en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes, que comme dirigeant de JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) a formé trois tierces-oppositions au jugement de clôture du plan de sauvegarde du groupe CGG. Le 1er février 2021, M. Jean Gatty, en sa qualité d’ancien représentant de chaque masse des Oceanes, a convoqué deux assemblées générales des porteurs d’Oceanes 2019 et 2020 afin de l'autoriser à former les tierces oppositions déjà mentionnées ci-dessus (pourtant d’ores et déjà régularisées devant le Tribunal de commerce de Paris).
Par ailleurs, le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple portant sur les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017. Aux termes de cette plainte, M. Jean Gatty tente de remettre en cause les opérations de restructuration réalisées en 2017/2018 dans le cadre du Plan de Sauvegarde de CGG, qui ont eu pour conséquence le traitement différencié des créanciers détenteurs d’obligations High Yield et d’Océanes. Or, le groupe CGG rappelle que les porteurs d’Océanes et des obligations High Yield n’étaient pas dans la même situation, notamment au regard des garanties données par 14 filiales étrangères du groupe aux seuls créanciers High Yield, ce qui justifie leur différence de traitement. Ce point a par ailleurs été longuement débattu devant différentes juridictions par les parties prenantes, ce de manière tout à fait transparente. Le Procureur de la République a trois mois à compter du dépôt de cette plainte pour décider d’y donner suite ou non.
2.5Environnement réglementaire
Certaines des activités du Groupe peuvent être soumises à certaines réglementations spécifiques telles que décrites ci-après.
Ligne de produits Équipement
La ligne de produits Équipement (Sercel), du fait de ses activités de développement et fabrication d’équipements électroniques, doit respecter un certain nombre de réglementations spécifiques telles que notamment les Directives européennes dites « RoHS » et « REACh ».
La Directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.
Le règlement « REACh » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) est relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances.
Ce contexte réglementaire complexe induit potentiellement des risques de conformité, d’obsolescence, de compétitivité ou de distorsion de concurrence.
Sercel intègre ces réglementations européennes dans ses processus afin de répondre à ses obligations mais aussi dans l’optique d’anticiper les évolutions de ces réglementations. Nous effectuons notamment une veille réglementaire permettant d’identifier ou d’anticiper les exigences applicables à ses activités.
Ligne de produits Multi-Clients
La ligne de produits Multi-Clients de CGG offre un accès sous licence aux données géophysiques pour les opérateurs d'exploration à l'échelle mondiale. La division investit dans des études régionales en établissant des contacts internationaux avec les gouvernements et les agences gouvernementales en équilibrant sans compromis les facteurs de dynamique monétaire, politique et réglementaire.
Nous cherchons à réaliser toutes les études conformément aux permis et aux procédures réglementaires connus, aux directives du pays hôte et aux lois nationales. CGG accorde la plus grande importance à la gestion des terres et des océans, en promouvant la gestion primordiale des ressources environnementales et culturelles en utilisant les meilleures données scientifiques disponibles afin de réduire tout effet potentiel des activités industrielles.
Conformité
En raison de son activité, CGG peut importer/exporter des produits, des services et/ou des connaissances qui sont soumis à des contrôles commerciaux spécifiques, et CGG peut entreprendre des affaires avec des pays et/ou des clients sensibles sur le plan commercial et doit donc maintenir les autorisations ou licences réglementaires appropriées.
CGG maintient une surveillance juridique dans chaque pays, à travers la fourniture de ressources et d'expertise appropriées afin d’assurer le suivi des exigences réglementaires, la mise en place de mesures d'atténuation des risques et l'application de procédures de diligence raisonnable spécifiques, liés aux transactions et aux tiers exposés, si nécessaire.
Déclaration de performance extra‑financière
3
3.1Risques et opportunités pour CGG sur un plan non financier
CGG est une société internationale de géoscience qui fournit une gamme complète de données, de produits et d’équipements qui soutiennent la découverte et la gestion responsable des ressources naturelles de la Terre. Notre modèle d'entreprise est décrit dans le livre d'introduction de ce document, à la page 12.
Pour s'assurer que notre stratégie s’intéresse à l’ensemble des domaines qui comptent le plus pour notre entreprise et nos parties prenantes, tous les 3 ans depuis 2013, CGG mène une analyse de matérialité. L'analyse couvre les principaux aspects extra-financiers susceptibles d'affecter notre stratégie, notre modèle économique et nos performances ou qui pourraient influencer significativement nos parties prenantes ainsi que leur vision de l'entreprise. Il couvre les aspects sociaux, sociétaux, environnementaux, de gouvernance et d'innovation.
Méthodologie de matérialité
Nous réalisons un benchmark des documents sectoriels, des pairs et de la documentation interne pour identifier les principales préoccupations de notre secteur. Nous réalisons ensuite des entretiens auprès des collaborateurs de CGG ainsi que des parties prenantes externes (dont clients, organisations sectorielles et non gouvernementales) au cours desquels les participants évaluent chaque enjeu en fonction des risques financiers, de licence d'exploitation, de réputation et de conformité posés sur une échelle de 1 à 5. Toutes les évaluations, pondérées par type de risque, sont consolidées dans une matrice.
Les réponses CGG sont tracées sur l'axe X, nos parties prenantes externes sont sur l'axe Y. Les évaluations sont les suivantes : 1) très faible 2) faible 3) moyenne 4) élevée 5) majeure.
Notre dernière analyse de matérialité a été réalisée en 2019.
Résultats de la matrice de matérialité de CGG
Les principaux enjeux du Groupe sont les suivants :
—Gouvernance : éthique professionnelle, sécurité des systèmes d’information ;
—Innovation des produits et services : satisfaction client, innovation des produits et services, propriété intellectuelle ;
—Enjeux sociaux : santé et sécurité au travail, attraction et fidélisation des talents.
3.2Ressources humaines
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Taux de départs volontaires | 5,9 % | 5,2 % |
Ancienneté du personnel | 13,4 ans | 14,3 ans |
Part du personnel ayant plus de 5 ans d’ancienneté | 80 % | 78 % |
Indice d’égalité (hommes/femmes)(résultat par indice) | 88 | 88 |
Répartition des genres au sein de CGG (H/F) | 69 %/31 % | 70 %/30 % |
Répartition des genres dans les recrutements (H/F) | 73 %/27 % | 76 %/24 % |
Mixité dans le top 10 % des postes à plus fortes responsabilités | N/A | 20 % |
3.2.1Attraction et fidélisation des talents
CGG opère sur un marché concurrentiel en termes d’attraction et de fidélisation des talents. En arrêtant l’activité Acquisition de Données, la société a modifié le profil des principales compétences clés attendues parmi nos salariés. Pour attirer des talents de premier plan dans ce nouveau contexte, nous devons montrer que nous sommes un employeur de choix sur tous les marchés où nous sommes présents ou que nous ciblons, et proposer des parcours de carrière intéressants pour l’ensemble des talents.
La fidélisation de nos talents est également une priorité absolue. La satisfaction de nos clients au travers de produits et services de qualité supérieure est évidemment liée au développement des compétences de nos équipes, à la possibilité que nous leur offrons de suivre un plan de carrière tracé et à la garantie de bénéficier du meilleur environnement de travail possible. C’est un facteur essentiel pour surpasser les attentes de nos clients.
Attraction des talents
Nous avons développé un processus de recrutement global pour gérer l’ensemble des annonces et demandes de postes en circulation. Notre système de suivi des candidatures (ATS) est un outil certes standard, mais appuyé par une procédure de recrutement qui vise à publier les annonces de postes là où elles peuvent avoir le plus d’impact, notamment les panneaux d’affichage, les groupements professionnels et les réseaux sociaux. Grâce à cette approche proactive, même ceux qui ne sont pas en recherche active de poste chez CGG auront connaissance des opportunités et plans de carrière que nous proposons. La démarche a été lancée en 2018, et est toujours d’actualité en 2020.
Nous redéfinissons également la perception que nos parties prenantes externes ont du Groupe pour améliorer la connaissance de nos candidats sur nos activités et nos opportunités de carrière et, à terme, améliorer notre attractivité. Ce changement d’image a commencé en 2019, s'est poursuivi en 2020 et sera finalisé en 2021 alors que CGG évolue vers davantage d'activités de services axés sur la technologie et le numérique, nécessitant des profils de plus en plus numériques comme les experts en données.
CGG a une longue et fière histoire de collaboration avec des universités du monde entier pour sensibiliser, aider à former les étudiants et développer le domaine des géosciences.
La fidélisation des talents
CGG est un groupe multiculturel qui dispose de nombreux sites répartis dans le monde entier. Notre système de gestion des talents est structuré de telle sorte qu’il peut être adapté aux besoins de chaque pays pour maximiser sa pertinence en fonction du marché local.
Des études comparatives sont utilisées pour nous aider à nous positionner par rapport à nos pairs sur chaque marché, et à offrir une enveloppe attractive à l’ensemble de nos salariés. À titre d’exemple, les avantages des équipes de CGG USA vont des régimes de retraite à une couverture médicale. Les formations et le développement de carrière sont également adaptés aux réalités locales, afin de maximiser la pertinence de nos actions par rapport au contexte et aux besoins au niveau local.
Gestion des plans de carrière individuels
CGG est très attaché au développement de ses salariés tout au long de leur carrière. Nous réalisons des entretiens annuels de performance, des entretiens individuels et nous préparons des plans de succession. Nous considérons toutefois que la gestion de carrière n’est pas quelque chose que l’on peut se contenter d’aborder une fois par an. Nous avons élaboré une procédure de gestion des performances centrée sur la performance de chaque individu tout au long de l’année et sur son développement personnel. Elle repose sur des principes d’amélioration continue et de remontée d’information.
Nous avons développé un Programme d’assistance aux employés (EAP) qui vient en aide aux salariés qui font face à des difficultés sur un certain nombre de sujets, comme une assistance juridique, des problématiques financières ou encore de santé.
Égalité de traitement au sein de CGG
CGG croit fermement qu’offrir une égalité des chances à tous les candidats et salariés du Groupe joue un rôle clé dans l’attraction et la fidélisation des talents. Nous sommes engagés en faveur de l’égalité des chances et de traitement pour l’ensemble de nos collaborateurs, indépendamment du genre, de la race ou de tout autre facteur à la source d’une discrimination potentielle.
L’indice d’égalité homme-femme publié par CGG SA et CGG Services SAS au titre de l’exercice 2020 est un excellent exemple de cet engagement. L’indice, calculé sur le périmètre français et obligatoire en France, analyse l’écart entre les femmes et les hommes en termes de rémunération : hausses de salaires, promotions, hausses de salaires après retour de congé maternité, parité entre les dix plus hauts salaires.
Mixité au sein de CGG
Bien que le secteur pétrolier et gazier soit traditionnellement à dominante masculine, CGG encourage vivement toutes les candidates à rejoindre le Groupe et espère participer activement à l’élan et aux efforts qui sont en marche pour accroître la diversité de notre industrie. Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, a réaffirmé l’engagement de CGG en matière d’égalité des chances.
Pour l’année 2020, le taux de femmes au sein du Groupe s’est établi à 30 % des effectifs tandis qu’il s’établissait à 31 % en 2019.
Féminisation des Instances dirigeantes
Le Groupe s’attache à prendre des mesures effectives pour promouvoir l’équilibre en matière de représentation des hommes et des femmes à tous les niveaux et en particulier dans ceux les plus élevés de l’entreprise.
L’engagement du Groupe à agir en faveur de la mixité se retrouve d’ores et déjà dans la composition du Conseil d’administration de CGG (la maison-mère du Groupe) et de ses comités. En effet, sur les huit membres composant le Conseil (l’administrateur représentant les salariés n’étant pas compris dans ce calcul), cinq administrateurs sont des femmes. En outre, sur les quatre comités du Conseil d’administration, trois sont dirigés par des femmes : Comité d’audit et de gestion des risques, Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et Comité d’investissements.
Cet objectif s’est également retrouvé dans les deux dernières nominations au Comité de Direction, avec Sophie ZURQUIYAH au poste de Directeur Général en 2018, et Emmanuelle DUBU au poste de Directeur Équipement Groupe en 2020.En 2020, le taux de mixité au sein du Comité de Direction, dirigé par une femme, s’établit donc à 25 % tandis qu’il s’établissait à 11 % en 2019.
Bien que le taux soit supérieur à la moyenne de 22 % constatée au sein des entreprises du SBF 120 (rapport 2020 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise), le Groupe entend poursuivre sa politique de long terme visant à promouvoir l’accès des femmes aux niveaux les plus élevés de la gouvernance, y compris au sein des instances dirigeantes du Groupe. À cette fin, le Groupe agit conformément aux modalités et objectifs définis par sa stratégie en faveur de la mixité (voir ci-après).
En matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (au sens de l’article L 22-10-10 du Code de commerce), il ressort que la proportion de femmes s’établit à 20 % en 2020.
Conscient que ce taux demeure relativement faible par rapport à la proportion des femmes au sein du Groupe, la société se fixe l’objectif d’atteindre 25% de femmes dans les 10% de postes à plus fortes responsabilités dans 5 ans.
Stratégie du Groupe en faveur de la mixité
Le recrutement
La population recrutée par le Groupe étant principalement constituée d’Ingénieurs, le Groupe se heurte au reflet des pourcentages de diplômés issus de ces écoles sur les différents secteurs d’activité dans les candidatures reçues qui sont faiblement féminines dans la plupart des pays. Dans un certain nombre de pays, le Groupe met en place des actions visant à promouvoir les candidatures féminines.
Ces actions peuvent notamment passer par des partenariats avec les écoles en participant à des actions de découverte et de promotion des formations dans les métiers de l’industrie mais scientifiques et techniques, ayant notamment pour but de combattre les clichés et les idées reçues sur la représentation des femmes dans certains métiers.
L’identification des talents
Les talents sont identifiés lors de notre exercice annuel de revue des collaborateurs. Pour être considéré comme un talent, il faut déjà démontrer des compétences managériales et / ou techniques dans nos métiers de base, un comportement en ligne avec les valeurs de CGG et la capacité à délivrer une performance solide et constante observable au moins lors de deux revues de performance annuelles consécutives. Une fois ces prérequis établis, un talent émergera s’il a des attributs spécifiques: la volonté et le potentiel de se développer, la capacité d’embrasser des responsabilités plus larges, du leadership et de l'agilité.
La détection des talents pouvant être un des freins à la promotion des femmes, une attention particulière est déjà portée sur les femmes.
CGG se donne ici pour objectif de renforcer son attention sur les niveaux de management les plus élevés représentant les 10 % des postes à plus fortes responsabilités au sein du Groupe. L’identification des talents en interne sera également renforcée, afin de pouvoir mettre en œuvre le plus tôt possible l’accompagnement nécessaire au parcours menant à ces postes à hautes responsabilités.
Promotion
À compétences égales, les hommes et les femmes doivent pouvoir bénéficier des mêmes possibilités d’évolution, y compris sur les postes à fortes responsabilités.
L’appel à la promotion interne est fortement développé au sein du Groupe. Le Groupe cherche à promouvoir la nomination de femmes aux postes à responsabilité malgré un effectif actuellement très masculin.
L’objectif de CGG est de continuer à apporter une attention particulière au suivi des promotions interne des femmes et de leur évolution de carrière, et de s’assurer que les postes les plus élevés de l’organisation leur soient ouverts. Le Groupe s’engage à continuer à inciter les candidatures féminines lors des opportunités de promotion, en particulier pour des postes à forte empreinte technique et/ou managériale.
Le Groupe garantit également une égalité de traitement dans la nomination des dirigeants et des managers du Groupe.
Rémunération
L’équité salariale est un fondement essentiel de l’égalité professionnelle.
Le Groupe s’engage à ne pratiquer aucune discrimination en matière de rémunération entre les hommes et les femmes. Une analyse quantitative est réalisée durant les cycles d’augmentation, complétée par une approche qualitative et individuelle.
Le Groupe a pour objectif de poursuivre son action en ce sens, afin de s’assurer du respect de l’équité de traitement en matière de salaire, à tous les niveaux de l’organisation.
Rétention
Afin de retenir les femmes au sein du Groupe pour leur permettre d’évoluer en interne, CGG assure que les hommes et les femmes soient traités équitablement tout au long de leur carrière : rémunération, promotion, formation…
Des actions spécifiques sont localement menées pour améliorer le taux de rétention des femmes dans les différents domaines (formation, promotion, égalité de traitement…).
Afin de permettre aux salariés de concilier leur vie professionnelle et leur vie privée, le Groupe encourage à la mise en place des conditions de travail flexibles (adaptées selon les pays). Le Groupe travaille également au développement du télétravail à déployer selon chaque contexte local, permettant également de favoriser cet équilibre et de contribuer à la rétention des salariés et des femmes en particulier.
3.2.2Santé, sécurité et sûreté du personnel et des sous-traitants
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Taux de fréquence des accidents déclarés (TRCF) | 1,62 | 0,87 |
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (LTIF) | 0,99 | 0,35 |
Taux de gravité | 0,020 | 0,009 |
Taux de fréquence des maladies professionnelles déclarées | 0,00 | 0,00 |
Heures d’exposition (en millions) | 11,1 | 11,5 |
La santé, la sécurité et l’environnement chez CGG
CGG a développé une politique HSE (santé, sécurité et environnement, avec ajout d’une dimension sûreté) dont la priorité est de prévenir tous les accidents de travail ou maladies professionnelles, aussi bien pour les salariés que pour les sous-traitants. Notre leitmotiv sous-jacent est que chacun de nos collaborateurs et sous-traitants puisse rentrer indemne à son domicile chaque jour.
Nous adhérons aux conventions internationales de l’Organisation Mondiale du Travail et nous nous conformons à l’ensemble des lois et réglementations HSE en vigueur au niveau national ou sectoriel. De plus, nous contribuons activement à l’avancée des normes et des bonnes pratiques du secteur. CGG continue de jouer un rôle actif au sein du Comité HSE de l’Association internationale des contracteurs de géophysique (IAGC) et participe à des groupes de travail organisés par l'Organisation internationale des producteurs de pétrole et gaz (IOGP).
Notre politique HSE
Une nouvelle politique HSE a été publiée en avril 2018 avec le changement de Gouvernance. Nos principes HSE sont les suivants :
—CGG assure un environnement de travail sain, sûr et respectueux de l’environnement, tout mettant l'accent sur les risques afférents au lieu de travail ;
—nous protégeons nos salariés, nos sous-traitants et nos actifs contre les actes criminels, hostiles ou malveillants ;
—nous contrôlons régulièrement le suivi de santé de nos employés et nous favorisons leur bien-être au travail ;
—nous sommes engagés en faveur de la promotion d’un environnement de travail sans consommation de substances illicites et sans tabac ;
—nous appliquons des principes d’éco-conception et de prévention, pour prévenir et remédier aux conséquences préjudiciables pour l’environnement ;
—nous respectons et prônons les droits humains, entretenons des relations mutuellement bénéfiques avec les communautés locales et développons les services locaux lorsque possible.
Ces principes sont intégrés dans nos procédures de gestion des risques et de planification de l’activité.
Nous intégrons nos sous-traitants dans nos rapports HSE et nous avons le même niveau d’exigence à leur égard que pour nos propres salariés. Une bonne gestion HSE passe par une remontée des informations transparente et par une communication rapide et efficace. Le signalement rigoureux de tous les événements, presque-accidents et dangers est capital pour obtenir de bons résultats.
À ces fins, CGG a développé un outil interne appelé PRISM. Il s’agit d’une application qui permet la communication et le partage d’informations sur les thématiques HSE, qualité, responsabilité sociale et sécurité des données. L’application est déployée sur tous les sites et unités opérationnelles de CGG. Il permet également de produire des analyses, de suivre la performance, y compris l’évaluation et la gestion des risques, et de gérer les points d’action. Tous les employés de CGG y ont accès. Les incidents sont évalués en fonction du risque réel et du risque potentiel. Un système d’abonnement permet une notification immédiate vers le niveau de management adéquat, y compris au plus haut niveau hiérarchique pour les incidents à fort potentiel.
Nous avons développé notre propre système de gestion opérationnelle HSE (HSE-OMS), spécifiquement centré sur le déploiement de la politique en place.
La gestion des risques est au cœur de notre système de gestion opérationnelle HSE-OMS. Le Groupe maintient une approche structurée visant à identifier, évaluer et contrôler les risques en fonction d’une méthodologie et d’un modèle de gestion des risques communs à l’échelle internationale. Des évaluations de risques sont menées sur chaque projet ou installation permanente. Elles intègrent l’historique des incidents enregistrés dans la base de données du Groupe ainsi que ceux de la base de données des incidents partagée par l'IAGC couvrant déjà plusieurs décennies.
Notre démarche est soutenue par un réseau de coordinateurs HSE pour chaque activité et sur chacun de nos sites. Le Directeur HSE/Développement Durable (HSE/DD) rapporte directement au Directeur Général et est membre actif du Comité de Direction.
Un Comité institué par le Conseil d’administration, composé de trois administrateurs, du Directeur Général et du Directeur HSE/DD, se réunit trois fois par an. Il procède à un examen systématique de la performance HSE/DD globale, y compris les presque-incidents. Il se concentre également sur les risques spécifiques en vue de revoir les mesures mises en œuvre pour réduire l’exposition des salariés et sous-traitants.
Déploiement de Care & Protect
En 2019, nous avons déployé les objectifs 2019-2021 sous notre bannière Care & Protect. Fixés par notre Directeur Général, ils déclinent nos ambitions HSE pour les trois prochaines années. Ils soulignent le fait que tous les accidents peuvent être prévenus et l’importance de la proactivité en matière de HSE. Tous les ans, chaque branche d'activité spécifie ses objectifs, en phase avec le plan triennal du Groupe. Pour renforcer leur mise en œuvre, ils sont intégrés dans les objectifs individuels de l’ensemble de l’encadrement et de la ligne managériale.
Tous les ans nous récompensons les bonnes pratiques HSE et Développement Durable au sein du Groupe à travers le prix Care and Protect. En 2020, nous avons reçu 29 projets pour évaluation. Quatre projets ont reçu un prix dans les catégories suivantes :
—Catégorie Excellence Santé, sécurité et sûreté :
Notre équipe chez DeRegt a identifié des améliorations importantes dans l'aménagement d'un atelier suite à un rapport d'observation HSE d'un opérateur. C'était un exemple frappant de l'importance de la réponse et du reporting HSE des employés avec des solutions préventives innovantes.
Un prix spécial du jury dans cette catégorie A été décerné à notre équipe de Cartographie par Satellite. L'équipe a lancé le service MineScope en réponse à la demande croissante des sociétés minières de divulguer les détails de leurs installations de stockage des résidus. La veille géospatiale de MineScope permet aux exploitants miniers et aux consultants de prendre des décisions géologiques, géotechniques et de sécurité plus éclairées tout au long du cycle de vie de l'exploitation minière, y compris l'optimisation de l'emplacement des capteurs de surveillance in situ et en aidant à réduire les risques HSE en minimisant le besoin d'enquêtes sur site ;
—Catégorie Excellence Développement Durable :
Robertson UK : gérer la durabilité grâce à une empreinte environnementale réduite. Notre équipe de Robertson est passionnée par son travail dans le domaine des sciences du système terrestre et reconnaît que l'industrie de l'énergie n'a pas à être synonyme de pratiques non durables. Leurs employés sont passionnés par la réduction de l’empreinte de Robertson en développant de nouvelles stratégies au sein de CGG pour lutter contre l’impact sur l’environnement. La soumission Robertson Care + Protect a mis en évidence plusieurs projets que Robertson (direction et employés) a mis en œuvre pour atteindre ces objectifs.
Sûreté des salariés et des sous-traitants
CGG dispose d’un système de renseignement et de suivi pour appréhender la menace dans les zones de piraterie en mer et les pays à risque. Les projets dans ces zones sont revus au plus haut niveau. Des experts en sûreté sont consultés pour l'évaluation de ces projets. Des plans de sûreté locaux, liés au projet, sont mis en œuvre. Tous les personnels reçoivent en outre des informations sûreté sur leurs pays d’opérations. Toutes les demandes de déplacement vers des zones à haut risque en termes de sûreté suivent une procédure d’examen et de validation au niveau du Groupe.
CGG souscrit au Code de conduite international des prestataires de services de sécurité privés. CGG reconnaît en outre l'importance des Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme (VOLPRIN) et soutient ses clients dans leur mise en œuvre.
Toute demande de déplacement vers des zones de sécurité à haut risque fait l'objet d'un processus de revue et de validation au niveau du Groupe.
Pandémie Covid-19
Avant même la déclaration de la pandémie de Covid-19 par l’OMS, CGG avait adopté une approche basée sur les risques pour prévenir l’exposition et la transmission du virus sur ses sites et ses opérations.
Alors même que la situation s'aggravait très rapidement à l'échelle mondiale, CGG poursuivait son approche proactive en mobilisant sa communauté HSE qui a déployé et géré les contrôles et des mesures d'atténuation nécessaires , minimisant ainsi l'impact sur la santé et la sécurité de nos employés et de nos opérations.
CGG a rapidement étendu sa réponse d'urgence, au-delà de la pure gestion du risque sanitaire d’infection à la Covid-19, à une approche préservant la continuité des activités. En faisant cela très tôt, les risques liés au travail à domicile tels que les troubles musculo-squelettiques et la santé mentale ont pu être traités et soutenus rapidement.
à cette fin, CGG a concentré ses efforts HSE sur trois axes principaux :
—la prévention de la transmission de la Covid-19 ;
—l'ergonomie du travail à domicile ; et
—la santé mentale.
La section 2.2.4.2 « Santé et sécurité au travail » de ce Document détaille quelques exemples des mesures de contrôle qui ont été utilisées. Toutes ces mesures prises par CGG l’ont été dans le respect des législations locales et sont revues régulièrement afin de maintenir leur conformité et de mieux accompagner les employés et les besoins opérationnels de l'entreprise.
À ce jour, les cas de Covid-19 parmi nos collaborateurs ont été limités et majoritairement bénins et il n’y a pas eu de « cluster » au sein de nos établissements de par le monde.
3.3Questions sociales
3.3.1Éthique professionnelle
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en ligne sur l'éthique | 85 % | 82 % |
Nombre d’alertes reçues par le Comité d’éthique | 8 | 4 |
CGG et ses parties prenantes attendent des collaborateurs du Groupe une attitude irréprochable, tant au niveau des processus que de la conduite de nos activités. L’éthique professionnelle de CGG est centrée sur la création de valeur, dans le respect de la législation et des règles existantes tout en agissant suivant une éthique stricte. La conformité concerne les procédures qui seront déployées par CGG pour opérer, tandis que l’éthique couvre les actions individuelles des salariés de CGG.
Direction de la Conformité et Comité d’éthique
Nous gérons traditionnellement les questions d’éthique par le biais de notre Comité d’éthique. Depuis 2015, elles relèvent également de la Direction de la Conformité. Le Comité d’éthique est constitué de cinq membres (avec des représentants des ressources humaines, des activités Multi-Clients, Géoscience et Équipement, ainsi que le Directeur de la Conformité Groupe), basés à différents endroits pour garantir une diversité des profils géographiques et professionnels. Il se réunit toutes les 5 à 6 semaines et présente des rapports annuels au Comité de Direction et au Comité d’audit et de gestion des risques. Chaque année, il définit également les priorités en termes d’éthique et de conformité qui sont discutées et présentées au Comité d’audit et de gestion des risques et validées par le Directeur Général.
Nous avons identifié nos principaux risques en matière de corruption et élaboré les procédures adéquates pour les limiter. Nous avons également poursuivi le renforcement de notre approche de lutte contre la corruption au niveau du Groupe pour nous conformer à la loi Sapin II. La Direction de la Conformité, les différentes branches d'activité, la finance et le département de gestion des risques de l’Entreprise ont travaillé en étroite collaboration pour réviser, actualiser et publier notre matrice de risques en matière de corruption et la faire valider par le Comité de Direction et par le Comité d’audit et de gestion des risques. Cette matrice a été communiquée à tous les employés concernés en 2020 pour mise à jour et des formations/ateliers ont été organisés avec les employés les plus exposés aux risques de corruption pour renforcer leur prise de conscience sur le sujet. Nous avons également revu nos procédures pour les adapter à la nouvelle taille et à l’organisation du Groupe.
Le Groupe a développé fin 2018 un module interne de formation en ligne sur les questions de lutte contre la corruption à destination de ses salariés. En 2020, 82 % des salariés de CGG l’ont suivi. Plusieurs sessions et ateliers ont également été organisés avec les salariés les plus exposés au risque de corruption.
Lutte contre l’évasion fiscale
Pour le présent exercice, l'évasion fiscale n'a fait l'objet d'aucun signalement lors de la mise en œuvre des mesures de contrôle interne adéquates. En 2020, le Groupe a publié pour son usage interne une instruction générale sur la lutte contre l’évasion fiscale.
Communication sur l’éthique professionnelle
Il y a eu beaucoup de communication en 2020 pour améliorer la visibilité du Comité d'éthique et la sensibilisation des employés quant au rôle du Comité ainsi que ses buts / objectifs. La politique d'éthique a remplacé le Code d'éthique et a été publiée en septembre 2020 à travers de nombreux moyens de communication pour assurer la meilleure visibilité. Des ateliers et des présentations sur le nouveau Code de conduite, d'éthique et de conformité ont été organisés tout au long de l'année 2020 pour les métiers, les fonctions support et les responsables pays.
Code de conduite
CGG a finalisé un nouveau Code de conduite des affaires (CCA) qui a été publié en janvier 2020. Le CCA couvre les principes fondamentaux du Groupe et s'articule autour de 3 grandes sections : (i) la protection des personnes et de l'environnement, (ii) la protection de l’activité et de la marque et (ii) Protection des actifs et des informations. Le CCA est volontairement concis pour maximiser son impact.
Cette nouvelle version couvre les sept nouveaux sujets suivants :
—la fraude ;
—la confidentialité des données ;
—la conformité des échanges commerciaux ;
—l’évasion fiscale ;
—le blanchiment d’argent ;
—les réseaux sociaux ;
—la sécurité des systèmes informatiques.
E-learning
Plusieurs modules de formation en ligne (e-learning) sont obligatoires au niveau du Groupe pour l’ensemble des salariés. Ils concernent différents sujets qui relèvent du CCA (conformité des échanges commerciaux, harcèlement, lutte contre la corruption, sécurité de l’information, etc.). CGG a pour objectif d’actualiser les modules existants et d’en développer de nouveaux, tout en utilisant d'autres outils de communication sur les différents sujets couverts par le CCA (par exemple un recueil des « À faire et ne pas faire » sur des sujets tels que les paiements de facilitation, les cadeaux et divertissements, les dons et les organismes de bienfaisance).
Le module d’e-learning spécifique à l’éthique est en cours de révision et la nouvelle version sera déployée en 2021.
Si les modules d’e-learning sont gérés dans le périmètre de chaque département, CGG veille à aligner ces modules avec les objectifs du Comité d’éthique pour assurer une communication harmonisée au sein du Groupe.
Identification et reporting des questions d’éthique professionnelle
En 2019, CGG a actualisé et proposé une solution en ligne pour son système d’alerte, administré par un tiers indépendant, afin de permettre aux employés de faire remonter anonymement tout comportement suspect en conflit avec le CCA. D'autres canaux d'alerte complètent ce système d'alerte en ligne. Tout collaborateur peut adresser ses préoccupations à son supérieur hiérarchique, son correspondant RH, le conseiller légal ou le Responsable Pays, ou encore directement le Responsable Conformité du Groupe ou un membre du Comité d’éthique. En cas de besoin, ils peuvent également envoyer un mail directement au Comité d'éthique. En 2020, 4 cas, tous relatifs au meme sujet, ont été signalés au comité d'éthique qui les a instruits et a rédigé un rapport officiel et des recommandations.
Objectifs 2021
En 2021, CGG souhaite :
—continuer à déployer le nouveau CCA et à communiquer sur l'éthique pour renforcer la sensibilisation ;
—réviser et simplifier les politiques, instructions et contrôles de conformité pour une meilleure lisibilité et maximiser l'impact ;
—s’assurer que le plan d’action identifié au travers des matrices de risques anti-corruption est mis en place.
3.3.2Chaîne d’approvisionnement responsable
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Pourcentage de salariés du département Achats ou de la chaîne d’approvisionnement ayant suivi le module de formation en ligne dédié à la lutte contre la corruption | 92 % | 93 % |
Pourcentage de fournisseurs ayant signé le Code de conduite des fournisseurs ou un bon de commande portant mention du Code de conduite des fournisseurs* | 100 %** | 100 %** |
*Hors division Équipement. **Le Code de conduite des fournisseurs figure dans nos termes & conditions d'achat et est automatiquement joint à chaque bon de commande. En 2020, la traçabilité de la signature du Code de conduite par le fournisseur pour les transactions sans bon de commande était toujours en cours de déploiement. |
La performance globale de CGG dépend en partie de celle de ses fournisseurs en termes de livraison des produits et services. La fonction chaîne d’approvisionnement dans l’organisation est chargée de s’assurer que la performance des fournisseurs de CGG est correctement évaluée. À cet effet, CGG a rédigé une Procédure d’Évaluation des Fournisseurs, qui encadre l’évaluation de nos fournisseurs. Le Développement Durable fait partie des critères évalués dans la mesure où tout manquement de nos fournisseurs à leur responsabilité d’entreprise pourrait avoir des répercussions négatives sur la réputation de CGG.
Procédure d’évaluation des fournisseurs
Principaux fournisseurs
Nous évaluons la situation financière et le positionnement de marché de nos principaux fournisseurs, leur dépendance à l’égard de CGG, ainsi que le risque HSE et Développement Durable, le risque lié à la sécurité de l’information, à la conformité des échanges commerciaux et au respect des obligations légales et réglementaires.
Sélection de nouveaux fournisseurs
Tous les nouveaux fournisseurs susceptibles de présenter un risque HSE sont soumis à un audit de conformité, sanctionné par un rapport d’audit. Ils peuvent être évalués sur la base des mêmes critères que nos principaux fournisseurs et, au minimum, doivent recevoir notre Code de conduite des fournisseurs.
Lorsque les produits ou services de nos fournisseurs sont critiques, nous conduisons un audit sur site qui couvre les dimensions qualité, HSE et Développement Durable. Les conclusions sont consignées dans un rapport d’audit.
Code de conduite des affaires (CCA)
Notre Code de conduite des affaires (CCA) Groupe couvre la protection : des personnes et de l’environnement, des activités du Groupe et de la marque, des actifs et de l’information. Il stipule explicitement que chaque sous-traitant qui travaille pour le Groupe doit se conformer à ses dispositions.
Code de conduite des fournisseurs (CCF)
Nous nous engageons à collaborer avec des fournisseurs qui conduisent leurs activités en toute sécurité et légalité, et dans le respect de la déontologie de leur métier, de leurs salariés, des communautés locales et de l’environnement. Nous demandons donc à nos fournisseurs de s’assurer que leurs opérations honorent leurs engagements et de signer notre Code de conduite des fournisseurs.
Ce Code aborde des questions d’éthique professionnelle et de conformité, les communautés locales, et les droits humains et du travail, ainsi que des questions de santé, sécurité, sûreté et environnement. Il est daté et signé (le cas échéant) par nos fournisseurs.
En cas d’impossibilité (certains fournisseurs ont leur propre code intérieur et/ou sont d’une taille si importante qu’il leur est impossible de suivre tous les codes de leurs clients), nous pouvons ajouter des conditions dans nos bons de commande mentionnant l’obligation de conformité à notre Code de conduite des fournisseurs.
Événements 2020
En 2020, 93 % des salariés du département Achats et de la chaîne d’approvisionnement du Groupe (responsables des ressources informatiques, responsables des chaînes d’approvisionnement au niveau mondial et acheteurs) ont suivi un module d’e-learning dédié à la lutte contre la corruption.
Objectifs 2021
En 2021, nous comptons mettre en place avec l'aide d'une agence de notation de durabilité, le suivi de la performance ESG de notre Supply Chain. Nous n'inclurions dans notre périmètre que nos principaux fournisseurs représentant 80 % de nos dépenses annuelles. Cela établirait une référence de base en vue de se fixer des objectifs quantitatifs en 2022.
3.3.3Relations avec les communautés locales
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Nombre total d’initiatives de développement social | 89 | 37 |
Service communautaire | 27 | 17 |
Éducation | 18 | 8 |
Environnement | 27 | 5 |
Santé et sécurité | 17 | 7 |
Nombre de salariés engagés dans le volontariat | 2 903 | 205 |
Nombre d’heures de volontariat | 872 | 1 390 |
Liquidités distribuées par CGG et ses salariés (hors Babyloan) | 74 458 USD | 58 099 USD |
Avant la cession de nos activités d’acquisition de données, les communautés locales étaient une partie prenante très importante puisqu’elles étaient directement impactées par nos activités d’acquisition. Nous communiquions régulièrement et développions des programmes pour favoriser les retombées positives et minimiser notre impact sur le terrain. Le nouveau périmètre du Groupe comptera davantage de sites dotés de bureaux, avec un impact réduit sur les communautés locales. Toutefois, nous souhaitons être actifs au sein des communautés locales dans lesquelles évolue chacun de nos sites. Ces derniers agiront à leur niveau dans l’environnement local.
Les principaux sites CGG (généralement plus de 50 personnes) disposent d’un Comité de développement durable. Il s’agit d’initiatives locales qui ne sont pas gérées au niveau du Groupe et dont les décisions relèvent de chaque comité.
Près d’une quarantaine d’actions locales ont été menées au cours de l’année. Ces initiatives ont concerné les services communautaires, des œuvres caritatives, la préservation de l’environnement, l’éducation, la santé et la sécurité. Malheureusement du fait de la pandémie Covid-19 en 2020 notre activité auprès des communautés locales a été fortement réduite.
Micro-crédits avec Babyloan
Depuis 2012, CGG a développé un programme de partenariat avec Babyloan, une organisation de micro-finance. Au travers de plusieurs initiatives en 2012, 2013 et 2014, les salariés pouvaient choisir d'investir dans un projet choisi sur catalogue. Par ces prêts à faible montant, nos salariés peuvent sélectionner des projets qui leur parlent et aider des entrepreneurs sur le terrain qui, sinon, n’auraient pas accès aux services financiers. La somme de leurs contributions a été abondée par CGG pour un total investi au fil des ans de 40 774 euros, réinvestis 16,3 fois en faveur de 1 040 projets soutenus à ce jour soit un montant total prêté de 663 518 euros. En 2020, nous avions l'intention de revitaliser le partenariat avec Babyloan en introduisant une approche plus participative des allocations de fonds aux projets, ce projet a malheureusement été retardé par la pandémie Covid–19 et sera reporté à notre agenda en 2021.
Sponsoring de start-ups
Une équipe de nos ingénieurs de la division Équipement, en collaboration avec EFI Automotive, société internationale indépendante qui développe des capteurs, actionneurs et autres produits technologiques pour le secteur automobile ; participe activement à AXANDUS, un groupe d’experts chevronnés dans les domaines de la conception, de l’industrialisation et du développement international de produits. Axandus accélère la croissance de sociétés innovantes dans le domaine de la mécatronique et des objets connectés, en contribuant à leur montée en puissance rapide en vue d’une production de masse et d’un accès aux marchés internationaux. Entre autres start-ups, Axandus a travaillé en 2020 avec AMBPR, une société innovante développant des robots autonomes de sablage et de peinture pour les chantiers navals. L'adéquation avec les savoir-faire requis par AMBPR a conduit la division Équipement à prendre des participations dans l'entreprise, afin de devenir son unique partenaire industriel et d'accompagner son développement sur le long terme.
3.4Innovation et satisfaction client
3.4.1Innovation produits et services
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Total des dépenses d’investissement (en millions de dollars US) | 76 | 78 |
Part du chiffre d’affaires du Groupe investie en recherche et développement | 6 % | 9 % |
Part du chiffre d’affaires Équipements investie en recherche et développement | 9 % | 14 % |
Part du chiffre d’affaires de CGG (hors Équipements) investie en recherche et développement | 4 % | 6 % |
CGG est reconnue comme le leader technologique du secteur sismique qui fournit les meilleurs produits et services à ses clients. Afin de maintenir son leadership et de piloter les activités futures, nous avons mis en place une stratégie et un engagement forts à long terme en matière de recherche et développement (« R&D »).
Stratégie de géoscience
La stratégie d’innovation de CGG concernant ses services de géoscience consiste à proposer :
—obtenir la plus haute qualité d'images sismiques dans des géologies complexes ;
—intégration de toutes les données disponibles pour extraire un maximum d'informations du sous-sol ;
—fournir à nos clients des données de meilleure qualité les aide à identifier plus clairement où se trouvent les prospects potentiels, quelles sont leurs propriétés, comment les développer efficacement et la gestion des risques et des coûts associés pour divers scénarios de planification des puits de forages. Une meilleure précision des forages peut aider à éviter les risques géologiques et à réduire le nombre de puits secs. Cela permet à nos clients de diminuer leurs coûts, réduire leurs risques et leur impact environnemental global tout en maximisant leur rentabilité.
La stratégie R&D consiste à développer une technologie de différenciation haut de gamme qui positionne de manière unique CGG sur le marché. Nos investissements ne sont donc pas destinés au marché des produits bas de gamme qui regorge de fournisseurs proposant des produits et services bon marché ou de qualité inférieure. Nous croyons que posséder la technologie produisant les meilleures données, donc les meilleures informations pour nos clients, ce qui leur permet d’opérer dans un environnement sûr et durable à long terme.
Mise en œuvre de la stratégie
Pour réussir à rivaliser sur le marché haut de gamme, il faut de l'agilité, de la flexibilité et de l'évolutivité des activités de R&D. Ceci est réalisé en disposant d'une équipe de R&D globale en géoscience, avec plus de 300 chercheurs et développeurs à travers le monde, se concentrant sur le développement de technologies pour résoudre rapidement leur problème régional tout en maintenant une forte cohérence globale.
Nous travaillons également en partenariat avec plus d'une centaine d'universités et de consortiums de recherche en géoscience à travers le monde. Notre parrainage aux doctorants universitaires nous permet de participer aux sujets de R&D du futur et de nous engager immédiatement si des opportunités à court terme sont identifiées.
En interne, un groupe de pilotage stratégique est mis en place pour surveiller et évaluer divers projets de R&D potentiellement disruptifs et qui pourraient être applicables pour CGG (tels que le node de fond marin, l'inversion complète de la forme d'onde (FWI), le cloud et l'apprentissage automatique). Étant donné que la plupart des déploiements technologiques nécessitent une solide compréhension des données et par association de la complexité de la géologie et des réservoirs, il s'avère que la plupart de nos succès technologiques au cours des dernières décennies ont tous été développés par notre équipe de R&D interne à travers le monde. Pendant ce temps, nos chercheurs participent également au dépôt de brevets pour protéger la propriété intellectuelle (PI) de CGG, une fois que la divulgation de leur invention a été examinée attentivement par nos experts techniques internes et notre équipe PI. Pour plus de détails sur notre Propriété Intellectuelle, reportez-vous à la section 3.4.3 « Propriété intellectuelle ».
CGG jouit d’un avantage concurrentiel en la matière car l’ensemble de ses nouveaux algorithmes sont testés en utilisant nos puissantes infrastructures informatiques et sur nos données multi-clients internes massives à travers le monde, ce qui signifie que nous sommes en mesure de surmonter rapidement la courbe d'apprentissage abrupte du développement de nouvelles technologies dans un délai relativement court et d’être les premiers à les proposer à nos clients. Cela nous permet d’appliquer une forte prime sur nos prix sur le marché haut de gamme.
Événements en 2020
Inversion complète des formes d’onde
L’inversion complète, décalée temporellement, de la forme d’onde (Time-lag FWI) est une approche éprouvée, qui réduit les problèmes classiques de cycle liés à des modèles de départ inexacts, à des discordances dans les amplitudes et à un mauvais rapport signal/bruit. La technologie TLFWI s’avère très efficace sur les données nodes pour l’actualisation de la vitesse dans les zones salifères complexes, comme les eaux profondes du Golfe du Mexique et l’offshore Brésilien. Ce qui a engendré une amélioration considérable de la qualité d'image et a permis à nos clients de voir des structures jamais vues auparavant.
En 2020, nous sommes parvenus à accroître l’efficacité de la technologie Time-lag FWI en l’associant à de nouvelles géologies et de nouveaux types de données. Cette amélioration nous permet de produire un modèle de vitesse haute résolution très précis et des images qui aident à révéler ces détails subtils pour éviter les risques de forage ou mieux caractériser les propriétés du réservoir. Le déploiement du TLFWI haute résolution sur les données multi-clients TopSeis de CGG en mer de Barents a permis de délimiter un système complexe de poches de gaz sous le fond marin qui n'avait jamais été clairement vu sur aucune autre donnée.
Solution interactive de visualisation et de planification 3D des trajectoires de puits
CGG GeoSoftware a lancé WellPath, une nouvelle solution de planification de chemin de puits 3D interactive pour une planification optimale des puits dans les réservoirs non conventionnels et fracturés et les plates-formes de développement offshore.
Une caractéristique importante de WellPath est la capacité d'intégrer toutes les données et interprétations géologiques et géophysiques disponibles, les emplacements et les chemins des puits prévus et existants, et les données culturelles pour visualiser la complexité de l'environnement de forage souterrain en 3D. Cette intégration fournit aux foreurs des données extrêmement précieuses pour planifier et contrôler rapidement les puits horizontaux sur des plateformes multilatérales à haute densité ou de grandes plates-formes offshore pour obtenir la solution optimale de planification de puits, tout en respectant les contraintes des cibles géologiques et de la conception technique.
Les planificateurs peuvent également utiliser la fonctionnalité de la nouvelle technologie pour effectuer des calculs anticollisions précis et générer des rapports pour tous
les puits / scénarios. Cette capacité peut réduire considérablement la durée du cycle de planification de plusieurs semaines à une seule matinée, permettant aux foreurs de respecter les calendriers de forage exigeants.
L’innovation dans notre segment Équipement
Le secteur sismique est constamment en quête de produits plus fiables et plus efficaces, qui fournissent des données de qualité supérieure. C’est pourquoi l’innovation est cruciale pour notre marque Sercel si nous voulons demeurer leaders de notre secteur. L’innovation doit venir de nos produits et services, et de la manière dont nous conduisons nos activités. Nous devons aussi innover pour offrir de nouvelles solutions dans un contexte de pressions internationales sur les prix.
Développement de nouveaux produits
Nos équipes à l’Équipement ont mis en place des veilles technologiques régulières pour se tenir informées de l’évolution du marché et identifier de nouvelles opportunités. Une cellule innovation a été créée en 2019. Elle se consacre aux technologies, à l’activité et aux marchés. De plus, nous dialoguons régulièrement avec nos clients. Il en découle des opportunités d’innovation grâce à l’identification de leurs besoins en termes de fonctionnalités des produits.
La décision de développer et lancer un produit qui répond à ces besoins est prise par le Comité stratégie produit, dont fait partie le Comité de Direction. Avant toute décision, nous évaluons le marché potentiel, les coûts de R&D et ceux relatifs au produit, et nous anticipons le retour sur investissement. Nous sommes soutenus dans nos décisions par nos champions produit, une équipe d’experts spécialisée sur un produit ou une gamme de produits, qui intervient au niveau de la formation et de l’assistance au client lorsque nécessaire. Les champions produit peuvent également agir de façon proactive pour proposer le développement de nouveaux produits.
Le cas échéant, nous essayons de mutualiser l’innovation pour les activités terrestres et maritimes. Nous augmentons ainsi les chances de développer des produits ou solutions novateurs, applicables aux deux types d’activité, et nous évitons une recherche parallèle sur des concepts identiques.
Points forts de l’innovation en 2020
En 2020, Sercel a lancé les premières opérations utilisant WiNG (Wireless Next-Generation) avec des Clients en Europe et aux US. Il s’agit d’un système d’acquisition nodal terrestre sans câble entièrement intégré qui combine l’efficacité opérationnelle à la livraison de données de grande qualité, et qui fait de WiNG un système parfaitement adapté aux besoins de l’industrie sismique terrestre d’obtenir des images du sous-sol avec une résolution inégalée.
Sercel a également lancé le logiciel SMA (Source Manager), permettant des méthodes d’acquisition de haute productivité en gérant de la manière la plus efficace les flottes de vibrateurs sismiques. Ce produit offre le même niveau de productivité des vibrateurs que ce soit pour les opérations sans câble ou pour les opérations câblées.
L’innovation implique également de développer de nouveaux produits pour d’autres domaines d’expertise, sur la base de nos technologies. AP’Structure, une solution unique de surveillance des infrastructures et de maintenance prédictive en temps réel pour le marché européen a été lancée par l’Apave et Sercel en 2020. Le node structural health monitoring (SHM) est équipé de capteurs, initialement développés pour l’acquisition de données sismiques, qui ont toutes les spécifications requises pour un contrôle structurel : faible consommation d’énergie, communication radio efficace et capacité de transfert des données vers une station centrale. Le système intègre des algorithmes de prétraitement, préparant les données à l'interprétation par des spécialistes de la structure.
Actualisation de notre gamme de produits
En parallèle de nos nouveaux produits, nous complétons régulièrement notre gamme existante avec de nouvelles fonctionnalités qui, une fois déployées, donneront lieu à de nouvelles méthodes opérationnelles et réduiront les coûts opérationnels pour nos clients par rapport aux modèles antérieurs.
Services associés
Nous considérons que nous pouvons également innover en termes de conduite de l’activité, en proposant des produits techniques et en les associant aux services de nos experts. Nous pouvons ainsi aider nos clients à comprendre les nouveaux produits lancés et leur potentiel sur le terrain. Nos clients sont alors en mesure d’exploiter pleinement les capacités de nos produits et de maximiser leur retour sur investissement.
3.4.2Satisfaction client
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Positionnement de CGG dans l’étude Kimberlite | N° 1 sur tous les critères | N° 1 sur tous |
Positionnement de Sercel dans l’étude La Voix du Client | N° 1 sur tous les critères | N° 1 sur tous |
Taux de réalisation des objectifs de qualité interne de la division Équipement | 85 % | 78 % |
En tant qu’acteur haut de gamme sur le marché, CGG recherche la meilleure qualité possible pour ses produits, données et services. La satisfaction de nos clients n’est atteinte qu’en leur proposant des produits et données fiables, de même qu’une expérience globale positive dans leurs interactions avec CGG. La satisfaction obtenue à travers la qualité des produits et services commercialisés par CGG joue donc un rôle clé dans le positionnement du Groupe sur le marché.
En tant que telle, la satisfaction du client est la raison d’être même de CGG et le Groupe a développé une politique qualité soutenue à cet effet.
Politique qualité et satisfaction client de CGG
La politique qualité de CGG, signée par le Directeur Général en 2020, sert deux ambitions majeures :
—créer de la valeur en optimisant la découverte et le développement de ressources naturelles ; et
—concrétiser notre vision consistant à être le partenaire de choix de nos clients en géoscience.
Dans cet objectif, nous nous engageons à :
—être à l’écoute de nos clients et surpasser leurs attentes ;
—améliorer en permanence nos produits et services, en nous appuyant sur nos talents et avancées technologiques.
L’application de cette politique est soutenue par des objectifs de qualité et de performance, fixés au niveau du Groupe et qui sont, eux aussi, signés par notre Directeur Général. Ces objectifs sont suivis selon des cycles de deux ans, à savoir 2020-2021 dans le cas présent.
Deux de ces objectifs ont été spécifiquement conçus pour traiter de la satisfaction client, à savoir :
—contrôler la satisfaction client : tenir compte des retours clients, assurer un suivi sur les problématiques soulevées et mettre en place des actions correctives ;
—aligner les talents, l’organisation et le dialogue avec les salariés, de manière à ce que chaque activité soit reconnue comme un chef de file dans son domaine.
Ces objectifs sont ensuite adoptés par nos branches d’activité et, si nécessaire, ils sont personnalisés en fonction du contexte. À titre d’exemple, les ICP de l’activité Géoscience analysent le retour d’informations sur le plan technique et au regard des services, mais aussi concernant la tenue des délais des projets et le Taux de Recommandation (Net Promoter Scores).
Contrôle de la satisfaction client
La satisfaction client est contrôlée par le biais d’enquêtes conduites auprès des clients de CGG et d’études extérieures.
Enquêtes client de CGG
Les chargés de grands comptes de CGG suivent le développement de leurs projets. Ils sont le premier point de contact du client pour tout problème ou opportunité. Ils sont responsables de leurs clients au plan global.
Nos projets prévoient généralement des enquêtes de satisfaction informelles, pendant les différentes phases d’exécution. Cela nous permet d’être proactifs et d’améliorer notre niveau de service, les résultats d’ensemble et la satisfaction de nos clients au fil du développement des projets. Certaines bonnes pratiques du Groupe ont contribué à formaliser les enquêtes de satisfaction client en cours de projet.
À la fin de chaque projet, deux types d’évaluations sont lancées :
—la première est envoyée aux équipes de nos clients qui travaillent directement avec nous, pour mesurer les éléments de réussite et les axes d’amélioration de nos experts et de la gestion du projet. Nous pouvons ainsi tirer les enseignements à retenir ;
—la seconde est l’évaluation conduite au niveau de l’utilisateur final. Envoyée plusieurs mois après la finalisation du projet, elle cible les actifs ou les équipes d’interprétation de nos clients et vise à mieux comprendre l’application en conditions réelles et les qualités techniques de nos produits et services.
Les différentes activités du Groupe examinent régulièrement les niveaux de satisfaction des clients, notamment à l’aide des rapports de gestion mensuels qui reprennent les actions en cours. Des rapports trimestriels tiennent ensuite les équipes informées des résultats de l’évaluation de la satisfaction des clients et un rapport annuel de la satisfaction client est envoyé chaque année à l’ensemble des salariés pour présenter une vision globale de la performance de la période.
Études extérieures
Kimberlite est un cabinet de recherche externe, qui présente à CGG un point de vue extérieur à la fois de la vision de CGG par le marché et de la satisfaction récente de ses clients à l’égard de des produits et services du Groupe (l’étude ne porte que sur des clients ayant travaillé avec CGG au cours des deux dernières années).
Nous nous appuyons sur cette enquête externe et son rapport final pour nous positionner sur le marché et identifier nos points forts autant que nos axes d’amélioration possible. Une synthèse de ce rapport est transmise pour examen au Directeur Général de CGG.
Actions et événements en 2020
En ce qui concerne la satisfaction client, les éléments suivants ont été mis en œuvre en 2020 :
—amélioration et alignement des méthodes et des systèmes de satisfaction client dans Geoscience ;
—amélioration des rapports et des mesures de satisfaction client pour nos centres de traitement dédiés aux clients.
Nos objectifs annuels ont été mis à jour et incluent pour 2020 :
—mieux écouter et comprendre nos clients ;
—une meilleure intégration du travail d'équipe avec les responsables des ventes et des grands comptes pour fournir une meilleure analyse de la relation client ; et
—études de cas de projet intégrées, pour en partager les enseignements.
Ces objectifs nous aideront à concrétiser notre ambition d'être le partenaire de choix de nos clients en géoscience évalué par la mesure de notre Taux de Recommandation (Net Promoter Score).
Pour notre division Équipement, la satisfaction client est également synonyme de qualité. Nous nous engageons à répondre aux attentes de nos clients en termes de fiabilité, de qualité et de délai de livraison de nos produits. Nos clients attendent une qualité tout aussi élevée pour nos services. Cela passe par des équipes support expertes, des formations actualisées et une grande réactivité. Nous devons nous surpasser pour être le fournisseur le plus fiable au service de l’ensemble de nos clients, de manière à maintenir notre leadership sur le marché.
Nous avons fixé des objectifs annuels pour piloter et contrôler les niveaux de qualité à l’échelle de la division Équipement. Ces objectifs sont fixés, puis adaptés en collaboration avec chaque Directeur de site de Sercel.
La division Équipement a ainsi fixé trois objectifs principaux en termes de qualité :
1.le coût de la non-qualité ;
2.la satisfaction client ;
3.l’amélioration continue de nos opérations et systèmes.
Ces objectifs sont contrôlés pour analyser les processus, la qualité des produits, l’efficacité financière et la satisfaction client. Des analyses mensuelles sont réalisées pour évaluer les avancées par rapport à chacun des objectifs fixés. Certains de nos salariés ont également des primes individuelles liées à la qualité.
Pour disposer d’un suivi extérieur de la satisfaction client, le département Marketing et Ventes Équipements conduit une enquête tous les trois ans, visant à identifier nos points forts et nos axes d’amélioration. Menée en 2018, cette enquête est distincte de l’étude Kimberlite, également publiée en 2018.
Baptisée La Voix du Client, cette étude est commandée par la division Équipement. Dans ce cadre, il a été demandé à 98 clients de CGG d’examiner le Groupe et d’autres acteurs selon de nombreux critères (respect des délais de livraison, réparabilité, qualité des produits, facilité d’utilisation, support client…). La marque Sercel a obtenu la note la plus haute, tant au regard de la qualité que de la fiabilité de ses produits.
Partout dans le monde, nous sommes reconnus comme un leader de notre secteur. La division Équipement est également fière de la certification ISO 9001 (v2015) de l’ensemble de nos sites et de l’absence d’incident opérationnel majeur, au cours des deux dernières années, provoqué par ses produits sur le terrain lors de l’enregistrement de données.
Nous sommes convaincus que la qualité des produits de Sercel n’a d’égal que la qualité de nos services, et que les deux contribuent à la satisfaction de nos clients. Nos experts forment nos clients sur site, accompagnent le lancement de nos machines sur le terrain et ne repartent qu’une fois le client satisfait. En plus de nos experts de terrain, nous disposons d’une ligne d’assistance accessible à nos clients 24h/24, 7j/7. Si la ligne d’assistance n’est pas en mesure de trouver une solution au problème de nos clients, un expert sera envoyé pour l’aider en personne.
En 2020, sur 209 objectifs qualité identifiés sur nos sites Équipements, plus de 78 % ont été atteints.
Ce niveau élevé de qualité est également confirmé par les excellents résultats de l’étude de Kimberlite, qui place CGG sur la première marche du podium dans notre secteur. Ce résultat extrêmement positif confirme notre leadership et notre capacité reconnue à répondre aux besoins de nos clients.
3.4.3Propriété intellectuelle
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 | ||
Titres | Brevets | Titres | Brevets | |
Nombre de brevets Géoscience | 505 | 295 | 441 | 275 |
Nombre de brevets Équipement | 950 | 675 | 874 | 683 |
CGG investit massivement en R&D et s'appuie sur de nouvelles innovations pour proposer des produits et services différenciant à ses clients. La gestion de la propriété intellectuelle est une fonction importante pour protéger ses investissements et ses innovations de pointe contre l'appropriation par des sources externes, en particulier illégalement, tout en s'assurant que CGG respecte la propriété intellectuelle appartenant à d'autres parties.
Elle est gérée par un département dédié qui travaille avec les départements Innovations de CGG sur la plupart des questions. Le Groupe a une politique générale commune qui prévoit et accepte des adaptations pour chaque activité, en vue de prendre en considération les spécificités liées aux produits et services. Le département Propriété Intellectuelle formule des conseils et des recommandations, et sollicite des cabinets extérieurs spécialisés pour aider le Groupe sur des sujets précis qui pourraient émerger.
Nous procédons régulièrement à des examens de la propriété intellectuelle à différents niveaux de l'entreprise pour couvrir les développements et les problèmes technologiques internes, et nous compilons et mettons également à jour le paysage de la propriété intellectuelle concurrentielle sur des technologies clés plusieurs fois par an.
Notre département des Ressources Humaines (RH) veille à ce que des clauses sur la propriété intellectuelle soient incluses dans tous les contrats de travail (des stagiaires aux employés de longue durée) afin de protéger toute innovation et connaissances développées chez CGG.
Dans les divisions Géoscience, la propriété intellectuelle tourne essentiellement autour de la possession et de la protection des algorithmes innovants du Groupe et du traitement de données. Le Groupe travaille donc en étroite collaboration avec ses clients pour définir qui possède chaque élément et comment il est utilisé (par exemple qui est propriétaire des données initiales et finales ou les processus découlant du travail accompli) de façon à prévenir tout cas éventuel de confusion ou de litige.
Avant 2019, CGG disposait de plusieurs politiques relatives à des sections précises de la propriété intellectuelle. Elles ont été revues en 2019 et sont désormais regroupées sous un seul document « Instruction générale : protéger et gérer la propriété intellectuelle » qui complète les politiques précédentes si nécessaire et sera déployée prochainement. Nous continuons à mettre à jour notre documentation et notre procédure pour guider nos employés dans leur compréhension des procédures pour toutes les questions relatives à la propriété intellectuelle, telles que qui peut prendre une décision, la gouvernance mondiale et les contacts de référence pour adresser toute question.
Le développement des produits Sercel suit une méthodologie baptisée « Maestro », qui couvre entre autres les droits de propriété intellectuelle. Son déploiement complet a été finalisé en 2019 et depuis lors le développement des produits et services suit un protocole spécifique, jalonné de grandes étapes de validation. À certains moments-clés, nous devons confirmer que la dimension propriété intellectuelle a bien été vérifiée avant d’aller plus loin.
2020
Les actions initiées en 2019 ont été poursuivies, avec l'organisation de sessions de formation pour les salariés, et des solutions de rétention des savoir-faire et de la propriété intellectuelle associée (voir le chapitre relatif à la rétention des salariés).
Suite aux actions mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer de sa liberté d’opérer, aucun droit de propriété intellectuelle n’a été déclaré enfreint en 2020, tout comme l’année précédente.
3.4.4Sécurité de l’information
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Nombre d’incidents de sécurité des informations ayant un impact significatif | 0 | 0 |
Taux de participation au module de formation en ligne consacré à la sécurité des informations | 81 % | 78 % |
Nombre de personnes directement formées sur site par l’équipe en charge de la sécurité des informations | 228 | n.i.l |
Le traitement des données étant nécessaire à la création de valeur pour le Groupe, la gestion et la protection des données sont une composante cruciale de la conduite de ses activités. CGG met tout en œuvre pour protéger les informations de ses clients, salariés et partenaires.
Le système de gestion de la sécurité des informations (ISMS) de CGG se décline en trois niveaux. Il a pour objectif d’empêcher les infractions qui pourraient impacter la confidentialité, la disponibilité et/ou l’intégrité des informations qui font partie des actifs de CGG.
Les politiques sont définies au niveau du Groupe (niveau 1) et s’appliquent à toutes les entités et activités. Elles restent les mêmes pour tous, mais peuvent être adaptées au niveau de l’activité par des manuels, procédures, processus et normes plus spécifiques (niveau 2). Le niveau 3 englobe les directives et les formulaires. Il couvre des sujets tels que la sécurité des ressources humaines, la sécurité opérationnelle, la gestion des incidents et les relations fournisseurs.
La politique de sécurité des informations du Groupe (GISP) est signée par le Directeur Général pour l’ensemble du Groupe. Un Directeur de la Sécurité des Informations (DSI) et un Architecte expert en sécurité des informations supervisent son application. Ils sont soutenus par les coordinateurs régionaux et les différentes activités (responsables de la sécurité par région et responsables de la sécurité des informations par métier). La GISP s’applique à toutes les entités, y compris la division Équipement.
Le DSI est placé sous la supervision du Comité de pilotage du Groupe (dont le Directeur Général est membre) et du Comité d’audit interne Groupe du Conseil d’administration.
Nous avons mis en œuvre différentes mesures pour assurer la sécurité de nos systèmes d’information. Elles comprennent, entre autres, les pare-feu réseaux, les systèmes de détection anti-intrusion et la segmentation des réseaux. Les mises à jour des outils de sécurité sont systématiquement déployées.
Au T4’2019-T1’2020, pour évaluer son exposition et identifier les domaines à améliorer, CGG a réalisé des évaluations des menaces d’exposition à la cyber sécurité, des analyses de vulnérabilités, des tests de phishing sur tous les employés, ainsi que des tests de pénétration externes sur des systèmes critiques.
CGG considère que ses employés sont sa meilleure ligne de défense. Dans cette optique, le module de formation en ligne sur la sécurité de l’information est obligatoire. Par ailleurs, afin de renforcer ce message, le Groupe déploie en interne une formation présentielle axée sur la sensibilisation à la sécurité des informations, malheureusement ces formations n’ont pas pu se tenir en 2020 du fait de la pandémie Covid-19.
Un examen global du système de sécurité des informations du Groupe a été conduit en 2019 par CGG et a continué en 2020, pour un meilleur alignement sur le cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology (NIST).
Ce cadre repose sur cinq grands axes : Identifier – Protéger – Détecter – Répondre – Récupérer
3.5Performance environnementale
3.5.1Efficacité énergétique et empreinte carbone
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Efficacité énergétique (PUE) de CGG | 1,33 | 1,32 |
Empreinte carbone – Scope 1 (ktCO2eq) | 3 | 2 |
Empreinte carbone – Scope 2 (ktCO2eq) | 55 | 51 |
Mixe énergétique neutre en carbone (% Scope 1&2) | N/A | 30 % |
% de véhicules de société verts (hybride ou électrique) | N/A | 11 % |
Compte tenu du changement climatique et des attentes croissantes des parties prenantes, CGG considère que les émissions de CO2 et l’efficacité énergétique sont une véritable opportunité pour ses activités.
Politique environnementale et climatique
Nous sommes engagés à réduire notre impact sur l’environnement. Nous avons élaboré une politique interne, que notre Directeur Général a signée début janvier 2020. Ce document vise à protéger au mieux l’environnement, le climat et les communautés dans lesquelles nous opérons.
Cette politique identifie les cinq principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités :
1.agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ;
2.poursuivre le développement de nos capacités de collecte de données pour mieux évaluer, contrôler et réduire nos impacts ;
3.nous engager à améliorer notre efficacité énergétique, à accroître la part des énergies bas-carbone et à réduire nos émissions de gaz à effet de serre ;
4.continuer à faire évoluer nos technologies et services pour permettre à nos clients de réduire davantage l’impact de leurs activités ;
5.encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort.
CGG atteindra la neutralité carbone d'ici
à 2050
Conformément à son engagement historique en faveur de l’environnement dans tous ses secteurs d’activité, et à son rôle d’acteur économique et industriel responsable, CGG annonce son objectif d’atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050 sur les scopes 1 et 2 du Protocole des Gaz à Effet de Serre (GES).
Tous les efforts au sein de l’entreprise seront focalisés sur l'amélioration de l'efficacité énergétique des centres de données et des sites industriels, ainsi que sur l’introduction croissante d’énergies renouvelables dans son mix énergétique.
à moyen terme, CGG s'est également fixé une étape intermédiaire à l’horizon 2030 de diviser par 2 ses niveaux 2019 d’émissions GES de scopes 1 et 2 (en valeurs relatives par rapport aux émissions par unité de CA pour la division équipement et par unité de puissance de calcul pour nos centres de données).
Avec l’arrêt en 2020 des métiers d'acquisition de données géophysiques et notre transformation en une entreprise « asset-light » de personnes, de données et de technologies, CGG a déjà considérablement réduit son empreinte carbone. Notre engagement à atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050 est en ligne avec l’évolution permanente de nos technologies de pointe pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs industriels et les accompagner dans leur transition énergétique.
Centres de données et autres initiatives d’amélioration de la consommation d’énergie
En sa qualité de spécialiste du calcul de haute performance, CGG doit pouvoir compter sur une très grande capacité de traitement des données et posséder ses propres serveurs et infrastructures internes. Nos infrastructures dédiées sont réparties sur trois grands sites : Houston (États-Unis), Redhill (Royaume-Uni) et Singapour. Chaque site sert de pôle régional. Nous disposons de plusieurs autres salles informatiques dans le monde, mais elles ne représentent qu’une petite partie de la puissance de calcul et de la consommation d’énergie.
Pour suivre la consommation et l’efficacité énergétiques de nos trois pôles, CGG analyse ses factures de consommation d’énergie et suit l'efficacité énergétique de ses centres de données. Lorsque nécessaire et pertinent au plan économique, nous mettons aussi en place des mesures visant à réduire la consommation d’énergie.
Par exemple, à Houston, aux États-Unis, certains serveurs sont refroidis par immersion dans de l’huile minérale. L’huile étant efficace à des températures supérieures à l’air, elle est plus rentable et moins gourmande en énergie.
Le site de Redhill, au Royaume-Uni, utilise une méthode de refroidissement à air libre de ses serveurs. CGG a étendu son engagement à alimenter tous ses sites d'exploitation au Royaume-Uni avec de l'énergie verte. En tant que pionnier des sources d'énergie renouvelables pour ses activités au Royaume-Uni il y a huit ans, CGG a évalué les références écologiques de ses fournisseurs et s'est réengagé sur un contrat soutenu par REGO (Renewable Energy Guarantee Origin) pour s'assurer que toute l'électricité utilisée est produite à partir de sources éoliennes renouvelables.
Le contrat d’énergie propre de CGG fournit désormais tous les sites de géosciences au Royaume-Uni, notamment Redhill, Crawley, Llandudno, Conwy et Edenbridge. Nous utilisons également cet approvisionnement en énergie durable pour alimenter le cloud CGG qui fournit des ressources de calcul pour son activité de géosciences dans toute la région EAME, ainsi que ses ressources de calcul dédiées pour un certain nombre de ses clients européens.
Objectifs d'efficacité énergétique :
—l’efficacité énergétique de nos 3 principaux centres de données (Houston, Royaume-Uni et Singapour) passera en dessous de 1,2 d'ici 2030 ;
—le mix énergétique neutre en carbone dans notre consommation totale de scope 1 & 2 atteindra 50 % d'ici 2030 et 90 % en 2050. À partir de 2021, tous les nouveaux contrats de fourniture d'énergie seront neutres en carbone dans la mesure où ils restent à des prix compétitifs ;
—notre flotte de voitures de société sera 100 % électrique d'ici 2050.
3.5.2Nouvelles initiatives commerciales
En 2020, CGG a lancé quelques initiatives commerciales dans le domaine des solutions de veille environnementale et de transition bas carbone. Ces activités en sont encore à leurs tout débuts et exigeront un engagement et une continuité en 2021 pour émerger comme un potentiel de diversification solide.
3.5.2.1Stockage et surveillance du CO2
L'utilisation et le stockage du captage du carbone sont l'un des grands espoirs de dé carbonisation de notre atmosphère et de lutte contre le changement climatique. C'est potentiellement un très gros marché. Les compétences clés de CGG en matière d'expertise des réservoirs, y compris l'imagerie, la modélisation et l'analyse géologique et pétrochimique s'inscrivent bien dans le cadre de la planification du stockage du CO2 et du suivi continu du carbone stocké.
3.5.2.2Science géothermique
La géothermie est traditionnellement exploitée dans les zones tectoniques actives et CGG a toujours joué un rôle sur ce marché à travers son équipe Multi-Physics Imaging et occasionnellement via son équipe d'imagerie sismique. Aujourd'hui, il y a une nouvelle impulsion pour exploiter l'énergie géothermique à travers les aquifères sédimentaires et cela apporte de nouvelles opportunités pour CGG. L'expertise en géosciences, y compris l'imagerie sismique, la modélisation de réservoir et l'analyse géologique sont des compétences très recherchées dans le secteur émergent de l'énergie géothermique.
3.5.2.3Géosciences environnementales
L'observation de la Terre par satellite, drones, etc., combinée à des mesures de surface (géologiques, atmosphériques, etc.) conduisent à une multitude de données pertinentes pour aider à la résolution de bon nombre des problèmes environnementaux auxquels le monde est confronté aujourd'hui. Des données précises, associées à un traitement, une interprétation, un apprentissage automatique et une intelligence artificielle appropriés, soutiendront les objectifs environnementaux pour l'avenir. Les compétences de CGG en science des données et en calcul haute performance sont très pertinentes dans ce secteur de marché en pleine croissance.
3.5.2.4Solutions activées par satellite
CGG a une longue histoire de traitement et d'interprétation des données satellitaires, en particulier les données difficiles à gérer du radar à synthèse d'ouverture (SAR). Alors que de plus en plus de satellites SAR sont lancés en orbite, la possibilité de surveiller en temps réel de manière réaliste une large gamme d’installations de surface est désormais à portée de main. Ceci, combiné à la capacité croissante des satellites à mesurer les données environnementales, en fait un domaine riche dans lequel CGG peut trouver des affaires substantielles.
3.5.3Émissions sonores
Indicateurs clés de performance
ICP (hors acquisition) | 2019 | 2020 |
Nombre d’espèces identifiées par QuietSea™ | 8 | 9 |
Nombre de navires équipés de QuietSea™ | 4 | 4 |
L’acquisition de données sismiques repose sur des technologies d’émission de signaux par des sources sismiques. Ces émissions peuvent dans certaines conditions opérationnelles déranger le monde animal, particulièrement les mammifères marins dont l’ouïe est le sens le plus développé. Les émissions sonores terrestres présentent moins de risque pour les produits Sercel et répondent aux obligations de certifications imposées par chaque pays.
En 2020, les Clients de Sercel ont continué à appliquer des mesures de prévention à bord de leurs navires pour atténuer le risque d’impact des émissions sonores. Le périmètre de sécurité et les méthodes de surveillance mises en œuvre varient en fonction de l’appréciation du risque et dépendent de la sensibilité écologique de la zone d’acquisition. Les sources sismiques sont systématiquement activées de manière progressive, en s’assurant de l’absence de mammifère marin dans un rayon d’au moins 500 mètres autour de ces sources.
La mise en œuvre de ces mesures de vérification réduit le risque d’infliger une blessure auditive à des mammifères. Dans cet objectif, les Clients de Sercel vérifient la présence de la faune par contrôle visuel (avec une personne à bord guettant les signes de présence) ou par contrôle acoustique.
Un contrôle visuel nécessite une personne à bord des bateaux qui guette en continu la présence des mammifères, ce qui peut s’avérer difficile de nuit ou par manque de visibilité. Pour limiter le risque de ne pas identifier la présence d’animaux, nous avons développé un outil de contrôle acoustique passif, Sercel QuietSea™.
QuietSea™ est un système PAM pleinement intégré qui va plus loin que bon nombre de ses concurrents actuels, souvent limités. Les capteurs sont conçus pour être intégrés aux systèmes d’acquisition sismique ou de navigation, et sont présents à bord du streamer Sentinel. En éliminant le besoin de déploiement d’antennes PAM séparées en mer, QuietSea™ réduit le risque d’accidents pendant le déploiement, le retrait et l’exploitation, ce qui réduit sensiblement les temps d’arrêt et les coûts de remplacement des équipements. Cette solution permet également de réduire le nombre de personnes à bord et accroît la fiabilité de la détection de la présence de mammifères.
Fin 2020, le système QuietSea™ était capable d’identifier les baleines (baleines bleues, rorquals communs, baleines à bosse) et les cétacés à dents (dauphins, cachalots, marsouins et les baleines à bec, à l’exception des cachalots pygmée). Nous nous efforcerons de continuer à ajouter de nouvelles espèces pour pouvoir en identifier davantage et mieux les protéger.
L’utilisation de QuietSea™ a été validée aux États-Unis (BSEE/BOEM), au Royaume-Uni (BEIS/JNCC), au Mexique (ASEA) et est en attente de certification en Australie (NOPSEMA). Cette solution est également utilisée par Total, Chevron, Pemex, Shell, Statoil, Repsol.
3.6Périmètre et méthode de reporting
Les indicateurs ont été sélectionnés à la suite d’une analyse des risques (cf. le chapitre qui présente notre matrice de matérialité). Ils représentent la performance de CGG, et des engagements et politiques en place.
Les indicateurs présentés dans le texte excluent l’acquisition de données. Nous présentons les indicateurs consolidés, dont l’acquisition de données ci-dessous.
Les indicateurs ont été collectés entre janvier et février 2020, et couvrent l’année 2019. Ils ont été diffusés et consolidés par le biais de plusieurs bases de données de CGG, dont PRISM (pour les données HSE-DD), HRMS (RH), EPIC (approvisionnements), etc.
Le rapport vise à se conformer aux obligations réglementaires françaises (déclaration de performance extra-financière, issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier).
Les points suivants n’ont pas été considérés comme matériels, en vertu de notre analyse de matérialité et ne seront pas abordés dans ce rapport :
—le gaspillage alimentaire ;
— la lutte contre la précarité alimentaire ;
—le bien-être animal (sauf en termes d’émissions sonores, sujet traité dans le présent rapport) ;
—l’alimentation responsable, équitable et durable ;
—l’écoconception ;
—l’économie circulaire ;
—les effets du changement climatique sur nos activités.
Les thèmes mentionnés par le décret ont été traités de la façon la plus transparente possible. L’analyse de matérialité n’avait pas retenu l’écoconception et l’économie circulaire comme un thème matériel. Des informations concernant l’écoconception des équipements Sercel sont néanmoins disponibles sur notre site internet.
3.7Indicateurs
Dans le présent paragraphe, les indicateurs sont consolidés au niveau du Groupe et incluent donc la part de l’activité d’acquisition de données encore active en 2020 (essentiellement l’activité aéroportée).
Attraction et fidélisation des talents
2018 | 2019 | 2020 | |
Taux de départs volontaires | 5,5 % | 5,5 % | 4,9 % |
Ancienneté des salariés | 14,2 ans | 13,5 ans | 14,3 ans |
Part des salariés ayant plus de 5 ans d’ancienneté | 83 % | 81 % | 78 % |
Indice d’égalité (hommes/femmes) – France | N/A | 88 | 88 |
Répartition par genre au sein de CGG (H/F) | 72 %/28 % | 71 %/29 % | 70 %/30% |
Répartition par genre dans les recrutements (H/F) | 74 %/26 % | 73 %/27 % | 76 %/24 % |
Santé, sécurité et sûreté des salariés et des sous-traitants
2018 | 2019 | 2020 | |
Taux de fréquence des accidents déclarés (TRCF) | 1,77 | 1,60 | 0,84 |
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (LTIF) | 0,65 | 0,51 | 0,34 |
Taux de gravité | 0,010 | 0,009 | 0,009 |
Taux de fréquence des maladies professionnelles déclarées | 0,38 | 0,17 | 0,00 |
Heures d’exposition (en millions) | 27,6 | 29,2 | 11,8 |
Éthique professionnelle
2018 | 2019 | 2020 | |
Pourcentage de salariés ayant suivi le cursus e-learning | 95 % | 85 % | 82 % |
Nombre d'alertes reçues par le Comité d’éthique | N/A | 8 | 4 |
Chaîne d'approvisionnement responsable
2018 | 2019 | 2020 | |
Pourcentage de salariés d'un département Achats ou de la chaîne d'approvisionnement ayant suivi le module d'e-learning dédié à la lutte contre la corruption | 100 % | 92 % | 93% |
Pourcentage de fournisseurs ayant signé le Code de conduite des fournisseurs ou un bon de commande portant mention du Code de conduite des fournisseurs | N/A | 100 %(a) | 100%(a) |
(a)Le Code de conduite des fournisseurs figure dans nos termes & conditions d'achat et est automatiquement joint à chaque bon de commande. En 2020, la traçabilité de la signature du Code de conduite par le fournisseur pour les transactions sans bon de commande était toujours en cours de déploiement. |
Relations avec les communautés locales
2018 | 2019 | 2020 | |
Nombre total d'initiatives de développement social | 79 | 89 | 37 |
Service communautaire | 29 | 27 | 17 |
Éducation | 16 | 18 | 8 |
Environnement | 16 | 27 | 5 |
Santé et sécurité | 18 | 17 | 7 |
Nombre de salariés engagés dans le volontariat | N/A | 2 903 | 205 |
Nombre d'heures de volontariat | N/A | 872 | 1 390 |
Liquidités distribuées par CGG et ses salariés (hors Babyloan) | N/A | 74 458 USD | 58 099 USD |
Innovation produits et services
2018 | 2019 | 2020 | |
Total des dépenses d'investissement (mUSD) | 84 | 81 | 79 |
Part du CA du Groupe investie en R&D | 6 % | 5 % | 9 % |
Part du CA Équipements investie en R&D | 11 % | 9 % | 14 % |
Part du CA de CGG (hors Équipements) investie en R&D | 4 % | 4 % | 6 |
Satisfaction client %
2018 | 2019 | 2020 | |
Position de CGG dans l'étude de Kimberlite | N° 1 sur tous les critères | N° 1 sur tous les critères | N° 1 sur tous les critères |
Position de Sercel dans l'étude Voix du Client | N/A | N° 1 sur tous les critères | N° 1 sur tous les critères |
Taux de réalisation des objectifs de qualité interne | 84 % | 85 % | 78 % |
Propriété intellectuelle
2018 | 2019 | 2020 | ||
Titres | Brevets | |||
Nombre de brevets Géoscience | 440/190 | 425/250 | 441 | 275 |
Nombre de brevets Équipements | 1,330/830 | 1,030/720 | 874 | 683 |
Nombre de brevets Acquisition (activité abandonnée) | N/A | N/A | 84 | 53 |
Sécurité de l'information
2018 | 2019 | 2020 | |
Nombre d'incidents ayant un impact significatif sur la sécurité des informations | N/A | 0 | 0 |
Taux de participation au module d'e-learning consacré | N/A | 81 % | 78 % |
Nombre de personnes directement formées sur site | N/A | 251 | 0 |
Efficacité énergétique et empreinte carbone
2018 | 2019 | 2020 | |
Power usage effectiveness (PUE) de CGG | 1,33 | 1,33 | 1,32 |
Empreinte carbone - Scope 1 (ktCO2eq) | 354 | 337 | 2 |
Empreinte carbone - Scope 2 (ktCO2eq) | 70 | 55 | 51 |
Empreinte carbone - Scope 3 (ktCO2eq) | 386 | 278 | 342 |
Émissions sonores
2018 | 2019 | 2020 | |
Nombre d'espèces identifiées par QuietSea™ | 4 | 8 | 9 |
Nombre de navires équipés de QuietSea™ | 8 | 4 | 4 |
3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) etmembre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
—la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
—la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :
—nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
—nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
—nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
—nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code du commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques etcomprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ;
—nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
—nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
—apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
—corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (éthique professionnelle, lutte contre l’évasion fiscale, sécurité de l’information, innovation des produits et services, propriété intellectuelle, chaîne d’approvisionnement responsable, satisfaction client), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Sercel – Nantes ; Houston Town Park ;
—nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code du commerce ;
—nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
—pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
—des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
—des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 32 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (32 % des effectifs) ;
—nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de quatorze semaines.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les ressources humaines, la santé, la sûreté, l’environnement, les droits de l’Homme et l’éthique professionnelle.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 5 mars 2021
L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés | |
Jean-François Bélorgey
| Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable |
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales | |
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
-Turnover volontaire (%) -Répartition par genre des effectifs au sein du Groupe (%) -Réparation par genre dans les recrutements (%) -TRCF : Taux de fréquence des accidents déclarés -LTIF : Taux de fréquence des accidents avec arrêt -Taux de gravité -Nombre d’heures d'exposition des employés | -Les résultats de la politique en matière d’emploi -Les résultats de la politique en matière de santé |
Informations environnementales | |
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
-Efficacité énergétique (power usage effectiveness – PUE) -Empreinte carbone – Scope 1 (ktCO2éq) -Empreinte carbone – Scope 2 (ktCO2éq) Nombre de navires équipés de QuietSea™ | -Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité) -Les résultats de la politique en matière |
Informations sociétales | |
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
-Pourcentage de salariés ayant suivi le cursus e-learning sur les questions d’éthique (%) -Pourcentage de salariés d’un département. Achats -Nombre total d’initiatives de développement social -Nombre de salariés engagés dans le volontariat -Nombre d’heures de volontariat -Nombre de personnes directement formées sur site | -Les actions engagées pour prévenir la corruption -L’investissement en faveur de la Recherche et du Développement -Les actions en faveur de la sécurité de l’information -Les actions pour la gestion de la sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux) -Les actions en faveur des droits de l’Homme -Les actions en cours en faveur de la propriété intellectuelle -Les résultats de la politique qualité |
Gouvernement d'entreprise
4
4.1Gouvernance
4.1.1Structure de gouvernance
a)Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce Code peut être consulté sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).
Toutefois, la Société applique une exception aux dispositions du Code AFEP-MEDEF sur les sujets suivants :
Code AFEP-MEDEF | Pratiques de CGG/Justifications |
Dans un communiqué de presse de mars 2020, le Conseil d’administration de l’AFEP a demandé aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés se référant au Code | Il est rappelé que durant la crise liée au Covid–19, le groupe CGG a mis en place les actions permettant à la quasi-totalité de ses salariés de travailler à distance. Seul un faible effectif du Groupe a été concerné par le dispositif de chômage partiel (4 %), et ce pendant une période très limitée avec un maintien de la rémunération nette. Dans ce contexte, le Conseil d’administration de CGG SA a décidé que : —les objectifs financiers applicables à la rémunération variable déterminés avant la crise du Covid–19 ne seraient pas revus. Par conséquent, le Conseil d’administration a anticipé une baisse significative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l’année 2020 ; —par conséquent, pour l’année 2020, la rémunération court terme du Directeur Général (rémunération fixe et variable annuelle) a baissé de 47 % par rapport à l’année précédente, avec une baisse de 78 % de la rémunération variable annuelle ; —ceci considéré, aucun ajustement supplémentaire n’a été réalisé sur la rémunération du Directeur Général. |
b)Dissociation des fonctions de Président
et de Directeur Général
Depuis le 30 juin 2010, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées. Cette dissociation des deux fonctions vise à assurer un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’administration composé pour la majeure partie de membres élus par les actionnaires, avec un Président responsable du contrôle de la gestion quotidienne de la Société et, d’autre part, le Directeur Général qui est le dirigeant en charge la gestion quotidienne de celle-ci.
c)Rôle du Président du Conseil d’administration
Le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de cette mission. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et des situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Il peut entendre les Commissaires aux Comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration. À la demande de la Direction Générale, il peut également représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe, tant au plan national qu’international. Il peut être amené à interagir avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise.
d)Rôle du Directeur Général
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Elle est responsable de l’information financière diffusée par la Société et présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière. Elle rend compte au Conseil d’administration et son Président des faits marquants de la vie du Groupe.
e)Limitations apportées aux pouvoirs
du Directeur Général
Conformément à la loi et à l’article 10 des statuts de la Société, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à l’exception des cas spécifiquement prévus par la loi. En outre, le Conseil d’administration a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général pour les projets d’investissements de plus de 100 millions de dollars US et les projets de fusion et d’acquisition supérieurs à 10 millions de dollars US. Ces projets nécessitent un examen préalable par le Comité d’investissements.
4.1.2Organes d’administration et de direction
4.1.2.1Conseil d’administration
a)Présentation de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 décembre 2020
et à la date du présent Document
Nom | Nationalité | Indé-pen-dant | Sexe | Âge | Date de 1re nomi-nation | Date de dernier renouvel-lement | Date de fin de mandat | Années de pré-sence au Conseil | Comités | |||
Audit & Gestion des Risques | Rémuné-ration, Nomi-nation & Gouver-nance | Investis-sements | HSE – Dévelop-pement Durable | |||||||||
M. Philippe SALLE Président du Conseil | Française | X | M | 55 ans | 2018 | N/A | AG 2021 | 3 | ||||
Mme Sophie ZURQUIYAH Directeur Général | Française/ Américaine | F | 54 ans | 2018 | N/A | AG 2022 | 3 | |||||
M. Michael DALY | Anglaise | X | M | 67 ans | 2015 | 2017 | AG 2021 | 6 | X | X / O | ||
M. Patrice GUILLAUME (a) | Française | M | 62 ans | 2017 | N/A | AG 2021 | 4 | X | X | |||
Mme Anne-France LACLIDE-DROUIN | Française | X | F | 52 ans | 2017 | N/A | AG 2021 | 4 | X / O | X | ||
Mme Helen LEE BOUYGUES | Américaine | X | F | 48 ans | 2018 | 2020 | AG 2024 | 3 | X | X / O | ||
Mme Colette LEWINER | Française | X | F | 75 ans | 2018 | 2019 | AG 2023 | 3 | X | X / O | ||
Mme Heidi PETERSEN | Norvégienne | X | F | 63 ans | 2018 | 2020 | AG 2024 | 3 | X | X | ||
M. Mario RUSCEV | Française | X | M | 64 ans | 2018 | 2019 | AG 2023 | 3 | X | X | ||
(a)M. Patrice GUILLAUME est administrateur représentant les salariés, nommé par le Comité de Groupe, conformément à l’article 8 des statuts de la Société. Son mandat arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale 2021, une procédure de désignation de son successeur par le Comité de Groupe est en cours. O Président(e) X Membre |
b)Informations sur les administrateurs
M. Philippe SALLE Président du Conseil d’administration – Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 55 Nationalité française Première nomination Fin du mandat en cours : 2021 (renouvellement Nombre d’actions CGG détenues au | M. Philippe SALLE est diplômé de l’École des Mines de Paris (France) et titulaire d’un MBA M. Philippe SALLE a débuté sa carrière chez Total, en Indonésie, avant de rejoindre Accenture en 1990. Il entre chez McKinsey en 1995 et devient Senior Manager en 1998. L’année suivante, il intègre le groupe Vedior (devenu plus tard Randstad, coté à Amsterdam). Il est nommé Président-Directeur Général de Vedior France en 2002, intègre en 2003 le directoire de Vedior NV, avant d’être nommé Président de la zone Europe du Sud (France, Espagne, Italie et Suisse) en 2006. De 2007 à 2011, il dirige le groupe Geoservices (cédé en 2010 à Schlumberger, coté notamment à New York), société technologique du secteur pétrolier (7 000 collaborateurs dans 52 pays) d’abord en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Président-Directeur Général. De 2011 à 2015, il occupe la fonction de Président-Directeur Général du groupe Altran. Il devient ensuite Président-Directeur Général d’Elior, poste qu’il occupe jusqu’au 31 octobre 2017. Il dirige désormais le groupe Foncia depuis le 1er décembre 2017 (le détail de ses fonctions au sein de ce groupe est précisé ci-dessous). Il est chevalier de l’ordre national du Mérite et chevalier de la Légion d’honneur, et commandeur de l’ordre du Mérite de la République italienne.
|
Mme Sophie ZURQUIYAH Administrateur et Directeur Général | |||||||
Âge : 54 Nationalité Date de début Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 169 750 actions | Mme Sophie ZURQUIYAH est diplômée de l’École centrale de Paris. Elle est titulaire d’un master en analyse numérique de l’université Pierre et Marie Curie (Paris-VI), ainsi que d’un master en génie aérospatial de l’université du Colorado. Mme Sophie ZURQUIYAH a démarré sa carrière en 1991 dans le secteur des services pétroliers, en tant qu’ingénieur géophysique chez Schlumberger, où elle a occupé divers postes en ingénierie et production, dans la recherche et développement et l’accompagnement client, aux États-Unis, en France et au Brésil. Elle a ensuite été en charge des services informatiques et systèmes d’information, puis Présidente de Schlumberger Data and Consulting Services, assurant le traitement et l’interprétation de la plupart des activités de Schlumberger. Elle fut également Vice-Présidente des services ingénierie d’appui, fournissant tous les supports et améliorations produits, services et technologie à l’international. Elle a rejoint le groupe CGG le 4 février 2013, en tant que Senior Executive Vice President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Préalablement à sa nomination en tant que Directeur Général de CGG SA le 26 avril 2018, Mme Sophie ZURQUIYAH fut Chief Operating Officer (COO) en charge du segment GGR, des fonctions Technologie et Excellence Opérationnelle Globale.
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M. Michael DALY Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 67 Nationalité britannique Première nomination en : 2015 Dernier renouvellement : 2017 Fin du mandat (renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée générale annuelle 2021) Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 20 663 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Président du Comité HSE/Développement Durable -Membre du Comité d’investissements | M. Michael DALY est diplômé de l’University College of Wales, de la Leeds University (PhD) et de Harvard Business School (PMD). Géologue anglais, M. DALY possède une grande expérience de dirigeant dans le secteur pétrolier et gazier, ainsi que du monde académique. En 1976, il a rejoint la Geological Survey of Zambia qui a cartographié la chaîne montagneuse Muchinga au nord-est de la Zambie. Il a commencé sa carrière avec BP en 1986 en tant que chercheur en géologie. Après une période au cours de laquelle il a occupé différentes fonctions de management opérationnel en exploration-production au Moyen-Orient, au Venezuela, en mer du Nord et à Londres, il a été nommé Président des opérations de BP au Moyen-Orient puis en Asie du Sud Est. En 2006, M. DALY a été nommé Group Vice President et Global Exploration Chief de BP. De 2010 à 2014, M. DALY était Executive Vice President et membre du Comité Exécutif de BP, groupe qu’il a quitté (retraite) après 28 ans de carrière. Il a également été Directeur de Macro Advisory Partners. Il est actuellement administrateur de Tullow Oil et Professeur à l’Université des Sciences de la Terre de l’Université d’Oxford. M. DALY est Président de la Geological Society of London, une organisation de bienfaisance.
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M. Patrice GUILLAUME Administrateur représentant les salariés | |||||||
Âge : 62 Nationalité française Date de début Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 10 028 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Membre du Comité HSE/Développement Durable -Membre du Comité de rémunération, | M. Patrice GUILLAUME est diplômé de l’École centrale de Lyon. M. GUILLAUME a débuté son activité professionnelle en 1981 comme professeur d’électronique au Polytechnic de Kano Nigeria dans le cadre du volontariat au service national actif au Ministère Français des Relations Extérieures. Après un passage de trois ans au centre de recherche d’Air Liquide en tant qu’ingénieur chercheur en combustion, il a rejoint CGG en 1985, au poste d’adjoint au chef de mission d’acquisitions terrestres en Italie. Puis il a repris une carrière de chercheur en géophysique dans le domaine de l’imagerie pour devenir expert en tomographie et diriger l’équipe spécialisée en tomographie. Il a été élu du Comité d’entreprise de CGG pendant environ 20 ans et secrétaire du Comité de Groupe de CGG pendant environ 10 ans.
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Mme Anne-France LACLIDE-DROUIN Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 52 Nationalité française Date de début de mandat : 2017 Fin du mandat (renouvellement Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Présidente du Comité d’audit et de gestion des risques -Membre du Comité d’investissements | Mme LACLIDE-DROUIN est diplômée de l’Institut commercial de Nancy (ICN) et de l’université de Mannheim. Elle est également titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Comptables et Financières. Mme LACLIDE-DROUIN a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers avant d’occuper différents postes au sein de directions financières de groupes internationaux dans des domaines variés comme la distribution où elle a acquis une expérience internationale. À partir de 2001, elle est devenue Directeur Financier chez Guilbert, puis Staples, AS Watson et GrandVision. De 2013 à 2017, Mme LACLIDE-DROUIN était Directeur Administratif et Financier d’Oberthur Technologies, regroupant la responsabilité des fonctions finance et juridique du Group, puis Directeur Financier de Consolis Holding SAS et membre du Comité Exécutif de Consolis Group SAS de 2017 à 2020. Mme LACLIDE-DROUIN est désormais Directeur Financier de RATP Dev (depuis le 1er janvier 2021).
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Mme Helen LEE BOUYGUES Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 48 Nationalité américaine Première nomination en : 2018 Dernier renouvellement : 2020 Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Présidente du Comité d’investissements -Membre du Comité d’audit et de gestion des risques | Mme Helen LEE BOUYGUES est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d’un master en Business Administration de Harvard Business School. Elle a débuté sa carrière en 1995, en tant qu’associée en fusions-acquisitions chez JP Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée administrateur Développement et Finance de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC, aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu’en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de retournement et de transformation d’entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, Mme Helen LEE BOUYGUES est Présidente de LB Associés, une société de conseil.
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Mme Colette LEWINER Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 75 Nationalité française Première nomination en : 2018 Dernier renouvellement : 2019 Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 50 000 actions Fonctions au sein -Présidente du Comité de rémunération, -Membre du Comité d’audit et de gestion des risques | Mme Colette LEWINER est diplômée de l’École normale supérieure de Paris, agrégée de physique et docteur ès sciences physiques. Mme LEWINER a débuté sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de tous fiouls (incluant les combustibles nucléaires). En 1989, elle crée la Direction du Développement et de la Stratégie Commerciale et devient la première femme nommée Vice-Présidente exécutive d’EDF. En mars 1992, Mme LEWINER est nommée Présidente-Directrice Générale de SGN-Réseau Eurisys filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où elle a dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals. De 2010 à 2015, elle a été Présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. Depuis 2012, elle est conseillère du Président de Capgemini sur les questions liées à l’énergie. Mme Colette LEWINER est membre de l’Académie des technologies, Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de l’Ordre de la Légion d’Honneur.
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Mme Heidi PETERSEN Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 63 Nationalité norvégienne Première nomination en : 2018 Dernier renouvellement : 2020 Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Membre du Comité de rémunération, -Membre du Comité HSE/Développement Durable | Mme Heidi PETERSEN est diplômée en sciences de la Norwegian University of Science and Technology (Département Chimie et Mathématiques), basée dans la ville de Trondheim. Mme PETERSEN a débuté sa carrière en 1983, en tant qu’assistant de recherche à la Norwegian University of Science and Technology de Trondheim en Norvège. En 1988, elle est employée chez Kvaerner Oil & Gas, où elle a occupé différents postes d’ingénieur, chef de projet et chef de départements. De 1995 à 1997, Mme PETERSEN est superviseur maintenance sur les plateformes Gullfaks C. En 1997, elle est promue responsable chez Kvaerner Oil & Gas AS à Sandefjord, où elle a exercé en qualité de Vice President jusqu’en 2000. En 2000, elle a supervisé une opération de rachat par le personnel dirigeant avant de lancer la start-up Future Engineering AS en 2000, dont elle a été nommée Directeur Général de 2000 à 2004. En 2004, elle a cédé cette société à Rambøll et a été nommée Directeur Général de Rambøll Oil and Gas AS de 2004 à 2007. Mme PETERSEN est une femme d’affaires indépendante, dotée d’une expérience de 30 ans dans l’industrie pétrolière et gazière. Elle détient Future Technology AS, une société de conseil en technologie basée à Sandefjord et Oslo, offrant des services de conseil, d’ingénierie et de solutions en construction, notamment dans le secteur pétrolier et gazier.
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M. Mario RUSCEV Administrateur indépendant | |||||||
Âge : 64 Nationalité française Première nomination en : 2018 Dernier renouvellement : 2019 Fin du mandat Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2020 : 20 156 ADR Fonctions au sein des Comités du Conseil : -Membre du Comité d’investissements -Membre du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance | M. RUSCEV est docteur en physique nucléaire, diplômé de l’Université Pierre et Marie Curie et de l’Université de Yale. Pendant 23 ans, M. RUSCEV a occupé des responsabilités très variées chez Schlumberger, tant en recherche et développement que sur le plan opérationnel. Il a notamment été responsable du département Seismic, Testing, Water & Gas services et des lignes de production Wireline. Il a, depuis lors, été nommé Directeur Général de FormFactor, une société proposant des connecteurs nanotech uniques pour l’industrie du semi-conducteur, Directeur Général d’IGSS (GeoTech), la principale entreprise sismique russe, CTO chez Baker Hugues et EVP chez Weatherford jusqu’en 2017. M. Ruscev est désormais Directeur Général de Noven, Inc., une start-up de l'Internet des objets (IoT)spécialisée dans le suivi et le diagnostic des équipements de terrain. Au cours de sa carrière, M. RUSCEV a évolué dans des environnements pour lesquels la technologie constitue un facteur de différenciation et où ses équipes ont su mettre au jour des systèmes aussi -un scanner de valises différenciant la matière organique de la matière non-organique et toujours en usage après 30 ans ; -un scanner de containers fonctionnant au moyen d’un détecteur de gaz ; -plusieurs outils Wireline and Testing et notamment le combiné PlatForm Express Wireline, jamais dépassé en 25 ans ; -les premiers systèmes à détecteur sismique unique appelé Q ; -le premier Aquifer Storage and Recovery au Moyen-Orient ; -des simulateurs à formation et propagations de fractures pendant les opérations Frac ou les applications analytiques en opération sur site de forage. Son expérience tant opérationnelle que technologique lui permet d’avoir une vision unique sur l’évolution de l’activité de forage pétrolier.
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c)Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités en 2020
Les changements intervenus en 2020 dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités sont présentés ci-dessous :
Départ | Nomination | Renouvellement | |
Conseil d’administration | Mme. Helen LEE BOUYGUES 16.06.2020 Mme Heidi PETERSEN 16.06.2020 | ||
Comité d’audit et de gestion des risques | |||
Comité de rémunération, de nomination | Mario RUSCEV 16.06.2020 | ||
Comité d’investissements | |||
Comité HSE/Développement Durable | Mario RUSCEV 16.06.2020 |
4.1.2.2Directeur Général
Le mandat de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général a pris effet le 26 avril 2018. Elle siège également au Conseil d’administration. Une biographie de Mme Sophie ZURQUIYAH est présentée au paragraphe 4.1.2.1 b) du présent Document.
4.1.2.3Comité de Direction
Le tableau suivant présente les noms des membres du Comité de Direction au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document :
Composition du Comité de Direction | |
Mme Sophie ZURQUIYAH | Directeur Général |
M. Yuri BAIDOUKOV | Directeur Financier Groupe |
Mme Emmanuelle DUBU | Directeur Équipement Groupe |
M. Colin MURDOCH | Directeur Géoscience Groupe |
M. Dechun LIN | Directeur Multi-Clients Groupe |
M. Eduardo COUTINHO | Directeur Juridique Groupe |
M. Hovey COX | Directeur Marketing et Communication Groupe |
M. Jérôme DENIGOT | Directeur des Ressources Humaines Groupe |
M. Emmanuel ODIN | Directeur HSE/Développement Durable Groupe |
Le Directeur Général est le seul mandataire social membre du Comité de Direction.
4.1.3Règles générales, structure et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
a)Rôle du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
b)Composition du Conseil d’administration
La nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration sont régies par les règles légales et statutaires (article 8 des statuts de la Société). Le Conseil d’administration de la Société se compose d'un minimum de six et d'un maximum de quinze membres, sauf autorisation légale contraire. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Ils peuvent être révoqués à tout moment sur décision de l’Assemblée générale.
Administrateurs désignés par les salariés
L’Assemblée générale extraordinaire réunie le 13 novembre 2017 (28e résolution) a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la désignation d’administrateur(s) représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, applicables à la Société.
Par délibération en date du 15 décembre 2017, le Comité de Groupe a désigné M. Patrice GUILLAUME en qualité d’administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans, ses fonctions prenant fin, conformément à l’article 8 des statuts de la Société, à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale à convoquer afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Depuis le 15 mai 2019, le Conseil d’administration de la Société est composé de huit membres élus par les actionnaires. Par conséquent, bien que les modifications statutaires requises conformément aux dispositions de la loi Pacte aient été approuvées par l’Assemblée générale du 16 juin 2020, il n’est pas nécessaire de nommer un deuxième administrateur représentant les salariés tant que le changement de la composition du Conseil ne conduit pas à une augmentation du nombre d’administrateurs élus par les actionnaires.
Une biographie de M. Patrice GUILLAUME est présentée au paragraphe 4.1.2.1.b) du présent Document.
Conformément à l’article R. 225-34-4 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation liée à sa fonction, correspondant à 40 heures par an.
Représentant du Comité social et économique
Un représentant du Comité social et économique de la Société participe également aux réunions du Conseil d’administration.
Censeurs
Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut nommer jusqu’à un maximum de trois censeurs pour une période de deux ans.
À la date du présent Document, la Société n’a pas nommé de censeur.
c)Durée du mandat d’administrateur
La durée du mandat de chaque administrateur est de quatre ans.
d)Administrateurs indépendants
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et le Conseil d’administration revoient annuellement, avant la publication du Document d’enregistrement universel, la qualification d’administrateur indépendant.
Conformément aux dispositions de l’article 9.2. du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d’administration considère qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
Les critères définis par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :
Critère n° 1 | Ne pas être et ne pas avoir été dans les cinq années qui précèdent (i) salarié ou dirigeant mandataire social de l’entreprise, (ii) salarié, dirigeant mandataire social ou administrateur d’une société consolidée au sein de l’entreprise ou (iii) salarié, dirigeant mandataire social ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée dans la société mère. |
Critère n° 2 | Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été au cours des cinq dernières années) détient un mandat d’administrateur. |
Critère n° 3 | Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseiller (ou ne pas être directement ou indirectement lié à ces personnes) important pour la Société ou son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de son activité. |
Critère n° 4 | Ne pas avoir un lien familial proche d’un mandataire social. |
Critère n° 5 | Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années antérieures. |
Critère n° 6 | Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. |
Critère n° 7 | Pour les administrateurs non exécutifs : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. |
Critère n° 8 | Pour les administrateurs représentant les actionnaires principaux de la Société ou de sa société mère : ils peuvent être considérés indépendants sous réserve que les actionnaires en question ne prennent pas part au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote, le Conseil d’administration, sur présentation d’un rapport du Comité de nomination, doit systématiquement examiner la qualification d’indépendant d’un administrateur à la lumière de la constitution du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. |
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et le Conseil d’administration s’appuient sur ces critères afin d’apprécier l’indépendance de chacun des administrateurs, comme suit :
Nom de l’administrateur | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 | Qualification d’indépendance retenue par le Conseil d’administration |
Philippe SALLE | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Sophie ZURQUIYAH | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
Michael DALY | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Anne-France LACLIDE-DROUIN | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Helen LEE BOUYGUES | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Colette LEWINER | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Heidi PETERSEN | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Mario RUSCEV | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Dans le cadre de sa revue annuelle de l’indépendance de l’ensemble des administrateurs, le Conseil d’administration a porté un regard spécifique sur les relations d’affaires de Monsieur SALLE et Madame LEWINER au regard du critère n° 3 prévu par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a en particulier, examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et son Groupe et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés et leurs groupes et des flux d’affaires recensés au cours de l’exercice 2020), ainsi que sur un plan qualitatif (position de l’administrateur dans les sociétés concernées, nature des relations d’affaires, etc.). Il en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe CGG et que CGG ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes.
À l’issue de ces analyses, le Conseil, lors de sa séance du 4 mars 2021, a conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant de ces administrateurs et a confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Monsieur SALLE et Madame LEWINER, le Conseil ayant estimé que ces administrateurs n’entretiennent pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.
Par conséquent, au cours de sa réunion du 4 mars 2021, le Conseil d’administration a confirmé que sept administrateurs sur les huit administrateurs en poste à cette date pouvaient être qualifiés d’indépendants (soit, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, plus de la moitié des membres du Conseil d’administration) (2) : Mmes Helen LEE BOUYGUES, Heidi PETERSEN, Anne-France LACLIDE-DROUIN, Colette LEWINER, et MM. Philippe SALLE, Michael DALY et Mario RUSCEV.
Il est précisé que M. Patrice GUILLAUME, en sa qualité d’administrateur représentant les salariés, n’est pas comptabilisé dans le calcul de ces pourcentages du Conseil d’administration (en vertu de l’article 9.3 du Code AFEP–MEDEF).
e)Diversité au sein du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration considère que la diversité de ses membres est un facteur clé de sa performance. La diversité s’applique en termes de genre, d’âge, d’indépendance, de nationalités et de compétences, tel que décrit ci-après.
Il est précisé que M. Patrice GUILLAUME, en qualité d’administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte dans le calcul des éléments chiffrés ci-dessous, cette politique de diversité visant uniquement les administrateurs élus par les actionnaires sur proposition du Conseil d'administration.
Dès lors que le Conseil d’administration est demeuré inchangé entre 2019 et 2020, il n’y a pas de modification majeure sur les informations fournies ci-dessous au titre de l’exercice 2020 par rapport aux informations qui ont été fournies au titre de l’exercice 2019.
Équilibre des genres
Objectifs | Résultats 2020 |
Assurer une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes dans la composition du Conseil, conformément à la réglementation applicable, à savoir : —que chaque genre représente au moins 40 % pour les Conseils composés de plus de 8 membres ; ou —un écart maximum de deux entre chaque genre pour les Conseils composés de 8 membres ou moins. |
Âge
Objectifs | Résultats 2020 |
Assurer une diversité d’âge parmi les administrateurs et se conformer à la réglementation applicable, à savoir qu’un tiers maximum des administrateurs ait 70 ans ou plus. |
Indépendance
Objectifs | Résultats 2020 |
Assurer une part significative d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration et se conformer aux recommandations de l’AFEP-MEDEF, à savoir que les administrateurs indépendants doivent représenter au moins la moitié des membres du Conseil dans des grandes entreprises sans actionnaires de contrôle. | Le seul administrateur nommé par les actionnaires qualifié |
Nationalités
Objectifs | Résultats 2020 |
Assurer une composition équilibrée en termes de nationalités, afin de refléter autant que possible la diversité géographique des activités de la Société. | S. ZURQUIYAH ayant la double nationalité franco-américaine, celle-ci a été comptabilisée à la fois |
Compétences
Objectifs | |
Compter sur des compétences diverses et une vaste expertise au regard des principales activités, actuelles et futures, de la Société, dont les domaines suivants : | |
—énergie, pétrole et gaz ; —expérience internationale ; —innovation, digitalisation, technologie, informatique ; —stratégie ; | —mandats au Conseil d'administration de sociétés cotées ; —finance ; —ressources humaines et gouvernance. |
Résultats 2020 | |
Le Conseil d’administration estime qu’en s’appuyant sur l’expertise de ses membres actuels, la Société est bien pourvue pour gérer les grands défis inhérents à son nouveau profil, tel qu’annoncé par la Société pendant le Capital Market Day le 7 novembre 2018. |
Ces critères sont revus chaque fois qu’un nouveau candidat est proposé pour siéger au Conseil.
À la date du présent Document, la composition du Conseil découle, pour sa plus grande part, des différentes nominations et cooptations intervenues depuis la restructuration financière de la Société en 2018. Par conséquent, aucun changement important n'est prévu en ce sens à court terme.
Les détails sur le parcours académique, les mandats d’administrateurs, les expériences professionnelles, ainsi que les informations sur l’âge et la nationalité de chaque administrateur, sont présentés au paragraphe 4.1.2.1.b) du présent Document.
La politique de mixité arrêtée par le Conseil d’administration pour le Groupe, notamment applicable (i) aux instances dirigeantes conformément à la recommandation de l’article 7.1 du Code AFEP-MEDEF et (ii) aux 10 % de postes à plus fortes responsabilités conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, figure au paragraphe 3.2.1 du présent Document.
f)Adresse professionnelle des membres du Conseil d’administration
L’adresse professionnelle des membres du Conseil d’administration est l’adresse du siège social de la Société :
CGG SA
27 avenue Carnot
91300 Massy, France
g)Nombre minimal d’actions devant être détenu par les membres du Conseil d’administration
À la date du présent Document d’enregistrement universel et conformément à l’article 8.5 des statuts de la Société, chaque administrateur doit détenir au moins 1 action. Toutefois, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit détenir au moins 20 000 actions de la Société.
Une modification de l’article 8.5 des statuts sera proposée à l’Assemblée générale annuelle 2021 afin de prévoir que le nombre minimal d’actions à détenir par les administrateurs sera défini dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, dans un souci de cohérence entre les différents documents applicables à la Société. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com).
h)Règles de fonctionnement des réunions du Conseil d’administration
Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par un règlement intérieur (ci-après le « règlement intérieur du Conseil d’administration ») consultable sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Les principales dispositions de ce règlement sont résumées ci-dessous.
Information des administrateurs
En vue de chaque réunion du Conseil, le Secrétaire du Conseil transmet aux administrateurs un dossier contenant toutes informations utiles sur chacun des points de l’ordre du jour de la réunion. Cette transmission est généralement réalisée par la mise en ligne dudit dossier sur le site internet dédié et sécurisé du Conseil d’administration et de ses Comités afin de permettre aux administrateurs d’en étudier le contenu avant la réunion.
En outre, les administrateurs sont tenus informés et consultés par le Directeur Général, entre les réunions du Conseil, sur tous événements ou opérations significatifs pour la Société.
Les communiqués de presse relatifs aux comptes trimestriels, semestriels et annuels et à tous événements ou opérations significatifs pour la Société sont adressés aux administrateurs sous forme de projet dans un délai suffisant avant leur publication afin qu’ils soient en mesure de faire part de leurs commentaires à la Direction Générale. Les autres communiqués de presse leur sont, par ailleurs, systématiquement transmis au moment de leur diffusion au public par la Société.
D’une façon générale, le Président du Conseil veille à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Dans ce but, il s’assure que chacun d’entre eux reçoive tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Réunions du Conseil d’administration
Lors de chaque réunion, le Conseil est informé de l’évolution de l’activité opérationnelle et financière des grands secteurs d’activité du Groupe depuis la réunion précédente.
Cette information sectorielle est complétée par un point particulier sur la situation financière consolidée du Groupe notamment en termes d’endettement, de trésorerie et de ressources financières disponibles à court terme et des projections futures.
Toute opération significative pour la stratégie du Groupe telle que notamment les opérations de croissance externe, de partenariat, de cession ou d’investissement stratégique, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil après avis du Comité d’investissements. Le Conseil est ensuite tenu régulièrement informé de l’avancement de l’opération considérée.
Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an en présence des Commissaires aux Comptes et chaque fois que les circonstances l’exigent.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs peuvent participer, dans les conditions fixées à l’article L. 225-37 du Code de commerce, aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité selon les termes du règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, conformément à la loi, ce procédé ne peut être utilisé pour les décisions suivantes :
—l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; et
—l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe, s’il n’est pas inclus dans le rapport de gestion annuel.
Il est précisé que le Conseil se réunit au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Règles applicables aux administrateurs
i.Devoir d’expression
Chaque administrateur s’engage à exprimer clairement son opinion et à s’efforcer de convaincre le Conseil de la pertinence de sa position.
ii.Assiduité
Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Avant d’accepter tout nouveau mandat, il doit se demander s’il sera en mesure de continuer à faire face à cette obligation. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont il est membre, ainsi qu’aux Assemblées générales des actionnaires.
iii.Conflit d’intérêts
Chaque administrateur doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, dans laquelle il peut se trouver impliqué, directement ou indirectement, du fait des fonctions qu’il peut détenir dans d’autres sociétés ou de son intérêt personnel.
Dans ce cas, il doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.
iv.Principes à suivre pour les opérations réalisées sur les actions de la Société par les administrateurs
Les administrateurs peuvent disposer d’une information relative à la Société dont ils ont eu connaissance du fait de leur fonction d’administrateur et qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours du titre de la Société. Le caractère significatif d’une information est normalement lié à son influence sur les résultats financiers de la Société cotée. Une information significative peut porter sur le chiffre d’affaires, les perspectives financières ou budgétaires, les opérations d’investissement, d’acquisition ou de désinvestissement, les grandes découvertes, les arrêts d’unités de production importantes, le lancement ou le retrait de produits, les changements significatifs d’actionnariat ou de Direction Générale, les opérations affectant le capital, le dividende, la survenance ou le règlement d’un contentieux, etc.
Dans un tel cas, le règlement intérieur précise que les administrateurs doivent s’abstenir :
—d’exploiter pour leur compte ou pour celui d’autrui, une telle information, directement ou par personne interposée, en achetant ou vendant des titres de la Société ou des produits financiers liés à ce titre ;
—de communiquer cette information à des fins autres ou pour une activité autre que celle à raison desquelles elle est détenue.
En outre, les administrateurs ne peuvent effectuer aucune opération que ce soit sur les titres de la Société, pendant les trente jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels ou annuels et quinze jours calendaires précédant la publication des résultats trimestriels, et jusqu’au lendemain de la date de publication. Ces publications interviennent en principe la dernière semaine de février, mi-mai, la dernière semaine de juillet et mi-novembre.
En cas de doute, les administrateurs sont invités à contacter le Directeur Financier du Groupe.
Les administrateurs sont tenus de déclarer à l’Autorité des marchés financiers les opérations effectuées sur les titres de la Société selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Ces modalités sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
i)Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités
Le Conseil d’administration procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Tous les trois ans, cette évaluation est menée avec l’aide d’un consultant extérieur.
Procédure d'évaluation du Conseil d'administration et de ses Comités
Les modalités de chaque type d’évaluation (interne ou externe) sont définies dans le tableau ci-après et ont été intégrées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Résultats de l’évaluation interne réalisée en 2020
La dernière évaluation externe ayant été réalisée en 2019 par un cabinet spécialisé de renom, en 2020 le Conseil d'administration a procédé à une évaluation interne sous la direction de la Présidente du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Le résumé des conclusions de cette évaluation interne est indiqué dans le tableau suivant.
j)Procédure de sélection des nouveaux administrateurs
La procédure de sélection des nouveaux administrateurs (à l’exception de l’/des administrateur(s) représentant les salariés, nommé(s) par le Comité de Groupe conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts), est décrite dans le tableau ci-après et a été intégrée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
4.1.4Missions du Conseil d’administration et de ses Comités/ Travaux en 2020
4.1.4.1Missions du Conseil d’administration et travaux en 2020
Informations générales
Au 31 décembre 2020 | |
Nombre de réunions | 8 |
Taux de participation moyen | 100 % |
Nombre d’administrateurs | 9 (a) |
Pourcentage d’administrateurs indépendants : | |
-Incluant l’administrateur représentant les salariés | 78 % |
-Excluant l’administrateur représentant les salariés | 88 % |
(a)Y compris l’administrateur représentant les salariés. |
Principales missions et principaux travaux accomplis en 2020 (liste non exhaustive)
Principales missions (sous réserve des pouvoirs explicitement attribués à l’Assemblée des actionnaires et dans les limites de l’objet social) | -Établir les grandes orientations qui président à l’activité de la Société et veiller à leur application ; -Aborder toute question ou difficulté relative au bon fonctionnement de la Société et la régler ; -Promouvoir la création de valeur à long terme par la Société, en tenant compte des facteurs sociaux et environnementaux de ses activités ; assurer la mise en œuvre d’un mécanisme de prévention et de détection de la corruption ; et favoriser la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité ; -Examiner les différents risques et opportunités, par exemple sur les plans financier, juridique ou opérationnel, ainsi que les mesures prises en tant que de besoin ; -Examiner la situation financière consolidée du Groupe, en particulier en termes d’endettement, de position de trésorerie et de ressources financières disponibles à court terme et au regard des projections futures ; -Autoriser toute opération significative pour la stratégie du Groupe, telle que la réalisation d’opérations de croissance externe, les partenariats, les cessions ou investissements stratégiques, et assurer le contrôle de leur mise en œuvre ; -Examiner les états financiers de la Société et la documentation légale obligatoire ; -Préparer et convoquer l’Assemblée générale et préparer la documentation nécessaire à cette fin ; répondre aux questions écrites des actionnaires à l’Assemblée générale le cas échéant ; -Nommer les mandataires sociaux en charge de la gestion de la Société ; -Définir la politique de rémunération applicable aux dirigeants de la Société à soumettre à l’Assemblée générale sur la base des recommandations du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance ; arrêter la rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée générale ; -Approuver les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société ; -De façon plus générale, assurer les missions allouées au Conseil d’administration en termes de gouvernance. |
Principaux | Gouvernance -Convocation de l’Assemblée générale du 16 juin 2020 après avoir arrêté les textes des différents rapports devant être présentés aux actionnaires et des projets de résolutions devant leur être soumis pour approbation ; -Examen de la qualification d’indépendance des administrateurs ; -Revue des conventions réglementées autorisées pendant les exercices précédents et toujours en vigueur en 2020 ; -Adoption de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et revue de la liste de ces conventions ; -Examen et modification de la composition des Comités du Conseil ; -Adoption de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale incluant la politique de diversité applicable au sein du Groupe ; -Examen des conclusions de l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil conduite par la Présidente du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et adoption d’un plan d’action afin de prendre en compte ses recommandations pour l’avenir (voir paragraphe 4.1.3.i) du présent Document) ; -Débat sur le plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité de Direction, sur la base des travaux du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance ; -Tenue d’une réunion en l’absence du Directeur Général, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les principaux thèmes abordés ont été la performance du Directeur Général ainsi que la performance du Comité de Direction en place. |
Rémunérations -Approbation de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 (dont le versement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2020) ; examen des éléments de la rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, et de la méthode d’allocation de la rémunération allouée aux administrateurs pour 2020 sur la base de l’enveloppe approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 ; -Revue de l’impact de la pandémie de Covid–19 sur les rémunérations, notamment la rémunération variable du Directeur Général ; -Revue de la réalisation des conditions de performance prévues par les plans d’options de souscription d’actions de 2016 et 2018, et par le plan d’actions gratuites soumises à conditions de performance allouées en 2018 ; -Attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et à certains salariés du Groupe ; -Modification de l’indemnité contractuelle de rupture de Mme Sophie ZURQUIYAH afin de l'aligner sur les dispositions des nouvelles réglementations en vigueur et du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 4.2.1.2.b)b.xi. du présent Document). | |
Finance et stratégie -Arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice 2019, et revue des comptes trimestriels et semestriels intermédiaires de l’exercice 2020, ainsi que les prévisions pour 2020 ; -Revue, validation et suivi de divers projets d’acquisition ou de cession ; -Revue de l’impact de la pandémie de Covid–19 et la volatilité des cours du baril de pétrole sur les activités du Groupe ; -Contrôle rigoureux de la mise en œuvre du plan stratégique CGG 2021, revue du processus de mise en place et suivi du plan de sauvegarde de l'emploi nécessaire ; -Adoption des orientations stratégiques du Groupe, revue de la stratégie du Groupe, approbation du business plan 2022-2023 et du budget 2021 ; -Lancement d’une réflexion sur une nouvelle feuille de route stratégique à mettre en œuvre en 2021, à horizon 2024 ; -Revue détaillée de l’activité de chaque ligne de produits à travers des présentations faites au Conseil par l’équipe dirigeante. | |
Autres -examen et suivi des actions menées par le Groupe contre la pandémie de Covid-19 dans ses bureaux et sites de fabrication, afin de s’assurer du respect des réglementations et restrictions imposées par les autorités, de la protection et du bien-être des employés, de la maîtrise de l’impact potentiel sur les opérations, entre autres ; -discussions autour de la stratégie de la Société visant la création de valeur à long terme et prenant en compte les aspects sociaux et environnementaux de ses activités, y compris en examinant les opportunités et les risques dans une perspective de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE), en recherchant une amélioration constante de la conformité et gouvernance, etc. |
4.1.4.2Missions des Comités du Conseil et travaux en 2020
Le règlement intérieur du Conseil d’administration formalise la composition, les missions et les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Le Comité d’audit et de gestion des risques et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance disposent chacun d’une charte régissant leur fonctionnement, respectivement depuis le 8 mars 2005 et le 30 juillet 2008. Ces chartes sont annexées au règlement intérieur du Conseil d’administration et peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.cgg.com).
a)Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance
Composition
Au 31 décembre 2020, les membres du Comité étaient les suivants :
—Colette LEWINER (administrateur indépendant), Présidente ;
—Patrice GUILLAUME (administrateur représentant les salariés) ;
—Heidi PETERSEN (administrateur indépendant) ;
—Mario RUSCEV (administrateur indépendant).
Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général sont associés aux travaux de ce Comité, notamment ceux ayant trait aux nominations d’administrateurs.
Informations générales
Au 31 décembre 2020 | |
Nombre de réunions | 7 |
Taux de participation moyen | 100 % |
Nombre d’administrateurs | 4 (a) |
Pourcentage d’administrateurs indépendants : | |
-Incluant l’administrateur représentant les salariés | 75 % |
-Excluant l’administrateur représentant les salariés | 100 % |
(a)Y compris l’administrateur représentant les salariés. |
Principales missions et principaux travaux accomplis en 2020 (liste non exhaustive)
Principales missions | Gouvernance -Examiner et proposer des recommandations au Conseil d’administration concernant notamment les points suivants : -la revue périodique de l’indépendance des membres du Conseil d’administration, -les conventions conclues entre la Société et un mandataire social ; -Étudier la politique d’égalité des genres et d’égalité des chances, incluant la politique de diversité ; -Évaluer la performance du Conseil et de ses Comités et, le cas échéant, réaliser la procédure d’évaluation interne ou procéder à la sélection du consultant externe et assurer le suivi conformément à la procédure décrite au paragraphe 4.1.3.i) du présent Document ; évaluer la performance du Directeur Général ; -Examiner la procédure du plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité de Direction ; -Suivre les réunions avec les agences de conseil en vote sur les sujets de gouvernance et de rémunérations. |
Rémunérations -Examiner et proposer des recommandations au Conseil d’administration concernant notamment les points suivants : -la politique de rémunération des mandataires sociaux et sa mise en œuvre, y compris les procédures de détermination de la part variable, de la rémunération à long terme (options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance), l’attribution éventuelle d’avantages en nature, les dispositions relatives à la retraite des mandataires sociaux, les éléments de rémunération différée devant être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires ; -l’évaluation des conséquences financières de tous les éléments de rémunération pour les mandataires sociaux sur les comptes de la Société ; -les conventions conclues entre la Société et un mandataire social en matière de rémunération ; -le montant de la rémunération allouée aux administrateurs et leurs règles d’attribution ; -la politique de rémunération du Groupe ; -les plans de rémunération long terme applicables tant aux mandataires sociaux qu’aux salariés ; -la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés ; -Étudier la rémunération des membres du Comité de Direction et de son évolution ; -Étudier les données relatives à la rémunération, et toute autre information y afférente, devant être divulguées par la Société dans ses rapports annuels ainsi que dans tout autre rapport devant être publié conformément aux lois et réglementations en vigueur. | |
Nominations -Examiner et proposer des recommandations au Conseil d’administration concernant notamment les points suivants : -les échéances et éventuels renouvellements de mandats des mandataires sociaux exécutifs ou des administrateurs en fonction ; -les éventuelles candidatures aux fonctions d’administrateur ou mandataire social exécutif. |
Le Comité peut également être amené à étudier toute question susceptible de lui être soumise par son Président en rapport avec l’un des sujets mentionnés ci-dessus.
Principaux travaux en 2020 | -Revue de l’indépendance des membres du Conseil d’administration et des échéances et renouvellements pour 2020 et 2021 ; -Mise en œuvre et suivi du processus d’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités pour l’exercice 2020 ; -Examen du plan de succession des dirigeants en 2020 ; -Revue du rapport sur la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale, incluant la politique de diversité ; -Revue de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour 2020, à la suite du rejet de la politique proposée à l’Assemblée générale 2019, en vue de sa soumission à l’Assemblée générale 2020 ; mise en œuvre de cette politique en 2020 à la suite de son approbation ; revue des paragraphes relatifs à la rémunération des mandataires sociaux à inclure dans le Document d’enregistrement universel sur l’exercice 2019 ; -Suivi des réunions avec les principales agences de conseil en vote sur les sujets de gouvernance et de rémunérations à la suite du rejet de deux résolutions par l’Assemblée générale 2019 ; -Proposition au Conseil d’administration d’une évaluation de la performance du Directeur Général et des résultats sur sa rémunération variable au titre de l’exercice 2019 ; -Revue de la méthode d’allocation de la rémunération allouée aux administrateurs et du montant global annuel à soumettre à l’Assemblée générale pour 2020 et jusqu’à modification ultérieure par l’Assemblée générale ; -Examen de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général (y inclus la fixation des critères applicables à la rémunération variable et la constatation de l’atteinte de ces critères), revue de la rémunération des autres membres du Comité de Direction en s’appuyant sur une étude de marché qui recense des données internationales pour ces derniers ; -Revue de l’impact de la pandémie de Covid–19 sur les rémunérations, notamment la rémunération variable du Directeur Général ; -Revue de l’indemnité contractuelle de rupture du Directeur Général dont la modification a été soumise à l’Assemblée générale 2020 ; -Revue de la réalisation des conditions de performance des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance en vigueur et revue des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance à attribuer en 2020 ; -Étude et présentation au Conseil des éléments de rémunération dans leur globalité pour 2020 (y compris le mécanisme de rémunération variable). |
Les travaux du Comité font l’objet d’un procès-verbal. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses actions à la suite de chacune de ses réunions.
Les taux de participation à titre individuel sont indiqués à la section 4.1.4.3 du présent Document.
b)Le Comité d’investissements
Composition
Au 31 décembre 2020, les membres du Comité étaient les suivants :
—Helen LEE BOUYGUES (administrateur indépendant), Présidente ;
—Michael DALY (administrateur indépendant) ;
—Anne-France LACLIDE-DROUIN
(administrateur indépendant) ;
—Mario RUSCEV (administrateur indépendant).
Informations générales
Au 31 décembre 2020 | |
Nombre de réunions | 4 |
Taux de participation moyen | 93,75 % |
Nombre d’administrateurs | 4 |
Pourcentage d’administrateurs indépendants : | |
-Incluant l’administrateur représentant les salariés | N/A |
-Excluant l’administrateur représentant les salariés | 100 % |
Principales missions et principaux travaux accomplis en 2020 (liste non exhaustive)
Principales | -Étude du budget des dépenses d’investissement dans le cadre du processus budgétaire, et notamment : -examen de tous projets individuels d’investissements proposés et engagés supérieurs à 10 millions de dollars US, -examen des autres dépenses de façon globale, par ligne de produit, -examen de l’exposition de trésorerie nette sur les dépenses d’investissements, -examen des résultats des dépenses d’investissements de l’année précédente, -examen des coûts internes capitalisés par rapport aux prix du marché pour des services similaires ; -Revue des mises à jour trimestrielles du budget d’investissement, de maintenance ou de croissance, du taux de rentabilité interne/valeur actuelle nette et de débattre de tous projets d’investissements supérieurs à 10 millions de dollars US en cas de changement important et défavorable dans le risque ou la rentabilité du projet ; -Examen des autorisations d’investissements de plus de 100 millions de dollars US, et formulation de recommandations au Directeur Général ; et -Examen des projets de fusion et acquisition supérieurs à 10 millions de dollars US et formulation de recommandations au Directeur Général ; -Le Comité invite régulièrement les administrateurs non-membres qui le souhaitent à participer à ses travaux. |
Principaux | -Étude de la stratégie d’investissement du Groupe pour 2020 ; -Examen et suivi de toutes les transactions ou tous les projets d’investissement relevant de sa mission telle que décrite ci-dessus ; -Revue des dépréciations sur les actifs du Groupe à refléter dans les comptes (notamment les dépréciations sur les études multi-clients) ; -Revue des études multi-clients et de la concurrence ; et -Revue des budgets d’investissements pour 2021. |
Les travaux du Comité font l’objet d’un procès-verbal. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses actions à la suite de chacune de ses réunions.
Les taux de participation à titre individuel sont indiqués au paragraphe 4.1.4.3 du présent Document.
c)Le Comité HSE/Développement Durable
Composition
Au 31 décembre 2020, les membres du Comité étaient les suivants :
—Michael DALY (administrateur indépendant), Président ;
—Patrice GUILLAUME (administrateur représentant les salariés) ;
—Heidi PETERSEN (administrateur indépendant).
Informations générales
Au 31 décembre 2020 | |
Nombre de réunions | 3 |
Taux de participation moyen | 100 % |
Nombre d’administrateurs | 3 (a) |
Pourcentage d’administrateurs indépendants : | |
-Incluant l’administrateur représentant les salariés | 66,67 % |
-Excluant l’administrateur représentant les salariés | 100 % |
(a)Y compris l’administrateur représentant les salariés. |
Principales missions et principaux travaux accomplis en 2020 (liste non exhaustive)
Principales | -Appuyer la Direction Générale dans le déploiement d’une approche stratégique en matière de santé, sécurité et environnement (« HSE ») et de Développement Durable. (« DD ») ; déterminer les principaux axes d’amélioration continue de la performance HSE ; encourager, assister et conseiller la Direction Générale dans le maintien et l’amélioration de la performance HSE/DD ; -Surveiller la performance des systèmes et programmes HSE/DD du Groupe et, à la discrétion du Comité, recommander des modifications au Conseil d’administration ; -Étudier la performance HSE/DD du Groupe lors de chaque réunion régulière ; comparer la performance du Groupe par rapport à ses pairs du secteur ; -Examiner les risques opérationnels HSE/DD élevés, auxquels le Groupe est exposé, ainsi que les contrôles mis en place pour gérer ces risques ; examiner les incidents à fort impact et les presque-accidents, tels que les blessures corporelles et les incidents à haut niveau potentiel (HPI pour high potential incidents) ; -Revoir les programmes de Développement Durable du Groupe (pour l’essentiel des thématiques environnementales, sociétales et éthiques) ; appuyer et orienter les efforts du Groupe à moyen et long termes dans ce domaine ; et veiller à ce que le Groupe ait connaissance de l’évolution de l’environnement social extérieur et des attitudes des investisseurs à l’égard du Développement Durable, de la décarbonatation et du secteur dans son ensemble ; -Veiller à la conformité du Groupe envers les réglementations en vigueur et relatives aux sujets HSE/DD ; -Revoir les dispositifs de préparation du Groupe dans la gestion de crise éventuelle ; suivre toute crise majeure dans le domaine HSE et soutenir le Conseil d’administration et la Direction Générale de manière appropriée dans le cas de cette éventualité ; -Proposer au Conseil d’administration et à la Direction Générale toute politique et/ou actions apparaissant nécessaires à la vue de son activité de revue et de surveillance. |
Principaux travaux en 2020 | -Suivi de la performance HSE du Groupe ; -Examen des accidents de travail opérationnels avec arrêt (LTI ou lost time incidents) ainsi que des incidents à haut risque (HPI ou high potential incidents), discussions sur l’origine de ces incidents et le suivi nécessaire des enquêtes menées ; -Suivi de l’évolution de la pandémie de Covid–19 et de son impact sur le Groupe ; mise en place d’un plan d’action pour la sécurité des employés ; -Revue des risques importants/spécifiques et analyse des dispositifs de contrôle et d’atténuation de ces risques mis en place (par exemple en 2020 : santé mentale et risques liés au travail à distance, gestion de crise) ; -Revue de la performance du Groupe en matière d’émissions de carbone ; -Examen de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d’enregistrement universel 2019, et revue avec l'auditeur tiers indépendant de ses conclusions et recommandations sur la Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée présentée dans le Document d’enregistrement universel ; -Examen de l’impact des objectifs de Développement Durable des Nations Unies et l’Accord de Paris sur le climat sur CGG et de l’orientation future de ses activités ; -Suivi du programme de récompense Care & Protect de la Société et renouvellement de ce programme et de ses objectifs ; -Débats sur la stratégie et les objectifs CSR du Groupe. L'année a été marquée par notre réponse à la pandémie de Covid-19 par une approche fondée sur les risques. Le Comité a fréquemment examiné les mesures déployées par la direction de l'entreprise pour prévenir l'exposition et la transmission du virus au sein de l'entreprise. Grâce à ces efforts, il y a eu peu de cas et aucun cluster sur les lieux de travail. Cette approche se poursuit en 2021. |
La sortie stratégique de l'activité d’acquisition sismique a réduit le profil de risque opérationnel de CGG. Cela se traduit par l'amélioration des performances en matière de sécurité pour la fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIF) et la fréquence totale des cas enregistrés (TRCF), qui se situent dans le premier quartile en 2020. L'évolution stratégique vers une société Asset Lite a également conduit le Comité à se concentrer sur la gestion des sous-traitants. Le Comité a encouragé une accélération de la définition et de la quantification des objectifs de la Société en matière de Développement durable et du soutien aux mesures de prévention du changement climatique. Cette démarche a culminé en décembre 2020 avec l'approbation par le Conseil d'administration de la stratégie ESG du groupe, qui s'est traduite par un engagement de CGG à la neutralité carbone des émissions directes d'ici 2050, avec une réduction de 50 % d'ici 2030. Une série d'indicateurs clés de performance (KPI) et d'étapes intermédiaires ont été élaborés pour soutenir ces objectifs. Cette nouvelle stratégie ESG a été annoncée publiquement en janvier 2021. |
Les travaux du Comité font l’objet d’un procès-verbal. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses actions à la suite de chacune de ses réunions.
Les taux de participation à titre individuel sont indiqués au paragraphe 4.1.4.3 du présent Document.
d)Le Comité d’audit et de gestion des risques
Composition
Au 31 décembre 2020, les membres du Comité étaient les suivants :
—Anne-France LACLIDE-DROUIN (administrateur indépendant), Présidente ;
—Helen LEE BOUYGUES (administrateur indépendant) ;
—Colette LEWINER (administrateur indépendant).
L’ensemble des membres de ce Comité sont des administrateurs indépendants ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce :
—Mmes Anne-France LACLIDE-DROUIN et Helen LEE-BOUYGUES ont acquis une vaste expertise financière et comptable au travers des différentes responsabilités financières qu’elles ont occupées dans plusieurs sociétés et groupes internationaux ;
—Mme Colette LEWINER a été et est à ce jour membre de Comités d’audit ou des Comptes de diverses grandes sociétés cotées sur Euronext Paris, opérant également à l’international pour la plupart.
Mmes LACLIDE-DROUIN, LEE-BOUYGUES et LEWINER ont donc été particulièrement sensibilisées, de par leurs expériences respectives, aux domaines comptables et financiers notamment dans le domaine industriel, ainsi qu’aux spécificités comptables ou financières liées au contexte international dans lequel se déroulent les activités du Groupe.
Une biographie de Mmes LACLIDE-DROUIN, LEE-BOUYGUES et LEWINER est présentée au paragraphe 4.1.2.1.b) du présent Document.
La Société se conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, selon lequel le Comité est composé de deux tiers ou plus d’administrateurs indépendants.
Sont conviés aux réunions : le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les membres du Comité de Direction concernés, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Affaires Comptables du Groupe, les Commissaires aux Comptes qui rendent compte de leurs interventions, le Directeur de l’Audit Interne Groupe qui fait le point des missions importantes au moins deux fois par an.
Informations générales
Au 31 décembre 2020 | |
Nombre de réunions | 8 |
Taux de participation moyen | 100 % |
Nombre d’administrateurs | 3 |
Pourcentage d’administrateurs indépendants : | |
-Incluant l’administrateur représentant les salariés | N/A |
-Excluant l’administrateur représentant les salariés | 100 % |
Principales missions et principaux travaux accomplis en 2020 (liste non exhaustive)
Conformément à sa charte, le Comité d’audit et de gestion des risques a pour mission d’assister le Conseil d’administration et de préparer ses travaux.
Le Comité d’audit et de gestion des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Principales | Comptes et informations financières Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit et de gestion des risques est en charge du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Dans ce cadre, les principales missions du Comité sont les suivantes : -Passer en revue et débattre avec la Direction Générale et les Commissaires aux Comptes des points suivants : -pertinence et permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, -périmètre de consolidation, -projets de comptes sociaux et de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels ainsi que leurs annexes, et notamment les engagements hors bilan, -qualité, exhaustivité, exactitude et sincérité des états financiers de la Société ; -Entendre les Commissaires aux Comptes qui lui font part de leurs travaux, y compris les éventuelles observations et suggestions effectuées par ceux-ci, et du périmètre de leurs vérifications ; -Étudier les projets de communiqués de presse relatifs aux résultats du Groupe et proposer toute modification qui lui semblerait souhaitable ; -Examiner le Document d’enregistrement universel (rapport annuel) ; -Se saisir de toute question de nature financière et comptable qui lui paraît d’importance. |
Principales | Gestion des risques et contrôle interne -Examiner avec la Direction Générale : -la politique de la Société sur la gestion des risques, -l’analyse par la Société de ses principaux risques (cartographie des risques), -les programmes mis en place pour les contrôler, -les rôles et responsabilités par rapport aux contrôles internes, -les principes et les règles de contrôle interne, définis par la Société sur son environnement de contrôle interne général (tels que gouvernance, éthique, délégation d’autorité, systèmes d’information...) et sur ses principaux processus (tels que trésorerie, achats, clôture des comptes, actifs immobilisés…), -la qualité du contrôle interne telle que perçue par la Société, -le cas échéant, les principaux défauts identifiés par la Société ou signalés par les Commissaires aux Comptes (article L. 823-16 du Code de commerce), ainsi que les actions correctives mises en place. |
Audit interne -Passer en revue avec la Direction Générale et le Directeur de l’Audit Interne : -l’organisation et le fonctionnement de l’Audit Interne, -ses activités et notamment les propositions de missions dans le cadre du plan d’audit arrêté -les résultats des missions réalisées. | |
Audit externe -Examiner avec les Commissaires aux Comptes leur plan d’intervention annuel ; -Entendre, le cas échéant, les Commissaires aux Comptes sans la présence de la Direction Générale ; -Piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et soumettre au Conseil d’administration une recommandation sur le choix des Commissaires aux Comptes dont la désignation ou le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 (ci-après le « Règlement ») ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 du Code de commerce ; -S’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies aux articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce et prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 (a) du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; -Suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ; -Approuver la fourniture des services autres que ceux de commissariat aux comptes, mentionnés à l’article L. 822-11-2, selon la procédure mise en place par le Comité d’audit et de gestion des risques et ratifiée par le Conseil d’administration ; -Examiner, le cas échéant séparément, avec la Direction Générale et les Commissaires aux Comptes les travaux de ces derniers, et revoir régulièrement avec la Direction le montant de leurs honoraires. Dans le cadre d’une procédure qu’il définit annuellement, le Comité est seul habilité à autoriser la réalisation par les Commissaires aux Comptes et/ou les membres de leur réseau, de prestations directement liées à leur mission de commissariat aux comptes. | |
Autres -Examiner avec la Direction Générale et, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes, les conventions liant directement ou indirectement le Groupe à ses mandataires sociaux ; -Assurer le traitement, sur une base anonyme, de toute remontée d’informations sur un éventuel problème de contrôle interne ou sur tout problème de nature comptable et financière. | |
(a)Lorsque les honoraires totaux reçus d’une entité d’intérêt public au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de 15 % du total des honoraires reçus par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit ou, le cas échéant, par le contrôleur du Groupe effectuant le contrôle légal des comptes au cours de chacun de ces exercices, ce contrôleur légal des comptes ou ce cabinet d’audit ou, le cas échéant, ce contrôleur du Groupe en informe le Comité d’audit et de gestion des risques et analyse avec lui les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité d’audit et de gestion des risques examine si la mission d’audit devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la mission par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d’audit avant la publication du rapport d’audit. |
Principaux travaux en 2020 | -Examen des comptes annuels de l’exercice 2019 (comptés sociaux et comptes consolidés, et en particulier les dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition, le classement comptable de la dette financière du Groupe en dette à court terme, la situation de trésorerie, la note relative à la continuité d’exploitation et les engagements hors bilan) ; examen des comptes trimestriels et semestriels 2020 ; -Examen du rapport détaillé des Commissaires aux Comptes et analyse des principaux points d’audit identifiés, avec une attention spéciale portée sur les risques majeurs susceptibles d’impacter les états financiers ; -Revue du Document d’enregistrement universel sur l’exercice 2019 ; -Examen des prévisions pour 2020 ; -Rencontre avec les Commissaires aux Comptes sans la présence de la Direction Générale (revue générale des travaux d’audit réalisés pour la clôture des états financiers 2019) ; -Contrôle de la situation du Groupe concernant les prévisions de trésorerie et des flux de trésorerie, notamment au niveau de la politique de refinancement et de couverture du Groupe et des impacts de la pandémie de Covid-19 sur l'activité et les flux de cash générés ; -Revue des activités Multi-Clients, de la composition de sa bibliothèque et de la valorisation de ses études, y compris leur traitement comptable (politique d’amortissement et éventuelles dépréciations) et suivi des impacts des activités cédées ; -Suivi des coûts financiers liés à la mise en œuvre des plans de restructuration supportés par la Société ; -Examen de la cartographie des risques, avant et après actions d’atténuation ; revue du risque sur la cybersécurité ; alignement des approches entre les départements Contrôle et Audit internes et le département Gestion des Risques d'Entreprise ; -Examen de la mission d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes 2020 et approbation de leurs honoraires ; -Examen des services hors audit fournis par les membres du réseau des Commissaires aux Comptes en 2020, et approbation si nécessaire ; -Examen des activités de l’équipe d’Audit Interne selon un plan établi par le Comité de Direction et soumis au Comité ; -Revue de la situation fiscale du Groupe ; -Examen du rapport du Comité d’éthique et des principaux sujets en matière de conformité. |
Enfin, la Direction Générale de la Société est tenue de porter à la connaissance du Comité d’audit et de gestion des risques toute fraude suspectée portant sur un montant significatif afin que ce dernier puisse procéder, s’il l’estime nécessaire, aux vérifications qui lui sembleront appropriées.
Le Comité d’audit et de gestion des risques se réunit, en général, avant chaque séance du Conseil d’administration. Pour des raisons pratiques, les réunions du Comité d’audit et de gestion des risques se tiennent en général la veille du Conseil d’administration. Le Président du Conseil et le Directeur Général s’assurent que les membres du Comité reçoivent les documents et informations nécessaires suffisamment en avance afin de disposer d’un délai suffisant pour pouvoir procéder à l’examen des comptes.
Les travaux du Comité font l’objet d’un procès-verbal. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses actions à la suite de chacune de ses réunions. Ce compte rendu est consigné dans le procès-verbal du Conseil d’administration.
Les taux de participation à titre individuel sont indiqués à la section 4.1.4.3 du présent Document.
4.1.4.3Présence lors des réunions du Conseil d'administration et des Comités en 2020
Le tableau ci-dessous synthétise les informations détaillées concernant la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et à celles de ses Comités au cours de l’exercice 2020 :
Présence aux réunions du Conseil d’administration | Présence aux réunions du Comité d’audit et de gestion des risques | Présence aux réunions du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance | Présence aux réunions du Comité d’investissements | Présence aux réunions du Comité HSE/Développement Durable | ||||||
Nombre total de réunions en 2020 | 8 | 8 | 7 | 4 | 3 | |||||
Philippe SALLE | 8/8 | 100 % | ||||||||
Sophie ZURQUIYAH | 8/8 | 100 % | ||||||||
Michael DALY | 8/8 | 100 % | 4/4 | 100 % | 3/3 | 100 % | ||||
Patrice GUILLAUME | 8/8 | 100 % | 7/7 | 100 % | 3/3 | 100 % | ||||
Anne-France | 8/8 | 100 % | 8/8 | 100 % | 3/4 | 75 % | ||||
Helen LEE BOUYGUES | 8/8 | 100 % | 8/8 | 100 % | 4/4 | 100 % | ||||
Colette LEWINER | 8/8 | 100 % | 8/8 | 100 % | 7/7 | 100 % | ||||
Heidi PETERSEN | 8/8 | 100 % | 7/7 | 100 % | 3/3 | 100 % | ||||
Mario RUSCEV (a) | 8/8 | 100 % | 3/3 | 100 % | 4/4 | 100 % | 1/1 | 100 % | ||
Total taux de présence en 2020 | 100 % | 100 % | 100 % | 93,75 % | 100 % | |||||
(a)Le 16 juin 2020, M. Mario RUSCEV a quitté sa position de membre du Comité HSE/Développement Durable et est devenu membre du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. |
4.1.4.4Plan de succession des dirigeants
La Société a mis en place un plan de succession pour son Directeur Général et les membres de son Comité de Direction.
Ce plan de succession est établi par la Direction Générale et revu par le Comité de Direction avant soumission au Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Il fait ensuite l’objet d’une présentation et de discussions au sein du Conseil d’administration. Cette revue a lieu annuellement.
La dernière revue du plan de succession par le Conseil d’administration a eu lieu en novembre 2020.
4.1.5Revue des conventions pouvant être conclues entre les administrateurs ou les mandataires sociaux et la Société
Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Néanmoins, l’article L. 225-39 du même Code précise que les dispositions de l’article L. 225-38 précité ne s’appliquent pas aux conventions de cette nature si elles sont liées aux activités habituelles et si elles sont conclues dans des conditions normales au regard des activités de la Société ou de son Groupe. L’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce prévoit également que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d’administration mette en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Le Conseil d’administration a adopté une charte interne applicable à ce titre au niveau du Groupe le 5 mars 2020.
Cette charte interne décrit le cadre réglementaire applicable aux accords conclus dans le cadre ordinaire des activités. En outre, elle prévoit une évaluation interne des conditions dans lesquelles ces accords sont conclus dans le cadre ordinaire des activités, conduite annuellement par le département Juridique.
Il est interdit à toute partie ayant un intérêt direct ou indirect dans un accord de prendre part à l’évaluation correspondante.
Cette charte interne est disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com/fr/investors/corporate-governance) et se trouve annexée au présent Document.
La dernière évaluation annuelle a eu lieu lors du Conseil d'administration du 4 mars 2021.
4.1.6Déclaration des administrateurs et des mandataires sociaux de la Société
À la connaissance de la Société, à la date du présent Document :
—il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et les autres principaux mandataires sociaux de la Société ;
—aucun des membres du Conseil d’administration ni aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
—aucun d’entre eux n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination ni d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
—aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
—il est précisé qu’il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, et leurs intérêts privés ou leurs autres fonctions ;
—il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d’administration et les mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages spécifiques aux termes de ce contrat.
4.1.7Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants
et/ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits
de vote en 2020
La liste des opérations conclues au cours de l’exercice 2020 par la Société avec des sociétés ou filiales avec lesquelles elle a des administrateurs ou des mandataires sociaux communs figure dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées reproduit au paragraphe 4.1.8 du présent Document.
4.1.8Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
A l’assemblée générale de la société CGG,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation
de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées
par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Extension au profit de M. Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration, et Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur, du bénéfice du régime de prévoyance générale et prévoyance santé obligatoire du Groupe
Modalités :
Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé l’application à M. Philippe SALLE et à Mme Sophie ZURQUIYAH du bénéfice du régime général obligatoire de prévoyance et santé du Groupe applicable à l'ensemble des salariés.
Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale
du 15 mai 2019.
Montants versés au titre de l’exercice :
Les cotisations à la charge de votre société pour l’application du régime au titre de l’exercice 2020 s’élèvent à 4 050 EUR pour M. Philippe SALLE et 4 502 EUR pour Mme Sophie ZURQUIYAH.
Assurance médicale internationale au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur
Modalités :
Votre Conseil d'administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d'une assurance médicale internationale pour le Directeur général, à compter de la date de sa nomination. Le contrat est conclu par la société CGG Services (U.S.) Inc., filiale indirectement détenue à 100 % par votre société. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
Montants versés au titre de l’exercice :
Au titre de l’exercice 2020, la société CGG Services (U.S.) Inc. a versé une cotisation d’un montant de 25 651 USD.
Assurance spécifique de garantie chômage au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur
Modalités :
Votre Conseil d'administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d'une garantie chômage spécifique que votre société a conclue avec le GSC GAN, à compter du 1er mai 2018. Cette garantie prévoit le versement d’un maximum de 14,36 % de la rémunération cible 2020 de Mme Sophie ZURQUIYAH (soit 180 998 EUR) sur une période de 12 mois. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
Montants versés au titre de l’exercice :
La cotisation annuelle à la charge de votre société s’est élevée à 11 261 EUR au titre de l’exercice 2020.
Régime à cotisations définies (article 83 du CGI) au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur
Modalités :
Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé Mme Sophie ZURQUIYAH à bénéficier du régime collectif de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les membres des organes de direction du Groupe depuis le 1er janvier 2005 selon les mêmes modalités que celles applicables à ces derniers. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
Ce régime de type additif vient en déduction de la garantie versée par le régime à prestations définies. Il est plafonné comme suit :
—tranche A de la Sécurité sociale : 0,50 % de cotisation salariale et 1 % de cotisation patronale ;
—tranche B de la Sécurité sociale : 2 % de cotisation salariale et 3 % de cotisation patronale ;
—tranche C de la Sécurité sociale : 3,50 % de cotisation salariale et 5 % de cotisation patronale.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre, exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature concernant une voiture. Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération.
Montants versés au titre de l’exercice :
La cotisation annuelle à la charge de votre société s’est élevée à 12 341 EUR au titre de l’exercice 2020.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Engagement pris en contrepartie d’une clause de non-concurrence au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur
Modalités :
Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, désormais nommé « Comité de Rémunération, de Nomination et de Gouvernance », la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre votre société et Mme Sophie ZURQUIYAH.
Cet engagement de non-concurrence aurait une durée de dix-huit mois et s'appliquerait aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d'équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressée à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels Mme Sophie ZURQUIYAH a participé au sein du Groupe CGG.
En contrepartie de cet engagement, Mme Sophie ZURQUIYAH recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence telle que définie par son indemnité contractuelle de rupture.
Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
Sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, votre Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a autorisé la modification de l’engagement de non-concurrence sur les deux éléments suivants :
—le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que Mme Sophie ZURQUIYAH ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourrait être versée au-delà de 65 ans ; et
—l’indemnité de non-concurrence devrait faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée.
La modification de cet engagement a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de la poursuite, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2020 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 14 avril 2020 et qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Indemnité contractuelle de rupture au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général et administrateur
Modalités :
Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d’une indemnité contractuelle de rupture au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH.
Dans sa rédaction initiale, cette indemnité de rupture devait être versée à Mme Sophie ZURQUIYAH dans les cas suivants :
—en cas de révocation, de non-renouvellement du mandat ou tout autre cas de départ contraint (entraînant une démission) lié à un changement de contrôle et intervenant en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance ci-dessus. Il est précisé qu’un départ intervenant dans les douze mois suivant la réalisation d’un changement de contrôle sera considéré comme un départ contraint ;
—en cas de révocation en l’absence de faute grave ou lourde intervenant en l’absence de toute situation d’échec caractérisée pour les besoins du présent paragraphe par la non-réalisation des conditions de performance définie ci-dessus.
Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
Sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, désormais nommé « Comité de Rémunération, de Nomination et de Gouvernance », votre Conseil d’administration du 5 mars 2020 a autorisé la modification de cette convention de sorte que le versement de l’indemnité de rupture soit exclu dès lors que Mme Sophie ZURQUIYAH démissionnerait de son mandat ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite au moment de son départ.
Cette indemnité de rupture serait égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelle que nature que ce soit et sur quel que fondement que ce soit auxquelles Mme Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence.
La rémunération annuelle de référence correspond à la rémunération perçue au cours des douze derniers mois précédant la fin du préavis ainsi que la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois dernières années précédant la fin du préavis. En cas de départ du Groupe avant la période de douze mois glissants, la rémunération fixe sera reconstituée sur une base annuelle. La rémunération variable sera calculée en application des taux annuels d’atteinte d’objectifs déterminés par le Conseil d’administration depuis le début du mandat.
Votre Conseil d’administration du 5 mars 2020 a également revu l’échelle appliquée pour l’appréciation des conditions de performance auxquelles le versement de l’indemnité de rupture serait soumis. Ce versement dépendrait ainsi du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Mme Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des trois exercices clos susvisés, selon la règle suivante :
—si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 % (contre 60 % auparavant), aucune indemnité de rupture ne pourrait être versée ;
—si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 % (contre un taux moyen de 60 % auparavant), l’indemnité de rupture serait due à hauteur de 50 % de son montant (contre 60 % auparavant) ;
—si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 % (contre 60 % auparavant), l’indemnité de rupture serait due linéairement entre 90 % et 100 % de son montant (contre 60 et 100 % auparavant).
Il est précisé que, dans l’hypothèse où ces dispositions viendraient à s’appliquer au cours des trois premières années du mandat de Directeur général, l’appréciation de la réalisation des conditions de performance se ferait de la façon suivante : en cas de départ du Groupe au cours de l’exercice 2020, l’atteinte de conditions de performance serait exceptionnellement mesurée par le Conseil d’administration sur les deux exercices clos précédant la date du début du préavis.
Le Conseil d'administration devra constater, préalablement au versement de l'indemnité de rupture, (i) que les conditions de performance sont bien remplies et (ii) que l'indemnité spéciale de rupture est conforme au Code de gouvernement d'entreprise en vigueur à la date du départ.
La modification de cet engagement a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
Les Commissaires aux comptes,
Mazars Paris-La Défense, le 5 mars 2021 | ERNST & YOUNG et Autres Paris-La Défense, le 5 mars 2021 | |
Jean-Louis Simon |
Nicolas Pfeuty |
Claire Cesari-Walch |
4.2Rémunérations
4.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux
La présente politique de rémunération a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
À la date du présent rapport, les mandataires sociaux de la Société sont M. Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration et Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général de la Société ainsi que l’ensemble des membres du Conseil d’administration (« les administrateurs »).
Pour les besoins du présent rapport et en application des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après « le Code AFEP-MEDEF »), on entendra par « mandataires sociaux exécutifs » : le Directeur Général et les éventuels Directeurs Généraux Délégués. Les mandataires sociaux exécutifs, le Président du Conseil d’administration et les administrateurs sont collectivement désignés par « mandataires sociaux ».
4.2.1.1Informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux
a)Processus de décisions et principes généraux
a.Détermination de la politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Cette politique est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil d’administration, afin d’être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale.
La Société a défini sa responsabilité sociale au travers de quatre piliers au cœur de ses préoccupations quotidiennes, à savoir ses salariés, sa pérennité, la lutte contre la corruption, et l’environnement. De façon prospective et pérenne, tout est donc mis en œuvre afin de veiller à l’identification, la prévention, la gestion et la résolution de tous risques sous-jacents à ces quatre axes, tant au niveau des sites ou des projets que des organes de gouvernance. Ces axes fondamentaux caractérisent les fondations de la stratégie commerciale de la Société, définie via des objectifs de promotion et développement dans son secteur d’activité, la construction de relations long terme et alliances avec les grands clients et partenaires, et plus globalement le maintien de la performance opérationnelle. Ces différents éléments sont déployés en mettant tout en œuvre pour attirer et retenir les compétences clés dans un environnement de travail stimulant tout en veillant à maintenir la santé et la sécurité de tous.
À ce titre, la politique de rémunération respecte les principes généraux suivants, lesquels sont établis dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère :
—principe d’équilibre : Il est veillé à ce qu’il existe un bon équilibre entre les différentes composantes du package de rémunération et qu’aucun de ses éléments ne soit disproportionné ;
—principe de comparabilité : Le positionnement de la rémunération des mandataires sociaux de la Société est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés du secteur et de marchés comparables, sur la base d’études réalisées par des cabinets extérieurs spécialisés. Ainsi, les pratiques du Groupe sont conformes et compétitives au regard des pratiques de marché afin de garantir la rétention des dirigeants clés et permettent de favoriser la stratégie commerciale de la Société ;
—principe d’alignement d’intérêts et lien avec la performance : D’une façon générale, le Conseil d’administration et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance portent une attention particulière à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs soit en lien avec la performance de la Société et orientée sur la création de valeur long terme (critères quantifiables) ainsi que les priorités stratégiques du Groupe et la responsabilité sociale d’entreprise (critères qualitatifs). En conséquence, la politique de rémunération a pour objet principal d’encourager l’atteinte d’objectifs stratégiques ambitieux par la fixation de critères de performance exigeants qu’ils soient court, moyen ou long terme.
La politique globale de rémunération des mandataires sociaux exécutifs met l’accent sur la part variable de la rémunération, à risque pour le bénéficiaire. Ainsi, leur structure de rémunération comprend une part variable significative visant à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie commerciale du Groupe et l’intérêt social tout en encourageant la performance. Les outils de rémunération à long terme mis en place par la Société représentent également une part significative afin de lier la rétribution des mandataires sociaux aux intérêts des actionnaires.
Cette politique permet donc de rémunérer, de manière pertinente, une prise de décision créatrice de valeurs à long terme pour la Société, assurant sa pérennité.
Cette pertinence dans la politique de rémunération est en effet essentielle dans l’activité particulièrement cyclique du Groupe afin de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents en assurant un bon niveau de compétitivité des packages de rémunération en général. Ce double objectif d’attraction et de rétention étant un des axes prioritaires de la politique générale de Développement Durable au niveau de l’ensemble des salariés.
La politique de ressources humaines poursuivie par le Groupe permet aux salariés de bénéficier d’un environnement et de conditions de travail favorisant l’accomplissement professionnel, afin de valoriser le capital humain. Dans ce cadre, le Groupe garantit une homogénéité du système de rémunération en adéquation avec les pratiques locales. Ainsi, l’ensemble des salariés bénéficient d’une politique de rémunération fondée sur des principes visant à être compétitifs, attractifs et engageants tout en satisfaisant aux pratiques de marché et à l’amélioration des performances de la Société aux fins de servir l’intérêt social et la stratégie commerciale (voir le Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du Document d’enregistrement universel 2020 pour plus de précisions).
La Société a mis en place au sein du Groupe, une politique de rémunération variable annuelle dénommée Global Performance Incentive Plan (« GPIP »). Cette politique est applicable à la plupart des salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux exécutifs. La part financière de la politique GPIP est basée sur des objectifs financiers liés à l’activité, qui dépend de chaque ligne de produit et qui tient compte des orientations données par le Conseil d’administration. La part individuelle de la politique est basée sur des objectifs extra-financiers relatifs au développement stratégique et opérationnel du Groupe. Ce schéma permet d’assurer l’alignement des conditions de rémunération pratiquées au sein du Groupe avec les intérêts de la Société et des actionnaires.
b.Revue de la politique de rémunération
La politique de rémunération du Groupe est revue à intervalles réguliers en tenant compte des pratiques du marché et des évolutions concurrentielles afin d’assurer une cohérence à la fois globale et sur un marché sectoriel. Pour les mandataires sociaux exécutifs, la Société fait appel à des cabinets externes spécialisés dont les observations sont soumises au Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Ce dernier fait alors part de ses recommandations au Conseil d’administration pour prise de décision.
c.Mise en œuvre de la politique de rémunération
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux sera mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, aux dispositions statutaires en vigueur et en prenant en compte l’ensemble des principes généraux énoncés au paragraphe 4.2.1. du présent document.
Dans ce cadre, le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se réunit à intervalles réguliers pour contrôler la bonne application de la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale.
d.Rôle du Comité de rémunération, de nomination
et de gouvernance
Les missions du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance au titre de la détermination, de la révision et de la mise en œuvre de la politique de rémunération sont définies au paragraphe 4.1.4.2.a) du présent Document.
Le Comité de rémunération et de nomination a été créé le 15 mars 2000 à l’initiative du Conseil d’administration. Le 16 juin 2020, ce Comité est devenu Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, reflétant ainsi ses missions de façon plus adaptée.
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance est composé de plus de 50 % d’administrateurs indépendants. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, un administrateur indépendant est un mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe dépourvu de tout lien d’intérêt particulier avec ceux-ci (3).
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se réunit au moins trois fois par an afin d’étudier :
—la rémunération allouée à chaque mandataire social ;
—l’attribution d’éléments de rémunération à long terme ; et
—les modalités d’évaluation du Conseil d’administration et du Directeur Général.
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance assiste le Conseil d’administration dans la détermination de la rémunération des mandataires sociaux en prenant en compte l’ensemble des principes généraux énoncés ci-dessus.
Il formule des propositions et recommandations en ce qui concerne notamment :
—la rémunération des mandataires sociaux, incluant les procédures de détermination de la part variable y afférente et l’attribution éventuelle d’avantages en nature ;
—les éléments de rémunération des mandataires sociaux devant être soumis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires ;
—toutes dispositions relatives à la retraite des mandataires sociaux ;
—l’évaluation des conséquences financières de tous les éléments de rémunération pour les mandataires sociaux sur les comptes de la Société ;
—la mise en place de plans de rémunération en actions.
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance peut également être assisté d’un Conseil externe et indépendant spécialisé dans les questions de rémunération.
e.Conflit d’intérêts
Administrateurs
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, dans laquelle il peut se trouver directement ou indirectement du fait des fonctions qu’il peut détenir dans d’autres sociétés ou du fait d’un quelconque intérêt personnel. Dans un tel cas, l’administrateur concerné doit également s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.
Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque administrateur attestant, pour ce qui le/la concerne, l’absence de conflit d’intérêts.
Le 5 mars 2020, le Conseil d’administration a modifié son règlement intérieur afin de renforcer l’attention des membres sur le sujet des conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société.
Mandataires sociaux non-administrateurs
Les mandataires sociaux non-administrateurs (Directeur Général/Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant) doivent faire part au Comité de Direction ou, dans le cas d’un Directeur Général non-administrateur, au Conseil d’administration, de toute situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts avec la Société.
En tout état de cause et en cas de doute, chacun des mandataires sociaux (administrateur ou non) a la possibilité de consulter le Comité d’éthique du Groupe.
b)Application de la politique de rémunération
Nomination de nouveaux mandataires sociaux
Dans le cas où un nouveau Président serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président seraient applicables.
Dans le cas où un nouveau Président-Directeur Général/Directeur Général/Directeur Général Délégué serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général seraient applicables.
Dans le cas où un nouvel administrateur serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération pour les administrateurs seraient applicables.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination, et de gouvernance déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Président, s’il s’agit d’un nouveau Président, du Directeur Général, s’il s’agit d’un nouveau Directeur Général ou des administrateurs, s’il s’agit d’un administrateur.
Dérogations à l’application de la politique de rémunération
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut, conformément à l’article L. 22-10-8, III alinéa 2 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
Comme pour la politique de rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 au titre de l’exercice 2020, une modification de la politique de rémunération est proposée pour l’exercice 2021. Cette modification concerne la possibilité de déroger à la politique de rémunération sur les objectifs relatifs à la rémunération variable du Directeur général en 2021 en cas de circonstances exceptionnelles liées à la crise du Covid-19.
Afin de tenir compte de la situation exceptionnelle liée à la prolongation potentielle de la crise du Covid–19 sur l’année 2021 et de ses impacts non-prévisibles sur l’entreprise, le Conseil d’administration pourra, pour le seul exercice 2021 et après avis du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, adapter les éléments de la rémunération variable annuelle au regard de la situation économique, ce qui vise uniquement les critères et/ou conditions de performance. Le Conseil justifiera toute dérogation de façon détaillée au regard de l’impact sur la performance de la Société et des conséquences économiques résultant de ces circonstances exceptionnelles. Le plafond de la rémunération variable annuelle ne pourra, en aucun cas, être modifié.
Ces dérogations seront mises en œuvre strictement. En effet, la rémunération variable annuelle sera soumise au vote de l’Assemblée générale et ne pourra être versée qu’en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34, II du Code de commerce.
c)Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale
À la suite de l’Assemblée générale du 16 juin 2020, la Société s’est rapprochée des principaux actionnaires qui avaient voté contre certaines résolutions et plus particulièrement celles relatives à la rémunération du Directeur Général.
Ainsi, dès le mois de janvier de l’année 2021, un dialogue avec ses principaux actionnaires et les différentes agences de conseil en vote a été engagé pour les informer des évolutions de la gouvernance et de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société l’entreprise, et faire converger au maximum les différentes attentes sur l’ensemble de ces sujets.
La Société a pris connaissance des raisons et critères de ces actionnaires et a rappelé à cette occasion les principes majeurs de sa politique de rémunération du Directeur Général et la conformité de cette politique avec le Code AFEP-MEDEF.
d)Modification de la politique de rémunération
La politique de rémunération proposée pour l’exercice 2021 ne comporte aucune modification substantielle par rapport à celle qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 au titre de l’exercice 2020.
Des modifications à la marge ont été apportées, notamment sur les points suivants :
—possibilité de déroger à la politique de rémunération sur les objectifs relatifs à la rémunération variable du Directeur général en 2021 en cas de circonstances exceptionnelles générées par la crise liée au Covid-19 ;
—modification du marché de référence pour la détermination de la rémunération du Directeur général ;
—possibilité de diminuer le nombre d’actions attribuées au Directeur général au titre des plans de rémunération long-terme en cas de circonstances qui rendraient contraignante l’utilisation d’instruments en actions ;
—ajout de précisions sur les justifications en cas de décision de maintien de la rémunération à long terme en cas de départ du Directeur général ;
—baisse du montant de la rémunération de la participation à une séance du Conseil ou des Comités du Conseil, en raison de l'augmentation du nombre de réunions sur l'année.
Chacune de ces modifications est détaillée dans la partie concernée de la politique de rémunération proposée pour l’exercice 2021.
4.2.1.2Informations relatives à chaque mandataire social
a)Politique de rémunération applicable en 2021
au Président du Conseil d’administration
La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et en ligne avec les pratiques de rémunération observées en France pour les Présidents de conseils non exécutifs. Elle est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.
Les fonctions de Président du Conseil d’administration sont actuellement exercées par M. Philippe SALLE.
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique de rémunération fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
a.Durée du mandat
Le 26 avril 2018, le Conseil d’administration a nommé M. Philippe SALLE en qualité de Président pour la durée de son mandat d’administrateur. M. Philippe SALLE est administrateur de la Société depuis le 8 mars 2018, coopté en remplacement de M. Loren CARROLL, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ainsi, le renouvellement du mandat de M. Philippe SALLE en qualité d’administrateur sera proposé lors de la prochaine Assemblée générale, convoquée pour le 12 mai 2021. Il est précisé qu’en cas d’approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe SALLE, celui-ci sera également reconduit dans les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.
Le Conseil peut révoquer le Président à tout moment. Les fonctions du Président prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle il a atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le Conseil d’administration peut proroger le mandat du Président au-delà de cette limite, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.
b.Rémunération totale et avantages de toutes natures
i.Importance respective des éléments de rémunération
La rémunération du Président du Conseil d’administration est uniquement composée d’éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle.
ii.Rémunération Fixe
Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération fixe annuelle.
Au titre de l’exercice 2021, la rémunération fixe de M. Philippe SALLE est maintenue à 170 000 euros bruts sur une base annuelle, sur décision du Conseil d'administration du 4 mars 2021.
iii.Autres éléments de la rémunération court terme
Régimes de protection sociale
Le Président du Conseil peut bénéficier des régimes de protection sociale mis en place pour les salariés du Groupe.
À ce titre, il peut bénéficier d’un régime de prévoyance couvert par un contrat d’assurance garantissant le risque décès, incapacité et invalidité.
Pour l’exercice 2021, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de SwissLife.
Les prestations sont calculées en fonction de l’assiette de cotisation constituée de la rémunération annuelle brute.
Ce régime est plafonné et garantit :
—le versement de prestations d’incapacité temporaire et d’invalidité 2e catégorie dont le montant maximum s’élève à 119 295 euros par an versés en complément de la sécurité sociale ;
—le risque décès selon plusieurs options au choix du bénéficiaire dont le montant maximum est fixé à 32 PASS (plafond annuel de sécurité sociale) en cas de décès accidentel ;
—le versement d’une rente de conjoint, le cas échéant.
Les limites de prestations sont fixées par le contrat d’assurance et sont en fonction de la situation de famille au moment du décès et de l’option choisie par les bénéficiaires.
Les cotisations sont calculées en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2021 à :
—tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,23 % à la charge du bénéficiaire et 1,14 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 1,52 % à la charge du bénéficiaire et 1,57 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 0,13 % à la charge du bénéficiaire, et 0,51 % à la charge de l’entreprise.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année.
Le Président du Conseil peut également bénéficier d’un régime de couverture de frais de santé garantissant les frais médicaux.
Pour l’exercice 2021, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de Swisslife.
Les cotisations de ce régime sont calculées en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2021 à :
—un forfait de 33,40 euros à la charge du bénéficiaire et 33,40 euros à la charge de l’entreprise ;
—auquel se rajoute une part proportionnelle à la rémunération :
—tranche A et B – jusqu’à 400 % du PASS : 0,52 % de cotisation salariale et 0,52 % de cotisation patronale.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année.
Il est précisé que le montant de ces cotisations et des garanties associées sont revus chaque année, sans nécessairement être modifiés.
Ces contrats d’assurance sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.
Au titre de l’exercice 2021, M. Philippe SALLE bénéficiera, comme en 2020, de ces deux régimes de protection sociale.
Avantages en nature
Le Président du Conseil peut bénéficier d’avantages en nature liés à l’attribution d’un véhicule de fonction.
Au titre del’exercice 2021, M. Philippe SALLE ne bénéficiera pas d’un véhicule de fonction (inchangé par rapport à 2020).
iv.Rémunération allouée aux administrateurs
Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération allouée aux administrateurs.
Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération fixe allouée en sa qualité d’administrateur (anciennement « jetons de présence »), dont le montant est approuvé par le Conseil d’administration.
Au titre del'exercice 2021, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale convoquée pour le 12 mai 2021, il sera proposé de verser une rémunération fixe de 70 000 euros au titre de rémunération allouée aux administrateurs, pour la fonction de Président du Conseil.
v.Autres formes de Rémunération
Le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune autre forme de rémunération. En particulier, il ne perçoit :
—aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ;
—aucune option de souscription ou d’achat d’actions ;
—aucune action gratuite ou de performance.
Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun avantage retraite, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’indemnité contractuelle de départ.
b)Politique de rémunération applicable en 2021 au Directeur Général
La politique de rémunération applicable au Directeur Général a pour objet de rémunérer la performance, mesurée à court, moyen et long terme. Les composantes de cette politique ont des objectifs différents et cohérents entre eux. En conséquence, elle est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.
Pour déterminer la rémunération du Directeur Général du Groupe, le Conseil d’administration s’appuie sur une étude de marché réalisée par un cabinet indépendant, dont résulte un panel de référence français composé de 80 % des sociétés de l’indice du CAC Mid 60 (en excluant essentiellement celles réalisant plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires ainsi que les entreprises de services financiers et assurances). L’objectif de positionnement est à la médiane en rémunération globale (fixe, variable annuelle et rémunération long terme). À noter par ailleurs que compte tenu de son exposition au marché international, la Société analyse également régulièrement le positionnement de la rémunération du Directeur Général au regard d’études de marché internationales.
En outre, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération appliquée reste en cohérence avec celle des autres dirigeants du Groupe.
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique de rémunération fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Les fonctions de Directeur Général sont actuellement exercées par Mme Sophie ZURQUIYAH.
a.Durée du mandat
Le 23 mars 2018, le Conseil d’administration a nommé Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général de la Société. Cette nomination a pris effet à l’issue de l’Assemblée générale du 26 avril 2018, et court jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le 26 avril 2018, l’Assemblée générale a approuvé la nomination de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans conformément à l’article 8 des statuts de la Société. Il est précisé que la durée du mandat de Directeur Général de Mme Sophie ZURQUIYAH est donc identique à la durée de son mandat d’administrateur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle il a atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le Conseil d’administration peut proroger le mandat du Directeur Général au-delà de cette limite, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale qui ne pourra pas dépasser trois années.
b.Rémunération totale et avantages de toute nature
i.Importance respective des éléments de rémunération
Le package de rémunération totale cible est structuré de manière équilibrée autour des trois principales composantes de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération long terme) :
Politique de rémunération 2021 du Directeur Général (en milliers d’euros)
Le détail de la répartition des éléments de chaque élément de rémunération est précisé dans les paragraphes suivants.
ii.Rémunération fixe
Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération du Directeur Général est examinée annuellement par le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. En revanche, son montant n’est pas modifié annuellement mais à intervalle de temps relativement long (tous les deux ou trois ans).
Toute augmentation est justifiée et explicitée.
Si le Conseil d’administration décide, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, une augmentation significative, celle-ci doit être explicitée et tenir compte des pratiques de marché.
Par rapport à la politique de rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 au titre de l’exercice 2020, une modification est proposée pour l’exercice 2021 portant sur la modification du marché de référence pour la détermination de la rémunération du Directeur général tel qu’exposé ci-après.
Pour déterminer la rémunération fixe du Directeur Général du Groupe, le Conseil d’administration s’appuie sur une étude de marché réalisée par un cabinet indépendant, dont résulte un panel de référence composé de 80 % des sociétés de l’indice du CAC Mid 60 (en excluant essentiellement celles réalisant plus de 10 milliards d'euros de chiffres d’affaires ainsi que les entreprises de services financiers et assurances).
Il est ainsi à noter que la rémunération fixe du Directeur Général est actuellement positionnée à la médiane de ce panel de comparaison, utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français.
La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le pourcentage de rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme.
Son montant est versé mensuellement.
Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 4 mars 2021 a décidé de maintenir la rémunération fixe de Mme Sophie ZURQUIYAH à 630 000 euros bruts sur une base annuelle.
La stabilité de sa rémunération fixe reflète généralement une volonté du Conseil d’administration de modifier celle-ci à intervalles relativement longs. En outre, le Conseil d’administration n’a pas souhaité augmenter cette rémunération fixe au titre de l’exercice 2021 considérant le contexte de marché difficile auquel le Groupe fait face depuis mars 2020.
iii.Rémunération variable annuelle
Modalités de détermination
La Société a mis en place au sein du Groupe, une rémunération variable annuelle qui bénéficie à la plupart des employés. Cette politique est susceptible de varier au regard des objectifs et de la stratégie du Groupe. À ce jour, la Société a mis en place un programme dénommé Global Performance Incentive Plan (« GPIP ») également applicable au Directeur Général.
Le Conseil d’administration et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance portent une attention particulière à ce que la politique de rémunération variable annuelle du Directeur Général soit en lien avec la performance de la Société et orientée sur la création de valeur long terme (critères quantifiables) ainsi que sur les priorités stratégiques du Groupe (critères qualitatifs).
Ces critères contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération en alignant plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie commerciale du Groupe (à travers les critères relatifs à la gouvernance du Groupe, aux relations avec les grands clients et partenaires, à la promotion et au développement sur le secteur d’activité) et l’intérêt social (notamment à travers le critère relatif à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe) tout en encourageant la performance opérationnelle et financière.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, et afin de s’assurer qu’ils sont en ligne avec la stratégie à court terme de la Société, les critères de la rémunération variable annuelle sont réexaminés par le Conseil d’administration tous les ans, sans pour autant être nécessairement modifiés.
La rémunération variable annuelle du Directeur Général est décomposée en deux parties :
—la première partie est assise sur des critères quantifiables (2/3) ;
—la seconde est assise sur des critères qualitatifs (1/3).
Les critères quantifiables (objectifs financiers) sont définis de façon précise par le Conseil d’administration au regard des objectifs budgétaires du Groupe. Ils peuvent notamment, et de manière non exhaustive, concerner : (i) le free cash flow, (ii) l’EBITDA, (iii) le chiffre d’affaires du Groupe et (iv) le résultat opérationnel.
Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont définis de façon précise par le Conseil d’administration au regard des priorités annuelles pour le Groupe. Ils peuvent notamment, et de manière non exhaustive, concerner : (i) la gouvernance du Groupe, (ii) les relations avec les grands clients, les actionnaires et la communauté financière, (iii) la responsabilité sociale et environnementale, (iv) la promotion et le développement du Groupe sur son secteur d’activité, (v) la performance opérationnelle du Groupe et (vi) les ressources humaines.
Le Conseil d’administration décide de la pondération assignée à la réalisation de chacun des critères considérés en fonction du contexte et de leur importance pour le Groupe.
Le montant de rémunération variable annuelle cible (lorsque 100 % des critères quantifiables et qualitatifs sont atteints) arrêté pour le Directeur Général est exprimé en pourcentage de la part fixe de la rémunération.
Enfin, afin d’inciter à la surperformance sur les objectifs financiers, le programme de rémunération variable annuel permet de verser des montants excédant la rémunération cible. Ce mécanisme ne concerne pas les critères qualitatifs. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle peut ainsi atteindre un montant maximal de 166,67 % de la rémunération fixe.
Les objectifs cibles ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chacun des critères est communiqué a posteriori.
Les indicateurs fixés chaque année par le Conseil d’administration pour le Directeur Général se déclinent sur tous les employés du Groupe afin d’avoir une cohérence entre la politique de rémunération variable du Directeur Général, des cadres dirigeants et plus généralement des autres salariés du Groupe.
Méthode d’évaluation des critères de performance
Pour les critères qualitatifs définis par des objectifs extra-financiers, l’appréciation de la performance du Directeur Général est effectuée par le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. L’atteinte des critères est évaluée en présence du Président qui soumet ses observations au Comité.
Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance fait ensuite part de ses recommandations au Conseil d’administration pour prise de décision.
Condition de versement
La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le Conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la part variable due au titre de l’année 2021 sera soumis à l’approbation du vote ex post par l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Elle est versée dans le mois qui suit la validation de ce versement par l’Assemblée générale.
Il n’existe aucune autre période de report éventuelle ni aucune possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle.
Nomination ou fin de mandat
Dans l’hypothèse d’une nomination ou du départ du Directeur Général en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions.
Cependant, en cas de nomination sur le second semestre, l’appréciation de la performance s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance.
Rémunération applicable en 2021
Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration réuni le 4 mars 2021 a décidé de ne pas modifier le système de rémunération variable annuelle applicable au Directeur Général et a déterminé la structure de la rémunération variable annuelle de Mme Sophie ZURQUIYAH ainsi que les objectifs applicables.
Le Conseil d’administration a défini les objectifs financiers en relation avec les objectifs budgétaires du Groupe. Les objectifs extra-financiers ont pour leur part été définis en relation avec les priorités annuelles du Groupe et sont basés sur :
—la mise en œuvre du plan stratégique et financier du Groupe incluant la préparation de la stratégie 2022 – 2024 ;
—l’organisation de l’entreprise, y compris la gestion de ses talents et des plans de succession ainsi que la diversité au sein de l’entreprise ;
—la réalisation des objectifs commerciaux et opérationnels en mettant l’accent sur la relation clients ainsi que le leadership et la différentiation technologique ;
—la performance de l’entreprise en matière de Santé, Sécurité, Environnement et de Développement Durable et le développement de nouvelles initiatives en lien avec la transition énergétique.
Le montant cible de la rémunération variable annuelle reste fixé à 100 % de la rémunération fixe, partagé entre 2/3 pour les objectifs financiers et 1/3 pour les objectifs extra-financiers. Son montant maximum reste fixé à 166,67 % de la rémunération fixe..
La rémunération variable de l’exercice 2021 se décompose comme suit :
Indicateur | Cible | Maximum | ||
En % de la rémunération fixe | Sur une base 100 | En % de la rémunération fixe | Sur une base 100 | |
Critères financiers | 66,67 % | 66,67 % | 133,33 % | 80,00 % |
Cash-flow net du Groupe | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % |
EBITDA libre actif | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % |
Chiffre d’affaires externe du Groupe | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % |
Résultat opérationnel | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % |
Critères extra-financiers | 33,33 % | 33,33 % | 33,33 % | 20,00 % |
Gestion du plan stratégique et financier du Groupe | 13,33 % | 13,33 % | 13,33 % | 8,00 % |
Organisation et gestion des ressources humaines | 6,67 % | 6,67 % | 6,67 % | 4,00 % |
Performance commerciale et opérationnelle du Groupe | 6,67 % | 6,67 % | 6,67 % | 4,00 % |
HSE/Développement Durable | 6,67 % | 6,67 % | 6,67 % | 4,00 % |
Total des critères | 100,00 % | 100,00 % | 166,67 % | 100,00 % |
Pour tenir compte des conséquences économiques résultant de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra, après consultation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, modifier les critères et/ou conditions de performance de la rémunération variable annuelle. Le Conseil justifiera de façon détaillée ces adaptations au regard de l'impact sur la performance de la Société et des conséquences économiques résultant de ces circonstances exceptionnelles.
iv.Rémunération allouée aux administrateurs
Le Directeur Général qui serait également administrateur de la Société ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs.
v.Rémunération exceptionnelle
Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être allouée au Directeur Général par le Conseil d’administration, sauf circonstances très particulières le justifiant.
En cas de versement d’une rémunération exceptionnelle, celle-ci sera justifiée et explicitée par le Conseil d’administration à la fois sur les critères de détermination ainsi que sur les montants attribués.
Dans tous les cas, la rémunération exceptionnelle ne pourrait pas dépasser 150 % de la rémunération fixe du Directeur Général.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait soumis à l’approbation du vote ex post par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice précédent.
vi.Autres éléments de la rémunération court terme
Régimes de protection sociale
Le Directeur Général peut bénéficier des régimes de protection sociale mis en place pour les salariés du Groupe.
À ce titre, il peut bénéficier d’un régime de prévoyance couvert par un contrat d’assurance garantissant le risque décès, incapacité et invalidité.
Pour l’exercice 2021, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de SwissLife.
Les prestations sont calculées en fonction de l’assiette de cotisation constituée de la rémunération annuelle brute.
Ce régime est plafonné et garantit :
—le versement de prestations d’incapacité temporaire et d’invalidité 2e catégorie dont le montant maximum s’élève à 119 295 euros par an versés en complément de la sécurité sociale ;
—le risque décès selon plusieurs options au choix du bénéficiaire dont le montant maximum est fixé à 32 PASS en cas de décès accidentel ;
—le versement d’une rente de conjoint, le cas échéant.
Les limites de prestations sont fixées par le contrat d’assurance et sont en fonction de la situation de famille au moment du décès et de l’option choisie par les bénéficiaires.
Les cotisations sont calculées en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2021 à :
—tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,23 % à la charge du bénéficiaire et 1,14 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 1,52 % à la charge du bénéficiaire et 1,57 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 0,13 % à la charge du bénéficiaire, et 0,51 % à la charge de l’entreprise.
Le Directeur Général peut également bénéficier d’un régime de couverture de frais de santé garantissant les frais médicaux.
Pour l’exercice 2021, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de SwissLife.
Les cotisations de ce régime sont calculées en référence au plafond annuel de sécurité sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2021 à :
—un forfait de 33,40 euros à la charge de bénéficiaire et 33,40 euros à la charge de l’entreprise ;
—auquel se rajoute une part proportionnelle à la rémunération :
—tranches A et B – jusqu’à 400 % du PASS : 0,52 % à la charge du bénéficiaire et 0,52 % à la charge de l’entreprise.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année.
Il est précisé que le montant de ces cotisations et des garanties associées sont revus chaque année, sans nécessairement être modifié.
Ces contrats d’assurance sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.
Pour l’exercice 2021, Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficiera, comme en 2020, de ces deux régimes de protection sociale.
Assurance médicale internationale
Le Directeur Général peut bénéficier en raison de ses déplacements fréquents à l’étranger, d’un contrat d’assurance médicale internationale.
Avantages en nature
Le Directeur Général peut bénéficier d’un avantage en nature lié à l’attribution d’un véhicule de fonction.
Au titre de l’exercice 2021, Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficiera, comme en 2020, des régimes de protection sociale applicables aux salariés du Groupe, d’une assurance médicale internationale souscrite par CGG Services (U.S.) Inc. dont le montant annuel à la charge de l’entreprise est estimé à 25 749 euros, et d’un véhicule de fonction qui ne pourra donner lieu à un avantage en nature supérieur à 11 990 euros.
vii.Rémunération variable pluriannuelle
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser de mécanisme de rémunération variable long terme à verser en numéraire, préférant aligner la rémunération du Directeur Général avec les intérêts des actionnaires en privilégiant les instruments en actions, ce qui contribue à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social.
Il est cependant précisé que ce type de rémunération pourrait être envisagé en cas d’évolutions réglementaires ou de circonstances qui rendraient contraignante ou impossible l’utilisation d’instruments en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères décrits pour les plans en actions seront repris dans la structuration d’une telle rémunération pluriannuelle en adaptant les modalités.
viii. Rémunération long terme
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et sur autorisation de l’Assemblée générale, attribue au Directeur Général une rémunération long terme pouvant prendre la forme, notamment, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions visées aux articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou d’actions gratuites soumises à conditions de performance (« actions de performance ») visées aux articles L. 225‑197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou de tout autre plan lié à la croissance du titre.
Les outils de rémunération à long terme mis en place par la Société contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en fidélisant les dirigeants et en liant la rétribution des mandataires sociaux exécutifs aux intérêts des actionnaires et, plus largement, à l’intérêt social de la Société. Cette politique permet de rémunérer la création de valeur à long terme pour la Société, assurant sa pérennité.
En outre, ces plans ne sont pas réservés aux seuls dirigeants du Groupe, ils peuvent également bénéficier aux salariés qui ont contribué aux performances du Groupe ou qui présentent un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe. En ce sens, la rémunération long terme répond aux objectifs d’attraction et de rétention des talents de la politique de rémunération du Groupe.
Les attributions ont en principe lieu annuellement, au cours du premier semestre, après la clôture des comptes de l’exercice précédent sous la forme d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance.
Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution et de l’acquisition des options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’acquisition est au moins égal à la moyenne des cours des vingt jours de Bourse précédant la décision du Conseil.
La mise en œuvre de ces plans est soumise à des conditions de performance et de présence pour les dirigeants du Groupe. Ainsi, le Directeur Général peut bénéficier d’un plan d’options de souscription d’actions et d’actions de performance soumis à la réalisation de conditions de performance au titre des années suivantes, avec une période d’acquisition des instruments au moins égale à trois ans.
La cible de l’attribution totale liée à la rémunération long terme en actions et en options est égale à 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général, sans pouvoir excéder un plafond de 150 % de cette même rémunération fixe.
Par rapport à la politique de rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 au titre de l’exercice 2020, une modification de la politique de rémunération est proposée pour l’exercice 2021 portant sur l’ajout de précisions sur les justifications à apporter en cas de décision de maintien de la rémunération à long terme en cas de départ du Directeur général.
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, en cas de circonstances exceptionnelles, les conditions de performance pourront être modifiées au cours de la période considérée. Dans ce cas, ces modifications sont rendues publiques après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtées. La modification des conditions de performance doit maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. En cas de départ des mandataires sociaux exécutifs avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le Conseil d’administration se prononcera sur le maintien en tout ou partie du bénéfice de la rémunération long terme. Sa décision sera dûment justifiée en cas de maintien ou versement de cette rémunération.
Dans le cas d’un départ à la retraite, les options de souscription ou d’achat d’actions et/ou actions de performance en cours d’acquisition seront réduits au prorata du temps de présence sur la période d’acquisition et le bénéficiaire restera soumis à toutes les dispositions des plans.
Le Conseil d’administration détermine la quantité minimum d’actions issues des attributions que le Directeur Général doit conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions. En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres.
La conservation au nominatif des actions issues des attributions d’actions gratuites et de la levée des options attribuées s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuelle). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus.
Attribution au titre l’exercice 2021
Au titre del’exercice 2021, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, le Conseil d’administration entend maintenir la même politique de rémunération long terme qu’en 2020 applicable aux mandataires sociaux, basée sur un mix d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance. Ces attributions seront soumises à une période d’acquisition d’au moins trois ans et à des conditions de performance exigeantes qui ont notamment été revues et rendues plus sévères en 2020 pour les attributions d’options de souscription.
La cible de l’attribution totale liée à la rémunération long terme en actions et en options est égale à 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général, sans pouvoir excéder un plafond de 150 % de cette même rémunération fixe.
Comme pour la politique de rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 au titre de l’exercice 2020, une modification de la politique de rémunération est proposée pour l’exercice 2021 portant sur la possibilité de diminuer le nombre d’actions attribuées au titre du plan de rémunération long-terme au bénéfice du Directeur général en cas de circonstances qui rendraient contraignante l’utilisation d’instruments en actions.
Ainsi, afin d’intégrer l’impact d’un faible cours de l’action sur la valorisation de la rémunération long terme attribuée, et compte tenu de l’enveloppe d’attribution contrainte par les effets de dilution, le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer au Directeur Général un nombre de titres dont la valorisation globale sera inférieure à la cible de la politique de rémunération.
Il est à noter que la rémunération long terme du Directeur Général est positionnée depuis plusieurs années en dessous de la médiane des entreprises du panel de comparaison, utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français. En 2020, l’allocation du Directeur Général se situe au premier quartile de distribution du marché de référence du Groupe.
Les conditions de performance applicables aux actions de performance qui pourront être attribuées au titre de l’exercice 2021 seront soumises aux conditions de la 16e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
De la même manière, les conditions de performance applicables aux options de souscriptions ou d’achat d’actions qui pourront être attribuées au titre de l’exercice 2021 seront soumises aux conditions de la 17e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.
ix.Régimes de retraite supplémentaire
Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts)
Afin de permettre aux cadres dirigeants du Groupe de compléter le niveau de rente servie par les régimes obligatoires français, un régime de retraite collectif supplémentaire par capitalisation depuis le 1er janvier 2005 a été mis en place.
Le Directeur Général bénéficie de ce régime de retraite.
Ce régime est plafonné comme tel et calculé en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) :
—tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,5 % à la charge du bénéficiaire et 1 % de cotisation à a charge de l’entreprise ;
—tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 2 % à la charge du bénéficiaire et 3 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 3,5 % à la charge du bénéficiaire et 5 % à la charge de l’entreprise.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération.
Les droits à la retraite au titre de ce régime pourront être liquidés, au plus tôt, lorsque le bénéficiaire aura liquidé ses droits à la retraite au titre du régime général de la sécurité sociale.
Ces contrats d’assurance sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.
Au titre de l’exercice 2021, Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficiera, comme en 2020, du régime de retraite à cotisations définies mentionné ci-dessus. Le montant estimé pour l’année 2021 s’élève à 20 774 euros dont 12 341 euros à la charge de l’entreprise.
Régime de retraite alternatif
Le Conseil d’administration pourra décider la mise en place d’un dispositif de retraite alternatif au bénéfice du Directeur Général en privilégiant les régimes à cotisations définies ou tout autre mécanisme assimilable en fonction des évolutions législatives et réglementaires.
Ce dispositif serait soumis à la réalisation de conditions de performance exigeantes définies par le Conseil d’administration, conformément à la législation en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise.
x.Assurance chômage individuelle
Le Directeur Général, ne bénéficiant pas d’un contrat de travail, n’est pas soumis à la législation de droit commun concernant l’indemnisation relative au chômage lors de sa perte d’emploi. Le Conseil d’administration peut, en conséquence, autoriser la conclusion d’une garantie chômage spécifique à son profit.
Pour l’exercice 2021, Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficiera de l’assurance chômage individuelle. Le montant s’élève à 11 261 euros à la charge de l’entreprise.
xi.Indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe
Le Directeur Général de la Société peut bénéficier d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe, dont les termes et conditions sont définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance.
L’indemnité contractuelle de rupture n’est susceptible d’être versée qu’en cas de départ contraint (en l’absence de faute grave ou lourde). Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre (i) un montant brut égal à 200 % de la rémunération annuelle de référence du mandataire social et (ii) toutes sommes auxquelles le Directeur Général pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, en particulier, l’indemnité susceptible d’être versée au titre de son engagement de non-concurrence. Le montant total de l’indemnité contractuelle de rupture est donc plafonné à 200 % de la rémunération annuelle de référence.
La rémunération annuelle de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne de la rémunération variable annuelle due au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant.
Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond.
Aucune indemnité ne sera versée si le Directeur Général à la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite au moment de son départ.
Le bénéfice de l’indemnité contractuelle de rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance. Cette condition de performance est définie par le Conseil d’administration, comme le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général, réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ.
Cette condition de performance, en lien avec l’atteinte des critères de rémunération variable, contribue aux objectifs de la politique de rémunération en alignant la rémunération du Directeur Général avec la stratégie du Groupe et l’intérêt social tout en encourageant la performance opérationnelle et financière.
Le versement de l’indemnité sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de la ou des conditions de performance définies, appréciées à la date de cessation des fonctions.
Les conditions de paiement et l’appréciation des conditions de performance de l’indemnité sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Indemnité contractuelle de rupture en vigueur
Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Mme Sophie ZURQUIYAH en cas de cessation de son mandat social. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019.
Le Conseil d’administration du 5 mars 2020 a modifié les conditions de cet avantage afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel l’entreprise se réfère. Il présente les caractéristiques suivantes :
—Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation, et en cas de non-renouvellement de mandat qui interviendrait dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ;
—aucun versement ne saurait avoir lieu en cas de faute grave ou lourde, quel que soit le motif de départ.
Le versement de l’indemnité spéciale de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Mme Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante :
—si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ;
—si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ;
—si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 et 100 % de son montant.
Cette modification a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
Cette indemnité contractuelle de rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Mme Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence.
Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond.
Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité spéciale de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité contractuelle de rupture est conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF en vigueur à la date du départ de l’intéressé.
xii.Engagement de non-concurrence
Afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de départ de certains cadres dirigeants y compris le Directeur Général, la Société prévoit la mise en place d’engagements de non-concurrence.
Cet engagement s’applique aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressé à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels il a participé au sein du groupe CGG.
En contrepartie de cet engagement d’une durée définie lors de la conclusion de la convention, le Directeur Général reçoit une rémunération correspondant à un pourcentage de sa rémunération annuelle de référence. Pour la détermination de ces éléments, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et prévoit également une stipulation autorisant le Conseil d’administration à renoncer à la mise en œuvre de la clause lors du départ du bénéficiaire.
L’indemnité fera l’objet d’un paiement échelonné et son versement est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans.
L’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe, l’indemnité de non-concurrence correspondant à la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la possibilité de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions de Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
Engagement de non-concurrence en vigueur
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 26 avril 2018 a approuvé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la Société et Mme Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019.
Conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 11 décembre 2019, cet engagement a été modifié, notamment afin d’être mis en conformité avec les dispositions issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et du décret du même jour pris pour son application. L’indemnité fera dorénavant l’objet d’un paiement échelonné et son versement sera exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans. Cette modification a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte réunie le 16 juin 2020.
Cet engagement s’applique aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressé à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels Mme Sophie ZURQUIYAH a participé au sein du groupe CGG.
En contrepartie de cet engagement d’une durée de 18 mois à compter de la date de départ du Groupe de Mme Sophie ZURQUIYAH, cette dernière recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence.
La rémunération annuelle de référence est constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable due au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant.
L’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe, l’indemnité de non-concurrence correspondant à la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la possibilité de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions de Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
xiii. Indemnité de prise de fonction
Une indemnité de prise de fonction peut, le cas échéant, être allouée par le Conseil d’administration à un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au Groupe conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. Le versement de cette indemnité qui peut revêtir différentes formes, se limite à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant et doit être dûment motivé.
c)Politique de rémunération applicable aux administrateurs en 2021
a.Durée du mandat
Les administrateurs ont un mandat d’une durée de quatre ans. Les dates de prise de fonction, de renouvellement et d’expiration de mandat pour chacun des administrateurs sont les suivantes :
Date d’effet | Date du dernier renouvellement | Date d’expiration | |
M. Philippe SALLE | 8 mars 2018 (b) | n.a. | Assemblée générale 2021 (c) |
Mme Sophie ZURQUIYAH | 26 avril 2018 | n.a. | Assemblée générale 2022 |
M. Michael DALY | 30 septembre 2015 (b) | 31 octobre 2017 | Assemblée générale 2021 (c) |
M. Patrice GUILLAUME (a) | 15 décembre 2017 | n.a. | Assemblée générale 2021 (d) |
Mme Anne-France LACLIDE-DROUIN | 31 octobre 2017 | n.a. | Assemblée générale 2021 (c) |
Mme Helen LEE BOUYGUES | 23 mars 2018 (b) | 16 juin 2020 | Assemblée générale 2024 |
Mme Colette LEWINER | 8 mars 2018 (b) | 15 mai 2019 | Assemblée générale 2023 |
Mme Heidi PETERSEN | 23 mars 2018 (b) | 16 juin 2020 | Assemblée générale 2024 |
M. Mario RUSCEV | 8 mars 2018 (b) | 15 mai 2019 | Assemblée générale 2023 |
(a)Administrateur représentant les salariés. (b)Nomination intervenue par cooptation sur le mandat d’un administrateur alors en fonction. (c)Le renouvellement de ce mandat est soumis à l’Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. (d)Le mandat de M. Patrice GUILLAUME arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale 2021, à la date du présent Document une procédure de désignation d’un nouvel administrateur représentant les salariés est en cours au niveau du Comité de Groupe. |
b.Règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs
i.Montant de rémunération globale annuelle maximale allouée aux administrateurs proposé à l’Assemblée générale
À titre informatif, il est rappelé que l’Assemblée générale de la Société réunie le 16 juin 2020 a approuvé une somme maximale de 550 000 euros au titre de la rémunération globale annuelle des administrateurs, pour l’exercice 2020 et jusqu’à modification ultérieure par nouvelle décision de l’Assemblée. Ce montant est inférieur à ceux des années précédentes, l’Assemblée générale du 15 mai 2019 ayant approuvé une somme maximale de 630 000 euros au titre de rémunération globale annuelle des administrateurs.
ii.Règles générales de répartition(4)
Le montant global annuel de la rémunération des administrateurs (anciennement « jetons de présence »), tel qu’approuvé par l’Assemblée générale, est réparti entre les administrateurs en une rémunération fixe, basée sur la fonction, et une rémunération variable, basée sur l’assiduité aux réunions, ainsi que d’une indemnité de déplacement pour les administrateurs venant de l’étranger. La part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est prépondérante sur l’enveloppe globale, par rapport à la part fixe allouée.
Le montant total alloué à chaque administrateur est déterminé après prise en compte de l’assiduité effective à chaque réunion du Conseil d’administration et de ses Comités, sachant que, pour le calcul de la rémunération, les réunions stratégiques du Conseil seront assimilées à des réunions du Conseil d'administration. Dans le cas où le montant total agrégé atteint le montant maximum approuvé par l’Assemblée générale, un calcul sera établi au prorata pour chaque administrateur afin de se conformer à et ne pas dépasser ce montant maximum.
iii.Règles spécifiques applicables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs représentants des salariés
Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration perçoit :
—en sa qualité d’administrateur : un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »), assorti d’une indemnité de déplacement (le cas échéant), tel que décrit dans les tableaux ci-dessous ; et
—en sa qualité de Président : une rémunération fixe, telle que décrite au paragraphe 4.2.1.2.a) du présent Document.
Le Président bénéficie également des indemnités de déplacement, le cas échéant.
Directeur Général
Le Directeur Général qui serait également administrateur de la Société ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») ni d’indemnité de déplacement. Les différents éléments composant sa rémunération sont décrits au paragraphe 4.2.1.2.b) du présent Document.
Administrateur(s) représentant des salariés
Le ou les administrateur(s) nommé(s) en qualité d’administrateur(s) conformément à l’article 8 des statuts de la Société ne perçoit(vent) aucune rémunération au titre de son/leur mandat d’administrateur et est/sont uniquement rémunéré(s) au titre du contrat de travail qu’il(s)/elle(s) a/ont conclu avec la Société ou l’une de ses filiales.
c.Montants de rémunération allouée aux administrateurs applicables pour l’exercice 2021
Au titre de l’exercice 2021, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale 2021, les règles proposées seront déclinées comme suit, sur la base du nombre d’administrateurs alors en fonction et du nombre de réunions prévues sur l’année calendaire :
Rémunération fixe (pour une année fiscale pleine) basée sur la fonction
Rémunération fixe | |
Président du Conseil | 70 000 € |
Administrateur (a) | 7 000 € |
Président du Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 10 000 € |
Membre du Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 5 000 € |
Président de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 4 000 € |
Membre de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 2 000 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général, à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d'administration. |
Tout administrateur qui serait nommé en cours d’année verra sa rémunération fixe calculée sur la base d’un prorata temporis en fonction de sa date de nomination.
Rémunération variable basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités (a)
Rémunération variable | |
Participation à une réunion du Conseil | 3 570 € |
Participation à une réunion de Comité | 1 785 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général, à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d'administration. |
Un administrateur participant à une réunion de Comité en tant qu’invité ne sera pas rémunéré.
Les montants de ces rémunérations variables seront divisés par deux dans le cas d’une réunion du Conseil ou d’un Comité convoquée et tenue par téléphone pour l’approbation de questions particulières nécessitant l’approbation du Conseil ou du Comité, en dehors des réunions du Conseil et des Comités qui avaient été prévus pour l’année en question.
Pour le calcul de la rémunération, les réunions stratégiques sont assimilées aux réunions du Conseil d'administration.
Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 et applicable à l’exercice 2020, le montant de la rémunération par séance du Conseil et des Comités (assiduité) a été revu à la baisse en raison d’un nombre de réunions plus important sur l'exercice 2021 que sur l'exercice 2020 (au cours duquel la rémunération de la participation à un Conseil et à un Comité s'établissait à 4 600 euros et 2 300 euros, respectivement). En effet, dans une démarche d'amélioration entamée à la suite de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2020, il a été décidé d'ajouter des réunions stratégiques au calendrier du Conseil d'administration en 2021. Cette modification n'a aucun impact sur le montant de l’enveloppe globale maximale annuelle allouée à ce titre, laquelle demeure inchangée par rapport à 2020, à savoir, 550 000 euros par an.
Indemnité de déplacement, indépendamment de la nationalité de l’administrateur concerné (a)
Indemnité de déplacement | |
Déplacement intercontinental | 2 000 € |
Déplacement au sein d’un même continent | 500 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général ni à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés. |
Cette indemnité de déplacement s’appliquera à tout déplacement en vue d'une séance du Conseil d'administration, d'une réunion stratégique du Conseil d'administration et également du séminaire annuel du Conseil d’administration, le cas échéant.
d.Options de souscription d’achat d’actions et actions de performance
Conformément à la loi, les administrateurs, à l’exception du Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés, ne bénéficient pas d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société.
e.Dépenses
Les dépenses liées aux déplacements des administrateurs en lien avec les réunions du Conseil et de ses Comités seront remboursées par la Société.
f.Répartition de la somme fixe annuelle allouée
à chaque administrateur pour l’année 2021
M. Philippe SALLE
Au titre de l’exercice 2021, M. Philippe SALLE bénéficiera d’un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence ») ainsi que d’une rémunération fixe au titre de sa qualité de Président du Conseil d’administration, telles que définies dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
Mme Sophie ZURQUIYAH
Au titre de l’exercice 2021, Mme Sophie ZURQUIYAH ne bénéficiera d’aucune rémunération en sa qualité d’administrateur, mais bénéficiera d’une rémunération en sa qualité de Directeur Général, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
M. Michael DALY
Au titre de l’exercice 2021, M. Michael DALY bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
M. Patrice GUILLAUME
Au titre de l’exercice 2021, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus, M. Patrice GUILLAUME ne bénéficiera d’aucune rémunération en sa qualité d’administrateur, et sera uniquement rémunéré au titre du contrat de travail qu’il a conclu avec CGG Services SAS, filiale à 100 % de la Société.
Note : le mandat de M. Patrice GUILLAUME arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale 2021, une procédure de désignation de son successeur par le Comité de Groupe est en cours. En matière de rémunération, les mêmes règles seront applicables au successeur de M. Patrice GUILLAUME au titre de l'exercice 2021.
Mme Anne-France LACLIDE-DROUIN
Au titre de l’exercice 2021, Mme Anne-France LACLIDE-DROUIN bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
Mme Helen LEE BOUYGUES
Au titre de l’exercice 2021, Mme Helen LEE BOUYGUES bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
Mme Colette LEWINER
Au titre de l’exercice 2021, Mme Colette LEWINER bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
Mme Heidi PETERSEN
Au titre de l’exercice 2021, Mme Heidi PETERSEN bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
M. Mario RUSCEV
Au titre de l’exercice 2021, M. Mario RUSCEV bénéficiera d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus.
4.2.2Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020
4.2.2.1Informations relatives à chaque mandataire social
A.Rémunération totale annuelle du Président
du Conseil d’administration au titre
de l’exercice 2020
a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale annuelle du 16 juin 2020 a approuvé la résolution n° 8 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2021 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2020 (politique de rémunération et information notamment), sous réserve des ajustements à la marge listés au paragraphe 4.2.1.1.d) du présent Document.
b.Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération
La rémunération versée au Président du Conseil d’administration est conforme aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération fixe, variable, exceptionnelle et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration approuvés par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 et applicables au titre de l’exercice 2020.
La rémunération versée au Président du Conseil d’administration est conforme aux objectifs de performance financière et extra-financière à long terme de la Société.
Au titre de l’exercice 2020, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération.
c.Rémunération totale et avantages de toute nature
Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à M. Philippe SALLE, au titre des exercices 2019 et 2020, figurent dans le tableau ci-après.
i.Rémunération fixe
Le tableau ci-après présente la rémunération fixe brute du Président du Conseil d’administration et son évolution :
2019 | 2020 | Variation 2019-2020 | |
Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration | 170 000 € (a) | 170 000 € | 0 % |
(a)Montant annualisé. |
La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration sur une base annuelle est restée inchangée par rapport à l’exercice 2019.
ii.Autres éléments de la rémunération court terme
Régimes de protection sociale
Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018 a autorisé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension du bénéfice du régime général de prévoyance et santé obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés, à M. Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration. Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 050 euros pour M. Philippe SALLE.
Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale
du 15 mai 2019.
Avantages en nature
M. Philippe SALLE n’a bénéficié d’aucun avantage en nature (y compris véhicule de fonction) sur l’exercice 2020.
iii.Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Conformément aux règles de répartition applicables décidées par le Conseil d’administration réuni le 25 juin 2020, M. Philippe SALLE a perçu un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence ») de 70 000 euros, au titre de l’exercice 2020 (aucune indemnité de déplacement applicable). Ce montant est resté inchangé par rapport à l’exercice 2019.
Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article L. 22-10-14 du Code précité n’a pas été suspendu.
iv.Autres formes de rémunération
Le Président du Conseil d’administration n’a perçu aucune autre forme de rémunération. En particulier, il n’a perçu :
—aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ;
—aucune option de souscription ou d’achat d’actions ;
—aucune action gratuite soumise à condition de performance (« action de performance »).
Le Président du Conseil d’administration n’a bénéficié d’aucun avantage retraite, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’indemnité contractuelle de départ.
d.Rémunération versée par une entreprise
dans le périmètre de consolidation
Le Président du Conseil d’administration n’a perçu aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
e.Importance respective des éléments de rémunération
Le Président du Conseil d’administration n’a perçu que des éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle.
f.Ratio d’équité
(En application de l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce)
Le tableau ci-après présente les ratios médians et moyens de la rémunération globale du Président du Conseil d’administration, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise. Le ratio a été calculé sur le périmètre légal de CGG SA (société-Mère). Compte tenu du peu d'effectif de cette entité ne permettant pas de publier des données représentatives, le calcul a également été réalisé sur le périmètre du Groupe en France (CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS).
Ces deux ratios ont été calculés sur la base des rémunérations versées aux cours de l’exercice 2020 soit :
—la rémunération fixe 2020 ;
—la rémunération variable versée en 2020 au titre de 2019 ;
—la rémunération exceptionnelle versée en 2020 au titre de 2019 ;
—l’intéressement et la participation versés en 2020 ;
—les Options et Actions de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 (1) (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2) ;
—les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 ;
—les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2020.
Dans un souci de cohérence, la rémunération des salariés tient compte des éléments suivants :
—la rémunération fixe 2020 ;
—la rémunération variable versée en 2020 au titre de 2019 ;
—la rémunération exceptionnelle versée en 2020 ;
—l’intéressement et la participation versés en 2020 ;
—les Options et Actions de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 (5) (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2) (1) ;
—les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 ;
—les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2020.
Il est procédé de la même manière s’agissant des années précédentes.
Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre
Le périmètre pris en compte est celui des effectifs du Groupe situés en France incluant CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS.
2016 | 2017 | 2018 (a) | 2019 (b) | 2020 | |
Rémunération du Président du Conseil d'administration (EUR) | |||||
Rémi Dorval (a) | 178 110 | 170 810 | 170 810 | N/A | N/A |
Philippe Salle | N/A | N/A | N/A | 240 000 | 240 000 |
(évolution par rapport à l'exercice précédant) | (4,1) % | 0,0 % | 40,5 % | 0,0 % | |
Ratio rémunération du Président/Rémunération médiane des employés du Groupe en France | 3,5 | 3,3 | 3,1 | 4,6 | 4,8 |
(évolution par rapport à l'exercice précédant) | (5,6) % | (6,6) % | 47,9 % | 4,1 % | |
Ratio rémunération du Président/Rémunération moyenne des employés du Groupe en France | 3,0 | 2,8 | 2,7 | 3,8 | 4,0 |
(évolution par rapport à l'exercice précédant) | (5,8) % | (5,7) % | 41,7 % | 6,7 % | |
Ratio rémunération du Président/Rémunération médiane des employés CGG SA (b) | 2,2 | 2,0 | 2,0 | 0,7 | 1,1 |
(évolution par rapport à l'exercice précédant) | (10,1) % | (1,1) % | (62,0) % | 49,0 % | |
Ratio rémunération du Président/Rémunération moyenne des employés CGG SA (b) | 1,1 | 1,0 | 0,9 | 0,8 | 0,9 |
(évolution par rapport à l'exercice précédant) | (5,4) % | (7,4) % | (14,8) % | 18,3 % | |
Performance de la Société | |||||
EBITDA des activités (MUS$) (retraité selon les normes IFRS | 386 | 434 | 556 | 721 | 361 |
(a)La rémunération fixe annuelle du Président (Rémi Dorval) versée en 2018 est annualisée. (b)L'effectif de CGG SA a baissé de 28 salariés en 2018 à 14 salariés en 2019. |
En cas de changement de dirigeant en cours d’année, il est précisé que les rémunérations prises en compte pour le tableau ci-dessus sont celles versées au titre de la fonction.
B.Rémunération totale annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2020
a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale annuelle du 16 juin 2020 a approuvé la résolution n° 8 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2021 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2020 (politique de rémunération et information notamment), sous réserve des ajustements à la marge listés au paragraphe 4.2.1.1.d) du présent Document.
b.Conformité de la rémunération versée
avec la politique de rémunération
La rémunération versée au Directeur Général est conforme aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération fixe, variable, exceptionnelle et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général approuvés par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 et applicables au titre de l’exercice 2020.
La rémunération versée au Président du Conseil d’administration est conforme aux objectifs de performance financière et extra-financière à long terme de la Société.
Au titre de l’exercice 2020, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération.
c.Rémunération totale et avantages de toute nature
Dans un communiqué de presse de mars 2020, le Conseil d’administration de l’AFEP a demandé aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF de réduire d’un quart leur rémunération globale pour la durée ou des salariés de leur entreprise ont été en chômage partiel.
Il est rappelé que durant la crise liée au Covid–19, le groupe CGG a mis en place les actions permettant à la quasi-totalité de ses salariés de travailler à distance. Seul un faible effectif du Groupe a été concerné par le dispositif de chômage partiel (4 %), et ce pendant une période très limitée avec un maintien de la rémunération nette.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration de CGG SA a décidé que :
—les objectifs financiers applicables à la rémunération variable déterminés avant la crise du Covid–19 ne seraient pas revus. Par conséquent, le Conseil d’administration a anticipé une baisse significative dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l’année 2020 ;
—par conséquent, pour l’année 2020, la rémunération court terme du Directeur Général (rémunération fixe et variable annuelle) a baissé de 47 % par rapport à l’année précédente, avec une baisse de 78 % de la rémunération variable annuelle ;
—ceci considéré, aucun ajustement supplémentaire n’a été réalisé sur la rémunération du Directeur Général.
i.Rémunération fixe
Le tableau ci-après présente la rémunération fixe du Directeur Général et son évolution :
2019 | 2020 | Variation 2019-2020 | |
Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général | 630 000 € | 630 000 € (a) | 0 % |
(a)Au titre de ses fonctions de Directeur Général sur une base annuelle. |
La rémunération fixe du Directeur Général sur une base annuelle est restée inchangée par rapport à l’année 2019.
ii.Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, est assise sur des objectifs financiers représentant deux tiers de la rémunération variable et sur des objectifs extra-financiers représentant un tiers de la rémunération variable.
Son montant cible est fixé à 100 % de sa rémunération fixe et les critères d’attribution de la part annuelle variable sont de deux natures :
—des critères quantifiables (objectifs financiers) ; et
—des critères qualitatifs (objectifs extra-financiers).
Enfin, il est précisé qu’afin d’inciter à la performance financière, les objectifs quantifiables (financiers) permettent d’atteindre un montant de variable dont le plafond est fixé à 166,67 % de la rémunération fixe.
→ Au titre de l’exercice 2020, la structure de la rémunération variable (critères de performance et conditions d’atteinte) de Mme Sophie ZURQUIYAH a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 5 mars 2020.
Suite à l’instauration de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020, le premier critère extra-financier a été modifié par le Conseil d’administration réuni le 31 mars 2020 afin d’intégrer la gestion de la crise liée au Covid–19 à la gestion des plans stratégiques de l’entreprise.
Le détail de la structure des objectifs fixés et leur niveau de réalisation constaté par le Conseil d’administration réuni le 4 mars 2021, sont détaillés ci-après.
I. Les critères quantifiables (objectifs financiers), fondés sur la réalisation d’objectifs budgétaires du Groupe, sont les suivants :
—le cash-flow net du Groupe (pondération de 25 % sur la part financière) ;
—l’EBITDA libre actif (pondération de 25 % sur la part financière) ;
—le chiffre d’affaires externe du Groupe (pondération de 25 % sur la part financière) ; et
—le résultat opérationnel (pondération de 25 % de la part financière).
Le versement minimal relatif à chacun des critères est soumis à au moins 70 % de l’atteinte de l’objectif. Suivant le taux d’atteinte de l’objectif de chaque critère, le versement peut être porté jusqu’à 200 % du montant cible associé au critère considéré.
→ Au titre de l’exercice 2020, compte tenu de la performance financière du Groupe et de la réalisation de ses objectifs financiers, la part financière de la rémunération annuelle variable s’est élevée à 0 % du montant cible total de la rémunération variable. Le détail du calcul de l’atteinte de ces objectifs est synthétisé dans le tableau récapitulatif ci-après.
II. Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont centrés sur :
A. Gestion de la crise liée au Covid–19 et des plans stratégiques (pondération de 50 % de la part extra-financière)
La moitié des objectifs qualitatifs porte sur la gestion de la crise liée au Covid-19 et à son impact surl’exécution de la stratégie du Groupe à l’horizon 2021. Il s’agit d’objectifs précis, pilotés au travers d’indicateurs dont le détail des critères est confidentiel. Ils regroupent ainsi des critères liés à la gestion de la crise et à l’adaptation du Groupe à ce contexte, à la poursuite de la réalisation du plan stratégique 2021 et à la préparation du prochain cycle stratégique.
→ Au titre de l’exercice 2020, les objectifs relatifs à la gestion de la crise et à son impact sur la stratégie du Groupe à l’horizon 2021 ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : une très bonne gestion de la crise Covid-19, le maintien de l’activité opérationnelle effective du Groupe, l’adaptation de la structure de l’entreprise et sa préparation à la situation post-crise, la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie CGG 2021 et la proposition de pistes de développement potentielles pour le Groupe en préparation de la stratégie 2021-2024.
B. Organisation et gestion des ressources humaines (pondération de 20 % de la part extra-financière)
20 % des objectifs qualitatifs sont liés à la gestion des talents et la rétention du personnel clé de l’organisation, les plans de successions et la transformation du Groupe au travers de la simplification et de la rationalisation. Dans un contexte de transformation et de crise, ces critères de rétention et de planification sont des paramètres clés de la performance à moyen terme du Groupe.
→ Au titre de l’exercice 2020, les objectifs relatifs à la gestion des ressources humaines du Groupe ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : les processus de gestion des talents et des plans de successions ont été menés au cours de l’année et présentés au Conseil d’administration avec un focus fort sur les promotions de femmes dans l’entreprise. Les successions pour des positions clés ont été préparées et certaines d’entre elles mises en œuvre avec succès cette année. Un plan a été élaboré et largement mis en place afin de poursuivre la simplification de l’organisation de l’entreprise particulièrement en ce qui concerne la structure des fonctions supports.
C. Performance opérationnelle du Groupe (pondération de 20 % de la part extra-financière)
20% des objectifs qualitatifs portent sur le maintien de la performance opérationnelle du Groupe à travers la consolidation et le développement des relations avec les clients les plus importants et la poursuite du développement du positionnement du groupe comme Leader technique incontesté en Géoscience et Equipement.
→ Au titre de l’exercice 2020, les objectifs relatifs à la performance opérationnelle du Groupe ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : le Directeur général a continué d’entretenir et de développer des relations privilégiées avec les principaux clients du Groupe en rencontrant régulièrement leurs dirigeants. Les retours des clients sont toujours aussi positifs sur la qualité du travail réalisé par le Groupe et sur sa position de leader dans de nombreux domaines comparé à ses pairs. En 2020 le déploiement de nouvelles technologies a rencontré de nombreux succès comme le développement de nouveaux algorithmes de traitement, la commercialisation de système de nodes terrestres et les progrès du groupe dans les études de systèmes de nodes marins. Enfin, la Société a continué à déployer sa stratégie en matière de digitalisation, notamment en ce qui concerne l’accès et la mise à disposition de sa bibliothèque de données.
D. HSE/Développement durable (pondération de 10 % de la part extra-financière)
10% des objectifs qualitatifs portent sur l’amélioration de la performance du Groupe au regard des politiques de Santé, Sécurité, Environnement et Développement Durable liés à son activité.
→ Au titre de l’exercice 2020, les objectifs relatifs aux politiques Santé, Sécurité, Environnement et Développement Durable ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : la position de la Société en matière de Santé, Sécurité et Environnement s’est nettement améliorée en 2020 avec une performance remarquable notamment à la suite de la sortie de l’Acquisition. Il n’y a eu aucun incident significatif à déplorer en 2020. La Société a par ailleurs mis en place une politique environnementale en ligne avec la transition énergétique et a développé un cadre pour définir ses objectifs et suivre sa performance. Le Groupe a également réduit significativement ses émissions jouant ainsi un rôle clé dans la politique développement durable de ses clients.
La part variable liée aux critères qualitatifs varie entre 0 % et 100 % du montant cible, soit entre 0 % et un tiers de la rémunération variable cible (sans possibilité de surperformance sur ces critères).
Chacun des critères quantitatifs et qualitatifs est pondéré et un poids cible et maximum est déterminé pour chacun.
→ Au titre de l’exercice 2020, compte tenu de la performance réalisée sur les objectifs extra-financiers, la part extra-financière de la rémunération annuelle variable s’est élevée à 33,33 % du montant cible total de la rémunération variable. Le détail du calcul de l’atteinte de ces objectifs est synthétisé dans le tableau récapitulatif ci-dessous.
Le taux global de réalisation des objectifs de l’exercice 2020 s’est élevé 33,33 % de leurs cibles. Conformément à la politique applicable, ce taux a été appliqué au montant cible de la rémunération variable annuelle de Mme ZURQUIYAH pour déterminer le montant à verser au titre de l’exercice 2020. Pour rappel, ce taux était de 150,60 % pour 2019.
Indicateur | Cible | Maximum | Taux de réalisation 2020 | ||||
En % du variable cible | Sur une base 100 | En % du variable cible | Sur une base 100 | % d'atteinte par critère | En % du variable cible | Sur une base 100 | |
Critères financiers | 66,67 % | 66,67 % | 133,33 % | 80,00 % | N/A | 0,00 % | 0,00 % |
Cash-flow net du Groupe | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
EBITDA libre actif | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
Chiffre d’affaires externe | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
Résultat opérationnel | 16,67 % | 16,67 % | 33,33 % | 20,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
Critères extra-financiers | 33,33 % | 33,33 % | 33,33 % | 20,00 % | N/A | 33,33 % | 33,33 % |
Gestion de la crise liée au Covid–19 et des plans stratégiques | 16,67 % | 16,67 % | 16,67 % | 10,00 % | 100,00 % | 16,67 % | 16,67 % |
Organisation et gestion des ressources humaines | 6,67 % | 6,67 % | 6,67 % | 4,00 % | 100,00 % | 6,67 % | 6,67 % |
Performance opérationnelle du Groupe | 6,67 % | 6,67 % | 6,67 % | 4,00 % | 100,00 % | 6,67 % | 6,67 % |
HSE/Développement durable | 3,33 % | 3,33 % | 3,33 % | 2,00 % | 100,00 % | 3,33 % | 3,33 % |
Total des critères | 100,00 % | 100,00 % | 166,67 % | 100,00 % | N/A | 33,33 % | 33,33 % |
Au regard de la réalisation des critères ci-dessus, le Conseil d’administration du 4 mars 2021 a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de Mme Sophie ZURQUIYAH à 210 000 euros.
Pour rappel, ce montant était de 948 780 euros pour l'exercice 2019, ce qui correspond à une diminution de 78 % de la rémunération variable.
Conformément à ce que prévoit la politique de rémunération, la Société n’a pas demandé la restitution de la rémunération variable de Mme Sophie ZURQUIYAH.
iii.Rémunération exceptionnelle
Mme Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle pour l’exercice 2020.
iv.Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Mme Sophie ZURQUIYAH, également administrateur de la Société depuis le 26 avril 2018, ne perçoit aucune rémunération allouée aux administrateurs.
Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article du L. 22-10-14 du Code précité n’a pas été suspendu.
v.Autres éléments de la rémunération court terme
Régimes de protection sociale
Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018 a autorisé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension du bénéfice du régime général de prévoyance et santé obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés, à Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général. Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 502 euros pour Mme Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019.
Assurance médicale internationale
Le Conseil d’administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 avril 2018, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’un contrat d’assurance médicale internationale souscrite par CGG Services (US.) Inc. au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, en raison de ses déplacements fréquents à l’étranger. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019. La cotisation annuelle versée par CGG Services (US.) Inc. au titre de ce contrat s’élève à 22 559 euros pour l’année 2020.
Avantages en nature
Mme Sophie ZURQUIYAH a bénéficié d’un véhicule de fonction sur l’exercice 2020. Le montant de l’avantage valorisé s’élève à 9 600 euros.
vi.Rémunération variable pluriannuelle
Mme Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire sur l’exercice 2020.
vii.Rémunération long terme
Chaque année, le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance met en place un système de rémunération long terme. Cette rémunération est attribuée au travers de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (« options ») et/ou d’actions gratuites sous conditions de performance (« actions de performance ») passée, et poursuit un double objectif :
—mettre en place un système de rémunération variable globalement harmonisé et plus en ligne avec l’internationalisation croissante du Groupe ;
—lier plus étroitement la rémunération des principaux dirigeants avec la performance combinée du titre et la performance économique et extra-financière du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme ; et
—retenir et maintenir une rémunération attractive pour les salariés les plus performants et les hauts potentiels dans un contexte de tension sur le marché de l’emploi sur des métiers de l’ingénierie et du numérique dans tous les pays de présence.
Sont éligibles à ce système les membres du Comité de Direction (incluant le Directeur Général), les cadres dirigeants et les salariés ayant contribué aux performances du Groupe ou qui présentent un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe.
Attribution 2020 et conditions de performance des précédents plans constatées en 2020
En 2020, le Conseil d’administration a maintenu l’attribution d’une rémunération long terme, au travers de plans d’options et d’actions de performance et a également constaté le taux de réalisation des conditions de performance des précédents plans conformément à leurs dispositions et échéances respectives.
Le Conseil d’administration a maintenu la politique de rémunération long terme du Directeur Général avec une acquisition en une seule fois, conditionnée à une période d’acquisition de 3 ans.
Pour le Directeur Général, le niveau d’attribution de la rémunération long terme sur l’année 2020 a été fixé à 60 % du salaire de base (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2). Le Conseil d’administration a tenu compte de la faiblesse du cours de Bourse du titre CGG et de l’enveloppe d’attribution contrainte par les effets de dilution, et a décidé d’une attribution inférieure à la cible visée dans la politique de rémunération en vigueur (100 % de la rémunération fixe), en attribuant le même nombre d’Options de souscription d’actions et d’actions de performance qu’en 2019.
Il est à noter que la rémunération long terme attribuée au Directeur Général est positionnée, depuis plusieurs années, très en dessous de la médiane du panel utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français.
I.Options de souscription d’actions
A. Attribution au Directeur Général d’options de souscription d’actions dans le cadre du plan du 25 juin 2020
—Conditions de performance
Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a maintenu la condition de performance relative à une croissance du cours de Bourse de l’action CGG sur la période d’acquisition a avec un taux d’objectif fixé qui tient compte de la volatilité de l’action CGG, plus importante que celles des entreprises composant l’indice de comparaison. Ont été intégrées deux conditions de performance supplémentaires, basées sur les objectifs budgétaires en lien avec le plan stratégique du Groupe.
Les conditions des plans applicables au Directeur Général sont celles des plans généraux auxquelles s’ajoutent celles décrites ci-dessous :
L’acquisition des droits est soumise à condition de présence en juin 2023 (soit trois ans à compter de la date d’attribution) sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes, à satisfaire sur une période d’acquisition de trois ans :
—une condition de performance fondée sur un objectif de croissance du cours de Bourse de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠ (OSX℠) sur la période d’acquisition, calculée à la date d’acquisition, conditionnant 50 % de l’attribution étant précisé que :
—une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 100 % des options de cette première tranche,
—une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche,
—si la croissance du cours de Bourse de l’action CGG est inférieure à 80 % de l’indice de référence, aucune option ne sera allouée au titre de cette première tranche ;
—une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2020, 2021 et 2022, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde tranche d’attribution ;
—une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2022, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette troisième et dernière tranche d’attribution.
La réalisation des conditions de performance donne droit à l’attribution de chaque tranche d’options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil.
Le 25 juin 2020, 2 268 512 options ont été attribuées à 240 bénéficiaires au sein du Groupe, dont 360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro, fixé sur la base de la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt (20) séances de Bourse ayant précédé l’attribution.
Les options ont une durée de huit ans.
—Règles applicables
—Obligation de conservation au nominatif
Le Conseil d’administration a également décidé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la quantité d’actions résultant de l’exercice des options de souscription d’actions que Mme Sophie ZURQUIYAH est tenue de conserver au nominatif, pendant la durée de son mandat, devrait représenter 25 % du montant de la plus-value d’acquisition nette au moment de l’exercice des options attribuées par le Conseil d’administration.
En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres.
La conservation au nominatif des actions issues des attributions d’actions de performance et de la levée des options attribuées s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuelle). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus.
—Interdiction de recours à des instruments de couverture
Conformément aux dispositions du code auquel la Société se réfère et aux recommandations de l’AMF, Mme Sophie ZURQUIYAH s’est engagée à ne pas recourir à des opérations de couvertures tant sur les options que sur les actions issues de la levée d’options jusqu’à la fin de la période de conservation des titres au nominatif fixée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce.
—Période d’exercice des options
Le Conseil d’administration rappelle que l’exercice des options par Mme Sophie ZURQUIYAH est soumis au respect des règles d’abstention des opérations sur les titres de la Société fixées par le Groupe applicables à l’ensemble des initiés permanents du Groupe (voir paragraphe 4.1.3.h) du présent Document).
—Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2020 par le Directeur Général
Aucune levée d’options n’est intervenue au cours de l’exercice 2020.
B. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’options précédents
—Taux de réalisation des critères de performance du plan d’options 2016
En 2020, le Conseil d’administration a constaté l’atteinte partielle à 50 % des conditions de performance sur la troisième et dernière tranche (25 %) du plan d’options attribué le 23 juin 2016 pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux.
En 2020, les conditions de performance de la première tranche (50 %) et la seconde tranche (25 %) de ce plan, arrivées à échéance respectivement en juin 2018 et juin 2019, ont été de nouveau examinées conformément au règlement du plan. Le Conseil d’administration a constaté que ces conditions de performance n’ont pas été remplies, par conséquent, aucune option de cette première et seconde tranche n’a été acquise par les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux.
Par conséquent, sur le plan d’option 2016 :
—s’agissant de la première tranche (50 %) arrivée à échéance en juin 2018, aucune option n’a été acquise par les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux,
—s’agissant de la seconde tranche (25 %) arrivée à échéance en juin 2019, aucune option n’a été acquise par les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux,
—s’agissant de la troisième et dernière tranche (25 %) arrivée à échéance en juin 2020, 50 % des options de cette tranche ont été acquises par les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux.
Mme Sophie ZURQUIYAH se voit ainsi attribuer 4 428 options de souscription résultant de ce plan 2016.
Le prix d’exercice de ces options est fixé à 8,52 euros (prix ajusté à la suite de diverses opérations réalisées sur le capital de la Société depuis l’attribution).
—Taux de réalisation des critères de performance du plan d’options 2018
En 2020, le Conseil d’administration a constaté la non-atteinte de la condition de performance sur la seconde tranche (25 %) des plans d’options attribués le 27 juin 2018 et le 11 décembre 2018 pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. Par conséquent, aucune option n’a été acquise au titre de cette seconde tranche par les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. L’atteinte de la condition de performance sera de nouveau examinée en juin 2021, conformément au règlement du plan.
En 2020, la condition de performance de la première tranche (25 %) de ce plan, arrivée à échéance en juin 2019, a été de nouveau examinée conformément au règlement du plan. Le Conseil d’administration a constaté que la condition de performance n’a pas été remplie, par conséquent, aucune option de cette première n’a été acquise par les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. L’atteinte de la condition de performance sera de nouveau examinée en juin 2021, conformément au règlement du plan.
Le prix d’exercice de ces options est de 2,15 euros pour l’attribution du 27 juin 2018.
—Taux de réalisation des critères de performance du plan d’options 2019
Les conditions de performance afférentes au plan d’options 2019 s’apprécient sur une période de deux et trois ans et seront constatées en juin 2022 et juin 2023.
Le prix d’exercice de ces options est de 1,52 euro pour l’attribution du 27 juin 2019.
C.Tableau récapitulatif des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées ou acquises par le Directeur Général au cours de l'exercice 2020
Nom du mandataire social Fonction | Caractéristiques principales de plans d'option de souscription ou d'achat d'actions | Informations relatives à l'exercice écoulé | |||||||||||
À l'ouver-ture de l'exercice | Au cours de l'exercice | À la clôture de l'exercice | |||||||||||
Numéro | Période d'acqui-sition | Date d'attri-bution | Date d'acqui-sition | Fin période | Période d'exercice | Prix de sous-cription ou d'achat | Options attribuées à l'ouverture de l'exer-cice | Options attri-buées | Options acquises | Options soumises à conditions de perfor-mance | Options attribuées et non acquises | Options soumises à période de conser-vation | |
Sophie ZURQUIYAH - Directeur Général | Attribution du 25 juin 2020 | 3 ans | 25.06.2020 | 26.06.2023 | 26.06.2023 | 25.06.2028 | 1,10 € | 0 | 360 000 | 0 | 360 000 | 360 000 | 360 000 |
Attribution du 27 juin 2019 | 3 ans | 27.06.2019 | 28.06.2022 | 28.06.2022 | 27.06.2027 | 1,52 € | 360 000 | 0 | 0 | 360 000 | 360 000 | 360 000 | |
Attribution du 27 juin 2018 | 1 an | 27.06.2018 | 28.06.2019 | 28.06.2019 | 27.06.2026 | 2,15 € | 183 139 | 0 | 0 | 183 139 | 183 139 | 0 | |
2 ans | 28.06.2020 | 28.06.2020 | 183 139 | 0 | 0 | 183 139 | 183 139 | 0 | |||||
3 ans | 28.06.2021 | 28.06.2021 | 183 139 | 0 | 0 | 183 139 | 183 139 | 183 139 | |||||
4 ans | 28.06.2022 | 28.06.2022 | 183 141 | 0 | 0 | 183 141 | 183 141 | 183 141 | |||||
Attribution du 23 juin 2016 | 2 ans | 23.06.2016 | 23.06.2018 | 23.06.2018 | 23.06.2024 | 8,52 € | 17 713 | 0 | 0 | 0 | 17 713 | 0 | |
3 ans | 23.06.2019 | 23.06.2019 | 8 857 | 0 | 0 | 0 | 8 857 | 0 | |||||
4 ans | 23.06.2020 | 23.06.2020 | 8 856 | 0 | 4 428 | 0 | 4 428 | 0 | |||||
TOTAL | 1 127 984 | 360 000 | 4 428 | 1 452 558 | 1 483 556 | 1 086 280 |
II.Actions soumises à conditions de performance
(« actions de performance »)
A.Attribution au Directeur Général d’actions soumises
à conditions de performance dans le cadre du plan du 25 juin 2020
—Conditions de performance
Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a maintenu les mêmes conditions de performance que pour le plan d’actions de performance 2019. L’acquisition des actions est soumise à une condition de présence en juin 2023 (3 ans à partir de la date d’attribution), sous réserve de la réalisation de deux conditions de performance à satisfaire sur la période d’acquisition des droits et relatives à :
—l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur les années 2020, 2021 et 2022 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l‘objectif, aucun droit n’est acquis) ;
—l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2022 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis).
La réalisation des deux conditions de performance est basée sur les objectifs budgétaires en lien avec le plan stratégique du Groupe et donne droit à l’attribution des actions à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil.
Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 1 953 148 actions de performance soumises à conditions de performance à 240 bénéficiaires au sein du Groupe, dont 220 000 actions de performance attribuées au Directeur Général.
Ces actions soumises à la réalisation de conditions de performance seront acquises juin 2023 pour le Directeur Général et les membres du Comité de Direction. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
—Règles applicables
—Obligation de conservation au nominatif
Le Conseil d’administration a également décidé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la quantité d’actions résultant de l’acquisition d’actions que Mme Sophie ZURQUIYAH est tenue de conserver au nominatif, pendant la durée de son mandat, devrait représenter 25 % des actions de performance définitivement attribuées par le Conseil d’administration.
En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres.
La conservation au nominatif des actions issues des attributions d’actions de performance et de la levée des options attribuées s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuelle). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus.
—Interdiction de recours à des instruments de couverture
Conformément aux dispositions du code auquel la Société se réfère et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), Mme Sophie ZURQUIYAH s’est engagée à ne pas recourir à des opérations de couvertures sur les actions de performance attribuées jusqu’à la fin de la période de conservation des titres au nominatif fixée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce.
B.Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance précédents
—Taux de réalisation des critères de performance du plan d’actions de performance 2018
En 2020, le Conseil d’administration a constaté l’atteinte des conditions de performance sur la première tranche (50 %) des plans d’actions de performance attribués le 27 juin 2018 et le 11 décembre 2018 pour l’ensemble des bénéficiaires de ce plan. Par conséquent, 100 % des actions de performance ont été acquises au titre de cette première tranche par les membres du Comité de Direction et le Directeur Général.
—Taux de réalisation des critères de performance du plan d’actions de performance 2019
Les conditions de performance afférentes au plan 2019 s’apprécient à partir d’une période de deux ans (trois ans pour le Directeur Général) et seront constatées en juin 2021 (juin 2022 pour le Directeur Général).
—Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2020 pour le Directeur Général
L’atteinte des conditions de performance du plan 2018 constatée par le Conseil d’administration en 2020, a donné lieu à l’attribution de la première tranche d’action de performance attribuée le 27 juin 2018 au Directeur Général, soit 78 750 actions. Aucune période de conservation n’ayant été fixée pour ce plan, les actions de performance sont devenues disponibles immédiatement dès leur attribution finale.
C.Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées ou acquises par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020
Nom du mandataire social Fonction | Caractéristiques principales des plans d'attributions | Informations relatives à l'exercice écoulé | |||||||||
À l'ouverture de l'exercice | Au cours de l'exercice | À la clôture de l'exercice | |||||||||
Numéro | Période d'acqu-isition | Date d'attribution | Date d'acquisition | Fin période de conservation | Actions attribuées à l'ouverture de l'exercice | Actions attribuées | Actions acquises | Actions soumises à conditions de performance | Actions attribuées et non acquises | Actions soumises à période de conservation | |
Sophie ZURQUIYAH - Directeur Général | Attribution | 3 ans | 25/06/2020 | 26/06/2023 | 26/06/2023 | 0 | 220 000 | 0 | 220 000 | 220 000 | 220 000 |
Attribution | 3 ans | 27/06/2019 | 28/06/2022 | 28/06/2022 | 220 000 | 0 | 0 | 220 000 | 220 000 | 220 000 | |
Attribution | 2 ans | 27/06/2018 | 28/06/2020 | 28/06/2020 | 78 750 | 0 | 78 750 | 0 | 0 | 0 | |
3 ans | 28/06/2021 | 28/06/2021 | 78 750 | 0 | 0 | 78 750 | 78 750 | 78 750 | |||
TOTAL | 377 500 | 220 000 | 78 750 | 518 750 | 518 750 | 518 750 |
III.Unités de performance
A.Attribution au Directeur Général d’unités de performance
au cours de l’exercice 2020
—Unités de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 au Directeur Général
Aucune unité de performance n’a été attribuée au Directeur Général au cours de l’exercice 2020.
—Unités de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 pour le Directeur Général
Aucune unité de performance n’a été définitivement acquise par le Directeur Général au cours de l’exercice 2020.
B.Constat de la réalisation des conditions de performance
des plans d’unités de performance précédents
Aucun précédent plan d’unités de performance n’était en cours sur l’année 2020.156
viii. Régimes de retraite supplémentaire
Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts)
Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficie du régime collectif de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les cadres dirigeants du Groupe depuis le 1er janvier 2005 selon les mêmes modalités que celles applicables à ces derniers.
Ce régime est plafonné comme tel et calculé en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) :
—tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,5 % à la charge du bénéficiaire et 1 % de cotisation à a charge de l’entreprise ;
—tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 2 % à la charge du bénéficiaire et 3 % à la charge de l’entreprise ;
—tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 3,5 % à la charge du bénéficiaire et 5 % à la charge de l’entreprise.
L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture de fonction). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération.
Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 euros pour Mme Sophie ZURQUIYAH.
Régime de retraite alternatif
Mme Sophie ZURQUIYAH ne bénéficie pas de régime de retraite alternatif.
ix.Assurance chômage individuelle
Le Conseil d’administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 avril 2018, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’une garantie spécifique de garantie chômage avec le GSC au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
La cotisation annuelle versée par la Société au titre de cette garantie s’élève à 11 261 euros en 2020. Cette assurance prévoit le paiement d’un pourcentage maximal de 14,36 % de la rémunération cible de Mme Sophie ZURQUIYAH en 2020 (soit 180 998 euros), sur une durée de douze mois.
x.Indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe et engagement de non-concurrence
Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe et d’un engagement de non-concurrence, dont le détail est présenté au 4.2.1.2.B. du présent Document.
d.Rémunération versée par une entreprise
dans le périmètre de consolidation
Mme Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
e.Importance respective des éléments de rémunération
La rémunération court terme de Mme Sophie ZURQUIYAH (fixe + variable) a diminué de 47 % en équivalent temps plein entre les exercices 2019 et 2020.
Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à Mme Sophie ZURQUIYAH, au titre des exercices 2019 et 2020, figurent dans le tableau ci-après.
Au titre de l’exercice 2020, la structure de la rémunération de Mme Sophie ZURQUIYAH a consisté en une rémunération fixe (630 000 euros bruts sur une base annuelle), une rémunération variable (210 000 euros bruts sur une base annuelle), et des avantages en nature (20 868 euros sur une base annuelle).
f.Ratio d’équité
(En application de l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce)
Le tableau ci-après présente les ratios médians et moyens de la rémunération globale du Président du Conseil d’administration. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise. Le ratio a été calculé sur le périmètre légal de CGG SA (société-mère). Compte tenu du peu d'effectif de cette entité ne permettant pas de publier des données représentatives, le calcul a également été réalisé sur le périmètre du Groupe en France (CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS).
Ces deux ratios ont été calculés sur la base des rémunérations versées aux cours de l’exercice 2020 soit :
—la rémunération fixe 2020 ;
—la rémunération variable versée en 2020 et au titre de 2019 ;
—la rémunération exceptionnelle versée en 2020 et au titre de 2019 ;
—l’intéressement et la participation versés en 2020 ;
—les Options et Actions de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2020(1) (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2) ;
—les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 ;
—les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2020.
Dans un souci de cohérence, la rémunération des salariés tient compte des éléments suivants :
—la rémunération fixe 2020 ;
—la rémunération variable versée en 2020 et au titre de 2019 ;
—la rémunération exceptionnelle versée en 2020 ;
—l’intéressement et la participation versés en 2020 ;
—les Options et Actions de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 (6) (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2) ;
—les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 ;
—les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2020.
Il est procédé de la même manière s’agissant des années précédentes.
Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne
et médiane des salariés de la Société
Le périmètre pris en compte est celui des effectifs du Groupe situés en France incluant CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS.
2016 | 2017 | 2018 (a) | 2019 (b) | 2020 | |
Rémunération du Directeur Général (EUR) | |||||
Jean-Georges Malcor (a) | 1 133 552 | 1 037 865 | 1 569 828 | N/A | N/A |
Sophie Zurquiyah (b) | N/A | N/A | N/A | 1 512 729 | 1 681 940 |
(évolution par rapport à l'exercice précédent) | - 8,4 % | 51,3 % | - 3,6 % | 11,2 % | |
Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane des employés du Groupe en France | 22,4 | 20,2 | 28,5 | 28,9 | 33,5 |
(évolution par rapport à l'exercice précédent) | - 9,9 % | 41,2 % | 1,4 % | 15,7 % | |
Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne des employés du Groupe en France | 19,0 | 17,1 | 24,4 | 23,7 | 28,2 |
(évolution par rapport à l'exercice précédent) | - 10,0 % | 42,7 % | - 2,8 % | 18,7 % | |
Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane des employés CGG SA (c) | 14,0 | 12,0 | 18,0 | 4,7 | 7,8 |
(évolution par rapport à l'exercice précédent) | - 14,1 % | 49,7 % | - 73,9 % | 65,7 % | |
Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne des employés CGG SA (c) | 6,8 | 6,1 | 8,6 | 5,0 | 6,6 |
(évolution par rapport à l'exercice précédent) | - 9,6 % | 40,0 % | - 41,6 % | 31,5 % | |
Performance de la Société | |||||
EBITDA des activités (MUS$) (retraité selon les normes IFRS pour 2016 à 2020) | 386 | 434 | 556 | 721 | 361 |
(a)La rémunération fixe annuelle du Directeur Général (Jean-Georges Malcor) versée en 2018 est annualisée. (b)La rémunération annuelle variable du Directeur Général (Sophie Zurquiyah) versée en 2019 est annualisée. (c)L'effectif de CGG SA a baissé de 28 salariés en 2018 à 14 salariés en 2019. |
En cas de changement de dirigeant en cours d’année, il est précisé que les rémunérations prises en compte pour le tableau ci‑dessus sont celles versées au titre de la fonction sur une base annuelle.
C.Rémunération totale annuelle des administrateurs au titre de l’exercice 2020
Le 25 juin 2020, à la suite de l’approbation par l’Assemblée générale du montant annuel global alloué aux administrateurs (anciennement « jetons de présence ») s’élevant à 550 000 euros, le Conseil d’administration a arrêté les principes de rémunération des administrateurs tels que décrits ci-après.
a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale annuelle du 16 juin 2020 a approuvé la résolution n° 8 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2021 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2020 (politique de rémunération et information notamment), sous réserve des ajustements à la marge listés au paragraphe 4.2.1.1.d) du présent Document.
b.Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération
La rémunération versée aux administrateurs est conforme aux modalités de répartition définies par le Conseil d’administration du 16 juin 2020 pour l’exercice 2020 conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 16 juin 2020.
Au titre de l’exercice 2020, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération.
Le montant total alloué aux administrateurs en rémunération de leurs fonctions au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 496 250 euros, versés en février 2021.
c.Rémunération totale et avantages de toute nature
a.Éléments de rémunération
i.Règles générales de répartition(7)
Le montant global annuel de la rémunération des administrateurs (anciennement « jetons de présence »), approuvé par l’Assemblée générale du 16 juin 2020, est réparti entre les administrateurs en une rémunération fixe, basée sur la fonction, et une rémunération variable, basée sur l’assiduité aux réunions, ainsi que d’une indemnité de déplacement pour les administrateurs venant de l’étranger. La part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est prépondérante sur l’enveloppe globale, par rapport à la part fixe allouée.
Le montant total alloué à chaque administrateur est déterminé après prise en compte de l’assiduité effective à chaque réunion du Conseil d’administration et de ses Comités. Dans le cas où le montant total agrégé atteint le montant maximum approuvé par l’Assemblée générale, un calcul est établi au prorata pour chaque administrateur afin de se conformer à et ne pas dépasser ce montant maximum.
ii.Règles spécifiques applicables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs représentants des salariés
Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration a perçu, en 2020 :
—en sa qualité d’administrateur : un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »), assorti d’une indemnité de déplacement (le cas échéant), tel que décrit dans les tableaux ci-dessous ; et
—en sa qualité de Président : une rémunération fixe, telle que décrite au paragraphe 4.2.1.2.a) du présent Document.
Le Président bénéficie également des indemnités de déplacement, le cas échéant.
Directeur Général
Le Directeur Général, qui est également administrateur de la Société en 2020, n’a perçu aucune rémunération en sa qualité d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») ni d’indemnité de déplacement. Les différents éléments composant sa rémunération sont décrits au paragraphe 4.2.1.2.b) du présent Document.
Administrateur(s) représentant des salariés
L’administrateur représentant les salariés, nommé en qualité d’administrateur conformément à l’article 8 des statuts de la Société n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur et a été uniquement rémunéré, en 2020, au titre du contrat de travail qu’il a conclu avec la Société ou l’une de ses filiales.
iii.Montants de rémunération allouée aux administrateurs applicables pour l’exercice 2020
Au titre de l’exercice 2020, les règles qui ont été arrêtées par le Conseil d’administration pour le calcul de la rémunération des administrateurs, sur la base de l’approbation de l’Assemblée générale du même jour, sont les suivantes :
Rémunération fixe (pour une année fiscale pleine) basée sur la fonction
Rémunération fixe | |
Président du Conseil | 70 000 € |
Administrateur (a) | 7 000 € |
Président du Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 10 000 € |
Membre du Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 5 000 € |
Président de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 4 000 € |
Membre de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) | 2 000 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général, à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d'administration. |
Tout administrateur qui serait nommé en cours d’année verra sa rémunération fixe calculée sur la base d’un prorata temporis en fonction de sa date de nomination.
Rémunération variable basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités (a)
Rémunération variable | |
Participation à une réunion du Conseil | 4 600 € |
Participation à une réunion de Comité | 2 300 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général, à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d'administration. |
Un administrateur participant à une réunion de Comité en tant qu’invité ne sera pas rémunéré.
Les montants de ces rémunérations variables seront divisés par deux dans le cas d’une réunion du Conseil ou d’un Comité convoquée et tenue par téléphone pour l’approbation de questions particulières nécessitant l’approbation du Conseil, en dehors des réunions du Conseil et des Comités qui avaient été prévus pour l’année en question.
Indemnité de déplacement, indépendamment de la nationalité de l’administrateur concerné(a)
Indemnité de déplacement | |
Déplacement intercontinental | 2 000 € |
Déplacement au sein d’un même continent | 500 € |
(a)Ceci ne s'applique pas au Directeur Général ni à l'/aux administrateur(s) représentant les salariés. |
Cette indemnité de déplacement s’appliquera également au séminaire annuel du Conseil d’administration, le cas échéant.
iv.Options de souscription d’achat d’actions et actions
de performance
Conformément à la loi, les administrateurs, à l’exception du Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés, ne bénéficient pas d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société.
v.Dépenses
Les dépenses liées aux déplacements des administrateurs en lien avec les réunions du Conseil et de ses Comités seront remboursées par la Société.
d.Rémunération versée par une entreprise
dans le périmètre de consolidation
À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, lequel perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail conclu avec la société CGG Services SAS, les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
e.Importance respective des éléments de rémunération
À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, lequel perçoit une rémunération variable au titre de son contrat de travail conclu avec la société CGG Services SAS, les administrateurs ne perçoivent que des éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle.
f.Suspension de la rémunération versée aux administrateurs
Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article L. 22-10.14 du Code précité n’a pas été suspendu.
g.Rémunérations versées aux administrateurs non–exécutifs au titre de l’exercice 2020
Les rémunérations versées aux administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice 2020 sont présentées en section 4.2.2.2.D.
du présent Document (Tableau 3 de la recommandation AMF 2009‑16).
4.2.2.2Tableaux de présentation des rémunérations des mandataires sociaux
Le tableau ci-dessous présente en synthèse les éléments de rémunération des mandataires sociaux sur les exercices 2019 et 2020. Ces éléments sont détaillés dans la suite du rapport.
A.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
à chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2019 | Exercice 2020 | |
Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration | ||
Total des rémunérations dues au titre de l’exercice | 240 500,00 € | 240 000,00 € |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (a) | N/A | N/A |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) | N/A | N/A |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) | N/A | N/A |
TOTAL DES DROITS POTENTIELS À RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE SUBORDONNÉS | N/A | N/A |
Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général | ||
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU TITRE DE L’EXERCICE | 1 599 347,00 € | 860 861,00 € |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (a) | N/A | N/A |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans un des tableaux ci-dessous) (a) | 176 342,00 € | 147 600,00 € |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans | 316 589,00 € | 228 800,00 € |
Total des droits potentiels à rémunération différée subordonnés | 492 931,00 € | 376 400,00 € |
Tableau 1 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||
(a)La Société estime que ces éléments ne sont pas cumulables avec les autres éléments de rémunération effectivement dus au titre de l’exercice et que le total n’est donc pas représentatif des rémunérations perçues dans l’année. En effet, les attributions finales de ces éléments de rémunération sont d’une part soumises à la réalisation de conditions de performance (il peut donc n’y avoir aucune attribution si ces conditions ne sont pas remplies) et d’autre part, le montant de valorisation des rémunérations variables pluriannuelles, des options et des actions de performance à la juste valeur à la date d’attribution ne correspondant pas à une rémunération perçue par bénéficiaires au cours de l’exercice d’attribution. |
La valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’exercice éventuel de ces options par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’exercice de ces options est subordonné à la réalisation de conditions de performance et suppose un cours d’exercice inférieur au cours de Bourse. Le bénéfice avant impôt pouvant en outre être retiré de l’exercice desdites options dépendra du cours de l’action au jour de l’opération. Le bénéfice peut être nul si, pendant toute la période d’exercice des options, le prix d’exercice reste supérieur au cours de l’action.
B.Tableau récapitulatif des rémunérations
de M. Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration
Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à M. Philippe SALLE, au titre des exercices 2019 et 2020, figurent dans le tableau ci-après.
Au titre de l’exercice 2020, la structure de la rémunération de M. Philippe SALLE a consisté en :
—en sa qualité d’administrateur : un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »), inchangé depuis 2018 (70 000 euros bruts sur une base annuelle au Président), et
—en sa qualité de Président du Conseil d’administration : une rémunération fixe inchangée depuis 2018 (170 000 euros bruts sur une base annuelle).
Philippe Salle | 2019 | 2020 | ||
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
Président du Conseil d'administration à compter | ||||
Rémunération fixe | 170 000 € | 170 000 € | 170 000 € | 170 000 € |
Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
Rémunération allouée aux administrateurs | 70 500 € (a) | 52 445,39 € (b) | 70 000 € (c) | 70 500 € (a) |
Avantages en nature | N/A | N/A | N/A | N/A |
Total | 240 500 € | 222 445,39 € | 240 000 € | 240 500 € |
Tableau 2 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||||
(a)Versé en février 2020 au titre de l'exercice 2019 (incluant 500 euros d'indemnité de déplacement). (b)Versé en février 2019 au titre de l'exercice 2018. (c)Versé en février 2021 au titre de l'exercice 2020. |
C.Tableau récapitulatif des rémunérations de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général
Sophie Zurquiyah | 2019 | 2020 | ||
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
Directeur Général à compter du 26 avril 2018 | ||||
Rémunération fixe | 630 000 € | 630 000 € | 630 000 € | 630 000 € |
Rémunération variable annuelle | 948 780 € (a) | 727 516 € (b) | 210 000 € (e) | 948 780 € (a) |
Rémunération variable pluriannuelle * | N/A | N/A | N/A | N/A |
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
Rémunération allouée aux administrateurs | N/A | N/A | N/A | N/A |
Avantages en nature | 20 567 € (c) | 27 867 € (d) | 20 861 € (f) | 20 861 € (f) |
TOTAL | 1 599 347 € | 1 385 383 € | 860 861 € | 1 599 641 € |
Tableau 2 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||||
(a)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2019 à raison du mandat social de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général payée en 2020, après approbation des comptes par l’Assemblée générale du 16 juin 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. (b)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général payée en 2019, après approbation des comptes par l’Assemblée générale du 15 mai 2019, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. (c)Comprend un avantage en nature au titre d’un véhicule de fonction à hauteur de 9 473 euros et un avantage en nature au titre de la garantie chômage souscrite auprès de la GSC pour 2019 à hauteur de 11 094 euros. (d)Ce montant intègre l’avantage en nature de 7 299 euros au titre de la garantie chômage GSC de 2018 (e)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2020 à raison du mandat social de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général qui sera payée en 2021, après approbation des comptes par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce. (f)Comprend un avantage en nature au titre d’un véhicule de fonction à hauteur de 9 600 euros et un avantage en nature au titre de la garantie chômage souscrite auprès de la GSC pour 2020 à hauteur de 11 261 euros. *Aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle n’a été mis en place au cours des exercices 2019 et 2020. |
D.Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Administrateurs | Montants versés au titre de l’exercice 2019 | Montants versés au titre de l’exercice 2020 |
Michael DALY | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 58 907,65 € | 62 590 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Patrice GUILLAUME (a) | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | N/A | N/A |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Anne-France LACLIDE-DROUIN | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 75 651,86 € | 77 650 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Helen LEE BOUYGUES | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 71 615,11 € | 75 800 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Colette LEWINER | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 68 460,97 € | 81 550 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Gilberte LOMBARD (b) | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 37 978,95 € | N/A |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Heidi PETERSEN | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 57 543,06 € | 66 700 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Mario RUSCEV | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 69 778,23 € | 61 600 € |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Robert F. SEMMENS (c) | ||
Rémunération en qualité d’administrateur* | 31 344,99 € | N/A |
Autres rémunérations | N/A | N/A |
Tableau 3 de la Recommandation AMF 2009-16. * Anciennement « jetons de présence ». (a)M. Patrice GUILLAUME, en tant qu’administrateur représentant des salariés, ne perçoit pas de jetons de présence. (b)Le mandat de Mme Gilberte LOMBARD a pris fin le 15 mai 2019. (c)Le mandat de M. Robert F. SEMMENS a pris fin le 15 mai 2019. |
E.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2020 au Directeur Général par l’émetteur et par toute société du Groupe
Le Directeur Général s’est vu attribuer, dans le cadre des plans mis en place par la Société au cours de l’exercice 2020, les options de souscription d’actions figurant dans le tableau ci-dessous :
Nom du dirigeant mandataire social | Date du plan | Nature des options | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en €) | Nombre maximum d’options attribuées durant l’exercice considéré (a) | Prix (b) | Période d’exercice |
Sophie ZURQUIYAH | 25.06.2020 | Options de souscription d’actions | 147 600 € | 360 000 | 1,10 € | Du 26.06.2023 au 25.06.2028 inclus |
Tableau 4 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||||||
(a)Attribution soumise à condition de performance décrite ci-dessous. (b)Le prix d’exercice correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt séances de Bourse ayant précédé la réunion du Conseil d’administration les ayant attribuées. *Part de l’attribution par rapport au capital social à la date de l’attribution. |
La valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’exercice éventuel de ces options par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’exercice de ces options est subordonné à la réalisation de conditions de performance et suppose un cours d’exercice inférieur au cours de Bourse. Le bénéfice avant impôt pouvant en outre être retiré de l’exercice desdites options dépendra du cours de l’action au jour de l’opération. Le bénéfice peut être nul si, pendant toute la période d’exercice des options, le prix d’exercice reste supérieur au cours de l’action.
Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options de souscription d’actions.
Les conditions des plans applicables au Directeur Général sont celles des plans généraux auxquelles s’ajoutent celles décrites ci-dessous :
—l’acquisition des droits est soumise à condition de présence en juin 2023 (soit trois ans à compter de la date d’attribution) sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes, à satisfaire sur une période d’acquisition de trois ans :
—une condition de performance fondée sur un objectif de croissance du cours de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠(OSX℠) sur la période d’acquisition, calculée à la date d’acquisition, conditionnant 50 % de l’attribution étant précisé que :
—une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche,
—une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 100 % des options de cette première tranche,
—si la croissance du cours de Bourse de l’action CGG est inférieure à 80 % de l’indice de référence, aucune option ne sera allouée au titre de cette première tranche,
—une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2020, 2021 et 2022, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde tranche d’attribution,
—une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2022, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette troisième et dernière tranche d’attribution ;
—la réalisation des conditions de performance donne droit à l’attribution de chaque tranche d’options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil d’administration.
Le Directeur Général est également soumis à une obligation de conservation au nominatif et d’interdiction de recours à des instruments de couvertures, qui figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document.
Tableau récapitulatif des conditions de performance applicables au plan d’option de souscription ou d’achat d’action attribuées au cours de l’exercice 2020 au Directeur Général
Date d'émission | Indicateurs de performance | Poids du critère | Objectif cible | Plancher d'atteinte | % attribution à la cible de l'objectif | Maximum d'attri-bution | Niveau de réalisation - % d'atteinte par critère et total | Nombre de titres correspondant |
Attribution du 25 juin 2020 (prix d'exercice 1,10 €) | TSR : Évolution cours CGG / Indice OSX | 50 % | L’évolution relative du cours de Bourse de l’action CGG doit être au moins égale à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠ (OSX℠), calculée sur la période d‘acquisition à savoir | 80 % d'atteinte donne lieu à 50 % d'attribution | 100 % d'atteinte donne lieu à 100 % d'attribution | 100 % | à apprécier | N/A |
Objectif de Free EBITDA | 25 % | Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre les niveaux d'EBITDA fixés par le Conseil d'administration, pour les années fiscales 2020, 2021 et 2022. | 100 % | à apprécier après la clôture des comptes de l'année 2022 | N/A | |||
Ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs | 25 % | Atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs pour l’année fiscale 2022 déterminé par le Conseil d'administration. | 100 % | à apprécier après la clôture des comptes de l'année 2022 | N/A | |||
TOTAL ANNée 2020 | 100 % | n/a |
F.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social
au cours de l’année 2020
Nom du dirigeant mandataire social | Date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice* |
Sophie Zurquiyah | 26.06.2012 | N/A | 186,62 € |
24.06.2013 | N/A | 193,27 € | |
26.06.2014 | N/A | 107,66 € | |
25.06.2015 | N/A | 62,92 € | |
23.06.2016 | N/A | 8,52 € | |
27.06.2018 | N/A | 2,15 € | |
27.06.2019 | N/A | 1,52 € | |
25.06.2020 | N/A | 1,10 € | |
TOTAL | N/A | ||
Tableau 5 de la Recommandation AMF 2009-16. | |||
*Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l'augmentation de capital du 23 octobre 2012 sur l'ensemble des plans antérieurs, et des ajustements opérés à la suite de l'augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l'augmentation de capital du 21 février 2018. |
G.Actions gratuites soumises à conditions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 au Directeur Général (articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-97-1 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur Général s'est vu attribuer gratuitement, dans le cadre des plans mis en place par la Société au cours de l'exercice 2019, des actions soumises à conditions de performance (« actions de performance ») présentées dans le tableau ci-après :
Nom du dirigeant mandataire social | Date du plan | Nombre | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en €) | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
Sophie Zurquiyah | 25.06.2020 | 220 000 0,031 %* | 228 800 € | 25.06.2023 (a) | 25.06.2023 (b) | Free EBITDA Ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs |
Tableau 6 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||||||
(a)La date d’acquisition repose sur l’hypothèse que l’Assemblée générale annuelle amenée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022 ait pu se tenir avant le 25 juin 2023. À défaut d’avoir pu se tenir à cette date, la date d’acquisition définitive sera celle de la réunion de l’Assemblée générale annuelle 2023. (b)Aucune période de conservation n’a été fixée par la Conseil d’administration. *Part de l’attribution par rapport au capital social à la date de l’attribution. |
La valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’acquisition éventuelle de ces actions par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’acquisition de ces actions est subordonnée à la réalisation de conditions de performance.
L’acquisition des actions par le Directeur Général est soumise à une condition de présence en juin 2023 (soit trois ans à compter de la date d’attribution), sous réserve de la réalisation de deux conditions de performance sur la période d’acquisition, relatives à :
—l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2020, 2021 et 2022, conditionnant 50 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette première tranche d’attribution ;
—l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2022, conditionnant 50 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde et dernière tranche d’attribution.
Le Directeur Général est soumis aux autres conditions applicables aux bénéficiaires, ainsi qu’à une obligation de conservation au nominatif et d’interdiction de recours à des instruments de couvertures, qui figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document.
Tableau récapitulatif des conditions de performance applicables au plan d’Actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2020 au Directeur Général
Date d'émission | Indicateurs de performance | Poids du critère | Objectif cible | Plancher d'atteinte de l'objectif en % pour attribution | % attribution à la cible de | Maximum d'attri-bution | Niveau de réalisation - % | Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation |
Attribution du 25 juin 2020 | Objectif de | 50 % | Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre les niveaux d'EBITDA fixés par le Conseil d'administration, pour les années fiscales 2020, 2021 et 2022. | 100 % | à apprécier après la clôture des comptes de l'année 2022. | N/A | ||
Ratio de dette nette moyenne | 50 % | Atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs pour l’année fiscale 2022 déterminé par le Conseil d'administration. | 100 % | à apprécier après la clôture des comptes de l'année 2022. | N/A | |||
total année 2020 | 100 % | N/A |
H.Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours de l’exercice 2020
Nom du mandataire social | Date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2020 | Conditions d’acquisition |
Sophie Zurquiyah | 27.06.2018 | 78 750 | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs |
27.06.2019 | N/A | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | |
25.06.2020 | N/A | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | |
Total | 78 750 | ||
Tableau 7 de la Recommandation AMF 2009-16. |
Aucun plan d’actions gratuites soumises à conditions de performance n’avait été mis en place entre les exercices 2012 et 2018.
I.Historique des attributions d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2020
Plan 2012 | Plan 2013 | Plan 2014 | Plan 2015 | Plan 2016 | Plans 2018 | Plan 2019 | Plan 2020 | Total | ||
Date d'Assemblée | 04.05.11 | 03.05.13 | 03.05.13 | 29.05.15 | 29.05.15 | 26.04.18 | 26.04.18 | 26.04.2018 (8) | 16.06.20 | |
Date du Conseil d’administration | 26.06.12 | 24.06.13 | 26.06.14 | 25.06.15 | 23.06.16 | 27.06.18 | 11.12.18 (g) | 27.06.19 | 25.06.20 | |
Nombre de bénéficiaires | 413 | 672 | 752 | 749 | 683 | 530 | 4 | 247 | 240 | |
Nombre total d’options initialement attribuées (3) | 1 410 625 | 1 642 574 | 1 655 843 | 1 769 890 | 6 658 848 | 6 544 389 | 671 171 | 2 353 520 | 2 268 512 | 24 975 372 |
Dont le nombre pouvant être souscrites par : | ||||||||||
Les mandataires sociaux : | ||||||||||
Philippe | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
Sophie Zurquiyah (7) | N/A | 120 000 (b) | 60 000 (c) | 79 500 (d) | 444 000 (e) | 732 558 (f) | N/A | 360 000 | 360 000 | 2 156 058 |
Point de départ d’exercice des options | 27.06.14 | 25.06.15 | 27.06.16 | 26.06.17 | 24.06.18 | 28.06.19 | 28.06.19 | Pour le Directeur Général : 28.06.2022 Pour les autres bénéfi-ciaires : 28.06.2021 | Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : 25.06.2023 Pour les autres bénéfi-ciaires : 25.06.2022 | |
Date d’expiration | 26.06.20 | 24.06.21 | 26.06.22 | 25.06.23 | 23.06.24 | 27.06.26 | 27.06.26 | 27.06.27 | 25.06.28 | |
Prix de souscription | 186,62 | 193,27 | 107,66 | 62,92 | 8,52 | 2,15 | 1,39 | 1,52 | 1,1 | |
Conditions d'exercice (5) | ▪acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % ▪pour les résidents français, interdi-ction de cession | ▪acquisition en 3 tranches (50 % après deux ans, 25 % après trois ans et 25 % après 4 ans). | ▪acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). | ▪acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). | ▪acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). | ▪acquisition en 4 tranches (25 % après 1 an, 25 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). | ▪acquisition en 4 tranches (25 % après 1 an, 25 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). | Pour le Directeur Général : acquisition en une tranche Pour les autres bénéfi-ciaires : acquisition | Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : acquisition en une tranche Pour les autres bénéfi-ciaires : acquisition en 2 tranches (50 % après 2 ans et 50 % après 3 ans) | |
Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2020 (4) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 038 | 0 | 0 | 0 | 2 038 |
Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (4) | 1 050 417 | 545 867 | 436 073 | 183 204 | 258 485 | 1 252 280 | 67 118 | 63 420 | 0 | 3 856 864 |
Options de souscription restantes au 31 décembre 2020 (4) | 0 | 68 534 | 76 592 | 76 698 | 236 828 | 5 297 713 | 604 053 | 2 290 100 | 2 268 512 | 10 919 030 |
Dont le nombre restant détenu par : | ||||||||||
Les mandataires sociaux : | ||||||||||
Philippe | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
Sophie Zurquiyah (7) | N/A | 0 | 359 | 475 | 4 428 | 659 302 | N/A | 360 000 | 360 000 | 1 384 564 |
(1)Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l'augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l'augmentation de capital du 21 février 2018. (2)Le prix de souscription est égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le Conseil d’administration les ayant attribuées. (3)Sans prise en compte des différents ajustements intervenus depuis la mise en place des plans. (4)Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l'augmentation de capital du 23 octobre 2012 sur l'ensemble des plans antérieurs, et des ajustements opérés à la suite de l'augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l'augmentation de capital du 21 février 2018. (5)Des conditions de performance sont en outre applicables aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif/Comité Corporate/Comité de Direction (selon la date d'attribution). Voir paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document d'enregistrement universel. (6)Mandataire social de CGG SA depuis le 26 avril 2018. (7)Mandataire social de CGG SA du 1er septembre 2015 au 4 janvier 2017 (Directeur Général Délégué) et depuis le 26 avril 2018 (Directeur Général). (8)Les chiffres présentés dans cette colonne incluent les options de souscription d'actions attribuées par le Directeur Général, au titre d'une subdélégation accordée par le Conseil d'administration, au bénéfice de certains employés du Groupe. Le cas échéant, le prix de souscription a été fixé sur la base de la moyenne des 20 cours de Bourse (ouverture) précédant la date d'attribution. (a)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2012 était soumis à des conditions de performance qui n'ont pas été remplies pour chacune des trois tranches en 2014, 2015 et 2016. (b)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2013 était soumis à des conditions de performance qui n'ont pas été remplies pour chacune des trois tranches en 2015, 2016 et 2017. (c)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2014 était soumis à des conditions de performance : - qui n'ont pas été remplies pour la première tranche en 2016 ni pour la deuxième tranche en 2017 ; et - qui n'ont été que partiellement remplies (25 %) pour la troisième tranche en 2018. (d)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2015 était soumis à des conditions de performance : - qui n'ont pas été remplies pour la première tranche en 2017 ; - qui n'ont été que partiellement remplies (25 %) pour la deuxième tranche en 2018, et- qui n'ont pas été remplies pour la troisième tranche en 2019. (e)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2016 était soumis à des conditions de performance : - qui n'ont pas été remplies pour la première tranche en 2018 ; et - qui n'ont été que partiellement remplies (25 %) pour la deuxième tranche en 2019. (f)Pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux, ce plan 2018 est soumis à des conditions de performance : - qui n'ont pas été remplies pour la première tranche en 2019. (g)Attribution soumise aux termes et conditions du plan d'options de souscriptions d'action du 27 juin 2018, à l'exception du prix de souscription. |
J.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2020
Nombre total d’options attribuées/d’actions | Prix moyen pondéré (en €) | Date du plan | |
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | 1 010 000 | 1, 10 € | 25.06.2020 |
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | 0 | N/A | N/A |
Tableau 9 de la Recommandation AMF 2009-16. |
K.Historique d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de performance
Dans le cadre de la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2020, le Conseil d’administration de CGG réuni le 25 juin 2020 a décidé d’attribuer des actions gratuites soumises à conditions de performance tel que détaillé dans le tableau ci-dessous.
(Article L. 225-97-1 | Informations sur les actions attribuées gratuitement sous conditions de performance | ||||
Date d’Assemblée générale | 26.04.2018 | 26.04.2018 (a) | 26.04.2018 | 15.06.2020 | |
Date du Conseil d’administration | 27.06.2018 | 11.12.2018 (a) | 27.06.2019 (b) | 25.06.2020 | |
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : | 3 108 217 | 132 821 | 2 047 720 | 1 953 148 | |
Sophie ZURQUIYAH, | 157 500 | N/A | 220 000 | 220 000 | |
Date d’acquisition des actions | Acquisition en 2 tranches : ▪27.06.2020 : ▪27.06.2021 : | N/A | Acquisition ▪27.06.2022 : | Acquisition ▪25.06.2023 : | |
Date d’acquisition des actions | Acquisition ▪27.06.2020 : ▪27.06.2021 : | Acquisition ▪11.12.2020 : ▪27.06.2021 : | Acquisition ▪27.06.2021 : ▪27.06.2022 : | ||
Date d’acquisition des actions | Acquisition ▪27.06.2022 : ▪27.06.2023 : | ||||
Date de fin de période | N/A (c) | N/A (c) | N/A (c) | N/A (c) | |
Conditions de performance | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs | |
Nombre d'actions acquises | 1 357 341 | 66 412 | 0 | 0 | |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 347 890 | 0 | 66 680 | 0 | |
Actions attribuées gratuitement | 1 403 290 | 66 409 | 1 981 040 | 1 953 148 | |
Tableau 10 de la Recommandation AMF 2009-16. | |||||
(a)Attribution soumise aux termes et conditions du plan d’actions gratuites soumis à conditions de performance du 27 juin 2018, à l’exception des dates d’acquisition de la première tranche des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires. (b)En outre, sont portées dans cette colonne 40 000 actions attribuées en date du 6 janvier 2020 à un salarié, aux termes et conditions du plan d’actions gratuites soumis à conditions de performance du 27 juin 2019, à l’exception des dates d’acquisition de la première tranche des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires. (c)Compte tenu de la durée de la période d’acquisition, aucune période de conservation n’a été fixée par le Conseil d’administration. |
Le détail individuel des actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société est présenté plus haut dans ce paragraphe.
Aucun plan d’actions gratuites soumises à conditions de performance n’avait été mis en place entre les exercices 2012 et 2018.
L.Tableau récapitulatif au 31 décembre 2020
Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnité relative | ||||
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
Philippe SALLE Président du Conseil d’administration Date de fin de mandat : 2021 | X | X | X | X | ||||
Sophie ZURQUIYAH Directeur général Date de début de mandat : 2018 Date de fin de mandat : 2022 | X | X (a) | X (b) | X (c) | ||||
Tableau 11 de la Recommandation AMF 2009-16. | ||||||||
(a)Le détail du régime de retraite supplémentaire figure au paragraphe 4.2.2.1.B. du présent Document. Les mandataires sociaux exécutifs sont bénéficiaires d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les dirigeants du Groupe. Ce régime est en partie pris en charge par la Société. Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 € pour Mme Sophie ZURQUIYAH. (b)Le détail des indemnités dues à raison du départ du Groupe figure au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document. (c)Le détail des indemnités dues au titre des engagements de non-concurrence figure au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document. |
4.2.3Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre
de l’exercice 2020 soumis à l’avis des actionnaires
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux, présentés ci-dessous, seront soumis au vote des actionnaires, par des résolutions distinctes pour chaque intéressé, lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2021.
A.Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Philippe SALLE,
Président du Conseil d’administration, soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémuneration | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au cours de l'exercice écoulé ou valorisation comptable | Présentation |
Rémunération fixe | 170 000 € | Sans objet | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé que M. SALLE percevrait une rémunération fixe annuelle de 170 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Cette rémunération fixe sur une base annuelle est restée inchangée pour l’année 2020. |
Rémunération variable annuelle | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable. |
Rémunération variable différée | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. |
Rémunération variable pluriannuelle (numéraire) | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. |
Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. |
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune attribution d’options |
Rémunération allouée aux administrateurs | 70 500 € | 70 000 € (au titre de l'exercice 2020) | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé que M. SALLE percevrait un montant annuel fixe de rémunération allouée aux administrateurs de 70 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Conformément aux règles de répartition applicables décidées par le Conseil du 25 juin 2020, M. Philippe SALLE a perçu, |
Valorisation des avantages de toute nature | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucun avantage en nature. |
Indemnité de départ | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. |
Indemnité de | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. |
Régime de prévoyance général | Sans objet | 4 050 € | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension au profit de M. SALLE du bénéfice du régime Pour l’exercice 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 050 € pour M. SALLE. |
Régime de retraite supplémentaire | Sans objet | Sans objet | M. SALLE ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. |
B.Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au cours de l'exercice écoulé ou valorisation comptable | Présentation |
Rémunération fixe | 630 000 € | Sans objet | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé que Mme ZURQUIYAH percevrait une rémunération annuelle fixe Cette rémunération fixe sur une base annuelle est restée inchangée pour l’année 2020. |
Rémunération variable annuelle (Le paiement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 12 mai 2021 dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce) | 948 780 € (au titre de l''exercice 2019) | 210 000 € (au titre de l''exercice 2020) | Mme ZURQUIYAH bénéficie d’une rémunération variable soumise à la réalisation d’objectifs qualitatifs (représentant Les critères quantifiables sont fondés sur la réalisation d’objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’administration. Son montant cible est fixé à 100 % Les critères et/ou conditions de performance ont été établis par le Conseil du 5 mars 2020, antérieurement à l'instauration de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020. Le premier critère non-financier a été modifié par le Conseil Les autres critères n'ont pas été revus par le Conseil et les objectifs financiers sont restés identiques à ceux initialement fixés pour l'année 2020. Les critères quantifiables (objectifs financiers) sont les suivants : -cash-flow netdu Groupe (pondération de 25 %) ; -EBITDA libre actif (pondération de 25 %) ; -chiffre d’affaires externe du Groupe (pondération de 25 %) ; et -résultat opérationnel (pondération de 25 %). Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont centrés sur : -gestion de la crise liée au Covid–19 et des plans stratégiques (pondération de 50 %) ; -gestion et organisation des ressources humaines (pondération de 20 %) ; -la performance opérationnelle du Groupe (pondération de 20 %) ; -HSE/Développement durable (pondération de 10 %). Le Conseil d’administration du 4 mars 2021, sur la base de la réalisation des critères qualitatifs et quantifiables ci-dessus et des comptes arrêtés de l’exercice 2020, et sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a fixé cette rémunération variable à 210 000 €. Ce versement correspond à un taux global de réalisation de 33,33 % des objectifs (sur un montant maximum possible de 166,67 %). Ce taux est appliqué au montant cible de la rémunération variable (correspondant à 100 % de la rémunération fixe annuelle de Mme ZURQUIYAH). Le paiement de cette rémunération sera soumis à l'approbation de l’Assemblée générale du 12 mai 2021. |
Rémunération variable différée | Sans objet | Sans objet | Mme ZURQUIYAH ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. |
Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | Mme ZURQUIYAH n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle en 2020. |
Rémunération allouée aux administrateurs | Sans objet | Sans objet | Mme ZURQUIYAH ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs. |
Régime de prévoyance général | Sans objet | 4 502 € | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension au profit de Mme ZURQUIYAH du bénéfice du régime de prévoyance général obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (13e résolution). Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 502 € pour Mme ZURQUIYAH. |
Assurance médicale internationale | Sans objet | 22 259 € | Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a approuvé la conclusion d’un contrat d’assurance médicale internationale au profit de Mme ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (13e résolution). Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce contrat s’élève à 22 559 € (soit 25 651 dollars US convertis en euros sur la base d'un taux de conversion moyen de l'année 2020 de 0,8795) |
Valorisation des avantages de toute nature | Sans objet | 9 600 € | Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé qu'au titre de ses fonctions de Directeur Général, Mme ZURQUIYAH bénéficierait d’une voiture de fonction, dont la réintégration |
Sans objet | 11 261 € | Conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé la conclusion d’une garantie chômage spécifique avec le GSC au profit de Mme ZURQUIYAH. Cette garantie prévoit le paiement d’un pourcentage maximal de 14,36 % de la rémunération cible de Mme ZURQUIYAH en 2020 (soit 180 998 €), sur une durée de 12 mois. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (13e résolution). | |
Rémunération à raison du mandat d'administrateur | Sans objet | Sans objet | Madame Sophie ZURQUIYAH ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. |
Rémunération variable pluriannuelle (numéraire) | Sans objet | Sans objet | Aucun plan de rémunération variable pluriannuelle n’a été mis en place par la Société au cours de l’exercice 2020 |
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme (Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés de l’exercice 2020) | Options de souscription d’action : | Au cours de sa réunion du 25 juin 2020, et sur le fondement de la 17e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020, le Conseil d’administration a attribué à Mme ZURQUIYAH 360 000 options de souscription d’actions, soit 0,05 % du capital social de la Société à la date de l’attribution. L’acquisition de droits est soumise à condition de présence en juin 2023 (soit 3 ans à compter de l’attribution par le Conseil d'administration). L'acquisition des droits est soumise à la réalisation de trois conditions de performance, à réaliser sur la période d'acquisition relatives à : -la réalisation d’une condition de performance relative à une croissance du cours de Bourse de l’action CGG par rapport à l'évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠ (OSX℠), calculée à la date d’acquisition (qui donne lieu première tranche donnant droit à acquisition de 50 % des droits) : -une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice de référence, permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche, -une croissance supérieure ou égale à 100 %, permettra d’acquérir 100 % des options de cette première tranche ; -l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur la période d’acquisition (qui donne lieu à l’acquisition de 25 % des droits ; à défaut d'atteinte de l'objectif, aucun droit n'est acquis) ; -l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2022 (qui donne lieu à l’acquisition de 25 % des droits ; à défaut d'atteinte de l'objectif, aucun droit n'est acquis). La réalisation de la condition de performance donne droit à l’attribution de 100 % des options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 €, fixé sur la base de la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt (20) séances de Bourse ayant précédé l’attribution. Les options ont une durée de huit ans. Les autres conditions applicables à ce plan figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du Document d’enregistrement universel 2020. | |
Actions de performance : | Au cours de sa réunion du 25 juin 2020, et sur le fondement Ainsi, l’acquisition des actions est soumise à une condition -l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur la période d’acquisition (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d'atteinte de l'objectif, aucun droit n'est acquis) ; -l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2022 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d'atteinte de l'objectif, aucun droit n'est acquis). Les autres conditions applicables à ce plan figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du Document d’enregistrement universel 2020. | ||
Régime de retraite supplémentaire | Sans objet | 12 341 € | Conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé l’extension à Mme ZURQUIYAH du régime collectif de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les cadres dirigeants du Groupe depuis le 1er janvier 2005. La cotisation est calculée en référence au plafond annuel de la sécurité sociale : -Tranche A, jusqu’à 1 plafond de la sécurité sociale : 0,5 % de cotisation salariale et 1 % de cotisation patronale ; -Tranche B, entre 1 et 4 plafonds de la sécurité sociale : 2 % de cotisation salariale et 3 % de cotisation patronale ; -Tranche C, entre 4 et 8 plafonds de la sécurité sociale : 3,5 % de cotisation salariale et 5 % de cotisation patronale. L’assiette de cotisations est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture de fonction). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération. Pour l’année 2020, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 € pour Mme Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (13e résolution). |
Indemnité contractuelle de rupture | Aucun montant versé à Mme ZURQUIYAH au titre de l'exercice 2020 | Aucun montant attribué à Mme ZURQUIYAH au titre de l'exercice 2020 | Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Mme Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Mme Sophie ZURQUIYAH en cas de cessation de son mandat social. Ces avantages ont été ratifiés au cours de l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Le Conseil d’administration réunion le 5 mars 2020 a modifié les conditions de ces avantages. Ils présentent dorénavant les caractéristiques suivantes : Mme Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation et de non-renouvellement de mandat qui interviendrait dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ; aucun versement ne peut avoir lieu en cas de faute grave ou lourde quel que soit le motif du départ. Le versement de l’indemnité contractuelle de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Mme Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des 3 derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante : (a) si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ; (b) si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 %, et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ; (c) si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 et 100 % de son montant. Cette indemnité contractuelle de Rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Mme Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence. Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la rémunération annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond. La Rémunération annuelle de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable due au titre des 3 derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant. |
Le Conseil d’administration du 5 mars 2020 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la signature d’une convention formalisant ces modifications. La convention conclue à ce titre le 6 mars 2020 à été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (7e résolution). Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité contractuelle de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité spéciale de rupture est conforme au Code de gouvernement d’entreprise en vigueur à la date du départ de l’intéressée. | |||
Indemnité d'engagement de non-concurrence | Aucun montant versé à Mme ZURQUIYAH au titre de l'exercice 2020 | Aucun montant attribué à Mme ZURQUIYAH au titre de l'exercice 2020 | Mme ZURQUIYAH bénéficie d’un engagement de non-concurrence applicable aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressée à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels elle a participé au sein du groupe CGG. En contrepartie de cet engagement d’une durée de 18 mois à compter de la date de cessation des fonctions de Mme ZURQUIYAH, cette dernière recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence. Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a autorisé la modification des conditions de paiement de l’engagement afin de le mettre en conformité, notamment, avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et du décret du même jour pris pour son application, et la signature d’une convention formalisant ces modifications. En application de ces modifications, l’indemnité fera l’objet d’un paiement échelonné et son versement est exclu dès lors que l'intéressée fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans. La convention conclue à ce titre le 6 mars 2020 a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (7e résolution). |
Revue opérationnelle et financière
5
5.1Revue opérationnelle et financière
Les références aux « notes » numérotées dans ce chapitre renvoient aux notes afférentes à nos états financiers consolidés.
Organisation du Groupe
Description des segments et activités abandonnées
L’information financière par secteur est présentée conformément au système de reporting interne du Groupe et fournit une information de la segmentation interne qui est utilisée par le management pour gérer et mesurer la performance.
Jusqu’au dernier trimestre 2018, le Groupe était organisé en quatre segments (i) Acquisition de Données Contractuelles, (ii) Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR »), (iii) Équipement et (iv) Ressources Non Opérées.
En novembre 2018, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique « asset light » visant à réduire son exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles. Suite à ces annonces et aux actions mises en œuvre ultérieurement, le segment Acquisition de Données Contractuelles et une partie du segment Ressources Non Opérées sont présentés au titre d’activités abandonnées et en actifs détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 depuis 2018. Les coûts de mise en œuvre de la sortie progressive des activités d’Acquisition de Données Contractuelles, appelé « Plan CGG 2021 », sont comptabilisés dans les activités d’Acquisition de Données Contractuelles afférentes.
Les segments opérationnels GGR et le segment opérationnel Équipement sont présentés au titre des activités poursuivies.
GGR
Ce segment opérationnel regroupe les activités Géoscience (services de traitement, d’imagerie et d’interprétation de données, d’études de réservoir, de conseil en géologie, des logiciels d’interprétation et des solutions de gestion de données de géoscience) et les activités d’études multi-clients (développement et gestion d’une bibliothèque de données sismiques et géologiques que le Groupe réalise et vend à plusieurs clients sur une base non-exclusive). Ces deux activités opérationnelles combinent souvent leurs offres commerciales générant ainsi des synergies entre leurs activités respectives.
équipement
Ce segment opérationnel est en charge de la conception, de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d’acquisition de données, pour les activités d’Acquisition Terrestre et Marine. Cette activité est opérée au travers du sous-groupe Sercel.
Reporting interne et données des activités
Avant l’adoption d’IFRS 15, le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients était reconnu par le Groupe à l’avancement sur la durée de réalisation du contrat. Depuis l’entrée en vigueur d’IFRS 15, le Groupe reconnaît ce chiffre d’affaires à la livraison des données finales traitées.
Pour les besoins de son reporting interne, le groupe CGG continue d’utiliser la méthode pré-IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d’affaires de préfinancement. Le Management considère en effet que cette méthode, en faisant coïncider au fil du temps le chiffre d'affaires avec les activités et les ressources mises en œuvre pour le développer, permet un meilleur suivi de l’avancement des études multi-clients et une comparaison plus aisée d’une période à l’autre.
Dans ce contexte, le groupe CGG a ainsi décidé de présenter ses résultats de deux façons distinctes :
—un premier jeu de comptes (« données publiées » ou « données IFRS »), préparé selon les normes IFRS, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à la livraison des données finales traitées, en application d’IFRS 15 ;
—un second jeu de comptes (« données des activités »), préparé selon le reporting interne de management, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à l’avancement, selon la méthode historique du Groupe.
D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme indicateurs de notre performance d’exploitation ou une alternative à d’autres mesures de performance présentées en IFRS.
Environnement de marché
La demande concernant les produits et services du Groupe est traditionnellement liée aux investissements réalisés par les sociétés de l’industrie pétrolière et gazière dans les activités d’exploration, de production et de développement. Nous considérons que le niveau de dépenses de ces sociétés dépend du prix du pétrole et du gaz ainsi que de leur capacité à approvisionner efficacement le marché dans l’avenir. Le marché des géosciences a toujours été volatile et de nombreux facteurs y contribuent, comme les incertitudes géopolitiques qui peuvent nuire à la confiance et à la visibilité essentielles aux processus décisionnels de nos clients, l’équilibre à moyen et long terme entre l’offre et la demande d’hydrocarbures et la croissance économique mondiale sous-jacente aux décisions d’investissements.
Les baisses de prix des hydrocarbures ou leur volatilité ont donc tendance à influer sur la demande de services et produits de géoscience. Sur les dernières années, les compagnies pétrolières et gazières ont réduit leurs dépenses d’exploration et production (« E&P ») du fait du déclin et de la volatilité du prix du pétrole, entrainant une réduction de la demande pour nos produits et services et se soldant par une baisse de notre activité.
Pandémie de Covid–19, chute du prix du pétrole et réduction consécutive des dépenses E&P
La pandémie de Covid–19 a plongé l’économie mondiale dans une récession brutale entraînant une baisse significative de la demande en pétrole et en gaz en raison des mesures de confinement. L'augmentation massive de la production par certains pays producteurs de pétrole (en particulier en Arabie Saoudite et en Russie) dans le courant du mois de mars a encore accentué la crise. Le cours du baril de Brent a ainsi connu de très fortes variations sur l’année écoulée, passant de près de 65 dollars US fin 2019 à environ 50 dollars US au 5 mars 2020, date d’approbation des comptes annuels 2019 par le Conseil d'Administration de CGG, avant d’atteindre un point bas à environ 25 dollars US le 31 mars 2020. Il s’est ensuite raffermi et a évolué entre 40 et 45 dollars US jusqu'à mi-novembre 2020, avant de régulièrement progresser suite à l'annonce de l'arrivée des vaccins et de clôturer l’année à environ 50 dollars US.
Cette forte volatilité a radicalement changé l’environnement économique et le secteur de l’énergie a été l’un des plus touchés. Nos clients ont réagi fortement et réduit, en moyenne, leurs dépenses E&P d’environ 30% en 2020, recentrant leurs investissements en pétrole et gaz sur les zones de production, et développant parallèlement leur programme de transition énergétique. Dans ce contexte, notre activité s'est contractée en 2020 et notre résultat opérationnel et nos flux de trésorerie en ont été significativement affectés.
Il est difficile de prévoir la durée et l’ampleur de la crise et du déséquilibre sur le marché pétrolier ainsi que le rythme et l’intensité de la reprise des activités E&P dont dépend l'évolution de la demande pour nos produits et services. Nous estimons néanmoins que la situation économique devrait s’améliorer, portée par les campagnes de vaccination actuellement en cours dans le monde. En ligne avec certains analystes et banques d'investissement, et compte tenu des récents accords de l’OPEP+, nous anticipons le rééquilibrage de l’offre et de la demande en hydrocarbures et le raffermissement du prix du pétrole que nous voyons se stabiliser au-delà de 50 dollars US en 2021 pour le baril de Brent. Dans ce contexte et à condition que la pandémie reste sous contrôle, nous pensons que les dépenses E&P vont repartir progressivement à la hausse après plusieurs années de sous-investissement et stimuler la demande pour nos produits et services, le pétrole et le gaz continuant d’occuper une place prépondérante dans le mix énergétique et dans l'équation financière de nos clients malgré l’importance grandissante des énergies renouvelables. Nous estimons par ailleurs que nous devrions tirer avantage de la concentration de leurs efforts sur le développement des réservoirs et l’optimisation de la production des actifs existants grâce à l’expertise développée par le groupe CGG sur ces domaines des géosciences.
Avec un chiffre d’affaires consolidé en diminution de 35% en 2020 par rapport à l’année 2019, le Groupe a pris des mesures d’ajustements importantes, réduisant ses investissements et coupant dans sa structure de coûts, pour préserver sa trésorerie. Le groupe a par ailleurs bénéficié de mesures d’accompagnement gouvernementales dans certains pays où il opère avec un effet positif sur sa trésorerie de l’ordre de 12 millions de dollars US sur 2020, venant principalement de reports d’impôt et de cotisations sociales pour 6 millions de dollars US, de subventions pour environ 5 millions de dollars US et de chômage partiel pour 1 million de dollar US.
Perte de valeur et charges non récurrentes
et de restructuration
Pour s’adapter à son environnement de marché volatil, le Groupe peut avoir à supporter des charges non récurrentes ou de restructuration, ou des pertes de valeur dès lors que des événements ou des changements de circonstances peuvent réduire la juste valeur d’un actif en dessous de sa valeur nette comptable. Dans le contexte incertain de l’année 2020 décrit ci-dessus, le Groupe a enregistré en activités poursuivies les charges non récurrentes suivantes :
—42 millions de dollars US correspondant principalement à des charges de licenciement (voir note 16) ;
—37 millions de dollars US de perte de valeur liée à la réévaluation à la juste valeur de l’activité GeoSoftware destinée à être cédée (voir note 5) ;
—36 millions de dollars US de perte de valeur liée à la réévaluation à la juste valeur des Titres Shearwater (voir note 7) ;
—98 millions de dollars US de perte de valeur afférente à des études multi-clients en « zones frontières » en raison de l’instabilité politique ou de décisions gouvernementales dans le contexte de réduction massive des dépenses E&P (voir note 10) ;
—24 millions de dollars US de perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT GeoConsulting dédiée principalement à l’exploration et à l’évaluation amont (voir note 11) ;
—11 millions de dollars US de perte liée à la réévaluation à la juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik (voir note 14) ;
—9 millions de dollars US de perte de valeur d’actif d’impôt différé (voir note 24) ;
—7 millions de dollars US de perte de valeur relative aux relations commerciales et marque GeoConsulting (voir note 21) ;
—4 millions de dollars US de perte de valeur de droits d’utilisation de bâtiments (voir note 9).
Dans les activités abandonnées, le Groupe a enregistré sur la période les charges suivantes au titre du Plan CGG 2021 :
—34 millions de dollars US de dépréciation d’actifs, provenant principalement de la réévaluation à la juste valeur moins les coûts de vente des activités destinées à être cédées dont 34 millions de dollars US de perte liés à nos participations, 1 million de dollars US de perte pour la Terrestre, et 1 million de dollars US de gain pour Multi-Physique ;
—14 millions de dollars US de charges financières liées à l'Indemnité d'Inactivité ont été comptabilisées dont 10 millions de dollars US d'augmentation de l'Indemnité d'Inactivité liée à la révision des hypothèses (voir les paragraphes 5.1 « Obligations contractuelles, engagements et risques » et « Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité » ci-dessous ainsi que la note 2).
Saisonnalité
Nous avons historiquement enregistré des niveaux d'activité plus élevés au quatrième trimestre alors que nos clients cherchent à épuiser leur budget annuel. Les livraisons d'équipement et nos après-ventes Mutli-Clients pendant le mois de décembre traduisent généralement cette saisonnalité.
Principaux principes comptables
L’analyse opérationnelle et financière et les perspectives décrites ci-après doivent être lues conjointement avec les états financiers annuels consolidés et les notes y afférents inclus dans le présent rapport annuel, qui ont été préparés conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS) et à ses interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne le 31 décembre 2020.
Les principales conventions comptables que le Groupe a appliquées sont décrites à la note 1 des états financiers consolidés.
5.1.1Événements significatifs, acquisitions et cessions
Durant l'année 2020, l’événement externe majeur a été la crise sans précédent déclenchée par la pandémie de Covid–19 qui a entraîné la mise à l’arrêt des principales économies mondiales. La réduction significative de la demande pétrolière qui a suivi, a entraîné l’effondrement des prix du pétrole ainsi que des réductions massives des dépenses E&P de nos clients.
L’autre élément significatif a été le partenariat stratégique avec Shearwater conclu le 8 janvier 2020.
Shearwater a acquis l’intégralité des titres de Global Seismic Shipping AS avec cinq jeux de streamers et l’Accord de Capacité est entré en vigueur.
Se reporter à la note 2 pour plus d’information sur les événements marquants de l'année.
5.1.2Comparaison des comptes de résultat des exercices 2020 et 2019
Sauf indications contraires, les comparaisons effectuées dans cette partie sont faites entre les douze mois clos le 31 décembre 2020 et les douze mois clos le 31 décembre 2019. Les références à 2020 correspondent aux douze mois clos le 31 décembre 2020, et les références à 2019 correspondent aux douze mois clos le 31 décembre 2019.
Chiffre d’affaires
Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires consolidé par segment pour chacune des périodes présentées :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | Hausse/(Baisse) | ||||||
2020 | 2019 | 2020 vs. 2019 | ||||||
Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | Données des activités | Données Publiées | |
Géoscience | 328,3 | - | 328,3 | 385,2 | - | 385,2 | (15) % | (15) % |
Données Multi-Clients | 339,7 | (69,2) | 270,5 | 574,7 | (44,6) | 530,1 | (41 )% | (49) % |
Chiffre d’affaires GGR | 668,0 | (69,2) | 598,8 | 959,9 | (44,6) | 915,3 | (30) % | (35) % |
Chiffre d’affaires Équipement | 290,7 | - | 290,7 | 452,1 | - | 452,1 | (36) % | (36) % |
Chiffre d’affaires éliminé et autres | (3,5) | - | (3,5) | (11,5) | - | (11,5) | (69) % | (69) % |
Chiffre d’affaires consolidé | 955,2 | (69,2) | 886,0 | 1 400,5 | (44,6) | 1 355,9 | (32) % | (35) % |
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe, suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, s’est établi en baisse de 35 %, à 886 millions de dollars US en 2020 contre 1 356 millions de dollars US en 2019.
Avant ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est établi à 955 millions de dollars US en 2020 contre 1 400 millions de dollars US en 2019, une baisse de 32 % portée par nos activités GGR et Équipement principalement en raison de la réduction des dépenses E&P de nos clients suite à la crise sanitaire et à ses implications sur le prix du pétrole au cours de l'année. Les contributions respectives des segments du Groupe au chiffre d’affaires ont été de 70 % pour GGR et de 30 % pour Équipement.
GGR
Le chiffre d’affaires publié des activités GGR s’est établi en baisse de 35 % à 599 millions de dollars US en 2020 contre 915 millions de dollars US en 2019. Hors ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires des activités GGR a diminué de 30 % passant de 960 millions de dollars US en 2019 à 668 millions de dollars US en 2020, les clients redéfinissant leurs priorités dans un contexte de réduction de dépenses. Les principaux composants du segment GGR ainsi que les éléments impactant son chiffre d'affaires sont détaillés ci-après.
Géoscience
Malgré le ralentissement général de l’économie causé par la pandémie et son impact sur les dépenses E&P de nos clients, Géoscience a continué à délivrer un travail de qualité avec la majorité des collaborateurs travaillant à distance. L’activité est restée résiliente, avec un chiffre d’affaires en baisse de 15 % d’une année sur l’autre, à 328 millions de dollars US en 2020 par rapport aux 385 millions de dollars US en 2019, soutenue par la demande des compagnies pétrolières nationales, par nos centres de traitement dédiés dont le chiffre d'affaires est sécurisé sur le long terme et par nos activités de logiciels d’interprétation.
Données Multi-Clients
Le chiffre d’affaires publié de l’activité Données Multi-Clients en 2020 s’est établi à 270 millions de dollars US en baisse de 49 % par rapport à 530 millions de dollars US en 2019, en raison principalement de la réduction des dépenses d'exploration liée à la contraction des budgets de nos clients. Hors ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires lié aux activités Multi‑Clients a diminué de 41 % à 340 millions de dollars US comparé à 575 millions de dollars US en 2019.
Le chiffre d’affaires publié des préfinancements a diminué de 17 % à 144 millions de dollars US en 2020 contre 174 millions de dollars US en 2019. Hors ajustements IFRS 15 ce chiffre d’affaires a baissé de 3% à 213 millions de dollars US en 2020 par rapport aux 218 millions de dollars US enregistrés en 2019, grâce à un solide carnet de commande au 1er Janvier 2020. Les investissements cash en données multi-clients se sont élevés à hauteur de 239 millions de dollars US par rapport à 186 millions de dollars US de 2019, avec un niveau de préfinancement de 89 % en 2020 contre 118 % en 2019.
Le chiffre d’affaires des après-ventes a diminué de 64 % en 2020 à 127 millions de dollars US contre 356 millions de dollars US en 2019, montant qui incluait des commissions de transfert non récurrentes importantes en raison du rachat de Anadarko par Occidental Petroleum au troisième trimestre 2019. Cette forte baisse s’explique également par la réduction des budgets d’exploration-production de nos clients.
Équipement
Le chiffre d’affaires du segment Équipement (incluant les ventes internes et externes) a diminué de 36 % à 291 millions de dollars US en 2020 contre 452 millions de dollars US en 2019, dans un marché mondial impacté par la pandémie.
Les ventes internes ont représenté 1 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 3 % en 2019. Les ventes externes ont baissé de 35 % s'établissant à 287 millions de dollars US en 2020 contre 441 millions de dollars US en 2019 :
—les ventes d’équipements sismiques terrestres ont représenté 74 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 72 % en 2019, soutenues par d’importantes livraisons dont plus de 320 000 canaux d'acquisition livrés en 2020 principalement en Afrique du Nord, au Moyen-Orient, en Inde et en Russie. Au cours de l'année, Sercel a commercialisé avec succès son premier système d’Acquisition Terrestre node sans fil (WiNG) en Amérique du Nord ;
—les ventes d’équipements sismiques marines ont représenté 17 % du chiffre d’affaires total en 2020 contre 18 % en 2019, composées principalement de ventes de pièces détachées pour des sections de streamer Sentinel à destination de la base installée ;
—les ventes d’outils de puits et d’équipements du secteur non pétrolier et gazier ont atteint 25 millions de dollars US en 2020 contre 46 millions de dollars US en 2019, subissant la baisse significative de la demande en jauges de profondeur à destination du gaz de schiste américain.
Charges d’exploitation
Le tableau ci-après présente les charges d’exploitation pour chacune des périodes présentées :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | Hausse/(Baisse) | ||||
2020 | 2019 | 2020 vs. 2019 | ||||
Données | Données publiées | Données | Données publiées | Données | Données publiées | |
Chiffre d’affaires | 955,2 | 886,0 | 1 400,5 | 1 355,9 | (32) % | (35) % |
Charges d’exploitation | (786,7) | (725,9) | (1 007,8) | (967,0) | (22) % | (25) % |
% chiffre d’affaires | (82) % | (82) % | (72) % | (71) % |
|
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Marge brute | 169,2 | 160,8 | 393,4 | 389,6 | (57) % | (59) % |
% chiffre d’affaires | 18 % | 18 % | 28 % | 29 % |
|
|
Recherche et Développement | (18,6) | (18,6) | (23,6) | (23,6) | (21) % | (21) % |
% chiffre d’affaires | (2) % | (2) % | (2) % | (2) % |
|
|
Dépenses commerciales | (32,5) | (32,5) | (47,0) | (47,0) | (31)% | (31)% |
% chiffre d’affaires | (3) % | (4) % | (3) % | (3) % |
|
|
Dépenses administratives et générales | (67,9) | (67,9) | (66,2) | (66,2) | 3 % | 3 % |
% chiffre d’affaires | (7) % | (8) % | (5) % | (5) % |
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Autres revenus et charges | (214,5) | (214,5) | (9,3) | (9,3) |
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Résultat d’exploitation | (164,3) | (172,7) | 247,3 | 243,5 | (166) % | (171) % |
% chiffre d’affaires | (17) % | (19) % | 18 % | 18 % |
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Exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires publié, les charges d’exploitation publiées ont augmenté à 82 % en 2020 par rapport à 71 % en 2019. En excluant les ajustements IFRS 15, le pourcentage des charges d’exploitation des activités s’est établi à 82 % à comparer à 72 % en 2019 en raison principalement de la réduction du niveau d’activité du Groupe entraînant une absorption moindre des coûts de structure.
Hors perte de valeur, les dotations aux amortissements publiées des études multi-clients ont représenté 68 % du chiffre d’affaires Multi-Clients publié en 2020 contre 52 % en 2019. Hors perte de valeur et ajustements IFRS 15, les dotations aux amortissements des activités des études multi-clients ont représenté 72 % du chiffre d’affaires des activités Multi-Clients en 2020 contre 55 % en 2019, en raison principalement de la diminution du niveau et du mix moins favorable de ventes, et de commissions de transfert importantes en 2019.
La marge brute d’exploitation publiée a baissé de 59% en 2020 et s’élève à 161 millions de dollars US contre 390 millions de dollars US en 2019, représentant respectivement 18% et 29% du chiffre d’affaires publié, résultant de l’ensemble des facteurs présentés ci-avant. La marge brute d’exploitation des activités s’est élevée à 169 millions de dollars US en 2020, représentant 18 % du chiffre d’affaires des activités contre 28 % en 2019.
Nos dépenses en Recherche et Développement ont été réduites de 5 millions de dollars US entre 2019 et 2020, une portion plus importante des coûts de projets en phase de développement de notre segment Équipement ayant été capitalisée en 2020.
Les dépenses commerciales et de marketing ont diminué de 31% en 2020 par rapport à 2019 en raison principalement de la baisse de l’activité du Groupe et des mesures de réduction de coûts.
Les dépenses administratives et générales ont légèrement augmenté de 3% en 2020 en raison de l’évolution défavorable du taux de change euro/dollar (le taux moyen s’établissant à 1,14 dollar US/€ en 2020 contre 1,12 dollar US/€ en 2019).
Les autres charges d’exploitation nettes se sont établies à 214 millions de dollars US en 2020 dont 42 millions de dollars US de coûts de restructuration et provision pour charges de licenciements ; et 171 millions de dollars US de perte de valeur et de réévaluation à la juste valeur. (se référer au paragraphe 5.1 « Perte de valeur et charges non récurrentes et de restructuration »).
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation publié a affiché une perte de 173 millions de dollars US en 2020 pour les raisons décrites plus haut, comparé à un gain de 244 millions de dollars US en 2019. Hors ajustements IFRS 15, le résultat d’exploitation des activités a affiché une perte de 164 millions de dollars US en 2020 contre un gain de 247 millions de dollars US en 2019.
Le résultat d'exploitation des activités du segment GGR a affiché une perte de 130 millions de dollars US en 2020 contre un gain de 212 millions de dollars US en 2019. L’année 2020 a été lourdement impactée par les charges exceptionnelles du Groupe pour ajuster sa structure de coûts au nouveau niveau de dépenses de ses clients.
Le résultat d’exploitation des activités de notre segment Équipement a enregistré une perte de 11 millions de dollars US en 2020, comparé à un gain de 67 millions de dollars US sur la même période en 2019, dans un marché des équipements fortement touché par la pandémie.
Résultat financier et charges financières
Le coût net de l’endettement financier en 2020 s’établit à 134 millions de dollars US contre 132 millions en 2019.
Les autres produits et charges financiers sont une charge de 39 millions de dollars US en 2020 - dont 47 millions de dollars US de perte liée à la réévaluation à la juste valeur des autres actifs et passifs financiers relatifs à la sortie de l’Acquisition Marine - contre un produit de 6 millions de dollars US en 2019.
Impôts
La charge d’impôts publiée s’est élevée à 30 millions de dollars US pour la période 2020, dont 9 millions de dollars US de perte de valeur d’actif d’impôt différé motivée par la révision de nos prévisions suite à la réduction des dépenses de nos clients en 2020, à comparer à un produit d'impôt de 9 millions de dollars US en 2019.
Résultat net des activités poursuivies
Le résultat net consolidé publié des activités poursuivies s’est soldé par une perte de 376 millions de dollars US en 2020 contre un gain de 126 millions de dollars US en 2019, résultant de l’ensemble des facteurs présentés ci-dessus.
Hors ajustements IFRS 15 le résultat net des activités poursuivies s’est soldé par une perte de 367 millions de dollars US en 2020 contre un gain de 130 millions de dollars US en 2019.
Résultat net des activités abandonnées
Le chiffre d’affaires de l’Acquisition de Données Contractuelles a diminué de 80 % passant de 191 millions de dollars US en 2019 à 39 millions de dollars US en 2020.
Le résultat net des activités abandonnées publié a enregistré une perte de 63 millions de dollars US en 2020 contre une perte de 188 millions de dollars US en 2019, en raison de la sortie progressive de notre activité Acquisition dans le cadre du Plan CGG 2021.
Résultat net
Le résultat net consolidé publié a affiché une perte de 438 millions de dollars US en 2020 comparé à une perte de 62 millions de dollars US en 2019.
Comptes sociaux de CGG SA
Le chiffre d’affaires de CGG SA s'est élevé 17 millions d’euros en 2020, contre 26 millions d’euros en 2019.
Le résultat d’exploitation a affiché une perte de 17 millions d’euros en 2020, stable par rapport à 2019.
Le résultat financier 2020 a affiché une perte de 929 millions d’euros contre un gain de 195 millions d’euros en 2019, principalement liée à la constitution d’une provision pour dépréciation des titres de participation de la société d’un montant de 1 224 millions d’euros en raison de la révision à la baisse des prévisions suite à la réduction des dépenses E&P. En 2020, le résultat financier inclut également (i) une reprise de provision de 125 millions d’euros suite à la vente des parts de Seabed Geosolutions BV (Seabed) et (ii) une dotation aux provisions de 33 millions d’euros relative aux parts Shearwater. Les charges et produits d’intérêts sont stables sur la période.
Les produits et charges exceptionnels de 2020 se sont élevés à (137) millions d’euros correspondant à la vente des parts de Seabed pour 125 millions d’euros et la renonciation par la société à ses droits sur dividendes Argas 2019 pour 12 millions d’euros. Les produits et charges exceptionnels de 2019 se sont élevés à (101) millions d’euros, en raison de la vente des parts de Seabed pour 75 millions d’euros et d’un paiement de 31 millions d’euros à Fugro visant à mettre un terme à la joint-venture Seabed
L’impôt net sur les bénéfices en 2020 est un produit d'impôt de 7 millions d’euros issu des produits du régime de l’intégration fiscale, en comparaison d’un produit de 20 millions d’euros en 2019 lié à une reprise de la provision pour utilisation de déficits des filiales.
Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat net de la Société s'est soldé par une perte de 1 076 millions d’euros en 2020 contre un gain de de 97 millions d’euros en 2019.
Les capitaux propres incluant le résultat de la période se sont élevés à 0,8 milliard d’euros au 31 décembre 2020 contre 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2019.
Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
5.1.3Commentaires sur la situation financière de la Société
et du Groupe
Liquidité et ressources financières
Nos principaux besoins financiers sont liés au financement des opérations d’exploitation courantes, aux investissements industriels, aux investissements dans la bibliothèque de données multi-clients, au financement de coûts de restructuration et au « Plan CGG 2021 » ainsi qu’au coût de la dette et à son service. Nous n’avons pas de remboursement de dette significatif prévu avant 2023, date d’échéance de nos obligations sécurisées de premier rang. Nous prévoyons de financer nos besoins en capitaux avec la trésorerie provenant de nos opérations et nos liquidités disponibles. Dans le passé, nous avons obtenu un financement par des emprunts bancaires, des emprunts obligataires, des emprunts à terme, du financement d’actifs, des augmentations de capital et des émissions de titres de créance et de titres apparentés à des actions.
Notre capacité à honorer nos échéances de remboursement de dettes financières ou le paiement des intérêts financiers, ainsi qu’à financer nos investissements ou refinancer notre dette, dépend de notre performance future, laquelle est sujette, dans une certaine mesure, au contexte économique, financier, compétitif, législatif, réglementaire et à d’autres facteurs hors de notre contrôle tels que la perception par les prêteurs potentiels du marché du pétrole et du gaz dans un contexte de transition énergétique.
Continuité d’exploitation
Compte tenu des projections de cash-flows futurs du Groupe basées sur les opérations, au 31 décembre 2020 CGG dispose de la trésorerie suffisante pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe en prenant en compte une période de douze mois à partir de la date de clôture.
Flux de trésorerie des activités poursuivies
Exploitation
Le tableau suivant présente une synthèse des flux nets publiés liés aux activités d’exploitation pour chaque période mentionnée :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement | 300,1 | 637,8 |
Variation du besoin en fonds de roulement | (35,8) | 113,6 |
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 264,3 | 751,4 |
Avant variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette générée par les opérations d’exploitation s’est élevée à 300 millions de dollars US en 2020, contre 638 millions de dollars US en 2019, en raison de la baisse de la demande à la suite de la pandémie Covid–19. La variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact négatif sur les flux de trésorerie à hauteur de 36 millions de dollars US en 2020, soutenu par le redémarrage de l'activité équipement au quatrième trimestre 2020, tandis que la période comparable en 2019 avait été impactée par un profil d’encaissement beaucoup plus favorable.
L’excédent de trésorerie issue des opérations d’exploitation s’est élevé à 264 millions de dollars US en 2020 contre 751 millions de dollars US en 2019.
Investissement
Le tableau suivant présente une synthèse des opérations d’investissement pour chaque période mentionnée :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Flux net des opérations d’investissement | 289,6 | 261,5 |
Dont |
|
|
Investissements industriels | 23,2 | 42,9 |
Coûts de développements capitalisés | 40,9 | 32,4 |
Données multi-clients | 239,0 | 185,7 |
Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement se sont élevés à 290 millions de dollars US en 2020 comparé à 262 millions de dollars US en 2019, en raison principalement de l’augmentation des investissements en données multi-clients (53 millions de dollars US) notamment au Brésil, en mer du Nord et au large de l’Australie. En 2020, nous avons travaillé sur cinq études multi-clients, dont trois études marine streamer, Nébula au Brésil - Gippsland en Australie - North Viking Grabben en mer du Nord dans la partie norvégienne, une étude marine fond de mer en mer du Nord dans la région de Cornerstone et un programme terrestre aux États-Unis - Central Basin Platform.
Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable de la bibliothèque d’études multi-clients publiée s’est élevée à 492 millions de dollars US contre 531 millions de dollars US au 31 décembre 2019. Hors ajustements IFRS 15, la valeur nette comptable de la bibliothèque d’études multi-clients des activités s’est élevée à 285 millions de dollars US au 31 décembre 2020 contre 376 millions de dollars US au 31 décembre 2019.
Financement
Le flux de trésorerie consommé par les opérations de financement s’est élevé à 148 millions de dollars US pour les douze mois clos le 31 décembre 2020, contre une consommation de 142 millions de dollars US en 2019.
En 2020 le flux de trésorerie consommé par les opérations de financement comprenait principalement les charges d’intérêt décaissées pour 80 millions de dollars US, les paiements au titre des contrats de location (suite à l’application de la norme IFRS 16) pour 55 millions de dollars US, les dividendes versés aux partenaires minoritaires pour 7 millions de dollars US et les paiements par anticipation des créanciers dans le cadre de la sortie de la procédure de sauvegarde pour 5 millions de dollars US.
Flux net de trésorerie des activités abandonnées
Le tableau ci-après présente le flux net de trésorerie des activités abandonnées pour chacune des périodes présentées :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Flux net de trésorerie des activités abandonnées | (72,5) | (167,6) |
Dette financière nette
Après IFRS 16, la dette financière nette au 31 décembre 2020 s’est élevée à 1 004 millions de dollars US contre 716 millions de dollars US au 31 décembre 2019. Le ratio dette financière nette sur capitaux propres a été de 90 % au 31 décembre 2020 contre 46 % au 31 décembre 2019.
La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières et les dettes financières à long terme. La dette financière nette correspond à la dette financière brute moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS.
Le tableau suivant présente les différents éléments de la dette nette aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :
En millions de dollars US | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Concours bancaires | 0,2 | - |
Part à court terme des dettes financières | 58,6 | 59,3 |
Dettes financières à long terme | 1 330,3 | 1 266,7 |
Dette financière brute | 1 389,1 | 1 326,0 |
Moins trésorerie et équivalents de trésorerie | (385,4) | (610,5) |
Dette financière nette | 1 003,7 | 715,5 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 49 millions de dollars US au 31 décembre 2020, contre 76 millions de dollars US au 31 décembre 2019. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales.
EBIT et EBITDAs
L’EBIT est défini comme le résultat d’exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence. L’EBIT peut être utilisé comme un indicateur de performance par le management, en complément du résultat d’exploitation.
L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, taxes, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la bibliothèque multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires.
D’autres sociétés peuvent présenter leur EBIT et EBITDAs différemment. L’EBIT et l’EBITDAs ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérés comme une alternative aux Flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS.
Le tableau ci-après présente une réconciliation de l’EBITDAs et de l’EBIT avec le résultat net de l’ensemble consolidé provenant du compte de résultat, pour chaque période mentionnée :
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre 2020 | ||
Données | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | |
EBITDAs | 360,7 | (69,2) | 291,5 |
Amortissements et dépréciations | (193,5) | - | (193,5) |
Amortissements et dépréciations des études multi-clients | (345,6) | 60,8 | (284,8) |
Amortissements et dépréciations capitalisés des études multi-clients | 18,1 | - | 18,1 |
Coût des paiements en actions | (4,0) | - | (4,0) |
Résultat d’exploitation | (164,3) | (8,4) | (172,7) |
Résultat des sociétés mises en équivalence | 0,1 | - | 0,1 |
EBIT | (164,2) | (8,4) | (172,6) |
Coût de l’endettement financier net | (134,1) |
| (134,1) |
Autres produits (charges) financiers | (39,4) |
| (39,4) |
Total impôts sur les bénéfices | (29,5) |
| (29,5) |
Résultat net de l’ensemble consolidé | (367,2) | (8,4) | (375,6) |
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre 2019 | ||
Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | |
EBITDAs | 720,9 | (44,6) | 676,3 |
Amortissements et dépréciations | (171,2) | - | (171,2) |
Amortissements et dépréciations des études multi-clients | (315,9) | 40,8 | (275,1) |
Amortissements et dépréciations capitalisés des études multi-clients | 18,8 | - | 18,8 |
Coût des paiements en actions | (5,3) | - | (5,3) |
Résultat d’exploitation | 247,3 | (3,8) | 243,5 |
Résultat des sociétés mises en équivalence | (1,2) | - | (1,2) |
EBIT | 246,1 | (3,8) | 242,3 |
Coût de l’endettement financier net | (131,7) |
| (131,7) |
Autres produits (charges) financiers | 5,6 |
| 5,6 |
Total impôts sur les bénéfices | 8,9 |
| 8,9 |
Résultat net de l’ensemble consolidé | 130,0 | (3,8) | 126,2 |
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre 2020 | ||
Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | |
GGR | 361,2 | (69,2) | 292,1 |
Équipement | 20,9 | - | 20,9 |
Ressources Non Opérées | - | - | - |
Éliminations et Autres | (21,5) | - | (21,5) |
EBITDAs | 360,7 | (69,2) | 291,5 |
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre 2019 | ||
Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Données Publiées | |
GGR | 652,1 | (44,6) | 607,5 |
Équipement | 96,1 | - | 96,1 |
Ressources Non Opérées | - | - | - |
Éliminations et Autres | (27,3) | - | (27,3) |
EBITDAs | 720,9 | (44,6) | 676,3 |
Cash-flow net
On désigne par cash-flow net (net cash flow) les flux de trésorerie provenant de l'exploitation augmentés des « Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles » et minorés (i) des « Acquisitions d’Immobilisations nettes » et des « Investissements en trésorerie dans les études multi-clients », présentés dans le cycle « Investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidés (ii) des « Paiements au titre des contrats de location » et des « Charges d'intérêts payées » présentées dans le cycle « Financement » du tableau des flux de trésorerie consolidés, et (iii) du cash-flow net des activités abandonnées.
Nous présentons le cash-flow net comme une information complémentaire car nous comprenons qu'il s'agit d'une mesure utilisée par certains investisseurs pour déterminer nos flux de trésorerie d'exploitation et notre capacité historique à satisfaire les exigences en matière de dette et de dépenses d'investissement. Cependant, d'autres sociétés peuvent présenter le cash-flow net différemment. Le cash-flow net n'est pas une mesure de la performance financière selon les IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au cash-flow des activités opérationnelles ou à toute autre mesure de performance dérivée conformément aux IFRS.
Le cash-flow net a ainsi représenté un décaissement de 247 millions de dollars US en 2020 contre un encaissement de 186 millions de dollars US en 2019. Avant flux de trésorerie lié aux activités abandonnées, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à un décaissement de 174 millions de dollars US en 2020, contre un encaissement de 353 millions de dollars US en 2019.
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 264,3 | 751,4 |
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations | (64,1) | (75,3) |
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients | (239,0) | (185,7) |
Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | 0,5 | 0,1 |
Plus ou moins-values sur immobilisations financières | - | 0,1 |
Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise | (0,4) | - |
Paiement au titre des contrats de location | (55,5) | (56,9) |
Charges d’intérêt payées | (80,2) | (80,5) |
Flux de trésorerie avant prise en compte des activités abandonnées | (174,4) | 353,2 |
Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées | (72,5) | (167,6) |
Cash-flow net | (246,9) | 185,6 |
Obligations contractuelles, engagements et risques
Le tableau suivant présente pour les exercices à venir les paiements futurs (non actualisés) relatifs aux obligations et engagements contractuels au 31 décembre 2020 :
En millions de dollars US | Paiements dus par période | ||||
Moins d’un an | 1-3 ans | 4-5 ans | Après 5 ans | Total | |
Dettes financières (intérêts capitalisés inclus) | - | 643,6 | 751,8 | 0,6 | 1 396,0 |
Autres obligations à long terme (intérêts) | 83,5 | 147,9 | 9,2 | - | 240,6 |
Total obligations liées aux dettes financières | 83,5 | 791,5 | 761,0 | 0,6 | 1 636,6 |
Obligations issues des contrats de locations | 53,6 | 56,0 | 19,3 | 11,1 | 139,9 |
Total Obligations contractuelles (a)(b) | 137,1 | 847,5 | 780,3 | 11,7 | 1 776,5 |
(a)Les montants en devises sont convertis en dollars US au taux de change du 31 décembre 2020 (b)Ces montants sont des montants en principal et n'incluent pas les intérêts courus |
Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité
Le 8 janvier 2020, l’Accord de Capacité entre CGG et Shearwater est entré en vigueur. L'Accord de Capacité est un contrat de service d’Acquisition de Données Marine, aux termes duquel, comme indiqué dans la Note 2, CGG s’engage à utiliser la capacité navire de Shearwater dans le cadre de son activité Multi-Clients sur une période de cinq ans, à hauteur de 730 jours par an en moyenne.
L’Accord de Capacité prévoit le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires.
La valeur maximale de l’Indemnité d’Inactivité pour une année complète représente (21,9) millions de dollars US. Au 31 décembre 2020, l’engagement résiduel lié à cette indemnité jusqu’à la fin de la période des cinq ans, s’élève à (88,1) millions de dollars US.
Accord d'Intervention
Comme indiqué dans la Note 2, avec l’Accord d’Instructions de Paiement, CGG s’est engagé à payer une partie des sommes dues dans le cadre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo en vertu du Contrat d’Affrètement coque-nue.
Les Accords d’Intervention n’impacteraient les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement décrites dans la Note 2 se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité.
Option de vente Eidesvik
Le 11 janvier 2021, Eidesvik Offshore ASA a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à CGG toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Dans le cadre de cette transaction, CGG SA a fait l’acquisition de 1 987 284 actions classe A et ainsi porté sa participation dans Shearwater Geoservices Holding AS à hauteur de 3 945 532 actions (soit 6,64 % du total des actions en circulation).
Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG SA pour une contrepartie totale en espèces de 27,6 millions de dollars US. Par cette transaction, CGG a vendu la totalité de sa participation dans Shearwater, y compris les actions qu'elle détenait suite à l'exercice par Eidesvik de son option de vente.
Se référer à la note 2, à la note 14 et à la note 30 des états financiers consolidés.
Litiges et autres risques
La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure, individuelle ou collective, susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur nos comptes consolidés.
Engagements hors bilan et obligations contractuelles
Le Groupe n’a conclu aucun autre engagement hors bilan qui a été ou est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante actuelle ou future sur sa situation financière, l’évolution de sa situation financière, ses produits ou ses charges, ses résultats d’exploitation, ses liquidités, ses dépenses en immobilisations ou ses ressources en immobilisations qui sont importantes pour les investisseurs.
Pour plus d'informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles, se référer à la note 17 des états financiers consolidés.
Variations du cours des devises
CGG tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’étranger et est donc soumise aux risques relatifs aux fluctuations des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US et en euro, et dans une moindre mesure en devises telles que le réal brésilien, le yuan chinois, la couronne norvégienne, la livre sterling, le dollar canadien et le dollar australien
Au 31 décembre 2020, le Groupe estime ses dépenses nettes courantes en euros à un montant de l’ordre de 200 millions d'euros. Ainsi une variation défavorable de 10 cents dans la parité moyenne de change entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 20 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres.
Pour plus d’informations sur l’effet des fluctuations du taux de change sur nos résultats opérationnels, se référer à la note 14 des états financiers consolidés.
Taux d’intérêt
Nous sommes sujets à un risque de taux sur les taux variables de notre dette lorsque nous nous refinançons. Au 31 décembre 2020, nous avions une dette de 577 millions de dollars US, dette sécurisée de second rang, qui portait des intérêts à taux variable. Une hausse d’un point de pourcentage des taux d’intérêt à 3 mois engendre un impact négatif sur notre résultat net avant impôt de 5,8 millions de dollars US. Nos obligations sécurisées de second rang comprennent des intérêts capitalisés au taux fixe annuel de 8,5 %. En conséquence, le montant de l’encours augmentant à chaque période, la part variable des intérêts est payée sur un montant qui augmente à chaque période. Des modifications dans la politique monétaire des banques fédérales américaines et Banque centrale européenne, l’évolution des marchés financiers et des changements dans la perception de notre qualité de crédit peuvent augmenter notre coût de financement et par conséquent affecter défavorablement notre capacité à refinancer notre dette, ce qui peut avoir une incidence sur notre activité, notre liquidité, le résultat des opérations et nos conditions financières. L’objectif à moyen terme du Groupe est d’avoir des dettes à taux fixe.
Pour plus d’informations sur l’exposition aux taux d’intérêt variables, se référer à la note 14 des états financiers consolidés.
Impôts
Le Groupe opère la plus grande part de ses activités en dehors de France, et est imposé sur le chiffre d’affaires ou sur les résultats réalisés dans chaque pays étranger selon les règles fiscales locales
Le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires substantiels qu’il estime pouvoir utiliser à l’avenir et réduire ses futurs impôts sur son chiffre émanant de certains pays de l’OCDE. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si ce plafonnement est imposé par la législation fiscale en vigueur localement. Lorsque les perspectives de recouvrement d’impôts différés actif se dégradent, des dépréciations accélérées sont reconnues à due proportion.
5.2Indications sur l’utilisation des instruments financiers
Le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires en dollar US, 68 % en 2020 et 73 % en 2019. De façon beaucoup plus limitée, les autres monnaies utilisées sont l’euro, le réal brésilien, le yuan chinois, la couronne norvégienne, la livre sterling, et les dollars australien et canadien.
La plupart des charges du Groupe en 2020 ont été libellées en dollar US, en euro, en livre sterling, en couronne norvégienne et en yuan chinois.
Le Groupe a pour objectif de faire coïncider ses produits et ses charges libellés en devises de manière à réduire son risque de change dans la mesure du possible, notamment sur les devises faibles ou difficilement convertibles. Néanmoins, au cours des dernières années, le Groupe n’est pas parvenu à équilibrer ses revenus et ses charges en devises, plus particulièrement en euro, compte tenu des frais de personnel payés en France et dans la zone Euro.
Le Groupe mène, quand cela s’avère possible, une politique de vente à terme des excédents futurs escomptés de devises générés par des contrats opérationnels lors de l’entrée de ces contrats en carnet de commandes. Cette stratégie de réduction des risques de change a permis d’atténuer, sans l’éliminer, l’impact positif ou négatif de la variation des cours des devises sur le résultat opérationnel du Groupe.
Le Groupe a pour politique de ne pas conclure de contrats de change à terme pour couvrir ses charges fixes récurrentes en devise, principalement euro.
Les flux de trésorerie du Groupe étant majoritairement en dollars US, une part importante de l’endettement du Groupe est libellée en dollars US. Aux 31 décembre 2020 et 2019, l’endettement (hors effet IFRS 16) libellé en dollars US s’élevait ainsi respectivement à 752 millions de dollars US (soit 62 % de l’endettement total du Groupe) et à 716 millions de dollars US (soit 63 % de l’endettement total du Groupe).
Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars US de 47,5 millions de dollars US (dont 25,4 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 28,0 millions de dollars US contre des euros, 1,6 million d’euros contre des yuans chinois et 17,5 millions de dollars US contre des yuans chinois.
Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars US de 10,8 millions de dollars US (dont 2,6 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 7,5 millions de dollars US contre des euros, 2,4 millions de dollars US contre du réal brésilien et 0,9 million de dollars US contre des yuans chinois.
5.3Principaux agrégats des filiales
Le tableau ci-après illustre les principaux agrégats pour la société cotée CGG SA, l’activité GGR et l’activité Équipement (Sercel et ses filiales).
IFRS En millions de dollars US sauf pour les effectifs | CGG SA | Filiales | Filiales Équipement | Ajustements | Total |
2020 | |||||
Actifs non courants | 3 198,9 | 2 702,6 | 287,9 | (4 068,1) | 2 121,3 |
Dettes financières | 623,0 | 892,1 | 11,7 | (137,9) | 1 388,9 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 245,3 | 74,9 | 65,3 | (0,1) | 385,4 |
Dividendes versés à CGG SA | - | 203,7 | - | (203,7) | - |
Chiffre d’affaires total | 19,2 | 663,1 | 290,7 | (87,0) | 886,0 |
Résultat d’exploitation | (156,7) | (319,5) | (9,1) | 312,6 | (172,7) |
Résultat net des activités poursuivies | 127,7 | (468,1) | (2,1) | (33,1) | (375,6) |
Total capitaux propres | 2 743,3 | 1 442,1 | 864,7 | (3 885,5) | 1 164,6 |
Effectif | 17 | 2 444 | 1 429 | - | 3 890 |
2019 | |||||
Actifs non courants | 2 806,0 | 2 805,1 | 284,5 | (3 647,8) | 2 247,8 |
Dettes financières | 571,1 | 1 176,3 | 12,1 | (433,5) | 1 326,0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 430,4 | 92,7 | 87,5 | (0,1) | 610,5 |
Dividendes versés à CGG SA | - | 215,2 | - | (215.2) | - |
Chiffre d’affaires total | 29,6 | 954,6 | 452,1 | (80,4) | 1 355,9 |
Résultat d’exploitation | (126,3) | 302,5 | 66,5 | 0,8 | 243,5 |
Résultat net des activités poursuivies | 108,2 | 100,8 | 64,2 | (146,9) | 126,3 |
Total capitaux propres | 2 385,9 | 1 518,1 | 837,4 | (3 134,0) | 1 607,4 |
Effectif | 20 | 3 001 | 1 543 | - | 4 564 |
Comptes de
l’exercice 2020 –
informations
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de la Société
6
6.1Comptes consolidés 2019-2020 de CGG
6.1.1Compte de résultat consolidé
En millions de dollars US | Notes | Année | |
2020 | 2019 | ||
Chiffre d’affaires total | 18, 19 | ||
Autres produits des activités ordinaires | |||
Total produits des activités ordinaires | |||
Coût des ventes | ( | ( | |
Marge brute | |||
Coûts nets de recherche et développement | 20 | ( | ( |
Frais commerciaux | ( | ( | |
Frais généraux et administratifs | ( | ( | |
Total autres produits (charges) – net | 21 | ( | ( |
Résultat d’exploitation | 19 | ( | |
Coût de l’endettement financier brut | ( | ( | |
Produits financiers sur la trésorerie | |||
Coût de l’endettement financier net | 22 | ( | ( |
Autres produits financiers (charges) | 23 | ( | |
Résultat avant impôt et résultat des sociétés mises en équivalence | ( | ||
Impôts | 24 | ( | |
Résultat net avant résultat des sociétés mises en équivalence | ( | ||
Résultat des sociétés mises en équivalence | 8 | ( | |
Résultat net des activités poursuivies | ( | ||
Résultat net des activités abandonnées (a) | 5 | ( | ( |
Résultat net de l’ensemble consolidé | ( | ( | |
Attribué aux : | |||
Actionnaires de la société mère | USD | ( | ( |
Participations ne donnant pas le contrôle | USD | ||
Nombre moyen pondéré d’actions émises | 29 | ||
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif | 29 | ||
Résultat net par action | |||
-Base | USD | ( | ( |
-Dilué | USD | ( | ( |
Résultat net par action pour les activités poursuivies | |||
-Base | USD | ( | |
-Dilué | USD | ( | |
Résultat net par action pour les activités abandonnées (a) | |||
-Base | USD | ( | ( |
-Dilué | USD | ( | ( |
(a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés.
État du résultat global consolidé
En millions de dollars US | Année | |
2020 * | 2019 * | |
Résultat net de l’ensemble consolidé | ( | ( |
Éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net : | ||
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie | ||
Variation de l’écart de conversion | ( | |
Total des éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net (1) | ( | |
Éléments non classés ultérieurement en résultat : | ||
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite | ( | ( |
Total des éléments non reclassés ultérieurement en résultat (2) | ( | ( |
Autres éléments du résultat global des sociétés, nets d’impôts (1) + (2) | ( | |
Etat du résultat global consolidé de la période | ( | ( |
Attribué aux : | ||
Actionnaires de la société mère | ( | ( |
Participations ne donnant pas le contrôle | ||
*Y compris les autres éléments du résultat global liés aux activités abandonnées qui ne sont pas significatifs. |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés.
6.1.2État de situation financière consolidée
En millions de dollars US | Notes | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
Actif | |||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 28 | ||
Clients et comptes rattachés, nets | 3, 18 | ||
Stocks et travaux en cours, nets | 4 | ||
Créances d’impôt | |||
Autres actifs financiers courants, nets | 7, 14 | ||
Autres actifs courants, nets | 4 | ||
Actifs détenus en vue de la vente, nets (a) | 5 | ||
Total actif courant | |||
Impôts différés actif | 24 | ||
Participations et autres immobilisations financières, nettes | 7 | ||
Participations dans des sociétés mises en équivalence | 8 | ||
Immobilisations corporelles, nettes | 9 | ||
Immobilisations incorporelles, nettes | 10 | ||
Ecarts d’acquisition des entités consolidées, nets | 11 | ||
Total actif non-courant | |||
Total Actif | |||
Passif et Capitaux propres | |||
Concours bancaires | 13 | ||
Dettes financières – part court terme | 13 | ||
Fournisseurs et comptes rattachés | |||
Dettes sociales | |||
Impôts sur les bénéfices à payer | |||
Acomptes clients | |||
Provisions – part court terme | 16 | ||
Autres passifs financiers courants | 14 | ||
Autres passifs courants | 12 | ||
Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés (a) | 5 | ||
Total passif courant | |||
Impôts différés passifs | 24 | ||
Provisions – part long terme | 16 | ||
Dettes financières – part long terme | 13 | ||
Autres passifs financiers non courants | 14 | ||
Autres passifs non courants | 12 | ||
Total dettes et provisions non-courantes | |||
Actions ordinaires (b) | 15 | ||
Primes d’émission et d’apport | |||
Réserves | ( | ( | |
Autres réserves | ( | ( | |
Actions propres | ( | ( | |
Résultats directement enregistrés en capitaux propres | ( | ( | |
Ecarts de conversion | ( | ( | |
Total capitaux propres – attribuable aux actionnaires de la société mère | |||
Participations ne donnant pas le contrôle | |||
Total capitaux propres | |||
Total Passif et Capitaux propres | |||
(a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (b)Actions ordinaires : |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés.
6.1.3Tableau des flux de trésorerie consolidés
En millions de dollars US | Notes | Année | |
2020 | 2019 | ||
Exploitation | |||
Résultat net de l’ensemble consolidé | 1, 19 | ( | ( |
Moins : Résultat net des activités abandonnées | 5 | ||
Résultat net des activités poursuivies | ( | ||
Amortissements et dépréciations | 1, 19, 28 | ||
Amortissements et dépréciations des études Multi-clients | 1, 10, 28 | ||
Amortissements et dépréciations capitalisés en études Multi-clients | 10 | ( | ( |
Augmentation (diminution) des provisions | ( | ||
Coûts des paiements en actions | |||
Plus ou moins-values de cessions d’actif | |||
Résultat des sociétés mises en équivalence | ( | ||
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie | ( | ||
Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette et la charge d’impôt | |||
Moins : coût de la dette financière | |||
Moins : charge d’impôt/(produit d’impôt) | ( | ||
Flux de trésorerie net hors coût de la dette et charge d’impôt | |||
Impôt décaissé | ( | ( | |
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement | |||
Variation du besoin en fonds de roulement | ( | ||
-Variation des clients et comptes rattachés | |||
-Variation des stocks et travaux en cours | ( | ( | |
-Variation des autres actifs circulants | ( | ( | |
-Variation des fournisseurs et comptes rattachés | ( | ||
-Variation des autres passifs circulants | ( | ( | |
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | |||
Investissement | |||
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations de fournisseurs d’immobilisations, hors études Multi-clients | 9 | ( | ( |
Investissement dans les études Multi-clients, net de trésorerie | 10 | ( | ( |
Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | |||
Plus ou moins-values sur immobilisations financières | |||
Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise | 8 | ( | |
Variation des prêts et avances donnés/reçus | |||
Variation des subventions d’investissement | |||
Variation des autres actifs financiers non courants | 28 | ( | |
Flux de trésorerie affectés aux investissements | ( | ( | |
Financement | |||
Remboursement d'emprunts | 13, 28 | ( | ( |
Nouveaux emprunts | |||
Paiement au titre des contrats de location | 28 | ( | ( |
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires | |||
Charges d’intérêt payées | ( | ( | |
Augmentation de capital : | |||
-par les actionnaires de la société mère | |||
-par les participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées | |||
Dividendes versés et remboursement de capital : | |||
-aux actionnaires de la société mère | |||
-aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées | ( | ( | |
Acquisition et cession des actions auto-détenues | |||
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement | ( | ( | |
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie | ( | ||
Incidence des variations de périmètre | |||
Variation de trésorerie des activités abandonnées (a) | 5 | ( | ( |
Variation de trésorerie | ( | ||
Trésorerie à l'ouverture | |||
Trésorerie à la clôture | |||
(a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés.
6.1.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Montants en millions de dollars US excepté pour les données par actions | Nombre d’actions émises | Capital social | Primes d’émission et d’apport | Réserves | Autres réserves | Actions propres | Résultats directement enregistrés en capitaux propres | Ecarts de conver-sion | CGG S.A. - Capitaux propres attribués aux actionnaires de la société-mère | Partici-pation ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres |
Au 1er janvier 2019 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1) | ( | ( | ( | ||||||||
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2) | |||||||||||
Variation de l’écart de conversion (3) | ( | ( | ( | ( | |||||||
Autres éléments | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
Résultat net (4) | ( | ( | ( | ||||||||
Etat du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)+(4) | ( | ( | ( | ( | |||||||
Exercice de bons | |||||||||||
Dividendes | ( | ( | |||||||||
Paiements fondés sur des actions | |||||||||||
Reconstitution | |||||||||||
Variation de l’écart de conversion généré par la maison mère | |||||||||||
Variation de périmètre et autres | ( | ( | ( | ||||||||
Au 31 décembre 2019 | ( | ( | ( | ( | ( |
Montants en millions de dollars US excepté pour les données par actions | Nombre d’actions émises | Capital social | Primes d’émission et d’apport | Réserves | Autres réserves | Actions propres | Résultats directement enregistrés en Capitaux propres | Ecarts de conver-sion | CGG S.A. - Capitaux propres attribués aux actionnaires de la société-mère | Partici-pation ne donnant pas le contrôle | Total Capitaux propres |
Au 1er janvier 2020 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1) | ( | ( | ( | ||||||||
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2) | |||||||||||
Variation de l’écart de conversion (3) | |||||||||||
Autres éléments | ( | ||||||||||
Résultat net (4) | ( | ( | ( | ||||||||
Etat du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)+(4) | ( | ( | ( | ||||||||
Exercice de bons | |||||||||||
Dividendes | ( | ( | |||||||||
Paiements fondés sur des actions | |||||||||||
Reconstitution | ( | ||||||||||
Variation de l’écart de conversion généré par la maison mère | ( | ( | ( | ||||||||
Variation de périmètre et autres | ( | ||||||||||
Au 31 décembre 2020 | ( | ( | ( | ( | ( |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés.
6.1.5Notes des comptes consolidés
Note 1 | Principes, règles et méthodes comptables |
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis suivant les International Financial Reporting Standards (IFRS) et leurs interprétations telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et telles qu'adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2020.
Les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 4 mars 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 12 mai 2021.
1.1Évolutions des règles et méthodes comptables
Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits de manière détaillée ci-dessous. Les principes comptables influent de manière importante sur la constitution des états financiers et des soldes de gestion du Groupe. Dès lors que la mise en œuvre de certains de ces principes relève pour partie d’une appréciation, leur application peut comprendre un degré d’incertitude.
Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 à l’exception des normes, amendements et interprétations nouvellement adoptées :
—amendements d’IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
—amendements d’IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7 : réforme des taux d’intérêt de référence - Phase 1 ;
—amendements au cadre conceptuel des normes IFRS ;
—amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 : définition du terme « significatif » ;
—amendement à IFRS 16 Contrats de location, allégements de loyers liés au Covid–19.
Ces normes et interprétations nouvellement adoptées n’ont pas d’effets sur les comptes consolidés.
Le Groupe n’applique pas les textes suivants, qui ne sont pas applicables et qui n'ont pas été adoptés par l’Union européenne à la date d’émission des comptes consolidés :
—amendements à IAS1 « classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ;
—amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises ; à IAS 16 Immobilisations corporelles ; IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; les améliorations annuelles des IFRS, cycle 2018-2020 ;
—amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2.
Le Groupe n’anticipe pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés des textes suivants :
—amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ainsi qu'améliorations annuelles 2018-2020 ;
—amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2.
La revue des amendements à IAS 1, IAS 16 « Immobilisations Corporelles » et IAS 37 « Provisions » est actuellement en cours afin de mesurer leurs effets potentiels sur les comptes consolidés.
1.2Principaux éléments et « où les trouver »
Compte de résultat consolidé | État de situation financière consolidée | Tableau des flux de trésorerie consolidés | |
Activités abandonnées Plan stratégique CGG 2021 Sortie de l'activité d'Acquisition de Données Contractuelles. | En 2020, perte sur les activités abandonnées de (62,5) millions de dollars US dont (36,9) millions de dollars US de coûts de restructuration liés au Plan CGG 2021 Voir note 5 | Au 31 décembre 2020, 36,1 millions de dollars US présentés en Actifs détenus en vue de la vente et (11,4) millions de dollars US en Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés. Voir note 5 | Flux de trésorerie net de (72,5) millions de dollars US, des activités abandonnées en 2020. Voir note 5 |
Partenariat stratégique Marine avec Shearwater et Accord de Capacité Sortie de l'activité d'Acquisition de Données Contractuelles Marine. | En 2020, le résultat des activités abandonnées présenté ci-dessus a été impacté de (10,0) millions de dollars US au titre de l'augmentation de l'Indemnité d'Inactivité suite à la révision des hypothèses. En 2020, le résultat des activités poursuivies a été impacté à hauteur de (47,2) millions de dollars US en raison de la réévaluation à la juste valeur des Titres Shearwater et de l’Option de Vente Eidesvik. Voir notes 2, 14, 17, 23 | Au 31 décembre 2020, 13,7 millions de dollars US de Titres Shearwater, (127,2) millions de dollars de passifs afférents à l’Accord de Capacité et (16,1) millions de dollars US de juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik. Voir notes 2, 7, 12, 14 | Flux de trésorerie de (13,4) millions de dollars US relatif à la Composante Hors Marché dans les activités poursuivies et (21,5) millions de dollars US au titre de l’Indemnité d’Inactivité dans les activités abandonnées en 2020. Voir note 5 |
Activités poursuivies Données des activités | En 2020, chiffre d’affaires des activités de 955,2 millions de dollars US. Résultat d'exploitation des activités de (164,3) millions de dollars US. EBITDAs des activités de 360,7 millions de dollars US. Voir note 19 | Au 31 décembre 2020, les Capitaux employés s'élevaient à 1,6 milliard de dollars US pour le segment GGR et 0,6 milliard de dollars US pour le segment Equipement. Voir note 19 | EBITDAs des activités Investissements et acquisitions d’immobilisations de (303,1) millions de dollars US. Voir note 19 |
Activités poursuivies Charges de licenciement et pertes de valeur. | En 2020, le résultat des activités poursuivies incluait une perte de (268,8) millions de dollars US décomposée en (41,6) millions de dollars US de charges de licenciement et (227,2) millions de dollars US de perte de valeur. Voir notes 2, 21, 23, 24 | (32,5) millions de dollars US au titre de la provision pour licenciement. Voir notes 2, 16 | Flux de trésorerie net de (14,0) millions de dollars US lié aux licenciements. Voir note 2 |
1.3Recours aux jugements et estimations
Pour établir les comptes consolidés conformément au référentiel IFRS, certains éléments de l’état de situation financière, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements et d’estimations et sur la base d’hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer de façon significative des données estimées en raison de changement des conditions économiques, de modification des lois et règlements, de changement de stratégie et de l’imprécision inhérente à l’utilisation de données estimées.
Les principaux jugements et hypothèses utilisés dans les états financiers sont résumés dans le tableau suivant :
Note | Jugements et estimations | Hypothèses clés |
Note 11 | Valeur recouvrable des écarts d’acquisition | Perspectives du marché de la géophysique et scenario de reprise ; vigueur, trajectoire et horizon de reprise des dépenses E&P Taux d’actualisation (CPMC) |
Notes 10 et 21 | Amortissement et dépréciation | Ventes attendues pour chaque étude |
Notes 2 et 5 | Classement des groupes destinés à être cédés | Probabilité de cession dans les douze mois |
Notes 2 et 5 | Valorisation des groupes destinés à être cédés | Évaluation des groupes destinés à être cédés à la juste valeur diminuée des coûts de vente Les conditions définitives sont conformes aux conditions envisagées |
Note 14 | Indemnité d’Inactivité (Accord de Capacité) | Hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater |
Note 12 | Composante hors marché (Accord de Capacité) | Taux du marché sur la période d’engagement |
Notes 18 et 19 | Reconnaissance du chiffre d’affaires | Estimation de l’avancement des contrats Géoscience |
Note 24 | Passifs d’impôts – Incertitude relative aux traitements fiscaux | Estimation du montant d’impôt le plus probable |
Note 24 | Impôts différés actifs | Hypothèses de réalisation de bénéfices fiscaux futurs |
Notes 16 et 21 | Provisions pour restructuration | Estimation des coûts futurs liés aux plans de restructuration |
Notes 9 et 13 | Taux d’actualisation IFRS 16 | Evaluation du taux d’emprunt marginal |
Note 3 | Caractère recouvrable des créances clients | Estimation du risque de défaillance des clients |
Notes 9 et 10 | Amortissement des immobilisations corporelles | Durée d’utilisation des actifs |
Note 10 | Coûts de développement | Evaluation des avantages futurs des projets |
Note 16 | Avantages postérieurs à l'emploi | Taux d'actualisation Taux d'adhésion aux avantages postérieurs à l'emploi Taux d'inflation |
Note 16 | Provisions pour risques, charges et litiges | Appréciation du risque lié aux litiges auxquels le Groupe est partie prenante |
1.4Principaux principes comptables
1.Méthodes de consolidation
Nos comptes consolidés incluent CGG SA et toutes ses filiales.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d’acquisition, c’est-à-dire la date à laquelle le contrôle de la filiale est obtenu. Elles sont consolidées tant que le contrôle perdure. La société mère contrôle une filiale lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette filiale, et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient. Même si elle détient moins de la majorité des droits de vote dans la filiale ou de droits similaires, la société mère peut avoir le pouvoir, notamment du fait d’accords contractuels conclus avec les autres détenteurs de droits de vote ou encore du fait de droits de vote potentiels.
Les états financiers des filiales sont établis à la même date que la société mère et selon des méthodes comptables uniformes. Tous les soldes intragroupes, opérations, plus-values/moins-values latentes sur opérations et dividendes intragroupes sont totalement éliminés.
Les pertes au sein d’une filiale sont attribuées à la participation ne détenant pas le contrôle correspondant même si ledit résultat entraîne un solde déficitaire. Les modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.
Nous utilisons la méthode de comptabilisation par mise en équivalence pour les participations qualifiées de coentreprises (« joint-ventures »). Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le Groupe possède effectivement des sociétés sous contrôle commun, dans lesquelles le contrôle économique est partagé en vertu d’un accord contractuel. Les activités pertinentes financières et opérationnelles requièrent le consentement unanime des partenaires.
2.Devises
La devise de présentation des comptes consolidés du Groupe est le dollar US. Cette devise reflète le profil des produits, des coûts et des flux de trésorerie qui sont principalement générés en dollars US, et permet de mieux figurer sa performance financière.
La devise fonctionnelle est la monnaie dans laquelle nos filiales exercent principalement leurs activités. La devise fonctionnelle de la plupart de nos filiales est le dollar US. Les écarts d’acquisition des filiales sont comptabilisés dans leur devise fonctionnelle.
S’agissant des filiales dont la devise fonctionnelle est différente du dollar US, les états financiers sont convertis en dollars US selon la méthode suivante :
—les taux de change de fin d’année sont appliqués aux postes de l’état de situation financière ;
—les taux de change annuels moyens sont appliqués aux postes du compte de résultat consolidé ;
—la différence en découlant est comptabilisée dans le poste d'écarts de conversion.
Pour les sociétés étrangères mises en équivalence, l’incidence des variations de change sur l’actif net est inscrite directement en écarts de conversion dans les capitaux propres.
Les opérations en devises différentes de la devise fonctionnelle sont converties au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires comptabilisés en devises étrangères sont revalorisés au cours de clôture de l’exercice. Les gains ou pertes de changes latents qui en résultent sont enregistrés directement en compte de résultat. Les différences de change latent sur des actifs et passifs monétaires dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible sont comptabilisées directement dans les capitaux propres.
3.Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré à la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est mesuré comme l’excédent de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et le cas échéant, de la juste valeur des intérêts précédemment détenus sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Pour chaque regroupement d’entreprises, nous évaluons toute participation détenue dans l’entreprise acquise et ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit pour la quote-part de l’actif net identifiable comptabilisé de l’entreprise acquise à laquelle donnent droit ces titres représentant des droits de propriété actuels. Les coûts connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges sur les périodes durant lesquelles ils sont encourus.
Après sa comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est égal à sa valeur initiale minorée des pertes de valeurs cumulées constatées au cours des différents exercices. Afin d’effectuer des tests de perte de valeur, l’écart d’acquisition comptabilisé après un regroupement d’entreprises est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités.
Lorsque l’écart d’acquisition fait partie d’une unité génératrice de trésorerie et qu’une partie de l’activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition associé à l’activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat sur la cession de l’activité. L’écart d’acquisition cédé en pareil cas est mesuré sur la base des valeurs relatives de l’opération cédée et de la partie de l’unité génératrice de trésorerie conservée.
4.Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires des activités ordinaires tiré de contrats conclus avec des clients est reconnu suivant le processus en cinq étapes de la norme IFRS 15. Les paragraphes suivants fournissent une description des principales natures d’obligations de performance par segment, le moment où elles sont satisfaites, et des détails sur les prix de transaction et leurs allocations, si nécessaire.
GGR
Contrats de Géoscience
Dans le cadre de ses contrats de Géoscience, le Groupe effectue le traitement de données sismiques pour des clients spécifiques. Les contrats peuvent comprendre une ou plusieurs obligations de performance. Pour chacune des obligations de performance, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à l’avancement, au fur et à mesure que les services sont rendus. L’avancement est calculé comme le rapport entre le temps passé et la durée totale attendue de la prestation. La part du chiffre d’affaires reconnue à l’avancement des prestations de services qui n’est pas encore facturée aux clients est comptabilisée en factures à établir, c’est-à-dire en actifs sur contrats. Lorsque la prestation n'a pas encore été réalisée dans le cadre de la méthode à l'avancement mais que la facture a été émise, le Groupe comptabilise des produits constatés d’avance, c’est-à-dire des passifs sur contrats.
Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires provenant de la vente de logiciels lors de la mise à disposition du logiciel au client (et des codes/clés d’accès le cas échéant). Le chiffre d’affaires relatif à la maintenance est reconnu sur la durée du contrat. Lorsque le contrat inclut la vente du logiciel ainsi que sa maintenance, le prix est alloué à chaque prestation et le chiffre d’affaires pour le logiciel est reconnu lors de la mise à disposition du logiciel alors que le chiffre d’affaires pour la maintenance est reconnu sur la durée du contrat. Dans la plupart des cas pour ce type de contrats, une facture unique est émise suite à la mise à disposition de la licence et le montant correspondant à la maintenance est comptabilisé en produits constatés d’avance dès l’origine, c’est-à-dire en passifs sur contrats.
Le Groupe met à la disposition de clients spécifiques des services de conseil en géophysique ou des formations. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à l’avancement, au fur et à mesure que les prestations sont effectuées.
Le Groupe accorde des licences d’utilisation de données géologiques à plusieurs clients. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lors de la mise à disposition des données au client.
Le Groupe fournit des licences permettant d’accéder à une base de données géologique dynamique pour une durée limitée. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires sur la durée du contrat. Dans la plupart des cas pour ce type de contrats, une seule facture est émise en début d’année et le montant est comptabilisé en produits constatés d’avance dès l’origine, c’est-à-dire en passifs sur contrats.
Contrats de vente d’études multi-clients après leur livraison (après-ventes) et contrats avec les participants initiaux
Dans le cadre de ses contrats de vente d’études multi-clients, le Groupe fournit une licence non-exclusive pour l’utilisation de données sismiques traitées à plusieurs clients. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lors de la mise à disposition des données au client.
Dans certains cas, des contrats après-vente significatifs comportent plusieurs livrables. Le chiffre d'affaires est alors alloué aux différents éléments du contrat en fonction du prix de vente séparé de chacun, qui peut être différent de la ventilation contractuelle.
Dans certains cas, le chiffre d’affaires peut être comptabilisé en lien avec des obligations de performance déjà réalisées par le passé. Cela arrive lorsqu’un client est déjà en possession de la licence pour certaines données et i) est racheté par un autre concurrent qui n’a pas encore la même licence et est donc amené à payer une commission de transfert (« transfer fee ») ou ii) implique un autre partenaire – lui permettant ainsi d’avoir accès aux données licenciées – pour l’exploration d’un bloc (« farm-in », « uplift »). Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a un accord sur le prix et – dans les cas des commissions de transfert – lorsque l’acheteur notifie le Groupe qu’il ne lui restituera pas les données.
Équipement
Le chiffre d’affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé lors de la livraison au client, c’est-à-dire lorsque le contrôle est transféré à celui-ci. Lorsque de tels contrats nécessitent un paiement anticipé partiel ou total, ces paiements sont comptabilisés comme des acomptes clients, c’est-à-dire en passifs sur contrats.
Acquisition de Données Contractuelles (classée comme activités abandonnées)
A la suite de l'annonce du plan stratégique en novembre 2018 et des actions conduites par la suite, nous présentons nos activités d’Acquisition de Données Contractuelles, telles que définies par la norme IFRS 5, en tant qu’actifs détenus en vue de la vente et activité abandonnée, selon les prescriptions de la norme IFRS 5.
Voir la note 5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
5.Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net comprend les éléments suivants :
—les charges d’intérêts relatives à la dette financière long terme c’est-à-dire les emprunts obligataires et les autres emprunts ;
—les charges financières sur les contrats de location ;
—les autres charges payées aux établissements financiers au titre des opérations de financement ;
—les produits financiers reçus en rémunération de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
6.Impôt sur les bénéfices et impôt différé
L’impôt sur les bénéfices inclut toutes les taxes assises sur les profits taxables.
Un impôt différé est constaté sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si ce plafonnement est imposé par la législation fiscale de l’entité.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
7.Immobilisations corporelles et incorporelles
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés dans nos états financiers consolidés.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :
—installations techniques, matériel et outillage : 3 à 10 ans ;
—véhicules : 3 à 5 ans ;
—bâtiments industriels : 20 ans ;
—bâtiments administratifs et commerciaux : 20 à 40 ans.
Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.
La valeur résiduelle est exclue de la base amortissable. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.
Contrats de location
La norme IFRS 16 requiert la comptabilisation de presque tous les contrats de location dans l’état de situation financière consolidé du fait de la suppression pour les preneurs de la distinction entre contrats de location simple et contrats de location-financement. Ainsi, un actif lié au droit d’utilisation (le droit d’utiliser l’élément loué) et un passif financier correspondant aux paiements minimaux au titre de la location doivent être comptabilisés. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti linéairement et la durée d'amortissement correspond à la durée du contrat de location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé et sinon au taux d’emprunt marginal. Il existe néanmoins deux exemptions que le Groupe a décidé d’utiliser : les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur. De plus, les coûts directs initiaux ne sont pas intégrés à l’évaluation de l’actif lié au droit d’utilisation au 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16.
La durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location reflète la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. La période de tacite prolongation constitue juridiquement un prolongement du bail initial, et est prise en compte dans la détermination comptable de la durée initiale du bail si le preneur peut raisonnablement anticiper qu’il aura intérêt à utiliser cette disposition et/ou que le bailleur ne pourra alors donner congé sans pénalité significative. Il est alors tenu compte de la date jusqu’à laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel. Une tacite prolongation non anticipée donne lieu, lorsqu’elle devient raisonnablement certaine en raison d’un événement ou d’un changement de circonstances important du ressort du preneur, à une réestimation de la durée du bail reflétant la durée complémentaire pour laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail.
Les hypothèses retenues pour déterminer la durée du bail et celles retenues pour la durée de l'amortissement des agencements non réutilisables sont mises en cohérence.
Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition sont déterminés conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an à la date de clôture ou lorsqu’il y a un indice de perte de valeur.
Études multi-clients
L'activité Multi-Clients consiste à vendre des licences d’utilisation d’images sismiques d’une étude de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition des données, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base de la totalité des coûts capitalisés réduite des amortissements cumulés, ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. Un test de dépréciation est réalisé pour toutes les études multi-client à leur livraison et à l’occasion de la clôture annuelle. Un test de dépréciation est effectué dès qu'il existe un indice de perte de valeur.
Le Groupe applique un amortissement linéaire sur 4 ans après livraison, conformément à la pratique de l’industrie. Le chiffre d'affaires provenant du préfinancement est comptabilisé à la livraison du produit final aux clients et le coût des ventes lié au préfinancement correspond à la différence entre le coût capitalisé total d’une étude à la livraison et sa juste valeur en fonction des ventes futures escomptées actualisées. La valeur nette comptable de l’étude à la livraison est donc égale aux ventes futures escomptées actualisées. Le chiffre d'affaires après-vente est également comptabilisé lors de la livraison du produit final au client.
Coûts de développement
Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d’acquérir un savoir-faire technique ou scientifique, sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ». Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l’amélioration d’un processus, sont capitalisées si les critères suivants sont réunis :
—le projet est clairement défini et les coûts qui s’y rapportent sont identifiés individuellement et mesurés de façon fiable ;
—la faisabilité technique et commerciale du produit ou du processus est démontrée ;
—les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ; et
—il est probable que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs. Le Groupe doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu’un prorata approprié de charges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».
Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition net des subventions associées diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur cinq ans et les amortissements sont comptabilisés en « Coût des ventes ».
Le poste « Coûts nets de recherche et développement » au compte de résultat représente le coût net des dépenses de développement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de la recherche et du développement (pour la part qui ne se rattache pas aux coûts de développement capitalisés).
Autres immobilisations incorporelles
Les autres actifs incorporels correspondent principalement aux fichiers clients, à la technologie et aux marques commerciales acquis lors de regroupements d’entreprises. Les fichiers clients sont généralement amortis sur des périodes de 10 à 20 ans et la technologie sur des périodes de 5 à 10 ans.
Dépréciation des actifs
Les valeurs nettes comptables des actifs du Groupe, à l’exception des stocks, des actifs non courants classés comme étant détenus en vue de la vente selon IFRS 5, des impôts différés actifs, des actifs relatifs aux régimes de retraite et des actifs financiers, font l’objet d’une revue afin d’identifier le risque de perte de valeur, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Lorsqu’une telle indication existe, leur valeur recouvrable doit être déterminée. Les facteurs considérés comme importants et pouvant conduire à une revue de perte de valeur sont :
—une sous-performance significative par rapport aux résultats d’exploitation attendus fondés sur des données historiques et/ou estimées ;
—des changements significatifs relatifs à l’utilisation des actifs testés ou à la stratégie menée pour l’ensemble des activités ; et
—une tendance significativement à la baisse de l’industrie ou de l’économie.
La valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle ou incorporelle est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.
Les écarts d’acquisition, les actifs qui ont une durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie dont la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an et dès lors qu'existe un indice de perte de valeur d'une unité génératrice de trésorerie.
La valeur d’utilité est généralement déterminée en fonction d’une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus des actifs ou des unités génératrices de trésorerie évalués, ces flux étant actualisés avec le coût moyen pondéré du capital (CMPC) annuellement retenu par le Groupe pour chaque secteur. Lorsque la valeur recouvrable retenue correspond à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, la juste valeur est déterminée par référence au prix qui serait reçu pour vendre l’actif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Pour un actif non autonome, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie auquel l’actif est rattaché.
Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’un groupe d’actifs non autonome affecté à une unité génératrice de trésorerie sont allouées aux fins de réduire en premier lieu la valeur comptable des éventuels écarts d’acquisition affectés à l’unité génératrice de trésorerie (groupe d’unités), puis pour réduire les valeurs comptables des autres actifs au prorata des actifs de l’unité génératrice de trésorerie (groupe d’unités), à la condition que la valeur comptable d’un actif particulier ne tombe pas en deçà de sa valeur d’utilité ou de sa juste valeur diminuée des coûts de cession.
Une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition doit être reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. La valeur comptable d’un actif, autre qu’un écart d’acquisition, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.
Une perte de valeur relative à l’écart d’acquisition ne peut pas être reprise.
Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Les actifs non courants et les groupes d’actifs comprenant des actifs et des passifs qui devraient être recouvrés principalement par la vente plutôt que par leur utilisation continue sont classés comme détenus en vue de la vente. Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible du coût historique et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Les actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs dans l’état de situation financière consolidé. Les passifs d’un groupe destiné à être cédé sont présentés séparément des autres passifs dans l’état de situation financière consolidé.
Une activité abandonnée est une composante d’une entité qui a été cédée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente un secteur d’activité ou une zone géographique d’activité distincte ou fait partie d’un seul plan coordonné visant à céder un secteur d’activité principal ou une zone géographique d’activité distincte ; ou est une filiale acquise exclusivement dans le but de revendre.
Tout profit ou toute perte résultant de la cession, ainsi que les résultats de ces activités jusqu’à la date de cession, sont présentés séparément en tant qu’activités abandonnées dans notre compte de résultat consolidé, dans le tableau des flux de trésorerie consolidé et dans les notes annexes. Les périodes précédentes sont retraitées.
La note 5 contient des informations complémentaires sur les activités abandonnées et les actifs non courants détenus en vue de la vente.
8.Participations dans des sociétés mises en équivalence
Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou dans une joint-venture est initialement comptabilisée au coût, et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. L’écart d’acquisition qui fait partie de la valeur comptable d’une participation dans une entreprise associée ou dans une joint-venture n’est pas comptabilisé individuellement et n’est pas soumis au test de dépréciation séparément.
Après application de la méthode de mise en équivalence, nous déterminons s’il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur supplémentaire sur notre participation dans les entreprises associées. À la fin de chaque trimestre, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation de ses participations dans les entreprises mises en équivalence. Dans ce cas, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des participations. La perte de valeur éventuelle est comptabilisée dans la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat.
Lorsqu’une participation cesse d’être une participation dans une entreprise associée ou une joint-venture et devient un actif financier, nous ne recourons plus à la méthode de la mise en équivalence. Les participations conservées sont évaluées à la juste valeur. Nous comptabilisons en résultat toute différence entre (i) la juste valeur de toute participation conservée et tout produit de la cession d’une participation partielle dans l’entreprise associée ou la joint-venture ; et (ii) la valeur comptable de la participation à la date d’abandon de la méthode de mise en équivalence.
9.Participations, autres immobilisations financières et autres actifs financiers courants
Les participations et autres immobilisations financières comprennent des titres de participation dans des sociétés non consolidées et des prêts et créances.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, actuellement présentés dans notre état de situation financière consolidée, sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture.
10.Actions-autodétenues
Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
11.Stocks et encours de production
Les stocks et encours de production sont évalués au plus bas du coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.
Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les dotations nettes de reprises aux provisions pour dépréciation des stocks et des travaux en cours sont présentées dans le compte de résultat consolidé en « Coût des ventes ».
12.Clients et comptes rattachés
Les clients de l'activités Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») sont généralement d’importants groupes pétroliers et gaziers nationaux et internationaux, ce qui réduit le risque potentiel de crédit.
En ce qui concerne l’activité Équipement, une grande partie des ventes fait l’objet de lettres de crédit irrévocables.
Le Groupe constate une dépréciation des créances douteuses, déterminée en fonction du risque de défaillance de certains clients, des tendances historiques, ainsi que d’autres facteurs. Les pertes sur créances irrécouvrables ne sont pas significatives pour les périodes présentées.
Les actifs sur contrats représentent le droit de la Société à une contrepartie en échange de biens ou de services que la Société a transféré à un client lorsque ce droit n'est pas conditionné par autre chose que le passage du temps (par exemple, un chiffre d'affaires comptabilisé par l’application de la méthode du pourcentage d’avancement avant que la Société n'ait le droit contractuellement de facturer).
13.Provisions
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il existe une obligation actuelle de l’entreprise résultant d’événements passés et dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques dont le montant peut être évalué de manière fiable.
Contrats déficitaires
Un contrat déficitaire est un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus.
Retraite, autres avantages du personnel postérieurs à la fin d’emploi
Nous comptabilisons les obligations relatives aux cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies en charges dans le compte de résultat au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Nous ne comptabilisons aucune provision pour de tels plans, car nous n’avons aucune autre obligation.
Notre obligation nette au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculée séparément pour chaque régime en estimant le montant des prestations futures que les salariés ont acquises en contrepartie de leurs services au cours de la période actuelle et des périodes précédentes. Nous procédons au calcul en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
La méthode de calcul et de comptabilisation relative aux régimes de retraite à prestations définies est la suivante :
—cet avantage est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et la juste valeur des actifs du régime est déduite ;
—l’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au passif ou à l’actif net des prestations définies. Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat ;
—les coûts de services passés sont comptabilisés au compte de résultat lors de la mise en place ou de changements apportés au cours de la période aux régimes de retraite à prestations définies.
—le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations définies directement en capitaux propres.
Garantie dans le cadre de la vente d'équipements géophysiques
La vente d'équipements géophysiques est assortie de garanties auprès des clients. Ces garanties sont d'une durée et d'une couverture classique par rapport aux standards de l'industrie. En conséquence une provision est comptabilisée sur la base des coûts de garanties estimés par famille de produit pour les ventes réalisées. Cette provision est reprise lorsque la garantie s'éteint ou est utilisée.
14.Dette financière
Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, la dette financière est augmentée des intérêts capitalisés.
Par exception, les frais d’émission des dettes obligataires de premier et second rangs émises en 2018 lors de la restructuration financière ont été comptabilisées en charge de période.
15.Autres passifs financiers (Indemnité d'Inactivité)
La comptabilisation initiale de l’Indemnité d’Inactivité s’est faite à la juste valeur soit la valeur actualisée des décaissements estimés, fondés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte de navire sur la période d’engagement. Par la suite, ce passif financier est comptabilisé à la méthode du coût amorti. Les effets de changements d’hypothèses sur la valeur du passif financier sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé, au poste « autres produits financiers (charges) ». Voir note 14.
16.Instruments financiers dérivés
Comptabilisation et présentation des instruments de couverture
Afin de limiter son exposition aux risques de change liés à des activités libellées dans des monnaies différentes de la monnaie principale de l’environnement économique, le Groupe a recours à des instruments financiers conclus de gré à gré. Le Groupe peut également avoir recours à des contrats de swap de taux d’intérêt afin de limiter son exposition aux variations de ces taux. Conformément à sa politique de couverture, le Groupe n’utilise pas d’instruments de couverture à des fins spéculatives. Cependant, certains de ces dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont traités comme des instruments spéculatifs et donc comptabilisés en « autres produits financiers (charges) ».
Les dérivés de gré à gré sont conclus dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des dérivés actifs et passifs dans notre état de situation financière consolidée.
Les écarts de change sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à la partie efficace d’une couverture d’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Écarts de conversion », la partie inefficace étant comptabilisée en compte de résultat. La valeur cumulée des écarts de change enregistrés directement en capitaux propres sera comptabilisée en compte de résultat lors de la cession totale ou partielle de la filiale étrangère.
Lorsque les produits dérivés remplissent les conditions requises pour la comptabilité de couverture des flux de trésorerie, nous comptabilisons les variations de la juste valeur de la partie efficace des instruments de couverture dans les capitaux propres. La partie inefficace est enregistrée en « autres produits financiers (charges) ». Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte prévue affecte le résultat.
Comptabilisation et présentation des dérivés non qualifiés de couverture
Il s’agit notamment d’une option de vente de titres détenue par un tiers.
Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite la juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture est réévaluée à chaque clôture et les variations successives de la juste valeur sont immédiatement comptabilisées au cours de la période dans le compte de résultat consolidé, au poste « Autres produits (pertes) financiers ». Les instruments financiers dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière en courant pour les dérivés à échéance de moins de 12 mois et en non courant pour les autres.
17.Autres passifs (Composante hors marché)
Il s’agit d’un passif opérationnel comptabilisé initialement à sa juste valeur soit la valeur actualisée de la différence entre le taux journalier préétabli par l’Accord de Capacité et l’estimation du taux de marché sur la période de l‘engagement de 5 années. Ce passif se renverse au rythme de sa consommation, c’est-à-dire l’utilisation de jour au titre de l’Accord de Capacité, sur la durée du contrat. Voir note 12.
18.Tableau de flux de trésorerie
Les flux de trésorerie de la période présentés dans le tableau de flux de trésorerie sont classés en trois catégories : opérations d’exploitation, d’investissement et de financement.
Exploitation
Les opérations d’exploitation correspondent aux principales activités génératrices de revenus pour le Groupe ainsi qu’à celles qui n’appartiennent pas aux activités d’investissement et de financement.
Investissement
Les opérations d’investissement correspondent aux acquisitions ou cessions d’actifs à long terme ainsi qu’aux autres investissements non compris dans les équivalents de trésorerie. Lors de l’acquisition d’une filiale, un poste unique, égal au montant versé net des disponibilités ou équivalents de trésorerie détenus par la filiale au moment de l’acquisition, permet de constater la sortie de trésorerie liée à l’investissement.
Les investissements en études multi-clients sont présentés nets des dotations aux amortissements capitalisés dans les études multi-clients, afin de refléter les sorties de trésorerie effectives. Ces dotations aux amortissements sont également retraitées au niveau des opérations d’exploitation.
Financement
Les opérations de financement concernent le financement en capitaux propres ainsi que les emprunts souscrits par l’entité.
Elles incluent l’impact sur la trésorerie des charges financières et des remboursements de contrats de location.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie dans l’état de situation financière consolidé comprennent des dépôts bancaires ainsi que de la monnaie fiduciaire et des placements à court terme ayant une maturité inférieure à trois mois.
19.Paiements en actions, incluant les stock-options
Certains salariés du Groupe (dont les cadres dirigeants) reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme de paiements en actions. Ces droits peuvent donner lieu soit à l’attribution d’actions (paiement en actions) soit à un versement (paiement en numéraire).
Paiement en actions
Nous incluons les options sur actions accordées aux employés dans les états financiers selon les principes suivants : la juste valeur des stock-options est déterminée à la date d’attribution et est comptabilisée dans les charges de personnel, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur une base linéaire sur la période entre la date d’attribution et la fin de la période d’acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle mathématique de Black-Scholes.
Paiement en numéraire
Le coût des transactions réglées en trésorerie est évalué initialement à la juste valeur à la date d’attribution, à l’aide d’un modèle binomial. Une provision est comptabilisée durant la période d’acquisition des droits. Ils sont valorisés à leur juste valeur à chaque date de clôture de l’état de situation financière et tout changement de juste valeur est comptabilisé en compte de résultat.
20.Subventions
Les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que l’entreprise se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.
Les subventions publiques sont comptabilisées en produits sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser. Elles sont présentées en déduction des charges auxquelles elles sont liées dans le poste « Coûts nets de recherche et de développement ».
Les subventions remboursables sont présentées dans l’état de situation financière en autres dettes non courantes.
21.Résultat net par action
Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’année.
Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires du Groupe (ajusté des montants après impôt, des dividendes préférentiels, des écarts résultants du règlement des actions préférentielles et d’autres effets similaires d’actions préférentielles classées en capitaux propres) par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation durant l’année plus le nombre moyen pondéré des actions ordinaires qui seraient émises suite à l'exercice des bons de souscription d'actions en circulation ainsi que des actions gratuites sous condition de performance.
Note 2 | Événements marquants, acquisitions et cessions |
La crise sanitaire en 2020
Pandémie de Covid–19, chute du prix du pétrole
et réduction consécutive des dépenses E&P
La pandémie de Covid–19 a plongé l’économie mondiale dans une récession brutale en 2020 entraînant une baisse significative de la demande en pétrole et en gaz en raison des mesures de confinement. L'augmentation massive de la production par certains pays producteurs de pétrole (en particulier en Arabie Saoudite et en Russie) dans le courant du mois de mars a encore accentué la crise. Le cours du baril de Brent a ainsi connu de très fortes variations sur l’année écoulée, passant de près de 65 dollars US fin 2019 à environ 50 dollars US au 5 mars 2020, date d’approbation des comptes annuels 2019 par le Conseil d'Administration de CGG, avant d’atteindre un point bas à environ 25 dollars US le
31 mars 2020. Il s’est ensuite raffermi et a évolué entre 40 et
45 dollars US jusqu'à mi-novembre 2020, avant de régulièrement progresser suite à l'annonce de l'arrivée des vaccins et de clôturer l’année à environ 50 dollars US.
Cette forte volatilité a radicalement changé l’environnement économique et le secteur de l’énergie a été l’un des plus touchés. Nos clients ont réagi fortement et réduit, en moyenne, leurs dépenses E&P d’environ 30 % en 2020, recentrant leurs investissements en pétrole et gaz sur les zones de production, et développant parallèlement leur programme de transition énergétique. Dans ce contexte, notre activité s'est contractée en 2020 et notre résultat opérationnel et nos flux de trésorerie en ont été significativement affectés.
Il est difficile de prévoir la durée et l’ampleur de la crise et du déséquilibre sur le marché pétrolier ainsi que le rythme et l’intensité de la reprise des activités E&P dont dépend l'évolution de la demande pour nos produits et services. Nous estimons néanmoins que la situation économique devrait s’améliorer, portée par les campagnes de vaccination actuellement en cours dans le monde. En ligne avec certains analystes et banques d'investissement, et compte tenu des récents accords de l’OPEP+, nous anticipons le rééquilibrage de l’offre et de la demande en hydrocarbures et le raffermissement du prix du pétrole que nous voyons se stabiliser au-delà de 50 dollars US en 2021 pour le baril de Brent. Dans ce contexte et à condition que la pandémie reste sous contrôle, nous pensons que les dépenses E&P vont repartir progressivement à la hausse après plusieurs années de sous-investissement, et stimuler la demande pour nos produits et services, le pétrole et le gaz continuant d’occuper une place prépondérante dans le mix énergétique et dans l'équation financière de nos clients malgré l’importance grandissante des énergies renouvelables. Nous estimons par ailleurs que nous devrions tirer avantage de la concentration de leurs efforts sur le développement des réservoirs et l’optimisation de la production des actifs existants grâce à l’expertise développée par le groupe CGG sur ces domaines des géosciences.
Conséquence de la réduction des dépenses E&P
sur CGG
Avec un chiffre d’affaires consolidé en diminution de 35 % par rapport à 2019, le Groupe a pris des mesures d’ajustements importantes, et a coupé significativement dans ses investissements et sa structure de coûts, réduisant ses effectifs et fermant des sites, pour préserver sa trésorerie.
Ces mesures se sont traduites par la comptabilisation de 41,6 millions de dollars US de charges de licenciement (Voir note 21). Le Groupe a également procédé à la revue de la valeur comptable de ses actifs et passifs et a enregistré une perte de valeur de 227,2 millions de dollars US sur la période (Voir notes 21, 23 et 24).
Cette perte de valeur inclut principalement:
(i)36,9 millions de dollars US de perte de valeur liée à la réévaluation à la juste valeur de l’activité GeoSoftware destinée à être cédée (Voir note 5) ;
(ii)35,7 millions de dollars US de perte de valeur liée à la réévaluation à la juste valeur des Titres Shearwater (Voirnote 7) ;
(iii)98,0 millions de dollars US de perte de valeur afférente à la révision à la baisse des perspectives de ventes d’études multi-clients situées dans des zones frontières en raison de l’instabilité politique (Afrique) et de décisions gouvernementales défavorables à l’exploration (Irlande), dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P (Voirnotes 10 et 21) ;
(iv)24,0 millions de dollars US de perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT GeoConsulting (Voirnote 11) ;
(v)11,5 millions de dollars US de perte liée à la réévaluation à la juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik (Voirnote 14) ;
(vi)8,9 millions de dollars US de perte de valeur d’actif d’impôt différé (Voir note 24) ;
(vii)6,6 millions de dollars US de perte de valeur de relations commerciales et marque GeoConsulting (Voir note 10) ; et
(viii)4,1 millions de dollars US de perte de valeur des bâtiments comptabilisés au titre du droit d'utilisation (Voir note 9).
Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de mesures d’accompagnement gouvernementales dans certains pays où il opère avec un effet positif sur sa trésorerie de l’ordre de 12 millions de dollars US sur 2020, venant principalement de reports d’impôt et de cotisations sociales pour 6 millions de dollars US, de subventions pour environ 5 millions de dollars US et de chômage partiel pour 1 million de dollar US.
Le Groupe continue de suivre de très près l’évolution de la situation et des perspectives. Néanmoins les effets de la crise ne remettent pas en question la continuité d'exploitation du Groupe, CGG disposant de la trésorerie suffisante pour faire face à ses obligations en prenant en compte une période de douze mois à partir de la date de clôture.
Lancement d’un plan de sauvegarde de l’emploi
en France
Dans le contexte de crise lié à la chute du prix du pétrole et de réduction significative des dépenses E&P, la société CGG a démarré un plan de sauvegarde de l’emploi intégrant un plan de départs volontaires en France.
Ce plan a fait l’objet d’une information et consultation du Comité Social et Economique ainsi que de la signature d'un accord au 10 décembre 2020. Il a été également validé par la DIRECCTE le 21 décembre 2020.
Le plan de sauvegarde vise à limiter le nombre de départs contraints, à accompagner au mieux les salariés quittant l’entreprise et à permettre de conserver les compétences et expertises nécessaires à l’activité. Voir notes 16 et 21.
Sortie de l'Activité d'Acquisition de Données Contractuelles - Plan CGG 2021
Visant une croissance rentable au travers des cycles, le plan stratégique annoncé en Novembre 2018, le « Plan CGG 2021 », avait pour objectif de limiter l’exposition du Groupe aux Activités d’Acquisition de Données Contractuelles faisant face à une surcapacité structurelle, générant de forts investissements capitalistiques et pâtissant d’une structure de coûts fixes élevés, et d'accélérer la transition vers un modèle « asset light ». Il s’articulait autour des axes suivants :
—en Marine :
—réduction de la taille de la flotte en 2019, et
—recherche d’un partenariat stratégique pour bénéficier de prix de marché attractifs avec l’objectif de ne plus opérer de navires sismiques au plus tard en 2021 ;
—en Terrestre : Arrêt de l’activité après un désengagement progressif ;
—en Multi-Physique : Vente de l’activité ;
—vente de nos participations dans les sociétés mises en équivalence Argas et Seabed Geosolutions BV (« SBGS ») ;
—réduction de la taille des fonctions support et de leurs coûts afin de s’adapter au portefeuille d’activités réduit.
À la suite de ces annonces et aux actions conduites ultérieurement, le segment Acquisition de Données Contractuelles et les coûts liés à la mise en œuvre du plan de restructuration associé à la sortie des activités d’Acquisition de Données Contractuelles ont été présentés en activités abandonnées et en actifs détenus en vue de la vente et passifs associés conformément à IFRS 5. Les coûts liés à la mise en œuvre du plan décrit ci-dessus ont été comptabilisés dans les activités d’acquisition concernées.
Sortie de l’Activité d’Acquisition de Données Marine
Au début de l’année 2020, nous avons franchi une étape importante de notre plan stratégique vers un modèle « asset light » avec la finalisation de notre partenariat stratégique avec Shearwater GeoServices Holding AS (« Shearwater ») dans l’Activité d’Acquisition de Données Marine.
L’acquisition par Shearwater des parts de Global Seismic Shipping AS (« GSS ») (qui détenait de manière indirecte cinq navires haut de gamme) et des streamers ainsi que l’entrée en vigueur de l’Accord de Capacité (décrit ci-après) ont eu lieu le 8 janvier 2020 (« Clôture Marine »).
L'accord de principe signé en juin 2019 comprenait également l’établissement d’un partenariat technologique via la création d’une nouvelle société sous la marque Sercel, détenue majoritairement par CGG, à laquelle les parties apporteraient leurs activités et technologies respectives dans le domaine des équipements streamers pour l’acquisition sismique marine. La Société se consacrerait au développement, à la fabrication, à la commercialisation et au support technique afférents à ces équipements (« Streamer NewCo »).
À la Clôture Marine, les transactions suivantes ont eu lieu:
—CGG a acquis les titres détenus par Eidesvik dans GSS (50 %) et a indemnisé Eidesvik en raison de la cessation de leur relation commerciale en échange d’actions Shearwater, CGG a également accordé à Eidesvik une Option de Vente sur ces actions Shearwater (« Option de Vente Eidesvik »);
—Shearwater s’est porté acquéreur auprès de CGG de l’intégralité des titres GSS et des streamers moyennant la mise en place d’un Crédit Vendeur accordé par CGG et échangeable en actions Shearwater (« Crédit Vendeur Shearwater »);
—L’accord cadre et les contrats d’affrètement coque-nue liant CGG et les filiales de GSS ont été interrompus. La garantie y afférente, accordée par CGG, a été levée;
—Shearwater CharterCo AS a conclu des contrats d’affrètement coque-nue avec les filiales de GSS pour une durée de cinq ans, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires haut de gamme équipés de streamers (« Contrats d’Affrètement Shearwater ») et l’Accord de Capacité est entré en vigueur entre CGG Services SAS et Shearwater;
—Dans le cadre de l’accord d’instructions de paiement (« Accord d’Instructions de Paiement ») conclu entre Shearwater, Shearwater CharterCo AS et CGG Services SAS, CGG Services SAS s’est engagé à payer une partie des sommes dues au titre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour un montant couvrant les obligations de Shearwater CharterCo en vertu des Contrats d’Affrètement Shearwater;
—CGG a enfin consenti à la conclusion d’accords d’intervention avec Shearwater et GSS (« Accords d’Intervention ») qui entreraient en vigueur si certaines conditions étaient remplies.
Ces transactions se sont traduites par la comptabilisation des éléments suivants dans les états financiers consolidés de CGG:
—Crédit Vendeur pour 52,9 millions de dollars US à la Clôture Marine converti le 29 décembre 2020 en Titres Shearwater et valorisé pour 13,7 millions de dollars US au 31 décembre 2020 ;
—Passifs afférents à l’Accord de Capacité pour (148,0) millions de dollars US à la Clôture Marine et (127,2) millions de dollars US au 31 décembre 2020. Voir note 12 et 14 ; et
—Juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik estimée à (4,6) millions de dollars US à la Clôture Marine et (16,1) millions de dollars US au 31 décembre 2020.
La perte associée à la comptabilisation initiale des éléments relatifs à la Clôture Marine avait été enregistrée au 31 décembre 2019 du fait de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de notre activité d’Acquisition de Données Marine destinée à être cédée, pour un montant net de (108,3) millions de dollars US.
CGG et Shearwater ont suspendu les négociations pour la création de la Streamer NewCo
En raison du ralentissement de l’industrie pétrolière et gazière, déclenchée par la pandémie Covid–19, CGG et Shearwater ont convenu conjointement, au cours du mois de novembre 2020, de suspendre les négociations afférentes à la création d’une co-entreprise d’équipement de streamer marine jusqu’à ce que la visibilité dans le cycle de remplacement s’améliore. Les deux parties continuent de bénéficier du partenariat d’acquisition marine et demeurent déterminées à mettre en place sa composante technologique.
Titres Shearwater
Le Crédit Vendeur Shearwater, échangeable en actions Shearwater, pouvait également être utilisé, si Shearwater y consentait, pour éteindre des obligations ou acheter des actifs, Shearwater n’étant pas tenu de s’en acquitter au travers d’un échange monétaire. Au 31 décembre 2020, Shearwater était en droit d'exiger sa conversion au prix fixe unitaire de 25,2262 dollars US.
Le 29 décembre 2020, le Crédit Vendeur a été irrévocablement transféré à Shearwater en échange d'une souscription de 1 958 248 actions Shearwater (« Titres Shearwater ») par CGG au prix fixe unitaire convenu. Voir note 7.
Concernant le rachat par Rasmussengruppen des actions Shearwater détenues par le Groupe, intervenue postérieurement à la clôture, se référer à la note 30.
Accord de Capacité
Les termes principaux de l'Accord de Capacité, le contrat de services d'acquisition de données sismiques marine liant CGG et Shearwater, sont exposés ci-après:
—Utilisation de la capacité navire de Shearwater sur une période de cinq ans, à hauteur de 730 jours par an en moyenne;
—A un taux journalier préétabli pour les deux premières années et demie; pour les deux années et demie restantes, le plus élevé entre le taux du marché et le taux journalier préétabli;
—Comportant le remboursement des coûts de projets et de fuel engagés par Shearwater dans le cadre des études d'acquisition de données marine réalisées pour notre compte; et
—Et moyennant le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires (« Indemnité d’Inactivité »).
Le taux journalier préétabli, négocié durant l’été 2019, était plus élevé que le taux de marché moyen estimé à la date de la Clôture Marine. Ainsi, une dette opérationnelle d’un montant de (69,3) millions de dollars US a été reconnue à la Clôture Marine représentant la valeur nette actualisée de la différence entre le taux journalier préétabli et l’estimation du taux du marché sur la période de l’engagement de cinq années. Voir note 12.
L’Indemnité d’Inactivité s’est traduite par la reconnaissance, à la Clôture Marine, d’un passif financier d’un montant de (78,7) millions de dollars US représentant la valeur actualisée des décaissements estimés y afférents, fondés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement de cinq années. Voir note 14.
Option de Vente Eidesvik
Eidesvik, à travers cette option de vente, avait le droit de vendre l’ensemble de ses actions Shearwater à CGG à un prix d’exercice de 30 millions de dollars US. La période d’exercice de l’Option débute au plus tôt entre: i) la date d’introduction en bourse de Shearwater, et ii) un an à compter de la Clôture Marine. Et se termine au plus tôt entre: i) 6 mois après la date d’introduction en bourse de Shearwater, et ii) 3 ans à compter de la Clôture Marine. La juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik est estimée à (4,6) millions de dollars US à la date de la Clôture Marine. Voir note 14.
Concernant l’exercice de l’Option de Vente par Eidesvik et le rachat par Rasmussengruppen des actions Shearwater détenues par le Groupe, intervenues postérieurement à la clôture, se référer à la note 30.
Accords d’Intervention
Suite à la Clôture Marine, Shearwater CharterCo AS a conclu des accords d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers. Dans le cadre de l’Accord d’intervention, CGG a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers en cas (i) de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, ou (ii) d’insolvabilité de Shearwater. Rappelons que, tel qu’indiqué ci-dessus, du fait de l’Accord d’Instructions de Paiement, le paiement des sommes dues par Shearwater CharterCo AS aux filiales de GSS au titre des Contrats d’Affrètement Shearwater est réalisé directement par CGG Services SAS dans le cadre de l’Accord de Capacité.
Dans l’hypothèse où les Accords d’Intervention seraient activés:
—CGG serait en droit de résilier l’Accord de Capacité;
—CGG deviendrait le preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers, dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue;
—CGG pourrait enfin, grâce aux nantissements pris en sa faveur, se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que les principaux actifs de GSS et de ses filiales seraient constitués des cinq navires 3D haut de gamme et des streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient les principaux passifs.
Les Accords d’Intervention n’impacteront les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement ci-dessus se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité.
Cession de Seabed Geosolutions BV
Conformément à sa stratégie de sortie de l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles, le 30 décembre 2019, CGG SA a conclu un accord mettant fin à son actionnariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») en transférant à cette date à son partenaire Fugro NV (« Fugro ») 15 % de ses titres (sur sa participation totale de 40 %) dans la joint-venture, avec objectif de transférer les 25 % restants avant le 1er avril 2020.
La cession totale de Seabed a été effective au 1er avril 2020 avec le transfert des titres restants à Fugro.
En outre, CGG a versé la somme de 35 millions de dollars US en décembre 2019 à Fugro en règlement d’un désaccord à propos du financement de Seabed et d’interprétations divergentes en matière de non-concurrence.
Signature d’un accord portant sur la cession de l’activité Multi-Physique
Conformément à sa stratégie de sortie de l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles, le Groupe a conclu un accord portant sur la cession de son activité Multi-Physique en date du 5 Août 2020. Ce dernier devrait être effectif en 2021. Voir note 5.
Arrêt de l’activité d’Acquisition de Données Terrestre
Nous avons réduit l’activité d’Acquisition Terrestre en 2019 et son arrêt définitif a eu lieu en 2020. Certains équipements ont été cédés au cours de l’année 2019 pour une valeur de 3,0 millions de dollars US, le reste ayant été vendu pour 7,1 millions de dollars US durant l'année 2020. Le personnel de l’activité d’Acquisition Terrestre a été licencié dans le cadre du plan social CGG 2021.
Plan social CGG 2021
Dans tous les pays concernés, le Groupe CGG a respecté les procédures administratives et juridiques applicables en matière de réduction d’emploi. En France, le Groupe CGG a mis en œuvre un plan social après avoir conclu un accord avec les représentants syndicaux, qui a été approuvé par l’organisme administratif compétent, la DIRECCTE (Direction régionale des entreprises, de la concurrence et de la consommation, du travail et de l’emploi). CGG S.A. restant soumise à certains engagements pris dans le cadre du Plan de Sauvegarde, le Groupe a demandé et obtenu l’autorisation du Tribunal de commerce en juin 2019 pour mettre en œuvre le plan stratégique touchant les activités d’Acquisition de Données Contractuelles.
Le Groupe CGG poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de sortie de l'activité d'Acquisition de Données Contractuelles en pleine conformité avec toutes les obligations légales.
Plan de sauvegarde
Le 17 juillet 2018, certains détenteurs d’obligations convertibles (Oceanes) de CGG se sont pourvus en cassation contre la décision rendue le 17 mai 2018 par la Cour d’appel de Paris rejetant la demande d’un groupe de détenteurs d’obligations convertibles contre l’approbation du plan de sauvegarde de CGG par le tribunal de commerce de Paris le 1er décembre 2017.
Le 26 février 2020, la Cour de cassation a confirmé la décision du Tribunal d'appel de Paris et a rejeté le pourvoi d'un groupe de détenteurs d'obligations convertibles, mettant ainsi un terme définitif à ce litige.
Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant réglé par anticipation l’intégralité de ses dettes au titre du plan de sauvegarde (Voir note 13). Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre de la négociation du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022.
Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, tant en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes, que comme dirigeant de JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) a formé trois tierces-oppositions au jugement de clôture du plan de sauvegarde du groupe CGG. Le 1er février 2021, M. Jean Gatty, en sa qualité d’ancien représentant de chaque masse des Oceanes, a convoqué deux assemblées générales des porteurs d’Oceanes 2019 et 2020 afin de l'autoriser à former les tierces oppositions déjà mentionnées ci-dessus (pourtant d’ores et déjà régularisées devant le Tribunal de commerce de Paris).
GeoSoftware
Alors que nous avons été approchés par plusieurs acquéreurs potentiels en 2019, les actifs liés à l’activité GeoSoftware, qui fait partie du segment GGR, ont été classés en « actifs détenus en vue de la vente » et les passifs en « passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés ». GeoSoftware n’étant pas une activité majeure, elle n’a pas été présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés.
La dynamique de vente a été bouleversée en 2020 par des événements indépendants du contrôle du Groupe, la crise sanitaire et la chute du prix du pétrole. Les perspectives se sont améliorées en fin d'année et le management et ses conseils travaillent activement à la vente de cette activité.
Note 3 | Clients et comptes rattachés |
L’analyse des créances clients par échéance est la suivante :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Clients et comptes rattachés, bruts – part court terme | 299,1 | 376,9 |
Provision pour créances douteuses – part court terme | (36,2) | (27,0) |
Clients et comptes rattachés, nets – part court terme | 262,9 | 349,9 |
Clients et comptes rattachés, bruts – part à plus d’un an | 0,8 | – |
Provision pour créances douteuses – part à plus d’un an | – | – |
Clients et comptes rattachés, nets – part à plus d’un an | 0,8 | – |
Actifs sur contrats | 61,3 | 86,1 |
Total créances clients et comptes rattachés (a) | 325,0 | 436,0 |
(a)Au 31 décembre 2019, ce montant n’inclut pas 17,0 millions de dollars US de créances clients et comptes rattachés, nets reclassés en Actifs détenus en vue de la vente. |
Les provisions pour créances douteuses concernent exclusivement les créances échues à la date de clôture.
Au 31 décembre 2020, l’analyse de la balance âgée des clients et comptes rattachés s’établit comme suit :
En millions de dollars US | Non échus | 30 jours | 30-60 jours | 60-90 jours | 90-120 jours | > 120 jours | Total |
2020 | 200,8 | 11,7 | 3,8 | 4,3 | 0,9 | 42,2 | 263,7 |
2019 | 238,6 | 39,3 | 12,3 | 6,5 | 10,1 | 43,0 | 349,9 |
Litiges
Le 18 mars 2013, CGG Services SAS et Wavefield Inseis AS (ensemble « CGG »), toutes deux filiales à 100 % de CGG S.A. ont initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de la société indienne ONGC aux fins de recouvrer certaines sommes dues par cette dernière au titre de trois contrats commerciaux conclus entre ONGC et CGG Services SAS d’une part et entre ONGC et Wavefield Inseis AS d’autre part, entre 2008 et 2010. Le tribunal arbitral a rendu une décision en faveur du Groupe le 26 juillet 2017. ONGC a fait appel de la décision du tribunal le 27 octobre 2017. Le 6 janvier 2020, la Haute Cour de Bombay a rejeté sans frais la demande d’ONGC visant à annuler la décision du tribunal. ONGC a fait appel de la décision de la Haute Cour de Bombay le 2 mars 2020. Nous estimons que la sentence du tribunal sera confirmée à nouveau par le jugement de la Haute Cour de Bombay, ce qui nous permettrait de recouvrer à minima le montant figurant à notre bilan au 31 décembre 2020 au titre de ces créances clients non réglées.
A la date du présent Document, les procédures légales sont toujours en cours.
Contrats d’affacturage
Le Groupe n’a pas de contrat d’affacturage en cours au 31 décembre 2020 et 2019.
Note 4 | Stocks, travaux en cours et autres actifs courants |
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||||
Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |
Matières et pièces détachées | 0,2 | – | 0,2 | 8,2 | (2,5) | 5,7 |
Matières premières et produits intermédiaires | 77,7 | (16,9) | 60,8 | 73,5 | (16,6) | 56,9 |
Travaux en cours | 157,2 | (27,4) | 129,8 | 140,0 | (36,9) | 103,1 |
Produits finis | 80,6 | (33,6) | 47,0 | 74,7 | (40,3) | 34,4 |
Stocks et travaux en cours | 315,7 | (77,9) | 237,8 | 296,4 | (96,3) | 200,1 |
Variation du poste « Stocks et travaux en cours »
Variation de la période
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 200,1 | 204,8 |
Variations | (4,6) | (10,0) |
Dotation nette de reprise aux provisions pour dépréciation (a) | 25,5 | 3,3 |
Incidence des variations des taux de change | 16,8 | (3,0) |
Variation de périmètre | – | – |
Autres (b) | – | 5,0 |
Solde à la clôture | 237,8 | 200,1 |
(a)Concerne principalement les reprises de provisions des stocks mis au rebus sur le segment Équipement. (b)En 2019, les 5 millions de dollars US concernaient la reclassification des produits finis en immobilisations en cours par le segment Équipement. |
Autres actifs
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Créances d’impôt et sociales | 51,0 | 51,3 |
Juste valeur des instruments financiers | 1,1 | – |
Disponibilités bloquées | 9,2 | 13,4 |
Autres créances diverses | 8,1 | 22,5 |
Acomptes fournisseurs | 5,8 | 12,0 |
Charges constatées d’avance | 16,8 | 17,5 |
Autres actifs courants | 92,0 | 116,7 |
Note 5 | Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées |
Actifs détenus en vue de la vente
Le Plan CGG 2021 annoncé en novembre 2018, avait pour objectif de réduire l’exposition du Groupe aux Activités d’Acquisition de Données Contractuelles et de mettre en oeuvre un modèle « asset light ». Suite à ces annonces stratégiques et aux mesures prises ultérieurement, nous avons présenté nos Activités d’Acquisition de Données Contractuelles et les frais afférents à la mise en oeuvre du Plan CGG 2021, en tant qu’activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente tel que préconisé par la norme IFRS 5.
L’évaluation de la juste valeur des actifs destinés à la vente est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs.
Par ailleurs les actifs liés à l’activité GeoSoftware, qui fait partie du segment GGR, ont été classés depuis 2019 en « actifs détenus en vue de la vente » et les passifs en « dettes directement liées aux actifs détenus en vue de la vente ». GeoSoftware n’étant pas une activité majeure de CGG selon les critères IFRS 5, elle n’a pas été présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, et n'a pas fait l'objet de présentation rétroactive.
Désagrégation des actifs et des passifs
31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | |||
GeoSoftware | Autres | Net | ||
Écarts d’acquisition | - | - | - | 23,0 |
Immobilisations incorporelles, nettes | 77,0 | - | 77,0 | 77,2 |
Immobilisations corporelles, nettes | 1,0 | 0,5 | 1,5 | 48,4 |
Actifs à droit d’utilisation | - | - | - | 82,0 |
Participations dans des sociétés mises en équivalence | - | 25,0 | 25,0 | 72,0 |
Clients et comptes rattachés, nets | 2,4 | 10,6 | 13,0 | 12,1 |
Autres actifs courants, nets | 1,0 | - | 1,0 | 1,9 |
Autres actifs non-courants, nets | 0,2 | - | 0,2 | - |
Actifs détenus en vue de la vente, nets | 81,6 | 36,1 | 117,7 | 316,6 |
Fournisseurs et comptes rattachés | (2,6) | (2,6) | (2,6) | |
Dettes sociales | (1,6) | (2,1) | (3,7) | (3,2) |
Autres passifs courants | (6,3) | (6,3) | - | |
Autres passifs non courants | (0,4) | (0,4) | (1,7) | |
Passif locatif | (190,7) | |||
Provisions pour contrats déficitaires | (61,0) | |||
Passifs directement associés aux actifs classés en vue de la vente | (1,6) | (11,4) | (13,0) | (259,2) |
Actifs (Passifs) nets détenus en vue | 80,0 | 24,7 | 104,7 | 57,4 |
La baisse des actifs détenus en vue de la vente et des passifs associés aux actifs classés en vue de la vente entre l'exercice clos de 2020 et celui de 2019 s'explique principalement par:
(i)la sortie des activités d’Acquisition de Données Marine pour 108,3 millions de dollars US ;
(ii)la vente des équipements terrestre pour (7,1) millions de dollars US et une perte de valeur de (1,5) millions de dollars pour les équipements terrestre restants détenus en vue de la vente ;
(iii)la baisse des actifs détenus en vue de la vente de l’activité GeoSoftware pour (27,0) millions de dollars US dont (36,9) millions de dollars US de réévaluation à la baisse de la juste valeur diminuée des coûts de la vente dans le contexte de la crise sanitaire et de la forte baisse du prix du pétrole et des dépenses E&P ;
(iv)la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de nos participations détenues en vue de la vente de (20,6) millions de dollars US dans le même contexte décrit ci-dessus ; et
(v)suite à la signature de l'accord pour la vente de l'activité Multi-Physique, la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de cette activité estimée à (0,7) million de dollars US à la clôture de l'exercice 2020 contre 4,3 millions de dollars US à la clôture de l'exercice 2019 soit une baisse de 5,0 millions de dollars US.
Résultat net des activités abandonnées
En millions de dollars US | Année | |
2020 | 2019 | |
Chiffre d’affaires total | 39,3 | 191,4 |
Charges d'exploitation | (52,1) | (198,1) |
Total autres produits (charges) net | (36,9) | (155,5) |
Résultat d'exploitation | (49,7) | (162,2) |
Charges d'intérêts sur les contrats de location | (0,1) | (18,5) |
Autres produits (charges) financiers | (14,0) | (1,6) |
Impôts | 1,3 | (5,4) |
Résultat des participations dans les sociétés mises en équivalence | - | - |
Résultat net des activités abandonnées | (62,5) | (187,7) |
Pour l'exercice s’achevant au 31 décembre 2020, les coûts de restructuration liés au Plan CGG 2021 se sont élevés à (36,9) millions de dollars US incluant (34,4) millions de dollars US de dépréciation d’actifs, provenant principalement de la réévaluation à la juste valeur moins les coûts de vente des activités destinés à être cédées dont (20,6) millions de dollars US liés à nos participations, (1,5) million de dollars US pour la Terrestre et 0,8 million de dollars US pour Multi-Physique.
Par ailleurs (14,1) millions de dollars US de charges financières liées à l'Indemnité d'Inactivité ont été comptabilisées dont (10,0) millions de dollars US d'augmentation de l'Indemnité d'Inactivité liée à la révision des hypothèses.
Pour la période s’achevant le 31 décembre 2019, les coûts de restructuration liés au Plan CGG 2021 se sont élevés à (155,5) millions de dollars US. Ci-dessous leur répartition :
(i)(50,0) millions de dollars US principalement liés à la dépréciation générés par la réévaluation à la juste valeur moins les coûts de vente de nos groupes destinés à être cédés, dont (25,7) millions de dollars US sur la Marine, (11,1) millions de dollars US pour Multi-Physique, (7,9) millions de dollars US liés à nos participations et 0,8 million de dollars US pour la Terrestre, auxquels s'ajoutent (6,1) millions de dollars US de dépréciation d'immobilisations incorporelles pour Multi-Physique ;
(ii)(11,8) millions de dollars US de coûts, dont (5,2) millions de dollars US liés à l’abandon d’activités et (6,6) millions de dollars US de frais de transaction ;
(iii)(93,7) millions de dollars US de pertes sur le désengagement de Seabed Geosolutions BV, dont un paiement de (35,0) millions de dollars US à Fugro.
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées
Le tableau ci-après présente le flux net de trésorerie des activités abandonnées de chaque période :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | (51,8) | (92,7) |
Flux de trésorerie nets affectés aux investissements | 6,3 | (37,5) |
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement | (27,0) | (37,4) |
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées | (72,5) | (167,6) |
En 2020, les flux de trésorerie nets consommés par les activités abandonnées incluaient les décaissements relatifs au Plan CGG 2021 pour un montant de (87,4) millions de dollars US dont (41,6) millions de dollars US de licenciements, (21,5) millions de dollars US d'Indemnité d'Inactivité, (24,1) millions de dollars US de restructuration et un encaissement 7,1 millions de dollars US de vente d'équipements terrestre.
En 2019, ces flux comprenaient les décaissements relatifs au Plan CGG 2021 pour un montant de (136,0) millions de dollars US, dont un règlement à Fugro de (35,0) millions de dollars US.
Note 6 | Provisions pour dépréciation d’actifs |
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | |||||
Solde au début de l’exercice | Dotations | Reprises | Reprises inutilisées | Autres (a) | Solde en fin d’exercice | |
Clients et comptes rattachés | 27,0 | 13,5 | (3,2) | – | (1,1) | 36,2 |
Stocks et en cours | 96,3 | 1,1 | (26,6) | – | 7,1 | 77,9 |
Actifs d’impôt | 4,6 | 1,6 | (0,1) | – | – | 6,1 |
Autres actifs courants | 2,9 | – | (0,2) | – | 1,1 | 3,8 |
Dépréciations comptabilisées | 130,8 | 16,2 | (30,1) | – | 7,1 | 124,0 |
(a)Inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre. |
En millions de dollars US | 31 décembre 2019 | |||||
Solde au début de l’exercice | Dotations | Reprises | Reprises inutilisées | Autres (a) | Solde en fin d’exercice | |
Clients et comptes rattachés | 33,4 | 7,8 | (14,4) | – | 0,2 | 27,0 |
Stocks et en cours | 101,3 | 4,2 | (7,5) | – | (1,7) | 96,3 |
Actifs d’impôt | 4,9 | – | (0,3) | – | - | 4,6 |
Autres actifs courants | 3,0 | – | (0,1) | – | – | 2,9 |
Dépréciations comptabilisées | 142,6 | 12,0 | (22,3) | – | (1,5) | 130,8 |
(a)Inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre. |
Note 7 | Participations, autres immobilisations financières et autres actifs financiers courants |
En millions de dollars US | 2020 | 2019 |
Titres non consolidés(a) | 0,9 | 1,1 |
Prêts et avances (b) | 0,7 | 7,3 |
Dépôts et autres (c) | 12,0 | 19,0 |
Participations et autres immobilisations financières | 13,6 | 27,4 |
Titres Shearwater non consolidés | 13,7 | - |
Autres actifs financiers courants | 13,7 | - |
Total PARTICIPATIONS, AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS | 27,3 | 27,4 |
(a)Concerne principalement les titres Interactive Network. Aucune restriction ou aucun engagement n’existe entre le Groupe et les entités non consolidées. (b)La variation de (6,6) millions de dollars US correspond principalement à la main levée des garanties de la Fiducie pour 6,7 millions de dollars US. (c)Au 31 décembre 2020, les actifs financiers donnés en garantie s’élèvent à 11,9 millions de dollars US. |
La valeur des Titres Shearwater était de 13,7 millions de dollars US au 31 décembre 2020, contre 52,9 millions de dollars US de Crédit Vendeur à la date de la Clôture Marine. 3,5 millions de dollars US ont servi à apurer divers coûts opérationnels. Un ajustement de (35,7) millions de dollars US a été comptabilisé pour ramener les titres à leur juste valeur fondée sur l'accord avec Rasmussengruppen pour l'acquisition des titres Shearwater détenus par CGG. Voir notes 2 et 30.
Note 8 | Participations dans des sociétés mises en équivalence |
En millions de dollars US | Siège | 2020 | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |||
GGR | ||||
Réservoir Évaluation Services LLP | Kazakhstan/Almaty | 49,0 % | 2,8 | 2,7 |
équipement | ||||
Autonomous Mobile Blast Paint Robot SAS | France/Allevard | 34,0 % | 0,5 | - |
Acquisition de Données Contractuelles Marine | ||||
PT Elnusa-CGGVeritas Seismic | Indonésie/Djakarta | 49,0 % | 0,3 | 0,3 |
PTSC CGGV Geophysical Survey Limited | Vietnam/Vung Tau City | 49,0 % | – | – |
PARTICIPATIONS dans des sociétés | 3,6 | 3,0 | ||
CGG a acquis 51 % de participation dans CGG Eidesvik Ship Management AS à la date de Clôture Marine portant sa participation totale à 100 %. CGG Eidesvik Ship Management AS a été fusionnée avec une entité détenue à 100 % par CGG au cours de l'exercice 2020.
La participation dans cette mise en équivalence était nulle à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2019.
Suite à la présentation du plan stratégique en novembre 2018, les investissements de CGG dans les sociétés suivantes ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente :
En millions de dollars US | Siège | 2020 | 2019 |
Acquisition de Données Contractuelles Marine | |||
Global Seismic Shipping AS | Norvège/Bomlo | – | 50,0 % |
Acquisition Terrestre et Multi-Physique | |||
Argas | Arabie Saoudite/Al-Khobar | 49,0 % | 49,0 % |
Seabed Geosolutions BV | Pays-Bas/Amsterdam | – | 25,0 % |
A la date de Clôture Marine, CGG a acquis la participation de Eidesvik dans Global Seismic Shipping AS afin de détenir 100 % des titres et les a ensuite cédés à Shearwater à cette même date. Voir note 2.
Le 30 décembre 2019, CGG a accepté de vendre sa participation de 40 % dans Seabed Geosolutions BV à Fugro. 15 % ont été cédés le 31 décembre 2019, le solde l'a été le 1er Avril 2020. Voir note 2.
La variation du poste « Participations dans des sociétés mises en équivalence » se décompose ainsi :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 3,0 | 0,1 |
Variation de périmètre | - | – |
Investissements effectués durant l’année | 0,5 | 3,1 |
Quote-part des résultats | 0,1 | (0,2) |
Dépréciation | - | – |
Dividendes reçus et remboursement de capital | – | – |
Investissements reclassés en Actifs détenus en vue de la vente | – | – |
Variation de change et autres | – | – |
Solde à la clôture | 3,6 | 3,0 |
Les investissements en 2020 s'élèvent à 0,5 million de dollars US suite à l'acquisition des titres d'Autonomous Mobile Blast Paint Robot.
Les investissements en 2019 correspondent à 3,1 millions de dollars US de participation à l’augmentation de capital de Petroleum Edge Limited par conversion d’une partie de la dette existante.
Les transactions réalisées avec ces entités sont présentées dans la note 27 « Transactions avec des sociétés liées ».
Note 9 | Immobilisations corporelles |
En millions de dollars US | 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Bruts | Amortissements cumulés | Nets | Bruts | Amortissements cumulés | Nets | |
Terrains | 6,8 | – | 6,8 | 6,8 | – | 6,8 |
Immeubles (a) | 161,4 | (117,6) | 43,8 | 156,5 | (110,1) | 46,4 |
Matériels et outillages | 290,9 | (244,3) | 46,6 | 215,0 | (147,4) | 67,6 |
Mobiliers, agencements et divers | 132,3 | (117,5) | 14,8 | 122,7 | (118,6) | 4,1 |
Droits d’utilisation (a) | 294,2 | (138,1) | 156,1 | 264,5 | (89,4) | 175,1 |
-Constructions | 214,5 | (91,5) | 123,0 | 207,9 | (67,1) | 140,8 |
-Matériels et outillages | 79,7 | (46,6) | 33,1 | 56,6 | (22,3) | 34,3 |
Total immobilisations corporelles | 885,6 | (617,5) | 268,1 | 765,5 | (465,5) | 300,0 |
(a)Avant la première adoption de IFRS 16, les contrats de location-financement ont été comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles. Depuis le 31 décembre 2019, ils sont présentés comme des droits d’utilisation. |
Contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur
Le Groupe a décidé de ne pas comptabiliser d’actif ni de dette pour les contrats de location de courte durée (< 12 mois) et pour ceux portant sur des actifs de faible valeur (< 5 000 dollars US) comme l’autorise IFRS 16. Ces contrats de location n'étaient pas significatifs au 31 décembre 2020 ainsi qu'au 31 décembre 2019.
Revenus des contrats de sous-location
Le Groupe a conclu des arrangements avec des tiers pour sous-louer des actifs immobiliers loués. Ces contrats de sous-location, classés en contrats de location simple, ont généré des revenus non significatifs au 31 décembre 2020 ainsi qu'au 31 décembre 2019.
Variation de la période
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 300,0 | 189,2 |
Première application IFRS 16 (net) (a) | – | 128,8 |
Acquisitions (b) | 50,2 | 73,8 |
Amortissements (c) | (89,5) | (75,0) |
Cessions | (1,5) | (3,4) |
Écarts de change | 10,1 | (1,2) |
Variation de périmètre | – | – |
Dépréciation d’actifs (d) | (4,2) | (5,5) |
Reclassement d’actifs corporels en actifs détenus en vue de la vente | – | (1,1) |
Autre | 3,0 | (5,6) |
Solde à la clôture | 268,1 | 300,0 |
(a)Au 31 décembre 2019, la ligne « Première application IFRS 16 (net) » comprenait une dépréciation de 17,0 millions de dollars US. (b)Dont 29,0 millions de dollars US d’actifs à droit d’utilisation supplémentaires en 2020 contre 33,2 millions de dollars US en 2019. (c)Dont 48,8 millions de dollars US concernent la dépréciation des actifs à droit d’utilisation en 2020 contre 45,2 millions de dollars US en 2019. (d)Dont 4,1 millions de dollars US concernent la dépréciation des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation. |
En 2019, dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 16, le Groupe a comptabilisé des droits d’utilisation pour 128,8 millions de dollars US (après dépréciations) au titre des contrats de location simple identifiés.
Les cessions correspondent essentiellement à des équipements marine endommagés et/ou mis au rebut.
Réconciliation avec les acquisitions du tableau des flux de trésorerie et les dépenses d’investissement en note 20
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Acquisitions d’immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) | 21,9 | 40,6 |
Coûts de développement capitalisés (voir notes 10 et 20) | 41,0 | 32,4 |
Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles, hors études multi-clients (voir note 10) | 1,1 | 1,2 |
Variation des fournisseurs d’immobilisations | 0,1 | 1,1 |
Reclassement d’actifs corporels en actifs détenus en vue de la vente | – | – |
Total acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles selon le tableau des flux de trésorerie (« dépenses d’investissement ») | 64,1 | 75,3 |
Note 10 | Immobilisations incorporelles |
En millions de dollars US | 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Bruts | Amortissements cumulés | Nets | Bruts | Amortissements cumulés | Nets | |
Études multi-clients marine | 5 186,7 | (4 776,3) | 410,4 | 5 013,5 | (4 554,0) | 459,5 |
Études multi-clients terrestre | 811,8 | (729,8) | 82,0 | 784,5 | (713,0) | 71,5 |
Coûts de développement capitalisés | 459,5 | (350,8) | 108,7 | 418,8 | (316,0) | 102,8 |
Logiciels | 92,0 | (88,7) | 3,3 | 102,8 | (95,4) | 7,4 |
Relations commerciales | 227,7 | (194,0) | 33,7 | 227,4 | (182,2) | 45,2 |
Autres immobilisations incorporelles | 220,1 | (219,0) | 1,1 | 209,3 | (204,9) | 4,4 |
Total immobilisations incorporelles | 6 997,8 | (6 358,6) | 639,2 | 6 756,3 | (6 065,5) | 690,8 |
Variation de la période
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 690,8 | 898,9 |
Investissements dans les études multi-clients | 257,1 | 204,5 |
Coûts de développement capitalisés | 41,0 | 32,4 |
Autres acquisitions | 1,1 | 1,2 |
Amortissement et dépréciation des études multi-clients | (284,8) | (308,0) |
Autres dotations aux amortissements et dépréciations (a) | (58,3) | (58,7) |
Cessions | (0,2) | – |
Écarts de conversion | (6,2) | (1,3) |
Reclassement d’actifs incorporels en actifs détenus en vue de la vente (b) | – | (76,0) |
Autre | (1,3) | (2,2) |
Solde à la clôture | 639,2 | 690,8 |
(a)Dont une perte de valeur de 6,6 millions de dollars US relative aux relations commerciales et marque GeoConsulting. (b)En 2019, les immobilisations incorporelles relatives à l’activité GeoSoftware ont été reclassées en actifs détenus en vue de la vente. Voir note 5. |
Bibliothèque d'études multi-clients
Test de valeur et hypothèses clés
La valeur recouvrable de notre bibliothèque d’études multi-clients repose sur l’estimation du niveau des ventes attendues de chaque étude. Ces dernières dépendent de nombreux facteurs, comme la localisation de l’étude, la dynamique du bassin et le calendrier de rotation/attribution des blocs ou « lease rounds », la situation politique, économique et fiscale du pays, les anticipations des opérateurs et font l’objet de mises à jour régulières. Les prévisions de ventes sont actualisées au taux CMPC de notre UGT Multi-Clients (voir note 11).
Perte de valeur
En 2020, les études multi-clients ont été dépréciées à hauteur de (99,6) millions de dollars US, provenant principalement de la révision à la baisse des perspectives de ventes d’études situées dans des zones frontières en raison de l’instabilité politique (Afrique) et de décisions gouvernementales défavorables à l’exploration (Irlande). Cette perte de valeur s’inscrit également dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P.
En 2019, les études multi-clients ont été dépréciées à hauteur de (33,0) millions de dollars US en raison principalement des annonces du Premier Ministre irlandais sur la limitation de l'exploration pétrolière en Irlande ainsi qu'à la levée potentielle de l'obligation d'utiliser les services de CGG pour les groupes pétroliers au Gabon.
Sensibilités aux changements d'hypothèses
Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation se traduirait par une réduction de l’ordre de (5) millions de dollars US de la valeur actualisée des ventes attendues. Elle n'entrainerait pas de dépréciation pour perte de valeur .
Une baisse de 10 % des ventes attendues sur les années 2022 et 2023 se traduirait par une réduction de l’ordre de (22) millions de dollars US de la valeur actualisée des ventes attendues. Elle entrainerait la constatation d'une dépréciation pour perte de valeur d’environ (6) millions de dollars US.
Réconciliation avec les acquisitions du tableau des flux de trésorerie et de dépenses d’investissement en note 20
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Investissements dans les études multi-clients | 257,1 | 204,5 |
Amortissements et dépréciations capitalisés en études multi-clients | (18,1) | (18,8) |
Investissement dans les études multi-clients selon le tableau | 239,0 | 185,7 |
Note 11 | Écarts d’acquisition |
L’analyse des écarts d’acquisition se décompose comme suit :
Variation de la période
(En millions de dollars US) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Solde en début de période | 1 206,9 | 1 229,0 |
Dotation | - | - |
Dépréciation (a) | (24,0) | - |
Actifs détenus en vue de la vente (b) | - | (23,0) |
Ecarts de conversion | 3,6 | 0,9 |
Solde à la clôture | 1 186,5 | 1 206,9 |
(a)Dépréciation d’écart d’acquisition enregistrée sur GeoConsulting, une UGT de GGR (b)Le goodwill relatif à l’activité GeoSoftware a été reclassé en actifs détenus en vue de la vente. Voir note 5. |
Tests de valeur
La Direction du Groupe effectue au moins une fois par an un test de valeur des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des actifs à durée de vie indéterminée affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT), afin d’apprécier si une dépréciation pour perte de valeur doit être constatée.
Cette revue est conduite à chaque clôture annuelle, ou dès lors qu’existe un indice de perte de valeur.
Suite à la crise sanitaire, et aux réductions significatives des dépenses E&P opérées par nos clients dans le contexte de forte volatilité du prix du pétrole, nous avons réalisé un test de valeur pour la clôture du 30 juin 2020 qui s’est conclu par la dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à notre UGT GeoConsulting pour 24 millions de dollars US.
Les informations rapportées dans cette note correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés estimés à la date de clôture annuelle et aux capitaux employés au 31 décembre 2020.
La valeur recouvrable retenue par le Groupe correspond à la valeur d’utilité des actifs, unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie, définie comme étant l’ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés.
Il y a six unités génératrices de trésorerie (UGT) dans les activités poursuivies du Groupe, incluant l’activité GeoSoftware détenue en vue de la vente. Une unité génératrice de trésorerie est un groupe homogène d’actifs qui génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendants de ceux générés par d’autres groupes d’actifs.
Le tableau suivant décrit le détail des écarts d’acquisition par segment :
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Acquisition de Données Contractuelles | - | - |
Ressources Non Opérées | - | - |
UGT Multi-Clients | 284 | 284 |
UGTs de Géoscience | 724 | 748 |
GGR | 1 008 | 1 032 |
Équipement | 178 | 175 |
Total | 1 186 | 1 207 |
Hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable
Pour déterminer la valeur recouvrable des actifs en approche valeur d’utilité, la Direction du Groupe est amenée à effectuer certains jugements, à retenir certaines estimations et hypothèses au regard d’éléments porteurs d’incertitude.
Les hypothèses sous-tendant les projections financières reposent sur des prévisions internes en matière de conditions d’exploitation prévisionnelles, de dynamique de marché, de pénétration commerciale des nouvelles technologies, produits et services du Groupe et de la concurrence, ainsi que et sur des sources d’information externes comme les budgets prévisionnels des compagnies pétrolières, les notes et rapports émanant d’analystes de sociétés de courtages et de banques d’investissements tant sur le Groupe, et sur l’évolution prévisionnelle de ses activités, que sur le secteur.
Le principal facteur influençant nos activités est le niveau des dépenses E&P de nos clients. Celui-ci dépend lui-même de nombreux facteurs, dont la variation du cours du pétrole et sa volatilité.
Les valeurs d’utilité sont déterminées comme indiqué ci-après :
—Flux de trésorerie budgétés pour 2021 et prévisionnels sur la période 2022-2023 ;
—Utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année ; le poids des flux actualisés représentant plus de 80 % de la valeur d’utilité ;
—Taux de croissance à long terme de 2,0 % pour toutes les UGT ;
—Taux d’actualisation considérés comme reflétant le coût moyen pondéré du capital (CMPC) du secteur concerné :
—9,625 % pour le secteur Équipement (comparé aux 9,75 % de 2019) correspondant à un taux avant impôt de 11,9 %,
—9,375 % pour les UGT du secteur GGR (comparé aux 9,0 % de 2019) correspondant à un taux avant impôt d'environ 11,5 % (compris entre 11.4 % et 11,6 %).
Nos CMPC sont calculés grâce au modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF). Une société d’évaluation indépendante a été mandatée en 2020 pour calculer nos CMPC. Nous utilisons des CMPC après impôt pour calculer la valeur actuelle nette (VAN) de chacune des UGT car nous incluons les charges d'impôts dans les flux de trésorerie projetés. Les CMPC avant impôt sont ensuite calculés par itération : il s'agit du taux d’actualisation pour lequel la VAN est inchangée en excluant les charges d’impôts des flux de trésorerie projetés.
En 2020
La crise déclenchée par la pandémie de Covid-19 a engendré une large réduction de la demande pétrolière en raison des mesures de confinement et une très forte volatilité du prix du pétrole au cours de l’année. Nos clients ont réagi fortement et ajusté leurs dépenses E&P de près de 30 % en 2020 se traduisant par une baisse significative de notre activité.
Il est difficile de prévoir le rythme et l’intensité de la reprise des activités E&P de nos clients dont dépend l’évolution de la demande pour nos produits et services. Nous estimons néanmoins que la situation économique d’ensemble devrait s’améliorer, portée par les campagnes de vaccination actuellement en cours dans le monde. En ligne avec certains analystes et banques d'investissements, et compte tenu des récents accords de l’OPEP+, nous anticipons le rééquilibrage de l’offre et de la demande en hydrocarbures et le raffermissement du prix du pétrole que nous voyons se stabiliser au-delà de 50 dollars US en 2021 pour le baril de Brent. Dans ce contexte et à condition que la pandémie reste sous contrôle, après plusieurs années de sous-investissement, nous estimons que le niveau des dépenses E&P devrait repartir à la hausse et stimuler la demande pour nos produits et services, le pétrole et le gaz continuant d’occuper une place prépondérante dans le mix énergétique et dans l’équation financière de nos clients, malgré l’importance grandissante des énergies renouvelables. Les projections financières de nos UGT sont basées sur cette trajectoire de reprise progressive.
GGR
Le segment GGR a été fortement impacté par la réduction des dépenses E&P. Si le premier semestre 2020 a été soutenu par le carnet de commandes d’avant crise, le niveau d’activité s’est réduit dans la seconde partie de l’année, le chiffre d’affaires publié s’inscrivant en baisse de 35 % par rapport à l’année 2019. Dans cet environnement, la réponse du Groupe a consisté à :
—Ajuster sa structure de coût au nouveau niveau d’activité des clients ;
—Continuer à investir dans la recherche et développement, les hommes, la capacité de calcul et les infrastructures, afin de maintenir sa position de leader dans les géosciences et renforcer ses capacités en matière de caractérisation de réservoir ;
—Poursuivre ses investissements multi-clients dans des zones matures de production (dont le Brésil et la Mer du Nord) et bien connues des acteurs, leur permettant de réduire leur coût marginal d’investissement, tout en maintenant des niveaux de préfinancement acceptables.
Après une année 2021 de transition, l’activité de notre segment GGR devrait progresser, tirée par la reprise des dépenses E&P. Nous estimons qu'il devrait tout particulièrement tirer avantage de la concentration des investissements de ses clients sur les actifs existants en raison de son expertise unique en matière d’imagerie haut de gamme et de caractérisation de réservoirs.
Les capitaux employés de l’UGT Multi-Clients s’élevaient à 629 millions de dollars US au 31 décembre 2020 et incluaient 284 millions de dollars US d’écart d’acquisition.
Bien que ses estimations aient été revues à la baisse avec un flux de trésorerie normatif réduit de respectivement 11 % et 2 % par rapport aux prévisions au 31 décembre 2019 et 30 juin 2020, nous n’avons pas constaté de dépréciation pour perte de valeur à comptabiliser au 31 décembre 2020.
Les capitaux employés des UGT Geoscience s'élevaient à 895 millions de dollars US au 31 décembre 2020 et incluaient 724 millions de dollars US d’écart d’acquisition, net de la perte de valeur de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT GeoConsulting pour 24 millions de dollars US. L’UGT GeoConsulting, intervenant très en amont dans le domaine du conseil et de l’évaluation, a été particulièrement touchée par les coupes de dépenses E&P. Nous ne nous attendons pas à une reprise rapide de cette activité amont et avons en conséquence comptabilisé la perte de valeur susmentionnée. En revanche, et bien que les estimations aient été revues à la baisse avec un flux de trésorerie normatif réduit de respectivement 15 % et 16 % par rapport aux prévisions au 31 décembre 2019 et 30 juin 2020, nous n’avons pas constaté de dépréciation pour perte de valeur à comptabiliser au titre de nos autres UGT Géoscience au 31 décembre 2020.
24 millions de dollars US d’impact relatif à la dépréciation d’écart d’acquisition enregistrés au 31 Décembre 2020.
Équipement
Selon les estimations du Groupe, la demande mondiale d’équipements géophysiques a baissé de plus de 30 % en 2020, après deux années consécutives de hausse, en raison de la pandémie de Covid-19 et de la volatilité du prix du pétrole qui ont conduit les compagnies pétrolières à réduire significativement leurs dépenses E&P et les contracteurs sismiques à différer leurs investissements. Après une année 2021 attendue en croissance en raison d’un bon niveau de ventes d’équipements terrestres pour les grandes équipes en Arabie Saoudite au premier semestre, nous anticipons un rebond du marché, alimenté par l’exigence croissante des compagnies pétrolières et gazières en matière de nouvelles technologies (nodes terrestres WING, nodes marines GPR) pour une image haute résolution sans cesse améliorée. Nous estimons que le chiffre d’affaires de notre activité équipement devrait ainsi croître, en raison de sa large base installée, de son portefeuille de nouveaux produits et de la dynamique de diversification dans les secteurs non-pétroliers.
Concernant le secteur des équipements terrestres, des opportunités existent, notamment pour des produits de dernières générations, tant sur les marchés traditionnels (Russie, Chine et Moyen-Orient) qu’en Afrique du Nord et en Inde. Du côté des équipements marines, nous nous attendons à ce que la demande demeure faible, les contracteurs sismiques marines continuant de faire face à des conditions de marché difficiles. Nous anticipons néanmoins un rebond progressif en raison de l’obsolescence du parc de streamers en activité et de l’épuisement des stocks provenant des navires arrêtés.
Les capitaux employés s'élevaient à 599 millions de dollars US au 31 décembre 2020, dont 178 millions de dollars US d’écart d’acquisition.
Bien que ses prévisions aient été revues à la baisse avec un flux de trésorerie normatif réduit de respectivement 40 % et 23 % par rapport aux prévisions au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, nous n’avons pas constaté de dépréciation pour perte de valeur à comptabiliser au 31 décembre 2020.
Aucune dépréciation des écarts d’acquisition enregistrée au 31 décembre 2020.
En 2019
Les capitaux employés de l’UGT Multi-Clients s’élevaient à 707 millions de dollars US au 31 décembre 2019 et incluaient 284 millions de dollars US d’écart d’acquisition.
Les capitaux employés des UGT Géoscience s’élevaient à 1 005 millions de dollars US au 31 décembre 2019 et incluaient 748 millions de dollars US d’écart d’acquisition.
Les capitaux employés de l’UGT Équipement s’élevaient à 490 millions de dollars US au 31 décembre 2019 et incluaient 175 millions de dollars US d’écart d’acquisition
Aucune dépréciation des écarts d’acquisition n’a été enregistrée en 2019.
Sensibilité aux changements
dans les hypothèses retenues
La modification de certaines hypothèses, notamment le taux d’actualisation ainsi que les flux normatifs, pourrait significativement affecter l’évaluation de la valeur d’utilité des UGT, et donc les résultats du test de valeur. Le profil économique cyclique de nos activités peut affecter, dans une moindre mesure par rapport aux deux facteurs précédents, l’évaluation de la valeur d’utilité des UGT. L’hypothèse structurante du test de valeur au 31 décembre 2020 est le scénario de reprise graduelle des dépenses E&P. Les flux de trésorerie des années 2022 et 2023, ainsi que de l’année normative, pourraient varier en fonction du rythme et de l’ampleur de la reprise de ces dernières. L’effet sur la valeur d’utilité des variations raisonnablement possibles sur 2022 et 2023 et sur l’année normative, liées à des scenarii de reprise différents de celui attendu selon nos meilleures estimations à ce jour, est présenté dans le tableau ci-dessous :
Les effets des changements d’hypothèses sur les valeurs d'utilité sont présentés de la façon suivante :
En millions | Écarts d’acquisition | Différence entre la valeur d’utilité des UGTs et les capitaux employés | Sensibilité sur flux de trésorerie | Sensibilité sur flux de trésorerie normatifs | Sensibilité sur taux de croissance | Sensibilité sur taux d'actualisation (après impôts) | ||||
Dimi-nution | Augmen-tation | Dimi-nution | Augmen-tation | Dimi-nution | Augmen-tation | Dimi-nution | Augmen-tation | |||
UGT Multi–Clients | 284 | 68 | (7) | 7 | (61) | 61 | (39) | 44 | 54 | (47) |
UGTs de Geoscience (a) | 724 | 93 | (9) | 9 | (86) | 86 | (55) | 63 | 77 | (67) |
UGT Équipement | 178 | 150 | (6) | 6 | (63) | 63 | (39) | 44 | 54 | (48) |
Total | 1 186 |
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(a)Les chiffres présentés portent uniquement sur l’UGT de Géoscience pour laquelle l’écart d’acquisition n’est pas nul. |
Note 12 | Autres passifs courants et non courants |
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
TVA et autres taxes à payer | 33,1 | 40,8 |
Produits constatés d’avance | 226,5 | 280,7 |
Juste valeur des instruments financiers (voir note 14) | – | 0,1 |
Composante hors marché (a) | 13,9 | – |
Autres passifs d’exploitation | 5,1 | 5,7 |
Autres passifs courants | 278,6 | 327,3 |
(a)Dette opérationnelle liée à l'Accord de Capacité. Voir note 2. |
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Subventions d’État à la recherche et développement | 0,2 | 0,2 |
Intéressement et participation des salariés | 2,2 | 3,2 |
Composante hors marché (a) | 42,0 | – |
Autres passifs non courants | – | 0,6 |
Autres passifs non courants | 44,4 | 4,0 |
(a)Dette opérationnelle liée à l'Accord de Capacité. Voir note 2. |
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Note 13 | Dettes financières |
La dette financière brute du Groupe au 31 décembre 2020 s’élève à 1 389,1 millions de dollars US. Elle s’élevait à 1 326,0 millions de dollars US au 31 décembre 2019.
Notre dette brute se décompose comme suit :
En millions de dollars US | 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Courant | Non courant | Total | Courant | Non courant | Total | |
Obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023 | – | 643,6 | 643,6 | – | 614,5 | 614,5 |
Obligations sécurisées de second rang, | – | 577,2 | 577,2 | – | 520,8 | 520,8 |
Emprunts bancaires et autres emprunts | – | 0,6 | 0,6 | – | 3,3 | 3,3 |
Passifs locatifs | 46,2 | 108,9 | 155,1 | 47,5 | 128,0 | 175,5 |
Sous-total | 46,2 | 1 330,3 | 1 376,5 | 47,5 | 1 266,6 | 1 314,1 |
Intérêts courus | 12,4 | – | 12,4 | 11,9 | – | 11,9 |
Dettes financières | 58,6 | 1 330,3 | 1 388,9 | 59,4 | 1 266,6 | 1 326,0 |
Découverts bancaires | 0,2 | – | 0,2 | – | – | – |
Total | 58,8 | 1 330,3 | 1 389,1 | 59,4 | 1 266,6 | 1 326,0 |
Variations des passifs liés aux activités de financement
Au cours de l'exercice 2020, CGG a procédé au désintéressement par anticipation de l’ensemble de ses créanciers restants au titre de son plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris du 1er décembre 2017, et a par conséquent, comptabilisé pendant la période un remboursement de dette pour un montant de 5,2 millions de dollars US à la date effective des paiements.
Au 1er janvier 2019, dans le cadre de l’adoption de la norme IFRS 16, le Groupe a comptabilisé pour les activités poursuivies, un passif locatif actualisé de 146 millions de dollars US. Il convient de noter que la dette liée aux contrats de location de navires avec notre joint-venture GSS ainsi qu’à des actifs liés à l’activité Multi-Physique est classée en tant que « Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés » selon IFRS 5.
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 1 326,0 | 1 166,7 |
Première application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 | – | 146,0 |
Remboursement d’emprunts | (5,2) | (0,4) |
Nouveaux emprunts | – | – |
Paiements au titre des contrats de location | (55,5) | (56,9) |
Charges d’intérêts payés | (80,2) | (80,5) |
Flux de trésorerie | (140,9) | (137,8) |
Coût de l’endettement financier net | 134,1 | 131,7 |
Augmentation du passif locatif | 28,5 | 33,5 |
Incidence des variations des taux de change | 46,0 | (8,3) |
Autre | (4,6) | (5,8) |
Solde à la clôture | 1 389,1 | 1 326,0 |
Dettes financières par sources de financement
Date d’émission | Échéance | Montant nominal 31.12.2020 (en millions de devises) | Solde net 31.12.2020 (en MUS$) | Taux | |
Obligations sécurisées de premier rang, | 2018 | 2023 | 280,0 euros | 343,6 | 7,875 % |
Obligations sécurisées de premier rang, | 2018 | 2023 | 300,0 dollars US | 300,0 | 9,0 % |
Sous-total obligations sécurisées de premier rang | 643,6 | ||||
Obligations sécurisées de second rang, | 2018 | 2024 | 80,4 euros | 98,7 | Euribor 3M + 4 %En trésorerie, + 8,5 % PIK (a) |
Obligations sécurisées de second rang, | 2018 | 2024 | 355,1 dollars US | 355,1 | Libor 3M + 4 % |
Intérêts capitalisés sur les obligations sécurisées | – | – | – | 123,4 | Idem principal |
Sous-total obligations sécurisées | 577,2 | ||||
Autres emprunts | – | – | – | 0,6 | – |
Sous-total emprunts bancaires | 0,6 | ||||
Sous-total passif locatif | 155,1 | ||||
Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires | 1 376,5 | ||||
(a)PIK : « payment-in-kind », intérêts capitalisés inclus. |
Dettes financières par devise
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Dollars US | 824,7 | 802,8 |
Euro | 519,2 | 475,1 |
Livre sterling | 10,9 | 11,7 |
Dollar australien | 4,6 | 5,5 |
Dollar canadien | 6,3 | 5,3 |
Couronne norvégienne | 2,4 | 4,4 |
Dollar de Singapour | 2,5 | 3,2 |
Rouble | 0,3 | 1,0 |
Autre | 5,6 | 5,1 |
Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires | 1 376,5 | 1 314,1 |
Dettes financières par taux d’intérêt
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Taux variables (taux effectif moyen au 31 décembre 2020 : 12,86 %, 2019 : 13,39 %) | 577,2 | 520,8 |
Taux fixes (taux effectif moyen au 31 décembre 2020 : 7,67 %, 2019 : 7,97 %) | 799,3 | 793,3 |
Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires | 1 376,5 | 1 314,1 |
Les taux d’intérêt variables sont généralement indexés sur les taux interbancaires de la devise concernée.
Obligations sécurisées de premier rang,
à échéance 2023
Le montant des obligations restant à rembourser était de 643,6 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Il s'élevait à 614,5 millions de dollars US au 31 décembre 2019.
Ces obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 représentaient lors de leur émission le 24 avril 2018 un montant nominal total de 645 millions de dollars US (convertis au taux de 1,2323 pour 1 euro) à un coupon moyen pondéré de 8,40 %.
Les obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 et les obligations sécurisées de second rang à échéance 2024 partagent le même portefeuille de sûretés qui comprend notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de Sercel (Sercel SAS et Sercel Inc.), les titres des entités opérationnelles significatives de GGR et certains prêts internes.
Obligations sécurisées de second rang,
à échéance 2024
Le montant des obligations restant à rembourser était de 577,2 millions de dollars US dont 123,4 millions de dollars US d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2020 contre 520,8 millions de dollars US dont 75,4 millions de dollars US d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2019.
Le 21 février 2018, CGG S.A. a émis 453,4 millions de dollars US (convertis au taux de 1,2229 pour 1 euro) en principal d’obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024, portant intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1 %) pour la tranche USD et Euribor (plancher 1 %) pour la tranche euros + 4 % en numéraire et 8,5 % d’intérêts capitalisés.
Les obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 et les obligations sécurisées de second rang à échéance 2024 partagent le même portefeuille de sûretés qui comprend notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de Sercel (Sercel SAS et Sercel Inc.), les titres des entités opérationnelles significatives de GGR et certains prêts internes.
Autres emprunts
En septembre 2020, la société CGG a organisé le désintéressement par anticipation de l’ensemble de ses créanciers restants au titre de son plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris du 1er décembre 2017 (voir note 2). Par conséquent, le Groupe a comptabilisé pendant la période à la date effective des paiements une sortie de cash pour 5,2 millions de dollars US et un remboursement de dette d’un montant identique.
L’encours de cet emprunt présenté sur une base actualisée dans les comptes CGG était de 3,2 millions de dollars US au 31 décembre 2019.
Note 14 | Passifs financiers courants et non courants |
Du fait de son activité internationale, le Groupe est exposé à des risques généraux liés aux opérations à l’étranger. Les principaux risques de marché auxquels le Groupe est exposé sont notamment l’évolution des taux d’intérêt et des taux de change. Le Groupe ne conclut pas de contrats d’instruments financiers à des fins spéculatives.
Gestion du risque de change
CGG tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’étranger et est donc soumise aux risques relatifs aux fluctuations des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US et en euro, et dans une moindre mesure en devises telles que le réal brésilien, le yuan chinois, la couronne norvégienne, la livre sterling, le dollar canadien et le dollar australien.
Analyse de sensibilité
Les fluctuations des taux de change du dollar US par rapport à d’autres devises, l’euro en particulier, ont eu dans le passé et auront à l’avenir un effet significatif sur les résultats du Groupe. Le Groupe gère son exposition bilancielle (exposition à la dette incluse) en maintenant un équilibre entre actifs et passifs dans la même devise, dans la mesure du possible, et en réajustant les écarts éventuels par des ventes de devises au comptant et à terme ou des opérations en capital. Ainsi, bien que le Groupe tente de minimiser ce risque, il ne peut garantir que les fluctuations de cours de change n’auront pas un effet significativement défavorable sur ses résultats.
Au 31 décembre 2020, le Groupe estime ses dépenses nettes courantes en euros à un montant de l’ordre de 200 millions, et, en conséquence, une variation défavorable de 10 cents dans la parité moyenne de change entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 20 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres.
L’exposition au risque de change au 31 décembre 2020 figure dans le tableau ci-après :
Converti en millions de dollars US | À la date du 31 décembre 2020 | |||||
Actif | Passif | Devise engagements | Position nette avant couverture | Contrats anticipés pris en compte | Position nette après couverture | |
(a) | (b) | (c) | (d) = (a) – (b) ± (c) | (e) | (f) = (d) + (e) | |
Dollar US (a) | 475,8 | 811,6 | – | (335,8) | (14,9) | (350,7) |
Euro (b) | 124,2 | 459,9 | – | (335,7) | – | (335,7) |
Dollar US (c) | 5,6 | 17,8 | – | (12,2) | – | (12,2) |
Real brésilien (d) | 8,7 | – | – | 8,7 | – | 8,7 |
(a)Actifs et passifs monétaires en dollars US dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro. (b)Actifs et passifs monétaires en Euro dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US. (c)Actifs et passifs monétaires en dollars US dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le real brésilien. (d)Actifs et passifs monétaires en Real brésilien dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US. |
La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières et les dettes financières à long terme. La dette financière nette correspond à la dette financière brute moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS.
L’endettement du Groupe est pour partie libellé en euros et est valorisé en dollars US au cours de change de clôture. Au 31 décembre 2020 la composante euro de la dette financière nette de 1 004 millions de dollars US s’élevait à 261 millions d’euros sur la base d’un taux de clôture de 1,2271 dollar US. Une variation de 10 cents du taux de clôture est ainsi susceptible d’avoir un impact de l’ordre de 26 millions de dollars US sur la dette financière nette du Groupe.
Contrats de ventes à terme
Les opérations de change à terme visent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les fluctuations de taux liées aux contrats commerciaux attribués. Habituellement, la durée de ces contrats de change à terme est inférieure à un an.
Nous ne concluons aucun contrat de change à terme à des fins de trading.
Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars américains de 47,5 millions de dollars US (dont 25,4 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 28 millions de dollars US contre des euros, 1,6 million d'euros contre des yuans chinois et 17,5 millions de dollars US contre des yuans chinois.
L’impact de ces contrats de vente à terme sur les états financiers est le suivant :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Montant dans l’état de situation financière des contrats de vente à terme de devises (voir notes 4 et 12) | 1,1 | (0,1) |
Profits (pertes) enregistrés en résultat (voir note 21) | 0,7 | (0,2) |
Profits (pertes) enregistrés directement en capitaux propres | – | 0,2 |
Gestion du risque de taux
Nous sommes sujets à un risque de taux sur les taux variables de notre dette lorsque nous nous refinançons. Au 31 décembre 2020, nous avions une dette de 577,2 millions de dollars US, sur notre dette sécurisée de second rang, qui portait des intérêts à taux variable. Une hausse de cent points de base des taux d’intérêt à trois mois engendrerait un impact négatif sur notre résultat net avant impôt de 1,1 million de dollars US sur une base de douze mois. Nos obligations sécurisées de second rang comprennent des intérêts capitalisés au taux fixe de 8,5 %. En conséquence, le montant de l’encours augmentant à chaque période, la part variable des intérêts est payée sur un montant qui augmente à chaque période. Des modifications dans la politique monétaire des banques fédérales américaines et Banque centrale européenne, l’évolution des marchés financiers et des changements dans la perception de notre qualité de crédit peuvent augmenter notre coût de financement et par conséquent affecter défavorablement notre capacité à refinancer notre dette, ce qui peut avoir une incidence sur notre activité, notre liquidité, le résultat des opérations et nos conditions financières. L’objectif à moyen terme du Groupe est d’avoir des dettes à taux fixe.
Analyse de sensibilité
L’exposition au risque de taux par maturité au 31 décembre 2020 figure dans le tableau ci-après :
31.12.2020 En millions de dollars US | Actifs | Dettes | Position nette | Position hors bilan | Position nette | |||||
(a) | (b) | (c) = (a) - (b) | (d) | (e) = (c) + (d) | ||||||
Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | |
Moins d’un an | 88,0 | 26,0 | 47,0 | – | 41,0 | 26,0 | – | – | 41,0 | 26,0 |
De 1 à 2 ans | – | – | 81,1 | – | (81,1) | – | – | – | (81,1) | – |
De 3 à 5 ans | – | – | 660,5 | 577,2 | (660,5) | (577,2) | – | – | (660,5) | (577,2) |
Après 5 ans | – | – | 10,7 | – | (10,7) | – | – | – | (10,7) | – |
Total | 88,0 | 26,0 | 799,3 | 577,2 | (711,3) | (551,2) | – | – | (711,3) | (551,2) |
*Hors découverts bancaires et intérêts courus. |
Les sources de financement du Groupe CGG sont constituées d’emprunts garantis soumis à des taux d’intérêt variables. En conséquence, les charges financières du Groupe peuvent augmenter si les taux d’intérêt augmentent. L’analyse de sensibilité porte sur une exposition nette passive après prise en compte des couvertures de 551 millions de dollars US. Le taux moyen de la part variable de la dette au 31 décembre 2020 était de 12,9 %. Toute augmentation de cent points de base des taux d’intérêt augmenterait les charges financières du Groupe de 5,5 millions de dollars US par an, alors qu’une baisse de cent points de base diminuerait les charges financières de 5,5 millions de dollars US par an.
Risque commercial et de contrepartie
Les créances clients du Groupe et les investissements ne représentent pas un risque de crédit significatif, du fait de la large variété de marchés dans lesquels le Groupe vend ses produits et services. Néanmoins, certains clients sont des sociétés nationales pétrolières, ce qui peut engendrer des délais de paiement et nous exposer à des risques politiques. Enfin, du fait de la nature internationale de nos activités, nous travaillons avec bon nombre de banques et sommes donc soumis au risque de contrepartie.
Des procédures spécifiques ont été mises en place pour gérer les règlements clients et réduire les risques. Les deux plus importants clients du Groupe contribuent en 2020 pour respectivement 8,7 % et 6,8 % au chiffre d’affaires consolidé. Ils contribuaient respectivement pour 6,7 % et 6,5 % en 2019. La perte de l’un des clients importants du Groupe ou la détérioration de la relation avec l’un de ces clients pourrait avoir un impact sur les activités, le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe.
Gestion du risque de liquidité
Le Groupe s'appuie principalement sur sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et sur son accès à des sources de financements externes pour financer ses besoins en fonds de roulement.
La génération de liquidités du Groupe dépend, entre autres, des conditions du marché, de la qualité de crédit des clients et des autres contreparties contractuelles, des pays de collecte des fonds et des éventuelles restrictions de transfert en vigueur, ainsi que de la solidité de ses partenariats bancaires.
La capacité de CGG à honorer ses échéances de remboursement de dettes financières ou le paiement des intérêts financiers, ainsi qu’à financer ses investissements ou à refinancer sa dette, dépend de sa performance future, laquelle est sujette, dans une certaine mesure, au contexte économique, financier, compétitif, législatif, réglementaire et à d’autres facteurs hors de son contrôle.
Face à cette situation, les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer les risques de liquidités du Groupe :
—le Groupe a mis en place des conventions élargies de centralisation de trésorerie afin de faire circuler les liquidités à l’intérieur du groupe et fournir des fonds en cas de besoin ;
—le Groupe cherche à anticiper sa situation de liquidité (avec des rapports quotidiens sur les entrées de trésorerie, des rapports hebdomadaires sur les flux de trésorerie disponibles, des rapports réguliers au Comité Finance et au Comité d’Audit et de gestion des risques et, à long terme, des évaluations du budget du Groupe et de son plan d’entreprise)
—le Groupe gère les besoins de trésorerie à court terme en ciblant les réserves de liquidités disponibles et, le cas échéant, en réduisant les investissements et les coûts et en vendant des actifs, et, si nécessaire, en ajustant son profil et son portefeuille d’activités ;
—le Groupe gère les besoins de trésorerie à long terme en planifiant le refinancement bien avant l’échéance, en entretenant des discussions régulières avec les banques et en communiquant régulièrement avec les investisseurs au sujet de sa stratégie ;
—le Responsable de la Conformité des échanges et la Trésorerie du Groupe sont régulièrement informés sur les pays dans lesquels la trésorerie pourrait être bloquée ou difficile à faire circuler au sein du groupe ; le Groupe vérifie également son risque de contrepartie pour les ventes et la qualité de ses partenaires bancaires (notation) ;
—le Groupe vise à maintenir l’accès aux lignes de crédit garanties en s’efforçant de maintenir de bonnes relations avec ses partenaires bancaires.
Impact et ventilation des instruments financiers sur l’état de situation financière
L’impact et la ventilation sur l’état de situation financière des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2020 se présentent comme suit :
En millions de dollars US | Au 31 décembre 2020 | ||||||
Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Juste valeur dans le compte de résultat | Prêts, Créances | Dettes | Instruments dérivés | |
Titres Shearwater non consolidés | Niveau 2 | 13,7 | 13,7 | 13,7 | |||
Titres non consolidés | Niveau 3 | 0,9 | 0,9 | 0,9 | – | – | – |
Actifs financiers non courants | Niveau 3 | 12,7 | 12,7 | – | 12,7 | – | – |
Clients et comptes rattachés | Niveau 3 | 325,0 | 325,0 | – | 325,0 | – | |
Actifs financiers courants | Niveau 2 | – | – | – | – | – | – |
Total actifs | 352,3 | 352,3 | 14,6 | 337,7 | – | – | |
Dettes financières (note 13) | Niveau 1 | 1 376,5 | 1 367,5 | – | – | 1 367,5 | – |
Fournisseurs et comptes rattachés | Niveau 3 | 96,7 | 96,7 | – | 96,7 | – | – |
Passifs financiers courants | Niveau 2 | 87,4 | 16,1 | 16,1 | – | 71,3 | – |
Total passifs | 1 560,6 | 1 480,3 | 16,1 | 96,7 | 1 438,8 | - | |
(a)Niveau 1 – Des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 – Des techniques de valorisation pour lesquelles le plus faible niveau d’entrée qui est significatif pour l’évaluation à la juste valeur est directement ou indirectement observable. Niveau 3 - Des techniques de valorisation pour lesquelles le plus faible niveau d’entrée qui est significatif pour l’évaluation à la juste valeur est non observables. |
La hiérarchie des justes valeurs n’a fait l’objet d’aucune modification en 2020 tout comme en 2019.
En raison de leur courte maturité, la juste valeur de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, les concours bancaires, des créances clients et des dettes fournisseurs est considérée identique à leur valeur comptable.
À la date du 31 décembre 2020 :
—lesobligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023, en devise USD, ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 101,5 % de leur valeur nominale ;
—lesobligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023, en devise EUR, ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 101,5 % de leur valeur nominale ;
—lesobligations sécurisées de second rang à échéance 2024 libellées en USD ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 96,5 % de leur valeur nominale ;
—lesobligations sécurisées de second rang à échéance 2024 libellées en euros ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 97,9 % de leur valeur nominale.
Autres passifs financiers courants et non courants
Au 31 décembre | ||
2020 | 2019 | |
Autres passifs financiers courants : Indemnité d'Inactivité | 18,3 | – |
Autres passifs financiers courants : Option de Vente Eidesvik | 16,1 | – |
Autres passifs financiers non courants : Indemnité d'Inactivité | 53,0 | – |
TOTAL | 87,4 | - |
Indemnité d’Inactivité
L’Indemnité d’Inactivité de l’Accord de Capacité s’est traduite par la reconnaissance, à la Clôture Marine, d’un passif financier d’un montant de (78,7) millions de dollars US représentant la valeur actualisée des décaissements estimés y afférents, fondés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement de cinq années. L’indemnité d’Inactivité est une dette au coût amorti. Voir note 2.
Les hypothèses d'utilisation de la flotte Shearwater sur la durée restante ont été révisées suite à la chute du prix du pétrole et aux réductions de dépenses E&P, et ont abouti à une augmentation de l’Indemnité d’Inactivité de (10,0) millions de dollars US sur l’exercice 2020. Voir note 5.
Au 31 décembre 2020, le montant total du passif financier au titre de l’Indemnité d’Inactivité s’élève à (71,3) millions de dollars US avec une part courante à (18,3) millions de dollars US et une part non-courante à (53,0) millions de dollars US.
Option de Vente Eidesvik
À travers une option de vente, Eidesvik disposait du droit de vendre l’ensemble de ses actions Shearwater à CGG à un prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Voir notes 2 et 30.
Consécutivement à l'exercice de l'option de vente par Eidesvik le 11 janvier 2021 et à l'accord de rachat des actions Shearwater détenues par CGG par Rasmussengruppen le 12 janvier 2021, un ajustement de (11,5) millions de dollars US a été comptabilisé sur la période pour ramener l’Option de Vente Eidesvik à sa juste valeur estimée à (16,1) millions de dollars US au 31 décembre 2020 contre (4,6) millions de dollars US à la date de la Clôture Marine.
L’évaluation de la juste valeur de l’option de vente est classée en niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.
Note 15 | Capital social et plans d’options |
Au 31 décembre 2020, le capital social de CGG SA se composait de 711 392 383 actions ordinaires de valeur nominale 0,01 euro. Au 31 décembre 2019, il se composait de 709 956 358 actions ordinaires de valeur nominale 0,01 euro.
Droits et privilèges associés aux actions ordinaires
Les actions ordinaires donnent droit à des dividendes. Les actions ordinaires en nominatif détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double.
Les dividendes peuvent être distribués à partir des réserves disponibles de CGG SA, en conformité avec la loi française et les statuts de la Société.
Au 31 décembre 2020, le montant des réserves libres de la société mère s’élevait à 797,0 millions d’euros (978,0 millions de dollars US). Aucun dividende n’a été versé en 2020 et 2019.
Capital social et bons de souscription d’actions 2020
Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2020 correspondent principalement à l’exercice des bons de souscription pour 12 272 actions et des plans d'options de souscription d'actions pour 1 423 753 actions.
Capital social et bons de souscription d’actions 2019
Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2019 correspondent principalement à l’exercice des bons de souscription pour 9 504 actions et des plans d'options de souscription d'actions pour 2 038 actions.
Plans d’options
Suite à diverses résolutions adoptées par le Conseil d’administration, le Groupe a attribué des options de souscription d’actions ordinaires à certains de ses salariés, cadres et administrateurs.
Le détail des bénéficiaires et les conditions de performance des plans antérieurs à 2018 ne sont pas présentés ci-dessous car la charge n’est pas significative dans les comptes consolidés. Les détails concernant les ajustements du nombre d’options ne sont pas présentés pour ces plans.
Le Conseil d’administration du 27 juin 2018 a décidé d’attribuer :
—732 558 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—1 141 088 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—4 670 743 options de souscription d’actions à certains employés. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans.
Le prix d’exercice de chaque option est la valeur de marché moyenne de l’action établie durant les vingt jours de cotation se terminant le jour précédant la date d’attribution de l’option.
Le Conseil d’administration du 11 décembre 2018 a décidé d’attribuer :
—671 171 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,39 euro. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de sept ans et sept mois.
Le Conseil d’administration du 27 juin 2019 et du 5 novembre 2019 a décidé d’attribuer :
—360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Ces options seront acquises en une tranche, en juin 2022. Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—851 330 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—1 062 190 options à certains employés. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans.
Le prix d’exercice de chaque option est la valeur de marché moyenne de l’action établie durant les vingt jours de cotation se terminant le jour précédant la date d’attribution de l’option.
Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a décidé d’attribuer:
—360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans.
—940 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans.
—968 512 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans.
Le tableau qui suit résume l’information relative aux options non exercées au 31 décembre 2020 :
Date de la Résolution du Conseil d’administration | Options attribuées | Options attribuées après opérations sur capital (a) | Options non exercées au 31 décembre 2020 (b) (c) | Prix d’exercice par action (en €) (b) (c) | Date d’expiration | Durée de vie résiduelle |
24 juin 2013 au 25 juin 2015 | 5 068 307 | 484 041 | 221 834 | 62,92-193,27 | 24 juin 2021 au 25 juin 2023 | 5,8 à 29,8 mois |
23 juin 2016 | 6 658 848 | 531 281 | 236 828 | 8,52 | 23 juin 2024 | 41,8 mois |
28 juin 2018 | 6 544 389 | 6 544 389 | 5 297 130 | 2,15 | 28 juin 2026 | 65,9 mois |
11 décembre 2018 | 671 171 | 671 171 | 604 053 | 1,39 | 28 juin 2026 | 65,9 mois |
27 juin 2019 et 5 novembre 2019 | 2 273 520 | 2 273 520 | 2 210 100 | 1,52 | 27 juin 2027 | 77,9 mois |
6 janvier 2020 | 80 000 | 80 000 | 80 000 | 2,72 | 27 juin 2027 | 77,9 mois |
25 juin 2020 | 2 268 512 | 2 268 512 | 2 268 512 | 1,10 | 25 juin 2028 | 89,9 mois |
Total | 23 564 747 | 12 852 914 | 10 919 030 | |||
(a)Options initialement attribuées réévaluées suite aux augmentations de capital de 2012, 2016 et 2018 ainsi qu’au regroupement d’actions de 2016. (b)Suite au regroupement d'actions de juillet 2016, les plans de stock-options avaient été ajustés de la manière suivante : (c)Suite à l'augmentation de capital de février 2018, les plans d'options avaient été ajustés de la manière suivante : |
Date des plans d’options | Ajustement | Prix d’exercice | Prix d’exercice ajusté par action (en €) |
23 juin 2016 | 208 089 | 0,68 | 21,76 |
Date des plans d’options | Ajustement | Prix d’exercice | Prix d’exercice ajusté par action (en €) |
23 juin 2016 | 471 856 | 21,76 | 8,52 |
Le tableau suivant résume l’information relative à l’évolution des plans d’options au 31 décembre 2020 :
Prix d’exercice moyen pondéré, en euros | 2020 | 2019 | ||
Nombre | Prix d’exercice moyen pondéré | Nombre | Prix d’exercice moyen pondéré | |
Options non exercées en début d’exercice | 9 171 472 | 5,99 | 7 460 676 | 10,52 |
Attributions | 2 348 512 | 1,16 | 2 273 520 | 1,52 |
Ajustements liés au regroupement d’actions | – | – | – | – |
Ajustements liés à l’augmentation de capital | – | – | – | – |
Exercées | – | – | (2 038) | 2,15 |
Échues non exercées | (600 954) | 18,37 | (560 686) | 48,16 |
Options non exercées en fin d’exercice | 10 919 030 | 4,27 | 9 171 472 | 5,99 |
Options exerçables en fin d’exercice | 3 409 535 | 10,10 | 2 077 304 | 19,76 |
Le cours moyen de l’action CGG s’est élevé à 1,02 euro en 2020 et 1,72 euro en 2019.
Unités de performance
Plan d’attribution du 27 juin 2018
Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 157 500 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, 242 841 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction et 2 708 180 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe.
Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Plan d’attribution du 11 décembre 2018
Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 132 821 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction.
Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche de ces actions de performance est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Plan d’attribution du 27 juin 2019
Le 27 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de :
—220 000 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur général. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en une tranche en juin 2022. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
—518 660 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
—1 269 060 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Plan d’attribution du 25 juin 2020
Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de :
—220 000 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur général. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en une tranche en juin 2023. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
—530 000 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en une tranche en juin 2023. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
—1 203 148 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2022 et 50 % en juin 2023. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
Les hypothèses retenues pour évaluer les plans d’options 2018, 2019 et 2020 et les plans d’unités de performance 2018, 2019 et 2020 sont réalisées en application de la norme IFRS 2. Les plans précédents n'ont pas d'impact significatif sur les charges de la période. La valorisation des options attribuées est calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes. Le rendement des dividendes attendu est nul pour chacun des plans.
Options Attributions | Volatilité (a) | Taux sans risque | Prix d’exercice par action (en €) | Échéance estimée (en années) | Juste valeur par action à la date d’attribution (en €) | Coût total (en M€) | |
Plan d’options juin 2018 | 6 544 389 | 56 % | 0 % | 2,15 | 2,5 | 0,63 | 4,1 |
Plan d’options décembre 2018 | 671 171 | 56 % | 0 % | 1,39 | 2,5 | 0,57 | 0,4 |
Plan d’options juin 2019 | 2 273 520 | 57 % | 0 % | 1,52 | 2,5 | 0,50 | 1,1 |
Plan d’options de juin 2020 | 2 268 512 | 65 % | (0.6) % | 1,10 | 2,5 | 0,34 | 0,8 |
(a)Correspond à la moyenne de la volatilité moyenne historique retraitée et de la volatilité implicite. |
Actions gratuites sous conditions de performance attribuées | Accomplissement des conditions de performance (a) | Juste valeur par action à la date d’attribution (en €) (b) | Rendements des dividendes | |
Plan d’unités de performance sous condition de performance juin 2018 | 3 108 521 | 50 % | 2,15 | 0 |
Plan d’unités de performance sous condition de performance décembre 2018 | 132 821 | 50 % | 1,39 | 0 |
Plan d’unités de performance sous condition de performance juin 2019 | 2 007 720 | 100 % | 1,52 | 0 |
Plan d’unités de performance sous condition de performance de juin 2020 | 1 953 148 | 100 % | 1,10 | 0 |
(a)Estimé. | ||||
(b)Correspond au cours de clôture de l’action CGG en date d’attribution. |
Selon IFRS 2, la juste valeur des options attribuées depuis le 7 novembre 2002 est reconnue en charge sur la durée de vie du plan. Le détail de ces charges est présenté dans le tableau suivant :
En millions de dollars US | Charge IFRS 2 | Dont pour les dirigeants du Groupe | ||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
Plan d’options 2018 | 0,7 | 1,7 | 0,3 | 0,7 |
Plan d’options 2019 | 0,5 | 0,3 | 0,2 | 0,1 |
Plan d’options 2020 | 0,2 | – | 0,1 | – |
Plans d’unités de performance sous conditions de performance 2018 – part en actions | 0,9 | 3,2 | 0,1 | 0,5 |
Plan d’unités de performance sous conditions de performance 2019 – part en actions | 1,7 | 0,8 | 0,6 | 0,3 |
Plan d’unités de performance sous conditions de performance 2020 – part en actions | 0,5 | – | 0,2 | – |
Charge totale des transactions dénouées par remise d’instruments de capitaux propres | 4,5 | 6,0 | 1,5 | 1,6 |
Note 16 | Provisions |
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | |||||||
Solde en début d’exercice | Dotations | Reprises (utilisées) | Reprises (non utilisées) | Autres (a) | Solde en fin de période | Court terme | Long terme | |
Provisions pour licenciements | 28,5 | 1,6 | (22,2) | (2,5) | (1,2) | 4,2 | 4,2 | – |
Provisions pour autres frais de restructuration | 2,6 | 0,6 | (3,9) | (0,1) | 2,7 | 1,9 | 1,9 | – |
Provisions pour contrats déficitaires | 2,0 | – | (0,8) | (0,4) | 0,1 | 0,9 | 0,2 | 0,7 |
Total plan CGG 2021 | 33,1 | 2,2 | (26,9) | (3,0) | 1,6 | 7,0 | 6,3 | 0,7 |
Provisions pour licenciements | – | 40,4 | (8,9) | (0,1) | 1,1 | 32,5 | 32,5 | – |
Provisions pour engagements de retraite (b) | 40,0 | 1,8 | (12,7) | (3,9) | 10,8 | 36,0 | – | 36,0 |
Provisions pour garantie clients | 2,7 | 2,7 | (2,9) | – | 0,2 | 2,7 | – | 2,7 |
Autres provisions pour frais de restructuration | 1,5 | 0,1 | (0,1) | (0,1) | 0,2 | 1,6 | 1,6 | – |
Provisions pour unités de performance réglées en numéraire (c) | 1,1 | 0,4 | (0,1) | – | 0,2 | 1,6 | – | 1,6 |
Autres provisions pour contrats déficitaires | 0,8 | 0,3 | (0,2) | – | (0,1) | 0,8 | 0,1 | 0,7 |
Autres provisions (autres impôts et risques divers) | 28,9 | 4,8 | (7,5) | (1,7) | (2,2) | 22,3 | 12,2 | 10,1 |
Total autres provisions | 75,0 | 50,5 | (32,4) | (5,8) | 10,2 | 97,5 | 46,4 | 51,1 |
Total provisions | 108,1 | 52,7 | (59,3) | (8,8) | 11,8 | 104,5 | 52,7 | 51,8 |
(a)Inclut les effets des variations de taux de change et des changements de périmètre (voir note 2), les reclassements entre comptes ainsi que les gains ou pertes actuariels. (b)La reprise non utilisée pour 3,9 millions de dollars US d'indemnités de fin de carrière correspond à un effet collatéral du plan de départ volontaire. (c)Liées aux charges sociales |
Provisions pour frais de restructuration
En 2020, nous avons utilisé (31,1) millions de dollars US de provisions pour licenciement et (4,0) millions de dollars US pour d'autres frais de restructuration.
En 2019, nous avions utilisé (95,6) millions de dollars US de provisions principalement liées à des coûts de personnel et de fermeture de sites.
Provisions pour contrats déficitaires (court terme et long terme)
En 2020, la variation relative aux provisions pour contrats déficitaires porte essentiellement sur la fin des obligations vis-à-vis de Bourbon et la remise en état des locaux non utilisés.
En 2019, la variation relative aux provisions pour contrats déficitaires est en partie imputable à 3 navires d’acquisition sismique à l’arrêt qui ont été rendus à leurs propriétaires (principalement le navire Champion).
Provisions pour engagements de retraite
Les principaux engagements de retraite et autres avantages similaires que le Groupe accorde à ses salariés se situent en France et au Royaume-Uni. Le régime de retraite à prestations définies du Royaume-Uni est fermé aux nouveaux entrants depuis 1999 et à la constitution de prestations futures depuis 2016.
Un régime de retraite complémentaire a été mis en place en décembre 2004 pour les membres du Comité Exécutif et les membres du Directoire de Sercel Holding. Ce plan est définitivement clos au 31 décembre 2020 et l'ensemble des prestations a été versé au titre de ce régime de retraite.
Des contributions d’un montant de (8,9) millions de dollars US et de (2,4) millions de dollars US pour la France ont été payées au titre des exercices 2020 et 2019, respectivement.
Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :
—prise en compte de facteurs de rotation du personnel et de mortalité ;
—âge de départ en retraite entre 62 et 66 ans en France ;
—taux d’actualisation et taux moyen d’augmentation des émoluments futurs ;
—taxes sur les régimes de retraite et les retraites complémentaires.
Au 31 décembre 2020, le montant de la provision pour engagement de retraite nette s’élève à 36,0 millions de dollars US.
Les engagements relatifs aux droits accumulés et les provisions constituées se présentent comme suit :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Éléments enregistrés dans l’état de situation financière | ||
Valeur actuelle de l’obligation (a) | 140,9 | 135,5 |
Juste valeur des actifs de régime | (104,9) | (95,5) |
Obligation nette | 36,0 | 40,0 |
Passif net (actif) enregistré dans l’état de situation financière | 36,0 | 40,0 |
Éléments enregistrés en résultat de la période | ||
Charge annuelle des prestations de services | 1,5 | 1,2 |
Charge (produit) d’intérêt pour l’exercice | 0,5 | 0,8 |
Effets des réductions/liquidations | (4,1) | (1,9) |
Taxes | – | – |
Charge (produit) nette de la période | (2,1) | 0,1 |
Variation de la provision enregistrée dans l’état de situation financière | ||
Provision au 1er janvier | 40,0 | 36,2 |
Charge nette de la période | (2,1) | 0,1 |
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global (b) | 7,8 | 9,7 |
Cotisations payées | (3,4) | (2,7) |
Paiement d’indemnités | (8,9) | (2,3) |
Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion | 2,6 | (1,0) |
Autre | – | – |
Provision nette au 31 décembre | 36,0 | 40,0 |
Variation de l’obligation | ||
Obligation au 1er janvier | 135,5 | 109,2 |
Taxes | – | – |
Charge annuelle des prestations de services | 1,5 | 1,2 |
Cotisations payées | – | – |
Coût d’intérêt | 2,3 | 3,1 |
Coût des services passés | – | – |
Paiement d’indemnités | (12,9) | (6,3) |
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | 12,7 | 19,7 |
Effets des réductions/liquidations | (4,1) | (1,9) |
Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion | 6,0 | 10,5 |
Autre | – | – |
Engagement au titre des droits accumulés au 31 décembre | 141,0 | 135,5 |
Variation des actifs de régime (c) | ||
Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier | 95,5 | 73,0 |
Produit d’intérêt pour l’exercice | 1,8 | 2,3 |
Cotisations payées | 10,5 | 2,7 |
Paiement d’indemnités | (11,1) | (4,0) |
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | 4,9 | 10,0 |
Effets des réductions/liquidations | – | – |
Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion | 3,3 | 11,5 |
Autre | – | – |
Engagement au titre des droits accumulés au 31 décembre | 104,9 | 95,5 |
Paramètres de base utilisés pour l’évaluation des engagements de retraite du Groupe : | ||
Taux d’actualisation (d) | 0,50 % | 0,75 % |
Taux moyen d’augmentation des émoluments futurs (e) | 2,00 % | 2,20 % |
(a)En 2020, l’obligation s’élève à 140,9 millions de dollars US, dont 22,3 millions de dollars US pour des plans à prestations définies non couverts (23,4 millions de dollars US en 2019). La durée moyenne des régimes d’indemnités de fin de carrière est de 18,9 ans au 31 décembre 2020 (17,6 ans au 31 décembre 2019). (b)Autres éléments du résultat global. |
Au 31 décembre 2020, le total cumulé des pertes actuarielles enregistrées dans les autres éléments du résultat global s’élève à 27,9 millions de dollars US.
L’estimation des écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global est déterminée comme suit :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | ||
Ajustements issus de l’expérience | 0,7 | 1,1 |
Changement d’hypothèses démographiques | 0,7 | (0,7) |
Changement d’hypothèses financières | 11,3 | 19,3 |
Écarts actuariels sur les fonds de préfinancement | (4,9) | (10,0) |
Sous-total enregistré en autres éléments du résultat global | 7,8 | 9,7 |
(c) Actifs de régime
Les principales catégories d’actifs exprimées en pourcentage de la juste valeur des actifs de régime sont les suivantes :
31 décembre | ||
2020 | 2019 | |
Actions | 42 % | 49 % |
Obligations | 21 % | 18 % |
Immobilier | 7 % | 7 % |
Autre | 30 % | 26 % |
(d) Taux d’actualisation
Le taux d’actualisation retenu par le Groupe pour les entités de la « zone euro » est de 0,50 % (0,75 % en 2019). Il est obtenu par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA), en utilisant l’indice Iboxx.
Le taux d’actualisation utilisé pour le Royaume-Uni est de 1,40 % en 2020 (2,00 % en 2019).
Une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution de l’obligation de 6,4 millions de dollars US, tandis qu’une diminution de 25 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de l’obligation de 6,8 millions de dollars US.
Une variation de 25 points de base du taux d’actualisation aurait un impact non significatif, inférieur à 0,1 million de dollars US, sur la charge annuelle des prestations de services et sur la charge ou le produit d’intérêt de l’exercice.
(e) Augmentation des émoluments futurs
Une augmentation de 25 points de base du taux moyen d’augmentation des émoluments futurs entraînerait une augmentation de l’obligation de 0,8 million de dollars US, tandis qu’une diminution de 25 points de base entraînerait une diminution de l’obligation de 0,8 million de dollars US.
Une variation de 25 points de base du taux moyen d’augmentation des émoluments futurs aurait un impact non significatif, inférieur à 0,1 million de dollars US, sur la charge annuelle des prestations de services et sur la charge ou le produit d’intérêt de l’exercice.
Note 17 | Obligations contractuelles, engagements et risques |
Statut des obligations contractuelles
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Obligations liées aux dettes financières | 1 636,6 | 1 688,9 |
Obligations issues des contrats de location hors contrats d'affrètement coque nue des navires | 139,9 | 173,1 |
Obligations issues de contrats d’affrètement coque nue des navires (a) | – | 326,3 |
Total | 1 776,5 | 2 188,3 |
(a)Au 31 décembre 2019, le montant des engagements au titre des coques nues affrétées pour notre flotte s’élevait à 326,3 millions de dollars US. Ce montant incluait 261,0 millions de dollars US liés aux bateaux opérés et 65,3 millions de dollars US liés à un navire non opéré. |
Le tableau suivant présente sur les périodes à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagements contractuels au 31 décembre 2020 :
En millions de dollars US | Paiements dus par période | ||||
Inférieure à 1 an | 2-3 ans | 4-5 ans | Après 5 ans | Total | |
Dettes financières (intérêts capitalisés inclus) | – | 643,6 | 751,8 | 0,6 | 1 396,0 |
Autres obligations à long terme (intérêts) | 83,5 | 147,9 | 9,2 | – | 240,6 |
Total obligations liées aux dettes financières | 83,5 | 791,5 | 761,0 | 0,6 | 1 636,6 |
Obligations issues des contrats de locations | 53,6 | 56,0 | 19,3 | 11,1 | 139,9 |
Total obligations contractuelles (a) (b) | 137,1 | 847,5 | 780,3 | 11,7 | 1 776,5 |
(a)Les paiements en devises sont convertis en dollars US sur la base des taux de change du 31 décembre 2020. (b)Ces montants sont des montants en principal et n'incluent pas les intérêts courus. |
Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité
CGG et Shearwater ont signé le 8 janvier 2020 l’Accord de Capacité, un contrat de service d’Acquisition de Données Marine, aux termes duquel, comme indiqué dans la note 2, CGG s’engage à utiliser la capacité navire de Shearwater dans le cadre de son activité Multi-Clients sur une période de cinq ans, à hauteur de 730 jours par an en moyenne.
L’Accord de Capacité prévoit le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires.
La valeur maximale de l’Indemnité d’Inactivité pour une année complète représente (21,9) millions de dollars US. Au 31 décembre 2020, l’engagement résiduel lié à cette indemnité jusqu’à la fin de la période des cinq ans, s’élève à (88,1) millions de dollars US.
Accord d'Intervention
Comme indiqué dans la note 2, avec l’Accord d’Instructions de Paiement, CGG s’est engagé à payer une partie des sommes dues dans le cadre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo en vertu du Contrat d’Affrètement coque-nue.
Les Accords d’Intervention n’impacteraient les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement décrites dans la note 2 se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité.
Option de vente Eidesvik
À travers une option de vente, Eidesvik disposait du droit de vendre l’ensemble de ses actions Shearwater à CGG à un prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Voir notes 2, 14 et 30.
Litiges et autres risques
La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure, individuelle ou collective, susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur nos comptes consolidés.
Garanties
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Opérations | ||
Garanties émises en faveur des clients (cautions données principalement | 209,0 | 304,3 |
Autres garanties et divers engagements (douanes, administrations locales | 5,3 | 6,0 |
Financement | ||
Garanties émises en faveur des banques (lignes de découverts bancaires principalement) | 11,7 | 15,8 |
Total | 226,0 | 326,1 |
Les échéances des garanties nettes octroyées sont les suivantes :
En millions de dollars US | Date d’échéance | ||||
Inférieure à 1 an | 2-3 ans | 4-5 ans | Après 5 ans | Total | |
Opérations | |||||
Garanties émises en faveur des clients | 101,1 | 64,7 | 10,3 | 32,9 | 209,0 |
Autres garanties et divers engagements | 12,5 | 1,0 | - | 3,5 | 17,0 |
Total | 113,6 | 65,7 | 10,3 | 36,4 | 226,0 |
Autes
Il n'existe pas d'engagement hors bilan significatif non décrit ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.
Note 18 | Chiffre d’affaires |
Ventilation des produits des activités ordinaires
Le tableau ci-après détaille les principales sources du chiffre d’affaires au 31 décembre 2020 :
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||||
GGR | Équipement | Total consolidé | GGR | Équipement | Total consolidé | |
Multi-Clients – préfinancements | 143,7 | – | 143,7 | 173,9 | – | 173,9 |
Multi-Clients après-ventes | 126,8 | – | 126,8 | 356,2 | – | 356,2 |
Total Multi-Clients | 270,5 | – | 270,5 | 530,1 | – | 530,1 |
Géoscience | 328,3 | – | 328,3 | 385,2 | – | 385,2 |
Équipement | – | 290,7 | 290,7 | – | 452,1 | 452,1 |
Chiffre d’affaires inter-secteur (a) | – | (3,5) | (3,5) | – | (11,5) | (11,5) |
Chiffre d’affaires consolidé | 598,8 | 287,2 | 886,0 | 915,3 | 440,6 | 1 355,9 |
(a)Vente d’équipement au segment Acquisition de Données Contractuelles qui est classé dans les activités abandonnées. |
Analyse par zone géographique – Analyse du chiffre d’affaires par localisation géographique des clients
En millions de dollars US | 2020 | 2019 | ||
Amérique du Nord | 152,7 | 17,2 % | 375,5 | 27,7 % |
Amérique latine | 141,4 | 16,0 % | 180,2 | 13,3 % |
Europe, Afrique et Moyen-Orient | 409,9 | 46,3 % | 488,7 | 36,0 % |
Asie Pacifique | 182,0 | 20,5 % | 311,5 | 23,0 % |
Chiffre d’affaires consolidé | 886,0 | 100 % | 1 355,9 | 100 % |
Analyse du chiffre d’affaires par catégorie
En millions de dollars US | 2020 | 2019 | ||
Ventes de prestations de services et royalties | 483,0 | 54,5 % | 765,7 | 56,5 % |
Ventes de biens et équipements | 268,9 | 30,4 % | 220,2 | 16,2 % |
Après-ventes d’études multi-clients | 126,8 | 14,3 % | 356,2 | 26,3 % |
Loyers et locations | 7,3 | 0,8 % | 13,8 | 1,0 % |
Chiffre d’affaires consolidé | 886,0 | 100 % | 1 355,9 | 100 % |
En 2020, les deux clients les plus importants au sein du Groupe représentent 8,7 % et 6,8 % du chiffre d’affaires consolidé, comparé à 6,7 % et 6,5 % en 2019.
Soldes des contrats
Les soldes contractuels sont présentés ci-dessous.
En millions de dollars US | Solde au | Solde au |
Créances | 263,7 | 349,9 |
Factures à établir | 61,3 | 86,1 |
Total actifs sur contrats | 61,3 | 86,1 |
Acomptes clients | (6,5) | (16,4) |
Produits constatés d’avance | (226,5) | (280,7) |
Total passifs sur contrats | (233,0) | (297,1) |
Le niveau des produits constatés d’avance est une conséquence directe de l’impact d’IFRS 15 car les préfinancements des études multi-clients qui ne sont pas reconnus avant la livraison finale des études augmentent le solde des produits constatés d’avance (et diminuent les factures à établir dans une moindre mesure).
Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2020 et provenant des passifs sur contrat au 1er janvier 2020 s’élève à 169,5 millions de dollars US.
Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2020 et provenant des obligations de performance remplies (ou remplies partiellement) avant le 1er janvier 2020 s’élève à 54,4 millions de dollars US.
Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2019 et provenant des passifs sur contrat au 1er janvier 2019 s’élevait à 137,8 millions de dollars US.
Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2019 et provenant des obligations de performance remplies (ou remplies partiellement) avant le 1er janvier 2019 s’élevait à 193,3 millions de dollars US.
Carnet de commandes – Prix de transaction affecté aux obligations de performance qui restent à remplir
Le montant total du prix de transaction affecté aux obligations de performance non remplies ou partiellement non remplies (c’est-à-dire le carnet de commandes contractuel) au 31 décembre 2020 s’élève à 685,9 millions de dollars US pour les activités poursuivies. Le Groupe s’attend à reconnaître 539,0 millions de dollars US pour 2021 et 146,9 millions de dollars US pour 2022 et au-delà pour les activités poursuivies. Ces montants incluent les préfinancements multi-clients reconnus à la livraison. Au 31 décembre 2019, le montant total du prix de transaction affecté aux obligations de performance non remplies ou partiellement non remplies s'élevait à 701,8 millions de dollars US pour les activités poursuivies.
Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats
Le Groupe n’a pas de coût répondant à la définition des coûts d’obtention d’un contrat.
Note 19 | Analyse par segment opérationnel |
Organisation du Groupe
Description des segments et activités abandonnées
L’information financière par secteur est présentée conformément au système de reporting interne du Groupe et fournit une information de la segmentation interne qui est utilisée par le management pour gérer et mesurer la performance.
Jusqu’au dernier trimestre 2018, le Groupe était organisé en quatre segments (i) Acquisition de Données Contractuelles, (ii) Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR »), (iii) Équipement et (iv) Ressources Non Opérées.
En novembre 2018, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique « asset light » visant à réduire son exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles. Suite à ces annonces et aux actions mises en œuvre ultérieurement, le segment Acquisition de Données Contractuelles et une partie du segment Ressources Non Opérées sont présentés au titre d’activités abandonnées et en actifs détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 depuis 2018. Les coûts de mise en œuvre de la sortie progressive des activités d’Acquisition de Données Contractuelles, appelé « Plan CGG 2021 », sont comptabilisés dans les activités d’Acquisition de Données Contractuelles afférentes.
Les segments opérationnels GGR et Équipement sont présentés au titre des activités poursuivies.
GGR
Ce segment opérationnel regroupe les activités Géoscience (services de traitement, d’imagerie et d’interprétation de données, d’études de réservoir, de conseil en géologie, des logiciels d’interprétation et des solutions de gestion de données de géoscience) et les activités d’études multi-clients (développement et gestion d’une bibliothèque de données sismiques et géologiques que le Groupe réalise et vend à plusieurs clients sur une base non-exclusive). Ces deux activités opérationnelles combinent souvent leurs offres commerciales générant ainsi des synergies entre leurs activités respectives.
équipement
Ce segment opérationnel est en charge de la conception, de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d’acquisition de données, pour les activités d’Acquisition Terrestre et Marine. Cette activité est opérée au travers du sous-groupe Sercel.
Reporting interne et données des activités
Avant l’adoption d’IFRS 15, le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients était reconnu par le Groupe à l’avancement sur la durée de réalisation du contrat. Depuis l’entrée en vigueur d’IFRS 15, le Groupe reconnaît ce chiffre d’affaires à la livraison des données finales traitées.
Pour les besoins de son reporting interne, le Groupe CGG continue d’utiliser la méthode pré-IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d’affaires de préfinancement. Le Management considère en effet que cette méthode, en faisant coïncider au fil du temps le chiffre d'affaires avec les ressources mises en œuvre pour le développer, permet un meilleur suivi de l’avancement des études multi-clients et une comparaison plus aisée d’une période à l’autre.
Dans ce contexte, le Groupe CGG a ainsi décidé de présenter ses résultats de deux façons distinctes :
—un premier jeu de comptes (« données publiées » ou « données IFRS »), préparé selon les normes IFRS, dans lequel les revenus de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à la livraison des données finales traitées, en application d’IFRS 15 ;
—un second jeu de comptes (« données des activités »), préparé selon le reporting interne de management, dans lequel les revenus de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à l’avancement, selon la méthode historique du Groupe.
D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme une alternative ni au chiffre d’affaires, ni au résultat d’exploitation, ni à toute autre mesure de performance comme indicateurs de notre performance d’exploitation ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS.
Indicateurs alternatifs de performance
En complément du résultat d’exploitation, le résultat avant charges d’intérêts et d’impôts (« EBIT ») peut être utilisé comme un indicateur de performance pour les secteurs par le management en raison d’une part significative de nos activités gérées au travers de nos sociétés mises en équivalence. L’EBIT correspond au résultat d’exploitation, plus le résultat des sociétés mises en équivalence.
L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires.
Les ventes internes analytiques entre les secteurs d’activité sont effectuées aux prix du marché. Elles correspondaient principalement à des ventes de matériels géophysique effectuées par le secteur Équipement pour les secteurs Acquisition de Données Contractuelles. Ces revenus inter-secteurs et le résultat opérationnel en découlant sont éliminés en consolidation et présentés dans la colonne « Éliminations et autres ».
Le résultat d’exploitation et l’EBIT incluent des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s’ils sont significatifs. Les frais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d’administration juridique et fiscale sont inclus dans la colonne « Éliminations et autres » dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d’éléments du résultat financier par secteur d’activité dans la mesure où ces indicateurs sont suivis au niveau du Groupe.
Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l’activité de chaque secteur d’activité. Les actifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux « Participations et autres immobilisations financières » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » dans les états de situation financière consolidés. Le Groupe ne présente pas ces actifs par zone géographique.
Les capitaux employés représentent le total des actifs hors « Trésorerie et équivalents de trésorerie », moins (i) les « Passifs courants » hors « Concours bancaires » et « Dettes financières court terme » et (ii) les passifs non courants hors « Dettes financières ».
Analyse par Secteur d’activité (activités poursuivies)
Les tableaux ci-après permettent de passer du référentiel « données des activités » au référentiel « données publiées ».
En millions de dollars US sauf pour les actifs et les capitaux employés en milliards de dollars US | 2020 | |||||
GGR | Équipement | Éliminations et autres (c) | Données des activités | Ajustements IFRS 15 | Total consolidé / Données IFRS | |
Chiffre d’affaires tiers | 668,0 | 287,2 | – | 955,2 | (69,2) | 886,0 |
Chiffre d’affaires inter-secteur (a) | – | 3,5 | (3,5) | – | – | – |
Chiffre d’affaires total | 668,0 | 290,7 | (3,5) | 955,2 | (69,2) | 886,0 |
Amortissements et dépréciations (hors multi-clients) | (161,7) | (31,2) | (0,6) | (193,5) | – | (193,5) |
Amortissements et dépréciations multi-clients | (345,6) | – | – | (345,6) | 60,8 | (284,8) |
Résultat d’exploitation (b) | (129,6) | (10,6) | (24,1) | (164,3) | (8,4) | (172,7) |
EBITDAs | 361,2 | 20,9 | (21,4) | 360,7 | (69,2) | 291,5 |
Résultat des sociétés mises en équivalence | 0,1 | – | – | 0,1 | 0,1 | |
Résultat avant intérêts et impôts (b) | (129,5) | (10,6) | (24,1) | (164,2) | (8,4) | (172,6) |
Acquisition d’immobilisations | 39,0 | 23,1 | 2,0 | 64,1 | – | 64,1 |
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie | 239,0 | – | – | 239,0 | – | 239,0 |
Capitaux employés (e) | 1,6 | 0,6 | - | 2,2 | – | 2,2 |
Total actif (e) | 2,1 | 0,7 | 0,2 | 3,0 | – | 3,0 |
(a)Vente d’équipement au segment Acquisition de Données Contractuelles qui est classé dans les activités abandonnées. (b)Dont (99,6) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur des études multi-clients et (75,5) millions de dollars US pour la dépréciation d’autres immobilisations corporelles et incorporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. (c)Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la colonne « Éliminations et autres » inclut des frais de siège d’un montant de (24,1) millions de dollars US. (d)Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comprennent des coûts de développement capitalisés de (41,0) millions de dollars US pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La colonne « Éliminations et autres » correspond à la variation des fournisseurs d’immobilisations à fin 2020. (e)Les capitaux employés et actifs relatifs aux activités abandonnées sont compris dans la colonne « Éliminations et autres ». |
En millions de dollars US sauf pour les actifs et les capitaux employés en milliards de dollars US | 2019 | |||||
GGR | Équipement | Éliminations et autres | Données | Ajustements IFRS 15 | Total consolidé/ Données IFRS | |
Chiffre d’affaires tiers | 959,9 | 440,6 | – | 1 400,5 | (44,6) | 1 355,9 |
Chiffre d’affaires | – | 11,5 | (11,5) | – | – | – |
Chiffre d’affaires total | 959,9 | 452,1 | (11,5) | 1 400,5 | (44,6) | 1 355,9 |
Amortissements et dépréciations (hors multi-clients) | (108,1) | (29,4) | (0,7) | (138,2) | – | (138,2) |
Amortissements et dépréciations multi-clients | (348,8) | – | – | (348,8) | 40,8 | (308,0) |
Résultat d’exploitation (b) | 211,2 | 66,7 | (30,6) | 247,3 | (3,8) | 243,5 |
EBITDAs | 652,1 | 96,6 | (27,9) | 720,8 | (44,6) | 676,2 |
Résultat des sociétés | (0,1) | – | – | (0,1) | – | (0,1) |
Résultat avant intérêts | 211,1 | 66,7 | (30,6) | 247,2 | (3,8) | 243,4 |
Acquisition d’immobilisations | 49,1 | 25,0 | 1,2 | 75,3 | – | 75,3 |
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie | 185,7 | – | – | 185,7 | – | 185,7 |
Capitaux employés (d) | 1,8 | 0,5 | – | 2,3 | – | 2,3 |
Total actif (d) | 2,5 | 0,6 | 0,3 | 3,4 | – | 3,4 |
(a)Vente d’équipement au segment Acquisition de Données Contractuelles qui est classé dans les activités abandonnées. (b)Dont (33,0) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur des études multi-clients et (5,5) millions de dollars US pour la dépréciation d’autres immobilisations corporelles et incorporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la colonne « Éliminations et autres » inclut des frais de siège d’un montant de (30,3) millions de dollars US et des éliminations inter-secteurs pour (0,3) million de dollars US. (c)Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comprennent des coûts de développement capitalisés de (18,8) millions de dollars US pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. La colonne « Éliminations et autres » correspond à la variation des fournisseurs d’immobilisations à la fin 2019. (d)Les capitaux employés et actifs relatifs aux activités abandonnées sont compris dans la colonne « Éliminations et autres ». |
Note 20 | Frais de recherche et de développement |
L’analyse des frais en recherche et développement se présente comme suit :
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Frais de recherche et développement | (78,1) | (75,9) |
Frais de développement capitalisés | 41,0 | 32,4 |
Dépenses de recherche et développement | (37,1) | (43,5) |
Aide à la recherche constatée en résultat | 18,5 | 19,9 |
Coûts nets de recherche et de développement | (18,6) | (23,6) |
Les coûts de recherche et développement se rapportent principalement :
—pour le segment GGR, à des projets rattachés aux activités Geoscience ; et
—pour le segment Équipement, à des projets relatifs aux systèmes d’enregistrement de données sismiques et à l'amélioration de systèmes existants.
Note 21 | Autres produits (charges) |
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Dépréciation d’actifs | (171,1) | (5,5) |
Coûts de restructuration | (14,8) | (4,8) |
Variation des provisions pour restructuration | (26,8) | 1,5 |
Autres charges de restructuration | – | – |
Dépréciations exceptionnelles et charges de restructuration, nettes | (212,7) | (8,8) |
Autres produits (charges) | (2,0) | 0,1 |
Gains (pertes) de change sur contrats de couverture | 0,7 | (0,2) |
Plus (moins) values sur cessions d’actifs | (0,5) | (0,4) |
Autres produits (charges) – net (a) | (214,5) | (9,3) |
(a)Autres produits (charges) – net hors résultat net des activités abandonnées expliqué à la note 5. |
Au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges sont une charge de (214,5) millions de dollars US.
Ils sont composés principalement:
—d’une perte de valeur non récurrente de la librairie de données multi-clients de (98,0) millions de dollars US (sur une perte de valeur global de la librairie de données multi-clients de (99,6) millions de dollars US sur l’année 2020). Cette charge non récurrente s'explique par la baisse des perspectives de ventes d’études multi-clients situées dans des zones frontières en raison de l’instabilité politique (Afrique) et de décisions gouvernementales défavorables à l’exploration (Irlande), dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P (voir note 10) ;
—d’une charge de (24,0) millions de dollars US de perte de valeur de l'écart d’acquisition affecté à l’UGT GeoConsulting (voir note 11) ;
—d’une charge de (36,9) millions de dollars US liée à la réévaluation à la juste valeur de notre activité GeoSoftware destinée à être cédée (voir note 5) ;
—d’une charge de (41,6) millions de dollars US en raison des mesures de licenciements dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P ;
—d'une charge de (6,6) millions de dollars US de perte de valeur relative aux relations commerciales et marque GeoConsulting; et
—d'une charge de (4,1) millions de dollar US de perte de valeur des bâtiments comptabilisés au titre du droit d’utilisation.
Au 31 décembre 2019
Perte de valeur et coûts de restructuration
En 2019, dans les activités poursuivies, les pertes de valeur et les coûts de restructurations s’élèvent à (9,3) millions de dollars US, comprenant :
—(5,5) millions de dollars US de dépréciation principalement liée à des bureaux / bâtiments (notamment aux États-Unis) ;
—(3,3) millions de dollars US de coûts de restructuration principalement liés à divers plans de restructuration.
Note 22 | coût de la dette financière |
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Charges d’intérêt relatives aux dettes financières | (126,4) | (124,0) |
Charges d’intérêts liées aux contrats de locations | (9,9) | (11,2) |
Produits financiers sur la trésorerie | 2,2 | 3,5 |
Coût de l’endettement financier net | (134,1) | (131,7) |
Note 23 | Autres produits (charges) financiers |
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Gains et pertes de change, nets | 7,8 | (2,7) |
Autres produits (charges) financiers nets | (47,2) | 8,3 |
Autres produits (charges) financiers | (39,4) | 5,6 |
Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges financiers se sont soldés par une charge de (39,4) millions de dollars US, dont:
—une charge de (47,2) millions de dollars US liés à des réévaluations à la juste valeur des autres actifs et passifs financiers et
—un gain de change de 7,8 millions de dollars US.
Les réévaluations de juste valeur ont concerné l’option de vente Eidesvik pour (11,5) millions de dollars US et les Titres Shearwater pour (35,7) millions de dollars US (voir notes 2, 7, 14 et 30).
Note 24 | Impôts |
Produit (charge) d’impôt
CGG SA et ses filiales calculent l’impôt sur les bénéfices conformément aux législations fiscales des nombreux pays où le Groupe opère. Les régimes fiscaux et les taux d’impôt en vigueur varient largement d’une législation à l’autre.
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
France | ||
Charge courante | – | – |
Ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes antérieures | – | 0,0 |
Impôts différés – différences temporelles nées sur l’exercice | 1,0 | 26,3 |
Impôts différés reconnus dans la période pour les périodes antérieures | – | (0,7) |
Total France | 1,0 | 25,6 |
Étranger | ||
Charge courante, dont retenues à la source | (12,3) | (15,5) |
Ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes antérieures | 2,5 | 0,7 |
Impôts différés – différences temporelles nées sur l’exercice | (25,2) | 16,5 |
Impôts différés reconnus dans la période pour les périodes antérieures (a) | 4,5 | (18,4) |
Total Étranger | (30,5) | (16,7) |
Produit (charge) d’impôt total | (29,5) | 8,9 |
(a)En 2019, cette ligne inclut principalement 11,0 millions de dollars US d'impôts différés aux États-Unis. |
Preuve d’impôt
La réconciliation entre le produit (charge) d’impôt dans le compte de résultat et le produit (charge) d’impôt théorique est présentée ci-dessous :
En millions de dollars US | 2020 | 2019 |
Résultat net consolidé des activités poursuivies | (375,6) | 126,2 |
Impôts | (29,5) | 8,9 |
Résultat avant impôt des activités poursuivies | (346,1) | 117,3 |
Résultat des mises en équivalence | 0,1 | (0,1) |
Base imposable théorique | (346,2) | 117,4 |
Taux d’impôt applicable en France | 32,02 % | 34,43 % |
Impôt théorique | 110,8 | (40,4) |
Différences sur les impôts : | ||
Écarts de taux entre le taux français et les taux étrangers (b) | (15,5) | 28,3 |
Changement de taux local adopté en France et aux US | – | – |
Quote-part de frais et charges sur dividendes | – | – |
Ajustements sur la charge d’impôt courante reconnue dans la période pour les périodes antérieures | 2,5 | 0,7 |
Ajustements sur la charge d’impôt différé reconnue dans la période pour les périodes antérieures | 1,8 | 17,6 |
Provision sur impôts différés reconnus sur les pertes antérieures de sociétés étrangères | 2,7 | (6,0) |
Autres différences permanentes, dont retenues à la source | (22,0) | 28,7 |
Impôts différés non reconnus sur les pertes de l’exercice (a) | (128,4) | (63,5) |
Impôts différés non reconnus sur les pertes antérieures | 18,6 | 43,5 |
Impôts | (29,5) | 8,9 |
(a)Correspond notamment à l’impôt différé non reconnu sur les déficits fiscaux créés au cours de l’exercice par les groupes fiscaux français et US, compte tenu des incertitudes à court et moyen terme et des perspectives d’utilisation de ces déficits sur la base des dernières planifications fiscales révisées. (b)Correspond principalement à la différence de taux entre la France et les États-Unis. |
Impôts différés actifs et passifs
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Total impôts différés actifs | 10,3 | 19,7 |
Total impôts différés passifs | (16,3) | (10,4) |
Total impôts différés, net | (6,0) | 9,3 |
La variation de la position nette des impôts différés est principalement liée à une dépréciation des impôts différés actifs au Royaume-Uni pour 8,9 millions de dollars US en raison de la révision à la baisse des perspectives du Segment GGR suite à la chute du prix du pétrole et à la réduction significative des dépenses E&P.
Impôts différés actifs et passifs nets par nature
En millions de dollars US | 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Provisions non déductibles (y compris provisions pour retraite et participation) | 10,5 | 11,9 |
Immobilisations corporelles | 10,9 | 15,8 |
Effets des variations des taux de change non reconnus en résultat | 3,3 | (9,0) |
Études multi-clients (y compris revenus différés) | (33,3) | (24,7) |
Actifs réévalués dans le cadre d’une acquisition | (27,4) | (27,5) |
Frais de développement capitalisés | (18,7) | (17,1) |
Autres revenus différés | 5,0 | 3,9 |
Emprunts convertibles et autres instruments financiers | – | – |
Crédits d’impôts recherche | 20,3 | 10,0 |
Autre | 0,7 | 0,8 |
Total impôts différés actifs nets des impôts différés (passifs) sur différences temporelles | (28,7) | (35,9) |
Reports fiscaux déficitaires activés | 22,7 | 45,2 |
Total impôts différés actifs nets des impôts différés (passifs) | (6,0) | 9,3 |
Impôts différés actifs (passifs) par groupe fiscal au 31 décembre 2020
En millions de dollars US | France | Pays étrangers | Total (a) |
Impôts différés actifs nets (passifs) sur différences temporelles | – | (28,7) | (34,9) |
Impôts différés actifs sur reports déficitaires activés (b) | – | 22,7 | 28,9 |
Total | – | (6,0) | (6,0) |
(a)Les impôts différés reconnus sur les déficits fiscaux sont indéfiniment recouvrables. (b)Voir note 1.5.6 des états financiers consolidés sur la méthode de reconnaissance des impôts différés actifs. |
Déficits fiscaux reportables non activés au 31 décembre 2020
En millions de dollars US | France | Pays étrangers | Total |
Reports déficitaires à échéance 2021 | – | 8,2 | 8,2 |
Reports déficitaires à échéance 2022 et au-delà | – | 429,0 | 429,0 |
Reports déficitaires utilisables sans limite | 2 368,3 | 335,3 | 2 703,6 |
Total | 2 368,3 | 772,5 | 3 140,8 |
Contrôles fiscaux et litiges
États-Unis
L’audit fiscal pour l’exercice 2007, prolongé jusqu’à l'exercice 2016, est terminé et le Comité mixte a envoyé notre demande de remboursement au Centre de services de l’IRS pour être exécuté. CGG Holding (US) Inc. a reçu en 2020 un remboursement de 6,4 millions de dollars US.
Par ailleurs, les autorités fiscales américaines (IRS) ont rejeté une partie du crédit de R&D réclamé par CGG Holding (US) Inc. Une lettre dite de « 30 jours » a été reçue le 27 janvier 2020 et CGG Holding (US) Inc a présenté son appel le 27 février 2020. Le 23 mars 2020, les arguments de réfutation ont été reçus de la part de l’IRS mais CGG Holding (US) Inc. a décidé de ne pas y répondre par écrit. L’agent d’appel et le spécialiste de la R&D ont été nommés et la Conférence d’appel est prévue le 10 mars 2021.
Brésil
Litiges au titre de la taxe sur les services
La municipalité de Rio de Janeiro a redressé Veritas do Brazil Ltda au titre de la services taxes (ISS) pour les années 2001 à 2008. Ces redressements ont été dûment contestés. Dans le même temps, Veritas do Brazil Ltda a lancé une action déclaratoire et de remboursement pour récupérer l’ISS indûment payé dans le passé pour un montant de 3,2 millions de dollars US.
Suite à une décision favorable du tribunal judiciaire reçue par Veritas do Brasil Ltda en 2014, la procédure administrative couvrant la période de 2001 à mai 2003 a été officiellement interrompue en mars 2015 et les redressements annulés en janvier 2016. En mars 2016, la Municipalité de Rio a déposé une action en annulation afin de faire annuler la décision favorable. En décembre 2016, le bureau du procureur a convenu qu’il n’y avait aucune raison de discuter à nouveau du bien-fondé de l’affaire mais il a compris que l’action devait être jugée. En février 2017, CGG a déposé une requête pour s’opposer à cette décision. L’affaire est toujours en cours. Le Groupe estime qu’il n’y a pas de motif approprié pour cette action et n’a pas provisionné le risque.
Pour les années septembre 2003 à 2008 (taxes en jeu : 9,5 millions de dollars US), la procédure administrative est toujours en cours et devrait entraîner la même annulation étant donné que le redressement est fondé sur les mêmes arguments que ceux annulés par le tribunal judiciaire. En 2014, le bureau du procureur de la Municipalité de Rio s’est opposé à la demande de renvoi. En octobre 2015, Veritas do Brasil Ltda a présenté des contrats et des factures liés aux redressements. La décision est toujours en instance. Aucune provision n’a été comptabilisée car le Groupe estime que ce litige doit se résoudre en sa faveur.
En juin 2014, Veritas do Brasil Ltda a intenté une action pour reconnaître qu’il n’y a pas d’ISS sur les licences multi-clients et demander le remboursement des montants indument payés dans le passé. Veritas do Brasil Ltda a obtenu une décision finale en sa faveur dans la procédure judiciaire en février 2014 (voir ci-dessus). Toutefois, en raison d’une action d’annulation lancée par la municipalité de Rio (voir ci-après), le remboursement a été retardé jusqu’à présent. En août 2019, le juge a ordonné que les documents relatifs au remboursement soient émis mais avec quelques erreurs qui pourraient faire en sorte que le montant du remboursement ne soit pas correctement mis à jour. Veritas do Brasil Ltda a déposé une requête en clarification le 6 novembre 2019. Le juge a statué le 29 janvier 2020, mais a oublié certaines des questions soulevées par Veritas do Brasil Ltda qui a obligé Veritas do Brasil Ltda à déposer une nouvelle requête en clarification le 5 février 2020. Le 27 octobre 2020, la municipalité de Rio a déposé un recours spécial contre le remboursement. Veritas do Brasil Ltda a répondu le 7 décembre 2020 à cet appel. Veritas do Brasil Ltda attend la décision.
Entre-temps, Veritas do Brasil Ltda a déposé une requête en clarification le 23 novembre 2020 concernant les formalités administratives du remboursement. Veritas do Brasil Ltda attend l’approbation de la version finale des documents.
Le 23 mars 2018, la municipalité de Rio a déposé une action en annulation afin d’annuler la décision rendue en faveur de Veritas do Brasil Ltda sur l’action de remboursement fondée sur deux arguments: i) sur le bien-fondé du remboursement et ii) sur le remboursement approuvé. Après plusieurs actions de la municipalité de Rio, un nouveau juge a été nommé en septembre 2019. Veritas do Brasil Ltda attend la décision du juge.
Paiements REFIS 2009
Veritas do Brazil Ltda a participé en novembre 2009 à un programme volontaire de divulgation et de règlement, permettant aux entreprises de régler leurs anciennes dettes en échange d’une réduction totale des pénalités et d’un remboursement d’intérêts, à condition qu’elles abandonnent leurs litiges en cours. L’administration fiscale brésilienne a néanmoins émis une pénalité d’imposition pour non-reconnaissance de la demande de compensation. Le 24 juin 2019, Veritas do Brazil Ltda a été informée d’une décision de première instance défavorable à Veritas do Brazil Ltda. Le 24 juillet 2019, Veritas do Brazil Ltda a interjeté appel de cette décision défavorable. Considérant que Veritas do Brazil Ltda dispose de tous les documents appropriés, le risque (2,1 millions de dollars) est considéré comme faible et aucune provision n’a été comptabilisée.
Retenue à la source et litiges CIDE
À la suite d’une vérification effectuée en 2012 sur l'exercice 2009, CGG do Brazil Participacoes Ltda a été redressée à hauteur de 5 millions de dollars US au titre d’une retenue à la source sur les contrats entre CGG do Brazil Participacoes Ltda et CGG Services SAS. Les redressements ont été contestés. En août 2018, les redressements ont été confirmés par une décision du tribunal administratif. En octobre 2018, CGG do Brazil Participacoes Ltda a déposé une requête pour clarifier la décision. En novembre 2019, CGG do Brazil Participacoes Ltda a été informée de la décision défavorable de la requête en clarification et a déposé un recours spécial. Le 7 avril 2020, l’appel spécial a été rejeté. Le 5 juin 2020, CGG do Brazil Participacoes Ltda a interjeté appel de la décision. Le 30 juin 2020, l’appel spécial a été accepté. CGG do Brazil Participacoes Ltda attend la décision.
Aucune provision n’a été comptabilisée car CGG do Brazil Participacoes Ltda considère le risque faible.
En 2016, une nouvelle vérification a été effectuée pour l’exercice 2013. CGG do Brazil Participacoes Ltda a été redressée le 20 décembre 2017 pour des montants de 10 millions de dollars US au titre d’une retenue à la source et de 7,2 millions de dollars US pour le CIDE sur les contrats sus-mentionnés. La société a interjeté appel en janvier 2018. En août 2018, une décision en faveur de CGG do Brazil Participacoes Ltda a été rendue et les autorités fiscales brésiliennes ont fait appel de cette décision. En octobre 2019, les juges se sont prononcés une nouvelle fois en faveur de CGG do Brazil Participacoes Ltd. Le 31 mars 2020, le procureur fédéral a interjeté un appel spécial contre la décision de deuxième instance fondée sur les décisions de l’affaire de 2009 (voir ci-dessus). Le 22 avril 2020, l’appel spécial a été accepté. Le 17 juin 2020, CGG do Brazil Participacoes Ltda a déposé ses contre-arguments. CGG do Brazil Participacoes Ltda attend la décision.
Aucune provision n’a été comptabilisée, CGG do Brazil Participacoes Ltda considère le risque faible.
Exclusion de l’ISS de la base PIS et COFINS
À la suite d’une décision de la Cour suprême ayant pour conséquence d’exclure l’ICMS de la base pis/COFINS considérant qu’il ne s’agit pas d’un revenu et qu’il est donc exclu du champ d’application de ces taxes, CGG do Brazil Participacoes Ltda a décidé de poursuivre la même discussion concernant l’ISS incluse dans la base PIS/COFINS. CGG do Brazil Participacoes Ltda a demandé en 2020 l’autorisation d’arrêter de le payer pour l’avenir et d’obtenir un remboursement des montants indûment payés au cours des 5 dernières années pour un montant de 1,8 million de dollars US. Le 23 juillet 2020, une injonction a été accordée pour commencer à exclure l’ISS de la base PIS/COFINS. Le 27 juillet 2020, l’administration fiscale brésilienne a interjeté appel de la décision d’injonction.
Le 21 août 2020, une décision de première instance a été rendue en faveur de CGG do Brazil Participacoes Ltda autorisant l’exclusion de l’ISS de la base PIS/COFINS ainsi que l’indemnisation des montants indûment versés au cours des 5 dernières années. Le 31 août 2020, un juge a rejeté l’appel interjeté par l’administration fiscale brésilienne. Le 4 septembre 2020, la société a déposé une requête en clarification demandant au juge de dire que nous pouvons à la fois demander un remboursement ou indemniser les montants versés au cours des 5 années et indiquer également la période pendant laquelle les intérêts devraient être appliqués (à partir de la date de paiement). Le 18 septembre 2020, le juge a statué en notre faveur. Le 21 septembre 2020, les autorités fiscales brésiliennes ont interjeté appel de cette décision. CGG do Brazil Participacoes Ltda a présenté ses arguments en novembre 2020 et attend une décision.
Exclusion du PIS/COFINS de sa propre base
À la suite d’une décision de la Cour suprême ayant pour conséquence d’exclure l’ICMS de la base pis/COFINS considérant qu’il ne s’agit pas d’un revenu et qu’il est donc exclu du champ d’application de ces taxes, CGG do Brazil Participacoes Ltda a décidé de poursuivre la même discussion concernant le PIS/COFINS inclus dans sa propre base. CGG do Brazil Participacoes Ltda a demandé de cesser de le payer pour l’avenir et obtenir un remboursement des montants indûment payés au cours des 5 dernières années pour 4,9 millions de dollars US le 21 juillet 2020. Le 22 juillet 2020, une injonction a été accordée pour commencer à exclure pis/COFINS de sa propre base. Le 27 juillet 2020, l’administration fiscale brésilienne a interjeté appel de la décision d’injonction. Le 18 septembre 2020, un juge a donné raison à CGG do Brazil Participacoes Ltda en autorisant l’exclusion du PIS/COFINS de sa propre base ainsi que l’indemnisation des montants indûment versés au cours des 5 dernières années, les intérêts comptant sur les paiements indus. Le 01 octobre 2020, CGG do Brazil Participacoes Ltda a présenté une motion de clarification demandant au juge de dire que nous pouvons à la fois demander un remboursement ou indemniser les montants versés au cours des 5 années et aussi lui faire dire que les intérêts doivent être appliqués jusqu’à ce qu’ils soient indemnisés ou remboursés. Le 7 octobre 2020, le juge a rejeté notre requête en clarification. Le 22 octobre 2020, CGG do Brazil Participacoes Ltda a déposé des contre-arguments à l’appel de l’administration fiscale brésilienne et, le 28 octobre, a interjeté appel de la décision de première instance au sujet de la demande portant sur la clarification. CGG do Brazil Participacoes Ltda attend la décision.
CGG Services SAS
CGG Services SAS a lancé en 2011 une action afin d’obtenir que les retenues d’impôt ne soient pas appliquées aux paiements de services reçus du Brésil dans le cadre de l’application de la convention fiscale entre la France et le Brésil. Les montants de retenue à la source censés être dus sur les services versés à la France entre avril 2012 et juin 2014 ont été déposés judiciairement dans le cadre d’une telle procédure. Courant 2014, à la suite d’une décision publique rendue par le ministère public qui stipule que les services non techniques ne devraient pas être soumis à la retenue à la source si un traité s’applique, l’Administration fiscale brésilienne a publié une nouvelle loi (5/2014) qui prévoit une application correcte des traités. Le dépôt judiciaire récupérable est comptabilisé comme créances (8,7 millions de dollars US) dans les livres de CGG Services SAS. Il n’y a pas de réserve sur cette créance. CGG Services SAS a d’abord déposé l’affaire devant le tribunal de Rio de Janeiro. En août 2011, la Société a déposé une demande de retrait de l’action afin de la transférer devant le tribunal de Brasilia pour éviter les questions de compétence. En septembre 2011, le juge a approuvé le retrait. Le 31 janvier 2014, les tribunaux de Brasilia ont estimé que la décision devait être rendue par les tribunaux de Rio et le litige est revenu maintenant devant les tribunaux de Rio. En mai 2017, les autorités fiscales ont déposé une requête alléguant que CGG Services SAS avait un établissement permanent (PE) au Brésil et que les paiements étaient des redevances, essayant de refuser l’application de la convention fiscale Franco-brésilienne. Le 1er août 2017, CGG Services SAS a présenté une pétition pour réfuter les arguments avancés par le l’administration fiscale, en particulier celui lié à l’existence d’un PE au Brésil. Le 1er septembre 2017, CGG Services SAS a déposé une requête fixant une nouvelle procuration afin d’éviter les problèmes d’absence de représentation procédurale valide. Le 30 octobre 2017, les autorités fiscales brésiliennes ont déposé une requête réfutant les arguments de la Société.
L’avis d’un expert universitaire a été joint à l’affaire le 02 décembre 2019. Le 10 mars 2020, le juge a demandé aux deux parties de présenter leurs plaidoiries finales à l’affaire. Les procureurs l’ont présenté le 23 avril et le CGG Services SAS le 11 mai. Le 2 juin 2020, nos avocats ont eu une réunion avec le juge qui a mentionné qu’il s’agit de l’une des affaires les plus difficiles sur laquelle il a travaillé, que la question est très complexe et nouvelle pour lui et que la décision devrait intervenir avant la fin de l’année. Le 10 juin 2020, nous avons déposé une pétition avec un précédent très récent de la STJ. Le 1er septembre 2020, le juge a tranché en défaveur de CGG Services SAS concluant que l’article 7 de la convention fiscale Franco-brésilienne n’empêche la retenue à la source que sur le paiement des bénéfices et non sur les autres revenus. Le 24 septembre 2020, CGG Services SAS a interjeté appel. Le 1er décembre 2020, les autorités fiscales brésiliennes ont présenté leurs contre-arguments à l’appel de CGG Services SAS. CGG Services SAS attend la décision.
Pérou
Les autorités fiscales péruviennes (SUNAT) ont imposé des retenues à la source à un taux différent de celui appliqué sur les services techniques pour les années 2012 et 2013. Les redressements conduisent au paiement d’un supplément d’impôt de 16,3 millions de dollars US. CGG Land (États-Unis) Inc Sucursal del Peru a contesté ces redressements. Une décision du tribunal en faveur de CGG a été notifiée en mai 2017. Une action en nullité a été lancée contre cette décision par le SUNAT. En février 2019, l’action en nullité a été rejetée par le juge. En février 2019, le SUNAT a interjeté appel de cette décision et, en septembre 2019, CGG Land (É.-U.) Inc Sucursal del Peru a été informée de la décision de deuxième instance dans laquelle la Cour supérieure a déclaré la nullité de la décision de première instance et a ordonné à la première instance de statuer à nouveau sur l’affaire. CGG Land (É.-U.) Inc Sucursal del Peru a déposé une action en annulation pour annuler cette décision, qui a été rejetée. CGG Land (É.-U.) Inc Sucursal del Peru a fourni tous les documents pertinents pour la nouvelle décision de première instance et attend un retour.
Aucune provision n’a été comptabilisée car le risque est considéré comme faible.
Note 25 | Effectif |
La ventilation des effectifs du Groupe (incluant les activités abandonnées) est la suivante :
Au 31 décembre | ||
2020 | 2019 | |
Personnel statut France | 1 050 | 1 089 |
Personnel contrat local | 2 840 | 3 475 |
Total | 3 890 | 4 564 |
Dont personnel terrain : | – | 168 |
Le total des coûts de personnel employé s’élevait à 427 millions de dollars US en 2020 (ou 390 millions de dollars US hors Activité d'Acquisition de Données Contractuelles et Plan CGG 2021), 600 millions de dollars US en 2019 (ou 451 millions de dollars US hors Activité d'Acquisition de Données Contractuelles et Plan CGG 2021).
Note 26 | Rémunération des dirigeants |
Le tableau ci-dessous récapitule les jetons de présence des administrateurs ainsi que la rémunération du Directeur Général.
En dollars US | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Avantages des employés à court terme versés (a) | 2 080 658 | 1 802 094 |
Rémunération(s) allouée(s) aux administrateurs | 484 241 | 607 241 |
Avantages des employés postérieurs à l’emploi – retraite (b) | 14 134 | 13 626 |
Paiements fondés sur des actions (c) | 451 641 | 472 286 |
(a)Hors charges patronales. (b)Coûts des services rendus et charge d'intérêt. (c)Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options sur titres et des plans d’actions gratuites sous conditions de performance. |
Indemnité contractuelle de rupture en cas de cessation des fonctions – Directeur Général
Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Mme Sophie Zurquiyah en qualité de Directeur général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Mme Sophie Zurquiyah en cas de cessation de son mandat social. Le conseil du 5 mars 2020 a modifié les conditions de cet avantage afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP MEDEF auquel l’entreprise se réfère.
Cet avantage a été ratifié au cours de l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
Il présente les caractéristiques suivantes :
—Mme Sophie Zurquiyah bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation, et en cas de non-renouvellement de mandat intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ;
—Aucun versement ne saurait avoir lieu en cas de faute grave ou lourde, quel que soit le motif de départ.
Le versement de l’indemnité spéciale de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Mme Sophie Zurquiyah réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante :
(i)si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ;
(ii)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ;
(iii)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 et 100 % de son montant.
Cette indemnité contractuelle de Rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Mme Sophie Zurquiyah pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence.
Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond.
Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité spéciale de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité contractuelle de rupture est conforme aux dispositions du Code AFEP MEDEF en vigueur à la date du départ de l’intéressé.
Note 27 | Transactions avec les entreprises associées et coentreprises |
Le tableau suivant présente les transactions avec nos coentreprises et nos entreprises associées.
Au 31 décembre 2019, la majorité d’entre elles appartenaient à l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles. Avec la Clôture Marine le 8 janvier 2020 et la cession des titres de Global Seismic Shipping AS (“GSS”), qui détenait de manière indirecte cinq navires haut de gamme, et la sortie de CGG de la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») le 1er avril 2020, le volume de ces transactions s’est réduit au cours de l’exercice 2020.
Au 31 décembre 2020, les coentreprises et entreprises associées du groupe CGG appartiennent majoritairement à l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles Terrestre.
En millions de dollars US | 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Coentre-prises (a) | Entreprises associées (b) | Total | Coentre-prises (a) | Entreprises associées (b) | Total | |
Ventes de matériel géophysique | – | 23,1 | 23,1 | – | 21,0 | 21,0 |
Locations de matériel et prestations de conseil | – | 1,0 | 1,0 | (0,1) | 10,9 | 10,8 |
Produits | - | 24,1 | 24,1 | (0,1) | 31,9 | 31,8 |
Coûts d’affrètement et de gestion | - | - | - | (28,8) | – | (28,8) |
Coûts d’équipage | - | - | - | (18,4) | – | (18,4) |
Achats de prestations de services | (2,6) | (0,3) | (2,9) | (1,6) | (0,5) | (2,1) |
Coût des ventes | (2,6) | (0,3) | (2,9) | (48,8) | (0,5) | (49,3) |
Autres produits (charges) financiers | - | (13,3) | (13,3) | (4,4) | 19,6 | (15,2) |
Créances commerciales et contrats d’intermédiaire | 2,3 | 21,9 | 24,2 | 9,4 | 30,3 | 39,7 |
Actifs à droit d'utilisation | 156,2 | 156,2 | ||||
Créances et actifs | 2,3 | 21,9 | 24,2 | 165,6 | 30,3 | 195,9 |
Dettes fournisseurs et contrats d’intermédiaire | – | 0,9 | 0,9 | 4,6 | 2,4 | 7,0 |
Provisions pour contrats déficitaires | – | – | – | 61,0 | – | 61,0 |
Passifs locatifs | – | – | – | 190,7 | – | 190,7 |
Dettes et passifs | - | 0,9 | 0,9 | 256,3 | 2,4 | 258,7 |
(a)Correspond principalement aux participations dans des sociétés mises en équivalence de l'activité d'Acquisition de Données Marine destinés à être cédés et classés comme détenus en vue de la vente (voir note 5) ou en cours de processus de liquidation (b)Correspond principalement aux participations dans des sociétés mises en équivalence de l'activité d'Acquisition de Données Terrestre destinés à être cédés et classés comme détenus en vue de la vente (voir note 5). |
Aucune facilité de paiement ou prêt n’a été accordé au Groupe par les actionnaires pendant les deux dernières années.
Note 28 | Informations complémentaires sur les flux de trésorerie |
Exploitation
Avant variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette générée par les opérations d’exploitation s’est élevée à 300,1 millions de dollars US en 2020, contre 637,8 millions de dollars US en 2019, en raison de la baisse de la demande à la suite de la pandémie Covid–19. La variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact négatif sur les flux de trésorerie à hauteur de (35,8) millions de dollars US en 2020, soutenu par le redémarrage de l'activité Equipement au quatrième trimestre 2020, tandis que la période comparable en 2019 avait été impactée par un profil d’encaissement beaucoup plus favorable.
En 2020, les amortissements et dépréciations ont inclus (175,1) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur dont (99,6) millions de dollars US afférents aux études multi-clients; (24,0) millions de dollars US de perte de valeur sur les écarts d'acquisition GGR; (36,9) millions de dollars US sur les actifs destinés à être cédés et (14,6) millions de dollars US de déprécation d’autres immobilisations corporelles et incorporelles. En 2019, les amortissements et dépréciations incluaient (38,5) millions de dollars US dont (33,0) millions de dollars US afférents aux études multi-clients.
L’excédent de trésorerie issue des opérations d’exploitation s’est élevé à 264,3 millions de dollars US en 2020 contre 751,4 millions de dollars US en 2019.
Investissement
Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement se sont élevés à (289,6) millions de dollars US en 2020 comparé à (261,5) millions de dollars US en 2019, en raison principalement de l’augmentation des investissements en données multi-clients (53,3 millions de dollars US) notamment au Brésil, en mer du Nord et au large de l’Australie.
En 2020 et 2019, les variations des autres actifs non-courants correspondent principalement aux valeurs mobilières de placement et dépôts long terme mis en nantissement dans le but de satisfaire à certaines exigences de garantie.
Financement
En 2020 le flux de trésorerie consommé par les opérations de financement comprenait principalement les charges d’intérêt décaissées pour (80,2) millions de dollars US, les paiements au titre des contrats de location (suite à l’application de la norme IFRS 16 et détaillés ci-après) pour (55,5) millions de dollars US, les dividendes versés aux partenaires minoritaires pour (7,2) millions de dollars US et les paiements par anticipation des créanciers dans le cadre de la sortie de la procédure de sauvegarde pour (5,2) millions de dollars US présentés dans la ligne « remboursement d'emprunts ».
En millions de dollars US | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Locations relatives aux Bureaux/Bâtiments | (29,2) | (32,9) |
Bâtiment précédemment comptabilisé comme du crédit-bail | (5,6) | (5,3) |
Autres bureaux/bâtiments | (23,6) | (27,6) |
Locations relatives aux Machines & Équipements | (26,3) | (24,0) |
Total des flux de trésorerie au titre des contrats de location | (55,5) | (56,9) |
Trésorerie et équivalents de trésorerie
En millions de dollars US | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Disponibilités et dépôts bancaires | 323,6 | 484,4 |
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme | 61,9 | 126,1 |
Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 385,4 | 610,5 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 48,9 millions de dollars US au 31 décembre 2020, contre 76 millions de dollars US au 31 décembre 2019. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales. En 2020, les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme n’incluent pas 21,1 millions de dollars US mis en nantissement dans le but de satisfaire à certaines exigences de garantie. La trésorerie mise en nantissement pour une durée supérieure à un an est comptabilisée pour 11,9 millions de dollars US en instruments financiers (voir note 7) ; et la trésorerie mise en nantissement pour une durée inférieure à un an est comptabilisée pour 9,2 millions de dollars US en disponibilités bloquées (voir note 4).
Note 29 | Résultat net par action |
En millions de dollars US | Année | |
2020 | 2019 | |
Résultat net – part du Groupe (a) | (441,8) | (69,1) |
Effet dilutif | ||
Actions ordinaires en circulation en début d’exercice (b) | 709 956 358 | 709 944 816 |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période | 808 384 | 5 639 |
Nombre moyen pondéré d’actions propres (d) | (24 996) | |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ((e) = (b) + (c) - (d)) | 710 739 746 | 709 950 455 |
Nombre total d’actions potentielles liées aux plans d’options | – | 82 674 |
Nombre total d’actions potentielles liées aux plans d’attribution d’actions gratuites | – | 1 889 632 |
Nombre d’actions potentielles liées aux BSA | – | – |
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments | 710 739 746 | 711 922 761 |
Résultat net par action | ||
-Base (a)/(e) | (0,62) | (0,10) |
-Dilué (a)/(f) | (0,62) | (0,10) |
Résultat net provenant des activités poursuivies – part du Groupe | (379,2) | 118,7 |
-Résultat net par action, base | (0,53) | 0,17 |
-Résultat net par action, dilué | (0,53) | 0,17 |
Résultat net provenant des activités abandonnées – part du Groupe | (62,5) | (187,7) |
-Résultat net par action, base | (0,09) | (0,26) |
-Résultat net par action, dilué | (0,09) | (0,26) |
Note 30 | Événements postérieurs à la clôture |
Eidesvik vend ses actions Shearwater à CGG et CGG accepte l'offre de Rasmussengruppen d’achat des actions Shearwater
Le 11 janvier 2021, Eidesvik a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à CGG toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Dans le cadre de cette transaction, CGG a fait l’acquisition de 1 987 284 actions portant sa participation dans Shearwater à hauteur de 6,64 % du total des actions en circulation et 6,72 % des actions ayant des droits de vote.
Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG, y compris celles qu'elle détient à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Par cette transaction, CGG a vendu un total de 3 945 532 actions de Shearwater à leur juste valeur marchande, pour une contrepartie totale en espèces de 27,6 millions de dollars US. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu.
Plainte auprès du Procureur de la République
Le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple portant sur les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017. Le Procureur de la République a trois mois à compter du dépôt de cette plainte pour décider d’y donner suite ou non.
Note 31 | Liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2020 |
Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de leur date d’acquisition lors de la prise de contrôle par le Groupe.
Certaines sociétés mises en sommeil n’ont pas été listées ci-dessous.
Le pourcentage d’intérêt correspond généralement au pourcentage de contrôle dans la Société.
Numéro SIREN (a) | Nom des sociétés | Siège | % d’intérêt |
403 256 944 | CGG Services SAS | France | 100,0 |
410 072 110 | CGG Explo SARL | France | 100,0 |
413 926 320 | Geomar SAS | France | 100,0 |
CGG Holding BV | Pays-Bas | 100,0 | |
CGG Marine BV | Pays-Bas | 100,0 | |
CGG Services (NL) BV | Pays-Bas | 100,0 | |
CGG International SA | Suisse | 100,0 | |
CGG Data Services SA | Suisse | 100,0 | |
CGG Services (Norway) AS | Norvège | 100,0 | |
CGG Services (UK) Limited | Royaume-Uni | 100,0 | |
CGG do Brasil Participaçoes Ltda | Brésil | 100,0 | |
Veritas do Brasil Ltda | Brésil | 100,0 | |
LASA Prospeccoes SA | Brésil | 100,0 | |
CGG Mexico, SA de CV | Mexique | 100,0 | |
Geoinnovation Corporativa S. de RL de CV | Mexique | 100,0 | |
Vitzel SA de CV | Mexique | 100,0 | |
CGG Holding (US) Inc. | Delaware, États-Unis d’Amérique | 100,0 | |
CGG Services (US) Inc. | Delaware, États-Unis d’Amérique | 100,0 | |
CGG Land (US) Inc. | Delaware, États-Unis d’Amérique | 100,0 | |
CGG Canada Services Ltd | Canada | 100,0 | |
CGG Services (Canada) Inc. | Canada | 100,0 | |
CGG Services (Australia) Pty Ltd | Australie | 100,0 | |
CGG Aviation (Australia) Pty Ltd | Australie | 100,0 | |
CGGVeritas Services (B) Sdn Bhd | Brunei | 100,0 | |
PT CGG Services Indonesia (b) | Indonésie | 95,0 | |
CGG Services India Private Ltd | Inde | 100,0 | |
CGG Technology Services (Beijing) Co. Ltd | Chine | 100,0 | |
CGG Services (Singapore) Pte Ltd | Singapour | 100,0 | |
CGG Services (Malaysia) Sdn Bhd | Malaisie | 100,0 | |
CGG Vostok | Russie | 100,0 | |
866 800 154 | Sercel Holding SAS | France | 100,0 |
378 040 497 | Sercel SAS | France | 100,0 |
Sercel-GRC | Oklahoma, États-Unis d’Amérique | 100,0 | |
Sercel Inc. | Oklahoma, États-Unis d’Amérique | 100,0 | |
Hebei Sercel-Junfeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd (b) | Chine | 51,0 | |
Sercel Singapore Pte Ltd | Singapour | 100,0 | |
De Regt Marine Cables BV | Pays-Bas | 100,0 | |
(a)Le numéro SIREN est un numéro d’identification individuelle des sociétés en vertu de la loi française. (b)Le pourcentage de contrôle dans ces entités est de 100 %. |
Participation ne donnant pas le contrôle
Le Groupe ne consolide pas par intégration globale d’entité significative dont il détiendrait une part inférieure à la moitié des droits de vote.
Aucune filiale avec des participations ne donnant pas le contrôle ne contribue de façon significative aux activités, aux flux financiers et aux résultats consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. La principale société détenue par CGG et des intérêts minoritaires est la société Hebei Sercel-Junfeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd, filiale de Sercel SAS basée en Chine.
Note 32 | Honoraires des Commissaires aux Comptes |
Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2020 et 2019 :
En milliers de dollars US | 31 décembre | |||
2020 | 2019 | |||
EY | Mazars | EY | Mazars | |
Audit : Commissariat aux comptes, certification, | 1 704 | 823 | 1 991 | 953 |
Audit : Missions accessoires | 88 | 68 | 59 | 38 |
Autres prestations fiscales | - | - | 11 | 29 |
Autres prestations | - | 57 | 9 | – |
Total | 1 792 | 948 | 2 070 | 1 020 |
Les « missions accessoires » sont liées notamment à l’audit des informations sociales, environnementales et sociétales.
6.1.6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
à l’Assemblée Générale de la société CGG,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendanceprévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Cession de l’activité d’Acquisition de Données Marine
Point clé de l’audit | Notre réponse |
Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’acquisition par Shearwater GeoServices Holding AS (« Shearwater ») des titres de la société Global Seismic Shipping AS (GSS) et des streamers ainsi que l’entrée en vigueur de l’Accord de Capacité ont eu lieu le 8 janvier 2020 (« Clôture Marine »). À la date de la Clôture Marine, cette transaction s’est traduite par la comptabilisation d’un Crédit Vendeur échangeable en actions Shearwater pour 52,9 millions de dollars US, d’une « Indemnité d’Inactivité » et d’une dette opérationnelle (« Composante hors marché ») afférentes à l’Accord de Capacité pour un total de (148,0) millions de dollars US et de l’Option de Vente Eidesvik pour (4,6) millions de dollars US. Ces actifs et passifs, ainsi que les jugements retenus par la direction pour leurs évaluations initiale et subséquente, sont décrits dans la note 2 des comptes consolidés. Le 29 décembre 2020, votre groupe a converti le Crédit Vendeur d’une valeur nominale résiduelle de 49,4 millions de dollars US en actions Shearwater. En outre, comme décrit dans la note 30 des comptes consolidés, le 11 janvier 2021, Eidesvik a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à votre groupe toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l’offre ferme de Rasmussengruppen d’acquérir toutes les actions Shearwater détenues par votre groupe, suite à la conversion du Crédit Vendeur et à l’exercice par Eidesvik de l’Option de Vente, pour une contrepartie totale en espèces de 27,6 millions de dollars US. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu. Au 31 décembre 2020, la juste valeur des actions Shearwater ainsi que la juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik sont fondées sur la valeur des actions retenue dans le cadre de l’accord subséquent avec Rasmussengruppen. La transaction du 8 janvier 2020 avec Shearwater comporte de multiples composantes et est supportée par de nombreux accords juridiques comprenant des clauses complexes. De plus, l’estimation initiale des actifs et passifs reçus en contrepartie de la cession de l’activité d’Acquisition de données Marine a requis l’exercice du jugement de la direction dans son choix des hypothèses à retenir. En particulier, la juste valeur de l’Accord de Capacité et celle de l’Option de Vente Eidesvik reposaient sur de multiples hypothèses pour lesquelles l’effet des incertitudes sur la juste valeur était important. L’évaluation subséquente de l’Indemnité d’Inactivité susmentionnée a également nécessité des jugements et estimations tels que décrits dans la note 1 des états financiers consolidés. Nous avons donc considéré la cession de l’activité d’Acquisition de données Marine et le suivi des effets subséquents à la Clôture Marine comme un point clé de l’audit. | Nos procédures ont consisté principalement à : -prendre connaissance de manière détaillée des objectifs et de la structure de la transaction du 8 janvier 2020 avec Shearwater à travers des entretiens avec la direction et la lecture des documents juridiques relatifs à celle-ci ; -réaliser une analyse comptable de l’ensemble des composantes de la transaction, apprécier les traitements comptables retenus par la direction ; -examiner les hypothèses et les modalités de calcul retenues pour l’évaluation initiale des actifs et passifs issus de la cession ; -comparer la comptabilisation effective de l’ensemble des opérations de la Clôture Marine avec l’analyse comptable réalisée par nos soins ; -étudier la cohérence des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période restante de l’engagement, retenues dans le cadre de l’évaluation de l’Indemnité d’Inactivité au 31 décembre 2020, au regard des conditions de marché ; -apprécier l’évaluation des titres Shearwater et de l’Option de vente au 31 décembre 2020, notamment au regard des événements subséquents de janvier 2021 en accord avec les normes comptables. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à cette transaction et aux événements subséquents identifiés qui sont présentées dans l’ annexe aux comptes consolidés. |
évaluation des écarts d’acquisition
Point clé de l’audit | Notre réponse |
Comme indiqué dans la note 11 des comptes consolidés, au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition représentent une valeur nette de 1 186,5 millions de dollars US, répartis comme suit : -Géoscience : 724 millions de dollars US ; -Multi-clients : 284 millions de dollars US ; -Équipement : 178 millions de dollars US. La direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture, que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans la note 11 des comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne : -les flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie évaluées, étant précisé que des flux de trésorerie normatifs sont utilisés au-delà de la troisième année ; -les taux d’actualisation appliqués à ces flux ; -le taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. En 2020, la pandémie de Covid-19 a entraîné une baisse significative de la demande en pétrole et en gaz. En réaction, les clients de votre groupe ont réduit leurs dépenses E&P 2020 d’environ 30%. L’évaluation des écarts d’acquisition dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 s’est inscrite dans ce contexte. à ce titre, et comme indiqué dans la note 11 des comptes consolidés, des pertes de valeur ont été enregistrées à hauteur de 24,0 millions de dollars US au cours de l’exercice clos au Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, en raison de leur importance dans les comptes et des estimations et jugements de la direction nécessaires, en particulier dans le contexte de la crise déclenchée par la pandémie de la Covid-19. | Nos procédures ont ainsi consisté principalement à : -examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la direction du groupe aux normes comptables en vigueur ; -étudier la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles retenues, issues du budget 2021 et des perspectives sur la période 2022-2023 ; -examiner les principales hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs ; -réaliser une analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; -apprécier l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction. Nous avons par ailleurs intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin, notamment, d’analyser les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenu par la direction. Ceux-ci ont déterminé de manière indépendante des fourchettes acceptables de taux et ont examiné les taux retenus par la direction au regard de celles-ci. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario de reprise graduelle des dépenses E&P au regard des anticipations de marché. Nous avons de plus vérifié l’exactitude arithmétique de celles-ci. |
Évaluation des études multi-clients
Point clé de l’audit | Notre réponse |
Comme indiqué dans la note 10 des comptes consolidés, au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des études multi-clients s’élève à 492,4 millions de dollars US. Comme indiqué dans la note 1.7 des comptes consolidés, les études multi-clients regroupent les études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûts précédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. La direction s’assure une fois par exercice, ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur, que la valeur comptable des études multi-clients n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Chaque étude est également soumise à un test de perte de valeur lors de sa livraison. L’évaluation de la valeur recouvrable des études multi-clients repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions de ventes futures et l’effet de la réduction des dépenses d’investissement des acteurs du marché pétrolier déclenchée par la pandémie de la Covid-19 sur celles-ci. à ce titre, et comme indiqué dans la note 10 des comptes consolidés, des pertes de valeur ont été enregistrées à hauteur de 99,6 millions de dollars US au cours de l’exercice clos au Compte tenu des éléments ci-dessus, nous avons considéré l’évaluation des études multi-clients comme un point clé de l’audit. | Nous avons apprécié la cohérence des prévisions de ventes futures au regard des prévisions établies par la direction dans le cadre du test de perte de valeur de l’exercice précédent, au regard des ventes effectivement réalisées par rapport aux prévisions, et au regard de l’attractivité de l’étude pour les clients potentiels. Nous avons apprécié l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction. Lorsqu’une perte de valeur a été identifiée par la direction, nous avons interrogé cette dernière sur les raisons de celle-ci et en avons évalué la cohérence avec notre compréhension du marché. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des études multi-clients qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. |
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel, établis sous la responsabilité du directeur général et du directeur financier. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-quatrième année (dont quarante années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
—il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
—il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
—il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
—il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
—il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
—concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 5 mars 2021
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Jean-Louis Simon | ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Pfeuty & Claire Cesari-Walch |
6.2Comptes annuels 2020-2019 de CGG
6.2.1Bilan
En millions d’euros | Notes | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 | ||
Valeur | Amortissements et dépréciations | Valeur | Valeur nette | ||
Actif immobilisé | 8 883,4 | (7 550,8) | 1 332,6 | 2 444,6 | |
Immobilisations incorporelles | 3 | 26,5 | (25,1) | 1,4 | 2,8 |
Autres immobilisations incorporelles | 26,5 | (25,1) | 1,4 | 2,8 | |
Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - | |
Immobilisations corporelles | 3 | 7,5 | (6,1) | 1,4 | 1,8 |
Constructions | 7,0 | (5,9) | 1,1 | 1,4 | |
Autres immobilisations corporelles | 0,5 | (0,2) | 0,3 | 0,4 | |
Immobilisations en cours | - | - | - | - | |
Immobilisations financières | 4 | 8 849,4 | (7 519,6) | 1 329,8 | 2 440,0 |
Participations | 8 716,9 | (7 486,4) | 1 230,5 | 2 164,3 | |
Créances rattachées à des participations | 85,5 | - | 85,5 | 272,7 | |
Autres titres immobilisés | 44,4 | (33,2) | 11,2 | 0,5 | |
Prêts | 0,3 | - | 0,3 | 0,5 | |
Autres immobilisations financières | 2,3 | - | 2,3 | 2,0 | |
Actif circulant | 594,7 | (13,9) | 580,8 | 766,4 | |
Avances & acomptes versés sur commandes | 0,3 | - | 0,3 | 0,6 | |
Créances | 377,1 | (1,2) | 375,9 | 378,1 | |
Créances clients et comptes rattachés | 5 | 6,5 | - | 6,5 | 17,5 |
Autres créances d’exploitation | 1,0 | (0,2) | 0,8 | 1,3 | |
Autres créances | 6 | 369,6 | (1,0) | 368,6 | 359,3 |
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées | 10 | 37,3 | (12,7) | 24,6 | 56,1 |
Instruments de Trésorerie Actif | 1,0 | - | 1,0 | 1,5 | |
Disponibilités | 179,0 | - | 179,0 | 330,1 | |
Comptes de régularisation actif | 14 | 0,5 | - | 0,5 | 33,2 |
Total actif | 9 478,6 | (7 564,7) | 1 913,9 | 3 244,2 |
En millions d’euros | Notes | Avant affectation | Après affectation du résultat | |
31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2019 | ||
Capitaux propres | 7 | 811,9 | 1 887,5 | 1 887,5 |
Capital | 7,1 | 7,1 | 7,1 | |
Primes d’émission, d’apport et de conversion | 1 866,4 | 3 202,5 | 3 202,5 | |
Écart de réévaluation | 0,2 | 0,2 | 0,2 | |
Réserve légale | 7,1 | 7,1 | 7,1 | |
Autres réserves | 6,2 | 23,7 | 23,7 | |
Report à nouveau | - | (1 450,9) | (1 353,6) | |
Résultat de l’exercice | (1 075,6) | 97,3 | - | |
Provisions réglementées | 0,5 | 0,5 | 0,5 | |
Provisions | 8 | 2,1 | 42,6 | 42,6 |
Provisions pour risques | 1,0 | 32,7 | 32,7 | |
Provisions pour charges | 1,1 | 9,9 | 9,9 | |
Dettes | 1 090,5 | 1 268,3 | 1 268,3 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 9 | 473,6 | 471,6 | 471,6 |
Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - | - | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 11 | 8,5 | 13,1 | 13,1 |
Dettes fiscales et sociales | 12 | 2,7 | 5,5 | 5,5 |
Autres dettes d’exploitation | 5,0 | 0,6 | 0,6 | |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | 0,4 | 0,4 | |
Autres dettes | 13 | 600,7 | 777,1 | 777,1 |
Comptes de régularisation passif | 14 | 9,4 | 45,8 | 45,8 |
Total passif | 1 913,9 | 3 244,2 | 3 244,2 |
6.2.2Compte de résultat
En millions d’euros | Notes | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | ||
Prestations de services | - | - | |
Produits des activités annexes | 16,9 | 26,4 | |
Chiffre d’affaires | 16 | 16,9 | 26,4 |
Consommations en provenance des tiers | (30,6) | (23,0) | |
Impôts et taxes | (2,3) | (1,0) | |
Charges de personnel | (7,4) | (10,8) | |
Autres produits (charges) de gestion courante | (0,7) | (1,5) | |
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | (2,4) | (7,0) | |
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions | 9,9 | 0,3 | |
Résultat d’exploitation | (16,6) | (16,6) | |
Gains (pertes) de change | 11,2 | 2,1 | |
Dividendes reçus des filiales | 203,7 | 215,8 | |
Autres produits (charges) financiers | 36,0 | 38,5 | |
Intérêts financiers | (79,6) | (78,7) | |
Dotations aux provisions | (1 269,4) | (185,2) | |
Reprises sur provisions | 169,1 | 202,9 | |
Résultat financier | 18 | (929,0) | 195,4 |
Résultat courant | (945,6) | 178,8 | |
Résultat net des cessions d’actifs | (125,2) | (75,1) | |
Dotations pour dépréciation et provisions exceptionnelles | (1,0) | (0,8) | |
Reprises sur dépréciations et provisions exceptionnelles | 0,8 | 4,3 | |
Autres éléments exceptionnels | (11,9) | (29,8) | |
Résultat exceptionnel | 19 | (137,3) | (101,4) |
Impôts sur les bénéfices | 20 | 7,3 | 19,9 |
Résultat net | (1 075,6) | 97,3 |
6.2.3Tableau des flux de trésorerie
En millions d’euros | Notes | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | ||
Exploitation | |||
Résultat net | (1 075,6) | 97,3 | |
Dividendes reçus non cash | 18 | (196,2) | (192,1) |
Amortissements et provisions | 1,8 | 4,1 | |
(Plus) ou moins-values de cessions d’actifs | 19 | 125,2 | 75,2 |
Dotations (reprises) sur provisions réglementées, risques et charges et immobilisations financières | 1 091,4 | (18,7) | |
Annulation du coût de la dette financière externe | 18 | 65,3 | 64,4 |
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie | (35,8) | (21,4) | |
Capacité d’autofinancement | (23,9) | 8,8 | |
(Augmentation) diminution des créances clients | 11,1 | (7,3) | |
(Augmentation) diminution des autres créances de l’actif circulant | 36,6 | (32,9) | |
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs | (4,7) | 3,7 | |
Augmentation (diminution) des autres passifs d’exploitation | (33,9) | (9,8) | |
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation | (14,8) | (37,5) | |
Investissement | |||
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | (0,3) | |
Acquisition de participations | - | (1,2) | |
Total investissement | - | (1,5) | |
Valeurs de cessions des actifs | 6,0 | 1,0 | |
Remboursement de prêts | 0,2 | 0,3 | |
Attribution de prêts | (0,5) | (0,3) | |
Flux de trésorerie affectés aux investissements | 5,7 | (0,5) | |
Financement | |||
Remboursement d’emprunts | 9 | (4,4) | - |
Charges d’intérêts payées | 9 | (25,0) | (27,0) |
Nouveaux emprunts | 9 | - | - |
Variation prime d’émission nette des amortissements | - | - | |
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires | - | - | |
Variation nette des avances de trésorerie aux filiales | (144,7) | 242,8 | |
Augmentation de capital | 7 | - | - |
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement | (174,1) | 215,8 | |
Variation de trésorerie | (183,2) | 177,8 | |
Trésorerie à l’ouverture | 383,0 | 205,2 | |
Trésorerie à la clôture | 199,8 | 383,0 |
6.2.4Notes annexes
NOTE 1 | Principes, règles et méthodes comptables |
Les comptes sociaux au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, selon le règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018 homologué par arrêté du 8 octobre 2018, ainsi qu’avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020 ont été approuvés par le Conseil d’administration le 4 mars 2021 suivant le principe de continuité d’exploitation.
Pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, certains éléments du bilan, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction de la Société à partir d’estimations et sur la base d’hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer des données estimées.
CGG SA est la société mère du Groupe CGG. Le siège social de CGG SA est situé au
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est constitué des éléments suivants :
—prix d’achat ;
—coûts directement attribuables engagés pour mettre l’immobilisation en place et en état de fonctionner ;
—estimation initiale des coûts de démantèlement.
Les opérations de crédit-bail qui transfèrent le titre de propriété du bien à l’issue du contrat ne sont pas considérées dans les comptes annuels comme des acquisitions d’immobilisations assorties d’un emprunt.
Les immobilisations sont amorties sur la base du coût d’acquisition diminué de sa valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative et selon le mode linéaire. Les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes :
—agencements : six à dix ans ;
—matériels et outillages d’exploitation : trois à cinq ans ;
—matériels de transport : trois à cinq ans ;
—matériels de bureau et mobiliers : trois à dix ans ;
—logiciels, ERP : cinq à dix ans.
Les matériels et logiciels ne font pas l’objet d’un amortissement fiscal dérogatoire.
Les dépenses de réparation ou de maintenance qui ne prolongent pas de manière significative la durée de vie de l’immobilisation concernée ou qui ne constituent pas d’avantages économiques complémentaires sont comptabilisées en charges de la période.
La Société applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements n° 2002-10 et 2004-06 du Comité de la réglementation comptable, relatifs respectivement à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.
Perte de valeur des actifs immobilisés
Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet de dépréciation exceptionnelle lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La nécessité d’une dépréciation est appréhendée par groupe d’actifs autonomes par comparaison de la valeur nette comptable à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction de la Société.
Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur vénale ou, le cas échéant, la valeur d’usage.
Titres de participation
Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition.
Une dépréciation est constituée à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées en fonction de la valeur d’usage. La dépréciation de l’écart d’acquisition inclus dans le coût d’acquisition des titres est retenue par la Société lorsque les perspectives d’activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l’acquisition.
Titres de placement, instruments financiers et autres disponibilités
Les titres de placement sont constitués de valeurs mobilières de placement et de dépôts à court terme dont l’échéance est généralement inférieure à trois mois. Ces titres sont comptabilisés au montant le plus faible entre le prix de revient et la valeur de marché.
La Société utilise généralement des contrats de couverture à terme pour limiter le risque de change relatif aux excédents en dollars US. Lorsque ces contrats d’achat ou de vente à terme sont considérés comme des opérations de couverture, la Société ne tient pas compte des profits ou pertes futurs sur ces instruments à la clôture et comptabilise le gain ou la perte réalisé lors du dénouement de l’opération.
Lorsque ces contrats d’achat ou de vente à terme sont considérés comme des opérations spéculatives, la Société comptabilise une provision pour risque de change à la clôture en cas de perte latente.
Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts
Les primes de remboursement des obligations et les frais d’émission d’emprunts sont amortis sur la durée de l’emprunt correspondant.
Recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont immobilisés et amortis linéairement sur 10 ans.
Impôts sur les sociétés
La Société comptabilise l’impôt sur les sociétés en conformité avec les lois et règles fiscales du pays dans lequel elle réalise ses résultats.
CGG a opté depuis le 1er janvier 1991 pour le régime de l’intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.
Engagements de retraite et autres avantages sociaux
La Société participe à la constitution des retraites de son personnel en versant des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés du service des allocations vieillesse. Par ailleurs, un régime de retraite complémentaire existe pour les membres du Comité Exécutif du Groupe.
Le montant estimé et actualisé des indemnités de départ à la retraite qui seront éventuellement dues au personnel en application des conventions collectives en vigueur est provisionné au bilan. Les impacts des changements des hypothèses actuarielles sont comptabilisés au compte de résultat, au cours de l’exercice de leur constatation.
La Société n’a pas d’autres engagements significatifs concernant d’éventuels avantages sociaux consentis au personnel au-delà de sa période d’activité, tels que soins médicaux ou assurance-vie.
Provisions pour risques et charges
La Société provisionne les divers risques et charges connus à la clôture de l’exercice si les dépenses qui peuvent en résulter sont probables et peuvent être quantifiées. Si ces conditions ne pouvaient être réunies, une information serait toutefois fournie dans les notes aux états financiers.
Les profits latents éventuels ne sont pas pris en compte avant leur réalisation.
NOTE 2 | Faits marquants |
Au cours de l’exercice 2020
Plan stratégique 2021
Visant une croissance rentable au travers des cycles, le Plan CGG 2021 annoncé en novembre 2018 prévoyait la transition vers un modèle asset light, via la réduction de l'exposition aux activités d’Acquisition de données contractuelles qui font face depuis plusieurs années à une surcapacité structurelle, maintenant les prix au plus bas en l’absence de différentiation technologique, et pâtissant d’une structure de coûts fixes élevée. Se référer aux comptes consolidés du groupe CGG pour plus de détail.
Au début de l’année 2020, le Groupe a franchi une étape importante de son plan stratégique avec la finalisation d’un partenariat stratégique avec Shearwater GeoServices Holding AS (« Shearwater ») dans l’Activité d’Acquisition de données Marine.
Le 8 janvier 2020, date de la « Clôture Marine », plusieurs transactions ont été contractualisées :
(i)CGG a acquis les titres détenus par Eidesvik dans GSS (50 %) et a indemnisé Eidesvik en raison de la cessation de leur relation commerciale en échange d’actions Shearwater. CGG a également accordé à Eidesvik une option de vente sur ces actions Shearwater (« Option de Vente Eidesvik ») ;
(ii)Shearwater s’est porté acquéreur auprès de CGG de l’intégralité des titres GSS et des streamers moyennant la mise en place d’un crédit vendeur accordé par CGG SA et échangeable en actions Shearwater (« Crédit Vendeur Shearwater ») ;
(iii)L’accord-cadre et les contrats d’affrètement coque-nue liant CGG Services SAS et les filiales de GSS ont été interrompus. La garantie y afférent, accordée par CGG SA, a été levée ;
(iv)Shearwater CharterCo AS a conclu des contrats d’affrètement coque-nue avec les filiales de GSS pour une durée de cinq ans, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires haut de gamme équipés de streamers (« Contrats d’Affrètement Shearwater ») et l’Accord de Capacité est entré en vigueur entre CGG Services SAS et Shearwater ;
(v)Dans le cadre de l’accord d’instructions de paiement (« Accord d’Instructions de Paiement ») conclu entre Shearwater, Shearwater CharterCo AS et CGG Services SAS, CGG Services SAS s’est engagé à payer une partie des sommes dues au titre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour un montant couvrant les obligations de Shearwater CharterCo en vertu des Contrats d’Affrètement Shearwater ;
(vi)CGG SA a également consenti à la conclusion d’accords d’intervention avec Shearwater et GSS (« Accord d’Intervention ») qui entreraient en vigueur si certaines conditions étaient remplies.
Ces transactions se sont traduites comme décrit ci-dessous dans les états financiers de la Société :
(i) Option de Vente Eidesvik
Comme indiqué précédemment, dans le cadre de la Clôture Marine, la Société a accordé à Eidesvik une option de vente sur ses actions Shearwater.
À travers cette option, Eidesvik a le droit de vendre l’ensemble de ses actions Shearwater à CGG à un prix d’exercice de 30 millions de dollars US. La période d’exercice de l’Option débute au plus tôt entre : i) la date d’introduction en bourse de Shearwater, et ii) un an à compter de la Clôture Marine. Et se termine au plus tôt entre : i) 6 mois après la date d’introduction en bourse de Shearwater, et ii) 3 ans à compter de la Clôture Marine.
S'agissant d'un engagement hors-bilan, cette option de vente n’a eu aucun impact dans les comptes 2020 de la Société.
Au regard de l’exercice de cette option et de la vente consécutive des titres ainsi détenus à Rasmussengruppen en janvier 2021 (note 24), la juste valeur de cette option au 31 décembre 2020 a été estimée à(16,1) millions de dollars ou (13,1) millions d'euros convertis au taux de clôture.
(ii) Crédit Vendeur Shearwater et Titres Shearwater
A la date de la transaction, ce prêt d'un montant de 52,9 millions de dollars US a d'abord servi à apurer divers coûts opérationnels pour un montant de 3,5 millions de dollars US. Le solde, soit 49,4 millions de dollars US ou 44,4 millions d'euros au taux du jour de la transaction, pouvait être utilisé, si Shearwater y consentait, pour éteindre des obligations ou acheter des actifs. À partir du 31 décembre 2020, Shearwater pouvait exiger que CGG l’utilise pour acquérir des actions Shearwater à un prix fixe unitaire de 25,2262 dollars US.
Le 29 décembre 2020, ce crédit vendeur a été irrévocablement transféré à Shearwater en échange d’une souscription d’actions Shearwater. Ainsi, la société Shearwater GeoServices Holding AS (SGS) a émis 1 958 248 titres au prix de 25,2262 dollars US, intégralement souscrits par la société CGG SA pour un montant total de 49,4 millions de dollars US et réglé par compensation du crédit vendeur détenu par la société. CGG SA détient ainsi 3,30 % du total des actions SGS en circulation et 3,34 % des droits de vote au 31 décembre 2020 (note 4).
Au 31 décembre, ces titres ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant de (33,2) millions d'euros au regard de la valeur de marché des titres estimée, fondée sur l’accord de cession conclu en janvier 2021 avec Rasmussengruppen. La valeur nette comptable de ces titres s'établit ainsi à 11,2 millions d'euros.
Courant janvier 2021, ces titres ont été cédés (note 24).
(vi) Accords d’intervention
Suite à la Clôture Marine, Shearwater CharterCo AS a conclu des accords d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers.
Dans le cadre de l'Accord d'intervention, le Groupe a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers en cas (i) de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, ou (ii) d’insolvabilité de Shearwater.
Dans l’hypothèse où les Accords d’Intervention seraient activés, le Groupe serait en droit de résilier l’Accord de Capacité et deviendrait le preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue. Le Groupe pourrait enfin, grâce aux nantissements pris en sa faveur, se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que les principaux actifs de GSS et de ses filiales seraient constitués des cinq navires 3D haut de gamme et des streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient les principaux passifs.
Ces accords n’ont eu aucune incidence sur les comptes de la Société.
Pandémie de Covid–19, chute du prix du pétrole
et réduction consécutive des dépenses E&P
La pandémie de Covid–19 a plongé l’économie mondiale dans une récession brutale entraînant une baisse significative de la demande en pétrole et en gaz en raison des mesures de confinement. L'augmentation massive de la production par certains pays producteurs de pétrole (en particulier en Arabie saoudite et en Russie) dans le courant du mois de mars a encore accentué la crise. Le cours du baril de Brent a ainsi connu de très fortes variations sur l’année écoulée, passant de près de 65 dollars US fin 2019 à environ 50 dollars US au 5 mars 2020, date d’approbation des comptes annuels 2019 par le Conseil d'Administration de CGG, avant d’atteindre un point bas à environ 25 dollars US le 31 mars 2020. Il s’est ensuite raffermi et a évolué entre 40 et 45 dollars US jusqu'à mi-novembre 2020, avant de régulièrement progresser suite à l'annonce de l'arrivée des vaccins et de clôturer l’année à environ 50 dollars US.
Cette forte volatilité a radicalement changé l’environnement économique et le secteur de l’énergie a été l’un des plus touchés. Nos clients ont réagi fortement et réduit, en moyenne, leurs dépenses E&P d’environ 30 % en 2020, recentrant leurs investissements en pétrole et gaz sur les zones de production, alors que parallèlement leur programme de transition énergétique a pris de l’ampleur. Dans ce contexte, notre activité s'est contractée en 2020 et notre résultat opérationnel et nos flux de trésorerie en ont été significativement affectés.
Il est difficile de prévoir la durée et l’ampleur de la crise et du déséquilibre sur le marché pétrolier ainsi que le rythme et l’intensité de la reprise des activités E&P dont dépend l'évolution de la demande pour nos produits et services. Nous estimons néanmoins que la situation économique devrait s’améliorer, portée par les campagnes de vaccination actuellement en cours dans le monde. En ligne avec certains analystes et banques d'investissement, et compte tenu des récents accords de l’OPEP+, nous anticipons le rééquilibrage de l’offre et de la demande en hydrocarbures et le raffermissement du prix du pétrole que nous voyons se stabiliser au-delà de 50 dollars US en 2021 pour le baril de Brent. Dans ce contexte et à condition que la pandémie reste sous contrôle, nous pensons que les dépenses E&P vont repartir progressivement à la hausse après plusieurs années de sous-investissement et stimuler la demande pour nos produits et services, le pétrole et le gaz continuant d’occuper une place prépondérante dans le mix énergétique et dans l'équation financière de nos clients malgré l’importance grandissante des énergies renouvelables. Nous estimons par ailleurs que nous devrions tirer avantage de la concentration de leurs efforts sur le développement des réservoirs et l’optimisation de la production des actifs existants grâce à l’expertise développée par le groupe CGG sur ces domaines des géosciences.
Conséquence de la réduction des dépenses E&P
sur CGG
Avec un chiffre d’affaires des activités en diminution de 35 % en 2020 par rapport à l’année 2019, le Groupe a pris des mesures d’ajustements importantes, réduisant ses investissements et coupant dans sa structure de coûts, pour préserver sa trésorerie. Le Groupe a également procédé à la revue de la valeur comptable de ses actifs et passifs ; mais a également bénéficié de mesures d’accompagnement gouvernementales dans certains pays. Pour plus de détail de ces éléments, se référer à la note 2 des comptes consolidés du Groupe.
Aux bornes de la Société, l’incidence sur les comptes s’est élevée à (1,3) milliard d’euros correspondant principalement à la dépréciation des titres de participation et titres de placement détenus (voir ci-dessous et note 4).
L’incertitude restant de mise, le Groupe continue de suivre de très près l’évolution de la situation et des perspectives. Néanmoins les effets de la crise ne remettent pas en question la continuité d'exploitation du Groupe, CGG disposant de la trésorerie suffisante pour faire face à ses obligations en prenant en compte une période de douze mois à partir de la date de clôture.
Titres de participation
L’activité de la Société consiste notamment à détenir des participations.
Cession des titres de participation détenus dans la société Seabed Geosolutions B.V. (« SBGS »)
Conformément à sa stratégie de sortie de l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles, le 30 décembre 2019, CGG SA a conclu un accord mettant fin à son actionnariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») en transférant à cette date à son partenaire Fugro NV (« Fugro ») 15 % de ses titres (sur sa participation totale de 40 %) dans la joint-venture, avec objectif de transférer les 25 % restants avant le 1er avril 2020.
La cession totale de Seabed a été effective au 1er avril 2020 avec le transfert des titres restants à Fugro.
L’incidence sur le résultat de la société est neutre en 2020. En 2019, l’incidence s’élevait à (81,9) millions d’euros correspondant d’une part à la dépréciation des titres de la société d’une valeur nette de 50,6 millions d’euros ; et d’une indemnité de 35 millions de dollars ou 31,3 millions d’euros versée à Fugro pour le règlement d’un désaccord à propos du financement de la filiale et d’interprétations divergentes en matière de non-concurrence.
Les incidences de l’opération dans les comptes de la société se présentent comme suit :
En millions d’euros | 2020 | 2019 |
Dépréciation des titres de participation | - | (50,6) |
Reprise de provisions sur titres de participation à la date de cession | 125,2 | 75,1 |
Incidence sur le résultat financier de la période (notes 4 et 18) | 125,2 | 24,5 |
Résultat net des cessions d’actifs | (125,2) | (75,1) |
Autres éléments exceptionnels | - | (31,3) |
Incidence sur le résultat exceptionnel de la période (note 19) | (125,2) | (106,4) |
Incidence sur le résultat net de la période | - | (81,9) |
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2020
La valeur nette comptable des titres de participation détenus par la Société au 31 décembre 2020 s'élève à 1 230 millions d'euros. La valeur comptable de ces titres s'apprécie au regard de leur valeur d'usage.
La comparaison entre la valeur d’usage et la valeur comptable des titres de participation a amené la Société à constater une dotation nette aux provisions de (1 224) millions d’euros en 2020 dans le contexte de crise évoqué ci-avant. Le détail de cette provision est donné en note 4. Au titre de l'exercice 2019, les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de la période d'un montant de (102) millions d'euros ont été compensées par des reprises de provisions d'un même montant. Les provisions pour risques filiales existantes d'un montant de 4,2 millions d'euros avaient été reprises en totalité.
Les principaux éléments affectant les titres de participation détenus par la Société sont détaillés dans la note 4.
Procédure de sauvegarde
Le 17 juillet 2018, certains détenteurs d'obligations convertibles de CGG s'étaient pourvus en cassation suite à la décision rendue le 7 mai 2018 par la Cour d'appel de Paris rejetant leur appel de l'approbation du plan de sauvegarde de CGG par le tribunal de commerce de Paris le 1er décembre 2017.
Le 26 février 2020, la Cour de cassation a confirmé la décision du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi un terme définitif à ce litige.
En septembre 2020, la société CGG a organisé le désintéressement par anticipation de l'ensemble de ses créanciers restants au titre de son plan de sauvegarde en vue du dépôt, par les co-commissaires à l'exécution du plan, d'une requête aux fins de constat de l'achèvement de ce Plan.
Par conséquent, la Société a procédé en septembre 2020 au remboursement de 1,7 millions de dollars US et 3,5 millions d'euros de sa dette. Les sommes de 0,3 million d’euros et 0,2 million de dollars US restants dues aux créanciers défaillants ont été versées sur un compte séquestre jusqu'au terme originel du plan soit le 1er décembre 2027, conformément à la requête des co-commissaires à l'exécution du plan (notes 4 et 9).
Par jugement en date du 24 novembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a constaté l'achèvement du plan de sauvegarde arrêté le 1er décembre 2017.
Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre de la négociation du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022.
Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, trois tierces-oppositions au jugement de clôture du plan de sauvegarde du groupe CGG ont été formées. Pour plus d'informations, se référer au chapitre 2.4 « Litiges et arbitrages » du Document d'enregistrement universel du groupe 2020.
Au cours de l’exercice 2019
Centralisation de la gestion de Trésorerie du Groupe
Depuis février 2019, la société est en charge de la centralisation de la gestion de Trésorerie pour le Groupe. À ce titre, la société réalise des avances de trésorerie rémunérées à un taux Libor + 3 % et emprunte auprès de ses filiales à un taux Libor + 1,5 % (note 6).
NOTE 3 | Immobilisations incorporelles et corporelles |
Immobilisations incorporelles
En millions d’euros | Au 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Brut | Amort. | Net | Brut | Amort. | Net | |
Logiciels | 25,3 | (24,7) | 0,6 | 25,3 | (23,4) | 1,9 |
Frais de développement | 1,2 | (0,4) | 0,8 | 1,2 | (0,3) | 0,9 |
Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - | - | |
Immobilisations incorporelles | 26,5 | (25,1) | 1,4 | 26,5 | (23,7) | 2,8 |
Les variations de l’exercice sont résumées dans le tableau suivant :
En millions d’euros | 31.12.2019 | Acquisitions – dotations | Cessions – réformes | 31.12.2020 |
Immobilisations brutes | 26,5 | - | - | 26,5 |
Amortissements | (23,7) | (1,4) | - | (25,1) |
Immobilisations incorporelles | 2,8 | (1,4) | - | 1,4 |
Immobilisations corporelles
En millions d’euros | Au 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Brut | Amort. | Net | Brut | Amort. | Net | |
Constructions, installations générales | 7,0 | (5,9) | 1,1 | 7,0 | (5,6) | 1,4 |
Autres | 0,5 | (0,2) | 0,3 | 0,5 | (0,1) | 0,4 |
Immobilisations corporelles | 7,5 | (6,1) | 1,4 | 7,5 | (5,7) | 1,8 |
Les variations de l’exercice sont résumées dans le tableau suivant :
En millions d’euros | 31.12.2019 | Acquisitions – dotations | Cessions – réformes | 31.12.2020 |
Immobilisations brutes | 7,5 | - | - | 7,5 |
Amortissements | (5,7) | (0,4) | - | (6,1) |
Immobilisations corporelles | 1,8 | (0,4) | - | 1,4 |
NOTE 4 | Immobilisations financières |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Brut | Dépréc. | Net | Brut | Dépréc. | Net | |
Titres de participation | 8 716,7 | (7 486,4) | 1 230,3 | 8 545,9 | (6 387,8) | 2 158,1 |
Droits représentatifs d’actifs nets de fiducie | 0,2 | - | 0,2 | 6,2 | - | 6,2 |
Sous total Participations | 8 716,9 | (7 486,4) | 1 230,5 | 8 552,1 | - | 2 164,3 |
Créances rattachées à des participations | 85,5 | - | 85,5 | 272,7 | - | 272,7 |
Titres de placement | 44,4 | (33,2) | 11,2 | - | - | - |
Autres immobilisations financières | 2,6 | - | 2,6 | 3,0 | - | 3,0 |
Immobilisations financières | 8 849,4 | (7 519,6) | 1 329,8 | 8 827,8 | (6 387,8) | 2 440,0 |
Titres de participation
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde net en début de période | 2 158,1 | 2 122,1 |
Acquisitions de titres | 296,0 | 239,6 |
Sorties/cessions de titres | (125,2) | (228,1) |
Variation des provisions pour dépréciations des titres | (1 098,6) | 24,5 |
Solde net en fin de période | 1 230,3 | 2 158,1 |
Le détail des mouvements sur titres de la période est présenté ci-après :
En millions d’euros | 2019 | Acquisitions de titres | Sorties /cessions | Variations de provisions | 2020 |
Argas | 27,6 | - | - | (4,2) | 23,4 |
CGG do Brasil Participaçoes Ltda | - | - | - | - | - |
CGG Electromagnetics (Italy) Srl | 0,1 | - | - | - | 0,1 |
CGG Explo | - | - | - | - | - |
CGG Holding B.V. | 1 037,3 | 195,9 | - | (750,6) | 482,6 |
CGG International SA | - | - | - | - | - |
CGG Marine Resources Norge AS | - | - | - | - | - |
CGG Mexico SA de CV | 0,1 | - | - | - | 0,1 |
CGG Services (NL) B.V. | 46,0 | - | - | (21,0) | 25,0 |
CGG Services SAS | 274,4 | 100,0 | - | (245,4) | 129,0 |
Exgeo C.A. | 0,5 | - | - | (0,5) | - |
Geoexplo | - | - | - | - | - |
Geomar SAS | 36,2 | - | - | 11,3 | 47,5 |
Seabed Geosolutions B.V. | - | - | (125,2) | 125,2 | - |
Sercel SAS | 684,4 | - | - | (213,4) | 471,0 |
Sercel Holding SAS | 28,4 | - | - | - | 28,4 |
Veritas do Brazil Ltd | 1,7 | - | - | - | 1,7 |
Vitzel S.A. de C.V. | - | 0,1 | - | - | 0,1 |
Wavefield Inseis AS | 21,4 | - | - | - | 21,4 |
Titres nets | 2 158,1 | 296,0 | (125,2) | (1 098,6) | 1 230,3 |
Les acquisitions et cessions de titres correspondent principalement à des opérations sur capital. Les titres Seabed Geosolutions B.V. ont fait l’objet d’une cession dont le détail est présenté en note 2.
Le tableau ci-dessous résume les données financières pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 des principales filiales de la Société (sociétés stratégiques pour le groupe, holding et participations significatives) :
En millions de dollars US | Devise | Capitaux propres avant résultat | Quote-part de capital détenue (en %) | Résultat du dernier exercice clos |
Filiales | ||||
Argas (b) | SAR | 402,3 | 49 | (146,2) |
CGG Holding B.V.(b) | USD | 1 726,3 | 100 | 148,1 |
CGG Marine Resources Norge AS (b) | USD | 30,1 | 100 | (18,4) |
CGG Services (NL) B.V. (b) | USD | 38,4 | 100 | (21,3) |
CGG Services SAS (a) | EUR | 287,9 | 100 | (64,8) |
Geomar SAS (a) | EUR | 66,0 | 100 | (4,3) |
Sercel Holding SAS (a) | EUR | 44,3 | 100 | 1,7 |
Sercel SAS (a) | EUR | 267,4 | 100 | (2,7) |
Wavefield Inseis AS (b) | USD | 11,6 | 100 | - |
Autres (c) | USD | 18,2 | - | 9,9 |
(a)Extrait des comptes statutaires 2020 provisoires de la société établis en devise locale. (b)Extrait des liasses de consolidation IFRS 2020 de la société établis en devise fonctionnelle. (c)Somme des liasses de consolidation IFRS 2020 des autres filiales de la société en USD. À titre indicatif, les taux de change de clôture sont les suivants : 1 € = 1,2271 USD et 1 € = 4,6016 SAR. |
Dépréciations relatives aux titres de participations
Les provisions pour dépréciation des titres ont été ajustées au regard de la valeur d’usage des titres estimée au 31 décembre 2020.
Une synthèse des dotations (reprises) de provisions pour dépréciation des titres de participation, pour dépréciation des avances de trésorerie et pour risques filiales, qui sont inscrites dans le compte de résultat de l’année 2020, se présente comme suit :
En millions d’euros | Dotations (reprises) de provisions pour dépréciation des : | Total | ||||
Titres de participation | Créances rattachées | Avances de trésorerie | Créances rattachées aux participations | Provisions pour risques filiales | ||
ARGAS | 4,2 | - | - | - | - | 4,2 |
CGG Holding B.V. | 750,6 | - | - | - | - | 750,6 |
CGG Services (NL) B.V. | 21,0 | - | - | - | - | 21,0 |
CGG Services SAS | 245,4 | - | - | - | - | 245,4 |
Exgeo C.A. | 0,5 | - | - | - | - | 0,5 |
Geomar SAS | (11,3) | - | - | - | - | (11,3) |
Seabed Geosolutions B.V. | (125,2) | - | - | - | - | (125,2) |
Sercel SAS | 213,4 | - | - | - | - | 213,4 |
Total | 1 098,6 | - | - | - | - | 1 098,6 |
Les titres Seabed Geosolutions B.V. ont fait l’objet d’une cession dont le détail est présenté en note 2.
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation, pour dépréciation des créances rattachées aux participations et pour dépréciation des avances de trésorerie des filiales sont enregistrées en résultat financier (note 18). Les dotations et reprises de provisions pour risques filiales sont enregistrées en résultat exceptionnel (note 19).
Créances rattachées aux participations
Variation du poste « Créances rattachées aux participations »
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde net en début de période | 272,7 | 267,5 |
Prêts accordés par la société, en trésorerie ou par comptes-courants | - | - |
Remboursements de créances rattachés, en trésorerie ou par comptes-courants | (166,9) | - |
Variation des provisions pour dépréciation de créances rattachées | - | - |
Incidence des variations de change | (18,7) | 5,2 |
Variation des intérêts courus | (1,6) | - |
Autres | - | - |
Solde net en fin de période | 85,5 | 272,7 |
Détail du poste « Créances rattachées aux participations »
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
CGG Holding BV | 81,5 | 267,1 |
Intérêts courus | 4,0 | 5,6 |
Solde net en fin de période | 85,5 | 272,7 |
CGG Holding BV
Le 1er février 2013, plusieurs prêts à moyen terme ont été accordés par la Société à la filiale CGG Holding B.V. pour un montant total de 1 269,5 millions de dollars US. Ces prêts à échéance 31 janvier 2021 portaient intérêts au taux de 5,5 %.
En 2014, 2015 et 2018, quatre, trois puis deux prêts consentis à CGG Holding B.V. pour un total de 969,5 millions de dollars US ont été reconvertis en compte courant pour un montant de 807,9 millions d’euros.
Le 2 juillet 2018, le taux d’intérêt de ces emprunts a été porté à 8,4 % et la maturité fixée à 5 ans, soit jusqu’au 30 juin 2023.
Au cours de l’exercice 2020, deux prêts d’un total de 200 millions de dollars US ont été reconvertis en compte courant pour un montant de 166,9 millions d’euros.
Au 31 décembre 2020, seul un prêt d’un montant de 100 millions de dollars US reste accordé à la filiale.
Intérêts courus
Au 31 décembre 2020, les intérêts courus relatifs au prêt accordé à la société CGG Holding B.V. s’élèvent à 4,0 millions d’euros contre 5,6 millions d’euros à fin 2019.
Droits représentatifs d’actifs nets remis en fiducie
Dans le cadre d’un contrat d’émission de garanties daté du 19 octobre 2017, la Société a demandé à trois établissements bancaires de consentir à son profit une ouverture de crédit par signature d’un montant maximum en principal de 80 millions de dollars US, utilisable par émission de garanties bancaires d’ordre de la Société pour son propre compte ou pour le compte de ses principales filiales.
Dans ce contexte, le 19 octobre 2017, la Société, en qualité de constituant et de bénéficiaire, a signé un contrat de fiducie sûreté gestion avec la société Equitis Gestion, en tant que fiduciaire, et les trois établissements bancaires, en qualité de banques participantes et de bénéficiaires. Aux termes du contrat de fiducie sûreté gestion, CGG s’est engagé à constituer une fiducie portant sur des sommes d’argent dans la limite à tout moment de 80 millions de dollars US pour sûretés des obligations garanties.
Au 31 décembre 2020, le solde transféré dans le patrimoine fiduciaire s’élève à 0,3 million de dollars US (0,2 million d’euros) contre 7,0 millions de dollars US en 2019 (6,2 millions d’euros).
La société a par ailleurs demandé de mettre un terme à ce contrat en fin d'année.
Titres de placement
Les titres de placement correspondent à 1 958 248 titres de la société Shearwater GeoServices Holding AS (SGS) souscrits au prix de 25,2262 USD le 29 décembre 2020, soit un montant total de 49,4 millions de dollars US réglé par compensation d’un crédit vendeur détenu par CGG SA sur la société SGS (voir note 2 – crédit vendeur Shearwater). CGG SA détient ainsi 3,30 % du total des actions SGS en circulation et 3,34 % des droits de vote.
Au 31 décembre, ces titres ont fait l’objet d’une dépréciation d’un montant de (33,2) millions d’euros au regard de la valeur de marché des titres estimée. La valeur nette comptable de ces titres s’établit ainsi à 11,2 millions d’euros.
Le 18 janvier 2021, ces titres ont été cédés (note 24).
Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements et des garanties opérationnelles de plus d’un an (1,8 millions d’euros).
Ce poste inclut également une compte séquestre d’un montant de 0,5 million d’euros ouvert dans le cadre de sortie du Plan de Sauvegarde de la société et correspondant aux sommes restantes dues aux créanciers défaillants jusqu’au terme originel du plan soit le 1er décembre 2027 conformément à la requête des co-commissaires à l’exécution du plan (note 2).
NOTE 5 | Clients |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Clients | 6,5 | 10,6 |
Clients factures à établir | - | 6,9 |
Provisions pour créances douteuses | - | - |
Clients et comptes rattachés - net | 6,5 | 17,5 |
Dont à plus d’un an | - | - |
Les clients de la Société sont principalement des sociétés du Groupe ou des participations dans des entreprises mises en équivalence.
NOTE 6 | Autres créances |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Avances de trésorerie accordées et intérêts rattachés, nets | 322,8 | 312,3 |
Créances et crédits d’impôt, nets | 37,1 | 28,7 |
Comptes courants liés à l’intégration fiscale | 8,6 | 6,4 |
Dividendes à recevoir | - | 11,7 |
Autres | 0,1 | 0,2 |
Autres créances | 368,6 | 359,3 |
Détail du poste « Avances de trésorerie »
Depuis le 1er février 2019, la Société s’est substituée à la société CGG Holding B.V. en charge de la centralisation de la gestion de Trésorerie pour le Groupe. À ce titre, la Société réalise des avances de trésorerie rémunérées principalement à un taux Libor + 3 % et emprunte auprès de ses filiales principalement à un taux Libor + 1,5 %. La majorité des flux et opérations intragroupe sont encaissés et décaissés par le biais d’avances de trésorerie et ne se traduisent pas par un mouvement de trésorerie pour la Société.
La position nette des avances de trésorerie s’élève à (54,1) millions d’euros et se détaille comme suit :
En millions d’euros | Au 31 décembre | |||
2020 | 2019 | |||
Brut | Dépréciation | Net | Net | |
Avances de trésorerie accordées | 320,3 | - | 320,3 | 307,8 |
Intérêts courus attachés | 2,5 | - | 2,5 | 4,5 |
Sous total | 322,8 | - | 322,8 | 312,3 |
Avances de trésorerie reçues | (375,5) | - | (375,5) | (545,5) |
Intérêts courus attachés | (1,4) | - | (1,4) | (3,8) |
Sous total (note 13) | (376,9) | - | (376,9) | (549,3) |
Avances de trésorerie et intérêts attachés, nettes | (54,1) | - | (54,1) | (237,0) |
NOTE 7 | Capital social et plan d’options |
Capital social
Au 31 décembre 2020, le capital social de CGG se compose de 711 392 383 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro.
Les actions ordinaires donnent droit à dividendes. Les actions ordinaires en nominatif détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double.
Au 31 décembre 2020, le montant des réserves libres de la Société s’élève à 797 millions d’euros.
Les dividendes peuvent être distribués à partir des réserves libres de la Société, en conformité avec la loi française et les statuts de la Société. Aucun dividende n’a été versé en 2020, 2019 et 2018.
CGG n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimums, excepté les exigences légales.
Tableau de variation des capitaux propres
En millions d’euros | Au 31.12.2019 | Affectation du résultat 2019 | Résultat | Opérations | Au 31.12.2020 |
Capital | 7,1 | - | - | - | 7,1 |
Primes d’émission, d’apport et de conversion | 3 202,5 | - | - | (1 336,1) | 1 866,4 |
Écart de réévaluation | 0,2 | - | - | - | 0,2 |
Réserve légale | 7,1 | - | - | - | 7,1 |
Autres réserves | 23,7 | - | - | (17,5) | 6,2 |
Report à nouveau | (1 450,9) | 97,3 | - | 1 353,6 | - |
Résultat de l’exercice | 97,3 | (97,3) | (1 075,6) | - | (1 075,6) |
Provisions réglementées | 0,5 | - | - | - | 0,5 |
Capitaux propres | 1 887,5 | - | (1 075,6) | - | 811,9 |
Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2020 correspondent principalement à :
—l’apurement du solde négatif du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission et les autres réserves de la Société ;
—l’exercice de bons de souscription d’action (BSA) et l’attribution de 1 423 753 actions gratuites sur la période dont l’incidence s’est élevée à 0,1 million d'euros sur les capitaux de la Société et sont décrits ci-après.
BSA
Le 21 février 2018 dans le cadre de sa restructuration financière, la société a émis 225 398 854 bons de souscription d’actions (BSA), dont 131 392 197 ont été exercés entre le 21 février 2018 et le 31 décembre 2020 comme présenté dans le tableau ci-dessous :
BSA #1 | BSA #2 | BSA #3 | BSA de Coordination | BSA Garantie | |
Nombre total de BSA émis | 22 133 149 | 71 932 731 | 113 585 276 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Nombre total de BSA exercés au 31 décembre 2018 | 32 589 | 33 696 | 113 556 200 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Nombre total de BSA exercés en 2019 | 3 657 | 6 942 | - | - | - |
Nombre total de BSA exercés en 2020 | 6 993 | 4 422 | - | - | - |
Nombre total de BSA devenus caduques | - | - | 29 076 | - | - |
Nombre total de BSA restant | 22 089 910 | 71 887 671 | - | - | - |
Parité d’exercice | 3 BSA #1 pour 4 actions nouvelles | 3 BSA #2 pour 2 actions nouvelles | 1 BSA #3 pour 1 action nouvelle | 1 BSA de Coordination pour 1 action nouvelle | 1 BSA Garantie pour 1 action nouvelle |
Prix d’exercice | 3,12 euros par action nouvelle | 4,02 euros par action nouvelle | 0,01 euro par action nouvelle | 0,01 euro par action nouvelle | 0,01 euro par action nouvelle |
Nombre d’actions maximum à émettre sur exercice des BSA (hors ajustements) | 29 477 536 (a) | 47 955 154 | 113 585 276 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Nombre d’actions émises en 2018 | 43 452 | 22 464 | 113 556 200 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Nombre d’actions émises en 2019 | 4 876 | 4 628 | - | - | - |
Nombre d’actions émises en 2020 | 9 324 | 2 948 | - | - | - |
Nombre d’actions caduques | - | - | 29 076 | - | - |
Nombre d’actions à émettre | 29 419 884 | 47 925 114 | - | - | - |
Date d’échéance des BSA | 21 février 2022 | 21 février 2023 | 21 août 2018 | 21 août 2018 | 21 août 2018 |
(a)Les 24 996 BSA # 1 attribués à CGG relatives à des actions propres ont été annulées. |
Plans d’options
Suite à diverses résolutions adoptées par le Conseil d’administration, le Groupe a attribué des options de souscription d’actions ordinaires à certains de ses salariés, cadres et administrateurs. Le tableau qui suit résume l’information relative aux options non exercées au 31 décembre 2020 :
Options initialement attribuées (a) | Options initialement attribuées après opérations sur capital (b) | Options non exercées au 31.12.2020 (c) | Prix d’exercice par action (c) | Date d’expiration | Durée de vie résiduelle | |
Plan du 24 juin 2013 | 1 642 574 | 156 871 | 68 534 | 193,27 € | 24 juin 2021 | 5,8 mois |
Plan du 26 juin 2014 | 1 655 843 | 158 139 | 76 592 | 107,66 € | 26 juin 2022 | 17,9 mois |
Plan du 25 juin 2015 | 1 769 890 | 169 031 | 76 698 | 62,92 € | 25 juin 2023 | 29,8 mois |
Plan du 23 juin 2016 | 6 658 848 | 531 281 | 236 828 | 8,52 € | 23 juin 2024 | 41,8 mois |
Plan du 27 juin 2018 | 6 544 389 | 6 544 389 | 5 297 713 | 2,15 € | 27 juin 2026 | 66,0 mois |
Plan du 11 décembre 2018 | 671 171 | 671 171 | 604 053 | 1,39 € | 27 juin 2026 | 66,0 mois |
Plan du 27 juin et du 5 novembre 2019 | 2 273 520 | 2 273 520 | 2 210 100 | 1,52 € | 27 juin 2027 | 77,9 mois |
Plan du 6 janvier 2020 | 80 000 | 80 000 | 80 000 | 2,72 € | 27 juin 2027 | 77,9 mois |
Plan du 25 juin 2020 | 2 268 512 | 2 268 512 | 2 268 512 | 1,10 € | 25 juin 2028 | 89,9 mois |
Total | 23 564 747 | 12 852 914 | 10 919 030 | |||
(a)Le détail des bénéficiaires et des conditions de performance des plans avant 2016, ainsi que les opérations de regroupement ou ajustement du nombre d’options sur cette période sont détaillées dans la note 7 de l’annexe 2019 aux comptes de la société. Le détail des plans après 2016 est présenté ci-après. (b)Options initialement attribuées réévaluées suite aux augmentations de capital de 2016 et 2018 ainsi que le regroupement d’actions de 2016. (c)Suite à l’augmentation de capital de février 2018, les plans d’options avaient été ajustés de la manière suivante : |
Ajustement du nombre d’options au 21 février 2018 | Prix d’exercice avant ajustement (€) | Prix d’exercice ajusté (€) | |
Plan du 24 juin 2013 | 78 892 | 493,44 | 193,27 |
Plan du 26 juin 2014 | 105 711 | 274,88 | 107,66 |
Plan du 25 juin 2015 | 122 189 | 160,64 | 62,92 |
Plan du 23 juin 2016 | 471 856 | 21,76 | 8,52 |
Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
—732 558 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—1 141 088 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ;
—4 670 743 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans.
Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 671 171 options de souscription d’actions à certains salariés et membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,39 euro. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de sept ans et sept mois.
Le 27 juin 2019 et le 5 novembre 2019 le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
—360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2022 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ;
—851 330 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ;
—1 062 190 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans.
Le 6 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 80 000 options de souscription d’actions à certains salariés et membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,72 euros. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 7 ans et 6 mois.
Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
—360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ;
—940 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ;
—968 512 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans.
Le tableau suivant résume l’information relative à l’évolution des plans de stock-options au 31 décembre 2020 et 2019 :
En euros, sauf nombre d’options | 2020 | 2019 | ||
Nombre d’options | Prix moyen d’exercice | Nombre d’options | Prix moyen d’exercice | |
Options non exercées en début d’exercice | 9 171 472 | 5,99 € | 7 460 676 | 10,52 € |
Attributions | 2 348 512 | 1,16 € | 2 273 520 | 1,52 € |
Exercées | (2 038) | 2,15 € | ||
Échues non exercées | (600 954) | 18,37 € | (560 686) | 48,16 € |
Options non exercées en fin d’exercice | 10 919 030 | 4,27 € | 9 171 472 | 5,99 € |
Options exerçables en fin d’exercice | 3 409 535 | 10,10 € | 2 077 304 | 19,76 € |
Le cours moyen de l’action CGG s’est élevé à 1,02 euro en 2020, 1,72 euro en 2019 et 1,94 euro en 2018 (les cours moyens ont été ajustés suite au regroupement d’actions de juillet 2016 et l’augmentation de capital de 2018).
Actions gratuites
Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 157 500 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, 242 841 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction et 2 708 180 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe.
Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021.
La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a constaté que les conditions de performance fixées pour ce plan étaient remplies. 1 357 341 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro ont été attribuées.
Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 132 821 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés et membres du Comité de Direction.
Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021.
La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Le Conseil d’administration du 10 décembre 2020 a constaté que les conditions de performance fixées pour ce plan étaient remplies. 66 412 actions ont été attribuées.
Le 27 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
—220 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en une tranche, en juin 2022.
La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance Ces actions gratuites seront acquises en une tranche en juin 2022.
—518 660 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 269 060 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe.
Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022.
La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
Le 6 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 40 000 actions soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe.
Ces actions seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022.
La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance.
Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
—220 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en une tranche, en juin 2023.
La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
—530000 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 203 148 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe.
Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2022 et 50 % en juin 2023.
La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance.
NOTE 8 | Provisions pour risques et charges |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Pertes de change | 1,0 | 32,6 |
Coûts de restructuration | 0,3 | - |
Provisions pour risques filiales | - | - |
Indemnités de départ à la retraite | - | 6,0 |
Autres provisions pour charges | - | 2,8 |
Provisions court terme | 1,3 | 41,4 |
Indemnités de départ à la retraite | 0,8 | 1,2 |
Provisions moyen et long terme | 0,8 | 1,2 |
Provisions pour risques et charges | 2,1 | 42,6 |
Variations de la période
En millions d’euros | 31.12.2019 | Dotations | Reprises | Reprises | Autres | 31.12.2020 |
Pertes de change (voir note 14) | 32,6 | 1,0 | (32,6) | - | - | 1,0 |
Frais de restructuration | - | 0,3 | - | - | - | 0,3 |
Provisions pour risques filiales (voir note 4) | - | - | - | - | - | - |
Indemnités de départ à la retraite | 6,0 | 0,3 | (6,3) | - | - | - |
Autres provisions | 2,8 | - | (2,8) | - | - | - |
Provisions court terme | 41,4 | 1,6 | (41,7) | - | - | 1,3 |
Indemnités de départ à la retraite | 1,2 | 0,3 | (0,7) | - | - | 0,8 |
Provisions moyen et long terme | 1,2 | 0,3 | (0,7) | - | - | 0,8 |
Provisions pour risques et charges | 42,6 | 1,9 | (42,4) | - | - | 2,1 |
Ventilation par nature des dotations | ||||||
Exploitation | 0,6 | (9,8) | ||||
Financier (note 18) | 1,0 | (32,6) | ||||
Exceptionnel (note 19) | 0,3 |
Provisions pour engagements de retraite
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements de départ à la retraite sont les suivantes :
—taux d’actualisation : 0,5 % en 2020 contre 0,75 % en 2019 ;
—taux moyen de revalorisation des salaires : 0,5 % en 2021 et 2 % les années suivantes (hypothèse au 31 décembre 2019 d’un taux de revalorisation des salaires de 3,5 % en 2020 et 2 % les années suivantes) ;
—âge de départ à la retraite : départ à la retraite à taux plein selon la réforme de la retraite.
La reprise de provision constatée sur la période correspond aux versements effectifs réalisés.
NOTE 9 | Dettes financières |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |||||
2020 | 2019 | |||||
Total | < 1 an | > 1 an | Total | < 1 an | > 1 an | |
Obligations sécurisées de second rang | 466,0 | - | 466,0 | 459,3 | - | 459,3 |
Obligations convertibles | - | - | - | - | - | - |
Autres emprunts | 0,5 | - | 0,5 | 5,0 | 0,3 | 4,7 |
Intérêts courus | 7,1 | 7,1 | - | 7,3 | 7,3 | - |
Découverts bancaires | - | - | - | - | - | - |
Total dettes financières | 473,6 | 7,1 | 466,5 | 471,6 | 7,6 | 464,0 |
La dette financière brute de la société au 31 décembre 2020 s’élève à 473,6 millions d’euros contre 471,6 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Dettes financières par sources de financement
Date d’émission | Échéance | Montant nominal(en millions de devises) | Solde au 31.12.2020 | Taux d’intérêt | |
Obligations sécurisées de second rang 2024 tranche Dollar US | 2018 | 2024 | 355,1 US$ | 289,4 | Libor 3M + 4 % en numéraire et |
Obligations sécurisées de second | 2018 | 2024 | 80,4 € | 80,4 | Euribor 3M + 4 % en numéraire et |
Intérêts capitalisés sur obligations | 96,2 | Idem principal | |||
Total Obligations sécurisées | 466,0 | ||||
Autres emprunts (en US$) | 2018 | 2027 | 1,8 US$ | 0,2 | 0 % |
Autres emprunts (en €) | 2018 | 2027 | 3,5 € | 0,3 | 0 % |
Total dettes financières | 466,5 |
Les taux de clôture au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 étaient respectivement de 0,81493 euro pour 1 dollar US et 0,89015 euro pour 1 dollar US.
Dettes financières par devise
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Euros | 101,6 | 96,6 |
Dollars US | 364,9 | 367,7 |
Total hors intérêts courus | 466,5 | 464,3 |
Dettes financières par taux d’intérêt
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Taux variables | 466,0 | 459,3 |
Taux fixes : | ||
-USD : taux moyen nul en 2020 et 2019 | 0,2 | 1,5 |
-EUR : taux moyen nul en 2020 et 2019 | 0,3 | 3,5 |
Total hors intérêts courus | 466,5 | 464,3 |
Dettes financières par échéances
En millions d’euros | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Au-delà | Total |
Dettes financières par échéance hors intérêts courus | - | - | - | 466,0 | - | 0,5 | 466,5 |
Variations de la période
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Solde en début de période | 471,6 | 427,8 |
Remboursement d’emprunts | (4,4) | - |
Nouveaux emprunts | - | - |
Variation des découverts bancaires | - | - |
Intérêts décaissés | (25,0) | (27,0) |
Flux de trésorerie | (29,4) | (27,0) |
Coûts d’emprunts | 65,3 | 64,4 |
Autres (Incidence des variations des taux de change principalement) | (33,9) | 6,4 |
Solde en fin de période | 473,6 | 471,6 |
Obligations sécurisées de second rang 2024 (355 millions de dollars US et 80 millions d’euros)
Le 21 février 2018, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière, la Société a émis de nouvelles obligations sécurisées de second rang pour un montant de 355,1 millions de dollars US et 80,4 millions d’euros. Cet emprunt à échéance 2024 porte intérêt à un taux variable Libor (disposant d’un plancher à 1 %) + 4 % payable en numéraire et 8,5 % d’intérêts capitalisés trimestriellement.
Cette émission a permis à la Société de bénéficier de nouvelles liquidités pour un montant de 275,0 millions de dollars US et 80,4 millions d’euros d’une part ; et de rembourser par voie d’échange une partie de la dette existante (voir l’annexe aux comptes 2018).
Ces obligations sont sécurisées par la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de la division Équipement (Sercel SAS et Sercel Inc), les titres des principales entités opérationnelles de la division GGR et certains prêts internes.
Au 31 décembre 2020, le solde de cet emprunt obligataire s’élève à 466,0 millions d’euros.
Autres emprunts
Conformément au jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde de la Société du 1er décembre 2017, les intérêts courus sur emprunts non éteints lors de la restructuration financière de la Société en 2018 faisaient l’objet d’un paiement étendu sur 10 ans selon l’échéancier suivant : 1 % pour les années 1 et 2, 5 % pour les années 3 à 9 et 63 % pour la dixième année. Cet emprunt ne portait pas intérêt.
En septembre 2020, la société CGG a organisé le désintéressement par anticipation de ses créanciers restants au titre de son Plan de Sauvegarde, en vue du dépôt par les co-commissaires à l’exécution du plan d’une requête aux fins de constat de l’achèvement de son Plan de Sauvegarde. À ce titre, la Société a procédé aux paiements de 1,7 million de dollars US et 3,5 millions d’euros.
Les sommes de 0,3 million d’euros et 0,2 million de dollars US restants dues aux créanciers défaillants ont été versées sur un compte séquestre jusqu’au terme originel du plan soit le 1er décembre 2027 conformément à la requête des co-commissaires à l’exécution du plan (note 2).
Au 31 décembre 2020, le solde de cet emprunt s’élève ainsi à 0,5 million d’euros converti au taux de clôture du 31 décembre 2020.
Intérêts courus
Les intérêts courus concernent exclusivement l’emprunt obligataire sécurisé de second rang.
NOTE 10 | Instruments financiers |
Gestion des risques de change
En vue d’équilibrer les postes d’actif et de passif de son bilan, une partie substantielle de l’endettement de la Société est libellé en dollars US. Au 31 décembre 2020, le montant des emprunts libellés en dollars US s’élève à 364,9 millions d’euros (note 9).
La Société peut également conclure divers contrats pour couvrir les risques de change sur ses activités futures. Cette stratégie de réduction des risques de change a permis d’atténuer, sans l’éliminer, l’impact positif ou négatif de la variation des cours de change, sur cette devise. Au 31 décembre 2020, les contrats d’achat à terme de dollars US contre euros à échéance 2021 conclus avec la filiale Sercel SAS se présentent comme suit :
En millions de dollars US | Notionnel | Taux de couverture |
Contrats à échéance du : | ||
31 janvier 2021 | 5 | 1,17920 |
31 mars 2021 | 18 | 1,1842 |
30 avril 2021 | 6 | 1,1871 |
Valeurs de marché des instruments financiers
Les montants au bilan et la valeur de marché des instruments financiers de la Société au 31 décembre 2020 sont les suivants :
En millions d’euros | 2020 | 2019 | ||
Montant | Valeur | Montant | Valeur | |
Immobilisations financières (note 4) | 1 329,8 | 1 329,8 | 2 440,0 | 2 440,0 |
Disponibilités | 179,0 | 179,0 | 330,1 | 330,1 |
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées | 24,6 | 24,6 | 56,1 | 56,2 |
Instruments de trésorerie actif | 1,0 | 1,0 | 1,5 | 1,5 |
Emprunts à taux variable (note 9)* | 466,0 | 451,0 | 459,3 | 531,0 |
Emprunts à taux fixe (note 9) | 0,5 | 0,5 | 5,0 | 5,0 |
*Au 31 décembre 2020, les obligations sécurisées de second rang 2024 en euros et en dollars US se négociaient respectivement à un prix de 97,875 % et 96,5 % de leur valeur nominale. |
Pour les éléments non financiers, notamment les créances clients, les autres créances d’exploitation, les fournisseurs et les autres dettes d’exploitation, la Société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative en raison de leur courte maturité.
Valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2020, le poste de valeurs mobilières de placement est principalement constitué :
—de la valeur nette des 24 996 actions propres détenues. Au 31 décembre 2020, une provision pour dépréciation de ces valeurs mobilières de placement (12,7 millions d’euros) est comptabilisée sur la base du cours moyen du mois de décembre 2020 ;
—d’autres valeurs mobilières de placement (VMP) représentant un montant net de 24,6 millions d’euros. Aux termes d’actes datés du 6 octobre 2017, du 30 septembre et 30 décembre 2019 et de plusieurs actes datés du second semestre 2020, une partie de ces VMP ont été nanties au bénéfice d’un établissement bancaire pour 4,6 millions de dollars US (3,7 millions d’euros).
NOTE 11 | Dettes fournisseurs |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Dettes fournisseurs | 6,3 | 9,6 |
Factures non parvenues | 2,2 | 3,5 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 8,5 | 13,1 |
Les dettes fournisseurs ne comprennent pas d’effets de commerce.
NOTE 12 | Dettes fiscales et sociales |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Dettes sociales | 2,1 | 5,1 |
TVA et autres dettes fiscales | 0,6 | 0,4 |
Dettes fiscales et sociales | 2,7 | 5,5 |
Le poste « dettes sociales » correspond à hauteur de 2,0 millions d’euros à des charges à payer.
NOTE 13 | Autres dettes |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Avances de trésorerie reçues et intérêts rattachés (voir note 6) | 376,9 | 549,3 |
Comptes courants liés à l’intégration fiscale | 223,2 | 219,9 |
Subvention d’équilibre | - | 7,1 |
Autres | 0,6 | 0,8 |
Autres dettes | 600,7 | 777,1 |
Une subvention d’équilibre avec clause de retour à meilleure fortune avait été octroyée en décembre 2018 par la Société à sa filiale CGG International SA dans le cadre du plan de transformation du groupe pour un montant de 73,2 millions de dollars US. A fin 2020, cette subvention a été totalement versée suite à la mise en œuvre de ce plan.
NOTE 14 | Comptes de régularisation |
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Charges constatées d’avance | 0,3 | 0,9 |
Écarts de conversion actif (pertes de change latentes) | 0,2 | 32,3 |
Comptes de régularisation Actif | 0,5 | 33,2 |
L’ensemble des actifs est à échéance de moins d’un an.
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Écarts de conversion passif (Profits de change latents) | 9,4 | 45,8 |
Comptes de régularisation Passif | 9,4 | 45,8 |
Les écarts de conversion actif et passif correspondent majoritairement aux pertes et profits de change latents constatés sur les prêts et emprunts de la Société libellés en dollar US.
NOTE 15 | Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et risques |
Obligations contractuelles
En millions d’euros | Total | Paiements dus par période | ||
< 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans | ||
Obligations liées aux dettes financières (note 9) | 466,5 | - | 466,0 | 0,5 |
Obligations issues des locations-financement (crédit-bail) | 36,5 | 6,7 | 29,8 | - |
Obligations issues des locations simples | - | - | - | - |
Total | 503,0 | 6,7 | 495,8 | 0,5 |
Locations
Au 31 décembre 2020, les engagements de la Société sont principalement relatifs au contrat de crédit-bail immobilier lié à un immeuble à usage de bureaux situé à Massy (France), incluant une option d’achat de 26,3 millions d’euros à l’issue d’une période de 12 ans. Le coût annuel de ces loyers s’est élevé à 6,7 millions d’euros en 2020 et 2019. Un amortissement de 0,4 million d’euros a été constaté sur les aménagements et installations de l’immeuble situé à Massy en 2020 et en 2019.
Le tableau suivant présente la valeur des engagements relatifs existants au 31 décembre 2020 :
En millions d’euros | Loyers |
2021 | 6,7 |
2022 | 3,5 |
2023 | - |
2024 | - |
Au-delà de 2024 | - |
Coût total des loyers futurs | 10,2 |
Option d’achat du siège social | 26,3 |
Obligations issues des locations | |
Crédit-bail : | |
-Partie représentant les intérêts | 2,1 |
-Valeur actuelle nette des contrats de crédit-bail | 32,9 |
Garanties
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Financements | - | - |
Garanties émises en faveur des banques | 524,6 | 547,0 |
Opérations | - | - |
Garanties émises en faveur de clients | 151,7 | 229,3 |
Autres garanties | 320,7 | 294,8 |
Total | 997,0 | 1 071,1 |
Les garanties émises en faveur des banques concernent principalement les garanties émises pour couvrir les engagements de filiales dans le cadre de couvertures de lignes de garanties bancaires locales.
Les garanties émises en faveur de clients sont des garanties de marché de type soumission, restitution d’acompte et bonne fin.
En 2020, les autres garanties concernent principalement les garanties octroyées dans le cadre des contrats d’affrètements de navires conclus avec Shearwater (Accord de Capacité – voir note 2). La société peut également se porter garante pour ses filiales dans le cadre d’opérations courantes : engagements douaniers, fiscaux, sociaux, locations.
Les échéances des garanties nettes octroyées à fin 2020 sont les suivantes :
En millions d’euros | Montant des engagements de la période | |||
Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | |
Garanties émises en faveur des banques | 524,6 | 0,1 | 524,5 | - |
Garanties émises en faveur de clients | 151,7 | 77,7 | 47,4 | 26,6 |
Autres garanties | 320,7 | 77,3 | 243,4 | - |
Total | 997,0 | 155,1 | 815,3 | 26,6 |
Procédure de sauvegarde
Engagements de la Société dans le cadre de la procédure de sauvegarde
Pour plus d’informations concernant les discussions avec les parties prenantes qui ont abouti au projet de Plan de Sauvegarde, une description de ce dernier et des détails sur les engagements de CGG SA et de certains de ses créanciers dans le cadre de la procédure, voir le paragraphe 1.2 « Historique et événements importants dans le développement des activités de la Société — Processus de restructuration financière » du Document de référence 2018 et la note 15 de l’annexe aux comptes 2019 de la société CGG SA.
Dans un arrêt du 26 février 2020, la Cour de cassation française a confirmé la position de la Cour d'appel de Paris et rejeté la contestation faite par certains porteurs d'OCEANE minoritaires contre l'approbation du plan de sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris le 1er décembre 2017, mettant ainsi un terme définitif à ce litige.
Par jugement en date du 24 novembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a constaté l'achèvement du plan de sauvegarde arrêté le 1er décembre 2017.
Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre de la négociation du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022.
Malgré cette issue positive, le 22 décembre 2020, trois tierces-oppositions au jugement de clôture du plan de sauvegarde du groupe CGG ont été formées. Pour plus d'informations, se réferer au chapitre 2.4 « Litiges et arbitrages » du Document d'enregistrement universel 2020.
Accords d'intervention
Voir note 2.
Option de vente Eidesvik
Voir note 2.
Litiges et autres risques
La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
NOTE 16 | Chiffre d’affaires |
Le chiffre d’affaires de la Société est principalement constitué de prestations de services administratifs et de services généraux facturées aux filiales du Groupe. Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires par zone géographique :
En millions d’euros | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
France | 8,9 | 12,9 |
Autres | 8,0 | 13,5 |
Total | 16,9 | 26,4 |
NOTE 17 | Transferts de charges |
Au 31 décembre 2020, le poste transferts de charges d’exploitation s’élève à 0,5 million d’euros, correspondant principalement à des refacturations à la société CGG Services SAS (taxes du bâtiment Galileo et honoraires).
NOTE 18 | Résultat financier |
En millions d’euros | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Gains (pertes) de change | 11,2 | 2,1 |
Dividendes reçus des filiales | 203,7 | 215,8 |
Revenus des créances rattachées aux participations | 20,8 | 22,6 |
Intérêts sur avances de trésorerie accordées | 10,8 | 10,5 |
Commissions de garantie données | 3,2 | 3,0 |
Autres produits financiers | 1,2 | 2,4 |
Produits financiers | 36,0 | 38,5 |
Commissions pour garantie | (4,7) | (4,4) |
Intérêts sur emprunts | (65,3) | (64,4) |
Intérêts sur avances de trésorerie reçues | (9,6) | (9,9) |
Autres charges d’intérêts | - | - |
Charges d’intérêts financiers | (79,6) | (78,7) |
Variation de provisions pour titres de participation et créances rattachées (note 4) | (1 098,6) | 24,5 |
Provision pour dépréciation des autres Immobilisations Financières (note 4) | (33,2) | - |
Variation de provisions pour risques de change (note 8) | 31,5 | (6,8) |
Dotations nettes de reprises de provisions financières | (1 100,3) | 17,7 |
Résultat financier | (929,0) | 195,4 |
Change
Les gains et pertes de change enregistrés par la société proviennent principalement des prêts et emprunts libellés en devises.
Dividendes reçus des filiales
En millions d’euros | Au 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
CGG Holding BV | 142,3 | 178,7 |
CGG Marine Resources Norge AS | 44,9 | - |
CGG Do Brazil | 6,5 | - |
Wavefield Inseis AS | 6,3 | 13,5 |
CGG International | 2,8 | - |
Veritas Do Brasil | 0,9 | 6,2 |
ARGAS | - | 17,4 |
Dividendes | 203,7 | 215,8 |
Produits financiers
Les revenus des créances rattachées aux participations correspondent aux intérêts sur les prêts accordés à CGG Holding B.V. et portant intérêts à 8,4 % (note 4).
En 2019 et 2020, les autres produits financiers correspondent à des produits de placements financiers.
NOTE 19 | Résultat exceptionnel |
En millions d’euros | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
Variation de provisions pour risques filiales (note 4) | - | 4,2 |
Dotations aux amortissements exceptionnels | (1,0) | (0,8) |
Autre variation de provisions exceptionnelles | 0,8 | 0,1 |
(Dotations)/reprises de provisions exceptionnelles | (0,2) | 3,5 |
Produits (charges) exceptionnels de restructuration | (0,6) | (0,4) |
Autres Produits (charges) exceptionnels | (11,3) | (29,4) |
Produits (charges) exceptionnels, nets | (11,9) | (29,8) |
Plus-values de cessions d’actifs | (125,2) | (75,1) |
Résultat exceptionnel | (137,3) | (101,4) |
Autres Produits (charges) exceptionnels
En 2020, les autres charges exceptionnelles comprennent une charge d'un montant de (11,7) millions d'euros, suite à la renonciation de laSociétéà ses droits sur dividendes 2019 de la société Argas. Cette charge est compensée par un profit de 0,4 million d'euros correspondant à l'annulation des créances pré-sauvegarde forcloses et devenues définitivement inopposables à laSociété, suite au jugement du tribunal ayant constaté la bonne exécution et la clôture du Plan de Sauvegarde.
En 2019, les autres charges exceptionnelles correspondaient à hauteur de (31,3) millions d’euros à l’indemnité versée à Fugro pour la fin de son partenariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions B.V. (note 2) ; compensée par un produit exceptionnel d’un montant de 2,0 millions d’euros, correspondant à la clause de retour à meilleure fortune d’une subvention d’équilibre octroyée en 2018.
Plus-values de cessions d’actifs
Les moins-values constatées en 2020 et 2019 correspondent à la cession des titres de participation détenus dans la société Seabed Geosolutions B.V. (note 2).
NOTE 20 | Impôts sur les bénéfices |
Charge d’impôt
En millions d’euros | Exercice clos le 31 décembre | |
2020 | 2019 | |
France | ||
Charge courante | - | - |
Charge du régime d’intégration fiscale | - | - |
Produit du régime d’intégration fiscale | 8,8 | 12,9 |
Report en arrière des déficits | - | - |
Provision pour utilisation de déficits des filiales | (1,5) | 6,7 |
7,3 | 19,6 | |
Étranger | ||
Charge courante | - | - |
Charge des exercices antérieurs | - | 0,3 |
Écart de change | - | - |
- | 0,3 | |
Total (charge) produit d’impôt | 7,3 | 19,9 |
CGG a opté depuis le 1er janvier 1991 pour le régime de l’intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. À ce titre, chaque société du Groupe d’intégration fiscale détermine sa charge d’impôt comme si elle n’avait jamais été intégrée et la paye à CGG dans les conditions de droit commun. Par ailleurs, la Société constate une provision destinée à tenir compte des déficits imputés sur le résultat d’ensemble et encore disponibles pour les filiales. La provision tient compte du déficit d’ensemble reportable au 31 décembre 2020, réparti proportionnellement sur toutes les sociétés du Groupe, y compris la mère.
Situation fiscale latente
En millions d’euros | Début exercice | Variations | Fin exercice | |||
Nature | Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif |
1. Décalages certains ou éventuels | ||||||
a) Provision pour retraite | 2,3 | (2,0) | 0,3 | |||
b) Frais d’acquisition titres | ||||||
c) Plus-value en sursis d’imposition | ||||||
d) Écarts de change latents nets | 3,5 | (1,1) | 2,4 | |||
e) Provision pour risques de change | 8,4 | (8,1) | 0,3 | |||
f) Provision pour risques filiales | ||||||
g) Provision pour dépréciation sur actions propres | 3,3 | 3,3 | ||||
h) Autres | (0,3) | 0,1 | (0,2) | |||
Sous-total | 17,5 | (0,3) | (11,1) | 6,3 | (0,2) | |
2. Éléments à imputer | ||||||
a) Déficits reportables fiscalement | 474,6 | 20,9 | 495,5 | |||
b) Moins-value à long terme | ||||||
Sous-total | 474,6 | 20,9 | 495,5 | |||
Total | 492,1 | (0,3) | 9,8 | 501,8 | (0,2) |
NOTE 21 | Effectifs |
La ventilation des effectifs de la Société est la suivante :
2020 | 2019 | |
Ingénieurs et cadres | 17 | 21 |
Employés, ouvriers | 1 | 1 |
Total effectifs | 18 | 22 |
Personnel mis à la disposition de CGG par ses filiales | - | - |
NOTE 22 | Rémunération des administrateurs et du Directeur Général |
Les membres du Conseil d’administration reçoivent, à raison de leur fonction, des jetons de présence. En février 2021, la Société a versé à ce titre une somme totale de 496 250 euros aux membres de son Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, à rapprocher d’une enveloppe de 550 000 euros autorisée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
La rémunération globale versée au Président du Conseil d’administration s’est élevée en 2020 à 240 500 euros.
La rémunération globale versée au cours de l’exercice au Directeur Général s’est élevée en 2020 à 1 589 472 euros. Ce montant inclut l’ensemble des indemnités ayant déjà été soumises à la procédure des conventions réglementées dans le cadre de son mandat social.
NOTE 23 | Transactions avec les sociétés liées |
La Société fournit des services à une ou plusieurs sociétés du Groupe CGG dans le cadre de contrats conclus aux conditions de marché. De même, elle reçoit des prestations équivalentes en provenance d’une ou plusieurs de ces sociétés.
En millions d’euros | 2020 | 2019 |
Exploitation | ||
Chiffre d’affaires (note 16) | 16,9 | 26,4 |
Charges d’exploitation | 6,6 | 3,6 |
(Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de créances de filiales | - | - |
Créances Clients et autres créances d’exploitation et comptes courants débiteurs | 6,5 | 16,0 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | (10,5) | 17,3 |
Financier | ||
Dividendes reçus (note 18) | 203,7 | 215,8 |
(Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de titres et avances de trésorerie (note 4) | (1 098,6) | 24,5 |
Autres produits (charges) financiers nets | 20,5 | 21,9 |
Créances rattachées à des participations, nettes (note 4) | 85,5 | 272,7 |
Dividendes à recevoir | - | 11,7 |
Avances de trésorerie accordées (note 6) | 322,8 | 312,3 |
Avances de trésorerie reçues (note 6) | (376,9) | (549,3) |
Exceptionnel | ||
Subvention d’équilibre avec clause de retour à meilleure fortune (note 19) | - | (2,0) |
Produits (charges) exceptionnels sur opérations financières | (11,7) | - |
Plus ou moins-value de cession – Immobilisations financières | (125,2) | (75,1) |
(Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de risques filiales (note 4) | - | 4,2 |
Impôt | ||
(Charge) produit d’intégration fiscale (note 20) | 8,8 | 12,9 |
(Dotation) reprise nette provision pour utilisation des déficits (note 20) | (1,5) | 6,7 |
Intégration fiscale - Comptes courants nets (notes 6 et 13) | (214,6) | (213,4) |
Engagements hors bilan | ||
Garanties émises en faveur de clients | 151,7 | 229,3 |
Garanties émises en faveur des banques | 524,6 | 547,0 |
Achats à terme de devises | 23,6 | 20,5 |
NOTE 24 | Événements postérieurs à la clôture |
Exercice de l’option de vente des titres Shearwater par Eidevisk
Le 11 janvier 2021, Eidesvik a exercé son option de vente et a vendu à la Société toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US.
Par cette transaction, CGG SA a fait l’acquisition de 1 987 284 actions SGS au prix de 30 millions de dollars US ou 24,7 millions d’euros, portant ainsi sa participation dans SGS à 35,9 millions d’euros net ou 6,64 % du total des actions en circulation et 6,72 % des actions ayant des droits de vote.
Vente des titres Shearwater
Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par la Société, y compris celles qu'elle détenait à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Par cette transaction, la Société a cédé la totalité de ses titres SGS en contrepartie d’un montant de 27,6 millions de dollars US ou 22,5 millions d’euros. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu.
Plainte auprès du Procureur de la République
Le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple portant sur les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017. Le Procureur de la République a trois mois à compter du dépôt de cette plainte pour décider d’y donner suite ou non.
Il n’y a eu aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture.
6.2.5Délais de paiement
Au 31 décembre 2020, le solde des dettes de la société-mère à l’égard de ses fournisseurs (fournisseurs d’immobilisations inclus) s’élève à 6,3 millions d’euros et se décompose comme suit :
Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours | Total (1 jour | |
(A) Tranches de retard de paiement | ||||||
Nombre cumulé de factures concernées | 24 | 10 | ||||
Montant cumulé des factures concernées | 5,5 | 0,8 | 0,8 | |||
Pourcentage du montant des factures concernées | 88,3 % | 11,7 % | 11,7 % | |||
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes non comptabilisées | ||||||
Nombre des factures exclues | Factures non comptabilisées : 9 | |||||
Montant total des factures exclues | Montant des factures non comptabilisées : 1,4 | |||||
(C) Délais de paiement de référence utilisés | ||||||
Délais de paiement utilisés pour | Délais contractuels Délais légaux |
Au 31 décembre 2020, le solde des créances de la société-mère à l’égard de ses clients s’élève à 6,5 millions d’euros et se décompose comme suit :
Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours | Total (1 jour | |
(A) Tranches de retard de paiement | ||||||
Nombre cumulé de factures concernées | 30 | 2 | ||||
Montant cumulé des factures concernées | 6,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Pourcentage du montant des factures concernées | 99,3 % | 0,2 % | 0,5 % | 0,7 % | ||
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
Nombre des factures exclues | ||||||
Montant total des factures exclues | ||||||
(C) Délais de paiement de référence utilisés | ||||||
Délais de paiement utilisés pour | Délais contractuels Délais légaux |
6.2.6Tableau des résultats financiers de CGG au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)
Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices
(Articles 133, 135 et 148 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967)
En euros | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
I. Situation financière en fin d’exercice | |||||
a) Capital social | 17 706 519 | 17 706 519 | 7 099 448 | 7 099 563 | 7 113 923 |
b) Nombre d’actions émises | 22 133 149 | 22 133 149 | 709 944 816 | 709 956 358 | 711 392 383 |
c) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations (voir note ci-dessous) | 1 160 368 | 1 160 364 | - | - | - |
d) Capitaux propres | 1 224 949 893 | 280 022 548 | 1 790 163 681 | 1 887 496 882 | 811 891 486 |
II. Résultat global des opérations effectuées | |||||
a) Chiffre d’affaires hors taxes | 49 107 467 | 26 467 304 | 27 549 575 | 26 389 011 | 16 884 801 |
b) Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions | 424 222 896 | 9 019 980 | 52 664 150 | 60 121 733 | 12 844 224 |
c) Participation des salariés | - | - | - | - | - |
d) Impôts sur les bénéfices | 1 319 915 | (57 430 849) | 250 482 | (19 924 332) | (7 256 246) |
e) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions | (841 019 498) | (944 927 344) | (271 326 175) | 97 295 002 | (1 075 646 338) |
f) Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
III. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
a) Bénéfice après impôts et participation mais avant amortissements et provisions | 19,11 | 3,00 | 0,07 | 0,11 | 0,03 |
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | (38,00) | (42,69) | (0,38) | 0,14 | (1,51) |
c) Dividende net versé à chaque action | - | - | - | - | - |
IV. Personnel | |||||
a) Effectif moyen | 34 | 32 | 27 | 22 | 18 |
b) Montant de la masse salariale | 6 664 549 | 8 923 393 | 8 229 076 | 8 263 169 | 5 515 555 |
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) | 2 301 997 | 3 423 145 | 2 731 349 | 3 116 675 | 1 919 830 |
Note relative au nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations : le 21 février 2018, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière, l’ensemble des obligations ont été converties en capital.
6.2.7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
à l’assemblée générale de la société CGG,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des titres de participation et des créances rattachées
Point clé de l’audit
Au 31 décembre 2020, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 1 230 millions d’euros, les créances rattachées pour un montant net de 86 millions d’euros.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées par la direction en fonction de leur valeur d’usage. La détermination de la valeur d’usage repose sur des estimations : flux de trésorerie futurs attendus, taux d’actualisation appliqués à ces flux, et taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Ces principes sont décrits dans les notes 1 et 4 de l’annexe aux comptes annuels.
En 2020, la pandémie de Covid-19 a entraîné une baisse significative de la demande en pétrole et en gaz. En réaction, les clients de CGG ont réduit leurs dépenses E&P 2020 d’environ 30 %. L’évaluation des titres de participation et des créances rattachées dans les comptes annuels au 31 décembre 2020 s’est inscrite dans ce contexte.
à ce titre, et comme indiqué dans la note 2, la comparaison entre la valeur d’usage et la valeur nette comptable des titres de participation a amené à constater une dépréciation de 1 224 millions d’euros dans le compte de résultat de l’exercice 2020.
Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté notamment à :
—prendre connaissance de la méthode d’évaluation des titres de participation retenue par la société ;
—analyser les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent l’évaluation de la valeur d’usage des titres de participation, en nous appuyant sur (i) la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles, (ii) l’appréciation de l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction, (iii) l’examen des hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année, et (iv) l’analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ;
—apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus par la direction. Nos spécialistes ont déterminé de manière indépendante une fourchette acceptable de taux et examiné les taux retenus par la direction au regard de celle-ci.
Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées qui sont présentées dans l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Financier.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet Mazars et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-quatrième année dont quarante années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
—il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
—il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
—il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
—il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
—il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Mazars Paris-La Défense, le 5 mars 2021 | ERNST & YOUNG et Autres Paris-La Défense, le 5 mars 2021 | |
Jean-Louis Simon | Nicolas Pfeuty | Claire Cesari-Walch |
Informations relatives au capital social, aux actionnaires et aux assemblées générales
7
7.1Actionnaires
7.1.1Principaux actionnaires
7.1.1.1Synthèse du capital social à la clôture des trois derniers exercices et au 1er mars2021
Au 1er mars 2021 | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 | Au 31 décembre 2018 | |
Capital social | 7 113 935 € | 7 113 923 € | 7 099 563 € | 7 099 448 € |
Actions | 711 393 503 | 711 392 383 | 709 956 358 | 709 944 816 |
Nominal | 0,01 € | 0,01 € | 0,01 € | 0,01 € |
7.1.1.2Informations relatives au capital social au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2020, le nombre de comptes titres d’actionnaires au nominatif était de 1 034.
Au 31 décembre 2020, l’ensemble des membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction détenait 762 215 actions et 20 337 ADS, représentant 785 747 droits de vote, soit environ 0,11 % du capital et 0,11 % des droits de vote.
Au 31 décembre 2020, les salariés de la Société et de certaines filiales détenaient 273 actions, toutes ayant droit de vote double, soit 546 droits de vote double, correspondant à 0,00004 % du capital social et 0,00008 % des droits de vote, au travers du fonds commun de placement entreprise constitué dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe mis en place au cours de l’exercice 1997.
Enfin, au 31 décembre 2020, la Société détenait 24 996 actions acquises en vertu des autorisations données par les actionnaires afin d’intervenir en Bourse.
Le tableau ci-dessous présente certaines informations concernant les entités dont le Groupe sait ou dont il est établi, sur la base de documents publics, qu’elles détiennent la propriété effective d'au moins 5 % des titres de la Société ayant droit de vote au 31 décembre 2020 :
Actions | % en capital | Droits de vote théoriques | % en droits | Droits de vote | % en droits | |
Contrarian Capital Management LLC (a) | 65 633 491 | 9,23 % | 65 633 491 | 9,22 % | 65 633 491 | 9,22 % |
River & Mercantile (b) | 51 130 195 | 7,19 % | 51 130 195 | 7,18 % | 51 130 195 | 7,18 % |
Boussard & Gavaudan (c) | 49 929 578 | 7,02 % | 49 929 578 | 7,02 % | 49 929 578 | 7,02 % |
FCPE CGG Actionnariat (d) | 273 | 0,00 % | 546 | 0,00 % | 546 | 0,00 % |
Autres actionnaires | 544 673 850 | 76,56 % | 544 924 243 | 76,58 % | 544 924 243 | 76,58 % |
Autodétention (e) | 24 996 | 0,00 % | 24 996 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
Nombre d’actions | 711 392 383 | 100 % | 711 643 049 | 100 % | 711 618 053 | 100 % |
(a)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Contrarian Capital Management LLC tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 12 août 2018. (b)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par River & Mercantile tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 19 novembre 2020. (c)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Boussard & Gavaudan tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 7 avril 2020. (d)Au 31 décembre 2020, les 273 actions détenues par FCPE CGG Actionnariat (toutes bénéficiant d'n droit de vote double) représentaient 0,00004 % du capital et 0,00008 % des droits de vote (théoriques et exerçables en AG). Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. (e)Au 31 décembre 2020, les 24 996 actions autodétenues représentaient 0,0035 % du capital et des droits de vote théoriques. Néanmoins, les actions autodétenues sont privées du droit de vote. Les droits de vote correspondants sont mentionnés uniquement aux fins de calcul des droits de vote théoriques. Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. |
À la connaissance de la Société, il n’existait, au 31 décembre 2020, aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
7.1.1.3Modifications de la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices –
Capital social au 1er mars 2021
Le tableau ci-dessous présente certaines informations concernant les entités dont le Groupe sait ou dont il est établi, sur la base de documents publics, qu’elles détiennent la propriété effective d'au moins 5 % des titres de la Société ayant droit de vote aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ainsi qu’au 1er mars 2021 :
| 01.03.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | ||||
| % en actions | % en droits | % en actions | % en droits | % en actions | % en droits | % en actions | % en droits |
Contrarian Capital Management LLC (a) | 9,23 | 9,22 | 9,23 | 9,22 | 9,24 | 9,24 | 9,24 | 9,24 |
River & Mercantile (b) | 7,19 | 7,18 | 7,19 | 7,18 | 5,00 | 5,00 | 5,01 | 5,01 |
Boussard & Gavaudan (c) | 7,02 | 7,02 | 7,02 | 7,02 | 6,05 | 6,05 | - | - |
Norges Bank (d) | - | - | - | - | 5,16 | 5,16 | - | - |
Thunderbird Partners LLP (e) | - | - | - | - | 5,72 | 5,71 | 5,05 | 5,05 |
Morgan Stanley (f) | - | - | - | - | 5,39 | 5,39 | 5,23 | 5,23 |
UBS Group AG (g) | - | - | - | - | 5,00 | 5,00 | - | - |
Autodétention (h) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,0035 | 0,0035 | 0,0035 | 0,0035 |
FCPE CGG Actionnariat (i) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00004 | 0,00008 | 0,00004 | 0,00010 |
Public | 76,56 | 76,58 | 76,56 | 76,58 | 58,44 | 58,45 | 75,47 | 75,47 |
TOTAL | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION ET DE DROITS DE VOTE | 711 393 503 | 711 645 969 | 711 392 383 | 711 643 049 | 709 956 358 | 710 094 886 | 709 944 816 | 709 999 163 |
* Droits de vote théoriques. (a)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Contrarian Capital Management LLC tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 12 août 2018. (b)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par River & Mercantile tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 19 novembre 2020. (c)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Boussard & Gavaudan tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 7 avril 2020. (d)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Norges Bank tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 13 janvier 2021. (e)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Thunderbird Partners LLP tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 7 décembre 2020. (f)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Morgan Stanley tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 18 juin 2020. (g)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par UBS Group AG tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 13 mars 2020. (h)Au 31 décembre 2020 et au 1er mars 2021, les 24 996 actions autodétenues représentaient 0,0035 % du capital et des droits de vote théoriques. Néanmoins, les actions autodétenues sont privées du droit de vote. Les droits de vote correspondants sont mentionnés uniquement aux fins de calcul des droits de vote théoriques. Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. (i)Au 31 décembre 2020 et au 1er mars 2021, les 273 actions détenues par FCPE CGG Actionnariat (toutes bénéficiant d'n droit de vote double) représentaient 0,00004 % du capital et 0,00008 % des droits de vote (théoriques et exerçables en AG). Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. |
À la connaissance de la Société, il n’existait, au 1er mars 2021, aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
7.1.2Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au 1er mars 2021
Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 susvisé au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au 1er mars 2021 est indiqué dans le tableau ci-dessous.
Il est précisé que les dirigeants de la Société (mandataires sociaux, administrateurs et membres du Comité de Direction – voir paragraphe 4.1.2.3. du présent Document d’enregistrement universel) ne peuvent effectuer aucune opération sur les titres de la Société, quelle qu’elle soit, y compris la levée d’options de souscription d’actions :
(a)pendant les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels ou annuels et pendant les 15 jours calendaires précédant la publication des résultats trimestriels (8) (les opérations sur les titres la Société ne pouvant reprendre que le lendemain de la date de publication des résultats concernés) ; et
(b)en cas de détention d’informations qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours de l’action.
Nom | Nature de l’opération | Date | Nombre d'actions | Prix unitaire | Montant de l’opération |
Colette LEWINER Administrateur | Achat de titres | 17.11.2020 | 30 000 | 0,9544 € | 28 632,00 € |
Sophie ZURQUIYAH Administrateur | Attribution gratuite d'actions soumises | 29.06.2020 | 78 750 | 0,99 € | 77 962,50 € |
Yuri BAIDOUKOV Directeur Financier | Attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance | 11.12.2020 | 39 594 | 0,8830 € | 34 961,50 € |
Colin MURDOCH EVP Geoscience | Attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance | 29.06.2020 | 26 396 | 0,99 € | 26 132,04 € |
Cession de titres | 29.06.2020 | 6 560 | 0,981 € | 6 435,36 € | |
Dechun LIN EVP Multi-Clients | Attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance | 29.06.2020 | 8 148 | 0,99 € | 8 066,52 € |
Cession de titres | 29.06.2020 | 2 025 | 0,981 € | 1 986,52 € | |
Attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance | 11.12.2020 | 11 649 | 0,8830 € | 10 286,06 € | |
Note : Conformément à l’article 223-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, seules les opérations (i) réalisées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et (ii) lorsque le montant cumulé desdites opérations excède 20 000 euros par année civile, figurent dans ce tableau. |
7.2Marchés des titres de la Société
7.2.1Places de cotation
Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris SA et sont éligibles au SRD. Elles sont toutes à jouissance du 1er janvier 2020.
En outre :
—les obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023, et les obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024, font l’objet d’une cotation au Luxembourg sur le marché non réglementé Euro MTF ; et
—les bons de souscription BSA #1 et BSA #2 font l’objet d’une cotation sur Euronext Paris.
Le 21 septembre 2018, la Société a déposé un formulaire Form 25 auprès de la Stock & Exchange Commission (SEC) afin d’effectuer le retrait de sa cotation sur le New York Stock Exchange. Un formulaire Form 15F a été par ailleurs déposé auprès de la SEC le 2 octobre 2018 pour mettre fin à ses obligations de reporting liées à son enregistrement auprès de la SEC et à l’enregistrement de ses American Depositary Shares (ADS). La résiliation de l’enregistrement de ses ADS a pris effet 90 jours après la date de dépôt du formulaire Form 15F, soit le 2 janvier 2019. À la suite du retrait de la cotation des ADS sur le NYSE, CGG maintient son programme d’American Depositary Receipt (ADR) au « niveau 1 ». Cela permet aux investisseurs de conserver leurs ADS et facilite la négociation sur le marché de gré à gré américain. Le dépositaire du programme ADR de CGG demeure Bank of New York Mellon.
7.2.2Autres marchés de négociation
Depuis le retrait de la cotation de nos titres au New York Stock Exchange, les actions de la Société ne sont admises aux négociations sur aucun autre marché réglementé qu’Euronext Paris.
7.2.3Marché des actions et des ADS
EURONEXT PARIS | NEW YORK STOCK EXCHANGE | |||||||
Cours extrêmes de l’action | Volume des transactions | Cours extrêmes de l’ADS (b) | Volume des transactions | |||||
Plus haut | Plus bas | Actions | Montant | Plus haut | Plus bas | ADS | Montant | |
(en €) | (en M€) | (en US$) | (en MUS$) | |||||
2021 | ||||||||
Janvier | 1,00 | 0,81 | 282 424 718 | 259,48 | 1,21 | 0,99 | N/A | N/A |
2020 | ||||||||
Décembre | 0,96 | 0.73 | 284 161 661 | 243,78 | 1,10 | 0,92 | N/A | N/A |
Novembre | 1,06 | 0,46 | 483 326 225 | 374,25 | 1,19 | 0,54 | N/A | N/A |
Octobre | 0,65 | 0,44 | 218 219 114 | 120,55 | 0,75 | 0,50 | N/A | N/A |
Septembre | 0,76 | 0,52 | 212 676 354 | 135,43 | 0,85 | 0,62 | N/A | N/A |
Août | 0,89 | 0,70 | 195 038 454 | 156,84 | 1,01 | 0,86 | N/A | N/A |
Juillet | 1,01 | 0,71 | 236 249 907 | 211,97 | 1,14 | 0,86 | N/A | N/A |
Juin | 1,40 | 0,96 | 387 731 366 | 433,32 | 1,53 | 1,08 | N/A | N/A |
Mai | 1,20 | 0,93 | 176 162 523 | 182,30 | 1,38 | 1,05 | N/A | N/A |
Avril | 1,26 | 0,80 | 279 442 759 | 286,44 | 1,41 | 0,93 | N/A | N/A |
Mars | 2,54 | 0,76 | 430 081 743 | 492,54 | 2,87 | 0,86 | N/A | N/A |
Février | 3,07 | 2,33 | 103 923 244 | 279,02 | 3,24 | 2,59 | N/A | N/A |
Janvier | 3,12 | 2,53 | 84 779 092 | 243,27 | 3,41 | 2,76 | N/A | N/A |
2019 | ||||||||
Décembre | 2,96 | 2,26 | 91 197 671 | 239,48 | 3,37 | 2,52 | N/A | N/A |
Novembre | 2,50 | 2,05 | 113 523 373 | 268,78 | 2,76 | 2,39 | N/A | N/A |
Octobre | 2,24 | 1,83 | 94 596 716 | 193,27 | 2,47 | 2,03 | N/A | N/A |
Septembre | 2,38 | 1,97 | 127 739 613 | 274,84 | 2,60 | 2,20 | N/A | N/A |
Août | 2,02 | 1,56 | 115 602 961 | 200,94 | 2,27 | 1,76 | N/A | N/A |
Juillet | 2,01 | 1,68 | 143 853 484 | 265,06 | 2,28 | 1,93 | N/A | N/A |
Juin | 1,73 | 1,27 | 133 197 470 | 204,76 | 1,94 | 1,51 | N/A | N/A |
Mai | 1,77 | 1,29 | 164 933 022 | 252,64 | 1,98 | 1,48 | N/A | N/A |
Avril | 1,89 | 1,61 | 125 724 488 | 218,79 | 2,13 | 1,82 | N/A | N/A |
Mars | 1,85 | 1,42 | 130 035 162 | 219,51 | 2,12 | 1,68 | N/A | N/A |
Février | 1,72 | 1,43 | 87 179 236 | 140,67 | 1,98 | 1,66 | N/A | N/A |
Janvier | 1,71 | 1,08 | 131 122 049 | 189,22 | 1,98 | 1,33 | N/A | N/A |
2018 | ||||||||
Décembre | 1,48 | 1,00 | 146 300 057 | 172,65 | 1,68 | 1,11 | N/A | N/A |
Novembre | 2,24 | 1,28 | 207 657 658 | 326,60 | 2,47 | 1,46 | N/A | N/A |
Octobre | 2,49 | 1,86 | 92 566 376 | 202,62 | 2,86 | 2,17 | N/A | N/A |
Septembre (b) | 2,50 | 2,15 | 87 821 129 | 207,84 | 2,99 | 2,53 | N/A | N/A |
Août | 2,60 | 2,24 | 117 978 131 | 285,52 | 2,99 | 2,53 | 412 860 | 1,15 |
Juillet | 2,42 | 2,04 | 97 258 431 | 215,96 | 2,78 | 2,35 | 556 213 | 1,40 |
Juin | 2,29 | 2,00 | 84 731 599 | 181,12 | 2,73 | 2,33 | 594 933 | 1,49 |
Mai | 2,48 | 1,81 | 192 724 767 | 422,99 | 3,15 | 2,34 | 1 641 927 | 4,47 |
Avril | 2,04 | 1,53 | 121 262 621 | 217,58 | 2,45 | 1,95 | 1 186 232 | 2,53 |
Mars | 1,69 | 1,30 | 144 225 221 | 224,88 | 4,82 | 1,88 | 2 371 263 | 5,50 |
Février | 3,01 | 1,41 | 58 492 698 | 103,05 | 7,15 | 3,27 | 1 161 137 | 5,41 |
Janvier | 4,10 (a) | 1,52 (a) | 28 723 569 | 117,03 | 6,66 | 4,45 | 305 037 | 1,75 |
2017 | ||||||||
Décembre | 4,35 | 3,68 | 6 983 891 | 27,44 | 7,50 | 4,08 | 185 652 | 0,90 |
Novembre | 4,89 | 3,52 | 11 261 325 | 45,66 | 5,12 | 4,13 | 37 628 | 0,17 |
Octobre | 5,09 | 3,57 | 16 661 650 | 73,30 | 5,66 | 4,30 | 92 798 | 0,47 |
Septembre | 5,60 | 4,24 | 22 149 680 | 110,48 | 6,44 | 5,20 | 275 593 | 1,62 |
Août | 6,27 | 2,83 | 43 912 034 | 211,38 | 7,14 | 3,26 | 356 614 | 2,03 |
Juillet | 4,43 | 3,72 | 4 527 851 | 18,19 | 4,77 | 4,36 | 53 397 | 0,24 |
Juin | 6,32 | 3,95 | 10 859 380 | 55,40 | 7,67 | 4,37 (c) | 377 237 | 2,19 |
Mai | 6,72 | 4,88 | 6 704 600 | 36,60 | 7,23 | 5,55 | 59 174 | 0,36 |
Avril | 6,95 | 6,17 | 3 924 182 | 25,60 | 7,27 | 6,64 | 32 545 | 0,22 |
Mars | 9,10 | 6,11 | 16 640 720 | 114,80 | 9,65 | 6,57 | 111 276 | 0,79 |
Février | 9,98 | 8,35 | 7 241 228 | 66,12 | 10,51 | 8,83 | 72 125 | 0,69 |
Janvier | 15,24 | 9,27 | 14 124 580 | 162,58 | 15,60 | 10,06 | 98 671 | 1,18 |
(a)Retraité dans le cadre des opérations liées à la restructuration financière menée en février 2018. (b)À compter du 2 octobre 2018, les actions de la Société ont été retirées de la cotation au New York Stock Exchange. A la suite du retrait de la côte,, le prix de l'ADS est le prix sur le marché hors cote américain. (c)Le 14 juin 2017, la cotation de nos actions et ADS a été suspendue du fait de l’annonce de l’ouverture de la procédure de sauvegarde de CGG SA Par conséquent, aucune transaction n’a eu lieu ce jour-là. Le cours théorique de clôture de l’ADS, le 14 juin 2017, s’est élevé à 3,73 dollars US. |
7.3Politique en matière de communication d’informations financières
CGG est fermement convaincu que les actionnaires potentiels et existants, particuliers comme institutionnels, devraient être pleinement informés des derniers développements de la Société et avoir accès aux informations clés raisonnablement requises pour prendre une décision d’investissement éclairée et exercer leurs droits de manière équitable et en temps utile. Aussi, la Société vise à assurer et mettre en œuvre les meilleures pratiques en matière de communication d’informations financières.
7.3.1Politique générale en matière de communication d’informations financières
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil peut communiquer directement avec les actionnaires, notamment en ce qui concerne les questions de gouvernement d’entreprise.
Les informations sont communiquées aux actionnaires et à la communauté des investisseurs principalement par le biais des rapports financiers de la Société et des Assemblées générales annuelles, ainsi que par la mise à disposition sur le site internet de CGG de tous ses communiqués, de toutes les informations relatives à sa cotation sur le marché d’Euronext Paris et de toute autre publication.
7.3.2Communication par voie électronique
Le site internet de la Société (www.cgg.com) permet aux actionnaires d’accéder aux informations importantes et pertinentes la concernant, et ce de manière efficace et en temps utile. Une rubrique « Investisseurs » dédiée est disponible sur ce site internet. La Société publiera toutes les annonces et informations importantes sur son site. Les communications régulières portent, entre autres, sur les informations suivantes :
—la performance financière de la Société, sous la forme de rapports trimestriels, semestriels ou annuels ;
—les webcasts et les présentations relatives aux annonces de résultats de la Société ;
—les annonces et les communiqués de presse sur les derniers développements de la Société ;
—les circulaires à l’attention des actionnaires ;
—le calendrier, sur lequel figurent les dates des événements importants de la Société ;
—toute autre information, par exemple notations de crédit, informations sur les actions, etc.
CGG incite par ailleurs les investisseurs à se rendre sur le site internet d’Euronext pour obtenir des informations relatives aux publications réglementaires de la Société.
Afin de soutenir la protection de l’environnement, la Société encourage vivement ses actionnaires à accéder à ses communications par l’intermédiaire de ces sites internet. Selon elle, il s’agit en outre de l’un des moyens de communication avec les actionnaires les plus efficaces et les plus pratiques.
7.3.3Communication par courrier postal
Sur demande, la Société adressera par courrier postal les documents pertinents à tout actionnaire (soit aux détenteurs d’actions au nominatif, soit aux détenteurs d’actions au porteur, sous réserve de la preuve de cette participation).
7.3.4Assemblées des actionnaires
La Société attache une grande importance à la communication continue avec les actionnaires, en particulier au dialogue direct avec eux. Les Assemblées générales annuelles de la Société constituent le principal forum de communication entre la Société et ses actionnaires et le principal canal de participation pour les actionnaires. En règle générale, les membres du Conseil d’administration de la Société, les membres de la Direction et les Commissaires aux Comptes externes assistent aux Assemblées générales annuelles pour répondre aux questions et aux commentaires des actionnaires. Les actionnaires sont donc encouragés à participer activement aux Assemblées générales annuelles de la Société. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister aux Assemblées générales annuelles sont également encouragés à désigner des mandataires pour assister et voter auxdites Assemblées pour eux et en leur nom.
Afin de permettre aux actionnaires de mieux comprendre les points à l’ordre du jour des Assemblées générales annuelles et d’encourager leur participation active, la Société fournira des informations détaillées sur les Assemblées générales annuelles dans la « Brochure de convocation et d’information », qui est disponible sur le site internet de la Société avant lesdites Assemblées, ainsi que le dernier rapport annuel, au moins 21 jours calendaires avant les Assemblées générales annuelles.
Dans le contexte exceptionnel de la crise Covid–19, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, de tenir l’Assemblée générale des actionnaires 2020 au siège de la Société,
Les résultats des votes et les procès-verbaux des Assemblées générales annuelles sont publiés sur le site internet de la Société dès que possible.
La Société peut également convoquer des Assemblées générales extraordinaires chaque fois que cela est nécessaire.
7.3.5Communication avec la communauté des investisseurs
La Société communiquera activement avec la communauté des investisseurs sous la forme de réunions, de conférences et de roadshows. Cette communauté est composée des investisseurs actuels et potentiels dans les titres de la Société, d’analystes et de professionnels du secteur boursier. Les informations concernant la Société seront abordées lors de ces rencontres.
En 2019, CGG a organisé 27 jours de roadshows en Europe et aux États-Unis et a participé à 11 conférences sur l’énergie ou les moyennes capitalisations.
7.3.6Demandes des actionnaires
Les actionnaires ayant des questions ou des commentaires en rapport avec les communications aux actionnaires peuvent envoyer des demandes écrites par courrier électronique à la Direction Relations Investisseurs de la Société ou téléphoner à son siège social.
Sous réserve des obligations légales en matière de divulgation, la Société a pour pratique générale de ne pas répondre aux spéculations des médias, aux rumeurs du marché et aux rapports des analystes.
7.3.7Analystes sell-side et courtiers
CGG est actuellement couvert par 12 analystes sell-side et sociétés de courtage. Le Groupe organise régulièrement des réunions avec les analystes sell-side et cherche à élargir sa couverture par des sociétés d’analyse mondiales et américaines.
7.4Répartition statutaire des bénéfices – Dividendes
7.4.1Répartition statutaire des bénéfices (article 19 des statuts)
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé toutes sommes que l’Assemblée générale déciderait, soit sur la proposition du Conseil d’administration, soit de son propre chef, d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou de reporter à nouveau.
Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de dividende.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration.
L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
7.4.2Dividendes
La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.
Sur la base des résultats de 2020, le Conseil d’administration n’envisage pas de proposer de distribuer des dividendes à la prochaine Assemblée générale. Néanmoins, au cours des prochaines années, le Groupe prévoit d’introduire une politique avisée en matière de dividendes (voir le Chapitre 2.2 « Facteurs de risques et mesures de contrôle », et plus précisément le paragraphe 2.2.6.2 du présent Document).
7.5Renseignements de caractère général concernant le capital social
7.5.1Événements importants récents affectant le capital social
2018
Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration financière, l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 2017 a notamment décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant total de 17 485 187,71 euros, à titre de réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions, ramenée de 0,80 euro à 0,01 euro. La réalisation définitive de cette réduction de capital a été constatée par le Conseil d’administration le 15 janvier 2018.
Au 15 janvier 2018, à la suite de la constatation par le Conseil d’administration de la réalisation de la réduction de capital précitée, le capital social de CGG s’élevait à 221 331,49 euros, représenté par 22 133 148 actions, toutes entièrement libérées.
Au 21 février 2018, à la suite de la réalisation définitive des opérations de restructuration financière, la Société a procédé à l’émission de :
—71 932 731 actions de la Société, chacune assortie d’un bon de souscription d’actions, toutes souscrites en espèces par des titulaires de droits préférentiels de souscription (les « BSA#2 ») ;
—35 311 528 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des OCEANE ;
—449 197 594 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des Obligations Senior ;
—22 133 149 bons de souscription d’actions attribués au profit des actionnaires de CGG (les « BSA #1 ») ;
—113 585 276 bons de souscription d’actions au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang (les « BSA #3 ») ;
—7 099 079 bons de souscription d’actions attribués aux membres du Comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior (les « BSA de Coordination ») ;
—10 648 619 bons de souscription d’actions attribués aux membres du comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior (les « BSA de Garantie »).
À l’issue de ces opérations, le capital social de CGG SA s’élevait à 5 785 750 euros représenté par 578 575 002 actions de 0,01 euro de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées. De nombreuses variations de capital liées à l’exercice des divers bons de souscription d’actions ont eu lieu depuis lors et sont présentées ci-dessous.
Les BSA#3, BSA de Coordination et BSA Garantie sont arrivés à échéance le 21 août 2018.
Au 31 décembre 2018, le capital social de CGG SA s’élevait ainsi à 7 099 448 euros, divisé en 709 944 816 actions de 0,01 euro de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
2019
Au 31 décembre 2019, du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions au cours de l’année, le capital social de CGG SA s’élevait à 7 099 563 euros, divisé en 709 956 358 actions de 0,01 euro de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
2020
Au 31 décembre 2020, du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions et de l’attribution définitive d’actions gratuites soumises à conditions de performance au cours de l’exercice, le capital social de CGG SA s’élevait à 7 113 923 euros composé de 711 392 383 actions de 0,01 euro de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
2021
Au 1er mars 2021, du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions depuis le début de l’année, le capital social de CGG SA s’élevait à 7 113 935 euros composé de 711 393 503 actions de 0,01 euro de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Évolution du capital social au cours des exercices 2018, 2019 et 2020 et jusqu’au 1er mars 2021
Opération | Valeur | Nombre d’actions créées | Montant | Montant de la variation de capital | Montants successifs du capital social |
2021 | |||||
Augmentation de capital du 1er mars 2021 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 378 | 1 422,18 € | 3,78 € | 7 113 935,03 € |
Augmentation de capital du 3 février 2021 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 742 | 2 953,82 € | 7,42 € | 7 113 931,25 € |
Augmentation de capital du 5 janvier 2021 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 716 | 2 619,16 € | 7,16 € | 7 113 923,83 € |
2020 | |||||
Augmentation de capital du 11 décembre 2020 (résultant de l’attribution d’actions gratuites soumises à conditions de performance) | 0,01 € | 66 412 | - | 664,12 € | 7 113 916,67 € |
Augmentation de capital du 2 décembre 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 326 | 1 123,66 € | 3,26 € | 7 113 252,55 € |
Augmentation de capital du 2 novembre 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 566 | 1 790,86 € | 5,66 € | 7 113 249,29 € |
Augmentation de capital du 2 octobre 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 28 | 87,08 € | 0,28 € | 7 113 243,63 € |
Augmentation de capital du 1er septembre 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 392 | 1 219,12 € | 3,92 € | 7 113 243,35 € |
Augmentation de capital du 27 août 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 104 | 323,44 € | 1,04 € | 7 113 239,43 € |
Augmentation de capital du 6 juillet 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 280 | 878,00 € | 2,80 € | 7 113 238,39 € |
Augmentation de capital du 29 juin 2020 (résultant de l’attribution d’actions gratuites soumises à conditions de performance) | 0,01 € | 1 357 341 | - | 13 573,41 € | 7 113 235,59 € |
Augmentation de capital du 12 juin 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 104 | 323,44 € | 1,04 € | 7 099 662,18 € |
Augmentation de capital du 3 juin 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 504 | 1 567,44 € | 5,04 € | 7 099 661,14 € |
Augmentation de capital du 4 mai 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 3 908 | 12 153,88 € | 39,08 € | 7 099 656,10 € |
Augmentation de capital du 1er avril 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 458 | 1 778,98 € | 4,58 € | 7 099 617,02 € |
Augmentation de capital du 5 mars 2020 (résultant de l'exercice de BSA) | 0,01 € | 1 232 | 4 450,72 € | 12,32 € | 7 099 612,44 € |
Augmentation de capital du 4 février 2020 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 3 654 | 12 503,34 € | 36,54 € | 7 099 600,12 € |
Augmentation de capital du 9 janvier 2020 | |||||
résultant de l’exercice de BSA | 0,01 € | 1 594 | 5 635,94 € | 15,94 € | 7 099 563,58 € |
résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions | 0,01 € | 2 038 | 4 361,32 € | 20,38 € | |
2019 | |||||
Augmentation de capital du 3 décembre 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 846 | 2 931,66 € | 8,46 € | 7 099 527,26 € |
Augmentation de capital du 4 novembre 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 234 | 931,14 € | 2,34 € | 7 099 518,80 € |
Augmentation de capital du 2 octobre 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 144 | 447,84 € | 1,44 € | 7 099 516,46 € |
Augmentation de capital du 4 septembre 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 1 260 | 3 983,40 € | 12,60 € | 7 099 515,02 € |
Augmentation de capital du 1er août 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 330 | 1 085,70 € | 3,30 € | 7 099 502,42 € |
Augmentation de capital du 4 juillet 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 758 | 2 859,58 € | 7,58 € | 7 099 499,12 € |
Augmentation de capital du 31 mai 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 312 | 1 251,12 € | 3,12 € | 7 099 491,54 € |
Augmentation de capital du 13 mai 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 100 | 311,00 € | 1,00 € | 7 099 488,42 € |
Augmentation de capital du 3 mai 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 776 | 2 740,96 € | 7,76 € | 7 099 487,42 € |
Augmentation de capital du 2 avril 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 208 | 693,68 € | 2,08 € | 7 099 479,66 € |
Augmentation de capital du 28 février 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 402 | 1 266,42 € | 4,02 € | 7 099 477,58 € |
Augmentation de capital du 6 février 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 2,54 | 9 584,20 € | € 25,40 | 7 099 473,56 € |
Augmentation de capital du 9 janvier 2019 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 418 | 1 308,98 € | € 4,18 | 7 099 448,16 € |
2018 | |||||
Augmentation de capital du 5 décembre 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 512 | 1 653,52 € | € 5,12 | 7 099 443,98 € |
Augmentation de capital du 8 novembre 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 1 006 | 3 292,46 € | € 10,06 | 7 099 438,86 € |
Augmentation de capital du 2 octobre 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 2 162 | 6 873,22 € | € 21,62 | 7 099 428,80 € |
Augmentation de capital du 4 septembre 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 858 | 2 878,98 € | € 8,58 | 7 099 407,18 € |
Augmentation de capital du 23 août 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 10 613 316 | 0 € | 106 133,16 € | 7 099 398,60 € |
Augmentation de capital social du 2 août 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 497 637 | 6 827,84 € | 4 976,37 € | 6 993 265,44 € |
Augmentation de capital social du 2 juillet 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 1 115 710 | 4 750,46 € | 11 157,10 € | 6 988 289,07 € |
Augmentation de capital social du 1er juin 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 2 372 284 | 9 939,32 € | 23 772,84 € | 6 977 131,97 € |
Augmentation de capital du 4 mai 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 68 953 | 2 214,32 € | € 689,53 | 6 953 409,13 € |
Augmentation de capital du 24 avril 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 9 863 863 | 27 608,64 € | 98 638,63 € | 6 952 719,60 € |
Augmentation de capital du 3 avril 2018 (résultant de l’exercice de BSA) | 0,01 € | 99 950 700 | 142 803,78 € | 999 507,00 € | 6 854 080,97 € |
Augmentation de capital du 9 mars 2018 (résultant de l’exercice de certains BSA | 0,01 € | 6 882 395 | 15 064,84 € | 68 823,95 € | 5 854 573,97 € |
Augmentation de capital du 21 février 2018 (réservée aux porteurs d’obligations senior) | 0,01 € | 449 197 594 | 1 397 004 517,34 € | 4 491 975,94 € | 5 785 750,02 € |
Augmentation de capital du 21 février 2018 (réservée aux porteurs d’OCEANES) | 0,01 € | 35 311 528 | 361 943 162,00 € | 353 115,28 € | 1 293 774,08 € |
Augmentation de capital du 21 février 2018 (avec droit préférentiel de souscription) | 0,01 € | 71 932 731 | 111 495 733,05 € | 719 327,31 € | 940 658,80 € |
Réduction de capital du 15 janvier 2018 | 0,01 € | - | - | (17 485 187,17) € | 221 331,49 € |
7.5.2Instruments dilutifs
Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls instruments dilutifs émis étaient des options de souscription d’actions et des actions gratuites soumises à conditions de performance (voir paragraphe 4.2.2.2 du présent Document), ainsi que les bons de souscriptions d’actions décrits ci-dessous.
Le nombre d’actions auquel donnent droit les instruments dilutifs en circulation au 31 décembre 2020, sur la base de leurs modalités en vigueur à cette date, ainsi que le pourcentage de dilution correspondant, figurent dans le tableau ci-dessous.
31.12.2020 | % de dilution | |
Options de souscription d’actions | 10 919 030 (a) | 1,53 % |
Actions gratuites | 5 403 887 | 0,76 % |
Bons de souscription 1 | 29 419 884 | 4,14 % |
Bons de souscription 2 | 47 925 114 | 6,74 % |
(a)Nombres d’actions ajustés à la suite de l’augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l’augmentation de capital du 21 février 2018. |
Bons de souscription d’actions
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques des différents bons de souscription émis dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière le 21 février 2018 :
BSA #1 | BSA #2 | BSA #3 | BSA | BSA | |
Nombre total | 22 133 149 | 71 932 731 | 113 585 276 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Parité d’exercice | 3 BSA #1 pour 4 actions nouvelles | 3 BSA #2 pour 2 actions nouvelles | 1 BSA #3 pour 1 action nouvelle | 1 BSA | 1 BSA Garantie |
Prix d’exercice | 3,12 euros par action nouvelle | 4,02 euros par action nouvelle | 0,01 euro par action nouvelle | 0,01 euro par action nouvelle | 0,01 euro |
Nombre d’actions maximum à émettre sur exercice des BSA (hors ajustements) | 29 477 536 (a) | 47 955 154 | 113 585 276 | 7 099 079 | 10 648 619 |
Date d’échéance prévue des BSA(b) | 21 février 2022 | 21 février 2023 | 21 août 2018 | 21 août 2018 | 21 août 2018 |
(a)Les 24 996 BSA#1 alloués à la Société en lien avec les titres d’autocontrôle ont été annulés. (b)Sous réserve de prolongations. |
BSA #1 : bons de souscription d’actions attribués au profit des actionnaires de CGG ;
BSA #2 : bons de souscription d’actions associés aux actions nouvelles (les « ABSA »), toutes souscrites en espèces par les titulaires de droits préférentiels de souscription ;
BSA #3 : bons de souscription d’actions au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang ;
BSA de Coordination : bons de souscription d’actions attribués aux membres du Comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior ;
BSA Garantie : bons de souscription d’actions attribués aux membres du Comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior.
L’ensemble de ces différents bons de souscription sont exerçables selon les modalités décrites dans les notes d’opération ayant reçu le visa n° 17-551 en date du 13 octobre 2017 et n° 18-018 en date du 16 janvier 2018.
Les BSA#3, BSA de Coordination et BSA Garantie sont arrivés à échéance le 21 août 2018.
7.5.3Programme de rachat d’actions propres
A.Bilan du Programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale du 16 juin 2020
L’Assemblée générale du 16 juin 2020, statuant à titre ordinaire, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de sa tenue, à acquérir jusqu’à 10 % du capital social de la Société et à revendre les actions concernées, avec les objectifs suivants :
—assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
—livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
—remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
—attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment, au titre d’options d’achat ;
—attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux, notamment, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
—annuler les actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire.
En fonction des objectifs, les actions acquises peuvent être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions peuvent avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut atteindre la totalité du programme.
Le prix maximum d’achat par action fixé par l’Assemblée générale était de 4,02 euros.
Les actions susceptibles d’être acquises à ce titre ne peuvent excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment desdits rachats, compte tenu des actions déjà détenues. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation a été accordée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale approuvant le programme, c’est-à-dire jusqu’au 16 décembre 2021.
À la date du présent document, la Société n’a pas mis en œuvre ce programme de rachat d’actions propres.
Au 31 décembre 2020, la Société détenait 24 996 de ses titres, acquis au cours de l’exercice 2010.
B.Programme de rachat d’actions propres proposé à l’Assemblée générale
du 12 mai 2021
Un programme de rachat d’actions propres sera proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Ce programme autorise la Société, pour une durée de 18 mois à compter du jour de sa tenue, à acquérir jusqu’à 10 % de son capital social par le biais d’achats d’actions et à revendre les actions concernées, avec les objectifs suivants :
—assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CGG au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ;
—remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
—conserver ou remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d'échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
—attribuer ou céder des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ;
—annuler des actions par voie de réduction du capital, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée générale ; et
—de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur (dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué).
En fonction des objectifs, les actions acquises pourraient être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourraient avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.
Le prix maximum d’achat par action fixé par l’Assemblée générale serait de 4,02 euros.
Les actions susceptibles d’être acquises à ce titre ne pourraient excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment desdits rachats, compte tenu des actions déjà détenues. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation serait accordée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale approuvant le programme, c’est-à-dire jusqu’au 11 novembre 2022.
7.5.4Délégations de pouvoirs au Conseil d’administration en cours de validité au cours de l’exercice 2020
Les tableaux ci-après récapitulent les délégations de pouvoirs en cours de validité accordés par l’Assemblée générale au Conseil d’administration :
Autorisations en vigueur au cours de l'exercice 2020 | |||||
N° de résolution - AG | Durée de l'autorisation | Montant maximum autorisé | Utilisation de l'autorisation en 2020 | ||
Augmentation de capital | |||||
Avec maintien du droit préférentiel | 18e- AG du 15.05.2019 | 26 mois | 3 549 737 euros (a), soit 50 % du capital social à la date de convocation de l'Assemblée générale | Aucune | |
Avec suppression du droit préférentiel | 19e - AG du 15.05.2019 | 26 mois | 709 947 euros (b), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l'Assemblée générale | Aucune | |
Avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser par voie de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier | 20e - AG du 15.05.2019 | 26 mois | 709 947 euros (b), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l'Assemblée générale | Aucune | |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription | 22e - AG du 15.05.2019 | 26 mois | 15 % de l'émission initiale | Aucune | |
En rémunération d’apports en nature | 24e - AG du 15.05.2019 | 26 mois | 709 947 euros (b), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l'Assemblée générale | Aucune | |
Au profit des adhérents d'un Plan d’Épargne Entreprise (c) | 18e - AG du 16.06.2020* | 26 mois | 2 % du capital social à la date de l'Assemblée générale | Aucune | |
23e - AG du 15.05.2019 | 26 mois | 141 990 euros (b), soit 2 % du capital social à la date de convocation de l'Assemblée générale | Aucune | ||
Options de souscriptions ou d'achat d'actions et actions gratuites soumises à conditions de performance | |||||
Options de souscription ou d’achat d’actions | 17e - AG du 16.06.2020 : Au profit des mandataires sociaux | 26 mois | 0,60 % du capital social au 16 juin 2020, avec un sous-plafond de 0,11 % du capital au 16 juin 2020, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux Pas de décote | 25.06.2020 : Attribution de 2 268 512 options de souscription d'actions, soit 0,320 % du capital social | |
17e - AG du 26.04.2018 : Au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié | 26 mois | Nombre maximum de 15 746 813 options de souscription ou d’achat d’actions Pas de décote | Aucune | ||
Actions gratuites soumises | 16e - AG du 16.06.2020 : Au profit des mandataires sociaux | 26 mois | 0,634 % du capital social | 25.06.2020 : Attribution de 1 953 148 actions gratuites sous conditions de performance, soit 0,275 % du capital social au 16 juin 2020 | |
18e - AG du 26.04.2018 : | 26 mois | Nombre maximum | Aucune | ||
Rachat par la Société de ses propres actions | |||||
Rachat d'actions | 15e - AG du 16.06.2020 | 18 mois | 10 % du capital social Prix maximum d’achat : 4,02 euros | Aucune | |
Réductions de capital | |||||
Annulation d'actions | 20e - AG du 16.06.2020* | 18 mois | 10 % du capital social | Aucune | |
25e - AG du 15.05.2019 | 18 mois | 10 % du capital social | Aucune | ||
(a)Plafond global d'augmentation de capital, toutes opérations confondues à l'exception des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites. (b)S'imputant sur le plafond de 3 549 737 euros de la 18e résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2019. (c)Catégorie de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce. *Annule et remplace, pour les parties non utilisées, les résolutions votées à ce titre au cours des précédentes Assemblées générales. |
7.5.5Titres non représentatifs du capital
Obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023
Le 24 avril 2018, CGG Holding (US) Inc. (filiale indirecte à 100 % de CGG SA) a émis de nouvelles obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 (refinancement intégral de ses obligations sécurisées de premier rang émises le 21 février 2018 dans le cadre de la restructuration financière, (pour plus de détails, voir 1.2 – Historique et événements importants dans le développement des activités de la Société – Processus de restructuration financière – Description du Plan de Sauvegarde du Document de référence 2018), dont une tranche en dollars d’un montant nominal total de 300 millions de dollars US portant intérêt à 9,00 % et une tranche en euros d’un montant nominal total de 280 millions d’euros portant intérêt à 7,875 %. Dans le cadre de cette nouvelle émission d’obligations de premier rang, CGG Holding (US) Inc. (en tant qu’Émetteur), la Société et certaines de ses filiales (en tant que Garantes), ainsi que la succursale de Londres de Bank of New York (en tant que Trustee), ont signé un contrat d’emprunt le 24 avril 2018.
Obligations sécurisées de second rang à échéance 2024
Dans le cadre de la restructuration financière, le 21 février 2018, la Société a émis pour 355,1 millions de dollars US et 80,4 millions d’euros en principal d’obligations de second rang à échéance 2024, portant intérêt à un taux comprenant une composante variable indexée sur le LIBOR (pour la tranche libellée en dollars US) et l’EURIBOR (pour la tranche libellée en euros), dans chaque cas, avec un plancher de 1 %, plus une marge de 4,0 % par an, et des intérêts capitalisés de 8,5 % par an. Dans le cadre de cette émission d’obligations de second rang, CGG SA (en tant qu’Émetteur), certaines de ses filiales (en tant que Garantes), ainsi que la succursale de Londres de Bank of New York (en tant que Trustee), ont signé un contrat d’emprunt le 21 février 2018. Le produit net de cette émission a été utilisé de la façon décrite au paragraphe 1.2 – Historique et événements importants dans le développement des activités de la Société – Processus de restructuration financière – Description du Plan de Sauvegarde du Document de référence 2018.
7.6Renseignements de caractère général concernant les Assemblées générales de la Société
7.6.1Convocation (articles 14.2 et 14.3 des statuts)
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
7.6.2Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et conditions d’exercice du droit de vote (article 14.6 des statuts)
Sous réserve des dispositions des articles L. 225-104 et suivants du Code de commerce, les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont décrites aux articles 14, 15 et 16 des statuts de la Société.
L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des actionnaires, présents en personne ou représentés par un mandataire, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, en personne ou par le biais d’un mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que, (i) s’agissant d’un détenteur d’actions au nominatif, l’actionnaire ou l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce est inscrit dans les comptes de titres de la Société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à midi, heure de Paris, ou que, (ii) s’agissant d’un détenteur d’actions au porteur, dans un même délai, une attestation de participation établie par un intermédiaire financier habilité, constatant l’enregistrement des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée générale, a été déposée aux lieux indiqués par l’avis de convocation. Cette attestation est également remise aux détenteurs d’actions au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale en personne, mais qui n’ont pas reçu de carte d’admission deux jours ouvrables avant la date de l’Assemblée générale à 12h00 heure de Paris.
7.6.3Droit de vote double (article 14.6 des statuts)
Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-99, alinéa 2, du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.
7.6.4Franchissements de seuils statutaires devant être déclarés à la Société (article 7.2 des statuts)
Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre d’actions qu’il possède dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.
En cas de non-respect de cette obligation et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote à compter de ladite Assemblée et pour toute nouvelle Assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date à laquelle la notification de franchissement de seuil requise aura été régularisée.
7.6.5Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au 1er mars 2021
Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au
1er mars 2021.
Date de la déclaration | Date de la transaction | Seuil du capital ou des droits de vote franchi | À la hausse / À la baisse | Nombre de titres après le franchissement | % du capital après le franchissement | % des droits de vote après le franchissement |
Par Norges Bank Investment Management | ||||||
14.01.20 | 13.01.20 | 5 % | Baisse | 33 575 240 | 4,73 | 4,73 |
22.01.20 | 21.01.20 | 5 % | Hausse | 35 608 075 | 5,02 | 5,02 |
03.02.20 | 31.01.20 | 5 % | Baisse | 33 340 100 | 4,70 | 4,70 |
04.02.20 | 03.02.20 | 5 % | Hausse | 37 355 380 | 5,26 | 5,26 |
24.03.20 | 20.03.20 | 5 % | Baisse | 33 603 637 | 4,73 | 4,73 |
03.04.20 | 30.03.20 | 5 % | Hausse | 37 303 804 | 5,25 | 5,25 |
31.03.20 | 5 % | Baisse | 34 206 305 | 4,82 | 4,82 | |
14.04.20 | 06.04.20 | 5 % | Hausse | 36 050 672 | 5,08 | 5,08 |
07.04.20 | 5 % | Baisse | 28 951 107 | 4,08 | 4,08 | |
20.04.20 | 16.04.20 | 5 % | Hausse | 39 713 758 | 5,59 | 5,59 |
21.04.20 | 17.04.20 | 5 % | Baisse | 31 832 382 | 4,48 | 4,48 |
24.04.20 | 22.04.20 | 5 % | Hausse | 36 459 562 | 5,14 | 5,14 |
30.04.20 | 28.04.20 | 5 % | Baisse | 32 031 084 | 4,51 | 4,51 |
29.04.20 | 5 % | Hausse | 36 493 338 | 5,14 | 5,14 | |
06.05.20 | 04.05.20 | 5 % | Baisse | 28 901 497 | 4,07 | 4,07 |
07.05.20 | 06.05.20 | 5 % | Hausse | 39 536 588 | 5,57 | 5,57 |
20.05.20 | 14.05.20 | 5 % | Baisse | 35 172 701 | 4,95 | 4,95 |
15.05.20 | 5 % | Hausse | 36 752 315 | 5,18 | 5,18 | |
25.05.20 | 21.05.20 | 5 % | Baisse | 34 501 285 | 4,86 | 4,86 |
22.05.20 | 5 % | Hausse | 35 794 449 | 5,04 | 5,04 | |
29.05.20 | 26.05.20 | 5 % | Baisse | 29 324 852 | 4,13 | 4,13 |
02.06.20 | 29.05.20 | 5 % | Hausse | 35 687 696 | 5,03 | 5,03 |
01.06.20 | 5 % | Baisse | 35 249 986 | 4,97 | 4,97 | |
09.06.20 | 05.06.20 | 5 % | Hausse | 38 229 334 | 5,38 | 5,38 |
12.06.20 | 11.06.20 | 5 % | Baisse | 33 935 723 | 4,78 | 4,78 |
18.06.20 | 16.06.20 | 5 % | Hausse | 39 419 179 | 5,55 | 5,55 |
19.06.20 | 18.06.20 | 5 % | Baisse | 33 165 517 | 4,67 | 4,67 |
10.08.20 | 04.08.20 | 5 % | Hausse | 36 995 767 | 5,20 | 5,20 |
11.08.20 | 06.08.20 | 5 % | Baisse | 30 554 147 | 4,30 | 4,29 |
14.08.20 | 12.08.20 | 5 % | Hausse | 36 119 696 | 5,08 | 5,08 |
19.08.20 | 17.08.20 | 5 % | Baisse | 31 687 389 | 4,45 | 4,45 |
26.08.20 | 21.08.20 | 5 % | Hausse | 37 030 140 | 5,20 | 5,20 |
24.08.20 | 5 % | Baisse | 29 942 342 | 4,21 | 4,21 | |
29.09.20 | 28.09.20 | 5 % | Hausse | 37 063 980 | 5,21 | 5,21 |
07.10.20 | 30.09.20 | 5 % | Hausse | 39 306 723 | 5,53 | 5,53 |
08.10.20 | 02.10.20 | 5 % | Baisse | 29 315 023 | 5,53 | 5,53 |
13.10.20 | 07.10.20 | 5 % | Baisse | NC | NC | NC |
09.10.20 | 5 % | Hausse | 39 191 371 | 5,51 | 5,51 | |
14.10.20 | 12.10.20 | 5 % | Baisse | 33 511 533 | 4,71 | 4,71 |
28.10.20 | 27.10.20 | 5 % | Hausse | 35 674 587 | 5,01 | 5,01 |
02.11.20 | 29.10.20 | 5 % | Baisse | 34 601 884 | 4,86 | 4,86 |
16.11.20 | 16.11.20 | 5 % | Hausse | 36 432 462 | 5,12 | 5,12 |
20.11.20 | 17.11.20 | 5 % | Baisse | 31 413 034 | 4,42 | 4,42 |
18.11.20 | 5 % | Hausse | 37 510 490 | 5,27 | 5,27 | |
19.11.20 | 5 % | Baisse | 31 336 790 | 4,41 | 4,41 | |
25.11.20 | 20.11.20 | 5 % | Hausse | 42 556 232 | 5,98 | 5,98 |
24.11.20 | 5 % | Baisse | 28 634 658 | 4,03 | 4,03 | |
03.12.20 | 27.11.20 | 5 % | Hausse | 37 583 320 | 5,28 | 5,28 |
01.12.20 | 5 % | Baisse | 32 539 800 | 4,57 | 4,57 | |
07.12.20 | 04.12.20 | 5 % | Hausse | 37 144 061 | 5,22 | 5,22 |
11.12.20 | 08.12.20 | 5 % | Baisse | 34 625 794 | 4,87 | 4,87 |
10.12.20 | 5 % | Hausse | 36 397 580 | 5,12 | 5,12 | |
16.12.20 | 11.12.20 | 5 % | Baisse | 35 434 280 | 4,98 | 4,98 |
14.12.20 | 5 % | Hausse | 35 680 840 | 5,01 | 5,01 | |
22.12.20 | 16.12.20 | 5 % | Baisse | 26 467 845 | 3,72 | 3,72 |
12.01.21 | 07.01.21 | 5 % | Hausse | 37 341 358 | 5,25 | 5,25 |
13.01.21 | 08.01.21 | 5 % | Baisse | 33 796 572 | 4,75 | 4,75 |
Par Morgan Stanley et ses filiales | ||||||
23.01.20 | 17.01.20 | 5 % | Baisse | 37 725 079 | 5,31 | 5,31 |
27.01.20 | 21.01.20 | 5 % | Hausse | 38 651 059 | 5,44 | 5,44 |
31.01.20 | 27.01.20 | 5 % | Baisse | 36 916 309 | 5,20 | 5,20 |
04.02.20 | 29.01.20 | 5 % | Hausse | 36 914 767 | 5,20 | 5,20 |
13.02.20 | 07.02.20 | 5 % | Baisse | 37 397 146 | 5,27 | 5,27 |
17.02.20 | 11.02.20 | 5 % | Hausse | 37 193 524 | 5,24 | 5,24 |
20.02.20 | 14.02.20 | 5 % | Baisse | 35 742 806 | 5,03 | 5,03 |
21.02.20 | 17.02.20 | 5 % | Hausse | 35 742 995 | 5,03 | 5,03 |
25.02.20 | 19.02.20 | 5 % | Baisse | 9 702 | 0,001 | 0,001 |
26.02.20 | 20.02.20 | 5 % | Hausse | 35 567 249 | 5,01 | 5,01 |
03.03.20 | 26.02.20 | 5 % | Baisse | 9 702 | 0,001 | 0,001 |
09.03.20 | 03.03.20 | 5 % | Hausse | 35 588 487 | 5,01 | 5,01 |
10.03.20 | 04.03.20 | 5 % | Baisse | 9 702 | 0,0001 | 0,0001 |
30.03.20 | 24.03.20 | 5 % | Hausse | 36 635 696 | 5,16 | 5,16 |
04.06.20 | 29.05.20 | 5 % | Baisse | 34 651 | 0,005 | 0,005 |
09.06.20 | 03.06.20 | 5 % | Hausse | 36 388 055 | 5,13 | 5,13 |
18.06.20 | 12.06.20 | 5 % | Baisse | 0 | 0 | 0 |
Par BlackRock Inc. | ||||||
11.06.20 | 10.06.20 | 5 % | Hausse | 43 668 152 | 6,15 | 6,15 |
16.06.20 | 12.06.20 | 5 % | Baisse | 25 142 984 | 3,54 | 3,54 |
18.06.20 | 17.06.20 | 5 % | Hausse | 47 239 825 | 6,65 | 6,65 |
22.06.20 | 18.06.20 | 5 % | Baisse | 33 552 217 | 4,73 | 4,73 |
25.06.20 | 23.06.20 | 5 % | Hausse | 36 327 140 | 5,12 | 5,12 |
26.06.20 | 24.06.20 | 5 % | Baisse | 26 453 873 | 3,73 | 3,73 |
Par River and Mercantile Asset Management LLP | ||||||
24.03.30 | 20.03.20 | 5 % | Hausse | 35 912 982 | 5,06 | 5,06 |
Par Goldman Sachs Group, Inc | ||||||
03.03.20 | 27.02.20 | 5 % | Baisse | 2 102 938 | 0,30 | 0,30 |
04.03.20 | 28.02.20 | 5 % | Hausse | 37 693 621 | 5,31 | 5,31 |
10.03.20 | 03.03.20 | 5 % | Baisse | 1 172 802 | 0,17 | 0,17 |
12.05.20 | 07.05.20 | 5 % | Hausse | 37 122 109 | 5,23 | 5,23 |
08.06.20 | 02.06.20 | 5 % | Baisse | 17 886 | 0,003 | 0,003 |
10.06.20 | 04.06.20 | 5 % | Hausse | 35 720 612 | 5,03 | 5,03 |
21.08.20 | 18.08.20 | 5 % | Baisse | 45 049 | 0,01 | 0,01 |
02.09.20 | 28.08.20 | 5 % | Hausse | 37 096 332 | 5,22 | 5,21 |
04.09.20 | 01.09.20 | 5 % | Baisse | 45 319 | 0,01 | 0,01 |
Par UBS Group AG | ||||||
13.03.20 | 10.03.20 | 5 % | Baisse | 0 | 0 | 0 |
Par Thunderbird Partners LLP | ||||||
10.06.20 | 09.06.20 | 5 % | Baisse | 35 038 781 | 4,94 | 4,94 |
Par Société Générale | ||||||
15.01.20 | 11.06.20 | 5 % | Hausse | 37 838 003 | 5,33 | 5,33 |
16.06.20 | 5 % | Baisse | 0 | 0 | 0 |
7.6.6Titres au porteur identifiables (article 7.1 des statuts)
La Société peut à tout moment faire usage des dispositions légales et réglementaires en vue de l’identification des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées générales de ses actionnaires.
7.6.7Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société
À la date du présent document, aucune personne morale ou personne physique ne contrôle la Société. Il n’existe pas, à la date du présent document, de mesure particulière pour lutter contre une éventuelle tentative de prise de contrôle sur la Société. Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuil statutaire ou légal, le seul contrôle existant sur la participation de nos actionnaires dans notre capital est la déclaration de franchissement de seuil statutaire fixé à 1 % du capital ou des droits de vote.
7.6.8Modifications du capital et des droits sociaux
Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
7.6.9Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique.
Structure du capital de la Société
Déclaration de franchissement de seuil statutaire
Conformément à l’article 7.2 des statuts de la Société, tout actionnaire détenant directement ou indirectement une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote, ou un multiple de ce pourcentage, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, doit informer la Société du nombre d’actions ou de droits de vote qu’il possède, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital, cette demande étant consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote à compter de la date de ladite Assemblée générale et pour toute autre Assemblée générale ultérieure à tenir jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date à laquelle l’information requise du franchissement de seuil aura été régularisée.
De même, tout actionnaire dont la participation est réduite en dessous de l’un de ces seuils doit en informer la Société dans le même délai de cinq jours.
Droit de vote double
Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Aucune convention n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.
Participations directes ou indirectes dans
le capital social de la Société, dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Voir les paragraphes 7.6.5 et 7.6.6 du présent Document.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Non applicable.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Au 31 décembre 2019, aucun accord entre actionnaires n’a été porté à la connaissance de la Société.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration figurent à l’article 14 des statuts. Les règles applicables à la modification des statuts sont fixées par l’article L. 225-96 du Code de commerce.
Aucune de ces règles n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
Le Conseil d’administration ne dispose pas de pouvoirs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Les délégations de compétence en vigueur ne peuvent être utilisées par le Conseil d’administration en période d’offre publique.
Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société
Les emprunts obligataires de la Société actuellement en vigueur ainsi que certains emprunts du Groupe prévoient pour les prêteurs la possibilité de demander le remboursement anticipé des montants prêtés en cas de changement de contrôle, selon des modalités définies dans chacun de ces accords.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou que leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Outre les dispositions des accords mentionnés au paragraphe 4.2.1.2.b)b.xi. du présent Document concernant les mandataires sociaux de la Société, nous vous informons que certains des cadres dirigeants du Groupe disposent d’une lettre de protection prévoyant, en cas de licenciement ou de changement de contrôle, le versement d’une indemnité spéciale de rupture dont le montant varie en fonction des fonctions et du positionnement des intéressés.
Informations complémentaires
8
8.1Informations sur la Société
8.1.1Raison sociale et nom commercial de la Société
Dénomination sociale :
8.1.2Lieu et numéro d’enregistrement de la Société / Code APE
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 969202241 RCS Évry.
Code APE : 7010 Z.
8.1.3Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)
La Société a été constituée le 27 mars 1931 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 26 mars 2030, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
8.1.4Adresse et numéro de téléphone du siège social – Forme juridique de la Société – Législation régissant ses activités – Pays d’origine
Le siège social de la Société est situé 27 avenue Carnot, 91300 Massy,
Le numéro de téléphone est le + 33 (0)1 64 47 30 00.
La Société est constituée en
Elle est régie par le Code de commerce et, plus généralement, par les dispositions des lois et règlements français, étant immatriculée en France depuis sa constitution en 1931.
8.1.5Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet :
—l’exploitation sous quelque forme et condition que ce soit de toutes affaires se rapportant à l’étude géophysique du sous-sol et du sol, en tous pays, et ce, pour le compte de tiers ou pour son propre compte ;
—la participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, dont l’objet serait de nature à favoriser celui de la Société ; et
—généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus sans limitation ni réserve.
8.1.6Exercice social (article 18 des statuts)
L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
8.1.7Code identifiant d'entité juridique « LEI » (Legal Entity Identifyer)
Le code identifiant d’entité juridique (« Code LEI ») de la Société est 969500FCVQ5SLAAUJV59.
8.1.8Site internet de la Société
Le site internet de la Société est le suivant : www.cgg.com.
8.2Contrats importants
Les contrats importants conclus au cours des deux années précédentes, que le Groupe doit déclarer, sont énumérés ci-après :
Contrats conclus entre CGG et Shearwater dans le cadre de la sortie du Groupe du segment de l'acquisition de données contractuelles :
Accord de capacité et Indemnité d'Inactivité
Le 8 janvier 2020, l'Accord de Capacité entre CGG et Shearwater est entré en vigueur. Les principaux termes et conditions sont les suivants :
—exclusivité accordée à Shearwater en matière d'utilisation de navires pour de l'acquisition sismique marine ou des projets fond de mer (bateaux sources), sur les cinq prochaines années, avec un engagement d'utilisation de capacité de 730 jours par an en moyenne ;
—taux journalier préétabli pour les 2,5 premières années ; pour les 2,5 années restantes, le plus élevé du taux du marché et du taux journalier préétabli ;
—remboursement des coûts de projets et de fuel engagés par Shearwater ; et
—dédommagement en cas d’inactivité d’au moins un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, avec un maximum de trois navires inactifs (« Indemnité d’inactivité »). La valeur maximale de l’Indemnité d’Inactivité pour une année complète représente (21,9) millions de dollars US. Au 31 décembre 2020, l’engagement résiduel lié à cette indemnité jusqu’à la fin de la période des cinq ans, s’élève à (88,1) millions de dollars US.
Accord d'Intervention
CGG est tenue, en vertu de l’Accord d’Instructions de Paiement, de payer directement les montants dus en vertu de l’Accord de Capacité aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo AS en vertu de ses accords d’affrètement coque nue.
Les Accords d’Intervention n’impacteraient les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement décrites dans la Note 2 se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité.
Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles » du présent Document.
Contrats conclus dans le cdare de la restructuration financière du Groupe
Les contrats suivants ont été conclus dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration financière qui a été finalisé le 21 février 2018, et sont présentés ici pour information :
—Obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 / Obligations sécurisées de second rang à échéance 2024, émises respectivement par CGG Holding (U.S.) Inc et par la Société : pour plus d’informations, voir le paragraphe 7.5.5 « Titres non représentatifs du capital » du présent Document ;
—Bons de souscription d’actions émis par la Société dans le contexte de sa restructuration financière qui a été finalisée le 21 février 2018 : pour plus d’informations, voir les paragraphes 7.5.1 « Événements importants récents affectant le capital social – 2018 » et 7.5.2. « Instruments dilutifs – Bons de souscription d’actions » du présent Document. Il convient de noter que seuls les BSA#1 et BSA#2 sont en vigueur à la date du présent document. Les BSA#3, BSA de Coordination et BSA Garantie sont arrivés à échéance le 21 août 2018.
8.3Transactions avec des parties liées
Pour plus d’informations, voir la note 27 des comptes consolidés 2020 du Groupe au Chapitre 6.1 du présent Document.
8.4Contrôleurs légaux
8.4.1Ernst & Young et autres
Membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre
Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris – La Défense Cedex
Représenté par M. Nicolas PFEUTY et Mme Claire CESARI-WALCH
Date du dernier renouvellement : 15 mai 2019
Durée : mandat en cours expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturant le 31 décembre 2024.
8.4.2Mazars
Membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre
Tour Exaltis, 61, rue Henri-Régnault, 92400 Courbevoie
Représenté par M. Jean-Louis SIMON
Date du dernier renouvellement : 15 mai 2019
Durée : mandat en cours expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturant le 31 décembre 2024.
8.5Documents accessibles au public
Les statuts, rapports, courriers et autres documents de la Société, ses informations financières historiques ainsi que celles de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document peuvent être consultés à son siège social.
8.6Personnes responsables pour le présent Document d’enregistrement universel
8.6.1Responsables
Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général.
M. Yuri BAIDOUKOV, Directeur Financier.
8.6.2Attestation
« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant au Chapitre 8.7 du présent Document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Massy, le 5 mars 2021.
Mme Sophie ZURQUIYAH Directeur Général | M. Yuri BAIDOUKOV Directeur Financier |
8.7Tables de concordance
8.7.1Table de concordance du Document d'enregistrement universel
La table de concordance ci-dessous renvoie aux informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE)
n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d'enregistrement universel.
Paragraphe du Document d’enregistrement universel | |
1- Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
1-1 Identité des personnes responsables | 8.6.1 |
1-2 Déclaration des personnes responsables | 8.6.2 |
1-3 Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A |
1-4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A |
1-5 Déclaration relative à l’autorité compétente | p. 1 - Encart AMF |
2- Contrôleurs légaux des comptes | |
2-1 Identité des contrôleurs légaux | 8.4 |
2-2 Changement éventuel | N/A |
3- Facteurs de risque | 2.2 Chapitre 3 |
4- Informations concernant la Société | |
4-1 Raison sociale et nom commercial | 8.1.1 |
4-2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | 8.1.2 8.1.7 |
4-3 Date de constitution et durée de vie | 8.1.3 |
4-4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement | 8.1.4 8.1.8 |
5- Aperçu des activités | |
5-1 Principales activités | 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 |
5-1-1 Nature des opérations | 1.2.1 1.2.2 1.2.3 6.1.5 Note 19 |
5-1-2 Nouveaux produits et services | 1.1.4 1.2.1 1.2.2 1.2.3 |
5-2 Principaux marchés | 1.1 1.1.1 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 6.1.5 Note 19 |
5-3 Événements importants | 1.1.3 1.2.3 6.1.5 Note 2 6.2.4 Note 2 7.5.1 |
5-4 Stratégie et objectifs | 1.1 3.2 3.3 3.4 |
5-5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 2.2.3.2 3.4.3 |
5-6 Déclaration sur la position concurrentielle | 1.2.1 1.2.2 1.2.3 |
5-7 Investissements | 1.4 5.1.3 6.1.5 Note 8 |
5-7-1 Investissements importants réalisés | 1.4 6.1.5 Note 8 |
5-7-2 Principaux investissements en cours ou à venir | 1.4 6.1.5 Note 8 |
5-7-3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | 1.2.2 1.2.3 5.1 6.1.5 Note 27 6.2.4 Note 23 |
5-7-4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | Chapitre 3 |
6- Structure organisationnelle | |
6-1 Description sommaire du Groupe | 1.1 1.7 5.1 |
6-2 Liste des filiales importantes | 1.7.1 6.1.5 Note 31 |
7- Examen de la situation financière et du résultat | |
7-1 Situation financière | 1.5 Chapitre 5 Chapitre 6 |
7-1-1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés | 1.5 3.7 5.1 5.1.2 6.1 6.2 |
7-1-2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche | 1.3 3.4.3 6.1.5 Note 20 6.2.4 Note 1 |
7-2 Résultat d’exploitation | 1.5 5.1 6.1 6.2 |
7-2-1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 1.1.3 5.1 |
7-2-2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | N/A |
8- Trésorerie et capitaux | |
8-1 Informations sur les capitaux | 5.1 6.1.2 6.1.4 6.2.1 |
8-2 Flux de trésorerie | 5.1 6.1.3 6.1.5 Note 28 6.2.3 |
8-3 Besoins de financement et structure de financement | 2.2.5.1 5.1.2 6.1.5 Note 13 6.2.4 Note 9 |
8-4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | 2.2.5.1 |
8-5 Sources de financement attendues | N/A |
9- Environnement réglementaire | |
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société | 2.2.6 2.5 |
10- Informations sur les tendances | |
10-1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice | 1.1.5 1.8 6.1.5 Note 30 6.2.4 |
10-2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 1.1.5 1.8 2.2.1 6.1.5 Note 30 6.2.4 Note 24 |
11- Prévisions ou estimations du bénéfice | |
11-1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | 1.1.5 |
11-2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 1.1.5 |
11-3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques | 8.6.2 |
12- Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale | |
12-1 Informations concernant les membres | 4.1.2.1 4.1.2.2 4.1.2.3 |
12-2 Conflits d’intérêts | 4.1.3 4.1.6 4.2.1.1 |
13- Rémunération et avantages | |
13-1 Rémunération versée et avantages en nature | 4.2.1 4.2.2 6.1.5 Note 26 6.2.4 Note 22 |
13-2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | 4.2.1 4.2.2 6.1.5 Note 16 6.2.4 Notes 1 et 8 |
14- Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |
14-1 Date d’expiration des mandats | 4.1.2.1 |
14-2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction | 4.1.6 |
14-3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations | 4.1.4.2 4.1.4.3 |
14-4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 4.1.1 4.2.1 |
14-5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | N/A |
15- Salariés | |
15-1 Nombre de salariés | 1.1 6.1.5 Note 25 6.2.4 Note 21 |
15-2 Participations et stock-options | 4.2.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 |
15-3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 4.2.2 |
16- Principaux actionnaires | |
16-1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 7.1.1 |
16-2 Existence de droits de vote différents | 7.6.3 6.1.5 Note 15 |
16-3 Contrôle direct ou indirect | 7.6.7 |
16-4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 7.6.9 |
17- Transactions avec les parties liées | 8.3 6.1.5 Note 27 |
18- Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière | |
18-1 Informations financières historiques | Chapitre 5 Chapitre 6 |
18-1-1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices | 6.1 6.2 |
18-1-2 Changement de date de référence comptable | N/A |
18-1-3 Normes comptables | 5.1 6.1.5 Notes 1 et 19 6.2.4 Note 1 |
18-1-4 Changement de référentiel comptable | N/A |
18-1-5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, | 5.1.2 6.1 6.2 |
18-1-6 États financiers consolidés | 6.1 |
18-1-7 Date des dernières informations financières | 6.1 6.2 |
18-2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen | N/A |
18-3 Audit des informations financières annuelles historiques | 6.1.6 6.2.7 |
18-3-1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | N/A |
18-3-2 Autres informations auditées | 3.8 |
18-3-3 Informations financières non auditées | N/A |
18-4 Informations financières pro forma | N/A |
18-5 Politique de distribution de dividendes | 2.2.6.2 7.4.2 |
18-5-1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction | 2.2.6.2 7.4.2 |
18-5-2 Montant du dividende par action | 6.2.4 Note 7 7.4.2 |
18-6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | 1.1.2 1.8 2.2.3.2 2.4 6.1.5 Notes 2, 3, 17, 24 et 30 6.2.4 Note 15 |
18-7 Changement significatif de la situation financière | N/A |
19- Informations complémentaires | |
19-1 Informations sur le capital social | 7.1.1 7.5 |
19-1-1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées | 7.1.1 7.5 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 |
19-1-2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital | 7.5.5 |
19-1-3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société | 7.1.1 7.5.3 |
19-1-4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.1.1 7.5.2 |
19-1-5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) | 4.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.5.1 |
19-1-6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe | 4.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.5.1 |
19-1-7 Historique du capital social | 7.1.1.1 7.1.1.3 7.5.1 |
19-2 Acte constitutif et statuts | 8.1.3 |
19-2-1 Registre et objet social | 8.1.5 |
19-2-2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions | 7.6.3 7.6.9 |
19-2-3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement | 7.6.9 |
20- Contrats importants | 8.2 |
21- Documents disponibles | 8.5 |
8.7.2Table de concordance du Rapport de gestion / Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
La table de concordance ci-dessous renvoie aux éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivant du Code de commerce ainsi que les informations relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise (visées par l’article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise).
Paragraphe du Document d’enregistrement universel | |
ACTIVITÉ | |
Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle | 1.1.2 |
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société | 5.1 |
Indicateurs clés de performance financière et non financière | 1.5 / 3 |
Succursales | 1.7.1 |
Activités en matière de recherche et de développement | 1.3 |
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe, perspectives | 1 / 1.1.4 / 1.1.5 |
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice | 1.8 |
CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | |
Principaux risques et incertitudes | 2.2 / 3 |
Risques financiers liés aux effets du changement climatique | 2.2.1.4 / 2.2.6.1 |
Risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | 2.2.5 |
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques | 2.1 |
Dispositif anti-corruption | 2.2.6.2 / 2.2.6.3 / 3.3.1 |
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | |
Référence à un code de gouvernement d’entreprise | 4.1.1.a |
Composition, préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration | 4.1 |
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux | 4.1.2.1.b |
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration | 4.1.3.e |
Modalités d’exercice de la Direction Générale | 4.1.1 |
Éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général | 4.1.1.e |
Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales | 4.1.5 / Annexe |
Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisation | 7.5.4 |
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou dispositions | 7.6.2 |
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : | |
-Structure du capital de la Société | 7 / 7.1 |
-Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance | 7.6.4 |
-Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 | 7.6.9 |
-Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux | 7.6.9 |
-Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, | 7.6.9 |
-Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner | 7.6.9 |
-Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | 7.6.9 |
-Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission | 7.6.9 |
-Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement | 7.6.9 |
-Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration | 7.6.9 |
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits | 4.1.7 |
Politique de rémunération des mandataires sociaux (incluant notamment la proportion relative de la rémunération fixe et variable, l'éventuelle possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable, les engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions) | 4.2.1 |
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé (incluant notamment la rémunération attribuée ou versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation, l'évolution annuelle de la rémunération, la manière dotn a été prise en compte le vote de la dernière assemblée générale, les éventuels écarts et dérogations par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération, les éventuelles suspensions du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non respect de la mixité du conseil d'administration) | 4.2.2 |
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social | 4.2.2.1.A.f. / 4.2.2.1.B.f. |
Options de souscription d’actions et actions gratuites | 4.2.2.2 |
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | |
Informations relatives à la répartition du capital social | 7.1 |
Autocontrôle | 7.1.1.2 |
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions | 7.5.3 |
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice | 7.1.1.2 |
Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites | 4.2.2.1 B.c.vii |
Informations opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société | 7.1.2 |
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES | |
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels | 5.1 |
Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices | 6.2.6 |
Indication de l’utilisation des instruments financiers | 5.2 |
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices | 5.1.2 (Paragraphe Comptes sociaux de CGG SA) |
Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société | 6.2.5 |
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 3 / Voir table de concordance ci-dessous |
DIVERS | |
Mandats des Commissaires aux Comptes | 8.4 |
Litiges et arbitrages | 2.4 |
8.7.3Table de concordance du Rapport financier annuel
La table de concordance ci-dessous renvoie aux informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financier.
Paragraphe du Document d’enregistrement universel | |
Comptes annuels | 6.2 6.2.6 |
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels | 6.2.7 |
Comptes consolidés | 6.1 |
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés | 6.1.6 |
Rapport de gestion | Voir table de concordance |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Voir table de concordance |
Déclaration des responsables du rapport financier annuel | 8.6.2 |
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes | 6.1.5 Note 32 |
8.7.4Table de concordance DEU - Document d'enregistrement universel / DPEF - Déclaration de performance extra-financière
Le tableau ci-dessous permet de retrouver notamment dans le chapitre 3 « Déclaration de Performance Extra-Financière » du présent Document, les éléments de la DPEF requis par l’article L. 225-102-1 et l'article L. 22-10-36 du Code de commerce.
Thèmes | Paragraphe du Document d’enregistrement universel |
Modèle d’affaire | Pages 12-13 |
Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe | 3.1 |
Résultat des politiques appliquées, incluant les indicateurs clés de performance | 3.1. à 3.7 |
Respect des droits de l’Homme | 3.2.2 / 3.3.2 |
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale | 3.3.1 |
Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société | Notre retrait des activités d'Acquisition a considérablement réduit l'impact des activités de la Société sur le changement climatique. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de développer davantage ce chapitre. |
Économie circulaire | Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport |
Gaspillage alimentaire | Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport |
Lutte contre la précarité alimentaire | Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport |
Accords collectifs | 3.1 |
Lutte contre les discriminations et promotion des diversités | 3.2.1 |
Engagements sociétaux | 3.3.3 |
Le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable équitable et durable | Compte tenu de la nature de nos activités, |
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF | 3.8 |
Table de concordance Pacte Mondial, ODD, GRI, OCDE
Sommaire | Pacte Mondial | ODD | GRI/G4 | Principes de OCDE |
Présentation du groupe | 102 103 | 1.6 | ||
CSR Strategy | 102 103 | 1.10.15 | ||
Respecting Ethical Principes | 1-2-4-5-6-10 | 10 12 | 200 | 2.5 |
Innovating for Society | 8-9 | 9 12 | 200 400 | 3.7.12.13.14 |
Managing Talent | 1-2-3-4-5-6 | 5-8-10 | 400 200 | 4.5.8.9 |
Protecting the environnement | 7-8-9 | 6-11-12-13- | 100 300 | 5.12 |
Annexes
Charte de la procédure d’évaluation périodique des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
Date : 5 mars 2020
Préambule
La présente procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales avec les personnes intéressées telles que définies à l’article L. 225-38 du Code de commerce, a été arrêtée lors de la réunion du Conseil d’administration du 5 mars 2020, en application du deuxième alinéa de l’article L. 225-39 du Code de commerce, issu de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte) qui dispose :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. »
Cette procédure est distincte, et vient en sus, des mesures mises en place pour l’identification des conventions avec des parties liées, au sens de la norme comptable IAS 24.
1.Objet
La présente procédure mise en place par le Conseil d’administration a pour objet d’évaluer périodiquement la pertinence de la qualification de « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », pour des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, mais dont l’application de ce dernier a été écartée par application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, et qui n’ont donc pas été soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Il est précisé que cette procédure ne s’applique qu’aux conventions qui entrent dans le champ d’application des articles du Code de commerce précités que du point de vue de CGG SA (la « Société »), et non de ses filiales.
Nonobstant ce qui précède, il est précisé que c’est bien au regard de l’activité du Groupe que le caractère « courant » de l’opération visée par la convention et les « conditions normales » de ladite convention doivent être appréciés, et non au regard des seules activités de la Société.
2.Références
—Articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce.
—Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 sur les conventions réglementées et courantes.
—Recommandation AMF 2012-05 modifiée le 5 octobre 2018 (la « Recommandation AMF »).
3.Description de la procédure
Les diligences relatives à cette procédure sont menées, sous l’autorité de la Direction Générale, par la Direction Juridique et, le cas échéant, les Directions Financières ou opérationnelles concernées. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
Tous les ans, dans le cadre de la préparation des comptes annuels et de l’Assemblée générale annuelle, la Direction Juridique présente au Conseil d’administration un rapport récapitulant les conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice précédent et qui ont été considérées comme portant sur des opérations « courantes et conclues à des conditions normales ». Ce rapport indique, pour chacune de ces conventions, les raisons pour lesquelles cette qualification a été retenue, notamment au regard des critères présentés ci-dessous.
Ce rapport présente également celles de ces conventions qui ont été conclues au cours d’exercices antérieurs, ont reçu la même qualification, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice en question mais qui ont été modifiées au cours de ce même exercice.
Enfin, s’agissant de conventions préexistantes et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice en question, mais qui soit n’entraient à l’époque pas dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, soit avaient été qualifiées à l’époque de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, la Direction Juridique explique, si elle l’estime nécessaire, en quoi un changement de circonstances aurait pour effet de remettre une telle qualification en cause.
Le Conseil d’administration, lors de l’examen de ce rapport, pourra également évoquer et examiner toute convention qui n’y serait pas citée.
Au vu du rapport d’évaluation, le Conseil d’administration considérera si l’évolution des activités du Groupe et du type des conventions concernées justifient de préciser, compléter ou réviser ces critères d’évaluation, auquel cas il modifiera la présente charte.
Par ailleurs, s’il apparaît qu’une convention a été, lorsque cette évaluation a été faite avant sa signature (et uniquement dans ce cas), indûment qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, le Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale des actionnaires une résolution visant à sa ratification, conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce.
S’agissant de conventions qui remplissaient les critères menant à la qualification de « convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mais qui, par la suite, ne les rempliraient plus, elles ne sont pas automatiquement remises en cause, car l’appréciation du caractère courant des opérations concernées et normal des conditions de la convention se fait au moment de la signature. Il reviendra au Conseil d’administration d’apprécier, le cas échéant, si une révision des conventions concernées s’impose. En toute hypothèse, une telle situation pourra conduire le Conseil à modifier les critères d’évaluation comme indiqué ci-dessus.
4.Critères d’évaluation
4.1Appréciation du caractère courant des opérations visées par la convention
Pour évaluer le caractère courant des opérations visées par une convention, il convient de rassembler tous les éléments permettant d’apprécier :
—si la convention est en lien avec l’activité courante
du Groupe ;
—si la convention porte sur une pratique usuelle pour d’autres sociétés placées dans une situation similaire ;
—si la convention est conclue de façon répétée ;
—si la convention engage la Société sur le long terme ;
—les circonstances dans lesquelles la convention
a été conclue ;
—l’enjeu financier de la convention ;
—les conséquences économiques de la convention.
Exemples à titre indicatif et non exhaustif :
Conventions portant sur des opérations courantes | Conventions portant sur des opérations non-courantes |
-Achat, vente ou prestation de service qui rentrent habituellement dans l’objet social ; -Réparation ou renouvellement courant de matériel -Opération semblable à celle effectuée par la Société d’une manière habituelle dans le cadre de son activité avec un mandataire social. | -Conventions de crédit-bail ; -Cession d’immeuble ou de matériel important ; -Transfert d’actif ; -Signature ou renouvellement d’un bail commercial ; -Cession d’un brevet par un mandataire social. |
4.2Appréciation du caractère normal des conditions de la convention
Pour évaluer le caractère normal des conditions d’une convention, il convient d’apprécier :
—si elle a été conclue aux mêmes conditions que celles habituellement pratiquées par le Groupe dans ses rapports avec les tiers ;
—si elle a été conclue aux mêmes conditions ou dans des conditions comparables à celles habituellement pratiquées dans le même secteur d’activité ;
—si la personne intéressée (9)n’en retire pas un avantage qu’elle n’aurait pas eu si elle avait été un fournisseur ou client quelconque de la Société.
Société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 7 113 935 €
Siège social :
France
969 202 241 RCS Évry
Le présent Document d’enregistrement universel, établi en application de l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, constitue le rapport annuel 2020 de CGG.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
Crédits photos : CGG photo library, Sercel photo library.
www.cgg.com
(1)ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial.
(2)Le Code AFEP-MEDEF recommande que dans les sociétés à capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle la part d’administrateurs indépendants représente au moins la moitié des membres du Conseil.
(3)Pour plus de détails sur la notion d’indépendance des administrateurs, se référer au paragraphe 4.1.3.d) du présent Document.
(4)Sous réserve des règles spécifiques visées ci-après.
(5)Par souci de précision, seules les options de souscription d’actions (« Options ») et les actions gratuites soumises à conditions de performance (« Actions de performance ») définitivement attribuées au cours de l’exercice ont été valorisées selon les conditions de marché à la date finale d’acquisition. À ce titre, ce ratio d’équité n’intègre pas les Options et Actions gratuites qui :
-n’ont pas encore été définitivement attribuées en raison de l’application des différentes tranches d’acquisition dans le temps et/ou de l’application de conditions de performance encore en cours d’appréciation ;
-n’ont pas été définitivement attribuées.
Cette méthodologie diffère de celle appliquée pour le calcul du ratio d’équité publié en avril 2020, lequel prenait en compte l’ensemble des Options et Actions gratuites initialement attribuées, représentant ainsi une valorisation d’avantages potentiels pouvant ne pas être attribués in fine.
(6)Par souci de précision, seules les options de souscription d’actions (« Options ») et les actions gratuites soumises à conditions de performance (« Actions de performance ») définitivement attribuées au cours de l’exercice ont été valorisées. À ce titre, ce ratio d’équité n’intègre pas les Options et Actions gratuites qui :
-n’ont pas encore été définitivement attribuées en raison de l’application des différentes tranches d’acquisition dans le temps ; ou
-n’ont pas été définitivement attribuées en raison de la non-atteinte des conditions de performance conditionnant leur attribution définitive.
Cette méthodologie diffère de celle appliquée pour le calcul du ratio d’équité publié en avril 2020, lequel prenait en compte l’ensemble des Options et Actions gratuites initialement attribuées, représentant ainsi une valorisation d’avantages potentiels pouvant ne pas être attribués in fine.
(7)Sous réserve des règles spécifiques visées ci-après.
(8)Le Conseil d’administration du 5 mars 2020 a décidé de modifier son règlement intérieur en vue de réduire la durée des périodes d’interdiction s’appliquant avant la publication des résultats trimestriels de 30 à 15 jours.
(9)Pour mémoire :
« Personne Intéressée » désigne :
- toute personne qui est ou qui a été à la date de signature d’une convention conclue directement ou par personne interposée avec elle, ou lorsqu’elle est indirectement intéressée à une convention (ce qui pourra être le cas notamment lorsqu’une de ses Parties Liées y est partie) :
(i) Directeur Général de la Société,
(ii) Directeur Général Délégué de la Société,
(iii) membre du Conseil d’administration de la Société,
(iv) actionnaire personne physique de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et/ou
(v) la personne contrôlant, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un actionnaire personne morale de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
- toute entreprise dont le propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant, est également ou a également été à la date de signature de la convention concernée (i) Directeur Général de la Société, (ii) Directeur Général Délégué de la Société ou (iii) membre du Conseil d’administration de la Société.
« Partie Liée » désigne, relativement à une Personne Intéressée :
- toute personne physique la représentant au Conseil d’administration de la Société ou au sein de l’organe social d’une autre société, de façon ponctuelle ou continue ;
- tout membre de la famille immédiate de l’une ou l’autre des personnes susmentionnées, c’est-à-dire tout enfant, beau-fils ou belle-fille, parent, beau-parent, conjoint, frère ou sœur, belle-mère, beau-père, gendre, belle-fille, beau-frère ou belle-sœur de cette personne et toute personne (sauf un locataire ou employé) qui partage le ménage de cette personne ; et
- toute entreprise, société ou autre entité dans laquelle l’une ou l’autre des personnes susmentionnées est un dirigeant, un associé ou occupe un poste de contrôle principal ou similaire (une « Société Affiliée »).